SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁNOŚCI TRANS POLONIA S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2018

Dariusz Cegielski	- Prezes Zarządu	podpis: ……….…………………….
Krzysztof Luks	- Wiceprezes Zarządu	podpis: ……………………………
Adriana Bosiacka	- Członek Zarządu	podpis:……………………………

Tczew, dnia 06.04.2019r.

Spis treści

1		Podstawowe informacje o Grupie 4
	1.1	Informacje ogólne o jednostce dominującej 4
	1.2	Opis Grupy Kapitałowej 4
	1.3	Podstawowe informacje o prowadzonej działalności 5
2		Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i zdarzeń o
		nietypowym charakterze oraz omówienie perspektyw rozwoju 6
	2.1	Przychody operacyjne 6
	2.2	Struktura kosztów rodzajowych 7
	2.3	Wynik finansowy oraz wskaźniki rentowności 8
	2.4	Aktywa 10
	2.5	Pasywa 11
	2.6	Przepływy pieniężne 12
	2.7	Analiza płynności i cyklu rotacji 13
	2.8	Zmiany sytuacji kadrowej 13
	2.9	Przedstawienie kierunków rozwoju 14
3		Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 14
4		Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
		lub organem administracji publicznej 17
5		Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach i rynkach zbytu 18
6		Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności 20
7		Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych i inwestycjach kapitałowych wraz z opisem
		metod ich finansowania 20
8		Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi 20
9		Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek 21
10		Informacje o udzielonych pożyczkach 21
11		Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach 21
12		Emisja papierów wartościowych 21
13		Prognozy finansowe 21
14		Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi 22
15		Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 22
16		Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 22
17		Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa 22
18		Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową . 23
19		Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
		przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 23
20		Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących 23
21		Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób
		zarządzających i nadzorujących emitenta 24

22	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 24
23	Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 24
24	Działalność sponsoringowa i charytatywna 25
25	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 25
26	Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych. 25
27	Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) 25
28	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku 2018 26
	28.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Trans Polonia S.A. 26
	28.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady 26
	28.3 Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 27
	28.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 28
	28.5 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 29
	28.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu 29
	28.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. 29
	28.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 29
	28.9 Opis zasad zmiany statutu Spółki 30
	28.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 30
	28.11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów. 32
	28.12 Polityka różnorodności 38

1 Podstawowe informacje o Grupie

1.1 Informacje ogólne o jednostce dominującej

Nazwa:	Trans Polonia Spółka Akcyjna
Siedziba:	83-110 Tczew, ul. Rokicka 16
KRS:	0000308898
REGON:	193108360
NIP:	5932432396
Telefon:	(58) 533 90 15
Fax:	(58) 533 90 10
e-mail:	[email protected]
www:	www.transpolonia.pl

1.2 Opis Grupy Kapitałowej

Spółka Trans Polonia S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, w skład której na dzień

31.12.2018 r. wchodziły następujące podmioty:

OTP S.A. z siedzibą w Płocku
TP Sp. z o.o., z siedzibą w Tczewie
Tempo TP Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Tczewie
Inter TP Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Tczewie
Quick OTP S.A. S.K.A. z siedzibą w Płocku
TRN Estate S.A. z siedzibą w Tczewie
Ultra Chem S.A. z siedzibą w Warszawie

Rysunek nr 1 – Struktura procentowego udziału Spółki w kapitale zakładowym spółek zależnych

1.3 Podstawowe informacje o prowadzonej działalności

Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej Trans Polonia jest transport i logistyka płynnych ładunków. Przedmiotem transportu i logistyki są paliwa, surowce chemiczne, masy bitumiczne produkty spożywcze oraz cementy. Grupa wykorzystuje nowoczesne i specjalistyczne zestawy transportowe, w których skład wchodzą ciągniki siodłowe, naczepy-cysterny, tankkontenery i podwozia kontenerowe. Obszarem działalności jest zarówno rynek krajowy, jak i rynki zagraniczne szczególnie Europy Zachodniej.

Podstawowa działalność operacyjna w tym zakresie świadczona jest przez podmioty – Tempo, Inter, Quick i OTP. Działalność z zakresu przewozu płynnych ładunków chemicznych i spożywczych realizowana jest przez spółkę zależną Tempo TP Sp. z o.o. S.K.A., działalność z zakresu przewozu asfaltów świadczona jest przez Spółkę Inter TP Sp. z o.o. S.K.A., działalność z zakresu przewozu cementów świadczona jest przez Spółkę Quick OTP S.A. S.K.A., natomiast działalność z zakresu transportu paliw wykonywana jest przez OTP S.A.

Trans Polonia S.A. jako podmiot dominujący pełni obecnie w Grupie funkcje wspierającą w zakresie wdrażania i realizacji wspólnej strategii i spójnego zarządzania operacyjnego. W związku z posiadanymi zasobami majątkowymi i osobowymi realizuje na rzecz części spółek z Grupy usługi z zakresu wynajmu taboru transportowego wraz z analizą i nadzorem nad ich stanem technicznym, usługi rachunkowe, controllingowe i administracyjne itp.

Spółka TRN Estate S.A., zajmuje się wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami własnymi.

TP Sp. z o.o., jest komplementariuszem w wyżej wymienionych dwóch spółkach komandytowo akcyjny oraz jest bezpośrednim właścicielem OTP S.A.

Ultra Chem S.A. z siedzibą w Warszawie, w której to Spółce Trans Polonia objęła 50% akcji, nie rozpoczęła prowadzenia działalności operacyjnej.

2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze oraz omówienie perspektyw rozwoju

2.1 Przychody operacyjne

Grapa Kapitałowa Trans Polonia w roku 2018 wygenerowała przychody netto ze sprzedaży w wysokości 240.120 tys. zł, co jest wynikiem o 6,5% wyższym w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, w którym to przychody netto ze sprzedaży wyniosły 225.564 tys. zł.

Rysunek nr 2 – Przychody netto ze sprzedaży [w tys.] w latach 2017-2018

Tabela nr 1 – Sprzedaż według segmentów [w tys.] w latach 2017-2018

	Wartość sprzedaży w 2018 roku	Udział w sprzedaży 2018 roku	Wartość sprzedaży w 2017 roku	Udział w sprzedaży 2017 roku	Dynamika sprzedaży rok do roku
TRANSPORT PALIW	145 306	60,5%	143 509	63,6%	1,3%
TRANSPORT CHEMI, ASFALTÓW I PRODUKTÓW SPOŻYWCZYCH	84 801	35,3%	75 748	33,6%	12,0%
POZOSTAŁE	10 013	4,2%	6 307	2,8%	58,8%
	240 120	100,0%	225 564	100,0%	6,5%

Segment transportu paliw wygenerował w 2018 roku przychody ze sprzedaży na poziomie 145.306 tys. zł. w porównaniu do 143.509 tys. złotych w roku poprzednim, co wykazuje dynamikę na poziomie +1,3%. Transport paliw jest realizowany przez spółkę zależną OTP S.A. Usługi transportowe

realizowane są przez ten podmiot przede wszystkim na podstawie długoterminowych umów i dotyczą przewozu samochodowego paliw (olej napędowy, benzyny, paliwo lotnicze JET, LPG). Głównym źródłem przychodów w tym segmencie są dostawy paliwa do stacji benzynowych PKN Orlen zlokalizowanych na terenie całego kraju. Głównymi czynnikami wzrostu przychodów w tym segmencie są rosnąca konsumpcja paliw w Polsce, wynikająca min. ze wzrostu krajowego PKB, kontynuacja skutecznej walki z szarą strefą, która znacząco ograniczyła nielegalny import paliw do Polski oraz wzrost ilości pojazdów samochodowych.

Segment transportu chemii, asfaltów i produktów spożywczych wygenerował w 2018 r. przychody netto ze sprzedaży w wysokości 84.801 tys. zł i zanotował dodatnią dynamikę na poziomie 12,00 %. Największy wpływ na wzrost przychodów w tym segmencie, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego miała 24,5% dodatnia dynamika przychodów związanych z transportem asfaltów wynikająca ze wzmożonej realizacji inwestycji drogowych. W omawianym okresie dodatnią dynamikę przychodów netto ze sprzedaży w wysokości 7,6% osiągnął segment transportu płynnych produktów chemicznych, który realizuje usługi transportowe głównie na rzecz klientów zagranicznych.

2.2 Struktura kosztów rodzajowych

Strukturę kosztów w układzie rodzajowym przedstawia poniższa tabela.

KOSZTY RODZAJOWE	31.12.2018		31.12.2017		Dynamika
	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %
Amortyzacja	11 574	5,1%	9 884	4,7%	17,1%
Zużycie materiałów i energii	53 809	23,8%	45 396	21,6%	18,5%
Usługi obce	114 119	50,5%	104 760	49,8%	8,9%
Podatki i opłaty	7 728	3,4%	6 984	3,3%	10,6%
Wynagrodzenia, ubezpieczenia i inne świadczenia	33 907	15,0%	38 278	18,2%	-11,4%
Pozostałe koszty rodzajowe	4 700	2,1%	4 880	2,3%	-3,7%
Wartość sprzedanych towarów	127	0,1%	123	0,1%	3,7%
Ogółem	225 963	100,0%	210 305	100,0%	7,6%

Tabela nr 2 – Koszty rodzajowe [w tys.] w latach 2017-2018

W 2018 roku koszty rodzajowe wzrosły o 7,6% w stosunku do kosztów roku ubiegłego. W kosztach rodzajowych największą część stanowią usługi obce, stanowiące około połowy wszystkich kosztów. W skład kosztów usług obcych wchodzą między innymi usługi transportowe podwykonawców koszty związane z obsługą umów leasingu operacyjnego. Kolejną znaczącą pozycją kosztową jest zużycie materiałów i energii, w dużej mierze związaną z transportem własnym i wydatkami związanymi z zakupem paliwa. W 2018 roku koszty zużycia materiałów i energii stanowią 23,8% kosztów ogółem i zanotowały wzrost w stosunku do 2017 roku o 18,5%, co wynika przede wszystkim ze wzrostu cen paliw. Należy zwrócić uwagę, że Grupa w większości przypadków mityguje wpływ zmian cen paliw poprzez zawieranie w umowach ze zleceniodawcami klauzul, dotyczących zmiany stawek frachtowych w sytuacji wzrostu cen paliw lub bezpośredniego pokrywania przez zleceniodawcę poniesionego kosztu paliwa. Wzrost amortyzacji w 2018 roku o 17,1% jest odzwierciedleniem przeprowadzanych wzmożonych inwestycji w ostatnich dwóch latach. Koszty wynagrodzeń, ubezpieczeń i innych świadczeń z tym związanych spadły w 2018 roku o 11,4% do poziomu 33.907 tys. zł., co wynika z rosnącego udziału innych form współpracy z kierowcami niż umowa o pracę.

2.3 Wynik finansowy oraz wskaźniki rentowności

Poniższe tabele przedstawiają wybrane wyniki finansowe i wskaźniki rentowności Grupy na poszczególnych poziomach sprawozdania z całkowitych dochodów.

WYNIK FINANSOWY	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017	Dynamika
Zysk (strata) ze sprzedaży	30 111	29 034	3,7%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	15 431	16 317	-5,4%
EBITDA	27 005	26 201	3,1%
Zysk (strata) brutto	8 710	13 175	-33,9%
Zysk (strata) netto	5 856	10 462	-44,0%

Tabela nr 3 – Wyniki finansowe [w tys.] w latach 2017-2018

Tabela nr 4 – Wskaźniki rentowności w latach 2017 i 2018
----------------------------------------------------------

WSKAŻNIKI RENTOWNOŚCI	31.12.2018	31.12.2017	Dynamika
Rentowność operacyjna (%)	12,5%	12,9%	-2,6%
Rentowność EBIT (%)	6,4%	7,2%	-11,2%
Rentowność EBITDA (%)	11,2%	11,6%	-3,2%
Rentowność brutto (%)	3,6%	5,8%	-37,9%
Rentowność sprzedaży ROS (%)	2,4%	4,6%	-47,4%

Sposób obliczania wskaźników:

rentowność operacyjna = zysk (strata) ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży

rentowność EBIT = zysk (strata) z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży

rentowność EBITDA = (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży

rentowność brutto = zysk (strata) brutto / przychody netto ze sprzedaży

rentowność sprzedaży ROS = zysk (strata) netto / przychody netto ze sprzedaży

SEGEMENTY DZIAŁALNOŚCI za okres 01.01-31.12.2018r.
	Transport paliw	Transport chemii, asfaltów i produktów spożywczych	Pozostałe
Wynik operacyjny segmentu (EBIT)	13 799	730	902	15 431
Amortyzacja	6 215	4 894	465	11 574
Wynik operacyjny segmentu + amortyzacja (EBITDA)	20 013	5 624	1 368	27 005

Tabela nr 5 – Wyniki segmentów operacyjnych w roku 2018

Tabela nr 6 – Wyniki segmentów operacyjnych w roku 2017

SEGEMENTY DZIAŁALNOŚCI za okres 01.01-31.12.2017r.
	Transport paliw	Transport chemii, asfaltów i produktów spożywczych	Pozostałe	Razem
Wynik operacyjny segmentu (EBIT)	12 907	592	2 817	16 317
Amortyzacja	5 800	4 085	0	9 884
Wynik operacyjny segmentu + amortyzacja (EBITDA)	18 707	4 677	2 817	26 201

Na pierwszym poziomie wyniku operacyjnego tj. zysku ze sprzedaży Grupa wykazała 30.111 tys. zł wyniku co daje wzrost 3,7%. Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) wyniósł 15.431 tys. zł i był o 5,4% niższy w stosunku do analogicznego wyniku w 2017 r. co wynika głównie z poniesienia jednorazowych kosztów zarządu w wysokości 1.448 tys. zł w I kwartale 2018 r. związanych z uczestnictwem spółki Trans Polonia S.A. w procesie akwizycji. EBITDA za okres 01.01-31.12.2018 r. wyniosła 27.005 tys. zł i zanotowała dodatnią dynamikę 3,1%, pomimo obciążenia tego wyniku w/w jednorazowymi kosztami zarządu. Na poprawę wyniku EBITDA wpływ miały oba segmenty działalności Grupy. Segment transportu paliw zanotował wzrost EBITDA o 1.306 tys. zł, natomiast segmentu transportu chemii, asfaltów i produktów spożywczych wykazał wzrost EBITDA o 947 tys. zł.

W 2018 roku Grupa zanotowała zysk netto w wysokości 5.856 tys. zł, który był o 44,0% niższy od analogicznego wyniku w roku ubiegłym, na co największy wpływ miały zdarzenia z I półrocza 2018 r.: - rozliczenie kosztów finansowych w łącznej kwocie 2.242 tys. zł w związku z wcześniejszą całkowitą spłatą pożyczki mezzanine. W/w koszty finansowe stanowiły niezamortyzowaną część kosztów związanych z udzieloną w dniu 15 lutego 2016 r. pożyczką mezzanine, której pierwotny termin spłaty ustalony był na 15.02.2024 r. W/w koszty stanowiły prowizje i opłaty za udzielenie pożyczki oraz koszt wydania warrantów subskrypcyjnych funduszowi Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l. uprawniającym do objęcia akcji serii H po cenie nominalnej.

nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi różnicami kursowymi w wysokości 2.621 tys. zł.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2018 9

2.4 Aktywa

Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów Grupy.

Tabela nr 7 – Struktura aktywów w latach 2017-2018

STRUKTURA AKTYWÓW	Stan na 31.12.2018	Struktura na 31.12.2018	Stan na 31.12.2017	Struktura na 31.12.2017
Aktywa trwałe	139 860	56,6%	132 273	54,1%
Wartości niematerialne	57 739	23,4%	59 176	24,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	76 317	30,9%	66 820	27,3%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia	0	0,0%	7	0,0%
Należności długoterminowe	4 459	1,8%	4 687	1,9%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 002	0,4%	1 365	0,6%
Pozostałe aktywa niefinansowe	343	0,1%	218	0,1%
Aktywa obrotowe	107 338	43,4%	112 160	45,9%
Zapasy	176	0,1%	163	0,1%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	54 430	22,0%	48 439	19,8%
Należności z tytułu podatku dochodowego	434	0,2%	501	0,2%
Pozostałe aktywa finansowe	2 377	1,0%	48 478	19,8%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	11	0,0%	29	0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	48 528	19,6%	13 655	5,6%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 327	0,5%	894	0,4%
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	54	0,0%	0	0,0%
Aktywa razem	247 198	100,0%	244 433	100,0%

Na dzień sprawozdawczy wartość majątku ogółem zwiększyła się z 244.433 tys. zł na początku roku do 247.198 tys. zł na dzień 31.12.2018 r. Na koniec 2018 r. w strukturze majątku aktywa trwałe stanowią 56,6%, natomiast aktywa obrotowe 43,4% aktywów razem. Na dzień 31.12.2018 r. wartość rzeczowych aktywów trwałych (przede wszystkim środków transportu) wzrosła o 9.497 tys. zł co znalazło odzwierciedlenie we wzrostu udziału tej pozycji w bilansie do poziomu 30,9%. W okresie 01.01-31.12.2018 r. Grupa zwiększyła środki trwałe, min. w wyniku nabyć i zawarcia umów leasingu, o wartość 20.499 tys. zł. – między innymi 34 ciągniki siodłowe oraz 35 naczep. Dodatkowo w ramach leasingi operacyjnego (na dzień 31.12.2018 r. pozabilansowego) Grupa wprowadzała do ruchu 38 ciągników siodłowych i 20 naczep.

Zmiany wartości majątku obrotowego w stosunku do początku roku szczególnie dotyczyły pozycji należności oraz pozostałych aktywów finansowych i środków pieniężnych. Pozostałe aktywa finansowe na dzień 31.12.2017 r. stanowiły w większości jednostki uczestnictwa w funduszach i certyfikaty inwestycyjne. Spadek tej pozycji wynika ze zbycia wszystkich jednostek uczestnictwa oraz

certyfikatów inwestycyjnych w 2018 r. i tym samym istotny wzrost środków pieniężnych, które na dzień 31.12.2018 r. wynoszą 48 528 tys. zł.

2.5 Pasywa

Poniższa tabela przedstawia strukturę pasywów Grupy:

STRUKTURA PASYWÓW	Stan na 31.12.2018	Struktura na 31.12.2018	Stan na 31.12.2017	Struktura na 31.12.2017
Kapitał własny	112 278	45,4%	111 171	45,5%
Kapitał zakładowy	2 285	0,9%	2 285	0,9%
Akcje własne	-55	0,0%	-55	0,0%
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	75 540	30,6%	75 540	30,9%
Kapitał zapasowy z zysków zatrzymanych	27 778	11,2%	22 069	9,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	2 000	0,8%	2 000	0,8%
Nierozliczony zysk (strata) z lat ubiegłych	-1 126	-0,5%	-1 130	-0,5%
Zysk (strata) netto bieżącego okresu	5 856	2,4%	10 462	4,3%
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	83 288	33,7%	78 523	32,1%
Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek	42 922	17,4%	45 415	18,6%
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	4 608	1,9%	5 131	2,1%
Rezerwa na świadczenia pracownicze	387	0,2%	449	0,2%
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	35 216	14,2%	27 216	11,1%
Pozostałe zobowiązania	195	0,1%	312	0,1%
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	51 632	20,9%	54 740	22,4%
Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek	6 384	2,6%	6 307	2,6%
Rezerwa na świadczenia pracownicze	2 265	0,9%	3 029	1,2%
Pozostałe rezerwy	843	0,3%	1 328	0,5%
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	9 890	4,0%	11 698	4,8%
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe	32 089	13,0%	32 261	13,2%
Inne rozliczenia międzyokresowe	161	0,1%	117	0,0%
Pasywa razem	247 198	100,0%	244 433	100,0%

Tabela nr 8 – Struktura pasywów w latach 2017-2018

Na koniec 2018 r. Grupa Trans Polonia finansuje swój majątek w 45,4% kapitałem własnym, którego udział nie uległ istotnym zmianom. Na dzień 31.12.2018 r. łączne zobowiązania odsetkowe wynoszą 94.412 tys. zł, z czego kwota 49.306 tys. zł przypada na kredyty i pożyczki, natomiast kwota 45.106 tys. zł na zobowiązania z tyt. leasingu finansowego.

2.6 Przepływy pieniężne

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane przepływy pieniężne Grupy:

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017	zmiana
Przepływy netto z działalności operacyjnej	15 443	12 730	2 713
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	42 968	-44 451	87 419
Przepływy netto z działalności finansowej	-23 538	25 316	-48 854
Przepływy netto razem	34 873	-6 405	41 278
Środki pieniężne na koniec okresu	48 528	13 655	34 873

Tabela nr 9 – Przepływy pieniężne [w tys. zł] w 2017 r. i 2018 r.

Grupa w 2018 r. wygenerowała dodatnie saldo środków pieniężnych z działalności operacyjnej, które wyniosło +15.443 tys. zł w porównaniu do roku 2017, kiedy to saldo środków pieniężnych z działalności operacyjnej wyniosło +12.730 tys. zł. Wysokość przepływów netto z działalności operacyjnej związana jest głównie z korektą zysku brutto o wartości 8.710 tys. zł o amortyzację 11.574 tys. zł, środki obrotowe – 6.151 tys. zł. oraz koszy odsetek i różnic kursowych + 6.431 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły +42.968 tys. zł. Na dodatnie saldo z przypływów z działalności inwestycyjnej główny wpływ miało zbycie jednostek uczestnictwa w funduszu i certyfikatów inwestycyjnych (+47.340 tys. zł) z uwzględnieniem nadwyżki wpływów ze zbycia wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych nad wydatkami z tego tytułu (+3.167 tys. zł).

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły -23.538 tys. zł.. Do istotnych pozycji przepływów z działalności finansowej zaliczyć należy: wydatki z tytułu płatności leasingu (-10.262 tys. zł) oraz wydatki związane z płatnościami z tytułu odsetek od kredytów i pożyczek oraz leasingów (-5.500 tys. zł), wypłata dywidendy (-4.796 tys. zł). Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej odzwierciedlają również refinansowanie pożyczki mezzanine kredytem bankowym w ING Banku Śląskim S.A.

2.7 Analiza płynności i cyklu rotacji

Poniższa tabela przedstawia wskaźniki płynności oraz rotacji należności i zobowiązań Grupy:

Wskaźniki płynności
	2018	2017
Wskaźnik płynności bieżącej	2,21	2,23
Wskaźnik płynności szybkiej	2,21	2,22
Wskaźnik płynności gotówkowej	1,00	0,27
Wskaźniki rotacji
	2018	2017
Wskaźnik rotacji należności	83	78
Wskaźnik rotacji zobowiązań	49	52

Tabela nr 10 – Wskaźniki płynności oraz rotacji należności i zobowiązań w latach 2017-2018

Sposób obliczania wskaźników:

wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

wskaźnik płynności gotówkowej = środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe

wskaźnik rotacji należności =(należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe * 365 dni) /przychody netto ze sprzedaży

wskaźnik rotacji zobowiązań =(zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe * 365 dni) /przychody netto ze sprzedaży

Na koniec 2018 r. wskaźnik płynności bieżącej i wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 2,21. Wskaźnik płynności gotówkowej wskazuje, iż w 2018 roku zobowiązania bieżące są w 100 % pokryte środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami. Wskaźniki płynności bieżącej poprawiły się w stosunku do stanu na koniec 2017 r.

Wskaźnik rotacji należności na dzień 31.12.2018 r. wyniósł 83 dni w stosunku do 78 dni roku poprzedniego. Wskaźnik rotacji zobowiązań spadł na koniec 2018 roku do poziomu 49 dni z poziomu 52 dni w roku poprzednim. Wskaźnik rotacji należności przyjmuje wartości wyższe od wartości wskaźnika zobowiązań, co należy uznać za zjawisko niekorzystne.

2.8 Zmiany sytuacji kadrowej

Strukturę zatrudnienia przedstawia poniższa tabela, wykazująca jedynie zatrudnienie na podstawie umów o pracę.

Tabela nr 11 – Średnie zatrudnienie w latach 2017-2018

ŚREDNIE ZATRUDNIENIE	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
Pracownicy umysłowi	98	94
Pracownicy fizyczni	334	411
Średnie zatrudnienie razem	432	505

Oprócz pracowników zatrudnianych w oparciu o umowę o pracę, zatrudniane są również osoby w oparciu o inne formy zatrudniania. Szereg osób świadczy również usługi na rzecz Grupy w oparciu o prowadzoną we własnym zakresie działalność gospodarczą.

2.9 Przedstawienie kierunków rozwoju

Podstawowym kierunkiem rozwoju Grupy jest rozwój w obszarze transportu i logistyki płynnych surowców chemicznych, spożywczych oraz paliw. Strategia uwzględnia zarówno organiczny rozwój poszczególnych segmentów, jak i akwizycje. Silnym kierunkiem planowanego rozwoju jest eksport usług, rozumiany jako budowanie rynku zbytu na świadczone usługi w Europie Zachodniej. W tym zakresie Grupa zamierza dalej rozwijać sieć przedstawicielstw handlowych oraz intensyfikować działalność w celu nawiązywania kolejnych kontaktów oraz uczestniczenia w maksymalnie dużej ilości postępowań ofertowych prowadzonych przez potencjalnych klientów.

3 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko kursu walutowego - Grupa świadczy usługi przewozowe na terenie Polski i za granicą. W 2018 r. sprzedaż zagraniczna stanowiła 22% sprzedaży ogółem. Walutą funkcjonalną dla sprzedaży zagranicznej jest euro. Jednocześnie część kosztów Grupa pośrednio ponosiła w euro, gdyż składały się na to koszty obsługi przewozów (m. in. koszty obcych usług transportowych, paliwa oraz opłaty za korzystanie z dróg za granicą) oraz bezpośrednio ponosiła w postaci części rat leasingowych za flotę transportową. Istnieje ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami kursu walutowego w przypadku jednostek monetarnych, w których Grupa prowadzi lub zamierza prowadzić rozliczenia ze swoimi kontrahentami. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2018 14 Ryzyko ceny - Grupa świadczy usługi przewozowe w oparciu o flotę własną i podwykonawców. W związku z tym istotnym czynnikiem kosztotwórczym są ceny paliw. Wzrost cen paliw ma znaczący wpływ na rentowność własnych jednostek transportowych oraz koszty ponoszone przez podwykonawców, którzy mogą domagać się wzrostu stawek frachtowych. Grupa minimalizuje możliwość trwałego i istotnego pogorszenia rentowności poprzez zawieranie w umowach ze zleceniodawcami klauzul, dotyczących wzrostu stawek frachtowych w sytuacji wzrostu cen paliw lub bezpośredniego pokrywania przez zleceniodawcę poniesionego kosztu paliwa. Ponadto, specjalistyczny charakter prowadzonej działalności powoduje, że zleceniodawcy za cenę zapewnienia bezpieczeństwa i terminowości dostaw ładunków są gotowi płacić wyższe stawki frachtowe niż w przypadku przewozów niewyspecjalizowanych, gdzie panuje o wiele większa konkurencja. Priorytetem dla zleceniodawców w zakresie realizowanych przez Grupę przewozów jest ich jakość (bezpieczeństwo i terminowość), nie zaś cena. Istnieje ryzyko związane ze wzrostem cen paliw, co może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyka związane z ograniczoną podażą kierowców - na europejskim rynku przewozów transportowych od dłuższego czasu widoczna jest ograniczona podaż wykwalifikowanych kierowców, stwarza to znaczne ryzyko dla funkcjonowania firm transportowych. Szczególnie widoczne jest to w obszarze przewozów materiałów niebezpiecznych, w jakich specjalizuje się Grupa, gdzie wymagane są dodatkowe kwalifikacje i uprawnienia. Ponadto transport międzynarodowy, powszechny dla transportu płynnych chemikaliów i ładunków spożywczych, wymaga od kierowców przebywania nawet przez kilka tygodni poza miejscem zamieszkania, co dodatkowo powoduje zwiększone trudności w pozyskiwaniu kadry. Kolejnym powodem ograniczonej dostępności wykwalifikowanych kierowców jest podejmowanie przez nich zatrudnienia w firmach transportowych w Europie Zachodniej, które oferują im korzystniejsze warunki wynagradzania.

W celu zapobieżenia utraty pracowników i współpracowników Grupa kładzie szczególny nacisk na funkcjonowanie systemów motywacyjnych, które będą zachęcały do efektywnej pracy i uzależniały ich wynagrodzenie od efektywnej pracy, jakości i uzyskiwanych wyników. Grupa kładzie szczególny nacisk na stworzenie dla kierowców stabilnego socjalnie i zarobkowo miejsca pracy, oddając do dyspozycji nowoczesne i bezpieczne ciągniki siodłowe. Ponadto Grupa uruchomiła projekt edukacyjny o nazwie Szkoła Kierowców, którego celem jest umożliwienie zdobycia wymaganych przez prawo kwalifikacji a zarazem podjęcie pracy w Grupie na stanowisku kierowcy ADR. Projekt zakłada pomoc finansową Spółki w zdobyciu prawa jazdy kategorii C+E oraz wszelkich innych uprawnień umożliwiających pracę przy przewozie materiałów niebezpiecznych ADR wraz z gwarancją zatrudnienia w Grupie Trans Polonia.

Ryzyko związane z możliwością wypadku drogowego i zniszczenia przewożonego ładunku – W ramach swojej działalności Grupa zajmuje się przewozem ładunków niebezpiecznych (ADR), które w razie wypadku, mogą nie tylko bezpowrotnie utracić swą wartość, ale także zanieczyścić środowisko lub spowodować szkody w cudzym majątku. Ewentualne skutki finansowe takiego wypadku są trudne do oceny, gdyż zależą od skali, miejsca wystąpienia oraz rodzaju ładunku. Wagę wystąpienia tego ryzyka Grupa ogranicza poprzez wprowadzenie systemu jakości ISO 9001:2015, SQAS, HACCP, GMP+B4. Corocznie prowadzony jest audyt przez wyspecjalizowaną w tym zakresie jednostkę, która współpracuje z zakładami petrochemicznymi. Oprócz tego, spółki z Grupy świadczące usługi transportowe dysponują obowiązkową polisą OC dla firm transportowych. Spółka na podstawie procedury ISO dokonuje wyboru przewoźników spełniających wysokie wymagania. Ponadto, każda jednostka transportowa musi posiadać ważne badanie techniczne, czerwony pasek (pozwolenie na przewożenie ładunków niebezpiecznych), polisę OC.

Ryzyko związane z utratą zezwoleń na świadczenie działalności przewozowej – Grupa koncentruje się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług przewozowych w zakresie płynnych chemikaliów i mas bitumicznych oraz paliw. Działalność transportowa jest regulowana przez przepisy prawa, które nakazują przedsiębiorcom z tej branży wypełnianie wielu istotnych kryteriów ze względu na bezpieczeństwo przewozów. Grupa z powodu profilu działalności podlega dwóm podstawowym aktom prawnym: ustawie o transporcie drogowym, i ustawie o przewozie towarów niebezpiecznych. Prowadzona przez Grupę działalność wymaga posiadania licencji transportowych, spółki z Grupy świadczące usługi transportowe posiadają licencje transportowe na wykonywanie zarobkowego przewozu drogowego rzeczy na terytoriom Polski oraz na terytorium Unii Europejskiej. Grupa przestrzega wynikających z obowiązujących przepisów wymogów niezbędnych do utrzymywania posiadanych licencji przewozowych. Istnieje ryzyko cofnięcia licencji przewozowych w razie niedopełnienia obowiązków ciążących na spółce, w szczególności w razie niedopełnienia wymagań uprawniających do wykonywania działalności w zakresie transportu drogowego lub rażącego naruszenia warunków określonych w licencji, co mogłoby spowodować uniemożliwienie wykonywania przez daną spółkę jej podstawowej działalności.

Ryzyko dochodzenia roszczeń w wyniku wypadków komunikacyjnych oraz bycia stroną sporu sądowego - w związku z prowadzoną przez Grupę działalnością przewozową, zwłaszcza w zakresie przewozu materiałów niebezpiecznych, Grupa narażona jest na roszczenia odszkodowawcze będące konsekwencją wypadków drogowych. Spółki mogą zostać uznane za odpowiedzialne za zdarzenia takie jak wypadki, urazy, lub zgony zarówno swoich pracowników lub współpracowników, jak i innych użytkowników dróg. Zajście takich okoliczności wiąże się z koniecznością przeprowadzenia postępowań sądowych i może wiązać się z koniecznością zaspokojenia ewentualnych roszczeń. Sytuacje te mogą mieć niekorzystny wpływ zarówno na wyniki Grupy jak i na jej dobre imię.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych interpretacji podatkowych – Spółki z Grupy Kapitałowej zawierały i będą zawierać pomiędzy sobą transakcje, które mogą podlegać badaniu przez organy podatkowe. Kluczowym kryterium badania jest analiza, czy były one zawierane na warunkach rynkowych. W ocenie Zarządu transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi były, są i będą zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, że ocena takich transakcji przez organy podatkowe będzie odmienna, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

4 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku zostały wszczęte i toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość przekroczyła 10% kapitałów własnych. Trans Polonia S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowe są stroną szeregu postępowań sądowych, głównie gospodarczych dotyczących wierzytelności i zobowiązań.

Do istotnych spraw sadowych, tj. takich których wartość przedmiotu sporu przekracza 500 tys. zł, w Grupie Trans Polonia należą:

sprawa z powództwa Macieja Tymienieckiego (obecnie spadkobierców zmarłego) o wartość przedmiotu sporu: 2.588 tys. zł. W postępowaniu tym Orlen Transport S.A. (obecnie OTP S.A.) został pozwany in solidum wraz z ubezpieczycielem TUiR WARTA S.A. Pozwana WARTA S.A. udzieliła bowiem OTP S.A. ochrony ubezpieczeniowej zarówno w zakresie ubezpieczenia obowiązkowego OC posiadaczy pojazdów mechanicznych, jak i ubezpieczenia OC z tytułu prowadzonej przez OTP S.A. działalności gospodarczej. Przedmiotem sporu są roszczenia odszkodowawcze w związku z urazem doznanym na skutek wypadku komunikacyjnego pojazdu OTP S.A., kierowanego przez jej pracownika (wypadek ten miał miejsce w dniu 25 lipca 2006 r.). Ponadto, w związku z tym samym wypadkiem drogowym, toczy się przeciwko OTP S.A. również sprawa z powództwa spadkobierców zmarłego o wartości przedmiotu sporu 1.240 tys. zł, która obejmuje roszczenie o zapłatę renty, odszkodowania oraz zadośćuczynienia na rzecz osób bliskich zmarłego. Grupa nie tworzyła rezerw na w/w sprawę sądową.;
sprawa z powództwa Lucyny Marii Kowalskiej, spadkobierczyni po Waldemarze Kowalskim prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Usługowo Handlowo - Transportowe Waldemar Kowalski przeciwko Quick OTP S.A. S.K.A. powództwo o zapłatę kwoty 846 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi, tytułem wynagrodzenia za wykonane usługi transportowe.

Obrona pozwanego oparta jest na zarzucie potrącenia szeregu wzajemnych roszczeń z tyt. czynszu najmu naczep, oddania przedmiotów najmu w stanie pogorszonym oraz odszkodowań i kar za nienależyte wykonanie umowy, złamanie zakazu konkurencji oraz obowiązku zachowania poufności.

Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał 13 listopada 2017 r. wyrok, w którym zasądził od pozwanej Quick TP sp. z o.o. S.K.A. kwotę 824 tys. zł wraz z odsetkami od poszczególnych należności powódki oraz zasądził zwrot części kosztów procesu. Postanowieniem z 29 grudnia 2017 roku sprostował oczywistą omyłkę rachunkową zawartą w kwocie zasądzonej z 824 tys. zł na 799 tys. zł. Quick OTP S.A. S.K.A wniosła 24 stycznia 2018 r. zaskarżając wspomniany wyrok w niekorzystnej dla niej części. Grupa utworzyła stosowne rezerwy na w/w sprawę sądową.

5 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach i rynkach zbytu

Grupa Trans Polonia S.A. świadczy wyspecjalizowane usługi transportowo-spedycyjne w zakresie przewozu: płynnych surowców chemicznych (chemikalia płynne), mas bitumicznych (asfaltów), płynnych surowców spożywczych, paliw silnikowych (olej napędowy, benzyna, LPG) oraz cementów.

Grupa Trans Polonia świadczy usługi głównie na terenie Polski (asfalty, paliwa silnikowe, cementy) oraz na terenie całej Europy (płynne chemikalia i produkty spożywcze). Grupa współpracuje z czołowymi krajowymi i międzynarodowymi producentami oraz mniejszymi zakładami, zajmującymi się przerobem przewożonych produktów. Jednocześnie Grupa współpracuje z firmami transportowymi na zasadzie aranżowania i nadzoru nad realizacją zleceń transportowych.

Trans Polonia świadczy usługi przewozów międzynarodowych, zarówno w eksporcie jak i imporcie. W latach 2017-2018 r. sprzedaż Grupy Trans Polonia z podziałem na kraj i eksport kształtowała się w sposób następujący:

Rysunek nr 3 – Struktura geograficzna sprzedaży [w %] w latach 2017-2018

Struktura geograficzna sprzedaży w latach 2017-2018

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2018 18 Przewozy zagraniczne (tzn. na rzecz podmiotów mających swoją siedzibę zagranicą) stanowiły 22% przychodów netto za sprzedaży w 2018 roku. Kierunkami transportowymi są przede wszystkim państwa z terenu Unii Europejskiej. Głównymi rynkami zagranicznymi, na których operowała Grupa Trans Polonia są: Niemcy, Holandia, Belgia, Francja oraz Hiszpania. Przewozy produktów chemicznych w dużej mierze obejmują całą Europę i z reguły są to przewozy na długich trasach, w dużej części, obejmujące przekraczanie wielu granic państwowych. Przewozy mas bitumicznych nie mają charakteru dalekobieżnego – zleceniodawcami są podmioty mające siedzibę na terenie Polski, a odbiorcami są wytwórnie mas do nawierzchni drogowych z pobliskich krajów (Litwa, Łotwa, Niemcy, Szwecja). Przewozy paliw płynnych odbywają się wyłącznie na terenie Polski i obejmują przewozy z terminali paliwowych do stacji benzynowych zlokalizowanych w Polsce. Także przewozy paliwa lotniczego JET odbywają się na terenie Polski, z terminali paliwowych do krajowych lotnisk.

W Segmencie Transport chemii, asfaltów i produktów spożywczych Grupa współpracuje z wieloma klientami, a także dywersyfikuje udział poszczególnych dostawców, co powoduje że żaden z odbiorców i dostawców usług nie przekroczył 10% ze sprzedaży Grupy. Jedynym klientem, którego udział w sprzedaży w 2018 roku przekroczył 10% to główny klient Segmentu Transportu Paliw, jakim jest Grupa Orlen, którego udział w przychodach ze sprzedaży wynosi 61,0%. Z uwagi na fakt, że klient ten jest również głównym dostawcą paliw do ciągników siodłowych realizujących usługi transportowe w całej Grupie to jako dostawca przekroczył również 10% udziału w kosztach – udział ten wyniósł 20,3%.

Strukturę asortymentową sprzedaży przedstawiają poniższa tabela i wykres:

Przychody wg. rodzaju transportowanego produktu		2018	2017
	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %	Dynamika
PALIWA	127 463	53,1%	119 215	52,9%	6,9%
LPG	17 842	7,4%	24 294	10,8%	-26,6%
CHEMIA	48 328	20,1%	44 906	19,9%	7,6%
BITUM	22 411	9,3%	17 999	8,0%	24,5%
FOOD	14 062	5,9%	12 843	5,7%	9,5%
CEMENT	4 058	1,7%	0	0,0%	-
POZOSTAŁE	5 955	2,5%	6 307	2,8%	-5,6%
Ogółem	240 120	100,0%	225 564	100,0%	6,5%

Tabela nr 12 – Przychody wg. rodzaju transportowanego produktu w latach 2017-2018

Wykres nr 1 – Struktura asortymentowa sprzedaży [w tys. zł] w latach 2017-2018

6 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności

W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku nie zawierano znaczących umów, o których Spółka informowała w raportach bieżących.

7 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych i inwestycjach kapitałowych wraz z opisem metod ich finansowania

Grupa Kapitałowa Trans Polonia nie dokonywała istotnych inwestycji krajowych i zagranicznych w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne, nieruchomości poza grupą jednostek powiązanych, szerzej opisanych w pkt 1.2 "Opis Grupy Kapitałowej".

8 Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi

Trans Polonia S.A. oraz jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Dane liczbowe dotyczące jednostek powiązanych zostały zamieszczone w nocie numer 37 w dodatkowych notach objaśniających w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

9 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek

Finansujący	Rodzaj	Kwota wg umowy	Kwota zobowiązania	Kwota pozostała do wykorzystania	Waluta	Stopa %	Termin spłaty
			(w tys.)
ING Bank Śląski	kredyt	70 727	49 306	8 888	PLN	WIBOR3M + marża	2023-06-30

Tabela nr 13 – Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2018 r.

10 Informacje o udzielonych pożyczkach

W ciągu roku obrotowego 2018 Trans Polonia S.A. udzielała następujące pożyczki:

Pożyczkobiorca	Kwota (w tys.)	Waluta	Roczna stopa procentowa	Data zawarcia umowy	Data spłaty całkowitej
TP Sp. z o.o. S.K.A.*	1 000	PLN	3,70%	2018-03-27	2018-05-29
TRN Estate S.A.**	2 000	PLN	3,70%	2018-07-03	2020-07-03
TRN Estate S.A.**	5 000	PLN	3,70%	2018-07-19	2019-07-19

Tabela nr 14 – Udzielone pożyczki w roku obrotowym 2018.

* - Spółka jest podmiotem zależnym od Trans Polonia S.A.. Pożyczka podlegała włączeniom konsolidacyjnym podczas sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

11 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

Posiadane poręczenia i gwarancje Grupa Kapitałowa Trans Polonia zostały ujawnione w nocie 36 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

12 Emisja papierów wartościowych

W 2018 roku Emitent nie przeprowadzał emisji akcji oraz obligacji, poza emisją obligacji wewnątrzgrupowych.

13 Prognozy finansowe

Emitent nie publikował prognoz na rok 2018.

14 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Grupa Trans Polonia w roku 2018 finansowała swoją działalność środkami własnymi, kredytami bankowymi (kredytem inwestycyjnym oraz kredytami w rachunkach bieżących) oraz leasingiem. Na dzień 31.12.2018 r. wszystkie zobowiązania oprocentowane wynoszą 94.412 tys. zł i stanowią 38,2% procent sumy bilansowej. Poziom zobowiązań finansowych w na koniec 2018 r. ukształtował się na poziomie o 3.777 tys. zł wyższym w stosunku poziomu z dnia 31.12.2017 r. Od czasu przeprowadzonej emisji akcji w 2017 r. utrzymuje się bardzo dobra relacja zadłużenia finansowego w stosunku do sumy bilansowej. W roku 2018 nie wystąpiły problemy z bieżącym regulowaniem tych zobowiązań, a ich spłata odbywa się w sposób regularny. W opinii Zarządu generowane skonsolidowane przepływy pieniężne przez Grupę Kapitałową Trans Polonia pozwolą na wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań i zabezpieczanie bieżącej płynności również w przyszłości.

15 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Trans Polonia realizuje inwestycje mającą na celu zwiększenie skali prowadzonej działalności, poprzez powiększenie wykorzystywanej floty własnych ciągników i naczep-cystern. Źródłem finansowania inwestycji mogą być zarówno zaciągane leasingi jak również środki pozyskane z emisji akcji serii I. Decyzja o sposobie finansowania inwestycji zależy w głównej mierze od kosztu i dostępności danego sposobu finansowania. Tempo i skala realizacji zamierzeń inwestycyjnych zależy w dużej mierze od zapewnienia kierowców na nowo nabyte zestawy transportowe.

16 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

W 2018 r. nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, które mogłyby mieć znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy.

17 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

Do istotnych czynników zewnętrznych dla rozwoju Spółki można zaliczyć:

dynamikę wzrostu gospodarczego w Polsce oraz w krajach Europy Zachodniej, który ma przełożenie na wielkość popytu na specjalistyczne usługi transportowe oferowane przez Grupę.
poziom ceny paliwa O/N na rynku, który wywiera bezpośredni oraz pośredni wpływ na osiągane przychody oraz wyniki finansowe Grupy, jako istotny czynnik kosztowy prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie transportu drogowego. Jednak z uwagi na fakt, iż główne

kontrakty transportowe posiadają mechanizm przenoszenia poniesionych kosztów zakupu paliwa na zleceniodawcę, wpływ cen paliwa O/N na skonsolidowany wynik finansowy Grupy jest w tym zakresie istotnie ograniczony. Ponadto cena paliw benzynowych na stacjach benzynowych ma istotny wpływ na kształtowanie się popytu kreowanego przez konsumentów detalicznych. Im cena niższa tym większa skłonność konsumentów indywidualnych do wykorzystania pojazdów mechanicznych w transporcie prywatnym. Wzmożony popyt na paliwa na stacjach benzynowych przekłada się na wzrost wolumenów przewozów paliw płynnych, co ma wpływ na osiągane wyniki finansowe Grupy.

• wolumeny sprzedaży paliw silnikowych w sieci detalicznej stacji benzynowych obsługiwanych przez spółkę z Grupy. Głównym czynnikiem mającym wpływ na osiągane wolumeny przewozów segmentu transportu paliw jest wolumen paliw sprzedawanych w sieciach detalicznych największych koncernów paliwowych działających na terenie Polski, który uzależniony jest od cen paliw oferowanych na stacjach benzynowych oraz od siły nabywczej konsumentów w Polsce.

Do wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa należy zaliczyć:

• zapewnienie wykwalifikowanej kadry kierowców z uprawnieniami do międzynarodowego oraz krajowego przewozu materiałów niebezpiecznych (ADR) oraz zapewnienie optymalnego wykorzystania floty.

18 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W roku 2018 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i grupą kapitałową.

19 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Z osobami zarządzającymi Emitenta nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

20 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących

Dane dotyczące wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały zamieszczone w nocie numer 38 w dodatkowych notach objaśniających w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

21 Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Według informacji posiadanych przez Emitenta, stan posiadania akcji Trans Polonia S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2018 r. jest następujący:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba posiadanych akcji
Dariusz Cegielski (poprzez Euro Investor Sp. z o.o.)	Prezes Zarządu	8 743 619
Krzysztof Luks	Wiceprezes Zarządu	42 217
Adriana Bosiacka	Członek Zarządu	50 084
Iwar Przyklang	Członek RN	1 143 500
Dominik Tomczyk	Członek RN	98 000

Tabela nr 15 – Stan posiadania akcji Trans Polonia S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2018 r.

22 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie nie występuje obecnie program akcji pracowniczych.

23 Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Na podstawie uchwały numer 35/2017 Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. z dnia 26.07.2017 r. zawarto umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych tj. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, nr wpisu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych 130:

• Umowa na przeprowadzenie przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01-30.06.2017 i 01.01-30.06.2018 oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 i 2018 zawarta została w dniu 4.08.2017 r. z ustalonym wynagrodzeniem 77 tys. zł netto za okres jednego roku;

Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania i przeglądów sprawozdań finansowych wybranych spółek z Grupy Kapitałowej w 2018 roku wyniosło 160 tys. zł. (w tym 125 tys. z tyt. badania sprawozdań i 35 tys. zł z tyt. przeglądu sprawozdań).

Ponadto spółki z Grupy w 2018 roku korzystały z innych usług świadczonych przez podmioty z grupy Ernst & Young, których łączna wartość wyniosła 5 tys. zł.

Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania i przeglądów sprawozdań finansowych wybranych spółek z Grupy Kapitałowej w 2017 roku wyniosło 160 tys. zł. (w tym 125 tys. z tyt. badania sprawozdań i 35 tys. zł z tyt. przeglądu sprawozdań).

Ponadto spółki z Grupy w 2017 roku korzystały z innych usług świadczonych przez podmioty z grupy Ernst & Young, których łączna wartość wyniosła 91 tys. zł.

24 Działalność sponsoringowa i charytatywna

Spółka prowadzi działalność sponsoringową w formie sponsoringu finansowego. Sponsoring realizowany jest wyłącznie w formie umów sponsoringowych, których czas trwania nie przekracza jednego roku obrotowego. Umowy mają charakter standardowy, podlegają negocjacji i konsultacji z partnerem i przygotowywane są w Spółce. W 2018 roku Trans Polonia wspierała między innymi dwójkę młodych pływaków, którzy w sezonie 2018 wielokrotnie zwyciężali w licznych zawodach pływackich i stawali na podium Mistrzostw Polski broniąc m.in. tytułów mistrzowskich i vicemistrzowskich, tym samym plasując się w czołówce kraju juniorów. Starszy z podopiecznych po raz kolejny został powołany przez Polski Związek Pływacki do kadry narodowej juniorów. Grupa buduje swój przyjazny społecznie wizerunek podejmując również działalność charytatywną poprzez wspieranie placówek społecznych i organizacji, takich jak Fundacja "Szkoła Otwartych Serc" z Oddziałami Integracyjnymi imienia Funduszy Narodów Zjednoczonych na rzecz Dzieci UNICEF w Malborku. Corocznie swoje wsparcie przekazuje także Stowarzyszeniu Wiosna w ramach programu Szlachetna Paczka oraz Wielkiej Orkiestrze Świątecznej Pomocy

25 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi działań w dziedzinie badań i rozwoju.

26 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych.

W roku 2018 Emitent nie nabywał akcji własnych.

27 Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

Spółka nie posiada oddziałów.

28 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku 2018

28.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Trans Polonia S.A.

W roku 2018 Trans Polonia S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Tekst zbioru zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. pod adresem http://www.corp-gov.gpw.pl . Emitent dąży do stosowania zasad ładu korporacyjnego w możliwie jak najszerszym zakresie. W roku 2018 Emitent stosował reguły wyszczególnione w obowiązującym w tym roku dokumencie za wyjątkiem zasad i rekomendacji wyszczególnionych poniżej.

28.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady

Zgodnie z oświadczeniem o stanie stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", Spółka nie stosuje 2 zasad szczegółowych oraz 2 rekomendacji:

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada jest naruszana przez Emitenta. Emitent nie dokonuje rejestracji obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo oraz zamieszczania zapisu przebiegu obrad na swojej stronie internetowej. Stosowana do tej pory przez Emitenta forma dokumentowanie przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia, zdaniem Emitenta, transparentność działalności walnego zgromadzenia. Emitent udostępnia treść podejmowanych uchwał w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie treść podjętych uchwał. Emitent jednak nie wyklucza stosowania powyższej zasady w przyszłości.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana przez Emitenta, z uwagi na brak posiadania polityki wynagrodzeń. Emitent nie wyklucza stosowania powyższej zasady w przyszłości.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Rekomendacja jest naruszana przez Emitenta. Emitent nie posiada polityki wynagrodzeń.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Rekomendacja jest naruszana przez Emitenta. Emitent nie posiada polityki wynagrodzeń.

28.3 Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przygotowywane są przez Głównego Księgowego i Dyrektora Finansowego Trans Polonia S.A. oraz poddawane są badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta, o ile wymagane jest to obowiązującymi przepisami prawa. Jeśli istnieje taka potrzeba, zlecane są również wykwalifikowanym podmiotom usługi kompilacji danych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Usług Pokrewnych. Dane finansowe, będące podstawą skonsolidowanych sprawozdań finansowych pochodzą bezpośrednio z ksiąg rachunkowych poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej. Nad prawidłowością danych finansowych spółek mających swoją siedzibę w Tczewie sprawuje Dział Finansowy Trans Polonia S.A. , w przypadku spółki OTP S.A. tożsama komórka organizacyjna w Płocku. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Za przygotowanie i publikacje raportów okresowych odpowiedzialny jest Dyrektor Finansowy Trans Polonia S.A.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2018 27

W Spółce istnieje procedura dotycząca obiegu dokumentów, wskazująca osoby odpowiedzialne za kontrolę merytoryczną dokumentów finansowych przychodzących i wychodzących. Istotne operacje finansowe związane z zakupem, sprzedażą i zawieraniem umów wymagają akceptacji ścisłego kierownictwa Spółki. Faktury zakupowe są szczegółowo opisywane. Stosowane w Grupie narzędzia analityczno-sprawozdawcze pozwalają monitorować dane finansowe. Wyniki finansowe będące podstawą raportów bieżących i okresowych pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej, które po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego analizowane są przez Zarząd pod kątem realizacji wyników finansowych w poszczególnych obszarach działalności. Zidentyfikowane błędy są wyjaśniane i korygowane przez Działy Controllingu w Tczewie i Płocku.

28.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio i pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu byli:

Euro Investor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie posiada łącznie 8.743.619 akcji, które stanowią łącznie 38,27% kapitału zakładowego oraz dają 11.243.619 głosów, co stanowi 44,36% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ze spółką Euro Investor Sp. z o.o. powiązany jest Pan Dariusz Stanisław Cegielski – Prezes Zarządu Emitenta, posiada on 100% udziałów w spółce Euro Investor Sp. z o.o.,
Quercus TFI S.A. posiada łącznie 3.166.186 akcji Emitenta stanowiących łącznie 13,86% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 3.166.186 głosów co stanowi 12,49% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;
Syntaxis Luxemburg II Capital s.a.r.l posiada łącznie 2.281.378 akcji Emitenta stanowiących łącznie 9,99% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 2.281.378 głosów co stanowi 9,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;
Nationale-Nederlanden PTE S.A. posiada łącznie 2.100.000 akcji Emitenta stanowiących łącznie 9,19% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 2.100.000 głosów co stanowi 8,28% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;

Ponadto w dniu 18 kwietnia 2017 r. Syntaxis Luxembourg II Capital s.a.r.l zawarł z Euro Investor Sp. z o.o. umowę przeniesienia praw głosu z akcji. Na podstawie niniejszej umowy Syntaxis uprawniony jest do wykonywania prawa głosu z nie więcej niż 253.394 akcji Trans Polonia należących do Euro Investor Sp. z o.o., które stanowią łącznie 1,11% kapitału zakładowego Trans Polonia oraz 1,00% plus jeden głos ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Trans Polonia. Na podstawie Umowy dot. Prawa Głosu uprawnienie Syntaxis, o którym mowa powyżej, wygasa automatycznie m.in. w przypadku sprzedaży przez Syntaxis którychkolwiek akcji objętych w kapitale zakładowym Trans Polonia, nabycia przez Syntaxis dodatkowego pakietu akcji Trans Polonia powodującego przekroczenie z posiadanych akcji progu 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Trans Polonia lub w przypadku gdy łączny udział głosów z akcji posiadanych przez Syntaxis spadnie poniżej 9%.

W posiadaniu pozostałych akcjonariuszy było łącznie 6.556.528 akcji, które stanowią 28,70% udział w kapitale zakładowym oraz dają 6.556.528 głosów, co stanowi 25,87% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Nie są znane emitentowi umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

28.5 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Euro Investor Sp. z o.o. posiada 2.500.000 akcji imiennych serii A, które są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.

28.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

Wykonywanie prawa głosu z akcji Spółki nie jest w żaden sposób ograniczone.

28.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych Spółki nie jest w żaden sposób ograniczone.

28.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd Emitenta składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W tych granicach liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. W chwili obecnej Zarząd Emitenta jest trzyosobowy. Dariuszowi Cegielskiemu przysługuje prawo powołania jednego członka zarządu w przypadku zarządu jednoosobowego lub dwuosobowego; dwóch członków zarządu w przypadku zarządu trzyosobowego lub czteroosobowego, trzech członków zarządu w przypadku zarządu pięcioosobowego. Pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Dariuszowi Cegielskiemu przysługuje prawo powierzenia funkcji Prezesa Zarządu jednemu z członków zarządu. Pozostałym członkom zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcje wiceprezesa lub członka zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej lat 5 (pięć), lecz mogą być odwoływani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego do powoływania określonej liczby członków Zarządu oraz powierzania funkcji Prezesa Zarządu, przysługują dopóki jest on akcjonariuszem Spółki i dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz powierzenie funkcji Prezesa Zarządu przez Dariusza Stanisława Cegielskiego, w sposób określony powyżej dokonywane jest poprzez złożenie pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk osób powołanych w skład Zarządu ze wskazaniem powierzonych im funkcji. W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Stanisława Cegielskiego, wskazanych powyżej, wszystkich członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Do składania oświadczeń woli w imieniu Emitenta upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie bez względu na liczbę członków Zarządu. W przypadku pozostałych członków Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu (w tym Prezesa lub wiceprezesa) lub członka Zarządu z prokurentem. Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki a wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, zwołuje jego posiedzenia i im przewodniczy, a także nadzoruje działalność pozostałych członków Zarządu w zakresie, w jakim samodzielnie prowadzą oni sprawy Spółki. Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. W umowach między Emitentem a członkami Zarządu Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

28.9 Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i z uwzględnieniem Statutu Spółki. W dniu 22 stycznia 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 8 w sprawie zmian statutu spółki w ramach której dodano ust. 2 w § 26, zgodnie z którym przyjęcie zmian statutu spółki wymaga oddania 85% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.

28.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. działa na podstawie:

Statutu Spółki Akcyjnej Trans Polonia S.A.
Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Trans Polonia S.A.
Kodeksu Spółek Handlowych.

Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określa § 21–26 Statutu Emitenta. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym). Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, zgodnie z postanowieniami art. 402 – 402³ KSH. Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli żądanie to zostało złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, Gdańsku, Sopocie, Gdyni i Warszawie. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba ze przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisu prawa lub postanowienia Statutu Emitenta nie stanowią inaczej. Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia określone zostały w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W okresie, gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje Akcjonariuszowi. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

Zgodnie z art. 411³ KSH akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza w wypadkach przewidzianych przepisami obowiązującego prawa, Statutem Spółki lub na żądanie choćby jednego uczestnika Zgromadzenia, któremu przysługuje prawo głosu. Tajne głosowanie zarządza się w szczególności przy wyborach członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności tych osób, w sprawach osobowych, oraz na wniosek akcjonariusza lub jego przedstawiciela

28.11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku Zarząd Trans Polonia S.A. działał w składzie 3 osobowym:

Dariusz Cegielski Prezes Zarządu
Krzysztof Luks Wiceprezes Zarządu
Adriana Bosiacka Członek Zarządu

W roku obrotowym 2018 nie zaszły zmiany osobowe w Zarządzie. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie bez względu na liczbę członków Zarządu. W przypadku pozostałych członków Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu (w tym prezesa lub wiceprezesa) lub członka zarządu z prokurentem.

Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków powołanych na wspólną pięcioletnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej Emitenta w roku 2018 wchodzili:

Grzegorz Wanio Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Iwar Przyklang Członek Rady Nadzorczej,
Paweł Łakomy– Członek Rady Nadzorczej,
Dominik Tomczyk Członek Rady Nadzorczej,
Krzysztof Płachta Członek Rady Nadzorczej,
Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej,
Bartłomiej Stępień Członek Rady Nadzorczej.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2018 32

Rada Nadzorcza jest organem stałego nadzoru nad działalnością Spółki, uchwala strategię rozwoju Spółki oraz kontroluje jej wykonywanie. Rada Nadzorcza składa się z 7 członków. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powołania czterech członków Rady Nadzorczej. Syntaxis II Luxembourg Capital s.à.r.l. s z siedzibą w Luksemburgu, przysługuje prawo powołania 1 członka Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jednemu z jej członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat, przy czym mogą być oni odwołani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Dariusza Cegielskiego oraz Syntaxis dokonywane jest poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk członków Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawnienia Dariusza Cegielskiego do powoływania członków Rady Nadzorczej oraz powierzenia funkcji Przewodniczącego rady Nadzorczej przysługują dopóki jest on akcjonariuszem Spółki i dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienia Syntaxis do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej przysługują Syntaxis tak długo, jak Syntaxis posiada (pośrednio lub bezpośrednio) co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Cegielskiego oraz uprawnienia Syntaxis wszystkich członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.

Do kompetencji Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem innych spraw określonych w przepisach prawa lub postanowieniach Statutu, należy:

ocena sprawozdań finansowych Emitenta,
ocena sprawozdania Zarządu oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tej oceny,
wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Emitenta,
zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
wybieranie i odwoływanie – ze swego grona – Wiceprzewodniczącego Rady,
delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania lub udziału w nieruchomości,
wyrażanie zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członków Zarządu,
reprezentowanie Emitenta w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach między Emitentem a członkami Zarządu Emitenta,
ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
uchwalanie i zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej,
zatwierdzanie regulaminów Emitenta oraz regulaminu Zarządu,
opiniowanie projektów zmian Statutu Emitenta,
opiniowanie kierunków rozwoju oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Emitenta,
wyrażanie opinii w sprawie przystąpienia do przekształcenia Emitenta lub jej połączenia z innym podmiotem, bieżący nadzór nad procesem przekształcenia lub połączenia oraz wyrażanie opinii co do treści planu przekształcenia lub planu połączenia,
powoływanie i odwoływanie likwidatorów Emitenta,
wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Zgodnie z uchwałą 6/2017 Rady nadzorczej Spółki z dnia 16 marca 2017 r. postanowiono o utworzeniu Komitetu Audytu. Komitet składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej.

Członkowie Komitetu na dzień 31.12.2018 r.:

Krzysztof Płachta Przewodniczący Komitetu Audytu,
Paweł Łakomy– Członek Komitetu Audytu,
Grzegorz Wanio Członek Komitetu Audytu,
Dominik Tomczyk Członek Komitetu Audytu.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

monitorowanie w Spółce: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
przedstawianie Radzie Nadzorczej, rekomendacji wyboru firmy audytorskiej
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Obecnie w Spółce nie funkcjonuje komisja ds. wynagrodzeń.

W 2018 r. w odniesieniu do Komitetu Audytu Spółki:

a) Następujące osoby złożyły oświadczenia o spełnianiu ustawowych kryteriów niezależności:
- − Pan Paweł Łakomy,
- − Pan Krzysztof Płachta,
- − Pan Grzegorz Wanio,
- − Pan Dominik Tomczyk;
b) Następujące osoby oświadczyły, iż posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
- − Pan Paweł Łakomy ukończył studia magisterskie w Szkole Głównej Handlowej na kierunku Ekonomia, gdzie uzyskał dyplom magistra ekonomii.

W latach 2005-2007 Pan Paweł Łakomy był uczestnikiem programu rozwoju kadr menedżerskich w GE Capital Management Programme, w ramach którego:

− w GE UK Home Lending zdobył 6 miesięcy doświadczenia w dziale planowania finansowego i analiz finansowych jako analityk biznesowy;
− w GE Money Bank Polska zdobył 6 miesięcy doświadczenia w dziale kontrolingu finansowego banku jako analityk biznesowy;
− w GE Money Europe Middle East and Africa Headquarters zdobył 6 miesięcy doświadczenia w dziale planowania finansowego i analiz finansowych centrali biznesu consumer finance GE Capital na region EMEA jako analityk biznesowy;
− w GE Money UK zdobył 6 miesięcy doświadczenia w dziale polityki cenowej i rozwoju produktu, analityk biznesowy.

W latach 2007-2008 Pan Paweł Łakomy pracował w GE Commercial Finance – Capital markets jako analityk w dziale rynków kapitałowych, skupiający się na analizie biznesowej wykupów lewarowanych, dla których finansowanie było aranżowane przez GE Commercial Finance.

Od 2008 roku do dziś Pan Paweł Łakomy jest Partnerem w biurze funduszu Syntaxis w Warszawie. W Syntaxis brał udział w inwestycjach w Etos, Home.pl, Info-TV Operator, BIK Brokers oraz prowadził inwestycje w eSKY, Polflam, Loconi Intermodal, a także w Trans Polonii. Pan Paweł Łakomy jest również członkiem rady nadzorczej Polflam. W Syntaxis odpowiada za strukturyzowanie, nadzorowanie badania due dilligence, dokumentacje transakcji funduszu oraz monitorowanie i bieżące nadzorowanie inwestycji funduszu.

Ponadto Pan Paweł Łakomy z wynikiem pozytywnym zdał egzaminy z finansów przedsiębiorstwa, audytu, kontroli finansowej, strategii rozwoju, strategii negocjacji, przeprowadzone w ramach programu rozwoju kadr menedżerskich GE Capital.

c) Następujące osoby oświadczyły, iż posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka:
- − Pan Dominik Tomczyk posiada tytuł Executive Master of Business Administration (MBA) warszawskiej Akademii Leona Koźmińskiego. Ukończył również studia podyplomowe w ramach Polsko-Austriackiego Studium Menedżerskiego w zakresie logistyki i handlu na Das Wirtschaftsfoerderungsinstitut (WIFI) w Wiedniu. Jest także absolwentem studiów podyplomowych Wyższej Szkoły Zarządzania i Bankowości w Krakowie, kierunek "Organizacja i Logistyka Handlu".

Od 1997 roku Pan Dominik Tomczyk jest zaangażowany we wszystkie procesy logistyczne w ramach zarządzania łańcuchem dostaw (SMC - Supply Chain Management). W latach 1997- 1998 pracując w firmie TRAS sp. z .o.o. na stanowisku kierownik logistyki, odpowiadał za pełną organizację zakupów oraz dostaw gotowego wyrobu do klienta końcowego.

Analogiczną funkcję Pan Dominik Tomczyk pełnił kolejno w spółkach BAHLSEN sp. z o.o. (lata 1998–2001) oraz WOSANA S.A. (lata 2001–2002). W obu firmach Pan Dominik Tomczyk zarządzał zarówno magazynami zewnętrznymi (dostarczanie wyrobów gotowych w formule całopojazdowej oraz cross-docking), jak i całą infrastrukturą transportową spółek poprzez organizowanie tras przejazdów, organizację dostaw logistycznych całopojazdowych, rozliczanie tras i kierowców współpracujących z w/w spółkami.

W latach 2002–2003 Pan Dominik Tomczyk współpracował z funduszem INNOVA CAPITAL. Jako Dyrektor Logistyki uczestniczył w dwóch projektach zarządczych (interim management), tj. i) CARMAN POLSKA sp. z o.o. oraz ii)CONFEX AB sp. z o.o., podczas których zarządzał pełną infrastrukturą logistyczną obu firm, zarówno w obszarze wyrobów gotowych, jak i organizacji logistyki transportowej.

W latach 2004–2007 Pan Dominik Tomczyk był związany z Grupą LOTOS, gdzie pracował jako Dyrektor Logistyki w spółce LOTOS Oil. Pan Dominik Tomczyk odpowiadał wówczas za cały zakres zarządzania łańcuchem dostaw, szczególnie za obszar transportowy oraz magazynowy.

W roku 2012 wraz funduszem Krokus PE oraz kilkoma menedżerami przeprowadził transakcję management buy out zarządzanej przez siebie spółki. Od 2012 do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu – Dyrektora Naczelnego POLWAX S.A.

d) na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki, tj. przez Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. dozwolone usługi niebędące badaniem W związku z tym, Spółka dokonała oceny niezależności firmy audytorskiej. Komitet Audytowy wyraził zgodę na świadczenie tych usług.
e) Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

− Organem uprawnionym do wyboru firmy audytorskiej jest Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki.
− Rekomendacja Komitetu Audytu przedstawiana jest na podstawie sprawozdania Zarządu Spółki zawierającego wnioski z procedury wyboru.

Zarząd Spółki przygotowuje stosowne sprawozdanie po sporządzeniu listy firm audytorskich, które w ocenie Zarządu spełniają kryteria niezależności, obiektywizmu i etycznego postępowania oraz inne, dodatkowe kryteria, jeśli takowe zostały określone przez Radę Nadzorczą.

Sporządzoną listę Zarząd Spółki przedkłada do zatwierdzenia Komitetowi Audytu Spółki. Komitet Audytu zatwierdza bądź odmawia zatwierdzenia listy. W przypadku niezatwierdzenia listy przez Komitet Audytu Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia kolejnej listy lub jej uzupełnienia, w terminie wyznaczonym przez Komitet Audytu. W razie potrzeby czynność ta jest powtarzana przez Zarząd.

Po zatwierdzeniu listy, o którym mowa powyżej, Zarząd Spółki przesyła do podmiotów świadczących usługi rewizji finansowej, znajdujących się na liście zatwierdzonej przez Komitet Audytu Spółki, zapytanie ofertowe w przedmiocie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia.

W terminie otwartym na dokonywanie zgłoszeń przez podmioty zainteresowane świadczeniem usług badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia, Zarząd Spółki może prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.

Po upływie terminu na przesyłanie ofert przez podmioty zainteresowane przeprowadzaniem badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia, Zarząd Spółki dokonuje analizy otrzymanych zgłoszeń, a następnie wybiera spośród nich oferentów, z którymi prowadzi dalsze rozmowy. Rozmowy mogą odbywać się bezpośrednio na zorganizowanych w tym celu przez Zarząd Spółki spotkaniach, jeśli Zarząd uzna za stosowne zorganizowanie takiego spotkania. W spotkaniach tych mogą brać udział również członkowie Komitetu Audytu Spółki.

Po dokonaniu czynności określonych powyżej, Zarząd Spółki ocenia oferty złożone przez podmioty świadczące usługi rewizji finansowej, zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji ofertowej, oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru. Sprawozdanie przygotowane przez Zarząd Spółki jest przedstawiane Komitetowi Audytu Spółki niezwłocznie po jego sporządzeniu.

− Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej według następujących kryteriów (i) podmiot wybrany do dokonywania oceny sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia powinien cieszyć się nieposzlakowaną opinią (ii) dawać rękojmię prawidłowego wykonywania zawodu (iii) gwarantować usługi charakteryzujące się rzetelnością, starannością i wysokim stopniem profesjonalizmu.

Dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, Rada Nadzorcza zwraca szczególną uwagę na posiadane doświadczenie firmy audytorskiej, w tym zespołu audytowego, w badaniu sprawozdań finansowych spółek, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Rada Nadzorcza kieruje się również kompetencjami zespołu audytowego oraz kryterium finansowym. Ponadto Rada Nadzorcza uwzględnia znajomość branży transportowej, w której działa Spółka.

Istotne kryterium wyboru stanowi umiejętność dokonywania przez zespół audytowy badania w sposób uwzględniający specyfikę branży transportowej i zrozumienie potrzeb Spółki, wynikających z działalności w tej branży. Brane pod uwagę jest w szczególności zorientowanie na terminowe wykonywanie powierzonych badań oraz na wysoką jakość przygotowywanych raportów. Nie mniej istotna w tym kontekście jest dostępność zespołu audytowego oraz umiejętność komunikacji w relacjach biznesowych.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych odbywa się ponadto z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza w szczególności uwzględnia, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność danego podmiotu przy wykonywaniu zadań, bądź czy nie występuje konflikt interesów, a także czy firma audytorska spełnia kryteria obiektywizmu i etycznego postępowania.

Rada Nadzorcza, w celu zapewnienia niezależności i obiektywizmu podmiotu uprawnionego do badania, kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej oraz zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, mając na uwadze, aby czas trwania badań przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską nie przekraczał ustawowo określonych terminów maksymalnych oraz, aby zachowany był określony przepisami prawa okres karencji kluczowego biegłego rewidenta.

Badanie sprawozdań finansowych przez wybrany podmiot odbywa się zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności zgodnie z ustawą o rachunkowości, ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a ponadto powinno odpowiadać wymogom stawianym przez Giełdę Papierów Wartościowych;

f) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przygotowana przez Komitet Audytu spełniała obowiązujące warunki,
g) w 2018 roku Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia.

28.12 Polityka różnorodności

Trans Polonia S.A. nie posiada odrębnego dokumentu zawierającego opis stosowanej polityki różnorodności w odniesieniu do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Spółkę. Przy wyborze zarówno władz Spółki, jak i kluczowych menadżerów, dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Kluczowym i decydującym aspektem, którym kieruje się Spółka przy wyborze, pozostają zawsze wiedza merytoryczna oraz wysokie kwalifikacje do pełnienia określonej funkcji. Stosowane przez Spółkę kryteria są klarowne i zmierzają do zapewnienia jednakowych szans rozwoju zawodowego wśród zatrudnionych osób, co prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i pozwala na przeciwdziałanie dyskryminacji. Stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, a także dobór najlepiej wykwalifikowanej kadry kierowniczej Spółki, jest podstawą zarządzania różnorodnością w Spółce.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2018 38

AI Terminal

Trans Polonia S.A.

5844_rns_2019-04-08_e416793d-9964-4738-a603-5ea1a72b50c7.pdf