74436

En Madrid, a 4 de marzo de 2009

D. Angel de Benito Comisión Nacional del Mercado de Valores Dirección General de Mercados Marqués de Villamagna nº 3 28001 MADRID

Muy Sr. nuestro:

De conformidad con lo establecido en la legislación vigente, adjunto les remitimos el Informe Financiero Anual correspondiente al ejercicio 2008 de Banco de Andalucía, S.A., que comprende las cuentas anuales y el informe de gestión revisados por el Auditor externo PricewaterhouseCooopers Auditores, S.L. y la declaración de responsabilidad sobre su contenido firmada por todos los miembros del Consejo de Administración.

Atentamente.

Francisco Javier Zapata Cirugeda Secretario del Consejo de Administración

PRICEWATERHOUSECCOPERS ■

		CN N V
Registro de Auditorias
		Emisores
10		1104

BANCO DE ANDALUCÍA, S.A.

Informe de auditoría, cuentas anuales e informe de gestión al 31 de diciembre de 2008

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de Banco de Andalucía, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2008, formuladas en la sesión celebrada el 27 de febrero de 2009, elaboradas con arregio a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Banco de Andalucía, S.A. tomados en su conjunto, y que el informe de gestión, correspondiente al ejercicio 2008, incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Banco de Andalucía, S.A. junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

En Madrid, a 27 de febrero de 2009.

D. Miguel A. de Solis Martinez-Campos	D. Francisco Femández Dopico	D. Francisco Aparicio Valls
Presidente	Vicepresidente	Conseiero

D. José Ramón Estévez Puerto	D. Luis Montuenga Aguayo	D. Milguel Mozo Lobeto
Consejero	Consejero	Consejero
D. Ramón Mora-Figueroa Mora- Figueroa Consejero	D. Nicolás Osuína Pedregosa Consejero

PRICE/VATERHOUSE(COPERS ®

Paseo de la Castellana, 43 28046 Madrid Tel. +34 902 021 111 Fax +34 913 083 566

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los accionistas de Banco de Andalucía, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales de Banco Andalucía, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2008, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo la memoria de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores del Banco. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en España, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria de las cuentas anuales, además de las cifras del ejercicio 2008, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2008. Con fecha 25 de marzo de 2008 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2007 en el que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2008 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Banco de Andalucía, S.A. al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con las normas contenidas en la Circular 4/2004 que guardan uniformidad con las aplicadas en el ejercicio anterior.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2008 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de Banco de Andalucía, S.A., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2008. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Banco de Andalucía, S.A.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Antonio Greño Hidalgo Socio-Auditor de Cuentas

27 de febrero de 2009

Associations of the Polyon

De County of All Polyan

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・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ o ou e o o orme está sujeto a la tasa

Informe Anual 2008

이 와 로 로 인 로 드 로 드 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트

100

Contenido 3 %	Páginas
Información general	4
El Banco de Andalucía en cifras	5
Consejo de Administración	6
. Informe de Gestion	7 = 30
Entomo económico	9
Recursos y empleos	13
Resultados y rentabilidad	24
La acción del Banco	25
Información adicional para las sociedades cotizadas	27
Medio ambiente	29
Gastos de investigación y desarrollo	29
Acontecimientos postenores al cierre	30
informe de Gobierno Corporativo 1 1 1 1 1	31 - 96
Cuentas anuales and and portalian post gime, all be se so se of	97 - 198
Informe de auditores independientes	98
Responsabilidad de la información	છે.
Estados financieros	101
Memoria	110
Relación de officials por considerador por la concerna de la con	188

해 도매 목록 월 1일 일 일 일 일 일 일 일 일 일

INFORMACIÓN GENERAL

El Banco de Andalucía fue fundado en Jerez de la Frontera en el año 1844 y está inscrito en el Registro Mercantil de Sevilla, tomo 1.353, libro 818 de la sección 3ª de Sociedades, folio 38, hoja 17.982, inscripción 2ª. Es miembro del Fondo de Garantía de Depósitos en Establecimientos Bancarios. En 2008 ha cumplido su ejercicio social número 165. La sede social se encuentra en la calle Fernández y González, 4. 41001 Sevilla.

La documentación financiera contable y estadística que aparece a continuación ha sido elaborada con criterios analíticos de máxima objetividad, detalle, claridad informativa y homogeneidad en el tiempo, a partir de los estados financieros que se rinden periodicamente con caracter reservado al Banco de España.

En el cálculo de saldos medios se han utilizado datos diarios, mensuales o trimestrales, de acuerdo con la información disponible en cada caso. Las cifras entre paréntesis indican que los correspondientes valores se restan en los procesos de cálculo, o que se trata de diferencias o tasas de variación negativas.

Para cualquier aclaración está disponible la Oficina del Accionista (c/José Ortega y Gasset, 29. 28006 Madrid. Tfnos .: 91-520.72.65. Fax: 91-577.92.09. e-mail: [email protected]). Asimismo puede consultarse en la web de Banco de Andalucía: http://www.bancoandalucia.es.

El Benco de Andalucta en cifras de l'esta l'estilizado de la

(Miles de €, salvo indicación en contrario)

Status of the Resident

100 100

Status and States of Catalog

			Vallaciul
	2008	2007	en %
Volumen de negocio
Activos totales gestionados	14.605.030	13.682.073	6,7
Activos totales en balance	13.682.267	12.366.888	10,6
Fondos propios	1.195.441	1.108.159	7,9
Recursos de clientes:	10.699.495	11.315.283	(5,4)
En balance (bruto)	9.776.732	10.000.098	(2,2)
Otros recursos intermediados	922.763	1.315.185	(29,8)
Crédito a la clientela (bruto)	11.838.067	11.491.898	3,0
Riesgos contingentes	1.559.548	1.377.830	13.2
Gestión del riesgo
Riesgos totales	13.397.615	12.869.728	4,1
Deudores morosos	526.389	127,497	312,9
Provisiones para insolvencias	261.403	209.503	24,8
Ratio de morosidad (%)	3,93	0,99
Ratio de cobertura de morosos (%)	49,66	164,32
Resultados
Margen de interés	336.869	316.672	6,4
Margen bruto	457.362	446.274	2,5
Margen de la actividad de explotación	206.577	278.603	(25,9)
Beneficio antes de impuestos	212.185	274.923	(22,8)
Beneficio neto	150.695	184.812	(18,5)
Rentabilidad y eficiencia
Activos totales medios	12.986.410	12.036.424	7:9
Recursos propios medios	1.077.912	954.236	13,0
ROA (%)	1,16	1,54
ROE (%)	13,88	19,37
Eficiencia operativa (%)	28,33	27,10
Datos por acción
Número de acciones (miles)	21.729	21.729
Ultima cotización (€)	32,87	64,40	(49,0)
Valor contable de la acción (€)	55,02	51,00	7,9
Beneficio por acción (€)	6,935	8,505	(18,5)
Dividendo por acción (€)	2,920	2,784	4,9
Precio/Valor contable (P/BV)	0,6	1,3
Precio/Beneficio (P/E)	4,7	7,6
Otros datos
Número de accionistas	4.916	5.020	(2,1)
Número de empleados	1.607	1,615	(0,5)
Número de oficinas	326	311	4,8
Número de cajeros automáticos	442	437	1,1

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

14 2 4 .. 8 .. 2 ... 2 .. 2 .. 2 .. 2 .. 2 .. 2 .. 1 .. 1 .. 1 .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Presidente Miguel Ángel de SOLÍS Y MARTÍNEZ CAMPOS

Vicepresidente Francisco FERNÁNDEZ DOPICO

Francisco APARICIO VALLS

José Ramón ESTÉVEZ PUERTO

Luís MONTUENGA AGUAYO

Ramón MORA-FIGUEROA MORA-FIGUEROA

Miguel MOZO LOBATO

Nicolás OSUNA PEDREGOSA

DIRECTOR GENERAL ﻳﻦ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟ

Miguel MOZO LOBATO

1988

INFORME DE GESTIÓN

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ENTORNO ECONÓMICO

El año 2008 ha visto cómo se confirmaban los peores temores sobre el traslado a la economía real de la crisis de confianza en los mercados financieros internacionales iniciada a mediados de 2007. El contagio ha sido rápido como consecuencia del agravamiento de la crisis financiera con nuevos episodios como la quiebra de Lehman Brothers y la estafa e Madoff y, sobre todo, de los fuertes desequilibrios estructurales de muchas de las economías más desarrolladas del mundo, entre los que destacan los fuertes déficits comerciales, el excesivo endeudamiento de los sectores privados, la escasa diversificación de algunas economías y la sobrevaloración de activos inmobiliarios y financieros. En este entorno de fuerte deterioro, los distintos gobiernos y organismos internacionales han reaccionado anunciando una serie de medidas de gran envergadura con el objeto tanto de asegurar la estabilidad del sistema financiero como de reactivar la actividad económica. Entre las primeras destacan las fuertes inyecciones de liquidez en los mercados por parte de los bancos centrales, la concesión de garantías para emisiones de deuda a corto y a largo plazo, y la suscripción directa de capital en sus distintas formas. Dada la insuficiencia de las mismas, últimamente se está considerando la adquisición por parte de los Estados de activos fuertemente deteriorados para limitar las pérdidas de las entidades y que se incrementen las necesidades adicionales de capital, lo cual podría desembocar en una nacionalización masiva de la banca en algunos países. Las políticas adoptadas con el objeto de frenar la desaceleración han sido tanto monetarias como fiscales, con fuertes reducciones de los tipos de interés de las principales monedas del mundo y la aprobación de grandes paquetes de ayudas a los sectores más afectados y de estímulo fiscal. Estas medidas, a pesar de la magnitud de las mismas, han surtido un efecto limitado hasta el momento, por lo que la incertidumbre asociada con la intensidad y duración de esta situación es muy alta, si bien la creencia mayoritana apunta a una salida de la crisis en algún momento del segundo semestre de 2010.

Las primeras medidas adoptadas para combatir la crisis financiera fueron de tipo monetario. En este sentido, la Reserva Federal de Estados Unidos redujo los tipos de interés en 400 puntos básicos durante 2008 y 500 desde mediados del 2007, situándose después de su último movimiento entre el 0% y el 0,25%. Por su parte, el Banco Central Europeo siguió la tendencia marcada por la Fed aunque con cierta resistencia, aplicando los recortes más significativos una vez que la inflación europea dejó de ser una preocupación. El BCE redujo los tipos en 225 puntos básicos desde los máximos alcanzados en julio de 2008, después de un movimiento al alza de 25 pb que pretendía evitar un incremento de la inflación, que finalmente evolucionó en sentido claramente descendente. Del mismo modo, tanto el Banco de Inglaterra como el Banco de Japón aplicaron medidas similares adecuadas a las posibilidades que sus respectivos tipos de interés les permitlan. Así, el primero redujo 350 puntos básicos en el ejercicio mientras que el segundo lo hizo en 45. Estas medidas, sin embargo no se trasladaron completamente a los mercados hasta el último trimestre por la desconfianza existente sobre el impacto de la crisis en las distintas entidades financieras. Los recortes de tipos adicionales aplicados por los bancos centrales en el cuarto trimestre, junto con la ampliación de los mecanismos de inyección de liquidez y los planes de los gobiernos para estabilizar los mercados financieros y evitar nuevas quiebras tras la desaparición de Lehman Brothers, tuvieron resultados positivos a partir del mes de octubre. Como consecuencia, se ha producido una rápida y continua caida de los tipos de interés a los distintos plazos en cuya tendencia aún nos encontramos. Los plazos más relevantes para la práctica bancaria en España, el tipo de interés a 3 y a 12 meses se han reducido desde los máximos de octubre en 250 y en 248 puntos básicos respectivamente, mientras que el spread entre ambos se ha mantenido en niveles semejantes. Si consideramos los tipos forward como el consenso del mercado sobre la evolución futura de los tipos de interés, se espera un entorno de tipos bajos durante el periodo 2009-2010, alcanzando los niveles mínimos entre los meses de abril y junio de 2009 y comenzando desde ese

momento una suave subida.

El contagio se ha producido de forma especialmente virulenta sobre la economía española cuyo nitmo de crecimiento se ha ido deteriorando de forma acelerada a lo largo del ejercicio alcanzando tasas de variación anual marcadamente negativas al final del año (ver Figura 1) y acabando con un periodo de 14 años de crecimiento ininterrumpido. Las deficiencias estructurales de nuestra economía, con fuerte apalancamiento en el sector exterior, baia productividad y excesiva dependencia del sector constructor/inmobiliario, junto con un rápido ajuste de las expectativas de los consumidores han sido los principales catalizadores de la desaceleración. Tanto los consumidores como los empresanos han adaptado de forma extremadamente rápida sus decisiones de consumo e inversión provocando un descenso muy acusado del producto intenor bruto del 0,7% interanual en 2008. El consenso de las previsiones refleja un descenso de la actividad por encima del 1% para el año 2009 y retrasa el inicio de la recuperaicón hasta bien entrado el 2010. No obstante existe una gran incertidumbre sobre la duración y sevendad de la crisis que se refleja en la dispersión de las estimaciones de los distintos gabinetes de análisis tanto para 2009 como para 2010.

La evolución de los distintos componentes de la oferta muestra una tendencia generalizada de descenso de actividad durante 2008, sobre todo, en construcción, con una tasa de

variación anual negativa del -8% a final de año, frente al crecimiento del 2,8% de finales de 2007. Tanto el sector primario como el industrial han ido empeorando su comportamiento de forma constante durante el ejercicio acabando en tasas interanuales de variación negativas del -2,7% y -5,5% respectivamente. El sector energético, por su parte, mostró una cierta resistencia al detenoro en la primera mitad del año, aunque en la segunda se unió a la tendencia general y presenta un descenso acelerado desde entonces, acabando con una tasa de crecimiento del 0%. La Figura 2 muestra la evolución de los distintos sectores desde el primer trimestre de 2007.

Evolución de la variación anualde los componentes del PIB cor el lado de la oferta (%) Fuente: INE

Fig. 2

Desde el punto de vista de la demanda, tal y como se observa en la figura 3, también ha sido la construcción el componente que ha sufrido una mayor corrección. Así, la variación interanual se sitúa en el -10,9% a final del año. El consumo privado, por su parte, ha presentado un comportamiento bajista que se ha a entuado en el último semestre hasta alcanzar al final del ejercicio una tasa de variación del -2,9% como consecuencia tanto de la pér-

5 %

dida de confianza de los consumidores como de la reducción de la renta disponible. La formación bruta de capital en bienes de equipo ha sufrido un detrioro más acelerado hasta alcanzar una tasa de crecimiento negativa del -9,7% al final del cuarto trimestre. Este comportamiento demuestra las escasas expectativas de recuperación de la economía española en los próximos meses y la dificultad de desarrollar proyectos atractivos a pesar del bajo nivel de los tipos de interés. Por el contrario, el consumo de las Administraciones Públicas ha experimentado una evolución positiva hasta alcanzgar una variación interanual positiva del 6.3%, consecuencia de la política de aumento del gasto público emprendida por el Gobierno.

Evolución de la variación anual de los corponentes del PIB por el lado de la demanda (%) Fuente: INE

En este sentido, y en línea con el incremento del gasto pùblico reflejado, las cuentas públicas arrojarán al final del 2008 un saldo negativo, con una cifra de déficit público por encima del 3% del PIB, por primera vez desde el establecimiento de los Criterios de Convergencia de la UE. Como consecuencia de los planes de reactivación económica del Gobierno se espera que durante 2009 dicho

indica dor se deteriore aun más

En relación con la necesidad de financiación de la economía española durante el año 2008 se espera que la balanza de pagos por cuenta corriente concluya en el entorno del -10% del PIB, cifra similar al -10,1% de 2007. Esta vanación casi neutra en el ejercicio se explica como consecuencia de fenómenos de sentido contrario. Por un lado se ha producido un aumento del déficit energético y un deterioro del balance de rentas, mientras que en sentido positivo se ha obtenido un beneficio derivado del descenso de los precios del crudo en la segunda mitad del año y de la caída de las importaciones. La evolución anual se puede observar, junto con la de las cuentas públicas en la Figura 4.

Evolución de las cuentas piblicas y déficit exterior (8) Frente: INE

Como consecuencia del cuadro macroeconómico comentado, y ante la falta de otros mecanismos de ajuste como la política cambiaria o la monetaria, y el limitado efecto hasta el momento de la política fiscal, la economía española está reaccionando reduciendo fuertemente su capacidad instalada. El principal efecto colateral ha sido el aumento del desempleo (ver Figura 5). Este fenómeno se está produciendo a un nitmo considerable, como lo demuestra el hecho de que la tasa de desempleo se haya situado en el 13,91% al final del ejercicio, frente al 8,6% del final del periodo anteiror, con un número de parados que supera ya las 3.100.000 personas, en contraste con los 2.100.000 de diciembre de 2007. Este severo aumento no es un reflejo exclusivamente de la destrucción del empleo. ya que aun se reflejan incrementos considerables de nuevos demandantes de empleo, principalmente extranjeros. Se estima que la aportación de ambos fenómenos es muy similar. No obstante se trata de un aspecto muy preocupante de la economía española derivado de su modelo de crecimiento muy dependiente de sectores intensivos en mano de obra. Las diferentes estimaciones publicadas hasta el momento apuntan a una tasa de paro entre el 15% y el 17% para finales del 2009 y a un empeoramiento adicional en 2010, no previéndose una recuperación de este indicador hasta 2011.

Frente: Funcas

En relación con la inflación, ésta se ha comportado de manera peculiar durante este año con un cambio de tendencia brusco a lo largo del mismo. Dicha pauta ha estado motivada fundamentalmente por el comportamiento del precio del petróleo y también en el cambio de tendencia de los precios de los alimen-

tos frescos. Así, durante la primera parte dei ejercicio, presiones al alza ejercidas por estos componentes empujaron al IPC a un máximo del 5,3% en julio, el valor más alto desde diciembre de 1992. Dicha cota coincidió con el momento de mayor apreciación del precio del petróleo que spoeró los 140 dólares por barril. Desde entonces, el desmoronamiento de la cotización del crudo ha empujado al IPC al mínimo de 1,4% en diciembre. La estabilidad de la evolución de la inflación subyacente en niveles ligeramente por encima del 2% pone de manifiesto la distorsión introducida por los componentes indicados (ver Figura 6). Las expectativas futuras relejan una prolongación de la tendencia decreciente a muy corto plazo, existiendo incluso la posibilidad de crecimientos negativos. No obstante, teniendo en cuenta la evolución de la inflación subyacente, parece improbable la aparición de un fenómeno de defiación.

0
	10	2Q	30	40	ıq	20	30	40
	2007	2007	2007	2007	2008	2009	2008	2008

Fig. 6

Evolución de la inflación en España (%) Fuente: INE, Burosta

En este Informe de Gestión se analiza la actividad del Banco de Andalucia en 2008 comparada con la del ejercicio anterior. Dicho análisis recoge los capítulos más significativos del balance: fondos propios, recursos de clientes, crédito a la clientela, incluida la gestión del niesgo y su cobertura, así como los resultados.

Recursos y empleos

Activos totales

Al cierre del ejercicio 2008, los activos totales en balance ascendían a 13.682 millones de euros frente a 12.367 millones de euros a final del

año anterior, lo que significa un crecimiento anual del 10.6%. Los activos medios mantenidos en el año se elevaron a 12.986 millones de euros, un 7,9% más que en 2007.

Sumando a los activos en balance los recursos intermediados por el Banco, los activos totales gestionados o volumen total de negocio alcanzaron 14.605 millones de euros a final del ejercicio, con un aumento del 6,8% en el año.

El cuadro 1 presenta los balances resumidos al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, junto a la información sobre número de empleados y de oficinas a esas fechas.

Variación

Cuadro 1. Balances resumidos a fin de año. .......

Miles de euros

	2008	2007	Absoluta	En %
ACTIVO
Caja y depósitos en bancos centrales	162.970	168.119	(5.149)	(3,1)
Cartera de negociación	333.165	107.468	225.697	A
Activos financieros disponibles para la venta	72.496	99.784	(27.288)	(27,3)
Inversiones crediticias	12.748.012	11.815.883	932.129	7,9
Cartera de inversión a vencimiento
Derivados de cobertura	147.856	616	147.240	>
Activos no cornientes en venta	73.833	32.191	41.642	>
Participaciones	રકારો	361
Contratos de seguros vinculados a pensiones	2 389	7.447	(2.058)	(27,6)
Activo material	62.380	60.466	1.914	3,2
Activo intangible	13	81	(88)	(84,0)
Activos fiscales	58.308	60.746	(2.438)	(4,0)
Resto de activos	17.484	13.726	3.758	27,4
Total	13.682.267	12.366.888	1.315.379	10,6
PASIVO
Cartera de negociación	326.849	102.076	224.773	>
Pasivos financieros a coste amortizado	12.045.622	10.950.232	1.095.390	10,0
Derivados de cobertura	28.048	104.098	(76.050)	(73,1)
Provisiones	33.497	36.744	(3.247)	(8,8)
Pasivos fiscales	16.160	29.387	(13.227)	(45,0)
Resto de pasivos	36.389	36.147	242	0,7
Total pasivo	12,486,565	11.258.684	1.227.881	10,9
Patrimonio neto
Fondos propios	1.195.441	1.108.159	87.282	7.9
Ajustes por valoración	269	45	216	A
Total patrimonio neto	1.195.702	1.108.204	87.498	7,9
Total pasivo y patrimonio neto	13.682.267	12.366.888	1.315.379	10,6
Pro memoria:
Nº de empleados	1.807	1.615	(8)	(0,5)
Nº de oficinas	326	311	15	4.8

La información correspondiente a 2007 ha sido recissificaciones introducidas por las modificaciones introducides por la Circular &2008 de Banco de España.

A continuación se analiza la evolución de los principales capítulos de estos balances.

Fondos propios

El capital social del Banco se eleva a 16,3 millones de euros, representado por 21.729.240 acciones de 0,75 euros de valor nominal.

Los fondos propios al 31 de diciembre de 2008 ascendían a 1.195 millones de euros, con un aumento del 7,9% sobre los del año 2007. El desglose de los citados fondos aparece detallado en la Nota 35 de las Cuentas Anuales del Banco.

El número de accionistas del Banco es de 4.916 a final del año 2008, 104 menos que un año antes. El mayor accionista es el Banco Popular Español, que posee un 80,07% del capital.

Cuadro 2. Recursos de cilentes a fin de a

Miles de euros

				Vanación
	2008	2007	Absoluta	En %
Depósitos de la cilentela	8.957.530	6.029.008	928.522	11.6
Administraciones Públicas	431.152	774_885	(343.733)	(44.4)
Cuentas corrientes	422.730	762.761	(340.031)	(44,6)
Cuentas de ahorro	562		સ્ત્રી
Depósitos a plazo	7.860	1.324	6.536	A
Cesión temporal de activos		10.800	(10.800)	(100,0)
Otras cuentas
Sector privado	8.526.378	7.254.123	1.272.255	17.5
Residente	8.227.438	6.920.959	1.306.479	18.9
Cuentas corrientes	1.221.199	1.122.311	38.888	8,8
Cuentas de ahorro ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	695.512	774.355	(78.843)	(10,2)
Depósitos a plazo	6.276.987	4.969.672	1.304.315	26,2
Cesión temporal de activos	19.205	28.477	(9.272)	(32,6)
Otras cuentas	17.535	26.144	(8.609)	(32,9)
No residentes	298.940	333.164	(34.224)	(10,3)
Cuentas corrientes	77.081	100.429	(23.348)	(23,2)
Cuentas de ahorro	59.617	84.202	(24.585)	(29,2)
Depósitos a plazo	161.054	146.869	14.185	9,7
Cesión temporal de activos	375		325
Otras cuentas	863	1.664	(801)	(48,1)
Débitos representados por valores negoc	819.202	1.971.090	(1.151.888)	(58,4)
Pasivos subordinados
Ajustes por valoración (+/-)	189,533	(10.752)	200,285
Total recursos en balance (a)	9.966.265	9.989.346	(23.081)	(0,2)
Fondos de inversión	496.419	842.570	(346.151)	(41,1)
Gestión de patrimonios	3.156	8.648	(5.492)	(63,5)
Planes de pensiones	423.188	463.967	(40.779)	(8,8)
Total otros recursos Intermediados (b)	922.763	1.315.185	(392.422)	(29,8)
Total (a+b)	10.889.026	11.304.531	(415.503)	(3.7)

La Informeción correspondiente a 2007 ha sido reclasificaciones introdificaciones introducidas por la Circular 62008 de Banco de España.

Recursos de clientes

Al 31 de diciembre de 2008, los recursos de clientes en balance sumaban 9.966 millones de euros, con una disminución del 0,2% en el año. Los recursos de clientes representan el 72,8% de los activos totales a final del ejercicio 2008.

Los recursos intermediados por el Banco que no figuran en el balance por estar materializados en otros instrumentos de ahorro -aportaciones a fondos de inversión o de pensiones y patrimonios gestionados- totalizaron 923 millones de euros a final de 2008, con un descenso del 29,8% en el año.

Los recursos de cilentes gestionados totaliza 10.889 millones de euros, con una disminución del 3,7% en el ejercicio. El cuadro 2 muestra la composición de estos recursos por sectores y tipos de cuentas al final de los años 2008 y 2007.

Crédito a la clientela

Al cierre del ejercicio 2008, los créditos a la clientela sumaban 11.838 millones de euros, frente a 11.492 millones de euros a final del año anterior, con un aumento del 3,0%.

El cuadro 3 desglosa, por sectores y tipo de operaciones, los créditos a la clientela totales en las dos fechas consideradas.

Variación

dro 3. Crégito a la cilentela a fin de año ి కూడా వైద్యశాల పాటలు విశాఖపట్నం నుండి 10 కి.మీ. దూర

Miles de euros

	2008	2007 *	Absoluta	En %
Crédito a las Administraciones Públicas	121.338	80.386	60.952	>
Crédito a sectores privados	11.716.729	11.431.512	285.217	2,5
Crédito a residentes	11.312.851	11.017.098	295.753	2.7
Crédito comercial	550.975	850.569	(299.594)	(35,2)
Deudores con garantía real Hipotecana Otras	7.405.023 7.373.706 31.317	7.197.328 7.171.190 26.138	207.695 202.516 5.179	2.9 2,8 19,8
Adquisición temporal de activos
Otros deudores a plazo	2.018.770	2.158.584	(139.814)	(6,5)
Arrendamiento financiero	394.043	418.203	(24.160)	(5,8)
Deudores a la vista y vanos	432,618	261,637	170.981	65,4
Otros créditos	15.676	15.467	209	1,4
Activos dudosos	495.746	115.310	380.436	>
Crédito a no residentes	403.878	414.414	(10.536)	(2,5)
Crédito comercial	144	192	(48)	(25,0)
Deudores con garantía real Hipotecarias OTAS	305.423 304.955 468	325.031 324.530 501	(19.608) (19.575) (33)	(6,0) (6,0) (6,6)
Adquisición temporal de activos
Otros deudores a plazo	77.222	75.125	2.097	2.8
Arrendamiento financiero
Deudores a la vista y varios	1.497	2.908	(1.411)	(48,5)
Activos dudosos	19.592	11.158	8.434	75,6
Total crédito a la clientela	11.838.067	11,491,898	346.169	3,0
Ajustes por valoración (+/-)	(229.172)	(182.787)	(46.385)	25,4
de los que correcc.valor deterioro de activos	(246.125)	(194.931)	(51.194)	26,3
Total	11.608.895	11.309.111	299.784	2.7

La Información correspondiente a 2007 ha eldo reclasificade de acuendo con las modificaciones Introducides por la Circular (82008 de Banco de España.

Gestión del riesgo

Los diferentes nesgos implícitos en la actividad bancaria que desarrolla el Grupo Banco Popular se gestionan con criterios de prudencia, preservando permanentemente los objetivos básicos de solvencia, rentabilidad, eficiencia y adecuada liquidez.

La política de riesgos constituye una síntesis de criterios estrictamente profesionales en el estudio, valoración, asunción y seguimiento de nesgos por parte de todas las entidades que componen el grupo financiero, conducentes a optimizar el binomio nesgo/rentabilidad inherente al riesgo crediticio y de mercado, y a minimizar el resto de niesgos (operacional, liquidez, interés, concentración, negocio, reputacional y otros).

Las políticas internas, que son conocidas y aplicadas por todas las áreas de negocio del Grupo para lograr una gestión y control integral de los riesgos, están contenidas en el Manual de Políticas de Inversión aprobado por la Dirección, que vela por la efectividad de su cumplimiento.

Destacan en la Gestión de Riesgos, como señas de identidad y criterios de gestión, los puntos correspondientes a:

Implicación de la alta dirección: Entre otras funciones, la alta dirección del Grupo hace un seguimiento regular del proceso de evolución en la gestión interna de los riesgos con el objetivo de impulsar la implementación de la nueva regulación internacional de capital (Basilea II), que ya se viene utilizando en la festión diaria de riesgos, destinando los medios materiales y de personal necesarios, así como definiendo un marco comprensivo del nesgo. marcando una adecuada política de riesgos y cuidando su constante adaptación a las variaciones de mercado, clientela y normativa que se vayan produciendo.
Separación entre las áreas de riesgos y comercial.
Sistema formal de atribuciones para la concesión de nesgos, según el cual los distintos niveles jerárquicos de la organización tienen asignadas facultades delegadas para la autorización de operaciones.
Prioridad de las políticas de riesgos destinadas a garantizar la estabilidad del Grupo, la viabilidad a corto, medio y largo plazo y maximizar la relación riesgo-rentabilidad.
Cumplimiento escrupuloso de la legalidad vigente, en todos sus aspectos, con especial atención respecto al seguimiento de las instrucciones vigentes en la Prevención del Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo
Trajes a medida. Se negocia con el cliente las condiciones en función de su vinculación con la entidad, el riesgo que se asume y la rentabilidad que ofrece.
Agilidad de respuesta en la resolución de operaciones planteadas, como instrumento básico de competencia, sin menoscabo de la ngurosidad del análisis.
Búsqueda del máximo equilibrio entre inversiones crediticias y recursos

-Diversificación del niesgo inherente a las inversiones crediticias, fijando o ajustándose a los límites concedidos a los acreditados, a los sectores, y a la distribución por plazos.

Inversión rentable y de calidad, opción por el crecimiento rentable, equilibrado y sostenido a nivel global y por la rentabilidad ajustada al nesgo a nivel de cada acreditado.
Flexibilidad de la estructura organizativa orientada a los objetivos.
Evaluación y documentación rigurosa del nesgo y las garantías.
Aplicación de sistemas automáticos internos basados en rating o scoring.
Seguimiento del riesgo desde el análisis hasta la extinción.

El Grupo cuenta con unos sistemas de control de nesgo que cubren la totalidad de las actividades que desarrolla, que consisten básicamente en el negocio de banca comercial. Estos sistemas cubren el riesgo de crédito o contraparte, incluyendo el riesgo de concentración, el riesgo de mercado, el riesgo de liquidez, el riesgo de interés, el riesgo operacional, el riesgo de negocio, y el riesgo reputacional, y cuentan con procedimientos formales de análisis, autorización, seguimiento y control, aplicados de forma consistente con la naturaleza y cuantía de los mismos, que son supervisados, en su caso, por órganos colegiados de decisión, en particular por la Comisión Delegada de Riesgos, el Comité de Dirección y el Comité de Activos y Pasivos.

Para el análisis que sigue, los riesgos se han clasificado en siete grandes categorías: riesgo de crédito, nesgo exterior, riesgo estructural de balance, riesgo de mercado, riesgo de liquidez, riesgo operacional y riesgo reputacional.

Rlesgo de crédito

Este nesgo nace de la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la entidad. En el caso de las financiaciones reembolsables otorgadas a terceros (en forma de créditos, préstamos, depósitos, títulos y otras) se produce como consecuencia de la no recuperación de los principales, intereses y restantes conceptos en los términos de importe, plazo y demás condiciones establecidos en los contratos. En los nesgos fuera de balance, se deriva del incumplimiento por la contraparte de sus obligaciones frente a terceros, lo que implica que la entidad los asuma como propios en virtud del compromiso contraído.

Para la correcta gestión del riesgo de crédito, el Grupo tiene establecida una metodología cuyos principales elementos se describen a continuación.

Análisis del riesgo de crédito

El Grupo tiene implantado un sistema formal de atribuciones para la concesión de riesgos según el

cual los distintos niveles jerárquicos de la organización tienen asignadas facultades delegadas para la autorización de operaciones, que vañan en función de diversos factores, como son:

-Probabilidad de incumplimiento según modelos internos Bis II / Alertas Tecnicas
-Importe de la operación
-Tipo de operación
-Plazo máximo de la operación
-Titular de la operación
-Sector de actividad
-Rentabilidad

A estos efectos, los escalones de la organización con facultades delegadas para la autorización de operaciones son los siguientes:

-Sucursal

-Dirección Regional a la que pertenece la sucursal en el caso de Banco Popular, de Zona en el caso de Bancos y Sociedades del Grupo, u Oficina de Riesgos Minoristas.

-Dirección Delegada en el caso de Banco Popular y Direcciones Generales en el caso de Bancos y Sociedades del Grupo

-Inversiones Red Comercial/Riesgos Corporativos

-Dirección General de Riesgos

-Comisión Delegada de Riesgos

-Consejo de Administración o Comisión Ejecutiva

La iniciativa de una nueva operación tiene su origen siempre en una Sucursal: para decisión, si entra en sus atribuciones, o para su informe y envío al escalón superior, si las excede. Esta misma regla se aplica en los niveles siguientes, de modo que las operaciones de mayor importe han sido evaluadas a lo largo de toda la cadena de atribuciones. Ninguna otra oficina o área del Grupo, con independencia del nivel jerárquico de quien ostente su dirección, tiene capacidad para realizar, ni tan siquiera proponer, operaciones de riesgo fuera del circuito indicado. Excepción a este principio, lo constituyen:

-Las oficinas de Instituciones Financieras Internacionales y Tesorería que através de sus

unidades de dependencia directa, pueden proponer a la Dirección General de Riesgos la admisión de nesgos de Entidades Financieras, o de emisiones del Sector Público y Privado de las diversas modalidades de activos financieros negociados en los mercados de capitales.

-Banca Mayorista que puede proponer a la Dirección General de Riesgos, a través de Inversiones Red Comercial o Riesgos Corporativos, la admisión de riesgos que, por la complejidad de sus estructuras y diseños, así lo requieran.

En las demás áreas de negocio, el procedimiento es similar: las propuestas de riesgo nacen en la oficina operativa correspondiente, que tiene igualmente unas atribuciones delegadas para decisión. Por encima de éstas, la operación pasa, con sus informes previos, a la Dirección General de Riesgos y, de ésta, si supera sus facultades, a la Comisión Delegada de Riesgos.

La Comisión analiza y decide, con periodicidad semestral, las autorizaciones de límites de riesgo para clientes o grupos económicos de importe superior a 60 millones de euros y, con periodicidad anual, los límites superiores a 30 millones de euros. Este último límite se reduce a 20 millones cuando se trata de clientes en las que el riesgo del Grupo representa más del 50% de su endeudamiento en el sistema o la PD de su grupo económico superior al 10%. Asimismo, decide sobre cualquier riesgo nuevo de importe unitario superior a 15 millones de euros.

Las operaciones originadas por la red de agentes comerciales siempre tienen su entrada a través de una Sucursal y están sujetas al control de atribuciones expuesto.

Los riesgos con partes vinculadas, tales como operaciones con accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración, Directores Generales o asimilados, o con sociedades relacionadas con éstos, y con sociedades del Grupo, están excluidos de modo expreso de las anteriores facultades delegadas, de modo que su autorización corresponde únicamente al Consejo de Administración o a su Comisión Ejecutiva, previo informe de la Comisión Delegada de Riesgos, salvo en los supuestos de que se realicen en virtud de contratos estandarizados o con condiciones generales o que sean de escasa cuantía, y otros supuestos reglamentariamente exceptuados.

Para la admisión de riesgos y la calificación de los clientes según su perfil crediticio, y como apoyo en la torna de decisiones, el Grupo cuenta con modelos internos de análisis y medición (rating y scoring) del riesgo de crédito. Para el segmento minorista se aplican modelos de credit scoring adaptados para cada tipo de producto. Para el segmento de empresas se calcula un rating interno a partir del análisis de variables representativas de su situación económico financiera y del sector de actividad en el que opere. Para los segmentos de grandes empresas y entidades financieras, el Grupo dispone de modelos de réplica.

A 31 de diciembre de 2008 Banco Popular ha recibido la autorización por parte de Banco de España para la utilización de modelos avanzados para la gestión del riesgo en el marco de Basilea II para las carteras de medianas empresas e hipotecas minoristas.

Por último, se ha desarrollado un modelo propio completo de medición de riesgo de crédito y de nesgo de concentración con el objeto de estimar el capital económico adecuado al perfil de riesgos de la Entidad y cumplir con las obligaciones de Autoevaluación de Capital detalladas en el Pilar II del Acuerdo que se apoya e integra con los desarrollos realizados para la estimación de parámetros de nesgo incluidos en los modelos reseñados

Para acrecentar la transparencia interna permanente, en línea con la normativa del Pilar III del Nuevo Acuerdo de Capital, la Red ha recibido múltiples acciones formativas divulgando la filosofia y objetivos de Basilea II, para adaptarse a sus requerimientos, a los nuevos conceptos, herramientas y modelos de gestión

Se ha autorizado y publicado el nuevo Manual de Políticas de Inversión en el que se recoge:

Perfil de riesgo de la Entidad
Normas de actuación en materia de niesgo de crédito
Políticas de Análisis, Admisión y Seguimiento del riesgo
Sisterna de atribuciones y proceso de delegación.
Modelos de calificación crediticia
Definición y exposición de otros riesgos

Validación Interna

"El Grupo cuenta con una unidad de Validación Interna en línea con las directrices definidas por el supervisor en el documento "Documento de Validación nº 2: Criterios sobre validación interna de modelos avanzados de gestión de riesgos".

La opinión de la unidad de Validación Interna es un requisito fundamental en la aprobación de los Modelos Internos de calificación del Riesgo, así como del seguimiento y las modificaciones que se quieran implantar una vez aprobados.

El alcance de la validación cubre los elementos esenciales de un sistema avanzado de gestión del riesgo, lo que implica revisión de los siguientes aspectos:

Metodología: adecuación de la metodología estadística, las hipótesis y la técnica aplicadas.
Documentación: calidad y suficiencia de la documentación que soporta a estos modelos.
Datos Utilizados: calidad de los datos utilizadas para el desarrollo de los modelos, y en la estimación de los parámetros de nesgo, así como otras bases de datos utilizadas para el cálculo del capital regulatono mínimo.
Aspectos Cuantitativos: se desarrollan una sene de medidas que permiten valorar periódicamente la vigencia y eficacia de los distintos parámetros y modelos.
Aspectos Cualitativos: revisión de la información generada por los modelos así como el cumplimiento de los requisitos mínimos regulatorios de carácter cualitativo que incluyen el Test de Uso, el papel de las unidades de control del riesgo de crédito, los aspectos relacionados con el Gobiemo Corporativo y la adecuación de los controles internos.
Entomo Tecnológico: Revisión de la integración en los sistemas, el entorno de aplicaciones y la calidad de la información proporcionada por los sistemas."

Seguimiento del riesgo

El seguirniento de las operaciones concedidas permite contar con una valoración de su calidad a nivel de acreditado y establecer mecanismos de vigilancia especial sobre su evolución y reaccionar para evitar situaciones de impago. En este sentido, el Grupo tiene implantado un sistema de vigilancia, basado en "Alertas Técnicas",y " Alertas Informativas" donde se cuenta con la evolución de los niveles de rating, que permite anticiparse a eventuales situaciones de dificultad a través de medidas preventivas de los nesgos en curso.

Este sistema se basa, fundamentalmente, en el análisis de un conjunto de variables referidas a operaciones y a clientes, que permite detectar posibles desviaciones anómalas de su comportamiento, y alerta de situaciones como:

-Información negativa -Estados contables -Evolución de los niveles de rating -Cuentas de crédito vencidas -Excesos -Descubiertos en cuenta -Impagados de descuento comercial -Amortizaciones de préstamos incumplidas a su vencimiento -Etc.

El seguimiento de las alertas técnicas se realiza desde las oficinas de Seguimiento del Riesgo ubicadas en cada una de las Direcciones Temtonales, así como en Servicios Centrales. Seguimiento del Riesgo lleva a cabo de forma exhaustiva el seguimiento de determinados nesgos de clientes y grupos económicos con alto volumen de riesgo asumido, o que presentan determinadas incidencias. Este seguimiento, en razón a su intensidad, se divide en tres grupos: intensivo o de revisión semanal de la situación de los riesgos, periódico o de revisión mensual, y puntual, con revisión trimestral.

El Area de Control y Auditoría realiza mensualmente varios análisis de los clientes que han presentado incidencias. A partir de esta información, más la documentación adicional, financiera o de otro tipo, del cliente, Seguimiento del Riesgo elabora una calificación de los acreditados.

Este sistema de calificación es doble: por una parte, valora la calidad global del nesgo del cliente y por otra, propone la política a seguir en relación con los nesgos contraídos. Esta doble calificación, según las circunstancias de cada caso analizado, se inserta de forma gráfica en el expediente electrónico del acreditado, mediante una aplicación de teleproceso que recoge toda la información del cliente con sus posiciones, para tenerlas presente en las decisiones de riesgos. Este informe contempla también en su elaboración y definición los parámetros de probabilidad de incumplimiento según BIS II.

Por otro lado, este sistema de alertas se complementa con un "informe del analista" integrado en el expediente electrónico del cliente, que mediante un cuestionario de preguntas relacionadas con la evolución del cliente, de sus riesgos, de sus incidencias, situación patrimonial, garantías, etc., resume la política a seguir, y establece las acciones precisas para el buen fin de sus riesgos.

En el caso de contar con más de una calificación y una política de nesgos para un mismo cliente, prevalecerá la asignada por la Oficina de Seguimiento de Riesgo, por encima de la otorgada por la Sucursal o la Dirección Territorial.

Además, se realiza un seguimiento constante del riesgo de concentración analizando de modo continuo la estructura de la inversión crediticia, atendiendo a su distribución por importes, plazos, sector de actividad, tipo de operación, área geográfica y otros atributos que se estiman relevantes.

Gestión de la morosidad y recuperación de activos deteriorados

El Grupo dispone de una oficina dedicada a esta función en cada una de las Direcciones Temtonales y Bancos Filiales, así como otra a nivel central. El objetivo fundamental de estas unidades as la recuperación de los saldos calificados como morosos en el menor tiempo y en las mejores condiciones posibles.

El Centro de Análisis y Reclamación de Incumplimientos (CARI) se encarga en primera instancia de la gestión de los incumplimientos, analiza los nesgos en situación irregular y establece, de acuerdo con el análisis individualizado de las circunstancias particulares de cada cliente u operación, las estrategias de reclamación más eficaces. Además, lleva a cabo en coordinación con las sucursales del Grupo, las gestiones oportunas que permitan su regularización.

Para ello se utiliza en primer término la vía extrajudicial o amistosa medlante la negociación con los deudores de forma directa (mediante contacto telefónico, correo postal, o contacto personal) o contratando los servicios de sociedades prestigiosas de recobro.

En el caso de ser necesaria la reclamación vía judicial, se procede de la siguiente manera:

En función del tipo de operación, se asignará un gestor, interno o externo, de la demanda. Se genera una demanda, y con independencia de que las gestiones sean realizadas por un abogado interno o externo, los gestores realizarán un seguimiento continuo de las resoluciones judiciales positivas o negativas.
Las resoluciones judiciales finales por parte de los abogados derivarán finalmente en una recuperación de la inversión o bien en una resolución negativa (denivando en una pérdida para la Entidad).
Para la adecuada gestión de la morosidad, el Grupo cuenta con una aplicación informática interna, integrada en el teleproceso, que permite un seguimiento puntual y preciso de la evolución de todos los nesgos morosos y en particular, de los procedimientos judiciales instados en reclamación de sus créditos.

El cuadro 4 presenta la información relevante sobre el riesgo de crédito en el ejercicio 2008, en comparación con el año anterior, que permite analizar en detalle el activo del Banco. Al 31 de diciembre de 2008, el saldo de los deudores morosos y dudosos del Banco sumaba 526 millones de euros, lo que representa una ratio de morosidad de 3,93% sobre los riesgos totales, frente al 0,99% al cierre del año anterior. Durante el ejercicio la variación neta de deudores morosos (aumentos menos recuperaciones) ha sido de 454 millones de euros, con una variación en valor absoluto de 381 millones de euros respecto al año anterior.

Cuadro 4. Calidad del riesgo

Miles de euros

			Variacion
	2008	2007	Absoluta	En %
Deudores morosos *:
Saldo al 1 de enero	127.497	86.462	41.035	47.5
Variación nota	453.636	72.434	381.202	>
Incremento en %	355.8	83.8
Amortizaciones	(54.744)	(31.399)	(23.345)	74.4
Saldo al 31 de diciembre	526.389	127.497	398.892	>
Provisión para Insolvencias:
Saldo al 1 de enero	209.503	196.764	12.739	6,5
Dotación del año:
Nota	91.209	40.532	50.677	>
Otras variaciones	(2.459)	(747)	(1.712)	5
Dudosos amortizados	(36.850)	(27.046)	(9.804)	36.3
Saldo al 31 de diciembre	261.403	209.503	51.900	24.8
Pro memoria:
Riesgos totales		12.869.728	527.887	4.1
Activos en suspenso regularizados	77.341	26.479	50.862	>
Medidas de calidad del riesgo (%):
Morosidad (Morosos sobre nesgos totales)	3,93	0.99	2.94
Insolvencia (Amortizaciones sobre nesgos totales)	0.41	0,24	0,17
Cobertura: (Provisión para insolvencias sobre morosos)	49.66	164.32	(114,66)

" Incluidos nesgos de firma de dudosa recuperación y con países en dificultades y las correspondientes por nesgo-país

Las amortizaciones del ejercicio suponen 0,41% de los nesgos totales, frente al 0,24% del año antenor.

Para la cobertura de los deudores morosos, al cierre del ejercicio 2008 el Banco tenía constituidos fondos de provisión para insolvencias por 261 millones de euros, resultando una ratio de cobertura de 49,66% frente a 164,32% a final de 2007.

Durante el año 2008 las dotaciones netas a fondos de insolvencias, con cargo a resultados del ejercicio, sumaron 91 millones de euros, frente a 41 millones de euros del ejercicio precedente. Además, en el ejercicio, se han amortizado asuntos directamente con cargo a resultados por 18 millones de euros.

Riesgo exterior

Esta clase de riesgo, también denominado nesgo-país, es un componente adicional del nes-

go de crédito. Se origina por la dificultad de los prestatarios de determinados países extranjeros para atender sus obligaciones de pago de deudas. El incumplimiento puede ser imputable a la situación financiera del deudor (en cuyo caso el tratamiento es como nesgo de crédito) o porque, pudiendo éste reembolsar sus créditos en moneda local, no pueda transferir sus fondos al exterior debido a las dificultades de la economía de su país. La normativa establece que estos riesgos deben aprovisionarse en función del deterioro estimado.

Riesgo estructural de balance

Este concepto comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de interés de los activos y pasivos, de los tipos de cambio en los que están denominadas las masas patrimoniales o fuera del balance, y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables. También se incluye en este concepto el nesgo de negocio, que se define como la posibilidad de que el margen bruto no sea suficiente para cubrir los costes fijos debido a cambios en los volúmenes de las partidas de balance y los ingresos por comisiones, causados a su vez por cambios en las condiciones emnómicas

Riesgo de tipo de interés

Para el análisis y control del nesgo de tipo de interés, el Grupo dispone de un Comité de Activos y Pasivos (ALCO) que, entre otras tareas, evalúa la sensibilidad del balance ante vañaciones de la curva de tipos de interés en distintos escenarios estableciendo políticas a corto y medio plazo para la gestión de los tipos, de los spreads y de las masas de los empleos y recursos. Para ello se realizan simulaciones, utilizando diferentes escenarios de crecimiento de las masas patrimoniales (optimista, pesimista y base), de comportamiento de los márgenes y de variación de la curva de tipos de interés, con objeto de medir la sensibilidad del margen financiero a estas variables en el horizonte temporal de tres años.

Riesgo de mercado

Este concepto comprende los nesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los precios de mercados de los instrumentos financieros negociables gestionados por la Tesorería del Grupo como consecuencia de vanaciones adversas en los tipos de interés, en los tipos de cambios, en los precios de las acciones o de las materias primas, en los spreads de crédito, o en las volatilidades de las mismas.

También se incluye el nesgo de liquidez asociado a estas posiciones, entendido como la imposibilidad de deshacer las posiciones en el mercado en un corto espacio de tiempo. Para ello, se valoran las posiciones a un horizonte temporal igual al tiempo estimado para cerrar el riesgos.

Riesgo de la actividad de Tesorería

El área de Gestión de Riesgos de la Tesorería, con el objetivo de hacer un control del nesgo de mercado de la actividad del área, efectúa dianamente un seguimiento de las operaciones contratadas, el cálculo del resultado

que supone la afectación de la evolución del mercado en las posiciones, la cuantificación del riesgo de mercado asumido, el consumo de capital regulatorio, el seguimiento del cumplimiento de los límites establecidos y el análisis de la relación resultado obtenido respecto a nesgo asumido.

La actividad de la Sala de Tesorería en los mercados financieros se expone al riesgo de mercado por movimientos desfavorables de los siguientes factores de riesgo: tipo de interés, tipo de cambio, precio de acciones y volatilidad. El indicador utilizado para medir el riesgo de mercado es el denominado Valor en niesgo o Value at Risk (VaR), definido como la pérdida potencial máxima estimada a partir de datos históricos sobre la evolución de los precios y calculada con un nivel de confianza y a un plazo determinado. Para homogeneizar la medición del nesgo global del Grupo se usa la metodología de VaR paramétrico. Se calcula con un nivel de confianza del 99%, teniendo en cuenta vanaciones históricas de 75 días, dando más peso a las observaciones más recientes, y tomando el plazo de 1 día para medir las posibles pérdidas, ya que todas las posiciones abiertas son altamente liquidas.

Riesgo de Ilquidez

El riesgo de liquidez refleja la posible dificultad de una entidad de crédito para disponer de fondos líquidos, o para poder acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago.

Este nesgo está supervisado por el Comité de Activos y Pasivos (ALCO), que dispone de procedimientos formales para el análisis y seguimiento de la liquidez del Grupo, incluidos planes de contingencia ante eventuales desviaciones de ésta por causas intemas o por el comportamiento de los mercados. Para ello se analiza periódicamente la sensibilidad de la liquidez en distintos escenarios de cancelación de activos y pasivos en intervalos de tiempo que van desde un día hasta un año en el corto plazo y hasta diez años en el largo plazo. Para el análisis del nesgo de liquidez se parte de un balance consolidado desagregado según los plazos residuales de vencimiento de

los activos y pasivos, del que resulta el desfase o gap positivo o negativo de liquidez en cada intervalo temporal. En las emisiones de títulos, se considera siempre el primer plazo más corto de cancelación, como medida de prudencia. El balance mencionado se emplea para simular situaciones ante diferentes escenarios de liquidez en los mercados, combinados con hipótesis de vañación de las masas de empleos y recursos y con la utilización de las líneas de liguidez disponibles. De este modo se puede estimar la sensibilidad del balance a la modificación de dichas variables, de modo similar al indicado más arriba para la evaluación del riesgo de tipo de interés. Las simulaciones contemplan dos riesgos diferentes: el sistémico, que afectaría a todo el sistema financiero, y el específico, que afectaría solamente a Banco Popular. Las hipótesis en que se apoyan son diferentes, como también lo son las consecuencias en el balance y la situación de liquidez. Las medidas a tomar, definidas en el plan de contingencia, responden en cada caso a la diferente naturaleza de ambos tipos de crisis. Estas simulaciones permiten cuantificar un importe mínimo de activos disponibles como segunda línea de liquidez que aseguren afrontar con holgura los escenanos previstos.

Riesgo operacional

El Grupo Banco Popular ha adoptado como definición de riesgo operacional la establecida en el Nuevo Acuerdo de Capital (Basilea II), "nesgo de pérdida debido a la inadecuación o a fallos de los procesos, el personal y los sistemas internos o bien a causa de acontecimientos externos", integrando en la gestión global del nesgo la elaboración de los procedimientos de identificación, evaluación, seguimiento y control de este niesgo. La Alta Dirección ha aprobado el "Marco de Gestión del Riesgo Operacional" en el que se diseñan las políticas y funciones para el desarrollo e implantación de metodologías y herramientas que permitan una mejor gestión del Riesgo Operacional del Grupo.

Inicialmente el Grupo ha optado por el método Estándar, previsto en Basilea II, para el cálculo de capital por nesgo operacional, si bien está

previsto aplicar en un futuro el método Avanzado. En este sentido, se está generando una base histórica de datos de eventos de nesgo operacional desde enero de 2004. Además, desde diciembre de 2006 el Grupo está adhendo a ORX (Operational Riskdata Exchange Association), consorcio a nivel internacional que custodia una base de datos a la que aportan eventos las principales entidades financieras a nivel mundial y con la que realizamos intercambios de datos de forma trimestral.

Por otra parte, el Grupo cuenta con herramientas de tipo cualitativo, con las que se ha dado un gran avance en el último año en la elaboración de Mapas de Riesgos, que se actualizan periódicamente, para medir la frecuencia e impacto de este tipo de nesgo y mejorar los controles y coberturas en las áreas de mayor exposición, así como el estudio de los planes de contingencia necesarios para asegurar la continuidad de la operativa.

Riesgo reputacional

La Oficina de Cumplimiento Normativo del Grupo, que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control de Banco Popular, se ocupa de identificar, evaluar y prevenir los posibles riesgos de incumplimiento relevantes, desde el punto de vista económico o reputacional, que pudieran producirse en relación con las leyes y regulaciones, códigos de conducta y estándares de buenas prácticas, relativos a la prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, el comportamiento en los mercados de valores, la privacidad y protección de datos y las actividades de negocio. En relación con este último aspecto, identifica y evalúa los riesgos de incumplimiento asociados con el desarrollo de nuevos productos y las prácticas de cada área de negocio, velando por el respeto de la normativa de transparencia y protección de la clientela.

Adicionalmente, analiza y promueve el desarrollo de los sistemas establecidos para la formación de la plantilla en relación con las áreas citadas.

Resultados y rentabilidad

La cuenta de resultados

El cuadro 5 muestra un resumen de la cuenta de resultados de 2008 comparada con la del año anterior.

Cuadro 5. Resultados comparado
Miles de euros				Vanacion
	2008	2007	Absoluta	EN %
Intereses y rendimientos asimillados	792.311	664.805	127,506	19.2
Intereses y cargas asimiladas	455.442	348.133	107.309	30,8
Margen de intereses	336.869	316.672	20.197	6,4
Rendimientos de instrumentos de capital	756	701	55	7,8
Comisiones netas	103.917	103.802	115	(0,8)
Resultados de operaciones financieras (neto)	6.531	14.283	(7.752)	(54,3)
Diferencias de cambio (neto)	4.268	4.424	(156)	(3,5)
Otros productos de explotación	8.336	10.006	(1.670)	(16,7)
Otras cargas de explotación	3.315	3.614	(299)	(8,3)
Margen bruto	457.362	446.274	11.088	2,5
Costes de administración	136.229	129,147	7.082	5,5
Gastos de personal	83.088	78.719	4.369	5,6
Otros gastos generales de administración	53.141	50.428	2.713	5,4
Amortizaciones	7.522	7.426	રેક	1.3
Dotaciones a provisiones (neto)	2.763	(270)	3.033
Pérdidas por deterioro de activos financieros (neto)	104.271	31.368	72.903	A
Inversiones crediticias	104.359	31.264	73.095	>
Otros instrum. financ.no valorados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias	(88)	104	(192)
Resultado de la actividad de explotación	206.577	278.603	(72.026)	(25,9)
Pérdidas por deterioro del resto de activos (neto)		85	(85)	(100,0)
Ganancias (pérdidas) en la baja de activos no clasific. como no comentes en venta.	12.820	4	12.816	>
Ganancias (pérdidas) de activos no corrientes en venta no clasif. cómo operac. interrrumpidas	(7.212)	(3.599)	(3.613)	>
Resultado antes de impuestos	212.185	274.923	(62.738)	(22,8)
Impuesto sobre beneficios	61.490	90.111	(28.621)	(31,8)
Resultado del ejercicio	150.695	184.812	(34.117)	(18,5)
" La información correspondente a 2007 ba side received one les madificaciones introducides por la Creater 62000

de Banco de España.

Margen de interés

Margen bruto

El margen de intereses, diferencia entre los productos y los costes financieros, (en el que no se ha incluido los rendimientos de instrumentos de capital tas la publicación de la Circular 6/2008 de Banco de España) aumentó un 6,4% hasta alcanzar los 337 millones de euros.

El margen bruto totaliza 457 millones de euros a 31 de diciembre de 2008, con un crecimiento del 2,5%. Tras la nueva circular 6/2008 de Banco de España, en su cálculo se han incluido los rendimientos de instrumentos de capital y otros ingresos y otras cargas de explotación.

El rendimiento de instrumentos de capital ha aumentado el 7,8%.

Las comisiones netas, que suman 104 millones de euros se mantienen prácticamente igual que en 2007. Este capítulo comprende, principalmente, las comisiones de operaciones activas y de los nesgos sin inversión más las generadas por la prestación de otros servicios bancarios.

El resultado por operaciones financieras presenta un descenso del 54,3% básicamente debido a la disminución en operaciones de denvados.

l as diferencias de cambio se mantienen en cifras similares al ejercicio 2007.

Finalmente, el resultado neto entre otros productos y otras cargas de explotación resta 2 millones de euros al margen bruto.

Resultado de la actividad de explotación

A finales de 2008, el resultado de la actividad de explotación ascendió a 207 millones de euros, lo que supone un descenso del 25,9% frente al año antenor. Este descenso obedece fundamentalmente a la inclusión de las pérdidas por detenoro de activos financieros (neto) en su cálculo.

Los costes de explotación relativos a gastos de personal, crecen un 5,6% sobre el mismo penodo del año anterior.

Por otro lado, los gastos generales de administración se incrementan un 5,4%. En su cálculo se ha incluido tras la publicación de la Circular 6/2008 de Banco de España parte de otras cargas de explotación que antenormente se registraban de manera separada.

Las amortizaciones se elevan a 8 millones de euros, prácticamente igual que en 2007.

Las dotaciones a provisiones ascienden a 3 millones de euros como consecuencia, principalmente, del incremento en las dotaciones destinadas a prejubilaciones.

Las pérdidas por detenoro de activos financieros netos que suman 104 millones de euros, corresponden a inversiones crediticias y reflejan el impacto de la adversa situación económica.

Resultado del Ejercicio

A 31 de diciembre de 2008, el resultado del ejercicio asciende a 151 millones de euros, lo que supone un 18,5% menos respecto a 2007, y comprende el resultado de la actividad de explotación y los conceptos que se indican a continuación.

Resultados positivos por la baja de activos no clasificados como no corrientes en venta que totalizan 13 millones de euros y recogen, fundamentalmente, plusvalías por la venta de inmuebles de uso propio afectos a servicios administrativos centralizados.

El resultado negativo de activos no comentes en venta no clasificados como operaciones interrumpidas, que asciende a (7) millones de euros, incluye las dotaciones efectuadas por deterioro de activos materiales adjudicados.

El impuesto sobre beneficios, que en 2008 asciende a 61 millones de euros y se ve afectado positivamente por la reducción del tipo impositivo en España del 32,5% en 2007 y al 30% en 2008.

La acción del Banco

El cuadro 6 recoge los valores por acción del beneficio, dividendo y valor contable, así como las cotizaciones de la acción -máxima, mínima y última- de 2007 y 2006.

El beneficio por acción es de 6,935 euros en 2008, 18,2% inferior al de 2007.

El dividendo por acción que se propone a la aprobación de la Junta General de Accionistas es de 2 92 euros brutos. A cuenta de este dividendo se han hecho dos pagos de 0,73 euros cada uno en los meses de septiembre y diciembre de 2008. Quedarían pendientes otros dos pagos de 0,73 euros cada uno, a realizar en los meses de marzo y junio de 2009.

El dividendo propuesto es superior en un 4,89% al del año 2007.

También en el cuadro 6 se expone la evolución de las principales medidas de valoración de las acciones del Banco.

El Banco no ha realizado operaciones con acciones propias en 2008 ni en 2007.

2008 2007 21.729.240 Número de acciones -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------21.729.240 Datos por acción (€) Beneficio .................................................................................................................................................................... 6,935 8,505 Dividendo .................................................................................................................................................................... 2,920 2,784 51,00 Valor contable ............................................................................................................................................................... 55,02 Cotización Máxima "………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 64,00 96,00 M(nima ....................................................................................................................................................................... 31,00 61,60 Última........................................................................................................................................................................ 32,87 64,40 Valoración de les acciones por el mercado (") Precio / Beneficio (P/E) ..................................................................................................................................................... 7,6 4,7 0.6 1,3 Precio / Valor contable (P/BV) .............................................................................................................................................. Rentabilidad en dividendo (%) ................................................................................................................................................ 8,88 4,32 (*) Ratios calculados sobre cotización última.

stración de Banco de Andalucia, S.A. de contormidad de la Lay 24/1988, de 28 de fullo, del Marcado de

El artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores establece que el Consejo de Administración de las sociedades cotizadas presentará anualmente un informe explicativo a la Junta General de Accionistas sobre los siguientes aspectos, de los que igualmente deberá informarse en el Informe de Gestión:

a. La estructure del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente;

b. Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores:

c. Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas;

d. Cualquier restricción al derecho de voto;

e. Los pactos parasociales;

f. Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad:

g. Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilided de emitir o recomprar acciones;

h. Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información;

i. Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

A continuación se informa de los citados aspectos:

a. La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado

comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente.

El capital social asciende a dieciséis millones doscientos noventa y seis mil novecientos treinta euros (16.296.930 .- €), representado por veintiún millones setecientas veintinueve mil doscientas cuarenta acciones (21.729.240), de setenta y cinco céntimos de euro (0,75 €) de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta, totalmente suscritas y desembolsadas.

Todas las acciones representativas del capital social pertenecen a la misma clase y serie, confieren idénticos derechos políticos y económicos y las mismas obligaciones, sin que existan acciones privilegiadas.

No existen valores emitidos que den lugar a su conversión en acciones del Banco.

Las acciones de Banco de Andalucía cotizan en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao, a través del Mercado Continuo, en la modalidad de Fixing.

b. Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores.

No existen restricciones legales ni estatutarias a la transmisibilidad de las acciones representativas del capital social.

No obstante, los artículos 57, 58 y 60 de la Ley 26/1988, de 29 de julio, de disciplina e intervención de las entidades de crédito, establecen un procedimiento de información al Banco de España con carácter previo a la adquisición o transmisión de una participación significativa (5%) en una entidad de crédito española o su incremento o reducción alcanzando o sobrepasando los siguientes porcentajes: 10%, 15%, 10%, 25%, 33%, 40%, 50%, 66% y 75%.

El Banco de España dispone de un plazo máximo de tres meses, a contar desde la fecha en que haya sido informado, para, en su caso, oponerse a la adquisición pretendida.

c. Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas.

Nonore o denominación social del accionist a	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos (*)	% sobre el lotal de derechos de voto
Banco Popular Español, S.A.	17.398.812	27.511	80.198
Monte de Piedad y Caja de Aborros de Ronda, Cádiz, Almería, Malaga y Auteouera (Uhicaja)	1.087.939		5,007

d. Cualquier restricción al derecho de voto.

No existen restricciones al ejercicio del derecho de voto.

e. Los pactos parasociales.

Banco de Andalucía no ha recibido comunicación alguna acreditativa de la existencia de pactos parasociales.

f. Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad

Nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración.

Los procedimientos de nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración se regulan con detalle en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

El nombramiento de los Consejeros y la determinación de su número, entre cinco y doce, según los Estatutos, corresponde a la Junta General, de modo que se garantice la debida representatividad y su funcionamiento eficaz.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar por cooptación entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la siguiente Junta General de Accionistas.

Las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y los nombramientos de Consejeros por cooptación deben recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y honorabilidad comercial y profesional, y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.

El nombramiento y reelección de Consejeros se atiene a un procedimiento formal y transparente. Las propuestas de nombramiento o reelección deben contar previamente con la propuesta del Comité de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses, en el caso de los Consejeros independientes o el informe del citado Comité, en el caso de los restantes Consejeros.

En el procedimiento de designación se toman en consideración las condiciones, experiencia y aptitudes, así como el carácter ejecutivo o externo, independiente o dominical, del Consejero.

Los Consejeros Externos deben representar una amplia mayoría sobre los Consejeros Ejecutivos en la composición del Consejo de Administración. En todo caso, el número de Consejeros con funciones ejecutivas no deben exceder de la tercera parte de los miembros del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración es el órgano

competente para apreciar las causas de cese de los Consejeros y de las de aceptación de su dimisión, previo informe del Comité de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses.

Modificación de los estatutos de la sociedad.

Las normas aplicables a la modificación de los Estatutos Sociales son las establecidas en los artículos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, en los que se exige la aprobación por la Junta General de Accionistas con las mayorias previstas en el artículo 103 de la citada Ley.

Debido a su condición de entidad de crédito, la modificación de los Estatutos Sociales está sujeta a un procedimiento de autorización y registro por parte del Ministerio de Economía y Hacienda regulado en el Real Decreto 1245/1995, de 14 de julio, sobre creación de bancos, actividad transfronteriza y otras cuestiones relativas al régimen jurídico de las entidades de crédito.

g. Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

El Consejero Delegado tiene delegadas todas las facultades del Consejo, excepto las indelegables por Ley o por lo establecido en el artículo 5.2 del Reglamento del Consejo de Administración.

Delegación para emitir acciones:

La Junta General de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2005 acordó delegar en el Consejo de Administración, conforme a lo que establecen los artículos 153.1.b) y 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, la facultad de aumentar el capital social con supresión, en su caso, del derecho de suscripción preferente, por elevación del valor nominal de las acciones existentes o mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, privilegiadas, rescatables, con o sin prima, con o sin voto, conforme a las clases y tipos admitidos legal y estatutanamente. El plazo para el ejercicio de la facultad delegada es de cinco años.

Delegación para recomprar acciones:

La Junta General de Accionistas celebrada el 20 de junio de 2008 acordó delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, la facultad de adquirir, bajo las modalidades que admita la Ley, acciones de Banco de Andalucia. El plazo para el ejercicio de la facultad delegada es de dieciocho meses.

h. Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte senamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información;

No existe acuerdo alguno que haya celebrado el Banco que entre en vigor, sea modificado o concluya en caso de cambio de control del Banco a raíz de una oferta pública de adquisición.

No existen acuerdos de la citada naturaleza.

Medio ambiente

Durante el ejercicio la Entidad no ha realizado inversiones de carácter medioambiental y, asimismo, no se ha considerado necesano registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente. Este punto se amplia en la Nota 11 de las Cuentas Anuales.

Gastos de investigación y desarrollo

Durante el año 2008, el Banco ha incurrido en coste de Investigación, Desarrollo e Innovación en materia propia de su actividad. No se ha procedido a la activación de estos gastos.

Acontecimientos posteriores al cierre

No se han producido hechos posteriores al cierre que afecten de forma significativa a lo comentado en el Informe de Gestión.

Informe de Gobierno Corporativo 2008

BANCO DE ANDALUCIA, S.A.

INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última de modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
26-05-1999	16.296.930 €	21.729.240	21.729.240

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

દા

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga y Antequera (Unicaja)	1.087.939		5.007
Banco Popular Español, S.A.	17.398.812	27.511	80. 198

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos, acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación	Fecha de la	Descripción de la
social del accionista	operación	operacion

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
Aparicio, Francisco	90	O	0
Estévez, José Ramón	0	0	0
Fernández Dopico, Francisco	40	0	O
Montuenga, Luis	120	0	0.001
Mora-Figueroa, Ramón	0	0	0
Mozo. Miquel	10	0	0
Osuna, Nicolás	0	0	0
Solís, Miguel Angel de	6.832	500	0.034

% Total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,035%

Nombre o denominación social del consejero		Número de derechos de opción indirectos	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de votos

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
	Nombre o denominacion
	social relacionado	Tipo de relación		Breve descripción

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
	Nombre o denominación

	social relacionado	Tipo de relación		Breve descripción

el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos y relacione los accionistas vinculados por el pacto:	ડી	No
A.6. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en	Intervinientes pacto parasocial	% del capital social afectado	Breve descripción del concierto

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:
	ડાં	No
	Intervinientes acción concertada	% del capital social afectado	Breve descripción del concierto

Carolina Career Station

A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

કા

Nombre o denominación social

Banco Popular Español, S.A.

Observaciones

Propietario del 80,198% de capital social y entidad dominante del Grupo Banco Popular

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*)

% total sobre el capital social

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas

Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de	Total de acciones	Total de acciones	% total sobre
comunicación	directas adquiridas	indirectas adquiridas	capital social

Plusvalía(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo

A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General ordinaria celebrada el 20 de junio de 2008, autorizó al Consejo de Administración del Banco para adquirir acciones propias, bajo las modalidades que admita la Ley, dentro de los límites y con los requisitos que se enuncian seguidamente:

* Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean el Banco y sus sociedades filíales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no exceda, en cada momento, del 5% del capital social.

* Que el Banco, y en su caso, su sociedad dominante tengan capacidad para dotar la reserva indisponible prescrita en la Ley para estos casos sin disminuir el capital ni las reservas legal o estatulariamente indisponibles.

* Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.

* Que el precio de adquisición no sea inferior al valor nominal ni superior en un 20% al valor de cotización correspondiente a la sesión de Bolsa de la fecha de adquisición.

Esta autorización, que se concede por el plazo máximo legal, se entiende sin perjuicio de los supuestos contemplados en la ley como de libre adquisición.

Se autoriza igualmente al Consejo de Administración para la enajenación de las acciones propias adquiridas o que puedan adquirirse en el futuro así como para proceder a su amortización con cargo a los recursos propios y efectuar la consiguiente reducción del capital y modificación estatutaria, por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes, en una o varias veces y siempre dentro del plazo máximo de dieciocho meses a partir de la fecha de la Junta, adaptando la redacción del artículo final de los estatutos sociales al nuevo capital resultante.

A.10.Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

દા

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

Sí

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

Restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

Los artículos 57, 58 y 60 de la Ley 26/1988, de 29 de jullo, de disciplina e intervención de las entidades de crédito, establecen un procedimiento de información al Banco de España con carácter previo a la adquisición o transmisión de una participación significativa en una entidad de crédito española o su incremento o reducción si pasa de los porcentajes del capital indicados. El Banco de España dispone de un plazo máximo de tres meses, a contar desde la fecha en que haya sido informado, para, en su caso, oponerse a la adquisición pretendida.

A.11.Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la ley 6/2007:

ટા

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros
Número mínimo de consejeros

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
Solis, Miguel Angel de	Presidente	27-12-1996	03-06-2005	Junta
Fernandez Dopico, Francisco	Vicepresidente	27-11-2007	20-06-2008
Aparicio, Francisco	Consejero	27-11-2007	20-06-2008	15
Estévez, José Ramón	Consejero	03-06-2005	03-06-2005
Montuenga, Luis	Consejero	20-06-2008	20-06-2008	Consejo
Mora-Fiqueroa, Ramón	Consejero	20-06-2008	20-06-2008	Junta
Mozo, Miguel	Consejero	27-11-2007	20-06-2008
Osuna. Nicolás	Consejero	20-06-2008	20-06-2008

Número total de Consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el consejo de administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición del Consejero en el momento de cese	Fecha de baja
Banco Popular Español, S.A.	Dominical	20-06-2008

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
Mozo, Miquel	Comisión de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses	Director General
	Número total de Consejeros Ejecutivos	1

% total del Consejo

12,5 %

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominacion del consejero			Comision que ha propuesto su nombramiento			NATULO V VOLTA III OSTA UST accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Aparicio, Francisco	Comisión de Nombramientos, Retnbuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses			Banco Popular Español, S.A.
Fernandez Dopico, Francisco
Montuenga, Luis			14			4
Solís, Miguel Angel de

		% total del Consejo	Número total de Consejeros Dominicales		র্য 50 %
			CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
	Nombre o denominación del
	consejero			Perfil
	Estévez, José Ramón		Empresario.
			Su actividad como empresario se desarrolla
			principalmente en el sector vitivinicola.

			Número total de Consejeros Independientes		1
		% total del Consejo			12.5 %
			OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Nombre o denominación social del consejero			Comisión que ha propuesto su nombramiento			Perfil
Mora-Figueroa, Ramón			Comisión de Nombramientos, y Conflictos de Intereses			Empezó su actividad empresarial en Pedro Retribuciones, Gobiemo Corporativo Domecq S. A., en el área Comercial, pasando al área Financiera y como Adjunto al Consejero Delegado.
Osuna, Nicolás				Ha desarrollado toda su trayectoria profesional en el Grupo empresarial familiar dirigido por Nicolás Osuna García, pasando por los departamentos de administración, ventas, comercial, financiero y técnico.
		% total del Consejo	Número total de otros Consejeros Externos		2 25%
Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero			Motivos			Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vinculo
	Mora-Figueroa, Ramón No se puede considerar como independiente al ser Unión Europea de Inversiones, S.A. consejero dominical de una sociedad con una participación significativa en Banco Popular Español, entidad matriz de Banco de Andalucía. Su participación en el capital social no alcanza un porcentaje que justifique su calificación como dominicial.
Osuna, Nicolás	entidad.		No se puede considerar como independiente por el vinculo de parentesco con un Consejero de Banco Popular Español, S.A. accionista significativo de la			Nicolás Osuna García

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el período en la tipología de cada consejero

Nombre o denominación social	Fecha del	Condición	Condicion
del consejero	cambio	anterior	actual

B.1.4. Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido petíciones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

Si No Nombre o denominación social

Explicación

No se han producido

B.1.5. Indique si algún Consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del Consejero

del accionista

Motivo del cese

Banco Popular Español, S.A.

Renuncia por motivos de buen gobierno corporativo

B.1.6. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejerois delegadols:

Nombre o denominación social del Consejero

Breve descripción

i 1

B.1.7.Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del Consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
Solis, Miguel Angel de	Banco Popular Español, S.A.	Consejero
Aparicio, Francisco	Banco Popular Español, S.A.	Consejero-Secretario
Fernández Dopico, Francisco	Banco Popular Hipotecario, S.A.	Consejero
Montuenga, Luis	Banco Popular Español, S.A.	Consejero
Mora-Figueroa, Ramón	Bancopopular-e	Conseiero

B.1.8. Detalle, en su caso, los Conseieros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Mora-Figueroa, Ramón	Unión Europea de Inversiones, S.A.	Consejero

B.1.9. Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de Consejos de los que puedan formar parte sus Consejeros:

Si No Explicación de las reglas

El Comité de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses, de acuerdo con el artículo 24 del Reglamento del Consejo, verifica el cumplimiento de las reglas internas establecidas sobre el número de Consejos de los que pueden formar parte los Consejeros, que son las que establece la Ley 31/1968, de 27 de julio de incompatibilidades y limitaciones de los altos cargos de la banca privada.

Asímismo, conforme establece el artículo 18.2 del Reglamento del Consejo, durante el ejercicio del cargo ningún Consejero podrá aceptar su designación como Consejero o Directivo de otro Banco, Empresa de Servicios de Inversión, Entidad de Seguros o cualquier otra entidad financiera sin la autorización expresa y previa del pleno del Consejo de Administración, cuando esa entidad desarrolle su actividad, en todo o en parte, dentro del ámbito de actuación del Banco o de Banco Popular y sus entidades filiales.

B.1.10.En relación con la recomendación nº 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	SI	No
La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ટી
La política de gobierno corporativo	Sí
La política de responsabilidad social corporativa	ડા
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto
anuales	ടി
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos La política de control y gestión de nesgos, así como el seguimiento períódico de los	ടി
sistemas internos de información y control	Sí
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	Sí

B.1.11.Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio.

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija Retribucion vanable	0 0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros Otros	O 0
TOTAL ·	O

Otros beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	O

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion fija	O
Retribución variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutanas	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	O
TOTAL:	O

Otros beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipologia de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo (en miles de euros)
Ejecutivos	0	O
Externos Dominicales	0	0
Externos Independientes	0	0
Otros Externos	0	0
Total	0	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total Consejeros	(en miles deuros)	0 miles de euros
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)		0%

B.1.12.Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez Consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
Miguel Mozo	Dirección General
Rafael Gil	Dirección Zona 1
Manuel Molina	Dirección Zona 2
Ramón Angel Pans	Dirección Zona 3

611 Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

B.1.13Jdentifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los Consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficianos
	Consejo de Administración		Junta General
Organo que autoriza las cláusulas
		ടി	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14.Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El artículo 22º de los Estatutos del Banco de Andalucía establece formalmente que:

"Los administradores podrán percibir por el desempeño de sus funciones en concepto de participación en los beneficios líquidos de la Sociedad, hasta el 10 por 100 de éstos, siempre que hayan quedado cubiertas las atenciones de las reservas legales y estatutarias y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del 4 por ciento y distribuyéndose dicha participación entre los administradores en la forma y cuantía que se acuerde respecto a cada uno por el propio Organo de Administración. Todo ello sin perjuicio del dividendo mínimo reconocido, en su caso, a las acciones sin voto".

No obstante, conforme al criterio tradicional de la Entidad, la política de remuneración se ajusta al tradicional criterio de no retribuir el desempeño del Consejo de Administración.

Por su parte, el Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 21, dispone que el Consejo de Administración revisará la política de retribución de los Consejeros, adoptando las medidas que estime más convenientes para su mantenimiento, corrección o mejora y, en particular, para ajustar dicha política a los principios de moderación y relación con los rendimientos del Banco.

El Consejo de Administración somete a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, el informe aprobado por el Consejo de Administración sobre la política de retribuciones de los Consejeros. Dicho informe se pone a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones:

No

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese Ci de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribucion adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus S contratos.

B.1.15.Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

8 INO	SI	No
Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen.	Sí
Conceptos retributivos de carácter variable.	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de Sí su importe o coste anual equivalente.
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán la duración, los plazos de preaviso, así como cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticinada o ferminación de la relación contractual	0

B.1.16.Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Questiones sobre las que se pronuncia el informe sobre la política de retribuciones

En línea con la cultura corporativa del Banco, la política retributiva del ejercicio se ha ajustado al tradicional criterio de no retribuír el desempeño del cargo de Consejero.

Para los años futuros no se prevén cambios relevantes en la política retributiva.

ડા

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

El Comité de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflitos de Intereses, elabora el Informe sobre la Política de retribuciones de los Consejeros y lo presenta al Consejo de Administración para que lo someta a la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del Día, y para su votación con carácter consultivo.

	ટી	No
¿Ha utilizado asesoramiento extemo?		No
ldentidad de los consultores externos

B.1.17.Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten partícipaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del Consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
Solís, Miguel Angel de	Banco Popular Español, S.A.	Consejero
Aparicio, Francisco	Banco Popular Español, S.A.	Consejero Secretario
Fernández Dopico, Francisco	Banco Popular Hipotecario, S.A.	Consejero
Montuenga, Luis	Banco Popular Español, S.A.	Consejero
Mora-Figueroa, Ramón	Bancopopular-e	Consejero

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del Consejero vinculado

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

Descripción relación

B.1.18.Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo.

કા

Descripción modificaciones

B.1.19.Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los Consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de Consejeros se regulan con detalle en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo, que han sido adaptados a las recomendaciones del Código Unificado.

Nombramiento

Asimismo, el Consejo de Administración en pleno se reserva la competencia de aprobar el nombramiento del primer ejecutivo del Banco.

Requisitos para el nombramiento

Procedimiento de nombramiento v reelección

El nombramiento y reelección de Consejeros se atiene a un procedimiento formal y transparente. Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que el Consejo de Administración eleva a la Junta General, así como el nombramiento de Consejeros por cooptación, deben contar previamente con la propuesta de el Comité de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses, en el caso de los Consejeros independientes o el informe del citado Comité, en el caso de los restantes Consejeros.

El Comité de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses vela para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras;

b) La Compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

En el procedimiento de designación se toman en consideración las condiciones, experiencia y aptitudes, así como el carácter ejecutivo o externo, independiente o dominical, del Consejero.

El Consejo de Administración ejercita sus facultades de propuesta de nombramiento a la Junta y de nombramiento por cooptación, de modo que los Consejeros Externos representen una amplia mayoría sobre los Consejeros Ejecutivos en la composición del Consejo de Administración. En todo caso, el número de Consejeros con funciones ejecutivas no excederán de la tercera parte de los miembros del Consejo de Administración.

Asimismo, el Consejo de Administración tratará de que el conjunto de los Consejeros que lo compongan represente un porcentaje relevante del capital social.

Duración, reelección y evaluación

La duración del cargo será de seis (6) años. Al término de este plazo, los Consejeros pueden ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima, previa propuesta del Comité de Nombramientos, Retribuciones, Gobiemo Corporativo y Conflictos de Intereses, en la que evalúa el trabajo desarrollado por el Consejero y la dedicación efectiva al cargo durante el último mandalo.

El Comité de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses es el órgano competente para revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de los candidatos. A tal efecto debe valorar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y tener en cuenta el tiempo y dedicación precisos para el adecuado desempeño del cargo.

El Consejo, con ocasión de la aprobación del informe anual de gobiemo corporativo, y previo informe del Comité de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses, evalúa la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo, de sus Comités, así como el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo del Banco.

El Consejo puede recurir a la contratación de consultores extemos para llevar a cabo el citado proceso de evaluación.

Remoción

El Consejo de Administración es el órgano competente para apreciar las causas de cese de los Consejeros y de las de aceptación de su dimisión.

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutano para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe del Comité de Nombramientos Retribuciones, Gobiemo Corporativo y Conflictos de Intereses, o de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societanas similares.

B.1.20.Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los Consejeros.

Los Consejeros cesarán en el cargo a petición propia, cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General de accionistas, y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley y los Estatutos.

El artículo 16º del Reglamento del Consejo dispone que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando, en caso de tratarse de Consejeros ejecutivos, cesen en los puestos a los que estuviese asociado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
c) En los supuestos en que su permanencia en el Consejo pueda afeclar negativamente al funcionamiento del mismo o al crédito y reputación de la Entidad en el mercado, o pueda poner en nesgo los intereses de la Sociedad.

Si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas. deberá decidir si procede o no que el Consejero continúe en su cargo. De todo el Consejo dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

d) En el caso de un Consejero dominical, cuando el accionista cuyos intereses accionariales represente en el Consejo se desprenda de su participación en la Compañía o rebaje dicha participación de manera significativa o por debajo del porcentaje que el Consejo considere en cada momento, o hasta un límite que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales, sin perjuicio de su posible reelección como consejero ejecutivo, independiente o dominical en representación de otro accionista.

Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o por otro motivo, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración

En todos los casos en los que por dimisión o por otro motivo un consejero cese en su cargo antes del ternino de su mandato, el Banco informará de la decisión mediante la comunicación de un hecho relevante, dando cuenta de los motivos en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

B.1.21.Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

ટી!

Medidas para limitar nesgos

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los Consejeros Independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

Explicación de las reglas

El artículo 7 del Reglamento del Consejo establece que cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo del Banco, el Consejo de Administración facultará a uno de los Consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente. En el caso de que no se haya facultado expresamente a un Consejero independiente para el ejercicio de esas funciones, le corresponderán al Vicepresidente del Consejo o, en su defecto y sucesivamente, al Presidente de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses, y al Presidente de Auditoría, para el caso de ausencia del primero.

B.1.22.¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el consejo de administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Quórum de asistencia:

El Artículo 19º de los Estatutos establece que el Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados, la mitad más uno de sus componentes. Asimismo, el artículo 12º del Reglamento del Consejo dispone que la válida constitución del Consejo de Administración requiere que concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno del número de Consejeros que lo compongan, salvo en el caso de falta de convocatoria, que requenrá la asistencia de todos los miembros. Si el número de Consejeros fuera impar se entenderá que hay quórum suficiente si asiste el número entero de Consejeros inmediatamente superior a la mitad.

Quórum de adopción de acuerdos:

El Articulo 19º de los Estatutos Sociales establece que los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes.

Por su parte, el artículo 12º del Reglamento del Consejo establece lo siguiente: los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría absoluta de los Consejeros presentados concurrentes a la sesión, salvo en aquellos supuestos en los que legal o estatutariamente se requiera un quórum superior"

A su vez, el artículo 19º de los Estatutos Sociales dispone que los acuerdos relativos a la delegación permanente de facultades en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado y la designación de Administradores que hayan de ocupar tales cargos se necesitará el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil, sin perjuicio de lo dispuesto en el propio Reglamento del Registro Mercantil.

Y el artículo 10º del Reglamento del Consejo: La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración y la designación del Consejeros que hayan de ocupar el cargo de Consejero Delegado requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.

Por último, el artículo 12º del Reglamento del Consejo establece que: "La votación sin sesión, ya sea por escrito, por videoconferencia o por cualquier otro procedimiento electrónico de comunicación a distancia, sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas y el Reglamento del Registro Mercantil".

B.1.23.Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los Consejeros, para ser nombrado presidente.

Descripción de los requisitos

B.1.24.Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Materias en las que existe voto de calidad

B.1.25.Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los Consejeros:

Edad límite presidente

Edad límite consejero delegado - Edad límite consejero -

B.1.26.Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los Consejeros independientes:

ದ

Número máximo de años de mandato El articulo 15 del Reglamento del Consejo establece que en el caso de que un Consejero llegue a cumplir un periodo continuado de doce o más años en el ejercicio de su cargo, el Consejo de Administración, de acuerdo con el informe de la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporalivo y Conflictos de Intereses y con ocasión de la aprobación del Informe anual de Gobierno Corporativo correspondiente al periodo en que se haya cumplido tal plazo, apreciará si concurren circunstancias que aconseien que conserve su calificación como independiente, o si debe procederse al cambio de categoría. Para la valoración de su independencia se lendrá en cuenta su dedicación y el desempeño del cargo sin recibir retribución alguna, el mantenimiento continuado de una participación en su capital de consideración, en relación con el coniunto de sus inversiones fi nancieras, y el exquisito cumplimento de las demás condiciones de independencia mencionadas en este artículo.

B.1.27.En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación:

Explicación de los motivos y de las iniciativas

El artículo 14.5 del Reglamento del Consejo establece que el Comité de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Comorativo y Conflictos de Intereses velará para que al proveerse vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos que obstaculicen la selección de Consejeras y que la compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Señale los principales procedimientos

De acuerdo con los artículos 14 y 25 del Reglamento del Consejo, el Comité de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses asiste al Consejo en sus funciones de nombramiento y reelección de los Consejeros, para lo que debe velar por la integridad del proceso de selección de los Consejeros, procurando que las candidaturas recaigan sobre personas que se ajusten al perfil de la vacante.

Los Conseieros deben ser personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional y poseer conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones.

La citada Comisión evalua los conocimientos y experiencia de los Consejeros y define las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos, valora el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido, y vela para que los procedimientos establecidos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras y que el Banco busque, deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

El artículo 19º de los Estatutos Sociales prevé la posibilidad de que los consejeros puedan delegar su representación en las reuniones del Consejo de Administración.

El artículo 12º del Reglamento del Consejo establece que: Los Consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerto personalmente procurarán que la representación que otorguen a favor de otro miembro del Consejo incluya las oportunas instrucciones.

B.1.28.Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.

El artículo 19º de los Estatutos Sociales prevé la posibilidad de que los consejeros puedan delegar su representación en las reuniones del Consejo de Administración.

El artículo 12º del Reglamento del Consejo establece que: Los Consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerio personalmente procurarán que la representación que otorguen a favor de otro miembro del Consejo incluya las oportunas instrucciones. La representación de los Consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio escrito, siendo válido el telegrama, el telefax o correo electrónico dirigido a la Presidencia o Secretaría del Consejo.

B.1.29.Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del conseio sin la asistencia del Presidente

indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la Comisión Ejecutiva o Delegada
Número de reuniones del Comité de Auditoría	4
Número de reuniones de la Comité de Nombramientos y Retribuciones	ന
Número de reuniones de la Comisión de Estrategia e Inversiones
Número de reuniones de la Comisión de Créditos

B.1.30.Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio % de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

B.1.31.Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Cargo

Nombre

B.1.32.Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El Consejo de Administración procura que las cuentas que formula y presenta a la Junta no contengan reservas y salvedades en el informe de auditoría y, cuando haya de ser así, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como el auditor externo explicarán con claridad a los accionistas, el contenido y alcance de las discrepancias y de dichas reservas o salvedades.

Los mecanismos establecidos por el Consejo de Administración son, entre otros, los siguientes:

1. En la actuación de los Servicios Internos del Banco.

Que los Servicios intemos del Banco elaboren las cuentas con rigor e integridad y de conformidad con los principios y normas contables generalmente aceptados, procurando:

a) Que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de las operaciones y contengan la información necesaria y suficiente para su comprensión.

b) La adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

c) Que expliquen con claridad y sencillez los riesgos económicos, financieros y jurídicos en que pueden incurrir.

d) Que guarden uniformidad con los principios y normas aplicados en el ejercicio anterior.

2. En la actuación del Comité de Auditoría.

Que el Comité de Auditoría asista al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia y control del Banco mediante:

a) La revisión de las cuentas anuales elaboradas por los Servicios internos del Banco y el seguimiento del funcionamiento de los procedimientos y manuales de control financiero intemo adoptados por el Banco.

b} La revisión periódica de los sistemas de control interno y gestión de riesgos del Banco, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) La celebración de reuniones con el auditor externo para recibir cuanta información relacionada con el proceso de auditoria sea necesaria, así como para analizar y revisar aquellos aspectos que se consideren de especial trascendencia.

B.1.33.¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?:

B.1.34. Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

La figura del Secretario está regulada en el articulo 9 del Reglamento del Consejo, que fija sus competencias y el procedimiento para su nombramiento.

Para salvaguardar su independencia, imparcialidad y profesionalidad, su nombramiento y cese deben ser previamente informados por el Comité de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de dicho Comité habrá de motivar y hacer constar en el acta de la reunión las razones que lo justifiquen.

Las propuestas de nombramiento o reelección deben recaer en personas licenciadas en Derecho que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.

	SI	No
¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SÍ
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ડા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	Si
¿El Consejo en pieno aprueba el cese?	SI

¿ Tiene el secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

	No
Observaciones

B.1.35.Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Los artículos 23 y 28 del Reglamento del Consejo identifican los mecanismos establecidos para preservar la independencia del auditor de cuentas externo.

Las relaciones del Consejo de Administración con el auditor externo se encauzan a través del Comité de Auditoría, órgano competente para:

a) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección y designación del auditor externo, las contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación del mismo y su sustitución.

b) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.

c) Recibir regularmente del auditor extemo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su gestión, evaluar los resultados de cada auditoría y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones, así como mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

d) Recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia del auditor externo y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoria.

e) Procurar que las cuentas que el Consejo de Administración presente a la Junta no contengan reservas y salvedades en el informe de auditoría y, cuando haya de ser así, que tanto el Presidente del Comité como los auditores expliquen con claridad al público, y en especial a los accionistas, el contenido y alcance de las discrepancias y de dichas reservas o salvedades.

Asimismo, para asegurar la independencia del auditor externo:

a) Se comunicará como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor en el que se informará de la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;

b) Se asegurará que el Banco y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

c) En caso de renuncia del auditor extemo el Comité de Auditoría examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

Por lo que respecta a las agencias de calificación, el Banco tiene contratados los servicios de las tres principales agencias internacionales de rating. La Dirección General Financiera del Grupo es el órgano competente para mantener los contactos con las mismas.

B.1.36.Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Si	No
Auditor saliente		Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

ટી

Explicación de los desacuerdos

B.1.37.Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	2		2
lmporte trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	2 6%		2.6%

B.1.38.Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Explicación de las razones

B.1.39.Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	25
	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	92%

B.1.40.Indique las participaciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la sociedad objeto	0% participación	Cargo o funciones
Solís, Miguel Angel de	Banco Popular Español, S.A.	0.09	Consejero
Aparicio, Francisco	Banco Popular Español, S.A.	0,03	Consejero Secretario
Femández Dopico, Francisco	Banco Popular Español, S.A.	0,00
	Banco Popular Hipotecario, S.A.		Consejero
Estevez, José Ramón	Banco Popular Español, S.A.	0,25
Mozo, Miguel	Banco Popular Español, S.A.	0.00	Subdirector General
	Banco Santander	0,00
	Banesto	0,00	-
	Bolsas y Mercados	0,00
Montuenga, Luis	Banco Popular Español, S.A.	0.01	Consejero
Mora-Figueroa. Ramón	Bancopopular-e		Consejero
Osuna, Nicolás

B.1.41.Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle el procedimiento

Todo Consejero tiene el derecho y el deber de recabar y obtener información y asesoramiento apropiados para el cumplimiento de sus funciones de supervisión, en los términos más amplios, canalizando sus peticiones en ese sentido a través de la Secretaría del Consejo, que actuará facilitándoles direclamente la información, ofreciendoles los interlocutores apropiados o arbitrando las medidas para que puedan practicar in situ las diligencias de examen.

En el artículo 20º del Reglamento del Consejo se concreta el derecho a contar con el auxilio de expertos: El Consejo de Administración, al objeto de facilitar la labor de los Consejeros, garantiza su acceso a los servicios de los expertos internos del Banco. Los Consejeros tienen la facultad de proponer al Consejo de Administración la contratación, con cargo a la Sociedad, de los asesores externos que consideren necesarios para asesorarles en relación con los problemas que se puedan plantear en el ejercicio del cargo, cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad. La propuesta debe ser comunicada al Presidente a través del Secretario del Consejo. El Consejo de Administración puede vetar por mayoría de votos su aprobación si la considera innecesaria, si su coste fuera desproporcionado en relación con la importancia del problema y los activos e ingresos del Banco, o cuando exista la posibilidad de que dicha asistencia técnica sea prestada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia Sociedad.

B.1.42.Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los Consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

Detalle el procedimiento

Los Consejeros disponen de información específicamente elaborada y orientada para preparar con tiempo suficiente las sesiones del Consejo, siempre que la urgencia y la naturaleza del tema lo hagan posible, sin más limitaciones que las impuestas por el marco legal y reglamentario vigente en materia de información privilegiada.

En el artículo 19º del Reglamento del Consejo se concreta el derecho de informacion de los Consejeros: Los Consejeros se hallan investidos de las más amplias facultades para recabar información sobre cualquier aspecto del Banco, examinar sus libros, registros, documentos, contactar con los responsables de los distintos departamentos y visitar las instalaciones y dependencias de la Sociedad, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones. El derecho de información se canaliza a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, que atienden las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los intertocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean necesarias para procurar el examen solicitado. El Consejo de Administración puede denegar la información solicitada si, a su juicio, la solicitud pudiera perjudicar los intereses sociales, todo ello sin perjuicio de lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.

B.1.43.Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los Consejeros a informar u, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

No

Explique las reglas

El artículo 16.3.c) del Reglamento del Consejo recoge la exigencia de que los Consejeros pongan su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalicen, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los supuestos en que su permanencia en el Consejo pueda afectar negativamente al funcionamiento del mismo o al crédito y reputación del Banco en el mercado, o pueda poner en riesgo los intereses del Banco.

En este sentido, si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo deberá examinar el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, deberá decidir si procede o no que el Consejero continue en su cargo.

En todos los casos en los que un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o por otro motivo, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración y el Banco informará de la decisión mediante la comunicación de un hecho relevante, dando cuenta de los motivos en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

B.1.44.Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Observaciones

Nombre del Consejero

Causa penal

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el Consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada

Explicación razonada

Procede continuar/No procede

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1. Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus miembros:

COMISION EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre

COMITÉ DE AUDITORÍA

Cargo
Presidente Vocal Voca

COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Solis, Miguel Ángel de Estévez, José Ramón Fernández, Francisco

Nombre

Presidente Vocal Vocal

Carao

Cargo

B.2.2. Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones:

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Establecer y supervisar un mecanismo, que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

Recibir regulamermente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

ડાં No

ડા

ટા

	SI	No
Asegurar la independencia del auditor externo.	ടി
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.	SI

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

El Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría debe estar integrado por un mínimo de tres (3) y un máximo de cuatro (4) Consejeros, designados por el Consejo de Administración, teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos y los cometidos de la Comisión.

El Consejo de Administración designa al Presidente del Comité de entre sus miembros, así como a su Secretario, que no tendrá que ser necesariamente miembro del Comité. Cuando no proceda al nombramiento del Secretario, actuará como tal el que lo sea del Consejo de Administración.

En defecto de su Presidente, preside la reunión el Consejero que sea designado a tal efecto por el Comité, y en ausencia del Secretario, ejerce sus funciones el miembro del Comité que éste designe o, en su defecto, el Vicesecretario, o uno de los Vicesecretarios, del Consejo.

Los miembros del Comité cesarán en ese cargo cuando cesen como Consejeros del Banco o cuando lo acuerde el Consejo de Administración.

No obstante lo anterior, el Presidente debe ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese, todo ello sin perjuicio de su continuidad como miembro del Comité si así lo acuerda el Consejo de Administración.

El Comité se debe reunir cuantas veces sea necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones y siempre que sea convocada por su Presidente, por propia iniciativa o a solicitud de cualquiera de sus miembros, celebrando, al menos, dos reuniones al año y, en todo caso, cuando el Consejo solicite la emisión de informes, la presentación de propuestas o la adopción de acuerdos en el ámbito de sus funciones.

Las propuestas del Comité requieren para ser aprobadas el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la sesión.

De forma consecuente con la necesidad de mantener un control centralizado de la actividad del Grupo, y una relación fluida y congruente de todo el Grupo con su auditor de cuentas, la Comisión de Auditoría y Control del Banco Popular actúa de forma coordinada con los Comités de Auditoría de los Bancos Cotizados del Grupo y celebra con ellos sesiones conjuntas -normalmente dos sesiones al año-, para tratar materias de interés para todo el Grupo, y en particular, a las que se refieren al auditor de cuentas, que es el mismo para Banco Popular y para los Bancos Cotizados, así como para el seguimiento y evaluación de los sistemas de control y actividades de auditoría interna, que alcanzan a las oficinas y unidades de todo el Grupo. El Comité de Auditoría vela para que, en su actividad, no existan conflictos de interés entre las entidades del Grupo, y que, en su caso, sean adecuadamente gestionados.

El Comité puede solicitar que asistan a sus sesiones los Auditores externos de Cuentas del Grupo, que asisten, en todo caso, cuando se examina su ínforme sobre las cuentas anuales y el informe de gestión del Banco y del grupo consolidado. Asimismo, este Comité puede requeir que concurran para informar ante ella, los miembros de la Ata Dirección del Grupo, demás directores y personal del Grupo, así como otros asesores o consultores, en su caso. Cualquiera de las personas mencionadas en este párrafo que fuera requerido a tal fin, está obligado a asistir a las reuniones, prestarle su entera colaboración y poner a su disposición toda la información de que disponga. El Comité puede recabar la colaboración de estas mismas personas para el desarrollo de cuantos trabajos estime precisos para el ejercicio de sus funciones, así como el asesoramiento de profesionales externos. Asimismo, el Comité puede recabar, en el ejercicio de sus funciones, la colaboración del Consejo y sus Comités, los Consejeros y el Secretario y Vicesecretarios del Consejo.

El principal cometido del Comité es asistir al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia y control del Banco mediante la evaluación del sistema de verificación contable del Grupo, la verificación de la independencia del auditor externo y la revisión del sistema de control interno. El Comité tendrá informado permanentemente al Consejo de Administración acerca del desarrollo de las funciones de su competencia.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, el Comité tiene las siguientes competencias:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y verficar que toda la información penódica que se ofrezca a los mercados se elabore conforme a los principios y prácticas profesionales de las cuentas anuales, supervisando esa información e informando al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, y antes de su difusión pública.

b) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

c) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección y designación del auditor externo, las contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación del mismo y su sustitución. Supervisar el cumplimiento de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.

d) Supervisar los servicios de auditoría interna y, a tal efecto, velar por su independencia y eficacia; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese de su responsable; proponer su presupuesto; recibir información periódica sobre sus actividades; y venficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes,

e) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores y, a tal efecto, recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su gestión, evaluar los resultados de cada auditoría y verficar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones, así como mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y citerios aplicables en la preparación de los estados financieros.

f) Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Para asegurar su independencia:

Se comunicará como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor en el que se informará de la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;
Se asegurará que el Banco y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
En caso de renuncia del auditor extemo examinará las circunstancias que la hubieran motivado,

g) Procurar que las cuentas que el Consejo de Administración presente a la Junta no contengan reservas y salvedades en el informe de auditoría y, cuando haya de ser así, que tanto el Presidente del Comité como los auditores expliquen con claridad al público, y en especial a los accionistas, el contenido y alcance de las discrepancias y de dichas reservas o salvedades.

h) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos del Banco, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

í) Revisar las cuentas del Banco, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. Seguir el funcionamiento de los procedimientos y manuales de control financiero interno adoptados por el Banco, comprobar su cumplimiento y revisar la designación y sustitución de sus responsables.

)) Considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, o de la Alta Dirección, o los accionistas del Banco, así como informar y formular propuestas al Consejo de Administración sobre medidas que considere oportunas.

k) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

l) Detectar y gestionar los conflictos de intereses que puedan surgir entre las entidades del Grupo.

m) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.

n) Evaluar anualmente su funcionamiento, elevando al Consejo un Informe de las actividades realizadas durante el ejercicio.

ñ) Las restantes establecidas en la Ley o en el Reglamento del Consejo.

El Comité de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses

El Comité de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses debe estar integrada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cuatro (4) Consejeros, designados por el Consejo de Administración, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.

En defecto de su Presidente, preside la reunión el Consejero independiente que sea designado a tal efecto por el Comité, y en ausencia del Secretario, el miembro del Comité que ésta designe o, en su defecto, el Vicesecretario, o uno de los Vicesecretarios, del Consejo.

Los miembros del Comité cesarán en ese cargo cuando cesen como Consejeros del Banco o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

El Comité se debe reunir cuantas veces sea necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones y siempre que sea convocada por su Presidente, por propia iniciativa o a solicitud de cualquiera de sus miembros y, en todo caso, cuando el Consejo solicite la emisión de informes, la presentación de propuestas o la adopción de acuerdos en el ámbito de sus funciones.

Las propuestas del Comité requerirán para ser aprobadas el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la sesión.

El Comité puede requerir que concurran para informar ante ella, los miembros de la Alta Dirección del Grupo, demás directores y el personal del Grupo, así como los asesores o consultores que, en su caso, presten servicios para el Grupo. Cualquiera de las personas mencionadas en este párrafo que fuera requerido a tal fin, está obligado a asistir a las reuniones, prestarle su entera colaboración y poner a su disposición toda la información de que disponga. El Comité puede recabar la colaboración de estas mismas personas para el desarrollo de cuantos trabajos estime precisos para el ejercicio de sus funciones, así como el asesoramiento de profesionales externos. Asimismo, este Comité puede recabar, en el ejercicio de sus funciones, la colaboración del Consejo y sus Comisiones, los Consejeros y el Secretario y Vicesecretarios del Consejo.

El principal cometido del Comité es asistir al Consejo de Administración en sus funciones de nombramiento, reelección, cese y retribución de los Consejeros y de la Alta Dirección, velar porque los Consejeros reciban toda la información necesana para el adecuado desempeño de sus funciones, así como vigilar la observancia de las reglas de gobierno del Banco, revisando periódicamente el cumplimiento de sus reglas, recomendaciones y principios. El Comité tendrá informado permanentemente al Consejo de Administración acerca del desarrollo de las funciones de su competencia.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, el Comité tiene las siguientes compelencias:

a) Velar por la integridad del proceso de selección de los Consejeros y allos ejecutivos, procurando que las candidaturas recaigan sobre personas que se ajusten al perfil de la vacante.
b) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de los candidatos. A tal efecto deberá evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
c) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento, reelección y cese de Consejeros independientes, o el informe del Comité en el caso de los restantes Consejeros, para que éste proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta General de Accionistas, informando del carácter de los Consejeros en todos los casos.
e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento, reelección y cese de los miembros que deban formar parte de cada una de los Comités del Consejo.
f) Informar las propuestas de nombramiento o cese del Secretario y Vicesecretarios del Consejo.
g) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento y reelección de los miembros que deban formar parte de la Alta Dirección, así como de los miembros del órgano de vigilancia previsto en el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los mercados de valores.
h) Examinar las sugerencias de nombramientos que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas del Banco, valorándolas e informando sobre ellas con criterios de objetividad e imparcialidad, para que el Consejo pueda obrar con conocimiento de causa.
Informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en l su Reglamento.
) Revisar anualmente, con ocasión de la elaboración del Informe de Gobierno Corporativo, la calificación de cada Consejero.
k) Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos; la retribución individual de los Consejeros Ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
l) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por el Consejo de Administración y sugerir al Consejo de Administración las medidas que estime más convenientes para su mantenimiento, corrección o meiora y, en particular, para ajustar dicha política a los principios de moderación y relación con los rendimientos del Banco.
m) Onentar a los nuevos Consejeros, advirtiéndoles de sus obligaciones legales, informándolos sobre las reglas de gobiemo de la Compañía y familiarizándolos con las características, la situación y el entomo del Grupo.
n) Examinar la información remitida por los Consejeros acerca de sus restantes obligaciones profesionales y valorar si pudieran interferir con la dedicación exigida para el correcto desempeño de sus funciones, así como verficar el cumplimiento de las reglas establecidas sobre el número de Consejos de los que pueden formar parte.
o) Asimismo, velar porque los Consejeros reciban información suficiente, en cantidad y calidad, para poder desempeñar sus funciones de manera adecuada.
p) Detectar los supuestos en los que la vinculación de un Consejero al Banco pueda afectar negativamente a su funcionamiento o al crédito y reputación del mismo.
q) Detectar y gestionar los posibles confictos de intereses entre los Consejeros o altos directivos y el Banco, velando por el cumplimiento de las obligaciones de discreción y pasividad y los deberes de confidencialidad, diligencia y lealtad de aquellos, así como los que puedan surgir entre los accionistas significativos y el Banco.
r) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre las operaciones vinculadas.
s) Proponer al Consejo de Administración el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
t) Supervisar el cumplimiento del presente Reglamento y, en general, de los códigos intemos de conducta y de las reglas de gobierno de la Compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
u) Informar anualmente la evaluación del Consejo de Administración, así como de su Presidente y del primer ejecutivo del Banco.
v) Evaluar anualmente su funcionamiento elevando al Consejo un Informe de las actividades realizadas durante el ejercicio.
w) Las restantes establecidas en la Ley o en el Reglamento del Consejo.
B.2.4. Indique, en su caso, las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación Comisión

Corporativo y Conflictos de Intereses

Comité de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno

Comité de Auditoría

Breve descripción Véase el apartado B.2.3. Véase el apartado B.2.3

B.2.5. Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión,

El Reglamento del Consejo de Administración contiene las normas de régimen interno y funcionamiento de los Comités. El Reglamento está disponible para su consulta en el domicilio social del Banco y en su página web www.bancoandalucia.es.

Los Comités de Auditoría y Control y de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses han elaborado su Informe sobre las funciones y actividades realizadas durante el ejercicio.

B.2.6. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes Consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su Comisión Ejecutiva

El Consejo de Administración no tiene designada una Comisión Ejecutiva.

દા

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1. Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ਨ No

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o	Nombre o
denominación social	denominación social
del accionista	de la sociedad o	Naturaleza de	Tipo de	Importe
significativo	entidad de su grupo	la relación	la operación	(miles de euros)

Por lo que respecta a accionistas significativos, las operaciones que Banco de Andalucía ha llevado a cabo durante el ejercicio 2008 se han circunscrito a las realizadas con Banco Popular Español y otras sociedades de su Grupo que, en todo caso, se han realizado en condiciones de mercado.

C.3. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social	Nombre o denominación social
del accionista	de la sociedad o	Naturaleza de	Tipo de	Importe
significativo	entidad de su qrupo	la relación	la operación	(miles de euros)

No existen riesgos directos con miembros del Consejo de Administración.

Las operaciones realizadas con los miembros de la alta dirección del Banco son propias del tráfico ordinario de la Sociedad y se han realizado en condiciones de mercado.

C.4. Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social
de la entidad de su grupo

Breve descripción de la operación

Importe (miles de euros)

No se han producido operaciones de las descritas.

C.5. Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

SI	No	Nombre o denominación	Descripción de la situación
		social del Consejero	de conflicto de interés

Con carácter general no se han advertido situaciones de conflictos de interés en que se encuentren los consejeros de la Sociedad que pudieran afectar al desempeño del cargo. No obstante, en los supuestos en que se han producido situaciones puntuales de conflictos de interés (nombramientos, reelecciones, préstamos a consejeros, etc) los consejeros afectados se han abstenido de intervenir en las deliberaciones y participar en las votaciones del Consejo de Administración.

C.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad ylo su grupo, y sus Consejeros, directivos o accionistas significativos.

Entre las competencias del Comité de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses detalladas en el artículo 24 del Reglamento del Consejo, se incluye la de detectar y gestionar los posibles conflictos de intereses entre los Consejeros o altos directivos y el Banco, velando por el cumplimiento de las obligaciones de discreción y pasividad, así como de los deberes de confidencialidad, diligencia y lealtad de aquéllos así como los que puedan surgir entre los accionistas significativos y el Banco.

Por su parte, conforme a lo que establece el artículo 23 del Reglamento del Consejo, el Comité de Auditoría es competente para detectar y gestionar los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse entre la Sociedad y su Grupo.

1. Conflictos de intereses entre la Sociedad y/o su grupo:

De acuerdo con la recomendación segunda del Código Unificado, y en línea con los principios en materia de gobierno corporativo del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea, Banco Popular y Banco de Andalucía, han suscrito un protocolo en el que definen sus respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio y en el que se establece un marco para resolver los potenciales conflictos de interés. Para más información, consultar el epígrafe C.7.

2. Conflictos de intereses de los Consejeros y Directivos :

Conforme al Reglamento del Consejeros deben comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto. el Consejero afectado se debe abstener de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera.

En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los Consejeros del Banco serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo.

Por su parte, el Reglamento Interno de Conducta de las entidades del Grupo Banco Popular en el ámbito de los Mercados de Valores (RIC) detalla la información que los Consejeros y Directivos deben facilitar al Organo de Vigilancia del RIC en materia de conflictos de intereses:

a) Con objeto de controlar los posibles confictos de intereses y, en la medida de lo posible, de prevenirlos, los Consejeros y Directivos presentarán y actualizarán la declaración de sus vinculaciones -económicas, familiares, o de otro tipo-, con clientes de la Entidad por servicios relacionados con el mercado de valores o con sociedades cotizadas en Bolsa.
b) La declaración incluirá además todas aquellas otras vinculaciones que, en opinión de un observador externo y ecuánime podrían comprometer la actuación imparcial del Consejero o Directivo.
c) Los Consejeros y Directivos procurarán evitar los conflictos de interés y, en caso de ser personalmente afectados por los mismos, se abstendrán de decidir o, en su caso, de emitir su voto, en las situaciones en que se planteen.
d) El Órgano de Vigilancia podrá recabar en cualquier momento, de manera ocasional o penódica, cuanta información considere necesana sobre las vinculaciones de los Consejeros y Directivos, con el fin de hacer posible el cumplimiento de sus obligaciones informativas o de otro orden establecidas en la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones dictadas en su desarrollo.

3. Conflictos de intereses con los accionistas significativos:

Conforme a lo que establece el artículo 26 de su Reglamento, el Consejo de Administración se reserva formalmente el conocimiento de cualquier transacción directa entre el Banco y un accionista significativo, valorando la igualdad de trato de los accionistas y las condiciones de mercado.

El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para evitar que los accionistas significativos puedan hacer uso de su posición privilegiada para obtener ventajas especiales.

C.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas

Banco de Andalucía, S.A. como sociedad filial de Banco Popular Español, S.A.

ਟਾ

ਟੀ

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo:

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo.

Banco Popular y Banco de Andalucía desarrollan en régimen de libre competencia la actividad bancaria y financiera. El marco de actividad de Banco Popular y Banco de Andalucía es el mismo. La expansión de su respectiva red comercial obedece normalmente a criterios geográficos, si bien pueden existir, en el mismo ámbito territorial, oficinas de ambos Bancos. Banco Popular y Banco de Andalucía comercializan en el mercado la misma gama de productos con igual o diferente marca, y utilizan los mismos canales de comercialización, con las posibles particularidades locales que, en su caso, sean precisas.

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

Con fecha 19 de diciembre de 2007, Banco Popular Español, S.A. y Banco de Andalucia, S.A., han suscrito un protocolo en el que se establece un marco para resolver los eventuales conflictos de intereses.

En su respectivo ámbito, la Comisión de Auditoría y Control de Banco Popular y el Comité de Auditoría de Banco de Andalucía, son los órganos encargados de la resolución, de los posibles conflictos de intereses que puedan eventualmente surgir entre ambos.

En dicho protocolo se determina que el Departamento de Intervención General de Banco Popular mantendrá un registro de los servicios comunes existentes entre Banco de Andalucía, así como de los negocios mutuos que se formalicen entre ellos y que puedan dar lugar a eventuales conflictos de intereses. En todo caso, dichos servicios y negocios se prestarán o realizarán con estricto cumplimiento de las normas internas vigentes en cada momento, en especial de las establecidas en el Reglamento Interno de Conducta de las Entidades del Grupo en los mercados de valores, cuando sea de aplicación. El seguimiento y evaluación de

las operaciones se realizará con ocasión de la elaboración de la Memoria Anual de las Cuentas Anuales, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, u otra Información Financiera que deba recogertas, de acuerdo con las normas aplicables en cada momento. En el citado Registro se incluirá la información relativa al tipo de servicio prestado o negocio formalizado, la identidad de las Entidades del Grupo intervinientes, la identidad de las personas o Entidades del Grupo que puedan resultar afectadas por un conflicto de intereses, así como el motivo de la aparición del conflicto y la descripción detallada de su resolución.

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Los diferentes riesgos implícitos en la actividad bancaria que desarrolla el Grupo Banco Popular se gestionan con criterios de prudencia, preservando permanentemente los objetivos básicos de solvencia, rentabilidad, eficiencía y adecuada liquidez.

La política de riesgos constituye una síntesis de criterios estrictamente profesionales en el estudio, valoración, asunción y seguimiento de riesgos por parte de todas las entidades que componen el grupo financiero, conducentes a optimizar el binomio riesgo /rentabilidad inherente al riesgo credition y de mercado, y a minimizar el resto de riesgos (operacional, liquidez, interés, concentración, negocio, reputacional y otros).

Destacan en la Gestión de Riesgos, como señas de identidad y criterios de gestión, los puntos correspondientes a:

a) Implicación de la alta dirección.

b) Separación entre las áreas de riesgos y comercial.

c) Sistema formal de atribuciones para la concesión de riesgos.

d) Prioridad las políticas de riesgos destinadas a garantizar la estabilidad del Grupo, la viabilidad a corto, medio y largo plazo y maximizar la relación riesgo-rentabilidad.

e) Cumplimiento escrupuloso de la legalidad vigente, en todos sus aspecial atención respecto al seguimiento de las instrucciones vigentes en la Prevención del Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo.

f) Trajes a medida. Se negocia con el cliente las condiciones en función de su vinculación con la entidad, el riesgo que se asume y la rentabilidad que ofrece.

g) Agilidad de respuesta en la resolución de operaciones planteadas, como instrumento básico de competencia, sin menoscabo de la rigurosidad del análisis.

h) Búsqueda del máximo equilibrio entre inversiones crediticias y recursos.

i) Diversificación del riesgo inherente a las inversiones crediticias, fijando o ajustándose a los límites concedidos a los acreditados, a los sectores, y a la distribución por plazos.

i) Inversión rentable y de calidad, opción por el crecimiento rentable, equilibrado y sostenido a nivel global y por la rentabilidad ajustada al riesgo a nivel de cada acreditado.

k) Flexibilidad de la estructura organizativa orientada a los objetivos.

l) Evaluación y documentación rigurosa del riesgo y las garantías.

m) Aplicación de sistemas automáticos internos basados en rating o scoring.

n) Seguimiento del riesgo desde el análisis hasta la extinción.

El Grupo cuenta con unos sistemas de control de riesgo que cubren la totalidad de las actividades que desarrolla, que consisten básicamente en el negocio de banca comercial. Estos sistemas cubren el riesgo de crédito o contraparte, incluyendo el riesgo de concentración, el riesgo de mercado, el riesgo de liquidez, el riesgo de interés, el riesgo operacional, el riesgo de negocio, y el riesgo repulacional, y cuentan con procedimientos formales de análisis, autorización, seguímiento y control, aplicados de

forma consistente con la naturaleza y cuantía de los mismos, que son supervisados, en su caso, por órganos colegiados de decisión, en particular por la Comisión Delegada de Riesgos, el Comité de Dirección y el Comité de Activos y Pasivos del Grupo.

En aplicación del nuevo marco de Convergencia Internacional de Medidas y Normas de Capital (Basilea II), la gestión integral de los diferentes riesgos expuestos, y su cobertura en términos de capital regulatorio y económico, la realiza la Dirección General de Riesgos del Grupo bajo las premisas fijadas por el Consejo de Administración, a través de una Comisión Delegada de Riesgos del Grupo. Para el análisis que sigue, los riesgos se han clasificado en siete grandes categorías: riesgo de crédito, riesgo exterior, nesgo estructural de balance, riesgo de liquidez, riesgo operacional y riesgo reputacional.

RIESGO DE CRÉDITO

Este riesgo nace de la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la entidad. En el caso de las financiaciones reembolsables otorgadas a terceros (en forma de créditos, préstamos, depósitos, títulos y otras) se produce como consecuencia de la no recuperación de los principales, intereses y restantes conceptos en los términos de importe, plazo y demás condiciones establecidos en los contratos. En los riesgos fuera de balance, se deriva del incumplimiento por la contraparte de sus obligaciones frente a terceros, lo que implica que la entidad los asuma como propios en virtud del compromiso contraído.

Para la correcta gestión del riesgo de crédito, el Grupo tiene establecida una metodología cuyos principales elementos se describen a continuación.

Análisis del riesgo de crédito

El Grupo tiene implantado un sistema formal de atribuciones para la concesión de riesgos según el cual los distintos niveles jerárquicos de la organización tienen asignadas facultades delegadas para la autorización de operaciones, que varían en función de diversos factores, como son: la probailidad de incumplimiento según modelos internos BISII/Alertas Técnicas, el tipo, el plazo máximo, el titular, el sector de actividad y la rentabilidad de la operación.

A estos efectos, los escalones de la organización con facultades delegadas para la autorización de operaciones son, en primer lugar, la Sucursal, a continuación, la Dirección Regional a la que pertenece la sucursal en el caso de Banco Popular, de Zona en el caso de Bancos y Sociedades del Grupo, u Oficina de Riesgos Minoristas, seguidamente la Dirección Delegada (en el caso de Banco Popular) y Direcciones Generales (en el caso de Bancos y Sociedades del Grupo). Finalmente, los últimos peldaños serían la Oficina de Inversiones Red Comercial/Riesgos Corporativos, la Dirección General de Riesgos, la Comisión Delegada de Riesgos del Grupo y, por último, el Consejo de Administración.

La iniciativa de una nueva operación tiene su origen siempre en una Sucursal: para decisión, si entra en sus atribuciones, o para su informe y envio al escalón superior, si las excede. Esta misma regla se aplica en los niveles siguientes, de modo que las operaciones de mayor importe han sido evaluadas a lo largo de toda la cadena de atribuciones. Ninguna otra oficina o área del Grupo, con independencia del nivel jerárquico de quien ostente su dirección, tiene capacidad para realizar, ni tan siquiera proponer, operaciones de riesgo fuera del circuito indicado. Excepción a este principio, lo constituyen las oficinas de: Instituciones Financieras Internacionales y Tesorería que, a través de sus unidades de dependencia directa pueden proponer a la Dirección General de Riesgos la admisión de riesgos de Entidades Financieras, o de emisiones del Sector Público y Privado de las diversas modalidades de activos financieros negociados en los mercados de capitales. Banca Mayorista que puede proponer a la Dirección General de Riesgos del Grupo, a través de Inversiones Red Comercial/Riesgos Corporativos, la admisión de riesgos que, por la complejidad de sus estructuras y diseños, así lo requieran.

En las demás áreas de negocio, el procedimiento es similar: las propuestas de riesgo nacen en la oficina operativa correspondiente, que tiene igualmente unas atribuciones delegadas para decisión. Por encima de éstas, la operación pasa, con sus informes previos, a la Dirección General de Riesgos del Grupo y, de ésta, si supera sus facultades, a la Comisión Delegada de Riesgos del Grupo.

Los riesgos con partes vinculadas, tales como operaciones con accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración, Directores Generales o asimilados, o con sociedades relacionadas con éstos, y con sociedades del Grupo, están excluidos de modo expreso de las anteriores facultades delegadas, de modo que su autorización corresponde únicamente al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión Delegada de Riesgos del Grupo, salvo en los supuestos de que se realicen en virtud de contratos estandarizados o con condiciones generales o que sean de escasa cuantía, y otros supuestos reglamentariamente exceptuados.

Para la admisión de riesgos y la calificación de los clientes según su perfil crediticio, y como apoyo en la toma de decisiones, el Grupo cuenta con modelos internos de análisis y medición (raling y scoring) del riesgo de crédito. Para el segmento minorista se aplican modelos de credit scoring adaptados para cada tipo de producto. Para el segmento de empresas se calcula un rating interno a partir del análisis de variables representativas de su situación económico financiera y del sector de actividad en el que opere. Para los segmentos de grandes empresas y entidades financieras, el Grupo dispone de modelos de réplica.

A 31 de diciembre de 2008 Grupo Banco Popular ha recibido la autorización por parte de Banco de España para la utilización de modelos avanzados para la gestión del riesgo en el marco de Basilea II para las carteras de medianas empresas e hipotecas minoristas.

Por último, se ha desarrollado un modelo propio completo de riesgo de crédito y de riesgo de concentración con el objeto de estimar el capital económico adecuado al perfil de riesgos de la Entidad y cumplir con las obligaciones de Autoevaluación de Capital detalladas en el Pilar II del Acuerdo. Para ello, se apoya e integra con los desarrollos realizados para la estimación de parámetros de riesgo incluidos en los modelos reseñados.

Para acrecentar la transparencia interna permanente, en línea con la normativa del Pilar III del Nuevo Acuerdo de Capital, la Red ha recibido múltiples acciones formativas divulgando la filosofía y objetivos de Basilea II, para adaptarse a sus requerimientos, a los nuevos conceptos, herramientas y modelos de gestión.

lgualmente, se ha autorizado y publicado el nuevo Manual de Políticas de Inversión en el que se recoge:

Perfil de riesgo de la Entidad.
Normas de actuación en materia de riesgo de crédito.
Políticas de Análisis, Admisión y Seguimiento del riesgo.
Sistema de atribuciones y proceso de delegación.
Modelos de calificación crediticia.
Definición y exposición de otros riesgos.

Seguimiento del riesgo

El seguimiento de las operaciones concedidas permite contar con una valoración de su calidad a nivel de acreditado y establecer mecanismos de vigilancia especial sobre su evolución y reaccionar para evitar situaciones de impago. En este sentido, el Grupo tiene implantado un sistema de vigilancia, basado en "Alertas Técnicas" y "alertas informativas" donde se cuenta con la evolución de los niveles de rating, que permite anticiparse a eventuales situaciones de dificultad a través de medidas preventivas de los riesgos en curso.

El seguimiento de las alertas técnicas se realiza desde las oficinas de Seguimiento del Riesgo ubicadas en cada una de las Direcciones Territoriales y Bancos filiales, así como en Servicios Centrales. Seguimiento del Riesgo lleva a cabo de forma exhaustiva el seguimiento de determinados riesgos de clientes y grupos económicos con alto volumen de riesgo asumido, o que presentan determinadas incidencias. Este seguimiento, en razón a su intensidad, se divide en tres grupos: intensivo o de revisión semanal de la situación de los riesgos, periódico o de revisión mensual, y puntual, con revisión trimestral.

El Área de Control y Auditoría realiza mensualmente varios análisis de los clientes que han presentado incidencias. A partir de esta información adicional, financiera o de otro tipo, del cliente, Seguimiento del Riesgo elabora una calificación de los acreditados.

Este sistema de calificación es doble; por una parte, valora la calidad global del riesgo del cliente y por otra, propone la política a seguir en relación con los riesgos contraídos. Esta doble calificación, según las circunstancias de cada caso analizado, se inserta de forma gráfica en el expediente electrónico del acreditado, mediante una aplicación de teleproceso que recoge toda la información del cliente con sus posiciones, para tenerlas presente en las decisiones de riesgos.

En el caso de contar con más de una calificación y una política de riesgos para un mismo cliente, prevalecerá la asignada por la Oficina de Seguimiento de Riesgo, por encima de la otorgada por la Sucursal o la Dirección Territorial.

Gestión de la morosidad y recuperación de activos deteriorados

El Grupo dispone de una oficina dedicada a esta función en cada una de las Direcciones Territoriales y Bancos Filiales, así como otra a nivel central. El objetivo fundamental de estas unidades es la recuperación de los saldos calificados como morosos en el menor tiempo y en las mejores condiciones posibles.

El Centro de Análisis y Reclamación de Incumplimientos (CARI) se encarga en primera instancia de la gestión de los incumplimientos, analiza los riesgos en situación irregular y establece, de acuerdo con el análisis individualizado de las circunstancias particulares de cada cliente u operación, las estrategias de reclamación más eficaces. Además, lleva a cabo en coordinación con las sucursales del Grupo, las gestiones oportunas que permitan su regularización.

Para ello se utiliza en primer término la vía extrajudicial o amistosa mediante la negociación con los deudores de forma directa (mediante contacto telefónico, correo postal, o contacto personal) o contratando los servicios de sociedades prestigiosas de recobro.

En el caso de ser necesaria la reclamación vía judicial, se procede de la siguiente manera:

En función del tipo de operación, se asignará un gestor, interno o externo, de la demanda. Se genera una demanda, y con independencia de que las gestiones sean realizadas por un abogado interno o externo, los gestores realizarán un seguimiento continuo de las resoluciones judiciales positivas o negativas.

Las resoluciones finales por parte de los abogados derivarán finalmente en una recuperación de la inversión o bien en una resolución negativa (derivando en una pérdida para la Entidad)

Para la adecuada gestión de la morosidad, el Grupo cuenta con una aplicación informática interna, integrada en el teleproceso, que permite un seguimiento puntual y preciso de la evolución de todos los riesgos morosos y en particular, de los procedimientos judiciales instados en reclamación de sus créditos.

RIESGO EXTERIOR

Esta clase de riesgo, también denominado riesgo-país, es un componente adicional del riesgo de crédito. Se origina por la dificultad de los prestatarios de determinados países extranjeros para atender sus obligaciones de pago de deudas. El incumplimiento puede ser imputable a la situación financiera del deudor (en cuyo caso el tratamiento es como riesgo de crédito) o porque, pudiendo éste reembolsar sus créditos en moneda local, no pueda transferir sus fondos al exterior debido a las dificultades de la economía de su país. La normativa establece que estos riesgos deben aprovisionarse en función del deterioro estimado.

RIESGO ESTRUCTURAL DE BALANCE

Este concepto comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de interés de los activos y pasivos, de los tipos de cambio en los que están denominadas las masas patrimoniales o fuera del balance, y de los precios de los instrumentos financieros negociables. También se incluye en este concepto el riesgo de negocio, que se define como la posibilidad de que el margen bruto no sea suficiente para cubrir los costes fijos debido a cambios en los volúmenes de las partidas de balance y los ingresos por comisiones, causados a su vez por cambios en las condiciones económicas.

Riesgo de tipo de interés

Para el análisis y control del riesgo de interés, el Grupo dispone de un Comité de Activos y Pasivos (ALCO) que, entre otras tareas, evalúa la sensibilidad del balance ante variaciones de la curva de tipos de interés en distintos escenarios estableciendo políticas a corto y medio plazo para la gestión de los tipos, de los spreads y de las masas de los empleos y recursos. Para ello se realizan simulaciones, utilizando diferentes escenarios de las masas patrimoniales (optimista, pesimista y base), de comportamiento de los márgenes y de variación de la curva de tipos de interés, con objeto de medir la sensibilidad del margen financiero a estas variables en el horizonte temporal de tres años.

RIESGO DE MERCADO

Este concepto comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los precios de mercados de los instrumentos financieros negociables gestionados por la Tesorería del Grupo como consecuencia de variaciones adversas en los tipos de interés, en los tipos de cambios, en los precios de las acciones o de las materias primas, en los spreads de crédito, o en las volatilidades de las mismas.

También se incluye el riesgo de liquidez asociado a estas posiciones, entendido como la imposibilidad de deshacer las posiciones en el mercado en un corto espacio de tiempo. Para ello, se valoran las posiciones a un horizonte temporal igual al tiempo estimado para cerrar el riesgo.

Riesgo de la actividad de Tesorería

El área de Gestión de Riesgos de la Tesorería, con el objetivo de hacer un control del riesgo de mercado de la actividad del área, efectúa diariamente un seguimiento de las operaciones contratadas, el cálculo del resultado que supone la afectación de la evolución del mercado en las posiciones, la cuantificación del riesgo de mercado asumido, el consumo de capital regulatorio, el seguimiento del cumplimiento de los límites establecidos y el análisis de la relación resultado obtenido respecto a riesgo asumido.

La actividad de la Sala de Tesorería en los mercados financieros se expone al riesgo de mercado por movimientos desfavorables de los siguientes factores de riesgo: tipo de interés, tipo de cambio, precio de acciones y volatilidad. El indicador utilizado para medir el riesgo de mercado es el denominado Valor en Riesgo o Value at Risk (VaR), definido como la pérdida potencial máxima estimada a partir de datos históricos sobre la evolución de los precios y calculada con un nivel de confianza y a un plazo determinado. Para homogeneizar la medición del riesgo global del Grupo se usa la metodología de VaR paramétrico. Se calcula con un nivel de confianza del 99 %, teniendo en cuenta variaciones históricas de 75 dias, dando más peso a las observaciones más recientes, y tomando el plazo de 1 día para medir las posibles pérdidas, ya que todas las posiciones abiertas son altamente líquidas.

RIESGO DE LIQUIDEZ

El riesgo de liquidez refleja la posible dificultad de crédito para disponer de fondos líquidos, o para poder acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago.

Este riesgo está supervisado por el Comité de Activos y Pasivos (ALCO), que dispone de procedimientos formales para el análisis y seguimiento de la liquidez del Grupo, incluidos planes de contingencia ante eventuales desviaciones de ésta por causas internas o por el comportamiento de los mercados. Para ello se analiza periódicamente la sensibilidad de la liquidez en distintos escenarios de cancelación de activos y pasivos en intervalos de tiempo que van desde un día hasta un año en el corto plazo y hasta diez años en el largo plazo. Para el análisis del riesgo de liquidez se parte de un balance consolidado desagregado según los plazos residuales de vencimiento de los activos y pasivos, del que resulta el desfase o gap positivo de liquidez en cada intervalo temporal. En las emisiones de títulos, se considera siempre el primer plazo más corto de cancelación, como medida de prudencia. El balance mencionado se emplea para simular situaciones ante diferentes escenarios de liquidez en los mercados, combinados con hipótesis de variación de las masas de empleos y recursos y con la utilización de las líneas de liquides. De este modo se puede estimar la sensibilidad del balance a la modificación de dichas variables, de modo similar al indicado más arriba para la evaluación del riesgo de tipo de interés. Las simulaciones contemplan dos riesgos diferentes: el sistémico, que afectaría a todo el sistema financiero, y el específico, que afectaría solamente a Banco Popular. Las hipótesis en que se apoyan son diferentes, como también lo son las consecuencias en el balance y la situación de liquidez. Las medidas a tomar, definidas en el plan de contingencia, responden en cada caso a la diferente naturaleza de ambos tipos de crisis. Estas simulaciones permiten cuantificar un importe mínimo de activos disponibles como segunda línea de liquidez que aseguren afrontar con holgura los escenarios previstos.

RIESGO OPERACIONAL

El Grupo Banco Popular ha adoptado como definición de riesgo operacional la establecida en el Nuevo Acuerdo de Capital (Basilea II), "riesgo de pérdida debido a la inadecuación o a fallos de los procesos, el personal y los sistemas internos o bien a causa de acontecimientos externos", integrando en la gestión global del riesgo la elaboración de los procedimientos para la identificación, evaluación, seguimiento y control de este riesgo. La Alta Dirección ha aprobado el "Marco de Gestión del Riesgo Operacional" en el que se diseñan las políticas y funciones para el desarrollo e implantación de metodologías y herramientas que permitan una mejor gestión del Riesgo Operacional en el Grupo.

Inicialmente el Grupo ha optado por el método Estándar, previsto en Basilea II, para el cálculo de capital por riesgo operacional, si bien está previsto aplicar en un futuro el método Avanzado. En este sentido, se está generando una base histórica de datos de riesgo operacional desde enero de 2004. Además, desde diciembre de 2006 el Grupo está adherido a ORX (Operational Riskdata Exchange Association), consorcio a nivel internacional que custodia una base de datos a la que aportan eventos las principales entidades financieras a nivel mundial y con la que realizamos intercambios de datos de forma trimestral.

Por otra parte, el Grupo cuenta con herramientas de tipo cualitativo, con las que se ha dado un gran avance en el último año en la elaboración de Mapas de Riesgos, que se actualizan periódicamente, para medir la frecuencia e impacto de este tipo de riesgo y mejorar los controles y coberturas en las áreas de mayor exposición, así como el estudio de los planes de contingencia necesarios para asegurar la continuidad de la operativa

RIESGO REPUTACIONAL

Adicionalmente, analiza y promueve el desarrollo de los sistemas establecidos para la formación de la plantilla en relación con las áreas citadas.

El Capítulo de Gestión del Riesgo del Informe de Gestión correspondiente al ejercicio 2008 describe igualmente la gestión de los citados riesgos.

D.2. Indigue si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales, ...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

SI No

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el	Circunstancias que	Funcionamiento de los
ejercicio	lo han motivado	sistemas de control
Los riesgos que afectan al Grupo, ampliamente descritos en el apartado precedente, son los propios de la actividad ordinaria de las diferentes entidades del Grupo.	Las propias de la actividad	Los sistemas de control establecidos han funcionado adecuadamente a lo largo del ejercicio.

D.3. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la Comisión u Organo Descrición de funciones Consejo de Administración Ver apartado B.1.10 Comité de Auditoría Ver apartado B.2.3 Comisión Delegada de Riesgos del Grupo Ver apartado B.2.3 Comité de Activos y Pasivos – ALCO Ver apartado D.2

D.4. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La Sociedad aplica un conjunto de normas y procedimientos intemos de actuación en sus ámbitos de actividad, adecuados a las disposiciones legales vigentes y a los estándares éticos y de gobiemo corporativo de nuestro entorno. Para venticar el cumplimiento de dichas normas y procedimientos, el Banco cuenta principalmente con tres áreas diferenciadas.

La función de Cumplimiento Normativo es desempeñada en el Grupo principalmente por la unidad corporativa de Cumplimiento Normativo, así como, por razones operativas o de especialización, por otras áreas o unidades de control del Grupo. La Unidad de Cumplimiento Normativo, se ocupa de identificar, evaluar y prevenir los posibles riesgos de incumplimiento relevantes, desde el punto de vista económico o reputacional, que pudieran producirse en relación con las leyes y regulaciones, códigos de conducta y estándares de buenas prácticas, relativas a la prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, el comportamiento en los mercados de valores, la privacidad y protección de datos, y las actividades de negocio. De la Unidad de Cumplimiento Normativo depende la Oficina de Prevención del Blanqueo de Capitales, que tiene encomendada la prevención, investigación y, en su caso, comunicación de las operaciones sospechosas.

En el ámbito de los mercados de valores colabora con el Organo de Vigilancia del Reglamento Interno de Conducta del Grupo para asegurar el cumplimiento por parte de los empleados y directivos del Grupo de las normas internas de actuación en los mercados de valores. Asimismo, contribuye a la supervisión de los procedimientos internos establecidos para garantizar el tratamiento adecuado de las bases de datos de carácter personal gestionadas por el Grupo. Por último, identifica y evalúa los riesgos de incumplimiento asociados con las actividades de negocio del Banco, incluso en relación con el desarrollo de nuevos productos y prácticas de negocio, velando por el respeto de la normativa de transparencia y protección de la clientela.

Por otra parte, en relación con la gestión y cumplimiento de los procedimientos internos de control operativo y su adecuación a la normativa, el Grupo dispone igualmente de un Área de Auditoría Interna dividida en las siguientes Unidades: Auditoría de Sucursales, Auditoría de Sociedades y de Servicios Centrales, Auditoría Informática y Auditoría Gestión de Riesgos. Asimismo, dispone de un área de Control Operativo, cuyas funciones son la verificación del cumplimiento de la regulación contable y la adecuación de los procedimientos internos del Grupo a la misma, detectando las posibles desviaciones, así como la detección del fraude.

Los responsables de las áreas mencionadas presentan sus informes a la Comisión de Auditoría y Control.

Por último, la Comisión Delegada de Riesgos del Grupo, controla el riesgo de crédito y propone al Consejo la política global de riesgo de mercado. La Comisión evalúa el riesgo global asumido, su diversificación sectorial y geográfica y el grado de cobertura aconsejable, para preservar el nivel de solvencia que se considere, y propone en cada momento las políticas más adecuadas para obtener estos objetivos.

E JUNTA GENERAL

E.1. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al uórum de constitución de la Junta General.

Si No % de quorum distinto al % de quorum distinto al establecido en art. 103 LSA para establecido en art. 102 LSA para supuestos generales los supuestos especiales del art. 3 Quórum exigido en 1ª convocatoria Quórum exigido en 2ª convocatoría

Descripción de las diferencias

E.2. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

ડા

Mayoría reforzada distinta a la establecida art. 103.2 LSA para los supuestos del 103.1

Otros supuestos de mayoría reforzada

% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos

Describa las diferencias

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales son los que establece la Ley de Sociedades Anónimas.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La actuación de los órganos de Gobierno del Banco se configura como parte de una cultura empresarial de aproximación a los accionistas, a los que se ofrecen crecientemente cauces adecuados de información y participación en las decisiones más relevantes de la entidad.

Es competencia del Consejo de Administración arbitrar los cauces adecuados para conocer las propuestas que puedan formular los accionistas en relación de la Compañía. En este sentido:

a) Atenderá con la mayor diligencia, y en cualquier caso dentro de los plazos legalmente establecidos, las solicitudes de información y las preguntas formuladas por los accionistas con carácter previo a la Junta o con ocasión de la celebración de esta última.

b) Establecerá los mecanismos necesarios para la delegación de voto o para el ejercicio del derecho de voto mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del accionista.
c) Pondrá en funcionamiento los procedimientos apropiados para conocer las propuestas de los accionistas en relación con la gestión del Banco.
d) Podra organizar reuniones informativas sobre la marcha del Banco y de su Grupo, para los accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes de España y de otros países.

A continuación se citan las principales medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las Juntas Generales:

Actualización del Reglamento de la Junta. La habitual actualización del Reglamento de la Junta pretende fomentar la participación de los accionistas en la vida de la Sociedad, su acceso a la información corporativa, y el reforzamiento de la tutela de los intereses de los accionistas en el gobierno de la Sociedad.

Derecho de información. En todo momento, los accionistas pueden plantear cuestiones, sugerencias y comentarios de interés para la Sociedad o asociados a su condición de accionistas. Siempre que es posible, la Entidad contesta directamente por escrito al accionista, ya sea individualmente o de forma agrupada, a la mayor brevedad y nunca en un plazo superior al de siete días hábiles, salvo imposibilidad de recabar los datos precisos para la contestación en ese periodo, y difunde en la página web corporativa las respuestas, de forma global o individualizada, que por su interés general se considere oportuno, con el ánimo de que cualquier contestación que se facilite sea de general conocimiento y se extienda su difusión al conjunto del accionariado, sin privilegiar al accionista que solicite la información.

Asimismo, los accionistas pueden formular las preguntas que tengan por convenientes, en particular en relación con toda la información que la Sociedad haga pública y desde el mismo momento de su publicación, y que se contestan y difunden de acuerdo con las reglas previstas en el apartado anterior.

Aprovechamiento de diferentes canales de información a los accionistas. El Consejo de Administración establece los cauces precisos para facilitar la comunicación entre los accionistas y la Sociedad.

En todo caso, la Sociedad tiene a disposición de los accionistas, al menos, los siguientes canales de información:

Una Oficina de Atención al Accionista, donde se puede consultar la información disponible.
Un número de teléfono directo con la Oficina de Atención al Accionista y una dirección de correo electrónico, que se hacen constar en la convocatoria de la junta, donde el accionista puede recabar la información correspondiente.
La página web de la Sociedad.

La Web corporativa. La página web corporativa www.bancoandalucia.es contiene la información prevista en las normas legales y reglamentarias aplicables, entre la que destaca la que se relaciona a continuación:

a) La información general sobre la Sociedad, que comprende, entre otra, los Estatutos de la Sociedad, los hechos relevantes, los cauces de comunicación con la Sociedad, su capital y número de acciones, las fechas de interés para los accionistas, los dividendos y las ofertas públicas de acciones.
b) La información económico-financiera. Incluye la información pública periódica: informes anuales, semestrales y trimestrales, así como las presentaciones hechas a los distintos operadores del mercado.
c) La información sobre el gobierno corporativo de la Sociedad, que incluye el Reglamento de la Junta General de Accionistas, la información sobre la Junta General de Accionistas y sobre el Consejo de Administración y sus Comisiones, el Reglamento del Consejo, el Informe anual de Gobierno Corporativo y el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los mercados de valores.
d) Información sobre los miembros del Consejo de Administración que incluye el perfil profesional y biográfico; otros Consejos de Administración a los que pertenecen; su categoría dentro del Consejo de la Sociedad, reflejando en el caso de los dominicales el accionista al que representen o con quien tengan vínculos; la fecha de su primer nombramiento y los posteriores; y las acciones de la Sociedad, y opciones sobre ellas, de las que son titulares.

Por lo que respecta al desarrollo de las juntas, a partir de la publicación del anuncio de la convocatoria se da a conocer a través de la web corporativa:

a) la convocatoria.
b) El contenido íntegro de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración somete a la consideración de la Junta en relación con los puntos del Día, incluida la información sobre los Consejeros a que se refiere la Recomendación número 28 del Código Unificado de buen gobierno.
c) La documentación relacionada con los acuerdos que se proponen (cuentas anuales, informes de administradores, informes de expertos independientes, etc.).
d) Los procedimientos implantados para el ejercicio del voto mediante sistemas de comunicación a distancia.
e) Cualquier otra información o documentación que se considera relevante para los accionistas.

Asimismo, con posterioridad a la celebración de las Juntas de Accionistas, se informa a los mercados a través de la publicación de un hecho relevante y se dan a conocer a través de la web corporativa los acuerdos adoptados en la última Junta General celebrada, con indicación de los resultados de las votaciones.

Inclusión de nuevos puntos en el Orden del Día: Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, pueden solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día.

Votación separada de asuntos independientes. El Reglamento de la Junta recoge en su articulo 28.3, la necesidad de que en las Juntas se voten de forma separada aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes y, en particular, el nombramiento de consejeros, que deberán votarse de manera individual, las modificaciones estatutarias, que se votarán separadamente por artículos independientes, y el Informe anual sobre política retributiva de los consejeros.

Fraccionamiento del voto. El Reglamento de la Junta recoge en su artículo 28.6, el fraccionamiento del voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Voto a distancia. El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día de cualquier clase de Junta General puede delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal o electrónica o a través del teléfono móvil.

E.5. Indique si el cargo de presidente de la junta general coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general:

S No

Detalle las medidas

Sin perjuicio de las previsiones al respecto, el Reglamento de la Junta General contiene las medidas adecuadas para garantizar el buen funcionamiento de la Junta.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.
E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reflere el presente informe:

Datos de asistencia

Fecha Junta General		% voto a distancia
	% de presencia física	% en representación	voto electrónico	otros	Total
20-06-2008	87 63	5.27	0.00	0.52	93.42

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General Ordinaria celebrada el día 02-06-2006 adoptó los siguientes acuerdos:

ACUERDOS		Votos a favor Votos en contra Abstenciones
Aprobación de las Cuentas Anuales, del Informe de Gestión y de la propuesta de aplicación del resultado de Banco de Andalucía, así como de la gestión social, todo - Por unanimidad ello correspondiente al ejercicio 2007.
Ratificación y nombramiento de Consejeros. 1 Ratificación de Don Francisco Fernández Dopico. 2 Ratificación de Don Francisco Aparicio Valls. 3 Ratificación de Don Miguel Mozo Lobato. 4 Nombramiento de Don Ramón Mora-Figueroa Mora- Figueroa. 5 Nombramiento de Don Nicolás Osuna Pedregosa.	99.93% 99,93% 99,93% 99,93% 99,93%	0.066% 0,066% 0,066% 0,066% 0.066%	0 0 0 0 0
Reelección de Auditores de Cuentas para la revisión y auditoría legal de los estados financieros del Banco.	Por unanimidad
Autorización para adquinr acciones propias, dentro de las - Por unanimidad condiciones que permite la Ley, y para proceder a su amortización con cargo a los recursos propios y consiguiente reducción del capital social.
Informe sobre la política de retribuciones de los miembros Por unanimidad del Consejo de Administración, para su votación con carácter consultivo.
Información sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración.
Presentación del Informe explicativo sobre los elementos del Informe de Gestión contemplados en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores.
Delegación de facultades en el Consejo de Administración, Por unanimidad con facultades de sustitución, para la formalización, interpretación, subsanación y ejecución más plena de los acuerdos que adopte la Junta General.

E.9. Indigue, si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

El artículo 14º de los Estatutos Sociales establece que las Juntas Generales se compondrán por los accionistas que posean, como minimo, el 1 por 1.000 del capital social. Los accionistas que posean menor cantidad podrán hacerse representar por otro accionista con derecho de asistencia, o por cualquiera de los que al agruparse integren el mínimo antes fijado.

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general

Las tarjetas de delegación tienen por finalidad facilitar la participación de los accionistas, de modo que todo accionista pueda ejercer o derecho de voto y hacer constar el sentido del mismo con respecto a cada uno de los acuerdos que se someten a la Junta en el Orden del Día.

l.as citadas tarjetas incluyen un apartado específico para que el accionista exprese sus instrucciones para el ejercicio del derecho de voto, respecto de cada uno de los puntos del Orden del Día.

En el caso de no dar instrucciones de voto, se entiende que se vota a favor de las propuestas del Consejo de Administración, y que, si no se indica expresamente el accionista en quien se delega la representación, o se realiza a favor de una persona que no pudiera ejercitarla, la delegación se entenderá conferida a favor del Presidente de la Junta o del miembro del Consejo de Administración designado por éste, quien, a tal efecto, se encargará de que el voto delegado por el accionista se tenga en el resultado de la votación de los acuerdos.

La delegación del voto se puede realizar mediante correspondencia postal, correspondencia electrónica o a través del teléfono móvil, conforme a los procedimientos establecidos y difundidos a través de la convocatoria de la Junta y en la página web de la Entidad.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

Describa la política

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

La dirección de la página web corporativa del Banco es www.bancoandalucia.es, en cuya página de inicio hay un apartado denominado "Información legal para accionistas e inversores" que engloba toda la información relativa al Gobiemo Corporativo de la Entidad.

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de cumplimiento de la Sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobiemo.

En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios que aplica la sociedad.

Recomendación 1. Limitaciones estatutarias.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ní contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A10, B.1.22, B.1.23, E.1 y E.2

Cumple Explique

Recomendación 2. Cotizaciones de sociedades integradas en grupos.

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epigrafes: C.4 y C.7

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
--------	---------------------	----------	--------------

Recomendación 3. Competencias de la Junta.

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple parcialmente Cumple Explique

Recomendación 4. Información previa sobre las propuestas de acuerdo.

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple Explique

Recomendación 5. Votación separada de asuntos.

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separadas de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual:

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Cumple

Cumple parcialmente

Explique

Recomendación 6. Fraccionamiento del voto.

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Explique Cumple

Recomendación 7. Interés social.

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y terrilorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple Cumple parcialmente Explique

Recomendación 8. Competencias del Consejo de Administración.

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento penódico de los sistemas internos de información y control;
viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización:

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos;

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente;
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno. Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple parcialmente Cumple Explique

Recomendación 9. Tamaño del Consejo de Administración.

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Explique

Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Recomendación 10. Composición del Consejo de Administración.

Que los consejeros externos dorninicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple parcialmente Explique Cumple

Recomendación 11. Otros consejeros.

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Explique

Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

No aplicable

Proporción entre consejeros dominicales e independientes. Recomendación 12.

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas con paquetes accionaniales de elevado valor absoluto:

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2, A.3

Cumple

Explique

Recomendación 13. Número suficiente de consejeros independientes.

Que el número de conseieros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epígrafe: B.1.3

Explique Cumple

En consideración a la composición accionarial actual del Banco, el Consejo de Administración actualmente está compuesto por ocho miembros, uno de ellos ejecutivo, uno independiente, cuatro dominicales y dos otros externos. Sin embargo, su calificación como dominicales responde a la circunstancia de que todos ellos han sido nombrados con los votos de Banco Popular en su condición de accionista mayontiario de la entidad, a pesar de que alguno de los que, a su vez, forma parte del Consejo de Administración de Banco Popular, tiene la consideración dentro de dicho órgano, como independiente.

Recomendación 14. Explicación del carácter de los consejeros.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epigrafes: B.1.3, B.1.4

Cumple

Cumple parcialmente

Explique

Recomendación 15. Diversidad de género.

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

No aplicable Cumple Cumple parcialmente Explique

Recomendación 16. Presidente del Consejo de Administración.

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación peñódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.42
	Cumple	Cumple parcialmente	Explique

Recomendación 17. poderes del Presidente.

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Cur

Cumple parcialmente	Explique

No aplicable

Recomendación 18. Secretario del Consejo de Administración.

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Conseio; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple Cumple parcialmente Explique

Recomendación 19. Desarrollo de las sesiones del Consejo de Administración.

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple parcialmente Cumple

Explique

Recomendación 20. Asistencia de los Consejeros.

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple parcialmente Cumple

Explique

Recomendación 21. Contenido de las actas del Consejo de Administración.

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Explique No aplicable Cumple Cumple parcialmente

Recomendación 22. Evaluación periódica del Consejo de Administración.

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple Cumple parcialmente Explique

Recomendación 23. Información a los consejeros.

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.42

Cumple
--------

Explique

Recomendación 24. Asesoramiento a los Consejeros.

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asescramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

Explique

Recomendación 25. Proqrama de orientación a los Consejeros.

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Cumple parcialmente

Explique

Recomendación 26. Dedicación de los Consejeros.

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

Cumple parcialmente

Explique

Recomendación 27. Selección, nombramiento y reelección de Conseieros.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes;

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple Cumple parcialmente

Explique

Recomendación 28. Información pública sobre los Consejeros.

Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vinculos;

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Cumple parcialmente Explique

Recomendación 29. Rotación de los Consejeros independientes.

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

Explique

Recomendación 30. Cese y dimisión de Consejeros dominicales.

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.2

Cumple

Cumple parcialmente Explique

Recomendación 31. Cese de Consejeros independientes.

Que el Consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafe: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Explique

Recomendación 32. Obligaciones de información y de dimisión de los Consejeros.

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Cumple parcialmente

Explique

Recomendación 33. Oposición a propuestas por parte de los Consejeros.

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

Recomendación 34. Carta explicativa en los casos de cese en el cargo de Consejero,

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

Explique

No aplicable

Recomendación 35. Política de retribuciones.

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como minimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos;

ii) · Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) - Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) - Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

Duración: i)

Plazos de preaviso; y ii)

Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o 111) blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

Cumple parcialmente Explique

Recomendación 36. Limitación de determinadas remuneraciones a los Consejeros ejecutivos.

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión. Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A.3, B.1.3

Cumple

Explique

Recomendación 37. Retribución de los Consejeros externos.

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Explique Cumple Recomendación 38. Remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad.

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple Explique No aplicable

Recomendación 39. Relación de las retribuciones variables con el desempeño profesional.

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple Explique

No aplicable

Recomendación 40. Votación consultiva de la política de retribuciones por la Junta General.

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple

Cumple parcialmente

Explique

Recomendación 41. Transparencia de las retribuciones.

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluírá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo; ii)

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas ii) y el precio de ejercicio;

Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha iii) y demás requisitos de ejercício;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple parcialmente Cumple Explique

Recomendación 42. Estructura de la Comisión Ejecutiva.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1, B.2.6

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

Recomendación 43. Relaciones entre el Consejo y la Comisión Ejecutiva.

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

Explique

No aplicable

Recomendación 44. Comisión de Auditoría y Control y Comisión de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses.

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones. Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión;

ﺍ

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes;

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones;

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1, B.2.3

Cumple Cumple parcialmente Explique

El Presidente del Comité de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Interesses es calificado como Dominical por haber sido nombrado con el voto de Banco Popular Español, S.A. en su condición de accionista mayoritano de la Entidad.

Recomendación 45. Supervisión del Código interno de Conducta y de las reglas de gobierno corporativo.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya al Comité de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las Comisiones de Cumplimiento o de Gobierno Corporativo.

Cumple

Explique

Recomendación 46. Conocimientos y experiencia de los miembros de la Comisión de Auditoria y Control.

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Explique

Recomendación 47. Área de auditoría interna.

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Cumple

Explique

Recomendación 48. Obliqaciones de información del responsable del Area de auditoría interna.

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple Cumple parcialmente Explique

Recomendación 49. Política de control y gestión de riesgos.

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ... ) a los que se enfrerta la sociedad, incluyendo entre fos financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b} La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epigrafe: D

Cumple Cumple parcialmente Explique

Recomendación 50. Competencias de la Comisión de Auditoría y Control.

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente;

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación;

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría v los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido:

ii) - Que se asegure que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) - Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

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Cumple Cumple parcialmente Explique

Recomendación 51. Comparecencia de empleados o directivos ante la Comisión de Auditoría y Control.

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Explique

Cumple

Recomendación 52. Información al Consejo de Administración.

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo;

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos físcales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo;

c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2, B.2.3

Cumple

Cumple parcialmente

Explique

Recomendación 53. Cuentas anuales.

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

Cumple parcialmente

Explique

Recomendación 54. Composición de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses.

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

Explique

No aplicable

El Comité de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses está compuesto por tres miembros, de los cuales 1 es independiente y 2 son dominicales. La calificación de estos últimos como dominicales responde a la circunstancia de que han sido nombrados con los votos de Banco Popular Español, S.A., en su condición de accionista mayoritario de la Entidad.

Recomendación 55. Competencias en materia de nombramientos.

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido;

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo;

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

Recomendación 56. Consultas por la Comisión de Nombramientos,

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

Recomendación 57. Competencias en materia de retribuciones.

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos:

iii) - Las condiciones básícas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epigrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

Recomendación 58. Consultas por la Comisión de Retribuciones.

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad. especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple Explique No aplicable

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionados con los anteriores apartados del informe.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de Consejero independiente:

Indique si alguno de los Consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2009,

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente informe.

તા No

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de aprobación del presente informe

Motivos (en contra, abstención, no asistencia)

Explique los motivos

CUENTAS ANUALES 2008

Informe de auditores Independientes

RESPONSABILIDAD DE LA INFORMACIÓN

La Dirección del Banco se responsabiliza de la preparación y presentación de toda la documentación financiera que aparece en las páginas siguientes.

En su opinión, la información presentada responde fielmente a la realidad y los procesos operativos y contables están de acuerdo con las normas legales y administrativas en vigor y con las instrucciones y recomendaciones del Banco de España.

Con este fin, se han establecido procedimientos que se revisan y perfeccionan periódicamente, que están estudiados para asegurar un registro contable consistente de las operaciones medianta un sistema adecuado de controles internos.

Estos procedimientos incluyen, de una parte, el control de gestión mensual a todos los niveles

de decisión, el examen y aprobación de las operaciones dentro de un sistema formal de delegaciones, la formación permanente y profesionalización del personal y la emisión y actualización de manuales y normas de actuación. De otra parte, está institucionalizada, incluso organizativamente, la independencia profesional de actuación de los correspondientes órganos de control.

Las cuentas anuales, que han sido auditadas por la firma PricewaterhouseCoopers, incluyen las explicaciones y los detalles que se consideran necesanos para una mejor comprensión de los balances y cuentas de resultados. Para profundizar en el contenido de estas cuentas, teniendo presente los hechos o resultados significativos que las afectan, es recomendable remitirse al Informe de Gestión que aparece en páginas anteriores en este documento.

Balances de situación al 31 de diclembre de 2008 y 2007

Miles de euros

ACTIVO	Notas	2008	2007(")
Caja y depositos en bancos centrales	18	162.970	168.119
Cartera de negociación Depósitos en entidades de crédito	19	333.165	107.468
Crédito a la clientela Valores representativos de deuda
lastrumentos de capital Derivados de negociación		333.165	107.468
Pro memoria: Prestados o en garantía Otros activos financieros a valor razonable con
camblos en pérdidas y ganancias Depósitos en entidades de crédito	740
Crédito a la clientela Valores representativos de deuda
Instrumentos de capital Pro memoria: Prestados o en garantia
Activos financieros disponibles para la venta Valores representativos de deuda	21	72.496 72.454	99.784 99.737
Instrumentos de capital Pro memoria: Prestados o en garantia		42 528	47 933
Inversiones crediticas Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela	22	12.748.012 1.139.117 11.808.895	11.815.883 506.772 11.309.111
Valores representativos de deuda Pro memoria: Prestados o en garantía ---------------------------------------------		988.694	033
Cartera de Inversión a vencimiento Pro memoria: Prestados o en garantía	23
Ajustes a activos financieros por macro-coberturas	24
Derivados de cobertura	25	147.856	616
Activos no corrientes en venta	26	73.833	32.191
Participaciones Entidades asociadas	27	361	361
Entidades multigrupo Entidades del grupo		361	361
Contratos de seguros vinculados a pensiones	28	5.389	7.447
Activo material	29	62.380	60.466
Inmovillzado material De uso propio Cedido en arrendamiento operativo		61.073 61.073	59.093 59.093
lnversiones inmobilianes Pro memoria: Adquirido en arrendamiento financiero		1.307	1.373
Activo Intangible Fondo de comercio	30	13	81
Otro activo intangible Activos fiscales	31	13 58.308	81 60.746
Comentes Diferidos		1.183 57.125	1.600 59.146
Resto de activos	33	17.484	13.726
T OTAL ACTIVO		13.682.267	12,366,886

(") La información correspondiente a 2007 ha sido redasificada de acuerdo con las modificaciones introducidas por la Circular

Balances de situación al 31 de diclembre de 2008 y 2007

Miles de euros

PASIVO	Notas	2008	2007(")
Cartera de negoclación	19	326,849	102.076
Depósitos de bancos centrales
Depósitos de entidades de crédito
Depósitos de la diemela
Débitos representados por valores negociables
Derivados de negociación		326.849	102.076
Posiciones contas de valores
Otros pasivos financieros
Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias	20
Depósitos de bancos centrales
Depósitos de entidades de crédito
Depósitos de la dientela
Debitos representados por valores negociables
Pasivos subordinados
Otros pasivos financieros
Pastvos financieros a coste amortizado	33	12.045.622	10.950 232
Depósitos de bancos centrales
Depósitos de entidades de crédito		2.026.136	905.902
Depósitos de la dientela		9.131.355	7,986,001
Débitos representados por valores negociables		834.910	2.003.345
PasMos subordinados
Otros pasivos financieros		53.221	54.984
Ajustes a pasivos financieros por macro-cobertura	24
Derivados de cobertura	25	28.048	104.098
Pastvos esociados con activos no comentes en venta
Provisiones	34	33.497	36.744
Fondos para pensiones y obligaciones similares		15.983	18.379
Provisiones para impuestos y otras contingencias legales		2.484	4.189
Provisiones para nesgos y compromisos contingentes		15.030	14.176
Otras provisiones
Pastros fiscales	31	16.160	29.387
Сотвельва ининиманиимии имениимании имании имании имании		15.894	29.155
Diferidos.		286	232
Resto de pastros	32	36.389	36.147
TOTAL PASIVO		12.486.565	11.258.684

(*) La información correspondiente a 2007 ha sido redasificadones introducidas por la Circular 6/2008 de Banco de España.

Balances de situación al 31 de diclembre de 2008 y 2007

Miles de euros

PATRIMONIO NETO	Notas	2008	2007(")
Fondos propios	રોરે	1.195.441	1.108.159
Capital		16.297	16.297
Escriturado		16.297	16.297
Menos: Capital no exigido
Prima de emisión		13	13
Reservas		1.060.161	937.284
Otros Instrumentos de capital
De instrumentos financieros compuestos
Cuotas participativas y fondos asociados
Resto de instrumentos de capital
Menos: Valores propios
Resultado del ejercicio		150.695	184.812
Menos: Dividendos y retribuciones		(31.725)	(30.247)
Ajustes por valoración	3.5	231	45
Activos financieros disponibles para la venta		261	45
Coberturas de los flujos de efectivo
Coberturas de inversiones netas en negocios extranjeros
Diferencias de cambio
Activos no corrientes en venta
Resto de ajustes por valoración
TOTAL PATRIMONIO NETO		1.195.702	1.108.204
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO		13.682.267	12.366.888

PRO MEMORIA

Riesgos contingentes	8	1.559.548	1.377.830
Compromisos contingentes	41	1.426.048 1.426.048	1.642.767

(") La información correspondiente a 2007 ha sido redasticada de acuerdo con las modificaciones introducidas por la Circular 6/2008 de Benco de España.

Cuentas de pérdidas y ganancias correspondientes a los ejerciclos anuales terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007

Miles de euros

	Notas	2008	2007(*)
Intereses y rendimientos asimilados	40	792.311	664,805
Intereses y cargas asimiladas	46	455,442	348.133
Remuneración de capital reembolsable a la vista (sólo Coop.de Cdto)
MARGEN DE INTERESES		336.869	316.672
Rendimiento de Instrumentos de capital	44	7-8	701
Comisiones percibidas	45	117.162	118.163
Comisiones pagadas	46	13,245	14.361
Resultados de operaciones financieras (neto)	47	6.531	14.253
Cartera de negociación		6.343	13.993
Otros instrumentos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias
Instrumentos financieros no valorados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias	21	12	1861
Coberturas contablas no incluidas en intereses		176	107
Diferencias de cambio (neto)	48	4.268	4.424
Otros productos de explotación	10	8.336	10.008
Otras cargas de explotación	50	3.315	3.614
MARGEN BRUTO		457.362	446.274
Gastos de administración		136.229	129,147
Gastos de persona	દિ	83.088	78.719
Otros gastos generales de administración	152	53.141	50.428
Amortización	િય	7.522	7.426
Dotaciones s provisiones (neto)	2	2.763	(270)
Pérdidas por deterioro de activos financieros (neto)	55	104 - 71	31.368
Inversionas crediticias	201	104.359	31.284
Otros instrumentos financieros a valor razonable con camblos en pérdidas y ganancias		(88)	104
MARGEN DE LA ACTIVIDAD DE EXPLOTACIÓN		206.577	278.603
Pérdidas por deterioro del reeto de activos (neto)	133		85
Fondo de comercio y otro activo intangible
Otros activos			85
Ganancias (pérdidas) en la baja de activos no cisalficados como no comentes en venta	57	12.820	4
Diferencia negativa en combinaciones de negocios
Ganancias (pérdidas) en activos no corrientes en vente no clasificados como operacionas interrumpidas	રિય	(7,212)	(3,598)
RESULTADOS ANTES DE IMPUESTOS		212.185	274.923
lmpuesto sobre beneficios	37	61.490	90.111
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		150.695	184,812
Resultado da operaciones Interrumpidas (neto)	23
RESULTADO DEL EJERCICIO		150.695	184,812
BENEFICIO BASICO POR ACCIÓN BENEFICIO DILUIDO POR ACCION		6,935 6.935	6,505 6,505

(") La información correspondiente a 2007 ha sido reclasificadones introducidas por la Circular 6/2008 de Banco de España.

Miles de euros

	2008	2007(*)
RESULTADOS DEL EJERCICIO	150.695	184.812
OTROS INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	(193)	(643)
Activos financieros disponibles para la venta	1.008	ਦੇ ਸੋ
Ganancias (Pérdidas) por valoración	2.641	181
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias	(1.633)	(123)
Otras reclasmcaciones
Coberturas de los flujos de efectivo
Ganancias (pérdidas) por valoración
lmportes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias
Importes transferidos al valor inicial de las partidas cubiertas
Otras reclasificaciones
Coberturas de Inversiones netas en negocios en el extranjero
Ganancias (perdidas) por valoración
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias
Otras reclasificaciones
Diferencias de cambio
Ganancias (perdidas) por valoración
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias
Otras reclasificaciones
Activos no corrientes en venta
Genancias (perdidas) por valoración
lmportes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias
Otras reclasificaciones
Ganancias (pérdidas) actuariales en planes de pensiones	(2.059)	(917)
Resto de Ingresos y gastos reconocidos
lmpuesto sobre beneficios	25 B	216
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	149.902	184.169

(") La información correspondiente a 2007 ha sido redasificada de acuerdo con las modificaicones introducidas por la Circular

Cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembr


	Capital/ Fondo de dotación	Prima de emisión	Reservas 00 revaloración
Saldo Inicio del ejerciclo 2007	16.297	13
Ajustes por cambio de criterio contable
Ajustes por errores
Saldo Inicial ajustado -	16.297	13
Total Ingresos y gastos reconocidos
Otras variaciones del patrimonio neto
Aumentos de capital/fondo de dotación
Reducciones de capital
Conversión de pasivos financieros en capital
Incrementos de otros instrumentos de capital
Reclasificación de pasivos financieros a otros instrumentos de capital
Reclasificación de ctros instrumentos de capital a pasivos financieros
Distribución de dividentos/Remuneración a los socios
Operaciones con Instrumentos de capital propio (neto)
Traspasos entre partidas de patrimonio neto
Incrementos (reducciones) por combinaciones de negocios
Pagos con instrumentos de capital
Resto de incrementos (reducciones) de patrimonio neto
Saldo cierre del ejerciclo 2007	16.297	13

Saldo Inicio del ejerciclo 2008	16.297	13
Ajustes por cambio de citerio contable
Ajustes por ell or el mores		-
Saldo Inicial ajustado	16.297	13
Total Ingresos y gastos reconocidos		-
Otras variaciones del patrimonio neto		-
Aumentos de capital/fondo de dotación
Reducciones de capital
Conversión de pastvos financieros en capital
Incrementos de otros Instrumentos de capítal	-
Reclasificación de pasivos financieros a otros instrumentos de capítal	-
Reclasificación de otros instrumentos de capital a pastvos financieros	-
Distribución de dividentos/Remuneración a los socios
Operaciones con Instrumentos de capital propio (neto)		-
Traspasos entre partidas de patrimonio neto
Incrementos (reducciones) por combinaciones de negocios
Pagos con instrumentos de capital
Resto de incrementos (reducciones) de patrimonio neto
Saldo clerre del ejerciclo 2007	16.297	13

de 2008 y 2007

Fondos Propios

vas

Resto de Reservas (pérdidas)	Otros instrumentos de capital	Menos: valores propios	Resultado del ejarcicio	Menos: dividendos y retribuciones	Total Fondos Propios	Ajustas por valoración	Total Patrimonio Neto
839.204			152.089	26.684	980.919	46	980.965


839.204			152.089	26.684	980.919	46	980.965
(642)			184.812		184.170	(1)	184.169
98.722			(152.089)	3.563	(56.930)		(56.930)






			53.367	26.684	26.683		26.683

98.722	-		(98.722)	30.247	(30.247)		(30.247)


	-
937.284		-	184.812	30.247	1.108.159	45	1.108.204

1.106.204	45	1.108.159	30.247	184.812	937.284
				(842)	842

1.108.204	45	1.108.159	30.247	184.170	937.926
149.902	216	149.686		150.695	(1.009)
(62-404)		(62.404)	1.478	(184.170)	123.244






63.450		63.450	(1.478)	61.972

				(122.198)	122.198


1.046		1.046			1.046
1.195.702	261	1.195.441	31.725	150.695	1.060.161

-- -- '

Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007

Miles de euros

	2008	2007(")
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION	(642.246)	(1.052.638)
Rasultado del ejerciclo	150.695	184.812
Ajustes para obtener los flujos de efectivo de las
actividades de axplotación	71 285	53.156
Amortización	7.522	7.426
Otros alustes	63.711	45.730
Aumento/Disminución neta de los activos de explotación	1.268.032	1.374.783
Cartera de negoclación	225.697
Otros ectivos financieros a valor razonable con camblos en perdidas y ganancias
Activos financieros disponibles para la venta	(27.648)	7.922
laversiones crediticias	1.070.208	1.365.358
Otros activos de explotación	(225)	1.503
Aumento/Disminución neta en los pasivos de explotación	342.368	(5.934)
Cartera de negodación	224.773
Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias
Pasivos financieros a costa amortizado	197.154	88.979
Otros pasivos de explotación	(79.559)	(94.913)
Cobros Pagos por Impuesto sobre beneficios	61.490	90.111
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION	6.492	28,405
Pagos	8.177	8.438
Activos materiales	8.177	8.439
Activos Intangibles		6
Participaciones.
Otras unidades de negocio
Activos no corrientes y pasivos asociados en venta
Cartera de Inversión a vencimiento
Otros pagos relacionados con actividades de inversión
Cobros	14.669	36.843
Activos materiales	14.669	7.721
Activos intangibles
Participaciones.
Otras unidades de negocio
Activos no corrientes y pasivos asociados en venta		29.122
Cartera de inversión a vencimiento
Otms cobros relacionados con ectividades de Inversión

(*) La información correspondiente e 2007 ha sido reclasificada de ecuerdo con las modificaciones introducidas por la Circular

Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007

Miles de euros

	2008	2007(*)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN	630.605	1.003.552
Pagos	61,973	56,931
Dividendos	61.973	56.931
Pasivos subordinados
Amortización de instrumentos de capital propio
Adquisición de instrumentos de capital propio
Otros pagos relacionados con las actividades de financiación
Cobros	692.578	1.060.483
Paslyos subordinados
Emisión de instrumentos de capital propio
Enajenación de instrumentos de capítal proplo
Otros cobros relacionados con las actividades de financiación	692.578	1.060.483
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETO DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES	(5.149)	(20.681)
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO	168.119	188.800
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO	162.970	168.119

PROMEMORIA

COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO
Cala	64.358	74-102
Saldos equivalentes al efectivo en bancos centrales	98.612	94.017
Otros activos financieros
Menos: Descubiertos bancarios reintegrables a la vista
TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO	162,970	168.119

(*) La información correspondiente a 2007 ha sido redasificada de acuerdo con las modificaciones introducidas por la Circular 6/2008 de Banco de España.

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Memoria

1 Naturaleza de la Entidad

El Banco de Andalucía fue fundado en Jerez de la Frontera en el año 1844 y se encuentra domiciliado en la calle Fernández y González, 4 de Sevilla.

El Banco de Andalucía. S.A. es una entidad de derecho privado, cuyo objeto social es la actividad bancaria, según establece el artículo 4º de sus Estatutos Sociales, y está sujeta a la normativa y regulación de las entidades bancarias operantes en España.

El Banco forma parte de un grupo financiero encabezado por el Banco Popular Español, que está integrado, además, por los Bancos bancopopular-e, Popular Hipotecario, Popular Banca Privada y Popular Portugal y varias sociedades de financiación, cartera y servicios financieros. Dada la mayoría de control que el Banco Popular Español tiene sobre las entidades que integran el grupo, éste funciona a todos los efectos como un todo, con plena unidad de dirección y gestión, disponiendo a la vez de servicios técnicos y administrativos comunes.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Bases de presentación

Las cuentas anuales adjuntas del Banco de Andalucía se presentan elaboradas de conformidad con lo establecido por la Circular 4/2004 de Banco de España, de 22 de diciembre.

El Banco de España publicó la Circular 4/2004 sobre "normas de información financiera pública y reservada y modelos de estados financieros de entidades de crédito", manifestando de manera expresa que la misma tiene por objeto modificar el régimen contable de las entidades de crédito españolas, adaptándolo al entorno contable derivado de la adopción por parte de la Unión Europea de las Normas Internacionales de Información Financiera, con el objeto de hacer dicha circular plenamente

compatible atendiendo al marco conceptual en que se basan. La mencionada Circular 4/2004, es de aplicación obligatoria desde 1 de enero de 2005 a las cuentas anuales individuales de las entidades de crédito españolas.

Durante 2008, la Circular 4/2004 ha sido parcialmente modificada por la Circular 6/2008 de Banco de España. La Entidad ha procedido a realizar las modificaciones correspondientes, las cuales se describen en el apartado c) de esta misma Nota.

En consecuencia, las adjuntas cuentas anuales se han preparado a partir de los registros de contabilidad del Banco y de conformidad con lo establecido por la Circular 4/2004, de forma que muestren la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Banco al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados en dichas fechas. No existe ningún principio y norma contable ni criterio de valoración obligatorio que, siendo significativo su efecto, se haya dejado de aplicar en su preparación, incluyéndose en la Nota 14 un resumen de los principios y normas contables y de los criterios de valoración más significativos aplicados en las presentes cuentas anuales.

b) Formulación y responsabilidad de la información

Las cuentas anuales del ejercicio 2008 del Banco han sido formuladas por sus Administradores en la reunión del Consejo de Administración de fecha 27 de febrero de 2009, estando pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas del Banco, la cual se espera que las apruebe sin cambios significativos. La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los administradores del Banco. Estas cuentas anuales, salvo mención en contrario, se presentan en miles de euros.

c) Comparación de la información

Durante el ejercicio 2008, Banco de España ha modificado los formatos de los modelos de estados financieros públicos adaptándolos al consenso intemacional general, dando un paso

importante hacia la comparabilidad de los estados financiems entre las entidades de crédito

En este sentido, y de acuerdo con las normas intemacionales de contabilidad, se ha creado un estado de cambios en el patrimonio neto, se ha modificado levemente el balance de situación y se ha modificado sustancialmente la estructura de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de ingresos y gastos reconocidos y del estado de flujos.

Por lo tanto, toda la información cuantitativa correspondiente al ejercicio 2007, que figura en esas Cuentas Anuales, afectada por la modificación de los formatos de presentación, ha sido adaptada y reclasificada a efectos comparativos.

Los principales cambios en la presentación del balance de situación respecto del publicado el año anterior son los siguientes:

En el activo, se incluye la partida "Resto de Activos" agrupando y resumiendo las líneas correspondientes a "Periodificaciones" y "Otros activos" del balance publicado en 2007.
Los cheques y la cámara de compensación se reclasifican desde "Otros activos financieros" a "Depósitos de entidades de crédito". El resto de ese epigrafe se reclasifica en "Crédito a la clientela".
En el pasivo, se elimina la partida "Capital con naturaleza de pasivo financiero" cuyo saldo se ha reclasificado en "pasivos subordinados" dentro del capítulo correspondiente a los "Pasivos financieros a coste amortizado".
Incluye en el pasivo la rúbrica "Resto de pasivos", que agrupa las partidas del pasivo del balance incluido en las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2007 "Penodificaciones" y "Otros pasivos".
En ajustes por valoración del patrimonio neto se elimina la rúbrica de los "Pasivos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto" cuyo saldo pasa a reclasificarse a una nueva rúbrica denominada "Resto de ajustes por valoración".

Por último, la normativa distingue ahora los avales financieros de los avales técnicos de manera que las comisiones pendientes de devengo se llevan a "Otros pasivos financieros" en el primer caso y a "Pasivos por contratos de seguros" en el segundo, sin que esto suponga ninguna modificación operativa adicional.

La cuenta de pérdidas y ganancias ha sufrido numerosos cambios respecto al modelo de cuenta de pérdidas y ganancias publicado en las cuentas anuales correspondientes a 2007. Los principales cambios y reclasificaciones son los siguientes:

La diferencia entre "Intereses y rendimientos asimilados" e "Intereses y cargas asimiladas", configuran el nuevo "Margen de intereses" que viene a sustituir al antiguo "Margen de Intermediación", excluidos los rendimientos de instrumentos de capital.
Se elimina el "Margen ordinario" y se presenta un nuevo margen denominado "Margen bruto". Básicamente, se diferencian por el hecho de que en el nuevo margen se incluyen los otros ingresos y las otras cargas de explotación, que anteriormente no formaban parte del margen ordinano, así como por el hecho de incluir los rendimientos de instrumentos de capital.
La partida "Pérdidas por detenoro de activos (neto)" se desglosa en dos partidas y cambia su ubicación: "Pérdidas por deterioro de activos financieros (neto)", que incluye las pérdidas netas por detenoro de activos financieros distintos de las "Participaciones" y las "Pérdidas por deterioro del resto de activos (neto)", que incluye el importe de las pérdidas netas por deterioro del resto de activos no financieros y de las "Participaciones".
Desaparece el "Margen de Explotación" y se crea en su lugar el "Resultado de la actividad de explotación". Ambos márgenes son similares. Se diferencian, básicamente, en que el segundo incluye las "Pérdidas por deterioro de activos financieros", la "Dotación neta a las provisiones" que también cambian de

ﺃ

ubicación así como "Otras ganancias" y "Otras pérdidas".

Las partidas correspondientes a las । rúbricas "Otras ganancias" y "Otras pérdidas" desaparecen en la nueva presentación. Pero, se incluyen, en cambio, tres nuevas rúbricas: "Ganancias/(Pérdidas) en la baja de activos no clasificados como no corrientes en venta"; "Diferencia negativa en combinaciones de negocios" y "Ganancias/(Pérdidas) de activos no corrientes en venta no clasificados como operaciones interrumpidas" que,

básicamente, incluyen los importes de las dos rúbricas eliminadas, con excepción de las partidas denominadas "Otros conceptos" que han sido reclasificadas en "Otros productos de explotación" y "Otras cargas de explotación" en función de la naturaleza de su saldo.

En el cuadro siguiente se presenta la conciciliación de la cuenta de pérdidas y ganancias presentada en las Cuentas Anuales de 2007.

Conciliación de la Cuenta de pérdidas y ganancias al 31/12/2007 por cambio de los modelos de cuentas que se publican

Ajustes por camblo de criterio
Anterior presentación		Nota	Importe		Nueva presentación
Intereses y rendimientos esimilados	664.805			664.805	Intereses y rendimientos asimilados
Intereses y cargas asimiladas	348.133			348.133	Intereses y cargas asimiladas
Rendimientos de Instrumentos de capital	701	(1)	(701)
MARGEN DE INTERMEDIACION	317.373		(701)	316.672	MARGEN DE INTERESES
AAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAA		(1)	701	701	Rendimientos de instrumentos de capital
Comislones percibidas	118,163			118.163	Comisíones percibidas
Comisiones pagadas	14.361			14.361	Comisiones pagades
Resultado de operac.financieras (neto)	14.283			14.283	Resultado de operac.financieras (neto)
Diferencias de cambio (neto)	4.424			4.424	Diferencias de cambio (neto)
		(2) y (5)	10.006	10.006	Otros productos de explotación
		(2) y (5)	3.614	3.614	Otras cargas de explotación
MARGEN ORDINARIQ	439.882		6,392	446,274	MARGEN BRUTO
Otros productos de explotación	8.508	(2)	(8.508)
Gastos de personal	78.719			78.719	Gastos de personal
Otros gastos generales administración	47.108		3.322	50.428	Otros gastos generalas administración
Amortización	7.426			7.426	Amortización
Otras cargas de explotación	2.65%	(2)	(5.653)
		(3),(5) y (7)	(270)	(270)	Dotaciones a provisiones (neto)
		(4)	31.368	31.368	Pdas. deterioro de activos financ.(neto)
MARGEN DE EXPLOTACION	309,486		(30.883)	778.803	RDO, DE ACTIVIDAD DE EXPLOTACION
Pérdidas por deterioro de activos (neto)	38.857	(4)	(38.772)
				85	Pdas por deterioro resto de activos (neto)
Dotaciones a provisiones (neto)	566	(3)	(સ્ક્રેસ)
		(B)	4	4	Ganancias/(Pdas) en baja de activos no clasif. como no corrientes en venta
		(4) y (6)	(3.599)	(3.599)	Ganancias/(Pdas) de act. no corrientes en via.no clasific. como op.interrumpidas
Otras ganandas	5.330	(5) y (6)	(5.330)
Otras perdidas	1.387	(5) y (6)	(1.387)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	274.006		917	274923	RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
Impuesto sobra beneficios	88.636	(7)	275	90.111	Impuesto sobre beneficios
RDO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OP.CONTINUADAS	184.170	(1)	642	184,812	RDO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OP.CONTINUADAS
Resultado Operac. Interrumpidas (neto)					Resultado Operac. interrumpidas (neto)
RESULTADO DEL EJERCICIO	184.170	(3)	642	184.812	RESULTADO DEL EJERCICIO

Ajustes de concillación para el cambio de presentación en ta cuenta de pérdidas y ganancias.

(1) Reclasificación de los rendimientos de instrumentos de capital.
(2) Reclasificación de "Otros productos y cargas de explotación" en su nueva ubicación.
(3) Reclasificación de "Dotación a provisiones (nelo)" a la línea de su mismo nombre en la nueva presentadón.
(4) "Pérdidas de activos no corrientas en venta" a su rengión específico en la nueva presentación.
(5) | Redastficación de las partidas "Otros conceptos" de "Otras particias" a Oros productos y Otras cargas de explotación.
(6) Traspeso de los "Beneficios y pártidas de activos no corrientes" en vente a su renglón en la nueva presentación de los resultados de activos corriantes a "GanandasPérticias en la beja de activos no clasificados como no corrientes en venta".

(7) Reclasificación de pérdidas actuenades en Reservas.

3. en los criterios, y estimaciones contables

En las presentes cuentas anuales se han utilizado, en su caso, estimaciones para la valoración de determinados activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que han sido realizadas por la Alta Dirección del Banco y ratificadas por sus Administradores. Dichas estimaciones corresponden a:

Las pérdidas por deterioro de determinados activos (Nota 14.h).
Las hipótesis actuariales utilizadas en el cálculo de los pasivos V compromisos por retribuciones postempleo (Nota 14.p).
La vida útil aplicada a los elementos del Activo material y del Activo intangible (Nota 14.r y s).
El valor razonable de determinados activos no cotizados (Nota 39).
El periodo de reversión de las diferencias temporarias a efectos de su valoración (Nota 31).

Dado que estas estimaciones se han realizado de acuerdo con la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2008 sobre las partidas afectadas, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en cualquier sentido en los próximos ejercicios. Dicha modificación se realizará, en su caso, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias.

a) Cambios en los criterios contables

Durante el ejercicio 2008, ha sido modificada la Circular 4/2004 de Banco de España que adapta el entomo contable derivado de la adopción por la Unión Europea de las NIIF-UE aprobadas por el Reglamento 1606/2002 del Parlamento Europeo. Dichas modificaciones pretenden dar un paso más hacia la comparabilidad total de la información financiera entre entidades de crédito de diferentes países. Con este fin, se han abierto algunas

opciones contables y se han modificado algunos criterios, que ya permiten las NIF-UE, y además se ha modificado el formato de presentación de la información financiera.

Entre las nuevas opciones y criterios contables que se permiten están las siguientes:

Las entidades podrán registrar por su valor razonable un instrumento híbrido en su totalidad. Hasta ahora sólo se podía registrar por su valor razonable el derivado implícito una vez segregado del instrumento principal.
Los avales técnicos que no cumplen la definición de garantías financieras deben tratarse contablemente de acuerdo con las normas que regulan los contratos de seguro.
Se permite la opción de reconocer las pérdidas y ganancias actuariales en el patrimonio neto. Hasta ahora se reconocían directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Excepto la opción relativa al reconocimiento de las pérdidas y ganancias actuariales en patrimonio neto, las anteriores modificaciones no suponen alteraciones ralevantes a nivel patrimonial en el Banco.

b) Errores y cambios en las estimaciones contables

En estas cuentas anuales el Banco no ha efectuado corrección de errores ni cambios de estimaciones contables.

4. Distribución del resultado dei ejercicio

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2008 que el Consejo de Administración del Banco someterá a la aprobación de su Junta General, así como la ya aprobada para el ejercicio 2007 en la Junta General de Accionistas el 20 de junio de 2008, es la siguiente, en datos expresados en euros:

	2008	2007*
Distribución:
Reservas voluntarias y otras	87,245.335,55	124.317.991,00
Dividendos activos	63.449.380.80	60.494.204 16
Dividendos a cuenta pagados	31.724.690.40	30,247,102,08
Dividendos pendientes de pago	31.724.690.40	30.247.102.08
Resuitado distribuido	150.694.716.35	184.812.195.23
Resultado del ejerciclo	150,694.718,35	184.812.195,23

Mogificada la distribución de 2007 a efectos comparativos tras la decisión del Banco de inizar la opción de liever las generales contra patrimonio neto en lugar de hacerlo contra resultados.

Los estados contables previsionales, conforme a los requisitos de la legislación mercantil y contable, formulados por Banco de Andalucía, S.A. en los ejercicios 2008 y 2007, respectivamente, ponen de manifiesto la

existencia de liquidez y beneficios suficientes para la distribución de los dividendos a cuenta en ambos ejercicios y cuyas magnitudes fundamentales de los citados estados fueron las siguientes:

Miles de euros
	2008		2007
	Septiembre	Diciembre	Septiembre	Dictembre
Beneficio neto acumulado Dividendos:	133.122	150.695	139.877	184.812
Dividendos a cuenta acumulados Dividentos a cuenta anunciados	15.862	31.725	15.124	30.247
Suma de dividendos pagados y anunciados	15.862	31.725	15.124	30.247
Dividendos pendientes de anunciar		31.724		30.247
Total dividendos del ejercicio		63.449		60 494
Liquidez primaria*	1.151.059 1.302.087		1,296,952	674.891

" La liquidaz primaria está formada por los siguientes del activo del balance: Caja y depósitos en bancos centrales y depósitos en entridade de crédito.

Beneficio por acción 5.

Los beneficios básicos por acción se calculan dividiendo el Resultado neto entre el número medio ponderado de acciones ordinarias

en circulación durante el ejercicio, excluidas, en su caso, las acciones propias adquiridas por la Entidad. El cálculo del beneficio básico por acción coincide exactamente en estos dos ejercicios con el beneficio diluido por acción y es el siguiente:

	2008	2007
Resultado neto (miles de euros)	150.695	184.812
Número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles)	21.729	21.729
Beneficio básico por acción (euros)	6.935	8.505
Beneficio diluido por acción (euros)	6.935	8,505

6. Recursos propios minimos

3/2008 de Banco de España que desarrolla, en el ámbito de las entidades de crédito, de la legislación Durante 2008, ha entrado en vigor la Circular sobre recursos propios y supervisión en base 115

consolidada de las entidades financieras dictada a partir de Ley 36/2007, de 16 de noviembre, por la que se modifica la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficiente de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros y otras normas del sistema financiero, y que comprende también el Real Decreto 216/2008, de 15 de febrero, de recursos propios de las entidades financieras. Con ello, se culmina también el proceso de adaptación de la legislación española de entidades de crédito a las directivas comunitarias 2006/48/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2006, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a su ejercicio, y 2006/49/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2006, sobre adecuación del capital de las empresas de servicios de inversión y las entidades de crédito.

El nuevo enfoque, conocido como Basilea II, que contiene dos nuevos pilares con los que dar soporte a las normas que aseguran la solvencia y estabilidad de las entidades, y pretende, entre otras cosas, que los requenmientos de recursos propios sean mucho más sensibles a los nesgos que realmente soportan las entidades en su negocio. Ejemplo de esto es el incremento de las clases de nesgo cuya cobertura con recursos propios se considera relevante, como ocurre con el nesgo operacional.

Por el lado de los requerimientos de recursos propios mínimos por riesgo de crédito, y aunque se conserva el tradicional 8% de los activos ponderados por niesgo, las mayores novedades proceden de:

La posibilidad de utilizar calificaciones internas y modelos internos para el cálculo de las exposiciones ponderadas por riesgo y, consecuentemente, los requerimientos de capital resultantes. Dicha vía queda sujeta a la autorización expresa del Banco de España, y a un detalladísimo conjunto de requisitos prudenciales y técnicos, relacionados fundamentalmente con la gestión de nesgos y la solidez de los controles internos de las entidades de crédito.

Para las entidades que no usen dichos modelos, y que sigan por tanto el método estándar, la Circular determina las ponderaciones aplicables, al mismo tiempo que fija los requisitos

que deben cumplir las agencias de calificación externas que se usan para determinar, en muchos casos, dichas ponderaciones. Estos criterios se basen, fundamentalmente, en la objetividad, independencia, transparencia, reputación y continua actualización de la metodología aplicada a medir las diferentes calificaciones de nesgo.

La ampliación de las técnicas de reducción y mitigación de riesgos admisibles.
Una regulación específica, y técnicamente muy compleja, de los requerimientos de recursos propios exigibles a las exposiciones de nesgos por titulizaciones de activos, tanto para la entidad originadora como para cualquier otro participante en el proceso de titulización.

También es novedosa la ponderación que ahora se atribuye a los préstamos hipotecarios donde la cobertura es insuficiente, es decir, donde el préstamo supera el valor de la vivienda comprada con el préstamo. Los excesos sobre dicho importe se consideran de alto nesgo.

El Pilar II se basa en dos principios: a) Las entidades de crédito deben contar con un proceso para evaluar la suficiencia de capital en función de su perfil de nesgo y con una estrategia de mantenimiento de sus niveles de capital. Este proceso debe estar vigillado por la Alta Dirección, con controles internos e integrado en el proceso general de gestión. b} Revisión supervisora por parte del Banco de España de las estrategias y evaluaciones internas de la suficiencia de capital para garantizar el cumplimiento de los coeficientes de capital regulatorio.

Respecto al Pilar III del nuevo Acuerdo de Basilea, dedicado a normalizar y favorecer la divulgación al mercado de la información relevante para que éste pueda ejercer su disciplina, se determinan los contenidos mínimos de información a publicar, con el fin de que sea comparable entre entidades.

El Banco ha diseñado y desarrollado sistemas de gestión y control de nesgos que se consideran adecuados al perfil de riesgos del Banco. En ese sentido la Alta Dirección se ha involucrado de forma muy activa en el diseño de las políticas de control así como el seguimiento periódico de los mismos.

El objetivo de recursos propios del Banco se establece en términos de nivel de recursos propios computables y de composición de los mismos (Tier 1, Tier 2, Tier 3). Dicho nivel se establece en un rango y como porcentaje de exceso sobre los recursos propios mínimos del Pilar I y se compara con los recursos propios efectivamente disponibles a la fecha requenda.

En cuanto al rango de exceso sobre los recursos propios, el objetivo del Banco es mantener un exceso de entre el 10% y el 25% sobre los recursos propios mínimos exigidos, que el Banco considera adecuado en función del perfil de riesgos.

Adicionalmente, el Banco se impone como objetivo que el exceso de Recursos Propios Computables sobre los requerimientos de ambos pilares debe ser suficiente para cubrir al menos el 50% del capital adicional calculado en el ejercicio de stress.

En relación con la composición de los recursos

Miles de euros

	2008	2007
Recursos propios básicos	1.176.103	954.155
Recursos propios de segunda categoría	63.916	125.609
Otros conceptos y deducciones	(61.690)
Total recursos propios computables	1.178.329	1.079.764
Total recursos proplos mínimos	440.757	522.476

Combinaciones de negocios y adquisición de participaciones en entidades dependientes, multigrupo y asociadas

En el año 2008 el Banco no ha realizado operaciones de adquisición o constitución de entidades dependientes, multigrupo y asociadas.

propios computables, y con el fin de preservar su calidad, el Banco se ha fijado como objetivo que un mínimo del 70% se corresponda a Tier I. Al no disponer de Tier III, el objetivo de Tier II se determina de forma complementaria al fijado para Tier I.

Por último, el Banco ha desarrollado una planificación de capital, incluyendo la política de dividendos, considerando el periodo 2008-2010. Para ello se tiene en cuenta tanto los planes estratégicos de negocio establecidos del Banco como la evolución de las tasas de morosidad, ambas consecuencias del entorno macroeconómico del periodo considerado.

En el capítulo sobre Solvencia del Informe de Gestión, que se incluye en este documento, aparece toda la información relevante sobre esta materia.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los recursos propios computables del Banco son los siguientes:

8. Operaciones interrumpidas

En los ejercicios 2008 y 2007 el Banco no ha tenido operaciones de esta naturaleza.

9. Retribuciones de los Administradores y de la Alta Direccion de la Entidad

continuación se relacionan los componentes del Consejo de Administración al 31 de diciembre de 2008 con información complementaria sobre los mismos.

Riesgos Nombre de los Consejeros Directos				Retribuciones	Тов
		Atenciones Estatularias	Filo	Varlable Anual	Retribuciones y stenciones estatutarias 2008
	Miguel Ángel de Solls Minez. Campos (Presidente)
	Francisco Mª Aparicio Valls
	José Ramón Estévez Puerto
1	Francisco Fernández-Dopico
1	Luis Montuenga Aguayo
	Ramón Mora-Figueroa Mora-Figueroa
	Miguel Mozo Lobato
	Nicolás Osuna Pedregosa
	Total

Estos datos, referidos a 2007, fueron los siguientes: sin retribuciones a consejeros y 531.454 miles de euros en riesgos directos, principalmente de Banco Popular Español.

No existen riesgos directos con consejeros.

Al igual que el ejercicio anterior, no existe coste a cargo del Banco por la cobertura de compromisos por pensiones de los consejeros, ni derechos pensionables.

La remuneración bruta de los cuatro miembros de la Dirección Ejecutiva, asciende a un importe agregado de 611 miles de euros en el ejercicio 2008. Este importe comprende 586 miles de euros de retribución dineraria, y 25 miles de euros en especie (fundamentalmente primas de seguros de vida y de salud y utilización de vivienda). En el año 2007 las retribuciones agregadas de este colectivo ascendieron a 1.038 miles de euros.

Durante el año 2008 el coste a cargo del Banco por la cobertura de los compromisos por pensiones, mediante planes de pensiones y contratos de seguros complementarios, a favor de los mismos asciende a 188 miles de euros. En 2007 este importe ascendió a 366 miles de euros.

Los derechos consolidados y las reservas matemáticas vinculadas a los derechos pensionables de este personal ascendían a 31 de diciembre de 2008 y 2007 a 2.237 milles de euros y 2.449 miles de euros, respectivamente.

El Banco no tiene ningún sistema de remuneración de sus directivos que esté relacionado directa o indirectamente con la valoración de la acción Banco de Andalucía ni de otros valores del Grupo, ni tampoco con opciones sobre las mismas.

Los créditos y préstamos de la Entidad a este colectivo suman 98 milles de euros.

10. Contratos de agencia

El Banco carece de agentes a los que se refiere la exigencia informativa del Real Decreto 1.245/1995, de 14 de julio.

11. Impacto medioambiental

Las operaciones globales del Banco se nigen por Leyes relativas a la protección del medioambiente. El Banco considera que ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medioambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto y manteniendo procedimientos diseñados para garantizar y fomentar lo regulado en esas disposiciones específicas. Durante los ejercicios 2008 y 2007, el Banco no ha realizado inversiones significativas de carácter medioambiental ni ha considerado necesano registrar ninguna provisión para nesgos y cargas de carácter medioambiental, ni considera que

existan contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medioambiente.

12. Fondo de Garantía de Depósitos

En "Otras cargas de explotación" (Nota 50) de la cuenta de pérdidas y ganancias se recoge la contribución al Fondo de Garantía de Depósitos, la cual se imputa a los resultados del ejercicio en que se satisface.

Dicha aportación es del 0,6 por mil de la base de cálculo en 2008 al igual que en 2007. ascendiendo a 2.192 y 2.209 milles de euros en los ejercicios 2008 y 2007, respectivamente.

Durante 2008, en atención a la propuesta de la Comisión Europea para promover la convergencia de los sistemas de garantía de depósitos se aprobó el incremento de la garantía de los bancos españoles por el citado Fondo, hasta 100.000 euros por titular y entidad.

13. Honorarios de auditoría

El importe de los honorarios devengados por PricewaterhouseCoopers por los servicios de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2008 de la Entidad y por otros servicios vinculados, ha ascendido a un importe de 91 miles de euros. El importe de los honorarios por otros servicios prestados por la firma antes indicada ha ascendido en el ejercicio 2008 a un importe de 2 miles de euros. La facturación por estos servicios en 2007 ascendió a 72 miles de euros y 709 miles de euros, respectivamente.

14. Principios y normas contables y criterios de valoración aplicados

Los principios y normas contables y criterios de valoración más significativos aplicados para la elaboración de las presentes cuentas anuales, además de los indicados en la Nota 2, se describen a continuación:

a) Principio de empresa en funcionamiento

En la preparación de las cuentas anuales se ha considerado que la gestión de la Entidad continuará en el futuro previsible. Por tanto, la aplicación de las normas contables no está encaminada a determinar el valor del patrimonio neto a efectos de su transmisión global o parcial ni el importe resultante en caso de liquidación.

b) Principio de devengo

Las presentes cuentas anuales, salvo, en su caso, en lo relacionado con los Estados de flujos de efectivo, se han elaborado en función de la comente real de bienes y servicios, con independencia de la fecha de su pago o de su cobro.

c) Otros principios generales

Las cuentas anuales se han elaborado de acuerdo con el enfoque de valor razonable, excepto, coste histórico o coste amortizado, en su caso, cuando es de aplicación a terrenos y construcciones, o activos y pasivos financieros.

La preparación de las cuentas anuales exige el uso de ciertas estimaciones contables. Asimismo, exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Banco. Dichas estimaciones pueden afectar al importe de los activos y pasivos y al desglose de los activos y pasivos contingentes a la fecha de las cuentas anuales y al importe de los ingresos y gastos de las cuentas anuales. Aunque las estimaciones están basadas en el mejor conocimiento de la Dirección de las circunstancias actuales y previsibles, los resultados finales podrían diferir de estas estimaciones.

d) Derivados financieros

Los derivados financieros son instrumentos cuyo valor cambia como respuesta a los cambios en una variable observable de mercado, en ocasiones llamada activo subyacente, tal como tipo de interés, de cambio, el precio de un instrumento financiero o un indice de mercado, incluyendo las calificaciones crediticias; no requiere una inversión inicial o ésta es muy pequeña en relación a otros instrumentos financieros similares y, generalmente, se liquida en una fecha futura.

Los derivados financieros son instrumentos que además de proporcionar una pérdida o una ganancia, pueden permitir, bajo determinadas condiciones, compensar la totalidad o parte de los nesgos de crédito y/o de mercado asociados a saldos y transacciones, utilizando como elementos subyacentes tipos de interés, determinados índices, los precios de algunos valores, los tipos de cambio cruzados de distintas monedas u otras referencias similares Banco utiliza derivados financieros negociados en mercados organizados o negociados bilateralmente con la contraparte fuera de mercados organizados (OTC).

Los derivados financieros son utilizados para negociar con clientes que los solicitan, para la gestión de los niesgos de las posiciones propias del Banco (derivados de cobertura) o para beneficiarse de los cambios en los precios de los mismos. Los derivados financieros que no pueden ser considerados de cobertura se consideran como derivados de negociación. Las condiciones para que un derivado financiero pueda ser considerado como de cobertura son las siquientes:

El denvado financiero debe cubrir el nesgo de variaciones en el valor de los activos o pasivos debidas a oscilaciones del tipo de interés o del tipo de cambio (cobertura de valores razonables), el riesgo de alteraciones en los flujos de efectivo estimados con origen en activos y pasivos financieros, compromisos y transacciones previstas altamente probables (cobertura de flujos de efectivo) o el nesgo de la inversión neta en un negocio en el extranjero (cobertura de inversiones netas en negocios en el extranjero).
ii) El denvado financiero debe eliminar eficazmente algún nesgo inherente al elemento o posición cubierto durante todo el plazo previsto de cobertura. Por tanto, debe tener eficacia prospectiva, eficacia en el momento de contratación de la cobertura en condiciones normales, y eficacia retrospectiva, evidencia suficiente de que la eficacia de la cobertura se mantendrá durante

toda la vida del elemento o posición cubierta.

ili) El cumplimiento de las exigencias para el tratamiento de la cobertura contable se justifica mediante la realización de tests que permitan considerar a la cobertura como altamente eficaz tanto en el momento de la contratación, mediante test prospectivos, como a lo largo de la vida de la operación mediante tests retrospectivos que aseguren la efectividad de la cobertura realizada, observando que los resultados por la variación del valor del derivado de cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del ochenta al ciento veinticinco por ciento respecto al resultado de la variación de valor de la partida cubierta; este intervalo de tolerancia es el admitido según las normas contables.

Se debe documentar adecuadamente que la contratación del derivado financiero tuvo lugar específicamente para servir de cobertura de determinados riesgos o transacciones y la forma en que se pensaba conseguir y medir esa cobertura eficaz, siempre que esta forma sea coherente con la gestión de los nesgos propios que lleva a cabo la Entidad.

Las coberturas se pueden aplicar a elementos o saldos individuales (microcoberturas) o a carteras de activos y pasivos financieros (macrocoberturas). En este último caso, el conjunto de los activos o pasivos financieros a cubrir debe compartir el mismo tipo de nesgo. entendiéndose que se cumple cuando la sensibilidad al cambio de tipo de interés de los elementos individuales cubiertos es similar.

Los derivados financieros pretenden cubrir, cuando las expectativas de tipos de interés lo aconseian el riesgo existente por gaps en la repreciación de los activos y pasivos del balance, utilizando instrumentos que permitan comparar las fechas de revisión de tipos de ambos lados del balance o convertir modalidades de tipo fijo a variable o viceversa de tal manera que las vanaciones de tipos de interés afecten igualmente a las partidas de activo y pasivo.

Los derivados financieros implícitos en otros instrumentos financieros o en otros contratos principales se registran separadamente como derivados cuando sus riesgos y características no están estrechamente relacionados con los de los contratos principales y siempre que dichos contratos principales no se encuentren clasificados en los epígrafes de Cartera de negociación y de Otros activos o pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias.

Por último, los instrumentos financieros híbridos, aunque pueden ser separados contablemente, no pueden ser transferidos individualmente.

e) Activos financieros

Los activos financieros se clasifican en el balance de situación de acuerdo con los siguientes criterios:

i) Caja y depósitos en bancos centrales recoge los saldos en efectivo y los saldos mantenidos en Banco de España y en otros bancos centrales.
ii) Cartera de negociación que incluye los activos financieros que se han adquirido con el objeto de realizarios a corto plazo, son parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente para la que se han realizado actuaciones recientes para la obtención de ganancias a corto plazo o son instrumentos derivados no designados como instrumentos de cobertura contable. En esta partida se incluyen también los derivados que se utilizan como cobertura económica de otros derivados.
iii) Otros activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias que incluye los activos financieros que, no formando parte de la cartera de negociación, tienen la consideración de activos financieros híbridos y están valorados integramente por su valor razonable independientemente de si se separa o no el derivado implícito, y los que se gestionan conjuntamente con Pasivos por contratos de seguro valorados por su

valor razonable o con derivados financieros que tienen por objeto y efecto reducir significativamente su exposición a variaciones en su valor razonable o que se gestionan conjuntamente con pasivos financieros y derivados al objeto de reducir significativamente la exposición global al nesgo de tipo de interés.

iv) Activos financieros disponibles para la venta que corresponde a los valores representativos de deuda no clasificados como inversión a vencimiento, como otros activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, como inversiones crediticias o como cartera de negociación y los instrumentos de capital de entidades que no son dependientes, multigrupo o asociadas y que no se han incluido en las categorías de cartera de negociación, de activos no corrientes en venta o de otros activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias.
v) Inversiones crediticias que incluye los activos financieros que, no negociándose en un mercado activo ni siendo obligatorio valorarlos por su valor razonable, sus flujos de efectivo son de importe determinado o determinable y en los que se recuperará todo el desembolso realizado por la Entidad, excluidas las razones imputables a la solvencia del deudor. Se recoge tanto la inversión procedente de la actividad tipica de crédito, tal como los importes de efectivo dispuestos y pendientes de amortizar por los clientes en concepto de préstamo o los depósitos prestados a otras entidades, cualquiera que sea su instrumentación junídica, las garantías financieras y los valores representativos de deuda no cotizados, así como las deudas contraídas por los compradores de bienes o usuarios de servicios, que constituye parte del negocio de la Entidad.
vi) Cartera de inversión a vencimiento que los valores corresponde a representativos de deuda con vencimiento fijo y flujos de efectivo de importe determinado, que la Entidad ha

decidido mantener hasta su amortización por tener, básicamente, la positiva intención y la capacidad financiera para hacerlo.

vii) Ajustes a activos financieros por macrocoberturas que corresponde a la contrapartida de los importes abonados a la cuenta de pérdidas y ganancias con origen en la valoración de las carteras de instrumentos financieros que se encuentran eficazmente cubiertos del riesgo de tipo de interés mediante denvados de cobertura de valor razonable.
viii) Denvados de cobertura que incluye el valor razonable positivo de la entidad de los derivados financieros adquindos o emitidos por el Banco que han sido designados como cobertura contable.
ix) Activos no corrientes en venta que corresponde al valor de los activos, cualquiera que sea su naturaleza cuya venta es altamente probable que tenga lugar, en las condiciones en las que tales activos se encuentran actualmente, en el plazo de un año a contar desde la fecha en la que se incluyen en esta categoría. Por tanto, la recuperación del valor en libros de estas partidas, que pueden ser de naturaleza financiera y no financiera, previsiblemente tendrá lugar a través del precio que se obtenga en su enajenación. Incluye los activos inmobiliarios, instrumentos de capital, u otros no corrientes recibidos por la Entidad para la satisfacción, total o parcial, de las obligaciones de pago frente a ella de sus deudores.
x) Participaciones que incluye los instrumentos de capital en entidades asociadas, pues a las empresas multigrupo se les aplica el método de integración proporcional.
xi) Contratos de seguros vinculados a pensiones que corresponde a los derechos al reembolso exigibles a entidades aseguradoras de una parte o de la

totalidad del desembolso requendo para cancelar una obligación por prestación definida cuando las pólizas de seguro no cumplen las condiciones para ser consideradas como un activo del Plan.

Los activos financieros se registran inicialmente, en general, por su valor razonable, que salvo evidencia en contra, será el precio de la transacción. Su valoración posterior en cada cierre contable se realiza de acuerdo con los siguientes criterios:

i) Los activos financieros se valoran a su valor razonable excepto las inversiones crediticias, la cartera de inversión a vencimiento, los instrumentos de capital cuyo valor razonable no pueda determinarse de forma suficientemente objetiva y los derivados financieros que tengan como activo subyacente a dichos instrumentos de capital y se liquiden mediante la entrega de los mismos.
ii) Se entiende por valor razonable de un activo financiero en una fecha dada el importe por el que podría ser entregado entre partes interesadas debidamenteinformadas, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua. La mejor evidencia del valor razonable es el precio de cotización en un mercado activo que corresponde a un mercado organizado, transparente y profundo.

Cuando no existe precio de mercado para un determinado activo financiero, se recurre para estimar su valor razonable al establecido en transacciones recientes de instrumentos análogos y, en su defecto, a modelos de valoración suficientemente contrastados como descuento de flujos, múltiplos, etc. Asimismo, se deben tener en cuenta las peculiaridades específicas del activo a valorar y, muy especialmente, los distintos tipos de nesgos que el activo financiero lleva asociados.

ili) El valor razonable de los derivados financiems, con valor de colización en un

mercado activo e incluidos en la cartera de negociación es su precio de cotización diana y si, por razones excepcionales, no se puede establecer su cotización en una fecha dada, se recurre para valorados, igual que los derivados OTC. a métodos suficientemente contrastados como los de Black-Scholes o Montecarlo.

iv) Las Inversiones crediticias y la Cartera de inversión a vencimiento se valoran a su coste amortizado, utilizándose en su determinación el método del tipo de interés efectivo. Por coste amortizado se entiende el coste de adquisición de un activo financiero corregido por los reembolsos de principal y la parte imputada en la cuenta de pérdidas y ganancias, mediante la utilización del método del tipo de interés efectivo, de la diferencia entre el coste inicial y el correspondiente valor de reembolso al vencimiento y menos cualquier reducción de valor por deterioro reconocida directamente como una disminución del importe del activo o mediante una cuenta correctora de su valor. En el caso que se encuentren cubiertas mediante coberturas de valor razonable, se registran aquellas vañaciones que se produzcan en su valor razonable relacionadas con el nesgo o con los nesgos cubiertos en mediante dichas coberturas.

El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor de un instrumento financiero con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento, a partir de sus condiciones contractuales, tal como opciones de amortización anticipada, pero sin considerar pérdidas por riesgo de crédito futuras. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interés contractual establecido en el momento de su adquisición más, en su caso, las comisiones que, por su naturaleza, sean asimilables a un tipo de interés. En los

instrumentos financieros a tipos de interés variable, el tipo de interés efectivo coincide con la tasa de rendimiento vigente por todos los conceptos hasta la primera revisión del tipo de interés de referencia que vaya a tener lugar.

v) Las participaciones en el capital de otras entidades cuyo valor razonable no pueda determinarse de forma suficientemente objetiva y los derivados financieros que tengan como activo subyacente estos instrumentos y se liquiden mediante entrega de los mismos se mantienen a su coste de adquisición corregido, en su caso, por las pérdidas por deterioro que hayan expenmentado.
vi} Las participaciones en el capital de entidades dependientes, multigrupo y asociadas se registran por su coste de adquisición corregido, en su caso, por las pérdidas por deterioro que se hayan producido.

Las variaciones en el valor en libros de los activos financieros se registran, en general, con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias, diferenciándose entre las que tienen su origen en el devengo de intereses y conceptos asimilados, que se registran en el epígrafe de Intereses y rendimientos asimilados, y las que corresponden a otras causas, que se registran, por su importe neto, en el epigrafe de "Resultados de operaciones financieras" de la cuenta de pérdidas y ganancias, o en "Pérdidas por deterioro de activos financieros (neto)", si está fuera la causa de la vañación de valor.

No obstante, las variaciones del valor en libros de los instrumentos incluidos en el epígrafe de "Activos financieros disponibles para la venta" se registran transitoriamente en el epigrafe "Ajustes por valoración" del Patrimonio neto, neto del efecto impositivo, salvo que procedan de diferencias de cambio. Los importes incluidos en el epígrafe de "Ajustes por valoración" permanecen formando parte del Patrimonio neto hasta que se produzca la baja en el balance de situación del activo en el que tienen su origen, momento en el que se cancelan contra la cuenta de pérdidas y ganancias.

Asimismo, las variaciones del valor en libros de los elementos incluidos en el epígrafe de Activos no corrientes en venta, que cumplan determinados requisitos, se registran con contrapartida en el epígrafe de Ajustes por valoración del Patrimonio neto.

En los activos financieros designados como partidas cubiertas como cobertura contable, las diferencias de valoración se registran teniendo en cuenta los siguientes criterios:

i) En las coberturas de valor razonable, las diferencias producidas tanto en los elementos de cobertura como en los elementos cubiertos, en lo que se refiere al tipo de nesgo cubierto, se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, en resultado por operaciones financieras.
ii) Las diferencias en valoración correspondientes a la parte ineficiente de las operaciones de cobertura de fiujos de efectivo y de inversiones netas en negocios en el extranjero se llevan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias, en Resultado de operaciones financieras.
ili) En las coberturas de fiujos de efectivo, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura eficaz de los elementos de cobertura se registran transitoriamente en el epígrafe de Ajustes por valoración del Patrimonio neto consolidado, neto del efecto impositivo.
iv) En las coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjero, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura eficaz de los elementos de cobertura se registran transitoriamente en el epígrafe de Ajustes por valoración del Patrimonio neto, neto del efecto impositivo.

En estos dos últimos casos, las diferencias en valoración no se reconocen como resultados hasta que las pérdidas o ganancias del elemento cubierto se registren en la cuenta de perdidas y ganancias o hasta la fecha de vencimiento del elemento cubierto.

En relación con las coberturas aplicadas, no se han realizado macrocoberturas, en el sentido de relacionar carteras de activos y pasivos, si bien se han considerado operaciones de micro-cobertura con tratamiento individual a aquellas campañas de captación de pasivo cuyas características han sido idénticas en el inicio, plazo y remuneración ofrecida a cada uno de los impositores. Para la justificación de tal tratamiento contable se ha contratado el derivado correspondiente a la totalidad de la campaña concreta a cubrir, con fiujos a recibir, por el derivado financiero, similares a los pagables a la totalidad de los impositores, distribuyéndose los mismos en proporción a sus saldos.

En las coberturas de los fiujos de efectivo del riesgo de tipo de interés de una cartera de instrumentos financieros, la parte eficaz de la vañación del valor del instrumento de cobertura se registra transitoriamente en el epigrafe de "Ajustes por valoración del Patrimonio neto", neto del efecto impositivo, hasta el momento en que ocurran las transacciones previstas, registrándose entonces en la cuenta de pérdidas y ganancias. La variación de valor de los derivados de cobertura por la parte ineficaz de la misma se registra directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Pasivos financieros f)

Los pasivos financieros se clasifican en el balance de situación de acuerdo con los siguientes critering.

i) Cartera de negociación que incluye los pasivos financieros que se han adquindo con el objeto de realizarios a corto plazo, son parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente para la que se han realizado actuaciones recientes para la obtención de ganancias a corto plazo, son instrumentos derivados no designados como instrumentos de cobertura contable o son originados por la venta en firme de activos financieros adquiridos temporalmente o recibidos en préstamo.
ii) Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias que corresponden a los que no for-

mando parte de la Cartera de negociación tienen la naturaleza de instrumentos financieros híbridos y se decide incluir en esta categoría, independientemente de que se separe o no el derivado implícito, o aquellos que se gestionan conjuntamente con activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias.

iii) Pasívos financieros a coste amortizado que corresponde a los pasivos financieros que no tienen cabida en los restantes capítulos del balance de situación y que responden a las actividades típicas de captación de fondos de la Entidad, cualquiera que sea su forma de instrumentalización y su plazo de vencimiento.
iv) Ajustes a pasivos financieros por macrocoberturas que corresponde a la contrapartida de los importes abonados a la cuenta de pérdidas y ganancias con origen en la valoración de las carteras de instrumentos financieros que se encuentran eficazmente cubiertos del riesgo de tipo de interés mediante derivados de cobertura de valor razonable.
v) Derivados de cobertura que incluye los derivados financieros con valoración negativa adquindos o emitidos por la entidad que han sido designados como cobertura contable
vi) Pasivos asociados con activos no corrientes en venta que corresponde a los saldos acreedores asociados en origen con los Activos no corrientes en venta.

Los pasivos financieros se registran a su coste amortizado, tal y como se define para los activos financieros en la Nota 14.e, excepto en los casos siguientes:

Los pasivos financieros incluidos en los i) epigrafes de Cartera de negociación, de Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias y de Pasivos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto que se valoran a valor razonable, tal y como se define para los activos financieros en la Nota 14.e. Los pasivos financieros cubiertos en operaciones de cobertura de valor razonable se ajustan, registrándose las vanaciones que se producen en su valor razonable en relación con el riesgo cubierto, también en la operación de cobertura.

ii) Los denvados financieros que tengan como subyacente instrumentos de capital cuyo valor razonable no pueda determinarse de forma suficientemente objetiva y se liquiden mediante entrega de los mismos se valoran por su coste.

Las vanaciones en el valor en libros de los pasivos financieros se registran, en general, con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias, diferenciándose entre las que tienen su origen en el devengo de intereses y conceptos asimilados, que se registran en el epígrafe de Intereses y cargas asimiladas, y las que corresponden a otras causas, que se registran, por su importe neto, en el epígrafe de Resultados de operaciones financieras de la cuenta de pérdidas y ganancias.

No obstante, las variaciones del valor en libros de los instrumentos incluidos en el epígrafe de Pasivos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto se registran transitoriamente en el epígrafe Ajustes por valoración del Patrimonio neto, neto del efecto impositivo. Los importes incluidos en el epígrafe de Ajustes por valoración permanecen formando parte del Patrimonio neto hasta que se produzca la baja en el balance de situación del pasivo en el que tienen su origen, momento en el que se cancelan contra la cuenta de pérdidas y ganancias.

Para los pasivos financieros designados como partidas cubiertas y de cobertura contable, las diferencias de valoración se registran teniendo en cuenta los criterios indicados para los activos financieros en la Nota 14.e.

g) Transferencias y baja del balance de situación de instrumentos financieros

Las transferencias de instrumentos finan-

cieros se contabilizan teniendo en cuenta la forma en que se retienen o no los riesgos y beneficios asociados a los instrumentos financieros transferidos, sobre la base de los criterios siguientes:

i) Si los riesgos y beneficios se transfieren sustancialmente a terceros, como en las ventas incondicionales, las ventas con pacto de recompra por su valor razonable en la fecha de la recompra, las ventas de activos financieros con una opción de compra adquirida o de venta emitida profundamente fuera de dinero, las titulizaciones de activos en las que el cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de mejora crediticia a los nuevos titulares, etc., el instrumento financiero transferido se da de baja del balance de situación, reconociéndose, simultáneamente, cualquier derecho u obligación retenido o creado como consecuencia de la transferencia.
ii) Si se retienen sustancialmente los nesgos y beneficios asociados al instrumento financiero transferido, como en las ventas de activos financieros con pacto de recompra por un precio fijo o por el precio de venta más un interés, los contratos de préstamo de valores en los que el prestatario tiene la obligación de devolver los mismos o similares activos, etc., el instrumento financiero transferido no se da de baja del balance de situación y se continúa valorándolo con los mismos criterios utilizados antes de la transferencia. No obstante, se reconoce contablemente tanto el pasivo financiero asociado por un importe igual al de la contraprestación recibida, que se valora posteriormenta a su coste amortizado. Con el objetivo de reflejar en el pasivo la financiación neta recibida. las entidades deben deducir los instrumentos financieros (bonos de titulización) adquiridos a la entidad a la que se han transferido los activos financieros.
iii) Si no se transfieren ni se retienen sustancialmente los riesgos y beneficios

asociados al instrumento financiero transferido, como en las ventas de activos financieros con una opción de compra adquirida o de venta emitida que no están profundamente dentro ni fuera de dinero, las titulizaciones en las que el cedente asume una financiación subordinada u otro tipo de mejoras crediticias por una parte del activo transferido, se distingue entre:

Si la Entidad no retiene el control del instrumento financiero transferido, en cuyo caso se da de baja del balance de situación y se reconoce cualquier derecho u obligación retenido o creado como consecuencia de la transformacia
Si la Entidad retiene el control del instrumento financiero transferido, en cuyo caso continúa reconociéndolo en el balance de situación por un importe igual a su exposición a los cambios de valor que pueda experimentar y se reconoce un pasivo financiero asociado al activo financiero transferido. El importe neto del activo transferido y del pasivo asociado será el coste amortizado de los derechos y obligaciones retenidos, si el activo transferido se mide por su coste amortizado, o el valor razonable de los derechos y obligaciones retenidos, si el activo transferido se mide por su valor razonable.

Por tanto, los activos financieros sólo se dan de baja del balance de situación cuando se han extinguido los fiujos de efectivo que generan o cuando se han transferido sustancialmente a terceros los nesgos y beneficios que llevan implícitos. Similarmente, los pasivos financieros sólo se dan de baja del balance cuando se han extinquido las obligaciones que generan o cuando se adquieren con la intención de cancelarlos o de recolocarlos de nuevo.

h} Detenoro del valor de los activos financieros

El valor en libros de los activos financieros se

comige, en general, con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro, lo que se produce:

i) En los instrumentos de deuda, entendidos como los créditos y los valores representativos de deuda, cuando después de su reconocimiento inicial ocurra un evento o se produzca el efecto combinado de varios eventos que suponga un impacto negativo en sus flujos de efectivo futuros. Entre los posibles eventos que apuntan una evidencia objetiva de deterioro se encuentran los siguientes:

a) Cuando el obligado al pago tiene dificultades financieras significativas.

b) Cuando se ha producido el incumplimiento de las cláusulas contractuales, como el impago de principal o intereses en la fecha acordada.

c) Cuando al obligado al pago se le han concedido financiaciones o se le ha reestructurado la deuda por tener dificultades financieras.

d) Cuando existen datos que evidencian una disminución cuantificable de los fiujos de efectivo futuros de un grupo de instrumentos de deuda.

ii) En los instrumentos de capital, cuando después de su reconocimiento inicial ocurra un evento o se produzca el efecto combinado de varios eventos que suponga que no se va a poder recuperar su valor en libros. Existe evidencia de deterioro cuando se produce alguno de los siguientes casos:

a) El emisor está declarado o es probable que le declaren en concurso o tiene dificultades financieras significativas.

b) Se han producido cambios significativos en su entorno económico que pueden tener efectos adversos en la recuperación de la inversión.

c) El valor razonable del instrumento experimenta un descenso significativo o prolongado por debajo del valor en libros.

Como norma general, la corrección del valor en libros de los instrumentos financieros por deterioro se efectúa con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que tal deterioro se manifiesta y la recuperación de las pérdidas por deterioro previamente registradas, en caso de producirse, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que el deterioro se elimina o se reduce. En el caso de que se considere remota la recuperación de cualquier importe por deterioro registrado, éste se elimina del balance de situación, aunque la Entidad pueda llevar a cabo las actuaciones necesarias para intentar conseguir su cobro hasta tanto no se hayan extinguido definitivamente sus derechos por prescripción, condonación u otras causas.

En el caso de los instrumentos de deuda valorados por su coste amortizado el importe de las pérdidas por deterioro incurridas es igual a la diferencia negativa entre su valor en libros y el valor actual de sus flujos de efectivo futuros estimados. En el caso de instrumentos de deuda cotizados se utiliza, su valor de mercado siempre que éste sea suficientemente fiable como para considerarlo representativo del valor que pudiera recuperar la entidad.

Los flujos de efectivo futuros estimados de un instrumento de deuda son todos los importes, principal e intereses, que la Entidad estima que obtendrá durante la vida del instrumento. En dicha estimación se considera toda la información relevante que se encuentra disponible en la fecha de elaboración de los estados financieros, que proporcione datos sobre la posibilidad de cobro futuro de los fiujos de efectivo contractuales. Asimismo, en la estimación de los flujos de efectivo futuros de instrumentos que cuenten con garantías reales, se tienen en cuenta los flujos que se obtendrían de su realización, menos el importe de los costes necesarios para su obtención y posterior venta, con independencia de la probabilidad de la ejecución de la garantía.

En el cálculo del valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados se utiliza como tipo de actualización el tipo de interés efectivo original del instrumento, si su tipo contractual es fijo, o el tipo de interés efectivo a la fecha a que se refieran los estados financieros determinado de acuerdo con las condiciones del contrato, cuando sea variable.

Las carteras de instrumentos de deuda, riesgos contingentes y compromisos contingentes, cualquiera que sea su titular, instrumentación o garantía, se analizan para determinar el riesgo de crédito al que está expuesta la Entidad y estimar las necesidades de cobertura por deterioro de su valor. Para la confección de los estados financieros, la Entidad clasifica sus operaciones en función de su nesgo de crédito analizando, por separado, el niesgo de insolvencia imputable al cliente y el riesgo-país al que, en su caso, estén expuestas.

La evidencia objetiva de detenoro se determinará individualmente para todos los instrumentos de deuda que sean significativos e individual o colectivamente para los grupos de instrumentos de deuda que no sean individualmente significativos. Cuando un instrumento concreto no se pueda incluir en ningún grupo de activos con características de riesgo similares, se analizará exclusivamente de forma individual para determinar si está deteriorado y, en su caso, para estimar la pérdida por deterioro.

La evaluación colectiva de un grupo de activos financieros para estimar sus pérdidas por deterioro se realiza de la siguiente forma:

i} Los instrumentos de deuda se incluyen en grupos que tengan características de nesgo de crédito similares, indicativas de la capacidad de los deudores para pagar todos los importes, principal e intereses, de acuerdo con las condiciones contractuales. Las características de riesgo de crédito que se consideran para agrupar a los activos son, entre otras, el tipo de instrumento, el sector de actividad del deudor, el área geográfica de la actividad, el tipo de garantía, la antigüedad de los importes vencidos y cualquier otro factor que sea relevante para la estimación de los flujos de efectivo futuros.

grupo de instrumentos de deuda se estima sobre la base de la experiencia de pérdidas históricas del sector calculadas por Banco de España para instrumentos con características de riesgo de crédito similares a las del respectivo grupo, una vez realizados los ajustes necesarios para adaptar los datos históricos a las condiciones actuales del mercado.

iii) La pérdida por deterioro de cada grupo es la diferencia entre el valor en libros de todos los instrumentos de deuda del grupo y el valor actual de sus flujos de efectivo futuros estimados.

Los instrumentos de deuda no valorados por su valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, los riesgos contingentes y los compromisos contingentes se clasifican, en función del nesgo de insolvencia imputable al cliente o a la operación, en las siguientes categorías: niesgo normal, nesgo subestándar, nesgo dudoso por razón de la morosidad del cliente, nesgo dudoso por razones distintas de la morosidad del cliente y riesgo fallido. Para los instrumentos de deuda no clasificados como nesgo normal se estiman, sobre la base de la experiencia del Grupo de la Entidad y del sector, las coberturas específicas necesarias por deterioro, teniendo en cuenta la antigüedad de los importes impagados, las garantías aportadas y la situación económica del cliente y, en su caso, de los garantes. Dicha estimación se realiza, en general, sobre la base de calendarios de morosidad elaborados sobre la base de la experiencia del Grupo de la Entidad y de la información que tiene del sector y, en particular, para los dudosos por razones distintas de la morosidad mediante análisis individualizado.

Similarmente, los instrumentos de deuda no valorados por su valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias y los riesgos contingentes, cualquiera que sea el cliente, se analizan para determinar su niesgo de crédito por razón de riesgo-país. Se entiende por nesgo-país el riesgo que concurre en los clientes residentes en un determinado país por circunstancias distintas del nesgo comercial habitual.

ii) Los flujos de efectivo futuros de cada

Adicionalmente a las coberturas específicas

por deterioro indicadas anteriormente, la Entidad cubre las pérdidas inherentes incurridas de los instrumentos de deuda no valorados por su valor razonable con camblos en la cuenta de pérdidas y ganancias y de los nesgos contingentes clasificados como nesgo normal mediante una cobertura colectiva. Dicha cobertura colectiva, que se corresponde con la pérdida estadística, se realiza teniendo en cuenta la experiencia histórica de deterioro y las demás circunstancias conocidas en el momento de la evaluación y corresponden a las pérdidas inherentes incurridas a la fecha de los estados financieros, calculadas con procedimientos estadísticos, que están pendientes de asignar a operaciones concretas.

En este sentido, la Entidad ha utilizado los parámetros establecidos por Banco de España, sobre la base de su experiencia y de la información que tiene del sector, que determinan el método e importe a utilizar para la cobertura de las pérdidas por deterioro inherentes incurridas en los instrumentos de deuda y riesgos contingentes clasificados como nesgo normal, que se modifican periódicamente de acuerdo con la evolución de los datos mencionados. Dicho método de determinación de la cobertura de las pérdidas por deterioro inherentes incurridas en los instrumentos de deuda se realiza mediante la aplicación de unos porcentajes a los instrumentos de deuda no valorados por su valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias y de los riesgos contingentes clasificados como nesgo normal. Los mencionados porcentajes varían en función de la clasificación realizada de dichos instrumentos de deuda dentro del nesgo normal entre las siguientes subcategorías: Sin riesgo apreciable, Riesgo bajo, Riesgo medio-bajo, Riesgo medio, Riesgo medio-alto y Riesgo alto.

El reconocimiento en la cuenta de pérdidas y ganancias del devengo de intereses sobre la base de los términos contractuales se interrumpe para todos los instrumentos de deuda calificados individualmente como deteriorados y para aquéllos para los que se hubiesen calculado colectivamente pérdidas por deterioro por tener importes vencidos con una antigüedad superior a tres meses.

El importe de las pérdidas por deterioro incurridas en valores representativos de deuda e

instrumentos de capital incluidos en el epígrafe de Activos financieros disponibles para la venta es igual a la diferencia positiva entre su coste de adquisición, neto de cualquier amortización de principal, y su valor razonable menos cualquier pérdida por detenoro previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando existen evidencias objetivas de que el descenso en el valor razonable se debe a su deterioro, las minusvalías latentes reconocidas directamente en el epígrafe de Ajustes por valoración en el Patrimonio neto, deducido el efecto fiscal, se registran inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si con posterioridad se recuperan todas o parte de las pérdidas por deterioro, su importe se reconoce, para el caso de valores representativos de deuda, en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo de recuperación y, para el caso de instrumentos de capital, en el epígrafe de Ajustes por valoración en el Patrimonio neto.

Para el caso de los instrumentos de deuda y de capital clasificados en el epígrafe Activos no corrientes en venta, las pérdidas previamente registradas dentro del Patrimonio neto se consideran realizadas reconociéndose en la cuenta de pérdidas y ganancias en la fecha de su clasificación.

Las pérdidas por deterioro de los instrumentos de capital valorados a su coste de adquisición corresponden a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de caja futuros esperados, actualizados al tipo de rentabilidad de mercado para otros valores similares. Dichas pérdidas por detenoro se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que se producen minorando directamente el coste del activo financiero, sin que su importe pueda recuperarse salvo en caso de venta.

En el caso de las participaciones en entidades dependientes, multigrupo y asociadas, la Entidad estima el importe de las pérdidas por deterioro comparando su importe recuperable con su valor en libros. Dichas pérdidas por deterioro se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que se producen y las recuperaciones posteriores se registran en la

cuenta de pérdidas y ganancias del periodo de recuperación.

i) Valoración de las cuentas en moneda extranjera

La moneda funcional de la Entidad es el Euro. En consecuencia, todos los saldos y transacciones denominados en monedas diferentes al Euro se consideran denominados en moneda extranjera.

El contravalor en euros de los activos, pasivos y nesgos contingentes en moneda extranjera, clasificados por su naturaleza, mantenidos por la Entidad al 31 de diciembre de 2008 y 2007, es el siguiente:

Riesgos contingentes	39.698	41.783
Total pasivo	113.203	104.161
Otros pasivos		3
Penodificaciones
Provisiones
PASIVO Pasivos financieros a coste amortizado	113.203	104.158
Total activo	114.979	107,782
Otros activos
Periodificaciones
Derivados de cobertura
Inversiones crediticias	114.131	106.384
Activos financieros disponibles para la venta
ACTIVO Caja y depósitos en bancos centrales	848	1.378
	2008	2007

En el reconocimiento inicial, los saldos deudores y acreedores denominados en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando el tipo de cambio de contado de la fecha de reconocimiento, entendido como el tipo de cambio para entrega inmediata. Con posterioridad al reconocimiento inicial, se aplican las siguientes reglas para la conversión de saldos denominados en moneda extranjera a la moneda funcional:

i) Los activos y pasivos de carácter monetario, se convierten al tipo de cambio de cierre, entendido como el tipo de cambio medio de contado de la fecha a que se refieren los estados financieros publicado por el Banco Central Europeo.
ii) Las partidas no monetarias valoradas al coste histórico, se convierten al tipo de cambio de la fecha de adquisición.
iii) Las partidas no monetarias valoradas al valor razonable, se convierten al tipo de cambio de la fecha en que se determina el valor razonable.
iv) Los ingresos y gastos se convierten aplicando el tipo de cambio de la fecha de la operación. No obstante, se puede utilizar un tipo de cambio medio del periodo para todas las operaciones realizadas en el mismo, salvo que haya sufrido vanaciones significativas. Las amortizaciones se convierten al tipo de cambio aplicado al correspondiente activo.

Las diferencias de cambio surgidas en la conversión de los saldos deudores y acreedores denominados en moneda extranjera se registran, en general, en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, en el caso de las diferencias de cambio que surgen en partidas no monetarias valoradas por su valor razonable cuyo ajuste a dicho valor razonable se imputa en el epígrafe de Ajustes por valoración del Patrimonio neto, se desglosa el componente de tipo de cambio de la revalorización del elemento no monetano.

Reconocimiento de ingresos y gastos i)

Los ingresos y gastos por intereses y conceptos asimilables a ellos se registran contablemente, en general, en función de su peñodo de devengo y por aplicación del método del tipo de interés efectivo. Los dividendos percibidos de otras entidades se reconocen como ingreso en el momento en que nace el derecho a percibirlos.

Las comisiones pagadas o cobradas por servicios financieros, con independencia de la denominación que reciban contractualmente, se clasifican en las siguientes categorías, que determinan su imputación en la cuenta de perdidas y ganancias:

Comisiones financieras que son aquéllas ﻴ que forman parte integral del rendimiento o coste efectivo de una operación financiera y se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias en dos fases: en primer lugar, se reconocerá en la cuenta de pérdidas y ganancias aquella parte de la comisión que compensa costes directos y, en segundo lugar, el resto de la comisión se periodifica a lo largo de la vida esperada de la operación como un ajuste al coste o rendimiento efectivo de la misma.
ii) Comisiones no financieras son aquéllas derivadas de las prestaciones de servicios y pueden ser de dos tipos:
Las que surgen en la ejecución de un servicio que se presta a lo largo de un periodo de tiempo, y que se periodifica a medida que se vaya prestando el servicio.

Las surgidas en la prestación de un servicio que se ejecuta en un acto singular. Estas comisiones se devengan y registran en la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento de la realización del servicio.

Los ingresos y gastos en concepto de comisiones y honorarios asimilados se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, en general, de acuerdo a los siguientes criterios:

Los vinculados a activos y pasivos financieros valorados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias se registran en el momento de su cobro.
ii) Los que corresponden a transacciones o servicios que se realizan durante un periodo de tiempo se registran durante el penodo de tales transacciones o servicios.
iii) Los que corresponden a una transacción o servicio que se ejecuta en un acto singular se registran cuando se produce el acto que los origina.

Los ingresos y gastos no financieros se registran contablemente en función del principio del devengo. Los cobros y pagos diferidos en el tiempo se registran contablemente por el importe resultante de actualizar financieramente los fiujos de efectivo previstos a tasas de mercado.

k) Compensación de saldos

Los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea, se presentan en el balance de situación por su importe neto.

G Permutas de activos

Las permutas de activos materiales e intangibles son las adquisiciones de activos de esa naturaleza a cambio de la entrega de otros activos no monetanos o una combinación de activos monetarios y no monetarios, salvo los activos adjudicados que se tratan de acuerdo con lo preceptuado para los Activos no corrientes en venta.

El activo recibido en una permuta de activos se reconoce por el valor razonable del activo entregado más, si procede, las contrapartidas monetanas entregadas a cambio, salvo que se tenga una evidencia más clara del valor razonable del activo recibido.

m) Préstamos de valores

Los préstamos de valores son transacciones en las que el prestatano recibe la plena titularidad de unos valores sin efectuar más desembolso que el pago de unas comisiones, con el compromiso de devolver al prestamista unos valores de la misma clase que los recibidos al vencimiento del contrato.

Los contratos de préstamo de valores en los que el prestatario tenga la obligación de devolver los mismos activos, otros activos sustancialmente iguales u otros similares que tengan idéntico valor razonable se consideran como operaciones en las que los riesgos y beneficios asociados a la propiedad del activo son retenidos sustancialmente por el prestamista. La entidad prestamista los mantendrá en cartera, porque no cumple las condiciones para su baja del balance, y la entidad prestataria no los reflejará en sus balances.

Garantías financieras ח

Se consideran garantías financieras los contratos por los que la Entidad se obliga a pagar unas cantidades específicas, para reembolsar al acreedor por la pérdida en que incurre cuando un deudor específico incumple su obligación de pago de acuerdo con las condiciones del contrato, con independencia de su forma jurídica que puede ser, entre otras, la de fianza, aval financiero, contrato de seguro o derivado de crédito.

Las garantías financieras se valoran por su valor razonable, que será la prima recibida más el valor actual de los flujos de efectivo a recibir a lo largo de la vida del contrato.

Para el cálculo de la pérdida por deterioro, las garantías financieras se clasifican, en función del riesgo de insolvencia imputable al cliente o a la operación y, en su caso, se estima la necesidad de constituir provisiones para ellas mediante la aplicación de criterios similares a los indicados en la Nota 14.h. para los instrumentos de deuda valorados a su coste amortizado, estimando las cuantías que se consideran no recuperables.

ñ) Arrendamientos

Los contratos de arrendamiento se presentan en función del fondo económico de la operación con independencia de su forma jurídica y se clasifican desde el inicio como arrendamientos financieros u operativos.

i} Un arrendamiento se considera como arrendamiento financiero cuando se transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Cuando la Entidad actúa como arrendadora de un bien, la suma de los valores actuales de los importes que recibirá del arrendatario más el valor residual garantizado, habitualmente el precio de ejercicio de la opción de compra del arrendatario a la finalización del contrato, se registra como una financiación prestada a terceros, por lo que se incluye en el epígrafe de Inversiones crediticias del balance de situación, de acuerdo con la naturaleza del arrendatario.

Por otra parte, cuando la Entidad actúa como arrendataria, se registra el coste de los activos arrendados en el balance de situación, según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe, que será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y la suma de los valores actuales de las cantidades a pagar al arrendador más, en su caso, el precio del ejercicio de la opción de compra. Estos activos se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales de uso propio.

Los ingresos y gastos financieros con origen en estos contratos se abonan y cargan, respectivamente, a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma que el rendimiento se mantenga constante a lo largo de la vida de los contratos.

ii) Los contratos de arrendamiento que no se consideran arrendamientos financieros se clasifican como arrendamientos operativos.

Cuando la Entidad actúa como arrendadora, se registra el coste de adquisición de los bienes arrendados en el epígrafe de activo material. Dichos activos se amortizan de acuerdo con las políticas adoptadas para los activos materiales similares en función de su vida útil estimada y los ingresos y los costes directos iniciales computables a los contratos de arrendamiento se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal.

Los activos materiales arrendados se

Miles de euros

amortizarán de acuerdo con la política general seguida por la Entidad para activos similares.

Por otra parte, cuando la Entidad actúa como arrendatana, los gastos del arrendamiento incluyendo incentivos concedidos, en su caso, por el arrendador, se registran linealmente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

o) Patrimonios comercializados

Los patrimonios comercializados por la Entidad que son propiedad de terceros no se incluyen en el balance de situación. Las comisiones generadas por esta actividad se registran en el epígrafe de Comisiones percibidas de la cuenta de perdidas y ganancias.

El detaile de estos patrimonios comercializados por el Banco según su naturaleza es el siguiente:

	2008	2007
Fondos de inversión	496.419	842.570
Gestión de patrimonios	3.156	8.648
Planes de pensiones	423.188	463,967
Тоја!	922.763	1.315.185

p) Gastos de personal-retribuciones postempleo

Se consideran retribuciones post-empleo las remuneraciones a los empleados que se liquidan tras la terminación de su peñodo de actividad laboral. Las retribuciones post-empleo, incluso las cubiertas con fondos internos o externos de pensiones, se clasifican como planes de aportación definida o planes de prestación definida, en función de las condiciones de dichas obligaciones, teniendo en cuenta todos los compromisos asumidos tanto dentro como fuera de los términos pactados formalmente con los empleados.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la totalidad de los compromisos por pensiones del Banco con los empleados activos, pasivos y los beneficiarios, reconocidos a éstos en el convenio colectivo o norma similar, están exteriorizados mediante planes de pensiones, tanto de aportación definida como de prestación definida asegurados y contratos de seguro, en los términos del Real Decreto 1588/1999. Como consecuencia de estas operaciones, el Banco ha transferido a la entidad aseguradora, directamente o a través del plan de pensiones del que es promotor, todos los compromisos por pensiones, no reteniendo ningún riesgo actuarial, financiero o de otra naturaleza asegurable por tal concepto, en relación a los compromisos en cada momento asumidos.

Personal en activo

Con fecha 8 de noviembre de 2001, el Banco matenalizó la extenorización de sus compromisos por pensiones con sus empleados en activo mediante la aportación del fondo interno, ya dotado, al plan de pensiones de prestación definida constituido -el cual, simultáneamente, suscribió el contrato de aseguramiento de tales compromisos-, o a un contrato de seguro por el exceso de límite financiero. La entidad aseguradora es Allianz, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A., con la garantía solidaria irrevocable de su matriz Allianz Aktiengesellschaft. Las aportaciones quedaron desembolsadas en su totalidad a 31 de diciembre de 2001 para cubrir el coste por servicios pasados a esa fecha. De este modo quedaron culminados los acuerdos de exteñorización firmados en los años 2000 y 2001 por el Banco y la representación de su personal.

El plan de pensiones de empleo está integrado en el fondo de pensiones Europopular Integral. La entidad gestora del fondo es Europensiones, S.A., cuyos accionistas son Banco Popular Español (51%) y Allianz (49%). El depositario del Fondo es el Banco Popular Español, S.A.

El plan cubre dos colectivos a los que corresponden los siguientes compromisos:

Colectivo A

Empleados con derecho a complemento de jubilación y sus coberturas adicionales de viudedad y orfandad, así como para los riesgos en actividad. Las aportaciones en concepto de gastos de personal han sido de 2.120 y 1.496 milles de euros en 2008 y 2007, respectivamente. Por otra parte, las dotaciones netas a provisiones han ascendido a (358) y 1.208 miles de euros respectivamente. En concepto de ganancias y pérdidas actuanales nefas

se han reconocido contra reservas 569 y 70 miles de euros en 2008 y 2007, respectivamente.

Colectivo B

Resto de empleados. En cuanto a los nesgos en actividad los compromisos se corresponden con los del primer colectivo. La aportación anual realizada por este concepto se encuentra integrada en el dato del párrafo inmediatamente anterior. Adicionalmente, el Banco asume el compromiso de realizar aportaciones anuales al fondo, para los empleados con más de dos años de antigüedad, del 1,25% ó 1,30% de su salario nominal de convenio en función de su edad, más una cantidad adicional, hasta un límite, condicionada a una aportación voluntaria de la misma cuantía por parte del empleado. Las aportaciones realizadas por el Banco, en régimen de aportación definida incluida en el apartado de gastos de personal, han ascendido a 389 y 352 miles de euros en los años 2008 y 2007 respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 las reservas matemáticas correspondientes a los contratos de seguro que cubren compromisos de prestación definida a la jubilación del personal activo suman 58.502 y 56.966 miles de euros respectivamente para el seguro del plan de pensiones y 1.172 y 957 miles de euros para el relativo a los excesos de limite financiero. Como partícipes de los planes de pensiones figuran tanto el personal activo como los empleados en situación de prejubilación, los cuales pasarán a ser beneficianos del plan en el momento que alcancen la edad de jubilación definitiva.

Las hipótesis actuanales y financieras más significativas utilizadas en los estudios actuariales realizados a fin de los ejercicios 2008 y 2007 son las siguientes:

Tablas de mortalidad	PERMIF 2000 P
Tabla de incapacidad permanente	OM de enero de 1977, corregida al 85%.
Tipo de interés técnico	Años 1 a 40: Tipo vinculado a la IRS Euribor según contrato de seguro. Periodo posterior: Tipo máximo permitido por la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones para operaciones que no se encuadren dentro de los supues- tos de pólizas macheadas incluídos en la Orden Ministeñal de 23 de diciembre de 1998, que desarrolla el articulo 33.2 del Reglamento de Ordenación y Supervi- sión de los Seguros Privados, con clausula de participación en beneficios al 95%.
Tasa de variación:
De salarios	2,5% anual más los deslizamientos por trienios de antigüedad y jefatura.
De pensiones de la Segundad Social	1.5% anual.
Método de valoración actuaria	Unidad de crédito proyectada, tomando como referencia el número de años en el colectivo respecto a la primera edad de jubilación según el convenio colectivo.

El cuadro siguiente resume las hipótesis actuanales más significativas utilizadas:

	2008	2007
Tipo de interés técnico (Años 1 a 40)	4,73%	4.77%
Tipo de interés técnico (Resto de años)	2.60%	2,42%
Tablas de mortalidad	PERM/F2000P	PERM/F2000P
Tipo anual de revisión de pensiones públicas	1,5%	1,5%
Tipo anual de crecimiento de los salarios (*)	2,5%	2.5%

(*) Los deslizarnientos por trienios de antigüedad y jefatura son adicionales a estos porcentajes.

Las ganancias y pérdidas actuanales son las que proceden de las diferencias entre las hipótesis actuariales y financieras previas y la realidad y las que proceden de cambios en las hipótesis utilizadas.

En el caso de los beneficios de prestación definida se exige, en general, el reconocimiento inmediato de las obligaciones devengadas, excepto para el personal activo en el caso del coste por servicios pasados que se imputará linealmente en el periodo que reste hasta adquinn el derecho a percibirlo.

No obstante, dadas las características de adquisición de derechos de los empleados de planes post-empleo en España, el reconocimiento de coste por servicios pasados se produce de manera inmediata en resultados. Las ganancias y pérdidas actuariales también se reconocen en el momento en que se producen con contrapartida en reservas.

Las retribuciones post-empleo se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias o reservas, de la forma siguiente:

i) En el epígrafe de Gastos de personal se registra el coste de los servicios del periodo corriente que corresponde al incremento en el valor actual de las obligaciones que se ongina como consecuencia de los servicios prestados en el ejercicio por los empleados.
ii) En el epigrafe de Intereses y cargas asimiladas se registra el coste por intereses que corresponde al incremento producido en el ejercicio en el valor actual de las obligaciones como consecuencia del paso del tiempo. En el caso de que las obligaciones se presenten, netas de los activos del plan, en el pasivo, el coste de los pasivos que se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias corresponde

exclusivamente a las obligaciones registradas en el pasivo.

iii) En el epígrafe de Intereses y rendimientos asimilados se registra el rendimiento esperado de los activos asignados a la cobertura de los compromisos menos cualquier coste originado por su administración y los impuestos que les afecten.

El sistema elegido por el Banco para instrumentar sus compromisos postempleo con el personal activo y pasivo permite presentar las obligaciones netas de los activos afectos que, al ser del mismo importe, no supone reconocimiento de intereses y cargas ni de intereses y rendimientos por este concepto.

iv) La amortización de las pérdidas y ganancias actuariales se registra en cuentas de reservas mientras que el coste de los servicios pasados no reconocidos se registra en Dotaciones a las provisiones (neto).

Personal pasivo

Los compromisos por pensiones con el personal pasivo del Banco, anterior al 8 de noviembre de 2001, están exteriorizados desde octubre de 1995 mediante un seguro suscrito por el Banco, con Allianz Compañía de Seguros y Reaseguros S.A., con la garantía solidaria irrevocable de su matriz Allianz Aktiengesellschaft. El contrato se adaptó a lo dispuesto en el Real Decreto 1588/1999 en el año 2001.

Al 31 de diciembre de 2008, el importe de las reservas matemáticas correspondientes a este seguro asciende a 40.083 miles de euros. Esta cifra era de 42.193 miles de euros al 31 de diciembre de 2007.

Los compromisos por pensiones con el personal pasivo a partir del 8 de noviembre de 2001 en el Banco están cubiertos con las pólizas contratadas directamente por el Banco o por el plan de pensiones descrito anteriormente. En 2008, las reservas matemáticas correspondientes a los derechos económicos del personal pasivo en estos contratos suman 14.261 milles de euros en la póliza del plan de pensiones y 586 miles de euros en la relativa a los excesos del límite financiero. A fin del año anterior estos importes eran 10.694 y 572 miles de euros, respectivamente.

En concepto de ganancias y pérdidas actuariales se han reconocido contra reservas 872 y 572 miles de euros en 2008 y 2007, respectivamente.

De acuerdo con los contratos de seguro anteriores, el Banco ha transferido a la entidad aseguradora todos los compromisos por pensiones con su personal pasivo, no reteniendo ningún riesgo actuarial, financiero o de otra naturaleza asegurable por tal concepto.

Prejubilados

El Banco tiene adquiridos con algunos de sus empleados compromisos derivados de acuerdos de prejubilación, la mayoría de ellos instrumentados en un contrato de seguro de rentas temporales, con la aseguradora Allianz, S.A., que asume la totalidad del nesgo actuanal y de inversión en relación a los compromisos en cada momento asumidos. El resto corresponde, por un lado, al plan extraordinano de prejubilación llevado a cabo en 2004 (terminado en el primer trimestre de 2005) y, por otro lado, a nuevas prejubilaciones efectuadas desde entonces, manteniéndose en un fondo interno.

El seguro anterior se diseñó de manera tal que las prestaciones recibidas periódicamente de la entidad aseguradora coinciden en plazo y cuantía con las obligaciones que el Banco mantiene con su personal prejubilado. Dichas obligaciones consisten tanto en las rentas que mensualmente se abonan a los empleados prejubilados, como los importes equivalentes al convenio especial que cada prejubilado tiene suscrito con la Seguridad Social, como las cantidades necesanas para hacer frente a las prestaciones en pasividad: jubilación y viudedad y orfandad de jubilado, como las primas necesarias para mantener la adecuada cobertura de riesgos en actividad hasta alcanzar la edad pactada de jubilación.

En consecuencia, el Banco tiene constituidos, en el epígrafe Provisiones, fondos para cubrir los compromisos adquíndos con el personal prejubilado, tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales, desde el momento de su prejubliación hasta la fecha de su jubilación efectiva, así como la totalidad de las aportaciones necesarias complementarias al plan de pensiones hasta la jubilación efectiva o por riesgos de viudedad y orfandad si éstos se produieran con anterioridad. El importe contabilizado en el pasivo por estos conceptos asciende a 15.983 milles de euros en 2008 y a 18.379 miles de euros en 2007.

En el año 2008 el Banco ha realizado un plan de prejubilación que ha afectado a 5 empleados habiendo supuesto aportaciones por importe de 1.211 miles de euros (coste que asciende a 1.643 miles de euros si se incluyen otras prejubilaciones realizadas a lo largo del ejercicio). El coste correspondiente a las prejubilaciones del 2007 fue de 330 miles de euros.

Los intereses y cargas asimiladas reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias, con contrapartida en fondos para pensiones, han ascendido a 504 y 602 miles de euros, en 2008 y 2007 respectivamente.

Simultáneamente, por la parte cubierta por la aseguradora Allianz, S.A., el Banco tiene reconocidos activos por contratos de seguros por el mismo importe del pasivo en relación a los compromisos exteriorizados. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el activo reconocido asciende a 5.389 y 7.447 miles de euros, respectivamente.

Por otra parte, los intereses relativos a los seguros vinculados a pensiones han ascendido a 173 milles de euros en 2008 y 233 miles de euros en 2007

El detalle de los fondos constituidos por el Banco como consecuencia de las prejubilaciones es el siguiente:

Miles de Suros
	2008	2007
Compromisos exteriorizados con Allianz	5.389	7.447
Plan prejubliaciones 2001	306	ട് ഒട
Plan prejubilaciones 2002	1.585	2.352
Plan prejubilaciones 2003	3.498	4.469
Preiubilaciones 2004		43
Fondo intemo prejubilados	40.553	10.891
Plan prejubilaciones 2004	7.970	9.641
Prejubilaciones 2006	658	920
Prejubilaciones 2007	358	330
Prejubilaciones 2008	1.567
Total	15.942	18.338

Por otra parte y, de acuerdo con la normativa vigente, el Banco está obligado a indemnizar a aquellos empleados que sean despedidos sin causa justificada. No existe plan alguno de reducción de personal que haga necesaria la creación de una provisión por este concepto.

Aportaciones, fondos y provisiones

El cuadro siguiente recoge, por cada compromiso, el importe dotado o reconocido en resultados o reservas así como el fondo o provisión constituidos.

An AR-A Minister Status Career Station Comments of Children Comments of Children	-

RESERVAS CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS Y CONTRAP. A RVAS. BALANCE MATEMATICAS Dot.Netas a inter. y Interes. y Planes 2008 G.Personal provis. Rendtos. Raservas Activo Pasivo Pensionas Seguros cargas 41 Activos 2.509 (358) રકેવી 58.502 1.172 Colectivo A (358) રાજ્યન 41 2.120 Colectivo B 389 Pasivos 872 14.261 586 Prejubilados 1.711 504 15.983 173 5.388 TOTALES 2.509 1.353 504 173 1.441 5.389 15.942 72.763 1.758 Notas Cuentas Anuales Notas Nota Nota Nota Nota Notas 34 y 51 34 y 54 42 28 34 ਕਰੋ	.

Miles de euros

					BALANCE			CESEKVAS MATEMATICAS
G. Personal	Dol Netas e provis.	İnter. Y carpes	Interes. Y Rendtos.	Reservas	Activa	Pastvo	Planes Pansiones	Seguros
1.848	1.208			70		41	56.986	957
1.496	1.208			70		41
352
				572			10.694	572
	(351)	602	233		7.447	18.379
1.848	857	602	233	642	7.447	18 333	67.660	1.529
Notas 34 y 51	Notas 34 y 54	Nota 43	Nota 42		Nota 28	Nota ल
					CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS Y CONTRAP, A RIVAS.

q) Impuesto sobre beneficios

El impuesto sobre sociedades se considera como un gasto y se registra en el epígrafe de Impuesto sobre beneficios de la cuenta de pérdidas y ganancias excepto cuando es consecuencia de una transacción registrada directamente en el patrimonio neto o de una combinación de negocios, en la que el impuesto difendo se registra como un elemento patrimonial más de la misma.

El gasto del epigrafe de Impuesto sobre beneficios viene determinado por el impuesto a pagar calculado respecto a la base imponible del ejercicio, una vez consideradas las vañaciones durante dicho ejercicio derivadas de las diferencias temporarias, de los créditos por deducciones y bonificaciones y de bases imponibles negativas. La base imponible del ejercicio puede difenir del resultado bruto del ejercicio presentado en la cuenta de pérdidas y ganancias ya que excluye las

partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y las partidas que nunca lo son.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos corresponden a las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos en los estados financieros y las bases imponibles correspondientes y se cuantifican aplicando a la diferencia temporal o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperar o liquidar.

Un activo por impuesto difendo, tal como un impuesto anticipado, un crédito por deducciones y bonificaciones y un crédito por bases imponibles negativas, se reconoce siempre que sea probable que la Entidad obtenga en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que pueda hacerto efectivo. Se considera probable que la Entidad obtendrá en el futuro suficientes ganancias fiscales, entre otros supuestos, cuando:

Milos do Aums

Esta rebaja de los tipos impositivos supuso en el ejercicio 2007 una reducción de los activos y pasivos por impuestos diferidos de 1.396 y 1 miles de euros, respectivamente, así como un mayor gasto neto por impuesto sobre beneficios de 1.395 miles de euros.

r) Activo material

El activo material de uso propio corresponde al inmovilizado material que el Banco estima que dará un uso continuado, así como al inmovilizado material adquindo por arrendamiento financiero. Se valora a coste de adquisición menos su correspondiente amortización acumulada y, en su caso, menos cualquier pérdida por deterioro que resulte de comparar el valor neto de cada elemento con su correspondiente importe recuperable.

En el caso de los activos adjudicados clasificados en Activos no comentes en venta, el coste de adquisición corresponde al importe neto de los activos financieros entregados a cambio de su adjudicación.

Las amortizaciones se calculan sistemáticamente según el método lineal, en función de los años de vida útil estimada de los diferentes elementos sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual. En el caso de los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones, se entiende que tienen una vida indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. Las dotaciones anuales en concepto de amortización del activo material se registran con cargo en la cuenta de pérdidas y ganancias y se calculan en función de los siguientes años de vida útil estimada, como promedio, de los diferentes grupos de elementos:

	Años de vida útil estimada
Edificios	25-50
Mobiliario	4-8
Instalaciones	4-16

cancelables en el mismo ejercicio que el de la realización del activo por impuesto diferido o en otro posterior en el que pueda compensar la base imponible negativa existente o producida por el importe anticipado.

ii) Las bases imponibles negativas han sido producidas por causas identificadas que es improbable que se repitan.

No obstante lo anterior, sólo se reconoce el activo por impuesto diferido que surge en el registro contable de inversiones en entidades dependientes, multigrupo o asociadas, cuando es probable que se vaya a realizar en un futuro previsible y se espera disponer de suficientes ganancias fiscales en el futuro contra las que se podrá hacer efectivo el mismo. Tampoco se reconoce cuando inicialmente se registra un elemento patrimonial, que no sea una combinación de negocios, que en el momento del reconocimiento no haya afectado al resultado contable ni al fiscal.

Los pasivos por impuestos diferidos se contabilizan siempre, salvo cuando se reconozca un fondo de comercio o surjan en la contabilización de inversiones en entidades dependientes, multigrupo o asociadas, si la Entidad es capaz de controlar el momento de reversión de la diferencia temporaria y, además, es probable que ésta no revierta en un futuro previsible. Tampoco se reconoce un pasivo por impuesto diferido cuando inicialmente se registra un elemento patrimonial, que no sea una combinación de negocios, que en el momento del reconocimiento no haya afectado al resultado contable ni al fiscal.

En cada cierre contable se revisan los impuestos diferidos registrados, tanto activos como pasivos, con el objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones en los mismos.

A finales de 2006, la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de No Residentes y sobre el Patrimonio,

En cada cierre contable, la Entidad analiza si existen indicios, tanto internos como extemos, de que el valor neto de los elementos de su activo material excede de su correspondiente importe recuperable. En dicho caso, la Entidad reduce el valor en libros del correspondiente elemento hasta su importe recuperable y ajusta los cargos futuros en concepto de amortización en proporción a su valor en libros ajustado y a su nueva vida útil remanente, en el caso de ser necesaria una reestimación de la misma. Por otra parte, cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un elemento, la Entidad registra la reversión de la pérdida por deterioro contabilizada en periodos anteriores y ajusta los cargos futuros en concepto de su amortización. La reversión de la pérdida por deterioro de un elemento en ningún caso puede suponer el incremento de su valor en libros por encima de aquél que tendría si no se hubieran reconocido pérdidas por deterioro en ejercicios anteriores

La Entidad, al menos al final de cada ejercicio, procede a revisar la vida útil estimada de los elementos del activo material de uso propio con la finalidad de detectar cambios significativos en las mismas que, en el caso de producirse, se ajustan mediante la correspondiente corrección del registro en la cuenta de pérdidas y ganancias de ese ejercicio y siguientes por la amortización en virtud de la nueva vida útil estimada.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los activos materiales de uso propio se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

Las inversiones inmobilianas del activo material corresponden a los valores netos de los terrenos, edificios y otras construcciones que la Entidad mantiene para su explotación en régimen de alquiler o para la obtención de una plusvalía en su venta y no se esperan realizar en el curso ordinano del negocio.

Los criterios aplicados por la Entidad para el reconocimiento del coste de adquisición de los activos cedidos en arrendamiento operativo, para su amortización y para la estimación de sus respectivas vidas útiles y para el registro de sus pérdidas por deterioro coinciden con los descritos en relación con los activos materiales de uso propio.

s) Activo intangible

Los activos intangibles son activos no monetarios identificables pero sin apariencia física. Se considera que los activos intangibles son identificables cuando son separables de otros activos porque se pueden enajenar, arrendar o disponer de ellos de forma individual o surgen como consecuencia de un contrato o de otro tipo de negocio jurídico. Se reconoce un activo intangible cuando, además de satisfacer la definición anterior, la Entidad estima probable la percepción de beneficios económicos derivados de dicho elemento y su coste puede estimarse de manera fiable.

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste, ya sea éste el de adquisición o de producción y, posteriormente, se valoran por su coste menos, cuando proceda, la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro.

El Fondo de comercio representa el pago anticipado realizado por la Entidad de los beneficios económicos futuros derivados de activos netos de una entidad adquinda que no sean individual y separadamente identificables o reconocibles y solo se reconoce cuando se haya adquirido a título oneroso en una combinación de negocios. En cada cierre contable la Entidad estima si se ha producido en los Fondos de comercio algún indício de detenoro que reduzca su valor recuperable a un importe inferior al coste neto registrado y, en su caso, procede a su oportuno saneamiento con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las pérdidas por detenoro de los Fondos de comercio no pueden ser objeto de reversión posterior.

El resto de los activos intangibles pueden ser de vida útil indefinida, cuando, sobre la base de los análisis realizados de todos los factores relevantes, se ha concluido que no existe un límitte previsible del período durante el cual se espera que generen flujos de efectivo netos a favor de la Entidad, o de vida útil definida. Los activos intangibles de vida útil indefinida no se amortizan aunque, en cada cierre contable, la Entidad revisa sus respectivas vidas útiles remanentes con objeto de asegurarse de que éstas siguen siendo indefinidas o, en caso contrario, proceder en consecuencia. Los activos intangibles con vida definida se amortizan en función de la misma, aplicándose criterios similares a los del activo material. No obstante, la Entidad no tiene activos intangibles con vida útil indefinida a fin de 2008 y 2007, respectivamente.

En cualquier caso, la Entidad registra contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores son similares a los del activo material.

t) Provisiones

Se consideran provisiones las obligaciones actuales de la Entidad, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, que se encuentran claramente especificadas en cuanto a su naturaleza a la fecha de los estados financieros, pero resultan indeterminadas en cuanto a su importe o momento de cancelación, al vencimiento de las cuales y para cancelarlas, la Entidad espera que deberá desprenderse de recursos que incorporan beneficios económicos. Dichas obligaciones pueden surgir por los aspectos siguientes:

Una disposición legal o contractual. i)
ií) Una obligación implícita o tácita, cuyo nacimiento se sitúa en una expectativa válida creada por la Entidad frente a terceros respecto de la asunción de ciertos tipos de responsabilidades. Tales expectativas se crean cuando la Entidad acepta públicamente responsabilidades, se derivan de comportamientos pasados o de políticas empresañales de dominio público.
iii) La evolución prácticamente segura de la regulación en determinados aspectos, en particular, proyectos normativos de los que la Entidad no podrá sustraerse.

Las provisiones se constituyen en función de

la probabilidad de que ocurra un suceso. Estos se califican como probables cuando existe mayor verosimilitud de que ocurran que de lo contrario, posibles cuando existe menor verosimilitud de que ocurran que de lo contrario y remotos cuando su aparición es extremadamente rara.

La Entidad incluye en las cuentas anuales todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario.

Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso que las onginan y son estimadas en cada cierre contable. Las mismas son utilizadas para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra la Entidad con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales de la Entidad como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo, adicional al, en su caso, incluído como provisión en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen.

En este capítulo de los balances se recogen las respectivas provisiones para pensiones, para impuestos y otras contingencias legales, para nesgos y compromisos contingentes y para otras provisiones.

u) Activos y pasivos contingentes

Se consideran activos contingentes los activos posibles, surgidos como consecuencia de sucesos pasados, cuya existencia está condicionada y debe confirmarse cuando ocurran o no eventos que están fuera de control de la Entidad.

Los activos contingentes no se reconocen en el balance de situación ni en la cuenta de pérdidas y ganancias. La Entidad informa acerca de su existencia siempre y cuando sea probable el aumento de recursos que incorporan beneficios económicos por esta causa.

Son pasivos contingentes las obligaciones posibles de la Entidad, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya existencia está condicionada a que ocurra o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Entidad. Los nesgos contingentes incluyen las obligaciones actuales de la Entidad cuya cancelación no sea probable que origine una disminución de recursos que incorporan beneficios económicos o cuyo importe, en casos extremadamente raros, no pueda ser cuantificado con la suficiente fiabilidad.

v) Remuneraciones al personal basadas en instrumentos de capital

En los ejercicios de 2008 y 2007, el Banco no ha tenido remuneraciones al personal basadas en instrumentos de capital propio.

w) Activos no corrientes en venta y Pasivos asociados con activos no corrientes en venta

El epígrafe de Activos no comentes en venta del balance de situación incluye los activos, cualquiera que sea su naturaleza que no formando parte de las actividades de explotación incluyen importes cuyo plazo de realización o recuperación se estima que será superior a un año desde la fecha a la que se refieren las Cuentas Anuales. Se registran entre otros, el valor en libros de las partidas de activos adjudicados cuya venta es altamente probable que tenga lugar, en las condiciones en las que tales activos se encuentran actualmente.

En consecuencia, la recuperación del valor en libros de estas partidas, que pueden ser de naturaleza financiera y no financiera, previsiblemente tendrá lugar a través del precio que se obtenga en su enajenación, en lugar de mediante su uso continuado.

Por tanto, los activos inmobilianos u otros no corrientes recibidos por la Entidad para la satisfacción, total o parcial, de las obligaciones de pago frente a ella de sus deudores se consideran

activos no corrientes en venta, salvo que la Entidad haya decidido hacer un uso continuado de estos activos, en cuyo caso se clasifican como activos de uso propio o inversiones inmobiliarias.

Por otra parte, el epígrafe de Pasivos asociados con activos no corrientes en venta incluye los saldos acreedores asociados a los grupos de disposición o a las operaciones en interrupción de la Entidad, cuando existan, pues a fin de 2008 y 2007, el Banco no tiene ningún saldo de esta naturaleza.

Los activos clasificados como Activos no corrientes en venta se valoran en general, por el menor importe entre su valor en libros en el momento en el que son considerados como tales y su valor razonable neto de los costes de venta estimados de dichos activos. Mientras que permanecen clasificados como Activos no comentes en venta, los activos materiales e inmateriales amortizables por su naturaleza no se amortizan. En el caso de que el valor en libros exceda al valor razonable de los activos neto de sus costes de venta, la Entidad ajusta el valor en libros de los activos por el importe de dicho exceso, con contrapartida en el epígrafe Ganancias/Pérdidas de activos no comentes en venta no clasificados como operaciones interrumpidas de la cuenta de pérdidas y ganancias. En el caso de producirse posteriores incrementos del valor razonable de los activos, la Entidad revierte las pérdidas anteniormente contabilizadas, incrementando el valor en libros de los activos con el límite del importe anterior a su posible deterioro.

No obstante, los activos financieros, los activos procedentes de retribuciones a empleados, los activos por impuestos difendos y los activos por contratos de seguros que formen parte de un grupo de disposición o de una operación en interrupción, no se valoran de acuerdo a lo dispuesto en los párrafos anteriores, sino de acuerdo a los principios y normas aplicables a estos conceptos, que se han explicado en los apartados anteriores de la presente Nota.

Los resultados generados en el ejercicio por aquellos grupos de disposición que hayan sido considerados como operaciones en interrupción se registran en el epígrafe de Resultado de operaciones interrumpidas (neto) de la cuenta de pérdidas y ganancias, tanto si el grupo de disposición se ha dado de baja del activo como si permanece en él al cierre del ejercicio.

x) Estado de flujos de efectivo

En el estado de flujos de efectivo se utilizan determinados conceptos que tienen las definiciones siguientes:

i) Flujos de efectivo que son las entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor cualquiera que sea la cartera en la que se encuentren clasificados.
ii) Actividades de explotación que son las actividades típicas de la Entidad y otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación y los intereses pagados por cualquier financiación recibida.
iíi) Actividades de inversión que son las

correspondientes a la adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

iv) Actividades de financiación que son las actividades que producen cambios en el tamaño, composición del Patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

15. Deberes de lealtad de los Administradores

En relación con los requerimientos del apartado 4 del artículo 127.ter de la Ley de Sociedades Anónimas, a continuación se indican las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social del Banco, en cuyo capital participan los miembros del Consejo de Administración, así como los cargos y funciones que en ellas ejercen:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto		Cargo o función desempeñado
Miquel Angel de Solís	Banco Popular Español, S.A.	0.09	Consejero
Francisco Aparicio	Banco Popular Español, S.A.	0.03	Consejero Secretario
Francisco Fernández Dopico	Banco Popular Español, S.A.	0,00
	Banco Popular Hipotecario, S.A.	0,00	Consejero
José Ramón Estévez	Banco Popular Español, S.A.	0,25
Miguel Mozo	Banco Popular Español, S.A.	0,00	Subdirector General
	Banco Santander	0,00	D
	Banesto	0.00	0
	Bolsas y Mercados	0,00
Luis Montuenga	Banco Popular Español, S.A.	0,01	Consejero
Ramón Mora-Figueroa	Bancopopular-e		Consejero
Nicolás Osuna			1

Banco Popular Español	Banco de Castilla, S.A.	95,38	Consejero Delegado
	Banco de Crédito Balear, S.A.	65,04	Conselero Delegado
	Banco de Galicia, S.A.	93,65	Consejero Delegado
	Banco de Vasconia, S.A.	96,92	Consejero Delegado
	Bancopopular-e, S.A.	100.00
	Popular Banca Privada, S.A.	60,00
	Banco Popular Hipotecario, S.A.	100.00
	Banco Popular France, S.A.	100,00
	Banco Popular Portugal, S.A.	100.00
	Totalbank, S.A.	100,00
	Popular de Factoring, S.A.	100,00
	Heller Factoring Portuguesa, S.A.	99,82
	Iberia Cards, S.A.	42.50
	Sistemas 48, S.A.	23,31
	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	0,77
	Banco Santander, S.A.	0,10
Miguel Angel de Solis	Banco Popular Español, S.A.	0.08	Consejero
	Banco de Crédito Balear, S.A.	0.02	Consejero
	Banco de Gallcia, S.A.	0.02
	Banco de Vasconia. S.A.	0.01	Consejero
Francisco Aparicio	Banco Popular Español, S.A.	0.025	Consejero Secretario
	Banco de Castilla, S.A.	0.00
	Banco de Crédito Balear, S.A.	0,00
	Banco de Galicia, S.A.	0.00
	Banco de Vesconia, S.A.	0.00	Repres. Consejero BPE
Francisco Femández Dopico	Banco Popular Español, S.A.	0,00
José Ramón Estévez Puerto	Banco Popular Español, S.A.	0.25
	Banco Santander, S.A.	0.00
Limin Land

16. Atención al cliente

La orden 734/2004 del Ministerio de Economia, de 11 de marzo, estableció, entre otras cuestiones, la obligación de elaborar, por parte de los departamentos y servicios de atención al cliente de las entidades financieras, un informe explicativo del desarrollo de su función durante el ejercicio precedente. En la referida Orden, se indicaba que un resumen de dicho informe se debía integrar en la memona anual de las entidades

En aplicación de esta normativa, el Servicio de Atención al Cliente del Grupo Banco Popular ha elaborado la Memona de Actividades correspondiente al año 2008, presentada al Consejo de Administración del Banco en su reunión del 27 de febrero de 2009.

En dicha Memoría se especifican las cifras correspondientes a las quejas y reclamaciones de clientes que han sido analizadas y resueltas por el Servicio.

El número de incidencias que fueron resueltas en el año 2008 ascendió a 601 casos, 142 más que el año anterior, lo que representa un crecimiento del 30,9%. Atendiendo a su naturaleza, estas incidencias se descomponen en 287 reclamaciones, 249 quejas y 65 consultas o sugerencias.

Los dictámenes emitidos por el Servicio sobre las 287 reclamaciones fueron favorables al cliente en 191 ocasiones; en 91 se falló a favor de la actuación del Banco, en 3 se estimó en parte el fundamento de la reclamación y en 2 los clientes optaron por acudir a la vía judicial y no se produjo pronunciamiento. Respecto a las 249 quejas, en 114 casos se dictaminó a favor del Banco, en 76 a favor del cliente y en 59 no hubo pronunciamiento por no poder verificar los argumentos expuestos por ambas partes.

Acogiéndose a la normativa que regula el funcionamiento de los Servicios de Atención al Cliente, 14 clientes acudieron al Banco de España a presentar su reclamación por no quedar conformes con la respuesta recibida. Sobre estos casos el Banco de España emitió 9 informes, ya que en 5 ocasiones se llegó a un acuerdo entre el

Banco y el cliente antes de que se pronunciara el Banco de España. De los 9 informes emitidos, 3 fueron favorables a la actuación del Banco, 5 a famor del reclamante y en el restante no hubo pronunciamiento.

En cuanto a la apelación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores o a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, sólo hubo un cliente que recurrió a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y el dictamen de dicho Organismo fue favorable a la actuación del Banco y desestimó la reclamación del cliente.

17. Exposición y gestión del riesgo

La actividad bancaria conlleva implícitamente la asunción de diferentes clases de nesgos. Su correcta gestión es fundamental en el devenir de la propia actividad. Para ello debe prevalecer el principio de prudencia, mediante una diversificación adecuada de los riesgos, que es consustancial al negocio bancario, y todo ello, sin olvidar los objetivos de rentabilidad, solvencia, eficiencia, máxima sanidad del activo y adecuada liquidez que marca en cada momento la dirección del Banco.

El Banco ha desarrollado unos sistema de control y gestión del nesgo que cuentan con procedimientos formales con separación de funciones y responsabilidades para su análisis, autorización, seguimiento y control que son supervisados por la Comisión Delegada de Riesgos, Dirección General y el Comité de Activos y Pasivos de los que emana el esquema que permite la delegación de funciones y el establecimiento de límites que permiten la gestión diaria del riesgo. En el Informe de Gestión pueden encontrarse análisis y comentarios adicionales sobre este capítulo.

Riesgo de mercado

Es el nesgo de que los flujos de efectivo futuros o bien el valor razonable de un instrumento financiero de activo o de pasivo fluctue por las variaciones en los precios de mercado.

La variación de los instrumentos financieros a valor razonable ha sido realizada mediante la observación de variables obtenidas de mercados activos como las cotizaciones de determinados instrumentos, mediante la aplicación de procedimientos generalmente aceptados o bien utilizando moddelos internos porque no existan variables observables de mercado o porque algún

mercado se convierta en ilíquido.

A continuación se ofrece información cuantitativa sobre las distintas partidas del balance valoradas a valor razonable atendiendo al método utilizado en su valoración en 2008.

Miles de euros
	Instrumentos financieros cuyo valor razonable se obtiene de precios coliz. en mercados activos	Instrumentos financiaros cuyo valor razonable se basa en observaciones del mercado	Instrumentos financieros cuvo valor razonable se calcula con modelos ITTE TIOS
Activos financieros	391	116.499	436.627
Cartera de negociación		64.578	268.587
Otros activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias
Activos financieros disponibles para la venta	391	35.184	36.921
Denvados de cobertura		16.737	131.119
Pasivos financieros		80.157	274.740
Cartera de negociación		58.038	268.811
Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias
Denvados de cobertura		22.119	5.929

El nesgo de mercado puede desglosarse a su vez en los siguientes tipos de riesgo:

a) Riesgo de cambio

Es aquel que surge como consecuencia de variaciones en el tipo de cambio entre las distintas monedas. Por el tipo de actividad del Banco, el nesgo de cambio es insignificante, porque las posiciones excedentes de tesorería en monedas diferentes al euro se colocan en el mercado en la misma moneda y plazos similares de forma que las posiciones están habitualmente casadas.

b) Riesgo de tipo de interés

Este riesgo aparece como consecuencia de vanaciones en los tipos de interés de mercado que afectan a las distintas masas de activos y pasivos financieros del balance del Banco.

El Banco dispone de herramientas para el control y análisis de este tipo de nesgo, evaluando la sensibilidad del balance ante variaciones de la curva de interés y estableciendo políticas de corto y medio plazo para gestionar los precios, duraciones y volúmenes de empleos y recursos en distintos escenarios. Las variables utilizadas en los modelos para medir la sensibilidad del margen de intereses son básicamente movimientos en las masas patrimoniales y variaciones en las curvas de tipo de interés. El Comité de Activos y Pasivos evalúa los distintos escenarios para el control y gestión de este tipo de nesgo.

Por otro lado, se valora el gap de vencimientos y repreciaciones de los distintos componentes del balance con detalle de su naturaleza, sensible o no sensible a los movimientos de los tipos de interés, tal y como se aprecia en el cuadro siguiente:

Miles de auros

	TOTAL	No sensible	Sensible	Hasta 1 mes	De 1 a 2 meses	Da 2 a 3 mases	De 3 a 6 meses	De 6 a 12 meses	Mayor 12 meses
Inversiones crediticias	12.748.0	592,6	12.155.4	1.647.3	1.096,8	1.729,9	2.633.5	4.180,8	867.1
Dpto. en entidades de crédito	1.125.2	123,3	1.001.9	214.9	0.3	13.7	1373	24,0	611.7
Crédito a la clienela	11-822.5	669,0	11.153,5	1.432.4	1.096,5	1,716,2	2.496.2	4.156,8	255.4
Otros activos y ajustas por- Valoracion -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	(199,7)	(199,7)
Mercados de títulos	72,5	1,6	70,9	6.1			1,5	32.3	31.0
Resto de activos	861.7	861.7
Total activo	13.682.2	1.455,9	12.226,3	1.653.4	1.096.8	1.729,9	2.635.0	4,213,1	898.1
Pasivo financiem a costa amortizado	12045.6	1.923,2	10.122.4	1.825.4	819.3	1.392.5	1.385.0	810.3	3.889.9
Doto, de entidades de crédito	2026.1	33,2	1.992.9	733,8	283.0	370.2	360.5	137.8	107,6
Debitos de la clientele	9.131,4	1.820,8	7.310,8	1.020,1	494.0	990.1	976,8	631,4	3.198.2
Deb. representados valores neg.	834.9	16.0	818.9	71,5	42,3	32,2	47,7	41,1	584.1
P. Subordinados y preferentes	53,2	53,2
Otros pasivos	440,9	440.9
Patrimonio neto	1.195,7	1.195.7
Total pasivo y patrimonio neto	13.882,2	3.559,8	10.122,4	1.825,4	819,3	1.392,5	1.385,0	810,3	3.889.9
Operaciones fuera de balance				(182,0)	(182,0)	(183,0)	(726,0)	(1.090,0)	2.363.0
GBO				(354,0)	85,5	154,4	524,0	2.312.8	(628,8)
Gap acumulado				(354,0)	(258,5)	(104,1)	419,9	2.732.7	2103.9

La gestión del nesgo de interés se realiza habitualmente mediante el uso de derivados financieros a través de coberturas contables o económicas lo más perfectas posibles para que sean realmente eficaces.

c) Otros nesgos de precios

Esta clase de nesgo surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado, diferentes de los dos anteriores, bien por factores específicos del propio instrumento o su emisor, o por factores que afecten a todos los instrumentos similares negociados en el mercado.

Riesgo de crédito

Se define como el riesgo de que una de las partes del contrato de un instrumento financiero deje de cumplir con sus obligaciones y produzca en la otra parte una pérdida financiera.

La exposición al nesgo de crédito en el Banco procede, fundamentalmente, de su principal área de negocio que es la actividad de banca comercial (crédito a la clientela y riesgos fuera de balance como los pasivos contingentes y líneas de crédito disponibles, principalmente).

Banco tiene establecidos El unos procedimientos metodológicos aprobados al más alto nivel para la correcta gestión del nesgo de crédito basados en:

Análisis inicial en base a las facultades que tienen los distintos niveles jerárquicos de la organización para la concesión de riesgos.
Validación intema en el marco de los modelos intemos de medición de nesgo, en línea con lo preceptuado por la normativa de requenmientos mínimos de capital de Basilea II.
Seguimiento y control del riesgo de crédito de forma permanente tanto a nivel individual, como análisis de los sectores empresanales y de diferentes colectivos, que en muchas ocasiones permite anticiparse a situaciones de dificultad y diseñar medidas preventivas o de reducción de nesgos en el tiempo.
Gestión de la morosidad mediante el análisis y reclamación de los importes a cobrar que no han sido satisfechos a su vencimiento. Dicho análisis se realiza de

forma individual y se diseña la estrategaia más eficaz para su reclamación y recuperaicón teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada cliente y operación.

A nivel organizativo, el Grupo mantiene unos escalones en la pirámide de decisión de banca comercial que alcanza casi todo el negocio del Grupo. Las Sucursales son el primer escalón de atribuciones de nesgos. En el escalón inmediato superior encontramos las Direcciones Territoriales (Regionales o Delegada en Banco Popular, y Dirección de Zona o Dirección General para los bancos y sociedades filiales). En el tercer peldaño está situada la Dirección General de Riesgos del Grupo y finalmente la Comisión Delegada de Riesgos.

A continuación se ofrece el detalle de la exposición máxima del Banco al riesgo de crédito para los ejercicios 2008 y 2007.

Miles de euros
	2008	2007	Variación en %
Actividad de banca comercial:
Crédito a la clientela	11.838.067	11.491.898	3.0
Riesgos contingentes	1.559.548	1.377.830	13,2
Total	13.397.615	12.869.728	4.1
Lineas disponibles por terceros	1.343.747	1.560.449	(13,9)
Exposición máxima el riesgo de crédito	14.741.362	14.430.177	2.2

En las Notas 22, 40 y 41 de estas Cuentas Anuales se presenta una amplía información relativa a esta tipología de riesgo. Adicionalmente, en el capítulo del Informe de Gestión correspondiente a la Gestión del nesgo, se amplían los comentarios, y se analiza el nesgo de crédito, su seguimiento y control, gestión de la morosidad, exposición total al nesgo de crédito, concentración de nesgos y el nesgo exterior, denominado riesgo-país.

Dentro del riesgo de crédito, existe una categoría adicional denominada riesgo-país que podemos definir como el nesgo que concurre en los clientes residentes en un determinado país por cirscunstancias ajenas al nesgo comercial habitual. El riesgo-país comprende a su vez el riesgo soberano, nesgo de transferencia y otros riesgos de la actividad financiera internacional.

a) El nesgo soberano es el que se produce

cuando las acciones legales contra un prestatano o garante pueden ser ineficaces por razones de soberanía.

b} El nesgo de transferencia es el que se experimenta cuando un país tiene una incapacidad generalizada para pagar sus deudas o carece de las divisas en que estén denominadas.
c) Otros riesgos son los derivados de acontecimientos graves desde el punto de vista económico o político como guerras, revoluciones, nacionalizaciones, etc., que den lugar a incumplimiento de contratos.

A continuación se ofrece un detalle de los distintos capítulos del balance afectados por el nesgo-país y las coberturas realizadas por el Banco al 31 de diciembre de 2008.

Miles de euros

	Entidades de crédito			Sector no residente		Pasivos contingentes	TOTAL
	Saldo	Coberturas	Saldo	Coberturas	Sako	Coberturas	Saldo	Coberturas
Sin nesgo apreciable			332	-	વવ		431
Riesgo subestándar	21	+	419	47	2.382	242	2.801	289
Riesgo dudoso			138	115	17	14	155	129
Total	21	1	889	162	2.498	256	3.387	418

Riesgo de liquidez

Es el riesgo de que la entidad tenga dificultades para cumplir con las obligaciones asociadas a sus pasivos financieros. Dichas dificultades pueden surgir por una doble vía:

a) Dificultad para hacer liquidos los activos del balance con los que hacer frente a los pagos.

b) Dificultad para obtener la financiación necesaria a un coste razonable.

En la Nota 38 se ofrece la clasificación por plazos residuales, hasta el vencimiento contractual, de los contratos de activo y pasivo, entendiéndose como tal el plazo que corresponda al primer vencimiento en el que se pueda requerir el pago por la contraparte.

El Comité de Activos y Pasivos (ALCO)

gestiona y supervisa el riesgo de liquidez mediante procedimientos formales de análisis y seguimiento de variables que afectan a distintos escenarios, incluyendo pruebas de estrés. Para analizar los distintos escenarios, se desagrega tanto el activo como el pasivo del balance por sus vencimientos. La diferencia entre activos y pasivos genera un gap de liquidez por cada plazo que es necesario gestionar. En el caso de que el gap sea negativo se analizan las fuentes adicionales de liquidez disponibles para ese plazo, de forma que pueda asegurarse la capacidad de obtener los recursos líquidos necesanos para hacer frente a los pagos en las fechas correspondientes.

La gestión del nesgo de liquidez por parte del Grupo se realiza con criterios de máxima prudencia que incluye planes de contingencias ante las posibles desviaciones de los escenanos más probables, independientemente de que las causas de las desviaciones sean internas o extemas.

	TOTAL	No sensible	Sansible	Hasta 3 mes	De 3 a 6 mases	De 6 a 9 meses	De 9 a 12 meses	De 1 a 5 anos	Mayor 5 ahos
Mercado monetario	1.302	218	1.084	251	187	22	ਤੇ	620
Crédito a la clientela	11.609	670	10.939	1.144	581	સ્વર્સ	422	2.612	5.634
Mercados de Iftulos ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	72		73		2			32	39
Resto de activos	ead	699
Total activo -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	13.882	1.586	12.096	1.396	769	568	426	3.264	5.673
Pasivo minorista	5.452	2.503	2,950	1.684	658	235	254	119
Pasivo mayonsta.	6.317		6.317	969	535	2977	128	2.437	1.951
Pasivo de organismos oficiales.
Resto pasivos	717	717
Patrimonio neto	1.196	1.198
Total pasivo y patrimonio neto	13.682	4.415	9,267	2 653	1.193	532	382	2.556	1.952
Gap			2.829.1	(1.256,9)	(423,3)	36,2	43,3	708,5	3.721.3
Gap acumulado				(1.256,9)	(1.880,2)	(1.644,0)	{1.600,7}	(892,2)	2,829,1

18. Caja y depósitos en bancos centrales

El desglose de este epigrafe de los balances .de situación al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

Miles de euros

Total	162.970	168.119
Ajustes por valoración	168	251
Otros bancos centrales
Banco de España	98.444	93.766
Bancos centrales	98.444	93.766
Caja	64.358	74.102
	2008	2007

19. Cartera de negociación de activo y de pasivo

La totalidad de los importes de este capítulo corresponden a Denvados de negociación.

Para calcular su valor razonable se han tomado como referencia las cotizaciones, precios y curvas de tipos de interés de mercado según les sea aplicable. Para aquellos derivados negociados de forma bilateral con una contrapartida individual (OTC) su valor razonable se obtiene con referencia a aquellos contratos de denvados que existan en el mercado organizado. Cuando por la naturaleza del contrato del derivado no exista una referencia aplicable en un mercado organizado, la valoración se obtiene mediante técnicas que incluyen una estimación realista del precio del instrumento, usándose en cada caso la que habitualmente utilizan otros

miembros del mercado, incluyendo ə consideración de factores como el valor temporal del dinero, el nesgo de crédito, el tipo de cambio, los precios de instrumentos de capital, la volatilidad, la liquidez, su riesgo de cancelación anticipada y los costes de administración.

Los saldos de la cartera de negociación a fin de los dos ejercicios están formalizados en euros. El detalle por plazos de este capítulo aparece recogido en la Nota 38 de estas cuentas anuales.

El efecto de este epigrafe del balance en la cuenta de pérdidas y ganancias se detalla en la Nota 47

El desglose del saldo de Denvados de negociación del activo y del pasivo de los balances de situación al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

Miles de euros

		2008			2007
	Valor		Valoración	Valor		Valoración
Tipos de riesgo e Instrumentos	nocional	Positiva	Negativa	nocional	Positiva	Negativa
Riesgo de camblo	78.188	2.811	2.609	49.036	908	830
Compras-venta de divisas no vencidas Compras Ventas	73.876 36-940 36.936	2.671 2.671	2.469 2.469	46.862 23.431 23.431	867 867	789 789
Permutas financieras
Opciones sobre divisas Compradas Vendidas	4.312 2.156 2.156	140 140	140 140	2.174 1.087 1.087	41 41	41 41
Riesgo de tipo de Interés	3.914.578	61.739	55.403	3.727.627	45.013	39.303
Futuros financieros (Merc. Organizad.) Comprados Vendidos FRA's
Permutas financieras (IRS, CMS, etc.)	3.527.895	59.495	52.867	3.262.634	44.829	38.425
Opciones sobre tipos de interés Compradas Vendidas	386.683 194,244 192.439	2.244 2.244	2.536 2.536	464.993 233.399 231.594	184 184	878 878
Riesgos sobre acciones	893,151	268,587	268,811	937.200	81.547	61.943
Futuros financieros (Merc. Organizad.) Comprados Vendidos
Permutas financieras (IRS, CMS, etc.)
Opciones sobre valores Compradas Vendidas	893.151 446.326 446.825	268.587 268,587	268.811 268.811	937.200 468.600 468.600	61.547 61.547	61.943 61.943
Riesgos sobre mercaderias	1.795	28	23
Futuros financieros (Merc. Organizad.) Comprados Vendidos
Permutas financieras (IRS, CMS, etc.)	1.785	28	28
Opciones sobre valores Compradas Vendidas .
Тота комининининин мининининини	4.887.712	333.165	326.851	4.713.863	107.468	102.078

En el ejercicio 2008 el Banco ha incrementado la actividad con derivados para asegurar el ríesgo de tipo de interés a clientes, a través de la red de sucursales bancañas, mediante Permutas financieras y Opciones. El Banco, a su vez, cubre

esas operaciones con otras entidades de crédito o mercados organizados de futuros y opciones. El desglose de esta tipología de operaciones con clientes realizadas a través de la red bancaria, referidas a los dos últimos ejercicios, es el siguiente:

Miles de euros
		2008			2007
	Valor mercado Valor		Valor	Valor mercado
	nodonal	Positiva	Negativa	nocional	Positiva	Negativa
Clientes:
Permutas financieras «««««««««««««««»»»»	862 509	27.826	95	745.072	3.325	1.473
Opciones	138.984	ਰੇਡ	485	194.139		720
Total clientes de red	1.001.493	27.924	580	939.211	3.325	2.193
Entidades:
Permutas financieras	862 934	665	22.184	745.072	2.194	193
Opciones	138.899	806	98	194.054	841	8
Total Entidades	1.001.833	1.271	22.282	939.126	3 085	201
Total Actividad	2.003.326	29.195	22,862	1.878.337	6.360	2.394

El importe nocional de los contratos de derivados de negociación no representa el nesgo asumido por la Entidad. Este puede deducirse del diferencial entre los valores razonables de activo y pasivo de los distintos instrumentos.

20. Otros activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias

El Banco no tiene activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias en 2008 ni en 2007.

21. Activos financieros disponibles para la venta

Incluye los valores representativos de deuda e instrumentos de capital que no han sido clasificados en otras categorías.

Miles de euros

Los valores representativos de deuda son obligaciones y demás valores que reconocen una deuda para el emisor, pueden ser negociables o no y devengan una remuneración consistente en un interés implícito o explícito, cuyo tipo fijo o referenciado a otros, se establece contractualmente y se instrumentan en titulos o anotaciones en cuenta

En instrumentos de capital se registran aquellos que no pertenecen a la cartera de negociación y no corresponden a entidades dependientes, multigrupo o asociadas. Se presentan en balance por su valor razonable y las diferencias de valor se ajustan, netas del efecto impositivo, contra patrimonio neto.

a) Balance

El desglose de este epígrafe de los balances de situación de 2008 y 2007 es el siguiente:

	2008	2007
Valores representativos de deuda	72.454	99.737
Deuda Pública Española Letras del Tesoro Obligaciones y bonos del Estado Otras deudas anotadas	727 378 340	1.755 1.489 266
Deuda de otras Administraciones Públicas españolas	33.156	31.897
Deuda Pública extranjera
Emitidos por entidades de crédito Residentes No residentes	1.897 1.897	13.723 13.723
Otros valores representativos de deuda Emitidos por el sector público Emitidos por otros residentes Emitidos por otros no residentes	36.921 36.921	52.758 52.758
Activos dudosos
Ajustes por valoración (+/-)	(247)	(396)
Otros instrumentos de capital	42	47
Participaciones en entidades españolas Entidades de crédito Sector residente	42 42	47 47
Participaciones en entidades extranjeras
Total	72.496	99.784

El valor razonable de los elementos incluidos en este epígrafe se ha calculado:

sentativos de deuda, tomando como referencia las cotizaciones publicadas en mercados activos.

i) En el 100% de los valores repre-

ii) En otros instrumentos de capital, el 100% está registrado al coste corregido, en su	b) Cuenta de resultados
caso, por deterioro.	El efecto de este epigrafe en la cuenta de pérdidas y ganancias incluido en el concepto de Resultados por operaciones financieras (neto), por las ventas realizadas en los ejercicios 2008 y 2007 es:

	2008	2007
En valores representativos de deuda En otros instrumentos de capital	12	3 180
	12	183

valoración del Patrimonio neto al 31 de diciembre El desglose por plazos se recoge en la Nota de 2008 y 2007 producido por los cambios en el 38 de este informe. valor razonable de los elementos incluidos en el epígrafe de Activos financieros disponibles para c) Ajustes por valoración la venta, neto del efecto impositivo es el El saldo del epígrafe de Ajustes por siguiente:

Miles de euros

	2008	2007
Valores representativos de deuda	261	45
Otros instrumentos de capital	-	-
	261	45

d) Pérdidas por deterioro

financieros disponibles para la venta, de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 55) de los ejercicios El desglose del saldo del epígrafe de anuales teminados el 31 de diciembre de 2008 y

Pérdidas por deterioro de activos (neto) - Activos 2007 se muestra a continuación:

Miles de euros

	2008	2007
Valores representativos de deuda Otros instrumentos de capital	(93) 5	103
Total	(88)	104

Su reflejo en la cuenta de pérdidas y ganancias ha sido el siguiente:

Miles de euros

	2008	2007
Dotaciones con cargo a resultados	14	104
Determinadas individualmente	5
Determinadas colectivamente	9	104
Recuperaciones	102
Total	(88)	104

El movimiento durante los ejercicios 2008 y 2007 del saldo de Correcciones de valor por deterioro de activos del epígrafe de valores

representativos de deuda, que han sido calculados de forma colectiva, es el siguiente:

	Cobertura especifica	Cobertura genérica	Total
Saldo Inicio del ejerciclo 2007		293	293
Con afectación a resultados:
Dotaciones del ejercicio		229	229
Disponibles del ejercicio
Recuperaciones de ejercicios anteriores		125	125
Otras vañaciones y traspasos
Saldo cierre del ejercicio 2007	1	396	396
Con afectación a resultados:
Dotaciones del ejercicio		9	9
Disponibles del ejercicio		5	5
Recuperaciones de ejercicios anteriores		153	153
Otras vañaciones y traspasos
Saldo cierre del ejercicio 2008		247	247

22. Inversiones crediticias

Este epígrafe de los balances incluye los activos financieros registrados por su valor a coste amortizado, mediante la utilización del método del

tipo de interés efectivo. En el primer cuadro se presentan los datos tanto de inversión procedente de la actividad típica de crédito como los depósitos prestados a otras entidades y otras deudas contraídas por usuarios de servicios financieros.

Miles de euros

	2008	2007
Depósitos en entidades de crédito		506.772
Operaciones del mercado monetario a través de entidades de contrapartida
Crédito a la clientela		11.309.111
Valores representativos de deuda
Otros activos financieros
Total		11.815.883

En el siguiente cuadro se amplía la información anterior presentando la inversión bruta y los ajustes por valoración, con determinados detailes.

Miles de euros

	2008	2007
Depósitos en entidades de crédito	1.114.869	497.750
Crédito a la clientela	11.838.067	11.491.898
Crédito a las Administraciones Públicas	121.338	60.386
Otros sectores privados	11.716.729	11.431.512
Residentes	11.312.851	11.017.098
No residentes www.wwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwww	403.878	414.414
Valores representativos de deuda
Subtotal	12,952,936	11,989,648
Ajustes por valoración (+/-)	(204.924)	(173.765)
Correcciones de valor por deterioro de activos	(246.126)	(194.931)
Depósitos en entidades de crédito
Operaciones del mercado monetario a través de entidades de contrapartida
Crédito a la clientele.	(246.126)	(194.931)
Valores representativos de deuda
Otros activos financieros
Otros ajustes por valoración	41.202	21.166
Depósitos en entidades de crédito	24.249	9.022
Operaciones del mercado monetario a través de entidades de contrapartida
Crédito a la clientela.	16.953	12.144
Valores representativos de deuda
Otros activos financieros
700al	12.748.012	11.815.883

del epígrafe de inversiones crediticias de los y 2007 es el siguiente:

El desglose entre euros y moneda extranjera balances de situación al 31 de diciembre de 2008

Miles de euros
	2008		2007
	Euros	M extranjera	Euros	M.extranjera
Depósitos en entidades de crédito	1.085.599	29.270	423.748	74.002
Operaciones del mercado monetario a través de entidades de contrapartida
Credito a la cijentela	11.753.479	84.588	11.459.916	31.982
Valores representativos de deuda
Otros activos financieros	1
Subtotal	12.839.078	113.658	11.883.664	105,984
Alustes por valoración:
Depósitos en entidades de crédito	24,232	16	8.790	232
Operaciones del mercado monetarlo a través de entidades de contrapartida
Credito a la clientela	(229.429)	257	(182.955)	168
Valores representativos de deuda
Otros activos financiems www.wwww.www.www
Subtotal	12.633.881	114.131	11,709,499	106.384
Total . and the contraction of the comments of the comments of the comments of

La Nota 38 de estas cuentas anuales de este capítulo de los balances.

El desglose del saldo de Depósitos en recoge información sobre plazos remanentes entidades de crédito del epígrafe de inversiones credíticias al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

Por naturaleza	2008	2007
Bancos operantes en España	1.051.633	401.776
Cajas de ahorro
Cooperativas de crédito
Establecimientos de crédito residentes. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	28.224	33,558
Entidades de crédito no residentes	1.599	2.636
Adquisición temporal de activos: Bancos operantes en España	33 413 19.447	59.780 39.732
Cajas de ahorro
Entidades de crédito no residentes Cheques y otros	13.966	20.048
Activos dudosos
Otros
Subtotal	1.114.869	497.750
Ajustes por valoración (+/-)	24,248	9.022
de los que correcc. de valor por deterioro de activos	(1)
Total	1.139.117	506.772
Por moneda
En euros En moneda extranjera	1.109.831 29.286	432.537 74.234
Total	1.139.117	506.772

El detalle de depósitos en entidades de instrumentos se presenta a continuación: crédito en importes brutos, clasificados por

Miles de euros

	2008	2007
Cuentas mutuas	14.286
Cuentas a plazo	1.043.455	415.869
Adquisición temporal de activos	19.447	39.732
Oras cuentas	23.715	22.101
Cheques y otros	13.966	20.048
Activos dudosos
Total	1.114.869	497.750

El detalle de inversión neta en moneda materializadas las operaciones es el siguiente: extranjera por las principales divisas en que están

Total	29.286	74.234
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	1.126	1.308
JPY !! **************************	1.268	1.073
CHF	419	213
GBP ) }	12.209	27.817
/ _--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	14.264	43.823
	2008	2007

Los saldos de Crédito a la clientela del siguientes: epígrafe de Inversiones crediticias al 31 de diciembre de 2008 y 2007 sin considerar los ajustes de valoración según su modalidad son las

Miles de eums

Por modalidad y situación	2008	2007
Crédito comercial	551.119	850-761
Deudores con garantía hipotecaria	7.678.661	7.495.720
Deudores con otras garantías reales	31.785	26.639
Adquisición temporal de activos
Otros deudores a plazo	2.217.326	2.294.093
Arrendamiento financiero	394.043	418.203
Deudores a la vista y varios	434.119	264.547
Otros créditos	15.676	15.467
Activos dudosos	515.338	126.468
Total crédito a la clientela	11.838.067	11.491.898
Ajustes por valoración (+/-)	(229.172)	(182.787)
de los que correc. de valor por deterioro de activos	(246.126)	(194,931)
Total	11.608.895	11.309.111

Los saldos de las operaciones de titulización realizadas por el Banco durante 2008 y 2007 que no han sido dadas de baja del activo por no haberse transferido sustancialmente los nesgos y beneficios de estas operaciones, aparecen recogidos a su coste amortizado en función del instrumento titulizado. En la Nota 61 se presentan los datos y comentarios sobre las titulizaciones realizadas.

Los importes reconocidos en "Deudores con garantia hipotecaria" y con "Otras garantias reales" corresponden a créditos respaldados formalmente por hipotecas, valores pignorados, depósitos dineranos u otras garantías prendarias que por sí misma aseguren el reembolso total del crédito. Los créditos que cuentan con garantías parciales se registran dentro de "Otros deudores a plazo".

En el caso de los activos dudosos, la prórroga o reinstrumentación de las operaciones no interrumpen su morosidad, salvo que exista una razonable certeza de que el cliente puede hacer frente a su pago en el calendario previsto o se aporten nuevas garantías eficaces, y en ambos casos, se perciban los intereses ordinanos pendientes de cobro.

El Banco tiene asociadas a las distintas clases de nesgo una sene de garantias que suponen la mitigación, parcial o total, de los nesgos a los que está expuesta la actividad comercial y suponen la posibilidad de su ejecución ante posibles incumplimientos del primer obligado al pago. El Banco gestiona su política sobre garantías de forma prudente buscando minimizar los nesgos a los que se expone la actividad crediticia. En el cuadro siguiente se presentan dichas garantías ordenadas en función de su liquidez y segundad para el reembolso de los créditos. En la elaboración del cuadro se han eliminado los excesos de garantía de los créditos sobregarantizados. Así mismo, se puede observar el esfuerzo que ha realizado el Banco durante el último ejercicio para reforzar las garantías ligadas a los créditos.

157

	2008	2007
Crédito a la clientela	11.838.067	11.491.898
Garantías asociadas
Dineradas	463.527	280.497
Sector Público y Entidades de Crédito	58.381	73.049
Hipotecarias	8.072.374	7.746.502
Valores	244 529	303.720
Avales y otras	1.182.357	1.172.855
Total garantías	10.021.168	9.576.623
% de cobertura
Dinerarias	3,92	2,37
Sector Público y Entidades de Crédito	0.49	0,62
Hipotecañas	68,19	65,44
Valores	2,07	2.57
Avales y otras	ರಿ, ಅರಿ	9,91
Total garantias	84,666	80,91
Corrección por deterioro	246.126	194.931
% de cobertura	2,08	1,70

La información anterior atendiendo al sector según los deudores se presenta a continuación:

Miles de euros

	2008	2007
Por sector de actividad del acreditado
Crédito a las Administraciones Públicas:	121.338	60.386
Administración Pública Central Otros deudores a plazo Adquisición temporal de activos
Administración Püblica Autonómica Otros deudores a plazo Adquisición temporal de activos	75.540 75.540	25.599 25.599
Administración Pública Local Otros deudores a plazo Adquisición temporal de activos	45.798 45.798	34.787 34.787
Administración Pública Segundad Social Otros deudores a plazo Adquisición temporal de activos
Activos dudosos
Sectores privados:	11.716.729	11.431.512
Residentes	11.312.851	11.017.098
Crédito comercial	550.975	850.569
Deudores con garantía real Hipotecana Resto	7.405.023 7.373.706 31.317	7.197.328 7.171.190 26.138
Adquísición temporal de activos
Otros deudores a plazo	2.018.770	2.158.584
Arrendamiento financiero	394.043	418.203
Deudores a la vista y varios	432 618	261.637
Otros créditos	15.676	15.467
Activos dudosos	495.746	115.310
No residentes:	403.878	414.414
Crédito comercial	144	192
Deudores con garantía real Hipotecana Resto	305.423 304.955 468	325.031 324.530 501
Adquisición temporal de activos
Otros deudores a plazo	77.222	75.125
Arrendamiento financiero
Deudores a la vista y vanos	1.497	2.908
Otros créditos
Activos dudosos	19.592	11.158
Total crédito a la clientela	11.838.067	11.491.898
Ajustes por valoración (+/-) de los que correc. de valor por deterioro de activos	(229.172) (246.126)	(182.787) (194.931)
Total	11.608.895	11.309.111

Los plazos residuales del saldo de este capítulo de los balances se presentan en la Nota 38.

ubicación de las sucursales en las que se han privado, con independencia de la aplicación de formalizado las operaciones de inversión

El desglose por provincias atendiendo a la crediticia con el sector residente público y esos recursos, es el siguiente:

	2008	2007
Alicante	23.486	88
Almería	562.073	554.132
Badajoz	23,346	24.484
Cádiz	1.391.015	1.469.509
Córdoba	775.581	769.204
Granada	1,249.514	1.096.569
Huelva	542.629	542,842
Jaén	480.453	464.715
Madrid	822.338	893,349
Málaga	2.243.506	2.245.060
Murcia	38.372	1.735
Sevilla	3.253.321	3.015.797
Valencia	28 222
Total	11.434.189	11.077.484

extranjera del crédito a la clientela atendiendo en que se formalizó, es el siguiente: a la moneda en que debe producirse su

El desglose entre euros y moneda reembolso, independientemente de la moneda

Miles de euros

		2008		2007
	Euros	M.extranjera	Euros	M extranjera
Crédito a las Administraciones Públicas:	121.338		60.386
Administración Pública Central
Administración Pública Autonómica	75.540		25,599
Administración Pública Local	45.798		34.787
Administración Pública Seguridad Social
Activos dudosos
Sectores privados:	11.632.141	84.588	11.399.530	31.982
Residentes:	11.245.385	67.466	10.991.607	25.491
Crédito comercial	550.975		850.569
Deudores con garantía real		47.177	7.181.317	16.011
Hipotecano	7.335.033	38.673	7.155.179	16.011
Resto municipionismo in the minute will would	22.813	8.504	26.138
Adquisición temporal de activos
Otros deudores a plazo	1.998.760	20.010	2.149.110	9.474
Arrendamiento financiero	394.043		418.203
Deudores a la vista y varios	432.339	279	261.631	6
Otros créditos	15.676		15.467
Activos dudosos	495.746		115.310
No residentes:	388.756	17.122	407.923	6.491
Crédito comercial	144		192
Deudores con garantia real	304.955	468	324.530	501
Hipotecano	304.955		324.530
Resto universioner and commentario commentario		468		501
Adquisición temporal de activos
Otros deudores a plazo	60.603	16.619	69.153	5.972
Arrendamiento financiero
Deudores a la vista y varios	1.462	35	2.890	18
Oros créditos
Activos dudosos	19.592		11.158
Total crédito a la cilentela		84.588	11.459.916	31.982
Ajustes por valoración (+/-)		257	(182.955)	188
De los que correcciones de valor por deterioro de activos			(194.931)
Total		84.845	11.276.961	32.150

extranjera por las distintas monedas en las que

El importe de la inversión neta en moneda están realizadas las operaciones es la siguiente:

2008	2007
29.106	5.496
9.009	228
7.098	9.432
37.664	14.406
1.968	2.588
84.845	32.150

El movimiento del deterioro por esta de pérdidas y ganancias (Nota 55) de 2008 y inversión en clientes que ha pasado por la cuenta 2007 es el siguiente:

Total	104.359	31.264
Recuperaciones de activos fallidos	4.038	14.391
Amortizaciones	17.893	4 352
Recuperaciones de ejercicios anteriores	31.726	6.640
Disponibles ejercicio actual	60.347	11.352
Dotaciones	182.577	59.295
Créditos:
	2008	2007
Mies de euros

del saldo de Correcciones de valor por deterioro

El detalle al 31 de diciembre de 2008 y 2007 de activos del epígrafe de inversiones creditioias es el siguiente:

Miles de euros

	2008	2007
Por el tipo de cobertura:
Cobertura específica Residentes No residentes	101.814 100.630 1.185	22.329 21.782 547
Cobertura genérica Residentes No residentes	144.149 140.362 3.787	172.343 167.938 4.405
Cobertura riesgo-pals Entidades de crédito No residentes	163 163	259 259
Total	246.126	194.931

El movimiento durante los ejercicios 2008 y detenioro de activos del epígrafe de inversiones 2007 del saldo de correcciones de valor por crediticias es el siguiente:

Miles de euros
	Cobertura especifica	Cobertura genérica	Cobertura riesgo pals	Total
Saldo inicio del ejercicio 2007	23.100	157.840	481	181.421
Con afectación a resultados:
Dotaciones del ejercicio	39 909	19.316	70	59.295
Disponibles del ejercicio	6.518	4.813	21	11.352
Recuperaciones de ejercicios anteriores	6.368		272	6.640
Utilizaciones de los fondos	27.046			27.046
Otros traspasos	(748)		1	(747)
Saldo cierre del ejercicio 2007	22.329	172.343	259	194.931
Con afectación a resultados:
Dotaciones del ejercicio	176.248	6.261	67	182.577
Disponibles del ejercicio	54.286	6.060	1	60.347
Recuperaciones de ejercicios anteriores	3.302	28.395	29	31.726
Utilizaciones de los fondos	36.850		(134)	36.850
Otras variaciones y traspasos	(2.325)			(2.459)
Saldo clerre del ejercicio 2008	101.814	144.149	163	246.126

El detalle de las coberturas determinadas de forma individual y colectiva es el siguiente:

Total	246.126	194,931
Determinadas colectivamente	239.697	192.459
Determinadas individualmente	6.429	2.472
	2008	2007
Miles de euros

El valor en libros del crédito a la clientela residencia del deudor es el siguiente: vencido y no deteriorado atendiendo a la

Total	245.892	98.025
No residentes	1.068	689
Residentes	244.824	97.336
	2008	2007
Miles de Buros

El importe de los devengos de intereses acumulados, vencidos y no cobrados, de activos financieros detenorados hasta el momento de la interrupción del devengo por haber sido clasificados como dudosos ascendía a 10.988 miles de euros en 2008 y a 3.423 en 2007.

A continuación se presenta los activos fallidos, definidos como los importes del principal de los activos financieros detenorados junto con sus intereses devengados y no cobrados que han sido dados de baja del balance al estimarse remota su recuperación. La baja del balance no

interrumpe en ningún caso el ejercicio por parte de la Entidad de las acciones que la ley permite para su recobro. La baja definitiva de estas cuentas se produce por la recuperación de los importes adeudados, por condonación de la deuda, prescripción u otras causas.

En bajas por "Otros conceptos" en el ejercicio 2007, del cuadro siguiente, recoge un importe de 170.882 miles de euros por la venta de una cartera de activos fallidos del Banco, registrándose por esta operación unos ingresos de 8.946 miles de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias.

	2008	2007
Saldo al 31 de diciembre del ejerciclo anterior	26.479	180.537
Altas: Con cargo a correcciones de valor por deterioro de activos	36.850	27.046
Con cargo directo en la cuenta de pérdidas y ganancias	17.894	4.352
Productos vencidos y no cobrados	3.566	4.222
Otros conceptos
Total altas	58.310	35.620
Bajas: Por recuperación en efectivo de principal	1.732	13.269
Por recuperación en efectivo de productos vencidos y no cobrados	713	2.311
Por condonación	455	1.334
Por prescripción
Por adjudicación de activo material	2.306	1.011
Por adjudicación de otros activos
Por reestructuración de deuda		111
Por otros conceptos	2.242	171.642
Total bajas	7.448	189.678
Vanación neta por diferencias de cambio
Saldo a 31 de diciembre del ejercicio actual	77.341	26.479

23. Cartera de inversión a vencimiento

Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, el Banco no mantuvo saldos en este tipo de cartera.

Ajustes a activos y pasivos financieros por macro-coberturas

El Banco no ha realizado operaciones de esta naturaleza.

25. Derivados de cobertura de activo y de pasivo

Estos capítulos de los balances recogen los

Miles de euros

Riesao cubierto e

valores razonables a favor (Activo) o en contra (Pasivo) de la entidad de los derivados designados como de cobertura en coberturas contables.

Los criterios para determinar las condiciones de cobertura y su contabilización figuran explicados en la Nota 14.d).

Cobertura de valor razonable

La composición de la tipología de los riesgos cubiertos y los instrumentos utilizados para las coberturas se presentan en el siguiente cuadro que incluye tanto los valores nocionales como sus valoraciones:

2007

Valoración

110000 0 000 100 0 instrumentos utilizados	Valor nocional	Positiva	Negativa	Valor nocional	Positiva	Negativa
Rlesgo de cambio
Compra-venta de divisas no vencidas
Compras
Ventas
Permutas financieras (CCS)
Opciones sobre divisas
Compradas
Vendidas - «««««««««««««««««««««««««««««««»»»»
Riesgo de tipo de interés	3.840.423	147,853	17.326	3.616.932	358	94.820
Permutas financieras (IRS, CMS, etc.)	3.840.423	147,853	17.326	3.616.932	358	94.820
Riesgos sobre acciones	67.503	3	4.042	120.973	258	502
Permutas financieras	8.877		4.042	4.767	6	502
Opclones sobre valores	58.626	3		116.206	252
Compradas	58.626	3		116.206	252
Vendidas
Instrum.hibridos con derivados implicitos	136.982		6.680	135.883		8.776
Riesgo de fipos de interés	22.832		1.640	24.911		1.835
Riesgo sobre accionas	114.350		5.040	110.972		6.941
Total	4.044.908	147,856	28.048	3.873.788	616	104.098
Los valores nocionales de los instrumentos				siguiente distribución entre	los	elementos

2008

Valoración

de cobertura del cuadro anterior presentan la cubiertos de balance.

	2008	2007
Cobertura de activo	33.222	35.954
Depósitos en entidades de crédito
Crédito a la clientela	3,222	5.954
Disponibles para la venta	30.000	30.000
Cobertura de pasivo	4.011.686	3.837.834
Depósitos de entidades de crédito
Depósitos de la clientela	4.011.686	3.837.834
Débitos representados por valores negociables
Total	4.044.908	3.873.788

26. Activos no corrientes en venta

El único componente de este epígrafe del balance para el Banco se corresponde con el "Activo material adjudicado". Los "activos adjudicados" son activos que el Banco recibe de

sus prestatarios u otros deudores, para la satisfacción, total o parcial, de activos financieros que representan derechos de cobro frente a aquellos. Los importes correspondientes a ambos ejercicios se expresan a continuación:

Miles de euros		Activo
	2008	2007
Activos no corrientes en venta	73.833	32.191
Activo material Valor bruto Correcciones Activo material adjudicado	73.833 82.544 (8.711)	32.191 37.216 (5.025)

Esta partida recibe entradas, fundamentalmente, por la adjudicación de bienes que garantizaban operaciones que han sido reclamadas judicialmente, al no ser reembolsadas en sus plazos correspondientes. Las salidas se producen en todos los casos mediante su venta

o traspaso a inmovilizado de uso propio.

Los movimientos experimentados durante los ejercicios 2008 y 2007 en los Activos no corrientes en venta son los siguientes:

Miles de euros

13.894 18.297
32.191 41.642
73.833

El deterioro de los inmuebles adjudicados se calcula comparando el importe menor entre el valor de tasación y el precio estimado de venta menos los costes de venta, con el valor en libros del inmueble. Si el valor del inmueble es superior la diferencia se contabiliza como detenoro.

Los movimientos registrados durante los ejercicios 2008 y 2007 en Correcciones de valor por activos no corrientes en venta es:

Saldo Inicio del ejerciclo 2007	8
Con afectación a resultados:
Dotaciones del ejercicio (Nota 58)	7.460
Disponibles del ejercício	56
Recuperaciones de ejercicios anteriores
Utilizaciones de los fondos	2.418
Otras vañaciones y traspasos
Saldo clerre del ejerciclo 2007	5.025
Con afectación a resultados:
Dotaciones del ejercicio (Nota 58)	7.333
Disponibles del ejercicio	121
Recuperaciones de ejercicios antenores
Utilizaciones de los fondos	3.526
Otras variaciones y traspasos
Saldo clerre del ejercicio 2008	8.711

27. Participaciones

recoge el valor contable de las participaciones en entidades dependientes, multigrupo y asociadas.

En este capítulo de los balances del Banco se

Miles de euros
	2008	2007
Entidades del grupo
Cotizadas No cotzadas
Entidades multigrupo	361	361
Colizadas No cotizadas	361	361
Entidades asociadas
Colizadas No cotizadas
Total	361	361
Correcciones de valor por deterioro de activos
Otros ajustes por valoración
Total	361	361

Los movimientos registrados durante los participaciones son los siguientes: ejercicios 2008 y 2007 en los saldos de estas

Miles de euros

Saldo inicio del ejercicio 2007 Entradas	361
Salidas Vañaciones de valor
Saldo cierre del ejercicio 2007	361
Entradas Salidas
Vanaciones de valor
Saldo cierre del ejercicio 2008	3

28. Contratos de seguros vinculados a pensiones

En este epígrafe se incluyen los importes de las provisiones matemáticas de los compromisos por pensiones y obligaciones similares, exteriorizados en la aseguradora del Banco y en la compañía de seguros Allianz, S.A. de Seguros y Reaseguros.

29. Activo material

A continuación se presenta la inversión contable en inmovilizado material neto de amortizaciones y correcciones de valor por deterioro de activos.

	2008	2007
lnmovilizado material	61.073	59.093
Equipos informáticos y sus instalaciones	4 983	4.546
Mobiliario, vehículos y resto de instalaciones	28.701	27.141
Edificios una musu un un un un un un manus musican manus manus man	27 439	27.406
Obras en curso
Otros
Inversiones inmobiliarias	1.307	1.373
Edificios	1.307	1.373
Fincas rústicas, parcelas y solares
Total	62.380	60.466

este epigrafe de los balances de situación desglosando importes brutos, amortízación

La evolución de las distintas partidas de acumulada e importes netos al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es la siguiente:

Miles de euros

	De USO propio	Inversiones inmobiliarias	Total
Bruto
Saldo al 1 de enero de 2007 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	136.175	1.829	138.004
Movimientos (neto)	868	413	1.281
Saldo al 31 de diciembre de 2007 Movimientos (neto)	137.043 7.469	2.242 (49)	139,285 7.420
Saldo al 31 de diciembre de 2008	144.512	2.193	146.705
Amortización acumulada
Saldo al 1 de enero de 2007. ················································································································································· Movimientos (neto) Amortizaciones	77.167 (6.535) 7.318	876 (40) 33	78.043 (6.575) 7.351
Saldo al 31 de diciembre de 2007 Movimientos (neto) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Amortizaciones	77.950 (1.935) 7.424	889 (13) 30	78.819 (1.948) 7.454
Saldo al 31 de diciembre de 2008	83.439	886	84.325
Neto
Saldo al 1 de enero de 2007 - Movimientos (neto) Amortizaciones	59.008 7.403 (7.318)	ರಿ 23 453 (33)	59.961 7.856 (7.351)
Saldo al 31 de diciembre de 2007 Movimientos (neto) Amortizaciones	59.093 9.404 (7.424)	1.373 (36) (30)	60.466 9.368 (7.454)
Saldo al 31 de diciembre de 2008	61.073	1.307	62.380

La baja de activo material se corresponde una parte por su amortización total y otra por enajenación. Por este último concepto, el Banco ha reconocido en 2008 un beneficio de 12.820 miles de euros. En 2007 el beneficio fue de 4 miles de euros.

cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2008 y 2007 han sido de 0 y 85 miles de euros respectivamente.

El detalle del activo material de uso propio de los balances de situación para cada ejercicio se detalla a continuación:

Las pérdidas por deterioro registradas en la

Miles de euros
	Bruto	Amorización acumulada	Correcciones por deterioro	Neto
Al 31 de diciembre de 2007
Mobiliario, equipos informáticos e instalaciones	95.641	63.954		31.687
Edificios de uso propio	41.402	13.996		27.406
Resto inmovilizado uso propio
Total	137.043	7.950		59.093
Al 31 de diciembre de 2008
Mobiliano, equipos informáticos e Instalsciones	103.241	69.607		33.634
Edificios de uso propio	41.271	13.832		27.439
Resto inmovilizado uso propio
Total	144.512	83.439		61.073

30. Activo intangible

Los activos intangibles contabilizados por el Banco, según los criterios descritos en los

Miles de euros

	2008	2007
Otro activo intangible
Coste amortizado	13	81
Por aplicaciones informáticas	13	8-1
Correcciones de valor por deterioro de activos (-)
Total activos intangibles	13	84

Todos los activos intangibles tienen una vida útil definida.

A continuación se presenta el importe bruto de la partida otro activo intangible, sus amortizaciones acumuladas y el saldo neto.

Miles de euros

	2008
Activo intangible (bruto)	ਦਰੋ	591
Amortización acumulada	578	510
Activo intangible (neto)	13	81

La evolución de la partida otro activo intangible se detalla seguidamente:

Miles de euros

Saldo a 1 de enero de 2007	150
Movimiento (neto)	6
Amortizaciones	75
Saldo al cierre de 2007	81
Movimiento (neto)
Amortizaciones	68
Saido al clerre de 2008	13

168

Principios de contabilidad (Nota 14.s), se ofrecen a continuación junto con diversos detalles significativos:

31. Activos y pasivos fiscales

El desglose de estos epígrafes de los balances de situación al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

Miles de euros
	Activo		Pasivo
	2008	2007	2008	2007
Impuestos corrientes	4.183	1.600	15.803	29.155
Impuesto sobre Sociedades			12.975	26.581
impuesto sobre el Valor Añadido	1.183	1.600	2.918	2.574
lmpuestos diferidos	57.125	59.146	266	289
1. Impuestos diferidos contra Patrimonio Neto	44	4	112	19
Ganancias y perdidas actuariales	44
Ajustes por valoración		4	112	19
2. Ajustes por diferencias temporarias (con cargo/abono a Pérdidas y Ganancias)	57.081	59.142	154	213
Amortización RD Ley 3/93			154	213
Fondos de Comercio
Comisiones y garantías	2.250	2.918
Cobertura por insolvencias	43.449	42.022
Fondos de pensiones y obligaciones similares	10.832	13.943
Otros ajustes	550	259

Como consecuencia de la normativa fiscal vigente del Impuesto sobre Sociedades aplicable a la Entidad, en los ejercicios 2008 y 2007 han surgido determinadas diferencias entre los criterios contables y fiscales que han sido reconocidas como impuestos diferidos de activo y de pasivo al calcular y registrar el correspondiente impuesto sobre sociedades.

Los movimientos experimentados durante los ejercicios 2008 y 2007 en los saldos de Impuestos diferidos de activo y de pasivo se muestran a continuación, incluido el efecto de la reducción del tipo impositivo aprobada en el ejercicio 2007 y aplicable en ejercicios futuros.

Miles de euros
	Activo			Pasivo
	2008	2007	2008	2007
Saldo al Inicio del ejerciclo	59.146	62.828	28.2	295
Alustes por diferencias contra Patrimonio Neto	40	(2)	93	(8)
Ajustes por diferencias contra Pérdidas y Gananclas	(2.061)	(3.682)	(રુ)	(24)
Amortización RD Ley 3/93			(20)	(54)
Fondos de comercio
Comisiones y garantlas	(672)	(1.404)
Cobertura por insolvencias	1.427	1.696
Fondos de pensiones y obligaciones similares	(3.112)	(4.103)
Otros ajustes	296	131
Saldo al cierre del ejercicio	57.125	59.146	266	232

En el siguiente cuadro se muestra el calendano previsible de reversión de los impuestos diferidos, incluyendo los provenientes de ajustes por valoración:

Miles de euros	Activo		Pasivo
	2008	2007	2008	2007
Reversión entre 0 y 5 años	40.794	43.254	226	184
Reversión entre 5 y 10 años	6.638	6.706
Reversión en plazo mayor a 10 años (o indefinido)	ી સિંહેડ	9.186	40	48
Total	57.125	59.146	266	2892

En la Nota 37 se incluyen los detalles correspondientes a la situación fiscal del Banco.

32. Resto de activos y pasivos

Estos epigrafes recogen los importes de los activos y pasivos no registrados en otras partidas de los balances.

Miles de euros
----------------	--

	Activo		Pasivo
	2008	2007	2008	2007
Periodificaciones	6.525	5.017	14.321	16.426
Operaciones en camino	5 - 1	5.784	2.342	962
Otros conceptos	5.448	2.925	19.726	18.759
Total	17.484	13.726	36.389	36.147

33. Pasivos financieros a coste amortizado

En este epígrafe de los balances se incluyen los importes reembolsables recibidos por el Banco. Estos pasivos se valoran a su coste amortizado mediante e! método del tipo de interés efectivo.

Los desgloses por plazos residuales de los componentes de este capítulo se presentan conjuntamente en la Nota 38 de estas cuentas anuales.

El detalle de este epígrafe de los balances de situación al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

	2008	2007
Depósitos de bancos centrales
Depósitos de entidades de crédito	2.026.136	905.902
Depósitos de la clientele	9.131.355	7.986.001
Débitos representados por valores negociables	834.910	2.003.345
Pasivos subordinados
Otros pasivos financieros	53.221	54.984
Total	12.045.622	10.950.232
De los que:
euros	11.932.419	10.846.074
moneda extranjera	113.203	104.158

A continuación se presenta el detalle de depósitos de entidades de crédito por instrumentos:

Total	2.026.136	905.902
Ajustes por valoración	13.823	5.388
Otras cuentas	19.387	16.099
Cesión temporal de activos
Cuentas a plazo	1.992.926	873.482
Cuentas mutuas		10.933
	2008	2007
Miles de euros

El detalle por entidades de contrapartida y el siguiente: su desglose entre euros y moneda extranjera es

Miles de euros	2008		2007
	Euros	Moneda Extranjera	Euros	Moneda Extranjera
Bancos operantes en España	1.963.116	47.971	872.001	27.856
Cajas de ahorro	79		132
Cooperativas de crédito	2		27
Instituto de Crédito Oficial
Entidadas de crédito no residentes	1.145		475	23
Establecimientos financieros de crédito
Ajustes por valoración	13.770	53	5.273	115
Total	1.978.112	48.024	877,908	27.994

Los saldos en moneda extranjera producir su reembolso, tienen la siguiente clasificados por la divisa en la que se tendrá que composición:

Miles de euros

астаниенскиемыеменскоминикифреррияниямииииииииииииииииииииманииминииии в	48.024	27.99
) { ��	2.092
P4/434/4481/81/14/14/14/14/14/14/20/2019/11/2019/11/2019/11/2019/11/2019/10/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11	38.861	15.164
	7.07	332
waxaabaabaabaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaa		413
��	0	19

la clientela de los balances de situación al 31 de desglose por sectores:

La rúbrica correspondiente a Depósitos de diciembre de 2008 y 2007 tiene el siguiente

	2008	2007
Administraciones Públicas Residentes No residentes	431,152 431.152	774.885 774.885
Sector privado Residentes No residentes	8.526.378 8.227.438 298,940	7.254.123 6.920 ਰਵੰਚ 333.164
Total depósitos de la clientela	8.957.530	8.029.008
Ajustes por valoración	173.825	(43.007)
Total balance	9.131.355	7.986.001

El detalle de los Ajustes por valoración según sectores es el siguiente:

Miles de euros

	2008	2007
Administraciones públicas	190	195
Sector privado - Residentes	172,054	(44.287)
Sector privado - No residentes	1.581	1.085
キュー・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・	173.825	(43.007)

La composición de esos saldos en virtud de siguiente: su instrumentación aparece recogida en el cuadro

Miles de euros

	2008	2007
Cuentas corrientes	1.721.010	1.985.025
Cuentas de ahorro	755.691	859.033
Depósitos a plazo	6.442.901	5.117.865
Cesión temporal de activos	19.530	39.277
Otras cuentas	18.398	27.808
Ajustes por valoración	173.825	(43.007)
Total	9.131.355	7.986.001

En el cuadro siguiente se desglosan por conceptos los Ajustes por valoración:

Miles de euros

	2008	2007
Intereses devengados	118.888	99.084
Operaciones de micro-cobertura (+/-)	80.501	(113.742)
Primas y descuentos (+/-)	(25.564)	(28.349)
Derivados implicitos
	173.825	(43.007)

Depósitos a plazo incluye cédulas hipotecarias únicas por importes de 3.595 y 2.975 millones de euros, a diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.

Los depósitos de clientes residentes en España, tanto de Administraciones Públicas como del sector privado a fin de los dos últimos años, por las provincias en que se han captado, tienen la siguiente distribución:

Miles de euros
	2008	2007
Alicante	4.068	74
Almeria ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	150.366	138.421
BacajoZ	1.856	1.904
Cádiz	549.644	520.493
Córdoba	242.236	215.880
Granada	174.531	150.310
Huelva	215.459	200.307
Jaén …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	241.397	200.539
Madrid	518.467	180.670
Málaga	658.136	617.675
Мигсіа	7.965	808
Seylla	5.889.132	5.468.763
Valencia	5 333
Total	8.658.590	7.695.844

de depósitos de la clientela de forma conjunta y extranjera:

A continuación se presenta la información atendiendo a su desglose entre euros y moneda

Miles de euros
	2008			2007
	Euros	Moneda Extranjera	Euros	Moneda Extranjera
Administraciones Públicas:	431 1572		774.885
Cuentas cornentes	422.730		762.761
Cuentas de ahorro	562
Depósitos a plazo	7.860		1.324
Cesión temporal de activos			10.800
Otras cuentas
Sector Privado:	8.461.966	64.412	7.179.208	74.915
Residentes:	8.206.356	21.082	6.898.367	22.592
Cuentas comentes	1.211.239	9.960	1.111.680	10.631
Cuentas de ahorro	694.664	848	773.534	821
Depósitos a plazo	6 264 397	9.590	4.958.723	10.949
Cesión temporal de activos	19.205		28.477
Otras cuentas	16.851	દક્ષ્	25.953	191
No residentes:	255.610	43.330	280.841	52.323
Cuentas comentes	71.907	5.174	93.738	6.691
Cuentas de ahorro	55,234	4.383	79.711	4.491
Depósitos a plazo	127.310	33.744	105.741	41.128
Cesión temporal de activos	325
Otras cuentas	834	29	1.651	13
Ajustes por valoración (+/-)	173.535	290	(43.431)	424
Total	9.066.653	64.702	7.910.662	75.339

Las divisas que componen el saldo en se expresan: moneda extranjera son las que a continuación

	64.702	75.339
Otras ==============================================================================================================================================================================	881	733
JPY ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・	32	42
CHF	185	252
GBP ==============================================================================================================================================================================	20.577	27.230
USD … 「……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	43.027	47.082
	2008	2007

Débitos representados por valores negociables

Los débitos representados por valores negociables recogen deudas al portador o a la orden, tales como bonos de caja o tesorería, cédulas, títulos hipotecanos, obligaciones,

Los valores negociables emitidos por el Banco, valorados a coste amortizado, se detallan por instrumentos en el cuadro siguiente:

pagarés o instrumentos similares.

Miles de euros

	2008	2007
Pagarés y efectos Títulos hipotecarios	819 202	1.971.090
Obligaciones y bonos Ajustes por valoración	15.708	32.255
*************************	834.910	2.003.345

El Banco tiene un programa de emisión de pagarés de empresa cuyo folleto de emisión ha quedado inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Las características de este programa de emisión son las siguientes:

El saldo vivo nominal tiene un límite máximo de 3.600 millones de euros. El valor nominal de cada pagaré es de 3.000 euros, representados mediante anotaciones en cuenta con vencimiento a cualquier plazo entre tres días y dieciocho meses, a contar desde la fecha de emisión de cada uno de ellos; son títulos emitidos al descuento cuyo valor efectivo se determina en el momento de la emisión en función del tipo de interés pactado, y además el programa tiene la calificación de alta liquidez estando admitido a negociación en el Mercado secundario Organizado de la AIAF.

Otros pasivos financieros

Incluye el importe de las obligaciones a pagar no incluidas en otras partidas, con el siguiente detalle:

Miles de euros

	2008	2007
Obligaciones a pagar	2.815	4.166
Dividendos a pagar
Acreedores comerciales	1.160	2.553
Acreedores por factoring	39	29
Oras	1.616	1.584
Fianzas recibidas	611	614
Cuentas de recaudación	44.047	41.551
Cuentas especiales	3 381	5.491
Garantías financieras	2.387	3.162
Огаз -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Total	53.221	54.984

34. Provisiones

atender la obligación que de lo contrano.

Las provisiones son obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados donde, en la fecha de balance, existe una mayor probabilidad de que se tenga que

El desglose de este epígrafe de los balances de situación al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

Miles de euros

	2008	2007
Fondos para pensiones y obligaciones similares	15.983	18.379
Provisiones para impuestos	2.484	3.046
Provisiones para riesgos y compromisos contingentes Provisiones para nesgos contingentes Provisiones para compromisos contingentes	15.030 15.030	14.176 14.176
Otras provisiones		1.143
	33.497	36.744

Las provisiones correspondientes a los compromisos por pensiones y obligaciones similares que figuran en el balance al cierre de 2008, por un importe de 15.983 miles de euros, se corresponden fundamentalmente con los sucesivos planes de prejubilación aprobados por el Banco y mencionados en otros capítulos de esta Memoria.

El importe a fin de 2007 era de 18.379 miles de euros y corresponde a los mismos conceptos.

Los movimientos experimentados durante los ejercicios 2008 y 2007 en las partidas más importantes de Provisiones se muestran a continuación:

Miles de euros	Fondo para pensiones y obligaciones similares	Provisiones para Impuestos	Provisiones para nesgos y compr. cides.	Otras provisiones	Total Provisiones para riesgos
Saldo al 31 de diciembre de 2007	22730	3.706	15.050	1.232	42.718
Dotaciones netas con cargo a resultados: Dotaciones brutas Fondos disponibles	3.904 (848)	665 (82)	2.814 (3.688)		7.383 (4.718)
Utilización de fondos: Pagos por pensiones y obligaciones similares Otras utilizaciones	(5.036) (2.271)	(1.346)		(Ba)	(2.657) (6.085)
Traspasos y otros movimientos		103			103
Saldo al 31 de diciembre de 2007	18.379	3.046	14.176	1.143	36.744
Dotaciones netas con cargo a resultados:
Dotaciones brutas Fondos disponibles	5.375 (927)	660 (186)	4.786 (3.932)		10-821 (5.045)
Utilización de fondos: Pagos por pensiones y obligaciones similares Otras utilizaciones	(4.493) (2.351)	(2.173)	(10)	(6)	(4.493) (4.540)
Traspasos y otros movimientos		1.137	10	(1.137)	10
Saldo al 31 de diciembre de 2008 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	15.983	2.484	15.030		33.497

Para un mejor análisis, dadas las peculiaridades del Fondo para pensiones y obligaciones similares, se presenta su evolución de la siguiente manera:

Miles de euros

	2008	2007
Saldo al inicio del ejercicio	18.379	22.730
Dotación con cargo a resultados	5.375	3.904
Gastos de personal	2.509	1.848
Dotaciones a provisiones	2.362	1,454
Intereses y cargas asimiladas	504	602
Reversiones de provisiones con abono a resultados	(927)	(048)
Pagos a pensionistas y prejubilados	(4.493)	(5.036)
Fondos utilizados y otros movimientos	(2.351)	(2.271)
Saldo al cierre del ejercicio	15.983	18.379

El desglose del saldo de Fondos para y 2007 es el siguiente: pensiones y obligaciones similares de los balances de situación al 31 de diciembre de 2008

Miles de euros

	2008
Compromisos por retribuciones post-empleo Causados	15.983	18.379
Personal prejubilado Personal en activo	15.942 41	18 338 41

A continuación se presenta la evolución de la partida Provisiones para riesgos contingentes por tipo de cobertura:

Miles de euros

	Cobertura
		Específica Genérica	Riesgo-país	Total
Saldo al início de 2007	1.147	13.636	267	45.050
Dotaciones	79	2.721	14	2.814
Recuperaciones	626	3.042	20	3.688
Otras variaciones y traspasos
Saldo de clerre ejercicio 2007	600	13.345	261	44.176
Dotaciones	2.132	2.638	16	4.786
Recuperaciones	662	3.249	21	3.932
Otras variaciones y traspasos
Saldo de cierre ejercicio 2008	2.070	12.704	256	15.030

35. Fondos propios

El desglose de este epigrafe de los balances de situación al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

Miles de Aums

	2008	2007
Capital	16.297	16.297
Prima de emisión	13	13
Reservas	1.060.161	937.926
Otros instrumentos de capital
Menos: valores propios
Resultado del ejercicio	150.695	184.170
Menos: dividendos y retribuciones	(31.725)	(30.247)
Total	1.195.441	1.108.159

Los movimientos experimentados durante los ejercicios 2008 y 2007 en el saldo de capital se muestran a continuación:

Saldo al cierre del ejercicio	16.297	16 207
Amortizaciones
Saldo al Inicio del ejercicio Emisiones	16.297	16.297
	2008	2007
Mies de curos

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el capital social estaba constituido por 21.729.240 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Por acuerdo de la Junta General Ordinaria de 3 de junio de 2005, el Consejo de Administración podrá aumentar el capital social hasta el máximo legal permitido, por elevación del valor nominal de las acciones existentes o mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, privilegiadas, rescatables, con o sin prima, con o sin voto, conforme a las clases y tipos admitidos legal y estatutanamente, en la oportunidad y cuantía que decida, sin previa consulta a la Junta General, en una o varias veces, dentro del plazo de cinco años, que finalizará el 3 de junio de 2010, de conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.b) de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, con la previsión de lo dispuesto en el artículo 161.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, y podrá excluir el derecho de suscripción preferente de acuerdo con el artículo 159.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Todas las acciones del Banco están admitidas a cotización oficial en las bolsas españolas y se contratan en el mercado continuo.

El Banco Popular Español poseía, directa o indirectamente, el 80,19% del Capital Social al 31 de diciembre de 2008. Un año antes su participación era del 80,17%.

Reservas

Las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas españolas establecen para las entidades que obtengan beneficios, la obligación de dotar el 10 por ciento de los mismos a Reserva legal, hasta alcanzar el 20 por ciento del capital. Dicha reserva podrá capitalizarse en lo que exceda del 10 por ciento del capital, sólo podrá destinarse a compensar pérdidas, siempre que no existan otras reservas disponbiles suficientes para este fin.

Además, según la legislación vigente, las sociedades están obligadas a constituir reservas indisponibles por las operaciones con sus propias acciones o de su sociedad matriz, por importes equivalentes a los que figuran en valores propios o en su activo (créditos para adquisición o garantizados por dichos títulos). Dichas reservas son indisponibles en tanto no desaparezcan las circunstancias que originaron su constitución.

El desglose de este epígrafe al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

Miles de euros
	2008	2007
Reservas restringidas:
Reserva legal	8.162	8.162
Reservas por instrumentos de capital propios:
Por operaciones con títulos
Por garantia	60.804	82.251
Por créditos para su adquisicion
Otras reservas restringidas	27	27
Reservas disponibles:
Estatutaria
Reserva voluntaria y otras	991.168	847,486
Total	1.060.161	937.926

La evolución de las partidas que componen este capítulo es la siguiente:

Miles de euros

	Movimientos en 2007			Movimientos en 2008
	2006	Aumentos	Disminuciones	2007	Aumentos	Disminuciones	2008
Reservas restringidas
Reserva legal	8.162			8.162			8.162
Reservas por instrumentos de capital propios:
Por operaciones con títulos
Por garantia	82.643	205,844	206,236	82.251	36,646	58.093	60.804
Por ctos para su adquisición
Otras reservas restringidas	27			27			27
Reservas voluntarias
Reserva voluntana y otras	748.372	307,353	208.881	846.844	181.708	37,384	991.168
Total	839.204	513.197	415.117	937.284	218.354	95.477	1.060.161
Causas de las variaciones:
Distribución resultado del ejercicio		98.722			123.677
Traspasos entre reservas		414.475	414.475		94.677	94.677
Diferencias actuariales			842			800
Total		513.197	415.117		218.354	95.477

Valores propios

El Banco no opera con acciones propias, motivo por lo que carece de tales títulos al cierre de los ejercicios 2008 y 2007.

Dividendos y retribuciones

El desglose del saldo de dividendos y retribuciones de los balances de situación del Banco al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se presenta a continuación:

Miles de euros

	2008
Pagados Anunciados	31.725 -
==============================================================================================================================================================================	31.725

El movimiento de esta partida durante estos dos ejercicios ha sido el siguiente:

Miles de euros

Saldo al 1 de enero de 2007 Aumentos Disminuciones	26.684 30-247 26,684
Saldo al 31 de diciembre de 2007 Aumentos Disminuciones	30-247 31.725 30.247
Saldo al 31 de diclembre de 2008	31.725

Por último, se presenta la conciliación y evolución de los fondos propios del balance.

	Fondos
	propios
Saldo al 1 de enero de 2007	980-919
Beneficio neto de 2007	184,812
Dividendos	(56.930)
Otros	(642)
Saído al 31 de diciembre de 2007	1.108.159
Beneficio neto de 2008	150.695
Dividendos	(61.972)
Otros	(1.441)
Saido al 31 de diclembre de 2008	1.195.441

36. Ajustes por valoración de patrimonio neto

Este componente del patrimonio neto incluye los importes, netos del efecto fiscal, de los ajustes realizados a los activos y pasivos registrados transitoriamente en el patrimonio neto a través del estado de cambios en el patrimonio neto hasta que se produzca su extinción o realización, momento en el que se reconocen definitivamente entre los fondos propios a través de la cuenta de pérdidas y ganancias.

El detalle de los importes de los balances a fin de los dos últimos ejercicios es el siguiente:

Miles de euros

	2008	2007
Activos financieros disponibles para la venta	261	45
Valores representativos de deuda	261	45
Instrumentos de capital
Coberturas de los flujos de efectivo
Coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjero
Diferencias de cambio
Activos no corrientes en venta
Resto de ajustes por valoraciones
То́а …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	261	45

Los movimientos de los importes brutos se ofrecen a continuación:

Miles de euros
----------------	--

	2008	2007
Activos financieros disponibles para la venta	373	67
Valores representativos de deuda	373	67
Instrumentos de capital
Coberturas de los flujos de efectivo
Coberturas de inversiones netas en negocios
en el extranjero
Diferencias de cambio
Activos no comentes en venta
Resto de ajustes por valoraciones
lmpuesto sobre sociedades	112	22
Total	261	45

La partida Activos financieros disponibles para la venta recoge las vañaciones de valor, netas del efecto impositivo, de los activos financieros disponibles para la venta, hasta su vencimiento, enajenación o su traspaso a resultados si, en el caso de valoración negativa,

estuvieramos ante un caso de deterioro del activo.

El movimiento de Activos financieros disponibles para la venta en patrimonio neto se detalla a continuación.

Miles de euros

	2008	2007
Saldo al inicio del ejercicio	45	46
Traspaso neto a resultados	(1.633)	(123)
Ganancias/pérdidas por valoración	2.641	181
lmpuesto sobre sociedades	(792)	(25)
Saldo al final del ejercicio	261	45

37. Situación fiscal

A partir del 1 de enero de 2008, en lo concemiente al Impuesto sobre Sociedades y de acuerdo con la normativa fiscal aplicable, el Banco ha comenzado a tributar en el régimen de consolidación fiscal junto con las entidades del Grupo Banco Popular que cumplen los requisitos exigidos para ello.

Asimismo, en relación al Impuesto sobre el Valor Añadido, la Ley 36/2007 ha creado un nuevo sistema de deducciones al que denomina "Régimen Especial del Grupo de Entidades" (REGE), que debe constituir un sector diferenciado de la actividad y que es aplicable a partir del 1 de enero de 2008. Este nuevo régimen, a cuya aplicación ha optado el Banco, ha permitido eliminar la excesiva tributación por IVA que se está produciendo hasta 2007 en relación a los servicios intragrupo, que tenían restricciones o limitaciones en el derecho a deducir las cuotas de IVA soportadas por estar exentas todas o parte de las operaciones realizadas.

Los importes para el pago de los impuestos que son de aplicación a la Entidad figuran, de acuerdo con la normativa, en el capítulo "Pasivos fiscales" de los balances, netos de retenciones y pagos a cuenta.

A 31 de diciembre de 2008, la Entidad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los principales impuestos que le son de aplicación de los últimos tres ejercicios.

En el ejercicio 2008 finalizó el procedimiento inspector iniciado por parte de las autoridades fiscales en 2006 sobre los principales impuestos que le son de aplicación del periodo 2002 a 2005. La Entidad tiene incoadas Actas de Inspección en disconformidad por un importe total de 2.688 milles de euros en concepto de impuesto sobre sociedades y del impuesto sobre el valor añadido, en relación con las que se han presentado los oportunos recursos.

Teniendo en consideración las provisiones registradas por la Entidad, sus Administradores

estiman que los pasivos que, en su caso, se puedan denvar como resultado de los procedimientos iniciados contra las actas incoadas no tendrán un efecto significativo en las cuentas anuales.

Debido a las diferentes interpretaciones que puedan hacerse de las normas fiscales aplicables a las operaciones realizadas por la Entidad, podrían existir, para los años pendientes de inspeccción, determinados pasivos fiscales de carácter contingente que no son susceptibles de cuantificación objetiva. Sin embargo, en opinión de los Administradores de la Entidad, la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectaría significativamente a las cuentas anuales.

El benefiio fiscal correspondiente a las deducciones por doble imposición, bonificaciones, deducción por actividades de

investigación y desarrollo, formación profesional, reinversión, aportaciones a planes de pensiones y donativos, se considera un menor importe del Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio. Para que las deducciones sean efectivas deberán cumplirse los requisitos que establece la normativa vigente.

El cuadro siguiente recoge, para los ejercicios 2008 y 2007, la conciliación del resultado contable con la base imponible del impuesto sobre sociedades, así como los cálculos necesarios para determinar, el gasto por impuesto sobre beneficios, teniendo en cuenta no sólo el beneficio antes de impuestos, sino también el que se denva de las diferencias permanentes al resultado contable y las eliminaciones, incorporaciones y deducciones en cuota aplicables considerando el régimen de consolidación fiscal.

	AJUD	2001
Resultado contable antes de impuestos	212.185	274.923
Diferencias permanentes AUMENTOS Disminuciones	1.581 3.064 (1.483)	3.062 3.499 (437)
Diferencias temporales	(7.600)	(6.849)
Con origen en el ejercicio Aumentos Disminuciones	33.534 33.534	10.948 10.948
Con origen en ejercicios antenores Aumentos Disminuciones	(41.134) 361 (41.495)	(17.797) 167 (17.964)
Gastos deducibles adeudados en Patrimonio neto	(2.059)	(917)
Base Imponible	204.107	270.219
Cuota integra (30,0% en 2008 y 32,5% en 2007)	61.232	87-822
Deducciones Por doble imposición Por donativos Por inversiones y otras Por reinversión	(2.664) (227) (ਰਵੱਤ) (157) (1.317)	(1.572) 114 1.167 186 105
Impuesto Sobre Sociedades a pagar lmpuestos por movimientos en Patrimonio neto lmpuesto diferidos (neto) Ajuste por reducción del tipo impositivo en impuestos diferidos Otros conceptos	58.568 618 2.280 24	86.250 298 2.226 1.395 (રજ)
Impuesto sobre Beneficios total correspondiente a la actividad ordinaria correspondiente a la bajada de tipo impositivo	61.490 61.490	90.111 88.716 1.395

El desglose por conceptos de las diferencias permanentes y temporales que se reflejan en el

cuadro anterior, es el siguiente:

Miles de euros Diferencias permanentes 2008 2007 Aumentos Disminuciones Disminuciones Aumentos Donativos .................................................................................................................................................................... 2.775 3.324 Dotaciones, disponibles y utilización otros fondos .. 150 127 1.483 437 Corrección por depreciación monetaria ............................................................................ . Otros ........................................................................................................................................................................ 139 48 Total ........................................................................................................................................................................ 437 3.064 1.483 3.499

Miles de euros

	Diferencias temporales
	2008		2007
		Aumentos Disminuciones		Aumentos Disminuciones
Fondo de pensiones y compromisos similares	2.518	12.746	601	13.191
Cobertura riesgo de insolvencias	31-016	26.261	9.896	318
Amortización Acelerada RDL 3/93	194		167
Dotaciones, disponibles y utifización otros fondos		238	451
Comisiones y garantías		2.250		4.455
Otros ajustes	167
Total	33.895	41.495	11.115	17.964

Seguidamente se incluye el desglose del Impuesto sobre beneficios correspondiente a resultados ordinanos y no recurrentes. Estos

últimos están constituídos, en general, por los originados en las operaciones no típicas de la actividad financiera.

		Miles de euros
--	--	----------------	--

2008	2007

59.406	89.120
2.084	991
61.490	90.111
61.490	88-716
	1.385

El detalle por conceptos de los resultados no recurrentes se refleja en el siguiente cuadro:

Miles de euros	2008		2007
Resultados extraordinarios	Importe bruto	Impuesto sobre socied ad.	Importa neto	Importe bruto	Impuesto sobre sociedad.	Importe neto
Otras ganancias Ganancias por venta de activo mateñal Ganancias por venta de participac. y otros	12.820	2.084	10.736	3.832	698	2.834
Total	12.820		2.084 10.736	3.832	098	2,834
Otras pérdidas Pérdidas por venta de activo material Pérdidas por venta de participac. y otros				23	7	16
Това монимании министичниминиими				23	7	16
Diferencia	12.820		2.084 10.736	3.809	991	2.818

En el siguiente cuadro se muestra el desglose del impuesto sobre sociedades, distinguiendo entre gasto

por impuesto devengado en el ejercicio (corriente y diferido) y otros conceptos de ejercicios anteriores.

Miles de euros

	2008	2007
Gasto por impuesto devengado por Impuestos corrientes y diferidos	61.466	88.751
Gasto por impuesto diferido	(2.280)	(2,226)
Gasto por impuesto corriente	63.746	90.977
Ajustes en la imposición sobre beneficios	24	1.360
Diferencias de previsión ejercicio anterior	24	(35)
Diferencias por cambio del tipo impositivo (Notas 14.q y 32)		1.395
Insolvencias		1.416
Fondo de pensiones y compromisos similares		15
Comisiones y garantías		(47)
Otras diferencias temporarias		11
Otros
Total	61.490	90.111

El cuadro siguiente muestra la conciliación del gasto por impuesto con el tipo impositivo calculado sobre el beneficio antes de impuestos de la Entidad.

	2008		2007
	Importe	Tipo	Importe	Tipo
Resultado contable antes de impuestos (B.A.I.)	212-185		274.923
Tipo general sobre B.A.I.	63.656	30,00	89.350	32,50
Tipo general sobre diferencias permanentes	474	0.22	વેવી રે	0,36
Deducciones y bonificaciones en la cuota	(2.664)	(1,26)	(1.572)	(0,57)
Ajustes por la reducción de tipos			1.395	0.51
Olros ajustes	24	0.01	(57)	(0.02)
Gasto por impuesto sobre sociedades y tipo medio de gravamen	81.490	28,97	90.111	32,78
De la actividad ordinaria	61.490	28.97	88.716	32,27
Por reducción de tipos en impuestos diferidos			1.395	0,51

En el ejercicio 2008 el Banco se ha acogido a la deducción por reinversión de beneficios extraordinanos por las plusvalías que se han generado en este mismo periodo, por haberse cumplido los requisitos de reinversión exigidos por la normativa, ya sea a nivel indicidual, ya sea por aplicación del régimen de consolidación fiscal que establece que la reinversión puede ser efectuada por la propia sociedad que obtuvo el beneficio extraordinano o por cualquier otra perteneciente al grupo fiscal. La deducción por reinversión de beneficios extraordinarios no procederá en el supuesto de transmisiones realizadas entre entidades del grupo fiscal.

Las plusvalías acogidas a la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios se muestran en el cuadro siguiente:

183

Año	Plusvalías	Deducción	Año de reinversión
2002	898	180	2003
2003	1.294	259	2003/2004
2004	1.521	304	2004
2005	1.251	250	2005
2006	5.373	1.075	2005/2006
2007	725	105	2007
2008	10.977	1.317	2007

Los tipos impositivos del Impuesto sobre Sociedades en los ejercicios 2008 y 2007, son los que se muestran en el cuadro siguiente:

	Tipo impositivo
	2008	2007
Tipo impuesto sobre Sociedades	30,00%	32,50%

38. Plazos residuales de los saldos de los balances de situación

Miles de euros

los saldos de determinados epígrafes de los balances de situación de la Entidad del ejercicio 2008 es el siguiente:

El desglose por vencimientos residuales de

Hasta Entre 3 y Entre 1 v Entre 1 y Más de Total A la vista 1 mes 3 meses 12 meses 5 años 5 años ACTIVO Caja y depósitos en Bancos 162.970 162.970 centrales .................................................................................................................................................................... 466 325-802 6.897 333.165 Cartera de negociación ....................................................................................................................................................... Otros activos financ. a valor razonable con cambios en párdidas y ganancias ...................................................................................................................................................... Activos financieros disponibles para la venta .................................................. 224 356 2.846 37 444 31 626 72 496 134.969 783.790 593.700 1.672.703 3.617.252 5.945.598 12.748.012 Inversiones crediticias: ..................................................................................................................................................... Depósitos en entidades de crédito ....... 37.111 152.240 1.804 242.527 705,435 1.139.117 -................. Operaciones del mercado monetario a través de entidades de contrapartida .......... 591.896 1.430.176 2.911.817 5,945.598 11.608.895 97.858 831.550 Crédito a la clientela ................................................................ Valores representativos de deuda ........................................................................................................................................................................ Otros activos financieros .................................................................................................................................................... Cartera de inversión a vencimiento ...... Derivados de cobertura ....................................................................................................................................................... 458 44 34.450 112.904 147.856 PASIVO Cartera de negociación ....................................................................................................................................................... 425 319.658 6.766 326.849 Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias ............... Pasivos financiaros a valor razonable con cambios en patrimonio neto ....................................... Pasivos financieros a coste 2.548.539 1.345.491 1.251.327 1.987.446 1.637.458 3.275.361 12.045.622 amortizado: .................................................................................................................................................................. Depósitos de bencos centrales ........ Depósitos de entidades 406.837 474.189 826.348 317.197 1 .565 2.026.136 de crédito ................................................................................................... Operaciones del mercado monetario a través de entidades de contrapartida ........... 484.999 965.809 1.320.261 3.273.796 9.131.355 Depósitos de la clientela .................................................................................................................................................... 2.546.814 539.676 Débitos representados por valores negociables ........................................ 1.725 345,757 292.139 195,289 834 910 Pasivos subordinados ......................................................................................................................................................... Otros pasivos financieros ................................................ 53.221 53.221 Derivados de cobertura ....................................................................................................................................................... 8 17 797 9.068 18.158 28.048 Capital con naturaleza de pasivo financiero ............................................................................................................................................................

Los mismos detalles correspondientes al ejercicio 2007 se presentan a continuación:

Miles de euros

	A la vista	Hasta 1 mes	Entre 1 y 3 meses	Entre 3 y 12 meses	Entre 1 y 5 años	Més de 5 años	Total
ACTIVO
Caja y depósitos en Bancos centrales	168.119						168.119
Cartera de negociación					105.974	1.494	107.468
Otros activos financ, a valor razonabla con cambios en pérdidas y ganancias
Activos financieros disponibles para la venta	101	1.801	4.324	10.581	37.816	45.161	99.784
Inversiones crediticias:	93.253	900.864	717.538	2.164.330	2.699.620	5.240.278	11.815.883
Depósitos en entidades de crédito Operaciones del mercado monetario a través de entidades de contrapartida	22.493	131.665	14.379	285.924	52.311		508.772
Crédito a la clientela	70.760	769.199	703.159	1.678.406	2.647.309	5.240.276	11.309.111
Valores representativos de deuda
Otros activos financieros
Cartera de inversión a vencimiento
Derivados de cobertura -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------				7	609		616

PASIVO
Cartera de negociación					100.657	1.419	102,076
Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias
Pasivos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto
Pasivos financieros a coste amortizado:	2.908.817	1.292.413	1.065.402	1 206 268	2.025.920		2.451.412 10.950.232
Depósitos de bancos centrales
Depósitos de entidades de crédito	27.165	60.645	17.459	156.785	638.285	5.563	905.902
Operaciones del mercado monetario a través de entidades de contrapartida
Depósitos de la clientela	2.681.652	360.091	407.600	508.434	1.382.375	2.445.649	7.986.001
Débitos representados por valores negociables		818.693	640.343	541.049	5.260		2.003.345
Pasivos subordinados
Otros pasivos financieros		54.964					54.984
Derivados de cobertura		10	29	334	39.574	64.151	104.098
Capital con naturaleza de pasivo financiero

30 Valor razonable

Como se indica en la Nota 14, los activos financieros de la Entidad figuran registrados en el balance de situación adjunto por su valor razonable excepto las Inversiones crediticias y los instrumentos de capital cuyo valor de mercado no pueda ser estimado de manera fiable y los derivados financieros que tengan estos instrumentos como activo subyacente y se liquiden mediante entrega de los mismos. Asimismo, los pasivos financieros de la Entidad figuran registrados en el balance de situación adjunto por su valor razonable excepto los Pasivos financieros a coste amortizado.

En las Notas anteriores se indica, para todas las carteras de activos y pasivos financieros valorados a valor razonable, la forma de determinar este valor razonable y toda la información relevante respecto a su cálculo.

La comparación al 31 de diciembre de 2008 y 2007 entre el valor al que figuran registrados en el balance de situación los activos y pasivos financieros y no financieros de la Entidad que se valoran con un criterio distinto al del valor razonable y su correspondiente valor razonable, no presenta diferencias significativas, por cuanto la mayor parte de estos activos y algunos pasivos son a tipo vanable, revisables anualmente; el resto están formalizados a tipo fijo, siendo una parte significativa a plazo inferior a un año; situación distinta es la de los activos materiales, que se reseñan a continuación:

Miles de euros
	2008		2007
	Saldos contables	Valor razonable	Saldos contables	Valor razonable
Activo material --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	62.380	206.723	60.466	219.376
De uso propio	61.073	199.866	59.093	212-241
Inversiones inmobilianas	1.307	6.857	1.373	7.135
Activos no corrientes en venta	73.833	101.246	32.191	109.090

Estos activos materiales han sido valorados a valor razonable utilizando para ello tasaciones, cuando existen, precios de mercado observables en las distintas zonas donde se ubican, precios de las transacciones realizadas o estimaciones propías de la Entidad.

40. Riesgos contingentes

El desglose de este epígrafe, que corresponde a los importes que la Entidad deberá pagar por cuenta de terceros en el caso de no hacerlo quienes originalmente se encuentran obligados al pago como consecuencia de los compromisos asumidos por la Entidad en el curso de su actividad habitual, al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

	2008	2007
Garantías financieras	438.352	252.014
Activos afectos a obligaciones de terceros	6	6
Créditos documentarios	40.215	50.148
Garantía adicional de liquidación
Otros avales y cauciones prestadas	1.034.662	1.023.098
Otros nesgos contingentes	46.313	52.564
Total	1.559.548	1.377.830
Pro memoria: Riesgos contingentes dudosos	11.051	1.029

41. Compromisos contingentes

Milas de euros

En este concepto se recogen los compromisos irrevocables, fundamentalmente

disponibles por terceros, que podrían dar lugar al reconocímiento de activos financieros. En el cuadro adjunto se presentan los saldos a fin de los dos últimos ejercicios:

12 2017 11:22 PM IST 10:00 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10
	2008	2007
Disponibles por terceros:	1.343.747	1.560.449
Por entidades de crédito Por Administraciones Públicas	34.776 32.451	7.441 15.683
Por sector privado	1.276.520	1.537.325
Compromisos de compra a plazo de activos financieros
Contratos convencionales de adquisición de activos financieros
Valores suscritos pendientes de desembolso
Compromisos de colocación y suscripción de valores
Documentos entregados a cámaras de compensación	82.301	82,318
Otros conceptos
Total	1.426.048	1.642.767

A continuación, una vez finalizadas las notas sobre los balances, se incorporan las notas explicativas correspondientes a la Cuenta de pérdidas y ganancias.

activos con rendimiento implícito o explícito, con independencia de que se valoren por su valor razonable, así como las rectificaciones de productos como consecuencia de las coberturas contables. Los intereses se registran por su importe bruto, sin deducir, en su caso, las retenciones de impuestos realizados en origen.

42. Intereses y rendimientos asimilados

Comprende los productos devengados, intereses y comisiones, que se obtienen de aplicar el método del tipo de interés efectivo a los

En el cuadro siguiente se presenta para los dos últimos ejercicios el desglose de estos productos.

Miles de euros

	2008	2007
Bancos centrales	4.372	4.217
Entidades de crédito	39.084	29.893
Operac, del mercado monetario a través de entidades de contrapartida
lnversiones crediticias	742.691	626.397
Valores representativos de deuda	5 414	3.526
Imputables a contratos de seguros vinculados a pensiones	173	233
Otros	577	539
Total	792.311	664 805

La distribución entre intereses y comisiones financieras de esos productos es la siguiente:

авичнороднасяниеменскаявания развининавания везанина везаниминальна мединания	792.311	664,805
Comisiones	49 686	52 633
ntereses	742,625	612.172
	2008	2007

43. Intereses y cargas asimiladas

En este epigrafe se registran los costes devengados, intereses y comisiones, que se obtienen de aplicar el método del interés efectivo a todos los pasivos financieros valorados a su coste amortizado, así como las rectificaciones de coste como consecuencia de coberturas contables, y el coste por intereses imputables a los fondos de pensiones constituidos.

El detalle para los años 2008 y 2007 de estas cargas es el siguiente:

Miles de euros

	2008	2007
Bancos centrales
Entidades de crédito	74-664	45.156
Operac. del mercado monetario a través de entidades de contrapartida
Recursos de clientes	308.901	211,850
Débitos representados por valores negociables	71.373	90.422
Pasiyos subordinados
Imputables al fondo de pensiones y similares	504	602
Otros		103
Total	455,442	348.133

De los importes totales reflejados en el cuadro anterior 650 miles de euros en 2008 corresponden a comisiones y 582 miles de euros al mismo concepto en el año anterior.

44. Rendimientos de instrumentos de capital

En este renglón de la cuenta de pérdidas y ganancias se recogen los dividendos y retribuciones de instrumentos de capital cobrados o anunciados. Dichos dividendos se reconocen cuando se declara el derecho de la Entidad a recibir el pago con independencia de que éste se demore y siempre que se hayan devengado con posteriondad a la adquisición de la participación.

	2008
Participaciones en entidades asociadas
Participaciones en entidades multigrupo	756	898
Participaciones en entidades del grupo
Otros instrumentos de capital		3
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	756	701

45. Comisiones percibidas

de la Entidad se desglosa por la naturaleza de las mismas en los ejercicios 2008 y 2007, respectivamente:

Las comisiones no financieras derivadas de la prestación de servicios en el ejercicio a favor

Miles de euros

	2008	2007
Por riesgos contingentes	10.070	10.964
Por compromisos contingentes	2.662	3.197
Por cambio de divisas y billetes de banco extranjeros	253	308
Por servicio de cobros y pagos	75.328	70.516
Efectos	22.635	15.818
Cuentas a la vista	19.400	18.845
Tarjetas de crédito y débito	23.833	26.006
Cheques	3.517	3.782
Ordenes	5.943	6.065
Por servicio de valores	637	880
Aseguramiento y colocación de valores	6	43
Compraventa de valores	205	365
Administración y custodia	426	472
Por comercialización de productos financieros no bancanos	13.380	16.831
Fondos de inversión	6.366	9.004
Fondos de pensiones	2.551	2 638
Seguros	4.463	5.189
Otras comisiones	14.832	15.467
Total	117.162	118.163

46. Comisiones pagadas

Las comisiones no financieras pagadas por la Entidad durante los dos últimos ejercicios son las siguientes:

Miles de euros

	2008	2007
Corretajes en operaciones activas y pasivas	1	3
Comisiones cedidas a otras entidades y corresponsales	9.550	10.234
Por cobro o devolución de efectos	290	244
Por nesgo de firma	33	19
Por otros conceptos	9.227	9.971
Comisiones pagadas por operaciones de valores
Otras comisiones	3.694	4.124
Total	13.245	14.361

47. Resultados de operaciones financieras (neto)

Este punto de la cuenta de pérdidas y ganancias incluye fundamentalmente el importe de los ajustes por valoración de los instrumentos

financieros, excepto los imputables a intereses devengados por aplicación del método del tipo de interés efectivo y a correcciones de valor por deterioro de activos y los resultados obtenidos en su enajenación, excepto los correspondientes a resultados generados por operaciones con títuios del propio Banco, sociedades dependientes, multigrupo, asociadas y acciones propias y a detalles de esta línea de resultados por instrumentos clasificados como activos no corrientes o grupos de disposición en venta.

En el cuadro adjunto se presentan los conceptos en los dos últimos años:

Miles de euros

	2008	2007
Cartera de negociación	6.343	13.993
Otros instrumentos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias
Activos financieros disponibles para la venta	12	183
lnversiones crediticias
Denvados de cobertura y otros	176	107
Total	6.531	14.283

48. Diferencias de cambio (neto)

Recoge el importe de los resultados obtenidos en la compraventa de divisas, así como las diferencias que surgen al convertir las partidas monetarias en moneda extranjera a euros.

Miles de euros
	2008	2007
Beneficios =▲▲>▼◆>■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■	4.268	4.424
Pérdidas	1
Lotal	4.268	4.424

49. Otros productos de explotación

En este apartado se incluyen los ingresos por otras actividades de la explotación de la Entidad no incluidas en otras partidas, sagún se desglosa en el cuadro siguiente.

En comisiones financieras compensadoras se recoge la compensación de costes directos en operaciones de activo en los que la Entidad no habría incurrido de no haberse realizado las citadas operaciones.

	2008	2007
Ingresos por explotación de inversiones inmobiliarias	243	279
Productos de otros arrendamientos financieros
Comisiones financieras compensadoras de costes directos	6.661	8.229
Gastos incorporados a activos
Otros concaptos	1.432	1.498
Total	8.336	10.006

50. Otras cargas de explotación

Miles de euros

Incluye los gastos por otras actividades de explotación no incluidas en otras partidas.

El desglose de este epigrafe en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2008 y 2007 es el siguiente:

Miles de euros

	2008	2007
Gastos por explotación de inversiones inmobiliarias	10	19
Contribución al Fondo de Garantía de Depósitos	2.192	2.209
Otros conceptos	1.113	1.386
AAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAA	3.315	3.614

51. Gastos de personal

Esta línea de la cuenta de pérdidas y ganancias comprende todas las retribuciones del personal, fijo o eventual, con independencia de su función o actividad, devengadas en el ejercicio, incluido el coste de los servicios corrientes por planes de pensiones y deducidos los importes reintegrados por la Segunidad Social u otras entidades de previsión social. Su detalle es el siguiente:

Miles de euros

	2008	2007
Sueldos y gratificaciones al personal activo	62.848	59.781
Cuotas de la Seguridad Social	16.144	15.335
Dotaciones a planes de prestación definida	2.120	1.496
Dotaciones a planes de aportación definida	389	352
Indemnizaciones por despidos	322	510
Gastos de formación	277	325
Remuneraciones basadas en instrumentos de capital
Otros gastos de personal	988	920
Total	83.088	78.719

Los importes que han sido imputados como retribución en especie a los empleados que disfrutan de las mismas son los siguientes:

Miles de euros

	2008
Anticipos	412	261
Seguros de vida	249	207
Seguros de saud	19	11
Vivienda	440	741
	1.120	1.221

concedidos en virtud de lo regulado en el artículo 40 del Convenio Colectivo de Banca, siendo el

En anticipos se recogen, basicamente, los límite de nueve mensualidades sin interés, para atender las necesidades contempladas en dicho convenio.

Las viviendas utilizadas por empleados del Banco son propiedad del mismo o bien están en referida a la evolución de la piantilla del Banco por arrendamiento a su nombre.

Los cuadros siguientes ofrecen información categorías, a fin de los últimos años y en media anual.

	A fin de cada año		En media anual
	2008	2007	2008	2007
Consejeros y Alta Dirección	1	2	1	2
Tecnicos	1.009	વેજરી	1.000	ਰੇਂ 1
Administrativos	597	628	631	613
Тоја ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	1.607	1.615	1.632	1.576

El desglose de la plantilla del Banco clasificada por sexos a fin de los dos últimos ejercicios se presentan en el siguiente cuadro:

	2008		2007
		Mujeres Hombres		Mujeres Hombres
Consejeros y Alta Dirección		-		2
Técnicos	252	757	228	757
Administrativos	227	370	242	386
Total www.mountwing.com/w/index.php?title=	479	1.128	470	1.145

La distribución por edades y antigüedad de la plantilla del Banco en 2008 y 2007 se presenta a continuación.

Datos en % en 2008

1000

Antigüedad		Distribución
	a 30	a 40	De 21 a 50	De 51 a 60	Más de 60	marginal antigüedad
Menos de 6	24,21	4.67				28,88
De 6 a 10	1,68	18,73	0.06			20,47
De 11 a 20		4.29 -	5.35	0.19		ਰ 83
De 21 a 30			4.17	11.76	0,25	16,18
De 31 a 40			1.62 -	18,48	2.18	22.28
De 41 a 50				2,05	0.31	2.36
Distribución por edades			25,89 27,69 11,20 32,48		2,74	100,00

Datos en % en 2007

Antigüedad	a 30	a 40	Edad De 21 a 50	De 51 a 60	Mas de 60	Distribución marginal antigüeded
Menos de 6	26,93	7.06				33.99
De 6 a 10	0.93	13.56				14.49
De 11 a 20 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------		4.15	5.45	0.19		9,79
De 21 a 30			5.57	11,64	0,25	17,46
De 31 a 40			2,72	17,96	1.42	22,10
De 41 a 50				1,92	0,25	2.17
Distribución por edades				27,86 24,77 13,74 31,71	1,92	100,00

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52. Otros gastos generales de administración

administrativos del Banco incluyendo las contribuciones e impuestos afectos a la propia actividad, cuyo desglose es el siguiente.

Este capítulo recoge el resto de gastos

Miles de euros

	2008	2007
De inmuebles, instalaciones y material	9.957	8.353
Alguileres	4.759	3.928
Entretenimiento de inmovilizado	2.630	2 222
Alumbrado, agua y calefacción	1.545 1.023	1.289 914
Impresos y material de oficina
Informática	1.324	1.289
Comunicaciones	2.586	2 560
Publicidad y propaganda	3.544	4.024
Gastos judiciales y de letrados	247	208
Informes técnicos	612	433
Servicios de vigilancia y traslado de fondos	2.250	2.126
Primas de seguro y autoseguro	192	202
Por órganos de gobiemo y control
Gastos de representación y desplazamiento de personal	1.056	1.045
Cuotas de asociaciones	461	477
Imputación de gastos de la Central a sucursales extranjeras
Servicios administrativos subcontratados	21.185	10.351
Contribuciones e impuestos	6.355	6.627
Sobre inmuebles	660	578
Отов. ««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««««»»»»»»»»»»»»	5.695	6.049
Dotaciones a Fundaciones	2.769	3.322
Otros gastos	603	411
Total	53.141	50.428

53. Amortizaciones

activo en función de su vida útil estimada.

Incluye los importes que han sido llevados a la cuenta de pérdidas y ganancias de cada año por la depreciación calculada para cada clase de

El detalle de las amortizaciones de los dos últimos ejercicios para cada tipo de activo se presenta a continuación.

Miles de euros

	2008	2007
Activo material:	7.454	7.351
De uso propio	7.424	7 318
Equipos informáticos y sus instalaciones	2 414	2 410
Mobiliario, vehiculos y resto de instalaciones	4,235	4.129
Edificios	775	779
Resto
Inversiones inmobiliarias	30	33
Otros activos cedidos en arrendamiento operativo
Activo intangible	68	75
Total	7.522	7.426

54. Dotaciones a provisiones (neto)

Comprende las dotaciones del ejercicio, neto de recuperaciones de importes dotados

Miles de euros

Miles da Aums

Miles de euros

en ejercicios anteriores, para las distintas provisiones excepto las dotaciones o aportaciones a fondos de pensiones que constituyan gastos de personal del ejercicio.

	2008	2007
Dotaciones a fondos de pensiones y obligaciones similares Fondos de pensiones	1.435 (358)	ਰੇਤੋਲ 1.208
Prejubilaciones	1.711	(351)
Pago a pensionistas	82	81
Aportaciones extraordinarias a planes de aportación definida
Reclasif. pérdidas actuanales en Reservas		(917)
Provisiones para impuestos	474	583
Provisiones para riesgos y compromisos contingentes Para riesgos contingentes Para compromisos contingentes	854 854	(874) (874)
Otras provisiones
Total	2,763	(270)

55. Pérdidas por deterioro de activos (neto)

Esta partida recoge los importes de las pérdidas por deterioro de activos neto de las recuperaciones dotadas en ejercicios

anteriores, siguiendo los criterios descritos en la Nota 14.h) de estas cuentas anuales. El detalle de estas pérdidas por deterioro distribuidas entre las distintas clases de activos que las pueden originar se muestra a continuación.

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・	104.271	34.368
Cartera de inversión a vencimiento
Ínversiones crediticias	104.359	31.264
Activos financieros disponibles para la venta	(88)	104
	2008	2007

56. Pérdidas por deterioro del resto de activos (neto)

Recoge, básicamente, el importe de las pérdidas por deterioro de activos no financieros así como de los instrumentos de capital calificados como participaciones, neto de las

recuperaciones de importes dotados en ejercicios anteriores, que no se hayan clasificado como activos no corrientes en venta.

El detalle de esta línea de la cuenta de resultado es la siguiente en 2008 y 2007:

SERVICES CASE CASE COLLEGE CONSULTS CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSUL
	2008	2007

Activos intangiles:
Fondo de comercio
Otros activos intangibles

Otros activos:
Activo material		85
Particlpaciones
Resto de activos

Това -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------		85

57. Ganancias (pérdidas) en la baja de activos no clasificados como no corrientes en venta

Este concepto incluye los resultados en la venta de activos materiales, intangibles o

Miles de euros

participaciones que no cumplen las condiciones para su clasificación como activos no corrientes en venta.

A continuación se desglosa este concepto por naturaleza de los elementos enajenados:

	Ganancias		Pérdidas		Resultado Neto
	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Activo material	12.820	4		L	12.820	র্য
Participaciones
Activos intangibles
Total	12.820	4		I	12.820	ব

58. Ganancias (pérdidas) de activos no corrientes en venta no clasificados como operacioes interrumpidas

Recoge las ganancias o pérdidas generadas en la enajenación de activos no corrientes o grupos de disposición, incluidas las de los pasivos que tengan asociados, clasificados como en venta que no sean actividades interrumpidas, así como las pérdidas por deterioro de dichos activos netas de recuperaciones.

En esta partida también se registran los resultados generados en la venta de instrumentos de capital estratégicos disponibles para la venta, para los que la decisión de enajenarlos la hava tomado por sus especiales características el consejo de administración, aunque no se hubiesen clasificado en un balance público antenor como activos no corrientes en venta.

El detalle de esta partida para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

Miles de euros

	2008	2007
Ganancias en activo material no corriente en venta		3.828
Pérdida en activo material no corriente en venta		23
Pérdida por deterioro de activos no corrientes	7.212	7.404
Total トー・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・	(7.212)	(3.599)

59. Resultado de las operaciones interrumpidas (neto)

Como se ha indicado en la Nota 8. el Banco no ha tenido operaciones de esta naturaleza en los ejercicios 2008 y 2007.

60. Operaciones con entidades consolidadas del Grupo Banco Popular

El detalle de los saldos significativos mantenidos a 31 de diciembre de 2008 y 2007 por la Entidad con las Entidades del perímetro de consolidación del Grupo Banco Popular, del que forma parte, es el siguiente por conceptos básicos de balance y resultados en los dos últimos ejercicios.

Miles de euros

2008
Entidades del Grupo	Entidades multigrupo	Entidades asociadas


18.462
38.818
1.108.540
74.347
889


301.801
6.398.892
2,006.773
4.392.066
48

5
19-361

209.540
25.217

39.872
301.658
16.271
61
848

Miles de euros

		2007
	Entidades	Entidades	Entidades
	del Grupo	multigrupo	asociadas
Balance de situación:
Active:
Cartera de negociación	40.404
Activos financieros disponibles para la venta	59 272
Inversiones crediticias	432.746
Derivados de cobertura	616
Periodificaciones	1.529
Otros activos
Pasivo:
Cartera de negociación	61.864
Pasivos financieros a coste amortizado	4.569.216
Depósitos de entidades de crédito	878.849
Depósitos de la clientela	3.690.212
Débitos represent. por valores negoc.	138
Pasívos subordinados "……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Otros pasivos financieros	17
Derivados de cobertura	94.186
Cuentas de orden:
Riesgos contingentes	214.713
Compromisos contingentes	8.467
Cuentas de pérdidas y ganancias:
Intereses cobrados	26.378
Intereses pagados	179.013
Comisiones cobradas	19.927
Comisiones pagadas	65
Gastos generales	810

61. Detalle de titulizaciones

El siguiente cuadro muestra la situación contable correspondiente a los activos titulizados. Los activos dados de baja íntegramente del balance son aquellos que se titulizaron antes del

1 de enero de 2004. Sin embargo, ninguna de las dos titulizaciones realizadas desde entonces cumple las condiciones para su baja en el balance, puesto que no se transfieren la totalidad de nesgos y beneficios asociados a los activos transfendos.

Miles de euros

Total	969.692	879.090
Mantenidos parcialmente en balance
Datos parcialmente de baja
Otros activos titulizados	549.166	308.564
Activos hipotecarios titulizados a través de certificados de transmisión hipotecaria	420.526	563.894
Activos hipotecanos titulizados a través de participaciones hipotecarias
Mantenidos integramente en el balanco	969.692	872,458
Pro memoria: Dados de baja del balance antes del 1.1.2004		6.632
Otros activos titulizados
Activos hipotecarios titulizados a través de certificados de transmisión hipotecaria
Activos hipotecarios titulizados a través de participaciones hipotecarias		6.632
Inversión crediticia dada de baja del balance		6.632
	2008	2007

En febrero de 2008, el Grupo Banco Popular ha realizado una titulización de derechos de crédito de arrendamiento financiero por un importe de 1.680,0 millones de euros a través del fondo de titulización IM Grupo Banco Popular Leasing 1, F.T.A. De este importe correspondía al Banco 220,4 millones de euros.

En junio de 2008, el Grupo Banco Popular realizó una titulización de derechos de crédito a particulares y autónomos por importe de 1.100,0 millones de euros a través de! fondo de titulización IM Grupo Banco Popular Financiaciones 1, F.T.A. De este importe corresponde al Banco 207,3 millones de euros.

En septiembre de 2008, el Banco Popular Español, S.A. realizó una titulización de derechos de crédito sobre PYME's por importe de 1.000,0 millones de euros a través del fondo de titulización IM Banco Popular FTPYME 2.

En julio de 2007 el Grupo Banco Popular realizó una titulización de derechos de crédito derivados de operaciones de financiación a PYMEs por importe de 2.039 millones de euros a través del fondo de titulización IM Grupo Banco Popular FTPYME II, F.T.A. de este importe correspondió al Banco 253,4 millones de euros.

En diciembre de 2007 el Grupo Banco Popular realizó una titulización de derechos de crédito sobre empresas por un importe de 2.500 millones de euros a través del fondo de titulización IM Grupo Banco Popular Empresas 2, F.T.A. De ese importe, correspondió al Banco 201,3 millones de euros.

62. Acontecimientos posteriores al cierre

No se han producido hechos posteriores al cierre que afecten de forma significativa a lo comentado en las presentes Cuentas Anuales.

Relación de oficinas

Status Career

Status of

ALICANTE Alicante (2)	Crevillente	Elche	San Vicente del Raspeig
ALMERIA Adra Abox Alhama de Almería Almería (5)	Berja Cuevas de Almanz. Dalias El Ejido (2)	El Parador-Hortichuelas Mojácar Garricha Huércal de Alm, (2) Huércal-Overa	Roquetas de Mar (2) Sta. María del Aguila	Vélez Rubio Vera Vicar
BADAJOZ Badajoz
CADIZ Alcalá de los Gaz. Algeciras (3) Arcos de la Frontera Barbate Cádiz (4)	Chiclana de la Fr. (3) Chipiona El Puerto de Sta.Mª(4) Espera	Jerez de la Front. (5) La Línea de la Conc. Los Barrios Medina Sidonia	Olvera Puerto Real Puerto Serrano Rota (3)	San Femando Sanlúcar de B. (2) Trebujena Ubrique
CORDOBA Aguilar de la Front. Almodóvar del Río Baena Bujalance	Cabra Córdoba (8) Fuente Palmera La Rambla	Lucena (3) Montilla Moriles Palma del Rio	Pedro Abad Posadas Pozoblanco Priego de Córdoba	Puente Genil Rute Santaella Villanueva de Córd.
GRANADA Albolote Alhama de Granada Alhendin	Almuñécar Baza Granada (5)	La Herradura Maracena Motnl	Orgiva Otura Padul	Pulianas Santa Fe
HUELVA Almonte Aracena Ayamonte Beas Bollullos Par del C.	Bonares Calañas Cartaya El Campillo	Huelva (5) Lepe Manzanilla Minas de Riotinto	Moguer Nerva Palos de la Frontera Punta Umbría	San Juan del Puerto Trigueros Valverde del Camino Zalamea la Real
JAEN Alcalá la Real Alcaudete Andújar (2) Arjona	Beas del Segura Cazona Jaén (2) La Carolina	Linares (2) Mancha Real Marmolejo Martos	Mengíber Porcuna Torredelcampo Torredonjimeno	Übeda Villacarillo Villanueva del Arz.
MADRID Alcalá de Henares Alcobendas Alcorcón	Coslada Fuenlabrada Getafe	Las Rozas Leganés	Madrid (3) Móstoles	Parta S.Sebastian Reyes
MALAGA Alameda Alhaurin el Grande Antequera Benahavis Benalmádena (4)	Campillos Coín Estepona (3) Fuengirola (4)	Guadalmina Málaga (11) Manilva (2) Marbella (9)	Mijas (3) Neria Rincón de la Victoria Ronda	San Pedro Alcánt. Torre del Mar. Torremolinos (2) Vélez Málaga
MURCIA

(*) Las cifras entre paréntesis indican el número de oficinas en la plaza.

Molina de Segura

Cartagena Lorca

San Ginés

Torrepacheco

Yecla

Relación de oficinas

SEVILLA

Manises

Alanis	Camas	El Rubio	Lebnja	Osuna
Alcalá de Guadaira (2)	Carmona	El Viso del Alcor	Lora del Río	Pilas
Alcalá del Río	Carrión de los Césp.	Estepa	Los Molares	San José de la Rinc.
Alcolea del Rio	Casanche	Giləna	Los Palacios y Vill (2)	San Juan de Aznalf.
Arahal	Castilleja de la C.	Guadalcanal	Mairena del Alcor	Sanlúcar la Mayor
Aznalcázar	Coria del Rio	La Algaba	Mairena del Aljarafe	Sevilla (29)
Aznalcóllar	Dos Hermanas (4)	La Campana	Marchena	Tomares (2)
Bollullos de la Mitación	Ecija (2)	La Puebla de Caz.	Martín de la Jara	Utrera (2)
Bormujos	El Coronil	La Rinconada	Morón de la Frontera	Villanueva del Río y
Brenes	El Cuervo	Las Cabezas de S.J.	Olivares	Minas
Burguillos
VALENCIA
Alaquas	Ontinvent	Patema	Torrent	Valencia

(*) Las cifras entre paréntesis indican el número de oficinas en la plaza.

Fernández y González, 4. 41001 Sevilla Teléf.: 95 459 47 00 Fax: 95 459 48 02 Internet: http://www.bancoandalucia.es

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES Y DEL INFORME DE GESTIÓN

De conformidad con lo exigido por la legislación mercantil vigente y, en particular, por el artículo 171.2 de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 366 del Registro Mercantil, los miembros del Consejo de Administración proceden a firmar las cuentas anuales y el informe de gestión de Banco de Andalucía, S.A. correspondientes al ejercicio 2008, formando el presente documento parte esencial e inseparable de aquéllos.

En Madrid, a 27 de febrero de 2009.

D. Miguel A. de Solis Martinez-Campos Presidente	D. Francisco Fernández Dopico 7 Vicepresidente	D. Francisco Aparicio Valls X Consejero
D. José Ramón Estévez Puerto Consejero	D. Luis Montuenga Aguayp Consejero 1	D. Miguel Mozo Lobate Consejero
D. Ramón Mora-Figueroa Mora- Figueroa Consejero	D. Nicolás Osuná Pedregosa Consejero

DILIGENCIA que expido yo, el Secretario del Consejo de Administración, para hacer constar:

Que todas las hojas de las cuentas anuales y del informe de gestión de Banco de Andalucía, S.A. correspondientes al ejercicio 2008 son visadas por mí.

Madrid, 27 de febrero de 2009

Fdo.: Franciscd Javier Zapata Cirugeda

AI Terminal

13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

2399_10-k_2009-03-09_54f993b8-a11c-4982-a350-56bdb8a7386e.pdf

74436

PRICEWATERHOUSECCOPERS ■

BANCO DE ANDALUCÍA, S.A.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

PRICE/VATERHOUSE(COPERS ®

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

Associations of the Polyon

Informe Anual 2008

INFORMACIÓN GENERAL

El Benco de Andalucta en cifras de l'esta l'estilizado de la

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ENTORNO ECONÓMICO

Recursos y empleos

Activos totales

Fondos propios

Recursos de clientes

Crédito a la clientela

Gestión del riesgo

Rlesgo de crédito

Análisis del riesgo de crédito

Validación Interna

Seguimiento del riesgo

Cuadro 4. Calidad del riesgo

Riesgo exterior

Riesgo estructural de balance

Riesgo de tipo de interés

Riesgo de mercado

Riesgo de la actividad de Tesorería

Riesgo de Ilquidez

Riesgo operacional

Riesgo reputacional

Resultados y rentabilidad

La cuenta de resultados

Margen de interés

Margen bruto

Resultado de la actividad de explotación

Resultado del Ejercicio

La acción del Banco

stración de Banco de Andalucia, S.A. de contormidad de la Lay 24/1988, de 28 de fullo, del Marcado de

Medio ambiente

Gastos de investigación y desarrollo

Acontecimientos posteriores al cierre

BANCO DE ANDALUCIA, S.A.

INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean acciones de la sociedad:

A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Número total de Consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el consejo de administración:

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

B.1.10.En relación con la recomendación nº 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

B.1.11.Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio.

a) En la sociedad objeto del presente informe:

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

c) Remuneración total por tipologia de consejero:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

B.1.14.Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones:

No

B.1.15.Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Questiones sobre las que se pronuncia el informe sobre la política de retribuciones

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

B.1.18.Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo.

B.1.19.Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los Consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Nombramiento

Requisitos para el nombramiento

Procedimiento de nombramiento v reelección

Duración, reelección y evaluación

Remoción