Labo Print S.A.

Annual Report • Apr 8, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI LABO PRINT S.A. ZA ROK OBROTOWY 2018

1) Firma, siedziba, dane rejestrowe

Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Labo Print Spółka Akcyjna. Siedziba Spółki mieści się w Poznaniu (60-471) przy ul. Szczawnickiej 1. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000472089. Spółce nadano numer statystyczny NIP 7792385780 oraz numer REGON 301622668.

Labo Print została zawiązana 16 grudnia 2010 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Dnia 16 lipca 2013 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Labo Print Sp. z o.o. postanowiło przekształcić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną pod firmą Labo Print S.A. z siedzibą w Poznaniu. Wpis przekształcenia w rejestrze przedsiębiorców KRS został dokonany przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS 1 sierpnia 2013 roku.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Krzysztof Fryc, prezes Zarządu	1.655.497	45,8%	2.977.497	47,6%
Wiesław Niedzielski, wiceprezes Zarządu	1.655.497	45,8%	2.977.497	47,6%
Sławomir Zawierucha, członek Rady Nadzorczej	25.000	0,7%	25.000	0,4%
pozostali akcjonariusze z udziałem poniżej 5%	281.606	7,7%	281.606	4,4%
Razem	3.617.600	100,00%	6.261.600	100,00%

Obecna struktura akcjonariatu kształtuje się następująco.

2) Przedmiot działalności

Labo Print to nowoczesne przedsiębiorstwo produkcyjne, działające w obszarze szeroko rozumianych produktów reklamowych. Pomimo, że Spółka najczęściej jest postrzegana przez otoczenie biznesowe jako podmiot z branży druku cyfrowego wielkoformatowego, który stanowi trzon jej działalności, to w ciągu ostatnich dwóch lat portfolio uległo znacznemu rozszerzeniu, m. in. o standy i opakowania z tektury falistej (POS), cyfrowy druk etykiet

oraz różnego rodzaju akcesoria dla potrzeb branży reklamowej, w dużej mierze związane z oferowanymi wydrukami. Pozwala to klientom Spółki na zakup szerokiego spektrum produktów reklamowych bezpośrednio u jednego dostawcy, co stanowi istotną przewagę nad wieloma podmiotami konkurencyjnymi.

Większość produkcji Spółka sprzedaje klientom z Europy Zachodniej. Wśród odbiorców dominują agencje reklamowe i sklepy internetowe, oferujące szeroko pojęte wyroby poligraficzne i reklamowe. W portfolio znajduje się również wiele podmiotów z branż innych niż reklama i media, które zlecają prace na własny użytek. Należą do nich również przedsiębiorstwa przemysłowe, nabywające głównie opakowania i etykiety.

Labo Print specjalizuje się w druku opartym o technologię inkjet, tj. szeroko rozumiany druk atramentowy, która jest wykorzystywana niezależnie od wielkości zadrukowywanych formatów. Spółka oferuje wykonywanie prac w technologiach druku solwentowego, druku UV, druku termosublimacyjnego oraz ekologicznego druku lateksowego. Korzystając z rozbudowanego i nowoczesnego parku maszynowego, Spółka ma możliwość wykonania druku w dowolnym formacie na niemal wszystkich rodzajach nośników, począwszy od papierowego plakatu, przez winylowe siatki, banery, materiały tekstylne (poliestry), folie okienne, na zadruku pleksi, PCV, tektury i dużego spektrum materiałów płaskich skończywszy. Klienci mają również możliwość zlecenia bardzo szerokiego zakresu prac wykończeniowych według zindywidualizowanych specyfikacji oraz transportu i montażu zamówionych wyrobów.

Od 2015 roku Spółka prowadzi produkcję i sprzedaż opakowań z tektury i standów reklamowych (POS), z nadrukiem wykonanym w technologii fleksograficznej i kaszerowanych nadrukiem wykonanym w technice offsetowej. Wydruki offsetowe Spółka nabywa od dostawców zewnętrznych. Wyroby te, oferowane w dłuższych seriach, stanowią uzupełnienie oferty krótkoseryjnych opakowań i standów zadrukowywanych i wycinanych w technologii cyfrowej. Stanowi to o istotnej unikalności oferty Spółki, pozwalając na obsługę w jednym miejscu klientów mających zróżnicowane potrzeby w zakresie nakładów poszczególnych wyrobów.

Od 2016 roku w ofercie Spółki znajdują się również etykiety. Pierwotnie były to wyłącznie etykiety drukowane cyfrowo, z laserowym wycinaniem kształtów, gdzie całość produkcji realizowana była na jednej linii technologicznej. Kluczową zaletą cyfrowej produkcji etykiet z wykorzystaniem technologii stosowanej przez Spółkę jest możliwość wytwarzania etykiet bez konieczności używania fotopolimerów do druku oraz wykrojników do sztancowania (wykrawania). Całość procesu produkcyjnego odbywa się bowiem bezpośrednio w oparciu o dane zawarte w pliku graficznym, co daje możliwość szybkiego przygotowania i wydruku relatywnie krótkich serii, umożliwiających personalizację produktów lub etykietowanie niewielkich partii wyrobów. Dla klientów oczekujących bardziej zaawansowanych etykiet i akceptujących nieco dłuższy okres produkcji, w 2017 roku do oferty wprowadzono możliwość dodatkowego uszlachetniania etykiet (laminowanie, foliowanie, hot stamping) oraz zastosowania kolorów specjalnych. Wprowadzono też możliwość druku etykiet prostych w dwóch kolorach w technologii fleksograficznej oraz wycinanie etykiet z wykorzystaniem wykrawania semirotacyjnego, co znajduje zastosowanie w dłuższych seriach. Wszystkie etykiety wykonywane są na podłożach papierowych, foliach PP i PCV oraz podłożach specjalnych,

z różnymi rodzajami klejów.

W czwartym kwartale 2018 roku w stałej ofercie Labo Print znalazły się również podświetlane znaki przestrzenne. Dzięki posiadanym urządzeniom Spółka może wykonać dowolnej wielkości i kształtu podświetlane litery, cyfry lub znaki indywidualne montowane na fasadach zewnętrznych lub wewnętrznych, których boki wykonane są z metalu, a front z transparentnego barwionego tworzywa, podświetlanego w technologii LED.

3) Organy Spółki

Na dzień sporządzenia raportu, skład władz statutowych Emitenta był następujący.

Zarząd

• Krzysztof Fryc Prezes Zarządu,
• Wiesław Niedzielski Wiceprezes Zarządu.

Zarząd obecnej kadencji został powołany uchwałą Rady Nadzorczej 22 maja 2018 roku. Kadencja Zarządu upływa z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2020. Skład Zarządu nie ulegał zmianie, zarówno w okresie objętym niniejszym raportem, jak również po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego raportu.

Rada Nadzorcza

• Łukasz Motała Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Michał Jordan Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Sławomir Zawierucha Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Rafał Koński Członek Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Jordan Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej nie ulegał zmianie w okresie objętym niniejszym raportem, jak również po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego raportu.

Czterech z pięciu członków Rady Nadzorczej, tj. wszyscy z wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zostało powołanych uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki 13 czerwca 2016 roku, kiedy zakończyła się poprzednia kadencja Rady Nadzorczej. Wybory uzupełniające do Rady Nadzorczej, po rezygnacji z przyczyn zawodowych złożonej przez pana Wojciecha Komera, ówczesnego Przewodniczącego, przeprowadzono podczas Walnego Zgromadzenia w dniu 24 maja 2017 roku, kiedy to uchwałą Walnego Zgromadzenia na Przewodniczącego Rady Nadzorczej został powołany pan Łukasz Motała.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. Komitet Audytu Spółki składa się z trzech członków i został powołany uchwałą Rady Nadzorczej 22 października 2017 roku. Od czasu powołania do końca 2017 roku oraz w roku 2018 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Łukasz Motała Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Sławomir Zawierucha Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
• Michał Jordan Członek Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza nie powołała Komitetu Wynagrodzeń.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok 2018.

Wartości wynagrodzeń członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu za rok 2018 opisano w Nocie nr 50 do sprawozdania finansowego.

Na podstawie programu motywacyjnego przyjętego Uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 30 czerwca 2015 roku, Rada Nadzorcza w uchwale przyznała członkom Zarządu, tj. panu Krzysztofowi Fryc oraz panu Wiesławowi Niedzielskiemu, prawo do zakupu po 1.500 akcji za wyniki osiągnięte przez Spółkę w latach 2015, 2016 i 2017. Cena nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego była równa wartości nominalnej akcji, tj. 1,00 zł. Akcje należne za wyniki za rok 2015 i 2016 zostały nabyte przez członków Zarządu Spółki w latach 2016 i 2017, przy czym w roku 2017 było to po 1.497 akcji ze względu na niecałkowite osiągnięcie jednego z warunków przewidzianych regulaminem programu motywacyjnego. W roku 2018 członkowie Zarządu Spółki zrezygnowali z przysługującego im prawa do nabycia akcji.

4) Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Labo Print S.A.

Przychody z działalności

W roku 2018 Spółka osiągnęła przychody w wysokości 71.879 tys. zł. Wartość ta, w porównywaniu do roku 2017, była wyższa o 11,7%. Na koniec roku 2017 odnotowano przychody w wysokości 64.367 tys. zł.

Wzrost przychodów ze sprzedaży był spowodowany, w porównywalnej mierze, zwiększeniem sprzedaży wyrobów we wszystkich segmentach, tj. druku cyfrowego (wzrost o 2.833 tys. zł), standów i opakowań z tektury (wzrost o 2.706 tys. zł) oraz cyfrowej produkcji etykiet (wzrost o 1.973 tys. zł).

Osiągnięte wzrosty były efektem realizacji strategii Spółki, w tym kontynuacji działań zmierzających do dywersyfikacji źródeł przychodów. Z jednej strony Spółka dążyła do systematycznego rozwijania gamy produktowej oraz oferowania najwyższej możliwej jakości produktów i usług w zakresie druku cyfrowego, a z drugiej kładła nacisk na rozwijanie, a tym samym wzrost przychodów i rentowności, nowych obszarów działalności.

W zakresie druku cyfrowego, zwiększając sprzedaż Labo Print zarówno intensyfikowała obroty ze stałymi klientami, jak i pozyskiwała nowych odbiorców poprzez działania sprzedażowe i marketingowe. W stosunku do roku 2017 Spółka wzięła udział w mniejszej liczbie imprez targowych, uznając koszty niektórych z nich za nieadekwatne do potencjalnych korzyści. Pomimo tego, w 2018 roku Spółki sprzedała swoje wyroby do ponad dwóch i pół tysiąca podmiotów.

Począwszy od raportu okresowego za pierwszy kwartał 2018 roku, Spółka dokonała modyfikacji w sposobie prezentowania danych dotyczących sprzedaży w rozbiciu na poszczególne segmenty działalności. W tabeli poniżej przedstawiono przychody Spółki ze sprzedaży produktów w latach 2017 i 2018, zgodnie z nową metodologią prezentacji.

W działalności Spółka wyróżnia trzy segmenty:

• druk cyfrowy, w tym druk cyfrowy na tekturze falistej oraz produkcja liter przestrzennych,
• produkcja opakowań i standów z tektury w technice offsetowej i fleksograficznej,
• cyfrowy druk etykiet.

* w tym druk cyfrowy na tekturze falistej oraz litery przestrzenne

** technologia offsetowa i fleksograficzna

Dynamika przychodów ogółem Spółki w całym roku 2018 wyniosła 11,7% i była niższa o 3,2 p.p. od dynamiki po trzech kwartałach 2018 roku (14,9%). Spadek dynamiki był wynikiem przede wszystkim niższej od oczekiwanej aktywności klientów w listopadzie i grudniu 2018 roku. W ocenie Zarządu mogło to być pierwszym sygnałem osłabiania się koniunktury

gospodarczej w Europie Zachodniej, na której rynki Spółka eksportuje większość swoich wyrobów.

Relatywnie niewielka dynamika sprzedaży segmentu druku cyfrowego wielkoformatowego w roku 2018 wobec roku 2017, tj. o 5,3%, była wypadkową kilku czynników, do których należały m. in.:

• spadek średnich cen na rynkach europejskich, spowodowany – w dużej mierze – bardzo niskimi cenami oferowanymi przez niektórych dostawców z Europy Środkowej, w tym Polski; analizując ceny oferowane przez konkurencję Zarząd ocenia, że (i) część podmiotów oferuje swoje wyroby po cenach niższych od faktycznie ponoszonych kosztów oraz (ii) niektóre z nich oferują niskie ceny dzięki uzyskanym dotacjom

na zakup urządzeń;

• przenosiny zakładu druku cyfrowego z lokalizacji przy ul. Rabczańskiej do nowej lokalizacji przy ul. Szczawnickiej (od połowy października do połowy listopada), co – w niektórych przypadkach – nie pozwoliło przyjąć wszystkich składanych zleceń;
• rezygnacja z części zleceń o niskiej rentowności jednostkowej;
• trudności w pozyskaniu pracowników na wybrane stanowiska, w szczególności w dziale handlowym.

Wzrost sprzedaży segmentu standów i opakowań z tektury (zakład w Kijewie) o 40,6% był rezultatem zarówno wzrostu wolumenów sprzedaży do dotychczasowych klientów, jak i stopniowego budowania zaufania u nowych. W 2018 roku średniomiesięczne przychody osiągane przez segment były nadal niższe, niż oczekiwany przez Zarząd 1,0 mln zł, co przełożyło się na osiągnięcie przez segment ujemnej rentowności, która na poziomie operacyjnym w skali roku wyniosła(-)766 tys. zł. Równolegle, ze względu na specyfikę branży, tj. oczekiwane przez odbiorców długie terminy płatności oraz konieczność utrzymywania znaczących stanów magazynowych surowców i wyrobów gotowych, działalność segmentu wymaga znaczącego zaangażowania kapitału obrotowego. Zgodnie z zapowiedzią przedstawioną w raporcie za trzeci kwartał 2018 roku, w styczniu 2019 roku Zarząd przeprowadził przegląd klientów oraz asortymentu produktowego segmentu, jak również możliwości jego dalszego rozwoju. W wyniku przeglądu Zarząd podjął decyzję o kontynuacji działalności segmentu. Została też podjęta decyzja o wprowadzeniu zmian do oferty produktowej, w szczególności rozpoczęciu produkcji nowego rodzaju niewielkich opakowań, dedykowanych branży e-commerce. Wdrożone zmiany będą wymagały dodatkowych inwestycji na poziomie ok. 450-500 tys. zł, jednak – w ocenie Zarządu – winny one w sposób znaczący przełożyć się na pozyskanie nowych klientów i wzrost wykorzystania zdolności produkcyjnych, a tym samym efektywności zakładu w Kijewie. Osiągnięcie pełnych zdolności produkcyjnych w zakresie nowego asortymentu powinno nastąpić około połowy roku. Pozytywne są również wyniki sprzedażowe odnotowywane w pierwszych miesiącach 2019 roku na dotychczasowym portfolio produktowym. Ocenę wprowadzonych zmian Zarząd planuje na czwarty kwartał 2019 roku.

Przyrost sprzedaży w segmencie cyfrowej produkcji etykiet o 50,0% był możliwy, zarówno dzięki zwiększaniu grona klientów, jak i dzięki nabyciu na początku 2018 roku dodatkowego urządzenia do cyfrowego druku etykiet (Jetrion 4800). W czwartym kwartale 2018 roku Spółka uruchomiła również serwis internetowy dedykowany przyjmowaniu i obsłudze zleceń na produkcję etykiet w domenie www.labelexpress.eu. Obecnie platforma przechodzi intensywne testy rynkowe oraz jest promowana na rynku polskim. Docelowo będzie również promowana na innych rynkach europejskich. Rosnący popyt na etykiety cyfrowe, przy jednoczesnym zwiększeniu mocy produkcyjnych, powinien w 2019 roku przełożyć się na dalszy wzrost przychodów segmentu, powodując jednocześnie zapotrzebowanie na kolejne zwiększenie mocy produkcyjnych. Pod koniec 2018 roku Zarząd podjął decyzję o zakupie dwóch dodatkowych urządzeń na potrzeby tego segmentu, co zostało sfinalizowane w pierwszym kwartale 2019 roku.

Zróżnicowana dynamika sprzedaży w poszczególnych segmentach wpłynęła istotnie na strukturę przychodów ze sprzedaży Spółki. W 2018 roku 21,3% przychodów było generowane przez tzw. nowe segmenty, podczas gdy rok wcześniej było to jedynie 16,5%. Szczegółowe dane przedstawiono na wykresie poniżej.

* w tym druk cyfrowy na tekturze falistej oraz litery przestrzenne

** technologia offsetowa i fleksograficzna

W roku 2018 przychody Spółki podlegały sezonowości, podobnie jak w latach poprzednich. Po pewnym odstępstwie od reguły, odnotowanym w czwartym kwartale 2017 roku, kiedy to Spółka osiągnęła przychody na poziomie kwartału trzeciego, w czwartym kwartale roku 2018 przychody były niższe od przychodów w kwartałach drugim i trzecim. Za sezonowość przychodów odpowiedzialny jest segment druku cyfrowego wielkoformatowego, którego przychody w pierwszym i czwartym kwartale każdego roku są najniższe. W ocenie Zarządu jest to wynikiem następujących prawidłowości dotyczących finalnych odbiorców produktów Spółki:

• budżety reklamowe większości klientów finalnych Emitenta są ustalane w pierwszym kwartale roku kalendarzowego, przez co znaczące zamówienia pojawiają się od początku, a najczęściej dopiero od drugiej połowy lutego;
• drugi kwartał to szczyt różnego rodzaju imprez (targi, wystawy, akcje plenerowe, koncerty), przy organizacji których wykorzystywane są wyroby Emitenta;
• kwartał trzeci to okres letni i wczesnojesienny, kiedy aktywność reklamowa i marketingowa klientów pozostaje na wysokim poziomie;
• ze względu na przerwę świąteczną, od początku grudnia następuje wyraźne zmniejszenie wolumenu i wartości zamówień.

Pozostałe segmenty nie wykazują na razie znaczącej sezonowości, odnotowując wzrost przychodów w każdym kolejnym kwartale kalendarzowym. Nie można jednak wykluczyć, że po zakończeniu okresu silnego rozwoju poszczególnych segmentów oraz ustabilizowaniu baz odbiorców, pojawi się w nich zjawisko sezonowości.

Szczegóły dotyczące sezonowości przedstawiono na poniższym wykresie.

Odbiorcy i dostawcy

W 2018 roku ponad 75% przychodów ze sprzedaży Spółka zrealizowała w obrotach z klientami poza Polską. Ani w 2017, ani w 2018 roku obroty z jakimkolwiek z odbiorców nie przekroczyły 5% przychodów ze sprzedaży.

Spółka nabywa urządzenia i materiały do produkcji oraz usługi u kilku wiodących dostawców. W 2018 roku obroty jednostkowe z dziewięcioma z nich przekroczyły 2%, a z dwoma 10% przychodów ze sprzedaży - były to Pekabex BET S.A., główny wykonawca nowego obiektu produkcyjno-magazynowego z częścią biurową przy ul. Szczawnickiej (13,2%), oraz Reprograf S.A. – największy dostawca maszyn i urządzeń Spółki, dostarczający również materiały produkcyjne i eksploatacyjne (10,4%). Mając na uwadze, że najwięksi dostawcy materiałów do produkcji posiadają bardzo zbliżoną ofertę, zarówno pod względem materiałów, jak i cen, oraz fakt bezpośredniego nabywania części materiałów u producentów, Spółka nie postrzega ryzyka koncentracji dostawców jako istotnego.

Wyniki

W 2018 roku Spółka wypracowała zysk netto w wysokości 3.422 tys. zł, co oznacza wzrost w stosunku do roku 2017 (2.609 tys. zł) o 812 tys. zł, tj. 31,1%. Na dynamikę wyniku wpływ miały dwa podstawowe czynniki:

• (i) silny wzrost sprzedaży w segmencie etykiet, który przełożył się na osiągnięcie dodatniego wyniku z działalności operacyjnej segmentu (+) 683 tys. zł w roku 2018 przy stracie (-)57 tys. zł w roku 2017;
• (ii) dalszy wzrost sprzedaży w segmencie standów i opakowań z tektury, który pozwolił na obniżenie rocznej straty na poziomie działalności operacyjnej do (-)766 tys. zł w roku 2018 przy stracie (-)1.091 tys. zł w roku 2017;

Analizując strukturę wyniku netto należy również zwrócić uwagę, że został on osiągnięty przy znikomym – w stosunku do całości – udziale wyniku na działalności finansowej. W roku 2018 wyniósł on jedynie (+)61 tys. zł przy (+)536 tys. zł w roku 2017. Wysoka wartość w roku 2017 była pochodną korzystnego średniego kurs transakcji opcyjnych zabezpieczających ryzyko kursowe zawartych w roku 2016, a zrealizowanych w roku 2017. W roku 2018 wkład w wynik brutto wyceny transakcji zabezpieczających wyniósł 109 tys. zł, natomiast wynik zrealizowanych

w roku 2018 transakcji 160 tys. zł.

Miejsce prowadzenia działalności

Na koniec 2018 roku działalność Spółki była prowadzona w wynajmowanych i własnych obiektach. Pod koniec października 2018 roku Spółka przeniosła działalność produkcyjną i magazynową wraz z zapleczem biurowym z wynajmowanego obiektu przy ul. Rabczańskiej do nowo wybudowanego własnego obiektu przy ul. Szczawnickiej w Poznaniu. Obecnie Spółka prowadzi działalność w Poznaniu przy ul. Szczawnickiej 1 na ok. 5,1 tys. m2 własnej powierzchni produkcyjno-magazynowej i 1,0 tys. m2 własnej powierzchni biurowej, wynajmując dodatkowo ok. 2,1 tys. m2 powierzchni produkcyjno-magazynowej z zapleczem socjalnym w Kijewie koło Środy Wielkopolskiej oraz ok. 0,3 tys. m2 powierzchni biurowej w Poznaniu.

Inwestycje

W 2018 roku znaczące środki, w istotnej mierze własne, Spółka przeznaczyła na:

• budowę nowego obiektu produkcyjno-magazynowego z częścią biurową przy ul. Szczawnickiej 1 w Poznaniu, wraz z instalacjami – łączna kwota nakładów poniesionych w roku 2018 ze środków własnych oraz kredytu bankowego wyniosła 11.268 tys. zł;
• nabycie nowych i używanych maszyn i urządzeń produkcyjnych łączna kwota nakładów poniesionych w roku 2018 ze środków własnych oraz kredytów bankowych wyniosła 5.577 tys. zł;
• nabycie środków transportu łączna kwota nakładów poniesionych w roku 2018 ze środków własnych oraz sfinansowana leasingiem wyniosła 717 tys. zł;
• modernizację posiadanej hali produkcyjnej przy ul. Szczawnickiej 1 w Poznaniu łączna kwota nakładów poniesionych w roku 2018 ze środków własnych oraz kredytów bankowych wyniosła 817 tys. zł;
• nabycie pozostałych składników majątku trwałego łączna kwota nakładów poniesionych w roku 2018 ze środków własnych wyniosła 515 tys. zł;
• nabycie udziałów w W2P Sp. z o.o. łączna kwota nakładów poniesionych w roku 2018 ze środków własnych wyniosła 607 tys. zł; udziały są wykazywane jako długoterminowe aktywa finansowe.

Nierozliczone zaliczki wykazane na koniec roku 2017 w kwocie 423 tys. zł zostały rozliczone z nakładami dotyczącymi:

• budowy nowego obiektu produkcyjno-magazynowego z częścią biurową w kwocie 354 tys. zł;
• modernizacji posiadanej hali produkcyjnej przy ul. Szczawnickiej 1, w kwocie 69 tys. zł.

Powyższe kwoty nie obejmują nierozliczonych zaliczek wpłaconych w roku 2018 w łącznej kwocie ponad 238 tys. zł.

W zakresie maszyn i urządzeń do istotnych nabytych w roku 2018 zaliczyć należy urządzenia do druku cyfrowego wielkoformatowego EFI Vutek HS 125 oraz EFI FabriVU 340, o czym Spółka informowała raportem bieżącym 23/2018 w dniu 30 lipca 2018 roku, oraz nabycie urządzenia Jetrion 4800 do cyfrowego druku etykiet. Mając świadomość konieczności zwiększenia mocy produkcyjnych oraz ich elastyczności w kolejnych okresach, Spółka wynajęła również w czwartym kwartale 2018 kolejne urządzenia do druku cyfrowego EFI Vutek HS 125 oraz EFI FabriVU 340, których nabycie planuje w roku 2019.

W 2018 roku Spółka prowadziła również inwestycję w nowy system klasy ERP, na co wydatkowała 281 tys. zł (pozycja Wartości niematerialne i prawne w trakcie wdrażania). Kontynuację inwestycji oraz wdrożenia pierwszych modułów przewidziano na rok 2019.

Sytuacja majątkowa

Odnotowany na koniec 2018 roku wzrost wartości sumy aktywów do 48.280 tys. zł z 37.853 tys. zł na koniec roku 2017, tj. o 27,5%, był przede wszystkim wynikiem wzrostu wartości aktywów trwałych (34.745 tys. zł na koniec roku 2018 przy 20.611 tys. zł na koniec roku 2017, tj. wzrost o 68,6%), spowodowanym opisanymi powyżej inwestycjami. Wartość aktywów obrotowych na koniec roku 2018 uległa natomiast obniżeniu do 13.535 tys. zł z 17.243 tys. zł na koniec roku 2017, tj. o (-)21,5%,, co było przede wszystkim efektem spadku wartości inwestycji krótkoterminowych (1.067 tys. zł na koniec 2018 przy 4.895 tys. zł na koniec 2017), przy zbliżonych poziomach zapasów (3.412 tys. zł na koniec 2018 przy 3.336 tys. zł na koniec 2017) oraz należności krótkoterminowych (8.261 tys. zł na koniec 2018 przy 8.165 tys. zł na koniec 2017). Porównywalność stanu zapasów była efektem ustabilizowania poziomów magazynowych pochodzących z zakupów własnych u producentów, natomiast w przypadku należności był to efekt zbliżonych poziomów sprzedaży w ostatnim kwartale obu lat.

Po stronie źródeł finansowania, na koniec 2018 roku Spółka odnotowała wzrost kapitałów własnych z 12.251 tys. zł do 15.673 tys. zł, tj. o 27,9%, a więc podobnie do poprzedniego roku, kiedy było to 27,1%. Wzrost w całości był efektem wypracowanego w roku 2018 wyniku netto w wysokości 3.422 tys. zł. W 2018 roku Walne Zgromadzenie Spółki przeznaczyło cały zysk wypracowany w roku 2017 na poczet kapitału zapasowego.

Na koniec 2018 roku wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania wzrosła z 25.602 tys. do 32.607 tys. zł na koniec roku 2017 (wzrost o 7.005 tys. zł, tj. o 27,4%), a więc w stopniu porównywalnym do dynamiki kapitałów własnych odnotowanej w tym okresie. Główną przyczyną był wzrost zobowiązań z tytułu kredytów długoterminowych do 15.267 tys. zł na koniec roku 2018 z 5.727 tys. zł na koniec roku 2017, co było efektem wykorzystania kredytów w ING Banku Śląskim S.A. na budowę obiektu produkcyjnomagazynowego i nabycie urządzeń (raporty 20/2017 z 6 czerwca 2017 oraz 4/2018 z 2 lutego 2018) oraz kredytu w PKO BP S.A. na nabycie urządzeń (raport 2/2018 z 9 stycznia 2018). Wśród zobowiązań krótkoterminowych istotnemu obniżeniu uległy zobowiązania z tytułu kredytów (2.833 tys. zł na koniec 2018 wobec 7.299 tys. zł na koniec 2017), natomiast podobny poziom zachowały zobowiązania z tytułu dostaw i usług (8.054 tys. zł na koniec 2018 wobec

7.874 tys. zł na koniec 2017).

Przewidywana sytuacja finansowa

Spółka przewiduje, że w roku 2019 mogą wystąpić następujące trendy i zdarzenia, mogące w różnym stopniu i w różnej mierze wpłynąć na przyszłą sytuację finansową Spółki.

• Dalszy wzrost przychodów z dotychczasowej działalności, w oparciu o aktualnych oraz nowych klientów.

Zarząd zakłada, że w skali całego roku wzrost sprzedaży będzie realizowany, zarówno w segmencie druku cyfrowego wielkoformatowego, jak i w segmentach opakowań i standów z tektury oraz cyfrowej produkcji etykiet, przy czym wyższe dynamiki odnotują prawdopodobnie dwa ostatnie segmenty. Segment druku cyfrowego wielkoformatowego może charakteryzować się najniższą dynamiką wzrostu m. in. ze względu na oczekiwania klientów odnośnie poziomów cen, przy czym nie można wykluczyć, że dynamika ta będzie w części miesięcy ujemna.

• Kształtowanie się kursu złotego w stosunku do walut obcych oraz skala wykorzystania i parametry mechanizmów ograniczających ryzyko kursowe.

Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiadała zabezpieczenie kursów walutowych w oparciu o (i) transakcje opisane w raporcie bieżącym 16/2018 z 25 maja 2018 roku, jak również o (ii) transakcje typu forward zawarte w terminach późniejszych, w łącznie znacząco niższych wolumenach, o okresie realizacji od czerwca

do września 2020 roku i średnim kursie 4,42 EUR/PLN. Kształtowanie się kursu EUR/PLN na poziomach wyższych od wskazanych średnich kursów może przełożyć się na ponoszenie przez Spółkę kosztów finansowych wynikających z wyceny bądź fizycznego rozliczenia posiadanych instrumentów finansowych.

• Rozpoczęcie działalności e-commerce w zakresie druku wielkoformatowego.

Planowane sfinalizowanie w pierwszym półroczu 2019 roku akwizycji W2P Sp. z o.o., prowadzącej – poprzez podmiot zależny – sklep internetowy z wydrukami cyfrowymi wielkoformatowymi oraz akcesoriami towarzyszącymi, powinno pozwolić Spółce na samodzielne rozwijanie nowego kanału dystrybucji. W ocenie Zarządu, w horyzoncie roku powinno się to pozytywnie przełożyć nie tylko na skalę przychodów ze sprzedaży, ale również na średni poziom uzyskiwanych marż.

• Osiągnięcie istotnie lepszej rentowności operacyjnej przez segment standów i opakowań z tektury.

Biorąc pod uwagę zmiany wdrażane od końca 2018 roku, jak również wartości przychodów segmentu standów i opakowań z tektury w pierwszych miesiącach 2019 roku, Zarząd widzi możliwość osiągnięcia istotnie lepszej rentowności operacyjnej w całym roku 2019. Jej wypracowanie pozwoliłoby na wzrost wyników Spółki, jak również umożliwiłoby dalszy rozwój portfolio segmentu o produkty dotychczas nieoferowane, a poszukiwane przez klientów.

• Wyższy poziom kosztów operacyjnych.

Obserwując rynek pracy Zarząd uważa, że w roku 2019 może utrzymywać się widoczna w latach 2017 i 2018 presja płacowa, zwłaszcza ze strony pracowników wykwalifikowanych. Pomimo, że jej skala będzie prawdopodobnie niższa, może ona przełożyć się na wzrost kosztów wynagrodzeń ponoszonych przez Spółkę ogółem. Niekorzystny wpływ na ponoszone koszty pracy będą miały również płacone przez pracodawcę składki na Pracownicze Plany Kapitałowe, obowiązkowe od lipca 2019 roku. Dodatkowo, ze względu na przeprowadzoną relokację produkcji segmentu druku cyfrowego wielkoformatowego z dotychczasowej lokalizacji przy ul. Rabczańskiej do nowo wybudowanego własnego zakładu produkcyjnego przy ul. Szczawnickiej w Poznaniu, Zarząd przewiduje wzrost kosztów w wybranych kategoriach. Dotyczy to w szczególności kosztów zużycia energii elektrycznej i cieplnej, kosztów związanych z bieżącym utrzymaniem nieruchomości oraz podatku od nieruchomości.

Informacje o instrumentach finansowych

Instrumenty finansowe wykorzystywane przez Spółkę w roku 2018 obejmowały, jak poniżej.

• Aktywa finansowe inne niż terminowe kontrakty walutowe, tj. należności z tytułu świadczonych usług, pozostałe należności i środki pieniężne, w złotych oraz w walutach.
• Zobowiązania finansowe, tj. oprocentowane kredyty bankowe, w tym długoterminowe i krótkoterminowe, pozostałe zobowiązania, w tym zobowiązania z tytułu leasingu, z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe.

Strukturę aktywów i pasywów z uwzględnieniem instrumentów finansowych, przestawiono poniżej.

Aktywa	Udział w Aktywach ogółem wg stanu na 31 grudnia 2018
Aktywa trwałe	72%
Wartości niematerialne i prawne	5%
Rzeczowe aktywa trwałe	65%
Należności długoterminowe	0%
Inwestycje długoterminowe	1%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1%

Aktywa obrotowe	28%
Zapasy	7%
Należności krótkoterminowe	17%
Inwestycje krótkoterminowe	2%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2%
Aktywa razem	100%

Pasywa	Udział w Pasywach ogółem wg stanu na 31 grudnia 2018
Kapitał (Fundusz) własny	32%
Kapitał (Fundusz) podstawowy	7%
Kapitał (Fundusz) zapasowy	16%
Kapitał (Fundusz) z aktualizacji wyceny	0%
Pozostałe kapitały (Fundusze) rezerwowe	2%
Zysk (Strata) lat ubiegłych	0%
Zysk (Strata) netto za rok obrotowy	7%
Odpisy z zysku w ciągu roku (wielkość ujemna)	0%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	68%
Rezerwy na zobowiązania	1%
Zobowiązania długoterminowe	33%
Zobowiązania krótkoterminowe	32%
Rozliczenia międzyokresowe	2%
Pasywa razem	100%

• Transakcje zabezpieczające kursy walut na poziomie przekraczającym 50% wartości przychodów w walutach obcych, w zależności od rodzaju waluty oraz okresu, z wykorzystaniem opcji walutowych oraz transakcji forward. Ze względu na silny kurs złotego wobec euro i funta do końca maja 2018 roku, odsetek zabezpieczonej sprzedaży był istotnie niższy, niż w kolejnych miesiącach roku.

Spółka w 2018 roku nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. Jej wdrożenie nie było możliwe ze względu na stosowane instrumenty zabezpieczające, tj. opcje waniliowe połączone z opcjami barierowymi.

Istotne zdarzenia

W 2018 roku Spółka odnotowała następujące zdarzenia, które w ocenie Zarządu są lub mogą być istotne dla przyszłych wyników finansowych Spółki:

• uzyskanie w 2018 roku pozwolenia na użytkowanie nowego obiektu produkcyjnomagazynowego z częścią biurową, co pozwoliło na koncentrację całości działalności w zakresie druku cyfrowego wielkoformatowego w jednej lokalizacji, jak również poprawiło warunki techniczne i socjalne funkcjonowania Spółki;
• rozwiązanie ze skutkiem od 1 września 2018 roku zawartej w kwietniu 2017 roku umowy dzierżawy części przedsiębiorstwa służącej do obróbki poprodukcyjnej wydruków wielkoformatowych i innych wydruków formatowych, składającej się m. in. z działu szwalni i wykańczalni, w związku z którą część pracowników podmiotu dzierżawiącego stała się pracownikami Spółki; szczegóły przedstawiono w raporcie 22/2018 z 11 lipca 2018 roku;
• nabycie we wrześniu 2018 roku 25% udziałów w W2P Sp. z o.o., która poprzez podmiot zależny – prowadzi działalność w zakresie e-commerce produktów z portfolio Spółki; transakcja ta, w powiązaniu z zapisami zawartego porozumienia inwestycyjnego (raport 29/2018 z 10 września 2018 roku) stanowi pierwszy krok dla budowy Grupy Kapitałowej Labo Print;
• zawarcie z datą 28 marca 2018 roku umowy ubezpieczenia należności handlowych z COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR (COFACE); na podstawie zawartej umowy ubezpieczenia COFACE zobowiązało się wobec Emitenta do wypłaty odszkodowania, jeżeli Emitent nie otrzyma płatności z tytułu sprzedaży towarów lub usług w wyniku prawnie potwierdzonej bądź faktycznej niewypłacalności kontrahenta; tj. nastąpiło ubezpieczenie bezspornych należności handlowych Spółki; szczegóły przedstawiono w raporcie 8/2018 z 5 kwietnia 2018;
• odnowienie z datą 6 lipca 2018 roku z Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A. kompleksowej umowy ubezpieczenia działalności przedsiębiorstwa w zakresie ubezpieczenia majątku oraz ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej; szczegóły dotyczące ww. umowy przedstawiono w raporcie 20/2018 z 9 lipca 2018 roku;
• nabycie testowanych wcześniej urządzeń do druku cyfrowego wielkoformatowego, tj. EFI Vutek HS 125 oraz EFI FabriVU 340 (raport 23/2018 z 30 lipca 2018 roku); pełne wdrożenie produkcyjne ww. urządzeń pozwoliło nie tylko zwiększyć moce produkcyjne, ale również realizować duże zlecenia, o krótkim terminie realizacji;
• wynajęcie kolejnych urządzeń do druku cyfrowego wielkoformatowego, tj. EFI Vutek HS 125 oraz EFI FabriVU 340, których odkupienie od podmiotu dzierżawiącego przewidziano na połowę 2019 roku;
• kontynuacja, zawartej w roku 2017, umowy na wdrożenie systemu klasy ERP Comarch XL; wdrożenie pierwszych modułów przewidziano w pierwszym półroczu 2019 roku.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Poniżej Spółka prezentuje czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki, aktualne na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

1) Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Emitenta

Emitent przyjął założenia rozwoju i strategię Spółki w oparciu o analizę dotychczasowej działalności i wyników finansowych Spółki, jej doświadczeń oraz aktualnych i przewidywanych tendencji na rynku poligraficznym w Polsce i w Europie. Spółka nadal planuje powiększanie bazy odbiorców, zarówno w Polsce, jak i za granicą, zwiększanie oferty produktowej i usługowej oraz rozwój kanałów dystrybucji. Przyszła sytuacja majątkowa i gospodarcza Spółki, a także jej pozycja rynkowa uzależnione są od prawidłowości realizacji strategii rozwoju oraz dostosowania się do zmiennych warunków przede wszystkim w branży reklamowej, ale po części również przemysłowej ogółem (segmenty opakowań i etykiet). Działania Spółki, które okażą się nietrafione w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków otoczenia, mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz wyniki Spółki. W celu ograniczenia ryzyka niezrealizowania przyjętej strategii, Emitent dokonuje bieżącej analizy zmieniającej się sytuacji ekonomicznej i czynników, które mogą mieć wpływ na realizację przyjętych celów strategicznych.

2) Ryzyko związane z konkurencją

Rynek usług poligraficznych jest silnie rozdrobniony. W Polsce i Europie działają setki podmiotów, w tym kilkanaście podmiotów, które Spółka uznaje za swoją bezpośrednią konkurencję. Postrzeganie danego podmiotu, jako bezpośrednio konkurencyjnego, Spółka opiera w szczególności na spektrum oferowanych usług, ich zakresie i skali działalności podmiotu. W zakresie druku cyfrowego wielkoformatowego podmioty te odróżnia jednak często od Spółki mniej zdywersyfikowana baza klientów (większa koncentracja na kilku kluczowych klientach). W 2018 roku Spółka obserwowała kontynuację presji niektórych, szczególnie znaczących, klientów na marżę, przejawiającą się oczekiwaniami cenowymi nieakceptowalnymi dla Spółki. Pomimo, że istnieją na rynku podmioty gotowe oferować produkty po cenach oczekiwanych przez takich klientów, co – w ocenie Zarządu – odbywa się albo poniżej kosztów produkcji, albo dzięki rachunkowi ekonomicznemu uwzględniającemu znaczące dotacje na zakup urządzeń poligraficznych, Spółka nie jest zainteresowana udziałem w rywalizacji cenowej za wszelką cenę, co w kolejnych okresach może się przełożyć na niższą a nawet ujemną dynamikę przychodów.

3) Ryzyko związane z rozwojem Spółki

Dynamicznie rosnąca skala działalności, wymagająca realizacji przez Spółkę kolejnych inwestycji w aktywa trwałe, kreuje nowe jakościowo problemy dla Spółki i jej kierownictwa oraz wpływa na efekty działalności. Dotyczy to zarówno nowych obszarów działalności, jak i działalności już prowadzonej. Zachowanie przez Spółkę dotychczasowego tempa rozwoju w kolejnych latach będzie wymagało szeregu kolejnych inwestycji w aktywa trwałe i know-how, jak również pozyskania wykwalifikowanych specjalistów oraz menedżerów. Ryzyko związane z rozwojem i prowadzonymi inwestycjami stanowi również efektywne włączenie do przyszłej Grupy Kapitałowej Labo Print spółki W2P, nad którą przejęcie kontroli zaplanowano na pierwsze półrocze 2019 roku, jak również jej podmiotu zależnego prowadzącego działalność w zakresie e-commerce.

4) Ryzyko związane ze zmianą cen

Oferowane przez Spółkę ceny są kalkulowane w oparciu o cenę materiałów, energii i kosztów stałych. Ponieważ zdecydowana większość konkurencji korzysta z usług tych samych dostawców materiałów, o możliwym do osiągnięcia poziomie cen decyduje przede wszystkim pozycja negocjacyjna Spółki wobec dostawców materiałów i usług oraz udział kosztów stałych w kosztach ogółem. Organizacja całości produkcji i poziom kosztów stałych nadal umożliwiają oferowanie konkurencyjnych cen usług, jednak – na podstawie obserwacji z roku 2018 – w kolejnych latach ryzyko pogorszenia się sytuacji konkurencyjnej Spółki z powodu rosnących kosztów stałych należy uznać za istotne, w szczególności ze względu na rosnące koszty pracownicze.

5) Ryzyko związane z możliwymi zmianami cen surowców pochodzących z Chin

W 2018 roku weszły w życie w Chinach zmiany prawa w zakresie ochrony środowiska. Wywołany przez nowe prawo wzrost kosztów ochrony środowiska, a tym samym wzrost kosztów produkcji materiałów będących pochodną PCV do druku oraz tkanin poliestrowych nabywanych przez Spółkę do produkcji wydruków wielkoformatowych, został częściowo przeniesiony na odbiorców, w tym na Spółkę. Istnieje ryzyko, że w kolejnych latach przepisy dotyczące norm ochrony środowiska w Chinach będą zaostrzane, co przełoży się na kolejne podwyżki cen surowca dla odbiorców finalnych. Nie można również wykluczyć, że ewentualna wojna handlowa pomiędzy Chinami i Stanami Zjednoczonymi zostanie rozszerzona na wojnę handlową z udziałem Unii Europejskiej, co z kolei może dodatkowo niekorzystnie wpłynąć na ceny surowców.

Pomimo, iż zmiana dotknie w takiej sytuacji całą branżę, krótkookresowe perturbacje mogą

wpłynąć niekorzystnie na zdolność Spółki do utrzymania wcześniejszych poziomów sprzedaży, a tym samym negatywnie przełożyć się na jej wyniki finansowe.

6) Ryzyko związane z kursem walut

Emitent osiąga ponad 75% przychodów za granicą, fakturując odbiorców w walutach obcych, m. in. euro, funtach brytyjskich frankach szwajcarskich, koronach duńskich i szwedzkich, ponosząc jednocześnie większość kosztów w złotych polskich. Dodatkowym czynnikiem generującym ryzyko walutowe dla Spółki jest trudna przewidywalność kursu funta brytyjskiego (ponad 7% przychodów w roku 2018), będąca efektem przeciągającego się procesu negocjacyjnego wystąpienia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej oraz niepewności z nim związanych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, ze względu na świadomość i elastyczność klientów Spółki, zmiany kursu funta nie wpłynęły istotnie na relacje i wolumeny obrotu. Metody ograniczania ryzyka kursów walutowych opisano w pkt. Przyjęte przez Spółkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym.

7) Ryzyko utraty płynności

Realizacja celów operacyjnych i strategicznych wymaga dużej dyscypliny w zarządzaniu płynnością finansową przedsiębiorstwa. Ponoszenie nakładów na rozwój przedsiębiorstwa jest zazwyczaj oddalone w czasie od momentu uzyskania pierwszych przychodów z tego tytułu. W związku z tym, w przypadku nadmiernego zaangażowania w zbyt wiele projektów inwestycyjnych, przy jednocześnie dynamicznie rosnącej skali działalności, istnieje ryzyko wystąpienia problemów z bieżącą płynnością, co mogłoby doprowadzić do trudności w terminowym wywiązywaniu się Emitenta ze zobowiązań. Metody ograniczania ryzyka utraty płynności opisano w pkt. Przyjęte przez Spółkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym.

8) Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Emitent prowadzi działalność z wykorzystaniem finansowania dłużnego, w szczególności kredytów bankowych, leasingu oraz faktoringu, oprocentowanych w oparciu o zmienną stopę procentową. Ewentualny wzrost stóp procentowych może więc przyczynić się do wzrostu kosztów obsługi finansowania, a w konsekwencji do obniżenia wyniku finansowego Emitenta oraz pogorszenia efektywności finansowej realizowanych inwestycji. Ryzyko to zostało częściowo ograniczone w przypadku kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w ING Banku Śląskim S.A. na refinansowanie kredytów na zakup maszyn i urządzeń oraz na zakup nieruchomości (ul. Szczawnicka), zaciągniętych poprzednio w Alior Bank S.A. W związku z umowami kredytowymi zawartymi z Alior Bank S.A., Emitent zawarł w Alior Bank S.A. na okres pięciu lat kontrakty IRS (Interest Rate Swap), konwertujące oprocentowanie zmienne wynikające z umów kredytowych na oprocentowanie stałe. Pomimo refinansowania kredytów, kontrakty IRS w Alior Bank S.A. pozostały otwarte.

9) Ryzyko związane z awarią sprzętu i urządzeń wykorzystywanych w działalności Emitenta

Działalność Emitenta opiera się w szczególności na prawidłowo działających urządzeniach poligraficznych i sprzęcie komputerowym, a – począwszy od roku 2019 – również zewnętrznej infrastrukturze informatycznej w postaci serwerów (tzw. chmura). W ramach prowadzonej działalności Emitent zobowiązany jest do zapewnienia poufności danych oraz terminowości wykonywania zamówień. Wystąpienie poważnej awarii urządzeń poligraficznych, istotne zniszczenie lub utrata części lub całości majątku trwałego należącego do Emitenta, jak również czasowe lub trwałe ograniczenie dostępu do zasobów danych zlokalizowanych na serwerach zewnętrznych może spowodować czasowe lub długotrwałe wstrzymanie produkcji i trudności w realizacji usług. Przerwa w produkcji może spowodować niemożność terminowego wykonania aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta. Część urządzeń posiada tzw. back–up, czyli inne urządzenie/a, które jest w stanie zastąpić część lub całość procesów produkcyjnych pierwotnie wykonywanych na innym urządzeniu. Ponadto w celu wyeliminowania negatywnych skutków awarii i innych nieplanowanych przestojów Spółka systematycznie inwestuje w nowe urządzenia objęte okresem gwarancyjnym, nabywa urządzenia wielofunkcyjne oraz zawiera odpowiednie umowy serwisowe. Spółka ogranicza ryzyko również poprzez ubezpieczenie majątku.

Dodatkowy aspekt stanowi gromadzenie, przechowywanie i przetwarzanie przez Spółkę dużych zbiorów danych, w tym danych osobowych. Pomimo wprowadzenia przez Spółkę systemu tworzenia i zarządzania kopiami zapasowymi dla najważniejszych danych, co istotnie zmniejsza możliwość ich utraty, nie można wykluczyć szczególnych okoliczności, spowodowanych głównie błędem ludzkim, które będą skutkować zawodnością zastosowanych środków ostrożności.

10) Ryzyko związane z utratą odbiorców

Spółka minimalizuje ryzyko poprzez systematyczną dywersyfikację odbiorców (w 2018 roku klientami było ponad 2,5 tys. podmiotów) oraz dywersyfikację rynków prowadzenia działalności. Pozwala to uniezależnić się od koniunktury w określonych branżach lub poszczególnych krajach. W roku 2018 z żadnym z klientów Spółka nie zrealizowała więcej niż 5% przychodów ze sprzedaży. Współpraca z kilkoma podmiotami jest jednak istotna z punktu widzenia działalności Emitenta, a ich ewentualna utrata z jakiegokolwiek powodu do czasu znalezienia nowych, mogłaby negatywnie wpłynąć na poziom przychodów oraz wyniki finansowe Emitenta. Realnym zagrożeniem, które może doprowadzić do utraty części odbiorców jest (i) oferowanie zaniżonych cen przez wybrane podmioty konkurencyjne lub (ii) kradzież bazy klientów lub jej nieuprawnione wykorzystanie przez obecnych lub byłych pracowników, czemu Spółka stara się zapobiegać m. in. stosując wewnętrzne procedury dostępu do poszczególnych zbiorów danych.

11) Ryzyko utraty zaufania kontrahentów

Spółka buduje zaufanie swoich odbiorców dokładając wszelkich starań, aby jej usługi były realizowane zgodnie z zawartymi umowami, terminowo, z należytą starannością i wysoką jakością oraz spełniały oczekiwania klienta. Istnieje ryzyko, że pomimo podejmowanych działań nastąpi utrata zaufania kontrahentów wobec Spółki, która przełoży się na zmniejszenie liczby podmiotów zainteresowanych współpracą, co z kolei spowoduje spadek przychodów i pogorszenie wyników finansowych. Spółka prowadzi systematyczne działania mające na celu wzmocnienie swojego wizerunku, jako podmiotu charakteryzującego się rzetelnością, elastycznością w dostosowaniu się do potrzeb odbiorców oraz profesjonalizmem w wykonywanych usługach.

12) Ryzyko wynikające z korzystania z podwykonawców

Przy części prac związanych z realizacją zleceń, głównie w zakresie montażu gotowych produktów, Spółka korzysta z usług podwykonawców. Nie można wykluczyć, że dostępność usług poszczególnych podwykonawców ulegnie ograniczeniu w przyszłości lub że jakość, w tym terminowość, oferowanych przez podwykonawców usług ulegnie obniżeniu. W celu zapobieżenia realizacji ww. ryzyk Spółka stara się utrzymywać kontakty z wieloma podmiotami świadczącymi usługi podwykonawcze oraz systematycznie monitoruje jakość dostarczanych usług.

13) Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych

W ramach bieżącej działalności Spółka przetwarza dane osobowe, zarówno swoich klientów, jak i dostawców. Przetwarzanie danych osobowych musi być dokonywane w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych obowiązującymi w Polsce, jak również w krajach, w których Spółka lub jej klienci prowadzą lub będą prowadzili działalność. Obowiązki z tym określają Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych, oraz polskie przepisy lokalne.

Spółka nie może wykluczyć, że pomimo stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, dojdzie do naruszenia obowiązków prawnych w tym zakresie, w szczególności do ujawnienia danych osobowych

osobom nieupoważnionym. W przypadku naruszenia przepisów prawnych związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Spółka może być narażona na zastosowanie wobec niej lub członków organów sankcji karnych lub sankcji administracyjnych. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować dochodzeniem przeciwko Spółce roszczeń o naruszenie dóbr osobistych.

14) Ryzyko związane z opóźnieniami we wdrożeniu systemu klasy ERP

Począwszy od roku 2017 Spółka prowadzi prace analityczno-wdrożeniowe mające na celu wdrożenie systemu zarządzania klasy ERP, którego dostawcą jest Comarch S.A. Ze względu na złożoność procesu oraz konieczność uwzględnienia w ramach prowadzonych prac szeregu okoliczności i założeń, w tym niektórych nieplanowanych na wcześniejszych etapach, proces uległ wydłużeniu poza pierwotnie planowane harmonogramy. Ewentualne dalsze wydłużenie procesu poza rok 2019 może, ze względu na skalę działalności i ograniczoność obecnie wykorzystywanych systemów, wpłynąć negatywnie na możliwość prowadzenia działalności w dotychczasowej skali i formule, a tym samym negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe Emitenta i jego sytuację finansowo-ekonomiczną.

15) Ryzyko integracji działalności przejętych podmiotów

Wzrost przychodów ze sprzedaży ma następować, zarówno w drodze rozwijania obecnych metod sprzedaży, jak i poprzez wykorzystanie sklepu internetowego prowadzonego poprzez podmiot zależny od przejmowanej spółki W2P. W związku z planowaną akwizycją nie można wykluczyć w przyszłości okresowego pogorszenia sytuacji finansowej przyszłej Grupy Kapitałowej Labo Print i osiąganych przez nią wyników. Może to być wynikiem m. in. (i) konieczności poniesienia dodatkowych nakładów na zwiększenie sprzedaży w kanale e-commerce, w szczególności na marketing i reklamę, (ii) istotnych różnic pomiędzy wynikami faktycznie osiąganymi przez przejęte podmioty, a wynikami zakładanymi przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej, (iii) wystąpienia zjawisk lub czynników niezidentyfikowanych przed przejęciem, (iv) zmian kadrowych i zmian w relacjach z partnerami biznesowymi, będących efektem zmiany kontroli nad przejętym podmiotem, (v) zakłóceniami procesów integracji i unifikacji, jak również (vi) samym poniesieniem nakładów inwestycyjnych na realizację inwestycji. Realizacja powyższych ryzyk może negatywnie wpłynąć na przyszłą sytuację majątkową i gospodarczą, a także pozycję rynkową samej Spółki i przyszłej Grupy Kapitałowej Labo Print.

16) Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski i państw, do których Emitent sprzedaje swoje produkty

Działalność Emitenta uzależniona jest od ogólnej sytuacji gospodarczej w Polsce oraz w państwach europejskich, do których Emitent sprzedaje swoje usługi. Na działalność Emitenta wpływ ma przede wszystkim poziom optymizmu gospodarczego, tempo wzrostu PKB, poziom wydatków na reklamę oraz wielkość nakładów inwestycyjnych w gospodarce.

17) Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Działalność Spółki w dużym stopniu uzależniona jest od wiedzy, umiejętności i doświadczenia kluczowych pracowników oraz kadry zarządzającej wyższego i średniego szczebla. Ewentualna utrata członków kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników mogłaby negatywnie wpłynąć na skuteczność i efektywność działania przedsiębiorstwa oraz jakość świadczonych usług, co z kolei mogłyby doprowadzić do przynajmniej częściowej utraty portfela zamówień i pogorszenia wyników finansowych Spółki. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent stosuje długofalową politykę zatrudnienia opartą o konkurencyjny system wynagradzania, systematycznie dostosowywany do zmieniających się warunków rynkowych.

18) Ryzyko związane ze strukturą Zarządu

Członkami Zarządu Spółki są jej założyciele. Powoduje to silny związek między sferą właścicielską i działalnością operacyjną Spółki. Naturalną konsekwencją takiego modelu biznesowego jest szeroka wiedza członków Zarządu Spółki o realiach rynku poligraficznego i wszystkich aspektach działalności Emitenta. W razie zmiany kontroli nad Spółką może nastąpić zmiana w składzie Zarządu, a jego nowi członkowie mogą nie dysponować rozległą wiedzą na temat działalności Spółki, co wydłuży czas potrzebny do osiągnięcia podobnej efektywności pracy w porównaniu do obecnych członków Zarządu.

19) Ryzyko związane z prowadzeniem działalności w wynajmowanych obiektach

Spółka prowadzi część działalności w obiektach wynajmowanych - biurowych i produkcyjnych (segment standów i opakowań z tektury). Umowy najmu zostały zawarte na czas nieokreślony, z możliwością rozwiązania z kilkumiesięcznym okresem wypowiedzenia. Istnieje zatem ryzyko wypowiedzenia umów najmu, co wymusiłoby na Spółce przeniesienie biur lub działalności produkcyjnej przedsiębiorstwa w inne miejsce, a to z kolei mogłoby skutkować spadkiem sprawności organizacyjnej lub czasowym wstrzymaniem działalności i mogło mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta. Emitent nie przewiduje przeniesienia produkcji z zakresu standów i opakowań do obiektów własnych.

20) Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne i jakość dostarczanych produktów

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Emitent dokonuje sprzedaży produktów i usług oraz udziela na nie gwarancji jakości. Istnieje możliwość podnoszenia roszczeń przez klientów z tytułu rękojmi lub gwarancji w związku z odpowiedzialnością Emitenta za wady produktów lub ich nienależytej jakości. Treść i zakres potencjalnych roszczeń regulują zapisy regulaminu stanowiącego o relacjach Spółki z jej klientami, przepisy Kodeksu cywilnego i innych obowiązujących przepisów prawa. Część ryzyk pokrywa również posiadana polisa ubezpieczeniowa.

21) Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład akcjonariatu Spółki wchodzą osoby pełniące funkcje w Zarządzie Spółki. Główni akcjonariusze a zarazem członkowie Zarządu panowie Krzysztof Fryc i Wiesław Niedzielski posiadają łącznie 3.310.994 akcji uprawniających łącznie do 91,6% kapitału oraz 95,2% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze ci będą mieć zatem bezpośrednio znaczący wpływ na decyzje Walnego Zgromadzenia oraz realizację strategii rozwoju Emitenta. Znaczący udział w ogólnej liczbie głosów pozwala na faktyczną kontrolę decyzji podejmowanych w Spółce, jak i na jednoczesne nadzorowanie realizowanych działań, co w konsekwencji może ograniczyć wpływ mniejszościowych akcjonariuszy na zarządzanie Spółką i kontrolowanie zachodzących w niej procesów. Inwestorzy powinni zatem wziąć pod uwagę ryzyko ograniczonego wpływu na podejmowanie decyzji przez Walne Zgromadzenie.

Przyjęte przez Spółkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Głównymi celami w zakresie zarządzania ryzykiem finansowym, które realizuje Spółka, są:

• (i) zabezpieczenie bazy kapitałowej odpowiedniej do skali działalności,
• (ii) zarządzanie płynnością,
• (iii) zarządzanie ryzykiem walutowym,
• (iv) zarządzanie ryzykiem stóp procentowych.

Ad. (i)

Mając na uwadze rosnącą skalę działalności, rozumianą zarówno jako wzrost obrotów i zapotrzebowania na kapitał obrotowy, jak i potrzeby inwestycyjne, rokrocznie do 2018 roku włącznie Zarząd Spółki rekomendował Walnemu Zgromadzeniu pozostawianie całości wypracowanego zysku w Spółce. Na datę sporządzania niniejszego sprawozdania rekomendacja Zarządu odnośnie przeznaczenia zysku za rok 2018 nie została jeszcze uchwalona. Równolegle, systematycznie powiększana jest skala łącznego finansowania kapitałem obcym, w szczególności kredytem bankowym i kupieckim, leasingiem oraz faktoringiem. W ocenie Zarządu posiadane zasoby kapitałowe, w tym przyznane lecz niewykorzystane jeszcze kredyty bankowe, są adekwatne do prowadzonej obecnie skali działalności oraz planowanych inwestycji.

Ad. (ii)

Jednym z działań mających na celu ograniczenie ryzyka utraty płynności było zawarcie w maju 2016 roku umowy ubezpieczenia należności handlowych z Towarzystwem Ubezpieczeniowym Euler Hermes S.A. Po jej zakończeniu, od kwietnia 2018 roku ubezpieczenie należności handlowych jest kontynuowane we współpracy z Compagnie Francaise D'Assurance pour le Commerce Exterieur (COFACE), działającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach Compagnie Francaise D'Assurance pour le Commerce Exterieur Spółka Akcyjna Oddział w Polsce. Niezależnie od zawartej umowy, Spółka prowadziła i prowadzi systematyczny monitoring terminowości spływu należności.

Emitent posiadał w 2018 roku i nadal posiada dostęp do linii kredytowej w ING Banku Śląskim S.A. z limitem 6,0 mln zł, służącej wyrównywaniu bieżących krótkookresowych niedoborów płynnościowych. Jej wykorzystanie na koniec roku 2018 wynosiło (-)215 tys. zł. Dodatkowo, począwszy od lutego 2019 roku, Spółka posiada dostęp do linii kredytowej w PKO BP S.A. z limitem 3,0 mln zł.

W grudniu 2018 roku Spółka automatycznie przedłużyła z Coface Poland Factoring Sp. z o.o. umowę dotyczącą finansowania faktoringiem bez regresu, z limitem 1,5 mln zł. Przed przedłużeniem wartość limitu wynosiła 3,0 mln zł. Obniżenie nastąpiło na wniosek Spółki, ze względu na niepełne wykorzystanie limitu z powodu relatywnie niewielkiej liczby klientów mogących zostać objętymi faktoringiem (skala obrotów) oraz brak woli złożenia oświadczeń o wyrażeniu zgody na tę formę rozliczeń przez wielu klientów zagranicznych. Należności objęte faktoringiem są ubezpieczone w COFACE.

Posiadane przez Spółkę źródła finansowania kapitału obrotowego Zarząd uznaje za wystarczające dla zachowania płynności bieżącej, adekwatne do skali i warunków prowadzonej działalności. Zarząd zwraca jednak uwagę, że rozwój działalności w kolejnych latach bez zwiększenia limitów finansowania obrotowego lub zwiększenia kapitału własnego może, choć nie musi, napotkać ograniczenia, m. in. ze względu na brak możliwości zaangażowania środków w odpowiednie ilościowo zapasy materiałów do produkcji lub wyrobów gotowych. Jednocześnie, mając na uwadze generowane przepływy z działalności operacyjnej

oraz poziom amortyzacji, Zarząd nie widzi ryzyka wystąpienia problemów obsługi aktualnego i planowanego zadłużenia.

Ad. (iii)

W celu ograniczenia ryzyka walutowego Emitent wykorzystuje naturalny hedging i dokonuje zakupu części materiałów i usług płacąc za nie walutami obcymi. Hedging naturalny w euro pokrywał w roku 2018 około 17% przychodów realizowanych w walutach obcych oraz 13% przychodów ze sprzedaży ogółem.

W sprzyjających warunkach rynkowych Spółka zawiera również umowy walutowych kontraktów terminowych oraz kontraktów forward. Na początku roku 2018 ich wartość wynosiła 0, jednak transakcje zawarte w 2018 roku oraz w styczniu 2019 roku zabezpieczają ponad 50% przychodów zaplanowanych do realizacji w euro do końca września 2020 roku.

Ze względu na rodzaj stosowanych instrumentów zabezpieczających ryzyko kursowe(m. in. opcje), Spółka nie stosuje i nie może stosować rachunkowości zabezpieczeń.

Ad. (iv)

Zabezpieczając się przed ryzykiem stóp procentowych Spółka dywersyfikuje koszty finansowania obcego na stałe i zmienne. Ryzyko to zostało częściowo ograniczone w przypadku kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w ING Banku Śląskim S.A. na refinansowanie kredytów na zakup maszyn i urządzeń oraz na zakup nieruchomości, zaciągniętych poprzednio w Alior Bank S.A. W związku z umowami kredytowymi zawartymi z Alior Bank S.A. Emitent zawarł w Alior Bank S.A. na okres pięciu lat kontrakty IRS (Interest Rate Swap), konwertujące oprocentowanie zmienne wynikające z umów kredytowych na oprocentowanie stałe. Pomimo refinansowania kredytów, kontrakty IRS w Alior Bank S.A. pozostały otwarte.

W tych dwóch przypadkach Emitent zawarł na okres pięciu lat kontrakty IRS (Interest Rate Swap), konwertujące oprocentowanie zmienne wynikające z umów kredytowych na oprocentowanie stałe.

Ocena uzyskiwanych efektów

W 2018 roku Spółka podejmowała działania mające na celu dalszą dywersyfikację portfolio produktów, klientów oraz rynków prowadzenia działalności. W szczególności rozwijała działalność w segmentach standów i opakowań z tektury falistej oraz cyfrowej produkcji etykiet, jak również wprowadziła do oferty podświetlane litery przestrzenne. Celem nadrzędnym podejmowanych działań był wzrost skali działalności w powiązaniu z uniezależnieniem Spółki od koniunktury w określonych branżach lub poszczególnych krajach oraz osiąganie synergii pomiędzy poszczególnymi obszarami działalności.

W 2018 roku Spółka osiągnęła rentowność sprzedaży na poziomie 4,3%, podczas gdy w roku 2017 było to 2,8%. Wyższa niż przed rokiem wartość wskaźnika była w szczególności efektem:

• poprawy rentowności przez segmenty standów i opakowań oraz etykiet cyfrowych, co było efektem wzrostu przychodów ze sprzedaży;
• zwiększania skali bezpośrednich zakupów materiałów do produkcji u producentów.

Relacja łącznych kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu do przychodów ze sprzedaży w roku 2018 wyniosła 24,0% i była nieco lepsza niż rok wcześniej, kiedy to wyniosła 24,9%.

W 2018 roku Spółka wypracowała zysk na działalności operacyjnej w wysokości 4.392 tys. zł, co oznacza wzrost w stosunku do roku 2017 (2.738 tys. zł) o 1.655 tys. zł, tj. 60,4%. Na dynamikę wyniku wpływ miały dwa podstawowe czynniki:

• (i) silny wzrost sprzedaży w segmencie etykiet, który przełożył się na osiągnięcie dodatniego wyniku z działalności operacyjnej segmentu (+)683tys. zł w roku 2018 przy stracie (-)57 tys. zł w roku 2017;
• (ii) dalszy wzrost sprzedaży w segmencie standów i opakowań z tektury, który pozwolił na obniżenie rocznej straty na poziomie działalności operacyjnej do (-)766 tys. zł w roku 2018 przy stracie (-)1.091 tys. zł w roku 2017;

Pozwoliło to na wypracowanie rentowności na działalności operacyjnej w roku 2018 na poziomie 6,1% przy 4,3% w roku 2017.

Rentowność netto w 2018 roku wyniosła 4,8% przy 4,1% w roku 2017. Znacząco niższa różnica w wartościach rentowności netto, niż w przypadku pozostałych rentowności, pomiędzy latami 2018 i 2017 wynika z faktu, że w roku 2018 wynik netto został osiągnięty przy znikomym – w stosunku do całości – udziale wyniku na działalności finansowej. W roku 2018 wyniósł on jedynie (+)61 tys. zł przy (+)536 tys. zł w roku 2017. Wysoka wartość w roku 2017 była pochodną korzystnego średniego kurs transakcji opcyjnych zabezpieczających ryzyko kursowe zawartych w roku 2016, zrealizowanych w roku 2017. W roku 2018 wkład w wynik brutto wyceny transakcji zabezpieczających wyniósł 109 tys. zł, natomiast wynik zrealizowanych w roku 2018 transakcji 160 tys. zł.

Postępowania toczące się przed Sądami oraz postępowania egzekucyjne

W roku 2018 Spółka była stroną 25 spraw sądowych, postępowań egzekucyjnych oraz postępowań upadłościowych dłużników, w których występowała z roszczeniami o zapłatę. Łączna kwota należności głównych Spółki będących przedmiotem postępowań sądowych, egzekucyjnych i upadłościowych w 2018 roku wyniosła 297 tys. zł. W stosunku do Spółki nie była prowadzona egzekucja. Spółka nie prowadziła postępowań sądowych, arbitrażowych ani administracyjnych, w których wartość przedmiotu sporu liczona jednostkowo lub łącznie spełniałaby kryterium istotności, czyli co najmniej 10% jej kapitałów własnych. Na wszystkie należności będące przedmiotem spraw sądowych, postępowań egzekucyjnych i upadłościowych Spółka utworzyła odpisy w wysokości całości należności.

Informacja o oddziałach

Spółka nie posiada oddziałów.

5) Zatrudnienie w Spółce w okresie sprawozdawczym

Średnie zatrudnienie w roku 2018 wynosiło 263 pracowników, przy 225 w roku 2017. Na koniec roku 2018 zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło 314 osób, przy 229 na koniec roku 2017.

W związku z rozwiązaniem ze skutkiem od 1 września 2018 roku umowy wydzierżawienia części przedsiębiorstwa, o czym szerzej mowa w pkt. 11 Informacje pozostałe, stan zatrudnienia między latami 2018 i 2017 nie jest porównywalny.

Na koniec 2018 roku wśród pracowników Spółki dominowały osoby z wykształceniem wyższym inżynierskim i magisterskim. Kolejną grupę stanowiły osoby z wykształceniem średnim. Osoby

z wykształceniem zawodowym lub podstawowym stanowiły najmniejszą grupę zatrudnionych. Wszystkie osoby zatrudnione w Spółce posiadają odpowiednie przygotowanie praktyczne

i merytoryczne do wykonywania swoich zadań. W roku objętym sprawozdaniem działania Spółki ukierunkowane były na powiększenie zespołu pracowników o osoby z doświadczeniem w poszczególnych nowo uruchamianych technologiach. W ocenie Zarządu działania te przyniosły spodziewane efekty.

6) Obsługa księgowa

Od 1 stycznia 2014 r. obsługa księgowa prowadzona jest przez podmiot zewnętrzny – SWGK Księgowość Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

7) Obsługa prawna

Konsultacje prawne w roku 2018 dokonywane były na mocy umów o współpracy z:

• CONSILIUM Kancelaria Radcy Prawnego Jacek Wielopolski z siedzibą w Poznaniu, w zakresie ogólnego obrotu gospodarczego,
• Kancelarią CSW Więckowska i Partnerzy Radcy Prawni z siedzibą w Poznaniu, w zakresie ogólnego obrotu gospodarczego oraz prawa dot. rynków kapitałowych i obrotu publicznego,
• Euler Hermes Collections Sp. z o.o. w zakresie windykacji należności,
• Coface Poland Credit Management Services Sp. z o.o., w zakresie windykacji należności.

8) Planowane działania

Głównym celem działań zaplanowanych na rok 2019 jest dalszy rozwój sprzedaży wyrobów z obecnej oferty produktowej, w dużej mierze w oparciu o zasoby ludzkie i technologiczne posiadane w Spółce na koniec 2018 roku. W tym celu Spółka planuje działania, jak poniżej.

• Zwiększenie skali sprzedaży etykiet wytwarzanych cyfrowo poprzez nasilenie działań sprzedażowych skierowanych do przemysłu oraz producentów wyrobów sprzedawanych detalicznie, zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Jednym z działań będzie rozwój strony www.labelexpress.eu. Istotne zwiększenie sprzedaży w tym zakresie wymagać będzie zwiększenia parku maszynowego, wobec czego do końca drugiego kwartału 2019 roku powinny zostać wprowadzone do eksploatacji nabyte przez Spółkę urządzenia Xeikon 3500 (druk) oraz SEI Laser (cięcie laserowe).

• Zwiększanie wartości sprzedaży opakowań oraz standów z tektury w Polsce oraz rozwijanie sprzedaży wyrobów o wysokim stopniu przetworzenia na rynkach zagranicznych w oparciu o istniejący park maszyn i urządzeń. Równolegle Spółka planuje wprowadzenie do oferty opakowań dedykowanych dla branży e-commerce, do produkcji których niezbędne jest dokonanie dodatkowych inwestycji. Celem Spółki jest ustabilizowanie przychodów w tym segmencie na średniomiesięcznym poziomie co najmniej 1.000 tys. zł miesięcznie.
• Zwiększanie skali sprzedaży wyrobów z obszaru druku cyfrowego wielkoformatowego na obecnych rynkach geograficznych oraz wychodzenie na nowe wybrane rynki, w szczególności Europy Południowej.
• Dalsze usprawnianie procesów produkcyjnych i zaopatrzeniowych pod kątem optymalizacji wykorzystania materiałów produkcyjnych i transportu.
• Wdrożenie systemu zarządzania klasy ERP, konsolidującego funkcjonalności obsługiwane obecnie przez kilka różnych systemów.

9) Informacja o zdarzeniach po dacie bilansowej

14 lutego 2018 roku Emitent zawarł dwie umowy kredytowe z ING Bankiem Śląskim S.A.:

• umowę kredytu inwestycyjnego na finansowanie inwestycji i refinansowanie nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji w wysokości 2.160 tys. zł w celu sfinansowania i zrefinansowania nabycia urządzeń do produkcji i wykańczania etykiet cyfrowych; kredyt został udzielony do dnia 31 marca 2024 roku; oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o marżę banku; na datę niniejszego sprawozdania kredyt został w wykorzystany;
• umowę kredytu inwestycyjnego w wysokości 3.340 tys. zł w celu sfinansowania nabycia wielofunkcyjnego urządzenia poligraficznego, mającego zastosowanie zarówno do druku na materiałach rolowych, jak i płaskich; kredyt został udzielony do dnia 31 sierpnia 2024 roku; oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o marżę banku; termin wykorzystania kredytu upływa 31 sierpnia 2019 roku; na datę niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony.

15 lutego 2018 roku Emitent zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowę dotyczącą udzielenia limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 4.000 tys. zł, w ramach którego bank udzielił sublimitów na (i) kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 3.000 tys. zł na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności oraz (ii) akredytywy dokumentowe w walutach EUR, USD do kwoty stanowiącej równowartość 1.000 tys. zł. Kredyt został udzielony do dnia 15 lutego 2022 roku, a jego oprocentowanie oparte jest o stawkę WIBOR 1M, powiększoną o marżę banku. Na datę niniejszego sprawozdania kredyt został uruchomiony.

10)Wskaźniki finansowe i niefinansowe dotyczące Spółki – Alternatywne Pomiary Wyników (APM)

Zarząd Emitenta ocenia wyniki Spółki za pomocą wartości wynikających wprost ze sprawozdania finansowego oraz za pomocą Alternatywnych Pomiarów Wyników, które nie pochodzą ze sprawozdania finansowego, a zostały jedynie obliczone na podstawie informacji finansowych znajdujących się w sprawozdaniu finansowym.

Przedstawione poniżej Alternatywne Pomiary Wyników nie są wymagane przez lub obliczone zgodnie z Ustawą o rachunkowości i nie podlegały badaniu, ani przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Wartości Alternatywnych Pomiarów Wyników powinny być zatem traktowanie jedynie jako mierniki dodatkowe, nie zaś zastępować informacje finansowe sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości.

Alternatywne Pomiary Wyników mogą nie być porównywalne z innymi podobnie nazwanymi wskaźnikami stosowanymi przez inne spółki. Z uwagi na uznaniowość definiowania i wyliczania Alternatywnych Pomiarów Wyników przez Spółkę i przez inne spółki należy zachować ostrożność przy porównaniu tych wskaźników z podobnymi wskaźnikami wykazywanymi przez inne spółki.

Rozszerzenie zakresu wskaźników uznawanych przez Zarząd za APM w stosunku do sprawozdania finansowego za rok 2017 wynika ze wskaźników zawartych w treściach umów kredytowych, których stroną jest Spółka.

Wartość	Jednostka	Opis	2018	2017
Przychody netto ze sprzedaży	tys. PLN		71 879	64 367
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	tys. PLN		4 392	2 738
Zysk (strata) netto	tys. PLN		3 422	2 609
Kapitały własne	tys. PLN		15 673	12 251
Suma bilansowa	tys. PLN		48 280	37 853
Amortyzacja	tys. PLN		4 566	3 541
Zadłużenie finansowe		tys. PLN suma zadłużenia krótko- i długoterminowego z tytułu kredytów, otrzymanych pożyczek, leasingu	18 960	14 442
		bilansowego oraz pozabilansowego, papierów dłużnych i innych zobowiązań o charakterze
		finansowym (w szczególności z tytułu faktoringu z prawem regresu), z wyłączeniem wyceny
		terminowych instrumentów finansowych
Środki pieniężne na rachunkach		tys. PLN suma środków pieniężnych na rachunkach, w przypadku walut obcych przeliczana na PLN z dnia	908	4 895
		bilansowego
Zadłużenie finansowe netto		tys. PLN suma zadłużenia krótko- i długoterminowego z tytułu kredytów, otrzymanych pożyczek, leasingu	18 052	9 548
		bilansowego oraz pozabilansowego, papierów dłużnych i innych zobowiązań o charakterze
		finansowym (w szczególności z tytułu faktoringu z prawem regresu), z wyłączeniem wyceny
		terminowych instrumentów finansowych, pomniejszoną o środki pieniężne posiadane na rachunkach
EBITDA		tys. PLN [ Zysk (strata) na działalności operacyjnej ] + [ Amortyzacja ]	8 959	6 279
Rentowność EBITDA	%	[ EBITDA ] / [ Przychody netto ze sprzedaży ]	12,5%	9,8%
Rentowność netto	%	[ Zysk (strata) netto ] / [ Przychody netto ze sprzedaży ]	4,8%	4,1%
Zadłużenie finansowe / EBITDA	-	[ Zadłużenie finansowe ] / [ EBITDA ]	2,1	2,3
Zadłużenie finansowe netto / EBITDA	-	[ Zadłużenie finansowe netto ] / [ EBITDA ]	2,0	1,5
Kapitały własne / Suma bilansowa	%	[ Kapitały własne ] / [ Suma bilansowa ]	32,5%	32,4%
Zadłużenie finansowe netto / Kapitały własne	-	[ Zadłużenie finansowe netto ] / [ Kapitały własne ]	1,2	0,8

11)Informacje pozostałe

W roku 2018 Spółka:

• nie zawierała z podmiotami powiązanymi umów, których treść lub parametry odbiegałyby od warunków rynkowych. Wartości transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiono w Nocie 55 do sprawozdania finansowego;
• nie zaciągała pożyczek, ani nie udzielała pożyczek;
• nie wypowiedziała jakichkolwiek umów dotyczących kredytów i pożyczek, ani umów takowych Spółce nie wypowiedziano;
• nie udzielała poręczeń ani gwarancji ani nie była beneficjentem gwarancji lub poręczeń udzielonych przez inne podmioty;
• nie nabywała akcji własnych;
• nie dokonywała zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem, za wyjątkiem rozwiązania umowy wydzierżawienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 22/2018 11 lipca 2018 roku;
• nie zawierała jakichkolwiek umów z osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska;
• nie posiadała powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z innymi podmiotami krajowymi ani zagranicznymi, istotnych z punktu widzenia wartości i znaczenia gospodarczego.

Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy, w wyniku realizacji których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W okresie objętym raportem Spółka nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur lub świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących.

W 2018 roku w Spółce nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych, tj. skierowane do wszystkich pracowników. Zgodnie z uchwałą nr 14 WZ Spółki z 30 czerwca 2015 roku, w Spółce wdrożono program motywacyjny, skierowany do członków Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników. Zgodnie z przyjętą uchwałą, na potrzeby programu motywacyjnego Spółka wyemitowała 75.000 akcji serii E do zaoferowania w latach 2016, 2017 i 2018 za wyniki wypracowane w latach 2015, 2016 i 2017. Akcje do zaoferowania w latach 2016, 2017 i 2018 zostały nabyte przez osoby wskazane. Cena obejmowania akcji w programie motywacyjnym jest równa ich cenie emisyjnej, tj. 1,00 zł.

Spółka nie publikowała prognoz na rok 2018.

Umowa Spółki z firmą audytorską, tj. Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., została zawarta 8 czerwca 2017 roku. Wyboru firmy dokonała Rada Nadzorcza. Przedmiotem umowy jest przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych za lata 2017 i 2018 oraz badanie sprawozdań finansowych za lata 2017 i 2018. W roku 2018 Spółka nie korzystała z usług firmy audytorskiej w zakresie innym, niż przewidziany ww. umową. Informacja o wynagrodzeniu firmy audytorskiej za lata 2017 i 2018 została zawarta w Nocie nr 53 do sprawozdania finansowego.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Labo Print S.A. w roku 2018.

Poznań, 3 kwietnia 2019 roku

Krzysztof Fryc Prezes Zarządu Wiesław Niedzielski Wiceprezes Zarządu

Załącznik nr 1

do Sprawozdania Zarządu z działalności Labo Print S.A. za rok obrotowy 2018

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Labo Print S.A. w 2018 roku

stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności Labo Print S.A. za rok obrotowy 2018

1. Zasady i zakres ładu korporacyjnego stosowanego przez Spółkę

Spółka podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku i dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

Na podstawie §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 2 stycznia 2016 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport EBI 1/2016, dotyczący zakresu stosowania przez Labo Print S.A. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

W roku obrotowym 2018 oraz do czasu publikacji Raportu rocznego Labo Print S.A. nie zmieniała swoich deklaracji co do przestrzegania tych zasad, jak również nie miały miejsce incydentalne naruszenia dobrych praktyk.

Według stanu stosowania Dobrych Praktyk aktualnego na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji Raportu rocznego, Spółka nie stosuje pięciu rekomendacji: II.R.2, III.R.1, IV.R.2, VI.R.1, VI.R.2 oraz jedenastu zasad szczegółowych: I.Z.1.20, III.Z.1, III.Z.2, III.Z.3, III.Z.4, III.Z.5, III.Z.6, V.Z.6, VI.Z.1, VI.Z.2, VI.Z.4 z tego zbioru.

Szczegółowe wyjaśnienia dotyczące niestosowania wskazanych zasad ładu korporacyjnego oraz oświadczenie o stanie stosowania pozostałych zasad dobrych praktyk stanowi Załącznik nr 2 do Sprawozdania Zarządu z działalności Labo Print S.A. za rok obrotowy 2018.

Oświadczenie Labo Print S.A. dotyczące stosowania DPSN 2016 znajduje się również na stronie internetowej Spółki, w zakładce relacje inwestorskie.

2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

W Labo Print S.A. za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych jest odpowiedzialny Zarząd Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Emitenta sprawuje bezpośrednio Zarząd w osobie Prezesa Zarządu.

Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych. W roku 2018 księgi Spółki prowadzone były przez podmiot zewnętrzny SWGK Księgowość Sp. z o.o., odpowiedzialny za obsługę księgową Spółki, prowadzenie ksiąg rachunkowych i raportowanie na potrzeby Zarządu Spółki, w tym sporządzenie okresowych sprawozdań finansowych.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowofinansowego, w którym transakcje rejestrowane są zgodnie z polityką rachunkowości Spółki, opartą o przepisy Ustawy o rachunkowości.

Członkowie Zarządu zapoznają się na bieżąco z danymi ekonomicznymi i sprawami

zamieszczanymi w przekazywanych danych oraz zgłaszają ewentualne kwestie, które należy uwzględnić przy sporządzaniu sprawozdania. Sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki przekazywane jest Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Po sporządzeniu sprawozdania finansowego półrocznego przekazywane jest ono do przeglądu, a w przypadku sprawozdania rocznego do badania przez biegłego rewidenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Sprawozdania kwartalne nie podlegają ani przeglądowi, ani badaniu. Cały Zarząd sygnuje sprawozdanie przed otrzymaniem przez Spółkę opinii z badania sprawozdania przez audytora.

Badanie lub przegląd sprawozdania finansowego przeprowadzane jest przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki, począwszy od badania za rok 2019 – w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, z grona firm audytorskich gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność.

Wyniki badania sprawozdania przez biegłego rewidenta przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.

Ostateczne sprawozdanie finansowe po ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych przez biegłego rewidenta lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub zarządzających jest ponownie czytane przez osoby sporządzające i zarządzające i podpisywane przez te osoby.

Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd, zaopiniowane przez Komitet Audytu, przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, tj. dokonania jego oceny. Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zbadanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym. Powołany przez Radę Nadzorczą Komitet Audytu w Spółce sprawuje nadzór nad skutecznością systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, monitoruje wykonanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzanie przez firmę audytorską przeglądu oraz badania, a także kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Ponadto Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o przebiegu i wynikach przeglądu lub badania sprawozdania finansowego, jak również omawia i opiniuje sprawozdania finansowe z organami Spółki.

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.

3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Wykaz akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Labo Print S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
Krzysztof Fryc	1.655.497	45,8%	2.977.497	47,6%
Wiesław Niedzielski	1.655.497	45,8%	2.977.497	47,6%
Wszystkie	3.617.600		6.261.600

4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień.

Zgodnie ze Statutem Emitenta, akcje serii A są uprzywilejowane co do prawa głosu w taki sposób, że każda akcja daje prawo do dwóch głosów.

Krzysztof Fryc i Wiesław Niedzielski, będący członkami Zarządu i znaczącymi akcjonariuszami, posiadają wszystkie uprzywilejowane akcje Spółki serii A. Każdy z nich posiada po 1.322.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda, dających prawo do 2.644.000 głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie ze Statutem w przypadku zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa, natomiast w przypadku zbycia akcji imiennych serii A, przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu pozostaje w mocy.

Poza powyższym Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają inne specjalne uprawnienia kontrolne któremukolwiek z jej akcjonariuszy.

5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Zgodnie ze Statutem Spółki nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów. Nie występują również ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Statut przewiduje ograniczenie w rozporządzaniu akcjami imiennymi serii A. Zgodnie z brzmieniem § 10 Statutu, zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki, w formie pisemnej uchwały, podjętej bezwzględną większością głosów. Ponadto akcjonariuszom założycielom, wskazanym w § 3 Statutu przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji serii A.

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w rozporządzaniu akcjami na okaziciela Spółki.

7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd Labo Print S.A. jest organem zarządzającym i wykonawczym Spółki i jako taki prowadzi sprawy Spółki oraz kieruje całokształtem jej działalności, zarządza przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz ją reprezentuje. Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Zarząd Labo Print S.A. składa się z od jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na okres trzyletniej wspólnej kadencji.

W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Poszczególne funkcje określa Rada Nadzorcza.

Mandaty członków Zarządu wygasają:

• a) z chwilą odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu;
• b) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu;
• c) z chwilą jego śmierci;
• d) z chwilą złożenia przez niego rezygnacji;
• e) z dniem skazania prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w art. 18 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
• f) z dniem prawomocnego orzeczenia zakazu pełnienia funkcji w zarządach spółek na podstawie przepisów Prawa upadłościowego i naprawczego.

Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do prowadzenia spraw Spółki. Zgodnie z wewnętrznym podziałem obowiązków i odpowiedzialności Prezes Zarządu – Krzysztof Fryc odpowiada za obszary: dostawcy, produkcja, finanse oraz rozwój nowych technologii i nowych obszarów biznesowych, natomiast Wiceprezes Zarządu - Wiesław Niedzielski jest odpowiedzialny za obszary: sprzedaż, promocja i marketing. Obaj członkowie Zarządu są współodpowiedzialni za obszary kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego. Członkowie Zarządu powinni dokładać należytej staranności, aby ich działania spełniały wymogi zasad ładu korporacyjnego.

Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz przepisami prawa.

Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki, dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie spraw Spółki zgodnie z przepisami prawa i Dobrymi Praktykami.

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

W zakresie reprezentacji Spółki Statut stanowi, iż w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania przez Zarząd zostały określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą w dniu 3 września 2013 r., opublikowanym na stronie internetowej Spółki w zakładce relacje inwestorskie.

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 maja 2018 roku Zarząd został upoważniony do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o 600 tys. akcji o łącznej wartości nominalnej 600 tys. zł. Zmiana Statutu obejmująca utworzenie kapitału docelowego została zarejestrowana przez KRS w dniu 8 sierpnia 2018 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do KRS zmiany Statutu przewidującej kapitał docelowy, a zatem z dniem 8 sierpnia 2021 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie została jednak podjęta jakakolwiek decyzja dot. emisji akcji w ramach kapitału docelowego.

Poza powyższym Zarządowi Labo Print S.A. nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie z obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta,

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.

W przypadku zamierzonej zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zmianę Statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zapada kwalifikowaną większością trzech czwartych głosów, jednakże uchwała dotycząca zmiany Statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

W 2018 r. Statut Spółki obowiązywał w brzmieniu ustalonym w 2013 roku, ze zmianami uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2015 r. oraz w dniu 22 maja 2018 r.

Treść tekstu jednolitego Statutu uchwalonego przez Radę Nadzorczą w dniu 4 września 2018 r. Spółka opublikowała w raporcie bieżącym nr 26/2018, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce relacje Inwestorskie.

9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Do jego kompetencji należy podejmowanie decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki, z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych (Ksh) i Statucie.

Postanowienia dotyczące Walnych Zgromadzeń uregulowane zostały w §13-17 Statutu a także w Regulaminie Walnego Zgromadzenia z dnia 5 września 2013 r., opublikowanych na stronie internetowej Spółki w zakładce relacje Inwestorskie. W zakresie nieuregulowanym w Statucie bądź Regulaminie zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy Ksh.

Rodzaje Walnych Zgromadzeń

Statut Spółki przewiduje, iż Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

Czas zwołania i podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zwołuje Zarząd Emitenta. Jeżeli Zarząd nie zwoła go przed upływem piątego miesiąca następującego po zakończeniu roku obrotowego albo zwoła je na dzień przypadający po terminie określonym w przepisach prawa lub Statucie - Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli stosownie do postanowień wskazanych w zdaniu poprzedzającym zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

• zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia mu żądania akcjonariuszy, o którym mowa wyżej, zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie;
• może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane,
• mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Miejsce obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Emitenta, Poznaniu lub w Warszawie. Miejsce Walnego Zgromadzenia każdorazowo zostanie określone w zaproszeniu lub ogłoszeniu.

Sposób zwołania Zgromadzenia

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 402(1) – 402(3)) zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Porządek obrad

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd i jest on zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza albo inny podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie odrębnych przepisów prawa ustala porządek obrad tylko w przypadku niezwołania albo nieustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia przez Zarząd. Rada Nadzorcza jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.

Uchwała o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu

Zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wynikają bezpośrednio z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z brzmieniem art. 406(1) – 406(3) Ksh prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji zdematerializowanych zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na mocy art. 412 – 412(2) Ksh każdy akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci elektronicznej.

Walne Zgromadzenie Labo Print S.A. w 2018 roku.

W 2018 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 22 maja 2018 r. z porządkiem obrad obejmującym m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz rocznego sprawozdania finansowego za 2017 rok, przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2017 rok, podział zysku Spółki za 2017 r., udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, a ponadto podjęcie uchwał w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Komitetu Audytu oraz w sprawie zmiany § 6 Statutu Spółki, zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego a także w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Labo Print S.A. zgodnie z MSR/ MSSF.

Treść uchwał została opublikowana raportem bieżącym ESPI nr 14/2018 i jest dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce relacje Inwestorskie.

10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

Zarząd

Zarząd Spółki jest dwuosobowy. Zarówno przez cały rok 2018, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w skład Zarządu wchodzili:

• Prezes Zarządu Krzysztof Fryc,
• Wiceprezes Zarządu Wiesław Niedzielski.

Zarząd jest powoływany na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się 22 maja 2018 roku i upłynie w dniu 22 maja 2021 r. Mandaty obecnych członków Zarządu wygasną z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2020.

Opis działania Zarządu, zasady jego powoływania i odwoływania oraz kompetencje Zarządu zostały opisane powyżej w pkt 7 niniejszego sprawozdania.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki jest pięcioosobowa. Na dzień 31 grudnia 2018 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Łukasz Motała Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Michał Jordan Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Sławomir Zawierucha Sekretarz Rady Nadzorczej
• Krzysztof Jordan Członek Rady Nadzorczej
• Rafał Koński Członek Rady Nadzorczej

Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się dnia 13 czerwca 2016 roku i upłynie w dniu 13 czerwca 2019 r a mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok 2018.

Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza Spółki jako organ spółki publicznej składa się z od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej trzy razy w roku obrotowym. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki oraz dbać o niezależność opinii i sądów Rady. Członek Rady Nadzorczej powinien dokładać należytej staranności, aby jego działania, spełniały wymogi zasad ładu korporacyjnego, a w szczególności Dobrych Praktyk.

Członek Rady powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu,
• corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
• zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów przedłożonych przez Zarząd,
• wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,
• uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, w tym ocena jego niezależności zgodnie z przepisami,
• udzielenie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości albo użytkowaniu wieczystym,
• wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,
• wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach
• rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.

Szczegółowe zasady organizacji i tryb działania Rady Nadzorczej zostały określone w Regulaminie Rady przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 września 2013 r., opublikowanym na stronie internetowej Spółki w zakładce relacje inwestorskie.

Komitet Audytu

Komitet składa się z trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

Uchwałą z dnia 22 października 2017 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu Spółki Labo Print S.A. Od czasu powołania do końca 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, w skład Komitetu Audytu wchodzą:

• 1) Łukasz Motała Przewodniczący Komitetu Audytu
• 2) Sławomir Zawierucha Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
• 3) Michał Jordan– członek Komitetu Audytu

Kadencja członków Komitetu jest wspólna i pokrywa się z kadencją członków Rady Nadzorczej. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu. Członek Komitetu może być w każdym czasie odwołany ze składu Komitetu uchwałą Rady Nadzorczej. Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej jest równoznaczne z wygaśnięciem członkostwa w Komitecie Audytu.

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjnodoradcze dla Rady Nadzorczej Spółki.

Komitet działa w oparciu o:

• Ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 r. poz. 1089 ze zm.),
• Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66),
• Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. 2017 poz. 1577),
• postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu uchwalonego przez Radę Nadzorczą w dniu 22.10.2017 r.

Do zadań Komitetu należy:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym opiniowanie przyjętej przez Spółkę polityki (zasad) rachunkowości, ich zmian, zakresu prezentowanych w sprawozdaniu finansowym informacji, w tym w zakresie przyjętych istotnych założeń oraz szacunków,
• nadzór nad skutecznością systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, a także opiniowanie proponowanych zmian w zakresie funkcjonowania kontroli wewnętrznej,
• omawianie rocznych, półrocznych i kwartalnych sprawozdań finansowych z organami Spółki,
• monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską przeglądu oraz badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; oraz omawianie wyników badania rocznego sprawozdania finansowego, a także ocena adekwatności stopnia zaangażowania biegłego rewidenta w odniesieniu do treści i publikacji sprawozdań finansowych przez Spółkę innych niż roczne i półroczne sprawozdanie finansowe,
• opiniowanie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności i wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do ich oceny,
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie oraz przegląd sprawozdania finansowego,
• informowanie Rady Nadzorczej o przebiegu oraz wynikach przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego, w tym w zakresie wniosków na temat prawidłowości sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także roli Komitetu w procesie odpowiednio przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego,
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta,
• ocena zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta i ewentualne wyrażanie zgody na świadczenie przez nich dla Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem lub przeglądem sprawozdania finansowego,
• opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru, odwołania i wynagrodzenia dla firmy audytorskiej uprawnionej do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego,
• opiniowanie kandydata na stanowisko audytora wewnętrznego Spółki, jego zwalniania i wynagrodzenia,
• analiza zasadności oraz nadzór nad stosowaniem się do przyjętych do implementacji rekomendacji i zaleceń audytorów wewnętrznych oraz firm audytorskich,
• monitorowanie zgodności działalności Spółki z przepisami prawa i innymi regulacjami,
• opiniowanie istotnych informacji finansowych publikowanych przez Spółkę,
• nadzorowanie i kontrolowanie regulaminów i ustaleń dotyczących zasad zgłaszania przez pracowników możliwych nieprawidłowości w obszarze sprawozdawczości finansowej lub w innych sprawach. Nadzorowi i kontroli podlegać powinny narzędzia umożliwiające zgłoszenie, w sposób poufny, nieprawidłowości, jak również zbadanie takich spraw.

Komitet sprawuje swoje funkcje kolegialnie. Pracami Komitetu kieruje jego Przewodniczący, który przygotowuje porządek obrad posiedzeń Komitetu.

Raz do roku Komitet sporządza i przekazuje wszystkim członkom Rady Nadzorczej sprawozdanie ze swoich obrad i ustaleń, które obejmuje w szczególności:

• rolę i główne obowiązki Komitetu,
• skład Komitetu, w tym właściwe kwalifikacje i doświadczenie,
• liczbę posiedzeń oraz frekwencję,
• opis głównych działań podjętych przez Komitet.

Sprawozdanie za każdy kolejny rok kalendarzowy jest sporządzane i składane do końca pierwszego kwartału roku następnego.

Przewodniczący Komitetu lub inny upoważniony przez Przewodniczącego członek Komitetu, powinien być obecny na Walnym Zgromadzeniu Spółki w celu odpowiedzi na pytania dotyczące działalności Komitetu i jego ustaleń.

W odniesieniu do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Labo Print S.A. stwierdza się, co następuje:

1. Wszyscy członkowie Komitetu, w tym Przewodniczący, są niezależni od Spółki w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

2. 1. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Przewodniczący Komitetu Audytu – Pan Łukasz Motała, który posiada uprawnienia biegłego rewidenta (nr licencji 13232). Jest absolwentem kierunku finanse i rachunkowość przedsiębiorstw na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Pan Łukasz Motała jest biegłym rewidentem i Prezesem Zarządu 4Audyt sp. z o.o. – spółki audytorskiej.
3. 1. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest pan Michał Jordan, Absolwent University of Louisiana AT Lafayette, Bachelor In Marketing, oraz absolwent studiów MBA w Wielkopolskiej Szkole Biznesu. Obecnie pan Michał Jordan jest współwłaścicielem Swift Service sp. z o.o., Dreamedia sp. z o.o., Neolit Media sp. z o.o. oraz Neolit Media sp.z o.o. sp.k., a więc podmiotów należących do branży stanowiącej największą grupę odbiorców produktów i usług oferowanych przez Spółkę.
4. 1. Na rzecz Labo Print S.A. nie były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki, tj. przez Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu..
5. 1. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
   2. 1) Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest przez Radę Nadzorcza Spółki, po uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu.
   3. 2) Komitet Audytu w swojej rekomendacji:
      • wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe,
      • oświadcza, że wydana rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
      • stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule ograniczające możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
   4. 3) W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie firmy audytorskie wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji wobec jednej z nich.
   5. 4) Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia Spółki.
   6. 5) W zakresie minimalnego oraz maksymalnego okresu współpracy z firmą audytorską oraz minimalnych okresów karencji po zakończeniu współpracy, Spółka stosuje się odpowiednio do przepisów prawa.
   7. 6) Kompetencja oraz możliwości świadczenia wymaganych usług, w przypadku wyboru firmy audytorskiej po raz pierwszy oceniane są na podstawie złożonych ofert oraz wyników przeprowadzonych negocjacji.
   8. 7) Niezależność firmy audytorskiej oceniana jest na podstawie potwierdzenia niezależności przez samą firmę audytorską, a w przypadku ponownego wyboru także przez analizę opłat za inne czynności doradcze realizowane przez firmę audytorską i firmy należące do tej samej sieci, z tytułu umów zawartych ze Spółką.
6. 8) Komitet Audytu wyraża zgodę na świadczenie dozwolonych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, na wniosek Zarządu, po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń należności.
7. 9) Firma audytorska ani żaden z członków sieci, do której należy firma audytorska nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz spółki żadnych zabronionych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej w następujących okresach:
   • w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do dnia wydania sprawozdania z badania oraz
   • w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres wskazany powyżej w odniesieniu do usług prawnych obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki oraz występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu.
8. 10) Raz do roku, przed zakończeniem badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, Komitet Audytu otrzymuje zbiorczą informację o usługach niebędących czynnościami rewizji finansowej w celu oceny ich wpływu na niezależność i obiektywność firmy audytorskiej.
9. 1. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spełniała obowiązujące przepisy prawa.
10. 1. Emitent korzystał z usług ww. podmiotu w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych w latach 2016-2018. Uchwałą nr 1/2019 z dnia 11 lutego 2019 r. Rada Nadzorcza postanowiła o przedłużeniu umowy z w/w firmą audytorską i powierzeniu jej przeglądu śródrocznych sprawozdań półrocznych za lata 2019 i 2020 i zbadanie sprawozdań rocznych za lata 2019 i 2020.
11. 1. W 2018 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia, jak również konsultował wiele kwestii z Zarządem Spółki na bieżąco, poza terminami posiedzeń. Komitet Audytu aktywnie uczestniczył też w procesie przygotowywania raportów okresowych przez Emitenta oraz w kontaktach z firmą audytorską, zarówno w czasie przeglądu, jak i badania sprawozdań finansowych.

11. Oświadczenie w sprawie przyczyn niestosowania polityki różnorodności.

Jako podmiot nie spełniający kryteriów minimalnych, Emitent nie ma obowiązku wdrożenia i stosowania polityki różnorodności.

Poznań, 3 kwietnia 2019 roku

Krzysztof Fryc Prezes Zarządu Wiesław Niedzielski Wiceprezes Zarządu

Załącznik nr 2

do Sprawozdania Zarządu z działalności Labo Print S.A. za rok obrotowy 2018

Poniżej przedstawiono wyjaśnienia dotyczące niestosowania zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje rejestrowania obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo i umieszczania zapisu przebiegu obrad na stronie internetowej, ze względu na charakter struktury jej akcjonariatu oraz dotychczasowe niewielkie zainteresowanie akcjonariuszy uczestnictwem w walnych zgromadzeniach Emitenta. W ocenie Zarządu dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy, a realizacja nałożonych obowiązującymi przepisami prawa obowiązków informacyjnych poprzez przekazywanie raportów bieżących, zawierających treść podjętych uchwał, wyniki głosowań oraz informację o ewentualnych zgłoszonych sprzeciwach, i zamieszczanie na stronie internetowej Spółki tych informacji umożliwia inwestorom zapoznanie się z istotnymi elementami przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.R.2 Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Dobór kadr w Spółce nie jest uzależniony od takich kryteriów jak płeć czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia różnorodność, zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, jak i wieku członków Rady.

II.Z.10.1. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

• ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej; Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Spółka stosuje niniejszą zasadę z wyłączeniem oceny systemów, które nie zostały wdrożone do stosowania w Spółce, w związku z niestosowaniem rekomendacji III.R.1 oraz niestosowaniem zasad III.Z.1–III.Z.6.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1 Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Zasada nie jest stosowana.

Z uwagi na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie będą wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach, tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego.

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce ze względu na rozmiar i charakter prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną, nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie są zatrudnione osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance jako badania działania w zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób

odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce ze względu na rozmiar i charakter prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną, nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów. Z powyższych względów, brak jest możliwości dokonania przez Zarząd Spółki oceny funkcjonowania procedur oraz systemów.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce ze względu na rozmiar i charakter prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną, nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów. Z powyższych względów, brak jest możliwości dokonania przez Zarząd Spółki oceny funkcjonowania procedur oraz systemów.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

W roku 2018 Komitet Audytu Spółki dokonał oceny zasadności wydzielenia organizacyjnego funkcji kontrolnych wewnątrz Spółki. Zgodnie z wydaną rekomendacją przekazaną Zarządowi Spółki, odpowiednie regulacje wewnętrzne winny zostać przyjęte do 30 kwietnia 2019 roku.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności technicznoorganizacyjnych, konieczność zapewnienia bezpieczeństwa wykorzystywanych systemów oraz związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie zdecydował się na transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego gromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, jak również na wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikowania się na odległość, zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Nie ma zastosowania.

Struktura akcjonariatu Emitenta oraz dotychczasowe niewielkie zainteresowanie akcjonariuszy uczestnictwem w walnych zgromadzeniach Emitenta nie uzasadnia stosowanie niniejszej zasady do Spółki. Ponadto, Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z tym ryzyka, małe doświadczenie rynku w tym zakresie, jak również z uwagi na strukturę akcjonariatu, nie decyduje się na chwilę obecną na umożliwienie udziału w walnym zgromadzeniu poza miejscem jego odbywania, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, tj. poprzez transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ze względu na prostą strukturę organizacyjną, w ocenie Zarządu Spółki nie istnieje potrzeba opracowywania i wdrażania dodatkowych wewnętrznych procedur dotyczących postępowania w obliczu konfliktów interesu oraz możliwości jego zaistnienia. Zasady określone w statucie Spółki dotyczące unikania konfliktu interesów, obowiązku wstrzymywania się od głosu przez członków organów Spółki w razie występowania konfliktu interesów oraz kompetencje Rady Nadzorczej do wyrażania zgody na transakcje z członkami Zarządu i podmiotami powiązanymi, są wystarczającymi środkami zapewniającymi zapobieganie konfliktom interesów.

Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana.

W przedsiębiorstwie Emitenta nie została ustalona polityka wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz nadzorczych, ponieważ poziom wynagrodzenia Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki, natomiast poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Spółki. Ze względu na charakter struktury organizacyjnej Spółki, określenie wynagrodzeń członków organów Spółki zostało pozostawione w zakresie kompetencji organów statutowych.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana.

W przedsiębiorstwie Emitenta nie została ustalona polityka wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz nadzorczych, ponieważ poziom wynagrodzenia Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki, natomiast poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Spółki. Ze względu na charakter struktury organizacyjnej Spółki, określenie wynagrodzeń członków organów Spółki zostało pozostawione w zakresie kompetencji organów statutowych.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka uchwaliła program motywacyjny dla członków zarządu i kluczowych menadżerów, który obowiązuje od 2015 roku, przed publikacją nowych zasad dobrych praktyk obowiązujących na rynku regulowanym, jak również przed dopuszczeniem jej instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym. Ze względu na ustalenie, zaakceptowanie przez organy Spółki oraz przekazanie do wiadomości zainteresowanych osób warunków programu menadżerskiego, nie uwzględniających tej reguły, Spółka nie może zastosować się do tej zasady dobrych praktyk.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka uchwaliła program motywacyjny dla członków zarządu i kluczowych menadżerów, który obowiązuje od 2015 roku, przed publikacją nowych zasad dobrych praktyk obowiązujących na rynku regulowanym, jak również przed dopuszczeniem jej instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym. Ze względu na ustalenie, zaakceptowanie przez organy Spółki oraz przekazanie do wiadomości zainteresowanych osób warunków programu menadżerskiego, nie uwzględniających tej reguły, Spółka nie może zastosować się do tej zasady dobrych praktyk.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W przedsiębiorstwie Emitenta nie została ustalona polityka wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz nadzorczych, ponieważ poziom wynagrodzenia Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki, natomiast poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Spółki. Ze względu na charakter struktury organizacyjnej Spółki, określenie wynagrodzeń członków organów Spółki zostało pozostawione w zakresie kompetencji organów statutowych. W związku z brakiem polityki wynagrodzeń, Spółka nie ma możliwości sporządzenia kompletnego raportu na jej temat.

Poznań, 3 kwietnia 2019 roku

Krzysztof Fryc Prezes Zarządu

Wiesław Niedzielski Wiceprezes Zarządu