Sprawozdanie Zarządu z działalności Polwax S.A.

za 2018 rok

ZARZĄD POLWAX S.A.:

Leszek Stokłosa Prezes Zarządu

Tomasz Nadolski Wiceprezes Zarządu

Piotr Kosiński Wiceprezes Zarządu

…………………………………………

Spis treści

1.		CHARAKTERYSTYKA POLWAX S.A 7
	1.1	Organizacja i zarządzanie 8
	1.1.1	Struktura organizacyjna oraz informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) 10
	1.1.2	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych 12
	1.1.3	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki 12
		Poza zmianami organizacyjnymi nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 12
	1.2	Zatrudnienie 13
	1.2.1	Struktura zatrudnienia 13
	1.2.2	Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi oraz wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym 14
	1.2.3	Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. 17
	1.2.4	System kontroli programów akcji pracowniczych 17
2.		OPIS DZIAŁALNOŚCI I JEJ UWARUNKOWANIA 18
	2.1	Opis podstawowych produktów, towarów, usług 19
	2.2	Prezentacja sprzedaży 22
	2.3	Rynki zbytu i zaopatrzenia 24
	2.4	Ochrona środowiska 28
	2.5	Badania i rozwój 28
	2.6	Strategia Spółki oraz perspektywy rozwoju jej działalności 29
	2.7	Charakterystyka wewnętrznych i zewnętrznych czynników rozwoju 30
	2.8	Opis branży 31
	2.8.1	Światowy rynek wosków 31
	2.8.2	Polski rynek wosków 35
	2.8.3	Analiza tendencji rynkowych 36

	2.9	Ryzyka w działalności 38
	2.10	Główne umowy oraz postępowania sądowe w 2018 roku 50
	2.10.1	Główne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2018 roku (zakupowe). 50
	2.10.2	Główne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2018 roku (sprzedażowe). 50
	2.10.3	Umowy ubezpieczenia 50
	2.10.4	Umowy dotyczące kredytów i pożyczek. 51
	2.10.5	Poręczenia i gwarancje oraz pozostałe zabezpieczenia 51
	2.10.6	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 51
	2.10.7	Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 52
	2.10.8	Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 52
	2.10.9	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 52
	2.11	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym. 52
	2.12	Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego 54
3.		SYTUACJA FINANSOWA 62
	3.1	Wyniki Polwax S.A. w 2018 roku 62
	3.1.1	Rachunek Zysków i Strat 62
	3.1.2	Sprawozdanie z sytuacji finansowej. 66
	3.1.3	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych. 68
	3.1.4	Przewidywana sytuacja finansowa 68
	3.1.5	Ocena czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze 68
	3.1.6	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. 68
	3.2	Inwestycje 68
	3.2.1	Inwestycje rzeczowe 70
	3.2.2	Inwestycje kapitałowe 71

	3.2.3	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków. 71
	3.3	Instrumenty finansowe 71
	3.3.1	Wykorzystywane instrumenty finansowe 71
	3.3.2	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi. 71
4.		AKCJE 73
	4.1	Spółka na Giełdzie Papierów Wartościowych. 74
	4.2	Polityka dywidendowa. 76
	4.3	Nabycie udziałów (akcji) własnych. 76

5.	77	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ POLWAX S.A.
	5.1	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2018 roku. 77
	5.2	Zasady ładu korporacyjnego, które nie były stosowane 78
	5.3	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 85
	5.4	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 85
	5.5	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 86
	5.6	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu 86
	5.7	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 87
	5.8	Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 88
	5.9	Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 89
	5.10 akcji.	Funkcjonowanie organów Spółki. Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie 89
	5.10.1	Walne Zgromadzenie. 89

	5.10.2	Rada Nadzorcza 91
	5.10.3	Komitet Audytu 99
	5.10.4	Zarząd 103
	5.10.5	Zasady zmiany statutu 106
6.		POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI 107

1. CHARAKTERYSTYKA POLWAX S.A.

Polwax jest największym polskim producentem parafin rafinowanych oraz szerokiego asortymentu wosków naftowych.

Należy również do czołówki największych europejskich producentów i dystrybutorów rafinowanych i odwanianych parafin oraz szerokiego asortymentu wosków parafinowych.

Produkty Spółki znajdują zastosowanie w różnorodnych gałęziach przemysłu, takich jak: przemysł nawozowy, odlewnictwo precyzyjne, przetwórstwo drzewne, produkcja lakierów i farb, przemysł gumowy, przemysł papierniczy i opakowaniowy, produkcja materiałów budowlanych, produkcja materiałów wybuchowych, produkcja świec i zniczy oraz przemysł spożywczy i kosmetyczny.

Ponadto Polwax posiada w ofercie szeroki asortyment świec i zniczy produkowanych w oparciu o nowoczesną technologię maszynową, obejmującą produkcję seryjną oraz świece artystyczne wytwarzane w procesie produkcji ręcznej. Spółka produkuje świece i znicze zarówno w segmencie ekskluzywnym, jak i w segmencie produktów budżetowych. W zakresie produkcji świec i zniczy Spółka realizuje duże wolumenowo kontrakty, w szczególności typu private label (marka własna sprzedawcy).

Zakres działalności w dziedzinie badań laboratoryjnych obejmuje kompleksowe badania produktów naftowych, takich jak: benzyny silnikowe, LPG, oleje napędowe, opałowe i przemysłowe, smary, parafiny, asfalty oraz FAME i oleje rzepakowe. Spółka świadczy również usługi monitoringu paliw i ścieków na stacjach paliw.

Spółka Polwax S.A. została założona w 1999 roku, w oparciu o aktywa Rafinerii Jasło S.A. Spółka w latach 2004-2011 funkcjonowała w strukturach grupy kapitałowej Grupy Lotos. Na początku roku 2012 miał miejsce wykup menadżerski, w którym wzięli udział menadżerowie Spółki, inwestorzy pasywni oraz fundusz private equity.

Największą realizowaną inwestycją jest budowa instalacji odolejania rozpuszczalnikowego parafin w Czechowicach – Dziedzicach. Przewidywany koszt inwestycji wynosi 159.9 mln złotych.

Nadrzędnym celem Spółki jest rozwój oferty produktowej dla zastosowań przemysłowych oraz wprowadzanie na rynek nowych produktów o wysokiej wartości dodanej wynikający z przyjętej wizji: nowoczesna europejska firma – lider innowacyjnych przemysłowych specyfików parafinowych.

Deklaracja misji Spółki jest następująca:

1. Budowanie zaufania i więzi z klientami.
1. Rozwijanie oferty o innowacyjne produkty przyszłości.
1. Inwestycje wpływające na wzrost wartości firmy.
1. Troska o środowisko "zielone" technologie.
1. Zapewnienie bezpieczeństwa i satysfakcji pracowników.

1.1 Organizacja i zarządzanie

Spółka posiada certyfikowany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ) na zgodność z niżej wymienionymi normami, ważny do 04.01.2021 roku w zakresie:

produkcji, projektowania, obrotu parafinami, woskami, emulsjami parafinowymi, zniczami, świecami, itp.
usługi rafinacji, konfekcjonowania i odwaniania wyrobów parafinowych;
usługi badań produktów naftowych, wód, ścieków, chemikaliów i środowiska pracy oraz poboru prób.

Normy i systemy funkcjonujące w Spółce:

PN EN ISO 9001-2015;
PN N 18001:2004;
PN EN ISO 14001:2015.

Elementami Zintegrowanego Systemu Zarządzania są:

system zarządzania jakością, zapewniający zdolność do dostarczania produktu spełniającego wymagania klienta,
system zarządzania środowiskowego, zapewniający dbałość o środowisko naturalne poprzez spełniania krajowych i międzynarodowych wymagań ekologicznych i zapobieganie zanieczyszczeniom najbliższego otoczenie,
system zarządzania BHP, zapewniający podejmowanie sukcesywnych działań na rzecz poprawy stanu bezpieczeństwa i higieny pracy pracowników

Spółka posiada Certyfikat Akredytacji Laboratorium Badawczego wydany przez Polskie Centrum Akredytacji poświadczający, że Laboratorium Polwax S.A. spełnia wymagania normy PN-EN ISO/IEC 17025:2005. Akredytowane metody badawcze określa zakres akredytacji nr AB 391 Polskiego Centrum Akredytacji dostępny na stronach internetowych Spółki (www.polwax.pl) jak też stronach internetowych www.pca.gov.pl. Polskiego Centrum Akredytacji.

Wg rocznego programu auditów prowadzone są wewnętrzne audity, natomiast raporty z auditów służą jako dane wejściowe do doskonalenia systemu, organizacji oraz metod badawczych.

W ramach doskonalenia Spółka realizowała trzy programy w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania:

Program Realizacji Celów Jakościowych;
Plan Poprawy Stanu BHP;
Program Zarządzania Środowiskowego.

Cele jakościowe obejmowały przede wszystkim zadania z zakresu wdrożenia nowoczesnych metod badawczych i nowoczesnego sprzętu, rozwoju portfolio produktowego między innymi poprzez opracowanie wosków do impregnacji papieru oraz Hotmelt do opakowań, w szczególności w oparciu o realizację projektu w ramach programu Biostrateg. W ramach zarządzania środowiskiem realizowane zadania dotyczyły głównie zapobiegania wyciekom produktów na powierzchnie gruntów, ograniczeniu zużycia energii, ograniczeniu strat ciepła. Działania z zakresu bhp skupione były promocji zagadnień bezpieczeństwa wśród pracowników oraz na poprawie bezpieczeństwa pracy poprzez doświetlanie hal produkcyjnych.

W 2018 roku Spółka Polwax otrzymała następujące nagrody, certyfikaty, wyróżnienia:

Podkarpacka Nagroda Gospodarcza 2018 - Polwax S.A. uzyskał wyróżnienie w kategorii firm dużych, w konkursie organizowanym przez Centrum Promocji Biznesu w Rzeszowie, przy współpracy z Wojewodą Podkarpackim i Marszałkiem Województwa Podkarpackiego. Konkurs ma na celu wyłonienie grupy najlepszych i najaktywniejszych gospodarczo firm regionu Podkarpacia.

Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności:

Spółka przywiązuje szczególną uwagę do prowadzenia akcji społecznych i lokalnych wydarzeń kulturalnych, oświatowych, a przede wszystkim wspiera działalność edukacyjną. W 2018 roku podjęto działania na rzecz wsparcia inicjatyw społecznych w formie sponsoringu lub współfinansowania wydarzeń i inicjatyw:

Inicjatywy realizowane przez Uczniowski klub sportowy "MOSiR Jasło" – współfinansowanie Międzynarodowego Festiwalu Sportu 2018,

Festyn z okazji Dnia Dziecka – współfinansowanie wydarzenia, którego organizatorem jest Młodzieżowy Dom Kultury w Jaśle,

Dni Czechowic – Dziedzic – współfinansowanie cyklicznego wydarzenia, którego organizatorem jest Młodzieżowy Dom Kultury,

Cykl Biegów "Biegiem po zdrowie" – współfinansowanie cyklu organizowanego przez Miejski Klub Sportowy w Czechowicach-Dziedzicach

W roku 2018 Spółka Polwax podejmowała działania na rzecz poprawy edukacji, kultury i sportu i wsparła finansowo m.in.:

Stowarzyszenie Miłośników Jasła i Regionu Jasielskiego,

Zarząd Terenowy NSZZ KPP w Jaśle,

Jasielskie Stowarzyszenie Sportowe – Akademia Piłkarska,

Zespół Szkolno – Przedszkolny nr 2 w Czechowicach – Dziedzicach,

Przedszkole Publiczne nr 6 w Czechowicach – Dziedzicach,

Jasielskie Stowarzyszenie "Consensus",

Ideal Home Range GMBH w Essen/Oldenburg DE.

Jasło 9.04.2019r. Strona 9 z 109

1.1.1 Struktura organizacyjna oraz informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)

Spółka nie posiada oddziałów (zakładów ) w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.

Aktywa spółki zlokalizowane są:

w Jaśle siedziba Spółki, zakład produkcyjny parafin, laboratorium, administracja;
w Czechowicach Dziedzicach zakład produkcyjny parafin, produkcja świec i zniczy, laboratorium, administracja.

W strukturze organizacyjnej Spółki, która ustala podporządkowanie jednostek organizacyjnych, jak również przedstawia obowiązującą hierarchię zarządzania, na dzień 31 grudnia 2018 roku, funkcjonowały w szczególności następujące jednostki organizacyjne: pion, biuro, zakład, laboratorium, dział.

Struktura organizacyjna na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiona jest schematem organizacyjnym.

Rysunek 1 Struktura organizacyjna POLWAX S.A. na dzień 31.12.2018r

1.1.2 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Polwax S.A. nie tworzy grupy kapitałowej i nie posiada podmiotów zależnych. Spółka nie posiada udziałów ( akcji ) w innych przedsiębiorstwach.

Nie istnieje podmiot dominujący wobec Spółki.

1.1.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W konsekwencji wyzwań stawianych Spółce jak również w związku z realizowaną inwestycją odolejania rozpuszczalnikowego parafin oraz w związku z wdrożonym programem proefektywnościowym nastąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej, przedstawione poniżej.

Z dniem 01.03.2018 roku utworzono w pionie Dyrektora Operacyjnego Zakład ORP w budowie (Zakład Odolejania Rozpuszczalnikowego Parafin w budowie), oraz uszczegółowiono odpowiedzialność Szefa Biura Infrastruktury.

Z dniem 20.06.2018 roku uszczegółowiono i doprecyzowano zakres odpowiedzialności Dyrektora Operacyjnego oraz Dyrektora Finansowego a także dokonano zmiany wynikającej z przekształcenia z mocy prawa Administratora Bezpieczeństwa Informacji w Inspektora Ochrony Danych w zakresie odpowiedzialności Dyrektora Naczelnego i Szefa Biura Zarządzania Personelem.

Z dniem 01.10.2018 roku wprowadzono zmiany polegające na:

1) likwidacji Działu Marketingu w pionie Dyrektora Rozwoju,
2) likwidacji Działu Rozliczania i Planowania Produkcji w pionie Dyrektora Operacyjnego.

W związku z powyższym dokonano zmian polegających na:

przeniesieniu do zakresu odpowiedzialności Dyrektora Handlowego zadań dotyczących działalności związanej z marketingiem,
wprowadzeniu do zakresu odpowiedzialności Kierownika Zakładu Produkcji Zniczy i Świec zadań dotyczących planowania i rozliczania produkcji, opracowywania wzorów nowych wyrobów świecowych,
zmianach w zakresie odpowiedzialności Dyrektora Rozwoju oraz drobnych zmianach w zakresie odpowiedzialności Szefa Biura Infrastruktury.

Poza zmianami organizacyjnymi nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

1.2 Zatrudnienie

1.2.1 Struktura zatrudnienia

Liczba pracowników Spółki

Poniższe tabele zawierają informacje o liczbie pracowników Spółki na koniec roku obrotowego z dwóch ostatnich lat obrotowych z podziałem na: podstawę zatrudnienia, miejsce zatrudnienia, rodzaj działalności, wiek oraz wykształcenie.

	Tabela 1 Informacje o liczbie pracowników Spółki według form świadczenia pracy.

		Umowa o pracę		Ogółem
Data	na czas określony	na czas nieokreślony	Umowa cywilnoprawna
31 grudnia 2018 roku	34	244	0	278
31 grudnia 2017 roku	46	243	0	289

Źródło: Dane zarządcze

Na datę 31.12.2018 za umowy na czas oznaczony/określony uznano również umowy na okres próbny.

Poniższa tabela zawiera podział geograficzny ze względu na miejsce zatrudnienia pracowników Spółki z ostatnich dwóch lat obrotowych.

Tabela 2 Podział geograficzny ze względu na miejsce zatrudnienia pracowników

Data	Miejscowość Jasło	Miejscowość Czechowice-Dziedzice	Miejscowości pozostałe	Ogółem
31 grudnia 2018roku	125	151	2	278
31 grudnia 2017 roku	129	158	2	289

Źródło: Dane zarządcze

Średnia płaca w Spółce za 2018 rok wyniosła 4 415,71 zł.

Spółka zatrudniała na dzień 31.12.2018r. 1 pracownika zewnętrznego w trybie Ustawy o zatrudnianiu pracowników tymczasowych.

Natomiast w sezonie zniczowym na podstawie umowy z Agencją Pracy Tymczasowej zatrudniała w roku 2018 pracowników w formie tzw. "zatrudnienia zewnętrznego", tj.: pracownicy są zatrudniani przez Agencję Pracy Tymczasowej jako ich pracownicy na podstawie przepisów Kodeksu Pracy, a nie jako pracownicy tymczasowi. Instytucja ta polega na "przekazaniu" przez wyspecjalizowany podmiot swoich pracowników do dyspozycji innego pracodawcy. Liczba takich osób oddelegowanych do pracy w Spółce wynosiła od 1 do 150 pracowników w okresie sezonu.

1.2.2 Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi oraz wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym.

Zasady oraz wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, w szczególności poza wynagrodzeniem za pracę zgodnie z umową o pracę zawartą z każdym członkiem Zarządu, członkowie Zarządu otrzymują także wynagrodzenie z tytułu powołania na mocy uchwał Rady Nadzorczej, które przewidują wynagrodzenia stałe plus premie (nagrody) roczne uznaniowo przyznawane przeze Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu otrzymują także świadczenia z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, finansowanie polisy na życie, opieki medycznej, oraz otrzymali prawo korzystania z samochodu służbowego, jak i wypłaty gratyfikacji jubileuszowej oraz jednorazowej odprawy pieniężnej w związku z przejściem na emeryturę lub rentę inwalidzką.

W przypadku odwołania członka Zarządu z pełnienia tej funkcji w Spółce z przyczyn nie stanowiących ciężkiego naruszenia obowiązków przysługuje mu odprawa wyrażona w wielokrotności jego wynagrodzenia.

Z Dominikiem Tomczykiem, Jackiem Stelmachem i Piotrem Kosińskim w dniu 24 marca 2015 roku Spółka zawarła umowy o pracę. Zostały one zawarte na czas nieokreślony, z dniem 1 kwietnia 2015 roku. Niniejsze umowy o pracę zastąpiły umowy z dnia 28 lutego 2012 roku, które zostały rozwiązane za porozumieniem stron z dniem 1 kwietnia 2015 roku. Powyższe nie narusza ciągłości stosunku pracy. Z Dominikiem Tomczykiem, Jackiem Stelmachem i Piotrem Kosińskim zawarto dnia 21 czerwca 2017r. (wchodzące w życie z dniem 1 lipca 2017r.) Porozumienia zmieniające umowę o pracę obejmujące wprowadzenie: wypłaty gratyfikacji jubileuszowej oraz jednorazowej odprawy pieniężnej w związku z przejściem na emeryturę lub rentę inwalidzką (stosuje się odpowiednio postanowienia aktualnie obowiązujących w Spółce wewnątrzzakładowych przepisów prawa pracy, w szczególności układów zbiorowych pracy, regulaminów lub innych porozumień zbiorowych) .

Z Dominikiem Tomczykiem, Jackiem Stelmachem i Piotrem Kosińskim z dniem 1 lipca 2017r. weszły w życie również zapisy Porozumienia zmieniającego umowę o pracę obejmujące wprowadzenie (do Obowiązków pracownika) Umów lock up.

W dniu 21 czerwca 2017r. zostały podpisane pomiędzy Spółką umowy Lock-Up z trzema akcjonariuszami Spółki, będącymi jednocześnie Członkami Zarządu Polwax S.A. tj. z Dominikiem Tomczykiem, Jackiem Stelmachem i Piotrem Kosińskim.

Spółka informowała o konieczności podpisania umów dotyczących ograniczenia zbycia akcji Spółki m.in. mówiąc o uzgodnieniu przez Spółkę zmian do umowy kredytowej z ING Bankiem Śląskim S.A. na współfinansowanie inwestycji FUTURE (tj. Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi zlokalizowanej w Czechowicach-Dziedzicach). Wymienione umowy Lock-Up stanowią dodatkowe, uzgodnione z ING Bankiem Śląskim S.A., zabezpieczenie dla ww. Umowy.

Zgodnie z postanowieniami Umowy kredytowej, na mocy postanowienia punktu 21.39 w brzmieniu nadanym Aneksem nr 2 z dnia 11 kwietnia 2017 Spółka zobowiązała się do niedopuszczenia do sytuacji, gdy Dominik Tomczyk, Jacek Stelmach oraz Piotr Kosiński utracą kontrolę nad akcjami dającymi łącznie prawa do mniej niż:

(i) 20% głosów na każdym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy do momentu upływu dwóch lat od dnia, w którym zostanie uzyskane pozwolenie na użytkowanie Instalacji Odolejania Rozpuszczalnikowego zlokalizowanej w Czechowicach Dziedzicach oraz Raport Końcowy Doradcy Technicznego (pojęcie Raportu Końcowego Doradcy Technicznego rozumiane zgodnie z definicją zawartą w Umowie Kredytowej) zostanie dostarczony do Banku,

(ii) 10% głosów na każdym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy do momentu, kiedy Kredyt Inwestycyjny zostanie spłacony w 50%,

Mając powyższe na względzie Spółka podpisała z wymienionymi powyżej Członkami Zarządu Polwax S.A. umowy o zakazie zbywania posiadanych przez nich akcji i obciążania lub innego rozporządzania, które mogłoby skutkować utratą kontroli w zakresie i na okres określony w Umowie kredytowej z ING Bankiem Śląskim S.A.

Szczegółowe postanowienia podpisanych umów Lock-Up określają, m.in. że:

Dominik Tomczyk zobowiązuje się osobiście wobec Spółki, że nie będzie – bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki – oferować, sprzedawać, obciążać (z wyłączeniem dokonywania zmiany w zakresie zabezpieczeń już ustanowionych) ani w inny sposób rozporządzać:

a. przysługującymi 1.030.182 akcjami Spółki serii C, imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w przypadku opisanym w punkcie (i)

b. przysługującymi 515.091 akcjami Spółki serii C, imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w przypadku opisanym w punkcie (ii);

Jacek Stelmach zobowiązuje się osobiście wobec Spółki, że nie będzie – bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki – oferować, sprzedawać, obciążać (z wyłączeniem dokonywania zmiany w zakresie zabezpieczeń już ustanowionych) ani w inny sposób rozporządzać:

c. przysługującymi 88.893 akcjami Spółki serii C, imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w przypadku opisanym w punkcie (i)

d. przysługującymi 44.447 akcjami Spółki serii C, imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w przypadku opisanym w punkcie (ii);

Piotr Kosiński zobowiązuje się osobiście wobec Spółki, że nie będzie – bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki – oferować, sprzedawać, obciążać (z wyłączeniem dokonywania zmiany w zakresie zabezpieczeń już ustanowionych) ani w inny sposób rozporządzać:

e. przysługującymi 88.893 akcjami Spółki serii C, imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w przypadku opisanym w punkcie (i)

f. przysługującymi 44.447 akcjami Spółki serii C, imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w przypadku opisanym w punkcie (ii).

Umowa o pracę zawarta w dniu 24 marca 2015 roku z Dominikiem Tomczykiem zatrudnionego na stanowisku Dyrektora Naczelnego, została rozwiązana w dniu 10 stycznia 2019 roku na mocy porozumienia zmieniającego umowę o pracę za porozumieniem Stron ze skutkiem na dzień 10 lipca 2019 roku. Umowa obejmowała kierowanie i zarządzanie działalnością Spółki oraz podległego pionu, w tym m.in. w zakresie zapewnienia realizacji strategii, zarządzania procesami biznesowymi, nadzorowania kontroli i jakości wyrobów, sprawowania nadzoru nad ochroną danych osobowych w Spółce. Od dnia 10 stycznia 2019 roku Dominik Tomczyk jest zatrudniony na stanowisku Doradcy ds. Zarządzania, do którego należy doradztwo w zakresie: organizacji przedsiębiorstwa, kierunków rozwoju Spółki, prac związanych z rozwojem produktów i badaniami w Spółce, prac dotyczących przedsięwzięć inwestycyjnych związanych z rozwojem technologicznym i technicznym, zarządzania procesami biznesowymi.

Umowa o pracę zawarta w dniu 24 marca 2015 roku z Jackiem Stelmachem zatrudnionego na stanowisku Dyrektora Operacyjnego, została rozwiązana w dniu 11 lutego 2019 roku za porozumieniem Stron ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2019 roku. Umowa obejmowała zarządzanie działalnością podległego pionu, w tym m.in. nadzorowanie realizacji zadań inwestycyjnych i remontowych, zarządzanie zakładami produkcyjnymi Spółki, nadzorowanie gospodarki środkami trwałymi, nadzorowanie zadań z zakresu IT.

Umowa o pracę z Piotrem Kosińskim, który zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Finansowego, może być rozwiązana przez Spółkę z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia i przez Pracownika z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje kierowanie i zarządzanie działalnością podległego pionu, w tym m.in. w zakresie efektywnego zarządzania finansami, nadzorowania realizacji założeń budżetowych, sporządzania planów finansowych.

Członkowie Zarządu są ubezpieczeni od odpowiedzialności cywilnej z tytułu sprawowania funkcji w zarządzie. Polisa została wystawiona przez AIG EUROPE LIMITED i zawarta na okres od dnia 18 lutego 2017 roku do dnia 17 lutego 2018 roku, kolejna obowiązująca polisa została wystawiona przez COLONNADE A FAIRFAX COMPANY na okres od dnia 18.02.2019 roku do dnia 17.02.2020 roku. Powyższa ochrona zostanie przedłużona na kolejny rok.

Członkowie Zarządu zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji poufnych stanowiących tajemnice Spółki w okresie obowiązywania umów zawartych ze Spółką, a także przez okres 3 lat po ich wygaśnięciu lub rozwiązaniu.

Ponadto w okresie obowiązywania łączących ich ze Spółką umów, zobowiązani są do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej względem działalności Spółki.

Informacje o wynagrodzeniach Zarządu za rok obrotowy 2018 przedstawiono w nocie nr 10 dodatkowych informacji i objaśnień w Sprawozdaniu Finansowym .

Wynagrodzenie dodatkowe obejmuje premię za 2017 rok przyznaną uchwałą Rady Nadzorczej, dofinansowanie z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, polisę na życie, opiekę medyczną, samochód służbowy, wypłatę gratyfikacji jubileuszowej.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymali za rok obrotowy 2018 tytułem wynagrodzenia za sprawowaną funkcję w Radzie Nadzorczej kwotę: Monika Gaszewska kwotę 13 tys. zł, Tomasz Biel otrzymał kwotę 18 tys. zł, Grzegorz Domagała otrzymał kwotę 15 tys. zł, Jolanta Iłowska otrzymała kwotę 5 tys. zł, Robert Bednarski otrzymał kwotę 15 tys. zł, Marek Zatorski 10 tys. zł.

Członkowie Komitetu Audytu otrzymali za rok obrotowy 2018 tytułem wynagrodzenia za sprawowaną funkcję w Komitecie Audytu kwotę: Robert Bednarski otrzymał kwotę 15 tys. zł, Grzegorz Domagała otrzymał kwotę 12 tys. zł, Jolanta Iłowska otrzymała kwotę 6 tys. zł, Marek Zatorski 6 tys. zł.

1.2.3 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Nie dotyczy.

1.2.4 System kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie prowadzi obecnie programu akcji pracowniczych.

2. OPIS DZIAŁALNOŚCI I JEJ UWARUNKOWANIA.

Polwax posiada w ofercie szeroki asortyment zniczy i świec produkowanych w oparciu o technologię maszynową obejmującą produkcję seryjną oraz świece artystyczne wytwarzane w procesie produkcji ręcznej. W zakresie produkcji świec i zniczy Spółka realizuje duże wolumenowo kontrakty, w szczególności typu private label (marka własna sprzedawcy).

Spółka jest jednym z dwóch największych producentów wyrobów parafinowych w Polsce obok Orlen Południe S.A. (Zakład Produkcji Parafin), która charakteryzuje się odmiennym profilem produktowym. Głównymi konkurentami na rynku europejskim są Sasol oraz H&R Group, przy czym żaden z nich nie prowadzi produkcji wyrobów parafinowych na terenie Polski.

Polwax jest przedsiębiorstwem o strukturze dwuoddziałowej. W Jaśle zlokalizowany jest zakład produkcyjny zajmujący się produkcją parafin, natomiast w Czechowicach-Dziedzicach oprócz produkcji parafin realizowana jest również produkcja zniczy i świec. Produkcja Spółki realizowana jest w trzech zakładach produkcyjnych:

Zakład Produkcji Parafin w Jaśle,
Zakład Produkcji Parafin w Czechowicach-Dziedzicach,
Zakład Produkcji Zniczy i Świec w Czechowicach-Dziedzicach.

Majątek produkcyjny Spółki obejmuje m.in. nowoczesną komorę Sulzera do odolejania gaczy parafinowych, instalację do odwaniania parafin, instalacje do rafinacji parafin, 2 linie do pastylkowania, wieżę granulacyjną, blending małotonażowy oraz prasy filtracyjne, a także nowoczesne rozwiązania produkcyjne w zakresie wyrobu zniczy i świec. Ponadto Spółka dysponuje własnym terminalem kolejowym w każdym z oddziałów produkcyjnych i dostępem do infrastruktury kolejowej umożliwiającym transport surowców i produktów Polwax drogą kolejową, co stanowi istotną przewagę konkurencyjną Spółki.

Polwax posiada ponadto dobrze rozwiniętą sieć dystrybucji. Działania przedstawicieli handlowych na terenie całego kraju są zracjonalizowane pod względem podziału geograficznego oraz pod względem rynkowym w kontekście dywersyfikacji odbiorców Spółki.

W roku 2018 struktura przychodów Spółki kształtowała się następująco:

znacząca część przychodów ze sprzedaży Spółki realizowana była w segmencie surowców (parafin, mas parafinowych) przeznaczonych do branży świec i zniczy (łącznie 48,1 % przychodów ze sprzedaży).

w zakresie produktów do zastosowań specjalistycznych i przemysłowych (24,0% przychodów ze sprzedaży ).
sprzedaż gotowych zniczy i świec miała 25,7% udziału w przychodach Spółki,
towary i materiały 0,7%
pozostałe 1,5 %.

2.1 Opis podstawowych produktów, towarów, usług.

Oferta asortymentowa Spółki

Portfolio produktów Spółki obejmuje poniższe grupy produktowe:

Wyroby do produkcji zniczy

Grupa obejmuje szeroki asortyment produktów przeznaczonych do produkcji zniczy zalewanych i wyprasek zniczowych. Dzięki zastosowaniu odpowiednich adsorbentów i dodatków oferowane masy charakteryzują się bardzo dobrą barwą i stabilnością parametrów. Grupa obejmuje produkty czysto parafinowe takie jak Luxolina, Luxolina II, Lumina czy Lumina II, jak również specjalne kompozycje parafinowo-stearynowe (np. Lumina ST) i mieszanki z olejem palmowym (Eko-Lumina).

Produkty do wyrobów świecarskich

Parafiny niskozaolejone - Wysokiej jakości parafiny pochodzące z odolejania rozpuszczalnikowego o zawartości oleju nie przekraczającej 0,5%. Parafiny niskozaolejone mają zastosowanie w produkcji wysokiej jakości galanterii świecarskiej (tzw. świece twarde), jak również do wyrobu produktów w przemyśle tekstylnym, kosmetycznym, opakowaniowym, włókienniczym.

Parafiny standard - stanowią podstawowy surowiec do produkcji świec. Ponadto, podobnie jak parafiny niskozaolejone, stosowane są w przemyśle papierniczym, tekstylnym i lakierniczym. Obejmują szeroką gamę parafin o zawartości oleju nie przekraczającej 1,1%. Poszczególne produkty Spółki w tym segmencie zróżnicowane są pod względem własności fizycznych parafin, w tym w szczególności temperatury krzepnięcia.
W tej grupie znajdują się również inne produkty przeznaczone do produkcji konkretnych rodzajów świec – Parafina LTP ST (dodatkowo utwardzona, przeznaczona do maszynowej produkcji świec stołowych), Luxolina ST – dedykowana do produkcji świec zalewanych w szkło oraz LTP 56 PLUS przeznaczona do produkcji świec ciągnionych.

Woski specjalne do produkcji świec

Woski specjalne do produkcji świec - Grupa obejmuje produkty pomocnicze stosowane podczas wytwarzania świec (wosk do knotów, wosk kąpiący, wosk do aplikacji).

Woski do zastosowań specjalnych

Istotną grupę w asortymencie Polwax stanowią woski specjalne, dedykowane konkretnym gałęziom przemysłu. Woski specjalne znajdują zastosowanie jako:

Środki stabilizujące zapewniające odporność na efekty degradacji spowodowane przez czynniki środowiskowe (w szczególności ozon) stosowane w przemyśle gumowym, a zwłaszcza w oponiarskim (WOSKOP),
Produkty dla branży ogrodniczej, przeznaczone do zabezpieczenia sadzonek (wosk zielony do sadzonek, cerezyna wysokotopliwa, FLOROWAX),
Półprodukty stanowiące bazę dla smarów i past i innych wyrobów, poprawiające ich konsystencję i właściwości użytkowe (cerezyna, wosk do past, wosk do plasteliny, wosk do kredek),
Składniki kremów i kosmetyków (cerezyna biała).

Woski przeznaczone do kontaktu z żywnością

Szczególną grupę wosków stanowią produkty przeznaczone do kontaktu z żywnością, które dzięki wykorzystaniu specjalnie wyselekcjonowanych surowców oraz zastosowaniu odpowiedniego procesu produkcyjnego spełniają wszelkie wymogi dla produktów tego typu. Są to przede wszystkim:

Wosk plastyczny "S", wosk plastyczny czerwony (stosowane w przemyśle mleczarskim do powlekania serów),
Wosk DROMA (do odpierzania drobiu),
Wosk Z do powlekania papieru (nadaje powierzchni papieru właściwości hydrofobowe).

- SANWAX

Produkowane przez Spółkę woski poddawane są regularnym badaniom kontrolnym sprawdzającym zawartość metali ciężkich oraz zawartość WWA (wielopierścieniowe węglowodory aromatyczne) i substancji kancerogennych. Produkty te badane są również pod kątem zgodności z normami jakościowymi Amerykańskiej Agencji ds. Żywności i Leków FDA (ang. Food and Drug Administration).

Środki ochrony antykorozyjnej

Grupa ta obejmuje wosk konserwacyjny służący do zabezpieczenia antykorozyjnego podwozi samochodów, MARWAX stosowany do zabezpieczania stalowych lin okrętowych oraz wazeliny techniczne. Wazeliny techniczne wysokotopliwe i niskotopliwe stosowane są w głównej mierze do zabezpieczania powierzchni metali przed korozją (jako składnik smarów specjalistycznych). Ponadto wazelina techniczna niskotopliwa jest wykorzystywana do smarowania lekko obciążonych łożysk pracujących w niskiej temperaturze oraz w przemyśle garbarskim.

Produkty do impregnacji drewna

Ofertę Spółki w tym segmencie stanowią produkty parafinowe przeznaczone do impregnacji drewna i produkcji rozpałek. Wyroby te zabezpieczają materiały drewniane i drewnopochodne przed szkodliwym działaniem wilgoci. W szczególności produkowane przez Spółkę emulsje parafinowe z uwagi na swoją strukturę umożliwiają impregnację powierzchni o nieregularnych kształtach, dzięki czemu mogą służyć do zabezpieczania płyt wykończeniowych MDF i HDF.

Pozostałe wyroby dla przemysłu

Oferta Spółki w tym zakresie obejmuje komponent BS, jak również produkty zawierające filtraty i odcieki z gaczy parafinowych. Wyroby dedykowane do zastosowań przemysłowych.

Antyzbrylacze do nawozów

Do najważniejszych produktów oferowanych przez Spółkę należą antyzbrylacze do nawozów stosowane jako środki zabezpieczające granule nawozów przed zbrylaniem oraz przeciwdziałające pyleniu nawozów mineralnych w trakcie procesów technologicznych, w transporcie oraz podczas aplikacji. Spółka produkuje antyzbrylacze przeznaczone do różnych rodzajów nawozów, zarówno do saletry amonowej oraz nawozów uzyskiwanych na jej bazie (SALWAX), jak i nawozów fosforowych i wieloskładnikowych (AGROWAX, FLOWAX).

Kleje typu HotMelt

Jest to najnowsza grupa produktowa w ofercie Spółki. Obejmuje kleje termotopliwe stosowane w różnych gałęziach przemysłu:

Produkty dla branży świecowo-zniczowej - ISOWAX przeznaczony do wklejania aplikacji oraz TERMOWAX służący do wklejania blaszek knotów,
ALPACKWAX stosowany jako laminat w produkcji opakowań wielowarstwowych. Produkt spełnia wymagania dla wyrobów przeznaczonych do kontaktu z żywnością,
Wosk topliwy stosowany w branży drzewnej do zabezpieczania czół drewna.

Masy modelowe

Masy modelowe są to specjalne woski stosowane w odlewnictwie precyzyjnym do produkcji odlewów metodą wosku traconego. Oferowany przez Spółkę FORMOWAX, czyli miękka masa modelowa, stosowana jest do produkcji odlewów zwykłej jakości (odlewy handlowe ogólnego przeznaczenia).

Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec

Asortyment Polwax obejmuje gamę produktów detalicznych, zarówno zniczy produkowanych maszynowo jak również świec maszynowych i artystycznych. Świece maszynowe Polwax produkowane w oparciu o najnowocześniejszą technologię obejmują m.in. świece walcowe oraz kule. W segmencie świec artystycznych Spółka posiada bogatą ofertę świec ekskluzywnych o różnych kształtach, wytwarzanych ręcznie i wzbogacanych różnorodnymi aromatami.

Usługi laboratoryjne

Laboratorium analityczne oferuje szeroki zakres badań produktów naftowych, wód, ścieków oraz warunków środowiska pracy. Laboratorium obejmuje dwie lokalizacje – Jasło i Czechowice-Dziedzice, świadcząc usługi przez 7 dni w tygodniu. Posiada certyfikaty:

Certyfikat Zintegrowanego Systemu Zarządzania wydany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji .
Certyfikat Akredytacji Laboratorium Badawczego nr AB 391 wydany przez Polskie Centrum Akredytacji poświadczający, że Laboratorium Polwax S.A. spełnia wymagania normy PN-EN ISO/IEC 17025:2005 .

W 2018 r zakres akredytacji laboratorium obejmował 110 metod pobierania i badania próbek paliw ciekłych, gazowych i innych przetworów naftowych oraz próbek wody, ścieków, powietrza.

2.2 Prezentacja sprzedaży

Spółka Polwax SA w roku 2018 podobnie jak w latach ubiegłych, skoncentrowana była na działaniach handlowych obejmujących główne grupy produktowe. Podstawowym źródłem przychodów ze sprzedaży Spółki w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi były: sprzedaż wyrobów parafinowych wykorzystywanych do produkcji zniczy i świec oraz specjalistycznych wyrobów parafinowych dla przemysłu, a także wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec.

W 2018 roku przychody całościowe ze sprzedaży osiągnęły poziom 277,9 mln zł i były o (-1,95 %) niższe niż w 2017 roku.

dane w tys. zł	Razem 2018	Razem 2017
Przychody ze sprzedaży wyrobów	277 932	283 465
Wyroby do produkcji zniczy i świec	133 722	146 650
Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec	71 321	60 030
Wyroby przeznaczone dla przemysłu	66 813	60 780
Pozostałe (usługi, towary handlowe, materiały)	6 077	16 005
Źródło: Dane zarządcze Spółki

Tabela 3 Przychody Spółki w latach 2017 – 2018 w podziale na główne kategorie produktowe.

Najistotniejsze pozycje przychodów ze sprzedaży produktów Spółki w latach 2017-2018 stanowiły:

Wyroby do produkcji zniczy i świec 48,1% przychodów ze sprzedaży wyrobów w 2018 roku (51,7% w 2017 roku),
Wyroby przeznaczone dla przemysłu 24,0% przychodów ze sprzedaży wyrobów w 2018 roku (21,4% w 2017 roku),
Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec 25,7% przychodów ze sprzedaży wyrobów w 2018 roku (21,2% w 2017 roku).

W roku 2018 wyroby niezwiązane z produkcją zniczy i świec stanowiły łącznie 24% przychodów o ogólnej wartości 67 mln. zł. co stanowiło wzrost sprzedaży produktów o innym charakterze, sposobie wykorzystania w stosunku do lat ubiegłych i roku 2017, gdzie ta wartość kształtowała się na poziomie niższym.

Analiza sprzedaży wolumenu wskazuje na nieco inny rozkład procentowy udziału co można zaobserwować na danych zagregowanych.

dane w tonach	2018	udział [%] 2018	2017	udział [%] 2017
Wyroby do produkcji zniczy i świec	38 018	67,5%	41 474	70,3%
Wyroby przeznaczone dla przemysłu	18 315	32,5%	17 511	29,7%
Razem	56 333		58 985
Źródło: Dane zarządcze Spółki

Tabela 4 Wolumen sprzedaży podstawowych grup produktowych Spółki w latach 2017 - 2018

Tabela 5 Porównanie wolumenu sprzedaży grup asortymentowych

dane w tonach	Razem 2018	udział [%] 2018	Razem 2017	udział [%] 2017
01. Wyroby do produkcji zniczy	31 249	55,5%	33 915	57,5%
02. Produkty do wyrobów świecarskich	6 608	11,7%	7 403	12,6%
03. Woski specjalne do produkcji świec	161	0,3%	156	0,3%
04. Woski do zastosowań specjalnych	2 355	4,2%	1 807	3,1%
05. Woski przeznaczone do kontaktu z żywnością	537	1,0%	428	0,7%
06. Środki ochrony antykorozyjnej	1 226	2,2%	1 117	1,9%
07. Produkty do impregnacji drewna	4 862	8,6%	3 416	5,8%
08. Pozostałe wyroby dla przemysłu	6 372	11,3%	7 923	13,4%
09. Antyzbrylacze do nawozów	2 716	4,8%	2 778	4,7%
10. Kleje typu HotMelt	231	0,4%	37	0,1%
11. Masy modelowe	15	0,0%	4	0,0%
Razem	56 333		58 985

Źródło: Dane zarządcze Spółki

Analiza wolumenu sprzedaży grup asortymentowych w latach 2017-2018 jest potwierdzeniem zaobserwowanych zmian rynkowych. Wzrost podaży mas zniczowych importowanych wpłynął na spadek udziału grupy "Wyroby do produkcji zniczy" do poziomu 55,5% 2018 r. (57,5% 2017).

Na rynku obserwuje się również zmiany w zakresie zapotrzebowania co odzwierciedla nieznaczny spadek w sprzedaży produktów związanych z rynkiem produkcji świec, a na to miejsce znajdują zastosowanie głównie produkty parafinowe używane w przemyśle.

Rok 2018 przyniósł wzrost sprzedaży produktów do impregnacji drewna, co związane jest z rozwojem portfolio produktowego w zakresie emulsji z uwzględnieniem indywidualnych oczekiwań klientów.

Sprzedaż w segmencie antyzbrylaczy utrzymuje się na stabilnym poziomie. Nadal prowadzone są badania rynkowe w celu dostosowania produktów do potrzeb klientów i wzrostu wolumenów i wartości sprzedaży.

W latach 2017-2018 jedynie dwóch odbiorców osiągało co najmniej dziesięcioprocentowy udział w przychodach Spółki ogółem. W obu latach były to podmioty: Bispol Sp. z o.o. oraz Jeronimo Martins Polska S.A.

2.3 Rynki zbytu i zaopatrzenia.

Tabela 6 Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży Spółki w latach 2017 – 2018, dane w tys. zł

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA)	2018	2017
a) kraj	216 063	214 462
- sprzedaż wyrobów gotowych	212 310	207 818
- sprzedaż usług	3 753	6 644
b) eksport	59 859	59 986
- sprzedaż wyrobów gotowych	59 770	59 864
- sprzedaż usług	89	122
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem	275 922	274 448
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA)	2018
		2017
a) kraj	115	9 017
- sprzedaż towarów	0	8 324
- sprzedaż materiałów	115	693
b) eksport	1895	0
- sprzedaż towarów	1 895	0
- sprzedaż materiałów	0	0

Źródło: Sprawozdanie finansowe 2016-2087

Rysunek 2 Procentowy udział przychodów kraj/eksport Spółki w latach 2013 – 2018

W okresie objętym Sprawozdaniem finansowym Polwax S.A. realizowała sprzedaż podobnie jak w latach ubiegłych głównie na rynku krajowym. W 2018 roku sprzedaż krajowa wynosiła 78,5% (eksportowa 21,5%) w wartości przychodów. Nieznaczny spadek poziomu przychodów krajowych był konsekwencja ograniczenia popytu ze strony polskich producentów zniczy oraz wzrostu dostępności importowanych surowców pozwalających na wytwarzanie mas parafinowych zniczowych. Równocześnie wzrósł nieznacznie udział rynku eksportowego w ogóle sprzedaży. W kolejnym roku planowana jest stała ekspansja na nowe, eksportowe rynki zbytu, ale jednocześnie wzmocnienie pozycji wśród już pozyskanych klientów, poprzez rozwój portfolio handlowego w ramach współpracy jak również umocnienie pozycji w dostawie produktów reprezentujących największe ilości i potencjał sprzedażowy.

Znaczącą rolę w zakresie pozyskiwania nowych kierunków eksportowych, rozwoju sprzedaży i promocji produktu w roku 2018 – odegrała firma Mont Petromar dystrybuująca produkt Cerezyna Biała.

Cerezyna Biała firmy Polwax pojawiła się w takich krajach jak: Egipt, Indie, Kolumbia, Turcja, Kenia. Również w tym przypadku obserwowany jest stały rozwój w zakresie ilości i wartości sprzedaży produktów, który w 2018 wynosił w ujęciu wartościowy ponad 80% w stosunku do roku poprzedniego.

Kolejne pozytywne rezultaty w zakresie wzmocnienia pozycji Polwax S.A. jako dostawcy strategicznego można zaobserwować we współpracy z firmą Gedro, która w sposób ciągły nie tylko podnosi ilość kupowanych produktów, ale również poszerza zakres współpracy o kolejne produkty, co również przekłada się na wzrosty sprzedaży.

Nowy produkt Alpackwax Plus, zadebiutował na rynku słowackim i czeskim, gdzie jest wykorzystywany przez jednego z największych producentów papieru wielowarstwowego w Europie do łączenia warstwy aluminium i papieru. W ramach współpracy na rok 2019 klient zadeklarował odbiór 230 ton produktu.

Rok 2018 to nie tylko rozwój nowych rynków zbytu, to także rozwój sprzedaży bezpośredniej produktów przetworzonych, a także rozwój dystrybucji produktów wielotonażowych i ciągły rozwój technologicznego wykorzystania produktów marki Polwax.

Ekspansja na nowe rynki zbytu przynosi nie tylko wymierne rezultaty w zakresie sprzedażowych wartości , ale również umożliwia rozwój marki i ugruntowuje pozycję handlową firmy.

Dostępność surowca nadal jest głównym kreatorem konkurencyjności rynkowej produktów Polwax. Silna konkurencja ze strony importerów spowodowała spadek poziomu marż w asortymencie .

Rynki zaopatrzenia surowcowego.

Podstawowym surowcem wykorzystywanym przez Spółkę do produkcji parafin jest gacz parafinowy, będący produktem ubocznym w procesie produkcji olejów bazowych. Dostęp do stabilnych dostaw wysokiej jakości gaczu parafinowego stanowi jeden z głównych czynników określających pozycję rynkową Spółki oraz determinujących perspektywy jej rozwoju. Istotnym czynnikiem warunkującym rozwój rynku parafinowego jest ograniczona i niestabilna podaż gaczy na rynku światowym wynikająca ze zmiennego popytu na oleje bazowe. Jak wspomniano wcześniej gacze są produktem ubocznym innych procesów produkcyjnych i w związku z tym ich produkcja nie jest prowadzona w relacji do zapotrzebowania ze strony odbiorców gaczy. Spółka szacuje potencjał przerobu gaczy parafinowych w swoich zakładach odpowiednio 35 tys. ton rocznie w zakładzie produkcyjnym w Jaśle oraz 25 tys. ton rocznie w zakładzie produkcyjnym w Czechowicach-Dziedzicach.

W roku 2018 zaopatrzenie w surowce parafinowe dla Zakładów Produkcji Parafin (ZPP) w Czechowicach-Dziedzicach i Jaśle opierało się w głównej mierze na:

kontrakcie z Grupą LOTOS S.A.
kontrakcie z firmą ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA
pozostałych bezpośrednich i pośrednich zakupach z UE i importu

Około 76% dostaw gaczu parafinowego dla Polwax (w zależności od okresu) realizowanych było na podstawie długoterminowej umowy z Grupą LOTOS (umowa ta zakończyła się 31 grudnia 2018 roku), która dostarczała Spółce surowiec o stabilnych oraz ściśle określonych parametrach. Stabilność parametrów w przypadku gaczu parafinowego w znaczący sposób upraszcza proces produkcyjny oraz ułatwia zarządzanie zapasami i zapewnia uzyskanie wysokiej, pożądanej przez rynek jakości produktów.

W maju 2017 roku Polwax S.A. zawarła z firmą ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA umowę ramową (ważną do 31.05.2019 rok) na możliwość dostawy różnych gaczy parafinowych w ilości rocznej do 9000 ton. Wynikiem realizacji tej umowy była dostawa na przełomie lat 2017/2018 dwóch rodzajów gaczy w łącznej ilości prawie 3130 ton oraz zakup we wrześniu i październiku 2018 roku dwóch cargo w łącznej ilości 3670 ton, a także dostawy autocysternami w ilości prawie 150 ton. Pochodzenie gaczy nabywanych w ExxonMobil – Anglia, Holandia i Włochy.

Jasło 9.04.2019r. Strona 26 z 109

Rysunek 3 Notowania surowców ICIS na przestrzeni 2017 – 2018r.

Źródło: Notowania gacze parafinowe: dane Spółki; Notowania parafiny 56-58 hydrorafinowanej: ICIS Pricing (Independent Chemical Information Service),

Ponadto bardzo istotne ilościowo i wartościowo były zakupy cargo w 2018 roku gaczy parafinowych pochodzenia UE z firmy AB Chemicals Ltd. Cypr:

Istotną część, ok. 16% wartości zakupów surowcowych, stanowiły zakupy szkła na potrzeby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec (ZPZiŚ) zlokalizowanego w Czechowicach-Dziedzicach.

Pozostałe, istotne dla ZPZiŚ surowce stanowiły: akcesoria zniczowe opakowania kartonowe, usługa malowania szkła zniczowego, knoty.

Nazwa dostawcy	Wartość netto (tys. zł)	Udział %
Grupa Lotos S.A.	113 956	56,3%
ExxonMobil	20 537	10,1%
AB Chemicals Ltd.	12 240	6,1%
Santa Marozza s.c.	10 900	5,4%
Petroinwest	5 714	2,8%
Pozostali	39 018	19,3%
RAZEM	202 365	100,0%

Tabela 7 Najwięksi dostawcy w 2018r.

W 2018 roku dostawy gaczu z grupy kapitałowej Grupa LOTOS miały 56,3% udziału w wartości zakupów surowcowych Polwax ogółem, w roku 2017 – 50,5%. Wśród pozostałych dostawców tylko firma ExxonMobil przekroczyła próg 10% wartości dostaw ogółem w roku 2018. Spółka współpracuje łącznie z ok. 100 dostawcami.

2.4 Ochrona środowiska

Działalność produkcyjna i handlowa prowadzone przez Polwax S.A. podporządkowane są regulacjom prawnym, które są ujęte w Wykazie wymagań prawnych i innych dotyczących ochrony środowiska. Z tytułu prowadzonej działalności Spółce nie zagrażają opłaty karne związane z ochroną środowiska.

W Polwax S.A. prowadzone są działania redukujące negatywne oddziaływanie powstających odpadów poprzez ich segregację, magazynowanie w oznaczonych miejscach oraz przekazywanie wytworzonych odpadów uprawnionym odbiorcom posiadającym stosowne zezwolenia, a część odpadów przekazywana jest pracownikom zgodnie z wytycznymi Rozporządzenia Ministra Środowiska.

Na podstawie opracowanego Planu monitorowania środowiska, prowadzony jest nadzór istotnych aspektów środowiskowych, monitoring emisji zanieczyszczeń do powietrza, monitoring ilości i składu ścieków przemysłowych odprowadzanych do kanalizacji zewnętrznej, ewidencja powstających odpadów oraz ewidencja wprowadzanych opakowań na rynek krajowy i zagraniczny.

Zgodnie z Polityką Zintegrowanego Systemu Zarządzania Spółka zrealizowała następujące zadania proekologiczne w 2018 roku mające na celu ograniczenie negatywnego wpływu na środowisko:

• Cel środowiskowy nr 1 zadanie: Zakup pomp produktowych w Jaśle – Zakup nowych pomp przyczyni się do ograniczenia strat produktów oraz wyeliminuje przenikanie zanieczyszczeń na powierzchnię gruntu. Cel środowiskowy został zrealizowany do dnia 30.11.2018 – zadanie nr 1 wykonano.

• Cel środowiskowy nr 2 zadanie: Remont izolacji rurociągów i zbiorników w Jaśle – Remont izolacji rurociągów i zbiorników przyczyni się do ograniczenia strat ciepła pobieranego w związku z prowadzeniem procesów produkcyjnych. Cel środowiskowy został zrealizowany do dnia 30.11.2018 – zadanie nr 2 wykonano.

• Cel środowiskowy nr 3 zadanie: Zakup pomp zębatej z falownikiem w Czechowicach-Dziedzicach – Zakup i montaż pompy zębatej z falownikiem pozwoli na zmniejszenie zużycia energii elektrycznej pobieranej w związku z prowadzeniem procesu produkcyjnego w węźle rafinacji na instalacji Filtrol oraz przyczyni się do zmniejszenia wycieków surowca. Cel środowiskowy został zrealizowany do dnia 31.12.2018 – zadanie nr 3 wykonano.

2.5 Badania i rozwój

W 2018 roku Spółka wprowadziła następujące nowe wyroby:

Emulsja PWX F-40

RANWAX
Parafina Lumina B

Emulsja parafinowa PWX F-40 jest preparatem przeznaczonym do powlekania papieru i kartonów, RANWAX to produkt znajdujący zastosowanie w przemyśle nawozowym jako środek antypylący, natomiast Parafina Lumina B rozszerza portfolio produktów przeznaczonych do wyrobu wyprasek zniczowych.

Spółka zrealizowała ponadto kilka projektów badawczo-wdrożeniowych, część prac zlecono jednostkom badawczym zewnętrznym (Instytut Nafty i Gazu Kraków, JS Hamilton, Instytut Nowych Syntez Chemicznych Puławy).

Postępowanie przed Urzędem Patentowym RP:

W dniu 27.08.2018 UP RP dokonał rejestracji towarowego SANWAX pod nr 489764
W dniu 27.08.2018 Spółka dokonała zgłoszenia patentowego nr P.426809 na rozwiązanie pt.:"Wosk do impregnacji papieru i sposób otrzymywania wosku do impregnacji papieru".
W dniu 27.08.2018 Spółka dokonała zgłoszenia patentowego nr P.426806 na rozwiązanie pt.:"Wosk do produkcji opakowań wielowarstwowych i sposób otrzymywania wosku do produkcji opakowań wielowarstwowych".

2.6 Strategia Spółki oraz perspektywy rozwoju jej działalności

W dniu 3.03.2015 roku Zarząd przyjął strategię rozwoju i działania Polwax S.A. na lata 2015-2020.

"Podstawowym celem jest wzrost wartości Polwax dla akcjonariuszy osiągany poprzez wzrost uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży oraz rentowności Spółki, a w konsekwencji wzrost jej wyników finansowych, przy jednoczesnym stopniowym umacnianiu pozycji rynkowej w Polsce i w Europie".

Nadrzędnym celem strategicznym Polwax S.A. jest stopniowe przekształcenie profilu działalności Spółki, którego celem jest ulokowanie Spółki w segmencie firm wytwarzających specjalistyczne produkty zestawione na bazie parafin i wosków dla wielu branż przemysłowych, charakteryzujące się znacznie wyższą marżowością. Efektem zmian w profilu Polwax będzie przekroczenie do 2020 roku progu 50% udziału specjalistycznych parafinowych produktów przemysłowych w strukturze sprzedaży Spółki przy jednoczesnym znacznym zwiększeniu sprzedaży i podniesieniu rentowności prowadzonej działalności operacyjnej, czego efektem będzie wzrost wyników finansowych i umocnienie pozycji rynkowej Spółki.

Główne strategiczne cele cząstkowe Spółki służące do osiągnięcia zdefiniowanego powyżej celu nadrzędnego obejmują:

Zmianę portfolio produktowego Spółki,
Rozwój własnych struktur badawczo-rozwojowych i aktywów produkcyjnych,
Budowę instalacji odolejania rozpuszczalnikowego w oparciu o licencję Thyssen-Krupp UHDE o zdolności produkcyjnej 30 tys. ton rocznie,
Ekspansję na nowe rynki zbytu,
Dywersyfikację źródeł zaopatrzenia w kluczowe surowce i optymalizację dostaw,
Wzrost efektywności funkcjonowania Spółki,

2.7 Charakterystyka wewnętrznych i zewnętrznych czynników rozwoju.

Czynniki zewnętrzne:

• Sytuacja makroekonomiczna i polityczna na rynkach działalności Spółki

Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce oraz na świecie. Na wyniki finansowe generowane przez Polwax mają wpływ m.in. tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wzrost poziomu inwestycji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna państwa. Korzystna koniunktura gospodarcza wpływa pozytywnie na wyniki finansowe osiągane przez Polwax.

• Konkurencja ze strony innych podmiotów

Branża producentów parafin i wosków parafinowych, w której Spółka prowadzi działalność operacyjną, charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Perspektywy rozwoju Polwax uzależnione są od stopnia nasilenia działań konkurencyjnych, zarówno ze strony firm krajowych, jak i firm zagranicznych, w tym w szczególności europejskich. Wzmocnienie presji konkurencyjnej w branży może wpłynąć negatywnie na wielkość przychodów oraz marż realizowanych przez Spółkę.

• Kształtowanie się cen surowców

Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Spółki w bieżącym roku obrotowym jest kształtowanie się cen surowców wykorzystywanych do produkcji, w tym w szczególności cen gaczy parafinowych oraz surowców substytucyjnych takich jak olej palmowy, stearyna czy tłuszcze zwierzęce.

Dynamika i kierunki rozwoju rynku, na którym działa Spółka

Perspektywy rozwoju Spółki uzależnione są od dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których Polwax prowadzi działalność, w tym w szczególności od rozwoju stosowanych technologii i oferowanych produktów oraz od zmian w zakresie preferencji i potrzeb odbiorców.

• Kształtowanie się kursów walutowych

Działalność Spółki podlega w pewnym stopniu wpływowi wahań kursów walut obcych co wynika z faktu prowadzenia sprzedaży eksportowej w EUR i ponoszenia większości kosztów surowcowych w EUR oraz USD. Wahania kursów walut obcych względem PLN mają wpływ na rentowność działalności operacyjnej Spółki. Spółka zarządza ryzykiem walutowym stosując następujące instrumenty zabezpieczające: zaciągnięcie i spłata finansowania dłużnego denominowanego w walucie obcej oraz zawieranie transakcji walutowych: spot, forward, transakcje zwrotnej wymiany walut, w których Polwax posiada przepływy walutowe z działalności podstawowej. Ponadto w ramach prowadzonej polityki zarządzania ryzykiem walutowym, z uwagi na niepewność przyszłych przepływów finansowych Spółka nie zawiera transakcji przekraczających 70% wartości prognozowanej ekspozycji walutowej w horyzoncie 12 miesięcy.

Czynniki wewnętrzne

• Zdolność do realizacji założonej strategii

Perspektywy rozwoju Polwax w dużej mierze uzależnione są od sukcesu w realizacji strategii rozwoju Spółki, w szczególności dotyczy to rozszerzania oferty asortymentowej o nowe produkty do zastosowań specjalistycznych i przemysłowych.

• Relacje z dostawcami i odbiorcami

Istotne znaczenie z punktu widzenia działalności operacyjnej oraz wyników finansowych Polwax mają utrzymywane przez Spółkę relacje handlowe z dostawcami oraz odbiorcami.

W szczególności istotne znaczenie ma zdolność Spółki do pozyskiwania nowych kontraktów na dostawę produkowanych wyrobów.

2.8 Opis branży.

2.8.1 Światowy rynek wosków

Na podstawie Global Paraffin Wax Market 2018 strukturę światowego rynku zaprezentowano na poniższym rysunku. Obecnie na świecie parafiny mają zastosowanie w różnorodnych branżach. Jak na razie wciąż branża świecarska i zniczowa reprezentują największą część rynku, ale zastosowanie parafin w innych branżach konsekwentnie się rozwija. Należy wymienić tu takie branże jak: budowlana, opakowania, gumowa i oponiarska, drzewna i meblarska, produkcji nawozów, chemiczna, farmaceutyczno-kosmetyczna, żywnościowa i wiele innych. Globalny rynek wosku parafinowego jest najczęściej dzielony ze względu na typ, zastosowanie i geografię. Według aplikacji w 2017 r. segment świec był najbardziej dominującym segmentem, który miał największy udział w przychodach na globalnym rynku wosków parafinowych (rys.4).

Żródło: Global Paraffin Wax Market 2018 by Manufacturers,Regions, Type and Application, Forecast to 2023, Report

Rysunek 4 Globalne zapotrzebowanie na wosk parafinowy ze względu na aplikację

Główni gracze na globalnym rynku wosków parafinowych inwestują w zwiększenie mocy produkcyjnych, fuzje i przejęcia, zwiększając swoją konkurencyjność na rynku. W ogólny trend wpisuje się również Polwax, inwestując w instalację w instalację odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych oraz dostosowując portfolio produktowe do potrzeb konsumenckich rejestrowanych na rynku parafin, zgodnie z przedstawionym diagramem.

W okresie 2017-2025 Prognozuje się utrzymanie rosnącego popytu na świece w najważniejszych gospodarkach Azji i Pacyfiku oraz w Europie. Według danych geograficznych region Azji i Pacyfiku uznawany jest za największy rynek wosku parafinowego, który obecnie przedstawia się na poziomie 35% (rys.5).

Źródło: Variant Market Research

Rysunek 5 Globalny rynek wosków, ze względu na położenie geograficzne

Przyczyn takiej sytuacji dopatruje się we wzroście dochodu klasy średniej w połączeniu z szybkim rozwojem przemysłu w regionie, co pobudzi popyt na wosk parafinowy we wspomnianym regionie.

Zarówno zastosowanie jak i geograficzne wykorzystanie wosku uzależnione jest od jego typu. Ze względu na typ woski dzielimy na: woski naftowe (wosk parafinowy, wosk mikrokrystaliczny i inne), wosk naturalny (wosk roślinny, wosk zwierzęcy i owadzi i inne) oraz syntetyczny wosk (wosk polimerowy, wosk GTL i inne). Główną i dominującą rolę zajmują tutaj woski mineralne i parafinowe pokrywając zapotrzebowanie w ponad 70%, na kolejnych miejscach plasują się woski syntetyczne oraz naturalne pokrywając pozostałą część popytu światowego. Poziom niniejszego zapotrzebowania na poszczególne typy wosków jest niemal na stałym poziomie i według prognoz również nie będzie się zmieniał (rys.6)

Rysunek 6 Globalny rynek wosków, ze względu na typ.

Według szacunków Spółki oraz danych prezentowanych przez Variant Market Research szacuje się, że światowy rynek woskowy pod względem wielkości wyniósł w 2016 roku 4,929 mln ton i oczekuje się, że osiągnie 6,473 mln ton do 2024, a jednocześnie CAGR wyniesie 3,5% w okresie od 2016 do 2024 roku. Natomiast w ujęciu wartościowym przedstawionym przez Grand View Research, Inc. ocenia się, że globalny rynek wosków osiągnie wartość 12,9 miliarda USD do 2025 roku, a CAGR ukształtuje się na poziomie 3,7%.

Wzrost popytu na woski wynika w głównej mierze z właściwości produktu takich jak: wysoki połysk, nietoksyczność, dobra hydrofobowość i wyjątkowa odporność chemiczna, co przedstawia się jako podstawę wzrostu branży. Wosk mineralny prawdopodobnie uzyska znaczny wzrost w ujęciu ilościowym, a przewidywany CAGR wyniesie 3,3% w okresie od 2017 do 2025 roku ze względu na rosnące zużycie produktu w detergentach, roztworach gumy, preparatach w aerozolu, klejach, środkach czyszczących stosowanych w gospodarstwie domowym, wytwarzaniu opon i zastosowaniu do obróbki drewna. Nie bez znaczenia okazać się może prognozowany wzrost konsumpcji produktów wykorzystywanych np. w opakowaniach kartonowych na mleko, soki, papierowych kubków do picia oraz woskowanego papieru (papier śniadaniowy, do pieczenia, opakowania na fast-food), co również napędzać będzie wzrost rynku. Oczekuje się, również znaczący wzrost popytu na kosmetyki w wyniku rosnącego popytu na różne produkty do pielęgnacji skóry, takie jak maseczki, kremy itp.

Rynek wosków jest rynkiem perspektywicznym i przewiduje się jego stały umiarkowany wzrost, jednakże należy w planach rozwojowych uwzględnić zabezpieczenie surowca do produkcji wosku parafinowego, którego podaż w najbliższych latach będzie spadać, ale jednocześnie wrosną ceny wosków syntetycznych i naturalnych

Uwzględniając powyższe spółka prowadzi stały monit podaży wosków w ujęciu globalnym. Główne kierunki zaopatrzenia przedstawia poniższy rysunek (rys.7)

W zakresie zaspokojenia zapotrzebowania na surowiec do produkcji Spółka weryfikuje na bieżąco dostępność gaczy parafinowych z grupy I, stanowiący główne źródło surowcowe do produkcji (rys.8).

Rysunek 8 Dostępność gaczy z bloków olejowych Grupy I

Cechą charakterystyczną rynku parafinowego jest wspomniany również wyżej szybszy wzrost jego wartości niż wolumenu produkcji wyrobów parafinowych. Jest to wynikiem ograniczonej podaży gaczu parafinowego (głównego surowca do produkcji parafin) oraz zwiększającego się udziału droższych wyrobów parafinowych o wyższym stopniu przetworzenia w strukturze produkcji. Coraz mniejszy wpływ na koniunkturę sektora parafinowego odgrywa czynnik korelacji pomiędzy cenami parafiny i ropy naftowej.

2.8.2 Polski rynek wosków

Polski rynek parafin wzmacnia swoją pozycję wśród międzynarodowej konkurencji. Przyczyniają się do tego projekty, takie jak budowana przez Spółkę instalacja odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych, których celem jest rozwinięcie portfolio produktów, a tym samym dotarcie do kolejnych sektorów rynku i branż. Jest to tym bardziej istotne, że na europejskiej mapie producentów parafin nasz kraj już teraz odgrywa znaczącą rolę, stanowiąc atrakcyjne miejsce zbytu dla produktów pochodzenia parafinowego. Parafina oraz masy parafinowe posiadają szeroki zakres zastosowań. W związku z tym rynek parafinowy składa się z wielu mniejszych segmentów wyróżnionych m.in. ze względu na stopień rafinacji wyrobów parafinowych bądź też ich przeznaczenie. Największym segmentem rynku parafinowego w Polsce jest ciągle segment świecowo-zniczowy. Rynek ten charakteryzuje wysoka sezonowość - sprzedaż głównie w 2 i 3 kwartale roku, co związane jest z dniem Wszystkich Świętych i tradycją zapalania zniczy na grobach. Jest to tradycja występującą w niewielu krajach. W tym okresie na polskich cmentarzach spala się rokrocznie ok. 50 tysięcy ton produktu. Rynek jest stabilny i trudno tu liczyć na wzrosty. Według aktualnych danych wartość europejskiego rynku świec przekracza miliard euro. Szacuje się, że blisko 40 % z nich wytwarzane jest w Polsce, a większość świec trafia na eksport. Przy czym to spółka Polwax jest jednym z najważniejszych w Polsce dostawców surowców i półproduktów dla branży świecarsko-zniczowej.

Polski rynek parafin szacowany jest na ponad 180 tys. ton rocznie.. Dla spółki Polwax wciąż istotnym produktem dedykowanym dla tego segmentu rynku pozostają masy parafinowe. Poza przemysłem świecarskim masy parafinowe znajdują zastosowanie m.in. jako środki antyzbrylające, impregnaty, dodatki do gumy, komponenty smarów, środki antykorozyjne i wiele innych. Parafiny do zastosowań przemysłowych wykorzystywane są dodatkowo w różnorodnych gałęziach przemysłu, m.in. drzewnym, izolacyjnym, papierniczym, budowlanym, spożywczym, ceramicznym, gumowym i oponiarskim, kosmetycznym oraz w produkcji nawozów.

2.8.3 Analiza tendencji rynkowych

Analiza zastosowania parafin w różnych gałęziach przemysłu na świecie nadal potwierdza dominację przemysłu świecowego. Tendencja ta utrzymuje się we wszystkich sektorach geograficznych, przede wszystkim koncentrując się w Afryce i na Bliskim Wschodzie, a także w Ameryce Południowej i Azji. Jednak trendy z ostatnich lat wskazują na powolne zmiany zachodzące w strukturze zastosowań.

Warto wymienić główne czynniki i trendy oddziałujące na zmiany zachodzące w strukturze popytu a tym samym wpływające na charakter produkcji.

Spowolnienie zapotrzebowania przemysłu świecowego.
o Spadające zapotrzebowanie na świece do oświetlenia.
o Płaski rynek produkcji świec religijnych.
o Niewielki wzrost zapotrzebowania do produkcji świec ozdobnych.
Umiarkowany wzrost przemysłu opakowaniowego.
o Silny wzrost popytu dla produkcji opakowań elastycznych.
o Spadające zapotrzebowanie dla produkcji kubków i pojemników.
o Płaskie zapotrzebowanie dla produkcji tektury falistej.
Przemysł drzewny, produkcja płyt wiórowych duże lokalne wzrosty.
o Znaczne wzrosty i rozwój rynku mieszkaniowego.
o Utrzymujący się wzrost gospodarczy w Azji oraz w krajach rozwijających się.
o Stałe zapotrzebowanie na rynku amerykańskim (USA) i Europie Zachodniej.
Znaczące wzrosty w przemyśle gumowym i oponiarskim.
o Wysoki wpływ rozwoju sektora oponiarskiego.
o Rosnące zapotrzebowanie ze strony producentów gumy.
Przemysł nawozów sztucznych (zastosowania inne) utrzymujące się.
Stałe zapotrzebowanie ze strony producentów nawozów.

Zapotrzebowanie parafin w przemyśle światowym w najważniejszych branżach umieszczono na poniższym rysunku.

Rysunek 9 Struktura światowego zastosowania parafin w najważniejszych branżach parafinowych

Należy zwrócić uwagę na duże zróżnicowanie poziomów zapotrzebowania poszczególnych rodzajów przemysłu i zastosowań parafin w zależności od regionu. Poza wymienionymi już tendencjami w zakresie przemysłu świecarskiego należy wymienić przemysł drzewny, gdzie największy udział zastosowań wykazuje rynek północnoamerykański oraz wschodnioeuropejski, najniższe zaś azjatycki oraz Afryka Środkowo-Wschodnia. Największe zapotrzebowanie na rynku gumy wykazuje Ameryka Północna oraz Europa Zachodnia, zaś pod kątem produkcji oponiarskiej duże zapotrzebowanie prezentuje także Azja, a ze względu na produkcję kauczuków także Ameryka Południowa. Parafiny o zastosowaniu do produkcji opakowań mają największy udział w Europie Wschodniej oraz Ameryce Północnej, najmniejszy zaś w Azji, która natomiast jest liderem jeśli chodzi o światowe zapotrzebowanie na woski do zastosowań "innych". Obecnie krajem, który najsilniej zwiększa produkcję wyrobów parafinowych, aby uzupełnić regionalne niedobory są Chiny i to ten kraj przymierza się do objęcia strategicznej pozycji, aby regulować światowy rynek wosków. Dlatego producenci z innych regionów, w tym polscy powinni dążyć do rozwoju instalacji oraz zwiększenia produkcji wosków do zastosowań przemysłowych, zwłaszcza wysokomarżowych. Zróżnicowany udział zastosowania parafin w świecie przedstawia rysunek poniżej.

Rysunek 10 Udział zastosowania parafin w świecie

2.9 Ryzyka w działalności

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną oraz polityczną w Polsce i na świecie

Działalność Spółki uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej w Polsce oraz na świecie. Na wyniki finansowe generowane przez Polwax mają wpływ m.in. tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wzrost poziomu inwestycji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna państwa, jak również prowadzona przez UE

Wymienione czynniki oddziałują na popyt na produkty Spółki ze strony jej klientów, reprezentujących różnorodne gałęzie przemysłu (m.in. przemysł nawozowy, odlewnictwo precyzyjne, przetwórstwo drzewne, produkcja lakierów i farb, przemysł gumowy, przemysł papierniczy i opakowaniowy, produkcja materiałów budowlanych, produkcja materiałów wybuchowych, produkcja świec i zniczy oraz przemysł spożywczy i kosmetyczny). Niekorzystne kształtowanie się wyżej wymienionych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Spółki. Ponadto sytuacja polityczna na świecie może mieć wpływ na dostępność i ceny podstawowych surowców produkcyjnych Polwax.

Ryzyko związane ze zmianą zachowań konsumentów

Spółka jest znaczącym producentem surowców do produkcji zniczy oraz samych zniczy. Wielkość i kształtowanie się popytu na wyroby zniczowe są silnie zróżnicowane w zależności od kraju, co wynika z uwarunkowań kulturowych i z tradycji palenia zniczy. Zmiana zachowań, której efektem może być ograniczenie popytu oraz wielkości rynku produktów zniczowych, w długiej perspektywie będzie wpływać na ograniczenie tego segmentu działalności.

Ryzyko otoczenia konkurencyjnego

Polwax prowadzi działalność na konkurencyjnym rynku, na którym działają podmioty zarówno krajowe, jak i zagraniczne. Pomimo, iż rynek, na którym Spółka prowadzi swoją działalność operacyjną, charakteryzuje się stosunkowo wysokimi barierami wejścia (ograniczony dostęp do dostaw odpowiedniego surowca, czasochłonne i kapitałochłonne prace badawczo-rozwojowe, wyspecjalizowana kadra inżynierska, korzyści skali niezbędne do osiągnięcia opłacalności produkcji), nie można w przyszłości wykluczyć umacniania pozycji rynkowej konkurentów Spółki wskutek przejęć innych przedsiębiorstw z branży bądź pozyskania nowych źródeł finansowania.

Ewentualny wzrost poziomu konkurencji na rynkach działalności Spółki może negatywnie wpłynąć na poziom jej przychodów oraz realizowanych marż i w efekcie na osiągane wyniki finansowe.

Istotnym czynnikiem kształtującym pozycję konkurencyjną Polwax jest umiejętność rozpoznawania i odpowiednio szybkiego reagowania na zmieniające się trendy rynkowe oraz preferencje odbiorców co do oferowanego przez Spółkę asortymentu poprzez wprowadzanie nowych bądź modyfikacje dotychczas produkowanych wyrobów. Istnieje ryzyko nieprawidłowej oceny potrzeb rynku przez Spółkę, co w konsekwencji może osłabić jej pozycję konkurencyjną i wpłynąć negatywnie na jej wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju.

Ponadto, konkurencję w stosunku do wosków parafinowych produkowanych przez Polwax stanowić mogą ich substytuty, np. woski syntetyczne lub oleje roślinne i tłuszcze zwierzęce. Dotychczasowe badania prowadzone nad materiałami alternatywnymi względem parafin nie pozwalają na uzyskanie produktów o takich samych właściwościach, jednak istnieje ryzyko opracowania technologii, które pozwolą efektywnie zastąpić woski parafinowe woskami innego pochodzenia, co z kolei mogłoby negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko związane z sytuacją na rynku surowców i fluktuacją cen surowców

Podstawowym surowcem wykorzystywanym przez Spółkę do produkcji parafin jest gacz parafinowy, będący produktem ubocznym w procesie produkcji olejów bazowych z ropy naftowej. Dostęp do stabilnych dostaw wysokiej jakości gaczu parafinowego stanowi jeden z głównych czynników określających pozycję rynkową Spółki oraz determinujących perspektywy jej rozwoju. Istotnym czynnikiem warunkującym rozwój rynku parafinowego jest ograniczona i niestabilna podaż gaczy na rynku światowym wynikająca z faktu, że gacze są produktem ubocznym innych procesów produkcyjnych i w związku z tym ich produkcja nie jest prowadzona w relacji do zapotrzebowania ze strony odbiorców gaczy. Ponadto, gacze często różnią się parametrami jakościowymi, co ma istotny wpływ na poziom zróżnicowania cen tego surowca na rynku oraz na możliwość wykorzystania gaczy w Spółce oraz w efekcie na jakość wyrobów końcowych Spółki. Na poziom cen gaczy parafinowych ma również wpływ kształtowanie się cen surowców alternatywnych, np. oleju palmowego. Około 56% dostaw surowców parafinowych (w 2018 roku) dla Polwax realizowana było na podstawie długoterminowej umowy z Grupą LOTOS. Ponadto Spółka zawarła dwie ramowe umowy długoterminowe z OOO "Gazpromneft-SM" Rosja na dostawy surowców parafinowych do których ceny ustalane są miesięcznie na podstawie aneksów. Polwax posiada także długoterminową umowę ramową z Mol Węgry, która umożliwia zakup różnych specyfików produkowanych przez ten koncern oraz prowadzi rozmowy z zachodnimi producentami gaczu parafinowego w celu podpisania kolejnych umów na dostawy głównego surowca stosowanego do produkcji. Pozostałe dostawy gaczu realizowane są poprzez zakupy na rynku spotowym, głównie z rynku wschodniego (kraje b. ZSRR) za pośrednictwem krajowych i zagranicznych dostawców. Pomimo, iż Spółka posiada zabezpieczone dostawy surowca o parametrach odpowiednich dla profilu produkcyjnego Polwax, istnieje ryzyko, iż następujący w krótkim terminie skokowy wzrost cen gaczy parafinowych wpłynie negatywnie na wyniki finansowe osiągane przez Polwax, a w konsekwencji może przełożyć się na spadek nominalnych marż uzyskiwanych przy sprzedaży produktów w średnim i długim terminie.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, w szczególności w zakresie cła i akcyzy

Podjęte działania – monitorowanie zmian w przepisach prawnych pozwalające na zminimalizowanie ryzyk, a w szczególności:

przeglądanie zmian w taryfie celnej systemu ISZTAR
śledzenie wykazu kodów celnych tzw. towarów "wrażliwych" objętych ustawą o systemie monitorowania drogowego przewozu towarów

Stopień narażenia Spółki na błędną kwalifikację towarów, a tym samym ewentualne kary jest niewielki, ale potencjalnie możliwy.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych (REACH, CLP, przepisy związane z dopuszczeniem do kontaktu z żywnością)

Spółka jest członkiem organizacji CONCAWE (jedna z organizacji Europejskiego Stowarzyszenia Przemysłu Naftowego, zajmująca się badaniami środowiskowymi związanymi z przemysłem naftowym. Poprzez CONCAWE dokonujemy rejestracji naszych produktów w Europejskiej Agencji Chemikaliów ECHA), co umożliwia bieżące śledzenie zmian w regulacjach REACH (rozporządzenie Unii Europejskiej przyjęte w celu lepszej ochrony środowiska i zdrowia człowieka przed zagrożeniami, jakie mogą stanowić substancje chemiczne, przy jednoczesnym zwiększeniu konkurencyjności unijnego sektora chemikaliów) i CLP (rozporządzenie wprowadzające w Unii Europejskiej nowy system klasyfikacji, oznakowania i pakowania substancji i mieszanin oparty na globalnie zharmonizowanym systemie klasyfikacji i oznakowania chemikaliów. Na podstawie tego rozporządzenia dokonywaliśmy przeglądu i klasyfikacji naszych produktów pod kątem stwarzanych zagrożeń według nowych kryteriów).

W 2018 r. dokonano aktualizacji dossier dla substancji wprowadzanych do obrotu.

Pracownicy uczęszczają regularnie na szkolenia z zakresu zmian w przepisach prawnych.

Ryzyko przerw w dostawach gaczu parafinowego od głównego dostawcy

Głównym dostawcą gaczu parafinowego do Polwax jest Grupa LOTOS. Surowiec dostarczany jest do Spółki z rafinerii w Gdańsku. Istnieje ryzyko, iż w przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty majątku produkcyjnego może wystąpić czasowe wstrzymanie produkcji i dostaw gaczu parafinowego do Spółki z Grupy LOTOS.

Ponadto, z przyczyn infrastrukturalnych dostawy z rafinerii w Gdańsku mogą być realizowane wyłącznie drogą kolejową. Spółka ma podpisaną umowę z LOTOS Kolej na realizację przewozów kolejowych oraz dzierżawę specjalistycznych cystern, dzięki czemu jest w stanie sprawnie odbierać surowiec od Grupy LOTOS. Istnieje jednak ryzyko, że powyższe ograniczenie infrastrukturalne po stronie Grupy LOTOS może być przyczyną problemów z wywozem surowca z rafinerii w Gdańsku w przypadku wystąpienia awarii infrastruktury kolejowej na terenie rafinerii lub na terenie Spółki. Wystąpienie takiego zdarzenia przy jednoczesnym braku możliwości wykorzystania alternatywnych metod transportu (np. transport drogowy) mogłoby również przyczynić się do zakłóceń w dostawach surowca do Polwax.

Ryzyko technologiczne związane z podstawowym surowcem

Gacze parafinowe stanowią produkt uboczny w procesie produkcji olejów bazowych z ropy naftowej. Parametry gaczu parafinowego różnią się znacząco w zależności od rafinerii, w której surowiec jest produkowany. Ponadto poszczególne rafinerie produkują gacze o zróżnicowanych parametrach

w zależności od parametrów zastosowanego surowca oraz zastosowanych parametrów produkcyjnych. Stabilność parametrów w przypadku gaczu parafinowego w znaczący sposób upraszcza proces produkcyjny Polwax oraz ułatwia zarządzanie zapasami w Spółce. Istnieje ryzyko, iż gacze parafinowe o odpowiednich parametrach z punktu widzenia procesów produkcyjnych Spółki, nie będą dostępne na rynku w odpowiedniej ilości, co spowoduje konieczność dodatkowego przetwarzania surowca bądź zmiany technologii w celu uzyskania produktów o odpowiedniej jakości, włącznie z koniecznością zmiany portfolio produktowego Spółki w dłuższym okresie.

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Zarówno część sprzedaży, jak i część zakupów Spółki realizowana jest w walutach obcych. Sprzedaż Polwax w walutach obcych denominowana jest głównie w EUR, natomiast zakupy surowcowe w walutach obcych dokonywane są zarówno w EUR oraz w rosnącej części w USD. Pomimo, iż Spółka zarządza ryzykiem walutowym stosując instrumenty zabezpieczające takie jak zaciągnięcie i spłata finansowania dłużnego denominowanego w walucie obcej oraz zawieranie transakcji walutowych: spot, forward, transakcje zwrotnej wymiany walut, w których Polwax posiada przepływy walutowe z działalności podstawowej, istnieje ryzyko niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych na osiągane przez Polwax wyniki finansowe.

Ryzyko stóp procentowych

Spółka jest stroną umów finansowych opartych na zmiennych stopach procentowych. W związku z tym Spółka narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych zarówno w stosunku do posiadanego już zadłużenia, jak również nowo zaciąganych zobowiązań lub refinansowania posiadanego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może przyczynić się do wzrostu kosztów finansowych Polwax i w związku z tym negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko związane ze zmianami stosowanych technologii

Branża chemiczna, podobnie jak inne segmenty gospodarki, podlega zmianom w zakresie stosowanych technologii produkcji, wynikającym głównie z dążenia do ograniczenia energochłonności procesów produkcyjnych. Potencjalna możliwość wystąpienia znaczących zmian w zakresie rozwiązań technologicznych w produkcji wyrobów parafinowych w przyszłości, a co za tym idzie konieczność ponoszenia nieplanowanych nakładów inwestycyjnych w celu implementacji nowych technologii, może przejściowo wpłynąć na osiągane przez Polwax wyniki finansowe.

Zmiany w przepisach prawnych (Rozporządzenia, zmiany norm czynnościowych)

Pracownicy biorą udział w regularnych szkoleniach, niektórzy są członkami Klubu Polskich Laboratoriów Badawczych POLLAB, a także są członkami komitetów normalizacyjnych.

Uczestnictwo w Klubie POLLAB daje możliwość pozyskiwania z odpowiednim wyprzedzeniem informacji na temat planowanych zmian w przepisach prawnych (dotyczy np. Rozporządzeń w zakresie wymaganej analityki dla paliw oraz zmian w normach czynnościowych). Dodatkowo pozyskiwana jest wiedza z zakresu nowych urządzeń pomiarowych, które docelowo mogą być wykorzystane do badań zgodnie z najnowszymi normami czynnościowymi.

Uczestnictwo w komitecie normalizacyjnym oznacza czynny udział w tworzeniu norm czynnościowych.

Ryzyko związane z funkcjonowaniem Spółki w strefie przemysłowej

Zarówno zakład produkcyjny w Jaśle, jak i zakład produkcyjny Polwax S.A. zlokalizowany w Czechowicach-Dziedzicach, umiejscowione są na obszarze przemysłowym, w otoczeniu innych podmiotów prowadzących działalność m.in. w branży rafineryjnej. Istnieje ryzyko, że nieprzewidziane zdarzenia losowe (awarie, zniszczenia majątku), które wystąpiłyby na terenie sąsiadujących zakładów, mogłyby mieć skutek w postaci szkody na majątku Polwax, przerw w dostawach mediów lub innych zdarzeń mogących wywrzeć negatywny wpływ na działalność operacyjną prowadzoną przez Spółkę.

Ryzyka związane z obszarem zarządzanie środowiskiem

Dla POLWAX S.A. w procesie Zarządzanie środowiskiem zostały zidentyfikowane następujące ryzyka i zagrożenia:

1. Ryzyko braku pozwoleń środowiskowych,
1. Ryzyko awarii środowiskowej,
1. Ryzyko zanieczyszczenia gruntów,
1. Uzależnienie Spółki od niezależnych podmiotów w zakresie odbioru ścieków,
1. Ryzyko związane z działalnością podmiotów odbierających odpady.

Poprzez zaplanowane i prowadzone działania Spółka do minimum ograniczyła stopień narażenia na powyższe ryzyka. W roku 2018 Spółka nie była narażona na żadne zidentyfikowane ryzyka w procesie Zarządzanie środowiskiem.

Spółka w przypadku ryzyka braku pozwoleń środowiskowych monitoruje przepisy prawa z zakresu ochrony środowiska i na bieżąco kontroluje terminy obowiązywania pozwoleń środowiskowych. W razie konieczności wycięcia drzew i krzewów Spółka uzyskuje wymagane decyzje administracyjne w tym zakresie, a w przypadku złamanych lub przewróconych drzew w wyniku wichury przekazywana jest informacja w formie Zgłoszenia do Urzędu Miasta. Poprzez tak prowadzone działania Spółka minimalizuje narażenie na ryzyko braku pozwoleń środowiskowych.

Ryzyko awarii środowiskowej również jest w Spółce ograniczone do minimum, poprzez wdrożone i stosowane procedury zapobiegania i reagowania na awarie.

Spółka do minimum ograniczyła również narażenie na wystąpienie ryzyka zanieczyszczenia gruntów, ponieważ w sposób właściwy magazynuje odpady, w tym odpady niebezpieczne oraz surowce i produkty. W celu uniknięcia ryzyka zanieczyszczenia gruntów na nowo budowanej instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych będą opracowane i wprowadzone w życie właściwe instrukcje dla operacji związanych z wykorzystywaniem rozpuszczalników na instalacji odolejania.

POLWAX S.A. unika ryzyka uzależnienia Spółki od niezależnych podmiotów w zakresie odbioru ścieków poprzez prowadzenie poprawnych relacji z odbiorcami ścieków oraz podpisanie długoterminowych umów.

Natomiast narażenie na ryzyko związane z działalnością podmiotów odbierających odpady jest również ograniczone do minimum, ponieważ POLWAX S.A. starannie dobiera i ocenia firmy odbierające odpady oraz podpisywane są umowy zabezpieczające interesy Spółki.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży w segmencie zniczy

Sprzedaż zniczy, które stanowią istotną pozycję w strukturze sprzedaży Polwax (w 2018 roku przychody ze sprzedaży produktów Zakładu Produkcji Zniczy i Świec oraz wyrobów do produkcji zniczy miały odpowiednio 25,7% i 48,1% udziału w sprzedaży Spółki ogółem; pierwsze półrocze 2018 roku cechował niski udział sprzedaży gotowych zniczy wynikający z sezonowości w tym segmencie), podlega znaczącym wahaniom sezonowym, koncentrując się głównie we wrześniu i październiku. Zjawisko sezonowości ma wpływ na marże i wyniki finansowe realizowane w poszczególnych miesiącach i kwartałach. Ponadto, z uwagi na fakt, że produkcja zniczy realizowana jest przez Polwax przez cały rok, sezonowe wahania sprzedaży w tym segmencie działalności Spółki wpływają na sezonowość zapotrzebowania Spółki na kapitał obrotowy.

Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem wykwalifikowanej kadry

Polwax prowadzi działalność w branży, w której zasoby ludzkie i kompetencje pracowników stanowią istotne aktywa oraz jeden z kluczowych czynników sukcesu. Wiedza, umiejętności i doświadczenie członków Zarządu oraz innych osób zajmujących kluczowe stanowiska w Spółce, w tym w szczególności służb handlowych Polwax S.A., stanowią czynniki istotne z punktu widzenia interesów strategicznych Polwax. W przypadku utraty znaczącej części wykwalifikowanej kadry (odejście większości kluczowych pracowników) Spółka może przejściowo nie być w stanie zastąpić ich nowymi osobami, co mogłoby w krótkim okresie niekorzystnie wpłynąć na działalność Spółki

Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku

Spółka w prowadzonej działalności na rynku producentów produktów parafinowych wykorzystuje specjalistyczną infrastrukturę techniczną. W przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Spółki (w tym w szczególności parku maszynowego), może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co może przejściowo doprowadzić do opóźnień w terminowej realizacji zamówień złożonych przez klientów, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane przez Polwax wyniki finansowe.

Ryzyko związane z niewywiązywaniem się odbiorców z terminów płatności

Specyfika działalności produkcyjnej prowadzonej przez Polwax polega na konieczności zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby realizacji zamówień na produkty Spółki. W szczególności zapotrzebowanie na kapitał obrotowy ma miejsce w segmencie produkcji zniczy, ponieważ ta grupa produktowa wykazuje znaczącą sezonowość sprzedaży (szczyt sprzedaży przypada na wrzesień i październik). W związku z tym, w przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Spółki bądź też wydłużenia terminów płatności stosowanych w relacjach z kontrahentami wynikającego z siły przetargowej odbiorców Spółki, istnieje ryzyko pogorszenia się płynności Spółki oraz w konsekwencji osiąganych przez nią wyników finansowych.

Ryzyko związane ze współpracą z kluczowymi odbiorcami

Spółka posiada czterech odbiorców, których udział w przychodach ze sprzedaży Spółki przekracza próg 5%. Są to (w kolejności alfabetycznej):

ADMIT odbiorca wyrobów do produkcji zniczy i świec,
Bispol odbiorca wyrobów do produkcji zniczy oraz produktów przemysłowych,
Gedro GmbH Industrierohstoffe odbiorca wyrobów do produkcji zniczy i świec, oraz produktów przemysłowych,
Jeronimo Martins Polska odbiorca zniczy.
Łączny udział wymienionych odbiorców w przychodach ze sprzedaży Polwax w 2018 roku wyniósł 60,4%, przy czym odbiorca o największych obrotach ze Spółką miał 24,6% udziału w przychodach za 2018 rok, a kolejni odbiorcy mieli odpowiednio 23,9%, 6,0% i 5,8% udziału w przychodach Polwax za 2018 rok.

Polwax prowadzi współpracę z tymi odbiorcami na podstawie długoterminowych ramowych umów sprzedaży. Istnieje ryzyko, iż w kolejnych latach Spółka nie będzie w stanie utrzymać poziomu sprzedaży na rzecz dotychczasowych znaczących odbiorców i jednocześnie zastąpić ich poprzez nowych odbiorców. Może to w konsekwencji doprowadzić do obniżenia planowanych poziomów przychodów i generowanych wyników finansowych lub pogorszenia warunków handlowych, co może negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, w szczególności w zakresie cła

Bieżące monitorowanie zmian w przepisach dotyczących cła i akcyzy oraz monitorowania przewozów odbywa się na stronach Krajowej Administracji Skarbowej .

Monitorowanie tych zmian w przepisach prawnych w dużym stopniu pozwala na przygotowanie oraz uniknięcie ryzyka narażenia Spółki Polwax S.A na ewentualne kary finansowe.

Główne działania mające na celu ograniczenie ryzyka, to w szczególności śledzenie wykazu kodów celnych tzw. towarów "wrażliwych" objętych ustawą o systemie monitorowania drogowego przewozu towarów pod katem sprzedaży naszych produktów .

Podpisana umowa z zewnętrznym doradcą w dużym stopniu pozwala nam na dokonanie prawidłowej odprawy celnej sprzedawanych towarów w eksporcie.

Ryzyko związane ze współpracą z kluczowym dostawcą surowca

Głównym dostawcą podstawowego surowca produkcyjnego wykorzystywanego w Spółce (gaczu parafinowego) jest Grupa LOTOS. Zawarta z Grupą LOTOS umowa długoterminowa zapewnia około 50-70% dostaw surowców parafinowych dla potrzeb Polwax w zależności od wielkości rocznej produkcji Spółki. Umowa ta obliguje Spółkę do zakupu całości gaczu produkowanego w Grupie LOTOS. Formuła cenowa ujęta w kontrakcie oparta jest na rynkowych notowaniach cen parafiny. Pomimo, iż Spółka dywersyfikuje dostawy kluczowego surowca prowadząc współpracę w zakresie dostaw gaczu z innymi podmiotami i jest w stanie zapewnić sobie dostawy surowca z innych źródeł, istnieje ryzyko, iż ewentualna utrata dostaw z Grupy LOTOS wskutek wypowiedzenia, zmiany lub rozwiązania umowy może przejściowo wpłynąć na stabilność dostaw gaczu oraz koszt jego pozyskania, co w konsekwencji mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki osiągane przez Polwax.

Ryzyko związane z niewystarczającą infrastrukturą magazynową i odbiorem/ekspedycją i transportem wewnętrznym surowców i produktów

W roku 2018 prowadzono dalsze prace modernizacyjne zbiorników magazynowych w Czechowicach-Dziedzicach i Jaśle, pracowano nad koncepcję powiększenia zdolności rozładunkowo/załadunkowych, zarówno w transporcie kolejowym jak i samochodowym w Czechowicach-Dziedzicach.

Ryzyko związane z outsourcingiem logistyki

Spółka korzysta z zewnętrznych dostawców usług logistycznych, w tym usług transportowych (umowa z LOTOS Kolej na realizację przewozów kolejowych oraz dzierżawę specjalistycznych cystern, usługi transportu drogowego dla potrzeb dostaw do odbiorców) oraz usług magazynowych. Spółka co do zasady nie prowadzi produkcji na zapas, jednak w przypadku produkcji wyrobów zniczowych harmonogramy produkcji i dostaw wynikające z sezonowości tego segmentu wymagają wykorzystania powierzchni magazynowych w określonych porach roku. Spółka korzysta w tym zakresie z magazynów własnych oraz usług dostawców zewnętrznych.

W przypadku wypowiedzenia lub rozwiązania umów przez dostawców usług logistycznych istnieje ryzyko wystąpienia przejściowych zakłóceń w realizacji dostaw surowców do Spółki bądź produktów Polwax do odbiorców do czasu nawiązania współpracy z nowym dostawcą takich usług. Ponadto ewentualne wystąpienie awarii po stronie dostawców usług logistycznych dla Spółki mogłoby również okresowo zakłócić realizację dostaw surowców do Spółki lub dostaw do klientów Spółki.

Wystąpienie któregokolwiek z wyżej opisanych zdarzeń mogłoby wpłynąć negatywnie na pozycję konkurencyjną i wyniki finansowe osiągane przez Spółkę.

Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych

Zarząd Spółki podejmuje wszelkie możliwe działania mające na celu realizację zamierzeń strategii rozwoju Spółki, co należy traktować jako zobowiązanie do działania z najwyższą starannością wymaganą od osób profesjonalnie zajmujących się zarządzaniem spółkami kapitałowymi, a nie jako gwarancję realizacji powyższych celów. Na osiągnięcie zamierzonych przez Polwax celów strategicznych ma bowiem wpływ wiele czynników zewnętrznych, niezależnych od Zarządu, które pomimo działania z najwyższą starannością i według najwyższych profesjonalnych standardów nie będą możliwe do przewidzenia. Do czynników takich należą nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, zmiany przepisów prawnych bądź sposobu ich interpretacji, czy też zdarzenia o charakterze klęsk żywiołowych.

Ponadto przy ocenie szans realizacji Spółkę jej celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez osoby odpowiedzialne błędów w ocenie sytuacji na rynku i podjęcia na jej podstawie nietrafnych decyzji, które mogą negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Spółki.

Dodatkowo, strategia rozwoju Polwax zakłada m.in. rozwój poprzez wprowadzanie nowych produktów do oferty asortymentowej. Wprowadzenie na rynek nowych wyrobów może wiązać się z ryzykiem wystąpienia problemów z odpowiednim lokowaniem produktów na rynku, a także wpłynąć negatywnie na wielkość sprzedaży dotychczasowych produktów Spółki, co mogłoby z kolei wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę w przyszłości.

Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi

Spółka nieustannie ponosi koszty nakładów na prace badawczo-rozwojowe mające na celu opracowanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów oraz wdrażanie nowych lub ulepszonych rozwiązań technologicznych adekwatnych do aktualnych trendów rynkowych i zapotrzebowania ze strony odbiorców.

Istnieje ryzyko, że niewłaściwa polityka prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej przełoży się na zmniejszenie konkurencyjności oferty produktowej Polwax, bądź też nie wszystkie środki wydatkowane na tę działalność przełożą się na zakładany wzrost przychodów i zysków Spółki.

Ryzyko utraty klientów – usługi laboratoryjne

Spółka aktywnie poszukuje nowych klientów zewnętrznych. W 2018 r Spółka zmniejszyła znacząco współprace w zakresie usług laboratoryjnych ze spółkami Grypy Lotos. W ocenie Spółki wyposażenie laboratoryjne Spółki oraz posiadane akredytacje i metody badań pozwalają na export świadczonych usług poza granice naszego kraju.

Ryzyko związane z udzielaniem gwarancji

W związku z prowadzoną działalnością Spółka ponosi odpowiedzialność z tytułu gwarancji za wady sprzedanych produktów. Nie można wykluczyć ryzyka, że odbiorcy produktów Spółki będą zgłaszać roszczenia z tytułu gwarancji.

Ryzyko związane z budową instalacji odolejania rozpuszczalnikowego

Inwestycja budowy instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych niesie za sobą ryzyko, które zostało zidentyfikowane w przeprowadzonej analizie ryzyka obejmującej: analizę wrażliwości, analizę Monte Carlo oraz analizę scenariuszową. Opracowano sposoby ograniczenia prawdopodobieństwa oraz negatywnych skutków potencjalnych zdarzeń mogących prowadzić do: niespełnienia założeń technologicznych, przekroczenia planowanych nakładów oraz przekroczenia czasu realizacji inwestycji poprzez:

przyjęcie metody "projektuj i buduj pod klucz" przez wybranego Generalnego Realizatora Inwestycji z ceną ryczałtową (ograniczenie ryzyka kursowego oraz wpływu innych czynników kosztotwórczych w trakcie trwania inwestycji, wyeliminowanie błędów koordynacji, nadzoru i współpracy z podwykonawcami przez naszą Spółkę, skupienie odpowiedzialności za proces inwestycyjny w jednym podmiocie),

zatrudnienie Inżyniera Kontraktu, pełniącego rolę Doradcy Technicznego Kredytodawcy – nadzorującego w imieniu Inwestora proces inwestycyjny, dbającego o właściwą jakość prowadzonych prac oraz nadzorującego prawidłowość płatności,

wcześniejszy wybór Licencjodawcy, poparty wnikliwymi badaniami laboratoryjnymi – wyeliminowanie ryzyka wyboru technologii przez GRI, co mogłoby spowodować pozorne oszczędności przez wybór tańszej technologii,

zapewnienie nadzoru Licencjodawcy i jego udziału w uruchamianiu i testach końcowych,

zapewnienie dostawy najważniejszych (kluczowych) urządzeń przez Licencjodawcę – co gwarantuje pełną zgodność dostarczanej aparatury z wybraną technologią,
opracowanie obligatoryjnej listy renomowanych dostawców urządzeń i aparatury,
wcześniejsze badania mechaniczne i fizykochemiczne wybranej działki wraz z wykonaną inwentaryzacją istniejących instalacji, kolektorów i sieci – co znacznie zmniejsza ograniczenia projektowe i koszty,
wprowadzenie, zgodnie z dobrą praktyką projektową buforów czasowych do harmonogramu projektu – co ogranicza ryzyko przekroczenia czasu realizacji,
zaplanowanie części kredytu w formie dewizowej (Euro) na pokrycie planowanych zakupów w tej walucie wraz ze spłatą tej części kredytu wpływami dewizowymi (eksport) – co ogranicza ryzyko kursowe,
zaplanowanie bardzo rozbudowanego etapu uruchamiania instalacji, obejmującego zarówno rozruchy częściowe, testy oraz ruch próbny – co ogranicza ryzyko przyjęcia instalacji niespełniającej przyjętych założeń,
wyprzedzające prowadzenie działań mających zapewnić surowiec dla instalacji oraz odbiorców produktów poprzez identyfikację potrzeb, podpisanie listów intencyjnych, a następnie umów, plan działań marketingowych.

Pomimo jednak tak przyjętej strategii w zakresie organizacji i zarządzania procesem inwestycyjnym zidentyfikowano – w oparciu o współpracę z Inżynierem Kontraktu - aktualne problemy i ryzyka, a w szczególności:

a) istotne opóźnienie w realizacji prac względem terminów wyznaczonych w Harmonogramie Rzeczowo – Finansowym, wynoszące dla niektórych zadań objętych Umową nawet 7 miesięcy,

b) naruszanie procedury dotyczącej zgłaszania podwykonawców zgodnie z Umową oraz brak płatności podwykonawcom i dalszym podwykonawcom,

c) realizowanie Inwestycji przy pomocy podmiotów niezgłoszonych zgodnie z procedurą określoną w Umowie oraz brak płatności na rzecz tych podmiotów.

Z uwagi na liczne uchybienia Wykonawcy w trakcie realizacji Inwestycji stanowiące rażące naruszenie postanowień umownych Spółka w dniu 4 kwietnia 2019 roku skierowała do ORLEN Projekt S.A. oświadczenie o odstąpieniu od Umowy nr 17/2017/OI z dnia 7 kwietnia 2017 roku.

Zaznaczyć należy, iż chybienia Wykonawcy rodzą ryzyka zarówno co do samych warunków kontraktu, jak termin zakończenia czy kwota wynagrodzenia jak również ryzyko utraty finansowania zewnętrznego.

Mając na względzie dalsze kontunuowanie procesu inwestycyjnego w celu jego zakończenia Zarząd Spółki zlecił niezależnej firmie zewnętrznej audyt prawno-budowlany mający na celu sprawdzenie wypełniania przyjętych na siebie zobowiązań przez każdego z uczestników tego procesu inwestycyjnego, tj. GRI, Inżyniera Kontraktu pełniącego jednocześnie funkcję Doradcy Technicznego Banku i Zarządu Inwestora. O wynikających wnioskach z tego raportu niezwłocznie powiadomi rynek, zgodnie z obowiązującymi go przepisami, jako spółkę publiczną.

Wyniki przeprowadzonych audytów dadzą podstawy do dalszych działań w tym zakresie.

2.10 Główne umowy oraz postępowania sądowe w 2018 roku

2.10.1 Główne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2018 roku (zakupowe).

W 2018 roku Spółka nie zgłosiła żadnych umów znaczących zakupowych, wszystkie zawarte w tym okresie umowy zakupowe były standardowymi umowami wynikającymi z normalnej działalności Spółki.

2.10.2 Główne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2018 roku (sprzedażowe).

Umowa handlowa z dn. 02.01.2018 z Sonneborn Refined Products B.V. z siedzibą w Amsterdamie
Uzgodnienie z dn. 29.12.2017 z Jeronimo Martins Polska istotnych warunków dla zawarcia kontraktu na rok 2018.
Uzgodnienie z dn. 28.12.2018r. ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie ("JMP") istotnych warunków dla zawarcia kontraktu na rok 2019.Uzgodniono wstępnie warunki handlowe, wolumeny i wzornictwo produktów zniczowych.

2.10.3 Umowy ubezpieczenia.

Poniżej zestawienie umów ubezpieczenia, które obowiązywały w 2018 roku.

Tabela 8 Rodzaje ubezpieczeń w Polwax S.A. w 2018r.

Segmenty ubezpieczenia	Majątek	Odpowiedzialność cywilna	Transport	Pozostałe
	Ubezpieczenie kompleksowe mienia od ryzyk wszystkich	Ubezpieczenie OC działalności	Ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym i międzynarodowym	Ubezpieczenie kredytu kupieckiego
	Ubezpieczenie utraty zysku wskutek ryzyk wszystkich	Ubezpieczenie odpowiedzialności władz Spółki
Rodzaj ubezpieczenia	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk
Okres ubezpieczenia	Umowy zawierane są na okres 12 m-cy () Umowa zawarta na czas nieokreślony (*) Umowa zawarta na okres dwóch lat

Źródło: Dane zarządcze

2.10.4 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek.

Zawarcie umów kredytowych ze spółkami Grupy ING.

W 2018 roku Spółka finansowała swoją działalność w oparciu o Umowę kredytową zawartą z ING Bank Śląski SA z dnia 26 września 2016, która na dzień 31 grudnia 2018 miała następującą strukturę:

Wyszczególnienie		Kwota przyznanego limitu w PLN/EUR	Kwota zadłużenia na 31.12.2018	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
		15.000.000 PLN (**) (rachunek obrotowy PLN)	8.927.899,44 PLN	WIBOR 1M+marża	30.04.2019
	Kredyt Wieloproduktowy (*)	250.000 EUR (rachunek obrotowy EUR)	0,00 EUR	EURIBOR 1M+marża	30.04.2019
		15.000.000 PLN (***) (w formie gwarancji)	0,00 PLN	Prowizje i opłaty	30.04.2019
Umowa Kredytowa zawarta 26 września 2016		11.500.000 PLN (limit na akredytywy)	0,00 PLN	Prowizje i opłaty	30.04.2019
	Kredyt Inwestycyjny	68.000.000 PLN	0,00 PLN	WIBOR 1M+marża	31.12.2026
		6.500.000 EUR	6.500.000 EUR	EURIBOR 1M+marża	31.12.2026

Tabela 9 Umowa kredytowa z ING Bank Śląski S.A.

(*) przy czym zobowiązanie w ramach Kredytu Wieloproduktowego oznacza łącznie kwotę 70 mln PLN w okresie od 01.01.2018 do 25.12.2018 oraz 30 mln PLN od 26.12.2018 do wykorzystania w zakresie przyznanych limitów (jak wyżej)

(**) przy czym w okresie od 01.01.2018 do 30.04.2018 bank udostępnił 35 mln PLN, w okresie od 01.05.2018 do 25.12.2018 bank udostępnił 60 mln PLN, od 26.12.2018 do 13.02.2019 – 15 mln PLN, a od 14.02.2019 do 30.04.2019 – 20 mln PLN

(*** ) przy czym w okresie od 01.01.2018 do 25.12.2018 bank udostępnił 10 mln PLN, od 26.12.2018 do 13.02.2019 15 mln PLN, od 14.02.2019 do 28.02.2019 – 10 mln PLN, od 01.03.2019 do 30.04.2019 – 5 mln PLN

W roku 2018 obowiązywała nadal umowa faktoringowa z dnia 7 sierpnia 2014 podpisana ze spółką ING Commercial Finance Polska SA. z podwyższonym limitem w dniu 06.03.2018 z 37 mln PLN na 60 mln PLN.

W okresie sprawozdawczym Polwax SA nie miał problemów w obsłudze swoich zobowiązań zarówno o charakterze odsetkowym, jak i handlowym.

2.10.5 Poręczenia i gwarancje oraz pozostałe zabezpieczenia.

Spółka nie udzieliła poręczeń i gwarancji.

2.10.6 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta,

z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Spółka nie udzieliła w 2018 roku pożyczek.

2.10.7 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

2.10.8 Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego.

Informacja zawarta w nocie nr 11a. dodatkowych informacji i objaśnień Sprawozdania Finansowego.

2.10.9 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W 2018 r. nie toczyły się przed sadem, organem właściwym dla postepowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej postepowania dotyczące zobowiązań, wierzytelności, których wartość dotycząca Polwax stanowiłaby co najmniej 10 % kapitałów własnych

2.11 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym.

Zdarzenia nie raportowane raportami bieżącymi:

Decyzja Starostwa Powiatowego w Bielsku Białej o zatwierdzeniu projektu budowlanego i udzielenia pozwolenia na budowę dla Polwax S.A..

W dniu 16.02.2018 roku Spółka otrzymała Decyzję Starosty Bielskiego nr 259/18 z dnia 13.02.2018 roku (po rozpatrzeniu wniosku o pozwolenie na budowę z dnia 6.02.2018r.) o zatwierdzeniu projektu budowlanego i udzieleniu pozwolenia na budowę dla Polwax S.A. obejmującego budowę instalacji podstawowej odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych, budynku socjalno-technicznego ze stacją transformatorową, pochodni wraz z estakadą i podporami pod rurociągi oraz dróg i sieci w Zakładzie Produkcyjnym Polwax S.A. w Czechowicach-Dziedzicach. Inwestycja w sprawie której wydano powyższą decyzję przez Starostę Bielskiego w skrócie określana jest jako "FUTURE".

Istotne zdarzenia dla działalności w 2018 roku przekazane raportami bieżącymi :

Rejestracja przez sąd zmian w Statucie Spółki przyjętych przez NWZA.
Publikacja szacunków wyników spółki Polwax S.A. za rok ubiegły.
Przyjęcie przez Radę Nadzorczą Polwax S.A. tekstu jednolitego Statutu.
Rekomendacja Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2017.
Opinia Rady Nadzorczej do rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2017.
Szacunki wyników spółki POLWAX S.A. za pierwszy kwartał 2018r.
Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A.
Cofnięcie zgody na kandydowanie na Członka Rady Nadzorczej Polwax S.A. II kadencji przez osobę nadzorującą Polwax S.A.
Zgłoszenie przez akcjonariusza kandydata na Członka Rady Nadzorczej Polwax S.A. w związku ze ZWZ Polwax S.A. zwołanym na dzień 6 czerwca 2018 roku.
Zgłoszenie przez akcjonariusza kandydata na Członka Rady Nadzorczej Polwax S.A. wraz z projektem uchwały na ZWZ
Powołanie Członków Rady Nadzorczej Polwax S.A. II kadencji
Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjęte w dniu 6 czerwca 2018 roku oraz uchwały poddane pod głosowanie, a które nie zostały podjęte.
Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 6 czerwca 2018 roku został przekazany przez Zarząd raportem bieżącym nr 14/2018 w dniu 6 czerwca 2018r.
Powołanie Członków Zarządu Polwax S.A. na nową kadencję.
Uzgodnienie wielkości i warunków dostaw produktów parafinowych od Grupy Lotos S.A. w roku 2019.
Szacunki wyników spółki POLWAX S.A. za pierwsze półrocze 2018r.
Zawiadomienie od akcjonariusza o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce powyżej 5%.
Zawiadomienie od akcjonariusza o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej 5%.
Zawiadomienie od akcjonariusza o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej 5%.
Zmiana terminu publikacji jednostkowego raportu półrocznego za I półrocze 2018 roku.
Zamiar podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji.
Niedotrzymanie wymaganego w umowie kredytowej zawartej z ING Bank Śląski S.A. poziomu EBITDA – ujawnienie opóźnionej informacji poufnej.
Szacunki wyników spółki POLWAX S.A. za trzeci kwartał 2018r.
Zawiadomienie od akcjonariusza o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce powyżej 10%.
Decyzja zarządu o przeglądzie innych opcji finansowania rozwoju spółki.
Podpisanie aneksu do umowy kredytowej w zakresie kredytu wieloproduktowego.
Zawiadomienie od akcjonariusza o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Uzgodnienie istotnych warunków dla zawarcia kontraktu na rok 2019.

2.12 Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego.

W dniu 10.01.2019 roku Pan Dominik Tomczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza w dniu 10.01.2019 roku powołała na Prezesa Zarządu z dniem 11.01.2019 roku Pana Leszka Stokłosę.

W dniu 11.02.2019 roku Rada Nadzorcza odwołała z Zarządu Pana Jacka Stelmacha oraz powołała do Zarządu Spółki Pana Tomasza Nadolskiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Spółki.

W związku z otrzymanym w dniu 20.02.2019 r. żądaniem, akcjonariusza reprezentującego ponad 1/20 kapitału zakładowego, zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych w jego porządku spraw, Zarząd zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A. na dzień 25 marca 2019 roku. Porządek obrad NWZ przewiduje w szczególności:

1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 20.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, oferowanych po cenie emisyjnej wynoszącej 1,00 złoty, z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, oznaczenia dnia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki.
1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

raport bieżący nr 4/2019

Zarząd Spółki w dniu 22.01.2019r. raportem bieżącym nr 4/2019 przekazał do publicznej wiadomości szacunki wyników osiągniętych przez Spółkę w roku obrotowym 2018. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje o możliwym znaczącym spadku zysku netto Spółki w 2019 roku z uwagi na:

zmniejszenie ilości dostaw surowca z Grupy Lotos S.A. od stycznia 2019 roku,
spadek usług laboratoryjnych na skutek wygaśnięcia umów na badania laboratoryjne od klientów zewnętrznych,
znaczne ograniczenie współpracy z kluczowym odbiorcą Spółki w zakresie sprzedaży mas zniczowych (Bispol Sp. z o.o.),
spadek rentowności mas zniczowych.

Zarząd Spółki na bazie wykonanych analiz przewiduje, że ww. zdarzenia w odniesieniu do wyników finansowych Polwax S.A. w dzisiejszych warunkach rynkowych mogą wpłynąć na obniżenie zysku netto Spółki w roku 2019 o ponad 50%.

raport bieżący nr 5/2019

W dniu 29.01.2019r. raportem bieżącym nr 5/2019 Spółka przekazała otrzymane w tym dniu zawiadomienie od akcjonariusza Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander, w którym Aviva OFE zawiadamia o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w Polwax S.A., polegającego na zmniejszeniu udziału poniżej progu 5% w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

raport bieżący nr 8/2019

Zarząd Spółki w dniu 14.02.2019r. raportem bieżącym nr 8/2019 poinformował o podpisaniu w tym dniu Aneksie do umowy kredytowej zawartej z ING Bank Śląski S.A. w dniu 26.09.2016r., o której to umowie Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2016. Przedmiotowy Aneks dotyczy zmian w zakresie kredytu wieloproduktowego (w ramach ww. umowy Bank udostępnił Spółce kredyt inwestycyjny i wieloproduktowy).

raport bieżący nr 9/2019

Zarząd Spółki Polwax S.A. poinformował w dniu 20.02.2019r. raportem bieżącym nr 9/2019 o otrzymaniu w tym dniu od Akcjonariusza (Pan Krzysztof Moska) żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polwax S.A. ("NWZ") i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad wraz z uzasadnieniem dla wymienionego żądania. W przedstawionym żądaniu Akcjonariusz zaproponował termin zwołania NWZ na dzień 25 marca 2019 roku w Warszawie.

Akcjonariusz w zaproponowanym porządku obrad zaproponował podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 20.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E oferowanych po cenie emisyjnej wynoszącej 1,00złoty, z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, oznaczenia dnia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki; proponowanym przez Akcjonariusza dniem prawa poboru jest 31 lipca 2019 roku.

Ponadto Akcjonariusz zaproponował w porządku obrad NWZ punkt przewidujący zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki oraz punkt przewidujący podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia się NWZ. Akcjonariusz zaznaczył, że projekty uchwał NWZ w sprawach, objętych proponowanym porządkiem obrad zostaną przez niego przedstawione w terminie późniejszym.

raport bieżący nr 10/2019

W dniu 25.02.2019r. raportem bieżącym nr 10/2019 Zarząd Spółki poinformował, że w związku z wnioskiem akcjonariusza, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax S.A., które odbędzie się w dniu 25 marca 2019 roku o godz. 13.00, w Warszawie.

raport bieżący nr 11/2019

W dniu 4.03.2019r. Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym nr 11/2019, że w tym dniu otrzymał od Pana Dominika Tomczyka, jako akcjonariusza posiadającego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki Polwax S.A., w związku ze zwołaniem na dzień 25 marca 2019r. NWZ Spółki, w stosunku do punktu 6 porządku obrad NWZ zgłoszenie następujących projektów uchwał :

uchwałę o odwołaniu pani Moniki Gaszewskiej z funkcji członka Rady Nadzorczej,
uchwałę o odwołaniu pana Grzegorza Domagały z funkcji członka Rady Nadzorczej,
uchwałę o odwołaniu pana Marka Zatorskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej.

raport bieżący nr 12/2019

W dniu 12.03.2019 roku w raporcie bieżącym nr 12/2019 Zarząd Spółki Polwax S.A. przekazał do publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 18 lutego 2019 roku. Spółka poinformowała, że otrzymała w dniu 18 lutego 2019 roku ze strony ORLEN Projekt S.A. [jako generalnego wykonawcy inwestycji pod nazwą "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi dla Spółki Polwax S.A."pismo z żądaniem o ustanowienie i przekazanie w ciągu 45 dni od dnia otrzymania pisma - gwarancji zabezpieczenia zgodnie z art. 649 [1] Kodeksu cywilnego będące przedmiotem umowy pomiędzy Wykonawcą a Spółką na wykonanie powyższej Inwestycji w kwocie odpowiadającej całości niezapłaconego na rzecz ORLEN Projekt S.A. do dnia jej ustanowienia wynagrodzenia określonego w Umowie na wykonanie powyższej Inwestycji.

Kwota objęta zabezpieczeniem ustanowionym zgodnie z art. 649 [ 1 ] Kodeksu cywilnego to 103.839.662,42 zł. Kwota ta będzie pomniejszana o każdorazową wypłatę w ramach wynagrodzenia na rzecz ORLEN Projekt S.A.

Przedmiotowe żądanie zawiera również wezwanie do zapłaty w terminie 7 dni kwoty 11.131.300,30 zł (stanowiącej wynagrodzenie z tytułu wykonanych prac budowlanych w ramach Inwestycji FUTURE i objętych fakturami wystawionymi przez Wykonawcę) pod rygorem, że w przypadku braku zapłaty Wykonawca będzie uprawniony do odstąpienia od umowy.

Podanie do publicznej wiadomości ww. informacji poufnej związane jest z uzgodnieniem i podpisaniem w dniu 12 marca 2019 roku przez Spółkę z ING Bank Śląski S.A. porozumienia dotyczącego warunków uruchomienia drugiej transzy kredytu inwestycyjnego w ramach którego Bank zgodził się na finansowanie lub refinansowanie kosztów Inwestycji FUTURE na następujących warunkach:

a) Bank zgodził się na wyłączenie zobowiązania Kredytobiorcy do powstrzymania się od składania dyspozycji udostępnienia Kredytu Inwestycyjnego w zakresie Drugiej Transzy na potrzeby finansowania lub refinansowania Finansowanych Kosztów Inwestycji, wskazanych w niniejszym porozumieniu, które będą wymagalne do 30.04.2019 roku oraz refinansowanie Kosztów Inwestycji poniesionych przez Spółkę powyżej wymaganego udziału własnego w budżecie projektu.

b) Strony zgodnie postanowiły, że Kredytobiorca zobowiązuje się do powstrzymania się od składania dyspozycji udostępnienia Kredytu Inwestycyjnego w zakresie Drugiej Transzy oprócz finansowania wskazanych w powyższym punkcie Kosztów Inwestycji do chwili zawarcia odrębnego porozumienia pomiędzy Stronami.

W dniu 25.03.2019r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie POLWAX S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 20.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, oferowanych po cenie emisyjnej wynoszącej 1,00 złoty, z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, oznaczenia dnia prawa poboru Akcji Nowej Emisji na dzień 31 lipca 2019r. oraz zmiany statutu Spółki.

Po podjęciu powyższej uchwały ogłoszona została przerwa w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. do dnia 23 kwietnia 2019 roku do godz. 12.00. Powyższe informacje Spółka przekazała raportem bieżącym nr 13/2019.

Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. w zakresie kredytu wieloproduktowego.

W dniu 25.03.2019 roku w raporcie bieżącym nr 14/2019 Zarząd Spółki Polwax S.A. poinformował o podpisaniu Aneksu do umowy kredytowej ("Aneks") zawartej z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") w dniu 26.09.2016 roku, o której to Umowie Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2016 w dniu 26 września 2016 roku.

Przedmiotowy Aneks dotyczy zmian w zakresie kredytu wieloproduktowego (w ramach ww. umowy Bank udostępnił Spółce kredyt inwestycyjny i wieloproduktowy). W zakresie kredytu wieloproduktowego ostatnie zmiany nastąpiły w dniu 14.02.2019, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2019.

Na mocy podpisanego Aneksu pozostaje bez zmian udostępniony przez Bank limit kredytowy w łącznej wysokości 30.000.000 zł oraz dzień ostatecznej spłaty określony na dzień 30.04.2019r., a przedmiotowy Aneks w zakresie kredytu wieloproduktowego wprowadził zmianę terminów udostępnienia kredytu. Zmiana terminów udostępniania kredytu polegała na wprowadzeniu daty 30.04.2019 roku dla wszystkich form udostępnienia kredytu, które dotychczas jako termin udostępnienia miały datę 31.03.2019 rok (tj. dla limitu w formie kredytu na rachunku obrotowym wynoszącego 20.000.000zł; dla limitu w formie kredytu na rachunku obrotowym wynoszącego 250.000 EUR oraz dla limitu w formie akredytywy wynoszącego 11.500.000 zł), natomiast limit w formie gwarancji nie uległ zmianie.

Wezwanie ORLEN Projekt S.A. do złożenia oryginałów dokumentów niezbędnych dla dokonania płatności faktur oraz usunięcia i zaprzestania naruszeń postanowień Umowy dotyczącej Inwestycji FUTURE, oświadczenie ORLEN Projekt S.A. o wstrzymaniu się z dalszym wykonywaniem robót budowlanych i odstąpieniu od Umowy.

W dniu 26.03.2019 roku w raporcie bieżącym nr 16/2019 Zarząd Spółki Polwax S.A. poinformował, że w tym samym dniu, tj. 26.03.2019 roku w godzinach porannych Spółka doręczyła do siedziby ORLEN Projekt S.A. jako generalnego wykonawcy inwestycji pod nazwą " Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych" pisma zawierające m.in. następujące żądania:

(i) ponowne wezwanie do przedłożenia oryginałów dokumentów niezbędnych dla dokonania płatności na rzecz Wykonawcy za wystawione przez niego faktury zgodnie z procedurą określoną w § 12 ust. 14 Umowy w terminie 7 dni od daty doręczenia pisma,

(ii) wezwanie do usunięcia i zaprzestania naruszeń postanowień Umowy, w szczególności w zakresie zatrudniania podmiotów niezgodnie z procedurą zgłaszania podwykonawców określoną w § 9 Umowy w terminie 7 dni od daty doręczenia pisma.

W tym samym dniu tj. 26.03.2019 roku w godzinach popołudniowych do siedziby Spółki wpłynęły od Wykonawcy pisma zawierające oświadczenie Wykonawcy o wstrzymaniu się od dalszego wykonywania robót budowlanych na podstawie art. 490 Kodeksu cywilnego ze względu na stan majątkowy Spółki oraz oświadczenie o odstąpieniu od Umowy w odniesieniu do tej części Umowy jaka nie została wykonana do dnia złożenia tego oświadczenia, w związku z brakiem zapłaty przez Spółkę faktur wystawionych przez Wykonawcę. Spółka uznaje otrzymane od Wykonawcy oświadczenia o wstrzymaniu się z dalszym wykonywaniem robót budowlanych oraz odstąpieniu od Umowy za pozbawione jakichkolwiek podstaw faktycznych i prawnych.

Zgodnie z wiążącym Strony postanowieniem Umowy, Wykonawca zobowiązany był dołączyć do faktury oryginały dokumentów, w tym w szczególności protokoły zaawansowania, oświadczenia Podwykonawców, dalszych Podwykonawców. Brak dołączenia m.in. tych dokumentów traktowany jest jako nieprawidłowe wystawienia faktury i powoduje wstrzymanie terminów płatności do czasu uzupełnienia przez Wykonawcę brakujących dokumentów. Zamawiający dokonuje płatności objętej daną fakturą w terminie 7 dni od dnia uzupełnienia brakujących dokumentów. Do dnia 26.03.2019r. pomimo kilkukrotnych wezwań kierowanych przez Spółkę do Wykonawcy, ORLEN Projekt S.A. nie spełnił ciążących na nim obowiązków umownych i nie przedstawił oryginałów dokumentów warunkujących uruchomienie płatności wynagrodzenia.

Nieskuteczność oświadczenia ORLEN Projekt S.A. o odstąpieniu od Umowy.

W dniu 28.03.2019 roku w raporcie bieżącym nr 17/2019 Zarząd Spółki Polwax S.A. ("Spółka") przekazał do publicznej wiadomości informację poufną:

Spółka poinformowała, iż w dniu 28 marca 2019 r. przekazała pisemne stanowisko spółce ORLEN Projekt S.A. ("Wykonawca") w sprawie nieskuteczności oświadczenia o odstąpieniu od Umowy nr 17/2017/Ol z dnia 7 kwietnia 2017 r. ze względu na brak jakichkolwiek podstaw faktycznych i prawnych oraz wezwała Wykonawcę w trybie natychmiastowym do dalszej realizacji Umowy, zintensyfikowania prac celem zniwelowania istniejącego opóźnienia i dopełnienia obowiązku związanego zarówno z realizacją prac, jak i przedłożeniem wymaganych, brakujących dokumentów w celu uruchomienia płatności faktur.

O odstąpieniu Wykonawcy od Umowy na realizacje Inwestycji FUTURE oraz stanowisko Spółki w tej sprawie zostało przekazane do publicznej wiadomości w dniu 26 marca 2019 roku.

Spółka informowała, iż jedyną podstawą odstąpienia podaną przez Wykonawcę był brak zapłaty wystawionych faktur, co zostało potraktowane przez Wykonawcę jako zwłoka w spełnieniu przez Spółkę świadczenia wzajemnego. Wykonawca do dnia przekazania ww. informacji poufnej, tj. 28.03.2019 roku w dalszym ciągu nie dostarczył wymaganych pod faktury oryginałów dokumentów. Uruchomienia przez Spółkę płatności nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu brakujących dokumentów, co jest zależne tylko i wyłącznie od Wykonawcy.

Spółka niezmiennie potwierdza, iż jej stan majątkowy gwarantuje dalsze finansowanie realizowanej Inwestycji oraz, że jest w trakcie procedowania z Bankiem zabezpieczania zapłaty za roboty budowlane, o którym mowa w art. 649 [1] Kodeksu cywilnego zgodnie z otrzymanym żądaniem Wykonawcy, które zostało doręczone Spółce w dniu 18 lutego 2019 roku. Wyznaczony przez Wykonawcę 45-dniowy termin na przedstawienie stosownego zabezpieczenia upływa w dniu 4 kwietnia 2019 roku.

Odstąpienie przez Polwax S.A. od zawartej z ORLEN Projekt S.A. Umowy z dnia 7 kwietnia 2017 roku na realizację Inwestycji pod nazwą: "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi dla Spółki POLWAX S.A." – ujawnienie opóźnionej informacji poufnej.

W dniu 4.04.2019 roku w raporcie bieżącym nr 18/2019 Zarząd Spółki Polwax S.A. ("Spółka") poinformował, że w dniu 28 marca 2019 roku Zarząd Spółki Polwax S.A. podjął uchwałę w przedmiocie odstąpienia od Umowy nr 17/2017/OI z dnia 7 kwietnia 2017 roku zawartej z ORLEN Projekt S.A. ("Wykonawca") na realizację inwestycji pod nazwą: "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi dla Spółki POLWAX S.A." ("Inwestycja").

Powyższą decyzję Zarząd podjął z uwagi na liczne uchybienia Wykonawcy w trakcie realizacji Inwestycji stanowiące rażące naruszenie postanowień umownych, w szczególności:

istotne opóźnienie w realizacji prac względem terminów wyznaczonych w Harmonogramie Rzeczowo – Finansowym, wynoszące dla niektórych zadań objętych Umową nawet 7 miesięcy,
naruszanie procedury dotyczącej zgłaszania podwykonawców zgodnie z Umową oraz brak płatności podwykonawcom i dalszym podwykonawcom,
realizowanie Inwestycji przy pomocy podmiotów niezgłoszonych zgodnie z procedurą określoną w Umowie oraz brak płatności na rzecz tych podmiotów.

Zgodnie z zapisami umowy kredytowej zawartej w dniu 26.09.2016r. pomiędzy Spółką a ING Bank Śląski S.A. ("Bank kredytujący"), Spółka jest zobowiązana przedstawić Bankowi kredytującemu oraz Inżynierowi Kontraktu (Doradcy Technicznemu) decyzję dotycząca odstąpienia od Umowy z Wykonawcą Inwestycji, celem uzyskania ich stanowiska przed złożeniem oświadczenia Wykonawcy. W związku z powyższym Zarząd podjął decyzję o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości ww. informacji do dnia, w którym Spółka uzyska wymagane stanowiska Banku kredytującego oraz Inżyniera Kontraktu (Doradcy Technicznego).

Po uzyskaniu stanowiska Banku kredytującego oraz Inżyniera Kontraktu (Doradcy Technicznego), w dniu dzisiejszym Spółka skierowała do ORLEN Projekt S.A. oświadczenie o odstąpieniu od Umowy nr 17/2017/OI z dnia 7 kwietnia 2017 roku. W związku z powyższym Zarząd Spółki podjął decyzję o podaniu do publicznej wiadomości opóźnioną informację poufną.

Podpisanie przez Polwax S.A. porozumienia z ING Bankiem Śląskim S.A.

W dniu 4.04.2019 roku w raporcie bieżącym nr 19/2019 Zarząd Spółki Polwax S.A. ("Spółka") poinformował o zawarciu w tym dniu porozumienia ("Porozumienie") z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") ustalającego przejściowe zasady współpracy z Bankiem do dnia 6 maja 2019 r. Zawarcie niniejszego Porozumienia jest kontynuacją procedury przewidzianej na wypadek odstąpienia od umowy z ORLEN Projekt S.A.. O odstąpieniu od umowy z ORLEN Projekt S.A. Spółka informowała w dniu dzisiejszym raportem bieżącym nr 18/2019. Do dnia 6 maja 2019 r. Spółka zobowiązała się przedstawić Bankowi plan działania wraz z harmonogramem Projektu inwestycyjnego.

W powyższym okresie, tj. do dnia 6 maja 2019 r. Bank będzie udostępniał finansowanie w granicach limitu kredytowego danego Kredytu, określonego w walucie danego Kredytu, a w szczególności nie będzie blokować Spółce żadnych środków pieniężnych, będzie umożliwiać korzystanie z Kredytu Wieloproduktowego i będzie udostępniać środki dostępne w ramach Kredytu Wieloproduktowego na kolejne wykorzystanie w ramach Kredytu, dostępne w ramach Umowy Kredytowej oraz będzie wystawiać Gwarancje i Akredytywy w granicach limitu, jaki Umowa Kredytowa w ramach Kredytu Wieloproduktowego przewiduje.

Drugie oświadczenie o odstąpieniu od umowy przez ORLEN Projekt S.A.

W dniu 5.04.2019 roku w raporcie bieżącym nr 20/2019 Zarząd Spółki Polwax S.A. poinformował, że w tym dniu otrzymał od ORLEN Projekt S.A. ("Wykonawca") - drugie oświadczenie o odstąpieniu od umowy nr 17/2017/Ol z dnia 7 kwietnia 2017 r. z powodu nieuzyskania przez ORLEN Projekt S.A. żądanej w piśmie z dnia 11 lutego 2019 r. gwarancji zapłaty za roboty budowlane będące przedmiotem

Umowy, o której mowa w art. 649 ¹ Kodeksu cywilnego, w terminie określonym w powyższym piśmie, który przypadał w dniu 4 kwietnia 2019 r. Jak wskazano w oświadczeniu Wykonawca z daleko posuniętej ostrożności procesowej oraz pomimo podtrzymywania stanowiska o skuteczności poprzedniego oświadczenia z dnia 26 marca 2019 r. o odstąpieniu od Umowy postanowił o złożeniu kolejnego odstąpienia od Umowy.

Polwax S.A. nie uznaje złożonego oświadczenia z dnia 5 kwietnia 2019 r. o odstąpieniu od umowy za skuteczne, z uwagi na pozbawienie go jakichkolwiek podstaw faktycznych i prawnych.

Równocześnie Zarząd Spółki poinformował, że w dniu wczorajszym Spółka doręczyła do ORLEN Projekt S.A. oświadczenie o odstąpieniu od Umowy z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Wykonawcy, o czym informowała w Raporcie bieżącym nr 18/2019 z dnia 4 kwietnia 2019 r.

W związku z prowadzoną inwestycją pod nazwą: "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi" Zarząd Spółki zlecił niezależnej firmie zewnętrznej audyt prawno-budowlany. mający na celu sprawdzenie wypełniania przyjętych na siebie zobowiązań przez każdego z uczestników tego procesu inwestycyjnego, tj. GRI, Inżyniera Kontraktu pełniącego jednocześnie funkcję Doradcy Technicznego Banku i Zarządu Inwestora. O wynikających wnioskach z tego raportu niezwłocznie powiadomi rynek, zgodnie z obowiązującymi go przepisami, jako spółkę publiczną.

3. SYTUACJA FINANSOWA

3.1 Wyniki Polwax S.A. w 2018 roku

3.1.1 Rachunek Zysków i Strat

Najistotniejsze czynniki wpływając na wyniki finansowe Polwax S.A.

Zysk netto Polwax S.A. w 2018 roku wyniósł 17 560 tys. zł. W porównaniu do roku poprzedniego zysk wzrósł o 349 tys. zł, co stanowiło 2,0%.

Główne pozycje dochodów i ich wpływ na wynik finansowy Polwax S.A. w 2018 roku:

Przychody ze sprzedaży wyrobów, usług oraz towarów i materiałów osiągnęły wartość 277 932 tys. zł i zmniejszyły się w porównaniu do przychodów roku poprzedniego o 2,0%,
Koszty własny sprzedaży wyniósł 232 166 tys. zł i był niższy niż w 2017 roku o 1,0% czyli 2 428 tys. zł,
Koszty sprzedaży wyniosły 10 523 tys. zł, i były na porównywalnym poziomie jak w 2017r. (10 486 tys. zł),
Koszty ogólnego zarządu osiągnęły wartość 13 238 tys. zł i w porównaniu do roku 2017 zmniejszyły się o 14,4%,
Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 22 317 tys. zł i był na porównywalnym poziomie jak w 2017r., zmiana 0,5%,
Podatek dochodowy w 2018 roku wyniósł 4 193 tys. zł, w analogicznym okresie 2017 roku podatek dochodowy wynosił 4 115 tys. zł.

Tabela 10 Wyniki finansowe POLWAX S.A. w latach 2017 -2018

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	2018	2017	Różnica tys. zł (2018- 2017)	Różnica %
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	277 932	283 465	-5 533	-2,0%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	232 166	234 594	-2 428	-1,0%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	45 766	48 871	-3 105	-6,4%
Koszty sprzedaży	10 523	10 486	37	0,4%
Koszty ogólnego zarządu	13 238	15 465	-2 227	-14,4%
Zysk (strata) ze sprzedaży	22 005	22 920	-915	-4,0%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej	22 317	22 204	113	0,5%
Zysk (strata) brutto	21 753	21 326	427	2,0%
Podatek dochodowy	4 193	4 115	78	1,9%
Zysk (strata) netto	17 560	17 211	349	2,0%

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

Rachunek wyników Polwax S.A. w ujęciu analitycznym

Przychody ze sprzedaży

W 2018 roku przychody Spółki Polwax S.A. osiągnęły wartość 277 932 tys. zł i były niższe o 2,0% w porównaniu do roku poprzedniego. Najistotniejszą pozycję w strukturze przychodów w 2018 roku stanowiły wyroby do produkcji zniczy i świec (48%). Sprzedaż wyrobów Zakładu Zniczy i Świec w osiągniętych w 2018 roku przychodach stanowiła 26%. Przychody ze sprzedaży w pozostałych grupach produktów, przychody ze sprzedaży towarów i materiałów oraz usług stanowiły 26% przychodów ogółem w 2018r.

Rysunek 12 Przychody ze sprzedaży wg głównych grup produktowych w 2018r. [%]

Koszty działalności POLWAX S.A.

Łączne koszty działalności Spółki (koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu) w 2018 roku wyniosły 255 927 tys. zł i były niższe o 4 618 tys. zł, tj. 1,8% od kosztów w 2017 roku.

Koszt własny sprzedaży wyniósł 232 166 tys. zł i był niższy o 2 428 tys. zł niż koszt własny sprzedaży w 2017r., co stanowiło 1,0%.

Koszty sprzedaży w raportowanym okresie wyniosły 10 523 tys. zł i były na porównywalnym poziomie jak w 2017r.

Spółka poniosła koszty ogólnego zarządu w wysokości 13 238 tys. zł. Koszty te zmniejszyły się o 14,4% w porównaniu do 2017 roku.

Rysunek 13 EBITDA i rentowność EBITDA

Struktura głównych grup kosztów rodzajowych:

Koszty rodzajowe POLWAX S.A. wyniosły w 2018 roku 255 280 tys. zł.
Główną grupę kosztów stanowiły koszty zużytych materiałów i energii. W strukturze kosztów rodzajowych stanowiły one 77,5% wszystkich obszarów. Koszty poniesione w 2018 roku w tym obszarze wyniosły 197 742 tys. zł i były na porównywalnym poziomie jak w 2017r., zmiana o 0,8%,
Koszty usług obcych zmniejszyły się w porównaniu do 2017 roku o 12,8% i wyniosły 29 740 tys. zł, co w strukturze stanowiło 11,7%.
Koszty pracownicze, w tym: wynagrodzenia, świadczenia rzeczowe i odpis na Fundusz Świadczeń Socjalnych stanowiły 8 % w strukturze kosztów i wyniosły w 2018 roku 20 354 tys. zł.

Rysunek 14 Podstawowe rodzaje kosztów [mln. zł]

Pozostałe dochody

W 2018 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 1 777 tys. zł, wzrosły w porównaniu do pozostałych przychodów operacyjnych w 2017r. o 82,8%. Istotną pozycją kosztową była dezinwestycja, polegającą na rozbiórce magazynu Czarne Smary w celu usytuowania na jego miejscu pochodni, która jest elementem realizowanej inwestycji "Instalacjia odolejania rozpuszczalnikowego parafin". Zdarzenie to nie miało wpływu na wynik finansowy Spółki w 2018 roku z uwagi na utworzenie w 2017 roku odpisu aktualizującego w wysokości niezamortyzowanej wartości początkowej likwidowanych środków trwałych w kwocie 1.367,8 tys. zł

Na wynik z działalności finansowej POLWAX S.A. w 2018 roku wpływ miał wzrost przychodów finansowych, które z poziomu 800 tys. zł w 2017 roku wzrosły do 1 047 tys. zł w 2018 roku. Koszty finansowe w 2018 roku zmniejszyły się w porównaniu do 2017r. i wyniosły 1 611tys.zł. Głównymi składnikami kosztów były odsetek od kredytów (1 095 tys. zł) oraz ujemne różnice kursowe w kwocie 142 tys. zł.

3.1.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej.

W okresie sprawozdawczym suma bilansowa Spółki wzrosła z 170 527 tys. zł w 2017 roku do 198 614 tys. zł w 2018roku (wzrost o 16,5% w stosunku do 2017 roku).

Majątek Spółki w zakresie aktywów trwałych w 2018 roku wzrósł w porównaniu do 2017 roku (119 176tys. zł – 2018 rok, 70 912 tys. zł – 2017 rok). W 2018r. nastąpił wzrost wartości środków trwałych w budowie związany z realizowaną inwestycją "Instalacja odolejania rozpuszczalnikowego parafin". Majątek obrotowy zmalał w porównaniu do 2017 roku o 20,3% (79 438 tys. zł w 2018r. 99 615 tys. zł w 2017 roku). W 2018r. zanotowano obniżenie poziomu należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług w porównaniu do roku poprzedniego. Przyczyną tego zdarzenia było objęcie w większym zakresie jak w 2017 roku faktoringiem głównych odbiorców krajowych i zagranicznych. Natomiast wyższy poziom zapasów wynikała ze zwiększonych zakupów surowców w grudniu 2017 roku.

		Stan na	Stan na	Różnica tys. zł
	AKTYWA	31.12.2018	31.12.2017	(2018-2017)	Różnica %
A.	Aktywa trwałe	119 176	70 912	48 264	68,06%
I.	Wartości niematerialne i prawne	559	235	324	137,87%
II.	Rzeczowe aktywa trwałe	117 431	68 908	48 523	70,42%
III.	Należności długoterminowe	-	-	-	-
IV.	Inwestycje długoterminowe	-	-	-	-
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 186	1 769	-583	-32,96%
B.	Aktywa obrotowe	79 438	99 615	-20 177	-20,25%
I.	Zapasy	49 036	41 119	7 917	19,25%
II.	Należności krótkoterminowe	26 076	56 343	-30267	-53,72%
III.	Inwestycje krótkoterminowe	4 007	1 823	2184	119,80%
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	319	330	-11	-3,33%
	Aktywa razem	198 614	170 527	28 087	16,47%

Tabela 11 Aktywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2017 oraz 31.12.2018

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

		Stan na	Stan na	Różnica tys. zł
PASYWA		31.12.2018	31.12.2017	(2018-2017)	Różnica %
A.	Kapitał (fundusz) własny	121 901	104 340	17 561	16,83%
I.	Kapitał zakładowy	515	515	0	0,00%
II.	Kapitał zapasowy	98 726	81 514	17212	21,12%
III.	Kapitał z aktualizacji wyceny	-	-	-	-
IV.	Pozostałe kapitały rezerwowe	5 100	5 100	0	0,00%
V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-	-	-	-
VI.	Zysk (strata) netto	17 560	17 211	349	2,03%
VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-	-	-
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	76 713	66 187	10 526	15,90%
I.	Rezerwy na zobowiązania	4 604	6 183	-1579	-25,54%
II.	Zobowiązania długoterminowe	339	13 879	-13 540	-97,56%
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	70 412	44 621	25 791	57,80%
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	1 358	1 504	-146	-9,71%
	Pasywa razem	198 614	170 527	28 087	16,47%

Tabela 12 Pasywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2017 oraz 31.12.2018

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

Majątek Spółki był finansowany zarówno kapitałem własnym jak i obcym. Zmiany w strukturze kapitałów związane były przede wszystkim z przeniesieniem zysku za 2017 rok na kapitał zapasowy oraz z wypracowaniem zysku netto w 2018 roku.

Na dzień 30.06.2018r. Spółka dokonała przekwalifikowania kredytu długoterminowego na kredyt krótkoterminowy. W związku z tym zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek wzrosły o kwotę 14 034 tys. zł. Przyczyną przekwalifikowania było złamanie kowenantu do Umowy Kredytowej zawartej z bankiem ING Bank Śląski. W związku z powyższym zobowiązania długoterminowe zmalały na dzień 31.12.2018r. w porównaniu do 31.12.2017r., analogicznie zobowiązania krótkoterminowe wzrosły w raportowanym okresie w porównaniu do roku poprzedniego.

Analizując strukturę majątkowo – kredytową bilansu należy stwierdzić, że przy finansowaniu swojej działalności Spółka zachowuje złotą regułę bilansowania tzn. wielkość kapitałów stałych w pełnej wysokości pokrywa wartość majątku trwałego Spółki.

3.1.3 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

Stan środków pieniężnych w Polwax S.A. na dzień 31.12.2018r. wynosił 4 004 tys. zł.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Spółki w 2018 roku były dodatnie i wyniosły 40 529 tys. zł. Głównym źródłem dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej a zmiana stanu należności w kwocie 30 267 tys. zł.

Saldo przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej Polwax S.A. było ujemne (41 101 tys. zł) i wynikało głównie z poniesionych w 2018 roku wydatków inwestycyjnych. Głównym źródłem ujemnych przepływów pieniężnych były wydatki związane z nakładami inwestycyjnymi: 41.268 tys. zł.

Dodatnie saldo przepływów pieniężnych na działalności finansowej jest związany z zaciągnięciem przez Spółkę kredytu inwestycyjnego. Szczegółowe dane do poszczególnych pozycji Rachunku Przepływów Pieniężnych są przedstawione w Notach objaśniających do Rachunku Przepływów Pieniężnych w Sprawozdaniu Finansowym.

3.1.4 Przewidywana sytuacja finansowa

Swoje potrzeby finansowe Spółka zaspokajała poprzez pozyskiwanie finansowania o charakterze zarówno długo, jak i krótkoterminowym, zależnie od potrzeb i rodzaju finansowanych aktywów. Narzędzia finansowania są dobierane w taki sposób, aby utrzymywać wskaźniki płynności na odpowiednim poziomie i zagwarantować realizację wszystkich zadań zarówno operacyjnych, jak i inwestycyjnych. Spółka ma zapewnione finansowanie krótkoterminowe bieżącej działalności operacyjnej w formie linii kredytu odnawialnego z terminem zapadalności na 30.04.2019 roku. Szczegółowy opis umów kredytowych powyżej w punkcie 2.10.4.

3.1.5 Ocena czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze.

Nie wystąpiły

3.1.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych, a publikowane 22.01.2019 roku szacunki wyników w stosunku do danych rzeczywistych nie różnią się.

3.2 Inwestycje.

Inwestycje bieżące

W 2018 r. Spółka zrealizowała inwestycje w łącznej wartości 68.666 zł. Największą udział stanowiły wydatki związane z budową instalacji odolejania rozpuszczalnikowego: 64 440 tys. zł, na które złożyły się:

dostawa tzw. urządzeń kluczowego wyposażenia instalacji z firmy ThyssenKrupp,

wynagrodzenie Generalnego Realizatora Inwestycji (Orlen Projekt), obejmujące prace budowlano-montażowe wykonane przez jego podwykonawców oraz dostawy wyposażenia,
wynagrodzenie Inżyniera Kontraktu,
koszty obsługi prawnej, koszty ubezpieczenia i koszty finansowe inwestycji.

Pozostałą część nakładów wydatkowano w poszczególnych obszarach działalności Spółki tj. w Zakładach Produkcji Parafin, Laboratorium i Zakładzie Produkcji Zniczy. Inwestycje miały charakter prorozwojowy, odtworzeniowy i modernizacyjny.

Rysunek 15 Nakłady inwestycyjne i źródła ich finansowania w mln. zł w latach 2013 - 2018

Do najważniejszych zadań należały:

modernizacja parku zbiorników w Czechowicach (kontynuacja zadania prowadzonego od 2016 r.), który docelowo stanowić będzie zaplecze magazynowe dla surowców i produktów instalacji odolejania,
zakup systemu klasy ERP (licencja wraz z wyposażeniem sprzętowym),
zakup oprogramowania do obsługi zleceń laboratoryjnych,
zakupy aparatów i urządzeń do wyposażenia laboratorium, mające charakter odtworzeniowy oraz zmierzające do unowocześnienia i doposażenia istniejącego zaplecza badawczego,
zakup pomp procesowych w celu zapewnienia bezawaryjnej pracy instalacji w obu zakładach,

Instalacja odolejania rozpuszczalnikowego.

Po uzyskaniu w lutym 2018 r. pozwolenia na budowę, Generalny Realizator Inwestycji przystąpił do prac budowlanych; w ubiegłym roku wykonane zostały m.in. instalacje sieci podziemnych (kanalizacja, sieć ppoż., woda pitna), fundamenty pod konstrukcje, budynek sterowni w stanie surowym, zmontowane zostały konstrukcje wsporcze (tzw. etażerki) pod aparaty i urządzenia oraz estakady do prowadzenia rurociągów.

We wrześniu miała miejsce dostawa tzw. urządzeń kluczowego wyposażenia instalacji, dostarczanych przez firmę ThyssenKrupp: filtrów obrotowych, wymienników skrobakowych i kolumn destylacyjnych.

Sukcesywnie odbywały się również realizowane przez GRI dostawy i zabudowa elementów technologicznych - zbiorników procesowych, chłodnic, wymienników ciepła i kolumn. Dostarczane były także pozostałe części wyposażenia instalacji: pompy, zawory, elementy AKPiA.

Na dzień bilansowy kwota zaewidencjonowanych nakładów inwestycyjnych projektu wynosi 80.925.51,96. Co stanowi 50% budżetu projektu. Na dzień 31.12.2018 z kredytu inwestycyjnego sfinansowano 27.837 tys. zł (6,5 mln EUR).

W I kwartale 2019 roku zidentyfikowane opóźnienie od 5 do 7 miesięcy w następujących zakresach:

wykonanie fundamentów pod urządzenia, wykonanie prac w branży wod –kan, dostawa urządzeń instalacji zewnętrznych, dostawa urządzeń elektrycznych, dostawa urządzeń AKPiA w tym DCS, montaż aparatów, montaż pomp i kompresorów.

W związku z prowadzoną inwestycją pod nazwą: "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi" Zarząd Spółki zlecił niezależnej firmie zewnętrznej audyt prawno-budowlany w dniu 4 marca 2019r. mający na celu sprawdzenie wypełniania przyjętych na siebie zobowiązań przez każdego z uczestników tego procesu inwestycyjnego, tj. GRI, Inżyniera Kontraktu pełniącego jednocześnie funkcję Doradcy Technicznego Banku i Zarządu Inwestora. O wynikających wnioskach z tego raportu niezwłocznie powiadomi rynek, zgodnie z obowiązującymi go przepisami, jako spółkę publiczną.

3.2.1 Inwestycje rzeczowe.

Łączne wydatki inwestycyjne zgodnie z prezentacją w Rachunku Przepływów Pieniężnych w 2018 roku wyniosły 41 268tys. zł. - kwota nie obejmuje przepływów z transakcji forward. Wykaz wszystkich zadań inwestycyjnych, modernizacyjnych i odtworzeniowych został przedstawiony powyżej.

3.2.2 Inwestycje kapitałowe.

Spółka w 2018 roku nie ponosiła kapitałowych wydatków inwestycyjnych.

3.2.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków.

Spółka w 2019 roku pokryje planowane wydatki inwestycyjne z zysku netto poprzedniego roku tj. 2018 roku. Budowa instalacji odolejania rozpuszczalnikowego będzie finansowana ze środków własnych, kredytu długoterminowego oraz planowanej emisji akcji.

3.3 Instrumenty finansowe.

3.3.1 Wykorzystywane instrumenty finansowe.

Spółka dopuszcza następujące instrumenty finansowe do zarządzania ryzykiem walutowym:

zaciągnięcie i spłata kredytu walutowego w EUR,
transakcje wymiany walut: spot, forward, FX swap w walutach, w których Spółka posiada przepływy walutowe z działalności podstawowej.

Z uwagi na niepewność przyszłych przepływów finansowych Spółka nie zawiera transakcji przekraczających 70% wartości prognozowanego ryzyka finansowego w horyzoncie 12 miesięcy. Parami walutowymi dla Spółki są:

EUR/PLN, co wynika z faktu prowadzenia sprzedaży eksportowej w EUR i oparcia formuł cenowych zakupu surowców o walutę EUR
USD/PLN w oparciu o tą walutę dokonywane są również zakupy surowców

Ponadto w zakresie zobowiązań finansowych Spółka korzysta z kredytów w PLN i EUR opartych o zmienną stopę procentową, które opisane zostały w pkt 2.10.4 sprawozdania z działalności oraz w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W ograniczonym stopniu Spółka stosuje także leasing finansowy.

Spółka w pełni akceptuje ryzyko stopy procentowej, nie prowadzi aktywnej polityki zabezpieczania ryzyka stopy procentowej.

W punkcie 2.9 sprawozdania z działalności zostały opisane następujące ryzyka w zakresie instrumentów finansowych: ryzyko kursów walutowych, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe. Odpowiednie informacje o instrumentach finansowych zostały ujawnione także w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym w dodatkowych informacjach objaśnieniach.

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

3.3.2 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi.

Spółka zarządza ryzykiem utraty płynności finansowej w oparciu o poprawną ocenę poziomu zasobów pieniężnych poprzez przygotowanie prognozowanych przepływów pieniężnych.

Jasło 9.04.2019r. Strona 71 z 109

Tabela 13 Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności	2018	2017
Przychody ze sprzedaży	277 932	283 465
Rentowność sprzedaży	7,9%	8,1%
Rentowność EBITDA	9,8%	9,5%
Rentowność EBIT	8,0%	7,8%
Rentowność brutto	7,8%	7,5%
Rentowność netto	6,3%	6,1%
Rentowność aktywów (ROA)	8,8%	10,1%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	14,4%	16,5%

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

Zasady wyliczania wskaźników:

Rentowość sprzedaży: zysk na sprzedaży okresu / przychody ze sprzedaży okresu Rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu Rentowność EBIT = EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu Rentowność brutto = zysk brutto okresu / przychody ze sprzedaży okresu Rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży okresu Rentowność aktywów = zysk netto okresu / aktywa na koniec okresu Rentowność kapitałów własnych = zysk netto okresu / kapitały własne na koniec okresu

W stosunku do roku 2017, rok 2018 charakteryzował się wyższą rentownością EBITDA (wzrost z 9,5% w 2017 roku do 9,8% w 2018 roku), rentowność EBIT zanotowała wzrost z poziomu 7,8% w 2017r. do wartości 8,0% w raportowanym okresie. Wskaźnik rentowności sprzedaży zmalał z 8,1% w 2017 roku do 7,9% w 2018r. W 2018 roku wskaźniki rentowności brutto i netto osiągnęły poziom wyższy niż w 2017r. (odpowiednio 7,8% i 6,3% - 2018 rok, 7,5% i 6,1% - 2017 rok). Rentowność aktywów (ROA) i rentowność kapitałów własnych (ROE) w 2018 roku wynosiły odpowiednio 8,8% i 14,4%.

Tabela 14 Wskaźniki zadłużenia

	2018	2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,36	0,34
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	0,58	0,56
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	1,03	1,67
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	0,35	0,26
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,00	0,08
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek	15,19	17,65
Wskaźnik płynności bieżącej	1,13	2,23
Wskaźnik płynności szybkiej	0,43	1,31

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

Zasady wyliczania wskaźników:

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem na koniec okresu / kapitał własny ogółem na koniec okresu

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne na koniec okresu + zobowiązania długoterminowe na koniec okresu) / aktywa trwałe na koniec okresu

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu / pasywa ogółem na koniec okresu

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe na koniec okresu / pasywa ogółem na koniec okresu

Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek = EBIT / odsetki

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe ogółem na koniec okresu / zobowiązania krótkoterminowe ogółem na koniec okresu

Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe ogółem na koniec okresu – zapasy na koniec okresu) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem na koniec okresu

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem na koniec okresu / pasywa ogółem na koniec okresu

Udział zobowiązań w finansowaniu działalności Spółki, wyrażony wartością wskaźnika ogólnego zadłużenia, wynosił odpowiednio 34% i 36% w latach 2017 i 2018. W 2018 roku nastąpił wzrost wskaźników zadłużenia Spółki wynikający z zaciągnięcia kredytu inwestycyjnego.

Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej Spółki w latach 2017 – 2018 znajdowały się na bezpiecznym poziomie. Wskaźnik płynności bieżącej zmniejszył się z poziomu 2,23 w 2017 roku do 1,13 w 2018 roku, a wskaźnik płynności szybkiej osiągnął wartość 0,43 w 2018r. (1,31 w 2017r.).

Wskaźniki płynności wskazują, że Spółka zachowuje całkowitą równowagę finansową w okresie sprawozdawczym. Ze względu na wysoki limit kredytu w rachunku bieżącym Spółka może spokojnie funkcjonować w okresach dużego zapotrzebowania na środki finansowe, które to rośnie okresowo z uwagi na dużą sezonowość prowadzonej działalności.

4. AKCJE

Kapitał zakładowy na 31 grudnia 2018r., jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 515 000,00 złotych i dzieli się na 10.300.000 akcji o wartości nominalnej 5 groszy każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje Spółki mają równe uprawnienia w zakresie dywidendy (i odpowiednio zaliczki na poczet dywidendy) i uprawniają do udziału w zysku Spółki.

Seria	Liczba	Wartość nominalna
B	6.440.000	322.000,00 zł.
C	3.560.000	178.000,00 zł.
D	300.000	15.00,00 zł

Tabela 15 Struktura akcji na dzień 31 grudnia 2018 roku jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Seria B – akcje zwykle na okaziciela

Seria C w liczbie 1 780 327 - akcje zwykłe na okaziciela

Seria C w liczbie 1 779 673 – akcje imienne uprzywilejowane co do głosu (1 akcja = 2 głosy na WZ)

Seria D – akcje zwykłe na okaziciela

Wszystkie akcje na okaziciela są akcjami zdematerializowanymi.

Każda akcja Spółki posiada równe prawo do dywidendy. Akcje imienne serii C są uprzywilejowanie co do głosu, tj. jedna akcja daje uprawnienia do dwóch głosów na WZ.

Na dzień 31 grudnia 2018 r., jak też na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie istnieją akcje (papiery wartościowe), dające specjalne uprawnienia kontrolne.

4.1 Spółka na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Kurs akcji

Spółka Polwax S.A. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 6 października 2014 roku. W momencie debiutu przedmiotem publicznego obrotu były akcje serii B i C. W dniu 22 grudnia 2015r. dopuszczono do obrotu giełdowego 82.375 akcje zwykłe na okaziciela serii D (raport bieżący nr 29/2015).

W roku 2016 Spółka rozpoczęła proces dematerializacji akcji i wprowadzenia na GPW 150 000 szt. akcji serii C (zwykłych na okaziciela) oraz 82 375 szt. akcji serii D zwykłych na okaziciela (raport bieżący 36/2016 oraz 37/2016).

Powyższe zdarzenia związane z procesem wprowadzenia na GPW akcji zwykłych na okaziciela tj. odpowiednio 150.000 szt. akcji serii C oraz 82.375 szt. akcji serii D (razem 232.375 akcji serii C i D) były zakończone w roku 2017 o czym Spółka informowała w raportach bieżących (o numerach 4/2017, 5/2017, 6/2017 informujących odpowiednio o uchwale Zarządu KDPW, uchwale Zarządu GPW oraz Komunikacie Działu Operacyjnego KDPW).

Ponadto w roku 2017 przeprowadzono proces wprowadzenia na GPW 135.250 sztuk akcji serii D (stanowiło to nawiązanie do raportu bieżącego nr 16/2016 z dnia 24.05.2016r. informującego o objęciu akcji w ramach kapitału warunkowego (realizacji programu opcji menadżerskich)).

W dniu 29.05.2017r.Zarząd Polwax S.A., zgodnie z żądaniem akcjonariuszy, podjął uchwałę o zamianie 135.250 sztuk akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,05 zł na 135.250 akcji zwykłych na okaziciela serii D, celem wprowadzenia ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o czym Spółka poinformowała w tym samym dniu raportem bieżącym nr 20/2017.

Informacje o kolejnych etapach wprowadzenia 135.250 sztuk akcji serii D na GPW Spółka przekazywała w raportach bieżących o numerach:

22/2017 o uchwale Zarządu KDPW;
23/2017 o uchwale Zarządu GPW;
24/2017 o Komunikacie Działu Operacyjnego KDPW.

W roku 2018:

W raporcie bieżącym nr 22/2018 opublikowanym w dniu 13.09.2018 Zarząd Spółki poinformował o podjętej w tym dniu uchwale w sprawie rozpoczęcia procedury w celu dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie art. 431 Kodeksu spółek handlowych w drodze emisji akcji serii E, według następujących wstępnych założeń:

docelowo - kwota kapitału przewidziana do pozyskania w drodze emisji od inwestorów – 30.000.000 zł;
planowana ilość akcji serii E nie większa niż 4.500.000 sztuk;
emisja przeprowadzona zostanie z wyłączeniem prawa poboru w drodze subskrypcji prywatnej, przy czym oferty objęcia akcji będą kierowane przez Zarząd z zachowaniem pierwszeństwa obecnych akcjonariuszy.

Ponadto Zarząd Spółki poinformował, że warunki emisji akcji serii E zostaną doprecyzowane przez Zarząd w drodze odrębnej uchwały po uprzednim przeprowadzeniu konsultacji z Radą Nadzorczą Spółki oraz, że Zarząd podejmie działania w celu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

W komunikacie zaznaczono także, że planowane podwyższenie kapitału związane jest z prowadzoną przez Spółkę inwestycją - budową instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych i koniecznością zabezpieczenia jej wykonania, bieżącą sytuacją rynkową oraz spadkiem marżowości na podstawowej działalności operacyjnej Spółki i ma na celu zabezpieczenie operacyjne funkcjonowania Spółki w obszarze finansowym w roku 2019.

W raporcie bieżącym nr 26/2018 opublikowanym w dniu 8.11.2018 roku Zarząd Spółki poinformował o podjęciu w tym dniu uchwały w sprawie tymczasowego odstąpienia od procedury dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E. Po przeprowadzeniu analizy związanej z planowaną emisją akcji Zarząd doszedł do przekonania, że niekorzystna sytuacja na rynku finansowym skutkuje brakiem możliwości uplasowania na satysfakcjonującym poziomie planowanej emisji akcji. W związku z powyższym Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu innych opcji pozyskania korzystniejszych źródeł finansowania lub innych opcji wspierających dalszy rozwój działalności Spółki.

Notowania akcji Spółki w roku 2018 odwzorowuje wykres.

Źródło: Spółka

Rysunek 16 Notowania POLWAX S.A. w 2018r. [PLN]

W roku 2018 analizując notowania Spółki Polwax S.A. maksymalny kurs był zanotowany w dniu 26.01.2018 r. i wynosił 13,15zł, natomiast kurs minimalny był zanotowany w dniu 17.08.2018 r. i wynosił 6,08zł.

Spółka POLWAX S.A. w okresie roku 2018 zgodnie z obowiązkami informacyjnymi spółek

giełdowych opublikowała dwadzieścia dziewięć raportów bieżących oraz cztery raporty okresowe,

odpowiednio:

Raport okresowy roczny za rok 2017 w dniu 5.04.2018r.

Raport okresowy za I kwartał 2018 roku w dniu 11.05.2018r.

Raport okresowy za I półrocze 2018 roku w dniu 26.09.2018r.

Raport okresowy za III kwartał 2018 roku w dniu 16.11.2018r.

4.2 Polityka dywidendowa.

Zarząd uchylił wcześniej przyjętą politykę dywidendową, tj. "Politykę dywidendową, zgodnie z którą Zarząd Spółki będzie rekomendował wypłatę z zysku na rzecz akcjonariuszy Spółki na poziomie 30- 50% osiągniętego zysku netto, uwzględniając bieżące potrzeby Spółki i perspektywy jej rozwoju" poprzez jej zawieszenie do roku 2019. Tym samym Zarząd nie przewiduje wypłaty dywidendy do roku 2019, biorąc pod uwagę uzgodnione warunki umowy kredytowej zawartej z Bankiem ING Bank Śląski.

4.3 Nabycie udziałów (akcji) własnych.

W 2018 r. Polwax S.A nie nabywała udziałów (akcji) własnych.

5. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ POLWAX S.A.

5.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2018 roku.

W związku z uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych na GPW 2016", która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku, Spółka Polwax S.A. w roku 2018 stosowała zasady wymienione w tym zbiorze dobrych praktyk za wyjątkiem wymienionych poniżej jako niestosowane.

Ostatnia informacja jaką Spółka opublikowała w systemie EBI o niestosowaniu niektórych zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", pochodziła z dnia 19.10.2017 roku i był to raport EBI nr 1/2017 obejmujący informację o niestosowaniu niektórych zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", w którym to raporcie dokonano aktualizacji w zakresie zasad ładu korporacyjnego, które nie są stosowane przez Spółkę (aktualizacja związana była m.in. z faktem powołania Komitetu Audytu).

Wymieniony powyżej dokument "Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych na GPW 2016" jest udostępniony na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego na Rynku Głównym GPW pod adresem:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Spółka dostrzega potrzebę uzyskiwania przez rynek pełnej i jednoznacznej informacji na temat stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe. Poprzez swoje działania dąży do osiągnięcia celów wyrażonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW tj. do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy. W związku z tym, Spółka podjęła wszelkie dostępne jej działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016".

Spółka informuje również, że nie stosuje innych niż wskazane powyżej zasad dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, w tym wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

Szczegółowe informacje na temat zasad ładu korporacyjnego, które nie były stosowane przez Spółkę zostały przedstawione poniżej.

5.2 Zasady ładu korporacyjnego, które nie były stosowane.

Zarząd spółki Polwax S.A. doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, dąży do osiągnięcia celów wyrażonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" tj. do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy. W związku z tym, Spółka podjęła wszelkie dostępne jej działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyłączeniem (zgodnie z raportem EBI 1/2017 z dnia 19.10.2017r.):

• Dobra praktyka zasady szczegółowe I.Z.1.15. – w zakresie, w jakim odnosi się do zamieszczania na swojej stronie internetowej opisu stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów tzn. opisania takich elementów polityki różnorodności jak: płeć, kierunek, wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywania celu stosowanej polityki różnorodności i sposobu jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym.

Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej takiej informacji, jednak nie wyklucza, że zasada ta będzie stosowana w przyszłości. Spółka umieści stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji czy reguła taka będzie przez nią wypracowana. Aktualnie, pomimo braku wdrożenia zasad polityki różnorodności, w decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia.

• Dobra praktyka zasady szczegółowe I.Z.1.16. – w zakresie, w jakim dotyczy zamieszczenia na swojej stronie internetowej informacji na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie przewiduje zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo. Z uwagi na uwarunkowania prawne dotyczące kwestii wykorzystania - poprzez zamieszczenie na stronie internetowej Emitenta - wizerunku i innych cech uczestników Walnego Zgromadzenia, jak również dotyczących ich informacji, które zostałyby utrwalone w zapisie wideo przebiegu Walnego Zgromadzenia, Spółka nie zamierza zamieszczać na stronie internetowej utrwalonego w zapisie wideo przebiegu Walnego Zgromadzenia.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe I.Z.1.20. – w zakresie, w jakim odnosi się do zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo.

Spółka nie przewiduje zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo. Z uwagi na uwarunkowania prawne dotyczące kwestii wykorzystania - poprzez zamieszczenie na stronie internetowej Emitenta - wizerunku i innych cech uczestników Walnego Zgromadzenia, jak również dotyczących ich informacji, które zostałyby utrwalone w zapisie wideo przebiegu Walnego Zgromadzenia, Spółka nie zamierza zamieszczać na stronie internetowej utrwalonego w zapisie wideo przebiegu Walnego Zgromadzenia.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe I.Z.2. – w zakresie, w jakim odnosi się do zapewnienia dostępności swojej strony internetowej również w języku angielskim.

Spółka nie przewiduje w najbliższym okresie zapewnienia dostępności swojej strony internetowej w języku angielskim, gdyż nie przemawia za tym struktura akcjonariatu spółki oraz charakter i zakres prowadzonej działalności.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe II.Z.2. – zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wewnętrzne regulacje obowiązujące aktualnie w Spółce, ani umowy z Członkami Zarządu nie zawierają powyższych ograniczeń. Powyższa zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Spółka stosuje w tym zakresie zapisy statutu tj. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zajmowanie się przez Członka Zarządu interesami konkurencyjnymi lub też uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz. Również zapisy umów o pracę posiadają zapisy dotyczące zakazu działalności konkurencyjnej. Zawarcie umowy lub zaciągnięcie zobowiązań prowadzących do zawarcia umowy pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, podmiotami powiązanymi z Członkami Zarządu wymaga zgody Rady Nadzorczej.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe II.Z.6. – Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Spółka nie będzie stosować powyższej zasady. Zarówno Statut jak Regulamin Rady Nadzorczej nie obligują członków Rady do prowadzenia ocen niezależności jej członków. Ocenę spełnienia kryteriów niezależności przeprowadza każdy członek rady nadzorczej wobec siebie, składając stosowne oświadczenie.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe II.Z.10. – poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

• II.Z.10.1. – ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Przekrojowa ocena sytuacji Spółki nie jest sporządzana.

• II.Z.10.3. – ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w tym ocenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, niemniej nie dokonuje osobnej oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego. Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera m.in. stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Podpisane przez Zarząd sprawozdanie zapewnia zgodność jego zawartości ze stanem faktycznym.

• II.Z.10.4. – ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej obszarach, w tym również dotyczącej działalności charytatywnej i sponsoringowej, niemniej Spółka nie ma opracowanej polityki w tym zakresie. W związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o nie dokonywaniu osobnej oceny ww. działalności Spółki. Statut Spółki zawiera zapisy dotyczące konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na działalność charytatywną po przekroczeniu kwoty 100 tys. zł. rocznie. Ponadto każda decyzja dotycząca zobowiązań charytatywnych i sponsoringowych wymaga zgody Zarządu w formie uchwały.

• Rekomendacja III.R.1. dotycząca systemów i funkcji wewnętrznych określająca, że spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Rekomendacja III.R.1 określa, że Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione struktury odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania powyższe realizują Członkowie Zarządu wspomagani dyrektorami pionów, zadania są rozproszone i realizowane w poszczególnych komórkach organizacyjnych Spółki. Częściowo funkcje kontrolne, jak również zgodności z prawem pełnią audytorzy poszczególnych systemów zarządzania (jakością, środowiskiem, bhp).

W związku z powyższym Spółka poniżej przedstawia nie stosowane zasady wynikające z rekomendacji III.R.1.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe III.Z.1. – za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Spółka nie wypełnia wymienionej zasady w sposób określony w powyższej zasadzie, natomiast poszczególne elementy są realizowane w spółce w odmienny sposób, a mianowicie zadania są rozproszone i realizowane w poszczególnych komórkach organizacyjnych Spółki.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe III.Z.2. – z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie ma zastosowania. W Spółce nie funkcjonują struktury odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania powyższe realizują Członkowie Zarządu wspomagani dyrektorami pionów. Częściowo funkcje kontrolne, jak również zgodności z prawem pełnią audytorzy poszczególnych systemów zarządzania (jakością, środowiskiem, bhp).

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe III.Z.3. – w odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Nie ma zastosowania. W Spółce nie funkcjonuje audyt wewnętrzny.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe III.Z.4. – co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Nie ma zastosowania. W Spółce nie funkcjonuje audyt wewnętrzny, nie funkcjonują również systemy kontroli wewnętrznej, zarzadzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe III.Z.5. – rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rada Nadzorcza nie dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. W Spółce nie funkcjonują systemy i funkcje o których mowa w zasadzie III.Z.1.

• Rekomendacja IV.R.2. w brzmieniu: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w

toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja IV.R.2. nie jest stosowana.

W związku z powyższym Spółka poniżej przedstawia nie stosowane zasady wynikające z rekomendacji IV.R.2.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe IV.Z.2. – w zakresie, w jakim obejmuje zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zgodnie z § 12 pkt 10 Statutu Spółka ma formalną możliwość zapewnienia udziału w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednak na chwilę obecną w opinii Zarządu Spółki wprowadzenie takiej możliwości nie jest jeszcze dostatecznie rozpowszechnione, a tym samym niesie za sobą ryzyko natury organizacyjno-technicznej mogące skutkować możliwością podważenia podjętych uchwał na skutek usterek technicznych i związanych z tym komplikacji natury prawnej. W miarę upowszechnienia się stosowania przedmiotowej zasady ładu korporacyjnego zarząd Spółki rozważa w przyszłości zastosowanie środków komunikacji elektronicznej przy wykonywania prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe IV.Z.3. – w zakresie, w jakim obejmuje umożliwienie przedstawicielom mediów obecności na walnych zgromadzeniach.

W opinii Zarządu Spółki wprowadzenie takiej możliwości nie jest konieczne ze względu na przejrzysty charakter przekazywania informacji przez Spółkę, a dotyczących całokształtu procesu zwoływania walnych zgromadzeń, przedstawiania projektów uchwał na walne zgromadzenia oraz przebiegu walnych zgromadzeń i podejmowanych na nich uchwał, a w szczególności uchwał dotyczących wypłaty dywidendy przez Spółkę.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe V.Z.5. – przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada ta nie jest stosowana. Statut Spółki nie przyznaje radzie nadzorczej kompetencji do wyrażania zgody na zawarcie umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub z podmiotem powiązanym. Zmiana postanowień statutu uzależniona jest od decyzji akcjonariuszy.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe V.Z.6. - Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka stosuje powyższą zasadę w ograniczonym zakresie. W aktualnie obowiązujących regulacjach, tj. Statut, zawarte są zasady dotyczące konieczności uzyskania zgody rady nadzorczej na zawarcie (w odniesieniu do członków Zarządu Spółki) lub wyrażenie zgody na zawarcie wszystkich umów lub podjęcie zobowiązań prowadzących do zawarcia umów pomiędzy Spółką lub spółką od Spółki zależną, a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej, lub Podmiotami Powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej Spółki. Zarówno Regulamin Rady Nadzorczej jak też Regulamin Zarządu zawierają zapisy o konieczności powstrzymania się od udziału w rozstrzyganiu spraw, w których może dojść do konfliktu interesów i żądać zanotowania tego w protokole .

• Rekomendacja VI.R.1. w brzmieniu: Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

-Spółka nie stosuje tej rekomendacji. Zgodnie ze Statutem Spółki ustalanie wynagrodzenia członków organów spółki leży w kompetencjach Rady Nadzorczej Spółki.

• Rekomendacja VI.R.3. w brzmieniu: Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Spółka w chwili obecnej nie spełnia wymogów tej rekomendacji, gdyż w chwili obecnej w radzie nadzorczej nie funkcjonuje wydzielony komitet do spraw wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki ustalanie wynagrodzenia członków organów spółki leży w kompetencjach całej Rady Nadzorczej Spółki.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe VI.Z.3. - wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie Spółki. Wobec tego faktu, Spółka nie ma podstaw do ograniczania swobody Walnego Zgromadzenia w ustalaniu składników wynagrodzenia członków Rady.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe VI.Z.4. – w zakresie, w jakim w sprawozdaniu z działalności przedstawia się raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka w chwili obecnej nie spełnia wymogów tej zasady szczegółowej, jednak doceniając wagę tej Dobrej Praktyki, Spółka dołoży wszelkich starań aby założenie, które przyświecało jej autorom, a więc posiadanie przez Spółkę polityki wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów określającą sposób ustalania wynagrodzeń, znalazło właściwe odzwierciedlenie w regulacjach wewnętrznych, pozwalając tym samym na jej pełne wypełnienie.

5.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Spółka posiada wdrożone stosowne regulaminy, procedury i instrukcje usprawniające realizację procesów funkcjonujących w Spółce. Spółka posiada certyfikowany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji Zintegrowany System Zarządzania. Według rocznego programu audytów prowadzone są wewnętrzne audyty, natomiast raporty z audytów służą jako dane wejściowe do doskonalenia systemu i organizacji. Tryb postępowania przy sporządzaniu, zatwierdzaniu i publikowaniu sprawozdań finansowych określony został w specjalnie do tego celu sporządzonych procedurach. W 2018 roku w toku wdrażania nowego systemu informatycznego Spółka zaktualizowała stosowane rozwiązania informatyczne w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jak i elektronicznego systemu obiegu dokumentów.

5.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w strukturze kapitału %	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu %	Rodzaj akcji
Dominik Tomczyk	1 198 213	11,63%	2 396 426	19,84	Akcje imienne uprzywilejowanych
Patrycja Stokłosa	350 014	3,40%	700 028	5,80	Akcje imienne uprzywilejowanych
Aviva OFE AVIVA Santander( wcześniej Aviva OFE AVIVA BZW WBK)	700 000	6,80	700 000	5,79	Akcje zdematerializowane

Tabela 16 Znaczni akcjonariusze stan na dzień 31 grudnia 2018r.

Nationale Nederlanden (wcześniej OFE ING)	700 000	6,80	700 000	5,79	Akcje zdematerializowane
Krzysztof Moska	1 539 450	14,95	1 539 450	12.74	Akcje zdematerializowane

Tabela 17 Znaczni akcjonariusze na dzień 09.04.2019 roku.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w strukturze kapitału %	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu %	Rodzaj akcji
Dominik Tomczyk	1 198 213	11,63%	2 396 426	19,84	Akcje imienne uprzywilejowanych
Patrycja Stokłosa	350 014	3,40%	700 028	5,80	Akcje imienne uprzywilejowanych
Nationale Nederlanden (wcześniej OFE ING)	700 000	6,80	700 000	5,79	Akcje zdematerializowane
Krzysztof Moska	1 539 450	14,95	1 539 450	12.74	Akcje zdematerializowane

5.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne tj. nie istnieją akcje (papiery wartościowe), dające specjalne uprawnienia kontrolne.

5.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie istnieją ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzaniu Spółki.

5.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

Z akcjonariuszami Spółki: z Dominikiem Tomczykiem, Jackiem Stelmachem i Piotrem Kosińskim zawarte zostały umowy Lock –Up ze Spółką (o zakazie zbywania i obciążania części akcji lub innego rozporządzania akcjami), jako zabezpieczenie umowy kredytowej zawartej z ING Bank Śląski współfinansującej inwestycję FUTURE.

Zgodnie z postanowieniami Umowy kredytowej Spółka zobowiązała się do niedopuszczenia do wystąpienia Przypadku Zmiany Kontroli. "Przypadek Zmiany Kontroli" oznacza sytuację, gdy następujące osoby: Dominik Tomczyk, Jacek Stelmach oraz Piotr Kosiński utracą kontrolę nad akcjami dającymi łącznie prawa do mniej niż:

(i) 20% głosów na każdym zgromadzeniu akcjonariuszy do momentu upływu dwóch lat od dnia uzyskania pozwolenia na użytkowanie Instalacji Odolejania Rozpuszczalnikowego zlokalizowanej w Czechowicach Dziedzicach; lub

(ii) 10% głosów na każdym zgromadzeniu akcjonariuszy do momentu, kiedy Kredyt Inwestycyjny zostanie spłacony w 50%, z zastrzeżeniem przypadków, gdy taka sytuacja jest następstwem zdarzeń, na które Kredytodawca (ING Bank Śląski S.A.) wyraził uprzednio pisemną zgodę.

Przy czym w przypadku zawarcia Umów Lock-up na okres krótszy niż wynikający z powyższych postanowień zawartych w umowie Kredytowej, w szczególności ze względu na ograniczenia wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Spółka będzie zobowiązany do odpowiedniego odnawiania tych umów z wymienionymi wyżej akcjonariuszami na dalsze okresy.

Zawarta umowa Lock –UP z Dominikiem Tomczykiem dotyczy:

-1.030.182 sztuk akcji serii C imiennych do momentu upływu dwóch lat od dnia uzyskania pozwolenia na użytkowanie Instalacji Odolejania Rozpuszczalnikowego zlokalizowanej w Czechowicach Dziedzicach a następnie 515.091 sztuk akcji serii C imiennych.

Przy czym okres obowiązywania umowy został określony w poniższy sposób:

"Umowa zostaje zawarta na czas określony, który rozpoczyna się z dniem podpisania niniejszej Umowy i kończy się z dniem:

a. upływu dwóch lat od dnia, w którym zostanie uzyskane pozwolenie na użytkowanie instalacji Odolejania Rozpuszczalnikowego zlokalizowanej w Czechowicach Dziedzicach oraz Raport Końcowy Doradcy Technicznego,

b. kiedy Kredyt Inwestycyjny zostanie spłacony w 50%

c. wygaśnięcia Umowy Kredytowej.

w zależności, które z tych zdarzeń wystąpi pierwsze ."

Umowa może być rozwiązana przed upływem okresu na który została zawarta wyłącznie przez Spółkę z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia.

Zawarta umowa Lock –UP z Piotrem Kosińskim dotyczy:

-88.893 sztuk akcji serii C imiennych do momentu upływu dwóch lat od dnia uzyskania pozwolenia na użytkowanie Instalacji Odolejania Rozpuszczalnikowego zlokalizowanej w Czechowicach Dziedzicach, a następnie 44.447 sztuk akcji serii C imiennych.

Umowa została zawarta na okres określony, który rozpoczyna się z dniem podpisania Umowy i kończy się:

a. z dniem wygaśnięcia mandatu do pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki, lub
b. z dniem rozwiązania umowy o pracę , lub
c. z dniem, kiedy Kredyt Inwestycyjny zostanie spłacony w 50%,

w zależności które z tych zdarzeń wystąpi wcześniej.

Zawarta umowa Lock –UP z Jackiem Stelmachem dotyczy:

Na mocy zawartego 11 lutego 2019 roku porozumienia Pan Jacek Stelmach zobowiązał się do utrzymania do 31.08.2019 roku zapisów umowy lock up z dnia 21 czerwca 2017r. dotyczącej ograniczenia zbycia posiadanych akcji Spółki w ramach ustanowionego zabezpieczenia do umowy kredytowej zawartej z ING Bankiem Śląskim S.A. na współfinansowanie inwestycji FUTURE.

Zgodnie z zapisami umów Lock- up wyżej wymieni akcjonariusze zobowiązują się również:

w stosunku do akcji objętych ograniczeniami w zakresie rozporządzania oraz w okresach, w których takie ograniczenia obowiązują – nie dokonywać zamiany tychże akcji na akcje na okaziciela lub dokonywać zrzeczenia się uprzywilejowania przysługującego z tych akcji w zakresie prawa głosu.
do zdeponowania dokumentów akcji objętych ograniczeniami w zakresie rozporządzania w ściśle określonym miejscu w okresie obowiązywania ograniczeń w zakresie rozporządzania tymi akcjami.

5.8 Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji oraz nie posiadają obligacji z prawem pierwszeństwa, obligacji zamiennych, warrantów subskrypcyjnych ani jakichkolwiek innych opcji na akcje.

Członkowie Zarządu nie posiadają obligacji z prawem pierwszeństwa, obligacji zamiennych, warrantów subskrypcyjnych ani jakichkolwiek innych opcji na akcje.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami stan posiadania akcji na dzień 09.04.2019 r. przez członków Zarządu przedstawia poniższa tabela.

Jasło 9.04.2019r. Strona 88 z 109

Osoba	Stanowisko	Stan posiadania akcji
Leszek Stokłosa	Prezes Zarządu	7000 akcji zwykłych na okaziciela oraz pośrednio* 350 014 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu ( 1 akcja = 2 głosy na WZ.). Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, łącznie stanowiące 3.47% kapitału zakładowego i dające 5,85% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Tomasz	Wiceprezes	nie posiada
Nadolski	Zarządu
Piotr Kosiński	Wiceprezes Zarządu	88 893 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu ( 1 akcja = 2 głosy na WZ.) oraz 123 812 akcji zwykłych na okaziciela. Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, stanowiące 2,07% kapitału i dające 2,50% głosów na Walnym Zgromadzeniu

		Tabela 18 Stan posiadania akcji przez Członków Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

*Pan Leszek Stokłosa jest mężem Pani Patrycji Stokłosa posiadającej 350 014 szt. akcji Spółki , uprzywilejowanych co do głosu. Stan posiadania akcji przez Piotra Kosińskiego nie uległ zmianie od 1 stycznia 2018 roku.

5.9 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Zarząd Spółki Polwax nie posiada informacji na temat umów w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5.10 Funkcjonowanie organów Spółki. Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Organami Spółki są:

-Walne Zgromadzenie
-Rada Nadzorcza

-Zarząd

5.10.1 Walne Zgromadzenie.

Kompetencje i przebieg Walnych Zgromadzeń (WZ) Polwax S.A. określają szczegółowo Statut Spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń (z dnia 29.05.2014r.). Ww. dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki https://inwestor.polwax.pl/pl/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki..

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Czechowicach-Dziedzicach, w Krakowie, w Warszawie lub w Katowicach. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. WZ zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki i w sposób określony przepisami prawa. Walne Zgromadzenie Spółki nie może być odwołane bez zgody podmiotu lub osoby zwołującej Walne Zgromadzenie Spółki oraz zgody Rady Nadzorczej. Za zgodą ww. podmiotów oraz Rady Nadzorczej dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana w sposób przewidziany dla jego zwołania. Walne Zgromadzenie będzie mogło podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile obowiązujące przepisy lub Statut nie stanowią inaczej.

Uchwały zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające ich prawa wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
3) powoływanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowach i sporach z Członkami Zarządu;
4) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat;
5) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
6) rozwiązanie i likwidacja Spółki, w tym powołanie likwidatora, oraz zakończenie działalności przez Spółkę w inny sposób;
7) podwyższenie kapitału zakładowego;
8) obniżenie kapitału zakładowego i umorzenie akcji;
9) zmiana Statutu, a w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki;
10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
11) uchwalanie, uchylanie oraz zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej lub upoważnienie Rady Nadzorczej do samodzielnego uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej;
12) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
13) określanie dnia dywidendy;
14) określenie terminu wypłaty dywidendy;
15) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd lub akcjonariuszy;
16) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nie należy wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości.

Przebieg WZ jest protokołowany przez notariusza. Przewodniczący WZ podpisuje protokół z WZ.

5.10.2 Rada Nadzorcza.

Organem nadzorczym Spółki jest Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu RN, udostępnionych na stronie internetowej Spółki https://inwestor.polwax.pl/pl/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki.

Skład Rady Nadzorczej drugiej (wspólnej) kadencji na dzień 31.12.2018 roku oraz dzień publikacji niniejszego raportu przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie
Tomasz Biel	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Monika Gaszewska	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Robert Bednarski	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Domagała	Członek Rady Nadzorczej
Marek Zatorski	Członek Rady Nadzorczej

Tabela 19 Skład Rady Nadzorczej drugiej (wspólnej) kadencji na dzień 31.12.2018 roku

Wg złożonych Spółce oświadczeń wszyscy członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności.

W związku z wygaśnięciem mandatów przez Członków Rady Nadzorczej wraz z odbyciem ZWZ zatwierdzającego sprawozdanie roczne za rok 2017, w dniu 06.06.2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę Członków Rady Nadzorczej na pięć osób oraz powołało Członków Rady Nadzorczej II kadencji – jak w powyższej tabeli.

Informację o składzie Rady Nadzorczej w okresie do dnia 06.06.2018 roku przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie
Tomasz Biel	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Monika Gaszewska	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Jolanta Iłowska	Członek Rady Nadzorczej
Robert Bednarski	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Domagała	Członek Rady Nadzorczej.

Tabela 20 Skład Rady Nadzorczej w okresie do dnia 06.06.2018 roku

Pani Jolanta Iłowska wycofała zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej drugiej kadencji.

W dniu 07.06.2018 roku Rada Nadzorcza wybrała Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Tomasza Biela oraz wybrała Wiceprzewodniczącą Panią Monikę Gaszewską.

Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego. Walne Zgromadzenie może określić w powyższych granicach liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji, przy czym dotyczy to również przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz mogą wybrać spośród siebie Wiceprzewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć) lat i jest wspólna. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do pięcioosobowego składu w drodze kooptacji powołać nowych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.

W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej posiadającego status niezależnego członka Komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Członkowie Rady Nadzorczej powołani w drodze kooptacji będą sprawowali swoje czynności do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo dokonania wyboru ich następców. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji wyłącznie w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej trzech.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania zwyników tej oceny. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

Szczegółowe kompetencje Rady Nadzorczej przedstawiają się następująco:

1. ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysków albo pokrycia strat;
1. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1) powyżej;
1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;
1. zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;
1. wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie i obciążanie przez Spółkę udziałów albo akcji w innych spółkach, przystępowanie lub występowanie z innych spółek lub podmiotów, lub wspólnych przedsięwzięć oraz nabywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych podmiotów;
1. wyrażenie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Spółki oraz zakładów i oddziałów zagranicznych Spółki;
1. uchwalanie, uchylanie oraz zmiany Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej;
1. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
1. wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Spółkę takiej umowy;
1. zatwierdzanie rocznego Budżetu Spółki na dany rok, planów finansowych na dłuższy okres niż rok oraz wszelkich zmian do tych dokumentów;
1. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy przez Zarząd;
1. wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich zobowiązań oraz dokonywanie wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych, nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości) dotyczących pojedynczej transakcji

lub serii powiązanych ze sobą transakcji z tym samym podmiotem lub Podmiotami Powiązanymi o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) brutto, nie ujętych w Budżecie na dany rok, a także zobowiązań do świadczenia z tym samym podmiotem lub Podmiotami Powiązanymi, jeżeli w okresie poprzednich 12 miesięcy wartość zobowiązań przekracza równowartość 1.000.000,00 zł (jednego miliona złotych), z wyłączeniem czynności, których przedmiotem jest:

a) zakup surowców, półproduktów i usług związanych z produkcją oraz sprzedażą parafin, mas parafinowych, wosków, wazelin, smarów i pozostałych produktów parafinowych,
b) produkcja parafin, mas parafinowych, wosków i pozostałych produktów parafinowych,
c) sprzedaż parafin, mas parafinowych, wosków, wazelin, smarów i pozostałych produktów parafinowych,
d) zakup surowców, półproduktów i usług związanych z produkcją oraz sprzedażą świec i zniczy,
e) zakup surowców, półproduktów i usług związanych ze świadczeniem i sprzedażą usług laboratoryjnych,
f) sprzedaż usług laboratoryjnych,

w ramach normalnej, zgodnej z Budżetem na dany rok obrotowy, działalności Spółki;

1. wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki pożyczek i kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing), nie przewidzianych w Budżecie, jeżeli łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu zaciągnięcia takich pożyczek lub kredytów przekroczyłaby w jednym roku obrotowym kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych);-
1. wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych rzeczowych obciążeń majątku Spółki lub spółki zależnej od Spółki, nie przewidzianych w Budżecie; powyższe nie dotyczy obciążeń majątku (z wyłączeniem nieruchomości) ustanawianych na zabezpieczenie długów Spółki lub spółki zależnej od Spółki, jeżeli wartość obciążanego majątku nie przekracza kwoty 1.000.000,00 zł (jednego miliona złotych) w jednym roku obrotowym;
1. wyrażenie zgody na emisję instrumentów dłużnych przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki, nie przewidzianych w Budżecie;-
1. zawarcie (w odniesieniu do członków Zarządu Spółki) lub wyrażenie zgody na zawarcie wszystkich umów lub podjęcie zobowiązań prowadzących do zawarcia umów pomiędzy Spółką lub spółką od Spółki zależną, a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej, lub

Podmiotami Powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej Spółki;

1. wyrażenie zgody na udzielanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki poręczeń, oraz na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, w tym wystawienie lub awalowanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki weksli;
1. wyrażenie zgody na zbycie jakichkolwiek licencji, praw autorskich, czy know-how; o ile jednorazowa wartość zbywanych praw przekracza kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesięciu tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym;
1. wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę jakichkolwiek innych umów lub zaciąganie jakichkolwiek innych zobowiązań lub dokonanie jakichkolwiek innych rozporządzeń nie przewidzianych w Budżecie o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) netto;
1. wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń, w tym w szczególności darowizn, lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań, nie przewidzianych w Budżecie o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) brutto;
1. wyrażenie zgody na zawieranie, zmianę lub rozwiązanie przez Spółkę umów najmu, dzierżawy, leasingu i użyczenia nieruchomości oraz na zawieranie umów przelewu praw i przejęcia obowiązków wynikających z powyższych umów; powyższe nie dotyczy umów najmu lub dzierżawy nieruchomości, jeżeli racjonalnie ustalona wartość czynszu dzierżawnego nie przekracza kwoty 20.000,00 zł (dwudziestu tysięcy złotych) miesięcznie, a umowa może być rozwiązana z zachowaniem trzymiesięcznego lub krótszego okresu wypowiedzenia;
1. wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi lub też na uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz;
1. wyrażanie zgody na powoływanie przez Zarząd bądź pełnomocnika ustanowionego przez Zarząd, działających w imieniu Spółki jako wspólnika lub akcjonariusza członków organów spółek zależnych Spółki;
1. wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał wspólników na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, z wyłączeniem uchwał w sprawach formalnych lub porządkowych, związanych z przebiegiem zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń;-
1. wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę jakichkolwiek praw korporacyjnych w innych spółkach handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, prowadzących do jakichkolwiek zmian w strukturze właścicielskiej takich innych spółkach handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza;
1. wyrażanie zgody na dokonywanie Spółkę lub spółkę zależną od Spółki transakcji na instrumentach pochodnych w rozumieniu art. 3 pkt 28a) Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub przepisu, który go zastąpi w przyszłości lub innych instrumentach o podobnym charakterze;
1. powoływanie komitetów;
1. inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami Statutu.

Tomasz Biel

Jest absolwentem Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach, Wydział Prawa i Administracji (rok ukończenia 2003). Ponadto ukończył aplikację sądową przy Sądzie Okręgowym w Katowicach, ukończoną egzaminem sędziowskim. W roku 2006 został wpisany na listę radców prawnych Okręgowej Izby Radców Prawnych w Opolu, a w roku 2011 uzyskał licencję doradcy restrukturyzacyjnego nr 358.

Od 2007 roku działa w formie jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą Kancelaria Radcy Prawnego Tomasz Biel, a od 2009 roku jako komplementariusz w spółce Bienioszek i Biel Prawo Gospodarcze Sp.k. Jako radca prawny specjalizuje się w szeroko rozumianych zagadnieniach dotyczących restrukturyzacji oraz niewypłacalności przedsiębiorstw. W licznych spółkach pełnił funkcję syndyka, zarządcy lub nadzorcy sądowego.

Funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki POLWAX S.A. pełni od 14 maja 2012 r., kiedy został powołany na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Od 01 grudnia 2016 roku pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Oświadczeniem złożonym Spółce spełnia warunki niezależności w rozumieniu Załącznika nr II do zalecenia Komisji z 15 lutego 2005r.

Monika Gaszewska

Jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej, kierunek Finanse i Bankowość (rok ukończenia 2004), a także studiów podyplomowych z zakresu rachunkowości zarządczej i controllingu (rok ukończenia 2008). Studiowała również na Uniwersytecie Duisburg-Essen w Niemczech.

W 2006 roku dołączyła do zespołu Krokus Private Equity Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółki pełniącej usługi doradcze dla funduszu inwestycyjnego Nova Polonia II, gdzie do 2018 roku pracowała jako Dyrektor Inwestycyjny. W latach 2004 – 2006 była zatrudniona w Moellendorf & Company Doradztwo Finansowe i Inwestycyjne w Warszawie i Budapeszcie. Wcześniejsze doświadczenia zawodowe zdobywała w Raiffeisen Private Equity Management w Warszawie oraz Vodafone D2 GmbH w Düsseldorfie. Od 2015 roku prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą MG Consulting Monika Gaszewska.

Obecnie pełni również funkcję członka Rady Nadzorczej w spółkach: Polmed S.A. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim oraz Termo Organika Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Była także członkiem Rady Nadzorczej Comfort S.A. z siedzibą w Rakowicach Małych, Catermed S.A. z siedzibą w Krakowie oraz innych.

Funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki POLWAX S.A. pełni od 14 maja 2012 r. Od 21 czerwca 2017 roku pełni funkcję Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Oświadczeniem złożonym Spółce spełnia warunki niezależności w rozumieniu Załącznika nr II do zalecenia Komisji z 15 lutego 2005r.

Robert Bednarski

Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej (1992 – 1997), gdzie uzyskał dyplom na kierunku Metody Ilościowe i Systemy Informacyjne. Na tej samej uczelni w latach 1998 – 2000 odbył studia doktoranckie w Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie oraz w latach 2001 – 2002 studia podyplomowe w zakresie "Zarządzanie wartością firmy". Posiada Certyfikat ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) – członek od 2006 roku, tj. po ukończeniu programu szkoleń i egzaminów.

Od marca 2015 roku jest Wiceprezesem Zarządu i wspólnikiem w Spec-Rem Sp. z o.o., spółce działającej na rynku usług utrzymania ruchu i remontów w przemyśle chemicznym i rafineryjnym. Wcześniejsze doświadczenia zawodowe zdobył, pełniąc wysokie funkcje zarządcze, m.in. w PKN ORLEN S.A., Basell Orlen Polyolefins, Ciech S.A., Boryszew S.A. oraz Polimex-Mostostal S.A.

Podczas ostatnich kilkunastu lat był członkiem organów nadzorczych w ponad dwudziestu spółkach prawa handlowego w kraju i zagranicą. Obecnie pełni funkcję niezależnego członka Rady Nadzorczej w trzech Spółkach: Comarch S.A., Gobarto S.A. (dawniej PKM Duda S.A.) oraz Mennica Polska S.A.

Funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki POLWAX S.A. pełni od 27 października 2016 r.

Zgodnie z Oświadczeniem złożonym Spółce spełnia warunki niezależności w rozumieniu Załącznika nr II do zalecenia Komisji z 15 lutego 2005r.

Od dnia 13.09.2017 r. pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu powołanego przez Radę Nadzorczą Polwax S.A., spełnia również wymagania niezależnego Członka Komitetu Audytu.

Grzegorz Domagała

Jest absolwentem Wyższej Szkoły Zarządzania i Marketingu w Warszawie, Wydział Zarządzania i Marketingu, Kierunek: Zarządzanie Finansami (rok ukończenia 2003).

Swoją karierę zawodową rozpoczął w roku 1992 prowadząc samodzielną działalność gospodarczą, następnie w latach 1994 – 1999 pracując w Biurze Maklerskim BRE BROKERS (od 1995 roku posiada licencję maklera papierów wartościowych) oraz od roku 2000 pracował w firmie Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A., gdzie w latach 2000 – 2007 pełnił funkcję Zastępcy Dyrektora Departamentu Sprzedaży Instytucjonalnej. Od 2008 roku do marca 2017 roku był Dyrektorem Departamentu Rynków Kapitałowych Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. Ponad dwadzieścia lat pracy w podmiocie maklerskim z Grupy mBanku pozwoliło na pozyskanie unikatowego doświadczenia zawodowego. Między innymi dzięki temu doświadczeniu z powodzeniem brał udział w realizacji wielu pierwotnych oraz wtórnych ofert publicznych w transzach kierowanych do krajowych i zagranicznych inwestorów instytucjonalnych.

Zasiadał w Radach Nadzorczych trzech spółek giełdowych, tj. NFI Fortuna S.A., Atende S.A., ATM S.A.

Funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki POLWAX S.A. pełni od 29 maja 2017 r.

Od dnia 13.09.2017 r. jest niezależnym Członkiem Komitetu Audytu powołanego przez Radę Nadzorczą Polwax S.A.

Zgodnie z Oświadczeniem złożonym Spółce spełnia warunki niezależności, w rozumieniu Załącznika nr II do zalecenia Komisji z 15 lutego 2005 r.

Marek Zatorski

Jest absolwentem Wydziału Chemicznego Politechniki Śląskiej w Gliwicach na kierunku Inżynieria Chemiczna i Procesowa (rok ukończenia 1996), studiów podyplomowych z zakresu Zarządzania Projektami w warszawskiej Akademii Leona Koźmińskiego (rok ukończenia 1999) oraz posiada tytuł MBA dla inżynierów (rok ukończenia 2013) tej samej uczelni.

Rozpoczął swoją karierę zawodową w 1996 roku w Instytucie Podstaw Inżynierii Środowiska Polskiej Akademii Nauk w Zabrzu, a od 1997 roku związany jest z Zakładami Azotowymi "Puławy" S.A. (obecnie Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A.), w których w 2007 roku pracował jako Zastępca Dyrektora Produkcji, w latach 2007 – 2008 jako Zastępca Dyrektora Dywizji Agro, w latach 2008 – 2016 jako Dyrektor – Generalny Projektant, a od 2016 roku pracuje na stanowisku Dyrektora Pionu Produkcji. W latach 2012 – 2016 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki Prozap Sp. z o.o., w latach 2014 – 2016 funkcję Członka Zarządu Grupy Azoty Polskie Konsorcjum Chemiczne Sp. z o.o.

Obecnie pełni również funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej firmy Prozap Sp. z o.o. z siedzibą w Puławach, był także Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Zakłady Azotowe Chorzów S.A. oraz Członkiem Rady Nadzorczej Gdańskich Zakładów Nawozów Fosforowych "Fosfory" Sp. z o.o. oraz Spółki Melamina III Sp. z o.o. z siedzibą w Puławach.

Ponadto jest Członkiem Rady Polskiej Izby Przemysłu Chemicznego, a w latach 2014 – 2017 był Członkiem Rady Izby Projektowania Budowlanego.

Funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki POLWAX S.A. pełni od 07 czerwca 2018 r.

Jasło 9.04.2019r. Strona 98 z 109

Od dnia 07.06.2018 r. jest niezależnym Członkiem Komitetu Audytu powołanego przez Radę Nadzorczą Polwax S.A.

Zgodnie z Oświadczeniem złożonym Spółce spełnia warunki niezależności, w rozumieniu Załącznika nr II do zalecenia Komisji z 15 lutego 2005 r.

5.10.3 Komitet Audytu

Komitet Audytu pełni stałe funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki.

Komitet realizuje swoje zadania poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań.

Kompetencje Komitetu Audytu określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Komitetu audytu, Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089).

Celem funkcjonowania Komitetu audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami.

Do głównych zadań Komitetu Audytu należy:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
5) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
10) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 8;
11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania innych, niż określone powyżej, czynności nadzorczych.

W skład Komitetu Audytu zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu wchodzą co najmniej trzy osoby powołane przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

Z uwagi na wygaśnięcia dniem 06 czerwca 2018 roku I kadencji Rady Nadzorczej i powołania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 06 czerwca 2018 roku Rady Nadzorczej II kadencji, w dniu 07 czerwca Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w nowym, zmienionym składzie.

Skład Komitetu Audytu w okresie od 01.01.2018 r. do 06.06.2018 r. przedstawiony został w poniższej tabeli:

Imię i nazwisko		Pełniona funkcja
	Robert Bednarski	Przewodniczący Komitetu Audytu
	Jolanta Iłowska	Członek Komitetu Audytu
	Grzegorz Domagała	Członek Komitetu Audytu

Tabela 21 Skład Komitetu Audytu w okresie od 01.01.2018r. do 06.06.2018r

Skład Komitetu Audytu w okresie od 07.06.2018 r. do 31.12.2018 r. przedstawiony został w poniższej tabeli:

Tabela 22 Skład Komitetu Audytu w okresie od 07.06.2018r. do 31.12.2018r

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Robert Bednarski	Przewodniczący Komitetu Audytu
Grzegorz Domagała	Członek Komitetu Audytu
Marek Zatorski	Członek Komitetu Audytu

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami kryteria niezależności spełniają wszyscy Członkowie Komitetu Audytu, tj. Robert Bednarski, Grzegorz Domagała i Marek Zatorski. Kryteria niezależności spełniała również Jolanta Iłowska, będąca Członkiem Komitetu Audytu do 06.06.2018 r.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają:

Robert Bednarski wynikają z wykształcenie i pełnionych funkcji Członków Rady Nadzorczej oraz funkcji zarządczych, jak również posiadanego certyfikatu ACCA (Association od Chartered Certified Accountants),
Grzegorz Domagała wynikają z ponad 20-letniej pracy w instytucji finansowej Dom Maklerski mBanku oraz posiadania licencji maklera papierów wartościowych.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiadają:

Marek Zatorski wynika z wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego w branży chemicznej,
Robert Bednarski częściowa wiedza i umiejętności wynikające z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółek działających w branży chemicznej

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży chemicznej posiadała także Jolanta Iłowska, która pełniła funkcję Członka Komitetu Audytu do dnia 06.06.2018 r.

Komitet Audytu, po dokonaniu pozytywnej oceny niezależności firmy audytorskiej, wyraził zgodę na świadczenie przez BDO spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k tj. firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki usługi potwierdzenia kowenantów na dzień 31.12.2018r. oraz dzień 31.12.2019r..tj. usługi nie będącej badaniem. W zakresie kontroli i oceny niezależności biegłego rewidenta Komitet Audytu podejmował trzykrotnie uchwały – 27 marca, 19 kwietnia i 13 września, potwierdzając niezależność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego oraz niezależność i bezstronność biegłych rewidentów wykonujących czynności kontrolne oraz na bieżąco monitorował niezależność.

Od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń: 28 lutego 2018 r., 27 marca 2018 r., 19 kwietnia 2018 r., 31 sierpnia 2018 r., 13 września 2018 r. oraz 13 grudnia 2018 r. Posiedzenie w dniu 31 sierpnia odbyło się z wykorzystaniem urządzeń do przesyłania dźwięku, tj. w formie telekonferencji. Wszystkie posiedzenia odbyły się w pełnym składzie Komitetu. Komitet Audytu podjął 16 uchwał, w szczególności dotyczących ocen, rekomendacji i wniosków realizowanych w ramach zadań określonych w Statucie Spółki.

Komitet Audytu na podstawie Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego (Polityka), oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych zarekomendował Radzie Nadzorczej powierzenie badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2018-2019 poprzez odnowienie umowy zawartej z BDO spółką z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa (BDO). Komitet Audytu oświadczył, że rekomendacja jest wolna od wpływów osób trzecich, jak również, iż Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a Ustawy o rachunkowości.

W dniu 19.10.2017 r. Rada Nadzorca POLWAX S.A. zatwierdziła Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych w POLWAX S.A.

Główne założenia wyboru firmy audytorskiej:

1) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu audytu, sporządzoną w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę.
2) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
3) Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej.
4) Komitet audytu na etapie przygotowania rekomendacji, a Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, biorą pod uwagę następujące wymagania (w tym kryteria) dotyczące wyboru firmy audytorskiej:
możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę tj. przegląd półrocznego sprawozdania finansowego, badanie rocznego sprawozdania finansowego,
zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską w okresie ostatnich pięciu lat,
doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
cenę zaproponowaną przez firmę audytorską,
niezbędną wiedzę, doświadczenie i potencjał techniczny, a także dysponowanie kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania,
spełnienie przez firmę audytorską zasad etyki zawodowej i wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o rewidentach,
możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę,
reputację firmy audytorskiej.
5) Dokumentacja wyboru firmy audytorskiej zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru stosowane do oceny ofert, pod warunkiem że:
nie narusza to wymagań określonych w art. 17 ust. 3 Rozporządzenia nr 537/2014,
nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o których mowa w art. 91 Ustawy o rewidentach,
6) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
7) Umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy, lecz maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń nie może przekraczać pięciu lat.
8) Przedłużenie umowy następuje na podstawie decyzji Rady Nadzorczej podjętej w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem

W dniu 19.10.2017r. Rada Nadzorca POLWAX S.A. przyjęła Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem w POLWAX S.A.

Główne założenia:

1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej, z zastrzeżeniem postanowienia pkt 2 (dalej "Usługi zabronione").
1. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089).
1. Świadczenie usług, o których mowa w pkt 2 możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 w/w Ustawy i wyrażeniu zgody przez Komitet audytu.
1. W stosownych przypadkach Komitet audytu wydaje wytyczne dotyczące usług.
1. Spółka prowadzi rejestr usług świadczonych przez firmę audytorską niebędących badaniem.

5.10.4 Zarząd.

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.

Zarząd Polwax działa na podstawie dostępnych na stronie internetowej Spółki dokumentów tj. Statut Spółki, Regulamin Zarządu.

Jasło 9.04.2019r. Strona 103 z 109

Kompetencje Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki, kieruje jej działalnością, zarządza majątkiem i reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy państwowej i wobec osób trzecich. Wszelkie sprawy związane z kierowaniem działalnością Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.

Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli dana sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Za czynności zwykłe Spółki przyjmuje się podejmowanie czynności zmierzających do utrzymania przedsiębiorstwa w ruchu, zapewniającego jego normalne funkcjonowania i utrzymanie udziału.

Skład Zarządu na dzień 1 stycznia 2018 roku przedstawiał się następująco:

Dominik Tomczyk –Prezes Zarządu

Piotr Kosiński- Wiceprezes Zarządu

Jacek Stelmach- Wiceprezes Zarządu

Mandat wyżej wymienionych członków Zarządu wygasł z dniem odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj w dniu 06.06.2018 roku.

W dniu 07.06.2018 roku Rada Nadzorcza powołała Zarząd w składzie:

Dominik Tomczyk –Prezes Zarządu

Piotr Kosiński- Wiceprezes Zarządu

Jacek Stelmach- Wiceprezes Zarządu

Zarząd w powyższym składzie funkcjonował również do dnia 31 grudnia 2018 roku.

W dniu 11.02.2019 roku Rada Nadzorcza odwołała z Zarządu Pana Jacka Stelmacha oraz powołała do Zarządu Spółki Pana Tomasza Nadolskiego powierzając mu funkcję Wiceprezesa Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd funkcjonuje w składzie:

Członkowie Zarządu	Funkcja
Leszek Stokłosa	Prezes Zarządu
Piotr Kosiński	Wiceprezes Zarządu

Tomasz Nadolski Wiceprezes Zarządu

Profile kariery i doświadczenie zawodowe Członków Zarządu znajdują się na stronie internetowej: https://inwestor.polwax.pl/pl/spolka/zarzad

Sposób powołania i odwołania członków Zarządu, zakres kompetencji i zasady funkcjonowania Zarządu są określone przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu oraz Regulaminem Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym w szczególności Prezesa Zarządu.

Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.

Kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat i nie jest wspólna. Członek Zarządu może zostać ponownie powołany nie wcześniej niż na rok przed upływem kadencji członka Zarządu. Kadencja każdego z członków Zarządu biegnie od daty jego powołania. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez poszczególnych członków Zarządu.

Rada Nadzorcza ma prawo zawiesić, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegować członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu.

Sposób funkcjonowania Zarządu

Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu lub jeżeli na posiedzeniu Zarządu obecni są wszyscy członkowie Zarządu, a żaden z nich nie sprzeciwi się odbyciu posiedzenia bez formalnego zawiadomienia. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków do porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkich Członków Zarządu). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

W przypadku jednoosobowego Zarządu, członek Zarządu jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji Spółki.

W przypadku wieloosobowego Zarządu, Spółka reprezentowana jest przez dwóch członków Zarządu Spółki działających łącznie lub przez członka Zarządu Spółki działającego łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy:

a. które zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki lub przepisami prawa powinny być rozpatrywane przez Radę Nadzorczą, lub Walne Zgromadzenie;
b. wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego Zarządu;
c. których prowadzeniu przeciwstawił się choćby jeden z członków Zarządu;
d. powołania prokurenta Spółki;
e. których rozstrzygnięcia w formie uchwały zażąda Prezes Zarządu lub członek Zarządu;
f. zwołania Walnego Zgromadzenia;
g. ustalenia Regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa, w tym ustalenia organizacji przedsiębiorstwa;
h. uchwalenia strategii Spółki, lub długoterminowych planów działalności;
i. ustalenie prawem wymaganych regulaminów;
j. wyrażanie zgody na dokonywanie wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń, w szczególności darowizn;
k. zaciąganie kredytów i pożyczek;
l. nabycie, lub zbycie nieruchomości, lub prawa wieczystego użytkowania;
m. realizowanie przez spółkę inwestycji o wartości przekraczającej 100 tys. zł (słownie sto tys. zł);
n. określone w innych aktach wewnętrznych Spółki.

Zarząd nie posiada szczególnych uprawnień do prowadzenia wykupu lub emisji akcji.

W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązuje kodeks spółek handlowych.

5.10.5 Zasady zmiany statutu.

Zasady zmiany Statutu Spółki reguluje kodeks spółek handlowych. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia (WZ) i wpisu do rejestru. Tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany może uchwalić WZ, lub Rada Nadzorcza (RN), o ile WZ udzieli RN upoważnienia w tym zakresie. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki ( art. 416 par.1 kodeksu spółek handlowych ) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie powzięta większością dwóch trzecich głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Krajowy Rejestr Sądowy w dniu 18 stycznia 2018 roku zarejestrował zmiany Statutu Spółki uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 19 października 2017 roku.

W dniu 28.02.2018 roku Rada Nadzorcza Spółki uchwaliła tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany o których mowa powyżej.

6. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

Różnorodność definiowana jako zatrudnianie Pracowników w odniesieniu do aspektów takich jak np.: wiek, płeć, wykształcenie, doświadczenie zawodowe opisują poniższe tabele.

W 2017r. opracowano Strategię Działań Employer Branding dla Spółki, gdzie szczegółowo scharakteryzowano i analizowano grupy docelowe - pokolenia Pracowników zatrudnionych w Spółce pod kątem zróżnicowania i dostosowania działań personalnych w kolejnych latach.

Tabela 23 Liczba pracowników w Spółce ze względu na rodzaj działalności

Komórka organizacyjna	Liczba pracowników na 31.12.2018	Liczba pracowników na 31.12.2017
Zarząd	3	3
Administracja	13	12
Finanse	14	14
Sprzedaż	19	21
Rozwój i Technologia	12	11
Produkcja	183	183
Laboratorium	34	44
SUMA	278	289

Poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia Spółki według wieku pracowników.

Tabela 24 Struktura zatrudnienia Spółki wg wieku pracowników

Rok	do 35 lat		36-50		51 i więcej		Razem
	Liczba	%	Liczba	%	Liczba	%	Liczba
Na dzień 31 grudnia 2018 roku	69	24,82	126	45,32	83	29,86	278
Na dzień 31 grudnia 2017 roku	74	25,61	127	43,94	88	30,45	289

Rok	Wykształcenie wyższe		Wykształcenie średnie		Wykształcenie zawodowe		Wykształcenie podstawowe
	Liczba	%	Liczba	%	Liczba	%	Liczba	%
Na dzień 31 grudnia 2018 roku	97	34,89	83	29,86	73	26,26	25	8,99
Na dzień 31 grudnia 2017 roku	99	34,26	93	32,18	75	25,95	22	7,61

Tabela 25 Struktura zatrudnienia Spółki wg wykształcenia

Tabela 26 Struktura zatrudnienia Spółki wg płci

Data	Kobiety	Mężczyźni
31 grudnia 2018 roku	117	161
31 grudnia 2017 roku	123	166

W związku z powyższymi danymi można wywnioskować, że Spółka, w decyzjach kadrowych kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji, wykształcenia jak również dochowuje wszelkiej staranności aby przy zatrudnianiu pracowników zostały zachowane zasady różnorodności poprzez zatrudnianie Pracowników w każdym przekroju: wieku, płci, wykształcenia, doświadczenia zawodowego, zarówno w Jaśle, jak i w Czechowicach- Dziedzicach.

Polityka różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółkę w odniesieniu do aspektów takich jak np.: wiek, płeć, wykształcenie, doświadczenie zawodowe.

W Zarządzie Spółki zasiadają mężczyźni o zróżnicowanym profilu wykształcenia w wielu aspektach kierunkowych i doświadczenia zawodowego, pozwalającym na objęcie swym obszarem całości działań Spółki.

W Radzie Nadzorczej pełnią funkcję zarówno kobiety, jak i mężczyźni w różnym wieku, o zróżnicowanym profilu wykształcenia w wielu aspektach kierunkowych i doświadczenia zawodowego.

Tabela 1 Informacje o liczbie pracowników Spółki według form świadczenia pracy 13
Tabela 2 Podział geograficzny ze względu na miejsce zatrudnienia pracowników 13
Tabela 3 Przychody Spółki w latach 2017 – 2018 w podziale na główne kategorie produktowe. 23
Tabela 4 Wolumen sprzedaży podstawowych grup produktowych Spółki w latach 2017 - 2018 23
Tabela 5 Porównanie wolumenu sprzedaży grup asortymentowych 23
Tabela 6 Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży Spółki w latach 2017 – 2018, dane w tys. zł 24
Tabela 7 Najwięksi dostawcy w 2018r. 27
Tabela 8 Rodzaje ubezpieczeń w Polwax S.A. w 2018r. 50
Tabela 9 Umowa kredytowa z ING Bank Śląski S.A 51
Tabela 10 Wyniki finansowe POLWAX S.A. w latach 2017 -2018 62
Tabela 11 Aktywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2017 oraz 31.12.2018 66
Tabela 12 Pasywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2017 oraz 31.12.2018 67
Tabela 13 Wskaźniki rentowności 72
Tabela 14 Wskaźniki zadłużenia 72
Tabela 15 Struktura akcji na dzień 31 grudnia 2018 roku jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. 73
Tabela 16 Znaczni akcjonariusze stan na dzień 31 grudnia 2018r 85
Tabela 17 Znaczni akcjonariusze na dzień 09.04.2019 roku 86
Tabela 18 Stan posiadania akcji przez Członków Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. 89
Tabela 19 Skład Rady Nadzorczej drugiej (wspólnej) kadencji na dzień 31.12.2018 roku 91
Tabela 20 Skład Rady Nadzorczej w okresie do dnia 06.06.2018 roku 92
Tabela 21 Skład Komitetu Audytu w okresie od 01.01.2018r. do 06.06.2018r 100
Tabela 22 Skład Komitetu Audytu w okresie od 07.06.2018r. do 31.12.2018r 100
Tabela 23 Liczba pracowników w Spółce ze względu na rodzaj działalności 107
Tabela 24 Struktura zatrudnienia Spółki wg wieku pracowników 107
Tabela 25 Struktura zatrudnienia Spółki wg wykształcenia 108
Tabela 26 Struktura zatrudnienia Spółki wg płci 108

AI Terminal

Polwax S.A.

5772_rns_2019-04-10_8f5942bc-29c7-4b74-9789-738b8cdc2ce6.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Polwax S.A.

ZARZĄD POLWAX S.A.:

Spis treści

1. CHARAKTERYSTYKA POLWAX S.A.

1.1 Organizacja i zarządzanie

W 2018 roku Spółka Polwax otrzymała następujące nagrody, certyfikaty, wyróżnienia:

Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności:

1.1.1 Struktura organizacyjna oraz informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)

1.1.2 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

1.1.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

1.2 Zatrudnienie

1.2.1 Struktura zatrudnienia

Liczba pracowników Spółki

Tabela 2 Podział geograficzny ze względu na miejsce zatrudnienia pracowników

1.2.2 Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi oraz wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym.

Szczegółowe postanowienia podpisanych umów Lock-Up określają, m.in. że:

1.2.3 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

1.2.4 System kontroli programów akcji pracowniczych

2. OPIS DZIAŁALNOŚCI I JEJ UWARUNKOWANIA.

2.1 Opis podstawowych produktów, towarów, usług.

Oferta asortymentowa Spółki

Wyroby do produkcji zniczy

Produkty do wyrobów świecarskich

Woski specjalne do produkcji świec

Woski do zastosowań specjalnych

Woski przeznaczone do kontaktu z żywnością

- SANWAX

Środki ochrony antykorozyjnej

Produkty do impregnacji drewna

Pozostałe wyroby dla przemysłu

Antyzbrylacze do nawozów

Kleje typu HotMelt

Masy modelowe

Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec

Usługi laboratoryjne

2.2 Prezentacja sprzedaży

Tabela 3 Przychody Spółki w latach 2017 – 2018 w podziale na główne kategorie produktowe.

Tabela 5 Porównanie wolumenu sprzedaży grup asortymentowych

2.3 Rynki zbytu i zaopatrzenia.

Rynki zaopatrzenia surowcowego.

Rysunek 3 Notowania surowców ICIS na przestrzeni 2017 – 2018r.

Tabela 7 Najwięksi dostawcy w 2018r.

2.4 Ochrona środowiska

2.5 Badania i rozwój

2.6 Strategia Spółki oraz perspektywy rozwoju jej działalności

2.7 Charakterystyka wewnętrznych i zewnętrznych czynników rozwoju.

Czynniki zewnętrzne:

Czynniki wewnętrzne

• Zdolność do realizacji założonej strategii

2.8 Opis branży.

2.8.1 Światowy rynek wosków

Rysunek 4 Globalne zapotrzebowanie na wosk parafinowy ze względu na aplikację

2.8.3 Analiza tendencji rynkowych

2.9 Ryzyka w działalności

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną oraz polityczną w Polsce i na świecie

Ryzyko związane ze zmianą zachowań konsumentów

Ryzyko otoczenia konkurencyjnego

Ryzyko związane z sytuacją na rynku surowców i fluktuacją cen surowców

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, w szczególności w zakresie cła i akcyzy

Ryzyko zmiany przepisów prawnych (REACH, CLP, przepisy związane z dopuszczeniem do kontaktu z żywnością)

Ryzyko przerw w dostawach gaczu parafinowego od głównego dostawcy

Ryzyko technologiczne związane z podstawowym surowcem

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko związane ze zmianami stosowanych technologii

Zmiany w przepisach prawnych (Rozporządzenia, zmiany norm czynnościowych)

Ryzyko związane z funkcjonowaniem Spółki w strefie przemysłowej

Ryzyka związane z obszarem zarządzanie środowiskiem

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży w segmencie zniczy

Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem wykwalifikowanej kadry

Ryzyko związane z niewywiązywaniem się odbiorców z terminów płatności

Ryzyko związane ze współpracą z kluczowymi odbiorcami

Ryzyko związane ze współpracą z kluczowym dostawcą surowca

Ryzyko związane z niewystarczającą infrastrukturą magazynową i odbiorem/ekspedycją i transportem wewnętrznym surowców i produktów

Ryzyko związane z outsourcingiem logistyki