Auto Partner S.A.

Remuneration Information • Apr 10, 2019

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU AUTO PARTNER S.A.

1. UTWORZENIE PROGRAMU

Rada Nadzorcza Spółki Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") postanawia wprowadzić program motywacyjny dla członków zarządu, który ma na celu stworzenie mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki ("Program Motywacyjny").

2. DEFINICJE

W niniejszym Regulaminie wyrażenia pisane wielką literą mają znaczenie nadane im poniżej:

EBITDA – skonsolidowany zysk operacyjny Spółki powiększony o amortyzację rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za Okres Referencyjny, skorygowane o zdarzenia jednorazowe;

Gotówka Netto (Net Cash Value) – stan gotówki Spółki, pomniejszony o zadłużenie odsetkowe na koniec każdego Okresu Referencyjnego, ustalony na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki na koniec Okresu Referencyjnego, powiększony następnie o łączną sumę wypłaconych dywidend od dnia 1 stycznia 2019 roku;

Jednostkowa Wartość Bazowa – 3,84 (trzy złote osiemdziesiąt cztery grosze) złotych na jedną akcję Spółki;

Okres Referencyjny – każdy z kolejnych trzech lat obrotowych, obejmujących okres 2019- 2021, za który następuje ustalenie praw do Premii;

Pozostawanie w Spółce – pełnienie przez Uczestnika Programu funkcji członka Zarządu Spółki;

Premia – dodatkowe wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu, wypłacane zgodnie z zasadami Programu, obejmujące między innymi Premię Stałą;

Premia Stała – znaczenie określone w punkcie 4.2;

Przyrost Wartości Przedsiębiorstwa – znaczenie określone w punkcie 4.1;

Pula Premii – łączna kwota Premii przyznanych za dany Okres Referencyjny, stanowiąca kwotę stanowiącą 3,35% (trzy procent 35/100) Przyrostu Wartości Przedsiębiorstwa, pomniejszoną o kwoty Przyrostu Wartości Przedsiębiorstwa za poprzednie Okresy Referencyjne;

Spółka – Auto Partner Spółka Akcyjna z siedzibą w Bieruniu;

Uczestnicy Programu – członkowie Zarządu Spółki: Andrzej Manowski, Piotr Janta i Michał Breguła;

Wartość Bazowa Przedsiębiorstwa – iloczyn Jednostkowej Wartości Bazowej i liczby wszystkich akcji Spółki na koniec danego Okresu Referencyjnego;

Wartość dla Akcjonariuszy – znaczenie określone w punkcie 4.1;

Wartość Przedsiębiorstwa – znaczenie określone w punkcie 4.1.

3. UCZESTNICY PROGRAMU

Program Motywacyjny jest skierowany do członków Zarządu Spółki: Andrzeja Manowskiego, Piotra Janty i Michała Breguły.

4. PULA PREMII

4.1. Z zastrzeżeniem punktów 4.2 i 4.3, Pula Premii przeznaczana przez Spółkę na realizację Programu za dany Okres Referencyjny będzie obliczana zgodnie z poniższymi wzorami:

P^P = 3,35%(PEV– ΣPEV) PEV = (WdAEV – BEV) WdAEV = EV + G^N EV= 8*EBIDTA

gdzie:

P^P – Pula Premii za Okres Referencyjny

PEV – Przyrost Wartości Przedsiębiorstwa w Okresie Referencyjnym

ΣPEV – suma Przyrostu Wartości Przedsiębiorstwa w poprzednich Okresach Referencyjnych

WdAEV – Wartość dla Akcjonariuszy na koniec Okresu Referencyjnego

BEV – Wartość Bazowa Przedsiębiorstwa

EV – Wartość Przedsiębiorstwa na koniec Okresu Referencyjnego

• G^N Gotówka Netto na koniec Okresu Referencyjnego
• 4.2. Uczestnikom Programu przysługuje Premia Stała, przyznawana bez względu na wielkość Przyrostu Wartości Przedsiębiorstwa w danym Okresie Referencyjnym, w wysokości:
• (a) 100.000,00 (sto tysięcy) złotych w przypadku Andrzeja Manowskiego i Piotra Janty, oraz
• (b) 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) w przypadku Michała Breguły.
• 4.3. W przypadku, gdy kwota Przyrostu Wartości Przedsiębiorstwa za Okres Referencyjny będzie wartością ujemną, wówczas za ten Okres Referencyjny przyznaje się wyłącznie Premię Stałą.

4.4. Łączna kwota Premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 5.360.000,00 (pięciu milionów trzystu sześćdziesięciu tysięcy) złotych w całym okresie trwania programu.

5. REALIZACJA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

• 5.1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez wypłatę Premii, przy czym:
• (a) Andrzej Manowski będzie uprawniony do otrzymania 45% (czterdziestu pięciu procent) Puli Premii za dany Okres Referencyjny, w tym Premii Stałej;
• (b) Piotr Janta będzie uprawniony do otrzymania 45% (czterdziestu pięciu procent) Puli Premii za dany Okres Referencyjny, w tym Premii Stałej;
• (c) Michał Breguła będzie uprawniony do otrzymania 10% (dziesięciu procent) Puli Premii za dany Okres Referencyjny, w tym Premii Stałej.
• 5.2. Program Motywacyjny będzie realizowany w latach 2020-2024.
• 5.3. Premia za dany Okres Referencyjny będzie przyznawana Uczestnikom Programu uchwałą Rady Nadzorczej w terminie 2 (dwóch) tygodni od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za każdy kolejny Okres Referencyjny pod warunkiem Pozostawania w Spółce w dniu przyznania Premii, i wypłacania zgodnie z następującymi zasadami:
• (a) 70% (siedemdziesiąt procent) Premii w terminie 1 (jednego) miesiąca od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za dany Okres Referencyjny – pod warunkiem Pozostawania w Spółce w dniu wypłaty Premii;
• (b) 20% (dwadzieścia procent) Premii w terminie 1 (jednego) miesiąca od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za pierwszy rok obrotowy zakończony po Okresie Referencyjnym – pod warunkiem Pozostawania w Spółce w dniu wypłaty Premii;
• (c) 10% (dziesięć procent) Premii w terminie 1 (jednego) miesiąca od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za drugi rok obrotowy zakończony po Okresie Referencyjnym – pod warunkiem Pozostawania w Spółce w dniu wypłaty Premii.

6. WYKLUCZENIE UCZESTNIKA Z PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

• 6.1. Rada Nadzorcza ma prawo do wykluczenia Uczestnika Programu z Programu w przypadku, gdy:
• (i) Uczestnik Programu dopuści się ciężkiego naruszenia jego obowiązków wobec Spółki, ciążących na nim w związku z powołaniem go do Zarządu Spółki,
• (ii) Uczestnik Programu prowadzi działalność konkurencyjną wobec Spółki bez zgody Rady Nadzorczej, udzielonej zgodnie z art. 380 ksh;
• (iii) wobec Uczestnika Programu został prawomocnie orzeczony zakaz pełnienia funkcji w organach spółek kapitałowych lub zakaz prowadzenia działalności gospodarczej;
• (iv) Uczestnik Programu został skazany prawomocnym wyrokiem za którekolwiek z przestępstw, o których mowa w art. 585-592 i 594 ksh, przestępstw określonych w dziale X ustawy z dnia 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi

(Dz.U. 2005 Nr 183, poz. 1538), przestępstw gospodarczych, o których mowa w art. 296-306 Kodeksu karnego, albo inne przestępstwo, którego popełnienie związane było bezpośrednio z pełnieniem funkcji członka zarządu spółki kapitałowej;

• (v) Uczestnik Programu został skazany prawomocnym wyrokiem za inne przestępstwo na szkodę Spółki;
• (vi) wobec Uczestnika Programu została prawomocnie stwierdzona jego odpowiedzialność z tytułu odpowiedzialności cywilnoprawnej członka zarządu spółki kapitałowej w związku z pełnieniem przez niego funkcji członka Zarządu Spółki.
• 6.2. W przypadku wykluczenia z Programu, prawo do otrzymania przyznanej, lecz niewypłaconej Premii za ubiegłe Okresy Referencyjne wygasa ze skutkiem natychmiastowym.
• 6.3. W razie śmierci Uczestnika w trakcie Programu, całość lub część Premii już przyznanej i nie wypłaconej zostanie wypłacona jego spadkobiercom w ustalonych niniejszym Regulaminem terminach wypłaty Premii.

7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały Rady Nadzorczej w sprawie jego przyjęcia.

Regulamin został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej nr 14/2019 w dniu 9 marca 2019 r.