AGORA S.A.

AGM Information • Apr 10, 2019

"Uchwała nr [ ... ] Rady Nadzorczej spółki Agora S.A. z dnia 6 marca 2019 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2018 roku

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki Agora S.A. z działalności w 2018 roku, w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Rada Nadzorcza:

Andrzej Szlęzak Przewodniczący Rady Nadzorczej

Wanda Rapaczynski Członek Rady Nadzorczej

Tomasz Sielicki Członek Rady Nadzorczej

Dariusz Formela Członek Rady Nadzorczej

Maciej Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Dobosz Członek Rady Nadzorczej

Zalącznik nr I do uchwały Rady Nadzorczej nr [ ... ] z dnia 6 marca 2019 roku

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej spólki Agora S.A. (dalej "Spółka") w 2018 roku.

I. Skład Rady Nadzorczej Agory S.A. (dalej "Rada Nadzorcza", "Rada") w roku obrotowym 2018:

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Andrzej Szlęzak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Wanda Rapaczynski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Tomasz Sielicki Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Dariusz Formela Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Andrzej Dobosz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Maciej Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej.

II. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1) monitorowania i omawiania z Zarządem Spółki:
  • wyników finansowych Spółki i Grupy Agora,
  • pozycji rynkowej Grupy Agora w obszarach prowadzonej działalności,
  • budżetu, strategii konkurencyjnej i inwestycyjnej Spółki i Grupy Agora,
  • istotnych projektów i decyzji biznesowych, w tym akwizycyjnych,
  • sprawowania czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
  • sprawowania czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych.
• 2) przyjmowania sprawozdań z rocznej i półrocznej działalności ciał doradczych Rady, a także samej Rady.
• 3) rekomendowaniu Walnemu Zgromadzeniu:
  • wyników z oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Agora za rok 2017,
  • wyników z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Agora za rok 2017,
  • wyników z oceny sytuacji Spółki w 2017 roku,
  • wniosku o udzieleniu absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2017 roku,
  • opinii z oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok 2017 i wniosku w sprawie polityki dywidendowej Spółki.
• 4) analizowania i ustalania wynagrodzeń i premii motywacyjnych członków Zarządu Spółki.

Działalność Rady Nadzorczej, poza formalnymi posiedzeniami, koncentrowała się na wspieraniu Członków Zarządu Spółki poprzez udział w roboczych spotkaniach i licznych konsultacjach. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w pracach dwóch ciał doradczych przy Radzie Nadzorczej, tj. Komitecie Audytu oraz Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

Zadania Komitetu Audytu w 2018 roku obejmowały między innymi:

• l) sprawowania czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Agora oraz czynności rewizji finansowej poprzez działania, które obejmowały w szczególności:

  • monitorowanie procesu przygotowania sprawozdań finansowych (kwartalnych, półrocznych i rocznych),
  • przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora zewnętrznego rocznego sprawozdania finansowego,

• monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę;

• 2) sprawowania czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem poprzez działania, które obejmowały w szczególności:
  • przegląd procedur kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami,
  • ocenę przestrzegania zasadzania ryzykiem oraz przedstawienie rekomendacji w tym zakresie;
• 3) sprawowania czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych poprzez działania, które obejmowały w szczególności:
  • monitorowanie niezależności audytora zewnętrznego w odniesieniu do wykonywanych przez niego badań,
  • omawianie z audytorem zewnętrznym przebiegu procesu audytu sprawozdań finansowych.

Sprawozdanie z działalności w 2018 roku oraz oświadczenie Komitetu Audytu stanowi załącznik w 1 do niniejszego sprawozdania.

Zadania Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń w 2018 roku obejmowały między innymi:

• l) doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie procedur umożliwiających zapewnienie właściwej sukcesji członków Zarządu Spółki, w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki,
• 2) sporządzanie okresowej oceny zasad wynagradzania Członków Zarządu i przekazywania Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie,
• 3) sporządzania rekomendacji co do wysokości wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń dla poszczególnych Członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę.

Sprawozdanie z dzialalności w 2018 roku oraz oświadczenie Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń stanowi załącznik nr 2 do niniejszego sprawozdania.

III. W roku obrotowym 2018 odbyly się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej:

• 1) 7 marca 2018 r. Rada Nadzorcza:
  • wysłuchała relacji z posiedzenia Komitetu Audytu i przyjęła przedstawione rekomendacje, w tym w szczególności wysłuchała omówienia wyników finansowych Spółki oraz Grupy Agora za 2017 rok i budżetu Spółki na 2018 rok,
  • wysłuchała relacji z posiedzenia Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń i przyjęła przedstawione rekomendacje,
  • podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej i jej ciał doradczych z działalności w 2017 roku,
  • wysłuchała "Oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji dotyczących kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego" przedstawionej przez Zarząd Spółki,
  • podjęła uchwałę w sprawie oceny sytuacji Spółki w 2017 roku,
  • podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Umowy o Grupowe Zarządzanie Płynnością.
• 2) 15 maja 2018 r. Rada Nadzorcza:
  • wysłuchała relacji z posiedzenia Komitetu Audytu i przyjęła przedstawione rekomendacje, w tym w szczególności wysłuchała omówienia wyników finansowych Spółki i Grupy Agora za pierwszy kwartał 2018 r.,
  • wysłuchała relacji z posiedzenia Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń i przyjeła przedstawione rekomendacje, w tym w szczególności dotyczące ustalenia planu motywacyjnego

1 5

dla Członków Zarządu na rok 2018, rozliczenia planu motywacyjnego dla Członków Zarządu za 2017 rok, a także podjętych działań w celu ustalenia długoterminowego planu motywacyjnego dla Członków Zarządu i zapewnienia sukcesji Zarządu Spółki,

• podjęła uchwałę, uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, w sprawie:
  • oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Agora S.A. za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Agora S.A. w roku obrotowym 2017 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017
  • przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki wyników tej oceny,
  • wniosku o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w 2017 roku,
• omówiła przedstawiony przez Zarząd Spółki wniosek w sprawie wypłaty dywidendy,
• podjęła uchwałę w sprawie ustalenia planu motywacyjnego dla Członków Zarządu na rok 2018 oraz zmiany warunków planu motywacyjnego dla Członków Zarządu za 2017 rok,
• podjęła uchwałę w sprawie rozliczenia planu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki za 2017 rok,
• podjęła uchwały w sprawie zmiany umów o pracę dla Członków Zarządu Spółki,
• oceniła projekty uchwał na Walne Zgromadzenie Spółki.
• 3) 9 sierpnia 2018 r. Rada Nadzorcza:
  • wysłuchała relacji z posiedzenia Komitetu Audytu i przyjęła przedstawione rekomendacje, w tym w szczególności wysłuchała omówienia wyników Spółki i Grupy Agora za drugi kwartał 2018 r. i pierwsze półrocze 2018 r.,
  • podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia półrocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2018 r. oraz oświadczenia Komitetu Audytu,
  • omówiła w gronie Rady Nadzorczej rekomendacje Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń w sprawie zasad premiowania Członków Zarządu w następnych latach,
  • podjęła uchwałę w sprawie powołania członka Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.
• 4) 8 listopada 2018 r. Rada Nadzorcza:
  • wysłuchała relacji z posiedzenia Komitetu Audytu i przyjęła przedstawione rekomendacje, w szczególności wysłuchała omówienia wyników finansowych Spółki i Grupy Agora w trzecim kwartale 2018 r.,
  • omówiła w gronie Rady Nadzorczej rekomendacje Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń w sprawie zasad premiowania Członków Zarządu w następnych latach,
  • przyjeła propozycję terminów publikacji raportów okresowych i posiedzeń Rady Nadzorczej oraz jej ciał doradczych w 2019 roku.

Rada Nadzorcza podjęła w dniu 21 grudnia 2018 r. uchwałę nr 1/2018 w trybie pisemnym, w sposób tajny w sprawie powołania Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń i wyboru Przewodniczącego Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń. W konsekwencji tej uchwały Rada Nadzorcza powołała Pana Macieja Wiśniewskiego na członka Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń, a także na Przewodniczącego ciała doradczego. Dotychczasowa Przewodnicząca Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń, Pani Wanda Rapaczynski złożyła w dniu 23 listopada 2018 r. rezygnację z funkcji członka Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

IV. Samoocena Rady Nadzorczej

Zgodnie z zasadą II.Z.10.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2017 Rada Nadzorcza przygotowała ocenę swojej pracy w roku obrotowym 2018.

Rada Nadzorcza sprawuje stały na funkcjonowaniem Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zgodnie z przepisami Spółki Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia regularnie raz na kwartał lub doraźnie, w miarę potrzeb zajmując się zagadnieniami przypisanymi statutowo lub kodeksowo do jej kompetencji. Ponadto prace Rady Nadzorczej wspierają dwa zespoły wybrane spośród jej członków:

Projekt uchwały na posiedzenie Rady Nadzorczej w dn. 6 marca 2019 r.

Komitet Audyt oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, których zakres prac został opisany w punkcie II niniejszego sprawozdania.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej legitymują się odpowiednimi kwalifikacjami oraz doświadczeniem zawodowym w dużych firmach bądź kancelariach prawnych, co umożliwia im skuteczne wykonywanie obowiązków członka Rady Nadzorczej.

W ocenie Rady Nadzorczej w 2018 r. organ ten działał w sposób efektywny i gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką współpracując z Zarządem Spółki, zarówno na oficjalnych posiedzeniach, jak i podczas dodatkowych nieformalnych sesji konsultacyjnych .

V. Ocena niezależności członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 6 członków zgodnie z §18 Statutu Spółki. Rada Nadzorcza przeanalizowała dokładnie oświadczenia złożone przez jej członków w zakresie spełniania kryteriów o niezależności,

Większość członków Rady Nadzorczej Spółki spełnia kryteria niezależności, a zatem obecny skład Rady Nadzorczej realizuje wymóg określony w punkcie II.Z.3 zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Obecny skład osobowy Rady Nadzorczej zapewnia szeroki wachlarz doświadczeń zawodowych jej członków, co umożliwia właściwą ocenę pracy Zarządu Spółki i jej działalności w oparciu o merytoryczną wiedzę na temat obszarów, w których Spółka rozwija swoje przedsięwzięcia.

VI. Oświadczenie Rady Nadzorczej odnośnie Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Agory oświadcza, że:

a) w Agorze S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczace spelnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

b) zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji Komitetu Audytu, a członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Agora S.A., oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

c) Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

VII. Ocena Rady Nadzorczej odności (i) sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Agora S.A. za 2018 r., także (ii) sprawozdania Zarządu Agory S.A. z dzialalności Agory S.A. i Grupy Agora S.A. z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza uznała że: (i) sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Agora S.A. za 2018 r., także (i) sprawozdania Zarządu Agory S.A. z działalności Agory S.A. i Grupy Agora S.A. są zgodne z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym.

Andrzej Szlezak Przewodniczący Rady Nadzorczej