SFINKS Polska S.A.

Related Party Transaction • Apr 11, 2019

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2019 Zarząd Sfinks Polska S.A. ("Sfinks", "Emitent") informuje, o zawarciu przez spółkę zależną Emitenta - Shanghai Express Sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie ("SHANGHAI") w dniu 10 kwietnia 2019 r. umowy z Cafe Contact Sp. z .o.o. (CAFE CONTACT) na podstawie której CAFE CONTACT przenosi na SHANGHAI, za cenę 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych):

- prawa własności intelektualnej związane z konceptami "META SETA GALARETA" i "META DISCO" ("Koncepty"), - prawa i obowiązki do wybranych lokali prowadzonych dotychczas przez CAFE CONTACT w ww. konceptach (3 lokalizacje), z tym że co do jednego z nich przeniesienie praw nastąpi po zgłoszeniu takiego żądania przez SHANGHAI (do tego czasu SHANGHAI będzie jego podnajemcą) oraz przenosi własność środków trwałych i wyposażenia z powyższych lokali ("Umowa").

Umowa przewiduje dla CAFE CONTACT trzyletni zakaz konkurencji obejmujący działalność w konceptach konkurencyjnych do wskazanych powyżej.

W tej samej dacie zawarta została pomiędzy Emitentem i SHANGHAI a osobą fizyczną pełniącą dotychczas funkcję członka Zarządu CAFE CONTACT (Menadżer) trójstronna umowa o współpracy dotycząca rozwoju sieci "META SETA GALARETA" i "META DISCO" i powołania Menadżera do Zarządu SHANGHAI. Wysokość wynagrodzenia Menadżera z tytułu realizacji powyższej umowy uzależnione będzie w szczególności od realizacji przez SHANGHAI ustalonego planu rozwoju biznesu dla powyższych konceptów (obejmującego w szczególności otwarcie nowych lokali) oraz generowanych wyników. Okres obowiązywania powyższej umowy został określony na IV kwartał 2019 roku z możliwością przedłużenia jej obowiązywania na czas nieokreślony.

Wskazane powyżej umowy nie przewidują możliwości naliczenia Emitentowi oraz SHANGHAI kar umownych.

Jednocześnie w związku z przywołaną na wstępie Umową spółka zależna - SPV.REST1 Sp. z o.o. ("SPV") zawarła porozumienie z CAFE CONTACT, Inwento Sp. z o.o. oraz Inwento 2 Sp. z o.o. na podstawie którego z tym samym dniem rozwiązane zostały zawarte pomiędzy tymi stronami umowy o współpracy oraz umowy licencyjne dotyczące konceptów przywołanych na wstępie oraz konceptu Funky JIM, o podpisaniu których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2017.