Patentus S.A.

Board/Management Information • Apr 12, 2019

PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie, ul. Górnośląska 11

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ PATENTUS S.A. ZA OKRES 01.01.2018r.–31.12.2018r.

Pszczyna, dnia 4 kwietnia 2019 roku

1. Informacja dotycząca kadencji Rady Nadzorczej w roku 2018, skład osobowy Rady, pełnione funkcje w Radzie, zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego.

Rada Nadzorcza jako organ Spółka działa w oparciu o:

• Kodeks Spółek Handlowych,
• Statut Spółki,
• Regulamin Rady Nadzorczej Spółki,
• inne akty prawne regulujące funkcjonowanie spółek publicznych/ giełdowych.

Na dzień 31.12.2018r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

1)	BARTŁOMIEJ NIEMIEC	-	Przewodniczący RN
2)	ŁUKASZ DUDA	-	Wiceprzewodniczący RN
3)	ANNA GOTZ	-	Członek Rady Nadzorczej
4)	ALICJA SALLER-PAWEŁCZYK*	-	Członek Rady Nadzorczej
5)	EDYTA GŁOMBEK*	-	Członek Rady Nadzorczej
6)	JAKUB SZYMCZAK	-	Sekretarz Rady Nadzorczej

*Skład Rady Nadzorczej zmienił się z powodu złożenia w dniu 24.05.2018r. rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu przez Panią Alicję Saller-Pawełczyk. W dniu 24.05.2018r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 19 – powołującą do Rady Nadzorczej na nową kadencję począwszy od dnia 24.05.2018r. Panią Edytę Głombek na Członka Rady Nadzorczej.

Wyżej wymieniona uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia.

2. Informacja o liczbie odbytych posiedzeń Rady oraz liczbie podjętych uchwał.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym odbyła 4 posiedzenia w dniach (20.04.2018r.; 24.05.2018r.; 20.08.2018r.; 19.11.2018r.) i podjęła łącznie 10 uchwał w sprawach wynikających z jej obowiązków, nałożonych Statutem Spółki, Regulaminem oraz obowiązującymi przepisami prawa.

3. Informacja o obecnościach członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach i podjętych uchwałach w kwestii usprawiedliwienia/ nieusprawiedliwienia nieobecności.

Posiedzenie w dniu 20.04.2018r. oraz 24.05.2018r. odbyły się w pełnym składzie. W dniu 20.08.2018r. posiedzenie Rady Nadzorczej odbyło się bez obecności Pana Bartłomieja Niemiec ze względu na przedstawione L4. W dniu 19.11.2018r. posiedzenie Rady Nadzorczej odbyło się bez obecności Pani Edyty Głombek ze względu na przedstawione L4. Obie nieobecności zostały usprawiedliwione.

Lp.	Data uchwały	Treść podjętych uchwał
1.	20.04.2018r.	Uchwała nr 1 – w sprawie oceny rocznego sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01.01.2017r. – 31.12.2017r.
2.	20.04.2018r.	Uchwała nr 2 – w sprawie zaopiniowania propozycji Zarządu dotyczącej przeznaczenia zysku netto za 2017 rok.
3.	20.04.2018r.	Uchwała nr 3 – w sprawie oceny działalności Zarządu w 2017r.
4.	20.04.2018r.	Uchwała nr 4 – w sprawie oceny skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za okres 01.01.2017r. – 31.12.2017r.
5.	20.04.2018r.	Uchwała nr 5 – w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2017.
6.	20.04.2018r.	Uchwała nr 6 – w sprawie wprowadzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
7.	24.05.2018r.	Uchwała nr 1 – w sprawie powołania Komitetu Audytu.
8.	20.08.2018r.	Uchwała nr 1 – w sprawie tekstu jednolitego Statusu Spółki.
9.	19.11.2018r.	Uchwała nr 1 – w sprawie oceny funkcjonowania systemu monitorowania sytuacji Spółki w I półroczu 2018 roku.
10.	19.11.2018r.	Uchwała nr 2 – w sprawie wyboru firmy audytorskiej.

4. Zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w okresie sprawozdawczym.

5. Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza zgodnie z jej kompetencjami analizowała wyniki finansowe Spółki, dokonywała oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza dokonała:

• oceny sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku,

• oceny sprawozdań finansowych grupy kapitałowej i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami,

• zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz oceny swojej pracy, a także przedłożyła Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2017.

Członkowie Rady Nadzorczej zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW:

• posiadają należytą wiedzę i doświadczenie oraz poświęcili niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków,

• kierowali się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów,

• mają świadomość obowiązku informowania o konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, a w takim przypadku o obowiązku powstrzymania się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów,

• w swoich pracach nie musieli rezygnować z pełnionej funkcji ze względu na fakt, iż mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.

Z informacji wskazanych powyżej wynika, iż Rada Nadzorcza funkcjonowała w Spółce w sposób prawidłowy.

6. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady.

W trakcie 2018 roku Walne Zgromadzenie Zwyczajne podjęło w dniu 24.05.2018r. Uchwałę nr 20 w której to upoważniło Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statusu Spółki z uwzględnieniem zmian uchwalonych przez Zgromadzenie.

7. Dokonane przez Radę Nadzorczą zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji i oddelegowania członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu.

W roku obrotowym 2018 Rada Nadzorcza nie dokonała zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji ani nie delegowała członków Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji członków Zarządu.

8. Informacja o decyzjach Rady Nadzorczej w sprawie wyboru biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza działając na podstawie §16 pkt 8 Statutu Spółki oraz po rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PATENTUS S.A która jest wolna od wpływu osób trzecich oraz umowa nie zawierać będzie zabronionych mocą art. 66 ust. 5a ustawy 29 września 1994r. o rachunkowości klauzul, wybiera Spółkę: Przedsiębiorstwo Usługowe "Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedziba w Bielsku-Białej jako właściwą do:

1) opracowania raportów z przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okresy od 01.01.2019r. do 30.09.2019r. oraz 01.01.2020r. do 30.06.2020r. przygotowanej zgodnie z wymogami ustawy z 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, Krajowymi standardami rewizji finansowej wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów;

2) szczegółowego przedstawienia i omówienia z kierownictwem lub przedstawicielami wyników badań oraz wniosków z nich wynikających;

3) opracowania sprawozdania z badań jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019 roku oraz 01.01.2020r. do 31.12.2020r. przygotowanego zgodnie z wymogami ustawy z 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, Krajowymi standardami rewizji finansowej wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów;

4) szczegółowego przedstawienia i omówienia z kierownictwem lub przedstawicielami wyników badań oraz wniosków z nich wynikających.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Przewodniczący

Wiceprzewodniczący

Członek Rady Nadzorczej

______________________________

______________________________

______________________________

Członek Rady Nadzorczej

_______________________________

_______________________________

Sekretarz