Mostostal Warszawa S.A.

Management Reports • Apr 15, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL WARSZAWA ZA 2018 ROK

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2018 roku – 31.12.2018 roku

Spis treści

• I. Pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej
• II. Pozostałe informacje
• III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
• IV. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
• V. Stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej Spółki Dominującej odnoszące się do zastrzeżenia wyrażonego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w opinii
• VI. Oświadczenia Zarządu Mostostalu Warszawa S.A.
• VII. Informacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa za rok obrotowy 2018 na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru
• VIII. Raport na temat informacji niefinansowych

I. Pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej

W 2018 r. w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa objętej konsolidacją wchodziły następujące spółki:

• Spółka Dominująca: Mostostal Warszawa S.A.

• Spółki zależne: Mostostal Kielce S.A., AMK Kraków S.A., Mostostal Płock S.A., MPB Mielec S.A., Mostostal Power Development Sp. z o.o.

Spółka Dominująca: Mostostal Warszawa S.A. jest jedną z największych firm budowlanych w Polsce. Mostostal Warszawa S.A. jako generalny wykonawca realizuje inwestycje we wszystkich kluczowych sektorach rynku budowlanego w kraju. Ponad 70 lat obecności firmy na polskim rynku zaowocowało realizacją wszelkiego rodzaju obiektów z zakresu budownictwa: ogólnego, przemysłowego, energetycznego, infrastrukturalnego i drogowego oraz ekologicznego. Przez lata aktywności Spółka Dominująca zdobyła szerokie doświadczenie w tworzeniu konstrukcji stalowych i instalacji technologicznych dla przemysłu petrochemicznego i chemicznego. W swoim działaniu Mostostal Warszawa S.A. łączy wieloletnią tradycję polskiej myśli inżynierskiej z wykorzystaniem najnowocześniejszych technologii.

Celem Zarządu Mostostalu Warszawa jest zachowanie silnej pozycji w gronie największych przedsiębiorstw budowlanych w kraju. Jego osiągnięcie będzie rezultatem podejmowanych przez Spółkę Dominującą działań ukierunkowanych na:

• przewodzenie Grupie Kapitałowej skierowane na rozwój działalności sieci przedstawicielstw w całej Polsce,

• rozwój działalności w zakresie zrównoważonego budownictwa, prowadzący do zwiększenia rentowności i tworzenia wartości dodanej dla akcjonariuszy,

• efektywne zarządzanie ryzykiem budowlanym,

• rozwój partnerskich relacji z kontrahentami,

• rozwój działalności na rynku budownictwa ogólnego, przemysłowego, energetycznego, infrastrukturalnego i ekologicznego,

• utrzymanie wskaźnika wypadków na poziomie zerowym.

Portfel zleceń Mostostalu Warszawa S.A. na koniec grudnia 2018 roku wyniósł 1.832.531 tys. zł, natomiast Grupy Kapitałowej wyniósł 2.056.532 tys. zł. Wypełniają go kontrakty z sektora ogólnobudowlanego, przemysłowego, energetycznego i infrastrukturalnego. W obecnym portfelu Mostostalu Warszawa S.A. jak i Grupy Kapitałowej coraz mniejszy udział ma kontrakt na budowę nowych bloków energetycznych nr 5 i 6 w Elektrowni Opole, ponieważ znajduje się on już w końcowej fazie realizacji. Na koniec 2018 roku zaawansowanie prac osiągnęło 97%.

1. Geograficzna struktura sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w podziale na rynek krajowy i eksport przedstawia poniższe zestawienie:

	2018		2017
Wyszczególnienie	tys. zł	%	tys. zł	%
Przychody ze sprzedaży ogółem:	1 013 332	100	1 099 630	100
1. Przychody z realizacji kontraktów budowlanych	1 004 248	99,1	1 088 019	99,0
Na rynek krajowy	963 005		1 084 754
Na eksport	41 243		3 265
2. Przychody ze sprzedaży usług	6 749	0,7	6 010	0,5
Na rynek krajowy	6 749		6 010
Na eksport	0		0
3. Przychody ze sprzedaży materiałów i towarów	2 335	0,2	5 601	0,5
Na rynek krajowy	2 119		5 584
Na eksport	216		17

Zgodnie z założeniami strategii Grupy Kapitałowej głównym źródłem przychodów ze sprzedaży w 2018 roku był rynek krajowy. Udział eksportu w przychodach ze sprzedaży ogółem wyniósł w 2018 roku 4,1 %.

1. Segmenty rynku i główne kontrakty

W 2018 roku Grupa Kapitałowa koncentrowała swoją działalność w następujących segmentach rynku budowlanego:

• Segment inżynieryjno przemysłowy,
• Segment ogólnobudowlany.

Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa

	2018			2017
Wyszczególnienie	tys. zł	%	2017 = 100	tys. zł	%
Przychody ze sprzedaży w tym:	1 013 332	100,0	92,2	1 099 630	100,0
Segment inżynieryjno – przemysłowy	572 094	56,5	75,2	760 508	69,2
Segment ogólnobudowlany	439 619	43,4	130,2	337 566	30,7
Pozostałe przychody	1 619	0,2	104	1 556	0,1

Struktura przychodów ze sprzedaży produktów w podziale na segmenty rynku przedstawia się następująco:

Największymi kontraktami realizowanymi w 2018 roku były:

• Budowa bloków energetycznych w Elektrowni Opole;
• Budowa Obwodnicy Strzyżowa;
• Budowa mostu w Danii;
• Rozbudowa parku zbiornikowego w Bazie Gdańsk;
• Rozbudowa instalacji odzysku odpadów cynkonośnych dla ZGH Bolesław S.A.;
• Budowa budynku Wydziału Architektury i Wydziału Inżynierii Zarządzania Politechniki Poznańskiej;
• Budowa Centrum Handlowego Focus Mall.

W 2018 roku największymi odbiorcami usług Grupy Kapitałowej byli: PGE GiEK S.A. (budowa Elektrowni w Opolu) z 20 % udziałem w sprzedaży, Pozostali odbiorcy nie przekroczyli dziesięcioprocentowego progu udziału w sprzedaży Grupy Kapitałowej.

3. Znaczące zdarzenia dla działalności Grupy Kapitałowej w 2018 roku

W okresie sprawozdawczym, tj. od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku miały miejsce następujące zdarzenia istotne dla Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa:

W dniu 3 stycznia 2018 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. podpisała z Miastem Łódź – Zarządem Inwestycji Miejskich mieszczącym się przy ul. Piotrkowskiej 175, 90-447 Łódź ("Zamawiający"), umowę, której przedmiotem jest "Rewitalizacja Obszarowa Centrum Łodzi – Projekt 3 – Przebudowa, nadbudowa, rozbudowa wraz ze zmianą sposobu użytkowania budynków na podstawie PFU oraz z zagospodarowaniem terenu i niezbędną infrastrukturą techniczną oraz zjazdem w Łodzi przy ul. Tuwima 46 w systemie zaprojektuj i wybuduj". Termin zakończenia realizacji inwestycji to 13 grudnia 2019 roku. Wynagrodzenie Wykonawcy wyniesie 28.840 tys. zł brutto.

W dniu 17 stycznia 2018 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. reprezentowana przez pełnomocnika procesowego doręczyła do Sądu Okręgowego w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Zakładowi Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Pozwany") o zapłatę kwoty 90.141 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 28 listopada 2016 roku do dnia zapłaty. Pozew dotyczy zapłaty wynagrodzenia za roboty, dostawy, projekty i inne świadczenia w ramach realizacji kontraktu nr ZUO/5/2012 na budowę Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów dla Szczecińskiego Obszaru Metropolitalnego, za które Powód nie otrzymał zapłaty od Pozwanego.

W dniu 24 stycznia 2018 r. Mostostal Warszawa S.A. ("Spółka") wraz z partnerem konsorcjum ("Powodowie"), wspólnie reprezentowane przez pełnomocnika procesowego, złożyły pozew w Sądzie Okręgowym w Warszawie przeciwko Skarbowi Państwa - Generalnemu Dyrektorowi Dróg Krajowych i Autostrad ("Pozwany") o zapłatę kwoty 98.585 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 31 grudnia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz z odsetkami ustawowymi od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty. Powodowie dochodzą od Pozwanego roszczeń powstałych w toku budowy w latach 2010-2012 odcinka autostrady A-4 Rzeszów Centralny – Rzeszów Wschód wynikających z napotkania przez Powodów w toku budowy przeszkód, za które odpowiada Pozwany.

W dniu 26 stycznia 2018 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. złożyła pozew w Sądzie Okręgowym w Gdańsku przeciwko Energa Kogeneracja Sp. z o.o. ("Pozwany") o zapłatę kwoty 26.274 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Powodowie dochodzą od Pozwanego roszczeń dotyczących zapłaty wynagrodzenia z tytułu wykonanych robót budowlanych na tle kontraktu pn.: "Budowy Bloku Energetycznego opalanego biomasą o mocy 20 MWe w ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o.", o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym 15/2011.

W dniu 30 stycznia 2018 r. Konsorcjum Mostostal Warszawa S.A. ("Partner") oraz Mostostal Płock S.A. ("Lider") podpisało z PERN S.A. ("Zamawiający") Umowę na kompleksowe wykonanie inwestycji w systemie generalnego wykonawstwa w ramach realizacji zadania pod nazwą "ROZBUDOWA PARKU ZBIORNIKOWEGO W BAZIE GDAŃSK"; Nr SAP: 1-10/004. Zakończenie realizacji umowy nastąpi w terminie do 25 miesięcy od daty rozpoczęcia jej realizacji tj. od dnia przekazania placu budowy. Wartość umowy wynosi 142.950 tys. zł netto.

W dniu 5 lutego 2018 r. Mostostal Warszawa S.A. ("Spółka", "Pozwany") otrzymał z Sądu Okręgowego w Białymstoku I Wydział Cywilny pozew złożony przez Uniwersytet w Białymstoku reprezentowany przez Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej ("Powód") przeciwko Mostostal Warszawa S.A. Powód domaga się zasądzenia od Mostostal Warszawa S.A. na rzecz Uniwersytetu w Białymstoku kwoty 204.100 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienia od dnia 12 stycznia 2018 roku do dnia zapłaty. Powód domaga się zapłaty należności z tytułu kary umownej za opóźnienia w usuwaniu przez Pozwanego wad w zakresie zrealizowanych na rzecz Uniwersytetu w Białymstoku umów na "Budowę Instytutu Biologii oraz Wydziału Matematyki i Informatyki wraz z Uniwersyteckim Centrum Obliczeniowym" oraz "Budowę Wydziału Fizyki oraz Instytutu Chemii". Spółka po dokonaniu analizy treści pozwu kwestionuje w całości zasadność roszczeń zgłaszanych przez Powoda.

W dniu 9 marca 2018 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. podpisała z Zielona Góra Property Sp. z o.o. ("Zamawiający") na rozbudowę i przebudowę Centrum Handlowego Focus Mall Zielona Góra. Wartość przedmiotu umowy wynosi: 199.900 tys. zł netto. Termin realizacji: luty 2020 roku.

W dniu 15 lutego 2018 r. Mostostal Warszawa S.A. podpisała z Mondelez International RD&Q Sp. z o.o. ul. Czekoladowa 1A, 55-040 Bielany Wrocławskie ("Zamawiający") umowę w ramach postępowania pn. "Rozbudowa centrum badawczo-rozwojowego dla Mondelez International RD&Q". Wartość umowy to 12.350 tys. zł netto. Termin realizacji: 22 sierpnia 2018 roku.

W dniu 21 lutego 2018 r spółka zależna Mostostal Płock S.A. poinformowała, że Konsorcjum Spółek: Mostostal Płock S.A. (Lider Konsorcjum) i Profil RCG Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie (Uczestnik Konsorcjum) podpisało z ADK Investments Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie Umowę w formule Generalnego

Wykonawstwa na wykonanie Inwestycji pn.: "Rozbudowa pojemności magazynowej wraz z infrastrukturą na terenie istniejącej Bazy Paliw OLPC Sp. z o.o. S.K-A w miejscowości Zielonka k/o Warszawy o łączną pojemność magazynową 15 500 m³, tj. wybudowanie 5 sztuk zbiorników magazynowych na paliwa o poj. 3 100 m³ każdy wraz z infrastrukturą oraz z uzyskaniem decyzji organów administracji pozwalających na użytkowanie obiektu. Umowa jest warunkowa. Warunkiem koniecznym rozpoczęcia realizacji umowy jest przedstawienie przez Zamawiającego Wykonawcy dokumentów potwierdzających finansowanie Inwestycji. Zakończenie realizacji umowy nastąpi w terminie 18 miesięcy od dnia przedstawienia przez Zamawiającego Wykonawcy dokumentów potwierdzających finansowanie Inwestycji. Wartość umowy wynosi 53.420 tys. zł netto.

W dniu 22 lutego 2018 r. Zarząd Mostostalu Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") poinformował, że w efekcie prowadzonych konsultacji w ramach konsorcjum Spółki oraz Polimex-Mostostal S.A. i Rafako S.A. ("Konsorcjum") oraz GE Power, która jest generalnym projektantem oraz pełni funkcję lidera Konsorcjum zarządzającego realizacją kontraktu oraz przeprowadzonych analiz oszacowane zostały nowe terminy przekazania do eksploatacji bloków nr 5 i 6 w Elektrowni Opole. Deklarowane zmienione terminy przekazania do eksploatacji to 31 maja 2019 roku dla bloku nr 5 oraz 30 września 2019 roku dla bloku nr 6. Aktualnie prowadzone negocjacje Konsorcjum oraz GE Power z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. ("Zamawiający") nie zostały jeszcze zakończone.

W dniu 9 marca 2018 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. podpisała umowę z Zielona Góra Property Sp. z o.o. ("Zamawiający") na rozbudowę i przebudowę Centrum Handlowego Focus Mall Zielona Góra. Wartość przedmiotu umowy wynosi: 199.900 tys. zł netto. Termin realizacji: luty 2020 roku.

W dniu 15 marca 2018 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. podpisała umowę z ETAC Poland Sp. z o.o. na wykonanie projektu wykonawczego i budowę Zakładu Produkcyjnego ETAC w Tczewie. Najnowszy zakład produkcyjny ETAC będzie zaprojektowany i zbudowany zgodnie z założeniami zrównoważonego budownictwa i będzie certyfikowany przez DGNB (Niemieckie Stowarzyszenie Budownictwa Ekologicznego) na poziomie Gold. Wartość umowy: 56.150 tys. zł brutto. Termin realizacji: 21 grudnia 2018 roku.

W dniu 24 kwietnia 2018 r. Spółka Mostostal Płock podpisała z PKN Orlen S.A. Umowę na kompleksowe wykonanie usługi PC (realizacja prac z kompletacją wszystkich dostaw) w ramach zadania inwestycyjnego nr 16204 ,,Odbudowa zbiorników oleju napędowego na Wydziale Komponowania - budowa czterech zbiorników o pojemności 9.600 m3 każdy".

Zakończenie realizacji umowy nastąpi w terminie do 23 miesięcy od daty rozpoczęcia jej realizacji tj. od dnia przekazania przez Zamawiającego ostatecznego pozwolenia na budowę. Wartość umowy wynosi 59.990 tys. zł netto.

W dniu 21 maja 2018 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła umowę pożyczki z Acciona Construcción S.A. ("Acciona") w kwocie 3.000 tys. EUR, (co stanowi równowartość 12.890 tys. zł według kursu średniego NBP z dnia 21 maja 2018 r. w wysokości 1 EUR = 4,2991 zł). Umowa została zawarta na okres 18 miesięcy tj. do 21 listopada 2019 r. Pożyczka może zostać spłacona również w okresie krótszym niż 18 miesięcy.

W dniu 29 maja 2018 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. otrzymała pozew wzajemny złożony przez Gminę Olsztyn ("Powód wzajemny"). Powód wzajemny domaga się zapłaty roszczenia z tytułu kar umownych za zwłokę

w usuwaniu wad w kwocie 11.005 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 17 maja 2016 r. do dnia zapłaty oraz roszczenia z tytułu kosztów wykonania zastępczego w kwocie 2.555 tys. zł. wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu wzajemnego do dnia zapłaty. Powód wzajemny domaga się zapłaty powyższego roszczenia w zakresie zrealizowanej na rzecz Gminy Olsztyn umowy na "Budowę Wodnego Centrum Rekreacyjno –Sportowego w Olsztynie". Spółka po dokonaniu analizy pozwu wzajemnego, kwestionuje w całości, co do zasady jak i co do wysokości roszczenia zgłaszane przez Powoda wzajemnego oraz stoi na stanowisku, że nie było żadnych podstaw do naliczenia kar umownych za zwłokę w usuwaniu wad oraz zastępczego usunięcia wady na koszt Spółki.

W dniu 30 maja 2018 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Lipowe Zacisze Sp. z o.o. Aneks do umowy o roboty budowlane na realizację inwestycji na nieruchomości zlokalizowanej w Pruszkowie przy ul. Lipowej ("Umowa"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 37/2017. Na podstawie Aneksu strony Umowy zwiększyły wysokość wynagrodzenia zryczałtowanego Wykonawcy do kwoty 56.670 tys. zł netto. Ponadto, na dzień 31 sierpnia 2019 roku ustalono termin wykonania Umowy.

W dniu 8 czerwca 2018 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. podpisała, jako uczestnik konsorcjum w skład, którego wchodzą Mostostal Puławy SA (lider – udział w konsorcjum 27,2%) oraz Mostostal Warszawa S.A. (partner – udział w konsorcjum 72,8%) umowę z Urzędem Miasta Puławy ("Zamawiający") na budowę hali widowiskowo-sportowej w Puławach. Wartość umowy: 86.930 tys. zł brutto. Termin realizacji: do 22 m-cy od daty podpisania umowy.

W dniu 15 czerwca 2018 Mostostal Warszawa S.A. podpisał z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna ("Generali TU S.A.") aneks nr 4 datowany na 7 czerwca 2018 r. do Umowy ramowej o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego. Przedmiotem umowy jest udzielanie przez Generali TU S.A. w ramach ustalonego odnawialnego limitu kwotowego gwarancji: zapłaty wadium, należytego wykonania kontraktu, należytego usunięcia wad i usterek, w przypadku łącznego wstawienia gwarancji należytego wykonania kontraktu oraz gwarancji należytego usunięcia wad, zwrotu zaliczki. Łączny limit kwotowy wynosi 30.000 tys. zł i obowiązuje w okresie do dnia 19 maja 2019 r.

W dniu 10 lipca 2018 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Acciona Construcción S.A. ("Acciona") podmiot dominujący wobec Mostostalu Warszawa S.A. (50,09% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu) umowę, na podstawie, której Acciona udzieliła Spółce pożyczkę w wysokości 7.000 tys. EUR, (co stanowi równowartość 30 366 tys. zł według kursu średniego NBP z dnia 9 lipca 2018 r. w wysokości 1 EUR = 4,3380 zł). Umowa została zawarta na okres 18 miesięcy tj. do 10 stycznia 2020 r. Pożyczka może zostać spłacona również w okresie krótszym niż 18 miesięcy.

W dniu 19 lipca 2018 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. jako uczestnik konsorcjum w skład, którego wchodzą: Trakcja PRKiI S.A.(lider), Mostostal Warszawa S.A. (partner – udział w konsorcjum 50 %) oraz Przedsiębiorstwo Eksploatacji Ulic i Mostów Sp. z o.o. (partner), podpisała z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad, Oddział w Olsztynie ("Zamawiający") umowę na realizację zadania pn.: "Projekt i budowa drogi ekspresowej S61 Szczuczyn – Budzisko (gr. państwa) z podziałem na zadania: Zadanie nr 2: odc. węzeł Ełk Południe – węzeł Wysokie (wraz z wylotem w ciągu dk 16)". Wartość umowy: 685.940 tys. zł brutto.

Termin realizacji: 19 czerwca 2021 r.

W dniu 26 lipca 2018 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. podpisała, jako uczestnik konsorcjum w skład, którego wchodzą Mostostal Warszawa SA (lider – udział w konsorcjum 71%), Masfalt Sp. z o.o. (partner) i Drogomex Sp. z o.o. (partner) umowę z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad, Oddział w Kielcach ("Zamawiający") na realizację zadania pn.: "na budowę obwodnicy Morawicy w ciągu drogi krajowej nr 73 – Odcinek I (Kielce – m. Brzeziny/Morawica)". Wartość umowy: 77.900 tys. zł brutto. Termin realizacji: 26 kwietnia 2022 r.

W dniu 20 sierpnia 2018 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. podpisała umowę z Samodzielnym Publicznym Zespołem Zakładów Opieki Zdrowotnej w Gryficach na realizację zadania pn.: "Rozbudowa wraz z przebudową budynku szpitala SPZZOZ w Gryficach dla bloku operacyjnego, oddziałów zabiegowych, ortopedyczno-urazowej i chirurgicznego, apteki centralnej, sterylizatorni wraz z wyposażeniem" Etap I – roboty budowlane wraz z instalacją gazów medycznych. Wartość umowy: 29.990 tys. zł brutto. Termin realizacji: 30 czerwca 2020 r.

W dniu 23 sierpnia 2018 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Autoliv Poland Sp. z o.o. ("Zamawiający") z siedzibą w Oławie umowę na realizację zadania pn. "Rozbudowa istniejącego zakładu Autoliv w Jelczu-Laskowicach Faza 2 APL". Wartość umowy: 53.160 tys. zł netto. Termin realizacji: 60 tygodni od otrzymania Nakazu Rozpoczęcia Robót.

W dniu 28 sierpnia 2018 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. podpisała umowę z Elektrociepłownią Stalowa Wola S.A. na realizację zadania pn.: "Budowa rezerwowego źródła ciepła w Elektrociepłowni Stalowa Wola S.A." o nr referencyjnym 1/II/2018/DT. Wartość umowy: 55.000 tys. zł brutto. Termin realizacji: 15 miesięcy.

W dniu 5 września 2018 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. podpisała umowę z TAURON Wytwarzanie S.A. ("Zamawiający") z siedzibą w Jaworznie, na realizację zadania pn.: "Uciepłownienie bloku 10 wraz z dostosowaniem układu wyprowadzenia ciepła w TAURON Wytwarzanie S.A. Oddział Elektrownia Łagisza w Będzinie". Wartość umowy: 66.080 tys. zł brutto.

W dniu 7 września 2018 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. podpisała z Acciona Construcción S.A. aneksy do umów pożyczek:

• aneks nr 5 do umowy pożyczki z dnia 05.08.2013 r., na kwotę 7.000 tys. EUR, który wydłuża termin jej spłaty do dnia 30.04.2020 r.,

• aneks nr 6 do umowy pożyczki z dnia 27.05.2013 r., na kwotę 11.669 tys. EUR, który wydłuża termin jej spłaty do dnia 30.04.2020 r.

11 września 2018 r. spółka zależna Mostostal Płock S.A. podała informację, że Konsorcjum Spółek: Mostostal Płock S.A. (Lider Konsorcjum) i Profil RCG Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie (Uczestnik Konsorcjum) podpisało z ADK Investments Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie, aneks do umowy na wykonanie inwestycji: "Rozbudowa pojemności magazynowej wraz z infrastrukturą na terenie istniejącej Bazy Paliw OLPC Sp. z o.o. S.K-A w miejscowości Zielonka k/o Warszawy". Aneks dotyczy rozszerzenia zakresu przedmiotu umowy, oraz zwiększenia wartości umowy o 6.254 tys. zł do kwoty 59.670 tys. zł netto. Aneks przewiduje rozpoczęcie I etapu inwestycji w październiku 2018 r.

W dniu 17 września 2018 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. podpisała umowę z Ordona 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na realizację zadania pn.: "Wybór Generalnego Wykonawcy II etapu inwestycji polegającego na budowie zespołu trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych z usługami oraz garażami podziemnymi wraz z infrastrukturą towarzyszącą i zielenią, zlokalizowanych przy ul. Juliusza Ordona 5D, 5E, 5F w Warszawie, działka nr ewidencyjny 5/6 obręb 6-05-05, wraz z uzyskaniem decyzji o pozwoleniu na użytkowanie". Wartość umowy: 73.390 tys. zł brutto. Termin realizacji: 104 tygodnie od daty przekazania terenu budowy.

W dniu 18 września 2018 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. podpisała, jako uczestnik konsorcjum w skład, którego wchodzą: Mostostal Warszawa SA (lider – udział w konsorcjum 85%), i SANELL Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (partner) umowę z Miejskim Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji w Zduńskiej Woli Spółka z o.o. ("Zamawiający") na realizację zadania pn.: "Budowa Centrum Rekreacyjno-Sportowego RELAKS w Zduńskiej Woli". Wartość umowy: 39.040 tys. zł brutto. Termin realizacji do 15 czerwca 2020 r.

W dniu 10 października 2018 r. konsorcjum Mostostal Warszawa S.A. oraz Polimex-Mostostal S.A. i Rafako S.A. ("Konsorcjum"), zawarło ze spółką PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. ("Zamawiający") aneks do umowy z 15 lutego 2012 r. w sprawie realizacji bloków energetycznych nr 5 i 6 w PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Oddział Elektrownia Opole realizowanej przez Konsorcjum oraz GE Power sp. z o.o., które jest generalnym projektantem oraz pełni funkcję lidera konsorcjum zarządzającego realizacją Projektu. Na podstawie zawartego aneksu zmianie uległ termin przekazania do eksploatacji przez Konsorcjum bloku nr 5, który powinien nastąpić do 15 czerwca 2019 r. oraz bloku nr 6, który powinien mieć miejsce do 30 września 2019 r. Ponadto strony uzgodniły kwestie techniczne dotyczące realizacji bloków energetycznych. Zamawiający potwierdził wysokość wynagrodzenia należnego Konsorcjum, pod warunkiem dotrzymania uzgodnionych w aneksie terminów przekazania bloków do eksploatacji.

W dniu 15 października 2018 r. Spółka Mostostal warszawa S.A., działając w ramach Konsorcjum w składzie: Mostostal Warszawa S.A. ("Lider", 99% udziałów w Konsorcjum) oraz Firma Handlowo – Usługową "EFER" ("Partner", 1% udziałów w Konsorcjum) zawarła z Otwockim Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. aneks nr 2 do umowy na roboty budowlane w ramach "Przebudowy i rozbudowy oczyszczalni ścieków w Otwocku – zadanie I". Na podstawie powyższego aneksu ustalono nowe terminy:

• zakończenie robót budowlanych do 31.01.2019 r.

• zakończenie robót z rozruchem technicznym i zgłoszeniem zakończenia robót dla całości przedmiotu zamówienia do 14.02.2019 r.

• odbiór końcowy po uzyskaniu wymaganych pozwoleń na użytkowanie do 31.03.2019 r.

Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy zostało powiększone do kwoty 21.570 tys. zł brutto.

W dniu 18 października 2018 r. przed Sądem Okręgowym w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy, doszło do zawarcia ugody sądowej pomiędzy Konsorcjum, w skład którego wchodził Mostostal Warszawa S.A. wspólnie z innym podmiotem, a Mazowieckim Portem Lotniczym Warszawa – Modlin Sp. z o.o. w ramach postępowania sądowego na tle realizacji umowy na "Wykonanie budowy budynku terminala pasażerskiego na terenie lotniska Warszawa – Modlin". Na podstawie przedmiotowej Ugody Konsorcjum, w skład, którego wchodziła Spółka wspólnie z innym podmiotem tytułem dochodzonych pozwem roszczeń zobowiązały się do zapłaty na rzecz Mazowieckiego Portu Lotniczego Warszawa - Modlin Sp. z o.o. kwoty w wysokości 500 tys. zł. Tym samym Sąd

Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy w dniu 18 października 2018 r. wydał postanowienie o umorzeniu przedmiotowego postępowania.

W dniu 6 listopada 2018 r. Mostostal Warszawa S.A. zawarł z Urzędem Miasta Stołecznego Warszawa - Dzielnica Wilanów ("Zamawiający") umowę wraz aneksem na realizację zadania pn.: "Wykonanie w formule zaprojektuj i wybuduj budynku Szkoły Podstawowej w Dzielnicy Wilanów m. st. Warszawy wraz z niezbędną infrastrukturą". Wartość umowy: 59.090 tys. zł brutto. Termin realizacji: do 30 września 2020 r.

W dniu 8 listopada 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał wyrok zmieniający wyrok Sądu I instancji w następujący sposób: utrzymał w mocy wyrok w zakresie kwoty 1.057 tys. zł wraz z odsetkami zasądzonej od Skarbu Państwa – Ministerstwa Obrony Narodowej – na rzecz konsorcjum, w którym Mostostal Warszawa S.A. uczestniczył oraz oddalił powództwo w części zasądzającej kwotę 6.140 tys. zł wraz z odsetkami. Mostostal Warszawa S.A. złożył skargę kasacyjną od wyroku..

W dniu 14 listopada 2018 r. Konsorcjum w skład, którego wchodzą Mostostal Warszawa S.A. (Lider) i ACCIONA Construcción S.A. (Partner) zawarło umowę z Generalną Dyrekcję Dróg i Autostrad oddział w Rzeszowie na realizację zadania pn.: "Zaprojektowanie i budowa drogi ekspresowej S19 na odcinku od węzła "Nisko Południe" (bez węzła) do węzła "Sokołów Małopolski Północ" (z węzłem) z podziałem na trzy zadania: Zadanie "A" od węzła "Nisko Południe" (bez węzła) do węzła "Podgórze" (bez węzła) o długości około 11,5 km". Wartość umowy: 272.500 tys. zł brutto. Termin realizacji: 34 miesiące – w tym do czasu objętego projektowaniem wlicza się okresy zimowe natomiast do czasu realizacji robót nie wlicza się okresów zimowych tj. od 15 grudnia do 15 marca.

W dniu 20 listopada 2018 r. Mostostal Warszawa S.A. zawarł umowę z Acciona Nieruchomości Wilanów Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na realizację zadania pn. realizacja Budynku mieszkalnego wielorodzinnego "B8" z garażami podziemnymi i towarzyszącymi usługami na terenie działki o nr ew. 7/84 (ul. abp. Józefa Teodorowicza 8) wraz z infrastrukturą zewnętrzną częściowo na terenie działki 7/86 oraz 7/24 z obrębu 1-10-26 w Warszawie. Wartość umowy: 51.570 tys. zł brutto. Termin realizacji: 20 miesięcy.

W dniu 4 grudnia 2018 r. Sąd Apelacyjny w Szczecinie, I Wydział Cywilny, wydał wyrok w sprawie z powództwa Mostostal Warszawa SA przeciwko Zakładowi Unieszkodliwiania Odpadów sp. z o.o. w Szczecinie ("ZUO"), sygn. I Aga 175/18 (sygn. Sądu Okręgowego VIII GC 57/17), w ramach, którego zasądził od ZUO na rzecz Spółki kwotę 33.770 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, liczonymi od kwoty 33.310 tys. zł od dnia 13 lutego 2017 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 460 tys. zł od dnia 14 marca 2017 r. do dnia zapłaty. Spór dotyczył zwrotu na rzecz Spółki kwot z bezpodstawnie zrealizowanej gwarancji należytego wykonania kontraktu nr ZUO/5/2012 na budowę Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów dla Szczecińskiego Obszaru Metropolitalnego, od którego Spółka odstąpiła w dniu 14 czerwca 2016 r.

W dniu 31 grudnia 2018 r. Mostostal Warszawa S.A. podpisała z Acciona Construcción S.A. aneksy do umów pożyczek:

• aneks nr 6 do umowy pożyczki z dnia 05.12.2012 r., który wydłuża termin jej spłaty do dnia 30.11.2020 r.,

• aneks nr 8 do umowy pożyczki z dnia 24.11.2011 r., który wydłuża termin jej spłaty do dnia 30.11.2020 r.

Na podstawie aneksów zawartych w dniu 31.12.2018 r., skapitalizowane zostały odsetki o wartości 842 tys. EUR.

4. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Zestawienie skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem oraz obrotów wewnątrz Grupy w 2018 roku.

Spółki Grupy	Przychody netto ze sprzedaży ogółem	Sprzedaż zrealizowana wewnątrz Grupy	Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży
Spółka Dominująca	790 326	1 852	788 474
Pozostałe Spółki	410 790	185 932	224 858
RAZEM	1 201 116	187 784	1 013 332

Suma przychodów netto ze sprzedaży spółek objętych konsolidacją metodą pełną wyniosła w 2018 roku 1 201 116 tys. zł. Obroty wewnątrz Grupy Kapitałowej stanowiły kwotę 187 784 tys. zł., tj. 16 % przychodów netto ze sprzedaży ogółem bez wyłączeń konsolidacyjnych.

Wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi w 2018 roku były transakcjami typowymi i rutynowymi oraz były zawierane na zasadach rynkowych.

5. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek w 2018 r.

W skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa na dzień 31.12.2018 roku łączna kwota zaciągniętych kredytów bankowych i pożyczek wyniosła odpowiednio:

• krótkoterminowych kredytów i pożyczek 31.494 tys. zł;
• długoterminowych kredytów i pożyczek 235.769 tys. zł.

W dniu 21 maja 2018 r. Mostostal Warszawa S.A. zawarła umowę pożyczki z Acciona Construcción S.A. w kwocie 3.000 tys. EUR. Umowa została zawarta na okres 18 miesięcy tj. do 21 listopada 2019 r.

W dniu 10 lipca 2018 r. Mostostal Warszawa S.A. zawarła umowę pożyczki z Acciona Construcción S.A. w kwocie 7.000 tys. EUR. Umowa została zawarta na okres 18 miesięcy tj. do 10 stycznia 2020 r. r.

W dniu 7 września 2018 r. Mostostal Warszawa S.A. podpisała z Acciona Construcción S.A. aneksy do umów pożyczek:

• aneks nr 5 do umowy pożyczki z dnia 05.08.2013 r., który wydłuża termin jej spłaty do dnia 30.04.2020 r.,

• aneks nr 6 do umowy pożyczki z dnia 27.05.2013 r., który wydłuża termin jej spłaty do dnia 30.04.2020 r.

W dniu 31 grudnia 2018 r. Mostostal Warszawa S.A. podpisała z Acciona Construcción S.A. aneksy do umów pożyczek:

• aneks nr 6 do umowy pożyczki z dnia 05.12.2012 r., który wydłuża termin jej spłaty do dnia 30.11.2020 r.,

• aneks nr 8 do umowy pożyczki z dnia 24.11.2011 r., który wydłuża termin jej spłaty do dnia 30.11.2020 r.

Na podstawie aneksów zawartych w dniu 31.12.2018 r., skapitalizowane zostały odsetki o wartości 842 tys. EUR.

W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy Kapitałowej nie udzielały pożyczek.

Dokładne informacje na temat zaciągniętych kredytów i pożyczek znajdują się w dodatkowych informacjach i objaśnieniach za 2018 rok - nota 30- "Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego".

6. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

Spółki Grupy Kapitałowej otrzymały gwarancje i poręczenia w kwocie 132.170 tys. zł, oraz udzieliły gwarancji (w postaci gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych) dla podmiotów zewnętrznych w kwocie 587.362 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym Mostostal Warszawa S.A. udzielali gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych dla spółki zależnej Mostostal Płock S.A. w łącznej kwocie 15.795 tys. zł.

7. Emisje papierów wartościowych

W okresie objętym raportem nie przeprowadzono emisji papierów wartościowych.

8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz wyniku finansowego na 2018 rok.

9. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W 2018 roku Grupa Kapitałowa zachowała płynność finansową. Na koniec roku 2018 Grupa Kapitałowa dysponowała środkami pieniężnymi w kwocie 154.513 tys. zł (na koniec 2017 roku: 96.426 tys. zł). W porównaniu do końca 2017 r. środki pieniężne zwiększyły się o 58.087 tys. zł. Nadwyżki środków pieniężnych Grupa Kapitałowa lokowała w bankach na lokatach krótkoterminowych.

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa korzystała z kredytów w rachunku bieżącym oraz z pożyczek krótkoterminowych. Łączne saldo kredytów i pożyczek na dzień bilansowy wyniosło 267.263 tys. zł.

W ocenie Zarządu Spółki Dominującej, zarządzanie zasobami finansowymi było odpowiednie do sytuacji, w jakiej Grupa Kapitałowa się znajdowała. Zarząd na bieżąco monitoruje płynność Grupy Kapitałowej w oparciu o planowane przepływy pieniężne. Biorąc pod uwagę dotychczasowe zaangażowanie podmiotu powiązanego, udzielającego pożyczek oraz realizację szeregu kontraktów, w ocenie Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. nie ma istotnego ryzyka zagrażającego płynności Mostostalu Warszawa S.A. oraz Grupie Kapitałowej. Zdaniem Zarządu Spółki Dominującej Grupa Kapitałowa posiada zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Obecnie Grupa Kapitałowa dysponuje możliwościami finansowania zamierzeń inwestycyjnych ze środków własnych oraz poprzez leasing finansowy.

11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy działalności za okres sprawozdawczy

W 2018 r. między innymi istotny wpływ na wynik finansowy miały następujące zdarzenia:

• rozliczenie zakończonego sporu sądowego z Ministerstwem Obrony Narodowej, w wyniku, którego Mostostal Warszawa S.A. obniżyła wynik finansowy o kwotę 8.789 tys. zł;

• osłabienie polskiej waluty wobec euro, co skutkowało zaksięgowaniem prze Spółkę Dominującą ujemnych różnic kursowych z wyceny bilansowej pożyczek od Acciona Construcción S.A. w kwocie 5.762 tys. zł;

• otrzymanie przez Mostostal Warszawa S.A. dywidend od spółek zależnych w łącznej kwocie 3.128 tys. zł;

• usunięcie ze sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki Dominującej części aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 8.526 tys. zł.

12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz perspektyw rozwoju.

Zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Grupy Kapitałowej będą:

• napływ funduszy unijnych na rozwój infrastruktury Polski,

• konkurencja na rynku usług budowlanych,

• poprawa relacji pomiędzy zamawiającymi a generalnymi wykonawcami,

• zmiana podejścia sektora bankowego do branży budowlanej.

Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej to:

• portfel kontraktów zapewniający przychody w 2019 r. na poziomie zbliżonym do roku 2018,

• sprawne zarządzanie i doświadczona kadra pracowników,

• pozyskiwanie rentownych projektów,

• utrzymanie dobrej sytuacji płynnościowej.

13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Spółce Dominującej i w Spółkach Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w podstawowych zasadach zarządzania Spółce Dominującej i w Spółkach Grupy Kapitałowej.

14. Umowy zawarte między Spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

W przypadku wypowiedzenia umowy o pracę członkom Zarządu przysługują odprawy w wysokości nie wyższej niż 6 miesięczne wynagrodzenie.

15. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Dominującej

Imię i nazwisko	2018	2017
Alvaro Javier de Rojas Rodriguez	1 044	982
Andrzej Goławski – w zarządzie do 19 kwietnia 2018 roku	836	1 824
Jacek Szymanek	922	808
Jorge Calabuig Ferre – w zarządzie od 5 maja 2017 roku	784	337
Radosław Gronet – w zarządzie od 21 marca 2018 roku	492	0
Jose Angel Andres Lopez w zarządzie do 5 maja 2017 roku	0	710
Miguel Angel Heras Llorente - w zarządzie od 9 maja 2018	0	0
Razem	4 078	4 661

Wynagrodzenie Członków Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. wyniosło w tys. zł:

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Mostostalu Warszawa S.A. wyniosło w tys. zł:

Imię i nazwisko	2018	2017
Neil Balfour	81	77
Ernest Podgórski	109	81
Javier Lapartora Turpin – w radzie nadzorczej od 12 października 2017 r.	109	17
Francisco Adalberto Claudio Vazquez	0	0
Jose Manuel Terceiro Mateos	0	0
Javier Serrada Quiza w radzie nadzorczej do 24 kwietnia 2018	0	0
Arturo Cortez de la Cruz w radzie nadzorczej do 30 października 2017	0	0
Razem	299	175

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Mostostalu Warszawa S.A. nie pobierali w 2018 roku oraz w 2017 roku wynagrodzeń w spółkach zależnych.

16. Stan posiadania akcji Mostostalu Warszawa S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej na 31.12.2018 rok

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Mostostal Warszawa S.A. na dzień bilansowy.

1. Informacja o znanych emitentowi umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd Mostostalu Warszawa S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

1. Programy akcji pracowniczych.

W Grupie Kapitałowej nie ma programów akcji pracowniczych.

1. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania.

15 czerwca 2018 r. Mostostal Warszawa S.A. podpisała z KPMG Audyt Sp. z o.o. aneks do umowy z dnia 9 czerwca 2017 r. rozszerzający zakres świadczonych usług o badanie rocznych i przegląd półrocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za 2018 r. Wartość wynagrodzenia netto za:

• przegląd sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego oraz pakietu przygotowywanego na potrzeby konsolidacji dla Acciony S.A. za okres 6 miesięcy kończący się 30.06.2018 r. wynosi 130 tys. zł,

• badanie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego oraz pakietu przygotowywanego na potrzeby konsolidacji dla Acciony S.A. za 2018 rok wynosi 250 tys. zł.

Ponadto Spółka jest zobowiązana do pokrycia wydatków związanych z wyżej wymienionymi czynnościami ograniczonych do kwoty 10 % wartości umowy.

9 czerwca 2017 r. Mostostal Warszawa S.A. zawarła umowę z KPMG Audyt Sp. z o.o. o badanie rocznych i przegląd półrocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za 2017 r. Wartość wynagrodzenia netto za:

• przegląd sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego oraz pakietu przygotowywanego na potrzeby konsolidacji dla Acciony S.A. za okres 6 miesięcy kończący się 30.06.2017 r. wynosi 130 tys. zł,

• badanie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego oraz pakietu przygotowywanego na potrzeby konsolidacji dla Acciony S.A. za 2017 rok wynosi 250 tys. zł.

Ponadto Spółka jest zobowiązana do pokrycia wydatków związanych z wyżej wymienionymi czynnościami ograniczonych do kwoty 10 % wartości umowy.

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Przychody ze sprzedaży	1 013 332	1 099 630	237 487	259 060
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	40 595	117 443	9 514	27 668
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-24 626	21 418	-5 771	5 046
Zysk (strata) brutto	-36 747	26 921	-8 612	6 342
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-46 266	-4 998	-10 843	-1 177
Zysk (strata) netto	-46 266	-4 998	-10 843	-1 177
przypisany akcjonariuszom Spółki Dominującej	-42 775	2 519	-10 025	593
przypisany akcjonariuszom niekontrolującym	-3 491	-7 517	-818	-1 771
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	29 340	-125 137	6 876	-29 481
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 831	1 118	-898	263
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	32 578	4 665	7 635	1 099
Środki pieniężne na koniec okresu	154 513	96 426	35 933	23 119
Zysk / (strata) netto	-42 775	2 519	-10 025	593
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	20 000 000	20 000 000	20 000 000	20 000 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą przypisany akcjonariuszom Spółki Dominującej	-2,14	0,13	-0,50	0,03

II. Pozostałe informacje

1. Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego

	w tys. PLN		w tys. EUR
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa razem	1 047 261	991 635	243 549	237 751
Zobowiązania długoterminowe	296 348	264 897	68 918	63 511
Zobowiązania krótkoterminowe	661 258	588 172	153 781	141 018
Zobowiązania razem	957 606	853 069	222 699	204 529
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom Spółki Dominującej)	80 826	124 890	18 797	29 943
Kapitał własny ogółem	89 655	138 566	20 850	33 222
Kapitał podstawowy	44 801	44 801	10 419	10 741
Liczba akcji w szt.	20 000 000	20 000 000	20 000 000	20 000 000

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych

W 2018 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 1.013.332 tys. zł, przy dodatnim zysku brutto ze sprzedaży, który wyniósł: 40.595 tys. zł. (w 2017 r. zysk brutto ze sprzedaży wyniósł: 117.443 tys. zł).

Wynik Grupy Kapitałowej z działalności operacyjnej wyniósł -24.626 tys. zł. (w 2017 r. wyniósł 21.418 tys. zł). Po dodaniu salda na działalności finansowej strata brutto wyniosła 36.747 tys. zł (w 2017 zysk wyniósł 26.921 tys. zł).

Słabsze wyniki finansowe, osiągnięte w 2018 r. w porównaniu do roku 2017 są efektem obniżenia się rentowności realizowanych kontraktów budowlanych, do którego przyczyniły się wzrost cen materiałów i usług podwykonawców oraz takich zdarzeń, jak ujemne różnice kursowe z wyceny bilansowej pożyczek, rozliczenie przez Spółkę dominującą zakończonej sprawy sądowej z Ministerstwem Obrony Narodowej oraz usunięcie ze sprawozdania z sytuacji finansowej części aktywa z tytułu podatku odroczonego.

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej na 31.12.2018 r. wyniosła 1.047.261 tys. zł i w stosunku do końca roku 2017 zwiększyła się o 5,6 %. Aktywa obrotowe wzrosły o 11 % do kwoty 959.050 tys. zł. Na dzień 31.12.2018 roku 8% aktywów było finansowane kapitałami własnymi.

3. Opis istotnych czynników i zagrożeń

Do najważniejszych czynników ryzyka i zagrożeń dla spółek Grupy Kapitałowej należą:

• a) ryzyko wzrostu cen materiałów budowlanych oraz usług podwykonawców
• b) ryzyko zmiany kursu walut, które ma wpływ na wycenę zobowiązań z tytułu pożyczek,
• c) duża konkurencja na rynku usług budowlano montażowych,
• d) wydłużające się procedury rozstrzygania przetargów publicznych związane z licznymi protestami podmiotów biorących w nich udział,
• e) spowolnienie procesów inwestycyjnych.

Szczegółowy opis poszczególnych ryzyk finansowych i metod ich zabezpieczenia znajduje się w "Dodatkowych informacjach i objaśnieniach za 2018 rok" w nocie 43.

III. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę Dominującą

a) Informacja o zbiorze zasad stosowanych przez Spółkę Dominującą

W 2017 roku przyjęta została przez Zarząd Mostostalu Warszawa S.A. na podstawie Uchwały nr 1070/VII informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Informacja na ten temat dostępna jest na stronie internetowej Spółki Dominującej w zakładce Relacje Inwestorskie.

b) Informacja o zbiorze zasad niestosowanych przez Spółkę Dominującą

Mostostal Warszawa S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie pt. "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016":

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. w dniu 29 grudnia 2017 roku podjął uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki i procedury Mostostal Warszawa S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci.

c) Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Spółka Dominująca w ramach kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących: ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko cen towarów, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością, w szczególności polegające na:

• bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej,
• negocjowaniu warunków zabezpieczających instrumenty pochodne w taki sposób, by odpowiadały one warunkom zabezpieczanej pozycji i zapewniały maksymalną skuteczność zabezpieczenia,
• monitorowaniu cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych,
• formułowaniu umów kontraktowych z uwzględnieniem możliwości zmiany terminów realizacji kontraktu oraz wprowadzenie klauzul waloryzacyjnych uwzględniających możliwość zmiany wynagrodzenia w zależności od cen rynkowych czynników pracy,
• zawieraniu transakcji z firmami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,
• ciągłym monitorowaniu stanu zobowiązań i należności,
• weryfikacji formalno-prawnej i finansowej kontrahentów

d) Znaczący akcjonariusze

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (zgodne z naszą wiedzą nt. struktury własności akcji spółki):

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Acciona Construcción S.A.	10.018.733	10.018.733	50,09%	50,09%
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	3.666.000	3.666.000	18,33%	18,33%
AVIVA Powszechne Towarzystwo Emerytalne AVIVA BZ WBK S.A.	1.166.000	1.166.000	5,83%	5,83%

e) Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia

Mostostal Warszawa S.A. nie emitowała akcji nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.

f) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji

W Mostostalu Warszawa S.A. nie występują jakiekolwiek ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

g) Ograniczenia odnośnie przenoszenia praw własności papierów wartościowych

W Spółce Dominującej nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Mostostalu Warszawa S.A.

h) Zasady dotyczące osób zarządzających

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Mostostalu Warszawa S.A.. Zarząd Spółki Dominującej zarządza majątkiem i sprawami Spółki, a swoje obowiązki wypełnia z zachowaniem najwyższej staranności, przy ścisłym przestrzeganiu statutu Spółki, regulaminów wewnętrznych Spółki i w zakresie obowiązującego prawa. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz, opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Zarząd reprezentuje także Spółkę w czynnościach prawnych sądowych i pozasądowych Spółki. Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb, nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenia zwołuje Prezes lub członek Zarządu upoważniony przez Prezesa. Dopuszczalne jest także podjęcie przez Zarząd uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnego głosowania (tryb obiegowy). Emisja obligacji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa akcji, zgodnie z § 19 pkt. 10 Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

i) Zasady zmiany statutu

Zgodnie z § 19 pkt. 8 Statutu Spółki, zmiana Statutu Emitenta należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki, które w tym przedmiocie podejmuje stosowną uchwałę większością 3/4 oddanych głosów. Zmiana Statutu wymaga wpisu do rejestru, którą do Sądu Rejestrowego zgłasza Zarząd Spółki.

j) Zasady dotyczące walnego zgromadzenia

Zgodnie ze Statutem Mostostalu Warszawa S.A, a także z regulacjami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Posiedzenia Walnego Zgromadzenia zwołuje Zarząd Spółki poprzez ogłoszenie dokonywane, co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Materiały na Walne Zgromadzenie przygotowywane są przez Zarząd Spółki w terminie zakreślonym przez Kodeks spółek handlowych przedkładane są do dyspozycji akcjonariuszy w siedzibie Spółki. W obradach Walnego Zgromadzenia poza akcjonariuszami lub ich pełnomocnikami biorą udział członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu, Biegły Rewident, a także mogą brać udział inne osoby zaproszone do udziału w obradach Walnego Zgromadzenia, w szczególności pracownicy Spółki, jako referenci poszczególnych punktów porządku obrad.

Zasadniczymi uprawnieniami Walnego Zgromadzenia są:

• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,
• 1. Określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
• 1. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 1. Zmiana Statutu Spółki,
• 1. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
• 1. Emisja obligacji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
• 1. Podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji Spółki,
• 1. Określanie warunków nabywania, umarzania i zbywania akcji własnych Spółki,
• 1. Podejmowanie uchwał o połączeniu, podziale lub likwidacji Spółki,
• 1. Tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych,
• 1. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• 1. Ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
• 1. Podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru.

Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są:

• 1. Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu,
• 1. Prawo głosu,
• 1. Prawo do informacji,
• 1. Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia,
• 1. Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Spółki lub innym osobom, które wyrządziły Spółce szkodę.

Z uprawnień określonych w pkt. 4 i 5 akcjonariusze Spółki w ostatnim roku obrotowym nie korzystali.

k) Skład i zmiany w organach Spółki Dominującej

Zarząd

Od dnia 1 stycznia do 21 marca 2018 roku skład Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. kształtował się następująco:

• 1. Andrzej Goławski Prezes Zarządu
• 1. Jorge Calabuig Ferre Członek Zarządu
• 1. Jacek Szymanek Członek Zarządu
• 1. Alvaro Javier de Rojas Rodriguez Członek Zarządu

Na posiedzeniu w dniu 21 marca 2018 roku Rada Nadzorcza Mostostalu Warszawa S.A. powołała w skład Zarządu VIII kadencji pana Radosława Antoniego Groneta, powierzając mu funkcję Członka Zarządu.

Od dnia 21 marca do 19 kwietnia 2018 roku skład Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. kształtował się następująco:

• 1. Andrzej Goławski Prezes Zarządu
• 1. Jorge Calabuig Ferre Członek Zarządu
• 1. Jacek Szymanek Członek Zarządu
• 1. Alvaro Javier de Rojas Rodriguez Członek Zarządu
• 1. Radosław Gronet Członek Zarządu

W dniu 19 kwietnia 2018 r. Pan Andrzej Goławski złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Mostostal Warszawa S.A.

Od dnia 19 kwietnia do 9 maja 2018 roku skład Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. kształtował się następująco:

• 1. Jorge Calabuig Ferre Członek Zarządu
• 1. Jacek Szymanek Członek Zarządu
• 1. Alvaro Javier de Rojas Rodriguez Członek Zarządu
• 1. Radosław Gronet Członek Zarządu

Rada Nadzorcza Mostostalu Warszawa S.A. na posiedzeniu w dniu 9 maja 2018 r. powołała w skład zarządu VIII kadencji pana Miguela Angel Heras Llorente, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki powierzyła panu Jorge Calabuig Ferre stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

Od dnia 9 maja do 31 grudnia 2018 roku skład Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. kształtował się następująco:

• 1. Miguel Angel Heras Llorente Prezes Zarządu
• 1. Jorge Calabuig Ferre Wiceprezes Zarządu
• 1. Jacek Szymanek Członek Zarządu
• 1. Alvaro Javier de Rojas Rodriguez Członek Zarządu
• 1. Radosław Gronet Członek Zarządu

Sposób działania organu Zarządzającego, został opisany w pkt. h.

Rada Nadzorcza

Od dnia 1 stycznia do dnia 24 kwietnia 2018 roku, Rada Nadzorcza IX Kadencji Mostostal Warszawa S.A., pracowała w następującym składzie:

• 1. Francisco Adalberto Claudio Vazquez Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Jose Manuel Terceiro Mateos Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Neil R. Balfour- Członek Rady Nadzorczej
• 1. Javier Lapastora Turpin Członek Rady Nadzorczej zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności
• 1. Ernest Podgórski Członek Rady Nadzorczej -zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności.

W dniu 24 kwietnia 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenia podjęło uchwałę nr 18 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. IX kadencji powołując Pana Javier Serrada Quiza.

Na podstawie powyższej decyzji od dnia 24 kwietnia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. skład Rady Nadzorczej IX kadencji kształtował się następująco:

• 1. Francisco Adalberto Claudio Vazquez Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Jose Manuel Terceiro Mateos Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Neil R. Balfour Członek Rady Nadzorczej
• 1. Javier Serrada Quiza- Członek Rady Nadzorczej
• 1. Javier Lapastora Turpin Członek Rady Nadzorczej zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności
• 1. Ernest Podgórski Członek Rady Nadzorczej -zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności.

Rada Nadzorcza IX kadencji pracowała w powyższym składzie do dnia 31 grudnia 2018 r.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i prawa osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo, może jednak delegować członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się, co najmniej trzy razy w roku obrotowym. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni. Dopuszczalne jest jednak podejmowanie uchwał przez Radę w trybie korespondencyjnym.

Do podstawowych obowiązków Rady Nadzorczej należą:

• 1. Ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz ocena sprawozdań finansowych Spółki,
• 1. Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• 1. Ocena sprawozdań z działalności oraz sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki,
• 1. Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1-3,
• 1. Wybór biegłego rewidenta dla Spółki,
• 1. Powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Spółki,
• 1. Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu Spółki,
• 1. Ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu ze Spółką,
• 1. Zawieszanie, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
• 1. Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
• 1. Wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki dywidendy,
• 1. Wyrażanie zgody na nabycie, zbycie bądź obciążenie nieruchomości Spółki lub udziału w nieruchomości,
• 1. Rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na zawiązywanie spółek handlowych, przystępowanie Spółki do innych spółek, nabywanie udziałów lub akcji innych spółek,
• 1. Wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizn, których wartość przekracza w skali roku 1/100 kapitału zakładowego,
• 1. Uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• 1. Wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi.

Rada Nadzorcza ma prawo żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań, wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, sprawdzać księgi i dokumenty.

Komitet Audytu

W całym 2018 roku Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. pracował w następującym składzie:

• 1. Jose Manuel Terceiro Mateos
• 1. Javier Lapastora Turpín zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności
• 1. Ernest Podgórski zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności.

Do podstawowych obowiązków Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1. wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w szczególności w zakresie:
  2. a) właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
  3. b) skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,
  4. c) właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
  5. d) zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
  6. e) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi.
• 1. monitorowanie:
  2. a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  3. b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  4. c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
• 1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 1. opracowywanie polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej;
• 1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, (o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia nr 537/2014);
• 1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych;
• 1. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także, jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 1. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W tym zakresie Komitet Audytu prowadzi następujące czynności należące do kluczowych elementów systemu kontroli wewnętrznej:

• ocena bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz perspektywy działalności w latach następnych, poprzez analizę sprawozdań finansowych, wskaźników ekonomicznych oraz wielkości portfela zleceń.

• odbywanie regularnych spotkań z niezależnym audytorem Spółki, w celu bezpośredniego uzyskania informacji na temat prawidłowości i rzetelności ksiąg rachunkowych oraz o zanotowanych w trakcie badania sprawozdania zjawiskach, które mogłyby mieć istotny wpływ na zbadane sprawozdanie finansowe.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

• Pan Jose Manuel Terceiro Mateos – ma Dyplom z Zarządzania i Ekonomii na Uniwersytecie Alcala de Henares w Hiszpanii, a w roku 2009 tytuł MBA na Escuela de Organización Industrial. W latach 1993-1997 pracował, jako Audytor Wewnętrzny w spółce Cubiertas y MZOV. W latach 1997 – 2002 pracował, jako Dyrektor Działu Księgowego Necso Entrecanales Cubiertas. W latach 2002 – 2008 pełnił funkcję Dyrektora ds. Kontroli Finansowej w Acciona Infraestructuras S.A. Od roku 2008 zajmuje stanowisko Dyrektora Generalnego Działu Finansowego w Acciona Infraestructuras S.A.

• Pan Ernest Podgórski – jest Absolwentem Wydziału Ekonomii i Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego, gdzie uzyskał tytuł doktora nauk o zarządzaniu. Ponadto pełni funkcję prezesa zarządu Zespołu Biegłych Rewidentów Saldo-Kredyt sp. z o.o. Na co dzień kieruje badaniami sprawozdań finansowych przedsiębiorstw oraz audytami projektów dofinansowanych ze środków Unii Europejskiej. Jest członkiem Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz jest członkiem Komitetu Standardów Rachunkowości przy Ministrze Finansów z nominacji KRBR. Jest pracownikiem Sopockiej Szkoły Wyższej. Prowadzi wykłady z zakresu rachunkowości i rewizji finansowej na wyższych uczelniach oraz w licznych instytucjach szkoleniowych. Prowadzi również szkolenia obligatoryjne dla biegłych rewidentów z zakresu KSRF, MSR/MSSF i MSRF.

• Pan Javier Lapastora Turpín - ma wykształcenie ekonomiczne, posiada wieloletnie doświadczanie zawodowe zarówno w zarządzaniu (w tym zarządzaniu spółkami zajmującymi się nieruchomościami) jak i audytorskie. Jest biegłym rewidentem zarejestrowanym w hiszpańskim rejestrze biegłych rewidentów od 1995 r. (Registro Oficial de Auditores de Cuentas). Ponadto Pan Javier Lapastora Turpín jest członkiem komitetu doradczego przy Comisión Nacional del Mercado de Valores (Krajowa Komisja Rynku Papierów Wartościowych - CNMV) oraz członkiem Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España (Instytut Biegłych Rewidentów Hiszpanii - ICJCE).

Dwóch członków Komitetu Audytu posiada wiedzę z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia. Są to Panowie Jose Manuel Terceiro Mateos oraz Javier Lapastora Turpín – doświadczenie zawodowe oraz wykształcenie opisane powyżej.

Firma KPMG Audyt Sp. z o.o. nie świadczyła na rzecz Mostostalu Warszawa S.A. innych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

Celem "Polityki i procedury Mostostal Warszawa S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci" jest określenie trybu i zasad w zakresie przeprowadzenia następujących czynności rewizji finansowej:

• przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

• badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

• innych usług atestacyjnych określonych przepisami prawa, zastrzeżonych dla biegłych.

Ponadto polityka definiuje następujące zasady:

• 1. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
• 1. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania.
• 1. Każdorazowo wybór firmy audytorskiej dokonywany jest na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

W 2018 r. Rad Nadzorcza podjęła decyzję o przedłużeniu umowy z KPMG Audyt Sp. z o.o. tym samy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, nie miała zastosowania.

W 2018 odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu.

I) opis Polityki różnorodności

Mostostal Warszawa promuje różnorodność płci, a także rozwój zawodowy i osobisty wszystkich pracowników, zapewniając równość szans poprzez swoją strategię działania.

• Nie akceptuje żadnego rodzaju dyskryminacji w dziedzinie zawodowej ze względu na wiek, rasę, płeć, religię, poglądy polityczne, narodowość, orientację seksualną, pochodzenie społeczne czy niepełnosprawność.

• Czuwa nad przestrzeganiem przepisów Międzynarodowej Organizacji Pracy, zwłaszcza w odniesieniu do nieletnich i nie dopuszcza pracy dzieci w żadnej postaci.

• Mostostal Warszawa popiera i działa aktywnie na rzecz wdrożenia polityki mającej na celu promowanie równości szans w miejscu pracy.

• Rekrutacja i awansowanie pracowników opiera się na ich umiejętnościach i wynikach, jak również na kryteriach merytorycznych określonych w wymogach stanowiska pracy, zgodnie z zasadą różnorodności.

• Mostostal Warszawa propaguje awans i wewnętrzną mobilność, jako sposób na zatrzymanie talentów w organizacji, dążąc przy tym do zapewnienia swoim pracownikom stabilnych miejsc pracy, rozwoju i motywacji.

• Wszyscy pracownicy powinni aktywnie uczestniczyć w szkoleniach oferowanych przez Mostostal Warszawa i angażować się w swój własny rozwój, zobowiązując się do aktualizacji stanu wiedzy i umiejętności niezbędnych do ich doskonalenia zawodowego oraz dostarczenia wartości klientom, akcjonariuszom i ogółowi społeczeństwa.

• Osoby zajmujące stanowiska kierownicze powinny wspierać rozwój zawodowy swoich podwładnych.

Niezależnie od powyższego, Mostostal Warszawa S.A. zapewnia warunki pracy, które zapobiegają molestowaniu seksualnemu i dyskryminacji ze względu na płeć. Ponadto Mostostal Warszawa promuje poszanowanie rzeczywistej równości szans kobiet i mężczyzn, a także zapobiega wszelkim przejawom dyskryminacji bezpośredniej lub pośredniej.

W odniesieniu do Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757– par. 70 ust. 6 pkt 5 lit. m) oraz działając w wykonaniu Zasady I.Z.1.15. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Zarząd Mostostal Warszawa S.A. ("Spółka") informuje, iż kluczowe decyzje personalne w odniesieniu do władz Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki oraz Rada Nadzorcza. Spółka, jako kryterium wyboru Członków poszczególnych organów oraz jej kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby kandydującej do pełnienia określonych funkcji. W ocenie Spółki, ze względu na charakter działalności prowadzonej

przez Spółkę, dobór władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów w oparciu o powyższe kryterium pozwala realizować strategię Spółki. Informacje dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółki są publikowane w stosownych raportach bieżących informujących o wyborze organów oraz na stronie internetowej Spółki.

IV. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

W okresach sprawozdawczych Grupa Kapitałowa uczestniczyła w postępowaniach sądowych dotyczących wierzytelności o łącznej wartości 1.100.257 tys. zł oraz w postępowaniach dotyczących zobowiązań, których łączna wartość wyniosła 625.944 tys. zł.

Postępowania o najwyższej wartości sporu (Spółki Grupy Kapitałowej, jako pozwany)

1. Centrum Onkologii Ziemi Lubelskiej (Powód)

Data wniesienia pozwu: 10.09.2015 r.

Wartość sporu: 27.072 tys. zł

Powód dochodzi pozwem zapłaty z tytułu kary umownej z tytułu odstąpienia przez Powoda od umowy, roszczenia o obniżenie wynagrodzenia, roszczenia o roboty dodatkowe i zabezpieczające wykonane przez inwestora. Zdaniem Mostostalu Warszawa S.A. naliczone kary umowne są bezzasadne, Spółka kwestionuje również w całości pozostałe roszczenia. 11 września 2012 roku Spółka otrzymała Oświadczenie Centrum Onkologii Ziemi Lubelskiej im. Św. Jana z Dukli o odstąpieniu od umowy na realizację zadania na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na rozbudowę i modernizację Centrum Onkologii Ziemi Lubelskiej ("Umowa") oraz wezwanie do uiszczenia kary umownej. Przedmiotowa Umowa została zawarta w dniu 3 stycznia 2011 roku pomiędzy Centrum Onkologii Ziemi Lubelskiej ("Zamawiający") a Konsorcjum w składzie: Mostostal Warszawa S.A. – Lider, Acciona Construcción S.A. – Partner, Richter Med. Sp. z o.o. – Partner ("Wykonawca"). Jako przyczyny rozwiązania Umowy Zamawiający podał niewykonywanie robót zgodnie z harmonogramem rzeczowo – finansowym i warunkami Umowy skutkujące opóźnieniami w realizacji Umowy oraz powodującymi, że nie jest prawdopodobne, aby Wykonawca zdołał ukończyć przedmiot Umowy w ustalonym terminie. Równolegle Spółka wytoczyła powództwo wzajemne i dochodzi roszczeń od zamawiającego w wysokości 32.461 tys. zł dotyczących wynagrodzenia za wykonane prace dodatkowe i zwrot nienależnie naliczonych i potrąconych kar umownych.

2. Gamma Inwestycje Sp. z o.o. (Powód)

Data wniesienia pozwu: 29.03.2013 r.

Wartość sporu: 15.784 tys. zł

Powód, który jest następcą prawnym Zielonej Italii Sp. z o.o. ("Zamawiający") dochodzi od Mostostalu Warszawa S.A. kary umownej za odstąpienie od umowy. Spółka w całości kwestionuje zasadność naliczenia kary, ponieważ jako pierwsza odstąpiła od umowy, która obejmowała budowę zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z usługami i garażami podziemnymi "Zielona Italia" ("Umowa"). Podstawą odstąpienia od Umowy przez Spółkę było niedokonanie przez Zamawiającego odbiorów wykonanych robót, pomimo wielokrotnych zgłoszeń ich przez Mostostal Warszawa S.A. Z tytułu odstąpienia od kontraktu z winy Zamawiającego Mostostal Warszawa S.A. naliczył karę umowną w wysokości 15.784 tys. zł (nieujęta w przychodach). W odpowiedzi na to Zielona Italia Sp. z

o.o. obciążyła Spółkę karami umownymi w wysokości 15.784 tys. zł. Z uwagi na stanowisko Zarządu, że kara jest wystawiona bezpodstawnie, kwota ta nie została ujęta w wycenie kontraktu. Spór w zakresie braku podstaw do obciążenia Spółki karą umowną jest w fazie rozstrzygania przez Sąd.

3. Energa Kogeneracja Sp. z o.o. (Powód)

Data wniesienia pozwu: 24.07.2017 r.

Wartość sporu: 114.386 tys. zł.

Powód dochodzi od Mostostalu Warszawa S.A. roszczeń pieniężnych w związku z budową bloku biomasowego BB20 w Elblągu. Żądania Powoda są oparte na twierdzeniach, że wykonany przez Mostostal Warszawa S.A. i przekazany do eksploatacji w lipcu 2014 roku blok biomasowy BB20 w Elblągu ma wady, nie osiąga parametrów gwarantowanych i wymaga modernizacji. Kwota pozwu obejmuje trzy grupy roszczeń, tj.: (1) kary umowne w kwocie 15.170 tys. zł stanowiącej część łącznej kwoty kar umownych, z których 7.378 tys. zł zostało wypłacone Powodowi z gwarancji bankowej, a pozostała część jest dochodzona w niniejszym postępowaniu, (2) żądanie obniżenia ceny kontraktowej w kwocie 90.286 tys. zł złotych oraz (3) skapitalizowane odsetki w kwocie 959 tys. zł. Spółka po dokonaniu analizy pozwu stoi na stanowisku, że zarówno roszczenie Energa z tytułu kar umownych w związku z nieosiągnięciem gwarantowanych parametrów technicznych Bloku, jak i roszczenie o obniżenie wynagrodzenia kontraktowego jest niezasadne. W szczególności Spółka wskazuje, że w jej ocenie, Powód eksploatował Blok niezgodnie z warunkami Kontraktu i instrukcjami obsługi/eksploatacji, tj. spalała paliwo o parametrach sprzecznych z ustaleniami Kontraktu, a także nie przeprowadził tzw. pomiarów parametrów gwarantowanych w sposób zgodny z ustalonym w Kontrakcie. Mostostal Warszawa S.A. kwestionuje w całości i uznaje za bezzasadne te roszczenia. Odpowiedź na pozew wraz z pozwem wzajemnym w zakresie kwoty 7.378 tys. zł zostały złożone przez Mostostal Warszawa S.A w dniu 15.12.2017 r.

4. Uniwersytet w Białymstoku (Powód)

Data wniesienia pozwu: 03.02.2015 r.

Wartość sporu: 66.718 tys. zł

Przedmiotem pozwu jest roszczenie Powoda o zapłatę z tytułu kar umownych z różnych tytułów w związku z realizacją umowy z dnia 25.01.2011 r. dotyczącej "Budowy Instytutu Biologii oraz Wydziału Matematyki i Informatyki wraz z Uniwersyteckim Centrum Obliczeniowym" oraz umowy z dnia 25.01.2011 r., dotyczącej "Budowy Wydziału Fizyki oraz Instytutu Chemii" realizowanych w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko. Mostostal Warszawa S.A. kwestionuje w całości i uznaje za bezzasadne te roszczenia. W procesie sądowym Mostostal Warszawa S.A. wykazuje szereg przeszkód, które obiektywnie miały istotny wpływ na realizację robót budowlanych, w tym na termin wykonania, uzasadniających brak podstaw do naliczenia kar umownych. Mostostal Warszawa S.A. wytoczył powództwo wzajemne wobec Powoda na kwotę 83.435 tys. zł z tytułu zaległego wynagrodzenia wraz z odsetkami, kosztów pośrednich wynikających z wydłużenia terminu realizacji umów i innych prac dodatkowych.

1. Agencja Rozwoju Miasta S.A. (Powód)

Data wniesienia pozwu: 22.07.2016 r.,

Wartość sporu: 20.822 tys. zł

Powód domaga się od Mostostalu Warszawa S.A. zapłaty kar umownych za opóźnienia w wykonaniu robót budowlanych Hali Widowiskowo - Sportowej Czyżyny w Krakowie - obecnie TAURON Arena Kraków. Spółka po dokonaniu analizy pozwu kwestionuje w całości, co do zasady, jak i co do wysokości, roszczenia zgłaszane przez Powoda oraz stoi na stanowisku, że nie było żadnych podstaw do naliczenia kar umownych. Na dzień 14.04.2014 r. Wykonawca w 99 % wykonał Przedmiot umowy i Inwestor mógł rozpocząć odbiory. Z uwagi na wady dokumentacji projektowej, za które był odpowiedzialny Inwestor termin zakończenia czynności odbiorowych wyszedł poza termin umowny, ale nie z winy Wykonawcy. W okresie rzekomego opóźnienia Inwestor mógł w pełni korzystać z obiektu, obiekt już 12.05.2014 r. posiadał pozwolenie na użytkowanie o charakterze ostatecznym a 30.05.2014 r. odbyła się już pierwsza komercyjna impreza a wiec jeszcze w czasie, kiedy Inwestor naliczał kary umowne Wykonawcy. Spółka wniosła również pozew wzajemny przeciwko Powodowi o roszczenia za roboty dodatkowe oraz pozostałe do zapłaty wynagrodzenie związane z budową Hali Widowiskowo - Sportowej Czyżyny w Krakowie w kwocie 16.439 tys. zł.

1. Biomatec Sp. z o.o. (Powód)

Data wniesienia pozwu: 26.05.2014 r.,

Wartość sporu: 22.876 tys. zł

Powód dochodzi od Mostostalu Warszawa S.A. zapłaty wynagrodzenia za roboty budowlane podwykonawcze wykonane w ramach inwestycji Budowa Bloku Energetycznego Opalanego Biomasą o Mocy 20 MWe w Energa Kogeneracja Sp. z o.o. (drugim solidarnie pozwanym obok Mostostal jest inwestor: Energa Kogeneracja Sp. z o.o.). Podstawą do żądania zapłaty jest twierdzenie, że pozwany odstąpił od umowy z powodem w sytuacji, gdy Powód był gotów do jej wykonania, tj. wystąpiły przeszkody w realizacji w/w umowy, lecz po stronie pozwanego. Spółka kwestionuje w całości zasadność twierdzeń Powoda. W odpowiedzi na pozew Mostostal Warszawa S.A. podnosił, iż odstąpienie od umowy nastąpiło z winy Powoda, natomiast zapisy łączącej strony umowy w przypadku zaistniałej sytuacji eliminują zapłatę całego roszczenia na rzecz Powoda, z wyjątkiem kosztów, jakie Powód poniósł do dnia odstąpienia. Ponadto Mostostal Warszawa S.A. zgodnie z porozumieniem zawartym między innymi z Powodem uregulował na rzecz Powoda wszystkie koszty poniesione przez powoda do dnia odstąpienia

7. Korporacja Budowlana DORACO spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku (Powód)

Data wniesienia pozwu: 23.11.2015 r.

Wartość sporu: 10 926 tys. zł

30 stycznia 2019 r. Sąd Apelacyjny w Szczecinie wydał wyrok w sprawie z powództwa Korporacji Budowlanej DORACO spółka z o.o. ("DORACO") przeciwko Mostostal Warszawa S.A., w ramach, którego oddalił apelację Spółki i utrzymał w mocy wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 28 kwietnia 2017 r., którym Sąd zasądził na rzecz DORACO od Spółki kwotę 10.926 tys. zł wraz z odsetkami ustawowym liczonymi od dnia 28 marca 2015 r. do dnia zapłaty. DORACO dochodziło od Mostostalu Warszawa S.A. kary umownej za odstąpienie przez DORACO z winy Spółki od umowy podwykonawczej o roboty budowlane, wykonywanej przez DORACO w ramach inwestycji pn. "Budowa Zakładu Termicznego Zakładu Unieszkodliwiania Odpadów dla Szczecińskiego

Obszaru Metropolitarnego". Mostostal Warszawa S.A. zawiązała w 2016 r. rezerwę na poczet powyższego roszczenia. Wyrok został spłacony w I kwartale 2019 r.

1. CESTAR Andrzej Cebula i Jerzy Starski Spółka jawna w restrukturyzacji (Powód)

Data wniesienia pozwu: 16.11.2016 r. i 20.03.2017 r.,

Łączna wartość sporu: 14.667 tys. zł.

Powód dochodzi od Mostostalu Warszawa S.A. wynagrodzenia za prace w ramach inwestycji "Kanalizacja Obszaru Parku Krajobrazowego Puszcza Zielonka i okolic" Kontrakt IX - Zlewnia Oczyszczalni Ścieków w Szlachcinie – Zadanie 6 – Gmina Murowana Goślina, wystawionych w związku z PŚP nr 23 i PŚP nr 24. Mostostal Warszawa S.A. wniósł o oddalenie powództwa w związku z tym, że roszczenia dochodzone przez Powoda zostały w całości potrącone z należnościami Mostostalu Warszawa S.A. wobec Powoda z tytułu wystawionych faktur za zastępczo wykonane roboty oraz nałożonych kar umownych.

1. Rafako S.A. (Powód)

Data wniesienia pozwu: 31.03.2017 r.,

Wartość sporu: 16.157 tys. zł.

Rafako S.A. dochodzi od Mostostalu Warszawa S.A. zapłaty wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez Powoda na podstawie umowy podwykonawczej w ramach inwestycji pn. Budowa Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów dla Szczecińskiego Obszaru Metropolitarnego w Szczecinie. Spółka kwestionuje wysokość roszczenia tj. Powód nie przedstawił żadnych dowodów na okoliczność: wysokości roszczenia, w szczególności w postaci wspólnej inwentaryzacji (brak protokołu obustronnie podpisanego, który potwierdza wykonanie robót) lub opinii biegłego, jakości wykonanych robót.

1. Wagner Biro Sp. z o.o. (Powód)

Data wniesienia pozwu: 09.10.2014 r.,

Wartość sporu: 10.810 tys. zł.

Powód dochodzi od Mostostalu Warszawa S.A. zapłaty za dostawy i roboty wykonane przez Powoda w ramach inwestycji polegającej na budowie Narodowego Forum Muzyki we Wrocławiu oraz zapłaty kary umownej i zwrotu kosztów magazynowania. Spółka kwestionuje zasadność pozwu, ponieważ Powód, według posiadanej wiedzy przez Spółkę, sprzedał w znacznej części dostawy i roboty, za które domaga się zapłaty, nowemu wykonawcy Narodowego Forum Muzyki.

1. Uniwersytet w Białymstoku (Powód)

Data wniesienia pozwu: 05.02.2018 r.,

Wartość sporu: 204.967 tys. zł.

W dniu 16 stycznia 2018 roku Uniwersytet w Białymstoku wniósł pozew przeciwko Mostostalowi Warszawa S.A. o zapłatę 204.967 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 12 stycznia 2018 roku do dnia zapłaty, tytułem kar umownych za opóźnienie w usuwaniu przez Mostostal Warszawa S.A. 449 wad wynikających z realizacji umów dotyczących budowy Instytutu Biologii, Wydziału Matematyki i Informatyki, Uniwersyteckiego Centrum Obliczeniowego, a także Wydziału Fizyki i Instytutu Chemii w ramach Kampusu Uniwersytetu w Białymstoku. Mostostal Warszawa S.A. po dokonaniu analizy treści pozwu kwestionuje w całości zasadność roszczeń zgłaszanych przez Powoda. Odpowiedź na pozew została przez Spółkę złożona 26 maja 2018 roku.

1. Gmina Olsztyn (pozew wzajemny)

Data wniesienia pozwu: 29.05.2018 r.,

Wartość sporu: 13.560 tys. zł.

Pozew o zwrot kwoty wypłaconej z gwarancji ubezpieczeniowej należyte wykonania umowy w okresie rękojmi i gwarancji, jakości. Gmina Olsztyn na rozprawie w dniu 29 maja 2018 r. złożyła powództwo wzajemne o zapłatę łącznie kwoty 13.560 tys. zł o zapłatę kar umownych za nieterminowe usuwanie wad oraz kwota oraz z tytułu kosztów zastępczego usuwania wad. Mostostal Warszawa S.A. po dokonaniu analizy treści pozwu kwestionuje w całości zasadność roszczeń zgłaszanych przez Powoda. Sąd skierował Strony do mediacji.

1. Sarens Polska Sp. z o.o. (Powód)

Data wniesienia pozwu: 31.08.2017 r.,

Wartość sporu: 23.625 tys. zł.

Sarens Polska Sp. z o.o. (Powód) pozwał Mostostal Power Development Sp. z o.o. (Pozwany) o zapłatę wynagrodzenia za wykonane prace oraz o zapłatę równowartości kwoty pobranej z gwarancji należytego wykonania Powoda. Pozwany uważa roszczenie Powoda za niezasadne, ponieważ dochodzone wynagrodzenie w części zostało potrącone z karą umowną należnej Pozwanemu, pozostała część tego wynagrodzenia jest nienależna, zaś kwota pobrana przez Pozwanego z gwarancji należytego wykonania Powoda została zaliczona na poczet kary umownej należnej Pozwanemu.

Postępowania o najwyższej wartości sporu (Spółki Grupy Kapitałowej, jako powód)

1. Skarb Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 3.06.2012 r.

Wartość sporu: 36.961 tys. zł

Postępowanie z powództwa Mostostal Warszawa S.A. oraz pozostałych członków konsorcjum przeciwko Pozwanemu o ukształtowanie umowy "Projekt i budowa autostrady A-2 Stryków-Konotopa na odcinku od km 394 + 500 do km 411 + 465,8". Powodowie domagają się podwyższenia wynagrodzenia należnego na podstawie umowy o kwotę 36.961 tys. zł, w tym 18.850 tys. zł na rzecz Mostostalu Warszawa S.A., w związku z nadzwyczajnym wzrostem cen paliw płynnych i asfaltów oraz zapłaty wyżej wskazanej kwoty. Postępowanie prowadzone było pierwotnie przed Sądem Okręgowym w Warszawie, który oddalił powództwo w całości. Na skutek apelacji powodów, wyrokiem z dnia 16.03.2017 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie uchylił wyrok Sądu Okręgowego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. Postępowanie toczy się ponownie przed sądem pierwszej instancji. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych.

1. Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 09.09.2013 r.

Wartość sporu 61.857 tys. zł

Postępowanie z powództwa Mostostal Warszawa S.A. oraz Acciona przeciwko Pozwanemu o naprawienia poniesionej szkody, zwrot nienależnie naliczonych kar umownych oraz zapłaty zaległego wynagrodzenia przez Pozwanego w związku z realizacją Umowy na budowę mostu przez rzekę Odrę wraz z estakadami dojazdowymi na odcinku od km 18+174 do 19+960 w ciągu Autostradowej Obwodnicy Wrocławia A8. Postępowanie prowadzone jest przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych.

1. Gamma Inwestycje Sp. z o.o. (następca prawny Zielona Italia Sp. z o.o.) (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 29.03.2013 r.

Wartość sporu 15.785 tys. zł

Postępowanie Mostostalu Warszawa S.A. o ustalenie nieistnienia prawa Pozwanego do żądania wypłaty z gwarancji bankowej – gwarancji należytego wykonania inwestycji na budowę osiedla "Zielona Italia" w Warszawie, przekształcona w sprawę o zapłatę - zwrot równowartości kwoty wypłaconej przez bank z tytułu gwarancji bankowej, jako świadczenia nienależnego. Spółka odstąpiła od umowy z przyczyn leżących po stronie Pozwanego, nie zaszły, więc przesłanki do zaspokojenia się Zamawiającego z gwarancji dobrego wykonania. Postępowanie prowadzone jest przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Dochodzona na drodze sądowej kwota jest prezentowana przez Spółkę w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących.

1. Skarb Państwa Ministerstwo Obrony Narodowej (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 23.06.2010 r.

Wartość sporu 19.093 tys. zł

Roszczenia konsorcjum Mostostal Warszawa S.A. – Unitek Ltd o dodatkowe wynagrodzenie i zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonaniem umowy dotyczącej realizacji projektów Pakietu Inwestycyjnego CP 2A0022, na podstawie, której konsorcjum pełniło rolę inwestora zastępczego. W czasie wykonywania umowy, z przyczyn niezależnych od powodów, nastąpiły zmiany w zakresie i kształcie inwestycji, co pociągnęło za sobą dodatkowe koszty, których zwrotu domagają się powodowie. W dniu 10.10.2016 r. Sąd zasądził na rzecz powodów kwotę 7.142 tys. zł wraz z odsetkami od dnia 3.08.2010 r. W pozostałym zakresie powództwo oddalił. Powodowie złożyli apelację od powyższego wyroku. W dniu 8 listopada 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie zmienił wyrok Sądu I instancji w ten sposób, że oddalił powództwo, co do kwoty 6.085 tys. zł. W konsekwencji zapadłego wyroku, wyrok Sądu I instancji uprawomocnił się, co do kwoty 1.057 tys. zł wraz z należnymi odsetkami. W dniu 15.02.2019 r. Mostostal Warszawa S.A. wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego.

1. Skarb Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 30.05.2012 r.

Wartość sporu 212.105 tys. zł

Mostostal Warszawa S.A. wniósł wraz z konsorcjantem do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko Pozwanemu o ukształtowanie stosunku prawnego poprzez zmianę treści umowy nr 2811/3/2010 z 26.02.2010 r. o wykonanie robót polegających na budowie autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Rzeszów Centralny do węzła Rzeszów Wschód km. ok. 574+300 do ok. 581+250 poprzez podwyższenie wynagrodzenia o kwotę 77.345 tys. zł brutto. W dniu 23.08.2012 r. Spółka rozszerzyła powództwo w ten sposób, że obok dotychczasowego żądania ukształtowania umowy wniosła o (i) o ustalenie w trybie art. 189 k.p.c., że Pozwanemu nie przysługuje prawo do żądania od Spółki kary umownej za przekroczenie Czasu na Ukończenie robót w związku z realizacją odcinka autostrady A4 objętego Umową oraz (2) o zasądzenie od GDDKiA na rzecz Spółki, kwoty 11.368 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi tytułem bezpodstawnie potrąconej kary umownej za przekroczenia Czasu na Ukończenie z wynagrodzeniem należnym z tytułu wykonania robót budowalnych. W dniu 15.04.2013 r. zostało złożone powtórne rozszerzenie powództwa, w którym zaktualizowano wartość: (i) kwoty, o którą powodowie wnoszą, aby Sąd podwyższył wynagrodzenie – do 195.723 tys. zł brutto, oraz (ii) dochodzonej zapłaty należnego wynagrodzenia potrąconego, jako kara umowna – do 13.243 tys. zł. Wartość przedmiotu sporu wynosi obecnie 207.530 tys. zł. Wyrokiem z dnia 4.08.2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od Pozwanego łącznie na rzecz Spółki oraz Acciona kwotę 11.298 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił. W dniu 20.12.2016 r. powodowie wnieśli apelację, w której zaskarżono ww. wyrok w części oddalającej powództwo i obciążającej powodów kosztami postępowania. Również strona pozwana wniosła apelację od ww. wyroku zaskarżając go w części uwzględniającej powództwo i obciążającej pozwanego kosztami postępowania. Część dochodzonych na drodze sądowej kwot jest prezentowana przez Spółkę w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących oraz w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych.

1. Skarb Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 02.07.2013 r.

Wartość sporu 25.537 tys. zł

Mostostal Warszawa S.A. wraz z konsorcjantem wniosła do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko Pozwanemu o ukształtowanie stosunku prawnego poprzez zmianę treści umowy nr 210/RK/110/2009/2010 z 1.09.2010 r. o wykonanie robót polegających na rozbudowie drogi S-7 do parametrów drogi dwujezdniowej na odcinku obwodnicy Kielc, Kielce (DK 73 węzeł Wiśniówka) – Chęciny (węzeł Chęciny) poprzez podwyższenie wynagrodzenia o kwotę 25.537 tys. zł brutto w związku z nadzwyczajnym wzrostem cen paliw płynnych, asfaltów i stali. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych.

7. Skarb Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 23.05.2014 r.

Wartość sporu 103.644 tys. zł

Postępowanie z powództwa Mostostalu Warszawa S.A. oraz pozostałych członków konsorcjum przeciwko Pozwanemu jest prowadzone jest przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Sprawa dotyczy naprawienia szkody poniesionej przez powodów wskutek niewłaściwego opisu Wymagań Zamawiającego dotyczących dziesięciu Obiektów Inżynierskich oraz Mostu przez rzekę Rawkę, do których wykonania wykonawca był zobowiązany na podstawie umowy "Projekt i budowa autostrady A-2 Stryków-Konotopa na odcinku od km 394 + 500 do km 411 + 465,8". Powodowie wnieśli o zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów kwoty 103.644 tys. zł, w tym na rzecz Spółki przypada kwota 81.824 tys. zł. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych.

1. Gamma Inwestycje Sp. z o.o. (dawniej Zielona Italia Sp. z o.o.) (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 09.05.2013 r.

Wartość sporu: 52.344 tys. zł

Mostostal Warszawa S.A. dochodzi zapłaty kwot wynikających z rozliczenia inwestycji oraz za wykonane roboty dodatkowe. Kluczowe znaczenie dla sprawy ma zbadanie oświadczenia o odstąpieniu od umowy z winy Zielona Italia sp. z o.o. ( w dniu 6 marca 2013 r.). W przypadku przyjęcia przez Sąd oświadczenia o odstąpieniu od umowy przez Mostostal Warszawa S.A. z winy Zielona Italia sp. z o.o. zapewniona jest zasadność roszczeń Spółki. Sprawa toczy się obecnie przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana przez Spółkę w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących oraz w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych.

1. Gmina Wrocław (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 13.11.2012 r.

Wartość sporu: 82.061 tys. zł

Sprawa z powództwa konsorcjum Mostostal Warszawa S.A., ACCIONA CONSTRUCCIÓN S.A., WPBP nr 2 "Wrobis" S.A., Marek Izmajłowicz PH-U IWA (Powód) o zapłatę 82.061 tys. zł. Pierwotnie powództwo dotyczyło ustalenia nieistnienia prawa Gminy Wrocław do żądania wypłaty z gwarancji bankowej – gwarancji należytego wykonania inwestycji. Zmodyfikowano żądanie pozwu i sprawa toczy się o zapłatę 82.061 tys. zł z tytułu końcowego rozliczenia inwestycji w związku z odstąpieniem od kontraktu nr 7/2009/NFM z dnia 22 grudnia 2009 r. na budowę Narodowego Forum Muzyki we Wrocławiu ("Kontrakt").. We wstępnym wyroku Sąd Arbitrażowy ustalił, iż Konsorcjum Wykonawcze (Mostostal Warszawa S.A.-Lider, Acciona Construcción S.A., Marek Izmajłowicz – IWA, WPBP Wrobis S.A.) skutecznie odstąpiło w dniu 5.10.2012 r. od Kontraktu Na skutek skargi Gminy Wrocław wstępny wyrok Sadu Arbitrażowego został uchylony. Sprawa będzie natomiast rozpoznawana w dalszym ciągu przez ten sam Sąd Arbitrażowy zgodnie ze stanowiskiem Mostostal. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych.

10. Centrum Onkologii Ziemi Lubelskiej (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 03.10.2014 r.

Wartość sporu: 32.461 tys. zł

W procesie wytoczonym przeciwko Pozwanemu, Mostostal Warszawa S.A. wraz z konsorcjantami, dochodzi roszczeń o zapłatę w związku z budową Centrum Onkologii Ziemi Lubelskiej. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Lublinie. Na ww. kwotę pozwu składają się roszczenia o: (i) zapłatę za roboty bezspornie wykonane, (ii) odsetki za opóźnienia w płatnościach w toku realizacji kontraktu, (iii) zwrot nienależnie naliczonych i potrąconych kar umownych, (iv) pozostałe żądania, w których powodowie domagają się zapłaty za zakupione i pozostawione do wbudowania materiały, kosztów utrzymania gwarancji oraz utraconych korzyści. W przedmiotowym procesie Pozwany złożył powództwo wzajemne, w ramach, którego domaga się od Powoda zapłaty łącznie kwoty 27.072 tys. zł z tytułu: (i) kary umownej za odstąpienie od umowy, (ii) zwrotu kosztów oraz (iii)

płatności na rzecz podwykonawców. Obecnie sprawa jest na etapie postępowania dowodowego. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana przez Spółkę w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących oraz w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych.

11. Uniwersytet w Białymstoku (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 29.04.2015 r.

Wartość sporu: 83.435 tys. zł

Mostostal Warszawa S.A., jako powód wzajemny, dochodzi zapłaty za roboty podstawowe i dodatkowe oraz zamienne, zapłaty zaległego wynagrodzenia wraz z odsetkami, kosztów pośrednich wynikających z wydłużenia harmonogramu prac i innych prac dodatkowych w związku z realizacją umowy z dnia 25.01.2011 r. dotyczącej "Budowy Instytutu Biologii oraz Wydziału Matematyki i Informatyki wraz z Uniwersyteckim Centrum Obliczeniowym" oraz umowy z dnia 25.01.2011 r., dotyczącej "Budowy Wydziału Fizyki oraz Instytutu Chemii" realizowanych w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana przez Spółkę w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących.

12. Agencja Rozwoju Miasta S.A. (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 28.04.2017 r.

Wartość sporu 23.017 tys. zł

Mostostal Warszawa S.A. wystąpił z powództwem wzajemnym wobec Pozwanego o zapłatę kwoty z tytułu robót dodatkowych związanych z budową hali widowiskowo-sportowej "Czyżyny" w Krakowie. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana przez Spółkę w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących oraz w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych.

1. Gamma Inwestycje Sp. z o.o. (dawniej Zielona Italia Sp. z o.o.) (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 07.06.2013 r.

Wartość sporu 9.963 tys. zł

Mostostal Warszawa S.A. domaga się zaniechania naruszania majątkowych praw autorskich do projektu wykonawczego wielobranżowego osiedla "Zielona Italia" oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty stanowiącej trzykrotność wysokości rynkowej wartości projektu wykonawczego. Postępowanie prowadzone jest przed Sądem Okręgowym w Warszawie.

1. Zakład Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z o.o. (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 10.02.2017 r.

Wartość sporu 33.770 tys. zł

Spór o zapłatę tytułem bezpodstawnego wzbogacenia w związku z realizacją przez Pozwanego gwarancji bankowej należytego wykonania kontraktu, udzielonej pozwanemu na zlecenie Mostostal Warszawa S.A. w ramach inwestycji pn. Budowa Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów dla Szczecińskiego Obszaru Metropolitarnego w Szczecinie. W dniu 29 marca 2018 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie zasądził na rzecz Mostostal Warszawa S.A. kwotę 33.770 tys. zł wraz z odsetkami. W dniu 30 maja 2018 r. Pozwany wniósł apelację od wyroku. Sąd Apelacyjny wyrokiem z 4.12.2018 r. oddalił apelację Pozwanego w całości. MW wszczął postępowanie egzekucyjne przeciwko Pozwanemu. 5.02.2019 r. Pozwany wniósł skargę kasacyjną wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonania wyroków. Sąd Apelacyjny przychylił się do wniosku Pozwanego o wstrzymanie wykonania wyroków do momentu rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej przez Sąd Najwyższy. W związku z postanowieniem Sądu Apelacyjnego postępowanie egzekucyjne przeciwko Pozwanemu zostało zawieszone. Obecnie oczekujemy na wyznaczenie przez Sąd Najwyższy terminu przedsądu. Dochodzona na drodze sądowej kwota jest prezentowana przez Spółkę w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących.

1. Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 17.05.2017 r.

Wartość sporu 29.063 tys. zł

Mostostal Warszawa S. A. wraz z konsorcjantem domagają się zapłaty z tytułu dodatkowych kosztów powstałych w ramach realizacji umowy nr 122/2010 z 31.08.2010 r. zawartej z Pozwanym na wykonanie robót polegających na "Rozbudowie drogi krajowej nr 8 do parametrów drogi ekspresowej na odcinku granica województwa mazowieckiego/łódzkiego - Radziejowice". Postępowanie prowadzone jest przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych.

1. Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 03.07.2017 r.

Wartość sporu 20.614 tys. zł

Mostostal Warszawa S.A. wraz z konsorcjantem wnieśli do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko Pozwanemu o zasądzenie na rzecz powodów solidarnie kwoty 20.614 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Przedmiotem sporu jest zwrot od Pozwanego na rzecz Powoda kosztów prowadzenia robót przy rozbudowie drogi S-7 na odcinku obwodnicy Kielc, umowy nr 210/RK/110/2009/2010 z 01.09.2010 r. o wykonanie robót polegających na rozbudowie drogi S-7 do parametrów drogi dwujezdniowej na odcinku obwodnicy Kielc, Kielce (DK 73 węzeł Wiśniówka) – Chęciny (węzeł Chęciny) w przedłużonym czasie na ukończenie. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych

1. Energa Kogeneracja Sp. z o.o. (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 20.01.2018 r.

Wartość sporu 26.274 tys. zł

Mostostal Warszawa S.A. wniósł o zapłatę 26.274 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty wraz z kosztami. Mostostal Warszawa S.A. dochodzi zapłaty z tytułu robót budowlanych wykonanych w ramach inwestycji: Blok Energetyczny o mocy 20 MWe w Elblągu. Wartość przedmiotu sporu obejmuje należność główną -19.948 tys. zł oraz odsetki skapitalizowane na dzień poprzedzający wniesienie pozwu - 6.326 tys. zł. Pozwany zapłacił Powodowi tylko część należności z tytułu wykonanych prac. Należność główna wynika z faktur, które zostały pomniejszone o potrącone tytułem, bezpodstawnie w ocenie Mostostal Warszawa S.A., naliczonych kar umownych. Pozwany nie miał prawa naliczać kar umownych, opóźnienie nastąpiło, bowiem na skutek okoliczności, za które Mostostal Warszawa S.A. nie ponosił odpowiedzialności. Naliczona przez Pozwanego kara umowna jest rażąco wygórowana. Mostostal Warszawa S.A. wniósł także o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym. W dniu 2 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku IX Wydział Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. W dniu 23 lutego 2018 r. Pozwany wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty. W dniu 10 kwietnia 2018 r. Mostostal Warszawa S.A. złożył odpowiedź na sprzeciw od nakazu zapłaty. Postępowanie sądowe jest w toku.

1. Zakład Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z o.o. (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 15.01.2018 r.

Wartość sporu 90.141 tys. zł

Mostostal Warszawa S.A. wniósł o zapłatę 90.141 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 28 listopada 2016 roku do dnia zapłaty. Przedmiotowym pozwem Mostostal Warszawa S.A. dochodzi od Pozwanego zapłaty wynagrodzenia za roboty, dostawy, projekty i inne świadczenia spełnione na rzecz Pozwanego do dnia odstąpienia przez Mostostal Warszawa S.A. od umowy na budowę Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów w Szczecinie, tj. do dnia 14 czerwca 2016 r., za które Mostostal Warszawa S.A. nie otrzymał wynagrodzenia w ramach wystawianych, co miesiąc przejściowych świadectw płatności. Odpowiedź na pozew Pozwanego wpłynęła do Spółki w dniu 24 maja 2018 r. W dniu 24.01.2019 r. MW otrzymał pozew wzajemny na kwotę 211.839 tys. zł w ocenie Spółki bezzasadny. Rozstrzygnięcie sprawy będzie przedmiotem oceny biegłego sądowego. Dochodzona na drodze sądowej kwota jest prezentowana przez Spółkę w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących.

1. Skarb Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 24.01.2018 r.

Wartość sporu 98.585 tys. zł

Mostostal Warszawa S.A. wniósł wraz z konsorcjantem do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko Pozwanemu o zapłatę 98.585 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 31 grudnia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty. Pozwem Mostostal Warszawa S.A. dochodzi od Pozwanego roszczeń powstałych w toku budowy w latach 2010-2012 odcinka autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów Wschód wynikających z napotkania przez wykonawcę w toku budowy przeszkód, za które odpowiada Pozwany (np. nieprzewidywalne warunki fizyczne), jak również dodatkowych kosztów związanych z przedłużeniem czasu wykonywania kontraktu. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych

1. Energa Kogeneracja Sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu ("Energa") (Pozwany)

Data wniesienia powództwa 15.12.2017 r.

Wartość sporu 7.753 tys. zł

Przedmiotem postępowania z powództwa wzajemnego Mostostal Warszawa S.A. przeciwko Energa Kogeneracja Sp. z o.o. (Energa) jest żądanie zapłaty (zwrotu) kar umownych, które zostały naliczone i wypłacone przez Energa z gwarancji bankowej wystawionej w związku z kontraktem EKO/86/2011 z dnia 25 marca 2011 roku na budowę

bloku energetycznego opalanego biomasą o mocy 20 MWe w Elblągu. Inwestor (Energa) utrzymuje, że umowa została wykonana nienależycie, popełniono błędy projektowe i wykonawcze na skutek, których Blok nie osiąga parametrów gwarantowanych, z którego to tytułu Energa przysługiwały kary umowne. W ocenie Mostostal przyczyną wadliwego funkcjonowania Bloku i nieosiągania gwarantowanych parametrów jest w głównej mierze eksploatacja Bloku przy użyciu paliwa niespełniającego wymogów kontraktowych. Dochodzona na drodze sądowej kwota jest prezentowana przez Spółkę w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących.

V. Stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej Spółki Dominującej odnoszące się do zastrzeżenia wyrażonego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w opinii.

Biegły Rewident zawarł w Sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mostostalu Warszawa za 2018 rok zastrzeżenie o następującej treści:

Grupa Kapitałowa zastosowała po raz pierwszy MSSF 15 retrospektywnie z łącznym efektem pierwszego zastosowania standardu ujętym, jako korekta salda początkowego kapitału własnego na dzień 1 stycznia 2018 roku. W związku z powyższym, jak zezwala powyższy standard, Grupa Kapitałowa zastosowała MSR 11 w odniesieniu do danych porównawczych. Zgodnie z MSR 11, roszczenia w stosunku do zamawiających ujmuje się w przychodach jedynie wówczas, gdy, między innymi, negocjacje znajdują się w na tyle zaawansowanym stadium, że istnieje prawdopodobieństwo akceptacji roszczeń przez zamawiającego. W poprzednich okresach sprawozdawczych Grupa Kapitałowa ujęła w przychodach roszczenia w stosunku do niektórych zamawiających, dla których, naszym zdaniem, powyższy warunek MSR 11 nie był spełniony. Nieujęcie tych roszczeń w przychodach Grupy Kapitałowej w poprzednich okresach skutkowałoby obniżeniem aktywów z tytułu realizacji kontraktów budowlanych o 69.092 tys. zł., obniżeniem zysków zatrzymanych / (niepokrytych strat) o 55.965 tys. zł. oraz zwiększeniem aktywów z tytułu podatku odroczonego o 13.127 tys. zł. na dzień 31 grudnia 2017 roku. Nasza opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień i za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku zawierała zastrzeżenie dotyczące tej kwestii. Nasza opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za bieżący okres również zawiera zastrzeżenie dotyczące tej kwestii, ze względu na jej wpływ na prezentowane przez Grupę Kapitałową dane porównawcze, oraz ujawnienia i wyjaśnienia związane z zastosowaniem MSSF 15 po raz pierwszy, wymagane przez ten standard.

Zarząd Spółki Dominującej ma odmienne stanowisko niż Biegły Rewident odnośnie ujętych w bilansie roszczeń w latach 2011 i 2012. Spółka w latach 2011 i 2012, na podstawie dokonanych analiz, ujęła w budżetach części kontraktów infrastrukturalnych roszczenia wobec Zamawiających w łącznej kwocie netto 55.965 tys. zł. Zdaniem Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. ujęcie kwot roszczeń w bilansie Spółki na dzień 31 grudnia 2017 r. było w pełni uzasadnione, z uwagi na fakt, iż są to środki należne Spółce zgodnie z zapisami kontraktowymi oraz ogólnymi podstawami prawnymi za niezawinione przez nią straty na zrealizowanych kontraktach. Zarząd Spółki Dominującej zwraca uwagę, że obecnie, w związku z przejściem na rozpoznawanie przychodów zgodnie z MSSF 15, który zastąpił MSR 11, powyższe zastrzeżenie zostało zniesione w 2018 r. Spółka Dominująca podjęła wszelkie możliwe działania mające na celu wyegzekwowania wyżej wymienionych kwot.

Opinia Rady Nadzorczej odnosząca się do zastrzeżenia wyrażonego w Sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku, które dotyczy bilansu otwarcia, to jest stanu na 31.12.2017 r., jest zgodna ze stanowiskiem Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. w tym zakresie.

VI. Oświadczenia Zarządu Mostostalu Warszawa S.A.

Zarząd Mostostalu Warszawa S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa za 2018 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa oraz jej wynik finansowy.

Oświadczamy, iż sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

VII. Informacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa za rok obrotowy 2018 na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru

Działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim na podstawie informacji otrzymanych od Rady Nadzorczej Mostostalu Warszawa S.A. informuje, że:

• 1. firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• 1. w Mostostalu Warszawa S.A. przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• 1. Mostostal Warszawa S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

VIII. Raport na temat informacji niefinansowych

Wypełniając wymogi Ustawy o Rachunkowości Grupa Kapitałowa przedstawia odrębne skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa na temat informacji niefinansowych za 2018 r.

Raporty niefinansowy został sporządzony według międzynarodowego standardu raportowania danych niefinansowych - Global Reporting Initiative poziom aplikacji CORE wersja GRI Standards. Zgodnie z art. 49b pkt 9 Ustawy o Rachunkowości raport niefinansowy jest dostępny na stronie internetowej Mostostalu Warszawa S.A. www.mostostal.waw.pl.

Warszawa, dnia 11.04.2019 roku

Imię i nazwisko	Stanowisko	Podpisy
Miguel Angel Heras Llorente	Prezes Zarządu
Jorge Calabuig Ferre	Wiceprezes Zarządu
Alvaro Javier de Rojas Rodriguez	Członek Zarządu
Jacek Szymanek	Członek Zarządu
Radosław Gronet	Członek Zarządu