Asseco Business Solutions S.A.

AGM Information • Apr 15, 2019

Załgcznik do Uchwały nr 4 Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. z dnia 27 lutego 2019 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

dotyczące oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Asseco Business Solutions S.A. za rok obrotowy 2018 i sprawozdania finansowego Spółki Asseco Business Solutions S.A. za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018,

jak również oświadczenia Zarządu Spółki Asseco Business Solutions S.A. dotyczącego działalności prowadzonej przez spółkę Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie w okresie od 01 stycznia do 02 stycznia 2018 roku

• w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu.

Ocena i badanie sprawozdań finansowych przez Radę Nadzorczą

Rada Nadzorcza Spółki Asseco Business Solutions S.A. działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1577) oraz § 13 ust. 10 pkt. 1)-3) Statutu Spółki dokonała oceny: sprawozdania finansowego Spółki Asseco Business Solutions S.A. za rok obrotowy 2018 wraz ze sprawozdaniem bieglego rewidenta, a także sprawozdania Zarządu z działalności Asseco Business Solutions S.A. w roku obrotowym 2018.

Przedmiotem badania i oceny było:

• 1. Sprawozdanie finansowe Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Lublinie za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018, obejmujące:
  2. 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 362 262 tysiące złotych,
  3. 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujące zysk netto w kwocie 62 569 tysiące złotych,
  4. 3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 15 714 tysiące złotych oraz
  5. 4) dodatkowe informacje i objaśnienia
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Asseco Business Solutions S.A. za rok obrotowy 2018.

Przy dokonywaniu oceny Rada Nadzorcza posiłkowała się sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki Asseco Business Solutions S.A., dodatkowym sprawozdaniem PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., (będącej następcą prawnym PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) (PWC), sporządzonym na podstawie art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, informacji Komitetu Audytu o przebiegu badania sprawozdania finansowego w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego, jak również informacji uzyskanych od PWC podczas posiedzeń Komitetu Audytu oraz podczas bezpośrednich rozmów z audytorem. Rada Nadzorcza przeprowadziła dodatkowe czynności sprawdzające oraz zasięgała informacji Zarządu Spółki, a także audytora.

Po przeprowadzeniu wnikliwej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Asseco Business Solutions S.A. w roku obrotowym 2018 oraz sprawozdania finansowe Spółki Asseco Business Solutions S.A. za rok obrotowy 2018 są zgodne z księgami i dokumentami, a także ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza oceniła również wniosek Zarządu Asseco Business Solutions S.A. z dnia 27 lutego 2019 r. w przedmiocie podziału zysku netto w wysokości 62 568 680,93 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych 93/100) w następujący sposób:

• 1) część zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2018 w kwocie 50 127 289,50 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych 50/100) zostanie przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki, tj. na wypłatę dywidendy po 1,50 zł (słownie: jeden złoty 50/100) na akcję;
• 2) pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2018 w kwocie 12 441 391,43 zł (słownie: dwanaście milionów czterysta czterdzieści jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden złotych 43/100) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku 2018.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie Prezesowi Zarządu Wojciechowi Barczentewiczowi, Wiceprezesom - Piotrowi Masłowskiemu i Andreasowi oraz Członkowi Zarządu - Mariuszowi Lizonowi absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018.

Ocena Oświadczenia Zarządu Asseco Business Solutions S.A. dotyczącego działalności prowadzonej przez spółkę "Macrologic" S.A. w okresie od 01 stycznia do 02 stycznia 2018 roku.

W związku z faktem, iż w dniu 2 stycznia 2018 roku, Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Swidniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wydał Postanowienie o sygn. akt. LU.VI NS-REJ.KRS/023185/17/923 w przedmiocie rejestracji (wpisu) połączenia Spółki Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Lublinie ze spółką Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, przez przeniesienie całego majątku spółki Macrologic S.A. na Asseco Business Solutions S.A. bez podwyższania kapitału zakładowego Asseco Business Solutions S.A., w wyniku czego Asseco Business Solutions S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki Macrologic S.A., Rada Nadzorcza Spółki Asseco Business Solutions S.A. oceniła Oświadczenie Zarządu dotyczące działalności spółki Macrologic S.A. w okresie od 02 stycznia do 02 stycznia 2018 roku. Mając na uwadze, że działalność- spółki Macrologic S.A. w roku obrotowym 2018 objęła dwudniowy okres od 1 do 2 stycznia 2018 r. i w okresie tym nie prowadzono żadnej działalności operacyjnej, wobec czego sytuacja finansowa przejętej spółki nie uległa zmianie w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2017 r., na który to dzień zostało sporządzone i zatwierdzone sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu, które następnie zostały zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asseco Business Solutions S.A. na podstawie uchwał z dnia 23.04.2018 r. o numerach odpowiednio: nr 19 w sprawie: zatwierdzenia Zarządu z działności spółki Macrologic S.A. za rok obrotowy 2017 oraz nr 20 w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Macrologic S.A. za rok obrotowy 2017.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności spółki Macrologic S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2017, są aktualne również na dzień 2 stycznia 2018 i są zgodne z księgami i dokumentami, a także ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenia Zarządu Asseco Business Solutions S.A. dotyczącego działalności prowadzonej przez spółkę "Macrologic" S.A. w okresie od 01 stycznia do 02 stycznia 2018 roku oraz udzielenie Członkom Zarządu spółki "Macrologic" S.A.: Barbarze Skrzecz-Mozdyniewicz oraz Renacie Łukasik absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 01 do 02 stycznia 2018 roku.

Rada Nadzorcza rekomenduje również udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej spółki "Macrologic" S.A.: Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Romualdowi Rutkowskiemu oraz Członkom Rady Nadzorczej: Wojciechowi Barczentewiczowi, Mariuszowi Lizonowi, Piotrowi Masłowskiemu i Bogdanowi Michalakowi z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 01 do 02 stycznia 2018 roku.

Adam Góral Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej