SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. w roku obrotowym zoi8
SKŁAD RADY NADZORCZEJ
-
- W roku obrotowym 2018 Rada Nadzorcza wykonywała swoje statutowe obowiązki w następującym składzie:
- i) Beata Barwińska-Piotrowska -Członek Rady Nadzorczej w okresie od dnia i stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku;
- 2) Mariusz Jarzębowski - Członek Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku;
- 3) Krzysztof Krawczyk - Członek Rady Nadzorczej w okresie od dnia i stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku; Krzysztof Krawczyk pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku;
- 4) Jarosław Mikos - Członek Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku; Jarosław Mikos pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia istycznia 2018 do dnia 31 grudnia 2018 roku;
- 5) Piotr Walter—Członek Rady nadzorczej od dnia istycznia 2018 roku do dnia 3lgrudnia 2018 roku;
- 6) Aleksander Wilewski -Członek Rady nadzorczej od dnia i stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.
-
- Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
-
- Mając na względzie powyższe, według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący:
- i) Jarosław Mikos Przewodniczący Rady Nadzorczej;
- 2) Krzysztof Krawczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
- 3) Beata Barwińska-Piotrowska -Członek Rady Nadzorczej;
- 4) Mariusz Jarzębowski Członek Rady Nadzorczej;
- 5) Piotr Walter— Członek Rady Nadzorczej;
- 6) Aleksander Wilewski Członek Rady Nadzorczej.
-
- Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia ii maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia ilutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rad nadzorczych spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.o5.52.51) oraz dodatkowe wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, są następujące osoby:
- 1) Mariusz Jarzębowski;
- 2) Krzysztof Krawczyk;
- 3) Piotr Walter;
- 4) Aleksander Wilewski.
- ZASADY DZIAŁANIA
-
- Rada Nadzorcza, działając zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
-
- Rada Nadzorcza wykonywała swoje funkcje kolegialnie, podczas posiedzeń, a także w drodze głosowania za pomocą środków porozumiewania się na odległość.
III. GŁÓWNE DZIAŁANIA
Rada Nadzorcza, oprócz podstawowych obowiązków wynikających bezpośrednio z Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, polegających w szczególności na:
- i) ocenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A.;
- 2) ocenie sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku;
- 3) złożeniu Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższej oceny;
- 4) opiniowaniu wniosków kierowanych do Walnego Zgromadzenia;
przeprowadziła istotne dla funkcjonowania Spółki działania, w szczególności opisane w punkcie IV poniżej.
IV. POSIEDZENIA I GŁOSOWANIA RADY NADZORCZE] SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2018:
W roku 2018 Rada Nadzorcza odbyła (pięć) posiedzeń:
- i. Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia imarca 2018 r., na którym w szczególności podjęto następujące uchwały:
- Przyjęcie sprawozdań Rady Nadzorczej za 2017 rok
- Zatwierdzenie i zaopiniowanie aktualizacji rocznego planu finansowego zawierającego budżet Spółki na rok 2018
- Ustalenie Regulaminu Rady Nadzorczej
-
- Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 21 maja 2018 r., na którym w szczególności podjęto następujące uchwały:
- Przegląd raportu finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku
-
- Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 6 września zoi8 r., na którym w szczególności podjęto następujące uchwały:
- Przegląd raportu finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku
- . Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia ii października 2018 r., na którym w szczególności podjęto następujące uchwały:
- Wyrażenie zgody na inwestycję o wartości ok. 150 mln PLN oraz zgody na zawarcie aneksu do umowy kredytów
- . Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 3 grudnia 2018 r., na którym w szczególności podjęto następujące uchwały:
- Potwierdzenie i ocena poziomu realizacji Celów Premiowych wyznaczonych Członkom Zarządu oraz ustalenia wysokości Premii Członków Zarządu
- Ustalenie wysokości Premii Prezesa Zarządu
- Przyjęcie harmonogramu posiedzeń Rady Nadzorczej w 2019 roku
- Zawarcie aneksów do umowy o pracę z Członkami Zarządu i Prezesem Zarządu
- Wyznaczenie Celów Premiowych Członkom Zarządu
- Zatwierdzenie i zaopiniowanie rocznego planu finansowego zawierającego budżet Spółki na rok 2019
Ponadto, w roku 2018 Rada Nadzorcza Spółki podjęła następujące uchwały w sprawach istotnych dla Spółki:
- Ocena poziomu realizacji Celów Premiowych wyznaczonych Członkom Zarządu oraz ustalenia wysokości Premii Członków Zarządu Zaopiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
- Opinia w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2017 oraz zysków Spółki z lat ubiegłych
- Przegląd raportu finansowego za okres I 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku
V. KOMITETAUDYTU:
Podstawą powołania Komitetu Audytu jest 22 następne Statutu Spółki.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki został powołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki podjętą w dniu 15 maja 2017 roku w składzie następującym:
- i. Mariusz ]arzębowski.
-
- Krzysztof Krawczyk.
-
- Jarosław Mikos.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz według stanu na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki jest następujący:
-
- Krzysztof Krawczyk Przewodniczący Komitetu Audytu:
- spełniający kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia ii maja 2018 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r.
dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rad nadzorczych spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.o5.52.51) oraz dodatkowe wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW;
- posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
- posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
-
- Mariusz Jarzębowski Członek Komitetu Audytu:
- spełniający kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia ii. maja 2018 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Załączniku lI do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia z lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rad nadzorczych spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.o5.5z.5i) oraz dodatkowe wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW; posiadającywiedzęiumiejętnościzakresubranży,którejdziałaSpółka.
-
- Jarosław Mikos— Członek Komitetu Audytu posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i rewizji finansowej;
w
posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
z
Komitet Audytu działa na podstawie:
-
- Statutu Spółki.
-
- Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Komitetu Audytu uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki.
-
- Ustawy z dnia ii maja 2017 r. obiegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2018 r., poz.1o79).
-
- Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia i6 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909JWE.
- . Rekomendacji dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego.
-
- Dobrych praktyk Spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
-
- Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczących roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, zasadniczym celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej, jako statutowego organu Spółki, w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej.
W roku oi8 Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia —i marca 2018 roku, 21 maja 2018 roku, 6 września 2018 roku, 3 grudnia 2018 roku, w ramach których zajmował się w szczególności następującymi kwestiami:
- Przegląd sprawozdań za rok 2017 oraz omówienie przez biegłego rewidenta kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym;
- Omówienie zbiegłym rewidentem adekwatności zasad polityki rachunkowości, szacunków osądów księgowych;
- Przegląd zaksięgowanych niezaksięgowanych korekt biegłego rewidenta;
- Przegląd istotnych nietypowych i złożonych transakcji;
- Przegląd wyników badania;
- Przegląd rocznego sprawozdania finansowego i rekomendacja odnośnie jego zatwierdzenia;
- Przegląd części opisowej raportu rocznego;
- Przegląd Mapy Ryzyk;
- Przyjęcie raportu z działalności Komitetu Audytu W 2017 roku wraz z informacją o wynikach badania biegłego rewidenta;
- Zatwierdzenie zmian wynagrodzenia biegłego rewidenta za rok 2017;
- Przegląd raportu finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku i rekomendacja odnośnie jego zatwierdzenia;
- Przegląd raportu finansowego za okres 3 oraz 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku rekomendacja odnośnie jego zatwierdzenia;
- Zatwierdzenie zmian wynagrodzenia biegłego rewidenta;
- Przegląd raportu finansowego za okres 3 oraz 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku i rekomendacja odnośnie jego zatwierdzenia (obiegowo).
Komitet Audytu dokonał ponadto analizy wyników badania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018. W ocenie Komitetu badanie ww. sprawozdań finansowych nie wykazało istotnych błędów lub braków, a sprawozdania zostały przygotowane w oparciu o prawidłowo prowadzone księgi rachunkowe. Na podstawie wyników badania biegły rewident przedstawił Zarządowi Spółki rekomendacje przyczyniające się do zwiększenia rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki. Komitet Audytu brał udział w procesie badania omawiając z biegłym rewidentem Spółki zasady przeprowadzenia tego badania, jego przebieg oraz rezultaty.
Komitet Audytu dokonał także rocznego przeglądu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, w szczególności poprzez weryfikację adekwatności systemów kontroli wewnętrznej, w celu zapewnienia zgodności z przepisami wewnętrznymi regulacjami, dokonanie przeglądu procedur kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz dokonanie przeglądu wyników działania systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego. W wyniku tego przeglądu Komitet Audytu stwierdził, iż w Spółce nie została wydzielona organizacyjnie funkcja audytu wewnętrznego, a systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej działają poprawnie i zgodnie zobowiązującymi przepisami prawa i w związku z tym Komitet Audytu ocenia, iż nie istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
VI. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2018 ROKU:
W roku obrotowym 2018 Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady uczestnicząc w większości przypadków w pełnym składzie w jej obradach. Podczas prawidłowo zwołanych i przygotowanych posiedzeń omawiane były wszystkie istotne i ważne dla Spółki sprawy. W ramach porządków obrad poszczególnych posiedzeń Rady uwzględniano wnioski zgłaszane przez Zarząd Spółki. Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej były bieżące sprawy Spółki w tym m.in.: sytuacja finansowa Spółki, analiza strategś i taktyki operacyjnej działalności Spółki, analiza działań akwizycyjnych Spółki, badanie sprawozdań finansowych Spółki, badanie sprawozdania Zarządu z działalności, oraz inne sprawy należące do kompetencji Rady Nadzorczej, wynikające wprost z przepisów prawa, jej Regulaminu i Statutu Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, skład osobowy Rady stanowi przesłankę do stwierdzenia, że Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym dawała rękojmię należytego wykonywania powierzonych zadań. Członkowie Rady posiadają kompetencje do odpowiedniego sprawowania obowiązków nadzorczych wynikające z ich wykształcenia, posiadanej wiedzy i umiejętności popartych wieloletnim doświadczeniem zawodowym. Reasumując, Członkowie Rady Nadzorczej Wirtualna Polska Holding S.A., zapewniają, iż dołożyli wszelkich starań na rzecz efektywnego wypełnienia powierzonych im obowiązków w ramach sprawowanych funkcji.
VII. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ
Rada Nadzorcza oświadcza, że:
- i) w dniu 15 lutego 2016 roku dokonała wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do przeprowadzania badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Wirtualna Polska Holding S.A. za lata 2016— 2018, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
- z) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
- 3) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
- 4) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską;
- ) przestrzegane są wymagania dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez większość jego członków kryteriów niezależności, a także wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
- 6) Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.