Wirtualna Polska Holding S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 16, 2019

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding S.A. zwołanego na dzień 14 maja 2019 roku

Ad. 2

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ______________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Ad. 4

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd:
  2. a) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku;
  3. b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018;
  4. c) wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2018 oraz zysków z lat ubiegłych Spółki.
• 1. Rozpatrzenie:
  2. a) Sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny:
     • (1) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku;
     • (2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018;
     • (3) wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2018 roku oraz zysków z lat ubiegłych Spółki;
  3. b) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018;
  4. c) Oceny sytuacji Spółki, sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych oraz działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze w roku obrotowym 2018.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz sprawozdania Zarządu

z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku.

• 1. Podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku Spółki za rok obrotowy 2018 oraz zysków z lat ubiegłych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii G oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G oraz warrantów subskrypcyjnych serii D, zmiany statutu Spółki oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu jak również dematerializacji akcji serii G w celu utworzenia III Programu Opcji Menedżerskich.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie Spółki poprzez zawarcie umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw Spółki w celu wykonania obowiązków wynikających z zawartej w dniu 28 października 2018 roku umowy zmieniającej do Umowy Kredytów.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Ad. 7

"Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 maja 2019 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, w skład którego wchodzą:

• a) jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów wykazujące za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. zysk netto w wysokości 408 tys. zł;
• b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2018 r. sumę 518.400 tys. zł;
• c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące obniżenie kapitału własnego w kwocie 24.388 tys. zł i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2018 r. w wysokości 436.707 tys. zł;
• d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2018 r. w kwocie 1.763 tys. zł i wartość środków pieniężnych na koniec okresu tj. na dzień 31 grudnia 2018 r. w kwocie 3.254 tys. zł;
• e) informacja dodatkowa do jednostkowego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Ad. 8

"Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2019 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Na podstawie art. 63 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, w skład którego wchodzą:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów wykazujące za rok zakończony 31 grudnia 2018r. zysk netto w wysokości 75.997 tys. zł;
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2018r. sumę 1.063.446 tys. zł;
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące podwyższenie kapitału własnego w kwocie 47.832 tys. zł i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2018r. w wysokości 467.760 tys. zł;
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2018 r. w kwocie 20.354 tys. zł i wartość środków pieniężnych na koniec okresu tj. na dzień 31 grudnia 2018 r. w kwocie 66.663 tys. zł;
• e) informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2019 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Ad. 9

"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2019 roku

w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018 oraz zysków z lat ubiegłych

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć:

• zysk netto Spółki wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2018 w kwocie 408.286,47 zł (słownie: czterysta osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć złotych i 47/100) w całości oraz
• kwotę 28.652.563,53 (dwadzieścia osiem milionów sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt trzy złote i 53/100) pochodzącą z zysków z lat ubiegłych Spółki

na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki w wysokości 1,00 zł (jeden złoty) na jedną akcję, w łącznej wysokości 29.060.850,00 zł (dwadzieścia dziewięć milionów sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych), przy czym kwota dywidendy przypadająca na każdą akcję zostanie zaokrąglona w dół do pełnych groszy, natomiast różnica pomiędzy wskazaną powyżej kwotą, a kwotą dywidendy przysługującą akcjonariuszom, z uwzględnieniem takich zaokrągleń, zasili kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyznaczyć dzień dywidendy na 7 czerwca 2019 roku.

§3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyznaczyć dzień wypłaty dywidendy na 17 czerwca 2019 roku.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Proponowany podział zysku jest zgodny z Polityką Dywidendową Spółki przyjętą w dniu 20 grudnia 2016 roku, zgodnie z którą Zarząd Spółki będzie wnioskował do Walnego Zgromadzenia o wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy. Zarząd Spółki rekomendując wypłatę dywidendy bierze pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności:

• a. bieżącą sytuację finansową Grupy Kapitałowej Spółki,
• b. plany inwestycyjne Grupy Kapitałowej Spółki,
• c. potencjalne cele akwizycyjne spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki,
• d. przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w Spółce w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy.

Ad. 10

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2019 roku w sprawie udzielenia Jackowi Świderskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jackowi Świderskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2019 roku w sprawie udzielenia Krzysztofowi Sierocie – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Danielowi Sierocie – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2019 roku w sprawie udzielenia Michałowi Brańskiemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Michałowi Wiktorowi Brańskiemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2019 roku w sprawie udzielenia Elżbiecie Bujniewicz-Belka – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Elżbiecie Bujniewicz-Belka – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Ad. 11

"Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2019 roku w sprawie udzielenia Jarosławowi Mikosowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jarosławowi Mikosowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2019 roku w sprawie udzielenia Krzysztofowi Krawczykowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Krawczykowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2019 roku w sprawie udzielenia Beacie Barwińskiej- Piotrowskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Beacie Barwińskiej - Piotrowskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2019 roku w sprawie udzielenia Mariuszowi Jarzębowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

w roku obrotowym 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Mariuszowi Jarzębowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2019 roku w sprawie udzielenia Piotrowi Walterowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Walterowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2019 roku w sprawie udzielenia Aleksandrowi Wilewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Aleksandrowi Wilewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Ad. 12

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2019 r.

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii G oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G oraz warrantów subskrypcyjnych serii D, zmiany statutu Spółki oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu jak również dematerializacji akcji serii G w celu utworzenia III Programu Opcji Menedżerskich

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wirtualna Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430, art. 448 i art. 453 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o nie więcej niż 43.461,65 zł (słownie: czterdzieści trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden złotych 65/100) poprzez emisję nie więcej niż 869.233 (słownie: osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,05 złotych (słownie: pięć groszy) każda ("Akcje Serii G").
• 1. Emisja Akcji Serii G zostanie przeprowadzona w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych (zgodnie z definicją w §1 ust. 3), które będą uprawnione do objęcia Akcji Serii G w wykonaniu uprawnień z Warrantów Subskrypcyjnych (zgodnie z definicją w §2 ust. 1).
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o Akcje Serii G jest przyznanie wybranym, wskazanym przez Zarząd Spółki pracownikom lub współpracownikom (w tym osobom pełniącym funkcje zarządcze) Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki ("Osoby Uprawnione"), będącym posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych (zgodnie z definicją w §2 ust. 1), prawa do objęcia Akcji Serii G w liczbie odpowiadającej liczbie Warrantów Subskrypcyjnych (zgodnie z definicją w §2 ust. 1) wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii G będzie mogło być wykonane wyłącznie przez podmioty będące posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych oraz na zasadach określonych w niniejszej uchwale i regulaminie programu motywacyjnego przyjętym przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Nowego Programu Motywacyjnego").
• 1. Podmiot uprawniony z Warrantów Subskrypcyjnych będzie miał prawo wykonać przysługujące mu prawa z tytułu Warrantów Subskrypcyjnych nie później niż do 14 maja 2029 r.

• 1. Cena emisyjna Akcji Serii G będzie: (i) nie niższa niż 50 (pięćdziesiąt) złotych oraz (ii) zostanie ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki ("Cena Emisyjna Akcji Serii G").
• 1. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. 7.1 Akcje Serii G, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych (który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego) najpóźniej w dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym te Akcje Serii G zostały wydane;
  3. 7.2 Akcje Serii G, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych (który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego) w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym te Akcje Serii G zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 2

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały emituje się nie więcej niż 869.233 (słownie: osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści trzy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty Subskrypcyjne").
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne mogą zostać objęte wyłącznie przez Osoby Uprawnione na zasadach określonych w Regulaminie Nowego Programu Motywacyjnego. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii G po Cenie Emisyjnej Akcji Serii G.
• 1. Wykonanie Warrantów Subskrypcyjnych przez Osoby Uprawnione może nastąpić na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Nowego Programu Motywacyjnego.
• 1. Upoważnia się:
  2. 7.1 Radę Nadzorczą Spółki do określenia szczegółowych zasad odnoszących się do emisji i wykonania Warrantów Subskrypcyjnych poprzez przyjęcie Regulaminu Nowego Programu Motywacyjnego, w tym do określenia maksymalnej liczby Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia będą uprawnione Osoby Uprawnione oraz warunków wykonania Warrantów Subskrypcyjnych, oraz do zaoferowania i wydania Warrantów Subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki oraz Zarząd Spółki do zaoferowania i wydania Warrantów Subskrypcyjnych pozostałym wskazanym przez Zarząd Osobom

Uprawnionym na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Nowego Programu Motywacyjnego;

7.2 Zarząd Spółki do ostatecznego ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji Serii G.

§ 3

• 1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru Akcji Serii G oraz Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Serii G oraz Warrantów Subskrypcyjnych stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.

§ 4

1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, postanawia się o dodaniu do statutu Spółki postanowień dotyczących podwyższenia kapitału w ramach kapitału warunkowego. W związku z powyższym dodaje się nowy § 5c nadając mu następujące brzmienie:

"§ 5c

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 43.461,65 zł (słownie: czterdzieści trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden złotych 65/100) i dzieli się na nie więcej niż 869.233 (słownie: osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela Serii G o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.
• 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji Serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 r.
• 3. Uprawnionymi do objęcia akcji Serii G będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej.
• 4. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji Serii G w terminie do 14 maja 2029 r."
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

§ 5

• 1. Spółka ubiegać się będzie o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Akcji Serii G. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem oraz wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji Serii G niezwłocznie po ich emisji.
• 1. Akcje Serii G zostaną zdematerializowane. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii G oraz, niezwłocznie po emisji Akcji Serii G, do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik

Opinia Zarządu Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2019 r.

uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji serii G oraz warrantów subskrypcyjnych serii D

Na podstawie art. 433 § 2 w związku z art. 447 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu 16 kwietnia 2019 r. w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 43.461,65 zł (słownie: czterdzieści trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden złotych 65/100) poprzez emisję nie więcej niż 869.233(słownie: osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela Serii G o wartości nominalnej 0,05 złotych (słownie: pięć groszy) każda ("Akcje Serii G") oraz emisję nie więcej niż 869.233 (słownie: osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści trzy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty Subskrypcyjne"), z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Serii G i Warrantów Subskrypcyjnych.

1. Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru Akcji Serii G i Warrantów Subskrypcyjnych oraz proponowanej ceny emisyjnej Akcji Serii G i Warrantów Subskrypcyjnych

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o Akcje Serii G jest przyznanie wybranym, wskazanym przez Zarząd Spółki pracownikom lub współpracownikom (w tym osobom pełniącym funkcje zarządcze) Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki ("Osoby Uprawnione"), prawa do objęcia Akcji Serii G w liczbie odpowiadającej liczbie Warrantów Subskrypcyjnych.

Zamiarem Spółki jest stworzenie programu retencyjnego i motywacyjnego stymulującego Osoby Uprawnione do efektywnego kierowania Spółką oraz podejmowania skutecznych działań i wysiłków w celu dalszego rozwój Spółki i wzrostu jej wartości, dla realizacji interesów akcjonariuszy.

Z uwagi na wskazane powyżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji Serii G oraz Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii G jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki.

Cena emisyjna Akcji Serii G będzie: (i) nie niższa niż 50 (pięćdziesiąt) złotych oraz (ii) zostanie ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki. Proponowana cena emisyjna Akcji Serii G będzie odzwierciedlać retencyjny i motywacyjny charakter emisji Akcji Serii G oraz jej cel, którym jest stworzenie bodźców motywujących Osoby Uprawnione do efektywnego kierowania Spółką oraz podejmowanie działań i wysiłków

nakierowanych na dalszy rozwój Spółki oraz realizację interesów akcjonariuszy poprzez doprowadzenie do wzrostu wartości Spółki.

Warranty Subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie. Nieodpłatny charakter emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest uzasadniony motywacyjnym charakterem emisji oraz faktem, że Warranty Subskrypcyjne uprawniać będą do odpłatnego objęcia Akcji Serii G.

2. Wnioski

Wskazane powyżej czynniki sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii G i Warrantów Subskrypcyjnych jest ekonomicznie zasadne i leży w interesie Spółki.

Mając na względzie powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych Serii G oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Serii G oraz warrantów subskrypcyjnych serii D, zmiany statutu Spółki oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu jak również dematerializacji akcji Serii G.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o Akcje Serii G jest przyznanie wybranym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz wybranym, wskazanym przez Zarząd Spółki pracownikom lub współpracownikom Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki ("Osoby Uprawnione"), prawa do objęcia Akcji Serii G w liczbie odpowiadającej liczbie Warrantów Subskrypcyjnych.

Zamiarem Spółki jest stworzenie programu retencyjnego i motywacyjnego stymulującego Osoby Uprawnione do efektywnego kierowania Spółką oraz podejmowania skutecznych działań i wysiłków w celu dalszego rozwój Spółki i wzrostu jej wartości, dla realizacji interesów akcjonariuszy.

W związku z powyższym cena emisyjna Akcji Serii G będzie: (i) nie niższa niż 50 (pięćdziesiąt) złotych oraz (ii) zostanie ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki. Zarząd Spółki może zdecydować o zawarciu w umowach z pomiędzy Spółką i Osobami Uprawnionymi dodatkowych warunków nabywania przez Osobę Uprawnioną praw do Akcji Serii G lub wykonania przez Osobę Uprawnioną praw z Warrantów Subskrypcyjnych.

Ad. 13

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2019 roku w sprawie zmian Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:

• 1) §5 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: 3. 11.289.709 akcji serii A jest akcjami imiennymi, a pozostałe akcje serii A oraz akcje pozostałych serii są akcjami na okaziciela.
• 2) §5 ust. 4 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: 4. 11.289.709 akcji serii A jest akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że na jedną akcję serii A przypadają dwa głosy. Pozostałe akcje serii A oraz akcje pozostałych serii są akcjami zwykłymi.
• 3) §10 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: 1. 11.289.709 akcji serii A daje prawo do dwóch głosów. Pozostałe akcje serii A oraz akcje pozostałych serii dają prawo do jednego głosu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Uchwała ma na celu redakcyjne doprecyzowanie postanowień Statutu Spółki związane z dokonaną uprzednio (uchwałą zarządu Spółki z dnia 14 października 2016 roku) zamianą części akcji serii A na akcje zwykłe, na okaziciela oraz emisją akcji nowych serii w ramach uchwalonych warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2019 roku w sprawie zmian Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:

1) §20 ust. 3 punkt 8) Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

8) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub którykolwiek jej Podmiot Zależny umowy powodującej powstanie skonsolidowanego zadłużenia finansowego przekraczającego 3,5-krotność EBITDA z zastrzeżeniem, iż wartość takiej umowy przekracza kwotę 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) zł,

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Uchwała ma na celu doprecyzowanie kompetencji Rady Nadzorczej Spółki poprzez wyznaczenie właściwego i odpowiadającego realiom biznesowym poziomu istotności dla wymogu zgody Rady Nadzorczej na zawieranie ważnych transakcji przez Spółkę.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2019 roku w sprawie zmian Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:

1) w §20 ust. 3 Statutu Spółki dodaje się punkt 10) o następującym brzmieniu: "10) ustalanie wynagrodzeń osób pełniących funkcje Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu Spółki,"

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Uchwała ma na celu doprecyzowanie kompetencji Rady Nadzorczej Spółki: udzielenie upoważnienia Radzie Nadzorczej do określania wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu Spółki.

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2019 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany wynikające z Uchwał nr 17, 18, 19 oraz 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2019 roku.

STATUT WIRTUALNA POLSKA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA (tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: Wirtualna Polska Holding spółka akcyjna i może używać skrótu firmy: Wirtualna Polska Holding S.A.
• 1. Spółka powstała z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą Grupa o2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
• 1. Spółka zostaje utworzona na czas nieoznaczony w celu prowadzenia działalności gospodarczej.
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 2

• 1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. W zakresie swojej działalności Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa oraz inne placówki, jak również przystępować do innych spółek.

§ 3

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,
• 2) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych,
• 3) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji,
• 4) pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 5) działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 6) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 7) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
• 8) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,
• 9) działalność bibliotek, archiwów, muzeów oraz pozostała działalność związana z kulturą,
• 10) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,
• 11) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
• 12) pozostała działalność pocztowa i kurierska,
• 13) działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania,
• 14) działalność związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi, --
• 15) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• 16) nadawanie programów radiofonicznych,
• 17) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,
• 18) badania i analizy techniczne,
• 19) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• 20) reklama,
• 21) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 22) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 23) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 24) działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 25) artystyczna i literacka działalność twórcza,
• 26) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna,
• 27) naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego,
• 28) działalność prawnicza,
• 29) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
• 30) sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,
• 31) sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,

• 32) sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia,
• 33) pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa,
• 34) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• 35) wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
• 36) działalność holdingów finansowych,
• 37) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• 38) każda działalność związana z działalnością wymienioną powyżej.
• 1. Jeżeli podjęcie lub wykonywanie przez Spółkę którejkolwiek z działalności gospodarczej określonej powyżej wymagać będzie z mocy przepisów prawa zgody, zezwolenia, koncesji lub dokonania zawiadomienia bądź podjęcia podobnych czynności, to podjęcie lub wykonywanie takiej działalności może nastąpić dopiero po uzyskaniu (wymaganych) odpowiednio: zgody, zezwolenia, koncesji lub dokonania zawiadomienia bądź podjęcia podobnych czynności.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 5 Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.412.639,10 zł (słownie: jeden milion czterysta dwanaście tysięcy sześćset trzydzieści dziewięć złotych oraz dziesięć groszy) i dzieli się na:
  2. 1) 12.389.709 (słownie: dwanaście milionów trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziewięć) akcji serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda,
  3. 2) 12.221.811 (słownie: dwanaście milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy osiemset jedenaście) akcji serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda,
  4. 3) 301.518 (słownie: trzysta jeden tysięcy pięćset osiemnaście) akcji serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda,
  5. 4) 3.339.744 (słownie: trzy miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcje serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda.
• 1. Kapitał zakładowy został opłacony w całości przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. 11.289.709 akcji serii A jest akcjami imiennymi, a pozostałe akcje serii A oraz akcje pozostałych serii są akcjami na okaziciela.
• 1. 11.289.709 akcji serii A jest akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że na jedną akcję serii A przypadają dwa głosy. Pozostałe akcje serii A oraz akcje pozostałych serii są akcjami zwykłymi.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany akcji zgodnie z żądaniem.
• 1. Jeśli akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu, każdy z akcjonariuszy, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 6 miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza.

§5a

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 46.452,90 zł (słownie: czterdzieści sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa złote dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie więcej niż 929.058 (słownie: dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 stycznia 2015 r.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej.
• 1. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii D w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r.

§5b

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 29.675,55 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć złotych pięćdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na nie więcej niż 593.511 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 marca 2015 r.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej.
• 1. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii F w terminie do 5 marca 2025 r.

§5c

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 43.461,65 zł (słownie: czterdzieści trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden i 65/100) i dzieli się na nie więcej niż 869.233 (słownie: osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 r.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej.
• 1. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii G w terminie do 14 maja 2029 r.

§ 6 Kapitały rezerwowe

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 7 Umorzenie akcji

• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne).
• 1. Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia nie może być niższa od wartości przypadających na akcje aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.
• 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

IV. WŁADZE SPÓŁKI § 8

Władzami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie;
• 1. Zarząd; oraz

1. Rada Nadzorcza.

V. WALNE ZGROMADZENIE § 9

• 1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Zarząd, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu walnego zgromadzenia. Zasady te powinny umożliwiać:
  2. 1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
  3. 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
  4. 3) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

§ 10

• 1. 11.289.709 akcji serii A daje prawo do dwóch głosów. Pozostałe akcje serii A oraz akcje pozostałych serii dają prawo do jednego głosu.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniami niniejszego statutu.

1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 11

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu,
  3. 2) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
  4. 3) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej,
  5. 4) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
  6. 5) uchwalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
  7. 6) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz członka Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenta, likwidatora umowy kredytu, pożyczki i poręczenia lub innej podobnej umowy.

VI. ZARZĄD § 12

• 1. Zarząd może liczyć od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz, w wypadku Zarządu, do którego powołuje się więcej niż jedną osobę, pozostałych członków Zarządu, wybieranych na okres wspólnej kadencji.
• 1. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Pozostali członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu.
• 1. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu.
• 1. Kadencja członków Zarządu wynosi 3 lata.

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 14

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• 1. Zarząd jest uprawniony do prowadzenia wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd działa na podstawie regulaminu, który może zostać przyjęty przez Radę Nadzorczą zgodnie z wnioskiem Zarządu.
• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji między członków zarządu, w szczególności Prezes Zarządu może powierzyć kierowanie poszczególnymi departamentami poszczególnym członkom Zarządu. Ponadto Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub wakatu na stanowisku Prezesa Zarządu, posiedzenia Zarządu zwołuje najstarszy wiekiem członek Zarządu. Dodatkowe, szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w zakresie kierowania pracami Zarządu może określać regulamin, o którym mowa w ust. 6 powyżej.
• 1. Każdy z członków Zarządu może zażądać uprzedniego podjęcia uchwały przez Zarząd, przed dokonaniem jakiejkolwiek czynności.

§ 15

Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego.

VII. RADA NADZORCZA § 16

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która wynosi trzy lata.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi dziewięć.

§ 17

• 1. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewiduje § 16 ust. 1 powyżej, jednakże co najmniej pięciu, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
• 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.
• 1. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej dwóch.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.

§ 18

1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków.

1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 19

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust 1 i 2 powyżej nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach.

§ 20

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu przyjętego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki,
  3. 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu,
  4. 3) ustalanie liczby członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu,
  5. 4) ustalanie regulaminu Rady Nadzorczej i regulaminu Zarządu,
  6. 5) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z Podmiotem Powiązanym, z wyłączeniem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z Podmiotem Zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,

• 6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 7) opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Spółki i rocznych planów finansowych Spółki;
• 8) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub którykolwiek jej Podmiot Zależny umowy powodującej powstanie skonsolidowanego zadłużenia finansowego przekraczającego 3,5 krotność EBITDA z zastrzeżeniem, iż wartość takiej umowy przekracza kwotę 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) zł,
• 9) wyrażanie zgody na, zarówno w odniesieniu do Spółki jak i jej Podmiotu Zależnego, zawieranie umów o pracę, umów zlecenia, umów o świadczenie usług (lub innych umów o podobnym charakterze), których kwota rocznego wynagrodzenia przekracza 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) zł (łącznie z maksymalnym możliwym do wypłaty poziomem premii na podstawie takiej umowy)
• 10) ustalanie wynagrodzeń osób pełniących funkcje Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu Spółki,
• 1. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie się odpowiednio osobę:
  2. 1) spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, lub
  3. 2) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
  4. 3) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości, lub
  5. 4) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach Ustawy o ofercie publicznej w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.

• 1. Przynajmniej 2 członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Kryteria niezależności powinny być zgodne z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria ustanowione ust. 1 stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria, lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w terminie 2 tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w ust. 1.
• 1. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

§ 22 Komitet audytu i inne komitety

• 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 jej członków, a jego skład i funkcjonowanie są określone w obowiązujących przepisach prawa oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej i Regulaminie komitetu audytu.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej.

§ 23 Definicje

Dla potrzeb niniejszego Statutu:

• 1. "Dzień Dopuszczenia" oznacza dzień dopuszczenia (choćby części) akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. "EBITDA" oznacza w odniesieniu do dowolnego odpowiedniego okresu, skonsolidowany zysk (lub stratę) z działalności operacyjnej grupy kapitałowej Spółki ustalony zgodnie z MSSF za ostatnie 12 miesięcy, przed opodatkowaniem oraz:
  2. (a) z wyłączeniem wpływu odsetek, prowizji, opłat, rabatów, zaliczek, premii lub innych przychodów i kosztów o charakterze finansowym, niezależnie czy zostały lub czy będą zapłacone;

• (b) z wyłączeniem wpływu wszelkich zrealizowanych bądź niezrealizowanych zysków lub strat na różnicach kursowych związanych z działalnością finansową;
• (c) z wyłączeniem wpływu kosztów amortyzacji, w tym kosztów amortyzacji i/lub odpisów związanych z utratą wartości firmy (goodwill), kosztów związanych z obniżeniem wartości aktywów trwałych, kosztów naprawy uszkodzeń i remontów aktywów oraz w szczególności przychodów związanych z amortyzacją ujemnej wartości firmy;
• (d) z wyłączeniem wpływu zysków albo strat wynikających z aktualizacji wyceny aktywów;
• (e) z wyłączeniem wpływu transakcji jednorazowych, niepowtarzalnych, wyjątkowych oraz takich, które nie są związane i nie dotyczą podstawowej działalności spółki lub jej normalnego toku działalności, m.in. ale nie ograniczone do: (i) kosztów restrukturyzacji oraz przychodów związanych z rozwiązaniem rezerw na koszty restrukturyzacji (w szczególności dotyczących kosztów zwolnień i kosztów rozwiązania umów z dostawcami zewnętrznymi w związku z restrukturyzacją, w tym poniesionych w okresie wypowiedzenia tych umów), (ii) kosztów i przychodów dotyczących wszelkiego rodzaju sporów, spraw sądowych, przedsądowych, (w tym związanych z utworzeniem i rozwiązaniem rezerw i odpisów), (iii) kosztów i przychodów związanych ze zbyciem, utratą, uszkodzeniem lub aktualizacją wartości aktywów trwałych i aktywów finansowych, (iv) kosztów i przychodów związanych z zaprzestaną działalnością, (v) przychodów powstałych w wyniku umorzenia zobowiązań, (vi) transakcji rozliczanych w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności dotyczących świadczeń o tożsamym charakterze, w szczególności transakcji barterowych; (vii) ujęcia w bieżącym okresie sprawozdawczym błędów i kosztów z lat ubiegłych, jeżeli ujęcie to pozostaje bez wpływu na rzetelność i wiarygodność sprawozdań finansowych za lata, w których błędy te popełniono (lub kosztów nie ujęto);
• (f) po pomniejszeniu o wartość zysku (lub powiększeniu o kwotę straty) należnego akcjonariuszom mniejszościowym;
• (g) z wyłączeniem wpływu EBITDA konsolidowanych metodą pełną podmiotów zbytych w danym roku finansowym, ale po powiększeniu o wartość EBITDA konsolidowanych metodą pełną podmiotów nabytych w danym roku finansowym od momentu nabycia;

ile kwoty te wpłynęły na wartość skonsolidowanej EBITDA grupy kapitałowej Spółki;

• 1. "Kodeks spółek handlowych" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku -Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zmianami).
• 1. "Podmiot Powiązany" oznacza podmiot powiązany w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej.
• 1. "Podmiot Zależny" oznacza jednostkę zależną w rozumieniu art. 3 ust 1 pkt 39) Ustawy o rachunkowości.

• 1. "Ustawa o ofercie publicznej" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zmianami).
• 1. "Ustawa o obrocie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zmianami).
• 1. "Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów" oznacza ustawę z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331 ze zmianami).
• 1. "Ustawa o rachunkowości" oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. i Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zmianami).

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia.

§ 25

Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia. Uzyskanie zgody nie jest wymagane jeśli prawo głosu jest przyznawane zastawnikom będącym instytucjami finansowymi lub bankami, którzy jako zastawnicy mogą wykonywać prawa głosu zgodnie z warunkami umów zastawniczych.

§ 26

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych aktów prawnych."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Ad. 14

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 maja 2019 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zmianę ograniczonego prawa rzeczowego ustanowionego na przedsiębiorstwie Spółki poprzez zawarcie aneksu do umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw Spółki z dnia 10 maja 2018 roku w celu wykonania obowiązków wynikających z zawartej w dniu 28 października 2018 roku umowy zmieniającej do Umowy Kredytów.

§ 1

W związku z umową kredytów z dnia 12 grudnia 2017 roku, zmienioną i ujednoliconą w dniu 29 października 2018 roku pomiędzy, miedzy innymi, Spółką jako kredytobiorcą capex oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, pod numerem KRS 0000025237 jako pierwotny kredytodawca, organizator finansowania, agent oraz agent zabezpieczeń, ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Sokolska 34, 40-086 Katowice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, pod numerem KRS 0000005459 jako pierwotny kredytodawca oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego numer KRS 0000026438 ("Umowa Kredytów") Spółka zobowiązana jest zawrzeć, doręczyć oraz wykonać szereg innych dokumentów finansowych, w tym m.in. aneks do umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw Spółki z dnia 10 maja 2018 roku, mający na celu zmianę ograniczonego prawa rzeczowego, tj. zastawu rejestrowego, przez podniesienie najwyższej sumy zabezpieczenia z 800.000.000 PLN do 950.000.000 PLN (Aneks).

Mając powyższe na uwadze Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zgodnie z art. 393 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na zmianę ograniczonego prawa rzeczowego, tj. zastawu rejestrowego, na przedsiębiorstwie Spółki poprzez zawarcie Aneksu, który przewiduje podniesienie najwyższej sumy zabezpieczenia z 800.000.000 PLN do 950.000.000 PLN i który zostanie zawarty pomiędzy Spółką jako zastawcą a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie jako zastawnikiem.

Zgoda na zmianę ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie Spółki udzielana jest bez względu na kwotę finansowania wynikającą z zawartej Umowy Kredytów.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Celem proponowanej uchwały jest umożliwienie ustanowienia zabezpieczenia umowy kredytów z dnia 12 grudnia 2017 r. w związku z umową zmieniającą z dnia 29 października 2018 roku.

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod nr KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1 448 721,50 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

§ 2