Management Reports • Apr 17, 2019
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
W imieniu Zarządu Artifex Mundi S.A. przekazuję na Państwa ręce raport Spółki, prezentujący wyniki finansowe oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Artifex Mundi S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej w 2018 r.
Chociaż chcielibyśmy, by było inaczej, miniony rok był dla Artifex Mundi S.A. drugim z rzędu, w którym życie boleśnie zweryfikowało nasze plany rozwojowe. Przebudowa firmy, którą kontynuujemy, okazuje się trudniejsza i bardziej mozolna, niż zakładaliśmy nawet w pesymistycznych scenariuszach. Rok zamykamy zatem serią trudnych decyzji o cięciach i jeszcze mocniejszej koncentracji środków firmy na kilku kluczowych inwestycjach.
2018 r. zakończyliśmy z 20,1 mln zł przychodów, 12,9 mln zł straty operacyjnej i 10,5 mln zł straty netto. Podobnie jak w 2017 roku, również ubiegłoroczny wynik został obciążony zdecydowanie wyższymi od zakładanych kosztami prowadzonej od 2015 r. transformacji Artifex Mundi z producenta gier HOPA w dewelopera i wydawcę gier z atrakcyjnym portfelem tytułów w sprzedaży i realizacji. Biorąc pod uwagę postępy tej transformacji oraz relację naszych możliwości finansowych i strukturalnych w stosunku do nakładów potrzebnych do ukończenia prowadzonych przez nas projektów, zdecydowaliśmy się na znacznie głębszą przebudowę portfela inwestycyjnego. W wyniku finansowym za 2018 r. ujęliśmy koszty anulowanych projektów, których dokończenie w aktualnych realiach biznesowych byłoby niemożliwe lub w najlepszym razie bardzo ryzykowne. Uważamy, że jest to najlepsza droga do stworzenia warunków do sukcesu produkcji, które są dla nas kluczowe. Poniżej chciałbym przedstawić Państwu jak zmiany te przekładają się na wszystkie trzy segmenty działalności, jakie prowadzimy.
W segmencie gier HOPA, stanowiącym od lat bazę naszego rozwoju, zamierzamy skupić się na krótkoi średnioterminowym wzroście rentowności biznesu. Ze względu na rosnące koszty produkcji nowych gier oraz niezależne od nas zmiany na rynku, uważamy, że intensywne inwestowanie w ten segment jest obecnie zbyt ryzykowne i wydając wciąż nowe gry chcemy przede wszystkim szukać dodatkowych dróg monetyzacji obecnego portfolio jednocześnie obserwując trendy rynkowe tak, by nie przegapić ewentualnych okazji. W szczególności chcemy wykorzystać szanse, jakie daje nam wejście na rynek chiński czy też bardzo dobrze działający w ostatnich miesiącach pipeline wydawniczy na platformy konsolowe. Z dużym przekonaniem możemy powiedzieć, że w perspektywie 2-3 lat gry HOPA nadal będą istotną częścią wyników Grupy.
W segmencie Premium w 2018 r. wybraliśmy, po dogłębnej analizie szans i ryzyk, dwa projekty, w które chcemy inwestować i budować na ich podstawie zespoły deweloperskie zdolne tworzyć gry na najwyższym światowym poziomie. Analizując błędy popełnione w trakcie prac zarówno nad grami anulowanymi, jak również nad grami, które wydaliśmy lub wydamy (My Brother Rabbit, Irony Curtain), wdrożyliśmy pod kierunkiem fachowców z ponad 20-to letnim stażem w branży i doświadczeniem na kierowniczych stanowiskach m.in. w Ubisofcie nowy proces produkcyjny zakładający znacznie wcześniejszą i bardziej efektywną weryfikację szans i ryzyk tworzonych przez nas gier. Naszym docelowym miejscem na rynku pozostaje tu segment gier Triple-I – dopracowanych, profesjonalnie wykonanych tytułów średniej wielkości, bazujących, jak gros gier Indie, na niebanalnych pomysłach, eksplorujących atrakcyjne biznesowo nisze. Oceniając realistycznie nasze szanse i możliwości mamy ambicję, by począwszy od 2019 r., kiedy to na rynek trafi pierwszy z naszych tytułów tworzony od początku we wspomnianym wcześniej nowym procesie produkcyjnym, co roku wydawać lub
wprowadzać do Early Access co najmniej jedną grę Premium. Chcemy również, żeby już pierwszy wydany projekt pozwolił nie tylko samofinansować rozwój segmentu, ale również generować atrakcyjne nadwyżki finansowe.
Chociaż 2018 rok nie przyniósł z dawna oczekiwanego przełomu również w grach free-to-play, także i w tym segmencie dalsza koncentracja prac pozwala naszym zdaniem optymistycznie patrzeć w przyszłość. Mimo pojawienia się w drugiej połowie 2018 r. nieoczekiwanych wyzwań w realizacji Bladebound, , obecnie prace w ramach projektu idą sprawnie, a plan aktualizacji na rok 2019 zawiera bardzo istotne zmiany w grze, które powinny pomóc znacząco zwiększyć parametry monetyzacji. Celem, który chcielibyśmy osiągnąć Bladeboundem jest stabilny przychód miesięczny zbliżony do wyników segmentu gier HOPA oraz baza technologiczna i know-how pozwalająca z kolejnym projektem celować dużo wyżej. Jednocześnie rozwijamy grę Tiny Dragons, przy której współpracujemy z zewnętrznym partnerem i współpraca ta układa się jak dotąd bardzo dobrze. Gra jest obecnie w testach mających określić, czy jesteśmy już gotowi do hard-launchu gry, a jej aktualizacje są częste i dobrze adresują zauważane problemy czy niedociągnięcia. Cele finansowe stawiane przed projektem są podobne do celów Bladebounda, a w dłuższej perspektywie również na bazie Tiny Dragons zamierzamy zbudować kolejną grę o podobnym charakterze, z którą moglibyśmy celować w znacznie wyższą półkę dochodową. Wierzymy, że 2019 rok potwierdzi słuszność decyzji o koncentracji kapitału ludzkiego i finansowego segmentu F2P właśnie na tych dwóch produkcjach.
By działać efektywniej, szybciej osiągać zakładane cele, wyzwalając kreatywność naszych pracowników i równocześnie by lepiej kontrolować realizację projektów i zarządzać biznesowym ryzykiem, przeprowadzamy zmiany strukturalne mające docelowo podzielić firmę na niezależnie działające studia deweloperskie będące pod opieką zespołów wydawniczych w segmentach Premium i F2P. Takie podejście w naszej ocenie maksymalizuje szanse sukcesu pojedynczych studiów i realizowanych przez nie projektów. Każdy z zespołów deweloperskich pracujących obecnie w Artifex Mundi jest zalążkiem takiego studia – w segmencie Premium są to zespoły katowicki (pracujący nad Hot Shot Burn!) oraz wrocławski (pracujący nad projektem Rogal), podczas gdy w segmencie F2P mamy dwa studia katowickie – koncentrujące się na casualowych grach match-3 (obecnie Tiny Dragons) oraz idące w kierunku hardcore/midcore mobile RPG (obecnie Bladebound). Każde studio, z oddzielnym zespołem deweloperskim oraz w dużej mierze oddzielnymi zasadami pracy, traktujemy z perspektywy Grupy jako samodzielną inwestycję. Jakkolwiek dziś nie można zagwarantować, że każdy z tych zespołów rozwinie się w wiodące, nie tylko samofinansujące się, ale generujące znaczące dodatnie przepływy pieniężne przedsięwzięcia, w naszym odczuciu reorganizacja firmy jest optymalnym, w obecnych warunkach, krokiem, niezbędnym dla osiągnięcia biznesowego sukcesu Grupy na miarę naszych oczekiwań.
2019 rok przyniesie odpowiedź na pytanie czy nasz nowy pomysł na Artifex Mundi jest właściwy, a podjęte działania pozwolą nam wrócić na ścieżkę wzrostu wartości firmy. Mocno wierzymy, że mimo turbulencji, których doświadczyliśmy w ostatnich kwartałach, mamy wszelkie predyspozycje ku temu, by stać się wiodącą, atrakcyjną dla wszystkich interesariuszy firmą z branży gier. Zrobimy wszystko, żeby już w 2019 r. dostarczyć Państwu, naszym Akcjonariuszom, powodów do inwestycyjnej satysfakcji, odpłacając się za zaufanie, które nam Państwo okazaliście.
Z wyrazami szacunku,
Tomasz Grudziński
Prezes Zarządu Artifex Mundi
| WYBRANE DANE FINANSOWE 5 | ||
|---|---|---|
| I. | GRUPA KAPITAŁOWA ARTIFEX MUNDI 5 | |
| II. | ARTIFEX MUNDI S.A. 6 | |
| PREZENTACJA ARTIFEX MUNDI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 7 | ||
| I. | PODSTAWOWE INFORMACJE 7 | |
| II. | SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI 8 | |
| III. | STRATEGIA ARTIFEX MUNDI 8 | |
| PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2018 R. 12 | ||
| I. | KLUCZOWE WYDARZENIA 2018 R. ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 12 | |
| II. | OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2018 R. 14 | |
| 1. | Skonsolidowany rachunek z całkowitych dochodów 14 | |
| 2. | Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy 16 | |
| 3. | Przepływy pieniężne Grupy 0 | |
| 4. | Jednostkowy rachunek z całkowitych dochodów 18 | |
| 5. | Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki 18 | |
| 6. | Przepływy pieniężne Spółki 16 | |
| III. | KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTIFEX MUNDI W 2018 R 21 | |
| 1. | Przychody ze sprzedaży 21 | |
| 2. | Koszty działalności 24 | |
| 3. | Aktywowane koszty gier komputerowych 25 | |
| IV. | OMÓWIENIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ 2018 R. W SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ 26 | |
| 1. | Gry premium 26 | |
| 2. | Gry free-to-play 30 | |
| PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY 31 | ||
| I. | PERSPEKTYWY KRÓTKOTERMINOWE 31 | |
| II. | PERSPEKTYWY DŁUGOTERMINOWE 32 | |
| INFORMACJE DODATKOWE 32 | ||
| I. | CZYNNIKI RYZYKA 32 | |
| II. | KAPITAŁ LUDZKI 37 | |
| III. | INNE 38 | |
| ŁAD KORPORACYJNY 45 | ||
| I. | STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 45 | |
| II. | AKCJONARIAT SPÓŁKI 49 | |
| III. | ZARZĄD I RADA NADZORCZA 50 | |
| IV. | WALNE ZGROMADZENIE 56 | |
| V. | INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 57 |
| W tys. PLN | 12 miesięcy 2018 r. | 12 miesięcy 2017 r. |
|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
20 119,92 | 20 521,01 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -12 894,71 | -4 800,51 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -13 197,18 | -4 307,71 |
| Zysk (strata) okresu | -10 474,65 | -3 588,66 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -4 968,49 | -5 484,19 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -136,34 | -668,73 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 9 937,16 | -189,07 |
| Przepływy pieniężne netto razem | 4 832,34 | -6 341,99 |
| w tys. PLN | 31 grudnia 2018 r. | 31 grudnia 2017 r. |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 5 880,00 | 3 270,49 |
| Aktywa obrotowe | 33 061,16 | 35 710,67 |
| Aktywa razem | 38 941,16 | 38 981,16 |
| Zobowiązania długoterminowe | 734,71 | 846,99 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 3 345,72 | 2 876,29 |
| Kapitał własny | 34 860,73 | 35 257,88 |
| Liczba akcji (szt.) | 11 897 000 | 10 500 000 |
| Średnioważona liczba akcji (szt.) | 10 898 049,32 | 10 500 000 |
| Zysk (strata) na jedną akcję (PLN) | -0,96 | -0,34 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (PLN) | 3,2 | 3,36 |
| W tys. PLN | 12 miesięcy 2018 r. | 12 miesięcy 2017 r. |
|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
20 145,92 | 20 547,01 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -14 462,85 | -5 969,44 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -14 757,36 | -5 465,47 |
| Zysk (strata) okresu | -12 035,66 | -4 517,69 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -5 699,76 | -6 276,67 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -7,91 | -439,70 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 9 986,45 | -93,28 |
| Przepływy pieniężne netto razem | 4 278,78 | -6 809,65 |
| w tys. PLN | 31 grudnia 2018 r. | 31 grudnia 2017 r. |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 5 134,54 | 2 679,32 |
| Aktywa obrotowe | 31 968,75 | 36 048,90 |
| Aktywa razem | 37 103,29 | 38 728,22 |
| Zobowiązania długoterminowe | 682,09 | 757,87 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 2 614,26 | 2 205,25 |
| Kapitał własny | 33 806,94 | 35 765,10 |
| Liczba akcji (szt.) | 11 897 000 | 10 000 000 |
| Średnioważona liczba akcji (szt.) | 10 898 049,32 | 10 500 000 |
| Zysk (strata) na jedną akcję (PLN) | -1,1 | -0,43 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (PLN) | 3,1 | 3,41 |
Wszystkie dane w Sprawozdaniu Zarządu, o ile nie wskazano inaczej, obejmują okres styczeń – grudzień 2018 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2017 r. Wszystkie dane finansowe przedstawione są w tys. złotych, o ile nie wskazano inaczej.
Artifex Mundi S.A. (Spółka) z siedzibą w Zabrzu jest producentem, współproducentem i globalnym wydawcą gier komputerowych z 12-letnią historią działalności na globalnym rynku. Od 2012 r. firma prowadziła działalność w ramach spółki Artifex Mundi sp. z o.o., przekształconej w 2016 r. w spółkę akcyjną. Od 2016 r. Artifex Mundi jest spółką publiczną, notowaną na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
Spółka historycznie koncentrowała się na na produkcji i wydawnaniu gier casual, rozumianych jako gry charakteryzujące się prostymi zasadami rozgrywki oraz niewielkim niezbędnym zaangażowaniem czasowym od gracza.
Obecnie Spółka przechodzi transformację rozszerzając swój zakres działalności o produkcję innych gatunków gier komercjalizowanych w modelu premium oraz free-to-play.
Artifex Mundi jest również wiodącym wydawcą gier z gatunku HOPA (Hidden Object Puzzle Adventure), łączących rozwiązywanie łamigłówek i znajdowanie ukrytych obiektów na rysunkach z elementami gier przygodowych.
Gry z portfela Artifex Mundi dostępne są na najważniejszych platformach sprzętowych, w tym komputerach klasy PC i Mac, urządzeniach mobilnych (smartfonach, tabletach i innych urządzeniach sterowanych systemami Android, iOS, Windows 10) oraz konsolach do gier (Xbox One, PlayStation 4, Nintento Switch).
Grupę Kapitałową Artifex Mundi (Grupa) tworzą Artifex Mundi, jako spółka dominująca, oraz dwie spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. Artifex Mundi posiada 100% udziałów obu spółek zależnych.
AM Game Studios Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach zajmuje się tworzeniem gier komputerowych na zlecenie Artifex Mundi. Podstawowa działalność AM Game Studios opiera się na montażu poszczególnych komponentów gry (np. grafiki i oprawy dźwiękowej) oraz tworzeniu dedykowanego na poszczególne platformy dystrybucyjne kodu źródłowego, a także testowaniu gier komputerowych.
Modrzew z Daleka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zajmuje się tworzeniem komponentów niezbędnych do tworzenia gier komputerowych, w szczególności szaty graficznej. Ponadto Modrzew z Daleka odpowiada za projektowanie elementów rozgrywki i tworzenia poszczególnych dokumentów niezbędnych na etapie montażu komponentów gry.
W 2018 r. oraz po jego zakończeniu Spółka nie posiadała oddziałów ani zakładów.
Spółka oraz Grupa Artifex Mundi zajmują się produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych, które są monetyzowane w dwóch modelach:
Opierając się na sposobie monetyzacji swoich produktów i usług, Spółka i Grupa wyróżniają trzy segmenty swojej działalności:
Zgodnie z przyjętą w maju 2018 r. strategią rozwoju Artifex Mundi na lata 2018-2021, której podstawowe cele i założenia zostały przedstawione poniżej, a efekty jej realizacji zostały omówione w rozdziale Podsumowanie działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2018 r. niniejszego sprawozdania. W kwietniu 2019 r., w następstwie przeprowadzonego przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych Zarząd Spółki zdecydował się na przyjęcie nowej strategii rozwoju Spółki, której cele i założenia zostały zaprezentowane w podpunkcie Strategia Artifex Mundi na lata 2019-2022 niniejszego rozdziału sprawozdania.
Zgodnie z przyjętą w maju 2018 r. strategią rozwoju Artifex Mundi na lata 2018-2021 podstawowy cel Spółki, jakim jest wzrost jej fundamentalnej wartości dla Akcjonariuszy w wyznaczonej strategią perspektywie czasu zostanie zrealizowany poprzez osiągniecie przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową pozycji wiodącego niezależnego producenta i wydawcy gier, prowadzącego działalność w trzech
podstawowych segmentach: gry HOPA, gry F2P, gry premium, co z kolei przełoży się na dynamiczny wzrost wyników finansowych w analizowanym okresie.
Strategia rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej oparta jest o pięć filarów:
1) maksymalizacja rentowności segmentu HOPA,
2) efektywny rozwój segmentu F2P,
3) stworzenie powtarzalnego kalendarza produkcyjno-wydawniczego gier premium klasy Triple-I,
4) inwestycje w kapitał ludzki i know-how,
5) efektywne zarządzanie kapitałem i uzyskanie zdolności dywidendowej.
W segmencie HOPA Grupa Kapitałowa zamierza położyć szczególny nacisk na maksymalizację rentowności segmentu, w tym maksymalizacji zwrotu na kapitale już zaangażowanym oraz reinwestowanym w segment. Cel ten w krótkim terminie (lata 2018-2019) Grupa zamierza osiągnąć przez:
Celem operacyjnym Grupy Kapitałowej na lata 2018-2019 r. jest wzrost zyskowności segmentu powyżej osiąganych historycznie poziomów.
W średnim terminie (lata 2018-2021) ambicją Grupy jest istotne zwiększenie dochodowości segmentu poprzez wprowadzenie alternatywnego, subskrypcyjnego modelu sprzedaży gier, pozwalającego na znaczące zwiększenie (o ponad 50%) średniego dochodu z aktywnego gracza.
Celem operacyjnym dla segmentu F2P Grupy Kapitałowej w latach 2018-2021 jest dynamiczny wzrost przychodów segmentu oraz osiągnięcie atrakcyjnego poziomu rentowności. W ocenie Zarządu docelowy potencjał przychodowy segmentu jest znacząco wyższy niż w przypadku gier HOPA.
Cel segmentu Grupa zamierza osiągnąć m.in. przez:
• Koncentrację zasobów segmentu na dalszym rozwoju 2-3 najbardziej perspektywicznych spośród dotychczas realizowanych projektów gier, w tym Bladebound oraz Tiny Dragons
w celu osiągnięcia, do połowy 2019 r., przynajmniej dla jednego z projektów, KPI uzasadniających aktywne pozyskiwanie graczy (akwizycję);
Dla jak najefektywniejszej monetyzacji kapitału ludzkiego i know-how Grupy w obszarze produkcji gier oraz dalszej dywersyfikacji prowadzonej działalności Grupa kontynuować będzie rozwój segmentu produkcji i wydawania gier premium docelowo pozycjonowanych w klasie Triple-I. Średnioterminowym celem operacyjnym Grupy w tym obszarze jest stworzenie, w ramach segmentu, efektywnego ciągu produkcyjno-wydawniczego pozwalającego na osiągnięcie potencjału przychodowego przewyższającego obecny segment gier HOPA.
Cele operacyjne dla segmentu Grupa zamierza osiągnąć m.in. przez:
Jednymi z głównych przewag konkurencyjnych Spółki i jej Grupy Kapitałowej są pracownicy i współpracownicy, z bogatym know-how i doświadczeniem w rozwoju gier, pozwalający na tworzenie wysokiej jakości tytułów, jak również atrakcyjny, z punktu widzenia kreatywnych, ambitnych pracowników, model funkcjonowania Grupy, zapewniający im dużą swobodę twórczą. Celem Artifex Mundi jest wzmacnianie biznesowego potencjału poprzez inwestycje w podnoszenie jakości kapitału ludzkiego, w tym poprzez wspieranie rozwoju osobistego (warsztaty, zewnętrzne szkolenia i konsultacje, kursy online) jak i pozyskiwanie wysoce wykwalifikowanych pracowników, wykorzystując m.in. pozytywny wizerunek Artifex Mundi jako pracodawcy. Strategia rozwoju dopuszcza uruchomienie do 2021 r. niedużych, efektywnych kosztowo studiów w kolejnych, obok Katowic i Wrocławia, miastach, w przypadku gdy pozwoli to na znaczące zwiększenie biznesowego potencjału Grupy.
Jednym z priorytetów Spółki i jej Grupy jest wzrost efektywności zarządzania kapitałem w celu zarówno wzrostu zwrotu na kapitale jak i uzyskania, w perspektywie lat 2020-2021, istotnych dodatnich przepływów pieniężnych pozwalających na równoległe finansowanie dalszego rozwoju Artifex Mundi oraz na wypłatę dywidendy.
Strategia rozwoju Grupy wiąże długoterminowy wzrost wartości Artifex Mundi dla Akcjonariuszy z rozwojem działalności deweloperskiej i wydawniczej i konsekwentnym sukcesem biznesowym w dwóch segmentach: gier premium oraz gier free-to-play.
Strategia przewiduje, w celu osiągnięcia celów strategicznych Spółki, zmianę struktury organizacyjnej Grupy oraz modyfikację modelu i skali prowadzonej działalności. W krótkim terminie planowane jest wewnętrzne wydzielenie czterech samodzielnych zespołów deweloperskich, wyspecjalizowanych w realizacji projektów gier z określonego zakresu gatunkowego oraz modelu komercjalizacji (po dwa zespoły realizujące gry komercjalizowane w modelu premium oraz w modelu free-to-play. Reorganizacja zakłada równoczesne dookreślenie obszarów autonomii poszczególnych zespołów oraz zbudowanie efektywnego modelu kontroli realizacji założeń biznesowych przez zespołu i udzielania im wsparcia. W ramach reorganizacji planowane jest również wydzielenie dwóch zespołów wydawniczych, wyspecjalizowanych w komercjalizacji gier odpowiednio w modelach premium i freeto-play, pracujących z zespołami deweloperskimi o tożsamej specjalizacji.
Specjalizacji zespołów deweloperskich i wydawniczych, koncentracji na podnoszeniu kompetencji w ramach profilu danego zespołu, dookreśleniu zakresu kompetencji i odpowiedzialności poszczególnych komórek organizacyjnych oraz wprowadzeniu efektywniejszego planowania i kontroli (w tym również finansowej) procesów towarzyszyć ma skoncentrowanie, w krótkim i średnim terminie, zasobów Grupy (ludzkich, kapitałowych) na realizacji czterech najbardziej perspektywicznych projektów gier Grupy: Outlaws i Roguelike w segmencie premium oraz Bladebound i Tiny Dragons w segmencie free-to-play. Krok ten w ocenie Zarządu Spółki ma istotnie zwiększyć szanse na osiągnięcie w ramach ww. projektów zakładanych wyników finansowych, mających stanowić podstawę dla dalszego rozwoju Grupy w zdefiniowanych Strategią obszarach.
W segmencie gier HOPA Strategia zakłada równoczesną dalszą optymalizację harmonogramu wydawniczego i inwestycji w nowe gry, ograniczenie ryzyka biznesowego poprzez selektywne podejście do realizowanych projektów oraz koncentrację na maksymalizacji dochodów i przepływów pieniężnych z komercjalizacji już posiadanego oraz zakontraktowanego do realizacji portfela gier.
• Premiera gry Noir Chronicles: City of Crime (Mobile/Steam)
• Premiera gry Chronicles of Magic: Divided Kingdoms (Mobile/Steam)
• Początek kampanii promocyjnej gry Irony Curtain
Premiera wersji PS4 gry Queen's Quest 2: Stories of Forgotten Past
Premiera wersji Nintendo Switch gry Queen's Quest 2: Stories of Forgotten Past
• Premiera gry Demon Hunter 5: Ascendence (Mobile/Steam)
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2018 r. | 12 miesięcy 2017 r. | Zmiana rdr. (w proc.) |
|---|---|---|---|
| Skonsolidowane przychody | 20 119,92 | 20 521,01 | -2% |
| Koszt własny sprzedaży | 12 116,90 | 12 333,79 | -2% |
| Wynik brutto ze sprzedaży | 8 003,02 | 8 187,22 | -2% |
| Koszty sprzedaży | 696,08 | 776,71 | -10% |
| Koszty ogólnego zarządu | 2 569,71 | 2 063,07 | 25% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 21,89 | 183,13 | -88% |
| Pozostałe koszty operacyjne | 17 653,84 | 10 331,08 | 71% |
| Wynik operacyjny | -12 894,71 | -4 800,51 | - |
| Przychody finansowe | 47,94 | 522,01 | -91% |
| Koszty finansowe | 350,41 | 29,21 | 1100% |
| Wynik przed opodatkowaniem | -13 197,18 | -4 307,71 | - |
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2018 r. | 12 miesięcy 2017 r. | Zmiana rdr. (w proc.) |
|---|---|---|---|
| Podatek dochodowy | -2 722,53 | -719,05 | 279% |
| Bieżący | 212,36 | 401,00 | -47% |
| Odroczony | -2 934,89 | -1 120,05 | 162% |
| Wynik okresu | -10 474,65 | -3 588,66 | - |
W 2018 r. Grupa Artifex Mundi rozpoznała 20,1 mln zł przychodów (spadek o 2%), wypracowując 8,0 mln zł zysku brutto na sprzedaży (spadek o 2%). Względna stabilizacja przychodów ze sprzedaży oraz zysku brutto na sprzedaży została osiągnięta dzięki wzrostowi przychodów z segmentu free-to-play, na co złożyło się rozliczenie w wynikach 2018 r. transakcji sprzedaży praw do dwóch gier z segmentu freeto-play (Nightmares from the Deep®: A Hidden Object Adventure i Kate Malone: Hidden Object Detective) oraz przychody z komercjalizacji gry Bladebound. Szczegółowe informacje nt. struktury przychodów Grupy w analizowanym okresie zostały zaprezentowane w pkt. III.1. niniejszego rozdziału.
W analizowanym okresie Grupa odnotowała 12,9 mln zł straty z działalności operacyjnej (wobec 4,8 mln zł straty rok wcześniej), na co kluczowy wpływ miały koszty związane z odpisami 100% wartości wybranych projektów gier premium i free-to-play oraz projektów rozwojowych, których realizacja została zakończona (Demiurg, Insection, Spellblade: Match-3 Puzzle RPG, Mighty Machines, Bladebastards i AMClub) w łącznej wysokości 8,5 mln zł, z odpisami aktualizacyjnymi wartości wybranych realizowanych lub komercjalizowanych gier premium: My Brother Rabbit i Irony Curtain w kwocie 4,6 mln zł oraz z odpisem zmniejszającym wartość gry Bladebound o kwotę 3,9 mln zł w związku z odpisem wartości wybranych komponentów gry, które w wyniku aktualizacji ("Update 0") zmieniającej od podstaw warstwę techniczną gry nie będą dalej wykorzystywane przez obecną wersję aplikacji. Całkowita wartość odpisów z tytułu aktualizacji wartości aktywów niefinansowych wyniosła w 2018 r. 17,1 mln zł. W 2018 r. Grupa odnotowała 10,5 mln zł straty netto, wobec 3,6 mln zł straty netto w 2017 r.
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2018 r. | 12 miesięcy 2017 r. | Zmiana rdr. (w proc.) |
|---|---|---|---|
| Przychody | 20 119,92 | 20 521,01 | -2% |
| EBITDA znormalizowana | 14 656,80 | 15 252,44 | -4% |
| Nakłady inwestycyjne na produkcję gier | 19 717,29 | 15 351,58 | 28% |
| Średnia liczba pracowników niezależnie od formy zatrudnienia |
146 | 134 | 9% |
W 2018 r. Grupa wypracowała 14,7 mln zł znormalizowanej EBITDA (oczyszczonej z wpływu wydarzeń jednorazowych), wobec 15,25 mln zł w 2017 r. Spadek znormalizowanej EBITDA ma związek ze zmniejszeniem przychodów z działalności operacyjnej. Wartość inwestycji w produkcję gier zwiększyła się o 28%, do 19,7 mln zł. Średnie zatrudnienie w analizowanym okresie, w związku z realizowanymi inwestycjami, zwiększyło się o 9%, do 146 osób.
Poniżej zaprezentowano uzgodnienie EBTIDA do Wyniku na działalności operacyjnej:
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2018 r. | 12 miesięcy 2017 r. |
|---|---|---|
| Wynik na dzialalności operacyjnej | -12 894,71 | -4 800,51 |
| Korekty o: | ||
| a) amortyzacja gier komputerowych | 10 016,50 | 9 531,34 |
| b) amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych |
423,71 | 512,83 |
| EBTIDA | -2 454,50 | 5 243,66 |
| Korekta o: | ||
| a) odpisy aktualizujące wartość gier | 17 111,30 | 10 008,78 |
| EBITDA znormalizowana | 14 656,80 | 15 252,44 |
| Wskaźniki rentowności | 2018 r. | 2017 r. |
|---|---|---|
| Rentowność brutto na sprzedaży | 40% | 40% |
| Rentowność na działalności operacyjnej | -64% | -23% |
| Rentowność netto | -52% | -17% |
Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:
| w tys. PLN | 31.12.2018 r. | 31.12.2017 r. | Zmiana rdr. (w proc.) |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 5 880,00 | 3 270,49 | 80% |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 848,67 | 992,15 | -14% |
| Aktywa niematerialne | 409,06 | 518,01 | -21% |
| w tys. PLN | 31.12.2018 r. | 31.12.2017 r. | Zmiana rdr. (w proc.) |
|---|---|---|---|
| Należności | 96,41 | 92,81 | 4% |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
4 491,95 | 1 585,25 | 183% |
| Rozliczenia międzyokresowe | 33,91 | 82,27 | -59% |
| Aktywa obrotowe | 33 061,16 | 35 710,67 | -7% |
| Aktywowane koszty gier komputerowych | 15 601,20 | 22 826,35 | -32% |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 3 809,83 | 3 723,98 | 2% |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
565,88 | 1 294,62 | -56% |
| Pozostałe należności | 1 429,21 | 1 078,38 | 33% |
| Aktywa finansowe | 0,00 | 123,55 | -100% |
| Rozliczenia międzyokresowe | 435,40 | 276,48 | 57% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 11 219,66 | 6 387,32 | 76% |
| Aktywa razem | 38 941,16 | 38 981,16 | 0% |
Suma bilansowa Grupy Artifex Mundi na koniec 2018 r. ukształtowała się na poziomie zbliżonym do jej wartości z końca 2017 r. Spadek wartości aktywowanych kosztów gier, związany zarówno z odpisami wartości projektów jak również amortyzacją aktywowanych kosztów gier (głównie free-to-play) został skompensowany wzrostem środków pieniężnych (efekt przeprowadzonej emisji akcji) oraz zwiększeniem aktywa podatkowego na podatek odroczony.
Największymi pozycjami aktywów Grupy na koniec 2018 r. były: aktywowane koszty gier komputerowych, w której to pozycji alokowane są koszty produkcji gier komputerowych oraz środki pieniężne. Suma aktywowanych kosztów gier komputerowych w 2018 r. zmniejszyła się o 32%, do 15,6 mln zł, na co złożyły się odpisy wartości aktywowanych kosztów oraz ich amortyzacja, częściowo skompensowana bieżącymi nakładami na realizację gier. Szczegółowe informacje nt. ewolucji aktywowanych kosztów gier komputerowych w analizowanym okresie zostały zaprezentowane w pkt. III.3. niniejszego rozdziału.
W 2018 r. wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Grupy wzrosła z 6,4 mln zł na 31 grudnia 2017 r. do 11,2 mln zł na koniec 2018 r. O zmianie środków pieniężnych przesądziło podwyższenie kapitału Spółki w drodze emisji akcji.
| w tys. PLN | 31.12.2018 r. | 31.12.2017 r. | Zmiana rdr. (w proc.) |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny | 34 860,73 | 35 257,88 | -1% |
| Kapitał podstawowy | 118,97 | 105,00 | 13% |
| Pozostałe kapitały | 51 345,43 | 40 726,08 | 26% |
| Niepodzielony wynik z lat ubiegłych | -6 129,02 | -1 984,54 | 209% |
| Wynik finansowy bieżącego roku | -10 474,65 | -3 588,66 | 192% |
| Zobowiązania długoterminowe | 734,71 | 846,99 | -13% |
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
650,40 | 678,60 | -4% |
| Pozostałe zobowiązania | 84,31 | 168,39 | -50% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 3 345,72 | 2 876,29 | 16% |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 1 097,34 | 959,93 | 14% |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego |
45,29 | 141,26 | -68% |
| Pozostałe zobowiązania | 1 767,53 | 1 377,46 | 28% |
| Pozostałe rezerwy krótkoterminowe | 379,17 | 397,14 | -5% |
| Rozliczenia międzyokresowe | 56,40 | 0,50 | 11180% |
| Kapitał własny i zobowiązania | 38 941,16 | 38 981,16 | 0% |
Po stronie kapitału własnego i zobowiązań największą pozycję sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Artifex Mundi stanowią kapitały własne w wysokości 34,9 mln zł. Kapitały własne Grupy zmniejszyły się w 2018 r. o 1%, o czym przesądził ujemny wynik finansowy za okres, w większości skompensowany przez przeprowadzone w 2018 r. podwyższenie kapitału w drodze emisji akcji.
Zobowiązania Grupy na koniec 2018 r. wyniosły 4,1 mln zł, wobec 3,7 mln zł na koniec 2017 r. Zobowiązania krótkookresowe Grupy zwiększyły się w 2018 r. o 16%, do 3,3 mln zł, wobec 13% spadku zobowiązań długoterminowych, do 0,7 mln zł.
W 2018 r. Grupa Artifex Mundi odnotowała blisko 5,0 mln zł ujemnych przepływów z działalności operacyjnej, ponad 0,1 mln zł ujemnych przepływów z działalności inwestycyjnej oraz 9,9 mln zł dodatnich przepływów z działalności finansowej. Wartość środków pieniężnych Grupy zwiększyła się na przestrzeni roku z 6,4 mln zł do 11,2 mln zł, o czym przesądziło podwyższenie kapitału w drodze emisji akcji.
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2018 r. | 12 miesięcy 2017 r. | Zmiana rdr. (w proc.) |
|---|---|---|---|
| Przychody | 20 145,92 | 20 547,01 | -2% |
| Koszt własny sprzedaży | 13 976,90 | 14 283,27 | -2% |
| Wynik brutto ze sprzedaży | 6 169,02 | 6 263,75 | -2% |
| Koszty sprzedaży | 696,08 | 776,71 | -10% |
| Koszty ogólnego zarządu | 1 899,86 | 1 433,88 | 32% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 1 027,39 | 1 173,22 | -12% |
| Pozostałe koszty operacyjne | 19 063,32 | 11 195,82 | 70% |
| Wynik operacyjny | -14 462,85 | -5 969,44 | - |
| Przychody finansowe | 46,12 | 521,01 | -91% |
| Koszty finansowe | 340,63 | 17,03 | 1900% |
| Wynik przed opodatkowaniem | -14 757,36 | -5 465,47 | - |
| Podatek dochodowy | -2 721,70 | -947,78 | 187% |
| Bieżący | 0,00 | 208,55 | -100% |
| Odroczony | -2 721,70 | -1 156,33 | 135% |
| Wynik okresu | -12 035,66 | -4 517,69 | - |
| w tys. PLN | 31.12.2018 r. | 31.12.2017 r. | Zmiana rdr. (w proc.) |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 5 134,54 | 2 679,32 | 92% |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 390,29 | 512,80 | -24% |
| Aktywa niematerialne | 341,58 | 420,64 | -19% |
| Aktywa finansowe | 10,00 | 10,00 | 0% |
| Należności | 96,41 | 92,81 | 4% |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
4 263,49 | 1 575,21 | 171% |
| w tys. PLN | 31.12.2018 r. | 31.12.2017 r. | Zmiana rdr. (w proc.) |
|---|---|---|---|
| Rozliczenia międzyokresowe | 32,76 | 67,85 | -52% |
| Aktywa obrotowe | 31 968,75 | 36 048,90 | -11% |
| Aktywowane koszty gier komputerowych |
16 143,94 | 24 196,51 | -33% |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 3 908,21 | 3 824,15 | 2% |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
565,88 | 1 294,62 | -56% |
| Pozostałe należności | 1 413,73 | 1 052,34 | 34% |
| Aktywa finansowe | 0,00 | 123,55 | -100% |
| Rozliczenia międzyokresowe | 197,37 | 96,88 | 104% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 9 739,63 | 5 460,85 | 78% |
| Aktywa razem | 37 103,29 | 38 728,22 | -4% |
| w tys. PLN | 31.12.2018 r. | 31.12.2017 r. | Zmiana rdr. (w proc.) |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny | 33 806,94 | 35 765,10 | -5% |
| Kapitał podstawowy | 118,97 | 105,00 | 13% |
| Pozostałe kapitały | 50 180,11 | 40 116,58 | 25% |
| Niepodzielony wynik z lat ubiegłych | -4 456,48 | 61,21 | - |
| Wynik finansowy bieżącego roku | -12 035,66 | -4 517,69 | 166% |
| Zobowiązania długoterminowe | 682,09 | 757,87 | -10% |
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
603,39 | 636,81 | -5% |
| Pozostałe zobowiązania | 78,70 | 121,06 | -35% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 2 614,26 | 2 205,25 | 19% |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 1 891,75 | 1 676,07 | 13% |
| Pozostałe zobowiązania | 428,51 | 253,24 | 69% |
| Pozostałe rezerwy krótkoterminowe | 237,61 | 275,44 | -14% |
| Rozliczenia międzyokresowe | 56,40 | 0,50 | 11180% |
| Kapitał własny i zobowiązania | 37 103,29 | 38 728,22 | -4% |
kosztów gier free-to-play kosztów gier
HOPA premium
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2018 r. | 12 miesięcy 2017 r. |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży gier komputerowych | 20 091,92 | 20 492,01 |
| Przychody ze sprzedaży usług (informatycznych, księgowych) |
28,00 | 29,00 |
| Przychody razem | 20 119,92 | 20 521,01 |
W 2018 r. przychody Grupy Artifex Mundi zmniejszyły się rdr. o 2%, do 20,1 mln zł. W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży gier HOPA zmniejszyły się w 2018 r. o 19%, do 15,4 mln zł, na co złożyła się m.in. mniejsza liczba premier nowych gier jak również ogólna sytuacja na rynku gier HOPA komercjalizowanych w systemie premium. Przychody z komercjalizacji gier free-to-play zwiększyły się z 1,4 mln zł w 2017 r. do 4,3 mln zł w 2018 r., o czym przesądziły dochody ze sprzedaży praw do dwóch gier Nightmares from the Deep®: A Hidden Object Adventure i Kate Malone: Hidden Object Detective oraz przychody z komercjalizacji gry Bladebound. W 2018 r. Grupa odnotowała pierwsze przychody z wyodrębnionego po raz pierwszy w 2018 r. nowego segmentu – gier premium innych niż HOPA (dalej: premium). Przychody segmentu w 2018 r. wyniosły niespełna 0,4 mln zł.
| Udział w przychodach (proc.) | 12 miesięcy 2018 r. | 12 miesięcy 2017 r. |
|---|---|---|
| Bladebound | 6,3% | 6,3% |
| Kingmaker: Rise to the Throne | 3,1% | 0,0% |
| Noir Chronicles: City of Crime | 3,1% | 0,0% |
| Enigmatis 3: The Shadow of Karkhala | 2,9% | 3,5% |
| Enigmatis 2: The Mists of Ravenwood | 2,8% | 3,2% |
| Eventide 3: Legacy of Legends | 2,5% | 1,8% |
| Enigmatis: The Ghosts of Maple Creek | 2,4% | 3,2% |
| Demon Hunter 4: Riddles of Light | 2,4% | 0,0% |
| Grim Legends 3: The Dark City | 2,3% | 2,9% |
| Nightmares from the Deep: Davy Jones | 2,2% | 1,0% |
| Path of Sin: Greed | 2,1% | 0,0% |
| Eventide: Slavic Fable | 2,0% | 3,2% |
| My Brother Rabbit | 1,8% | 0,0% |
| Pozostałe | 64,2% | 74,9% |
Tabela nr 2. Zestawienie najlepiej sprzedających się gier z portfela Artifex Mundi
Tytułem, który wygenerował w 2018 r. największy przychód Grupy, był Bladebound, gra free-to-play, której hard-launch miał miejsce w listopada 2017 r.
W 2018 r. Artifex Mundi wprowadziło do sprzedaży 8 nowych gier HOPA, z których dwie - Kingmaker: Rise to the Throne i Noir Chronicles: City of Crime – zajęły odpowiednio drugie i trzecie miejsce w rankingu najlepiej sprzedających się gier z portfela Artifex Mundi w analizowanym okresie. Przychody ze sprzedaży gier HOPA wydanych w 2018 r. wyniosły 3,4 mln zł, odpowiadając za 17% przychodów ze sprzedaży gier w analizowanym okresie.
W 2018 r. Artifex Mundi wydało 7 tytułów w wersjach na konsole PS4 oraz Xbox One oraz 5 tytułów w wersjach na Nintendo Switch. Premiery konsolowych wersji znanych i docenianych przez graczy tytułów takich jak Enigmatis 3: The Shadow of Karkhala czy Enigmatis 2: The Mists of Ravenwood przełożyły się na wzrost sprzedaży i utrzymanie czołowych pozycji w sprzedażowym rankingu.
Na koniec 2018 r. w portfelu wydawniczym znajdowało się 67 tytułów gier HOPA, z których ponad 50 wygenerowało ponad 100 tys. zł sprzedaży w 2018 r.
22 września 2018 r. miała miejsce premiera gry My Brother Rabbit, pierwszej gry z wyodrębnionego w 2018 r. segmentu premium, wyprodukowanej przez wewnętrzne studio Spółki. Przychody ze sprzedaży gry w 2018 r. wyniosły 0,37 mln zł.
| W tys. PLN | 12 miesięcy 2018 r. | 12 miesięcy 2017 r. |
|---|---|---|
| Gry HOPA, w tym: | 15 403,01 | 18 972,72 |
| Gry wydawane samodzielnie (self-publishing) | 13 190,83 | 16 602,84 |
| Gry wydawane przez zewnętrznych wydawców | 2 212,19 | 2 369,88 |
| Gry free-to-play | 4 321,07 | 1 400,83 |
| Bladebound (wydany samodzielnie) | 1 257,31 | 1 291,02 |
| Pozostałe (wydane przez zewnętrznych wydawców) |
3 063,76 | 109,82 |
| Gry premium, w tym: | 367,84 | - |
| Gry wydawane samodzielnie (self-publishing) | 365,92 | - |
Artifex Mundi konsekwentnie realizuję strategię rozwoju działalności wydawniczej. W 2018 r. przychody osiągnięte dzięki samodzielnemu wydawaniu gier komputerowych (self-publishing) odpowiadały za 74% przychodów ze sprzedaży gier HOPA, wobec 87% w 2017 r. Zmniejszenie udziału self-publishing miał związek z rozliczeniem transakcji sprzedaży dwóch gier free-to-play do zewnętrznego wydawcy, jak również rozwojem współpracy z Big Fish Games w zakresie wydawania przez Big Fish Games edycji kolekcjonerskich wybranych gier Artifex Mundi.
Gry Artifex Mundi są sprzedawane przez najważniejsze platformy cyfrowej dystrybucji gier, przy czym żadna z nich, na chwilę obecną, nie posiada pozycji dominującej. Największy udział w przychodach Artifex Mundi ze sprzedaży gier w 2018 r. miała sprzedaż wygenerowana za pośrednictwem sklepu
Windows Store Google Play Apple App Store Steam Amazon Appstore Sony (PS4) Xbox Wykres nr 1. Przychody ze sprzedaży z self-publishingu wg platform (proc.)
Apple App Store (łącznie Mac App Store), odpowiadająca za 22% całkowitej sprzedaży firmy. Drugie miejsce, pod względem wygenerowanych obrotów, w analizowanym okresie miała platforma Google Play. Trzecie miejsce w rankingu, z 15% udziałem zajęły: sklep z aplikacjami dla konsoli PS4, którego udział w całkowitych przychodach Grupy systematycznie zwiększa się, oraz Steam.
Wykres nr 2. Sprzedaż Grupy wg rynków geograficznych (w mln PLN)
W 2018 r. największym rynkiem sprzedaży produktów Artifex Mundi pozostał rynek amerykański (USA), mający 29 proc. udział w przychodach z self-publishingu (odpowiadających za 74 proc. całkowitych skonsolidowanych przychodów okresu). Na drugim miejscu, z 24 proc. udziałem w całkowitych przychodach z self-publishingu, uplasował się segment trzech najważniejszych dla Grupy krajów Europy: Niemiec, Francji i Wielkiej Brytanii. Wartość sprzedaż gier na rynku chińskim w 2018 r. wyniosła 1,9 mln zł, przekładając się na 13% udział w całkowitych przychodach z self-publishingu.
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2018 r. | 12 miesięcy 2017 r. |
|---|---|---|
| Koszty własne sprzedaży | 12 116,90 | 12 333,79 |
| Koszty sprzedaży | 696,08 | 776,71 |
| Koszty ogólnego zarządu | 2 569,71 | 2 063,07 |
| Razem | 15 382,68 | 15 173,58 |
Tabela nr 4. Prezentacja kosztów rozpoznanych w analizowanym okresie
Grupa Artifex Mundi rozpoznała w 2018 r. 15,38 mln zł skonsolidowanych kosztów własnych sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu łącznie, wobec 15,17 mln zł kosztów w 2017 r. Na wzrost kosztów własnych złożyły się m.in. wyższe koszty amortyzacji gier oraz wyższe koszty ogólnego zarządu.
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2018 r. | 12 miesięcy 2017 r. |
|---|---|---|
| Tantiemy | 2 100,40 | 2 802,45 |
| Amortyzacja gier free-to-play | 4 179,42 | 3 750,16 |
| Amortyzacja gier HOPA | 5 311,02 | 5 777,81 |
| Amortyzacja gier premium | 340,70 | 0,00 |
| Koszty sprzedaży | 696,08 | 776,71 |
| Koszty ogólnego zarządu | 2 569,71 | 2 063,07 |
| Pozostałe | 185,35 | 3,38 |
| Koszty rozpoznane w rachunku zysków i strat | 15 382,68 | 15 173,58 |
Tabela nr 5. Prezentacja kosztów rozpoznanych w analizowanym okresie według rodzajów
W 2018 r. Grupa rozpoznała w kosztach 4,2 mln zł amortyzacji kosztów gier free-to-play, wobec 3,8 mln zł amortyzacji w 2017 r. O wzroście rozpoznanych w sprawozdaniu finansowym kosztów przesądziła amortyzacja całkowitej wartości bilansowej dwóch gier free-to-play: Nightmares from the Deep: A Hidden Object Adventure oraz Kate Malone: Hidden Object Detective w związku z ich sprzedażą oraz amortyzacja gry Bladebound przez cały okres sprawozdawczy.
Zgodnie z przyjętą przez Spółkę polityką, amortyzacja aktywowanych kosztów wytworzenia gier freeto-play ma charakter liniowy i ustalana jest w oparciu o oszacowany przez Grupę okres ekonomicznej użyteczności gry, indywidualny dla każdego projektu. Bladebound, którego hard-launch miał miejsce w listopadzie 2017 r. jest najdroższą grą w historii Artifex Mundi i jako taka w okresie użyteczności ekonomicznej gier free-to-play, ustalonej przez Zarząd na 60 miesięcy (licząc od stycznia 2018 r.), obciąża bieżący wynik Spółki kwotą ok. 0,6 mln zł amortyzacji kwartalnie.
Zmiana strategii rozwoju segmentu HOPA, zakładająca ograniczenie liczby premier i efektywniejszą komercjalizację już posiadanego portfela gier (w tym gier własnych), wpłynęła na 25% spadek wypłaconych tantiem w analizowanym okresie.
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2018 r. | 12 miesięcy 2017 r. |
|---|---|---|
| Pozostałe koszty operacyjne, w tym: | 17 653,84 | 10 331,08 |
| Aktualizacja wartości projektów gier i projektów rozwojowych |
17 111,30 | 10 008,80 |
Tabela nr 6. Prezentacja pozostałych kosztów operacyjnych
W 2018 r. Grupa ujęła w wynikach 17,7 mln zł pozostałych kosztów operacyjnych, wobec 10,3 mln zł pozostałych kosztów operacyjnych w 2017 r. Gros pozostałych kosztów operacyjnych w minionym okresie stanowiły koszty związane z aktualizacją wartości aktywowanych kosztów gier związaną z zamknięciem wybranych projektów gier (premium i free-to-play) i projektów rozwojowych oraz aktualizacją wartości kontynuowanych (Irony Curtain) i komercjalizowanych (My Brother Rabbit, Bladebound) projektów gier.
Zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości Grupa nie rozpoznaje w kosztach bieżących kosztów związanych z pracami nad nowymi grami. Koszty te, w okresie do momentu ukończenia gry, są księgowane po stronie aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej jako wzrost pozycji aktywowane koszty gier. Aktywowane koszty gier składają się z kosztów bezpośrednich tj. faktury od podwykonawców, wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia oraz z kosztów pośrednich tj. czynsz, energia, woda, gaz, subskrypcje, wyposażenie i sprzęt, 80% amortyzacji, leasingi oraz wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Koszty pośrednie przypisywane są narzutem proporcjonalnie do wysokości kosztów bezpośrednich.
W 2018 r. Grupa rozpoznała i zaksięgowała w aktywach jako aktywowane koszty gier, wydatki w wysokości 19,7 mln zł. 10,1 mln zł zostało zaksięgowanych jako koszty aktywowane dla gier
z segmentu premium, blisko 5 mln zł stanowiły koszty związane z segmentem gier HOPA, podczas gdy 4,7 mln zł stanowiły koszty przypisane segmentowi gier free-to-play. Równocześnie w 2018 r. Grupa rozpoznała 9,8 mln zł amortyzacji gier komputerowych, z których 5,3 mln zł stanowiła amortyzacja aktywowanych kosztów gier HOPA, 4,2 mln zł – amortyzacja gier free-to-play oraz 0,3 mln zł – amortyzacja gier premium.
Na koniec 2018 r. największy udział w pozycji bilansowej Aktywowane koszty gier miały wydatki związane z realizacją gier przeznaczonych do komercjalizacji w modelu free-to-play. Na koniec 2018 r. aktywowane koszty gier free-to-play wyniosły 14,4 mln zł, wobec 18,2 mln zł rok wcześniej. Na spadek wartości wpłynęły, obok amortyzacji gier free-to-play, również odpisy aktualizujące wartość realizowanych projektów oraz odpisy kosztów realizacji zamkniętych projektów.
| w tys. PLN | 31 grudnia 2018 r. |
|---|---|
| Gry HOPA razem, w tym: | 4 010,79 |
| Gry HOPA w trakcie produkcji | 3 222,99 |
| Gotowe gry HOPA | 1 979,09 |
| Odpisy aktualizujące | -1 191,29 |
| Gry premium razem, w tym: | 2 732,08 |
| Gry premium w trakcie produkcji | 2 328,37 |
| My Brother Rabbit | 403,71 |
| Gry free-to-play, w tym: | 8 858,32 |
| Tiny Dragons | 2 365,90 |
| Bladebound | 6 492,42 |
Tabela nr 7. Prezentacja aktywowanych kosztów gier komputerowych
W 2018 r. Grupa realizowała zmodyfikowaną strategię rozwoju segmentu gier HOPA, kładącą szczególny nacisk na maksymalizację rentowności segmentu, w tym maksymalizacji zwrotu na kapitale już zaangażowanym oraz reinwestowanym w segment. Kluczowymi elementami realizowanej strategii, mającej istotny wpływ na wyniki Grupy w 2018 r., była zmodyfikowana polityka wydawnicza, zakładająca: optymalizację harmonogramu wydawniczego, zmniejszenie liczby nowych gier wydawanych przez Grupę i położenie większego nacisku na rozszerzenie zasięgu już wydanych gier poprzez wprowadzanie ich na nowe platformy sprzedażowe oraz nowa polityka sprzedażowa, zgodnie z którą Grupa komercjalizowała w 2018 r., gry po cenach wyższych o kilkadziesiąt procent od cen porównywalnych gier komercjalizowanych w 2017 i wcześniejszych latach, przy równoczesnym ograniczeniu skali i częstotliwości sprzedaży promocyjnych i pakietowych gier z portfela Grupy.
W 2018 r. Grupa wydała, w wersjach na PC i platformy mobilne, 8 gier z gatunku HOPA:
Na koniec 2018 r. w portfolio gier HOPA komercjalizowanych przez Grupę znajdowało się 67 tytułów. Równolegle do poszerzania portfolio gier Grupa, w ramach działalności wydawniczej, kontynuowała prace nad zwiększeniem zasięgu swoich produktów, wprowadzając gry na nowe platformy. W 2018 r. na platformy PS4 oraz Xbox One wydano siedem gier HOPA:
Ponadto w 2018 r. Grupa rozpoczęła wprowadzanie gier z portfela Artifex Mundi na nową platformę - Nintendo Switch. W 2018 r. Grupa wydała pięć gier HOPA w wersjach na Nintendo Switch:
W 2018 r. Grupa prowadziła prace nad rozwojem sprzedaży HOPA gier z portfela Grupy na rynku chińskim. W efekcie przeprowadzonych działań odnotowano satysfakcjonujący wzrost sprzedaży gier HOPA z portfela Grupy na rynku chińskim, stanowiący obiecującą podstawę dla dalszych działań w tym obszarze.
W 2018 r. Grupa prowadziła prace nad wprowadzeniem modelu subskrypcyjnego sprzedaży gier HOPA. W 2019 r., w następstwie przeglądu opcji strategicznych dla Grupy i dążenia do koncentracji zasobów Grupy na najbardziej perspektywicznych obszarach biznesu Grupy, Zarząd podjął decyzję o zaniechaniu
prac nad wprowadzeniem modelu i zamknięcia prac nad projektem AM Club – aplikacji mającej scalać portfolio gier HOPA Grupy.
Zgodnie ze strategią dywersyfikacji źródeł przychodów oraz ryzyka biznesowego Spółki i Grupy, jak również dla jak najefektywniejszej monetyzacji kapitału ludzkiego i know-how Grupy w obszarze produkcji gier w 2018 r., Artifex Mundi kontynuowało prace nad rozwojem segmentu biznesowego gier premium skoncentrowanego na produkcjiśredniej wielkości gier (docelowo pozycjonowanych w klasie Triple-I) komercjalizowanych w modelu premium.
Dążąc do wzmocnienia potencjału segmentu gier premium m.in. poprzez uzupełnienie i wzmocnienie kompetencji segmentu, w 2018 r. Artifex Mundi zaangażowało w firmie kilku wysokiej klasy specjalistów, z bogatym doświadczeniem w realizacji projektów gier premium. W oparciu o pozyskanych współpracowników Grupa uruchomiła, w lutym 2018 r. biuro we Wrocławiu. Pracujący w nim zespół realizuje nieujawniony jeszcze projekt gry premium. W 2018 r. Grupa zaangażowała również jako dyrektora ds. wydawniczych, Macieja Binkowskiego, eksperta z zakresu realizacji i komercjalizacji gier premium, współautora globalnych sukcesów takich tytułów jak Dying Light.
W 2018 r. w ramach segmentu prowadzono prace nad 7 projektami gier premium:
Surrealistyczna, pełna emocji gra przygodowa point & click, rozgrywająca się w dziecięcym świecie snów i marzeń, którego oblicze zmienia się pod wpływem bezlitosnej, mrocznej siły. My Brother Rabbit opowiada historię kochającej rodziny, która odkrywa, że ich córeczka zachorowała. Podczas gdy rodzice starają się zapewnić jej najlepsze leczenie, starszy brat szuka rozwiązania w sile wyobraźni. Dzieci zanurzają się w wymyślonym przez siebie, fantasmagorycznym świecie, żeby odbyć podróż, która na zawsze odmieni ich oboje. Gra została zrealizowana i jest rozwijana realizowana przez wewnętrzny, działający w Katowicach, zespół deweloperski.
W czerwcu 2018 r. Grupa rozpoczęła kampanię promocyjną gry, której elementem było m.in. zaprezentowanie gry w trakcie targów gamescom 2018 oraz PAX West 2018. Premiera gry w wersjach na platformy PC, PlayStation 4, Xbox One oraz Nintendo Switch miała miejsce 21 września 2018 r.
Gra spotkała się z pozytywnym odbiorem recenzentów oraz graczy, zwracających uwagę na ciekawą koncepcję gry oraz wysokiej jakości stronę wizualną. Równocześnie jednak wyniki sprzedaży gry, osiągnięte w 2018 r. oraz w 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania były niższe od zakładanych. W 2019 r., w następstwie przeprowadzonej ewaluacji projektu, Zarząd zdecydował o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość projektu w wysokości 1,5 mln zł.
W ocenie Zarządu, mając na uwadze specyfikę gry (ponadczasowy charakter, długą żywotność), komercjalizacja My Brother Rabbit w średnim terminie pozwoli osiągnąć dochód z projektu. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa kontynuuje pracę nad mobilną wersją My Brother Rabbit, której wydanie, na najważniejszych platformach sprzedażowych, planowane jest na w II kwartał 2019 r.
Znana wcześniej pod roboczą nazwą Matryoshka satyryczna gra przygodowa typu Point'n'Click, która opowiada o zachodnim dziennikarzu, po raz pierwszy odwiedzającym fikcyjny komunistyczny kraj. Gra jest realizowana przez wewnętrzny, działający w Katowicach, zespół deweloperski.
W lipcu 2018 r. Grupa rozpoczęła kampanię promocyjną gry, w ramach której Irony Curtain była promowana w trakcie targów gamescom 2018 oraz PAX West 2018.
Harmonogram realizacji projektu zakłada wydanie gry, w wersjach na platformy PC, PlayStation 4, Xbox One oraz Nintendo Switch, w II kwartale 2019 r.
Mając na uwadze doświadczenia zebrane w ramach komercjalizacji gry My Brother Rabbit, adresowanej do zbliżonego grona odbiorców co Irony Curtain, Zarząd w ramach procesu przeglądu opcji strategicznych dokonał ponownej ewaluacji gry i w jej efekcie zdecydował się na dokonanie odpisu aktualizującego jego wartość w wysokości 3,1 mln zł, stanowiących równowartość 100% nakładów związanych z realizacją projektu poniesionych do końca 2018 r.
Dynamiczny, utrzymany w retro stylistyce lat 80. top down arena shooter dla 2-4 graczy umożliwiający grę w trybie local i online multiplayer. Gracze walczą przeciwko sobie wcielając się w gwiezdnych gladiatorów, każdy posiadający własną broń i zestaw umiejętności.
Gra jest realizowana przez wewnętrzny, działający w Katowicach, zespół deweloperski. W październiku zostały sfinalizowane prace nad koncepcją gry, w marcu został zakończony etap preprodukcji. Obecnie projekt jest w fazie produkcji.
Harmonogram realizacji projektu zakłada wydanie gry na początku II połowy 2019 r w wersji Early Access na PC.
W ocenie Zarządu Hot Shot Burn jest najbardziej perspektywicznym z rozwijanych projektów gier premium.
Gra realizowana przez wewnętrzny, powołany w 2018 r. wrocławski zespół deweloperski Grupy.
Harmonogram realizacji projektu zakłada wydanie gry na przełomie lat 2020/2021 w wersji Early Access na PC.
Gry realizowane przez wewnętrzne, działające w Katowicach, zespoły deweloperskie.
W II kwartale 2018., dążąc do koncentracji zasobów Grupy na najbardziej zaawansowanych i najbardziej perspektywicznych projektach, Zarząd podjął decyzję o zmniejszeniu priorytetów projektów Insection i Demiurge, a w III kw. 2018 r. – o zawieszeniu ich realizacji. W 2019 r., w następstwie przeprowadzonej w ramach przeglądu opcji strategicznych ewaluacji realizowanych projektów gier oraz ponownej oceny ich rynkowego potencjału Zarząd podjął decyzję o zamknięciu
ww. projektów i konsekwentnego dokonania odpisu aktualizującego ich wartość w kwocie odpowiadającej 100% poniesionych nakładów.
W 2018 r., realizując zaktualizowaną strategię rozwoju segmentu gier free-to-play, Artifex Mundi koncentrowała swoje wysiłki na rozwoju najbardziej perspektywicznych z realizowanych w minionych okresach projektów gier free-to-play: Bladebound oraz Tiny Dragons.
Widowiskowe RPG akcji wyprodukowane przez wewnętrzny zespół firmy. Gracz wciela się w rolę ostatniego z wojowników Strażników Ostrza, przemierzającego świat w poszukiwaniu zemsty. By tak się stało bohater musi opanować szereg śmiercionośnych technik walki i zdobyć lub stworzyć legendarny oręż pozwalający w jednej chwili zdominować pole bitwy.
Projekt gry realizowany jest samodzielnie przez Artifex Mundi. Hard-launch (na platformie iOS) miał miejsce 9 listopada 2017 r.
W 2018 r. w ramach projektu prowadzono prace nad "Update 0" gry, mającym gruntownie zmienić warstwę techniczną projektu (silnik gry) bez widocznych zmian dla graczy, jak również nad wprowadzeniem kolejnych uaktualnień gry, mających m.in. wprowadzić znaczące zmiany w mechanice gry. Realizacja planu rozwoju projektu w 2018 r. przebiegała wolniej niż zakładano, na co wpływ miała m.in. zmiana praktyk i przepisów regulujących komercjalizację gier na rynku chińskim, wymuszająca modyfikację niektórych istotnych elementów gry oraz szerg problemów technicznych i procesowych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania globalna propagacja "Update 0" gry została przeprowadzona na wszystkich lokalnych platformach systemu iOS oraz na platformach Google dla części krajów. Plan rozwoju projektu zakłada wprowadzenie pierwszych merytorycznych zmian dla projektu w połowie 2019 r.
W ocenie Zarządu Spółki Bladebound niezmiennie ma istotny potencjał komercyjny, którego uwolnienie, dzięki istotnym zmianom w grze oraz jej dalszemu rozwojowi i aktywnej komercjalizacji (przy wykorzystaniu akwizycji graczy), może mieć istotny wpływ na wyniki Spółki i Grupy w kolejnych latach.
Gra Match-3 z wciągającą historią, w której zadaniem gracza jest odbudowa starożytnego smoczego miasta wedle swojego pomysłu. Jest to nowoczesne podejście do gatunku Match-3, które łączy fabułę i dynamiczną rozgrywkę z tworzeniem czegoś "po swojemu".
Gra została wyprodukowana przez wewnętrzny zespół Grupy. Gra została udostępniona graczom w formule soft-launch w sierpniu 2017 r. Od IV kw. 2017 r. projekt rozwijany jest we współpracy z niemieckim wydawcą gier F2P – European Games Group.
Po przeprowadzonym w I półroczu 2018 r. uspójnieniu technologicznym gry i stworzeniu nowej jej wersji na silniku Unity, w II połowie 2018 r. oraz w 2019 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania kwartale br. Grupa koncentrowała się, we współpracy z European Games Group, na podnoszeniu jakości oraz wzbogacaniu zawartości gry, jak również jej optymalizacji służącej osiągnięciu oczekiwanych wskaźników komercjalizacji gry. Ponadto w 2019 r. w ramach projektu prowadzone były
ograniczone kampanie akwizycji graczy. W ocenie Zarządu Spółki, mając na uwadze obecny poziom zaawansowania projektu i obiecujące wyniki komercjalizacji, ewentualna decyzja o hard-launch gry może zostać podjęta do końca I połowy 2019 r.
Oprócz wymienionych tytułów gier F2P w 2018 r. Grupa pracowała nad rozwojem dwóch innych tytułów: Mighty Machines oraz Spellblade: Match-3 Puzzle RPG. W III kw. 2018 r., dążąc do koncentracji zasobów Grupy na najbardziej zaawansowanych i najbardziej perspektywicznych projektach, Zarząd podjął decyzję o zawieszeniu realizacji ww. projektów. W I kw. 2019 r., w ramach przeglądu opcji strategicznych Grupy, Zarząd podjął decyzję o zamknięciu prac nad Mighty Machines oraz Spellblade: Match-3 Puzzle RPG i dokonaniu odpisu aktualizującego wartość ww. projektów w wysokości 100% nakładów poniesionych na ich realizację.
W krótkookresowej perspektywie najbliższych dwunastu miesięcy Grupa oczekuje następujących istotnych wydarzeń, które mogą mieć wpływ na wyniki finansowe:
W ocenie Zarządu Spółki w dłuższym okresie realizacja nowej strategii rozwoju Artifex Mundi, w tym realizacja celów operacyjnych w niej zawartych, przełoży się korzystnie osiągane przez Spółkę i Grupę wyniki finansowe oraz na wartość firmy dla Akcjonariuszy.
Działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej i ich sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka opisanych poniżej. Wystąpienie nawet niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Inne czynniki ryzyka i niepewności niż opisane poniżej, w tym także i te, których Spółka i Grupa nie są obecnie świadome lub które uważają za nieistotne, mogą także wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki i Grupy, ich sytuację finansową i wyniki działalności oraz mogą skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału.
Popyt na oferowane przez Spółki i Grupy produkty (gry) i usługi ma zasadniczy wpływ na jej wyniki finansowe. Wysokość wpływów ze sprzedaży gier, a co za tym idzie możliwość pokrycia poniesionych wydatków przy procesie ich produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym określonego produktu, którego skalę można mierzyć przychodami ze sprzedaży i wielkością popytu na produkty oferowane przez Spółkę i Grupę.
W zależności od wielkości i poziomu skomplikowania projektu, prace Spółki i Grupy nad poszczególnymi grami trwają typowo od 10 do 36 miesięcy. Spółka i Grupa nie są w stanie, aż do chwili zaprezentowania nowego produktu, przewidzieć reakcji klientów, ani poziomu przychodów ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, iż Spółka i Grupa mogą nie wypracować zysku, a nawet nie odzyskać wszystkich poniesionych kosztów i nakładów związanych z wyprodukowaniem i wprowadzeniem gry na rynek.
W model rozwoju Spółki i Grupy wpisane są mechanizmy ograniczania ww. ryzyka. Szerokie portfolio produktowe i długa rynkowa żywotność produktów Spółki Grupy przekładają się na uniezależnienie wyników finansowych Spółki i Grupy od sukcesu rynkowego poszczególnych produktów
Spółka i Grupa w 2016 r. rozszerzyły zakres prowadzonej działalności o produkcję gier na urządzenia mobilne w modelu free-to-play, a w 2017 r. podjęto decyzję o rozszerzeniu działalności Spółki i Grupy o produkcję i wydawanie gier premium z gatunków innych niż HOPA. Ze względu na wciąż ograniczone doświadczenie w realizacji i komercjalizacji gier z segmentów innych niż gry HOPA komercjalizowane w segmencie premium, istnieje ryzyko wydłużenia się okresu produkcji gry (np. w związku z koniecznością wprowadzenia ewentualnych poprawek, etc.) i tym samym konieczności poniesienia wyższych kosztów związanych z produkcją, a także ryzyko, że produkowane przez Spółkę i Grupę gry nie osiągną zakładanego poziomu poszczególnych KPI, co może wpływać na ich zyskowność, a tym samym na przyszłe wyniki Spółki i Grupy.
Zgodnie ze strategią rozwoju Spółka i Grupa starają się zminimalizować ryzyka związane z rozszerzeniem zakresu działalności m.in. poprzez współpracę z wydawcami specjalizującymi się w komercjalizacji gier free-to-play, wzmocnienie know-how Spółki i Grupy poprzez nawiązanie współpracy z zewnętrznymi doradcami, jak również systematyczne podnoszenie wiedzy pracowników Spółki i Grupy oraz angaż nowych pracowników o kwalifikacjach uzupełniających dotychczasowe knowhow Spółki i Grupy.
Wytworzenie nowej gry jest zwieńczeniem złożonego procesu, którego poszczególne etapy muszą być realizowane w odpowiedniej kolejności. Niektóre z nich nie są zależne wyłącznie od Spółki i Grupy, oparte są bowiem na działaniach podmiotów zewnętrznych, w tym między innymi licencjodawców i partnerów. Zarząd Spółki może jedynie w niewielkim stopniu oddziaływać na terminowość prac innych podmiotów, od których uzależniony jest proces produkcji gry. Zaistnienie ewentualnych opóźnień w realizacji gier przez Spółkę i Grupę może mieć z kolei negatywny wpływ na osiągane przez nie wyniki finansowe.
W model rozwoju Spółki i Grupy wpisane są mechanizmy ograniczania ww. ryzyka. Szerokie portfolio produktowe i długa rynkowa żywotność produktów Spółki i Grupy przekładają się na uniezależnienie wyników finansowych Spółki i Grupy od sukcesu rynkowego poszczególnych produktów
Jakość tworzonych przez Spółkę i Grupę produktów i świadczonych usług jest powiązana w znacznej mierze z umiejętnościami oraz doświadczeniem pracowników i współpracowników Spółki i Grupy. Działalność Spółki i Grupy jest więc w znacznym stopniu zależna od zdolności utrzymania zatrudnionych i współpracujących ze Spółką i Grupą strategicznych pracowników i współpracowników. Kluczowi z punktu widzenia bieżącej działalności Spółki i Grupy oraz określenia jej strategii są przede wszystkim członkowie Zarządu. Odejście członków kadry zarządzającej, bądź innych istotnych osób dla działalności Spółki i Grupy mogłoby spowodować pogorszenie jakości i terminowości zaplanowanych produkcji lub innych nowych projektów oraz niekorzystnie wpłynąć na świadczone przez Spółę i Grupę usługi, co w konsekwencji mogłoby się przełożyć na pogorszenie jego wyników finansowych.
Jednym z priorytetów Spółki i Grupy jest budowanie pozytywnych relacji z pracownikami. W ocenie Zarządu Spółki partnerskie relacje w ramach przedsiębiorstwa, transparentność procesów, oddanie pracownikom dużej decyzyjności kreatywnej przy tworzeniu powstających w Spółce i Grupie gier pozytywnie wpływają na relacje między firmą a pracownikami, mitygując ww. ryzyko.
Zarówno wiedza, umiejętności, jak i doświadczenie pracowników oraz współpracowników Emitenta stanowią strategiczny czynnik dla kluczowych interesów Spółki. Na rynku pracy dostrzec można brak odpowiedniej liczby dobrze wykształconych i doświadczonych pracowników co, w przypadku ich utraty przez Emitenta, może spowolnić rozwój Spółki i Grupy i opóźnić wykonanie poszczególnych prac. Należy mieć również na względzie bardzo szybki rozwój branży gier wideo i coraz większe zapotrzebowanie rynku na specjalistów w tym zakresie, a w konsekwencji ryzyko ich ograniczonej dostępności. Trudności w pozyskaniu wykwalifikowanych pracowników mogą z kolei osłabić pozycję
konkurencyjną Spółki i Grupy, niekorzystnie wpłynąć na ich rozwój, a w rezultacie spowodować pogorszenie ich wyników finansowych.
Jednym z filarów rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Artifex Mundi jest rozwój kapitału ludzkiego Grupy, w tym m.in. wspieranie rozwoju zawodowego pracowników, budowanie pozytywnych relacji wewnątrz zespołu Grupy, pozyskiwanie nowych wartościowych pracowników. W ocenie Zarządu polityka Spółki i Grupy w tym zakresie pozytywnie wpływa na pozycję Spółki i Grupy na rynku pracy, ograniczając ww. ryzyko.
Przychody z tytułu dystrybucji gier za pośrednictwem platform dystrybucyjnych takich jak Apple App Store, Google Play, Windows Store czy Steam, stanowią zdecydowaną większość przychodów ze sprzedaży generowanych przez Spółkę i Grupę. Współpraca z tego rodzaju kanałami dystrybucji ma również duże znaczenie dla promocji produktów Spółki i Grupy. Relacje handlowe z kluczowymi dystrybutorami należy więc uznać za strategiczne z punktu widzenia działalności Spółki. Niekorzystne zmiany warunków współpracy z dystrybutorami, jej ewentualne zakończenie lub ograniczenie na skutek naruszenia przez Spółkę warunków współpracy, a także chociażby czasowy brak możliwości prowadzenia dystrybucji gier Spółki i Grupy za pośrednictwem platform, czy to z przyczyn technicznych, prawnych, czy też z jakiegokolwiek innego powodu, mogą niekorzystnie wpłynąć na wyniki sprzedaży, a tym samym na wyniki finansowe Spółki i Grupy.
Spółka i Grupa aktywnie budują relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych poprzez regularne spotkania biznesowe i uwzględnianie otrzymanych uwag w swoich produktach. W ocenie Zarządu, takie podejście znacząco ogranicza ww. ryzyko.
Podstawową formę dystrybuowania produktów przez Spółkę stanowią platformy zamknięte, w tym przede wszystkim Apple App Store należący do firmy Apple, Google Play będący platformą zamkniętą firmy Google, Steam firmy Valve oraz Windows Store firmy Microsoft. W ramach prowadzonych platform ww. podmioty mają prawo do weryfikacji produktu, co może skutkować niedopuszczeniem produktu do określonej platformy. Każda gra jest analizowana pod kątem szeregu szczegółowych reguł i zasad warunkujących dopuszczenie jej do sprzedaży w ramach danej platformy, nie jest to zatem kwestia subiektywnej oceny administratorów poszczególnych platform.
Istnieje również ryzyko występowania zmian w warunkach dopuszczenia produktów do platform dystrybucyjnych zważywszy na fakt, iż produkcja nowej pozycji zajmuje jej twórcom do 36 miesięcy. W takiej sytuacji konieczne będzie bieżące dostosowywanie gry do nowych wymagań, które pojawią się w trakcie procesu produkcyjnego, co może generować dodatkowe koszty z tym związane.
Warto również wziąć pod uwagę ewentualne zmiany nie tyle w warunkach dopuszczania produktów do platform dystrybucyjnych, lecz w odniesieniu do warunków udostępniania i dystrybuowania gier w ich ramach. Niektóre pozycje wyprodukowane przez Spółkę i Grupę mogą na podstawie jednostronnej i uznaniowej decyzji dystrybutora zostać uznane za niedopuszczalne i usunięte z tych platform, co będzie miało bezpośrednie przełożenie na zmniejszenie przychodów uzyskiwanych z dystrybucji konkretnej gry.
Brak akceptacji gier produkowanych przez Spółkę i Grupę przez Apple App Store, Google Play, Steam i Windows Store, które odpowiadają za większość przychodów Emitenta z dystrybucji gier wideo, ich
niekorzystna ocena lub niekorzystna zmiana zasad jej dokonywania, wiązałaby się z ograniczeniem możliwości dystrybucji gier i ich promocji za pośrednictwem ww. platform, a w konsekwencji ograniczeniem ich dostępności. Rodzić to może ryzyko ograniczenia przychodów uzyskiwanych z dystrybucji gier przez Spółkę i Grupę, co miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy.
Jak opisano we wcześniejszym punkcie, Spółka i Grupa aktywnie budują relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych i dokłada wszelkich starań, by na możliwie wczesnym etapie posiąść wiedzę o potencjalnych ryzykach dotyczących konkretnych produktów (gier). Poprzez analizę i uwzględnianie otrzymanych uwag Spółka i Grupa starają się, by wszystkie gry pozytywnie przechodziły zewnętrzne certyfikacje. W ocenie Zarządu, takie podejście znacząco ogranicza ww. ryzyko.
Spółka i Grupa są stroną umów dystrybucyjnych i licencyjnych dotyczących zasad dystrybuowania lub udostępniania gier tworzonych przez Spółkę i Grupę na różnego rodzaju platformach czy nośnikach danych. Nie można wykluczyć nieprzedłużenia tych umów na kolejne okresy lub ich przedterminowego rozwiązania, a także renegocjacji obecnych warunków handlowych lub ich jednostronnej zmiany przez dystrybutorów, co miałoby istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego wyniki finansowe. Zasady współpracy i dystrybucji produktów Emitenta określone są również w stosowanych przez dystrybutorów regulaminach.
Modyfikacja regulaminów platform internetowych, skutkująca zmianą zasad ich funkcjonowania, może powodować ograniczenie ich dostępności dla Spółki i Grupy. Spółka i Grupa planują także rozszerzenie działalności na rynkach azjatyckich, korzystając przy tym z usług lokalnych dystrybutorów, przy czym z uwagi na niewielkie doświadczenie Spółki i Grupy na tych rynkach, w przypadku nawiązania takich relacji, ewentualne rozwiązanie umów lub zerwanie relacji z lokalnymi dystrybutorami, np. w wyniku niewywiązywania się przez nich z zobowiązań wobec Spółki i Grupy, może skutkować trudnościami w nawiązaniu współpracy z podmiotami zastępczymi. Wszystkie powyższe okoliczności mogą prowadzić do istotnego ograniczenia rynku zbytu Spółki i Grupy oraz konieczności pozyskania nowych dystrybutorów, a także niekorzystnie wpłynąć na ich wyniki sprzedażowe i finansowe.
Jak opisano we wcześniejszych punktach, Spółka i Grupa aktywnie budują relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych i dokłada wszelkich starań, by na możliwie wczesnym etapie posiąść wiedzę o potencjalnych ryzykach dotyczących konkretnych produktów (gier). W ocenie Zarządu, takie podejście w połączeniu z uważnym traktowaniem umów dystrybucyjnych i trzymaniem się zasad w nich określonych znacząco ogranicza ww. ryzyko.
Prowadzenie przez Spółkę i Grupę działalności wydawniczej może wiązać się z wystąpieniem szeregu ryzyk, charakterystycznych dla tego rodzaju działalności.
W najbliższym otoczeniu konkurencyjnym Spółki i Grupy występuje co najmniej kilka przedsiębiorstw poszukujących podobnych produktów, spełniających te same kryteria oceny. Przy ograniczonej podaży atrakcyjnych projektów, trudniej jest wyróżnić się na tle konkurencji i skutecznie konkurować o zespoły deweloperskie. Ponadto, rosnąca liczba przedsiębiorstw oferujących usługi wydawnicze polegające na dofinansowywaniu produkcji oraz wsparciu działań promocyjnych skutkować może spadkiem
cen/prowizji pobieranych za usługi wydawnicze oraz komplikacjami przy pozyskiwaniu nowych projektów.
W konsekwencji ww. ograniczonej podaży atrakcyjnych projektów zewnętrznych może wystąpić sytuacja, w której przez dłuższy czas Spółka i Grupa nie będą mogły znaleźć produktu spełniającego wszystkie ich oczekiwania.
Ponadto dynamicznie zmieniający się rynek oraz pojawiające się na nim nowe technologie mogą skutkować zbyt późną reakcją na pojawiający się trend oraz w rezultacie na niemożliwość dostosowania się do nowych warunków rynkowych, co może negatywnie wpłynąć na wyniki operacyjne i finansowe Spółki i Grupy.
Należy wskazać także na ryzyko związane z rosnącą popularnością portali crowd-sourcingowych oraz self-publishingiem. W związku z rosnącą popularnością portali crowd-sourcingowych maleje jednocześnie zainteresowanie usługami wydawniczymi, których jedną z ważniejszych wartości jest finansowanie lub współfinansowanie produkcji. Wzrost popularności tego rodzaju portali może oznaczać dla Spółki i Grupy utratę interesujących, z punktu widzenia jego działalności wydawniczej, potencjalnie dochodowych projektów.
Działalność wydawnicza Spółki i Grupy w obszarze wydawania gier realizowanych przez podmioty zewnętrzne koncentruje się obecnie na grach HOPA, w których Spółka i Grupa posiada unikalny knowhow oraz bazę wiernych użytkowników. Poprzez zatrudnione osoby, w tym m.in. członków Zarządu, Spółka i Grupa posiada dobre relacje z wieloma studiami produkującymi gry HOPA w Polsce i na świecie. Współpraca z wieloma zewnętrznymi studiami równocześnie skutecznie mityguje ww. ryzyko.
Rozwój działalności Spółki i Grupy jest związany w zdecydowanej mierze z potrzebą stałej obserwacji i analizy nowych zjawisk rynkowych oraz aktualizowania posiadanej bazy technicznej i technologicznej. Branża informatyczna, w tym branża gier, w której Spółka i Grupa prowadzą działalność, cechuje się bardzo szybkim rozwojem stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych. Spółka i Grupa muszą monitorować i uwzględniać wszelkie modyfikacje implementowane przez główne platformy sprzętowe lub kanały dystrybucji produktów Spółki i Grupy, a także efektywnie dostosowywać technologie do nowych trendów, co wiąże się też z dokonywaniem określonych inwestycji. Brak przystosowania działalności Spółki i Grupy do innowacyjnych rozwiązań informatycznych lub modyfikacji wprowadzonych przez główne platformy sprzętowe lub inne kanały dystrybucji produktów Spółki i Grupy, a także brak dostosowania specyfiki funkcjonowania Spółki i Grupy do innych czynników oddziałujących na rozwój branży, w której działa Spółka i Grupa, może skutkować zmniejszeniem popytu na gry realizowane przez Spółkę i Grupę, i tym samym mieć znaczący negatywny wpływ na jej działalność i wyniki finansowe.
W ocenie Zarządu Spółka i Grupa, w sposób ciągły śledząc rozwój technologii kluczowych dla Spółki i Grupy rynku na którym działają, oraz inwestując w podnoszenie swoich kompetencji i technologicznego know-how, nie tylko istotnie ograniczają ww. ryzyka, ale również umacniają swoją pozycję konkurencyjną.
Rynek gier, na którym funkcjonuje Spółka i Grupa jest rynkiem globalnym, rozproszonym, mocno konkurencyjnym, z relatywnie niską technologiczną, kapitałową i organizacyjną barierą wejścia.
Rosnąca liczba podmiotów oferujących podobne produkty na te same platformy dystrybucji może jednocześnie spowodować zwiększenie trudności w uzyskiwaniu zezwoleń od producentów platform na produkcje gier dla określonej platformy, a także wzrost utrudnień związanych z dotarciem do odbiorców Spółki i Grupy. Ponadto rozwój oferty gier w obszarach konkurencyjnych wobec segmentów, w których działa Spółka i Grupa (segment gier HOPA komercjalizowanych w modelu freeto-play), może spowodować, że potencjalni gracze będą z mniejszą częstotliwością korzystać z produktów Spółki i Grupy, co z kolei wpłynie negatywnie na wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki i Grupy.
Plan rozwoju Spółki i Grupy zakłada nieustanne podnoszenie jakości oferowanych produktów oraz aktywnego poszukiwania atrakcyjnych biznesowo nisz. W ocenie Zarządu Spółki umacnianie pozycji konkurencyjnej Spółki i Grupy oraz dążenie do dywersyfikacji źródeł przychodów są optymalnym sposobem na ograniczanie ryzyk związanych z konkurencją.
Spółka i Grupa są narażona na ryzyko zmienności kursów walutowych. Sprzedaż produktów Spółki i Grupy skierowana jest głownie na rynki zagraniczne, w szczególności amerykański, chiński oraz europejski (głownie Niemcy, Wielka Brytania, Francja, Włochy). Dominującą walutą rozliczenia w tych transakcjach jest więc dolar amerykański (63,7% przychodów jest uzyskiwanych w tej walucie) oraz euro (14,3% przychodów).
Spółka i Grupa uzyskują korzyści ekonomiczne przede wszystkim w dwóch następujących przypadkach: (i) kurs wymiany polskiego złotego na waluty, w których dokonywane są transakcje zakupu produktów oferowanych przez Spółkę i Grupę jest wysoki (słaby kurs polskiej waluty), (ii) poziom wymiany waluty utrzymuje się w dłuższym okresie na stabilnym poziomie, co pozwala lepiej prognozować wpływy w kolejnych okresach.
Występowanie tendencji odwrotnych może powodować obniżenie generowanych przychodów ze sprzedaży gier wideo w przeliczeniu na 1 złotego, obniżenie wykazywanych zysków oraz obniżenie salda środków pieniężnych.
W celu zmniejszenia ryzyka kursowego Artifex Mundi częściowo zabezpiecza kursy walutowe w prowadzonej działalności, niemniej jednak nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ciążącego na Grupie ryzyka walutowego.
Istotną przewagą konkurencyjną Artifex Mundi jest jej profesjonalna, wysoce wykwalifikowana i doświadczona kadra. O jakości gier tworzonych i wydawanych przez Spółkę i Grupę w przeważającej mierze stanowią umiejętności oraz doświadczenie pracowników i współpracowników Grupy. Mając to na uwadze jednym z filarów rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Artifex Mundi jest rozwój kapitału ludzkiego, w tym m.in. wspieranie rozwoju zawodowego pracowników, budowanie pozytywnych relacji wewnątrz zespołu firmy, pozyskiwanie nowych wartościowych pracowników.
| Liczba pracowników | 31 grudnia 2018 r. | 31 grudnia 2017 r. |
|---|---|---|
| Niezależnie od formy zatrudnienia na koniec okresu | 173 | 153 |
| Tabela nr 8. Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Artifex Mundi |
Artifex Mundi prowadzi sprzedaż gier komputerowych we współpracy z wydawcami i dystrybutorami (właścicielami internetowych platform sprzedażowych). W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (odbiorcami) Grupy, przychody z którymi stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów, były następujące podmioty:
Żaden z wymienionych podmiotów nie jest powiązany ze Spółką ani jej spółkami zależnymi.
W pozostałych segmentach działalności Spółka i Grupa nie mają odbiorców wartość obrotów z którymi przekroczyłaby kryterium istotności.
W ramach segmentu premium Grupa i Spółka współpracują z szeregiem kontrahentów (dostawców), zaopatrujących Grupę m.in. narzędzia i rozwiązania informatyczne oraz współpracujących z Grupą m.in. w zakresie produkcji gier na zlecenie. W 2018 r. obroty Grupy z pojedynczym dostawcą nie przekraczały kryterium istotności.
W 2016 r. Artifex Mundi S.A. przeprowadziła emisję akcji serii C. Wpływy brutto z emisji akcji wyniosły 11 250,00 tys. PLN.
Do dnia publikacji sprawozdania Spółka wykorzystała całość środków pozyskanych z emisji akcji, przeznaczając je na:
W lipcu 2018 r. Artifex Mundi S.A. przeprowadziła emisję akcji serii D. Wpływy brutto z emisji akcji wyniosły 10 477,50 tys. PLN.
Do dnia publikacji sprawozdania Spółka wykorzystała 2 100,00 tys. PLN, przeznaczając je na:
Spółka i Grupa racjonalnie zarządzają zasobami finansowymi i na bieżąco pokrywają swoje zobowiązania, w tym zobowiązania wobec kontrahentów czy Skarbu Państwa.
Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych, uwzględniające potrzeby finansowe związane z realizacją planów rozwojowych Spółki i Grupy Kapitałowej. W oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę finansowania, dążąc do zapewnienia Spółce i Grupie płynności.
Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza jej Grupy Kapitałowej. Spółka i Grupa prowadzą działalność w zakresie produkcji oraz wydawania gier. Inwestycje w produkcję gier są finansowane ze środków własnych.
Na dzień 31 grudnia 2018 r. Grupa posiadała 11,2 mln PLN środków pieniężnych, wobec 4,1 mln PLN całkowitych zobowiązań i rezerw na zobowiązania Grupy.
Zarząd Grupy, biorąc pod uwagę pozycję gotówkową Grupy, jej przewidywane przepływy z działalności operacyjnej oraz standing finansowy, nie przewiduje problemów w zapewnieniu finansowania dla realizacji zamierzeń inwestycyjnych w dającej się przewidzieć najbliższej przyszłości. W tym kontekście Zarząd Spółki nie wyklucza pozyskania dodatkowego finansowania dla wsparcia dalszego rozwoju Spółki i Grupy w drodze emisji długu korporacyjnego czy podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki.
28.08.2018 r. Spółka podpisała umowę z Bankiem ING Bank Śląski S. A. w Katowicach na udzielenie kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 2 000 000 PLN od dnia 29.08.2018 do dnia 31.07.2019, a do kwoty 3 000 000 PLN po spełnieniu warunków określonych w umowie. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancji de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 1 800 000 PLN, stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu do 31.10.2019. Na dzień 31.12.2018 r. wartość zobowiązania wynosiła 0,00 PLN
28.08.2018 r. Spółka zależna AM Game Studios Sp. z o. o. podpisała umowę z Bankiem ING Bank Śląski S. A. w Katowicach na udzielenie kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 300 000 PLN od dnia 29.08.2018 do dnia 31.07.2019. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco wystawiony przez AM Game Studios Sp. z o. o. wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez Artifex Mundi S. A. oraz gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancji de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 180 000 PLN, stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu do 31.10.2019. Na dzień 31.12.2018 r. wartość zobowiązania wynosiła 0,00 PLN
05.09.2018 Spółka podpisała umowę z Bankiem ING Bank Śląski S. A. w Katowicach na udzielenie kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 100 000 USD od dnia udzielenia do dnia 31.07.2019 r. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Na dzień 31.12.2018 r. wartość zobowiązania wynosiła 0,00 USD.
W 2018 r. oraz po jego zakończeniu nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe i pożyczkowe. W 2018 r. Spółka oraz AM Game Studios Sp. z o. o. nie przedłużyły umów z Raffeisen Bank Polska ws. Kredytów w rachunkach bieżących ww. podmiotów.
W 2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka i Grupa nie udzieliły ani nie miały udzielonych pożyczek.
Spółka i Grupa Kapitałowa nie realizują bezpośrednich, istotnych projektów inwestycyjnych w klasycznym tych słów znaczeniu.
Największą pozycję aktywów Spółki Grupy na koniec 2018 roku stanowiły aktywowane koszty gier komputerowych w wysokości odpowiednio 16,1 mln PLN (Spółka) i 15,6 mln PLN (Grupa). Pozycja aktywowane koszty obejmuje koszty poniesione na wyprodukowanie gier, które nie zostały rozliczone w poczet wyniku finansowego bieżącego okresu. Aktywowane koszty składają się z kosztów bezpośrednich tj. faktury od podwykonawców, wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia oraz z kosztów pośrednich tj. czynsz, energia, woda, gaz, subskrypcje, wyposażenie i sprzęt, 80% amortyzacji, leasingi oraz wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Koszty pośrednie przypisywane są narzutem proporcjonalnie do wysokości kosztów bezpośrednich.
Na dzień 31 grudnia 2018 r. Grupa posiadała 11,2 mln PLN środków pieniężnych. Środki te były częściowo ulokowane na lokatach terminowych.
Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka posiadała 9,7 mln PLN środków pieniężnych. Środki te były częściowo ulokowane na lokatach terminowych.
28.08.2018 r. Spółka podpisała umowę z Bankiem ING Bank Śląski S. A. w Katowicach na udzielenie kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 2 000 000 PLN od dnia 29.08.2018 do dnia 31.07.2019, a do kwoty 3 000 000 PLN po spełnieniu warunków określonych w umowie. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancji de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 1 800 000 PLN, stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu do 31.10.2019.
28.08.2018 r. Spółka zależna AM Game Studios Sp. z o. o. podpisała umowę z Bankiem ING Bank Śląski S. A. w Katowicach na udzielenie kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 300 000 PLN od dnia 29.08.2018 do dnia 31.07.2019. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco wystawiony przez AM Game Studios Sp. z o. o. wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez Artifex Mundi S. A. oraz gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancji de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 180 000 PLN, stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu do 31.10.2019.
05.09.2018 Spółka podpisała umowę z Bankiem ING Bank Śląski S. A. w Katowicach na udzielenie kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 100 000 USD od dnia udzielenia do dnia 31.07.2019 r. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.
10.06.2014 r. Spółka podpisała umowę na wynajem budynku przy ulicy Szewczenki 8b w Katowicach. Zabezpieczeniem powyższej umowy jest weksel własny in blanco bez oznaczenia sumy pieniężnej oraz terminu i miejsca płatności.
20.06.2017 Spółka podpisała umowę leasingu operacyjnego na wynajem auta osobowego na kwotę 158.739,84 netto PLN. Zabezpieczeniem powyższej umowy jest weksel in blanco z deklaracją wekslową.
Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka oraz spółki zależne tworzące Grupę nie mają istotnych pozycji pozabilansowych.
Z uwagi na profil działalności żadna z jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie prowadzi prac badawczo – rozwojowych.
Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania niżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej są w posiadaniu akcji Spółki.
| Stan posiadania akcji Spółki | ||||
|---|---|---|---|---|
| Imię i Nazwisko Stanowisko |
Na dzień 31.12.2018 r. |
Na dzień 17.04.2019 r. |
||
| Przemysław Danowski | Członek Rady Nadzorczej | 72.434 akcji | 72.434 akcji | |
| Adrian Półtorak | Członek Rady Nadzorczej | 251.9251) akcji | 251.9251) akcji | |
| Rafał Wroński | Członek Rady Nadzorczej | 349.2102) akcji | 349.2102) akcji | |
| Tomasz Grudziński | Prezes Zarządu | 797.0503) akcji | 797.0503) akcji | |
| Kamil Urbanek | Członek Zarządu | 306.0403) akcji | 306.0403) akcji | |
| Jakub Grudziński | Członek Zarządu do 26.02.2019 r. | 527.0144) akcji | Nie dotyczy | |
| Mariusz Szynalik | Członek Zarządu do 26.02.2019 r. | 361.5525) akcji | Nie dotyczy |
Tabela 9. Akcje Spółki w posiadaniu Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.
Równocześnie na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rafał Wroński, Adrian Półtorak, Tomasz Grudziński, Kamil Urbanek, Jakub Grudziński i Mariusz Szynalik byli uczestnikami porozumienia akcjonariuszy Spółki zawartego między ww. osobami oraz Bożeną Grudzińską i Bogdanem Grudzińskim dotyczącego prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania przez akcjonariuszy akcji Spółki.
Informacje nt. wynagrodzenia wypłaconego członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały przekazane w Nocie 38 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Artifex Mundi za 2018 r. oraz w Nocie 38 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2018 r.
Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiadała i nie posiada zobowiązań emerytalnych lub innych wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Informacje nt. transakcjiz podmiotami powiązanymi zostały przekazane w Nocie 39 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Artifex Mundi za 2018 r. oraz w Nocie 39 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2018 r.
Zarząd Spółki nie posiada wiedzy nt. zawartych umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy.
Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada programu akcji pracowniczych.
W 2018 r. nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką oraz spółkami tworzącymi Grupę Kapitałową.
Spółka oraz pozostałe spółki tworzące Grupę Kapitałową nie są stroną żadnych postępowań sądowych lub arbitrażowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki nie toczą się żadne postępowania przed organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie zawierały umów o istotnym znaczeniu dla działalności Spółki i Grupy oraz ich wyników finansowych.
Spółka i Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych.
Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością jednostki zostały zaprezentowane i omówione
w rozdziale Opis sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej w 2018 r. niniejszego sprawozdania.
Średnie zatrudnienie w 2018 r. w Spółce wynosiło 66 osóby Średnie zatrudnienie w 2018 r. w Grupie Kapitałowej wynosiło 170 osób.
Działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową w ocenie Zarządu Spółki generuje znikomy wpływ na środowisko naturalne. Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2018 roku nie wystąpiły incydenty lub okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Grupy Kapitałowej zobowiązań lub odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego.
Artifex Mundi S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
Na dzień 31.12.2018 roku konsolidacji podlegają Artifex Mundi S.A. oraz dwie Spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. W obydwóch tych Spółkach Artifex Mundi S.A. posiada 100% udziałów.
Na dzień 31.12.2017 roku konsolidacji podlegają Artifex Mundi S.A. oraz dwie Spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. W obydwóch tych Spółkach Artifex Mundi S.A. posiada 100% udziałów.
Spółka ani podmioty od niej zależne nie posiada akcji własnych.
Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2018r. przeprowadziła firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.
Szczegółowe informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, umowie z nim zawartej i jego wynagrodzeniu zostały przekazane w Nocie 36 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Artifex Mundi za 2018 r. oraz w Nocie 36 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2018 r.
Do głównych czynników mających wpływ na 2018 r. oraz zdarzeń nietypowych możemy zaliczyć m.in.:
Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej niż przekazane w niniejszym raporcie.
W 2018 roku Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" [dalej: DPSN], przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze uchwały nr 26/1413/2015 podjętej w dniu 13 października 2015 roku. Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje niniejszych rekomendacji: II.R.2, IV.R.2, IV.R.3, VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje niniejszych zasad szczegółowych: I.Z.1.10., I.Z.1.15, I.Z.1.16, I.Z.1.20, I.Z.2, II.Z.2, II.Z.8, III.Z.1, III.Z.2, III.Z.3, III.Z.4, IV.Z.1, IV.Z.2, IV.Z.3, VI.Z.2, VI.Z.4.
Rekomendacje:
Rekomendacja II.R.2: "Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego."
Wyjaśnienie Spółki: Organy Spółki dokonując wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej kierują się interesem Spółki.
Rekomendacja IV.R.2: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."
Wyjaśnienie Spółki:
Z uwagi na strukturę akcjonariatu, oraz względy ekonomiczne Spółka nie zapewnia infrastruktury technicznej niezbędnej dla przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Rekomendacja IV.R.3: "Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.
Wyjaśnienie Spółki:
Zasada nie dotyczy Spółki. Papiery wartościowe emitowane przez Spółkę będą przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku krajowym.
Rekomendacja VI.R.1. "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń."
oraz
Rekomendacja VI.R.2.: "Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn."
Wyjaśnienie Spółki:
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie przyjęła polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków organów i kluczowych menedżerów ustalane jest przez odpowiednie organy Spółki.
Rekomendacja VI.R.3.: "Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7."
Wyjaśnienie Spółki:
W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet wynagrodzeń.
Zasady:
Zasady I.Z.1.10., I.Z.1.15, I.Z.1.16 oraz I.Z.1.20:
"I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa."
"I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji."
Wyjaśnienie Spółki:
Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.
"I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."
Wyjaśnienie Spółki:
Spółka nie opracowała polityki różnorodności. Decyzję o wyborze składu Zarządu, Rady Nadzorczej oraz obsadzania stanowisk kluczowych menedżerów znajdują się w gestii uprawnionych organów Spółki.
"I.Z.1.16 informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia."
"I.Z.1.20 zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."
Spółka przewiduje rejestrację przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu audio oraz planuje udostępniać, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na swojej stronie internetowej taki zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niezależnie od udostępnienia na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, treść podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał będzie przekazywana do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki. Spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu wideo ani zamieszczania takiego zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. W ocenie Spółki wskazany sposób rejestracji przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, jak również forma dokumentowania obrad zapewniają wysoki stopień transparentności oraz ochrony praw wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka nie wyklucza możliwości rejestracji i udostępniania zapisu wideo obrad Walnych Zgromadzeń w przyszłości, stosownie do oczekiwań akcjonariuszy.
Zasada I.Z.2: "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności"
Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Spółki, oczekiwaną kapitalizację rynkową, prawdopodobnie niewielką ekspozycję na inwestorów zagranicznych i koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, Spółka na chwilę obecną nie posiada strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Emitent podejmie starania by stosować tę zasadę w przyszłości.
Zasada II.Z.2: "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej."
Wyjaśnienie Spółki:
Dokumenty wewnętrzne Spółki nie zobowiązują członków Zarządu do uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej, której podmiotem dominującym jest Emitent, chyba że spółki te prowadzą działalność konkurencyjną.
Zasada III.Z.1: "Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki."
Wyjaśnienie Spółki:
W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada III.Z.2 "Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3., osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu."
W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. W związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby odpowiedzialnej za zarządzanie tymi obszarami, podlegającej bezpośrednio Prezesowi Zarządu lub innemu członkowi Zarządu, a także mającej zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.
Zasada III.Z.3: "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego."
Wyjaśnienie Spółki:
W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego, co do których mają zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Zasada III.Z.4.: "Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem."
W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki przedstawia Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada IV.Z.1.: "Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy."
Spółka ustala termin i miejsce Walnego Zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom.
Zasada IV.Z.2.: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."
Wyjaśnienie Spółki:
Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz względy ekonomiczne, Spółka nie zapewnia transmisji Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.
Zasada VI.Z.1: "Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."
Wyjaśnienie Spółki:
W Spółce nie są realizowane programy motywacyjne. Zasada nie dotyczy Spółki.
Zasada VI.Z.2: "Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Wyjaśnienie Spółki:
W Spółce nie są realizowane programy motywacyjne. Zasada nie dotyczy Spółki.
Zasada VI.Z.4: "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."
Wyjaśnienie Spółki:
Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń.
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Liczba głosów na WZ |
% udział w kapitale zakładowym |
% udział w głosach na WZ |
|---|---|---|---|---|
| Porozumienie akcjonariuszy* | 2 686 293 | 4 502 266 | 22,58% | 29,22% |
| Tomasz Jeziorski | 696 999 | 1 277 485 | 5,86% | 8,29% |
| Robert Mikuszewski | 659 482 | 1 220 996 | 5,54% | 7,92% |
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Liczba głosów na WZ |
% udział w kapitale zakładowym |
% udział w głosach na WZ |
|---|---|---|---|---|
| Adrian Dębowski | 651 726 | 1 203 753 | 5,48% | 7,81% |
| GREENLIGHT FIZ AN | 1 750 000 | 1 750 000 | 14,71% | 11,36% |
| AVIVA TFI | 1 284 849 | 1 284 849 | 10,80% | 8,34% |
| NN OFE | 1 179 586 | 1 179 586 | 9,91% | 7,66% |
| Pozostali | 2 988 065 | 2 988 065 | 25,12% | 19,39% |
| Razem | 11 897 000 | 15 407 000 | 100,00% | 100,00% |
Tabela nr 11. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji raportu rocznego.
* Porozumienie między Tomaszem Grudzińskim, Jakubem Grudzińskim, Kamilem Urbankiem, Mariuszem Szynalikiem, Rafałem Wrońskim, Adrianem Półtorakiem, Bożeną Grudzińską oraz Bogdanem Grudzińskim dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec spółki oraz nabywania przez akcjonariuszy akcji spółki.
Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień.
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń co do wykonywania prawa głosu z akcji ani też zapisów, zgodnie z którymi przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielne od posiadania papierów wartościowych.
Na dzień sprawozdawczy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie ma, wedle najlepszej wiedzy Zarządu, żadnych ograniczeń wynikających z umów lub innych podstaw prawnych dla przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
Skład Zarządu na dzień bilansowy:
Skład Zarządu na dzień sporządzenia sprawozdania:
W roku obrotowym i po jego zakończeniu miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu:
Skład Rady Nadzorczej na dzień bilansowy:
Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania:
W roku obrotowym i po jego zakończeniu miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:
• 31 stycznia 2019 roku Piotr Woźniak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
Zasady powoływania i odwoływania osób nadzorujących i zarządzających oraz ich uprawnienia
Zgodnie z § 11 Statutu Spółki Zarząd składa się z jednej albo większej liczby osób, w tym Prezesa Zarządu, który przewodniczy posiedzeniom Zarządu i kieruje jego pracami. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję, która trwa 5 (pięć) lat. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada
Nadzorcza, za wyjątkiem członków Zarządu pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej w procesie przekształcenia Spółki.
Kompetencje i sposób działania Zarządu określa Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki. Zgodnie z §12. Statutu Spółki Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 5 lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie, za wyjątkiem członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej w procesie przekształcenia Spółki. Rada Nadzorcza samodzielnie powołuje ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku gdy na skutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego minimum Zarząd obowiązany jest podjąć czynności zmierzające do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, w szczególności do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
m) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki;
n) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę;
Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami.
Komitet Audytu składa się z trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:
| Ewelina Nowakowska | Przewodniczący Komitetu Audytu |
|---|---|
| Przemysław Danowski | Członek Komitetu Audytu |
| Robert Ditrych | Członek Komitetu Audytu |
W 2018 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu.
Członkami Komitetu Audytu, którzy spełniali w 2018 r. i spełniają na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ustawowe kryteria niezależności, są: Ewelina Nowakowska i Robert Ditrych.
Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, są Przemysław Danowski oraz Robert Ditrych.
Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Roberta Ditrycha są związane z m.in. wieloletnim pełnieniem funkcji przez niego w zarządach spółek, w tym spółek publicznych (Paged S.A.) oraz nadzorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej podmiotów, z którymi Robert Ditrych, jako dyrektor finansowy, współpracuje i współpracował.
Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Przemysława Danowskiego są związane z m.in. wieloletnim pełnieniem funkcji przez niego w zarządach spółek, w tym spółek publicznych (ZPC Otmuchów S.A.).
Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest Przemysław Danowski.
Kwalifikacje Przemysława Danowskiego w tym zakresie są związane m.in. z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.
W 2018 r. Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia.
Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego
Zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Artifex Mundi S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu
W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą Artifex Mundi S.A., uwzględniane są następujące kryteria:
e) doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych o podobnym do Spółki profilu działalności,
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych wskazanych w art. 136 ust. 2 Ustawy.
Zgodnie z polityką Spółki:
w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego badanej jednostki.
W 2018 r. oraz w 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. nie świadczyła dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.
Walne Zgromadzenie działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki.
Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne albo Nadzwyczajne.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Katowicach albo w Warszawie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa lub Statutu Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub w Statucie, a także gdy podmioty lub organy uprawnione do zwołania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. W szczególności Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, złożony na piśmie. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
f) obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego Spółki,
g) zbycie lub wydzierżawienie całości lub części przedsiębiorstwa Spółki albo ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
Uchwała w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej a w wypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej — Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Kontrola i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest sprawowana przez Dyrektora Finansowego i Zarząd Spółki. Dyrektor Finansowy oraz Zarząd Spółki są odpowiedzialni za skuteczność systemów kontroli i zarządzania ryzykiem.
Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej przygotowywane są przez zespół księgowych. Osoby zaangażowane w przygotowanie sprawozdań finansowych mają odpowiednie kwalifikacje umożliwiające przygotowanie sprawozdań finansowych zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami rachunkowości.
Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad procesem sporządzenia sprawozdań sprawują Dyrektor Finansowy. Są oni również odpowiedzialni za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych.
Dane finansowe, będące podstawą sprawozdań finansowych, pochodzą z systemu księgowofinansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki. Rejestrowanie i opracowywanie danych w systemie księgowo-finansowym podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.
Sporządzone sprawozdanie finansowe jest weryfikowane i akceptowane przez Zarząd. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu i przeglądowi przez biegłego
rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego –Walnemu Zgromadzeniu.
Kontrola i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych spółek zależnych, sprawowana jest za pośrednictwem przedstawicieli Spółki w organach podmiotów zależnych.
Zgodnie z art. 430 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Statut nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie jego zmiany.
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian.
Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do Sądu Rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd. Następnie Rada Nadzorcza ustala tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej upoważnienia w tym zakresie.
Zabrze, dnia 17 kwietnia 2017 roku
Zarząd Spółki:
Tomasz Grudziński Elektronicznie podpisany przez Tomasz Grudziński Data: 2019.04.17 11:13:27 +02'00'
Tomasz Grudziński Prezes Zarządu
Przemysław
Błaszczyk
Przemysław Błaszczyk Członek Zarządu
Elektronicznie podpisany przez Kamil Urbanek Data: 2019.04.17 11:02:26 +02'00'
Kamil Urbanek Członek Zarządu
Elektronicznie podpisany przez Przemysław Błaszczyk Data: 2019.04.17 10:58:18 +02'00'
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.