Sprawozdanie Rady Nadzorczej

MDI Energia S.A.

z działalności w 2018 roku

WARSZAWA

10 kwietnia 2019

1 all

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOSCI RADY NADZROCZEJ W ROKU 2018

Rada Nadzorcza działa na podstawie Ustawy Kodeks Spółek Handlowych (Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Dz.U. nr 94 poz. 1037 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Spółka została założona na podstawie Ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji z dnia 30.04.1993 r. (Dz.U. 93.44.202 z późn. zm.).

Skład Rady Nadzorczej i zmiany

Rada Nadzorcza została powołana uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia w dniu 22 czerwca 2015 roku

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. skład Rady Nadzorczej MDI Energia S.A. był niezmieniony i przedstawiał się następująco:

· Jarosław Wikaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej
· Jarosław Karasiński Sekretarz Rady Nadzorczej
· Michał Barłowski Członek Rady Nadzorczej
· Piotr Gajek Członek Rady Nadzorczej
· Grzegorz Kubica Członek Rady Nadzorczej

W dniu 3 stycznia 2019 roku Pan Piotr Gajek złożył rezygnacje z członkostwa w Radzie Nadzorczej z dniem 3 stycznia 2019. W dniu 12 lutego do składu Rady Nadzorczej został dokooptowany Pan Marcin Iwaszkiewicz , dokooptowanie na członka Rady Nadzorczej nastąpiło na podstawie zapisów Statutu Spółki na okres do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MDI ENERGIA S.A. ale nie dłużej niż na okres 3 miesięcy.

Działalność Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z art. 382 i następnymi, Kodeksu Spółek Handlowych, Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej i Regulaminem Komitetu Audytu. W ramach uprawnień Rada Nadzorcza sprawowała stały nad działalnością Spółki, dokonywała wszelkich czynności zgłaszanych przez Zarząd i niezbędnych dla funkcjonowania spółki.

Prezentowane przez Zarząd MDI Energia S.A. dokumenty i wnioski były przez członków Rady Nadzorczej analizowane i omawiane w ramach prac Rady Nadzorczej i prac Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny aktualnej sytuacji finansowej Spółki oraz kluczowych ryzyk funkcjonowania Spółki Rada aktywnie uczestniczyła w podejmowaniu ważnych decyzji w trakcie roku 2018. Wspólnie z Zarzadem analizowano zakres strategicznych decyzji dotyczących mozliwości realizacji projektów w nowych obszarach działalności i pozyskania finansowania na rozwój spółki.

W roku 2018 odbyły się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej (w dniach: 16 kwietnia 2018r., 14 maja 2018r., 7 września 2018r., 22 listopada 20187r., oraz podejmowała uchwały w trybie obiegowym 24 i 28 maja 2018 roku.) Posiedzenia Rady Nadzorczej były zwoływane w sposób formalny zgodnie z

zapisami Regulaminu Rady Nadzenia odbywały się w Warszawie w siedzibie Spółki Przedmiotem prac Rady Nadzorczej w roku 2018 były w szczególności następujące kwestie:

· Na posiedzeniu w dniu 16 kwietnia 2018r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru nowego biegłego rewidenta po otrzymaniu stosownej rekomendacji od Komitetu Audytu w tej sprawie. Rada Nadzorcza wybrała na biegłego rewidenta spółki ADVANTIM sp. z o.o. na kolejne 2 lata. Omówiono bieżącą sytuacje finansowa w spółce oraz kwestie związane ze zwołaniem WZA spółki, w tym wysokość planowanej wypłaty dywidendy.
· W dniu 14 maja 2018 roku Rada Nadzorcza omówiła treść własnego sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2017, kwestie dotyczące realizacji projektów biogazowych i ich finansowania w tym emisji obligacji zamiennych na akcje.
W dniu 24 maja 2018 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały dotyczące oceny sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017 oraz oceny wniosku co do podziały zysku za rok 2017 oraz przyjęła sprawozdanie własne Rady Nadzorczej za rok 2017 wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki
W dniu 28 maja 2018 roku Rada Nadzorcza zaopiniowała porządek obrad i projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie MDI Energia S.A. zwołane na dzień 20 czerwca 2018r.
Na posiedzeniu w dniu 7 września 2018 roku Rada Nadzorcza omawiała z Zarządem i biegłym rewidentem ADVANTIM sp. z o.o. treść sprawozdania finansowe Spółki za I półrocze 2018 oraz ryzyka wynikające z działalności spółki w tym okresie. Rada omówiła z Zarządem sprawy regulacyjne związane z biznesem biogazowym w Polsce.
· W dniu 22 listopada 2018r. Rada Nadzorcza omawiała z Zarządem przetargi OZE i aktywność spółki w tym zakresie, stan realizacji prac przy projektach budowalnych oraz bieżące wyniki finansowe Spółki.

Dodatkowo Rada Nadzorcza na swoich posiedzeniach w roku 2018 zajmowała się między innymi następującymi sprawami:

· Analizą sytuacji na rynku odnawialnych źródeł energii w Polsce i wpływem nowych regulacji na rozwój i dalsze funkcjonowanie rynku w szczególności monitorowała zmiany regulacyjne dotyczące rynku biogazu oraz kwestie związane z aukcjami na rynku mocy
· Analizą stanu sytuacji finansowej spółki, oceny ryzyka finansowego oraz w szczególności spraw związanych z płynnością finansową spółki,
· Omawiano kwestie związane finansowaniem działalności spółki, kwestii związanych z finansowaniem bankowym, programem emisji obligacji i omawiano kwestie prawne wynikające z tych transakcji
· Omawiano sprawozdania finansowe za rok 2017 i I połowę 2018 z biegłym rewidentem spółki z uwzględnieniem kwestii związanych z ekspozycją na ryzyka
· Rada Nadzorcza oceniała system kontroli wewnętrznej i oceny ryzyka, raportowanie bieżące oraz wypełnienie wymogów Dobrych Praktyk

Rada Nadzorcza cyklicznie zapoznawała się z osiąganymi wynikami finansowymi. Ponadto Rada oceniała podejmowane przez Zarząd działania operacyjne i zarządcze. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki w ramach bieżącego nadzoru. Uchwały zawsze zapadały z zachowaniem wymaganego kworum. Każdy członek Rady Nadzorczej dokładał należytej

staranności i zaangażowaniu czynności związanych z zasiadaniem w Radzie Nadzorczej Spółki. Materiały dostarczane przez Zarząd oraz uchwały Zarządu stanowiły merytoryczna podstawę do podejmowania uchwał Rady Nadzorczej.

W dniu 3 stycznia 2019 roku członek Rady Nadzorczej Pan Piotr Gajek złożył swoja rezygnację. Powodem rezygnacji było objęcie stanowiska Dyrektora Finansowego w Spółce zastępując na tym stanowisku Pana Maksymiliana Ossolińskiego. W dniu 12 lutego 2019 roku Pan Piotr Gajek został powołany w skład Zarządu Spółki.

Komitety przy Radzie Nadzorczej

Na posiedzeniu w dniu 18 października 2017 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu oraz jego Regulamin. Od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018r. nie działały w Spółce inne wyodrębnione komitety poza Komitetem Audytu.

Sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Komitet Audytu Rady Nadzorczej MDI Energia S.A. w trakcie okresu sprawozdawczego działał w następującym składzie: od dnia 28.03.2018 do dnia 03.01.2019 Jarosław Karasiński (Przewodniczący), Michał Barłowski, Piotr Gajek, od dnia 12.02.2019 do dnia 28.03.2019 w składzie Jarosław Karasiński (Przewodniczący), Michał Barłowski, Marcin Iwaszkiewicz.

Pan Marcin Iwaszkiewicz został w dniu 12 lutego 2019 powołany na członka Rady Nadzorczej na okres do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MDI ENERGIA S.A. ale nie dłużej niż na okres 3 miesięcy. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności i złożyli w spółce odpowiednie oświadczenia w tym zakresie. Oznacza to, że 3 członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działał w oparciu o "Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MDI Energia S.A." przyjęty przez Radę Nadzorcza uchwałą w dniu 18.10.2017.

W trakcie okresu sprawozdawczego Komitet Audytu odbył 7 posiedzeń przeważnie w pełnym składzie. W trakcie posiedzeń Komitetu Audytu były omawiane sprawy finansowe i operacyjne spółki, w tym wyniki za poszczególne okresy sprawozdawcze. Komitet Audytu spotykał się regularnie z biegłym rewidentem i omawiał kwestie związane z przeglądem sprawozdania finansowego za l półrocze 2018 i za cały rok 2018. Komitet Audytu kilkakrotnie rozmawiał z Zarządem w kwestiach związanych z kontrola wewnętrzną i zarządzaniem ryzykiem, sprawami ładu korporacyjnego, omawiał raportowanie bieżące i okresowe spółki.

W związku z zasadami rotacji biegłego rewidenta wynikającymi z nowelizacji ustawy o rachunkowości określającymi maksymalny okres badania na 5 lat firma Spółka MDI ENERGIA S.A. na prośbę Rady Nadzorczej i zgodnie z przepisami podjęła w roku 2018 decyzję o uruchomieniu procedury przetargowej na wybór biegłego rewidenta na kolejny okres w związku z faktem, że biegly rewident PKF Consult sp. z o.o. Sp. k. badał sprawozdania finansowe spółki ósmy rok z rzędu.

Tym samym Rada Nadzorcza zgodnie z Uchwałą nr 3/10/2017 Rady Nadzorczej MDI Energia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 października 2017 roku w sprawie przyjęcia "Polityki wyboru firmy

audytorskiej do przeprowadzania i przeglądu sprawozdań finansowych MDI Energia S.A. wraz z polityką świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem." oraz uchwałą nr 4/10/2017 Rady Nadzorczej MDI Energia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 października 2017 roku w sprawie przyjęcia "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych MDI Energia S.A." uruchomiła procedurę wyboru nowego audytora.

Zarząd zebrał w imieniu Rady Nadzorczej oferty i w dniu 16 kwietnia 2018 roku przedstawił swoja ostateczną rekomendację w tym zakresie. W związku z tym Komitet Audytu w dniu 16 kwietnia 2018 roku podjął uchwałę dotyczącą rekomendacji dla Rady Nadzorczej wyboru biegłego rewidenta do badania i przeglądu sprawozdań finansowych spółki za lata 2018 i 2019, rekomendacja dotyczyła wyboru spółki Advantim sp. z o.o. na biegłego rewidenta Spółki. Rada Nadzorcza w dniu 16.04.2018 roku przychyliła się do rekomendacji Komitetu Audytu i dokonała wyboru spółki Advantim sp. z o.o. na biegłego rewidenta na kolejne 2 lata.

Informacja o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej jednostki, a także, jaka była rola komitetu w procesie badania.

Komitet Audytu podczas badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2018 odbywał spotkania z kluczowym biegłym rewidentem Pawłem Kurus wyznaczonym ADVANTIM sp. z o.o., która jest firmę audytorską odpowiedzialną za badanie sprawozdania finansowego MDI Energia S.A. Spotkania odbyły się w dniu 12 lutego 2019 r., w dniu 14 marca 2019 r., w dniu 27 marca 2019r. Dodatkowo Rada Nadzorcza spotykała się z biegłym rewidentem w dniu 7 września 2018 r. w celu omówienia przeglądu sprawozdań finansowych za I połowę 2018r.

Biegły Rewident przedstawił Komitetowi Audytu w dniu 12 lutego 2019 r. raport z planowania badania i omówił proces badania sprawozdań finansowych oraz kluczowe ryzyka. W dniu 14 marca 2019 r. biegły rewident przedstawił wstępne wnioski z badania i sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu, dokumenty te były omawiane podczas spotkania z biegłym rewidentem w trakcie posiedzenia Komitetu Audytu. Biegly rewident oprócz sprawozdań finansowych analizował również raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego. Ostateczne spotkanie z biegły rewidentem odbyło się w dniu 27 marca 2019 r. w przeddzień wydania opinii do tego sprawozdania.

Komitet Audytu monitorował terminowość badania, w szczególności podczas spotkania z biegłym rewidentem upewnił się, że wszystkie opinie zostaną dostarczone w formie ostatecznej w terminie do 28 marca 2019 r. umożliwiającym opublikowanie raportów zgodnie z przyjętym i publikowanym harmonogramem.

Na każdym etapie badania sprawozdań finansowych Komitet Audytu monitorował niezależność firmy audytorskiej. Biegły złożył odpowiednie oświadczenia w formie pisemnej.

Biegły rewident określił istotność badania na 2% aktywów netto czyli 2 014 tys. zł. Istotność wykonawcza stanowi 60% wartości istotności ogólnej ( 1 224 tys. zł).

Biegły rewident zidentyfikował następujące istotne ryzyka na poziomie rocznego sprawozdania finansowego:

· rozliczenie strat księgowych i rozliczenie aktywa na odroczony podatek dochodowy. W roku 2018 Spółka nie wykorzystała straty podatkowej przysługującej do rozliczenia. W związku z tym, że wygasająca strata podatkowa wyniosła ostatecznie 9 844 tys. zł co jednocześnie oznaczało dokonanie odpisu na utratę wartości tego aktywa w wysokości 1 879 tys., zł, co miało zasadniczy wpływ na wynik finansowy netto Spółki za rok 2018
· realizacja aktywa na odroczony podatek dochodowy w roku 2019. Aktywo to w bilansie wynosi 6 172 tys. zł, w tym aktywo do rozliczenia w roku 2019 w wysokości 4 460 tys. zł.
· Prognoza wyników finansowych na rok 2019. Zarząd przedstawił biegłemu rewidentowi prognozę na rok 2019. Biegły po rozmowie z Zarządem uznał wykonanie tej prognozy za możliwe z zdecydował, że w tym momencie nie będzie podejmować decyzji dotyczącej dokonania odpisu aktywa podatkowego. Po ponownej rozmowie z Zarządem biegły potwierdził, że prognoza wydaje się być wiarygodna i kolejne szacowanie wyceny aktywa na odroczony podatek będzie miało miejsce po zakończeniu I półrocza 2019. Komitet Audytu zgodził się z tym podsumowaniem.
· Kontrola wewnętrzna i zarzadzanie ryzykiem. Komitet Audytu omówił z biegłym kwestie dotyczące kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w spółce. Spółka w ramach wzmocnienia systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Biegły rewident uznał, że obecne procedury i praktyki w spółce są wystraczające ale w związku z realizacją nowych projektów biogazowych czy fotowoltaicznych spółka powinna wzmocnić ten obszar.

Jeżeli chodzi o wstępnie zidentyfikowane przez biegłego rewidenta ryzyko związane z wyceną i prezentacją emisji obligacji oraz nabyciem akcji własnych biegły rewident po otrzymaniu wyjaśnień od Zarządu oraz prezentacji przez Spółkę opinii prawnej potwierdzającej prawidłowość przeprowadzonych transakcji uznał, że ryzyko to nie jest istotne.

Biegły rewident dodatkowo do sprawozdania i listu do Zarządu sporządził sprawozdanie dla Komitetu Audytu. Wszystkie dokumenty z datą publikacji tj. 28 marca 2018r. Zarówno w sprawozdaniu z badania jak i sprawozdaniu dla KA zostały ujęte kluczowe ryzyka dla Spółki.

Do głównych wniosków z badania wstępnego biegły ocenę kontynuacji działania (nie stwierdził zagrożenia), testy w zakresie ujmowania przychodów, kluczowe procesy wpływające na roczne sprawozdanie finansowe.

Biegły ocenił współpracę z Zarządem i Spółką jako właściwą. Wszystkie dokumenty były dostarczane bez zbędnej zwłoki, potwierdzenia sald spłynęły do biegłego terminowo. Biegły omówił z Zarządem bieżącą sytuację w Spółce po dniu bilansowym i nie zidentyfikował żadnych nowych ryzyk związanych z prowadzoną działalnością.

W dniu 28 marca 2019 r. biegły rewident w sprawozdaniu z badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2018 stwierdził, że:

• Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. za rok obrotowy 2018 przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późniejszymi zmianami).

Tym samym Komitet Audytu wydał w dniu 27 marca 2019 roku rekomendacje dla Rady Nadzorczej MDI ENERGIA S.A. o przyjęciu następującej treści oświadczeń że:

w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach prawa na zasadach przewidzianych w tych przepisach
· firma audytorska przeprowadzająca badania Sprawozdania Finansowego MDI Energia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
· firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
· Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską
· w opinii i wedle najlepszej wiedzy Rady Nadzorczej MDI ENERGIA S.A. sprawozdanie finansowe za rok 2018 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz prezentowany wynik finansowy, natomiast sprawozdanie z działalności MDI ENERGIA S.A. za rok 2018 zawiera prawdziwy obraz Spółki, jej osiągnieć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Komitet Audytu przyjął sprawozdanie własne dla Rady Nadzorczej w dniu 3 kwietnia 2019r. i przedstawił to sprawozdanie Radzie Nadzorczej Spółki.

Ocena sytuacji spółki z uwzględniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania nyzyklen, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

W MDI Energia S.A. nie występuje odrębny, wydzielony organizacyjnie i proceduralnie system zarządzania ryzykiem. Identyfikacją i oceną obszarów ryzyka zajmują się właściwe dla danego rodzaju ryzyka służby Spółki. Nadzór, ale też i kluczowe decyzje dotyczące zmniejszenia ekspozycji na ryzyko podejmuje samodzielnie Zarząd Spółki. Odpowiedzialnym za sporządzanie sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej jest Zarząd Spółki. Jednocześnie Zarząd zapewnia, że raporty okresowe publikowane przez Spółkę, uwzględniają

postanowienia prawa obowiązujące spółki giełdowe, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

System kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej ukierunkowany jest na zapewnienie rzetelności, adekwatności i poprawności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych.

W 2018 r. system kontroli wewnętrznej stosowany przez Spółkę był bezpośrednio nadzorowany przez Zarząd. Za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki, przygotowywanie sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych odpowiedzialny był zespół finansowo – księgowy posiadający stosowne zasoby co do wiedzy, doświadczenia i kwalifikacji do wykonywania tego rodzaju usług. Sprawozdania przed ich podaniem do publicznej wiadomości podlegały sprawdzeniu przez Zarząd, a ewentualne zidentyfikowane błędy korygowane były na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. W wypadku wątpliwości Zarząd zwracał się o interpretację do audytora Spółki.

Sprawozdania półroczne oraz roczne podlegały ponadto odpowiednio przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego wcześniej przez Radę Nadzorczą, a także były przedmiotem obrad Rady Nadzorczej.

Zarząd przedstawił KA oświadczenie w tym zakresie zawierające w szczególności następujące informacje:

System kontroli wewnętrznej został uznany za odpowiedni przez poprzedniego audytora i obecnego audytora spółki.
. w celu jego wzmocnienia, spółka podjęła decyzję o zakupie i wdrożeniu systemu Develogic oprogramowania służącego do obsługi działalności operacyjnej/projektów realizowanych przez Spółkę. System jest obecnie wdrażany i integrowany z systemem księgowym i zarządczym w Spółce.
· Spółka dokonała przeglądu procedur funkcjonujących w Spółce w celu identyfikacji obszarów gdzie można by wzmocnić istniejące procedury.
W wyniku przęglądu spółka dokonała modyfikacji procesu i procedur przypisano zadania i odpowiedzialność do poszczególnych elementów procesu, zarówno w obszarze wykonawczym jak i kontrolnym. Dokonane modyfikacje miały na celu wykorzystanie funkcjonalności systemu Develogic oraz wzmocnienie Systemu kontroli wewnętrznej.
. Spółka korzysta ze wsparcia kancelarii zewnętrznej z dużym doświadczeniem w pracy z dokumentacją dla urzędu skarbowego, który wspiera spółkę w procesie ciąglego usprawniania Systemu kontroli wewnętrznej.

Rada Nadzorcza ocenia, że wdrożony w Spółce system kontroli wewnętrznej zapewnia sporządzenie sprawozdań finansowych w sposób wiarygodny i rzetelny i jest odpowiedni do wielkości operacji finansowych Spółki. Rada Nadzorcza weryfikowała również ocenę systemu kontroli wewnętrznej z biegłym rewidentem, który nie miał zastrzeżeń do samych procedur Spółki w tym zakresie.

System zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Działalność spółki w roku 2018 była narażona na ryzyka, do których można zaliczyć w szczególności: W zakresie ryzyk finansowych:

· ryzyko zmiany stóp procentowych. Dla posiadanego zadłużenia finansowego, dla którego odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej, występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do poziomu z dnia zawarcia umowy. Z kolei dla zobowiązań finansowych oprocentowanych wg stałej stopy procentowej ryzyko wiąże się ze spadkiem rynkowych stóp procentowych. Obecne parametry makroekonomiczne oraz zapowiedzi NBP nie wskazują na znaczące zmiany stóp procentowych w Polsce w najbliższym okresie.
· ryzyko kursowe. Umocnienie złotego wobec walut obcych stanowi ryzyko kursowe prowadzenia działalności operacyjnej spółek celowych, prowadzących rozliczenia z kontrahentami z krajów Europy zachodniej w walucie kontrahenta. Z kolei osłabienie złotego stanowi ryzyko w odniesieniu do zobowiązań denominowanych w walucie obcej, głównie pożyczek od instytucji finansowych. W trakcie 2018 roku kurs polskiego złotego był stabilny.
. ryzyko utraty płynności. Ryzyko to uzależnione jest w przeważającej mierze od oceny zdolności kredytowej Spółki, warunków rynkowych dotyczących pozyskania długu oraz skłonności do ryzyka na rynkach finansowych. W ocenie Zarządu Spółki element ten jest monitorowany i uważany za wyjątkowo istotny w ramach funkcjonowania Spółki. Sytuacja płynnościowa spółki w trakcie 2018 roku była stabilna.

W zakresie ryzyk operacyjnych:

ryzyko zmiany koniunktury. Model biznesowy opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych w projektach budownictwa lądowego. Głównym obszarem działania w latach ubiegłych były inwestycje związane z budową farm wiatrowych, biogazowni oraz projekty budownictwa mieszkaniowego. W trakcie 2018 roku spółka realizowała wyłącznie kontrakty budownictwa mieszkaniowego. Koniunktura w branży mieszkaniowej w trakcie 2018 roku była bardzo dobra, a główne ryzyko związane jest z utrzymaniem kosztów realizacji projektów na stabilnym i przewidywalnym poziomie. Jednak ze względu na znaczący wzrost popytu na materiały budowlane ich cena ma tendencje wzrostowe. Oznacza to, że w trakcie 218 roku koszty wytworzenia projektów budowlanych wzrosły. Spółka zabezpiecza się przed tym wzrostem przerzucając częściowo ryzyko zmian cen materiałów budowalnych na podwykonawców. W związku z nowelizacją ustawy o OZE z dnia 20.02.2015 wprowadzono ograniczenia powodując wstrzymanie większości projektów wiatrowych. Projekty wiatrowe w trakcie 2018 roku nie były realizowane. Spółka przygotowuje się do realizacji kontraktów w segmencie biogazowym po wejściu w życie wszystkich procedowanych przez Rząd RP regulacji w tym zakresie co zgodne jest ze strategia spółki. Spółka ma podpisanych szereg umów na biogazownie i planuje w tym roku zakończyć pierwsze realizacje w tym segmencie.
· ryzyko pozyskiwania i realizacji kontraktów budowlanych. W projektach realizacji inwestycji Spółka występuje jako generalny wykonawca na zlecenie inwestorów. Spółka ma wieloletnie doświadczenie i bardzo dobre referencje w zakresie realizacji kontraktów budowlanych. Rozliczenie kontraktów budowlanych jest uzależnione zarówno od terminowego zakończenia inwestycji jak i kondycji finansowej inwestora. Wzrost cen materiałów budowlanych może

stanowić ryzyko dla podwykonawców spółki co do utrzymania zakładanych parametrów kosztowych przy realizacji inwestycji. Docelowo spółka planuje powrócić na rynek OZE w segmencie realizacji projektów biogazowych a realizacja projektów w segmencie budownictwa mieszkaniowego będzie docelowo jedynie uzupełniać portfel kontraktów spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej identyfikacja czynników ryzyka i monitorowanie ich są w Spółce na prawidłowym poziomie, Spółki właściwie identyfikuje rodzaje ryzyk i podejmuje działania w celu ich minimalizacji. W ocenie Rady Nadzorczej wszystkie ryzyka prezentowane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w roku 2018 są prawidłowo oszacowane.

Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka podlega obowiązkom informacyjnym dotyczącym stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikającym z Regulaminu Giełdy oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014, poz. 133) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu dla Rady Nadzorczej spółka w trakcie 2018 roku nie stosowała następujących rekomendacji i zasad szczegółowych:

1. Polityka informacyjna i komunikacja z Inwestorami: I.R.2; I.Z.1.3 .; I.Z.1.10; I.Z.1.15; I.Z.1.18I.Z.1.20; I.Z.1.21; I.Z.2.
II. Zarząd, Rada nadzorcza: II.Z.1 .; II.Z.2 .; II.Z.10.4.
III. Systemy i funkcje wewnętrzne: III.R.1.; III.Z.2; III.Z.3.
IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami: IV.R.2; IV.R.3 .; IV.Z.2.; IV.Z.7.
V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi: wszystkie zasady i rekomendacje są stosowane
VI. Wynagrodzenia: VI.R.1.; VI.R.2.; VI.R.3.; VI.R.4.; VI.Z.1.; VI.Z.2.; VI.Z.4.

W 2018 r. Spółka stosowała się do zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobre praktyki Spółek Notowanych na GPW" we wszystkich pozostałych rekomendacjach i zasadach szczegółowych. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka należycie wypełniała w 2018 r. swoje obowiązki dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikające z przyjętych zasad DPSN, Regulaminu Giełdy oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018. Rada Nadzorcza przyjęła wyjaśnienie Spółki co do nie stosowania wybranych rekomendacji i zasad w sposób obiektywny.

OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI ZA ROK 2018

Na podstawie art. 382 63 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art. 24.2 lit. a i b Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała analizy sprawozdań zarządu z działalności Spółki sprawozdań finansowych Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2018 z dnia 3 kwietnia 2019r.

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku

Model biznesowy MDI Energia S.A. opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych w projektach budownictwa lądowego. W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji, na zlecenie inwestorów realizujących projekty w obszarze budownictwa mieszkaniowego, energetyki ze źródeł odnawialnych (OZE), budowy elektrowni biogazowych i farm wiatrowych. Spółka zatrudnia wysoko wykwalifikowaną kadrę inżynierską, nadzorująca realizację całości procesu inwestycyjnego.

W roku 2018 Spółka zanotowała zysk netto w wysokości 1 279 tys. zł.

Rada Nadzorcza po analizie przedstawionego przez Zarząd Sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2018 stwierdza, że zostało ono sporządzone prawidłowo, jest zgodne ze stanem faktycznym i rzetelnie oddaje sytuację Spółki.

Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018

Rada Nadzorcza stosownie do swoich kompetencji dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym (zgodnie z treścią art. 382 § 3 Ksh). Podstawowymi dokumentami i materiałami wykorzystywanymi przy dokonywaniu oceny były:

Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r wykazujący zysk netto w wysokości 1 279 tys. zł.
. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 102 026 tys. zł,
· Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pienieżnych o kwotę 9 892 tys. tys. zł do kwoty 16 992 tys. zł
· Zestawienie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. roku wykazuje wysokość kapitału własnego na kwotę 27 438 tys. zł ,
· informację dodatkową obejmującą noty objaśniające do rocznego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz dodatkowe informacje.

a także

· Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta ADVANTIM sp. z o.o. z badania rocznego sprawozdania finansowego MDI Energia S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018r. do dnia 31 grudnia 2018r. (z dnia 28 marca 2019 roku).

Rada Nadzorcza stwierdziła że:

. w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach prawa na zasadach przewidzianych w tych przepisach
firma audytorska przeprowadzająca badania Sprawozdania Finansowego MDI Energia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
. firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
· Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską
· w opinii i wedle najlepszej wiedzy Rady Nadzorczej MDI ENERGIA S.A. sprawozdanie finansowe za rok 2018 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz prezentowany wynik finansowy, natomiast sprawozdanie z działalności MDI ENERGIA S.A. za rok 2018 zawiera prawdziwy obraz Spółki, jej osiągnieć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Ocena wniosku Zarządu w sprawie poziomu wypłaty dywidendy

Działając na podstawie art. 382 § 3, art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24.2 lit. A Statutu Spółki art. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę pozytywnie opiniującą przedstawioną przez Zarząd propozycję co do podziału zysku netto Spółki osiągniętego w roku 2018 w wysokości 1 279 058,84 zł aby przeznaczyć go w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała powyższą propozycję Zarządu biorąc pod uwagę bieżącą sytuację finansową MDI Energia S.A., ocenę jej płynności finansowej Spółki oraz wyraża opinię, iż przedstawiony wniosek Zarządu jest zgodny ze strategia Spółki i jej celami działania.

Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę w roku 2018 obowiązków informacyjnych określonych w REGULAMINIE GPW ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

W ocenie Rady Nadzorczej spółka wywiązywała się prawidłowo z obowiązków nałożonych Regulaminem GPW i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów Papierów Wartościowych.

OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZENIA PRZEZ SPÓŁKĘ W ROKU 2018 POLITYKI W ZAKRESIE DZIĄŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNE O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE.

W związku z tym, że zakres prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze jest ograniczony i nie został przyjęty dokument określający politykę prowadzenia takiej działalności, odstąpiono od dokonywania oceny tej działalności.

SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

W trakcie całego roku obrotowego Rada Nadzorcza w sposób aktywny badała kluczowe obszary działności Spółki. Rada Nadzorcza na bieżąco przedstawiała Zarządowi swoje stanowisko w formie opinii i rekomendacji. Przez cały 2018 rok Rada Nadzorcza starała się zapewnić wsparcie merytoryczne dla Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza w roku 2018 wypełniała obowiązki nałożone na nią przez Kodeks spółek handlowych, Statut, Regulamin Rady Nadzorczej Spółki oraz zgodnie z poszanowaniem dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki z uwzględniem interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Podsumowanie

W wyniku przeprowadzonej oceny:

· sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 r.,
· sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r.
wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2018 r.,
sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego MDI Energia S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 do dnia 31 grudnia 2018

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. za rok obrotowy 2018 przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2018, wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za okres 2018 zgodnie z MSSF UE i przyjętymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. są zgodne co do formy i treści z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) oraz MSSF UE i obowiązującymi spółkę postanowieniami statutu. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości

Zarząd w sposób zgodny z przepisami prawa przedstawił wniosek w sprawie podziału zysku za rok 2018 natomiast sprawozdanie zarządu z działalności Spółki w pełni oddają zakres i stan prowadzonej działalności w 2018 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto z raportem i opinią bieglego rewidenta Spółki - ADVANTIM sp. z o.o. który potwierdził, iż

Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. za rok obrotowy 2018 przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
· Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późniejszymi zmianami).

W związku z tym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia powyższe sprawozdania oraz wniosek Zarządu co do podziału zysku netto za 2018 r. i rekomenduje je Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia w wersji zaprezentowanej przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza stwierdza również, iż jedyny członek Zarządu Spółki pełnił swoje funkcje w 2018 r. w sposób zgodny z prawem i wnosi o udzielenie mu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków.

Przedstawiając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi także o uznanie go za wyczerpujące przesłanki z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

Warszawa, 10 kwietnia 2019r.

Jarosław Wikaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej

Jarosław Karasiński Sekretarz Rady Nadzorczej

Michał Barłowski Członek Rady Nadzorcze

Marcin Iwaszkiewicz Członek Rady Nadzorczej

Grzegorz Kubica Członek Rady Nadzorczej

AI Terminal