Inter Cars S.A.

Quarterly Report • Apr 18, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INTER CARS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ INTER CARS S.A.

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY INTER CARS

1. 2.	Informacje o podstawowej działalności Grupy Inter Cars 3 Sytuacja finansowa Spółki i Grupy w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2018 roku 4
3.	Podstawowe towary i rynki zbytu Grupy Inter Cars 7
4.	Źródła zaopatrzenia 12
5.	Umowy znaczące i istotne dla działalności oraz umowy ubezpieczenia 13
6.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami
	oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
	instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), wtym inwestycji
	kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, opis metod ich
	finansowania oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji
	kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym. 14
7. 8.	Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz wskazania ich skutków. 14 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta z podmiotami powiązanymi na
	innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi
	charakter tych transakcji 14
9.	Zaciągnięte kredyty i pożyczki 15
9.	Udzielone pożyczki 16
10.	Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
	gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta. 17
11.	Emisja papierów wartościowych 19
12.	Sezonowość lub cykliczność działalności 19
13.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 19
14.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 25
15. 16.	Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik 25 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy. 26
17.	Czynniki ryzyka i zagrożenia, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony 27
18.	Strategia i perspektywy rozwoju w przyszłości 31
19.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą 32
20.	Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi 32
21.	Wynagrodzenie osób zarządzających 33
22.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym),
	w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
	dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 36
23.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 36
24.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 36
25.	Transakcje związane z pochodnymi instrumentami finansowymi i charakterystyka związanego z nimi ryzyka 36
26.	Zatrudnienie 37
27.	Polityka ochrony środowiska 37
28.	Zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta
	oraz zdarzenia po dacie bilansu 37
29.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników na 2018 rok 38
30.	Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, inwestycje długoterminowe, restrukturyzacja 38
31.	Organy zarządzające i nadzorujące 38
32.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, których stroną jest Grupa 38
33. 34.	Wskazanie średnich kursów wymiany walut 38 Ład korporacyjny 39
35.	Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych 39
36.	Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 39
37.	Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
	rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i
	procedury wyboru firmy audytorskiej 39
	ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOSCI GRUPY INTER CARS 41

1. Informacje o podstawowej działalności Grupy Inter Cars

Grupa Inter Cars jest importerem i dystrybutorem części zamiennych do samochodów osobowych oraz pojazdów użytkowych. Oferta Grupy obejmuje również wyposażenie warsztatowe oraz części do motocykli i tuningu. Od 2017 roku do oferty Grupy weszły również produkty segmentu Marine, obejmujące między innymi, części do łodzi motorowych. Grupa Kapitałowa Inter Cars jest największym w Polsce niezależnym dystrybutorem części zamiennych. Grupa prowadzi działalność operacyjną w Polsce, na Ukrainie, w Republice Czeskiej, w Republice Słowacji, na Litwie, na Węgrzech, we Włoszech, w Chorwacji, w Belgii, w Rumunii, na Łotwie, Cyprze, w Bułgarii, w Estonii, w Mołdawii, w Słowenii, Niemczech, Bośni i Hercegowinie, Grecji i na Malcie.

Głównym klientem Inter Cars S.A. są odbiorcy z obszaru B2B – warsztaty samochodowe. Grupa wspiera warsztaty samochodowe w pozyskiwaniu klientów końcowych – kierowców. W tym celu Inter Cars uruchamia projekty B2C, których zadaniem jest zaspokajanie motoryzacyjnych potrzeb kierowców i przekierowanie ich do warsztatów otrzymujących jakościowe i wizerunkowe wsparcie Inter Cars S.A.

Grupa systematycznie rozbudowuje sieć sprzedaży w Polsce i poza nią i w roku 2018 otworzyła kolejne 41 nowych filii w Europie, stale poszerza ofertę towarową oraz wprowadza nowe formy wspierające sprzedaż. Dzięki temu, iż obecna struktura sprzedaży części zamiennych do samochodów odpowiada strukturze zarejestrowanego parku samochodowego oraz dzięki wysokiej dostępności oferty towarowej, jak również stosowaniu nowoczesnych narzędzi sprzedaży, Grupa może zaoferować odbiorcom konkurencyjne warunki współpracy. Grupa jest liderem we wdrażaniu nowych rozwiązań wspomagających sprzedaż.

Rok 2018 to kolejny rok dynamicznego rozwoju działalności spółek zależnych Inter Cars. Zarząd oczekuje, iż podmioty zależne będą w najbliższych latach stanowiły istotny czynnik stymulujący dalszy rozwój Grupy.

Rynek dystrybucji części zamiennych charakteryzuje się znaczącym potencjałem wzrostowym. Głównymi czynnikami kształtującymi wzrost rynku są stały wzrost liczby samochodów zarejestrowanych i poruszających się po drogach, liberalizacja przepisów otwierająca dostęp niezależnym dystrybutorom części zamiennych do autoryzowanych warsztatów, zniesienie barier w imporcie używanych samochodów, rosnące skomplikowanie napraw związane z coraz powszechniejszym wykorzystaniem zaawansowanych technologii do produkcji samochodów oraz stały wzrost intensywności eksploatacji parku samochodowego, w szczególności wzrost średniego wieku zarejestrowanych samochodów oraz średnich stanów przebiegów. Najważniejsze trendy na niezależnym rynku dystrybucji części zamiennych to intensywny rozwój sieci sprzedaży, rozwój asortymentu, rozwój programów wspierających sprzedaż, własne linie towarowe oraz udoskonalanie systemów komputerowych.

Podstawowym celem Grupy jest stałe podnoszenie jakości zarządzania przepływem towarów oraz osiągnięcie wiodącego udziału w rynku krajów Europy Środkowo-Wschodniej. Będzie się to odbywało w drodze uzupełniania istniejącego modelu dystrybucji o dodatkowe elementy (filie, magazyny regionalne, zależne spółki dystrybucyjne poza granicami Polski). Efektem tego będzie ugruntowanie pozycji Grupy jako najbardziej efektywnego i skutecznego kanału dystrybucji części zamiennych od ich producentów do końcowych odbiorców – warsztatów.

Strategia rozwoju oparta została na trzech zasadniczych elementach:

• 1. Szerokiej ofercie produktowej i wysokiej dostępności towarów
• 1. Największej sieci dystrybucji filialnej i wydajnej logistyce
• 1. Kompleksowej obsłudze klientów poprzez oferowanie im wartości dodanych np. w postaci szkoleń, wsparcia marketingowego, wsparcia inwestycyjnego czy tez w pozyskiwaniu klientów np. poprzez umowy flotowe czy motointegrator.pl , itp.

Nasza strategia na 2019 to przede wszystkim poprawa rentowności, a jeżeli chodzi o wzrosty sprzedaży akceptujemy wzrost sprzedaży całej Grupy poniżej 10%, ponieważ na tle branży taki wzrost daje gwarancje zwiększania udziałów rynkowych.

Oznacza to również, że w 2019 roku będziemy się koncentrować przede wszystkim na trzech strategicznych segmentach, to jest na segmencie osobowym, ciężarowym oraz olejach. Wzrost w pozostałych segmentach może zostać w związku z tym mocniej ograniczony. Jednocześnie, przy osiągnieciu optymalnej rotacji magazynu nie wykluczamy wyższych wzrostów w sprzedaży.

Jednocześnie planujemy zoptymalizować nasz magazyn, w znaczeniu poprawy wskaźnika rotacji a zwłaszcza w segmentach o najniższej stopie zwrotu. Poprawę rotacji magazynu planujemy osiągnąć poprzez optymalizacje procesów zakupowych oraz logistycznych takich jak np. recepcja towaru, rozłożenie towarów na filiach oraz hubach.

W tym kontekście optymalizacja rotacji magazynu powinna również przełożyć się na ograniczenie kosztów naszej logistyki oraz na ograniczenie ryzyka operacyjnego i finansowego związanego z wysokim magazynem.

Grupa zamierza osiągnąć swój cel poprzez organiczny rozwój na nowych rynkach jak również rozwijanie na rynkach, gdzie już prowadzą działalność spółki z Grupy. Sieć dystrybucji budowana jest w oparciu o dystrybutorów sprzedających towary w imieniu Grupy.

Inter Cars, wśród dystrybutorów części zamiennych zajmuje 1 miejsce w Polsce oraz Europie centralnej i środkowej.

2. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2018 roku

2.1.Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy

(w tys. zł)	za okres 12 miesięcy zakończony
	31.12.2018	31.12.2017	zmiana
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	7 943 253	6 908 365	15,0%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(5 632 977)	(4 886 805)	15,3%
Zysk brutto ze sprzedaży	2 310 276	2 021 560	14,3%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(1 156 006)	(1 013 374)	14,1%
Koszty usługi dystrybucyjnej	(836 141)	(713 757)	17,1%
Zysk z działalności operacyjnej	313 382	294 464	6,4%
Różnice kursowe	(3 362)	6 063	-155,5%
Koszty finansowe	(43 685)	(40 473)	7,9%
Zysk przed opodatkowaniem	268 784	262 456	2,4%
Zysk netto	223 085	216 428	3,1%
Zysk netto przypadający na:
- akcjonariuszy podmiotu dominującego	223 085	216 428	3,1%
Zysk na jedną akcję (zł)
- podstawowy i rozwodniony	15,75	15,28	3,1%

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Grupa odnotowała prawie 15,0% wzrost przychodów ze sprzedaży w porównaniu z analogicznym okresem 2017 roku, co wynikało ze wzrostu skali działalności operacyjnej i geograficznego rozwoju sieci sprzedaży.

Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2018

(w tys. zł)

W 2018 roku Grupa otworzyła 41 nowych filii, co oznacza, iż na dzień 31 grudnia 2018 roku sieć sprzedaży liczyła łącznie 548 filii (2017: 507), na co składa się 249 filie polskie i 299 filii zagranicznych, oraz 243 filii polskich i 264 filii zagranicznych odpowiednio na koniec 2017 roku.

Zysk brutto ze sprzedaży wzrósł o 14,3% w 2018 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

W ocenie Zarządu na wzrost zysku netto za roku 2018, w porównaniu do wyniku za rok 2017 o 3,1%, pomimo wzrostu przychodów ze sprzedaży o 15%, miały wpływ:

• planowany wzrost przychodów ze sprzedaży na poziomie 15%, faktyczne wzrosty sprzedaży w 2018 były nieznacznie wyższe od naszych planów.

• postępująca stopniowa konsolidacja rynku dystrybucji części, która może chwilowo przekładać się na to iż niektórzy gracze rynkowi skłonni są akceptować wyższą dynamikę sprzedaży przy niższej cenie produktów. W naszej ocenie konsolidacja rynku powinna doprowadzić do eliminacji z rynku mniejszych graczy, skłonnych do konkurowania wyłącznie cenną.

• presja płacowa, wzrost kosztów wynagrodzeń przełożył sie na obniżenie rentowności, stąd działania nakierowane na automatyzacje i robotyzacje pracy zarówno na filiach jak i w centrali, rozpoczęte w połowie 2018 roku.

• wydatki na zatowarowania oraz rozwój sieci logistycznej, w 2018 zakończyliśmy okres intensywnych inwestycji w infrastrukturę logistyczną w większości krajów.

(w tys. zł) AKTYWA	31.12.2018	31.12.2017	zmiana
Aktywa trwałe	752 552	726 023	3,7%
Zapasy	2 200 789	1 771 176	24,3%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	870 763	739 360	17,8%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	114 725	160 915	(28,7%)
Aktywa obrotowe	3 190 709	2 676 955	19,2%
AKTYWA RAZEM	3 943 261	3 402 978	15,9%
PASYWA
Kapitał zapasowy	983 765	832 483	18,2%
Różnice kursowe z przeliczenia spółek zależnych	(26 318)	(26 437)	(0,5%)
Niepodzielony wynik lat ubiegłych i roku bieżącego	564 830	503 085	12,3%
Kapitał własny	1 829 173	1 616 028	13,2%
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu finansowego	531 819	658 384	(19,2%)
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	6 206	3 116	99,2%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25 037	25 497	(1,8%)
Zobowiązania długoterminowe	563 062	686 997	(18,0%)
Zobowiązania z tytułu faktoringu	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	1 551 026	1 099 953	41,0%
PASYWA RAZEM	3 943 261	3 402 978	15,9%

2.2.Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy

Płynność finansowa Spółki i jej podmiotów zależnych utrzymana jest na odpowiednim poziomie, a wartość aktywów obrotowych przewyższa wartości zobowiązań krótkoterminowych.

2.3.Wybrane dane z jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki

		za okres 12 miesięcy zakończony	Zmiana
	31.12.2018	31.12.2017
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	6 002 371	5 295 719	13,3%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(4 573 829)	(4 091 075)	11,8%
Zysk brutto ze sprzedaży	1 428 542	1 204 644	18,6%
Pozostałe przychody operacyjne	15 292	15 971	(4,3%)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(697 238)	(632 597)	10,2%
Koszty usługi dystrybucyjnej	(495 515)	(443 647)	11,7%
Opłaty licencyjne	(8 762)	(83 402)	(89,5%)
Pozostałe koszty operacyjne	(139 693)	(63 288)	120,7%
Zysk z działalności operacyjnej	102 626	(2 319)
Otrzymane dywidendy	184 685	128 390	43,8%
Różnice kursowe	(3 362)	6 062	(155,5%)
Koszty finansowe	(41 918)	(42 109)	(0,5%)
Zysk przed opodatkowaniem	244 729	92 846	163,6%
Podatek dochodowy	(16 101)	8 212	(296,1%)
Zysk netto	228 628	101 058	126,2%
Zysk na jedną akcję (zł)
- podstawowy i rozwodniony	16,14	7,13	126,4%

2.4.Wybrane dane z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki

(w tys. zł) AKTYWA	31.12.2018	31.12.2017	zmiana
Aktywa trwałe	780 957	751 005	4,0%
Zapasy	1 351 565	1 149 732	17,6%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	1 286 343	1 064 555	20,8%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	24 283	31 454	(22,8%)
Aktywa obrotowe	2 662 191	2 248 497	18,4%
AKTYWA RAZEM	3 443 148	2 999 502	14,8%
PASYWA Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik lat ubiegłych i roku bieżącego Kapitał własny	900 217 228 952 1 422 970	809 218 101 382 1 204 401	11,2% 125,8% 18,1%
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu finansowego Zobowiązania długoterminowe	501 426 521 439	652 325 658 843	(23,1%) (20,9%)
Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	- 14 453	- 9 195	- 57,2%
Zobowiązania krótkoterminowe	1 498 739	1 136 258	31,9%
PASYWA RAZEM	3 443 148	2 999 502	14,8%

Struktura Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. wynika ze strategii ekspansji geograficznej dystrybucji części zamiennych (Inter Cars Ukraine LLC, Inter Cars Ceska Republika s.r.o., JC

Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2018

(w tys. zł)

Auto s.r.o., Inter Cars Slovenska Republika s.r.o., Inter Cars Lietuva UAB, Inter Cars d.o.o, Inter Cars Hungaria Kft, JC Auto S.A, IC Italia s.r.l, Inter Cars Romania s.r.l., Inter Cars Latvija SIA, Inter Cars Bulgaria Ltd., Cleverlog-Autoteile GmbH, Inter Cars Eesti OÜ, Inter Cars INT d o.o., Inter Cars Piese Auto s.r.l., Inter Cars Sole Ltd. i Inter Cars d o.o.) oraz rozwoju projektów wspomagających podstawową działalność (Lauber Sp. z o.o., Feber Sp. z o.o., Q-Service Sp. z o.o., IC Develoment & Finance Sp. z o.o., Armatus Sp. z o.o., Inter Cars Cyprus Limited, Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o., ILS Sp. z o.o., Inter Cars Malta Holding, Inter Cars Malta Limited, Q-Service Truck Sp. z o.o., Aurelia Auto d.o.o., Inter Cars United Kingdom - automotive technology Ltd).

Łącznie dystrybucja towarów działa w oparciu o centrum logistyczne w Zakroczymiu, sieć 249 własnych filii w Polsce i 299 filii poza granicami Polski, na Ukrainie, w Czechach, Słowacji, Litwie, Węgrzech, w Chorwacji, Włoszech, Belgii, Rumunii, Łotwie, Bułgarii, Niemczech, w Estonii, Słowenii, Mołdawii, Bośni i Hercegowinie oraz Grecji, centra logistyczne w Czosnowie, Sosnowcu i Komornikach. W magazynie centralnym znajdują się wszystkie grupy produktów, w filiach zaś wyłącznie produkty szybko rotujące, jednakże w takim zakresie, aby utrzymać odpowiednią do potrzeb lokalnych szerokość asortymentu, jego jakość i dostępność.

Docelowo wydajność automatyki oraz procesów w Europejskim Centrum Logistki i Rozwoju ILS w Zakroczymiu pozwoli na wysyłkę nawet do 500 000 sztuk towaru w ciągu 24 godzin.

Z Zachodniego Centrum Logistycznego w Komornikach obsługiwane są zamówienia internetowe z rynku niemieckiego (motointegrator.de). Każdego dnia magazyn ten wysyła ponad 3 000 paczek do klientów detalicznych oraz prowadzi codzienną obsługę filii w regionie.

3. Podstawowe towary i rynki zbytu Grupy Inter Cars

Szczególne znaczenie dla wyników sprzedaży w 2018 roku miały:

(a) poszerzanie oferty produktów w każdym z segmentów, nasza oferta produktowa jest najszersza na tle innych konkurentów

(b) poszerzanie sieci dystrybucji w Polsce i za granicą - w 2018 otworzyliśmy 41 nowe filii, głównie na bazie specjalistów przejętych z rynku.

(c) rozwój naszej kompleksowej oferty dla klientów, którą określamy jako "One stop shop" – "wszystko pod jednym dachem". Jest to szeroki wachlarz korzyści od atrakcyjnych warunków handlowych, poprzez programy inwestycyjne i finansowe, programy marketingowe oraz szkolenia czyli transfer wiedzy technicznej do warsztatów we współpracy z dostawcami części oryginalnych – premium.

(d) kontynuacja optymalizacji zarządzania zapasami obejmująca zarówno optymalizację stanów w poszczególnych grupach towarowych oraz optymalizację łańcucha dostaw, polegającą m.in. na wzroście znaczenia dostaw bezpośrednich od producentów.

(e) na rynku niemieckim dynamicznie rozwija się sprzedaż części poprzez Motointegrator.de. W 2018 roku sklep www.motointegrator.de otrzymał wyróżnienie "TopShop2018", przyznawane przez niemieckie i jednocześnie największe w Europie pismo branży komputerowej: "Computer Bild" . Spośród 7 500 przebadanych sklepów motointegrator.de jako jeden z nielicznych sklepów branży sprzedaży części zamiennych do samochodów został uznany za sklep godny wyróżnienia nie tyko z powodu oferty, przyjaznej dla klienta budowy sklepu, ale również z powodu jakości obsługi klienta oraz szybkości dostaw.

Podstawowe towary i produkty

Inter Cars oferuje największy asortyment części samochodowych w Europie Środkowo-Wschodniej. Grupa posiada w swojej ofercie towar markowy, o jakości identycznej z dostarczanym na pierwszy montaż do produkcji samochodów, jak też znacznie tańszy aczkolwiek dobry jakościowo, pochodzący od producentów dostarczających swoje produkty wyłącznie na potrzeby rynku wtórnego. Łącznie oferta obejmuje części do większości typów samochodów sprzedawanych w Polsce i Europie i wytwarzanych w Europie Zachodniej oraz Japonii i Korei Południowej i do wybranych modeli samochodów wytwarzanych w USA.

Grupa systematycznie rozszerza asortyment oferowanych towarów. Odbywa się to w drodze zarówno zwiększania oferty w poszczególnych kategoriach, ale również poprzez uzupełnianie oferty o nowe kategorie i poszukiwania nowych rynków zbytu.

Do Grupy Inter Cars należy spółka Feber Sp. z o.o. producent naczep- wywrotek i przyczep.

Uzupełnieniem oferty Grupy jest sprzedaż samochodów dostawczych i ciężarowych marki Isuzu prowadzona przez pierwszego w Polsce autoryzowanego dealera firmę – Q-Service Truck Sp. z o.o. Firma ta została również autoryzowanym przedstawicielem ZF Friedrichshafen AG w zakresie sprzedaży i serwisu skrzyń biegów ręcznych, zautomatyzowanych i automatycznych do samochodów ciężarowych

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Inter Cars w podziale na podstawowe kategorie towarowe przedstawia poniższa tabela.

	Sprzedaż części zamiennych		Pozostałe		Wyłączenia		Suma
	01.01.2018	01.01.2017	01.01.2018	01.01.2017	01.01.2018	01.01.2017	01.01.2018	01.01.2017
	-31.12.2018	-31.12.2017	-31.12.2018	-31.12.2017	-31.12.2018	-31.12.2017	-31.12.2018	-31.12.2017
Przychody segmentu od klientów
zewnętrznych	7 848 081	6 807 576	95 172	100 789	-	-	7 943 253	6 908 365
Przychody pomiędzy segmentami	7 637	16 659	479 115	583 526	(486 752)	(600 185)	-	-
Przychody odsetkowe	5 464	8 030	1 527	1 555	(5 005)	(7 597)	1 986	1 988
Koszty odsetkowe	(41 231)	(39 249)	(1 180)	(1 038)	5 005	7 597	(37 406)	(32 690)
Amortyzacja	(56 258)	(43 410)	(34 361)	(33 540)	11 430	11 430	(79 189)	(65 520)
Zysk przed opodatkowaniem	414 645	344 634	30 680	30 412	(176 541)	(112 590)	268 784	262 456
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych rozliczanych metodą praw własności	64	20	-	-	-	-	64	20
Aktywa łącznie	5 847 058	5 069 086	496 064	473 739	(2 399 861) (2	139 847)	3 943 261	3 402 978
Nakłady kapitałowe (wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz nieruchomości inwestycyjnych)	(102 900)	(61 857)	(14 996)	(33 468)	-	-	(117 896)	(95 325)
Zobowiązania łącznie	3 533 641	2 937 266	139 822	142 279	(1 559 375) (1	292 595)	2 114 088	1 786 950

Spółki zależne, podobnie jak jednostka dominująca, posiadają w swojej ofercie zarówno części do samochodów osobowych jak i ciężarowych, przy czym w łącznej strukturze sprzedaży Grupy dominują części do samochodów osobowych.

Około 59% przychodów ze sprzedaży Grupy w 2018 roku pochodziło ze sprzedaży w Polsce.

Dominującym rynkiem sprzedaży dla Grupy Inter Cars jest rynek polski. W 2018 roku najszybciej rozwijającymi się krajami była Grecja, Bośnia i Hercegowina oraz Mołdawia. Są to nowe rynki, na które Inter Cars dopiero wchodzi ze swoja ofertą.

Grupa posiada magazyny na Łotwie, zaopatrujący głównie Estonię, w Rumunii, który dostarcza towary do Bułgarii, Mołdawii i Grecji. Natomiast z HUBu w Chorwacji towar dostarczany jest do Włoch, Słowenii i Bośni. Operatorem logistycznym w magazynach w Polsce i Łotwie jest spółka ILS sp. z o.o. wchodząca w skład Grupy Inter Cars.

Rumunia jest po Polsce największym rynkiem Grupy. Z 62 filii zaopatruje ponad 12 000 warsztatów i zajmuje na krajowym rynku 3 miejsce.

Podstawowa struktura rynków dystrybucji

Przychody ze sprzedaży według rynków sprzedaży :

	2018	udział	2017	udział
Polska	4 653 155	58,6%	4 233 554	61,3%
Rumunia	706 150	8,9%	638 732	9,3%
Bułgaria	310 314	3,9%	240 880	3,5%
Węgry	303 365	3,8%	246 860	3,6%
Litwa	301 238	3,8%	269 120	3,9%
Chorwacja	274 259	3,5%	234 859	3,4%
Łotwa	259 239	3,3%	211 608	3,1%
Ukraina	257 263	3,2%	194 717	2,8%
Czechy	257 244	3,2%	220 079	3,2%
Słowacja	243 380	3,1%	196 432	2,8%
Estonia	98 290	1,2%	50 145	0,7%
Włochy	88 880	1,1%	73 821	1,1%
Niemcy	88 522	1,1%	51 296	0,7%
Słowenia	44 901	0,6%	30 533	0,4%
Mołdawia	26 440	0,3%	10 219	0,2%
Bośnia i Hercegowina	19 926	0,3%	4 916	0,1%
Grecja	10 430	0,1%	580	0,0%
Belgia	257	0,0%	14	0,0%
Razem	7 943 253	100,0%	6 908 365	100,0%

Przychody spółek dystrybucyjnych według lokalizacji (nie zawiera przychodów spółek wspomagających)

Przychody ze sprzedaży Grupy Inter Cars w podziale na podstawowe kategorie towarowe przedstawiają poniższe tabele.

	2018	udział	2017	udział
części do samochodów osobowych	4 893 159	61,60%	4 329 138	62,70%
części do samochodów użytkowych i autobusów	1 402 401	17,66%	1 149 159	16,60%
opony	903 180	11,37%	773 936	11,20%
wyposażenie warsztatu	362 463	4,56%	319 328	4,60%
motocykle i części	181 756	2,29%	133 566	2,00%
akcesoria	41 629	0,52%	32 915	0,50%
pozostała sprzedaż- usługi	73 700	0,93%	98 374	1,40%
naczepy - Feber	67 795	0,85%	63 152	0,90%
samochody ISUZU	17 170	0,22%	8 797	0,10%
	7 943 253	100,00%	6 908 365	100,00%

Największy wzrost sprzedaży w podstawowej ofercie Grupy odnotowano w segmencie motocykli.

Liderem pozostaje jednak podstawowa oferta części do samochodów osobowych. Z taką oferta Inter Cars wchodzi na nowe rynki rozbudowując je o części do pojazdów użytkowych i pozostały asortyment.

Otoczenie rynkowe

Inter Cars działa w segmencie dystrybucji nowych części zamiennych, dostarczanych przede wszystkim niezależnym od producentów samochodów warsztatom.

Podstawowe czynniki kształtujące rozwój rynku

Wtórny rynek części samochodowych w naturalny sposób jest pochodną rynku samochodów, bowiem konieczność dokonywania napraw oraz wymiany części eksploatacyjnych ulegających zużyciu skutkuje ciągłym zapotrzebowaniem na części zamienne.

Głównymi czynnikami kształtującymi wzrost rynku są stały wzrost liczby samochodów zarejestrowanych w Polsce i pozostałych krajach europejskich i poruszających się po drogach. W całym roku 2018 w krajach, w których operuje Grupa, liczba nowych zarejestrowanych samochodów wzrosła i jest wyższa o 11,3% niż w roku 2017.

Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2018

(w tys. zł)

	2018	2017	2018/2017
Belgia	549 632	546 558	+0,6%
Bułgaria	34 332	33 809	+1,5%
Czechy	261 437	271 595	(3,7%)
Chorwacja	59 856	50 770	+17,9%
Estonia	25 387	25 618	(0,9%)
Węgry	136 594	116 265	+17,5%
Włochy	1 910 025	1 970 497	(3,1%)
Łotwa	16 879	16 698	+1,1%
Litwa	32 447	25 836	+25,6%
Polska	531 889	484 190	+9,9%
Rumunia	130 919	105 083	+24,6%
Słowenia	72 835	62 532	+16,5%
Słowacja	98 080	95 976	+2,2%
Grecja	103 431	88 115	+17,4%
Niemcy	3 435 778	3 441 262	(0,2%)
Ukraina	77 805	79 465	(2,1%)
	2 131 523	1 914 395	+11,3%

Żródło: Acea

O pozycji konkurencyjnej dystrybutorów decyduje coraz większa ilość czynników. W szczególności, są to tradycyjne czynniki związane z dotarciem do klienta (lokalizacja punktów sprzedaży) i dostępność (czyli w efekcie – czas realizacji zamówienia) ale także czynniki związane z rozwojem cech jakościowych w dotarciu do klienta. W praktyce wzrost jakości obsługi oznacza rozbudowanie oferty towarowej o nowe linie umożliwiające klientowi zakupy "wszystko pod jednym dachem" oraz zapewnienie dostępu on-line do wszelkich niezbędnych informacji na temat towarów poczynając od określenia ich dostępności a kończąc na informacjach technicznych dotyczących ich montażu. Dla dystrybutorów oznacza to z jednej strony wzrost lojalności i skali zakupów klientów a z drugiej jest ogromnym wyzwaniem bowiem wymaga rozbudowy zaplecza logistycznego i wejścia na nowe segmenty rynku charakteryzujące się często znacząco odmienną 'filozofią' sprzedaży jak i konkurencją ze strony wyspecjalizowanych podmiotów.

Grupa Inter Cars realizuje taka strategie pod nazwą "One Stop Shop – wszystko pod jednym dachem". Oznacza to, iż Inter Cars, będący dystrybutorem z najszerszą ofertą części zamiennych do samochodów, zapewnia swoim klientom (warsztatom samochodowym) wartości dodane w postaci wsparcia marketingowego, inwestycyjnego, szkoleń oraz przekierowuje kierowców do warsztatów poprzez program flotowy i platformę Motointegrator.pl.

Liczba i struktura użytkowanych pojazdów

Według stowarzyszenia ACEA, w roku 2018 sprzedaż nowych samochodów osobowych w Unii Europejskiej wzrosła w porównaniu do roku 2017 tylko o 0,1% i wyniosła 15,1 mln egzemplarzy. Do tego wyniku najbardziej przyczyniły się Niemcy (3,4 mln sztuk), następnie Wielka Brytania (2,4 mln sztuk), Francja (2,2 mln sztuk) oraz Włochy (1,9 mln sztuk) i Hiszpania (1,2 mln szt). Najbardziej znaczącym rynkiem motoryzacyjnym Europy nadal pozostają Niemcy a kolejne pod względem wielkości to Wielka Brytania, Francja i Włochy.

Park samochodów osobowych w Europie szacowany jest na 259,7 milionów pojazdów. W tym około 16 milionów stanowią samochody osobowe z Polski. Oznacza to, że samochody z naszego kraju stanowią ponad 6% europejskiego parku.

Średni wiek samochodów osobowych w Unii Europejskiej szacowany jest na 11 lat. Samochody z Polski zawyżają te statystyki, ponieważ średni wiek pojazdu w Polsce szacowany jest na około 17,3 lat.

4. Źródła zaopatrzenia

Oferta Grupy obejmuje towary od kilkuset dostawców. Towary są dostarczane z obszaru całego świata, jednak w większości od dostawców z krajów UE i Azji. Dominującą kategorią dostawców towarów są międzynarodowe koncerny, dla których Spółka jest

jednym z największych i najważniejszych klientów w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Duża dywersyfikacja dostawców powoduje, że działalność Grupy nie jest szczególnie uzależniona od jednego lub kilku dostawców - żaden dostawca nie przekracza udziału 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

5. Umowy znaczące i istotne dla działalności oraz umowy ubezpieczenia

Umowy znaczące

Stosunki handlowe z dostawcami Inter Cars uregulowane są w formie umowy pisemnej jedynie w przypadku niektórych dostawców Grupy. W szczególności są to porozumienia określające warunki przyznawania dodatkowych rabatów przez dostawców Grupy. Zawarte umowy z dostawcami nie nakładają na Spółkę obowiązków realizacji określonych wartościowo obrotów.

Wybrane umowy istotne

Inter Cars jest stroną umów istotnych dla realizacji strategii rozwoju Grupy. Należą do nich w szczególności umowy z dostawcami części zamiennych określające warunki przyznania rabatów.

Najczęściej zawierane są na okres jednego roku. W okresie do dnia sprawozdawczego obowiązywały umowy zawarte z:

Strona umowy	Data podpisania umowy
"SCHAEFFLER POLSKA" SP. Z O.O.	29.03.2018
ROBERT BOSCH SP. Z O.O.	02.01.2018
ZF FRIEDRICHSHAFEN AG ZF SERVICES	02.01.2018
TRW KFZ AUSRUESTUNG GMBH	10.04.2017
BP EUROPA SE SPÓŁKA EUROPEJSAKA ODDZIAŁ W POLSCE	04.01.2016
GOODYEAR DUNLOP TIRES POLSKA SP. Z O.O.	02.01.2018
CONTINENTAL OPONY POLSKA SP. Z O.O.	2013
FEBI FERDINAND BILSTEIN GMBH+CO.KG	01.03.2018
DELPHI DIESEL SYSTEMS LTD	03.09.2018
FEDERAL-MOGUL GLOBAL AFTERMARKET EMEA BVBA HUNGARIAN BRANCH OFFICE	11.2018

Wśród umów istotnych zawartych dotyczących dostaw części zamiennych na czas nieokreślony:

Lp.	Data zawarcia umowy	Strona
1	26.01.2005	Triumph Motorcycles LTD
2	19.12.2008	Giantco Limited
3	05.11.2008	JIANGMEN DIHAO MOTORCYCLE COMPANY LTD
4	19.12.2008	CHONGQING HUANSONG INDUSTRIES (GROUP ) CO.,LTD
5	09.12.2009	CHONGQING YINXIANG MOTORCYCLE (GROUP) CO., LTD
6	09.12.2009	CHONGQING YUAN GROUP IMP.&EXP. CO., LTD.

Umowy ubezpieczenia

Data zawarcia umowy	Strona umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki	Termin
01.07.2018	Warta	ubezpieczenie majątku oraz środków obrotowych Spółki	Polisa "All in": obejmująca podmioty krajowe; ubezpieczenia mienia od zdarzeń losowych w zakresie wszystkich ryzyk, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego, ubezpieczenie ładunków w transporcie (Cargo), OC działalności	01.07.2018- 30.06.2019
01.04.2018	Ace + Allianz	Odpowiedzialność cywilna Zarządu	OC Zarządu D&O	01.04.2018- 30.06.2019

Spółki zagraniczne posiadają indywidualne polisy ubezpieczeniowe zawarte na lokalnych rynkach.

Umowy pomiędzy akcjonariuszami

Grupie nieznane są żadne umowy pomiędzy akcjonariuszami.

6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, opis metod ich finansowania oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym.

Spółka Inter Cars S.A. jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej, w której skład wchodzą i podlegają konsolidacji następujące podmioty:

• 1. Inter Cars Ukraine LLC, podmiot prawa ukraińskiego, z siedzibą w Chmielnickim na Ukrainie (100% udziału Inter Cars S.A. w kapitale spółki),
• 1. Lauber Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku (100%),
• 1. Q-Service Sp. z o.o. z siedzibą w Cząstków Mazowiecki (100%),
• 1. Inter Cars Česká Republika z siedzibą w Pradze (100%),
• 1. Feber Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%),
• 1. Inter Cars Slovenska Republika z siedzibą w Bratysławie (100%),
• 1. Inter Cars Lietuva UAB z siedzibą w Wilnie (100%),
• 1. IC Development & Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%),
• 1. Armatus Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%),
• 1. JC Auto s.r.o. z siedzibą w Karvina Darkom (100%),
• 1. Inter Cars Hungária Kft z siedzibą w Budapeszcie (100%),
• 1. JC Auto S.A. z siedzibą w Brain L'Allued, Belgia (100%),
• 1. Inter Cars d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (100%),
• 1. Inter Cars Italia z siedzibą w Mediolanie (100%) ,
• 1. Inter Cars Romania, z siedzibą w Cluj Napoca (100%)
• 1. Inter Cars Latvija SIA , z siedzibą w Rydze (100%)
• 1. Inter Cars Cyprus Ltd., z siedzibą w Nicosia (100%)
• 1. Inter Cars Bulgaria Ltd. z siedzibą w Sofii (100%)
• 1. Cleverlog-Autoteile GmbH z siedzibą w Berlinie (100%)
• 1. Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%)
• 1. ILS Sp. z o.o. z siedzibą w Kajetanach (100%)
• 1. Inter Cars Malta Holding Limited z siedzibą na Malcie (100%)
• 1. Q-service Truck Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%)
• 1. Inter Cars INT d o.o., z siedzibą w Ljubljanie (100%)
• 1. Inter Cars Eesti OÜ, z siedzibą w Talinie (100%)
• 1. Inter Cars Piese Auto s.r.l. z siedzibą w Kiszyniovie (100%)
• 1. Inter Cars GREECE. z siedzibą w Atenach (100%)
• 1. Inter Cars d o.o. z siedzibą w Sarajewie (100%)
• 1. Inter Cars United Kingdom- Automotive technology Ltd. z siedzibą w Londynie (100%)
• 1. Inter Cars Malta Limited z siedzibą na Malcie (100% pośrednio zależna)
• 1. Aurelia Auto d.o.o. z siedzibą w Chorwacji (100% pośrednio zależna).

Wszystkie spółki są finansowane przez Spółkę dominującą poprzez pożyczki bądź kredyt kupiecki. Zestawienie udzielonych pożyczek zawiera nota 10 Sprawozdania z działalności.

7. Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz wskazania ich skutków.

W roku 2018 nie wystąpiły istotne zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki.

8. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

Wszystkie transakcje ze spółkami powiązanymi przeprowadzane są na warunkach rynkowych.

9. Zaciągnięte kredyty i pożyczki

Kredyty i pożyczki na dzień 31.12.2018

Kredyty i pożyczki krótkoterminowe w wartości nominalnej	kwota według umowy (limit)	Wykorzystanie	termin spłaty
Konsorcjum banków	838 000	560 420	14-11-2019
Inter Cars S.A.		525 538
Inter cars Slovenska Republika s.r.o.		20 121
Lauber Sp. z.o.o.		14 761
ING Bank N.V. (Inter Cars Romania s.r.l.)	64 603	54 503	27-12-2019
	932 466	640 018
Kredyty i pożyczki długoterminowe w wartości nominalnej	kwota według umowy (limit)	Wykorzystanie	termin spłaty
Konsorcjum banków	537 000	500 000	14-11-2021
Raiffeisen a.s. (Inter Cars Česká republika s.r.o)	29 863	25 095	20-02-2020
	537 000	500 000

Umowy zaciągniętych pożyczek i kredytów

Nr Umowy Bank	Data zawarcia	Termin ważności	Kwota limitu/kredytu	Zabezpieczenia
Kredyt konsorcjalny Bank Polska Kasa Opieki S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank Handlowy w Warszawie, mbank S.A.,	14-11-2017	14-11-2019 14-11-2021	838 000 000 PLN 537 000 000 PLN	Wykaz zabezpieczeń ujawniono w nocie 16 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Raiffeisenbank AS Czechy	30-09-2012	20-02-2020	178 500 000 CZK	Zabezpieczeniem są należności w wysokości połowy wartości kredytu
ING Bank N.V. (Inter Cars Romania s.r.l.)	27-08-2014	27-12-2019	90 000 000 RON	Gwarancja korporacyjna

Oprocentowanie kredytów jest zmienne i uzależnione od stóp WIBOR, EURIBOR, PRIBOR, ROBOR powiększonych o ustalone na podstawie Nowej Umowy Kredytu (na zasadach rynkowych) marże banków (ustalone na zasadach rynkowych) dla każdego okresu odsetkowego.

Źródło finansowania	Kwota wykorzystania kredytu (PLN)	Oprocentowanie
CaixaBank S.A.	139 492	Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marza banku
Bank Pekao S.A.	312 589	Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marza banku
Bank Handlowy S.A.	97 500	Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marza banku
DNB Bank Polski S.A.	123 369	Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marza banku
Bank BGŻ BNP Paribas S.A.	121 396	Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marza banku
mBank S.A.	149 907	Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marza banku
ING Bank Śląski S.A.	96 046	Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marza banku
Citibank Europe PLC Słowacja	20 121	EURIBOR 1M + marża
Raiffeisenbank a.s. Czechy	25 095	PRIBOR 1M + marża
ING Bank N.V (Inter Cars Romania s.r.l.)	54 503	ROBOR 1M + marża
Razem	1 140 018

Oprocentowanie kredytów jest zmienne i uzależnione będzie, dla każdego okresu odsetkowego, od stopy referencyjnej WIBOR, powiększonej o ustalone na podstawie Nowej Umowy Kredytu (na zasadach rynkowych) marże kredytodawców.

Kredyt został przeznaczony na spłatę zadłużenia oraz finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.

W okresie sprawozdawczym żadne kredyty i pożyczki nie zostały wypowiedziane.

10. Udzielone pożyczki

Pożyczki dla jednostek powiązanych udzielone przez

jednostkę dominującą	1.1.2018- 31.12.2018	1.1.2017 – 31.12.2017
Na początek okresu	47 709	49 194
Udzielone pożyczki	646	737
Naliczone odsetki	1 188	1 192
Otrzymane spłaty	-	(2 510)
Odsetki otrzymane	(685)	(836)
Wycena bilansowa	(153)	(68)
	48 705	47 709

Umowy udzielonych pożyczek

Data zawarcia umowy pożyczki	Termin	wymagalności Kwota pożyczki	Istotne warunki umowy
09-07-2007	31-12-2019	6 750 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Lauber Sp. z o.o.
03-12-2007	31-12-2020	9 134 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej IC Development&Finance Sp. z o.o.
06-04-2011	31-12-2019	35 000 EUR	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Inter Cars Bulgaria Ltd
05-07-2011	31-12-2019	100 000 EUR	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Inter Cars Bulgaria Ltd
23-08-2011	31-12-2019	90 000 EUR	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Inter Cars Bulgaria Ltd
04-04-2013	31-12-2019	2 000 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Lauber Sp. z o.o.
31-01-2014	31-01-2019	500 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Q Service Truck Sp. z o.o.
23-06-2014	bezterminowa	6 000 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na sfinalizowanie kapitału obrotowego Inter Cars Malta Ltd.
24-06-2015	bezterminowa	6 800 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na sfinalizowanie kapitału obrotowego Inter Cars Malta Ltd.
27-10-2017	31-12-2019	300 000 EUR	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Inter Cars Greece Ltd.

Saldo pożyczek dla podmiotów powiązanych na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiło 48 705 tys. zł a łączna wartość pożyczek udzielonych jednostkom niepowiązanym osiągnęła wartość 10 094 tys. zł.

Pożyczki dla podmiotów powiązanych są oprocentowane w wysokości: WIBOR 1M (dla pożyczek w PLN) albo EURIBOR 3M (dla pożyczek w EUR) powiększonej o marżę w wysokości od 2% do 5%. Dodatkowo dwie pożyczki w PLN oprocentowane są stałą stopą procentową w wysokości od 3 do 4%.

Pożyczki do jednostek powiązanych zostały wyeliminowane w sprawozdaniu skonsolidowanym.

11. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku łączna wartość gwarancji i poręczeń osiągnęła wartość

267 907 tys. zł. i składały się na nią głównie gwarancje spłaty kredytów dla jednostek powiązanych oraz poręczenia na rzecz ich dostawców.

	2018	2017
Na początek okresu	211 145	242 252
Udzielone i zwiększenia	71 125	21 582
Wygasłe	(14 363)	(52 689)
Na koniec okresu	267 907	211 145

Spółka posiada gwarancje udzielone przez InterRisk jako zabezpieczenie wniesienia wadium do przetargu oraz należytego wykonania umowy i usunięcia wad przy dostawach części zamiennych dla Poczty Polskiej i Komend Wojewódzkich Policji.

Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2018

(w tys. zł)

Zestawienie udzielonych gwarancji i poręczeń w roku 2018 zawiera poniższa tabela:

Na rzecz	Dla kogo?	Przedmiot gwarancji/ poręczenia	od	do	Wartość gwarancji /poręczeń
Ducati Motor Holding	Ducati Motor Holding	płatność za dostarczany towar - przedłużenie	2013-12-11	2019-04-30	1 290
IC Ukraine	Johnson Control Autobaterie Prodej	poręczenie płatności za dostawy - przedłużenie	2015-11-01	2018-12-31	430
Accolade PL I Sp. z o.o.	Accolade PL I Sp. z o.o.	Najem - przedlużenie	2016-07-13	2019-06-12	344
LeasePlan	LeasePlan	poręczenie płatności		do odwołania	11 691
IC Croatia	TYC	poręczenie płatności za dostawy	2018-04-11	2018-12-31	172
IC Latvia	MAHLE POLSKA	poręczenie płatności za dostawy	2018-01-15	2018-12-31	1 290
IC Bułgaria	TRW	poręczenie płatności za dostawy	2018-01-02	2018-12-31	2 150
IC Hungary	TRW	poręczenie płatności za dostawy	2018-01-02	2018-12-31	2 150
IC Greece	TRW	poręczenie płatności za dostawy	2018-01-02	2018-12-31	215
ICCZ, ICS, ICHR, ICHU, ICRO, ICU, ICL, ICLAT, ICBG, ICEE, ICBA, ICSI, ICGR, ICMD	Comma Oil	poręczenie płatności za dostawy	2018-01-01	2018-12-31	10 750
IC Czechy	Raiffeisen-Leasing	poręczenie leasingu	2018-01-10	2018-12-31	5 521
Teseo Logistica s.r.l.	Comma Oil	poręczenie płatności za dostawy	2018-03-13	2018-12-31	430
IC Hungary	MOTUL Deutschland GMBH	poręczenie płatności za dostawy	2018-04-11	2018-12-31	860
IC Croatia	Raiffeisenbank Austria d.d	poręczenie płatności za dostawy	2018-04-10	2018-12-31	19
IC Estonia	Hankook Tire Polska sp. z o.o.	poręczenie płatności za dostawy	2018-06-12	2019-12-31	3 010
IC Latvia	Hankook Tire Polska sp. z o.o.	poręczenie płatności za dostawy	2018-06-12	2019-12-31	6 020
ILS	"Plienciema centrs" LLC	poręczenie płatności	2018-07-20	do odwołania	17 630
IC Hungary	Goodyear Dunlop Tires	poręczenie płatności za dostawy	2018-08-14	2023-07-11	860
IC Romania	Abakus Sp. z o.o.	poręczenie płatności za dostawy	2018-07-09	2018-12-31	344
IC Latvia	Abakus Sp. z o.o.	poręczenie płatności za dostawy	2018-07-09	2018-12-31	323
IC Hungary	Abakus Sp. z o.o.	poręczenie płatności za dostawy	2018-07-09	2018-12-31	323
IC Bułgaria	Abakus Sp. z o.o.	poręczenie płatności za dostawy	2018-07-09	2018-12-31	323
IC Greece	Valeo Service Italia S.p.A.	poręczenie płatności za dostawy	2018-11-06	2019-10-31	430
IC Romania	Castrol	poręczenie płatności za dostawy	2018-11-26	2019-12-31	3 692

12. Emisja papierów wartościowych

W dniu 3 października 2014 r. Grupa podpisała z mBankiem S.A oraz Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. umowę ("Umowa Programowa") dotyczącą programu emisji obligacji przez Spółkę do maksymalnej kwoty 500.000.000 PLN oraz obsługi przez mBank S.A. emisji obligacji oferowanych pomiędzy spółkami z grupy Spółki (tzw. obligacje wewnątrzgrupowe).

Umowa Programowa umożliwia Spółce dokonywanie emisji Obligacji oferowanych w ramach ofert prywatnych do wybranych inwestorów (bez obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego) na podstawie art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (z późn. zm.).

Obligacje emitowane zgodnie z Umową Programową będą obligacjami niezabezpieczonymi, uprawniającymi obligatariuszy wyłącznie do otrzymania świadczeń o charakterze pieniężnym.

Szczegółowe warunki emisji poszczególnych serii Obligacji, w tym wartość nominalna, cena emisyjna, liczba obligacji, próg emisji, data wykupu, oprocentowanie, będą każdorazowo ustalane w odpowiednich dokumentach emisyjnych. Spółka po zakończonej emisji poniesie standardowe koszty związane z tego typu finansowaniem, obejmujące prowizję dealerską. Umowa Programowa została zawarta na czas nieoznaczony.

Pierwsza transza obligacji na łączną kwotę 150.000.000 PLN (seria A) została wyemitowana przez Spółkę 24 października 2014 r. Obligacje przewidują wyłącznie świadczenia pieniężne. Odsetki od Obligacji są płatne w okresach półrocznych (w kwietniu i październiku) w oparciu o stopę WIBOR dla depozytów sześciomiesięcznych oraz odpowiednią marżę w wysokości ustalonej w warunkach emisji Obligacji. Obligacje będą podlegać wykupowi w dniu 24 października 2019 r. lub w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu, w terminach określonych zgodnie z warunkami emisji.

Wpływy z emisji posłużyły do finansowania bieżącej działalności operacyjnej Spółki i inwestycyjnej. Korzystne warunki rynkowe w momencie emisji obligacji, na których Spółka emitowała obligacje pozwoliły na: a) zdywersyfikowanie źródeł finansowania, oraz b) uzyskanie atrakcyjnego kosztowo niezabezpieczonego finansowania na okres 5 lat.

Poniższa tabela przedstawia zestawienie obligacji wyemitowanych i planowanego wykupu:

Numer transzy	Data pozyskania	Data wykupu	Kwota wykupu
Seria A	24.10.2014	24.10.2019	150 000 000
			150 000 000

13. Sezonowość lub cykliczność działalności

Całkowite przychody Grupy nie są w znaczący sposób podatne na zjawisko sezonowości. W szerokiej ofercie części występują towary, których sprzedaż jest uzależniona od pory roku, zwłaszcza zimy. Należą do nich między innymi opony zimowe, akumulatory, świece żarowe, felgi stalowe, filtry paliwa oraz płyny do chłodnic i spryskiwaczy. Towary najbardziej podatne na sezonową, krótkookresową sprzedaż, takie jak np. opony zimowe są zamawiane u dostawców kilka miesięcy przed planowanym okresem wzmożonej sprzedaży (przy czym wcześniejsze zakupy premiowane są przez dostawców dłuższymi terminami płatności oraz wyższymi rabatami).

Obserwowaną prawidłowością jest to, iż relatywnie najniższa sprzedaż osiągana jest w 1 kwartale roku.

14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Oceny zarządzania zasobami finansowymi dokonano przy wykorzystaniu następujących wskaźników:

• rentowność brutto na sprzedaży stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży netto,

• rentowność sprzedaży stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży netto,

• rentowność operacyjna stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży netto, mierzy efektywność działalności operacyjnej Grupy,

• EBITDA - jako zysk (strata) netto przed amortyzacją, przychodami (kosztami) finansowymi netto, różnicami kursowymi oraz podatkiem dochodowym,
• rentowność brutto stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży netto, mierzy efektywność działalności Grupy z uwzględnieniem wyniku osiągniętego na operacjach finansowych oraz salda strat i zysków nadzwyczajnych,
• rentowność netto mierzony jako stosunek zysku pozostającego do dyspozycji Grupy po obligatoryjnych zmniejszeniach, do przychodów ze sprzedaży netto,
• stopa zwrotu z aktywów (ROA) procentowy udział zysku netto w wartości aktywów, mierzący ogólną efektywność aktywów,
• stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) udział zysku netto w wartości kapitału własnego, mierzy efektywność kapitałów zaangażowanych w firmie,
• zadłużenia ogólnego stosunek zobowiązań ogółem do wartości aktywów,
• zadłużenia kapitału własnego stosunek zobowiązań ogółem do kapitału własnego.
• cykl rotacji zapasów - stosunek średniej arytmetycznej wartości zapasów na koniec i na początek danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów, wyrażony w dniach,
• cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych stosunek średniej arytmetycznej wartości należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych na koniec i na początek danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto, wyrażony w dniach,
• cykl operacyjny suma cyklu rotacji zapasów oraz cyklu rotacji należności,
• cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług stosunek średniej arytmetycznej wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec i na początek danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów i kosztów usług obcych bez dystrybucji, wyrażony w dniach,
• cykl konwersji gotówkowej różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług,
• wskaźnik bieżący, obrazujący zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących – stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań bieżących na koniec danego okresu,
• wskaźnik szybki, obrazujący zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności – stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań bieżących na koniec okresu,
• wskaźnik natychmiastowy, mierzący zdolność do pokrycia zobowiązań o natychmiastowej wymagalności – stosunek stanu środków pieniężnych do stanu zobowiązań bieżących na koniec okresu.

Podstawowe wielkości służące ocenie rentowności Grupy zostały przedstawione w poniższej tabeli.

	2018	2017
Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów	7 943 253	6 908 365
Zysk brutto na sprzedaży	2 310 276	2 021 560
rentowność brutto na sprzedaży	29,08%	29,26%
Zysk na działalności operacyjnej	313 382	294 464
rentowność operacyjna	3,9%	4,3%
EBITDA	392 571	359 984
Zysk brutto	268 784	262 456
Zysk netto	223 085	216 428
rentowność netto	2,8%	3,1%
Suma bilansowa	3 943 261	3 402 978
ROA	5,7%	6,4%
Aktywa trwałe	752 552	726 023
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy podmiotu
dominującego	1 829 173	1 616 028
ROE	12,2%	13,4%

Łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wzrosły o 14,0% w porównaniu do 2017 roku. Największą pozycją kosztów ponoszonych przez Spółkę jest usługa dystrybucji, czyli udział filii w wypracowanej marży. Łącznie w 2018 roku, koszty dystrybucji osiągnęły wartość 836 141 tys. zł, tj. 40% łącznych kosztów rodzajowych.

Na uwagę zasługuje fakt, że prawie o 30% wzrosły koszty wynagrodzeń. Jest to spowodowane zauważalnym w krajach Grupy, zwłaszcza w Polsce, Rumunii i Węgrzech, wzrostem kosztów zatrudnienia dobrze wykształconych fachowców, jak również pracowników na niższych szczeblach, np. pracowników obsługi logistycznej.

Strukturę kosztów w układzie rodzajowym prezentuje poniższa tabela:

	2018	2017	zmiana
Amortyzacja	79 189	65 520	20,9%
Zużycie materiałów i energii	134 364	139 261	-3,5%
Usługi obce	1 498 735	1 327 848	12,9%
w tym: usługa dystrybucji	836 141	713 757	17,1%
Podatki i opłaty	16 931	15 629	8,3%
Wynagrodzenia	241 498	186 007	29,8%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	56 489	48 112	17,4%
Pozostałe koszty rodzajowe	49 527	36 126	37,1%
Łącznie koszty w układzie rodzajowym	2 076 333	1 818 503	14,2%

Koszty usługi dystrybucji – udział podmiotu zarządzającego filią w zrealizowanej marży. Marża zrealizowana na sprzedaży przez filię dzielona jest między filiantem i Inter Cars w stosunku 50/50. System filii oparty jest na zasadzie powierzenia zarządzania punktem dystrybucyjnym (filią) zewnętrznym podmiotom. Sprzedaż dokonywana jest w imieniu Inter Cars. Zewnętrzne podmioty (filianci) zatrudniają pracowników i pokrywają bieżące koszty funkcjonowania z przychodów, którymi jest udział w zrealizowanej marży na sprzedaży towarów. Rozliczenie udziału w marży dokonywane jest w okresach miesięcznych. Spółka zapewnia wiedzę organizacyjną i logistyczną, kapitał, dostawców części, pełny asortyment i jego dostępność, znak firmowy. Filiant wnosi w struktury Inter Cars znajomość lokalnego rynku i doświadczonych pracowników. Ryzyko działalności danego podmiotu (filii) ponoszone jest przez przedsiębiorcę, który prowadząc własną działalność gospodarczą optymalizuje zasoby, jakie pozostają w jego dyspozycji.

Łącznie koszty rodzajowe w 2018 roku wzrosły o 14,2% w porównaniu do 2017 roku.

Przychody i koszty finansowe obejmują przede wszystkim koszty i przychody z tytułu odsetek. W szczególności w 2018 roku Grupa poniosła koszty z tego tytułu w wysokości 37 063 tys. zł. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych oraz leasingu finansowego na dzień 31 grudnia 2018 roku osiągnęły łączną wartość 1 303 914 tys. zł.

Obciążenia z tytułu podatku dochodowego obejmują naliczony podatek dochodowy w wysokości 43 067 tys. zł oraz zmiany wartości aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, zwiększające obciążenia podatkowe w okresie o 2 632 tys. zł.

Istotny wpływ na rentowność ma wielkość rabatów otrzymywanych przez Spółkę od dostawców. W 2018 roku Grupa ujęła z tytułu rabatów za obrót roku 2018 w wyniku łącznie 362 366 tys. zł z tego tytułu. Należne Grupie rabaty ustalane są na koniec roku obrotowego w relacji do poczynionych w okresie zakupów i ujmowane w wyniku w stopniu zależnym od rotacji. Na zapasy zostało odniesione łącznie 106 937 tys. zł i jest to kwota, która w 2019 roku wpłynie na pomniejszenie wartości sprzedanych towarów (przede wszystkim w pierwszym kwartale).

Przychody finansowe obejmują przede wszystkim przychody z tytułu odsetek (z tytułu środków na rachunkach bankowych, z tytułu pożyczek oraz przeterminowanych należności). Koszty finansowe stanowią głównie koszty z tytułu kredytów i pożyczek. Różnice kursowe prezentowane są w dwóch pozycjach rachunku zysków i strat: jako korekta wartości sprzedanych towarów, w części odpowiadającej zrealizowanym i niezrealizowanym różnicom kursowym związanym z rozliczeniem rozrachunków z tytułu

dostaw towarów i usług w walutach obcych oraz pozostałe jako oddzielny składnik sprawozdania.

Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy i inwestycje w majątek rzeczowy finansowane są wyłącznie poprzez zaangażowanie wypracowanego zysku oraz kredyty bankowe i leasing finansowy.

Wielkość, strukturę kapitału obrotowego oraz zapotrzebowanie na fundusze obrotowe zawiera poniższa tabela.

	2018	2017
Aktywa obrotowe	3 190 709	2 676 955
Środki pieniężne i papiery wartościowe	114 725	160 915
Zobowiązania krótkoterminowe	1 551 026	1 099 953
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu finansowego	772 095	564 167
Skorygowane aktywa obrotowe	3 075 984	2 516 040
Skorygowane zobowiązania bieżące	778 931	535 786
Kapitał obrotowy netto	2 297 053	1 980 254

Wartość zaangażowanego kapitału obrotowego netto wzrosła o około 16%.

	2018	2017
Cykl rotacji zapasów w dniach	129	123
Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług w dniach	37	38
Cykl operacyjny w dniach	166	161
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług w dniach	35	34
Cykl konwersji gotówkowej w dniach	131	126
Wskaźnik bieżący	2,06	2,43
Wskaźnik szybki	0,64	0,82
Wskaźnik natychmiastowy	0,07	0,15

Wskaźniki zadłużenia Grupy prezentuje poniższa tabela.

	2018	2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,54	0,53
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	1,16	1,11

Grupa finansuje rozwój działalności ze środków własnych oraz kredytów bankowych. Łącznie, na koniec 2018 roku zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych i leasingów finansowych osiągnęły łączną wartość 1 303 914 tys. zł, a wskaźnik ogólnego zadłużenia wynosi 0,54 i jest o 0,01 wyższy niż w 2017 roku.

Inter Cars wywiązuje się na bieżąco ze swoich zobowiązań i zdaniem Zarządu, nie istnieją żadne przesłanki lub czynniki, które stanowiłyby jakiekolwiek zagrożenie w terminowym wywiązywaniu się ze zobowiązań.

	2018	2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	52 361	24 358
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(117 897)	(92 410)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	19 342	107 541
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu	114 725	160 915

W roku 2018 przepływy środków pieniężnych wygenerowanych z działalności operacyjnej były wyższe niż w ubiegłym roku o 28 758 tys. PLN. Wpływ na to miała głównie odejście

od faktoringu odwrotnego w przypadku płatności za towary handlowe a także wzrost wartości zobowiązań.

Wartość środków wygenerowanych w działalności inwestycyjnej uzyskała wartość ujemną ze względu na wydatki związane z kontynuacją inwestycji w Centrum Logistycznym ILS w Zakroczymiu oraz nakłady na środki trwałe o charakterze odtworzeniowym.

Na przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej miało wpływ zwiększenie wykorzystania kredytu konsorcjalnego.

Podstawowe wielkości służące ocenie rentowności Spółki zostały przedstawione w poniższej tabeli.

	2018	2017
Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów	6 002 371	5 295 719
Dynamika	1,13	1,11
Zysk brutto na sprzedaży	1 428 542	1 204 644
rentowność brutto na sprzedaży	23,80%	22,75%
Różnice kursowe	(3 362)	6 063
Zysk na działalności operacyjnej	102 626	(2 319)
rentowność operacyjna	1,71%	(0,04%)
EBITDA	2,22%	0,39%
Zysk brutto	244 729	92 846
Zysk netto	228 628	101 058
rentowność netto	3,81%	1,91%
Suma bilansowa	3 443 148	2 999 502
ROA	6,64%	3,37%
Aktywa trwałe	780 957	751 005
Kapitały własne	1 422 970	1 204 401
ROE	16,07%	8,39%

Zysk brutto ze sprzedaży wzrósł o 18,59% w porównaniu do 2017 roku.

Łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wzrosły o 10,2% w porównaniu do 2017 roku bez usługi dystrybucyjnej i opłat licencyjnych. Największą pozycją kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę jest usługa dystrybucji, czyli udział filii w wypracowanej marży. Łącznie w 2018 roku, koszty dystrybucji osiągnęły wartość 495 515 tys. zł, tj. 41% łącznych kosztów rodzajowych i wzrosły w porównaniu do roku poprzedniego o 11,7%.

Istotny wpływ na rentowność ma wielkość rabatów otrzymywanych przez Spółkę od dostawców. W 2018 roku Spółka ujęła z tytułu rabatów za obrót roku 2018 w wyniku łącznie 351 542 tys. zł (220 071 tys. zł w 2017 r.) z tego tytułu. Należne Spółce rabaty ustalane są na koniec roku obrotowego w relacji do poczynionych w okresie zakupów i ujmowane w wyniku w stopniu zależnym od rotacji. Na zapasy zostało odniesione łącznie 106 937 tys. zł (47 256 tys. zł w 2017) i jest to kwota, która w 2019 roku wpłynie na pomniejszenie wartości sprzedanych towarów (przede wszystkim w pierwszym kwartale 2019).

Wynik na działalności operacyjnej w 2018 roku był wyższy niż w 2017 roku głównie ze względu na

• dodatnie różnice kursowe prezentowane jako korekta wartości sprzedanych towarów - 8 086 tys. zł ( w roku 2017 różnice kursowe korygujące wartość sprzedanych towarów były ujemne 13 893 tys. zł)

• spadek kosztów z tytułu opłaty licencyjnej za używanie znaków towarowych. W związku ze zmianą znaku firmowego z okazji 25-lecie istnienia firmy Inter Cars i obrandowaniem coraz większej liczby filii nowym znakiem, spadły przychody z filii działających pod starym znakiem firmowym, będącym przedmiotem opłaty licencyjnej.

Łącznie wpływ na wynik operacyjny wyniósł +82 726 tys. zł co w efekcie spowodowało wzrost wyniku netto o 104 945 tys. zł

Marża EBITDA ukształtowała się w 2018 roku na poziomie 2,2% ( w roku 2017: 0,4%)

	2018	2017	zmiana
Amortyzacja	30 440	23 223	31,1%
Zużycie materiałów i energii	11 556	10 303	12,2%
Usługi obce	1 061 088	973 509	9,0%
w tym: usługa dystrybucji	495 515	443 647	11,7%
Podatki i opłaty	10 970	85 757	(87,2%)
Wynagrodzenia	59 090	45 040	31,2%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	11 435	7 870	45,3%
Pozostałe koszty rodzajowe	16 937	13 944	21,5%
Łącznie koszty w układzie rodzajowym	1 201 515	1 159 646	3,6%

Strukturę kosztów w układzie rodzajowym prezentuje poniższa tabela:

Przychody finansowe obejmują przede wszystkim otrzymane dywidendy i przychody z tytułu odsetek (z tytułu środków na rachunkach bankowych, z tytułu pożyczek oraz przeterminowanych należności).

Koszty finansowe stanowią głównie koszty z tytułu kredytów i pożyczek oraz emisji obligacji. Koszty odsetek osiągnęły wartość 36 004 tys. zł, (35 278 tys. zł w 2017 roku).

Różnice kursowe prezentowane są w dwóch pozycjach sprawozdania z całkowitych dochodów. Jako korekta wartości sprzedanych towarów, w części odpowiadającej zrealizowanym i niezrealizowanym różnicom kursowym związanym z rozliczeniem rozrachunków z tytułu dostaw towarów i usług w walutach obcych oraz pozostałe jako oddzielny składnik sprawozdania. Łącznie różnice kursowe prezentowane w obu pozycjach w 2018 roku były dodatnie i wyniosły 4 725 tys. zł. W roku 2017 roku wystąpiły ujemne różnice kursowe w wysokości 7 830 tys. zł

Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy i inwestycje w majątek rzeczowy finansowane są wyłącznie poprzez zaangażowanie wypracowanego zysku oraz kredyty bankowe i leasing finansowy.

Wielkość, strukturę kapitału obrotowego oraz zapotrzebowanie na fundusze obrotowe zawiera poniższa tabela.

	2018	2017
Aktywa obrotowe	2 662 191	2 248 497
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	24 283	31 454
Zobowiązania krótkoterminowe	1 498 739	1 136 258
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych oraz leasingu finansowego	823 476	549 795
Skorygowane aktywa obrotowe	2 637 908	2 217 043
Skorygowane zobowiązania bieżące	675 263	586 463
Kapitał obrotowy netto	1 962 645	1 630 580

Wartość zaangażowanego kapitału obrotowego netto wzrosła o około 20,4%.

	2018	2017
Cykl rotacji zapasów w dniach	100	95
Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług w dniach	71	68
Cykl operacyjny w dniach	171	163
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług w dniach	30	43
Cykl konwersji gotówkowej w dniach	141	120
Wskaźnik bieżący	1,78	1,98
Wskaźnik szybki	0,87	0,97
Wskaźnik natychmiastowy	0,02	0,03

Spółka finansuje rozwój działalności ze środków własnych, kredytów bankowych oraz środków pozyskanych z emisji obligacji. Łącznie, na koniec 2018 roku zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych i leasingów finansowych wyniosły łącznie 1 324 902 tys. zł, w 2016 r. wynosiły 1 202 120 tys. zł.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia w 2018 roku wynosi, podobnie jak w 2016 roku, 0,59. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego w roku2017 wyniósł 1,42.

Wskaźniki zadłużenia Spółki prezentuje poniższa tabela.

	2018	2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,59	0,60
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	1,42	1,49

Inter Cars wywiązuje się na bieżąco ze swoich zobowiązań i zdaniem Zarządu nie istnieją żadne przesłanki lub czynniki, które stanowiłyby jakiekolwiek zagrożenie w terminowym wywiązywaniu się ze zobowiązań.

Strukturę przepływów środków pieniężnych prezentuje poniższa tabela.

	2018	2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(209 407)	(165 292)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	129 884	80 489
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	72 351	90 128
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu	24 283	31 454

W roku 2018 przepływy środków pieniężnych wygenerowanych z działalności operacyjnej były ujemne. Wpływ na to miało głównie zwiększenie wartości zapasów i należności.

Wartość środków wygenerowanych w działalności inwestycyjnej uzyskała wartość dodatnią ze względu na otrzymane dywidendy, które przewyższyły wydatki na podniesienie udziałów w spółkach zależnych.

Na przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej miało wpływ zwiększenie wykorzystania kredytu konsorcjalnego co łącznie spowodowało wygenerowanie dodatnich przepływów z tej działalności.

15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Nakłady na zakupy i modernizację rzeczowych aktywów trwałych w 2018 roku wyniosły 82 407 tys. zł. (w 2017 roku 83 086 tys. zł). Wydatki zostały poniesione przede wszystkim na zakup środków trwałych o charakterze odtworzeniowym.

Inwestycje Grupy w 2018 roku zostały sfinansowane w całości ze środków własnych.

16. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik

Dnia 9 listopada 2018 roku została podpisana umowa kredytów terminowych i odnawialnych. Na podstawie w/w umowy zostały udostępnione:

• Kredyty terminowe w wysokości 537 mln zł. których ostateczny termin spłaty przypada na dzień 14 listopada 2021 r. oraz
• Kredyty odnawialne w wysokości 838 mln zł. których ostateczny termin spłaty przypada na dzień 14 listopada 2019 r.

Skonsolidowana EBITDA za okres 12 miesięcy narastająco za okres kończący się 31 grudnia 2018 r. roku wyniosła 392 571 tys. zł, (w 2017 odpowiednio 359 984 tys. zł).

Przychody Inter Cars z rynku krajowego stanowiły około 54% przychodów łącznie całej Grupy Kapitałowej (uwzględniając wyłączenia konsolidacyjne). W ramach działalności dystrybucyjnej udział zagranicznych spółek wynosi około 41%. Rynek polski pozostaje podstawowym rynkiem sprzedaży dla Grupy Kapitałowej.

17. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy.

Wewnętrzne czynniki

Według Zarządu do najważniejszych wewnętrznych czynników wpływających na bieżące oraz przyszłe wyniki finansowe należą:

• (i) rozwój sieci sprzedaży poprzez zwiększenie liczby filii oraz rozwój kontaktów handlowych z finalnymi odbiorcami – warsztatami;
• (ii) zdolność do wyboru właściwej strategii rozwoju na konkurencyjnym i zmieniającym się rynku – określająca zdolności rozwoju Grupy w długim okresie na rynku charakteryzującym się wysokim stopniem konkurencji oraz zmianami modelu dystrybucji części zamiennych w konsekwencji wprowadzenia nowych regulacji przez Unię Europejską oraz zmiany strategii działalności koncernów samochodowych oraz producentów części zamiennych;
• (iii) rozwój programów lojalnościowych wprowadzanie nowych i rozwój dotychczasowych, określających zdolność Grupy do zwiększenia lojalności odbiorców i w rezultacie wielkości i wartości sprzedaży Grupy na tych rynkach;
• (iv) ściśle określona grupa produktów oraz obszar aktywności precyzyjnie określona strategia rozwoju wykorzystująca w pełni potencjał Grupy i pozwalająca na pełne jego zaangażowanie w sferach, w których organizacja dysponuje największymi kompetencjami;
• (v) znajomość rynku na którą składa się zdolność skutecznego dotarcia z ofertą do końcowych odbiorców i która dzięki doświadczeniu w tym zakresie oraz nowoczesnym metodom wspierania sprzedaży pozwala Grupie Inter Cars na osiągnięcie znaczącej przewagi konkurencyjnej;
• (vi) rozwój narzędzi wsparcia sprzedaży stałe wprowadzanie narzędzi i rozwiązań podnoszących jakość obsługi klientów, w szczególności wprowadzenie w Czechach, na Słowacji i Węgrzech, znanego w Polsce programu, IC-Katalog, w lokalnych wersjach językowych;
• (vii) wykwalifikowana kadra będąca jednym z najważniejszych czynników warunkujących możliwość utrzymania i dalszego wzrostu pozycji konkurencyjnej podmiotów Grupy;
• (viii) sprawność systemu logistyki towarowej oznaczająca zdolność do ciągłej optymalizacji istniejących procesów oraz wprowadzania nowych rozwiązań, pozwalających z jednej strony skutecznie kontrolować i zmniejszać koszty obrotu towarowego w ramach rosnącej sieci a z drugiej podnosić efektywność zaopatrzenia rosnącej sieci sprzedaży, w warunkach bardzo szerokiej oferty towarowej;
• (ix) sprawność systemu informatycznego warunkującą możliwość ciągłego utrzymania pełnej zdolności systemu do obsługi zarówno obrotu towarowego jak i dostarczania informacji niezbędnych do zarządzania Grupą oraz wypełniania ciążących na niej obowiązków informacyjnych.

Zewnętrzne czynniki

Według Zarządu do najważniejszych zewnętrznych czynników wpływających na bieżące oraz przyszłe wyniki finansowe należą:

• (i) sytuacja makroekonomiczna która poprzez poziom aktywności gospodarczej podmiotów i w efekcie poziom zatrudnienia w gospodarce narodowej, poziom dochodów ludności określa bieżące i przyszłe zdolności potencjalnych klientów do nabywania samochodów oraz ponoszenia kosztów ich eksploatacji i napraw;

• (ii) sytuacja makroekonomiczna w krajach, w których operuje Grupa kapitałowa która poprzez poziom wydatków na samochody, zależnych od wielkości dochodów ludności oraz podmiotów gospodarczych, wpływać będzie na wartość rynku części zamiennych w tych krajach i tym samym wartość sprzedaży Grupy w tych krajach;

• (w tys. zł)

• (iii) zmiany kursów EURO i USD wpływające na poziom cen towarów będących w ofercie Spółki oraz pośrednio na jej wyniki finansowe;
• (iv) wzrost lojalności odbiorców w rezultacie zmniejszenia stopnia dywersyfikacji źródeł zaopatrzenia przez warsztaty, skutkujący wzrostem liczby i wartości zamówień ze strony poszczególnych odbiorców oraz zmniejszeniem ryzyka gwałtownego spadku sprzedaży;
• (v) rozwój niezależnych warsztatów stanowiących podstawową grupę odbiorców Grupy, przed którymi stoją istotne wyzwania dotyczące konieczności dostosowania się do rosnących wymogów rynkowych na skutek wzrostu stopnia skomplikowania napraw;
• (vi) zmiany w strukturze dystrybucji w rezultacie zmian w prawodawstwie Unii Europejskiej – stawiające przed Grupą istotne wyzwania i szanse w zakresie dostępu do grupy odbiorców będących wyłącznymi klientami producentów samochodów w zakresie zaopatrzenia w części zamienne jak również poprzez dostęp niezależnych warsztatów do informacji technicznych producentów samochodów na równych prawach z warsztatami autoryzowanymi i w rezultacie usunięciem istotnych barier rozwoju niezależnych warsztatów, zwiększających szanse rozwoju sektora niezależnych usług naprawczych – głównego odbiorcy towarów Grupy;
• (vii) zmiany w strukturze zapotrzebowania na części zamienne wynikające ze zmian w technologiach produkcji samochodów – skutkujące oczekiwanym wzrostem zapotrzebowania na relatywnie droższe elementy samochodów oraz wzrostem zapotrzebowania na sprzęt służący wyposażeniu warsztatów;
• (viii) wielkość sprzedaży samochodów określająca popyt na części zamienne w średnim i długim okresie, poprzez wpływ na liczbę samochodów użytkowanych w krajach w których Grupa prowadzi działalność operacyjną;
• (ix) wielkość importu samochodów używanych który łącznie ze sprzedażą nowych samochodów ma decydujący wpływ na przyrost liczby zarejestrowanych samochodów i w konsekwencji na popyt na usługi naprawcze i części zamienne, przy czym skala importu samochodów używanych, z uwagi na ich wiek i przebieg, szybciej przyczyni się do wzrostu popytu na części lecz wpłynie również na strukturę globalnego popytu poprzez większe zapotrzebowanie na części relatywnie tańsze, oraz w przypadku istotnego zastąpienia samochodów nowych samochodami używanymi z importu w sprzedaży, niższym wzrostem zapotrzebowania warsztatów na sprzęt służący wyposażeniu stanowisk pracy;
• (x) konkurencyjność branży wymagająca stałego podnoszenia kompetencji organizacji w zakresie organizacji sprzedaży, mechanizmów wspierających sprzedaż, zakresu oferty towarowej i lokalizacji filii;

18. Czynniki ryzyka i zagrożenia, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

Ryzyko związane ze zmianą polityki rabatów przez producentów części zamiennych

Istotną pozycją w wyniku Grupy są rabaty, których udzielają producenci części zamiennych. Polityka rabatów premiuje odbiorców dokonujących znaczących wartościowo zakupów. Ewentualna zmiana tej polityki, polegająca na obniżeniu wartości rabatów lub nawet rezygnacji z ich stosowania, skutkowałaby znaczącym pogorszeniem wyników Grupy.

Zdaniem Zarządu sytuacja taka jest jednak mało prawdopodobna, a Grupa jako znaczący odbiorca liczyć może na co najmniej równie atrakcyjne warunki w przyszłości. Ewentualna rezygnacja z rabatów oznaczałaby najprawdopodobniej obniżenie cen zakupów i wzrost cen sprzedaży, a więc zachowanie poziomu osiąganej marży z uwagi na siłę zakupową Grupy oraz istotną zastępowalność źródeł zaopatrzenia.

Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii

Rynek na którym działa Grupa podlega ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne jest od szeregu, nierzadko wykluczających się czynników. W tej sytuacji przyszła pozycja Grupy, a więc w efekcie przychody i zyski, zależne są od jej zdolności do wypracowania strategii skutecznej w długim horyzoncie. Ewentualne podjęcie nietrafnych

decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji Grupy do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych, oznaczać może istotne negatywne skutki finansowe.

W celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia takiego zagrożenia prowadzona jest ciągła bieżąca analiza wszystkich czynników decydujących o wyborze strategii w dwóch perspektywach: krótkoterminowej, obejmującej warunki zaopatrzenia oraz długoterminowej, obejmującej strategię tworzenia i rozwoju sieci sprzedaży, tak aby możliwe było maksymalnie precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego.

Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu

Grupa utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Realizowane przez nią zakupy są funkcją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe i jako takie narażone są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany popytu, w szczególności gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe, w przypadku uprzednich znaczących ich zakupów, oznaczać będzie poniesienie przez Grupę znaczących strat związanych z zamrożeniem kapitału obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących wartościowo rabatów.

Zdaniem Zarządu wystąpienie tego typu zagrożenia jest mało prawdopodobne z uwagi na dominację liniowych tendencji zmian popytu na oferowane towary. Ponadto, Grupa prowadzi aktywną politykę zarządzania kapitałem obrotowym czego skutkiem jest utrzymywanie niskich wartościowo pozycji magazynowych poszczególnych towarów (organizacja dostaw od producentów zapewniających realizację zamówień w relatywnie krótkim okresie czasu). Dodatkowo, oferta Grupy nie obejmuje części do samochodów produkowanych w krajach byłego bloku wschodniego, wycofanych z produkcji, a więc wyeliminowane zostało ryzyko zaangażowania środków w zapasy części zamiennych do schyłkowego segmentu samochodów.

Ryzyko związane ze sprzedażą sezonową

Całkowite przychody Grupy nie są w znaczący sposób podatne na zjawisko sezonowości. W szerokiej ofercie części występują towary, których sprzedaż jest uzależniona od pory roku, zwłaszcza zimy. Towary najbardziej podatne na sezonową, krótkookresową sprzedaż, takie jak np. opony zimowe są zamawiane u dostawców kilka miesięcy przed planowanym okresem wzmożonej sprzedaży, wobec czego w przypadku wyjątkowo niekorzystnych zjawisk meteorologicznych, sprzedaż towarów sezonowych może być istotnie niższa od oczekiwanej, co w konsekwencji będzie miało niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z kredytami bankowymi

Istotne znaczenie dla finansowania działalności Grupy mają kredyty bankowe. Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku zadłużenie Grupy z tytułu kredytów bankowych i leasingu finansowego równe było 1 303 914 tys. zł, a łączne koszty finansowe związane z ich obsługą (odsetki) osiągnęły wartość 37,1 mln zł. Kredyty zaciągnięte przez Grupę oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej, tak więc ewentualny znaczący wzrost stóp procentowych i w efekcie stóp bazowych kredytów, poprzez wzrost kosztów finansowych, skutkowałby zmniejszeniem rentowności i obniżeniem zdolności Spółki do wypracowania środków służących finansowaniu dalszego rozwoju, a w skrajnym przypadku, mogłoby stanowić zagrożenie dla zachowania płynności. Innym rodzajem ryzyka związanym z kredytami bankowymi jest ryzyko utraty bądź odmowy przyznania linii kredytowych. Ewentualne zmniejszenie możliwości finansowania działalności za pomocą kredytów bankowych, na skutek wypowiedzenia części umów lub odmowy ich przedłużenia, będzie miało istotny negatywny wpływ na możliwości rozwoju Spółki, jej płynność i wyniki finansowe.

Ryzyko związane z podjęciem działalności konkurencyjnej wobec Grupy przez podmiot, który prowadził filię

Ewentualne rozpoczęcie działalności konkurencyjnej wobec Grupy przez podmiot, który rozwiązał lub z którym rozwiązano umowę o prowadzenie filii, polegające na przejęciu

kontaktów z odbiorcami miałoby poważny negatywny wpływ na wyniki sprzedaży w danym regionie.

W celu minimalizacji tego rodzaju ryzyka w umowach zawieranych z podmiotami prowadzącymi filie przewidziane zostały wysokie kary pieniężne w przypadku rozpoczęcia działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu umowy.

Ryzyko związane z systemem informatycznym

Działalność operacyjna oparta jest na sprawnie funkcjonującym systemie informatycznym działającym on-line. Ewentualne problemy z jego prawidłowym funkcjonowaniem mogłyby oznaczać zmniejszenie wielkości sprzedaży lub wręcz uniemożliwić jej prowadzenie. W rezultacie miałoby to negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

W celu zapobieżenia wystąpienia takiej sytuacji Grupa wprowadziła odpowiednie procedury na wypadek awarii systemu, obejmujące zasady tworzenia zapasowych kopii danych i ich odtwarzania oraz awaryjny serwer (wraz z niezbędnym osprzętem sieciowym) i awaryjne łącza.

Ryzyko związane z niedostosowaniem się niezależnych warsztatów do wymogów rynku

W związku z rosnącym skomplikowaniem poszczególnych podzespołów produkowanych samochodów rosną wymogi w zakresie ich obsługi i napraw, zarówno odnośnie wiedzy i przygotowania mechaników jak i technicznego wyposażenia stanowisk pracy. Niezależne warsztaty zmuszone więc będą do stałego podnoszenia swoich kwalifikacji oraz inwestowania w sprzęt, aby posiadać zdolności obsługi nowych modeli samochodów. Ewentualny niewystarczający rozwój zdolności niezależnych warsztatów ograniczy rynek zbytu Grupy i będzie miał negatywny wpływ na jej wyniki finansowe.

Zdaniem Zarządu przeciwwagą będzie stale rosnące zaangażowanie dystrybutorów i producentów części zamiennych w wyposażanie i finansowanie wyposażenia niezależnych warsztatów, możliwość bliskiej współpracy warsztatów autoryzowanych i niezależnych oraz prawo dostępu do informacji technicznej u samych producentów przez wszystkie strony na równych prawach (w ramach nowych przepisów), ułatwiające transfer know-how do warsztatów niezależnych. W dłuższej perspektywie można nawet oczekiwać selekcji warsztatów niezależnych, tzn. eliminacji najsłabszych i rozwoju warsztatów dysponujących najlepszym zapleczem, a więc de facto umocnienie się segmentu warsztatów niezależnych, pomimo możliwych, krótkookresowych negatywnych zmian wartości tego segmentu rynku. Dodatkowo, wzrost importu używanych samochodów do Polski po jej wejściu w struktury Unii Europejskiej, zwiększył popyt na usługi tanich, małych warsztatów, umożliwiając im tym samym dalszy wzrost i akumulację niezbędnej wiedzy i kapitału.

Ryzyko związane z wejściem na polski rynek dużych zagranicznych podmiotów specjalizujących się w hurtowym handlu częściami samochodowymi

Rynek niezależnej dystrybucji części zamiennych w Polsce zdominowany jest przez przedsiębiorstwa o polskim kapitale. Wielkość tego rynku i jego dobre perspektywy z pewnością oznaczają rosnące prawdopodobieństwo wejścia na rynek zagranicznych dystrybutorów części, którzy oferując korzystniejsze warunki zakupu części, opanować mogą znaczącą część rynku. Ewentualna zwiększona presja konkurencyjna będzie miała niekorzystny wpływ na wyniki Grupy, a w skrajnym przypadku może oznaczać istotne ograniczenie możliwości rozwoju, a nawet spadek wartości przychodów i zysków. Innym rodzajem ryzyka związanym z wejściem na polski rynek dużych zagranicznych dystrybutorów jest ryzyko utraty strategicznych dostawców, dla których wybrani zagraniczni dystrybutorzy są znacząco większym odbiorcą.

Zdaniem Zarządu takie zagrożenie nie jest znaczące. Ewentualna ekspansja w Polsce odbywać się może przede wszystkim poprzez nabycie istniejących podmiotów, tak więc wzrost presji konkurencyjnej nie będzie najprawdopodobniej znaczący, chociaż oznaczać może obniżenie się średniego poziomu marż.

Wobec powyższego Zarząd będzie dążył do stałego i dynamicznego wzrostu wartości sprzedaży, aby możliwe było co najmniej utrzymanie obecnego poziomu zysków, pomimo ewentualnego obniżenia rentowności. Poza tym, utrata możliwości dokonywania zakupów u poszczególnych strategicznych dostawców na skutek pojawienia się na polskim rynku

podmiotów zagranicznych, dystrybutorów tych producentów w innych krajach, jest ograniczona wobec faktu, iż producenci części dążą do dywersyfikacji kanałów sprzedaży.

Ryzyko związane z dywersyfikacją kanałów sprzedaży przez producentów części zamiennych

Istotnym elementem strategii sprzedaży producentów części zamiennych jest dywersyfikacja kanałów sprzedaży hurtowej, skutkiem czego ograniczona jest możliwość wzrostu udziału w rynku przez poszczególnych dystrybutorów, w tym Grupę. W ocenie Zarządu, maksymalnie Grupa może osiągnąć udział w polskim rynku części zamiennych (w segmencie niezależnym) na poziomie 25 – 30%. Osiągnięcie tego poziomu oznacza, iż dalszy wzrost przychodów w Polsce możliwy będzie wyłącznie poprzez wzrost wartości całego rynku, a więc przychody Grupy staną się bardziej wrażliwe na zmiany otoczenia rynkowego bez istotnej możliwości wzrostu poprzez konsolidację rynku.

Zarząd podejmuje więc działania zmierzające do wypracowania modelu działalności pozwalającego na stałe rozszerzanie asortymentu oferty Grupy, w tym rozwój nowych segmentów, jak np. wyposażenie warsztatów, zarządzanie flotami, montaż naczep. Ponadto, przeciwwagą dla oczekiwanych ograniczeń na rynku polskim jest rozszerzanie działalności na kraje sąsiednie, w szczególności Ukrainę, Czechy, Słowację, Chorwację, Węgry, Litwę, Łotwę, Włochy, Belgię, Rumunię, Niemcy, Bułgarię, Słowenię, Estonię, Mołdawię, Grecję i Bośnię i Hercegowinę.

Ryzyko związane z przejęciem produkcji części zamiennych przez producentów samochodów

O ile dostęp do części wytwarzanych przez producentów samochodów jest możliwy dla wszystkich potencjalnych nabywców, na mocy nowych regulacji, to warunki ich nabycia, najprawdopodobniej, byłyby mniej korzystne niż warunki nabywania części od wyspecjalizowanych producentów części zamiennych, jak to ma miejsce w obecnym modelu, tj. produkcji części na pierwszy montaż i na rynek wtórny przez tych samych producentów części. Dodatkowo, zmiana obecnego modelu produkcji części zamiennych ograniczyłaby wartość segmentu oryginalnych części zamiennych dostarczanych przez producentów części. Dla Grupy sytuacja taka miałaby znaczący negatywny wpływ na wyniki finansowe.

Jednak z uwagi na daleko zaawansowaną specjalizację w opracowywaniu i produkcji części (implikujące również zdolność do oferowania konkurencyjnych cen), taki scenariusz, zdaniem Zarządu, jest mało prawdopodobny.

Ryzyko związane z przejęciem sieci niezależnej dystrybucji części zamiennych przez producentów części zamiennych

Ewentualne przejęcie niezależnych dystrybutorów części zamiennych przez producentów tych części mogłoby oznaczać istotne zmiany w modelu dystrybucji części dostarczanych przez poszczególne podmioty, polegających na ograniczeniu ich sprzedaży do innych sieci, w tym Grupy. W takiej sytuacji Grupa mogłaby utracić poszczególne źródła zaopatrzenia w części, co ograniczyłoby wielkość oferty i pogorszyłoby pozycję konkurencyjną Grupy.

Z uwagi jednak na dążenie producentów części do dywersyfikacji kanałów sprzedaży oraz duży stopień zastępowalności źródeł zaopatrzenia, zdaniem Zarządu, ten czynnik ryzyka nie powinien stanowić istotnego zagrożenia dla pozycji rynkowej Grupy i osiąganych wyników finansowych.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ostatnie odczyty wskaźników makroekonomicznych potwierdzają, że aktywność gospodarcza w Polsce, podobnie jak i w strefie euro wyhamowuje. Główne ośrodki ekonomiczne na świecie redukują prognozy wzrostu ekonomicznego w Europie. Skalę niepewności co do wzrostu globalnego PKB dodatkowo zwiększają protekcjonizm handlowy USA (w tym możliwe sankcje na niektóre sektory gospodarcze strefy euro) i ryzyko niekontrolowanego Brexitu. Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej w strefie euro, a pośrednio również w Polsce, mogłoby się negatywnie przełożyć na wyniki działalności gospodarczej Grupy.

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Polityka gospodarcza, fiskalna i pieniężna w Polsce w istotny sposób determinują tempo wzrostu finalnego popytu krajowego, który w pośredni sposób warunkuje wielkość sprzedaży Grupy i w konsekwencji, jej wyniki finansowe. Zagrożeniem dla wyników Grupy są zmiany, które wpływają na zmniejszenie popytu krajowego, co skutkuje ryzykiem niezrealizowania określonych zamierzeń i wprowadza istotny element niepewności w zakresie długoterminowego planowania rozwoju Grupy na skutek mniejszego możliwego zainteresowania towarami Grupy ze strony potencjalnych nabywców.

Podobnie negatywny wpływ na wyniki Grupy może mieć ryzyko związane z polityką gospodarczą, fiskalną i pieniężną w krajach, w których prowadzona jest działalności operacyjna, tj. na Ukrainie, w Czechach, na Słowacji, Węgrzech, Chorwacji, na Litwie, Łotwie, we Włoszech, Belgii, Rumunii, Niemczech, Bułgarii, Słowenii, Estonii, Mołdawii, Grecji i Bośni i Hercegowinie.

Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych

Przeważająca część sprzedaży eksportowej dokonywana jest drobnym, zagranicznym odbiorcom, którzy we własnym zakresie organizują transport towaru poza granice Polski. Większość tych odbiorców pochodzi z Ukrainy, skutkiem czego istotna część sprzedaży Grupy narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju odbiorców, jak: zmiany wielkości i struktury rynku części zamiennych, zmiany siły nabywczej ludności, stabilność systemów gospodarczych i politycznych w tych krajach. Ewentualne niekorzystne zmiany w tych krajach, których skutkiem byłoby zmniejszenie lub rezygnacja z zakupów dokonywanych przez te podmioty, miałyby negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z działalnością w zakresie regeneracji części zamiennych

Ryzyko związane z tą działalnością obejmuje przede wszystkim: ryzyko związane z niedoskonałością rozwiązań informatycznych wspomagających kontrolę i zarządzanie, ryzyko związane z koniecznością utrzymania wysokiego stanu materiałów produkcyjnych i tym samym ryzyka związanego z utratą ich wartości w przypadku zmiany preferencji klientów lub wzrostu presji konkurencyjnej ze strony innych podmiotów, ryzyko związane z działalnością opartą na systemie zleceń bez stałych umów z kluczowymi odbiorcami oraz ryzyko związane ze stałym wzrostem presji konkurencyjnej w tym ze strony producentów tanich części (Daleki Wschód).

Ryzyko związane z rozwojem podmiotów zależnych

Podmioty zależne tworzone są w krajach w których istnieje uzasadnione prawdopodobieństwo uzyskania satysfakcjonującego zwrotu z zaangażowanego kapitału. W praktyce, podmiot dominujący angażuje znaczące wartościowo środki w rozwój działalności na zupełnie nowych dla niego rynkach, charakteryzujących się odmienną specyfiką wielu istotnych aspektów działalności operacyjnej. W konsekwencji ryzyko związane z tymi inwestycjami jest relatywnie większe niż zaangażowanie tych środków w dalszy rozwój działalności na terenie Polski, gdzie podmiot dominujący posiada największe kompetencje i zasoby oraz pozycję.

W celu zmniejszenia tego ryzyka, podmiot dominujący każdorazowo angażuje do współpracy specjalistów znających lokalne rynki oraz przeprowadza niezbędne analizy wykonalności wraz z odpowiednimi szacunkami ryzyk związanych z zaangażowaniem w działalność na nowym rynku. Jednocześnie, zwiększając geograficzny zakres prowadzonej działalności podmiot dominujący uzyskuje możliwość dywersyfikacji ryzyka związanego z działalnością na terenie jednego kraju, w szczególności Polski.

19. Strategia i perspektywy rozwoju w przyszłości

Strategia Grupy Inter Cars na kolejne lata opiera się na trzech filarach:

1. Rozwój Grupy Inter Cars sprzyja wzrostowi biznesu klientów wewnętrznych i zewnętrznych.

Rozwój programów partnerskich – stanowiących wartość dodaną oferty towarowej, poprzez rozwój projektów wspomagają podstawową działalność Spółki (np. regeneracja części używanych), stałe wspomaganie rozbudowy sieci warsztatów niezależnych w ramach projektów Perfect Service, Q-Service, Q-Service Truck, rozwój

projektów wspierania warsztatów (program inwestycyjny, sprzęt warsztatowy, szkolenia, informacje techniczne), rozwój systemów informatycznych wspomagających sprzedaż – służyć mają stałemu podnoszeniu stopnia lojalności końcowych odbiorców, zapewniając Spółce stabilny i rosnący rynek zbytu w długiej perspektywie.

1. Grupa Inter Cars jest kompleksowym dostawcą produktów i usług dla klientów biznesowych i detalicznych.

Rozwój asortymentu – poprzez wprowadzanie nowych i rozwój dotychczasowych linii asortymentowych dostosowanie do oczekiwań rynku w zakresie jakości części, cen oraz wsparcia technicznego ze strony producentów części. W celu podniesienia wartości sprzedaży towarów o wysokiej jakości i relatywnie niższej cenie, pochodzących od mniej znanych w Polsce producentów części, sukcesywnie rozwijana są marki własne które stanowią dla końcowych nabywców tanią i gwarantowaną alternatywę.

1. Utrzymywanie rentowności firmy na każdym szczeblu zarządzania, co gwarantuje dalszy dynamiczny wzrost w poszczególnych segmentach sprzedaży.

Grupa Inter Cars wprowadza nową platformę e-commerce, system B2B, która zastąpi min. IC-katalog. Platforma działa już w warsztatach partnerskich Inter cars w Grecji i Bułgarii. W kolejnych 14 krajach będzie wprowadzona sukcesywnie do końca najbliższego roku. Docelowo platforma zostanie udostępniona pracownikom w ponad 100 tyś warsztatów w 16 krajach.

Nowa jednolity system e-commerce pozwoli na zoptymalizowanie kosztów sprzedaży, a także przyspieszy wprowadzanie na kolejne rynki innowacji takich jak nowe modele sprzedaży takich jak B2C i B2B2C.

Wyzwaniem będzie też wdrażanie strategii segmentowej poza granicami Polski, co pozwoli na dynamiczny wzrost sprzedaży nie tylko w macierzystym segmencie aut osobowych, ale także w pozostałych segmentach takich jak samochody ciężarowe, opony, wyposażenie warsztatów itp.

Strategia realizowania jest przez wszystkie spółki Grupy.

Wszystko pod jednym dachem

Istotą naszej strategii jest systematyczne dążenie do modelu one-stop-shop czyli "wszystko pod jednym dachem". Dotyczy to nie tylko stałego poszerzania asortymentu, ale także rozwoju programów partnerskich, stanowiących istotną wartość dodaną dla kluczowego odbiorcy. Poza sprzedażą części i elementów wyposażenia samochodów dostarczamy warsztatom niezbędne narzędzia, wyposażenie serwisu. W ramach działań posprzedażowych organizujemy szkolenia i oferujemy kompleksową obsługę, pomagając warsztatom w ich prawidłowym funkcjonowaniu. Za pośrednictwem projektów Motointegrator oraz Motointegrator Flota przekierowujemy również kierowców do naszych partnerów handlowych.

Chcąc oferować usługi w jak najbardziej zintegrowany sposób, inwestujemy w rozwój usługi Rent A Car, w ramach której serwisy zrzeszone w Grupie Inter Cars będą mogły oferować swoim klientom auta zastępcze, a docelowo wynajem pojazdów.

Podstawowym celem jest zbudowanie dominującej w Polsce sieci dystrybucyjnej części zamiennych do samochodów, z jednocześnie silną reprezentacją na nowych rynkach Europejskich, przynoszącej stabilne zyski i pozwalającej na rozszerzanie działalności poprzez przejmowanie innych podmiotów działających w branży dystrybucji i logistyki. Spółka zamierza osiągnąć udział na polskim rynku na poziomie 25-30%.

20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

W okresie sprawozdawczym emitent nie wprowadzał zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupą.

21. Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi

Na dzień 31 grudnia 2018 roku nie obowiązywały żadne umowy pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub

zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Członkom Zarządu Spółki przysługuje 6 miesięczny okres wypowiedzenia umów o pracę.

22. Wynagrodzenie osób zarządzających

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej (w zł)

	01.1.2018-	01.1.2017 –
	31.12.2018	31.12.2017
Andrzej Oliszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej	169 919	98 494
Michał Marczak – Członek Rady Nadzorczej	52 170	50 602
Piotr Płoszajski– Członek Rady Nadzorczej	136 845	51 252
Jacek Klimczak – Członek Rady Nadzorczej	125 057	55 805
Tomasz Rusak – Członek Rady Nadzorczej	56 420	55 154
	540 411	311 306
Wynagrodzenia członków Zarządu (w zł)
	01.1.2018-	01.1.2017 –
	31.12.2018	31.12.2017
Maciej Oleksowicz – Prezes Zarządu	1 751 534	1 715 688
Robert Kierzek – Wiceprezes Zarządu	918 059	1 720 073
Krzysztof Soszyński – Wiceprezes Zarządu	1 752 578	1 716 636
Krzysztof Oleksowicz – Członek Zarządu	2 061 397	2 025 453
Wojciech Twaróg – Członek Zarządu	1 773 621	1 709 617
Piotr Zamora – Członek Zarządu	1 728 424	1 737 898
Tomáš Kaštil – Członek Zarządu	1 698 000	1 672 000
	11 683 714	12 297 365

W dniu 26 czerwca 2017 roku, uchwałą Rady Nadzorczej Spółki, został przyjęty Program Motywacyjny dla członków Zarządu Spółki. Ma on zastosowanie począwszy od roku obrotowego 2017 i obowiązuje przez czas nieoznaczony do momentu jego odwołania. Program ten ma charakter dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego, przysługującego członkom Zarządu Spółki z tytułu wykonywania funkcji w Zarządzie Spółki (dalej jako "Premia pieniężna"). Podstawa Premii Pieniężnej ustalana jest jako procent od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A.

W przypadku, gdy zysk netto za dany rok obrotowy będzie niższy niż 80% zysku netto za poprzedni rok obrotowy, wówczas członek Zarządu nie będzie uprawniony do Premii Pieniężnej za dany rok obrotowy.

Premia Pieniężna przyznawana jest pod warunkiem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za dany rok obrotowy.

Informacja o wszelkich umowach zawartych między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Zawierane z członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji, zatwierdzone w dniu 26 czerwca 2017 roku uchwałą Rady Nadzorczej Spółki, (dalej jako "Umowy"), regulują kwestie powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki po zaprzestaniu sprawowania funkcji w Zarządzie w zamian za wypłacane odszkodowanie. W okresie obowiązywania zakazu konkurencji, tj. 12 miesięcy od dnia zaprzestania sprawowania funkcji w Zarządzie, członkom Zarządu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości 80% dwunastokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego lub należnego członkowi Zarządu od Spółki lub podmiotów z Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. w okresie ostatnich 36 miesięcy przed dniem zaprzestania sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki (dalej jako "Podstawa"), obliczane na zasadach szczegółowo określonych w Umowach.

Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2018

(w tys. zł)

Ponadto Umowy przewidują dodatkową odprawę w przypadku odwołania członka Zarządu z funkcji lub niepowołania go na kolejną kadencję w okresie 24 miesięcy od dnia wrogiego przejęcia lub zmiany kontroli. W takich przypadkach członkowi Zarządu przysługuje odprawa w łącznej wysokości 60-krotności Podstawy w razie wrogiego przejęcia oraz odprawa w łącznej wysokości 12-krotności Podstawy w razie zmiany kontroli. Wrogie przejęcie, zgodnie z Umowami, oznacza sytuację, w której podmiot, inny niż akcjonariusz, posiadający w dniu podpisania Umów akcje Spółki stanowiące co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby akcji Spółki, podmioty kontrolujące takiego akcjonariusza, podmioty zależne od takiego akcjonariusza lub podmioty zależne od podmiotów kontrolujących takiego akcjonariusza albo ich następców prawnych (dalej jako "Akcjonariusz Kluczowy"), nabędzie pośrednio lub bezpośrednio, co najmniej 33% (trzydzieści trzy procent) ogólnej liczby akcji Spółki bez zgody Akcjonariusza Kluczowego lub innego podmiotu, na rzecz którego Akcjonariusz Kluczowy zbędzie akcje posiadane w Spółce. Zmiana kontroli, zgodnie z Umowami, oznacza sytuację, w której udział jakiegokolwiek Akcjonariusza Kluczowego, bezpośrednio lub pośrednio, w ogólnej liczbie akcji w Spółce spadnie poniżej 5% (pięciu procent).

Informacje na temat akcji

Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Informacje na dzień 31.12.2018

Łącznie osoby nadzorujące i zarządzające posiadają 5 005 591 akcji, co stanowi 35,33% głosów na Walnym Zgromadzeniu Inter Cars.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają żadnych akcji ani udziałów w jednostkach zależnych od Inter Cars.

Razem	5 005 591	10 011 182	35,33%	35,33%
	1 277 370	2 554 740
Andrzej Oliszewski	1 277 370	2 554 740	9,02%	9,02%
Rada Nadzorcza
	3 728 221	7 456 442
Tomaš Kaštil	1 500	3 000	0,01%	0,01%
Krzysztof Oleksowicz*	3 726 721	7 453 442	26,30%	26,30%
Zarząd
Akcjonariusz	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)

* Pośrednio poprzez OK Automotive Investments B.V.

Informacje na dzień publikacji niniejszego raportu

Łącznie osoby nadzorujące i zarządzające posiadają 5 005 591 akcji, co stanowi 35,33% głosów na Walnym Zgromadzeniu Inter Cars.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Zarząd
Krzysztof Oleksowicz*	3 726 721	7 453 442	26,30%	26,30%
Tomaš Kaštil	1 500	3 000	0,01%	0,01%
	3 728 221	7 456 442
Rada Nadzorcza
Andrzej Oliszewski	1 277 370	2 554 740	9,02%	9,02%
	1 277 370	2 554 740
Razem	5 005 591	10 011 182	35,33%	35,33%

* Pośrednio poprzez OK Automotive Investments B.V.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają żadnych akcji ani udziałów w jednostkach zależnych od Inter Cars.

Informacje o łącznej liczbie i wartości wszystkich akcji emitenta znajdują się w nocie 14 informacji objaśniającej do sprawozdania finansowego.

Zmiany w proporcjach posiadanych akcji na mocy znanych emitentowi umów

Wprowadzony uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Program Motywacyjny zakłada podpisanie z uczestnikami programu, z grona osób zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników kluczowych dla realizacji strategii Grupy Kapitałowej, umów uczestnictwa. Na dzień publikacji raportu Program Motywacyjny został zakończony i nie nastąpią zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

Spółce nieznane są umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami mające wpływ na działalność Spółki.

Specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta

Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych uprawniających ich posiadaczy do szczególnych uprawnień kontrolnych.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych

W stosunku do papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę (akcje) nie istnieją żadne ograniczenia w ich przenoszeniu. Wszystkie akcje Spółki zostały dopuszczone do publicznego obrotu decyzją Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z dnia 26 kwietnia 2004 roku.

Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Uchwałą nr 186/04 w dniu 11 maja 2004 roku postanowił przyznać Inter Cars S.A. status uczestnika Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w typie EMITENT oraz przyjąć do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych 11.821.100 akcji Inter Cars S.A. i oznaczyć je kodem PL INTCS00010.

Wykaz akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień 31.12.2018:

Liczba akcji	Łączna wartość nominalna	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
	(zł)	(%)	(%)
3 726 721	7 453 442	26,30%	26,30%
1 896 778	3 793 556	13,39%	13,39%
1 416 799	2 833 598	9,99%	9,99%
1 277 370	2 554 740	9,02%	9,02%
748 776	1 497 552	5,29%	5,29%
9 066 444	18 132 888	63,99%	63,99%

*OK Automotive Investments B.V. jest podmiotem zależnym od Krzysztofa Oleksowicza, członka Zarządu Spółki

Wykaz akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień opublikowania niniejszego raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
		(zł)	(%)	(%)
OK Automotive Investments B.V.*	3 726 721	7 453 442	26,30%	26,30%
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny	1 896 778	3 793 556	13,39%	13,39%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny	1 416 799	2 833 598	9,99%	9,99%
Andrzej Oliszewski Immersion Capital LLP**	1 277 370 748 776	2 554 740 1 497 552	9,02% 5,29%	9,02% 5,29%
Razem	9 066 444	18 132 888	63,99%	63,99%

*OK Automotive Investments B.V. jest podmiotem zależnym od Krzysztofa Oleksowicza, członka Zarządu Spółki

Informacje o nabyciu akcji własnych emitenta

Spółka nie dokonywała w roku 2018 nabycia akcji własnych.

23. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Spółce nie są znane takie umowy.

24. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W roku 2009 zrealizowano wszystkie opcje na akcje w posiadaniu Członków Zarządu. Obecnie (w roku 2018) w Grupie nie jest realizowany program akcji pracowniczych.

25. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

W dniu 28 czerwca 2016 roku Spółka podpisała umowę z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.) na dokonanie badania rocznego oraz przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2016, 2017 i 2018 rok. Łączne wynagrodzenie za 2018 rok wynikające z umowy wynosi 403 tys. zł, z czego 303 tys. zł obejmuje wynagrodzenie za badanie sprawozdania rocznego, zaś 100 tys. zł obejmuje wynagrodzenie za przegląd sprawozdania półrocznego.

Dodatkowo z tytułu badania sprawozdań finansowych polskich spółek zależnych - ILS Sp. z o.o., ICMS Sp. z o.o., Feber Sp. z o.o., Lauber Sp. z o.o., Q-Service Sp. z o.o. łączne wynagrodzenie wynikające z umów wyniosło 125 tys. zł. Ponadto, z tytułu badania sprawozdań finansowych zagranicznych spółek zależnych – Inter Cars d o.o. (Bośnia i Hercegowina), Inter Cars Bulgaria Ltd., Inter Cars d.o.o. (Chorwacja), Inter Cars Česká republika s.r.o., Inter Cars Eesti OU, Inter Cars Lietuva UAB, Cars Latvija SIA, Cleverlog-Autoteile GmbH, Inter Cars Romania s.r.l., Inter Cars Slovenská republika s.r.o., Inter Cars INT d o.o. (Słowenia), Inter Cars Ukraine LLC, Inter Cars Hungária Kft, Inter Cars Italia S.r.l. łączne wynagrodzenie wynikające z umów wyniosło 264 tys. EUR, z czego 54 tys. EUR pokryła Spółka.

Łączne wynagrodzenie za badanie w 2017 roku wynikające z umowy wyniosło 416 tys. zł, z czego 316 tys. zł obejmuje wynagrodzenie za badanie sprawozdania rocznego, zaś 100 tys. zł obejmuje wynagrodzenie za przegląd sprawozdania półrocznego.

Dodatkowo z tytułu badania sprawozdań finansowych ILS Sp. z o.o., ICMS Sp. z o.o., Feber Sp. z o.o., Lauber Sp. z o.o., Q-Service Sp. z o.o., Inter Cars Česká republika s.r.o., Inter Cars Lietuva UAB , Inter Cars Romania s.r.l., i Inter Cars d.o.o. Inter Cars Slovenská

republika s.r.o., Inter Cars Hungária Kft, Inter Cars Bulgaria Ltd. i Inter Cars Latvija SIA łączne wynagrodzenie wynikające z umów wyniosło 769 tys zł., z czego 214 tys zł. pokryła Spółka.

Ponadto z tytułu pozostałych usług na rzecz Inter Cars S.A. wynagrodzenie wyniosło 100 tys. zł.

26. Transakcje związane z pochodnymi instrumentami finansowymi i charakterystyka związanego z nimi ryzyka

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku nie miały miejsca transakcje związane z pochodnymi instrumentami finansowymi.

27. Zatrudnienie

Według stanu na 31 grudnia 2018 roku Spółka zatrudniała 572 osób. Łącznie Grupa zatrudniała 3 391 osób.

Według stanu na 31 grudnia 2017 roku Spółka zatrudniała 489 osób. Łącznie Grupa zatrudniała 3 061 osób.

28. Polityka ochrony środowiska

Inter Cars nie prowadzi działalności, której skutki zagrażałyby środowisku naturalnemu. W związku z powyższym na Grupie nie ciążą żadne zobowiązania dotyczące nakładów na ochronę środowiska naturalnego.

Na dzień sprawozdawczy Grupa dysponuje pozwoleniami z zakresu ochrony środowiska decyzjami administracyjnymi - których opis zamieszczony został w poniższej tabeli:

Lp.	Numer i data wydania decyzji	Organ wydający	Obszar obowiązywania	Zakres merytoryczny decyzji
1	Decyzja nr 170/2013 z dnia 18-12-2013 r. (ŚR-6341/11M/2/13)	Starosta Nowodworski	Cząstków Mazowiecki ul. Gdańska 15, gm. Czosnów	Pozwolenie wodnoprawne na pobór wód podziemnych z utworów czwartorzędowych z ujęcia zlokalizowanego na terenie Grupy w Cząstkowie Mazowieckim do celów bytowo – gospodarczych pracowników z wyłączeniem celów spożywczych oraz do podlewania zieleni i na potrzeby stacji uzdatniania wody. Oraz pozwolenie na wykonanie urządzenia wodnego – studnia S3
2	DKR/074- E9215/08/ar	Główny Inspektorat Ochrony Środowiska	Cząstków Mazowiecki ul. Gdańska 15, gm. Czosnów	Wpis do rejestru Głównego Inspektoratu Ochrony Środowiska odnośnie zbierania zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego nr E0009215W
3	DKR/074- E9215/09/ar	Główny Inspektorat Ochrony Środowiska	Cząstków Mazowiecki ul. Gdańska 15, gm. Czosnów	Wpis do rejestru Głównego Inspektoratu Ochrony Środowiska odnośnie wprowadzania baterii lub akumulatorów oraz prowadzącego zakład przetwarzania zużytych baterii lub zużytych akumulatorów nr E0009215WBW
4	Decyzja nr 85 z dnia 10.05.2016 (ŚR.6341.15.2016)	Starosta Nowodworski	Cząstków Mazowiecki ul. Gdańska 27, gm. Czosnów	Pozwolenie wodnoprawne na pobór wody podziemnej z ujęcia zlokalizowanego na terenie działki 361/3 w Cząstkowie Polskim, której właścicielem jest Inter Cars S.A.

29. Zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta oraz zdarzenia po dacie bilansu

W związku z sytuacją polityczną na Ukrainie, mającą miejsce od 2014 roku do dnia publikacji sprawozdania, Zarząd informuje, że wszystkie aktywa spółki zależnej Inter Cars Ukraina są zabezpieczone, a spółka prowadzi standardową działalność operacyjną.

W efekcie wprowadzonych regulacji rządowych występują ograniczenia przepływów pieniężnych walutowych. A w związku ze wzrostem kursu USD/UAH rośnie wartość zobowiązań wobec dostawców zagranicznych i Inter Cars S,A, wyrażona w UAH. Nie istnieje jednak konieczność tworzenia dodatkowych rezerw w roku 2018.

30. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2018 rok

Grupa nie publikowała prognoz wyników na 2018 rok.

31. Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, inwestycje długoterminowe, restrukturyzacja

W roku 2018 nie nastąpiły znaczące zmiany w strukturze Grupy. Więcej informacji przedstawione w nocie 5, sprawozdania z działalności Emitenta.

32. Organy zarządzające i nadzorujące

W skład organów zarządzających i nadzorujących na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodzili:

Rada Nadzorcza

Andrzej Oliszewski, Przewodniczący Piotr Płoszajski Tomasz Rusak Michał Marczak Jacek Klimczak

Zarząd

Maciej Oleksowicz, Prezes Zarządu Krzysztof Soszyński, Wiceprezes Zarządu Krzysztof Oleksowicz, Członek Zarządu Wojciech Twaróg, Członek Zarządu Piotr Zamora Członek Zarządu Tomáš Kaštil Członek Zarządu

33. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, których stroną jest Grupa

W 2018 roku nie wszczynano przed sądem lub organem administracji publicznej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowi, co najmniej 10 % kapitałów własnych Inter Cars S.A.

Jednocześnie informujemy, że nie toczą się przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Inter Cars S.A.

34. Wskazanie średnich kursów wymiany walut

Wszelkie prezentowane w raporcie dane finansowe Spółki w EUR zostały przeliczone przy zastosowaniu następujących kursów:

	2018	2017
kurs na 31.12	4,3000	4,1709
średni kurs w okresie od 1.01 do 31.12	4,2669	4,2447
najwyższy kurs w okresie	4,3978	4,4157
najniższy kurs w okresie	4,1423	4,1709

Do przeliczenia danych wykazanych w wybranych danych finansowych w tys. EURO zastosowano niżej podane zasady:

• dla danych wynikających ze sprawozdania z całkowitych dochodów średni kurs stanowiący średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie ogłoszonych przez Prezesa NBP
• dla danych wynikających ze sprawozdania z sytuacji finansowej kurs na 31.12.2018 roku stanowiący średni kurs EURO obowiązujący na dzień 31.12.2018 roku ogłoszony przez Prezesa NBP.

35. Ład korporacyjny

Pełny tekst oświadczenia dostępny jest na stronie internetowej emitenta (www.intercars.com.pl) oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (www.gpw.pl).

Pełny tekst oświadczenia stanowi załącznik do niniejszego raportu "OŚWIADCZENIE ZARZĄDU INTER CARS S.A. W SPRAWIE PRZESTRZEGANIA W SPÓŁCE W 2018 ROKU ZASAD WYNIKAJĄCYCH Z DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW".

36. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Wypełniając wymogi Ustawy o Rachunkowości, Spółka przedstawia odrębne Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Inter Cars S.A. i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. Raport niefinansowy został sporządzony według międzynarodowych standardów raportowania Global Reporting Initiative (GRI Standards). Zgodnie z art. 49b pkt 9 Ustawy o Rachunkowości raport niefinansowy jest dostępny na stronie internetowej Spółki (pod adresem: http://inwestor.intercars.com.pl/pl/raporty/raporty-niefinansowe/).

37. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie prowadzą badań.

38. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej

Zarząd spółki Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, oraz w oparciu o przedstawione w tym zakresie oświadczenie Rady Nadzorczej Spółki, informuje, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Ponadto, Zarząd Spółki informuje, iż:

• (i) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• (ii) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
• (iii) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy INTER CARS zostało zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 17 kwietnia 2018 roku.

Maciej Oleksowicz Prezes Zarządu

Krzysztof Soszyński Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Oleksowicz Członek Zarządu

Piotr Zamora Członek Zarządu Wojciech Twaróg Członek Zarządu

Tomáš Kaštil Członek Zarządu

Warszawa 17 kwietnia 2018 r.

ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOSCI GRUPY INTER CARS

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU INTER CARS S.A.

DOTYCZĄCE STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO WYNIKAJĄCYCH Z DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez Inter Cars S.A.

Zarząd Spółki Inter Cars S.A. ("Spółka") informuje, że przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego ze zbioru "Dobre Praktyki Spółkę Notowanych na GPW 2016", który wszedł w życie w dniu 1 stycznia 2016 r. na mocy Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. ("DPSN GPW"). Treść DPSN GPW jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. http://www.corp-gov.gpw.pl/.

2. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W 2018 roku Spółka przestrzegała zasady ładu korporacyjnego wynikające z DPSN GPW z następującymi wyjątkami:

Rekomendacja I.R.2.

Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Wyjaśnienia: Polityka w zakresie prowadzonej działalności charytatywnej i zaangażowania społecznego Spółki została objęta Strategią odpowiedzialnego biznesu, której opis znajduje się w sprawozdaniu nt. informacji niefinansowych. Spółka na bieżąco wspiera działania sportowe oraz prowadzi programy edukacyjne skierowane do młodzieży szkolnej, a także wspiera działania charytatywne. Spółka nie wyklucza w przyszłości opracowania dokumentu polityki sponsoringowej lub charytatywnej, które stanowiłby odzwierciedlenie prowadzonych przez Spółkę działań w powyższym zakresie. Dodatkowo, w ramach wprowadzonego w Spółce, programu compliance wprowadzono system nadzoru nad przekazywanym przez Spółkę darowiznami.

Zasada nr I.Z.1.3.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Wyjaśnienie: Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu, zasada kolegialności stanowi jedną z podstawowych zasad działania Zarządu, dlatego obecnie pełne stosowanie przedmiotowej zasady przez Spółkę nie jest możliwe.

Zasada nr I.Z.1.16.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie: Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną zapewniającą odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami z wykorzystaniem tradycyjnych metod. W ocenie Spółki, aktualnie stosowane przez Spółkę zasady komunikowania inwestorom przebiegu Walnego Zgromadzenia dają możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na Walnym Zgromadzeniu oraz zabezpieczają interesy akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie, Spółka nie

wyklucza w przyszłości prowadzenia transmisji przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, przy czym obecnie Spółce nie są zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy w tym zakresie.

Zasada nr I.Z.1.20

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Wyjaśnienie: Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną zapewniającą odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami z wykorzystaniem tradycyjnych metod. W ocenie Spółki, aktualnie stosowane przez Spółkę zasady komunikowania inwestorom przebiegu Walnego Zgromadzenia dają możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na Walnym Zgromadzeniu oraz zabezpieczają interesy akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie, Spółka nie wyklucza w przyszłości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia i upubliczniania ich zapisu na stronie internetowej w formie audio lub wideo, przy czym obecnie Spółce nie są zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy w tym zakresie.

Zasada nr II.Z.1.

Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Wyjaśnienie: Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu, zasada kolegialności stanowi jedną z podstawowych zasad działania Zarządu, dlatego obecnie pełne stosowanie przedmiotowej zasady przez Spółkę nie jest możliwe.

Zasada nr II.Z.7.

W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Wyjaśnienie:

W zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu i jego zadań, , postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) jedynie w ograniczonym zakresie , są stosowane przez Spółkę. Poza Komitetem Audytu, w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie zostały wyodrębnione i powołane inne komitety.

Rekomendacja nr III.R.1.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba, że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Wyjaśnienie: Spółka obecnie nie stosuje w pełni rekomendacji dotyczącej wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. Niektóre systemy i funkcje wewnętrzne mają charakter rozproszony, szerzej na ten temat, patrz: wyjaśnienia do zasad III.Z.1-III.Z.5.

Zasada nr III.Z.1.

Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Wyjaśnienie: Na obecnym etapie rozwoju Spółki nie stosuje się przedmiotowej zasady w pełnym zakresie. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są utrzymywane zarówno w oparciu o pion finansowy Spółki, jak i inne jednostki organizacyjne, w tym pion operacyjny. Natomiast elementy systemu nadzoru zgodności

działalności z prawem (compliance) zostały wdrożone dotychczas punktowo, w wybranych obszarach.

W drugim półroczu 2017 roku w Spółce rozpoczęto wdrażanie przyjętego przez zarząd programu compliance, który obejmuje w szczególności Kodeks postępowania i dobrych praktyk, Politykę przeciwdziałania nadużyciom, Politykę zarządzania konfliktami interesów, Politykę poufności informacji, Politykę przeciwdziałania mobbingowi oraz Politykę bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska. Program ma na celu zapewnienie zgodności działania Spółki z przepisami prawa, standardami biznesowymi oraz innymi wymogami rynku, poprzez odpowiednie zarządzanie ryzykiem braku zgodności. W ramach wprowadzanego programu został zdefiniowany m.in. proces zarządzania ryzkiem nadużyć oraz konfliktem interesów. W pierwszym kwartale 2018 roku w strukturze Spółki wyodrębniono również komórkę audytu wewnętrznego.

Zasada nr III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Wyjaśnienie: Obecnie, z uwagi na niepełne stosowanie przez Spółkę zasady III.Z.1, pełne stosowanie przedmiotowej zasady przez Spółkę nie jest możliwe. Jednakże, w bieżącej praktyce działalność Spółki, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, compliance i audyt wewnętrzny co do zasady podlegają bezpośrednio Zarządowi, a ponadto regularnie są obecne na posiedzeniach Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Zasada nr III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienie:

Komórka audytu wewnętrznego została wyodrębniona w Spółce w pierwszym kwartale 2018 roku i działa zgodnie z Międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego Instytutu Audytorów Wewnętrznych, w tym Głównymi zasadami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego, Kodeksem etyki, Międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego oraz Definicją audytu wewnętrznego.

Zasada nr III.Z.4.

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Wyjaśnienie:.

Komórka audytu wewnętrznego została wyodrębniona w Spółce w pierwszym kwartale 2018 roku. W ramach swojej dotychczasowej działalności audyt wewnętrzny przeprowadził ocenę w wybranych obszarach działalności Spółki i w tym zakresie przedstawił stosowne sprawozdania.

Zasada nr III.Z.5.

Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1., jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Wyjaśnienie:

Komórka audytu wewnętrznego została wyodrębniona w Spółce w pierwszym kwartale 2018 roku. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki monitoruje funkcje audytu wewnętrznego oraz jego zadania.

Rekomendacja IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia;
• 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie: Zasada jest stosowana przez Spółkę. Zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej może przyczynić się do istotnego ułatwienia akcjonariuszom brania udziału w obradach Walnego Zgromadzenia. Należy jednak podkreślić, że w ocenie Spółki istnieje również wiele czynników natury technicznej, w tym związanych z funkcjonowaniem infrastruktury informatycznej, oraz prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad Walnego Zgromadzenia, a w związku z powyższym na należyte stosowanie ww. rekomendacji w przedmiotowym zakresie. W ocenie Spółki, obowiązujące aktualnie w Spółce zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie Spółka nie wyklucza możliwości stosowania przedmiotowej zasady w przyszłości, o ile taka będzie wola akcjonariuszy, przy czym obecnie Spółce nie są zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy w tym zakresie.

Zasada nr IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Wyjaśnienie: Zasada jest stosowania przez Spółkę. Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną zapewniającą odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami z wykorzystaniem tradycyjnych metod. W ocenie Spółki, aktualnie stosowane przez Spółkę zasady komunikowana inwestorom przebiegu Walnego Zgromadzenia dają możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na Walnym Zgromadzeniu oraz zabezpieczają interesy akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie, Spółka nie wyklucza w przyszłości prowadzenia transmisji przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, przy czym obecnie Spółce nie są zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy w tym zakresie.

Zasada nr V.Z.6.

Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie: Kwestie konfliktu interesów regulowane są w Spółce punktowo, w odniesieniu do najistotniejszych obszarów. Zarząd i Rada Nadzorcza postanowiły o stosowaniu w ich działalności jako organów Spółki ww. zasad niniejszego rozdziału V DPSN. Ponadto, Regulamin Zarządu zawiera postanowienia dotyczące zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów.

W drugi półroczu 2017 roku w Spółce rozpoczęto wdrażanie przyjętego przez zarząd programu compliance, który obejmuje m.in. Politykę zarządzania konfliktami interesów. Dokument definiuje pojęcie konfliktu interesów, a także określa zasady postępowania w przypadku wystąpienia takiego konfliktu lub ryzyka jego powstania. Polityka zakłada również stały nadzór nad zarządzaniem konfliktem interesów.

Zasada nr VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie: W raportach okresowych Spółka przekazuje do publicznej wiadomości wymagane przepisami prawa informacje dotyczące wynagrodzeń członków organów Spółki, w tym poszczególnych członków Zarządu. Obecnie jednak, Spółka nie przedstawia raportu na temat polityki wynagrodzeń w zakresie zgodnym z przedmiotową zasadą. Jednocześnie Spółka nie wyklucza, że w przyszłości raport taki będzie przygotowany.

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe Spółki są przygotowywane zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości przez Dyrektora Finansowego Spółki i weryfikowane na bieżąco przez Zarząd Spółki, który jest odpowiedzialny za rzetelność oraz zgodność sporządzanych informacji z przepisami prawa oraz przyjętymi zasadami rachunkowości.

Sprawozdania finansowe sporządzane są wyłącznie przez osoby mające dostęp do odpowiednich danych finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są zdarzenia księgowe zgodnie z polityką rachunkową Spółki (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

Proces sprawozdawczości finansowej jest również monitorowany przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, który dokonuje przeglądu raportów okresowych i rocznych Spółki oraz kontroluje poprawność poszczególnych etapów sprawozdawczości finansowej. Do zadań Komitetu Audytu należy także weryfikacja i opiniowanie zasad systemów sprawozdawczości finansowej stosowanej przez Spółkę.

Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez niezależnego audytora – firmę audytorską, wybieraną przez Radę Nadzorczą Spółki, przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, spośród renomowanych firm audytorskich.

Pion Finansowy Spółki, na podstawie okoliczności, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych, utrzymując kontakt z firmą audytorską, podejmuje próby określania rekomendacji dotyczących usprawnienia systemu kontroli wewnętrznej w Spółce, w celu ich ewentualnej implementacji.

Pion Finansowy Spółki oraz dyrektorzy innych pionów przygotowują na potrzeby Zarządu okresowe raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych.

W związku z wyodrębnieniem w pierwszym kwartale 2018 roku komórki audytu wewnętrznego, organizacja i prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych jest również okresowo badana przez audyt wewnętrzny.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu [na dzień publikacji niniejszego oświadczenia]

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji	Ilość głosów na WZA	% udział w strukturze akcjonariatu i ogólnej liczbie głosów
1.	OK Automotive Investments B.V.*	3 726 721	3 726 721	26,30%
2.	AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny	1 896 778	1 896 778	13,39%
3.	Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny	1 416 799	1 416 799	9,99%
4.	Andrzej Oliszewski	1 277 370	1 277 370	9,02%
5.	Immersion Capital LLP**	748 776	748 776	5,29%
5.	Pozostali akcjonariusze	5 101 656	5 101 656	36,01%
	Ogólna liczba akcji/głosów	14 168 100	14 168 100	100%

*) OK Automotive Investments B.V. jest podmiotem zależnym od Krzysztofa Oleksowicza, członka Zarządu Spółki.

**) Immersion Capital LLP – działa w imieniu i na rzecz zarządzanego przez nią funduszu Immersion Capital Master Fund Limited.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W dniu 17 marca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki. Na mocy uchwały do statutu Spółki został dodany §18a, zgodnie z którym prawo akcjonariuszy dysponujących powyżej 33% ogółu głosów w Spółce zostało ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w Spółce istniejących w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Powyższego ograniczenia nie stosuje się do celów ustalania nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Jednocześnie zgodnie z postanowieniami statutu ograniczenie to wygaśnie, jeżeli jeden z akcjonariuszy nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące ponad 50% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce oraz wszystkie akcje powyżej tego progu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie.

Powyższe ograniczenie prawa głosu akcjonariuszy Spółki ma na celu przede wszystkim poprawę pozycji akcjonariuszy mniejszościowych w sytuacji ewentualnej zmiany kontroli nad Spółką w stosunku do pozycji gwarantowanej przez obowiązujące przepisy prawa poprzez zapewnienie akcjonariuszom możliwości pełnego wyjścia z inwestycji oraz równego udziału w premii, którą podmiot zamierzający przejąć kontrolę nad Spółką zapłaci za pakiet kontrolny akcji.

Zmiana statutu Spółki została zarejestrowana przez sąd rejestrowy – Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 17 maja 2017 roku.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

W Statucie Spółki brak jest postanowień dotyczących ograniczeń przenoszenia praw własności w odniesieniu do akcji Spółki.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Kadencja Zarządu Spółki trwa cztery lata. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą Rady Nadzorczej, przy czym członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. W skład Zarządu wchodzi od trzech do dziewięciu członków Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Członkiem Zarządu może być osoba powołana spośród akcjonariuszy bądź też spoza tego grona. Spośród członków Zarządu Rada Nadzorcza wybiera w drodze uchwały Prezesa Zarządu oraz ewentualnie Wiceprezesa Zarządu. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie powołania i odwołania członka Zarządu oraz wyboru Prezesa Zarządu i ewentualnie Wiceprezesa Zarządu podejmowana jest bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, natomiast uchwała o zawieszeniu z ważnych powodów Członka Zarządu w czynnościach zapada większością 4/5 głosów oddanych w obecności co najmniej 4/5 składu Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu reprezentują spółkę we wszystkich sprawach sądowych i pozasądowych, a do zakresu ich działania należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone na mocy Statutu Spółki lub obowiązujących przepisów prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W zakresie stosunków zewnętrznych obowiązuje zasada reprezentacji dwuosobowej, przy czym Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu bądź też członek Zarządu wraz z prokurentem.

Członkowie Zarządu Spółki działają w granicach wyznaczonych przez obowiązujące przepisy prawa, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu Spółki, który określa zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania. Regulamin ten uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Treść Regulaminu Zarządu Spółki dostępna jest na stronie internetowej Spółki.

Z zastrzeżeniem postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu Spółki, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki nie wymagają uchwały Zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w poprzednim zdaniu, członek Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała Zarządu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy udziale przynajmniej połowy liczby członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się co do zasady nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu mogą zostać podjęte przez Zarząd także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, przy czym do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należą decyzje w przedmiocie jakiejkolwiek zmiany kapitału zakładowego Spółki i umarzania akcji.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów oddanych – art. 415 k.s.h. (uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 2/3 głosów – art. 416 k.s.h.); oraz wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 430 k.s.h.).

10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa w Spółce zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych oraz Regulaminem obrad Walnego Zgromadzenia, który opublikowany jest na stronie korporacyjnej Spółki.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, z wyłączeniem tych spraw, które zgodnie ze Statutem należą do kompetencji innych organów Spółki. Następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia: zmiana kapitału zakładowego Spółki, jak również tworzenie, zasilanie i wydatkowanie innych kapitałów, funduszy i rezerw, emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, zmiany Statutu, umorzenie akcji, zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, likwidacja, podział, łączenie, rozwiązanie i przekształcenie Spółki, podział zysku, pokrycie strat i tworzenie kapitałów rezerwowych, wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, w tym ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie praw przemysłowych, znaków towarowych i przemysłowych spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na jakąkolwiek zmianę kapitału zakładowego spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub, w przypadkach i trybie określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, inne podmioty. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Cząstkowie Mazowieckim (gmina Czosnów, województwo mazowieckie) lub w Kajetanach (gmina Nadarzyn, województwo mazowieckie). O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

11.1. Skład osobowy i zasady działania Zarządu

Na dzień 1 stycznia 2018 r. w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:

• 1) Maciej Oleksowicz Prezes Zarządu;
• 2) Krzysztof Soszyński Wiceprezes Zarządu;
• 3) Robert Kierzek Wiceprezes Zarządu;
• 4) Krzysztof Oleksowicz Członek Zarządu;
• 5) Wojciech Twaróg Członek Zarządu;
• 6) Piotr Zamora Członek Zarządu;
• 7) Tomáš Kaštil Członek Zarządu.

W dniu 26 kwietnia 2018 roku pan Robert Kierzek złożył oświadczenie w sprawie rezygnacji z ubiegania się o powołanie do pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki na kolejną kadencję. Oświadczenie zostało złożone Radzie Nadzorczej Spółki za pośrednictwem jej Przewodniczącego. Wygaśnięcie mandatu nastąpiło z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, które odbyło się 21 czerwca 2018 roku.

W dniu 4 czerwca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Zarządu na okres nowej wspólnej czteroletniej kadencji, której bieg rozpoczął się w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, tj. 21 czerwca 2018 roku, w następującym składzie:

• 1) Maciej Oleksowicz Prezes Zarządu;
• 2) Krzysztof Soszyński Wiceprezes Zarządu;
• 3) Krzysztof Oleksowicz Członek Zarządu;
• 4) Wojciech Twaróg Członek Zarządu;
• 5) Piotr Zamora Członek Zarządu;
• 6) Tomáš Kaštil Członek Zarządu.

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia skład osobowy Zarządu nie uległ zmianie.

Pozostałe informacje dotyczące zasad działania Zarządu zostały zawarte w pkt. 8 powyżej.

11.2. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Andrzej Oliszewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Płoszajski członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Klimczak członek Rady Nadzorczej,
• Michał Marczak członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Rusak członek Rady Nadzorczej.

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

W skład Rady Nadzorczej może wchodzić od pięciu do trzynastu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Spośród pozostałych członków Rada Nadzorcza wybiera Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi trzynaście. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat i jest wspólna dla wszystkich członków. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje.

Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia są zwoływane za pisemnym zawiadomieniem zawierającym informację o miejscu, czasie i proponowanym porządku obrad posiedzenia i doręczonym wszystkim członkom przynajmniej na 7 dni przed datą posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez zwoływania posiedzenia – w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały i wyrażą zgodę na taki tryb głosowania. Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu członka Rady do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zapada większością 4/5 głosów oddanych, w obecności co najmniej 4/5 składu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w sposób określony w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne Zgromadzenie. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności badanie sprawozdań finansowych Spółki, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań, wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania

finansowego Spółki, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, wybór spośród członków Zarządu Prezesa Zarządu, ewentualnie Wiceprezesa Zarządu, zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki, ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, zgoda na zbycie lub nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Komitet Audytu

W dniu 25 września 2017 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

W skład Komitetu Audytu wchodzą następujący Członkowie Rady Nadzorczej Inter Cars S.A.:

• Piotr Płoszajski Przewodniczący Komitetu;
• Jacek Klimczak Członek Komitetu;
• Andrzej Oliszewski Członek Komitetu.

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia skład osobowy Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

W ramach obecnego składu Komitetu Audytu większość jego członków, w tym Przewodniczący spełnia kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej jako "Ustawa"), co najmniej jeden Członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej jeden Członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży motoryzacyjnej.

	Spełnia kryterium niezależności w rozumieniu	Posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych		Posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży motoryzacyjnej
	art. 129 ust. 3 Ustawy	Spełnia kryteria	Sposób nabycia	Spełnia kryteria	Sposób nabycia
Piotr Płoszajski	tak	tak	posiada stopień naukowy dr hab. profesor Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, w latach 1994- 2018 kierownik Katedry Teorii Zarządzania	nie	-
Andrzej Oliszewski	nie	nie	-	tak	absolwent Wydziału Ekonomiki Produkcji Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (obecnie Szkoła Główna Handlowa); współzałożyciel Inter Cars, od 1990 roku związany z branżą motoryzacyjną, najpierw jako wspólnik w Inter Cars spółka cywilna, od 1990 roku członek Rady Nadzorczej Inter Cars S.A.
Jacek Klimczak	tak	tak	radca prawny, absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie, specjalizacja bankowość, złożył wszystkie egzaminy organizowane przez Association of Chartered Certified Accountants (ACCA) z zakresu rachunkowości, finansów, podatków i zarządzania	nie	-

(w tys. zł) Komitet Audytu odbywa posiedzenia co najmniej cztery razy w roku.

W 2018 roku odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu.

Opinie i rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał. Uchwały Komitetu Audytu zapadają bezwzględną liczbą głosów oddanych przy udziale przynajmniej połowy liczby członków Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu mogą podjąć uchwały także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Komitet Audytu działa przy Radzie Nadzorczej i jest powoływany w celu nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzkiem, a także monitorowana wykonywania czynności rewizji finansowej.

Komitet Audytu w celu realizacji swoich zadań może żądać udzielenia przez Spółkę wyjaśnień, informacji oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji.

W 2018 roku firma audytorska PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. z siedzibą w Warszawie, w tym podmioty należące do sieci firmy audytorskiej, świadczyły na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. usługi niebędące badaniem. Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażał każdorazowo zgodę na świadczenie takich usług.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej:

• (i) zapewnienie wyboru firmy audytorskiej w sposób transparenty, rzetelny i uczciwy, a także przestrzeganie zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
• (ii) przeprowadzenie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Komitet Audytu i przygotowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyboru firmy audytorskiej, która, o ile nie dotyczy to odnowienia zlecenia badania, zawiera nie mniej niż dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji wobec jednej z nich;
• (iii) dokonanie wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

• (i) zapewnienie prawidłowości w zakresie zlecania i świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem;
• (ii) określenie procedury akceptacji świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem, w ramach której wymagana jest zgoda Komitetu Audytu, która udzielana jest na podstawie wniosku spółki należącej do Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A.;ustalenie osób odpowiedzialnych za określone czynności, jakie należy wypełnić przy nabywaniu dozwolonych usług niebędących badaniem.

W dniu 4 czerwca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu podjęła uchwałę o przedłużeniu umowy o badanie sprawozdań finansowych Spółki z dotychczasową firmą audytorską PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (obecnie PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. z siedzibą w Warszawie) na rok 2018.

Wybór firmy audytorskiej został dokonany po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą Spółki z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, przygotowaną zgodnie z przepisami prawa i wewnętrznymi regulacjami Spółki. Wybór firmy audytorskiej nastąpił zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz z obowiązującymi przepisami prawa.

12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.

Spółka nie posiada zdefiniowanej polityki różnorodności stosowanej w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki. Decyzja o nieopracowaniu polityki uzasadniona jest dotychczasowym, wieloletnim doświadczeniem Spółki w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi, z którego wynika, że naturalny dobór kadr w oparciu o mechanizmy rynkowe, bez stosowania specjalnych preferencji lub ograniczeń, pozwala Spółce utrzymywać silnie zmotywowany i skuteczny zespół pracowników. Stosowane przez Spółkę kryteria doboru kadr, w tym kadry zarządzające, przynoszą zadowalające rezultaty także pod względem realizowania kryterium różnorodności.

Jednocześnie Spółka stosuje i przestrzega w tym zakresie przepisów powszechnie obowiązujących oraz wewnętrznych regulacji, takich jak Kodeks postępowania i dobrych praktyk. Kodeks wprowadza zasadę równego traktowania bez względu na płeć, wiek, rasę, światopogląd, stan zdrowia, przynależność związkową, staż i stanowisko pracy, wygląd zewnętrzy czy orientację seksualną. Spółka zapewnia również jasne i sprawiedliwe zasady oceny pracy oraz kryteria awansu zawodowego.