IDM S.A.

Audit Report / Information • Apr 18, 2019

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

za okres od 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku jednostki:

IDM SPÓŁKA AKCYJNA W UPADŁOŚCI UKŁADOWEJ

z siedzibą w Krakowie (31-027), przy ulicy Mikołajskiej 26 lok. 5

Wykonawca badania:

KPW Audyt Sp. z o.o. ul. Tymienieckiego 25C/410 90-350 Łódź

1 | S t r o n a

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO JEDNOSTKI

IDM SPÓŁKA AKCYJNA W UPADŁOŚCI UKŁADOWEJ

z siedzibą w Krakowie (31-027), przy ulicy Mikołajskiej 26 lok. 5

dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia z zastrzeżeniem

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego jednostki IDM SPÓŁKA AKCYJNA W UPADŁOŚCI UKŁADOWEJ ("Spółka"), które zawiera sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony w tym dniu oraz informację dodatkową zawierają opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające ("sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, za wyjątkiem możliwych skutków sprawy opisanej w sekcji Podstawa opinii z zastrzeżeniem, załączone sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z

Wykonawca badania:

KPW Audyt Sp. z o.o. ul. Tymienieckiego 25C/410 90-350 Łódź

mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2017 r., poz. 2342).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 17 kwietnia 2018 roku.

Podstawa opinii z zastrzeżeniem

Zarząd Spółki 21 maja 2014 r. złożył wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu a 22 lipca 2014 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie VII Wydział Gospodarczy ds. upadłości wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu oraz wyznaczył sędziego komisarza i nadzorcę sądowego. Prace nad listą wierzytelności zostały zakończone oraz listy wierzytelności zostały złożone w sądzie. Do listy wierzytelności zgłoszono sprzeciwy, które nie zostały na dzień wydawania niniejszego sprawozdania prawomocnie rozstrzygnięte, wobec czego stan zobowiązań wykazany w księgach na dzień bilansowy może ulec zmianie. Podobnie trudno jest jednoznacznie określić na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania skutki zakończenia wyżej wymienionego postępowania. Dalsza działalność Spółki jest głównie uwarunkowana zatwierdzeniem układu z wierzycielami oraz możliwością wygenerowania w kolejnych latach nadwyżek finansowych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w celu obsługi zobowiązań układowych jak i bieżących.

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2017 r., poz. 1089) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii z zastrzeżeniem.

Objaśnienie ze zwróceniem uwagi

Zwracamy uwagę na notę 21 informacji dodatkowej, w której analitycznie opisano zobowiązania warunkowe Spółki. Dodatkowo, zwracamy uwagę na notę 26 informacji dodatkowej, w której opisano zdarzenie po dniu bilansowym a dotyczące nieprawomocnego wyroku sądowego dotyczącego jednej ze spraw wskazanych w nocie 21. Nasza opinia nie zawiera zastrzeżenia w odniesieniu do tych spraw.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Dodatkowo w stosunku do spraw przedstawionych w sekcji Podstawa opinii z zastrzeżeniem, następujące sprawy zostały przez nas ocenione jako kluczowe sprawy badania. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Wykonawca badania:

KPW Audyt Sp. z o.o. ul. Tymienieckiego 25C/410 90-350 Łódź

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Poprawność ujęcia w księgach, istnienie oraz wycena należności z tytułu dostaw i usług w sprawozdaniu z	Nasze procedury badania, w odniesieniu do opisanej kluczowej sprawy badania obejmowały, między innymi:
sytuacji finansowej. Pozycja ta, jest kluczowa z punktu widzenia bieżącej działalności Spółki. W związku z trwającym procesem upadłościowym z możliwością zawarciu układu, bieżąca działalność operacyjna, może istotnie determinować możliwość realizacji potencjalnych postanowień układowych. Mając powyższe na względzie, uznaliśmy, iż jest to kluczowa sprawa w ramach procesu badania.	• analizę stosowanych polityk rachunkowości oraz procedur, w tym środowiska kontroli wewnętrznej, odnoszących się do procesu wyceny należności; • kierowanie zapytań do kierownictwa jednostki oraz służb prawnych odnoszących się do aktualnego statusu spraw dotyczących należności; • następujące procedury badania wykonane na ustalonej próbie, obejmujące między innymi: • weryfikację zapisów w księgach rachunkowych dotyczących kont rozrachunkowych; • weryfikację dotychczas utworzonych odpisów
	aktualizujących wartość należności; • analizę struktury czasowej należności.
Poprawność ujęcia w księgach, istnienie oraz wycena pozostałych należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Pozycja ta, jest istotna z punktu widzenia badanego sprawozdania finansowego a nie dotyczy bieżącej działalności operacyjnej, stąd też może mieć bardzo duży wpływ na możliwość realizacji potencjalnych postanowień układowych. Mając powyższe na względzie, uznaliśmy, iż jest to kluczowa sprawa w ramach procesu badania.	Nasze procedury badania, w odniesieniu do opisanej kluczowej sprawy badania obejmowały, między innymi: • analizę stosowanych polityk rachunkowości oraz procedur, w tym środowiska kontroli wewnętrznej, odnoszących się do procesu wyceny pozostałych należności; • kierowanie zapytań do kierownictwa jednostki oraz służb prawnych odnoszących się do aktualnego statusu spraw dotyczących pozostałych należności; • następujące procedury badania, obejmujące między innymi: • weryfikację zapisów w księgach rachunkowych dotyczących kont rozrachunkowych; • weryfikację dotychczas utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności w powiązaniu z posiadanymi przez jednostkę zabezpieczeniami; • weryfikację istnienia wyceny przedmiotu zabezpieczenia pozostałych należności.
Poprawność ujęcia w księgach, istnienie oraz wycena zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązań finansowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Jest to pozycja, która w przypadku badanej Spółki określa przede wszystkim potencjalne zobowiązania wymagające uregulowania w ramach planowanego postępowania układowego.	Nasze procedury badania, w odniesieniu do opisanej kluczowej sprawy badania obejmowały, między innymi: • analizę stosowanych polityk rachunkowości oraz procedur, w tym środowiska kontroli wewnętrznej, odnoszących się do procesu wyceny zobowiązań; • kierowanie zapytań do kierownictwa jednostki oraz służb prawnych odnoszących się do aktualnego statusu spraw dotyczących zobowiązań, ze szczególnym uwzględnieniem

Wykonawca badania:

5 | S t r o n a

Mając powyższe na względzie, uznaliśmy, iż jest to kluczowa sprawa w ramach procesu badania.	objętych postępowaniem upadłościowym z możliwością zawarciu układu; • następujące procedury badania, obejmujące między innymi: • weryfikację zapisów w księgach rachunkowych dotyczących kont rozrachunkowych;
	• weryfikację przyjętych metod wyceny i szacowania wartości zobowiązań odsetkowych dotyczących wyemitowanych obligacji;
	• analizę porównawczą międzyokresową dotyczącą bieżących zobowiązań.

Inne sprawy

Zwracamy uwagę, że ze względu na wielkość kapitałów własnych, Zarząd Spółki zgodnie z art. 397 KSH, zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, oraz na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą

wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się: sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. ("Raport roczny") , (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnioną częścią spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Sprawozdania z działalności. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się ze Sprawozdaniem z działalności, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy nie jest istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydaje się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Sprawozdaniu z działalności, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757);

• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. a, b, g, j, k oraz lit. l Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że poza usługą przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego, nie świadczyliśmy na rzecz Spółki usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 4 lipca 2017 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy po raz drugi.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Ewa Gosławska.

Działająca w imieniu KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (90-350), przy ulicy Tymienieckiego 25C/410 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 4116 w imieniu, którego kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe.

KPW Audyt Sp. z o.o.

ul. Tymienieckiego 25C/410; 90-350 Łódź

Elektronicznie podpisany przez Ewa Maria Gosławska Data: 2019.04.18 15:30:27 +02'00'

Ewa Gosławska Kluczowy Biegły Rewident nr 8 496

--------------------------------

KPW Audyt Sp. z o.o. jest wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 4116

Łódź, dnia 18 kwietnia 2018 roku

Wykonawca badania:

KPW Audyt Sp. z o.o. ul. Tymienieckiego 25C/410 90-350 Łódź

11 | S t r o n a