ML System S.A.

AGM Information • Apr 19, 2019

Załącznik do RB nr 7/2019

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWZ ES-SYSTEM S.A.

L art. 402², p. 1)

Zarząd ES-SYSTEM S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 2, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000113760 ("Spółka"). działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ § 1 i 2 oraz art. 402² p. 1) Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 16 maja 2019 r. (w czwartek) o godz. 11.00, w Krakowie, w siedzibie spółki ES-SYSTEM S.A., przy ul. Przemysłowej 2.

Porzadek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd i rozpatrzenie:
• a. sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018
• b. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018
• c. wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2018
• d. skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 grupy kapitałowej ES-SYSTEM oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej ES-SYSTEM w roku 2018 e. opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdań
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą i rozpatrzenie sprawozdania z jej działalności w roku 2018 oraz sprawozdania z badania:
• a. sprawozdania finansowego za rok 2018
• b. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018
• c. wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2018
• 1. Podjecie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018.
• 1. Podjecie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ES-SYSTEM za rok 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej ES-SYSTEM w roku 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

Ш. art. 402², p. 2)

Na podstawie art. 402² p. 2) Kodeksu Spółek Handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

a) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Przemysłowa 2, 30-701 Kraków lub w postaci następujący adres poczty elektronicznej Spółki: elektronicznei $\mathbf{i}$ przesłane na biuro.zarzadu@essystem.pl

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żadania, załaczając do żadania świadectwo(a) depozytowe, a w przypadku przedstawicieli akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z odpowiedniego rejestru.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

b) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Przemysłowa 2, 30-701 Kraków lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt a) powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podobnie jak w pkt. a) powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku przedstawicieli akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z odpowiedniego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

c) Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

d) Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza, pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone art. 402³ § 1 p. 5) KSH został zamieszczony na stronie internetowej www.essystem.pl, w dziale Relacje Inwestorskie/Spółka/WZA.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany powyżej w pkt. a) adres poczty elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. 15 maja 2019 r. (środa), nie później niż do godziny 13.00.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

e) i f) Spółka nie przewiduje uczestnictwa i wypowiadania się akcjonariuszy Spółki w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

g) Spółka nie przewiduje wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Spółki na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

III. art. 402², p. 3)

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 30 kwietnia 2019 r., wtorek (16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia).

IV. art. 402², p. 4)

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które:

na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 30 kwietnia 2019 r.) a) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunkach papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz

nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później b) niż 1 maja 2019 r. (środa) złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje sie akcionariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Spółka ustala liste akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Przez trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. od 13 maja 2019 r. (poniedziałek) do 15 maja 2019 r. (środa) w siedzibie Spółki, w godzinach 8.30-16.30 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz bedzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

V. art. 402², p. 5)

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Przemysłowa 2, 30-701 Kraków lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.essystem.pl, w dziale Relacje Inwestorskie/O nas/Walne zgromadzenia.

VI. art. 402², p. 6)

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.essystem.pl, w dziale Relacje Inwestorskie/O nas/Walne zgromadzenia.

VII. Klauzula informacyjna dla akcjonariuszy będących osobami fizycznymi

• 1. [Administrator Danych Osobowych] Administratorem Pani/Pana danych osobowych są wspólnie Spółki Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM związane porozumieniem o współadministracji, dalej: Współadministratorzy. z przedmiotowego porozumienia został opublikowany na stronach internetowych Wyciąg Współadministratorów, w szczególności na www.essystem.pl oraz www.wilkasy.essystem.pl (w zakładce "Dane osobowe"). To te podmioty ustalają cele i sposoby przetwarzania Pani/Pana danych osobowych.
• 1. [Dane kontaktowe] Współadministratorzy wyznaczyli następujący punkt kontaktowy dla osób, których dane dotyczą: Inspektor Ochrony Danych, ES-SYSTEM S.A., adres: ul. Przemysłowa 2, 30-701 Kraków, adres mailowy: inspektorodo@essystem.pl.
• 1. [Inspektor] Współadministratorzy celem bieżącego monitorowania prawidłowego przestrzegania zasad ochrony danych osobowych powołali Inspektora Ochrony Danych. Może się Pani/Pan z nim skontaktować elektronicznie wysyłając wiadomość na adres: inspektorodo@essystem.pl.
• 1. [Kategorie danych] Współadministratorzy przetwarzają Pani/Pana dane osobowe w następującym zakresie: imie i nazwisko, miejsce zamieszkania i adres, rodzaj i kod akcji, liczba akcji, numer imiennego zaświadczenia albo dokumentu, o którym mowa w art. 10a ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wystawionego dla Pani/Pana, informacje dodatkowe umożliwiające Współadministratorom - ES-

SYSTEM S.A. ustalenie ewentualnych ograniczeń w wykonywaniu przez Panią/Pana prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, a w szczególności, w przypadku współwłasności akcji, wskazujące forme tej współwłasności oraz pozostałych współuprawnionych.

1. [Źródło pochodzenia danych] Pani/Pana dane przetwarzane przez Współadministratorów zostały im udostępnione przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. lub zostały im przekazane bezpośrednio przez Panią/Pana w związku z realizacja Pani/Pana uprawnień jako akcionariusza jednego z nich - ES-SYSTEM S.A. z siedziba w Krakowie.

Współadministratorzy przetwarzają Pani/Pana dane osobowe tylko i wyłącznie na podstawie prawa i w ściśle określonych celach:

• Pani/Pana $\mathbf{L}$ dane osobowe są wykorzystywane w celu wykonywania nałożonych na Współadministratorów obowiązków wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego:
• 1. [Szczegółowy cel] Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane w celu realizacji obowiązków nałożonych przepisami prawa związanych z łączącą Panią/Pana z jednym ze Współadministratorów -ES-SYSTEM S.A. z siedzibą w Krakowie relacją, wynikającą z faktu nabycia akcji ES-SYSTEM S.A. z siedzibą w Krakowie, w tym zwłaszcza obowiązków:
  2. a) wynikających z Kodeksu spółek handlowych (np. na potrzeby uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu);
  3. b) wynikających z ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (np. w celu dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w przypadku gdy jesteś jedynym akcjonariuszem);
  4. c) wynikających z ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (np. w celu opublikowania raportu bieżącego o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu lub przekazania Komisji Nadzoru Finansowego wykazu akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu);
  5. wynikających z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 $\mathcal{L}$ kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE;
  6. e) dokonania rozliczeń finansowych (m.in. wypłata dywidendy);
  7. $\uparrow$ dokonania rozliczeń podatku dochodowego od osób fizycznych (deklaracje podatkowe PIT);
  8. g) związanych z księgowaniem i sprawozdawczością;
  9. h) realizacji obowiązków wobec organów/urzędów państwowych/samorządowych (np. kontrole Urzędu Skarbowego, żądania policji i innych organów ścigania, sporządzanie odpowiedzi na pisma/ żądania podmiotów uprawnionych ustawowo do udostepniania danych osobowych);
• 1. [Odbiorcy] Odbiorcami podanych przez Panią/Pana danych w celu wykonywania nałożonych na Współadministratorów obowiązków wynikających z przepisów prawa są organy państwowe i inne podmioty uprawnione na podstawie przepisów prawa (np. sąd, Urząd Skarbowy, Komisja Nadzoru Finansowego), notariusze, banki realizujące wypłatę dywidendy, podmioty powiązane kapitałowo lub osobowo ze Współadministratorami oraz następcy prawni Współadministratorów, a także podmioty, którym Współadministratorzy powierzyli przetwarzanie danych osobowych (m.in. jednostki audytu zewnętrznego).
• 1. [Okres przechowywania] Pani/Pana dane zebrane w celu realizacji obowiązków wynikających z przepisów prawa będą przechowywane przez okres do wypełnienia tych obowiązków i przez okres wymagany przez przepisy prawa.
• 1. [Prawa] W stosunku do danych zebranych w celu realizacji obowiązków wynikających Pani/Pana z przepisów prawa przysługuje Ci prawo dostępu do treści danych osobowych oraz prawo do ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania oraz prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego - Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
• 1. [Zautomatyzowane podejmowanie decyzji] Pani/Pana dane zebrane w celu realizacji obowiązków wynikających z przepisów prawa nie będą poddane zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji, w tym profilowaniu.
• 1. Podanie danych jest obowiązkiem wynikającymi z przepisów prawa.
• 1. [Podstawa prawna] Podstawe prawna przetwarzania danych osobowych stanowi art. 6 ust. 1 lit. c) RODO.
• Н. Pani/Pana dane sa wykorzystywane w prawnie uzasadnionych celach Współadministratorów:
• 1. [Szczególny cel] Pani/Pana dane osobowe beda przetwarzane również w prawnie uzasadnionych celach realizowanych przez Współadministratorów, tj.:
  2. a) w celu realizacji obowiązków nałożonych na jednego ze Współadministratorów ES-SYSTEM S.A. z siedzibą w Krakowie w związku z posiadanym statusem spółki publicznej a wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (np. w postaci obowiązku rejestrowania i upubliczniania posiedzeń Walnego Zgromadzenia);
  3. b) dla sprawnej realizacji bieżącej działalności Współadministratorów, w tym realizacji procesów biznesowych i administracyjnych związanych z przedmiotem działalności Współadministratorów;
  4. c) dla realizacji polityki korporacyjnej Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM oraz przygotowywania raportów i opracowania analiz:
  5. d) dla zapewnienia ochrony mienia, zachowania w tajemnicy informacji, których ujawnienie mogłoby narazić Współadministratorów na szkode;
  6. e) do ewentualnego ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń z tytułu prowadzonej przez Współadministratorów działalności gospodarczej;
• 1. [Odbiorcy] Odbiorcami podanych przez Pania/Pana danych osobowych są dostawcy towarów i usług niezbednych do realizacji ww. celów oraz podmioty, którym Współadministratorzy powierzyli przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych, podmioty powiązane kapitałowo lub osobowo ze Współadministratorami oraz następcy prawni Współadministratorów, a także podmioty uprawnione na podstawie przepisów prawa, w tym organy państwowe.
• 1. [Okres przechowywania] Pani/Pana dane będą przechowywane do czasu wypełnienia prawnie uzasadnionych interesów Współadministratorów stanowiących podstawe tego przetwarzania lub do czasu wniesienia przez Panią/Pana sprzeciwu wobec takiego przetwarzania. Po tym czasie Pani/Pana dane zostaną usunięte.
• 1. [Prawa] Przysługuje Pani/Panu prawo dostępu do treści danych osobowych oraz prawo do ich sprostowania, jak również prawo do ich usuniecia lub ograniczenia przetwarzania oraz prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania. Przysługuje Pani/Panu także prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego – Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
• 1. [Zautomatyzowane podejmowanie decyzji] Dane osobowe przetwarzane w uzasadnionych celach Współadministratora nie będą poddane zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji, w tym profilowaniu.
• 1. Podanie danych jest dobrowolne.
• 1. [Podstawa prawna] Podstawę prawną przetwarzania danych osobowych stanowi art. 6 ust. 1 lit f) RODO.

VIII. Klauzula informacyjna dla pełnomocnika / reprezentanta akcionariusza

• [Administrator Danych Osobowych] Administratorem Pani/Pana danych osobowych są wspólnie Spółki $1.$ Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM związane porozumieniem o współadministracji, dalej: Współadministratorzy. z przedmiotowego porozumienia został opublikowany na stronach internetowych Wyciag Współadministratorów, w szczególności na www.essystem.pl oraz www.wilkasy.essystem.pl (w zakładce "Dane osobowe"). To te podmioty ustalają cele i sposoby przetwarzania Pani/Pana danych osobowych.
• 1. [Dane kontaktowe] Współadministratorzy wyznaczyli następujący punkt kontaktowy dla osób, których dane dotyczą: Inspektor Ochrony Danych, ES-SYSTEM S.A., adres: ul. Przemysłowa 2, 30-701 Kraków, adres mailowy: inspektorodo@essystem.pl.

• [Inspektor] Współadministratorzy celem bieżącego monitorowania prawidłowego przestrzegania zasad ochrony danych osobowych powołali Inspektora Ochrony Danych. Może się Pani/Pan z nim skontaktować elektronicznie wysyłając wiadomość na adres: inspektorodo@essystem.pl.

Współadministratorzy przetwarzają Pani/Pana dane osobowe tylko i wyłącznie na podstawie prawa i w ściśle określonych celach:

• T. Pani/Pana dane są wykorzystywane w prawnie uzasadnionych celach Współadministratorów:
• 1. [Szczegółowy cel] Pani/Pana dane osobowe są przetwarzane w celu:
  2. $a)$ określenia osób uprawnionych do reprezentacji akcjonariusza jednego ze Współadministratorów -ES-SYSTEM S.A. z siedzibą w Krakowie w trakcie Walnego Zgromadzenia oraz zakresu takiego umocowania, a w konsekwencji możliwości dopuszczenia Pani/Pana do udziału w Walnym Zgromadzeniu i reprezentowania na nim akcjonariusza oraz
  3. $b)$ utrwalenia, a następnie zamieszczenia na stronie internetowej www.essystem.pl przebiegu Walnego Zgromadzenia ES-SYSTEM S.A. w Krakowie, tj. w celu realizacji obowiązków nałożonych na jednego ze Współadministratorów - ES-SYSTEM S.A. z siedzibą w Krakowie w związku z posiadanym statusem spółki publicznej a wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
• 1. [Odbiorcy] Odbiorcami podanych przez Panią/Pana danych osobowych są dostawcy towarów i usług niezbednych do realizacji ww. celów oraz podmioty, którym Współadministratorzy powierzyli przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych m.in. dostawcy usług informatycznych, podmioty powiązane kapitałowo lub osobowo ze Współadministratorami oraz następcy prawni Współadministratorów, a także podmioty uprawnione na podstawie przepisów prawa, w tym organy państwowe.
• 1. [Okres przechowywania] Pani/Pana dane będą przechowywane do czasu wypełnienia prawnie uzasadnionych interesów Współadministratorów stanowiących podstawę tego przetwarzania lub do czasu wniesienia przez Pania/Pana sprzeciwu wobec takiego przetwarzania.
• 1. [Prawa] Przysługuje Pani/Panu prawo dostępu do treści danych osobowych oraz prawo do ich sprostowania, jak również prawo do ich usuniecia, ograniczenia przetwarzania oraz prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania. Przysługuje Pani/Panu także prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego - Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
• 1. [Zautomatyzowane podejmowanie decyzji] Dane osobowe przetwarzane w uzasadnionych celach Współadministratora nie będą poddane zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji, w tym profilowaniu.
• 1. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, ale konieczne do dopuszczenia Pani/Pana do udziału w Walnym Zgromadzeniu i reprezentowania na nim akcjonariusza.
• 1. [Podstawa prawna] Podstawę prawną przetwarzania danych osobowych stanowi art. 6 ust. 1 litera f) RODO.
• $II.$ Pani/Pana dane osobowe sa wykorzystywane w celu wykonywania nałożonych na Współadministratorów obowiązków wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego:
• 1. [Szczegółowy cel] Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane w celu realizacji obowiązków nałożonych na jednego ze Współadministratorów - ES-SYSTEM S.A. z siedzibą w Krakowie przez przepisy prawa, w tym zwłaszcza obowiązków wynikających z Kodeksu spółek handlowych (np. na potrzeby sporządzenia listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia) oraz wynikających z ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (np. w celu złożenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego protokołu ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia);
• 1. [Odbiorcy] Odbiorcami podanych przez Pani/Pana danych w celu wykonywania nałożonych na Współadministratorów obowiązków wynikających z przepisów prawa są organy państwowe i inne podmioty uprawnione na podstawie przepisów prawa (np. sąd), notariusze, podmioty powiązane kapitałowo lub osobowo ze Współadministratorami oraz następcy prawni Współadministratorów, a także podmioty, którym Współadministratorzy powierzyli przetwarzanie danych osobowych (m.in. jednostki audytu zewnętrznego).
• 1. [Okres przechowywania] Pani/Pana dane zebrane w celu realizacji obowiązków wynikających z przepisów prawa będą przechowywane przez okres do wypełnienia tych obowiązków i przez okres wymagany przez przepisy prawa.
• 1. [Prawa] W stosunku do danych zebranych w celu realizacji obowiązków wynikających z przepisów prawa przysługuje Pani/Panu prawo dostępu do treści danych osobowych oraz prawo do ich sprostowania, usuniecia lub ograniczenia przetwarzania oraz prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego - Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
• 1. [Zautomatyzowane podejmowanie decyzji] Pani/Pana dane zebrane w celu realizacji obowiązków wynikających z przepisów prawa nie będą poddane zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji, w tym profilowaniu.
• 1. Podanie danych jest obowiązkiem wynikającymi z przepisów prawa.
• 1. [Podstawa prawna] Podstawe prawną przetwarzania danych osobowych stanowi art. 6 ust. 1 lit. c) RODO.

Projekt

Uchwała Nr ....... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 16 maja 2019 roku

w sprawie: wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ES-SYSTEM S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 23 ust. 2 Statutu Spółki, ustala wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej i pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej na kwotę 25.000 zł (słownie: dwudziestu pięciu tysięcy złotych) brutto miesięcznie począwszy od 1 czerwca 2019 roku. Wynagrodzenie będzie płatne z dołu, w ostatnim dniu roboczym miesiąca, za który przysługuje.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

Latgranite do RB 7/2019

$+5$ $\overline{1}$

Uzasadnienie do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 16 maja 2019 roku

w sprawie: wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Stosownie do art. 392 § 1 kodeksu spółek handlowych: Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Artykuł 23 ust. 2 statutu Spółki z dnia 23 maja 2017 r. stanowi, że: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Natomiast zgodnie z art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Z uwagi na powyższe wskazać trzeba, że Akcjonariusz posiada udział w kapitale zakładowym Spółki w wysokości 20,04 %, tym samym Akcjonariusz reprezentuje udział przekraczający jedną dwudziestą w kapitale zakładowym Spółki. Niniejsze żądanie umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników Spółki sprawy wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki kierowane jest stosownie do art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych do Zarządu Spółki. Niniejsze żądanie kierowane jest z zachowaniem terminu określonego w art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych. Najbliższym walnym zgromadzeniem będzie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, dlatego wnosi się o rozpatrzenie kwestii podwyższenia wynagrodzenia Prezesa Rady Nadzorczej na tym walnym zgromadzeniu.

Wniosek ten uzasadniony jest nałożeniem na Spółkę szeregu nowych obowiązków wynikających ze zmieniających się przepisów prawa, a w rezultacie spodziewanym zwiekszonym nakładem pracy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w celu należytego sprawowania nadzoru nad Spółką. Uzasadnia to podwyższenie wynagrodzenia z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej i pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej do kwoty 25.000 zł (słownie: dwudziestu pięciu tysięcy złotych) brutto miesięcznie począwszy od 1 czerwca 2019 roku.

Bogusław Pilszczek Pełnomocnik - Bowen Investments S.a.r.l.