APS Energia S.A.

Board/Management Information • Apr 19, 2019

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

W 2018 r. zakończyła się poprzednia kadencja Rady Nadzorczej. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 22.06.2018 r. do Rady Nadzorczej, na nową 3-letnią kadencję zostały powołane wszystkie osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji.

W okresie sprawozdawczym w skład Rady Nadzorczej APS Energia S.A. wchodzili:

• 1) Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 2) Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w poprzedniej kadencji Członek Rady Nadzorczej;
• 3) Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej;
• 4) Agata Klimek-Cortinovis Członek Rady Nadzorczej, a w poprzedniej kadencji Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
• 5) Tomasz Szewczyk Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza cały czas działała w składzie pięcioosobowym. W związku z wejściem w życie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w dniu 16 października 2017 r., Rada Nadzorcza powołała spośród swoich członków Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zostali powołani:

• Henryk Malesa Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny;
• Dariusz Tenderenda członek niezależny;
• Agata Klimek-Cortinovis członek niezależny.

W wyniku powołania, na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 22.06.2018 r., Rady Nadzorczej na nową 3-letnią kadencję, Rada Nadzorcza powołała spośród swoich członków Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej nowej kadencji zostali powołani:

• Henryk Malesa Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny;
• Dariusz Tenderenda członek niezależny;
• Artur Sieradzki członek niezależny.

W zakresie oceny kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej stosuje się wymogi określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej nr 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz postanowienia aktualnie obowiązujących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi aktualnie powyższe kryteria niezależności są:

• Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej;

• Agata Klimek-Cortinovis – Członek Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę i kwalifikacje niezbędne do wykonywania obowiązków w ramach Rady Nadzorczej, w tym posiadają merytoryczną i praktyczną wiedzę z zakresu funkcjonowania APS Energia S.A.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, w tym podejmowała działania w celu uzyskania od Zarządu informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Rada Nadzorcza wypełniała swoje funkcje ustawowe, w szczególności poprzez pełnienie nadzoru nad działaniami Zarządu Spółki oraz poprzez okresową ocenę sytuacji Spółki oraz jej wyników finansowych.

Zakres przedmiotowy kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności następujące obszary działalności Spółki:

• a) ocenę rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy trwający od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. i sprawozdań Zarządu z działalności za ten okres;
• b) ocenę wniosku Zarządu co do pokrycia straty netto za 2017 rok w kwocie -1.973.507,34 zł z kapitału zapasowego Spółki.;
• c) zapoznanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym dotyczącymi założeń dla aktualizowanej strategii rozwoju;
• d) ocenę bieżącej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich wyników finansowych na podstawie przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji;
• e) opiniowanie działań inwestycyjnych;
• f) podejmowanie i zatwierdzanie w formie uchwał decyzji wymaganych przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

W roku obrotowym 2018, Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń oraz podjęła 19 uchwał, w tym czterokrotnie za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Komitet Audytu odbył 11 posiedzeń, z czego 8 posiedzeń odbyło się łącznie z posiedzeniami Rady Nadzorczej. Wszystkie posiedzenia Komitetu Audytu były otwarte dla wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Na wspólnych posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu (z wyłączeniem jednego wspólnego posiedzenia Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu - usprawiedliwiona nieobecność jednego członka Rady Nadzorczej) byli obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

Najważniejsze zagadnienia jakie znalazły się w planowanych porządkach posiedzeń Rady Nadzorczej, to:

• 1) 12 lutego Dyskusja kwestii wdrożenia RODO oraz ustawy o jawności życia publicznego w kontekście działalności prowadzonej przez Spółkę; Dyskusja z Zarządem obszarów i zasad współpracy Rady Nadzorczej / Komitetu Audytu z komórką ds. audytu wewnętrznego; Omówienie z Zarządem prac nad dokumentem dot. zarządzania głównymi obszarami ryzyk związanych z prowadzoną działalnością; Spotkanie z Biegłym Rewidentem w związku z badaniem sprawozdań finansowych Grupy APS Energia za 2017 r.;
• 2) 3 kwietnia Przedstawienie przez Zarząd wyników finansowych Grupy APS Energia w Q4 2017 r., ryzyk i zagrożeń w związku z sytuacją na poszczególnych rynkach, omówienie perspektyw na kolejne okresy; Przedstawienie przez Zarząd podjętych oraz

planowanych działań restrukturyzacyjnych Spółki oraz Grupy; Dyskusja nt. zasadności aktualizacji strategii rozwoju Grupy; Dyskusja kwestii wdrożenia RODO oraz ustawy o jawności życia publicznego w kontekście działalności prowadzonej przez Spółkę; Omówienie z Zarządem wyników audytu wewnętrznego przeprowadzonych w Q1 2018; Omówienie z Zarządem prac nad dokumentem dot. zarządzania głównymi obszarami ryzyk związanych z prowadzoną działalnością; Omówienie z Zarządem możliwości i zakresu analizy efektywności kosztowej głównych działów Spółki; Omówienie z Zarządem możliwości i zakresu analizy rentowności głównych kontraktów realizowanych w roku 2017 i Q1 2018 oraz przeznaczonych do realizacji w kolejnych kwartałach 2018 r.; Omówienie z Zarządem zaawansowania procesu budżetowania na rok 2018;

• 3) 21 maja Przedstawienie przez Zarząd wyników finansowych Grupy APS Energia w Q1 2018 r., ryzyk i zagrożeń w związku z sytuacją na poszczególnych rynkach, omówienie perspektyw na kolejne okresy; Przedstawienie przez Zarząd podjętych oraz planowanych działań restrukturyzacyjnych Spółki oraz Grupy; Omówienie przez Zarząd postępu prac nad aktualizacją strategii rozwoju Grupy; Omówienie przez Zarząd przygotowań do wdrożenia RODO oraz ustawy o jawności życia publicznego; Dyskusja projektu nowego Regulaminu Zarządu APS Energia S.A.; Omówienie Sprawozdania Zarządu dla Rady Nadzorczej z oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; Omówienie z Zarządem możliwości i zakresu analizy rentowności głównych kontraktów realizowanych w roku 20117 i Q1 2018 oraz przeznaczonych do realizacji w kolejnych kwartałach 2018 r.; Omówienie z Zarządem zaawansowania procesu budżetowania na rok 2018; Przedstawienie projektu porządku obrad oraz projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.; Dyskusja sprawozdań Rady Nadzorczej w związku Walnym Zgromadzeniem APS Energia S.A. w celu podjęcia stosownych uchwał;
• 4) 4 lipca Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej APS Energia S.A.; Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej APS Energia S.A.; Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej APS Energia S.A.; Podjęcie uchwały w sprawie wyboru osoby odpowiedzialnej za prowadzenie księgi protokołów Rady Nadzorczej, sporządzanie odpisów uchwał i wydawanie ich uprawnionym oraz przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady; Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komitetu Audytu; Przedstawienie przez Zarząd realizowanych oraz planowanych działań restrukturyzacyjnych Spółki oraz Grupy; Omówienie przez Zarząd postępu prac nad aktualizacją strategii rozwoju Grupy; Dyskusja projektu nowego Regulaminu Zarządu APS Energia S.A.; Omówienie z Zarządem możliwości i zakresu analizy efektywności kosztowej głównych działów Spółki; Omówienie z Zarządem możliwości i zakresu analizy rentowności głównych kontraktów realizowanych w roku 2017 i Q1 2018 oraz przeznaczonych do realizacji w kolejnych kwartałach 2018 r.; Omówienie z Zarządem zaawansowania procesu budżetowania na rok 2018;
• 5) 17 września Przedstawienie przez Zarząd wyników finansowych Grupy APS Energia w Q2 2018 r., ryzyk i zagrożeń w związku z sytuacją na poszczególnych rynkach, omówienie perspektyw na kolejne okresy; Przedstawienie przez Zarząd zrealizowanych oraz planowanych działań restrukturyzacyjnych Spółki oraz Grupy; Omówienie przez Zarząd działań podjętych w ramach przeglądu potencjalnych opcji strategicznych dotyczących APS Energia Rus.; Omówienie przez Zarząd głównych założeń dla strategii rozwoju Grupy; Omówienie z Zarządem: ew. aktualizacji planów budżetowych na 2018 r. / możliwości i zakresu analizy rentowności głównych

kontraktów realizowanych w roku 2018 oraz przeznaczonych do realizacji w kolejnych kwartałach 2019 r.; Omówienie przez Zarząd struktury organizacyjnej oraz zakresu obowiązków w APS Energia; Omówienie przez Zarząd pozostałych spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS Energia;

• 6) 12 października Omówienie przez Zarząd głównych założeń dla strategii rozwoju Grupy oraz dyskusja poszczególnych jej obszarów; System wynagradzania Zarządu APS Energia S.A. - dyskusja w ramach Rady Nadzorczej;
• 7) 29 listopada Przedstawienie przez Zarząd wyników finansowych Grupy APS Energia w Q3 2018 r., ryzyk i zagrożeń w związku z sytuacją na poszczególnych rynkach, omówienie perspektyw na kolejne okresy (w szczególności dotyczących planowanej sprzedaży, oczekiwanych rentowności oraz zarządzania kapitałem obrotowym i sytuacji płynnościowej); Omówienie przez Zarząd działań podjętych w ramach przeglądu potencjalnych opcji strategicznych dotyczących APS Energia Rus.; Omówienie przez Zarząd postępu prac nad przygotowaniem dokumentu strategii rozwoju Grupy; Omówienie z Zarządem działań zrealizowanych w ramach audytu wewnętrznego w okresie Q2-Q3 2018; Dyskusja i przyjęcie przez RN dokumentów dotyczących zakresu obowiązków członków Zarządu APS Energia S.A.; Dyskusja przez Radę Nadzorczą systemu premiowania członków Zarządu APS Energia S.A.;
• 8) 20 grudnia Spotkanie z Biegłym Rewidentem przed badaniem rocznych sprawozdań finansowych; Dyskusja przez RN systemu wynagradzania oraz premiowania członków Zarządu APS Energia S.A.

Uchwały jakie zostały podjęte przez Radę Nadzorczą za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, dotyczyły:

• 1) 29 maja w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie transakcji leasingu zwrotnego;
• 2) 12 czerwca w sprawie zaopiniowania projektu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.; w sprawie zaopiniowania projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.; w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.; w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej APS Energia S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu APS Energia S.A. z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty; w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego, wypełniania obowiązków informacyjnych i racjonalności polityki sponsoringowej za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.; w sprawie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium;
• 3) 7 grudnia w sprawie przyjęcia przez Radę Nadzorczą APS Energia S.A. Załącznika do umowy o pracę określającego zakres obowiązków dla Prezesa Zarządu Spółki; w sprawie przyjęcia przez Radę Nadzorczą APS Energia S.A. Załącznika do umowy o pracę określającego zakres obowiązków dla Wiceprezesa Zarządu Spółki;
• 4) 24 grudnia w sprawie: zmiany wynagrodzenia Prezesa Zarządu Dyrektora Generalnego i upoważnienia do podpisania aneksu do umowy o pracę; w sprawie zmiany wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Dyrektora ds. Technicznych i upoważnienia do podpisania aneksu do umowy o pracę.

W 2018 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie z obwiązującymi przepisami prawa, w oparciu o Statut Spółki oraz zgodnie ze swoim regulaminem. W swojej pracy kierowała się przede wszystkim słusznym interesem Spółki i dobrem jej akcjonariuszy. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w kontakcie z Zarządem Spółki, w tym poprzez prowadzenie niezbędnych konsultacji.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawowała ona w prawidłowy sposób nadzór nad działalnością Spółki, a współpraca członków Rady Nadzorczej jest harmonijna, na skutek czego uchwały były podejmowane jednogłośnie po wcześniejszym, szczegółowym przedyskutowaniu zagadnień będących przedmiotem obrad.

Warszawa, 19 kwietnia 2019 r.