Celon Pharma S.A.

AGM Information • Apr 23, 2019

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CELON PHARMA S.A. W DNIU 23.04.2019 ROKU

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 23.04.2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana Macieja Wieczorka na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 31.409.727,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 69,80 %,

Łączna liczba ważnych głosów – 46.409.727, w tym:

Głosów "za" – 46.409.727,

Głosów "przeciw" – 0,

Głosów "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 23.04.2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2018.
• 7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018 uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
• 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.
• 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.
• 10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018.
• 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.
• 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.
• 13. Wolne wnioski.
• 14. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta w głosowaniu jawnym.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 31.409.727,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 69,80 %,

Łączna liczba ważnych głosów – 46.409.727, w tym:

Głosów "za" – 46.409.727,

Głosów "przeciw" – 0,

Głosów "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie

z dnia 23.04.2019 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 31.409.727, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 69,80 %,

Łączna liczba ważnych głosów – 46.409.727, w tym:

Głosów "za" – 46.025.160,

Głosów "przeciw" – 0,

Głosów "wstrzymujących się" – 384.567.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie

z dnia 23.04.2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2018 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2018 r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2018 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2018 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta w głosowaniu jawnym.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 31.409.727, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 69,80 %, Łączna liczba ważnych głosów – 46.409.727, w tym: Głosów "za" – 46.409.168, Głosów "przeciw" – 0, Głosów "wstrzymujących się" – 559.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 23.04.2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018, za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., obejmujące w szczególności:

• a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 563.667.931,27 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt trzy miliony sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden złotych i dwadzieścia siedem groszy),
• c. rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2018, wykazujący zysk netto w wysokości 29.697.104,52 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto cztery złote i pięćdziesiąt dwa grosze),
• d. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący spadek stanu środków pieniężnych netto o kwotę 53.356.977,01 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych jeden grosz),
• e. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.882.036,52 (słownie: osiem milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące trzydzieści sześć złotych pięćdziesiąt dwa grosze).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta w głosowaniu jawnym.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 31.409.727, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 69,80 %, Łączna liczba ważnych głosów – 46.409.727, w tym: Głosów "za" – 46.023.880, Głosów "przeciw" – 385.288, Głosów "wstrzymujących się" – 559.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 23.04.2019 roku

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż zysk netto Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2018 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2018 r. w kwocie 29.697.104,52 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto cztery złote i pięćdziesiąt dwa grosze), zostanie podzielony w następujący sposób:

• a) w kwocie 18.897.104,52 zł (osiemnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto cztery złote pięćdziesiąt dwa grosze) przeznaczony zostanie na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,
• b) w kwocie 10.800.000,00 zł (dziesięć milionów osiemset tysięcy złotych) przeznaczony zostanie na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest w wysokości 0,24 zł na jedną akcję

§ 2

Dzień dywidendy ustala się na 30 kwietnia 2019 r., a termin wypłaty dywidendy – 13 maja 2019 r.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta w głosowaniu jawnym.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 31.409.727,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 69,80 %,

Łączna liczba ważnych głosów – 46.409.727, w tym:

Głosów "za" – 46.406.227,

Głosów "przeciw" – 0,

Głosów "wstrzymujących się" – 4.500.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 23.04.2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi - Prezesowi Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi - Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta w głosowaniu tajnym.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 31.409.727,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 69,80 %,

Łączna liczba ważnych głosów – 46.409.727, w tym:

Głosów "za" – 46.409.168,

Głosów "przeciw" – 0,

Głosów "wstrzymujących się" – 559.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 23.04.2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Iwonie Giedronowicz - Członkowi Zarządu § 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Iwonie Giedronowicz - Członkowi Zarządu z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta w głosowaniu tajnym.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 31.409.727, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 69,80 %, Łączna liczba ważnych głosów – 46.409.727, w tym: Głosów "za" – 46.409.168, Głosów "przeciw" – 0, Głosów "wstrzymujących się" – 559.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 23.04.2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bogdanowi Manowskiemu

- Członkowi Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Bogdanowi Manowskiemu - Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta w głosowaniu tajnym.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 31.409.727,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 69,80 %,

Łączna liczba ważnych głosów – 46.409.727, w tym:

Głosów "za" – 46.409.168,

Głosów "przeciw" – 0,

Głosów "wstrzymujących się" – 559.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie

z dnia 23.04.2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Krasińskiemu

- Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Maciejowi Krasińskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta w głosowaniu tajnym.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 31.409.727,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 69,80 %,

Łączna liczba ważnych głosów – 46.409.727, w tym:

Głosów "za" – 46.409.168,

Głosów "przeciw" – 0,

Głosów "wstrzymujących się" – 559.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 23.04.2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Urszuli Wieczorek

- Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Urszuli Wieczorek - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta w głosowaniu tajnym.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 31.409.727,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 69,80 %, Łączna liczba ważnych głosów – 46.409.727, w tym: Głosów "za" – 46.409.168, Głosów "przeciw" – 0, Głosów "wstrzymujących się" – 559.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 23.04.2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Kowalczewskiemu

- Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Kowalczewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosów "wstrzymujących się" – 559.

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta w głosowaniu tajnym.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 31.409.727, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 69,80 %, Łączna liczba ważnych głosów – 46.409.727, w tym: Głosów "za" – 46.409.168, Głosów "przeciw" – 0,

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 23.04.2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mirosławowi Godlewskiemu

- Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Mirosławowi Godlewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta w głosowaniu tajnym.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 31.409.727,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 69,80 %,

Łączna liczba ważnych głosów – 46.409.727, w tym:

Głosów "za" – 46.409.168,

Głosów "przeciw" – 0,

Głosów "wstrzymujących się" – 559.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 23.04.2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Rzemińskiemu

- Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Robertowi Rzemińskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta w głosowaniu tajnym.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 31.409.727,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 69,80 %,

Łączna liczba ważnych głosów – 46.409.727, w tym:

Głosów "za" – 46.409.168,

Głosów "przeciw" – 0,

Głosów "wstrzymujących się" – 559.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie

z dnia 23.04.2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Wieczorkowi

- Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Arturowi Wieczorkowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta w głosowaniu tajnym.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 31.409.727,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 69,80 %,

Łączna liczba ważnych głosów – 46.409.727, w tym:

Głosów "za" – 46.409.168,

Głosów "przeciw" – 0,

Głosów "wstrzymujących się" – 559.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie

z dnia 23.04.2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi

- Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta w głosowaniu tajnym.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 31.409.727,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 69,80 %, Łączna liczba ważnych głosów – 46.409.727, w tym: Głosów "za" – 46.409.168, Głosów "przeciw" – 0, Głosów "wstrzymujących się" – 559.