BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS

Cuentas Anuales e Informe de Gestión Correspondientes al Ejercicio Anual terminado el 31 de octubre de 2000 junto con el Informe de Auditoría

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Registro de la ditorias
Emisor 35

Raimundo Fdez. Villaverde, 65 28003 Madrid INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de

Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos,:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS, que comprenden el balance de situación al 31 de octubre de 2000, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
1. Los Administradores de la Sociedad presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 1999/2000, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 1999/2000. Con fecha 7 de enero de 2000 emitimos nuestro informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 1998/99, en el que expresamos una opinión favorable.
1. De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad, como cabecera de Grupo, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. El efecto de la consolidación, de acuerdo con los estados financieros consolidados no auditados y realizado con base en los registros contables de las sociedades que componen el Grupo BAMI, en comparación con las cuentas individuales adjuntas, supone un incremento de los activos por importe de 13.400 millones de pesetas, aproximadamente -entre los activos consolidados destaca un fondo de comercio en la sociedad Inmobiliaria Zabálburu, S.A. por importe de 2.900 millones de pesetas, después de la asignación de 11.600 millones de pesetas de plusvalías netas de activos en renta de dicha sociedad-, no siendo significativo el impacto de la consolidación en los resultados del ejercicio 1999/2000 ni en los fondos propios al 31 de octubre de 2000.
1. Tal y como se indica en la Nota 7, en agosto de 2000 la Sociedad ha adquirido mediante una Oferta Pública de Adquisición el 94,98% de las acciones de Inmobiliaria Zabálburu, S.A., con un coste total, incluyendo los gastos inherentes a la operación, de 49.285 millones de pesetas. Esta compra ha sido financiada mediante un préstamo sindicado por importe de 49.500 millones de pesetas con vencimiento el 14 de febrero de 2002 y con garantía pignoraticia de determinadas acciones de la Sociedad y de

Domicilia Social: Raimundo Fdez. Villaverde, 65. 28003 Madrid Código de Identificación
Fiscal D 79104469

Inmobiliaria Zabálburu, S.A. (véase Nota 11). Como consecuencia de esta operación, los Administradores de la Sociedad entienden que la estructura financiera de la misma debe potenciarse procediendo a una ampliación de capital y a la refinanciación del mencionado préstamo sindicado, aspectos asimismo establecidos en las condiciones de dicho préstamo.

En este sentido, según se indica en la Nota 17 la Junta General de Accionistas de fecha 29 de diciembre ha acordado un aumento del capital social para su suscripción por el mercado secundario de valores por un importe total, incluyendo prima de emisión, de entre 23.792 y 33.275 millones de pesetas.

Por otra parte, según se indica en la Nota 17 el Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 21 de diciembre de 2000 ha acordado poner en marcha los mecanismos necesarios para proceder a la fusión por absorción de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. por parte de Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos.

1. En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS al 31 de octubre de 2000 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 1999/2000 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos, y no forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio 1999/2000. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con las cuentas anuales del ejercicio 1999/2000. Nuestro trabajo como auditores se mita a no verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este masmo párra o y no incluye la revisión de información distinta a la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

ARTHUR ANDERSEN naro Sarmiento

2 de enero de 2001

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL

)

( )

)

31 DE OCTUBRE DE 2000,

JUNTO CON EL INFORME DE AUDITORÍA

) .

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE OCTUBRE DE 2000 Y AL 31 DE OCTUBRE DE 1999

(En Miles de Pesetas)

ACTIVO	31.10.00	31.10.99	PASIVO	31.10.00	31.10.99

INMOVILIZADO:			FONDOS PROPIOS (Nota 10):
Gastos de establecimiento (Nota 5)	135,348	178.430	Capital suscrito	7.750.799	7.750.799
Inmovilizaciones inmateriales-	4,330	1,264	Prima de Emisión
Concesiones, patentes, licencias	1.015	1.015	Reserva Legal	963.855	1.084.604
Aplicaciones informáticas	4.886	1.078		87.421	7.848
Amortizaciones			Reserva por acciones propias	500.805	119.644
	(1.571	(829)	Reservas voluntarias	255.726
Inmovilizaciones materiales (Nota 6)-	6.636.310	452,325 C	Pérdidas y ganancias	24.767	795.732
Inmuebles para arrendamiento	6.390.444	3.113.264		9.583.373	9.758.627
Inmuebles para uso propio	472.029	471.889
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	48.059	53.985	INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS	સ્લા	316
Otro inmovilizado	18.059	12.366
Amortizaciones	(214.742)	(121.640)	PROVISIÓN PARA RIESGOS Y GASTOS (Nota 4.g)
Provisiones	(77.539)	(77.539)		125.067	132.067
nmovilizaciones financieras (Nota 7)-	49.314.070	123.756
Participaciones en empresas del Grupo	49.312.619	18.973	ACREEDORES A LARGO PLAZO:
Provisiones		(473)	Deudas con entidades de crédito (Nota 11)	59.185.080	5.561.061
Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo	1.451	105.256	Acreedores por operaciones de tráfico (Nota 12) Desembolsos pendientes sobre acciones	13.875 405.801	13.875
Acciones propias (Nota 4.e)	-	88.378			232.596

	56.090.058	3.844.153		59.604.756	5.807.532

GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS (Nota 7)	643.457
ACTIVO CIRCULANTE:
			ACREEDORES A CORTO PLAZO:
Existencias (Nota 8)-	21.405.110	15.807.052	Emisión de obligaciones (Nota 12)	l	1,060.000
Edificios construidos	355.180	332.795	Deudas con entidades de crédito (Nota 11)-	8.430.579	5.762.115
Terrenos y solares	14.007.287	11.732.007	Préstamos y otras deudas	7.650.358	5.707.263
Obras en curso	6.910.339	3.759.349	Deudas por intereses	780.22	54.852
Parcelas urbanizadas	194.349	201.994	Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo-	4.272	4.360
Anticipos de proveedores	84.955	40.423	Deudas con empresas del grupo (Nota 7)	4.272	4.360
Provisiones	(147.000)	(259.516)	Acreedores comerciales-	7.421.492	4.256.908
Deudores	6.884.450	5.455.797	Anticipos de clientes (Nota 8)	2.757.822	1.607.353
Clientes por ventas y prestación de servicios (Nota 9)	5.709.768	3.505.044	Deudas por compra o prestaciones de servicios	1.898.594	617.079
Empresas del Grupo deudoras (Nota 7)	197.479		Deudas representadas por efectos a pagar	2.765.076	2.032.476
Deudores varios	109.697	82.724	Otras deudas no comerciales-	68,267	60.936
Administraciones públicas (Nota 13)	880.595	1.935.740	Administraciones públicas (Nota 13)	36.932	38.775
Provisiones (Nota 9)	(13.089)	(67.711)	Otras deudas	31.335	22.161
Obligaciones a corto plazo (Nota 12)		1.060.000	Fianzas y depósitos recibidas a corto plazo	9.251	10.759
Inversiones financieras temporales	68.585	304.749	Provisiones por operaciones de tráfico (Nota 4.j)	718.461	523.66€
Acciones propias a corto plazo (Nota 4.e)	442,617		Ajustes por periodificación	162,649
Tesoreria	ਦੇਰੇ ਕਵੀ	038.868			33,333
	29,395,213	23.566.466
				16.814.971	11.712.077

TOTAL ACTIVO	86.128.728	27.410.619	TOTAL PASIVO	86.128.728	27.410.619

Las Notas 1 a 18 adjuntas forman parte integrante del balance de situación al 31 de octubre de 2000.

ﺳ

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS

CUENTAS DE FÉROIDAS Y CANANCIAS POR EL PERCENTRO ESTRE EL L DE NOVEMBRE DE 1999 Y EL 31 DE CCTUBRE DE 200 Y EL PERÍODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE NOVIEMBRE DE 1998 Y EL 31 DE OCTUBRE DE 1999

(En Miles de Pesetas)

	Ejercicio	Ejercicio		Ejercicio
DEBE	99/00	ਰੇਡ ਰੇਰੇ ਹੋਰ	HABER	99/00	Ejercicio ਰੇਉਂ ਨੇਰੇ

GASTOS:			INGRESOS:
Aprovísionamientos	.975 8.917.		6.632.136 Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)-	7.556.761	6.896.033
Gastos de personal-	805 552	434.709	Ventas	7.125.575
Sueldos, salarios y asimilados	488.104	374.940	Ingresos por arrendamientos		6.756.271
Cargas sociales	.701 ર્સ્વ	59.769	Aumento de existencias de promociones en curso y edificios construidos	431.186	139.762
Dotaciones para amortizaciones del inmovilizado (Notas 4, 5 y 6)	153.030	81.272	Existencias de promociones en curso incorporadas al inmovilizado	3.165.731	1.093.432
Variación de las provisiones de tráfico (Nota 15)	600 80.			141	2.238
			(173.125) Otros ingresos de explotación	61.568	32.518
Otros gastos de explotación-	તે તે પેજ 206.	139.110	lngresos accesorios y otros de gestión corriente	61.568	32.518
Servicios exteriores	204.102	136.008
Tributos	2.806	3.102	Total ingresos de explotación	10.784.201	8,024,221
Beneficios de explotación	872883	910.119

Gastos financieros y asimilados	799.296		143.902 Otros intereses e ingresos asimilados	8.423	9.652
			Resultados financieros negativos	790.873	134.250
Beneficios de las actividades ordinarias	82,010	175.869
Variación de las provisiones (Nota 4.e) Gastos extraordinarios	26.922 31.161	4.202	(274) Beneficios en enajenación inmovilizado Otros ingresos extraordinarios	840 l	10.900 12.891

Resultados extraordinarios positivos	-		19.863 Resultados extraordinarios negativos	57.243	l
Beneficios antes de impuestos	24.767	795.732
mpuesto sobre Sociedades
Resultado del ejercicio (Beneficios)	767 24	795.732

Las Notas 1 a 18 adjuntas forman parte integrante de la cuenta de pércicio anual terminado el 31 de octubre de 2000.

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA

DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL

TERMINADO EL 31 DE OCTUBRE DE 2000

(1) ACTIVIDAD

BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos (en adelante BAMI), fue constituida en Madrid el 26 de junio de 1946, siendo su objeto principal la adquisición y construcción de inmuebles urbanos para su explotación en forma de arriendo o para su venta. La Sociedad tiene su domicilio social en la calle Recoletos nº 20 de Madrid. Actualmente las acciones de la Sociedad cotizan en el mercado continuo de las Bolsas de Valores de Madrid, Valencia, Bilbao y Barcelona.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas reunida el día 18 de diciembre de 1997, aprobó el proyecto de fusión de BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos mediante la absorción de las sociedades Algetares, S.L., Golf de Aldeamayor, S.A., Benalmar 2000, S.L. y Alva 94, S.A. La escritura de fusión de estas sociedades se presentó a inscripción con fecha 20 de julio de 1998 en el Registro Mercantil. La información requerida por la Ley 43/1995 se desglosó en las cuentas anuales del ejercicio 1997/1998.

(2) BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a) Imagen fiel-

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad al 31 de octubre de 2000 y se presentan de acuerdo con el Plan General de Contabilidad y las Normas de Adaptación del mismo a las empresas inmobiliarias, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

b) Comparación de la información-

Según se indica en la Nota 7, en agosto de 2000 la Sociedad ha adquirido una participación mayoritaria en Inmobiliaria Zabálburu, S.A. Esta operación ha sido financiada mediante un préstamo sindicado (ver Nota 11). La comparación de

estas cuentas anuales con las del ejercicio anterior debe realizarse considerando estos aspectos.

(3) DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO

La propuesta de distribución de resultado formulada por los Administradores de la Sociedad es la siguiente :

Distribución	Miles de Pesetas
A reserva legal	2.477
Dividendos
Reserva voluntaria	22.290
	24.767

(4) NORMAS DE VALORACIÓN

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales al 31 de octubre de 2000, de acuerdo con las establecidas en el Plan General de Contabilidad y las Normas de Adaptación del mismo a las empresas inmobiliarias, han sido las siguientes:

a) Gastos de establecimiento-

Los gastos de establecimiento están formados por gastos de constitución y ampliaciones de capital, así como los necesarios para la captación de accionistas, están contabilizados por los costes incurridos y se presentan netos de su amortización.

Su amortización se realiza linealmente en un plazo no superior a cinco años.

El importe cargado a la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de octubre de 2000 por este concepto ha sido de 43.587 miles de pesetas.

b) Inmovilizaciones inmateriales-

El inmovilizado inmaterial está formado por marcas registradas y aplicaciones informáticas; se encuentra valorado a precio de coste y se amortiza linealmente en la vida útil de la concesión y en 4 años, respectivamente.

El importe cargado a la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio terminado el 31 de octubre de 2000 por este concepto ha sido de 742 miles de pesetas.

c) Inmovilizaciones materiales-

Los bienes comprendidos en el inmovilizado material se valoran al precio de adquisición o al coste del mismo.

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Los gastos de conservación y mantenimiento que no representan una ampliación de la vida útil se cargan directamente a la cuenta de pérdicat y ganancias del período correspondiente.

La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle:

	Años de vida Ütil estimada
Inmuebles	50
Instalaciones técnicas y maquinaria	10
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	5-10
Otro inmovilizado	4

El importe cargado a la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio terminado el 31 de octubre de 2000 por este concepto ha sido de 108.701 miles de pesetas.

d) Inmovilizaciones financieras-

El inmovilizado financiero se halla valorado a coste de adquisición, o a valor de mercado, el menor. El valor de mercado se determina en base al valor teórico contable de las participaciones corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan en el momento de la valoración.

Las minusvalías entre el coste y el valor teórico contable se registran en la cuenta de "Provisiones" del balance de situación adjunto.

La Sociedad no ha considerado adecuado provisionar su participación en Inmobiliaria Zabálburu, S.A. por los resultados negativos de esta sociedad correspondientes al periodo transcurrido entre el momento de la compra de esta participación en agosto de 2000 y la fecha de cierre del balance de situación adjunto, dado que estima que no se ha producido ninguna minusvalía ya que los beneficios no distribuidos por esta sociedad participada desde el momento de la compra, antes de considerar el impacto de los costes de reestructuración incurridos por esta sociedad participada (véase Nota 7), son significativos.

El balance de situación y la cuenta de pérdidas y ganancias adjuntas no reflejan el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación. De haberse aplicado dichos criterios al 31 de octubre de 2000 los activos de la Sociedad se habrían incrementado en aproximadamente 13.900 millones de pesetas, no siendo significativo el impacto de la consolidación en los resultados del ejercicio 1999/2000 ni en los fondos propios al 31 de octubre de 2000.

En relación con el efecto de la consolidación anteriormente mencionado, debe destacarse que los mencionados estados financieros consolidados incluyen un fondo de comercio en la sociedad Inmobiliaria Zabálburu, S.A. por importe de 2.900 millones de pesetas, aproximadamente, después de la asignación de 11.600 millones de pesetas de plusvalías netas de activos en renta de dicha sociedad, habiéndose considerado para el cálculo de las mencionadas diferencias de consolidación los estados financieros individuales de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. al 31 de octubre de 2000. Los Administradores de la Sociedad entienden que la eventual consideración de un cierre anterior como fecha de primera consolidación de esta sociedad participada, en comparación con los estados financieros consolidados preparados por los Administradores, no tendría un impacto significativo sobre los fondos propios o los resultados consolidados.

e) Acciones propias-

Las acciones propias se valoran a su precio de adquisición, constituido por el importe total satisfecho por la adquisición, más los gastos inherentes a la operación o a su valor teórico contable o a su valor de mercado, el menor. Como valor de mercado se considera la cotización oficial media del último trimestre o la cotización al cierre, la que resulte inferior.

El Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 29 de diciembre de 2000, ratificó la enajenación de la totalidad de las acciones propias mantenidas al cierre del ejercicio, por lo que, y de acuerdo con la normativa vigente aplicable, al 31 de octubre de 2000 las acciones propias se registran a corto plazo y se valoran a su valor de mercado aun siendo éste superior a su valor teórico contable (véase Nota 17).

f) Existencias-

Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, incrementado por los costes de urbanización si los hubiese, así como otros gastos relacionados con la compra (impuesto de transmisiones, gastos de registro, etc.), o a su valor de realización, si éste fuera menor.

Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias pendientes de venta. En estos costes se incluyen los correspondientes al solar, urbanización y construcción, así como la capitalización de los gastos financieros incurridos durante el período de construcción. Los gastos financieros capitalizados en el ejercicio ascienden a 363.960 miles de pesetas. El importe acumulado por este concepto en las existencias al 31 de octubre de 2000 asciende a 514.215 miles de pesetas.

A fin de cada período se transfiere de "Obras en curso" a "Edificios construidos" el coste correspondiente a aquellas promociones inmobiliarias cuya construcción ha finalizado en el período y estén pendientes de venta.

g) Provisión para riesgos y gastos-

Corresponde al importe estimado para hacer frente a responsabilidades probables o ciertas, nacidas de litigios en curso y por indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada, avales u otras garantías similares a cargo de la empresa. Su dotación se efectúa al nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que determina la indemnización o pago.

h) Impuesto sobre Sociedades-

El gasto por Impuesto sobre Sociedades se calcula en función del resultado económico antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendiendo éste como la base imponible del citado impuesto, y minorado por las bonificaciones y deducciones en la cuota, excluidas las retenciones y pagos a cuenta

i) Clasificación de las deudas entre corto y largo plazo-

Las deudas se clasifican en función de los vencimientos al cierre de cada período, considerando como deudas a corto plazo aquéllas con vencimiento anterior a doce meses y como deudas a largo plazo las de vencimiento posterior a los doce meses.

j) Ingresos y gastos-

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de los bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza los beneficios realizados a la fecha del cierre del período, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aun las eventuales, se contabilizan tan pronto como son conocidos.

Por lo que se refiere a las ventas de promociones inmobiliarias, la Sociedad sigue el criterio de reconocer las ventas y el coste de las mismas cuando la construcción de las unidades objeto de la venta se encuentra sustancialmente terminada, entendiendo como tal cuando los costes incurridos en la promoción son superiores al 80% de los costes totales estimados de la misma, con excepción del valor del terreno. La Sociedad recoge en el epígrafe "Provisiones para operaciones de tráfico" del pasivo del balance de situación adjunto, en concepto de provisión para terminación de obra, los importes correspondientes a los gastos pendientes de incurrir para la entrega y liquidación de la promoción.

El importe de los cobros y efectos a cobrar recibidos por contratos formalizados hasta el 31 de octubre de 2000, correspondientes a unidades no entregadas, se recoge en el pasivo del balance de situación adjunto bajo llo
rúbrica "Anticinas de directo", " rúbrica "Anticipos de clientes".

k) Indemnizaciones por despido-

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. No se prevén despidos que hagan necesaria la creación de una provisión por este concepto al 31 de octubre de 2000.

(5) GASTOS DE ESTABLECIMIENTO

El movimiento habido durante el ejercicio anual terminado el 31 de octubre de 2000 en el epígrafe de "Gastos de establecimiento" ha sido el siguiente:

	Miles de Pesetas
Saldo al 31 de octubre de 1999	178.430
Adiciones	505
Amortización	43.587
Saldo al 31 de octubre de 2000	135,348

INMOVILIZACIONES MATERIALES (6)

El movimiento habido durante el ejercicio anual terminado el 31 de octubre de 2000 en las diferentes cuentas del inmovilizado material, de sus correspondientes amortizaciones acumuladas y de sus provisiones ha sido el siguiente:

Miles de Pesetas
Saldo al		Disminu-	Saldo al
31/10/99	Aumentos	ciones	31/10/00

3.113.264	3.277.277	(97)	6.390.444
471.889	140		472.029
53.985	8.703		48.059
12.366	6.944	(1.251)	18.059
3.651.504	3.293.064	(15.977)	6.928.591

(34.601)	(90.190)		(124.791)
(43.377)	(9.436)		(52.813)
(37.417)	(6.082)	14.564	(28.935)
(6.245)	(2.993)	1.035	(8.203)
(121.640)	(108.701)	15.599	(214.742)

(77.539)			(77.539)
(77.539)			(77.539)
3.452.325	3.184.363	(378)	6.636.310
			(14.629)

La Sociedad ha incorporado a su inmovilizado, con el objeto de dotarse de patrimonio en renta, un hotel valorado en 3.200.000 millones de pesetas en Roquetas del Mar, Almería, de cuatro estrellas y de 13.834 m2. Este hotel está siendo gestionado por un tercero en régimen de alquiler, con unas rentas anuales de 310.356 miles de pesetas, durante 15 años.

Al 31 de octubre de 2000, existen activos inmovilizados por un importe de 6.651.781 miles de pesetas hipotecados en garantía de diversos préstamos, cuyo saldo al 31 de octubre de 2000 asciende a 4.869.239 miles de pesetas (véase Nota 11).

Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estiman necesarias para dar cobertura a los riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material.

Al 31 de octubre de 2000 hay elementos de inmovilizado totalmente amortizados por importe de 17.037 miles de pesetas.

INMOVILIZACIONES FINANCIERAS (7)

Los movimientos habidos durante el ejercicio anual terminado el 31 de octubre de 2000 en las diversas cuentas de "Inmovilizado financiero" han sido los siguientes:

	Miles de Pesetas
	Saldo al 31-10-99	Aumentos	Disminuciones	Saldo al 31-10-00
Participaciones en empresas del Grupo Depósitos y fianzas	18.973 105.256	49.294.119 474	(473) (104.279)	49.312.619 1.451
Provisiones	(473)		473
Total	123.756	49.294.5931	(104.279)	49.314.070

El desglose de las adiciones del epígrafe de "Participaciones en empresas del Grupo" es el siguiente:

	Miles de Pesetas
Inmobiliaria Zabálburu, S.A.	49.284.714
Bami Berlin Grundstücks GmbH	4.702
Bami Berlin Verwaltungs GmbH	4.703
Total	49.294.119

En agosto de 2000, la Sociedad ha adquirido mediante una Oferta Pública de Adquisición 22.497.526 acciones de Inmobiliaria Zabálburu, S.A., sociedad inmobiliaria domiciliada en Madrid, a un precio de 2.158 pesetas por acción, alcanzando una participación en dicha sociedad del 94,98%. De acuerdo con las normas contables en vigor, la Sociedad ha activado como mayor valor de la inversión los gastos inherentes a la operación, que han ascendido a 710.181 miles de pesetas. Adicionalmente, el epígrafe "Gastos a distribuir en varios ejercicios" del balance de situación al 31 de octubre de 2000 adjunto incluye 643.457 miles de pesetas correspondientes a los gastos incurridos en la formalización del préstamo sindicado vinculado a la financiación de esta operación (ver Nota 11). Es intención de la Dirección de la Sociedad amortizar estos gastos a partir del 1 de noviembre de 2000 en función de la estructura financiera estable a establecer para la financiación de esta adquisición (véase Nota 11).

Asimismo, en enero de 2000 la Sociedad ha adquirido las sociedades alemanas DENALI Einhundertsiebzigste Verwaltungsgesellschaft mbH y DENALI Einhundertsechsundsechzigste Verwaltungsgesellsachaft mbH, modificando posteriormente sus denominaciones a Bami Berlin Grundstücks GmbH y Bami Berlin Verwaltungs GmbH, fijando ambas sedes en Berlín y teniendo como común objeto la participación como socios comanditarios en la sociedad Bami Berlin Objeckt ZimmerstraBe GmbH &Co.KG cuya actividad principal se centra en la construcción de un hotel en Berlín.

La información más relevante relacionada con estas participaciones es la siguiente:

		Miles de Pesetas
Sociedad	Actividad	Porcentaje de Participación	Capital Social	Prima de Emisión	Reservas	Pérdidas Ejercicios anteriores	Resultado Periodo
Hotel Aldeamayor, S.A. (*)	Inactiva	85%	10.000			(76)	(52)
Club de Golf Adeamayor, S.A. (*)	Inactiva	100%	10.000			(12)	(43)
Bami Berlin Grundstucks GmbH (**)	Inactiva	100%	4.160		840		(794)
Bami Berlin Verwaltungs GmbH (**)	Administra- ción de empresas	100%	4.160		840		(817)
Inmobiliaria Zabálburu, S.A. (***)	Promoción Inmobiliaria	94,98%	5.911.663	23.868.333	6.280.516		713.900
(*)		Sociedad no auditada. Datos correspondientes al cierre anual del 31 de diciembre de 1999

Sociedad no auditada. Datos correspondientes al cierre anual del 31 de diciembre de 1999.

(**) Sociedad no auditada. Datos correspondientes al 30 de septiembre de 2000.

Sociedad auditada por PriceWaterhouseCoopers. Datos correspondientes al periodo de 10 meses terminado el 31 de octubre de 2000. La cuenta de pérdidas y ganancias del periodo de 11 meses terminado el 31 de octubre de 2000 incluye un cargo de 253 millones de pesetas, aproximadamente, correspondiente a costes de reestructuración previstos.

El detalle de saldos deudores y acreedores con empresas del grupo es el siguiente:

	Miles de Pesetas
	Deudor	Acreedor
Club de Golf Adeamayor, S.A.		(2.152)
Hotel Aldeamayor, S.A.		(2.120)
Bami Berlin Grundstucks GmbH	155.634
Bami Berlin Verwaltungs GmbH	297
Inmobiliaria Zabálburu, S.A.	41.548
	197.479	(4.272)

El saldo deudor con Bami Berlin Grundstucks GmbH corresponde a un préstamo concedido a interés de mercado con vencimiento en 2001

(8) EXISTENCIAS

La composición de las existencias al 31 de octubre de 2000, en su práctica totalidad de uso residencial, es la siguiente:

	Miles de Pesetas
Edificios Construidos	Coste	Provisiones	Neto
Locales (Algeciras)	19.805		19.805
Terrazas VII (Algeciras)	67.531		67.531
Cigüeñas (Valladolid)	88.492		88.492
Los Almendros (Alicante)	12.744	(2.547)	10.197
Altos de Simón Verde (Sevilla)	11.232		11.232
Coto Carcedo (Asturias)	17.306	(1.506)	15.800
Nuevo Carcedo 1 (Asturias)	19.883	(250)	19.633
Paterna II (Valencia)	12.000		12.000
Montecolorado I (Valencia)	90.233		90.233
Otros	15.954	(4.556)	11.398
	355.180	(8.859)	346.321

	Miles de Pesetas
Terrenos y Solares	Coste	Provisiones	Neto
Viviendas Sol Carcedo (Asturias)	29.194	(3.997)	25.197
Parcelas (Asturias)	178.032	(24.241)	153.791
Astillero (Cantabria)	36.000		36.000
Parcelas (Córdoba)	1.319.546		1.319.546
El Carambolo (Sevilla)	194.873	(97.000)	97.873
El Cuarto (Sevilla)	5.163.539		5.163.539
Torreladrones (Málaga)	400.616		400.616
Urbanización Artola (Málaga)	1.165.501		1.165.501
Cigüelas IV (Valladolid)	22.148		22.148
Parcelas (Valladolid)	101.045		101.045
Terciario (Valladolid)	96.368		96.368
Resto Finca (Valladolid)	999 987		999.987
Golf de Aldeamayor (Valladolid)	619.161		619.161
Miramar III (Valencia)	311.511		311.511
Montecolorado (Valencia)	65.988		65.988
Sector 10 Torrent (Valencia)	99.517		99.517
Aldea III (Cádiz)	628.941		628.941
Parcelas (Cádiz)	491.771		491.771
Soto Rebolo (Cádiz)	1.098.802		1.098.802
Terciario Los Delfines (Cádiz)	61.903		61.903
Terrazas X	36.783		36.783
Comerciales Jardines (Cádiz)	42.731		42.731
Marina (Cádiz)	842.930		842.930
Resto	400		400
	14.007.287	(125.238)	13.882.049

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	Miles de Pesetas
Obra en curso	Coste	Provisiones	Neto

Oasis de Benalmar (Málaga)	1.173.978		1.173.978
Las Delicias I (Cádiz)	473.223		473.223
Las Delicias II (Cádiz)	134.870		134.870
Las Delicias Resto (Cádiz)	40.538		40.538
El Marquesado (Cádiz)	241.156		241.156
Aldea III (Cádiz)	567.709		567.709
Terrazas VIII (Cádiz)	124.741		124.741
Terrazas IX (Cádiz)	93.379		93.379
Manilva (Cádiz)	352.887		352.887
Camarotes III (Cádiz)	183.595		183.595
Camarotes IV (Cádiz)	69.384		69.384
Córdova Nova (Córdoba)	1.235.273		1.235.273
Nuevo Carcedo III (Asturias)	74.050	(1.518)	72.532
Nuevo Carcedo IV (Asturias)	39.681	(2.684)	36.997
Nuevo Carcedo V (Asturias)	51.779	(3.702)	48.077
Nuevo Carcedo VI (Asturias)	74.236	(4.998)	69.238
Miramar III (Valencia)	381.948		381.948
Monte Colorado (Valencia)	14.999		14.999
Edificio OMA (Valencia)	430.205		430.205
Velázquez (Madrid)	841.252		841.252
Resto Finca (Valladolid)	66.181		66.181
Parcelas II (Valladolid)	25.445		25.445
Las Cigüeñas III (Valladolid)	72.477
Tórtolas I (Valladolid)	71.636		72.477
Tórtolas II (Valladolid)	19.232		71.636
Resto	56.485		19.232
			56.485
	6.910.339	(12.902)	6.897.437

)

ﻤ

)

(

	Miles de Pesetas
Parcelas urbanizadas	Existencias	Provisiones	Neto
Parcelas II (Algeciras)	44.998		44.998
Parcelas III (Algeciras)	86.613		86.613
Parcela F1 Parcelas I (Valladolid)	62.738		62.738
Total	194.349		194 349

El movimiento habido durante el ejercicio anual terminado el 31 de octubre de 2000 en los diferentes epígrafes de existencias ha sido el siguiente:

2 く aski

	Miles de Pesetas
Existencias		Traspasos e Saldo inicial Incrementos	Disminuciones	Saldo final
Edificios en Venta	332.795	5.913.719	(5.891.334)	355.180
Terrenos y Solares	11.732.007	6.478.844	(4.203.564)	14.007.287
Obras en Curso	3.759 349	9.046.410	(5.895.420)	6.910.339
Parcelas urbanizadas	201.994	330.091	(337.736)	194.349
Anticipos a proveedores	40.423	104.053	(59.521)	84.955
Total	16.066.568	21.873.117	(16.387.575)	21.552.110

Al 31 de octubre de 2000 existen activos incluidos en el epígrafe de Existencias por un importe total de 11.392.804 miles de pesetas hipotecados en garantía de diversos préstamos subrogables vinculados a promociones, y no subrogables, cuyo saldo al 31 de octubre de 2000 asciende a 9.511.440 miles de pesetas (véase Nota 11).

Asimismo, en virtud del contrato de compra del solar "Golf de Aldeamayor", la Sociedad tiene compromisos con terceros de urbanización de terrenos y entrega de participaciones en el futuro Club de Golf estimados en 155.974 miles de pesetas, según los últimos presupuestos de ejecución de la promoción.

Los compromisos de venta de promociones contraídos con clientes al 31 de octubre de 2000 ascienden a 11.348.071 miles de pesetas, de los cuales 2.757.822 miles de pesetas se han materializado en cobros y efectos a cobrar, registrándose en la rúbrica "Anticipos de clientes" del pasivo del balance de situación al 31 de octubre de 2000.

(9) CLIENTES POR VENTAS Y PRESTACIONES DE SERVICIOS

El desglose de esta partida del balance de situación al 31 de octubre de 2000, es el siguiente:

	Miles de Pesetas
	Importe bruto	Provisiones
Clientes por ventas	3.727.626	(13.089)
Efectos a cobrar a corto plazo	1.376.564
Efectos descontados	550.734
Clientes por efectos impagados	54.844
	5.709.768	(13.089)

El saldo de clientes por ventas recoge, fundamentalmente, el importe pendiente de cobro de las hipotecas que, afectando a inmuebles vendidos, al cierre del ejercicio estaban pendientes de subrogar a los clientes, a la espera de la tramitación de las correspondientes escrituras públicas.

(10) FONDOS PROPIOS

	Miles de Pesetas
	Saldo al 01-11-99	Distribución del resultado	Pago de Dividendos	Transferencia Entre Reservas	Resultado Del Ejercicio	Saldo al 31-10-00

Capital social	7.750.799				-	7.750.799
Reserva legal	7.848	79.573
Prima de emisión	1.084.604			(120.749)		87.421
Reserva para acciones						963.855
Propias	119.644			381.161		500.805
Reserva voluntaria		516.138		(260.412)		255.726
Dividendos		200.021	(200.021)
Resultado del ejercicio	795.732	(795.732)			24.767
	9.758.627		(200.021)		24.767	24.767 9.583.373

El movimiento habido en las cuentas de "Fondos propios" durante el ejercicio anual terminado el 31 de octubre de 2000 ha sido el siguiente:

Capital social-

El capital social está representado por 25.002.578 acciones al portador de 310 pesetas de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase y con idénticos derechos políticos y económicos estando totalmente suscritas y desembolsadas.

Con fecha 21 de abril de 1999, la Sociedad redenominó su capital social en euros, quedando fijado en 25.002.578 acciones de 1,86 euros de valor nominal.

Al cierre de este ejercicio los accionistas con una participación significativa del capital social son los siguientes:

Accionistas	Porcentaje
Toaquín Rivero Valcárcel	19,75% (a)
Flierbos Beheer, B.V.	14,87%
Cumana, B.V.	12,86%
Stenenberg, B.V.(antigua Sea Compass B.V.)	7,79%

(a) Titular de menos de un 5% de acciones, si bien con control sobre el porcentaje indicado.

La totalidad de las acciones que representan el capital social de la Sociedad cotizan en el mercado continuo de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Reserva legal-

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo
que, exceda, del 10%, del resti, l que exceda del 10% del capital ya aumentado, o para compensar resultados
negativos de la Sociada d negativos de la Sociedad.

Reserva por acciones propias-

Al 31 de octubre de 2000 BAMI posee 917.305 acciones propias que representan el 3,7% del capital social, cuyo valor nominal total asciende a 284.365 miles de pesetas, siendo el precio medio de adquisición de 546 pesetas por acción .

De acuerdo con el artículo 79 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, la Sociedad ha dotado la reserva para acciones propias por un importe equivalente al coste de dichas acciones. Esta reserva deberá mantenerse hasta que las acciones propias sean enajenadas.

Al 31 de octubre de 2000 la Sociedad mantiene una provisión de 58.188 miles de pesetas con el objeto de valorar las acciones propias a su valor de 50.00 mulos de mercado al cierre del ejercicio, el cual es inferior al coste de adquisición.

Con fecha 26 de octubre de 2000, la Junta General de Accionistas de la Sociedad ha acordado la ampliación del capital social en 87.415.204,92 euros (1.55a6 millones de pesetas), mediante la emisión de 46.997.422 acciones ordinarias de 1,86 euros de valor nominal cada una, con la exclusión del derecho de suscripción preferente. Al 31 de octubre de 2000, esta ampliación de capital no se ha llevado a cabo. Posteriormente, el 26 de noviembre de 2000, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar a la Junta General de Accionistas el 29 de diciembre de 2000 y proponer dejar sin efectos la decisión de ampliación de capital acordada el 26 de octubre de 2000, proponiendo una nueva ampliación del capital social cuyas condiciones se indican en la Nota 17.

(11)

Al 31 de octubre de 2000 la Sociedad tiene concedidas pólizas de crédito, préstamos y líneas de descuento con los límites e importes dispuestos que a continuación se detallan:

		Miles de Pesetas
		Saldo		Vencimiento
Banco	Límite	Dispuesto	Largo plazo	Corto plazo
Caja Rural del Duero	16.000	16.000	8.000
Banco Santander	300.000	298.051		8.000
Banco Bilbao Vizcaya	350.000	269.418		298.051 269.418
Caja San Fernando	200.000	169.461		169.461
Banco de Andalucía	200.000	99.866		99.866
Caja de Ahorros Mediterráneo	125.000	118.503		118.503
Banco Popular	150.000	93.458		93.458
Bancaja	100.000	99.616
Banco de Valencia	150.000	138.855		99.616
Caja Municipal de Burgos	250.000	243.840		138.855
Banco Urquijo	100.000	97.703		243.840
Cajasur	300.000	299.812		97.703
Banesto	200,000	199.232		299.812
Barclays	250.000	248.705		199.232
BCH	200.000	194.896		248.705
Unicaja	300.000	299,935		194.896
La Caixa	300.000	295.998		299.935
Líneas de descuento	1.410.000			295.998
		551.631		551.631
		3.734.980	8.000	3.726.980

El tipo de interés aplicado a las distintas pólizas de crédito está referenciado al Míbor o al Euríbor a un año más un diferencial.

Asimismo, en este epígrafe se recogen los créditos hipotecarios afectos a activos inmovilizados y a las diversas promociones de la Sociedad, algunos de la suales quedarán subrogados a los compradores en el momento de la entrega de la entrega de las viviendas, mediante escritura pública.

Dichos créditos hipotecarios subrogables tienen supeditada su amortización al ritmo de escrituración de las ventas realizadas por la Sociedad a lo largo de los años de vida de los mismos.

Por otro lado, durante este ejercicio la Sociedad ha contratado un préstamo sindicado por importe de 49.500 millones de pesetas para financiar la Oferta Pública de Adquisición formulada para la compra de acciones de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. con garantía pignoraticia de las acciones de la Sociedad y de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. (ver Nota 7). El interés asociado a este para proc está referenciado al Euríbor más un diferencial del 1,21%, siendo su vencimiento el 14 de febrero de 2002, pudiendo ser sujeto a amortización anticipada. La entidad agente de dicho préstamo sindicado es el Banco Popular Español, S.A. La amortización del préstamo se realizará a través de las siguientes vías:

– – Un mínimo del 29% del préstamo a través de una ampliación de capital a realizar por Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones u Terrenos, S.A.

Un mínimo del 29% del importe del préstamo a través de la venta de activos de la Sociedad.
En su caso, el resto a través de su refinanciación o la sindicación de un nuevo préstamo, en ambos casos con la garantía hipotecaria otorgada por el prestatario que cubra, al menos, un 140% del importe del préstamo.

No obstante, este préstamo podrá ser objeto de amortización anticipada total o parcial si así conviniera a la Sociedad.

		Vencimiento
	2000 / 2001	2001 / 2002	2002/2003	Resto	Total
Préstamo financiación OPA Préstamos hipotecarios subrogables (existencias) Préstamos hipotecarios Inmovilizado material Existencias	3.511.908 1.191.691 484 541 707.150	49.500.000 3.072.522 217.781 154.873 62.908		6.386.777 4.229.825 2.156.952	49.500.000 6.584.430 7.796.249 4.869.239 2.927.010
	4.703.599	52.790.303			6.386.777 63.880.679

Los vencimientos de dichos créditos son los siguientes:

El tipo de interés aplicado a los distintos préstamos hipotecarios está referenciado bien al Míbor más un diferencial que varía entre el 0,75% y el 1,25%, o bien al Euríbor a un año más un diferencial entre el 1% y el 1,02%.

Los intereses devengados pendientes de vencimiento al 31 de octubre de 2000, que corresponden a los préstamos descritos, se han clasificado a corto plazo por un importe de 780.221 miles de pesetas, reconocidos en el epígrafe de "Deudas por intereses" del balance de situación a dicha fecha.

(12) OTROS ACREEDORES

Obligaciones-

El 23 de diciembre de 1998 la Sociedad emitió bonos a un año y a un tipo de interés del 3,95%. Durante el pasado ejercicio dichos bonos fueron devueltos por sus compradores manteniéndolos la Sociedad en su activo por estar pendientes vencimiento. Durante este ejercicio estos bonos han sido cancelados mediante escritura pública.

Acreedores por operaciones de tráfico-

La Sociedad recoge en este epígrafe las deudas a largo plazo pendientes de vencimiento principalmente por la compra de terrenos. Los vencimientos de estas deudas son a partir de 2001.

(13) SITUACIÓN FISCAL

Los saldos que se recogen en los epígrafes de "Administraciones Públicas " del balance de situación al 31 de octubre de 2000 adjunto, tanto en el activo como en el pasivo del mismo, son los siguientes:

	Miles de
	Pesetas
Saldos deudores-
Ayuntamiento Sevilla	147.987
Hacienda pública retenciones y pagos a cuenta	1.447
Impuesto anticipado	17.709
Hacienda pública deudora por IVA	713.452
Total saldos deudores	880.595
Saldos acreedores-
Hacienda pública acreedor por varios conceptos	22.707
Organismos de la seguridad social, acreedores	14.225
Total saldos acreedores	36.932

Impuesto sobre Sociedades-

El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad geoneralmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

Al 31 de octubre de 2000 la Sociedad no ha calculado la conciliación entre el resultado contable del ejercicio y la base imponible fiscal, dado que estima que las diferencias no son significativas y dado que la Sociedad dispone de lases imponibles negativas suficientes para compensar cualquier base imponible positiva que pudiera derivarse.

La Sociedad BAMI tiene bases imponibles negativas de ejercicios anteriores de acuerdo con el siguiente detalle:

	Miles de
Ejercicio	Pesetas
1991/1992	985.523
1992/1993	1.546.614
1993/1994	2.082.180
1994/1995	337.377
1995/1996	606.541
1996/1997	1.090.947
Total	6.649.182

De acuerdo con la legislación vigente, las bases imponibles negativas de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con las bases imponibles positivas de los diez ejercicios siguientes. Las cuentas anuales adjuntas no incluyen ningún crédito fiscal en relación con las bases imponibles adjuntas nogativas pendientes de compensar. Asimismo, las cuentas anuales adjuntas no recogen el impuesto diferido relacionado con las plusvalías registradas no fecogen el a BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliano para lando registradas en la fusion de
sociedades Algotares E. Califo Al l sociedades Algetares, S.L., Golf de Aldeamayor, S.A., Benalmar 2000, S.L. y Alva 94, S.A. (véase Nota 1), cuyo valor neto al 31 de octubre de 2000 asciende a aproximadamente 2.300 millones de pesetas.

La Sociedad tiene abiertos a inspección los impuestos correspondientes a los
ejercicio 96/97 07/08 - 09/00, 09/00 ejercicio 96/97, 97/98 y 98/99 y 99/00.

De las sociedades que fueron absorbidas por BAMI en el ejercicio 1997, Golf de Aldeamayor, S.A, Algetares, S.L. y Benalmar 2000, S.L. tienen abiertos a inspección los ejercicios 1996 y 1997 para todos los impuestos.

Los Administradores de la Sociedad no esperan que se devenguen pasivos adicionales de consideración para la Sociedad como consecuencia de la inspección de los ejercicios pendientes de inspección de cada una de las
sociedades sociedades.

(14) PASIVOS CONTINGENTES

Al 31 de octubre de 2000 la Sociedad tiene avales y garantías por importe de 656.751 miles de pesetas, siendo Asefa (382.965 miles de pesetas) y la Caja de Ahorros del Mediterráneo (98.106 miles de pesetas) las principales entidades avalistas.

La naturaleza de estos avales se divide en dos tipos:

1. Avales ante Tribunales Económicos Administrativos por recursos presentados como consecuencia de las controversias derivadas de las diferentes interpretaciones de la normativa fiscal.
1. Avales ante Ayuntamientos y otras Entidades Públicas, para garantizar la terminación de obras de urbanización y construcción, etc., gropios de la actividad promotora de la Sociedad por un importe de 633.344 miles de pesetas al 31 de octubre de 2000.

(15) INGRESOS Y GASTOS

Las ventas del ejercicio anual terminado el 31 de octubre de 2000 se han realizado en el mercado nacional, estando distribuidas geográficamente en los distintos lugares donde la Sociedad está llevando a cabo sus promociones.

El desglose de la partida "Variación de las provisiones de tráfico" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio anual terminado el 31 de octubre de 2000
odiunta es al ciente e adjunta es el siguiente:

	Miles de
	Pesetas
Variación de provisiones de existencias
Dotación
Aplicación	(112.516)
Variación de provisión de insolvencias
Dotación	52.943
Aplicación	(54.623)
Variación de provisión de terminación de obra
Dotación	695.224
Aplicación	(500.428)
Total	80.600

El número medio de personas empleadas en la Sociedad durante este ejercicio, distribuido por categorías es el siguiente:

Categoría	Número
Directivos	13
Técnicos	9
Administrativos	26
Total	48

La plantilla de la Sociedad al 31 de octubre de 2000 era de 52 personas.

Determinado personal directivo de la Sociedad tiene derecho a percibir ciertas retribuciones variables en forma de facilidades para la compra de acciones de la Sociedad, contribuciones definidas a fondos de pensiones, primas de seguros de vida y accidentes y otros conceptos. Los Administradores de la Sociedad estiman que el pasivo total devengado por este concepto no es significativo, motivo por el cual no se ha registrado ninguna provisión en las cuentas anuales del ejercicio 1999/2000 adjuntas.

(16) REMUNERACIONES Y OTRAS PRESTACIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La Sociedad ha registrado durante el ejercicio anual terminado el 31 de octubre de 2000 los siguientes importes en concepto de remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración:

	Miles de Pesetas
Retribuciones
Dietas	16.500
Total	16.500

La Sociedad no tiene contraída obligación alguna en materia de pensiones y de seguros de vida con los miembros antiguos y actuales de su Consejo de Administración.

(17) HECHOS POSTERIORES

La Junta General de Accionistas de la Sociedad de fecha 29 de diciembre de 2000 ha aprobado la propuesta del Consejo de Administración de 23 de noviembre de 2000 y ha acordado un aumento del capital social por importe de 15.473 millones de pesetas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, a un tipo de emisión para su suscripción por el mercado secundario de valores en un rango de entre 2,86 y 4,00 euros por acción, lo que supone un total de entre 23.792 y 33.275 millones de pesetas, respectivamente.

Asimismo, con fecha 20 de diciembre de 2000 la Sociedad ha hecho efectivo uno de los pagos por la compra realizada el 14 de junio de 2000 de varias parcelas resultantes todas ellas del proyecto de compensación del ámbito denominado "Sector de planeamiento URP-VB7 Artola Alta" adquirido a la sociedad Inmobiliaria N.D.W., S.A. mediante la aportación de la totalidad de las acciones propias que mantenía en su activo a esa fecha.

ИОГОАІЗНАЙГ ЭС ОЯСАЛЭ (8Г)

8.461.277	3.3335133	TOTAL
			8.61 222	55.352.53	TOTAL
		DEI CAPTAL CIRCULANTE)	4.872.589	125.858	(FINAL CLRCULANT)
		SORRE ORIGENES (DISMINUCION EXCESO DE APLICACIONES			AFJICAODOVIVAS (AUMEMUA) DEI
8.461.25	5.552.533				EXCESO DF ORDIGENES SORRE
		TOTAL ORRIGENESS	££9.885££	54.62.626.286	TOTAL AFFICACIONES
197.780.5	106.665.65	Oguel a lago pazo	108.891	8022677	ozeld ognel e rbuah ap ozelq ohos e osedsen o udionlassus
	રેરિક	Ingresos a distribuir en varios ejercicios		000.7	soters y sogspir ersq senoisivoud ap noisestigA
	442.617	Trasposo de acciones porques a conto plazo		200.022	Dividendos repartidos
098.860	848	Inmovilizaciones nateriales		64.848.84	of the a distribution an and second specialide
		Enajenación de inmovilizado:	449.611	191.188	Acciones propias
દિવે	104.279	Depositios y fianzas constituídos	3.123.664 28.626	9.292.462.599 3.293.064	Inmovilizaciones innancieras Inmovilizaciones materiales
દ		Desembolsos pendientes sobre acciones	GPL	308.80	Adquisiciones de inmovilizado: Inmovilizaciones irunateriales
840.00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000		Ampliation de capital	1491558	ਟੋਨਿੰਦੇ	Gastos de establecimiento
દકર દેવે દેવે છ	204.469	Recursos obtenidos en Ias openciones
Eiercicio 66/86	tiercicio 00/66	ORIGENES	સ્દર્શકેલ	૦૦/૯૯	AFLICACIONES
			Ejercicio	Eiercicio
		Miles de Pessetas - 72 -

】】】】【】【】】】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】

- 23 -		Miles de Pesetas
(		Ejercicio 99/00 Ejercicio 98/99
Resultado del ejercicio APPLE	24.767	795.732
Dotación amortización inmovilizado AND POSTED	153.030	81.411
Ingresos a distribuir transferidos al resultado	(250)	(721)
Variación provisiones a largo plazo	26.922	(274)
ABeneficios en enajenación de inmovilizado		(12.891)
Recursos obtenidos/(aplicados) en las operaciones (	204.469	863.257

1	Miles de Pesetas
		Ejercicio 99/00		Ejercicio 98/99
VARIACION DEL CAPITAL CIRCULANTE	Aumento	Disminución	Aumento	Disminución
Existencias 1 Deudores Acreedores Inversiones financieras temporales ~ Obligaciones emitidas Acciones propias a corto plazo	5.598.058 1.428.653 1.060.000 442.617	6.033.5781 236.164 1.060.000	6.328.882 2.025.686 62.322 1.060.000	5.084.702
Tesorería Ajustes de periodificación AND PERSONAL TOTAL	8.529.328	344.417 129.316 7.803.475	513.734 9.990.624	33.333 5.118.035
VARIACION DEL CAPITAL CIRCULANTE Aumento (Disminución)	725.853		4.872.589

】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】

,- 27

ASS

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS INFORME DE GESTIÓN DE 2000

ACTIVIDAD DESARROLLADA EN EL EJERCICIO

La cifra de negocios de la sociedad asciende a 7.557 millones de pesetas, lo que supone un incremento del 9,6% sobre la cifra de negocios del ejercicio anterior. La cifra de ventas por promociones ha ascendido a 7.126 millones de pesetas, un incremento del 5,5%.

El resto del incremento de la cifra total de ingresos se debe a los ingresos provenientes de la actividad de alquiler que la sociedad ha potenciado en el ejercicio de 2000/99 mediante la adquisición de un nuevo inmuelo inmuelle, por 3.200 millones de pesetas, destinado al alquiler. Los ingresos por este concepto han crecido un 208%, respecto a los ingresos obtenidos en el ejercicio anterior.

Las adquisiciones de inmuebles destinados a la actividad patrimonialista se enmarcan en el plan de inversiones marcado por el Consejo de Adminiatración de la Sociedad, por el cual se invertiría, en un plazo de 3 a 4 años, un conjunto de inmuebles destinados al alquiler cuyos ingresos permitieran cubrir los gastos generales de la sociedad, con el fin de que esta sea menos sensible a la evolución del ciclo económico.

Con los contratos de arrendamiento vigentes en los dos inmuebles adquiridos el total de ingresos anuales son de 558 millones de pesetas, lo que supone un 73% del total de los gastos de personal y otros gastos de explotación de la sociedad, frente al 43% existente en el ejercicio anterior.

La adquisición de un porcentaje de control, del 94,98% de las acciones, de INMOBILIARIA ZABÁLBURU permite intensificar el proceso de divorsificación por líneas de negocio, ya iniciado por BAMI en 1988.

Esta adquisición permite incorporar de forma rápida, un patrimonio en renta valorado en algo más de 31.000 millones de pesetas, con un potencial de revalorización para los próximos años, muy significativo. Adicionalmente, se incorporan proyectos de patrimonio para el desarrollo propio que permitirá mantener el ritmo de crecimiento de esta actividad.

El beneficio procedente de las actividades ordinarias de la sociedad ha sido de 82 millones de pesetas. La práctica eliminación de los resultados ordinarios de la empresa son consecuencia del incremento de los gastos financiros derivados de la adquisición de INMOBILIARIA ZABÁLBURU.

Como puede observarse, los gastos financieros de BAMI, han pasado de 144 millones de pesetas a prácticamente 800 millones de 144
incremento, debido en monte de la comento de pesetas. Este incremento, debido en gran parte al efecto de los gastos financieros de pestas. Este préstamo sindicado de 49.500 millones, firmado con ocasión de la adquisición del 94,98% de INMOBILIARIA ZABÁLBURU, ha supuesto una importante reducción de los resultados de la Sociedad.

Ni la cuenta de pérdidas y ganancias individual de BAMI correspondiente al ejercicio del 2000/99, ni la consolidada recogen los ingresos y beneficios de INMOBILIARIA ZABÁLBURU correspondientes a al ejercicios y beneficios de resultados de esta última han ascendido a 714 millones de pesetas en los diez primeros meses del año, después de provisiones por reestructuración (despidos) registradas en ZABÁLBURU.

Por la misma razón ya comentada el beneficio antes de impuestos ha quedado
reducido en el presento sistejo e 24.7 mill reducido en el presente ejercicio a 24,7 millones de miliones de milio

En los próximos ejercicios, una vez absorbida ZABÁLBURU y reestructurada
la situación de endeudamiente de DAM la situación de endeudamiento de BAMI, mediante la ampliación de capital que la Sociedad espera llevar a término en el primer trimestre del 2.001, los capital.
resultados de RAMI, no cóla v resultados de BAMI, no sólo regresaran a sus niveles habituales, sino que experimentarán un importante crecimiento, en términos de beneficio neto por acción acción.

SITUACIÓN FINANCIERA

)

El valor neto de las inmovilizaciones materiales ha pasado de 3.452,3 a 6.636,3 millones de pesetas como consecuencia de 3.452,3 a
inmovilizado para olavilar massional de las adquisiciones de inmovilizado para alquiler, mencionadas anteriorna de

Las inmovilizaciones financieras se han incrementado en 49.190 millones de pesetas, reflejando principalmente, el al roste de adquisición del 94,90 millones de capital social de INMORE proporta, el coste de adquisicon del 94,98% del la reclasificación a corto plazo de las acciones propias en autocartera.

Por lo que se refiere al valor del conjunto de existencias bajo la gestión de la sociedad han pasado de 15.807 a 21.405 millones de gesetas, com consecuencia de las inversiones realizadas por la sociedad en nuevos terrenos y en el incremento del valor de las obras en curso derivada del avance de las construcciones.

A este incremento de las existencias también ha contribuido el importante aumento del coste de las promociones en curso, de 3.151 millones de pesetas.
El incremento, del costa de la comento, de 3.151 millones de pesetas. El incremento del coste de las obras en curso, de 3.131 millories de pesetas.
volumen de promociones cosa cosa en curso es reflejo del importante volumen de promociones que estando cercanas a su teminación no se han facturado en este ejercicio, por no alcanzar el 80% de la construcción.

En conjunto el total del activo circulante de la sociedad se ha multiplicado por l un 25%, pasando de 23.566,4 a 29.395 millones de pesetado so n

El total del activo gestionado por BAMI se ha multiplicado por 3 veces, de 27.411 a 86.129 millones de pesetas como consecuencia del incremento de la
inmovilizado en rento, lo adminió en la finista del incremento de inmovilizado en renta, la posciás confo consecuencia del incremento de la
volumen de promociones en curseción de ZABÁLBURU y el incremento del volumen de promociones en curso.

El endeudamiento financiero ha pasado de 11.323,17 a 67.616 millones de pesetas, debido principalmente, al pasado de 11.52,17 a 67.616 millones de adquisición de INMOBILIARIA ZABÁLBURU. El detalle del endeudamiento financiero y su concellentar. DADADDORO. El detalle del endeudamiento
a continuación. a continuación.

Endeudamiento financiero por tipo de financiación (Miles de pesetas)

	Dispuesto
Créditos tesorería	3.734.980
Financiación inmovilizado	4.869.239
Financiación terrenos	2.927.010
Deudas subrogables	6.584.430
Financiación OPA	49.500.000
Total	67.615.659

El endeudamiento de la Sociedad se reducirá de acuerdo con el plan de devolución de la con de secuena de reducira de acuerdo con el plan de
anuales anuales.

POSIBLE EVOLUCIÓN

Durante el próximo ejercicio la Sociedad espera:

Realizar una ampliación de capital de aproximadamente 25.000 millones de pesetas que equilibrará la situación de endeudamiento existente al cierre del ejercicio 2000/99. En el momento de la firma del presente informe de gestión, BAMI cuenta con interes suficiente por parte de entidades financieras inversoras y aseguradoras por este por los por los por a cabo dicha ampliación de capital.
" Absorber por fusión, el patrimonio universal de INMOBILIARIA ZABÁLBURU, culminando el proceso de integración de INMOBILIARIA
Sociedades Para ella el Como de integración de las dos Sociedades. Para ello el Consejo de Administración de las dos
propondró e los respectos de Administración de cada Sociedad propondrá a las respectivas Juntas de Accionistas la fusión de cada Sociedad
Sociedades - ser sociedades, con extinción sin liquidación de listion de ambas
ZARÁI RUPU ZABĀLBURU
Que se materialicen las importantes expectativas de resultados que la gestión de la Sociedad espera de las dos sociedades ya fusionados que las este sentido, la adquisición de INMOBILIARIA ZABÁLEURU ha

supuesto la posibilidad de obtener un crecimiento muy significativo de los resultados para los próximos ejercicios y de diversificarivo de l significativa las fuentes de ingresos de la Sociedad.

OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

El movimiento de las acciones propias en el ejercicio ha sido el siguiente:

	Número de acciones	Coste de adquisición / retiro
Saldo inicial	153.114	119.64
Compras/entradas	999.486	525,02
Ventas/salidas	235.295	143,86
Saldo final	917.305	500,80

Tal como se detalla en el apartado de acontecimientos posteriores al cierre, la Sociedad ha adquirido un conjunto de parcelas para su explotación mediante la aportación de la totalidad de las acciones en autocartera que a la fecha de la adquisición se mantenían en cartera.

ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE

" La Junta General de Accionistas de la Sociedad de fecha 29 de diciembre de 2000 ha aprobado la propuesta del Consejo de Administración de 23 de diciembre
noviembro, de 2000 colo noviembre de 2000 y ha acordado un aumento del capital social por las
importe, de 15,472 miller importe de 15.473 millones de pesetas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, a un tipo de emisión del defecho defecho de mercado secundario de valores en un rango de entre 2,86 y 4,00 euros por acción, lo que supone un total de entre 2,36 y 4,00 euros por p
pesetos respectivement pesetas, respectivamente.
" Asimismo, con fecha 20 de diciembre de 2000 la Sociedad ha hecho efectivo uno de los pagos por la compra realizada el 14 de junio de 2000 de 2000 de varias parcelas resultantes todas el 14 de junio de 2000 de 2000 de las 2000 de las parcelas parcelas parcelas del ámbito denominado "Sector de planeamiento URP-VB7 de compensacion del adquirido a la sociedad Inmobiliaria N.D.W., S.A. mediante la aportación de la totalidad de las acciones propias que mantenía en su activo a esa fecha.
El Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 21 de diciembre de 2000 ha acordado poner en marcha los mecanismos necesarios para proceder a la fusión por absorción de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. por parte de Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos.

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA

DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES

Los Administradores de Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos, abajo firmantes, formulan las cuentas anuales al 31 de octubre de 2000, integradas por el Balance de Situación, Cuentas anuales al 31
Ganancias, y Momoria, aci, comport de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria, así como el Informe de Situación, Cuenta de Perdidas y
29, náginas que so reseccer en la m 29 páginas que se recogen en el presente documento rubricadas en l
y Conseiero Secretario de categoria estando estando extendidos en y Consejero Secretario, firmando esta última todos los Consejeros,

(25) Joaquín Rivero Valcarce Manuel González García Presidente Vicepresidente Miguel Molina Teruel José Gracia Barba Ricardo Gutiérrez Consejero Secretario Consejero Acero Consejero Beheer En Belegging STÉNENBERG, B.V. Smaatschappij Cumana, B.V. representada por representada por Deepak Anand Ignacio Javier López de Consejero Hierro Bravo Consejero

Madrid 29 de dicientare de 2000

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados Correspondientes al Ejercicio Anual terminado el 31 de octubre de 2000 junto con el Informe de Auditoría

Raimundo Fdez. Villaverde, 65 INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES @@N&@EIDADAS

A los Accionistas de Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos:

1. INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS, Y SOCIEDAD ANONIMA DEPENDIENTES, que comprenden el balance de situación al 31 de octubre de 2000 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de la los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Nuestro trabajo no incluyó el examen de los estados financieros al 31 de octubre de 2000 de Inmobiliaria Zabálburu, S.A., sociedad en la que BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos participa directamente en un 94,98%, y cuyos activos representan un 44,25% de las correspondientes cifras consolidadas. Los mencionados estados financieros han sido revisados por otros auditores (véase Nota 2 de la memoria adjunta) y nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos se basa, en lo relativo a la participación en la mencionada de sociedad, únicamente en el informe realizado por los citados auditores.
1. anuales consolidadas. Acogiéndose a la normativa vigente, el balance y la crerta de pérdidas y ganancias consolidados no presentan cifras comparativas con el ejercicio anterior. Por la razón señalada, no es posible expresar una opinión egores la uniformidad en la aplicación entre ejercicios de los principios contables generalmente aceptados.
1. Tal y como se indica en la Nota 2, en agosto de 2000 la Sociedad dominante ha adquirido mediante una Oferta Pública de Adquisición el 94,98% de las acciones de Inmobiliaria Zabálburu, S.A., con un coste total, incluyendo los gastos inherentes a la operación, de 49.285 millones de pesetas. Esta compra ha sido financiada mediante un préstamo sindicado por importe de 49.500 millones de pesetas con vencimiento el 14 de febrero de 2002 y con garantía pignoraticia de parte de las acciones de la Sociedad y de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. (véase Nota 17). Como consecuencia de esta operación, los Administradores de la Sociedad dominante entienden que la estructura financiera de la misma debe potenciarse procediendo a una ampliación de

Cia., S. Com. Reg. Merc. Madrid,
Tomo 3190, Libro 0, Folio 1, Sec. 8. Hoja M-54414, Inscrip. 1. Domicilio Social; Raimundo Fdez, Villaverde, 65. 28003 Madrid Código de Identíficación Fiscal D 7910446

capital y a la refinanciación del mencionado préstamo sindicado, aspectos asimismo establecidos en las condiciones de dicho préstamo.

En este sentido, según se indica en la Nota 17 la Junta General de Accionistas de fecha 29 de diciembre ha acordado un aumento del capital de recionistas de reclorisas de recla
mercado secundaria, de sub mercado secundario de valores por un importe total, incluyendo prima de emisión, de entre 23.792 y 33.275 millones de pesetas.

Por otra parte, según se indica en la Nota 23 el Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 21 de diciembre de 2000 ha acordado poner en marcha los mecanismos necesarios para proceder a la fusión por absorción de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. por parte de Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos.

4.
identificados en la Not 2011 en nuestra auditoría y en el informe de los auditores identificados en la Nota 2 de la memoria adjunta, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fieldel patrimadas.
de la citroción, financia en la BAMI, ao aver a propo a la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de BAMI, SOCIEDAD ANOSPER de Galifonomio y
CONCERVICCIONES METERES CE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS, y Sociedades Dependientes al 31 de octubre de 2000 y de los resultados de sus operaciones durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados.
El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 1999/2000 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad dominante considerian oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otras asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1999/2000. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las Sociedades.

ARTHUR ANDERSEN Genaro Sarmiento

2 de enero de 2001

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

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CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE OCTUBRE DE 2000

BAMI, SOCIEDAD ANONIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y SUCIEDADES DEPENDIENTES

BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE OCTUBRE DE 2000 (En Miles de Pesetas)

ACTIVO	31.10.00	PASIVO	31.10.00
INMOVILIZADO:		FONDOS PROPIOS (Nota 14):
Gastos de establecimiento (Nota 7)	642.784	Capital suscrito	7.750.799
Inmovilizaciones inmateriales	5.887	Prima de Emisión	963.855
Inmovilizaciones materiales (Nota 8)-	42.955.334	Reserva Legal	87.421
lnmovilizado en curso	1,359.206	Reserva por acciones propias	500.805
Inmuebles para arrendamiento	42.495.796	Reservas voluntarias	255.726
Inmuebles para uso propio	472.029	Reservas en sociedades consolidadas
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	161.454	Pérdidas y Ganancias atribuibles a la sociedad dominante:	24.767
Otro inmovilizado	58.200	Pérdidas y ganancias consolidadas	24.767
Amortizaciones	(1.513.812)	Pérdidas y ganancias atribuidas a socios externos
Provisiones	(77.539)		9.583.373
nmovilizaciones financieras (Nota 9)-	2.538.885
Participaciones en Empresas del Grupo y Asociadas	1.535.379	SOCIOS EXTERNOS (Nota 15)	1.199.164
Créditos a Empresas del Grupo	235.000
Cartera de valores a largo plazo		DIFERENCIAS NEGATIVAS DE CONSOLIDACION
	35.155	INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS	1.558
Otros créditos	753.814	PROVISIÓN PARA RIESGOS Y GASTOS (Nota 16)	259.058
Provisiones	(20.463
		ACREEDORES A LARGO PLAZO:
	46.142.890	Deudas con entidades de crédito (Nota 17)	59.185.080
		Desembolsos pendientes sobre acciones	13.875
Fondo de Comercio de Consolidación (Nota 10)	2.897.996	Acreedores por operaciones de tráfico (Nota 18)
			808.759
		Otros acreedores (Nota 18)	5.198.621
Gastos a distribuir en varios ejercicios (Nota 11)	669.340
			65.206.335
ACTIVO CIRCULANTE:
Existencias (Nota 12)-	40.491.056	ACREEDORES A CORTO PLAZO:
Edificios construidos	561.013	Deudas con entidades de crédito (Nota 17)-	8.732.464
Terrenos y solares	16.754.210	Préstamos y otras deudas	7.952.149
Obras en curso	23.077.261	Deudas por intereses	780.315
Parcelas urbanizadas	194.349	Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9)-	4.272
Anticipos de proveedores	102.103	Deudas con empresas del grupo
Provisiones	(197.880)	Acreedores comerciales-	4.272 13.140.058
Deudores-	7.971.945	Anticipos de clientes (Nota 12)	5.256.976
Clientes por ventas y prestación de servicios (Nota 13)	6.786.690	Deudas por compra o prestaciones de servicios
Empresas del Grupo deudoras (Nota 9)	155.931	Deudas representadas por efectos a pagar	3.360.768
Deudores varios	230.545	Otras deudas no comerciales-	4.522.314 443.010
Administraciones públicas (Nota 19)	1.021.472	Administraciones públicas (Nota 19)
Provisiones (Nota 13)	(222.693)	Otras deudas	406.484 36.526
Inversiones financieras temporales	72.665	Fianzas y depósitos recibidas a corto plazo
Acciones de la Sociedad Dominante a corto plazo (Nota 6.i)	569.976	Provisiones por operaciones de tráfico (Nota 6.n)	11.032
Tesorería	665.702	Ajustes por periodificación	768.166
Ajustes por periodificación	31.766		164.846

	49.803.110		23.263.848

TOTAL ACTIVO	99.513.336	TOTAL PASIVO	99.513.336

Las Notas 1 a 23 adjuntas formas parte integrante del bulance de situación consolidado al 31 de octubre de 2000.

. 1 . e e a ﻤﻴ

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA POR EL PEÑODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE NOVIEMBRE DE 1999 Y EL 31 DE OCTUBRE DE

(En Miles de Pesetas) 2000_

	Ejercicio		Ejerciçio
DEBE	99/00	HABER	99/00
Dotaciones para amortizaciones del inmovilizado (Nota 6) Variación de las provisiones de tráfico (Nota 21) Sueldos, salarios y asimilados Otros gastos de explotación Servicios exteriores A provísionamientos Gastos de personal Cargas sociales GASTOS:	8.917.975 552.805 153.030 206.908 80.600 488.104 64.701 204.102	Aumento de existencias de promociones en curso y edificios construidos Existencias de promociones en curso incorporadas al inmovilizado Ingresos accesorios y otros de gestión corriente Importe neto de la cifra de negocios (Nota 21) Ingresos por arrendamientos Otros ingresos de explotación INGRESOS: Ventas	7.125.575 7.556.761 431.186 141 61.568 3.165.731 61,568
Tributos	2.806	Total ingresos de explotación	10.784.201
Beneficios de explotación	872.883
Gastos financieros y asimilados		799.296 Otros intereses e ingresos asimilados	8.423
Amortización del fondo de comercio de consolidación		Resultados financieros negativos	790.873
Beneficios de las actividades ordinarias	82010
Variación de las provisiones Gastos extraordinarios	26.922 31.161	Otros ingresos extraordinarios	840
		Resultados extraordinarios negativos	57.243
Beneficios Consolidados antes de impuestos mpuesto sobre Sociedades	24.767
Resultado atribuido a socios externos Resultado consolidado del ejercicio	24.767
Resultado del ejecicio atribuido a la sociedad dominante (Beneficios)	24.767

Las Notas 1 a 23 adjuntas forman parte integrante de péctidas y ganancias consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de octubre de 2000.

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA

DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS

Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

(GRUPO BAMI)

MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL

TERMINADO EL 31 DE OCTUBRE DE 2000

La presentación de las Cuentas Anuales Consolidadas se ha realizado con base en el Real Decreto 1815/1991 de 20 de diciembre de 1991, por el que se aprueban las normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas y en consonancia con lo dispuesto en el Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre de 1990, que aprueba el Plan General de Contabilidad, y a la Orden del Ministerio de Economía y Hacienda de 28 de diciembre de 1994, por la que se aprueban las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las Empresas Inmobiliarias.

(1) ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

(2) PERIMETRO DE LA CONSOLIDACION

Las sociedades que forman el Grupo BAMI y la información relacionada con las mismas, es la siguiente:

Denominación	Actividad	Empresa que particpa	ಿಕ
Sociedad consolidada por el método de integración global: Inmobiliaria Zabálburu , S.A. (*)	Promoción Inmobiliaria	Bami, S.A.	94,98%
Sociedades no consolidadas: Inmobiliaria Zabálburu Gestora de Comunidades,	Promoción Inmobiliaria	Inmobiliaria Zabálburu Inmobiliaria Zabálburu	2,50% 100%
Comercialización de Oficinas en Pozuelo, S.C.() Parque de Valladolid, S.L.() Gespa XXI, S.A.(**)	Agencia Comercial Promoción Inmobiliaria Promoción Inmobiliaria	Inmobiliaria Zabálburu Inmobiliaria Zabálburu	27% 50%
Hotel Aldeamayor, S.A. () Club de Golf Adeamayor, S.A.()	Inactiva Inactiva	Inmobiliaria Zabálburu Bami, S.A. Bami, S.A.	12% 85% 100%
Bami Berlin Grundstucks GmbH () Bami Berlin Verwaltungs GmbH () Bami Berlin Objekt ZimmerstraBe GmbH & Co.KG(**)	Inactiva Administración de Promoción Inmobiliaria	Bami, S.A. Bami, S.A. Bami Berlin Grundstucks GmbH	100% 100% 100%

iedad auditada por PriceWaterhouseCoopers.

(**) Sociedad no auditada.

En agosto de 2000, la Sociedad dominante ha adquirido mediante una Oferta Pública de Adquisición 22.497.526 acciones de Inmobiliaria Zabálburu, S.A., a un precio de 2.158 pesetas por acción, alcanzando una participación del 04.98%.

Inmobiliaria Zabálburu, S.A. fue constituida con fecha 6 de mayo de 1969. Su domicilio social está en Bilbao, Plaza de España, 4. Tiene como objeto social la adquisición, promoción, construcción, rehabilitación, venta y arrendamiento, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de bienes muebles o inmuebles, rústicos y urbanos, así como la actividad de hostelería y turismo.

Las actividades anteriormente enumeradas podrán ser desarrolladas por dicha sociedad, total o parcialmente de modo indirecto, es decir, mediante la creación o participación en otras sociedades análogas.

Inmobiliaria Zabálburu, S.A tiene patrimonio en arrendamiento en Madrid, Barcelona, Vizcaya, Álava, Sevilla, Castellón, Baleares y Valencia además, desarrolla promociones para su posterior venta o para su incorporación al inmovilizado material en Madrid, Barcelona, Tarragona, Valencia, Alicante y Jaén.

(3) BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

a) Imagen fiel-

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y de sus Sociedades dependientes al 31 de octubre de 2000 y se presentan de acuerdo con las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas, el Plan General de Contabilidad y las Normas de

Adaptación del mismo a las empresas inmobiliarias, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Grupo consolidado.

b) Comparación de la información-

Este es el primer ejercicio en el que el Grupo formula cuentas anuales consolidadas. Acogiéndose a la normativa vigente, el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidados no presentan cifras comparativas con el ejercicio anterior.

PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓN (4)

Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado mediante la aplicación del método de integración global sobre las cuentas anuales de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. En función de lo establecido en el artículo 14.2 del Real Decreto 1.815/1991, el resto de sociedades participadas no han sido incluidas en la consolidación debido a la poca importancia relativa de dichas compañías, indicándose en la Nota 9 los datos patrimoniales de estas sociedades.

Si bien las acciones de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. se adquirieron en agosto de 2000, los Administradores de la Sociedad han considerado apropiado considerar como fecha de primera consolidación de esta sociedad participada el 31 de octubre de 2000. El impacto que tendría la consideración de una fecha de primera consolidación más cercana a la fecha de formalización de la compra en relación con las cuentas anuales consolidadas adjuntas no es significativo.

De acuerdo con lo establecido en el mencionado Real Decreto, la diferencia positiva de consolidación existente entre el coste de adquisición de las acciones de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. y su valor teórico contable participado, a los solos efectos de la formulación de estas cuentas anuales consolidadas, se ha imputado directamente y en la medida de lo posible a los elementos patrimoniales de la sociedad dependiente, aumentando el valor de los activos inmobiliarios de la misma de acuerdo con el siguiente detalle:

	Millones
	de pesetas

Coste de adquisición de las acciones	49.284
Valor teórico contable participado al 31 de octubre de 2000	35.093
Diferencia positiva de consolidación	14.191
Asignación a activos inmobiliarios	16.550
Impuesto diferido calculado a la tasa efectiva estimada	(4.965)
Imputación de plusvalías a socios externos	(292)
Total plusvalía neta	11.293
Fondo de comercio	7 898

De acuerdo con los cálculos de la Dirección de la Sociedad, la vida útil media ponderada residual de los activos anteriores es de aproximadamente 60 años, periodo en el que se amortizarán las plusvalías indicadas anteriormente, a excepción de las correspondientes a los terrenos en los que están ubicados los inmuebles mencionados que ascienden aproximadamente a 6.620 millones de pesetas. La imputación a terrenos de las plusvalías de activos de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. se ha realizado de forma proporcional al valor neto contable que los mismos representaban sobre el valor neto contable del activo inmobiliario. Por otra parte, según se indica en la Nota 18 la Sociedad ha registrado el impuesto diferido correspondiente a estas plusvalías considerando una tasa efectiva estimada de un 30%, aplicada sobre la totalidad de las mismas.

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen el efecto fiscal correspondiente a la incorporación de las reservas de las sociedades del Grupo consolidadas en la contabilidad de la Sociedad dominante, debido a que se estima que no se realizarán transferencias de reservas no sujetas a tributación en origen, por considerar que las citadas reservas serán utilizadas como fuente de autofinanciación en cada filial consolidada.

El valor de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades consolidadas por integración global se presentan en el capítulo "Socios externos" del pasivo del balance consolidados y en el capítulo "Resultado atribuido a socios externos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Para el cálculo de dicha participación de los accionistas minoritarios se ha eliminado el valor teórico contable y las acciones propias de la sociedad participada Inmobiliaria Zabálburu, S.A. mantenidas por la misma.

(5) LA SOCIEDAD DOMINANTE

La propuesta de distribución de resultado formulada por los Administradores de la Sociedad es la siguiente :

Distribución	Miles de Pesetas
A reserva legal	2.477
Dividendos
Reserva voluntaria	22.290
	24.767

(6)

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad y con las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las Empresas Inmobiliarias, han sido las siguientes:

a) Fondo de Comercio de consolidación-

Se considera fondo de comercio de consolidación la diferencia positiva originada entre el coste de la inversión en Inmobiliaria Zabálburu, S.A., y el valor teórico-contable de la participación en el momento de su incorporación al Grupo que no ha sido imputada a un mayor valor de los activos de activos de acuerdo con lo indicado en la Nota 4.

El fondo de comercio de consolidación es amortizado de forma sistemática en la medida y en el período en que dicho fondo contribuya a la obtención cle ingresos. BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos amortiza el fondo de comercio de consolidación derivado de su participación en Inmobiliaria Zabálburu, S.A. en un máximo de 20 años, uc suc suc suc suc suc suc que estima que dicho periodo es en el que esta sociedad dependiente contribuirá a la obtención de resultados positivos para el Grupo.

b) Diferencia Negativa de consolidación-

Se considera diferencia negativa de consolidación la diferencia negativa originada entre el coste de la inversión y el valor teórico-contable de la participación en el momento de su incorporación al Grupo.

Dicha diferencia negativa se aplica a la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en el que se realiza la plusvalía que la dio origen, ya sea por distribución de los fondos propios de la sociedad filial o por enajenación de la participación.

Al 31 de octubre de 2000 las cuentas anuales consolidadas no incluyen ningún importe por este concepto.

c) Homogeneización de partidas-

Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad dominante.

d) Saldos y transacciones entre sociedades incluidas en el perímetro de consolidación-

Como paso previo a la elaboración de las cuentas anuales consolidadas, se ha procedido a la eliminación de los saldos y las transacciones de ingresos y gastos significativos entre sociedades del Grupo.

e) Gastos de establecimiento-

Su amortización se realiza linealmente en un plazo no superior a cinco años.

El importe cargado a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de octubre de 2000 por este concepto ha sido de 43.587 miles de pesetas.

f) Inmovilizaciones inmateriales-

El importe cargado a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente al ejercicio terminado el 31 de octubre de 2000 por este concepto ha sido de 742 miles de pesetas.

g) Inmovilizaciones materiales-

Los bienes comprendidos en el inmovilizado material se valoran al precio de adquisición o al coste del mismo.

Los gastos de conservación y mantenimiento que no representan una ampliación de la vida útil se cargan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del período correspondiente.

El Grupo amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle:

	Años de vida Útil estimada
Inmuebles	50-75
Instalaciones técnicas y maquinaria	10-18
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	5-15
Otro inmovilizado	4-8

El importe cargado a la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio terminado el 31 de octubre de 2000 por este concepto ha sido de 108.701 miles de pesetas.

h) Inmovilizaciones financieras-

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas incluyen las inversiones financieras en las sociedades no consolidadas, valoradas a su coste de adquisición en caso de ser inferior a su valor de realización, y minoradas con la provisión correspondiente en caso contrario.

Los préstamos concedidos por BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos y sus sociedades dependientes son valorados por el nominal concedido.

h) Acciones de la Sociedad Dominante-

Las acciones propias de la Sociedad dominante se valoran a su precio de adquisición, constituido por el importe total satisfecho por la adquisición, más los gastos inherentes a la operación o a su valor teórico contable o a su valor de mercado, el menor. Como valor de mercado se considera la cotización oficial media del último trimestre o la cotización al cierre, la que resulte inferior.

El Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 29 de diciembre de 2000, ratificó la enajenación de la totalidad de las acciones propias mantenidas al cierre del ejercicio por BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos por lo que, y de acuerdo con la normativa vigente aplicable, al 31 de octubre de 2000 las acciones propias se registran a corto plazo y se valoran a su valor de mercado aun siendo éste superior a su valor teórico contable.

i) Existencias-

Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias pendientes de venta. En estos costes se incluyen los correspondientes al solar, urbanización y construcción, así como la capitalización de los gastos financieros incurridos durante el período de construcción. Los gastos financieros capitalizados en el ejercicio ascienden a 411.524 miles de pesetas. El importe acumulado por este concepto en las existencias al 31 de octubre de 2000 asciende a 574.112 miles de pesetas.

k) Provisión para riesgos y gastos-

Corresponde al importe estimado para hacer frente a responsabilidades probables o ciertas, nacidas de litigios en curso y por indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada, avales u otras garantías similares a cargo de las sociedades consolidadas. Su dotación se efectúa al nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que determina la indemnización o pago.

l) Impuesto sobre Sociedades-

m) Clasificación de las deudas entre corto y largo plazo-

n) Ingresos y gastos-

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos y sociedades dependientes únicamente contabilizan los beneficios realizados a la fecha del cierre del período, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aun las eventuales, se contabilizan tan pronto como son conocidos.

Por lo que se refiere a las ventas de promociones inmobiliarias, el Grupo Bami sigue el criterio de reconocer las ventas y el coste de las mismas cuando la construcción de las unidades objeto de la venta se encuentra sustancialmente terminada, entendiendo como tal cuando los costes incurridos en la promoción son superiores al 80% de los costes totales estimados de la misma, con excepción del valor del terreno. Se recoge en el epígrafe "Provisiones para operaciones de tráfico" del pasivo del balance de situación adjunto, en concepto de provisión para terminación de obra, los importes correspondientes a los gastos pendientes de incurrir para la entrega y liquidación de la promoción.

El importe de los cobros y efectos a cobrar recibidos por contratos formalizados hasta el 31 de octubre de 2000, correspondientes a unidades para que no se ha reconocido la venta, se recoge en el pasivo del balance de situación consolidado adjunto bajo la rúbrica "Anticipos de clientes".

o) Indemnizaciones por despido-

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos y sociedades dependientes están obligadas al pago de indemnizaciones a los empleados

con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. En el epígrafe de "Provisión para riesgos y gastos" del balance de situación consolidado adjunto se encuentran registrados 253 millones de pesetas en concepto de las indemnizaciones y finiquitos previstos a la fecha de cierre como consecuencia del proceso de reestructuración en el que la sociedad participada Inmobiliaria Zabálburu, S.A. se encuentra inmersa.

Los Administradores de la Sociedad dominante no prevén despidos ni regularizaciones que hagan necesaria la dotación de mayor provisión por este concepto al 31 de octubre de 2000.

(7) GASTOS DE ESTABLECIMIENTO

El epígrafe "Gastos de establecimiento" del balance de situación consolidado al 31 de octubre de 2000 adjunto, recoge principalmente 507.436 miles de pesetas correspondientes a los gastos originados en las ampliaciones de capital realizadas en ejercicios anteriores por Inmobiliaria Zabálburu, S.A.

(8) INMOVILIZACIONES MATERIALES

El detalle al 31 de octubre de 2000 de las diferentes cuentas del inmovilizado material, de sus correspondientes amortizaciones acumuladas y de sus provisiones es el siguiente, en miles de pesetas:

	Saldo al
	31.10.00

Inmovilizado en curso	1.359.206
Inmuebles para arrendamiento	42.495.796
Inmuebles para uso propio	472.029
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	161.454
Otro inmovilizado	58.200
Total Coste	44.546.685
Amortizaciones	(1.513.812)
Provisiones	(77.539)
Total Inmovilizado material neto	42.955.334

Según se indica en la Nota 4 en el ejercicio 1999/2000 y como consecuencia de la adquisición de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. y de su incorporación al perímetro de consolidación, se han asignado en el proceso de consolidación determinadas plusvalías a inmuebles propiedad de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. El epígrafe "Inmuebles para arrendamiento" incluye 16.550.320 miles de pesetas por este concepto, mientras el epígrafe "Otros acreedores a largo plazo" incluye el impuesto diferido correspondiente de estas plusvalías asignadas a los activos de la mencionada sociedad participada (véanse Notas 10 y 18).

Por otro lado, durante este ejercicio la Sociedad dominante ha incorporado a su inmovilizado, un hotel valorado en 3.200.000 millones de pesetas en Roquetas del Mar, Almería, de cuatro estrellas y de 13.834 m2. Este hotel está siendo gestionado por un tercero en régimen de alquiler, con unas rentas anuales de 310.356 miles de pesetas, durante 15 años.

El desglose de los inmuebles para arrendamiento por zonas geográficas es el siguiente:

		Superficie
Zona	Coste	Amortizado	Neto contable	M2
Comunidad de Madrid	16.447.759	757.425	15.690.334	89.7631
País Vasco	2.256.2231	317.1951	1.939.028	24.055
Cataluña	436.806	76.100	360.706	7.3351
Andalucía	6.250.023	149.421	6.100.602	45.193
Comunidad Balear y Valenciana	554.665	35.474	519.191	4.936
Plusvalías asignadas	16.550.320		16.550.3201
Total	42.495.796	1.335.615	41.160.181	171.282

Es política del Grupo contratar todas las pólizas de seguros que se estiman necesarias para dar cobertura a los riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material.

Al 31 de octubre de 2000, existen activos inmovilizados por un importe de 6.678.854 miles de pesetas hipotecados en garantía de diversos préstamos, cuyo saldo al 31 de octubre de 2000 asciende a 4.876.395 miles de pesetas.

Al 31 de octubre de 2000 no existen elementos de inmovilizado totalmente amortizados por importe significativo.

INMOVILIZACIONES FINANCIERAS (9)

La composición de las inversiones financieras del Grupo al 31 de octubre de 2000, es la siguiente:

	Miles de
	Pesetas

Participaciones en empresas del Grupo y Asociadas	1.535.379
Créditos a empresas del Grupo	235.000
(Cartera de Valores a Largo Plazo	35.155
Otros créditos	753.814
Provisiones	(20.463)
Total	2.538.885

El epígrafe "Participaciones en empresas del Grupo y Asociadas" incluye las participaciones en sociedades del Grupo no consolidadas por no ser significativa

		Miles de Pesetas
	Porcentaje de participación	Coste de adquisición	Provisión	Capital	Reservas	Resultado del periodo
Inmobiliaria Zabálburu Gestora de
Comunidades, S.A. (**)	100%	10.000		10.0001	6.336	4.953
Parque de Valladolid, S.L. (***)	50%	1.497.474		2 994 948	(4.269)	(5.209)
Hotel Aldeamayor, S.A. (*)	85%	8.500		10.000	(76)	(52)
(Club de Golf Adeamayor, S.A. (*)	100%	10.000		10.000	(12)	(43)
Bami Berlin Grundstucks GmbH (**)	100%	4.702		4.160	840	(794)
Bami Berlin Verwaltungs GmbH (**)	100%	4.703		4.160	840	(817)
Total		1.535.379

su actividad en el conjunto Grupo o no tener carácter de permanencia (ver Nota 2), según el siguiente detalle:

Sociedad no auditada. Datos correspondientes al cierre anual 31 de diciembre de 1999.

Sociedad no auditada. Datos correspondientes al 30 de septiembre de 2000. (**)
(***)

Sociedad no auditada. Datos correspondientes al 31 de octubre de 2000.

Dentro del epígrafe créditos a empresas del Grupo se encuentra contabilizado un préstamo por un importe de 235.000 miles de pesetas concedido a la filial Inmobiliaria Zabálburu Gestora de Comunidades, S.A, destinado a la adquisición de un inmueble en Madrid.

El desglose del epígrafe de "Otros créditos" es el siguiente:

	Miles de Pesetas
Préstamo Riofisa	400.000
Fianzas	195.756
Deudores a largo plazo	156.047
Otros	2.011
Total	753.814

El epígrafe préstamo a Riofisa recoge un crédito con tipo de interés de mercado y vencimiento superior a un año a la sociedad Riojana de Fincas, S.A. por importe de 400.000 miles de pesetas relacionado con la actividad conjunta desarrollada con esta sociedad en Parque de Valladolid, S.L.

Dentro del epígrafe de fianzas se encuentran contabilizadas las fianzas exigidas a los arrendatarios que se depositan en un 90% en los Organismos Oficiales de cada Comunidad Autónoma (192.811 miles de pesetas), así como otros depósitos de diversa índole.

Dentro de deudores a largo plazo se recoge principalmente un pagaré por la venta de un solar de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. con vencimiento en noviembre de 2001.

El detalle de saldos deudores y acreedores con las Sociedades del Grupo no consolidadas es el siguiente:

	Miles de Pesetas
	Deudor	Acreedor
Club de Golf Adeamayor, S.A.		(2.152)
Hotel Aldeamayor, S.A.		(2.120)
Bami Berlin Grundstucks GmbH	155.634
Bami Berlin Verwaltungs GmbH	297
Total	155.931	(4.272)

El saldo deudor con Bami Berlin Grundstucks GmbH corresponde a un préstamo concedido a interés de mercado con vencimiento en 2001.

(10) FONDO DE COMERCIO

Según se indica en la Nota 4, los estados financieros consolidados al 31 de octubre de 2000 incluyen un fondo de comercio en la sociedad Inmobiliaria Zabálburu, S.A. por importe de 2.898 millones de pesetas, aproximadamente, después de la asignación de 11.585 millones de pesetas de plusvalías netas de activos en renta de dicha sociedad (véase Notas 8 y 18), habiéndose considerado para el cálculo de las mencionadas diferencias de consolidación los estados financieros individuales de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. al 31 de octubre de 2000.

(11) GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS

El epígrafe "Gastos a distribuir en varios ejercicios" del balance de situación consolidado al 31 de octubre de 2000 adjunto incluye principalmente 643.457 miles de pesetas correspondientes a los gastos incurridos en la formalización del préstamo sindicado vinculado a la financiación de la Oferta Pública de Adquisición del 94,98% de las acciones de Inmobiliaria Zabálburu, S.A., sociedad inmobiliaria domiciliada en Madrid, a un precio de 2.158 pesetas por acción. Es intención de la Dirección de la Sociedad amortizar estos gastos a partir del 1 de noviembre de 2000 en función de la estructura financiera estable a establecer para la financiación de esta adquisición.

(12) EXISTENCIAS

La composición de las existencias al 31 de octubre de 2000, en su práctica totalidad de uso residencial, es la siguiente:

	Miles de Pesetas
	Coste	Provisión	Neto
Edificios construidos	561.013	(59.740)	501.273
Terrenos y solares	16.754.210		(125.238) 16.628.972
Obras en curso	23.077.2611		(12.902) 23.064.359
Parcelas urbanizadas	194.349		194.349
Anticipos de proveedores	102.103		102.103
Total	40.688.9361		(197.880) 40.491.056

El desglose de los principales epígrafes de las existencias es el siguiente:

ﺴ

ﺮ ﻣ

ﻤ

	Miles de Pesetas
Edificios Construidos	Coste	Provisiones	Neto

El Mirador de los Gamos (Madrid)	9.757		9.757
Plaza de España (Madrid)	17.776		17.776
Edificio Sagunto (Madrid)	4.604		4.604
Nou Turia I (Valencia)	8.402		8.402
El Pinar del Golf (Valencia)	98.638	(50.881)	47.757
Torres de Levante II (Valencia)	4 947		4 947
Nicolás Estevanz (Valencia)	21 193		21.193
Puebla de Farnals (Valencia)	40.516		40.516
Locales (Algeciras)	19.805		19.805
Terrazas VII (Algeciras)	67 531		67.531
Cigüeñas (Valladolid)	88.492		88.492
Los Almendros (Alicante)	12.744	(2.547)	10.197
Altos de Simón Verde (Sevilla)	11.232		11.232
Coto Carcedo (Asturias)	17.306	(1.506)	15.800
Nuevo Carcedo 1 (Asturias)	19.883	(250)	19.633
Paterna II (Valencia)	12.000		12.000
Montecolorado I (Valencia)	90.233		90.233
Otros	15.954	(4.556)	11.398
Total	561.013	(59.740)	501.273

Parcelas Urbanizadas	Miles de Pesetas
	Coste	Provisiones	Neto
Parcelas II (Algeciras)	44.998		44.998
Parcelas III (Algeciras)	86.613		86.613
Parcela F1 Parcelas I (Valladolid)	62.738		62.738
Total	194.349		194.349

	Miles de Pesetas
Terrenos y Solares	Coste	Provisiones	Neto
Espartales Sur (Madrid)	596.593
Valdemoro (Madrid)	649.414		595.593
San Juan (Valencia)	460.933		649.414
Quart de Poblet (Valencia)	209.031		460.933
Sector 10 (Valencia)	212.952		209.031 212.952
Can Roca (Tarrasa)	618.000		618.000
Viviendas Sol Carcedo (Asturias)	29.194	(3.997)	25.197
Parcelas (Asturias)	178.032	(24.241)	153.791
Astillero (Cantabria)	36.000		36.000
Parcelas (Córdoba)	1.319.546		1.319.546
El Carambolo (Sevilla)	194.873	(97.000)	97.873
El Cuarto (Sevilla)	5.163.539		5.163.539
Torreladrones (Málaga)	400.616		400.616
Urbanización Artola (Málaga)	1.165.501		1.165.501
Cigüelas IV (Valladolid)	22.148		22.148
Parcelas (Valladolid)	101.045		101.045
Terciario (Valladolid)	96.368		96.368
Resto Finca (Valladolid)	999.987		999.987
Golf de Aldeamayor (Valladolid)	619.161		619.161
Miramar III (Valencia)	311.511		311.511
Montecolorado (Valencia)	65.988		65.988
Sector 10 Torrent (Valencia)	99.517		99.517
Aldea III (Cádiz)	628.941		628.941
Parcelas (Cádiz)	491.771		491.771
Soto Rebolo (Cádiz)	1.098.802		1.098.802
Terciario Los Delfines (Cádiz)	61.903		61.903
Terrazas X	36.783		36.783
Comerciales Jardines (Cádiz)	42.731		42.731
Marina (Cádiz)	842.930		842.930
Resto	400		400
Total	16 754 210	1175 2281	14 678 077

Obra en Curso	Miles de Pesetas
	Coste	Provisiones	Neto

Alameda de Osuna (Madrid)	2.068.859		2.068.859
Las Rozas ( Madrid)	155.115		155.115
Carabanchel "Los Mosaicos" (Madrid)	344.790		344.790
Sanchidrián "Sierra de Gredos"	584.867		584.867
Jaén "Sierra de Gredos"	429.315		429.315
Alcobendas (Madrid)	6.744.435		6.744.435
Las Rozas "Hewlett Packard" (Madrid)	84.624		84.624
Tarragona (Barcelona)	648.309		648.309
Tres Forques (Valencia)	699.255		699.255
Orriols (Valencia)	754.345		754.345
Vicente Zaragoza (Valencia)	595.555		595.555
Ademuz (Valencia)	1.161.432		1.161.432
Serreria (Valencia)	1.209.196		1.209.196
Villajoyosa (Valencia)	682.834		682.834
Oasis de Benalmar (Málaga)	1.173.978		1.173.978
Las Delicias I (Cádiz)	473.223		473.223
Las Delicias II (Cádiz)	134.870		134.870
Las Delicias Resto (Cádiz)	40.538		40.538
El Marquesado (Cádiz)	241.156		241.156
Aldea III (Cádiz)	567.709		567.709
Terrazas VIII (Cádiz)	124.741		124.741
Terrazas IX (Cádiz)	93.379		93.379
Manilva (Cádiz)	352.887		352.887
Camarotes III (Cádiz)	183.595		183.595
Camarotes IV (Cádiz)	69.384		69.384
Córdova Nova (Córdoba)	1.235.273		1.235.273
Nuevo Carcedo III (Asturias)	74.050	(1.518)	72.532
Nuevo Carcedo IV (Asturias)	39.681	(2.684)	36.997
Nuevo Carcedo V (Asturias)	51.779	(3.702)	48.077
Nuevo Carcedo VI (Asturias)	74.236	(4.998)	69.238
Miramar III (Valencia)	381.948		381.948
Monte Colorado (Valencia)	14.999		14.999
Edificio OMA (Valencia)	430.205		430.205
Velázquez (Madrid)	841.252		841.252
Resto Finca (Valladolid)	66.181		66.181
Parcelas II (Valladolid)	25.445		25.445
Las Cigüeñas III (Valladolid)	72.477		72.477
Tórtolas I (Valladolid)	71.636		71.636
Tórtolas II (Valladolid)	19.232		19.232
Resto	60.476		60.476
Total	23.077.261	(12.902)	23.064.359

Al 31 de octubre de 2000 existen activos incluidos en el epígrafe de Existencias por un importe total de 25.075.420 miles de pesetas hipotecados en garantía de diversos préstamos subrogables vinculados a promociones, y no subrogables, cuyo saldo al 31 de octubre de 2000 asciende a 9.511.440 miles de pesetas (véase Nota 17).

Asimismo, en virtud del contrato de compra del solar "Golf de Aldeamayor", BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrennayor , compromisos con terceros de urbanización de terrenos y entrega de participaciones en el futuro Club de Golf estimados en 155.974 miles de pesetas, según los últimos presupuestos de ejecución de la promoción.

Los compromisos de venta de promociones contraídos con clientes al 31 de octubre de 2000 ascienden a 19.779.534 miles de pesetas, de los cuales 5.56.976 miles de pesetas se han materializado en cobros y efectos a cobrar, registrándose en la rúbrica "Anticipos de clientes" del pasivo del balance de situación al 31 de octubre de 2000.

(13) CLIENTES POR VENTAS Y PRESTACIONES DE SERVICIOS

El desglose de esta partida del balance de situación al 31 de octubre de 2000, es el siguiente:

	Miles de
	Pesetas

Clientes por ventas y prestaciones de servicios	4.301.057
Efectos a cobrar a corto plazo	1.670.451
Efectos descontados	550.734
Clientes por efectos impagados	54.844
Clientes de dudoso cobro	209.604
Provisiones	(222.693)
Total	6.563.997

(14) FONDOS PROPIOS

El detalle del epígrafe de "Fondos propios" el 31 de octubre de 2000 es el siguiente, en miles de pesetas:

	Saldo al
	31-10-00

Capital social	7.750.799
Reserva legal	87.421
Prima de emisión	963.855
Reserva para acciones Propias	500.805
Reserva voluntaria	255.726
Resultado del ejercicio	24.767
Total	9.583.373

Capital social-

El capital social de la Sociedad dominante está representado por 25.002.578 acciones al portador de 310 pesetas de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase y con idénticos derechos políticos y económicos estando totalmente suscritas y desembolsadas.

Con fecha 21 de abril de 1999, la Sociedad dominante redenominó su capital social en euros, quedando fijado en 25.002.578 acciones de 1,86 euros de valor nominal.

Al cierre de este ejercicio los accionistas con una participación significativa del capital social de BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos son los siguientes:

Accionistas	Porcentaje
loaquín Rivero Valcárcel	19,75% (a)
Flierbos Beheer, B.V.	14,87%
Cumana, B.V.	12,86%
Stenenberg, B.V.(antigua Sea Compass B V )	7 70%

(a) Titular de menos de un 5% de acciones, si bien con control sobre

el porcentaje indicado.

La totalidad de las acciones que representan el capital social de la Sociedad dominante cotizan en el mercado continuo de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Reserva legal-

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado, o para compensar resultados negativos de la Sociedad dominante.

Reserva por acciones propias-

Al 31 de octubre de 2000 de BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos posee 917.305 acciones propias que representar el 3,7% del capital social, cuyo valor nominal total asciende a 284.365 miles de pesetas, siendo el precio medio de adquisición de 546 pesetas por acción.

De acuerdo con el artículo 79 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se ha dotado la reserva para acciones propias por un importe equivalente al coste de dichas acciones. Esta reserva deberá mantenerse hasta que las acciones propias sean enajenadas.

Al 31 de octubre de 2000 la Sociedad dominante mantiene una provisión de 58.188 miles de pesetas con el objeto de valorar las acciones propias a su valor de mercado al cierre del ejercicio, el cual es inferior al coste de adquisición.

Adicionalmente, al 31 de octubre de 2000 la sociedad del Grupo Inmobiliaria Zabálburu, S.A. posee 263.945 acciones de BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos adquiridas a un precio medio de 3,14 euros por acción (565,7 pesetas). Al 31 de octubre de 2000 Inmobiliaria Zabálburu, S.A. mantiene una provisión de 11 millones de pesetas con el objeto de valorar estas acciones a su valor de mercado al cierre del ejercicio, el cual es inferior al coste de adquisición.

Por otro lado, al 31 de octubre de 2000, la sociedad participada Inmobiliaria Zabálburu, S.A. posee 607.342 acciones propias adquiridas a un coste medio de 7,66 euros (1.274,5 pesetas). Esta participación se ha considerado menor patrimonio en el proceso de consolidación, reconociéndose asimismo la participación efectiva de la Sociedad dominante en dicha sociedad.

Asimismo, Inmobiliaria Zabálburu, S.A. ha procedido a la actualización de los valores de su inmovilizado material al amparo de diversas disposiciones legales, entre otras, el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio. Dicha sociedad, recoge en sus estados financieros individuales la correspondiente reserva de revalorización que al 31 de octubre de 2000 ascendía a 1.440.669 miles de pesetas.

Con fecha 26 de octubre de 2000, la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante ha acordado la ampliación del capital social en 87.415.204,92 euros (14.545 millones de pesetas), mediante la emisión de 46.997.422 acciones ordinarias de 1,86 euros de valor nominal cada una, con la exclusión del derecho de suscripción preferente. Al 31 de octubre de 2000, esta ampliación de capital no se ha llevado a cabo. Posteriormente, el 26 de noviembre de 2000, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar a la Junta General de Accionistas el 29 de diciembre de 2000 y proponer dejar sin efectos la decisión de ampliación de capital acordada el 26 de octubre de 2000, proponiendo una nueva ampliación del capital social cuyas condiciones se indican en la Nota 23.

(15) INTERESES DE SOCIOS EXTERNOS

El saldo incluido en este capítulo del balance de situación consolidado adjunto recoge el valor de la participación de los accionistas minoritarios en las sociedades del Grupo consolidadas por integración global. Asimismo, el saldo que se muestra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta en el capítulo "Resultado atribuido a socios externos" representa la participación de dichos accionistas minoritarios en los resultados del ejercicio.

(16) PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS

El epígrafe "Provisión para Riesgos y Gastos" incluye, entre otros, los importes estimados por el Grupo para hacer frente a la resolución de las impugnaciones presentadas en relación con las liquidaciones de diversos impuestos, contribuciones, tasas y otras posibles contingencias, así como 253 millones de pesetas en concepto de las indemnizaciones y finiquitos previstos al 31 de octubre de 2000 como consecuencia del proceso de reestructuración en el que la sociedad participada Inmobiliaria Zabálburu, S.A. se encuentra inmersa (véase Nota 6.0)

Los Administradores de las diversas sociedades que constituyen el Grupo BAMI consideran que las provisiones constituidas son suficientes para hacer frente a las liquidaciones definitivas que, en su caso, pudieran surgir de la resolución de las impugnaciones en curso y no esperan que, en caso de producirse liquidaciones por importe superior al provisionado, los pasivos adicionales afectasen de manera significativa a las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

(17) DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

Al 31 de octubre de 2000 la Sociedad tiene concedidas pólizas de crédito, préstamos y líneas de descuento con los límites e importes dispuestos que a continuación se detallan:

	Miles de Pesetas
		Saldo	Vencimiento
Banco	Límite	Dispuesto	Largo	Corto plazo
			plazo
Caja Rural del Duero	16.000	16.000	8.000	8.000
Banco Santander	800.000	466.777		466.777
Banco Bilbao Vizcaya	350.000	269.418		269.418
Caja San Fernando	200.000	169.461		169.461
Banco de Andalucía	200.000	99.866		99.866
Caja de Ahorros Mediterráneo	125.000	118.503		118.503
Banco Popular	150.000	93.458		93.458
Bancaja	100.000	99.616		99.616
B.N.P. España, S.A.	100.000
Ibercaja	1.000.000
Banco de Valencia	150.000	138.855		138.855
Caja Municipal de Burgos	600.000	243.840		243.840
Banco Urquijo	250.000	97.703		97.703
Cajasur	300.000	299.812		299.812
Banesto	200.000	199.232		199.232
Caja Municipal de Vigo	250.000	137		137
Barclays	250.000	248.705		248.705
BCH	200.000	194.896		194.896
Unicaja	300.000	299.935		299.935
La Caixa	300.000	295.998		295.998
Líneas de descuento	1.410.000	551.631		551.631
		3.903.843	8.000	3.895.843

El tipo de interés aplicado a las distintas pólizas de crédito está referenciado al Míbor o al Euríbor a un año más un diferencial.

Asimismo, en este epígrafe se recogen los créditos hipotecarios afectos a activos inmovilizados y a las diversas promociones del Grupo, algunos de los cuales quedarán subrogados a los compradores en el momento de la entrega de las viviendas, mediante escritura pública.

Dichos créditos hipotecarios subrogables tienen supeditada su amortización al ritmo de escrituración de las ventas realizadas a lo largo de los años de vida de los mismos.

Por otro lado, durante este ejercicio la Sociedad dominante ha contratado un préstamo sindicado por importe de 49.500 millones de pesetas para financiar la Oferta Pública de Adquisición formulada para la compra de acciones de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. con garantía pignoraticia de parte de las acciones de la Sociedad y de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. El interés asociado a este préstamo está referenciado al Euríbor más un diferencial del 1,21%, siendo su vencimiento el 14 de febrero de 2002, pudiendo ser sujeto a amortización anticipada. La entidad agente de dicho préstamo sindicado es el Banco Popular Español, S.A. La amortización del préstamo se realizará a través de las siguientes vías:

- Un mínimo del 29% del préstamo a través de una ampliación de capital a realizar por Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construccion de Capital a
  Terronos S A Terrenos. S.A.
– Un mínimo del 29% del importe del préstamo a través de la venta de activos de la Sociedad.
-- En su caso, el resto a través de su refinanciación o la sindicación de un nuevo préstamo, en ambos casos con la garantía hipotecaria otorgadar por el prestatario que cubra, al menos, un 140% del importe del prestamo.

No obstante, este prestamo podrá ser objeto de amortización anticipada total o parcial si así conviniera a la Sociedad.

	Vencimiento
	2000 / 2001	2001/2002	2002/2003	Resto	Total
Préstamo financiación OPA Préstamos hipotecarios subrogables (existencias) Préstamos hipotecarios Inmovilizado material Existencias	3.637.785 1.198.836 491.686 707.150	49.500.000 3.072.522 217.781 154.873 62 908		6.386.777 4.229.825 2.156.952	49.500.000 6.710.307 7.803.394 4.876.384 2.927.010
	4.836.621	52.790.303			6.386.777 64.013.701

Los vencimientos de dichos créditos son los siguientes:

Los intereses devengados pendientes de vencimiento al 31 de octubre de 2000, que corresponden a los préstamos descritos, se han clasificado a corto plazo por un importe de 780.315 miles de pesetas, reconocidos en el epígrafe de "Deudas por intereses" del balance de situación consolidado a dicha fecha.

(18) OTROS ACREEDORES A LARGO PLAZO

Acreedores por operaciones de tráfico

En este epígrafe se recogen las deudas a largo plazo pendientes de vencimiento principalmente por la compra de terrenos. Los vencimientos de estas deudas son a partir de 2001.

Otros acreedores

En este epígrafe se recoge principalmente el impuesto diferido originado por las plusvalías reconocidas dentro del epígrafe "Inmuebles "para arrendamiento" (véanse Notas 8 y 10). El importe registrado por este concepto ha

ascendido a 4.965.096 miles de pesetas, al considerarse que la tasa efectiva del impuesto de sociedades de BAMI, Sociedades Anónima Inmobiliaria del B
Construcciones T Construcciones y Terrenos aplicable a dichas plusvalías sería aproximadamente
un 20% un 30%.

(19) SITUACIÓN FISCAL

Las sociedades del Grupo Bami no tributan en régimen de declaración consolidada, sino que tributan en régimen individual.

	Miles de
	Pesetas
Saldos deudores-
Ayuntamiento Sevilla	147.987
Hacienda Pública retenciones y pagos a cuenta	1.779
Impuesto anticipado	17.709
Hacienda Pública deudora por IVA	853.997
Total saldos deudores	1.021.472
Saldos acreedores-
Hacienda l'ública acreedor por varios conceptos	22.707
IRPF	50.437
Organismos de la Seguridad Social, acreedores	17.350
Impuesto Sociedades	52 990
Impuesto Sociedades diferido a corto plazo	263.000
Total saldos acreedores	406.484

El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

El epígrafe "Impuesto de Sociedades diferido a corto plazo" recoge un saldo de 263.000 miles de pesetas originados por el compromiso de reinversión de activos de la participada Inmobiliaria Zabálburu, S.A.

Al 31 de octubre de 2000 no se ha calculado la conciliación entre el resultado contable del ejercicio y la base imponible fiscal, dado que se estima que las diferencias no son significativas y dado que se dispone de bases imponibles negativas suficientes para compensar cualquier base imponible positiva que pudiera derivarse.

La Sociedad BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos tiene bases imponibles negativas de ejercicios anteriores de acuerda con el siguiente detalle:

Ejercicio	Miles de Pesetas
1991 / 1992	985.523
1992/1993	1.546.614
1993/1994	2.082.180
1994/1995	337,377
1995/1996	606.541
1996/1997	1.090.947
Total	6.649.182

De acuerdo con la legislación vigente, las bases imponibles negativas de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con las bases imponibles positivas de los diez ejercicios siguientes. Las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen ningún crédito fiscal en relación con las bases imponibles negativas pendientes de compensar. Asimismo, las cuentas anuales consolidadas adjuntas no recogen el impuesto diferido relacionado con las plusvalías registradas en la fusión de BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos con las sociedades Algetares, S.L., Golf de Aldeamayor, S.A., Benalmar 2000, S.L. y Alva 94, S.A. (véase Nota 1), cuyo valor neto al 31 de octubre de 2000 asciende aproximadamente a 2.300 millones de pesetas.

La Sociedad BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos y sus Sociedades Dependientes tienen abiertos a inspección los impuestos correspondientes a los ejercicios 96/97, 97/98 y 98/99 y 99/00.

Los Administradores de la Sociedad dominante no esperan que se devenguen pasivos adicionales de consideración para la Sociedad como consecuencia de la inspección de los ejercicios pendientes de inspección de cada una de las sociedades.

(20) PASIVOS CONTINGENTES

Al 31 de octubre de 2000 el Grupo Bami tiene avales y garantías por importe de 3.067.968 miles de pesetas, siendo Asefa (382.965 miles de pesetas) e Ibercaja (1.416.956 miles de pesetas) las principales entidades avalistas.

La naturaleza de estos avales se divide en dos tipos:

1. Avales ante Tribunales Económicos Administrativos por recursos presentados como consecuencia de las controversias derivadas de las diferentes interpretaciones de la normativa fiscal.
1. Avales ante Ayuntamientos y otras Entidades Públicas, para garantizar la terminación de obras de urbanización y construcción, etc., propios de la

actividad promotora del Grupo por un importe de 2.887.211 miles de pesetas
el 21 de set de colo 2000 al 31 de octubre de 2000.

(21) INGRESOS Y GASTOS

Las ventas del ejercicio anual terminado el 31 de octubre de 2000 se han realizado en el mercado nacional, estando distribuidas geográficamente en los distintos lugares donde el Grupo está llevando a cabo sus promociones.

El desglose de la partida "Variación de las provisiones de tráfico" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio anual terminado el 31 de octubre de 2000 adjunta es el siguiente:

	Miles de
	Pesetas
Variación de provisiones de existencias
Dotación
Aplicación	(112.516)
Variación de provisión de insolvencias
Dotación	52.943
Aplicación	(54.623)
Variación de provisión de terminación de obra
Dotación	695.224
Aplicación	(500.428)
Total	80.600

El número medio de personas empleadas en la Sociedad dominante durante este ejercicio, distribuido por categorías es el siguiente:

Categoría	Número
Directivos	13
Técnicos	9
Administrativos	26
Total	ਚੋਲ

La plantilla del Grupo al 31 de octubre de 2000 era de 76 personas.

Determinado personal directivo del Grupo tiene derecho a percibir ciertas retribuciones variables en forma de facilidades para la compra de acciones de la Sociedad dominante, contribuciones definidas a fondos de pensiones, primas de seguros de vida y accidentes y otros conceptos. Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el pasivo total devengado por este concepto no es significativo, motivo por el cual no se ha registrado ninguna provisión en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1999/2000 adjuntas.

(22) REMUNERACIONES Y OTRAS PRESTACIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La Sociedad BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos ha registrado durante el ejercicio anual terminado el 31 de octobre de 2000 los siguientes importes en concepto de remuneraciones de va ocuarie las miembros del Consejo de Administración:

	Miles de Pesetas
Retribuciones
Dietas	16.500
Total	16.500

La Sociedad dominante no tiene contraída obligación alguna en materia de pensiones y de seguros de vida con los miembros antiguos y actualeccia au Consejo de Administración.

(23) HECHOS POSTERIORES

La Junta General de Accionistas de la Sociedad BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos de fecha 29 de diciembre de 2000 ha aprobado la propuesta del Consejo de Administración de 23 de noviembre de 2000 y ha acordado un aumento del capital social por importe de 15.473 millones de pesetas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, a un tipo de emisión para su suscripción por el mercado secundario de valores en un rango de entre 2,86 y 4,00 euros por acción, lo que supone un total de entre 23.792 y 33.275 millones de pesetas, respectivamente.

Asimismo, con fecha 20 de diciembre de 2000 la Sociedad BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos ha hecho efectivo uno de los pagos por la compra realizada el 14 de junio de 2000 de varias parcelas resultantes todas ellas del proyecto de compensación del ámbito denominado "Sector de planeamiento URP-VB7 Artola Alta" adquirido a la sociedad Inmobiliaria N.D.W., S.A. mediante la aportación de la totalidad de las acciones propias que mantenía en su activo a esa fecha.

Por otra parte, el Consejo de Administración de la Sociedad BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos de fecha 21 de dirembre de 2000 ha acordado poner en marcha los mecanismos necesarios para proceder a la fusión por absorción de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. por parte de Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos.

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DE 2000

PRINCIPIOS Y EFECTOS DE LA CONSOLIDACIÓN

El ejercicio del 2000 es el primero en el que BAMI formula, como grupo, cuentas anuales consolidadas. Por esta razón, no es posible establecer una compración caenlos ejercicios anteriores de la Sociedad.

Para realizar esta primera consolidación se ha partido de los resultados individuales de BAMI y ZABÁLBURU, única sociedad que se ha consolidado, tomando como fecha de primera consolidación el 31 de octubre de 2000.

Por este motivo, la consolidación no tiene efecto alguno en la cuenta de Pérdidas y Ganancias. Los resultados de ZABÁLBURU hasta la fecha están ya incluidos, como fondos propios, en el balance individual de la Sociedad a 31 de octubre de 2000 y pono tanto, se aplican a reducir, junto con el resto de las plusvalías latentes reconovidas en esta primera consolidación, el fondo de comercio derivado de la adquisición ch ZABABALURIL

La consolidación al 31 de octubre de 2000 únicamente tiene efectos en el balance. El coste de adquisición del 94,98% del capital social de ZABÁLBURU que figura en el balance individual de BAMI a 31 de octubre de 2000, debe sustituirse, de acuerde con las normas contables de consolidación, por el valor real de los activos y pasivos de la sociedad consolidada, con el límite de su valor de mercado.

La diferencia que pudiera existir entre dicho coste y el valor teórico contable de la participación en el momento de su incorporación al grupo, figura como fondo de comercio de consolidación.

Del total de las plusvalías latentes de ZABÁLBURU se han reconocido en el balance de consolidación las plusvalías correspondientes al inmovilizado material, por 16.550 millones de pesetas, así como el impuesto diferido, del 30%, correspondiente a dicha revalorización, que se ha reconocido en el pasivo. El efecto neto de estas plusvalías es de 11.585 millones de pesetas.

El fondo de comercio resultante de reconocer dichas plusvalías, así como el impuesto diferido a que dan lugar, una vez incorporados los resultados de ZABÁLBURU a 31 de octubre de 2000 a sus fondos propios, es de 2.898 millones de pesetas.

ACTIVIDAD DEL EJERCICIO

Por las razones ya comentadas, las actividades, facturación o resultados del Grupo no están afectadas en ninguna forma por la consolidación, por lo que no existen diferencias con el contenido del informe de gestión individual de BAMI.

SITUACIÓN FINANCIERA

El valor neto de las inmovilizaciones materiales del Grupo es de 42.955 millones de pesetas como consecuencia de las adquisiciones de inmovilizado para alquiler que lla realizado BAMI durante el ejercicio y del reconocimiento del valor de mercado de los inmuebles incorporados de ZABÁLBURU.

Las inmovilizaciones financieras netas de provisiones son de 2.539 millones de pesetas aproximadamente, siendo la partida de participaciones financieras no consolic peos la más importante, con un valor conjunto de 1.535 millones de pesetas.

Por lo que se refiere al valor del conjunto de existencias bajo la gestión del Grupo, las existencias incorporadas desde ZABÁLBURU se han consolidado por el valor contable que figuraba en el balance individual de la Sociedad. El valor neto de provisiones del total de las existencias del Grupo es de 40.491 millones de pesetas. El valor de las existencias se concentra en Terrenos y solares, 16.629 millones de pesetas, y Obras en curso, por 23.064 millones de pesetas.

La otra partida relevante del circulante es la de deudores, con un valor de 7.972 millones de pesetas aproximadamente, que se compone principalmente, por el 3aldo de clientes por ventas y prestación de servicios, de 6.787 millones de pesetas, y el saldo deudor de las Administraciones Públicas con el Grupo.

El capital social del Grupo no se ve afectado por la consolidación. Se han reconocido no obstante el valor teórico de los intereses en el Grupo de los accionistas minoritarios que figuran bajo la partida de Socios externos por 1.199 millones de pesetas.

El endeudamiento financiero del Grupo apenas sufre variaciones respecto al endeudamiento individual de BAMI, debido al bajo nivel de endeudamiento de ZABÁLBURU. El endeudamiento financiero del grupo se resume a continuación:

Endeudamiento financiero del Grupo (Miles de pesetas)

	Dispuesto
Créditos tesorería	3.903.843
Financiación inmovilizado	4.876.384
Financiación terrenos	2.927.010
Deudas subrogables	6.710.307
Financiación OPA	49.500.000
Total	67.91 75544

El endeudamiento del Grupo se reducirá de acuerdo con el plan de devolución del préstamo sindicado mencionado en la memoria de las cuentas anuales.

OPERACIONES CON ACCIONES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

El movimiento de las acciones de la Sociedad dominante en el ejercicio ha sido el siguiontes siguiente:

	BAMI		Consolidado
	Número de acciones	Coste de adquisición/retiro (millones de pesetas)	Número de acciones	Coste de adquisición/retiro (millones de pesetas)
Saldo inicial	153.114	119,64	153.114	119,64
Compras/entradas Ventas/salidas	999.486 235.295	525,02 143,86	1.263.431 235.295	662,92 143,86
Saldo final	917.305	500,80	1.181.250	498.23

Tal como se detalla en el apartado de acontecimientos posteriores al cierre, la Sociedad dominante ha adquirido un conjunto de parcelas para su explotación mediante la aportación de la totalidad de las acciones en autocartera que a la fechante la adquisición se mantenían en cartera.

ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE

" La Junta General de Accionistas de BAMI de fecha 29 de diciembre de 2000 ha aprobado la propuesta del Consejo de Administración de 23 de noviembre de 2000 noviembre de 2000 y ha acordado un aumento del capital social por importe de 15.473 millones de pesetas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, a un tipo de emisión para su suscripción por el mercado secundario de valores en un rango de entre 2,66 y 4,00 euros por acción, lo que supone un total de entre 23.792 y 33.275 millones de pesetas, respectivamente.

" Asimismo, con fecha 20 de diciembre de 2000 BAMI ha hecho efectivo uno de los
pagos por la compra realizada el 14 de junio de 2000, l pagos por la compresar a concellere de 2000 BAMI ha hecho efectivo uno de los
todas ellas del proyecto de compensación de ambitantes to de las del proyecto de companación de 2000 de varias parcelas resultantes.
todas ellas del proyecto de compensación del ámbito denominado "Sector de planeamiento URP-VB7 Artola Alta" adquirido a la sociedad Inmobiliaria de la
S.A. mediante la aportación de la totalidad de las sociedad Inmobiliaria N.D.W., S.A. mediante la 27 hitola Ana "adquirido a la sociedad Inmobiliaria N.D.V.,
S.A. mediante la aportación de la totalidad de las acciones propias que mantenía en
su activo a
" El Consejo de Administración de BAMI de fecha 21 de diciembre de 2000 ha
acordado poner en marcha los mecanismos noscesso acordado por la consideron de Brivil de fecha 21 de diciembre de 2000 ha
acordados poner en marcha los mecanismos necesarios para proceder a la fusión por absorción de Inmenta 105 mecanismos necesarios para proceder a la fusión
Anónima Inmobiliaria de Construcciones v Terrenos Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos.

POSIBLE EVOLUCIÓN

Durante el próximo ejercicio el Grupo espera:

" Realizar una ampliación de capital de aproximadamente 25.000 millones de l pesetas que equilibrará la situación de aproximadamente 25.000 millones de las contrallones de las percicio al cierre del ejercicio 1999/00. En el momento de la firma del presente al cierre del
ejercicio 1999/00. En el momento de la firma del presente informe de gestión, BAMI cuenta con interés suficiente por parte de entidades financieras
inversoras y aseguradoras para llevar a cabo dicha inversoras y aseguradores - Sunctente - por - parte - de - entidades - finan
inversoras y aseguradoras para llevar a cabo dicha ampliación de capital.
" Absorber por fusión, el patrimonio universal ZABÁLBURU, culminando el proceso de integración de las dos Sociedades.
Para ello el Consejo de Administración de las dos Sociedades. Para ello el Consejo de Administración de las dos Sociedades.
Para ello el Consejo de Administración de cada Sociedad propondrá a las respectivas Juntas de Accionistas la fusión de cada propondía a las
sin liquidación de Accionistas la fusión de ambas sociedades, con extinción sin liquidación de INMOBILIARIA ZABÁLBURU.
ª Que se materialicen las importantes expectativas de resultados que la gestión
de la Sociedad espera de las dos sociedades va fusios de colos de con de la Sociedad espera de las dos sociedades que la gestión
de la Sociedad espera de las dos sociedades ya fusionadas. En este sentido, la adquisición de INMOBILIARIA ZABÁLBURU ha supuesto la posibilidad de la posibilidad de obtener un crecimiento muy significativo de los resultados para los próximos ejercicios y de diversita exaj exgrancativo de los resultados para los próximos
Sociedad.

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA

DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS

Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES

Los Administradores Construcciones y Terrenos, abajo - firmantes, formular las cuentas anuales cuentas anuales al 31 de octubre de 2000, integradas por el Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas
y Ganancias y Memoria, así, como el Informa de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria, así como el Informe de Gestión, Cuenta de Pérdidas
en 32 en Presidente y Consejero Secretario, firmando esta última todos los consejeros.
Presidente y Consejero Secretario, firmando esta última todos los Consejeros.

)

Madrid, 29 de diciembre de 2000

AI Terminal

13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

2399_10-k_2001-01-29_aa72b1da-b070-492b-a47a-355de830615a.pdf

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE OCTUBRE DE 2000 Y AL 31 DE OCTUBRE DE 1999

CUENTAS DE FÉROIDAS Y CANANCIAS POR EL PERCENTRO ESTRE EL L DE NOVEMBRE DE 1999 Y EL 31 DE CCTUBRE DE 200 Y EL PERÍODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE NOVIEMBRE DE 1998 Y EL 31 DE OCTUBRE DE 1999

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA

DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL

TERMINADO EL 31 DE OCTUBRE DE 2000

(1) ACTIVIDAD

(2) BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a) Imagen fiel-

b) Comparación de la información-

(3) DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO

(4) NORMAS DE VALORACIÓN

a) Gastos de establecimiento-

b) Inmovilizaciones inmateriales-

d) Inmovilizaciones financieras-

e) Acciones propias-

f) Existencias-

g) Provisión para riesgos y gastos-

h) Impuesto sobre Sociedades-

i) Clasificación de las deudas entre corto y largo plazo-

j) Ingresos y gastos-

k) Indemnizaciones por despido-

(5) GASTOS DE ESTABLECIMIENTO

INMOVILIZACIONES MATERIALES (6)

INMOVILIZACIONES FINANCIERAS (7)

(8) EXISTENCIAS

(9) CLIENTES POR VENTAS Y PRESTACIONES DE SERVICIOS

(10) FONDOS PROPIOS

Capital social-

Reserva legal-

Reserva por acciones propias-

(11)

(12) OTROS ACREEDORES

Obligaciones-

Acreedores por operaciones de tráfico-

(13) SITUACIÓN FISCAL

Impuesto sobre Sociedades-

(14) PASIVOS CONTINGENTES

(15) INGRESOS Y GASTOS

(16) REMUNERACIONES Y OTRAS PRESTACIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

(17) HECHOS POSTERIORES

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS INFORME DE GESTIÓN DE 2000

ACTIVIDAD DESARROLLADA EN EL EJERCICIO

SITUACIÓN FINANCIERA

Endeudamiento financiero por tipo de financiación (Miles de pesetas)

POSIBLE EVOLUCIÓN

OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA

DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Raimundo Fdez. Villaverde, 65 INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES @@N&@EIDADAS

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE OCTUBRE DE 2000

BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE OCTUBRE DE 2000 (En Miles de Pesetas)

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA

DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS

Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

(GRUPO BAMI)

MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL

TERMINADO EL 31 DE OCTUBRE DE 2000

(1) ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

(2) PERIMETRO DE LA CONSOLIDACION

(3) BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

a) Imagen fiel-

b) Comparación de la información-

PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓN (4)

(5) LA SOCIEDAD DOMINANTE

(6)

a) Fondo de Comercio de consolidación-

b) Diferencia Negativa de consolidación-

c) Homogeneización de partidas-

d) Saldos y transacciones entre sociedades incluidas en el perímetro de consolidación-

e) Gastos de establecimiento-