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Annual / Quarterly Financial Statement Jun 7, 2001

2399_10-k_2001-06-07_d9aeccaf-ff58-4e45-a7db-e306919c9170.pdf

Annual / Quarterly Financial Statement

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BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS

:

Cuentas Anuales e Informe de Gestión Correspondientes al ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 junto con el Informe de Auditoría

: N M
Registro de Auditorias
Emisores
1 2

León y Castillo, 431 35007 Las Palmas de Gran Canaria

Informe de auditoría de cuentas anuales

9

1

8

5

3

A los Accionistas de Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos:

  • l. Hemos auditado las cuentas anuales de BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS, que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2000, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio de dos meses terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuntas anuales n un conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebras selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la eviduación de sudcude presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizados.
    1. Los Administradores de la Sociedad presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000, las correspondientes al ejercicio anual anterior terminado en el 31 de octubre de 2000. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio de dos meses teminado el 31 de diciembre de 2000. Con fechas 2 de enero de 2001 emitimos nuestro informe de auditoría de 2000. Con recilia ejercicio 1999/00, en el que expresamos una opinión favorable.
    1. De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad, como cabecera de Grupo, está obligada, al cumplir determinados requisitos, a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. El efecto de la consolidación, realizado en base a los registros contables de las sociedades que componen el Grupo BAMI, en comparación con las cuentas anuales individuales adjuntas, supone un incremento de los activos por importe de 15.117 millones de pesetas, no siendo significativo el impacto en los resultados del ejercicio ni en los fondos propios al 31 de diciembre de 2000. Con esta misma fecha emitimos nuestro informe de auditoría de 2000. Con esta consolidadas del Grupo BAMI, en el que expresamos una opinión favorable,
    1. Tal y como se indica en la Nota 7, en agosto de 2000 la Sociedad adquirió mediante una Oferta Pública de Adquisición el 94,98% de las acciones de Inmobiliaria Zabálburu, S.A., con un coste total, incluyendo los gastos inherentes a la operación. de 49.285 millones de pesetas. Esta compra ha sido financiada mediante un préstamo sindicado por importe de 49.500 millones de pesetas con vencimiento el 14 de febrero de 2002 y con garantía pignoraticia de parte de las acciones de las acciones de la Sociedad y de Inmobiliaria Zabálburu. S.A. (véase Nota 11). Como consecuencia de esta operación, los Administradores de la Sociedad entienden que la estructura financiera de la misma debe potenciarse procediendo a una ampliación de capital y a la refinanciación del mencionado préstamo sindicado, aspecos asimismo establecidos en las condiciones de dicho préstamo.

En este sentido, según se indica en la Nota 18 la Junta General de Accionistas de fecha 29 de diciembre acordó un aumento del capital de Accionistas de Accionistas de el mercado secundario de valores. Con posterioridad al cierre del ejercicio dicho aumento de capital ha sido suscrito por un importe total, incluyendo prima de emisión, de 25.789 millones de pesetas. Asimismo, con fecha 14 de febrero de 2001 se ha procedido a una amortización anticipada del préstamo sindicado por importe de 2001
24.750 millanos de consideración anticipada del préstamo sindicado por importe de 24.750 millones de pesetas.

Por otra parte, según se indica en la Nota 18, en febrero de 2001 los administradores de las sociedades Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones de Terrenos, Inmobiliaria Zabálburu, S.A. e Inmopark 92 Madrid, S.A. (sociedad unipersonal) han formulado el proyecto de fusión de las mencionadas sociedados que será sometido a la aprobación de las respectivas Juntas Generales de Accionistas.

    1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 adjuntas expresan, en todos los nicses temmado el 1 de
      fiel del pat i fiel del patrimonio y de la situación financiera de BAMI, SOCIEDAD ANONIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS al 31 de diciendos al 31 de diciembre de 2000 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el período de dos meses terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
    1. El informe de gestión adjunto contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos, y no forma parte integrante de las cuentas anuales de ejercicio. Hemos verificado que la información contable que contiene del citado informe concuerda con las cuentas anuales del ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000. Nuestro aluanos de Gereició de uos nieses terminado el visión de la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafon
      incluya la revisión de info i forme mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distintado on este mismo partir de los registros contables de la Sociedad.

RTHUR ANDERSEN enaro Sarmiento

3 de abril de 2001

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMORILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS


ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO DE DOS MESES TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2000

DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2000 X AT 31 I (En Miles de Pescias) របស់ប្រ

7.750.799
1.204.248
21.885
89.898
538.428
9.605.258
38.910
125.067
58.689.958
13.875
862.055
59.744.043
178.154
9.911.838
9.401.654
4.272
510.184
4.272
5.785.155
1.736.212
1.246.900
2.802.043
62.646
47.270
15.376
31.12.00
9.251
827.539
277.589
16.878.290
Dendas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo-
INCRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS
PROVISIÓN PARA RIESCOS Y GASTOS (Nota 4.g)
Acreedores por operaciones de tráfico (Nota 12)
Provisiones por operaciones de tráfico (Nota 4.j)
Deudas por compra o prestaciones de servicios
Dendas con entidades de crédito (Nota 11)
Deudas con entidades de crédito (Nota 11)
Deudas representadas por efectos a pagar
Fianzas y depósitos recibidas a corto plazo
Dendas con empresas del grupo (Nota 7)
Desembolsos pendientes sobre acciones
I'ASIVO
ACREDORES A LARGO PLAZO:
Administraciones públicas (Nola 13)
Ajustes por periodificación (Nota 4.j)
ACREEDORES A CORTO PLAZO:
FONDOS PROPIOS (Nota 10):
Reserva por acciones propias
Anticipos de clientes (Nota 8)
Anticipos de clientes (Nota 8)
Otras deudas no comerciales-
Préstamos y otras deudas
creedores comerciales-
Reservas voluntarias
Perdidas y ganancias
Deudas por intereses
Prima de Emisión
Capital suscrito
Reserva Legal
Olras deudas
A
(1.571)
4.330
1.015
135.348
6.636.310
(214.742)
ન જિલ્લે ર
472.029
48.059
6.390.444
49.314.070
18.059
(77.539)
49.312.619
1.451
56.090.058
21.405.110
643.457
355.180
(147.000)
14.007.287
6.910.339
194.319
84.955
6.884.450
5.709.768
(13.089)
197.479
109.697
880.595
68.585
31 10.00
442.617
594.451
86.128.728
29.395.213
(1.858)
1.015
128.345
4.118
6.696.086
6.390.444
(218.402)
(539)
4.961
474.058
35,162
! E. 363
49.314.075
49.312.619
1.456
474.206
56.616.830
622.008
14.085.318
20.652 304
6.171.492
(147.000)
300.352
171.705
61.237
7.676.272
(10.526)
228.830
135.013
6.738.431
584.524
31.12.00
102,083
29.152.730
722.071
86.391.548
GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS (Noia 7)
Clientes por ventas y prestación de servicios (Nota 9)
Depósitos y ñanzas constituidos a largo plazo
TOTAL ACTIVO
ACTIVO
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
Participaciones en empresas del Grupo
Acciones propias a corto plazo (Nota 4.e)
Empresas del Grupo deudoras (Nota 7)
nmovilizaciones financieras (Nota 7)
timovilizaciones materiales (Nota 6)
Castos de establecimiento (Nota 5)
Administraciones públicas (Nota 13)
Concesiones, patentes, licencias
Inversiones financieras temporales
Inmuebles para arrendamiento
nmovilizaciones inmateriales-
Deudores a largo plazo (Nota 9)
Inmuebles para uso propio
Aplicaciones informaticas
Anticipos de proveedores
ACTIVO CIRCULANTE:
Edificios construidos
Parcelas urbanizadas
Olro inmovilizado
INMOVILIZADO;
Provisiones (Nota 9)
Existencias (Nota 8)
Terrenos y solares
Amortizaciones
Amortizaciones
Deudores varios
Obras en curso
Provisiones
Provisiones
Provisiones
Deudores-
31.10.00 7.750.799 663.855 87.421 500,805 255.726
24.767
9.583.373 રકત 125.067 080 881.58 13,875 405,801 59.604.756 8.430.579
7.650.358
780.221 4.272 4.272 7.421.492 2.757.822 1.898.594 2.765.076 68.267 36.932 31.335
9.251
162.649
718.461
16.814.977
86.391.568
OUSNIT VIDUL
Tesoreria

, પંચાયતઘર, આં

Las Notas 1 × 19 adjuntas forman parte integrante del balance de simación al 31 de diciembr. • 1€ 2000.

్ట్స్

17

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS

SERVER DE LEANNICIAS CONSOLIDADAS DE DE DE DE DE DE DE DIE MOLECIONES Y TERRENDS AND DEL ELEVENDES AND DEL ELEACH

Die OCTOBRE DE 2000
(En Miles de Pesetas)
EL ETERCIÇIO ANUAL TERMINADO EL 31
DEBE Ejercicio
GASTOS: 00.21.14 99/00 HABER 31.12.00 Ejercicio
99/00
Disminución de las evistencias de promociones en curso y edificios construidos
A provisionamientos
807.319 INCRESOS:
Sueldos, salarios y asimilados
Castos de personal-
998.646
10.3.202
8,917.975
552.805
Importe nelo de la cifra de negocios (Nota 15)
Vemins
Cargas sociales 91,219 188,104 Ingresos por arrendamientos 2,581.852
2.488.592
7.125.575
7.556.761
Dolaciones para amortizaciones del inmovilizado (Notas 4, 5 y 6)
Variación de las provisiones de tráfico (Nota 15)
29,554
11.983
153.030
64 701
Aumento de existencias de promociones en curso y edificios construidos 93.260 431.186
Otros gastos de exploiación-
Servicios exteriores
Tribulos
106.515
43.461
41.881
00.600
206.908
Existencias de promociones en curso incorporadas al inmovilizado
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente
Olros ingresos de exploiación
19.264
=
3.165.731
141
61.563
Rencficios de explotación 1 .580 2.806
204.102
Total ingresos de explo:ación 19.264 61.568
512.419 872.883 2.601.116 10,784.201
lastos financieros y asimilados (Nota 11) 593.094 799.296 lngresos de valores negociables y créditos de activo inmovilizado d
Otros intereses e ingresos asimilados
141
Beneficios de las actividades ordinarias Resultados financieros negativos 4.816
588.137
8.423
82.010 Pérdidas de las actividades ordinarias 790.873
lariación de las provisiones de inmovilizado material, inmaterial y cartera de control (Neta 6)
fastos extraordinarios
(77.000)
2.222
26.922
31.161
lBeneficios por operaciones con acciones y obligaciones propias (Nota 10) 75.718
22.825
esultados extraordinarios positivos 97.603 Otros ingresos extraordinacios 4 840
4
eneficios antes de impuestos Resultados extraordinarios negativos 57.243
puesto sõbre Sociedades (Nota 13) 21.885 24.767
Resultado del ejercicio (Beneficios)
11.10
21.885 24.767
Las Notas 1 a 19 adjuntas forman pare integrante de perfolo de des mess línaltrado de des messa línalizado el 31 de defenhre de 2000

公式
《 、

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA

DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO DE DOS MESES TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2000

ACTIVIDAD (1)

BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos (en adelante BAMI), fue constituida en Madrid el 26 de junio de 1946, sienos (en
adelante BAMI), fue constituida en Madrid el 26 de junio de 1946, siendo su objeto principal la adquisición y construcción de 1946, siendo su
explotación en forma de articucción de inmuebles urbanos para su explotación en forma de arriendo o para su venta. La Sociedad tiene para su
explotación en forma de arriendo o para su venta. La Sociedad tiene su domicilio social en la conta de arrendo o para su venta. La Sociedad tiene su domicilio
social en la calle Recoletos nº 20 de Madrid. Actualmente, las acciones de la Sociedad con a eneciclos in 20 de Madrid. Actualmente, las acciones de Ia
Sociedad cotizan en el mercado continuo de las Bolsas de Valores de Madrid,
Valencia, Bilbao y Bar Valencia, Bilbao y Barcelona.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas reunida el día 18 de diciembre de 1997, aprobó el proyecto de fusión de Acciolistas reunda el día 18 de diciembre de
1997, aprobó el proyecto de fusión de BAMI, Sociedad Anónima Inunobiliaria de Construcciones y Terrenos mediante la absoción de las sociedades and Arabiliaria de las sociedades Algetares, S.L., Golf de Aldeamayor, S.A., Benamar 2000, S.L. y Alva 94, S.A., G.
S.L., Golf de Aldeamayor, S.A., Benalmar 2000, S.I. y Alva 94, S.A. La escritura de fusión de estas sociedades se presentó a inscripción con fecha 20 de judio de fusión de fusión de fusión de judio de 1998 en el Registro Mercanti. La inscripción con fecha 20 de judio de
1998 en el Registro Mercantil. La información requerida por la Ley 43/1995 se desglosó en las cuentas anuales de futornación requerias
desglosó en las cuentas anuales del ejercicio 1997/1998.

  • (2) BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
    • a) Imagen fiel-

Estas cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de BAMI, Sociedad Auónima Innobilisria de Construcciones y Terrenos, contables de
presentan de acuerdo con ei Plan Construcciones y Terrenos, y sc presentan de acuerdo infloridado incloria de Construcciones y so
presentan de acuerdo con el Plan General de Contabilidad y las Normas de Adaptación del mismo a las empresas inmobiliarias, de formas de
Adaptación del mismo a las empresas inmobiliarias, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financion financiera y de los resultados del en de la Santa problemo, "de "la "situación" financiera y de los resultado
ejercicio de dos meses terminado en 31 de diciembre de 2000 de la Sociedad.

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación de la Junta General Acades de la
Sociedad, se someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de ordo de la contras contra "a" aprobación" de "la" Junta General Orde
Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

b) Comparación de la información-

Con fecha 28 de octubre de 2000, la Junta General de Accionistas acordó la modificación de los estables de 2000, la "Junta General de Accionistas acordó E
social en el año natural. social en el año natural.

Este hecho debe ser tenido en cuenta a efectos de la comparación de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio de dos meses terminado el 31 de dicienta de
2000 con la del ejercicio anterior, que corress terminado el 31 de diciembre de 2000 con la del ejercio anterior, que corresponde al 31 de diciembre de
2000 con la del ejercicio anterior, que corresponde al período de doce meses
terminado el 31 de octubr terminado el 31 de octubre de 2000.

(3) DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO

La propuesta de distribución de resultado formulada por los Administradores de la Sociedad es la siguiente :

Distribución Miles de
Pesetas
A reserva legal
l Dividendos
2.189
Reserva voluntaria 19.696
21.885

(4) NORMAS DE VALORACIÓN

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración
de sus cuentas anuales al 31 do disionales 2000 de sus cuentas anuales al 31 de diciembre de 2000 de acuedad en la elaboración
establecidas en el Plar General de Contribuido de 2000, de acuerdo con las establecidas en el Plan General de Contebilidad y las Normas de Adaptacion las
mismo a las empresas inmobiliarias han eido los ias Normas de Adaptación del mismo a las empresas inmobiliarias, han sido las Normo
mismo a las empresas inmobiliarias, han sido las siguientes:

a) Gastos de establecimiento-

Los gastos de establecimiento están formados por gastos de constitución y
ampliaciones de capital, así como, los como, los constitución y ampliaciones de capital, así como los necesarios por gastos de constitución y
accionistas, están contabilizados non los necesarios para la captación de accionistas, están contabilizados por los costes incurridos para la captación de
accionistas, están contabilizados por los costes incurridos y se presentan netos de su amortización.

Su amortización se realiza linealmente en un plazo no superior a cinco años.

El importe cargado a la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 por este al
ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 por este concepto ha sido de 7.257 miles de pesetas.

b) Inmovilizaciones inmateriales-

El inmovilizado inmaterial está formado por marcas registradas y aplicaciones informáticas; se encuentra valorado a precio de coste y se amortiza linealmente, en la vida útil de la precio de coste y se
amortiza linealmente en la vida útil de la concesión y en 4 años, respectivamente.

El importe cargado a la cuenta de pérdidas y ganaccias correspondiente al ejercicio de dos meses estanas y galiancias y galiancias correspondiente a
ha sido de 287 miles de pesetas ha sido de 287 miles de pesetas.

c) Inmovilizaciones materiales-

Los bienes comprendidos en el inmovilizado material se valora a su coste de adquisición. Los costes de ampliación, modernización a su coste de
adquisición. Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, que
representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, capacidad o eficiencia, o un
los correspondientes bienes, los correspondientes bienes.

Los gastos de conservación y mantenimiento que no representan una ano con la vida un la corración y inaliciumento que no representan una
ampliación de la vida útil se cargan directamente a la cuenta de pérdidas y
ganancias del período c ganancias del período correspondienie.

La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de luxovilizado material siguiendo el método lineal,
según el siguiente detalle: según el siguiente detalle:

Años de vida
Inmuebles . Ütil estimada 1
50
Instalaciones técnicas y maquinaria 10
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
Otro inmovilizado
5-10
4

El importe cargado a la cuenta de pérdidas y ganaccas correspondiente al ejercicio de la gravo a la cuenta de perdidas y ganaccias correspondiente al
ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 por este concepto por este concepto p ha sido de 22.010 miles de pesetas.

d) Inmovilizaciones financieras-

El inmovilizado financiero se halla valorado a coste de adquisición o a valor de mercado, el menor. El valor de mercado se determina en base al valor
teórico-contable de las participaciones se determina en base al valor teórico-contable de las varticipaciones, corregido en el importe de valor
plusvalías tácitas existentes en el momento de las plusvalías tácitas existentes, corregido en el importe de las
en el momento de la valoración en el momento de la valoración.

Las minusvalías entre el coste y el valor teórico contable se registran en la cuenta de "Provisiones" esse y el valor teorico contable
cuenta de "Provisiones" del balance de situación adjunto.

La Sociedad no ha considerado adecuado provisionar su participación en Inmobiliaria Zabálburu, S.A. por los resultados negativos de esta sociedados en
correspondientes período transcurrido entre el esta sociedad correspondientes al período transcurrido entre el momento de esta sociedad
esta participación en agosto de 2000 u lo ferio esta participación en agosto de 2000 y la fecha de cierre del balance de situación adjunto, dado que estima que no se ha producido no acon esta con los con con con con con con con con con producido ninguna minusvalía ya que los beneficios no distribuidos por esta sociedado participada desde el momento de la compra, antes de considerar el impacto
de los costes de reestructuración incurrido de los costes de restructuración incurridos por esta sociederar el impacto
(véase Nota 7), son significativos (véase Nota 7), son significativos.

El balance de situación y la cuenta de pérdidas y ganancias adjugulas no reflejan el efecto que resultaría de perdidas y ganancias adjuntas nó
haberse aplicaría de aplicar criterios de aplicar criterios de consólidación. De haberse aplicado dichos criterios de aplicar criterios de consolidación, "De
haberse aplicado dichos criterios al 31 de diciembre de 2000 los activos y los

ingresos de explotación de la Sociedad correspondientes al ejercicio de dos de dos al piolar de la Sociedad correspondientes al ejercicio de dos
meses terminado el 31 de diciembre de 2000 se habrían incrementado en aproximadamente 15.117 y 895 millones de pesetas, respectivamentado en
aproximadamente 15.117 y 895 millones de pesetas, respectivamente, no siendo significativo el impacto de la consolidación en los respectivamente, no
ejercicio de dos meses terminado el 31 de dicientes en los resultados del ejercicio de de 1210 el 1210 actor de 12 consolidación en los resultados del
ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 ni en los fondos
propios al 31 propios al 31 de diciembre de 2000.

En relación con el efecto de la consolidación anteriormente mencionado, debe destacarse que la consonados estados financieros consolidado, debe
destacarse que los mencionados estados financieros consolidados incluyen un fondo de comercio en la sociedados financieros consolidados incluyen
un fondo de comercio en la sociedad Imobiliaria Zabálburu, S.A. por importe de 2.875 millones de pesetas, aproximadamente, después de por
asignación de 2.875 millones de pesetas, aproximadamente, después de la as de la monera escacida de pesetas, aproximadamente, después de la
asignación de 11.570 millones de pesetas de plusvalias netas de activos en renta de dicha sociedad, habiendose considerado para el cálculo en
renta de dicha sociedad, habiéndose considerado para el cálculo de las mencional de securencias de considerado para el cálculo de las
mencionadas de Inmobiliación los estados financieros individuales de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. al 31 de octubre de 2000. Los estados Einancieros
Administradores de la Sociedad entiendo en l Administradores de la Sociedad entienden que la eventual consideración de 2000. Los
Administradores de la Sociedad entienden que la eventual consideración de un cierre anterior con ocechad entuenden que la eventual consideración de la
participada, en como fecha de primera consolidación de esta sociedad participada, en comparación con los estados financieros con consolidad
participada, en comparación con los estados financieros consolidados os de constructos comparación con "ios "estados" financieros consolidados
preparados por los Administradores, no tendría un impacto significativo
sobre los fondos sobre los fondos estandristradores, no tendria un
sobre los fondos propios o los resultados consolidados.

e) Acciones propias-

Las acciones propias se valoran a su precio de adquisición, constituido por el
importe total satisfecho por la adquisición, mós formato a supera importe total satisfecho por la adquisición, constituido por el
operación o a su valorar a su precio de adquisición, más fos gastos inherentes a la operación o a su valor teórico contable o a su valor de mercados a la
operación o a su valor teórico contable o a su valor de mercado, el menor. Como valor de mercado se considera la cotización oficial mercado, el menor.
Como valor de mercado se considera la cotización oficial media del último trimestre o la conceado SC considera la cotización ofici
trimestre o la cotización al cierre, la que resulte inferior.

El Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 29 de diciembre de la Consejo de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provi 2000, ratificó la enajenación de la totalidad de fecha 29 de diciembre de
2000, ratificó la enajenación de la totalidad de las acciones propias (véase Nota 17), por lo que al 31 de diciembre de las acciones propias (véase
Nota 17), por lo que al 31 de diciembre no existen acciones propias en poder

t) Existencias-

Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, incrementado por los costes de varon a si precio de adquisición, incrementado
relacionados con la compran a si precio de adquisición, incrementado
relacionados con la compra (impuesto de relacionados con la compra (impuesto de transmisiones, así como otros gastos
etc.), o a su valor de realización, si éste fuera ma etc.), o a su valor de compra (mipuesto de transmis
etc.), o a su valor de realización, si éste fuera menor.

Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones
inmobiliarias pendientes de venta innobiliarias pendientes de venta. En éstos costes se incurridos en las promociones
correspondientes al solas urbanización en partes se incluyen los correspondientes al solar, urbanización y construcción, así costes dos
correspondientes al solar, urbanización y construcción, así como la capitalización de los pastos financieros incurridos durante el períodos, la
construcción de los gastos financieros incurridos durante el período de construcción. Los gastos financieros Incurridos durante el período de
construcción. Los gastos financieros capitalizados en el ejercicio de dos meses terminado al 31 de galicos mancienos capitalizados en el ejercicio de dos meses
importe acumulado por este concento en las miles de pesetas. El importe acumulares de 2000 ascienden a 72.884 miles de pesetas. El
2000 asciende a 587.099 miles de nesetas al 31 de diciembre de
2000 asciende a 587.099 miles de pesetac 2000 asciende a 587.099 miles de pesetas.

A fin de cada período se transfiere de "Obras en curso" a "Edificios
construidos" el coste correspondiente en curso li construidos" el coste correspondiente a aquellas promociones inmobiliarias
cuya construcción ha terminado en el norício de simobiliarias cuya construcción ha terminado en el aquenas promociones mmobilias
cuya construcción ha terminado en el período y estén pendientes de venta.

g) Provisión para riesgos y gastos-

Corresponde al importe estimado para hacer frente a responsabilidades probables o ciertas, nacidas de litigios en curso y por indemnizaciones
obligaciones pendientes de litigios en curso y por indemnizaciones u obligaciones pendientes de nugios en curso y por indemnizaciones u
obligaciones pendientes de cuantía indeteminada, avales u otras garantías similares a cargo de la empresa. Su dotación se efectua al nacimiento de la comentás.
responsabilidad o de la oblicación sus estectia al nacimiento de la responsabilidad o de la exipresa. Su dolación se etectua al nacimiento de c
responsabilidad o de la obligación que determina la incennización o pago.

h) Impuesto sobre Sociedades-

El gasto por Impuesto sobre Sociedades se calcula en función del resultado económico antes de impuestos, aumentado o disminución del resultado
por las diferencias, nermanentes, con el estado de la de la de la corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado, según corresponda,
como las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendiendo éste como la base imponible del citado impuesto, y minorado fiscal, entendiendo éste
como la base imponible del citado impuesto, y minorado por las bonificaciones y choix "del "chado" impuesto, y minorado por "las
cuenta.

i) Clasificación de las deudas entre corto y largo plazo-

Las deudas se clasifican en función de los vencimientos al cierre de cada
período, considerando como desd período, considerando como deudas a corto plazo aquélias con vencial a cada
anterior a doce meses y como deudas a corto plazo aquéllas con vencimiento anterior a doce meses y como deudas a corto plazo aquéllas con vencimiento
posterior a los doce meses posterior a los doce meses.

j) Ingresos y gastos-

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir,
cuando se produce la corriento real, de la cli cuando se produce la corriente real de los bienes y servicios que los m
cuando se produce la corriente real de los bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la mismos
monetaria o fipanciera derivada de eli monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza los beneficios realizados a la fecha del cierre del períodad únicamente
que los riesgos previsibles y las nórdi i que los riesgos previsos sociados a la recita del cerre del período, en tanto
tan pronto como son conocidas, aun las eventuales, se contabilizan
tan pronto como son conocido tan pronto como son conocidos.

En relación con los ingresos por arrendamientos, éstos se registran en función
del criterio de devengo incluyón de co del criterio de devengo, includendos, escos se registran en función
periodificación" del pasivo del bela con el epígrafe "Ajustes por periodificación" del parte de la el epigrafe "Ajustes por
periodificación" del pasivo del balance de situación adjunto los cobros percibidos anticipadamente.

Por lo que se refiere a las ventas de promociones inmobiliarias, la Sociedad sigue el criterio de reconocer las ventas y el coste de las mismas cuando la
construcción de las unidades obista de l construcción de las unidades objeto de las mismas cuando las mismas cuando la
terminada, entendiendo, como, tol terminada, entendiendo como tal cuando los costes de la contra sustancialmente
terminada, entendiendo como tal cuando los costes incurridos en promoción de los collado "conto" tar "cuando" los costes incurridos en
promoción son superiores al 80% de los costes totales estimados de la missio

con excepción del valor del terreno. La Sociedad recoge en el epigrafe
"Provisiones para operaciones de tráfica" del minuta en la considera "Provisiones para operaciones de tráfico" de "becledad" fecogo en el epigrafe
adjunto, en concepto de provisión pasivo del balance de situación adjunto, en concepto de provisión para terminación de obra, los includidos.
adjunto, en concepto de provisión para terminación de obra, los importes correspondientes a los provisos. para terrimiación de obra, los importes
Liquidación de la promoción liquidación de la promoción.

El importe de los cobros y efectos a cobrar recibidos por contratos
formalizados hasta el 31 de diciombre de 2000 formalizados hasta el 31 de diciembre de 2000, correspondientes por contratos
para las que no se ha reconocido la vento sociespondientes a unidades para las que no se ha reconocido la venta se recoge en el pasivo del pasivo del balance de situación adjunto bajo la venta se recoge en el p
de situación adjunto bajo la rúbrica "Anticipos de clientes".

k) Inde:nnizaciones por despido-

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, as a
determinadas condiciones receindo con los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. No se preven bajo
despidos que hagan necesaria la sus relaciones laborales. No se prevén despidos que hagan necesaria la creación de llaciones. No se prevén
despidos que hagan necesaria la creación de una provisión por este concepto al 31 de diciembre de 2000.

(5) GASTOS DE ESTABLECIMIENTO

El movimiento habido durante el ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 en el marante el ejercició de dos meses terminado el 31 de
diciembre de 2000 en el epigrafe de "Gastos de establecimiento", ha sido el siguiente: siguiente:

Miles de
Pesetas
Saldo al 31 de octubre de 2000
Adiciones
135.348
Amortización 254
7.257
Saldo al 31 de diciembre de 2000 128.345

(6) INMOVILIZACIONES MATERIALES

El movimiento habido durante el ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 en las diferentes cuentas de meses terminado el 31 de
diciembre de 2000 en las diferentes cuentas del inmovilizado material, de sus correspondientes anorentes cuentas del inmovilizado material, de sus
correspondientes amortizaciones acumuladas y de sus provisiones ha sido el sido el sido el sido el sido siguiente:

Miles de Pesetas
Saldo al Disminu- Saldo al
Coste: 31/10/00 Aumentos ciones
31/12/00
Inmuebles para arrendamiento 6.390.444
Inmuebles para uso propio 472.029 2.029 6.390.444
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 48.059 2.360 474.058
Otro inmovilizado 18.059 397 (15.257) 35.162
Total coste 6.928.591 (3.093) 15:363
Amortizaciones. 4.786 (18.350) 6.915.027
Inmuebles para arrendamiento
Inmuebles para uso propio (124.791) (18.799) (143.590)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (52.813) (1.581) (54.394)
Otro inmovilizado (28.935) (영원) 15.257 (14.647)
Total amortización acumulada (8.203) (661) 3.093 (5.771)
Provisiones: (214.742) (22-010) 18.350 (218.402)
Inmuebles para uso propio
Total provisiones (77.539) 77.000 (539)
Total Inmoviiizado material neto: (77.539) 77.000 (539)
6.636.310 (17.224) 77.000 6.696.086

Al 31 de diciembre de 2000, existen activos inmovilizados por un importe de la
6.653.829 miles de pesetas hipotecados en garaniía de diversa en 1 6.653.829 miles de 2007, Exsell activos inmovilizados por un importe de
saldo al 31 de diciembre de 2000, excencia de diversos préstamos, cuyo
la sal de la con de pescas inpotecados en garaniía de diversos préstamento de vo
Nota 11).

Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estiman
de la necesarias para da concidar todas las pólizas de seguros que se estiman
necesarias para dar cobertura a los riesgos que pudieran afectar a los elenentos
del innovilizado mate

En el ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 la Sociedad ha
procedido a revertir la provisión dotada en ejercicios en ejerci procedido a revertir la provisión do en ejeccicios anteriores en relación con el ci
procedido a revertir la provisión dotada en ejeccicios anteriores en relación con el inmueble en el que está situada en ejercios anteriores en relación con el
inmueble en el que está situada su sede social, al estimar que al cierre del ejercicio no cuis que esta situada su sede social, al estimar o
ejercicio no existe ninguna minusvalia en relación con el nusmo.

Al 31 de diciembre de 2000 no existen elementos del immovilizado material totalmente ambiére de 2000 no existen elementos del inmova
totalmente amortizados ni fuera de uso por importe significativo.

(7) INMOVILIZACIONES FINANCIERAS Y SALDOS CONCICIÓNES FINAINCIERAS Y

SALDOS CON EMPRESAS DEL GRUPO

Los movimientos habidos durante el ejercicio de dos meses terminado el 31 de
diciembre de 2000 en las diversas cuentas de "Inmovilizada f de de la con con cablaos adrante el ejercició de dos meses terminado el 31 de
diciembre de 2000 en las diversas cuentas de "Inmovilizado financiero" han sido
los siguientes:

Miles de pesetas
Saldo a
31/10/00
Aumentos Disminu-
ciones
Saldo a
31/12/00
Participaciones en empresas del Grupo " 49.312.619
Depósitos y fianzas 1.451 - 49.312.619
Provisiones - 1.456
Total l
49.314.070 49 374 075

El desglose del epígrafe de "Participaciones en empresas del Grupo" es el

Miles de
Pesetas
Hotel de Aldeamavor
Club de Golf Aldeamavor
Inmobiliaria Zabálburu, S.A.
Bami Berlin Grundstücks GmbH
Bami Berlin Verwaltungs GmbH
8.500
10.000
49.284.714
4.702
4.703
Total 49.312.619

En agosto de 2000, la Sociedad adquirió mediante una Oferta Pública de inmobiliaria domiciliada en Madrid, a un precio de 2.58 pesetas por actional
inmobiliaria domiciliada en Madrid, a un precio de 2.588 pesens por acción, alcanzando una participación en dicha sociedad del 94,98%. De acuión,
normas contables en vivor la Seciedad del 94,98%. De acuerdo con las normas contrables en vigor, en ucha sociedad del 94,99%. De acuerdo con las
normas contables en vigor, la Sociedad activó como mayor valor de la inversión los gastos inherentes a la operación, que han ascendido a la inversión
los gastos inherentes a la operación, que han ascendido a 710.181 mules de pesetas. Adicionalmente, en relación, que nan ascendido a 710.181 mules de
epígrafe "Gastos a distribuir en relación con esta operación se registraron en el epígrafe "Gastos a distribuir en varios ejercicios" 643.457 miles de pesetas
eoirespondientes a distribuir en varios ejecicios" 643.457 miles de pesetas correspondientes a los gastos incurridos en la formalización del pesetas
correspondientes a los gastos incurridos en la formalización del préstamo sindicado vinculado a la financiación de esta operación del préstamo
sindicado vinculado a la financiación de esta operación (ver Nota 11). Estos gastos han comentado a amortización de esta operación (ver Nota 11). Estos
linealmente en un plazo de cinco añoc El 1 de noviembre del 2000 linealmente en un plazo de cinco años. El importe cargado a la cuenta del 2000
pérdidas y ganancias correspondiente al cimieiro a la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio de dos meses terminado el 31
de diciembre de 2000 por este concento ha ejercicio de dos meses terminado el 31 a este esta por este conceponaiente al ejercicio de dos meses terminaci
de diciembre de 2000 por este concepto ha sido de 21.449 miles de pesetas.

Asimismo, en enero de 2000 la Sociedad adquirió las sociedades alemanas DENALI Einhundertsiebzigste Verwaltungsgesellschaft mbH your and Einhundertsechsundsechzigste Verwaltungsgesellschaft mbH yy DENALI
posteriormente sus denominaciones a Bami Re Linchaft mbH, modificando posteriormente sus denominaciones a Bami Berlin Grundstücks GmbH y Bami Berlín Verwaltungs GmbH, fijando ambas sedes en Berlín Grundstücks GmbH y Bami
común objeto la participación como socies en Berlín y teniendo como común objeto la participación como socios comanditarios en la sociedo como
Berlin Objeckt Zimmerstraße GrobH &Co KC Berlin Objeckt ZimmerstraBe GmbH &C.KG, cuya actividad Bami
Berlin Objeckt ZimmerstraBe GmbH &C.KG, cuya actividad principal se centra en la construcción de colonado Umori &Co.RG, cuya actividad principa
en la construcción de un edificio de oficinas y apartamentos en Berlín.

  • 10 -

La información más relevante relacionada con estas participaciones es la
siguiente:

Miles de Pesetas
Sociedad Actividad Porcentaje
de
Participación
Capital
Social
Prima de
Emisión
Reservas Pérdidas
Ejercicios
Resultado
Anual
Hotel Aldeamayor, Inactiva 85% anteriores
S.A. (*) 10.000 (76) (52)
Club de Golf
Aldeamayor, S.A. (") Inactiva 100% 10.000 (12) (43)
Bami Berlin
Grundslucks GmbH
(**)
Inactiva 100% 4.160 840 (882)
Bami Berlin Administra-
Verwaltungs GmbH
(**)
ción de
empresas
100% 4-160 840 (875)
Inmobiliaria Promoción
Zabálburu, S.A. (***) Inmobiliaria ਰੇਡ ਕੇ ਰੋਡ ਫ਼ 5.911.663 23.868.333 6.280.516 777.046
(*) Sociedad no anditada. Datos es

. Datos correspondientes al cierre anual del 31 de diciembre de 1999.

हुए हैं।
इस बार को बाद कर रहे Socirciad no audional. Datos correspondientes al cierre anual del 31 de dici
Socirciad no auditada. Datos correspondientes al 31 de diciembre de 2000.

de la mono de audiada. Datos cortespondientes al 31 de diciembre de 2000.
Sociedad audiiada por PriceWaternouseCoopers. Datos correspondientes al ejeccicio anual
e de a madiada yor TreevarenouseCoopers. Datos correspondientes al ejeccico anual
terminado a el 31 de diciembre de 2000. La cuenta de perdidas y ganancias del ejer considera de "el el diciembre de 2000. La cuenta de pércidas y ganancias del ejección de la control de lejección de la control de la control de control de control de control

El detalle de saldos deudores y acreedores con empresas del grupo es el
siguiente:

Miles de Pesetas
Deudor Acreedor
Club de Golf Adeamayor, S.A.
Hotel Aldeamavor, S.A. .
Barru Berlin Grundsticks GmoH
Bami Berlin Verwaltungs GmbH
Inmobiliaria Zabálburu, S.A.
168.134
297
60.399
(2.152)
(2.120)
228.830 (4.272)

El saldo deudor con Bami Berlin Grundstucks GmbH corresponde a un préstamo
concedido a interés de mercado con vencimiente en 2001 concedido a interés de mercado con vencimiento en 2001.
Concedido a interés de mercado con vencimiento en 2001.

(8) EXISTENCIAS

La composición de las existencias al 31 de diciembre de 2000, en su práctica
totalidad de uso residencial, es la siguiente: totalidad de uso residencial, es la siguiente:

Miles de Pesetas
Edificios Construidos Coste Provisiones Neto
Locales (Algeciras)
Terrazas VII (Algeciras)
Cigüeñas I y II (Valladolid)
Los Almendros (Alicante)
Altos de Simón Verde (Sevilla)
Coto Carcedo (Asturias)
Nuevo Carcedo I (Asturias)
Paterna II (Valencia)
19.805
27.130
73.158
12.744
11.232
25.674
19.883
12.000
(2.547)
(1.506)
(250)
19.805
27.130
73.158
10 197
11.232
24.168
19.633
12.000
Montecolorado I (Valencia)
Otros
91.298
16.428
(4.556) 91.298
11.872
309.352 18.8591 200 402
Miles de Pesetas
Terrenos y Solares Coste Provisiones Neto
Viviendas Sol Carcedo (Asturias)
Parcelas (Asturias)
Astillero (Cantabria)
29.194
178.032
62.069
(3.998)
(24.241)
25.196
153.791
Parcelas (Córdoba)
El Carambolo (Sevilla)
El Cuarto (Sevilla)
1.335.648
194.873
5.203.581
(97.000) 62.069
1.335.648
97.873
Torreladrones (Málaga)
Urbanización Artola (Málaga)
Cigüeñas IV (Valladolid)
400.616
1.165.746
5.203.587
400.616
1.165.746
Parcelas (Valladolid)
Terciario (Valladoiid)
22.148
135.195
95.586
22,148
135.195
96.586
Resto Finca (Valladolid)
Golf de Aldeamayor (Valladolid)
Miramar IV (Valencia)
1.002.639
620.703
237.911
1.002.639
629.703
237.911
Miramar - Resto (Valencia)
Sector 19 Torrent (Valencia)
Aldea III Resto (Cádiz)
79.304
ਟੇਕੇ ਡੇ 43
630.696
79.304
વેટે 343
Parcelas (Cádiz)
Soto Rebolo (Cádiz)
496.404
1.107.427
630 696
496.404
1.107.427
Terciario Los Delfines (Cádiz)
Terrazas X (Cádiz)
Comerciales Jardines (Cádiz)
61.903
36.783
42.731
61.903
36.783
Marina (Cádiz)
Resto
845.586
400
42.731
845.586
400
14.085.518 (125.239) 13.960.279
  • 12 -

: ・

Miles de Pesetas
Obra en curso Coste Provisiones
Neto
Oasis de Benalmar (Málaga) 853.072
Las Delicias II (Cádiz) 162.461 853.072
Las Delicias III (Cádiz) 162,461
E! Marquesado (Cádiz) 42.273 42.273
Aldea III (Cádiz) 243.264 243.264
Terrazas IX (Cádiz) 678.649 678.649
Terrazas X (Cádiz) 133.543 133.543
Camarotes III (Cádiz) 16.037 16.037
Camarotes IV (Cádiz) 225.672 225.672
Córdoba Nova (Córdoba) €9.885 રત દેશના પાકની ખેતી કરવામાં આવે છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ
Nuevo Carcedo III (Asturias) 1.275.528 1.275.528
Nuevo Carcedo IV (Asturias) 83.916 (1-518) 82.398
Nuevo Carcedo V (Asturias) 49 474 (2.684) 46.790
Nuevo Carcedo VI (Asturias) 52.875 (3.702) 49.173
Viviendas Sol Carcedo (Asturias) 74.279 (4.998) 69.281
Miramar III (Valencia) 10.815 10.815
Montecolorado (Valencia) 401 093 ને ઉત્તર વિત્તર
Edificio OMA (Valencia) 84.617 84.611
Velázquez (Madrid) 474.557 474.557
Resto Finca (Valladolid) 871.634 871.634
Parcelas II (Valladolid) 66.888 66.888
Las Cigüeñas III (Valladolid) 29.297 29.297
Tórtolas I (Valladoiid) 106.548 106.548
Tórtolas II (Valladolid) 87.360 87.360
Resto 20.044 20.044
54.717 54.717
6.171.492 (12.902) 6 158 500
Miles de Pesetas
Parcelas urbanizadas Existencias ! Provisiones Netc
Parcelas II (Algeciras)
, Parcelas III (Algeciras)
Parcela F1 Parcelas I (Valladolid)
Total
44.998
68.666
58.041
44.998
68.666
58.041
171.705 171 705

Al 31 de diciembre de 2000 existen activos incluidos en el epigrafe de Existencias
por un importe total de 11.122 208 milles de noscres historias de sensional por un importe total de 21.122.208 miles de prigrafe de Existencias
por un importe total de 11.122.208 miles de pesetas hipotecados en garantía de diversos press de 11.22.200 innes de pesetas hipotecados en garantía de las contrades.
diversos préstamos subrogables vinculados a promociones, y no subrogables, cuyo se en conse estegueres vinculados a promociones, y no subrogables,
(véase Nota 11). (véase Nota 11).

Asimismo, en virtud del contrato de compra del solar "Golf de Aldeamayor", la or", la con la del contrato de contrato de compra del solar "Colf de Aldeamayor", la
Sociedad tiene compromisos con terceros de urbanización de terrenos y entrega

de participaciones en el futuro Club de Golf estimados en 204.439 miles de pesetas, según los últimos presupuestos de Son estinados en 204.433
En pesetas, según los últimos presupuestos de ejecución de la promoción.

Los compromisos de venta de promociones contraídos con clientes al 31 de diciembre de 2000 ascienden a 10.039.555 miles de pesetas, de los cuales al 31 de
miles de pesetas se han materiolicado en el concellos, de los cuales 2.598.268 miles de pesetas se han materializado en cobros y efectos a cobrar, registradose en la rúbrica "Anticipos de clientes" del pasivo del balance de situación al 31 de diciembre de 2000, con provo del parto del Dalance de situación al 31 de
diciembre de 2000, clasificados a corto plazo en función de la fecha prevista de entrega de las promociones.

CLIENTES POR VENTAS Y (9) PRESTACIONES DE SERVICIOS Y DEUDORES A LARGO PLAZO

El desglose de esta partida de "Clientes por ventas y prestación de servicios" a corto plazo del balance de situación al 31 de diciembre de 2000, es el siguiente:

Miles de Pesetas
Importe bruto Provisiones
Clientes por ventas
Efectos a cobrar a corto plazo
Efectos descontados
Clientes por efectos impagados
4.724.771
1.126.425
828.584
58.651
(10.526)
6.738.431 (10.526)

El saldo de clientes por ventas recoge, fundamentalmente, el importe pendiente de cobro de las hipotecas que, afectando a importe pendiente
eiercicio, estaban pendiente, de cuba a inmuebles vendidos, al cierre del ejercicio estaban pendientes de subrogar a lundebies vendidos, al cierre del c
tramitación de las corresperadicato tramitación de las correspondientes escrituras públicas.

Asimismo, el epígrafe de "Deudores a largo plazo" del balance de situación adjunto recoge los efectos comerciales generados por la venta de situación
inmobiliarias cuvos vencimientes comerciales generados por la venta de promociones inmobiliarias cuyos vencimientos son a partir del año 2002.

(10) FONDOS PROPIOS

El movimiento habido en las cuentas del epígrafe de "Fondos propios" durante ejercicio de dos meses tas cachas de Fondos propios" de "Fondos propios" durantes
es esterminado el 31 de diciembre de 2000 ha sido el siguiente:

Miles de pesetas
Saldo al
01-11-00
Distribución
del resultado
Transferencia
Entre
Reservas
Resultado
Del
Ejercicio
Saldo al
31-12-00
Capital social
Reserva legal
Prima de emisión
Reserva para acciones
7.750.799
87.421
963.855
2.477 240.393 - 7.750.799
89.898
1.204.248
Propias
Reserva voluntaria
Resultado del ejercicio
500.805
255.726
24.767
9.583.373
22.290
(24.767)
(500.805)
260.412
21.885 538.428
21.885
21.885 9.605 258

Capital social-

El capital social está representado por 25.002.578 acciones al portador de 1,86 euros de valor nominal cada una (310 pesetas), todas ellas de 1,86
con idénticos derechos nolíticos, v económicos ellas de la misma clase y con idénticos derechos ana (110 pesetas), todas ellas de la misma clase y
desembolsadas.

Al cierre de este ejercicio los accionistas con una participación siguificativa del
capital social son los siguientes: capital social son los siguientes:

Accionistas Porcentaje
Joaquín Rivero Valcarce 18,47% (a)
Flierbos Beheer, B.V. 14,86%
Cumana, B.V. 12,85%
Stenenberg, B.V.(antigua Sea Compass B.V.) 8,31%

(a) Titular de menos de un 5% de acciones, si bien con control scbre el porcentaje indicado.

La totalidad de las acciones que representan el capital de la Sociedad cotizan en el mercado que representan el capital social de la Sociedad
Valencia.

Reserva Iegal-

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta
que ésta alcance, al menos el 20% del canital estil que ésta alcance, al menos, el 20% del beneficio del ej
que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo
que exceda del 10% del capital va aumentado co o excedente de la comunados para aunientar el capital en la parte de su saldo
que exceda del 10% del capital ya aumentado, o para compensar resultados
negativos de negativos de la Sociedad.

Reserva por acciones propias-

Con fecha 20 de diciembre de 2000 la Sociedad ha hecto efectivo uno de los
pagos por la compra realizada el 14 de junio de 2000 con estas en consecto pagos por la compre realizada el 14 de junio de 2000 de los
pagos por la compra realizada el 14 de junio de 2000 de varias parcelas resultantes todas el proyecto de como de 2000 de varias parcelas
"Sector de planeamiento URP-VR7 de compensación del ámbito denominado "Sector de planeaniento URP-VB" Artola Alta" adquirido denominado
"Sector de planeamiento URP-VB7 Artola Alta" adquirido a la sociedad laria de la comento de los - on - Artola "Alta" adquirido a la sociedad
Irmobiliaria N.D.W., S.A. mediante la aportación de la sociedad
Propias que mantenía en su activ propias que manera, en mediane la aportación de la totalidad de las acciones.
Propias que mantenía en su activo a esa fecha. El beneficio contabilizado en esta operación ha ascendido a 22.285 miles de pesa lecna. El

(11)

Al 31 de diciembre de 2000 la Sociedad tiene concedidas polizas de crédito,
préstamos y líneas de descuento con los límitas e in préstamos y líneas de descuento con concedidas polízas de crédito,
préstamos y líneas de descuento con los límites e importes dispuestos que a
continuación se detallan:

Miles de Pesetas
Saldo
Banco Limite Vencimiento
Dispuesto Largo Corto plazo
Caja Rural del Duero plazo
Banco Santander 16.000 16.000 8.000 S.000
300.000 280.513 280.513
Banco Bilbao Vizcaya 350.000 305.392 305.392
Caja San Fernando
Banco de Andalucia
200.000 191.974 191.974
200.000 195.683 195.683
Caja de Ahorros Mediterráneo 125.000 124.816 124.876
Banco Popular
Bancaja
150.000 143.979 143.979
Banco de Valencia 100.000 98.416 98.416
150.000 147.883 147.883
Caja Municipal de Burgos 250.000 247.631 247.631
Banco Urquijo 100.000 49.092 99.092
Cajasur
Banesto
300.000 295.062 295.062
200.000 199.247 199,242
Barclays 250.000 249.114 249.174
BC.H 200.000 198.495
Unicaja 300.000 295.035 198.495
La Caixa 300.000 298.612 295.035
Líneas de descuento 1.355.000 828.584 298.612
4.846.000 4.215.523 151.979 828.584
A DE SAA

El tipo de interés aplicado a las distintas pólizas de crédito está referenciado al
Míbor o al Euríbor a un año más un diferencial Míbor o al Euríbor a un año más un diferencial.
Míbor o al Euríbor a un año más un diferencial.

Asimismo, en este epigrafe se recogen los créditos hipotecarios afectos a activos
inmovilizados y a las diversas promociones de la Sacio Ledo de la des inmovilizados y a las diversas promociones de la Sociedad, algunos a
inmovilizados y a las diversas promociones de la Sociedad, algunos de los cuales quedarán subrogados a los con arcios. Ores de la Sociedad, algunos de los cuales
viviendas, mediante escritura pública viviendas, mediante escritura pública.

Dichos créditos hipotecarios subrogables tienen supeditada su amortización al rimo de escrituración de las ventas realizadas u amortización al
años de escrituración de las ventas realizadas por la Sociedad a lo largo de los
años de vida de los mismos años de vida de los mismos.

Por otro lado, la Sociedad contrató un préstamo sindicado por importe de 49.500
millones de pesetas para financiar Ja Oferta Bélliano le de la constructo de la constructo de millones de pesetas condido un plestamo sindicado por importe de 49.500
para la compra de acciones la Inmobiliaria La Adquisición formulada para la compra de acciones de Industrial in Unica de Adquisición formulada
pignoraticia de las acciones de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. con garantía pignoraticia de las acciones de la Sociedad y de Inmobiliaria Zabalburu, S.A. con garantía
(véase Nota 7). El interés asociado a oste prósi (véase Nota 7). El interés asociado y de Inmobilizara Zabálburu, S.A.
(véase Nota 7). El interés asociado a este préstamo está referenciado al Euríbor más un diferencial del 1,21%, siendo su vencimiento el 14 de febrero de 2016.
más un diferencial del 1,21%, siendo su vencimiento el 14 de febrero de 2002. La entidad agente de 2020, esteros sindicado es el 14 de febrero de 2002. La
entidad agente de dicho préstamo sindicado es el Banco Popular Español, S.A. La ropular Esperano de prestano sultucado es el Banco Popular Espa
amortización del préstamo se realizará a través de las siguientes vías:

  • = ·· Un mínimo del 29% del préstamo a través de una ampliación de capital a la
    realizar por Bani, A del prestadno a traves de una ampliación de capital a
    Terrenos, S.A. Terrenos, S.A.
  • – Un múnimo del 29% del importe del préstamo a través de la venta de activos
    de la Sociedad. de la Sociedad.
  • En su caso, el resto a través de su refinanciación o la sindicación de un nuevo e
    préstamo, en ambos, casos, von la préstamo, en ambos casos con la garantía hipotecaria otorgada por suevo
    prestatario que cubra al menos un 140% Lipotecaria otorgada por el prestatario que cubra, al menos, un 140% del importe del préstano.
    En prestatario que cubra, al menos, un 140% del importe del préstamo.

No obstante, este préstano podrá ser objeto de amortización anticipada total o
parcial si así conviniera a la Sociedad (uás a Nota CE parcial si así conviniera a la Sociedad (véase Nota de amos
17),

Vencimiento
2007 2002 2003 Restc Total
Préstarno financiación OPA
Préstamos hipotecarios
subrogables (existencias)
Préstamos hipotecarios
Innovilizado material
Existencias
4.468.274
869.836
442.050
427.786
49.500.000
569.19-1
380.359
373.692
6.667
1.769.685
661.249
384.749
276.500
5.657.491
3.452.464
2.205.027
49.500.000
6.307.154
7.568.935
4.652.955
2.915.980
5.338.110 50.449.5541 2.430.934 5.657.497 163.876.000

Los vencimientos de dichos créditos son los siguientes:

El tipo de interés aplicado a los distintos préstamos hipotecarios está referenciado bien al Mibor más un diferencial que varía entre el 0,75% y el 1,25%,
o bien al Euríbor a un año más un diferencial que varía entre el 0,75% y el 1,25%, o bien al Euríbor a un años mas un diferencial que varia entre el 0,75
o bien al Euríbor a un año más un diferencial entre el 1% y el 1,02%.

Los intereses devengados pendientes de vencimiento al 31 de diciembre de 2000, que corresponden a los préstamos descritos, se han clasificado a corto placo por los por los por los por un importe de 5000,
un importe de 510.184 miles de nesetas, coso cla un importe de 510.184 miles de pesetas, reconocidos en el epígrafe de "Deudas
por intereses" del balance de situación a distración en el epígrafe de "Deudas por intereses" del balance de situación a dicha fechación a dicha fecha.

(12) ACREEDORES POR OPERACIONES DE TRÁFICO A LARGO PLAZO

La Sociedad recoge en este epígrafe las deudas a largo plazo pendientes de vencimiento principalmente por la compra de largo plazo pendientes de
estas deudas son a partir de 2007 estas deudas son a partir de 2002.

(13) SITUACIÓN FISCAL

Los saldos que se recogen en los epígrafes de "Administraciones Públicas " del balance de situación en los epigrates de "Administraciones Públicas " del
en el pasivo de situación al 31 de diciembre de 2000 adjunto, tanto en el activo como en el pasivo del mismo, son los siguientos:

Miles de
Saldos deudores- Pesetas
Ayuntamiento Sevilla
Hacienda pública retenciones y pagos a cuenta
Impuesto anticipado
Hacienda pública deudora por IVA
147.987
1.613
17.709
Total saldos deudores 417.215
584.524
Saldos acreedores-
Hacienda pública acreedor por varios conceptos 40.282
Organismos de la seguridad social, acreedores
Total saldos acreedores
6.988
47.270

El saldo con el Ayuntamiento de Sevilla corresponde a una cuenta por cobrar con
dicho Ayuntamiento, como resultado de lo reseleción de segundo con dicho Ayunta en la manacito de Sevina corresponde a una cuenta por cobrar con
Sociedad.

El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmico o
aceptados, que no necesariemento, ha de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariano de pricipios de contabilidad generalmente
entendido éste com la base imponible de concellor con el resultado fiscal, entendido éste come la base imponible dei imponible dei impuesto.

Al 31 de diciembre de 2000 la Sociedad no ha calculado la conciliación entre el resultado contable de sociala no na calculado la conciliación entre el
las diferencias no son similiariyas y da base imponible fiscal, dado que estima que las diferencias no son significativas y dado que la Sociedad dispone de las
imponibles negativas y dado que la Sociedad dispone de bases imponibles negativas suficientes para compensar cualquier bases
positiva que pudicientes para compensar cualquier base imponible positiva que pudiera derivarse.

La Sociedad BAMI tiene bases imponibles megativas de ejercicios anteriores, o en la previsión de limpolubles negativas de ejercicios anteriores,
previas a la previsión de liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio
de acuerdo con el de acuerdo con el siguiente detalle:

Ejercicio Miles de
Pesetas
1991/1992 985.523
1992/1993 1.546.614
1993/1994 2.082.180
1994/1995 337.377
1995/1996 606.541
1996/1997 1.090.947
Total 6.649.182

De acuerdo con la legislación vigente, las bases imponibles negativas de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con las bases imponibles positivas de los diez ejercicios siguientes. Asimismo, las cuentas anuales adjuntas no recogen el impuesto diferido relacionado con las plusvalias registradas en la fusión de BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos con las sociedades Algetares, S.L., Golf de Aldeamayor, S.A., Benalmar 2000, S.L. y Alva 94, S.A. (véase Nota 1), cuyo valor neto al 31 de diciembre de 2000 asciende a aproximadamente 2.205 millones de pesetas.

La Sociedad tiene abiertos a inspección los impuestos correspondientes a los ejercicios 96/97, 97/98 y 98/99 y 99/00.

De las sociedades que fueron absorbidas por BAMI en el ejercicio 1997, Golf de Aldeamayor, S.A., Algetares, S.L. y Benalmar 2000, S.L. tienen abiertos a inspección los ejercicios 1996 y 1997 para todos los impuestos.

Los Administradores de la Sociedad no esperan que se devenguen pasivos adicionales de consideración para la Sociedad como consecuencia de la inspección de los ejercicios pendientes de inspección de cada una de las sociedades.

(1.4) PASIVOS CONTINGENTES

Al 31 de diciembre de 2000 la Sociedad tiene avales y garantías por importe de 677.090 miles de pesetas, siendo Asefa (382.965 miles de pesetas) y la Caja de Ahorros del Mediterráneo (19.106 miles de pesetas) y la Caja de
avalistas avalistas

La naturaleza de estos avales se divide en dos tipos:

    1. Avales ante Tribunales Económicos Administrativos por recursos presentados como consecuencia de las controversias derivadas de las diferentes interpretaciones de la normativa fiscal.
    1. Avales ante Ayuntamientos y otras Entidades Públicas, para garantizar la terminación de obras de urbanización y construcción, para garantizar la la
  • 19 -

actividad promotora de la Sociedad por un importe de 653.683 miles de pesetas al 31 de diciembre de 2000.

Los Administradores de la Sociedad no esperan que se devenguen pasivos adicionales para la misma en relación con los mencionados avales.

(15) INGRESOS Y GASTOS

Las ventas del ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 se han realizado en el mercado nacional, estando distribuidas geográficamente en 2000 se
los distintos lugares dondo la Santo de l'all los distintos lugares do nacional, estando unstributas geográficamentes.
Ios distintos lugares donde la Sociedad está llevando a cabo sus promociones.

El desglose de la partida "Variación de las provisiones de tráfico" de la cuenta de pérdidas y ganala de las Provisiones de franco" de Iranco" de la cuenta de la cuenta de
2000 adiunta es el siguiente: 2000 adjunta es el siguiente:

Miles de
Pesetas
Variación de provisión de insolvencias
Dotación
Aplicación
Variación de provisión de terminación de obra
Dotación
(2.563)
Aplicación 816.017
Total (706, 039)
106.515

El número medio de personas empleadas en la Sociedad durante el ejercicio de dos meses terminado empleadas en la Sociedad durante el ejeccicio de c
elos meses terminado el 31 de diciembre de 2000, distribuido por categorias es ei
siguiente: siguiente:

Categoría Número
Directivos
Técnicos
15
9
Administrativos 26
Total 50

La plantilla de la Sociedad al 31 de diciembre de 2000 era de 50 personas.

Determinado personal directivo de la Sociedad tiene derecho a percibir ciertas
retribuciones variables en forma de facilidad retribuciones variables en forma de facilidades para la compra de acciones de las
Sociedad, contribuciones de incilidades para la compra de acciones de la Sociedad, contribuciones definidas a fondos de pensiones, para la compra de la
vida v accidentes y orros soncesto. I mos de pensiones, primas de seguros de vida y accidentes y conceptos. Los a rondos de pelisiones, primas de seguros de seguros de la
que el pasivo total devongedo que ei pasivo total devençado por este concepto de la Sociedad estiman
que ei pasivo total devengado por este concepto no es significativo, motivo por el cual no se ha registrado provisión en las cuentas anuales de las cuentas por el
dos meses terminado al 31 de diciente en las cuentas anuales del ejercicio de dos meses terminado al 31 de diciembre de 2000.

(16) REMUNERACIONES Y OTRAS PRESTACIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La Sociedad ha registrado durante el ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 los siguientes importes en concepto de reminado el 31 de
devengadas por los miembros del Concepto de remuneraciones devengadas por los miembros de Consejo de Administración:

Miles de
Pesetas
Retribuciones
Dietas 1.667
Total 1.667

La Sociedad no tiene contraída obligación alguna en materia de pensiones y de seguros de vida con condidad obligación alguna en materia de pensiones y de
Administración. Administración.

(17) PLANES DE ADECUACIÓN AL EURO

A 31 de diciembre de 2000 el Grupo BAMI ha valorado el impacto de la entrada
del sistema monetario único en sus sistemas i formati del sistema monetario único en sus sistemas informáticos y estima que no serán necesarias inversiones antes en sus sistemas invornaticos y estima que no serán
necesarias inversiones de importancia u otras operaciones a realizar en relación con la implantación del euro.

(18) HECHOS POSTERIORES

La Junta General de Accionistas de la Sociedad de fecha 29 de diciembre de 2000
aprobó un aumento del capital social non i a probó un aumento de la 30. le diciema de fecha 29 de diciembre de 2000
aprobó un aumento del capital social por importe de 15.473 millones de pesetas, con exclusión del suscripción por iniporte de 15.473 millones de pesetas,
suscripción por el mercado secundorio, a un tipo de emisión para su suscripción por el mercado secundario de valores an un tipo de emisión para su
4,00 euros por el mercado secundario de valores en un rengo de entre 2,86 v 4,00 euros por acción.

El plazo de suscripción de dicha ampiiación se fijó entre el 24 de enero y el 7 de febrero de 2001. El Precio Minorista de la Oferta Pública y el 7 de enero y el 7 de
de la Oferta Pública, quedaron fiiados se 31 de la Oferta Pública, quedaron fijados en 3,10 euros por acción, correspondiendo
1,86 euros al valor nominal de la acción a 2,10 euros por acción, correspondiendo 1,86 euros al valor repredator Iljados en 3,10 euros por acción, correspondiendo
1,86 euros al valor nominal de la acción y 1,24 euros al desembolso por Prima de

La demanda total recibida ha ascendido a 19.723.752 acciones en el Tramo o el Tramo de la comento del Tramo Institucional. Al objeto de citano
Minorista y 25.000.000 acciones del Tramo Institucional. Al objeto de cubrir el tramo no suscrito, de 5.273.670 acciones en el tramo minorista, las cubrir el
Aseguradoras cursaron de cuestes en el tramo minorista, las Entidades Aseguradoras cursaron órdenes en el tramo munorista, las Entidades
Aseguradoras cursaron órdenes de suscripción por el total de las mismas. La ampliación de capital resultantes que asciende, incluyendo las mismas. Las
25.789 millones de pesetas que asciende, incluyendo la prima de emisión a 25.789 millones de pesetante, que asclende, incluyendo la prima de emisión a
Mercantil.

Adicionalmente, el 14 de febrero de 2001 se amortizaron 24.750 millones de pesetas del préstamo sindicado, indicado en la Nortis.
Por la préstamo sindicado, indicado en la Nota 11.

Por otra parte, en febrero de 2001 los administradores de las sociedades Bami,
Sociedad Anónima Inmobiliaria de Constanci Sociedad Anónima Immobiliaria de Construcciones de las sociedades Bami,
Zabálburu, S.A. e Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos, Inmobiliaria Zabálburu, S.A. e Innopark 92 Madrid, S.A. (sociedad unipersonal)
formulado el proyecto de fusión de L.A. (sociedad unipersonal) han formulado el proyecto de fusión de las mencionadas sociedad unipersonal) han
formulado el proyecto de fusión de las mencionadas sociedades que será sometido a la aprobación de las respectivas Juntas Generales de Accionistas.
proyecto de fusión de las respectivas Juntas Generales de Accionistas. Este proyecto de fusión de los respectivas Juntas Generales de Accionistas. Este
Proyecto de fusión ha sido presentado en el Registro Mercantil de Madrid,
Vizcaya y Alicante. Vizcaya y Alicante.

La operación de fusión implicará la extinción sin liquidación de Inmobiliaria
Zabálburu, S.A. e Inmopark 92 Madrid, S.A. (e. L. L. L. L. L. L. L. Zabálburu, S.A. e Inmopark 92 Madrid, S.A. (sociedad unipersonal) A.
Zabálburu, S.A. e Inmopark 92 Madrid, S.A. (sociedad unipersonal) y la transmisión en un unico acto y en bloque de sus respectivos parimentos de la propersonal) y la
a Bami, Sociedad Anónipa Inmobiliaria de Cospectivos patrimonios soc a Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos sociales
a Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos, que a de la con la con la coreaka "Lunoomaria" de "Construcciones y "Terrenos,
adquirirá por sucesión universal, la totalidad de sus derechos y obligaciones.

Como resultado del proceso, Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y proceso, "band," Sociedad "Anónima Inmobiliaria de
se extinguen.

(19) CUADRO DE FINANCIACIÓN

A continuación se detalla el cuadro de financiación corrcspondiente al ejercicio
anual terminado el 31 de octubre de 2000 v. I pieria in la ci anual terminado el cuadro de imanciación correspondiente al ejercicio
anual terminado el 31 de octubre de 2000 y al ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000:

KECOKSUS IATAICANOS EN) PIKOCEDENTES
DE LAS OPERACIONES
31.12.00 Ejercicio
99/20
Resultado neto del ejercicio
Ingresos a distribuir transferidos al resultado
Aplicación de provisión por depreciación del inmovilizado material
Dotación Provision Riesgos y Gasios
Amortización de inmovilizado
Amortización de gastos a distribuir en varios ejercicios
RECURSOS (APLICADOS EN) PROCEDENTES DE LAS OPERACIONES
21.8851
(11)
(77.0GC)!
29.5541
21.4491
24.7671
(250)
26.922i
153.030
(4.123) 204.469
Miles de l'esetas
Ejercicio Miles de Pesetas
APLICACIONES 31.12.00 99/00 ORIGENES Ejercicio
Recursos aplicados en las operaciones 4.123 Recursos procedentes de las operaciones 31.12.00 99/00
Gastos de establecimiento 254 204.469
Adquisiciones de inmovilizado: ર્ગારે Depósitos y fianzas constituídos 104.279
Inmovilizaciones inmateriales
Inmovilizaciones materiales
75 3.808 lumovilizaciones materiales
finajenación de inmovilizado;
Inmovilizaciones financieras 4.786 3.293.064 Traspaso de acciones propias a corto plazo 378
Acciones Propias S 49 294.593 Ingresos a distributir en varios ejercicios 442.617
Gastos a distribuir en varios ejercicios 381.161 Deudas a largo plazo 38,360 495
Dividendos repartidos 643.457 139.287 54.599.901
Aplicación de provisiones para riesgos y gastos 200.021
Lancalación o traspaso a corto plazo de deudas a laergo plazo 474.206 802.677
7.014)
TOTAL APLICACIONES 483.449 54.626.286
EXCESO DE ORIGENES SOBRE APLICACIONES TOTAL ORIGENES 177.647 55.352.139
(AUMENTO DEL CAPITAL CIRCULANTE) 725.853 EXCI:SO DI: APLICACIONES SOBRE ORIGENES
TOTAL 483.449 55.352.139 (DISMINUCIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE) 305.802
TOTAL 483.449 55.352.139
Disminución
1.060.000
99/00
5.598.058
.428.653
1.060.000
442.617
8.529.328
Aumento
752.806
Disminución
1.310.363
305.602
114.940
4.2617
31.12.00
791.822
33.498
51.621
127.620
1.004.561
Aumento
VARIACION DEL CAPITAL CIRCULANTE
VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE
Inversiones financieras temporales
Acciones propias a corto plazo
TOTAL
Ajustes por periodificación
Obligaciones emitidas
Existencias
Acreedores
Deudores
l esoreria
Miles de Pesetas
6.033.578
236.164
344,417
129.316
7.803.475
725.853
  • 23 -

(

门: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO DE DOS MESES TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2000

ACTIVIDAD DESARROLLADA EN EL EJERCICIO

La evolución de los negocios está referida únicamente al periodo del 1 de noviembre al 31 de diciembre del 2000. La Sociedad ha realizado un ejercicio de dos meses con el fin de adaptar su ejercicio económico al año natural.

La cifra de negocios del ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000, ha sido de 2.582 millones de pesetas y se ha realizado en el mercado nacional, estando distribuida geográficamente en los distintos lugares donde la Sociedad está llevando a cabo sus promociones y arrendamientos.

De la cifra de negocios, 2.489 millones de pesetas corresponden a promociones terminadas durante el ejercicio de dos meses, y 93 millones de pesetas corresponden a los alquileres percibidos por BAMI en el mismo periodo.

Los beneficios de explotación, de 512 millones de pesetas, se convierten en resultados ordinarios negativos, por el efecto de los gastos financieros, de 593 millones de pesetas, derivados en gran parte de los intereses del préstamo sindicado de 49.500 millones de pesetas destinado a financiar la adquisición de ZABÁLBURU. A 31 de diciembre de 2000, todavía no se había realizado la ampliación de capital que en curso, destinada a equilibrar la situación patrimonial de la Sociedad.

Los resultados extraordinarios, de 98 millones de pesetas, se derivan principalmente, de la variación de provisiones de inmovilizado, 77 millones de pesetas, y la obtención de resultados positivos en la venta de acciones de autocartera de BAMI, 23 millones de pesetas.

Los resultados individuales de la sociedad en el periodo de dos meses, han sido de 22 millones de pesetas. Por los motivos ya comentados, estos resultados no son significativos del potencial de beneficios de la Sociedad.

POSIBLE EVOLUCIÓN

Durante el próximo ejercicio la Sociedad espera:

· Absorber por fusión, el patrimonio universal de INMOBILIARIA ZABÁLBURU, culminando el proceso de integración de las dos Sociedades. Para ello el Consejo de Administración de cada Sociedad propondrá a las

respectivas Juntas de Accionistas la fusión de ambas sociedades, con extinción sin liquidación de INMOBILIARIA ZABÁLBURU.

· Que se materialicen las importantes expectativas de resultados que la gestión de la Sociedad espera de las dos sociedades ya fusionadas. En este sentido, la adquisición de INMOBILIARIA ZABÁLBURU ha supuesto la posibilidad de obtener un crecimiento muy significativo de los resultados para los próximos ejercicios y de diversificar de forma significativa las fuentes de ingresos de la Sociedad.

Respecto a los resultados, no se estima que existan factores que pudieran las previsiones que BAMI realizó con ocasión de la Oferta Pública de Suscripción. En consecuencia, se mantienen las previsiones de obtener un resultado neto en el entorno de los 3.500 millones de pesetas.

INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Durante el ejercicio de dos meses cerrado al 31 de diciembre de 2000 no se han realizado inversiones significativas en Investigación y Desarrollo.

OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

Con fecha 20 de diciembre de 2000 la Sociedad ha hecho efectivo uno de los pagos por la compra realizada el 14 de junio de 2000 de varias parcelas resultantes todas ellas del proyecto de compensación del ámbito denominado "Sector de planeamiento URP-VB7 Artola Alta" adquirido a la sociedad Inmobiliaria N.D.W., S.A. mediante la aportación de la totalidad de las acciones propias que mantenía en su activo a esa fecha.

El beneficio contabilizado en esta operación ha ascendido a 22.285 miles de pesetas.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2000 la filial Inmobiliaria Zabálburu, S.A. mantiene 733.356 acciones de su Sociedad dominante que representan el 2,9% del capital.

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

  1. Ampliación de capital de 25.789 millones de pesetas.

La Junta General de Accionistas de BAMI de fecha 29 de diciembre de 2000 aprobó un aumento del capital social por importe de 15.473 millones de pesetas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, a un tipo de emisión para su suscripción por el mercado secundario de valores en un rango de entre 2,86 y 4,00 euros por acción.

Tal como se manifestaba en el apartado de "Posible evolución" correspondiente el informe de gestión del ejercicio 1999/00, cerrado el 31 de octubre de 2000, la

2

Sociedad tenía la confianza de materializar a lo largo del 2001 una ampliación de capital de 25.000 millones de pesetas.

El 23 de enero de 2001 la Comisión Nacional del Mercado de Valores verificó el folleto informativo correspondiente a la Oferta Pública de Suscripción. El plazo de suscripción de dicha ampliación se fijó entre el 24 de enero y el 7 de febrero de 2001.

El Precio Minorista de la Oferta Pública y el Precio Institucional de la Oferta Pública, quedaron fijados en 3,10 euros por acción, correspondiendo 1,86 euros al valor nominal de la acción y 1,24 euros al desembolso por Prima de Emisión.

Las 49.997.422 acciones de nueva emisión comenzaron a negociarse en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia el pasado 12 de febrero, de acuerdo con lo previsto en el Folleto Informativo de la Oferta Pública.

Esta ampliación de capital supone un incremento de los fondos propios de BAMI de 25.788 millones de pesetas, que han sido destinados, de acuerdo con la finalidad de la citada Oferta Pública a amortizar el 50% del préstamo sindicado de 49.500 millones de pesetas destinado a financiar la adquisición del 94,98% del capital social de INMOBILIARIA ZABÁLBURU.

2. Fusión BAMI-ZABÁLBURU.

De acuerdo con las intenciones de BAMI marcadas por el Consejo de Administración de 21 de diciembre de 2000 se ha procedido a la firma del proyecto fusión de BAMI y ZABÁLBURU.

Adicionalmente y por decisión del Consejo de Administración de BAMI y de ZABÁLBURU de 27 de febrero de 2001 se acordó incluir en el proyecto de fusión de las dos sociedades a la inmobiliaria INMOPARK 92 MADRID, S.A., con el fin de incorporar en el patrimonio de BAMI el conjunto de solares a promocionar de esta sociedad.

Los administradores de las sociedades Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos, Inmobiliaria Zabálburu, S.A. e Inmopark 92 Madrid, S.A. (sociedad unipersonal) han formulado el proyecto de fusión de las mencionadas sociedades que será sometido a la aprobación de las respectivas Juntas Generales de Accionistas. Este proyecto de fusión ha sido presentado en el Registro Mercantil de Madrid, Vizcaya y Alicante.

La operación de fusión implicará la extinción sin liquidación de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. e Inmopark 92 Madrid, S.A. (sociedad unipersonal) y la transmisión en un único acto y en bloque de sus respectivos patrimonios sociales a Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos, que adquirirá por sucesión universal, la totalidad de sus derechos y obligaciones.

3

Como resultado del proceso, Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos, concentrará la actividad de todas las sociedades que se extinguen.

Se estima que el proceso de fusión pueda estar concluido entre julio y septiembre de 2001, finalizando con el proceso de adquisición, financiación, refinanciación y fusión de INMOBILIARIA ZABÁLBURU iniciado a mediados de 1999.

La ampliación de capital ya concluida y el proceso de fusión ya en curso, consolidan la situación de BAMI y equilibran la estructura financiera de su balance. Con la finalización del proceso de fusión, en septiembre de 2001, la Sociedad dará por concluida la adquisición e integración de ZABÁLBURU.

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA

DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES

Los Administradores de Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos, abajo firmantes, formulan las cuentas anuales del ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000, integradas por el Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Momoria, así como el Informe de Gestión, que se recogen en el presente documento rubricadas nor el Presidente y Consejero Secretario, firmando esta última todos los Consejeros.

Cos Joaquín Rivero Valcarce ManueljGonzález García Miguel Molina Teruel Presidente Vicepresidente Consejero Secretario Ricardo Gutiérrez Acero, José Gracia Barba Pedro Antonio Ruiz Pérez Consejero Consejero Consejero JSDN Helena Rivero López de Inmopark 92 Alicante, S.A. Miguel Luis Carrizosa representada por Bermudo de Ercilla Consejero Emilio Zurita Delgado Consejero Consejero ্ Beheer En Belegging STENENBERG, B.V. Smaatschappij Cumana, B.V. representada por representada por Deepak Anand Ignacio Javier López de Hierro Bravo Consejero Consejero

Madrid, 30 de marzo de 2001

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados Correspondientes al ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 junto con el Informe de Auditoría

ARTHURANDERSEN

Ramundo Fdez. Villaverde. 65 28003 Madrid

Informe de auditoría de cuentas anuales consolidadas

A los Accionistas de Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos:

    1. INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS, Y SOCIEDADES DEPENDIENTES, que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2000 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio de dos meses terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Nuestro trabajo no incluyó el examen de los estados financieros al 31 de diciembre de 2000 de Inmobiliaria Zabálburu, S.A., sociedad en la que BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos participa directamente en un 94,98%, y cuyos activos, ingresos de explotación y resultados netos representan un 45%, un 35%, respectivamente, de las correspondientes cifras consolidadas. Los mencionados estados financieros han sido revisados por otros auditores (véase Nota 2 de la memoria adjunta) y nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos se basa, en lo relativo a la participación en la mencionada sociedad, únicamente en el informe realizado por los citados auditores.
  • De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos 2. comparativos, con cada una de las partidas del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias, además de las cifras del ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000, las correspondientes al ejercicio anual anterior terminado el 31 de octubre de 2000. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a fas cuentas anuales consolidadas del ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000. Con fecha 2 de enero de 2001 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 1999/2000, en el que expresamos una opinión favorable.
  • Tal y como se indica en la Nota 2, en agosto de 2000 la Sociedad dominante adquirió rri mediante una Oferta Pública de Adquisición el 94,98% de las acciones de Inmobiliaria Zabálburu, S.A., con un coste total, incluyendo los gástos inherentes a la operación, de 49.285 millones de pesetas. Esta compra ha sido financiada mediante un préstamo sindicado por importe de 49.500 millones de pesetas con vencimiento el 14 de febrero de 2002 y con garantía pignoraticia de parte de las acciones de la Sociedad y de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. (véase Nota 17). Como consecuencia de esta operación, los Administradores de la Sociedad dominante entienden que la estructura financiera de la misma debe potenciarse procediendo a una ampliación de capital y a la refinanciación del mencionado préstamo sindicado, aspectos asimismo establecidos en las condiciones de dicho préstamo.

En este sentido, según se indica en la Nota 24 la Junta General de Accionistas de fecha 29 de diciembre acordó un aumento del capital social para su suscripción por el mercado secundario de valores. Con posterioridad al cierre del ejercicio dicho aumento de capital ha sido suscrito por un importe total, incluyendo prima de emisión, de 25.789 millones de pesetas. Asimismo, con fecha 14 de febrero de 2001 se ha procedido a una amortización anticipada del préstamo sindicado por importe de 24.750 millones de pesetas.

Por otra parte, según se indica en la Nota 24, en febrero de 2001 los administradores de las sociedades Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos, Inmobiliaria Zabálburu, S.A. e Inmopark 92 Madrid, S.A. (sociedad unipersonal) han formulado el proyecto de fusión de las mencionadas sociedades que será sometido a la aprobación de las respectivas Juntas Generales de Accionistas.

  • En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en el informe de los auditores identificados 4. en la Nota 2 de la memoria consolidada adjunta, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS, y Sociedades Dependientes al 31 de diciembre de 2000 y de los resultados de sus operaciones durante el período de dos meses terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
  • El informe de gestión consolidado adjunto contiene las explicaciones que los Administradores 5. de la Sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo. la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las sociedades.

ARTHUR ANDERSEN Genaro Sarmiento

3 de abril de 2001

:

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO DE DOS MESES TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2000,

JUNTO CON EL INFORME DE AUDITORÍA

DE OCTUBRE DE 2000
ON CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMIRE DE 2000 Y A
(En Miles de Pesetas)
BALANCES DE SIT.

); ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ;

| 8 - 2014

((11V() 31.12.00 31,10.00 PASIVO 31.12.00 31.10.00
NATON II 1/ ADD, FONDOS PROPIOS (Nota 14):
Castos de establecimiento (Nota 7) 605.940 642.784 Capital suscrito 7.750.799 7.750.799
inmos inzactomes inmateriales 5.675 5.887 Prima de Emisión 1.204.248 663 852
nmovilizaciones materiales (Nota 3) 42.935.186 42.955.334 Reserva Legal 89 898 87.421
Inmos inzado en curso 1.216.962 1,359,206 Reserva por acciones propias
lomnebles para arridamento. 42 609.917 42.495.796 Reservas voluntarias 500.805
lummebles para uso propio 474.058 472 029 Reservas en sociedades consolidadas 538.428 255,726
Otras instalaciones, utillaje y mobiliano 116 773 161.454 Perdidas y Ganancias atribuibles a la sociedad dominante: (9.743
Our miss ili, ado 40.802 58.200 40.478 24.767
Vistoringaciones (1.522.787) (1.513 812) Perdidas y ganancias consolidadas 41.573 24.767
1 15% 1869105 (5.19) (77 539) Perdidas y ganancias atribuidas a socios externos (1.095
inmos dizaciones Linancieras (Nota 9) 2.383 188 9.614.108 9.583.373
2.538.885
l'articipaciones en Empresas del Grupo y Asociadas .535.379 1.535.379 SOCIOS EXTERNOS (Nota 15) 1.200.010 1.199.164
vas blos a I mpresas del Grapos 235.(119) 235.000
Cartera de valores a largo plazo. 35.155 35.155 INCRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS 39.907 1.558
Cleve credites 598 117 753.814 PROVISIÓN PARA RIESCOS Y CASTOS (Nota 16) 205.790 259.058
Prosisions (20 463) (20.463
Seuderes a lango plazo (Nota 13) 582.184 ACREEDORES A LARGO PLAZO:
46.512.173 46.142.890 Deudas con entidades de credito (Nota 17)
58.689.958 59,185,080
Desembolsos pendientes sobre acciones 13.875 13,875
103
l ondo de comercro de consolidacion (Nota
2.873.847 2.897.996 Acrecidores por operaciones de tráfico (Nota 18) 581.112 808.759
Otros acreedores (Nota 18) 5.186.134 5.198,621
(sastos a distribuir en varios ejercicios (Nota 11) 622.008 669.340 Anticipos de clientes (Nota 12) 3.015.979
ACTIVO CIRCULANTE: 67.487.058 65.206.335
I vistencias (Nota 12) 41.212.274 40.491.056 ACREEDORES A CORTO PI.AZO:
l dits rese onstandos 515.185 561.013 Deudas con entidades de crédito (Nota 17) 10,603.472 8,732,464
letemis y solares 17.759.108 16,754,210 Préstamos y otras deudas 10.090.458 7.952.149
Obras en curso 22,900,755 23,077,261 Deudas por intereses 513.014 780.315
Parcelas urbanizadas 171.705 194.349 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) 4.272 4.272
Anticipos de proveedores 63.405 102.103 Deudas con empresas del grupo 4.272 4.272
I'tos isidlies (197.880) (197,880) Acreedores comerciales- 10.711.445 13.140.058
).egalori". 8.766.010 7.971.945 Anticipos de clientes (Nota 12) 2.846.765 5.256.976
s herres por ventas y prestación de servicios (Mola 13) 7.903 833 6.786.690 compra o prestaciones de servicios
Dendas por
3.092.723 3.360.768
e impresas del varpo dendoras (Nota 9). 168.431 155.931 Demlas representadas por electos a pagar 4.771.957 4.522.314
Bunlevies Varies. 221 961 230 515 Otras deudas no comerciates- 509.270 443.010
adminst: sciones publicas (Nota 19) 713.559 1.021.472 Administraciones públicas (Nota 19) 395,649 406.484
Prevenones (Sola 13) (241 774) (222,693) Otras deudas (Nota 6 o) 113.621 36.526
loversiones financieras lemporales 107.820 72.665 Fianzas y depósitos recibidas a corto plazo ને રૂડિક 11.032
plazo (Nota 14)
Acciones de la Sociedad Dominante a corto
372.164 569.976 Provisiones por operaciones de tráfico (Nota 6.n) 846.777 768.166
CARATE LA 742.669 665.702 Ajustes por periodificación (Nota 4.n)
भारतार por pe miditionem 83 31.766 277.589 164.846
\$1.501.225 49.803.110 22.962.380 23,263,848
IOHAL AC HVO 101.509.253 99.513.336 ONISVAL TV.I.Q.I. 101.509.253 99.513.336

l as Notas la 24 a² – las furman parte miegrante del lustance de sunación consolidado al 31 de diciembre de 2000,

::::

IN INI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS Y SOCIEDADES DEFENDIENTES

IDE OCTUBRE DE 2000

(En Miles de Pesetas)

171-111 31.12.00 Ejercicio
99/00
HABER 31.12.00 Efercicio
99/00
vofitabliffififialest (sesse
18 1118
2.453.354 8.917.975 NGRESOS:
stos de personal 146.114 552.805 lmporte neto de la cifra de negocios (Nota 21)
Ventas
2.924.084
2.488.592
7.556.761
su ides salanos v astudados.
4 11,15 5,5 4,10 1,18
28.534 488.104 lngresos por arrendamientos 435.492 7.125.575
431.186
ntas lones para amortizaciones del inmovilizado (Nota 6) 17.580 44.701 Aumento de existencias de promociones en curso y edificios construidos 562.343 3.165.731
mación de las provisiones de tratien (Nota 21) 119.488 153.030 Existencias de promociones en curso incorporadas al inmovilizado 141
tos gastos de explotacion 07.355 80.600 Otros ingresos de explotación તે જે જેવી સુરત દેશના પાકની ખેતી કરવામાં આવે છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, આંગણવાડી તે 61.568
los de comunicados 33.053
98.631
206.908 lugresos accesorios y otros de gestión corriente વે જિલ્લ 61.568
. 78.766 2011 102
: : : : : : (13.188) રે જેવારે Total ingresos de explotación 3.496.123 10.784.201
mi news the explotation 681.181 872.883
s as financicles y assimiados 622.747 799 296 ĮOtros intereses e ingresos asimilados 11.134 8.423
Resultados financieros negalivos 611.663 790.873
rentiación del londo de comercio de consolidación (Nota10) 24.150
netteios de las actividades ordinarias 82.010 Pérdidas de actividades ordinarias 54.632
ma ton de las provisiones del mosovitzado material, inmaterial y cartera de control (Nota 8) (83.905) 26.972
st sextacidentinanos 23.905 31.161 Otros ingresos extraordinarios (Notas 8 y 14) 51.107 840
sultados extraordinarios positivos 11.107 Resultados extraordinarios negativos 57.243
nericios Consolidados antes de impnestos 56.475 24.767
uesto sobre Sociedades (Nota 19) 4.902)
suftado consolidado del epercicio 41.573 24.767
sifado atribuido a socios externos (Nota 15) (1.095)
Resultado del ejecicio atribuido a la sociedad dominante (Beneficios)
12. 15. 11.
ンシーニー
40.478 24.767

l as Notas la 24 alijuntas forman parte integrante de pérdidas y ganacis considiala del circuinado el 31 de diciembre de 2000.

: . .

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA

DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS

Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

(GRUPO BAMI)

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO DE DOS MESES

TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2000

La presentación de las Cuentas Anuales Consolidadas se ha realizado con base en el Real Decreto 1815/1991 de 20 de diciembre de 1991, por el que se aprueban las normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas y en consonancia con lo dispuesto en el Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre de 1990, que aprueba el Plan General de Contabilidad, y a la Orden del Ministerio de Economía y Hacienda de 28 de diciendre de 1994, por la que se aprueban las normas de adaptación del Plan General de Conenbildad a las Empresas Inmobiliarias.

(1) ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos (en adelante BAMI), fue constituida en Madrid el 26 de junio de 1946, siendo en objeto principal la adquisición y construcción de inmuebles urbanos para su explotación en forma de arriendo o para su venta. La Sociedad tiene su domicilio social en la calle Recoletos nº 20 de Madrid. Actualmente las acciones de la Sociedad cotizan en el mercado continuo de las Bolsas de Valores de Madrid. Valencia, Bilbao y Barcelona.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas reunida el día 18 de diciembre de 1997, aprobó el proyecto de fusión de BAMI, Sociedad Anórima Innobiliaria de Construcciones y Terrenos mediante la absorción de las sociedades Aligenar as S.L., Golf de Aldeamayor, S.A., Benalmar 2000, S.L. y Alva 94, S.A. La escritura de fusión de estas sociedades se presentó a inscripción con fecha 20 de julio de 1998 en el Registro Mercantil. La información requerida por la Lov 43/1995 se desglosó en las cuentas anuales del ejercicio 1997/1998.

(2) PERIMETRO DE LA CONSOLIDACION

Las sociedades que forman el Grupo BAMI y la informacion relacionada con las mismas, es la siguiente

Empresa
Denominación Actividad que participa ళ్ళా
Sociedad consolidada por método global:
Inmobiliaria Promoción Bami, S.A. 94,98%
Zabálburu "S.A. (*) Inmobiliaria Inmobiliaria Zabálburu 2,52%
Sociedades no consolidadas:
Inmobiliaria Zabálburu Gestora de Comunidades.
S.A. (**)
Promoción Inmobiliaria Inmobiliaria Zabálburu 100%
Comercialización de Oficinas en Pozuelo, S.C.(**) Agencia Comercial Inmobiliaria Zabálburu 27%
Parque de Valladolid, S.L.(**) Promoción Inmobiliaria Inmobiliaria Zabálburu કે જિલ્લ
Gespa XXI, S.A.(**) Promoción Inmobiliaria Inmobiliaria Zabálburu 10%
Hotel Aldeamayor, S.A. (**) Inactiva Bami, S.A. 85%
Club de Golf Adeamayor, 5.A.(**) Inactiva Bami, S.A. 100%
Bami Berlin Grundstucks GmbH (**) Inactiva Bami, S.A. 100%
Bami Berlin Verwaltungs GmbI I (**) Administración de Bami, S.A. 100%
Bami Berlin Objekt ZimmerstraBe GmbH & Co.KG(**) Promoción Inmobiliaria Bami Berlin Grundstucks
Contribut
100%

Sociedad auditada por PriceWaterhouseCoopers.

(**) Sociedad no auditada(véase información financiera en Nota 9).

En agosto de 2000, la Sociedad dominante adquirió mediante una Oferta Pública de Adquisición 22.497.526 acciones de Inmobiliaria Zabálburu, S.A., a un precio de 2.158 pesetas por acción, alcanzando una participación de 94,98%. El coste total de la operación, incluyendo los gastos inherentes a la misma, ascendió a 49.285 millones de pesetas.

Inmobiliaria Zabálburu, S.A. fue constituida con fecha 6 de mayo de 1969. Su domicilio social está en Bilbao, Plaza de España, 4. Tiene como objeto social la adquisición, promoción, construcción, rehabilitación, venta y arrendamiento, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de bienes muebles o inmuebles, rústicos y urbanos, así como la actividad de hostelería y turismo.

Las actividades anteriormente enumeradas podrán ser desarrolladas por dicha sociedad, total o parcialmente de nodo indirecto, es decir, mediante la creación o participación en otras sociedades análogas.

Inmobiliaria Zabálburu, S.A tiene patrimonio en arrendamiento en Madrid, Barcelona, \ izcaya, Álava, Sevilla, Castellón, Baleares y Valencia, además desarrolla promociones para su posterior venta o para su incorporación al inmovilizado material en Madrid, Barcelona, Tarragona, Valencia, Alicante y Jaén.

(3) BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

a) Imagen fiel-

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido obtemdas de los registros contables de la Sociedad y de sus Sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2000 y se presentan de acuerdo con las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consofidadas, el Plan General de Contabilidad y las Norm

4

Adaptación del mismo a las empresas inmobiliarias, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Grupo consolidado.

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

b) Comparación de la información-

Con fecha 28 de octubre de 2000, la Junta General de Accionistas acordó la modificación de los Estatutos Sociales, estableciéndose la duración del ejercicio social al ejercicio natural.

En consecuencia, este hecho debe ser tenido en cuenta a efectos de la comparación de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 con la del ejercicio anterior, cuyo período abarcaba doce meses. No obstante, debe también tenerse en cuenta que en el ejercicio anterior, primero en el que el Grupo presentaba cuentas anuales consolidadas, se consideró como fecha de primera consolidación de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. el 31 de octubre de 2000.

Adicionalmente, en el ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000, se ha procedido a registrar los anticipos recibidos de clientes por promociones en las que la fecha estimada de entrega sea a partir del 1 de enero de 2002, en el epígrafe de "Anticipos de clientes" a largo plazo del balance de situación consolidado adjunto. De haberse mantenido el criterio del ejercicio anual anterior el saldo de los anticipos de clientes a corto plazo se incrementaría en 3.016 millones de pesetas y el epígrafe de anticipos de clientes a largo plazo disminuiría en el mismo importe.

(4) PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓN

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han elaborado mediante la aplicación del método de integración global sobre las cuentas anuales de Ínmobiliaria Zabálburu, S.A. En función de lo establecido en el articulo 14.2 del Real Decreto 1.815/1991, el resto de sociedades participadas no han sido incluidas en la consolidación debido a la poca importancia relativa de dichas compañías, indicándose en la Nota 9 los datos patrimoniales de estas sociedades.

Si bien las acciones de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. se adquirieron en agosto de 2000, los Administradores de la Sociedad consideraron apropiado considerar como fecha de primera consolidación de esta sociedad participada el 31 de octubre de 2000. El impacto que tendría la consideración de una fecha de primera consolidación más cercana a la fecha de formalización de la compra en relación con las cuentas anuales consolidadas adjuntas no es significativo.

De acuerdo con lo establecido en el mencionado Real Decreto, la diferencia positiva de consolidación existente entre el coste de adquisición de las acciones de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. y su valor teórico contable participado, a Jos solos efectos de la formulación de las cuentas anuales consolidadas, se impató directamente y en la medida de lo posible a los elementos patrimoniales de la sociedad dependiente, aumentando el valor de los activos inmobiliarios de la misma de acuerdo con el siguiente detalle:

Millones
de Pesetas
Coste de adquisición de las acciones 49.284
Valor teórico contable participado al 31 de octubre de 2000 35.093
Diferencia positiva de consolidación 14.191
Asignación a activos inmobiliarios 16.550
Impuesto diferido calculado a la tasa efectiva estimada (4.965)
Imputación de plusvalías a socios externos (292)
Total plusvalía neta 11.293
Fondo de comercio 2.898

De acuerdo con los cálculos de la Dirección de la Sociedad, la vida útil media ponderada residual de los activos anteriores es de aproximadamente 60 años, período en el que se amortizarán las plusvalías indicadas anteriormente, a excepción de las correspondientes a los terrenos en los que están ubicados los inmuebles mencionados, que ascienden aproximadamente a 6.620 millones de pesetas. La imputación a terrenos de las plusvalías de activos de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. se ha realizado de forma proporcional al valor neto contable que los mismos representaban sobre el valor neto contable del activo inmobiliario. Por otra parte, según se indica en la Nota 18 la Sociedad ha registrado el impuesto diferido correspondiente a estas plusvalías considerando una tasa efectiva estimada de un 30%, aplicada sobre la totalidad de las mismas.

El importe cargado a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente al ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 por la amortización de las mencionadas plusvalías ha sido de 27.584 miles de pesetas (véase Nota 8); asimismo, la reversión del impuesto diferido correspondiente ha ascendido a 8.275 miles de pesetas.

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen e! efecto fiscal correspondiente a la incorporación de las reservas de las sociedades del Grupo consolidadas en la contabilidad de la Sociedad dominante, debido a que se estima que no se realizarán transferencias de reservas no sujetas a tributación en origen, por considerar que las citadas reservas serán utilizadas como fuente de autofinanciación en cada filial consolidada

El valor de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades consolidadas por integración global se presentan en el capítulo "Socios externos" del pasivo del balance de situación consolidado y en el capítulo "Resultado atribuido a socios externos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Para el cálculo de dicha participación de los accionistas minoritarios se ha eliminado el valor teórico contable y las acciones propias de la sociedad participada Inmobiliaria Zabálburu, S.... mantenidas por la misma.

(5) DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

La propuesta de distribución de resultado formulada por los Administradores de la Sociedad dominante es la siguiente :

Distribución Miles de
Pesetas
A reserva legal 2.189
Dividendos
Reserva voluntaria 19.696
21.885

(6)

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de acuerdo con las establecidas por las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas, el Plan General de Contabilidad y con las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las Empresas Inmobiliarias, han sido las siguientes:

a) Fondo de comercio de consolidación-

Se considera fondo de comercio de consolidación la diferencia positiva originada entre el coste de la inversión en Inmobiliaria Zabálburu, S.A. v el valor teórico-contable de la participación en e! momento de su incorporación al Grupo que no ha sido imputada a un mayor valor de los activos de acuerdo con lo indicado en la Nota 4.

El fondo de comercio de consolidación es amortizado de forma sistemática en la medida y en el período en que dicho fondo contribuya a la obtención de ingresos. BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos amortiza su fondo de comercio de consolidación derivado de su participación en Inmobiliaria Zabálburu en un máximo de 20 años, dado que estima que dicho periodo es en el que esta sociedad dependiente contribuirá a la obtención de resultados positivos para el Grupo (véase Nota 10).

b) Diferencia negativa de consolidación-

Se considera Diferencia Negativa de consolidación la diferencia negativa originada entre el coste de la inversión y el valor teórico-contable de la participación en el momento de su incorporación al Grupo.

Dicha diferencia negativa se aplica a la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en el que se realiza la plusvalia que la dio origen, va sea por distribución de los londos propios de la sociedad filial o por enajenación de la participarion.

id 31 de diciembre de 2000 las cuentas anuales consolidadas no n ningun anporte por este concepto.

c) Homogeneización de partidas-

Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad dominante.

d) Saldos y transacciones entre sociedades incluidas en el perímetro de consolidación-

Como paso previo a la elaboración de las cuentas anuales consolidadas, se ha procedido a la eliminación de los saldos y las transacciones de ingresos y gastos significativos entre sociedades del Grupo.

e) Gastos de establecimiento-

Los gastos de establecimiento están formados por gastos de constitución y ampliaciones de capital, así como los necesarios para la captación de accionistas, están contabilizados por los costes incurridos y se presentan netos de su amortización. Su amortización se realiza linealmente en un plazo no superior a cinco años.

El importe cargado a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente al ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 por este concepto ha sido de 37.098 miles de pesetas.

f) Inmovilizaciones inmateriales-

El inmovilizado inmaterial está formado por marcas registradas y aplicaciones informáticas; se encuentra valorado a precio de coste y se amortiza iinealmente en la vida útil de la concesión y en 4 años, respectivamente.

El importe cargado a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente al ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 por este concepto ha sido de 287 miles de pesetas.

g) Innovilizaciones materiales-

Los bienes comprendidos en el inmovilizado material se valoran al precio de adquisición o al coste del mismo.

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes

Los gastos de conservacion y mantenimiento que no representan una amphacion de la vida útil se cargan directamente a la cuenta de perdiclas v ganancias del periodo correspondiente.

8

El Grupo amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle:

Años de vida
Ütil estimada
Inmuebles 50-75
Instalaciones técnicas y maquinaria 10-18
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 5-15
Otro inmovilizado 4-8

El importe cargado a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente al ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciendonada
coso 2000 por este concepto ha sido de 82.103 miles de pesetas.

h) Inmovilizaciones financieras-

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas incluyen las inversiones financieras en las sociedades no consolidadas valoradas a su coste de adquisición, en caso de ser inferior a su valor de realización, y ninoradas con la provisión correspondiente en caso contrario.

Los préstamos concedidos por BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos y sus sociedades dependientes son valorados por el nominal concedido

li) Acciones de la Sociedad Dominante-

Las acciones propias de la Sociedad Dominante se valoran a su precio de adquisición, constituido por el importe total satisfecho por la adquisición, más ios gastos inherentes a la operación o a su valor teórico por la addusición, valor de mercado, el menor. Como valor de mercado se considera la cotización oficial media del último trimestre o la cotización al cierre, la que resulte inferior.

El Consejo de Administración de la Sociedad dominante de fecha 29 de diciembre de 2000, ratificó la enajenación de la totalidad de las acciones propias (véase Nota 14) por lo que al 31 de diciembre de 2000 no existen acciones propias en poder de la Sociedad dominante.

Por otra parte, la Sociedad participada Inmobiliaria Zabálburu, S.A. posec 733.356 acciones de la Sociedad dominante, estando prevista su enajen coso a lo largo del ejercicio 2001, motivo por el cual no se ha considerado nacosario registrar una provisión hasta el valor neto contable de dichas acciones. De acuerdo con la normativa vigente aplicable, al 31 de diciembre de 2010 estas. acciones se registran a corto plazo.

1) Laislencias-

Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, merementado por los costes de urbanización si los hubiese, así como otros gastos

relacionados con la compra (impuesto de transmisiones, gastos de registro, etc.), o a su valor de realización, si éste fuera menor.

Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias pendientes de venta. En estos costes se incluyen los correspondientes al solar, urbanización y construcción, así como la capitalización de los gastos financieros incurridos durante el período de construcción. Los gastos financieros capitalizados en el ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 ascienden a 125.358 milles de dos meses. El importe acumulado por este concepto en las existencias al 31 de diciembre de 2000 asciende a 696.550 miles de pesetas.

A fin de cada período se transfiere de "Obras en curso" a "Edificios construidos" el coste correspondiente a aquellas promociones inmobiliarias cuya construcción ha finalizado en el período y estén pendientes de venta.

k) Provisión para riesgos y gastos-

Corresponde al importe estimado para hacer frente a responsabilidades probables o ciertas, nacidas de litigios en curso y por indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada, avales u otras grantias similares a cargo de BAMI, Sociedad Anónimas Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos y sociedades dependientes. Su dotación se efectúa al nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que deternina la indemnización o pago.

l) Impuesto sobre Sociedades-

El gasto por Impuesto sobre Sociedades se calcula en función del resultado económico antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendiendo éste como la base imponible del citado impuesto, y minorado por las bonificaciones y deducciones en la cuota, excluidas las retenciones y par llas cuenta.

m) Clasificación de las deudas entre corto y largo plazo-

Las deudas se clasifican en función de los vencimientos al cierre de cada período, considerando como deudas a corto plazo aquéllas con vencimiento anterior a doce meses y como deudas a largo plazo las de vencimento posterior a los doce meses.

n) Ingresos y gastos-

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la cornente real de los bienes y servicios que los es com representan, con independencia del momento en que se produzea la corrinte monetaria o financiera Frivada de ellos

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos y sociedades dependientes únicamente contabilizan los beneficios realizados a la fecha del cierre del período, en tanto que los riesgos previsibles y la fecila de circita del circlidas, aun las eventuales, se contabilizan tan pronto como son conocidos.

En relación con los ingresos por arrendamiento, éstos se registran en función del criterio de devengo, incluyéndose en el epigrafe "Ajustes por periodificación" del pasivo del balance de situación consolidado adjunto los cobros percibido anticipadamente.

Por lo que se refiere a las ventas de promociones inmobiliarias, el Grupo BAMI sigue el criterio de reconocer las ventas y el coste de las mismas cuando la construcción de las unidades objeto de la venta se encuentra sustancialmente terminada, entendiendo como tal cuando los costes incurridos en la promoción son superiores al 80% de los costes totales estimados de la misma, con excepción del valor del terreno. Se recoge en el epígrafe "Provisiones para operaciones de tráfico" del pasivo del pasivo del balance de situación consolidado adjunto, en concepto de provisión para terminación de obra, los importes correspondientes a los gastos pendientes de incurrir para la entrega y liquidación de la promoción.

El importe de los cobros y efectos a cobrar recibidos por contratos formalizados hasta el 31 de diciembre de 2000, correspondientes a unidades para las que no se ha reconocido la venta, se recoge en el pasivo del balance de situación consolidado adjunto bajo la rúbrica "Anticipos de balaice"
(cónsolidado adjunto es (véase Nota 12).

o) Indemnizaciones por despido-

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos y Terrenos y sociedades dependientes están obligadas al pago de indemnizaciones y Sociedades
con los que de indemnizaciones al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescindadesones a 105 elipieados.
Forelacional de condiciones, rescinda sus relaciones laborales. En el epigrafé de "Otras deudas" del baiance de situación consolidado adjunto se encuentran registrados 79 millones de produción concepto de indemnizaciones y finiquitos previstos a la fecha de cierre como consecuencia de! proceso de reestructuración en el que la sociedad participada Inmobiliaria
Zobólhuma C.A Zabálburu, S.A. se encuentra inmersa.

Los Administradores de la Sociedad dominante no prevén despidos ni regularizaciones que hagan necesaria la dotación de una maver provisión por
esta contracta de la ministra la tración de una mavor provisión por este concepto al 31 de diciembre de 2000.

(7) - GASTOS DE ESTABLECIMIENTO

El mos miento habido durante el ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 en el epigrafe de "Gastos de establecimiento", ha sido el siguiente.

Miles de
Pesetas
Saldo al 31 de octubre de 2000 642.784
Adiciones 254
Amortización 37.098
Saldo al 31 de diciembre de 2000 605,940

El epígrafe "Gastos de establecimiento" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2000 adjunto, recoge principalmente 477.595 miles de pesetas correspondientes a los gastos originados en las ampliaciones de pesetas realizadas en ejercicios anteriores por Inmobiliaria Zabálburu, S.A.

(8) INMOVILIZACIONES MATERIALES

El movimiento habido durante el ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 en las diferentes cuentas del inmovilizado material, de sus correspondientes amortizaciones acumuladas y de sus provisiones ha sido el siguiente:

Miles de Pesetas
Saldo al Disminu- Saldo al
31/10/00 Aumentos ciones Traspasos 31/12/00
Coste:
Inmovilizado en curso 1.359.206 331.320 (473.564) ] .216.962
Inmuebles para arrendamiento 42.495.796 39.811 (403.604) 477.914 42.609.917
Inmuebles para uso propio 472.029 2.029 474.058
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 161 454 4.607 (49.282) 116.773
Oiro inmovilizado 58-200 397 (17.795) 40 802
Total coste 44.546.685 378.158 (470.681) 4.350 44.458.512
Amortizaciones:
Ininuebles para arrendamiento (1.335.615) (77.594) 6.107 (1.407.10-
inmuebles para uso procio (52.813) (1.581) (54.394,
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (89.902) (1.787) 49.226 (42.463)
Otro inmovilizado (35.482) (1.141) 17.795 (18.828)
Total amortización acumulada (1.513.812) (82-103) 73.128 (1.522.787)
Provisiones:
Inmuebles para uso propio (77.539) 77.000 (539)
Total provisiones (77.539)
1
-
77.000 (539)
Total Inmovilizado material neto 42.955.334 296.055 (320.553) 4 350 42.935.186

El aumento en el epigrafe de "Inmovilizado en curso" corresponde fundamentalmente a la construcción por parte de la sociedad participada Inmobiliana Zabálburu, S.A. de un local comercial y garaje en Torreión por mporte de 323.564 miles de pesetas, habiéndose finalizado las obras en elemes de noviembre de 2001 y traspasado el saldo de la totalidad de esta obra al crigirade de "Inmuebles para arrendamiento".

12

Por otro lado, la disminución del epígrafe de "Inmuebles para arrendamiento" se origina como consecuencia de la venta por parte de la sociedad participada Inmobiliaria Zabálburu, S.A. en el mes de diciembre de 2000 de tres innuebles sitos en el Campo de las Naciones (Madrid), Majadahonda (Madrid), Pinacodel Golf (Castellón) y un garaje (Valencia). Estas ventas han generado un beneficio de 22.429 miles de pesetas, que se encuentran registrados en el epígrafe "Otros ingresos extraordinarios" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000.

Según se indica en la Nota 4, en el ejercicio 1999/2000 y como consecuencia de la adquisición de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. y su incorporación al perímetro de la consolidación, se han asignado en el proceso de consolidación determinadas plusvalías a inmuebles propiedad de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. El epígrado "Inmuebles para arrendamiento" incluye 16.550.320 miles de pesetas de mayor coste por este concepto, mientras que el epígrafe "Otros acreedores a largo plazo" incluye el impuesto diferido correspondiente a estas plusvalías asignadas a los activos de la mencionada sociedad participada (véanse Nota 10 y 18).

Zona Miles de Pesetas
Coste Amortizado Neto contable : Superficie
M2
Comunidad de Madrid 16.576.031 778.5291 15.797.502i 96.501
País Vasco 2.256.223 321.281 1.934.942, ૩.3 વેવેર
Cataluña 436.8061 76.986 359.820. 7.355
Andalucía 6.250.023 167 674 6.082.409 49.193
Comunidad Balear y Valenciana 5-10-514 35.108 505.406! 3.752
Plusvalías asignadas 16.550.320 27.584 16.522.736i
Total 42.609.917 1.107.102 41.202.815 181.357

El desglose de los inmuebles para arrendamiento por zonas geográficas es el siguiente:

Es política del Grupo contratar todas las pólizas de seguros que se estiman necesarias para dar cobertura a los riesgos que pudieran afeciar a los elementos del inmovilizado material

Al 31 de diciembre de 2000, existen activos inmovilizados por un importe de 6.670.167 miles de pesetas hipotecados en garantía de diversos préstamos, co vo saldo al 31 de octubre de 2000 asciende a 4.656.752 miles de pesetas.

En el ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 la Sociedad dominante ha procedido a revertir la provisión dotada en ejercicios anteriores en relación con el inmueble en el que está situada su sede social, al estimar que al cierre del ejercicio no existe ninguna minusvalia en relacion con el musmo.

Al 31 de diciembre de 2000, no existen elementos del inmovilizado material totalmente amortizados ni fuera de uso por importe signifiactivo.

..

(9) INMOVILIZACIONES FINANCIERAS Y SALDOS CON EMPRESAS DEL GRUPO

Los movimientos habidos durante el ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 en las diversas cuentas del "Inmovilizado financiero" han sido los siguientes:

Miles de Pesetas
Saldo a
31/10/00
Aumentos Disminu-
ciones
Saldo a
31/12/00
Participaciones en Empresas del Grupo y Asociadas " 1.535.379 - 1.535.379
Créditos a empresas del Grupo 235.000 235.000
Cartera de Valores a Largo Plazo 35.155 35.155
Otros Créditos 753.814 76.145 (231.842) 598.117
Provisiones (20.463) (20.463)
Total 2.538.885 76.145 (231.842) 2.383.188

El epígrafe "Participaciones en Empresas del Grupo y Asociadas" incluye las participaciones en sociedades del Grupo no consolidadas por no ser significativa su actividad en el conjunto del Grupo o no tener carácter de permanencia (véase Nota 2), según el siguiente detalle:

Miles de Pesetas
Porcentaje de
participación
Coste de
adquisición
Provisión Capital Reservas Resultado
del periodo
Inmobiliaria Zabálburu Gestora de
Comunidacies, S.A. ()
Parque de Valladolid, S.L. (
)
100%
50%
10.000
1.497.474
10.000
2.994.9481
6.336
(4.269)
6-349
Hotel Aldeamayor, S.A. (") 85 % 8.500 10.000 (76) (6.600)
(52)
Club de Golf Adeamayor, S.A. (*) 100% 10.000 10.000 (12) (43)
Bami Berin Grundstucks GmbH (**) 100% 4.702 4.1601 840 (887)
Bami Berlin Verwaitungs GmbH (**) 100% 4.703 4.1601 8401 (875)
Total 1.535.379

(*) ("") Sociedad no auditada. Datos correspondientes al cierre anual 31 de diciembre de 1999.

Sociedad no auditada. Datos correspondientes al 31 de diciembre de 2000.

Dentro del epígrafe "Créditos a empresas del Grupo" se encuentra contabilizado un préstamo por un importe de 235.000 miles de pesetas concedido a la filial lmmobiliaria Zabálburu Gestora de Comunidades, S.A, destinado a la adquisición de un inmueble en Madrid.

l I desglose del epígrafe de "Otros créditos" es el siguiente.

न पे

Miles de
Pesetas
Préstamo Riofisa 400.000
Fianzas 196.351
Otros 1.766
Total 598.117

El epígrafe préstamo a Riofisa recoge un crédito con tipo de interés de mercado y vencimiento superior a un año a la sociedad Riojana de Fincas, S.A. por importe de 400.000 miles de pesetas relacionado con la actividad conjunta desarrollada con esta sociedad en Parque de Valladolid, S.L.

Dentro del epígrafe de fianzas se encuentran contabilizadas las fianzas exigidas a los arrendatarios que se depositan en un 90% en los Organismos Oficiales de cada Comunidad Autónoma (192.811 miles de pesetas), así como otros depósitos de diversa índole.

El detalle de saldos deudores y acreedores con las sociedades del Grupo no consolidadas es el siguiente:

Miles de Pesetas
Deudor Acreedor
Club de Golf Aldeamaror, S.A.
Hotel Aldeamayor, S.A.
Bami Berlin Grendstucks GmbH
Bami Berlin Verwaltungs GmbH
168.134
297
(2.152)
(2.120)
168.431 (4.272)

E! saldo deudor con Barni Berlin Grundstucks GmbH corresponde a un préstamo concedido a interés de mercado con vencimiento en 2001.

(10) FONDO DE COMERCIO

Según se indica en la Nota 4, la adquisicion de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. generó en su primera consolidación un fondo de comercio en la sociedad Inmobiliaria Zabálburu, S.A. por importe de 2.898 millones de pesetas, aproximadamente, después de la asignación de 11.585 millones de pesetas, plusvalias netas de activos en renta de dicha sociedad (véase Notas 8 y Jaj. Para el cálculo de las mencionadas diferencias de consolidación se tuvieron en cron rerar los estados financieros individuales de Inmobiliaria, Zabálburu, S.A. al 30 ide oc tubre de 2000.

El importe cargado a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada por la amortización del mencionado fondo de comercio correspondiente al ejercico de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 por este concepto ha sido de 24.150 miles de pesetas (véase Nota 4).

(11) GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS

El epígrafe "Gastos a distribuir en varios ejercicios" del balance de situación consolidado al 31 de octubre de 2000 adjunto incluye principalmente 643.457 miles de pesetas correspondientes a los gastos incurridos en la formalización del préstamo sindicado vinculado a la financiación de la Oferta Pública de Adquisición del 94,98% de las acciones de Inmobiliaria Zabálburu, S.A., sociedad inmobiliaria domiciliada en Madrid, a un precio de 2.158 pesefas por acción. Estos gastos han comenzado a amortizarse a partir del 1 de poviembre del 2000
... linealmente en un plazo de cinco años. El importe cargado a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente al ejercicio de dos neses terminado el 31 de diciembre de 2000 por este concepto ha sido de 21.499 miles de pesetas.

(12) EXISTENCIAS

La composición de las existencias al 31 de diciembre de 2000, en su práctica totalidad de uso residencial, es la siguiente:

Miles de Pesetas
Coste Provisión Neto
Edificios construidos 515.185 (59.740) 455.445
Terrenos y solares 17.759.1081 (125.238) 17.633.870
Obras en curso 22.900.7561 (12.902) 22.887.854
Parcelas urbanizadas 171.705 171.705
Anticipos de proveedores 63.405 રેડી પેગ્ને
Total 41.410.159 (197.880) 41.212.279

El desglose de los principales epígrafes de existencias es el siguiente:

Miles de Pesetas
Parcelas urbanizadas Existencias Provisiones Neto
, Parcelas II (Algeciras) ਰੈੱਟ ਹੈਰੇਡ ਜਾਂ ਹੈ ਹੈਰੇਟ
l'arcelas III (Algeciras) 68.666 115 666
Parcela 1-1 Parcelas I (Valladolid) 58.041 58 (147
liotal 171 705 1-1-705
Miles de Pesetas
Edificios Construidos Coste Provisiones Neto
El Mirador de los Gamos (Madrid)
Plaza de España (Madrid)
Edificio Sagunto (Madrid)
Nou Turia I (Valencia)
El Pinar del Golf (Valencia)
Torres de Levante II (Valencia)
Nicolás Estevan (Valencia)
Puebla de Farnals (Valencia)
Locales (Algeciras)
Terrazas VII (Algeciras)
Cigüeñas I y II (Valladolid)
Los Almendros (Alicante)
Altos de Simón Verde (Sevilla)
Coto Carcedo (Asturias)
Nuevo Carcedo I (Asturias)
Paterna II (Valencia)
Montecolorado I {Valencia}
Of ros
9.757
17.776
4.604
8.402
98.638
4.947
21.193
40.516
19.805
27.130
73.158
12.744
11.232
25.674
19.883
12.000
91.298
16-428
(50.881)
(2.547)
(1.506)
(250)
(4.556)
9.757
17.776
4.604
8.402
47.757
4.947
21.193
40.516
19.805
27.130
73.158
10.197
11.232
24.168
19.633
12.000
91.298
11.872
515.185 (59 740) 455-445
Miles de Pesetas
Terrenos ; Solares Coste
Provisiones Neto
Espartales Sur (Madrid)
Valdemoro (Madrid) 649.414 (49.474
Can Roca (Tarrasa) 596.737 596.737
Viviendas Sol Carcedo (Asturias) 622.477 622-477
Parcelas (Asturias) 29.194 (3.997) 25.197
Astillero Z (Cantabria) 178.032 (24.241) 153.791
Astillero (Cantabria) 103.061 103.061
Farcelas (Córdoba) 62.069 62.069
El Carambolo (Sevilla) 1.335.648 1 335.648
El Cuarto (Sevilla) 194.873 (97.000); 97.873
El Pato (Málaga) 5.203.581 5.203.581
Las Chapas (Málaga) 447.886 4-17 886
Torreladrones (Málaga) 250.000 250.000
Urbanización Artola (Máiaga) 400-616 400.616
Cigitenas !! (Valladolid) 1.165.746 1.165.746
Parcelas (Valladolid) 22.148 22.148
Terciario (Valladolid) 135.195 135.195
Resto Finca (Valladolid) 96-586 96.586
Golf de Aldeamayor (Valladolid) 1.002.639 1.002.639
Miramar IV (Valencia) 620.703 620.703
San Juan (Valencia) 237.911 237.911
Quart de Poblet (Valencia) 461.099 461.099
Sector 10 (Valencia) 209.031 209-031
Miramar - Resto (Valencia) 333.885 333.885
Sector 10 Torrent (Valencia) 79.304 79.304
Aldea III Resto (Cádiz) 99.343 ਕਰੋ 343
Parcelas (Cádiz) 630.696 630.696
Soto Rebolo (Cádiz) 496.404 496.404
Terciano Los Delfines (Cádiz) 1 107.427 1 107.427
Terrazas X (Cádiz) 61.903 61 903
36.783 36 783
Comerciales Jardines (Cadin) 42.731 42 731
Marina (Cádiz)
Resto
દ્વન ૨ ટેક્ષ્ઠ 245 224
400 400
17.759.108 (125.238) 17 633 870

1 !;
{{

17

Obra en curso Miles de Pesetas
Coste Provisiones Neto
Alameda de Osuna (Madrid)
Las Rozas ( Madrid) 2.069.166 2.069.166
155.115 155.115
Carabanchel "Los Mosaicos" (Madrid)
Sanchidrián "Sierra de Gredos"
369.385 369.385
Taén "Sierra de Gredos" 658.548 658.548
472.668 472.668
Alcobendas (Madrid) 6.777.060 6.777.060
Las Rozas "Hewlett Packard" (Madrid) 84.636 84 636
Tarragona (Barcelona) 757.424 757.424
Can Roca I (Tarrasa) ਰੇ ਦੇਤਰੇ 9.639
Oasis de Benalmar (Málaga) 853.072 853.072
Las Delicias II (Cádiz) 162.461 162.461
Las Delicias III (Cádiz) 42.273 42.273
El Marquesado (Cádiz) 243.264 243.264
Aldea III (Cádiz) 678.649 678.649
Terrazas IX (Cádiz) 133.543 133.543
Terrazas X (Cádiz) 16.037 16.037
Camarotes III (Cádiz) 225.672 225.672
Camarotes IV (Cádiz) 69.885 69.885
Córdoba Nova (Córdoba) 1.275.528 1.275.528
Nuevo Carcedo III (Asturias) 83.916 (1.518) 82.398
Nuevo Carcedo IV (Asturias) 49.474 (2.684) 46.790
Nuevo Carcedo V (Asturias) 52.875 (3.702) 49.173
Nuevo Carcedo VI (Asturias) 74.279 (4.998) 69.281
Viviendas Sol Carcedo (Asturias) 10.815 10-815
Tres Foques (Valencia) 748.933 748.933
Orriols (Valencia) 820.752 820,752
Vicente Zaragoza (Valencia) 658.004 658.004
Ademuz (Valencia) 1.231.001 1.231.007
Serrería (Valencia) 1.230.845 1.230.845
Villajoyosa-Benidorm (Valencia) 682.834 682.834
Miramar III (Valencia) 404.093 404.093
Montecolorado (Valencia) 84.611 - દિવેલ 61 દ
Edificio OMA (Valencia)
Velázquez (Madrid)
474.557 474.557
Resto Finca (Valladolid) 871.634 871.634
Parcelas II (Valladolid) 66.888 66.888
Las Cigüeñas III (Valladolid) 29.297 29.297
fórtolas I (Valladolid) 106.548 106.548
fórtolas II (Valladolid) 87.360 87.360
esto 20.044 20.044
57.971 57.971
22.900.756 (12.902) 22.887.854

Al 31 de diciembre de 2000 existen activos incluidos en el epigrafe de Existencias
por un importe total de 25.174.431 miles de pesstes história de la combre de la com n en la con la con los existen activos niciuidos en el epigrafe de Existencias.

Por un importe total de 25.174.431 miles de pesetas hipotecados en garantía de

. :

18

diversos préstamos subrogables vinculados a promociones, y no subrogables, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2000 asciende a 9.735.251 miles de pesetas.

Asimismo, en virtud del contrato de compra del solar "Golf de Aldeamayor",
BAMI. Sociedad, Anónima, Inmabilia in La Campara BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos tiene compromisos con terceros de urbanización de terrenos y lerrenos fierrenos fierrenos y entrega de participaciones en el futuro Club de Golf estimación de Terreiros y entrega de
según los últimos prosunucatos según los últimos presupuestos de ejecución de la promoción.

Los compromisos de venta de promociones contraídos con clientes al 31 de diciendre de 2000 ascienden a 21.025.621 miles de pesetas, de los cuales 5.862.744 miles de pesetas se han materializado en cobros y efectos a cobrar, registrándose en la rúbrica "Anticipos de clientes" del pasivo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2000, clasificados a corto plazo o largo plazo o largo plazo en función de la fecha prevista de entrega de las promociones correspondientes.

(13) CLIENTES POR VENTAS Y PRESTACIONES DE SERVICIOS

El desglose del epígrafe "Clientes por ventas y prestación de servicios" a corto plazo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2000, es el corto
siguiente: siguiente:

Miles de
Pesetas
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
Efectos a cobrar a corto plazo
Efectos descontados
Clientes por efectos impagados
Clientes de dudoso cobro
Provisiones
5.208.259
1.565 894
839.334
59.098
231.248
Total (241.774)
7.662.059

El saldo de clientes por ventas recoge, fundamentalmente, el importe pendiente de cobro de las hipotecas que, afectando a inmuebles vendiente
ejercicio, estaban, pendicato de la inmuebles vendidos, al cierre del ejercicio estaban pendientes de subrogar a los clientes, a la espera de la
tramitación de las correspendicato tramitación de las correspondientes escrituras públicas.

Asimismo, el epígrafe de "Deudores a largo plazo" del balance de situación consolidado adjunto recoge los efectos comerciales generados por la venta de promociones inmobiliarias cuyos vencimes penerados por la vis
promociones inmobiliarias cuyos vencimientos son a partir del año 2002.

(14) FONDOS PROPIOS

El movimiento habido en las cuentas de "Fondos propios" durante ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de "Pondos propios" durantes

Miles de Pesetas
Transferencia
Saldo al
01-11-00
Distribución
del resultado
Entre
Reservas
Otras
Variaciones
Resultado
Del
Ejercicio
Saldo al
31-12-00
Capital social 7.750.799
Reserva legal 87.421 2.477 - 7.750.799
Prima de emisión 963.855 240.393 89.898
Reserva para acciones 1.204.248
Propias
Reserva voluntaria
500.805
255.726
22.290 (500.805)
260.472
Reservas en sociedades
onsolidadas
538.428
Resultado del ejercicio 24.767 (24-767) - (9.743) (9.743)
Total Fondos propios 9.583.373 40.478 40.478
(9.743) 40.478 9.614.10S

Capital social-

El capital social está representado por 25.002.578 acciones al portador de 1,86
euros de valor nominal cada una (310 noseta), toda de comes de la com es de valor nom epresentado por 25.002.378 accones al portador de 1,86
euros de valor nominal cada una (310 pesetas), lodas ellas de la misma clase y con idénticos derecha edia una (310 pesetas), lodas ellas de la misma clase y
desembolsadas. Al cierre de este ejercicio les consomicos estando totalmente suscritas y desembolsadas. Al cierre de este ejercio los accionistas con una partitas y
significativa del capital de BAMI Secionistas con una participación significativa del capital social de BAMI, Socientsfas con una participación
significativa del capital social de BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos son los siguientes:

Accionistas Porcentais
Joaquín Rivero Valcarce 18,47% (a)
Flierbos Beheer, B.V. 14,86%
Cumana, B.V. 12.85%
Stenenberg, B.V.(antigua Sea Compass ½.V.) 8,37%

(a) Titular de menos de un 5% de acciones, si bien con control sobre el porcentaje indicado.

I a totalida Le la cl

La totalidad de las acciones que representan el capital social de la Sociedad dominante cotizan en el mesentan el capital social de la Social de la Sociedad
dominante cotizan en el mercado continuo de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Reserva legal-

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociectades Anónimas, debe destinarse una cifa no normando de la Ley de Sociedades Anónimas, debe
que ésta alcance, al menos el 20% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital del ej
que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del caminarse para aumentar el capital en la parte de su saldo
negativos de la Sociedad, negativos de la Sociedad.

Reserva por acciones propias-

Con fecha 20 de diciembre de 2000 la Scciedad dominante ha hecho efectivo uno
de los pagos por la compra realizada el 14 de junio de 2000 - 1 de los com 20 de dicientos de 200 la Scciedad dominante ha hecho efectivo uno
de los pagos por la compra realizada el 14 de junio de 2000 de varias parcelas
"C res de proyecto de compra realizada el 14 de junio de 2000 este escento uno la concello difornes
"Sector de planeamiento URP-VB7 Artola Altalia Artalia Artías pareit e a de la se opialeanaello ORF-VB/ Artola Alta" adquirido que mantenía 11.2.11., 3.A. mediante la aportación de la totalidad de las acciendo ao las acciendo a
que mantenía en su activo a esa fecha (véase Nota 6.1). El baixano en e en esta operación de activo a esa fecha (véase Nota 6.h). E
en esta operación ha ascendido a 22.285 miles de pesetas.

Otras reservas de sociedades dependientes-

Asimismo, Inmobiliaria Zabálburu, S.A. ha procedido a la actualización de los
valores de su innovilizado material al amparo de diversas discuentat via de los tranomana Zababuru, S.A. ha procedido a la actualización de los
valores de su innovilizado material al amparo de diversas disposiciones legales,
entre estras, el entre de oa a anovimzado material al amparo de diversas disposiciones legados
entre otras, el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio. Dicha sociedad, recoge en o estado el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio. Dicestes egades, regales, regales, resoles, resoles, resolucios resoles, resolucios lescoses de en la comercia cindicieros - individuales - la - correspondiente - reserva - en - estas - en - estas - en - es - en - es - en - - es - - - - - - - - - - - - - - - - - - - pesetas.

(15) INTERESES DE SOCIOS EXTERNOS

El saldo incluido en este capítulo del balance de situación consolidado adjunto
recoge el valor de la participación de los accienista en includera en includera recogni estata en este capitulo del balance de situación consolidado adjunto.
socios el valor de la participación de los accionistas minoritarios en las
Zal (la o o de sadar - del Grupo Consolidadas por integración (1mmoliarios Elic (1amoliarios Elia (1amoliarios El Lista (1mmoliar (xuntos), en lip : Nimbsilo, el saldo que se nuestra en la o (xuntolinana).
ganancias consolidada adjunta en el capítulo "Resultado a socios o

El movimento habido en este epígrafe durante este ejercicio de dos meses
terminado el 31 de diciembre de 2000, ha sido el siguiente terminado el 31 de moldo en este epigraie durante este e
terminado el 31 de diciembre de 2000, ha sido el siguiente:

Miles de
Pesetas
lSaldo al 31 de octubre de 2000
Participación en el resultado del ejercicio
Total Socios Externos
Cambio en participación por eliminación de acciones propias 1.199.164
1.095
(249)
1.200.010

(16) PROVISIONES PARA RIESCOS Y GASTOS

Fil epigralie "Provisión para Riesgos y Gastos" incluye, entre otros, los importes
estimados por el Grupo para hacer frente a la recolució colo de considera es importernon para hos gara nosgos y Gastos" incluye, entre otros, los importes
es importes de Grupo para hacer frente a la resolución de las importes
presentas en rela per contrala por el Grupo para hacer frente a la resolución de las importes.
presentadas en relación con las liquidaciones de diversos impuestos, contribuciones, tasas y otras posibles contingencias.

21

Los Administradores de las diversas sociedades que constituyen el Grupo BAM!
consideran que las provisiones constituidas son suficientes no colores de consti consideran que las diversas sociedades que constituyen el Grupo BAMI
consideran que las provisiones constituidas son suficientes para hacer frente a las
liquidaciones definit liquidaciones definitivas que, en su caso, pudicientes para hacer frente a las
impugnaciones definitivas que, en su caso, pudieran surgir de la resolución de las impugnaciones en curso y no esperan que, en caso de producirse liquidacion de las
por importe superior al provisionado, los producirse liquidaciones o de o
por importe superior al provisionado, los pasivos adicionales liquidaciones
por importe superior al provisionado, los pasivos adicionales afectase e de la considera persor al "provisionado, "los "pasivos adicionale
manera significativa a las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

El movimiento habido durante el ejercicio de dos meses terminado el 31 de de de la con el clasido durante el ejercicio de dos meses terminado el 31 de
diciembre de 2000 en el epigrafe "Provisión para Riesgos y Gastos" ha sido el siguiente:

Miles de
Saido a 31 de octubre de 2000 Pesetas
Dotaciones 259.058
A plicaciones (53.268)
Total Provisión para riesgos y gastos 205.790

(17) DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

Al 31 de diciembre de 2000 el Grupo tiene concedidas pólizas de crédito,
préstamos y líneas de descuento con los límites e importano y préstamos y líneas de 2000 el Grupo tiene concedidas pólizas de crédito,
préstamos y líneas de descuento con los límites e importes dispuestos que a
continuación se detallan

Miles de Pesetas
Banco Vencimiento
Limite Saldo Largo Corto
Dispuesto plazo plazo
Caja Rural del Duero 16.000 16.000 8.000
Banco Santander 800.000 736.425 8.0CC
Banco Bilbao Vizcaya 350.000 305.307 736.425
Caja San Fernando 200.000 191.974 305.397
Banco de Andalucía 200.000 195.683 191.974
Caja de Ahorros Mediterráneo 125.000 125.134 195.683
Banco Popula! 150.000 143.979 125.134
Bancaja 100.000 98.416 143.979
Banco de Valencia 150.000 98.416
Caja Municipal de Burgos 600.000 147.883 147.883
Caja Municipal de Vigo 250.000 249.772 249.772
Ibercaja 1.000.000 60.157 60.157
B.N.P. España, S.A. 199,000 562 562
Banco Urquijo
Cajasur 250.000 242.142 242.142
Banesto 300.000 295.062 295.062
Barclays 200.000 199 247 199.242
BCI-I 250.000 249 114 249.174
Unicaja 200.000 198.495 198.495
La Caixa 300.000 295.035 295.035
Líneas de descuento 300.000 298.612 298.612
1.355.000 836 334 839.334
7.196.000 4.888.413 151.979 4 726 121

El tipo de interés aplicado a las distintas pólizas de crédito está referenciado al
Míbor o al Euríbor a un año más un diferencial Mibor o al Euríbor a un año más un diferencial.

Asimismo, en este epígrafe se recogen los créditos hipotecarios afectos a activos
inmovilizados y a las diversas promociones del C inmovilizados y a las diversas promociones del Grupo, algunos afectos a activos
inmovilizados y a las diversas promociones del Grupo, algunos de los cuales quedarán subrogados a los comociones del Grupo, algunos de los cuales
viviendas, mediante escritura pública Del momento de la entrega de las viviendas, mediante escritura pública. Dichos créditos hipotecarios de las
tienen supediante escritura pública. Dichos créditos hipotecarios subrogables tienen supeditada su amortización al rimos creartos subrogables
realizadas a lo largo de los años de escrituración de las ventas realizadas a lo largo de los anortización al fitmo de esce
realizadas a lo largo de los años de vida de los mismos.

Por otro lado, la Sociedad dominante contrató un préstamo sindicado por
importe de 49.500 millones de pesetas para financia de 24 importe de 49.500 millones de pestas para financiar la Oferta Públicado por
Adquisición formulada pesetas para financiar la Oferta Públicado por
Adquisición formulada para l Adquisición forma de pesetas para innancia la Oferta Pública de
Adquisición formulada para la compra de acciones de Immobiliaria Zabálburu, S.A. con garantía parte de la confra de lacciones de Inmobiliaria Zabálburu,
S.A. con garantía pignoraticia de parte de la Sociones de la Sociedad y de las o de las proposis a prograficia de parte de las acciones de las
acciones de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. El interés asociado a este préstamo está préstamo está referenciado al Euríbor más un diferencial del 1,21%, siendo su vencimiento el 14
de febrero de 2002, pudiendo ser sujeto a america, a mencimiento el 14 de febrero de 2002, pudiendo ser sujeto a anortización anticipada. La encimiento el 14
agente de 2002, pudiendo ser sujeto a amortización anticipada. La entidad antidad Carro amortización de presento "Situicado" es" el "Banco Popular Españo
amortización del préstamo se realizará a través de las siguientes vías:

    • Un múnimo del 29% del préstamo a través de una ampliación de capital a
      realizar por BAMI, Sociedad Anónima, Inmobilia includes De realizar por BANO del prestanto a traves de una ampliación de capital a
      Terrenos, S.A. Terrenos, S.A.
    • Un mínimo del 29% del importe del préstamo a través de la venta de activos
      de la Sociedad.
  • En su caso, el resto a través de su refinanciación o la sindicación de un nuevo
    préstamo, en ambos, casos, con la respecto de sindicación de un nuevo préstamo, en ambos casos con la garantía hipotecaria hipotecaria otorgania con nuevo
    prestatario que cubra, al menos un 140% del i prestatario que cubra, custo con la garantia hipotecaria otorgaci
    prestatario que cubra, al menos, un 140% del importe del préstamo.

No obstante, este préstamo podrá ser objeto de amortización anticipada total o
parcial si así conviniera a la Sociedad (véase Nato 24) parcial si así conviniera a la Sociedad (véase Nota de amos
Parcial si así conviniera a la Sociedad (véase Nota 24),

Vencimiento
2007 2002 2003 Resto Total
Préstamo financiación OPA
Préstamos hipotecarios
subrogables (existencias)
Préstamos hipotecarios
Inmovilizado material
Existencias
4.480.391
873.633
445.847
427 786
49.500.000
569.195
380.3591
373.692
6.667
1.769.685
661.249
384.749
276.500
5.657.491
3.452.464
2.205.027
49.500.000
6.819.277
7.572.7321
4.656.752
2.915.980
5.354.024 50.449.554 2.430.934 : 5.657.491163.892.000

Los vencimientos de dichos créditos son los siguientes:

El tipo de interés aplicado a los distintos préstamos hipotecarios está
referenciado bien al Míbor más un diforencial a referencia de la moderna a los usos uscilitos prestanos hipotecarios está
referenciado bien al Míbor más un diferencial que varía entre el 0,75% y el 1,25%, o bien al Euríbor a un año an alcreicial que varia entre el 0,7%.
Euríbor a un año más un diferencial entre el 1% y el 1,02%.

Los intereses devengados pendientes de vencimiento al 31 de diciembre de 2000,
que corresponden a los préstamos descritos, es ha milio de locifica l que corresponden a los prisentes de vencificado a 31 de diciembre de 2000,
que corresponden a los préstamos descritos, se han clasificado a corto plazo por un importe de 513.014 miles de pesetas, se nan clasiticado a corto plazo por
por intereses" de 513.014 miles de pesetas, reconocidos en el epígrafe de "Deudas por intereses" del balance de pescias, fecolocidos en el epiga
por intereses" del balance de situación consolidado a dicha fecha.

OTROS ACREEDORES (18)

Acreedores por operaciones de tráfico

En este epígrafe se recogen las deudas a largo piazo pendientes de vencimiento principal de la compresa de acudas a fargo plazo pencimientos de vencimiento
principalmente por la compra de terrenos. Los vencimientos de estas deudas son
a partir de 2002. a partir de 2002.

Otros acreedores

En este epígrafe se recoge principalmente el impuesto diferido originado por ias
plusvalías reconocidas dentro plusvalías arrendamiento" (véanse Nota 8 y 10). El importe registrado por este concepto a para
de octubre de 2000 ascendió a 4 965,096 millo de la por este concepto a 31 de octubre de 2000 ascendió a 4.965.096 miles de pesetas, al concepto a 31
de octubre de 2000 ascendió a 4.965.096 miles de pesetas, al considerarse que la tasa efectiva de considera de sociedades de pesetas, al considerarse que la
tasa efectiva de Construcciones y Terranos de BAMI, Sociedad Anónima lumobiliaria de Construcciones y Terrenos aplicaties de BAMI, Sociedad Anónima
aproximadamente un 30% aproximadamente un 30%.

Como consecuencia de la amortización de las plusvalías imputadas a activos
patrimoniales de la sociedad depondiente Incochiliato Tamb patrimoniales de la sociecador de las pusvalias imputadas a activos
revertido el impuesto diferido correspondi revertido el impuesto diferido correspondicita infriobiliaria de 8.275 milles de
pesetas (véase Nota 4 y 19) peseias (véase Nota 4 y 19).

(19) SITUACIÓN FISCAL

Las sociedades del Grupo BAMI no tributan en régimen de declaración consolidada, sino que tributan en régimen individual. et

Los saldos que se recogen en los epígrafes de "Administraciones Públicas " del consolidado de situación al 31 de diciembre de "Administraciones Públicas " del
consolidado de situación al 31 de diciembre de 2000 adjunto, tanto en el activo como en el pasivo del mismo, son los siguientes:

Miles de
Saldos deudores- Pesetas
Ayuntamiento Sevilla
Hacienda Pública retenciones y pagos a cuenta
Impuesto anticipado
Hacienda Pública deudora por IVA
147.987
4.851
17.709
Total saldos deudores 543.012
713.559
Saldos acreedores-
Hacienda Pública acreedor por varios conceptos
IRPF
ਰੇ ਕੇਧੇਰੇ
Organismos de la Seguridad Social, acreedores
Impuesto Sociedades
36.570
9.962
Impuesto Sociedades diferido a corto plazo 76.168
263.000
Total saldos acreedores 395.649

El saldo con el Ayuntamiento de Sevilla corresponde a una cuenta por cobrar con
dicho Ayuntamiento, como resultado de la resolución de con librida en con dicho Ayunta de la adonto de Sevina corresponde a una cuenta por cobrar con
Sociedad.

El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado económico o
contable, obtenido por la aplicación de principios de matel line contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmico o
aceptados, que no necesariamente ha do concididad generalmente aceptados, que la apricación de principios de contabilidad generalmente
entendido éste conomica ha de coincidir con el resultado fiscal,
entendido éste cono la base imponible entendido éste como la base imponible del imponible del impuesto.

El epigrafe "Impuesto de Sociedades diferido a corto plazo" recoge un saldo de 263.00 miles de pesetas originados unendo a corto plazó "recoge un saldo de
263.000 miles de pesetas originados por el compromiso de reinversión de activos de la participada Inmobiliaria Zabálburu, S.A.

Al 31 de diciembre de 2000 no se ha calculado la conciliación entre el resultado contable del ejercio y la base imponible fiscal de ia Sociedadonalización entre el resultado
que se estima que las diferencias no son cimificativas de la Sociedad dominante, que se estima que las diferencias no sociedad dominante, dado que se dispones, dado
que se estima que las diferencias no son significativas y dado que se dispone de bases imponibles de marcas tro son significativas y dado que se dispona de
positiva que pudicientes para compensar cualquier base imponible positiva que pudiera derivarse. El gasto por Impuesto sobre Sociedades de la
participada Inmoliiaria Zabálhuru. S.A. asciendo a 2017 Sociedades de la participada Inmobiliaria Zabálburu, S.A. asciende a 23.177 miles de la
participada Inmobiliaria Zabálburu, S.A. asciende a 23.177 miles de pesetas y se encuentra registrado en el epigrafe de "Impuesto sobre Sociedades" de pesetas y se
de pérdidas y consolidada adiunta iunto con sociedades" de la cuenta de pérdidas y consolidada adjunta junto con el efecto de la cuenta
impuesto diferido de la amorracción de efecto de la reversión del impuesto diferido de la mada aujunta Junio con el el reversión del
impuesto diferido derivado de la amortización de las plusvalías imputadas a activos de la misma (véase Nota 18).

La Sociedad BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones v Terrenos tiene bases imponibles negativas de ejercicios anteriores, y
previsión de liquidación del Impuesto sobre Sociedador Japanes, previas a la previsión de liquidación del Inegativas de ejercios anteriores, previas a la
con el siguidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio, de acuerdo
con el siguiente deta con el siguiente detalle:

25

Ejercicio Miles de
Pesetas
1991/1992 985.523
1992/1993 1.546.614
1993/1994 2.082.180
1994/1995 337,377
1995/1996 606.541
1996/1997 1.090.947
Total 6.649.182

De acuerdo con la legislación vigente, las bases imponibles negativas de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con las basgs imponibles positivas de los diez ejercicios siguientes. Asimismo, las cuentas onuales consolidadas adjuntas no recogen el impuesto diferido relacionado acon las plusvalías registradas en la fusión de BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos con las sociedades Algetares, S.L., Golf de Aldeamayor, S.A., Benalmar 2000, S.L. y Alva 94, S.A. (véase Nota 1), cuyo valor neto al 31 de diciembre de 2000 asciende aproximadamente a 2.205 millones de pesetas.

La Sociedad BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones v Terrenos y sus Sociedades Dependientes tienen abiertos a inspecciónes y impuestos correspondientes a los ejercicios 96/97, 97/98 y 98/99 y 99/00.

De las sociedades que fueron absorbidas por BAMI en el ejercicio 1997, Golf de Aldeamayor, S.A, Algetares, S.L. y Benalmar 2000, S.L. tienen abiertos a inspección los ejercicios 1996 y 1997 para todos los impuestos.

Los Administradores de la Sociedad dominante no esperan que se devenguen pasivos adicionales de consideración para el Grupo como consecuencia de la inspección de los ejercicios pendientes de inspección de las sociedades.

(20) PASIVOS CONTINGENTES

Al 31 de diciembre de 2000 el Grupo BAMI tiene avales y garantías por importe de 4.220.167 miles de pesetas, siendo Asefa (382.965 miles de pesetas) e lloporte (1.633.768 miles de pesetas) las principales entidades avalistas.

La naturaleza de estos avales se divide en dos tipos:

    1. Avales ante Tribunales Económicos Administrativos por recursos presentados como consecuencia de las controversias de por por recursos diferentes interpretaciones de la normativa fiscal.
    1. Avales ante Ayuntamientos y otras Entidades Públicas, para garantizar la terminación de obras de urbanización y construcción, etc., propios de la

26

actividad promotora del Grupo por un importe de 3.756.309 miles de pesetas
al 31 de diciembre de 2000. al 31 de diciembre de 2000.

Los Administradores de la Sociedad no esperan que se devenguen pasivos
adicionales para la misma en relación con los maneiros de adicionales para la misma en relación que se devers
adicionales para la misma en relación con los mencionados avales.

INGRESOS Y GASTOS (21)

Las ventas del ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 se l:an realizado en el meses terminado el 31 de diciembre de 2000 se
l:an realizado en el mercado nacional, estando distribuidas geográficamente en los distintos de concellar, estando distribudas geográficamente
los distintos lugares donde el Grupo está llevando a cabo sus promociones.

El desgiose de la partida "Variación de las provisiones de tráfico" de la cuenta de la cuenta de la p pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio de la cuenta de la cuenta de
diciembre de 2000 adjuntas consolidada del ejercicio de dos meses terminado el 31 de diciembre de 2000 adjunta es el siguiente:

Miles de
Pesetas
Variación de provisión de insolvencias
Dotación
Aplicación
Variación de provisión de terminación de obra
Dotación
27.644
(2.564
Aplicación S16.017
(137.742):
Total 97.355

El número medio de personas empleadas en la Sociedad BAMI. Sociedad
Anónima Inmobiliaria de Construcciones o Tr Anónima Inmobiliaria de Construcciones v Terrenos y sociedad BAMI, Sociedad
durante este ejercicio, distribuido nor categorios y sociedades dependientes durante este ejercicio, de Cen. Aracc. Ones y Terrenos y socieda
durante este ejercicio, distribuido por categorías es el siguiente:

Categoría Número
Directivos
Técnices
Administrativos
2 i
12
46
Totai 79

La plantilla del Grupo BAMI al 31 de diciembre de 2000 era de 74 persenss.

Determinado personal directivo del Grupo tiene derecho a percibir ciertas
retribuciones variables en forma de facilidades nom la retribuciones variables en forma de facilidades para la compra de acciones de las
Sociedad dominante, contribuciones definidaes para la compra de acciones de la Sociedad dominante, contribuciones definidades para la compra de acciones de la
seguros de vida v accidentes y otros concertos de pensiones, primas de seguros de vida y accidentes y otros conceptos. Los Administradores primas de la
Sociedad dominante estiman que el pasivos. Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el pasivo total decençado por este con este contra no faria este la concepto no es significativo, motivo por el cual nova devençado por este concepto no
es significativo, motivo por el cual no se ha registrado ninguna provision en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio de dos meses terminado el 31 de
diciembre de 2000 adjuntas diciembre de 2000 adjuntas.

El detalle de las aportaciones a resultados y reservas consolidadas por sociedades
en el siguienta: en el siguiente:

Sociedad Miles de Pesetas
Reservas en
sociedades
consolidadas
Resultados
, BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos
Inmobiliaria Zabálburu, S.A.
21.885
Total (9.743) 18.593
(9.734) 40.478

(22) REMUNERACIONES Y OTRAS PRESTACIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La Sociedad BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos y sus sociedades dependientes han registrado durante el ejerciciones y
terminado, el 31 de, divisado el 2000 i terninado el 31 de diciembre de 2000 los siguientes importes en concepto de remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de Administración de la Sociedad dominante:

Miles de
Peseias
i Retribuciones
Dietas
6.917
ı Total 6.917

La Sociedad donimante no fiene contraída obligación alguna en materia de pensiones y de seguros de vida con los miembros antiguos y actuales de su
Conseio de Administración Consejo de Administración.

(23) PLANES DE ADECUACIÓN AL EURO

A 31 de diciembre de 2000 el Grupo BAMI ha valorado el impacto de la entrada
del sistema maxotario énica del sistema monetario único en sus sistemas informaticos y estima que no serán necesarias inversiones de importancia u otras operaciones a realizar en relación con la implantación del euro.

(24) - HECHOS POSTERIORES

La Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante de fecha 29 de diciembre de 2000 aprobó un aumento del capital non maner de fecha 29 de 2000
millones de pasotas com excello del capital social por importe de 15.473 millones de pesetas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, a un tipo de emisión para su suscripción por el mercado secundario de valores en un
rango de entro 2 86 v. 1 00 mercado secundario de valores en un rango de entre 2,86 y 4,00 euros por acción.

El plazo de suscripción de dicha ampliación se fijó entre el 24 de enero y el 7 de la
febrero de 2001 El Precio Minoristo de la Ofecto Del v febrero de 2001. In Precio Minorista de la Oferta Pública y el 7 de enero y el 7 de la Oferia P
de la Oferia Pública, quedaren fiisdos - - 10 de la Oferia Pública, quedaron fijados en 3,10 euros por acción, correspondiendo 1,86 euros al valor 1,4 haben thados en 5,10 euros por acción, correspondiendo
1,86 euros al valor nominal de la acción y 1,24 euros al desembolso por Prima de Emisión.

La demanda total recibida ha ascendido a 19.723.752 acciones en el Tramo Minorista y 25.000.000 acciones dei Tramo Institucional. Al Tramo
Minorista y 25.000.000 acciones dei Tramo Institucional. Al objeto de cubrir el tramo no suscrito, de 5.273.670 acciones en el tramo minorista, las Entirir el Aseguradoras cursaron órdenes de suscripción por el total de las mismas. Las Entidades
ampliación de capital resultante as suscripción por el total de las mismas. La ampliación de capital resultante, que asciende, incluyendo las musmas. Las musmas.
25.789 millones, de nesetas 25.789 millones de pesetas, que asciende, meluyendo la prima de emisión a
25.789 millones de pesetas, está pendiente de inscripción en el Registro

Adicionalmente, el 14 de febrero de 2001 se amortizaron 24.750 millones de pesetas del préstamo sindicado, indicado en la Nota 17.

Por otra parte, en febrero de 2001 los administradores de las sociedades Bami, Sociedad Anónima Immobiliaria de Construcciones de las sociedades Bami,
Zabálburu. S.A. e. Immenskapa de Construcciones y Terrenos, Inmobiliaria Zabálburu, S.A. e Innopark 92 Madrid, S.A. (sociedad unipersonal) ha formulado el proyecto de fusión de las mencionadas sociedados que será sometido a la aprobación de las respectivas Juntas Generales que será
provecto, de fusión, ha cida meses as funtas Generales de Accionistas. Este proyecto de fusión de las respeccivas funtas Generales de Acconistas. Este
Vizcaya y Alicante Vizcaya y Alicante.

La operación de fusión implicará la extinción sin liquidación de Inmobiliaria Zabálburu, S.A. e Innopark 92 Madrid, S.A. (sociedad unipersonal) de Innobiliaria
Iransmisión en un único actean transmisión en un único acto y en bloque de sus respectivos partimonios social) y la
a Bami. Sociedad Anónico For l'ique de sus respectivos patrimonios sociales a Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones partimonios sociales
adquirirá por succesón universal, la totalizado la la localidades y Terrenos, que adquirirá por sucesión mulormaría de "Construcciones y Terrenos,
adquirirá por sucesión universal, la totalidad de sus derechos y obligaciones.

Como resultado del proceso, Bami, Sociedad Anónima Innobiliaria de Construcciones y Terrenos concentrará la actividad de todas las sociedades que
se extinguen se extinguen.

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO DE DOS MESES TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2000

ACTIVIDAD DEL EJERCICIO

La evolución de los negocios del grupo es muy similar a la evolución individual de BAMI, debido a que no se ha contabilizado, por no haberse entregado, en ZABÁLBURU, ninguna promoción durante el periodo de dos meses a que se refiere el presente informe económico financiero.

La cifra de negocios en estos dos meses, ha sido de 2.924 millones de pesetas, de los cuales, 2.489 corresponden a ventas de promociones y 435 corresponden a ingresos por alquileres del grupo.

Los beneficios de explotación han sido de 581 millones de pesetas. Es de destacar el efecto de los elevados gastos de personal, derivado de los gastos de indemnización y despido incurridos en el periodo y el efecto de la variación de provisiones de tráfico, de 97 millones de pesetas, debido principalmente a la variación de las provisiones para terminación de obras.

Al igual que en las cuentas individuales, el efecto de los gastos financieros, ha llevado a obtener unos resultados atribuibles a la Sociedad dominante de 40 millones de pesetas, que no son reflejo de los beneficios futuros que la Sociedad se ha marcado como objetivo en el 2001.

POSIBLE EVOLUCIÓN

Durante el próximo ejercicio el Grupo espera:

  • · Realizar la fusión de BAMI y ZABÁLBURU, culminando el proceso de integración de las dos Sociedades. Para ello el Consejo de Administración de cada Sociedad propondrá a las respectivas Juntas de Accionistas la fusión de ambas sociedades, con extinción sin liquidación de INMOBILIARIA ZABALBURU.
  • · Que se materialicen las importantes expectativas de resultados que el Grupo espera de las dos sociedades ya fusionadas. En este sentido, la adquisición de

INMOBILIARIA ZABÁLBURU por parte de BAMI ha supuesto la posibilidad de obtener un crecimiento muy significativo de los resultados para los próximos ejercicios y de diversificar de forma significativa las fuentes de ingresos de la Sociedad.

Respecto a los resultados estimados del Grupo, no se estima que existan factores que pudieran las previsiones que BAMI realizó con ocasión de la Oferta Pública de Suscripción. En consecuencia, se mantienen las previsiones de obtener un resultado neto en el entorno de los 3.500 millones de pesetas.

OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

Con fecha 20 de diciembre de 2000 BAMI, sociedad dominante del grupo, ha hecho efectivo uno de los pagos por la compra realizada el 14 de junio de 2000 de varias parcelas resultantes todas ellas del proyecto de compensación del ámbito denominado "Sector de planeamiento URP-VB7 Artola Alta" adquirido a la sociedad Inmobiliaria N.D.W., S.A. mediante la aportación de la totalidad de las acciones propias que mantenía en su activo a esa fecha.

El beneficio contabilizado en esta operación ha ascendido a 22.285 miles de pesetas.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2000 la filial Inmobiliaria Zabálburu, S.A. mantiene 733.356 acciones de la Sociedad dominante que representan el 2,9% del capital.

INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

No se han realizado durante el ejercicio inversiones significativas en Investigación y Desarrollo.

ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE

  1. Ampliación de capital de 25.789 millones de pesetas.

La Junta General de Accionistas de BAMI de fecha 29 de diciembre de 2000 aprobo un aumento del capital social por importe de 15.473 millones de pesetas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, a un tipo de emisión para su suscripción por el mercado secundario de valores en un rango de entre 2,86 v 4,00 euros por acción.

Tal como se manifestaba en el apartado de "Posible evolución" correspondiente el informe de gestión consolidado del ejercicio 1999/00, cerrado el 31 de octubre de 2000, el Grupo tenía la confianza de materializar a lo largo del 2001 una ampliación de capital de 25.000 millones de pesetas.

El 23 de enero de 2001 la Comisión Nacional del Mercado de Valores verificó el folleto informativo correspondiente a la Oferta Pública de Suscripción. El plazo de suscripción de dicha ampliación se fijó entre el 24 de enero y el 7 de febrero de 2001.

El Precio Minorista de la Oferta Pública y el Precio Institucional de la Oferta Pública, quedaron fijados en 3,10 euros por acción, correspondiendo 1,86 euros al valor nominal de la acción y 1,24 euros al desembolso por Prima de Emisión.

Las 49.997.422 acciones de nueva emisión comenzaron a negociarse en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia el pasado 12 de febrero, de acuerdo con lo previsto en el Folleto Informativo de la Oferta Pública.

Esta ampliación de capital supone un incremento de los fondos propios de BAMI de 25.788 millones de pesetas, que han sido destinados, de acuerdo con la finalidad de la citada Oferta Pública a amortizar el 50% del préstamo sindicado de 49.500 millones de pesetas destinado a financiar la adquisición del 94,98% del capital social de INMOBILIARIA ZABÁLBURU.

  1. Fusión BAMI-ZABÁLBURU.

De acuerdo con las intenciones de BAMI marcadas por el Consejo de -Administración de 21 de diciembre de 2000 se ha procedido a la firma del proyecto fusión de BAMI y ZABÁLBURU.

Adicionalmente y por decisión del Consejo de Administración de BAMI y de ZABÁLBURU de 27 de febrero de 2001 se acordó incluir en el proyecto de fusión de las dos sociedades a la inmobiliaria INMOPARK 92 MADRID, S.A., con el fin de incorporar en el patrimonio de BAMI el conjunto de solares a promocionar de esta sociedad.

Los administradores de las sociedades Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos, Inmobiliaria Zabálburu, S.A. e Inmopark 92 Madrid, S.A. (sociedad unipersonal) han formuladó el proyecto de fusión de las mencionadas sociedades que será sometido a la aprobación de las respectivas funtas Generales de Accionistas. Este proyecto de fusión ha sido presentado en el Registro Mercantil de Madrid, Vizcaya y Alicante.

La operación de fusión implicará la extinción sin liquidación de Inmobiliaria 7abálburu, 5.A. c Inmopark 92 Madrid, S.A. (sociedad unipersonal) y transmisión en un único acto y en bloque de sus respectivos patrimonios socia

Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos, que adquirirá por sucesión universal, la totalidad de sus derechos y obligaciones.

Como resultado del proceso, Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos, concentrará la actividad de todas las sociedades que se extinguen.

Se estima que el proceso de fusión pueda estar concluido entre julio y septiembre de 2001, finalizando con el proceso de adquisición, financiación, refinanciación y fusión de INMOBILIARIA ZABÁLBURU iniciado a mediados de 1999.

La ampliación de capital ya concluida y el proceso de fusión ya en curso, consolidan la situación de BAMÍ y equilibran la estructura financiera de su balance. Con la finalización del proceso de fusión, en septiembre de 2001, la Sociedad dará por concluida la adquisición e integración de ZABÁLBURU.

BAMI, SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA

DE CONSTRUCCIONES Y TERRENOS

Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES

Los Administradores de BAMI, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos, abajo firmantes, formulan las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2000, integradas por el Balance de Situación Consolidado, Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada y Memoria, así como el Informe de Gestión, que se recogen en el presente documento rubricadas por el Presidente y Consejero Secretario, firmando esta última todos los Consejeros.

Madrid, 30 de marzo de 2001 Joaquín. Kivero Valcarce Manuel González García Miguel Molina Teruel Presidente Vicepresidente Consejero Secretario Ricardo Gutiérre Acero José Gracia Barba Pedro Antonio Ruiz Pérez Consejero Consejero Consejero Helena Rivero López de Inmopark 92 Alicante, S.A. Miguel Luis Carrizosa representada por Bermudo de Ercilia Consejero Emilio Zurita Delgado Consejero Consejero

Beheer En Belegging Smaatschappij Cumana, B.V. representada por lgnacio Javier López de Hierro Bravo Consejero

STENENBERG, B.V. representada por Deepak Anand Consejero

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