Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Open Finance S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

(sporządzone łącznie ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Open Finance S.A.)

Warszawa, 23 kwietnia 2019 roku

Szanowni Państwo,

Z przyjemnością zapraszam Państwa do lektury skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku.

To był bardzo udany rok dla rynku pośrednictwa finansowego w Polsce. Jako Grupa Open Finance wykorzystujemy szanse, jakie stwarza rynek. Dlatego pozostajemy numerem jeden pod względem wartości sprzedaży kredytów hipotecznych oraz zajmujemy czołowe miejsca w segmencie kredytów gotówkowych i firmowych.

Dla nas rok 2018 był bardzo pracowity i zaowocował wieloma zmianami, które będą kontynuowane w roku 2019. Podjęliśmy przełomowe decyzje, które wprowadzają Open Finance w nową fazę rozwoju. Wzmocniliśmy siłę w tradycyjnym dotarciu do Klienta. Dysponujemy potężną siecią dystrybucji, na którą składa się: sieć stacjonarna, mobilna, partnerska oraz sieć franczyzowa. Ponadto rozwinęliśmy rolę Contact Center kładąc nacisk na funkcję sprzedażową, aktywnie wspierającą poszczególne sieci sprzedaży.

Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom naszych Klientów, postawiliśmy na multiproduktowość oddziałów. Zależy nam, by w każdym oddziale Klient znalazł dogodne rozwiązanie w zakresie produktów kredytowych, inwestycyjnych, ubezpieczeniowych oraz firmowych. Pozycję lidera umacniamy współpracując z dużą liczbą instytucji: banków, towarzystw ubezpieczeniowych oraz funduszy inwestycyjnych.

W 2018 roku usprawniliśmy proces obsługi Klienta i współpracy z naszymi Partnerami. Wprowadziliśmy rozwiązanie SmartApp – aplikację umożliwiającą Ekspertom i Partnerom porównywanie oferty kredytów gotówkowych, a w niedalekiej przyszłości również kredytów hipotecznych.

W 2018 roku postawiliśmy także na optymalizację kosztów, wykorzystując synergię spółek Grupy oraz digitalizację procesów.

Wierzę, że działania podjęte w 2018 roku przyniosą poprawę efektywności operacyjnej spółki w 2019 roku, w którym obchodzimy 15-lecie powstania Open Finance. W tym miejscu pragnę podziękować naszym Klientom, Partnerom biznesowym oraz Pracownikom za współpracę i zaufanie, którym obdarzyli nas w ciągu minionego roku i 15 lat naszej działalności.

Z poważaniem,

Joanna Tomicka-Zawora

Prezes Zarządu Open Finance S.A.

Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.

	Spis treści
1.	Dane dotyczące Spółki Dominującej 5
2.	Skład Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. 5
3.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 5
4.	Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w najbliższym roku obrotowym. 10
5.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju11
6.	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy. 11
7.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Open Finance12
8.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. 13
9.	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki Open Finance S.A. 13
10.	Nabycie akcji własnych13
11.	Posiadane przez jednostkę oddziały. 13
12.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona. Instrumenty finansowe w tym ryzyko zmiany cen, ryzyko kredytowe, ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest Grupa. Przyjęte przez Grupę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczania istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń14
13.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski w roku obrotowym, omówienie perspektyw rozwoju w najbliższym roku obrotowym. 17
14.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 17
15.	Informacje o podstawowych produktach, usługach. 18
16.	Informacje o rynkach zbytu18
17.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta18
18.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania. 20
19.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 20
20.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek. 20
21.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach20
22.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach. 20
23.	Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności. 20
24.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami za dany rok21
25.	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi i możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. 21
26.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju emitenta oraz opis perspektyw rozwoju emitenta w 2018 roku21
27.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania emitenta i jego grupą kapitałową. 22

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

28.	Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 22
29.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta. 22
30.	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu23
31.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta23
32.	Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 23
33.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych23
34.	Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w sprawie badania i przeglądu sprawozdań. 23
35.	Informacja Zarządu sporządzona na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) (Dz.U. 2018 poz. 757)24
36.	Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2018 r. 24
	36.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT24
	36.2. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI 27
	36.3. SPECJALNE UPRAWNIENIA I OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA27
	36.4. ORGANY NADZORUJĄCE I ZARZĄDZAJĄCE EMITENTA27
	36.5. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sprawozdań finansowych 35
37.	Oświadczenie Zarządu na temat informacji niefinansowych Grupy Open Finance S.A35 37.1 Opis modelu działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. 35
	37.2 Opis polityk stosowanych przez Grupę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk oraz opis procedur należytej staranności stosowanych przez jednostkę w ramach przyjętych polityk36
38.	Oświadczenie Zarządu na temat informacji niefinansowych Spółki Open Finance S.A40 38.1 Opis modelu działalności Spółki Open Finance S.A. 40
	38.2 Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk oraz opis procedur należytej staranności stosowanych przez jednostkę w ramach przyjętych polityk40
39.	Oświadczenia Zarządu 45
	Prawdziwość i rzetelność prezentowanych sprawozdań45

Grupa Kapitałowa Open Finance S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

1. Dane dotyczące Spółki Dominującej

Spółka Open Finance S.A. ("Open Finance", "Spółka") z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Przyokopowej 33 została utworzona dnia 30 stycznia 2004 r. na czas nieokreślony. W dniu 25 lutego 2004 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000196186.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 015672908.

2. Skład Grupy Kapitałowej Open Finance S.A.

Podmiotem dominującym wobec Open Finance S.A. jest dr Leszek Czarnecki, posiadający na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego pośrednio poprzez podmioty zależne (tj. Getin Noble Bank S.A., Idea Money S.A. oraz LC Corp B.V.) 63,52% ogólnej liczby akcji Open Finance.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku jednostka dominująca posiadała inwestycje w następujących jednostkach zależnych i stowarzyszonych:

Nazwa jednostki	Rodzaj powiązania	Siedziba	Podstawowy przedmiot działalności	Procentowy udział Spółki w kapitale
				31.12.2018	31.12.2017
Noble Funds TFI S.A.	spółka stow arzyszona	Warszaw a, Przyokopow a 33	zarządzanie funduszami inw estycyjnymi	35,87%	33,70%
Open Brokers S.A.	spółka zależna	Warszaw a, Przyokopow a 33	pośrednictw o finansow e, agent ubezpieczeniow y	100%	100%
Open Life TUŻ S.A.	spółka stow arzyszona	Warszaw a, Przyokopow a 33	działalność ubezpieczeniow a	49%	49%
Home Broker S.A.	spółka zależna	Warszaw a, Przyokopow a 33	pośrednictw o w obrocie nieruchomościami	100%	100%

Na dzień 31 grudnia 2018 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę Dominującą w poszczególnych spółkach równy był udziałowi Spółki w kapitałach tych jednostek. Na dzień 31 grudnia 2018 roku jak również na dzień 31 grudnia 2017 roku spółki Home Broker S.A. oraz Open Brokers S.A. podlegały konsolidacji pełnej, natomiast wyniki podmiotów stowarzyszonych podlegały konsolidacji metodą praw własności. W 2018 roku jedyne zmiany, jakie nastąpiły w strukturze Grupy Open Finance, dotyczyły zwiększenia udziałów w spółce Noble Funds TFI S.A., co wynikało z realizacji opcji na akcje przez managerów tej spółki. Transakcje te zostały szerzej opisane w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.

3. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Zmiany w inwestycji w Noble Funds TFI S.A.

W dniu 4 stycznia 2018 r. Open Finance S.A. zawarł z Panem Markiem Mikuciem, Panem Cezarym Markiewiczem oraz z Panem Przemysławem Nowickim umowy sprzedaży akcji spółki Noble Funds TFI S.A.

Open Finance S.A. zawarł z Panem Markiem Mikuciem umowę, na podstawie której nabył 1508 akcji imiennych serii D Spółki o wartości nominalnej 5,00 zł każda, stanowiących w przybliżeniu 0,81% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,81% ogólnej liczby głosów w Spółce. Cena za akcje będące przedmiotem umowy wynosi łącznie 2.844,8 tys. zł.

Open Finance S.A. zawarł z Panem Cezarym Markiewiczem umowę, na podstawie której nabył 431 akcji imiennych serii D Spółki o wartości nominalnej 5,00 zł każda, stanowiących w przybliżeniu 0,23% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,23% ogólnej liczby głosów w Spółce. Cena za akcje będące przedmiotem umowy wynosi łącznie 812,8 tys. zł.

Open Finance S.A. zawarł z Panem Przemysławem Nowickim umowę, na podstawie której nabył 359 akcji zwykłych imiennych serii D Spółki o wartości nominalnej 5,00 zł każda, stanowiących w przybliżeniu 0.19% udziału

w kapitale zakładowym Spółki oraz 0.19% ogólnej liczby głosów w Spółce. Cena za akcje będące przedmiotem niniejszej umowy wynosi łącznie 677,3 tys. zł.

Zamknięcie powyższych trzech transakcji nastąpiło w dniu 5 stycznia 2018 r. W wyniku powyższych transakcji, udział Open Finance S.A. w spółce Noble Funds TFI S.A. wzrósł z 33,70% do 34,93%.

W dniu 21 lutego 2018 roku Open Finance S.A. zawarł z Jacelyn Limited umowę, na podstawie której nabył 215 akcji imiennych serii D spółki Noble Funds TFI S.A. o wartości nominalnej 5,00 zł każda, stanowiących w przybliżeniu 0,11% udziału w kapitale zakładowym Noble Funds TFI S.A. oraz 0,11% ogólnej liczby głosów w spółce. Cena za akcje będące przedmiotem niniejszej umowy wynosi łącznie 406,4 tys. zł i została rozliczona w dniu 21 lutego 2018 roku. W wyniku tej transakcji udział Open Finance w kapitale Noble Funds TFI S.A. wzrósł z 34,93% do 35,04%.

W dniu 24 stycznia 2018 roku NWZA spółki Noble Funds TFI S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału z 931 085 zł do kwoty 962 735 zł, tj. o kwotę 31 650 zł poprzez utworzenie nowych 6 330 akcji zwykłych imiennych serii F o numerach od F 0001 do F 6330 o wartości nominalnej 5 zł każda i cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tj. 5 zł za jedną akcję i łącznej cenie emisyjnej 31,6 tys. zł. Open Finance S.A. nie brał udziału w powyższym podwyższeniu kapitału. Po zarejestrowaniu podwyższenia w KRS, udział Open Finance w kapitale tej spółki spadł z 35,04% do 33,89%.

W dniu 17 lipca 2018 roku Open Finance S.A. zawarł z Panem Markiem Mikuciem, Panem Cezarym Markiewiczem, Panem Przemysławem Nowickim oraz Jacelyn Limited z siedzibą w Nikozji umowy sprzedaży akcji Spółki Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Open Finance S.A. zawarł z Panem Markiem Mikuciem umowę, na podstawie której nabył 1508 akcji imiennych serii D Spółki o wartości nominalnej 5 zł każda, stanowiących w przybliżeniu 0,78% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,78% ogólnej liczby głosów w Spółce. Cena za Akcje będące przedmiotem niniejszej Umowy wynosi łącznie 1.947 tys. zł. Transakcja została rozliczona w dniu 18 lipca 2018 roku.

Open Finance S.A. zawarł z Panem Cezarym Markiewiczem umowę, na podstawie której nabył 430 akcji imiennych serii D Spółki o wartości nominalnej 5 zł każda, stanowiących w przybliżeniu 0,22% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,22% ogólnej liczby głosów w Spółce. Cena za Akcje będące przedmiotem niniejszej Umowy wynosi łącznie 555 tys. zł. Transakcja została rozliczona w dniu 18 lipca 2018 roku.

Open Finance S.A. zawarł z Panem Przemysławem Nowickim umowę na podstawie, której nabył 359 akcji imiennych serii D Spółki o wartości nominalnej 5 zł każda, stanowiących w przybliżeniu 0,19% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,19% ogólnej liczby głosów w Spółce. Cena za Akcje będące przedmiotem niniejszej Umowy wynosi łącznie 463,5 tys. zł. Transakcja została rozliczona w dniu 18 lipca 2018 roku.

Open Finance S.A. zawarł z Jacelyn Limited z siedzibą w Nikozji umowę na podstawie, której nabył 215 akcji imiennych serii D Spółki o wartości nominalnej 5 zł każda, stanowiących w przybliżeniu 0,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,11% ogólnej liczby głosów w Spółce. Cena za Akcje będące przedmiotem niniejszej Umowy wynosi łącznie 277, 6 tys. zł. Transakcja została rozliczona w dniu 27 lipca 2018 roku.

W dniu 18 lipca 2018 roku Open Finance S.A. zawarł z Panem Przemysławem Guberow umowę sprzedaży akcji Spółki Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., na podstawie której nabył 1.293 akcji imiennych serii D Spółki o wartości nominalnej 5 zł każda, stanowiących w przybliżeniu 0,67% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,67% ogólnej liczby głosów w Spółce. Cena za Akcje będące przedmiotem niniejszej Umowy wynosi łącznie 1 669,5 tys. zł. Transakcja została rozliczona w dniu 19 lipca 2018 roku.

W wyniku opisanych powyżej transakcji, które miały miejsce w lipcu 2018 roku, udział Open Finance w kapitale Noble Funds TFI S.A. wzrósł z 33,89% do 35,87%.

Grupa Kapitałowa Open Finance S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

Podwyższenie kapitału w Home Broker S.A.

Zgodnie z uchwałą nr 2/2018 podjętą przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Open Finance S.A. w dniu 23 stycznia 2018 roku, Open Finance objął 211.039 akcji zwykłych imiennych nowej emisji serii D spółki Home Broker S.A. po cenie emisyjnej w wysokości 30,8 zł za jedną akcję. Środki pieniężne w wysokości 6.500 tys. zł zostały przekazane w dniu 25 stycznia 2018 roku.

Zawarcie umowy kredytu, spłata zobowiązań z tytułu obligacji oraz zobowiązań z tytułu nabycia akcji Noble Funds TFI S.A.

W dniu 31 grudnia 2018 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę o kredyt obrotowy nieodnawialny na następujących warunkach:

Kwota kredytu wyniesie maksymalnie 77.502,9 tys. zł i zostanie przeznaczona na refinansowanie zobowiązań wynikających z wyemitowanych przez Open Finance S.A. obligacji korporacyjnych serii G – 32.000 tys. zł , serii H – 4.000 tys. zł oraz serii I – 28.000 tys. zł oraz refinansowanie zobowiązań Spółki wobec Banku wynikających ze sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A.
Kredyt zostanie udostępniony Spółce po satysfakcjonującym dla Banku spełnieniu warunków udostępnienia, określonych w Umowie, z zastrzeżeniem, że spełnienie warunków udostępnienia musi nastąpić nie później niż do dnia 31.01.2019 r.
Kredyt zostanie udostępniony na okres od dnia uruchomienia Kredytu do dnia 27 grudnia 2023 roku.
Oprocentowanie Kredytu jest zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę w wysokości 3,00 p.p. Prowizja przygotowawcza wynosi 1%. Odsetki będą spłacane miesięcznie.
Spłata kredytu nastąpi w równych ratach miesięcznych przy czym w ciągu pierwszych 9 miesięcy będzie wynosić 650 tys. zł, natomiast w kolejnych miesiącach będzie wynosić 1.370 tys. zł.
Zabezpieczenie spłaty Kredytu, odsetek, prowizji, opłat, kosztów Banku oraz wszelkich innych należności Banku z tytułu Umowy jest następujące:

a) zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na należących do Spółki 43 878 sztuk akcji Noble Funds TFI S.A. wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A. z zastrzeżeniem, że prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy,

b) Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Spółki prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do Rachunku Bieżącego,

c) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 155 005,8 tys. zł w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC.

W dniu 11 stycznia 2019 roku, w związku z uruchomieniem powyższego kredytu, Open Finance S.A. dokonał przedterminowego wykupu całości obligacji serii G, H oraz I. Wykupione zostały wszystkie obligacje: serii G o łącznej wartości nominalnej 32.000 tys. zł, serii H o łącznej wartości nominalnej 4.000 tys. zł oraz serii I o łącznej wartości nominalnej 28.000 tys. zł. Przedterminowy wykup został przeprowadzony zgodnie z zasadami określonymi w Warunkach Emisji Obligacji serii G. Dokonując przedterminowego wykupu Open Finance S.A. wypłacił kwotę równą wartości nominalnej obligacji oraz niewypłacone odsetki do dnia przedterminowego wykupu.

W dniu 11 stycznia 2019 roku, w związku z uruchomieniem powyższego kredytu, Open Finance S.A. spłacił również wszystkie zobowiązania wynikające z umowy nabycia akcji Noble Funds TFI S.A. w kwocie łącznej

13.445,6 tys. zł. Zrealizowane płatności w całości wypełniają zobowiązania Open Finance S.A. wynikające z umowy nabycia akcji oraz zawartych do niej aneksów.

W dniu 18 kwietnia 2019 roku Open Finance zawarł z Getin Noble Bank S.A. aneks do powyższej umowy z dnia 31 grudnia 2018 r., na mocy którego dokonano zmiany w zakresie zabezpieczenia spłaty kredytu, odsetek, prowizji, opłat, kosztów Banku oraz wszelkich innych należności Banku z tytułu umowy, które będą stanowiły:

a) Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do Rachunku Bieżącego,

b) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 155 005 824,10 zł w formie aktu notarialnego. w trybie art. 777 KPC,

c) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na należących do Kredytobiorcy 43 878 sztuk akcji Noble Funds TFI S.A. wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy stanowi również zabezpieczenie umowy kredytowej opisanej poniżej a zawartej w dniu 18 kwietnia 2019 roku;

d) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na należących do kredytobiorcy 18 855 sztuk akcji Noble Funds TFI S.A. wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy stanowi również zabezpieczenie Umowy,

e) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na należących do Kredytobiorcy 77,3% akcji (tj. na 77 300 sztukach akcji serii A o numerach od 22 701- 35 300, 35 301- 51 000, 51 001- 77 950, 77 951- 93 630, 93 631- 100 000) Open Brokers S.A. wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy stanowi również zabezpieczenie Umowy.

Jednocześnie dokonano aneksem zmiany załącznika do umowy stanowiącego harmonogram płatności.

Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnej Home Broker S.A.

W dniu 4 lutego 2019 roku spółka Home Broker S.A. podpisała umowę przedwstępną w formie aktu notarialnego na sprzedaż nieruchomości inwestycyjnej zlokalizowanej w Warszawie (dzielnica Wawer). Kupujący zapłacił tytułem zadatku kwotę 510,5 tys. zł (brutto z podatkiem VAT) w dniu 5 lutego 2019 roku. Pozostała kwota do zapłaty z tytułu sprzedaży ww. nieruchomości wyniesie 4.594 tys. zł (brutto z VAT) i zostanie uiszczona w momencie podpisania ostatecznych umów sprzedaży.

Zaciągnięcie pożyczki w Open Life TUŻ S.A.

W dniu 18 lutego 2019 roku Open Finance S.A. zawarł z Open Life TUŻ S.A. umowę pożyczki w kwocie 4 mln zł. Spłata pożyczki nastąpi do dnia 25 lutego 2021 roku. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę w wysokości 3 p.p. w skali roku. Zabezpieczeniem pożyczki są zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 22.700 sztuk akcji Open Brokers S.A. wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A. w terminach określonych w umowach zastawu, z zastrzeżeniem, że prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy oraz Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 5 mln zł w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC.

Grupa Kapitałowa Open Finance S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

Rolowanie obligacji serii B

W dniu 18 marca 2019 roku Open Finance wyemitował 20.000 sztuk obligacji serii J o wartości nominalnej 1 tys. zł każda o łącznej wartości 20.000 tys. zł oraz 25.000 sztuk akcji serii K o wartości nominalnej 1 tys. zł każda o łącznej wartości 25.000 tys. zł. Emisja obligacji została przeprowadzona w drodze oferty prywatnej, przy czym emisję serii J objęła spółka Idea Bank S.A. a emisję serii K objęła spółka Development System sp. z o.o. Obligacje są oprocentowane na poziomie WIBOR 3M powiększonej o marżę 3 p.p., przy czym odsetki będą płatne kwartalnie. Całkowity wykup obligacji nastąpi w dniu 18 marca 2025 roku. We wszystkich dniach płatności odsetek (począwszy od piątego dnia płatności odsetek) Open Finance będzie zobowiązany do bezwarunkowego wykupu części ww. obligacji w kwocie 2.250 tys. zł. Celem emisji ww. obligacji było refinansowanie zobowiązań z tytułu wykupu obligacji na okaziciela serii B Open Finance. Na obligacjach ustanowione są następujące zabezpieczenia:

1) zastaw zwykły (cywilny), o którym mowa w art. 327 – 335 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r., poz. 1025 ze zm.) na 46 795 000 akcji imiennych serii A, E i G spółki Open Life TUŻ S.A., których właścicielem jest Spółka,

2) oświadczenie Emitenta złożone w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r., poz. 1360 ze zm.) o poddaniu się egzekucji z majątku Spółki do kwoty 84,9 mln zł.

Ponadto, po dniu przydziału obligacji, lecz nie później niż do 30 lipca 2019 roku na zabezpieczenie wierzytelności z obligacji zostanie ustanowione zabezpieczenie postaci zastawu rejestrowego na powyższych akcjach. W dniu 18 marca 2019 r. Open Finance dokonał przydziału obligacji na okaziciela serii J o wartości 20 mln zł oraz serii K o wartości 25 mln zł odpowiednio spółce Idea Bank S.A. oraz spółce Development System sp. z o.o. i jednocześnie, w wyniku emisji obligacji serii J i K, dokonał całkowitego wykupu obligacji serii B.

Zawarcie umowy kredytu z Getin Noble Bank S.A.

W dniu 18 kwietnia 2019 r. Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową o kredyt obrotowy nieodnawialny, na mocy której Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego nieodnawialnego w wysokości 25.000 tys. zł z przeznaczeniem na poprawę bieżącej płynności. Kredyt zostanie udostępniony na okres od dnia uruchomienia kredytu do dnia 17 kwietnia 2020 roku. Kredyt zostanie wykorzystany przez Kredytobiorcę w formie dwóch transz: I transza w kwocie 17.700 tys. zł oraz II transza w kwocie 7.300 tys. zł. Ostatnia transza zostanie wykorzystana nie wcześniej niż 1 lipca 2019 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3 p. p. Zabezpieczenie spłaty Kredytu, odsetek, prowizji, opłat, kosztów Banku oraz wszelkich innych należności Banku z tytułu umowy stanowią:

a) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 43 878 sztuk akcji Noble Funds TFI S.A. wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy stanowi również zabezpieczenie umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 roku.;

b) Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Spółki prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do Rachunku Bieżącego,

c) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 50 000 000,00 zł w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC,

d) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 18 855 sztuk akcji Noble Funds TFI S.A. wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie

Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy stanowi również zabezpieczenie umowy kredytowej z dnia 31 grudnia 2018 roku,

e) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na należących do Kredytobiorcy 77,3 % akcji (tj. na 77 300 sztukach akcji) Open Brokers S.A. wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy stanowi również zabezpieczenie umowy z dnia 31 grudnia 2018 roku,

f) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 6 318 sztukach akcji Noble Funds TFI S.A. wraz z depozytem i blokadą akcji. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z umowy. Umowa zastawu zostanie zawarta w momencie uruchomienia drugiej transzy kredytu. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy stanowi również zabezpieczenie umowy z dnia 31 grudnia 2018 roku.

4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w najbliższym roku obrotowym.

Grupa Open Finance przyjęła inicjatywy średnioterminowe, mające na celu utrzymanie pozycji lidera wśród firm pośrednictwa finansowego oraz odbudowanie naszej obecności w czołówce firm zajmujących się pośrednictwem w obrocie nieruchomościami.

Działania będą prowadzone w obszarze zwiększania przychodów i optymalizowania kosztów. Realizacja części z nich rozpoczęła się jeszcze w 2018 roku i w każdej ze spółek Grupy będzie rozłożona na lata 2019-2020.

W Open Finance S.A. kluczowa będzie zmiana struktury przychodów generowanych przez poszczególne sieci. Dla jej osiągniecia przyjęte zostały zasady reorientujące cele sprzedażowe.

W sieci stacjonarnej stawiamy na multiproduktowość . Zależy nam, aby w każdym oddziale Klient znalazł dogodne rozwiązanie w zakresie produktów kredytowych, inwestycyjnych, ubezpieczeniowych oraz firmowych. Na tle rynku i konkurencji dostarczymy unikatową strukturę produktów, wysoką jakość obsługi i przyjazne dla Klienta procesy. Pozwoli to na dywersyfikację przychodów w poszczególnych kategoriach produktowych i zrównoważony rozwój biznesu niezależnie od koniunktury rynkowej.

Sieć mobilnych doradców Open Finance dedykowana jest grupie Klientów ceniących sobie wygodę i obsługę w dogodnym dla siebie miejscu. W ramach tej sieci będziemy dostosowywać liczbę mobilnych placówek, co pozwoli dotrzeć z pełną obsługą Klientów do miejsc, w których usługi naszych Ekspertów nie były dotąd dostępne. Planujemy również poszerzanie gamy produktów dostępnych w tym kanale.

W obrębie sieci Open Partners planowany jest dalszy dynamiczny rozwój, zarówno poprzez zwiększenie liczby Partnerów biznesowych, jak i zakresu współpracy o pośrednictwo w obrocie nieruchomościami czy sprzedaży ubezpieczeń. Przewidujemy, że wdrożone w roku 2018 usprawnienia oraz specjalistyczne narzędzia wspierające sprzedaż, pozwolą na poszerzenie skali działalności ze szczególnym uwzględnieniem kredytów gotówkowych.

Chcemy sukcesywnie wspierać rozwój sieci placówek w modelu franczyzowym. W 2018 roku otworzyliśmy 24 takie placówki, w tym roku planujemy dalszą ekspansję.

W 2018 roku rozpoczęto zmianę modelu funkcjonowania Contact Center, kładąc nacisk na funkcję sprzedażową, wspierającą sieci sprzedaży poprzez sprzedaż kredytów o niższym wolumenie. Proces ten wraz z większym wykorzystaniem potencjału baz wewnętrznych, ma na celu podniesienie wskaźników referencji w 2019 roku i tym samym zmniejszenie kosztów pozyskania Klienta.

W swojej strategii stawiamy również na powiększenie grona instytucji współpracujących: banków, towarzystw ubezpieczeniowych, funduszy inwestycyjnych.

Nowe trendy na rynku finansowym obejmują rosnące oczekiwania co do standardów wynikających z doświadczeń i oczekiwań Klienta. Personalizacja oferty i obsługi, przekłada się na konieczność usprawniania procesów i wdrażania rozwiązań cyfrowych. Świadomi tych trendów, wdrożyliśmy aplikację SmartApp pozwalającą Ekspertom i Partnerom na porównanie oferty w kredytach gotówkowych. W 2019 dodane zostaną kolejne funkcjonalności systemu, w tym porównywanie kredytów hipotecznych oraz integracja SmartApp z systemami API, która umożliwi bezpośrednie połączenie z bankami.

Postępująca "smartfonizacja" społeczeństwa powoduje, że my również stawiamy na mobilność w komunikacji z Klientami. W roku 2019, w oparciu o stałe badanie potrzeb i doświadczeń Klientów z kontaktu z Open Finance, chcemy usprawniać kanały komunikacji i tworzyć nowoczesne narzędzia, takie jak: nowa strona internetowa Open Finance S.A. z przyjaznymi funkcjonalnościami czy mocna obecność i dialog w social media.

W spółce Home Broker kluczowe działanie to wprowadzenie nowego modelu biznesowego opartego o technologiczne wsparcie i unikalne know-how dla Doradców ds. Nieruchomości. Zaletą rozwiązania będą atrakcyjne stawki prowizyjne. Silnikiem projektu będzie silne zaplecze marketingowe, prawne i IT dla Doradcy, a także możliwość pracy zdalnej w oparciu o mobilne narzędzia sprzedaży i prezentacji ofert. Chcemy, żeby nowy model prowadził do zwiększenia liczby Partnerów w obrocie nieruchomościami i był gwarancją ponadprzeciętnego serwisu dla Klientów.

Naszą największą wartością są ludzie. Jesteśmy świadomi przewagi konkurencyjnej, która wynika z unikalnych na rynku kompetencji naszych Pracowników, Ekspertów i Doradców ds. Nieruchomości. Dlatego w 2019 roku nadal stawiać będziemy na podnoszenie kwalifikacji poprzez programy szkoleń wstępnych, a także zaawansowane projekty rozwojowe.

Dodatkowo w 2019 roku:

a) Noble Funds TFI S.A. stawia na rozwój oferty produktowej. W ciągu najbliższych miesięcy utworzone zostaną nowe fundusze, których profil inwestycyjny i poziom ryzyka będą dostosowane do potrzeb i oczekiwań Klientów. W zakresie sprzedaży funduszy prowadzone będą intensywne działania, także przy współpracy z podmiotami zewnętrznymi. W najbliższym czasie głównymi Partnerami dla Noble Funds TFI w zakresie oferowania aktualnych oraz nowych produktów będą sieci bankowe;
b) Nadrzędnym celem Open Life TUŻ S.A. jest obecnie dywersyfikacja prowadzonej działalności ubezpieczeniowej w zakresie oferty dla Klientów. W tym celu spółka planuje zwiększenie udziału w portfelu ubezpieczeń ochronnych obok obecnie dominujących ubezpieczeń inwestycyjnych i oszczędnościowych.
c) Open Brokers będzie kontynuować rozwój ogólnopolskiej sieci multiagencyjnej. Do końca 2020 roku spółka planuje istotnie zwiększyć liczbę aktywnych Partnerów. W ramach struktury wewnętrznej Open Finance, Open Brokers będzie skupiać się na rozwoju rozwiązań o charakterze oszczędnościowym, ochronnych i emerytalnym.

5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

Grupa nie prowadzi działań w zakresie badań i rozwoju.

6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy.

W analizowanym okresie Grupa osiągnęła przychody w wysokości 375.292 tys. zł a w analogicznym okresie 2017 roku 351.655 tys. zł – odnotowano 7% wzrost przychodów rok do roku. Wzrost przychodów wynika ze: wzrostu przychodów z pośrednictwa w sprzedaży produktów kredytowych o 22%, spadku przychodów z pośrednictwa w sprzedaży produktów inwestycyjnych o 14% oraz 29% spadku przychodów z pośrednictwa w obrocie nieruchomościami.

W analizowanym okresie skonsolidowane koszty działalności operacyjnej wyniosły 366.152 tys. zł, podczas gdy w 2017 roku wyniosły 346.365 tys. zł, co stanowi 6% wzrost kosztów operacyjnych rok do roku. Wzrost kosztów

operacyjnych wynika głównie ze wzrostu kosztów prowizji doradców zewnętrznych o 10% (22.835 tys. zł). Wzrost kosztów prowizji doradców zewnętrznych jest wynikiem wzrostu przychodów o 7% oraz wyższego udziału w sprzedaży sieci partnerskiej i mobilnej o wyższych kosztach prowizyjnych w stosunku do średniej dla Grupy. Powyższy wzrost został skompensowany przez spadek kosztów czynszów o 10% (2.043 tys. zł) oraz spadek kosztów marketingu o 24% (1.455 tys. zł), co jest efektem kontynuacji podjętych działań mających na celu redukcję kosztów stałych.

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku Grupa poniosła stratę na pozostałej działalności operacyjnej (per saldo pozostałe przychody operacyjne oraz pozostałe koszty operacyjne), co wynika głównie z odpisu aktualizującego wartość firmy Home Broker w kwocie 91.047 tys. zł oraz odpisu aktualizującego wartość inwestycji w Noble Funds TFI S.A. na poziomie 62.417 tys. zł. Udział w zysku spółek stowarzyszonych za rok 2018 wyniósł 6.900 tys. zł (17.663 tys. zł w 2017 roku).

W efekcie opisanych powyżej zdarzeń, w okresie 12 miesięcy 2018 roku Grupa poniosła stratę netto w wysokości 138.564 tys. zł (w 2017 roku strata netto wyniosła 18.173 tys. zł).

W 2019 roku Grupa zamierza podjąć szereg działań opisanych w punkcie 4 powyżej, które mają na celu wzrost przychodów oraz poprawę rentowności Grupy.

7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Open Finance.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej Open Finance osiągnęła wartość 447 mln zł i była o 173 mln zł (28%) niższa w porównaniu do końca 2017 roku. Głównymi pozycjami generującymi spadek sumy bilansowej były po stronie aktywów zmniejszenie wartości niematerialnych (spadek w ujęciu r/r o 95 mln zł) oraz zmniejszenie wartości inwestycji w jednostki stowarzyszone (spadek w ujęciu r/r o 48 mln zł), które były finansowane głównie spadkiem kapitałów własnych (spadek o 141 mln zł). Poniższe tabele przedstawiają istotne pozycje aktywów, zobowiązań oraz kapitałów według stanu na koniec 2018 r. wraz z danymi porównywalnymi oraz wyliczeniem udziału istotnych pozycji w strukturze bilansu i dynamiki zmian rok do roku.

			Udział w	Udział w
WYBRANE POZYCJE BILANSU	31.12.2018	31.12.2017	strukturze	strukturze Dynamika
	tys. zł	tys. zł	2018	2017	2018/2017

AKTYWA
Aktywa trwałe	405 211	553 816	91%	89%	-27%
Wartości niematerialne	189 074	284 412	42%	46%	-34%
Inw estycje w jednostkach stow arzyszonych	184 535	232 947	41%	38%	-21%
Aktywa obrotowe	42 190	66 754	9%	11%	-37%
Należności z tytułu dostaw i usług	32 452	39 487	7%	6%	-18%
Środki pieniężne i ich ekw iw alenty	5 190	23 685	1%	4%	-78%
SUMA AKTYWÓW	447 401	620 569	100%	100%	-28%
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny	228 237	369 205	51%	59%	-38%
Kapitał podstaw ow y	743	743	0%	0%	0%
Pozostałe kapitały rezerw ow e	311 976	314 380	70%	51%	-1%
Zyski zatrzymane	(84 483)	54 082	-19%	9%	-256%
Zobowiązania długoterminowe	11 974	126 805	3%	20%	-91%
Wyemitow ane obligacje - część długoterminow a	1 883	106 984	0%	17%	-98%
Zobowiązania krótkoterminowe	207 190	124 560	46%	20%	66%
Wyemitow ane obligacje - część krótkoterminow a	110 533	11 991	25%	2%	822%
Rozliczenia międzyokresow e, w tym naliczone w ynagrodzenia	53 494	58 153	12%	9%	-8%
Pozostałe krótkoterminow e zobow iązania niefinansow e	33 003	37 267	7%	6%	-11%
Zobowiązania razem	219 164	251 364	49%	41%	-13%
SUMA ZOBOWIĄZAŃ I KAPITAŁU WŁASNEGO	447 401	620 569	100%	100%	-28%

Podstawowe wskaźniki płynności na poszczególne daty bilansowe przedstawiono poniżej:

Wskaźniki	31.12.2018 tys. zł	31.12.2017 tys. zł
Wskaźnik bieżącej płynności	0,20	0,54
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,49	0,41

8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Zarówno na dzień 31 grudnia 2018 roku jak również na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

9. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki Open Finance S.A.

W analizowanym okresie Spółka osiągnęła przychody w wysokości 311.229 tys. zł a w analogicznym okresie 2017 roku 271.095 tys. zł – odnotowano 15% wzrost przychodów rok do roku. Wzrost przychodów wynika ze: wzrostu przychodów z pośrednictwa w sprzedaży produktów kredytowych o 22% oraz spadku przychodów z pośrednictwa w sprzedaży produktów inwestycyjnych o 31%.

W analizowanym okresie koszty działalności operacyjnej wyniosły 298.658 tys. zł, podczas gdy w 2017 roku wyniosły 266.270 tys. zł, co stanowi 12% wzrost kosztów operacyjnych rok do roku. Wzrost kosztów operacyjnych wynika głównie ze wzrostu kosztów prowizji doradców zewnętrznych o 20% (34.971 tys. zł). Wzrost kosztów prowizji doradców zewnętrznych jest wynikiem wzrostu przychodów o 15% oraz wyższego udziału w sprzedaży sieci partnerskiej i mobilnej o wyższych kosztach prowizyjnych w stosunku do średniej dla Spółki. Powyższy wzrost został skompensowany przez kosztów czynszów o 6% (851 tys. zł) oraz pozostałych kosztów o 59% (1.365 tys. zł), co jest efektem kontynuacji podjętych działań mających na celu redukcję kosztów stałych.

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku Spółka poniosła stratę na pozostałej działalności operacyjnej (per saldo pozostałe przychody operacyjne oraz pozostałe koszty operacyjne), co wynika głównie z odpisu aktualizującego wartość inwestycji w Home Broker S.A. w kwocie 91.047 tys. zł oraz odpisu aktualizującego wartość inwestycji w Noble Funds TFI S.A. na kwotę 62.417 tys. zł. W efekcie opisanych powyżej zdarzeń, w okresie 12 miesięcy 2018 roku Spółka poniosła stratę netto w wysokości 131.597 tys. zł.

W 2019 roku Spółka zamierza podjąć szereg działań opisanych w punkcie 4 powyżej, które mają na celu wzrost przychodów oraz poprawę rentowności.

10. Nabycie akcji własnych.

W 2018 roku jednostka dominująca nie skupywała akcji własnych.

11. Posiadane przez jednostkę oddziały.

12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona. Instrumenty finansowe w tym ryzyko zmiany cen, ryzyko kredytowe, ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest Grupa. Przyjęte przez Grupę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczania istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą wyemitowane obligacje, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. W okresie sprawozdawczym nie wprowadzono żadnych zmian do zasad zarządzania ryzykiem finansowym. Zasadą stosowaną przez Grupę od początku okresu jej działalności jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim faktu, iż poszczególne składniki aktywów i zobowiązań mogą w sposób negatywny reagować na zmiany rynkowych stóp procentowych. Z uwagi na nieposiadanie w swoim portfelu istotnych aktywów bądź zobowiązań finansowych o stałym oprocentowaniu (jedynie zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego) Grupa nie jest obciążona istotnym ryzykiem wartości godziwej wynikającym ze stopy procentowej. Z uwagi na posiadanie zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji, kredytu i pożyczki o zmiennej stopie procentowej Grupa jest narażona na ryzyko przepływów środków pieniężnych. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe zmiany stóp procentowych, w oparciu o które Grupa kalkuluje odsetki od obligacji, kredytu i pożyczek.

Scenariusze / wpływ na wynik finansowy netto	2018 tys. zł	2017 tys. zł
Scenariusz 1: Wzrost stopy WIBOR 12M o 1 p.p.	(446)	(472)
Scenariusz 2: Spadek stopy WIBOR 12M o 1 p.p.	446	472
Scenariusz 3: Wzrost stopy WIBOR 12M o 2 p.p.	(891)	(944)
Scenariusz 4: Spadek stopy WIBOR 12M o 2 p.p.	891	944

Narażenie Grupy na ryzyko stóp procentowych dotyczy także sald długoterminowych, które w celu uwzględnienia w ich wycenie wartości pieniądza w czasie podlegają dyskontowaniu.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przyjętych do dyskontowania sald długoterminowych przy założeniu niezmienności innych czynników.

Aktualny poziom stopy procentowej przyjęty do dyskontowania wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej wynosi 2,2%. Poniższa tabela prezentuje zmiany sald i wpływ na wynik finansowy przy zmianie stopy dyskontowej o 1,5 p.p.

Grupa Kapitałowa Open Finance S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

Scenariusze - 2018 rok	wzrost/(spadek) salda tys. zł	wpływ na wynik wzrost/(spadek) finansowy netto salda tys. zł tys. zł		wpływ na wynik finansowy netto tys. zł
Zmiana stopy dyskonta	+1,5p.p.	+1,5p.p.	-1,5p.p.	-1,5p.p.
Pozostałe należności (krótko- i długoterminow e)	(52)	(42)	52	42
Razem	(52)	(42)	52	42

Scenariusze - 2017 rok	wzrost/(spadek) salda tys. zł	wpływ na wynik finansowy netto tys. zł	wzrost/(spadek) salda tys. zł	wpływ na wynik finansowy netto tys. zł
Zmiana stopy dyskonta	+1,5p.p.	+1,5p.p.	-1,5p.p.	-1,5p.p.
Pozostałe należności (krótko- i długoterminow e)	(56)	(45)	56	45
Razem	(56)	(45)	56	45

Jednocześnie Grupa na bieżąco monitoruje i analizuje strukturę aktywów oraz strukturę zobowiązań wrażliwych na zmiany stóp procentowych, co znacząco wpływa na optymalizację ponoszonego ryzyka.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Grupa narażona jest na niewielkie ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji z uwagi na to, że wartość transakcji zawieranych przez Grupę w walutach obcych jest mniejsza niż 1% w stosunku do ogółu zarówno przychodów jak i kosztów.

W ocenie zarządu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku nie istniała koncentracja ryzyka związanego z ryzykiem walutowym.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z zewnętrznych źródeł finansowania, takich jak umowy leasingu finansowego oraz emisja obligacji.

Analizę wymagalności zobowiązań finansowych prezentuje poniższa tabela:

Analiza wymagalności zobowiązań finansowych według umownych terminów pozostałych do zapadalności, jako suma niezdyskontowanych przepływów pieniężnych	31.12.2018 tys. zł	31.12.2017 tys. zł
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	9 529	15 294
- do 3 miesięcy	9 529	15 294
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 555	1 403
- do 3 miesięcy	184	170
- od 3 do 6 miesięcy	170	156
- od 6 do 12 miesięcy	335	312
- od 1 roku do 5 lat	866	766
Zobowiązania z tytułu emisji obligacji	113 363	126 592
- do 3 miesięcy	76 068	4 629
- od 3 do 6 miesięcy	376	2 268
- od 6 do 12 miesięcy	34 840	5 434
- od 1 roku do 5 lat	2 079	114 262
Razem	124 446	143 289

W ramach operacyjnego zarządzania płynnością Grupa przeprowadza okresową analizę luki płynności, zestawiając na dane okresy zapadalności aktywa i zobowiązania. Ewentualne niedopasowania zapadalności aktywów krótkoterminowych i pasywów krótkoterminowych pokrywane są wypracowywanych na bieżąco środków

finansowych i bieżącego zarządzania kapitałem obrotowym. W przypadku zobowiązań z tytułu obligacji, Grupa zamierza odpowiednio refinansować zapadające pozycje.

Poniżej przedstawiono analizę luki płynności na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku:

	31.12.2018	Zapadalność
Analiza luki płynności	tys. zł		do 3 miesięcy do 6 miesięcy do 1 roku		do 5 lat

Instrumenty kapitałow e	329	-	-	-	329
Pozostałe należności	4 015	-	-	2 498	1 517
Należności z tytułu dostaw i usług	32 452	32 452	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekw iw alenty	5 190	5 190	-	-	-
Aktywa razem	41 985	37 641	-	2 498	1 846
Zobow iązania z tytułu dostaw i usług	9 529	9 529	-	-	-
Zobow iązania z tytułu leasingu finansow ego	1 555	184	170	335	866
Zobow iązania z tytułu emisji obligacji	113 363	76 068	376	34 840	2 079
Rozliczenia międzyokresow e bierne	53 494	25 988	-	9 284	18 222
Pozostałe krótkoterminow e zobow iązania niefinansow e	33 003	9 750	12 284	-	10 969
Zobowiązania razem	210 943	121 519	12 830	44 458	32 136
Luka płynności	(168 957)	(83 877)	(12 830)		(41 961) (30 290)

	31.12.2017	Zapadalność
Analiza luki płynności	tys. zł		do 3 miesięcy do 6 miesięcy do 1 roku		do 5 lat
Instrumenty finansow e dostępne do sprzedaży	3 297	-	3 297	-	-
Pozostałe należności	4 033	-	-	2 016	2 016
Należności z tytułu dostaw i usług	39 487	34 990	265	530	3 703
Środki pieniężne i ich ekw iw alenty	23 685	23 685	-	-	-
Aktywa razem	70 502	58 675	3 562	2 546	5 719
Zobow iązania z tytułu dostaw i usług	15 294	15 294	-	-	-
Zobow iązania z tytułu leasingu finansow ego	1 440	170	156	312	803
Zobow iązania z tytułu emisji obligacji	126 592	4 629	2 268	5 434	114 262
Rozliczenia międzyokresow e (bierne)	58 153	32 244	-	5 170	20 739
Pozostałe krótkoterminow e zobow iązania niefinansow e	37 267	7 200	4 500	7 538	18 029
Zobowiązania razem	238 747	59 536	6 924	18 454	153 833

Ryzyko kredytowe

Grupa jest narażona na minimalne ryzyko kredytowe związane z posiadanymi aktywami finansowymi. Kontrahentami Grupy są głównie renomowane i wiarygodne instytucje finansowe, a należności z tytułu dostaw i usług realizowanych na ich rzecz są należnościami krótkoterminowymi. Środki pieniężne Grupy ulokowane są w Getin Noble Bank S.A. oraz ING Banku Śląskim S.A. Maksymalna wartość kwoty narażonej na ryzyko kredytowe, jest równa wartości bilansowej.

Luka płynności (168 245) (861) (3 362) (15 908) (148 114)

Dodatkowo Grupa posiada należności długoterminowe z tytułu złożonych kaucji stanowiących zabezpieczenie płatności zobowiązań z tytułu umów najmu. Grupa wynajmuje lokale od wiarygodnych podmiotów gospodarczych, a maksymalna wartość kwoty narażonej na ryzyko kredytowe jest równa wartości niezdyskontowanej kaucji. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa posiadała należności kaucyjne od 180 podmiotów, z czego należności w stosunku do 3 z nich mieścił się w przedziale 5% - 13,8% wartości salda wszystkich należności kaucyjnych. Pozostałe salda indywidualnie stanowiły mniej niż 4,9% ogółu salda należności kaucyjnych. Na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa posiadała należności kaucyjne od 207 podmiotów, z czego należności w stosunku do 4 z nich mieściły się w przedziale 5% - 5,9% wartości salda wszystkich należności kaucyjnych. Pozostałe salda indywidualnie stanowiły mniej niż 3,7% ogółu salda należności kaucyjnych.

Grupa ocenia ryzyko kredytowe na podstawie analizy przeterminowania sald w podziale na okresy przeterminowania i w podziale na podmioty powiązane i niepowiązane. Podejście takie wynika z rozwiązań

analitycznych dostępnych w ramach systemów księgowych. Zakłada się, że salda, które wykazują poziom przeterminowania większy niż 90 dni niosą konieczność utworzenia odpisów aktualizujących. Grupa analizuje poziomy przeterminowania poszczególnych składników aktywów finansowych w okresach kwartalnych. Grupa tworzy odpisy aktualizujące na podstawie zarówno indywidualnej oceny utraty wartości danego składnika aktywów finansowych jak również odpis statystyczny bazujący na macierzy rezerw, gdzie stałe stawki rezerw przypisane są do okresów przeterminowania.

W okresach objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły renegocjacje warunków aktywów finansowych.

Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe	31.12.2018 tys. zł	31.12.2017 tys. zł
Aktywa finansowe:
Należności z tytułu dostaw i usług	37 160	43 985
Pozostałe należności (krótko- i długoterminowe)	4 103	4 127
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 190	23 685
Całkowite narażenie na ryzyko kredytowe	46 452	71 797
Razem zobowiązania pozabilansowe	-	-
Całkowite narażenie na ryzyko kredytowe	46 452	71 797

Ryzyko koncentracji

W odniesieniu do ryzyka koncentracji, na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku występowały należności od Open Life TUŻ S.A., których wartość przekraczała 10% salda należności z tytułu dostaw i usług.

13. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski w roku obrotowym, omówienie perspektyw rozwoju w najbliższym roku obrotowym.

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych znajduje się w punkcie 6. niniejszego sprawozdania. Opis perspektyw rozwoju w najbliższym roku obrotowym znajduje się w punkcie 4. niniejszego sprawozdania.

W okresie listopad-grudzień 2018 roku, Open Finance zanotował zmniejszenie liczebności załogi sprzedażowej (217 osób). Spółka prowadzi intensywne działania rekrutacyjne, w celu ograniczenia negatywnego wpływu na wyniki finansowe związanego z powyższym zdarzeniem. W roku obrotowym nie wystąpiły inne istotne czynniki i zdarzenia w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na działalność emitenta i sprawozdania finansowe, poza opisanymi powyżej i w punkcie 3. niniejszego sprawozdania.

14. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Nie występuje pojedyncze postępowanie dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Open Finance.

Nie występują dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Open Finance, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

W grupie postępowań, gdzie Grupa Open Finance S.A. jest pozwanym łączna wartość kwot sporu wynosi 16.840 tys. zł, a w grupie postępowań, gdzie Grupa Open Finance S.A. jest pozywającym łączna wartość kwot sporu wynosi 3.942 tys. zł.

15. Informacje o podstawowych produktach, usługach.

Działalność Grupy polega na świadczeniu usług dystrybucji produktów finansowych oferowanych przez instytucje finansowe. Dodatkowo Grupa świadczy usługi pośrednictwa w obrocie nieruchomości. W ofercie spółki stowarzyszonej Open Life TUŻ S.A. znajdują się produkty regularnego oszczędzania, produkty inwestycyjne ze składką jednorazową oraz ubezpieczenia ochronne a oferta spółki stowarzyszonej Noble Funds TFI S.A. obejmuje zarządzanie funduszami inwestycyjnymi.

Przychody ze sprzedaży produktów kredytowych stanowią 76% ogółu przychodów rozpoznanych w 2018 roku, przychody ze sprzedaży produktów inwestycyjnych stanowią kolejne 9% ogółu przychodów 2018 roku, a przychody z pośrednictwa w obrocie nieruchomości stanowią 14% całości przychodów ze sprzedaży zrealizowanych w 2018 roku. W roku 2018 przychody ze sprzedaży produktów kredytowych wzrosły o 22%, przychody ze sprzedaży produktów inwestycyjnych spadły o 14% a przychody Grupy z pośrednictwa w obrocie nieruchomości spadły o 29% w porównaniu do 2017 roku.

Tabela poniżej prezentuje zrealizowane wolumeny w zakresie pośrednictwa w sprzedaży produktów kredytowych oraz inwestycyjnych jak również wolumeny w zakresie pośrednictwa w sprzedaży nieruchomości wraz z kalkulacją zmian r/r.

SPRZEDAŻ PRODUKTÓW FINANSOWYCH: OPEN FINANCE S.A. (w mln zł)	2017	2018	zmiana 2018 vs. 2017
KREDYTY - wartość kredytów udzielonych za pośrednictwem Open	8 340	10 752	29%
Finance, w tym:
Kredyty hipoteczne	6 731	9 050	34%
Kredyty firmowe	769	734	-5%
Kredyty gotówkowe	840	968	15%
PRODUKTY INWESTYCYJNE - wartość produktów inwestycyjnych sprzedanych za pośrednictwem Open Finance, w tym:	364	278	-24%
Inwestycje jednorazowe, obligacje oraz fundusze	339	258	-24%
Ubezpieczenia	13	13	0%
Produkty regularnego oszczędzania	12	7	-42%
SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI: HOME BROKER S.A. (w mln zł/w szt.)	2017	2018	zmiana 2018 vs. 2017
WARTOŚĆ SPRZEDANYCH NIERUCHOMOŚCI, w tym:	3 469	2 577	-26%
Rynek pierwotny (w mln zł)	2 185	1 405	-36%
Rynek wtórny (w mln zł)	1 284	1 172	-9%
LICZBA TRANSAKCJI NA RYNKU NIERUCHOMOŚCI, w tym:	13 025	8 660	-34%
Rynek pierwotny (w szt.)	8 074	4 731	-41%
Rynek wtórny (w szt.)	4 951	3 929	-21%

16. Informacje o rynkach zbytu.

Grupa pośredniczy w sprzedaży produktów finansowych wyłącznie na terenie Polski poprzez 40 oddziałów stacjonarnych Open Finance (w tym 38 oddziałów łączonych z Home Broker), 79 oddziałów doradców mobilnych Open Direct (w tym 16 oddziałów łączonych z Home Broker) oraz 16 oddziałów franczyzowych. W 2018 roku 17% (w 2017 12%) wszystkich przychodów zrealizowano sprzedając produkty kredytowe Banku Polska Kasa Opieki S.A. (podmiot niepowiązany).

17. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta.

W punkcie 3 niniejszego sprawozdania opisano wszystkie zawarte w 2018 roku oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji umowy inwestycyjne.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa posiadała umowy dotyczące wyemitowanych obligacji, które składają się z:

a) wyemitowanych w dniu 27 lipca 2015 roku przez Open Finance 32.000 sztuk obligacji na okaziciela serii G spółki Open Finance S.A. o wartości nominalnej 1.000 złotych każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 32.000 tys. zł. Obligacje serii G są oprocentowane na poziomie WIBOR 3M plus marża 3,00 p.p. Odsetki będą wypłacane w następujące dni: 27 października 2015 r., 27 stycznia 2016 r., 27 kwietnia 2016 r., 27 lipca 2016 r., 27 października 2016 r., 27 stycznia 2017 r., 27 kwietnia 2017 r., 27 lipca 2017 r., 27 października 2017 r., 29 stycznia 2018 r., 27 kwietnia 2018 r., 27 lipca 2018 r., 29 października 2018 r., 28 stycznia 2019 r., 29 kwietnia 2019 r., 29 lipca 2019 r. Obligacje serii G są zabezpieczone. Zabezpieczeniem wierzytelności z Obligacji serii G jest zastaw zwykły (cywilny) w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego na 1.030.259 sztukach akcji imiennych serii A spółki Open Finance Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Celem emisji Obligacji serii G była spłata wartości nominalnej wykupionych przez Emitenta w dniu 27 lipca 2015 r. obligacji serii A. Dniem wykupu Obligacji serii G jest dzień 29 lipca 2019 r. W wyniku emisji Obligacji serii F oraz Obligacji serii G Open Finance S.A. dokonał w dniu 27 lipca 2015 r. całkowitej spłaty obligacji serii A;

b) wyemitowanych w dniu 15 marca 2013 roku przez Open Finance S.A. 45.000 sztuk obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 złotych każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 45.000 tys. złotych. Odsetki płatne są w okresach rocznych. Obligacje miały zostać wykupione w dniu 16 marca 2015 roku, a kwota wykupu wypłacona łącznie z odsetkami za drugi okres odsetkowy. Oprocentowanie obligacji ustalone zostało na poziomie WIBOR 1Y +3,5%. Obligacje nie były zabezpieczone i Open Finance nie określił celu ich emisji. Dnia 16 marca 2015 roku nastąpiło przesunięcie terminu wykupu obligacji serii B wyemitowanych przez Open Finance S.A. Powyższe obligacje miały zostać wykupione w dniu 18 marca 2019 roku. W dniu 18 marca 2019 roku dokonano rolowania powyższych obligacji, co zostało szerzej opisane w nocie XVIII do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018.

c) wyemitowanych w dniu 30 października 2015 roku przez Open Finance S.A. 7.000 sztuk obligacji serii H na okaziciela o wartości nominalnej 1.000 złotych każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 7.000 tys. złotych. Odsetki płatne są w okresach kwartalnych począwszy od 29 stycznia 2016 roku. Obligacje zostaną wykupione w dniu 30 października 2020 roku. Oprocentowanie obligacji ustalone zostało na poziomie WIBOR 3M plus marża 3 pp. We wszystkich dniach płatności odsetek począwszy od siódmego dnia płatności odsetek (tj. w dniu 31 lipca 2017 roku), Open Finance S.A. będzie zobowiązany do bezwarunkowego wykupu części obligacji w kwocie 500 tys. zł. Obligacje są zabezpieczone zastawem zwykłym do kwoty 8.750 tys. zł na 231.176 sztukach akcji serii A zwykłych imiennych spółki Open Finance TFI S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda. Celem emisji obligacji serii H była spłata wartości nominalnej wykupionych przez Open Finance w dniu 30 października 2015 roku obligacji serii E. Obligacje objął w całości Getin Noble Bank S.A.;

d) wyemitowanych w dniu 11 lutego 2016 roku Open Finance 28.000 sztuk obligacji na okaziciela serii I spółki Open Finance S.A. o wartości nominalnej 1.000 złotych każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 28.000 tys. zł. Obligacje serii I są oprocentowane. Wysokość oprocentowania obligacji serii I jest zmienna i jest równa stopie bazowej WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 3,30 p.p. w skali roku. Odsetki będą wypłacane w następujące dni: 11 maja 2016 r., 11 sierpnia 2016 r., 11 listopada 2016 r., 13 lutego 2017 r., 11 maja 2017 r., 11 sierpnia 2017 r., 13 listopada 2017 r., 12 lutego 2018 r., 11 maja 2018 r., 13 sierpnia 2018 r., 12 listopada 2018 r., 11 lutego 2019 r. Dniem wykupu Obligacji serii I jest dzień 11 lutego 2019 r. Obligacje serii I są zabezpieczone zastawem zwykłym w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego na 901.477 sztukach akcji imiennych serii A spółki Open Finance Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Celem emisji Obligacji serii I jest spłata obligacji serii D wyemitowanych przez Home Broker S.A., których emitentem stał się Open Finance S.A. w wyniku dokonania połączenia w trybie art. 492 par.1 pkt 1 ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej tj. HB Finanse sp. z o.o. na spółkę przejmującą, tj. na Open Finance. Zgodnie z art. 494 § 1 ksh Emitent wstąpił z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. W dniu 11 lutego 2016 roku Open Finance dokonał przydziału obligacji serii I, a zatem emisja obligacji serii I doszła do skutku. Jednocześnie, w wyniku emisji

obligacji serii I Open Finance dokonał w dniu 11 lutego 2016 roku całkowitej spłaty obligacji serii D wyemitowanych przez Home Broker S.A.

e) wyemitowanych w dniu 13 sierpnia 2014 roku przez Home Broker S.A. 10 sztuk obligacji serii E o wartości nominalnej 100 tys. złotych każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.000 tys. złotych. Oprocentowanie obligacji ustalone zostało na poziomie WIBOR 12M plus marża 4,5 pp. Celem emisji powyższych obligacji było sfinansowanie nabycia licencji na prowadzenie działalności pośrednictwa nieruchomości od spółki Realogy Group LLC (Sotheby's International Realty). Obligacje objął w całości Getin Noble Bank S.A. Obligacje nie są zabezpieczone. Data zapadalności powyższych obligacji to 13 sierpnia 2019 roku, odsetki są płatne w okresach rocznych.

Obligacje serii B, G, H oraz I zostały zrefinansowane po dacie bilansowej, co zostało szerzej opisane w nocie XVIII do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018.

18. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych emitenta z innymi podmiotami wraz z określeniem głównych inwestycji zawarto w punkcie 2 niniejszego sprawozdania.

19. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Spółka, ani jej podmioty zależne bądź stowarzyszone nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

20. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek.

W 2018 roku Spółka oraz jej podmioty zależne i stowarzyszone nie zaciągały innych kredytów i pożyczek za wyjątkiem umowy kredytowej podpisanej przez Open Finance S.A. z Getin Noble Bank S.A. w dniu 31 grudnia 2018 roku. Kredyt został uruchomiony 11 stycznia 2019 roku a środki z niego pozyskane przeznaczono na refinansowanie zadłużenia z tytułu obligacji serii G, H oraz I oraz z tytułu nabycia akcji Noble Funds TFI S.A.. Szczegóły opisano w nocie XVIII do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W 2018 roku Spółka oraz jej podmioty zależne i stowarzyszone nie wypowiedziały ani nie zostały im wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek.

21. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach.

W 2018 roku Grupa nie udzielała żadnych pożyczek.

22. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach.

W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku Grupa nie udzielała ani nie otrzymywała żadnych poręczeń ani gwarancji.

23. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

Open Finance S.A., przeznaczył wpływy z emisji akcji dokonanej w 2011 roku na zakup akcji spółki Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz zakup akcji spółki Home Broker Nieruchomości S.A. W 2012 r. Spółka nie emitowała akcji.

W dniu 16 października 2013 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D Open Finance. Do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczone zostały 106.663 akcje zwykłe na okaziciela serii D Open Finance, o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 18 października 2013 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje, o których mowa powyżej, po uprzednim dokonaniu przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 18 października 2013 roku rejestracji tych akcji. W dniu 18 listopada 2013 roku podwyższenie zostało zarejestrowane w KRS. Powyższe akcje zostały skonwertowane z warrantów Serii D wyemitowanych w ramach funkcjonującego w Spółce programu motywacyjnego (opisywanego szerzej w Nocie X.33 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012).

W 2017 roku Open Finance przeprowadziła emisję akcji w ramach oferty publicznej (seria E) oraz subskrypcji prywatnej (seria F). Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku emisji serii E i F zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS dnia 30 czerwca 2017 roku. Środki pozyskane w powyższej emisji zostały wykorzystane na spłatę zadłużenia oraz wykup akcji Noble Funds TFI S.A. wynikający z realizacji opcji przez akcjonariuszy mniejszościowych.

24. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami za dany rok.

Grupa nie publikowała prognoz za 2018 rok.

25. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi i możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

Zasoby finansowe Grupy były wykorzystywane w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnie z zatwierdzonymi budżetami. Znaczące wydatki, jeśli wymagały tego zapisy statutu były każdorazowo akceptowane przez Radę Nadzorczą. W 2018 roku Grupa nie miała problemów z terminowym regulowaniem swoich zobowiązań. Grupa jest w stanie realizować planowane zamierzenia inwestycyjne określone w budżecie Grupy.

26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju emitenta oraz opis perspektyw rozwoju emitenta w 2018 roku.

Zdaniem Zarządu, w 2019 roku na Grupę będą miały wpływ następujące zewnętrzne czynniki:

a) duże zainteresowanie banków udzielaniem kredytów gotówkowych, co może mieć także przełożenie na wyższe stawki prowizyjne na rzecz pośredników realizujących wyższe wolumeny sprzedażowe;
b) możliwy spadek popytu na kredyty mieszkaniowe;
c) zmiany w apetytach na ryzyko kredytowe banków mogące skutkować niższymi wolumenami produkcji o wyższych stawkach prowizyjnych oraz wpływać na bonusy za realizację wyższych progów sprzedażowych;
d) negatywny PR, jeśli chodzi o produkty UFK;
e) obciążenia ciążące na Open Life wynikające z ustawy o podatku od instytucji finansowych;
f) rozwój rządowego programu Mieszkanie Plus;
g) skutki programu 500+, który może przełożyć się na chęć zainwestowania otrzymanych przez rodziców świadczeń w nieruchomości bądź finansowe produkty inwestycyjne;
h) osłabienie koniunktury na pierwotnym rynku mieszkaniowym;
i) nowe uprawnienia UOKIK odnośnie kontroli dystrybutorów w zakresie sprzedawanych produktów kredytowych i inwestycyjnych;
j) problemy deweloperów z rosnącymi cenami materiałów i trudnościami w znalezieniu usług podwykonawców związanych z trudną sytuacją na rynku pracy, co może skutkować spadkiem tempa realizowanych inwestycji, presją na wzrost cen;
k) uruchomienie PPK, które mogą spowodować obniżenie popytu na komercyjne produkty oszczędnościowe;
l) interpretacje banków w zakresie rozszerzenia zastosowania pełnego outsourcingu w pośrednictwie finansowym;
m) plany dotyczące zmian prawa pracy oraz zniesienia limitu składek na ubezpieczenia społeczne;
n) plany dotyczące wprowadzenia na giełdę firm inwestujących w najem nieruchomości (FINN), które ze względu na regularne wypłacanie dywidend i bezobsługowość połączone z inwestowaniem na rynku nieruchomości mogą spowodować obniżenie popytu na komercyjne produkty oszczędnościowe;
o) negatywny PR dotyczący niepublicznych Funduszy Inwestycyjnych Zamkniętych oraz niepublicznych obligacji
p) planowane przez KNF regulacje ograniczające dystrybucję niepublicznych FIZów oraz niepublicznych obligacji.

Istotne znaczenie dla wzrostu produktów i usług oferowanych przez Grupę będą miały niskie stopy procentowe. Niskie oprocentowanie depozytów oraz obligacji powinno sprzyjać skłonności do poszukiwania alternatywnych do lokat bankowych form lokowania kapitału, a tym samym generować popyt na produkty i usługi oferowane przez Grupę (przede wszystkim w nieruchomości pod wynajem, lokowaniem kapitału w produkty finansowe o charakterze inwestycyjnym).

Szansą dla Grupy będzie również wzrost świadomości o konieczności systematycznego oszczędzania zwłaszcza w kontekście reform w systemie emerytalnym. Czynniki te mogą przełożyć się na wzrost sprzedaży produktów inwestycyjnych (także inwestycje w nieruchomości) i oszczędnościowych. W długim okresie perspektywy dla rynku finansowo - ubezpieczeniowego są wciąż dobre ze względu na stosunkowo słaby rozwój w porównaniu do innych krajów europejskich wynikający ze słabej świadomości i niewielkich oszczędności Polaków. Należy jednak pamiętać, że wpływ na ten segment rynku może mieć wprowadzenie PPK, które mogą wyprzeć rozwiązania komercyjne.

Opis perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej został zawarty w punkcie 4 niniejszego Sprawozdania.

27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania emitenta i jego grupą kapitałową.

W 2018 roku nie odnotowano istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania.

28. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku nie występują umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

29. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta.

Wartość wynagrodzeń Zarządu wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Open Finance S.A. sporządzonym za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2018 roku w nocie XIII.

30. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.

Nie występują zobowiązania, które dotyczyłyby emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

31. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Pan dr Leszek Czarnecki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Open Finance S.A. posiadał bezpośrednio oraz przez podmioty od siebie zależne 619.098.212 akcji Getin Noble Bank S.A. o wartości nominalnej 1 złoty każda oraz przez podmioty od siebie zależne 47.230.948 akcji Open Finance S.A. o wartości nominalnej 1 grosz każda oraz przez podmioty od siebie zależne 90.677.250 akcji Open Life TUŻ S.A. o wartości 1 grosz każda oraz bezpośrednio i przez podmioty od siebie zależne 184.925 akcji Noble Funds TFI S.A. o wartości 1 grosz każda.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Pani Helena Kamińska – Członek Zarządu Open Finance S.A. posiadała bezpośrednio 1.321 akcji Open Finance S.A. o wartości nominalnej 1 grosz każda.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku żaden z Członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej Open Finance nie posiadał innych akcji ani udziałów w jednostkach zależnych ani w jednostkach stowarzyszonych w stosunku do Open Finance S.A.

32. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Emitentowi nie są znane żadne informacje o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

33. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W Spółce nie występuje program akcji pracowniczych.

34. Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w sprawie badania i przeglądu sprawozdań.

W dniu 25 lipca 2018 roku Spółka podpisała z BDO PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. umowę na roczne badanie oraz przegląd półroczny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2018 i 2019. Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza Open Finance na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

W dniu 11 lipca 2018 roku została podpisana pomiędzy Home Broker S.A. a BPG Polska Audyt sp. z o.o. umowa na badanie sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonych 30 listopada 2018 roku oraz badanie pakietu konsolidacyjnego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku. Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza Home Broker S.A.

W dniu 11 lipca 2018 roku została podpisana pomiędzy Open Brokers S.A. a BPG Polska Audyt sp. z o.o. umowa na badanie sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku oraz badanie pakietu konsolidacyjnego za okres 6 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku. Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza Open Brokers S.A.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie brutto podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku i dnia 31 grudnia 2017 roku w podziale na rodzaje usług dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

Rodzaj usługi	1.01.2018- 31.12.2018 (**) tys. zł	1.01.2017- 31.12.2017 (*) tys. zł
Obow iązkow e badanie rocznego skonsolidow anego
spraw ozdania finansow ego	283	284
Przegląd półrocznego spraw ozdania finansow ego	129	121
Razem	412	405

(*) - odnosi się do Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. oraz BPG Audyt sp. z o.o.

(**) - odnosi się do BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. oraz BPG Audyt sp. z o.o.

35. Informacja Zarządu sporządzona na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) (Dz.U. 2018 poz. 757)

Zarząd Open Finance informuje na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Open Finance z dnia 16 kwietnia 2019 r. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz że:

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z rocznego badania sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

• przestrzegane są obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

• Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

36. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2018 r.

36.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2018 r. sporządzone zostało zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).

W 2018 r. Emitent i jego organy stosowały zasady ładu korporacyjnego zawarte w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016", które zostały przyjęte uchwałą nr 26/1413/2015, Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. z dnia 13 października 2015 r. Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce (www.corp-gov.gpw.pl).

Zarząd Emitenta, w zakresie kompetencji przyznanych mu przez Statut i powszechnie obowiązujące przepisy prawa, zamierza docelowo doprowadzić do stosowania przez Open Finance S.A. wszystkich zasad mających zastosowanie do Emitenta a przewidzianych w Dobrych Praktykach.

W 2018 r. Zarząd Emitenta nie przewidywał jednak możliwości udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Powodem niestosowania tej zasady ujętej w Dobrych Praktykach GPW jest brak w aktualnej treści Statutu Emitenta przepisu dopuszczającego taką możliwość (wymagania Kodeksu spółek handlowych), a także brak odpowiedniej praktyki rynkowej i doświadczeń związanych ze stosowaniem tej zasady, co w konsekwencji może rodzić wątpliwości oraz komplikacje natury faktycznej i prawnej.

Zgodnie z publikowanymi oświadczeniami o stosowaniu Dobrych Praktyk GPW na dzień publikacji raportu przedmiotowe zasady są stosowane z poniższymi zastrzeżeniami:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada I.R.2. nie ma zastosowania.
- Powyższa rekomendacja nie ma zastosowania w stosunku do Emitenta, ponieważ Emitent nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. W konsekwencji Spółka nie zmieszczą w rocznym sprawozdaniu z działalności na temat prowadzonej polityki w wyżej wymienionym zakresie.
Zasada- I. Z.1.10 nie ma zastosowania. Zasada szczegółowa nie ma zastosowania ponieważ Zarząd Emitenta nie podjął decyzji o publikowaniu prognoz finansowych.
Zasada I.Z.1.15 nie jest stosowana

W ocenie Zarządu Emitenta podstawowym kryterium wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej lub co do wyboru kluczowych menedżerów, powinien być profesjonalizm, kompetencje oraz doświadczenie kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby, wiek lub kierunek wykształcenia, nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie. Z tego względu Emitent nie uważa za zasadne wprowadzanie regulacji opartych na z góry ustalonych parytetach, a decyzję co do wyboru osób zarządzających, członków Rady Nadzorczej czy też kluczowych menedżerów pozostawia w rękach uprawnionych organów spółki.

• Zasada I.Z.2. – nie ma zastosowania.

Zasada szczegółowa nie ma zastosowania ponieważ akcje Emitenta nie zostały zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Jednocześnie w ocenie Zarządu Emitenta struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności, nie stanowią wystarczających przesłanek do prowadzenia strony internetowej w języku angielskim.

Zarząd i Rada Nadzorcza

• Zasada II.Z.3. - nie jest stosowana.

Władze Spółki stoją na stanowisku, iż zgodnie z ogólną zasadą rządów większości i ochrony praw mniejszości kapitałowej akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi większe ryzyko gospodarcze, dlatego też uzasadnione jest, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału, a więc aby przysługiwało mu także prawo wskazania kandydatów do Rady Nadzorczej gwarantujących realizację przyjętej dla Emitenta strategii. Według opinii Emitenta umożliwia to właściwą i efektywną realizacje strategii Emitenta i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z Emitentem. Przy obecnej strukturze akcjonariatu Emitenta zasada ta stanowi zbyt daleko idące ograniczenie praw korporacyjnych akcjonariusza większościowego i narusza zasadę prymatu rządów większości w spółce akcyjnej. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą im w sposób właściwy wykonywać

swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. W ocenie Emitenta powyższe kryteria są w stanie zagwarantować efektywną pracę członków Rady Nadzorczej dla dobra Emitenta, a w konsekwencji dla dobra wszystkich akcjonariuszy.

Ponad wskazane powyżej, Emitent realizuje obowiązek wprowadzony przez ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089), w której określone zostały wymogi niezależności dla członków komitetu audytu oraz wprowadzony obowiązek , aby większość członków komitetu audytu, w tym przewodniczący była niezależna od danej Jednostki Zaufania Publicznego. Zważywszy na to, że Komitet Audytu jest stałym organem Rady Nadzorczej Open Finance S.A. wymóg niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełnia dwóch Członków Rady Nadzorczej.

• Zasada II.Z.4. - nie jest stosowana.