Azkoyen, S.A.

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Informe de Auditoría Independiente

Cuentas Anuales del Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 e Informe de Gestión

Deloitte.

Avda, Pin XII, 30 bis 31008 Pamplona España

Tel.: +34 948 17 00 86 Fax: +34 948 17 27 91 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Azkoyen, S.A .:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Azkoyen, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2008, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas. de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
1. Las cuentas anuales adjuntas del ejercicio 2008 son las primeras que los Administradores de Azkoyen, S.A. formulan aplicando el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007. En este sentido, de acuerdo con lo establecido en la Disposición Transitoria Cuarta, apartado 1 del citado Plan, se ha considerado como fecha de transición el 1 de enero de 2007 y, en consecuencia, se presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria de las cuentas anuales, además de las cifras del ejercicio 2008, las correspondientes al ejercicio anterior, que han sido obtenidas mediante la aplicación del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007. Consecuentemente, las cifras correspondientes al ejercicio anterior difieren de las contenidas en las cuentas anuales aprobadas del ejercicio 2007 que fueron formuladas conforme a los principios y normas contables vigentes en dicho ejercicio, detallándose en la nota 2.4.2. de la memoria de las cuentas anuales adjuntas "Aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables" una explicación de las principales diferencias entre los criterios contables aplicados en el ejercicio anterior y los actuales, así como la cuantificación del impacto que produce esta variación de criterios contables sobre el patrimonio neto al 1 de enero y al 31 de diciembre de 2007 y sobre los resultados del ejercicio 2007. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2008. Con fecha 1 de marzo de 2008 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2007, formuladas conforme a los principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española vigente en dicho ejercicio, en el que expresamos una opinión favorable.
1. Según se explica en la Nota 7, la sociedad es cabecera de un grupo de sociedades estando, en virtud de la legislación mercantil en vigor, obligada a formular cuentas anuales consolidadas. La Sociedad ha formulado separadamente dichas cuentas anuales consolidadas preparadas de acuerdo con normas internacionales de informacion financiera adoptadas por la Unión Europea (NIF-UE), sobre las que hemos emitido nuestro informe de auditoría en esta nisma fecha con opinión favorable. De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas preparadas conforme a NIIF-UE, el patrimonio neto consolidado asciende a 84.493 miles de euros, el resultado del ejercicio asciende a 2.151 miles de euros y el volumen total de activos y de ventas consolidados asciende a 241.237 miles y 148.368 miles de euros, aproximada y respectivamente.

Asimismo, la sociedad realiza una parte muy significativa de sus operaciones económico financieras con sus sociedades dependientes. En consecuencia, estas transacciones, saldos y las cuentas anuales adjuntas deben ser analizadas dentro del contexto del que la sociedad es cabecera (Notas 1, 4.10, 7, 12 y 14).

1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2008 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Azkoyen, S.A. al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el parrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación adecuadas, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplicación y que guardan uniformidad con los aplicados en la preparación de las cifras e información correspondientes al ejercicio anterior que se han incorporado a efectos comparativos a estas cuentas anuales.
1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2008 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2008. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.Ç. Nº S0692 Mariano Cabos

27 de febrero de 2009

CENSORES JURADOS ... DE CUENTAS DE ESPAÑA 【,】【,】【 :
2008 - 17: 14/11/2018
14:00:00 PM 10/01/2018
14:00:00 10/04/2018
10:00:00 10/04/2018
10:00:00 ejerciente Miembro ejerciente: DELOITTE, S.L.

INSTITUTO DE ELEC

Ano 2003 Ni 16/03/00002 copia gratuíta

..................... Este informe esta sujeto a la tasa ablicable establecida en la Ley 44, 2002 de 22 de novier ora ..............................................................................................................................................................................

AZKOYEN, S.A.

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BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Notas 1, 2 y 4)

				AZKOYEN, S.A.
				BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Notas 1, 2 y 4) (Miles de Euros)
ACTIVO	Notas de la Memoria	31.12.08	31.12.07 (*)	PASIVO	Notas de la Memoria	31.12.08	31.12.07 (*)
ACTIVO NO CORRIENTE		82.497	341.680	PATRIMONIO NETO	Nota 9	14.363	20.076
Inmovilizado intangible	Nota 5			Capilal escrituredo FONDOS PROPIOS- Capital		15 121	14.401
Aplicaciones informáticas Inmovilizado material	Nota 8	1.668	1 820	Lega y estatutanas Reservas		2.593	2.593
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		156	82	Olras reservas		3.516	4 037
nversiones en empresas del grupo a largo plazo	Nota 7.2			Acciones y participaciones en patrimonio propias		(5.356)	(1.155)
Instrumentos de patrimonio		58 482	30.582	Resultado del ejerciclo		(1 449)	199
Activos por impuesto diferido	Nota 12.6	2 111	2.084	AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR- Operaciones de coberture	Notas 8 y 12.3	(62)
				PASIVO NO CORRIENTE		44.932	4.127
				Provisiones a largo plazo	Nota 10
				Obligaciones por presiaciones a largo plazo al personal Deudas a largo plazo		20	50
				Deudas con entidades de crédito	Nota 11	42.071
				Derivados	Nota 8	ਉਹ
ACTIVO CORRIENTE			6.541	Otros pasivos financieros	Nota 12.1	2 722	4.077
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		27.466		PASIVO CORRIENTE		30.588	16.907
Clientas por ventas y prestaciones de servicios				Deudas a corto plezo	Nota 11.2
Otros creditos con las Administraciones Públicas	Nota 12.1	9	12	Deudas con entidades de crédito		23 405	2.285
Crédilos a ampresas del grupo	Notas 7.1 y 12.4	22.373	9.525	Deudas con empresas del grupo (Nota 14.2)		3.314	12.133
nversiones financieras a corto plezo				Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Valores representativos de deuda	Nota 7.1	5 000		Proveedores		2 155	804
Periodificaciones a corto plazo		29		Personal		204	219
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes - Tesorería TOTAL ACTIVO		89.883 57	4 41.109	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO Otrae deudas con las Administraciones Públicas	Nota 12.1	1.510 89.883	41.109 1 666

vos (véase Nola 2 4.2)

alance de siluación al 31 de diciembre de 2008 Las Nolas 1 a 15 descritas an la l

AZKOYEN, S.A.
Avda, San Silvestre, s/n

AZKOYEN, S.A.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Notas 1, 2 y 4)

(Miles de Euros)

	Notas de la	Ejercicio	Ejercicio
	Memoria	2008	2007
OPERACIONES CONTINUADAS:
Importe neto de la cifra de negocios	Nota 13.1
Prestación de servicios		5.458	7.527
Aprovisionamientos
Consumo de matenas primas y otras materias consumibles		(19)	(11)
Otros ingresos de explotación
Ingresos accesorios y otros de gestión comente		20	14
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio		B	4
Gastos de personal
Sueldos, salarios y asimilados		(2.306)	(2.124)
Cargas sociales	Notas 13.2 y 14.3	(447)	(419)
Otros gastos de explotación
Servicios exteriores		(2.650)	(3.286)
Tributos		(8)	(6)
Amortización del inmovilizado	Notas 5 y 6	(786)	(703)
Otros resultados
Ingresos excepcionales de personal		(3)
RESULTADO EN EXPLOTACIÓN		(735)	896
Ingresos financieros
De valores negociables y otros instrumentos financieros-
En empresas del grupo y asociadas		397	465
En terceros		ਕਰ	21
Gastos financieros	Nota 11
Por deudas con empresas del grupo y asociadas		(422)	(771)
Por deudas con lerceros		(1 039)	(429)
Diferencias de cambio		(46)
RESULTADO FINANCIERO		(1.061)	(714)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(1.796)	282
Impuestos sobre beneficios	Notas 7 y 12	347	(83)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(1.449)	199
RESULTADO DEL EJERCICIO		(1.449)	199

(*) Presentada exclusivamente a efectos comparativos (véase Nota 2.4.2).

Las Nolas 1 a 15 descritas en la Mermoria adjunta jurto con el Anexo fornan parte integrante de la cuenta de pércidas y ganancias correspordiente al ejercio 2006

°AZKOYEN

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AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/n

de la mere, de la verció de la verción 327 general, 17 de la segción 3ª del Loro de Sociedades, folo 19, hope nº 3328 de 1978 milles de 1978 de 1992 milles de 1992 general

AZKOYEN, S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRUNONO NETO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DIGIEMBRE DE 2008 Y 2007 A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (Notas 1, 2, y 4)

(Miles de Euros)

	Notas de la Memoria	Ejercicio 2008	Ejercicio 2007 (*)
RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (I)		(1.449)	198
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto- Por cobertura de flujos de efectivo	Nota 8
Efecto impositivo TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)		(89) 27 (62)
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (III)

TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III)		(1.511)	199

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos (véase Nota 2.4.2)

Las Notas 1 a 15 descrilas en la Memora adunta jurilar parte mierrante del estado de ngresos y gastos reconcedos correspondente al ejercoc 2008.

AZKOYEN,S.A

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (NOTA1, 2 y 4)

ZKOYEN

						Alustes Dul
		Reserva	Otras	Acciones	Resultado	cambios de
	Capital	Legal	Reservas	Propias	del ejercicio	va or	TOTAL

SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO	13.847	2.593	3.942	(33	649		20.998
SALDO AL INICIO DEL EJERCIĈIO 2007	13.847	2.593	3.942	(33	649		20.998
Total ingrésos y gastos reconocidos					199		199
Distribución del resultado de 2007			648		(849)
Operaciones con accionistas
Aumentos de capital	554		(554)
Operaciones con acciones propias (netas)				1.122			(1.122)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIÓ 2007	14.401	2.593	4.037	1.155	199		20.075
SALDÓ AJUSTADO AL INICIO DEL EJERCICIO 2008	14.401	2.593	4.037	1.155	199		20.075
Total ingresos y gastos reconocidos					(1.449)	(82)	(1.511)
Distribución del resultado de 2008			198		(199)
Operaciones con accionistas
Aumentos de capital	720		(720)
Operaciones con acciones propias (netas				4 201			(4.201
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2008	15.121	2.593	3.516	(5.356	(1.449)	(62)	14.363

AZKOYEN, S.A.
Avda, San Silvestre, s/n

movimiento de 2007 se presenta exclusivamente a efectos comparallvos (véase Nota 2.4.2).

Las Notas 1 a 15 descritas en la Memora adjunta parte integrante del estado total de cambios en el patmono nelo corresportente a lejercio 2008

AZKOYEN, S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Notas 1, 2 y 4)

(Miles de Euros)

	Notas de la
	Memoria	31.12.08	31.12.07
			879
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION ((1)		(ae3)
Resultado del ejercicio antes de impuestos		(1 796)	282
Ajustes al resultado-
Amortización del inmovilizado	Notas 5 y 6	786	703
Variación de provisiones			50
Ingresos financieros		(446)	(486)
Gastos financieros		1.459	1.200
Diferencias de cambio		46
Camblos en el capital corriente:
Deudores y otras cuentas a cobrar		(1)	1.453
Otros activos comentes		(23)	46
Acreedores y otras cuentas a pagar		1 536	(59)
Olros pasivos comentes		(1 511)	(1.513)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
Pagos de intereses		(1.459)	486
Cobros de inlereses		446	(1.200)
Pagos Impuesto sobre beneficios			(83)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION (II)		(48.650)	3.773
Pagos por inversiones-
Empresas del grupo	Nota 7	(42.942)
Inmovilizado intangible	Nota 5	(557)	(431)
Inmovilizado materia	Nota 6	(151)	(3)
Inversiones inmobilianas
Otros activos financieros	Nota 11	(5.000)
Cobros por desinversiones-
Empresas del grupo y asociadas			4.207
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION (III)		49.712	(4.999)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio	Nota 9	(4.201)	(1.122)
Cobros y psgos por inetrumentos de pasivo finenciero
Emisión de deudas con entidades de crédito	Nota 11	63 191	ਦੇ ਉਹ
Oevolución y amortización de deudas con empresas del grupo y asociadas	Nota 14	(9.278)	(4.566)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV)		(46)
AUMENTO/DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+I+I(I+IV)		ટરૂ	(347
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		4	351
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		57	ব

Las Nolas 1 a 15 descrias en la Menora aquita junto con el Anexo forman parte ntegrante del estado de fluyos de efectivo correspondente al ejerciac 2008

AZKOYEN, S.A. Airla San Si

La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que cargar los créditos fiscales registrados y no utilizados (Nota 12.6).
· La vida útil de los activos materiales e inmateriales (Notas 5 y 6)
· El valor de mercado de determinados instrumentos financieros (Nota 8)

AZKOYEN, S.A.

Avda. San Silvestre, s/n.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la mejor información disponible al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarias (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

2.4 Comparación de la información y Aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables

2.4.1 Comparación de la información

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 se presenta, a efectos comparativos con la información del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007.

2.4.2 Aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables

A los efectos de la obligación establecida en el art. 35.6 del Código de Comercio y a los efectos derivados de la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 se consideran como cuentas anuales iniciales, por lo que no es obligatorio reflejar cifras comparativas.

No obstante, y de forma optativa, la Sociedad ha preparado información comparativa del ejercicio 2007 adaptada a las normas establecidas en el Nuevo Plan General de Contabilidad, para lo cual ha utilizado como fecha de transición a las nuevas normas el 1 de enero de 2007.

A continuación, y de acuerdo con la normativa vigente, se presenta la conciliación entre el Patrimonio neto al 1 de enero de 2007, elaborado conforme al PGC(90) y el Patrimonio neto a esa misma fecha elaborado de acuerdo con las nuevas normas contables establecidas en el R.D. 1514/2007. Esta misma información se presenta también para el Patrimonio neto al 1 de enero de 2008 y para la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2007.

Conciliación sobre Patrimonio neto al 1 de enero de 2007:

	Miles de
	euros
Patrimonio neto al 1 de enero de 2007 según PGC(90) (*)	21.031
Impactos por transición al Nuevo Plan General de Contabilidad
Autocartera	(33)
Patrimonio neto al 1 de enero de 2007 según NPGC	20.998

(*) Obtenido de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2006, preparadas de acuerdo con principios y normas de contabilidad aplicables en dicha fecha.

Conciliación sobre Patrimonio neto al 1 de enero de 2008:

AZKOYEN, S.A.

Avda, San Silvestre, s/n

	Miles de
	euros
Patrimonio neto al 1 de enero de 2008 según PGC(90) (*)	20.687
Impactos por transición al Nuevo Plan General de Contabilidad
Autocartera	(581)
Efecto fiscal	(31)
Patrimonio neto al 1 de enero de 2008 según NPGC	20.075

(*) Obtenido de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2007, preparadas de acuerdo con principios y normas de contabilidad aplicables en dicha fecha.

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AZKOYEN

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La nueva normativa contable supone, con respecto a la que se encontraba vigente durante los ejercicios 2006 y 2007, importantes cambios en las políticas contables, criterios de valoración, forma de presentación e información a incorpo ar en las cuentas anuales. En concreto, en el caso de Azkoyen, S.A., la diferencia entre los critenos contables aplicados en el ejercicio anterior y los actuales ha sido la siguiente:

De acuerdo con NPGC, las acciones propias se presentan minorando el Patrimonio Neto por su coste de adquisición. A 1 de enero de 2007 y 2008, la Sociedad tenía 5.943 y 171.013 acciones propias adquiridas, por un coste contable neto de 33 miles y 1.155 miles de euros, respectivamente. Debe considerarse para el 1 de enero de 2008, adicionalmente la reversión de la provisión de autocartera constituida en las cuentas anuales PGC(90) con cargo a reservas y resultados, así como el efecto fiscal de la imputación a resultados, todo ello de acuerdo con la normativa en vigor a dicha fecha.

Conciliación sobre Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio 2007 :

	Miles de euros
Resultado del ejercicio 2007 según PGC(90) (*)	127
Impactos por transición al Nuevo Plan General de Contabilidad	103
Eliminación de la provisión por autocartera Efecto fiscal	(31)
Resultado del ejercicio 2007 según NPGC	199

(*) Obtenido de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2007, preparadas de acuerdo con principios y normas de contabilidad aplicables en dicha fecha.

La diferencia que impacta en la cuenta de pérdidas y ganancias, entre los criterios contables aplicados en el ejercicio anterior y los actuales es la reversión de la provisión generada por la valoración de acciones propias y su efecto fiscal, tal y como se ha indicado anteriormente.

2.5 Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrímonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

2.6 Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007.

AZKOYEN, S.A.

Avda San Silvestre s/n

4.1 Inmovilizado intangible

Base de reparto-Pérdidas del ejercicio

Resultados negativos de ejercicios anteriores

Distribución.

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Postenormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.

La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición de aplicaciones informáticas. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurran. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 5 años. (Nota 5),

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/r 2008

(1.449)

1 449

Deterioro de valor de activos Intangibles y materiales

Siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existençia de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Dada la naturaleza de la actividad y los activos de la Sociedad, los Administradores de la Sociedad no han identificado indicios de deterioro de estos activos.

4.2 Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, tal y como se indica en la Nota 4.1 anterior.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de perdidas y ganancias del ejercicio en que su incurran. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyan a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos (Nota 6)

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes. La totalidad del inmovilizado material de la Sociedad corresponde a equipos para procesos de información y se amortizan en 4 años.

4.3 Instrumentos financieros

. Se and the contract of the contract and 22 personal line in and 22 personal 174 to breakstroners, for a programments on and on 10 million 10 million 10 million 10 million 1

4.3.1 Activos financieros

Clasificación-

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros onginados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni denvados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
b) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.
c) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control.

Valoración inicial -

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

AZKOYEN, S.A. Avda, San Silvestre, s/n

Valoración posterior -

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.

Las inversiones en empresas del grupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce el registro de este detenoro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

4.3.2 Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros denvados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

4.3.3 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y Ganancias (Nota 2.4.2).

AZKOYEN, S.A. Avda, San Silvestre, s/r Tel .: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 ﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮ

AZKOYEN 4.3.4 Instrumentos de cobertura a de Social Mirro de Norarra, lono 327 general, 174 de la secolón 31 de la seciéntes, folo 19, hopa nº 3333 de 1978 hope nº 3333 de 1992 og e 1933 control de 1992 og en 1992 La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Estos riesgos son de variaciones de los tipos de interés. En el marco de dichas operaciones la Sociedad contrata instrumentos financieros de cobertura. Para que estos instrumentos financieros puedan calificar como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta. La sociedad aplica coberturas de flujos de efectivo: En este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido. La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulado correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período. 4.4 Impuestos sobre beneficios El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto cornente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

AZKOYEN, S.A.

Avda San Silvestre, s/n

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado contable y no es una combinación de negocios, así como las asociadas a inversiones en empresas dependientes, asociadas y negocios conjuntos en las que la Sociedad puede controlar el momento de la reversión y es probable que no reviertan en un futuro previsible.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registradose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

La Sociedad tributa en régimen de declaración consolidada, aplicándose las siguientes normas: las diferencias temporales que surgen en la determinación de la base imponible consolidada por la eliminación de resultados por operaciones realizadas entre sociedades que forman el grupo fiscal, en tanto no estén realizados frente a terceros, se registran por la sociedad que tuviera contabilizado dicho resultado; las diferencias permanentes que surgen en la determinación de la base imponible consolidada por la eliminación de resultados de operaciones realizadas entre sociedades que forman el grupo fiscal o por la eliminación de dividendos repercutidos entre ellas, se tratan como una diferencia permanente por la Sociedad que tuviera contabilizado dicho resultado; por la parte de la bases imponibles negativas, las bonificaciones y deducciones compensadas por el conjunto de las sociedades que forman el grupo fiscal, se registra un crédito y débito reciproco entre la sociedad a la que corresponde y las sociedades que las compensan y/o aplican.

4.5 Ingresos y gastos

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Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetana o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

Los ingresos por prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

4.6 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación (Nota 10).

AZKOYEN, S.A.

Avria

San Silvestre s/r

AZKOYEN b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. D Online Series Comments of Cares (Cares) 17 de de Bacan 2018) 19:40 am Program Continues (Constitues Song 20 entre of Constinues (Constitues Song 20 entre of Constinues (Con Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. 4.7 Indemnizaciones por despido De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Los Administradores de la Sociedad estiman que no se producirán rescisiones de contrato significativas que pudieran hacer necesaria la creación de provisión alguna por este concepto al 31 de diciembre de 2008 4.8 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura. Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen desgloses en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales. 4.9 Subvenciones, donaciones y legados

Para la contabilización de las subvenciones y legados recibidos la Sociedad sigue los criterios siguientes:

a) Subvenciones, duraciones y legados de capital no reintegrables: se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituyen ingreso alguno.
b) Subvenciones de carácter reintegrables: mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.
c) Subvenciones de explotación: se abonan a resultados en el momento en que se conceden que no difiere sustancialmente del periodo de devengo de los gastos financiados.
10 -

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestro

4.10 Transacciones con vinculadas

La práctica totalidad del importe neto de la cifra de negocios de la compañía corresponde a servicios prestados a empresas del grupo (Nota 14), de acuerdo con diversos contratos en los que se regula la prestación de dichos servicios.

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

Inmovilizado intangible 5.

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°AZKOYEN

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2008 y 2007 ha sido el siguiente (en miles de euros):

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

	Saldo a		Saldo al
	31.12.07	Entradas	31.12.08

Coste
Aplicaciones informáticas	3.342	557	3.899
Total coste	3.342	રેકે રહ્યું	3.899

Amortizaciones
Aplicaciones informaticas	(1.522)	(709)	(2.231)
Total amortización	(1.522)	(709)	(2.231)
Neto	1.820		1.668

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007

	Saldo al		Saldo al
	1.1.07	Entradas	31.12.07

Coste
Aplicaciones informáticas	2911	431	3 342
Total coste	2.911	431	3.342

Amortizaciones
Aplicaciones informáticas	(888)	(634)	(1.522)
Total amortización	(888)	(634)	(1.522)
Neto	2.023		1.820

Al 31 de diciembre de 2008, al igual que al 31 de diciembre de 2007, la Sociedad no tenía activos intangibles que hubieran sufrido pérdidas por deterioro.

Al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 la Sociedad no tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que siguieran en uso.

AZKOYEN, S.A.

Avda San Silvestra si

AZKOYEN ��

Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, la Sociedad tenía compromisos firmes de compra de aplicaciones informáticas por un importe de 225 miles de euros aproximadamente (100 miles de euros a 31 de diciembre de 2007). Estas compras se financiarán con recursos propios.

6. Inmovilizado material

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en los ejercicios 2008 y 2007, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe han sido los siguientes (en miles de euros):

	Saldo al 31.12.07	Entradas	Saldo al 31.12.08
Coste
	280	। રો	431
Equipos para procesos de información
Total coste	280	151	431
Amortizaciones Equipos para procesos de información	(198)	(77)	(275)
Total amortización	(198)	(77)	(275)
Neto	82		156

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007

	Saldo al 1.1.07	Entradas	Saldo al 31.12.07
Coste Equipos para procesos de información	277	3	280
Total coste	277	3	280
Amortizaciones Equipos para procesos de información	(129)	(69)	(198)
Total amortización	(129)	(69)	(198)
Neto	148		82

A 31 de diciembre de 2008, al igual que al 31 de diciembre de 2007, la Sociedad no tenía activos materiales que hubieran sufrido pérdidas por deterioro.

Al cierre de los ejercicios de 2008 y 2007 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle (en miles de euros):

Descripción	31.12.08	31.12.07
Equipos para Procesos de información	213
lotal	213

AZKOYEN, S.A.

Auda San Silvestre s/n

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicio 2008 y 2007 no existía deficit deficit deficit deficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.

7. Inversiones financieras a corto plazo

7.1 Inversiones financieras a corto plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe "inversiones financieras a corto plazo" al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente (en miles de euros):

		Instrumentos financieros a corto plazo
Clases	Valores representativos
Categorias	de deuda		Créditos		Total
	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	5.000	1			5.000
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 14.2)			22.373	6.525	22.373	6.525
Total	5.000		22.373	6.525	27.373	6.525

A 31 de diciembre de 2008, la sociedad mantiene constituido un depósito a plazo fijo de 5 millones de euros en la entidad financiera alemana Bank für Tirol und Vorarlberg, AG vinculado con determinada deuda financiera que el subgrupo Primion Technology AG adquirido en 2008, mantiene con diversas entidades financieras alemanas (Nota 7.2). Dicho depósito tiene un vencimiento a 6 meses y genera un interés explícito de un 3,37% anual.

El importe incluido en "Préstamos y partidas a cobrar" corresponde básicamente a créditos concedidos a diversas empresas del grupo, con vencimiento en el corto plazo y que en 2008 y 2007 han devengado un interés del 4,6% y 4,5%, respectivamente (Notas 14.2). Asimismo, incluye 805 miles de euros correspondientes a los saldos deudores con las sociedades de grupo Azkoyen Hostelería, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. como consecuencia del importe a cobrar por "Impuesto de Beneficios" por importe de 14 miles y 791 miles de euros respectivamente, ya que la Sociedad tributa en régimen de declaración consolidada con dichas sociedades así como con Azkoyen Industrial, S.A.U. (Notas 12.4 y 14.2).

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AZKOYEN, S.A.

Avda San Silvestre

7.2 Empresas del Grupo

AZKOYEN

o de o model com a com 2010 27 general 17 de la seconómico de la seconómico de Siscandos, Clina Mirano de Sancaronal, Cliculo de Sancolario de Sancolario de Sancolario de Co

La información más significativa relacionada con las empresas del grupo al cierre de los ejercicios 2008 y 2007 es la siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

	% participación		Miles de euros
				Resultado					Valor en libros
Denominación	Directa	Indireeta	Capital y prima de emision	Explotación	Neto	Resto de Patrimonio	Total Patrimonio	Coste	Deterioro acumulado
Azkoven Hosteleria, S.A.U. (*)	100%		10.412	(2 291)	(2.354)	19 143	27.201	10.412
Azkoven Industrial, S.A.U. (*)	100%		12.934	(515)	(3 162)	5 111	148.883	12 934
Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (*)	100%		7.477	5.086	10 891	32 833	48 810	7 236
Primion Technology AG (**)	77.17%		ર્ ૨.550	ર 84	78	21 879	27 507	27 900
Total								58.482

(*) Datos referidos a las cuentas anuales que son sometidas a auditoria. En los tres casos, al auditor de las cuentas individuales es Deloitte.

(*) Datos NIIF-JE referidos al periodo comprendido entre la fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2000, que han sido objeto de auditoria por parte de Deloitte Germany.

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007

	0/0
	participación
Denominación		Capital y	Resultado				Valor en libros
	Directa	prima de			Resto de	Total		Deterioro
		emision	Explotación	Neto	Patrimonto	Patrimon10	Coste	acumulado
Azkoyen Hosteleria, S A.U (*)	100%	10 412	(396)	3.456	15.461	29.329	10.412
Azkoyen Industrial, S A.U. (*)	100%	12 934	375	(494)	4 147	16.587	12.934
Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (*)	100%	7.477	2.697	1.410	27 328	35 560	7.236
Total							30.582

(*) Datos referidos a las cuentas anuales que son sometidas a auditoría. En los tres casos, al auditor de las cuentas individuales es Deloitte.

La variación en el detalle de este epígrafe en el ejercicio 2008 corresponde a la compra de Primion Technology AG. Azkoyen, S.A. formalizó con fecha 11 de septiembre de 2008 un contrato de compraventa de acciones de la sociedad de nacionalidad alemana cotizada en la Bolsa de Frankfurt (XETRA) Primion Technology AG, en virtud del cual adquirió un 20,11% del capital de dicha compañía (1.116.105 acciones). Los vendedores de dichas acciones fueron el principal accionista y primer ejecutivo y la sociedad alemana patrimonial de dicha persona física, denominada VHR Verwaltungsgesellschaft Heinz Roth GmbH. El precio satisfecho por la Sociedad fue de 6 euros por acción.

Simultáneamente, la Sociedad formalizó con esta persona física un acuerdo de duración por 5 años prorrogables anualmente de acuerdo con el cual el ejercicio del derecho de voto por parte de esta persona en las Juntas Generales de Primion Technology AG, se producirá siguiendo instrucciones de Azkoyen, S.A. Como consecuencia de estos acuerdos, Azkoyen, S.A. asumió el compromiso de lanzar inmediatamente una Oferta Pública de Adquisición de Acciones voluntaria sobre la totalidad del capital social de Primion Technology AG, excluidas las acciones en propiedad de esta persona fisica y que, tras la anterior transacción, representan el 9% del capital de dicha sociedad. Adicionalmente, ninguna de las partes puede enajenar, parcial o completamente, su participación en el capital social de Primion Technology AG sin el consentimiento de la otra parte.

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AZKOYEN, S.A. Cilv

La Sociedad anunció el día 12 de septiembre de 2008, el lanzamiento de la referida OPA voluntaria no condicionada a un precio de 6 euros por acción pagadero en metálico.

Tanto el pago del precio de compra anteriormente mencionado como el pago de importe resultante de la OPA voluntaria ha sido realizado por la Sociedad con cargo a recursos propios y mayoritariamente con cargo a recursos ajenos (financiación bancaria) (Nota 11).

A 31 de diciembre de 2008 la Sociedad ostenta el 77,17% de las acciones de Primion Technology AG una vez que finalizó la referida oferta pública. De ese 77,17% de participación, un 2% aproximadamente fue también adquirido al Grupo Primion que las tenía en autocartera, por 0,7 millones de euros aproximadamente, equivalente al valor razonable de los activos y pasivos de este grupo en dicho porcentaje. Los costes totales directamente atribuibles a esta operación han ascendido a 27.900 miles de euros. En la adquisición de esta participación y tras la asignación provisional al valor razonable de la participación en los activos y pasivos de dicho subgrupo se puso de manifiesto un fondo de comercio de 2.294 millones de euros.

Grupo Primion cotiza en la Bolsa de Frankfurt (XETRA), siendo la cotización media de la acción en el último trimestre la de cierre de 2008 de 5,69 y 4 euros por acción respectivamente. No obstante, tras la OPA por Azkoyen, S.A., el accionariado no controlado por ella, estaba muy fragmentado y con un muy escaso volumen de contratación.

Toda esta adquisición ha sido pagada fundamentalmente con financiación bancaria (Nota 11). Así, para la financiación de esta operación y otras necesidades del Grupo Azkoyen, la Sociedad ha suscrito un préstamo sindicado por importe de hasta 55 millones de euros (Nota 11). Adicionalmente, en los primeros meses de 2009 y hasta el 27 de febrero de 2009, la Sociedad ha seguido comprando 4.000 acciones de Primion, a un precio medio de 3,554 euros por lo que su participación es del 77, 24%.

Las mencionadas sociedades del grupo tienen las siguientes actividades:

Azkoyen Hostelería, S.A.U.: sociedad filial que se dedica a la comercialización de máquinas destinadas al sector de hostelería, así como a la elaboración y comercialización de café y demás productos a ser consumidos por dicho sector, participada al 100% por la Sociedad dominante, constituida el 23 de noviembre de 1987 y domiciliada en el Polígono Talluntxe II, calle M nº 11, Tajonar (Navarra). Participa, a su vez, en el 100% del capital social de CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa. Sociedade Unipessoal, Lda. (Portugal). En septiembre de 2006 esta filial portuguesa enajenó sus actividades de distribución de café en los canales de Oficinas y Horeca. Asimismo, esta filial firmó con el comprador, entre otros, tres contratos de alquiler de sus inmuebles a tres años con promesa de venta y compra a la finalización de dicho plazo.

En 2007 esta Sociedad vendió su actividad de "Maquinaria e Instalaciones", así como un edificio de oficinas y nave industrial sito en Talluntxe - Pamplona.

Azkoyen Industrial, S.A.U.: sociedad filial que se dedica a la fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y vending, participada al 100% por la Sociedad dominante, constituida el 23 de noviembre de 1987 y domiciliada en la Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra). Participa, a su vez, en el 100% de Azkoyen U.K., Ltd. (Reino Unido), Azkoyen France, S.A.R.L. (Francia), Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH. (Alemania), sociedades a través de las que comercializa y distribuye sus productos en esos mercados. Adicionalmente la Sociedad participa desde marzo de 2008 en el 100% de la sociedad Coffetek, Ltd. que a su vez es única accionista de la también sociedad británica Wittern, Ltd. Ambas empresas británicas se dedican de manera complementaria al diseño, la fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente.

En 2007 esta Sociedad enajenó su actividad para la fabricación de cafeteras para hostelería.

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AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre

- Azkoven Medios de Pago, S.A.U .: sociedad filial participada al 100% por la Sociedad dominante, constituida el 6 de julio de 1998 mediante una escisión parcial sin extinción de Azkoyen Industrial, S.A. Su domicilio social es Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra) y su actividad se basa en la fabricación y comercialización de productos de medios de pago. Participa en el 100% de Coges, S.p.A. (Italia), sociedad fabricante y comercializadora de medios de pago electrónicos que a su vez es accionista de Coges France, S.A.S. en un 80%.

Primion Technology AG: sociedad filial participada en un 77,17% por la Sociedad dominante, constituida el año 1999. Su sede se encuentra ubicada en Stetten am Kalten Markt, Baden -Wurttemberg (Alemania). Su actividad consiste en la fabricación e implantación de sistemas innovadores de software y hardware para el control de accesos, el control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Asimismo Primion Technology AG participa en un 100% del capital social de la sociedad, General Engineering & Technology N.V. cuyo domicilio social se encuentra en Malle (Bélgica), ésta a su vez participa en un 100% del capital social de las sociedades GET Nederland B.V. con domicilio social en Amsterdam (Países Bajos) y Dataget SAS con domicilio social en Tourcoing Cedex (Francia). Asimismo la sociedad participa en un 100% en las sociedades Jans Sicherheitssysteme GmbH, cuyo domicilio social se encuentra en Ludwigsburg (Alemania), Primion GmbH cuyo domicilio social se encuentra en Stetten am Kalten Markt (Alemania), Primion Digitek, S.L.U. cuyo domicilio social se encuentra en Barcelona (España) y Primion SAS con domicilio social en Boulogne-Billancourt (Francia). Adicionalmente la sociedad participa en porcentajes de un 51%, 26% y 15% en las sociedades Primion Technology GmbH con domicilio social en Graz (Austria), Primion AG con domicilio social en Tuggen (Suiza) y SFK Networkservice GmbH con domicilio social en Römhild (Alemania), respectivamente.

A excepción de la sociedad alemana Primion Technology, AG que cotiza en la Bolsa de Frankfurt (XETRA), el resto de sociedades del grupo no cotizan en Bolsa. La cotización media del último trimestre y la de cierre de 2008 de Primion Technology, AG fue de 5,69 euros por acción y 4 euros por acción respectivamente.

7.3 Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

7.3.1 Información cualitativa

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen, S.A. y las sociedades dependientes. Las operaciones relacionadas con la gestión de los riesgos financieros son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos. Detallamos los posibles nesgos a los que está expuesto Azkoyen, S.A. individualmente y como cabecera de Grupo:

a) Riesgos de mercado-

Se define como riesgo de mercado que en Azkoyen, S.A. el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero puedan variar debido a los cambios en los tipos de interés, el tipo de cambio u otros riesgos de precio

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·AZKOYEN

AZKOYEN, S.A.

Avda, San Silvestre, s/r

·AZKOYEN : Riesgo de tipo de cambio-Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que otras sociedades del Grupo Azkoyen realizan en el curso ordinario de sus negocios y que afectarían indirectamente a la sociedad como cabecera de dicho grupo. Parte de sus ingresos se encuentran deferminados en libras esterlinas, dólares estadounidenses, o en moneda cuya evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar o cuyas economías son fuertemente dependientes de esta moneda, si bien una parte variable de los gastos puede estar denominada en euros. Asimismo, parte de las compras del grupo se encuentra determinada en dólares estadounidenses y sus pagos se realizan en mercados internacionales por adquisición de materias primas (café). Por este motivo, podría existir el riesgo de que las fluctuaciones en los valores de los instrumentos financieros denominados en monedas distintas del euro denvadas de operaciones en el extranjero por las variaciones en los tipos de cambio, pudieran afectar a los beneficios futuros del Grupo. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas del Grupo, este riesgo es poco significativo. La Sociedad se encuentra principalmente expuesta a un solo tipo de riesgo de mercado en un único entorno económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa. Riesgo de tipo de interés-Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del nesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el honzonte plunanual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El endeudamiento es contratado nominalmente a tipo variable con referencia fundamentalmente al Euribor, utilizando, en los casos que se indica en la Nota 8, instrumentos de cobertura para minimizar el riesgo en dicha financiación a largo plazo. Los instrumentos de cobertura, que se asignan específicamente a instrumentos de deuda y tienen como máximo los mismos importes nominales, así como las mismas fechas de vencimiento que los elementos cubiertos, son

Otros riesgos de precio de "commodities"-

El grupo Azkoyen se encuentra expuesto al riesgo de la variación del precio de commodities fundamentalmente a través de las operaciones de café que la sociedad del grupo, Azkoyen Hostelería, S.A.U. Ileva a cabo en mercados internacionales.

básicamente "swaps" de tipo de interés (IRS), cuya finalidad es convertir a tipo fijo o variable con estructura de opciones los préstamos originariamente contratados a tipos variables (Nota 8).

El grupo Azkoyen lleva a cabo un seguimiento continuado de estos valores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia del grupo.

b) Riesgo de liquidez-

Se refiere al riesgo de que Azkoyen, S.A. encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago.

AZKOYEN, S.A.

Avda San Silvestre

AZKOYEN อง

La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas.

Con ei fin de asegurar la liquidez y poder atender sus compromisos de pago, la sociedad cuenta con la tesorería que muestra el balance y las facilidades crediticias que se explican en la Nota 11.

C) Riesgo de crédito-

Los principales activos financieros del Grupo Azkoyen son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito.

El Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo tienen instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo Coges, S.p.A. y Azkoyen Hostelería, S.A.) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución.

El nesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calíficación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.

7.3.2 Información cuantitativa

Riesgo de tipo de interés de Azkoyen, S.A. (el resto de riesgos afectan directamente a otras sociedades del Grupo).

	2008
Porcentaje de deuda financiera referenciada a tipos fijos (Notas 8 y 11)	5,35%

AZKOYEN, S.A.

Avda, San Silvestre, s/n

8. Instrumentos financieros derivados

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir riesgos a los que se encuentran explestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros, tal y como se describe en la Nota 7.3 anterior. En el marco de las operaciones de financiación descritas en la Nota 11, la Sociedad ha contratado en diciembre de 2008 un instrumento financiero de cobertura de flujos de efectivo según el siguiente detalle:

					Valor razonable	(miles de euros)
	Clasificación	Tipo	Importe contratado (miles de euros)	neficacia registrada en resultados (miles de euros	Activo	Pasivo (Nota 11)
Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a Fijo	3.500	-		89

El vencimiento del instrumento de cobertura coincide con los ejercicios y fechas en los cuales se espera que ocurran los flujos de efectivo y que afecten a la cuenta de pérdidas y ganancias siendo estos los días 9 de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, desde el 9 de marzo de 2009 hasta la fecha de vencimiento final de 9 de diciembre de 2014 (ambos inclusive).

La Sociedad ha cumplido con los reguisitos detallados en la Nota 4.3.4 sobre normas de valoración para poder clasificar el instrumento financiero que se detalla como cobertura. En concreto, ha sido designado formalmente como tal, y se ha verificado que la cobertura resulta eficaz.

En enero de 2009 la Sociedad ha contratado un nuevo swap de tipo de interés de variable a fijo con un valor nocional de 20.000 miles de euros y vencimientos idénticos a los anteriormente referidos. La Sociedad ha cumplido los requisitos detallados en la Nota 4.3.4 sobre normas de valoración y clasificación este instrumento financiero como cobertura

La Sociedad no tenía contratado ningún instrumento financiero denvado al 31 de diciembre de 2007.

Asimismo, la Sociedad no dispone al 31 de diciembre de 2008, ni disponía al 31 de diciembre de 2007, de instrumentos derivados que no sean de cobertura.

9. Patrimonio Neto y Fondos propios

La Sociedad, en julio de 1988, solicitó la admisión a cotización oficial de sus acciones en la Bolsa de Madrid y desde el 18 de julio del mismo año tiene colización oficial en la misma. Posteriormente con fecha 20 de marzo de 1990, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bibao, admitió a cotización las acciones de la Sociedad. Desde el día 30 de abril de 1990 las acciones colizan en el mercado continuo. Al 31 de diciembre de 2008 las acciones de la Sociedad cotizan en la Bolsas antenormente mencionadas.

En la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada el día 20 de julio de 2007, se acordó por unanimidad ejecutar el acuerdo de ampliación de capital adoptado por la Junta Anual Ordinaria de la Sociedad celebrada el 4 de mayo de 2007, por importe de 554 miles de euros con cargo a reservas de libre disposición y mediante la emisión de 923.145 nuevas acciones de valor nominal cada una de ellas, en la proporción de una nueva por cada 25 previamente emitidas.

AZKOYEN, S.A.

Avda San Silvestre

Por otro lado, la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada el día 24 de julio de 2008, se acordó por unanimidad ejecutar el acuerdo de ampliación de capital adoptado por la Junta Anual Ordinaria de la Sociedad celebrada el 9 de mayo de 2008, por importe de 720 miles de euros con cargo a reservas de libre disposición y mediante la emisión de 1.200.089 nuevas acciones de 0,6 euros de valor nominal cada una de ellas, en la proporción de una nueva por cada 20 previamente emitidas. Dicha ampliación de capital fue elevada a escritura pública con fecha 23 de octubre de 2008 e inscrita en el Registro Mercantil de Navarra con fecha 11 de noviembre de 2008.

De este modo, el capital social al 31 de diciembre de 2008 está compuesto por 25.201.874 acciones al portador, ordinanas de 0,6 euros de valor nominal cada una, iguales entre sí, numeradas correlativamente del 1 al 25.201.874. ambos inclusive, que confieren las mismas obligaciones y derechos políticos y económicos, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas desde el 24 de julio de 1993 por anotaciones en cumplimiento de lo establecido en la Junta General de accionistas de 29 de junio de 1993.

Al 31 de diciembre de 2008 los accionistas con una participación igual o superior al 3% son:

	% Participacion
OMC Development Capital Fund, plc.	10,043%
Suárez Zuloaga, Ramón	8,399%
Inversiones Ibersuizas	5.318%
Fidelity International Limited	5,170%
La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.	5.246%
Bestinver Gestion, S.A., S.G.I.I.C.	8,836%
Berkelium. S.L.	5,001%
Bankinter Gestión de Activos, S.A., S.G.I.I.C.	4,512%
Indumenta Pueri, S.L.	4.462%
Troyas Careaga, María Carmen	3,709%
Bestinver Bolsa, F.I.	4,615%

9.1 Diferencias por ajuste del capital a euros

De acuerdo con lo previsto en la Ley 46/1998 sobre Introducción del Euro, en el ejercicio 2001 la Sociedad constituyó esta reserva indisponible por un importe equivalente al de la reducción de capital llevada a cabo como consecuencia del redondeo del valor nominal de las acciones en la redenominación de su capital social a euros. Dicha reserva asciende a 22 miles de euros y está recogida dentro del epigrafe "Otras Reservas".

9.2 Reserva legal

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De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

AZKOYEN, S.A. - 20-Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Tel .; 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

9.3 Limitaciones para la distribución de dividendos

La Sociedad, mediante la contratación del préstamo sindicado en la Nota 11, se compromete a no efectuar distribuciones a sus accionistas, ya sea en concepto de capital, primas de emisión, pagos de dividendos, amortización de principal o pago de intereses bajo cualquier financiación recibida de los mismos, o cualquier otro concepto análogo; salvo que haya sido amortizado, al menos, el 50% del importe del préstamo sindicado concedido y que el importe que, en su caso, se destine anualmente a tales distribuciones no sea superior al 35% del beneficio consolidado del Grupo Azkoyen después de impuestos.

9.4 Acciones Propias

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·AZKOYEN

Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 y el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007 la Sociedad tenía en su poder acciones propias de acuerdo con el siguiente detalle:

	Nº de acciones	Valor nominal (miles de euros}	Precio medio de adquisición (euros)	Coste total de adquisición (miles de euros)
Acciones propias al cierre del
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008	1.034.219	621	5,18	5.356
Acciones propias al cierre del
ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2007	171.013	103	6.76	।

En 2008 la Sociedad ha adquirido 813.958 acciones propias y le han correspondido en la ampliación de capital anteriormente referida 49.248 acciones adicionales (Nota 4.3.3).

La reserva para acciones propias en cartera no es de libre disposición. debiendo mantenerse en tanto no sean enajenadas o amortizadas las acciones.

La Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. de 9 de mayo de 2008 acordó autorizar, en su caso, para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, todo ello de conformidad en lo establecido en el articulo 75 de la ley de Sociedades Anónimas, y delegación en el Consejo de Administración de las facultades necesanas para ello.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, el Consejo de Administración no ha tomado una decisión sobre el destino final previsto para las acciones propias antes indicadas.

Otras Reservas 9.5

El detalle de otras reservas al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente (en miles de euros):

	31.12.08	31.12.07
Reservas voluntarias	રી(0	ર્સ 105
Diferencias por ajuste de capital a euros	22	22
Reserva para acciones propias	5.356	1.155
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(2.372)	(2.245)
Total	3.516	4.037

AZKOYEN, S.A.

Avda, San Silvestre, s/n

Las reservas voluntarias son de libre disposición.

Azkoyen, S.A. muestra un déficit de reservas voluntarias de 1,8 millones de euros aproximadamente para poder constituir la reserva para acciones propias. Es intención de los Administradores resolver dicha situación según lo establecido al respecto en el T.R.L.S.A.

10. Provisiones y contingencias

El detalle de las provisiones a largo plazo registradas en el balance de situación de la Sociedad adjunto a 31 de diciembre de 2008 no ha experimentado variación alguna respecto a las que se encontraban registradas al 31 de diciembre de 2007, ascendiendo en ambos casos a 50 miles de euros.

La Sociedad, al igual que a 31 de diciembre de 2007, no presenta registradas provisiones en el corto plazo en su balance de situación al 31 de diciembre de 2008.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 no existían contingencias que pudiesen afectar a la Sociedad, adicionales a lo descrito en el resto de las Notas de esta memoña.

11. Deudas (largo y corto plazo)

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11.1 Pasivos financieros a largo plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas a largo plazo" al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente (en miles de euros):

		Instrumentos financieros a largo plazo
Clases Categorias	Deudas con entidades de crédito			Otros	Tota
	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Débitos y partidas a pagar	42.071		2.722	4.077	44.793	4.077
Derivado (Nota 8)			89		89
Total	42.071		2.811	4.077	44.882	4.077

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe "Deudas a largo plazo" es el siguiente (en miles de euros):

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008:

	2010	2011	2012	2013	2014 v siguientes	Total
Deudas con entidades de crédito (Nota 11.2)			7.518 8.329 8.324 8.852			9.048 42.071
Deudas con Administraciones Públicas (Nota 12.1)	1.406	1.194	122			2.722
Fotal	8.924	9.523		8.446 8.852	9.048	44.793

AZKOYEN, S.A.

Avda San Silvestre s/n

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007:

	2009	2010	2011	2012	Total
Deudas con Administraciones Públicas (Nota 12.1)	1.355	1.406 - 1.406	1.194	122	4.077
l otal	1.355	1.406	1.194	122	4.077

Préstamo Sindicado

AZKOYEN

En el contexto de la operación de compra de las acciones de la sociedad alemana Primion Technology AG descrita en la Nota 7, la Sociedad ha suscrito con fecha 9 de diciembre de 2008 (siendo elevado dicho contrato a escritura pública en la misma fecha) con diversas entidades de crédito un préstamo sindicado por un importe máximo de 55 millones de euros. Dicho préstamo ha sido concedido asimismo con el objetivo de refinanciar la deuda que la sociedad filial, Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. mantenía con diversas entidades de crédito derivada de la adquisición en el ejercicio 2005 de la sociedad italiana Coges, S.p.A. (Nota 7.2). La deuda que la mencionada sociedad filial mantenía en la fecha de contratación de éste préstamo sindicado (9 de diciembre de 2008) ascendía a 24.560 miles de euros.

En el contexto de esta operación, las sociedades filiales Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Hostelería, S.A.U. se declaran garantes personales del préstamo sindicado (Nota 7.2). Asimismo, la Sociedad ha otorgado un derecho real de prenda de primer rango sobre el 100% de las acciones de la sociedad alemana Primion Technology AG que sean de su titularidad. Asimismo la sociedad filial, y en este caso garante, Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., otorga en garantía del cumplimiento de cuantas obligaciones de pago se deriven para la Sociedad por razón de éste contrato de préstamo sindicado, un derecho real de prenda de primer rango sobre el 100% de las acciones de la sociedad Coges, S.p.A. de su títularidad (Nota 7.2).

El crédito mercantil por un importe total máximo de hasta 55.000 miles de euros ha sido instrumentado en dos tramos; un tramo A por importe máximo de hasta 28,4 millones de euros (que ha sido íntegramente suscrito) y un tramo B por importe total máximo de hasta 26,6 millones de euros de cual la Sociedad ha dispuesto de 21,84 millones de euros, acabando el plazo en el que la Sociedad pueda aumentar dicha disposición hasta el máximo indicado el 9 de junio de 2009, con el objetivo de financiar la adquisición por parte de la Sociedad de acciones de la sociedad Primion Technology, AG, fuera del ámbito de la OPA lanzada en el transcurso del ejercicio 2008 (Nota 7) y/o a la refinanciación del endeudamiento en el que, eventualmente, hubiera incumido la Sociedad para financiar la adquisición de dichas acciones.

El importe total del préstamo concedido y dispuesto al 31 de diciembre de 2008 por entidades acreditantes se distribuye de la siguiente forma (en miles de euros):

Entidades Acreditantes	Concedido	Dispuesto
BBVA	27.500	25.120
Banco Santander	10.000	9.135
CAN	7.500	6.851
Barclays	7.000	6.394
Banco Vasconia	3.000	2.740
Total	55.000	50.240

El préstamo dispuesto devenga hasta el 9 de marzo de 2009 un tipo fijo de 5,363%. Posteriormente, el tipo de interés aplicable a cada disposición durante cada periodo de intereses de la misma, será la suma del Euribor más el margen aplicable que le corresponda. Dicho margen pasará a ser variable y decreciente desde el 31 de diciembre de 2009 y se estimará con base al ratio Deuda financiera Neta í EBITDA (calculado sobre la base de las cuentas anuales consolidadas auditadas del grupo Azkoyen cerradas cada 31 de diciembre).

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AZKOYEN, S.A.

Avda San Silvestre s/r

Será causa de resolución anticipada el incumplimiento de los siguientes ratios financieros a nivel consolidado por parte de Grupo Azkoyen:

Ratio	2009	2010	2011 - Fecha de vencimiento final
Denda Financiera Neta /
Fondos Propios	Menor o igual a 1	Menor o igual 0,85	Menor o igual a 0,70
Denda Financiera Neta
EBITDA	Menor o igual a 3	Menor o igual a 2,75	Menor o igual a 2,5
EBITDA / Gastos
Financieros	Mayor o igual a 4,5	Mayor o igual a 4,75	Mayor o igual a 5

La Sociedad deberá cumplir los Ratios Financieros a partir del 1 de enero de 2009. Los Administradores de la Sociedad consideran que el Grupo Azkoyen cumplirá al 31 de diciembre de 2009 con los Ratios Financieros indicados.

La amortización por parte de la Sociedad de los tramos A y B efectivamente dispuestos y anteriormente indicados se llevará a cabo en 12 pagos semestrales consecutivos los días 9 de junio y 9 de diciembre de cada año (comenzando el 9 de junio de 2009) de conformidad con el siguiente calendario de amortización:

	Porcentaje sobre el total de amortización del	Porcentaje sobre el total de amortización
Fecha	Tramo A	del Tramo B
09.06.09	8,25%	6,5%
09.12.09	8,25%	6.5%
09.06.10	8,25%	6.5%
09.12.10	8.25%	6.5%
09.06.11	8.25%	8.5%
09.12.11	8,25%	8.5%
09.06.12	8,25%	8.5%
09.12.12	8,25%	8.5%
09.06.13	8.25%	10%
09.12.13	8,25%	10%
09.06.14	8,25%	10%
09.12.14	9,25%	10%

Existen asimismo otras obligaciones asumidas por el Grupo Azkoyen, vinculadas, entre otros, con la enajenación de activos productivos, cobros extraordinarios, cambios de control en la Sociedad, no constitución de garantías sobre bienes, operaciones societarias, retribuciones a accionistas (Nota 9.3) y a no mantener, ni permitir que cualesquiera sociedades del Grupo Azkoyen mantengan, otorgados compromisos contingentes, avales o garantías personales (incluyendo contragarantías) a favor de terceros salvo aquellos que se otorguen en el curso ordinario de sus negocios y por un importe conjunto máximo de 1,5 millones de euros (Nota 14.5),

La formalización del préstamo ha supuesto unos gastos de aproximadamente 674 miles de euros y el tipo de interés efectivo del préstamo al 31 de diciembre de 2008 es de un 5,79%.

Finalmente cabe destacar que la Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades y flujos de efectivo futuros y, tal y como se indica en la Nota 8, en el marco de la formalización del mencionado préstamo sindicado, la Sociedad ha contratado instrumentos financieros de cobertura.

AZKOYEN, S.A.

Avda San Silvas

11.2 Pasivos financieros a corto plazo

'AZKOYEN

El saldo de las cuentas del epigrafe "Deudas a corto plazo" al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 y el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007 es el siguiente (en miles de euros):

		Instrumentos financieros a corto plazo
Clases	Deudas con entidades de crédito		Acreedores Comerciales y otros		Deudas Empresas de Grupo (Nota 14.2)
Categorias
	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Débitos y partidas a pagar	23.405	2.285	2.359	823	3.314	12.133
Total	23.405	2.285	2.359	823	3.314	12.133

La Sociedad tiene concedidas cuentas de crédito con los siguientes límites (en miles de euros):

		2008	2007
	Limite	Importe dispuesto Limite		Importe dispuest 0

Cuentas de crédito a:
BBVA	9.000	7.593	9.000	832
CAN	6.000	રી જેકે ર	6.000	32
Santander	3.000	2.432	3.000	1.421
Total	18.000	15.910	18.000	2.285

Estos créditos tienen garantía personal y el tipo medio de interés aplicado durante el ejercicio ha estado referenciando al Euribor. El vencimiento del crédito con BBVA está condicionando al cumplimiento de determinados ratios de fondos propios consolidados sobre deuda neta, que los Administradores de la Sociedad consideran que al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se cumplían.

Las cuentas de crédito son prorrogables por períodos anuales sucesivos, en el caso de que ninguna de la partes comunique a la otra de forma expresa y por escrito, la voluntad de darlo por terminado. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales se había producido el vencimiento de la línea de 3 millones de euros, que ha sido prorrogada.

12. Administraciones Públicas y situación fiscal

12.1 Saldos con las Administraciones Públicas

La composición de los saldos corrientes y no corrientes deudores y acreedores con las Administraciones Públicas es la siguiente (en miles de euros):

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AZKOYEN, S.A.

Avda San Silvestre sir

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

AZKOYEN

	Activos por		Otras deudas con
	impuesto		administraciones	Otras pasivos
	diferido	Deudores	públicas	finacieros
Impuesto sobre el Valor Añadido	1	0	ો ર
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas		-	ರಿಗಿ
Organismos de la Seguridad Social Acreedores	-	t	40
Anticipos Reintegrables (Nota 12.9)			425	972
Aplazamientos con Administraciones Públicas (Nota 12.9)		0	930	1 750
Activo por impuesto diferido	2.111
Otros		6
Total	2.111	6	1.510	2.722

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007

	Activos por		Otras dendas con administraciones
	impuesto			Otras pasivos
	diferido	Deudores	públicas	finacieros
Impuesto sobre el Valor Añadido			239	-
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas			75	1
Organismos de la Seguridad Social Acreedores	-		38
Anticipos Reintegrables		7	425	1.397
Aplazamientos con Administraciones Públicas (Notas 11.1 y 12.9)			889	2.680
Activo por impuesto diferido	2.084
Otros		5	-
Total	2.084	12	1.666	4.077

12.2 Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

Desde 1999 la Sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades en régimen consolidado con el resto de sociedades del grupo domiciliadas en Navarra (Nota 7). Dada su condición de sociedad dominante del citado grupo fiscal, la Entidad refleja el saldo que por este concepto pudiera existir con las Administraciones Públicas con cargo o abono a las Sociedades del grupo que hayan devengado dicho saldo.

El resultado antes de impuestos y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a 2008 y 2007 coinciden.

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AZKOYEN, S.A.

Avda, San Silvestre, s/n

12.3 Impuestos reconocidos en el Patrimonio neto

El detalle de los impuestos reconocidos directamente en el Patrimonio es el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

	Miles de euros
	Aumentos	Disminuciones	Total
Por impuesto diferido:
Con origen en el ejercicio:
Derivados de cobertura	27		27
Total impuesto diferido	27		27
Total impuesto reconocido directamente
en Patrimonio	27		27

Eiercicio terminado el 31 de diciembre de 2007

En dicho ejercicio no había impuesto reconocido directamente en patrimonio.

12.4 Conciliación entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente (en miles de euros):

	2008	2007
Resultado contable antes de impuestos -
beneficio / (pérdida)	(1.796)	282
Cuota al 30% en 2008 y 32,5% en 2007	(539)	92
Impacto diferencias temporarias
Deducciones		(9)
No activación de bases imponibles negativas	192
Total gasto por impuesto reconocido en la
cuenta de pérdidas y ganancias	(347)	83

No resulta cuota tributaria a ingresar a la Administración Tributaria para el Conjunto de Sociedades residentes en la Comunidad Foral de Navarra (Nota 1) por aplicación del régimen especial de consolidación fiscal. En este contexto, la Sociedad ha registrado una cuenta neta por cobrar con sociedades del grupo por importe de 347 miles de euros aproximadamente (Notas 7.1 y 14.2).

12.5 Desglose del gasto por impuesto sobre sociedades

No aplica el desglose de gasto por importe sobre sociedades entre operaciones continuadas e interrumpidas, al no existir las segundas

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AZKOYEN, S.A.

Avda San Silvestre s/n

12.6 Activos por impuesto diferido registrados

°AZKOYEN

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente (en miles de euros):

	2008	2007

Diferencias temporarias (Impuestos
anticipados):
Derivados (Nota 8)	27
Bases imponibles negativas	1.271	1.271
Deducciones pendientes y otros	813	813
Total activos por impuesto diferido	2.111	2.084

Los activos por impuesto diferido adjuntos han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, y del resto de sociedades que conforman el grupo fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.

Al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, el vencimiento de las bases imponibles negativas y de las deducciones pendientes de tomar era el siguiente:

Deducciones pendientes:

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	Miles de
Año de generación	euros	Año de expiración
2004	393	2014
2005	414	2015
2006	5	2016
2007		2017

Bases liquidables negativas a compensar con bases imponibles positivas:

AZKOYEN, S.A.

Avda, San Silvestre, s/n

Año de generación	Pendiente	Año de expiración
2002	2.000	2017
2003	2.213	2018
2005	23	2020
2008	640	2023

Las bases imponibles negativas del 2008 no han sido activadas, dado que tras el ejercicio de estimación de recuperación de créditos fiscales realizado por el grupo consolidado fiscal no está razonablemente asegurada su recuperación futura.

12.7 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liguidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 la Sociedad tiene abiertos a inspección todas las declaraciones de impuestos y Seguridad Social presentadas en los últimos cuatro ejercicios. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas, por lo que no se ha creado provisión alguna en las cuentas anuales adjuntas.

12.8 Otros pasivos financieros

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°AZKOYEN

En esta cuenta con Hacienda Pública a corto y largo plazo se incluye el aplazamiento y fraccionamiento concedido por la Hacienda Tributaria de Navarra en 2006 para el pago de una deuda tributaria procedente de determinadas actas de inspección levantadas en 1994. La Hacienda Tributaria de Navarra resolvió en noviembre de 2006 conceder a Azkoyen, S.A. el aplazamiento y fraccionamiento de pago de 4.606 miles de euros, aplicando un interés del 5%, en 20 cuotas trimestrales siendo la fecha de último vencimiento el 5 de septiembre de 2011. El interés aplicado durante los ejercicios 2008 y 2007 ha sido el al 7% y 6,25%, respectivamente, tras haber sido éste actualizado por la Hacienda Tributaria de Navarra con efectos desde el 1 de enero de cada año siguiendo el Reglamento de Recaudación de la Comunidad Foral de Navarra, D.F. 177/2001, de 2 de julio. Los saldos a largo plazo y corto plazo por este concepto al 31 de diciembre 2008 están clasificados en los epigrafes "Deudas a largo plazo - Otros pasivos financieros" y "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Otras deudas con las Administraciones Públicas" del balance de situación adjunto. Para obtener dicho aplazamiento la Sociedad presentó frente a la Hacienda de Navarra garantía en forma de aval bancario por un importe total de 5.841 miles de euros (Nota 14.5).

El importe de la parte a largo plazo, clasificado por vencimientos es el siguiente:

	Miles de
Año	euros
2010	981
2011	769
	1.750

AZKOYEN, S.A.

Avda, San Silvestre, s/n

Por otra parte, los epígrafes "Pasivo no corriente – Deudas a largo plazo – Otros pasivos financieros" y "Pasivo corriente - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - otras deudas con Administraciones Públicas" incluyen la deuda a largo y corto plazo con el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio que corresponden a dos anticipos reintegrables, sin interés, correspondientes a un proyecto desarrollado por la Sociedad al amparo del Programa Nacional de Tecnologías de la Sociedad de la Información, concedidos en los ejercicios 2004 y 2005, por unos importes finales de 1.502 miles y 694 miles de euros, aproximada y respectivamente.

El importe de esta deuda a largo plazo clasificado por vencimientos es el siguiente:

Año	Miles de euros

2010	425
2011	425
2012	122
	972

En relación con el beneficio fiscal de la exención por reinversión al que el Grupo fiscal ha accedido en ejercicios anteriores, que se ha cumplido con los requisitos de materialización establecidos en la normativa fiscal que le es de aplicación.

13. Ingresos y gastos

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13.1 Importe neto de la cifra de negocios

El importe neto de la cifra de negocios corresponde tanto en el ejercicio 2008 como en el ejercicio 2007 exclusivamente a los servicios administrativos, financieros y profesionales presto de empresas del grupo (Nota 14.1).

13.2 Gastos de Personal

El saldo de la cuenta "Gastos de personal" de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 presenta la siguiente composición (en miles de euros):

	2008	2007

Sueldos y salarios	2.306	2.115
Indemnizaciones		0
Seguridad social	390	361
Otros gastos sociales	57	ર 8
Total	2.753	2.543

AZKOYEN, S.A.

Avda San Silvestre s/r

14. Operaciones y saldos con partes vinculadas

14.1 Operaciones con vinculadas

AZKOYEN

El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

	Azkoyen Hostelería. S.A.U.	Azkoyen Medios de Pago, S.A.U.	Azkoyen Industrial, S.A.U.
Prestación de servicios	ી જેવે છે	1.517	1.983
Intereses devengados pero no
pagados o cobrados	(54)	(368)	397

En el contexto de la operación del nuevo préstamo sindicado por importe de 55 millones de euros descrito en la Nota 11, con el que se ha procedido además de a la obtención de la financiación necesaria para la adquisición de las acciones de Primion Technology. AG (Nota 7) a refinanciar la deuda que la sociedad filial Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. mantiene como consecuencia de la adquisición en el ejercicio 2005 de la sociedad italiana Coges, S.p.A., la Sociedad ha pasado a ser financiadora de la mencionada filial. El saldo pendiente por tal concepto al 31 de diciembre de 2008 asciende a 11.043 miles de euros y se encuentra registrado en el epígrafe "Inversiones en empresas del grupo a corto plazo - Créditos a empresas" del balance de situación adjunto (Nota 14.2).

Azkoyen Industrial, S.A.U. mantiene igualmente una posición deudora con la Sociedad por importe de 10.524 miles de euros como consecuencia de la financiación recibida por dicha sociedad con el objetivo de llevar a cabo la adquisición del 100% del capital sociedad británica Coffetek, Ltd. (Nota 7.2) efectuada en el transcurso del ejercicio 2008.

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de2007

	Azkoyen Hosteleria, S.A.U.	Azkoyen Medios de Pago, S.A.U.	Azkoyen Industrial, S.A.U.
Prestación de servicios	2 692	2.120	2.715
Intereses abonados y cargados	(521)	(250)	465

La totalidad del importe neto de la cifra de negocios de la compañía corresponde a servicios prestados a empresas del grupo (Nota 7), de acuerdo con diversos contratos en los que se regula la prestación de dichos servicios.

Los contratos existentes entre la Sociedad y sus filiales son el "contrato de arrendamiento de servicios diversos" y el "contrato mercantil de cuenta corriente" que se gestionan centralizadamente.

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AZKOYEN, S.A.

Avda, San Silvestre, s/r

El epígrafe "Gastos financieros y asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2007 adjunta incluía asimismo 400 miles de euros de gastos correspondientes a un cargo que se recibió de Azkoyen Hostelería, S.A.U. en concepto de repercusión de costes asumidos por esta sociedad en relación con la valoración a tipo de cambio de cierre de sus saldos en divisas, en la medida en que la gestión de estos aspectos se realizó de manera centralizada por Azkoyen, S.A. para el grupo. La cuenta de pérdidas y ganancias de 2008 adjunta no incluye importe alguno por dicho concepto.

14.2 Saldos con vinculadas (Notas 7.1 y 11.2)

El importe de los saldos en balance con vinculadas es el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

	Azkoyen Hosteleria, S.A.U.	Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (Nota 14.1)	Azkoyen Industrial, S.A.U.	CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda.	Total
Créditos concedidos a corto plazo	ો રે	11.834	10.524		22.373
Préstamos recibidos a corto plazo	(665)		149)	(2.500)	(3.314)
Total	(650)	11.834	10.375	(2.500)	19.059

Los créditos concedidos y préstamos recibidos a corto plazo incluyen adicionalmente los saldos deudores y acreedores con las sociedades de grupo Azkoyen Medios de Pago, S.A., Azkoyen Hostelería, S.A.U. y Azkoyen Industrial, S.A.U. como consecuencia del cálculo del "Impuesto de Sociedades" por 791 miles (deudor), 310 miles (acreedor) y 149 miles de euros (acreedor), respectivamente, ya que la Sociedad tributa en régimen consolidado (Notas 7.1 y 12.4).

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007

	Azkoyen Hostelería, S.A.U.	Azkoyen Medios de Pago, S.A.U.	Azkoyen Industrial, S.A.U.	CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda	Total
Créditos a corto plazo	221		6.304		6.525
Acreedores		(84)	(228)		(312)
Préstamos a corto plazo	(3.440)	(5.824)		(2.557)	(11.821)
Total	(3.219)	(5.908)	6.076	(2.557)	(5.608)

La gestión de los excesos y necesidades de financiación de las sociedades de Grupo Azkoyen se realizan de manera centralizada desde la Sociedad, lo que se estructura mediante cuentas corrientes reciprocas.

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AZKOYEN, S.A.

Avda San Silvestre s

14.3 Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección

Las retribuciones percibidas durante el ejercicio 2008 y 2007 por los miembros del Consejo de Administración y la alta dirección de Azkoyen, S.A., clasificadas por conceptos han sido las siguientes (en miles de euros):

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

'AZKOYEN

	Sueldos y retribuciones	Dietas	Primas de seguros	Indemnizaciones por cese
Consejo de Administración	ર્સ્ટ	256
Alta Dirección	1.647	33	37

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007

	Sueldos y retribuciones	Dietas	Primas de seguros	Indemnizaciones por cese
Consejo de Administración	382	256
Alta Dirección	1.751

La Junta General de Accionistas de 9 de mayo de 2008, de conformidad con lo previsto en los estatutos de la Sociedad dominante, estableció un plan de remuneración a largo plazo del Consejo de Administración, en sustitución del vigente hasta el 31 de diciembre de 2007 (que fue aprobado por la Junta General de Accionístas de 23 de junio de 2005) cuyas características principales son las siguientes.

Sistema de retribución adicional a la remuneración fija contemplada en el artículo 17.1 de los Estatutos Sociales, referenciado al valor de cotización de las acciones a la fecha de cierre de dicho plan (31 de diciembre de 2010), considerándose que los Administradores de la Compañía tendrán derecho a percibir dicha remuneración si el valor medio de la acción de la acción de los últimos sesenta días naturales del año 2010 es igual o superior a once (11) euros, descontando, en su caso, las distribuciones de dividendos y ampliaciones de capital que se pudieran realizar hasta dicha fecha (31 de diciembre de 2010).
ii El sistema de retribución tan solo se pondrá en práctica si la Junta General, en cuanto a la aplicación del resultado del ejercicio 2010, aprueba distribuir un dividendo a sus accionistas igual o superior al capital social de la Compañía.
La remuneración será abonada a los Administradores en acciones de Azkoyen, S.A. y el importe total III. y conjunto de dicha retribución será equivalente al duplo de la retribución fija y anual más las correspondientes dietas que, en su caso, será aprobada por la Junta General para el ejercicio 2010.
El devengado de la remuneración se producirá a partir del 31 de diciembre de 2010; el abono en IV. acciones de la mencionada remuneración no se hará efectivo hasta que sea aprobada por la Junta General la distribución correspondiente al ejercicio 2010, debiendo ser establecida la fecha de pago por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
V. Se establece una prohibición de disponer de las acciones que reciba como consecuencia de este Sistema de Retribución un consejero en el plazo de dos (2) años a contar desde la fecha de adquisición de las mismas.

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AZKOYEN, S.A.

Avda, San Silvestre, s/

El plan de retribución será aplicable a todos los miembros del Consejo a 30 de mayo de 2008 así VI. como a aquellos consejeros que se incorporen al Consejo a partir de dicha fecha y hasta el 1 de enero de 2011, correspondiendo al Consejo de Administración la determinación de las reglas de reparto de dicha retribución.

Al 31 de diciembre de 2008, dado que la cotización de la acción era de 2,40 euros, la Sociedad no ha constituido provisión alguna por este concepto. Al 31 de diciembre de 2007, dado que la cotización de la acción de 6,15 euros, la Sociedad tampoco constituyó provisión alguna por este concepto en base al plan de remuneración a largo plazo al Consejo de Administración vigente en dicha fecha.

Los Administradores son beneficiarios o tomadores de responsabilidad en cobertura de las actuaciones como miembros del Consejo de Administración, cuyo coste corre a cargo de la Sociedad. El importe devengado por este concepto en el ejercicio 2008 ha ascendido a 17 miles de euros (21 miles de euros en 2007), aproximadamente. Este importe y cobertura se extiende a la dirección del grupo.

No existen otras ventajas concedidas a los Administradores de la Sociedad. Asimismo, no tienen concedidos por parte del Grupo anticipos, seguros, planes de pensiones, avales, préstamos o créditos a los actuales miembros del Consejo de Administración. Tampoco existe obligación alguna en materia de pensiones o de pago de primas de seguro de vida a los mismos o a anteriores Administradores de la Sociedad. La situación a este respecto a 31 de diciembre de 2007 era la misma.

El Consejo de Administración de la Sociedad al 17 de junio de 2005 aprobó por unanimidad un plan de retribución cuya entrada en vigor se produjo con efectos a 1 de enero de 2005 (que se describe en la Nota 26 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas de 2007), con un plazo de duración de tres años a contar desde la entrada en vigor del mismo por lo que ésta venció el 31 de diciembre de 2007. A la fecha de elaboración de estados financieros, no ha sido prorrogado o sustituido por otro plan de remuneración a largo plazo al Comité de Dirección.

Plan de remuneración a largo plazo del Comité de Dirección.

El Grupo ha aprobado un plan de retribución cuya liquidación se encuentra vinculada, entre otras circunstancias, a la evolución del precio de cotización de las acciones de la Sociedad así como de su EBITDA. Los principales aspectos de dicho plan son:

El Plan es aplicable al Director General; a las Direcciones de las unidades de negocio de -Azkoyen Industrial, S.A., Azkoyen Medios de Pago, S.A., Azkoyen Hostelería, S.A. y Coges, S.p.A.; a la Dirección Financiera Corporativa y a la Dirección de Sistemas Corporativa. Asimismo, no se podrá incorporar a este Plan un nuevo participante durante la vigencia del mismo, salvo que se aumente el porcentaje de participación sobre el EBITDA.
Para la percepción del incentivo que contempla el plan, será necesario el cumplimiento al 31 11. de diciembre de 2010 de los términos y condiciones siguientes.
a) El valor de las unidades de desempeño estará determinado por un porcentaje de participación sobre el porcentaje del excedente en EBITDA del Grupo Azkoyen, calculado a partir de la consecución de un objetivo mínimo del 15% y que varía en función de la magnitud del excedente.

El porcentaje de EBITDA corresponde al acumulado del periodo trienal del incentivo. El porcentaje de participación se aplica al porcentaje "excedente" de EBITDA calculado sobre las ventas del último año. Esta cuantía constituye el valor inicial del excedente de reparto en euros.

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AZKOYEN, S.A.

Avda San Silvestre

b) función de la revalorización del precio de la acción en el trienio de referencia. En función de esa revalorización se aplicará un multiplicador al valor inicial del excedente. Para calcular la variación en el valor de la acción se tomará el promedio en el Mercado Continuo de las 60 sesiones inmediatamente anteriores a la fecha de entrada en vigor del programa (que ascendió a 7,31 euros) y el promedio de las 60 sesiones inmediatamente anteriores a la fecha de finalización del programa (esta última inclusive). El promedio de las 60 sesiones últimas de 2008 fue de 3,24 euros.

c) La cuantía económica resultante de aplicar el multiplicador al excedente inicial será la cuantía distribuida ente el número de unidades de desempeño a distribuir. Para el cobro del incentivo será necesario la superación de los objetivos mínimos definidos en ambas medidas (porcentajes EBITDA - porcentajes de apreciación de la acción), de tal forma que al no cumplirse cualquiera de ellos, el incentivo será cero.
d) El presente Plan prevé la distribución de 100.000 unidades de desempeño entre los participantes definidos en la forma y modo indicados en dicho Plan.
iii. El presente Plan entró en vigor con efectos desde el 1 de enero de 2008 y con un plazo de duración de tres años hasta el 31 de diciembre de 2010. La propuesta de evaluación de objetivos y entrega de unidades será presentada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración en el mes siguiente a la formulación de cuentas del último año del periodo de vigencia del Plan (2010). Una vez aprobada la evolución de objetivos por el Consejo de Administración y una vez determinado el número de unidades de desempeño a abonar en cada caso, éste será comunicado al participante a título particular en el plazo de 15 días desde la aprobación. El participante dispondrá de 15 días naturales para manifestar su conformidad por escrito.
iv. el abono de las unidades de desempeño se realizará junto con la nómina del mes siguiente. El participante tendrá derecho a percibir dichas unidades siempre y cuando permanezca en el Grupo desde el 1 de enero de 2008 hasta el 31 de diciembre de 2010 en las funciones designadas como elegibles.

En función de las condiciones anteriores, al 31 de diciembre de 2008, el Grupo no ha constituido provisión alguna por este concepto.

AZKOYEN

AZKOYEN, S.A.

Avda San Silvestro a

Adicionalmente y en el trascurso del ejercicio 2008 el Grupo ha constituido un Plan de Permanencia y otro Plan de Previsión para los miembros del Comité de Dirección. Ambos Planes tienen naturaleza de prestación definida, ascendiendo el importe de las aportaciones realizadas durante el ejercicio 2008 a 37 miles de euros. Dicho importe ha sido registrado en el epigrafe de "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta correspondiente al ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2008

No existen a 31 de diciembre de 2008 y 2007 anticipos ni créditos concedidos al personal de Alta Dirección. Al 31 de diciembre de 2008, las sociedades del Grupo no tienen otorgados garantías a las personas físicas de la Alta Dirección. En la Nota 27 se informa del seguro de responsabilidad que cubre a los directivos.

14.4 Detalle de participaciones en sociedades con actividades símilares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores

Los Administradores han comunicado a la Sociedad que no poseen participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad.

Adicionalmente, los Administradores han confirmado que no ejercen cargos o funciones en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad ni realizan por cuenta propia o ajena, el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad, con las siguientes excepciones: Los Administradores, o personas actuando por cuenta de éstos, no han realizado durante el ejercicio operaciones con la Sociedad, o con otras sociedades de su Grupo, ajenas a su tráfico ordinario o al margen de las condiciones de mercado.

Administradores	Sociedad a Través de la cual se Presta la Actividad	Cargos o Funciones
D. José Manuel Ayesa Dianda (Vicepresidente del Consejo de Administración y Presidente de la Comisión de Auditoria)	Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. Azkoyen Industrial, S.A.U.	Administrador Mancomunado Administrador Mancomunado
D. Francisco Javier Tomás Foraster	Azkoyen Hostelería, S.A.U.	Presidente y Consejero
COMPETIBER, S.A (D. Ignacio Suárez-Zuloaga Galdiz)	Azkoyen Hostelería, S.A.U.	Secretario y Consejero
D. Rafael Mir Andreu	Azkoyen Hostelería, S.A.U.	Consejero
	CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda.	Administrador Unico
	Servicios Técnicos Baes, S.L.	Administrador Solidario (32,3% de participación)

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AZKOYEN, S.A.

Avda San Silvestre s/r

14.5 Avales, garantias y estructura financiera

14.5.1 Avales y garantías

La Sociedad disponía al 31 de diciembre de 2008 de diversos préstamos avalados y subvencionados por el Ministerio de Industria y otros organismos oficiales. Estos avales están cubiertos en 1,5 millones de euros, aproximadamente, a través de una póliza de BBVA (1,8 millones a 31 de diciembre de 2007),

Por otro lado, en el contexto de la enajenación por parte de CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda. de las actividades descritas en la Nota 7 anterior, una entidad financiera avala a Azkoyen, S.A. y a CHCH - - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda. frente a las compradoras en un importe total de 794 miles de euros en cobertura del cumplimiento de los compromisos adquiridos en dichos contratos (1.134 miles de euros a 31 de diciembre de 2007). Esta garantía se reduce un 30% cada uno de los dos primeros años y un 20% anual los dos siguientes. Los Administradores de la Sociedad estiman que cumplirán con los citados compromisos y no será necesaria la ejecución de importe alguno de los referidos avales.

En relación con el aplazamiento de deuda tributaria descrito en la Nota 12, la Sociedad tiene a 31 de diciembre de 2008 (al igual que a 31 de diciembre de 2007) un aval concedido por una entidad financiera por importe de 5,8 millones de euros, a favor del Gobiemo de Navarra, tal y como se indica en dicha Nota.

Como consecuencia de la adquisición de Coges, S.p.A. por parte de Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. en 2005, ésta suscribió cuatro pólizas de préstamo con distintas entidades financieras por importe total de 42,6 millones de euros. Al 31 de diciembre de 2007, Azkoyen, S.A. era garante de los citados préstamos. En el contexto de la operación de dicha deuda descrita en la Nota 11, las sociedades filiales Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Hostelería, S.A.U. han pasado a ser garante de dicha deuda, así como del resto de la deuda correspondiente al préstamo sindicado suscrito por la Sociedad y descrito en la Nota 11. Asimismo, y en garantía del cumplimiento de los compromisos adquiridos mediante la contratación de dicho préstamo sindicado, ha sido otorgado sobre el 100% de las acciones de las sociedades Coges, S.p.A. y Primion Technology AG participadas directa e indirectamente por la Sociedad en garantía del cumplimiento de cuantas obligaciones de pago se derivan para la Sociedad por razón de ese contrato, un derecho real de prenda de primer rango (Nota 11).

Asimismo, la Sociedad es garante de un préstamo de 4 millones de euros concedidos durante el ejercicio 2008 a la sociedad dependiente Azkoyen Industrial, S.A. por el ICO en el marco de la denominada "Línea Española para la Internacionalización de la Empresa Española 2008".

En el contexto de una operación de venta de activos para la fabricación de maquinaria de hostelería llevado a cabo por la sociedad del grupo Azkoyen Industrial, S.A.U., la sociedad del grupo Azkoyen Hostelería, S.A.U. firmó durante el ejercicio 2007 un contrato de suministro en exclusiva de maquinaria de hostelería con el comprador del que se pudieran derivar futuras penalizaciones económicas aplicables a la sociedad de grupo Azkoyen Hostelería. S.A.U., en el caso de falta de cumplimiento de los objetivos de facturación previstos para cada uno de los periodos fijados en el contrato de suministro en exclusiva. La Sociedad Azkoyen, S.A. se constituyó en garante solidario de la obligaciones de la penalizaciones que pudieran derivarse para Azkoyen Hostelería, S.A.U., siempre que al tiempo de devengo, la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A.U. sea parte del Grupo Azkoyen. Los Administradores de la Sociedad no estiman que se vaya a producir incumplimiento alguno de Azkoyen Hostelería, S.A.U. que derive en penalizaciones para la Sociedad.

AZKOYEN, S.A.

Avda San Silvestre

Por último (Nota 7), Azkoyen, S.A. tiene constituido un depósito en un banco de 5 millones de euros vinculado con determinada financiación bancaria que Grupo Primion tiene con entidades financieras.

Los Administradores de la Sociedad consideran que finalmente no habrá que hacer frente a estas garantías prestadas.

14.5.2 Estructura financiera

Tal y como se detalla y desglosa en la memoria consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, y en las Notas 1 y 7 adjuntas, la Sociedad es cabecera del Grupo Azkoyen, que se estructura en los siguientes segmentos al 31 de diciembre de 2008:

Tabaco
Vending
Café y consumibles
Medios de pago
Tecnología y sistemas de seguridad

El endeudamiento del Grupo se centraliza fundamentalmente en Azkoyen, S.A. (excepto por Primion Technology, (Nota7).

15. Otra información

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°AZKOYEN

15.1 Personal

El número medio de personas empleadas durante el ejercicio 2008 y 2007, detallado por categorías, es el siguiente:

Categorías	2008	2007
Consejeros	10	10
Alta Dirección	র্ব	ব
Personal técnico y mandos intermedios
Personal administrativo	33	32
Personal obrero
Total	47	46

AZKOYEN, S.A.

Avda, San Silvestre, s/n

Asimismo, la distribución por sexos al término del ejercicio 2008 y 2007, detallado por categorías, es el siguiente:

	2008		2007
Categorías	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Consejeros	10	0	10	0
Alta Dirección	4	0	4	0
Personal técnico y mandos intermedios	0	0	0	0
Personal administrativo	9	24	0	23
Total	23	24	23	23

15.2 Honorarios de auditoría

Durante 2008, los honorarios relativos a los servicios de cuentas prestados por el auditor del Grupo, Deloitte, S.L. han sido de 195 miles de euros, siendo los honorarios de Deloitte Portugal, Deloitte Alemania, Deloitte Italia de 4 miles, 42 miles, 59 miles y 32 miles de euros, aproximada y respectivamente. Los honorarios totales por las auditorías del Grupo en 2007 fueron de 163 miles de euros. Los honorarios de 2008 por otros servicios de Deloitte, S.L., Deloitte UK y Deloitte Alemania han sido de 34 miles y 177 miles de euros. Los honorarios relativos a otros servicios de verificación han sido de 68 miles y 7 miles de euros, correspondientes a Deloitte, S.L. y Deloitte Italia. Los honorarios de asesoramiento fiscal son de 8 miles de euros. En 2007 los honorarios correspondientes a otros servicios fueron de 80 miles de euros.

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AZKOYEN, S.A.

Avda, San Silvestre, s/n.

. (1/11) Anexo i

KOYEN

Sociedades Dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2008

								Miles de Euros
						Valor neto en		Datos de la Entidad Participada
	Nombre	auditora Firma	Domicilio	Actividad	Participación	las tenedoras libros en	Activos	Pasivos	Patrimonio	Ejercicio (*) Resultados
GROVEN	Azkoyen, S.A	Deloitte	Avda San Silvestre, s/n. Peruita (Navarra)	administrativos y de gestión a las Prestación de todas clase de servicios financierus, sociedades filiales	Sociedad dominante	N/A	89.883	75.520	14 363	(1 449)
	Azkoyen Industrial, S.A.	Deloitte	Avda San Silvestre, s/n, Peralis (Navarra)	Fabricación y comercialización de maquinas de tabaco y vending	Participada al 100% por la sociedad dominunie	12.934	44 109	29 226	14 883	(3.162)
	Azkoyen Hostelerja, S A	Deloille	Poligono Tallunixe II, Calle M nº 11, Tajonar (Navarra)	comercialización de caté y demás destinadas al sector de hosteleria productos a ser consumidos por Comercialización de maquinas asi como la elaboración y dicho sector	Participada al 100% por la sociedad dominante	10.412	36.679	9.478	27 201	(2 354)
	Azkoyen Medios de Pago, S.A.	Deloitte	Avda San Silvestre, s/n. Peralta (Navarra)	Fabricación y comercialización de productos de medios de pago	Participada al 100% por la sociedad dominante	7.236	73.257	24.447	48 810	10 જૈન્
AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peraita (Navarra) SPAIN	CHCH Compaulia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda.	Defotte	Sintral Park Albarraque, Rro de Mouro, Lisboa (Portugal)	Alguiler inmachies	Azkoyen Hosteleria, S.A. Participada al 100% por	4,203	4.483	280	4.203	(174)
	Azkoyen U.K. Ltd.	Deloitte	London ECIA 4 FJ (Gran 150 Aldersgate Street, Bretaña }	Comercial	Azkoyen Industrial, S.A Participada al 100% por		1.586	3.606	(2.110)	(794)
	Azkoyen Comercial Deutschland GmbH	poppilliana No	Wilhelm- Ostwaid Strasse OF , 53721 Siegburg (Alemania)	Comercial	Azkoyen Industrial, S A Participada al 100% por		1 473	2.585	(1 112)	163
Tel. 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyer.com	Azkoyen France S A.R.I.	spellilada No	Av Pepinières, 94832 Fresnes 361, Parc Medicas, 52, Cedex (France)	Comercial	Participada al 100% por Azkoyen Industrial. S.A		299	1 651	(1 352)	(492)
	Grupo Goges	Deloille	Schio (Italia)	Diseño y labricación de sistemas de pago	Azkoyen Medios de Pago, Participada al 100% por S.A.	48.734	21.036	6.753	14.283	રે 650
	Coffetek, Ltd.	Deloitte	Bristol (Gran Bretana)	Fabricación y comercialización de maqomas de vending caliente	Azkoyen Industrial, S.A Participada al 100% por	12 721	ર 7.79	1.880	1 846	1 0-17
	Grupo Primon	Deloiuc	Stetten am Kallen Markl. Baden Wurtternberg (Alemania)	Comercialización e implantación accesos, presencia y seguridad de sistemas para control de	Participada al 77,17% por la Sociedad dominante	27 900	68.678	41 171	27 507	78

(1) hobios dento de la column "Patimano". La interesa españolas ya incopora los electos de Contación a Pan General de Contación por el Real Deceto 1514/2007. Los principales inn sido la contabilización de contabilización de colection formatir con los importes registrados en las cuentas anuales consultidade a 1 de enero de 2006. Por este mation, el resultado de 2006 de Azioyen Industrial. S.A. incorpora una perdica de 1,4 millones de euros, aproximadamente, que se corresponde con la baja de crecitos en el resultado conselidado de Gupo Azkoyo.

(11/11) Anexo I

AZKOYEN

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2007

GROVEN								Miles de Euros
						Valor neto en			Datos de la Entidad Participada
	Nombre	auditors Firma	Domicilio	Actividad	Participación	las Tenedoras Cibros en	Activos	Pasivos	Patrimonto	Ejercicio (*) Resultados
	Azkoven, S.A	Defoitte	20, Avda San Silvestre, Peralta ( Navarra)	administrativos y de gestión a las Prestación de todas clase de servicios financieros, sociedades filiales	Sociedad dominante	NA	41.721	21.034	20 687	127
	Azkoyen Industrial, S.A.	Deloille	S/n, Avda San Sılvestre, Peralia (Navarra)	Fabricación y comercialización de maquinas de tabaco y vending	Participada al 100% por la sociedad dominante	12.934	36 32 3	19.668	16 587	(494)
AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peratta (Navarra) SPAIN	Azkoven Hosteleria, S.A.	Deloitie	Poligono Tailuntze II, Calle M nº 11, Tajonar (Navarra)	comercialización de café y demás destinadas al sector de hosteleria productos a ser consumidos por Comercialización de máquinas asi como la claboración y dicho sector	Participada al 100% por la sociedad dominante	10 412	44.482	15.154	24 328	3.456
	Azkoyen Medios de Pago, S.A	Deloitte	5/11, Avda San Silvestre, Peralta (Navarra)	fabricación y comercialización de productos de medios de pago	Participada al 100% por la sociedad dominante	7 236	79 972	43.757	36 315	1.410
	CHCH Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Uninessoal. Lda	Defoitte	de Mouro, Lisboa (Portugal) Sintral Park Albacraque, Rio	Alquiler mmuebles	Azkoven Hosteleria, S.A. Participada al 100% por	4.377	4.836	460	4.376	(43)
	Azkoyen U K IJd.	De unle	London ECIA 4 EJ (Gran 150 Aldersgate Street, Breiana)	Comercial	Azkoyen Industrial, S.A Participada al 100% por	(934)	3 267	4 201	(934)	(1.634)
Tel., 34 948 739 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com	Azkoyen Comercial Deutschland GinbH	auditada No	Wilhelm- Ostwald Strasse OF., 5372) Siegbarg (Alemania)	Comercial	Azkoyen Industrial. S.A Participada al 100% por	(1 276)	658	1.934	(1 276)	(371)
	Azkoyen France S.A.R	audilada No	363. Parc Medicis, 52, Av Pépinieres, 94832 Fresnes Cedex (France)	Comercial	Azkoyen Industrial, S.A Participada al 100% por	( દિલ્લો)	940	1.800	(860)	(411)
	Coges S p. A	Deloite	Schio (Italia)	Diseño y fabricación de sistemas de pago	Azkoyen Medios de Pago, Participada al 100% por S.A	48 734	23.079	6 450	6.629	5 475
	Coges France, S.A. S.	Deloitte	Colman (Francia)	Comercialización de sistemas de paggo	Participada al 80% por Coges, S p.A	40	767	731	36	(15)

(") habidos de la columna "Patinono". La infornación relatida a las encresonde con la de las coentas anuales de 2007 que fueron elaborados según las normas y principios contables establecidos por la normativa española vigente a dicha fecha.

	°AZKOYEN
		AZKOYEN, S.A.
		Cuentas anuales a 31 de diciembre de 2008
		Formuladas por el Consejo de Administración en Peralta (Navarra) el día 27 de febrero de 2009
seccion 3ª del libro de Sociedados, foro 19, hoje nº 334 36618	Sr. D. Miguel Iraburu Elizondo	Sr. D. José Manuel Ayesa Dianda
CIF	Sr. D. Miguel Canalejo Larrainzar	Sr. D. Eduardo Ramírez Medina
	Sf. D. Ffrancisco Javier Tomás Foraster	Sr. D. Jorge Galera García-Montes
ravarra, tor vavarra, tomo	Sr. D. Arturo Leyte Coello	Br. D. Rafael Mir Andreu
	QMC Directorships, S.L.	Competiber, S.A.

Peralta (Navarra), 27 de febrero de 2009

ടുന്നു.
അ

the state of the state of the state of the state of the state of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/n Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720

Rafael Mir Andreu

INFORME DE GESTIÓN DE AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Ejercicio 2008

-Evolución de los negocios y situación de la sociedad

Los resultados del ejercicio 2008 no son directamente comparables con los del año anterior, ya que:

· Se han producido cambios en el perímetro de consolidación por venta de negocios, en concreto la venta de "Maquinaria de Hostelería" e "Instalaciones Completas" en 2007.
· Las ventas "extraordinarias" en 2007 derivadas de la instalación del "mando del menor" en las máquinas de tabaco, efecto puntual ese año.
· En julio de 2007 se vendieron los inmuebles del tostadero y oficinas de la línea de café con un impacto positivo en caja y plusvalías dicho año. En 2008 esto supone sustituir un gasto de amortización de activo fijo sin efecto en caja (no afectaba al EBITDA) por un gasto de alquiler (que minora el EBITDA).
· En marzo 2008 se completó la compra de Coffetek Ltd. compañía británica líder en la fabricación y distribución de máquinas de vending caliente.
· Adquisición de la empresa alemana Primion Technology AG, en el cuarto trimestre de 2008, mediante una OPA. El Grupo Azkoyen tiene control de la compañía, con propiedad sobre el 77.17% de las acciones, además de haber suscrito un acuerdo de sindicación con su Director General, mediante el cual obtiene control sobre un 9% adicional. Primion diseña, fabrica, comercializa y da servicio a sus clientes en el campo de los sistemas integrados de seguridad y vigilancia, control de presencia, y control de acceso.

El Grupo Azkoyen continúa fiel a su dirección estratégica en la forma de mejorar resultados:

· Centrando actividades en líneas de negocio con cifras de ventas, rentabilidad y potencial de crecimiento importantes, y
· Complementando la mejora de resultados con una decidida política de control de gasto y concentración de recursos en la mejora de la eficiencia y de la gestión productiva.

Información financiera relevante

��

En base comparable, las ventas del Grupo se mantienen estables respecto al año anterior alcanzando €148.368 miles.

Ejercicio 2008	148.368	Ejercicio 2007	136.698
Mando menor	-367	Mando menor	-3.306
		Maq. Hostelería	-2.585
		Instalaciones	-7.325
Coffetek	-10 666
Primion	-14.950
Ejercicio 2008 Rev.	122.385	Ejercicio 2007 Rev.	123.482

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre c/r

A las ventas del año 2007 hay que ajustar las ventas no recurrentes originadas por la instalación del "mando del menor" en las máquinas de tabaco como consecuencia de la nueva ley antitabaco en España. La instalación de dicho mando supuso ventas de € 3.306 miles en el 2007 comparado con los € 367 miles de ventas del mismo periodo del año actual (en 2008 ya se colocaron todos los mandos). Adicionalmente, es necesano ajustar las ventas originadas en las divisiones de Hostelería (€2.585 miles) y de Instalaciones Completas (€7.325 miles), vendidas el pasado año 2007. En marzo de 2008 se materializó la compra de Coffetek aportando ventas acumuladas al segundo semestre por importe de E 10.666 miles de ventas, y en el último trimestre del 2008 se incorporó Primion AG.

Tal como muestra la tabla, eliminados estos efectos, las ventas permanecen estables.

Los datos más relevantes del GRUPO AZKOYEN para el ejercicio 2008, comparados con el de 2007 se reflejan en el cuadro siguiente:

31/12/2008	31/12/2007	VARIACIÓN
148.368	136.698	8.5%
6.326	11.569	45.3%
2.151	8.245	-73,9%
743	670	10.89%

Respecto a la evolución nuestros resultados, nos mantenemos en linea con los del ejercicio 2007, aunque en un entorno económico desfavorable. De nuevo, como en el caso de las ventas, es necesario ajustar

diversos efectos anteriormente reseñados a la evolución de los resultados:

· La desaparición de las ventas "extraordinarias" derivadas de la instalación del "mando del menor" en las máquinas de tabaco, que generaron el 2007 un margen muy significativo.
La venta de las actividades de "Maquinaria de Hostelería" e "Instalaciones Completas" que, . aunque con baja y decreciente rentabilidad, aportaron margen durante el tercer trimestre del 2007.
La plusvalía generada en julio de 2007 por la venta de los inmuebles del tostadero y oficinas de la división del café.
Las aportaciones al margen de las compañías adquiridas: Coffetek en marzo de 2008, y Primion Technology AG en el último trimestre de 2008.

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Evolución de las ventas por línea de negocio

CONCEPTO	31/12/2008	31/12/2007	VARIACIÓN
Máquinas de Tabaco	19.177	20.486	-6.4%
Máquinas de Vending	28.491	20.678	37,8%
Medios de Pago Electrónicos	48.818	47.559	2,6%
Café y Consumibles	34.122	34.818	-2,0%
Instalaciones Completas & S.A.T.	2810	10.572	-73.4%
Maquinaria de Hosteleria	0	2.585	-100,0%
Sistemas Electrónicos de Seguridad	14.950	0	100.0%
TOTAL	148.368	136.698	8,5%

Magnitudes consolidadas (en miles de Euros)

Nota: si bien en la nota 18 de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2007, las ventas de "kit del menor" se incluyeron en el segmento de "Maquinaria e instalaciones", a efectos de este cuadro, se incluyen en "Máquinas de tabaco". El mismo criterio se ha seguido en la información corespondiente al ejercicio 2008. Nótese también que las ventas por SAT en 2008 se incluyen en la nota 18 de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008, en el segmento de "café".

Máquinas de Tabaco

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El volumen de ventas de máquinas de tabaco, si no consideramos el efecto puntual del pico de ventas por la instalación del mando a distancia en el primer trimestre de 2007, se ha incrementado en un 9,5% respecto al mismo periodo del año anterior, en linea con nuestras previsiones. La situación de las diferentes legislaciones europeas se ha estabilizado, habiendo reforzado Azkoyen su posición de liderazgo en este nicho de mercado, obteniendo nuevos negocios con las principales compañías tabaqueras tales como Philip Morris o BAT.

Las ventas de esta línea de negocio en los mercados exteriores alcanzan el 59% del total.

Máquinas de Vendinq

En máquinas de vending hemos obtenido un crecimiento del 37,8% en este año respecto al año anterior, fundamentalmente tras la adquisición en el mes de marzo de la compañía británica Coffetek Ltd., especializada en la fabricación y distribución de una amplia gama de máquinas de vending, con un especial enfoque en máquinas de bebidas calientes y una penetración significativa en el mercado Británico y el norte de Europa.

La adquisición está en línea con la estrategia del Grupo Azkoyen de construir una fuerte presencia en el mercado del vending Europeo, complementando su crecimiento con la adquisición de objetivos seleccionados. Coffetek Ltd. aporta una fuerte complementariedad con el resto de nuestra actividad de máquinas vending, tanto en cuanto a productos como en cuanto a mercados, reforzando adicionalmente nuestro acceso a las grandes cuentas.

Las ventas de esta línea de negocio en los mercados exteriores alcanzan ya el 71% del total.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/r

Medios de Pago

'AZKOYEN

Es la línea de negocio de referencia del Grupo Azkoyen, tanto por su peso relativo en la cifra de negocio del Grupo, como por la media de rentabilidad que generan sus productos. Se trata de productos de alto componente tecnológico y de una fiabilidad y prestaciones muy apreciadas por nuestros clientes.

Por otro lado, es una actividad a la que se destinan importantes recursos a l+D+i para reforzar nuestro liderazgo tecnológico y comercial.

El crecimiento de las ventas, acumulado al final de 2008, ha sido 2,6%. La visibilidad de nuestra cartera actual de pedidos nos permite ser optimistas respecto al mantenimiento de los ritmos de la división, que genera la mayor parte de sus ventas fuera del mercado español.

Con el fin de incrementar las ventas de nuestros productos en áreas geográficas y clientes en los que nuestra presencia es menos notable, estamos realizando un importante esfuerzo comercial. Las ventas de esta línea de negocio en los mercados exteriores alcanzan ya el 75% del total.

Café y Consumibles

En un entorno de mercado decreciente, nuestras ventas lo han hecho sólo en un 2,0%. Tras la venta del negocio de café en Portugal en septiembre de 2006, seguimos concentrados en el desarrollo de nuestro negocio en España, focalizando nuestra acción comercial en las cuentas más rentables (aquellas que aportan mayor volumen y ahorro de costes de distribución), incrementando el número de clientes y creciendo en ventas en un mercado altamente competitivo y con un componente de regionalización importante. Azkoyen es el único tostador que distribuye sus productos y tiene presencia en todo el mercado nacional.

II. Principales riesgos del negocio

Exceptuando los riesgos de carácter financiero descritos más adelante, no se prevén mayores riesgos que los propios de la actividad económica en la que nos desenvolvemos y en todo caso los procedentes de la situación económica actual y del propio devenir de nuestros competidores.

Nuestro negocio se apoya sobre actividades diferentes que, sí bien es cierto lo comentado en el párrafo anterior, no lo es menos que nuestra diversificación de negocios nos permite estar cubiertos de una manera eficaz ante comportamientos cíclicos de la economía y librarnos de estacionalidades que puedan darse en los mercados y que normalmente no nos afectan en profundidad.

Utilización de instrumentos financieros =

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados sobre tipos de interés. Hay instrumentos de cobertura de flujos de efectivo altamente eficaces.

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen y las sociedades dependientes. Las operaciones relacionadas con la gestión de los riesgos financieros son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos:

AZKOYEN, S.A.

Riesgo de tipo de cambio

AZKOYEN

Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. Parte de sus ingresos se encuentran determinados en libras esterlinas, dólares estadounidenses, o en moneda cuya evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar, si bien una parte variable de los gastos puede estar denominada en euros. Asimismo, parte de sus compras se encuentran determinados en dólares estadounidenses y sus pagos se realizan en mercados internacionales por adquisición de materias primas (café). Por este motivo, podría existir el riesgo de que las fluctuaciones en los valores de los instrumentos financieros denominados en monedas distintas del euro denvadas de operaciones en el extranjero por las variaciones en los tipos de cambio, pudieran afectar a los beneficios futuros del Grupo. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas, la Sociedad se encuentra principalmente expuesta a un solo tipo de riesgo de mercado en un único entorno económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El endeudamiento es contratado nominalmente a tipo variable con referencia fundamente al Euribor, utilizando, instrumentos de cobertura para minimizar el riesgo en dicha financiación a largo plazo.

Otros riesgos de precio de "commodities"

El grupo Azkoyen se encuentra expuesto al riesgo de la variación del precio de "commodities" fundamentalmente a través de las operaciones de compra de café que la sociedad del grupo, Azkoyen Hostelería, S.A.U. Ileva a cabo en mercados internacionales. El grupo Azkoyen Ileva a cabo un seguimiento continuado de estos valores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia del grupo.

Riesgo de liquidez

��

Se reflere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago. La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2008 el Grupo dispone de facílidades crediticias comprometidas sin utilizar.

AZKOYEN, S.A. to Can Ci

Riesgo de crédito

•AZKOYEN

El riesgo de crédito del Grupo Azkoyen es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo. El Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riedito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo tienen instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo Azkoyen Hostelería, S.A., Coges, S.p.A. y Primion) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución. El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. Estimamos que al 31 de diciembre de 2008 no existen activos significativos que pudieran encontrarse deteriorados, que no havan sido convenientemente provisionados.

IV Evolución previsible

La evolución de la cartera de pedidos y de la dinámica de demanda de nuestros principales mercados nos permite seguir siendo moderadamente positivos respecto al mantenimiento del ritmo de crecimiento de ventas y EBITDA recurrente durante el año en curso, todo ello a pesar del entorno económico. Es importante recordar a este respecto que la creciente internacionalización del Grupo hace que en 2008 nuestras ventas a los mercados exteriores superaron el 58% y, considerando únicamente las compañías industriales, el 75% (nuestro negocio de café es totalmente doméstico).

La compra de Coffetek. Ltd. que va a tener una importante contribución al crecimiento en el área de vending, tanto desde el punto de vista de ingresos como de mejora de margen y rentabilidad.

A ello debe añadirse la reciente incorporación PRIMION AG. La compañía alemana, líder independiente en el mercado europeo en sistemas integrados de segundad y vigilancia, proporciona al Grupo Azkoyen la oportunidad de participar en un mercado acíclico y en continuo crecimiento (el de la seguridad), con productos y servicios de alto valor añadido y tecnología, y con una componente importante de su facturación recurrente en servicio y mantenimiento.

Se han identificado asimismo importantes sinergias comerciales derivadas de la venta cruzada tanto de productos de Azkoyen en los mercados centroeuropeos y de Europa del Este, a través de la red comercial de Primion, como de productos y sistemas de Primion a través de la red comercial de Azkoyen.

Esta adquisición consolida la estrategia iniciada hace años con el impulso del negocio de medios de pago y la adquisición de Coges consistente en la concentración en actividades industriales innovadoras y de alto valor añadido vinculadas a tecnologías de identificación y validación.

V Hechos posteriores

No se han producido hechos significativos desde la fecha de cierre del ejercicio.

VI Actividades de Investigación y desarrollo

El Grupo Azkoyen continúa teniendo en las actividades de Investigación y Desarrollo el pilar básico para el desarrollo futuro de sus negocios. El área de I+D fue sometida durante 2007 a un importante cambio organizativo reubicando las personas en equipos de desarrollo multidisciplinares por líneas de producto. Se lanzaron durante 2008 varios proyectos de nuevos productos con enfoques totalmente novedosos frente a la gama de producto anterior. El ejercicio 2009 será un año de desarrollo de nuevos productos que verán la luz al año siguiente y producirán un escalado en la cifra de negocio de Azkoyen por la entrada en nuevos sub-sectores de actividad como la Automatización de Servicios. Se continuará desarrollando con recursos internos, maximizando el conocimiento disponible en todas las áreas de negocio del Grupo Azkoyen.

AZKOYEN, S.A.

La actividad de 1+D está centrada en adaptar nuestros productos a las necesidades que continuamente demandan nuestros clientes y en adelantarnos a esas demandas y superar las expectativas de nuestros clientes. Esto es razón suficiente para seguir contando con I +D y destinando a ello nuestros esfuerzos y recursos. En la actualidad trabajamos en proyectos de futuro en colaboración con centros de investigación.

VII Operaciones con acciones propias

Las acciones de la Sociedad dominante propiedad de entidades consolidadas al 31 de diciembre de 2008 y 2007 representan, respectivamente, el 4,1% y 0,713% del capital emitido a esas fechas (las acciones de la Sociedad).

Al 31 de diciembre de 2008 las acciones propias eran poseídas en su totalidad por Azkoyen, S.A. a un precio de 5,18 euros por acción. El valor de cotización en dicha fecha era de 2,40 euros por acción.

VIII Estructura del capital

o of the for of the final may be and the 22 cases of the first of Section of the Frances Society of the Frances Scores of the Frances Scores of the Frances Scores of Concerne

A la fecha de emisión del presente informe, el capital social de AZKOYEN, S.A. es de quince millones ciento veintiún mil ciento veinticuatro euros con cuarenta céntimos (EUR 15.121.124,40), representado por veinticinco millones doscientas una mil ochocientas setenta y cuatro (25.201.874) acciones iguales, ordinarias, de valor nominal 0,60 euros cada una, numeradas correlativamente del uno al veinticinco millones doscientas una mil ochocientas setenta y cuatro, inclusive, que forman una sola serie y clase.

IX Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores

No existen restricciones estatutarias a la transmisión de las acciones

X Las participaciones en el capital, directas o indirectas

AZKOYEN

Las participaciones significativas en el capital social de AZKOYEN, S.A. tanto directas de los que tiene conocimiento la Sociedad, conforme a la información contenida en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, son, a la fecha de emisión del presente informe, las que a continuación se expresan:

	Participación %
QMC Development Capital Fund PLC	10,043
Bestinver Gestión, S.A. SGIIC	8,836
Suárez Zuloaga, Ramón	8.399
Inversiones Ibersuizas, S.A.	5,318
La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.	5,246
Fidelity International Limited	5,170
Berkelium, S.L.	5,001
Bestinver Bolsa, F.I.	4,615
Bankinter Gestión de Activos S.A. SGIIC	4,512
Indumenta Pueri, S.L.	4,462
Troyas Careaga, María Carmen	3,709

XI

No existen restricciones a los derechos de voto.

XII Los pactos parasociales

de los de los of original de lista de program a por presenta de por opera com a programa do Almando de Songaria, com Allano de Somana Compresso de Compressional de La Maria

No existen pactos parasociales conocidos por la Sociedad entre accionistas de AZKOYEN, S.A.

XIII Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad.

Procedimiento de nombramiento y sustitución de Consejeros

En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, es competencia de la Junta General el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo será el Órgano encargado de ralificar aquellos miembros del Consejo que hubieran sido designados por cooptación.

AZKOYEN, S.A. Audo Con Sil

Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta consitiuir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de Vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

Si, durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros, se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Conforme a lo expresado en el artículo 6 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que su composición sea la más adecuada para asegurar el eficaz funcionamiento del órgano, tratando en la medida de lo posible, que los Consejeros no ejecutivos sean mayoría respecto de los ejecutivos.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros o las coberturas de vacantes por cooptación que realice el Consejo de Administración, recaerán en personas de reconocido prestigio que posean la experiencía y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones.

El Reglamento del Consejo, en su artículo 12, establece que corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración, sobre los criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros, y sobre la posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

Supuestos de cese u obligación de dimisión de los Consejeros

Según lo dispuesto en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros, en cumplimiento del deber de leatad, tendrán obligación de informar al Consejo a través del Presidente o del Secretario, de cualquier situación de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocímiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de que por la persistencia y entidad del conflicto su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.

lgualmente, el articulo 24 de dicho Reglamento, establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

Cuando alcancen la edad de setenta años
Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el mencionado Reglamento.
Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento como Consejero y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados.
Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.

El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas el cese del Consejero cuando éste no presentara su dimisión concurriendo alguna de las circunstancias referidas en el mencionado articulo 24.

. ��

AZKOYEN, S.A. Con Cil

Modificación de Estatutos

AZKOYEN

El artículo 12 de los vigentes Estatutos Sociales establece que para que la Junta General pueda acordar válidamente el aumento o reducción del capital o cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria la concurrencia en primera convocatoria de accionistas que posean al menos el cincuenta por ciento del capital social con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la concurrencia del veinticinco por ciento del capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, dichos acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presentado en la Junta. La modificación de los Estatutos Sociales requerirá, en todo caso, el cumplimiento de las previsiones legales que le sean de aplicación.

XIV Poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

Poderes de los Consejeros

de la maior de Marca, lona 327 genera, 174 de lisección 3 de libro de Sociedades, lolo 24, hope no 3228 de 2000 de 1992 o 100 a 100 e 1932 o 1992 o 1992 o 1992 o 1992 o 199

A la fecha de emisión del presente informe ningún Consejero ostenta poderes generales de representación de la Sociedad.

Poderes relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones:

La Junta General de la Sociedad, celebrada el 9 de mayo de 2008, adoptó entre otros acuerdos, los siguientes:

Autorización para la adquisición derivativa por la Sociedad de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución del acuerdo, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización concedida para la adquisición derivativa de las acciones propias en la Junta General de Accionistas de 4 de mayo de 2007.
Ampliación del capital social en EUR 720.053,40, emitiendo 1.200.089 nuevas acciones de 0,6 euros de valor nominal cada una de ellas, equivalentes a una acción nueva por cada 20 acciones previamente emitidas, totalmente liberada para el accionista como forma de remuneración al mismo, y consecuente modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales, con delegación al Consejo de Administración de distintas facultades, necesarias para la integra ejecución del acuerdo.

XV Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad

Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

La Sociedad no ha celebrado acuerdos en los términos descritos en el artículo 116 bis h) de la Ley del Mercado de Valores.

AZKOYEN, S.A.

XVI Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición

Los únicos acuerdos alcanzados que establecen indemnizaciones en caso de dimisión o despido improcedente son los suscritos con el Director General, don José Miguel Zugaldía Ainaga, con el Director de Coges, don Marco Adriani, y con el Director de Recursos Humanos, don Pablo Urdiroz, sin que existan cláusulas relativas a la extinción de la relación laboral con motivo de una oferta pública de adquisición.

XVII Informe explicativo sobre los elementos contemplados en el artículo 116 BIS de la Ley del Mercado de Valores, correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008.

El Consejo de Administración de Azkoyen, S.A., en su reunión celebrada el 27 de febrero de 2009, ha formulado el presente informe a los efectos de lo dispuesto en el articulo 116 BIS de la Ley del Mercado de Valores, que recoge la información expresada en el mencionado artículo.

XVIII Informe Anual de Gobierno Corporativo

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2008

C.J.F.: A-31065618

●

Denominación social: AZKOYEN, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de vata
09/05/2008	15.121.124.40	25.201.874	25.201.874

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de vota
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	2.531.053	0	10,043
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	0	2.226.736	8,836
DON RAMON SUAREZ ZULOAGA	0	2.116.706	8,399
INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.	0	1.340.253	5,318
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	1.322.000	0	5,246
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED	0	1.302.937	5,170

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de volo
BERKELIUM, S.L.	D	1.260.249	5,001
BESTINVER BOLSA, F.I.	1.163.180	0	4.615
BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A. SGIIC	0	1.137.109	4.512
INDUMENTA PUERI, S.L.	D	1.124.468	4.462
DON MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	934.783	0	3,709

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de dsrechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	ACCIONES, CUP, Y OBLI. SEGOVIANAS SICAV, S.A.	3.345	0,013
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	BESTINFOND F.I.	544.538	2.161
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	BESTINVER BESTVALUE SICAV	91.497	0,363
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	BESTINVER BOLSA, F.I.	1.163.180	4,615
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	BESTINVER MIXTO, F.I.	254.412	1,009
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	DIVALSA DE INVERSIONES SICAV, S.A.	4.477	0,018
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	JORIK INVESTMENT SICAV, S.A.	1.216	0.005
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	LINKER INVERSIONES SICAV, S.A.	2.566	0.010
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	LOUPRI INVERSIONES SICAV, S.A.	6.898	0,027
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	SOIXA SICAV, S.A.	129.222	0,513
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	TEXRENTA INVERSIONES SICAV, S.A.	25.385	0,101
DON RAMON SUAREZ ZULOAGA	COMPETIBER. S.A.	2.116.706	8,399

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A fravés de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.	IBERSUIZAS HOLDINGS, S.A.	1.340.253	5,348
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED	DESCONOCIDO	1.302.937	5,170
BERKELIUM, S.L.	BERKINVEST CAPITAL, S.L.	1.260.249	5,001
BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A. SGIIC	CAVOLO INVERSIONES, SICAV S.A.	1.116.433	4,430
BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A. SGIIC	DESCONOCIDO	20.676	0,082
INDUMENTA PUERI, S.L.	CAVOLO INVERSIONES, SICAV S.A.	1.124.468	4,462

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
BESTINVER BOLSA, F.I.	02/06/2008	Se ha superado el 3% del capital Social
INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.	09/12/2008	Se ha superado el 5% del capital Social
BERKELIUM, S.L.	12/12/2008	Se ha superado el 5% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos da voto directos	Número de derechos de voto Indirectos (*)	% sobre el totel de derechos de voto
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	1	0	0,000
DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA	4.303	0	0.017
DON ARTURO LEYTE COELLO	1.368	38.638	0,159
COMPETIBER, S.A.	2.116.706	0	8,399
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA	0	13.650	0,054
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER	1.137	0	0,005

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR	4 725	0	0.019
DON RAFAEL MIR ANDREU	4.988	0	0.020

% sobre el total de derechos de voto	Número de derechos de voto directos	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Nombre o denominación social del titular Indirecto de la participación
0.143	35-853	DON MARÍA CARMEN TROYAS CAREAGA	DON ARTURO LEYTE COELLO
0,054	13.650	PENSAMIENTO LEGAL, S.L.	DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA
0.011	2.685	DON BERNARDO LEYTE CORTES	DON ARTURO LEYTE COELLO
8,672
			% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de Indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comerclal ordinario:

Tipo de relación : Comercial

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Brave descripción :

Indumenta Puerl S.L. es inversor en la Sociedad de Capital Rissgo ' Ibersuizas fondo II SCR, SA' con un compromiso de 5.000.000 euros que es gesticnado por Ibersulzas Gestión SGECR, S.A que a su vez está participada mayor(larlamente por Inversiones Ibersulzas S.A., accionista indirecto y con participación significativa en Azkoyen S.A.

Nombre o denominación social relacionados

INDUMENTA PUERI, S.L.

INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de Indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

	NO

Indique sí la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna parsona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejerciclo:

Número de acciones directas	Número de acclones indirectas (*)	% total sobre capital social
1.034.219	0	4,100

(*) A través de:

Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones Indirectas adquíridas	% total sobre capital social
09/01/2008	83.475	D	0,362
17/01/2008	233.510	D	1,012
14/07/2008	309.978	0	1,293
09/09/2008	167.174	0	0,695

Plusvalia/(Minusvalía) de las acciones propías ensjenadas durante el periodo (milles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmislones de acciones propías.

Las adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo durante el ejercicio 2008 fueron autorizadas por los acuerdos adoptados por la Junta General, en sus reuniones llevadas a cabo de los dlas 4 de mayo de 2007 y 9 de mayo de 2008, que a continuación se transcriben:

Acuerdo adoptado por la Junta General de 4 de mayo de 2007:

Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivaliva de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier titulo oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los limiles y con los requisitos en el atliculo 75 y Disposición Adicional Primera punto 2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y que se enuncian saguidamente:

. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya possan la Sociedades filiales, no exceda en cada momento, del 5% del capital social.

. Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita por la norma 3 del artículo 79 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, sin disminuir el capital ni las reservas, legel o estatutariamente indisponibles.

. Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.

. Que el precio o contraprestadón minimo para la adquisición sean, respectivamente, el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquildas, y al valor de colización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

En virtud de la presente autorización el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efeclos, acciones propias para mantenerias en certera, enajenarias o, en su caso, proponer a la Junia General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales y con cumplimiento de las condiciones previstas en este acuerdo.

Esta aulorización se concede por el plazo máximo de dieciocho meses, a contar desde la fecha de calebración de la prosente Junta General de Accionistas, y cubre lodas las operaciones de autocartera que se efection dentro de sus términos, sin necesidad de ser reilorada para cada una de las adquisiciones o afectaciones o afectaclones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas.

Acuerdo adoptado por la Junta General de 9 da mayo da 2008:

Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivaliva de acciones proplas y autorizar a las sociedades

dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier litulo oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los limites y con los requisitos en el artlculo 75 y Disposición Adicional Primera punto 2 del Texto Refundido de la Ley de Socledades Anónimas y que se enuncian seguldamente:

Que el valor nominal da las acciones adquiridas, sumándose al de las que va posean la Sociedades filiales, no exceda en cada momento, del 5% del capital social.
Que la adouísición permila a la Sociedad dolar la reserva prescrila por la norma 3 del articulo 79 del Texto Refundido de la Ley de Sociededes Anónimas, sin disminuir el capital ni las reservas, legal o estatutariamente indisponibles.
Que las acciones edgulridas se hallen integramente desembolsadas.

Que el preclo o contrapreslación minimo y máximo pera la soquisición sean, respectivamente, el valor nominal de las acclones propias adquiridas, y el valor de colización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

En virtud de la presente autorización el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acclones propias para mantenerias en cartera, enajenarias o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los limites legales y con cumplimiento de las condiciones previstes en este acuerdo.

Esta autorización se concede por el plazo máximo de dieciocho meses, a contar desde la fecha de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser rellerada pare cade una de las adquisiciones o efectaciones o efectaciones de reservas que se efeclúen de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas.

Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los limites y requisitos establecidos en el entículo 75 dei vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 4 de mayo de 2007.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutar(a

Indique si existen restricciones legales a la adquisición de participaciones en el capítal social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

........

..........

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estalutos:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO		PRESIDENTE	21/03/2004	01/06/2004	COOPTACION
DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA		VICEPRESIDENTE	21/03/2004	01/06/2004	COOPTACION
DON ARTURO LEYTE COELLO	-	CONSEJERO	16/02/2005	23/06/2005	COOPTACION
COMPETIBER, S.A.	DON IGNACIO SUAREZ ZULOAGA GALDIZ	CONSEJERO	12/09/2005	23/06/2006	COOPTACION
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA		CONSEJERO	23/06/2005	23/06/2005	NOMBRAMIENT O POR JUNTA GENERAL
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER		CONSEJERO	01/06/2004	01/06/2004	NOMBRAMIENT O POR JUNTA GENERAL

Nombre o denominación social del conse ero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JORGE GALERA GARCIA-MONTES		CONSEJERO	01/06/2004	01/06/2004	NOMBRAMIENT O POR JUNTA GENERAL
DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR		CONSEJERO	21/03/2004	01/06/2004	COOPTACION
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	DON JACOBO LLANZA FIGUEROA	CONSEJERO	23/06/2005	23/06/2005	NOMBRAMIENT O POR JUNTA GENERAL
DON RAFAEL MIR ANDREU		CONSEJERO	23/06/2005	23/06/2005	NOMBRAMIENT O POR JUNTA GENERAL

Número total de consejeros

. . . . . . . . . . . . . . . .

....

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	NINGUNO

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	10,000

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comision que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombram ento
DON ARTURO LEYTE COELLO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA
COMPETIBER, S.A.		COMPETIBER, S.A.
QMC DIRECTORSHIPS. S.L.	COMISIÓN EJECUTIVA O DELFGADA	OMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	30,000

ଚି

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA Perfil

Empresario

Nombre o denominación del consejero

DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA

Perfil

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

.......

Abogado, Inspector de Hacienda en excedencia

Nombre o denominación del consejero DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER

Perfil

Licenciado en C. Empresañales y C. Económicas

Nombre o denominación del consejero

DON JORGE GALERA GARCIA-MONTES

Perfil

Empresario

Nombre o denominación del consejero

Don Miguel Angel Canalejo Larrainzar

Perfil

Ingeniero Industrial y empresario

Nombre o denominación del consejero DON RAFAEL MIR ANDREU

Perfil

Ingeniero Industrial

Número total de consejeros Independientes

60,000 % total del consejo

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

. . . .

.......

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del camblo	Condición anterior	Condición actual
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO		29/02/2008 INDEPENDIENTE	EJECUTIVO
DON RAFAEL MIR ANDREU		30/06/200B OTROS EXTERNOS	INDEPENDIENTE

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación acclonarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado conseleros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA	AZKOYEN INDUSTRIAL. SAU	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA	AZKOYEN MEDIOS DE PAGO. SA	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
COMPETIBER, S.A.	AZKOYEN HOSTELERIA. S.A.	consejero
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER	AZKOYEN HOSTELERIA, S.A.	consejero
DON RAFAEL MIR ANDREU	AZKOYEN HOSTELERIA. S.A.	cansejero
DON RAFAEL MIR ANDREU	CHCH - COMPANHIA DE HOTELARIA E CONSUMO HISPANOLUSA. SOCIEDADE UNIPESSOAL	ADMINISTRADOR UNICO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
Don Miguel IRAburu Elizondo	TELECINCO. S.A.	CONSEJERO
Don Miguel Iraburu Elizondo	COMPAÑIA LOGISTICA DE HIDROCARBUROS CLH. S.A.	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	UNIPAPEL	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	CIE AUTOMOTIVE, S.A.	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	CORPORACION DERMOESTÉTICA, SA	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	દા
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ਫੀ
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	ટી
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટા
La política de retribuciones y eveluación del desempeño de los altos directivos	ટી
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de Información y control	ടി
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	ટી

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	565
Retribucion Variable	0
Dietas	256
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Olras	0

061	004 021

Otros Beneficios	Datos en miles de suros
Anticipos	0
Creditos concedidos	O

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	D
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	30
Alenciones Estatularias	0
Opciones sobre acclones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

|--|

Olros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Credilos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraldas	0
Primas de seguros de vida	D
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	D

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejeculivos	182	0
Externos Dominicales	103	20
Externos Independientes	446	10
Otros Externos	D	0

Total	821	30

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	851
Remuneración total consejeros beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	37,9

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON PAUL BALLARD	DIRECTOR DE UNIDAD DE NEGOCIO AZKOYEN INDUSTRIAL
DON FRANCISCO VERA URDACI	DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO
DON JOSE MIGUEL ZUGALDIA AINAGA	DIRECTOR GENERAL
DON MIGUEL ANGEL MAIZA ECHAVARRI	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO AZKOYEN MEDIOS DE PAGO
DON LUIS VILLAFRANCA RODRIGUEZ	DIRECTOR DE SISTEMAS DE INFORMACION
DON PABLO URDIROZ TORRENT	DIRECTOR DE RR.HH.
DON FRANCISCO RUIZ CHACON	DIRECTOR UNIDAD DE NEGOCIO AZKOYEN HOSTELERIA

Cargo
DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO DE COGES
1.647

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miambros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la socledad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios			5
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulae	ടി	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?			NO

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

La remuneración de los Consejeros sa regula en el artículo 17 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración.

Tal remuneración se compone de los siguientes conceptos: asignación fija anual y participación en beneficios. La remuneración, global y anual, para lodo el Consejo y por el primero de los conceptos anteriores, será fijada por la Junta General, incrementándose cada año según el Indice de Precios al Consumo o Indice equivalente salvo que la Junta General establezca otro porcentale distinto. La remuneración, globel y anual, pera todo el Consejo de participación en beneficios, será fljada por la Junta General entre al minimo de un uno por clento y el máximo del diez por ciento da los beneficios netos obteridos por el Grupo Consolidado durante el ejercicio económico inmediatamente anterior, aprobados por la Junta General.

Corresponderá al Consejo la distribución de los importes referidos entre los administradores, en la forma, momento y proporción que libremente delermine, de acuerdo slempre con lo previslo en los Estatulos, y previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.

Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los Órganos de Administración de la Sociedad y sus Comités. La cuantie, global y anual, que percibirán todos los miembros del Consejo en conceplo de dieta será, como máximo, el importe que, de conformidad con el párrafo anterior, se determine para todo el Consejo como asignación fija. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer la cuantía total de las

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estetutarias

dietas y su distribución entre los administradores en concepto de asístencia a cada una de las sesiones de los Órganos de Administración y Comités a que pertenezcen.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas, la remuneración por el concepto de participación en baneficios, sólo podrán parcíbirla los administradores, después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y, en su caso, de la estatutarla y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4%.

Con independencia de la retribución contemplada en el apartado anlerior, se prevé el establecimiento de slalemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlieven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, deslinados a administradores. La apliceción de dichos sistemas de relribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que delerminará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a antregar a cada administrador, el precio de los derechos de opción, el plazo de duracion de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.

Asimismo y previo cumplimiento de los raquisitos legales, podrán astablecerse sistemas de retribución simllares para el personal dírectivo y otros empleados de la Empresa.

Los administradores podrán renunciar total o parcialmente a la relribución que le corresponda por los dislintos conceptos referidos en los apartados 1 y 2 del articulo 17 de los Estatutos Sociales.

Tanto el Consejo como la Comisión de Nombranientos y Retribuciones, deberán ponderar los rendimientos de la Sociedad y respecto de cada Conselero, los cargos que desempeñe, su dedicación efectiva, su asistencia a las reuniones de los órganos sociales y el tipo de consejero de que se trate, procurando que en el caso de los Consejeros cuya vinculación con la Sociadad se circunscibe exclusivamente a su condición de miembros dal Conselo, que la retribución incentíve su dedicación sin constituir un obstáculo para su independencia, no teniendo este tipo de Consejeros ninguna olra remuneración.

El cargo de Consejero será compalible con cualquier otro cargo o función ejecultra en la Sociedad de la que derive una relribución dislinta de la que perciba en su condición de Consejero, debiendo tener pleno concimiento de dichas otras funciones y de sus remuneraciones correspondientes la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, garantizándose así el principio de Iransparencia respació de la relribución de los Consajeros por todos los conceptos que procedan.

Los miembros del Conselo de Administración podrán percibir otra remuneración en releción profesional o laboral que mantengan con la Compañía.

La Junta General celebrada el día 9 de meyo de 2008 fijó una relribución para los Conssjeros por importe de 350.000 euros como remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concapto de asignación fíja.

Igualmente, la Junta General celebrada el 23 de junio de 2005, acordó establecer un plan de remuneración a largo plazo del Conseio de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 17.2 de los Estatulos Sociales, siendo sus características principales las siguientes:

i. Sistema de retribución, adicional a la remuneración fíja contemplada en el artículo 17,1 de los Estatutos Sociales, referenciado al valor de colización de las acciones a la fecha de cierre de dicho plan (31 de diclembre de 2010), considerandose que los administradores de la compañía tendrian derecho a percibir dicha remuneración si el valor medio de colización de la acción de los últimos sesenta días naturales del año 2010 fuera igual o supertor a once (11) euros, descontando, en su caso, las dividendos y ampliaciones de capital que se pudieran realizar hasla dicha fecha (31 de diciembre de 2010).

ii. El sistema de retribución tan solo se pondria en práctica si la Junta General, en cuanto a la aplicación del resullado del ejercicio 2010, aprueba distribuir un dividendo e superior al 10% del capilal social de la Compañía,

iii. La remuneración sería abonada a los administradores en acciones de AZKOYEN, S.A., y el Importa total y conjunto de dicha retribución será equivalente a la relribución fija y anual más las correspondientes dielas que, en su caso, sea aprobada por la Junta General para el ejerciclo 2010.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las ciáusulas estatutarias

iv. El devengo de la remuneración se produclría a partir del 31 de diciembre de 2010; el abono en acciones de la mencionada remuneración no se haría efectivo hesta que fuera aprobada por la Junta General la distribución del resultado correspondiente al ejercicio 2010, debiendo ser establecida la fecha del pago por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

v. Se establecía una prohibición de disponer de las acciones que reclblera como consecuencia del Sistema de Relribución un Consejero en el plazo de dos (2) años a contar desde la adquisición de las mismas.

vi. El plan de retribución sería eplicable a todos los miembros del Consejo a 30 de mayo de 2008, así como a aquéllos consejeros que se incorporasen al Consejo a partir de dicha feche y hasta el 1 de enero de 2011, correspondiendo al Consejo de Administración la determinación de las reglas de reparto de dicha retribución.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los directivos, así como sus cláusulas de Indemnización. ·	ડા
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condicionss que deban respetar sus contratos.	S

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba une detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncla: '

' SI

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dletas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	ટા
Concaptos retributivos de carácter variable	ટા
Principales caracteristicas de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	NO
Condiciones que deberán respeter los contretos de quienas ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años fuíuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombremientos y Relribuciones, durante el ejercicio 2008, ha aprobado un sistema de incentivos a largo plazo (3 años) para el Comité de Dirección, que se basa en un sistema de entrega de unidades de desempeño cuya valoración está directamente ligada con la evolución de dos indicadores clave de la Sociedad: EBITDA del Grupo y apreciación del valor de la acción en el Mercado Conlinuo Español. Está pendiente de aprobación por el Consejo de Administración el Reglamento de aplicación de dicho sistema remuneralorio.

¿ Ha utillzado asesoramlento externo?

ടി

Identidad de los consultores externos

MERCER CONSULTING, S.L.

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempiadas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado QMC DIRECTORSHIPS, S.L. Nombre o denominación social dei accionista significativo vinculado QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC Descripción relación

QMC Development Capital Fund PLC es socio unico del Consejero QMC Directorships, S.L.

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Delalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, es competencia de la Junta General el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo será el Órgano encargado de ratíficar aquellos miembros del Consejo que hubleran sido designados por cooplación.

Respecto del nombramiento, lae acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital igual o superior a la que resulte de divimo por el número de Vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la corresponciente proporción. En el caso de esta facultad, las acciones así agrupadas no Intervendrán en la volación de los restantes miembros del Consejo.

Si, durante el plazo para el qua fueron nombrados los Consejeros, se produjeran vacanles, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junla General.

Conforne a lo expresado en el artlculo 6 del Reglamento del Consejo de Administración, el Conseio, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de coptación pare la cobertura de vacantes, procurará que su composición sea la más adecuada para asegurar el eficez funcionamiento de lorgano, tralando en la medida de lo posible, que los Consejeros no elecutivos sean mavoría respecto de los ejecutivos.

Las propuestas de nombramiento e reelección de Consejeros o las coberturas de vacantes por cooplación que realice el Conselo de Administración, recaerán en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones.

El Reglamento del Consejo, en su atículo 12, establece que corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Relthuciones el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración, sobre los crilerios a seguir para la composición y estructura del Consejo, asl como para la selección de candidalos para Inlegrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación de cualquier propuesta a la Junla General sobre nombramiento o cese de Consejeros, y sobre la posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

En cuanto al proceso de sustllución del Consejo de Administración, el artículo 9 del Reglamento del Consejo, contempla la participación en el proceso de la Comisión de Nombramientos y Relribucionas, en caso de ausencia de acuerdo del Consejo sobre la Identidad del nuevo Presidente, de manera que ésta pueda proponer para dicho cargo a accionistas de la socledad que no lengan la condición de Consejeros; en último caso, y a felta del acuerdo necesario para la elección de un nuevo Presidente, se contempla la posibilidad de que sea la Junta General de la Sociedad el órgano competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posibilidad requeritla une previa modificación de los vigentes Estalutos Sociales.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según lo dispuesto en el artloulo 18 del Reglamento de Administración, los Consejeros, en cumplimiento dal deber de leallad, tendran obligación de informar al Conseio a través del Presidente o del Sacretario, de cualquier situación de conflico de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o lan pronto como imiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de que por la persistencia y entidad del conflicio su presencia en el conseio sea contraria a los Intereses de la socieded.

loualmente, el articulo 24 de dicho Réglamento, establece que los cargo a disposición del Conselo de Administración y formalizar la correspondiente dimistón en los casos siguientes:

Cuando alcancen la edad de setenta años.

Cuando se vean Incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estalutos o el menclonado Reglamento.
Cuando cese en el puesto elecutivo al que estuviere ligado su nombramianto como Consejero y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados.
Cuando el Consejo, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el Consejero ha Infingido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.

El Consejo de Administración propondrá a la Junia General de Accionistas el cese del Consejero cuando éste no presentara su dimisión concurriendo alguna de las circunstancias referidas en el mencionado artículo 24.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tómado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicilar la convocatorla del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordínar y hacerse eco de las preocupeciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

Explicación de las reglas

Si bien no se recoge expresamente en el Reglamento del Consejo ninguna norma que permila expresamente a un único consejero independiente solicilar al Presidente la convocatoria de una reunión del Consejo, si se regula la posibilidad de que el Consejo dellbere y adople acuerdos no Incluidas en el orden del día, siempre que el Presidente (que ostenta le condición de Consejero (ndependiente) o la mayoría de los vocales presentados así lo acuerden.

B.1.22 ¿ Se exigen mayorlas.reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo : TODOS LOS ACUERDOS

	Quórum	0/0
MITAD MAS UNO		O
	Tipo de mayoría	%
MAYORIA DE VOTOS		0

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad limite consejero

ડા

-	70	70

B.1.26 Indique sl los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniclativas
a sociedad no ha adoptado Inicialivas específicas para incorporar consejeras al Consejo de Administración.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

........

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Los procesos para la delegación de volos en el Consejo de Administración son los genarales para cualquier tipo de representación.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 11 de los Estálulos Sociales y en el artículo 7 del Reglamento de la Juría General, todo accionista que lenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junla General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con catacter especial para cada Junta. Esta fecullad de representación se entiende sin perjuicio de lo esteblecido por la Ley para los casos de representación famillar y de otorgamiento de poderes generales.

En cualquier caso, lanto para los supuestos de representación Voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

En aquellos supuestos en que cualquier administrador hublera formulado solicilud pública de representación y el mismo se encuentre en situeción de conflico de intereses a la hora de ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones ropresentadas en relación con la propuesta de acuerdo sometida a votación, se entenderá que respecto de dichas votaciones la delegación se ha realizado a favor del Secrelario no Consejero o, siendo el Secretario Consejero, a favor del Vicesecretario. Esta norma se hará constar en el anuncio de la convocatoria y en la página web de la Sociedad, y se aplicará siempre que no exista instrucción del accionista reprasentado en sentido contrarlo.

La representación es slempre revocable. La asislencia personal a la Junia General del representado lendrá valor de revocación.

En los supuestos de solicitud pública de representación, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del dla, asl como la solicilud de instrucciones para el ejercicio del derecho del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representadón de más de tres accionistas. La delegación podrá incluir aquellos purlos que, aún no estando previstos en el orden del día de la convocetoría, puedan ser tratados en la reunión por así permiliro la Lay.

SI no hay instrucciones de voto porque la Junta General vaya a resolver sobre cuestiones que por disposición legal no nacesiten estar incluidas en el orden del dia, el representante deberá emilir el voto en el senido que considere más favorable a los Intereses de su representado.

Si el representado hubiera impartido instrucciones, el representarile distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento de las instrucciones y se corra al riesgo de perjudicar los intereses del representado.

En estos dos últimos supuestos, el representante deberá Informar Inmecitalamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

El Presidente y el Secrelario de la Junta gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho eea posible, para admilir la validaz del documanto o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar únicamente como no válido aquél que carezca de los mínimos requisitos legales imprescindibles y siempre que éstos sean Insubsanables.

Respecto del otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia, el artículo 14 del Reglamento de la Junta General recoge el régimen aplicable previsto, si bien el mismo se encuentra pendiente de desarrollo por el Consejo de Administración, en virtud de las facullades delegadas en su favor por el artículo 14.8.b) del citado Reglamento.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha manterido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asístencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de audiloria	4
Número de reuniones de la comisión de nombramlentos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus mlembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asístencies de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejerciclo	1.428

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, sí los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El Consejo de Administración, y, en particular la Comisión de Auditoria, y la auditoria interna, velan porque las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del palrimonio, de la sítuación financiera y de los resultados de la Sociedad, y porque en definitiva se ajusten estrictamente a los principios y normas contables.

El articulo 28 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo procurará formular de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Audllor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El articulo 5.5 del Reglamento del Consejo establece la facultad del Consejo de Administración en pleno de nombrar sus cargos, ontre los que se encuentra el Secretario.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramlento?	NO
¿La Comisión de Nombramlentos informa del cese?	NO
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

	(

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Reglamento del Consejo eslablece en su articulo 5.4 la competencia del Consejo de Administración, actuando en pleno, o a través de sus Comisiones, velar por la Independencia del Auditor externo de la Sociedad.

La indepandencia del Auditor supone una garantla para los accionistas e inversores de que la información financiera ha sido preparada conforme a las normas de contabilidad, siendo objeto de supervisión por parte de la Comisión del Consejo de Administración, entre cuyas compelencias eslá conocer el proceso de Información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad, y manlener las relaciones con el Auditor de Cuenlas para recibir información sobre aquéllas cuestiones que puedan poner en riesgo la iniependencia de éste (artículo 11.3 del Reglemento de Consejo). Igualmente, el artículo 28 del Reglamento del Consejo contempla que el Consejo establecerá, a través de la Comislón de Auditoria, una relación esteble y profesional con al Auditor, con estricto respeto a su independencia.

Finalmente, y conforme a lo expresado en el artículo 27 del Reglamento del Consejo, el Consejo deberá adoptar las medidas precisas para asegurar que la información que se ponga a disposición de los mercados se elaboren con arreglo a los mismos principios, criterios y practicas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que gocen de la misma fiabilidad que estas últimas.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explíque el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo dislintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

હા

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	111	525	636
lmporte trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	49,000	71,000	65,840

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número da años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditorla de las cuentas anuales de la sociedad ylo su grupo. Asímismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de euditoria sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sído auditadas;

	Sociedad	Grupo
Número de afios ininterrumpidos	ধ

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	21.1	21,1

B.1.40 Indique las perticipaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del	Denominación de la sociedad objeto	8	Cargo o
consejero		participación	funciones
DON RAFAEL MIR ANDREU	SERVICIOS TECNICOS BAES. S.L.		32.000 ADMINISTRAD

Nombre o denominación social de	Denominación de la socledad objeto	9%	Cargo o
conselero		participación	funciones
			OR

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

El articulo 15 del Reglamento del Consejo prevé que cualquier Consejero, por razón del as funciones concretas que se le heya podido encomendar a litulo individual o en el marco de las Comisiones del Consejo, podrá solicitar del Presidente la contralación con cargo a la Sociedad, de asesores legales, técnicos, financieros, comerciales o de cualquler otra Indole que considere necesarios, con el fin de ser auxiliados en el ejerciclo da sus funciones y siempre que se trate de problemas concrelos de cierto relieve y complejidad que justifiquen dlcho asesoramiento. El Presidente en función de las circunstancias del caso concreto, podrá denegar o autorizar la propuesta mediante comunicación dirigida a través del Secrelarlo del Consejo, quién an caso de ser aulorizada instrumentará la contratación del experto. El Presidente podrá también elevar la propuesta al Consejo de Administración, el cual podrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento con base en la Innecesariedad del mismo para el desempeño de las funciones encomendadas, por su cuantía desproporcionada en relación con la importación del asunto, o cuando considere que la asistancia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personal de la propia Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la ínformación necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

SI

Detalle del procedimiento

Según lo expresado en el Reglamento del Consejo (articulo 15.1), los consejeros, cuando así lo exija el dasempeño de sus funciones, lendrán las más ambilas facultades para Informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disconiendo al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquíar otro elemento precisen. Lss solicitudes de información se dirígirán al Presidente y sarán atendidas por el Secretarlo del Consejo de Administración, quien le facilitará la Información directamante, o le Indicará los Interioculores apropiedos dentro de la Sociedad y, en ganeral, establecera las medides necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del Consejero.

Con carácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 8 del Reglamento del Consejo, es competencia del Presidante del Consejo dirigir el funclonamiento de dicho órgano, procurando que sus mlembros dispongan de la Información adecueda, slendo función del Secretario (articulo 10.d) instrumentar y facilitar el ejercicio del derecho de Infornación por los consejeros. Para la formulación de las cuantas anuales, el artículo 5.6 del Reglamento del Consejo expresa la obligación de poner a disposición de cada consejero la información necesaría para dicha formulación. lgualmenta, el articulo 17.2 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la obligación de solicitar la información necesaria y preperar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que percenezcan.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

El articulo 25 del Regiamento del Consejo establece los supuestos en los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, o formalizar su dimisión, antre los que se encuentran aquélios casos en los que el Consejero haya Infringido gravemante sus obligaciones, o existan razones de interés sociel que as l lo exijan, pudiendo entenderse por tales los supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación da la sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la declsión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

の

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologla
Don Miguel Iraburu Elizondo	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON JORGE GALERA GARCIA-MONTES	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR	VOCAL	INDEPENDIENTE
OMC DIRECTORSHIPS. S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON RAFAEL MIR ANDREU	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMITÉ DE AUDITORÍA

●

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON EDUARDO RAMIREZ MEDIÑA	VOCAL	INDEPENDIENTE
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	VOCAL	DOMINICAL

comisión de nombramientos y retribuciones

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JORGE GALERA GARCIA-MONTES	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ARTURO LEYTE COELLO	VOCAL	DOMINICAL
DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAIÑZAR	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	દા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Vetar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verticar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregulandades de potencial trascendencia, especialmente financieras NO y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Conseio las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ટી
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	હા
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	હા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen alribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comIsión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

..........

Corresponderá a la Comisión el estudio, emislón de Informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración sobre las siguientes materias:

a) Crilerios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidalos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con cerácter previo a la designación de un Consejero por cooplación o a la eleveción de cualquier propuesta e la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros.

b) Posición de la Sociedad respecto del nombramiento y case de miembros de administración de las participadas.

c) Propueste de retribución de los Consejeros, de conformidad con el regimen de retribución establecido en los Estatutos Socialas y el modo en el que se vinculen con la Sociedad los Consejeros con funciones ejeculivas. Asimismo, la Comisión deberá informar con carácler previo cualquier acuerdo o propuesta del Consejo de Administración sobre relribución de administradores y directivos referenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las partícipadas o consistente en la entrega de la Sociedad o de les participadas o la atribución de derecho de opción sobre las mismas.

d) Supervisión de la política de retribuciones e incentivos de la Sociedad y evalueción de los criterios de la política de formación, promoción y selección del personal directivo de la Sociedad.

e) Propuesta de nombramiento de los allos directivos de la Sociedad así como la fijación de sus condiciones de contratación y relribución.

Sus miembros serán nombrados por el Conseio en pleno y su número no será inferior a tres: Corresponderá al Consejo de Administración tanto el nombramlento de sus miembros como la remoción de los mismos. Éstos cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejeros de la Sociedad.

Denominación comIsión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La Comisión Ejecutiva ejercerá las competencias delegadas por el Consejo de Administración en relación con la gestión, administración y representación ordinarlas de la sociedad.

Sín perjuicio de la autonomía de decisión de la Comislón Ejecutiva respecto de las facultades deiegadas, siendo sus acuerdos plenamente válidos y eficaces sin necesidad de ralificación alguna por el Consejo, en aquellos supuestos en los que, a juicio del Presidente, las circunstancias así lo aconsejen, los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva se someterán a ratificación del Consejo, aplicándose el mismo regimen respecto de equellas materias en las que el Consejo haya delegado su estudio en la Comisión pero reservandose el Consejo la decisión última al respecto, supuesto este último en el que la Comisión Ejecutiva se limitará a elevar la correspondiente propuesta al Consejo.

En las reuniones del Consejo se dará información de la sesión o sesiones de la Comisión Ejecutiva celebradas con posterioridad al último Consejo.

La Comisión Ejecutiva centraré su aclividad esencialmente en:

a) Ejercer la supervisión o continuado de la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad encomendade a los Conseieros efecutivos y el equipo de alta dirección, haciendo un seguimiento perlógico de la gestión económica y del deserrolla de los presupuestos y planes estratégicos de la Sociedad.

b) Delibarar previamente a su somellmiento al Consejo, los asuntos que se correspondan con las sigulentes materias:

Cuentas, informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado de cada ejerciclo social.
Presupuestos y planes de ecluación y directrices de gestión de la Socieded.
Supervisión de las bases de la organización corporativa en orden a conseguir la mayor eficiencia posible de la misma, así como de las bases o directrices de la polltica retributiva de la alla dirección de la Sociedad.
Inversiones materiales o financieras de singular importancia para la Sociedad.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

.............

En el seno del Conselo de Administración se constiluirá necesariamente una Comisión de Auditoria, integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La mayoría de los miembros de dicha Comisión deberán ser Conseieros no eleculivos.

El Presidente de la Comisión de Audiloña será designado de entre sus miembros no ejeculivos por el Consejo de Administración y deberá ser susiliuido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. En caso de ausencia o imposibilidad temporal del Presidente, le sustituirá el miembro de la Comisión que a lal efecto haya designado provisionalmente el Consejo de Administración, y en su defecto, el miembro de la Comisión no ejecutivo de mayor edad.

La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces la convoque su Presidente, cuendo así lo decidan al menos dos de sus mlembros o a soliclud del Consejo de Administración. Las sesiones de la Comisión tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que delermine el Presidente y que se señale en la convocatoria, quedando válidamente constituida cuando concurran, presentación, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos deberan adoplarse con el volo favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la sesíón. En caso de empate, el volo del Presidente, o quien ajerza sus funciones, lendrá carácter dirimente. El secretario de la Comisión será designado por el Consejo de Administración y levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

La Comisión de Auditoria tendrá las siguientes competencias:

a) Informar en la Junta General sobre las cuestlones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia da la Comisión.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación del Auditor de Cuentas al que se refiera el articulo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como, en su caso, sus condiciones da contralación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.

c) Supervisar, en su caso, los serviclos de auditoria interna.

d) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

e) Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de áste, y cualesquiera otras relacionedas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como recibir información y mantener con el Audilor da Cuentes las comunicaciones previstas con la legislación de auditoria da cuentas y en las normes técnicas de auditoria

Estas funciones se entenderán sin perjuício de aquellas otras que en el Consejo de Administración pudlera encomendarle.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaría se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comIsión COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA Breve descripción

A la fecha del presente informe, no existan reglamentos del Consejo, si bien la regulación de su funcionamiento y funciones se encuentra contenida en el Reglamento de! Consejo de Administración, disponible para su consulta en la página web de la sociedad (www.azkoyen.com).

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la particlpación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

ડા

C - OPERACIONES VINCULADAS

. .

........

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la socledad:

C.4 Detalle las operaciones relizadas por la sociedad con otras sociedades pertenacientes al mismo grupo, síempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significalivos,

Según establece el articulo 18 del Reglamento del Consejeros de la sociedad, en cumplimiento del deber de iealtad, tendrán obligación de Infornar al Consejo de cualquier siluación de conflicto do intoreses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como lengan conocimianto de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conflicto o de qua su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad; Asimismo, los Consejeros se abstendrán de votar en los asuntos en que tangan un interés que, de forma directa o indirecta a travàs de persona vinculada, entre en colisión con el interes de la sociedad.

Los Consejeros no podrán desempeñar, por sl o por persona interpuesta, cargos de cualquier orden en empresas o sociedades compelidoras de Azkoyen y su grupo de sociedades, ni tampoco prestar a favor de las mismas servicios de reprosentación o esesoramiento.

Este deber de lealtad del Consejero abarca las actividades por el cónyuge, ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero, o por sociadades en las que éste desempeñe una participación significalva, o se encuentre, por sí o por persona interpuesta, en alguno de los supcestos del artículo 4 de la Lev del Mercado de Valores.

El Secretario del Conseio mantiene dentro constancia de la solicitud de informeción y contestación oblenida en relación con las obligaciones de los miembros del Consejo de AZKOYEN, S.A., derivadas del artículo 127 ter 3 y 4 del Real Decreto Legislalivo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el lexo refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo Azkoyen está expuesto a delerminados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición de concentración y supervisión. La gestión y limilación de los riesgos financieros se efectia de manera coordinada entre la Dirección Corporaliva de Azkoyan y las sociedades dependientes. Las operaciones relacionadas con la gestión de los rlesgos financieros son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos:

Riesgo de lipo de camblo

Esta riesgo es consecuencia de les operacioneles que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. Parte de sus ingresos se encuentran deterninados en libras estadounidenses, o en moneda cuya evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar, si bien una parte variable de los gastos puede estar denominada en euros. Asimismo, parte de sus compras se encuentran delerminados en dólares estedouridenses y sus pagos se reallzan en mercados internacionales por adquisición de materias primas (calé). Por este moltvo, podria existir el riesgo de que las

fluctuaciones en los valores de los instrumentos denominados en monedas distintas del euro derivadas de operaciones en el extranjero por las variaciones en los tipos de cambio, pudieran afectar a los beneficios futuros del Grupo. Sin embargo, de acuerdo con la dialribución de ventas, la Sociedad se encuentra principalmente expuesta a un solo lipo de rlesgo de mercado en un único enlorno económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos qua devergan un tipo de interés lijo así como los flujos de los aclivos y pasivos referenciados a un tipo de Inferés varíable. El objetivo de la gestión del riesgo de lipos de Interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permila minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El endeudamiento es contralado nominalmente a tipo variable con referencia fundamenta al Euribor, utilizando, instrumentos de cobertura para minimizar el riesgo en dicha financiación a largo plazo.

Otros ríesgos de precio de "commoditles"

El grupo Azkoyen se encuentra expuesto al riesgo de la vanación del precio de 'commodities' fundamentalmente a través de las operaciones de compra de café que la sociedad del grupo, Azkoyen Hostelería, S.A.U. lleva a cabo en mercados internacionales. El grupo Azkoyen lleva a cabo un seguimiento continuado de estos valores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia del grupo.

Riesgo de liquidez

.............

. . . . .

ra de la provinsi de la provinsi de la provinsi de la provinsi de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia

Se reflere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago. La politica del Grupo Azkoyen es manlener lesorería e instrumentos allamente liquidos y no especulalivos a corto plazo, a través de primer orden para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuades de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estralega que conceda estabilidad a las fuentes de financiación de facilidades crediticias compromelidas por Importe suficiente para soportar las necesidades previslas. En este sentido, al cierre de 2007 el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar.

Riesgo de crédito

El riesgo de credito del Grupo Azkoyen es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación consolidado nelos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la expariencia de eiercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este nesgo. El Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la expsición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo lienen instaurada una política de crédito al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que raquieren un limite superior a un determinado importe. Asimismo, la practica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo Azkoyen Hosteleria, S.A., Coges, S.p.A. y Primion) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contralación de seguros de crédito y caución. El tlesgo de crédilo de fondos liquidos e Instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son enidades bancañas a las que las egencias de calificia internacionales han esignado altas calificaciones. Estimamos que al 31 de diciembre de 2008 no existen activos que pudieran encontrarse deteriorados, que no hayan sido convenientemente provisionados.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISION DE AUDITORIA

Descripción de funciones

La Comisión de Auditoria es informada peribdicamente por el departamento de auditoria interna, tanto del mapa de riesgos como de las acluaciones encaminadas al control y seguimiento de los riesgos. La Comislón establece las priorídades de actuación del departamento de auditoría interna.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

No existe ninguna regulación especial que afecte a la empresaigrupo

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen provisto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del regimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la I SA

Derecho de información previo a la celebración de la Junta General.

En la página web de la Sociedad, ademas de Incluise el anuncio de la convocatoria y los documentos puestos a disposición de los accionistas con la misma, se hará referencia al derecho a solicilar su entrega o envio gratullo, se proporcionará información sobre las normas de acceso e la reunión, el procedimiento para la oblención de la tarjeta de asistencia y, en su caso, los medios de desplazamiento al lugar donde se celebrará la Junta General. Asimismo, se informará acerca de cualesquiara otros aspectos de inlerés pera el seguimiento de la reunión, tales como la existencia o no de medios de traducción simultánea, o la previsible difusión audiovisual de la Junta General.

Desde la fecha de publicación del anuncio de convocaloria de Junta Generel, la Sociedad hará püblico en su página web al texto de lodas las propueslas de acuerdo que, para su somelimiento a la Junta General, hubiera aprobado el Conseio de Administración hasta ese momento o, en su caso, hubleran sido presentadas por los eccionistas que hubiesen solicitado la convocatoría de la Junta en la forma y con los presupuestos exigidos legalmente.

Derecho a la inclusión de nuevos puntos en el ordan del día de la Junta General

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capilal social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocaloría de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de esta derecho debera hacerse mediante que habré de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como minimo a le fecha establecida pera la reunión de la junta. La falla de publicación del complemento de la convocatoría en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.

Asistencla.

Podrán asistir a la Junta General los accionas inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuanta con cinco dlas de anlelación, lo que podrán acreditar mediante la opotuna lariela de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello,

Les tarjetas de asistencia serán nomlnalivas y se emilitán, a instancia del interesado, bien directamente por la Sociedad a través de la Secrelaría General, o bien por medio de las entidades que lleven los registros contables, pudiendo utilizarse por bs accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta de que se trate.

Derecho de intervención.

Los accionistas lienen derecho a intervenir an la delberación de los puntos del dia. El Presidente concederà la palabra a los accionistas que hubieran solicitado intervenir, previa delerminación por el Secretario del orden en que serán llamados para hacerlo.

El liempo inicialmente asignado a los accionistas para cada intervención será de diez minutos, sin perjuicio de la facultad de prórroge que corresponde al Presidente de la Junta.

En el tiempo asignado para sus intervenciones, los acclonistes podrán solicitar los informes que estimen

precisos y realizar cuantas manifestaciones consideren oportunas, en relación lodo ello con los asuntos comprendidos en el orden del día. Corresnonde el Presidente, an los lérminos previstos en la información soliciada, si bion. cuando lo estime conveniente por razón de su nalureleze, podrá encomendar esta función al Prasidente de la Comisión o Comité del Conseio que corresconda oor razón de la materia, e cualquier miembro de la Mesa o al experio que considere adecuado. Si la información solicitada no estuviera disponible en la reunión, se pondrà a disposición de los accionistas en el domicilio de la Sociedad en los siete días siguientes a la celebración de la Junta.

Asimismo, y a la visla de las propuestas de acuerdos que les sean entregadas antes de la seslón, los accionislas podrán formular durante su intervención propuestas ellemalvas sobre cualquier extremo del día, excepto en aquellos casos en que conforme a la Ley hublerse disponibles para los socios en el domicilio social cuendo se publique la convocatoria. Además, en el curso de la intervención proponer la adopción de acuerdos en aquellas materias sobre las que la Junta puada deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la reunión.

Los accionistas que deseen dejar constancia en acta del contenldo Integro de su intervención, habrán de solícitarlo expresamente y entregar a la Mesa y, an su caso al Notario, entes de iniciarie, el texto ascrilo de ella para su colejo y posterior unión e la matriz.

Publicidad de los acuerdos

Con indecendencia de las medidas de publiciad que legal o estatutariamente segn exigibles en cada caso, los accionistas podrán conocer los acuerdos adoptados por la Junta General a través de la Societad, en la que se publicará su lexto Integro.

Además, cualquier accionisla y las personas que, en su caso, hubieren asistido a la Junta General en representación de los accionistas, podrán oblener en cualquler momento certificación de los acuerdos adoplados y del acta de la Junta.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar le independencia y buen funcionamlento de la Junta General:

Detalles las medidas

La Junta serà presidida por el Presidente del Consejo de Administración, y en defecto de éste, por el Vicepresidente primero o, si los hublera, los siguientes por su orden o, en su defecto, por el cansejero que en cada caso elijan los socios esistentes a la reunión. Corresponde al Presidente dingir y mantener el debata dentro de los limites del orden dei día, poniendo fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido.

En al ejercicio de sus funciones de dirección y ordenación de la Junta, el Presidante tendrá, entre otras, las siguientes facultades: a) Ordenar el desarrollo de los intervancionas de los accionistas en los tárminos previstos en el artículo anterlor; b) Acordar, en su caso, la prórroga del tiempo inicialmente disponible por los eccionislas para su intervención; c) Moderar las Inlervenciones de los accionistas, pudiendo interpelarles para qua se atengan al orden del día y observen en su inlarvención las normas de corrección adecuadas; d) Llamar al orden a los accionistas cuando sus Intervenciones se produzcan an lérminos manifieslamente obslruccionistas o se guien por el propósito de perturbar el normal desarrollo de la Junta; e) Relirar el uso de la palabra cuando haya concluido el tlempo asignado para cada intervención o cuando, pese a las amonestaciones hechas al amparo de los aperlados c y d anteriores, el accionisla persista en su conducta, pudiendo adoplar las medidas oportunas para garantizar la continuación del desarollo normal de la Junta; () Proclamar el resultado

Detalles las medidas

de las votaciones; g) Resolver las cuestiones que puedan suscilarse durante el desarrollo de la reunión de la Junta General acerca de las reglas establecidas en el presente Reglamento.

.....

El Consejo de Administración ha requerido en las últimas cualro Junlas Generales celebradas la presencia de un Nolario, para que asista a la Junta General y levante acta de la reunión, molivo por el cual el Presidente y el Secratario de la Junta no participan en la elaboración del acia.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Durante el ejercicio 2009 no ha sido modificado el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la sociedad.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reflere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia fisica	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
09/05/2008	14.115	42.626	0.000	0,000	56,741

E.8 Indique brevemente los acuerdos en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 9 de mayo de 2008, aprobó los acuerdos que se transcriben a continuación:

Primero: aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ajercicio 2007, así como los informes de gestlón; censura de la gestión social.

Segundo: aprobación de la propuesta de aplicación del rasultado del ejercicio 2007.

Tercero: aprobación de la reelección del Auditor de Cuentas para la Sociedad y su Grupo Consolidado.

Cuarto: aprobación de la retribución de los Consejeros e información a la Junta General sobre la remuneración del Consejo.

Quinto: no se efectúa propuesia alguna sobre ei plan de remuneración a largo plazo del equipo direclivo, toda vez que dicho plan finalmente no supondrá la alribución de ecclones o opclones sobre acciones de la Sociedad.

Sexto: Autorización para la adquisición derivaliva por la Sociedad de acciones propias, directamente o a través de sociadados de su Grupo, lodo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales, y delegación en el Consejo de Administración de las facultades necesarías para la ejecución del presente acuerdo, dejando sin efecto en la parte no uliizada la autorización concedida para la adquisición derivativa de las acciones proples en la Junta General de Accionistas de 4 de mayo de 2007.

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Séptimo: ampliación del capital social en 720.053,40 Euros, emiliendo 1.200.089 nuevas acciones de valor nominal cada una de ellas, equivalentes a una acción nueva por cada 20 acciones previamente liberada para el accionista como forma de remuneración al mismo, y consecuente modificación del articulos Sociales, con delegación al Consejo de Administración de distintas facultades.

Octavo: Delegación de facultades para la elevación a instrumento público, formalización, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

El resultado de las votaciones fue el siguiente:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Puntos orden del día	Volos a favor	0/2	S/Capital Social	Volos en contra
1	13.618.638	100%	o	0
2	13.618.638	100%	0	0
3	13.618.245	99.997%	393	0
4	13.618.164	97,133%	o	390.474
ਦ	no fue sometido a votación
6	13.618.638	100%	O	O
7	13.618.636	100%	0	2
8	13.618.638	100%	0	0

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

ડા

Número de acclones necesarias para asístir a la Junta General
---------------------------------------------------------------	--

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Las políticas seguidas por la sociedad en relación con las delegaciones de voto en la contenidas en los Estalutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, en los que han sido expuestas en el apartado B.1.28 del presente Informe Anual da Gobiemo Corporativo.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección es www.azkoyen.com; en dicha página se accede al conterido de gobierno corporalivo pulsando en el bolón 'Información para accionistas e Inversores", en la página principal de dicha dirección de inlernel

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el gracio de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen goblerno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatulos de las sociedades colízadas no ilmiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la torna de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A. 9, B. 1.22, B. 1.23 y E.1, E.2

............

...........

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad

dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b} Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada articulo o grupo de articulos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E. 8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el volo a finternediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos

Ver ecigrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsablidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcion, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en partícular:

i) El Plan estratégico o de nagocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación dei desempeño de los altos directivos;
vii) La politica de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
vili) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe. B. 1.14

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epfgrafe: B.1.14

iii) La Información financiera que, por su condición de colzada, la socledad deba hacer pública períódicamente,

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantia o especialas caracteristicas, tengan caracter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en palses o terrilorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferlor a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes consiliuyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2. A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2ª Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.J

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epígrafe: 8.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratíficar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque delberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reunan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

Durante el ejercicio 2008, no ha sido posible incorporar Consejeros de género femenino al no haberse producido vacantes en el Consejo; la Comisión de Nombramlentos y Retribuciones velar la existencia de obstáculos en la selección de candidatas a cubrir vacantes de Consejeros, incluyendo, en su selección de candidatos, mujeres con el perfil profesional buscado,

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter prevlo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dla; para coordinar y hacerse eco de las preccupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epigrafe: 8.1.21

No Aplicable

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañia;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Conseio. Ver epígrafe: B.1.34

Cumple Parcialmente

El Secretario del Consejo de Administración asume plenamente las competencias señaladas en la presente Recomendación, sin embargo, su designación resulté a propuesta del Presidente en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 23 de iunio de 2005.

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos dei orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporalivo. Y que si ta representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple Parcialmente

El Conselo de Administración realizó un proceso de auto-evaluación de la calidad y eficiencia del Conseio, y de sus Comisiones, con el asesoramiento de un experto independiente de reconocido presigio, si bien dicha evaluación no se ha llevado a cabo con penodicidad anual. Igualmente, se ha afrontado la evaluación del primer ejecutivo, por parte del Presidente, con el acuerdo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, informando posteñormente al Consejo de Administración.

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

A pesar de las amplias facultades de información reconocidas a los Consejeros de la Sociedad, principalmente en los artículos 8.2, leira a), y 15 del Reglamento de Administración, esta Recomendación no ha sido incorporada en los textos comorativos de la Compañía. No obstante lo anteñor, ticha información sobre la empresa y sus regias de gobierno corporativo se facilita en la practica sin incorporarla a un programa formal.

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Los Consejeros dedican el tiempo y esfuerzo necesarios para el desempeño de su cargo eficazmente, informando si es preciso a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de cualquier incidencia que pudiera producirse en el ejercició del mismo, si bien la Sociedad no ha considerado necesario por el momento establecer reglas sobre el número máximo de Consejos de los que puedan formar parte sus Consejeros.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provísional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombrámientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a} Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien lengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y,

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido tos deberes interentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestas que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examíne el caso tan pronto como sea posíble y, a la vista de sus circunstancias, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Infarme Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conficto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del térmíno de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

il) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquíer sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no salisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en funcion del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarías, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindaĵes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple Parcialmente

El Cansejo de Administración no se pronuncia en su política de retribuciones sobre las características de los sistemas de previsión ni sobre las condiciones de los cantratos de quienes ejercen funciones de alta dirección como Consejeras ejecutivos por no resultar de aplicación a la Sociedad, al no estar previsto estatutariamente la rebibución de los Consejeros a través de un sistema de previsión ni tampoco existir Consejeros ejeculivos con cargo de alto directivo.

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A.3 y B.l.3

Explique

La presente Recomendación no es de aplicación al no estar vigentes, al tiempo de formulación de este informe, ningin sisterna de remuneración meciante entrega de acciones o dérechos sobre acciones a los Consejeros

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Explique

A la fesha del presente escrito, el plan de remuneración vigente basado en los resultados de la Sociedad, no se encuentra vinculado a las eventuales salvedades que conste en el·informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incomoren las cautelas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, asi como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el eiercicio pasado al que se reflera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

Como se ha indicado an el apartado B.1.14 la Junta General celebrada el 23 de junio de 2005, acordó conforme a lo dispuesto en el artículo 17.2 de los Estatutos Sociales, establecer un plan de remuneración a largo plazo del Cansejo de Administración hasta el 31 de diciembre de 2010 en el que se recoge de forma detallada el sistema de retribución. Por tanto, conforme a lo acordado, no resulta preciso elaborar para cada ejercio un informe con carácter consultivo sobre la política de relribudones de los Consejeros.

Que la Memoria delalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o prímas, y la razón por la que se otorgaron;

iv} Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnízaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vínculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

í) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

il) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

liit) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sebre la retación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

En los apartados B.1.11 y siguientes del presente Informe Anual de Gobjerno Corporativo, la Sociedad ofrece la información requerida sobre la retribución de los Consejeros (recibución que por cada concepto reciben los Consejeros por su pertenencia al Consejo de Azkoyen o de sociedades de su Grupo; retribución por tipología de Consejeros) así como sobre el proceso para establecer dicha retribución.

De acuerdo con lo anteñor, la Sociedad considera que ofrece información adecuada y suficiente sobre los distintos aspectos relativos a la retribución de los Consejeros, lanto por su pertenencia al Consejo como por las funciones especificas que desarrollan en su seno según la tipología de Consejero, sin perjuício de que razones de privacidad y seguridad que también deben ser tenidas en cuenta, le tragan estimar conveniente no informar de manera individualizada sobre la retribución percibida por cada uno de los Consejeros.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

Que el Consejo tenga siempre conocímiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comision Delegada.

Cumple

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retríbuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoria y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aplitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un minimo de tres. Lo anterior se entiende sín perĵuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c} Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporalivo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumble

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se cesignen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoria, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoria interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta af final de cada ejercicio un informe de actividades

Cumple

Que la política de control y gestión de nesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se entrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros nesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de nesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de batance.

Ver epigrafes: D

Que corresponda al Comité de Audítoría:

1ª En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consdidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b} Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del audítor externo y, a tal efecto:

í) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

El Comité de Auditoria asume la mayoría de compelencias recogidas en la presente Recomendación lanto en relación con los sistemas de información y control intemo, como respecto del auditor externo, salvo la exceptuada en el apartado B.2.2.

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Explique

Si bien el Reglamento del Consejo no regula la presencia en reuniones de la Comisión de empleados o directivos, nada obsta a que la Comisión requiera su presencia en sus reuniones.

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de ostizada, la sociedad deba hacer pública peniódicamente.

El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o lerritorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, asi como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisíón de las de supervisión y control.

Ver epîgrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nambramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i} La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejeculivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Velar por la observancia de la politica retributiva establecida por la sociedad. Ver epigrafes; B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de malerias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobiemo corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sído abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno comprativo y, en su caso, încluya aquella información que este obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La información relativa a la participación en el capital de la sociedad a 31 de diciembre de 2008, por parte de algunos accionistas con participación significativa, está basada en los datos hechos públicos por los accionistas que constan en la página web de la CNMV, en los siguientes casos:

BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A., S.G.I.I.C. FIDELITY INTERNATIONAL UMITED

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

27/02/2009

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

	°AZKOYEN
		AZKOYEN, S.A.
		Informe de gestión del ejercicio 2008
		Formulado por el Consejo de Administración en Peralta (Navarra) el día 27 de febrero de 2009
ion 3ª del libro de Sociedades, follo 19, hoja nº 3378 - 20018	Sr. D. Miguel Iraburu Elizondo	Sr. D. José Manuel Ayesa Dianda
	Sr. D. Miguel Canalejo Larrainzar	Sr. D. Eduardo Ramírea Medina
	Sr. D. Francisco Javier Tomás Foraster	Sr. D. Jorge Galera García-Montes
	Sr. D. Arturo Leyte Coello	Sr/D. Rafael Mir Andreu
	QMC Directorships, S.L.	Competiber, S.A.
	Peralta (Navarra), 27 de febrero de 2009

AZKOYEN, S.A.
Avda, San Silvestre, s/n,

Tel.: 34 948 709 709

Fax: 34 948 709 720

ន្ទន់និងនឹង

Deloitte, S.L. Avda. Pío XII, 30 Bis Entreplanta 31008 PAMPLONA

Peralta, 27 de febrero de 2009

CERTIFICADO DEL SECRETARIO DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

Adjunto les remito 4 ejemplares de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión (4 del individual y 4 del consolidado) que han sido formulados por el Consejo de Administración de Azkoyen S.A., en su reunión de 27 de febrero de 2009, con vistas a su verificación por los auditores y posterior aprobación por la Junta General de Accionistas. Dichos Informes de Gestión y Cuentas Anuales están extendidos en 113 (individual) y 151 (consolidado) folios, visados por mí en señal de identificación.

D. Francisco José Bauzá Moré Secretario del Consejo de Administración de Azkoyen, S.A.

Azkoyen, S.A. y Sociedades dependientes (Grupo Azkoyen)

Cuentas Anuales consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 elaborada conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas en Europa e Informe de Gestión consolidado

Deloitte.

Avda. Pío XII, 30 bís 31008 Pamplona España

Tel .: +34 948 17 00 86 Fax: +34 948 17 77 91 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Azkoyen, S.A .:

1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Azkoyen, S.A. (la Sociedad dominante) y sociedades dependientes (que conjuntamente forman el Grupo Azkoyen) que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2008, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de flujos de efectivo consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en España, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance consolidado, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, del estado de flujos de efectivo consolidado y del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, además de las cifras del ejercicio 2008, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008. Con fecha 1 de marzo de 2008 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2007, en el que expresamos una opinión favorable.
1. En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes (el Grupo) al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con las normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (NIF - UE) que guardan uniformidad con las aplicadas en el ejercicio anterior.
1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2008 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo Azkoyen, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

Mariano Cabos

27 de febrero de 2009

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAXA Miembro everciente DELOITTE S.L Ano 2009 Nº 16/09/00001

COPIA GRATUITA Este informe esta sujeto a la tasa aplicable estables ca en la

Lay 44/2002 ce 22 de roviembra

Deloitte, S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 13.650, folio 188, seccion 8, hoja M-54414. inscripción 96, C.I.F : B-79104469 Domicilio Social: Plaza Pablo Ruz Picasso, 1, Torre Picasso - 28020 Madrid Member of Deloitte Touche Tohmatsu

ZKOYEN

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BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Notas 1 a 3) (Miles de Euros)

ACTIVO	31.12.08	31.12.07 (*)	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	31.12.08	31.12.07 (*)
ACTIVO NO CORRIENTE			PATRIMONIO NETO (Nota 12)
Inmovilizado intangible·			FONDOS PROPIOS
Fondo de comercio (Nola 4)	58.941	35.533	Capital social (Nota 12.1)	15.121	14.401
5) Otro inmovilizado intangible (Nota	24.636	5.413	Reservas (Nota 12.2 y ss.)	66 193	58.706
nmovilizado material (Nota 8)	43.275	40.406	Acciones en Patrimonio Propias (Nota 12.7)	(5.356)	(1.155)
nversiones inmobiliarias (Nota 6)	1 631	1 649	Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominanta	2.244	6.245
Activos financieros no corrientes (Nota 8)	116
Activos por impuesto difendo (Nota 22.5)	15.997	17.303	AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR (Nota 12.0)
Otros activos no comentes (Notas 9 y 12)	967	1.886	Operaciones de cobertura	(62)	239
	145.765	102.20	Diferencias de conversión	(1 172)	(72)
			PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD
			DOMINANTE	76.968	80.364
			INTERESES MINORITARIOS	7.525	10
				84.493	80.374

			PASIVO NO CORRIENTE
			Provisiones no corrientes (Nota 13)	1 051	160
			Deudas con entidades de crédito (Nota 14)	રજ તેરણ	25.602
			Ingresos diferidos (Nota 18)	2.365	1 019
			Pasivos por impuesto difendo (Nota 22.5)	8.512	1.517
			Otros pasivos no corrientes (Nota 15)	6.670	9.148
				77.554	37.446
ACTIVO CORRIENTE
Activos no cornentes mantenidos para la venta (Nota 6)	1.853	1.653
Existencias (Nola 10)	23.153	16.130
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 11):
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	55.659	35.253	PASIVO CORRIENTE
Otros deudores	788	1.856	Deudas con entidades de credito y obligaciones u otros
Activos por impuestos comentes	3.066	1.16	(Nota 14)	45.281	21.742
Otros eclivos cornentes (Nota 9)	6.526	236	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 15)	33.082	26.784
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes (Nota 11)	4.427	8.003	Pasivos por impuesto cornente (Nota 22.3)	827	447
	85.472	64.592		79.190	48.973
TOTAL ACTIVO	241.237	166.793	TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	241.237	166.793

nte, a efectos comparalivos (*) Se presentan, unica y exclu otas explicativas 1 a 30 de la memoria consol adjuntos forman parte integrante de balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2008.

AZKOYEN, S.A.
Avda, San Silvestre

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Notas 1 a 3)

(Miles de Euros)

		(Debe) / Haber
	31.12.08	31.12.07 (*)

Importe neto de la cífra de negocios (Nota 17)	148.368	136.698
+ / - Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	351	(528)
Aprovisionamientos (Nota 19 1)	(63.277)	(62.998)
Otros ingresos de explotación (Nota 17)	2.369	1.867
Gastos de personal (Nota 19.2)	(41.375)	(33.520)
Otros gastos de explotación	(26.415)	(23.954)
Amortización del inmovilizado (Notas 5 y 6)	(9.809)	(7 195)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras (Nota 17)	ਰੇਖ	353
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado (Notas 6,10 y 17)-
Resultado por enajenaciones de Inmovilizado	433	6.104
Deterioro del Inmovilizado (Notas 6 y 10)	(973)	(525)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	9.766	16.302
Ingresos financieros (Nota 20)	ਰੇਣਵ	400
Gastos financieros (Nota 21)	(4.368)	(5.133)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros
Diferencias de cambio
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
RESULTADO FINANCIERO	(3.440)	(4.733)
Resultado de entidades valoradas por el metodo de la participación
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	6.326	11.669
Impuestos sobre beneficios	(4 175)	(3.324)
RESULTADO DEL EJERCICIÓ PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS	2.151	8.246
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas, neto de impuestos
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	2-151	8.245

a) Resultado atribuído a la entidad dominante	2.244	8.245
b) Resultado atribuído a intereses minoritanos	(93)

BENEFICIO POR ACCIÓN (Nota 24)
Basico	0,0877	0.3273
Diluido	0,0877	0,3273

(*) Se presentan única y exclusivamente, a efectos comparativos

Las Notas explicativas 1 a 30 de la memoría conosolidada y el Anexo l adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2008.

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PAZKOYEN

ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Notas 1 a 3) (Miles de Euros)

			(Debe) / Haber
	Notas	31.12.2008	31.12.2007 (*)

RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO		2.151	8 245
INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO
Por revalorización) del inmovilizado material y de activos intangibles
Por valoración de instrumentos financieros:
Activos financieros disponibles para la venta
Otros ingresos/(gastos)
Por cobertura de flujos de efectivo	9 y 15	(89)	341
Diferencias de conversión	9	(1.100)	(173)
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes
Entidades valoradas por el método de la participación
Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Efecto impositivo		27	(103)
		(1.162)	ર્દિ
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS:
Por valoración de instrumentos financieros:
Activos financieros disponibles para la venta
Otros ingresos/(gastos)
Por coberturas de flujos de efectivo		(341)
Diferancias de conversión
Entidades valoradas por el método de la participación
Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Efecto impositivo		102
		(239)	0
TÓTAL INGRESOS/(GASTOS) RECONOCIDOS		750	8.310
a) Atribuidos a la entidad dominante		843	8.310
b) Atribuidos a intereses minoritarios		(a3)

(*) Se presentan, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 30 de la Memoria consolidada adjunta junto con el Anexo I forman parte integrante del del estado de ingresos y gastos reconocidos consolidados del ejercicio 2008.

o de Societa Maria Maria 22 ganea 174 de Camera 32 comento de Societacion of Societar Comento Comento Comento Comento Comento Comento Comento Comento Comento Comento Comento

AZKOYEN

AZKOYEN, S.A. Avda, San Silvestre, s/n

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ZKOYE

A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (*) (Notas 1 a 3) ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE

(Miles de Euros )

				Ajustes en Patrimonio	Resultado del Atribuido Ejerciclo
	Capital		Acciones	por	a la Sociedad	Accionistas	Patrimonio
	Suscrito	Reservas	Proplas	Valoración	Dominante	Minoritarios	Neto
Saldos al 1 de enero de 2007	13.847	57.984	(33)	578	1.066		73.442
Ajustes en patrimonio de valoración:
- Swap de tipo de interés, neto		143		(238)			(95)
- Diferencias de conversión				173)			173)
Resultado del ejercicio 2007					8 245		8.245
Resultado del ejercicio 2006		1 066			(1.066)
Ampliación de capital	રેન્ડવ	(554)
Acciones propias			1 122)				(1.122)
Otros		67				10	77

Saldos al 31 de diciembre de 2007	14.401	58.706	(1.155)	167	8.245	10	80.374
Ajustes en patrimonio de valoración (Nota 12.9)
- Swap de lipo de interés				(301)			{301}
- Diferencias de conversión				100			1.100)
Resultado del ejercicio 2008					2.244	(93)	2.151
Resultado del ejercicio 2007 (distribución)		8.245			(8.245)
Ampliación de capital	720	(720)
Acciones propias			(4.201)				(4.201)
Otros (Nota 4)		(36)				(10)	(48)
Adquisición Grupo Primion (Nota 2.2.b)						7.618	7.618
Saldos al 31 de diciembre de 2008	15.121	66.193	(5.356)	(1.234)	2.244	7.526	84.493

(*) El movimiento de 2007 se presenta exclusivamente a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 30 descritas en la Memoria consolidada adjunta junto con el Anexo I forman parte integrante de este estado al 31 de diciembre de 2008.

ತಿಗಳಿಗೆ ಕ

AZKOYEN, S.A.
Avda, San Sılvestre c/r

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS GENERADOS EN LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Notas 1 a 3)

(Miles de Euros)

	31.12.2008	31.12.2007 [*)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN	12.776	15.855
Resultado consolidado antes de Impuestos	6 326	11.569
Ajustes del resultado:
Amortización del inmovilizado (Notas 5 y 6)	a 800	7 195
Resultados por enajenación del inmovilizado	(433)	(6.104)
Deterioro del inmovilizado (Notas 6 y 10)	ਰੀਤ	રેટિટે
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras (Nota 17)	(ക്വ)	(353)
Ingresos alquileres cobrados por anticipado (Nota 17)	(133)	(133)
Imputación a resultados de otros ingresos diferidos (Nota 16)	(702)
Dotación insolvencias, obsolescencia y otros	1.860	2.394
Dotación otros pasivos no corrientes		180
Dotación provisiones no corrientes	164
Gastos financieros (Notas 8 y 20)	4.368	5.133
Ingresos financieros (Nota 20)	(928)	(400)
Otros	30
Cambios en el capital corriente
Variación en:
	3.229	5.111
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Otros activos comentes	348
		(56)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	(8.924)	(7 448)
Existencias (Nota 10)	556	2.334
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
Cobros/(Pagos) por impuestos sobre beneficios (Nota 15)	(3.673)	(4.092)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION	(47.121)	3.171
Pagos por Inversiones:
Empresas del Grupo (Nota 2.2.b)-
Grupo Pnmion	(26.114)
Coffetek	(9.587)
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento (Nota 9)	(5.000)
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (Notas 5 y 6)	(7.082)	(2.883)
Otros activos	(707)
Pagos netos por cancelación de instrumentos derivados no de cobertura (Nota 15)	(1.079)
Cobros por desinversiones:
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (Nota 6)	1.602	વે રૂક્દિદ
Otros activos financieros		(5)
Otros flujos de efectivo de actividades de inversión:
Otros activos no corrientes		(897)
Cobros de intereses	846	400
FLUJÓS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN	25.849	(16.151)
Cobros y (pagos) por Instrumentos de patrimonio (Nota 9):
Adquisición Acciones en Patrimonio Propias (Nota 12.7)	(4.201)	(1.122)
Otros		(15)
Cobros y (pagos) por Instrumentos de pasivo financiero:
Disposiciones de deudas con entidades de crédito (Nota 14)	71.020
Amortización de deudas con entidades de crédito (Nota 14)	(34.976)	(9.661)
Flujo neto de deuda financiera con vencimiento a corto plazo		1.003
Pagos de intereses	(4.469)	(3.735)
Amortización de deuda fiscal aplazada (Nota 15)	(889)	(827)
Diposiciónes de otros pasivos a largo plazo (Nota 15)	979
Amortización da otros pasivos a largo plazo (Nota 15)	(1.671)	(1.754)
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación:
Otros cobros/(pagos) de actividades de financiación	રેક	200
Aplicación provisiones largo plazo		(20)
AUMENTO!(DISMINUCION ) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES	(8.496)	2.875
Entrada de efectivo y equivalentes por vañaciones del perimetro (Nota 2 2.b)	4.920
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERÍODO	8.003	5.128
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODO	4.427	8.003
COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIÓDO
Caja y bancos	4.427
TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO	4.427	8.003

(*) Se presenta a efectos exclusivamente comparativos.

Las Notas explicativas 1 a 30 descntas en la Memorra consolidada adjunta junto con el Anexo I forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2008.

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PAZKOYEN

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/n

Azkoyen, S.A. y Sociedades dependientes (Grupo Azkoyen)

Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008

Actividades y composición del Grupo 1.

Azkoyen, S.A. fue constituida con la denominación de Azkoyen Industrial, S.A. y por tiempo indefinido, con fecha 9 de abril de 1976. Posteriormente, con fecha 23 de noviembre de 1987, se realizó el cambio de denominación por el actual.

El domicilio social actual se encuentra en la Avenida San Silvestre, s/n de Peralta (Navarra).

El objeto social lo constituye:

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· La fabricación y comercialización de máquinas expendedoras estuchados y bebidas, máquinas seleccionadoras y revolvedoras de monedas, así como fabricación y comercialización de elementos destinados a su utilización en el sector de hostelería.
· La inversión en toda clase de empresas y sociedades, civiles, mercantiles o de otra naturaleza, existentes o que se creen, a través de la suscripción, adquisición, posesión o participación en sus títulos, valores, obligaciones y participaciones.
· La prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión en general a las sociedades participadas.

En la página web www.azkoyen.com y en su domicilio social, pueden consultar los Estatutos Sociales y demás información pública sobre la Sociedad.

Azkoyen, S.A. es cabecera de un grupo de sociedades dependientes ("Grupo") que, en conjunto se dedican a la fabricación y comercialización de máquinas de productos estuchados y bebidas, máquinas destinadas al sector de hostelería, máquinas seleccionadoras de monedas y otros medios de pago y, en general, a cualquier otra actividad preparatoria o complementaria de las actividades anteriores (Nota 2.2). Adicionalmente el Grupo se dedica a la elaboración y comercialización de café y otra serie de productos complementarios y a la fabricación e implantación de sistemas innovadores de software y hardware para el control de accesos, control de presencia y sistemas integrados de segundad Consecuentemente, Azkoyen, S.A. está obligada a elaborar, además de sus propias cuentas anuales, cuentas anuales consolidadas del Grupo.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación

2.1. Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2008 han sido formuladas:

Por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 27 de febrero de 2009

De acuerdo con lo establecido por las Normas Internación Financiera (International Financial Reporting Standards o IFRSs), según han sido adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestra

En la Nota 3 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2008.
Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los critenos de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto y que se especifican en la Nota 3 (normas de valoración).
De forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera, consolidados, del Grupo al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo, consolidados, que se han producido en el Grupo en el ejercio anual terminado en dicha fecha.
A partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo.

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2008 (NIIF-J/E) difieren de los utilizados por las entidades integradas en el mismo (P.G. u otras normativas locales), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en Europa.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen correspondientes al ejercicio 2007 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 9 de mayo de 2008. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el Grupo, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 (en el caso de Grupo Primion, ejercicio anual terminado el 30 de septiembre de 2008), se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos.

Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores del Grupo Azkoyen.

En las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2008 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo - ratificadas postenormente por sus Administradores para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

· La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 3.b y 3.c).
· La evaluación de posibles pérdidas por detenoro de determinados activos y de los fondos de comercio (Notas 3.a, 3.e, 4 y 6).
La valoración de fondos de comercio.
· El valor razonable de determinados instrumentos financieros (Notas 9 y 15).
. La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que cargar los créditos fiscales registrados y no utilizados (Notas 3.q y 22.5).
La cuantificación de las cuentas a cobrar que resultarán incobrables determinada según sus mejores estimaciones, de igual modo que los posibles detenoros estimados en las existencias por obsolescencia y/o valor neto recuperable.

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AZKOYEN, S.A. Avria San Silvestre

· La probabilidad de ocurrencia y el importe de importe indeterminado o contingentes (Notas 3.1, 13 y 22).

· Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos por pensiones y otros compromisos con el personal (Nota 3.k).

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 27 de febrero de 2009 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas al alza o a la baja, en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas.

No ha habido cambios en estimados contables respecto del año 2007 que hayan tenido impacto significativo en estas cuentas anuales consolidadas.

Normas e interpretaciones efectivas en el presente periodo

La interpretación CINIIF 11 de la NIIF 2 "Transacciones con acciones propias y del Grupo" y la modificación de la NIC 39/NIIF 7-"Reclasificación de instrumentos financieros" son efectivas por primera vez en este ejercicio 2008. La adopción de estas nuevas interpretaciones no ha tenido ningún impacto en las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

Asimismo, la Sociedad no ha aplicado de forma anticipada ninguna norma y/o interpretación que haya sido aprobada por la Unión Europea, dado que todavía no es obligatorio su uso.

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Normas e interpretaciones emitidas no vigentes

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, las siguientes normas e interpretaciones más significativas que habian sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

		Aplicación Obligatoria
		Ejercicios Iniciados a
Normas y Modificaciones de Normas		partir de
NIIF 8	Segmentos operativos	l de enero de 2009
Revisión de NIC 23	Costes por intereses	l de enero de 2009
Revisión de NIC 1	Presentación de estados financieros	1 de enero de 2009
Revisión de NIF3 (*)	Combinaciones de negocios	1 de julio de 2009
Modificación de NIC 27 (*)	Estados financieros consolidados y separados	1 de julio de 2009
Modificación de NIF 2	Condiciones de devengo y cancelaciones	l de enero de 2009
Modificación de NIC32 y NIC 1 (*)	Instrumentos financieros con opción de venta a valor razonable y	l de enero de 2009
	obligaciones que surgen en la liquidación
Modificación de NIIF 1 y NIC 27 (*)	Coste de una inversión en estados financieros separados de una entidad	l de enero de 2009
Modificación NIC 39 (*)	Elementos designables como partida cubierta	1 de enero de 2009

Interpretaciones
CINIIF 12 (*)	Acuerdos de concesión de servicios	(本本本)
CINTIF 13	Programas de fidelización de clientes	1 de enero de 2009 (**)
CINIIF 14	NIC 19 - El límite en un activo de beneficio definido, requerimientos
	mínimos de aportación y su interacción	l de enero de 2009 (** )
CINIIF 15 (*)	Acuerdos para la construcción de inmuebles	l de encro de 2009
CINIIF 16 (*)	Coberturas de una inversión neta en un negocio en el extranjero	l de octubre de 2008
CINIIF 17 (*)	Distribución de activos no monetarios a accionistas	l de julio de 2009

Normas e interpretaciones no adoptadas por la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales (*) consolidadas.

Fecha de aplicación obligatoria de acuerdo con su aprobación en el Boletín Oficial de la Unión Europea.

Esta interpretación se encuente de endoso. Conforme a lo publicado por el Accounting Regulatory Committee (ARC) de la UE es previsible que la misma se apruebe para su uso en UE con una nueva fecha efectiva que diferiría su aplicación obligatoria hasta el ejercicio 2010 (la fecha de vigor teórico inicial establecida por el IASB era el 1 de enero de 2008).

Los Administradores han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas.

NIIF 8 Segmentos operativos

Esta norma deroga la NIC 14. La principal noveva norma radica en que la NIF 8 requiere a una entidad la adopción del "enfoque de la gerencia" para informar sobre el desempeño financiero de sus segmentos de negocio. Generalmente la información a reportar será aquella que la Dirección usa internamente para evaluar el rendimiento de los segmentos y asignar los recursos entre ellos.

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AZKOYEN, S.A. Auda San Silve Stre Sir

Los Administradores no han evaluado aún si la aplicación de esta norma supondrá una redefinición de la información financiera por segmentos que se viene desglosando actualmente. El Grupo aplicará la NIF 8 "Segmentos operativos", norma ya adaptada por la Unión Europea en el momento en el que el cumplimiento de ésta sea obligatorio, es decir, a partir del 1 de enero de 2009.

Revisión de la NIC 23 Costes por intereses

El principal cambio de esta nueva versión revisada de la NIC 23 es la eliminación de la opción del reconocimiento inmediato como gasto de los intereses de la financiación relacionada con activos que reguieren un largo periodo de tiempo hasta que están listos para su uso o venta. Esta nueva norma podrá aplicarse de forma prospectiva.

Los Administradores consideran que la entrada en vigor de dicha modificación no afectará significativamente a las cuentas anuales consolidadas.

Revisión de la NIC 1 Presentación de estados financieros

La nueva versión de esta norma tiene el propósito de mejorar la capacidad de los usuarios de estados financieros de analizar y comparar la información proporcionada en los mismos. Estas mejoras permitirán a los usuarios de las cuentas anuales consolidadas analizar los cambios en el patrimonio como consecuencia de transacciones con los propietanos que actúan como tales (como dividendos y recompra de acciones) de manera separada a los cambios por transacciones con los no propietarios (como transacciones con terceras partes o ingresos o gastos imputados directamente al patrimonio neto). La norma revisada proporciona la opción de presentar partidas de ingresos y gastos y componentes de otros ingresos totales en un estado único de ingresos totales, o bien en dos estados separados (un estado de ingresos separado seguido de un estado de ingresos y gastos reconocidos).

También introduce nuevos requerimientos de información cuando la entidad aplica un cambio contable de forma retrospectiva, realiza una reformulación o se reclasifican partidas sobre los estados financieros emitidos previamente, así como cambios en los nombres de algunos estados financieros con la finalidad de reflejar su función mas claramente (por ejemplo, el balance será denominado estado de posición financiera).

Los impactos de esta norma serán básicamente de presentación y desglose.

Revisión de la NIF 3 Combinaciones de negocios y Modificación de la NIC 27 Estados financieros consolidados y separados

La emisión de estas normas es consecuencia del proyecto de la norma intemacional en lo referente a las combinaciones de negocio con los criterios contables de Estados Unidos de América. La NIIF 3 revisada y las modificaciones a la NC 27 suponen cambios muy relevantes en diversos aspectos relacionados con la contabilización de las combinaciones de negocio que, en general, ponen mayor énfasis en el uso del valor razonable. Meramente a título de ejemplo, puesto que los cambios son significativos, se enumeran algunos de ellos, como los costes de adquisición, que se llevarán a gastos frente al tratamiento actual de considerarlos mayor coste de la combinación; las adquisiciones por etapas, en las que en la fecha de toma de control el adquirente revaluará su participación previa a su valor razonable: o la existencia de la opción de medir a valor razonable los intereses minontarios en la adquirida, frente al tratamiento actual único de medirlos como su parte proporcional del valor razonable de los activos netos adquiridos. Dado que la norma tiene una aplicación de carácter prospectivo, en general por las combinaciones de negocios realizadas los Administradores no esperan modificaciones significativas por la introducción de esta nueva norma. Sin embargo, dados los cambios en dicha norma los Administradores no han evaluado aún el posible impacto que la aplicación de esta norma podría tener sobre las futuras combinaciones de negocios y sus respectivos efectos en las cuentas anuales consolidadas.

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AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/n

Modificación de la NIIF 2 Pagos basados en acciones

La modificación a la NIF 2 publicada tiene básicamente por objetivo clarificar en la norma los conceptos de condiciones para la consolidación de los derechos ("vesting") y las cancelaciones en los pagos basados en acciones.

Los Administradores consideran que la entrada en vigor de esta modificación no afectará a las cuentas anuales consolidadas.

Modificación de NIC 32 y NIC1 Instrumentos financieros con opción de venta a su valor razonable y obligaciones que surgen en la liquidación

Los cambios aprobados hacen referencia a la clasificación de determinados instrumentos financieros emitidos que, aunque por sus características podía llegarse a la conclusión de que venían a representar un interés residual en la entidad, conforme a la actual NIC32 debian clasificarse como pasivos financieros, por tener, entre otras características, la de ser rescatables. Las modificaciones efectuadas permitirán que algunos de estos instrumentos puedan ser clasificados como patrimonio, siempre y cuando cumplan ciertos requisitos, entre otros, ser el instrumento más subordinado y siempre que representen un interés residual en los activos netos de la entidad.

Los Administradores consideran que la entrada en vigor de esta modificación no afectará a las cuentas anuales consolidadas al no haber emitido la Sociedad instrumentos financieros de este tipo.

Modificación NIC 39 Elementos designables como partidas cubiertas

Esta modificación de NIC 39 pretende clarificar dos cuestiones concretas en relación con la contabilidad de coberturas: (a) cuando la inflación puede ser un riesgo cubierto y (b) en qué casos pueden utilizarse las opciones compradas como cobertura. En relación con la cobertura de riesgo de inflación la modificación establece que únicamente podrá serlo en la medida en que sea una porción contractualmente identificada de los flujos de efectivo a cubri. Respecto de las opciones sólo su valor intrinseco podrá ser utilizado como instrumento de cobertura, no así el valor del tiempo.

Los Administradores consideran que la entrada en vigor de dicha modificación no afectará significativamente a las cuentas anuales consolidadas al no tener coberturas con ninguna de las situaciones afectadas por la modificación.

CINIIF 12 Acuerdos de concesión de servicios

Las concesiones de servicios son acuerdos donde un gobierno u otra entidad pública concede contratos para el suministro de servicios públicos, como pueden ser carreteras, aeropuertos, suministros de agua y electricidad a operadores del sector privado. El control de los activos permanece en manos públicas, pero el operador privado es el responsable de las actividades de construcción así como de la gestión y mantenimiento de las infraestructuras públicas. CINIF 12 establece como las entidades concesionarias deben aplicar las NIIF existentes en la contabilización de los derechos y obligaciones asumidos en este tipo de acuerdos.

Los Administradores no han evaluado aún el impacto que la aplicación de esta interpretación tendrá sobre las cuentas anuales consolidadas, si bien se espera que su entrada en vigor no afectará significativamente a las cuentas anuales consolidadas.

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AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/n

CINIIF 13 Programas de fidelización de clientes

La interpretación trata sobre la contabilidad de entidades que conceden premios de fidelidad en forma de bonos de canjeo (mediante "puntos", "kilómetros", etc.) a clientes que compran bienes o servicios. En concreto, explica cómo dichas entidades deben contabilizar sus obligaciones para proveer de manera gratuita o con descuentos bienes o servicios (concedidos a través de "puntos", etc.) a los clientes que canjean dichos puntos.

La interpretación requiere a las entidades imputar parte de los ingresos de la venta inicial a los bonos de canjeo, reconociéndolos como ingreso sólo cuando hayan cumplido con sus obligaciones, proporcionando dichos premios o pagando a terceras partes para que lo hagan.

Los Administradores consideran que la entrada en vigor de dicha interpretación no afectará significativamente a las cuentas anuales consolidadas.

CINIIF 14 NIC 19 El límite en un activo de beneficio definido, requerimientos mínimos de aportación y su interacción

La CINIF 14 proporciona una guía general sobre cómo comprobar el límite existente en la NIC 19 Beneficios a Empleados sobre la cantidad del exceso que puede reconocerse como activo. También explica cómo los activos o pasivos de las pensiones pueden verse afectados cuando existe un requisito legal o contractual mínimo de financiación, estableciendo la necesidad de registrar un pasivo adicional si la entidad tiene obligación contractual de realizar aportaciones al plan y su capacidad de recuperarlos está restringida. La interpretación estandanzará la práctica y asegurará que las entidades reconocen un activo en relación a un exceso de una manera consistente. Los Administradores consideran que la entrada en vigor de dicha interpretación no afectará significativamente a las cuentas anuales consolidadas.

CINIIF 15 Acuerdos para la construcción de inmuebles

En esta interpretación se aborda el registro contable de los ingresos y gastos asociados a la construcción de inmuebles, ayudando a clarificar cuándo un acuerdo para la construcción de bienes inmuebles está dentro de NIC 11 Contratos de construcción o en qué casos el análisis caería dentro del alcance de NIC 18 Ingresos, y de este modo, en virtud de las caracteristicas del acuerdo, cuándo y cómo deber registrarse los ingresos. Los Administradores consideran que la entrada en vigor de esta interpretación no afectará a las cuentas anuales consolidadas.

CINIIF 16 Cobertura de una inversión neta en un negocio en el extranjero

Se abordan tres aspectos principales en esta interpretación del IFRIC, uno es que no puede ser un nesgo cubierto el existente entre la moneda funcional de la operación extranjera y la moneda de presentación de la matriz, calificando únicamente a estos el riesgo entre las monedas funcionales de ambas. También se clarifica que el instrumento de la inversión neta puede ser tenido por cualquier entidad dentro del grupo, no necesariamente por la matriz de la operación extranjera y, por último, aborda cómo determinar las cifras a reclasificar de patrimonio a resultados cuando la operación extranjera se vende.

Los Administradores consideran que la entrada en vigor de esta interpretación no afectará a las cuentas anuales consolidadas

CINIJF 17 Distribución de activos no monetarios a los accionistas

Esta interpretación aborda el tratamiento contable del reparto de activos distintos al efectivo a accionistas ("dividendos en especie"), aunque se encuentran fuera de su alcance las distribuciones de activos dentro del mismo grupo o entre entidades bajo control común. La interpretación aboga por registrar la obligación al valor razonable del activo a distribuir y registrar cualquier diferencia con el valor en libros del activo en resultados.

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AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/r

Esta interpretación tendrá impacto en el futuro únicamente en la medida en que se efectiven este tipo de operaciones con accionistas.

Comparación de la información

Conforme a lo exigido por la NIIF 1, la información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2007 se presenta, a efectos comparativos, con la información relativa al ejercicio 2008 y, por consiguiente, no constituye por sí misma las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen referidas al ejercicio 2007.

Las Normas Internacionales de Información Financiera requieren que la información presentada en las cuentas anuales consolidadas sea homogénea.

Moneda funcional

Las presentes cuentas anuales se presentan en miles de euros. Operaciones en el extranjero se registran de conformidad con las políticas establecidas en la Nota 3.t.

2.2. Principios de consolidación

Entidades dependientes a)

Se consideran "Entidades dependientes" aquéllas sobre las que la Sociedad dominante tiene capacidad para ejercer control efectivo; capacidad que se manifiesta, en general aunque no únicamente, por la propiedad, directa o indirecta, del 50% o más de los derechos políticos de las enticipadas o aun, siendo inferior o nulo este porcentaje, si por ejemplo, existen acuerdos con otros accionistas de las mismas que otorgan a la Sociedad dominante el control. Conforme a la NIC 27, se entiende por control el poder de dirigir las políticas financieras y operativas de la entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

Al 31 de diciembre de 2008 el Grupo Azkoyen, en adelante el Grupo, está constituido por las siguientes sociedades:

Azkoyen, S.A. (Sociedad dominante), constituida el 9 de abril de 1976, domiciliada en la Avda. San Silvestre, sín, Peralta (Navarra). Se dedica principalmente a la prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión a las sociedades filiales.
Azkoyen Industrial, S.A., sociedad filial que se dedica a la fabricación y comercialización de máquinas de tabaco, vending y hostelería, participada al 100% por la Sociedad dominante, constituida el 23 de noviembre de 1987 y domiciliada en la Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra).
Azkoyen Hostelería, S.A., sociedad filial que se dedica a la comercialización de máquinas destinadas al sector de hostelería, así como a la elaboración y comercialización de café y demás productos a ser consumidos por dicho sector, participada al 100% por la Sociedad dominante, constituida el 23 de noviembre de 1987 y domiciliada en el Polígono Talluntxe II, calle M nº 11, Tajonar (Navarra).
Azkoyen Medios de Pago, S.A., sociedad filial participada al 100% por la Sociedad dominante, constituida el 6 de julio de 1998 mediante una escisión parcial sin extinción de Azkoyen Industrial, S.A. Su domicilio social es la Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra) y su actividad se basa en la fabricación y comercialización de productos de medios de pago.
CHCH Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda., sociedad filial participada al 100% por Azkoyen Hosteleria, S.A.(Nota 6), domiciliada en Sintral Park Albarraque, Río de Mouro, Lisboa (Portugal).
Azkoyen, U.K. Ltd. sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen Industrial, S.A., domiciliada en 150 Aldersgate Street, London EC1A 4 EJ (Gran Bretaña).

AZKOYEN, S.A. San Silv

1978 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1997 – 1997 – 1997 – 1997 – 1997 – 1997 – 1997 – 1997 – 1997 – 1997 – 1997 – 1997 – 1997 – 1997 – 1997 – 1997

Azkoyen Comercial Deutschland GmbH, sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen Industrial, S.A., domiciliada en Wilhelm-Ostwald Strasse OF ., 53721 Siegburg (Alemania).
Azkoyen France, Sarl, sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen Industrial, S.A., domiciliada en 361, Parc Médicis, 52, Avenue des Pépinières, 94832 Fresnes Cedex (France).
Coges, S.p.A. sociedad filial participada al 100% por Azkoyen Medios de Pago, S.A. (que la adquinò el 29 de julio de 2005) domiciliada en Schio (Italia) cuya actividad es el diseño, fabricación para su posterior venta de sistemas de pago.
Coqes France, S.A.S. sociedad filial participada al 80% por Coges, S.p.A. (que la adquirió el 1 de julio de 2007) domiciliada en Colmar (Francia) cuya actividad es la comercialización de sistemas de pago.
Coffetek, Ltd. sociedad filial participada al 100% por Azkoyen Industrial, S.A.U. (que fue adquirida con fecha 27 de marzo de 2008) domiciliada en Bristol (Reino Unido) cuya actividad es, el diseño, la fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente (Nota 2.2.b.1).
Wittern, Ltd. sociedad filial participada al 100% por Coffetek, Ltd. domiciliada en Bristol (Reino Unido) y cuya actividad consiste básicamente en la comercialización de una gama de máquinas de vending caliente (Nota 2.2.b.1).
Grupo Primion sociedad filial participada en un 77,17% por la sociedad dominante, constituída en el año 1999. Su sede se encuentra ubicada en la localidad de Stetten am Kalten Markt, Baden-Wurtlemberg (Alemania). Su actividad consiste en la fabricación e implantación de sistemas innovadores de software y hardware para el control de accesos, el control de presencia y sistemas integrados de segundad (Nota 2.2.b). Adicionalmente Grupo Primion participa en un 100% del capital social de: General Engineering & Technology N.V. cuyo domicilio social se encuentra en Malle (Bélgica), ésta a su vez participa en un 100% del capital social de las sociedades GET Nederland B.V. con domicilio social en Amsterdam (Países Bajos) y Dataget SAS con domicilio social en Tourcoing Cedex (Francia). Asimismo la sociedad participa en un 100% de las sociedades Jans Sicherheitssysteme GmbH, cuyo domicilio social se encuentra en Ludwigsburg (Alemania), Primion GmbH cuyo domicilio social se encuentra en Stetten am Kalten Markt (Alemania), Primion Digitek, S.L.U. cuyo domicilio social se encuentra en Barcelona (España) y Primion SAS con domicilio social en Boulogne-Billancourt (Francia). Adicionalmente, la sociedad participa en porcentajes de un 51%, 26% y 15% en las sociedades Primion Technology GmbH con domicilio social en Graz (Austria), Primion AG con domicilio social en Tuggen (Suiza) y SFK Networkservice GmbH con domicillo social en Römhild (Alemania), respectivamente.

Grupo Primion cotiza en la bolsa de Frankfurt (XETRA), siendo la cotización media del último trimestre y la de cierre de 2008 de esta sociedad de 5,69 euros por acción y 4 euros por acción, respectivamente.

Todas las sociedades del Grupo cierran su ejercicio social el 31 de diciembre (salvo Grupo Primion que cierra su ejercicio social el 30 de septiembre).

En el Anexo I de esta Memoria se detallan las sociedades dependientes así como la información significativa relacionada con las mismas (que incluye denominación, país de constitución y la proporción de participación de la Sociedad dominante en su capital).

Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las de la Sociedad dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación.

En caso necesario, se realizan ajustes a las cuentas anuales (o estados financieros) de las sociedades dependientes para adaptar las políticas contables utilizadas a las que utiliza el Grupo.

AZKOYEN, S.A.

En el momento de la adquisición de una sociedad dependiente, los activos y los pasivos contingentes se calculan a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición, con respecto a la participación en los valores razonables de los activos netos identificables adquindos, se reconoce como fondo de comercio (salvo en el caso de adquisición de participaciones que no otorguen el control). Cualquier defecto del coste de adquisición, con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, es decir, descuento en la adquisición, se imputa a resultados en la fecha de adquisíción.

La consolidación de los resultados per las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisión y el cierre de ese ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de enajenación.

Son entidades asociadas aquellas sobre las cuales el Grupo, directa o indirectamente, ejerce una influencia significativa y no son entidades dependientes o multigrupo. La influencia significativa se hace patente, en la mayoría de los casos, mediante una participación del Grupo igual o superior al 20% de los derechos de voto de la enticipada. En los estados financieros consolidados las entidades asociadas se integran mediante el método de la participación, es decir, por la fracción de su neto patrimonial que representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados los dividendos percibidos y otras eliminaciones patrimoniales.

b) Variaciones en el perimetro de consolidación

Las variaciones habidas en el perímetro de consolidación en el ejercicio 2008 han sido las siguientes:

b.1. Adquisición de Coffetek, Ltd.

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Con fecha 27 de marzo de 2008 la sociedad filial Azkoyen Industrial, S.A.U. adquirió el 100% de las participaciones y derechos de la sociedad británica Coffetek, Ltd., quien a su vez participa en el 100% de la compañía británica Wittern, Ltd. El importe pagado en la adquisición más los costes directamente atribuibles a la combinación equivalen a 12.721 miles de euros. El efectivo y otros activos líquidos equivalentes adquiridos en el momento de la compra ascendían a 3,1 millones de euros, aproximadamente.

Este subgrupo se dedica al diseño, fabricación y venta de máquinas de vending caliente. La operación se ha contabilizado por el método de la compra como sigue:

		Miles de Euros
	Importe en
	Libros a	Ajustes al
	Fecha de	Valor	Valor
	Adquisición	Razonable	Razonable

Activos netos adquiridos:
Activos intangibles		349	349
Inmovilizado material	118		118
Activos corrientes	7.497		7.497
Otros pasivos a largo plazo (Nota 13)	(285)		(285)
Impuestos diferidos		(100)	(100)
Deudas con entidades de crédito a corto plazo	(541)		(541)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	(3.055)		(3.055)
	3.734	249	3.983
Fondo de comercio			8.738
Coste total de la adquisición			12.721

En esta operación se puso de manifiesto un activo intangible, por importe de 349 miles de euros, correspondiente al valor razonable de los contratos de suministro a clientes y pedidos pendientes a la fecha de la transacción.

Al 31 de diciembre de 2008, este activo intangible se encuentra totalmente amortizado en que los resultados vinculados al mismo se han materializado en su totalidad.

La unidad generadora de efectivo correspondiente al fondo de comercio se corresponde con la propia sociedad legal.

La contribución de dicha vanación en el perimetro de consolidación en el ejercicio 2008 sobre el importe de la cifra de negocios y el resultado (beneficio) consolidados del ejercicio 2008 ha sido de un incremento de 10,8 millones y un millón de euros, respectiva y aproximadamente.

El efecto que habría tenido sobre los resultados del ejercicio 2008 si esta combinación se hubiera realizado al 1 de enero de dicho año, sería un aumento de la cifra de negocios de 3 millones de euros y un aumento del resultado consolidado del ejercicio de 0,1 millones de euros aproximadamente.

Esta compañía se encuentra integrada en el segmento de Vending (Nota 18) y se consolida por el método de integración global.

b.2 Adquisición de Grupo Primion

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

La Sociedad dominante formalizó el día 11 de septiembre de 2008 un contrato de compraventa de acciones de la sociedad de nacionalidad alemana cotizada en la Bolsa de Frankfurt (XETRA), Grupo Primion, en virtud del cual adquirió un 20,11% del capital social de dicha compañía (1.116.105 acciones). El vendedor de dichas acciones fueron el primer ejecutivo y la sociedad alemana patrimonial de dicha persona física denominada VHR Verwaltungsgesellschaft Heinz Roth GmbH. El precio satisfecho por la sociedad fue de 6 euros por acción.

Simultáneamente, la Sociedad formalizó con esta persona física un acuerdo de socios de duración por 5 años prorrogables anualmente de acuerdo con el cual el ejercicio del derecho de voto por parte de esta persona en las Juntas Generales de Grupo Primion, se producirá siguiendo instrucciones de Azkoyen, S.A. Como consecuencia de estos acuerdos, Azkoyen, S.A. asumió el compromiso de lanzar inmediatamente una Oferta Pública de Adquisición de Acciones sobre la totalidad del capital social de Grupo Primion, excluidas las acciones titulares de esta persona física y que, tras la antenor transacción, representan el 9% del capital social de dicha sociedad. Adicionalmente, ninguna de las partes puede enajenar, parcial o completamente, su participación en el capital social de Grupo Primion sin el consentimiento de la otra parte.

La Sociedad anunció el día 12 de septiembre de 2008, el lanzamiento de la referida OPA voluntaria a un precio de 6 euros por acción pagadero en metálico.

A 31 de diciembre de 2008 la Sociedad ostenta el 77,17% de las acciones de Grupo Primion una vez que finalizó la referida oferta pública. Los costes totales directamente atribuibles a esta operación han ascendido a 27.900 miles de euros. De ese 77,17% de participación, un 2% aproximadamente fue también adquirido al propio Grupo Primion que las tenía en autocartera, por 0,7 miles de euros aproximadamente, equivalente al valor razonable de los activos y pasivos de este grupo en dicho porcentaje. Toda esta adquisición ha sido pagada por la Sociedad dominante fundamentalmente con cargo a recursos ajenos (financiación bancaria) (Nota 14). Así, para la financiación de esta operación y otras necesidades del Grupo, la Sociedad ha suscrito un préstamo sindicado por importe de hasta 55 millones de euros, tal y como se describe en la Nota 14.

Adicionalmente, durante los primeros meses del ejercicio 2009 la Sociedad dominante ha continuado con el proceso de adquisición de acciones anteriormente descrito, de manera que al 27 de febrero de 2009, fecha de formulación por parte del Consejo de Administración de estas cuentas anuales consolidadas, el número de acciones adquiridas durante los meses de enero y febrero ha ascendido a 4.000, a un precio medio de 3,554 euros la acción, alcanzando de este modo, una participación del 77,24% de Primion Technology AG.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/n

Esta adquisición del Grupo Primion ha sido contabilizada por el método de compra, de manera provisional, como sigue:

	Miles de Euros
		Ajustes
	lmporte en	provisionales
	libros a fecha	al valor	Valor
	de adquisición	razonable	razonable

Activos netos adquiridos:
Fondo de Comercio (Nota 4)	12.376		12.376
Otros activos intangibles (Nota 5)	15.848	4 919	20.767
Inmovilizado material (Nota 6)	5.405		5.405
Otros activos no corrientes	243		243
Activos corrientes	33.468	297	33.765
Pasivos netos adquiridos:
Pasivos no corrientes
Deudas a largo plazo (Nota 14)	(15.571)	3.849	(11.722)
Impuestos diferidos (Nota 22)	(3.984)	(3.269)	(7.253)
Otros (Notas 13 y 16)	(2.798)		(2.798)
Pasivos Corrientes	(18.224)		(18.224)
	(*) 26.763	5.796	32.559
Accionistas minoritarios (Nota 12)			(7.618)
Fondo de comercio provisional (Nota 4)			2.294
Coste total de la adquisición (**)			27.235

(*) Incluye 500 miles de euros, correspondientes a autocartera (2%, aproximadamente).

(*) La diferencia hasta los 27.900 euros corresponde a la compra de la autocartera de Primion antes comentada.

El detalle del importe en libros y el valor razonable de "Otros activos intangibles" en miles de euros):

	Importe en libros a la	Ajuste al valor
	fecha de adquisición	razonable	Valor razonable
Cartera de clientes	4.003	2.431	6.434
Contratos de Servicios	5.442	1.481	6.923
Gastos de Desarrollo	5.026	974	6.000
Otros	1.377	33	1.410
Total	15.848	4.919	20.767

El efectivo y otros activos líquidos equivalentes adquiridos ascendían a 1.786 miles de euros aproximadamente a la fecha de adquisición.

La contribución de esta variación en el perímetro de consolidación del ejercicio 2008 sobre el importe de la cifra de negocios y el resultado (pérdida) consolidados del ejercicio ha sido de 14,9 millones de euros y 0,1 millones de euros, respectiva y aproximadamente.

El efecto sobre los resultados del ejercicio 2008 que habria tenido esta adquisición si se hubiera realizado al 1 de enero de dicho año, sería un incremento de las ventas y una disminución del resultado de 43 y 1 millones de euros aproximada y respectivamente.

El cálculo provisional del valor razonable de los activos y pasivos de esta sociedad en el momento de la adquisición ha sido realizado mediante tasaciones llevadas a cabo por expertos independientes.

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AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/n

Al haberse producido la adquisición del Grupo Primion en el último trimestre de 2008, la contabilización inicial de esta combinación de negocios se ha determinado de forma provisional dado que al 31 de diciembre de 2008 los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida se ha determinado sólo provisionalmente. De hecha de formulación de estas cuentas anuales del ejercicio 2008 aún no se había concluido la valoración por expertos independientes del inmovilizado material de las sociedades del subgrupo Primion y de los activos intangibles de algunas de estas sociedades. Los Administradores estiman que una vez se concluya este proceso, la cifra provisional de fondo de comercio se reducirá significativamente. Tal y como establece la NIIF 3 en vigor al 31 de diciembre de 2008, el Grupo Azkoyen reconocerá en 2009, a los efectos de completar la contabilización inicial, cualquier ajuste que se realice a estos valores provisionales:

a) Dentro de los doce meses siguientes a la fecha de adquisición.
b) Recalculando el valor razonable en la fecha de adquisición, ajustando la información comparativa del ejercicio 2008, considerado su efecto en el resultado de dicho ejercicio.

Adicionalmente al fondo de comercio provisional puesto de manifiesto como consecuencia de la adquisición del Grupo Primion, éste grupo cuenta por sí mismo con dos fondos de comercio distintos como consecuencia de adquisiciones realizadas anteriormente, que ascienden a un importe de 12.376 miles de euros (Nota 4),

La unidad generadora de efectivo correspondiente al fondo de comercio se corresponde con la propia sociedad legal.

Este Grupo conforma el segmento de Tecnología y Sistemas de Seguridad (Nota 18) y se consolida por el método de integración global.

2007-

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La única variación en el perímetro de consolidación en el ejercicio 2007 fue la adquisición de una participación en el 80% de Coges France, S.A.S. por parte de Coges, S.p.A., tal y como se ha indicado anteriormente, por un precio de 40 miles de euros, no generándose un fondo de comercio en la transacción. El impacto de esta incorporación en los estados financieros del Grupo Azkoyen no es significativa.

3. Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internación Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, han sido las siguientes:

a) Fondo de comercio

El fondo de comercio generado en la consolidación representa el exceso del coste de adquisición sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad dependiente o entidad controlada conjuntamente en la fecha de adquisición. El coste de adquisición en una combinación de negocios incluye cualquier coste directamente atribuible a la adquisición, como los honorarios abonados a asesores y otros consultores para efectuar la combinación.

Las diferencias positivas entre el coste de las participaciones en el capital de las entidades consolidadas respecto a los correspondientes valores teórico-contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidación, se imputan de la siguiente forma:

Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor de los activos (o reduciendo el de los pasivos) cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos contables con los que figuran en sus balances de situación y cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos (pasivos) del Grupo: amortización, devengo, etc.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre

AZKOYEN 2. Si son asignables a unos activos intangibles concretos, reconociéndolos explicitamente en el balance de situación consolidado siempre que su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse a de Societa de Santa Mercia Lona 32 granda 174 de la seconó de el Mro de Sociencias (chip 19, huja el 332 de 1948 de 1998 de 1999 de 1999 de 1999 de 1999 de 1999 de 1999 de fiablemente.
- 1. Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio, que se asigna a una o más unidades generadoras de efectivo específicas.

Los fondos de comercio solo se registran cuando han sido adquindos a título oneroso y representan, por tanto, pagos anticipados realizados por la entidad adquirente de los beneficios económicos futuros derivados de los activos de la entidad adquirida que no sean individual y separadamente identificables y reconocibles.

Los fondos de comercio se mantienen valorados a su coste de adquisición. Con ocasión de cada cierre contable, se procede a estimar si se ha producido en ellos algun deterioro que reduzca su valor recuperable a un importe inferior al coste neto registrado y, en caso afirmativo, se procede a su oportuno saneamiento, utilizándose como contrapartida el epígrafe "Pérdidas netas por deterioro" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, dado que, tal y como se determina en la NIF 3, los fondos de conversión no son objeto de amortización.

Las pérdidas por deterioro, si hubiera, relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior.

En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente el importe atribuible del fondo de comercio se incluye en la determinación de los beneficios o pérdidas procedentes de la enajenación.

Al 31 de diciembre de 2008 los fondos de comercio eran los surgidos en la adquisición de Coges, S.p.A. en 2005, y Coffetek, Ltd. y Grupo Primion (Nota 2.2.b) en 2008. Al 31 de diciembre de 2007 el único fondo de comercio era el surgido en la adquisición de Coges, S.p.A. en 2005 (Nota 4).

Tanto Coges, S.p.A. como Coffetek, Ltd. están cumpliendo desde su adquisición (en 2005, marzo de 2008, respectivamente) los objetivos marcados. Los importes recuperables de las unidades generadoras de efectivo asociadas con estos fondos de comercio han sido evaluados por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones, cubriendo un período de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada a estos efectos de este test de detenoro varía entre el 10% - 12%, aproximadamente. Se concluye de los cálculos anteriores que en ningún escenario considerado es necesario el registro de deterioro alguno. En relación con la adquisición de Grupo Primion en el último trimestre de 2008, tal y como se indica en la Nota 2.2.a anterior, la cotización media del último trimestre y la de cierre del ejercicio 2008 ha sido de 5,69 euros por acción, respectivamente. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que la cotización al 31 de diciembre de 2008 está vinculada con la evolución de los mercados de capitales y que no es consistente con la trayectona y proyecciones del Grupo Primion. Pero fundamentalmente, dicha cotización no puede considerarse representativa del valor razonable, dado que el accionariado no controlado por Azkoyen, S.A. está muy fragmentado y el volumen de transacciones en el mercado desde la finalización de la OPA lanzada por Azkoyen hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales ha sido minimo. Es el propio valor de la Oferta Publica de Azkoyen la mejor referencia del valor razonable de las acciones de Grupo Primion por su cercanía al cierre. Al 31 de diciembre de 2008 estiman que no existen indicios de que se haya producido un deterioro en Primion. La evaluación del valor en uso se ha realizado, en base a estimaciones, cubriendo un periodo de cinco años y un valor residual estimado como una renta perpetua.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre C/F

b) Otros activos intangibles

AZKOYEN

Son activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un negocio juridico o han sido desarrollados por las entidades consolidadas. Sólo se reconocen contablemente aquellos cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los entidades consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos.

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

En ambos casos, las entidadas reconocen contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epígrafe "Pérdidas netas por deterioro" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los critenos para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro, registradas en ejercicios anteriores a los aplicados para los activos materiales (Nota 3.e).

Los conceptos incluidos en este epígrafe son:

Marcas

Las marcas se valoran inicialmente a su precio de adquisición (o valor razonable en combinaciones de negocios) y se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles estimadas generalmente en un plazo de 2,5 años.

Aplicaciones informáticas

Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física, incorporando por tanto elementos tangibles. Estos activos se reconocen como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento.

La amortización de las aplicaciones infornáticas se realiza linealmente en un periodo de entre dos y cinco años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

Contrato de suministro en exclusiva

El contrato de suministro en exclusiva al Grupo Cirsa firmado en diciembre de 2006 y descrito en la Nota 5 siguiente se valoró al precio satisfecho en la transacción asignable a este contrato, en el contexto de dicha combinación de negocios. Este importe es asimilable al que resultaría de considerar el descuento de los flujos de efectivo futuros mínimos estimados por dicho contrato, utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los nesgos específicos del activo. Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para un periodo de 7 años, que coincide con la duración del contrato.

La amortización de este activo intangible se realiza, asimismo, en estos 7 años.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvastro

Cartera de clientes y contratos de servicios

Cuando en una combinación de negocios (Nota 2.2.b) el Grupo considera que debido a los esfuerzos empleados por la sociedad adquinda en desarrollar las relaciones con sus clientes se cuenta con un grado de control suficiente sobre los beneficios económicos que se podrán derivar de los mismos y que éstos van a continuar demandando los bienes y servicios que se les vienen ofreciendo, se consideran dichas relaciones activables, firmándose por lo tanto un activo intangible que se amortiza linealmente en un periodo de entre 5 y 12 años en el caso de los acuerdos de suministro y de entre 3,5 y 10 años en el caso de la cartera de clientes.

Estos activos se registran en combinación de negocios por su valor razonable a la fecha -que considera su efecto fiscal- que, en ausencia de mercados activos o transacciones similares recientes, se estima como el importe que la entidad habría pagado por el activo, en la fecha de adquisición, en una transacción entre un comprador y un vendedor interesados y debidamente informados, que se realice en condiciones de independencia mutua, teniendo en cuenta la mejor información disponible.

Investigación y desarrollo

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El Grupo sigue la política de registrar como gastos de investigación y desarrollo en los que incurre, salvo en el caso de activos intangibles surgidos de desarrollo que se reconocen (de acuerdo con las NIF) como tal si, y sólo si, la sociedad puede demostrar todos los extremos siguientes:

Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta.
Su intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo.
Su capacidad para utilizar o vender el activo intangible.
La forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro. Entre otras cosas, la sociedad debe demostrar la existencia de un mercado para la producción que genere el activo intangible o para el activo en sí, o bien, en el caso de que vaya a ser utilizado internamente, la utilidad del mismo para la entidad.
La disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible.
Su capacidad para medir de forma fiable, el desembolso al activo intangible durante su desarrollo.

Esto se cumple exclusivamente en el caso de determinados proyectos de desarrollo del subgrupo Primion (Nota 2.2.b).

Los activos intanqibles generados internamente se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles (entre tres y diez años). A fin de cada ejeracio se revisan las posibilidades técnicas, económicas y financieras de cada proyecto. Cuando la evolución del proyecto es negativa o no existen planes de financiación para ser llevados a término efectivo, se aplica su importe íntegro al resultado del ejercicio. Estos proyectos se refieren básicamente al desarrollo de diversos programas de hardware para sistemas de registro de tiempos y datos operacionales.

Cuando no puede reconocerse un activo intangible generado internamente, los costes de desarrollo se reconocen como gasto en el periodo en que se incurren.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/n

Otros activos intangibles

En combinaciones de negocios (Nota 2.2.b) el Grupo reconoce y activa el valor razonable de los pedidos de clientes amortizando de acuerdo con calendario de suministro / servicio, en un periodo máximo de dos años.

c) Inmovilizado material

AZKOYEN

Los terrenos y edificios adquindos para el uso en la producción o el suministro de bienes o servicios, o con fines administrativos, se presentan en el balance de situación consolidado a coste de adquisición o coste de producción menos su amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. A la fecha de transición, 1 de enero de 2004, los valores contables brutos del inmovilizado se correspondieron con el coste de adquisición corregido por determinadas revalorizaciones al amparo de la legislación al efecto (Nota 12.5) por entender que éstas equivalian a la evolución de los índices de precios.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos, o las mejoras que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

La amortización se calcula, aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual; entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes, determinados en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos:

	Años de
	Vida Util

Edificios	20 - 50
Instalaciones y maquinaria	3 - 30
Mobiliario y equipo	6 - 10
Utillaje	3 - 15
Vehículos	5
Equipo proceso de datos	4
Otro inmovilizado en depósito (Nota 6)	4

Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de activo a que corresponde el bien arrendado, amortizándose en su vida útil prevista siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad o, cuando éstas son más cortas, durante el plazo del arrendamiento pertinente.

Las cuotas por los activos materiales utilizados en régimen de arrendamiento operativo se cargan linealmente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de cada ejercicio.

El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el beneficio de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de resultados.

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AZKOYEN, S.A. Avda, San Silvestre, s/n

Los trabajos realizados por el Grupo Azkoyen para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos determinados en función de los costes horarios del personal dedicado a ellos, y se contabilizan con abono al epígrafe "Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, incluido en el epigrafe "Otros ingresos de explotación" (Nota 17).

Dado que Grupo Azkoyen no tiene la obligación de hacer frente a gastos significativos relativos a posibles cierre de instalaciones, las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen provisión alguna al respecto.

Costes por intereses

El Grupo, como criterio general, no capitaliza los costes por intereses relacionados con la financiación de adquisición, construcción de activos, reconociéndose en resultados en el período en el que se incurren.

d) Inversiones inmobiliarias

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El epígrafe "Inversiones inmobiliarias" del balance de situación adjunto recoge los valores netos de terrenos, edificios y otras construcciones ajenas a la actividad productiva, que se mantienen bien para adaptarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalia en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado. El Grupo sigue, para su valoración, el método de coste amortizado que supone su valoración al coste de adquisición neto de sus correspondientes provisiones y amortizaciones aplicadas de acuerdo con lo contemplado en el apartado c) anterior (Nota 6).

No se ha devengado durante el ejercicio 2008 (al igual que en el ejercicio 2007) importe alguno derivado de posíbles alquileres de estos activos.

e) Deterioro de valor de activos materiales e intangibles excluyendo el fondo de comercio

En la fecha de cada balance de situación consolidado o en aquella fecha en que considere necesario, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por si mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Un activo inmaterial, si hubiera, con una vida útil indefinida es sometido a una prueba de deterioro de valor una vez al año.

El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios para su venta) y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos (entre 10% y 12%) que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados. Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las unidades generadoras de efectivo, para un periodo de 5 años, (que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según el plan estratégico aprobado en vigor) y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, dado que los activos en el Grupo no se registran a importes revalorizados (Nota 6).

AZKOYEN, S.A.

Cuando una pérdida por deterioro de valor, si hubiera, revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo), se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el ibros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso. En el caso de los fondos de comercio, el tratamiento de los saneamientos se explica en la Nota 3.a. Como resultado del ejercicio antenor, los Administradores concluyen que no es necesario el registro de deterioro alguno, adicional a lo indicado en la Nota 6 posterior.

f) Otros activos no corrientes

En este epigrafe, además de lo indicado en Nota 3 j se incluyen fianzas a largo plazo valoradas por el importe entregado y principalmente entregas en efectivo a clientes por compromisos plurianuales de compra de café, que se valoran por el importe entregado y se imputan a resultados a lo largo de la vida de contrato firmado, salvo incumplimiento por parte del cliente, en cuyo caso se imputa la totalidad del importe restante a la cuenta de resultados consolidada (Nota 9). La parte a corto plazo se registra en el epígrafe "Otros activos corrientes".

Existencias a)

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Las existencias están valoradas al precio de adquisición, al coste de producción o al valor neto realizable el menor. En el coste se incluyen materiales valorados a coste estándar que se aproxima a FIFO ("primera entrada, primera salida"), trabajos con terceros y los costes directamente imputables al producto, así como la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los productos.

En periodos con un nivel bajo de producción o en los que exista capacidad ociosa, la cantidad de gastos generales de producción fijos imputados a cada unidad de producción no se incrementa como consecuencia de esta circunstancia. En periodos de producción anormalmente alta, la cantidad de gastos generales de producción fijos imputados a cada unidad de producción se reducirá, de manera que no se valoren las existencias por encima del coste real.

El valor nelo realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

El Grupo realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias al final del ejercicio, dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias, que previamente causaron la rebaja, hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, si hubiera, se procede a revertir el importe de dicha rebaja.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 los compromisos de compra de existencias de café ascendían a 2.470 miles y 2.375 miles de euros, respectiva y aproximadamente (valorados según cotización al cierre de cada ejercicio). En estos compromisos de compra pendientes de vencimiento al cierre del ejercicio -cuyo precio de compra será el de cotización en la fecha de su vencimiento- la operación se registra en el momento en el que se materializa la correspondiente transacción.

h) Instrumentos financieros

Activos financieros

Los activos financieros se reconocen en el balance de situación consolidado del Grupo cuando se lleva a cabo su adquisición y se registran inicialmente a su valor razonable que no difiere normalmente del de adquisición, incluyendo en general, los costes de la operación.

AZKOYEN, S.A. Auda San Silvestre

Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo Azkoyen se clasifican como:

Activos financieros negociables: son aquellos adquiridos por las sociedades con el objetivo de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que expenmenten en sus precios o con las diferencias existentes entre sus precios de compra y venta.
Activos financieros a vencimiento: activos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Con respecto a ellos, el Grupo manifiesta su intención y su capacidad para conservarlos en su poder desde la fecha de su compra hasta la de su vencimiento. Se registran a su coste amortizado.
Préstamos y cuentas por cobrar: activos financieros originados por las sociedades a cambio de suministrar efectivo, bienes o servicios directamente a un deudor. Se registran a su coste amortizado.
Activos financieros disponibles para la venta: incluyen los valores adquindos que no encajan en las categorías anteriores.

Los activos financieros negociables y los disponibles para la venta se valoran a su "valor razonable" en las fechas de valoración posterior. En el caso de los acivos negociables, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se incluyen en los resultados netos del ejercicio. En cuanto a las inversiones disponibles para la venta, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio nelo hasta que el activo se enajena o se determine que ha sufrido un deterioro de valor, momento en el cual los beneficios o las pérdidas acumuladas reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluyen en los resultados netos del período. Si el valor razonable no se puede determinar fiablemente, se valoran a su coste de adquisición, o a un importe inferior si hay evidencias de su deterioro.

Las cuentas a cobrar no vencidas denvadas de operaciones comerciales y cedidas a terceros mediante contratos de "factoring", sólo se dan de baja en el caso de que se hayan transferido sustancialmente los riesgos y derechos asociados a la propiedad de dichos activos financieros. Al 31 de diciembre de 2008 no habia cuentas a cobrar dadas de baja por este concepto.

Asimismo, las Sociedades constituyen provisiones por insolvencias mediante una estimación de la cobrabilidad de las cuentas a cobrar a sus clientes y tras haber considerado, en su caso, la cobertura de seguro de nesgo de crédito y otras garantías. Esta provisión se presenta minorando "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar".

Pasivos financieros

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Los pasivos financieros se registran generalmente por el efectivo recibido, neto de los costes de la transacción. En ejercicios posteriores, estas obligaciones se valoran a su coste amortizado, según el método del tipo de interés efectivo. Por coste amortizado se entiende el efectivo recibido, menos las devoluciones de principal efectuadas, más los intereses devengados no pagados.

Los instrumentos financieros derivados y las operaciones de autocartera se explican en Nota 3.j.

Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente

En general, los activos y pasivos se clasifican como corrientes en función del ciclo de explotación. En el Grupo Azkoyen el ciclo de explotación no supera los doce meses, por lo que, los activos y pasivos se clasifican en general como corrientes o no corrientes en función de su vencimiento a partir de la fecha del balance de situación, considerandose como no corrientes aquellos activos y pasivos con vencimiento posterior a los doce meses contados a partir de la fecha del mismo.

En el caso de aquellos préstamos cuyo vencimiento es a corto plazo, pero cuya refinanciación a largo plazo esté asegurada a discreción del Grupo, mediante pólizas de crédito disponibles a largo plazo, se clasifican como pasivos no corrientes.

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i) Instrumentos de patrimonio

AZKOYEN

Los instrumentos de capital y otros de patrimonio emitidos por el Grupo se registran por el importe recibido en el patrimonio neto, neto de costes directos de emisión.

Acciones propias

Las acciones de la Sociedad dominante propiedad de entidades consolidadas al 31 de diciembre de 2008 y 2007 representan el 4,104% y 0,713 % del capital emitido a esas fechas (en la Nota 12.7 se muestra un resumen de las transacciones realizadas con acciones propias a lo largo del ejercicio 2008 y 2007). Se presentan a su coste de adquisición minorando el patrimonio neto.

j) Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas (Notas 9 y 15)

Las actividades del Grupo Azkoyen le exponen a los riesgos financieros de los tipos de interés. Para cubrir estas exposiciones, el Grupo utiliza contratos de permutas financieras sobre tipos de interés.

Los derivados financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición y posteriormente se realizan correcciones valorativas para reflejar su valor razonable de mercado en cada cierre. La contabilización de las fluctuaciones en el valor depende si el derivado está considerado o no como instrumento de cobertura, tal como se explica a continuación.

Las variaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que se han concebido y hecho efectivos como coberturas altamente eficaces de futuros flujos de efectivo, se reconocen directamente en el patrimonio neto (Nota 12.9) y la parte que se determina como ineficaz se reconoce de inmediato en la cuenta de resultados. Si la cobertura del flujo de efectivo del compromiso firme o la operación prevista deriva en un reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en tal caso, en el momento en que se reconozca el activo o pasivo, los beneficios o pérdidas asociados al denvado previamente reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la valoración inicial del activo o pasivo. Por el contrario, para las coberturas que no derivan en el reconocimiento de un activo o pasivo, los importes diferidos dentro del patrimonio neto se reconocen en la cuenta de resultados en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta a los resultados netos.

Para una cobertura efectiva del riesgo a las variaciones en el valor razonable, el elemento objeto de cobertura se ajusta a las variaciones del valor razonable atribuibles al riesgo que se está cubrendo con el correspondiente registro en resultados.

Las variaciones del valor razonable de los instrumentos financieros que no cumplen los criterios para la contabilización de coberturas se reconocen en la cuenta de resultados a medida que se producen. En diciembre de 2008 la Sociedad ha registrado por este concepto un gasto neto por importe de 41 miles de euros en el epigrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (Notas 9 y 15). Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad registró por este concepto un gasto neto por importe de 1.397 miles de euros en el mencionado epigrafe.

El valor razonable de los diferentes instrumentos derivados se calcula mediante los siguientes métodos:

Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio.
En el caso de los derivados no negociados en mercados organizados, el grupo utiliza para su valoración el descuento de los flujos de caja esperados y modelos de valoración de opciones generalmente aceptados, basándose en las condiciones de mercado tanto de contado como de futuros a la fecha de cierre del ejercicio.

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o de la ministra Merc. Gelavara. Incon 37 general - 14 de la secon 3 de Libro de Societaes, folo 14, haja re 3328 - 10 - 10, 10, 14 - 10, 10, 10, 10, 10, 10, 10, 10, 10, 10,

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulado correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período. Sin embargo, en relación con la interrupción de la contabilización de coberturas por la cancelación de instrumentos como consecuencia de la refinanciación ocurrida en 2008 descrita en la Nota 9, el importe del beneficio acumulado a la fecha ascendía a tres miles de euros, por lo que fue registrado con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas, de 2008 adjunta.

k) Indemnizaciones por despido y compromisos laborales

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, el Grupo Azkoyen está obligado al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. El balance consolidado adjunto incluye en el epigrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" 7 miles de euros correspondientes a rescisiones de contrato acordadas y comunicadas en 2008, que se materializan en 2009. El balance consolidado de 2007 incluía en el epigrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" 87 miles de euros correspondientes a rescisiones de contrato acordadas y comunicadas en 2007, que se han materializado en 2008. Los gastos de esta naturaleza se registran por el importe actual de la obligación dentro de "Gastos de personal" (Nota 19.2),

El epigrafe "Pasivo no comente - Otros pasivos a largo plazo" del balance de situación adjunto incluye 1.062 miles de euros (1.009 miles de euros al 31 de diciembre de 2007) correspondientes al valor actual del pasivo actuarial, calculado de acuerdo a la NIC 19, registrado por Coges, S.p.A. en cobertura de las obligaciones laborales establecidas en el Artículo 2.120 del Código Civil italiano ("Trattamento di fine rapporto" - TFR), relacionadas con el derecho al cobro por parte de los empleados y trabajadores de indemnizaciones en el momento de la finalización de su vida laboral por cuenta ajena. La naturaleza de este plan postempleo hasta enero de 2007 era de prestaciones definidas. Como consecuencia de una reforma legislativa producida en Italia, con efectos 1 de enero de 2007, todas las obligaciones por este concepto que surjan a futuro han sido externalizadas y por tanto ya no les es de aplicación el tratamiento como plan de prestaciones definidas según NIC 19, por lo que los pagos realizados se registran con cargo a "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. El epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2008 adjunta incluye 50 miles de euros por este concepto (101 miles de euros en 2007). Sin embargo, las obligaciones generadas hasta la fecha de entrada en vigor de la reforma siguen teniendo el mismo tratamiento. Su valor razonable del pasivo ha sido calculado de acuerdo con lo indicado por la NIC 19 (Nota 15). Las hipótesis fundamentales consideradas en 2008 han sido, entre otras, un tipo de interés del 4,60% (4,70% en 2007), una tasa de inflación del 3,20% (un 2% en 2007) y tablas de supervivencia ISTAT 2000.

Asimismo el Grupo cuenta con compromisos laborales que son tratados como planes de aportaciones definidas en base a lo indicado por NIC 19, a los que se acogen empleados del subgrupo Primion. Las obligaciones derivadas de este concepto se encuentran extemalizadas y los pagos realizados por este concepto se registran con cargo al epígrafe de "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta correspondiente al ejercicio 2008. El importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2008 desde la incorporación del subgrupo Primion ha ascendido a 35 miles de euros.

Los importes satisfechos por Coges y Primion a sistemas externalizados son equivalentes a la obligación devengada.

El resto de acuerdos de naturaleza retributiva con determinados empleados y administradores, se registran como pasivo en función de su devengo y siempre que se estén cumpliendo los objetivos a los que están condicionados (Notas 26.2 y 27).

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l) Provisiones y pasivos y activos contingentes

AZKOYEN

Al tiempo de formular las cuentas anuales de las entidades consolidadas, sus respectivos Administradores diferencian entre:

· Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades; concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en cuanto a su importe yl o momento de cancelación.
· Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas y no cumplen los requisitos para su registro como provisiones.
· Activos contingentes: activos de naturaleza posible, surgidos a raíz de sucesos pasados, cuya existencia ha de ser confirmada sólo por la ocurrencia, o en su caso por la no ocurrencia, de uno o más eventos inciertos en el futuro, que no están enteramente bajo el control de la entidad (Notas 6 y 22).

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas. sino que, en su caso, se informa sobre los mismos, conforme a los requenmientos de la NIC 37.

Las provisiones -que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son re-estimadas con ocasión de cada cierre contable- se utilizan para afrontar las obligaciones especificas para los cuales fueron originalmente reconocidas; procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

Al cierre del ejercicio 2008 no había procedimientos judiciales o reclamaciones en curso entablados contra las entidades consolidadas respecto de los que tanto los asesores legales del Grupo, como sus Administradores, entiendan que su conclusión pueda producir un efecto significativo en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen.

Normalmente los litigios son reclamaciones rutinanas interpuestas por las sociedades del Grupo para el cobro de cuentas a cobrar a morosos, que no suponen importes relevantes al cierre del ejercicio y que ya han sido consideradas en el cálculo de la provisión para insolvencias.

Provisiones por costes de garantias y reciclaje

Las provisiones por costes de garantías y por las obligaciones legales relacionadas con el reciclaje de determinados aparatos eléctricos y/o electrónicos se reconocen en el momento de la venta de los productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto realizada por los Administradores y necesaria para liquidar el pasivo del Grupo (Notas 29 y 30).

m) Subvenciones oficiales (Ingresos diferidos)

Las subvenciones oficiales relacionadas con el inmovilizado material se consideran ingresos diferidos en el pasivo del balance de situación consolidados. Se registran en el momento de su concesión y se llevan a resultados a lo largo de las vidas útiles previstas de los activos pertinentes.

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n) Reconocimiento de ingresos

AZKOYEN

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.

Las ventas de bienes se reconocen cuando se han transferido sustancialmente todos los riesgos y ventajas asociadas a la propiedad.

Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen igualmente considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transación pueda ser estimado con fiabilidad.

Para los contratos de construcción del Grupo Primion (relacionados con proyectos de instalaciones de sistemas integrados de seguridad), el Grupo sigue el criterio de registrar los ingresos y resultados correspondientes a cada contrato en función del grado de avance estimado de los mismos a la fecha de cierre, obtenido en función del porcentaje que los costes incurridos y devengados representan sobre el total de costes presupuestados para cada proyecto (método de porcentaje de terminación) de acuerdo con NIC II.

El Grupo reconoce un derecho de cobro por todos aquellos contratos de construcción en curso en los cuales la suma de los cobros parciales emitidos no exceden el coste más el beneficio reconocido total incurrido a la fecha. El Grupo reconoce un pasivo por todos aquellos contratos de construcción en curso en los cuales la suma de las facturas parciales excede el coste total incurrido más el beneficio reconocido.

Los importes por variaciones en contratos, reclamaciones adicionales y pagos por incentivos son registrados en la medida en que hayan sido acordados.

En aquellos casos en los que el desenlace de un contrato de construcción no pueda ser estimado con suficiente fiabilidad en aplicación de la NIC 11, el ingreso de cada uno de dichos contratos es reconocido sólo en la medida en que sea probable recuperar los costes incurridos por causa del contrato. Los costes derivados de los contratos son reconocidos en el que se incurren. Cualquier pérdida que pudiera producirse en los proyectos contratados se registra, por su totalidad, inmediatamente en el momento en que dichas pérdidas se conocen o se pueden estimar.

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo, que es el tipo que descuenta exactamente los flujos futuros recibidos en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho activo.

o) Reconocimiento de gastos

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Los gastos se reconocen en la cuenta de resultados cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo.

Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.

p) Resultado de explotación

El resultado de explotación se presenta después de cargar los costes de reestructuración, detenoro del valor de los activos matenales e intangibles, si hubiera, pero antes de los ingresos procedentes de inversiones financieras y los gastos financieros.

AZKOYEN, S.A. Avro San Sili

q) Impuesto sobre beneficios; activos y pasivos por impuestos diferidos

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto cornente que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio, después de aplicar las deducciones que fiscalmente son admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos anticipados y diferidos y créditos fiscales, tanto por bases imponibles negativas como por deducciones.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, asi como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarios o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles excepto, en general si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacertos efectivos. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.

En este sentido, la Ley Foral de 18/2006 de 27 de diciembre de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias, estableció entre otros aspectos, la reducción a lo largo de dos años del tipo de gravamen general del Impuesto sobre Sociedades, que hasta 31 de diciembre de 2006 se situaba en el 35%, de forma que dicho tipo queda establecido de la siguiente forma:

Periodos Impositivos que comiencen a partir de	Tipo de Gravamen

l de enero de 2007	32.5%
l de enero de 2008	30%

Por este motivo, en el ejercicio 2006 el Grupo procedió a reestimar el efecto de este cambio en los tipos impositivos, teniendo en cuenta el ejercicio en el que previsiblemente se producirá la reversión correspondiente, el importe de los activos y pasivos por impuestos diferidos y créditos fiscales contabilizados en el balance de situación consolidado.

r) Operaciones en discontinuidad y activos no corrientes mantenidos para la venta

Operaciones en discontinuidad

Una operación en discontinuidad es una línea de negocio o área geográfica que es significativa, que se ha decidido abandonar ylo enajenar cuyos activos, pasivos y resultados pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de información financiera.

Los ingresos y gastos de las operaciones de discontinuidad se presentan separadamente en la cuenta de resultados.

AZKOYEN, S.A. Auda San Sil

Durante los ejercicios 2008 y 2007 no se ha producido la discontinuidad de ninguna línea o segmento de negocio, en la medida en que las enajenaciones de 2007 referidas en la Nota 6 no cumplían con la definición anterior, en función de su tamaño y peso relativo. Al 31 de diciembre de 2008 los Administradores de la Sociedad dominante no habían adoptado decisión definitiva alguna sobre la posible discontinuidad de líneas o segmentos adicionales (Nota 6).

Activos no corrientes mantenidos para la venta

AZKOYEN

Los activos no corrientes se clasifican como activos mantenidos para la venta si su importe en libros se recuperará principalmente a través de una operación de venta y no a través de su utilización. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la venta inmediata en su condición actual. Para que se considere que la venta de un activo o grupo en desapropiación es altamente probable, se deben cumplir las siguientes condiciones:

El Grupo Azkoyen debe estar comprometido con un plan para vender el activo o grupo en desapropiación.
Debe haberse iniciado de forma activa un programa para encontrar comprador y completar el plan de venta.
La venta debe negociarse a un precio razonable con el valor del activo o grupo en desapropiación.
Debe esperarse que la venta se produzca en un plazo de doce meses desde la fecha en que el activo o grupo en desapropiación pase a ser considerado mantenido para la venta.
No se deben esperar cambios significativos en el plan.

Los activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable menos costes necesarios de venta. El Grupo reconoce la pérdida por deterioro debida a la reducción del valor de activos hasta el valor razonable menos los costes de venta en el epigrafe "Pérdidas netas por deterioro" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (Nota 6). Asimismo, los activos no corrientes no se amortizan mientras son considerados mantenidos para la venta.

A excepción de lo indicado en la Nota 6 en relación con determinados inmuebles propiedad de la filial CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda., Ios Administradores de la Sociedad dominante consideran que no se producen las circunstancias para la clasificación como tales de otros activos por importe significativo.

s) Beneficios por acción

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El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la sociedad dominante de cartera de las sociedades del Grupo (Nota 24). Tal y como se indica en la NIC 33, en una emisión gratuita de acciones en la que no se exige contraprestación, en tanto aumente el número de acciones ordinarias en circulación sin incrementarse los recursos, el número de acciones ordinarias antes de la operación se ajusta como si la citada operación hubiera ocurido al primer período sobre el que se presente información financiera (1 de enero de 2007).

El Grupo no ha realizado operación alguna que suponga un beneficio por acción diluido distinto del beneficio básico por acción.

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t) Transacciones en moneda extranjera

AZKOYEN

La moneda funcional del Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en "moneda extranjera" y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

En la fecha de cada balance de situación consolidado, los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras se convierten según los tipos vigentes en la fecha del balance de situación consolidado. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputarán directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

En la consolidación, los activos y pasivos de las operaciones en el extranjero del Grupo se convierten según los tipos de cambio vigentes en la fecha del balance de situación consolidado. Las partidas de ingresos y gastos se convierten según los tipos de cambio medios del período, a menos que éstos fluctúen de forma significativa. Las diferencias de cambio que surjan, en su caso, se clasifican como patrimonio neto. Dichas diferencias de conversión se reconocen como ingresos o gastos en el período en que se realiza o enajena la inversión.

u) Actuaciones con incidencia en el medio ambiente

Los costes incurridos en la adquisición de sistemas, equipos e instalaciones cuyo objeto sea la eliminación, limitación o el control de los posibles impactos que pudiera ocasionar el normal desarrollo de la actividad del Grupo sobre el medio ambiente, se consideran inversiones en inmovilizado.

El resto de los gastos relacionados con el medio ambiente, distintos de los realizados para la adquisición de elementos de inmovilizado, se consideran gastos del ejercicio.

Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medicambiental pudieran producirse, los Administradores consideran que éstas se encuentran suficientemente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tienen suscritas.

v) Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados, se utilizan las siguientes en los siguientes sentidos:

Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: actividades típicas del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del parimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

w) Compensaciones de saldos

Solo se compensan entre si - y, consecuentemente, se presentan en el balance de situación consolidado por su importe neto - los saldos deudores y acreedores con ongen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea.

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x) Arrendamientos operativos

AZKOYEN

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien permanecen en manos del arrendador.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras, presentan el coste de adquisición de los bienes arrendados en el capítulo "Inmovilizado material". Estos activos se amortizan de acuerdo con las políticas adoptadas por los elementos del inmovilizado material similares de uso propio (véase la Nota 3.0), y los ingresos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen, de forma lineal, en el epigrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, los gastos del arrendamiento, incluidos, si procede, los incentivos concedidos por el arrendador, se cargan linealmente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, en el capítulo "Otros gastos de explotación".

y) Arrendamientos financieros

a folo de local de Narara, loro 327 genera, 174 de la vencino 31 de linguis Sociodades, folo 19, hoja nº 3322 - 100 19, hoja nº 3322 - 100 19 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 -

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero aquellas en que sustancialmente todos los riesgos y las ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al amendatario.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatanas, presentan el coste de los activos arrendados en el balance de situación consolidado, según la naturaleza del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe (que será el menor del valor razonable del bien arrendado o de la suma de los valores actuales de las cantidades a pagar al arrendador más, si procede, el precio de la opción de compra). Estos activos se amortizarán con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales de uso propio del Grupo (véase la Nota 3.c).

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras de un bien, la suma de los valores actuales de los importes que recibirán del arrendatano más el valor residual garantizado, habitualmente el precio de ejercicio de la opción de compra del arrendatario al final del contrato, se registra como una financiación prestada a terceros, motivo por el cual se incluye en el capitulo "Otros activos no corrientes" del balance de situación consolidado, de acuerdo con la naturaleza del arrendatario.

En los dos casos, los ingresos y los gastos financieros con origen en estos contratos se abonan y cargan en los capítulos "Ingresos financieros" y "Gastos financieros", respectivamente, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

z) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

En este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto, se registra el efectivo en caja, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables en caja y que no tienen riesgo de cambios en su valor.

aa) Estado de cambios en el patrimonio neto

La normativa aplicable establece que determinadas categorías de activos y pasivos se registren a su valor razonable con contrapartida en el patrimonio neto. Estas contrapartidas, denominadas "Ajustes en patrimonio por valoración", se incluyen en el patrimonio neto del Grupo netas de su efecto fiscal, que se ha registrado, según el caso, como activos o pasivos fiscales diferidos. En este estado se presentan las vanaciones que se han producido en el ejercicio en los "Ajustes en patrimonio por valoración" detallados por conceptos, más los resultados generados en el ejercicio más/menos, si procede, los ajustes efectuados por cambios de los criterios contables o por errores de ejercicios anteriores. También se incluyen las variaciones en el capital y las reservas experimentadas en el ejercicio.

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Fondo de comercio

a de Societa de Merc. de Nerada 174 La succión 174 La succión

AZKOYEN

El movimiento habido en este epigrafe del balance de situación consolidado a lo largo de los ejercicos 2007 y 2008, ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.06	Altas	Bajas	31.12.07	Altas (Nota 2.2.b)	Bajas	31.12.08

Coges, S.p.A.	35.533			35.533		-	35.533
Coffetek, Ltd.	-	1		1	8.738		8.738
Grupo Primion			1		14.670	1	14.670
Total	35.533			35.533	23.408	1	58.941

Tal y como se ha mencionado en la Nota 2.2.b las unidades generadoras de efectivo correspondientes a los fondos de comercio tanto en el caso de la sociedad británica Coffetek, Ltd. como en el de la sociedad alemana Grupo Primion se corresponden con las propias sociedades legales. Igual sucede con Coges, S.p.A., sociedad adquirida en 2005 por el Grupo (a través de Azkoyen Medios de Pago, S.A.).

El fondo de comercio correspondiente al Grupo Primion tiene el siguiente detalle por sociedades participadas al 31 de diciembre de 2008 (Nota 2.2.b):

	Miles de
	euros
Grupo GET (Belgica)	4.684
Jans Sicherheitssysteme GmbH	7.692
Adquisición por parte del Grupo Azkoyen	2.294
Total	14.670

Tal y como se desglosa en la Nota 3.a anterior, de acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que disponen los Administradores del Grupo, las previsiones de flujo de caja atribuibles a estas tres unidades generadoras de efectivo a las que se encuentran asignados los anteriormente indicados fondos de comercio, permiten recuperar el valor neto de los mismos al 31 de diciembre de 2008, por lo que durante los ejercicios 2008 y 2007 no ha habido pérdidas por deterioro en dichos Fondos de Comercio.

Tal como se describe en Nota 3.a el Grupo ha evaluado el posible deterioro de sus fondos de comercio, en función de proyecciones financieras de flujos de efectivo que representan la mejor estimación y para un período de 5 años. A partir de ese momento se considera una renta perpetua para calcular el valor residual a partir de un flujo de efectivo estable (no cíclico/estacional) y con una tasa de crecimiento cero. Las tasas de descuento antes de impuestos varían dependiendo de los riesgos a los que está expuesto cada negocio y están comprendidos generalmente entre 10% - 12%.

Asimismo, Primion en sus cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 30 de setiembre de 2008 y aprobado por su Executive Board el 2009, incluía la descripción del test de deterioro realizado sobre sus fondos de comercio del que resultaba que el valor recuperable de las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecían era superior al valor neto contable de los activos netos (incluidos fondos de comercio) a dicha fecha. A modo informativo, la cifra de ventas obtenidas por Grupo Primion en su último ejercicio fiscal cerrado el 30 de septiembre de 2008 era de unos 59 millones de euros.

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Otros Activos Intangibles 5.

AZKOYEN

5.1 Elementos del inmovilizado inmaterial

El desglose del saldo de este epigrafe de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es:

	Miles de euros
			Contratos de
	Contratos de	Cartera de	Suministro de	Aplicaciones	Gastos de
	Servicio	Clientes	Exclusiva	Informáticas	Desarrollo	Otros	Total

Coste:
Saldos al 1.1.07			3.945	5.874		110	9.929
Adiciones				ર્સ્ટ		16	રૂકો
Retiros				(98)			(98)
Saldo al 31.12.07	-	-	3.945	6.341	-	126	10.412
Adiciones				680		74	754
Retiros				(459)			(459)
Adquisición Grupo Coffetek		349					349
Adquisición Grupo Primion	8.83 I	8.032			8.594	4.272	29.729
Saldos al 31.12.08	8.831	8.381	3.945	6.562	8.594	4.472	40.785

Amortización acumulada:
Saldos al 1.1.07				(3.734)		(96)	(3.830)
Adiciones			(571)	(699)		2	(1.268)
Retiros				08			99
Saldos al 31.12.07	-		(571)	(4.335)		(93)	(4.999)
Adiciones		(349)	(572)	(840)	(21)	(663)	(2.445)
Retiros				458			458
Adquisición Grupo Primion	(1.909)	(1.598)			(2.594)	(2.860)	(8.961)
Saldos al 31.12.08	(1.909)	(1.947)	(1.143)	(4.717)	(2.615)	(3.616)	(15.947)
Valor neto contable al 31.12.07			3.374	2.006		33	5.413
Valor neto contable al 31.12.08	6.922	6.434	2.802	1.845	5.979	856	24.838

En diciembre de 2006, Azkoyen Medios de Pago, S.A., adquinó los activos que constituyen la rama de actividad consistente en el diseño, fabricación y comercialización de medios de pago de la sociedad Gaming Technology Distribution, S.L. (perteneciente al Grupo Cirsa) por importe de 3.999 miles de euros. Con esa misma fecha Azkoyen Medios de Pago, S.A. firmó con una empresa de dicho Grupo un contrato de suministro de medios de pago que le obliga a suministrar conforme a un plan de entregas y que establece una cifra minima garantizada de facturación anual. El plazo del contrato es de 5 años prorrogables automáticamente en dos más, siempre y cuando el proveedor disponga de un producto de acuerdo a los estándares de mercado. El Grupo registró este activo intangible de acuerdo con lo indicado en la Nota 3.b, por 3.945 miles de euros. La valoración de los activos tangibles realizada por un experto independiente ascendió a 54 miles de euros (Nota 6). Por tanto, la suma de ambos activos coincide con el precio de compra (3.999 miles de euros) y no se pone de manifiesto Fondo de Comercio alguno. No se reconoció pasivo por impuestos diferidos y el correspondiente fondo de comercio dado que de acuerdo con la legislación fiscal de aplicación a la compañía del Grupo adquiriente de los activos (Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. que tributa en el Régimen Foral Navarro, Ley Foral 24/1996 del Impuesto sobre Sociedades de Navarra), la amortización de dicho activo intangible es fiscalmente deducible, por lo que el valor fiscal y contable del activo coincide. Por tanto, en aplicación del citado párrafo 19 de la NIC 12, no surge diferencia temporana alguna. Como consecuencia de la adquisición del Grupo Primion (Nota 2.2.b), se incorporan a este epigrafe marcas, la cartera de clientes, contratos de suministro y gastos de desarrollo del subgrupo.

AZKOYEN, S.A. Avda San Sils

El subgrupo Primion lleva a cabo proyectos de desarrollo que en caso de cumplir las condiciones necesarias descritas en la Nota 3.b son activados como activos intangibles del Grupo. Muchos proyectos de desarrollo corresponden básicamente a soluciones de hardware y software, relacionados en algunos casos con áreas biométricas y de tecnología del video. Al 31 de diciembre de 2008 los costes de desarrollo netos adivados ascienden a 4.858 miles de euros, ascendiendo a 505 miles de euros, el gasto de amortización por estos registrado desde la adquisición del subgrupo en la cuenta de pérdidada adjunta correspondiente al ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de los gastos de investigación y desarrollo del Grupo directamente registrados en la cuenta de resultados del ejercicio 2008, ascienden a 2.903 miles de euros.

El epigrafe "Marcas" corresponde principalmente a derechos de marcas relacionadas con la distribución de café y con la adquisición por parte del subrupo Primion del Grupo GET y de Jans Sicherheitssysteme GmbH (Nota 4).

El resto de altas del ejercicio 2008 y 2007 corresponden, principalmente, a la adquisición de las aplicaciones informáticas en relación con el proyecto de implantación de un nuevo aplicativo por parte del Grupo Azkoyen, el cual se encuentra a 31 de diciembre de 2008 sin finalizar, existiendo compromisos de inversiones adicionales para el ejercicio 2008 de 225 miles de euros (100 miles de euros al 31 de diciembre de 2007).

El importe de los activos inmateriales en explotación totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2008 asciende a 3.953 miles de euros (2.784 miles de euros al 31 de diciembre de 2007).

5.2 Pérdidas por deterioro

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Durante los ejercicios 2008 y 2007 no ha habido pérdidas por deterioro de estas partidas.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/r

6. Inmovilizado material y propiedades de inversión

6.1 Inmovilizado material

AZKOYEN

Los movimientos habidos en este capítulo del balance de situación consolidado en los ejercicios 2008 y 2007 han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	Otras
		Instalaciones	Instalaciones,
	Terrenos y	Técnicas y	Utillaje y	Otro	Inmovilizado
	Construcciones	Maquinaria	Mobiliario	Inmovilizado	en Curso	Total

Coste -
Saldos al 1 de enero de 2007	37.353	36.229	27.388	13.532	50	114.552
Adiciones	30	339	799	4.132		5.300
Retiros	(3.316)	(2.846)	(2.458)	(2.484)		(11.104)
Adquisición Coges Francia		10		11		21
Traspaso a "Inversiones inmobiliarias"	(2.123)	(2)				(2.125)
Otros traspasos			50		(20)
Saldos al 31 de diciembre de 2007	31.944	33.730	25.779	15.191		106.644
Adiciones		249	862	5 216	1	6.328
Retiros	(51)	(1.829)	(285)	(3.195)		(5.660)
Adquisición neta Grupo Coffetek (Nota 2.2.b)			118			118
Adquisición Grupo Primion (Nota 2.2.b)	3.506	984	રે રેલ્વે		7	10.166
Otros traspasos	101		(101)
Saldos al 31 de diciembre de 2008	35.500	33.134	31.742	17.212	8	117.596

Amortización acumulada -
Saldos al 1 de enero de 2007	(8.078)	(24.764)	(23.814)	(10.239)		(66.895)
Dotaciones	(578)	(1.430)	(1.815)	(2.104)		(5.927)
Retiros	ર્નન	2.258	2 185	1.453		6.442
Adquisición Coges Francia		(4)		(ર)		(9)
Traspaso inversiones inmobiliarias	475	-				476
Otros traspasos
Saldos al 31 de diciembre de 2007	(7-635)	(23.939)	(23.444)	(10.895)		(65.913)
Dotaciones	(633)	(1.630)	(1.635)	(3.117)	(349)	(7.364)
Retiros	45	1 '688	રીવે	1.829	349	4.490
Adquisición Grupo Primion (Nota 2.2.b)	(519)	(753)	(3.489)			(4.761)
Otros traspasos	(97)		97
Saldos al 31 de diciembre de 2008	(8.839)	(24.634)	(27.892)	(12.183)		(73.548)

Pérdidas por deterioro -
Al 1 de enero de 2007
Al 31 de diciembre de 2007				(325)		(325)
Al 31 de diciembre de 2008		(773)				(773)
Activo material neto -
Saldos netos al 31 de diciembre de 2007	24.309	9.791	2.335	3.971		40.406
Saldos netos al 31 de diciembre de 2008	26.661	7.727	3.850	5.029	8	43.275

6.1.1 Adiciones-

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Las principales incorporaciones del inmovilizado material en 2008 se explican por la adquisición en el último trimestre de 2008 del Grupo Primion descrita en la Nota 2.2.b.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvastra s/r

El resto de las adquisiciones del ejercicio 2008 (al igual que ocurrió en 2007) corresponden a Azkoyen Medios de Pago, S.A., Coges, S.p.A y principalmente, a Azkoyen Hostelería, S.A. relativas a inversiones de reposición vinculadas al mantenimiento y mejora de la capacidad productiva del Grupo, así como a la incorporación al inmovilizado de stock de cafeteras y otra maquinaria para su cesión a terceros. Respecto al subgrupo Primion cabe destacar el hecho de que existe una carga hipotecaria de 2,5 millones de euros sobre terrenos de su propiedad en garantia de un préstamo suscrito por ésta con anterioridad a formar parte del Grupo Azkoyen (Nota 14).

6.1.2 Bajas y traspasos-

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Las principales bajas en 2008 y 2007 son las siguientes:

a) Con fecha 5 de julio de 2007, Azkoyen Hostelería, S.A. procedió a la venta de las naves, inmuebles de oficinas y garajes con los que contaba en el Poligono Talluntxe de Pamplona. El precio total de la operación de compraventa ascendió a 6.061 miles de euros, generándose una plusvalia derivada de esta operación de 2.810 miles de euros, aproximadamente, registrada en el epigrafe "Resultados procedentes de enajenación de inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2007. Al 31 de diciembre de 2007, el mencionado precio de venta se encontraba íntegramente cobrado.

Coincidente con la elevación a escritura pública de la compraventa de los anteriormente mencionados inmuebles, las partes procedieron a firmar un contrato de arrendamiento de gran parte de estos. La duración del mencionado contrato se pactó en 12 años, los primeros 7 años de obligado cumplimiento para la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A., es decir, hasta julio de 2014. El importe de las rentas abonadas por este concepto durante el ejercicio 2008 ha ascendido a 321 miles de euros (157 miles de euros en 2007) y han sido registrados en el epigrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2008 adjunta. El precio de las cuotas de arrendamiento fijadas en el contrato será anualmente actualizado en función del incremento del IPC, alcanzando a la fecha de firma del contrato cada una de estas la cantidad de 27 miles de euros aproximadamente (Nota 19.3).

Este arrendamiento tiene la naturaleza de operativo, de acuerdo con lo indicado en las Notas 3.x y 3.y anteriores, en la medida en que se han transferido al comprador sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, el plazo del contrato es muy infenor a la vida económica restante de los bienes (superior a 30 años), los activos no son específicos y el valor actual de los flujos futuros es muy inferior al precio de compraventa.

b) Asimismo, y con fecha 25 de octubre de 2007, la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A. procedió a enajenar la actividad de "Maquinaria e Instalaciones", dedicada al proyecto, diseño, ejecución, asesoramiento e intervenciones generales en instalaciones de maguinaria y mobiliario de hostelería, colectividades y similares, que incluye, entre otras cuestiones, la venta, suministro, instalación y servicios post-venta para la hostelería en general (Nota 18). En el contexto de la mencionada operación, la compradora se subrogó en la posición contractual de los 33 trabajadores que componían la plantilla de la mencionada actividad. El precio total de la operación ascendió a 3,2 millones de euros, siendo 2.703 miles de euros el beneficio de la enajenación que fue registrado en el epígrafe "Resultados procedentes de enajenación de inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2007.

Al 31 de diciembre de 2008, están pendientes de cobro 700 miles de euros que serán cobrados en 2009, importe que ha sido registrado en el epígrafe de "Otros activos financieros a corto plazo - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" (Nota 11) en el balance de situación consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2008.

En el contexto de esta operación, la sociedad Azkoyen Industrial, S.A.U. cedió a la compradora el uso, durante un plazo de 3 años a partir del 25 de octubre de 2007, de la marca española número 1.221.986 "Azkoyen" clase "37" de la que la sociedad Azkoyen Industrial, S.A.U. es titular. La licencia tiene carácter de no exclusiva y se destinará al uso en maquinaria, rótulos y catálogos.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvastra

Los Administradores de la Sociedad dominante consideraron que la enajenación de la actividad de "Maquinaria e Instalaciones" no debía tratarse como una operación en discontinuidad dado que la NIF 5 aplica esta categoría a líneas de negocio o áreas geográficas que deben ser significativas, no siendo éste el caso de la mencionada actividad (Notas 3.r y 18).

c) Asimismo, con fecha 26 de abril de 2007, la sociedad Azkoyen Industrial, S.A. suscribió un contrato de compraventa de activos mediante el cual en septiembre procedió a la transmisión de la totalidad de activos necesarios para la actividad de diseño, fabricación y comercialización de molinos de café, máquinas tradicionales de café y máquinas súper automáticas (Nota 18) ubicadas en Peralta (Navarra), El precio total de esta compraventa fue establecido por las partes en una cantidad fija de un millón de euros y una cantidad variable que se pactó equivalente al 20% del importe de todas las ventas realizadas por la compradora durante un período de doce meses consecutivos que al efecto determine la sociedad, de entre los quince siguientes al día en que concluya el período transitorio fijado por las partes. Este período transitorio concluyó el 31 de diciembre de 2007. Al 31 de diciembre de 2008 el importe registrado por la Sociedad como la cantidad vanable del precio del contrato asciende a 225 miles de euros que se encuentran registrados en el epígrafe "Otros activos financieros a corto plazo - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" del balance de situación consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2008, que los Administradores de la Sociedad dominante esperan cobrar con normalidad en 2009. El ingreso por este concepto está registrado en el epigrafe "Resultados procedentes de enajenación de inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2008 adjunta (Nota 17), de acuerdo con NIC 37 (Nota 3.1).

Al 31 de diciembre de 2007 quedaban pendientes de cobro 500 miles de euros correspondientes a la parte fija del precio que han sido cobrados con normalidad durante el ejercicio 2008.

El beneficio derivado de esta operación a 638 miles de euros aproximadamente y fue registrado en el epigrafe de "Resultados procedentes de la enajenación de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2007.

Al igual que ocurre con la actividad de "Maquinaria e Instalaciones" referida anteriormente, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que la enajenación de la totalidad de los activos necesarios para la actividad de diseño, fabricación y comercialización de molinos de café, máquinas tradicionales de café y máquinas súper automáticas, no debe tratarse como una operación en discontinuidad dado que la NIF 5 aplica esta categoría a lineas de negocio o áreas geográficas que deben ser significativas, no siendo este el caso de la mencionada actividad (Notas 3.r y 18).

En el contexto de esta operación de venta de activos para la fabricación de maquinaria de hostelería que ha sido anteriormente descrita, la sociedad Azkoyen Hosteleria, S.A. firmó un contrato de suministro en exclusiva de maquinaria de hostelería con el comprador por el que se pudieran denvar futuras penalizaciones económicas aplicables a la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A. en el caso de falta de cumplimiento de los objetivos de facturación previstos para cada uno de los períodos fijados en el contrato de suministro en exclusiva. El mencionado contrato por el cual Azkoyen Hostelería, S.A. compra maquinana de hostelería a este tercero, entró en vigor con fecha 1 de enero de 2008 y mantendrá su plena vigencia hasta el 31 de diciembre de 2010 (Nota 29). Los Administradores de la Sociedad dominante no estiman que se vaya a producir incumplimiento alguno que derive en penalizaciones para el Grupo.

Otros Retiros-

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Las bajas del ejercicio 2008 (al igual que sucedió en 2007) corresponden fundamentalmente a la combinación de la venta de cafeteras en depósito a clientes a la finalización del período de cesión a éstos, de acuerdo con lo establecido en el contrato, así como a la reclasificación a existencias de diversas cafeteras recuperadas de clientes a los cuales les han sido retiradas, derivado del incumplimiento de los objetivos en los acuerdos suscritos entre Azkoyen Hostelería, S.A. y sus clientes.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre

AZKOYEN 6.1.3 Otra información En septiembre de 2006, CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, �� Lda. enajenó sus actividades de distribución de café en los canales de Oficinas y Horeca en Portugal, para pasar en este mercado a una distribución mayorista. La sociedad filial lusa mantuvo en propiedad los bienes inmuebles en los que desarrollaba su actividad, cuyo valor neto contable a la fecha de transacción ascendia a 2.262 miles de euros, firmando con el comprador tres contratos de alquiler de inmuebles a tres años (Nota 29). La sociedad cobró en 2006 por anticipado el importe total de dichos alquileres a devengar en el plazo del contrato, que ascendió a 400 miles de euros y fue registrado con abono al epigrafe Ingresos diferidos del balance de situación consolidado adjunto (Nota 16). En dichos contratos se establece para el caso de que el arrendador no haya enajenado los inmuebles al término del plazo de 3 años, una promesa vinculante de compra y de venta de los mismos entre las partes. En función de lo anterior, desde 2006 los inmuebles referidos en el epigrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta", en la medida en que su importe en libros se recuperará principalmente a través de una transacción de venta. Al 31 de diciembre de 2008 la entidad se mantiene comprometida con su plan para vender los actívos y los Administradores de la Sociedad dominante estiman que este hecho se producirá a lo largo de 2009. El Grupo registró en 2007 en el epígrafe "Pérdidas netas por deterioro" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta 200 (adicionales a los 208 miles de euros registrados en 2006) miles de euros al objeto de ajustar la valoración de estos inmuebles a su valor razonable menos los costes necesarios para su venta, de acuerdo con informe de experto independiente. En 2008 no se ha registrado importe alguno por este concepto, de acuerdo con un informe actualizado de experto independiente. Estos activos se presentan en la Nota 18 dentro del segmento Café. Dentro del epígrafe "Otro inmovilizado" se incluyen determinados elementos en clientes (cafeteras, básicamente) por un valor de coste de 9.822 miles de euros y una amortización acumulada de 4.923 miles de euros regulados por contratos pluñanuales (8.324 miles de euros respectivamente al 31 de diciembre de 2007 -Nota 9-). En el ejercicio 2007 el Grupo registró una pérdida por deterioro del valor de determinadas cafeteras por importe de euros con cargo al epigrafe "Deterioro del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2007, de acuerdo con la estimación del importe recuperable de las mismas (Nota 3.e). En 2008 el importe adicional amortizado ha sido de 500 mil euros, aproximadamente.

El Grupo tiene bienes en régimen de arrendamiento financiero por un importe neto de 4.759 miles de euros aproximadamente (5.141 miles de euros al cierre de 2007). De ellos, 357 miles de euros están clasificados en el epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" en los balances de situación consolidados de 2008 y 2007 adjuntos, tal y como se han explicado anteriormente, cuyas cuotas pendientes de pago eran de 77 miles de euros (Nota 14). La información más relevante es la siguiente:

	Miles de Euros
	2008	2007

Coste del bien en origen	5.700	5.749
Valor opción de compra	233	102
Importe cuotas satisfechas en ejercicios anteriores	3.979	3.840
Importe cuotas satisfechas en el ejercicio	691	671
Cuotas pendientes excluidos los intereses (Nota 14)	1.658	2.168

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/r

Los bienes utilizados en régimen de arrendamiento financiero más significativos corresponden a inmuebles (principalmente para oficinas de delegaciones comerciales), con un coste en origen de 4.792 miles de euros correspondiente a 6 contratos con una duración de 120 meses, habiendo transcurrido entre 80 y 114 meses.

Por otra parte, el importe del valor de coste bruto de los activos materiales en explotación totalmente amortizados y en uso a 31 de diciembre de 2008 asciende a 41.429 miles de euros (a 31 de diciembre de 2007 es de 30.928 miles de euros) y corresponde, en su mayor parte, a elementos de maquinaria, instalaciones técnicas, utillaje y mobiliario.

6.2 Inversiones inmobiliarias

Como consecuencia de la operación de venta de activos suscrita por la sociedad de grupo Azkoyen Industrial, S.A., descrita en la Nota 6.1.2.c el inmueble sito en el que se venía desarrollando dicha actividad se encuentra fuera de uso desde el ejercicio 2007. Los Administradores del grupo, siguiendo lo fijado por la NC 40 sobre "Inversiones inmobiliarias" (Nota 3.d), en la medida en que estos valores netos ajenos a la actividad productiva se mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler o para obtener una plusvalía en su venta, reclasificaron en 2007 el valor neto contable de dicho inmueble y las instalaciones a ella afectas por valor de 1.649 miles de euros siendo su valor bruto y amortización acumulada de 2.125 rniles y 494 miles de euros, aproximadamente, al 31 de diciembre de 2008. Se ha considerado el modelo de coste como el más apropiado para la medición posterior de estos activos. Dicho modelo, siguiendo lo indicado por la NIC 16, supone la contabilización de un elemento del inmovilizado material por su coste de adquisición menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor. De acuerdo con un informe de experto independiente, el valor razonable de dicho inmueble, así como el de las instalaciones afectas, es superior al valor neto contable de éstos por lo que no es necesario llevar a cabo ningún ajuste en la valoración de estos activos. La Sociedad ha continuado amortizando los mencionados activos siguiendo lo indicado por la NIC 16 sobre "Inmovilizado material", aplicándoles la misma vida útil y método de amortización que se venía aplicando con anterioridad a la reclasificación de éstos. El gasto de amortización de estos activos durante el ejercicio 2008 ha ascendido a 18 miles de euros aproximadamente (36 miles de euros en 2007). El importe de los gastos directos de explotación que incluyen gastos de reparaciones y mantenimiento relacionados con las inversiones inmobiliarias aquí indicadas no han sido significativos durante los ejercicios 2008 y 2007.

Al 31 de diciembre de 2008 los Administradores de la Sociedad no han adoptado ninguna decisión sobre el futuro destino de los mencionados activos (actividad arrendadora o enajenación), no encontrándose tampoco sujetos a ninguna clase de arrendamiento operativo.

Como consecuencia del plan de sustitución de determinados productos y piezas de repuesto definido por un proveedor de inmovilizado de Azkoyen Medios de Pago, S.A., esta compañía ha procedido a reestimar la vida útil restante de los elementos de inmovilizado vinculados, reduciendo el tiempo restante a un plazo máximo de 6 años. Así pues, el efecto de los cambios en dichas estimaciones contables, ha sido reconocido por el Grupo de forma prospectiva en los que dicho cambio tiene efecto. El mencionado cambio ha supuesto en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2008 adjunta, el registro de un mayor gasto en el epígrafe "Dotación a la amortización" por importe del 311 miles de euros. El efecto estimado de este cambio como mayor dotación a la amortización en los siguientes ejercicios es el siguiente (en miles de euros):

	2009	2010	2011	2012	2013

Importe del efecto	295	295	32	18	18

AZKOYEN, S.A. Avda, San Silvestre, s/n

6.3 Cobertura de seguros y otros

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

El valor neto contable al 31 de diciembre de 2008 de los elementos del inmovilizado material afecto de la explotación del Grupo situados fuera del territorio español era de 12.250 miles de euros, básicamente por Coges, S.p.A. y el subgrupo Primon. Adicionalmente el inmovilizado como no corriente mantenido para la venta está ubicado en Portugal.

El presupuesto de inversiones para las sociedades consolidadas por integración global para el ejercicio 2008 es de unos 10 303 miles de euros

6.4 Pérdidas por deterioro

En la fecha de cada balance de situación consolidado o en aquella fecha en que considere necesario, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por delerioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesanos para su venta) y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso a 31 de diciembre de 2008, los futuros flujos de efectivo estimados se han descontado a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados (Nota 3.e). Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las Unidades Generadoras de Efectivo, para un período de cinco años (que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según el plan estratégico aprobado en vigor y el presupuesto para el ejercicio siguiente) y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, dado que los activos en el Grupo no se registran a importes revalorizados.

AZKOYEN, S.A. Auda San Silv C/r

En el caso de los segmentos de vending y tabaco, ha de tenerse en cuenta que la actividad industrial se lleva a cabo compartiendo las mismas instalaciones, equipamientos y maquinana, así como el personal directo e indirecto y otras funciones y recursos de la cadena de valor. Por este motivo, la recuperación de los activos fijos a ellos asociados se realiza indisolublemente a través de los flujos de efectivo que generen ambos segmentos (Nota 18). Asimismo, parte de sus inmuebles son parcialmente utilizados por otros segmentos de negocio. A dicha fecha, los activos asociados a estos dos segmentos, eran de 44,8 millones de euros, aproximadamente, de los que, 4,2 millones de euros corresponden a terrenos y construcciones; 2,4 millones de euros al resto de inmovilizado material; 9 millones de euros a fondo de comercio de Coffetek, Ltd. - véase Nota 2.b.1 (si bien este Fondo de comercio pertenece a la unidad generadora de efectivo que constituye la propia sociedad dependiente) y 10,1 millones de euros a activo circulante corriente (excluyendo el de Coffetek). El activo no corriente restante corresponde a créditos fiscales asignados a estos segmentos (Nota 18) que se recuperan con las bases imponibles positivas de todo el grupo fiscal español (es decir, incluyendo también los resultados de los segmentos de medios de pago y de hostelería).

El Grupo ha puesto en marcha diversas iniciativas para el relanzamiento de la actividad de "Vending". Este relanzamiento persigue un doble objetivo: aumentar el nivel de actividad y reducir los costes internos mediante la mejora de los procesos productivos, cambios en el lay-out, racionalización de plantilla y centralización en Peralla de servicios de soporte de las filiales comercializadoras extranjeras. Por otro lado, el aumento de las ventas se pretende que se produzca principalmente en los mercados exteriores. Adicionalmente, la adquisición de Coffetek, L.t.d. realizada en el primer semestre de 2008 está contribuyendo a la recuperación de estos activos, dado que una parte de la producción que se realizaba en esta sociedad dependiente -básicamente la correspondiente a una parte de las máquinas de "vending" de mavor tamaño ha sido trasladada a las instalaciones de Peralta (Navarra). Ello supone, por un lado, una mayor saturación de la capacidad productiva de las instalaciones en España y, por otro, la liberación de capacidad en la sociedad adquirida que necesita para poder concentrarse en y atender la demanda de los modelos en los que es especialista (máquinas de tamaño mediano y sobremesa). Durante el último cuatrimestre del año, la Dirección del Grupo ha elaborado un plan industrial para la optimización de las producciones en ambas sociedades cuya implantación está siendo efectiva desde principios de 2009. Asimismo, se ha estimado que la mejoría en los costes de algunos aprovisionamientos (especialmente los relacionados con componentes electrónicos) que se viene obteniendo, continúe razonablemente en el futuro, a cuya consecución contribuirá la combinación con Coffetek. En virtud del resultado del análisis así realizado por la Sociedad, en función de sus provecciones de los flujos de efectivo futuros y de lo establecido en la NIC 36 y como consecuencia de lo antenor tras haber llevado a cabo un pormenonzado y detallado análisis del importe recuperable de los activos de dicho segmento, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2008 adjunta incluye 773 miles de euros en el epígrafe pérdidas netas por detenoro. Correspondientes a la generadora de efectivo "Tabaco + vending" España (Nota 18). Las hipótesis de mayor influencia en el cálculo del valor en uso de los activos no corrientes de esta unidad generadora de efectivo son el volumen de ventas y el margen bruto así como el CAPEX. Una característica de esta unidad generadora de efectivo es que no requiere de inversiones de reposición significativas por cuanto lo que no es el inmueble, es maquinaria estándar y no compleja que con un discreto mantenimiento puede alargar su vida útil.

Por tanto, tras el análisis realizado y una vez considerados los apuntes contables anteriores, el valor neto contable de terrenos y construcciones y resto de inmovilizado material está soportado por su valor realizable (valor en uso o valor razonable menos coste de venta). Los créditos fiscales asignados a estos segmentos se recuperan con las bases imponibles positivas de todo el grupo fiscal español (es decir, incluyendo los segmentos de medios de pago y de hostelería (Nota 22)) y el activo circulante corriente se realiza en el curso normal de las actividades. Adicionalmente, la Sociedad ha contado con tasaciones realizadas en el segundo semestre de 2008 por una empresa de tasación experta independiente, y referidas a la totalidad del inmovilizado material asociado a los segmentos de tabaco y "vending" que soporta también estos valores contabilizados.

En relación con el negocio de café que frente a los beneficios de años anteriores ha obtenido en 2008, resultados negativos, el anáisis se ha hecho con los mismos criterios que para vending + tabaco y se ha contado asimismo con tasaciones actualizadas de sus inmuebles que soportan los valores contabilizados. (Nota 18).

Una vez considerado lo indicado anteriormente, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que no existen al 31 de diciembre de 2008 pérdidas significativas por detenoro respecto del valor en libros de los activos del Grupo Azkoyen adicionales a las registradas (al igual que ocurría el 31 de diciembre de 2007).

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AZKOYEN, S.A. Auda San Silvestre str

7. Sociedades dependientes

AZKOYEN

En el Anexo I de esta Memoria se defallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada con las mismas (que incluye denominación, país de constitución y la proporción de la Sociedad dominante en su capital).

Activos financieros no corrientes 8.

Este epígrafe incluye, fundamentalmente pequeñas participaciones disponibles para la venta, correspondientes al subgrupo Primion.

9. Otros activos no corrientes y corrientes

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 los saldos de estos capítulos de los balances de situación consolidados presentaban la siguiente composición:

	Miles de Euros
	2008		2007
			No Corrientes Corrientes No Corrientes	Corrientes

Entregas de efectivo	859	352	622	236
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento (Notas 12.1, 14 y 29)		5.000
Otros	108	1.174	790
Instrumentos financieros derivados sobre tipos de interés	-		474
	967	6.526	1.886	236

Tal y como se indica en la Nota 3.f, el apartado de "Entregas en efectivo" hace referencia a las contraprestaciones por compromisos de compra de un determinado volumen de café por parte de ciertos clientes soportadas mediante contratos plurianuales. El Grupo les cede, a dichos clientes, el uso de las máquinas de café (Nota 6) y/o les entrega determinados incentivos en efectivo. La Sociedad clasifica los importes como corrientes o no corrientes en función de la duración del contrato.

A 31 de diciembre de 2008, Azkoyen, S.A. mantiene constituido un depósito a plazo fijo de 5 millones de euros en la entidad financiera alemana Bank für Tirol und Vorarlberg, AG vinculado con determinada deuda financiera que el subgrupo Primion adquirido en 2008 (Nota 2.2.b), mantiene con diversas entidades financieras alemanas (Nota 14). Dicho depósito tiene un vencimiento a 6 meses y genera un interés explícito de un 3,37% anual.

En relación con los instrumentos financieros derivados sobre tipos de información básica de los mismos es la siguiente (en miles de euros - Nota 3.j):

	Valor Nocional al 31 de diciembre de 2007	Valor Razonable 31.12.07	Variación Neta	Cancelación Anticipada
Instrumentos de cobertura de flujos de efectivo
altamente eficaces (swap - Notas 12 y 14)	12.600	341	(344)	(3)
Otros (swap) no de cobertura	10.000	133	(123)	(10)
Total	22.600	474	(467)	(13)

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En noviembre de 2008 como consecuencia de la contratación del préstamo sindicado que se describe en la Nota 14, el Grupo canceló anticipadamente el derivado de cobertura que había sido contratado en ejercicios precedentes, recibiendo un importe de 106 miles de euros. Por otro lado, en abril de 2008 el Grupo había contratado dos nuevos derivados que calificó de cobertura (swaps de tipo de interés) que han sido igualmente cancelados en el mes de noviembre de 2008 (Nota 14), lo que ha supuesto un desembolso de 109 miles de euros. El importe neto, 3 miles de euros, ha sido registrado con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (Nota 3.j).

Adicionalmente, en 2008 el Grupo ha cancelado el instrumento no de cobertura activo que tenía al 31 de diciembre de 2007 registrando un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias de 123 miles de euros.

No se ha registrado ni reconocido ineficacia alguna que proceda de los instrumentos de cobertura de flujos de efectivo altamente eficaces en la cuenta de perdidas y ganancias del ejercicio 2008 adjunta. Durante el ejercicio 2007, tampoco se registró ninguna ineficacia a este respecto.

En diciembre de 2008, la Sociedad dominante había contratado un instrumento financiero de tipo de interés referido a un valor nacional de 3.500 miles de euros (Nota 15).

En enero de 2009 la Sociedad dominante ha contratado un nuevo swap de lipo de interés de variable a fijo con un valor nocional de 20.000 miles de euros y vencimientos identicos a los del préstamo sindicado en Nota 14. La Sociedad dominante ha cumplido los requisitos detallados en la Nota 3.j sobre normas de valoración y clasificación este instrumento financiero como cobertura.

Los gastos por comisiones (distintos de los importes incluidos al determinar el tipo de interés efectivo) como consecuencia de estas operaciones de derivados, no han sido significativos durante el ejercicio 2008. Las variaciones de valor razonable de lipo de interés contratados por el grupo (véase adicionalmente nota 15) dependen en su conjunto de la curva de tipos de interés del euro a largo plazo.

El epigrafe "Otros" incluye como corriente, básicamente, el pago pendiente con vencimiento en 2009 de la venta en 2007 de la actividad de "Maquinaria e Instalaciones", por importe de 700 miles de euros.

10. Existencias

a de a como de localiza de loga 22 general 11 de la seconomis de Soccesso (cito 19 home e 320 concesso colo 19 home e 330 contro 19 forma e 1970 com 1970 com 1970 com 1970 c

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2008 y 2007 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2008	2007
Materias primas, mercaderias y aprovisionamientos Productos en curso Productos terminados	12.787 2.321 8.045	12.027 776 3.327
Total	23.153	16.130

La variación de existencias de producto terminado y en curso del año incluye una variación neta de entradas y salidas de existencias con contrapartida en el inmovilizado (cesión y recuperación de cafeteras a clientes) que ha ascendido a 3.156 miles de euros aproximadamente durante el ejercicio 2008.

La rebaja por saneamiento implicita en el saldo que minora el epígrafe de "Existencias" para el ejercicio 2008 ha ascendido a 4.119 miles de euros (4.059 miles de euros en 2007).

En general, el incremento respecto a 2007 se debe a la incorporación al perimetro consolidado en 2008 de Coffetek y muy fundamentalmente del Grupo Primion (Notas 2.2.b) que aportan existencias por 8,6 millones de euros.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/r

11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y Efectivo y otros activos liguidos equivalentes

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

El epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" incluye los siguientes conceptos:

	Miles de Euros
	2008	2007

Deudores comerciales, terceros	54 059	35.253
Deudores varios (Nota 6)	1.327	1.877
Administraciones Públicas, deudores (Nota 22.3)	3.066	1.161
Inversiones Financieras Temporales	12	38
Otros	149	41
Total	59.513	38.370

El período de crédito medio para las ventas de bienes es de unos 100 - 105 dias aproximadamente (similar en 2007).

En general, no se cobran intereses sobre las cuentas a cobrar, salvo, en operaciones con pago aplazado a fargo plazo. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 el saldo de la provisión de insolvencias que se presenta minorando el epígrafe "Deudores comerciales, terceros" asciende a 6.503 miles de euros y 3.667 miles de euros, respectivamente. La dotación de la provisión para insolvencias con cargo a resultados del 2008 ha sido de 2.308 miles de euros, correspondiendo el resto de la variación a la aportación de Primion y Coffetek.

Al 31 de diciembre de 2008 al igual que al 31 de diciembre de 2007 no había cuentas a cobrar no vencidas y cedidas mediante contratos de "factoring".

El importe correspondiente a los créditos comerciales derivados de construcción asciende al 31 de diciembre de 2008 a 9.155 miles de euros, incluyendo dicho importe los gastos incurridos en dichos contratos así como el resultado correspondiente a su grado de terminación y netos de cobros parciales (Nota 3.n). Asimismo, los pasivos y obligaciones netos registrados por el Grupo al 31 de diciembre de 2008 y vinculados con los contratos de construcción anteriormente mencionados ascienden a 15 miles de euros y están registrados en el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" (Nota 15).

Tal y como establece NIIF 7, a continuación se presenta la información relativa al análisis de antigüedad de los activos financieros. Se adjunta detalle de saldos vencidos sobre los que no se ha realizado provisión de insolvencias (no deteriorados):

	31.12.08	31.12.07

Menos de 90 días	14.257	3.766
Más de 90 días y menos de 180	3.394	1.304
Más de 180 y menos de un año	1.120	863
Más de un año	775	1.083
Total	19.546	7.016

Los Administradores consideran que el importe en libros de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.

AZKOYEN, S.A.

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes-

El epigrafe "Efectivo y otros activos liquidos equivalentes" incluye la tesorería del Grupo y depósitos a corto plazo, con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable y no existen restricciones a su disponibilidad.

12. Patrimonio neto

AZKOYEN

12.1 Capital Social

La Sociedad dominante, en julio de 1988, solicitó la admisión a cotización oficial de sus acciones en la Bolsa de Madrid y desde el 18 de julio del mismo año tiene cotización oficial en la misma. Posteriormente con fecha 20 de marzo de 1990, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, admitió a cotización las acciones de la Sociedad. Desde el día 30 de abril de 1990 las acciones cotizan en el mercado continuo. Al 31 de diciembre de 2008 las acciones de la Sociedad dominante cotizan en las Bolsas anteriormente mencionadas

La variación entre los ejercicios 2007 y 2008 en el capital social de la Sociedad dominante es como sigue:

	Número de Acciones	Nominal (Miles de Euros)
Número de acciones y valor nominal del capital social al 1 de enero de 2008 Ampliación de capital	24.001.785 1.200.089	14.401 720
Número de acciones y nominal del capital social al 31 de diciembre de 2008	25.201.874	15.121

La variación entre los ejercicios 2006 y 2007 en el capital social de la Sociedad dominante fue como sigue:

	Número de	Nominal Acciones (Miles de Euros)
Número de acciones y valor nominal del capital social al 1 de enero de 2007 Ampliación de capital	23.078.640 923.145	13.847 રે રવ
Número de acciones y nominal del capital social al 31 de diciembre de 2007	24.001.785	14.401

2008-

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En la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad dominante celebrada el día 24 de julio de 2008, se acordó por unanimidad ejecutar el acuerdo de ampliación de capital adoptado por la Junta General Ordinana de la Sociedad dominante celebrada el 9 de mayo de 2008, por importe de 720 miles de euros con cargo a reservas de libre disposición y mediante la emisión de 1.200.089 nuevas acciones de 0,6 euros de valor nominal cada una de ellas, en la proporción de una nueva por cada 20 previamente emilidas. Dicha ampliación de capital fue elevada a escritura pública con fecha 23 de octubre de 2008 e inscrita en el Registro Mercantil de Navarra con fecha 11 de noviembre de 2008.

De este modo el capital social al 31 de diciembre de 2008 queda compuesto por 25.201.874 acciones a portador, ordinarias de 0,6 euros de valor nominal cada una, iguales entre sí, numeradas correlativamente del 1 al 25.201.874, ambos inclusive, que confieren las mismas obligaciones y derechos políticos y económicos, totalmente suscritas y desembolsadas.

2007-

En la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad dominante celebrada el día 20 de julio de 2007, se acordó por unanimidad ejecutar el acuerdo de ampliación de capital adoptado por la Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada al 4 de mayo de 2007, por importe de 554 miles de euros con cargo a reservas de libre disposición y mediante la emisión de 923.145 nuevas acciones de 0'6 euros de valor nominal cada una de ellas, en la proporción de una nueva por cada 25 previamente emitidas.

De este modo, el capital social al 31 de diciembre de 2007 quedó compuesto por 24.001.785 acciones al portador, ordinarias de 0,6 euros de valor nominal cada una, iguales entre sí, numeradas correlativamente del 1 al 24.001.785, ambos inclusive, que conferían las mismas obligaciones y derechos políticos y económicos.

Otra información

Las acciones están representadas desde el 24 de julio de 1993 por anotaciones en cuenta en curnplimiento de lo establecido en la Junta General de accionistas de 29 de junio de 1993.

% Participación 31.12.08 31.12.07 10,043% OMC Development Capital Fund, plc. 11,066% Suárez Zuloaga, Ramón 8,399% 8,602% Inversiones Ibersuizas 5,318% Fidelity International Limited 5.170% 5.170% La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A. 5,246% 5,031% Bestinver Gestión, S.A., S.G.I.I.C. 8,836% 5,015% Berkelium, S.I. 5,001% Bankinter Gestión de Activos, S.A., S.G.I.I.C. 4,512% 4,914% 4,462% 4,071% Indumenta Pueri, S.L. 3,709% Troyas Careaga, María Carmen 3,709% 4.615% Bestinver Bolsa, F.I.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 los accionistas con una participación igual o superior al 3% eran:

Gestión de capital

a for the final many for the mail of the la season be live lor of vocested. The tor of vonchdate the tour of the formation of the formations of the formations of the formatio

La gestión de capital del Grupo está enfocada a conseguir una estructura financiera que optimice el coste de capital manteniendo una sólida posición financiera. Esta política permite compatibilizar la creación de valor para el accionista con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las necesidades tanto de refinanciación de deuda como de financiación del plan de inversiones no cubiertas por la generación de fondos del negocio.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel. G4 948 709 709 Fax. 34 948 709 720 www.azkoyen.com

Tras las operaciones descritas en la Nota 2.2.b de adquisición de participaciones en 2008, los Administradores del Grupo consideran como indicadores del cumplimiento de los objetivos fijados que el nivel de apalancamiento no supere el 100% considerando este ratio como el cociente resultante de dividir la deuda financiera neta entre el patrimonio neto contable total.

	Apalancamiento
	Miles de Euros
	31.12.08	31.12.07

Deuda financiera neta-	102.672	49.566
Deudas con entidades de crédito - Pasivo no corriente (Nota 14)	28.956	25.602
Deudas con entidades de crédito - Pasivo corriente (Nota 14)	45.281	21.742
Otras deudas financieras (Notas 15 y 22)	7.773	9.532
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	(4.427)	(8.003)
Instrumentos financieros derivados sobre tipos de interés - Otros
activos no corrientes (Nota 9)		(474)
Instrumentos financieros derivados sobre tipos de interés - Otros
pasivos a largo plazo (Nota I5)	89	1.167
Menos - Inversiones mantenidas hasta el vencimiento (Nota 9)	(5.000)
Patrimonio neto:	84.493	80.374
De la Sociedad Dominante	76.968	80.364
Apalancamiento sobre patrimonio neto	121,51%	61,67%
Apalancamiento sobre patrimonio de la Sociedad dominante	133,34%	61,67%

De acuerdo con las previsiones realizadas respecto de la evolución de las actividades del Grupo en los próximos años, los Administradores de Grupo Azkoyen consideran que la generación de flujos de caja permitirá ir reduciendo progresivamente este nivel de endeudamiento lo que junto al incremento previsto del patrimonio neto por las operaciones, supondrá que el objetivo fijado para el nivel de apalancamiento se alcance al menos en el período establecido por las cláusulas del Préstamo sindicado (Nota 14).

12.2 Reservas

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La composición del epigrafe "Reservas" es la siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.2008	31.12.2007

Reserva legal (Nota 12.4)-
Sociedad dominante	2.593	2.593
Sociedades dependientes	2.082	2.631
Reserva de Revalorización, Ley Foral 23, 1996 de
Actualización de Valores (Nota 12.5)	2.277	2.277
Reserva Especial para Inversiones 12/1993 (Nota 12.6)	6.076	6.076
Reserva Especial para Inversiones 24/1996 (Nota 12.6)	6.841	6.841
Otras reservas	40.968	37.707
Reserva acciones propias (*)	5.356	281
	66.193	58.706

(*) Constituida en el consolidado con reservas de la Sociedad dominante y las aportadas al consolidado por las sociedades filiales.

El movimiento habido en el epígrafe "Reservas" ha sido el siguiente:

	Miles de Euros

Saldo al 1 de enero de 2007	57.984
Ampliación de capital	(554)
Otros	210
Resultado neto del ejercicio 2006 - distribución	1-066
Saldo al 31 de diciembre de 2007	58.706
Ampliación de capital (Nota 12.1)	(720)
Otros	(38)
Resultado neto del ejercicio 2007 - distribución	8.245
Saldo al 31 de diciembre de 2008	66.193

12.3 Prima de emisión

Las sociedades dependientes españolas disponen de un saldo total de Prima de Emisión de 21.206 miles de euros. La Sociedad dominante no tiene Prima de Emisión.

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

12.4 Reserva legal

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La Reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

12.5 Reservas de revalorización

Esta reserva es consecuencia de las operaciones de actualización de valor del inmovilizado material practicadas por las sociedadas españolas en el ejercicio 1996 de acuerdo con la normativa que las regula, menos el gravamen fiscal del 3% del importe de las revalorizaciones.

Su saldo podrá destinarse a eliminar resultados contables negalivos, a aumentar el capital y, desde el 31 de diciembre de 2006, a reservas de libre disposición. El saldo de la reserva no podrá ser distribuido, directa o indirectamente, a menos que la plusvalía haya sido realizada mediante la venta o amortización total de los elementos actualizados.

12.6 Reserva especial para inversiones productivas

Reserva especial para inversiones 12/1993

El importe de esta reserva, materializado en inversiones en los ejercicios 1993 a 1995, de acuerdo con la Ley Foral 12/93, podrá destinarse a la eliminación de resultados contables negativos o a la ampliación de capital.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/n

Reserva especial para inversiones 24/1996

Una vez transcurridos 5 ejercicios desde la finalización del plazo de materialización (que tuvo lugar en 1998 y 2000), el correspondiente importe de la reserva especial podrá destinarse a la eliminación de resultados contables negativos o a la ampliación de capital. Los recursos propios de la sociedad deberán verse incrementados en el importe de la reserva dotada y mantenerse durante los cinco años siguientes a la total materialización de la misma

12.7 Acciones propias

AZKOYEN

El movimiento del epígrafe "Acciones Propias" durante los ejercicios 2008 y 2007 ha sido el siguiente:

		Ejercicio 2008	Ejercicio 2007
	Número de		Número de
	Acciones	Importe (*)	Acciones	Importe (*)

Al inicio del ejercicio	171.013	1.155	5.943	33
Compras	813.958	4.201	164.833	1.122
Ampliación de capital con cargo
a reservas	49.248	-	237	1
Al cierre del ejercicio	1.034.219	5.356	171.013	ો નિર્દર્

(*) En miles de euros.

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Las acciones de la Sociedad dominante en poder de la misma y de sus sociedades filiales (o de un tercero que obre por cuenta de la Sociedad dominante) al 31 de diciembre de 2008 representan el 4,104% del capital social de Azkoyen, S.A. (0,713% en 2007).

Al 31 de diciembre de 2008 las acciones propias eran poseídas en su totalidad por Azkoyen, S.A. a un precio de 5.18 euros por acción. El valor de cotización en dicha fecha era de 2.40 euros por acción.

Respecto a la adquisición de acciones propias, de acuerdo con la legislación en vigor la sociedad dominante solo podrá adquirir sus propias acciones dentro de ciertos límites y requisitos detallados en el Artículo 75 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Entre dichos requisitos se fija el que la adquisición permita a la sociedad adquiriente dotar una reserva para acciones propias según se prescribe en la Norma 3ª del Artículo 79, sin disminuir el capital ni la reserva legal o estatutariamente indisponibles.

12.8 Reservas para acciones propias

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se ha de constituir una reserva indisponible equivalente al importe por el que figuran contabilizadas las acciones de Azkoyen, S.A. (Nota 12.7). Azkoyen, S.A., propietaria de dichas acciones propias, tiene un déficit de reservas voluntanas en sus cuentas anuales de 1,8 millones de euros, respecto del importe total que representan aquellas en las cuentas anuales consolidadas adjuntas. En las cuentas anuales consolidadas adjuntas dicho déficit ha sido cubierto por reservas voluntarias aportadas al consolidado por las sociedades filiales. Es intención de los Administradores del Grupo restablecer dicha situación según lo establecido por el Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Esta reserva será de libre disposición cuando desaparezcan las circunstancias que han obligado a su constitución

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n

12.9 Ajustes en patrimonio por valoración

Coberturas de los flujos de efectivo (Nota 9)

Este epigrafe de los balances de situación consolidados recoge el importe neto de las variaciones de valor de los derivados financieros designados como instrumentos de cobertura de flujos de efectivo.

El movimiento del saldo de este epígrafe a lo largo de los ejercicios 2008 y 2007 se presenta seguidamente:

		Miles de Euros
	2008	2007
Saldo inicial Variación neta del ejercicio	239 (301)	477 (238)
Saldo final	(62)	239

Diferencias de cambio

Este epígrafe de los balances de situación consolidados recoge el importe neto de las diferencias de cambio con origen en las partidas no monetarias cuyo valor razonable se ajusta con contrapartida en el patrimonio neto y, sobre todo, de las que se producen al convertir a euros los saldos en la moneda funcional de las entidades consolidadas inglesas Azkoyen UK Limited, Coffetek, Ltd. cuya moneda funcional es distinta del euro.

El movimiento del saldo de este epígrafe a lo largo de los ejercicios 2008 y 2007 se presenta seguidamente:

	Miles de Euros
	2008	2007
Saldo al 31 de diciembre de 2007 Variación neta del ejercicio	(72) (1.100)	101 (173)
Saldo al 31 de diciembre de 2008	(1.172)	(72)

12.10 Limitaciones para la distribución de dividendos

La Sociedad dominante, mediante la contratación del préstamo sindicado detallado en la Nota 14, se compromete a no efectuar distribuciones a sus accionistas, ya sea en concepto de reintegros de capital, primas de emisión, pagos de dividendos, amortización del principal o pago de intereses bajo cualquier financiación recibida de los mismos, o cualquier otro concepto análogo; salvo que haya sido amortizado, al menos, el 50% del importe del préstamo sindicado concedido y el importe que, en su caso, se destine anualmente a tales distribuciones no sea superior al 35% del beneficio consolidado del Grupo Azkoyen después de impuestos.

12.11 Otra información

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La Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. de 9 de mayo de 2008 acordó autorizar, en su caso, para la adquisición derivativa por la Sociedad de acciones propias, directamente o a través de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 75 del Texto Refundido de la ley de Sociedades Anónimas y delegación en el Consejo de Administración de las facultades necesarias para ello.

AZKOYEN, S.A. Audo Car ਹੈ।

12.12 Minoritarios

Corresponden casi exclusivamente a la participación de los accionistas minoritarios de Primion en el patrimonio de dicho grupo. La única variación desde el momento de la adquisición hasta el 31 de diciembre ha sido su participación en el resultado obtenido por este subgrupo en el período.

13. Provisiones a largo plazo

El movimiento que ha tenido lugar en el saldo de este epígrafe del balance de situación consolidado en los ejercicios 2008 y 2007 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
Saldo al 1 de enero de 2007
Aplicaciones	(20)
Dotaciones	180
Saldo al 31 de diciembre de 2007	160
Adquisición Coffetek (Nota 2.2.b)	148
Adquisición Grupo Primion (Nota 2.2.b)	579
Aplicaciones	ਵੇਤੇ
Reversiones	111
Saldo al 31 de diciembre de 2008	1.051

El subgrupo Primion tiene registrados en este epigrafe al 31 de diciembre de 2008 provisiones por importe total de 574 miles de euros correspondientes al cumplimiento de determinadas disposiciones legales en distintos países o compromisos contractuales adquiridos. Las tasas de descuento consideradas para el cálculo de estos pasivos al 31 de diciembre de 2008 han sido del 3% - 5,23% (Nota 3.k).

14. Deudas con entidades de crédito

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Los saldos de deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2008 y 2007, así como los vencimientos previstos en concepto de amortización son los siguientes:

	Miles de Euros
		Deudas al 31 de diciembre de 2008 con Vencimiento a Corto

		Plazo	Largo Plazo
							Total
	Saldo al					2013 y	Largo
2008	31.12.08	2009	2010	2011	2012	Siguientes	Plazo

Financiación-
Descuento Comercial	16.486	16.484	2				2
Préstamos	70.150	12.215	9.449	10.241	12.334	25 911	57.935
Pólizas de crédito	15.943	15.943	1
Deudas por arrendamiento
financiero (Nota 6)	1 628	639	527	360	132		1.019
Total	104.237	45.281	9.978	10.601	12.466	25.911	58.956

AZKOYEN, S.A. Audo Con Sil

	Miles de Euros
	Deudas al 31 de Diciembre de 2007 con Vencimiento a
		Corto
		Plazo	Largo Plazo
							Total
	Saldo al						Largo
2007	31.12.07	2008	2009	2010	2011	2012	Plazo

Financiación-
Descuento Comercial	ರಿ ಸಿಕಿ8	ರಿ ಸಿಕಿ8		-
Préstamos	33.293	9.184	8.856	8.733	6.520		24.109
Pólizas de crédito	2.285	2.285	-	1	-
Deudas por arrendamiento
Financiero	2.168	675	ર્સવ	448	339	122	1.493
Total	47.344	21.742	9.440	9.181	6.859	122	25.602

Los Administradores estiman que el valor razonable del endeudamiento del Grupo es similar a su valor contable (Nota 2.2.b).

(i) Pólizas de crédito y préstamo

AZKOYEN

Pólizas canceladas en 2008-

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En el contexto de la operación de compra de las acciones de la sociedad alemana Grupo Primion descrita en las Notas 2.2.b y 4 anteriores, la Sociedad dominante ha suscrito con fecha 9 de diciembre de 2008 (siendo elevado dicho contrato a escritura pública en la misma fecha) con diversas entidades de crédito un préstamo sindicado por un importe máximo de 55 millones de euros. Dicho préstamo ha sido concedido asimismo con el objetivo de refinanciar la deuda que la sociedad del grupo, Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. mantenía con diversas entidades de credito derivada de la adquisición en el ejercicio 2005 de la sociedad italiana Coges, S.p.A. (Notas 2.2.a y 4). La deuda que la mencionada sociedad filial martenía en la fecha de contratación de éste préstamo sindicado (9 de diciembre de 2008) ascendía a 24.560 miles de euros. Las principales características de estas pólizas de crédito que se encontraban avaladas por la Sociedad dominante y que se han cancelado en 2008 eran (en miles de euros):

				Principal Pendiente a 31.12.07
	Importe	Fecha de	Fecha de	Corto	Largo
Entidad	Concedido	Concesión	Vencimiento	Plazo	plazo

BBVA T	12.600	26/07/2005	26/07/2011	2.520	7.560
BBVA II	10.000	21/11/2005	26/07/2011	2.000	6.000
SCH	10.000	21/11/2005	21/11/2010	2.000	4.000
CAN	10.000	26/07/2005	26/07/2011	2.000	6.000
	42.600			8.520	23.560

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/n

Los tipos de interés de estos préstamos estaban referenciados al Euribor más un diferencial de mercado de entre un 0,65% y un 0,675% y su amortización se producia semestralmente. El calendario de los préstamos concedidos por el SCH y BBVA II se encontraba supeditado al cumplimiento de deferminados ratios financieros a nivel consolidado por parte del Grupo Azkoyen que se detallan a continuación en sus aspectos más significativos:

Préstamo	Obligaciones

SCH	Deuda Financiera Neta Consolidada partida por Fondos Propios consolidados sea inferior a 1,2 y 1,1 en 2005 y 2006 y 1 en 2007 y siguientes.
	Deuda Financiera Neta consolidada partida por EBITDA consolidado sea inferior a 3,5 y 2,7 en 2005 y 2006 y 2,5 en 2007 y siguientes.
BBVA II	Deuda Financiera Neta consolidada partida por EBITDA consolidado sea inferior a 3 a partir de 2006.
	Deuda Financiera Neta consolidada partida por Fondos Propios consolidados, sea inferior a 1.

Como se ha indicado anteriormente estos préstamos fueron cancelados en diciembre de 2008, al contratarse el préstamo sindicado que se describe a continuación:

Préstamo Sindicado

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Tal y como se ha indicado, en el contexto de la operación de compra del Grupo Primion, la Sociedad dominante ha suscrito en 2008 con diversas entidades de crédito un préstamo sindicado por un importe máximo de 55 millones de euros.

En el contexto de esta operación, Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Hostelería, S.A.U. se declaran garantes personales del préstamo sindicado (Nota 2.2.a). Asimismo, la Sociedad dominante ha otorgado un derecho real de primer rango sobre el 100% de las acciones de la sociedad alemana Grupo Primion que sean de su titularidad. Asimismo la sociedad filial, y en este caso garante, Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., otorga en garantía del cumplimiento de cuantas obligaciones de pago se deriven para la Sociedad dominante por razón de éste contrato de préstamo sindicado, un derecho real de primer rango sobre el 100% de las acciones de la sociedad Coges, S.p.A. de su titularidad (Nota 2.2.a).

El crédito mercantil por un importe total máximo de hasta 55.000 miles de euros ha sido instrumentado en dos tramos; un tramo A por importe máximo de hasta 28,4 millones de euros (que ha sido integramente suscrito) y un tramo B por importe total máximo de hasta 26,6 millones de euros del cual la Sociedad dominante ha dispuesto de 21,84 millones de euros, acabando el plazo en el que la Sociedad pueda aumentar dicha disposición hasta el máximo indicado el 9 de junio de 2009, con el objetivo de financiar la adquisición por parte de la Sociedad dominante de acciones de la sociedad Grupo Primion, fuera del ámbito de la OPA lanzada en el transcurso del ejercicio 2008 (Nota 2.2.b.2) ylo a la refinanciación del endeudamiento en el que, eventualmente, hubiera incurrido la Sociedad dominante para financiar la adquisición de dichas acciones.

El importe total del préstamo concedido y dispuesto al 31 de diciembre de 2008 por entidades acreditantes se distribuye de la siguiente forma (en miles de euros):

Entidades Acreditantes	Concedido	Dispuesto

BRVA	27.500	25.120
Banco Santander	10.000	9.135
CAN	7.500	6.851
Barclays	7.000	6.394
Banco Vasconia	3.000	2.740
Total	55.000	50.240

AZKOYEN, S.A. Airla Can Silvact

El préstamo dispuesto devenga hasta el 9 de marzo de 2009 un tipo fijo de 5,363%. Posteriormente, el tipo de interés aplicable a cada disposición durante cada penodo de intereses de la misma, será la suma del Euribor más el margen aplicable que le corresponda. Dicho margen pasará a ser variable y decreciente desde el 31 de diciembre de 2009 y se estimará con base al ratio Deuda financiera Neta / EBITDA (calculado sobre la base de las cuentas anuales consolidadas auditadas del Grupo Azkoyen cerradas cada 31 de diciembre).

Será causa de resolución anticipada el incumplimiento de los siguientes ratios financieros a nivel consolidado por parte de Grupo Azkoyen:

			2011 -
Ratio	2009	2010	Fecha de Vencimiento final

Deuda Financiera Neta / Fondos Propios	Menor o igual a 1	Menor o igual 0,85	Menor o igual a 0,70
Deuda Financiera Neta / EBITDA	Menor o igual a 3	Menor o igual a 2,75	Menor o igual a 2,5
EBITDA / Gastos Financieros	Mayor o igual a 4,5	Mayor o igual a 4,75	Mayor o igual a 5

El Grupo deberá cumplir los Ratios Financieros a partir del 1 de enero de 2009. Los Administradores del Grupo consideran que ésta cumplirá al 31 de diciembre de 2009 con los Ratios Financieros indicados.

La amortización por parte de la Sociedad dominante de los tramos A y B efectivamente dispuestos y anteriormente indicados se llevará a cabo en 12 pagos semestrales consecutivos los días 9 de junio y 9 de diciembre de cada año (comenzando el 9 de junio de 2009) de conformidad con el siguiente calendario de amortización:

	Porcentaje sobre el Total	Porcentaje sobre el Total
	de Amortización del	de Amortización del
Fecha	Tramo A	Tramo B

09.06.09	8,25%	6.5%
09 12.09	8,25%	6.5%
09.06.10	8,25%	6.5%
09.12.10	8.25%	6.5%
09.06.11	8,25%	8,5%
09.12.11	8,25%	8.5%
09.06.12	8,25%	8,5%
09.12.12	8.25%	8.5%
09.06.13	8.25%	10%
09.12.13	8.25%	10%
09.06.14	8,25%	10%
09.12.14	9,25%	10%

Existen asimismo otras obligaciones asumidas por el Grupo Azkoyen, vinculadas, entre otros, con la enajenación de activos productivos, cobros extraordinarios, cambios de control en la Sociedad, no constitución de garantías sobre bienes, operaciones societarias, retribuciones a accionistas (Nota 12.10) y a no mantener, ni permitir que cualesquiera sociedades del Grupo Azkoyen mantengan otorgados compromisos contingentes, avales o garantías personales (incluyendo contragarantías) a favor de terceros salvo aquellos que se otorguen en el curso ordinario de sus negocios y por un importe conjunto máximo de 1,5 millones de euros (Notas 12.10 y 29).

La formalización del préstamo ha supuesto unos gastos de aproximadamente 674 miles de euros y que el tipo de interés efectivo del préstamo al 31 de diciembre de 2008 es de un 5,79%.

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AZKOYEN, S.A.

Finalmente cabe destacar que la Sociedad dominante utiliza instrumentos financieros derivados para cubir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades y flujos de efectivo futuros y, tal y como se indica en las Notas 9 y 15, en el marco de la formalización del mencionado préstamo sindicado, la Sociedad dominante ha contratado instrumentos financieros de cobertura.

Otros préstamos

Adicionalmente y en el transcurso del ejercicio 2008, Azkoyen Industrial, S.A.U. ha recibido un préstamo por importe de 4 millones de euros otorgado por el ICO en el marco de la denominada "Línea Española para la Internacionalización de la Empresa Española 2008" a devolver mediante 10 amortizaciones semestrales de capital sucesivas por importe de 400.000 euros cada una de ellas, siendo la fecha de la primera de éstas el 15 de abril de 2011 y su vencimiento final el 15 de octubre de 2015. Existen una serie de hechos o circunstancias que pudieran obligar al Grupo a reembolsar anticipadamente el presente prestamo como pudieran ser entre otros el no cumplimiento de la finalidad para la que ha sido concedido al préstamo el que no se mantuviera en balance todo el período de vigencia del presente préstamo el activo objeto de inversión (Notas 2.2.b y 29).

Pólizas de crédito

Azkoyen, S.A. mantiene dispuestas en 15,9 millones de euros aproximadamente, (2,29 millones de euros a 31 de diciembre de 2007) en tres pólizas de crédito con garantía personal con un límite conjunto de 18 millones de euros y vencimiento en 2009 (prorrogable a su vencimiento por períodos anuales salvo renuncia expresa y por escrito de cualquiera de las partes), con el siguiente detalle (en miles de euros):

	2008		2007
	Limite	Importe Dispuesto	Limite	Importe Dispuesto
Cuentas a crédito a: BBVA	9.000	7.593	9.000	832
CAN	6.000	5.885	6.000	32
Santander	3.000	2.432	3.000	1.421
Total	18.000	15.910	18.000	2.285

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, se había producido el vencimiento de una de estas pólizas por 3 millones de euros, que ha sido renovada. El tipo de interés medio aplicado durante el ejercicio ronda el 5,10%. El vencimiento anticipado de uno de estos préstamos está condicionado al cumplimiento de determinados ratios de fondos propios consolidados sobre deuda neta que al 31 de diciembre de 2008 los Administradores consideran que se cumplía con normalidad.

Primion-

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Al 31 de diciembre de 2008 los préstamos con entidades financieras correspondientes al subgrupo Primion ascienden a 18.540 miles de euros, de los que 6.865 miles de euros están registrados como corriente. Estos préstamos devengan unos intereses cuyo tipo oscila entre el 3,85% y el 5,58%. 2,9 millones de euros de dicha deuda bancaria se encuentran garantizados, siendo 2,5 millones de euros la que hay constituida garantía hipotecaria, tal y como se indica en la Nota 6.

(ii) Deudas por arrendamiento financiero y descuento comercial

El primer epigrafe corresponde a la financiación obtenida para la adquisición de bienes en régimen de arrendamiento financiero (Nota 6). Las cuotas totales a satisfacer por estos contratos eran de 1.658 miles y 2.168 miles de euros al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente

AZKOYEN, S.A. Avda San Sils

Las líneas concedidas por las entidades de crédito por el descuento comercial se encuentran dispuestas por un importe de 8.760 miles de euros en el caso de la sociedades con sede en Navarra (España) encontrándose pendiente de disponer 9.738 miles de euros. Por su parte Grupo Primion tenía utilizados 5.911 miles de euros. Asimismo, Coges, S.p.A. y el subgrupo Primion tenían pendientes de disponer 7.668 miles de euros y 10.700 miles de euros, respectivamente al cierre de 2008. El tipo medio de interés de esta financiación corresponde al Eunbor más un diferencial de mercado aplicado durante el ejercicio ronda el 5,08% (4,72% en 2007).

Al 31 de diciembre de 2008 la deuda financiera en moneda distinta al euro asciende a 163 miles de euros y corresponden a lineas de descuento comercial de Coffetek, Ltd. Al 31 de diciembre de 2007 no habia deudas financieras en moneda extranjera.

El incremento o descenso de 50 puntos básicos en el Euribor supondría un incremento o descenso inferior a 200 miles de euros en los gastos financieros devengados por el Grupo Azkoyen en el ejercicio 2008 (teniendo en cuenta las deudas con entidades de crédito junto con su cobertura de tipo de interés).

El importe total de los gastos por intereses procedentes de los pasivos financieros que se registran valorados al coste amortizado se detalla en la Nota 21.

15. Otros pasivos

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La composición de los saldos de este capítulo de los balances de situación consolidados es:

	Miles de Euros
	2008	2007
No corrientes-
Anticipos reintegrables	3.760	4.294
Administraciones Públicas (Nota 22.3)	1.759	2.678
Otros (Nota 3.k)	1.062	1.000
Instrumentos financieros derivados sobre tipos de interés (Nota 9)	89	1.167
	6.670	9.148
Corrientes-
Administraciones Públicas (Nota 22.3)	4.524	2.984
Anticipos reintegrables	1 -213	1.671
Acreedores por compras o servicios (Nota 5)	19.923	18.704
Remuneraciones pendientes de pago	3.590	1.586
Proveedores de inmovilizado	13
Otros acreedores	853	318
Provisiones para operaciones de trafico	2.666	1.521
	33.082	26.784

El Grupo incluye dentro del epigrafe "Otros pasivos a largo plazo" la deuda con el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (C.D.T.I.) y el Ministerio de Ciencia y Tecnología que corresponde a la participación financiera estatal, con carácter de ayuda reintegrable, sin interés, en varios proyectos concertados de sistemas de información y de investigación desarrollados por las sociedades. Los Administradores del Grupo consideran que el importe en libros de las mencionadas deudas al 31 de diciembre de 2008 refleja razonablemente el coste amortizado de los mismos (utilizando la tasa de interés efectiva).

AZKOYEN, S.A. Auda San Silvestre s/

Miles de Euros Deudas al 31 de Diciembre de 2008 con vencimiento a Corto Plazo Largo Plazo Saldo al 2013 y 2008 31.12.08 2009 2010 2011 2012 Siguientes Anticipos reintegrables 5.273 1.513 1.403 1.091 612 654 Total 5.273 1.513 1.403 1.091 612 654

El detalle de los anticipos reintegrables a largo plazo clasificado por vencimientos es el siguiente:

		Miles de Euros
		Deudas al 31 de Diciembre de 2007 con vencimiento a
		Corto
		Plazo	Largo Plazo

	Saldo al					2012 y
2007	31.12.07	2008	2009	2010	2011	Siguientes

Anticipos reintegrables	રે તેમેરે	1.671	] 455	1.303	868	668
Total	રેં જેવેરે ર	1.671	1.455	1.303	868	668

Instrumentos financieros derivados-

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En relación con el instrumento financiero derivado sobre tipos de interés (swaps) vigente al 31 de diciembre de 2008, este es considerado como de cobertura y la variación de sus valoraciones se registran con cargo y abono al patrimonio neto. La información básica sobre el mismo es la siguiente (en miles de euros - Nota 3.j):

Tipo	Vencimiento	Valor Nocional	Variaciones Netas	Valor Razonable 31.12.08
Instrumentos (swap) de cobertura (Nota 9)	2014	3.500 3.500	(89) (89)	(89) (89)

La vanación de valor, desde su contratación hasta la fecha de cierre al 31 de diciembre de 2008 ha sido registrada con cargo a ajustes en patrimonio por valoración.

Al 31 de diciembre de 2007 el Grupo contaba con instrumentos financieros derivados sobre tipos de interés (swaps) que eran considerados como no de cobertura y la variación de sus valoraciones se registraba con cargo y abono a la cuenta de resultados. La información básica sobre los mismos era la siguiente (en miles de euros):

Tipo	Vencimiento	Valor Nocional	Contratación	Variaciones netas	Valor Razonable 31.12.07
Instrumentos (swap) no de cobertura (Nota 9)	2010 2011	7.000 9.000	(552) (902)	124 163	(428) (739)
		16.000	(1.454)	287	(1.167)

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestro str

El Grupo canceló anticipadamente en el mes de abril de 2008 mediante el desembolso de 1.085 miles de euros estos dos contratos de swap que eran considerados como no de cobertura, y cuyo valor negativo al 31 de diciembre de 2007 era de 1.167 miles de euros, registrándose la diferencia entre el valor razonable registrado al 31 de diciembre de 2007 y el importe abonado para su cancelación como un menor gasto financiero por importe de 82 miles de euros. Las variaciones de valor razonable de los derivados de tipo de interés contratados por el grupo dependen en su conjunto de la curva de tipos de interés del euro a largo plazo. El análisis de sensibilidad muestra que los derivados, que presentan un valor negativo a 31 de diciembre de 2008, registran descensos en su valor negativo ante movimientos al alza en la curva de tipos debido a que se trata de IRS's en los cuales el tipo de interés que paga el Grupo está fijado. Sin embargo, descensos en los tipos de interés provocan incrementos de valor negativo. La sensibilidad del valor de mercado de estas operaciones de swap de cobertura contratadas por el Grupo y su exposición ante variaciones en las curvas de tipo de interés a largo plazo de 50 centésimas en el euro tanto al alza como a la baja respecto del valor al 31 de diciembre de 2008 sería inferior a 200 miles de euros (al igual que el impacto antes de impuestos tanto en resultados como en patrimonio). Véase en la Nota 14 adicionalmente referencia a la sensibilidad de variaciones de interés de la deuda con entidades de crédito.

16. Ingresos Diferidos

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El movimiento habido durante 2008 en este epígrafe ha sido el siguiente (en miles de euros):

	Subvenciones	Contratos de servicio (Nota 2.2.b)	Anticipos de Alquileres (Nota 6)	Total
Saldo al 1 de enero de 2008	786	•	233	1.019
Adición	56			56
Adquisición Grupo Primion (Nota 2.2.b)		2-219		2.219
Otros (Nota 15)	(193)			(193)
Imputación a resultados (Nota 17)	(94)	(509)	(133)	(736)
Saldo al 31 de diciembre de 2008	રડક	1.710	100	2.365

El movimiento habido durante 2007 en este epigrafe fue el siguiente (en miles de euros):

	Subvenciones	Anticipos de Alquileres	Total
Saldo al 1 de enero de 2007	522	366	888
Adición (Nota 6)	617		617
Imputación a resultados (Nota 17)	(353)	(133)	(486)
Saldo al 31 de diciembre de 2007	786	233	1.019

Los ingresos diferidos correspondientes al subgrupo Primion están relacionados con cobros anticipados de contratos de servicio a imputar a resultados en ejercicios posteriores.

17. Ingresos

Eleg Merc de Navarra, toma 327 general. 774 de la sección 3ª dei III. 19. hoja 1º 3328

AZKOYEN

El desglose del saldo de este epigrafe de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas del ejercicio 2008 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2008	2007

Ventas de bienes	148.542	137.398
Descuentos sobre ventas	(174)	(700)
Importe neto de la cifra de negocios	148.368	136.698

Otros ingresos de explotación	2.369	1.867
Beneficios/(Pérdidas) procedentes de la enajenación del
inmovilizado (Nota 6.1.2)	433	6.104
Subvenciones de capital transferidas al resultado
del ejercicio (Nota 16)	94	353
Otros ingresos	2.896	8.324

En 2008 los "Otros ingresos de explotación" incluyen básicamente 229 miles de euros correspondientes a arrendamientos operativos (Nota 6) y subvenciones de explotación concedidas, entre otros, para la promoción de proyectos de investigación y desarrollo por importe de 316 miles de euros así como 157 miles de euros correspondientes a los ingresos deivados del reciclaje de diversa maquinaria, 301 miles de euros por diversos servicios de transporte realizados, 74 miles de euros como consecuencia de la venta de diversas existencias achatarradas y 427 miles de euros correspondientes a recuperaciones de saldos antiguos provisionados. Asimismo, el Grupo registró 377 miles de euros como consecuencia de la activación de diversos trabajos realizados para el inmovilizado entre los que cabe mencionar los activos intangibles de desarrollo (Nota 5).

En 2007 los "Otros ingresos de explotación" incluían básicamente 176 miles de euros correspondientes a arrendamientos operativos (Nota 6) y subvenciones de explotación concedidas, entre otros, para la promoción de proyectos de investigación y desarrollo por importe de 145 miles de euros así como 461 miles de euros como consecuencia de la venta de diversas existencias y 354 miles de euros correspondientes a recuperaciones de saldos antiguos provisionados.

18. Información por segmentos

18.1 Criterios de segmentación

Las diferentes actividades del Grupo están organizadas separadamente atendiendo a la naturaleza de los productos y servicios suministrados, representando cada segmento una unidad estratégica de negocio que ofrece diferentes productos y da servicio a diferentes mercados.

Los segmentos de negocio han sido definidos como segmentos principales y los segmentos geográficos como secundarios, de acuerdo con el origen y la naturaleza predominante de los riesgos, rendimientos, oportunidades de crecimiento y expectativas del Grupo.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre, s/n

Se ha considerado como segmento de negocio el componente identificable del Grupo, encargado de suministrar un único producto o servicio, o bien un conjunto de ellos que se encuentran relacionados y que se caracteriza por estar sometido a riesgos y rendimientos de naturaleza diferente a los que se corresponden a otros segmentos del negocio dentro del Grupo. Los principales factores considerados en la identificación de los segmentos de negocio han sido la naturaleza de los productos y servicios, la naturaleza del proceso de producción y la tipología de clientes.

Los que no pueden ser atribuidos especialmente a ninguna línea de carácter operativo o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo Azkoyen, -y, entre ellos, los gastos originados por proyectos y actividades que afectan a varias líneas de negocio- se atribuyen a una "Unidad Corporativa", a la que también se asignan las partidas de conciliación que surgen al comparar el resultado de integrar los estados financieros de las distintas lineas de negocios (que se formulan con criterios de gestión) con los estados financieros consolidados del Grupo. Los costes incurridos por la Unidad Corporativa se prorratean mediante un sistema de distribución interna de costes, entre las distintas líneas de negocio.

Los precios de transferencia entre segmentos se determinan en función de los costes reales incurridos incrementados por un margen comercial razonable.

Los segmentos de negocio definidos por el Grupo, son los siguientes:

Tabaco: Fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de cigarrillos y similares.
Vending: Fabricación y comercialización de maquinaria expendedora de bebidas frias y calientes.
Medios de pago: Diseño, fabricación y comercialización de diferentes mecanismos automáticos para la selección, empaquetado, devolución, conteo, etc. de monedas y billetes, así como de lectores de tarjetas de crédito o débito y otras actividades relacionadas.
Café y consumibles: Elaboración y comercialización de café y otros productos consumibles para el sector de la hostelería.
Maquinaria e instalaciones: Comercialización de equipamientos para el sector de la hostelería (cesada en 2007).
Maquinaria de hostelería: Fabricación y comercialización de maquinaria destinada al sector de la hostelería (cesada en 2007).
Tecnología y sistemas de seguridad: Fabricación e implantación de sistemas software y hardware para el control de accesos, el control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Corresponde al subgrupo Primion (Nota 2.2.b), cuyas cifras se refieren al penodo comprendido entre la adquisición y el cierre del ejercicio 2008.

Tal y como se ha indicado en la Nota 6 anteior, en 2007 el Grupo enajenó los activos y pasivos afectos a las actividades de Maquinaria e instalaciones y Maquinaria de Hostelería como consecuencia de lo cual estos segmentos ya no operaban al 31 de diciembre de 2007.

En el caso de los dos primeros segmentos (tabaco y vending), tal y como se indica en la Nota 6.4, la actividad industrial se lleva a cabo compartiendo las mismas instalaciones, equipamientos y maquinaria, así como el personal directo e indirecto y otras funciones y recursos de la cadena de valor. Por este motivo, la recuperación de estos activos fijos se realiza indisolublemente a través de los flujos de efectivo que generen ambos segmentos (Notas 3.e y 6) lo cual ha de ser tenido en cuenta para una adecuada comprensión de la información por segmentos presentada a continuación.

Por otro lado, no se incluye en la segmentación las "Inversiones inmobiliarias" dado que estos activos se recuperarán via su arrendamiento o su venta a terceros (Nota 6.2).

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AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre

18.2 Bases y metodología de la información por segmentos de negocio

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes elaborados por la Dirección del Grupo.

Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al segmento más la proporción de los ingresos generales del grupo asignados al mismo utilizando bases razonables de reparto.

Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles más la proporción correspondiente de los gastos que son asignados al segmento utilizando una base razonable de reparto.

Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo más los que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente mencionados.

La información relativa a los segmentos primarios y secundarios se detalla a continuación.

��

formación de segmentos primarios

									Miles de euros
	Tabaco		Vending			Maq. Hostelería		Medios de Pago		Café		Maq. e inst.	Tecnología Sistemas de Seguridad		Total
	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007

Ingresos-
Ventas		18.810 17.180	28.491	20.678		2.585	48.818	47.559	37.299	34,818		13,878	14.950		148.368	136.698
	18.810	17.180	28.491	20.678		2.585	48.818	47.559	37.299	34.818		13.878	14.950		148.368	136.658

Resultado financiero	(239)	(242)	(383)	(290)		(37)		(1.671) (3.329)	(541)	(798)		(37)	(606)		(3.440)	(4.733)
Resultados antes de impuestos	746	888	2.635)	2.875		396	10.536	8.250	(2.162)	4.000		910	।		6.326	11.569

tas entre segmentos se efectúan a precios asimilables a los de mercado.

									Miles de euros
	Tabaco		Vending		Maq. Hostelería		Medios de Pago		Café			Mag e inst	Tecnologia y sistemas de seguridad			Total
	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Otra información-
Adiciones de activos de inmovilizado	215	79	394	348			1.140	1.115	5.204	4.260			રતેણે		7 549	5.902
Amortizaciones	ર 26	52	.077	124		র্ব	3.187	2.812	3.744	2.653			.275		9.809	7.195
Perdidas por deterioro de valor inmovilizado	290		683							ર 25					973
Dotación provisión insolvencias	t		284	(23)			64	32	1912	ર્સ્ડ					2.308	ങ്ങി ഒരു കുട്ടി ക്ലാസ് എന്നും പ്രവും പ്രവും പ്രവും പ്രവും പ്രവും പ്രവും പ്രവും പ്രവും പ്രവും പ്രവും പ്രവും പ്രവും പ്രവും പ്രവും പ്രവും പ്രവും പ്രവും പ്രവും പ്രവും പ്രവും പ്ര
leterioro de existeñeias	20	218	46	485						182					ર્ણ
Otras dotaciones de explotación			22	32			17	રે(	(ર્સ્ડ)	847					(514
Activo-
Activos por segmento	9 400	0.608	35.390	23.104			78.363	89.253	38,549	42.179			76.051		237.753	165 144
Activo total consolidado	9.400	10.608	35.390	23.104			78.363	89.253	38.549	42.179			76.051		237.753	165.144
Pasivo-
Pasivos por segmento	6.096	5.476	27,447	10 169			44.252	રેણે જેટલે	10.706	13.915			68.243		156.744	86.419
Pasivo total consolidado	6.096	5.476	27.447	10.169			44.252	ર્સ્ જિલ્લેત	10.706	13.915			68.243		156.744	86.419

El detalle de los activos y pasivos de los segmentos operativos a 31 de diciembre de 2008 es el siguiente (en miles de euros):

					Tecnología
			Medios		y Sistemas
	Tabaco	Vending	de Pago	Café	de seguridad	Total
Activos no corrientes	4.840	19.596	57.666	21.631	40.401	144.134
Fondo de comercio		8.738	ਤੇ ਵੱਡੇਤੇ		14.670	58.941
Otros activos intangibles	192	428	3.593	528	20.097	24.838
Inmovilizado material	2.008	4.554	13.557	17.759	5.397	43.275
Inversiones finacieras a largo plazo			29		87	116
Impuestos diferidos	2.640	5.876	4 954	2.485	42	15.997
Otros activos no corrientes				8 29	108	967
Activos corrientes	4.560	15.794	20.697	16.918	35.650	03.619
Total activo	9.400	35.390	78.363	38.549	76.051	237.753
Pasivo no corriente	2.248	5.321	23.777	1-776	44.432	77.554
Pasivo corriente	3.848	22.126	20.475	8.930	23.811	79.190
Total pasivo	6.096	27.447	44.252	10.706	68.243	156.744

En general, los segmentos de "Tabaco + vending" se realizan por Azkoyen Industrial, S.A. y por Coffetek, Ltd; el de "medios de pago" por Azkoyen Medios de Pago, S.A. y por Coges, S.p.A; el de "Café" por Azkoyen Hostelería, S.A.; y el "Tecnología y Sistemas de Seguridad" corresponde al Grupo Primion. En el Anexo se incluye información sobre dichas sociedades que complementa la facilitada en esta Nota. Ha de tenerse en cuenta que en 2008, aparece un nuevo segmento, "Tecnología y Sistemas de Segundad" y que el Segmento de Vending incluye la adquisición de Coffetek (Nota 2.2).

En general, los Administradores tienen aprobado un plan estratégico para los próximos ejercicios que prevé un crecimiento de la actividad y del margen de las operaciones, basado en continuar con la implantación acometida de sistemas de gestión comunes, el enfoque en el control del gasto, planteamiento de posibles enajenaciones de líneas de negocio consideradas no estratégicas o de adquisición de otras complementarias y la profundización en los planes de mejora continua.

Información de segmentos secundarios

Los segmentos de negocio son gestionados a nivel mundial, si bien el Grupo opera en dos áreas geográficas principales, España y el resto. Asimismo, la totalidad de la producción es realizada en los centros productivos que el Grupo tiene en España, Italia, Reino Unido, Alemania y Bélgica.

En la presentación de la información por segmentos geográficos, las ventas se basan en la localización de los clientes, mientras que los activos se basan en la ubicación geográfica de los mismos. El siguiente cuadro presenta dicha información al 31 de diciembre de 2008 y 2007:

			Miles de Euros
					Adiciones al
					inmovilizado material y
		Ingresos	Activos Totales (*)		activos intangibles
	2008	2007	2008	2007	2008	2007

España	64.831	74.649	137.953	134.099	6.426	5.275
Extranjero	83.537	62-049	103.284	32.694	1.123	627
Total	148.368	136.698	241.237	166.793	7.549	5.902

(*) Incluye las inversiones inmobiliarias explicadas en Nota 6.

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AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/n

19. Gastos

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El análisis de los gastos del Grupo se desglosa a continuación:

19.1 Aprovisionamientos

La composición del saldo del epígrafe "Aprovisionamientos" de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2008 y 2007, es la siguiente:

		Miles de Euros
	2008	2007
Compras de materias primas y otros aprovisionamientos Variación de existencias comerciales, materiales primas y	58.193	54.374
otras existencias	912	5.857
Otros gastos externos	4.172	2.767
Total	63.277	62.998

El importe de entradas y salidas de existencias con contrapartida en el inmovilizado (cesión y recuperación de cafeteras a clientes) ha ascendido aproximadamente a 3.156 miles de euros (Nota 10) en el ejercicio 2008 (2.863 miles de euros en 2007).

19.2 Gastos de personal

La composición de los gastos de personal es:

		Miles de Euros
	2008	2007

Sueldos y salarios	32.296	26.348
Indemnizaciones	1 135	638
Cargas sociales	7.944	6.534
Total	41.375	33.520

El número medio de personas empleadas en los ejercicios 2008 y 2007 en las sociedades del grupo, distribuido por categorías, es el siguiente:

	Número de Personas
	2008	2007

Dirección	9	9
Ingeniería	72	રેર
Producción	269	206
Comercial	308	350
Administración	85	49
Total	743	670

Asimismo, la composición de la plantilla entre hombres y mujeres en 2008 es:

	Hombres	Mujeres	Total

Dirección	ਰੇ	0	ರಿ
Ingeniería	63	ਰੇ	72
Producción	ા તેર	74	269
Comercial	271	37	308
Administración	19	66	૪૨
Total	557	186	743

Todos los miembros del Consejo de Administración son hombres.

Retribuciones en especie y otros

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 no existen remuneraciones en las que se entreguen, total o parcialmente, bienes subvencionados.

Posterior al cierre y hasta la formulación de las cuentas anuales consolidadas, Azkoyen Hostelería, S.A. ha reestructurado su plantilla en 13 personas.

19.3 Arrendamientos

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El Grupo como Arrendatario

Arrendamientos operativos

	Miles de Euros
	2008	2007

Cuotas de arrendamientos operativos mínimas reconocidas en resultados del ejercicio (Nota 6)	426	390

Al 31 de diciembre de 2008 los importes a satisfacer a futuro dentro de los períodos comprometidos por arrendamientos operativos de elementos de inmovilizado material no eran significativos y se explican en la Nota 6.1.2.

Arrendamientos financieros

Al 31 de diciembre de 2008 el Grupo tenía compromisos adquindos de futuras cuotas de arrendamiento (principalmente inmuebles) en virtud de arrendamientos formalizados (Notas 6 y 14).

19. 4 Otros gastos de explotación

Durante 2008, los honorarios relativos a los servicios de cuentas prestados por el auditor del Grupo, Deloitte, S.L. han sido de 195 miles de euros, siendo los honorarios de auditoría de Deloitte Portugal, Deloitte Alemania, Deloitte Italia de 4 miles, 42 miles, 59 miles y 32 miles de euros, aproximada y respectivamente. Los honorarios totales por las auditorias del Grupo en 2007 fueron de 163 miles de euros. Los honoranos de 2008 por otros servicios de Deloitte, S.L., Deloitte Alemania han sido de 34 miles y 177 miles de euros. Los honorarios relativos a otros servicios de verficación han sido de 68 miles y 7 miles de euros, correspondientes a Deloitte, S.L. y Deloitte Italia. Los honorarios de asesoramiento fiscal son de 8 miles de euros. En 2007 los honorarios correspondientes a otros servicios fueron de 80 miles de euros.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre sin

20. Ingresos procedentes de inversiones financieras

El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas, en función del orijgen de las partidas que lo conforman es:

		Miles de Euros
	2008	2007

Otros intereses e ingresos financieros	268	331
Diferencias positivas de cambio	660	ਦੇ ਹੋ
	928	400

Gastos financieros 21.

El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas, en función del origen de las partidas que lo conforman es:

		Miles de Euros
	2008	2007
Gastos financieros y asimilados (Notas 9, 13, 14 y 15)	4.029	4.477
Diferencias negativas de cambio	339	656
	4.368	5.133

Las diferencias negativas de cambio de 2007 estaban relacionadas, fundamentalmente, con operaciones en mercados financieros sobre dólares para la adquisición de café.

Situación fiscal 22.

22.1 Grupo Fiscal Consolidado

El Grupo dispone de un único subgrupo que tributa en el Impuesto sobre Beneficios en régimen de tributación consolidada según lo previsto en la Ley Foral 24/1996 del Impuesto sobre Sociedades de Navarra como sigue:

Azkoyen, S.A. es la cabecera que incluye a Azkoyen Industrial, S.A., Azkoyen Hostelería, S.A. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.

El resto de las entidades dependientes del Grupo presenta individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

22.2 Ejercicios abiertos a inspección fiscal

Con carácter general, las sociedades del Grupo Azkoyen en España mantienen abiertos a inspección fiscal los ejercicios 2005 y siguientes respecto de los principales impuestos a los que se hallan sujetas, con excepción del Impuesto sobre beneficios que se encuentra abierto para los ejercicios 2004 y siguientes. La sociedad dependiente Coges, S.p.A. tiene abiertos a inspección los cinco últimos ejercicios, si bien, el contrato de compraventa de la sociedad dependiente, suscrito en 2005, garantiza que los eventuales pasivos por contingencias fiscales que se pudieran derivar por actuaciones a la fecha de adquisición corresponderá asumirlos al vendedor. Adicionalmente el Grupo Primion tiene abiertos a inspección los cinco últimos ejercicios. Por su parte en el caso de las sociedades dependientes Coffelek, Ltd y Wittern, Ltd. (Nota 2.2.b), el contrato de compraventa suscrito en marzo de 2008 garantiza que los eventuales pasivos por contingencias fiscales que se pudieran derivar por actuaciones anteriores a la fecha de adquisición corresponderá asumirlos al vendedor.

Teniendo en cuenta lo anterior los Administradores del Grupo consideran que las contingencias que pudieran derivarse de posibles inspecciones a realizar por parte de las autoridades fiscales, para los ejercicios abiertos a inspección no son relevantes, y en todo caso, de su materialización no se desprendería un quebranto significativo para el Grupo (Nota 3.1).

22.3 Saldos mantenidos con la Administración Fiscal

Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre, son los siguientes:

	Miles de Euros
	2008	2007

Saldos deudores (Nota 11):
Impuesto sobre el Valor Añadido	1.872	1.000
Hacienda Pública por subvenciones	6	38
Otros	1.188	114
Total	3.066	1.161
Saldos Acreedores (Nota 15):
Corrientes-
Impuesto sobre Sociedades	827	447
Aplazamiento	933	889
Retenciones a cuenta IRPF	1.035	799
Impuesto sobre el Valor Añadido	1.218	443
Organismos de la Seguridad Social	1.327	853
Otros	11
Total	4.524	2.984
No corrientes-
Aplazamiento (Nota 15)	1.759	2.678
	1.759	2.678
Total	7.110	6.109

Los saldos acreedores con Hacienda Pública a corto y largo plazo incluyen el aplazamiento y fraccionamiento concedido por la Hacienda Tributaria de Navarra a Azkoyen, S.A. en 2006 para el pago de una deuda tributaria procedente de determinadas actas de inspección levantadas en 1994. La Hacienda Tributaria de Navarra resolvió en noviembre de 2006 conceder a Azkoyen, S.A. el aplazamiento y fraccionamiento de pago de 4.606 miles de euros en 20 cuotas trimestrales siendo la fecha del último vencimiento el 5 de septiembre de 2011. El interés aplicado durante los ejercicios 2008 y 2007 ha ascendido al 7% y 6,25%, respectivamente, tras haber sido éste actualizado por la Hacienda Tributaria de Navarra con efectos desde el 1 de enero de cada año siguiendo el Reglamento de Recaudación de la Comunidad Foral de Navarra, D.F. 177/2001, de 2 de julio. Para obtener dicho aplazamiento la Sociedad dominante presentó frente a la Hacienda de Navarra garantía en forma de aval bancano por un importe total de 5.841 miles de euros (Nota 29).

El importe de la parte a largo plazo, clasificado por vencimientos es el siguiente:

Año	Miles de Euros

2010	083
2011	776
Total	1.759

SECOLEN

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre Q/r

22.4 Conciliación de los resultados contable y fiscal

A continuación se presenta la conciliación entre el resultado antes de impuestos y el gasto por el impuesto sobre beneficios resultante de aplicar el tipo impositivo general vigente en Navarra:

	Miles de Euros
	2008	2007

- Resultado consolidado antes de impuestos	6.326	11 - 269
Diferencias permanentes
Reinversión		(2.962)
Base imponible Negativa del consolidado fiscal español (***)	1.460
Otros	120	784
Sociedades con pérdidas fuera del perímetro fiscal español (**):	1.080	2.460
	2.660	282
Resultado ajustado	8.986	11 821
Tipo impositivo	30%	32.5%
Ajustes por diferencias en tipo impositivo países extranjeros (*)	(81)	432
Cuota	2.615	4.284
Deducciones y créditos fiscales aplicados en el ejercicio		(665)
Menor gasto por utilización de deducciones y créditos fiscales activados		235
Deducciones y créditos fiscales registrados		(530)
Baja de créditos fiscales v regularización de saldos corrientes	1.560
Gasto (ingreso) por Impuesto de Sociedades	4.175	3.324

(*)

(**) Principalmente Azkoyen UK, Ltd. y Akoyen France, S.A.R.L.

(**) No activada.

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En relación con el beneficio fiscal de la exención por reinversión al que el Grupo fiscal ha accedido en ejercicios antenores, éste ha cumplido con los requisitos de materialización establecidos en la normativa fiscal que le es de aplicación.

22.5 Impuestos diferidos

AZKOYEN

Al amparo de la normativa fiscal vigente en los distintos países en lo que se encuentran radicadas las entidades consolidadas, en los ejercicios 2008 y 2007 han surgido determinadas diferencias temporales que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios.

El origen de los impuestos diferidos registrados es:

	Miles de Euros
Impuestos Diferidos de Activo con Origen en:	2008	2007

Deducciones (*) (Nota 22.6)	8.970	10.308
Bases liquidables negativas (Nota 22.6)	5.615	5.752
Impuestos anticipados	1.412	1.243
Total	15.997	17.303

La cuenta de impuestos anticipados corresponde principalmente al Grupo consolidado fiscal español por diferencias temporales relativas a provisiones, y en 475 miles de euros a la sociedad dependiente italiana Coges, S.p.A. por diferencias temporales entre el resultado contable y el fiscal por operaciones de tráfico normal de negocio.

	Miles de Euros
Impuestos Diferidos de Pasivo con Origen en:	2008	2007

Revalorización de activos (**)	8.226	ી
Reducción de pasivos en combinaciones (Nota 2.2.b)	286	362
Total	8.512	1.517

(*) Incluye principalmente deducciones por activos fijos materiales nuevos, por actividades de investigación cientifica e innovación tecnológica (l+D+i) y por creación de empleo, en su mayoría sín límite de cuota.

(**) Al 31 de diciembre de 2008 corresponde principalmente al efecto impositivo a dicha fecha referente a la diferencia entre el valor razonable y el valor neto contable por el que los activos figuran registrados en el proceso de asignación del precio de la adquisición de Grupo Primion (Nota 2.2.b), Coffetek, Ltd. (Nota 2.2.b) y Coges. S.p.A. (Nota 4).

El movimiento en el ejercicio 2008 de los Impuestos diferidos de activo y de pasivo, ha sido el siguiente:

31.12.07	Adiciones	Aplicaciones y Otros	31.12.08
10.308		(1.338)	8.970 5.615
1.243		169	1.412 15.997
	5.752 17.303		(137) (1.306)

and and the mail the alless of the lease of any and on the breaking and the lines and the first for any may be and the first in the first on the stream. Ann 10 more and the f

		Adiciones	Aplicacione
Pasivo		31.12.07 (Nota 2.2.b) s y Otros		31.12.08

Revalorización de activos	1.155	7.353	(282)	8.226
Otros	362		(76)	286
Total	1.517	7.353	(358)	8.512

La principal adición de 2008 se produce por la combinación de negocios de la Sociedad dominante con grupo Primion. El saldo al cierre de 2007 y 2008 incluye también el impuesto difendo que surgió en 2005 en la adquisición de Coges, S.p.A. al valorar sus activos netos (principalmente terrenos y construcciones) al valor razonable en el momento de la compra.

22.6 Bases imponibles negativas y deducciones

AZKOYEN

Las bases imponibles negativas pendientes de compensar fiscalmente al cierre del ejercicio 2008 correspondientes a las sociedades consolidadas por integración global son como siguen:

	Miles de Euros
Ejercicio de	Ejercicio de	Miles de
Origen	Expiración	Euros

2002	2017	7 267
2003	2018	10.005
2005	2020	668
2006	2021	845
2008	2023	1.460
Total		20.245

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 el Grupo tiene reconocido un activo por impuestos difendos de 5.615 miles y 5.752 miles de euros, respectivamente, por las bases imponibles arriba indicadas (Nota 3.g), que al 31 de diciembre de 2008 corresponden a las sociedades españolas fiscalmente. Teniento en cuenta la previsión de beneficios futuros, los Administradores, por prudencia, no han registrado el crédito fiscal por la base imponible negativa del ejercicio 2008. Adicionalmente, las filiales alemana, francesa e inglesa de Azkoyen Industrial, S.A. y otras participadas del subgrupo Primon tienen bases imponibles negativas por pérdidas incurridas (no incluidas en el cuadro anterior), cuyo crédito fiscal no está registrado en sus cuentas anuales por no estar asegurada razonablemente su recuperabilidad futura.

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AZKOYEN, S.A. Can Ciki

Las deducciones pendientes de aplicar al ciercicio 2008 por sociedades consolidadas por integración global corresponden principalmente a:

	Ejercicio de	Ejercicio de	Miles de Euros
Descripción	Origen	Expiración	(Nota 22.5)

Grupo fiscal Azkoyen, S.A.
Deducciones especiales	2002	2012	495
Deducciones especiales	2003	2013	364
Deducciones generales	2002	2012	326
Deducciones generales	2003	2013	ਤੇ ਤੇ ਤੋ
Deducciones generales	2004	2014	343
Deducciones generales	2005	2015	197
Deducciones generales	2006	2016	61
Deducciones generales	2007	2017	42
Deducciones generales	2008	2018	47
Deducciones por I+D	2001	2011	445
Deducciones por I+D	2002	2012	2.353
Deducciones por I+D	2003	2013	2.353
Deducciones por 1+D	2004	2014	2.138
Deducciones por I+D	2005	2015	1.496
Deducciones por I+D	2006	2016	162
Deducciones por I+D	2007	2017	343
Deducciones por I+D	2008	2018	986
Total			12.484

Al 31 de diciembre de 2008 y tras la liquidación del impuesto de ejercicio y la actualización de las previsiones de resultados futuros, el Grupo mantiene activados 8,9 millones de euros por deducciones pendientes de apicación, aproximadamente. Los Administradores estiman que, con las medidas adoptadas en el marco del Plan Estratégico actualizado y tras haber dado de baja 1,5 millones de créditos fiscales (básicamente por deducciones) en función del ejercicio de la recuperación de créditos fiscales en el futuro llevado a cabo por el Grupo y considerando los plazos límite para el aprovechamiento de aquellos, se dan las condiciones y circunstancias necesarias para asegurar razonablemente que la recuperación de los créditos fiscales activados al 31 de diciembre de 2008 pendientes de aplicar tendrá lugar en los próximos años.

23. Distribución de resultados

La propuesta de distribución del beneficio neto individual de la Sociedad dominante correspondiente del ejercicio 2008 que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación, es la aplicación de la pérdida de 1.450 miles de euros a resultados negativos de ejercicios anteriores.

24. Beneficio por acción

24.1 Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del modo que se indica en la Nota 3.

AZKOYEN, S.A. Auda San Cl

De acuerdo con ello:

	2008	2007	Variación
Resultado neto del ejercicio (miles de euros)	2.151	8.245	(6.094)
Número medio ponderado de acciones emitidas () Menos: Acciones propias ()	25.201.874 (691.025)	25.201.874 (13.700)	(677.325)
Número medio ajustado de acciones para el cálculo del beneficio por acción	24.510.849	25.188.174	(677.325)
Beneficio básico por acción (euros)	0,0877	0.3273	(0,2396)

(*) En las acciones de 2007 se ha considerado el efecto de la ampliación de capital con cargo a reservas ocurrida en 2008 (Nota 12).

24.2 Beneficio diluido por acción

El beneficio diluido por acción coincide con el beneficio básico por acción,

25. Hechos posteriores

��

Entre el 1 de enero de 2008 y la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas (27 de febrero de 2009) no se ha producido ningún suceso que les afecte de manera significativa.

26. Operaciones con partes vinculadas

Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota. Las operaciones entre el Grupo y sus empresas vinculadas y asociadas se desglosan a continuación:

1. Accionistas significativos

En 2008 y 2007, no ha habido transacciones relevantes con accionistas significativos (Nota 12.1).

2. Alta Dirección

La remuneración de la Alta Dirección de la Sociedad dominante compuesta por 8 personas en 2007) durante el ejercicio 2008 ha sido de 1.684 miles de euros (1.751 miles de euros en 2007). Desde diciembre de 2005 el Grupo tiene contratada una póliza de seguro de asistencia médica para los directivos de la compañía.

Plan de remuneración a largo plazo del Comité de Dirección.

i. El Plan es aplicable al Director General; a las Direcciones de las unidades de negocio de Azkoyen Industrial, S.A., Azkoyen Medios de Pago, S.A., Azkoyen Hostelería, S.A. y Coges, S.p.A ; a la Dirección Financiera Corporativa y a la Dirección de Sistemas Corporativa. Asimismo, no se podrá incorporar a este Plan un nuevo participante durante la vigencia del mismo, salvo que se aumente el porcentaje de participación sobre el EBITDA.
ii. Para la percepción del incentivo que contempla el plan, será necesario el cumplimiento al 31 de diciembre de 2010 de los términos y condiciones siguientes.
- a) El valor de las unidades de desempeño estará determinado por un porcentaje de participación sobre el porcentaje del excedente en EBITDA del Grupo Azkoyen, calculado a partir de la consecución de un objetivo mínimo del 15% y que varía en función de la magnitud del excedente.

b) Una vez fijado el valor inicial del excedente de reparto en euros, este debe ser ajustado en función de la revalorización del precio de la acción en el trienio de referencia. En función de esa revalorización se aplicará un multiplicador al valor inicial del excedente. Para calcular la variación en el valor de la acción se tomará el promedio en el Mercado Continuo de las 60 sesiones inmediatamente anteriores a la fecha de entrada en vigor del programa (que ascendió a 7,31 euros) y el promedio de las 60 sesiones inmediatamente anteriores a la fecha de finalización del programa (esta última inclusive). El promedio de las 60 sesiones últimas de 2008 fue de 3,24 euros.
c) La cuantía económica resultante de aplicar el multiplicador al excedente inicial será la cuantía distribuida ente el número de unidades de desempeño a distribuir. Para el cobro del incentivo será necesario la superación de los objetivos mínimos definidos en ambas medidas (porcentajes EBITDA - porcentajes de apreciación de la acción), de tal forma que al no cumplirse cualquiera de ellos, el incentivo será cero.
d) El presente Plan prevé la distribución de 100.000 unidades de desempeño entre los participantes definidos en la forma y modo indicados en dicho Plan.
iii. El presente Plan entró en vigor con efectos desde el 1 de enero de 2008 y con un plazo de duración de tres años hasta el 31 de diciembre de 2010. La propuesta de evaluación de objetivos y entrega de unidades será presentada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración en el mes siguiente a la formulación de cuentas del último año del periodo de vigencia del Plan (2010). Una vez aprobada la evolución de objetivos por el Consejo de Administración y una vez determinado el número de unidades de desempeño a abonar en cada caso, éste será comunicado al participante a título particular en el plazo de 15 días desde la aprobación. El participante dispondrá de 15 días naturales para manifestar su conformidad por escrito.
iv. Una vez realizada la comunicación de conformidad al departamento de Recursos Humanos, el abono de las unidades de desempeño se realizará junto con la nómina del mes siguiente. El participante tendrá derecho a percibir dichas unidades siempre y cuando permanezca en el Grupo desde el 1 de enero de 2008 hasta el 31 de diciembre de 2010 en las funciones designadas como elegibles.

En función de las condiciones anteriores, al 31 de diciembre de 2008, el Grupo no ha consituido provisión alguna por este concepto.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/n

o de Societa de Librare, long 327 general, 174 de la secono 3 del Joro de Sociezades, folo 19, hom - 1332
CF on a Cara Merc de Navara, com 327 general, 174 de loro de Socie

Adicionalmente y en el trascurso del ejercicio 2008 el Grupo ha constituido un Plan de Permanencia y otro Plan de Previsión para los miembros del Comité de Dirección. Ambos Planes tienen naturaleza de prestación definida, ascendiendo el importe de las aportaciones realizadas durante el ejercicio 2008 a 37 miles de euros. Dicho importe ha sido registrado en el epígrafe de "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta correspondiente al ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2008

No existen a 31 de diciembre de 2008 y 2007 anticipos ni créditos concedidos al personal de Alta Dirección. Al 31 de diciembre de 2008, las sociedades del Grupo no tienen otorgados garantías a las personas fisicas de la Alta Dirección. En la Nota 27 se informa del seguro de responsabilidad que cubre a los directivos.

27. Retribuciones al Consejo de Administración

Las retribuciones percibidas durante el ejercicio 2008 y 2007 por los miembros del Consejo de Administración y la alta dirección del Grupo clasificadas por conceptos han sido las siguientes (en miles de euros):

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

	Sueldos y retribuciones	Dietas	Primas de seguros	Indemnizaciones por cese
Consejo de Administración	ર્સ્ટ	256
Alta Dirección	1.647	33	37

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007

	Sueldos v retribuciones	Dietas	Primas de seguros	Indemnizaciones por cese
Consejo de Administración	382	256	21
Alta Dirección	.751

La Junta General de Accionistas de 9 de mayo de 2008, de conformidad con lo previsto en los estatutos de la Sociedad dominante, estableció un plan de remuneración a largo plazo del Consejo de Administración en sustitución del vigente hasta el 31 de diciembre de 2007 (que fue aprobado por la Junta General de Accionistas de 23 de junio de 2005), cuyas caracteristicas principales son las siguientes:

i. Sistema de retribución adicional a la remuneración fija contemplada en el artículo 17.1 de los Estatutos Sociales, referenciado al valor de cotización de las acciones a la fecha de cierre de dicho plan (31 de diciembre de 2010), considerándose que los Administradores de la Compañía tendrán derecho a percibir dicha remuneración si el valor medio de la cotización de los últimos sesenta días naturales del año 2010 es igual o superior a once (11) euros, descontando, en su caso, las distribuciones de dividendos v ampliaciones de capital que se pudieran realizar hasta dicha fecha (31 de diciembre de 2010).
ii. El sistema de retribución tan solo se pondrá en práctica si la Junta General, en cuanto a la aplicación del resultado del ejercicio 2010, aprueba distribuir un dividendo a sus accionistas igual o superior al capital social de la Compañía.
iii. La remuneración será abonada a los Administradores en acciones de Azkoyen, S.A. y el importe total y conjunto de dicha retribución será equivalente al duplo de la retribución fija y anual más las correspondientes dietas que, en su caso, será aprobada por la Junta General para el ejercicio 2010.
iv. El devengado de la remuneración se producirá a partir del 31 de diciembre de 2010; el abono en acciones de la mencionada remuneración no se hará efectivo hasta que sea aprobada por la Junta General la distribución correspondiente al ejercicio 2010, debiendo ser establecida la fecha de pago por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/r

v. Se establece una prohibición de disponer de las acciones que reciba como consecuencia de este Sistema de Retribución un consejero en el plazo de dos (2) años a contar desde la fecha de adquisición de las mismas.

vi. El plan de retribución será aplicable a todos los miembros del Consejo a 30 de mayo de 2008 así como a aquellos consejeros que se incorporen al Consejo a partir de dicha fecha y hasta el 1 de enero de 2011, correspondiendo al Consejo de Administración la determinación de las reglas de reparto de dicha retribución.

Los Administradores del Grupo son beneficiarios o tomadores de responsabilidad en cobertura de las actuaciones como miembros del Consejo de Administración, cuyo coste corre a cargo de la Sociedad dominante. Este importe y cobertura se extiende a la dirección del grupo (Nota 26). El importe devengado y cargado a resultados por este concepto en los ejercicios 2008 y 2007 ascendió a 17 miles de euros, aproximadamente.

No existen otras ventajas concedidas a los Administradores de la Sociedad dominante. Asimismo, no tienen concedidos por parte del Grupo anticipos, seguros, planes de pensiones, avales, préstamos o créditos a los actuales miembros del Consejo de Administración. Tampoco existe obligación alguna en materia de pensiones o de pago de primas de seguro de vida a los mismos o a anteriores Administradores de la Sociedad dominante.

No existen riesgos del Grupo con Administradores de la sociedad al 31 de diciembre de 2008 y 2007 en concepto de créditos y/o avales prestados.

28. Otra información referente al Consejo de Administración-

Los Administradores han comunicado a la Sociedad dominante que no poseen participaciones en el capítal de sociedades con el mismo, analogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad.

AZKOYEN

de la perma llere de Llevarra, torna 327 general, 174 de la saccón 3 del Jino de Socientas, (olo 19, hop nº 3320 1 hoj nº 3320 1 100 10 100 100 100 100 100 100 100 100 100

Administradores	Sociedad a Través de la cual se Presta la Actividad	Cargos o Funciones
D. José Manuel Ayesa Dianda (Vicepresidente del Consejo de Administración y Presidente de la Comisión de Auditoría)	Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. Azkoyen Industrial, S.A.U.	Administrador Mancomunado Administrador Mancomunado
D. Francisco Javier Tomás Foraster	Azkoyen Hostelería, S.A.U.	Presidente y Consejero
COMPETIBER, S.A (D. Ignacio Suárez-Zuloaga Galdiz)	Azkoyen Hostelería, S.A.U.	Secretario y Consejero
D. Rafael Mir Andreu	Azkoyen Hostelería, S.A.U.	Consejero
	CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda.	Administrador Unico
	Servicios Técnicos Baes, S.L.	Administrador Solidario (32,3% de participación)

Los Administradores, o personas actuando por cuenta de éstos, no han realizado durante el ejercicio operaciones con la Sociedad, o con otras sociedades de su Grupo, ajenas a su tráfico ordinario o al margen de las condiciones de mercado.

29. Política de riesgos y garantías comprometidas con terceros

El Grupo disponía al 31 de diciembre de 2008 de diversos préstamos avalados y subvencionados con el Gobierno de Navarra, el Ministerio de Ciencia y Tecnología y el CDTI (Nota 15). La mayoría de los mencionados avales están cubiertos con una línea de avales concedidos por BBVA con un límite de 30 millones de euros (20 millones de euros en 2007) en 1,5 millones de euros, aproximadamente, a través de una póliza de BBVA (1,8 millones a 31 de diciembre de 2007).

En, relación con las garantías prestadas vinculadas con el préstamo sindicado, contratado en diciembre de 2008, vease Nota 14 anterior.

Por otro lado, en el contexto de la enajenación en 2006 por parte de CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda., de la actividades de distribución de café en los canales de Oficina y Horeca en Portugal, una entidad financiera avala a Azkoyen, S.A. y a CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda. de las actividades de distribución de café en los canales Oficina y Horeca en Portugal, frente a las compradoras en un importe total de 794 miles de euros en cobertura del cumplimiento de los compromisos adquiridos en dichos contratos (1.134 miles de euros a 31 de diciembre de 2007). Esta garantia se reduce un 30% cada uno de los dos primeros años y un 20% anual los dos siguientes. Los Administradores del Grupo estiman que cumplirán con los citados compromisos y no será necesaria la ejecución de importe alguno de los referidos avales.

En relación con el aplazamiento de deuda tributaria descrito en la Nota 22, la Sociedad tiene a 31 de diciembre de 2008 (al igual que a 31 de diciembre de 2007), un aval concedido por una entidad financiera por importe de 5,8 millones de euros, a favor del Gobierno de Navarra, tal y como se indica en dicha Nota.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre str

Como consecuencia del arrendamiento de los inmuebles del Polígono Talluntxe (Pamplona) (Nota 6), una entidad financiera avala a la sociedad del grupo Azkoyen Hostelería, S.A. frente al arrendador como garantía del cumplimiento de las obligaciones de pago de renta adquiridas por la mencionada sociedad por un importe de 1.489 miles de euros.

Adicionalmente, en el contexto de la operación de venta del negocio de "Maquinaria de hostelería" y contrato de suministro descritos en la Nota 6, la sociedad dominante del grupo Azkoyen se ha constituido en garante solidario de las obligaciones de pago de las penalizaciones que pudieran derivarse para la sociedad de grupo Azkoyen Hostelería, S.A. siempre que al tiempo de devengo la mencionada sociedad sea parte del grupo.

Asimismo, la sociedad dominante es garante de un préstamo de euros concedidos durante el ejercicio 2008 a la sociedad dependiente Azkoyen industrial. S.A. por el ICO en el marco de la denominada "Línea Española para la Internacionalización de la Empresa Española" (Notas 2.2.b y 14).

Tal y como se explica en Nota 9, Azkoyen, S.A. tiene constituido un depósito en un marco por 5 millones de euros vinculado con determinada financiación bancana que Grupo Primion, adquirido en 2008, tiene con entidades financieras (Nota 9).

Los Administradores consideran que no se derivará quebranto alguno para el Grupo derivado de estas garantías prestadas.

Política de gestión de riesgos financieros

a) Riesgos de mercado

��

Se define como el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero puedan variar debido a los cambios en los tipos de interés, el tipo de cambio u otros riesgos de precio.

Riesgo de tipo de cambio

Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. Parte de sus ingresos se encuentran determinados en libras esterlinas, dólares estadounidenses, o en moneda cuya evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar o cuyas economías son fuertemente dependientes de esta moneda, si bien una parte variable de los gastos puede estar denominada en euros. Asimismo, parte de sus compras se encuentran deleminados en dólares estadounidenses y sus pagos se realizan en mercados internacionales por adquisición de materias primas (café). Por este motivo, podría existir el riesgo de que las fluctuaciones en los valores de los instrumentos financieros denominados en monedas distintas del euro derivadas de operaciones en el extranjero por las variaciones en los tipos de cambio, pudieran afectar a los beneficios futuros del Grupo. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas del Grupo, este riesgo es poco significativo.

Al 31 de diciembre de 2008 la exposición máxima al riesgo de tipo de cambio está vinculada con los saldos deudores y acreedores en moneda extranjera a la fecha, que ascienden a 24.494 miles de euros (1.923 y 497 miles de euros al 31 de diciembre de 2007 respectivamente).

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el efecto de las variaciones de un 5% en los tipos de cambio euro-libra esterlina o euro-dólar en el resultado del ejercicio sería inferior a 300 miles de euros (tanto al alza como a la baja), en ambos casos.

AZKOYEN, S.A. Avda, San Silvestre, s/n

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AZKOYEN La Sociedad se encuentra principalmente expuesta a un solo tipo de nercado en un único entorno económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa. Riesgo de tipo de interés . �� Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del nesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plunanual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El endeudamiento es contratado nominalmente a tipo variable con referencia fundamente al Euribor, utilizando, en los casos que se indica en las Notas 9, 14 y 15 instrumentos de cobertura para minimizar el riesgo en dicha financiación a largo plazo. Los instrumentos de cobertura, que se asignan específicamente a instrumentos de deuda y tienen como máximo los mismos importes nominales, así como las mismas fechas de vencimiento que los elementos cubiertos, son básicamente "swaps" de interés (IRS), cuya finalidad es convertir a tipo fijo o variable con estructura de opciones los préstamos originanamente contratados a tipos variables. Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad mantenía asimismo contratados instrumentos de tipo de interés no de cobertura (Notas 9 y 15) que se han cancelado en 2008. Véase en las Notas 9, 14 y 15 referencia a la sensibilidad de los instrumentos derivados y los pasivos financieros a variaciones en el tipo de interés ylo curvas a largo plazo.

Otros riesgos de precio de "commodities"

El grupo Azkoyen lleva a cabo un seguimiento continuado de estos valores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función observada y prevista de los mercados y de la estrategia del grupo. La sensibilidad de estas compras y su exposición ante variaciones en la cotización del café de un 10% (al alza o a la baja) respecto del resultado del ejercicio 2008 habría tenido un impacto inferior a 800 miles de euros.

b) Riesgo de liquidez

Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al nesgo asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago.

La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden (Nota 14) para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2008 el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar según se explica en Nota 14.

AZKOYEN, S.A. Avda, San Silvestre, s/n

c) Riesgo de crédito

El Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre distintos negocios y un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo tienen instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que reguieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo Coges, S.p.A., Azkoyen Hostelería, S.A.U. y el subgrupo Primion) es cubrir parcialmente el nesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución. En el caso del subrupo Primion, al igual que en el resto del Grupo, no hay una concentración significativa de nesgo de crédito y entre los clientes se encuentran Administraciones Públicas y grandes corporaciones

El riesgo de crédito de fondos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancañas a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.

Los Administradores estiman que al 31 de diciembre de 2008 no existen activos significativos que pudieran encontrarse deteriorados

30. Información sobre medio ambiente

Las empresas del Grupo Azkoyen Industrial, S.A., Azkoyen Medios de Pago, S.A. y Azkoyen Hostelería, S.A. tienen la certificación medioambiental ISO 14001 (en el caso de esta última, respecto de su sede central y

Los gastos e inversiones incurridos en el ejercicio 2008 como consecuencia de actuaciones relacionadas directamente con el medio ambiente han ascendido a 276 miles de euros, respectivamente. En 2007 los gastos e inversiones ascendieron a 80 miles y 46 miles de euros respectivamente.

El Real Decreto 208/2005, de 25 de febrero sobre aparatos eléctricos y la gestión de sus residuos, establece que el productor debe hacerse cargo de los costes de la gestión de los residuos que se generen tras el uso de estos aparalos que se pongan en el mercado a partir del 13 de agosto de 2005. Asimismo esto afecta a los equipos cedidos a los clientes en acuerdos de suministro plurianuales. El Grupo, al 31 de diciembre de 2008, ha registrado una provisión por este concepto por importe de 513 miles de euros en el epigrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2008 adjunto (386 miles de euros al 31 de diciembre de 2007). Para el cumplimiento de estas obligaciones el grupo Azkoyen forma parte -junto con otros operadores del mercado- de un sistema integrado de gestión externo (Fundación ECOLEC) (Notas 3.l y 3.u).

Por otro lado, dicho Real Decreto también establece el sistema para sufragar los costes de la gestión de los residuos de los aparatos eléctrónicos puestos en el mercado con anterionidad al 13 de aosto de 2005. Para este parque histórico, los gastos de reciclaje de residuos que se produzcan en cada año serán sufragados, en general, por los productores de los aparatos que lo sustituyan. En 2008, no se ha devengado coste alguno por este concepto.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/r

. ((//l) Anexo I

KOYE

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2008

								Miles de Euros
						Valor neto en		Datos de la Entidad Participada
	Nombre	auditora Firma	Domicitio	Actividad	Participación	las tenedoras libros en	Activos	Pasivos	Patrimono	Ejercicio (*) Resultados
GRUPEN	Azkoyen, S A,	Delorte	Avda San Silvestre, s/n. Peralta (Navarra)	administralivos y de gestión a las Prestación de todas clase de servicios financieros, sociedades filiales	Sociedad dominante	NA	89 883	75.520	14 363	(1 449)
	Azkoyen Industrial, S.A.	Deloutte	Avda San Silvestre, sin, Peralia (Navarra)	habricación y comercialización de máquinas de tabaco y vending	Participada al 100% por la sociedad dominante	12 934	44.109	29 226	14 883	(3.162)
	Azkoyen Hosteleria, S.A	Deloite	Poligono Talluntxe II. Calle M nº 11, Tajonar (Navarra)	comercialización de cale y demás destinadas al sector de hosteleria producios a ser consumidos por Comercialización de maquinas asi como la elaboración y dicho sector	Participada al 100% por la sociedad dominante	10,412	36.679	9.478	27 201	(2 354)
	Azkoven Medros de Pago, S.A.	Deloitte	Avda San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra)	Fabricación y comercialización de productos de medios de pago	Participada al 100% por la sociedad dominante	7.236	73.257	24_447	48.810	10.8%)
AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre. s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN	CHCH Companina de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Ompessoal, Loa.	Deloute	Sintral Park Albarraque, Rio de Mouro, Lisboa (Portugal)	Akuiler inmuebles	Azkoyen Hosteleria, S.A. Participada al 100% por	4.203	4.483	280	4.203	(174)
	Azkoyen U K. Lid	Delotte	London ECIA 4 EJ (Gran 150 Aldersgate Street, Bretana)	Comercial	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por		1 .586	3.696	(2.110)	(799)
	Azkoven Comercial Deutschland GmbH	Denibile No	Wilhelm- Ostwald Strasse OF 53721 Siegburg (Alemania)	Comercial	Azkoven Industrial, S.A Participada al 100% por		1 473	2.585	(112)	163
Tel. 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 www.azkoyen.com	Azkoyen France S.A.R.L.	puditzda No	Av Pepinières, 94832 Fresnes 361. Parc Medicis, 52, Cedex (France)	Comercial	Azkoven Industrial, S.A Participada al 100% por		299	ો રેરા	(1 352)	(492)
720	Grupo Goges	Delorite	Scho (Italia)	Diseño y fabricación de sistemas de pago	Azkoyen Medios de Pago, Partrerpada al 100% por S A.	48.734	21 036	6753	14 283	2.650
	Coffetek, Ltd	Deloitte	Bristol (Gran Bretaña)	Fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente	Azkoyen Industrial, S A Participada al 100% por	12.721	5.729	1 880	3.840	1 047
	Grupo Primion	Deloitte	Stetten am Katten Markt, Badca Wurllemberg (Alemania)	Comercialización e implantación accesos, presencia y seguridad de sistemas para control de	Participada al 77,17% por la Sociedad dominante	27 900	68 678	41 171	27 507	78

(1) hokidos dento de la column "Patida a empresso españolas ya incopra inselectos de electos de electros de Contación aprobado por el cuentas anuales consolidades a 1 de enero de 2006. Por este motive, el resultado de 2000 de Azirgen Industrial, S. Incorpora una periotia de 1,4 Real Deceto 1514(2007. Los pincipales inn sido la contebilización de contebilización de contentis con los inportes registrados en las millones de euros, aproximadamente, que se corresponde con la baja de crecitos en el resultado consollado consellado de Gupo Azkoyen.

Avda. San Silvestre. s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

(11/11) Anexo I

AZKOYEN

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2007

୍ଥିତ

SYEN								Miles de Euros
						Valor nelo en Libros en		Datos de la Entidad Participada		Resultados
	Nombre	auditora FIrmu	Domicilio	Actividad	Participación	las Tenedoras	Activos	Pasivos	Patrimonio	Ejercicio (*)
	Azkoyen, S.A	Deloille	Avda San Silvesire, sin, Peralta (Navarra)	administrativos y de gestion a las Presiación de todas elase de servicios linancieros, sociedades filiales	Sociedad dominante	N.A	41.721	21 034	20.687	127
	Azkoyen Industrial, S.A.	Delgitte	Avda San Silvestre, s/n. Peralta (Navarra)	Fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y vending	Participada al 100% por la sociedad dominanie	12.934	36.255	19 658	16.587	(494)
AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre, s/n.	Azkoyen Hosteleria, S.A	Deloitte	Poligono Talluatxe II, Calle M nº 11, Tajonar (Navarra)	comercialización de cate y demás destinadas al sector de hostelería productos a ser consumidos por Comercialización de maquinas asi como la claboración y dicho sector	Participada al 100% por la sociedad dominante	10.412	44,482	15,154	29 328	3.456
	Azkoyen Medros de Pago. S A	Deloitte	Avda San Silvestre, son, Peralta (Navarra)	Fabricación y comercialización de produçãos de medios de pago	Participada al 100% por la sociedad dominante	7.236	79 972	43.757	36 ટે રિ	1410
	C Consumo Hispanolusa, Sociedade CHCH Companhia de Hotelaria Unipessoal, Lda.	Deloille	Sintral Park Albarraque, Rio de Mouro, Lisboa (Portugal)	Alquiler inmuebies	Azkoyen Hosteleria, S.A. Participada al 100% por	4 377	4 836	460	4 376	(43)
	Azkoyen U.K. Lid	De offe	London ECIA 4 EJ (Gran 150 Aldersgate Street, Brelanza)	Comential	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	(934)	3 267	4 201	(934)	(1 634)
Te .: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720	Azkoyen Comercial Deutschland GinbH	auditada No	Willelm- Ostwald Strasse OF., 53721 Stegburg (Alemania)	Comercial	Azkoyen Industrial, S.A Participada al 100% por	(1 276)	6 28	1.934	(1 276)	(371)
	Azkoyen France S.A.R.	audilada No	Av. Pépinières, 94832 Fresnes 361, Parc Médicis, 52. Cedex (France)	Comercial	Azkoven Industrial. S.A. Participada al 100% por	( 860)	940	1,800	(860)	(411)
	Coges S.p.A.	Deloitte	Scho (Italia)	Diseño y fabricación de sistemas de pago	Azkoyen Medios de Pago, Participada al 100% por SA	48.734	23.079	6.450	16.629	2475
	Coges France, S.A.S.	Deloilie	Colman (Francia)	Comercialización de sistemas de	Participada al 80% por Coges SnA	40	767	731	36	(15)

31350 Peralta (Navarra) SPAIN

www.azkoyer.com

(1) Incluids dentro de la columna "Patrima a las empresas españolas se corresponde con la de las cuentes anuales de 2007 que fueron eleborados según las normas y principios contables establecidos por la normativa española vigente a dicha fecha.

Peralta (Navarra), 27 de febrero de 2009

AZKOYEN, S.A. Avda, San Silvestre, s/n

AZKOYEN

INFORME DE GESTIÓN DE AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Ejercicio 2008

l.

Los resultados del ejercicio 2008 no son directamente comparables con los del año anterior, ya que:

· Se han producido cambios en el perímetro de consolidación por venta de negocios, en concreto la venta de "Maquinaria de Hostelería" e "Instalaciones Completas" en 2007.
· Las ventas "extraordinarias" en 2007 derivadas de la instalación del "mando del menor" en las máquinas de tabaco, efecto puntual ese año.
· En julio de 2007 se vendieron los inmuebles del tostadero y oficinas de la línea de café con un impacto positivo en caja y plusvalías dicho año. En 2008 esto supone sustituir un gasto de amortización de activo fijo sin efecto en caja (no afectaba al EBITDA) por un gasto de alquiler (que minora el EBITDA).
· En marzo 2008 se completó la compra de Coffetek Ltd. compañía británica líder en la fabricación y distribución de máquinas de vending caliente.
· Adquisición de la empresa alemana Primion Technology AG, en el cuarto trimestre de 2008, mediante una OPA. El Grupo Azkoyen tiene control de la compañía, con propiedad sobre el 77,17% de las acciones, además de haber suscrito un acuerdo de sindicación con su Director General, mediante el cual obtiene control sobre un 9% adicional. Primion diseña, fabrica, comercializa y da servicio a sus clientes en el campo de los sistemas integrados de seguridad y vigilancia, control de presencia, y control de acceso.

El Grupo Azkoyen continúa fiel a su dirección estratégica en la forma de mejorar resultados:

· Centrando actividades en líneas de negocio con cifras de ventas, rentabilidad y potencial de crecimiento importantes, y
· Complementando la mejora de resultados con una decidida política de control de gasto y concentración de recursos en la mejora de la eficiencia y de la gestión productiva.

Información financiera relevante

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

En base comparable, las ventas del Grupo se mantienen estables respecto al año anterior alcanzando €148,368 miles.

Ejercício 2008	148.368	Ejercicio 2007	136.698
Mando menor	-367	Mando menor	-3.306
		Mág. Hostelería	-2.585
		Instalaciones	-7.325
Coffetek	-10 666
Primion	-14.950
Ejercicio 2008 Rev.	122.385	Ejercicio 2007 Rev.	123.482

AZKOYEN, S.A. Avda San Silv

'AZKOYEN

A las ventas del año 2007 hay que ajustar las ventas no recurrentes originadas por la instalación del "mando del menor" en las máquinas de tabaco como consecuencia de la nueva ley antitabaco en España. La instalación de dicho mando supuso ventas de € 3.306 miles en el 2007 comparado con los € 367 miles de ventas del mismo periodo del año actual (en 2008 ya se colocaron todos los mandos). Adicionalmente, es necesario ajustar las ventas originadas en las divisiones de Hostelería (€2.585 miles) y de Instalaciones Completas (€7.325 miles), vendidas el pasado año 2007. En marzo de 2008 se materializó la compra de Coffetek aportando ventas acumuladas al segundo semestre por importe de E 10.666 miles de ventas, y en el último trimestre del 2008 se incorporó Primion AG.

Tal como muestra la tabla, eliminados estos efectos, las ventas permanecen estables.

Los datos más relevantes del GRUPO AZKOYEN para el ejercicio 2008, comparados con el de 2007 se reflejan en el cuadro siguiente:

CONCEPTO	31/12/2008	31/12/2007	VARIACION
Importe Neto de la Cifra de Negocios	148.368	136.698	8.5%
Resultado antes de Impuestos	6.326	11.569
Resultado después de Impuestos	2.151	8.245	-73,9%
Numero medio de personas empleadas	743	670
Datos: en miles de euros

Respecto a la evolución nuestros resultados, nos mantenemos en linea con los del ejercicio 2007, aunque en un entorno economico desfavorable. De nuevo, como en el caso de las ventas, es necesario ajustar diversos efectos anteriormente reseñados a la evolución de los resultados:

· La desaparición de las ventas "extraordinarias" derivadas de la instalación del "mando del menor" en las máquinas de tabaco, que generaron el 2007 un margen muy significativo.
· La venta de las actividades de "Maquinaria de Hostelería" e "Instalaciones Completas" que, aunque con baja y decreciente rentabilidad, aportaron margen durante el tercer trimestre del 2007
La plusvalia generada en julio de 2007 por la venta de los inmuebles del tostadero y oficinas de la división del café.
· Las aportaciones al margen de las compañías adquiridas: Coffetek en marzo de 2008, y Primion Technology AG en el último trimestre de 2008.

D D O D O D O D O C O C O C O Collect (1 de Presses of Cares (1 de Bronders) (1 de Brookses (1 con 1 and 1 200 million (1 more 1 30 contributes (1 mar 1 3 mm (1 3 mm 1 3 30 c

AZKOYEN, S.A. Avda San Silv

AZKOYEN

Evolución de las ventas por línea de negocio

CONCEPTO	31/12/2008	31/12/2007	VARIACIÓN
Máquinas de Tabaco	19.177	20.486	-6.4%
Máquinas de Vending	28.491	20.678	37,8%
Medios de Pago Electrónicos	48.818	47.559	2,6%
Café y Consumibles	34.122	34.818	-2,0%
Instalaciones Completas & S.A.T.	2.810	10.572	-73,4%
Maquinaria de Hosteleria	0	2.585	-100,0%
Sistemas Electrónicos de Seguridad	14.950	0	100,0%
TOTAL	148.368	136.698	8,5%

Magnitudes consolidadas (en miles de Euros)

Nota: si bien en la nota 18 de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2007, las ventas de "kit del menor" se incluveron en el segmento de "Maquinaria e instalaciones", a efectos de este cuadro, se incluyen en "Máquinas de tabaco". El mismo criterio se ha seguido en la información correspondiente al ejercicio 2008. Nólese también que las ventas por SAT en 2008 se incluyen en la nota 18 de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008, en el segmento de "café".

Máquinas de Tabaco

o a ma a compressione de la ministra provinsita de controllo de la promote de contra mana mana mana mana mana mana mangala mangala mang

El volumen de ventas de máquinas de tabaco, si no consideramos el efecto puntual del pico de ventas por la instalación del mando a distancia en el primer trimestre de 2007, se ha incrementado en un 9,5% respecto al mismo periodo del año anterior, en línea con nuestras previsiones. La situación de las diferentes legislaciones europeas se ha estabilizado, habiendo reforzado Azkoyen su posición de liderazgo en este nicho de mercado, obteniendo nuevos negocios con las principales compañías tabaqueras tales como Philip Morris o BAT.

Las ventas de esta línea de negocio en los mercados exteriores alcanzan el 59% del total.

Máquinas de Vendinq

En máquinas de vending hemos obtenido un crecimiento del 37,8% en este año respecto al año anterior. fundamentalmente tras la adquisición en el mes de marzo de la compañía británica Coffetek Ltd., especializada en la fabricación y distribución de una amplia gama de máquinas de vending, con un especial enfoque en máquinas de bebidas calientes y una penetración significativa en el mercado Británico y el norte de Europa.

Las ventas de esta línea de negocio en los mercados exteriores alcanzan ya el 71% del total.

AZKOYEN, S.A. Avdo Son Sil

Medios de Paqo

°AZKOYEN

Por otro lado, es una actividad a la que se destinan importantes recursos a l+D+i para reforzar nuestro liderazgo tecnológico y comercial.

Café y Consumibles

En un entorno de mercado decreciente, nuestras ventas lo han hecho sólo en un 2,0%. Tras la venta del negocio de café en Portugal en septiembre de 2006, seguimos concentrados en el desarrollo de nuestro negocio en España, focalizando nuestra acción comercial en las cuentas más rentables (aquellas que aportan mayor volumen y ahorro de costes de distnbución), incrementando el número de clientes y creciendo en ventas en un mercado altamente competitivo y con un componente de regionalización importante. Azkoyen es el único tostador que distribuye sus productos y tiene presencia en todo el mercado nacional.

II. Principales riesgos del negocio

Nuestro negocio se apoya sobre actividades diferentes que, si bien es cierto lo comentado en el párrafo anterior, no lo es menos que nuestra diversificación de negocios nos permite estar cubiertos de una manera eficaz ante comportamientos cíclicos de la economía y librarnos de estacionalidades que puedan darse en los mercados y que normalmente no nos afectan en profundidad.

111 Utilización de instrumentos financieros

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados sobre tipos de interés. Hay instrumentos de cobertura de flujos de efectivo altamente eficaces.

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen y las sociedades dependientes. Las operaciones relacionadas con la gestión de los riesgos financieros son aprobadas al más allo nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos:

AZKOYEN, S.A. Avda, San Silvestre, s/n

·AZKOYEN

Riesgo de tipo de cambio

Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. Parte de sus ingresos se encuentran determinados en libras esterlinas, dólares estadounidenses, o en moneda cuya evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar, si bien una parte variable de los gastos puede estar denominada en euros. Asimismo, parte de sus compras se encuentran determinados en dólares estadounidenses y sus pagos se realizan en mercados internacionales por adquisición de materias primas (café). Por este motivo, podría existir el riesgo de que las fluctuaciones en los valores de los instrumentos financieros denominados en monedas distintas del euro derivadas de operaciones en el extranjero por las variaciones en los tipos de cambio, pudieran afectar a los beneficios futuros del Grupo. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas, la Sociedad se encuentra principalmente expuesta a un solo tipo de mercado en un único entorno económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El endeudamiento es contralado nominalmente a tipo variable con referencia fundamente al Euribor, utilizando, instrumentos de cobertura para minimizar el riesgo en dicha financiación a largo plazo.

Otros riesgos de precio de "commodities"

El grupo Azkoyen se encuentra expuesto al niesgo de la variación del precio de "commodities" fundamentalmente a través de las operaciones de café que la sociedad del grupo, Azkoven Hostelería, S.A.U. Ileva a cabo en mercados internacionales. El grupo Azkoyen lleva a cabo un seguimiento continuado de estos valores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia del grupo.

Riesgo de liquidez

��

Se reflere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago. La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liguidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2008 el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar.

AZKOYEN, S.A. San Sil

Riesgo de crédito

'AZKOYEN

Evolución previsible IV

La compra de Coffetek. Ltd. que va a tener una importante contribución al crecimiento en el área de vending, tanto desde el punto de vista de ingresos como de mejora de margen y rentabilidad.

A ello debe añadirse la reciente incorporación PRIMION AG. La compañía alemana, líder independiente en el mercado europeo en sistemas integrados de segundad y vigilancia, proporciona al Grupo Azkoyen la oportunidad de participar en un mercado acíclico y en continuo crecimiento (el de la segundad), con productos y servicios de alto valor añadido y tecnología, y con una componente importante de su facturación recurrente en servicio y mantenimiento.

Esta adquisición consolida la estrategia iniciada hace años con el impulso del negocio de medios de pago y la adquisición de Coges consistente en la concentración en actividades innovadoras y de alto valor añadido vinculadas a tecnologías de identificación y validación.

V Hechos posteriores

No se han producido hechos significativos desde la fecha de cierre del ejercicio.

VI Actividades de Investigación y desarrollo

El Grupo Azkoyen continúa teniendo en las actividades de Investigación y Desarrollo el pilar básico para el desarrollo futuro de sus negocios. El área de 1+D fue sometida durante 2007 a un importante cambio organizativo reubicando las personas en equipos de desarrollo multidisciplinares por lineas de producto. Se lanzaron durante 2008 varios proyectos de nuevos productos con enfoques totalmente novedosos frente a la gama de producto anterior. El ejercicio 2009 será un año de desarrollo de nuevos productos que verán la luz al año siguiente y producirán un escalado en la cifra de negocio de Azkoyen por la entrada en nuevos sub-sectores de actividad como la Automatización de Servicios. Se continuará desarrollando con recursos internos como externos, maximizando el conocimiento disponible en todas las áreas de negocio del Grupo Azkoyen.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre s/n

AZKOYEN

La actividad de I+D está centrada en adaptar nuestros productos a las necesidades que continuamente demandan nuestros clientes y en adelantamos a esas demandas y superar las expectativas de nuestros clientes. Esto es razón suficiente para seguir contando con | +D y destinando a ello nuestros esfuerzos y recursos. En la actualidad trabajamos en proyectos de futuro en colaboración con centros de investigación.

VII Operaciones con acciones propias

Las acciones de la Sociedad dominante propiedad de entidades al 31 de diciembre de 2008 y 2007 representan, respectivamente, el 4,1% y 0,713% del capital emitido a esas fechas (las acciones de la Sociedad).

VIII Estructura del capital

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IX Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores

No existen restricciones estatufarias a la transmisión de las acciones

X X

	Participación %
QMC Development Capital Fund PLC	10.043
Bestinver Gestión, S.A. SGIIC	8.836
Suárez Zuloaga, Ramón	8,399
Inversiones Ibersuizas, S.A.	5,318
La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.	5.246
Fidelity International Limited	5.170
Berkelium, S.L.	5,001
Bestinver Bolsa, F.I.	4,615
Bankinter Gestión de Activos S.A. SGIIC	4,512
Indumenta Pueri, S.L.	4,462
Troyas Careaga, María Carmen	3,709

XI Cualquier restricción al derecho de voto

No existen restricciones a los derechos de voto.

XII Los pactos parasociales

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AZKOYEN

No existen pactos parasociales conocidos por la Sociedad entre accionistas de AZKOYEN, S.A.

XII Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad.

Procedimiento de nombramiento y sustitución de Consejeros

En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, es competencia de la Junta General el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros de Administración. Asimismo será el Organo encargado de ratificar aquellos miembros del Consejo que hubieran sido designados por cooptación.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silvestre sin

AZKOYEN

Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de Vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros o las coberturas de vacantes por cooplación que realice el Consejo de Administración, recaerán en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones.

Supuestos de cese u obligación de dimisión de los Consejeros

Según lo dispuesto en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo a través del Presidente o del Secretario, de cualquier situación de conflicto de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de que por la persistencia y entidad del conflicto su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.

Cuando alcancen la edad de setenta años
Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el mencionado Reglamento.
Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento como Consejero y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados.
Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.

AZKOYEN, S.A. Avda San Silv

Modificación de Estatutos

AZKOYEN

El artículo 12 de los vigentes Estatutos Sociales establece que para que la Junta General pueda acordar válidamente el aumento o reducción del capital o cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria la concurrencia en primera convocatoria de accionistas que posean al menos el cincuenta por ciento del capital social con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la concurrencia del veinticinco por ciento del capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, dichos acuerdos sólo podrán adoptarse con el voto favorable de los dos tercios del capital presentado en la Junta. La modificación de los Estatutos Sociales requerirá, en todo caso, el cumplimiento de las previsiones legales que le sean de aplicación.

XIV Poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

Poderes de los Consejeros

A la fecha de emisión del presente informe ningún Consejero ostenta poderes generales de representación de la Sociedad.

Poderes relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones:

La Junta General de la Sociedad, celebrada el 9 de mayo de 2008, adoptó entre otros acuerdos, los siguientes:

Autorización para la adquisición derivativa por la Sociedad de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución del acuerdo, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización concedida para la adquisición derivativa de las acciones propias en la Junta General de Accionistas de 4 de mayo de 2007.
Ampliación del capital social en EUR 720.053,40, emitiendo 1.200.089 nuevas acciones de 0,6 euros de valor nominal cada una de ellas, equivalentes a una acción nueva por cada 20 acciones previamente emitidas, totalmente liberada para el accionista como forma de remuneración al mismo, y consecuente modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales, con delegación al Consejo de Administración de distintas facultades, necesarias para la íntegra ejecución del acuerdo.

Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

La Sociedad no ha celebrado acuerdos en los términos descritos en el artículo 116 bis h) de la Ley del Mercado de Valores.

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AZKOYEN, S.A. Avda San Si

·AZKOYEN

XVII Informe explicativo sobre los elementos contemplados en el artículo 116 BIS de la Ley del Mercado de Valores, correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008.

XVIII Informe Anual de Gobierno Corporativo

de seguir de ligano de por a 22 personal e de conserta de Societato de Societato, con more de Societato, com More o Compresso de Compresso de Compresso de Commento de Compr

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

: SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2008

C.I.F.: A-31065618

●

Denominación social: AZKOYEN, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

. . . .

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
09/05/2008	15.121.124.40	25.201.874	25.201.874

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de voto
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	2.531.053	0	10,043
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	0	2.226.736	8,836
DON RAMON SUAREZ ZULOAGA	0	2.116.706	8,399
INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.	0	1.340.253	5,318
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	1.322.000	0	5,246
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED	0	1.302.937	5,170

Nombre o denominación sociel del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de volo
BERKELIUM, S.L.	0	1.260.249	5.001
BESTINVER BOLSA, F.I.	1.163.180	0	4,615
BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A. SGIIC	0	1.137.109	4,512
INDUMENTA PUERI, S.L.	0	1.124.468	4,482
DON MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	934.783	0	3,709

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del títular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el lotal de derechos de voto
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	ACCIONES, CUP. Y OBLI. SEGOVIANAS SICAV, S.A.	3.345	0.013
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	BESTINFOND F.I.	544,538	2,161
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	BESTINVER BESTVALUE SICAV	91.497	0,363
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	BESTINVER BOLSA, F.I.	1.163.180	4,615
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	BESTINVER MIXTO, F.I.	254.412	1,000
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	DIVALSA DE INVERSIONES SICAV, S.A.	4.477	0,018
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	JORIK INVESTMENT SICAV, S.A.	1.216	0,005
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	LINKER INVERSIONES SICAV, S.A.	2.566	0.010
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	LOUPRI INVERSIONES SICAV, S.A.	8.898	0,027
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	SOIXA SICAV, S.A.	129.222	0,513
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	TEXRENTA INVERSIONES SICAV, S.A.	25.385	0.101
DON RAMON SUAREZ ZULOAGA	COMPETIBER, S.A.	2.116.706	в'зад

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.	IBERSUIZAS HOLDINGS, S.A.	1.340.253	5,318
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED	DESCONOCIDO	1.302.937	5,170
BERKELIUM, S.L.	BERKINVEST CAPITAL, S.L.	1.260.249	5,001
BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A. SGIIC	CAVOLO INVERSIONES, SICAV SA.	1.116.433	4,430
BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A. SGIIC	DESCONOCIDO	20.676	0.082
INDUMENTA PUERI, S.L.	CAVOLO INVERSIONES, SICAV S.A.	1.124.468	4.462

........

.........

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
BESTINVER BOLSA, F.I.	02/06/2008	Se ha superado el 3% del capital Social
INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.	09/12/2008	Sa ha superado el 5% del capital Social
BERKELIUM, S.L.	12/12/2008	Sa ha superado el 5% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de darechos de voto
Don MIGUEL IRABURU ELIZONDO	1	0	0,000
DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA	4.303	0	0.017
DON ARTURO LEYTE COELLO	1.368	38.638	0,159
COMPETIBER, S.A.	2.116.706	0	8,399
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA	D	13.650	0,054
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER	1.137	0	0.005

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de volo
DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR	4.725	O	0.019
DON RAFAEL MIR ANDREU	4.988	0	0.020

Nombre o denominación social del titular Indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON ARTURO LEYTE COELLO	DON MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	35.953	0.143
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA	PENSAMIENTO LEGAL, S.L.	13.650	0,054
DON ARTURO LEYTE COELLO	DON BERNARDO LEYTE CORTES	2.685	0.011

8,672

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole famillar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Comercial

Breve descripción :

Indumenta Pueri S.L. es inversor en la Sociedad de Capital Rlesgo ' Ibersuizas fondo II SCR, SA' con un compromiso de 5.000.000 euros que es gestionado por Ibersulzas Gestión SGECR, S.A que a su vez está participada mayorilariamente por Inversiones Ibersuízes S.A., accionista indirecto y con participación significativa en Azkoyen S.A.

Nombre o denominación social relacionados

INDUMENTA PUERI, S.L.

INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.

A,5 indique, en su caso, las relaciones de Indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indigue si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartara de la sociedad:

A fecha de clerre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
1.034.219	C	4.100

(*) A través de:

. . . . . . . . . . . . . . .

Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	% total sobre capital social
09/01/2008	83.475	0,362
17/01/2008	233.510	1,012
14/07/2008	309.978	1,293
09/09/2008	167.174	0,695

Plusvalía/(Minusvalla) de las acclones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Las adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo durante el ejercicio 2008 fueron autoizadas por los acuerdos adoplados por la Junla General, en sus reuniones llevadas a cabo de los días 4 de mayo de 2007 y 9 de mayo de 2008, que a continuación se transcriben:

Acuerdo adoptado por la Junta General de 4 de mayo de 2007:

Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivaliva de acciones propias y autorizar a las sociedados dominadas pers adquirir, mediante compraventa o cualquler (líulo oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisios en el articulo 75 y Disposición Adicional Primera punto 2 del Texto Refundido de la Ley de Sociededes Anónimas y que se enuncian seguidamente:

. Que el valor nomlnal de las acciones adquiridas, sumandose al de las que ya poseen la Sociedades fillales, no exceda en cada momento, del 5% del capital social.

. Que la adquisición permila a la Sociedad dolar la reserva prescrita por la norma 3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónlmas, sin disminuir el capital ni las reservas, legal o estatutarlamente indisponibles.

. Que las acciones adquiridas se hallen integramante desambolsadas.

. Que el precio o contraprestación mínimo para la adquisición sean, respectivamente, el equivalente al valor nominal da las acciones propias adquiridas, y al valor de colizeción de las mismas en un marcado secundario oficial en el momento de la adquisición.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes al Consejo autorizara expresemente a eslos efectos, acciones propias para mantenerias en cartera, enajenarias o, en su caso, proponer a la Junia General de Accionistas su amortización, dentro de los Ilmiles legales y con cumplimiento de las condiciones previstas en este ecuerdo.

Esta autorización se concede por el plazo maximo de dieciocho meses, a contar desde la fecha da celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de eulocatera que se efectiven dentro de sus términos, sin necesidad de ser reilerada pera cada una de las adquisiciones o afectaciones o afectaciones de reservas qua se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas.

Acuerdo adoptado por la Junta Generel de 9 de mayo de 2008:

Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivaliva de acciones proplas y autorizar a las sociedades

dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier llulo oneroso, las acciones de la sociedad dominante, lodo ello dentro de los limiles y con los requisitos en el artlaslo 75 y Disposición Adicional Primera punto 2 del Texto Refundido de la Ley de Socledades Anónimas y que se enuncian seguidamente:

Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedades filiales, no exceda en cada momento, del 5% del capital social.
Que la adquisición permila a la Sociedad dotar la raserva prescrila por la norma 3 del artículo 79 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, sin disminuir el capital ni fas reservas, legal o estatutariamente indisponibles.
Que las acciones adquiridas se halien integramente desembolsadas.

Que el precio o contrapresiación mínimo y máximo para le adquisición sean, respectivamente, el equivalente al valor nominal de las acclones propias adquiridas, y al valor de colización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, madiante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acclones propias para mantenerias en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junla General de Acclonistas su amortización, dentro de los limiles legales y con cumplimiento de las condiciones previstas en este acuerdo.

Esta aulorízación se concede por el plazo máximo de dieciocho meses, a conlar desde la fecha de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de aulocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones o afectaciones o afectaciones de reservas que se efectuen de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas.

Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límitas y requisitos en el artículo 75 del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 4 de mayo de 2007.

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo da derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

. . . . . . . .

.............

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	3

8.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cergo en el conse o	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimlento de elección
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO		PRESIDENTE	21/03/2004	01/06/2004	COOPTACION
DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA		VICEPRESIDENTE	21/03/2004	01/06/2004	COOPTACION
DON ARTURO LEYTE COELLO	-	CONSEJERO	16/02/2005	23/06/2005	COOPTACION
COMPETIBER, S.A.	DON IGNACIO SUAREZ ZULOAGA GALDIZ	CONSEJERO	12/09/2005	23/06/2006	COOPTACION
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA		CONSEJERO	23/06/2005	23/06/2005	NOMBRAMIENT O POR JUNTA GENERAL
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER		CONSEJERO	01/06/2004	01/06/2004	NOMBRAMIENT O POR JUNTA GENERAL

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JORGE GALERA GARCIA-MONTES		CONSEJERO	01/06/2004	01/06/2004	NOMBRAMIENT O POR JUNTA GENERAL
DON MIGUEL ANGEL CANAL FJO LARRAINZAR		CONSEJERO	21/03/2004	01/06/2004	COOPTACION
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	DON JACOBO LLANZA FIGUEROA	CONSEJERO	23/06/2005	23/06/2005	NOMBRAMIENT O POR JUNTA GENERAL
DON RAFAEL MIR ANDREU		CONSEJERO	23/06/2005	23/06/2005	NOMBRAMIENT O POR JUNTA GENERAL

Número total de consejeros

●

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

1 )

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ninguno

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	10.000

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ARTURO LEYTE COELLO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	MARÍA CARMEN TROYAS CAREAGA
COMPETIBER. S.A.		COMPETIBER, S.A.
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA	OMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC

Número total de consejeros domínicales	ମ
% total del Consejo	30,000

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA Perfil

Empresario

Nombre o denominación del consejero

DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA

Perfil

........

. . . . .

Abogado, Inspector de Hacienda en excedencia

Nombre o denominación del consejero DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER

Perfli

Licenciado en C. Empresariales y C. Económicas

Nombre o denominación del conselero

DON JORGE GALERA GARCIA-MONTES

Perfil

Empresario

Nombre o denominación del consejero

DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR

Perll

Ingeniero Indusinial y empresario

Nombre o denominación del consejero Don Rafael Mir Andreu

Perfil

Ingeniero Industrial

Número total de consejeros independientes

% total del consejo

80.000 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO		29/02/2008 INDEPENDIENTE	EJECUTIVO
DON RAFAEL MIR ANDREU		30/06/2008 OTROS EXTERNOS	INDEPENDIENTE

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cueles se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes da accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, expilque las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del térnino de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA	AZKOYEN INDUSTRIAL. SAU	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA	AZKOYEN MEDIOS DE PAGO. SA	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
COMPETIBER, S.A.	AZKOYEN HOSTELERIA. S.A.	consejero
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER	AZKOYEN HOSTELERIA. S.A.	consejero
DON RAFAEL MIR ANDREU	AZKOYEN HOSTELERIA. S.A.	conselero
DON RAFAEL MIR ANDREU	CHCH - COMPANHIA DE HOTELARIA E CONSUMO HISPANOLUSA. SOCIEDADE UNIPESSOAL	ADMINISTRADOR UNICO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades colizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomíncación social de la enlidad cotizada	Cargo
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	TELECINCO. S.A.	CONSEJERO
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	COMPAÑIA LOGISTICA DE HIDROCARBUROS CLH. S.A.	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	UNIPAPEL	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	CIE AUTOMOTIVE. S.A.	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	CORPORACION DERMOESTETICA. SA	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ટી
La definición de la estructura del grupo de sociedades	દા
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	ટી
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	દા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટા
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimlento periódico de los sistemas internos de Información y control	S
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	દા

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

. . .

........

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	565
Relribucion Variable	0
Dielas	256
Atenciones Estatularias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Olros	0

Total
-------

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Varíable	D
Dietas	30
Alenciones Estatularias	0
Opciones sobre acclones y/o otros instrumentos financieros	0
Olros	0

|--|--|--|

Otros Beneficios	Datos en miles de suros
Anlicipos	0
Credilos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraldas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los conseleros	0

c) Remuneración lota! por tipologia de consejero:

...

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	182	0
Externos Dominicales	193	20
Externos Independientes	446	10
Otros Externos	0	0

Total	821	30

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	851
l Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	37.9

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON PAUL BALLARD	DIRECTOR DE UNIDAD DE NEGOCIO AZKOYEN INDUSTRIAL
DON FRANCISCO VERA URDACI	DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO
DON JOSE MIGUEL ZUGALDIA AINAGA	DIRECTOR GENERAL
DON MIGUEL ANGEL MAIZA ECHAVARRI	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO AZKOYEN MEDIOS DE PAGO
DON LUIS VILLAFRANCA RODRIGUEZ	DIRECTOR DE SISTEMAS DE INFORMACION
DON PABLO URDIROZ TORRENT	DIRECTOR DE RR.HH.
DON FRANCISCO RUIZ CHACON	DIRECTOR UNIDAD DE NEGOCIO AZKOYEN HOSTELERIA

Nombre o denominación social	Cargo
DON MARCO ADRIANI NBSP;	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO DE COGES
Remuneración total alta diracción (en miles de euros)	1.647

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despldo o cambios de control a favor de los miembros de la alla dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las clausulas	ટા	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

La remuneración de los Consejeros se regula en el artículo 17 de los Estalutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración.

Tal remuneración se compone de los siguientes conceptos: asignación fija anual y participación en beneficios. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo y por el primero de los conceptos anteriores, será fijada por la Junta General, incrementándose cada año según el Indice de Precios al Consumo o Indice equivalente salvo que la Junta General eslablezca otro porcentaje distinto. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo de participación an beneficios, sera fíjada por la Junta General entre el minimo de un uno por ciento y el máximo del diez por ciento de los benefícios netos obtenidos por el Grupo Consolidado durante el ejercicio económico inmadialamente anterior, aprobados por la Junta General,

Corresponderá al Consejo la distribución de los Importes referidos entre los administradores, en la forma, momento y proporción que libremente delemine, de acuerdo siempre con los Eslatutos, y previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.

Los miembros del Consejo de Administración percibirán tambián dietes por asistencia a cada sesión de los Órganos de Administración de la Sociedad y sus Comites. La cuantia, global y anual, que percibirán lodos los miembros del Consejo an concepto de dieta será, como máximo, el importe que, de conformidad con el párrafo anterior, se determine para lodo el Consejo como asignación fija. El Consejo de Administración podrá, dentro de este Ilmite, establecer la cuantía total de las

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

dietas y su distribución entre los administradores en concepto de asistencia a cada una de las sesiones de los Órganos de Administración y Comités a que pertenezcan.

De conformidad con lo dispuesto en el erliculo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas, la remuneración por el concepto de participación en beneficios, sólo podrán percibirla los administradores, después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y, en su caso, de la eslatuteria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4%.

Con independencia de la retribución contemplada en el apartado anterior, se prevé el eslablecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de colizeción de ias ecciones o que conlleven la entrege de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a administradores. La eplicación de dichos sistemas de relcibución deberá eer acordada por la Junta General da Accionistas, que determinará el valor de las acclones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada administrador, el precio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.

Asimismo y previo cumplimiento de los requisitos legeles, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal directivo y otros empleados de la Empresa.

Los administradoree podrán renunciar lotal o parcialmente a la rebribución que le corresponda por los distintos conceplos referidos en los apartados 1 y 2 del artículo 17 de los Estatutos Sociales.

Tanto el Consejo como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, deberán ponderar los rendimientos de la Sociedad y respecto de cada Conselero, los cergos que desempeñe, su dadicación efeclira, su asistencia a las reuniones de los órganos sociales y el tipo de consejero de que se trate, procurando que en el caso de los Consejeros cuya vinculación con la Sociedad se circunscribe exclusivamente e su condición de mlembros del Consejo, que la retribución incentive su dedicación sin constituir un obstáculo para su independencia, no teniendo este tipo de Consejeros ninguna otra remuneración.

El cargo de Consejero será compalible con cualquier otro cargo o función ejecultra en la Sociedad de la que derive una retribución distinta de la que perciba en su condición de Consejero, debiendo lener pleno conocimiento de dichas otras funciones y de sus remuneraciones correspondientes la Comisión de Nombramlento y Relribuciones, garanlizándose así el principio de transparencia respecto de la reltibución de los Consejeros por todos los conceptos que procedan.

Los mlembroe del Consejo de Administración podrán percibir otra remuneración en razón de la relación profesional o laboral que mantengan con la Compeñía.

La Junta General celebrada el día 9 de mayo de 2008 fijó una retribución para los Consejeros por importe de 350.000 euros como remuneración, global y anual, para todo el Consejo an concepto de asignación fija.

lgualmente, la Junla General celebrada el 23 de junio de 2005, acordó establecer un plan de remuneración a largo plazo del Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 17,2 de los Estatulos Sociales, siendo sus caracteristicas principales las siguientes:

i. Sistema de relribución, adicional a la remuneración fija contemplada en el artículo 17.1 de los Estatulos Sociales, referenciado al valor de colización de las acciones a la fecha de cierre de dicho plan (31 de diciembre de 2010), considerandose que los administradores de la compañía tendrían derecho a percibir dicha remuneración si el valor medio de colización de la acción de los úllmos sesenta días naluralas del año 2010 fuera igual e superior a once (11) euros, descontando, en su caso, las distribuciones de dividendos y ampliaciones de capital qua se pudieran realizar hasta dicha fecha (31 de diciembre de 2010).

ii. El sistema de reiribución tan solo se pondría en práctica si la Junla General, en cuanto a la aplicación del resultado del ejercicio 2010, eprueba distribuir un dividendo a superior al 10% dal capital social de la Compañía.

ili. La remuneración serla abonada a los administradores en acciones de AZKOYEN, S.A., y el importe total y conjunto de dicha retribución será equivalente a la retribución fija y anual más las correspondentes dielas que, en su caso, sea aprobada por la Junta General para el ejerciclo 2010.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

iv. El devengo de la remuneración se produciría a partir del 31 de diciembre de 2010; el abono en acciones de la mencionada remuneración no se haría afectivo hasta que fuera aprobada por la Junla General la distribución del resultado correspondlente al ejercicio 2010, deblendo ser establecida la fecha del pago por la Comisión de Nombramientos y Retribuctones.

v. Se establecía una prohibición de disponer de las acciones que reciblera como consecuencia del Sistema de Retribución un Consejero en el plazo de dos (2) años a contar desda la adquisición de las mismas.

El plan de retribución sería aplicable a todos los miembros del Consejo a 30 de mayo de 2008, así como a vl. aquellos conseieros que se incorporasen al Conseio a partir de dicha fecha y hasta el 1 de enero de 2011. correspondiendo al Consejo de Administración la determinación de las reglas de reparto de dicha retribución.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización. ·	ટી
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique sl el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia: ·

ຣາ

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la ratribución fija anual a la qua den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	NO
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ajerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del Informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de fales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Papel desempeñado por la Comisión de Ratribuciones

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, duranle al ejercicio 2008, ha aprobado un sislema de incentivos a largo plazo (3 años) para el Comité de Dirección, que se basa en un sistema de unidades de desempeño cuya valoración está directamente ligada con la evolución de dos indicadores clave de la evolución de la Sociedad: EBITDA del Grupo y apreciación del valor de la acción en el Mercado Conlinuo Español. Está pendiente de aprobación por el Consejo de Administración el Reglamento de aplicación de dicho sistema remuneratorio.

¿ Ha utillzado asesoramlento externo?

ടി

ldentidad de los consultores externos

MERCER CONSULTING, S.L.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significalivas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que los accionislas significativos yo en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social de! consejero vinculado QMC DIRECTORSHIPS, S.L. Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC Descripción relación

QMC Development Capital Fund PLC es socio único del Consejero QMC Directorships, S.L.

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámiles a seguir y los críterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En virtud de lo dispuesto en el articulo 15 de los Estatulos Sociales, es compelencia de la Junia General el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo será el Órgano encargado de ralíficar aquellos mlembros del Consejo que hubieran sido designados por cooplación.

Respecto dei nombramiento, las acciones que voluntariamente se egrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir esta último por el número de Vocales del Conselo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de esta facullad, las acclones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

Sí, durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros, se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayen de ocuparlas hasla que se reúna la primera Junta General.

Conforme a lo expresado en el artlamento del Consejo de Administración, el Consejo, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de coplación para la cobertura de vacantes, procurará que su composición sea la más adecuada para asegurar el eflcaz funcionamiento de lorgano, tralando en la medida de lo posible, que los Consejeros no ejecutivos sean mayorla respecto de los ejecutivos.

Las propuestas de nombramlento o reelección de Consejeros o las coberturas de vocantes por coopiación que realice el Consejo de Administración, recaerán en personas de reconocido presligio que posean la experiencia y los conocimlerios adecuados para el ejercicio de sus funciones.

El Reglamento del Consejo, en su articulo 12, establece que correspondera a la Comisión de Nombramientos y Relribuciones el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración, sobre los criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo Informar slempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros, y sobre la posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de mlembros de los órganos de administración de las participadas.

En cuanto al proceso de sustitución del Consejo de Administración, el artículo 9 del Reglamento del Consejo, contempla la participación en el proceso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en caso de ausencia de acuerdo del Consejo sobre la Identidad del nuevo Presidente, de manera que ésta pueda proponer para dicho cargo a accionistas de la sociedad que no tengan la condición de Consejeros; en último caso, y a falta del acuerdo neceserio para la elección de un nuevo Presidente, se contempla la posibilidad de que sea la Junta General de la Socledad el órgano competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posiblidad requerita una previa modificación de los vigentes.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según lo dispuesto en el artículo 18 del Reglamento de Administración, los Consejeros, en cumplimlento del deber de leallad, tendrán obligación de informar al Consejo a través del Presidente o del Secretario, de cualquier situación de confilico da intereses con la sociedad y su grupo de empresas, enles de que ocurra o lan pronto como imiento da su existencia, con obligación de dinisión inmediala en caso de que por la persistencia y entidad del conflicto au presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.

lguelmente, el artículo 24 de dicho Réglamento, establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimislón en los casos siguientes:

Cuando alcancen la edad de setenta años.

Cuando se vean Incursos en alguno de los supuestos de incompallbilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatulos o el mencionado Regiamento,
Cuando cese en el puesto ejecutivo al que esluviere ligado su nombramiento como Consejero y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados.
Cuando el Consejo, pravio Informe de la Comision de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el Consejaro ha infringido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.

El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas el cese del Consejero cuando éste no prasentara su dimisión concurriendo algune de las circunstancias en el mencionado articulo 24.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de prosidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tómado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

Explicación de las reglas

Si bien no se recoge expresamente en el Reglamento del Consejo ninguna norma que permita expresamente a un único consejero Independiente solicitar al Presidente la convocatoria de una reunión del Consejo, sí se regula la posibilidad de que el Consejo delibere y adople acuerdos sobre malerias no incluidas en el orden del día, siempre que el Presidente (que ostenta la condición de Consejero Independiente) o la mayoría de los vocales presentados así lo acuerden.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique como se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo : TODOS LOS ACUERDOS

	Quórum	%
MITAD MAS UNO		0

	Tipo de mayoría	ల్లో
MAYORIA DE VOTOS		0

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejaros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad limite presidente	Edad Ilmite consejsro delegado	Edad limite consejero

ડા

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato 0 1

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniclativas

La sociedad no ha adoptado Iniciativas especificas para incorporar consejeras al Consejo de Administración.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Los procesos para la delegación de votos en el Consejo de Administración son los generales para cualquier lipo de representación.

Conforme a lo dispuesto en el articulo 11 de los Estatulos Sociales y en el artleulo 7 del Reglamento de la Junta General, todo accionisla que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar y de olorgamiento de poderes generales.

En cualquier caso, tanto pera los supueslos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

En aquellos supuestos en que cualquier administrador hublera formulado solicitud pública de representación y el mismo se encuentre en situación de conflicto de intereses a la hore de ejercitar el derocho de voto correspondiente a las acciones representadas en relación con la propuesta de acuerdo somellóa a volación, se entenderá que respecto de dichas volaciones la delegación se ha realizado a fevor del Secretario no Consejero o, siendo el Secretario Consejero, a favor del Vicesecretario. Esta norma se hará constar en el anuncio de la convocatoria y en la página web de la Sociedad, y se aplicará siempre que no exista instrucción del accionista representado en sentido contrario.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junia General del representado tendrá valor de revocación.

En los supuestos de solicilud pública de representación, el documento en que conste el poderá contener o llevar anejo el orden del día, esí como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho del sentido en que volará el representente en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicilud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas. La delegación podrá incluir aquellos puntos que, aún no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la reunión por así permilirio la Ley.

SI no hay instrucciones de voto porque la Junla General vaya a resolver sobre cuestiones que por disposición lagal no necesiten estar incluidas en el orden del día, el representante deberá emilir el volo en el senlido que considere más favorable a los intereses de su representado.

Si el representado hubiera impartido instrucciones, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunslancias ignoradas en el momento de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.

. . . . . . . . . . .

En estos dos últimos supuestos, el representente deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

El Presidente y el Secretario de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitr la validez del documento o medio acreditalivo de la representación, deblendo considerar únicamente como no válido aquél que carezca de los mínimos requisitos legales imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.

Respecto del otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia, el artículo 14 del Reglamento de la Junta General recoge el régimen aplicable previsto, si blen el mismo se encuentra pendiente de desarrollo por el Consejo de Administración, en virtud de las facultades delegadas en su favor por el artículo 14.8.b} del citado Reglamento.

B.1.29 Incique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asístencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoria	4
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	1.428

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a lals personals que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenton en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

El Consejo de Administración, y, en particular la Comisión de Auditoría, y la auditoría interna, velan porque las cuentas anuales y el informe de gestión maniñesten la imagen fiel del palrimonio, de los resultados de la Sociedad, y porque en definitiva se ajusten estrictamente a los principios y normas contables.

El articulo 28 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo procurará formular de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Audior. No obstante, cuando el Consejo considere que debe manlener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Procedimiento de nombramiento y cese

El artículo 5.5 del Reglemento del Consejo establece la facultad del Consejo de Administración en pleno de nombrar sus cargos, entre los que se encuentra el Secrelario.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	NO
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	NO
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

NO

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la Independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Reglamento del Consejo establece en su articulo 5.4 la competencia del Consejo de Administración, aciuando en pleno, o a través de sus Comisiones, velar por la independencia del Auditor externo de la Sociedad.

La independencia del Auditor supone una garanlla para los accionistas e inversores de que la información financiera ha sido preparada conforme a las nomas de contabilidad, siendo objeto de supervisión por parte de la Comisión del Consejo de Administración, entre cuyas competencias está conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad, y mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste (artículo 11.3 del Reglamento de Consejo). Igualmente, el articulo 28 del Reglamento del Consejo conlempla que el Consejo establecera, a través de la Comisión de Auditoria, una relación estable y profesional con el Auditor, con estricto respeto a su Independencia.

Finalmente, y conforma a lo expresado en el artículo 27 del Reglamento del Consejo, el Consejo deberá adoptar las medidas precisas para asegurar que la Información que se ponga a disposición de los mercados se elaboren con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que gocen de la misma flabilidad que estas últimas.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoria realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo dislintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

હા

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabaĵos distintos de los de auditorie (miles de euros)	111	525	636
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	49,000	71,000	65.840

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoria para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoria ininterrumpida realizando la auditorla de las cuentas anuales de la sociedad ylo su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpldos	ব	4

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	21.1	21,1

B.1.40 Indique las participaciones del Consejo de Administración de la socieded en el capital de entidades que lengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del	Denominación de la sociedad objeto	0/0	Cargo o
consejero		participación	funciones
DON RAFAEL MIR ANDREU	SERVICIOS TECNICOS BAES, S.L.		32.000 ADMINISTRAD

Nombre o denominación social del	Denominación de la sociedad objeto	0/0	Cargo o
consejero		participación	funciones
			OR

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ടി

Detalle del procedimiento

El articulo 15 del Reglamento del Consejo prevé que cualquier Consejero, por razón del ejercicio de las funciones concretas que se le haya podido encomendar a titulo Incividual o en el marco de alguna de las Comisiones del Consejo, podrá solicitar del Presidente la contratación con cargo a la Sociedad, de asesores legales, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra indole que considere necesarios, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones y slempre que se trate de problemas concrelos de cierto relieve y complejidad que justifiquen dicho asesoramiento. El Presidente en función de las circunstancias del caso concreto, podrá denegar o autorizar la propuesta mediante comunicación dirigida a través del Secrelario del Consejo, quién en caso de ser autorizeda instrumentará la contratación del experto. El Presidente podrá también elevar la propuesta al Consejo de Administración, el cual podrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento con base en la innecesariedad del mismo para el desempeño de las funciones encomendadas, por su cuantía desproporcionada en relación con la importación del asunto, o cuando considere que la asistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personal de la propia Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ડા

Detalle del procedimiento

Según lo expresado en el Reglamento del Corisejo (artículo 15.1), los consejeros, cuendo así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amblias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto da cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán alendidas por el Secretario del Consejo de Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los inlerioculores apropiedos dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del Consejero.

Con cerácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 8 del Reglamento del Consejo, es competencia del Presidente del Consejo dirigir el funcionamiento de dicho órgano, procurando que sus miembros dispongan de la información adecuada, siendo funcion del Secretarlo (articulo 10.d) Instrumentar y facilitar el efercicio del derecho de información por los consejeros. Para la formulación de las cuentas anuales, el artículo 5.6 del Reglamento del Conselo expresa la obligación de poner a disposición de cada consejero la información necesarla para dicha formulación. lgualmente, el artículo 17.2 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la obligación la información necesaria y preparar adecuedemente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezcan.

Explique las reglas

El artículo 25 del Reglamento del Consejo establece los supuestos en los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, o formalizar su dimisión, entre los que se encuentran aquélios cesos en los que el Consejero haya infringido gravemante sus obligaciones, o exislan razones de interés social que así lo exijan, pudiendo entenderse por tales los supueslos que puedan perjudicer al crédito y reputación de la socledad.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologla
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON JORGE GALERA GARCIA-MONTES	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR	VOCAL	INDEPENDIENTE
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON RAFAEL MIR ANDREU	VOCAL	INDEPENDIENTE

comité de auditoria

●

.......

●

....

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA	VOCAL	INDEPENDIENTE
OMC DIRECTORSHIPS, S.L.	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JORGE GALERA GARCIA-MONTES	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ARTURO LEYTE COELLO	VOCAL	DOMINICAL
DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoria las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ટી
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tlene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ડા
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras NO y contables, que adviertan en el seño de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verficar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	કા
Asequrar la independencia del auditor externo	ടി
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ડા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIÓNES

Breve descripción

Corresponderá a la Comisión el estudio, emislón de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración sobre las siquientes materias:

a) Criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidalos para íntegrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros.

b) Posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de administración de las participadas.

c) Propuesta de retribución de los Consejeros, de conformidad con el regimen de retribución establecido en los Estatutos Sociales y el modo en el qua se vinculen con la Sociedad los Consejeros con funciones ejeculivas. Aslmismo, la Comisión deberá informar con carácter previo cualquler acuerdo o propuesta del Consejo da Administración sobre retribución de administradoras y directivos referenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las partícipadas o consistente en la entrega de la Sociedad o de las partlaipadas o la atribución de derecho de opción sobre las mismas.

d) Supervisión de la polílica de retribuciones e incentivos de la Sociedad y evaluación de los criterios de la polllica de formación, promoción y selección del parsonal directivo de la Sociedad.

e) Propuesta de nombramlento de los altos directivos de la Sociedad así como la fijación de sus condiciones de contratación y retribución.

Sus miembros serán nombrados por el Conseio en pleno y su número no será inferior a tres: Corresponderá al Conseio de Administración tanto el nombramlento da sus miembros como la remoción de los mismos. Estos cesarán automálicamente cuando lo hagan en su condición de Consejeros de la Sociedad.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

La Comisión Ejecultra ejercerá las competencias delegadas por el Consejo de Administración en relación con la gestión, administración y representación ordinarias de la sociedad.

Sin perjuicio de la autonomía de decisión de la Comisión Ejecutiva respecto de las facultades delegadas, siendo sus acuerdos plenemente válidos y eficaces sin necesidad de ratíficación alguna por el Consejo, en aquellos supuestos en los que, a julcio del Presidente, las circunstancias así lo aconsejen, los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecultiva sa someterán a ralíficación del Consejo, aplicándose el mismo régimen respecto de aquellas materias en las que el Consejo haya delegado su estudio en la Comisión pero reservándose el Consejo la decisión ultima al respecto, supuesto este último en el que la Comisión Ejecutiva sa limitará a elevar la correspondiente propuesta al Consejo.

En las reuniones del Consejo se dará información de la sesión o sesiones de la Comisión Ejeculiva celebradas con postarioridad al último Consejo.

La Comisión Ejecutiva centrarà su actividad esencialmente en:

a) Ejercer la supervisión o continuado de la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad encomendada a los Consejaros ejeculivos y al equipo de alla dirección, haciendo un seguimiento parlódico de la gestión económica y del dasarrollo de los presupuestos y planes estratégicos de la Sociedad.

b) Deliberer previamente a su somelimiento al Consejo, los asuntos qua se correspondan con las sigulentes materias:

Cuentas, informe de gestión y propuesla de aplicación del resultado de cada ejercicio social.
Presupuestos y planes de actuación y directrices de gestión de la Sociedad.
Supervisión de las bases de la organización corporallva en orden a conseguir la mayor efíciencia posible de la misma, así como de las bases o directrices de la política retributiva de la alta dirección de la Sociedad.
Inversiones materiales o financieras de singular importancía para la Sociedad.

Denominación comisión

COMITÈ DE AUDITORIA

Breve descripción

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

En el seno del Conselo de Administración se constituirá necesariamente une Comísión de Auditoria, integrada por un minimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La mayorla de los miembros de dicha Comisión deberán ser Conseieros no ejecultivos.

El Presidente de la Comisión de Auditoria será designado de entre sus miembros no el Consejo de Administración y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. En caso de ausencia o imposibilidad temporal del Presidente, le sustilulrá el miembro de la Comisión que a tal efecto haya designado provisionalmente el Consejo de Adminiatración, y en su defecto, el miembro de la Comisión no ejecutivo de mayor eded.

La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces la convoque su Presidente, cuando así lo decidan al menos dos de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones de la Comisión tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que delemine el Presidente y que sa señale en la convocatoria, quedando validamente constituida cuando concurran, presentes o por representeción, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos deberán adoplarse con el voto fevorable de la mayorla de los miembros concurrentes a la sesión. En caso de empale, el volo del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. El secretario de la Comisión será designado por el Consejo de Administración y levantará acta de los acuardos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

La Comisión de Auditoria tendrá las siguiontes competencias:

a) Informar en la Junta General sobre las cuostiones que en ella planteen los accionistas en materias de compelencie de la Comisión.

b) Proponer al Consejo de Administración, pere su somelimento a la Junta General, la designación del Auditor de Cuentas al que se refiere el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.

c) Supervisar, en su caso, los servicios de auditoría interna.

d) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

e) Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en nesgo la independencia de éste, y cualesquiere otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentes las comunicaciones previstas con la legislación de auditoria de cuentas y en las normas lécnicas de audiloría

Estas funciones se entenderán sin perjuicio de aquellas otras que en el Conseio de Administración pudiera encomendarle

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificeciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividedes de cada comisión.

Denominación comisión COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA Breve descripción

A la fecha del presente informe, no existen reglamentos del Consejo, si blen la regulación de su funcionamiento y funciones se encuentra contenida en el Reglamento del Consejo de Administración, disponible para su consulla en la página web de la sociedad (www.azkoyen.com).

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

ા

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones ralevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la socledad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Según eslablece el erticulo 18 del Reglamento del Consejeros de la sociedad, en cumplimiento del deber de loaltad. tendrán obligación de Informar al Consejo de cualquier siluación de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurre o tan prono como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmedíala en caso de persistencia de tal conflicto o de que su presencia en el consejo sea contrarla a los intereses de la sociedad; Asimismo, los Consejeros se abstendrán de votar en los asuntos en que tengan un interés que, de ferma directa a través de persona vinculada, entre en colisión con el interés de la sociedad.

Los Consejeros no podrán desempeñar, por sl o por persona interpuesta, cargos de cualquier orden en empresas o sociedados compelldoras de Azkoyen y su grupo de sociadades, ni tampoco prestar a favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento.

Este deber de leallad del Consejero abarca las aclividades por el cónyuge, ascendientes y hermanos del Consejero, o por sociedados en las que éste desempeñe una participación significalva, o se encuentre, por sí o por persona interpuesta, en alguno de los supvestos del articulo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

El Secrelario del Conseio manilene de sus recisiros constancia de la splicitud de información y contestación oblenida en relación con les obligaciones de los miembros del Consejo de AZKOYEN, S.A., derivadas del artículo 127 ter 3 y 4 del Real Decreto Legislalivo 156411889, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el laxo refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos dé la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestione mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición limilación de concentración. La geslión y limitación de los ríesgos financieros sa efectia de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoven y las sociedades dependientes. Las operaciones relacionadas con la gestión de los rlesgos finencieros son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforma e las normas, políticas y procedimientos establecidos:

Riasgo de lipo de cambio

Este riesgo es consacuencia de les operacionales que al Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. Parte de sus ingresos se encuentran delerminados en libras estadounidenses, o en moneda cuye evolución esté estrechamente ligade a la evolución del dólar, si bien una parte variable de los gastos puede estar denominada en euros. Asimismo, parte de sus compras se encuentran detarminados en dólares estadounidenses y sus pagos se reelizan en mercados internacionales por adquisición de materias primas (café). Por este motívo, podría axistir el riesgo de que les

fluctuaciones en los valores de los instrumentos financieros denominados en monedas distintas del euro derivadas de operaciones en el extranjero por las variaciones en los tipos de cambio, pucieran afectar a los beneficios futuros del Grupo. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas, la Sociedad se encuentra principalmente expuesta a un solo tipo de riesgo de mercado en un único entorno economico, al llevar a cabo sus operacionas fundamentalmente en Europa.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones en los lipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un lipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados e un tipo de Interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permila minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El endeudamiento es contralado nominalmente a tipo variable con referencia fundamente al Euribor, ullizando, instrumentos de cobertura para minimizar el riesgo en dicha financiación a largo plazo.

Olros ríesgos de precio de ´commodities´

El grupo Azkoyen sa encuentra expuesto al riespo de la variación del precio de "commodities" fundamente a trevés de las operaciones de compra de café que la socledad del grupo, Azkoyen Hosleieria, S.A.U. lleva a cabo en mercados internacionales. El grupo Azkoyen lleva a cabo un seguimiento continuado da estos valores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisionas más oportunas en función de la evolución observada y provista de los mercados y de la estralegla del grupo.

Riesgo de liquidez

Se reflere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el que ae tiene que hacer frente a las obligaciones de pago. La política del Grupo Azkoyen es mantener lesorería e instrumentos allamente líguidos y no especulalivos a través de enlidades financieras de primer orden pera poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, de forma anticipada la eventuelidad de estructuras inadecuedas de llouidez a corto y medio plazo, todo adoplando una estralgia que oonceda estabilidad a las fuentes de financiación de facilidades crediticias comprometidas por inporte suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al clerre de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar.

Riesgo de crédilo

El riesgo de crédito del Grupo Azkoyen es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de siluación consolidado nelos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anterlores y de su valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo. El Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distibuida entre un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo lianen instaurada una política de crédito al rieszo de cobro es pestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los cifenias que requieren un limite superior a un deleminado importa. Asimismo, la pràctica habilual de las sociedades que componen el Grupo (salvo Azkoyen Hostelería, S.A., Coges, S.p.A. y Primion) es cubrir parcialmente el riespo de impago a través de la contralación de seguros de credito y caución. El riesgo de crédito de forcos liguidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son enidades bancarias a las que las agencias de calíficación crediticia inlernacionales han asignado allas calificaciones. Estimamos que al 31 de diciembre de 2008 no existen actívos que pudieran encontrarse deleriorados, que no hayan sido convenientemente provisionados.

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

કા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISION DE AUDITORIA

Descripción de funciones

La Comisión de Auditoria es informada perlódicamente por el departamento de auditoría interna, tanto del mapa de riesgos como de las actuaciones encaminadas al control y seguimiento de los riesgos. La Comisión establece las prioridades de actuación del departamento de auditoría interna.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

No existe ninguna regulación aspecial que afecte a la empresalgrupo

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con ei régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Derecho de Información previo a la celebración de la Junta General.

En la página web de la Sociedad, además de Incluirse al anuncio de la convocatoria y los documentos puestos a disposición de los accionístas con la misma, se hará referencia al derecho a solicier su envio gralulto, se proporcionará información sobre las normas de acceso a la reunión, el procedimiento para la obtencion de la tarjeta de asistencia y, en su caso, los medios de desplazamianto al lugar donda se celebrará la Junta General. Asimismo, se informará acerca de cualesquiera oros aspectos de inlaris para el seguimiento de la reunión, tales como la existencia o no de medios de traducción simultánea, o la previsible difusión audiovisual de la Junta General.

Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de Junta General, la Sociedad hará público en su página web al texto de todas las propuestas de acuerdo que, para su somelimiento a la Junta General, hubiera aprobado el Conselo de Administración hasta ese momento o, en su caso, hubleran sido presentadas por los accionistas que hubiesen solicitado la convocatoria de la Junta en la forma y con los presupuestos exigidos legalmente.

Derecho a la inclusión de nuevos puntos en el orden del dla de la Junta General

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta genaral de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del dia. El ejercicio de este darecho deberá hacerse mediante qua habrá de recibirse en el domicillo social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria debera publicarse con quínce días de antelación como mínimo a la fecha establecida pera la reunión de la junta. La falla de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fljado será cause de nulidad de la junla.

- Asistencia.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Podrán asistir a la Junta General los acciones inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco dias de antelación, lo que podran ecreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello.

Las terjetas de asistencia serán nominalivas y se emilirán, a inslancia del interesado, bien directamente por la Sociedad a través de la Secrelarla General, o bien por medio de las enlidades que lleven los registros contables, pudiendo utilizarse por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta de que se trate.

- Deracho de intervención.

Los accionislas lianen derecho a intervenir en la delberación de los puntos del orden dal de. El Presidente concederá la palabra a los accionistas que hubieran solicitado intervenir, previa delerminación por el Secretario del orden en que serán llamados para hacerlo.

El liempo inicialmente asignado e los accionistes para cada intervención será de diez minutos, sin perfuicio de la facillad de prórroga que corresponde al Presidente de la Junta.

En el tiempo asignado para sus intervenciones, los accionistas podrán solicitar ios informes que estimen

precisos y realizar cuanlas manifestaciones consideren oportunas, en relacion todo ello con los asunlos comprendidos en el orden del día. Corresponde al Presidente, en los lérninos previstos en la Ley, proporcionar la información solicilada, si bien, cuando lo estime conveniente por razón de su naluralaza, podrá encomendar esta función al Presidente de la Comisión o Comité del Conseio que corresponda por razón de la materia, a cualguier miembro de la Mesa o el exparto que considere adecuado. Si la información solicitada no estuviera disponíble en la reunión, se pontrà a disposición de los accionistas en el domicilio de la Sociedad en los síate dlas siguientes a la celebración de la Junta.

Asímismo, y a la visia de las propuestas de acuerdos que les sean entregadas antes de la sesión, los accionislas podrán formular durante su intervencios propuestas allemativas sobre cualquier extremo del día, excepto en aquellos casos en que conforme a la Ley hubierse disponibles para los socios en el domicilio social cuendo se publique la convocatoria. Además, en el curso de la intervención proponer la adopción de acuerdos en aquellas materias sobra las que la Junta pueda deliberer y decidir sin que consten en el orden del día de la reunión.

Los acclonistas que deseen dejar constancia en acta del contentido intervención, habrán de solicitario expresamente y entregar a la Mesa y, en su caso al Notario, el lexio escrito de ella para su colejo y posterior unión a la matriz.

Publicidad de los acuerdos

.....

Con independencia de las mediciad que legal o estalulariamente sean exigibles en cada caso, los accionistas podrán conocer los acuerdos adoptados por la Junia General a través de la Sociedad, en la que se publicará su texto Integro.

Además, cualquier accionista y las personas que, en su caso, hubieren aslstido a la Junta General en representación de los accionistas, podrán oblener en cualquier momento certificación de los acuerdos adoptados y del acla de la Juría.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

La Junta será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, y en defecto de éste, por el Vicepresidente primero o, si los hubiera, los siguientes por su orden o, en su defecto, por el cada caso elijan los socios asistentes a la reunión. Corresponde al Presidente dirigir y mantener el debale dentro del orden del dia, poniendo fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su julcio, suficientemente debatido,

En el ejercicio de sus funciones de dirección y ordenación de la Junta, el Presidente tendrá, entre otras, las siguientes facullades: a) Ordenar el desarrollo de las intervenciones de los accionistas en los férninos previstos en el artículo anterlor; b) Acordar, en su caso, la prórroga del tiempo inicialmente disponible por los accionistas para su intervención; c) Moderar las Intervenciones de los accionistas, pudiendo interpelarles para que se atengen al orden del dla y observen en su intervención las normas de corrección adecuadas; d) Llamar al orden a los eccionistas cuando sus intervenciones se produzcan en términos manifiestamente obstruccionislas o se guíen por el propósito de perurbar el normal desarrollo de la Junla; e) Retirar el uso de la palabra cuando haya concluido el fiempo asignado para cada intervención o cuando, pese a las amonestaciones hechas al amparo de los apartados c y d anteriores, el accionista parsista an su conducta, pudiendo adoplar las medidas oportunas para garantizar la continuación del desarrollo normal de la Junla; f) Proclamar el resultado

Detalles las medidas

de las votaciones; g) Resolver las cuestiones que puedan suscitarse durante el deserrollo de la reunión de la Junta General acerca de las reglas eslablecidas en el presente Reglamento.

El Consejo de Administraclón ha requerido en las últimas cuatro Juntas Generales celebradas la presencia de un Nolario, para que asista a la Junla General y levante acla de la reunión, molivo por el cual el Prosidente y el Secretarlo de la Junta no participan en la elaboración del acta.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Duranle el elercicio 2008 no ha sido modificado el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la sociedad.

. . . . . . . . . . . . . . . .

........

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
% de presencia Fecha Junta		% en	% voto a distancia
Ganeral	física	representación	Vato electrónico	Otros	Total
09/05/2008	14,115	42,626	0,000	0,000	56,741

E.8 Indique brevemente los acuerdos en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 9 de mayo de 2008, aprobó los acuerdos que se transcriben a conlinuaclón:

Primero: eprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2007, así como los informes de gestión; censura de la gestión social.

Segundo: aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2007.

Tercero: aprobación de la reelección del Auditor de Cuentas pare la Sociedad y su Grupo Consolidado.

Cuarlo: aprobación de la retribución de los Consejeros e información a la Junta General sobre la remuneración del Consejo.

Quinto: no se efectia propuesta alguna sobre el plan de remuneración a largo plazo del equipo direclivo, toda vaz que dicho plan finalmente no supondrá la atribución de acciones o opciones sebre acciones da la Sociedad.

Sexto: Autorización pera la adquisición deivaliva por la Sociedad de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociededes Anónimas y demás disposiciones legales, y delegación en el Consejo de Administración de las facultades necesarlas para la ejecución del presente acuerdo, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización concedida para la adquisición de las acciones propias en la Junta General de Acclonistas de 4 de mayo de 2007.

Séptimo: ampliación dei capital social en 720.053,40 Euros, emitlendo 1.200.089 nuevas acciones de valor nominal cada una de ellas, equivalentes a una acción nueva por cada 20 acciones previamente liberada para el accionista como forma de remuneración al mismo, y consecuente modificación del articulo 50 de los Estalulos Sociales, con delegación al Consejo de Administración de distintas facultades.

Octavo: Delegación de facultades para la elevación a instrumento público, formalización, desarción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Acclonistas.

El resultedo de las votaciones fue el siguiente:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Puntos orden del dia	Votos a favor	0%	S/Capital Social	Volos en contra
1	13.618.638	100%	0	0
2	13.618.638	100%	0	o
ਤੇ	13.618.245	99.997%	393	0
র্য	13.618.164	97,133%	0	390.474
ട്	no fue somelido a votación
e	13.618.638	100%	0	0
7	13.818.636	100%	O	2
8	13.618.638	100%	0	0

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de ecclones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Las pollicas seguidas por la sociadad en relación con las delegaciones de volo en la Junta General son las contenidas en los Estalutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, en los que han sido expuestas en el apartado B.1.28 del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección es www.azkoyen.com; an dicha página se accede al contenido de gobierno corporalivo pulsando en el bolón 'Información para accionistas e inversores´, en la página principal de dicha dirección de internet

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuasto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades colizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercanilles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades colizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operatívos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocetoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se volen separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada articulo o grupo de artículos que sean sustancíalmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Curriple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios que aparezcan legitinados como accionistas, pero action por cuenta de clientos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeño sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los seclores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núción, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generalas de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de goblerno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la relribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B. 1. 14

ii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo lipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c} Las operaciones que la socledad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoria o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni deiegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras e! Consejo delibera y vota sobre ella.

Ver epigrafes: C.1 y C.6

.........

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y partícipativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quinca miembros. Ver epigrafe: B.I.I

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el minimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capltal de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epigrafes: B.2.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes;

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos impllcitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Explique

Durante el ejercicio 2008, no ha sido posible incorporar Consejeros de género femenino al no haberse producido vacantes en el Conselo; la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velar la existencia de obstaculos en la selección de candidatas a cubrir vacantes de Consejeros, Incluyendo, en su selección de candidatos, mujeres con el perfil profesional buscado.

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reclban con carácter provio información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las seslones del Consajo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Conseio, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumpla

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejaros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dia; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secretarío del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al esplritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Cócilgo Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Cumple Parcialmente

El Secretario del Consejo de Administración asume plenamente las competencias señaladas en la presente Recomendación, sin embargo, su designación resultá a propuesta del Presidente en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 23 de junio de 2005.

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epigrafest B. 1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resuettas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Conseĵo en pleno evalue una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del inforne que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración realizó un proceso de auto-evaluación de la calidad y eficiencia del Cansejo, y de sus Comisiones, con el asesoraniento de un experto independiente de reconocido prestigio, si bien dicha evaluación no se ha llevado a cabo con periodicidad anual. Igualmente, se ha afrontado la evaluación del primer ejecutivo, por parte del Presidente, con el acuerdo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, informando posteriormente al Consejo de Administracion.

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretano del Consejo. Ver epigrafe: 8.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos conseiros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan tambiér a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las círcunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

A pesar de las amplias facultades de información reconocidas a los Consejeros de la Sociedad, principalmente en los artículos 8.2, letra a), y 15 del Reglamento de Administración, esta Recomendación no ha sido incorporada en los textos corporativos de la Compañía. No obstante lo anterior, dicha información sobre la empresa y sus reglas de gobierno corporalivo se facilità en la practica sin incorporaria a un programa formal.

26, Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales. por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Los Consejeros dedican el tiempo y esfuerzo necesarios para el desempeño ante, informando sí es preciso a la Comisión de Nombramientos y Relaibuciones de cualquier incidencia que pudiera producirse en el ejercicio del mismo, si bien la Sociedad no ha considerado necesario por el momento establecer reglas sobre el número máximo de Consejos de los que puedan formar parte sus Cansejeros.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoria de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteñores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus conseieros dominicales.

Ver epîgrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.I.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juício oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anórimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, sí optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, expligue las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perpuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B. 1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como minimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dielas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular.

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
íí) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parametros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el corisejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración no se pronuncia en su política de relribuciones sobre las características de los sistemas de previsión ni sobre las condiciones de los contratos de quienes ejercen funciones de alta dirección como Consejeros ejecutivos por no resultar de aplicación a la Sociedad, al no estar previsto estatutariamente la retribución de los Consejeros a través de un sistema de previsión ni tampoco existir Consejeros ejeculivos con cargo de alto directivo.

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero,

Ver epigrafes: A.3 y B.1.3

Explique

La presente Recomendadon no estar vigentes, al tiempo de formulación de este ínforme, nincún sistema de remuneración meciante entrega de acciones o derechos sobre acciones a los Consejeros

Que la remuneración de las consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Explique

A la fecha del presente escrito, el plan de remuneración vigente basado en los resultados de la Sociedad, no se encuentra vinculado a las eventuales salvedades que conste en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrarà especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hinçapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

Como se ha indicado en el apartado B.1.14 la Junta General celebrada el 23 de junio de 2005, acordó conforme a lo dispuesto en el atúculo 17.2 de los Estatutos Sosiales, establecer un plan de remuneración a largo plazo del Consejo de Administración hasta el 31 de diciembre de 2010 en el que se recoge de forma detallada el sistema de reinbución. Por tanto, conforme a lo acordado, no resulta preciso elaborar para cada ejercido un informe con carácter consultivo sobre la política de retribuciones de los Consejeros.

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o prímas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportacion definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a pianes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de ferminación de sus funciones:

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquíera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el conseiero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones o cualquier otro instrumento referenciado at valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de apciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

En los apartados B.1.11 y siguientes del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, la Sociedad ofrece la información requenda sobre la retibución de los Consejeros (retribución que por cada concepto reciben los Consejeros por su pertenencia al Consejo de Azkoyen o de sociedades de su Grupo; retribución por lipología de Como sobre el proceso para establecer dicha retribución.

De acuerdo con lo anterior, la Sociedad considera que ofrece información adecuada y suficiente sobre los distintos aspectos relativos a la retribución de los Consejeros, tanto por su pertenencia al Consejo como por las funciones específicas que desarrollan en su seno según la tipología de Consejero, sin perjuicio de que razones de pivacidad y seguridad que también deben ser teridas en cuenta, le hagan estimar conveniente no informar de manera individualizada sobre la relsibución percibida por cada uno de los Consejeros.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

Que el Consejo de Administración consitiuya en su seno, además del Comilé de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimentos, apútudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno dei Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se enliende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en matéria de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le inforne directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de nesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o nesgos fuera de balance. Ver epigrafes: D

Cumple

50. Que corresponda al Comité de Auditoria:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

î) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los fimites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

El Comité de Auditoria asume la mayoría de competencias recogidas en la presente Recomendación tanto en relación con los sistemas de información y control interno, como respecto del auditor externo, salvo la exceptuada en el apartado B.2.2.

Que el Comité de Auditoria pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezean sin presencia de ningun otro directivo.

Explique

Si bien el Reglamento del Consejo no regula la presencia en reuniones de la Comisión de empleados o directivos, nada obsta a que la Comisión requiera su presencia en sus reuniones.

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública peniódicamente.

El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mísmos crilerios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisíción de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o lerritorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pusieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuída a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nambramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver spigrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Conseja, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epigrafes: B. 1.1.14 y B. 2. 3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a fas prácticas de gobiemo corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobiemo corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá Incluirse cualquier otra Información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.

En concreto, indíque si la sociedad está somelida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La información relativa a la participación en el capital de la sociedad a 31 de diciembre de 2008, por parte de algunos accionistas con participación signficativa, está basada en los datos hechos públicos por los accionistas que constan en la página web de la CNMV, en los siguientes casos:

BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A., S.G.J.I.C. FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados dei informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indigue si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

27/02/2009

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

°AZKOYEN
	AZKOYEN, S.A.
	Informe de gestión consolidado del ejercicio 2008
de la seccion 3ª del Jerro de Sociedades, follo TR, noja nº 337A - 19 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10	Formulado por el Consejo de Administración en Peralta (Navarra) el día 27 de febrero de 2009
Sr. D. Miguel Iraburu Elizondo	Sr. D. Jose Manuel Ayesa Dianda
Sr. D. Miguel Canalejo Larrainzar	Sr. D. Eduardo Ramírez Medina
Sr. D. Francisco Javier Tomás Foraster	Sr. D. Jorge Galera García-Montes
Sr. D. Arturo Leyte Coello	Sr. D. Rafael Mir Andreu
QMC Directorships, S.L.	Competiber, S.A.
Peralta (Navarra), 27 de febrero de 2009

ទឹកបូរទឹក

AZKOYEN, S.A.
Avda, San Silvestre, s/n

Deloitte, S.L. Avda. Pío XII, 30 Bis Entreplanta 31008 PAMPLONA

Peralta, 27 de febrero de 2009

CERTIFICADO DEL SECRETARIO DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

D. Francisco José Bauzá Moré Secretario del Consejo de Administración de Azkoyen, S.A.

AI Terminal

Azkoyen S.A.

1795_10-k_2009-03-02_0b1fda1d-c624-4686-972b-0bfbcd202394.pdf

Azkoyen, S.A.

Deloitte.

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

AZKOYEN, S.A.

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Notas 1, 2 y 4)

AZKOYEN, S.A.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Notas 1, 2 y 4)

AZKOYEN, S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRUNONO NETO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DIGIEMBRE DE 2008 Y 2007 A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (Notas 1, 2, y 4)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (NOTA1, 2 y 4)

AZKOYEN, S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Notas 1, 2 y 4)

2.4 Comparación de la información y Aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables

2.4.2 Aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables

AZKOYEN de los de los de los de limis de programmento de la portugal de la segmentos, con por mais compresso de liminar do 19 mano 19 mano 19 mano 19 mano 19 mano 19 mano 19 mano 1

2.5 Agrupación de partidas

2.6 Corrección de errores

4.1 Inmovilizado intangible

4.2 Inmovilizado material

4.3 Instrumentos financieros

4.3.1 Activos financieros

Valoración inicial -

4.3.2 Pasivos financieros

4.3.3 Instrumentos de patrimonio

4.5 Ingresos y gastos

4.6 Provisiones y contingencias

4.10 Transacciones con vinculadas

Inmovilizado intangible 5.

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007

6. Inmovilizado material

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007

7. Inversiones financieras a corto plazo

7.1 Inversiones financieras a corto plazo

7.2 Empresas del Grupo

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007

7.3 Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

7.3.1 Información cualitativa

a) Riesgos de mercado-

Otros riesgos de precio de "commodities"-

b) Riesgo de liquidez-

AZKOYEN อง

C) Riesgo de crédito-

7.3.2 Información cuantitativa

8. Instrumentos financieros derivados

9. Patrimonio Neto y Fondos propios

9.1 Diferencias por ajuste del capital a euros

9.2 Reserva legal

9.3 Limitaciones para la distribución de dividendos

9.4 Acciones Propias

Otras Reservas 9.5

10. Provisiones y contingencias

11. Deudas (largo y corto plazo)

11.1 Pasivos financieros a largo plazo

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007:

Préstamo Sindicado

11.2 Pasivos financieros a corto plazo

12. Administraciones Públicas y situación fiscal

12.1 Saldos con las Administraciones Públicas

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007

12.2 Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

12.3 Impuestos reconocidos en el Patrimonio neto

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

Eiercicio terminado el 31 de diciembre de 2007

12.4 Conciliación entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

12.5 Desglose del gasto por impuesto sobre sociedades

12.6 Activos por impuesto diferido registrados

12.7 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

12.8 Otros pasivos financieros

13. Ingresos y gastos

13.1 Importe neto de la cifra de negocios

13.2 Gastos de Personal

14. Operaciones y saldos con partes vinculadas