Relpol S.A.

Management Reports • Apr 25, 2019

SSPPRRAAWWOOZZDDAANNIIEE ZZAARRZZĄĄDDUU ZZ DDZZIIAAŁŁAALLNNOOŚŚCCII

RREELLPPOOLL SS..AA.. OORRAAZZ GGRRUUPPYY KKAAPPIITTAAŁŁOOWWEEJJ RREELLPPOOLL

ZZAA RROOKK 22001188

Żary, kwiecień 2019

I.	WPROWADZENIE 3
II.	OMÓWIENIE SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ 3
1.	WYBRANE DANE FINANSOWE 3
2.	PODSTAWOWE WSKAŹNIKI ANALIZY FINANSOWEJ 5
3.	OMÓWIENIE AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 6
4.	RYNEK PRZEKAŹNIKÓW I AUTOMATYKI PRZEMYSŁOWEJ 7
5.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ OPIS
	PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI NA CO NAJMNIEJ KOLEJNY KWARTAŁ 8
6.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH OBSZARÓW DZIAŁALNOŚCI 16
7.	OPIS PODSTAWOWYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 23
III.	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE36
1.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU ORAZ ODBIORCACH, DOSTAWCACH OSIĄGAJĄCYCH, CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE
	SPRZEDAŻY OGÓŁEM 36
2.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 36
3.	INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 37
4.	INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE
	JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI 38
5.	INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE. 38
6.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH KREDYTU I POŻYCZEK 38
7.	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 39
8.	EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 39
9.	WYJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYM WYKAZANYMI W RAPORCIE A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
	PROGNOZAMI 39
10.	OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI
	WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ. 39
11.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO
	WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW 39
12.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY 39
13.	ZMIANA PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 40
14.	UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
	REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY 40
15.	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH,
	WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH WŁADZOM PODMIOTU DOMINUJĄCEGO 40
16.	STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ ZARZĄD I RADĘ NADZORCZĄ 40
17.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO I POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE
	GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY 41
18.	INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W
	PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY 42
19.	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 42
21.	POŻYCZKI UDZIELONE WŁADZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ. 42
22.	INNE WAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2018 R 42
23.	INNE WAŻNIEJSZE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM. 43
IV.	OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 44
V.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO	85

I. Wprowadzenie

Niniejszy dokument zawiera zarówno Sprawozdanie Zarządu z działalności Relpol S.A. jak i sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Relpol w 2018 r. Sprawozdania te sporządzone zostały w formie jednego dokumentu, zgodnie z § 71 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz zgodnie z art. 55 ust 2a ustawy o rachunkowości. Dokument ten zwany jest też Sprawozdaniem z działalności spółki i grupy kapitałowej.

Pojawiające się w sprawozdaniu określenia "Relpol", "spółka", "jednostka dominująca" czy "emitent" dotyczą Relpol S.A. Natomiast określenia "grupa kapitałowa", "grupa Relpol" lub "grupa" dotyczą grupy kapitałowej.

Sprawozdanie to odzwierciedla sytuację majątkową i finansową zarówno jednostki jak i grupy kapitałowej, z uwagi na fakt, że ponad 90% skonsolidowanych danych finansowych stanowią dane Relpol S.A. Konsolidacją objęte zostały trzy spółki zależne, z których dwie prowadzą działalność produkcyjną świadcząc usługi podwykonawstwa wyłącznie na zlecenie jednostki dominującej, a jedna jest dystrybutorem wyrobów jednostki dominującej na terenie Rosji.

Relpol S.A. poza udziałami w spółkach zależnych, nie posiada wyodrębnionych zakładów lub oddziałów posiadających osobowość prawą i samodzielnie sporządzających sprawozdanie finansowe. Posiada natomiast wydział produkcyjny "Zakład Polon" stanowiący integralną część spółki, zlokalizowany jednakże poza siedzibą spółki, w Zielonej Górze.

Relpol S.A. nie posiada akcji (udziałów) własnych.

1. Wybrane dane finansowe

			w	tys. zł
	Relpol S.A.		Grupa kapitałowa Relpol
	Za rok 2018 Za rok 2017		Za rok 2018	Za rok 2017
WYBRANE DANE FINANSOWE	od 01.01.2018	od 01.01.2017	od 01.01.2018	od 01.01.2017
	do 31.12.2018	do 31.12.2017	do 31.12.2018	do 31.12.2017
DANE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiał.	126 821	115 533	135 759	123 429
Zysk brutto ze sprzedaży	29 725	24 906	32 450	26 578
Marża zysku brutto na sprzedaży	23,44%	21,56%	23,90%	21,53%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	11 091	8 334	11 933	8 250
Marża zysku operacyjnego EBIT	8,75%	7,21%	8,79%	6,68%
EBITDA	16 866	13 901	17 848	13 968
Marża EBITDA	13,30%	12,03%	13,15%	11,32%
Zysk (strata) brutto	11 335	7 720	12 076	7 584
Zysk (strata) netto	9 023	6 052	9 486	5 811
Marża zysku netto	7,11%	5,24%	6,99%	4,71%

II. Omówienie sytuacji majątkowej i finansowej

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	11 343	4 676	11 696	4 425
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(7 432)	(3 284)	(7 526)	(3 803)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(4 249)	(4 693)	(4 330)	(4 745)
Przepływy pieniężne netto, razem	(338)	(3 301)	(160)	(4 123)

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
	Na 31.12.2018	Na 31.12.2017	Na 31.12.2018	Na 31.12.2017
Aktywa trwałe, w tym:	39 158	38 788	40 201	39 868
Rzeczowe aktywa trwałe	31 791	30 296	32 843	31 385
Aktywa obrotowe, w tym:	62 090	53 593	65 975	57 342
Zapasy	30 535	27 508	31 514	28 482
Należności z tytułu dostaw i usług	28 910	23 362	30 371	24 916
Pasywa razem, w tym:	101 248	92 381	106 176	97 210
Kapitał własny ogółem	77 509	72 418	81 263	76 169
Zobowiązania długoterminowe	3 877	4 006	3 835	3 941
Zobowiązania krótkoterminowe	19 862	15 957	21 078	17 100
POZOSTAŁE
Liczba akcji w szt.	9 609 193	9 609 193	9 609 193	9 609 193
Zysk zannualizowany (strata) na 1 akcję zwykłą w zł	0,94	0,63	0,99	0,60
Wartość księgowa na 1 akcję w zł	8,07	7,54	8,46	7,93

Podstawowe zdarzenia wpływające na działalność grupy kapitałowej w 2018 wynikały zarówno z działań podejmowanych przez spółki w celu realizacji założonych planów, jak i z niezależnego od spółek otoczenia gospodarczego i politycznego.

Wyniki osiągnięte przez spółkę i grupę kapitałową w latach 2018 i 2017 były bardzo dobre. Zarówno Spółka jak i grupa kapitałowa wykazały wysoką dynamikę przychodów ze sprzedaży jak i zysku netto. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 135.759 tys. zł i były o 10% wyższe od przychodów roku 2017. Zysk netto grupy kapitałowej wyniósł 9.486 tys. zł i był o 63% wyższy od zysku roku ubiegłego.

Wyroby grupy kapitałowej w 92% trafiają na rynek europejski. Pozostałe ok. 8% trafia do Azji, obu Ameryk. Australii i Afryki. Największy udział w strukturze sprzedaży ma rynek niemiecki i polski. Jest to odpowiednio 37% i 29% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej.

Zarówno spółka jak i grupa kapitałowa wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne na działalności operacyjnej, a ujemne na działalności inwestycyjnej i finansowej, co wynika z poniesionych wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych, wypłaconej dywidendy oraz spłaty kredytów bankowych. Wskaźniki ekonomiczno-finansowe utrzymują się na dobrym poziomie, rozwijany jest asortyment produktów i pozyskiwani są nowi klienci.

Zarząd jednostki dominującej nie przewiduje zagrożeń w zakresie zdolności do wywiązywania się grupy kapitałowej z zaciągniętych zobowiązań. Wszystkie ewentualne ryzyka dla działalności spółki i grupy kapitałowej opisane zostały poniżej w tym Sprawozdaniu z działalności.

2. Podstawowe wskaźniki analizy finansowej

a) Wskaźniki rentowności

	Relpol S.A.		Grupa kapitałowa
Wskaźnik	2018	2017	2018	2017
Rentowność brutto na sprzedaży	23,44%	21,56%	23,90%	21,53%
Rentowność na sprzedaży	9,32%	7,90%	9,50%	7,34%
Rentowność netto	7,11%	5,24%	6,99%	4,71%
ROE	12,08%	8,48%	12,11%	7,68%
ROA	9,33%	6,56%	9,30%	5,97%

Sposób obliczenia wskaźników:

Rentowność brutto na sprzedaży = Wynik brutto na sprzedaży /sprzedaż * 100% Rentowność na sprzedaży = Wynik na sprzedaży/ sprzedaż *100% Rentowność netto = Zysk netto/ sprzedaż *100% ROE = Zysk netto za 12 m-cy/ śr. wartość kapitału własnego *100% ROA = Zysk netto za 12 m-cy/ śr. wartość aktywów *100%

Wskaźniki rentowności są na wysokim poziomie i uległy poprawie w stosunku do roku 2017.

b) Wskaźniki efektywności

	Relpol S.A.		Grupa kapitałowa
Wskaźnik	2018	2017	2018	2017
Wskaźnik obrotu aktywów	1,31	1,25	1,33	1,27
Cykl zapasów	106,0	106,7	102,5	103,7
Cykl należności	78,4	73,9	77,7	72,7
Cykl zobowiązań	31,9	29,2	33,0	30,0

Sposób obliczenia wskaźników:

Wskaźnik obrotu aktywów = Sprzedaż za 12 miesięcy/ średni poziom aktywów

Cykl zapasów = Średni poziom zapasów/ koszt sprzed. produktów i towarów) * 365

Cykl należności = Średni poziom należności z tyt. dostaw/ sprzedaż) * 365

Cykl zobowiązań = Średni poziom zobowiązań z tyt. dostaw/ koszt sprzedanych produktów i towarów) * 365

Średni poziom zapasów, należności i zobowiązań liczony jest z danych pochodzących na koniec każdego kwartału danego roku.

Długi cykl rotacji zapasów wynika z charakteru produkcji oraz branży w jakiej działa grupa kapitałowa. Cykl rotacji należności wzrósł o ok. 5 dni a zobowiązań o 3 dni. Rotacja zapasów była na poziomie zbliżonym do roku 2017.

c) Wskaźniki zadłużenia

	Relpol S.A.		Grupa kapitałowa
Wskaźnik	2018	2017	2018	2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	23,45%	21,61%	23,46%	21,64%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	30,63%	27,57%	30,66%	27,62%
Wskaźnik struktury pasywów	3,26	3,63	3,26	3,62
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego	2,08	1,97	2,12	2,01

Sposób obliczenia wskaźników:

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = Zobowiązania ogółem/pasywa (aktywa) ogółem *100%

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania ogółem/kapitał własny *100

Wskaźnik struktury pasywów = kapitał własny/kapitał obcy

Wskaźnik pokrycia majątku trwałego = (kapitał własny + zob. długoterminowe)/aktywa trwałe

Struktura finansowania nie uległa większym zmianom. Udział kapitału własnego w finansowaniu majątku znajduje się na wysokim poziomie.

W stosunku do stanu na 31.12.2017 r. zadłużenie grupy kapitałowej zwiększyło się o 3,9 mln zł, a zadłużenie Relpol S.A. o 3,8 mln zł. Wzrosły zobowiązania z tyt. dostaw, pozostałe zobowiązania oraz rezerwy na pozostałe zobowiązania.

d) Wskaźniki płynności

	Relpol S.A.		Grupa kapitałowa
Wskaźnik	2018	2017	2018	2017
Płynność bieżąca	3,13	3,36	3,13	3,35
Płynność szybka	1,59	1,63	1,63	1,69
Poziom kapitału pracującego	122	119	121	119

Sposób obliczenia wskaźników:

Płynność bieżąca = Aktywa bieżące/ zobowiązania krótkoterminowe

Płynność szybka = Aktywa bieżące – zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe

Poziom kapitału pracującego = Aktywa bieżące – zobowiązania krótkoterminowe/sprzedaż) * 365

Wskaźniki płynności utrzymują się na wysokim i bezpiecznym poziomie. Grupa kapitałowa nie ma problemów z realizacją zobowiązań.

3. Omówienie aktualnej i przewidywanej sytuacji spółki i grupy kapitałowej

Sytuacja finansowa grupy kapitałowej oraz perspektywy dalszej jej działalności są stabilne. Największe znaczenie z punktu widzenia działalności grupy kapitałowej ma jednostka dominująca Relpol S.A. Osiągane przez nią wyniki finansowe są bardzo dobre a przychody ze sprzedaży są rekordowo wysokie.

Rok 2018 okazał jest lepszy również dla spółki rosyjskiej Relpol Eltim. W 2018 r. spółka ta osiągnęła 11.468 tys. zł przychodów ze sprzedaży wypracowując 694 tys. zł zysku netto. W 2017 było to odpowiednio 9.448 tys. zł przychodów ze sprzedaży i 175 tys. zł zysku netto. Spółka regularnie wypłaca dywidendę.

Lepsze niż w 2017 roku wyniki wykazała też spółka Relpol Elektronik. Osiągnęła ona 3.720 tys. zł przychodów ze sprzedaży wypracowując 91 tys. zł zysku netto. W 2017 roku było to 2.867 tys. zł przychodów i 263 tys. zł straty netto.

Słabsze wyniki w porównaniu do 2017 roku wykazała spółka DP Relpol Altera. W 2018 roku jej przychody ze sprzedaży wzrosły i wyniosły 4.679 tys. zł. Jednakże spółka poniosła stratę netto w wysokości 450 tys. zł. W 2017 roku jej przychody ze sprzedaży wynosiły 2.963 tys. zł a strata netto 240 tys. zł.

Pozostałe dwie spółki zagraniczne, Relpol M na Białorusi i Relpol Altera na Ukrainie, są spółkami o małym znaczeniu dla działalności grupy kapitałowej. Osiągają niewielkie przychody i niewielkie zyski. W 2018 r. spółka Relpol M. na Białorusi osiągnęła przechody ze sprzedaży w wysokości 678 tys. zł wypracowując 37 tys. zł zysku netto. Natomiast spółka Relpol Altera na Ukrainie osiągnęła 66 tys. zł przechodów ze sprzedaży i 0,1 tys. zł zysku netto. Głównym źródłem dochodów tej spółki jest wynajem nieruchomości produkcyjnej.

Celem grupy kapitałowej jest osiąganie coraz wyższych przychodów, zdobywanie nowych rynków zbytu generowanie zysku netto i wypłacanie akcjonariuszom dywidendy. Jeżeli sytuacja rynkowa, w miejscach prowadzenia działalności grupy kapitałowej nie zmieni się istotnie w stosunku do roku 2018, to wyniki w kolejnych latach również powinny być dobre.

4. Rynek przekaźników i automatyki przemysłowej

Przekaźniki elektromagnetyczne produkowane są od dziesiątków lat i wciąż uznawane są za produkty perspektywiczne. Ze względu na posiadane możliwości technologiczne i obszary możliwych zastosowań nie mają one prawdziwej konkurencji, choć w niektórych obszarach mogą konkurować z półprzewodnikami. Wyroby te są ściśle związane z rozwojem gospodarki. Wzrost inwestycji nakręca rynek przekaźników a możliwości zastosowań tych wyrobów są bardzo szerokie. Przekaźniki są niezastąpionym elementem w automatyce przemysłowej.

Przekaźniki przestają pełnić wyłącznie proste funkcje i stawia się przed nimi coraz większe oczekiwania. Dzięki swoim unikalnym cechom przekaźniki są powszechnie wybierane jako niezastąpione elementy wykonawcze. Znalazły one zastosowanie w wielu różnego rodzaju instalacjach, w urządzeniach i maszynach oraz komponentach automatyki przemysłowej, w automatyce budynkowej, centralach klimatyzacyjnych i wentylacyjnych, szafach sterowania oświetleniem, rozdzielniach głównych, branży samochodowej, AGD, fotowoltaice i w wielu innych. Coraz częściej znajdują zastosowania w biurach, domach i mieszkaniach, gdzie bez konieczności stawiania wielkiej rozdzielnicy zapewniają wysoki stopień zautomatyzowania.

Zdaniem analityków branży światowy rynek przekaźników jest bardzo duży. Ze względu na występowanie wielu różnych grup przekaźników, różnie wyglądają szacunki tego rynku. Dla przykładu globalny rynek przekaźników zabezpieczających ma wzrosnąć do 5,836 miliarda dolarów w 2022 r.1

¹ https://www.researchandmarkets.com/reports/4085923/protective-relay-market-forecasts-from-2017-to#

Analitycy przewidują również dalszy sukcesywny wzrost rynku automatyki przemysłowej. Według raportu Transparency Market Research światowy rynek urządzeń automatyki przemysłowej na koniec 2024 r. wyniesie 352 miliardy dolarów. Wielkość tego rynku w 2015 r. wynosiła 183 miliardy dolarów. Średni roczny wzrost prognozowany jest na poziomie 6,6%.2

5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju grupy kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności na co najmniej kolejny kwartał.

Największy wpływ na osiągane przez grupę kapitałową wyniki finansowe, co najmniej w perspektywie kolejnego kwartału będą miały czynniki zewnętrzne niezależne od grupy kapitałowej oraz czynniki wewnętrzne, na które grupa kapitałowa ma wpływ.

Wśród czynników zewnętrznych wyróżnić należy:

• tempo wzrostu gospodarczego w kraju i na świecie,
• wysokość i wahania kursu walut,
• poziom nakładów na inwestycje w kraju i zagranicą,
• ceny na rynku surowców (miedź, srebro, ropa),
• koszty finansowania zewnętrznego,
• koszty pracy i sytuacja na rynku pracy,
• rozwój odnawialnych źródeł energii,
• wzrost zapotrzebowania na systemy ochrony radiologicznej,
• sytuacja polityczna na Ukrainie.

Wśród czynników wewnętrznych wyróżnić należy:

• dostosowanie poziomu kosztów do aktualnej koniunktury na rynku,
• prowadzenie inwestycji w zwiększenie mocy produkcyjnych,
• realizacja planów sprzedaży,
• zwiększenie udziałów rynkowych w oparciu o obecną ofertę produktową,
• poprawa rentowności wyrobów,
• rozszerzenie i uzupełnienie oferty przez rozwój własny przekaźników elektromagnetycznych,
• racjonalizacja oferty towarów handlowych,
• promocja i pozyskanie kontrahentów na przekaźnik do inwerterów solarnych,
• poszukiwanie nowych miejsc montażu systemów ochrony radiologicznej,
• promocja i pozyskanie klientów na nowej generacji system cyfrowych zabezpieczeń i pomiarów CZIP-Pro.

a) otoczenie makroekonomiczne

Otoczenie makroekonomiczne ma istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez grupę kapitałową. Niektóre elementy otoczenia, np. stopa wzrostu PKB i jego struktura, cena

² http://www.transparencymarketresearch.com/industrial-automation-market.html

surowców na giełdach światowych wpływają na działalność operacyjną. Inne np. koszt pieniądza na rynku bankowym wpływają na działalność finansową. Poziom i wahania kursów walut wpływają zarówno na działalność operacyjną jak i na działalność finansową.

Grupa kapitałowa sprzedaje swoje wyroby do około 50 krajów świata. Sytuacja gospodarcza w tych krajach jest zróżnicowana i ma wpływ na wyniki grupy kapitałowej. Największe znaczenie dla działalności grupy kapitałowej ma sytuacja w Europie i w Azji.

Wybrane wskaźniki	Polska	Unia Europejska 28 państw	Niemcy	Wielka Brytania
Wzrost PKB 2018/ 2017 *	5,1%	2,0%	1,4%	1,4%
Stopa bezrobocia średnia roczna *	3,9%	6,8%	3,4%	4,0%
Wskaźnik inflacji średnia roczna *	1,2%	1,9%	1,9%	2,5%
Produkcja przemysłowa XII 2018/ XII 2017 *	2,8%	-2,8%	-3,2%	-1,0%
PMI dla przemysłu w lutym 2019 **	47,6	49,3	47,6	52,0
PMI dla przemysłu w marcu 2019 **	48,7	47,6	44,1	55,1

Poniższa tabela przedstawia kilka wskaźników makroekonomicznych w Polsce i UE.

* Źródło: Eurostat, dostęp 12.04.2019.

PKB http://ec.europa.eu/eurostat/tgm/table.do?tab=table&init=1&language=en&pcode=tec00115&plugin=1 Bezrobocie http://appsso.eurostat.ec.europa.eu/nui/show.do?dataset=une\_rt\_a&lang=en

Inflacjahttp://ec.europa.eu/eurostat/tgm/table.do?tab=table&init=1&language=en&pcode=tec00118&plugin=1 Produkcja przemysłowa

https://ec.europa.eu/eurostat/tgm/refreshTableAction.do?tab=table&plugin=1&pcode=teiis080&language=en zmiana procentowa w stosunku do roku poprzedniego (m/m-12).

** Źródło: Markit Economics, https://www.markiteconomics.com/Survey/Page.mvc/PressReleases Wartość powyżej 50,0 oznacza poprawę warunków w sektorze.

W wielu krajach Europy wskaźniki PMI wskazują na pogorszenie koniunktury. PMI w marcu pogorszyły się w stosunku do odczytu z poprzednich miesięcy. W strefie euro, PMI dla przemysłu wyniósł w marcu 2019 roku 47,6 pkt i był najniższy od kwietnia 2013 r. Spadki odnotowały największe gospodarki Europy osiągając PMI poniżej 50 pkt. PMI dla Niemiec wynosił (44,1 pkt), Francji (49,7 pkt) a Włoch (47,4 pkt).3 Badania wskazują na spadek produkcji. PMI

3 https://www.markiteconomics.com/Survey/PressRelease.mvc/feec34453d624bf6888a8841055e6954

powyżej 50 pkt miała np. Grecja (54,7 pkt), Irlandia (53,9 pkt), Holandia (52,5 pkt), Hiszpania (50,9 pkt), Austria (50,0 pkt). Wskaźniki PMI na poziomie 55,1 pkt odnotowała Wielka Brytania. Wynika to z gromadzenia zapasów i wzrostu produkcji przed Brexitem.4

PMI dla Polski również wskazują na pogorszenie się warunków gospodarczych w sektorze przemysłowym. W marcu 2019 r. PMI utrzymywał się na poziomie poniżej 50 pkt. Produkcja, nowe zamówienia i zatrudnienie spadły a zapasy wzrosły5 . Natomiast globalny wskaźnik PMI dla gospodarki światowej umocnił się w marcu 2019 na poziomie 52,8 pkt. Miesiąc wcześniej wynosił

52,6 pkt).6 Wynika to głównie z poprawy sytuacji w sektorze usług, gdyż produkcja przemysłowa wzrosła nieznacznie. Pozytywny wpływ miała gospodarka USA oraz przyspieszenie gospodarki w Chinach, Brazylii czy Rosji. Każdy odczyt wskaźnika na poziomie powyżej 50 punktów oznacza poprawę warunków prowadzenia działalności gospodarczej.

Pomimo niskiego PMI Polscy przedsiębiorcy z optymizmem patrzą w przyszłość i pozytywnie oceniają sytuację biznesową w perspektywie najbliższych 6-ciu miesięcy. Indeks optymizmu przedsiębiorców Pracodawców RP w marcu 2019 r. wzrósł do 126,8 pkt ze 124,6 pkt w lutym. 7 Trochę niżej przedsiębiorcy ocenili bieżącą sytuację biznesową. Indeks optymizmu w ocenie sytuacji bieżącej wyniósł 115,8 pkt. w marcu, wobec 115,4 pkt w lutym.

Wzrost wskaźników optymizmu jest zjawiskiem pożądanym, jednakże nie wiadomo jak rzeczywiście sytuacja się rozwinie w najbliższych miesiącach. W ocenie Zarządu Spółki sytuacja w inwestycjach krajowych w branży elektrotechnicznej i energetycznej wciąż jeszcze jest słaba. Niepokoić może też spowolnienie na rynku europejskim, szczególnie w krajach o największym znaczeniu dla działalności Spółki i Grupy kapitałowej.

b) poziom kursów walut.

Biorąc pod uwagę fakt, iż prawie 70% przychodów ze sprzedaży pochodzi z rynków zagranicznych – jednym z ważniejszych czynników makrootoczenia jest sytuacja na rynku walutowym, a w szczególności kurs EUR/PLN i USD/PLN. Stabilny poziom kursów walut obcych względem złotówki, zmniejsza wahania poziomu wyniku finansowego grupy

⁴ https://www.markiteconomics.com/Survey/PressRelease.mvc/8062928457f94913931debe1e7d75855

⁵ https://www.markiteconomics.com/Survey/PressRelease.mvc/7e7d2396a6c8431c9250b87472ef421e6 https://www.markiteconomics.com/Survey/PressRelease.mvc/0db3741a42a04095825f736f65c9a6da

⁷ https://pracodawcyrp.pl/aktualnosci/kontynuacja-odbicia-najnowsze-wskazania-indeksu-optymizmuprzedsiebiorcow-pracodawcow-rp

kapitałowej.

Generalnie wzrost kursu walut obcych ma zarówno pozytywny jak i negatywny wpływ na wyniki finansowe. Pozytywnie wpływa to na wzrost poziomu przychodów uzyskiwanych w eksporcie, ale negatywnie na wzrost kosztów zakupu surowców do produkcji oraz towarów handlowych, które pochodzą z importu. W przypadku grupy kapitałowej saldo jest dodatnie i występuje nadwyżka walut uzyskiwanych w eksporcie. Zakupy surowców i towarów pochodzących z importu pokrywane są walutami pochodzącymi z eksportu.

Sytuacja walutowa w ostatnich latach była zróżnicowana. Największy udział w sprzedaży ma rynek europejski, a zatem istotny jest poziom i wahania kursu euro. Kursy wszystkich prezentowanych poniżej walut wykazywały od stycznia 2017 roku tendencję spadkową. W 2017 r. kurs euro spadł z 4,41 zł w styczniu do 4,17 zł w grudniu, a następnie, w połowie 2018 roku powrócił do poziomu 4,40 zł. Od sierpnia 2018 roku waha się średnio na poziomie ok 4,30 zł. Ostatecznie średni kurs euro w 2018 r. był tylko o 0,5% wyższy od śr. kursu w roku 2017.

Poniższe wykresy przedstawiają średnie kursy EUR, USD, RUB i UAH w latach 2017-2018.

Średni kurs EUR w okresie od 02.01.2017 r. do 31.12.2018 r.

Tendencja spadkowa w 2017 r. występowała również w przypadku kursu USD. Kurs tej waluty spadł z 4,10 zł na początku 2017 roku do 3,48 zł na koniec roku i na takim niskim poziomie utrzymywał się w I kw. 2018 r. Po wzroście od maja 2018 kurs USD wahał się pomiędzy 3,70 a 3,80 zł. Ostatecznie średni kurs dolara w 2018 r., był o 3,3% niższy w stosunku do tego samego okresu 2017 r.

Około 54% przychodów grupy kapitałowej uzyskiwanych jest w EUR oraz po ok. 8% w RUB (po korektach konsolidacyjnych) i w USD.

Źródło: http://kursy-walut-wykresy.mybank.pl/

Inaczej niż kurs euro i dolara wygląda wykres kursu rubla. Kurs waluty rosyjskiej do końca I kw. 2017 roku utrzymywał się na wysokim poziomie, po czym zaczął spadać do 0,0604 zł na koniec 2017 roku. Ostatecznie średni kurs rubla w 2018 r. był o 10,4% niższy od średniego kursu rubla w tym okresie roku 2017. Przychody w rublach uzyskuje spółka rosyjska, a następnie w sprawozdaniu skonsolidowanym są one przeliczane na PLN. Im wyższy kurs rubla, tym korzystniej wychodzi przeliczenie w sprawozdaniu skonsolidowanym.

Średni kurs RUB w okresie od 02.01.2017 r. do 31.12.2018 r.

www.relpol.com.pl 12

Kurs hrywny ukraińskiej miał w 2017 roku tendencję spadkową z wyraźnym odbiciem w I kw. 2018 r. Średni kurs UAH w 2018 roku wyniósł 0,1330 zł i był o 5,1% niższy niż średni kurs tej waluty w 2017 r. Przychody w hrywnach uzyskuje spółka ukraińska, a następnie w sprawozdaniu skonsolidowanym są one przeliczane na PLN.

c) poziom cen surowców.

Podstawowe surowce wykorzystywane do produkcji przekaźników to miedź, srebro, złoto, tworzywa sztuczne i stal. Stanowią one istotny udział w kosztach sprzedanych produktów, towarów i materiałów. Ceny miedzi, srebra i złota w 2017 i 2018 roku były bardzo zróżnicowane, co widać na poniższych wykresach.

Ceny złota – Londyn (w USD za uncję) w okresie od 09.01.2017 r. do 04.01.2019 r.

Wzrost cen surowców niekorzystnie wpływa na wyniki spółki i grupy kapitałowej obniżając rentowność jej sprzedaży. Odbija się to również na wzroście kosztów wytworzenia materiałów metalowych i detali z tworzyw sztucznych.

d) Koszt finansowania zewnętrznego

Kolejnym czynnikiem mogącym mieć wpływ na wyniki grupy kapitałowej jest wzrost kosztów pozyskania pieniądza na rynku. Biorąc po uwagę fakt, że część majątku grupy kapitałowej finansowana była kapitałem odsetkowym, to w przypadku wzrostu stawek WIBOR, EURIBOR i LIBOR zwiększać się będą koszty finansowe. Do kosztów finansowania zewnętrznego zalicza się koszty odsetek od kredytów, odsetek od leasingu oraz inne koszty poniesione w związku z pożyczaniem środków pieniężnych na finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej.

e) Koszty pracy

Istotne zmiany nastąpiły również na rynku pracy. Rosną koszty robocizny w miejscach prowadzenia przez grupę kapitałową działalności produkcyjnej. W celu ograniczenia tych kosztów i zapewnienia elastyczności zatrudnienia pracowników produkcyjnych, spółki polskie korzystają z outsourcingu pracowniczego.

6. Omówienie podstawowych obszarów działalności

6.1 Działalność produkcyjna

Działania wydziałów produkcyjnych w roku 2018 r. skoncentrowane były na terminowej i ilościowej realizacji planów sprzedaży, skróceniu czasów dostaw dla klientów, obniżeniu technicznego kosztu wytworzenia dla rodziny przekaźników RS50 oraz na uruchomieniu produkcji nowego przekaźnika RCP. W osiągnięciu założonych celów prowadzono prace związane ze zmianami procesów technologicznych oraz zwiększeniem zdolności produkcyjnych. Prowadzono również działania związane z przystosowaniem się do warunków dynamicznego rynku pracy, poprzez zmianę organizacji stanowisk pracy, wdrażanie procedur oraz szkolenia pracowników. Celem szkoleń jest dostosowywanie ich umiejętności, do zmieniających się potrzeb rynkowych oraz zmian procesów technologicznych.

Zrealizowane działania:

• 1. Wprowadzono do produkcji nową rodzinę przekaźników czasowych RPC do sterowania czasowego w układach automatyki przemysłowej i domowej. Nowe przekaźniki czasowe charakteryzują się nowoczesnym designem ze stylistyką nadruków ujednoliconą względem przekaźników przemysłowych.
• 1. Wykonano i wdrożono do produkcji automat do montażu elektromagnesu dla grupy przekaźników do fotowoltaiki, celem zwiększenia możliwości produkcyjnych i poprawy ich jakości.
• 1. Zakupiono i wdrożono do produkcji komorę do kondycjonowania detali z tworzyw sztucznych grupy poliamidów – jednej z podstawowych grup tworzyw wykorzystywanych w Relpolu. Urządzenie pozwoli na bardzo ścisłe nadzorowanie procesu kondycjonowania detali. Operacja ta ma na celu uzyskanie dobrych właściwości mechanicznych detali z poliamidów, z punktu widzenia stabilności wymiarowej.
• 1. Zakupiono myjkę używającą środków wodnych do mycia detali metalowych po obróbkach wykrawania a przed dalszą fazą procesu produkcyjnego.
• 1. Zakupiono i uruchomiono automat do niklowych pokryć galwanicznych. Pozwoli to na zwiększenie możliwości produkcyjnych z jednoczesnym zwiększeniem nadzoru nad tym procesem.
• 1. Kontynuowano wykorzystanie narzędzi analitycznych umożliwiające obserwację giełdowych notowań surowców i ich potencjalny wpływ na techniczny koszt wytworzenia bieżący i w przyszłości. Celem tego działania jest możliwość jak najszybszej reakcji, na zmieniające się ceny surowców strategicznych, na poziomie operacyjnym.
• 1. Wprowadzano zmiany organizacyjno-technologiczne na wydziałach produkcyjnych np.:
• prace związane z wizualizacją celów i kaskadowaniem zadań na rok 2018,
• działania polegające na wdrażaniu zmian procesów technologicznych, mające na celu redukcję pracochłonności i poprawę jakości,
• działania zmierzające do obniżenia kosztów eksploatacyjnych maszyn, przez analizę, dostępność i wydajność stanowisk produkcyjnych oraz ilość napraw maszyn i urządzeń w stosunku do wielkości produkcji,

• działania polegające na utrzymaniu ponadnormatywnego zużycia materiałów na poziomie z roku 2017,

• działania polegające na utrzymaniu wydajności pracy pracowników bezpośrednio produkcyjnych na poziomie 2017 r.

• działania polegające na dostosowywaniu wielkości zatrudnienia pracowników produkcyjnych do realizacji rosnących planów sprzedaży.

Powyższe zadania pozwoliły na zoptymalizowanie zapasów, obniżenie wartości produkcji w toku, zwiększenie zdolności produkcyjnych, co w konsekwencji doprowadziło do zapewnienia klientom większej dostępności oferowanych produktów.

W roku 2019 kontynuowane będą działania związane z nadzorowaniem procesów produkcyjnych z jednoczesną realizacją planów inwestycyjnych oraz szczegółowych zadań zaplanowanych na rok 2019.

6.2 Działalność logistyczna

Przy zmieniających się kosztach surowców niezbędnych do realizacji produkcji, takich jak: miedź, srebro, tworzywa sztuczne itp. prowadzona jest bieżąca analiza cen oraz trendów rynkowych dla tych surowców. Mając to na uwadze prowadzono liczne działania mające na celu obniżenie kosztów zakupu, poprawę współpracy z dostawcami oraz optymalizację dostaw.

W 2018 roku prowadzono działania mające na celu:

• 1) Kwalifikację alternatywnych dostawców w obszarze surowców strategicznych.
• 2) Negocjowanie cen, warunków dostaw i zawieranie umów.
• 3) Wprowadzenie surowców, które pozwalają zastąpić kilka materiałów jednym, obniżając jednocześnie cenę jednostkową zakupu.
• 4) Podpisywanie ze strategicznymi dostawcami surowców umów handlowych, mających na celu określenie wzajemnej odpowiedzialności w ramach współpracy.

Ponadto na bieżąco realizowane są prace w zakresie:

• a) optymalizacji wykorzystania surowców w procesie produkcyjnym,
• b) poszukiwania alternatywnych rozwiązań dla wykorzystania zalegającego zapasu materiałów,
• c) odzysku i sprzedaży metali szlachetnych z detali złomowanych,
• d) utrzymania płynnego obrotu zapasów magazynowych,
• e) poszukiwania alternatywnych dostawców strategicznych surowców.

6.3 Działalność handlowa i marketingowa

W roku 2018 w Relpol S.A. zreorganizowano strukturę w pionie handlowym. Realizację zamówień pozyskiwanych przez działy sprzedaży krajowej i eksportowej przyporządkowano działowi obsługi klienta. Wyższy o 10% poziom realizowanych zamówień w stosunku do roku 2017, był efektem zarówno przyjętej strategii, zmian organizacyjnych jak i sprzyjającego rynku.

Wzrost przychodów rozłożył się prawie proporcjonalnie zarówno w kraju jak i w eksporcie. Największa wartościowo dynamika pochodziła od głównych i kluczowych klientów, jednak widoczny relatywnie był również udział rozdrobnionych i mniejszych klientów.

Najwyższą dynamikę wzrostu zanotowano na rynku rosyjskim. Sprzedaż wzrosła tutaj aż o 24%. Był to efekt zacieśnienia współpracy z kluczowymi partnerami na tym rynku oraz szeroko prowadzonymi wspólnie działaniami rynkowymi. Spółki z grupy kapitałowej brały udział w targach i spotkaniach z końcowymi użytkownikami jej wyrobów.

Również wysoką dynamiką wzrostu charakteryzował się rynek niemiecki, który jest głównym rynkiem eksportowym jednostki dominującej. Dobrze sprzedawały się kluczowe grupy przekaźników tj. przekaźniki miniaturowe i przekaźniki przemysłowe. Dynamika sprzedaży typów przekaźników przeznaczonych do rozwijających się segmentów, jak fotowoltaika i emobility była wyższa niż w innych grupach wyrobów. Jednakże w ostatnich miesiącach 2018 roku sytuacja rynkowa się zmieniła. Poziom zamówień wchodzących z rynków Europy Zachodniej wskazywał na oznaki nadmiernego zatowarowania się klientów na rynku dystrybucji oraz mniejszą dynamikę rozwoju produkcji w tym obszarze geograficznym. Pomimo niższych wartości sprzedaży na rynku włoskim w roku 2018, w stosunku do roku 2017, zaznaczyć należy znaczącą poprawę perspektyw i odbudowę tego rynku.

Na rynku polskim w głównej grupie wyrobów tj. przekaźników elektromagnetycznych, sprzedaż wzrosła zarówno w grupach produktów przeznaczonych dla przemysłu metalowego jak i dla przemysłu energetycznego. Dla przemysłu energetycznego wzrosła też sprzedaż cyfrowych systemów zabezpieczeń CZIP-PRO dedykowanych dla sieci średnich napięć. W obszarze tym prowadzona była intensywna działalność handlowo-marketingowa. Niestabilność związana z zapowiedziami rekompensat przedsiębiorstwom z tytułu zwiększonych opłat za energię elektryczną, może mieć wpływ na zachowania się przedsiębiorstw energetycznych w zakresie planowania i realizacji kierunków inwestycji w energetyce w roku 2019. Może się to przełożyć na zapotrzebowanie zarówno na przekaźniki elektromagnetyczne jak również na zabezpieczenia dla sieci średnich napięć. Można zauważyć także opóźnienia w realizacji obiektów energetycznych dla potrzeb modernizacji kolei, gdzie również zastosowanie znajdują przekaźniki elektromagnetyczne. W zakresie niszowej i specjalistycznej produkcji bramek radiometrycznych pozwalających wykrywać pierwiastki promieniotwórcze, sprzedaż utrzymała sią na podobnym poziomie jak w roku 2017, jednakże z wyraźną perspektywą wzrostu, z uwagi na negocjowane kontrakty z dostawami i realizacją planowaną na rok 2019.

Kontynuowane są działania promocyjne i marketingowe związane z wprowadzonymi już do oferty handlowej nowymi grupami produktów, jak również z uzupełnieniem i rozszerzeniem tej oferty o grupę przekaźników nadzorczych, lampek kontrolnych i przekaźników dla kolejnictwa. Działania promocyjne i marketingowe prowadzone są również w obszarze cyfrowych systemów zabezpieczeń przeznaczonych do sieci energetycznych średniego napięcia.

Jednostka dominująca prowadzi magazyny depozytowe dla dużych klientów krajowych i zagranicznych. Poprzez organizację sprzedaży zorientowaną regionalnie na rynek krajowy oraz na eksport, prowadzone są nie tylko działania sprzedażowe, ale też bezpośrednie spotkania z użytkownikami, projektantami i producentami wszelkiego rodzaju urządzeń, w których stosowane są przekaźniki grupy kapitałowej. Celem tych spotkań są szkolenia, edukacja i pomoc w rozwiązywaniu kwestii odpowiedniego doboru produktu do przewidzianych rozwiązań pod konkretne aplikacje. Kontynuowane będą usprawnienia w obszarze informacji marketingowej w Internecie oraz w obszarze bezpośredniej wymiany informacji na poziomie systemów zarządzania pomiędzy jednostką dominującą a partnerami w dystrybucji.

Działania marketingowe w 2018 roku koncentrowały się na promocji nowych produktów w ofercie handlowej oraz na wspieraniu działań organizacji sprzedaży krajowej i eksportowej, poprzez promocje produktowe, dni firmowe u dystrybutorów oraz udział w głównych imprezach targowych zarówno w kraju jak i za granicą. Wyroby grupy kapitałowej prezentowane były na targach zagranicznych w Niemczech, Dubaju, Czechach, Rosji, Białorusi, Turcji oraz na targach krajowych w Bielsku Białej i w Warszawie.

Prognozy analityków na rok 2019 dotyczące PKB czy inflacji są raczej pozytywne. Wskaźniki produkcji czy optymizmu PMI z kolei wykazywały w ostatnich miesiącach tendencję zniżkową. Korytarz szans i zagrożeń w realizacji planów sprzedażowych w roku 2019 jest znacznie szerszy w związku z różnymi danymi dotyczącymi PKB i PMI, zapowiedziami rozwoju innowacyjnych kierunków przemysłu jak e-mobility czy fotowoltaiki oraz automatyzacji przemysłu z jednej strony, a opóźnieniami i nadmiernymi magazynami rynku dystrybucji w stosunku do rzeczywistego zapotrzebowania - z drugiej strony. Rok 2019 będzie wymagał uważnej obserwacji oraz ukierunkowanych i adekwatnych działań w obszarze handlu i marketingu.

Geograficzna struktura sprzedaży grupy kapitałowej w 2018 r.

• Osiągnięto najwyższy poziom przychodów w historii działalności grupy kapitałowej.
• 92% sprzedaży trafia na rynek europejski.
• 29% sprzedaży ogółem stanowi Polska, a 71% rynki zagraniczne.
• O 24% wzrosła sprzedaż w Rosji.
• O 17% wzrosła sprzedaż do Niemiec osiągając 37% sprzedaży grupy kapitałowej.

				w tys. zł
	Relpol S.A.		Grupa kapitałowa
	2018	2017	2018	2017
Wyroby i usługi	111 641	99 046	109 413	97 698
Towary i materiały	15 180	16 487	26 346	25 731
Razem	126 821	115 533	135 759	123 429

Struktura produktowa sprzedaży

• Sprzedaż wyrobów stanowi około 80% udziału w sprzedaży grupy kapitałowej
• Skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyrobów wzrosły w 2018 roku o 12%,
• Skonsolidowane przychody ze sprzedaży towarów i materiałów wzrosły o 2%.

6.4 Działalność badawczo-rozwojowa

Najważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Jednostka dominująca posiada własne zaplecze badawczo-rozwojowe. Wyspecjalizowana grupa inżynierów i konstruktorów, dba o ciągłe doskonalenie oferty produktowej i wprowadzanie nowych rozwiązań. Kierunki prac badawczo-rozwojowych determinuje wiele czynników. Najważniejsze z nich to zmiany potrzeb klientów i rozwój gospodarki, konkurencyjność na rynkach handlowych, zmiany w prawodawstwie krajowym i europejskimi, indywidualne zamówienia klientów, poszukiwanie nowych rozwiązań jak również dążenie do utrzymania najwyższej jakości oferowanych produktów.

W roku 2018 podobnie jak w latach poprzednich, pracownicy działu rozwoju prowadzili prace związane z doskonaleniem oferty produktowej i wprowadzaniem nowych rozwiązań w obecnie produkowanych wyrobach. Prowadzono i ukończono prace nad nowymi produktami oraz nad założeniami technicznymi i dokumentacją do wdrożenia nowych produktów, które odpowiadają na tendencje rynkowe w najbliższych latach. Celem tych prac jest również pozyskanie nowych klientów.

W ramach prowadzonych projektów, na prace badawczo-rozwojowe wydano w 2018 roku 2.862 tys. zł. Główne pozycje wydatków to:

Temat	Nakłady w tyś. zł
Gniazda –rozszerzenie oferty	902
Przekaźnik nadzorcze	375
Nawijarka cewek do przekaźników jw.	608
Urządzenie do produkcji zestawu sprężyn stykowych do przekaźników miniaturowych	587
Modyfikacja urządzenia do znakowania gniazd	390
Ogółem	2 862

Realizowano projekty i zadania przewidziane w planie na rok 2018. Rezultatem tych działań jest optymalizacja procesów wytwarzania wyrobów obecnych w ofercie, a także wprowadzenie do sprzedaży nowych produktów. W szczególności:

1. Realizowano prace projektowe nad wprowadzeniem do oferty nowego typu gniazd. Celem inwestycji jest opracowanie konstrukcji i wdrożenie do produkcji nowych gniazd wtykowych, przeznaczonych do bezpośredniego montażu na szynie 35 mm. Projekt zakłada opracowanie konstrukcji i zbudowanie procesu wytwarzania dla dwóch typów gniazd:

2. − gniazdo GZP4 przeznaczone do stosowania z przekaźnikami przemysłowymi,

3. − gniazdo GZP80 przeznaczone do stosowania z przekaźnikami miniaturowymi.

W wyniku przeprowadzonych prac projektowych, w tym analiz rozwiązań konstrukcyjnych wyrobu, powstała konstrukcja oraz zdefiniowano zakres procesu produkcyjnego, zakupiono maszyny i urządzenia oraz środki produkcji pozwalające na uruchomienie produkcji. Wykonano prototypy oraz poddano je testom w laboratorium badawczym według wymagań norm europejskich. Uruchomienie produkcji seryjnej planuje się w II kwartale 2019.

1. Rozpoczęto prace nad wdrożeniem do produkcji przekaźników nadzorczych, a w grupie przekaźników interfejsowych opracowano nową rodzinę przekaźników instalacyjnych RPI.

Przekaźniki nadzorcze mają na celu kontrolowanie i ochronę zasilania urządzeń elektrycznych jedno- i trójfazowych. Umożliwia to wyposażenie tych urządzeń między innymi w takie funkcje jak: nadzór napięcia sieciowego, nadzór nad przepięciem i niedomiarem napięcia oraz opóźnianie ponownego włączenia się urządzenia dla uniknięcia wysokiego prądu załączenia. Zastosowanie tych przekaźników umożliwia również wykrywanie nadmiernej asymetrii faz.

Przekaźniki instalacyjne służą do przełączania obwodów jedno- lub trójfazowych, a dzięki uniwersalnym możliwościom użytkowym mogą zostać wykorzystane w budownictwie mieszkaniowym i przemysłowym do realizacji następujących funkcji: załączania urządzeń oświetleniowych i grzewczych, załączania wentylacji i klimatyzacji, załączania centralnego ogrzewania, załączania lamp żarowych i lamp gazowych, itp.

• 1. Niezmienną częścią prowadzonych prac badawczo-rozwojowych są także modyfikacje i ulepszenia produktowe, które znakomicie wpływają na utrzymanie wysokiego poziomu rozpoznawania marki RELPOL, jako dostawcy pewnych rozwiązań o najwyższej jakości.
• 1. W gniazdach przekaźnikowych GZT/GZM celem poprawy jakości oraz zwiększenia zdolności produkcyjnych, przeprowadzono prace mające na celu zastąpienie znakowania tych wyrobów tampodrukiem, na znakowanie laserowe.
• 1. Wycofano z produkcji przekaźniki przemysłowe ze stykami zawierającymi kadm zastępując je odpowiednikami bezkadmowymi. Zmieniono też proces pokryć galwanicznych detali, eliminując z niego stosowany wcześniej w pasywacji chrom.

W grupie kapitałowej dąży się do stosowania w produkcji wyrobów wyłącznie nowoczesnych, przyjaznych dla środowiska materiałów.

Niezmiennym elementem prac rozwojowych oraz działów produkcyjnych jest zlecanie wykonania prac do własnego działu narzędziowni. Zabezpiecza on w ten sposób, wydziały produkcyjne w niezbędne materiały i części do narzędzi specjalnych, wykonuje i regeneruje narzędzia do produkcji przekaźników, umożliwiając zachowanie ciągłości produkcji oraz jednocześnie projektuje i wykonuje nowe narzędzia na potrzeby nowych projektów.

Zadania działu narzędziowni w 2018 dotyczyły w głównej mierze obsłużenia działów produkcji, w związku z bardzo wysokimi poziomami produkcji w wielu grupach produktowych oraz wprowadzeniem nowych wyrobów (formy wtryskowe do nowych gniazd wtykowych i przekaźników nadzorczych RPN).

Głównym celem prac planowanych do zrealizowania w roku 2019 jest zwiększenie efektywności produkcji. Planowane jest zwiększenie mocy produkcyjnych poprzez zakup nowych maszyn i urządzeń montażowych oraz zmiany organizacyjne. Jednostka dominująca dąży do unifikacji surowców stosowanych w różnych wersjach wyrobów, do ujednolicenia niektórych podzespołów w danej rodzinie wyrobów oraz do dalszej automatyzacji procesów montażowych.

6.5 Pozostała działalność operacyjna

Pozostała działalność operacyjna w 2018 r. zmniejszyła wynik grupy kapitałowej o 969 tys. zł, główny wpływ na to miały odpisy aktualizujące należności, zapasy, prace badawczo-rozwojowe i rezerwy utworzone w pozostałych kosztach operacyjnych.

W 2017 r. wynik na pozostałej działalności operacyjnej był również ujemny i wyniósł 811 tys. zł. Głównym powodem były również odpisy aktualizujące, utworzenie rezerw i zapasy złomowane.

6.6 Działalność finansowa

Działalność finansowa w 2018 r. zwiększyła wynik grupy kapitałowej o 143 tys. zł, na co największy wpływ miała nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi. W 2017 r. wynik na działalności finansowej był dodatni i wyniósł 666 tys. zł. A największy wpływ na ten wynik miała nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi.

6.7 Wynik netto

W 2018 r. grupa kapitałowa wypracowała zysk netto w wysokości 9.486 tys. zł, co wobec 5.811 tys. zł zysku netto w 2017 r. oznacza wzrost o 63%. Z tego zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 9.208 tys. zł i był o 60% wyższy niż w roku 2017. Wyższy poziom zysku netto spowodowany jest wysoką dynamiką sprzedaży, działaniami prowadzonymi w obszarze produkcji, logistyki i marketingu, a także poprawą wyników w spółce Relpol Eltim.

				w tys. zł
	Relpol S.A.		Grupa kapitałowa
	2018	2017	2018	2017
Wynik finansowy netto	9 023	6 052	9 486	5 811
Wynik netto przypadający na udziały niedające kontroli	---	---	278	70
Wynik netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	9 023	6 052	9 208	5 741

7. Opis podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń

Działalność grupy kapitałowej, narażona jest na oddziaływanie różnych ryzyk i zagrożeń. Ryzyka te mogą mniej lub bardziej dotkliwie wpływać na wyniki finansowe spółki i grupy kapitałowej.

Poniżej zaprezentowano zidentyfikowane ryzyka i zagrożenia, które w ocenie Zarządu jednostki dominującej mogą potencjalnie mieć największe znaczenie.

7.1 Ryzyka finansowe

7.1.1 Ryzyko stopy procentowej.

Ryzyko stopy procentowej wynika z finansowania działalności grupy kapitałowej kapitałami obcymi bazującymi na zmiennych stopach procentowych.

Ze względu na to, iż kapitał obcy odsetkowy na dzień sporządzenia bilansu stanowi ok. 8,1% pasywów, a potencjalne wahania stóp procentowych są niewielkie, grupa nie stosuje narzędzi zabezpieczających w tym zakresie uznając, że ryzyko to nie jest znaczące.

Grupa zidentyfikowała w tym zakresie dwa podstawowe obszary zagrożenia: możliwość niespełnienia warunków umowy oraz niewystarczającą wielkość limitów kredytowych do prowadzenia działalności.

Wzrosły możliwości finansowania działalności grupy kapitałem obcym. Jednostka dominująca posiadała w 2018 .r umowy na kredyt obrotowy w Raiffeisen Bank Polska z limitem 2,5 mln zł. oraz na kredyt obrotowy w BGŻ BNP PARIBAS Polska SA, również z limitem 2,5 mln zł.

Poza tym jednostka dominująca posiadała umowę na kredyt inwestycyjny w Raiffeisen Bank z limitem 3 mln zł, z tego na dzień bilansowy pozostało do spłaty 0,28 mln zł Raty kapitałowe są regularnie spłacane. Spółki zależne nie posiadają kredytów bankowych. Zarząd ocenia, że ryzyko stopy procentowej nie jest istotne.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej).

Dla Relpol S.A. i dla Grupy kapitałowej na 31.12.2018	w tys. zł
		Wpływ na wynik netto
Pozycja w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018 r.	Wartość	zmniejszenie o 1 punkt procentowy	zwiększenie o 1 punkt procentowy
Lokaty bankowe	0	0	0
Kredyty bankowe	2 992	(30)	30
Pożyczki udzielone	0	0	0
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 233	(12)	12
Zobowiązania z tytułu faktoringu	0	0	0
Razem aktywa i pasywa	4 225	(42)	42

Dla Relpol S.A. i dla Grupy kapitałowej na 31.12.2017		w tys. zł
		Wpływ na wynik netto
Pozycja w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2017 r.	Wartość	zmniejszenie o 1 punkt	zwiększenie o 1 punkt
		procentowy	procentowy
Lokaty bankowe	0	0	0
Kredyty bankowe	2 798	28	(28)
Pożyczki udzielone	0	0	0
Zobowiązania z tytułu leasingu	718	7	(7)
Zobowiązania z tytułu faktoringu	0	0	0
Razem aktywa i pasywa	3 516	35	(35)

7.1.2 Ryzyko kredytowe.

Ryzyko to wynika z faktu, iż praktycznie cała sprzedaż realizowana jest z odroczonym terminem płatności. Powoduje to, że udział należności handlowych w aktywach wynosi 28,6%.

Powyższe ryzyko minimalizowane jest poprzez współpracę z wiarygodnymi i długoletnimi partnerami handlowymi. Ponadto w szerokim zakresie wykorzystuje się ubezpieczenie należności oraz informacje z wywiadowni gospodarczych. Klientom niewiarygodnym wstrzymywane są dostawy lub stosowane są przedpłaty. Zarząd jednostki dominującej ocenia, że ryzyko to jest mało istotne.

Ryzyko kredytowe związane ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi jest na bieżąco monitorowane poprzez bieżącą weryfikację kondycji finansowej instytucji finansowych oraz utrzymywanie odpowiednio niskiego poziomu koncentracji w poszczególnych instytucjach finansowych.

7.1.3 Ryzyko utraty płynności.

Grupa kapitałowa jest narażona na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach.

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, factoring, umowy leasingu finansowego.

W ocenie Zarządu jednostki dominującej ryzyko takie istnieje, jednakże biorąc pod uwagę stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień bilansowy (1.393 tys. zł) oraz stan zadłużenia obcego, należy ocenić, że jest ono mało istotne. Grupa posiadała na dzień bilansowy zobowiązania z tyt. leasingu i kredytów w kwocie ogółem 4.225 tys. zł.

7.1.4 Ryzyko walutowe.

Ryzyko walutowe jest wynikiem prowadzenia przez grupę kapitałową sprzedaży oraz zakupu w walutach obcych. Podstawową walutą obcą stosowaną w rozrachunkach jest EUR. Dodatkowo, w przypadku sprzedaży niewielką część eksportu realizuje w USD i GBP.

Grupa blisko 70% przychodów uzyskuje w walutach obcych. Jednocześnie większość podstawowych materiałów i usług produkcyjnych kupuje za granicą, wykorzystując przy płatnościach walutę pochodzącą z eksportu. Szacuje, że przeciętnie w skali roku powstaje nadwyżka wpływów nad wydatkami walutowymi w wysokości ok. 6 mln EUR. Emitent według polityki zabezpieczeń może zabezpieczyć od 70% do 90% planowanych przepływów. W 2018 i 2017 roku grupa nie zawierała transakcji zabezpieczających.

Poniższe tabele przedstawiają wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe zmiany kursu EUR, USD,GBP, RUB i UAH na dzień 31.12.2018 r. i 31.12.2017 r. przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z należnościami i pożyczkami w walutach obcych).

Dane dla Grupy kapitałowej na 31.12.2018 w tys. zł
Pozycja w sprawozdaniu	Ryzyko walutowe dla EUR		Ryzyko walutowe dla USD		GBP	Ryzyko walutowe dla		Ryzyko walutowe dla RUB	Ryzyko walutowe dla UAH		Ryzyko walutowe razem
finansowym	wpływ na wynik			wpływ na wynik	wpływ na wynik			wpływ na wynik		wpływ na wynik		wpływ na wynik
GK Relpol	zmiana	zmiana	zmiana	zmiana	zmiana	zmiana	zmiana	zmiana	zmiana	zmiana	zmiana	zmiana
na 31.12.2018	kursu o +10%	kursu o -10%	kursu o +10%	kursu o -10%	kursu o +10%	kursu o -10%	kursu o +10%	kursu o -10%	kursu o +10%	kursu o -10%	kursu o +10%	kursu o -10%
Zapasy	0	0	0	0	0	0	133	(133)	1	(1)	134	(134)
Aktywa finansowe	0	0	7	(7)	0	0	0	0	0	0	7	(7)
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty	1	(1)	0	0	0	0	80	(80)	14	(14)	95	(95)
Należności z tytułu
dostaw i usług oraz
pozostałe należności	2 050	(2 050)	79	(79)	0	0	160	(160)	35	(35)	2 324	(2 324)
Kredyty i pożyczki	(45)	45	(116)	116	0	0	0	0	0	0	(116)	116
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług oraz
pozostałe
zobowiązania	(386)	386	(91)	91	0	0	(63)	63	(28)	28	(612)	612
Razem zwiększenie /
(zmniejszenie)	1 576	(1 576)	(121)	121	0	0	310	(310)	22	(22)	1 832	(1 832)

Dane dla Grupy kapitałowej na 31.12.2017									w tys. zł
Pozycja w	dla EUR	Ryzyko walutowe		Ryzyko walutowe dla USD		Ryzyko walutowe dla GBP		Ryzyko walutowe dla RUB		Ryzyko walutowe dla UAH		Ryzyko walutowe razem
sprawozdaniu	wpływ na wynik			wpływ na wynik		wpływ na wynik		wpływ na wynik		wpływ na wynik		wpływ na wynik
finansowym GK Relpol	zmiana kursu	zmiana kursu	zmiana kursu	zmiana kursu	zmiana kursu	zmiana kursu	zmiana kursu	zmiana kursu	zmiana kursu	zmiana kursu	zmiana kursu	zmiana kursu
na 31.12.2017	o +10%	o -10%	o +10%	o -10%	o +10%	o -10%	o +10%	o -10%	o +10%	o -10%	o +10%	o -10%
Zapasy	0	0	0	0	0	0	144	(144)	1	(1)	145	(145)
Aktywa finansowe	0	0	10	(10)	0	0	0	0	0	0	10	(10)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	30	(30)	8	(8)	0	0	76	(76)	8	(8)	122	(122)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	1 624	(1 624)	41	(41)	0	0	183	(183)	48	(48)	1 896	(1 896)
Kredyty i pożyczki	0	0	(18)	18	0	0	0	0	0	0	(18)	18
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania	(434)	434	(76)	76	0	0	(114)	114	(18)	18	(642)	642
Razem zwiększenie /
(zmniejszenie)	1 220	(1 220)	(35)	35	0	0	289	(289)	39	(39)	1 513	(1 513)

Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2017 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające

Aktywa w walucie obcej	31.12.2018			Rodzaj waluty
	(rok bieżący)	EUR	USD	GBP	RUB	UAH
Długoterminowe aktywa finansowe	w walucie obcej w tys.	0	0	0	0	0
	w walucie sprawozdania	0	0	0	0	0
Należności długoterminowe	w walucie obcej w tys.	0	0	0	0	0
	w walucie sprawozdania	0	0	0	0	0
Zapasy	w walucie obcej w tys.	0	0	0	24 560	65
	w walucie sprawozdania	0	0	0	1 329	9
Należności z tytułu dostaw i usług	w walucie obcej w tys.	4 646	210	0	27 934	1 883
	w walucie sprawozdania	19 978	789	0	1 511	256
Należności pozostałe	w walucie obcej w tys.	121	0	0	1 743	632
	w walucie sprawozdania	520	0	0	94	86
Krótkoterminowe aktywa finansowe	w walucie obcej w tys.	0	18	0	0	0
	w walucie sprawozdania	0	68	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	w walucie obcej w tys.	3	0	0	14 736	998
	w walucie sprawozdania	11	0	0	797	135
Razem aktywa	w walucie obcej w tys.	4 770	228	0	68 973	3 578
	w walucie sprawozdania	20 509	857	0	3 731	486

Dane dla Grupy kapitałowej na 31.12.2018 w tys. zł

Dane dla Grupy kapitałowej na 31.12.2018 w tys. zł

Pasywa w walucie obcej	31.12.2018			Rodzaj waluty
	(rok bieżący)	EUR	USD	GBP	RUB	UAH
Kredyty i pożyczki	w walucie obcej w tys.	106	305	0	0	0
	w walucie sprawozdania	454	1 156	0	0	0
Leasing finansowy	w walucie obcej w tys.	102	0	0	0	0
	w walucie sprawozdania	441	0	0	0	0
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług	w walucie obcej w tys.	898	242	0	9 313	0
	w walucie sprawozdania	3 861	910	0	504	0
Inne zobowiązania	w walucie obcej w tys.	0	0	0	2 364	2 073
	w walucie sprawozdania	0	0	0	128	281
	w walucie obcej w tys.	1 106	547	0	11 677	2 073
Razem Pasywa	w walucie sprawozdania	4 756	2 066	0	632	281
	w walucie obcej w tys.	3 664	(319)	0	57 296	1 505
Aktywa – Pasywa	w walucie sprawozdania	15 753	(1 209)	0	3 100	204

	Dane dla Grupy kapitałowej na 31.12.2017				w tys. zł
Aktywa w walucie obcej	31.12.2017			Rodzaj waluty
	(rok bieżący)	EUR	USD	GBP	RUB	UAH
Długoterminowe aktywa finansowe	w walucie obcej w tys.	0	0	0	0	0
	w walucie sprawozdania	0	0	0	0	0
Należności długoterminowe	w walucie obcej w tys.	0	0	0	0	0
	w walucie sprawozdania	0	0	0	0	0
Zapasy	w walucie obcej w tys.	0	0	0	23 915	114
	w walucie sprawozdania	0	0	0	1 444	14
Należności z tytułu dostaw i usług	w walucie obcej w tys.	3 856	116	0	28 157	3 630
	w walucie sprawozdania	16 084	404	0	1 701	449
Należności pozostałe	w walucie obcej w tys.	38	3	0	2 074	281
	w walucie sprawozdania	158	10	0	125	35
Krótkoterminowe aktywa finansowe	w walucie obcej w tys.	0	28	0	0	0
	w walucie sprawozdania	0	97	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	w walucie obcej w tys.	71	24	0	12 653	682
	w walucie sprawozdania	297	83	0	764	84
Razem aktywa	w walucie obcej w tys.	3 965	171	0	66 799	4 707
	w walucie sprawozdania	16 539	594	0	4 035	582

	Dane dla Grupy kapitałowej na 31.12.2017				w tys. zł
Pasywa w walucie obcej	31.12.2017			Rodzaj waluty
	(rok bieżący)	EUR	USD	GBP	RUB	UAH
Kredyty i pożyczki	w walucie obcej w tys.	0	51	0	0	0
	w walucie sprawozdania	0	177	0	0	0
Leasing finansowy	w walucie obcej w tys.	109	0	0	0	0
	w walucie sprawozdania	456	0	0	0	0
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług	w walucie obcej w tys.	932	166	0	17 108	112
	w walucie sprawozdania	3 887	578	0	1 033	14
Inne zobowiązania	w walucie obcej w tys.	0	0	0	1 765	1 315
	w walucie sprawozdania	0	0	0	107	163
	w walucie obcej w tys.	1 041	217	0	18 873	1 427
Razem Pasywa	w walucie sprawozdania	4 343	755	0	1 140	176
	w walucie obcej w tys.	2 924	(46)	0	47 926	3 280
Aktywa – Pasywa	w walucie sprawozdania	12 196	(161)	0	2 895	405

Dane dla Relpol S.A. na 31.12.2018 w tys. zł
		Ryzyko walutowe		Ryzyko walutowe		Ryzyko walutowe		Ryzyko
Pozycja w	dla EUR		dla USD		dla GBP			walutowe
sprawozdaniu	Wpływ na wynik		Wpływ na wynik		Wpływ na wynik		Wpływ na wynik
finansowym na	zmiana	zmiana	zmiana	zmiana	zmiana	zmiana	zmiana	zmiana
31.12.2018	kursu	kursu	kursu	kursu	kursu	kursu	kursu	kursu
	o +10%	o -10%	o +10%	o -10%	o +10%	o -10%	o +10%	o -10%
1. Aktywa finansowe	0	0	7	(7)	0	0	7	(7)
2. Środki pieniężne i
ich ekwiwalenty	1	(1)	0	0	0	0	1	(1)
3. Należności z tytułu
dostaw i usług oraz pozostałe
należności	2 050	(2 050)	79	(79)	0	0	2 129	(2 129)
4. Kredyty i pożyczki	(45)	45	(116)	116	0	0	(161)	161
5. Leasing finansowy	(44)	44	0	0	0	0	(44)	44
6. Zobowiązania z
tytułu dostaw i
usług oraz
pozostałe
zobowiązania	(386)	386	(91)	91	0	0	(477)	477
Razem zwiększenie /
(zmniejszenie)	1 576	(1 576)	(121)	121	0	0	1 455	(1 455)

Dane dla Relpol S.A. na 31.12.2017 w tys. zł
Pozycja w	Ryzyko walutowe dla EUR			Ryzyko walutowe dla USD		Ryzyko walutowe dla GBP		Ryzyko walutowe
sprawozdaniu	Wpływ na wynik		Wpływ na wynik		Wpływ na wynik		Wpływ na wynik
finansowym na	zmiana	zmiana	zmiana	zmiana	zmiana	zmiana	zmiana	zmiana
31.12.2017	kursu	kursu	kursu	kursu	kursu	kursu	kursu	kursu
	o +10%	o -10%	o +10%	o -10%	o +10%	o -10%	o +10%	o -10%
1. Aktywa finansowe	0	0	10	(10)	0	0	10	(10)
2. Środki pieniężne i
ich ekwiwalenty	30	(30)	8	(8)	0	0	38	(38)
3. Należności z tytułu
dostaw i usług oraz
pozostałe należności	1 624	(1 624)	41	(41)	0	0	1 665	(1 665)
4. Kredyty i pożyczki	0	0	(18)	18	0	0	(18)	18
5. Leasing finansowy	(46)	46	0	0	0	0	(46)	46
6. Zobowiązania z
tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe
zobowiązania	(389)	389	(58)	58	0	0	(447)	447
Razem zwiększenie /
(zmniejszenie)	1 219	(1 219)	(17)	17	0	0	1 202	(1 202)

Dane dla Relpol S.A. na 31.12.2018				w tys. zł
Aktywa w walucie obcej	31.12.2018		Rodzaj waluty
	(rok bieżący)	EUR	USD	GBP	Inne
Długoterminowe aktywa finansowe	w walucie obcej w tys.	0	0	0	0
	w walucie sprawozdania	0	0	0	0
Należności długoterminowe	w walucie obcej w tys.	0	0	0	0
	w walucie sprawozdania	0	0	0	0
Zapasy	w walucie obcej w tys.	0	0	0	0
	w walucie sprawozdania	0	0	0	0
Należności z tytułu dostaw i usług	w walucie obcej w tys.	4 646	210	0	0
	w walucie sprawozdania	19 978	789	0	0
Należności pozostałe	w walucie obcej w tys.	121	0	0	0
	w walucie sprawozdania	520	0	0	0
Krótkoterminowe aktywa finansowe	w walucie obcej w tys.	0	18	0	0
	w walucie sprawozdania	0	68	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	w walucie obcej w tys.	3	0	0	0
	w walucie sprawozdania	11	0	0	0
Razem aktywa	w walucie obcej w tys.	4 770	228	0	0
	w walucie sprawozd.	20 509	857	0	0

Dane dla Relpol S.A. na 31.12.2018 w tys. zł

Pasywa w walucie obcej	31.12.2018	Rodzaj waluty
	(rok bieżący)	EUR	USD	GBP	Inne
Kredyty i pożyczki	w walucie obcej w tys.	106	305	0	0
	w walucie sprawozdania	454	1 156	0	0
Leasing finansowy	w walucie obcej w tys.	102	0	0	0
	w walucie sprawozdania	441	0	0	0
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług	w walucie obcej w tys.	898	242	0	0
	w walucie sprawozdania	3 861	910	0	0
Inne zobowiązania	w walucie obcej w tys.	0	0	0	0
	w walucie sprawozdania	0	0	0	0
	w walucie obcej w tys.	1 106	547	0	0
Razem Pasywa	w walucie sprawozd.	4 756	2 066	0	0
	w walucie obcej w tys.	3 664	(319)	0	0
Aktywa – Pasywa	w walucie sprawozd.	15 753	(1 209)	0	0

Dane dla Relpol S.A. na 31.12.2017				w tys. zł
Aktywa w walucie obcej	31.12.2017		Rodzaj waluty
	(rok bieżący)	EUR	USD	GBP	Inne
Długoterminowe aktywa finansowe	w walucie obcej w tys.	0	0	0	0
	w walucie sprawozdania	0	0	0	0
Należności długoterminowe	w walucie obcej w tys.	0	0	0	0
	w walucie sprawozdania	0	0	0	0
Zapasy	w walucie obcej w tys.	0	0	0	0
	w walucie sprawozdania	0	0	0	0
Należności z tytułu dostaw i usług	w walucie obcej w tys.	3 856	116	0	0
	w walucie sprawozdania	16 084	404	0	0
Należności pozostałe	w walucie obcej w tys.	38	3	0	0
	w walucie sprawozdania	158	10	0	0
Krótkoterminowe aktywa finansowe	w walucie obcej w tys.	0	28	0	0
	w walucie sprawozdania	0	97	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	w walucie obcej w tys.	71	24	0	0
	w walucie sprawozdania	297	83	0	0
Razem aktywa	w walucie obcej w tys.	3 965	171	0	0
	w walucie sprawozd.	16 539	594	0	0

Dane dla Relpol S.A. na 31.12.2017 w tys. zł

Pasywa w walucie obcej	31.12.2017		Rodzaj waluty
	(rok bieżący)	EUR	USD	GBP	Inne
Kredyty i pożyczki	w walucie obcej w tys.	0	51	0	0
	w walucie sprawozdania	0	177	0	0
Leasing finansowy	w walucie obcej w tys.	109	0	0	0
	w walucie sprawozdania	456	0	0	0
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług	w walucie obcej w tys.	932	166	0	0
	w walucie sprawozdania	3 887	578	0	0
Inne zobowiązania	w walucie obcej w tys.	0	0	0	0
	w walucie sprawozdania	0	0	0	0
	w walucie obcej w tys.	1 041	217	0	0
Razem Pasywa	w walucie sprawozd.	4 343	755	0	0
	w walucie obcej w tys.	2 924	(46)	0	0
Aktywa – Pasywa	w walucie sprawozd.	12 196	(161)	0	0

7.1.5 Koncentracja środków pieniężnych.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym związanym ze środkami pieniężnymi grupa realizuje poprzez dywersyfikację banków, w których lokowane są nadwyżki środków pieniężnych. Wszystkie podmioty, z którymi grupa zawiera transakcje depozytowe, działają w sektorze finansowym. Są to banki posiadające rating na wysokim poziomie, a także dysponujące odpowiednim kapitałem własnym oraz silną i ustabilizowaną pozycję rynkową.

				w tys. zł
Koncentracja środków	Relpol S.A.		Grupa kapitałowa
pieniężnych	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Bank A	17	166	17	166
Bank B	40	121	40	121
Bank C	0	20	0	20
Bank D	70	45	130	51
Bank E	16	82	16	82
Bank F	0	0	797	725
Bank G	0	0	370	279
Środki pieniężne w kasie	23	50	23	89
Razem środki pieniężne	166	484	1 393	1 533

7.2 Ryzyka pozafinansowe

7.2.1 Ryzyko zarządzania kapitałem.

Głównym celem zarządzania kapitałem grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego oraz bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną spółek i zwiększałyby wartość dla jej akcjonariuszy.

Jednostka dominująca zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu skorygowania struktury kapitałowej, spółki mogą wypłacać dywidendę dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.

Jednostka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto.

Do zadłużenia netto wlicza się oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania handlowe i inne zobowiązania z wyłączeniem instrumentów pochodnych, pomniejszone o środki pieniężne.

				w tys. zł
Wskaźnik dźwigni finansowej	Relpol S.A.		Grupa kapitałowa
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Zadłużenie	18 559	15 235	19 562	16 337
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	166	484	1 393	1 533
Zadłużenie netto	18 393	14 751	18 169	14 804
Kapitał własny	77 509	72 418	79 944	74 922
Stosunek zadłużenie do kapitału własnego	23,73%	20,37%	22,73%	19,76%

7.2.2 Ryzyko makroekonomiczne.

Działalność grupy kapitałowej jest narażona na wahania koniunktury. Duże znaczenie mają np. wskaźniki inwestycji, poziom zamówień publicznych, poziom inflacji, stopy procentowe, dostęp do obcych źródeł finansowania, kursy walut czy tempo wzrostu PKB i to zarówno w kraju jak i zagranicą. Spowolnienie gospodarcze przekłada się na zmniejszenie popytu, co negatywnie wpływa na kondycję kontrahentów i działalność spółek. W ocenie Zarządu ryzyko to jest istotne.

7.2.3 Ryzyko związane z konkurencją.

Konkurencja na rynku krajowym i międzynarodowym była, jest i będzie. Grupa jest liderem w produkcji przekaźników na rynku polskim. Natomiast na rynku międzynarodowym istnieje wielu producentów różnych typów przekaźników. Zarówno na rynku polskim jak i międzynarodowym oferowane są produkty różnych firm. W walce konkurencyjnej istotne znaczenie ma cena, jakość, terminy dostaw oraz serwis. Ryzyko związane z działaniami przedsiębiorstw konkurencyjnych jest duże. Minimalizując ryzyko jednostka wprowadziła procedury dbające o jakość wyrobów i terminowość dostaw. Zadaniem działów handlowych jest stały kontakt z klientem, wsparcie techniczne i serwis na wysokim poziomie.

7.2.4 Ryzyko uzależnienia się od jednego odbiorcy.

Grupa kapitałowa stara się dywersyfikować odbiorców swoich produktów i towarów. Grupa poza kilkoma większymi partnerami handlowymi posiada znaczną ilość mniejszych klientów rozproszonych w kraju i po Europie.

Poza Unię oferta grupy trafia do odbiorców w Azji, Ameryce Północnej, Ameryce Południowej i do Afryki. Pomimo takiego rozproszenia, udział dwóch największych klientów w skonsolidowanej sprzedaży w 2018 r. wyniósł odpowiednio 19,2% i 11,5%, zatem ewentualne ograniczenie zakupów przez tych odbiorców może mieć wpływ na wyniki grupy kapitałowej. Pozostali klienci nie osiągają 10% udziału w sprzedaży grupy kapitałowej.

7.2.5 Ryzyko związane z zakupami i uzależnieniem od głównego dostawcy.

Znaczna część surowców i materiałów wykorzystywanych do produkcji pochodzi z importu, co może spowodować zakłócenia w terminowości dostaw i jakości dostarczonego surowca. Grupa wybierają znanych i wiarygodnych dostawców surowców i materiałów. Sprowadzane materiały poddawane są badaniom. Ponadto dostawcy materiałów i surowców poddawani są okresowym ocenom. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców zostało w znacznym stopniu zminimalizowane poprzez dywersyfikację dostaw materiałów i surowców. Dla każdego kluczowego materiału, wprowadzono dwóch dostawców. W roku 2018 udział żadnego z dostawców nie przekroczył 10% udziału w całkowitych przychodach. Ryzyko uzależnienia od głównych dostawców zdaniem zarządu jest umiarkowane.

7.2.6 Ryzyko związane z powstawaniem zapasów i utratą ich wartości.

Specyfika działalności grupy kapitałowej, różnorodność asortymentu wyrobów i towarów powoduje, że zapasy występują na różnym etapie procesu produkcji. Występują zapasy materiałów i surowców do produkcji, zapasy półfabrykatów oraz zapasy wyrobów gotowych.

Zarządzanie zapasami magazynowymi odbywa się przy wykorzystaniu zintegrowanego systemu informatycznego, w oparciu o spływające zamówienia klienckie, analizy trendów rynkowych, prognozy sprzedaży, analizy warunków, terminów dostaw materiałów i surowców, cykle produkcyjne itp.

Pomimo, że zakupy materiałów i surowców produkcyjnych opierają się na ciągłej analizie planów i struktury sprzedaży istnieje ryzyko, że część materiałów nie zostanie zużyta do produkcji lub część gotowych wyrobów nie zostanie sprzedana. Sytuacje takie mogą wynikać z warunków handlowych zakupu surowców i materiałów (minimalne partie dostaw lub długie terminy dostaw). Ponadto istnieje ryzyko błędnych analiz i prognoz, jak również niewywiązanie się klienta z odbiorem złożonego zamówienia. W przypadku dużych i stałych klientów, zamówienia są ramowe roczne lub kilkumiesięczne. Zapasy wyrobów gotowych mogą również powstawać z powodu wstrzymania wysyłki towarów w przypadku przeterminowanych płatności lub problemów finansowych klienta.

Wyroby, towary i materiały są przechowywane w odpowiednich warunkach, gwarantujących zachowanie parametrów jakościowych. Niemniej jednak, w przypadku długotrwałego przechowywania towarów i materiałów, występuje ryzyko ich zabrudzenia, uszkodzenia lub utraty wartości, w wyniku braku możliwości sprzedaży (np. specyficzne wykonanie).

Powstające w spółkach zapasy narażone są na utratę swojej wartości. Zapasy te są likwidowane przy okazji okresowych inwentaryzacji. Odpisy aktualizujące wartość zapasów wpływają na bieżące wyniki grupy kapitałowej.

W celu minimalizacji powstania szkód, zapasy wyrobów, towarów i materiały objęte są ubezpieczeniem od podstawowych ryzyk pożaru, zalania i kradzieży. Magazyny jednostki dominującej wyposażone są w systemy alarmowe i przeciwpożarowe.

7.2.7 Ryzyko utraty kluczowych pracowników.

Jednym z największych aktywów firmy są doświadczeni, wyspecjalizowani, kompetentni i lojalni pracownicy. Produkty Relpolu są opracowywane, wdrażane i produkowane przez własne działy z wykorzystaniem własnych technologii. Odejście kluczowych i wyspecjalizowanych pracowników mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej.

Odejście pracowników lub nieuczciwe działania pracowników rodzą też ryzyko utraty lub wycieku danych poufnych, tajemnicy przedsiębiorstwa, informacji handlowych itp. Minimalizując ryzyko związane z pracownikami jednostka monitoruje poziom wynagrodzeń poszczególnych grup zawodowych, motywuje pracowników systemem premiowania, dba o warunki pracy i bhp, zachęca do podnoszenia kwalifikacji zawodowych i zdobywania umiejętności finansując udział w szkoleniach, kursach i studiach, wprowadzane są wewnętrzne regulaminy, procedury bezpieczeństwa i instrukcje dotyczące ochrony danych i dostępu do systemów informatycznych.

7.2.8 Ryzyko dotyczące wystąpienia awarii urządzeń.

Produkty grupy kapitałowej wytwarzane są w oparciu o zautomatyzowane procesy produkcyjne. Awarie maszyn i urządzeń mogą doprowadzać do przestojów produkcyjnych, a w konsekwencji narazić spółkę na nieterminowe dostawy, spadek przychodów ze sprzedaży, nawet utratę klientów. Takie zdarzenia ujemnie wpłynęłyby na wyniki finansowe grupy kapitałowej.

Ryzyko strat z przestojów produkcyjnych minimalizowane jest poprzez zakupywanie maszyn i urządzeń wysokiej jakości, u najlepszych producentów, utrzymywanie w sprawności maszyn i urządzeń, szkolenie pracowników obsługujących maszyny, przeprowadzanie konserwacji i napraw, utrzymywanie "dublerów" itp.

7.2.9 Ryzyko związane z awarią systemów informatycznych.

Działalność jednostki dominującej opiera się na informatycznym zintegrowanym systemie zarządzania. Właściwe działanie systemu informatycznego jest niezbędne do funkcjonowania w firmie wielu kluczowych procesów bieżącej działalności. Istnieje ryzyko nieprawidłowego działania systemów informatycznych, które może spowodować poważne problemy i ich dalsze konsekwencje jak np.:

• uniemożliwić pracę niektórych działów spółki takich jak finanse, księgowość, sprzedaż, produkcja, logistyka, kadry, kontrola jakości,
• uniemożliwić dokonywanie sprzedaży online i wystawianie dokumentów handlowych,
• uniemożliwić dotrzymanie terminowości dostaw,
• spowodować problemy z planowaniem produkcji i zakupem materiałów,
• spowodować utratę danych ekonomiczno-finansowych,
• spowodować utratę danych dostawców i odbiorców,
• spowodować utratę klientów z powodu braku dostaw.

W celu zminimalizowania tego ryzyka wdrożono procedury mające na celu ograniczenie do minimum awarie systemów informatycznych poprzez:

• wdrożenie polityki bezpieczeństwa,
• szkolenia pracowników,
• system kontroli dostępu pracowników do systemów informatycznych,
• zabezpieczanie danych systemowych poprzez tworzenie kopii,
• zabezpieczenie pomieszczeń serwerowni, wyposażenie ich w system alarmowy, przeciwpożarowy oraz klimatyzację,
• wykorzystywanie programów zabezpieczających przed złośliwym oprogramowaniem,
• zapewnienie właściwego serwisu,
• korzystanie z wysokiej jakości sprzętu informatycznego.

7.2.10 Ryzyko odpowiedzialności za produkt.

Grupa kapitałowa Relpol jako producent ponosi odpowiedzialność za prawidłowe i bezpieczne działanie wyrobów, które wprowadza na rynek. W celu minimalizacji ryzyka wyroby te podlegają rygorystycznej kontroli jakości. W Relpol S.A. projektowanie, wytwarzanie i sprzedaż przekaźników elektromagnetycznych, gniazd do przekaźników, stacjonarnych monitorów do kontroli promieniowania gamma neuronowego, cyfrowych zabezpieczeń, pomiarów, automatyki, sterowania, komunikacji i rejestracji dla stacji elektroenergetycznych, handel podzespołami elektrotechnicznymi odbywa się zgodnie z Systemem Zarządzania Jakością i Środowiska i spełnia wymagania norm PN-EN ISO 9001:2015-10 i PN-EN ISO 14001:2015-09.

Wszystkie wprowadzane do obrotu wyroby produkowane są zgodnie z obowiązującymi przepisami i poddawane są certyfikacji przez instytucje zewnętrzne. Wyroby spółki posiadają certyfikaty jakości i bezpieczeństwa państw do których są sprzedawane. Pomimo dbałości o produkt i przestrzeganie środków ostrożności, nie można wykluczyć, że na rynek trafi produkt, który nie będzie spełniał norm jakościowych. W celu ograniczenia ryzyka związanego z zapłatą odszkodowań za szkody wyrządzone przez produkt, spółka wykupiła polisę ubezpieczenia OC za produkt.

7.2.11 Ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji.

Częste nowelizacje przepisów prawnych dotyczących spółek, ich niespójność oraz brak jednolitej interpretacji, wiąże się z ryzykiem naruszenia tych przepisów, popełnienia błędu w ich interpretacji, co z kolei może skutkować wysokimi karami i negatywnie wpłynąć na działalność grupy kapitałowej i jej sytuację finansową. Minimalizując to ryzyko grupa szkoli swoich pracowników, korzysta opinii i usług doradców prawnych i doradców podatkowych.

III. Informacje uzupełniające

1. Informacje o rynkach zbytu oraz odbiorcach, dostawcach osiągających, co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem

Grupa kapitałowa prowadzi działalność handlową zarówno w kraju (29% przychodów), jak i za granicą (71%). Grupa kapitałowa ma dwóch dużych odbiorców, których udział w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży w 2018 r. wyniósł odpowiednio 19,2% i 11,5%. Udział pozostałych kontrahentów w przychodach ze sprzedaży nie przekracza 10%.

Materiały do produkcji pochodzą głównie z importu. Są to styki, stal, druty, miedź, mosiądz, tworzywa itd. Grupa nie jest uzależniona od żadnego z dostawców. Udział żadnego z nich nie jest większy niż 10% przychodów ze sprzedaży.

Więcej informacji na temat produktów, rynków zbytu i modelu biznesowego zamieszczono w części sprawozdania zarządu dotyczącej informacji niefinansowych.

2. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Nie toczą się żadne istotne postępowania sądowe, arbitrażowe ani administracyjne, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

Nie ma również dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

www.relpol.com.pl 36

3. Informacje o umowach znaczących dla działalności emitenta

1. Umowy z bankami:

• Raiffeisen Bank – umowa kredytu inwestycyjnego z limitem 3 mln zł i zabezpieczenia:
• a) pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków spółki w banku;
• b) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach będących przedmiotem inwestycji,
• c) jawna, niepotwierdzona cesja przyszłych i obecnych należności zgodnie z umową o przelew wierzytelności,
• d) weksel in blanco.

Raiffeisen Bank - umowa o limit wierzytelności z limitem 2,5 mln zł i zabezpieczenia:

• a) pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków spółki w banku;
• b) weksel in blanco

BGŻ BNP Paribas umowa kredytowa z limitem 2,5 mln zł, i zabezpieczenie:

• a) weksel in blanco,
• 1. Umowa wieloletnia o współpracy z Zettler Electronics GmbH w Niemczech dotycząca dostaw wyrobów Relpolu do tej firmy.
• 1. Umowa wieloletnia o współpracy z ABB Stotz Kontakt GmbH w Niemczech dotycząca dostaw wyrobów Relpolu do tej firmy.
• 1. Umowy współpracy z innymi klientami zagranicznymi określające warunki handlowe dostarczanych produktów i towarów, na podstawie których odbiorcy składają zamówienia ramowe, nie będące umowami znaczącymi z punktu widzenia ich wartości.
• 1. Umowy współpracy z innymi klientami krajowymi określające warunki handlowe, nie będące umowami znaczącymi z punktu widzenia ich wartości.
• 1. Umowa kooperacji z Relpol Elektronik i DP Relpol Altera określające warunki współpracy.
• 1. Umowy leasingowe na leasing maszyn, urządzeń i środków transportu.
• 1. Polisy ubezpieczeniowe, w tym polisa kompleksowego ubezpieczenia majątku firmy od wszelkich ryzyk, a także wyrobów w transporcie krajowym i międzynarodowym oraz OC z tyt. prowadzonej działalności gospodarczej lub użytkowania mienia, zawarta z Ergo Hestia.
• 1. Umowy z dostawcami materiałów i usług określające warunki współpracy.

4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji

Powiązania organizacyjne i kapitałowe	Wartość bilansowa w tys. zł		Udział w (%)	Sposób konsolidacji
	31.12.2018	31.12.2017
Relpol M j.v w Mińsku	71	71	80,0	Wyłączona
Relpol Eltim ZAO w Sankt Petersburgu	9	9	60,0	Metoda pełna
Relpol Altera Sp. z o.o. w Kijowie*	305	305	51,0	Wyłączona
DP Relpol Altera Sp. z o.o. w Czerniachowie*	0	0	100,0	Metoda pełna
Relpol Elektronik Sp. z o.o. Mirostowice Dln.*	0	0	100,0	Metoda pełna

* wartość udziałów po dokonaniu odpisów aktualizujących.

Poza wymienionymi powyżej spółkami, Relpol S.A. nie posiada żadnych oddziałów (zakładów) posiadających osobowość prawną lub samodzielnie prowadzących sprawozdawczość. Relpol posiada jedynie zlokalizowany w Zielonej Górze, jeden wydział produkcyjny, stanowiący integralną część majątku spółki. Wydział ten zajmuje się produkcją i serwisem bramek dozymetrycznych oraz cyfrowych systemów zabezpieczeń, automatyki, pomiarów, sterowania, rejestracji i komunikacji CZIP.

Jednostka dominująca nie posiada innych powiązań organizacyjnych i kapitałowych. Nie posiada też akcji własnych. Spółki powiązane kapitałowo nie posiadają akcji spółki matki.

W 2018 roku grupa kapitałowa nie prowadziła inwestycji w instrumenty finansowe, wartości niematerialne oraz nieruchomości. Nie było również zmian w strukturze grupy kapitałowej.

5. Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018 roku Relpol S.A. i jednostki zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które miałyby charakter transakcji innych niż typowe i rutynowe zawierane na warunkach rynkowych.

6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytu i pożyczek

Informacje na temat posiadanych kredytów i wysokości stóp procentowych znajdują się w nocie nr. 21 sprawozdania finansowego. Informacja o zabezpieczeniach kredytów bankowych znajduje się powyżej, w punkcie nr 3 tej części sprawozdania z działalności grupy kapitałowej. Nie było w danym roku obrotowym przypadków wypowiedzenia umów kredytu lub pożyczek.

7. Informacje o udzielonych pożyczkach, udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

W roku obrotowym 2018 jednostka dominująca ani spółki zależnie nie udzielały pożyczek, nie udzielały ani nie otrzymywały poręczeń i gwarancji.

8. Emisja papierów wartościowych

W danym roku obrotowym emitent nie przeprowadzał emisji akcji.

9. Wyjaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowym wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami

Emitent nie publikował prognoz dla Spółki ani dla Grupy kapitałowej.

10. Ocena wraz z jej uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Grupa kapitałowa finansuje swoją działalność wpływami z bieżącej działalności operacyjnej oraz kredytami obrotowymi i inwestycyjnymi. Spółka i grupa kapitałowa posiadają zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Wskaźnik ogólnego zadłużenia wynosi 23%. Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje posiadane zasoby finansowe pod kątem zapewnienia płynności finansowej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w ocenie Zarządu nie istnieje zagrożenie niewywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Zarządzanie ryzykiem finansowym omówiono powyżej w punkcie 7.

11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków

Inwestycje, głównie w środki trwałe prowadzone są w ramach posiadanych własnych środków finansowych oraz z kredytów bankowych. Finansowanie inwestycji jest zabezpieczone. Nie są aktualnie prowadzone inwestycje kapitałowe.

12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Nie wystąpiły inne czynniki nietypowe zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na działalność grupy kapitałowej. Wszystkie istotne czynniki i zdarzenia zostały opisane powyżej w tym sprawozdaniu lub w informacji dodatkowej.

13. Zmiana podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i grupą kapitałową

W 2018 roku nie wystąpiły zmiany zasady zarządzania spółką i grupą kapitałową. Wystąpiły zmiany w organach spółki, które opisane zostały w tym sprawozdaniu. Nie spowodowały one istotnych zmian dotyczących strategii działania spółki lub zarządzania grupą kapitałową.

14. Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

Jednostka dominująca zawarła z obecnym Prezesem Zarządu umowę o zakazie konkurencji, na podstawie której, pracownik nie może prowadzić działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy ani też świadczyć pracy w ramach stosunku pracy lub na innej podstawie na rzecz podmiotu prowadzącego taką działalność, przez okres sześciu miesięcy po ustaniu stosunku pracy. W zamian pracownik otrzyma odszkodowanie w kwocie brutto wynoszącej 25% kwoty wynagrodzenia otrzymanego przez pracownika przez okres 6 miesięcy przed ustaniem stosunku pracy, nie mniej jednak niż 120.000 zł. Jeśli pracownik naruszy postanowienia umowy zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz pracodawcy kary umownej w wysokości 69.000 złotych za każde naruszenie. Pracodawcy przysługuje prawo odstąpienia od tej umowy, do dnia ustania stosunku pracy z pracownikiem.

Jednostka dominująca nie zawarła takiej umowy z Wiceprezesem Zarządu Spółki.

15. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych władzom podmiotu dominującego

Dane o wynagrodzeniach podano w punkcie 31 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r. W spółce nie ma wdrożonych żadnych programów motywacyjnych płatnych w akcjach. Nie występują również zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób zarządzających i nadzorujących.

Dane na dzień podpisania sprawozdania	Liczba akcji Relpol S.A. (w szt.)	Wartość nominalna posiadanych akcji (w tys. zł)	Liczba akcji/ udziałów w podmiotach powiązanych (w szt.)
Zarząd Relpol S.A.	0	0	0
Rada Nadzorcza Relpol S.A. w tym:	3 779 943	18 900	0
1. Ambroziak Adam	3.171.000	15.855	0
2. Osiński Piotr	613.943	3.070	0

16. Stan posiadania akcji przez Zarząd i Radę Nadzorczą

17. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio i pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

Relpol S.A. wyemitował 9.609.193 akcje i wszystkie zostały dopuszczone do obrotu giełdowego i są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Aktualny stan akcjonariatu:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy	Wartość nominalna posiadanych akcji (w tys. zł)	Udział w kapitale zakładowym	Zmiana w stosunku do sprawozdania za III kw. 2018 (15.11.2018)
Ambroziak Adam	3 171 000	3 171 000	33,00%	15 855	33,00%	0
Osiński Piotr	613 943	613 943	6,39%	3 070	6,39%	0
Rockbridge TFI S.A.	2 663 403	2 663 403	27,72%	13 317	27,72%	+1 703 631
TFI BGŻ BNP	541 115	541 115	5,63%	2 706	5,63%	-28 352
Paribas S.A.
Altus TFI S.A.	bd	pon. 5%	pon. 5%	bd	pon. 5%	-1 819 416

W związku z przekazaniem przez Altus TFI S.A. do Rockbridge TFI S.A. zarządzania wybranymi funduszami, które posiadały akcje Relpol S.A. stan posiadania akcji przez Altus TFI zmniejszył się w XII.2018 roku, do poziomu poniżej 5% a Rockbridge TFI wzrósł do 27,72%.

W związku z połączeniem się w dniu 29.03.2019 roku Riviera Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. (uprzednio Raiffeisen Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.) i Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych BGŻ BNP Paribas S.A., nastąpiła zmiana akcjonariusza posiadającego powyżej 5% głosów na WZ Relpol S.A.

Grupa kapitałowa Relpol nie posiada udziałów ani akcji własnych.

Wykres kursu akcji Relpol S.A. w 2018 roku

18. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitentowi nie są znane takie umowy.

19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W grupie kapitałowej nie występują programy akcji pracowniczych.

20. Informacje o firmie audytorskiej

	Rok 2018	Rok 2017
Firma audytująca	UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Krakowie	Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie*
Data zawarcia umowy	19.01.2018	28.06.2017 r., aneks 12.12.2017
Przedmiot umowy	Przegląd półrocznych i badanie rocznych sprawozdań finansowych za rok 2018 i 2019	Przegląd półrocznych i badanie rocznych sprawozdań finansowych za rok 2017
Wynagrodzenie netto wg umowy	93.000 zł netto (46.500 za rok) + koszty delegacji	59.000 zł netto + koszty delegacji
Poniesione koszty w danym roku wg faktur	32.407 zł netto	36.912 zł netto, w tym 19.109 zł dotyczyły badania roku 2016
Usługi doradztwa podatkowego	Nie wystąpiły	Nie wystąpiły
Usługi pozostałe	Nie wystąpiły	Nie wystąpiły

* od 18.03.2018 r. działała pod firmą Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

21. Pożyczki udzielone władzom jednostki dominującej.

Według stanu na 31.12.2018 r. nie udzielono pożyczek władzom spółki ani członkom ich rodzin.

22. Inne ważniejsze wydarzenia w 2018 r.

• 1. W lutym 2018 r. Relpol S.A. powołała Pana Sławomira Bialika na Prezesa Zarządu Spółki Relpol S.A. a Krzysztofa Pałgana na Wiceprezesa Zarządu.
• 1. We wrześniu 2018 r. Relpol otrzymał podpisany przez Relpol S.A. i Raiffeisen Bank Polska S.A. aneks do umowy o limit wierzytelności. Aneks dotyczy wydłużenia terminu ostatecznej daty spłaty limitu (również wykorzystania i spłaty kredytu) z 14.09.2018 na 29.03.2019 r. Natomiast w marcu 2019 r. podpisany został kolejny aneks do umowy o limit wierzytelności zawartej z Raiffeisen Bank Polska S.A. Aneks podpisany został pomiędzy Relpol S.A. i Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. jako bankiem przejmującym usługi Raiffeisen Polbank. Aneks ten dotyczył ustalenia kwoty limitu w wysokości 4 mln zł oraz

www.relpol.com.pl 42

daty spłaty limitu (również wykorzystania i spłaty kredytu) na 15.09.2020 r. Limit dotyczy finansowania działalności bieżącej.

• 1. W grudniu 2018 r. nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu spółki, co opisano powyżej w punkcie 17.
• 1. W grudniu 2018 r. Zarząd Relpol S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu działań zmierzających do rozbudowy powierzchni produkcyjnej i zwiększenia potencjału wytwórczego przekaźników miniaturowych. Celem inwestycji jest uzyskanie dodatkowej powierzchni produkcyjnej oraz zwiększenie o ok. 30% potencjału produkcyjnego w grupie przekaźników miniaturowych. Łączny koszt inwestycji planowany oszacowano na ok. 13 mln zł, a jej zakończenie na II połowę 2020 r. Inwestycja ma być finansowana ze środków własnych jak i obcych.
• 1. W 2018 r. Relpol obchodził 60 lecie istnienia zakładu przekaźników.

Wszystkie pozostałe istotne zdarzenia zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności.

23. Inne ważniejsze wydarzenia po dniu bilansowym.

• 1. W marcu 2019 r. Pan Dariusz Daniluk z przyczyn osobistych złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Relpol S.A.
• 1. W kwietniu 2019 r. Rada Nadzorcza Relpol S.A. działając na podstawie § 24 pkt 4 Statutu Spółki, w drodze kooptacji powołała w skład Rady Nadzorczej Pana Jacka Gdańskiego.

Wszystkie pozostałe istotne zdarzenia zostały ujęte w tym sprawozdaniu finansowym.

I.	PODSTAWA I ASPEKTY RAPORTOWANIA DANYCH NIEFINANSOWYCH45
II.	CHARAKTERYSTYKA BIZNESU46
1.	PODEJŚCIE DO ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU 46
2.	MODEL BIZNESOWY 47
3.	GRUPA KAPITAŁOWA 53
4.	WARTOŚCI I ZASADY ETYCZNE 54
5.	SYSTEMY ZARZĄDZANIA 55
6.	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 58
7.	INTERESARIUSZE 60
8.	WYNIKI EKONOMICZNE I POZAEKONOMICZNE WSKAŹNIKI DZIAŁALNOŚCI 61
III.	WPŁYW NA ŚRODOWISKO NATURALNE62
1.	MATERIAŁY I SUROWCE 63
2.	ENERGIA 64
3.	WPŁYW PRODUKTÓW I USŁUG NA ŚRODOWISKO 68
4.	ŁAŃCUCH DOSTAW 70
IV.	PRACOWNICY I OTOCZENIE SPOŁECZNE 72
1.	ZATRUDNIENIE 73
2.	BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY 77
3.	SPOŁECZNOŚĆ LOKALNA 79
4.	CZŁONKOSTWO W STOWARZYSZENIACH 80
5.	NAGRODY I WYRÓŻNIENIA 80
V.	POSZANOWANIE PRAW CZŁOWIEKA81
VI.	PRZECIWDZIAŁANIE KORUPCJI82
VII.	INDEKS WSKAŹNIKÓW GRI 83

I. Podstawa i aspekty raportowania danych niefinansowych

Emitent prezentuje drugie oświadczenie (raport) Grupy kapitałowej Relpol dotyczące społecznej odpowiedzialności biznesu. Niniejsze oświadczenie opracowane zostało w związku z obowiązkami wynikającymi z Ustawy o rachunkowości (art. 55 ust. 2b do 2e), Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE zmieniającej dyrektywę 2013/34/UE w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności przez niektóre duże jednostki oraz grupy, wytycznymi Komisji Europejskiej opublikowanymi w Komunikacie Komisji 2017/C 215/01 "Wytyczne dotyczące sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych".

Przygotowując to oświadczenie Relpol wzorował się na międzynarodowych wytycznych Global Reporting Initiative GRI G4, powyższych przepisach i własnych zasadach. W niniejszym oświadczeniu prezentujemy wyniki osiągnięte przez grupę kapitałową w latach 2017-2018. Oświadczenie dotyczy danych skonsolidowanych. Konsolidacją objęte zostały spółki Relpol S.A., Relpol Elektronik, DP Relpol Altera i Relpol Eltim.

Oświadczenie to zawiera informacje dotyczące biznesu grupy kapitałowej, jego wpływu na środowisko naturalne, na pracowników i społeczność lokalną. Zawarte są w nim informacje na temat poszanowania praw człowieka i przeciwdziałania korupcji. Oświadczenie takie publikowane będzie w cyklu rocznym. Dane do sprawozdania przygotowywał i weryfikował powołany zespół pracowników, z różnych obszarów działalności firmy, przy współudziale spółek zależnych. Dane te nie były poddawane weryfikacji zewnętrznej.

Wybierając aspekty raportowania wzięto pod uwagę charakter działalności i wagę aspektów, czyli istotność ich wpływu na wyniki ekonomiczne, społeczność i środowisko naturalne. Przeprowadzono analizę aspektów z uwzględnieniem roli interesariuszy. Wzięto przy tym pod uwagę czynniki wewnętrzne i zewnętrzne.8

Aspekty raportowania	Oddziaływanie	Oddziaływanie
i wskaźniki szczegółowe	aspektu	aspektu na
	wewnątrz GK	zewnątrz GK
Kategoria ekonomiczna
Wyniki ekonomiczne		
Pośredni wpływ ekonomiczny		
Praktyki zakupowe		
Kategoria środowiskowa
Materiały i surowce		
Energia		
Produkty i usługi		
Mechanizmy skargowe dotyczące kwestii środowiskowych		
Kategoria społeczna
Zatrudnienie		
Bezpieczeństwo i higiena pracy	
Równość wynagrodzenia kobiet i mężczyzn	

Zdefiniowane aspekty raportowania i ich oddziaływanie na grupę kapitałową:

⁸ G4-18, G4-19, G4-20, G4-21, G4-22, G4-23, G4-28, G4-29, G4-30, G4-33

Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2018 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych

Poszanowanie praw człowieka		
Przeciwdziałanie korupcji		

II. Charakterystyka biznesu

1. Podejście do zrównoważonego rozwoju

Budowanie długotrwałej strategii firmy w perspektywie zrównoważonego rozwoju, w przypadku grupy kapitałowej Relpol oznacza zdolność do identyfikacji kluczowych aspektów w obszarze ekonomicznym, pracowniczym i społecznym oraz środowiskowym, i szukanie pomiędzy nimi równowagi9 .

W ramach tych obszarów grupa skupia się na istotnych dla niej aspektach. Określane są cele, prowadzone działania, monitoring i ocena osiąganych efektów. W działalności biznesowej uwzględniane są oczekiwania poszczególnych grup interesariuszy. Wybór niniejszych aspektów jest uwarunkowany wielkością, charakterem oraz profilem działalności spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej.

W wypadku aspektu ekonomicznego prowadzone są starania, aby działalność biznesowa przynosząc pozytywne wyniki finansowe uwzględniała interesy wszystkich interesariuszy, począwszy od pracowników, po akcjonariuszy, odbiorców, dostawców, instytucje i społeczność lokalną. Celem grupy kapitałowej jest budowania długotrwałych relacji biznesowych, opartych na zaufaniu, dialogu i wzajemnym zrozumieniu. Spółki dokładają wszelkich starań aby wypełniane były wszystkie obowiązujące je normy krajowe i międzynarodowe. Celem jest aby grypa Relpol była postrzegana jako rzetelny producent i dostawca wysokiej jakości wyrobów bezpiecznych dla użytkowników.

Aspekt środowiskowy to dążenie do minimalizacji wpływu grupy kapitałowej na środowisko naturalne, poprzez wprowadzenie systemu gospodarki materiałowej pozwalającego na optymalizację zużycia materiałów i ograniczenie ilości odpadów. W ramach aspektu środowiskowego prowadzone są również działania zmierzające do zmniejszenia zużycia energii cieplnej i elektrycznej. W ostatnich dwóch latach przeprowadzono w jednostce dominującej wymianę oświetlenia ogólnego na energooszczędne świetlówki liniowe, poprawiono izolację termiczną budynków, dokonano zmiany technologii wprowadzając nowe rozpuszczalniki ekologiczne, zmieniono technologię znakowania produktów zastępując technikę tampodruku na technikę znakowania laserowego, przeprowadzono także inwestycje w nowoczesny park maszynowy.

Relpol S.A. uczestniczy w programie ekologicznej odpowiedzialności przedsiębiorstw "Firma przyjazna naturze", który jest prowadzony przez firmę "AURAEKO Organizacja odzysku sprzętu elektrycznego i elektronicznego". Firma ta, w ramach zawartej z Relpol S.A. umowy prowadzi kampanie edukacyjne jak np.: Kwiaty za elektrograty czy ogólnopolski konkurs ekologiczny "Dobre Rady na Elektroodpady". Opracowuje także kalendarze edukacyjne i materiały dydaktyczne z zakresu postepowania ze zużytym sprzętem. W obszarze gospodarki elektro-odpadami, Relpol współpracując również z firmą MB Recykling, wspiera powołaną przez ZPUE S.A. fundację "Jesteśmy Blisko" realizującą wiele działań społecznych, nakierowaną na poprawę warunków życia ludzi najuboższych i wykluczonych społecznie.

Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2018 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych

Grupa kapitałowa przykłada dużą wagę do prowadzenia właściwych relacji z pracownikami. Przejawia się to w przestrzeganiu praw człowieka, stosowaniu zasad równości szans, przejrzystej polityce płacowej, przeciwdziałaniu mobbingowi itp. Dbamy o bezpieczeństwo i godne warunki pracy a także o rozwój zawodowy naszych pracowników.

Zaangażowanie pracowników przekłada się na wyniki osiągane przez spółkę i całą grupę kapitałową. Za osiągane wyniki finansowe w 2017 i 2018 roku, Relpol otrzymał kilka nagród. Tytuł Gazeli Biznesu województwa lubuskiego 2017, Gepard Biznesu 2017, Brylant Polskiej Gospodarki 2017. Nagroda Gospodarcza – wyróżnienie dla wiodących firm województwa lubuskiego.

Nagrody przyznawane były również produktom spółki: Puchar Prezesa Polskiego Towarzystwa Przemysłu i Rozdziału Energii Elektrycznej otrzymał "Sterownik polowy nowej generacji CZIP®-PRO". Stowarzyszenie Elektryków Polskich przyznało medal im. inż. Kazimierza Szpotańskiego w uznaniu zasług w produkcji przekaźników dla przemysłu i energetyki, a w konkursie Nasze Dobre Lubuskie 2018, w kategorii "Produkt przemysłowy/Nowoczesne technologie" I miejsce zajęły systemy Stacjonarnych Monitorów Promieniowa SMP, wykrywające promieniowanie gamma i neutronowe, emitowane przez materiały radioaktywne i jądrowe.

Aspekt społeczny w przypadku grupy, to partycypacja w życiu najbliższego otoczenia. Jako istotny podmiot gospodarczy w regionie Relpol pozostaje w kontakcie z władzami i organizacjami społecznymi. Poprzez dotacje i sponsoring na rzecz społeczności lokalnej wspiera organizację imprez kulturalnych, oświatowych i sportowych. Wspomaga szkoły i przedszkola.

2. Model biznesowy

Jednostka dominująca działa w branży od 1958 r. początkowo jako oddział Zakładów Wytwórczych Przekaźników REFA, następnie jako oddział Lubuskich Zakładów Aparatów Elektrycznych LUMEL, później jako Zakład Przekaźników, a od 29.03.1991 r. jako Relpol S.A.

Aktualnie Relpol jest liderem na rynku polskim, w dziedzinie produkcji przekaźników elektromagnetycznych oraz produkcji i instalacji stacjonarnych monitorów promieniowania. Główny biznes prowadzony jest w Żarach, w województwie lubuskim i okolicy. Tu znajduje się siedziba spółki matki i jedna ze spółek zależnych działających jako podwykonawca. Biznes swój spółka rozwija w kraju oraz za granicą.

Relpol zbudował własną grupę kapitałową, która aktualnie składa się z 3 spółek produkcyjnych i 3

spółek dystrybucyjnych. Spółki produkcyjne działają w Polsce i na Ukrainie, a spółki dystrybucyjne w Rosji, na Ukrainie i na Białorusi.10

¹⁰ G4-3; G4-4, G4-5, G4-6; G4-8; G4-9

Misja

Naszą misją jest, aby nasi klienci mówiąc o polskiej elektrotechnice kojarzyli ją z nazwą Relpol. Chcemy dostarczyć wyrób bezkonkurencyjny w swojej klasie, w zakresie jakości, terminów dostaw i ceny. Stwarzamy najlepsze warunki rozwoju dla lojalnych pracowników.

Wizja

Być drugim producentem przekaźników elektromagnetycznych w Europie.

2.1. Przedmiot działalności

Grupa kapitałowa produkuje i oferuje wysokiej jakości wyroby skierowane dla szerokiej grupy odbiorców w wielu gałęziach przemysłu. Wyroby spełniają krajowe i zagraniczne wymagania jakościowe potwierdzone różnymi certyfikatami. Działalność w branży zaczęła się od produkcji przekaźników elektromagnetycznych. Następnie produkcję rozszerzono o gniazda wtykowe do przekaźników, a z czasem pojawiały się nowe wyroby w różnych konfiguracjach.

Spółki z grupy kapitałowej są elastyczne i otwarte na współpracę. Relpol spełnia indywidualne oczekiwania klientów. Modyfikuje i opracowuje produkty według ich indywidualnych i specyficznych potrzeb. Powoduje to rozwój biznesu, zacieśnienie współpracy oraz stwarza możliwości znalezienia nowych zastosowań dla wyrobów grupy. Przekaźniki produkowane są zarówno pod marką własną jak i pod marką kluczowych klientów.

Około czterech tysięcy specjalnych wersji wykonań przekaźników i gniazd, a także pozostałe wyroby spółki znajdują szerokie zastosowanie w rożnych gałęziach przemysłu.

Przekaźniki przemysłowe	·w układach automatyki urządzeń i linii technologicznych oraz przemysłowych układach bezpieczeństwa i sygnalizacji
Przekaźniki miniaturowe i subminiaturowe	·w układach elektronicznych, telekomunikacyjnych, układach automatyki, urządzeniach pomiarowych i transportowych
Przekaźniki interfejsowe	·w układach automatyki przemysłowej jako elementy separacji galwanicznej
Przekaźniki samochodowe	·w obwodach elektrycznych samochodów (np.: lampach, zamkach centralnych, układach ogrzewania, wycieraczkach, kierunkowskazach, itp.)
Przekaźniki półprzewodnikowe i przełączniki	·w różnych układach elektronicznych i telekomunikacyjnych, urządzeniach pomiarowych, urządzeniach medycznych, transportowych
Przekaźniki programowalne	·w układach automatyki, urządzeniach transportowych, maszynach sterujących procesami technologicznymi
Przekaźniki solarne	·w inwerterach systemów solarnych, a taże w ładowarkach samochodów elektrycznych i hybrydowych
Przekaźniki czasowe i nadzorcze	·w układach automatyki oraz instalacjach domowych, układach kontrolno-pomiarowych, do nadzoru parametrów silników
Gniazda do przekaźników	·w połączeniach z przekaźnikami i modułami
CZIP Cyfrowe Systemy Zabezpieczenia Średniego Napięcia	·w rozdzielniach średniego napięcia
Systemy automatyki samoczynnego załączania rezerwy	·jako gotowe systemy zarządzania zanikiem napięcia zasilania w układach niskiego napięcia
Stacjonarne monitory promieniowania gamma i neutronowego	·wszędzie, gdzie może wystąpić promieniowanie radioaktywne gamma-neutronowena np. na lotniskach i innych przejściach granicznych, na składowiskach odpadów, centrach logistycznych, obiektach sportowych
Stacje ładowania samochodów elektrycznych	·w wyznaczonych miejscach ładowania samochodów
Pozostałe wyroby	·w różnych obszarach automatyki przemysłowej

2.2. Podstawowe grupy asortymentowe i ich zastosowanie

2.3 Skala działalności i docelowe grupy klientów

Biznes grupy prowadzony na całym świecie. A głównymi odbiorcami wyrobów są dystrybutorzy, hurtownicy i producenci działający w wielu obszarach automatyki przemysłowej i energetycznej, energoelektroniki, elektroniki przemysłowej i użytkowej, telekomunikacji, branży AGD oraz innych gałęziach przemysłu w kraju i na świecie.

Wyroby grupy trafiają do ponad

50 krajów na całym świecie. Największym rynkiem handlowym jest Europa. W 2018 r. wyroby Relpolu trafiły ogółem do 33 krajów europejskich i 24 pozaeuropejskich. Grupa kapitałowa ma dwóch wyróżniających się odbiorców zagranicznych, z udziałem każdego z nich przekraczającym 10% przychodów ogółem. Pozostała grupa, około 950 aktywnych odbiorców w kraju i zagranicą stanowi około 75% przychodów ogółem.

2.4 Kanały dotarcia do klienta

Grupa kapitałowa stosuje różne sposoby dotarcia do klienta. Jednym z nich są indywidualne spotkania z konstruktorami, projektantami i przedstawicielami firm z różnych branż przemysłu i energetyki. Poza tym kontakt z klientami jest poprzez rozwój sieci handlowej i dystrybucyjnej, udziały w krajowych i międzynarodowych targach branżowych i wystawach, organizowanie szkoleń i prelekcji, przygotowywanie artykułów w prasie branżowej o parametrach technicznych wyrobów oraz możliwościach ich zastosowania, a także poprzez własną i obce strony internetowe.

Klienci obsługiwani są bezpośrednio przez jednostkę dominującą, spółki zależne, a także przez sieć długoletnich partnerów handlowych, hurtownie i dystrybutorów artykułów elektrycznych i elektrotechnicznych.

2.5 Źródła pozyskiwania przychodów

Różnego rodzaju przekaźniki elektromagnetyczne (przemysłowe i miniaturowe) oraz gniazda wtykowe do przekaźników stanowią główne źródło pozyskiwania przychodów grupy kapitałowej. Pozostałe produkty to stacjonarne systemy monitorów promieniowania SMP, CZIPy PRO - systemy zabezpieczeń średnich napięć styczniki, softstarty, zasilacze impulsowe, moduły automatyki itp. Ofertę produkcyjną uzupełniają ładowarki do samochodów elektrycznych oraz szeroka gama towarów handlowych. Sprzedażą towarów handlowych zajmują się również trzy spółki zależne.

Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2018 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych

		w tys. zł
Asortymentowa struktura przychodów ze sprzedaży	2018	2017
Automatyka przemysłowa	131 135	120 479
Pozostałe segmenty	4 624	2 950
Ogółem	135 759	123 429

	w tys. zł
Geograficzna struktura
przychodów ze	2018	2017
sprzedaży
Europa	125 474	112 402
Azja	7 241	8 036
Ameryka Północna	1 125	1 147
Ameryka Południowa	1 086	1 094
Afryka i Australia	833	750
Ogółem	135 759	123 429

2.6 Zasoby wykorzystywane do prowadzenia biznesu

Relpol ma 60 letnie doświadczenie w produkcji przekaźników. Posiada wyspecjalizowanych pracowników, własne zaplecze badawczo rozwojowe, własne laboratoria i park maszynowy, co pozwala spółce na konstruowanie, produkowanie i wprowadzanie na rynek nowych wyrobów, poszukiwanie nowych możliwości ich zastosowania, a także na spełnianie indywidualnych potrzeb klientów w zakresie konstrukcji i właściwości przekaźników i gniazd.

Do produkcji wykorzystywane są taśmy stalowe, druty nawojowe, styki, tworzywa i inne materiały, które w przeważającym stopniu pochodzą z importu.

Dogodna lokalizacja jednostki dominującej, na zachodzie Polski, w pobliżu międzynarodowej trasy Wrocław-Berlin ułatwia bezpośredni kontakt z klientami z Europy Zachodniej, ułatwia realizację dostaw wyrobów oraz zakup materiałów.

2.7 Główne działania rozwijające biznes

• 1. Grupa kapitałowa koncentruje się na działalności podstawowej. Duży nacisk kładzie się na rozwój wewnętrzny w zakresie rynku i technologii oraz na wprowadzanie nowych produktów i oferowanie ich obecnym i potencjalnym odbiorcom.
• 1. Rozwijana jest sprzedaż na rynek krajowy poprzez sieć dystrybucji oraz poprzez sprzedaż internetową.
• 1. Doskonalone są procesy zarządzania spółką i grupą kapitałową.

Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2018 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych

• 1. Rozwijana jest sieć dystrybucji w Europie i na świecie w oparciu o powiązania kapitałowe, pozyskiwanie nowych odbiorców, zawieranie umów oraz utrzymywanie stałych kontaktów z partnerami na rynkach azjatyckich.
• 1. Wspierane są biura konstrukcyjne i projektowe poprzez przekazywanie im wiedzy i doświadczenia doradców technicznych spółki.
• 1. Udoskonalana jest jakość wyrobów poprzez:
• wykorzystanie własnych zasobów, w tym potencjał i doświadczenie pracowników działów badawczo-rozwojowych, laboratorium i kontroli jakości.
• elastyczne podejście do klientów oraz możliwość spełniania ich indywidualnych wymagań i oczekiwań.
• zmniejszenie wskaźnika wadliwości dla produkowanych wyrobów poniżej 10 ppm (pieces per milion tj. ilość sztuk wadliwych wyrobów na jeden milion sztuk wyprodukowanych wyrobów).
• rozwój zintegrowanego systemu zarządzania jakością i środowiskiem zgodnie z normą PN-EN ISO 9001:2015 i PN-EN ISO 14001:2015. Systemy te uwzględniają procesy ciągłego doskonalenia się.
• 7. Pracownikom stwarzane są możliwości rozwoju i dogodne warunki pracy.
• 1. Marka RELPOL promowana jest poprzez różnego rodzaju działania marketingowe.

2.8 Kluczowi dostawcy

Relpol posiada około 80 zakwalifikowanych dostawców materiałów strategicznych oraz około 500 dostawców materiałów pomocniczych. Są to głównie sprawdzeni dostawcy z Europy oraz w mniejszym zakresie z Azji.

2.9 Koszty prowadzonego biznesu

Najważniejszą pozycję kosztów rodzajowych prowadzenia działalności grupy kapitałowej stanowią zużywane do produkcji materiały, surowce i energia. Ze względu na stan zatrudnienia wynoszący ponad 800 osób, znaczącą pozycją są również wynagrodzenia i ich pochodne. Pozostałe koszty to usługi obce, amortyzacja maszyn i inne mniejsze pozycje.

	2018		2017
Główne pozycje kosztów	w tys. zł	%	w tys. zł	%
Zużycie materiałów i energii	60 091	43,71%	51 919	42,55%
Wynagrodzenia	30 260	22,01%	27 126	22,23%
Usługi obce	20 184	14,68%	16 032	13,14%
Koszty sprzedanych materiałów i towarów	11 003	8,00%	11 972	9,81%
Ubezpieczenia społeczne i świadczenia	6 527	4,75%	5 901	4,84%
Amortyzacja	5 897	4,29%	5 695	4,67%
Podatki i opłaty	1 665	1,21%	1 698	1,39%
Pozostałe koszty	1 841	1,35%	1 677	1,37%
Ogółem koszty rodzajowe	137 468	100,00%	122 020	100,00%

Pozostała działalność operacyjna i działalność finansowa mają mniejsze znaczenie z punktu widzenia działalności grupy kapitałowej.

3. Grupa kapitałowa

Grupa kapitałowa składa się z 6 spółek. Największe znaczenie w grupie kapitałowej ma jednostka dominująca Relpol S.A. Ma ona największe doświadczenie w branży, posiada największe kapitały, generuje najwyższe przychody, osiąga najwyższe zyski i zatrudnia najwięcej osób11.

Wśród spółek zależnych duże znaczenie mają dwie inne spółki produkcyjne tj. DP Relpol Altera na Ukrainie i Relpol Elektronik w Polsce. Obie spółki montują wyroby na zlecenie Relpol S.A., z przekazywanych podzespołów i według standardów jakościowych ustalonych przez Relpol S.A. DP Relpol Altera zatrudnia około 280 osób, a Relpol Elektronik około 70.

Wśród spółek dystrybucyjnych największe znaczenie ma Relpol Eltim w Rosji. Generuje największe przychody spośród tych spółek, zatrudnia 11 osób. Pozostałe dwie spółki Relpol M na Białorusi i Relpol Altera na Ukrainie, to spółki o niskich przychodach i niskich wynikach finansowych, zatrudniające od 2 do 4 osób. Wyniki tych spółek są nieistotne z punktu widzenia całej grupy kapitałowej, a uzyskanie szczegółowych danych finansowych i niefinansowych na potrzeby sprawozdania skonsolidowanego oraz tego oświadczenia, przewyższa możliwości finansowe i organizacyjne tych spółek. Ponadto w lipcu 2018 roku Zarząd Relpol S.A. podjął decyzję o sprzedaży udziałów w Relpol M. Z powyższych powodów spółki te wyłączone zostały z konsolidacji i dane tych spółek nie są objęte tym raportem.

W 2018 roku nie występowały zmiany w składzie i strukturze grupy kapitałowej. Nie przeprowadzano zmniejszenia lub zwiększenia kapitałów zakładowych, zmian organizacyjnych ani lokalizacji działalności spółek. Nie otwierano, nie zamykano i nie rozbudowywano zakładów.

Zmiany organizacyjne w strukturze grupy kapitałowej mogą wystąpić w 2019 roku. W związku z podjętą przez Relpol S.A. decyzją o sprzedaży udziałów w Relpol M. Spółka ta została powołana i zawiązana jako spółka handlowa dla realizacji sprzedaży Relpolu na rynku białoruskim. Jednakże w związku ze zmianą sytuacji rynkowej od chwili powołania tej spółki w 1997 r., niewielkim wolumenem sprzedaży towarów Relpol S.A. przez ten podmiot, malejącym znaczeniem tej spółki dla działalności i rozwoju grupy kapitałowej, brakiem perspektyw jej dynamicznego rozwoju i generowania zysków, a także rosnącymi obowiązkami sprawozdawczymi obciążającymi koszty działalności zarówno Relpol M jak i Relpol S.A, Zarząd Relpol S.A. podjął decyzję o sprzedaży posiadanych udziałów. Zarząd zwrócił się z propozycją odkupienia udziałów do drugiego udziałowca spółki Relpol M i do samej spółki. Strony te nie skorzystały z tej oferty, zatem Zarząd Relpol S.A. szuka innego nabywcy na te udziały. Sprzedaż tej spółki nie będzie miała wpływu na wyniki Relpol S.A. ani na wyniki skonsolidowane grupy kapitałowej Relpolu. Spółka Relpol M nie była konsolidowana. Relpol S.A. będzie kontynuować i rozwijać działalność handlową na rynku białoruskim poprzez dalszą współpracę z tą spółką, a także z obecnymi i nowymi dystrybutorami, na zasadach umów handlowych zawieranych pomiędzy stronami.

¹¹ G4-7; G4-13, G4-17

4. Wartości i zasady etyczne

W swojej działalności Grupa kapitałowa Relpol kieruje się zasadami etycznymi i wartościami, które opisują sposób zachowania się, postawę i przekonania podczas realizacji celów biznesowych. Działalność biznesowa prowadzona jest z poszanowaniem najwyższych standardów etycznych, w sposób przejrzysty, odpowiedzialny, uczciwy, rzetelny i wiarygodny. Spółki działają zgodnie z przepisami zawartymi w prawodawstwie polskim oraz zgodnie z przepisami krajów, w których prowadzona jest działalność produkcyjna bądź handlowa. Grupa kapitałowa przestrzega zasad uczciwej konkurencji i nie narusza praw osób trzecich. Co do zasady spółki z grupy kapitałowej sprzeciwiają się pracy przymusowej i zatrudniania dzieci. Szanowana jest wolność zrzeszania się pracowników w organizacje związkowe. Respektowane są prawa pracowników oraz społeczności lokalnej12. W Relpol S.A. wprowadzona została polityka antymobbingową.

¹² G4-56

5. Systemy zarządzania

Grupa kapitałowa podchodzi do biznesu w sposób kompleksowy, profesjonalny i odpowiedzialny. Działa zgodnie z przyjętym systemem zarządzania. Sposób postępowania w różnych obszarach działalności określają wdrożone regulaminy, procedury i polityki. Zarządy poszczególnych spółek odpowiadają za podejmowanie decyzji dotyczących wpływu na gospodarkę, środowisko i społeczeństwo13.

Do organów zarządzających i nadzorujących spółkami wybierane są osoby posiadające wysokie kwalifikacje i doświadczenie w branży, nadzorze, zarządzaniu, finansach i rachunkowości. Jest to podstawowe kryterium wyboru osób do tych organów. Wiek i płeć nie mają znaczenia.

Decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków rady nadzorczej podejmuje walne zgromadzenie. Poza kwalifikacjami i doświadczeniem zawodowym kandydatów, istotne znaczenie ma spełnienie przez nich kryteriów niezależności, gdyż przynajmniej połowę składu rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni.

Rada nadzorcza dokonuje wyboru członków zarządu, a zarząd podejmuje decyzje odnośnie zatrudniania pozostałych pracowników.

W grupie kapitałowej wszystkich pracowników traktuje się jednakowo, bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, przekonania polityczne, religię czy narodowość.

¹³ G4-34

5.1 Podział władzy w Relpol S.A.

Walne zgromadzenie
Rada Nadzorcza
Komitet audyt:	Komitet wynagrodzeń:
Zbigniew Derdziuk,	Zbigniew Derdziuk
Agnieszka Trompka,	Adam Ambroziak
Dariusz Daniluk do 11.03.2019 r.	Agnieszka Trompka
Jacek Gdański od 04.04.2019 r.	Dariusz Daniluk do 11.03.2019 r.
	Piotr Osiński
	Jacek Gdański od 04.04.2019 r.
W 2018 r nie było zmian w Radzie Nadzorczej Relpol S.A
Zarząd
Prezes Zarządu Sławomir Bialik	Wiceprezes Zarządu Krzysztof Pałgan
Zarządza działami finansowo - księgowymi, spraw pracowniczych, biurem zarządu, audytem wewnętrznym, bhp., kontrolą jakości, działami produkcyjnymi, logistyką, konstrukcyjno rozwojowymi, działem głównego mechanika i	Zarządza działami handlowymi, marketingiem, informatyką i zakładem Polon.
narzędziownią. Zmiany w Zarządzie Relpol S.A. w 2018 r.: W dniu 06.02.2018 r. Rada Nadzorcza powołała Sławomira Bialika na Prezesa Zarządu Spółki (wcześniej pełnił on obowiązki Wiceprezesa Zarządu) a Krzysztofa Pałgana na Wiceprezesa Zarządu Spółki. Do dnia 06.02.2018 r. czynności Prezesa Zarządu Spółki wykonywał Adam Ambroziak –

Spółki z grupy kapitałowej objęte tym raportem działają zgodnie z wdrożonymi przez siebie systemami zarządzania, procedurami i regulaminami. Systemy te nie są identyczne we wszystkich spółkach, co wynika z charakteru działalności poszczególnych spółek, ich wielkości, strategii działania, lokalizacji prowadzenia działalności oraz przepisów prawa jakiemu one podlegają.

5.2 System zarządzania jakością i środowiskiem w spółkach

System zarządzania produkcją, jakością i środowiskiem w spółkach jest zróżnicowany i dostosowany do profilu działalności spółki, celów biznesowych i decyzji zarządczych. W trosce o klientów, najwyższą jakość wyrobów oraz minimalizację wpływu na środowisko naturalne wdrożona została w Relpol S.A. polityka zintegrowanego systemu zarządzania jakością i środowiskiem według normy PN-EN ISO 9001:2015 i PN-EN ISO 14001:2015.

Polityka zarządzania jakością realizowana jest poprzez:

• Ciągłe doskonalenie wdrożonego systemu zarządzania jakością i środowiskiem zapewniające funkcjonalność i bezpieczeństwo wyrobów spółki oraz zmniejszenie ich negatywnego wpływu na środowisko.
• Stałą współpracę z kwalifikowanymi dostawcami dla utrzymania najwyższego poziomu jakości dostarczanych wyrobów, materiałów i usług.
• Wzrost sprzedaży poprzez ekspansję na dotychczasowe i nowe rynki zbytu.
• Zwiększenie świadomości pracowników w zakresie wdrożonych systemów oraz wiedzy o wpływie ich pracy na poprawę kondycji firmy.
• Systematyczną poprawę terminowości dostaw.
• Doskonalenie procesu produkcji oraz stosowanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych.
• Utrzymywanie pełnej zgodności działań w zakresie ochrony środowiska z obowiązującymi przepisami prawa, normami i decyzjami władz lokalnych poprzez racjonalizację gospodarki odpadami, właściwą gospodarkę wodno-ściekową, utrzymanie emisji do powietrza na poziomie ograniczonym przepisami.

System ten regularnie jest poddawany audytom wewnętrznym, a raz w roku przeprowadzany jest audyt zewnętrzny. Ostatni audit zintegrowany systemów zarządzania według nowych wydań norm: PN EN ISO 9001:2015 oraz PN EN ISO 14001:2015 odbył się w styczniu 2019 r. Wynik auditu jest pozytywny. Nie stwierdzono niezgodności. Certyfikacji poddawane jest 100 % procesów zachodzących w spółce.

Systemy zarządzania jakością i środowiskiem certyfikowane i oceniane są przez jednostkę certyfikacyjną Polskie Centrum Badań i Certyfikacji PCBC S.A.

W spółce Relpol Elektronik wdrożone zostały wymagania Zakładowej Kontroli Produkcji, jednakże nie podlegają one zewnętrznej ocenie jednostki certyfikującej. Jest to węższy niż w przypadku Relpol S.A. system zarządzania, który skupia się na produkcji wyrobów i ich kontroli. Obejmuje w szczególności regularne inspekcje, badania wyrobu, kontrole wyposażenia technicznego, badania surowców, materiałów wejściowych i procesu produkcji, składowanie wyrobów, pakowanie, a także szkolenie personelu. System ten oparty jest na procedurach, które zapewniają, że wyprodukowane wyroby są zgodne z odpowiednią specyfikacją techniczną i niezmiennymi deklarowanymi w katalogu wyrobów Relpol S.A. wartościami poszczególnych parametrów wyrobu. W skład Zakładowej Kontroli Produkcji nie wchodzą procesy rozwojowe, marketingowe i sprzedaży. W przypadku tej spółki, jest to system wystarczający, nastawiony na wyprodukowanie (montaż) wyrobów zgodnie z wymaganiami Relpol S.A. i z powierzonych przez Relpol S.A podzespołów.

W spółce DP Relpol Altera wdrożono i certyfikowano system zarządzania jakością wg normy PN EN ISO 9001:2015. System ten, podobnie jak w przypadku Relpol S.A. poddawany jest corocznej ocenie jednostki certyfikacyjnej. Ostatni audit odbył się w maju 2018 r. Niezgodności nie stwierdzono.

Relpol Eltim nie ma wdrożonego systemu zarządzania jakością i środowiskiem. Zarządzanie spółką odbywa się zgodnie z obowiązującymi w Rosji przepisami.

5.3 Dobre praktyki Spółek Notowanych na GPW

Relpol S.A. jako jednostka dominująca w grupie kapitałowej i jako spółka notowana na GPW w Warszawie, zobowiązała się do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, zwanych "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" uchwalonych uchwałą GPW 13.10.2015 r. z pewnymi wyjątkami. Pozostałe spółki z grupy kapitałowej, ze względu na to, że nie są spółkami publicznymi, nie stosują się do zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Współpraca pomiędzy spółkami odbywa się głównie na zasadzie umów i wytycznych dotyczących zasad i warunków współpracy, przestrzegania wymagań systemu jakości, bhp, zasad raportowania i sprawozdawczości finansowej.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu Relpol S.A. opisane zostały powyżej oraz w oświadczeniu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, stanowiącym odrębną część Sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w 2018 r.

6. Zarządzanie ryzykiem

Grupa kapitałowa Relpol bierze odpowiedzialność za wpływ swoich decyzji i działań na społeczeństwo i środowisko naturalne. Oznacza to, że społeczna odpowiedzialność jest wbudowana w strukturę organizacyjną i jest praktykowana w bieżącej działalności. Pod uwagę brane są oczekiwania interesariuszy. Takie zachowanie przyczynia się do zrównoważonego rozwoju, jest zgodne z obowiązującym prawem i spójne z międzynarodowymi normami.

Spółka Relpol jako szanse zrównoważonego rozwoju upatruje dla siebie w:

• redukcji kosztów dzięki optymalizacji procesów, która prowadzi do ograniczenia materiałochłonności i energochłonności łańcuchów dostaw,

• zwiększeniu zaangażowania i kreatywności pracowników, a także kształtowaniu wizerunku wiarygodnego pracodawcy i partnera biznesowego,

• rozwoju innowacji środowiskowych i społecznych w odniesieniu do produktu i jego użyteczności, co pozwala na wyróżnienie się na rynku oraz dopasowanie się do dynamicznie zmieniających się potrzeb klientów.

Zarządzanie ryzykiem w grupie kapitałowej wynika z przyjętego systemu zarządzania grupą kapitałową i profilu działalności poszczególnych spółek14.

Spółka Relpol zarządzanie ryzykiem włączyła w bieżący model zarządzania organizacją. System ten obowiązuje na wszystkich poziomach zarządzania, począwszy od Zarządu i Rady Nadzorczej, przez kadrę menadżerską, a skończywszy na wszystkich pozostałych pracownikach. W ramach systemu zarządzania ryzykiem, Zarząd i kluczowi menadżerowie identyfikują różne zagrożenia – w tym także społeczne i środowiskowe, które mogłyby zagrozić realizacji planów spółki.

¹⁴ G4-2

W grupie kapitałowej zidentyfikowane zostały następujące ryzyka:

• 1. Ryzyko biznesowe związane z podejmowaniem decyzji strategicznych i ich realizacją.
• 1. Ryzyko finansowe związane z utrzymaniem płynności i zapewnieniem źródeł finansowania.
• 1. Ryzyko operacyjne związane z bieżącą działalnością produkcyjną, utratą kluczowych pracowników, powstaniem awarii urządzeń.
• 1. Ryzyko rynkowe związane z sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą na rynku, działaniami konkurencji, utratą kluczowych dostawców lub klientów.
• 1. Ryzyko odpowiedzialności za produkt związane z prawidłowym i bezpiecznym działaniem wyrobów w urządzeniach, w których zostały zainstalowane.
• 1. Ryzyko prawne związane z przestrzeganiem przepisów prawa krajowego i unijnego w zakresie np. wymagań środowiskowych, prawa pracy, bhp, podatków i rachunkowości, rynku kapitałowego.
• 1. Ryzyko utraty reputacji lub nieetyczne działania firm w łańcuchu dostaw.
• 1. Ryzyko niskiej siły nabywczej konsumentów, skutkujące tym, że przy wyborze produktów brana jest pod uwagę przede wszystkim ich cena, a nie sposób ich produkcji.
• 1. Ryzyko związane z koniecznością zarządzania większą liczbą interakcji pomiędzy interesariuszami.
• 1. Ryzyko związane z niską świadomością uczestników rynku na temat tego, czym jest i jaką wartość dla społeczeństwa, środowiska i gospodarki wnosi firma odpowiedzialna społecznie.
• 1. Ryzyko związane z nagłaśnianiem przez konkurencję, związki zawodowe, organizacje konsumentów itp. przypadków braku konsekwencji w przestrzeganiu zasad CSR, a także ryzyko pozwu wnoszonego przez osobę lub grupę osób poszkodowanych przez działania firmy.

Na podstawie wyżej zidentyfikowanych źródeł ryzyka oraz oceny potencjalnego wpływu i prawdopodobieństwa ich wystąpienia powstają rejestry ryzyka z uwzględnieniem zastosowanej analizy FMEA (analiza rodzajów i skutków możliwych błędów) dla których właściciele poszczególnych procesów, są zobowiązani do takiego działania, by uniknąć bądź zniwelować ryzyko. Proces identyfikacji i oceny ryzyka został opisany w odpowiedniej procedurze.

Auditorzy zewnętrzni i wewnętrzni, podczas przeprowadzania audytów systemów zarządzania jakością i środowiskiem weryfikują czy oceniane są cele zarządzania ryzykiem, czy podejmowane działania w odniesieniu do zidentyfikowanych ryzyk są skuteczne i efektywne.

W 2019 r. przeprowadzona zostanie weryfikacja systemu zarządzania ryzykami i aktualizacja mapy ryzyk.

Spółki zależne nie mają wdrożonego systemu zarządzania ryzykami. W swojej działalności przestrzegają obowiązujących je przepisów prawnych w każdym obszarze działalności, co minimalizuje ewentualne czynniki ryzyka.

Grupa kapitałowa nie stosuje zasady przezorności15.

¹⁵ G4-14

7. Interesariusze

Ustalając grupę interesariuszy, wzięto pod uwagę osoby i organizacje, które mają znaczący wpływ na spółkę i grupę kapitałową, determinują podejmowane przez nią decyzje, wpływają na możliwość realizacji jej celów, uczestniczą w procesie rozwijania produktów, a także z tych produktów i usług korzystają.

Na tej podstawie wyodrębniono grupę kluczowych interesariuszy16.

Interesariusze GK Relpol

Poziom zaangażowania interesariuszy jest bardzo zróżnicowany. Forma, częstotliwość i tematyka dialogu z interesariuszami jest indywidualna, w zależności od ich oczekiwań, roli oraz wpływu na wyniki i działalność spółki i grupy kapitałowej.

Z niektórymi grupami interesariuszy częstotliwość rozmów i spotkań jest większa, jak np. z pracownikami, klientami, dostawcami, akcjonariuszami. Kontakty te odbywają się w formie rozmów, spotkań, prezentacji, wymiany informacji pocztą elektroniczną, aktualizacji informacji na stronie internetowej spółki.

Z władzami lokalnymi i społecznością lokalną komunikacja jest rzadsza i uzależniona od okoliczności.

¹⁶ G4-24, G4-25, G4-26, G4-27

8. Wyniki ekonomiczne i pozaekonomiczne wskaźniki działalności

Szczegółowe wyniki ekonomiczno-finansowe podane zostały w sprawozdaniach finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata 2018 i 2017. Sprawozdania te dostępne są na stronie www.relpol.pl

Poniższe tabele przedstawiają wybrane skonsolidowane dane ekonomiczno-finansowe grupy kapitałowej po dokonaniu korekt i wyłączeń konsolidacyjnych. Dane te zaprezentowano również w podziale na kraje (bez korekt (wyłączeń) konsolidacyjnych)17.

		w tys. zł
	2018	2017
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	135 759	123 429
Koszty działalności podstawowej	122 857	114 368
Koszty świadczeń pracowniczych	36 911	33 160
Płatności na rzecz akcjonariuszy	3 926	3 898
Płatności na rzecz państwa	2 529	1 738
Inwestycje społeczne, darowizny	53	111
Nakłady na prace badawczo-rozwojowe	447	651
Nakłady na inwestycje	7 144	4 995
Zysk (strata) brutto skonsolidowany	12 076	7 584
Zysk (strata) netto skonsolidowany	9 486	5 811

8.1. Bezpośrednia wartość ekonomiczna wytworzona i podzielona GK

8.2. Wyniki ekonomiczno-finansowe w podziale na kraje prowadzenia działalności

Bez korekt (wyłączeń) konsolidacyjnych					w tys. zł
		2018			2017
	Polska	Ukraina	Rosja	Polska	Ukraina	Rosja
Przychody netto ze
sprzedaży produktów,	130 541	4 679	11 468	118 400	2 963	9 448
towarów i materiałów
Koszty operacyjne	118 607	4 897	10 583	109 541	3 159	9 216
Wynagrodzenia i
świadczenia	31 838	4 186	886	29 641	2 534	985
pracownicze
Płatności na rzecz
akcjonariuszy	3 845	0	168	3 843	0	136
Płatności na rzecz
państwa	2 312	42	175	1 668	24	46
Inwestycje społeczne,	53	0	0	111	0	0

Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2018 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych

darowizny
Zysk (strata) brutto	11 426	(407)	870	7 457	(216)	223
Zysk (strata) netto	9 023	(450)	694	5 789	(241)	176

8.3. Znaczący pośredni wpływ ekonomiczny grupy kapitałowej na otoczenie.

Grupa kapitałowa Relpol poprzez swoją działalność produkcyjną i handlową w sposób istotny wpływa na bliższe i dalsze jej otoczenie.

Wpływ ten widoczny jest poprzez:

• Rozwój grupy kapitałowej, znajdujący odzwierciedlenie w osiąganych wynikach i wskaźnikach ekonomiczno-finansowych, oferowaniu miejsc pracy i stwarzaniu możliwości rozwoju pracownikom i ich rodzinom, a także generowaniu zysku dla akcjonariuszy.
• Rozwój branży oferując wysokiej jakości wyroby, pozyskując klientów na całym świecie, poszukując i stwarzając nowe możliwości zastosowania wyrobów.
• Rozwój technologii ponosząc nakłady inwestycyjne na prace badawczo- rozwojowe oraz konstrukcje nowych produktów, a także poprawiając parametry i właściwości techniczne własnych produktów, zwiększając obszar i możliwości ich zastosowania.
• Rozwój ekonomiczny i społeczny otoczenia lokalnego płacąc podatki, ponosząc opłaty lokalne i angażując się w życie społeczne. Sponsorując organizacje, szkoły, imprezy sportowe i wydarzenia kulturalne.
• Rozwój gospodarki odprowadzając podatki do budżetu państwa18.

III. Wpływ na środowisko naturalne

Odziaływanie grupy kapitałowej na środowisko naturalne odbywa się na różnych etapach jej działalności. Począwszy od zakupów materiałów poprzez produkcję aż do użytkowania wyrobów.

Spółka Relpol wdrożyła i utrzymuje zintegrowany system zarządzania jakością i środowiskiem zgodny z normami PN EN ISO 9001 i PN EN ISO 14001. W styczniu 2018 r. Spółka przeszła na nowe wersje norm PN EN ISO 9001:2015 i PN EN ISO 14001:2015. Normy te mają bardziej biznesowy charakter. Zarządzanie ryzykiem i zarządzanie zmianą stały się nieodłącznymi elementami podejścia do w/w systemów zarządzania. W lutym 2019 r. została przeprowadzona przez jednostkę certyfikującą PCBC S.A. recertyfikacja zintegrowanych systemów zarządzania na zgodność z nowymi wymaganiami norm PN EN ISO 9001:2015 i PN EN ISO 14001:2015. Jednym z obowiązków tego systemu jest opracowanie polityki systemu zarządzania środowiskowego. Wynikiem polityki środowiskowej są wszelkie programy, procedury i konkretne działania, które są z nimi powiązane i służą minimalizowaniu negatywnego wpływu firmy na środowisko19.

¹⁸ G4-EC8

¹⁹ G4-DMA

Spółka Relpol, w zakresie ochrony środowiska stosuje następujące procedury:

• wprowadzając nowego dostawcę dla istniejącego surowca lub nowy surowiec przeprowadza proces kwalifikowania dostawcy, wymagając każdorazowo udokumentowania przez dostawcę kwestii związanych z potwierdzaniem pisemnym dla zgodności RoHS (ograniczenie stosowania niektórych niebezpiecznych substancji w sprzęcie elektrycznym i elektronicznym), REACH (lepsza ochrona środowiska i zdrowia człowieka przed zagrożeniami, jakie mogą stanowić substancje chemiczne - rejestracja, ocena, udzielanie zezwoleń i stosowanie ograniczeń), Conflict Minerals (zasady dotyczące bezpiecznego pozyskiwania minerałów w całym łańcuchu dostaw ze stref konfliktu i wysokiego ryzyka),
• postępowanie z odpadami,
• zarządzanie substancjami chemicznymi i mieszaninami,
• postępowanie na wypadek awarii środowiskowej,
• identyfikacji aspektów środowiskowych.

Ryzyka zidentyfikowane w obszarze zarządzania środowiskiem dla spółki Relpol:

• brak alternatywnych dostawców surowców spełniających wymagania środowiskowe,
• niewłaściwe zabezpieczenie przed skutkami awarii środowiskowych,
• wzrost cen energii elektrycznej,
• niewłaściwe przechowywanie i składowanie odpadów,
• nieprzestrzeganie wymagań prawnych, bądź brak znajomości nowych wymagań prawnych,
• otrzymanie uwag, bądź skarg od interesariuszy.

Spółka podejmuje szereg działań minimalizujących te ryzyka. Skrupulatnie dobiera dostawców utrzymując dwóch lub trzech alternatywnych dostawców dla podstawowego materiału lub surowca, właściwie przechowuje materiały, przestrzega przepisów w każdym obszarze jej działalności, przeprowadza testy kontrolne, wprowadza instrukcje i procedury oraz monitoruje ich przestrzeganie, finansuje kursy i szkolenia dla pracowników podnosząc ich wiedzę, świadomość i kwalifikacje.

Wśród głównych celów spółek z grupy kapitałowej jest minimalizacja kosztów zużycia energii, racjonalne wykorzystanie surowców i materiałów, pozostawanie w zgodzie z otoczeniem i interesariuszami, szczególnie w zakresie ochrony środowiska, bezpieczeństwa pracowników, jakości wyrobów oraz przestrzegania obowiązujących norm i przepisów prawnych.

1. Materiały i surowce

W celu efektywnego wykorzystania materiałów i półproduktów został wdrożony system gospodarki materiałowej. Pozwala on na optymalizację zużycia materiałów i ograniczenie ilości produkowanych odpadów. Prowadzona jest segregacja odpadów oraz zwrot opakowań zamiast ich utylizacji. W procesie produkcji Relpol wykorzystuje różnego rodzaju materiały. Najważniejszą grupę stanowią materiały przetworzone20.

²⁰ G4-EN1

Grupa materiałowa	Jednostka miary	Zużycie w 2018	Zużycie w 2017
Materiały stykowe	tys. szt.	107.53	99,01
Przewody nawojowe	kg	131.060	116.552
Taśmy miedziopochodne	kg	200.805	180.070
Tworzywa	kg	337.822	290.033
Opakowania, etykiety, worki	szt.	1.960.737	1.793.194
Taśmy stalowe	kg	192.362	190.607
Materiały elektroniczne	szt.	5.849.779	3.080.451

	Zużycie głównych materiałów w poszczególnych latach

Udział procentowy strategicznych materiałów przetworzonych wykorzystywanych w Relpol S.A. do wytworzenia podstawowych produktów wyglądał następująco21:

Grupa materiałowa	udział % 2018	udział % 2017
Materiały stykowe	18,63%	23,04%
Przewody nawojowe	12,07%	11,40%
Taśmy miedziopochodne	10,89%	9,00%
Tworzywa	8,75%	8,34%
Pręty stal, rdzenie	2,03%	2,02%
Opakowania, etykiety, worki	3,48%	3,37%
Wyroby śrubowe	0,93%	0,76%
Taśmy stalowe	2,33%	2,04%
Materiały chemiczne	2,40%	2,17%
Elektronika	6,99%	9,06%
Pozostałe	31,50%	32,17%

2. Energia

2.1. Zużycie energii ogółem wewnątrz organizacji

W grupie kapitałowej dla prowadzenia jej działalności, wykorzystuje się energie pochodzące ze źródeł nieodnawialnych. Są to następujące rodzaje paliw: energia elektryczna, energia cieplna, gaz propan-butan i gaz ziemny zaazotowany22.

²¹ G4-EN2

Zużycie energii według jej rodzajów
Rodzaje zużywanej energii	Jednostka miary	2018	2017
Zużycie energii elektrycznej	MWh	4 772,7	4 679,9
Zużycie energii cieplnej	GJ	7 957	8 097
Gaz propan-butan	tony	2,05	1,82
Gaz ziemny zaazotowany	m 3	273 887	284 224
Zużycie energii do chłodzenia	-	-	-
Zużycie pary	-	-	-

Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2018 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych

Energia cieplna wytwarzana jest przez kotły, które przetwarzają gaz ziemny zaazotowany, dodatkowo energia cieplna odzyskiwana jest z produkcji sprężonego powietrza tzn. na sprężarkach zamontowane są odzyski ciepła.

Rodzaje zużywanej energii	Jednostka miary	2018	2017
Benzyna bezołowiowa	tony	22,12	16,76
Olej napędowy	tony	27,61	36,81

Zużycie paliwa przez flotę samochodową

2.2. Zużycie energii elektrycznej

Na podstawie wskazanych w poszczególnych obszarach poborów energii sporządzono w Relpol S.A. bilans energii elektrycznej przedsiębiorstwa. Wyniki przedstawiono w poniższej tabeli. Najwięcej energii pochłania proces produkcji, ale znaczącymi odbiorcami są również sprężarki produkujące sprężone powietrze oraz oświetlenie. Produkowane elementy elektroniczne są tak różnorodne pod względem liczby podzespołów, wielkości, koniecznych czynności montażowych, że nie jest uzasadnione wyznaczanie wskaźnika jednostkowego zużycia energii na wyprodukowaną sztukę. Lepszym wskaźnikiem określającym energochłonność zakładu jest analiza całkowitego zużycia energii elektrycznej rok do roku.

Zużycie energii elektrycznej
------------------------------	--	--	--

Zużycie energii elektrycznej [MWh]	2018	2017
W Relpol S.A.	4 504,7	4 449,8
W DP Relpol Altera	188,0	153,7
W Relpol Elektronik	80,0	76,4

Relpol Eltim nie prowadził w 2017 i 2018 roku analizy zużycia energii.

2.3. Zużycie energii cieplnej RELPOL S.A.

Na podstawie wskazanych w poszczególnych obszarach poborów energii cieplnej użytkowej sporządzono bilans dla Relpol S.A. Wyniki przedstawiono w poniższych tabelach. Przez zużycie ciepła technologicznego należy rozumieć energię potrzebną na przygotowanie ciepłej wody użytkowej oraz energię potrzebną na podgrzewanie powietrza nawiewanego w centralach wentylacyjnych. Najwięcej energii pochłania ogrzewanie pomieszczeń. W celu oceny energochłonności obiektu należy posługiwać się wskaźnikiem nakładu energii na ogrzewanie jednostki powierzchni użytkowej np. GJ/m2. Średnioroczna wartość wskaźnika kształtuje się na poziomie 0,04 GJ/m2 w latach 2016 - 2018. Najwyższe wartości wskaźnika występują w okresie zimowym, a najniższe w okresie letnim, co wynika z temperatur zewnętrznych.

Zużycie ciepła użytkowego	2018	2017
Zużycie ciepła użytkowego w GJ	7 957	8 097

Zużycie ciepła w Relpol S.A. ogółem

Wskaźnik zużycia energii użytkowej na jednostkę powierzchni.

Zużycie ciepła użytkowego	2018	2017
Zużycie ciepła użytkowego na m2	0,043	0,043

Spółki zależne nie prowadziły w 2017 i 2018 roku analizy zużycia ciepła.

2.4. Zmniejszenie zużycia energii elektrycznej RELPOL S.A.

Dążąc do zmniejszenia zużycia energii elektrycznej w Relpol S.A. w 2016 wykonana została inwestycja modernizacji opraw oświetleniowych na dwóch wydziałach produkcyjnych.

Zwrot inwestycji na wydziale montażu przewidywany jest na okres około 6 lat, a oszczędności jakie może przynieść modernizacja dotychczasowych opraw oświetleniowych na LED wynoszą 40,621 MWh w skali roku23.

W 2018 roku wymieniono oświetlenie na hali produkcyjnej. Zwrot inwestycji przewidywany jest na okres około 5 lat, a oszczędności jakie może przynieść modernizacja dotychczasowych opraw oświetleniowych na LED to 19,217 MWh w skali roku.

Planowana inwestycja zmniejszająca zużycie energii elektrycznej

Nie zaplanowano na 2019 r. inwestycji zmniejszających zużycie energii, poza działaniami organizacyjnymi.

²³ G4-EN6

2.5. Zmniejszenie zużycia energii cieplnej w RELPOL S.A.

Oszczędności energii cieplnej po zastosowaniu odzysku ciepła ze sprężarek

	2018	2017
Roczne zużycie energii użytkowej w GJ	7 957	8 097
Oszczędność energii [GJ]	1 602	1 720

W roku 2018 nie było poczynionych inwestycji na zmniejszenie zużycia energii cieplnej. Tabela przedstawia oszczędność z tytułu inwestycji poczynionych w 2015 r.

Planowana inwestycja zmniejszająca zużycie energii cieplnej do roku 2020

Wysoka temperatura spalin wylotowych niesie ze sobą potencjał do wykorzystania zwartego w nich ciepła odpadowego. Aby ocenić ilość energii zawartej w gazach wylotowych konieczne jest określenie temperatury spalin. W spółce przeprowadzono analizę składu chemicznego i dokonano pomiaru temperatury, która wyniosła 148,6°C. Jest to wartość, w przypadku której można odzyskiwać ciepło ze spalin wylotowych. Możliwe jest to po zastosowaniu odpowiedniego ekonomizera, który po włączeniu do układu pracującego, może przynieść oszczędności zużycia energii. Takie rozwiązanie spowoduje zmniejszenie straty wylotowej, a co za tym idzie, zredukuje ilość gazu potrzebnego do ogrzania wody. Poniżej przedstawiono możliwą do osiągnięcia oszczędność wynikającą z odzysku ciepła ze spalin.

Spodziewana oszczędność energii po zastosowaniu ekonomizera:

Według analizy na podstawie danych z 2016 r.	GJ
Roczne zużycie energii użytkowej (z bilansu) [GJ]	7 862
Roczne zużycie energii finalnej (uwzględniające zmierzoną sprawność [GJ]	8 472
Energia finalna po modernizacji (po włączeniu ekonomizera) [GJ]	8 164
Oszczędność energii [GJ]	308

Spółka planuje w 2019 r. przeprowadzenie badań pozwalających oszacować zasadność ekonomiczną zastosowania ekonomizera. W przypadku pozytywnej opinii inwestycja zostanie zaplanowana w budżecie na rok 2020.

Spółki zależne nie prowadzą inwestycji zmniejszających zużycie energii cieplnej.

3. Wpływ produktów i usług na środowisko

3.1. Stopień ograniczenia oddziaływania produktów na środowisko naturalne

Grupa kapitałowa ma dużą świadomość ekologiczną. Od wielu lat prowadzone są działania pro ekologiczne mające na celu minimalizację wpływu jej działalności na środowisko naturalne. W trosce o środowisko naturalne, w zakresie technologii, w 2018 roku wdrożono działania mające na celu:

1. Zmniejszenie zużycia środków chemicznych na wydziale produkcyjnym poprzez:

2. − zmianę technologii nanoszenia nadruku na gniazda GZT i GZM z techniki tampodruku (farby i środki chemiczne po aktywacji powierzchni) na technikę znakowania laserowego.

3. 1. Likwidację pasywacji chromianowej na wydziale produkcji poprzez:
4. − zakup nowego automatu do niklowania i likwidacja cynku,
5. − likwidacja chromu w technologii galwanicznej.
6. 1. Likwidacja zużycia czterochloroetylenu poprzez:
7. − zakup nowej myjki wodnej24.

Powyższe działania dotyczą również produkcyjnych spółek zależnych, czyli Relpol Elektronik i DP Relpol Altera, ponieważ spółki te zajmują się montażem przekaźników z surowców i detali powierzonych przez Relpol S.A.

Na 2019 r. zaplanowano szereg działań związanych z ochroną środowiska w odniesieniu do produkowanych przez Spółkę wyrobów:

• 1. Racjonalizacja zużycia energii elektrycznej poprzez:
• − wymianę oświetlenia ogólnego na świetlówki liniowe LED w Zakładzie w Zielonej Górze,
• − opomiarowanie systemów doprowadzających sprężone powietrze do linii produkcyjnych.
• 1. Poprawa stanu środowiska pracy i warunków ochrony środowiska poprzez:
• − modernizację układu chłodzenia poprzez montaż klimatyzatorów punktowych w jednym z budynków produkcyjnych,
• − remonty pomieszczeń produkcyjnych i biurowych,
• − stworzenie kompletnego systemu przeciwpożarowego SSP kolejny etap prac,
• − zainstalowanie maszyny do frezowania grafitu do odsysania pyłów grafitowych w układzie zamkniętym i szczelnym.
• 1. Poprawa warunków emisji zanieczyszczeń do powietrza poprzez:
• − remont i modernizacja wentylacji wyciągowej na galwanizerni wymiana emitorów i montaż skrubera,
• 1. Zmniejszenie zużycia środków chemicznych na wydziale DPP1 poprzez:
• − zmianę technologii znakowania obudów przekaźników, modułów, przekaźników interfejsowych z techniki sitodruku i tampodruku na technikę znakowania laserowego.
• − wyeliminowanie dwuchlorometanu z procesu produkcyjnego.

²⁴ G4-EN27

Relpol S.A. prowadzi rejestr skarg i uwag dotyczących niezgodności środowiskowych25.

W 2018 r. odbyły się trzy kontrole dotyczące warunków pracy i ochrony środowiska:

• − w lutym kontrola Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska z Zielonej Góry. Celem kontroli było przestrzeganie przepisów ochrony środowiska w zakresie emisji i pyłów do powietrza oraz przestrzeganie przepisów ustawy o zużytym sprzęcie elektronicznym i elektrycznym. Nie stwierdzono naruszeń.
• − w kwietniu kontrola Państwowej Inspekcji Pracy z Zielonej Góry, w zakresie narażenia na czynniki rakotwórcze - nie stwierdzono naruszeń w obszarze objętym kontrolą,
• − w październiku kontrola Powiatowej Stacji Sanitarno Epidemiologicznej z Żar. Zakres kontroli obejmował: czynniki chemiczne, składowanie substancji i mieszanin niebezpiecznych, nadzór nad kartami charakterystyk substancji i mieszanin niebezpiecznych, badania hałasu. Nie stwierdzono naruszeń w wyżej wymienionych obszarach kontroli. Nakazano jednak przeprowadzenie remontów 3 pomieszczeń higieniczno – sanitarnych i dostosowanie ich do obowiązujących przepisów. Remonty tych pomieszczeń były już uwzględnione w planie remontów spółki na rok 2019 i w większości zostały przeprowadzone w I kwartale 2019 roku.

W 2018 r. Spółka nie otrzymała żadnych uwag od instytucji zewnętrznych w zakresie złożonych sprawozdań.

Spółka monitoruje następujące parametry środowiskowe:

• − zużycie wody na galwanizerni brak wartości przekroczonych,
• − zużycie czterochloroetylenu na galwanizerni myjka wycofana z eksploatacji,
• − zużycie energii elektrycznej brak wartości przekroczonych,
• − zużycie gazów technicznych przepływ gazów i proporcje mieszczą się w normie,
• − godziny pracy urządzeń wartość dopuszczalna wynikająca z wydajności maszyny w normie,
• − ilość odpadów złomu metali kolorowych, złomu stalowego, tworzyw sztucznych ilości mieszczą się w granicach, zgodnie z posiadanym pozwoleniem na wytwarzanie odpadów,
• − analizy ścieków pogalwanicznych wartości dopuszczalne mieszczą się w granicach, zgodnie z obowiązującym pozwoleniem wodnoprawnym.

Zgodnie z wymogami prawnymi oraz posiadanym pozwoleniem wodnoprawnym w kwietniu, lipcu, wrześniu i listopadzie 2018 r. przeprowadzono w spółce badania ścieków. Pobór i badanie odbyło się na podstawie akredytacji nr AB 1254 i AB 079. Przeprowadziła je wyspecjalizowana firma zewnętrzna. W pomiarach nie stwierdzono przekroczeń.

3.2. Odzysk materiałów

W Relpol S.A. gromadzone są odpady metalowe, które następnie są odsprzedawane, nawet do poziomu 96% wartości ceny giełdowej. W przedstawionych okresach kalendarzowym sprzedawano ponad 200 t odpadów metalowych rocznie26.

²⁵ G4-EN34

²⁶ G4-EN28

	Jednostka miary	2018	2017
Ilość sprzedaży odpadów metalowych	kg	279 948	244 123

W celu obniżenia kosztów utylizacji opakowań w grupie surowców, Relpol S.A. stosuje opakowania rotujące, których wartość z odzysku stanowiła odpowiednio:

	2018	2017
Udział ze sprzedaży odpadów w %	3,00%	1,87%
Zwrot ze sprzedaży opakowań w %	0,16%	0,13%

Spółki zależne nie prowadzą tego typu analizy lub ich to nie dotyczy.

4. Łańcuch dostaw

Łańcuch dostaw firmy Relpol S.A. obejmuje następujące procesy: kwalifikację dostawcy, pozyskiwanie surowców oraz komponentów, zakupy, produkcję, dystrybucję, transport oraz w końcowym etapie sprzedaż detaliczną w poszczególnych sklepach i hurtowniach. Firma rozwinęła strategie w łańcuchu dostaw ze strategicznymi dostawcami, które są efektywnie wykorzystywane, co przyczynia się do redukcji kosztów we wszystkich etapach działalności tj. dostawy just in time, zapasy magazynowe u dostawców27.

W całym łańcuchu dostaw Relpol S.A. ważną rolę odgrywają hurtownie oraz centra dystrybucji obsługujące od kilku do kilkunastu punktów sprzedaży. Centra te pełnią rolę pośredników pomiędzy producentem a odbiorcą finalnym.

W swoim łańcuchu dostaw Relpol posiada ok. 80 zakwalifikowanych dostawców materiałów strategicznych oraz ok. 500 dostawców materiałów pomocniczych.

Strategia zakupów oparta jest o współpracę z dostawcami zakwalifikowanymi. Proces ten polega na sprawdzeniu dostawcy pod względem jakościowym dla oferowanego materiału, możliwości jego parku maszynowego do zachowania efektywnej i elastycznej produkcji, a także procesowego, mierzalnego, powtarzalnego procesu produkcyjnego.

Dodatkowym aspektem jest zapewnienie wszystkich wymagań środowiskowych i norm etycznych w organizacji dostawcy oraz pozytywny wynik z oceny dostawcy, przeprowadzanej po każdym roku współpracy, lub w przypadku wystąpienia reklamacji, po każdym kwartale.

²⁷ G4-12

Poniżej w tabeli podano lokalizację dostawców wg regionów zakupowych. Struktura ta jest taka sama jak w roku 2017.

Grupa materiałowa	Kraj pochodzenia dostawcy
Materiały stykowe	Hiszpania, Chiny
Przewody nawojowe	Niemcy, Włochy
Taśmy miedziopochodne	Polska, Niemcy, Słowacja
Tworzywa	Polska, Niemcy, Chiny
Opakowania etykiety, worki	Polska
Taśmy stalowe	Niemcy
Pręty stalowe, rdzenie	Polska, Niemcy
Wyroby śrubowe	Polska Chiny,
Materiały chemiczne	Polska, Niemcy
Materiały elektroniczne	Polska
Pozostałe hutnicze	Polska
Mat. informatyczne	Polska

Podejmując decyzje dotyczące wyboru dostawców surowców, materiałów, towarów i usług bierze się pod uwagę gwarancję zachowania jakości zamawianych materiałów i usług oraz elastyczności i płynności dostaw. Ważny jest również aspekt kosztowy. Przeprowadza się proces kwalifikacji dostawy, o którym mowa powyżej28.

Unikając sytuacji uzależnienia się od jednego dostawcy, a także poszukując dostawców konkurencyjnych spełniających wymagania jakościowe stawiane przez spółkę, Relpol S.A. systematycznie dywersyfikuje swoich dostawców, wychodząc poza Polskę i Europę. Poszerza się w ten sposób obszar zakupów o regiony azjatyckie. Działania takie z jednej strony zapewniają utrzymywanie dostawców alternatywnych, co gwarantuje zachowanie płynności dostaw surowców i materiałów do produkcji, a ponadto obniżają koszty zakupów strategicznych surowców.

Wybór dostawców zagranicznych może wpływać niekorzystanie na środowisko lokalne i gospodarkę, powodując wzrost bezrobocia, czy zmniejszając poziom atrakcyjności regionu.

Około 37% udziału w zakupach firmy Relpol S.A. generują dostawcy krajowi. Wartościowo jest to koszt w wysokości 23 mln zł. Środowisko lokalne oznacza dostawców z rejonu całej Polski. Firma Relpol S.A. prowadzi działalność o skali globalnej.

²⁸ G4-13, G4-EC9

IV. Pracownicy i otoczenie społeczne

Jednym z najważniejszych wartości grupy kapitałowej są jej pracownicy. W spółkach przestrzegane są przepisy dotyczące środowiska pracy, ochrony prawnej, zasad wynagradzania. Są to w szczególności Kodeks Pracy, Regulamin pracy, Regulamin wynagradzania, przepisy bhp, przepisy dotyczące związków zawodowych. Regulacjami tymi objętych jest 100% pracowników. W firmie nie ma zbiorowych układów pracy29.

Niezbędnym elementem w budowaniu właściwych relacji jest prowadzenie dialogu z pracownikami. W Relpol S.A. cyklicznie odbywają się spotkania Zarządu z przedstawicielami załogi tj. z Radą Pracowników oraz ze Związkami Zawodowymi. Na spotkaniach tych omawiane są kwestie dotyczące bieżącej sytuacji ekonomicznej firmy i Grupy kapitałowej, planowanych zmian ze szczególnym zwróceniem uwagi na zmiany dotyczące stanu zatrudnienia lub poziomu wynagrodzeń. Podczas takich spotkań poruszane są również kwestie bhp, spraw pracowniczych oraz inwestycji.

Na bieżąco odbywają się spotkania operacyjne na różnym szczeblu zarządzania. Do komunikacji z pracownikami wykorzystywana jest również poczta elektroniczna, tablice ogłoszeń i strona internetowa spółki.

W firmie od ponad 50 lat działa TKKF - Towarzystwo Krzewienia Kultury Fizycznej, w którym pracownicy integrują się poprzez wspólne wyjazdy na narty, wycieczki w góry lub udział w zajęciach sportowych.

Działające w firmie Związki zawodowe angażują się w organizację wycieczek turystycznokrajoznawczych, kolonii letnich dla dzieci oraz paczek świątecznych.

Spółka zapewnia pracownikom szeroki pakiet świadczeń socjalnych, obejmujący min. dofinansowanie do kolonii dla dzieci pracowników, zwrotne pożyczki na cele mieszkaniowe bezzwrotne zapomogi losowe, dofinansowanie do sportu i wypoczynku.

Pracownicy mają dostęp do profilaktycznej opieki medycznej wykraczającej poza zakres medycyny pracy. Dla pracowników 40+, w ramach profilaktyki zdrowotnej, spółka finansuje pakiet dodatkowych badań lekarskich.

Spółka stwarza swoim pracownikom możliwości rozwoju i podnoszenia kwalifikacji zawodowych finansując udział w kursach, szkoleniach i studiach podyplomowych. A poprzez wspieranie organizacji, takich jak "Jesteśmy Blisko", powołanej przez PZUE S.A., Spółka podkreśla w swoim otoczeniu, że pozostaje wrażliwa na społeczeństwo i zrównoważony z nim rozwój.

²⁹ G4-DMA

1. Zatrudnienie

W grupie kapitałowej na koniec 2018 roku zatrudnionych było 845 osób. Z tego 71% stanowiły kobiety. Najwięcej pracowników zatrudniają spółki produkcyjne w Polsce i na Ukrainie30. W grupie kapitałowej nie występuje sezonowość zatrudnienia.

Stan zatrudnienia w grupie kapitałowej, wraz ze spółkami wyłączonymi z konsolidacji.

Stan zatrudnienia w osobach na	2018			2017
koniec roku	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Relpol S.A. Polska	257	219	245	228
Relpol Elektronik Polska	69	2	66	2
Relpol Eltim Rosja	5	6	5	6
DP Relpol Altera Ukraina	269	12	242	14
Ogółem spółki konsolidowane	600	239	560	250
Relpol Altera Ukraina *	0	1	0	1
Relpol M Białoruś *	3	2	3	2
Ogółem grupa kapitałowa	603	242	563	253

* spółki wyłączone z konsolidacji

W grupie kapitałowej struktura zatrudnienia ze względu na płeć rozkłada się nierównomiernie, z przewagą kobiet. Najwięcej kobiet zatrudnionych jest na wydziałach montażowych i w administracji, w takich działach jak finanse, księgowość, spraw pracowniczych, logistyka. Z kolei mężczyźni zajmują głownie stanowiska na wydziałach pośrednio produkcyjnych, jak np. dział narzędziowni, remontowy, magazyny, w administracji, w komórkach konstrukcyjnotechnologicznych, handlowych, serwisie i dziale informatyki.

Pracownicy zatrudniani są głownie na umowę o pracę, na czas nieokreślony, w pełnym wymiarze czasu pracy. Grupa przyjęła taką politykę, gdyż daje to pracownikom poczucie bezpieczeństwa, stabilizację zatrudnienia oraz możliwość korzystania w pełni z praw pracowniczych.

Pracownicy firm zewnętrznych (outsorcing) stanowią niewielki odsetek w stosunku do ogółu zatrudnionych. Są to pracownicy produkcyjni, osoby sprzątające i pracownicy ochrony.

		31.12.2018	31.12.2017
Rodzaj umowy o pracę	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Umowy na czas nieokreślony	516	220	435	221
Umowy na czas określony	84	19	125	29
Ogółem Grupa kapitałowa	600	239	560	250

³⁰ G4-10, G4-11

		31.12.2018	31.12.2017
Wymiar etatu w osobach	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Pełne etaty	595	235	553	246
Niepełne etaty	5	4	7	4
Ogółem Grupa kapitałowa	600	239	560	250

		31.12.2018	31.12.2017
Typ zatrudnienia w osobach	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Pracownicy produkcyjni	543	164	508	168
Pracownicy administracyjni	54	70	48	75
Kadra dyrektorska	3	5	4	7
Ogółem Grupa kapitałowa	600	239	560	250

		31.12.2018	31.12.2017
Staż pracy	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Od 0 do 5 lat	325	63	277	78
Od 6 do 15 lat	148	59	153	59
Od 16 do 25 lat	23	51	45	49
Powyżej 26 lat	104	66	85	64
Ogółem Grupa kapitałowa	600	239	560	250

Różnorodność we władzach grupy kapitałowej
Różnorodność we władzach,		31.12.2018	31.12.2017
w osobach	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Zarząd	0	5	0	5
Rada Nadzorcza	1	7	1	7
Ogółem Grupa kapitałowa	1	12	1	12

Całkowita liczba i wskaźniki zatrudnienia nowych pracowników w podziale na grupy wiekowe, płeć, region31.

Wskaźniki zatrudnienia według płci

Płeć	Ilość osób przyjętych 2018	Wskaźnik zatrudnienia 2018	Ilość osób przyjętych 2017	Wskaźnik zatrudnienia 2017
Relpol S.A. Polska
Kobiety	42	8,8%	47	9,9%
Mężczyźni	23	4,8%	40	8,4%
Ogółem	65	13,6%	87	18,3%

Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2018 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych

Relpol Elektronik Polska
Kobiety	12	16,9%	7	10,1%
Mężczyźni	0	0	1	1,4%
Ogółem	12	16,9%	8	11,5%
DP Relpol Altera Ukraina
Kobiety	112	39,9%	90	35,2%
Mężczyźni	4	1,4%	8	3,1%
Ogółem	116	41,3%	98	38,3%

W DP Relpol Altera, rotacja dotyczy głównie kobiet. Wynika to z charakteru pracy ręcznej i monotonnej, której niechętnie podejmują się mężczyźni.

W Relpol Eltim nie było zmian w stanie zatrudnienia.

Wiek	2018 ilość osób przyjętych	Wskaźnik zatrudnienia 2018	2017 ilość osób przyjętych	Wskaźnik zatrudnienia 2017
		Relpol S.A. Polska
19-29 lat	25	5,2%	34	7,1%
30-50 lat	24	5,0%	34	7,2%
>50	16	3,4%	19	4,0%
ogółem	65	13,6%	87	18,3%
Relpol Elektronik Polska
19-29 lat	4	5,6%	5	7,2 %
30-50 lat	8	11,3%	1	1,4 %
>50	0	0	2	2,9 %
ogółem	12	16,9%	8	11,50 %
DP Relpol Altera Ukraina
19-29 lat	35	12,5%	45	17,6%
30-50 lat	65	23,1%	49	19,1%
>50	16	5,7%	4	1,6%
ogółem	116	41,3%	98	38,3%

Wskaźniki zatrudnienia według wieku

Całkowita liczba i wskaźniki rotacji pracowników w podziale na: płeć, grupy wiekowe, region

Rotacja pracowników według płci
Płeć	2018 ilość osób zwolnionych	Wskaźnik rotacji 2018	2017 ilość osób zwolnionych	Wskaźnik rotacji 2017
		Relpol S.A. Polska
Kobiety	30	6,3%	35	7,0%
Mężczyźni	32	6,8%	33	7,4%
Ogółem	62	13,1%	68	14,3%
		Relpol Elektronik Polska
Kobiety	9	12,7%	10	2,9%
Mężczyźni	0	0	2	14,5%
Ogółem	9	12,7%	12	17,4%
DP Relpol Altera Ukraina
Kobiety	85	30,2%	76	29,7%
Mężczyźni	5	1,8%	8	3,1%
Ogółem	90	32,0%	84	32,8%

Rotacja pracowników według wieku

Wiek	2018 ilość	Wskaźnik rotacji 2018	2017 ilość	Wskaźnik rotacji 2017
Relpol S.A. Polska
19-29 lat	21	4,5%	23	4,9%
30-50 lat	24	5,0%	24	5,1%
>50	17	3,6%	21	4,4%
ogółem	62	13,1%	68	14,3%
Relpol Elektronik Polska
19-29 lat	2	2,8%	8	11,6%
30-50 lat	7	9,9%	4	5,8%
>50	0	0	0	0%
ogółem	9	12,7%	12	17,4%
DP Relpol Altera Ukraina
19-29 lat	41	14,6%	48	18,7%
30-50 lat	41	14,6%	34	13,3%
>50	8	2,8%	2	0,8%
ogółem	90	32,0%	84	32,8%

Nie było przyjęć ani zwolnień w Relpol Eltim.

Równość wynagrodzenia kobiet i mężczyzn

W grupie prowadzi politykę adekwatnego wynagradzania pracowników32. Przy ustalaniu indywidualnego poziomu wynagrodzenia w Relpol S.A. uwzględnia się takie kryteria, jak charakter wykonywanej pracy, posiadane przez pracownika kwalifikacje, doświadczenie zawodowe oraz wyniki oceny pracy pracownika. Wynagrodzenie zasadnicze pracownika składa się z pensji podstawowej i premii uznaniowej. Wynagrodzenie zasadnicze pracowników na danym stanowisku musi zawierać się w widełkach płacowych określonych w Regulaminie wynagradzania. Corocznie prowadzone są ze Związkami Zawodowymi negocjacje w sprawie wzrostu wynagrodzeń. Spółki zależne wynagradzają pracowników zgodnie z obowiązującymi przepisami i posiadanymi regulaminami.

Tabela przedstawia udział wynagrodzenia mężczyzn w stosunku do wynagrodzenia kobiet.

W Relpol S.A.	2018	2017
Pracownicy produkcyjni	144%	136%
Pracownicy administracyjni	114%	118%
Kadra dyrektorska	95%	96%

Relpol Elektronik	2018	2017
Pracownicy produkcyjni	nd	98,43%
Pracownicy administracyjni	nd	nd
Kadra dyrektorska	nd	nd

W wynagrodzeniach uwzględniono wszystkie wypłacone wynagrodzenia w tym odprawy emerytalne, co jednorazowo może zniekształcać strukturę. Różnica pomiędzy wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn wynika głównie z charakteru pracy i systemu premiowania. Występują w spółce zawody, gdzie praca wykonywana jest wyłącznie przez mężczyzn jak technolodzy, konstruktorzy wyrobów, szlifierze, tokarze, ustawiacze maszyn, magazynierzy i przedstawiciele handlowi. Stanowiska zajmowane przez kobiety to głównie stanowiska monterów i operatorów maszyn na produkcji, pracownicy biurowi w działach finansowo-księgowych, logistyce, sprzedaży, spraw pracowniczych i biurze zarządu.

2. Bezpieczeństwo i higiena pracy

Grupa kapitałowa kładzie duży nacisk na bezpieczeństwo i higienę pracy. Wszystkie działania prowadzone są zgodnie z obowiązującymi ustawami i rozporządzeniami w tym obszarze. Na bieżąco prowadzone są pomiary szkodliwych czynników środowiska pracy. Przeprowadzane i aktualizowane są oceny ryzyka zawodowego33. Pracownicy wyposażeni są w środki ochrony indywidualnej oraz obuwie i odzież roboczą na podstawie norm przydziału określonych w regulaminie pracy.

³² G4-LA13

³³ G4-LA5

Procent pracowników reprezentowanych we wspólnych formalnych komisjach ds. BHP uwzględniających pracowników i menadżerów, które pomagają monitorować i prowadzić programy związane z BHP.

Relpol S.A.	2017	2016
Procent załogi reprezentowanej we wspólnych formalnych komisjach BHP, uwzględniając	1,69 %	1,69 %
pracowników i menedżerów.

Rodzaj urazów oraz wskaźnik urazów, chorób zawodowych, dni straconych i nieobecności w pracy oraz wypadków śmiertelnych związanych z pracą z podziałem na regiony34

		2018	2017
Wypadki przy pracy Relpol S.A.	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Liczba lekkich wypadków przy pracy	3	4	1	1
Liczba ciężkich wypadków przy pracy	0	0	0	0
Liczba śmiertelnych wypadków przy pracy	0	0	0	0

		2018	2017
Wypadki przy pracy Relpol Elektronik	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Liczba lekkich wypadków przy pracy	1	0	0	0
Liczba ciężkich wypadków przy pracy	0	0	0	0
Liczba śmiertelnych wypadków przy pracy	0	0	0	0

W 2018 roku w Grupie kapitałowej Relpol miało miejsce 8 wypadków przy pracy. Były to wypadki lekkie. Nie było wypadków śmiertelnych.

Łączna liczba dni niezdolności do pracy spowodowanych wypadkami przy pracy wyniosła 162 dni.

Najczęstszymi przyczynami wypadków przy pracy była niedostateczna koncentracja uwagi na wykonywanej czynności.

Najczęstsze rodzaje urazów:

• 1. Rany i powierzchowne zranienia,
• 1. Stłuczenia.
• 1. Zwichnięcia

³⁴ G4-LA6

Wskaźniki wypadkowości w Relpol S.A.	2018	2017
Wskaźnik ciężkości wypadków	25,7	9
Wskaźnik częstości wypadków	8,35	2,39
Wskaźnik chorób zawodowych	0	0

Wskaźniki wypadkowości w Relpol Elektronik	2018	2017
Wskaźnik ciężkości wypadków	2%	0
Wskaźnik częstości wypadków	14%	0
Wskaźnik chorób zawodowych	0	0

Wskaźnik ciężkości wypadków = ilość dni niezdolności do pracy ogółem/ ilość wypadków przy pracy – ilość wypadków śmiertelnych.

Wskaźnik częstości wypadków = liczba poszkodowanych *1000/ liczba zatrudnionych.

Nie było wypadków w pozostałych spółkach.

3. Społeczność lokalna

Relpol S.A. i spółki podejmują różne inicjatywy na rzecz pracowników, społeczności lokalnej, uczniów szkół podstawowych i średnich, szkolnictwa wyższego itp. Jest to z reguły wsparcie finansowe, pokrycie kosztów organizowanej imprezy lub wydarzenia, fundowanie nagród, zakup sprzętu, materiałów, lub udostępnianie produktów spółki do testów lub celów edukacyjnych.

Działalność sponsoringową to tylko jedna z form zaangażowania społecznego. Inną formą jest przeciwdziałanie bezrobociu, oferowanie stabilnego zatrudnienia i godnych warunków pracy. Dla uczniów i studentów organizowane są praktyki i staże. W 2017 r. spółka podjęła współpracę z Organizacją Pracodawców Ziemi Lubuskiej przy projekcie: "Modernizacja kształcenia ustawicznego w powiecie Żarskim". Relpol bierze udział w Żarskich targach pracy oraz w "tygodniu przedsiębiorczości" organizowanym w szkołach średnich.

Podczas udziału i prezentacji produktów Relpolu na krajowych i międzynarodowych targach branżowych jak np. Automaticon Warszawa, Energetab Bielsko Biała, Energetics Lublin, Hannover Messe, Electronica Monachium, Amper Brno, Electrical Networks Russia, Middle East Electricity Dubaj, WIN Eurasia Istanbul promowana jest spółka, grupa kapitałowa region oraz kraj.

	2018	2017
Darowizny i sponsoring w zł	53 000	111 000
Darowizny i sponsoring w hrywnach	0	17 300

Nazwa organizacji, instytucji	Nazwa imprezy, rodzaj darowizny
Szkoła Podstawowa Nr 2 Żary	Zakup sprzętu
Miejski Klub Sportowy Agros Żary	Darowizna
Polski Związek Wędkarski Żary	Darowizna
Drużyna koszykarska przy Szkole
Podstawowej Nr 8 Żary	Darowizna
TKKF Refa Żary	Darowizna
Klub sportowy Runners Team Żary	Dycha po Żarach
Związek Wędkarski - festyn	Nagrody dla dzieci
Klub sportowy Runners Team Żary	Cross po Zielonym Lesie
Ochotnicza Straż Pożarna Dębinka	Zakup sprzętu
Łódź Solar Team	Wsparcie grupy studentów Politechniki Łódzkiej budującej pierwszy w Polsce pojazd napędzany energią słoneczną (przekazanie produktów)
Fundacja Mam Marzenie Wrocław	Darowizna
Parafialny Zespół Caritas Parafia Św. Józefa Żary	Zakup paczek
Najpiękniejszy Ogród, balkon, taras i podwórko	Sponsor dwóch nagród
Parafialny Zespół Caritas Parafia WNMP Żary	Darowizna

4. Członkostwo w stowarzyszeniach

Relpol należy do Polskiej Izby Gospodarczej Elektrotechniki, która reprezentuje polski przemysł elektrotechniczny. Pozostałe spółki nie należą do żadnych organizacji35.

5. Nagrody i wyróżnienia

Działalność i wyniki osiągane przez Relpol S.A. i spółki zależne zostały zauważone i docenione przez władze i organizacje lokalne, a także przez niezależne firmy analizujące wyniki firm, wyłaniające i nagradzające dobrze prosperujące przedsiębiorstwa. Wynikiem tego jest kilka nagród i tytułów przyznanych spółce w ostatnich latach.

35 G4-15, G4-16

Nagrody	Instytucja	Rok
	przyznająca	przyznania
Certyfikat i nominacja w konkursie	Społeczna Rada	2019
Żarska Róża Biznesu w kategorii	Przedsiębiorców
"Produkt Roku 2018"
Laureat w konkursie Żarska Róża	Społeczna Rada	2019
Biznesu, Certyfikat i tytuł "Firma Roku	Przedsiębiorców
2018
Laureat w konkursie Żarska Róża	Społeczna Rada	2019
Biznesu, Certyfikat za "Wydarzenie	Przedsiębiorców
gospodarcze Roku 2018"
Certyfikat Nasze Dobre Lubuskie 2018	Polska Press sp. z o.o.	2018
Nagroda Gospodarcza Lubuskie 2018	Urząd Marszałkowski	2018
	Województwa Lubuskiego
Puchar dla CZIP®-PRO – Sterownika	Energetab 2018, Polskie	2018
polowego nowej generacji	Towarzystwo Przemysłu i
	Rozdziału Energii Elektrycznej
Medal im. inż. Kazimierza	Stowarzyszenie Energetyków	2018
Szpotańskiego	Polskich
Brylant Polskiej Gospodarki 2017	Instytut Europejskiego Biznesu	2018
Gazele Biznesu 2017 województwa	Puls Biznesu	2018
lubuskiego
Żarska Róża Biznesu	Społeczna Rada	2017
Gospodarcza Nagroda Specjalna 2016	Przedsiębiorców oraz Burmistrz
	Miasta Żary
Efektywna Firma 2016	Instytut Europejskiego Biznesu	2017
Gepard Biznesu 2016	Instytut Europejskiego Biznesu	2017

V. Poszanowanie praw człowieka

Jednym z priorytetów grupy kapitałowej jest szanowanie praw człowieka, tworzenie klimatu zaufania, równości szans i sprawiedliwego traktowania wszystkich pracowników bez względu na wiek, płeć, zajmowane stanowisko, staż pracy, przynależność do związków zawodowych, wyznanie, poglądy polityczne, narodowość, niepełnosprawność, wygląd zewnętrzny itp. Według tych samych zasad przeprowadzane są rekrutacje nowych pracowników. Grupa przeciwna jest mobbingowi, praktykom zatrudniania dzieci, wyzyskowi i pracy przymusowej. Pracownicy traktowani są z odpowiedzialnością i szacunkiem. Przestrzegane są wszelkie normy i standardy dotyczące godnych i bezpiecznych warunków pracy, czasu pracy, prawa do odpoczynku, urlopu, opieki medycznej, rozwoju zawodowego i wynagrodzenia adekwatnego do umiejętności i wyników pracy. Stosowane są uczciwe zasady wynagradzania uwzględniające charakter i efektywność wykonywanej pracy, możliwości spółki i warunki na lokalnym rynku pracy. Przestrzegane są przepisy prawa regulujące te obszary.

Kwestie relacji w Relpol S.A. oraz relacji z otoczeniem zewnętrznym, zostały określone w dokumencie: Zasady etyczne pracowników Spółki Relpol S.A, który stanowi załącznik do Regulaminu Pracy. Spółki zależne przestrzegają praw człowieka i zasady sprawiedliwego traktowania pracowników, jednakże nie opracowały formalnej polityki w tym zakresie.

VI. Przeciwdziałanie korupcji

Relpol S.A. stosuje zasady uczciwości i wiarygodności we wszelkich swoich działaniach. Biznes prowadzony jest przy poszanowaniu najwyższych standardów etycznych, w sposób przejrzysty i odpowiedzialny. Dlatego też w Relpol S.A. wprowadzona została polityka antykorupcyjna, w której deklaruje się dołożenie wszelkich starań w celu zapobieżenia przejawom i próbom korupcji oraz łapownictwa. Zgodnie z polityką antykorupcyjną pracownikom nie wolno:

a) oferować ani wręczać kontrahentom, klientom, urzędnikom i innych osobom zaangażowanym w działalność firmy żadnych korzyści majątkowych bądź rzeczowych,

b) przyjmować żadnych korzyści, wartościowych prezentów, ofert i innych form łapówek.

Polityka zabrania zabiegania o jakiekolwiek formy łapówki na własną korzyść, działając w imieniu firmy. Jakiejkolwiek formy łapówki należy natychmiast zgłaszać do bezpośredniego przełożonego. Dozwolone jest przyjmowanie i oferowanie jedynie drobnych upominków i gadżetów firmowych, w tym zapraszanie na poczęstunek, o ile nie zachodzi podejrzenie, że taka forma drobnego upominku lub gościnności może być odebrana jako nacisk na podjęcie decyzji biznesowej.

Polityka antykorupcyjna dotyczy wszystkich pracowników Relpol S.A. niezależnie od miejsca pracy i pełnionych obowiązków. Zobowiązuje ona pracowników do przestrzegania określonych w niej zasad, a ich naruszenie prowadzi do podjęcia kroków dyscyplinarnych. Działania sprzeczne z polityką antykorupcyjną zgłaszane są do bezpośredniego przełożonego, przełożonego wyższego szczebla bądź wysyłane na adres e-mail: etyka@relpol.com.pl. W 2017 i 2018 roku nie było zgłoszeń dotyczących nieetycznych zachowań.

Spółki zależne nie posiadają takiej polityki.

VII. Indeks wskaźników GRI

Wskaźniki profilowe36	OPIS WSKAŹNIKA	Nr strony
	Strategia i analiza
G4-1	Oświadczenie kierownictwa najwyższego szczebla na temat	List prezesa
	znaczenia zrównoważonego rozwoju dla organizacji i jej strategii	i 46
G4-2	Opis kluczowych wpływów, ryzyk i szans	58
	Profil organizacji
G4-3	Nazwa organizacji	47
G4-4	Podstawowe marki, produkty, usługi	47
G4-5	Lokalizacja siedziby głównej organizacji	47
G4-6	Liczba krajów, w których działa organizacja	47
G4-7	Charakter własności oraz forma prawna	53
G4-8	Rynki geograficzne obsługiwane przez organizację	47
G4-9	Skład organizacji	47
G4-10	Całkowita liczba pracowników w podziale na typ, płeć, okres zatrudnienia,	73
G4-11	Procent pracowników objętych zbiorowymi układami pracy	73
G4-12	Łańcuch dostaw organizacji	70
G4-13	Znaczące zmiany dotyczące wielkości organizacji, struktury, własności, łańcucha dostaw	53, 71
G4-14	Stosowanie zasady ostrożności	59
G4-15	Zewnętrzne inicjatywy, deklaracje, zasady dotyczące kwestii ekonomicznych, środowiskowych lub społecznych, które organizacja posiadała lub które stosuje	80
G4-16	Wymienić uczestnictwo w stowarzyszeniach oraz organizacjach krajowych lub międzynarodowych	80
	Identyfikacja istotnych aspektów i ich granic
G4-17	Informacja na temat wszystkich podmiotów objętych sprawozdaniem skonsolidowanym	53
G4-18	Informacja dotycząca procesu definiowania treści raportu, granic aspektów i zasad wdrażania	45
G4-19	Kluczowe aspekty zidentyfikowane w raporcie	45-46
G4-20	Oddziaływanie aspektu wewnątrz organizacji	45-46
G4-21	Oddziaływanie aspektu na zewnątrz organizacji	45-46
G4-22	Opis wpływu zmian w informacjach podanych w poprzednich raportach i przyczyny tych zmian	45
G4-23	Opis znaczących zmian względem poprzednich okresów objętych raportem dotyczące zakresu i granic aspektów	45
	Zaangażowanie interesariuszy
G4-24	Lista grup interesariuszy angażowanych przez organizację	60
G4-25	Podstawy identyfikacji i selekcji grup interesariuszy	60

Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2018 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych

G4-26	Podejście do angażowania interesariuszy oraz częstotliwość angażowania według typu i grup interesariuszy	60
G4-27	Kluczowe kwestie i zagadnienia poruszane przez interesariuszy w procesie angażowania interesariuszy oraz odpowiedź organizacji poprzez ich zaraportowanie	60
	Profil raportu
G4-28	Okres objęty raportowaniem	45-46
G4-29	Data poprzedniego raportu, jeżeli został opublikowany	45-46
G4-30	Cykl raportowania	45-46
G4-31	Osoba kontaktowa w zakresie pytań do treści raportu	84
G4-32	Indeks treści GRI	83
G4-33	Weryfikacja zewnętrzna raportu	45
	Ład organizacyjny
G4-34	Struktura organu zarządzającego	55
	Etyka
G4-56	Wartości organizacji, zasady, standardy i normy zachowania	54

Wskaźniki	OPIS WSKAŹNIKA	Nr strony
szczegółowe
	Kategoria ekonomiczna
G4-EC1	Wyniki ekonomiczne	61
G4-EC8	Pośredni wpływ ekonomiczny	62
G4-EC9	Praktyki zakupowe	71
	Kategoria środowiskowa
G4-EN1, G4-EN2	Materiały i surowce	63-64
G4-EN3, G4-EN6	Energia	64, 66
G4-EN27, G4-EN28	Produkty i usługi	68-69
G4-EN34	Mechanizmy skargowe dotyczące kwestii środowiskowych	68
	Kategoria społeczna
G4-LA1	Zatrudnienie	74
G4-LA5, G4-LA6	Bezpieczeństwo i higiena pracy	77-78
G4-LA13	Równość wynagrodzenia kobiet i mężczyzn	77
	Poszanowanie praw człowieka	81
	Przeciwdziałanie korupcji	82

Kontakt do spółki i w zakresie pytań do treści oświadczenia CSR37. Relpol S.A. Ul. 11 Listopada 37 68-200 Żary, Polska Tel. +48684790801 Fax: +48683743866 e-mail: relpol@relpol.com.pl Biuro Zarządu Tel. +48684790805

³⁷ G4-5, G4-31

V. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

1. Wskazanie zasad zbioru ładu korporacyjnego przyjętych przez Relpol S.A.

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 20 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757) oraz z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Relpol S.A. przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w spółce.

W 2018 roku Relpol stosował zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016" przyjęte Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 13 października 2015 r. w zakresie wskazanym w Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 przesłanej w dniu 13.01.2016r. Dokument ten dostępny jest na stronie internetowej spółki https://www.relpol.pl/Relacje-Inwestorskie/Lad-korporacyjny/Oswiadczenia-sprawozdania-Rady-Nadzorczej/2016

Większość zasad Spółka stosuje w całości, poza kilkoma wyjątkami, które opisano poniżej.

2. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

W roku 2018 r. spółka nie zastosowała poniższych zasad dobrych praktyk lub stosowała je częściowo:

Zasada I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

Zasada I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie publikowała i nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.

Zasada I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Zasada jest stosowana częściowo. Spółka nie posiada formalnie spisanej polityki różnorodności. Decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków rady nadzorczej podejmuje walne zgromadzenie, natomiast rada nadzorcza dokonuje wyboru członków zarządu. Podstawowymi kryteriami wyboru danej osoby do władz spółki są jej kwalifikacje i doświadczenie.

www.relpol.com.pl 85

W przypadku wyborów członków rady nadzorczej znaczenie ma również spełnienie przez kandydata kryterium niezależności. Przynajmniej połowę składu rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. W spółce jednakowo traktuje się wszystkich pracowników bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, przekonania polityczne, religię, narodowość itd.

Zasada I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia. Akcjonariusze spółki osobiście lub przez pełnomocników uczestniczą w tych obradach.

Zasada I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie rejestrowała przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał spółka niezwłocznie przekazuje w formie raportów bieżących i publikuje je na swojej stronie internetowej zapewniając akcjonariuszom szybki dostęp do wszystkich istotnych informacji.

Zasada I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub WIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada jest stosowana częściowo. Akcje spółki nie są zakwalifikowane do powyższych indeksów, struktura akcjonariatu również nie wskazuje na konieczność zapewnienia dostępności strony internetowej w języku angielskim. Jednakże z uwagi na niską płynnością akcji, od października 2017 r. spółka udostępnia niektóre informacje w języku angielskim, takie jak np. raporty bieżące i okresowe, skład władz spółki, dokumenty korporacyjne, akcjonariat, kalendarium wydarzeń.

Zasada II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa, raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

Zasada II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada formalnie opisanej polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej i podobnej. Wydatkowanie środków na tego typu działalność jest niewielkie w stosunku do przychodów spółki. Rada nadzorcza przedstawi walnemu zgromadzeniu ocenę racjonalności rzeczywiście wydatkowanych przez spółkę środków na działalność sponsoringową, charytatywną i podobną.

Zasada IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym. Akcjonariusze spółki osobiście lub przez pełnomocników uczestniczą w walnym zgromadzeniu. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał spółka niezwłocznie przekazuje w formie raportów bieżących i publikuje je na swojej stronie internetowej.

Zasada V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana. Obowiązujące obecnie w spółce regulacje wewnętrzne nie precyzują kryteriów, okoliczności oraz zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.

Zasada VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada jest stosowana częściowo. W spółce opracowano zasady premiowania Członków Zarządu. Zasady te uzależnione są między innymi od realizacji przyjętego na dany rok planu oraz zadań wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Premie kluczowych menedżerów uzależnione są od efektów ich pracy i wyników finansowych spółki.

Zasada VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie dotyczy spółki. W spółce nie funkcjonują programy motywacyjne oparte na opcjach lub innych instrumentach finansowych powiązanych z akcjami spółki.

3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Relpol S.A. stwarza przepływ informacji zapewniający sporządzenie rzetelnego sprawozdania finansowego. W spółce wdrożony został kilkumodułowy, zintegrowany system informatyczny, do którego dostęp jest ograniczony i dostosowany do potrzeb konkretnych osób, w związku z wykonywanymi przez nie obowiązkami. Dane w systemie są zabezpieczane i archiwizowane.

Podstawą do sporządzenia sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, a w przypadku sprawozdań skonsolidowanych – sprawozdania i informacje dodatkowe otrzymywane od spółek zależnych.

Każdy dokument źródłowy przed jego zaksięgowaniem podlega weryfikacji formalnomerytorycznej i zatwierdzeniu przez osoby upoważnione. Obieg dokumentów w firmie opisany został w Procedurze obiegu dokumentów. Księgowania odbywają się zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości.

Sporządzane sprawozdania finansowe poddawane są kilkuetapowej kontroli i weryfikacji. Sprawozdania półroczne podlegają przeglądowi przez biegłego rewidenta, a roczne są przez niego badane.

W sprawozdawczość spółki angażuje się Rada Nadzorcza, a w szczególności Komitet Audytu. Komitet Audytu spotyka się z audytorem wewnętrznym w spółce oraz z niezależnymi audytorami badającymi sprawozdania finansowe spółki i grupy kapitałowej. Celem spotkań z biegłym rewidentem jest między innymi zapoznanie się z przebiegiem procesu badania sprawozdań finansowych, poznania wniosków, spostrzeżeń i opinii biegłego rewidenta na temat sprawozdania, sytuacji spółki i grupy kapitałowej, omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych.

W spółce obowiązują między innymi następujące procedury i regulaminy:

• Regulamin pracy,
• Regulamin organizacyjny,
• Regulamin wynagradzania,
• Procedura obiegu dokumentów,
• Polityka rachunkowości,
• Polityki i procedura dotyczące wyboru biegłego rewidenta i świadczonych przez niego usług,
• Polityka bezpieczeństwa,
• Inne wewnętrzne instrukcje i zarządzenia.

4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.

Zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu spółki następujący akcjonariusze posiadają akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Stan na 31.12.2018 r. Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Udział w kapitale zakładowym
Ambroziak Adam	3 171 000	3 171 000	33,00%	33,00%
Osiński Piotr	613 943	613 943	6,39%	6,39%
Rockbridge TFI S.A.	2 663 403	2 663 403	27,72%	27,72%
Raiffeisen TFI S.A.	569 467	569 467	5,93%	5,93%

Stan na 18.04.2019 r. Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Udział w kapitale zakładowym
Ambroziak Adam	3 171 000	3 171 000	33,00%	33,00%
Osiński Piotr	613 943	613 943	6,39%	6,39%
Rockbridge TFI S.A.	2 663 403	2 663 403	27,72%	27,72%
TFI BGŻ BNP Paribas S.A.*	541 115	541 115	5,63%	5,63%

W wyniku zmian właścicielskich. W dniu 29.03.2019 roku nastąpiło przeniesienie majątku Riviera Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (uprzednio Raiffeisen Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.) na Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BGŻ BNP Paribas S.A.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Brak jest posiadaczy papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

Nie istnieją ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu. Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela i każdej akcji przysługuje jeden głos.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Relpol S.A.

Zgodnie ze Statutem z papierami wartościowymi Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Organem upoważnionym do powoływania i odwoływania Zarządu Spółki jest Rada Nadzorcza. Zarząd. Zarząd liczy od 2 do 5 członków. Zarząd Spółki jest organem wykonawczym, kieruje działalnością spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie i za te decyzje odpowiada. Zarząd nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji akcji. Decyzje o emisji akcji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie.

9. Odpis zasad zmiany statutu Relpol S.A.

Do zmiany statutu konieczna jest uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta większością ¾ głosów.

10. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo też na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.

Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Akcjonariuszy w formie:

• − Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła tego w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego,
• − Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołują akcjonariusze występujący z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia po upoważnieniu ich przez Sąd Rejestrowy. W tym przypadku Sąd wyznaczy przewodniczącego Zgromadzenia. W zawiadomieniu o zebraniu należy powołać się na postanowienie Sądu.

Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w Warszawie.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki w sposób ustalony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy podać dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W razie zamierzonej zmiany Statutu przywołuje się dotychczas obowiązujące przepisy oraz treść proponowanych zmian.

Przed Walnym Zgromadzeniem sporządzana jest lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w zgromadzeniu. Podpisana przez zarząd lista wyłożona jest w siedzibie Spółki przez okres trzech dni poprzedzających odbycie Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

Oprócz spraw zastrzeżonych w Kodeksie Spółek Handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych i sprawozdań zarządu z działalności Spółki oraz Grupy kapitałowej za ostatni rok obrotowy,
• podział zysku lub pokrycie strat,
• udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków
• ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

• wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

• tworzenie i likwidacja funduszy specjalnych,

• emisja akcji i umorzenia akcji,
• wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu,
• emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile Kodeks Spółek Handlowych lub Statut nie stanowią inaczej. Uchwały co do emisji i sposobu emisji akcji, zmiany Statutu, zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub zmiany jej przedmiotu, połączenia spółek, rozwiązania Spółki lub jej przekształcenia w spółkę z o.o. zapadają większością 3/4 głosów oddanych.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów i o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych i personalnych.

Akcjonariuszom Spółki przysługuje szereg praw. Są to np. :

Prawa akcjonariuszy o charakterze korporacyjnym:

• 1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami.
• 1. Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych).
• 1. Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa.
• 1. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
• 1. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
• 1. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób.
• 1. Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
• 1. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w kodeksie, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie

wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

1. Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał.

Prawa akcjonariuszy o charakterze majątkowym:

• 1. Prawo do dywidendy.
• 1. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji.
• 1. Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji.
• 1. Prawo do zbywania posiadanych akcji.
• 1. Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem.

Akcjonariusze nie mogą ani osobiście ani przez pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, przyznania im wynagrodzenia, tudzież umów i sporów pomiędzy nimi a Spółką. Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Regulamin Walnego Zgromadzenia, który jest dostępny na stronie internetowej spółki www.relpol.pl

11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta i ich komitetów

Zarząd i Rada Nadzorcza prowadzą działania i podejmują uchwały w oparciu o zapisy Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Zarządu oraz Kodeksu Spółek Handlowych. Regulaminy o których mowa oraz Statut Spółki, dostępne są na stronie www.relpol.pl

11.1 Opis działania Zarządu Spółki

Zarząd Spółki jest organem wykonawczym, kieruje działalnością spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie i za te decyzje odpowiada.

Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie czynności związane z prowadzeniem spraw spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz.

Zarząd działa zgodnie ze Statutem Spółki, przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz regulaminami wewnętrznymi Spółki. Szczegółowe zasady działania Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zarząd działa też zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych, uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w zakresie określonym w oświadczeniu składanym przez Zarząd. Z uzasadnionych przyczyn Zarząd może zadecydować o wyłączeniu zastosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego odnoszących się do zarządów. W takiej sytuacji Zarząd podaje ten fakt do publicznej wiadomości.

Obecny Zarząd powoływany został przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję, na okres 3 lat.

Członkowie Zarządu Spółki pełnią jednocześnie funkcje Dyrektorów Spółki– szefów pionów organizacyjnych na zasadach określonych w Regulaminie Organizacyjnym Spółki.

Do składania oświadczeń woli i do podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu z prokurentem, lub dwóch prokurentów. Zarząd może ustanawiać pełnomocników dla załatwiania określonych spraw.

Uchwał Zarządu wymagają sprawy:

• a) przyjęcie projektu wieloletniego planu działania Spółki,
• b) przyjęcie rocznego planu działania Spółki,
• c) przyjęcie sprawozdań finansowych oraz sprawozdań zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
• d) wyznaczanie miejsca i terminu zwołania Walnego Zgromadzenia,
• e) rozstrzygnięcia podejmowane w sprawach akcji i ich obrotu,
• f) zaciąganie kredytów i pożyczek,
• g) ustanawianie prokurentów,
• h) ustalenia regulaminów dotyczących wewnętrznego funkcjonowania przedsię-biorstwa Spółki, w tym regulaminów wynikających z zatrudniania pracowników,
• i) sporządzanie jednolitych tekstów statutu oraz regulaminów Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu oraz przedstawianie ich Radzie Nadzorczej do przyjęcia,
• j) nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości oraz objęcie, nabycie akcji, udziałów w krajowych i zagranicznych spółkach handlowych i cywilnych, gdy wartość wynikającego z tych czynności zobowiązania nie przekracza wysokości ¼ kapitału zakładowego.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

Aktualny skład Zarządu:

• 1. Sławomir Bialik Prezes Zarządu od 06.02.2018. W okresie od 01.06.2017 do 06.02.2018 - Wiceprezes Zarządu.
• 1. Krzysztof Pałgan Wiceprezes Zarządu od 06.02.2018. W okresie od 01.01.2018 do 06.02.2018 - Członek Zarządu.

Inne zmiany w Zarządzie Spółki w okresie od 01.01.2018 do dnia publikacji sprawozdania.

Adam Ambroziak – oddelegowany członek Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki, w okresie od 01.01.2018 do 06.02.2018.

11.2 Opis działania Rady Nadzorczej Spółki

Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki.

Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Rady Nadzorczej Spółki określa Statut w §24-25 oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada działa również zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w zakresie określonym w oświadczeniu składanym przez Zarząd. Z uzasadnionych przyczyn Rada Nadzorcza może zadecydować o wyłączeniu zastosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego odnoszących się do Rad Nadzorczych. W takiej sytuacji Zarząd podaje ten fakt do publicznej wiadomości.

Zgodnie z § 21 Statutu Spółki, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia. Uchwały w sprawie wyboru władz zapadają bezwzględną większością głosów. Regulamin Zgromadzenia Akcjonariuszy przewiduje, że w trzeciej turze głosowania, uchwały o wyborze władz zapadają zwykłą większością głosów.

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, z których przynajmniej połowę powinni stanowić członkowie niezależni. Szczegółowe kryteria niezależności określa Statut Spółki. Rada jest powoływana na 3 lata, a jej mandat wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy z tym, że pierwsza. Członek Rady może być odwołany w każdej chwili przez Zgromadzenie Akcjonariuszy. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie wygaśnie w trakcie kadencji wobec złożenia rezygnacji, śmierci bądź innych nadzwyczajnych sytuacji nie dających się przewidzieć i wskutek powyższych okoliczności skład osobowy Rady Nadzorczej stanie się niezgodny z Kodeksem Spółek Handlowych oraz Statutem Spółki, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać uchwałą Rady nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie.

Członkowie Rady nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

Pracami Rady kieruje Przewodniczący, a podczas jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów. Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów.

Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie można podjąć uchwał w sprawach:

• a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu Spółki,
• b) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
• c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

Uchwał Rady Nadzorczej, oprócz spraw wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych wymagają:

• a) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości oraz objęcie, nabycie akcji, udziałów w krajowych i zagranicznych spółkach handlowych i cywilnych, gdy wartość wynikającego z tych czynności zobowiązania przekracza wysokość ¼ kapitału zakładowego,
• b) wyrażanie zgody na zaciąganie pozostałych zobowiązań, których wartość przekracza wysokość kapitałów własnych,

• c) ustalanie formy prawnej zatrudnienia członków Zarządu oraz zasad ich wynagradzania,

• d) wybór biegłego rewidenta dla badania sprawozdań finansowych Spółki,

• e) plany inwestycyjne Spółki polegające na pozyskaniu środków trwałych o wartości przekraczającej 150.000,00 EUR, które nie są ujęte w rocznych planach inwestycyjnych,
• f) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• g) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki opracowanych przez Zarząd.

Rada Nadzorcza pełni funkcję pracodawcy w sprawach ze stosunku pracy członków Zarządu. Umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej na podstawie uchwał Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach Zarząd lub poszczególnych członków Zarządu. W przypadku zawieszenia całego Zarządu Rada Nadzorcza deleguje swoich członków do prac Zarządu. W przypadku zawieszenia członka Zarządu Rada Nadzorcza deleguje jednego z członków Rady do pracy w Zarządzie.

Do zadań Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych w Statucie, należy w szczególności:

• a) badanie i ocena sprawozdań finansowych oraz sprawozdań zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej,
• b) wyrażanie opinii w sprawie tworzenia nowych funduszy Spółki,
• c) badanie sprawozdania i wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku i pokrycia strat,
• d) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego sprawozdania pisemnego z wyników badań i kontroli,
• e) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach Zarządu bądź poszczególnych jego członków,
• f) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Zarządem a Spółką,
• g) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• h) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki opracowanych przez Zarząd,
• i) opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
• j) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Zarządu,
• k) nadzór nad realizacją przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,
• l) rozpatrywanie innych spraw zleconych przez Walne Zgromadzenia.

Aktualny skład Rady Nadzorczej.

Imię i nazwisko	Funkcje w Radzie Nadzorczej	Spełnienie kryteriów niezależności
Zbigniew Derdziuk	Przewodniczący RN, Przewodniczący Komitetu Audytu	Tak
	(KA) i Członek Komitetu ds. wynagrodzeń (KW)
Piotr Osiński	Wiceprzewodniczący RN i Przewodniczący (KW)	Nie
Adam Ambroziak	Członek RN i Członek KW	Nie
Agnieszka Trompka	Członek RN, KA i KW	Tak
Jacek Gdański	Członek RN, KA i KW	Tak

Zmiany w Radzie Nadzorczej w okresie od 01.01.2018 do dnia publikacji sprawozdania.

W dniu 11.03.2019 r., z powodów osobistych rezygnację z członka Rady Nadzorczej złożył Pan Dariusz Daniluk. Pan Dariusz Daniluk był członkiem Rady Nadzorczej od 12.10.2017 r. do 11.03.2019 r. Pan Dariusz Daniluk spełniał kryteria niezależności.

W dniu 04.04.2019 r. Rada Nadzorcza w drodze kooptacji powołała na jego miejsce Pana Jacka Gdańskiego.

11.3 Komitety Rady Nadzorczej

W Radzie Nadzorczej działa Komitet audytu (KA) i Komitet ds. wynagrodzeń (KW).

Komitet	audytu
---------	--------

Członkowie Komitetu audytu	Funkcja pełniona	Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych	Posiada wiedzę i umiejętności na temat branży w której działa spółka
Zbigniew Derdziuk	Przewodniczący KA	Tak	Tak
Agnieszka Trompka	Członek KA	Tak	Tak
Jacek Gdański	Członek KA	Tak

Sposób zdobycia przez członków KA wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

• Zbigniew Derdziuk ukończył kurs księgowości. Posiada doświadczenie w zarzadzaniu instytucjami finansowymi min. jako członek zarządu Banku Pocztowego był członkiem Komitetu ALCO, Komitetu Kredytowego oraz w 2009 uzyskał zgodę KNF na nadzór nad obszarem ryzyka w banku. Jako członek rad nadzorczych wielu spółek brał udział w analizie i zatwierdzaniu sprawozdań finansowych. Jako Prezes ZUS zarządzał i zatwierdzał budżetem ZUS i FUS zgodnie z ustawą o rachunkowości i finansach publicznych. Przez 5 lat był Przewodniczącym Komisji Kontrolnej, Światowego Stowarzyszenia Zabezpieczenia Społecznego ISSA w Genewie, gdzie analizował, monitorował oraz zatwierdzał i przedstawiał sprawozdanie finansowe Zgromadzeniu Ogólnemu ISSA.
• Agnieszka Trompka ukończyła studia podyplomowe o kierunku Rachunkowość i finanse przedsiębiorstwa, Szkoła Główna Handlowa, Certyfikat Ministra Finansów z zakresu usługowego prowadzenia ksiąg nr 30460/2008 (do weryfikacji na stronie Ministerstwa).
• Jacek Gdański posiada tytuł biegłego rewidenta nadany przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów (uprzednio KIBR), podyplomowe studia zarządzania ryzykiem w instytucjach finansowych w SGH w Warszawie. Odbył szkolenia w zakresie rachunkowości, finansów, sprawozdawczości finansowej, MSR/MSSF, corporate governance i zarządzania projektami. Wieloletni członek rad nadzorczych i komitetów audytu podmiotów nadzorowanych (m.in. Nordea PTE, PKO BP, PKO Życie, PKO TU, Nestbank). Członek Komitetu Standardów Rachunkowości I, II i III kadencji. Wieloletni członek Komisji orzekającej w sprawach o naruszenie dyscypliny finansów publicznych. Wykładowca i koordynator bloku "Finanse publiczne" oraz Mentor w Krajowej Szkole Administracji Publicznej.

www.relpol.com.pl 96

Zdobycie wiedzy i umiejętności na temat branży, w której działa spółka.

• Zbigniew Derdziuk absolwent technikum Elektronicznego, absolwent Uniwersytetu Warszawskiego oraz studium Podyplomowego z organizacji i zarządzania. Od ponad 2 lat jest członkiem Rady Nadzorczej Relpol S.A. gdzie nabywał wiedzę na temat branży. Był członkiem rady nadzorczej dwóch spółek, które wykorzystywały różne podzespoły z branży elektrotechnicznej.
• Agnieszka Trompka posiada doświadczenie zawodowe zdobyte podczas pracy w firmie z branży elektrotechnicznej (Przedsiębiorstwo Wielobranżowe SEA). Od ponad 2 lat jest członkiem Rady Nadzorczej Relpol S.A. gdzie nabywała wiedzę na temat branży.

Wszyscy członkowie Komitetu audytu spełniają kryteria niezależności przewidziane w Statucie i ustawie o biegłych rewidentach.

Do zadań Komitetu audytu wynikających z nadzoru procesów sprawozdawczości finansowej Spółki oraz audytu wewnętrznego w szczególności należą:

a/ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym zwłaszcza badania rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

b/ monitorowania skuteczności audytu wewnętrznego i przynajmniej raz w roku dokonania oceny systemu kontroli wewnętrznej.

Do zadań Komitetu audytu wynikających z monitorowania prac biegłego rewidenta w szczególności należą:

a/ rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru oraz odwołania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta,

b/ monitorowania niezależności podmiotu biegłego rewidenta, w szczególności świadczenia usług dodatkowych na rzecz spółki,

c/ badanie przyczyn rezygnacji podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta.

W 2018 roku Komitet audytu odbył formalne posiedzenie w dniu 6.04.2018 r. KA zapoznał się ze wstępnymi danymi finansowymi i opinią audytora o sytuacji w spółce, przebiegu badania sprawozdań za rok 2017, osiągniętymi wynikami i ryzykami.

Komitetu audytu na posiedzeniu RN w dniu 10.05.2018 roku, przedstawił rekomendację KA dla Rady Nadzorczej w sprawie w sprawie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Relpol S.A. za rok 2017 oraz w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej za rok 2017.

Ponadto Komitet Audytu w drodze obiegowej w lipcu 2018 r. uczestniczył w udzieleniu odpowiedzi na pytania audytora w trakcie przeglądu sprawozdania za I półrocze 2018 roku.

Członkowie Komitetu i Przewodniczący pracują również poza posiedzeniami KA. Mają kontakt z audytorem spółki. W sprawach dotyczących badania sprawozdań finansowych, kontaktują się z audytorem osobiście, telefonicznie lub e-mailem. Komitet audytu kontaktuje się również z Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2018 r. Część III – oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

innymi osobami w spółce odpowiedzialnymi za sprawozdawczość czy audyt. Sprawy dotyczące sprawozdawczości spółki, audytu wewnętrznego, identyfikacji i zarządzania ryzykami były omawiane na posiedzeniach Rady Nadzorczej, w których uczestniczyli członkowie Komitetu audytu. Członkowie KA otrzymują miesięczne raporty o sytuacji finansowej Spółki w formie ustalonej wspólnie z RN.

Przed podjęciem badania sprawozdania za rok 2018, Komitet Audytu w drodze obiegowej zakopcował proponowaną strategię audytu i badania sprawozdania finansowego.

Komitet ds. wynagrodzeń

W skład Komitetu ds. wynagrodzeń wchodzą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

Celem Komitetu ds. wynagrodzeń jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie polityki płacowej i premiowej.

Komitet ds. wynagrodzeń przedstawia:

a/ propozycje dotyczące treści umów zawieranych z członkami Zarządu Spółki,

b/ rekomendacje dotyczące systemu wynagradzania oraz premiowania członków Zarządu Spółki w oparciu o system oceny pracy i wyników Zarządu Spółki.

12. Wskazanie czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską dozwolone usługi niebędące badaniem

W 2018 r. firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018 nie świadczyła żadnych innych usług na rzecz Relpol S.A.

13. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

• 1. W proces wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy kapitałowej Relpol zaangażowany jest Komitet Audytu, Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki.
• 1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy kapitałowej Relpol odbywa się w drodze postępowania przetargowego i zgodnie z obowiązującą w Spółce procedurą wyboru firmy audytorskiej.
• 1. Spółka przygotowuje dokumentację przetargową i prowadzi bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
• 1. W wyniku przeprowadzonych negocjacji Spółka dokonuje wstępnej oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie uprawnione do badania sprawozdań i sporządza dla Komitetu Audytu sprawozdanie z wnioskami z procedury wyboru.
• 1. Do oceny brane są tylko te oferty, w których firma audytorska i kluczowy biegły rewident złożyli oświadczenie o spełnieniu wymogów niezależności oraz, że nie istnieją zagrożenia dla ich niezależności i zastosowano zabezpieczenia w celu ich zminimalizowania.
• 1. Głównymi kryteriami oceny firmy audytorskiej jest cena brutto zaproponowana za usługę, doświadczenie firmy audytorskiej lub kluczowego biegłego rewidenta w badaniu sprawozdań finansowych spółek publicznych oraz pozycja firmy audytorskiej w rankingu firm audytorskich.
• 1. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych Relpol S.A. i Grupy kapitałowej Relpol dokonuje Rada Nadzorcza w formie uchwały, po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu.
• 1. Rekomendacja Komitetu Audytu zawiera:
• a) wskazanie firmy audytorskiej, której proponuje powierzyć badanie ustawowe,
• b) oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
• c) stwierdzenie, że Relpol S.A. nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• 1. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu sporządzana jest w następstwie procedury wyboru i zawiera przynajmniej dwie propozycje wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o wyborze firmy audytorskiej z uwzględnieniem wymogów dotyczących niezależności, terminowości i rotacyjności, o których mowa w Polityce wyboru firmy audytorskiej oraz niezwłocznie informuje Zarząd Spółki o swojej decyzji.
• 1. Rada Nadzorcza może wybrać inny podmiot uprawniony do badania sprawozdań niż rekomendowany przez Komitet Audytu. W takim przypadku przekazuje uzasadnienie swojej decyzji do wiadomości Walnego Zgromadzenia.

14. Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki

Do badania sprawozdania finansowego Relpol S.A. i grupy kapitałowej Relpol za lata 2018 i 2019 wybrana została firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3115. Wyboru dokonała Rada Nadzorcza spółki, po rekomendacji Komitetu Audytu i po przeprowadzeniu opracowanej procedury wyboru firmy audytorskiej.

15. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów zarządzających i nadzorujących emitenta

Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności. Głównymi kryteriami wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie są umiejętności, doświadczenie, kwalifikacje oraz kompetencje kandydata do sprawowania tej funkcji.

W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej poza powyższymi kryteriami znaczenie ma również spełnienie przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, a ponadto posiadanie przez co najmniej jednego z nich wiedzy i umiejętności w zakresie branży w jakiej działa spółka, oraz posiadanie przez co najmniej jednego z nich wiedzy i umiejętności zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2018 r. Część III – oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

W Radzie Nadzorczej zasiada jedna kobieta i czterech mężczyzn. W Zarządzie spółki zasiada dwóch mężczyzn.

Podpisy członków Zarządu:

Elektronicznie podpisany przez Krzysztof Pałgan Data: 2019.04.24 13:15:11 +02'00'

……………………. ………………… Krzysztof Pałgan Sławomir Bialik Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu

Elektronicznie podpisany przez Sławomir Bialik Data: 2019.04.24 13:31:11 +02'00'