Azkoyen S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 8, 2011

Azkoyen, S.A.

Informe de Auditoría Independiente

Cuentas Anuales del Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 e Informe de Gestión

Deloitte

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INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Azkoyen, S.A .:

• 1. Hemos auditado las cuentas anuales de Azkoyen, S.A. que comprenden el 31 de diciembre de 2010, la rrento da párido las y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores de la Sociedad son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2.1 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y oriterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
• 1. Tal y como se indica en la Nota 13.1, la Sociedad presenta dentro de sus pasivos no corrientes 16.472 miles de euros correspondientes a los vencimientos a largo plazo de un préstamo sindicado que establece la obligación del eumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del mismo. Al 31 de diciembre de 2010 dichos ratios no se cumplían lo cual, según el contrato, sería causa de vencimiento anticipado. Si bien en estas circunstancias -y de acuerdo con los principios contables- este importe debería haberse reclasificado en el balance de 2010 aduras von 100 priente, los Administradores lo han mantenido a largo plazo dado que con fecha 25 de marzo de 2011 han obtenido del sindicato bancario una dispensa formal del cumplimiento de dichos ratios relativos al ejercicio 2010 condicionado, básicamente, a que los ratios que se desprendan de las cuentas anuales consolidadas de 2010 cumplan los nuevos ratios propuestos por Grupo Azkoyen en su solicitud de dispensa (Notas 13 y 17.3) .
• 1. En nuestra opinión, excepto por los efectos de la reclasificación de la salvedad anterior, las cuentas anuales del ejercicio 2010 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situacion financiera de Azkoyen, S.A. al 31 de diciembre de 2010, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
• 1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto de lo señalado en la Nota 1 de la memoria adjunta, en la que se menciona que la Sociedad es cabecera de un grupo de sociedades estando, en virtud de la acislación mercantil en vigor, obligada a formular consolidadas. La Sociedad ha formulado separadamente dichas cuentas anuales consolidadas preparadas de acuerdo con normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (NIF-UE), sobre las que hemos emitido nuestro informe de auditoría en esta misma fecha con una opinión que incluye una salvedad por el mismo concepto que el del pártafo 2 anterior. De ocuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas preparadas conforme a NIIF-UE, el patrimonio neto consolidado asciende a 77.869 miles de euros, el resultado (pérdida) del ejercicio asciende a 1.796 miles de euros y el volumen total de activos y de ventas consolidados asciende a 179.124 miles y 116.046 miles de euros, aproximada y respectivamente.

Asimismo, la Sociedad realiza una parte muy significativa de sus operaciones económico - financieras con sus sociedades dependientes. En consecuencia, estas transacciones, saldos y las cuentas anuales adjuntas deben ser analizados dentro del contexto del grupo del que la sociedad es cabecera (Notas 1, 4.12, 9, 14 y 16).

1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2010 contiene las explicaciones que los Administradores consideran El intente de genera alfanto de Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2010. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

Mariano Cabos 5 de abril de 2011

Deloitte . S.L.Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 13.650, folio 188, sección 8, hoja, M-54414. Deloitte , S.L.Inscrita en el Registro Mercanii de Madrid, tono 13.650, M-54411 - Free informe esta sujeto a la lase
inscripcion 96, C.I.F.B-7910469. Donicilo Social: Plaza

90.00 EUR

lember of eloitte Touche Tohmatsu

Coq. Merc. de Navarra, torno 327 general 174 de la corsión 33 de "Stolindes, folio 12 hoja nã 3553.
Cifica de Savarra, torno 1327 general 174 de Cif. Cif. Cif. 1995618

Car-AZKSA

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BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 (Notas 1, 2 y 4) (Miles de Euros)

ACTIVO	Notas de la Memoria	31.12.2010	31.12.2009	PASIVO	Notas de la Memoria	31.12.2010	31.12.2009 {"}
CTIVO NO CORRIENTE		63.131	83.005	PATRIMONIO NETO	Nota 11	36.076	20.875
	Nota 5			FONDOS PROPIOS- Capital
Aplicaciones informaticas movilizado intanqible		છેરે	242	Capital escriturado		15.121	15.121
				Reservas
movilizado material	Nota 6			Legal y estatutarias		3.025	રેલેડે ১
nstalaciones tecnicas y otro inmovilizado material		123	174	Olras reservas		8.888	2.067
				Acciones y participaciones en patrimonio propias		(5,356)	(5.356)
versiones inmobilianas	Nota 7			Resultado del ejercicio Beneficio/(Pérdidas)		15.127	7.253
l errenos		3.526	4.101
Construcciones		3.756	4.593	AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR-
				Operaciones de cobertura	Notas 10 y 14.3	(729)	(803)
nversiones en empresas del grupo a largo plazo
Instrumentos de patrimonio	Nota 9.2	44.654	62784
Créditos a empresas	Nota 16.2	8.000	9.000	PASIVO NO CORRIENTE		17 474	45.167
				Deudas a largo plazo	Nota 13.1
nversiones financieras a largo plazo				Deudas con entidades de credito		16.472	41 969
Otros activos financieros a largo plazo	Notas 9 y 13.1	1.400		Acreedores por arrendamiento financiero		121	428
				Derivados	Nota 10	756	829
ctivos por impuesto diferido	Nota 14.5	1.586	2.111	Otros pasivos financieros		125	1.416
				Pasivos por impuesto Diferido	Nota 14.5		રૂટર
CTIVO CORRIENTE		25.646	27.288	PASIVO CORRIENTE		35.227	44.251
endores comerciales y ofras cuentas a cobrar				Deudas a corto plazo	Nota 13.2
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		વેદે		Deudas con entidades de crédito		21.302	25,600
Clientes empresas del grupo	Nota 16.2	91	75	Acreedores por arrendamiento financiero		328	401
Otros créditos con las Administraciones Públicas	Nota 14.1	17	852	Deudas con empresas del grupo	Nota 16.2	9,553	15.593
nversiones en empresas del grupo a corto plazo	Nota 16.2	20.866	26.166	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
nversiones financieras a corto plazo				Proveedores	Notas 13.2 y 16.5.	1.726	1.035
Utros activos financieros	Notas 9 y 13.1	4.367		Proveedores empresas grupo	Nota 16.2		। ਪੈ
eriodificaciones a corto plazo		21	33	Personal	Nota 15.2	વેદે ડે	ર્દ
tectivo y otros activos liquidos equivalentes - Tesorería		88	161	Otras deudas con las Administraciones Públicas	Nota 14.1	1.306	1.553
				Penodificaciones a corto plazo		50
TOTAL ACTIVO		88.777	110.293	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		88.777	110.293

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(*) Presentada exclusivamente a efectos comparativos.

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Las Notas 1 a 17 descritas en la Memoria adjunta jurto con el Anexo forman parte integrante del balance de 2010.

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CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 (Notas 1, 2 y 4)

(Miles de Euros)

	Notas de la	Ejercicio	Ejercicio
	Memoria	2010	2009 (*)
OPERACIONES CONTINUADAS:	Notas 9.2,15.1 y 16.1	11.407	15.681
Importe neto de la cifra de negocios
Aprovisionamientos Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(25)	(19)
Otros ingresos de explotación Ingresos accesorios y otros de gestión corriente	Notas 8.2 y 16.1	632	282
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio			4
	Notas 15.2 y 16.3
Gastos de personal		(3.888)	(2.532
Sueidos, salarios y asimilados		(458)	(499)
Cargas sociales	Nota 12		રેપ
Provisiones
Otros gastos de explotación		(2.809)	(2.155)
Servicios exteriores		(112)	(48)
Tributos		37
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	Notas 5, 6 y 7	(344)	(823)
Amortización del inmovilizado	Nota 7
Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado		(460)
Deterioro y perdidas
Resultados por enajenaciones y otras		(484)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		3.496	9.941
Ingresos financieros
De valores negociables y otros instrumentos financieros-
En terceros	Nota 9.1	75	કેસ્ટ્રે
Gastos financieros	Nota 13
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	Nota 16.1	(144)	(126)
Por deudas con terceros		(2.293)	(3.049)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	Nota 9.2
Deterioro y pérdidas		(7.934)	(267)
Resultados por enajenaciones y otros		28.818
Diferencias de cambio			(54)
RESULTADO FINANCIERO		18.522	(3.410)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		22.018	6.531
Impuestos sobre beneficios	Nota 14	(6.891)	722
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		15.127	7.253
RESULTADO DEL EJERCICIO		15.127	7.253

(*) Presentada exclusivamente a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 17 descritas en la Memoria adjunta junto con el Anexo forman parte integrante de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2010.

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (Notas 1, 2 y 4)

(Miles de Euros)

	Notas de la Memoria	Ejercício 2010	Efercicio 2009 (*)
RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS		15.127	7.253
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto- Por cobertura de flujos de efectivo	Nota 10	74	(428)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO		7 4	(428)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias- Por coberturas de flujos de efectivo	Nota 10		(313)
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS			(313)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		15.201	6.512

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos

Las Nolas 1 a 17 descrilas en la Memoria aciunto con el Anexo forman parte inlegrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio 2010.

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327 general 174 de la reprión 3ª del "inco de Socializdes, folio 10 hoja nº 3000
Clif. 1 de la con ClF. Clicio de 15618

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COMEN

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (NOTAS 1, 2 y 4)

(Miles de Euros)

		Reserva	Otras	Acciones	Resultado	cambios de
	Capita	Legal	Reservas	Propias	del efercicio	valor	TOTAL
ISALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2008	15.121	2.593	3.516	(5.356	1.449	62	14.363
Total ingresos y gastos reconocidos					7.253	741	6.512
Distribución del resultado de 2008			449		1.449
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2009	15.12	2.593	2.067	5.356	7.253	803	20.875
Total ingresos y gastos reconocidos					5.127	74	15.201
Distribución del resultado de 2009		432	6.821		7.253
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 201	15.12	3.025	8.888	(5.356	15.12	729,	36.076

El movimiento de 2009 se presenta exclusivamente a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 17 descritas en la Memoria adiento tornan parte integrante del estado total de cambios en el patrimorio nelo correspondiente al ejeccio 2010.

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ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 (Notas 1, 2 y 4) . .........

	Notas de la
	Memorla	31.12.2010	31.12.2009 (*)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)		(2.611)	5.776
Resultado del ejercicio antes de impuestos		22.018	6.531
Ajustes al resultado-
Amortización del inmovilizado	Notas 5, 6 y 7	ડવત	823
Variación de provisiones		(37)	(50)
Ingresos financieros		(1,017)	(કર્સ)
Dividendos	Notas 9.2 y 16.1	(7.494)	(10,400)
Gastos financieros		2.437	3.175
Diferencias de cambio			સ્ત્રે
Olros ingresos y gastos	Nola 15.2	ട് ഒട	(1 267
Deterioro y perdidas	Notas 7 y 9.2	8.878
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros	Notas 9.2	(28.818)
Camblos en el capital corrlente-			8.086
Deudores y ofras cuentas a cobrar		કર્ણ
Otros activos comentes		12	(4)
Acreedores y otras cuentas a pagar		(12.007)	(1.091)
Otros pasivos corrientes		(1.538)	(8)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación-
Pagos de intereses		(2.491)	(2.706)
Cobros de dividendos	Notas 9.2 y 16.1	14.900
Cobros de intereses		કેવી જેવી સ	છેદ
Pagos Impuesto sobre beneficios			100
Otros cobros / (pagos)
		25.863	(5.887
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION (II)
Pagos por Inversiones.	Nola 9	(215)	(366)
Empresas del grupo	Nola 5	(17)	(443)
Inmovilizado intangible	Notas 6 y 8	(392)	(78)
Inmovilizado material	Nola 9	(4.000)
Otros activos financieros	Nota 16		(10.000)
Inversiones en empresas de Grupo
Cobros por desinversiones-
Venta de Sociedades el Grupo y asociadas	Nota 9.2	30.127
Otros activos financieros	Nota 9		5.000
Inversiones inmobillarias	Nota ?	380
			289
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)		(23.325)
Cobros y pagos por Instrumentos de pasivo financiero-			10.645
Emisión de deudas con enlidades de crédito	Nota 13	2.488
Cobro de deudas con empresas del grupo y asociadas	Nota 16	6,300
Devolución y amortización de deudas con entidades de crédilo y otras	Notas 13 y 14	(32.113)	(10.376)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV)			(54)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+I+II+IV)		(73)	104
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		161	57
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		88	181

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 17 descrias en la Menoria adjunta jurnan parte integrante del estado de fujos de electivo correspondiente al ejeccio 2010.

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and the contract of the contraction of the comments of the comments of the comments of the comments of the contribution of the comments of the contribution of the contributio

car-azksa

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KOYEN

Azkoyen, S.A. Memoria correspondiente al Ejercicio Anual terminado el 31 de diciembre de 2010

Actividad de la empresa 1.

La Sociedad fue constituida con la denominación de Azkoyen Industrial, S.A. por tiempo indefinido, con Ea 60 de abril de 1976. Posteriormente con fecha 23 de noviembre de 1987, se realizó el cambio de denominación por el de Azkoyen, S.A.

El domicilio social actual se encuentra en la Avenida San Silvestre, sh de Peralta (NAVARRA).

El objeto social lo constituye:

• La fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de productos estuchados y bebídas, máquinas seleccionadoras y devolvedoras de monedas, así como fabricación y comercialización de elementos destinados a su utilización en el sector de hostelería.
• La inversión en toda clase de empresas y sociedades, civiles, mercantiles o de otra naturaleza, existentes o que se creen, a través de la suscripción, adquisición, posesión o participación en sus títulos, valores, obligaciones y participaciones.
• La prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión en general a las sociedades participadas.

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. La comprensión de estas cuentas anuales ha de realizarse en el contexto del Grupo del que es Sociedad dominante. En este sentido, las cuentas consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2010 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Conseio de Administración celebrado el día 25 de marzo de 2011. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. celebrada el 24 de junio de 2010 y depositadas en el Registro Mercantil de Navarra (Notas 2.9 y 9),

E! Grupo Azkoyen (Grupo del que la Sociedad es cabecera) durante los últimos dos años está llevando a cabo, dentro de su plan estratégico, una reordenación de las actividades realizadas con el objeto de lograr una rentabilidad adecuada de las mismas. Dentro de este proceso de reordenación, durante el ejercicio 2010 la Sociedad ha comenzado un proceso de reestructuración para adecuar los recursos al nuevo perímetro del grupo (Nota 9) y a la situación actual de la demanda, para la obtención de sinergias en costes mediante una reorganización de funciones y tareas (corporativas y de negocio) y para la reducción de sus costes fijos, que incluye una reestructuración laboral que en el caso de Azkoyen S.A. supone la rescisión de 6 contratos (Notas 4.9 y 15.2). Por otro lado, el resultado antes de 2010 incluye el coste de la reestructuración de personal y el deterioro de la participación en Primion Technology AG por 7.900 miles de euros registrado en el ejercicio como consecuencia del test de deterioro que se explica en la Nota 9. Una vez realizados dichos ajustes, los Administradores consideran que se dan las condiciones de competitividad para continuar con la actividad en el futuro de forma que se recuperen los activos y se atiendan las obligaciones en el curso ordinario de los negocios por los importes y clasificación por los que figuran en las presentes cuentas anuales de 2010.

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Bases de presentación de las cuentas anuales 2.

2.1 Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

• a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
• b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sus Adaptaciones sectoriales.
• c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

2.2 Imagen fiel

Las cuentas anuales del ejercicio 2010 adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de Azkoyen, S.A. y se presentan de acuerdo con el el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio 2010. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de junio de 2010.

2.3 Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• · La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas 6, 7 y 9.2).
• • La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que cargar los créditos fiscales registrados y no utilizados (Nota 14.5).
• · La vida útil de los activos materiales e inmateriales (Notas 5, 6 y 7).
• · El valor de mercado de determinados instrumentos financieros (Nota 10).
• · El cálculo de las provisiones derivadas del proceso de reestructuración (Nota 15.2).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro oblicarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

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2.5 Comparación de la información

Con fecha 24 de septiembre de 2010 fue publicado en el BOE: el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se introducían algunas modificaciones al Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007.

Conforme a las reglas de transición establecidas, estas modificaciones se han aplicado de forma prospectiva a partir del 1 de enero de 2010, sin que hayan tenido ningún impacto significativo. De la misma forma, de acuerdo a dichas reglas, la Sociedad ha optado por presentar el comparativo sin adaptar a los nuevos criterios, de forma que estas cuentas anuales se consideran como iníciales a los efectos de los principios de uniformidad y comparabilidad.

2.6 Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

2.7 Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2010 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2009.

2.8 Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009.

2.9 Consolidación

Según se indica en la Nota 9.2, Azkoyen, S.A. al 31 de diciembre de 2010 posee directamente participaciones del 100% del capital en las sociedades españolas, Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., el 100% de la sociedad portuguesa CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda. y el 79,30% del capital social de la sociedad alemana cotizada en la Bolsa de Frankfurt (XETRA), Primion Technology AG, e indirectamente en otras empresas a través de estas sociedades. En virtud de la legislación mercantil en vigor la Sociedad está obligada a formular cuentas anuales consolidadas.

El Consejo de Administración de Azkoyen, S.A. ha formulado separadamente dichas cuentas anuales consolidadas preparadas de acuerdo con normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-JE). De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas de 2010 preparadas conforme a NIF-UE, el volumen total del patrimonio neto consolidado asciende a 77.869 miles de euros, el resultado (pérdida) del ejercicio 2010 asciende a 1.796 miles de euros y el volumen total de activos y de ventas ascienden a 179.124 miles y 116.046 miles de euros, aproximada y respectivamente.

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KOYEN

Aplicación del resultado

La propuesta de aplicación del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente (en miles de euros):

	2010
Base de reparto-
Resultado del ejercicio	15.127
Distribución-
Reservas voluntarias	15.127

Normas de registro y valoración র্য

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales de los ejercicios 2010 y 2009, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

4.1 Inmovilizado intangible

174 de la se noción 3ª del "into de Socia l'ades, folio "A choja nº 32
"CIF-s

327 genera'

Merc. dr Navarra, tor

Como norma general el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.

La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición de aplicaciones informáticas. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurran. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 5 años. (Nota 5).

Deterioro de valor de activos intangibles y materiales

Siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Dada la naturaleza de la actividad y los activos de la Sociedad, los Administradores de la Sociedad no han identificado indicios de deterioro de estos activos (Notas 5, 6 y 7).

4.2 Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, tal y como se indica en la Nota 4.1 anterior.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurran. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyan a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos (Nota 6).

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes.

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L.a totalidad del inmovilizado material de la Sociedad corresponde a equipos para procesos de información y se amortizan en 4 años.

4.3 Inversiones inmobiliarias

El epígrafe "Inversiones inmobiliarias" del balance de situación adjunto recoge los valores netos de terrenos, edificios y otras construcciones ajenas a la actividad productiva, que se mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado (Notas 7 y 8.2).

Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 4.2 relativa al inmovilizado material.

4.4 Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamiento financiero

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato (Notas 7 y 8.1) y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluirán en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el razonablo oblo ca ojorivalen repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.

Arrendamiento operativo

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan (Nota 8.2).

Cuando la Sociedad actúa como arrendador:

El coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales se reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento (Nota 7).

Cualquier cobro que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro anticipado que se imputará a resultados a lo largo del arrendamiento, a medida que se cedan los beneficios del activo arrendado.

Cuando la Sociedad actúa como arrendatario:

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

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Cualquier pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del arrendamiento, a medida que se reciban los beneficios del activo arrendado.

4.5 Instrumentos financieros

4.5.1 Activos financieros

Clasificación-

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

• a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
• b) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.
• c) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control.

Valoración inicial -

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Desde el 1 de enero de 2010 en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Valoración posterior -

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.

Las inversiones en empresas del grupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 9.2).

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

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4.5.2 Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

4.5.3 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

4.5.4 Instrumentos de cobertura

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Estos riesgos son de variaciones de los tipos de interés. En el marco de dichas operaciones la Sociedad contrata instrumentos financieros de cobertura (Nota 10).

Para que estos instrumentos financieros se puedan calificar como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

La Sociedad aplica coberturas de flujos de efectivo. En este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulado correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro

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de la sección 3ª del libro de Sociedades, folío 19. hoja nº 3378
CiF.-/

174

de Navarra, tomo 327 general

Merc.

del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.

4.6 Impuestos sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y nquederente nocales de impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de El gacto o ingroso por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos y siempre que este periodo no supere los diez años.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

La Sociedad tributa en régimen de declaración consolidada, aplicándose las siguientes normas: las diferencias temporales que surgen en la determinación de la base imponible consolidada por la eliminación de resultados por operaciones realizadas entre sociedades que forman el grupo fiscal, en tanto no estén realizados frente a terceros, se registran por la sociedad que tuviera contabilizado dicho resultado; las diferencias permanentes que surgen en la determinación de la base imponible consolidada por la eliminación de resultados de operaciones realizadas entre sociedades que forman el grupo fiscal o por la eliminación de dividendos repercutidos entre ellas, se tratan como una diferencia permanente por la sociedad que tuviera contabilizado dicho resultado; por la parte de la bases imponibles negativas, las bonificaciones compensadas por el conjunto de las sociedades que forman el grupo fiscal, se registra un crédito reciproco entre la sociedad a la que corresponde y las sociedades que las compensan y/o aplican.

4.7 Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en

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que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos, beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

Los ingresos por prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la nestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Dentro del epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta se incluyen los ingresos relativos a los servicios prestados a empresas del grupo. adicionalmente, se incluyen también todos aquellos ingresos derivados de la tenencia de participaciones financieras, tales como dividendos, intereses financieros asociados a la financiación de las participadas, variación del valor razonable en instrumentos financieros, deterioros y resultados por enajenación, entre otros.

4.8 Provisiones y contingencias

Mercede Navarra, tom : 327 general 174 de la parcion 33 del Firo de Socialindes, folio 14 hoja nº 327
Cificia de l'avarra, torno Cifica de Cificia de S618

CAR-AZKSA

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

• a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación (Nota 12).
• b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que lo contrario. Los pasivos probabilitas no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoría, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso para currecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

4.9 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido por el Órgano de Administración y éste se comunica, junto con las indemnizaciones correspondientes a rescisiones que hayan tenido lugar en el ejercicio. Durante el ejercicio 2010 la Sociedad ha registrado una provisión por este concepto por importe de 638 miles de euros con cargo al epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2010 adjunta. Asimismo ha registrado adicionalmente indemnizaciones derivadas de rescisiones de 2010 por importe de 476 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2010 se encuentran pendientes de pago 544 miles de euros, habiéndose pagado durante 2011 y hasta la fecha de formulación 4 miles de euros (Notas 1 y 15.2).

4.10 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental

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174 de la soción 3ª def

general

327 tom .

Merc. de Navarra.

5618

CF

y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos aciros, ni provisión y conangomuna y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen desgloses en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales.

4.11 Subvenciones, donaciones y legados

Para la contabilización de las subvenciones y legados recibidos la Sociedad sigue los criterios siguientes:

• a) Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: Se clasifican, netas de su efecto fiscal, como un componente del Patrimonio Neto y se valoran por el valor razonable del ercolo liboar, como un componentunción de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituyen ingreso alguno.
• b) Subvenciones de carácter reintegrables: mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.
• c) Subvenciones de explotación: se abonan a resultados en el momento en que se conceden que no difiere sustancialmente del periodo de devengo de los gastos financiados.

4.12 Transacciones con vinculadas

El importe neto de la cifra de negocios de la compañía incluye servicios prestados a empresas del grupo, de acuerdo con diversos contratos en los que se regula la prestación de dichos servicios, así como ingresos y gastos financieros y dividendos (Nota 16).

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

4.13 Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente

En general, los activos y pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes en función del ciclo de explotación. En Azkoyen, S.A. el ciclo de explotación no supera los doce meses, por lo que, los exprotación: Litrican en general como corrientes o no corrientes en función de su vencimiento a partir de la fecha del balance de situación, considerándose como no corrientes aquellos activos y pasivos con vencimiento posterior a los doce meses contados a partir de la fecha del mismo.

4.14 Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo, se utilizan las siguientes en los siguientes sentidos:

Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

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KOYE

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

Inmovilizado intangible 5.

El movimiento habido en este epigrafe del balance de situación en los ejercicios 2010 y 2009 ha sido el siguiente (en miles de euros):

	Miles de
	Furos
Coste Aplicaciones Informáticas:
Saldo al 31 de diciembre de 2008	3.899
Adiciones	443
Retiros	(1.784)
Saldo al 31 de diciembre de 2009	2.558
Adiciones	17
Saldo al 31 de diciembre de 2010	2.575
Amortización Acumulada Aplicaciones Informáticas:
Saldo al 31 de diciembre de 2008	(2.231)
Dotaciones	(716)
Retiros	631
Saldo al 31 de diciembre de 2009	(2.316)
Dotaciones	(173)
Saldo al 31 de diciembre de 2010	(2.489)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2009	242
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2010	જેન

Al 31 de diciembre de 2010, al igual que al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad no tenía activos intangibles que hubieran sufrido pérdidas por deterioro.

Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que siguen en uso por importe de 2.265 miles de euros (1.529 miles de euros al 31 de diciembre de 2009).

Al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Sociedad no tenía compromisos firmes de compra de aplicaciones informáticas.

Adicionalmente, dentro del contexto de la operación descrita en la Nota 9.2, Azkoyen, S.A. enajent en 2009 a Azkoyen Hostelería, S.A.U. las licencias del sistema integrado SAP que se encontraban a nombre de Azkoyen, S.A. y cuyo usuario era Azkoyen Hostelería, S.A.U., por las que la Sociedad pasaba un cargo ao nicioyon birir y cayo dosabereicios (Nota 16). La operación se realizó a su valor en libros, que, según los Administradores de la Sociedad, es asimilable a mercado, por lo que no se produjo ninguna plusvalía en dicha operación. El ingreso derivado de estos servicios, hasta la fecha de la operación, ascendió a 265 miles de euros en 2009.

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AR-A7KSA

Inmovilizado material 6. _

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en los ejercicios 2010 y 2009, así como la El movimiento nabido on octo capitaro a este epigrafe han sido los siguientes (en miles de euros):

	Miles de
	Euros
Coste Equipos para procesos de información:
Saldo al 31 de diciembre de 2008	431
Adiciones	78
Saldo al 31 de diciembre de 2009	ನೆಯಿತು
Adiciones	12
Saldo al 31 de diciembre de 2010	521
Amortización acumulada Equipos para procesos de información:
Saldo al 31 de diciembre de 2008	(275)
Dotaciones	(60)
Saldo al 31 de diciembre de 2009	(335)
Dotaciones	(63)
Saldo al 31 de diciembre de 2010	(398)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2009	174
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2010	123

Al 31 de diciembre de 2010, al igual que al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad no tenía activos materiales que hubieran sufrido pérdidas por deterioro.

Al cierre de los ejercicios 2010 y 2009 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle (en miles de euros):

Descripción	31.12.2010	31.12.2009
Equipos para Procesos de información	277	255
Total	277	21555

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles nesos a que están Ea politica de la Gooloda 66 la ocientos de los ejercicios 2010 ejercicios 2010 y 2009 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.

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CAR. 27KSA

Inversiones inmobiliarias 7.

Las inversiones incluidas en este epigrafe del balance de situación adjunto al 31 de diciembre de 2010 y 2009 son las siguientes (en miles de euros):

	Saldo al			Saldo al
	31.12.09	Adiciones	Bajas	31.12.10
Coste:
Terrenos	4.101		(575)	3.526
Construcciones	4.640		(274)	4.366
Total Coste	8.741		(849)	7.892
Amortización acumulada:
Construcciones	(47)	(108)	5	(150)
Total Amortización acumulada	(47)	(108)	ਵ	(150)
Deterioro		(460)		(460)
Total Inversiones Inmobiliarias	8.694	(568)	(844)	7.282

En el contexto de la operación descrita en la Nota 9.2, con fecha 6 de agosto de 2009, Azkoyen, S.A., Est crocitizad de la operadion acobridad de Azkoyen Hostelería, S.A.U. (sociedad enajenada en el ejercicio 2010) utilizados por las delegaciones comerciales de dicha sociedad, dado que los ejeralo - 2010) amizado por var decidieron que no formarían parte de la actividad a enajerias - Se Administradores de Orapo renero se poseían en agosto de 2009 mediante contratos de arrendamiento financiero y por lo que fueron traspasados junto con su deuda por las cuotas pendientes arronamiente infancio y prembre de 2010 y tras la enajenación de un inmueble descrito más adelante, Notas o. y 10 ; Are Pao alonna bajo arrendamiento financiero eran 3 (5 en 2009), al haberse ejercido la opción de compra de dos de ellos en 2010 (uno en 2009).

El precio de los inmuebles se fijó de acuerdo con la mejor estimación realizada por los Administradores respecto del valor razonable de los mismos a 6 de agosto de 2009 en base a una tasación de fecha rospoco de valor lazonable de les experto independiente. El precio de compra y la amortización del dicionare de 2000 fealizada por un oripetto maso respectiva y aproximadamente. Por otra parte, la deuda financiera asociada a los contratos de leasing en el momento de la operación era de 1.038 miles de acona intantera acocial miles de euros eran no corrientes). En consecuencia, estos inmuebles se edios (de "que "de "que "ou "oblibrias" dado que su destino es su alquiler y/o su venta futura (Nota 8.2).

Como consecuencia de esta operación surgió un pasivo por impuesto diferido por la diferencia entre el valor contable y el valor final de estos activos por importe de 525 miles de euros, que se ha materializado valor contable y or valor intar acienación de Azkoyen Hostelería, S.A.U., tal y como se detalla en la Nota 14.5.

Con fecha 29 de abril de 2010 la Sociedad ha vendido el inmueble de su propiedad utilizado por la delegación comercial de Azkoyen Hostelería, S.A.U. de Madrid. El precio de venta ha ascendido a 360 delogadon vornorial de lanoyon importe de 484 miles de euros, aproximadamente, en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias adiunta. El importe se ha cobrado integramente en la fecha de la operación.

El coste neto de deterioro y amortización acumulada al 31 de diciembre de 2010 de los restantes inmuebles para delegaciones clasificados en este epigrafe asciende a 7.282 miles de euros, innovimadamente correspondiente a 10 inmuebles. La deuda financiera asociada a los contratos de leasing al 31 de diciembre de 2010 es de 449 miles de euros (de los que 121 miles de euros son no corrientes) (Nota 8.1).

Al 31 de diciembre de 2010 todos los inmuebles se encuentran arrendados por Azkoyen, S.A. a Azkoyen / tro de alombro de la 11 (cay Servicios de Hostelería, S.A.U.). Véase en la Nota 9.2 referencia a la

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venta de Azkoyen Hostelería, S.A.U. por parte de la Sociedad en julio 2010 y los términos en los que continuará dicho arrendamiento.

Al 31 de diciembre de 2010 se ha obtenido tasación de dichos inmuebles, realizada por un experto independiente, según lo cual se concluyó que el valor en libros de los mismos era en general inferior al valor razonable menos el coste estimado de venta. Los Administradores de la Sociedad, en vista de la valor razonable nan aplicado un ejercicio de sensibilidad a dichas tasaciones equivalente a un 10% Situador oci morodado nun apitodo al 450 miles de euros) que resulta para algunos de estos inmuebles cuyo valor de tasación menos costes de venta está más ajustado respecto al valor contable, con cargo al odío valor as tadación moneo por enajenación del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2010 adjunta.

La Sociedad espera obtener plusvalías de la venta o arrendamiento de estos inmuebles (Nota 8.2). Al 31 de diciembre de 2010, no existían acuerdos firmes de venta.

Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010, no existían compromisos de compra ) a ocreicio un inversiones a la actividad de la Sociedad. Por otro lado, al cierre de dicho r ejecicio no existía obligación contractual alguna en concepto de reparaciones, mantenimiento o mejoras.

La política de la empresa es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetas sus inversiones inmobiliarias. Al cierre del ejercicio 2010 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.

Arrendamientos 8.

8.1 Arrendamientos financieros

Al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 la Sociedad, en su /condición de arrendatario financiero, tiene reconocidos activos arrendados conforme al siguiente detalle del coste bruto:

		Miles de euros
	31.12.2010	31.12.2009
l Terrenos	1.733	2.518
Construcciones	1.993	3.167
Total	3.726	5.685

Estos bienes en régimen de arrendamiento financiero son inmuebles utilizados como delegaciones comerciales, que fueron adquiridos a Azkoyen Hostelería, S.A.U. en el contexto de la operación descrila en la Nota 9.2, tal y como se ha indicado en la Nota 7 anterior. Corresponden a 3 contratos con una duración de 120 meses, habiendo transcurrido entre 103 y 113 meses. Al 31 de diciembre de 2010, dos de los tres inmuebles se encuentran arrendados a Azkoyen Hostelería, S.A.U., actualmente Mocay Servicios de Hostelería, S.A.U. (Nota 8.2).

Al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 la Sociedad tiene contratados con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas (incluyendo, si ocentradados con los arronados con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente (Nota 13):

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	Miles de euros
	31.12.2010	31.12.2009
Arrendamientos financieros Cuotas minimas	Valor nominal / actual (Nota 7)	Valor nominal / actual
Menos de un año (Nota 13.2) Entre uno y cinco años (Nota 13.1)	328 121	401 428
Total	449	829

La Sociedad no dispone de bienes en régimen de arrendamiento financiero siendo el arrendador.

8.2 Arrendamientos operativos

Como arrendatario-

Existen adicionalmente cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gasto en los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 por importes de 62 miles y 60 miles de euros respectivamente, que corresponden a arrendamientos de vehículos. Las cuotas ao "caros" Toopbotramento, "que "enercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de ventas pactadas contractualmente por ejercicio son:

	Miles de
Ejercicio	euros
2011	39
2012	21
2013	--------
2014
2015
Total	61

Como arrendador-

En su posición de arrendador, el principal contrato de arrendamiento operativo que tiene la Sociedad en cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010 es el arrendamiento de las delegaciones comerciales clasificadas como inversión inmobiliaria referido en la Nota 7 anterior. El ingreso derivado de estos arrendamientos en el ejercicio 2010 ha ascendido a 592 miles de euros aproximadamente (250 miles de euros en 2009). La Sociedad no ha incurrido durante el ejercicio en aprosimadainono (Locidio derivado de estos alquileres. Adicionalmente, con motivo de la formalización de estos contratos Azkoyen, S.A. recibió una fianza de Azkoyen Hostelería, S.A.U. como garantía del cumplimiento de las obligaciones de estos contratos, por importe de 100 miles de orno garante de bampillad el 27 de mayo de 2010. En enero de 2010. En enero de 2011 han finalizado los contratos de arrendamientos anteriores, estando en negociaciones para la prórroga de algunos de ellos.

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48-47KSA

Inversiones financieras 9.

9.1 Inversiones financieras a largo y corto plazo

A1 31 de diciembre de 2010 la Sociedad mantiene constituidos dos depósitos a plazo fijo por un /importe total de 5,696 miles de euros (de los cuales, 1.400 miles de euros se encuentran registrados a largo plazo) en la entidad financiera BBVA vinculados con la operación de venta de la Sociedad a zkoyen Hostelería, S.A.U. y la simultánea novación del contrato de financiación sindicada que ha tenido lugar en julio de 2010 (Nota 13).

Dichos depósitos han generado en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 unos ingresos por intereses por importe de 75 miles de euros, aproximadamente registrados en el epigrafe "Ingresos financieros - de valores negociables y otros instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2010 los intereses pendientes de cobros ascienden a 71 miles de euros y se incluyen en la cuenta "Inversiones financieras a corto plazo -- Otros activos financieros a corto plazo" del activo corriente del balance de situación adjunto.

9.2 Inversiones en Empresas del Grupo -- Instrumentos de patrimonio

La información más significativa relacionada con las empresas del grupo al cierre de los ejercicios 2010 y 2009 es la siguiente:

	% participación			Miles de euros
				Resultado					Valor en libros
Denominación	Directa	Indirecta	Capital y prima de emisión	Explotación	Neto	Resto de Patrimonio	Total Patrimonio	Coste	Deterioro acumulado
Azkoyen Industrial, S.A.U. (*)	100%		12,934	(3.381)	(6.026)	1.296	8.204	12.934
Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (*)	100%	-	7 477	3.494	3432	37,029	47938	7.236
Primion Technology AG (**)	79.3%		5.550	રિવેત્ત્વે	(200)	20.029	25.073	28.482	(7.900)
CHCH, S.U., Lda (***)	100%		3.283	(285)	(275)	920	3.928	4.203	(30)
Total								52.855	(8.201)

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010:

Datos referidos a las cuentas anuales que son sometidas a auditoría. En los dos casos, el auditor de las cuentas (*) individuales es Deloitte. En 2010, la baja de créditos fiscales habida en el Grupo consolidado fiscal español se ha inamedo a Azkoyen Industrial, S.A.U. (2.776 miles de euros) y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (2.624 miles de euros). Datos NIIF-JE referidos al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010, que han sido objeto de auditoría por (**)

parte de Deloitte Germany.

parte de Boloko Comunicia (***)

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009:

		Miles de euros % participación
			Resultado					Valor en libros
Denominación	Directa	Indirecta	Capital y prima de emisión	Explotación	Neto	Resto de Patrimonio	Total Patrimonio	Coste	Deterioro acumulado
Azkoyen Hosteleria, S.A.U. (*)	100%		10.411	633	125	16.755	27.291	10.412
Azkoyen Industrial, S.A.U. (*)	100%		12.934	1.177	(543)	1.859	14.250	12.934
Azkoyen Medios de Pago, S.A.U.	100%		7.477	7.689	6.448	30.584	44.509	7.236
Primion Technology AG (**)	78.57%		5.550	(1.091)	(1.947)	21 961	25.564	28.266
CHCH, S.U., Lda (***)	100%		3.283		(267)	1.187	4.203	4.203	(267)
1 119								63.051	(267)

Datos referidos a las cuentas anuales que son sometidas a auditoria. En los tres casos, al auditor de las cuentas individuales es Deloitte. En 2009, la baja de créditos fiscales habida en el Grupo consolidado fiscal español se ha

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asignado a Azkoyen Hostelería, S.A.U. (300 miles de euros) y a Azkoyen Industrial, S.A.U. (700 miles de euros) que, por ello, ven penalizado su resultado neto en dichos importes.

• ono, ren por le refericio anual terminado el 31 de diciembre de 2009, que han sido objeto de auditoría por parte de Deloitte Germany.
• Estados financieros no auditados. Realizado trabajo sobre procedimientos acordados por Deloite.

Dividendos-

Con fecha 28 de mayo de 2010, la Junta General ordinaria de Accionistas de Azkoyen Hostelería, S.A.U. acordó por unanimidad la distribución al Accionista Único, la Sociedad Azkoyen, S.A. la cantidad de 14.900 miles de euros con cargo a las siguientes partidas:

	Miles de euros
Prima de emisión	7.406
Reservas voluntarias	7 494
Total dividendo	14.900

La Sociedad ha registrado 7,494 miles de euros, aproximadamente, con abono al epígrafe "Importe Neto de la cifra de negocios" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (Nota 16.1), mientras que el importe restante, 7.406 miles de euros aproximadamente, han sido registrados como menor coste de la participación financiera al considerar el Consejo de Administración que dicho importe del dividendo representa una recuperación de parte del costo de la inversión en Azkoyen Hostelería, SAU.

Por su parte, durante el ejercicio 2009 la Sociedad recibió un dividendo de Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., por importe de 10.400 miles de euros aproximadamente, que se registró con abono al epígrafe "Importe Neto de la cifra de negocios" de la cuenta de pérdidas y ganancias del 2009 (Notas 4.1 y 16.1).

Azkoyen Hostelería, S.A.U .-

En la última parte del primer semestre de 2009 los Administradores de Azkoyen, S.A. tomaron la decisión de enajenar la actividad del negocio del café, que era la actividad principal de las que realizaba la sociedad Azkoven Hostelería, S.A.U. Como consecuencia de lo anterior, durante el segundo semestre de 2009 se produjeron tres operaciones de compraventa entre la Sociedad y Azkoyen Hostelería, S.A.U., bien de los activos y pasivos de Azkoyen Hostelería, S.A. que no formaban parte del negocio que se pretendía enajenar, bien de algún activo perteneciente a Azkoyen, S.A. pero que estaba vinculado y formaba parte de la actividad que realizaba Azkoyen Hostelería, S.A.U. objeto de transacción:

• … Enajenación de licencias SAP vinculadas con el negocio del café de Azkoyen, S.A. a Azkoyen Hostelería, S.A.U. (véase Nota 5).
• … Adquisición de Azkoyen, S.A. a Azkoyen Hostelería, S.A.U. de los inmuebles en los que se ubican las delegaciones comerciales del negocio del café, en tanto en cuanto se preveía que estos activos no formarían parte de la transacción (véase Nota 7).
• … Adquisición por parte de Azkoyen Hostelería, S.A.U. de su filial portuguesa CHCH-Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda. (véase más adelante en esta misma Nota).

Con fecha 1 de junio de 2010 la Sociedad formalizó y elevó a público un contrato de compraventa en el que enajenaba el 100% de las acciones de la sociedad filial Azkoyen Hostelería, S.A.U. a Grupo Leche Pascual, S.A. por un precio inicial de 33 millones de euros, que se otorgarían en el momento de la elevación a público del perfeccionamiento de la operación.

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174 de la socionión 3ª del "i zo de Socio indes, folio 10 hoja nº 32º
174 Cif-5618

327 genera'

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Marc

La transmisión de las acciones quedó sujeta a dos condiciones suspensivas que tenían que cumplirse para que el contrato quedase perfeccionado:

• a) Condición bancaria: Obtención por parte de Azkoyen, S.A. de la cancelación antes del 30 de junio de cualquier tipo de garantía otorgada por la sociedad enajenada (Nota 13).
• b) Condición de Inexistencia de Cambio Sustancial Adverso: que no se produzca un Cambio Sustancial Adverso entre la firma del contrato y la fecha de cierre, entendiendo como "Cambio Sustancial Adverso" cualquier circunstancia, hecho o situación, incluidos casos fortuítos o de fuerza mayor que pueda producir cualquiera de los siguientes resultados:
  • Un perjuicio sustancial o significativo en la situación económica patrimonial o financiera de i. On porfacio ductariora e U. que hiciera que un comprador diligente desistiera de la compraventa de las acciones o la hubiera llevado a cabo a un precio sustancialmente inferior al pactado, ó
  • Un perjuicio en la situación económica, patrimonial o financiera de Azkoyen, S.A. que !!. redujera sustancialmente su solvencia y capacidad de hacer frente a sus obligaciones derivadas del contrato.

Si hubiera incumplimiento en las condiciones o plazos previstos el contrato quedaría extinguido salvo acuerdo conjunto con prórroga.

La fecha de cierre y por tanto de perfeccionamiento de la operación se produciría en el momento en eu se cumpliera la condición bancaria y no se hubiera producido cambio sustancial adverso, siempre y cuando fuera dentro del plazo establecido (30 de junio de 2010).

El precio inicial de 33 millones, se fijó sobre la base de que a Fecha de Cierre la Deuda Financiera fuera cero y el Fondo de Maniobra de 3.300 miles de euros. El precio se ajustaría euro a euro cualquier variación que hubiese habido respecto estos importes estimados.

De los 33 millones de precio inicial, 31 millones se entregarían mediante transferencia bancaria y 2 millones como objeto de depósito en garantía manteniendose en una cuenta depósito a nombre de Azkoyen, S.A. con objeto de garantizar las eventuales responsabilidades frente a Grupo Leche Pascual que pudieran derivarse por inexactitud, falta de veracidad, incorrección y/o incumplimiento, de ciertas Declaraciones y Garantías del contrato de compraventa (Nota 13). El límite temporal de éstas es de entre 2 y 15 años, existiendo una franquicia de 250 miles de euros.

		Importe máximo de los Fondos
		en Depósito después de la
Fecha de liberación	Importe a liberar	liberación
31 de julio de 2011	Cualquier exceso sobre 1.400.000€,	1.400.000€ más los Fondos
	menos los Fondos Suspendidos	suspendidos derivados de
	derivados de Petición de Suspensión	Petición de Suspensión
31 de julio de 2012	Cualquier exceso sobre 800.000€,	800.000€ más los Fondos
	menos los Fondos Suspendidos	Suspendidos derivados de
	derivados de Petición de Suspensión	Petición de Suspensión
31 de julio de 2013	Cualquier exceso sobre 400.000€,	400.000€ más los Fondos
	menos los Fondos Suspendidos	Suspendidos derivados de
	derivados de Petición de Suspensión	Petición de Suspensión
31 de julio de 2014	Liberación íntegra de la cantidad	0€ más los Fondos Suspendidos
	restante menos los Fondos	derivados de Petición de
	Suspendidos derivados de Petición	Suspensión
	de Suspensión

Dicho depósito se encuentra constituido a nombre de Azkoyen, S.A. y los fondos quedarán liberados en función del siguiente calendario:

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AZKOYEN, S.A.

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Los Fondos en Depósito devengan intereses a favor de Azkoyen, S.A. a un tipo de interés de mercado. Los Fondos en Depósito quedan pignorados a favor de Grupo Leche Pascual, S.A. en garantía de las obligaciones y responsabilidades contraídas en el contrato.

Tras haberse acordado las correspondientes prórrogas de la fecha límite establecida inicialmente en el contrato (30 de junio de 2010) al objeto de poder gestionar las condiciones suspensivas a las que estaba sometido el mismo, finalmente, con fecha 29 de julio de 2010, y tras haber obtenido la correspondiente autorización del sindicato de entidades financieras (Nota 13), se formalizó la transmisión de las acciones de Azkoyen Hostelería, S.A. perfeccionándose por tanto la venta efectiva.

Adicionalmente, con fecha 24 de noviembre de 2010, la Sociedad y Grupo Leche Pascual, S.A.U. acordaron el importe del ajuste al precio del contrato de compraventa de acciones de la sociedad "Moray Servicios de Hostelería, S.A.U." (antes denominada "Azkoyen Hostelería, S.A.U.") suscrito el 1 de junio de 2010 y consumado el 29 de julio de 2010. Las partes acordaron que el ajuste al precio resultase finalmente en una reducción del precio inicial de 304 miles de euros que la Sociedad debía pagar a Grupo Leche Pascual, S.A., importe que ha sido liquidado con cargo a los fondos de la pagar a orepo ito bancario creada en garantía y pignoración de 2.000 miles de euros (Nota 9.1),

Tras realizar dicho pago, el importe de este depósito al 31 de diciembre de 2010 asciende a 1.696 miles de euros (de los cuales 1.400 miles de euros se encuentran registrados a largo plazo) en la cuenta "Inversiones financieras - Otros activos financieros" del activo corriente del balance de situación adjunto.

La Sociedad ha registrado una plusvalía neta de los costes asociados a la transacción por importe de 28.818 miles de euros en el epígrafe "Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2010 adjunta.

Azkoyen, S.A. se ha comprometido a dar soporte a Azkoyen Hostelería, S.A.U. durante un periodo transitorio en relación a determinados servicios y al arrendamiento de las delegaciones (propias y ajenas):

• Prestación de servicios: Azkoyen, S.A. prestará a Azkoyen Hostelería, S.A.U. durante los nueve meses siguientes, por un importe de 10.917 euros mensuales, una seria de servicios centrales como soporte IT, Administración (servicios centrales y gestión de RR.HH.) de modo que el funcionamiento ordinario de la Sociedad no se vea perjudicialmente afectado.
• Costes de Arrendamiento:
  • · Azkoyen, S.A. facilitará la utilización por la sociedad de los inmuebles de la propiedad de ésta (Nota 7) sin coste alguno en concepto de renta, por un periodo de seis meses a contar desde la Fecha de Cierre. Transcurrido el plazo de tiempo las partes negociarán un nuevo contrato si así lo estiman oportuno. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales no se ha formalizado contrato alguno.
  • Azkoyen, S.A. contribuirá económicamente al pago de los costes en concepto de renta por la utilización de las delegaciones e instalaciones propiedad de terceros, en 9.000 euros mensuales. Azkoven Hostelería, S.A.U. se hará cargo de los costes en exceso de dicho importe. A partir de seis meses Azkoyen Hostelería, S.A.U. asumirá todos los costes.

Adicionalmente. Azkoyen, S.A. se obliga durante un plazo de tres años a no tener participación ni interés de forma directa o indirecta en entidades que lleven a cabo actividades que puedan ser consideradas competidoras de Azkoyen Hostelería, S.A.U.

Por otra parte, Grupo Leche Pascual, S.A. se compromete a sustituir a Azkoyen, S.A. en los compromisos que ésta tuviese con BBVA en relación con el Aval por el arrendamiento de los inmuebles de Polígono Talluntxe, en el plazo de un mes.

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CHCH. S.U., Lda.

Con fecha 6 de agosto de 2009, Azkoyen, S.A. adquirió el 100% de las participaciones de CHCH-Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda. por un precio de 4.203 miles de euros. Su domicilio esté radicado en Lisboa (Portugal).

En septiembre de 2006, CHCH - Companhia de Hotelaría e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda. enajenó sus actividades de distribución de café en los canales de Oficinas y Horeca. Asimismo, esta filial firmó con el comprador tres contratos de alquiler de inmuebles a tres roreca. Nombrio, octa mismo os mismos a la finalización de dicho plazo (cuyo vencimiento era septiembre de 2009) así como un contrato en exclusiva por un año para el suministro de café que fue prorrogado.

En el ejercicio 2010 la sociedad filial ha enajenado dos de los cuatro inmuebles que tiene en propiedad por un importe total 380 miles de euros no registrándose gasto ni ingreso alguno al estar valorados al precio establecido en la promesa de compraventa (en el ejercicio 2009 la sociedad filial ajustó el valor de dichos inmuebles al precio establecido en la promesa de compraventa, lo que supuso un deterioro de la participación en esta filial de 267 miles de euros, con cargo al epigrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros -- Deterioro y pérdidas").

El alquiler de inmuebles es la única actividad de la sociedad filial al 31 de diciembre de 2010 y los dos inmuebles restantes representan la práctica totalidad de sus activos.

En marzo y octubre de 2010 se ha firmado una nueva adenda a los contratos anteriores de En manzo y octade de compraventa por la que se prorrogan los alquileres en tanto se obtienen las licencias de actividad y se procede a la venta de los mismos, lo que se prevé para el primer semestre de 2011. En este caso, el grupo está obligado a conceder a este tercero un derecho de adquisición preferente.

Al 31 de diciembre de 2010 se ha obtenido tasación de dichos inmuebles, realizada por un experto independiente, según la cual se concluye que el valor en libros de los mismos es inferior al valor razonable menos el coste estimado de venta.

Los ingresos obtenidos en concepto de alquiler durante 2010 por esta filial ascendieron a 108 miles de euros (100 miles de euros al 31 de diciembre de 2009).

Primion Technology, AG.

Durante el ejercicio 2010 la Sociedad ha adquirido en bolsa 42.956 acciones adicionales de la sociedad del grupo Primion Technology, AG por un importe total de 216 miles de euros aproximadamente (precio medio por acción de 5,03 euros). La participación en esta sociedad al 31 de diciembre de 2010 se sitúa en un 79,30%. Desde entonces y hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales no se han adquirido acciones adicionales.

La compra de Primion Technology AG se produjo con fecha 11 de septiembre de 2008 cuando Azkoven. S.A. formalizó un contrato de compraventa de acciones de la sociedad de nacionalidad alemana cotizada en la Bolsa de Frankfurt (XETRA) Primion Technology AG, en virtud del cual adquirió un 20,11% del capital social de dicha compañía (1.116.105 acciones). Los vendedores de dichas acciones fueron el principal accionista y primer ejecutivo y la sociedad alemana patrimonial de dicha persona física, denominada VHR Verwaltungsgesellschaft Heinz Roth GmbH. El precio satisfecho por la Sociedad fue de 6 euros por acción.

Simultáneamente, la Sociedad formalizó con esta persona física un acuerdo de socios de duración por 5 años prorrogables anualmente, de acuerdo con el cual el ejercicio del derecho de voto por parte de esta persona en las Juntas Generales de Primion Technology AG, se producirá siguiendo instrucciones de Azkoyen, S.A. Como consecuencia de estos acuerdos, Azkoyen, S.A. asumió el compromiso de lanzar inmediatamente una Oferta Pública de Acciones voluntaria sobre la totalidad del capital social de Primion Technology AG, excluidas las acciones en propiedad de esta persona física y que, tras la anterior transacción, representan el 9% del capital social de

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dicha sociedad. Adicionalmente, ninguna de las partes puede enajenar, parcial o completamente, su participación en el capital social de Primion Technology AG sin el consentimiento de la otra parte.

La Sociedad anunció el día 12 de septiembre de 2008, el lanzamiento de la referida OPA voluntaria no condicionada a un precio de 6 euros por acción pagadero en metálico.

En la adquisición de esta participación y tras la asignación definitiva al valor razonable de la participación en los activos y pasivos de dicho subgrupo, se puso de manifiesto un fondo de comercio de 267 miles de euros.

Tanto el pago del precio de compra anteriormente mencionado como el pago de importe resultante de la OPA voluntaria fue realizado por la Sociedad con cargo a recursos propios y mayoritariamente con cargo a recursos ajenos (financiación bancaria – Nota 13). Así, para la financiación de esta operación y otras necesidades del Grupo Azkoyen, la Sociedad suscribió un préstamo sindicado por importe de hasta 55 millones de euros que fue novado en el primer semestre de 2009 hasta alcanzar un importe de 65.000 miles de euros. En 2010 y como consecuencia de la venta de la filial Azkoyen Hostelería, S.A.U. el préstamo ha vuelto a ser novado según se describe en Nota 13.

En relación con la recuperabilidad de las inversiones en Primion Technology, AG., los Administradores de la Sociedad consideran que la cotización de las acciones no es representativa de su valor razonable, sino una información más de referencia respecto de tendencias a considerar. Todo ello teniendo en cuenta que el accionariado no controlado por Azkoyen, S.A. representa un porcentaje pequeño respecto del total de acciones en circulación, está muy fragmentado y tras el cierre de la OPA y desde finales de 2008, el volumen de transacciones en el mercado ha sido muy reducido. La cotización media del último trimestre y la de cierre de 2010 de Primion Technology, AG fue de 4,06 euros por acción y 4,52 euros por acción respectivamente (4,78 euros y 5 euros acción en 2009, para la cotización media del último trimestre y la de cierre de dicho año, respectivamente). Por ello los Administradores han realizado el correspondiente test de deterioro, para evaluar si el valor recuperable es superior al valor de coste por el que se encuentra registrada dicha participación ral 31 de diciembre de 2010, habiéndose puesto de manifiesto la necesidad de realizar una corrección valorativa por importe de 7,9 millones de euros registrada en el epigrafe "Deferioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2010 adjunta.

Para ello, los Administradores ha revisado y actualizado las hipótesis sobre sus previsiones respecto de la actividad y resultados futuros de Grupo Primion teniendo en cuenta el empeoramiento del entorno económico de los últimos meses así como los resultados obtenidos en el ejercicio 2010 que son inferiores respecto de los presupuestados. Así en 2010 Grupo Primion ha aportado ai grupo consolidado unas pérdidas de 1,9 millones de euros (pérdida de 4 millones de euros, aproximadamente en 2009), principalmente producidos por una actividad (ventas de 48,2 millones de euros) que ha resultado casi un 15% inferior a la presupuestada como consecuencia del agravamiento de la crisis que, asimismo, está afectando a este grupo en mayor medida que lo previsto.

El valor en uso de Grupo Primion se ha realizado, en función de estimaciones, cubriendo un período de cinco años y añadiendo un valor residual estimado como una renta perpetua. En la estimación de la cifras de negocio y de resultados para el período proyectado se ha considerado que la agudización de la crisis atenuará el crecimiento previsto de los mismos respecto de lo considerado al cierre de 2009

En función de lo anterior, se estima que en el año 2011 se producirá una cierta recuperación, pero en un año con un nivel de actividad poco intensa, lo que supondrá un flujo de caja que los Administradores esperan será ligeramente superior a un millón de euros y, por tanto, todavía claramente inferior a una situación de operaciones normalizadas. De ese modo, a partir de 2012 y 2013 irá creciendo la actividad (incrementos de ventas del 5%-7%) de manera que se recuperen niveles de facturación y márgenes (EBITDA/ventas) alcanzados en ejercicios anteriores y, por tanto, la rentabilidad y la capacidad de generación de flujos de caja normales esperados de este negocio. Asimismo el flujo para la estimación de la renta perpetua normalizada que ha sido utilizado considera un escenario más prudente, en consonancia con el contexto de mayor incertidumbre indicado

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anteriormente. El tipo de descuento antes de impuestos es del 10%-12% y la tasa de crecimiento prevista a partir del periodo proyectado (g) es cero.

Actividad principal de las empresas del grupo

Las mencionadas sociedades del grupo tienen las siguientes actividades:

• Azkoyen Industrial, S.A.U.: sociedad filial que se dedica a la fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y vending, participada al 100% por la Sociedad, constituída el 23 de maquinas de tabaoo y Vonangi Par Silvestre, s/n, Peralta (Navarra). Participa, a su vez, en el 100% de Azkoyen U.K., Ltd. , (sociedad inactiva desde el ejercicio 2010 ubicada en Reino Unido), Azkoyen France, S.A.R.L. (Francia) y Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH. rtemo Unido), A través de estas dos últimas filiales la sociedad comercializa y distribuye sus productos en esos mercados. Adicionalmente la sociedad participa desde marzo de 2008 en el 100% de la sociedad Coffetek, Ltd. que a su vez es única accionista de la también sociedad rouv de la Sociedad Golfeten, List etiva desde 2010). Coffetek, Ltd se dedica de manera complementaría al diseño, la fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente.
• Azkoyen Medios de Pago, S.A.U.: sociedad filial participada al 100% por la Sociedad, constituida el Azkoyon modio de 1998 mediante una escisión parcial sin extinción de Azkoyen Industrial, S.A. Su domicilio social es Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra) y su actividad se basa en la domio obolar de Araa. 66 Araa. 66 kraar en medios de pago. Participa en el 100% de Coges, rabhodolor y comercializadora de medios de medios de pago electrónicos que a su vez es accionista de Coges France, S.A.S. en un 80%.
• Primion Technology AG: sociedad filial participada en un 79,30% por la Sociedad, constituida el r millon Toolinology NOT secuentra ubicada en Stetten am Kalten Markt, Baden - Wurtlemberg ano 1000. Su actividad consiste en la fabricación e implantación e implantación de sistemas innovadores de software y hardware para el control de accesos, el control de presencia y sistemas integradoros de seguridad. Asimismo Primion Technology AG participa en un 100% del capital social intogrados do obganidad Froneering & Technology N.V. cuyo domicilio social se encuentra en Malle (Bélgica) y ésta a su vez participa en un 100% del capital social de la sociedad GET Nederland (P.V. con domicílio social en Amsterdam (Países Bajos). Asimismo la sociedad participa en un 100% en las sociedades Primion Technology GroH, cuyo domicilio social se encuentra en Graz (Austria), Primion GmbH cuyo domicilio social se encuentra en Stetten am Kalten Markt (Alemania), Primion Digitek, S.L.U. cuyo domicilio social se encuentra en Barcelona (España) y (Frientana), Frinion Digitor, Citier Says Illancourt (Francia). Adicionalmente la sociedad r milion on porcentajes de un 26% y 15% en las sociedades Primion AG con domicilio social en Tuggen (Suiza) y SFK Networkservice GmbH con domicillo social en Rõmhild (Alemania), respectivamente. La Sociedad Jans Sicherheitssysteme Gmbh (participada en un 100% al 31 de roopotramento. 3) ha sido fusionada en Primion Technology AG en el ejercicio 2010.
• CHCH Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda.: sociedad Ol For - Sompanha do Hot Azkoyen, S.A., domiciliada en Sintral Park Albarraque, Rio de Mouro, Lisboa (Portugal).

A excepción de la sociedad alemana Primion Technology, AG que cotiza en la Bolsa de Frankfurt A oxecpolor de la ociedades del grupo no cotizan en Bolsa. No obstante, tras la OPA y las compras posteriores, el accionado no controlado por Azkoyen, S.A. está muy fragmentado y con un volumen de contratación bursátil muy reducido.

9.3 Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

9.3.1 Información cualitativa

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen, S.A. y las sociedades dependientes.

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ZKOYEN

Las operaciones relacionadas con la gestión de los riesgos financieros son aprobadas al Eas operadionos Tolacionadas sorme a las normas, políticas y procedimientos establecidos. Detallamos los posibles riesgos a los que está expuesto Azkoyen, S.A. individualmente y como cabecera de Grupo:

Riesgos de mercadoa)

Se define como riesgo de mercado que en Azkoyen, S.A. el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero puedan variar debido a los cambios en los tipos de interés, el tipo de cambio u otros riesgos de precio.

Riesgo de tipo de cambio-

Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que otras sociedades del Grupo Azkoyen realizan en el curso ordinario de sus negocios y que afectarían indirectamente a la Sociedad como cabecera de dicho grupo. Parte de sus ingresos se encuentran determinados en libras esterlinas, dólares estadounidenses, o en moneda cuya evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar o cuyas economías son fuertemente dependientes de esta moneda, si bien una parte variable de los gastos puede estar denominada en euros. Asimismo, parte de las compras del grupo se encuentra determinada en dólares estadounidenses y sus pagos se realizan en mercados internacionales por adquisición de materias primas. Por este motivo, podría existir el riesgo de que las fluctuaciones en los valores de los instrumentos financieros denominados en ao que las distintas del euro derivadas de operaciones en el extranjero por las variaciones en monodas diotinas de car a los beneficios futuros del Grupo. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas del Grupo, este riesgo es poco significativo.

La Sociedad se encuentra principalmente expuesta a un solo tipo de riesgo de mercado en un único entorno económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa.

Riesgo de tipo de interés-

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y Eao vanaciones en 100 interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el ipoo de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El endeudamiento es contratado nominalmente a tipo variable con referencia fundamentalmente al Euribor, utilizando, en los casos que se indica en la Nota 10, instrumentos de cobertura para minimizar el riesgo en dicha financiación a largo plazo. Los instrumentos de cobertura, que se asignan específicamente a instrumentos de deuda y tienen como máximo los mismos importes nominales, así como las mismas fechas de vencimiento que los elementos cubiertos, son básicamente "swaps" de tipo de interés (IRS), cuya finalidad es convertir a tipo fijo o variable con estructura de opciones los préstamos originariamente contratados a tipos variables (Nota 10).

b) Riesgo de liquidez-

Se refiere al riesgo de que Azkoyen, S.A. encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago.

La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda

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estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas.

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender sus compromisos de pago, la Sociedad cuenta con la tesorería que muestra el balance y las facilidades crediticias en las condiciones que se explican en la Nota 13.

Riesgo de créditoc)

Los principales activos financieros del Grupo Azkoyen son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito.

El riesgo de crédito del Grupo Azkoyen es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de mocrancial máximo de exposición a este riesgo.

El Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo tiene instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso mormal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo Coges, S.p.A.) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución.

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.

9.3.2 Información cuantitativa

Riesgo de tipo de interés de Azkoyen, S.A. (el resto de riesgos afecta directamente a otras sociedades del Grupo).

	2010	2009
Porcentaje de deuda financiera bancaria referenciada a tipos fijos (Notas 10 y 13) (*)	50.87%	34.59%

(*) Incluyendo los derivados

Adicionalmente, la deuda aplazada con Hacienda Pública descrita en la Nota 14.8 tiene tipo fijo actualizable anualmente.

10. Instrumentos financieros derivados

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir riesgos a los que se encuentran Ea Ocolodad amaza moraciones y flujos de efectivo futuros, tal y como se describe en la Nota 9.3 anterior. En el marco de las operaciones de financiación descritas en la Nota 13, la Sociedad contrató en 2009 y 2008 en total 3 instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo según los siguientes detalles:

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Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010:

					Valor razonable (miles de euros)
	Clasificación	Tipo	Importe contratado (miles de euros)	Importe Nominal pendiente al 31.12.2010 (miles de euros)	Ineficacia registrada en resultados (miles de euros)	Activo	Pasivo (Nota 13)
Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a 1110	3.500	1.419			118
Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo	20.000	7.625			રે 38
Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo	4.630	2.028			100
Total			28.130	11.072			756

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009:

					Valor razonable (miles de euros)
	Clasificación	Tipo	Importe contratado (miles de euros)	Ineficacia registrada en resultados (miles de euros)	Activo	Pasivo (Nota 13)
Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo	3.500			134
Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo	20.000			602
Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo	4.630	-		ਹੇਤੇ
TOTAL			28.130	1		829

Los vencimientos de los instrumentos de cobertura coinciden con los ejercicios y fechas en los cuales se espera que ocurran los flujos de efectivo y que afecten a la cuenta de pérdidas y ganancias siendo estos los días 9 de marzo, junio, septiembre de cada año, desde el 9 de marzo de 2009 hasta la fecha de vencimiento final de 9 de diciembre de 2014 (ambos inclusive).

La Sociedad ha cumplido con los requisitos detallados en la Nota 4.5.4 sobre normas de valoración para poder clasificar los instrumentos financieros que se detallan como cobertura. En concreto, han sido designados formalmente como tal, y se ha verificado que la cobertura resulta eficaz.

Las variaciones de valor razonable de los derivados de tipo de interés contratados por el grupo dependen en su conjunto de la variación de la curva de tipos de interés del euro a largo plazo. El análisis de sensibilidad muestra que los derivados, que presentan un valor negativo al 31 de diciembre de 2010, registran descensos en su valor negativo ante movimientos al alza en la curva de tipos debido a que se trata de IRS's en los cuales el tipo de interés que paga el Grupo está fijado. Sin embargo, descensos en los tipos de interés provocan incrementos de valor negativo.

Asimismo, la Sociedad no dispone al 31 de diciembre de 2010, ni disponía al 31 de diciembre de 2009, de instrumentos derivados que no sean de cobertura.

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11. Patrimonio Neto y Fondos propios

11.1 Capital Social

La Sociedad, en julio de 1988, solicitó la admisión a cotización oficial de sus acciones en la Bolsa de La Godedad, en julio del mismo año tiene cotización oficial en la misma. Posteriormente con fecha 20 de marzo de 1990, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, admitió a rodina lió las acciones de la Sociedad. Desde el día 30 de abril de 1990 las acciones cotizan en el colizadon las acciones de la Sociones de la Sociedad cotizan en las Bolsas anteriormente mencionadas.

El capital social al 31 de diciembre de 2010 y 2009 está compuesto por 25.201.874 acciones al portador, ordinarias de 0,6 euros de valor nominal cada una, iguales entre sí, numeradas portador, ordinariao de 3,5 01.874, ambos inclusive, que confieren las mismas obligaciones y derechos políticos y económicos, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas desde el 24 de julio de 1993 por anotaciones en cuenta en cumplimiento de lo establecido en la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 1993.

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 los accionistas con una participación igual o superior al 3% son:

	% Participación
	31.12.2010	31.12.2009
QMC Development Capital Fund, plc.	10.043%	10.043%
Suárez Zuloaga, Ramón	8,399%	8,399%
Inversiones Ibersuizas	5.318%	5,318%
Fidelity International Limited	5.170%	5,170%
La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.	5.246%	5.246%
Bestinver Gestion, S.A., S.G.I.I.C.	7,730%	8.836%
Eurofinsa, S.A.	7.732%	5,298%
Berkelium, S.L.	5,001%	5.001%
Bankinter Gestión de Activos, S.A., S.G.I.I.C.	4,512%	4,512%
Bestinver Bolsa, F.I.		4,615%
Indumenta Pueri, S.L.	4.749%	4,462%
Troyas Careaga, María Carmen	3,709%	3,709%

11.2 Diferencias por ajuste del capital a euros

De acuerdo con lo previsto en la Ley 46/1998 sobre Introducción del Euro, en el ejercicio 2001 la Sociedad constituyo esta reserva indisponible por un importe equivalente al de la reducción de capital llevada a cabo como consecuencia del redondeo del valor nominal de las acciones en la capital nevada a capital social a euros. Dicha reserva asciende a 22 miles de euros y está recogida dentro del epígrafe "Otras Reservas" (Nota 11.5).

11.3 Reserva legal y limitaciones para la distribución de dividendos

Reserva legal-

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. berencio de oforciolo a la ficosra nos aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al 31 de diciembre de 2010 esta reserva se encuentra totalmente constituida.

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AR.ATKSA

Limitaciones para la distribución de dividendos-

La Sociedad, mediante la contratación del préstamo sindicado en la Nica 13, se compromete a no efectuar distribuciones a sus accionistas, ya sea en concepto de reintegros de capital, primas de emisión, pagos de dividendos, amortización de principal o pago de intereses bajo oupital, primos do omismos, o cualquier otro concepto análogo, salvo que haya oduquió inflado, al menos, el 50% del importe del préstamo sindicado concedido y que el importe que, en su caso, se destine anualmente a tales distribuciones no sea superior al 35% del beneficio consolidado del Grupo Azkoyen después de impuestos.

11.4 Acciones Propias

Al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y el 31 de diciembre de 2009 la Sociedad tenía en su poder acciones propias de acuerdo con el siguiente detalle:

	Nº de acciones	Valor nominal (miles de euros)	Precio medio de adquisición (euros)	Coste total de adquisición (miles de euros)
Acciones propias al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 y 2009	1.034.219	621	5.18	5.356

Durante 2010 y 2009 la Sociedad no ha adquirido ni enajenado acciones propias.

La reserva para acciones propias en cartera no es de libre disposición, debiendo mantenerse en tanto no sean enajenadas o amortizadas las acciones.

La Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. de 26 de junio de 2009 acordó autorizar, en su caso, para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, odo, para la auquertesen lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas (actualmente, Articulo 146 de la Ley de Sociedades de Capital) y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo dispuesto en la disposición final primera, Diez, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades phinora, Bloe, ao la Ecy cra el Consejo de Administración de las facultades necesarias para ello, así como para mantenerlos en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, el Consejo de Administración no ha tomado una A la roma de formalation final previsto para las acciones propias antes indicadas, que repesentan el 4,104% del capital social de Azkoyen, S.A. (mismo porcentaje al 31 de diciembre de 2009). El valor de cotización al 31 de diciembre de 2010 era de 2,055 euros por acción.

11.5 Otras Reservas

El detalle de Otras reservas al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente (en miles de euros):

		31.12.2010 31.12.2009
Reservas voluntarias Diferencias por ajuste de capital a euros	3.510 22	510 22
Reserva para acciones propias	5.356	5.356
Resultados negativos de ejercicios anteriores Total	8.888	(3.821) 2.067

Las reservas voluntarias son de libre disposición.

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12. Provisiones y contingencias

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 no existian contingencias que pudiesen afectar a la Sociedad, adicionales a lo descrito en el resto de las Notas de esta memoria.

13. Deudas (largo y corto plazo)

13.1 Pasivos financieros a largo plazo (no corrientes)

El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas a largo plazo" al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente (en miles de euros):

	Instrumentos financieros a largo plazo
Clases Categorias	Deudas con entidades de crédito		Acreedores por arrendamiento financiero (Nota 8.1)		Otros		Total
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Débitos y partidas a pagar Derivados (Nota 10)	16.472	41,969	121	428	125 756	1.316 829	16.718 756	43.713 829
Total	16.472	41.969	121	428	881	2.145	17.474	44.542

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe "Deudas a largo plazo" es el siguiente (en miles de euros):

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010:

	2012	2013	2014	2015	2016 y siguientes	Total
Acreedores por arrendamiento financiero (Nota 8.1) Deudas con entidades de crédito	121 5.127 125	5.571	5.774			121 16.472 125
Deudas con Administraciones Públicas (Nota 14.1) Total	5.373	5.571	5.774			16.718

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009:

	2011	2012	2013	2014	2015 v siguientes	Total
Acreedores por arrendamiento financiero Depósitos y fianzas Deudas con entidades de crédito [Deudas con Administraciones Públicas (Nota 14.1)	329 100 ੇ 943 1 194	99 9.984 122	10.831	- 11.211		428 100 41.969 1.316
Total	11.566	10.205	10.831	11.211		43.813

Préstamo Sindicado 2008 y Novación 2009

En diciembre de 2008, la Sociedad suscribió con diversas entidades de crédito un préstamo sindicado por un importe máximo de 55 millones de euros. Este préstamo fue concedido en el contexto de la operación de compra de las acciones de la subsidiaria alemana Grupo Primion y ocintoxio de la operación la deuda que la sociedad del Grupo Azkoyen Medios de Pagos, S.A.U. mantenía derivada de la adquisición en 2005 de Coges, S.p.A. En el contexto de esta r agos, e. l. e. manoma uch ac a. S.A.U., Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Hostelería,

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AR.AZKSA

S.A.U. (sociedad enajenada en 2010 -- Nota 9.2) se declararon garantes personales de prestamos sindicado (Nota 9.2). Asimismo, la Sociedad tiene otorgado un derecho real de primer ennalado (e el 100% de las acciones de la sociedad alemana Grupo Primion que sean de su rango sobre el 100% de lasterios as caso garante, Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., tiene nturado y larsotia del cumplimiento de cuantas obligaciones de pago se deriven para la Sociedad oor razón de este contrato de préstamo sindicado, un derecho real de prenda de primer rango sobre el 100% de las acciones de la sociedad Coges, S.p.A. de su titularidad.

El crédito mercantil por un importe total máximo de hasta 55.000 miles de euros se encontraba instrumentado en dos tramos; un tramo A por importe máximo de hasta 28,4 millones de euros nistramentado en aco cramo B por importe total máximo de hasta 26,6 millones de euros del (mogramono edocino) y an trans 21,96 millones de euros, acabando el plazo en el que la Sociedad oadía aumentar dicha disposición hasta el máximo indicado el 9 de junio de 2009, con el objetivo de financia la adquisición por parte de la Sociedad de acciones del Grupo Primion, fuera del ámbito de miancar la aquisidon por parte do la Socicio 2008 ylo a la refinanciación del endeudamiento en el la O? I lanzada on o rinco la Sociedad para financiar la adquisición de dichas acciones.

Con fecha 13 de marzo de 2009, la Sociedad dominante suscribió un contrato de novación oon locina no extintiva de este contrato de crédito consistente en la incorporación del Banco modificativa no oximira do contrato original como nueva entidad acreditante, incrementando el límite del crédito en 10 millones de euros. La novación no modificó las condiciones ni garantías del contrato original firmado en diciembre de 2008.

Este incremento de crédito, dispuesto al 100% desde el 13 de mayo de 2009, se destinó a cancelar Este Internomento de orodito, inipa Technology, AG con las entidades financieras Deutsche Bank, la deduar manientaa por 7 hmlon 100morte de 5 millones, 2 millones, 1,5 millones 1,5 millones de euros respectivamente y, de esta manera, centralizar la gestión y necesidades minonce de carca compo en la Sociedad dominante. El importe de la novación fue instrumentado en un tercer tramo (tramo C) con un calendario propio de amortización.

Tal y como se describe en la Nota 9.2, con fecha 29 de julio de 2010 la Sociedad ha enajerado, efectivamente, su participación en Azkoyen Hostelería, S.A.U., tras haber obtenido en ese mismo enoorranto, ca panopos la correspondiente autorización tras la aceptación y cumplimiento de los siguientes términos:

• Destinar 25 millones de euros del precio de venta de Azkoyen Hostelería, S.A.U. a la amortización anticipada de la financiación sindicada a largo plazo (amortizándose la cuota que vencía en diciembre de 2010 y prorrateándose el resto entre las demás).
• Destinar 2 millones de euros a costes de la venta de dicha sociedad.
• Pignorar a favor de las entidades acreditantes del préstamo sindicado por un plazo de seis meses (hasta 29 de enero de 2011 -- Nota 17.3), hasta 4 millones de euros, cuyo destino es el pago mediante justificación de gastos de restructuraciones principalmente de personal que comenzaron a finales de 2010 y continuarán en los primeros meses de 2011 según el plan aprobado por el Grupo y que se vayan a llevar a cabo derivadas del mismo. El importe no utilizado se destinará a la amortización anticipada del crédito sindicado (Nota 9.1).
• Destinar a la amortización anticipada de deuda los fondos que, en su caso, queden liberados a fovor de Azkoyen, S.A. del depósito de 2 millones de euros constituido como garantía a favor del comprador de Azkoyen Hostelería, S.A.U. según se describe en la Nota 9.1.

Tras los acuerdos anteriores los Administradores estiman que las condiciones actuales de la financiación sindicada (calendarios de amortización, ratios, garantías, etc.), se ajustan a la nueva situación del Grupo tras la venta de Azkoyen Hostelería, S.A.U.

En función de lo anterior el importe total del préstamo y la novación concedido y dispuesto por entidades acreditantes se distribuía de la siguiente forma (en miles de euros):

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CAR-AZKSA

KOYEN

Entidades Acreditantes	Concedido	Dispuesto
BBVA	27.500	9.099
Banco Santander	10.000	3.309
Banesto	10.000	3.631
CAN	7.500	2.482
Barclays	7.000	2.316
Banco Vasconia	3.000	003
Total	65.000	21.830

El préstamo dispuesto devengó hasta el 9 de marzo de 2009 un tipo fijo de 5,363%. Posteriormente, El prestamo uspuesto devengo nacia o o o intereses de la misma, es la misma, es la el upo de involvo aplicable que le corresponda. Dicho margen pasará a ser variable y sama de Lanbor mao ormaligiembre de 2009 y se estimará con base al ratio Deuda financiera Neta de Grupo de desue el o r de alombro do 2000 y or solidadas auditadas auditadas del Grupo.
/ EBITDA (calculado sobre la base de las cuentas anuales consolidades aido de 240% / EDTDA (caradas al 31 de diciembre). El tipo medio durante el ejercicio 2010 ha sido de 2,49% Azkoyon doneante (3,99% durante el ejercicio 2009). La revisión para el periodo de 6 meses en vigor aproximadamento (6,2010 se ha fijado en un tipo del 2,32% aproximadamente.

Será causa de resolución anticipada el incumplimiento de los siguientes ratios financieros a nivel consolidado por parte de Grupo Azkoyen:

Ratio	2010	2011 - Fecha de Vencimiento final
Deuda Financiera Neta / Fondos Propios	Menor o igual 0,85	Menor o igual a 0,70
Deuda Financiera Neta / EBITDA	Menor o igual a 2,75	Menor o igual a 2,5
EBITDA / Gastos Financieros	Mayor o igual a 4,75	Mayor o igual a 5

La primera obligación de cumplimiento de estos ratios se produjo con fecha al 31 de dicientre de Arisenso A Ea primera obligación do ocales no se iban a cumplir dichos ratios, la Dirección de Azkoyen, S.A. 2005. En vista de que a diciembre de 2009 una dispensa de cumplimiento de dichos ratios ("waiver"), oblavo con recha o tre alorombre de acos gente del préstamo sindicado en la que manifestaba su declares mediante cominhador oberta del banco siguinentos y se comunicaba que la solicitude no declarar vencido el contrato de crédito por incumplimiento de ratios había sido autorizada por la mayoría veriodo en el contrato de crédito de las Entidades Acreditantes, siempre y cuando los ratios requenda en el confraio de credito de las Enados As Emanciera Neta / FFPP y del Deuda delinhivos no fueran Supenoros (en el caso del EBITDA / Gastos Financieros) a los siguientes valores que sustituyeron para dicho ejercicio a los aplicables según contrato de préstamo:

Ratio	Aprobado por entidades acreditantes
Deuda Financiera Neta / Fondos Propios	1,16
Deuda Financiera Neta / EBITDA	5,66
EBITDA	2,66

La segunda obligación de cumplimiento de estos ratios se produce con fecha 31 de diciembre de Ea segunda obligador de camplir dichos ratios, en el último trimestre de 2010 2010. En vista de que a alona no al sindicato de bancos la obtención de una dispensa de la "pliección" de "Azkoyo", "os :: "planto" ano "ha sido concedida con fecha 25 de marzo Cumplimento de ulchos fatios ( warror ), que inhamente del préstamo sindicado en la que de 2017, modianto ocimiento de los mencionados incumplimientos y se comunica que la solicitud de manhesta Su contrato de contrato de crédito por incumplimiento de ratios, ha sido autorizada por la

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mayoría requerida en el contrato de crédito de las Entidades Acreditantes, siempre y cuando se cumplan ratios definitivos siguientes (Nota 17.3):

	Aprobado por entidades acreditantes
Ratio
Deuda Financiera Neta / Fondos Propios	Menor o igual a 0,85
Deuda Financiera Neta / EBITDA	Menor o igual a 9,26
EBITDA / Gastos financieros	Mayor o igual a 1,37

En consecuencia los Administradores de la Sociedad una vez obtenida dicha dispensa y dado que consideran que se cumplen adecuadamente los nuevos ratios aplicables para 2010, han mantenido ochororía que co comprente y no corriente de esta deuda financiera de acuerdo con el calendario de vencimientos ordinarios establecido en el contrato original (Nota 17.3). El importe de esta financiación registrada a largo plazo asciende al 31 de diciembre de 2010 a 16.472 miles de euros.

Asimismo y respecto a los ratios financieros aplicables para los próximos ejercicios, los Administradores de Azkoyen, S.A. consideran que, en función de las distintas acciones puestas en marcha (Nota 9.2) y de las previsiones futuras, se será capaz de cumplir adecuadamente con los mismos.

Tras la amortización anticipada parcial producida en 2010, la amortización por parte de la Sociedad de los tramos A, B y C efectivamente dispuestos antes indicados se lleva a cabo en 8 pagos semestrales consecutivos los días 9 de junio y 9 de diciembre de cada año (comenzando el 9 de iunio de 2011) de conformidad con el siguiente calendario de amortización:

	Porcentaje sobre el Total de	Porcentaje sobre el Total de	Porcentaje sobre el Total de
	Amortización del	Amortización	Amortización
Fecha	Tramo A	del Tramo B	del Tramo C
09.06.11	12,3%	11.49%	11,89%
09.12.11	12,3%	11.49%	11,89%
09.06.12	12,3%	11,49%	11,89%
09.12.12	12.3%	11.49%	11,89%
09.06.13	12,3%	13.51%	12,93%
09.12.13	12.3%	13,51%	12.93%
09.06.14	12.3%	13,51%	12.93%
09.12.14	13,81%	13,51%	13,66%

Al 31 de diciembre de 2010 la Sociedad dominante había satisfecho las cuatro primeras amortizaciones de la financiación sindicada y el importe de amortización anticipada acordado a la venta de Azkoyen Hostelería, S.A.U. anteriormente descrita, por importe total acumulado de 38,5 millones de euros aproximadamente (9 millones de euros al 31 de diciembre de 2009).

Existen asimismo otras obligaciones asumidas por el Grupo Azkoyen, vinculadas, entre otros, con la enajenación de activos productivos, cobros extraordinarios (Nota 9.2), cambios de control en la Sociedad, no constitución de garantías sobre bienes, operaciones societarias, retribuciones a accionistas (Nota 11.3) y a no mantener ni permitir que cualesquier sociedad del Grupo Azkoyen mantenga otorgados compromisos contingentes, avales o garantías personales (incluyendo contragarantías) a favor de terceros salvo aquellos que se otorguen en el curso ordinario de sus negocios y por un importe conjunto máximo de 1,5 millones de euros (Nota 16.5).

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La formalización total del préstamo supuso unos gastos de aproximadamente 848 miles de euros. El El remanes efectivo del préstamo al 31 de diciembre de 2010, sin considerar el impacto de los instrumentos financieros derivados, es de un 3,5% (3,7% al 31 de diciembre de 2009).

Finalmente cabe destacar que la Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades y flujos de efectivo futuros y, tal y como noogoo a los que 10, en el marco de la formalización del mencionado préstamo sindicado, la Sociedad tiene contratados instrumentos financieros de cobertura de tipos de interés.

13.2 Pasivos financieros a corto plazo (corrientes)

El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas a corto plazo" al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 y el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, así como de otros pasivos corrientes es el siguiente (en miles de euros):

	Instrumentos financieros a corto plazo
Clases	Dendas con entidades de crédito		Acreedores por arrendamiento financiero (Nota 8.1)		Acreedores Comerciales y otros		Deudas Empresas de Grupo (Nota 16.1)
Categorias	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Débitos y partidas a pagar	16.087	16.602	328	401	2.738	1.104	9.553	15.593
Préstamo Sindicado (Nota 13.1)	5.099	8.828
ntereses devengados	116	170
Saldos con Administraciones Públicas (Nota 14.1)					1.306	1.553
Total	21.302	25.600	328	401	4.044	2.657	9.553	15.593

Deudas con entidades de crédito-

La Sociedad tiene concedidas cuentas de crédito con los siguientes límites e importes dispuestos (en miles de euros):

		2010		2009
	Limite	Importe dispuesto	Limite	Importe dispuesto
Cuentas de crédito:
BBVA	9.000	8.054	9.000	4311
CAN	4.000	1.464	4.000	2.955
B. Santander			3.000	2.352
Banesto	2.000	77	3.000	2.984
Bankinter	3_000	2.488
Total	18.000	12.083	19.000	12.602

La Sociedad tiene constituida una póliza de financiación con Caja Navarra (CAN) con un límite máximo de 12 millones de euros en función de la cual ha constituido una póliza de crédito de 4 millones de euros, un préstamo de otros 4 millones de euros, con vencimiento enero 2011 y renovable trimestralmente, que devenga un interés de 3,02% aproximadamente, y que ha sido renovado a su vencimiento por un periodo de 3 meses y una póliza de confirming, también de 4 millones de euros.

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1

ZKOYEN

Estos créditos tienen garantía personal y el tipo medio de interés aplicado durante el ejercicio ha estado referenciado al Euribor más un diferencial.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, las pólizas de crédito vigentes al 31 de diciembre de 2010 se mantenían vivas. El tipo de interés medio aplicado durante el ejercicio asciende al 2,84% (2,6% durante 2009).

Las cuentas de crédito son prorrogables por períodos anuales sucesivos, en el caso de que ninguna de la partes comunique a la otra de forma expresa y por escrito, la voluntad de darlo por terminado. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales las cuentas de crédito con BBVA, CAN y Banesto se encontraban renovadas. La cuenta de crédito con Banco Santander ha sido cancelada a lo largo del ejercicio y se ha suscrito una nueva con Bankinter.

Con fecha 4 de marzo de 2011 se ha formalizado con Bancaja una nueva cuenta de crédito por importe de 1.000 miles de euros cuyo vencimiento es el 28 de febrero de 2012.

13.3 Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio.

En relación a la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio para estas primeras cuentas anuales formuladas tras la entrada en vigor de la Ley, al 31 de diciembre de 2010 un importe de 112 miles de euros del saldo pendiente de pago a los proveedores acumulaba un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

Este saldo hace referencia a los proveedores que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios de modo que incluye los datos relativos a la partida "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -- proveedores" del pasivo corriente del balance de situación.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 5/2010 de 5 de julio, es de 85 días entre la fecha de entrada en vigor de la Ley y hasta el 31 de diciembre de 2010.

14. Administraciones Públicas y situación fiscal

14.1 Saldos con las Administraciones Públicas

La composición de los saldos corrientes y no corrientes deudores y acreedores con las Administraciones Públicas es la siguiente (en miles de euros):

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010:

	Corriente	No corriente
	Otras deudas con		Otras pasivos
		Administraciones	financieros
	Deudores	Públicas	(Nota 13.1)
Impuesto sobre el Valor Añadido	16
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas		79
Organismos de la Seguridad Social Acreedores		ਤੇ ਤੋ
Anticipos Reintegrables (Nota 14.8)		425	125
Aplazamientos con Administraciones Públicas (Nota 14.8)		767
Otros
Total	17	1.306	125

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noia nº

174 de la manión 3ª dei "tro de Socir indes, folio 10

ટીદ

327 gener>'

Navarra, tor-

તું.

AR-A7KSA

ZKOYEN

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009:

		Corriente	No corriente
	Deudores	Otras deudas con Administraciones Públicas	Otras pasivos financieros (Nota 13.1)
Impuesto sobre el Valor Añadido Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas Organismos de la Seguridad Social Acreedores Anticipos Reintegrables Aplazamientos con Administraciones Públicas Otros	846 ﺴﺘﻪ - 6	છેરિ ਧੇ ਦੇ 425 987	547 769 100
Total	852	1.553	1.416

14.2 Conciliación resultado antes de impuestos y gasto por Impuesto sobre Sociedades

Desde 1999 la Sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades en régimen consolidado con el resto de sociedades del grupo domiciliadas en Navarra (Nota 9). Dada su condición de sociedad dominante del citado grupo fiscal, la Entidad refleja el saido que por este concepto pudiera existir conhiano de citaco grapo o abono a las sociedades del grupo que hayan devengado dicho saldo.

A continuación se presenta una conciliación entre el gasto por limpuesto sobre Sociedades A cominador SC procenta una von cin. en estercicios 2010 y 2009, y el resultado oones de impuestos de los ejercicios aplicando el tipo impositivo vigente en la Comunidad Foral de Navarra (en miles de euros):

		Cuenta por pagar
Ejercicio 2010	Gasto /(Ingreso)	(Cuenta por cobrar)
Resultado contable antes de impuestos	22.018	22.018
Diferencias permanentes-
Gastos no deducibles	2	2
Diferencias temporales no registradas contablemente-
Provisión de restructuración (Notas 4.9 y 15.2)	544	544
Ajuste positivo dotación cartera no deducible	7.900	7.900
Base Imponible	30.464	30.464
Dividendos (Notas 9.2 y 16.1)	(7.494)	(7.494)
Base Imponible tras reducciones	22.970	22.970
Cuota integra (30%)	6.891	6.891
Impuestos sobre Beneficios (Nota 16.2)	6.891	6.891

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Merc. de Navarra, tom : 327 general 174 de la ****ión 3ª del **** de Soci "**des, folio 10 hoja nº 3877 5618 CIF.

CAR-AZKSA

ZKO TEN

Ejercicio 2009	Gasto /(Ingreso)	Cuenta por pagar (Cuenta por cobrar)
Resultado contable antes de impuestos	6.531	6.531
Diferencias permanentes
Dividendos	(10.400)	(10.400)
Ajuste positivo dotación cartera no deducible	267	267
Ajuste negativo deterioro de cartera (art. 20.1. LFIS)	(267)	(267
Base Imponible	(3.869)	(3.869)
Cuota integra (30%)	(1.161)	(1.161)
No activación de bases liquidables negativas	439	439
Impuestos sobre Beneficios	(722)	(722)

No resulta cuota tributaria a ingresar a la Administración Tributaria para el Conjunto de Sociedades residentes en la Comunidad Foral de Navarra (Nota 1) por aplicación del régimen especial de consolidación fiscal. En este contexto, la Sociedad ha registrado una cuenta neta por pagar con sociedades del grupo por importe de 6.891 miles de euros aproximadamente (722 miles de euros por cobrar al 31 de diciembre de 2009) (Nota16.2).

En relación con el beneficio fiscal de la exención por reinversión al que el Grupo fiscal ha accedido en ejercicios anteriores, ha de indicarse que se ha cumplido con los requisitos de materialización establecidos en la normativa fiscal que le es de aplicación.

14.3 Impuestos reconocidos en el Patrimonio neto

Durante 2010 no se han reconocido impuestos diferidos directamente en el Patrimonio neto (Notas 11 y 14.5).

14.4 Desglose del gasto por Impuesto sobre Sociedades

No aplica el desglose de gasto por Impuesto sobre Sociedades entre operaciones continuadas e interrumpidas, al no existir las segundas.

14.5 Activos y pasivos por impuesto diferido registrados

El detalle del saldo de Activos por impuesto diferido registrados al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente (en miles de euros):

	2010	2009
Diferencias temporarias (Impuestos anticipados):
Derivados	27	27
Bases imponibles negativas	1.271	1.271
Deducciones pendientes y otros	288	813
Total activos por impuesto diferido	1.586	2.111

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Los activos por impuesto diferido adjuntos registrados en el balance de situación se corresponden con el importe que los Administradores de la Sociedad conforme su mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad y del resto de sociedades que conforman el grupo fiscal consideran probable que sean recuperados en los próximos diez ejercicios. El resto de créditos fiscales e impuestos diferidos no se activan en tanto en cuanto no se den las consideraciones anteriores para ello.

Al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, el vencimiento de las bases imponibles negativas y de las deducciones pendientes de tomar era el siguiente:

Deducciones pendientes totales:

Año de generación	Miles de euros	Año de expiración
2005	282	2015
2006	5	2016
2007	ﻠﺴﻠ	2017
2008	19	2018
2009	12	2019
2010	3	2020
Total	322

Del importe total anterior están registrados 288 miles de euros al 31 de diciembre de 2010 (813 miles de euros en 2009).

Bases liquidables negativas a compensar con bases imponibles positivas:

Año de generación	Pendiente	Año de expiración
2002	2.000	2017
2003	2.213	2018
2005	23	2020
2008	640	2023
2009	1.463	2024
Total	6.339

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ARLETKEA

Las bases liquidables negativas de 2009, como las de 2008, no han sido activadas, dado que tras el ejercicio de estimación de recuperación de créditos fiscales realizado por el grupo consolidado fiscal solo se registran las que razonablemente están asegurada su recuperación futura.

En relación con el pasivo por impuesto diferido surgido en 2009 que al cierre del ejercicio ascendía a 525 miles de euros, corresponde al efecto fiscal (30%) de la plusvalia registrada por Azkoyen Hostelería, S.A.U. en la venta a Azkoyen, S.A. de las inversiones inmobiliarias referidas en la Nota 7. Este pasivo, en definitiva, representaba la diferencia entre el valor contable y el valor fiscal (inferior) de los citados activos, propiedad de Azkoyen, S.A., dado que al estar ambas sociedades en el mismo consolidado fiscal, dicha plusvalía no había tributado. La contrapartida fue una cuenta a cobrar a la sociedad vendedora.

Tras la enajenación de Azkoyen Hostelería, S.A.U. y su salida del consolidado fiscal, la Sociedad realizó una declaración complementaria respecto del ejercicio 2009 que ha supuesto una reducción de las deducciones de 525 miles de euros, aproximadamente para compensar la cuenta a pagar materializada en la misma (Nota 7) .

14.6 Activos por impuesto diferido no registrados

La Sociedad no ha registrado en el balance de situación adjunto determinados activos por impuesto diferido, al considerar que su compensación futura no cumple con los requisitos de probabilidad en la norma contable.

El detalle de dichos activos no registrados es el siguiente (en miles de euros):

		31.12.10 31.12.09
Crédito fiscal derivado de bases imponibles negativas	631	631
Deducciones pendientes y otros	34	23
Total	665	654

Al cierre del ejercicio 2010 y 2009, el vencimiento de los créditos fiscales derivados de las bases imponibles negativas y de las deducciones pendientes de tomar no registradas en el balance de situación adjunto era el siguiente (en miles de euros):

2 COMEN

	Ejercicio de origen	Ejercicio de expiración	31.12.10	31.12.09
Crédito fiscal derivado de bases
imponibles negativas	2008	2023	192	192
	2009	2024	439	439
			631	631
Deducciones pendientes y otros	2008	2018	19	19
	2009	2019	12	4
	2010	2020	3
			34	23

14.7 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 la Sociedad tiene abiertas a inspección todas las declaraciones de impuestos y Seguridad Social presentadas en los últimos cuatro ejercicios. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarian de manera significativa a las presentes cuentas anuales, por lo que no se ha creado provisión alguna en las presentes cuentas anuales.

Asimismo, en opinión de los Administradores de la Sociedad y de sus asesores fiscales, el sistema para la determinación de los precios de transferencia está adecuadamente diseñado y soportado con el objeto de cumplir con la normativa fiscal aplicable. Se estima que no existen riesgos significativos por este concepto de los quedan derivarse pasivos de consideración en el futuro de la Sociedad.

14.8 Otras deudas con Administraciones Públicas - Otros pasivos financieros

En 2006 la Hacienda Tributaria de Navarra concedió a Azkoyen, S.A. un aplazamiento y fraccionamiento para el pago de una deuda tributaria procedente de determinadas actas de inspección levantadas en 1994 por importe de 4.606 miles de euros y en 20 cuotas trimestrales aplicando un interés del 5%, siendo la fecha de último vencimiento el 5 de septiembre de 2011. El interés aplicado durante los ejercicios 2010 y 2009 ha sido el 5% y 5%, respectivamente, tras haber sido éste actualizado por la Hacienda Tributaria de Navarra con efectos desde el 1 de enero de cada año siguiendo el Reglamento de Recaudación de la Comunidad Foral de Navarra, D.F. 177/2001, de 2 de julio. El saldo por este concepto al 31 de diciembre 2010 está clasificado en el epigrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Otras deudas con las Administraciones Públicas" del balance de situación adjunto, por importe de 767 miles de euros (Nota 14.1). Para obtener dicho aplazamiento la Sociedad presentó frente a la Hacienda de Navarra garantía en forma de aval bancario por un importe total de 1.540 miles de euros (5.841 miles de euros al 31 de diciembre de 2009) (Nota 16.5).

Por otra parte, los epigrafes "Pasivo no corriente – Deudas a largo plazo – Otros pasivos financieros" y "Pasivo corriente - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Otras deudas con Administraciones Públicas" incluyen la deuda a largo y corto plazo con el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio que corresponde a dos anticipos reintegrables, sin interés, correspondientes a un proyecto desarrollado por la Sociedad al amparo del Programa Nacional de Tecnologías de Servicios de la Sociedad de la Información, concedidos en los ejercicios 2004 y 2005, por 1.502 miles y 694 miles de euros, aproximada y respectivamente.

-38-

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El importe de esta deuda a largo plazo clasificado por vencimientos es el siguiente (Nota 14.1):

Año	Miles de euros
2012	125
	125

15. Ingresos y gastos

15.1 Importe neto de la cifra de negocios

El importe neto de la cifra de negocios corresponde fundamentalmente a los servicios El inflovic "helo" do la "un "de "hajes prestados al resto de empresas del grupo, así como a durnmonal.vos, inhanceros participadas (Nota 9.2) y los ingresos financieros derivados de la financiación a las empresas participadas (Notas 4.7 y 16.1).

15.2 Gastos de personal

El saldo de la cuenta "Gastos de personal" de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 presenta la siguiente composición (en miles de euros):

	2010	2009
Sueldos y salarios Indemnizaciones (Notas I y 4.9) Seguridad social Otros gastos sociales	2.774 1.114 388 70	2.482 430 રેજે
Total	4.346	2.981

La cuenta "Gastos de personal" de 2010 incluye 276 miles de euros correspondientes Ea "Odella" "Os porternano que los Administradores estiman se pagarán en el primer semestre de 2011.

16. Operaciones y saldos con partes vinculadas

16.1 Operaciones con vinculadas

El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente:

-39azkoyen, s.a. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

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Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010:

	Azkoyen Hostelería, S.A.U. (*)	Azkoyen Medios de Pago, S.A.U.	Azkoyen Industrial, SAU.	Coges, S.p.A	Grupo Primion	Total
Prestación de servicios	168	974	1.806	24		2.972
Dividendos (Nota 9.2)	7 494					7.494
Intereses devengados - Nota 4.7		456	234		251	941
Total Ingresos (Nota 15.1)	7.662	1.430	2.040	24	251	11.407
Gastos financieros	(144)					(144)
Total Gastos	(144)					(144)

(*) Se incluyen aqueilas operaciones realizadas con Azkoyen Hostelería, S.A.U. previa a su enajenación el 29 de julio de 2010 (Nota 9.2)

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009:

	Azkoyen Hostelería, S.A.U.	Azkoyen Medios de Pago, S.A.U.	Azkoyen Industrial, S.A.U.	Coges, S.p.A	Grupo Primion	Total
Prestación de servicios	1.425	1 451	1.510	11		4.397
Dividendos (Nota 9.2)		10.400				10.400
Intereses devengados	20	347	351		166	884
Total Ingresos	1.445	12.198	1.861	11	166	15.681
Gastos financieros	(126)	MA				(126)
Total Gastos	(126)				400	(126)

Las operaciones con vinculadas por servicios prestados se corresponden con los servicios prestados Edo operación o con mesias diversos como administración, recursos humanos, informática y otros servicios generales.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2010, la Sociedad ha obtenido unos ingresos por una Adicionalmento, "Guranto" of "Gren Hostelería, S.A.U. de 592 miles de euros (250 miles de euros arrendanientos operanvos a Azaloyo. Floo miles de euros son hasta la fecha de la venta de esta udifante el ejcrolo 2000), de los que filitos ingresos de explotación — Ingresos accesorios y
sociedad. Están registrados en el epígrafe "Otros ingresos de explotación en sociedad. Estan registrados en el opigrato "Otros ingrosos de alpinta, tal y como se describe en la Nota 8.2.

16.2 Saldos con vinculadas (Nota 9)

El importe de los saldos en balance con vinculadas es el siguiente (en miles de euros):

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CAR-AZKSA

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010:

	Azkoyen Medios de Pago, S.A.U.	Azkoyen Industrial, S.A.U.	CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda.	Coges, S.p.A	Grupo Primion	Total
Deudores				2	189	191
Crédito concedido -largo plazo					8.000	8.000
Crédito concedido -corto plazo	13.027	6.839			1.000	20.866
Préstamos recibidos a corto plazo			(2.662)			(2.662)
Deudas a corto plazo - consolidado fiscal (Nota 14.2)	(3.137)	(3.754)				(6.891)

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009:

	Azkoyen Hostelería, S.A.U.	Azkoyen Medios de Pago, S.A.U.	Azkoyen Industrial, S.A.U.	СНСН- Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda.	Coges, S.p.A	Grupo Primion	Total
Deudores					4	71	75
Crédito concedido - largo plazo						9.000	9.000
Crédito concedido - corto plazo	253	16.687	8.216		10	1.000	26.166
Acreedores						(14)	(14)
Préstamos recibidos a corto plazo	(13.206)	l		(2.387)			(15.593)

En el contexto de la operación de contratación y posterior novación del préstamo sindicado por importe de 55 millones de euros en 2009, la Sociedad ha pasado a ser financiadora de Azkoyen mporte de 30 millente do ouro endiente por tal concepto al 31 de diciembre de 2010 asciende a r 13.027 miles de euros (15.854 miles de euros al 31 de diciembre de 2009) y se encuentra registrado en el epigrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar – Créditos a empresas del grupo" del balance de situación adjunto.

Azkoyen Industrial, S.A.U. mantiene igualmente una posición deudora con la Sociedad por importe de 6.839 miles de euros (8.055 miles de euros al 31 de diciembre de 2009) como consecuencia de la financiación recibida por dicha sociedad con el objetivo de llevar a cabo la adquisición del 100% del capital social de la sociedad británica Coffetek, Ltd.

La gestión de los excesos y necesidades de flujos de financiación de las sociedades de Grupo Azkoyen se realiza de manera centralizada desde la Sociedad, lo que se estructura mediante cuentas corrientes reciprocas que devengan tipo de interés (Notas 13, 14 y 16).

AZKOYEN, S.A.

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Esta gestión centralizada implica igualmente que la contratación de líneas de descuento y anticipo Esta gestori ochadizada impira gara las empresas del grupo. Azkoyen, S.A.,
de facturas y efectos se realice de forma conjunta para las entrelados a 21 de Tacturas y Crocoo od Toulloo de Pago, S.A. y Azkoyen Industrial, S.A. tiene contratadas a 31 Coriganiamente con rizioyon modios do Pagos de Pagos ylo facturas con límite multiempresa,
de diciembre de 2010 líneas de descuento y anticipo de efectos ylo facturas con lím de dicientifica de 2010 modo do acobalitis transporta de las tres sociedades. El tipo de interés medio que han devengado estas cuentas durante 2010 es de un 3% (3% durante 2009).

El crédito concedido a Grupo Primion en 2009 tiene los siguientes vencimientos:

	2011	2012	2013	2014	2015 y siguientes	Total largo plazo
Grupo Primion	1.000	1.500	1 .500	1.500	3.500	8.000

Este crédito devenga un interés referenciado al Euribor más un diferencial de mercado. El tipo medio durante 2010 ha sido un 2,7% aproximadamente (3% en 2009).

Adicionalmente, en el epigrafe "Deudas a corto plazo" incluyen los saldos acreedores con lass Adiolonainente, en el opigiale Medios de Pago, S.A. y Azkoyen Industrial, S.A.U. como Sociedades "de "grapo" mind" "ministra de Sociedades" del ejercicio 2010, por importes de 3.137 Consecuencia de calodo do "infrescue" (833 miles --deudor- y 161 miles de euros -- leudormiles y 3.104 milios de ouros, respoch ameno (6009), ya que la Sociedad tributa en régimen consolidado (Nota 14).

16.3 Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección

Las retribuciones percibidas durante los ejercicios 2010 y 2009 por los miembros del Consejo de eas Tembulonoo por ibruado el Grupo Azkoyen, clasificadas por conceptos han sido las siguientes (en miles de euros):

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010:

	Sueldos, retribuciones e indemnizaciones por cese (**)	Dietas	Primas de seguros
Consejo de Administración	227	169
Alta Dirección del Grupo (*)	2.618		41

De los que correspondientes exclusivamente a la Sociedad Azkoyen, S.A. son 1.244 milles (*) v 25 miles de euros.

y 20 milos de euros en concepto de indemnizaciones por rescisión de contrato laboral en Azkoyen, S.A.

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009:

	Sueldos y retribuciones	Dietas	Primas de seguros
Consejo de Administración	189	268
Alta Dirección del Grupo (*)	1 998		104

De los que correspondientes exclusivamente a la Sociedad Azkoyen, S.A. son 859 miles y (*) = 76 miles de euros.

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CAR-A7KSA

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general

La Junta General de Accionistas de 9 de mayo de 2008, de conformidad con lo previsto en los Estatutos de la Sociedad, estableció un plan de remuneración a largo plazo del Consejo de Administración, en sustitución del vigente hasta el 31 de diciembre de 2007 cuyas características principales son las siguientes.

• i. Sistema de retribución adicional a la remuneración fija contemplada en el artículo 17.1 de los Estatutos Sociales, referenciado al valor de cotización de las acciones a la fecha de cierre de Estadios Ocualios, referendose que los Administradores de la Compañía tendrán derecho a percibir dicha remuneración si el valor medio de la cotización de la acción de los últimos sesenta dias naturales del año 2010 es igual o superior a once (11) euros, 103 alimos cobonia cido has distribuciones de dividendos y ampliaciones de capital que se a ocontarrasizar hasta dicha fecha (31 de diciembre de 2010).
• ii. El sistema de retribución tan solo se pondrá en práctica si la Junta General, en cuanto a la aplicación del resultado del ejercicio 2010, aprueba distribuir un dividendo a sus accionistas igual o superior al 10% del capital social de la Compañía.
• iii. La remuneración será abonada a los Administradores en acciones de Azkoyen, S.A. y el importe total y conjunto de dicha retribución será equivalente al duplo de la retribución fija y anual más las correspondientes dietas que, en su caso, será aprobada por la Junta General para el ejercicio 2010.
• iv. El devengado de la remuneración se producirá a partir del 31 de diciembre de 2010; el abono en El aovengado de la remuneración no se hará efectivo hasta que sea aprobada por la Junta General la distribución correspondiente al ejercicio 2010, debiendo ser establecida la fecha de pago por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• v. Se establece una prohibición de disponer de las acciones que reciba como consecuencia de este Sistema de Retribución un consejero en el plazo de dos (2) años a contar desde la fecha de adquisición de las mismas.
• vi. El plan de retribución será aplicable a todos los miembros del Consejo a 30 de mayo de 2008 así como a aquellos consejeros que se incorporen al Consejo a partir de dicha fecha y hasta el 1 de oonio a aquello consejondiendo al Consejo de Administración la determinación de las reglas de reparto de dicha retribución.

Al 31 de diciembre de 2010 dado que la cotización de la acción era de 2,055 euros, la Sociedad no ha constituido provisión alguna por este concepto. (Al 31 de diciembre de 2009, la cotización de la acción era de 2,77 euros, por lo que tampoco se constituyó provisión alguna).

Los Administradores son beneficiarios o tomadores de seguros de responsabilidad en cobertura de las actuaciones como miembros del Consejo de Administración, cuyo coste corre a cargo de la Sociedad. El importe devengado por este concepto en el ejercicio 2010 ha ascendido a 17 miles de oblouad. … Importe uros en 2009), aproximadamente. Este importe y cobertura se extiende a la Dirección del grupo.

No existen otras ventajas concedidas a los Administradores de la Sociedad. Asimismo, no tienen concedidos por parte del Grupo anticipos, seguros, planes de pensiones, avales, préstamos o ochoodidos por parto del Consejo de Administración. Tampoco existe obligación alguna en materia de pensiones o de pago de primas de seguro de vida a los mismos o a anteriores Administradores de la Sociedad. La situación a este respecto al 31 de diciembre de 2009 era la misma.

Plan de remuneración a largo plazo del Comité de Dirección

El Grupo aprobó en 2007 y se estableció en 2008 un plan de retribución cuya liquidación se encuentra vinculada, entre otras circunstancias, a la evolución del precio de cotización de las acciones de la Sociedad así como de su EBITDA. Los principales aspectos de dicho plan son:

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Socio "ries, folio 10 hoja nº 337

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CAR-A7KSA

• i. El Plan es aplicable al Director General; a las Direcciones de las unidades de negocio de Azkoyen Industrial, S.A., Azkoyen Medios de Pago, S.A., y Coges, S.p.A.; a la Dirección Azkoyon muadothan, Unix, Dirección de Recursos Humanos Corporativa y a la Dirección de Sistemas Corporativa. Asímismo, no se podrá incorporar a este Plan un nuevo participante Orscifias Solporativa: Alvo que se aumente el porcentaje de participación sobre el EBITDA.
• ii. Para la percepción del incentivo que contempla el plan, será necesario el cumplimiento al 31 de diciembre de 2010 de los términos y condiciones siguientes.
  • a) El valor de las unidades de desempeño estará determinado por un porcentaje de participación sobre el porcentaje del excedente en EBITDA del Grupo Azkoyen, calculado a partir de la consecución de un objetivo mínimo del 15% y que varía en función de la magnitud del excedente.

El porcentaje de EBITDA corresponde al acumulado del periodo trienal del incentivo. El El porcentajo de Earribito de porcentaje "excedente" de EBITDA calculado sobre por ocentas del último año. Esta cuantía constituye el valor inicial del excedente de reparto en euros.

• b) Una vez fijado el valor inicial del excedente de reparto en euros, éste debe ser ajustado en ona voz njado en la revalorización del a acción en el trienio de referencia. En función de rancion do ización se aplicará un multiplicador al valor inicial del excedente. Para calcular la variación en el valor de la acción se tomará el promedio en el Mercado Continuo de las 60 variablen en el falor de la fecha de entrada en vigor del programa (que ascendió a 7,31 euros) y el promedio de las 60 sesiones inmediatamente anteriores a la fecha de finalización del programa (esta última inclusive). El promedio de las 60 sesiones últimas de 2010 fue de 2,23 euros (3,11 en 2009).
• c) La cuantía económica resultante de aplicar el multiplicador al excedente inicial será la cuantía distribuida entre el número de unidades de desempeño a distribuir. Para el cobro del incentivo será necesario la superación de los objetivos mínimos definidos en ambas medidas (porcentajes EBITDA - porcentajes de apreciación de la acción), de tal forma que al no cumplirse cualquiera de ellos, el incentivo será cero.
• d) El presente Plan prevé la distribución de 100.000 unidades de desempeño entre los participantes definidos en la forma y modo indicados en dicho Plan.
• iii. El presente Plan entró en vigor con efectos desde el 1 de enero de 2008 y con un plazo de duración de tres años hasta el 31 de diciembre de 2010. La propuesta de evaluación de objetivos y entrega de unidades será presentada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración en el mes siguiente a la formulación de cuentas del último año del periodo de vigencia del Plan (2010). Una vez aprobada la evolución de objetivos por el Consejo penodo do ngonola del Nar Plano el número de unidades de desempeño a abonar en cada caso, éste será comunicado al participante a título particular en el plazo de 15 días desde la aprobación. El participante dispondrá de 15 días naturales para manifestar su conformidad por escrito.
• iv. Una vez realizada la comunicación de conformidad al departamento de Recursos Humanos, el abono de las unidades de desempeño se realizará junto con la nómina del mes siguiente. El participante tendrá derecho a percibir dichas unidades siempre y cuando permanezca en el parto tenaro de 2008 hasta el 31 de diciembre de 2010 en las funciones designadas como elegibles.

En función de las condiciones anteriores, tanto al 31 de diciembre de 2010 como de 2009, la Sociedad no ha constituido provisión alguna por este concepto.

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Adicionalmente y en el trascurso del ejercicio 2008 el Grupo constituyó un Plan de Permanencia y Atro Plan de Previsión para los miembros del Comité de Dirección. Ambos Planes tienen naturaleza de aportación definida, ascendiendo el importe de las aportaciones realizadas durante el ejercicio de aportación delinda, acontactivo de euros al 31 de diciembre de 2009). Dicho importe ha sido registrado en el epigrafe de "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2010 adjunta.

No ha habido cambios ni modificaciones a dicho plan durante el ejercicio 2010.

Como consecuencia del cambio en la Dirección General del Grupo en el ejercicio 2010, a esta Oorno conoooderola "de es de aplicación el Plan de Permanencia anteriormente citado.

No existen al 31 de diciembre de 2010 y 2009 anticipos ni créditos concedidos al personal de Alta rio exista. Al 31 de diciembre de 2010, las sociedades del Grupo no tienen otorgadas garantías a las personas físicas de la Alta Dirección.

16.4 Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores

Los Administradores han comunicado a la Sociedad que no poseen participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social del Grupo.

Al cierre del ejercicio 2010 ni los miembros del Consejo de Administración, ni las personas rir ciono de ojorolos ao anos en la Ley de Sociedades de Capital, han mantenido participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad. Asimismo, han comunicado a la Sociedad que no ejercen cargos o funciones en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto de la Sociedad ni realizan por cuenta propias o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.

En el 2010 y 2009 no ha habido transacciones relevantes con accionistas significativos (Nota 11.1). El importe en 2010 no na navicios prestados por sociedades vinculadas a accionistas ha sido de 20 miles de euros y de otros 42 miles de euros por los contratos de prestación de servicios de dos administradores (70 miles de euros en 2009).

16.5 Avales, garantías y estructura financiera

16.5.1 Avales y garantías

La Sociedad disponía al 31 de diciembre de 2010 diversos préstamos avalados y ea Codicada alorona Ministerio de Industria y otros organismos oficiales. Estos avales están cubiertos en 956 miles de euros, aproximadamente, a través de una póliza de BBVA (1,1 millones al 31 de diciembre de 2009).

Por otro lado, en el contexto de la enajenación por parte de CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda. de las actividades descritas en la Nota 9 anterior, una entidad financiera avala a Azkoyen, S.A. y a CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda. frente a las compradoras en un importe total de 794 miles de euros en cobertura del cumplimiento de los compromisos adquiridos en dichos contratos (794 miles de euros al 31 de diciembre de 2009). Esta garantía se reduce un 30% cada uno de los dos primeros años y un 20% anual l. 2007. Lota garanta co Administradores de la Sociedad estiman que cumplirán con los citados compromisos y no será necesaria la ejecución de importe alguno de los referidos avales.

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hoja nº 33

del 17-m de Socio "notes, folio 10

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CIF

En relación con el aplazamiento de deuda tributaria descrito en la Nota 14, la Sociedad tiene al 31 de diciembre de 2010 un aval concedido por una entidad financiera por importe de 1,5 millones de euros (5,8 millones de euros al 31 de diciembre de 2009), a favor del Gobierno de Navarra, tal y como se indica en dicha Nota.

En el contexto de la operación de refinanciación de la deuda descrita en la Nota 13, las sociedades filiales Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. y Azkoyen Industrial, S.A.U. pasaron a ser garantes del préstamo sindicado descrito en la Nota 13. Asimismo, y en garantía del cumplimiento de los compromisos adquiridos mediante la contratación de dicho prestamo sindicado, otorgaron un derecho real de prenda de primer rango sobre el 100% de las acciones de las sociedades Primion Technology AG y Coges, S.p.A. (participadas directa e indirectamente por la Sociedad) (Nota 13).

Asimismo, la Sociedad es garante de un préstamo de 4 millones de euros concedido durante el ejercicio 2008 a la sociedad dependiente Azkoyen Industrial, S.A. por el ICO en el marco de la denominada "Línea Española para la Internacionalización de la Empresa Española 2008". Este préstamo se comenzará a amortizar en 2011.

Los Administradores de la Sociedad consideran que finalmente no habrá que hacer frente a estas garantías prestadas.

En el contexto de la operación de venta de activos para la fabricación de maquinaria de hostelería llevado a cabo por la sociedad del grupo Azkoyen Industrial, S.A.U., la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A.U. (sociedad enajenada en el ejercicio 2010 -Nota 9.2) firmó en 2007 y por un periodo hasta diciembre de 2010 un contrato de suministro en exclusiva de maquinaria de hostelería con el comprador del que se pudieran derivar futuras penalizaciones económicas para Azkoyen Hostelería, S.A.U., en el caso de falta de cumplimiento de los objetivos de facturación previstos para cada uno de los periodos fijados en el contrato de suministro en exclusiva. Azkoyen, S.A. se constituyó en garante solidario de obligación siempre que al tiempo de devengo, la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A.U. fuera parte del Grupo Azkoyen. No obstante, en el contrato de compraventa entre la Sociedad y Grupo Leche Pascual (descrito en Nota 9.2) se estableció que la vendedora de las acciones de Azkoyen Hostelería, S.A.U. (Azkoyen, S.A.) se haría cargo de cualquier indemnización por operaciones puntuales entre los que se incluía la citada obligación de pago en caso de penalización económica. Los Administradores de la Sociedad han estimado el posible importe derivado del incumplimiento del contrato en 0,2 millones de euros que ha sido registrado con cargo al epígrafe "Otros gastos de explotación-Servicios Exteriores" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2010 adjunta y abono al epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del balance de situación adjunto.

16.5.2 Estructura financiera

Tal y como se detalla y desglosa en la memoria consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, y en las Notas 1 y 9 adjuntas, la Sociedad es cabecera del Grupo Azkoyen, que se estructura en los siguientes segmentos al 31 de diciembre de 2010:

• Tabaco
• Vending
• Medios de pago
• Tecnología y sistemas de seguridad

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El endeudamiento externo del Grupo se centraliza fundamentalmente en Azkoyen, S.A. tal como se explica en Nota 13.

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17. Otra información

17.1 Personal

La plantilla media durante los ejercicios 2010 y 2009, detallada por categorías, es la siguiente:

Categorias	2010	2009
Consejeros Alta Dirección	9 4	10 4 37
Personal administrativo	33
Total	46	51

Asimismo, la distribución por sexos al término del ejercicio 2010 y 2009, defallada por categorías, es la siguiente:

	2010		2009
Categorias	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Consejeros Alta Dirección (*)	್ರ 4		10 4
Personal administrativo	12	21	। ਤੇ	24
Total	25	21	27	24

(*)

17.2 Honorarios de auditoría

Durante el ejercicio 2010 y 2009, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L. a la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros):

Ejercicio 2010

Descripción	Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas
Servicios de Auditoría	19
Otros servicios de Verificación
Total servicios de Auditoría y Relacionados	19
Servicios de Asesoramiento Fiscal	15
Otros Servicios
Total Servicios Profesionales	34

CAR-AZKSA

Ejercicio 2009

Descripción	Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas
Servicios de Auditoría	24
Otros servicios de Verificación
Total servicios de Auditoría y Relacionados	24
Servicios de Asesoramiento Fiscal	29
Otros Servicios
Total Servicios Profesionales	53

17.3 Hechos posteriores

Con fecha 25 de marzo de 2011, el banco agente ha confirmado por escrito la concesión de la dispensa del cumplimiento de ratios financieros asociados a la financiación bancaria sindicada explicada en Nota 13 condicionada, básicamente, a que los ratios financieros que se desprendan de las cuentas anuales consolidadas de 2010 de Grupo Azkoyen reflejen los niveles explicados en la Nota 13.1 (que son los que la Dirección de la Sociedad había propuesto en su solicitud).

Por otro lado, previamente, el 18 de febrero de 2011, el banco agente ha notificado el acuerdo de las entidades financieras de extender el período de utilización del depósito de 4 millones de euros para satisfacer determinados costes de reestructuración. El período inicial concluía el 29 de enero de 2011 y se ha ampliado hasta el 30 de junio de 2011 (Notas 9 y 13).

Por último, con fecha 25 de marzo de 2011, el Consejo de Administración del Grupo Azkoyen ha acordado aprobar el proyecto de fusión de Azkoyen Industrial, S.A.U., Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. y Azkoyen, S.A. mediante la absorción de las dos primeras por la última (sociedad absorbente) (Nota 9.2).

Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

(I/IV) Anexo l

Poq. Merc. de Navarra, torno 327 general 174 de la reción 3ª de Socionades, folio 1º hoja nº 3370.
CiF.-

CAR-AZKSA

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2010

Datos de la Entidad Participada 10.676 (1.782) 284 Patrimonio 36.076 47.938 3.928 Neto Total 8.204 1.018 Miles de Euros 2019 6.649 40 16.725 52.701 21 749 Pasivos 29 953 17.325 3.968 382 284 237 64.663 Activos 88.777 Valor neto en ias tenedoras libros en 7.236 48.734 ા છેડે 3.902 12.934 N/A Participada al 100% por la Azkoyen Medios de Pago, (Fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y )Participada al 100% por la Azkoven Industrial, S.A. Participada al 100% por Azkoyen Industrial, S.A. Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por Participada al 100% por Participada al 100% por Participada al 100% por Participación Sociedad dominante sociedad dominante sociedad dominante Azkoyen, S.A. Fabricación y comercialización de productos de medios administrativos y de gestión a las sociedades filiales Prestación de todas clase de servicios financieros, fabricación de sistemas de pago Actividad Alquiler inmuebles 361, Parc Médicis, 52, Comercial 150 Aldersgate Street, Comercial Comercial Diseño y vending de pago Av. Pépinières, 94832 sin, Peralta (Navarra) s/n, Peralta (Navarra) s/n. Peralta (Navarra) Siegburg (Alemania) Avda. San Silvestre, Avda. San Silvestre, Avda. San Silvestre, London EC1A 4 EJ Albarraque, Rio de Wilhelm- Ostwald Strasse OF., 53721 Domicilio Gran Bretaña) Mouro, Lisboa Fresnes Cedex Schio (Italia) Sintral Park (Portugal) France) Firma Auditora No auditada No auditada Deloitte Oeloitte Azkoyen Medios de Pago, S.A. Deloitte Deloitte Deloitte CHCH Companhia de Hotelaria Deloitte Sociedade Unipessoal, Lda. Azkoyen France S.A.R.L. e Consumo Hispanolusa, Azkoyen Industrial, S.A. Nombre Deutschland GmbH Azkoyen Comercial Azkoyen U.K. Ltd. Azkoven. S.A. Grupo Goges			Resultado Ejercicio	15.127	(6.026)	3.432	(275)	376	(229)	3,380
								(636)
										IS.A.

49

Avda. San Silvestre, s/n.
31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

Company of the comments of the comments of

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2010

Miles de Euros	Datos de la Entidad Participada	Resultado Parimonio	Ejercicio Neto total Pasivos Activos	5.245 2.435 7.680	(549) 25.030 33.645 રેકે રહ્યું સંક્રદ	12.708 4.652 17.361	(5.596) 23.895 29.102 52.997	22 23	1 036 2 810 4.746	(67) 1 474 1.407	(41) વેડ્ 2
	Valor neto en	libros en	las tenedoras	12.721	20.582	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
			Participacion	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	Participada al 79,30% por la Sociedad dominante	Primion Technology, A.G Participada al 100% por	Grupo Primion Technology, Sociedad dominante del AG	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	Primion Technology, A.G Participada al 100% por
			Actividad	Fabricación y comercialización de maquinas de vending caliente	Comercialización e implantación de sistemas para accesos, presencia y seguridad control de	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para accesos, presencia y seguridad control de	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Boulogne-Billancourt Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad
			Domicilio	Bristol (Gran Bretaña)	Baden Wurttemberg Stetten am Kalten (Alemania) Markt,		Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg Alemania)	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg Alemania)	Sant Joan Despi. España)	Francia)	Graz (Austria)
			auditora	Deloitte	Deloitte	Theunissen & Cº Malle (Belgica) Callens, Pirenne BVCV	Deloitte	Deloitte	Auditores Horwartli imitada , Revision España	Horwarth Audit Trance	No auditado
			Nombre	Coffetek, Ltd.	Grupo Primion Technology, AG (consolidado).	હ્યુ General Engineering Technology N.V.	Primion Technology, AG	Primion GMBH	Primion Digitek, S.L.U.	Primion SAS	Primion Technology GMBH
					AZKOYEN, S.A.		rax:	Tel.: 34 948 709 34 948 709	709 720

www.azkoyen.com

31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Company Company Company

(II/IV) Anexo I

AZKOYEN

ર૦

car-azksa

ੇ ਮੈ

Anexo l (III/IV)

Corp. Merc. de Navarra, toma 327 general 174 de la minión 33 de libro de Socio 12 hoja nº 3370.
CE - Solo Vavarra, torno 1 -

CAR-AZKSA

মুন্স

		Resultados	Ejercicio	7.253	(546)	હરો	6.439	(267)	2.336	100	(203)	2.156
		Patrimonto	Neto total	20.875	14.070	27.818	44.488	3.936	275	(1.012)	(1.553)	11.936
Miles de Euros	Datos de la Entidad Participada		Pasivos	89.418	22.830	3.053	23.337	83		1.446	2.042	રે 927
			Activos	110.293	36.908	30.871	67.825	4.019	275	434	489	17.863
	Valor neto en	libros en	las tenedoras	N/A	12.934	10.412	7.236	3.936				48.734
			Participacion	Sociedad dominante	sociedad dominante	Participada al 100% por la lsociedad dominante	Participada al 100% por la sociedad dominante	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	Azkoven Industrial, S.A. Participada al 100% por	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	Azkoyen Medios de Pago, Participada al 100% por S.A.
			Actividad	administrativos y de gestión a las sociedades filiales de todas clase de servicios financieros, Prestación	Fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y [Participada al 100% por la vending	hostelería asi como la elaboración y comercialización de Comercialización de máquinas destinadas al sector de café y demás productos a ser consumidos por dicho sector	Fabricación y comercialización de productos de medios de pago	Alquiler inmuebles	Comercial	Comercial	Comercial	fabricación de sistemas de pago Diseño y
			Domicilio	Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra)	Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra)	Calle M nº 11, Tajonar Poligono Talluntxe II, (Navarra)	Avda. San Silvestre, s/n. Peralta (Navarra)	Sintral Park Albarraque, Rio de Mouro. Lisboa (Portugal)	ondon EC1A 4 EJ (Gran 150 Aldersgate Street, Bretaña)	Wilhelm- Ostwald Strasse OF., 53721 Siegburg Alemania)	361. Parc Médicis, 52, Av. Péninières, 94832 Fresnes Cedex (France)	Schio (Italia)
			auditora	Deloitte	Deloitte	Deloitte	Deloitte		Deloitte	auditada No	auditada No	Deloitte
			Nombre	Azkoyen, S.A.	Azkoyen Industrial, S.A	Azkoyen Hosteleria, S.A.(*)	Azkoyen Medios de Pago, S.A.	CHCH Companhia de Hotelaria Deloitte Sociedade Unipessoal, Lda. e Consumo Hispanolusa	Azkoven U.K. Ltd.	Azkoyen Comercial Deutschland GmbH	Azkoyen France S.A.R.L.	Grupo Goges
	AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n.						Fax:	Tel.: 34 948 709 709 34 948	709 720

31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Company of the states of the states

(*) Sociedad enajenada en el ejercicio 2010 (Nota 9.2).

www.azkoyen.com

ર I

KOVEN

Anexo I (IV/IV)

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2009

Pro. Merc. de Navara, toma 327 general 174 de la cominas del "tro de Socialidades, folio 10 hoja nº 3370.
Cif.: 15618

Car-Azksa

		Resultados	Eiercicio	361	(1.947)	280	(445)	(1)	183	(312)	(12)
		Patrimonio	Neto total	4,514	25.564	13.139	5.474	23	1.990	(100)	(37)
Miles de Euros	Datos de la Entidad Participada		Pasivos	2.668	35.978	4.572	4.075	్ర	3.516	1.515	વર્ષ રે
			Activos	7.182	61.542	17.711	9.549	23	5.506	1.415	8
	Valor neto en	libros en	las tenedoras	12.721	28.266	N/A	NA	N/A	N/A	N/A	N/A
			Participacion	Azkoven Industrial, S.A.	Participada al 78,57% por la Sociedad dominante	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por
			Actividad	Fabricación y comercialización de máquinas de vending Participada al 100% por caliente	Comercialización e implantación de sistemas para accesos, presencia y seguridad control de	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	mplantación de sistemas integrados de seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad
			Domicilio	Bristol (Gran Bretaña)	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)	Malle (Belgica)	Ludwigsburg (Alemania) Fox Hofstrasse,	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)	Sant Joan Despi, (España)	Boulogne-Billancourt Francia)	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg Alemania)
		Firma	auditora		Deloitte	Deloitte	I heunissen Callens. Pirenne BVCV & Co	Deloitte	Deloitte	Auditores imitada , Horwarth Revision España	Horwarth France Audit	Defoitte
			Nombre	Coffetek, Ltd.	Grupo Primion Technology, AG (consolidado).	હર General Engineering Technology N.V.	Jans Sicherheitssysteme GMBH. (**)	Primion GMBH	Primion Digitek, S.L.U	Primion SAS	Primion Technology GMBH
						AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN			Tel .: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

(**) Sociedad fusionada en Primion Technology AG en el ejercicio 2010

The first of the state of the states

52

AZKOYEN, S.A.

Cuentas anuales a 31 de diciembre de 2010

Formuladas por el Consejo de Administración en Peralta (Navarra) el día 25 de marzo de 2011

Berkinvest Capital, S.L.

/ Sr. D. Francisco Javier Tomás Foraster

Sr. D. Arturo Leyte Coello

Sr. D. Rafael Mir Andreu

QMC Directorships, S.L.

Sr. D. Pedro Ibarrondo Garrica-Echevarría

Competiber, S.A.

SriD. Marco Adriani

Peralta (Navarra), 25 de marzo de 2011

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

AR.AZKSA

INFORME DE GESTIÓN DE AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Ejercicio 2010

1.

Los hechos más importantes acontecidos en el Ejercicio 2010 han sido los siguientes:

• La materialización, el 29 de Julio de 2010, del acuerdo de venta de su división de café, AHOSA, a Grupo Leche Pascual, por 33 millones de euros. La plusvalía obtenida con esta operación ha ascendido a 20 onillones de euros, que permiten compensar ampliamente las pérdidas extraordinarias reflejadas en el primer semestre de forma que los beneficios acumulados antes de impuestos han ascendido a 4,6 millones de euros.

• La reducción de la deuda financiera neta en 33,5 millones de euros del Grupo Azkoyen (como consecuencia de la operación mencionada en el apartado anterior) que ha pasado de suponer 81,2 millones de euros en el ejercicio 2009 a 47,7 millones al cierre del ejercicio 2010.

Para una interpretación adecuada del presente Informe de Gestión debe tenerse en cuenta que, salvo que esté expresamente indicado, las operaciones de ingresos y gastos correspondientes a la actividad de "Café y oxprocinio no marcari, ao opidas dentro de la información financiera que aparece a lo largo de este informe, y que las mismas han afectado en 2010 a un periodo de 7 meses, aproximadamente, frente a los 12 meses de 2009.

Información financiera relevante 1.1

Los datos más relevantes del Grupo Azkoyen procedentes de las operaciones tanto continuadas como discontinuadas para el Ejercicio 2010, comparados con el de 2009, se reflejan en el cuadro siguiente:

CONCEPTO	31/12/2010	31/12/2009	VARIACIÓN
(1) Importe Neto de la Cifra de Negocios	133.829	162.515	-17.7%
Importe Neto de la Cifra de Negocios Ajustada	116.046	129.193	-10,2%
Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)	6.774	16.413	-58.7%
Resultado Bruto de Explotación (EBITDA) antes de la aplicación de Gastos de Reestructuración	12.951	16.413	-21,09%
Resultado antes de Impuestos 15)	4.619	-3.696	225,0%
Resultado después de impuestos 15	-1.796	-4.518	60,2%
Número de personas empleadas al cierre del ejercicio	807	1.055	-23,5%

Datos: en miles de euros

(1) Incluye las ventas correspondientes al negocio de "AHOSA" (7 meses en 2010; 12 meses en 2009)

• (2) Excluidas las ventas correspondientes al negocio de "AHOSA".
• (3) Equivale al Resultado de Explotación antes de amortización, de variación de provisión para insolvencias, de pérdidas por deterioro y de la plusvalía por la venta del negocio de AHOSA.
• (4) Equivale al Resultado de Explotación antes de amortización, de variación de provisión para insolvencias, de pérdidas por deterioro, de la plusvalia por la venta del negocio de AHOSA y de los Gastos de Reestructuración incurridos en el ejercicio 2010.
• Ver ajustes excepcionales en apartado 1.2 "Análisis de los resultados" en este mismo Informe de (5) Gestion.

Análisis de los resultados 1.2

Como se puede apreciar en el cuadro anterior, durante el Ejercicio 2010 el "Resultado después de oomo se pacac aproxa orien arten, administra de euros. Para su correcta interpretación deben considerarse los siguientes hechos:

• · La actividad de 'Café y Consumibles' de AHOSA cesó el pasado mes de julio de 2010 reflejando una plusvalla en el Grupo Azkoyen de 20 millones de euros, sin descontar el efecto impositivo.
• · Los Administradores del Grupo Azkoyen decidieron, en el primer semestre de 2010, revisar en profundidad los planes de negocio y las proyecciones financieras de todas las empresas del Grupo. Como consecuencia de la mencionada revisión, se ha constató que no se estaban cumpliendo las Ovino oblisodariola de la menomanero de Primion y Coffetek en base a las cuales dichas sociedades fueron adquiridas en el ejercicio 2008, motivo por el cual se registraron unos deterioros excepcionales en los citados negocios que supusieron unas pérdidas de 6,6 millones de euros (3 millones de euros corresponden a "Coffetek" y 3,6 millones de euros a "Primion").
• De la misma manera, los Administradores del Grupo revisaron las previsiones de generación de bases imponibles para los próximos años de las sociedades españolas que tributan en régimen de consolidación fiscal en Navarra, las cuales están vinculadas a la recuperación de los "créditos fiscales" que habían sido activados por el Grupo en los ejercicios 2005 y anteriores. Como nocalo - quo "hudicio se pusieron de manifiesto la necesidad de cancelar créditos fiscales (que han supuesto un efecto negativo en los "Resultados después de Impuestos") por importe de 5.4 millones de euros.
• En septiembre y contando con la colaboración de la firma consultora Price Waterhouse Coopers, se En opulombro y contando occión del Grupo, dentro del marco del marco del nuevo plan estratégico y de negocio de sus tres principales áreas de actividad: máquinas expendedoras, medios de pago electrónicos y sistemas integrados de seguridad. La implantación de este plan ha rriculos de pago olocironios y elstendo inos costes de reestructuración de 4.830 miles de euros, oue unidos a los 1.347 miles de euros registrados en el primer semestre, elevan los costes de reestructuración totales del ejercicio a la cifra de 6.177 miles de euros.

Respecto a la evolución de los resultados ordinarios, éstos se han visto seriamente afectados por la situación de un entorno económico muy desfavorable. No obstante, si consideramos la excepcionalidad de los gastos de reestructuración anteriormente mencionados, se observa una significativa tendencia de mejora en el "Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)" a lo largo del ejercicio:

CONCEPTO	181 Trim. 2010	2° Trim. 2010	3er Trim. 2010	4º Trim. 2010	Acumulado al 31/12/2010
Ventas (1)	36.876	36.481	27.645	32.827	133.829
EBITDA (2)	2.055	2.338	2.729	-348	6.774
% EBITDA (2)/Ventas	5,6%	6,4%	9,9%	-1.1%	5,1%
EBITDA (3) + Gastos de Reestructuración	2.949	2.791	2.729	4.482	12.951
% EBITDA (3) + Gastos Reestructuración Ventas	8.0%	7.7%	9,9%	13,7%	9.7%

Datos: en miles de euros

• (1) Incluye las ventas correspondientes al negocio de "AHOSA".
• (2) Equivale al Resultado de Explotación antes de amortización, de variación de provisión para insolvencias, de pérdidas por deterioro y de la plusvalia por la venta del negocio de AHOSA.

azkoyen, s.a. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peraita (Navarra) SPAIN

Tel - 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

KOYE

(3) Equivale al Resultado de Explotación antes de amortización, de variación de provisión para Equivale di Arocakado ao or deterioro, de la plusvalía por la venta del negocio de AHOSA y de los Gastos de Reestructuración incurridos en el ejercicio 2010.

Como puede observarse en la tabla anterior, el Resultado Bruto de Explotación antes de la aplicación Oceno pastos de reestructuración ha ascendido porcentualmente en el cuarto trimestre al 13,7% sobre las ventas de los periodo. Este porcentaje, además de ser significativamente mayor al obtenido en el resto re trimestres, supera claramente al % medio acumulado del ejercicio 2009 (10,1%) y hace que el % medio acumulado en 2010 (9,7%) también supere al del ejercicio 2009.

Esta mejoría en la rentabilidad bruta del Grupo viene derivada de la significativa mejora en la actividad de lla linea de negocio de sistemas integrados de seguridad en el cuarto trimestre y del fuerte control, que en todas las áreas de negocio se viene manteniendo sobre todos los gastos fijos y estructurales. que en todo la aroue de nogen es poner un 40,5% sobre ventas respecto al 48,0% del ejercicio anterior.

Gracias a la mejora en el control de riesgos y a la aplicación de políticas conservadoras, la eracido a la mojera en en en en crion respecto al ejercicio anterior, pasando de suponer un 0,6% a un 0,3% de la facturación.

La positiva evolución de la deuda financiera neta también ha permitido una reducción de los gastos financieros, pasando éstos de 5,2 millones de euros en el ejercicio 2009 a 3,6 millones en el ejercicio 2010.

CONCEPTO	31/12/2010	31/12/2009	VARIACIÓN
Máquinas Expendedoras	33.971	35.771	-5,0%
Medios de Pago Electrónicos	34.170	39.303	-13.1%
Sistemas Electrónicos de Seguridad	47.905	54.119	-11.5%
SUBTOTAL	116.046	129.193	-10,2%
Café y Consumibles (1)	17.783	33.322	-46.6%
TOTAL	133.829	162.515	-17.7%

1.3 Evolución de las ventas por línea de negocio

Magnitudes consolidadas (en miles de Euros)

(1) Ventas correspondientes al negocio de "AHOSA":7 meses en 2010; 12 meses en 2009.

Máquinas Expendedoras: Tabaco y Vending

El volumen de ventas de máquinas expendedoras (de tabaco y vending conjuntamente), ha experimentado un descenso del 5,0% en comparación con la cifra del año anterior:

Tabaco

Con fecha 30 de diciembre de 2010, las Cortes Generales de España aprobaron la denominada "Nueva Ley sobre el Tabaco" (Ley 42/2010 que modifica la anterior Ley 28/20085 reguladora, entre otras cosas, de la venta, suministro, consumo y publicidad de los productos del tabaco). La Dirección del Grupo confía en que su aprobación disipará por completo el elevado grado de incertidumbre que

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel - 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

ದ್ದರಿ : sención 3ª del lihro de Socio fades, follo 10 hoja 1561 174 de la Cif tom~ 327 general Merc, do Navarra, 0000

existe en el sector, lo que unido a la posibilidad de instalación de máquinas expendedoras en tiendas de conveniencia, permitirá una clara recuperación de las ventas de esta línea de negocio en 2011.

En máquinas expendedoras de tabaco, la reducción con respecto al ejercicio anterior ha sido del El maquindo expendedorace a la evolución negativa en los mercados internacionales, donde ha ro,o vo retroceso del 34,4%. En el mercado nacional sin embargo se ha producido un incremento del 53,0% con respecto a 2009.

En este nicho de mercado de máquinas expendedoras de tabaco, continuamos siendo la compañía líder del mercado europeo y el referente para las grandes compañías tabaqueras multinacionales con las que estamos trabajando actualmente en diversos proyectos en el ámbito internacional.

Vending

ದ್

*74 de la sensión 3ª del "hro de Sociedades, folio 10 inoja

Merc. do Navarra, tomn 327 genera:

-Dal

En el negocio de vending el aumento de ventas ha sido del 1,6% debido a la evolución positiva en los mercados internacionales, donde el incremento ha sido del 13,8%.

Por mercados cabe destacar la buena marcha de las ventas en el Reino Unido (donde nuestra marca r of mordado cano destarra a pacidad de penetración) y la apertura de interesantes canales comerciales en el Este Europeo e incipientemente en Sudamérica. En el otro lado de la balanza se encuentra el mercado nacional donde continúa una fuerte atonía general, en buena parte originada por los altos niveles de desempleo arriba mencionados.

Medios de Pago Electrónicos: Azkoyen Medios de Pago (Ampasa) y Coges

Las ventas han disminuido un 13,1% respecto al año anterior, habiéndose producido un cambio en el comportamiento de los mercados donde nuestros productos tienen mayor participación: medios de pago para máquinas recreativas (Ampasa) y medios de pago para máquinas de vending (Coges):

Ampasa

Hasta el final del primer semestre de 2009 el comportamiento del sector del recreativo fue bueno. Sin embargo, a consecuencia de la crisis económica, a partir del segundo semestre de 2009 se produjo una ralentización de la actividad de este mercado, continuando a la baja durante el 2010. Los esfuerzos de la compañía para revertir la situación se centran en la introducción de nuevos productos (especialmente relacionados con la billética) tanto en los segmentos de recrealivo (presentación en Feria Interazar - Madrid) como en automatización de servicios.

Codes

Si bien el Mercado Europeo de vending se ha comportado negativamente en estos meses, nuestra Or bion el Merodos de vending, Coges, ha tenido una evolución muy positiva en ventas del 16,5% por la gran aceptación en el mercado de su amplia gama de productos "cashless" y de "telemetría" en ambos casos con tecnología propia.

Tanto por su peso relativo en la cifra de negocio del Grupo, como por la rentabilidad que generan sus productos, vamos a destinar importantes recursos a l+D+i para reforzar nuestro liderazgo tecnológico y comercial, ofreciendo unos productos de alto componente tecnológico y de una alta fiabilidad y prestaciones, cuestiones fundamentales para nuestro crecimiento.

Sistemas Electrónicos de Seguridad: Primion

La compleja situación de la economía ha seguido influyendo negativamente en el nivel de inversión del Ed Sombloja Gladoren de la consigo, de forma directa, una ralentización en la demanda de nuevos provectos y, así mismo, un diferimiento en la aprobación y puesta en marcha de los que ya estaban adjudicados en ejercicios anteriores. En consecuencia, las ventas acumuladas al final del ejercicio 2010 han experimentado un descenso del 11,5% sobre las del mismo periodo del año anterior.

No obstante, la economía alemana, principal mercado de la empresa, ha continuado su línea de No obotante, la oconomia ol Producto Interior Bruto en un 3,6%), motivado por el impulso de la demanda externa, del consumo doméstico y de la inversión pública. Este entorno macroeconómico más favorable, junto con la captación de proyectos importantes en mercados clave, ya

AZKOYEN, S.A. Avda, San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel . 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

ha producido una clara mejoría en las ventas del cuarto trimestre de 2010 que ascendieron a 15.654 miles na producido ana esta miles de euros vendidos en los primeros 9 meses del ejercicio.

En el terreno operativo se continúa con la implantación de un plan de racionalización y ahorro de costes y en on ontinio operadore os central de Stetten a.k.M. tras el cierre de las oficinas de os continua ocitización de la actividad de Jans Sicherheitssysteme. Así mismo, estamos revisando los rvarenas y la megocio e implantando una nueva estructura comercial más eficaz con el fin de continuar y consolidar la tendencia alcista de la cifra de negocios.

Café y Consumibles: Ahosa

Con fecha 29 de julio de 2010 fue vendida la división de Café y Consumibles de AHOSA al Grupo Leche Pascual, reflejando una plusvalía en el Grupo Azkoyen de 20 millones de euros, sin descontar el efecto impositivo.

En esta fecha se formalizó la escritura de transmisión de las acciones representativas del total capital col En Social de AZKOYEN HOSTELERIA, S.A. (AHOSA, negocio del café) a GRUPO LECHE PASCUAL, S.A. El precio satisfecho por GRUPO LECHE PASCUAL, S.A. a AZKOYEN, S.A. ha ascendido a 33 millones de El prodo satieros pollones se han destinado a la amortización anticipada del endeudamiento bancario a largo plazo del Grupo AZKOYEN, S.A.

2. Principales perspectivas

A lo largo del primer semestre de 2011 se finalizará la implantación del plan de reorganización en las unidades A lo nego de primor comocio de pago electrónicos. Se estima que en esta fase final se incurirá en unos costes de reestructuración adicionales de 1,2 millones de euros. La Dirección del Grupo estima n os ahoros anualizados derivados de la implantación definitiva del plan ascenderán, aproximadamente, a 6 quillos arros en las unidades de negocio de máquinas expendedoras y medios de pago electrónicos, que se unen a los ahorros derivados de las acciones ya implantadas en la unidad de negocio de sistemas integrados de seguridad, control de accesos y control de presencia (Primion), hasta alcanzar un objetivo total de ahorro de 8 millones de euros.

En la actualidad, el entorno y la situación económica continúan incidiendo significativamente en el desarrollo de EN la actualidad el Grupo mencionados, lo que exige ser realistas con las expectativas de cara a los próximos meses. No obstante, Azkoyen está haciendo frente a esta situación con un férreo control de gastos y llevando a cabo una agresiva política comercial en todos sus negocios de manera que esa situación se supere lo antes oabo ana agroova pormoa futuro inmediato incrementar, de forma muy sustancial, la presión sobre la estructura de gastos y costes sin que afecte a la continua mejora y desarrollo de nuevos productos, pilares básicos para el crecimiento futuro del Grupo.

Adicionalmente y como una acción específica para Primion, ya se han realizado los cambios planificados en el Consejo de Supervisión de Primion, con el objetivo de ejercer, en primer lugar, un mayor control sobre esta sociedad y, a continuación, de potenciar el desarrollo comercial y tecnológico de la empresa.

3. Principales riesgos e incertidumbres

Exceptuando los riesgos de carácter financiero descritos más adelante, no se prevén mayores riesgos que los e xoptadrias los nos con mica en la que nos desenvolvemos y, en todo caso, los procedentes de la situación económica actual y del propio devenir de nuestros mercados. La diversificación geográfica de nuestros negocios nos permite mitigar de una manera eficaz ante comportamientos cíclicos de la economía y amortiguar las estacionalidades que puedan darse en los mercados.

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel . 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

KOVE

Riesgo de tipo de cambio

Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. No obstante, se considera que este riesgo es muy poco significativo dado que la mayor parte de las transacciones del Grupo Azkoyen se realizan en euros.

Riesgo de tipo de interés y utilización de instrumentos financieros

l as variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la vandio. El cojotiva au la goetter de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El endeudamiento es contratado nominalmente a tipo variable con referencia fundamentalmente al Euribor, utilizando, instrumentos de cobertura para minimizar el riesgo en dicha financiación a largo plazo. Para contrarrestar este riesgo, el Grupo utiliza instrumentos financieros derivados sobre tipos de interés.

Riesgo de liquidez

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables y la disponíbilidad de financiación mediante un importe suficiente de líneas de crédito disponibles. En este sentido, al cierre del ejercicio 2010 el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar por importe de 17,65 millones de euros.

4. Otra información financiera

La fecha de emisión del presente informe, el capital social de AZKOYEN, S.A. es de quince millones ciento ea noma do ontilio procesa con cuarenta céntimos (EUR 15.121.124,40), representado por veinicinco roillones doscientas una mil ochocientas setenta y cuatro (25.201.874) acciones iguales, ordinarias, de valor nominal 0,60 euros cada una, numeradas correlativamente del uno al veinticinco millones doscientas una mil rrohiniar you careo cuada inclusive, que forman una sola serie y clase. Todas las acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.

5. Partes vinculadas

Se consideran "partes vinculadas" al Grupo Azkoyen adicionalmente a las entidades dependientes, asociadas y mulligrupo, el "personal clave" de la Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de Administración y los Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control.

Las únicas transacciones realizadas por el Grupo con las partes vinculadas a éste, distinguiendo entre accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y Directores de la Sociedad y otras partes vinculadas, durante el ejercicio 2010 y 2009, han sido de 62 y 70 miles de euros respectiva y aproximadamente vincadado, acrante o gestión y colaboración con Administradores y Directivos de la Sociedad. Las condiciones de las transacciones con las partes vinculadas son equivalentes a las que se dan en transacciones hechas en condiciones de mercado.

ઠે. Informe Anual de Gobierno Corporativo

azkoyen, S.A. Avda, San Silvestre, s/n. 31350 Peraita (Navarra) SPAIN Tel .: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

O FOR E E SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2010

C.I.F.: A-31065618

Denominación social: AZKOYEN, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
09/05/2008	15.121.124.40	25.201.874	25,201.874

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
OMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	2.531.053	0	10,043
DON RAMON SUAREZ ZULOAGA	G	2.116.706	8,399
EUROFINSA, S.A.	0	1.948.520	7,732
BESTINVER GESTION, S.A. SGITC	0	1.948.055	7,730
INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.	0	1.340.253	5,318
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	1.322.000	0	5,246

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED	0	1.302.937	5,170
BERKELIUM, S.L.	0	1.260.249	5,001
INDUMENTA PUERI, S.L.	0	1.196.784	4.749
BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A. SGIIC	0	1.137.109	4.512
DOÑA MARÍA CARMEN TROYAS CAREAGA	934.783	0	3.709

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON RAMON SUAREZ ZULOAGA	COMPETIBER, S.A.	2.116.706	8,399
EUROFINSA, S.A.	RIOGERSA, S.A.	1.948.520	7,732
INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.	BERSUIZAS HOLDINGS, S.A.	1.340.253	5,318
BERKELIUM, S.L.	BERKINVEST CAPITAL, S.L.	1.260.249	5,001
INDUMENTA PUERI, S.L.	CAVOLO INVERSIONES, SICAV S.A.	1.124.468	4,462
INDUMENTA PUERI, S.L.	PATTON SICAV S.A.	72.316	0,287

indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	1.260.249	0	5.001
DON ARTURO LEYTE COELLO	1.368	38.638	0.159
COMPETIBER, S.A.	2.116.706	0	8.399

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER	1.137	0	0.005
DON MARCO ADRIANI	10	0	0.000
DON PEDRO IBARRONDO GARRICA-ECHEVARRIA	100	0	0.000
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	1	0	0.000
DON RAFAEL MIR ANDREU	4.988	0	0.020

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON ARTURO LEYTE COELLO	DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	35.953	0.143
DON ARTURO LEYTE COELLO	DON BERNARDO LEYTE CORTES	2.685	0.011

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	13.583 1

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : Eurofinsa, S.A. ostenta una participacion indirecta del 20,96% en Berkelium, S.L.

Nombre o denominación social relacionados

BERKELIUM, S.L.

EUROFINSA, S.A.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
1.034.219	0	4.104

(*) A través de:

5

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

0

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Las adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo durante el ejercicio 2010 fueron autorizadas por los acuerdos adoptados por la Junta General, en sus reuniones llevadas a cabo los días 24 de junio de 2010 y 26 de junio de 2009, que a continuación se transcriben:

• Acuerdo adoptado por la Junta General de 24 de junio de 2010:

'a) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los línites y con los requisitos de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, teniendo particularmente, lo dispuesto en la Disposición final primera, Diez, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

En virtud de la presente autorización el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarias o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales.

b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquistión de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos en el artículo 75 del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 26 de junio de 2009'

• Acuerdo adoptado por la Junta General de 26 de junio de 2009

a) 'Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los línites y con los requisitos del artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo disposición final primera, Diez, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

En virtud de la presente autorización el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerias en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales.

b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos en el artículo 75 del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 9 de mayo de 2008 .

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

To

no

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

0 Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
BERKINVEST CAPITAL. S.L.	JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	PRESIDENTE	26/06/2009	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ARTURO LEYTE COELLO	ﺴﮯ ﺳﻤ	CONSEJERO	16/02/2005	24/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
COMPETIBER, S.A.	IGNACIO SUAREZ- ZULOAGA GALDIZ	CONSEJERO	12/09/2005	23/06/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER	ﺴ	CONSEJERO	01/06/2004	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MARCO ADRIANI	ﺴ ﮨﮯ	CONSEJERO	26/11/2010	26/11/2010	COOPTACIÓN
DON PEDRO BARRONDO GARRICA- ECHEVARRIA	mm	CONSEJERO	26/02/2010	24/06/2010	COOPTACION
QMC DIRECTORSHIPS. S.L.	JACOBO LLANZA FIGUEROA	CONSEJERO	23/06/2005	24/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL MIR ANDREU	--	CONSEJERO	23/06/2005	24/06/2010	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

8

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA	INDEPENDENTE	21/01/2010
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	EJECUTIVO	18/03/2010
DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR	INDEPENDIENTE	18/03/2010

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	0.000

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	440 As	BERKELIUM, S.L.
DON ARTURO LEYTE COELLO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA
COMPETIBER, S.A.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	COMPETIBER, S.A.
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	OMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	50.000

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER

Perfil

Licenciado en C.Empresariales y C. Económicas

Nombre o denominación del consejero

DON PEDRO IBARRONDO GARRICA-ECHEVARRIA

Perfil

Consejero - Dírector General de SECURITAS ALERT SERVICES S.A.; MSEE Master Of Science in Electronic Engineering-Northrop University Inglewood Ca. USA

Nombre o denominación del consejero DON RAFAEL MIR ANDREU

Perfil

Empresario

Número total de consejeros independientes	ന
% total del consejo	37,500

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON MARCO ADRIANI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	12,500

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero DON MARCO ADRIANI Sociedad, directivo o accionista con el que mantlene el vínculo COGES S.P.A.

Motivos

Don Marco Adriani ha tenido la condición de Director General de la entidad participada Coges S.p.A., en los años anteriores a la finalización del ejercicio 2010, por lo que no cabe considerarle como Consejero Independiente, sin que el Sr. Adriani cumpla las condiciones para su consideración como Consejero Dominical o Ejecutivo.

Indique las varíaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
DON RAFAEL MIR ANDREU		24/06/2010 EJECUTIVO	INDEPENDIENTE

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA

Justificación

Los motivos por los cuales se ha nombrado a D. Arturo Ley Coello como Consejero dominical, responde a que si bien su participación directa representa el 0,159% sobre el total de derechos de voto, el accionista significativo a quien representa y que ha propuesto su nombramiento como tal, es Dª María del Carmen Troyas Careaga, titular de un 3,709% sobre el total de los derechos de voto.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

ડા

DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA

Motivo del cese

Nombre del consejero

Presentó su dimisión en la reunión del Consejo de Administración celebrada el día 21 de enero de 2010, por motivos personales.

Nombre del consejero

DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR

Motivo del cese

Presentó su dimisión en la reunión del Consejo de Adminsitración celebrada el día 18 de marzo de 2010, con motivo de la dimisión presentada por don Miguel Iraburu como Presidente de la Compañía.

Nombre del consejero

DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO

Motivo del cese

Presentó su dimisión en la reunión del Consejo de Administración celebrada el día 18 de marzo de 2010, con motivo del cambio en las circunstancias que llevaron a su nombramiento como Presidente de la sociedad.

B. 1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	UNIPAPEL	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS. S.L.	CORPORACION DERMOESTETICA. SA.	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	CIE AUTOMOTIVE, S.A.	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ટી
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La politica de gobierno corporativo	ടി
La política de responsabilidad social corporativa	ਟੀ
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	കി
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટી
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ട

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	227
Retribucion Variable	0
Dietas	169
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Flia	0
Retribucion Variable	0
Dietas	10
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0

13

	Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Otros		0

10

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	ి
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Total

1. September 19. 11. and the country of the count

100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	17	0
Externos Dominicales	219	4
Externos Independientes	160	ರಿ
Otros Externos	0	0
Total	રૂકે છે	10

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	406 1
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	-28.9

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON FRANCISCO VERA URDACI	DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO
DON FEDERICO CRESPO IRIZAR	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO AZKOYEN INDUSTRIAL
DON MIGUEL ANGEL MAIZA ECHAVARRI	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO AZKOYEN MEDIOS DE PAGO
DON LUIS VILLAFRANCA RODRIGUEZ	DIRECTOR DE SISTEMAS DE INFORMACION
DON PABLO URDIROZ TORRENT	DIRECTOR DE RR.HH.
DON EDUARDO UNZU MARTINEZ	DIRECTOR GENERAL (DURANTE 5 MESES)
DON HEINTZ ROTH	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO PRIMION
DON FRANCISCO RUIZ CHACON	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO AZKOYEN HOSTELERIA HASTA SU VENTA (7 MESES)
DON MARCO ADRIANI .	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO COGES
DON JOSE MIGUEL ZUGALDIA AINAGA	DIRECTOR GENERAL (DURANTE 5 MESES)

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

2,659

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

A consideration

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	લા	NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

La remuneración de los Consejeros se regula en el artículo 17 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración.

Tal remuneración se compone de los siguientes conceptos: asignación fija anual y participación en beneficios. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo y por el primero de los conceptos anteriores, será fijada por la Junta General, incrementándose cada año según el Índice de Precios al Consumo o Indice equivalente salvo que la Junta General establezca otro porcentaje distinto. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concepto de participación en beneficios, será fijada por la Junta General entre el mínimo de un uno por ciento y el máximo del diez por ciento de los beneficios netos obteridos por el Grupo Consolidado durante el ejercicio económico inmediatamente anterior, aprobados por la Junta General.

Corresponderá al Consejo la distribución de los importes referidos entre los administradores, en la forma, momento y proporción que libremente determine, de acuerdo siempre con los Estatutos, y previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.

Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los Órganos de Administración de la Sociedad y sus Comités. La cuantia, global y anual, que percibirán todos los miembros del Consejo en concepto de dieta será, como máximo, el importe que, de conformidad con ei párrafo anterior, se determine para fodo el Consejo como asignación fija. El Consejo de Administración podrá, dentro de establecer la cuantía total de las dietas y su distribución entre los administradores en concepto de asistencia a cada una de las Órganos de Administración y Comités a que pertenezcan.

Los administradores sólo podrán percibir la remuneración por el concepto de participación en beneficios después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y, en su caso, de la estafutaria y de haberse reconcoido a los accionistas un dividendo minimo del 4%.

Con independencia de la retribución anteriormente descrita se prevé el establecimiento de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a administradores. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada administrador, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.

Asimismo y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal directivo y otros empleados de la Empresa.

Los administradores podrán renunciar total o parcialmente a la retribución que le corresponda por los distintos conceptos referidos en los apartados 1 y 2 del artículo 17 de los Estatutos Sociales.

Tanto el Consejo como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, deberán ponderar los rendimientos de la Sociedad y respecto de cada Consejero, los cargos que desempeñe, su dedicación efectiva, su asistencia a las reuniones de los órganos sociales y el tipo de consejero de que se trate, procurando que en el caso de los Consejeros cuya vinculación con la Sociedad se circunscribe exclusivamente a su condición de miembros del Consejo, que la retribución incentive su

NO

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

dedicación sin constituir un obstáculo para su independencia, no teniendo este tipo de Consejeros ninguna otra remuneración.

El cargo de Consejero será compatible con cualquier otro cargo o función ejecutiva en la Sociedad de la que derive una retribución distinta de la que perciba en su condición de Consejero, debiendo tener pleno conocimiento de dichas otras funciones y de sus remuneraciones correspondientes la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, garantizándose así el principio de transparencia respecto de la retribución de los Consejeros por todos los conceptos que procedan.

Los miembros del Consejo de Administración podrán percibir otra remuneración en razón de la relación profesional o laboral que mantengan con la Compañía.

La Junta General celebrada el día 24 de junio de 2010 fijó una retribución para los Consejeros por importe de 208.000 euros como remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concepto de asignación fija, para su distribución por el propio Consejo, sin que la remuneración total anual pudiera en ningún caso exceder, incluyendo las dietas, de 315.000 euros. Dicha retribución debe entenderse referida al período comprendido entre la Junta General ordinaria celebrada el 24 de junio de 2010 y la Junta General que se celebre para la someter a la misma las cuentas correspondientes al ejercicio 2010.

Por otro lado, la Junta General celebrada el 9 de mayo de 2008, acordó establecer un plan de remuneración a largo plazo del Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 17,2 de los Estatutos Sociales, siendo sus características principales las siguientes:

i. Sistema de retribución, adicional a la remuneración fija contemplada en el artículo 17.1 de los Estatutos Sociales, referenciado al valor de cotización de las acciones a la fecha de cierre de diciembre de 2010), considerándose que los administradores de la compañía tendrían derecho a percibir dicha remuneración si el valor medio de cotización de la acción de los últimos sesenta días naturales del año 2010 fuera igual o superior a once (11) euros, descontando, en su caso, las distribuciones de dividendos y ampliaciones de capital que se pudieran realizar hasta dicha fecha (31 de diciembre de 2010).

ii. El sistema de retribución tan solo se pondría en práctica si la Junta General, en cuanto a la aplicación del resultado del ejercicio 2010, aprueba distribuir un dividendo a sus accionistas igual o superior al 10% del capital de la Compañía. ili. La remuneración sería abonada a los administradores en acciones de AZKOYEN, S.A. y el importe total y conjunto de dicha retribución sería equivalente al duplo de la retribución fija y anual más las correspondientes dietas que, en su caso, sea aprobada por la Junta General para el ejercicio 2010.

iv. El devengo de la remuneración se producirla a partir del 31 de diciembre de 2010; el abono en acciones de la mencionada remuneración no se haría efectivo hasta que sea aprobada por la Junta General la distribución del resultado correspondiente al ejercicio 2010, debiendo ser establecida la fecha de pago por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

v. Se estableció una prohibición de disponer de las acciones que reciba como consecuencia de este Sistema de Retribución un Consejero en el plazo de dos (2) años a contar desde la fecha de adquisición de las mismas. vi. El plan de retribución sería apiicable a todos los miembros del Consejo a 30 de mayo de 2008, así como a aquéllos

consejeros que se incorporaran al Consejo a partir de dicha fecha y hasta el 1 de enero de 2011, correspondiendo al Consejo de Administración la determinación de las reglas de reparto de dicha retribución.

No obstante, a la fecha de emisión de este informe no se han cumplido los requisitos para el devengo de la retribución expresada

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, ା así como sus cláusulas de indemnización. La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus

કા

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ା

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable	દા
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	NO
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

ടി

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Está previsto someter a la Junta General Ordinaria 2011 un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros, que incluirá información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de la sociedad aprobada por el Consejo para el año en curso, así como, el resumen de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La propuesta de retribución de los administradores de la Sociedad, que fue sometida a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, fue acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para su elevacion al Consejo de Administración.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado
BERKINVEST CAPITAL, S.L.
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
EUROFINSA. S.A.
Descripción relación
EUROFINSA, S.A. ostenta una participación indirecta del 20,96% en Berkinvest Capital, S.L.
Nombre o denominación social del consejero vinculado
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC
Descripción relación
QMC Development Capital Fund PLC es socio único del Consejero QMC Directorships, S.L.
Nombre o denominación social del consejero vinculado
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC
Descripción relación
D. Jacobo Llanza Figueroa, persona física representante del consejero Delegado de Nmás1 Asset
Management SGIIC, S.A., entidad encargada de la gestión de los activos de QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC,

B.1.18 indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

દા

Descripción de modificaciones

El Consejo de Administración acordó en su reunión celebrada el 24 de septiembre de 2010, modificar el artículo 8 del Regiamento del Consejo, relativo a las funciones y facultades del Consejo de Administración.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, es competencia de la Junta General el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo será el Órgano encargado de ratíficar aquellos miembros dei Consejo que hubieran sido designados por cooptación.

Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta consituir una cifra del capital social igual o

superior a la que resulte de dividir este último por el número de Vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

Si, durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros, se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Conforme a lo expresado en el articulo 6 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de coptación para la cobertura de vacantes, procurará que su composición sea la más adecuada para asegurar el eficaz funcionamiento del órgano, tratando en la medida de lo posible, que los Consejeros no ejecutivos sean mayoría respecto de los ejecutivos.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros o ias coberturas de vacantes por coopiación que realice el Consejo de Administración, recaerán en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el eiercicio de sus funciones.

El Reglamento del Consejo, en su artículo 12, establece que corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración, sobre los críterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros, y sobre la posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

En cuanto al proceso de sustitución del Consejo de Administración, el artículo 9 del Reglamento del Consejo, contempla la participación en el proceso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en caso de ausencia de acuerdo del Consejo sobre la identidad del nuevo Presidente, de manera que ésta pueda proponer para dicho cargo a accionistas de la sociedad que no tengan la condición de Consejeros; en último caso, y a falta del acuerdo necesario para la elección de un nuevo Presidente, se contempla la posibilidad de que sea la Junta General de la Sociedad el órgano competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posibilidad requeriría una previa modificación de los vigentes.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según lo dispuesto en el artículo 18 del Reglamento de Administración, los Consejeros, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo a través del Presidente o de cualquier situación de confilico de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de que por la persistencia y entidad del conflicto su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.

igualmente, el artículo 24 de dicho Reglamento, establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

• Cuando aicancen la edad de setenta años.

• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el mencionado Regiamento.

• Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento como Consejero y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados.

• Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.

El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas el cese del Consejero cuando éste no presentara su dimisión concurriendo alguna de las circunstancias referidas en el mencionado artículo 24.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

20

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inciusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirígir la evaluación por el Consejo de Administración

ડા

Explicación de las regias

Si bien no se recoge expresamento del Consejo ninguna norma que permita expresamente a un único consejero independiente solicitar al Presidente la convocatoria del Consejo, sí se regula la posibilidad de que el Consejo delibere y adopte acuerdos sobre materias no incluidas en el orden del día, siempre que el Presidente (que ostenta la condición de Consejero Dominical) o la mayoría de los vocales presentados así lo acuerden.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

TODOS LOS ACUERDOS

	Quórum	%
MITAD MAS UNO			0
	Tipo de mayoría	0/0
MAYORÍA DE VOTOS			0

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

હા

Edad limite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
70	70	70

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

NO

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

La sociedad no ha adoptado iniciativas específicas para incorporar consejeras al Consejo de Administración.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

NO

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Los procesos para la delegación de votos en el Consejo de Administración son los generales para cualquier tipo de representación.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 11 de los Estatutos Sociales y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

En aquellos supuestos en que cualquier administrador hubiera formulado solicitud pública de representación y el mismo se encuentre en situación de conflicto de intereses a la hora de ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en relación con la propuesta de acuerto sometida a votación, se entenderá que respecto de dichas votaciones la delegación se ha realizado a favor del Secretario no Consejero o, siendo el Secretario Consejero, a favor del Vicesecretario. Esta norma se hará constar en el anuncio de la convocatoria y en la página web de la Sociedad, y se aplicará siempre que no exista instrucción del accionista representado en sentido contrario.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

En los supuestos de solicitud pública de representación, el documento en que conste el poder anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas. La delegación podrá incluír aquellos puntos que, aún no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la reunión por así permitirlo la Ley.

Si no hay instrucciones de voto porque la Junta General vaya a resolver sobre cuestiones que por disposición legal no necesiten estar incluidas en el orden del día, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado.

Si el representado hubiera impartido instrucciones, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.

En estos dos últimos supuestos, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

El Presidente y el Secretario de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento o meditativo de la representación, debiendo considerar únicamente como no válido aqué! que carezca de los mínimos requisitos legales imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.

Respecto del otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia, el artículo 14 del Reglamento de la Junta General recoge el régimen aplicable previsto, si bien el mismo se encuentra pendiente de desarrollo por el Consejo de Administración, en virtud de las facultades delegadas en su favor por el artículo 14.8.b) del citado Reglamento.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	22
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del comité de auditoría	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0

Número de reuniones de la comisión de retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sín la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

0

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.630

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ldentifique, en su caso, a lals personals que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El Consejo de Administración, y, en particular la Comisión de Auditoría, velan porque las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y porque en definitiva se ajusten estrictamente a los principios y normas contables.

El articulo 28 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo procurará formular definilivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

Procedimiento de nombramiento y cese

El artículo 5.5 del Reglamento del Consejo establece la facultad del Consejo de Administración en pleno de nombrar sus cargos, entre los que se encuentra el Secretario.

¿La Comisión de Nombramientos Informa dei nombramiento?	NO
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	NO
¿E! Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ടി

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

NO

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Reglamento del Consejo establece en su artículo 5.4 la competencia del Consejo de Administración, actuando en piero, o a través de sus Comisiones, velar por la independencia del Auditor externo de la Sociedad.

La independencia del Auditor supone una garantía para los accionistas e inversores de que la información financiera ha sído preparada conforme a las normas de contabilidad, siendo objeto de supervisión por parte de la Comisión del Consejo de Administración, entre cuyas competencias está conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad, y mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquélias cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste (artículo 11.3 del Reglamente, el artículo 28 del Reglamento del Consejo contempla que el Consejo establecerá, a través de la Comisión de Auditoria, una relación estable y profesional con el Auditor, con estricto respeto a su independencia.

Finalmente, y conforme a lo expresado en el artículo 27 del Reglamento del Consejo deberá adoptar las medidas precisas para asegurar que la información que se ponga a disposición de los mercados se elaboren con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que gocen de la misma fiabilidad que estas últimas.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

दे।

lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoria (miles de euros)	32	8	40
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	16.560	3,600	9,630

salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	6	6 :

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	28,6
B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de la sociedad en el capi entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto se

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

હા

Detalle dei procedimiento

El artículo 15 dei Regiamento del Consejo prevé que cualquier Consejero, por razón del ejercicio de las funciones concretas que se le haya podido encomendar a título individual o en el marco de alguna de las Comisiones del Consejo, podrá solicitar del Presidente la contratación con cargo a la Sociedad, de asesores legales, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra indole que considere necesarios, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones y siempre que se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejídad que justifiquen dicho asesoramiento. El Presidente en función de las circunstancias del caso concreto, podrá denegar o autorizar la propuesta mediante comunicación dirigida a través del Secretario del Consejo, quién en caso de ser autorizada instrumentará la contratación del experto. El Presidente podrá también elevar la propuesta al Consejo de Administración, el cual podrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento con base en la innecesariedad del mismo para el desempeño de las funciones encomendadas, por su cuantía desproporcionada en relación con la importación del asunto, o cuando considere que la asistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personal de la propia Sociedad

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo sufíciente:

ਫ਼।

Detalle del procedimiento

Según lo expresado en el Reglamento del Consejo (artículo 15.1), los consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interiocutores apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del Consejero.

Con carácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 8 del Reglamento del Consejo, es competencia del Presidente del Consejo dirigir el funcionamiento de dicho órgano, procurando que sus miembros dispongan de la información adecuada, siendo función del Secretario (artículo 10.d) instrumentar y facilitar el ejercicio del derecho de información por los consejeros. Para la formulación de las cuentas anuales, el artículo 5.6 del Reglamento del Consejo expresa la obligación de poner a disposición de cada consejero la información necesaria para dicha formulación. lgualmente, el artículo 17.2 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la obligación de solicitar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las comisiones a las que perfenezcan.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

હા

Explique las reglas

Explique las reglas

El artículo 25 del Reglamento del Consejo establece los supuestos en los que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, o formalizar su dimisión, entre los que se encuentran aquéllos casos en los que el Consejero haya infringido gravemente sus obligaciones, o existan razones de interés social que así lo exijan, pudiendo entenderse por tales los supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio orai, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comité de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologia
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON PEDRO IBARRONDO GARCIA ECHEVERRIA	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON RAFAEL MIR ANDREU	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ARTURO LEYTE COELLO	VOCAL	DOMINICAL

Nombre	Cargo	Tipologia
COMPETIBER, S.A.	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ડી
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	NO
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ਟੀ
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

comisión de nombramientos y retribuciones

Breve descripción

Corresponderá a la Comisión el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración sobre las siguientes materias:

a) Criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramlento o cese de Consejeros.

b) Posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de administración de las participadas.

c) Propuesta de retribución de los Consejeros, de conformidad con el régimen de retribución establecido en los

Estatutos Sociales y el modo en el que se vinculen con la Sociedad los Consejeros con funciones ejecutivas. Asimismo, la Comisión deberá informar con carácter previo cualquier acuerdo o propuesta del Consejo de Administración sobre retribución de administradores y directivos referenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las participadas o consistente en la entrega de la Sociedad o de las participadas o la atribución de derecho de opción sobre las mismas.

d) Supervisión de la política de retribuciones e incentivos de la Alta Dirección de la Sociedad y evaluación de los criterios de la política de formación, promoción y selección del personal directivo de la Sociedad.

e) Propuesta de nombramiento de los altos directivos de la Sociedad así como la fijación de sus condiciones de contratación y retribución.

Sus miembros serán nombrados por el Consejo en pleno y su número no será inferior a tres; Corresponderá al Consejo de Administración tanto el nombramiento de sus miembros como la remoción de los mismos. Éstos cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejeros de la Sociedad.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

En el seno del Consejo de Administración se constituirá necesariamente una Comisión de Auditoria, integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La mayoría de los miembros de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos.

El Presidente de la Comisión de Auditoria será designado de entre sus miembros no ejecutivos por el Consejo de Administración y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. En caso de ausencia o imposibilidad temporal del Presidente, le sustituirá el miembro de la Comisión que a tal efecto haya designado provisionalmente el Consejo de Administración, y en su defecto, el miembro de la Comisión no ejecutivo de mayor edad.

La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces la convoque su Presidente, cuando así lo decidan al menos dos de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones de la Comisión tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria, quedando validamente constituida cuando concurran, presentación, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. El secretario de la Comisión será designado por el Consejo de Administración y levantará acta de ios acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

La Comisión de Auditoría tendrá las siguientes competencias:

a) Informar en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación del Auditor de Cuentas al que se refiere el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.

c) Supervisar, en su caso, los servicios de auditoría interna.

d) Conocer ei proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

e) Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas con la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoría

Estas funciones se entenderán sin perjuicio de aquellas otras que en el Consejo de Administración pudiera encomendarle.

30

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones no tiene facultades delegadas; en cuanto a sus funciones de asesoramiento y consulta son las descritas en el apartado B.2.3 anterior.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

A la fecha de emisión de este Informe el Consejo no ha designado una Comisión Ejecutiva; de hacerlo, sus facultades serían las contenidas en la delegación que al efecto le realice el Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

La Comisión de Auditoría no tiene facultades delegadas; en cuanto a sus funciones de asesoramiento y consulta son las descritas en el apartado B.2.3 anterior.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

comisión ejecutiva o delegada

Breve descripción

A la fecha del presente informe, no existen reglamentos del Consejo, si bien la regulación de su funcionamiento y funciones se encuentra contenida en el Reglamento del Consejo de Administración, disponible para su consulta en la página web de la sociedad (www.azkoyen.com).

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración celebrado con fecha 27 de febrero de 2009, acordó por unanimidad eliminar la Comisión Ejecutiva, por haberse asimismo acordado, reducir el número de miembros del Consejo de Administración de diez a nueve, y no ser necesario delegar en dicha Comisión competencia alguna del Consejo de Administración en relación con la gestión, administración ordinaria de la Sociedad.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

હા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
OMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	AZKOYEN, S.A.	Contractual. Asesoramiento financiero por NMás 1 Corporate Finance S.A.U., enti	Prestación de servicios	20

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
DON MARCO ADRIANI	AZKOYEN, S.A.	Contrato de prestación de servicios	Prestación de servicios	25
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	AZKOYEN, S.A.	Contrato de prestación de servicios	Prestación de servicios	17

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Según establece el artículo 18 del Reglamento del Consejeros de la sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo de cualquier situación de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conflicto o de que su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad; Asimismo, tos Consejeros se abstendrán de votar en los asuntos en que tengan un interés que, de forma directa a través de persona vinculada, entre en colisión con el interés de la sociedad.

Los Consejeros no podrán desempeñar, por si o por persona interpuesta, cargos de cualquier orden en empresas o sociedades competidoras de Azkoyen y su grupo de sociedades, ni tampoco prestar a favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento.

Este deber de leatad del Consejero abarca las actividades realizadas por el cónyuge, ascendientes y hermanos del Consejero, o por sociedades en las que éste desempeñe un puesto directivo u ostente una participación significativa, o se encuentre, por si o por persona interpuesta, en alguno de los supuestos del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

El Secretario del Consejo mantiene dentro de sus registros constancia de información y contestación obtenida en relación con las obligaciones de los miembros de AZKOYEN, S.A., derivadas de los artículos 229 y 230.1 de la Ley de Sociedades de Capital (correspondientes a los derogados 127 ter 3 y 4 del Real Decreto Legistativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas).

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de - riesgo.

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen y las sociedades dependientes. Las operaciones relacionadas con la gestión de los riesgos financieros son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos:

33

Riesgo de tipo de cambio

Este riesgo es consecuencia de las operacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. Parte de sus ingresos se encuentran deterninados en ilbras estadounidenses, o en moneda cuya evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar, si bien una parte variable de los gastos puede estar denominada en euros. Asimismo, parte de sus compras se encuentran determinados en dólares estadounidenses. Por este motivo, podría existir el riesgo de que las fluctuaciones en los valores de los instrumentos denominados en monedas distintas del euro derivadas de operaciones en el extranjero por las variaciones en los tipos de cambio, pudieran afectar a los beneficios futuros del Grupo. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas, la Sociedad se encuentra principalmente expuesta a un solo tipo de riesgo de mercado en un único entorno económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetívo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El endeudamiento es contratado nominalmente a tipo variable con referencia fundamente al Euribor, utilizando, instrumentos de cobertura para minimizar el riesgo en dicha financiación a largo plazo.

Otros riesgos de precio de ´commodities´

El grupo Azkoyen se encuentra expuesto al riesgo de la variación de 'commodities'. El grupo Azkoyen ileva a cabo un seguimiento continuado de estos valores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia del grupo.

Riesgo de liquidez

Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago. La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer order cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio piazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2010 el Grupo dispone de facilicias comprometidas sín utilizar.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito del Grupo Azkoyen es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo. El Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo tienen instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un línite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo Coges, S.p.A. y Primion) es cubrir parcialmente el riesgo de Impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución. El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas caificaciones. Estimamos que al 31 de diciembre de 2010 no existen activos que pudieran encontrarse deteriorados.

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D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de goblerno encargaco de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ା

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano COMISION DE AUDITORIA

Descripción de funciones

Es competencia de la Comisión de Auditoría, conforme a lo establecido en el artículo 11 del Reglamento del Consejo, conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

No existe ninguna regulación especial que afecte a la empresa/grupo

E - JUNTA GENERAL

E. 1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

• Derecho de información previo a la celebración de la Junta General.

En la página web de la Sociedad, además de incluirse el anuncio de la convocatoria y los documentos puestos a disposición de los accionistas con la misma, se hará referencia al derecho a solicitar su entrega o envio gratuito, se proporcionará información sobre las normas de acceso a la reunión, el procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencia y, en su caso, los medios de desplazamiento al lugar donde se celebrará la Junta General. Asimismo, se informará acerca de cualesquiera ofros aspectos de interés para el seguimiento de la reunión, tales como la existencia o no de medios de traducción simultánea, o la previsible difusión audiovisual de la Junta General.

Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de Junta General, la Sociedad hará público en su página web el texto de todas las propuestas de acuerdo que, para su sometimiento a la Junta General, hubiera aprobado el Consejo de Administración hasta ese momento o, en su caso, hubieran sido presentadas por los accionistas que hubiesen solicitado la convocatoria de la Junta en la forma y con los presupuestos exigidos legalmente.

• Derecho a la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de la Junta General

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notíficación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.

- Asistencia.

Podrán asistir a la Junta General los acciones inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello.

Las tarjetas de asistencia serán nominativas y se emitirán, a instancia del interesado, bien directamente por la Sociedad a través de la Secretaría General, o bien por medio de las entidades que lleven los registros contables, pudiendo utilizarse por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta de que se trate.

• Derecho de intervención.

Los accionistas tienen derecho a intervenir en la deliberación del día. El Presidente concederá la Ebo decimidas llentif. De la hubieran solicitado intervenir, previa deferminación por el Secretario del orden en que serán llamados para hacerio.

El tiempo inicialmente asignado a los accionistas para cada intervención será de diez minutos, sin perjuicio de la facultad de prórroga que corresponde al Presidente de la Junta.

En el tiempo asignado para sus intervenciones, los accionistas podrán solicitar los informes o aclaraciones que estimen precisos y realizar cuantas manifestaciones consideren oportunas, en reiación todo ello con los asuntos comprendidos en el orden del día. Corresponde al Presidente, en los térninos previstos en la Ley, proporcionar la información solicitada, si bien, cuando lo estime conveniente por razón de su naturaleza, podrá encomendar esta función al Presidente de la Comisión o Comité del Consejo que corresponda por razón de la materia, a cualquier miembro de la Mesa o al experto que considere adecuado. Si la información solicitada no estuviera disponible en la reunión, se pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio de la Sociedad en los siete días siguientes a la celebración de la Junta.

Asimismo, y a la vista de las propuestas de acuerdos que les sean entregadas antes del comienzo de la sesión, los accionistas podrán formular durante su intervención propuestas alternativas sobre cualquier extremo del orden del día, excepto en aquellos casos en que conforme a la Ley hubieran de hallarse disponibles para los socios en el domicilio social cuando se publique fa convocatoria. Además, en el curso de la intervención proponer la adopción de acuerdos en aquellas materias sobre las que la Junta pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la reunión.

Los accionistas que deseen dejar constancia en acta del contenido integro de su intervención, habrán de solicitarlo expresamente y entregar a la Mesa y, en su caso al Notario, antes de iniciarla, el texto escrito de ella para su cotejo y posterior unión a la matriz.

• Publicidad de los acuerdos

Con independencia de las medidas de publicidad que legal o estatutariamente sean exigibles en cada caso, los accionistas podrán conocer los acuerdos adoptados por la Junta General a través de la Sociedad, en la que se publicará su texto integro.

Además, cualquier accionista y las personas que, en su caso, hubieren asistido a la Junta General en representación de los accionistas, podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos adoptados y del acta de la Junta.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ടി

Detalles las medidas
La Junta será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, y en defecto de éste, por el Vicepresidente

Detailes las medidas

primero o, si los hubiera, los siguientes por su orden o, en su defecto, por el consejero que en cada caso elijan los socios asistentes a la reunión. Corresponde al Presidente dirigir y mantener el debate dentro de los límites del orden del día, poniendo fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido.

En el ejercicio de sus funciones de dirección y ordenación de la Junta, el Presidente tendrá, entre otras, las siguientes facultades: a) Ordenar el desarrollo de las intervenciones de los accionistas en los términos previstos en el artículo ranterior, b) Acordar, en su caso, la prórroga del tiempo inicialmente disponible por los accionistas para su intervención; c) amento, a providar, en los accionistas, pudiendo interpelaries para que se atengan al orden del día y observen en modor la musición adecuadas; d) Llamar al orden a los accionistas cuando sus intervenciones se oa mue reninos manifiestamente obstruccionistas o se guien por el propósito de perturbar el normal desarrollo de la procuban en von von la palabra cuando haya concluido el tiempo asignado para cada intervención o cuando, pese a las amonestaciones hechas al amparo de los apartados c y d anteriores, el accionista persista en su conducta, pudiendo iado ano las medidas oportunas para garantizar la continuación del desarrollo normal de la Junta; f) Proclamar el resultado de las votaciones; g) Resolver las cuestiones que puedan suscitarse durante el desarrollo de la reunión de la Junta General acerca de las reglas establecidas en el presente Reglamento.

El Consejo de Administración ha requerido en las últimas seis Juntas Generales celebradas la presencia de un Notario, el oculo la la Junta General y levante acta de la reunión, motivo por el cual el Presidente y el Secretario de la Junta no participan en la elaboración del acta.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Durante el ejercicio 2010 no ha sido modificado el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la sociedad.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

		Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia	% en	% voto a distancia
	fisica	representación	Voto electrónico	Otros	Total
24/06/2010	5,478	58.574	0,000	0,000	64.052

E.8 Indique brevemente los acuerdos an las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 24 de junio de 2010, aprobó los acuerdos que se transcriben a continuación:

Primero: Aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2009, así como los informes de gestión; censura de la gestión social.

Segundo: Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2009.

Tercero: Aprobación de la reelección del Auditor de Cuentas para la Sociedad y su Grupo Consolidado (Deloite, S.L.).

Cuarto: Aprobación de la retribución de los Consejeros e información a la Junta General sobre ia remuneración del Consejo.

Quinto: Reelegir por el plazo estatutario de seis (6) años a los siguientes consejeros:

• D. Rafael Mir Andreu, con la calificación de ´Consejero Externo Independiente´.
• D. Arturo Leyte Coello, con la calificación de ´Consejero Externo Dominical´.
• QMC Directorships, S.L., con la calificación de "Consejero Externo Dominical".

Ratificar el nombramiento por cooptación, efectuado por el Consejo de Administración con fecha 26 de febrero de 2010, a rropuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como Consejero Externo Independiente, a favor de Don Pedro lbarrondo Guerrica-Echevarría, por el plazo estatutario de seis (6) años.

Sexto: Información sobre la modificación del artículo 7o del Reglamento del Consejo de Administración (Reuniones, o mocatoria, lugar de celebración, constitución y adopción de acuerdos. Actas y Certificaciones), aprobada por el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 24 de julio de 2009.

Séptimo: Autorización para la adquisición derivativa por la Sociedad de acciones propias, directamente o a través de osociedes de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Ancinitas y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo dispuesto en la Disposición final a coma con la con la modificaciones estructurales estructurales de las sociedades mercantiles. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades necesarias para la ejecución del presente acuerdo, dejando sin efecto en la er en la autorización concedida para la adquisición derivativa de las acciones propias en la Junta General de Accionistas de 26 de junio de 2009.

Octavo: Delegación de facultades para la elevación a instrumento público, formalización, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

El resultado de las votaciones fue el siguiente:

Puntos orden del día	Votos a favor	% S/Capital Social	Votos en contra	Abstenciones
1	16.142.231	99.999%	0	117
2	16.142.231	99.999%	0	117
ട്ട	16.136.087	99.961%	0	6.261
4	16.136.087	99.961%	C	6.261
క్	16.044.162	99,392%	91.925	6.261
6	16.031.141	99.311%	7.751	103.456
7	16.044.162	99.392%	91.925	6.261
8	16.142.231	99.999%	0	117

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Las políticas seguidas por la sociedad en relación con las delegaciones de voto en la Junta General son las contenidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, en los que han sido expuestas en el apartado

B.1.28 del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los Inversores Institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección es www.azkoyen.com; en dicha página se accede al contenido de gobierno corporativo pulsando en el botón 'Información para accionistas e inversores', en la página principal de dicha dirección de internet

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. maique el grado de esplique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo : Que los Levalulos de las coclecias que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

o cando conocitas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

a perficiones previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de o. Que, adinque no 10 okjar de rentrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
   Accionistas las operaciones que entrañen una modifica

libias de operaneres que en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación" o incorporación a a) "La transformación de actividades esenciales hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

adificación namenga a provo a perativos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detaliadas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, Incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad, y observe aquellos principios adidonales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategla de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vil) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control.

vili) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B. 1. 14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

va La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domicíliadas en países o territorios que tengan la consideración de paralsos fiscales, así como cualesquíera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embergo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones sigulentes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo Informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hublera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplla mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el minimo necesario, teniendo en cuenta la complejídad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros domínicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Explique

El nombramiento de D. Arturo Leyte Coello como Consejero dominical, responde a que si bien su participación directa e indirecta representa el 0,159% sobre el total de derechos de voto, el accionista significativo a quien representa y que ha propuesto su nombramiento como tal, es D María del Carmen Troyas Careaga, títular de un 3,709% sobre el total de ios derechos de voto.

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

Durante el ejercicio 2010, únicamente se ha producido la entrada de un Consejero Externo Independiente, en atención a su experiencia y capacidad profesional, y la reelección de aquellos Consejeros cuyos cargos caducaban, no habiendo sido posible incorporar Consejeros de género femenino; la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para evitar la existencia de obstáculos en la selección de candidatas a cubrir vacantes de Consejeros, incluyendo, en su selección de candidatos, mujeres con el perfil profesional buscado.

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la Inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preccupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Conseio de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, Incluldos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la socledad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple Parcialmente

El Secretario del Consejo de Administración asume plenamente las competencias señaladas en la presente Recomendación, sin embargo, su designación resultó a propuesta del Presidente en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 23 de iunio de 2005.

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración realizó un proceso de auto-evaluación de la calidad y eficiencia del Consejo, y de sus Comisiones, con el asescramiento de un experto independiente de reconocido presigio, si bien dicha evaluación no se ha llevado a cabo con periodicidad anual. Igualmente, se ha afrontado la evaluación del primer ejecutivo, por parte del Presidente, con el acuerdo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, informando posteriormente al Consejo de Administración.

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Regiamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asescramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de goblerno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

A pesar de las amplias facultades de información reconocidas a los Consejeros de la Sociedad, principalmente en los artículos 8.2, letra a), y 15 del Reglamento del Consejo de Administración, esta Recomendación no ha sido incorporada en los textos corporativos de la Compañía. No obstante lo anterior, dicha información sobre la empresa y sus reglas de gobierno corporativo se facilita en la práctica sin incorporarla a un programa formal.

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Los consejeros dedican el tiempo y esfuerzos necesarios para el desempeño de su cargo eficazmente, informando si es preciso a la Comisión de Nombramentos y Retribuciones de cualquier incidencia que pudiera producirse en el ejercicio del mismo, si bien la Sociedad no ha considerado necesario por el momento establecer reglas sobre el número máximo de Consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en l aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores

vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reflere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se cle cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Explique

La Sociedad no ha incorporado la presente Recomendación en sus textos corporativos, sin embargo, y como se ha indicado en el apartado B.1.5 del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, los Consejeros que han cesado en sus cargos han explicado sus motivos al Consejo de Administración, asimismo se ha comunicado mediante Hechos Relevantes de fecha 27 de enero y 18 de marzo de 2010, dándose cuenta de ello en el presente Informe.

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración no se pronuncia en su política de retribuciones sobre las características de los sistemas de el volvojo de reminiciones de los contratos de quienes ejercen funciones de alta dirección como Consejeros ejecutivos por no resultar de aplicación a la Sociedad, al no estar previsto estatutariamente la retribución de los Consejeros a través de un sistema de previsión ni tampoco existir Consejeros ejecutivos con cargo de alto directivo.

1. Que se circunscriban a los consejeros elecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A. 3 y B. 1.3

Explique

La presente Recomendación no es de aplicación al no estar vigentes, al tiempo de formulación de este informe, ningún sistema de remuneración mediante entrega de acciones o derechos sobre acciones a los Consejeros; habida cuenta de que no se han cumplido los requisitos establecidos en el acuerdo adoptado por la Junta General el día 9 de mayo de 2008, para el devengo del abono de una retribución en acciones.

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribulr la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Explique

A la fecha del presente escrito, el plan de remuneración vigente basado en los resultados de la Sociedad, no se encuentra vinculado a las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, sl hublera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubleran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

Como se ha indicado en el apartado B.1.14 la Junta General celebrada el 9 de mayo de 2008, acordó conforme a lo dispuesto en el artículo 17.2 de los Estatutos Sociales, establecer un plan de remuneración a largo plazo del Consejo de Administración hasta el 31 de diciembre de 2010 en ei que se recoge de forma detallada el sistema de retribución.

lgualmente, el Consejo dará cumplimiento a lo establecido en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores, formulando un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros que será sometido a la Junta General con carácter consultivo.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que Incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o mlembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

En los apartados B.1.11 y siguientes del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, la Sociedad ofrece la información requerida sobre la retribución de los Consejeros (retribución que por cada concepto reciben los Consejeros por su pertenencia a! Consejo de Azkoyen o de sociedades de su Grupo; retribución por tipología de Consejeros) así como sobre el proceso para establecer dicha retribución.

De acuerdo con lo anterior, la Sociedad considera que ofrece información adecuada y suficiente sobre los distintos aspectos relativos a la retribución de los Consejeros, tanto por su pertenencia al Consejo como por las funciones específicas que desarrollan en su seno según la tipología de Consejero. Adicionalmente, la sociedad someterá a la Junta General Ordinaria un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros que contendrá el desglose individualizado de remuneración por cada uno de los consejeros.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adeiante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reclban copla de las sesiones de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comitó de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoria y de la Comisión o comisiónes de co Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e Incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, tenlendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copla a todos los mlembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombranientos, o, sl existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestlón de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Explique

La sociedad carece en la actualidad de un departamento de auditoría interna.

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Explique

La sociedad carece en la actualidad de un departamento de auditoría interna.

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales..) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los paslvos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epigrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la Integridad de la Información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría Interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

El Comité de Auditoría asume la mayoría de competencias recogidas en la presente Recomendación tanto en relación con los sistemas de información y control interno, como respecto del auditor externo, salvo la exceptuada en el apartado B.2.2.

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Explique

Si bien el Reglamento del Consejo no reguia la presencia en reuniones de la Comisión de empleados o directivos, nada obsta a que la Comisión requiera su presencia en sus reuniones.

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter provio a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedlas se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Explique

El Consejo de Administración, en cumplimiento del apartado a) de la recomendación 44, a la hora de designar a los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha dado prioridad a aquellos miembros del Consejo que consideraba reunlan un mayor grado de conocimientos, aptitudes, experiencia y cualificación para contribuir a un mejor desempeño de las competencias y funciones que tiene atribuida dicha Comisión sobre la concreta categoría a que se encontrase adscrito el Conseiero en cuestión.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombranientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones Indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• il) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epigrafes: B.I.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumble

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluire otra información, aciaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La información relativa a la participación en el capital de la sociedad a 31 de diciembre de 2010, por parte de algunos

accionistas con participación significativa, está basada en los úatos públicos por los accionistas que constan en la página web de la CNMV, en los siguientes casos:

• BESTINVER GESTION DE ACTIVOS, S.A., S.G.I.I.C. (datos existentes en www.cnmv.es a 17 de febrero de 2011, correspondientes a la comunicación significativa presentada por dicha entidad el día 31 de agosto de 2010 (número registro de entrada 2010115480, sin que se identifique a los titulares directos de la participación).

• FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED (datos existentes en www.cnmv.es a 17 de febrero de 2011).

• INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A. (datos existentes en www.cnmv.es a 17 de febrero de 2011, correspondientes a la comunicación de participación significativa presentada por dicha entidad el día 31 de agosto de 2010 (número registro de entrada 2008117532).

En cuanto a BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A., S.G.I.I.C., los datos incluidos en el informe son los obrantes en el Inforne Anual de Gobierno Correspondientes al ejercicio 2009, sin que tenga conocimiento la sociedad de la existencia de variación en su participación en el capital.

Adicionalmente, y como consecuencia del contenido del informe se incluye a continuación la información a que hacen referencia los apartados 30 y 4o del epígrafe b), el epígrafe b), los apartados 30, 40 y 50 del epígrafe c) y el epígrafe h) del artículo 61 bis de la Ley de Mercado de Valores:

a) Información sobre los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

La sociedad no tiene valores que no se negocien en un mercado regulado, no existiendo, además, diferentes dases de acciones, otorgando todas ellas a sus titulares idénticos derechos y obligaciones.

b) Las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad

El artículo 12 de los vigentes Establece que para que la Junta General pueda acordar válidamente el aumento o reducción del capital o cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria la concurrencia en primera convocatoria de accionistas que posean al menos el cincuenta por ciento del capítal social con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la concurrencia del capital. Cuando concurran accionistas que representen rnenos del cincuenta por ciento del capital con derecho a voto, dichos acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los tercios del capital presente o representado en la Junta. La modificación de los Estatutos Sociales requerírá, en todo caso, el cumplimiento de las previsiones legales que le sean de aplicación.

c) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y a los derechos de voto

No existen restricciones estatutarias a la transmisión de las acciones ni a los derechos de voto.

d) Información de los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

Poderes otorgados a los miembros del Consejo de Administración:

No existen, a la fecha de emisión del presente informe, poderes generales vigentes conferidos al Consejo de Administración, ni ningún poder especial entre cuyas facultades se encuentre la emisión o recompra de acciones.

Poderes relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones:

La Junta General de la Sociedad, celebrada el 24 de junio de 2010, adoptó entre otros acuerdos, el consistente en autorizar la adquisición derivativa por la Sociedad de acciones propias, directamente o a través de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás vigentes en cada momento, teniendo presente, paticularmente, lo disposición final primera, Diez, de la Ley 3/2009, de 3 de abrii, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución del acuerto, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización concedida para la adquisición derivativa de las acciones propias en la Junta General de Accionistas de 26 de junio de 2009.

e) Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o

concluyan en caso de cambio de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjucial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

La Sociedad no ha celebrado acuerdos en los términos descritos en el párrafo anterior.

f) Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

La Sociedad no ha celebrado acuerdos en los términos descritos en el párrafo anterior.

g) Una descripción de las principales características de los sístemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera

Entre las competencias de la Comisión de Auditoría, conforme a to establecido en el artículo 20.B de los estatutos sociales y 1 1.3 del Reglamento del Consejo de la Sociedad, se encuentra conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

l gualmente, es competencia del Consejo en pleno, conforme a lo establecido en el artículo 27 de su Reglamento, la supervisión de las informaciones públicas de carácter financiero, que igualmente contiene la obligación del Consejo de adoptar las medidas precisas para asegurar que la información financiera se elaboren con acuerdo a ios mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboren las cuentas anuales, y que gocen de la misma fiabilidad que éstas.

Finalmente, el artículo 5 del Reglamento del Consejo establece, en relación con las cuentas anuales y el informe de gestión, individuales y consolidadas, que el Consejo velará porque reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, conforne a lo previsto en la ley, debiendo disponer todos y cada uno de los Consejeros, antes de suscribir la formulación de las cuentas, toda la información necesaria para ello.

Apartado C.3: Dicho apartado contiene información relativa a la percepción por Don Miguel Iraburu Elizondo del importe de 17 miles de euros en concepto de servicios prestados a la sociedad durante el ejercicio 2010. Don Miguel Irauburu, no obstante, dejó de ser consejero de Azkoyen, S.A., el día 18 de marzo de 2010.

Apartado B.1.12: La retribución agregada de los Directivos incluye indemnizaciones por importe de 455 miles de euros.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del

Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

25/03/2011

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

AZKOYEN, S.A. Informe de gestión del ejercicio 2010

Formulado por el Consejo de Administración en Peralta (Navarra) el día 25 de marzo de 2011

Berkinvest Capital, S.L.

Sr. D. Francisco Javier Tomás Foraster

Sr. D. Arturo Leyte Coello

QMC Directorships, S.L.

Sr /> Rafael Mir Andreu

Competiber, S.A.

Sr. D. Pedro Ibarrondo Garrica-Echevarría

St. D. Marco Adriani

Peralta (Navarra), 25 de marzo de 2011

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Francisco José Bauzá Moré, Secretario no-consejero del Consejo de Administración de la compañía mercantil AZKOYEN, S.A.

CERTIFICO

Que en la reunión del Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A., celebrada en Madrid, el día 25 de marzo de 2011, y a la que asistieron la totalidad de los señores consejeros BERKINVEST CAPITAL S.L., representada por su persona física representante don Juan Miguel Sucunza Nicasio (Presidente), QMC Directorships, S.L., representada por su persona física representante don Jacobo Llanza Figueroa, don Arturo Leyte Coello, don Francisco Javier Tomás Foraster, don Rafael Mir Andreu, Competiber, S.A., representada por su persona física representante don Ignacio Suárez-Zuloaga Gáldiz, don Pedro Ibarrondo García Echeverría y don Marco Adriani, quienes aprobaron por unanimidad la celebración del Consejo así como el orden del mismo, se adoptó por unanimidad de todos los Consejeros el acuerdo de formulación de cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010, tanto las correspondientes a la sociedad AZKOYEN, S.A., como las de su grupo consolidado, que se acompañan como anexo a la presente certificación, junto con el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo aprobado por el Consejo de Administración, como el informe de auditoría de dichas cuentas, documentación que coincide con la que será objeto de presentación por la sociedad a la CNMV por medio del sistema CIFRADOC.

lgualmente, certifico que en cumplimiento de lo expresado en el artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea, la totalidad de los señores han suscrito un escrito en el que manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2010, tanto de la sociedad Azkoyen, S.A., como de su Grupo Consolidado, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta Azkoyen, S.A., y las sociedades de su Grupo Consolidado, que se acompaña como anexo a la presente certificación.

En fe de lo cual, expido la presente certificación en Madrid, a 7 de abril de 2011.

EL SECRETARIO NO CONSEJERO

Francisco José Bauzá Moré

Azkoyen, S.A. y Sociedades dependientes (Grupo Azkoyen)

Informe de Auditoría Independiente

Cuentas Anuales consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas en Europa e Informe de Gestión consolidado

Deloitte.

A los Accionistas de Azkoyen, S.A .:

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Avda. Pio XII, 30 bis 31008 Pampiona España

Tel - +34 948 17 00 86 Fax: +34 948 17 27 91 www.deloitte.es

• Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Azkoyen, S.A. (la sociedad dominante) y sociedades ﮩﯿ dependientes (que conjuntamente forman el Grupo Azkoyen) que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2010 y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de resultados global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la Nota 2.a, los Administradores de la Sociedad dominante son responsables de la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
• 1. euros correspondientes a los vencimientos a largo plazo de un préstamo sindicado que establece la obligación del cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del mismo. Al 31 de diciembre de 2010 dichos ratios no se cumplían lo cual, según el contrato, sería causa de vencimiento anticipado. Si bien en estas circunstancias -y de acuerdo con los principios contables este importe debería haberse reclasificado en el balance consolidado de 2010 adjunto como pasivo corriente, los Administradores lo han mantenido a largo plazo dado que con fecha 25 de marzo de 2011 han obtenido del sindicato bancario una dispensa formal que exime al Grupo del cumplimiento de dichos ratios relativos al ejercicio 2010 condicionada, básicamente, a que los ratios que se desprendan de las cuentas anuales consolidadas de 2010 adjuntas cumplan los nuevos ratios propuestos por el Grupo en su solicitud de dispensa (Notas 14 y 26).
• 1. En nuestra opinión, excepto por los efectos de la reclasificación de la salvedad anterior, las cuentas anuales consolidadas adjuntas del ejercicio 2010 expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes que conjuntamente forman el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2010, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, telmanado en unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.
• 1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2010 contiene las explicaciones que los administradores de la sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo Azkoyen, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la vo finomo que ni miermanolidadas del ejercicio 2010. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación de lioforme de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el B.O.A.C. Nº S0692

Mariano Cabos 5 de abril de 2011

Deloitte, S.L. Inscrita en el Registro Merce 13.650, folio 188, sección 8, hoja, M-5441 Ley 44.0202 de 22 de november inscripción 96, C.I.F.; B-79104469. Domicilio Social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 - Torre Picasso, 28020 Madric -Jeloitte Touche Tohmatsu Om. Merc. de Vavarra, torn 127 general 174 de la reprión 3ª de Socia Indes, foilo 1º thoja nº 3377.
Cif. Merce de Santa 1727 general 17 de Cif. -

car-azksa

... .....

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 (Notas 1 a 3)

(Miles de Euros)

ACTIVO	Notas		31.12.2010 31.12.2009 (*	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	Notas	31.12.2010 31.12.2009 (*)
ACTIVO NO CORRIENTE nmovilizado intanqible-				PATRIMONIO NETO Fondos Propios	Nota 12
Otro inmovilizado intangible nversiones inmobiliarias nmovilizado material Fondo de comercio	Nota 6.2 Nota 6 Nota 4 ತ Nota	50.438 25,899 18.722 7.661	28.294 57.188 23.006 8.500	Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante Acciones en Patrimonio Propias Capital social Reservas	Notas 12.2 v ss Nota 12.7 Nota 12.1	(856) (5.356 64.741 15.121	(3.632) (5.356) 15.121 68.357
Total activo no corriente Activos financieros no corrientes Activos por impuesto diferido Otros activos no corrientes	Nota 23.5 Nota 8 Nola 9	135 1.504 7.808 112.167	118 15,199 32.412 107	Ajustes por cambio de valor Operaciones de cobertura Diferencias de conversión	Nota 12.9	(615) (729)	(803) (769)
				PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD Total Patrimonio Neto INTERESES MINORITARIOS DOMINANTE	Nota 12.11	72.506 5.363 77.869	72.918 79.640 6.722
				Total pasivo no corriente Deudas con entidades de crédito Pasivos por impuesto diferido Otros pasivos no corrientes PASIVO NO CORRIENTE Provisiones no corrientes Ingresos diferidos	Nota 23.5 Nota 15 Nota 13 Nota 16 Nota 14	5.815 1.083 4.088 40.762 28.508 1.268	દર્શને સ્વિત્ત 6.810 68.726 4.306 53.744 6.157
Clientes por ventas y prestaciones de servicios Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Efectivo y otros activos liquidos equivalentes Total activo corriente Activos por impuestos corrientes Activos financieros cornentes Olros activos comentes ACTIVO CORRIENTE Otros deudores xistencias	Nota 10 Nota 11 11 11 11 ਲ ర్ Nota Nota Nota Nola Nola	1.032 36.389 65,875 15.845 429 4.367 1.138 ର ରହିଥ	a 005 1.178 15.753 2.825 36.850 2.220 67.831	Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Total pasivo corriente Pasivos por impuesto corriente PASIVO CORRIENTE	Nota 23.3 Nota 14 Nots 15	883 60.493 27.126 32.484	ଚିପିଟି 63,550 29.458 33,484
ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS ACTIVOS CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA PARA LA VENTA	Nota 19 Nota 19	1.082	2.176 9.497
TOTAL ACTIVO		179.124	211.916	TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO		179,124	211.916

રેસ

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AZKOYEN, S.A.
Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

AZKOYEN

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES

A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 (Notas 1 a 3)

(Miles de Euros)

			(Debe) / Haber
	Notas	31.12.2010	31,12.2009 (*)
Operaciones continuadas:
Importe neto de la cifra de negocios	Nota 17	116.046	129.168
+ / - Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación		(1.722)	941
Aprovisionamientos	Nota 20.1	(36.945)	(47.784)
Otros ingresos de explotación	Nota 17	3.281	1.426
Gastos de personal	Nota 20.2	(52.243)	(48.564)
Otros gastos de explotación		(23.402)	(22.234)
Amortización del inmovilizado	Notas 5 y 6	(9.496)	(11.660)
Ilmputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	Nota 17	36	45
Variación de las provisiones de tráfico		(242)
Deterioro y resultado por enajenaciones del Inmovilizado
Resultado por enajenaciones de Inmovilizado	Nota 17	41	29
Deterioro del Inmovilizado	Nota 4	(7.077)	(240)
RESULTADO DE EXPLOTACION		(11.723)	1.127
ingresos financieros	Nota 21	117	613
Gastos financieros	Nota 22	(3.653)	(5.679)
Diferencias de cambio	Notas 21 y 22	(115)	(185)
RESULTADO FINANCIERO		(3.651)	(5.251)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(15.374)	(4.124)
mpuestos sobre beneficios	Nota 23	(417)	(694)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(15.791)	(4.818)
Operaciones interrumpldas:
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas	Notas 2.2.b y 19	13.995	300
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO		(1.796)	(4.518)
a) Resultado atribuído a la entidad dominante		(656)	(3.632)
b) Resultado atribuído a intereses minoritarios		(1.140)	(886)
BENEFICIO POR ACCIÓN (en euros)
Básico y diluído - De operaciones continuadas	Nota 25	(0,6534)	(0,1994)
Básico y diluído - De operaciones continuadas e interrumpidas		(0,0743)	(0,1869)

(*) Se presentan única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas explicativas 1 a 31 de la memoria conosolidada y el Anexo I adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2010.

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

CAR-AZKSA

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 (Notas 1 a 3) (Miles de Euros)

			(Debe) / Haber
	Notas	31.12.2010	31.12.2009 (
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO		(1.796)	(4,518)
INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO Por cobertura de flujos de efectivo	12 y 15	74	(428)
Diferencias de conversión	12	454	403
		228	(25)
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS:
Por coberturas de flujos de efectivo			(313)
			(343)
RESULTADO GLOBAL TOTAL		(1.568)	(4.856)
a) Atribuidos a la entidad dominante		(428)	(3,970)
b) Atribuidos a intereses minoritarios		(1.140)	(886)

(*) Se presentan, única y exclusivamente, a efectos comparalivos.

Las Notas 1 a 31 de la Memoria consolidada adjunta junto con el Anexo I forman parte integrante del del estado del resultado global consolidado del ejercicio 2010.

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

car-azksa

Merc. de "lavarra, tom: 927 genera" 174 de la se mión 3ª del "tro de Socie "rdes, folío 10 hoja nº 33º"1 5618 CF . rantz

car-azksa

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 (*) (Notas 1 a 3) ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE

(Miles de Euros )

	Suscrito Capital	Reservas	Acciones Propias	cambios de valor Alustes por	a la Sociedad Resultado del Dominante Atribuido Eiercicio	Minoritarios Intereses	Patrimonio Neto
Saldos al 31 de diciembre de 2008	15.121	66.193	(5.356)	(1.234)	2.062	8.071	84.857
Resultado del efercicio					(3.632)	(886)	(4.518)
Ajustes en patrimonio de valoración:
- Swap de tipo de interes, neto				(741)			(741)
- Diferencias de conversion				403			403
Resultado global reconocido 2009				(338)	(3.632)	(886)	(4.856)
Resultado del ejercicio 2008 (distribución)		2.062			(2.062)
Otros		ದ					10
Compras adicionales Grupo Primion		97				(463)	(366)
Saldos al 31 de diciembre de 2009	15.121	68.357	5.356)	(1.572)	(3.632)	6.722	79.640
Resultado del eiercicio					(658)	(1.140)	(1.796)
Ajustes en patrimonio de valoración (Nota 12.9)
- Swap de tipo de interes				74			74
- Diferencias de conversion				154			154
Resultado global reconocido en 2010				228	(656)	(1.140)	(1.568)
Resultado del ejercicio 2009 (distribución)		(3.632)			3.632
Offos		16					16
Compras adicionales Grupo Primion						(219)	(219)
Saldos al 31 de diciembre de 2010	15.121	64.741	(5.356)	(1.344)	(858)	5.363	77.869

(*) El movimiento de 2009 se presenta exclusivamente a efectos comparativos.

forman parte integrante de este estado de cambios en el patrimonio neto consolidado al 31 de diciembre de 2010. Las Notas 1 a 31 descritas en la Memoria consolidada adjunta junto con el Anexo I

AZKOYEN

azkoyen, s.a. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

KOW

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS DE LAS OPERACIONES CONTINUADAS EN LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 (Notas 1 a 3)

(Miles de euros)

	Notas	31.12.2010	31.12.2009(*)
		4.919	29.583
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN		(15.374)	(4.124)
Resultado consolidado antes de impuestos de las operaciones continuadas
Ajustes del resultado:	Notas 5 y 6	9.496	11.680
Amortización del inmovilizado e inversiones inmobillarias		(41)	(29)
Resultados por enajenación de! Inmovilizado		(રૂદ)	(45)
Imputación subvenciones	Nota 4	7.077	240
Deterioro del inmovilizado			(726)
imputación a resultados de otros ingresos diferidos		(562)	1.587
Dotación insolvencias, obsolescencia y otros		3.653	5.679
Gastos financieros		(117)	(613)
Ingresos financieros Diferencias de cambio		115
Olros		(306)	(643)
Cambios en el capital corriente
Variación en:
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	Nota 11	1.009	12.289
Otros activos corrientes		40
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Nota 10	રક્ષદ	2.565
Existencias (Nota 10)		(113)	3.812
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
Cobros/(Pagos) por impuestos sobre beneficios	Nota 23	(608)	(2.089)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION		23.158	1.482
Pagos por Inversiones:
Pago por cancelación anticipada
Empresas del Grupo		(219)	(812)
Otros activos no corrientes	Nota 8	(4.000)
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias	Notas 5 y 6	(3.371)	(5.296)
Otros activos		(17)	(78)
Cobros por desinversiones;
Venta de sociedades del Grupo	Nota 19	29.701
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias	Notas 5 y 6	1.018	194
Otros activos			6.862
Otros flujos de efectivo de actividades de inversión:
Cobros de intereses		46	613
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN		(32.459)	(30.393)
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio:
Adquísición Acciones en Patrimonio Propias
Cobros y (pagos) por Instrumentos de pasivo financiero:
Disposiciones de deudas con entidades de crédito	Nota 14	4.621	14.116
Cancelación y amortización de deudas con entidades de crédito	Nota 14	(33.969)	(18.532) (18,673)
Flujo neto de deuda financiera con vencimiento a corto plazo
Pagos de Intereses		(3.111)	(4.858)
Diposiciónes de otros pasívos a largo plazo			(2.446)
Amortización de otros pasivos a largo plazo
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación:
Olros cobros/(pagos) de actividades de financiación
	Nota 19	2.042	3.906
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS (Nota 19)		(2.340)	4,578
AUMENTO!(DISMINUCION ) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES		9.005	4.427
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODO		6.865	9.005
COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO		6,665	9.005
Caja y bancos TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO		દ. કેટર	9,000

(*) Se presenta a efectos exclusivamente comparativos.

Las Notas explicativas 1 a 31 descritas en la Memoria consolidada adjunta junto con el Anexo f forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2010.

STATE CARACT CARACT CARACTER

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

CAR-AZKSA

:

Azkoyen, S.A. y Sociedades dependientes (Grupo Azkoyen)

Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010

1. Actividades y composición del Grupo

Azkoyen, S.A. fue constituida con la denominación de Azkoyen Industrial, S.A. y por techa Alico yo. En 1976. Posteriormente, con fecha 23 de noviembre de 1987, se realizó el cambio de denominación por el actual.

El domicilio social actual se encuentra en la Avenida San Silvestre, s/n de Peralta (Navarra).

El objeto social lo constituye:

• · La fabricación y comercialización de máquinas expendedoras estuchados y bebidas, máquinas seleccionadoras y devolvedoras de monedas, así como fabricación y comercialización de elementos destinados a su utilización en el sector de hostelería.
• · La inversión en toda clase de empresas y sociedades, civiles, mercantiles o de otra naturaleza, existentes o Ea monolon on través de enpresación, adquisición, posesión o participación en sus títulos, valores, obligaciones y participaciones.
• La prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión en general a las sociedades participadas.

En la página web www.azkoyen.com y en su domicílio social, pueden consultar los Estatutos Sociales y demás información pública sobre la Sociedad dominante.

Azkoyen, S.A. es cabecera de un grupo de sociedades dependientes ("Grupo Azkoyen" o "Grupo") que, en r con o o no lican a la fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de productos estuchados y bebidas, máquinas destinadas al sector de hostelería, máquinas seleccionadoras de monedas y otros medios de pago (Nota 2.2) y, en general, a cualquier otra actividad preparatoria o complementaria de las actividades pago (roca Lia) y on gonelarupo se dedica a la fabricación, comercialización e implantación de sistemas innovadores de software y hardware para el control de accesos, control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Consecuentemente, Azkoyen, S.A. está obligada a elaborar, además de sus propias cuentas anuales, cuentas anuales consolidadas del Grupo.

El Grupo Azkoyen durante los últimos dos años está llevando a cabo dentro de su plan estratégico una reordenación de las actividades realizadas con el objeto de lograr una rentabilidad adecuada de las mismas. Asimismo dentro de este proceso de reordenación en el ejercicio 2010 ha llevado a cabo un proceso de, reestructuración para adecuar los recursos a la situación actual de demanda, para la obtención de sinergias en costes mediante una reorganización y centralización de funciones y tareas (corporativas y de negocio) y para reducción de costes fijos que ha incluido una reestructuración laboral. Dicha reestructuración ha supuesto un Expediente de Rescisión en Azkoyen Industrial, S.A., en donde con fecha 28 de diciembre de 2010 la Dirección llegó a un acuerdo con el Comité de Empresa respecto de las condiciones del Expediente de Rescisión y de suspensión de contratos que es autorizado por el Gobierno de Navarra en Resolución del 4 de enero de 2011. Dicho expediente incluye la Rescisión de 45 contratos de trabajo en el primer semestre de 2011 con una indemnización de 33 días por año trabajado con un máximo de 18 mensualidades (Notas 3.k y 20.2) y la

suspensión de los contratos de la totalidad de la plantilla por un máximo de 21 día laborables durante el año 2011. En el caso de la Sociedad dominante y la sociedad dependiente Azkoyen Medios de Pago, S.A. supone la 2017 en el contratos. Durante 2010 en el conjunto de Grupo Azkoyen por todo este do la propose ha registrado un importe total de 5.120 miles euros con cargo al epigrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (Notas 3.k y 20.2).

En este sentido, la mayor parte de la pérdida de explotación antes de impuestos habida en 2010 se debe, En este de niare, la mayor parto de personal (5,1 millones de euros – Nota 20.2), a defenior de los perso fondos de comercio en Primion Technology AG y Coffetek, Ltd. por importe total de 6,6 millones de euros registrado en el ejercicio como consecuencia del test de deterioro que se explica en la Nota 4. La implantación roglerado on or ofortido como en el Grupo seguirá en 2011 en Coffetek, Itd y principalmente en la sociedad do oca rodador ao posterioridad a la fecha de cierre se ha comunicado oficialmente a los trabajadores y sus representantes sindicales la intención del Grupo de lievar a cabo un proceso que puede trantadores y se repronas. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas dicho arcolar a ontro 20 y os perciandose los términos del mismo con los representantes sindicales y empresariales según la legislación italiana aplicable. Por otro lado, dentro de esta reorganización en julio de 2010 se ha enajenado la actividad que se realizaba a través de Azkoyen Hostelería, S.A.U. por 33 millones de 2010 30 ha chajoridad fa dominada que tes de impuestos de 20 millones de euros, aproximadamente (Notas 2.2.6.2 y 19). Esta operación ha permitido asimismo una reducción parcial de la deuda financiera de 25 millones de euros lo que dará lugar a unas menores cuotas de amortización futuras y a disminuir proporcionalmente la carga financiera (Nota 14).

Por último, el resultado del ejercicio 2010 recoge una pérditos fiscales previamente registrados por importe de 5,4 millones de euros, registrada con cargo al epigrafe "impuesto sobre beneficios" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (Nota 23.5).

Una vez realizados dichos ajustes y el resto de operaciones anteriores, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que se dan las condiciones de competitividad para continuar con la actividad en el futuro de forma que se recuperen los activos y se atlendan las obligaciones en el curso ordinario de los negocios por los importes y clasificación por los que figuran en las cuentas anuales de 2010 adjuntas.

Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación 2.

2.1. Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2010 han sido formuladas:

Por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 25 de marzo de 2011.

• De acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Informacion Financies (en actelante, NIIF), adoptadas por la Unión Europea de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, incluyendo las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), las interpretaciones emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Comittee (IFRIC) y por el Standing Interpretations Comittee (SIC). En la Nota 3 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.
• Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criteríos de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales vansolidadas, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto y que se especifican en la Nota 3 (normas de valoración).
• De forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidados del Grupo al 31 de diciembre de 2010 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en dicha fecha.

Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

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• A partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo.

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2010 (NIIF-UE) difieren de los utilizados por las entidades integradas en el mismo (P.G. u otras normativas locales), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y nair informacionales de Informacionales de Información Fínanciera adoptadas en Europa.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen correspondientes al ejercicio 2009 fueron aprobadas por la Junta General de Acciedad dominante celebrada el 24 de junio de 2010. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el Grupo, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos.

Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante del Grupo Azkoyen.

En las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2010 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo - ratificadas posteriormente por sus Administradores para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• · La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 3.b y 3.c).
• · La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos y de los fondos de comercio (Notas 3.a, 3.a, 3.e, 4, 5 y 6).
• · La valoración de fondos de comercio (Notas 2.2.b y 4).
• · El valor razonable de determinados instrumentos financieros (Notas 9 y 15).
• · La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que cargar los créditos fiscales registrados y no utilizados (Notas 3.q y 23.5).
• · La cuantificación de las cuentas a cobrar que resultarán incobrables determinada según sus mejores estimaciones, de igual modo que los posibles deterioros estimados en las existencias por obsolescencia y/o valor neto recuperable (Notas 10 y 11).
• · La probabilidad de ocurrencia y el importe de importe indeterminado o contingentes (Notas 3.1, 13 y Nota fiscal).
• · Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos por pensiones y otros compromisos con el personal (Nota 3.k).
• · El cálculo de las provisiones derivadas del proceso de reestructuración (Notas 3.k y 20.2).

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 25 de marzo de 2011 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas al alza o a la baja, en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas.

ZKOYEN

No ha habido cambios en estimados respecto del año 2009 que hayan tenido impacto significativo en estas cuentas anuales consolidadas.

Normas e interpretaciones efectivas o revisadas en el presente período relativas a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2010 han sido elaboradas de acuerdo con las Normas Internación Financiera, conforme a lo establecido en el aconse con lito nº 1606/2002 del Parlamento Europea y del Consejo del 19 de julio de 2002 teniendo en rcogidmonto (OL) nº 100tille de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efectivo significativo, así como las alternativas que la normativa permite al respecto.

La entrada en vigor de la revisión de la NIF 3 "Combinación de negocios", la modificación de la NIC 27 "Estados financieros consolidados e individuales", la modificación de la NIC 39 "Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración -- Elementos designables como partidas cubiertas" y la modificación de la NIF 2 "Pagos basados en acciones del grupo" fueron efectivas por primera vez en 2010 y han sido aplicadas en estas cuentas anuales consolidadas del Grupo sin que hayan tenidos impactos significativos ni en las cifras reportadas ni en la presentación y desglose de las mismas.

Adicionalmente, han entrado en vigor el 1 de enero de 2010 las siguientes interpretaciones: CINIIF12"Acuerdos de concesión de servicios", CINIF 15 "Acuerdos para la concesión de inmuebles", CINIF 16 "Cobertura de una inversión neta en un negocio en el extranjero", CINIF 17 "Distribuciones de activos no ro obbenara as ano mierencias de activos de activos de clientes". La adopción de estas nuevas interpretaciones no ha tenido en dicho ejercicio ningún impacto en las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio terminado.

Normas e interpretaciones emitidas no vigentes

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el IASB (International Accounting Standards Board) pero no habían entrado aún en vigor al 31 de diciembre de 2010, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

Normas, Modificaciones e Interpretaciones		Aplicación Obligatoria Ejercicios Iniciados a partir de
Normas y modificaciones de normas:
Modificación NIC 32	Clasificación de derechos sobre acciones	1 de febrero de 2010
Revisión NIC 24	Información a revelar sobre partes vínculadas	1 de enero de 2011
NIIF 9 (1)	Instrumentos financieros: Clasificación y valoración	1 de enero de 2013
Proyecto de mejoras (mayo 2010) (1)	Mejoras no urgentes a los IFRS	Varios (principalmente 1 de enero de 2011)
Modificación de NIF 7 (1)	Instrumentos financieros: desgloses - transferencias de activos financieros	1 de julio de 2011
Interpretaciones:
Modificación CINIF 14	Anticipos de pagos mínimos obligatorios	de enero de 2011
CINIF 19	Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio	1 de julio de 2010

Normas e interpretaciones no adoptadas por la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales (1) consolidadas.

AZKOYEN, S.A. Avda, San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Modificación NIC 32 - Clasificación derechos sobre acciones

Esta modificación es relativa a la clasificación de derechos emitidos para adquirir acciones (derechos, opciones o warrants) denominados en moneda extranjera. Conforme a esta modificación cuando estos opolonos o varianto, un número fijo de acciones por un importe fijo son instrumentos de patrimonio, independientemente de en qué moneda esté denominada esa cantidad fija y siempre que se cumplan otros requisitos que exige la norma.

El Grupo no tiene instrumentos emitidos de estas características por lo que esta modificación no tendrá impacto alguno.

Revisión NIC 24 -- Información a revelar sobre partes vinculadas

La revisión de la NIC 24 simplifica la definición de parte vinculada, eliminando algunas contradicciones y reduciendo los requisitos de información para entidades vinculadas al Gobierno.

La definición revisada es un poco más amplia que la recogida en la anterior NIC 24; por ejemplo, incluye explícitamente como partes vinculadas recíprocas las siguientes:

• Dos negocios conjuntos que pertenecen a un mismo tercero.

• Un negocio conjunto y una empresa asociada del mismo tercero (pero no dos empresas asociadas).

La definición de parentesco cercano ha sido reformulada para aclarar que incluye al esposo o esposa de la persona o pareja de hecho y a los hijos (incluidos a los adultos) y personas dependientes de dicha persona, esposola o pareja de hecho.

Lá actual norma incluye una referencia explicita a su aplicación a los compromisos entre una entidad y sus partes vinculadas así como a operaciones y saldos pendientes.

La norma revisada exige la aplicación con carácter retroactivo y, por lo tanto, puede requerirse la reformulación de la información sobre periodos comparativos.

NIIF 9 Instrumentos financieros: Clasificación y valoración-

NIF 9 sustituirá en el futuro la parte de clasificación y valoración actual de NIC39. Existen diferencias muy relevantes con la norma actual, entre otras, la aprobación de un nuevo modelo de clasificación basado en dos únicas categorías de coste amortizado y valor razonable, la desaparición de las actuales clasificaciones de "Inversiones mantenidas hasta el vencimiento" y "Activos financieros disponibles para la venta", el análisis de deterioro sólo para los activos que van a coste amortizado y la no bifurcación de derivados implícitos en contratos financieros.

A fecha actual todavia no se han analizados los futuros impactos de adopción de esta norma.

Modificaciones a NIIF 7 Instrumentos financieros: Desgloses - Transferencias de activos financieros-

Refuerza los requisitos de desglose aplicables a las transferencias de activos, tanto aquellas en las que los activos no se dan de baja del balance, como principalmente aquellos que calífican para su baja en balance pero la entidad tiene todavía alguna implicación continuada. En el caso de estas últimas que son en las que hay un mayor número de desgloses nuevos, a título de ejemplo y entre otros, habrá que desglosar información sobre la pérdida máxima a que puede dar lugar la implicación continuada, las salidas de flujos para recompra de activos con análisis de vencimiento, los ingresos y gastos procedentes de esa implicación continuada en el período y acumuladamente y también mayor información cualitativa sobre la transacción que produjo la baja en cuentas del activo financiero (descripción, naturaleza de la implicación continuada, riesgos a los que sigue sometida la entidad, etc.).

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

ZKOVEN

La norma permite la aplicación anticipada, pero hay que tener en cuenta que todavía no sería posible al no estar aprobada para su uso en Europa.

Modificación CINIF 14 Anticipos de pagos mínimos obligatorios-

Una consecuencia no prevista de la CINIF 14 fue que, en ciertas circunstancias, las entidades no podían Ona ochocodenou no provida ao la oria voluntarios a planes de pensión como un activo. La modificación de la interpretación aborda esta cuestión y es aplicable únicamente en casos específicos en los que una entidad está sujeta a una obligación de financiación mínima y realiza un pago anticipado para satisfacer omidad obligación. En estos casos, el beneficio del pago anticipado puede tratarse como un activo.

CINIIF 19 Cancelación de deuda con instrumentos de patrimonio

Esta interpretación aborda el tratamiento contable desde el punto de vista del deudor de la cancelación total o parcial de un pasivo financiero mediante la emisión de instrumentos de patrimonio a su prestamista. La interpretación no aplica en este tipo de operaciones cuando las contrapartes en cuestión son accionistas o incoloron no apiloa en colo ni cuando la permuta de deuda por instrumentos de patrimonio ya estaba prevísta en los términos del contrato original. En este caso la emisión de instrumentos de patrimonio se mediría a su valor razonable en la fecha de cancelación del pasivo y cualquier diferencia de este valor contable del pasivo se reconocería en resultados.

Los Administradores consideran que la aplicación de esta interpretación no tendrá impacto en las cuentas anuales consolidadas.

Comparación de la información

Conforme a lo exigido por la NIC 1, la información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2010 se presenta, a efectos comparativos con la información relativa al ejercicio 2009. Las cuentas anuales consolidadas de 2009 que se incluyen a efectos comparativos también han sido elaboradas de acuerdo con ociliado en las NIF adoptadas por la Unión Europea de forma consistente con las aplicadas en el ejercicio 2010.

Tal y como se indica en las Notas 2.2.b.2 y 19, en las cuentas anuales consolidadas adjuntas la actividad de rafé y consumibles se presenta como actividad interrumpida. En este sentido, la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado de fujos de efectivo consolidados comparativos correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009 han sido reexpresados respecto de los formulados por los Administradores a dicha fecha, con objeto de recoger el conjunto de actividades, gastos e ingresos de la Adminiotradoro a alena feería, S.A.U. que finalmente han sido enajenados en julio de 2010. Como consecuencia de lo anterior, el resultado del ejercicio 2009, procedente de actividades interrumpidas ha pasado de un beneficio de 2.721 miles de euros a 300 miles de euros. La diferencia neta corresponde, básicamente, a gastos de personal de empleados que finalmente han sido transferidos en la operación (Nota so. Respecto de las partidas de resultados, esta reexpresión a efectos comparativos de actividades interrumpidas del ejercicio 2009, ha supuesto clasificar adicionalmente como tales en las cuentas de pérdidas y ganancias de dicho ejercicio, ventas, aprovisionamientos, gastos de personal y otros gastos de explotación por importes de 3,9 millones, 2,2 millones y 2 millones y 2 millones de euros, respectiva y aproximadamente, junto con su efecto fiscal.

Como consecuencia de la variación entre la operación interrumpida prevista a 31 de diciembre de 2009 y la que finalmente ha resultado, los flujos de efectivo procedentes de operaciones interrumpidas comparativas correspondientes al ejercicio 2009, han pasado de 7.560 miles de euros a 3.906 miles de euros (véase Nota 19).

Moneda funcional

Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, dado que el euro es la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo. Las operaciones en el extranjero se registran de conformidad con las políticas establecidas en la Nota 3.t.

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

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2.2. Principios de consolidación

Entidades dependientes a)

Se consideran "Entidades dependientes" aquellas sobre las que la Sociedad dominante tiene capacidad para ejercer control efectivo; capacidad que se manifiesta, en general aunque no únicamente, por la propiedad, directa o indirecta, del 50% o más de los derechos políticos de las enticipadas o aun, siendo anfoca o indiroca, de cor ejemplo, existen acuerdos con otros accionistas de las mismas que otorgan a la Sociedad dominante el control. Conforme a la NIC 27, se entiende por control el poder de dirigir las políticas financieras y operativas de la entidad con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

Al 31 de diciembre de 2010 el Grupo Azkoyen, en adelante el Grupo, está constituido por las siguientes sociedades:

• Azkoyen, S.A. (Sociedad dominante), constituida el 9 de abril de 1976, domiciliada en la Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra). Se dedica principalmente a la prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión a las sociedades filiales.
• Azkoyen Industrial, S.A., sociedad filial que se dedica a la fabricación y comercialización de máquinas de tabaco, vending y hostelería, participada al 100% por la Sociedad dominante, constituida el 23 de noviembre de 1987 y domiciliada en la Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra).
• Azkoyen Medios de Pago, S.A., sociedad filial participada al 100% por la Sociedad dominante, constituida el 6 de julio de 1998 mediante una escisión parcial sin extinción de Azkoyen Industrial, S.A. Su domicilio social es la Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra) y su actividad se basa en la fabricación y comercialización de productos de medios de pago.
• . CHCH -- Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda., sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A. (Nota 19), domiciliada en Sintral Park Albarraque, Río de Mouro, Lisboa (Portugal), tenedora de inmuebles para la venta.
• Azkoyen, U.K. Ltd. sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen Industrial, S.A., domiciliada en 150 Aldersgate Street, London EC1A 4 EJ (Gran Bretaña).
• Coffetek, Ltd. sociedad filial participada al 100% por Azkoyen Industrial, S.A.U. domiciliada en Bristol (Reino Unido) cuya actividad es el diseño, la fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales las tres sociedades sitas en el Reino Unido están en proceso de integración jurídica y de sus negocios.
• Wittern, Ltd. sociedad filial participada al 100% por Coffetek, Ltd. domiciliada en Bristol (Reino Unido) y cuya actividad consiste básicamente en la comercialización de una gama de máquinas de vending caliente.
• Azkoyen Comercial Deutschland GmbH, sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen Industrial, S.A., domiciliada en Wilhelm-Ostwald Strasse OF ., 53721 Siegburg (Alemania).
• Azkoyen France, Sarl, sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen Industrial, S.A., domiciliada en 361, Parc Médicis, 52, Avenue des Pépinières, 94832 Fresnes Cedex (France),
• Coges, S.p.A. sociedad filial participada al 100% por Azkoyen Medios de Pago, S.A. (que la adquirió el 29 de julio de 2005) domiciliada en Schio (Italia) cuya actividad es el diseño, fabricación para su posterior venta de sistemas de pago.
• Coges France, S.A.S. sociedad filial participada al 80% por Coges, S.p.A. (que la adquirió el 1 de julio de 2007) domiciliada en Colmar (Francia) cuya actividad es la comercialización de sistemas de pago.

KOYEN

• Coges España Medios de Pago, S.L... sociedad filial participada al 100% por Coges, S.p.A constituida en marzo de 2009 por Azkoyen, S.A. y traspasada a la sociedad italiana en junio de 2009, domiciliada en la marzo de Loo por Litoron, la (Navarra) y cuya actividad principal es el desarrollo y venta de sistemas Atrad. Sun Envago para máquinas de vending y sistemas de telemetría (Nota 2.2.b.1).
• Grupo Primion sociedad filial participada en un 79,30% por la Sociedad dominante (78,57% al 31 de diciembre de 2009), constituida en el año 1999. Su sede se encuentra ubicada en la localidad de Stetten ucientificación o Markt, Baden-Wurttemberg (Alemania). Su actividad consiste en la frábricación, an Kalen Mant, Bauer Wantenister accesos, el control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Adicionalmente Grupo Primion participa en un 100% del capital de: General Engineering & Technology N.V. cuyo domicilio social participa en un 100% del colontal de lor esta a su 100% del capital social de las sociedades GET Nederland B.V. con domicilio social en Amsterdam (Países Bajos) y Dataget SAS con domicilio OET Necimana DNP oen doniesta en mismo la sociedad participa en un 100% de las sociedades Jans Sicherheitssysteme GmbH, cuyo domicilio social se encuentra en Ludwigsburg (Alemania), Primion GrohH cuyo domicilio social se encuentra en Stetten am Kalten Markt (Alemania), Primion Digitek, S.L.U. ombrilio social se encuentra en Barcelona (España) y Primion SAS con domicilio social en cayo doniolio 60 oriodonia a la sociedad participa en porcentajes de un 51%, 20% y 15% en las sociedades Primion Technology GmbH con domicilio social en Graz (Austria), Primion AG con domicilio social en Tuggen (Suiza) y SFK Networkservice GmbH con domicilio social en Römhild (Alemania), respectivamente.

Grupo Primion cotiza en la bolsa de Frankfurt (XETRA), siendo la cotización media del último trimestre y la de cierre de 2010 de esta sociedad de 4,06 euros por acción y 4,52 euros por acción, respectivamente (5,03 euros y 5 euros por acción en 2009, respectivamente).

Todas las sociedades del Grupo cierran su ejercicio social el 31 de diciembre.

Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las de la Sociedad dominante por Eas coentas antales de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las apheaciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación.

En caso necesario, se realizan ajustes a las cuentas anuales (o estados financieros) de las sociedades dependientes para adaptar las políticas contables utilizadas a las que utiliza el Grupo.

En el momento de la adquisición de una sociedad dependiente, los activos y pasivos y los pasivos contingentes se calculan a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de odminición, con respecto a la paticipación en los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, se reconoce como fondo de comercio (salvo en el caso de adquisición o ventas de participaciones adicionales que no otorguen ni quiten el control en cuyo caso se registra contra patrimonio). Cualquier defecto del coste de adquisición, con respecto a los valores razonables de los activos netos Oualquer aciecto de los de adquisición, se imputa a resultados en la fecha de adquisición.

La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al periodo comprendido entre la fecha de adquisición y tomiardo on consolidación Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades en de os ejercicio i anomina tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de enajenación (Notas 2.2.b.2 y 19).

Son entidades asociadas aquellas sobre las cuales el Grupo, directa o indirectamente, ejerce una influencia significativa y no son entidades dependientes o multigrupo. La influencia significativa se hace patente, en la olginioutra y no oen ontialiosción del Grupo igual o superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada. En los estados financieros consolidados las entidades asociadas se valoran mediante el método de la participación, es decir, por la fracción de su neto patrimonial que representa la mediane of motodo de la partopital, una vez considerados los dividendos percibidos y otras eliminaciones patrimoniales.

Tel : 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

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b) Variaciones en el perímetro de consolidación

Las variaciones habidas en el perímetro de consolidación en los ejercicios 2009 y 2010 han sido las siguientes:

b.1 Adquisición Rama de Actividad Impulsa en 2009

En marzo de 2009 se constituyó Coges España Medios de Pago, S.L., integramente participada por En marzo de 2000 o obrilos de 20 miles de euros. Esta compañía fue constituida en el contexto del proceso de adquisición de la rama de actividad de Impulsa Soluciones Tecnológicas, S.L. que se describe a continuación:

En el primer semestre de 2009 la empresa del Grupo, Coges, S.p.A. y la compañía española Impulsa Soluciones Tecnológicas, S.L. firmaron un contrato de opción de compra de la rama de actividad de "desarrollo y venta de sistemas se medios de pago para máquinas vending y sistemas de telemetría" acodirente la segunda. El precio de la opción de compra ascendió a 100 miles de euros, que se descontó del precio final de la operación. Con fecha 2 de julio de 2009 se elevó a público el contrato de compraventa de rama de actividad firmado en esa misma fecha, entre Impulsa Soluciones Tecnológicas, S.L. y Coges España Medios de Pago, S.L. (tras ceder Coges, S.p.A. a esta última su derecho de opción de compra). El eopara Modios do rigo, el 1976 miles de euros, de los cuales 376 miles de euros fueron pagados en esa misma fecha. Los 600 miles de euros restantes se prevela fueran pagados mediante cuatro transferencias con fechas 30 de junio de 2010, 2011, 2012 y 2013 (Nota 9), estando este importe máximo de 600 miles de ournos y su distribución entre las cuatro fechas anteriores sujeto a la obtención en 2010 y 2011 de determinado nivel de facturación por parte de la rama de actividad, así como a la inexistencia de contingencias (Nota 15). Durante el ejercicio 2010 no se han cumplido los niveles de facturación esperados, por lo cual la sociedad no ha realizado pago alguno por este concepto, habiendose extinguido la obligación de pago de la cuota correspondiente a 2010. Los 450 miles de euros restantes se prevé serán abonados conforme al calendario previsto inicialmente. Una entidad financiera italiana garantiza a los vendedores el pago de estos importes pendientes. La rama de actividad la conforman deferminados activos (incluidas marcas) y pasivos, y en la misma fecha se ha firmado un contrato de arrendamiento de las instalaciones en las que se llevaba a cabo la actividad (Nota 20.3).

La operación se contabilizó por el método de la compra (incluyendo la parte contingente del precio como coste de adquisición) como sigue:

	Miles de Euros
Eiercicio 2010	Importe en Libros a Fecha de Adquisición	Ajustes al Valor Razonable	Valor Razonable
Activos netos adquiridos:
Activos intangibles (**)	5	826	832
Inmovilizado material	50	7	57
Activos corrientes	88		88
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	(204)		(204)
	(61)	833	772
Fondo de comercio (Nota 4)			274
Coste total de la adquisición (*)			1.046

Incluye 69 miles de euros de costes vinculados con la transacción.

) Marcas, y gastos de desarrollo, fundamentalmente (Nota 5).

La unidad generadora de efectivo correspondiente al fondo de comercio se corresponde con la propia sociedad legal.

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

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La contribución de dicha variación en el perimetro de consolidación en el ejercicio 2009 sobre el importe de la cifra de negocios y el resultado (pérdida) consolidados del ejercicio 2009 fue de un incremento de 0,7 millones y 0,1 millones de euros, respectiva y aproximadamente.

El efecto que habría tenido sobre los resultados del ejercicio 2009 si esta combinación se hubiera realizado al 1 de enero de dicho año, hubiera sido de un aumento del importe neto de la cifra de negocios de 1,4 millones de euros y un aumento del resultado consolidado del ejercicio de 0,3 millones de euros aproximadamente.

El cálculo del valor razonable de los activos y pasivos de esta sociedad en el momento de la adquisición ha sido realizado mediante valoraciones llevadas a cabo por expertos independientes.

Esta compañía se encuentra integrada en el segmento de Medios de Pago (Nota 18) y se consolida por el método de integración global.

b.2 Enajenación de Azkoyen Hostelería, S.A.U. en 2010

En 2009 los Administradores del Grupo Azkoyen tomaron la decisión de enajenar la actividad de "Café y consumibles" que era la actividad principal de las que realizaba la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A.U. En consecuencia y dado que esta operación cumplía con todos los requisitos establecidos con la NIIF 5 estas actividades fueron clasificadas como interrumpidas, y los activos asociados como activos mantenidos para la venta en el balance de situación al 31 de diciembre de 2009 (Nota 19).

Con fecha 1 de junio de 2010, la Sociedad dominante Azkoyen, S.A. formalizó y elevó a público un contrato de compraventa en el que enajenaba el 100% de las acciones de la sociedad filial Azkoyen Hostelería, S.A.U. a Grupo Leche Pascual, S.A. por un precio inicial de 33 millones de euros, que se otorgarían en el momento de la elevación a público del perfeccionamiento de la operación.

La transmisión de las acciones quedó sujeta a dos condiciones suspensivas que tenían que cumplirse para que el contrato quedase perfeccionado:

• a) Condición bancaria: Obtención por parte de Azkoyen, S.A. de la cancelación antes del 30 de junio de cualquier tipo de garantía otorgada por la sociedad enajenada (Nota 14).
• b) Condición de Inexistencia de Cambio Sustancial Adverso: que no se produzca un Cambio Sustancial Adverso entre la fecha de la firma del contrato y la fecha de cierre, entendiendo como "Cambio Sustancial Adverso" cualquier circunstancia, hecho o situación, incluidos casos fortuitos o de fuerza mayor que pueda producir cualquiera de los siguientes resultados:
  • Un perjuicio sustancial o significativo en la situación económica patrimonial o financiera de Azkoyen Hostelería, S.A.U. que hiciera que un comprador diligente desistiera de la compraventa de las Acciones o la hubiera llevado a un precio sustancialmente inferior al pactado, ó
  • ii. Un perjuicio en la situación económica, patrimonial o financiera de Azkoyen, S.A. que redujera sustancialmente su solvencia y capacidad de hacer frente a sus obligaciones derivadas del contrato.

Si hubiera incumplimiento en las condiciones o plazos previstos el contrato quedaría extinguido salvo acuerdo conjunto con prórroga.

La fecha de cierre y por tanto de perfeccionamiento de la operación se produciría en el momento en que se cumpliera la condición bancaria y no se hubiera producido cambio sustancial adverso, siempre y cuando fuera dentro del plazo establecido (30 de junio de 2010).

El precio inicial de 33 millones, se fijó sobre la base de que a Fecha de Cierre la Deuda Financiera fuera cero y el Fondo de Maniobra de 3.300 miles de euros. El precio se ajustaría euro a euro cualquier variación que hubiese habido respecto estos importes estimados.

De los 33 millones de precio inicial, 31 millones se entregarian mediante transferencia bancaria y 2 millones como objeto de depósito en garantía manteniendose en una cuenta depósito a nombre de malerios come objeto de garantizar las eventuales responsabilidades frente a Grupo Leche Pascual que pudieran derivarse por inexactitud, falta de veracidad, incorrección ylo incumplimiento de ciertas Declaraciones y Garantias del contrato de compraventa (Notas 8 y 14). El límite temporal de estas es de entre 2 y 15 años, existiendo una franquicia de 250 miles de euros.

Dicho depósito se encuentra constituido a nombre de Azkoyen, S.A. y los fondos quedarán liberados en función del siguiente calendario:

Fecha de liberación	Importe a liberar	Importe máximo de los Fondos en Depósito después de la liberación
31 de julio de 2011	Cualquier exceso sobre 1.400.000€, menos los Fondos Suspendidos derivados de Petición de Suspensión	Fondos 1.400.000€ más los suspendidos derivados de Petición de Suspensión
31 de julio de 2012	Cualquier exceso sobre 800.000€, menos los Fondos Suspendidos derivados de Petición de Suspensión	Fondos los 800.000€ más Suspendidos derivados de Petición de Suspensión
31 de julio de 2013	Cualquier exceso sobre 400.000€, menos los Fondos Suspendidos derivados de Petición de Suspensión	Fondos más 400.000€ los Suspendidos derivados de Petición de Suspensión
31 de julio de 2014	Liberación integra de la cantidad restante menos los Fondos Suspendidos derivados de Petición de Suspensión.	0€ más los Fondos Suspendidos derivados de Petición de Suspensión

Los Fondos en Depósito devengan intereses a favor de Azkoyen, S.A. a un tipo de interes de mercado. Los Fondos en Depósito quedan pignorados a favor de Grupo Leche Pascual, S.A. en garantía de las obligaciones y responsabilidades contraidas en el contrato.

Tras haberse acordado las correspondientes prórrogas de la fecha límite establecida inicialmente en el contrato (30 de junio de 2010) al objeto de poder gestionar las condiciones suspensivas a las que estaba sometido el mismo, finalmente, con fecha 29 de julio de 2010, y tras haber obtenido la correspondiente autorización del sindicato de entidades financieras (Nota 14), se formalizó la transmisión de las acciones de Azkoyen Hostelería, S.A. perfeccionándose por tanto la venta efectiva.

Adicionalmente, con fecha 24 de noviembre de 2010, la Sociedad dominante y Grupo Leche Pascual, S.A.U. acordaron el importe del ajuste al precio del contrato de acciones de la Sociedad "Mocay Servicios de Hostelería, S.A.U." (antes denominada "Azkoyen Hostelería, S.A.U.") suscrito el 1 de junio de 2010 y consumado el 29 de julio de 2010. Las partes acordaron que el ajuste al precio resultase finalmente en una reducción del precio inicial de 304 miles de euros que la Sociedad dominante debía pagar a Grupo Leche Pascual, S.A.U., importe que ha sido liguidado con cargo a los fondos de la cuenta de depósito bancario en garantía y pignoración de 2.000 miles de euros (Notas 4 y 30).

Tras realizar dicho pago, el importe de este depósito al 31 de diciembre de 2010 asciende a 1.696 miles de euros (de los cuales 1.400 miles de euros se encuentran registrados a largo plazo) en la cuenta "Inversiones financieras - Otros activos financieros" del activo corriente del balance de situación consolidado adjunto.

El Grupo ha registrado una plusvalla neta de los costes asociados a la transacción por importe de 20.139 miles de euros en el epigrafe "Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas" de la cuenta de perdidas y ganancias de 2010 consolidada adjunta (Nota 19).

Azkoyen, S.A. se ha comprometido a dar soporte a Azkoyen Hostelería, S.A.U. durante un periodo transitorio en relación a determinados servicios y al arrendamiento de las delegaciones (propias y ajenas):

• Prestación de servicios: Azkoyen, S.A. prestará a Azkoyen Hostelería, S.A.U. durante los nueve meses siguientes, por un importe de 10.917 euros mensuales, una seria de servicios centrales como soporte IT, Administración (servicios centrales y gestión de RR.HH.) de modo que el funcionamiento ordinario de la Sociedad no se vea perjudicialmente afectado.
• Costes de Arrendamiento:
  • Azkoyen, S.A. facilitará la utilización por la sociedad de los inmuebles de la propiedad de ésta (Nota 6.2) sin coste alguno en concepto de renta, por un periodo de seis meses a contar desde la Fecha de Cierre. Transcurrido el plazo de tiempo las partes negociarán un nuevo contrato si así lo estiman oportuno. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales no se ha formalizado contrato alguno.
  • · Azkoyen, S.A. contribuirá económicamente al pago de los costes en concepto de renta por la utilización de las delegaciones e instalaciones propiedad de terceros, en 9.000 euros mensuales, Azkoyen Hostelería, S.A.U. se hará cargo de los costes en exceso de dicho importe. A partir de seis meses Azkoyen Hostelería, S.A.U. asumirá todos los costes.

Adicionalmente, Azkoyen, S.A. se obliga durante un plazo de tres años a no tener participación ni interés de forma directa o indirecta en entidades que lleven a cabo actividades que puedan ser consideradas competidoras de Azkoyen Hostelería, S.A.U.

Por otra parte, Grupo Leche Pascual, S.A. se compromete a sustituir a Azkoyen, S.A. en los compromisos r or el parte, en por acones el Aval por el arrendamiento de los inmuebles de Polígono Talluntxe, en el plazo de un mes.

2.3 Correcciones de errores

En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales consolidadas de 2009.

Normas de valoración 3.

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internación Financión Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, han sido las siguientes:

a) Fondo de comercio

El fondo de comercio generado en la consolidación representa el exceso del coste de adquisición sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad parte la controlada conjuntamente en la fecha de adquisición. El coste de adquisición en una combinación de negocios incluye cualquier coste directamente atribuible a la adquisición, como los honorarios abonados a asesores y otros consultores para efectuar la combinación.

Las diferencias positivas entre el coste de las participaciones en el capital de las entidades consolidadas respecto a los correspondientes valores teórico-contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidación, se imputan de la siguiente forma:

1. Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor de los activos (o reduciendo el de los pasivos) cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos contables con los que figuran en sus balances de situación y cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos (pasivos) del Grupo: amortización, devengo, etc.

• 1. Si son asignables a unos activos intangibles concretos, reconociéndolos explícitamente en el balance de situación consolidado siempre que su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente.
• 1. Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio, que se asigna a una o más unidades generadoras de efectivo específicas.

Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso y representan, por tanto, pagos anticipados realizados por la entidad adquirente de los beneficios económicos futuros deriyados de los activos de la entidad adquirida que no sean individual y separadamente identificables y reconocibles.

Los fondos de comercio se mantienen valorados a su coste de adquisición. El Grupo Azkoyen realiza de forma sistemática el análisis de su recuperabilidad al cierre de cada ejercicio (Nota 4).

El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por los costes de venta y el valor de uso, entendiendo por éste el valor actual de los fujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor de uso las hipótesis utilizadas incluyen las tasas de descuento antes de impuestos, fasas de crecimiento y aco nice miperados en los precios de venta y en los costes. El Grupo Azkoyen estima las tasas de descuento antes de impuestos que recogen el valor del dinero en el tiempo y los riesgos asociados a la unidad generadora de efectivo. Las tasas de crecimiento y las variaciones en precios y costes se basan en las previsiones internas y sectoriales y la experiencia y expectativas futuras, respectivamente.

Las tasas de descuento antes de impuestos utilizadas por el Grupo Azkoyen se encuentran entre el 10% y el Eav lacio de escondo ponderado de impuestos - WACC antes de impuestos -Nota 4-).

Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las unidades generadoras de efectivo, para un periodo de 5 años (que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes estratégicos aprobados en vigor) y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero.

Para todas las unidades generadoras de efectivo los parámetros más relevantes son:

• Importe neto de la cifra de negocios
• Resultado de explotación
• Capital circulante
• Inversiones en activos fijos
• Hipótesis de crecimiento

En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente pérdida por deterioro con cargo al epigrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de iomovilizado -- Deterioro del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, dado que, tal y como se determina en NIIF 3, los fondos de comercio no son objeto de amortización.

Las pérdidas por deterioro, si hubiera, relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior.

En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente, el importe atribuible del fondo de comercio se incluye en la determinación de los beneficios o pérdidas procedentes de la enajenación.

Al 31 de diciembre de 2010 los fondos de comercio eran los surgidos en las adquisiciones de Coges, S.p.A. en 2005, Coffetek, Ltd. y Grupo Primion en 2008 e impulsa en 2009 (Nota 2.2.b). Véase en la Nota 4 la información relativa a la evaluación del riesgo de deterioro realizada por la compañía.

b) Otros activos intangibles

Son activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por las entidades consolidadas. Sólo se reconocen contablemente nogolo jaríanos o narrela estimarse de manera razonablemente objetiva y de los entidades consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos.

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

En ambos casos, las entidadas reconocen contablemente cualquier perdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epigrafe "Pérdidas netas por deterioro" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los criterios el opigialo - Foraldas notas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro, registradas en ejercicios anteriores, son similares a los aplicados para los activos materiales (Nota 3.e).

Los conceptos incluidos en este epigrafe son:

Marcas

Las marcas se valoran inicialmente a su precio de adquisición (o valor razonable en combinaciones de negocios) y se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles estimadas generalmente en un plazo de 2,5 años.

Aplicaciones informáticas

Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física, incorporando por tanto elementos tangibles. Estos activos se reconocen como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de entre dos y cinco años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y qanancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

Contrato de suministro en exclusiva

El contrato de suministro en exclusiva al Grupo Cirsa firmado en diciembre de 2006 y descrito en la Nota 5 siguiente se valoró al precio satisfecho en la transacción asignable a este contrato, en el contexto de dicha combinación de negocios. Este importe es asimilable al que resultaría de considerar el descuento de los flujos de efectivo futuros mínimos estimados por dicho contrato, utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos especificos del activo. Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para un período de 7 años, que coincide con la duración del contrato.

La amortización de este activo intangible se realiza, asimismo, en estos 7 años.

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Cartera de clientes y contratos de servicios

Cuando en una combinación de negocios el Grupo considera que debido a los esfuerzos empleados por la sociedad adquirida en desarrollar las relaciones con sus clientes se cuenta con un grado de control suficiente sobredad daquinta en aconómicos que se podrán derivar de los mismos y que éstos van a continuar demandando los bienes y servicios que se les vienen ofreciendo, se consideran dichas relaciones activables, registrándose por lo tanto un activo intangible que se amortiza linealmente en un periodo de 7 años en el rografiandose por lo tarto un actro miting.3.5 y 10 años en el caso de la cartera de clientes.

Estos activos se registran en combinación de negocios por su valor razonable a la fecha -que considera su efecto fiscal- que, en ausencia de mercados activos o transacciones similares recientes, se estima como el importe que la entidad habría pagado por el activo, en la fecha de adquisición, en una transacción entre un importo que la un vendedor interesados y debidamente informados, que se realice en condiciones de independencia mutua, teniendo en cuenta la mejor información disponible.

Investigación y desarrollo

El Grupo sigue la política de registrar como gastos de investigación y desarrollo en los que incurre, salvo en el caso de activos intangibles surgidos de desarrollo que se reconocen (de acuerdo con las NIIF) como tal si, y sólo si, el Grupo puede demostrar todos los extremos siguientes:

• Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta.
• Su intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo.
• Su capacidad para utilizar o vender el activo intangible.
• La forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro. Entre ea noma on que o activo miller de existencia de un mercado para la producción que genere el activo intangible o para el activo en sí, o bien, en el caso de que vaya a ser utilizado internamente, la utilidad del mismo para la entidad.
• La disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible.
• ·· Su capacidad para medir de forma fiable, el desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo.

En el Grupo, esto se cumple principalmente en el caso de determinados proyectos de desarrollo del subgrupo Primion.

Los activos intangibles generados internamente se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles Los activos intergratos gencicio se revisan las posibilidades técnicas, económicas y financieras de cada proyecto. Cuando la evolución del proyecto es negativa o no existen planes de financiación para ser llevados a término efectivo, se aplica su importe integro al resultado del ejercio. Estos nhandadon para con lovados a civersos programas de hardware y software y software para sistemas de registro de tiempos y datos operacionales.

Cuando no puede reconocerse un activo intangible generado internamente, los costes de desarrollo se reconocen como gasto en el periodo en que se incurren.

Otros activos intangibles

En combinaciones de negocios el Grupo reconoce y activa el valor razonable de los pedidos de clientes amortizando de acuerdo con el calendario de suministro / servicio, en un periodo máximo de dos años.

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c) Inmovilizado material

Los terrenos y edificios adquiridos para el uso en la producción o el suministro de bienes o servicios, o con fines administrativos, se presentan en el balance de situación consolidado a coste de adquisición o coste de produción menos su amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. A la fecha de transición, 1 de enero de 2004, los valores contables brutos del inmovilizado se correspondieron con el coste de adquisición corregido por determinadas revalorizaciones al amparo de la legislación al efecto (Nota 12.5) por entender que éstas equivalían a la evolución de los índices de precios.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos, o las mejoras que aumentan la vida úlil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos períódicos de mantenimiento, conservación se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

La amortización se calcula, aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual; entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes, determinados en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos:

	Años de
	Vida Ütil
Edificios	20 - 50
Instalaciones y maquinaria	3 - 30
Mobiliario y equipo	6-10
Utillaje	3 - 15
Vehiculos	5
Equipo proceso de datos	4
(Otro inmovilizado en depósito (Nota 6)	4

Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento se registran en la categoría de activo a que corresponde el bien arrendado, amortizándose en su vida útil prevista siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad o, cuando estas son más cortas, durante el plazo del arrendamiento pertinente.

Las cuotas por los activos materiales utilizados en régimen de arrendamiento operativo se cargan linealmente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de cada ejercicio.

El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el beneficio de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de resultados.

Los trabajos realizados por el Grupo Azkoyen para su propio inmovliizado se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos determinados en función de los costes horarios del personal dedicado a ellos, y se contabilizan con abono al epigrafe "Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, incluido en el epígrafe "Otros ingresos de explotación" (Nota 17).

Dado que Grupo Azkoyen no tiene la obligación de hacer frente a gastos significativos relativos a posibles cierres de instalaciones, las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen provisión alguna al respecto.

KOYEN

Costes por intereses

El Grupo, solo capitaliza los costes por intereses directamente relacionados con la financiación de adquisición, construcción o producción de activos.

d) Inversiones inmobiliarias

El epigrafe "inversiones inmobiliarias" del balance de situación adjunto recoge los valores netos de terrenos, edificios y otras construcciones ajenas a la actividad productiva, que se mantienen bien para explotarios en ecanidos y onas concilia en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado. El Grupo sigue, para su valoración, el método de coste amortizado que supone su valoración al coste de adquisición neto de sus correspondientes merodo de ocuto amortizaciones aplicadas de acuerdo con lo contemplado en el apartado c) anterior (Nota 6).

En el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010 los ingresos derivados de rentas provenientes de estas inversiones inmobiliarias ascendieron a 250 miles de euros, aproximadamente (en el ejercicio 2009 no se devengó importe alguno por este concepto). Adicionalmente, el Grupo no ha incurrido durante el ejercicio en gastos de importe significativo derivado de estos alquileres.

e) Deterioro de valor de activos materiales e intangibles excluyendo el fondo de comercio

En la fecha de cada balance de situación consolidado o en aquella fecha en que considere necesario, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor rodapo dera de lactivo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Un activo inmaterial, si hubiera, con una vida útil indefinida es sometido a una prueba de deterioro de valor una vez al año.

El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios para su venta) y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos (entre 10% y 12%) que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados. Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las unidades generadoras de efectivo, rcodian de las proyocidades per vocambios en los precios de venta y en los precios de venta y en los costes y polumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según el plan estratégico aprobado en vigor) y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero. Si se estima que el vigor) y la ocholaciador do una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, dado que los activos en el Grupo no se registran a importes revalorizados (Nota 6).

Cuando una pérdida por deterioro de valor, si hubiera, revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo), se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso. En el caso de los fondos de comercio, el tratamiento de los saneamientos se explica en la Nota 3.a. Como resultado del ejercicio anterior, los Administradores concluyen que al 31 de diciembre de 2010 no es necesario el registro de deterioro alguno, adicional a lo indicado en la Nota 4 posterior.

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Otros activos no corrientes

En este epigrafe, se incluyen fianzas a largo plazo valoradas por el importe entregado y principalmente entregas en efectivo a ciientes por compromisos plurianuales de compra de café, que se valoran por el importe entregado y se imputan a resultados a lo largo de la vida de contrato firmado, salvo incumplimiento por parte del cliente, en cuyo caso se imputa la totalidad del importe restante a la cuenta de resultados consolidada (Nota 9). La parte a corto plazo se registra en el epígrafe "Otros activos corrientes".

Existencias a)

Las existencias están valoradas al precio de adquisición, al coste de producción o al valor neto realizable el menor. En el coste se incluyen materiales valorados a coste estándar que se aproxima a FIFO ("primera entrada, primera salida"), trabajos con terceros y los costes directamente imputables al producto, así como la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los productos.

En periodos con un nivel bajo de producción o en los que exista capacidad ociosa, la cantidad de gastos generales de producción fijos imputados a cada unidad de producción no se incrementa como consecuencia de esta circunstancia. En periodos de producción anormalmente alta, la cantidad de gastos generales de producción fijos imputados a cada unidad de producción se reducirá, de manera que no se valoren las existencias por encima del coste real.

El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y ios costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

El Grupo realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias al final del ejercicio, dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias, que previamente causaron la rebaja, hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, si hubiera, se procede a revertir el importe de dicha rebaja.

Al 31 de diciembre de 2010 no existían compromisos de compra de existencias (al 31 de diciembre de 2009 los compromisos de compra de existencias de café ascendían a 1.757 miles de euros, aproximadamente, valorados según cotización al cierre de cada ejercicio). En los compra pendientes de vencimiento al cierre del ejercicio -cuvo precio de compra será el de cotización en la fecha de su vencimiento- la operación se registra en el momento en el que se materializa la correspondiente transacción.

h) Instrumentos financieros

Activos financieros

Los activos financieros se reconocen en el balance de situación consolidado del Grupo cuando se lleva a cabo su adquisición y se registran inicialmente a su valor razonable que no difiere normalmente del de adquisición, incluyendo en general, los costes de la operación.

Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo Azkoyen se clasifican como:

• Activos financieros negociables: son aquellos adquiridos por las sociedades con el objetivo de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimenten en sus precios o con las diferencias existentes entre sus precios de compra y venta.
• Activos financieros a vencimiento: activos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Con respecto a ellos, el Grupo manifiesta su intención y su capacidad para conservarlos en su poder desde la fecha de su compra hasta la de su vencimiento. Se registran a su coste amortizado.

• 4 (0) TEN
  • Préstamos y cuentas por cobrar: activos financieros originados por las sociedades a cambio de suministrar efectivo, bienes o servicios directamente a un deudor. Se registran a su coste amortizado.
  • Activos financieros disponíbles para la venta: incluyen los valores adquiridos que no encajan en las categorías anteriores.

Los activos financieros negociables y los disponibles para la venta se valoran a su "valor razonable" en las fechas de valoración posterior. En el caso de los activos negociables, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se incluyen en los resultados netos del ejercicio. En cuanto a las inversiones disponibles para la venta, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajena o se determine que ha sufrido un deterioro de valor, momento en el cual los beneficios o las pérdidas acumuladas reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluyen en los resultados netos del período. Si el valor razonable no se puede determinar fiablemente, se valoran a su coste de adquisición, o a un importe inferior si hay evidencias de su deterioro.

El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo (Nota 11). Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se refenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos en recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente reliene financiaciones subordinadas u otro fipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

Asimismo, las Sociedades constituyen provisiones por insolvencias mediante una estimación de la cobrabilidad de las cuentas a cobrar a sus clientes y tras haber considerado, en su caso, la cobertura de seguro de riesgo de crédito y otras garantías. Esta provisión se presenta minorando "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" (Nota 11).

Pasivos financieros

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Los pasivos financieros se registran generalmente por el efectivo recibido, neto de la transacción. En ejercicios posteriores, estas obligaciones se valoran a su coste amortizado, según el método del tipo de interés efectivo. Por coste amortizado se entiende el efectivo recibido, menos las devoluciones de principal efectuadas, más los intereses devengados no pagados.

Los instrumentos financieros derivados y las operaciones de cobertura se explican en Nota 3 j.

Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente

En general, los activos y pasivos se clasifican como corrientes en función del ciclo de explotación. En el Grupo Azkoyen el ciclo de explotación no supera los doce meses, por lo que, los activos y pasivos se clasifican en general como corrientes o no corrientes en función de su vencimiento a partir de la fecha del balance de situación, considerándose como no corrientes aquellos activos y pasivos con vencimiento posterior a los doce meses contados a partir de la fecha del mismo.

En el caso de aquellos préstamos cuyo vencimiento es a corto plazo, pero cuya refinanciación a fargo plazo esté asegurada a discreción del Grupo, mediante pólizas de crédito disponibles a largo plazo, se clasífican como pasivos no corrientes.

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i) Instrumentos de patrimonio

Los instrumentos de capital y otros de patrimonio emitidos por el Grupo se registran por el importe recibido en el patrimonio neto, neto de costes directos de emisión.

Acciones propias

Las acciones de la Sociedad dominante propiedad de entidadas se presentan a su coste de adguisíción minorando el patrimonio neto (Nota 12.7).

j) Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas (Nota 15)

Las actividades del Grupo Azkoyen le exponen a los riesgos financieros de las variaciones de los tipos de interés. Para cubrir estas exposiciones, el Grupo utiliza contratos de permutas financieras sobre tipos de interés.

Los derivados financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición y posteriormente se realizan correcciones valorativas para reflejar su valor razonable de mercado en cada cierre. La contabilización de las fluctuaciones en el valor depende de si el derivado está considerado o no como instrumento de cobertura, tal como se explica a continuación.

Las variaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que se han concebido y hecho efectivos como coberturas allamente eficaces de futuros flujos de efectivo, se reconocen directamente en el patrimonio neto (Nota 12.9) y la parte que se determina como ineficaz se reconoce de inmediato en la cuenta de resultados. Si la cobertura del flujo de efectivo del compromiso firme o la operación prevista deriva en un reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en el momento en que se reconoza el activo o pasivo, los beneficios o pérdidas asociados al derivado previamente reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la valoración inicial del activo o pasivo. Por el contrario, para las coberturas que no derivan en el reconocimiento de un activo o pasivo, los importes diferidos dentro del patrimonio nelo se reconocen en la cuenta de resultados en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta a los resultados netos.

Para una cobertura efectiva del riesgo a las variaciones en el valor razonable, el elemento objeto de cobertura se ajusta a las variaciones del valor razonable atribuibles al riesgo que se está cubriendo con el correspondiente registro en resultados.

Las variaciones del valor razonable de los instrumentos financieros que no cumplen los criterios para la contabilización de coberturas se reconocen en la cuenta de resultados a medida que se producen. En 2010 (y 2009) el Grupo no ha registrado por este concepto gasto o ingreso alguno.

El valor razonable de los diferentes instrumentos derivados se calcula mediante los siguientes métodos:

• Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio.
• En el caso de los derivados no nercados organizados, el Grupo utiliza para su valoración el descuento de los flujos de caja esperados y modelos de valoración de opciones generalmente aceptados, basándose en las condiciones de mercado tanto de contado como de futuros a la fecha de cierre del ejercicio.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criteios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulado correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.

k) Indemnizaciones por despido y compromisos laborales

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, el Grupo Azkoyen está obligado al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones liborno a 100 ompredado "con por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en que se adopta la decisión del despido por el Órgano de Administración y éste se comunica. Durante el ejercicio 2010 el Grupo ha registrado un gasto por este concepto con cargo al os corramoa: "Barano el oji -- Sueldos, salarios y asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganarcias de 2010 adjunta por importe de 5.120 miles de euros. El balance consolidado adjunto incluye en el epigrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" 3.764 miles de euros correspondientes a rescisiones de rtorodoros contralaco y corac cachinicadas en 2010 (2 miles de euros al 31 de diciembre de 2009) que tendrán lugar a lo largo del primer semestre de 2011. Los gastos de esta naturaleza se registran por el importe actual de la obligación dentro de "Gastos de personal" (Notas 1 y 20.2).

El gasto por indemnizaciones en 2010 y 2009 habido en las sociedades españolas ha sido de 4.405 y 897 en les de euros, aproximadamente. Grupo Primion, Coges y Azkoyen France, Sarl han tenido en 2010 un gasto por rescisiones de contratos laborales de 715 miles de euros.

El epigrafe "Pasivo no corriente - Otros pasivos no corrientes" del balance de situación consolidado adjunto incluye 879 miles de euros (957 miles de euros al 31 de diciembre de 2009) correspondientes al valor actual mbillo en milios de sarco (os de acuerdo a la NIC 19, registrado por Coges, S.p.A. en cobertura de las ao pacies laborales establecidas en el Articulo 2.120 del Código Civil italiano ("Trattamento di fine rapporto" - TFR), relacionadas con el derecho al cobro por parte de los empleados y trabajadores de indemnizaciones en el momento de la finalización de su vida laboral por cuenta ajena. La naturaleza de este plan postempleo hasta enero de 2007 era de prestaciones definidas. Como consecuencia de una reforma iegislativa producida en Italia, con efectos 1 de enero de 2007, todas las oblígaciones por este concepto que surjan a futuro han sido externalizadas y por tanto ya no les es de aplicación el tratamiento como plan de ou jur a laca o finidas según NIC 19, por lo que los pagos realizados se registran con cargo a "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. El epigrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2010 adjunta incluye 2 miles de euros por este concepto (6 calonia de por aliano o gananda por este concepto han ascendido a 79 miles de euros, aproximadamente, (119 miles de euros aproximadamente, en 2009). Sin embargo, las obligaciones generadas hasta la fecha de entrada en vigor de la reforma siguen teniendo el mismo tratamiento. Su valor razonable del pasivo ha sido calculado de acuerdo con lo indicado por la NIC 19 (Nota 15). Las fijótesis fundamentales consideradas en 2010 han sido, entre otras, un tipo de interés del 4,5% (4,10% en 2009), una tasa de inflación del 2% (un 2% en 2009) y tablas de supervivencia "RG48 della Ragioneria Generalle dello Stato".

Asimismo el Grupo cuenta con compromisos laborales que son tratados como planes de aportaciones definidas en base a lo indicado por NIC 19, a los que se acogen empleados del subgrupo Primion. Las obligaciones derivadas de este concepto se encuentran externalizadas y los pagos realizados por este concepto se registran con cargo al epigrafe de "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta correspondiente al ejercicio 2010. El importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2010 ha ascendido a 0,1 millones de euros aproximadamente (0,3 millones de euros en 2009 desde la incorporación del subgrupo Primion).

Los importes salisfechos por Coges y Primion a sistemas externalizados son equivalentes a la obligación devengada.

El resto de acuerdos de naturaleza retributiva con determinados empleados y Administradores, se registran como pasivo en función de su devengo y siempre que se estén cumpliendo los objetivos a los que están condicionados (Notas 27.2 y 28).

l) Provisiones y pasivos y activos contingentes

Al tiempo de formular las cuentas anuales de las entidades consolidadas, sus respectivos Administradores diferencian entre:

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de Socia indes, folio ´ˆ hoja nº Merc. do Navarra, torr : 227 general 174 de la so mión 3ª del "hro OF

• · Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades; concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en cuanto a su importe y/o mornento de cancelación.
• · Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas y no cumplen los requisitos para su registro como provisiones.
• · Activos contingentes: activos de naturaleza posible, surgidos a raíz de sucesos pasados, cuya existencia ha de ser confirmada sólo por la ocurrencia, o en su caso por la no ocurrencia, de uno o más eventos inciertos en el futuro, que no están enteramente bajo el control de la entidad (Nota 23).

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que lo contrario. badios os ocimia que la probabilias anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria consolidada, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones -que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son re-estimadas con ocasión de cada cierre contable se utilizan para afrontar las obligaciones especificas para los cuales fueron originalmente reconocidas; procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

KOVEN

Al cierre del ejercicio 2010 y 2009 no había procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso entablados contra las entidadas respecto de ios que tanto los asesores legales del Grupo, como sus Administradores, entiendan que su conclusión pueda producir un efecto significativo en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen.

Normalmente los litigios son reclamaciones rutinarias interpuestas por las sociedades del Grupo para el cobro de cuentas a cobrar a morosos que no suponen importes relevantes al cierre del ejercicio y que ya han sido consideradas en el cálculo de la provisión para insolvencias.

Provisiones por costes de garantias y reciclaje

Las provisiones por costes de garantías y por las obligaciones legales relacionadas con el reciclaje de Edo provincios por ocetorios y/o electrónicos se reconocen en el momento de la venta de los productos dotunimes, según la mejor estimación del gasto realizada por los Administradores y necesaria para liquidar el pasivo del Grupo (Nota 31).

m) Subvenciones oficiales (Ingresos diferidos)

Para la contabilización de las subvenciones recibidas, las sociedades del Grupo siguen los criterios siquientes:

• 1. Las subvenciones de capital se registran como menor valor del activo subvencionado en el momento de su concesión definitiva, por el importe concedido, y se abonan a resultados de acuerdo al ritmo de amortización de los activos subvencionados.
• 1. Las subvenciones a la explotación se abonan a resultados en el momento de su concesión definitiva, mediante la reducción de los costes subvencionados.

n) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.

Las ventas de bienes se reconocen cuando se han transferido sustancialmente todos los riesgos y ventajas asociadas a la propiedad.

Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen igualmente considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transación pueda ser estimado con fiabilidad.

Para los contratos de construcción del Grupo Primion (relacionados con proyectos de instalaciones de sistemas integrados de seguridad), el Grupo sigue el criterio de registrar los ingresos y resultados elecondo mografo de contrato en función del grado de avance estimado de los mismos a la fecha de cierre, obtenido en función del porcentaje que los costes incurridos y devengados representan sobre el total de costes presupuestados para cada proyecto (método de porcentaje de terminación) de acuerdo con NIC 11.

El Grupo reconoce un derecho de cobro por todos aquellos contratos de construcción en curso en los cuales la suma de los cobros parciales emitidos no exceden el coste más el beneficio reconocido total incurrido a la fecha. El Grupo reconoce un pasivo por todos aquellos contratos de construcción en curso en los cuales la suma de las facturas parciales emitidas excede el coste total incurrido más el beneficio reconocido.

Los importes por variaciones en contratos, reclamaciones adicionales y pagos por incentivos son registrados en la medida en que hayan sido acordados.

En aquellos casos en los que el desenlace de un contrato de construcción no pueda ser estimado con suficiente fiabilidad en aplicación de la NIC 11, el ingreso de cada uno de dichos contratos es reconocido sólo en la medida en que sea probable recuperar los costes incurridos por causa del contrato. Los costes derivados de los contratos son reconocidos en el periodo en el que se incurren. Cualquier pérdida que pudiera producirse en los proyectos contratados se registra, por su totalidad, inmediatamente en el momento en que dichas pérdidas se conocen o se pueden estimar.

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo, que es el tipo que descuenta exactamente los flujos futuros recibidos en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho activo.

o) Reconocimiento de gastos

Los gastos se reconocen en la cuenta de resultados cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo.

Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.

p) Resultado de explotación

El resultado de explotación se presenta después de cargar los costes de reestructuración, deterioro del valor de los activos materiales e intangibles, si hubiera, pero antes de los ingresos procedentes de inversiones financieras y los gastos financieros.

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q) Impuesto sobre beneficios; activos y pasivos por impuestos diferidos

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente que Li gasto por infpecto obtre bonen sobre la base imponible del ejercicio, después de aplica las resulta de la aplicación de los ac graraitos, más la variación de los activos y pasivos por impuestos anticipados y diferidos y créditos fiscales, tanto por bases imponibles negativas como por deducciones.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como Eos activos y pacifos por neven pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de aquentos inportes que os proven pagaasí como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la y los crealos por abadolerios nos corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarios.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles excepto, en general si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya generar al al anorenda los scales o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de amonizadon no os activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias solo se oomable. For ou paro, 100 able que las entidades consolidadas van a tener en el futuro roconocer or or acos de que poder hacerlos efectivos. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en dicienco el por se considere que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas a los pismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados de lo que se ha derivado en 2010 la baja de mismo os dodoras con los realicanteriores por 5,4 millónes de euros (1 millón de euros en 2009).

r) Grupos enajenables de elementos y activos mantenidos para la venta y resultado de actividades interrumpidas

Los activos y los grupos de elementos se clasifican como activos mantenidos para la venta si su importe en libros se recuperará principalmente a través de su enajenación y no a través de su uso continuado. Esta noro os looperara principalida cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la venta inmediata en su condición actual. Para que se considere que la venta de un activo o grupo de elementos es altamente probable, se deben cumplir las siguientes condiciones:

• El Grupo Azkoyen debe estar comprometido con un plan para vender el activo o grupo en desapropiación.
• Debe haberse iniciado de forma activa un programa para encontrar comprador y completar el plan de venta.
• La venta debe negociarse a un precio razonable con el valor del activo o grupo enajenable de elementos.
• . Debe esperarse que la venta se produzca en un plazo de doce meses desde la fecha en que el activo o grupo enajernable de elementos pase a ser considerado mantenido para la venta.
• No se deben esperar cambios significativos en el plan.

Los activos y grupos de elementos mantenidos para la venta figuran en el balance consolidado por el menor importe entre su valor contable menos los costes necesarios para su enajeración. El impo reconoce la pérdida por delerioro debida a la reducción del valor de activos hasta el valor razonable menos los costes de venta en el epigrafe "Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas" mono los obtes de venda visita consolidada adjunta si es que los activos se corresponden con una

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actividad que se contabiliza como interrumpida, o en "Deterioro de inmovilizado" si no están afectos a actividades interrumpidas (Nota 19).

Por otro lado, una operación en discontinuidad o actividad interrumpida es una línea de negocio significativa r or orro lauo, ana operdion or dicentificada como ma sido clasificada como mantenida para la venta cuyos adivos, pasivos y resultado pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de información financiera. Véase Nota 19.

s) Benefícios por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la El dencilio bacios por acello ponderado de acciones ordinarias en circulacios en circulacios por andertos do oooledad aonimante y ar names de la sociedad dominante de cartera de las sociedades del Grupo (Nota 25). Tal y como se indica en la NIC 33, en una emisión gratuita de acciones en la que no se Orapo (Nota 20), rar y como os hanos en la nimero de acciones ordinarias en circulación sin incrementarse los recursos, el número de acciones ordinarias antes de la operación se ajusta como si la ntada operación hubiera ocurrido al primer período sobre el que se presente información financiera (1 de enero de 2009).

En el caso de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen correspondientes al ejercicio anual En el caso de las contare de 2010 y 2009, el beneficio básico por acción coincide con el diluido, dado que no han existido acciones potenciales en circulación durante dicho ejercicio.

t) Transacciones y otros compromisos en moneda extranjera

La moneda funcional del Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en "moneda extranjera" y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

En la fecha de cada balance de situación consolidado, los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras se convierten según los tipos vigentes en la fecha del balance de situación consolidado. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputarán directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

En la consolidación, los activos y pasivos de las operaciones en el extranjero del Grupo se convierten según los tipos de cambio vigentes en la fecha del balance de situación consolidado. Las partidas de ingresos y gastos se convierten según los tipos de cambio medios del período, a menos que éstos fluctúen de forma gastos se conviertori objan 100 apos de cambio que surjan, en su caso, se clasifican como patrimonio neto, Dicinas diferencias de conversión se reconocen como ingresos o gastos en el período en que se realiza o enajena la inversión.

u) Actuaciones con incidencia en el medio ambiente

Los costes incurridos en la adquisición de sistemas, equipos e instalaciones cuyo objeto sea la eliminación, limitación o el control de los posibles impactos que pudiera ocasionar el normal desarrollo de la actividad del Grupo sobre el medio ambiente, se consideran inversiones en inmovilizado.

El resto de los gastos relacionados con el medio ambiente, distintos de los realizados para la adquisición de elementos de inmovilizado, se consideran gastos del ejercicio.

Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse, los r or lo que roopoca a las poventran suficientemente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tienen suscritas.

v) Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados, se utilizan las siguientes en los siguientes sentidos:

Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

w) Compensaciones de saldos

Solo se compensan entre si - y, consecuentemente, se presentan en el balance de situación consolidado por su importe neto - los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención de imporadiro "de "ana "realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea.

x) Arrendamientos operativos

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien permanecen en manos del arrendador.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras, presentan el coste de adquisición de los bienes arrendados en el capítulo "Inmovilizado material". Estos activos se amortizan de acuerdo con las políticas adoptadas por los elementos del inmovilizado material similares de uso propio (véase la Nota 3.0), y los ingresos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen, de forma lineal, en el epigrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, los gastos del arrendamiento, incluidos, si odaría la criticados concedidos por el arrendador, se cargan linealmente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, en el capítulo "Otros gastos de explotación".

y) Arrendamientos financieros

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero aquellas en que sustancialmente todos los riesgos y las ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, presentan el coste de los activos arrendados en el balance de situación consolidado, según la naturaleza del bien objeto del contrato (Nota 6) y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe (que será el menor del valor razonable del bien arrendado o de la suma de los valores actuales de las cantidades a pagar al arrendador más, si procede, el precio de ejercicio de la opción de compra -Nota 14-). Estos activos se amortizarán con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales de uso propio del Grupo (véase la Nota 3.0).

En los dos casos, los ingresos y los gastos financieros con origen en estos contratos se abonan y cargan en los capitulos "Ingresos financieros" y "Gastos financieros", respectivamente, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

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ZKOYEN

z) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

En este epigrafe del balance de situación consolidado adjunto, se registra el efectivo en caja, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables en caja y que no tienen riesgo de cambios en su valor.

aa) Estado de cambios en el patrimonio neto

La normativa aplicable establece que determinadas categorías de activos y pasivos se registren a su valor Ea nomano apnoable colabro que ostrimonio neto. Estas contrapartidas, denominadas "Ajusties por cambios de valor", se incluyen en el patrimonio neto del Grupo netas, en su caso, de su efecto fiscal, que se ha de valor, os infoligon on el pasivos fiscales diferidos. En este estado se presentar las registrado, segun el dao, como actros en los "Ajustes por cambios de valor" detallados por vanacotos, más los resultados generados en el ejercicio más/menos, si procede, los ajustes efectuados por ocmoplos, mas 100 robattados gonor errores de ejercicios anteriores. También se incluyen las variaciones en el capital y las reservas experimentadas en el ejercicio.

Fondo de comercio 4.

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación consolidado a lo largo de los ejercicios 2009 y 2010, ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.2008	Altas			31.12.2009 Deterioro 31.12.2010
Coges, S.p.A. Coges España Medios de Pago, S.L. Coffetek, Ltd. Grupo Primion	35.533 8.738 12.643	274	35.533 274 8.7381 12.643	(150) (3.000) (3.600)	35 533 124 5.738 9.043
Total	56.914	274 1	57.188	(6.750)	50.438

Las unidades generadoras de efectivo correspondientes a los fondos de comercio tanto en el caso de la Eaciedad británica Coffetek, Ltd. y el grupo alemán Primion, se corresponden con las propias sociedades legales sociedad uniamea Onicion, Ela y or grapo cismair Pinnion, os en 2005 por el Grupo (a transe de Azkoyen o odios de Pago, S.A.) la unidad generada de efectivo se corresponde con el subgrupo de medios de pago cuyo sociedad cabecera es Azkoyen Medios de Pago, S.A.

El fondo de comercio correspondiente al Grupo Primion, tiene el siguiente detalle por sociedades participadas al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (en miles de euros):

		31.12.2010 31.12.2009
Primion Technology, AG () Grupo GET (Bélgica) Jans Sicherheitssysteme GmbH () Adquisición por parte del Grupo Azkoyen	3.986 5.057	6.200 5.057 119 267
Total	9.043	12-643

(*) En 2010 se ha producido la fusión por absorción de la segunda por la primera (sociedad dominante).

Durante el ejercicio 2009 el Grupo reasignó los Fondos de Comercio entre las filiales del subgrupo Primion, en función del cálculo y contabilización definitivos de la compra de 2008 realizados.

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CAR-AZKSA

Coges, S.p.A.-

El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo asociada al fondo de comercio de Coges, S.p.A. (sociedad que viene obteniendo beneficios desde su fecha de adquisición) ha sido evaluado por referencia al (valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que valor en aso, que na viaco en liaco a plo un período de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada a estos efectos de deterioro varía entre el 10% - 13%, aproximadamente.

El beneficio antes de impuestos en 2010 ha sido de 5,2 millones de euros (en 2009 3,5 millones de euros, El pencilos antes de impuesto on 2016 ha ano maiores, y a los que se estiman normales para esta sociedad, debido a la crisis económica). En este sentido, en 2010 la sociedad ha retomado la senda de crecimiento e incremento de rentabilidad, produciéndose una mejoría paulatina prevista por el Grupo, de manera que los inorchono de romanidad, producir al menos por encima de 5 millones de euros en 2011 y siguientes de manera consolidada y sostenida, coherente con su evolución histórica. Las inversiones en los oloritos de manortizaciones a las amortizaciones. Para la estimación del valor residual se ha considerado un flujo medio sostenible y una tasa de crecimiento prevista de cero.

Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la fasa de descuento o en el valor residual proyectado no conlievan la necesidad de registro de deterioro alguno.

Coffetek, Ltd .-

Por su parte, Coffetek ha obtenido en 2010 un beneficio antes de 0,4 millones de euros (0,2 r or ou parto, Gonotar na consis. Como consecuencia de la agudización de la misma y viendo la millonos on el conorar en esta sociedad dependiente desde la fecha de su compra, en la preparación de estas cuentas anuales los Administradores de Grupo Azkoyen, han reconsiderado sus previsiones de crecimiento y rentabilidad de Coffetek para que sean más acordes al contexto de mayo incertidumbre actual.

De acuerdo con dicho Plan de Negocio, los beneficios antes de Coffetex en los próximos 5 años estarán por debajo del 1,1 millones de euros alcanzado en 2008. Las previsiones para los siguientes ejercicios consideran incrementos en la cifra de negocios, si bien en el periodo proyectado (5 años) no se alcanza la cifra de ventas de 2008 ni sobrepasar el ratio de EBITDA sobre ventas ya conseguido históricamente. Como de vontar de lo anterior, se ha recalculado el valor recuperable de esta inversión considerando una tasa de descuento antes de impuestos de entre un 10% y un 13%, un flujo medio normalizado más moderado y más similar a cifras ya obtenidas por la Sociedad para el cálculo del valor residual a partir del quinto año y con una tasa de crecimiento prevista cero.

Coffetek no precisa de inversiones anuales significativas, si bien el crecimiento de las ventas y del beneficio antes de impuestos conlleva una inversión en capital circulante similar hasta en tanto se alcanza una actividad estable.

Del resultado de este análisis los Administradores han registrado una pércida por deterioro de inmovilizado del Del rocalidad de sero anales de euros con cargo al epígrafe "Deterioro y resultados por enajenación del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2010 adjunta.

Grupo Primion-

En relación con Grupo Primion, la cotización media del último trimestre del año y la de cierre del ejercicio 2010 han sido de 4,06 y 4,52 euros por acción, respectivamente (5,03 y 5 euros al 31 de diciembre de 2009 nan sido de 1,00 y 1,00 ouros per a Sociedad dominante consideran que la cotización al 31 de rocorrarre de 2010 está vinculada con la evolución de los mercados de capitales y que no es consistente con la trayectoria y proyecciones del Grupo Primion. Pero fundamentalmente, dicha cotización no puede considerarse representativa del valor razonable, dado que el accionariado no controlado por Azkoyen, S.A. representa un roproentaje pequeño (Anexo I), está muy fragmentado y el volumen de transacciones en el mercado desde la finalización de la OPA lanzada por Azkoyen en 2008 hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales ha sido mínimo. Por ello, al 31 de diciembre de 2010 se ha realizado la evaluación del valor en uso, en función a estimaciones, cubriendo un periodo de cinco años y un valor residual estimado como una renta perpetua según se explica a continuación.

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47KGA

Para ello, los Administradores han revisado y actualizado las hipótesis sobre sus previsiones respecto de la actividad y resultados futuros de Grupo Primion teniendo en cuenta el empeoramiento del entorno económico de ación de la como los resultados obtenidos en el ejercicio 2010 que son inferiores respecto de los los uninos 12 modo, ao: ecino lo Grupo Primion ha aportado al grupo consolidado unes pércitas de 2 producto euros (pérdida de 7,7 millones de euros, aproximadamente, en el ejercicio 2009) principalmente milones de caros (primeros de 48 millones de euros) que ha resultado un 15% inferior a la producidos por una ucinidad (romac consis que, asimismo, está afectando a este grupo en mayor medida que lo previsto.

El valor en uso de Grupo Primion se ha realizado en función de estimaciones, cubriendo un periodo de cinco e. Valor on un valor residual estimado como una renta perpetua. En la estimación de las cifras de negocio anos y anadicilar un ralor resultado se ha considerado que la agudización de la crisis atenuará el crecimiento previsto de los mismos respecto de lo considerado al cierre de 2009.

Se estima, asimismo, que en el año 2011 se producirá una cierta recuperación pero en un año con un nivel de os comina, dominione, que on ilujo de caja que los Administradores esperan será ligeramente acioned poco interio, lo que ospendia anto, todavía claramente inferior a una situación de operaciones supenor a un minir de 2012 y 2013 irá creciendo la actividad (incrementos de ventas del 5%nomalizadas: De Colo modo, a partir de lacturación y márgenes (EBITDA / ventas) alcanzados en elercicios r 7 ll, ac nanola que lo rocaperar mero a crapacidad de generación de flujos de caja normales esperados de este negocio. Asimismo el fujo para la estimación de la renta perpetua normalizada que ha sido utilizado considera un escenario más prudente, en consonancia con el contexto de mayor incertidumbre indicado considera un escenalo mas pracento, en concentral es del 10% - 12% y la tasa de crecimiento prevista a partir del periodo proyecto es cero.

Del resultado de este análisis se ha derivado un deterioro de comercio estimado en 3.600 miles de euros que se ha registrado reduciendo el fondo de comercio por Grupo Primion y con cargo al epígrafe edros que na "roglorado vocavación del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2010 adjunta.

5. Otros Activos Intangibles

5.1 Elementos del inmovilizado inmaterial

El desglose del saldo y los movimientos de este epigrafe de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente:

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KOYEN

	Miles de curos
	Contratos de Suministro de Exclusiva	Contratos de Servicio	Cartera de Clientes	Aplicaciones Informáticas	Gastos de Desarrollo	Otros	Total
Coste:			9 994	6.562	8.686	4 523	44.331
Saidos al 31.12.08	3.942	10.621		(2.935)			(2.935)
Traspaso a activos no corrientes para la venta (Nota 19)	46			797	1.622	48	2.513
Adiciones			(1.546)		(13)	(156)	(1.715)
Retiros					377	454	83 1
Adquisición rama de actividad impulsa (Nota 2.2.b.1)	3.991	10.621	8.448	4.424	10.672	4.869	43.025
Saldos al 31.12.09
				130	1.426	80	1.636
Adiciones				(8)		(49)	(57)
Retiros					379	(379)
Traspasos	3.991	10.621	8.448	4.546	12.477	4.521	44.604
Saldos al 31.12.10
Amortización acumulada:
Saldos al 31.12.08	(1.143)	(2.261)	(1.985)	(4.717)	(2.768)	(3.405)	(16.279)
Traspaso a activos no corrientes para la venta (Nota 19)				1.744			1.744
Adiciones	(578)	(975)	(980)	(1,151)	(2.214)	(1.232)	(7.130)
Retiros			1.546		12	88	1.646
Saldos al 31.12.09	(1.721)	(3.236)	(1.419)	(4.124)	(4.970)	(4.549)	(20.019)
Adiciones	(571)	(984)	(769)	(370)	(2.040)	(1.136)	(5.870)
Retiros				7			7
Traspasos			(1.541)		(29)	1.570
Saldos al 31.12.10	(2.292)	(4.220)	(3.729)	(4.487)	(7.039)	(4.115)	(25.882
Valor neto contable al 31.12.09	2.270	7.385	7.029	300	5.702	320	23.006
Valor neto contable al 31.12.10	1.699	6.401	4.719	ਵੇਂ ਵੇਂ ਉ	5.438	406	18.722

En diciembre de 2006, Azkoyen Medios de Pago, S.A., adquirió los activos que constituyen ia rama de El uncientare de 2000, l'Elloyo, fabricación y comercialización de medios de pago de la societad Gamingo feabl actividad Consistente en el Grupo Cirsa) por 3.999 miles de euros. Con esa misma fecha recimology Diambution, C.L. (periocon una empresa de dicho grupo un contrato de suministro de medios Azaoyen Medios de l'ago, O.F. Mino oer tina emproca ao un plan de entregas y que establece una cifra mainte an do de pago que le obliga a summora de 5 años prorrogables automáticamente en dos
garantizada de facturación anual. El plazo del contrato es de 5 años progables automáticanes p garantizada de labaradon un producto de acuerdo a los estándares de mercado. El mas, siempre y cuando el proveculo disponga de an piodicado en la Nota 3.b, por 3.945 milles de euros. Las Grupo legistro este activo municia de actorar o independio a 54 milles de euros. Por milles de euros. Por valorador de los activos coincidió con el precio de compra (3.999 miles de euros) y no se puso de lanto, la suma de ambos delibros conoció pasivo por impuestos diferidos y el correspondiente manhesto Ponto de Comercio alguno. No se nos la legislación a la compaña del Grupo ionado de controlo de ao ao ao ao aoueras e de Régimen en el Régimen Forra intensible adualiente de los dothos («Entron mesodades de Navarra), la amortización de dicho activo intangible es Forar 24/1590 de impacelo Sobre Sociadasel ao Intrane, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , párrafo 19 de la NIC 12, no surge diferencia temporaria alguna.

En relación con "Contratos de Servicio", "Cartera de clientes", "Gastos de Desarrollo" y "Otros", corresponden fundamentalmente al subgrupo Primion.

El subgrupo Primion lleva a cabo proyectos de desarrollo que en caso de cumplir las condiciones necesarías El sugrupo I niñon neva a cao proyotos del Grupo. Muchos proyectos del Grupo. Muchos proyectos de desarrollo descrias en la Noa O.D Son dolivados somo architare, relacionados en algunos casos con áreas conceptinacir adolodínente a 31 de diciembre de 2010 los costes de desarrollo netos activados biomenteas y de tochología do 1.960 miles de euros, el gasto de anortización por éstos asciencia a 3.102 miles de caro, aoochuloias consonidada adjunta correspondiente al ejercion anual registrado en la Guorna de 2010 (6.172 miles y 1.744 miles de euros respectivamente desde la

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hoja nº

adquisición del subgrupo hasta 31 de diciembre de 2009). El importe de los gastos de investigación y desarrollo del Grupo Azkoyen directamente registrados en la cuenta de resultados del ejercicio 2010, ascienden a 4.890 miles de euros (4.537 miles de euros en 2009),

El epigrafe "Otros" se corresponde principalmente con derechos de utilización de marcas relacionadas con la el opigido o llo conocponido pinte l'impulsa en 2009 (Nota 2.2.b.1) y con la adquisición por parte del subrupo Primion del Grupo GET y de Jans Sicherheitssysteme GmbH (Nota 4).

El resto de altas del ejercicio 2010 y 2009 corresponden, principalmente, a la adquisición de las aplicaciones informáticas en relación con el proyecto de implantación de un nuevo aplicativo por parte del Grupo Azkoyen, el cual se encuentra al 31 de diciembre de 2010 finalizado, no existiendo compromisos de inversiones adicionales relevantes para el ejercicio 2010 (225 miles de euros al 31 de diciembre de 2009).

En el contexto de la operación descrita en las Notas 2.2.b.2 y 19, los Administradores del Grupo Azkoyen En el concilo de la operación corrientes mantenidos para la venta aquellos actívos intangibles que traspacuron on 2000 a actividad que decidieron discontinuar y que han formado parte de dicha operación. Los activos traspasados se correspondían principalmente, con el sistema integrado SAP utilizado por Azkoyen Hostelería, S.A.U. así como otras aplicaciones ofimáticas.

El importe de los activos inmateriales en explotación totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2010 asciende a 9.947 miles de euros (6.488 miles de euros al 31 de diciembre de 2009).

5.2 Pérdidas por deterioro

Durante los ejercicios 2010 y 2009 no ha habido pérdidas por deterioro de estas partidas.

Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias

6.1 Inmovilizado material

Los movimientos habidos en este capítulo del balance de situación consolidado en los ejercicios 2010 y 2009 han sido los siguientes:

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KOYEN

	Miles de Euros
			Otras
		Instalaciones	Instalaciones,
	Terrenos y	Técnicas y	Utillaje y	Otro	Inmovilizado
	Construcciones	Maquinaria	Mobiliario	Inmovilizado	en Curso	Total
Coste -
Saldo al 31 de diciembre de 2008	35.500	33.134	31.742	17212	8	117.596
Traspaso a activos no corrientes para la venta (Nota 19)		(4.884)	(1.177)	(12.092)		(18.153)
Adiciones	ો । રિ	270	2.222	232		2,840
Retiros		(15)	(695)	(131)		(841)
Traspaso a Inversiones Inmobiliarias (Notas 6.2 y 19)	(8.311)	(469)				(8.780)
		8			(8)
Otros traspasos Saldos al 31 de diciembre de 2009	27.305	28.044	32.092	5,221		92.662
Adiciones	44	જેવે	088	122	38	1 281
		(552)	(4.667)	(145)	(38)	(5,402)
Retiros		255	(261)			(6)
Otros traspasos	27.349	27.836	28.152	5.198		88.535
Saldos al 31 de diciembre de 2010
Amortización acumulada -
Saldo al 31 de diciembre de 2008	(8.839)	(24.634)	(27.892)	(12.183)		(65.913)
Traspaso a activos no corrientes para la venta (Nota 19)		3.309	973	7.174		11.456
	(522)	(1.477)	(1.791)	(190)		(3.980)
Dotaciones		13	606	126		745
Retiros	1.435	297				1.732
Traspaso a Inversiones Inmobiliarias (Notas 6.2 y 19)	(7.926)	(22.492)	(28.104)	(5.073)		(63.595)
Saldos al 31 de diciembre de 2009
	(439)	(1.276)	(1.411)	(227)		(3.353)
Dotaciones		545	4 532	117		5.194
Retiros		(152)	152
Otros traspasos		(23.375)	(24.831)	(5.183)		(61.754)
Saldos al 31 de diciembre de 2010	(8.365)
Pérdidas por deterioro -		(773)				(773)
Al 31 de diciembre de 2008		(773)				(773)
Al 31 de diciembre de 2009		(799)				(882)
Al 31 de diciembre de 2010	(83)
Activo material neto -			3.988	148		28.294
Saldos netos al 31 de diciembre de 2009	19.379	4,779	3.321	15		25.899
Saldos netos al 31 de diciembre de 2010	18.901	3.662

6.1.1 Adiciones-

Las principales adiciones del ejercicio 2010 y 2009 se corresponden con diverso utillaje y material Las principales auciones de rojeralo 2017 y 2000 de en espendente realizadas por las empresas del Grupo.
de almacén utilizados en el proceso productivo, fundamentalmente re Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., Grupo Primion y Coges, S.p.A.

Respecto al subgrupo Primion cabe destacar el hecho de que al 31 de diciembre de 2010 existe una carga rtespeció al subgrapo i imion odbo docuba. er nov. de su propiedad en garantía de un préstamo suscrito mpor ésta con anterioridad a formar parte del Grupo Azkoyen (Nota 14).

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Ciria, Merc, de Vavarra, torno 327 general 174 de la servión 3ª del "Ero de Socia "Siloja nº 33""
Cificia de Savarra, torno 327 general e Cificial de 5618

CAR-AZKSA

6.1.2 Bajas y traspasos-

174 de la srimión 3ª del "imo de Socialides, follo 10 hoja nº 337"
Clif. Clif. - Clif. - 15618

327 genera'

Merc, do `invarra, tom

Las principales bajas en 2010 y 2009 son las siguientes:

Durante el ejercicio 2010 Azkoyen Industrial, S.A.U. ha procedido a amortizar completamente el inmovilizado vinculado a Jos procesos de chapa y pintura como consecuencia de la externalización de los mismos y cese vinculado a 160 producto do chapa y princizando 326 miles de euros con cargo al epigrafe "Deteiron del ino provilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2010 adjunta. Adicionalmente, durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 el Grupo ha dado de baja elementos del inmovilizado materíal ejorado cominado en e ros alcontra a euros que se encontraban totalmente amortizados. Asimismo, nacia de por alucido la recuperación del deterioro de un activo registrado en ejercicios anteriores por 0,3 millones de euros.

En el contexto de la operación descrita en la Nota 19, en 2009 los Administradores del Grupo Azkoyen en el concexto de la operación un as contra el inmovilizado material afecto a la actividad del café que se decidió discontinuar y que han formado parte de dicha operación. Los activos traspasados correspondían principalmente con cafeteras en depósito a clientes regulado por contratos plurianuales ligados a consumos minimos de café. Adicionalmente traspasaron todos los activos afectos a la comercialización de café, tales como vehículos, dispositivos de venta móviles y similares.

Los retiros del ejercicio 2009 correspondieron, principalmente, con bajas en instalaciones técnicas y utillaje que se encontraban, en su mayor parte, totalmente amortizados.

6.1.3 Bienes en contrato de arrendamiento financiero-

El Grupo tiene bienes en régimen de arrendamiento financiero por un importe neto de 3.793 miles de euros aproximadamente (3.003 miles de euros al cierre de 2009). En el ejercicio 2009, se incluían asimismo 357 aproxinduamento (Grooo minosificados en el epigrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" en el balance de situación consolidado y en 2010 ha sido ejecutada la opción (Nota 19 – inmuebles en Portugal) (77 miles de euros pendientes al 31 de diciembre de 2009).

La información más relevante es la siguiente:

	Miles de Euros
	2010	2009
Coste del bien en origen	4.194	5.291
Valor opción de compra	138	173
Importe cuotas satisfechas en ejercicios anteriores	2 497	3.963
Importe cuotas satisfechas en el ejercicio	425	642
Cuotas pendientes excluidos los intereses (Nota 14)	570	1.022

No obstante, los bienes utilizados en régimen de arrendamiento financiero más significativos corresponden a rio obotanto, so enero atinas de delegaciones comerciales), con un coste en origen de 3.726 miles de euros correspondiente a 3 contratos con una duración de 120 meses, habiendo transcurrido entre 103 y 113 meses. En el contexto de la operación descrita en la Nota 19, estos inmuebles en régimen de roo y 110 mooo. En or contaxo ato sen propiedad -que no formaron parte de la operación de venta de la actividad del café- están clasificados en el epígrafe "Inversiones Inmobiliarias" dado que su destino es su alquiler y/o venta futura.

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6.1.4 Otra información-

Por otra parte, el importe del valor de coste bruto de los activos materiales en explotación totalmente For ora pene, cr miporto do fullor de 3010 asciende a 42.084 miles de euros (al 31 de diciembre de anonizados y en ace aros) y corresponde, en su mayor parte, a elementos de maquinaria, instalaciones técnicas, utillaje y mobiliario.

Como consecuencia del plan de sustitución de determinados productos y piezas de finido por un Contro consecteritie de plan de odotiador de lenno. S.A., esta restimi en 2008 la vida últirestante de 6 cisan est proveedor de inmovilizado de xizloyon nodios co rego, por los máximo de 6 años. Asis
los elementos de inmovilizado vinculados, reduciendo el tiempo restante a un plazo máximo los cientientos ao innomiados estimaciones contables, fue reconocido por el Grupo de forma pues, el efecio de 103 cambios en tincia os trios de pérdidas y ganancias de ejercicio 2010 y
prospectiva. El mencionado cambio ha supuesto en las cuentas de pérdidas petimod propeolíva: El morticiliado cambio nortización de 295 miles de euros cada año. El efecto estimado de este cambio para los ejercicios siguientes es poco significativo.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2009 la Sociedad Azkoyen Medios de Pago, S.A. procedió a amortizar Adicionalife, durante el circido 2000 la ocoloucilado a una de las líneas de moneteros como comprelarrente "10" elementos "de "inneraco" dicha linea. El mencionado cambio supuso en ocheodarí de aci per la consolidada del ejercicio 2009 un mayor gasto por 216 miles de euros.

6 2 Inversiones inmobiliarias

Como consecuencia de la venta en 2007 de los activos necesarios para la actividad de diseño, fabricación y Ouno consecuentia de la venta on Eso aquinas tradicionales de café y máquinas súper automáticas, el con comerodalizador. de motiros de varo, menía desarrollando dicha actividad se encuentra fuera de uso. Loso. Loso, en la inhucible ont on "Clano on en en en el NIC 40 sobre "Inversiones inmobiliarias" (Nota 3.d), en la Aunifiliadores de grupo, elgalona lo njo a la actividad productiva se mantenen bien para explotarios en meuda en que coco valor o noro ajones alía en su venta, reclasificaron en 2007 el valor neto contable de roginion de alquitor a ella afectas por valor de 1.649 miles de euros, siendo su valor bruto y uició inmucilo y las motadones a esas 585 miles de euros, aproximadamente, al 31 de diciembre de 2010 alhorización acamada de 2.120 millos y 600 millos de 2009). Se ha considerado el (2. El milos y o lo mille lo apropiado para la medición posterior de estos activos. Dicho modelo, movilla de bolo o no la NIC 16, supone la contabilización de un elemento del inmovilizado material por siguiento lo nulcado por la NIO 10, captiva inforte acumulado de las pérdidas por la co su coste de aquisition monos la anonteasoner de manues jo annonces de 2010, el vaor razonable de ape dicionoro, del rano i o acer o o aceras era un 64% superior al valor neto contable de éstos uició infractic ao "otino or de nocesario llevar a cabo ningún ajuste en la valoración de estos activos al 31 de diciembre de 2010.

En el contexto de la operación descrita en la Nota 2.2.b.2, con fecha 6 de agosto de 2009, la Sociedad dominante adquirió los inmuebles propiedad de Azkoyen Hostelería, S.A.U. (sociedad enajenada en el dominianes aquirio 16º imnadoso propidad conerciales de dicha Sociedad, dado que los Administradores ejercio 2010) damedios per los de la actividad a enajenar. Se trataba 11 inmuebles (6 de los del Ordio de la contratos de 2009 mediante contratos de arrendamiento financiero y por lo que fueron canco os poorar on agoota por las cuotas pendientes -- Notas 6.1.3 y 14). Al 31 de dichembre de 2010, c traspasados junto bon ou avendamiento financiero eran 3 (5 en 2009), al haberse ejercido la p ios innuebles que os onomidad. En consecuencia, estos inmuebles se encuentran clasificados en el epigrafe "Inversiones inmobiliarías" dado que su destino es su alquiler y/o su venta futura.

Con fecha 29 de abril de 2010, el Grupo ha enajenado el immueble que tenía en propiedad, utilizado por la Oon lecta zo de abili de 2010, el el el madrid. El precio de la venta ha venta ha acendido a 360 uciogador. Esta operación ha producido una plusvalía de 2 miles de euros en el Grupo Azkoyen.

El coste y la amortización acumulada al 31 de diciembre de 2010 de los restantes inmuebles para L.I Gootc y la ameneadorn ascienden a 8.200 miles y 1.739 miles de euros respectiva y delegadores Glasmodados on ocial a los contratos de leasing al 31 de diciembre de 2010 es de aproximada euros (de los que 121 miles de euros eran no corrientes) .

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Al 31 de diciembre de 2010 todos los inmuebles se encuentran arrendados a Mocay Servicios de Hostelería, Aro de unambio de Azkoyen Hostelería, S.A.U.) (veáse en la Nota 19 la referencia a la venta de O.A. (antes donominada A.Moyon Proete Grupo en julio de 2010 y los términos en los que continuará dicho Azkoyen i lostoria, en liquileres en 2010 han sido 250 miles de euros (Nota 17).

La Sociedad ha continuado amortizando los mencionados activos siguiendo lo indicado por la NIC 16 sobre Eu Golleado material", aplicándoles la misma vida útil y método de amortización que se venía aplicando con minoviizado matonal , apnoan de amortización de estos activos durante el ejercicio 2010 ha ascendido a 144 miles de euros aproximadamente (168 miles de euros en 2009).

El importe de los gastos directos de explotación que incluyen gastos de reparaciones y mantenimiento relacionados con las inversiones inmobiliarias aqui indicadas no han sido significativos durante los ejercicios 2010 y 2009.

Al 31 de diciembre de 2010 se ha obtenido tasación de dichos inmuebles, realizada por un experto independiente, según la cual se concluye que el valor en libros de los mismos es inferior al valor razonable muoporialonio, obgan la bal verta. No obstante los Administradores de la Sociedad, en vista de la situación menos el coste ocumado de roman ro es sibilidad a dichas tasaciones equivalentes a un 10%-15% y han registrado el deterioro (343 miles de euros) que resulta para algunos de estos inmuebles cuyo valor de tasación menos costes de venta está más ajustado respecto al valor contable.

La Sociedad espera obtener plusvalías de la venta o arrendamiento de estos inmuebles. Al 31 de diciembre de 2010, no existían acuerdos firmes de venta.

6.3 Cobertura de seguros y otros

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los el cropo teno formaladaro polícia, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

Por otro lado, el valor neto contable al 31 de diciembre de 2010 de los elementos del inmovilizado material r or oro rado, or valor noto corupo situados fuera del territorio español era de unos 11 millones de euros, básicamente por Coges, S.p.A. y el subgrupo Primion (12 millones al 31 de diciembre de 2009, baroximadamente). Adicionalmente están en el extranjero los inmuebles en Portugal clasificados en "Activos no corrientes mantenidos para la venta" referidos en la Nota 19.

El presupuesto de inversiones (en inmovilizado e l+D) para las sociedades consolidadas por integración global y afectas a las operaciones continuadas para el ejercicio 2011 es de unos 5.396 miles de euros.

6.4 Pérdidas por deterioro

En la fecha de cada balance de situación consolidado o en aquella fecha en que considere necesario, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios Ordpo revita los infortes en librido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe ao que alcula del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor rova hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes (o la nabiona). En eace do importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios para su venta) y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso al 31 de diciembre de 2010, los futuros flujos de efectivo vernar y ci valor do doc. A vialor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos renejañaos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados (Nota 3.e). Los eopodificos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las Unidades najos laturos de Ciocino rocan de no proje cinco años (que uliiizan las hipótesis sobre cambios en los

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precios de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según el plan estratégico aprobado en vigor y el presupuesto para el ejercicio siguiente) y la consideración de un valor proir octraciono aproximiento cero. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o residual Celiculado con una taoa de en ocimente en libros, el importe en libros del activo (unidad ano anidad gorioradora de encuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por generadora de electro, dado que los activos en el Grupo no se registran a importes revalorizados.

En relación con el inmovilizado material afecto al subgrupo Primion, Coges, S.p.A. y Coffetek, Ltd. véase en El Freiación con el minovillado matorial croctor al Grupo en relación con el Fondo de Comercio la roca + rolorentiro co analados a dichas unidades generadoras de efectivo, así como los deterioros registrados al 31 de diciembre de 2010.

Vending y Tabaco-

గ్రం,

hoja

folio

""~ro de Socir ""des,

de la s***ión 3ª del
CiF.-

174

general

327 .

ంగా –

dr "lavarra,

En el caso de los segmentos de "Vending" y "Tabaco" se analiza por separado Coffetek, Ltd. (Nota 4) y el LIT el caso de 100 oginfornos do "Vending conforman dos unidades de efectivo distintas (si bien a futuro se roco que el nivel de integración entre ambas aumente). Véase en la Nota 4 referencia al análisis de preve que el micir de integración ontro anibula a ministra de "Vending y Tabaco", ha de tenerse en cuenta que la actividad industrial se lleva a cabo compartiendo las mismas instalaciones, equipamientos y maquinaria, así como el personal directo e indirecto y otras funciones y recursos de la cadena de valor maquiraria, do polío or peronalizadoras). Por este motivo, la recuperación de los activos (lundamento on Perano y miano y miano sublemente a través de los flujos de efectivo que generen ambos ilios a circa do totonia, parte de sus inmuebles es parcialmente utilizada por otro segmento de segmento (rota 10). Admonto, parasociados a estos dos segmentos, eran de 12,3 millones de euros, ncgooio. A alona 100 deiros de euros corresponden a terrenos y construcciones; 1,5 millones aproxima admonto, ao no querral; y 3,6 millones de euros a circulante corriente neto. El activo no corriente restante (3,4 millones de euros) corresponde a créditos fiscales asignados a estos segmentos (Nota oomente Tostanto (o, infonoo do carbo) obles positivas de todo el grupo fiscal español (es decir, incluyendo toj que os resultado del segmento español de medios de pago y de otros -Nota 23-).

Durante el ejercicio 2010 los Administradores del Grupo Azkoyen ante la agudización de la crisis, el contexto de incertiduntre actual y viendo la evolución de las operaciones de los distintos negocios del Grupo, han de incertidanbie astada y nondo la oreira los próximos cinco ejercicios. Este Plan de Negocio reconsidera las previsiones de crecimiento y rentabilidad del Grupo e incluye los efectos económicos de la reestructuración de personal incluida en el Plan de Reestucturación acordado por los Administradores del rocorracturidon do personal supondrá unos menores costes fijos futuros y en Ordpo en 2010 (riod 7). Eva Todastien ao segistrado un deterioro de 326 miles de euros correspondiente a elementos -básicamente maquinaria e instalaciones- vinculados a los procesos de chapa oorresportalente a comernos - baloanisión de externalización de los mismos y cese de producción por parte y pintura conto consecuentia de la docieri ao lanzo tras haber llevado a cabo un pormenorizado y detallado análisis del importe recuperable de los activos de dicho segmento en función de sus proyecciones de los flujos de efectivo futuros, se han recuperado durante 2010 300 miles de euros de deterioro de de nos nojos de onotivo facaro, co non unidad generadora de efectivo "Tabaco + Vending España". Las ejcrolos antenoros obrooperialente al cálculo del valor en uso de los activos no corrientes de esta unidad mpolcoso de efectivo son el volumen de ventas, el impacto de la reestructuración (Nota 1) y el margen generadora de el convo son el volanon do reneradora de efectivo es que no requiere de inversiones de brac. Ora varto lo que no es el inmueble, es maquinaria estándar y no compleja que con roponion agrimodinas por cade alargar su vida útil. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada ha un ulsoreto manechiniono parao alor residual calculado con una tasa de crecimiento cero. Desde sido del 10% 10% y os na consibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno.

Por tanto, tras el analisis realizado y una vez considerados los apuntes contables anteriores, el valor neto r o fanto, não or analeio vou construcciones y resto de inmovilizado material está soportado por su valor realizable ochiablo de tononos y concila menos coste de venta). Los créditos fiscales asignados a estos segmentos se (rator orrado las bases imponibles positivas de todo el grupo fiscal español (es decir, incluyendo el rocaperan von "las baooo "infa 23-) y el activo circulante corriente se realiza en el curso nomal segmento espanor de modio do pago " rota anteriormente, los Administradores de la Sociedad do no consideran que no existen al 31 de diciembre de 2010 pérdidas significativas por deferioro respecto del valor en libros de los activos inmovilizados del Grupo Azkoyen.

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Sociedades dependientes 7.

En el Anexo I de esta Memoria se detallan las sociedades dependientes, así como la información de la Segiedad en el mismo rac coca momena ción, país de constitución y la proporción de la Sociedad dominante en su capital).

Activos financieros no corrientes y corrientes 8.

Al 31 diciembre de 2010, el Grupo mantiene constituidos dos depósitos a plazo fijo por un importe total de 5.696 de oriido Al 31 dicientifie de 2010, el Orapo maixente soncuentran registrados con no corrientes en la enildad miles de euros (de 103 cados, 1710 millo de eventa de la sociedad Azkoyen Hosteleria, S.A.U) (Notas 2.2.2.2.2.
financiera BBVA vinculadas con la operación de venta de la Mul linanciera DBVA vinculadas con la operador do también en julio de 2010 (Nota 14). Dichos depósitos
y 19) y la novación de financiación sindicado sindicada también en julio y 13/ y la hOvalon de sonralis do infinitudent de 2010 unos ingresos por intereses por intereses por interes por interne nan generado un el circinado en el epígrafe "Ingresos financeros - de valores negociables y otros instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

A1 31 de diciembre de 2010 los intereses pendientes de cobro ascienden a 71 miles de euros y es incluyen en la Al 31 de diciellibre de 2010 for mercoos pondiviros a corto plazo" del activo corriente del balance de situación consolidado adjunto.

El resto del epigrafe no corriente incluye, fundamente pequeñas participaciones disponibles para la venta, correspondientes al subgrupo Primion.

Otros activos no corrientes y corrientes

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 los saldos de estos capítulos de los balances de situación consolidados presentaban la siguiente composición:

	Miles de Euros
	2010		2009
			No Corrientes Corrientes No Corrientes Corrientes
i Otros	135	1.138	118	1.178
	135	1.138	118	1.178

En los importes corrientes se incluyen las periodificaciones por gastos pagados por anticipado.

Existencias 10.

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2010	2009
Materias primas, mercaderias y aprovisionamientos Productos en curso Productos terminados	8.728 1.788 5.329	6.914 2.204 6.635
Total	15.845	15.753

Las correcciones valorativas registradas al 31 de diciembre de 2010 y 2009 son consecuencia de la projecto de la Eas conecciones valorarido logionado a cabo por el Grupo al final del ejercicio, además de la obsolescencia de algunos productos vendidos por el Grupo.

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KOYEN

Merc. de Mavarra, tom - 327 general 174 de la sermión 3ª del "trop de Socio" Mes, folio 11º hoja nº

5618

CIF.-/

La rebaja por saneamiento implicita en el saldo que minora el epigrafe de "Existencias" para el ejericio e materias primes de La revaja por sancamento milita de euros en 2009) principalmente referida a materias primas de euros ascendido a ceversión a esta provisión por deterioro en 2010 ha sido de 287 miles de euros (649 miles de euros de dotación a provisión por deterioro en 2009).

11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y Efectivo y otros activos líguidos equivalentes

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El epigrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" incluye los siguientes conceptos:

	Miles de Euros
	2010	2009
Deudores comerciales, terceros Deudores varios Administraciones Públicas, deudores (Nota 23.3) Inversiones Financieras Temporales Otros	36.399 390 1.032 રેણે	36.850 1 995 2.825 205 20
Total	37.860	41.895

El período de crédito medio para las ventas de bienes es de unos 100 -105 días aproximadamente (100 - 105 en 2009).

En general, no se cobran intereses sobre las cuentas a cobrar salvo en operaciones con pago El (general, 10 se cobrar interceso dobre las cacinas de la provisión de insovisión de insoviencias que se 740 milio aplazado a largo piezo. Al or do alormaro do ao ao asciende a 3.078 miles de euros y 5.740 miles de euros y 5.740 miles de 2010 ha sida presenta imiliorar opigitie "Dodoroo obmovias con cargo a resultados de 2010 ha sido
de euros, respectivamente. La dotación de la provisión para insolvencias de 2010 ha sido de euros, respectivaniente. Ed decaden as la provincia en el ejercicio 2009). Asimismo han registrado 459 miles de euros como reversión en dicha cuenta.

En 2010, el Grupo tiene formalizado con una entidad financiera un contrato de "factoring" sin recurso para la Ell 2010, el Grapo tiene Tomanzado con una entada en conocería créditos cedidos cedidos cedidos mediante cesión de "cientas" por "contri" (a "cas de casos no marca de baja de baja de cilira de clientes a dicha fecha
contratos de factoring (a 31 de diciembre de 2009 que están da contralos de lacioning (a o r do aloloniale de L.A. y 1,5 millones de euros de Azkoyen Medios de Pago, S.A.). 0,9 millones de euros de Azioyen madolia, O. L. y 1,0 merciales y cedidas a terceros mediante los riorones v Las "cuentes" a "obrar no" vendado" dominado loso de que se hayan transferido sustancialmente los riesgos y derechos asociados a la propiedad de dichos activos financieros.

El importe correspondiente a los créditos comerciales derivados de construcción acciende al 31 de El importe Collespondiche a los Granos Semonomia de euros al 31 de diciembre de 2009), incluyendo dicho importe los gastos incurridos en dichos contratos así como el resultado correspondiente a su grado de includión de importe 103 gastos mountos on alanos concesponde con los proyectificado instalación de instalación de ternifiación y netos de contos para el Grupo Primion y que se diseñan específicamente para cada co sistenas de control y presenola que realiza or crape rimanos por el Grupo al 31 de dicientes de auxos (26 ciente. Asínionio, no paorto y contracción anteriormente mencionados ascienden a 490 miles de euros (269 viliculados con los contratos de ocheración antón maistrados en el epigrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" (Nota 15).

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Koyen

Tal y como establece NIF 7, a continuación se presenta la información relativa al anáilisis de antigüedad de los activos financieros. Se adjunta detalle de saldos vencidos sobre los que no se ha realizado provisión de insolvencias (no deteriorados):

		Miles de euros
	31.12.2010 31.12.2009
Menos de 90 días Más de 90 días y menos de 180 Más de 180 y menos de un año Más de un año	4.508 725 656 600	7.133 1.739 801 329
Total	6.489	10.002

Los Administradores consideran que el importe en libros de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes-

El epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" incluye la tesorería del Grupo y depósitos bancarios a corto plazo, con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en fibros de estos activos se aproxima a su valor razonable y no existen restricciones a su disponibilidad.

12. Patrimonio neto

Merc. de Navarra, torno 327 general 174 de la screión 3ª del "bro de Sociento de Socientes, foilo 10 hoja nº
10 hoja nº

AR-A7KSA

12.1 Capital Social

La Sociedad dominante, en julio de 1988, solicitó la admisión a cotización oficial de sus acciones en la Bolsa ea Macirid y desde el 18 de julio del mismo año tiene cotización oficial en la misma. Posteriormente con fecha 20 de marzo de 1990, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, admitió a cotización las acciones de la Sociedad dominante. Desde el día 30 de abril de 1990 las acciones cotizan en el mercado continuo. Al 31 de diciembre de 2010 las acciones de la Sociedad dominante cotizan en las Bolsas anteriormente mencionadas.

El capital social al 31 de diciembre de 2010 y 2009 está compuesto por 25.201.874 acciones al portador, ordinarias de 0,6 euros de valor nominal cada una, iguales entre sí, numeradas correlativamente del 1 al 25.201.874, ambos inclusive, que confieren las mismas obligaciones y derechos políticos y económicos, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas desde el 24 de julio de 1993 por anotaciones en cuenta en cumplimiento de lo establecido en la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 1993.

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AZKOYEN

	Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 los accionistas con una participación igual o superior al 3% eran:
--	------------------------------------------------------------------------------------------------------

	% Participación
	31.12.2010	31.12.2009
QMC Development Capital Fund, pic.	10.043%	10,043%
Suárez Zuloaga, Ramón	8,399%	8,399%
Inversiones Ibersuizas	5,318%	5,318%
Fidelity International Limited	5,170%	5,170%
La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.	5,246%	5,246%
Bestinver Gestion, S.A., S.G.I.I.C.	7,730%	8.836%
Eurofinsa, S.A.	7.732%	5,298%
Berkelium, S.L.	5,001%	5,001%
Bankinter Gestión de Activos, S.A., S.G.I.I.C.	4.512%	4,512%
Bestinver Bolsa, F.I.		4,615%
Indumenta Pueri, S.L.	4,749%	4,462%
Troyas Careaga, María Carmen	3,709%	3.709%

Gestión de capital

La gestión de capital del Grupo está enfocada a conseguir una estructura financiera que optimice el coste de capital manteniendo una sólida posición financiera. Esta política permite compatibilizar la creación de valor oara el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las para - or acelonia de refinanciación de deuda como de financiación del plan de inversiones no cubiertas por la generación de fondos del negocio.

Los Administradores del Grupo consideran como indicadores del cumplimiento de los objetivos fijados que el Evo Aunincamiento no supere el 100% considerando este ratio como el cociente resultante de dividir la deuda financiera neta entre el patrimonio neto contable total.

	Apalancamiento Miles de Euros
	31.12.2010	31.12.2009
Deuda financiera neta-	49.846	80.872
Deudas con entidades de crédito - Pasivo no corriente (Nota 14)	28.508	53.744
Deudas con entidades de crédito - Pasivo corriente (Nota 14)	27 126	29 458
Otras deudas financieras (Notas 15 y 23)	4.488	5.846
Otros activos financieros corrientes (Nota 8)	(4.367)
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	(6.665)	(9.005)
Instrumentos financieros derivados sobre tipos de interés - Otros
pasivos a largo plazo (Nota 15)	756	829
Patrimonio neto:	77.869	79.640
De la Sociedad Dominante	71.761	72.918
Apalancamiento sobre patrimonio neto	64,01%	101,55%
Apalancamiento sobre patrimonio atribuido a la Sociectad dominante	69,46%	110,91%

De acuerdo con las previsiones realizadas respecto de las actividades del Grupo en los próximos años y de lo explicado en Nota 2.2.b.2., los Administradores del Grupo Azkoyen consideran que la generación de flujos de caja permilirá ir reduciendo progresivamente este nivel de endeudamiento lo que junto al incremento previsto del patrimonio neto por las operaciones, supondrá que los objetivos fijados para jel nivel de apalancamiento se alcancen en el periodo establecido por las cláusulas del Préstamo sindicado (Nota 14).

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CAR-A7KSA

12.2 Reservas

La composición del epígrafe "Reservas" es la siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.2010	31.12.2009
Reserva legal (Nota 12.4)- Sociedad dominante Sociedades dependientes Reserva de Revalorización, Ley Foral 23, 1996 de	3.025 2.276	2.593 2.082
Actualización de Valores (Nota 12.5)	1.583 5.674	2.277 6.076
Reserva Especial para Inversiones 12/1993 (Nota 12.6) Reserva Especial para Inversiones 24/1996 (Nota 12.6)	2.505	6.841
Otras reservas	44 377 5.356	43.132 5.356
Reserva acciones propias (Nota 12.8)	64.741	68.357

12.3 Prima de emisión

Al 31 de diciembre de 2010 las sociedades dependientes españolas disponen de un saldo total de Prima de Prima de Emisión de 13.800 miles de euros (21.206 miles de euros al 31 de diciembre de 2009 - Nota19). La Sociedad dominante no tiene Prima de Emisión.

La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para Ea Ley de Oolodadoo de Sapital permito especifica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

12.4 Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital española, debe destinanse una cifra igua al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La Reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del ca recorra rogar poura amborada anteriormente y mientras no supere el 20% de oapital ya dumendado. Cano podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al cierre del ejercicio 2010 está reserva se encontraba completamente constituida.

12.5 Reservas de revalorización

Esta reserva es consecuencia de las operaciones de actualización de valor del inmovilizado material esta 100crva es consolidadas españolas en el ejercicio 1996 de acuerdo con la normativa que practidado por las convamen fiscal del 3% del importe de las revalorizaciones.

Su saldo podrá destinarse a eliminar resultados contables negativos, a aumentar el capital y, desde el Ou sudo podra acommos a reservas de libre disposición. El saldo de la reserva no podrá ser distribuido, o r de alonomero a menos que la plusvalía haya sido realizada mediante la venta o amortización total de los elementos actualizados.

azkoyen, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

12.6 Reserva especial para inversiones productivas

Reserva especial para inversiones 12/1993

El importe de esta reserva, materializado en inversiones en activos fijos nuevos en los ejercios nostivos El 1995, de acuerdo con la Ley Foral 12/93, podrá destinarse a la eliminación de resultados contables negativos o a la ampliación de capital.

Reserva especial para inversiones 24/1996

Una vez transcurridos 5 ejercicios desde la finalización del plazo de materialización (que tuvo lugar en 1998 y Ona vez nanoumulo o gordios abo la reserva especial podrá destinarse a la eliminación de resultados 2000), el convolvo nicino iniperto in de capital. Los recursos propios de la sociedad deberán verse contables Tregarros o a a ampidoson ao vantenerse durante los cinco años siguientes a la total materialización de la misma.

12.7 Acciones propias

de la sección 3ª dei libro de Socienades, folio 10 hoja nº 3379
CIF.-F

de Navarra, tomn 327 general 174

Merc.

Al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y el 31 de diciembre de 2009 la Sociedad dominante tenía en su poder acciones propias de acuerdo con el siguiente detalle:

	Nº de acciones	Valor nominal (miles de euros)	Precio medio de l adquisición (euros)	Coste total de adquisición (miles de euros)
Acciones propias al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 v 2009	1.034.219	621	5.18	5.356

Durante 2010 y 2009 no ha habido movimiento en este epígrafe.

Las acciones de la Sociedad dominante en poder de la misma y de sus sociedades filiales (o de un tercero eas acolones de la Sociedad dominante) al 31 de diciembre de 2010 y 2009 representan el 4,104% que oble por cacina de la Ocolodad deminaria, a formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el del vapitar do la inicio y , la tomado una decisión sobre el destino final previsto para las acciones propias antes indicadas.

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, las acciones propias eran poseídas en su totalidad por Azkoyen, S.A. a Ar o reciolonio de 2010 y acción. El valor de cotización en dicha fecha era de 2,055 euros por acción aproximadamente (2,77 euros por acción al 31 de diciembre de 2009).

La Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. de 26 de junio de 2009 acordó autorizar, en su caso, para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de su Grupo, todo ello de la "aquiloron de "dolonos" propias, antículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas (actualmente, artículo contemnada en 100 voluziones legales vigentes el cades vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo disposición final primera, Diez, de la Ley 3/2009, de abril, sobre preocillo, particularmente, la sociedades mercantiles y delegación en el Consejo de Administración de modificado no ocitaciaro adlo así como para mantenerlas en cartera, enajenarias o, en su caso, propone a la Junta General de Accionistas su amortización. Entre dichos requisitos se fija el que la adquisición a la vanta Sociedad adquiriente dotar una reserva para acciones propias según se prescribe en la Norma 3ª permila e la volodad dequinterio de Artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital), sin disminuir el capital ni la reserva legal o estatutariamente indisponibles.

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

12.8 Reservas para acciones propías

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, se ha de constituir una reserva indisponible da importe por el que figuran contabilizadas las acciones de Azkoyen, S.A. (Nota 12.7). Al 31 de diciembre de 2010 dicha reserva se encuentra constituida en el consolidado con reservas de la Sociedad dominante.

Esta reserva será de libre disposición cuando desaparezcan las circunstancias que han obligado a su constitución.

12.9 Ajustes por cambios de valor

Coberturas de los flujos de efectivo (Nota 15)

Este epigrafe de los balances de situación consolidados recoge el importe neto de las variaciones de valor de los derivados financieros designados como instrumentos de cobertura de flujos de efectivo.

El movimiento del saldo de este epigrafe a lo largo de los ejercicios 2010 y 2009 se presenta seguidamente:

	Miles de Euros
	2010	2009
Saldo inicial	(803)	(62)
Variación neta del ejercicio	74	(741)
Saldo final	(729)	(803)

Diferencias de cambio - conversión

Este epígrafe de los balances de situación consolidados recoge el importe neto de las diferencias de cambio con opigito de los partidas no monetarias cuyo valor razonable se ajusta con contrapartida en el patrimonio neto y, sobre todo, de las que se producen al convertir a euros los saldos en la moneda funcional de las ncto y, obrio todo, de las que os proven UK Ltd., Coffetek, Ltd. y Wittern, Ltd. cuya moneda funcional es distinta del euro.

El movimiento del saldo de este epígrafe a lo largo de los ejercicios 2010 y 2009 se presenta seguidamente:

		Miles de Euros
	2010	2009
Saldo inicial	(769)	(1.172)
Variación neta del ejercicio	1 24	403
Saldo final	(615)	(769)

12.10 Limitaciones para la distribución de dividendos

La Sociedad dominante, mediante la contratación del préstamo sindicado detallado en la Nota 14, se Ea cooledad deministro, modiano la esta accionistas, ya sea en concepto de reintegros de capital, osmoronoto a no erocada de dividendos, amortización del principal o pago de intereses bajo cualquier financiación recibida de los mismos, o cualquier otro concepto análogo; salvo que haya sido amortizado, al menos, el 50% del importe del préstamo sindicado concedido y el importe que, en su caso, se destine mularente a tales distribuciones no sea superior al 35% del beneficio consolidado del Grupo Azkoyen después de impuestos.

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12.11 Intereses minoritarios

Corresponden casi exclusivamente a la participación de los accionistas minoritarios de Primion en el patrimonio de dicho grupo.

El movimiento habido en 2010 en este epigrafe del balance de situación consolidado es el siguiente:

	Miles de
	euros
Saldo a 1 de enero de 2010	6.722
Resultado del ejercicio	1.140)
Compras adicionales Grupo Primion	(219)
Saldo al 31 de diciembre de 2010	5.363

En 2010 la Sociedad dominante ha adquirido en bolsa 42.596 acciones adicionales del Grupo Primion a un En 2010 la obsicuado dominano na auquindo de este modo una participación del 79,30%. Desde prolo modio de estas per mulación de estas cuentas anuales consolidadas no se han adquirido acciones adicionales.

13. Provisiones a largo plazo

El movimiento que ha tenido lugar en el saldo de este epigrafe del balance de situación consolidado en los ejercicios 2010 y 2009 ha sido el siguiente:

	Miles de
	Euros
Saldo al 31 de diciembre de 2008	1.051
Aplicaciones	(524)
Dotaciones	92
Saldo al 31 de diciembre de 2009	619
Aplicaciones	(2)
Traspaso	466
Saldo al 31 de diciembre de 2010	1.083

El subgrupo Primion tiene registrados en este epígrafe al 31 de diciembre de 2010 provisiones por mporte otal El Subgrapo Filmon tono regiorado etes al cumplimiento de determinadas disposiciones legales en distintos países o compromisos contractuales adquiridos (617 miles de euros al 31 de diciembre de 2009).

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AZKSA

14. Deudas con entidades de crédito

Los saldos de deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2010 y 2009, así como los vencimientos previstos en concepto de amortización son los siguientes:

	Miles de Euros
		Deudas al 31 de diciembre de 2010 con Vencimiento a Corto Largo Plazo
	Saldo al	Plazo					2016 y	Total largo
2010	31.12.2010	2011	2012	2013	2014	2015	siguientes	plazo
Financiación-
Intereses devengados	133	133
Descuento Comercial	3.856	3.856
Préstamos	38.849	10.473	6.467	7.528	8.164	2.688	3.529	28.376
Pólizas de crédito	12.083	12.083
Deudas por arrendamiento
financiero (Nota 6)	570	438	132					132
Otros	143	143
Total	55.634	27.126	6.599	7.528	8.164	2.688	3.529	28.508

	Miles de euros
		Deudas al 31 de diciembre de 2009 con Vencimiento a
		Corto Plazo	Largo Plazo
2009	Saldo al 31.12.2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015 y siguientes	Total largo plazo
Financiación-
Intereses devengados	170	170
Descuento Comercial	2.024	2.024
Préstamos	67.384	14.132	11.342	11.830	13.291	14.108	2.681	53.252
Pólizas de crédito	12.602	12.602
Deudas por arrendarniento
financiero (Nota 6)	1.022	530	360	132				492
Total	83.202	29.458	11.702	11.962	13.291	14.108	2.681	53.744

Los Administradores estiman que el valor razonable del endeudamiento del Grupo es similar a su valor contable.

Préstamo Sindicado 2008 y Novación 2009

En diciembre de 2008, la Sociedad dominante suscribió con diversas entidades de crédito un préstamo En "alconiare" de "E000," la "Ovo de 55 millones de euros. En el contexto de esta operación, Azoyen Medios de ondrodo por an imperio musicial, S.A.U. y Azkoyen Hostelería, S.A.U. (sociedad enajenada en 2010 –Nota 19) se declararon garantes personales del préstamo sindicado. Asimismo, la Sociedad dominante tiene otorgado un os do acciones primer rango sobre el 100% de las acciones de la sociedad alemana Grupo Primion de Par rear de su titularda de Asimismo la sociedad filial, y en este caso garante, Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., tiene otorgado en garantía del cuantas obligaciones de pago se deriven para la Sociedad dominante por razón de este contrato de préstamo sindicado, un derecho real de prenda de primer rango sobre el 100% de las acciones de la sociedad Coges, S.p.A. de su titularidad.

azkoyen, s.a. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Tol . 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

45

AR-AZKSA

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El crédito mercantil por un importe total máximo de hasta 55.000 miles de euros se encontrable un en dos tramos; un tramo A por importe máximo de hasta 28,4 millones de euros (integramente suscrito) y un en dos trantos, un trano A por importe maximo de nues de euros del cual la Sociedad dominante ha dispuesto danto d'or millones de euros (21,84 millones de euros al 31 de diciembre de 2008), acabando el plazo en el que la do 21,00 millonos do circo (ción disposición hasta el máximo indicado el 9 de junio de 2009, con el objetivo de Oociciad podía danientar diene de la Sociedad doninante de acciones del Grupo Primion, fuera del ámbito de la ministrar en al que linancia la aquilolon por parto ao la ejercicio 2008 y/o a la refinanciación del endeudamiento en el que, eventualmente, hubiera incurrido la Sociedad dominante para financiar la adquisición de dichas acciones.

Con fecha 13 de marzo de 2009 la Sociedad dominante suscribió un contrato de novación modificativa no our lovia 10 de mailio de crédito consistente en la incorporación del Banco Español de Crédito, S.A. eximala de 600 ochitato do mo nueva entidad acreditante incrementando el límite del crédito en 10 millones (le envos. La novación no ha modificado las condiciones ni garantías del contrato original firmado en diciembre de 2008.

Este incremento de crédito, dispuesto al 100% desde el 13 de mayo de 2009, se destinó a cancelar la deuda Este Moremonto Technology, AG con las entidades financieras Deutsche Bank, Dresdner Bark, Volksbank y Commerzbank por importe de 5 millones, 1,5 millones y 1,5 millones de euros respectivamente y, y Ountrielzbalis por importo do o finiones, a cidades financieras del grupo en la Sociedad dominante. El importe de la novación ha sido instrumentado en un tercer tramo (tramo C) con un calendario propio de amortización.

Tal y como se decribe en la Nota 2.2.b.2, con fecha 29 de julio de 2010, el Grupo ha enajenado la sociedad rar y como se lería, S.A.U., tras haber obtenido en ese mismo mes del sindicato de bancos la correspondiente autorización y tras la aceptación y cumplimiento de los siguientes términos:

• Destinar 25 millones de euros a la amortización anticipada de la financiación sindicada a largo plazo (amortizándose la cuota que vence en diciembre y prorrateándose el resto entre las demás).
• Destinar 2 millones de euros a costes de la venta de Azkoyen Hostelería, S.A.U.
• Pignorar a favor de las entidades acreditantes del préstamo sindicado por un plazo de seis meses (hasta 29 r igitorar a la ror do la la millones de euros, cuyo destino es el pago mediante justificación de as tos de restructuraciones principalmente de personal que comenzaron a finales de 2010 y continuarán en los primeros meses de 2011 según el plan aprobado por el Grupo (Nota 1). El importe no utilizado se destinará a la amortización anticipada del crédito sindicado.
• . Destinar a la amortización anticipada de deuda los fondos que, en su caso, queden liberados a favor de la Docinar a la amerizador enillones de euros constituido como garantía a favor del comprador de Azkoyen Hostelería, S.A.U. según se describe en la Nota 2.2.b.2.

Tras los anteriores acuerdos los Administradores estiman que las condiciones actuales de la financiación sindicada (calendarios de amortización, ratios, garantias, etc.), se ajustan a la nueva situación del Grupo tras la venta de Azkoyen Hostelería, S.A.U.

En función de lo anterior el importe total del préstamo y la novación concedido y dispuesto por entidades acreditantes se distribuye de la siguiente forma (en miles de euros):

Entidades Acreditantes	Concedido	Dispuesto
BBVA	27.500	9.099
Banco Santander	10.000	3.309
Banesto	10.000	3.631
CAN	7.500	2.482
Barclays	7.000	2.316
Banco Vasconia	3.000	993
Total	65.000	21.830

El préstamo dispuesto devengó hasta el 9 de marzo de 2009 un tipo fijo de 5,363%. Posteriormente, el lipo de El prestano uspecio devengo nuola or o es maneriodo de intereses de la misma, fue la suma del Euribor más
interés aplicable a cada disposición durante cada periodo a docrio interes aplicable a cada disposición durante a ser valiable y decreciente desde el 31 de el 31 de la base de el margen apicable que le corresponda. Encinci magon para la EBTTD (calculado sobre la base de diciembre de 2009 y se estimata con base al ralio Documentas cada 31 (e diciembre). El tipo medio
las cuentas anuales consolidadas auditadas del Grupo Azkoyen el eicientos po las cuentas anuales consonudo ao enpoximadanente (3,99% durante el ejerciolo 2009). La revisión para el udifante el ejergio 2010 las aj 10% aproxembre de 2009 se fijó en un tipo del 2,32% aproximadamente.

Será causa de resolución anticipada el incumplimiento de los siguientes ratios financieros a nivel consolidado por parte de Grupo Azkoyen:

Ratio	2009	2010	2011 - Fecha de Vencimiento final
Deuda Financiera Neta / Fondos Propios	Menor o igual a I	Menor o igual 0,85	Menor o igual a 0,70
Deuda Financiera Neta / EBITDA	Menor o igual a 3	Menor o igual a 2,75	Menor o igual a 2,5
EBITDA / Gastos Financieros	Mayor o igual a 4,5	Mayor o igual a 4,75	Mayor o igual a 5

La primera obligación de cumplimiento de estos ratios se produjo con fecha 31 de diciembre de 2009. En vista La pinfera dongation de banpilir dichos ratios, la Dirección de Azkoyen, S.A. con fecha 31 de dicientore de que a ulcha lecha no se ibarra outilizar a lichos ratios ("waiver"), mediante confirmación escrita del banco de 2010 obluvo dispensa de compimiento do alchos (crimiento de los mencionados incumplimientos y seg agente del prestativo sindicado el namosido el contrato de crédito por incumplimiento de ralios había sido comunicada que la solicitud de no decimio de las Entidades Aceditantes, sempre y cuando por la ma audicada por la mayona requenda en el condidado o Deuda Financiera Neta / FFPP y del Deuda Financiera los ratos delimitivos no idelan superioros (on el caso del EBITDA / Gastos Financieros) a los siguientes valores que Nela (EDITBA) o informació a los aplicables según contrato de préstamo:

Ratio	Aprobado por entidades acreditantes
Deuda Financiera Neta / Fondos Propios	1,16
Deuda Financiera Neta / EBITDA	5,66
EBITDA / Gastos Financieras	2.66

La segunda obligación de cumplimiento de estos ratios se produce con fecha 31 de diciembre de 2010. En vista La segunda obligación de compiñición de Selos ratios en pel último trimestre de 2010 la Dirección de Azkoyen, co de que a dicia recha no se ibar a oumpil alenco ano, en el cumplimiento de dichos raitos ("Waive"), O.A. planco al sinaloato do bandos la norzo de 2011, mediante confirmación escrita del banco que ilhaimente le na sido concedida con ricito de noizo de los memcionados incumplimiento y se agente del prestanto sindido el la que manido el crédito por incumplimiento de ráins, ha sido, ha sido outorizada por la mayoría requerida en el contrato de crédito de las Entidades Acreditantes, siempre y cuando se autolizada por la mayona roquenta un el conustituyen a los aplicables según contrato de préstamo (Nota 26):

	Aprobado por entidades acreditantes
Ratio
Deuda Financiera Neta / Fondos Propios	Menor o igual a 0,85
Deuda Financiera Neta / EBITDA	Menor o igual a 9,26
EBITDA/Gastos Financieros	Mayor o igual a 1,37

En consecuencia los Administradores del Grupo una vez obtenida dispensa ("waive") y dado que consideran que se cumplen adecuadamente los nuevos ratios aplicables para 2010 han mantenido la consideran que os ocinipto. Questa deuda financiera de acuerdo con el calendario de ciasmodion entro oritione asciende al 31 de diciembre de 2010 a 16.472 miles de euros.

Asimismo y respecto a los ratios financieros aplicables para los próximos ejercicios, los Administradores del Asimiono y reportu a los nunción de las distintas acciones puestas en marcha (Notas 1 y 19.2) y de las previsiones futuras, se será capaz de cumplir adecuadamente con los mismos.

Tras la amortización anticipada parcial producida en 2010 la amortización por parte de la Sociedad dominante de Trac a antenization ante dispuestos y antes indicados se lleva a cabo en 8 pagos semestrales los trantos 7, D y o olocirciente al provincia de cada año (comenzando el 9 de junio de 2011) de conformidad con el siguiente calendario de amortización:

	Porcentaje sobre el Total de	Porcentaje sobre el Total de	Porcentaje sobre el Total de
	Amortización del	Amortización	Amortización
	Tramo A	del Tramo B	del Tramo C
09.06.11	12.3%	11,49%	11,89%
09.12.11	12.3%	11.49%	11,89%
09.06.12	12,3%	11,49%	11.89%
09.12.12	12,3%	11.49%	11,89%
09.06.13	12.3%	13,51%	12.93%
09.12.13	12.3%	13,51%	12,93%
09.06.14	12,3%	13,51%	12,93%
09.12.14	13,81%	13,51%	13,66%

Al 31 de diciembre de 2010 la Sociedad dominante había satisfecho las cuatro primeras amortizaciones de la financiación sindicada y el importe de amortización anticipada a la venta de Azkoyen Hostelería, minolacion orraroada y or importe total acumulado de 38,5 millones de euros aproximadamente (9 millones de euros al 31 de diciembre de 2009).

Existen asimismo otras obligaciones asumidas por el Grupo Azkoyen, vinculadas, entre otros, con la enajenación, Exister asmismo orios obligadorios cambios de control en el Grupo, no constitución de garantías sobre bienes, operaciones societarias, retribuciones a accionistas (Nota 12.10) y a no mantener ni permitir que cualesquiera sociedad del Grupo Azkoyen mantenga otorgados compromisos contingentes, avales o garantías odalloquiera obliodad do Peraparantías) a favor de terceros salvo aquellos que se otorguen en el curso ordinario de sus negocios y por un importe conjunto máximo de 1,5 millones de euros (Nota 30).

La formalización total del préstamo supuso unos gastos de aproximadamente 848 miles de euros que, tal y como ea indica en la Nota 3.h, se imputan a resultados según el método del tipo de interés efectivo. El tipo de interés efectivo del no novembre de 2010, antes de considerar el efecto de los instrumentos financieros derivados, es de un 3,50% (3,7% al 31 de diciembre de 2009).

Finalmente cabe destacar que la Sociedad dominante utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los r mamonto apo a encuentran expuestas sus actividades y flujos de efectivo futuros y, tal y como se indica en rio Nota 15, en el marco de la formalización del mencionado préstamo sindicado, la Sociedad dominante ha contratado instrumentos financieros de cobertura de tipo de interés.

Otros préstamos

En 2008, Azkoyen Industrial, S.A.U. recibió un préstamo de 4 millones de euros otorgado por el ICO a devolver mediante 10 amortizaciones semestrales de capital sucesivas por importe de 400.000 euros cada una de ellas, medante 10 antonización os novembrinal el 15 de octubre de 2015. Existen una serie de sicitad a pinhera el 10 ao mudieran obligar al Grupo a reembolsar anticipadamente el presente préstamo como o orcanecarrolao que pel no cumplimiento de la finalidad para la que ha sido concedido al préstamo, el

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que no se mantuviera en balance todo el período de vigencia del presente préstamo el activo objeto de invensión que no se mantaviera en balanoc todo al perrodo no requisitos cuyo incumplimiento supondía la cancelación anticipada de dicho préstamo.

La Sociedad dominante tiene constituida una póiza de financiación con Caja Navarra (CAN) con un límite (RAirza de Ca Sociedad dominiante de loros que se ha materializado en una póliza de crédito (ver en esta tiva "Pólizas de 3,82% maximo de la miliones de edios que se na materianado en ana desengado en 2010 un interés de 3,02%
crédito") un préstamo consitiuido en octubre 2009, que ha perso crealio / un presidino confirming" cada uno por importe de 4 millones de euros.
aproximadamente y una póliza de "confirming" cada uno por importe de 4 millones de euros.

El préstamo que vencía en enero de 2011 ha sido renovado a su vencimiento por tres meses renovables.

Pólizas de crédito

La Sociedad dominante mantiene dispuestas en 12 millones de euros aproximadamente, (12,6 millones de euros La Sociedad domilane maniene dipucotas en la niñólio con garantía personal con un límite conjunto de 18 millones de euros, con el siguiente detalle (en miles de euros):

		2010	2009
	Limite	Importe Dispuesto	Limite	Importe Dispuesto
Cuentas a crédito: BRVA CAN B. Santander Banesto	9.000 4.000 2.000	8.054 1 464 77	9.000 4.000 3.000 3.000	4311 2.955 2.352 2.984
Bankinter	3.000	2.488
Total	18.000	12.083	19.000	12.602

Los vencimientos de estas pólizas son de 2011 (de enero a noviembre). A la fecha de formación de estas EUs vencimentos de colto polízas ven ao acorto plazo dos pólizas vencidas desde el 31 de diciembre. La cuenta de crédito con Banco Santander ha sido cancelada a lo largo del ejercicio.

Estos créditos tienen garantía personal y el tipo medio de interés aplicado durante el ejercicio ha estado referenciado al Euribor.

El tipo de interés medio aplicado durante el ejercicio ronda el 2,84% (2,43% durante 2009).

Con fecha 28 de septiembre de 2010, la Sociedad dominante ha formalizado con Bankinter la apertura de 2011 Con lectricito de 3.000 miles de euros, cuyo vencimiento es el 28 de septiembre de 2011. rideva Guenta de ordano de 2011, la Sociedad dominante ha formalizado con Barcaja la apertura Aulonamente, y con lecita 4 do mares de euros, aproximadamente, cuyo vencimiento es el 28 de febrero de 2012.

Factoring

Con fecha 30 de diciembre de 2009, las sociedades del Grupo Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azoyen Medios de reder sin reasses Our recria o de unicimisto do crédito con una entidad financiera con el objeto de ceder sin recurso de coien sin recurso de Pago, S.A.O., lomanzaron ana polica de venta con los clientes de las citadas sociedades del ciedios de las operacionos omproceitos omproceito de las sociedades, es de 5.000 miles de euros (Nota 3.h). grupo: El minto maximo ao no remestral, prorrogable automáticamente por periodos iguales hasta que cualquiera El contrato lene una duración profregado devenga un interés referenciado al EURIBOR más un diferencial del mercado (Nota 11).

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Primion

Al 31 de diciembre de 2010 los préstamos con entidades financieras correspondientes al subgrupo Primion Ar de dicientifo de 2010 10.856 miles de euros al 31 de diciembre de 2009), de los que 779 miles de euros están registrados como corriente (1.417 miles de euros al 31 de diciembre de 2009). Estos préstamos devengan unos intereses cuyo tipo oscila entre el 3,85% (entre el 3,85% y el 4,75% en 2009). 2,5 devongar la con mos de dicha deuda bancaria se encuentran garantía hipotecaria tal y como se indica en la Nota 6.

Adicionalmente, el subgrupo Primion tiene concedida una póliza de crédito con un límite de 2 millones de euros, de la cual no se ha dispuesto importe alguno al 31 de diciembre de 2010 y cuyo vencimiento es en diciembre de 2012.

Descuento comercial

Las líneas concedidas por las entidades de crédito por el descuento comercial se encuentran dispuestas por un ímporte de 3.856 miles de euros en el caso de la sociedades con sede en Navarra (España) encontrándose pendiente de disponer 6.144 miles de euros (728 miles de euros respectiva y aproximadamente, al 31 de diciembre de 2009). Por su parte, Coges, S.p.A. tenía pendientes de disponer 3.516 miles de euros al cierre de 2010 (381 miles al 31 de diciembre de 2009). El tipo medio de interés de esta financiación corresponde al Euribor más un diferencial de mercado aplicado durante el ejercicio ronda el 2,75% (4,59% en 2009).

Otra información

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 no hay deuda financiera en moneda distinta al euro.

El incremento o descenso de 50 puntos básicos en el Euribor supondría un incremento o descenso inferior a 110 miles de euros en los gastos financieros devengados por el Grupo Azkoyen en el ejercicio 2010 (teniendo en cuenta las deudas con entidades de crédito junto con su cobertura de tipo de interés).

El importe total de los gastos por intereses procedentes de los pasivos financieros que se registran valorados al coste amortizado se detalla en la Nota 22.

Información sobre emisiones, recompras o reembolsos de valores representativos de deuda.

La Sociedad dominante, así como cualquier otra entidad del Grupo Azkoyen, no ha emitido valores representativos de deuda al 31 de diciembre de 2010 y 2009.

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 tampoco existen emisiones convertibles en acciones de la Sociedad, ni que otorguen privilegios o derechos que puedan, ante alguna contingencia, hacerlas convertibles en acciones.

Otras emisiones garantizadas por el Grupo

No existe al 31 de diciembre de 2010 ni de 2009, saldo vivo alguno de valores representativos de deuda que a dichas fechas hubieran sido emitidades asociadas o por terceros (ajenos al Grupo) y que estén garantizados por la Sociedad o cualquier otra entidad del Grupo.

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គឺ​ប

de la sención 3ª del libro de Socienades, follo 10 hoja nº 3.778, 55618 CIF. 174 327 general loma de Navarra. Merc. Reg.

15. Otros pasivos

La composición de los saldos de este capítulo de los balances de situación consolidados es:

	Miles de Euros
	2010	2009
No corrientes- Anticipos reintegrables Administraciones Públicas (Nota 23.3) Otros (Notas 3.k y 2.2.b.3) Instrumentos financieros derivados sobre tipos de interés	2.167 1.165 756 4.088	2.626 769 1.933 829 6.157
Corrientes- Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar Administraciones Públicas (Nota 23.3) Anticipos reintegrables Acreedores por compras o servicios (Notas 5 y 11) Remuneraciones pendientes de pago (Notas 1, 3.k y 20.2) Otros acreedores Provisiones para operaciones de tráfico	3.297 1 - 254 19.663 5.794 743 1 433	4.269 1 464 24.401 623 624 2.103
	32.484	33.484

Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera.
En la proveedor a proceso en calca li "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio.

En relación a la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de junio para En relación a la información la Disposición considerar terora en vigor de la Ley, a 13 te dicientes estas primeras cuentas anuales consoluzadas lombradas tras la morte de la mayor a los proveedores acumulaba un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

Este saldo hacer referencia a los proveedores de las sociedades españolas que por su naturaleza sono Este salto nacel Telefina a 103 proveduces de las concios, de modo que incluye los datos acreedores comerciales por deduas con suminstradores de nove a nove a most " y "Acreedores y otras
relativos a las partidas "Acreedores comerciales y otras cuentas a processo felativos a las panidas "Acreedores comerolero" y tirao odonias a pagar a para no mación consolidado adjunto.
Cuentas a pagar -- Acreedores varios" del pasivo corriente del b

El plazo máximo de pago aplicable a la Sociedad según la ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se El piazo maximo de pago aplicade a la OOcedad Segar la loy en colales es de 60 dias, si bien, existen prograciones prograciones establecen meditas de lucila la moroload en las operacinos que se ajustrian progresivamente para
un régimen transitorio con plazos legales máximos de es an al con del Grupo A un regimen transitorio con plazos legales maxinos de pago superioros que el caso del Grupo Azkoyen y para 2010 es de 85 días.

Ofros-

El Grupo incluye dentro del epigrafe "Otros", 450 miles de euros correspondientes al a adquisición de la rama de El Grupo incluye dentro del epigrale "Otos", 400 milos de la operación se incluye dentro del epigrafe "Otros
actividad de Impulsa. El importe a corto plazo un es es acreedores" por importe de 150 miles de euros (Nota 2.2.b.3).

Anticipos reintegrables-

El Grupo incluye dentro del epigrafe "Otros pasivos a largo plazo" la deuda con el Centro para el Desarrollo El Grupo Incluye dentro del epiglale "Oltos pasitos a la ciaqueon e conseguentes a la participación Techologico Thatsthall (C.D.T.T.) y el Ministerio de Olenoa y 1 onovos proyectos concentados de sistemas
financiera estatal, con carácter de ayuda reintegrable, sin interés, imancia estata, con caracter de ayuda remegrable, an mino, on vano por, os maistrial, S.A.U. ha
de información y de investigación desarrollados por las sociedades. En 2010, de información y de mivestigación desarchiados por 14 millón de euros a largo plazo. Los
recibido del M.I.N.E.R. otro anticipo reintegrable sin in informaciones der recibido del M.I.N.E.K. otto anticipo Telhiegrable Sin inicroso los menionadas a 131 de interior Administradores del Grupo consideran que el mibros de las mismos (utilizando la tasa de interés efectivo).

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El detalle de los anticipos reintegrables a largo plazo clasificado por vencimientos es el siguiente:

		Miles de Euros
						Deudas al 31 de Diciembre de 2010 con vencimiento a
	Corto Largo Plazo Plazo
2010	Saldo al 31.12.2010	2011	2012	2013	2014	2015 y Siguientes	Total Largo Plazo
Anticipos reintegrables	3.721	1.554	745	ਕੇ ਟੇਰੇ	212	751	2.167
Total	3.721	1.554	745	459	212	751	2.167

	Miles de Euros
		Deudas al 31 de Diciembre de 2009 con vencimiento a
Saldo al 31.12.2009 2009	Corto Plazo	Largo Plazo
		2009	2010	2011	2012	2013 y Siguientes	Total Largo Plazo
Anticipos reintegrables	4.090	1.464	1.127	725	431	343	2.626
Total	4.090	1.464	1.127	725	431	343	2.626

Instrumentos financieros derivados-

El Grupo contrata instrumentos financieros derivados no organizados (OTC) con entidades El Grupo contrala Tinalio Internacionales de elevador no elejecicio 2010 los inicos deivados financeras nacionales e internacionales de elevador lan circinas contralizar o meunalizar o
que el Grupo posee son derivados de lipo de interés. El objetivo de dicinas de ef que el Grupo posee son delivados de lipo de interes, la fluitación en los filipos de efectivo a acotar, mediante la contratios de tipos interés, variable (Euribor on vincones del Grupo (Nota desembolsar por el pago relerenciado a lipos financies a lipos je o sa tina de interés variable en EUR
14). El Grupo cubre el riesgo de tipo de interés de sus pasivos financ 14). El Grupo cuble el nesgo de interés de pas para la anoración del valor razonable de los
mediante permutas financieras de tipo de interés (IRS). Para la serio de salo es mediante permulas financielas de lipo de interes (ino). Tran de decimiento de raja en lase a los mase a los derivados de tipo de interes (swaps a lipo el Grapo diliza el docución de von novembro es mercado en la fecha de valoración.

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52

CAR-AZKSA

La Sociedad dominante tiene contratados los instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo según los siguientes detalles (Nota 12.9):

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010:

							Valor razonable (miles de euros)
	Clasificación	Tipo	Vencimiento	Valor Nocional Inicial (miles de euros)	Valor Nocional al 31.12.2010 (miles de euros)	Ineficacia registrada en resultados (miles de euros)	Activo	Pasivo
Swap de tipo de nterés	Cobertura de tipo de interés	Variable a lijo	2014	3,500	1.419			118
Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo	2014	20.000	7.625			ર 38
Swap de tipo de interés	de Cobertura tipo de interés	Variable a fijo	2014	4.630	2.028			100 756
Total				28.130	11.072

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009:

							Valor razonable (miles de euros)
	Clasificación	Tipo	Vencimiento	Valor Nocional (miles de euros)	Ineficacia registrada en resultados (miles de euros)	Activo	Pasivo
Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo	2014	3.500		444	134
Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo	2014	20.000			602
Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo	2014	4.630			93
Total				28.130		1	829

Los vencimientos de los instrumentos de cobertura con los ejercicios y fechas en los cuales se espera Los vencimientos de los instudirentos de cobenta con rosis prisos y cancias sierono estos los días 9 des 9 des 9 des 9 des 9 des 9 des 9 des 9 des 9 des 9 des de venimiento que ocuran los ligos de electro y que alectión a la larcana la portual y por lasta la fecha de vencimento final de 9 de diciembre de 2014 (ambos inclusive).

El Grupo ha optado por la contabilidad de coberturas (cumsiendo con los requisitos defailados en la NIC 30 El Grupo na opiado por la Contabilidad de coberturas (os necessos que se detalian como cobertura),
sobre normas de valoración para poder clasificar los instrumentos de constr sobre nomas de valoración para poder citados not marcidos con instrumentos de obertura de cobertura de designando adecuadamente las relaciones de cobertua en las que secon nos membres ministra ministra fijando el tipo fijo a pagar por la misma

Dichas relaciones de cobertura son altamente efectivas de manera prospectiva y de manera retrimonio, en el Dichas telaciones de cobertura són alianonio incontro a el Grupo acumula en patrimonio neto en parimonio neto el forma acumulada, desde la fecha de los grandos designados designados cono elemento de cobertura de cobertura de cobertura cambió de valor fazonable de los instrumentos i nandoros bornado estando importe antes de 756 miles de euros.

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002-07KSA

Durante el ejercicio 2010, se ha detraído de patrimonio neto un importe de 581 miles de euros antes de Durante el ejercio 2010, se ha uetrado de pan minio financieros como perdidas, a medida que se mpuestos, apoximadamente, y se na impulado a locultados mundordo cubiertos según las relaciones de cobertura designadas.

No se ha registrado ni reconocido ineficacia alguna que proceda de los instrumentos de cobertura de flujos de No se na registrado firtredas motrodas y ganancias de los ejercicios 2010 y 2009.

Análisis de sensibilidad al tipo de interés-

Las variaciones de valor razonable de lipo de interés contratados por el Grupo dependen de la Eas Venaciones de Valor Talbonebinterés del Euribor y de los Swaps a largo plazo.

Se muestra a continuación el detalle del análisis de sensibilidad (variaciones sobre el valor razonable al 31 de Se intestra a continuadon el detalicio de terivados ante cambios en la curva de ipos de interés del ulorniblo do 2010) de la razonable una variación de los tipos de interés de +/- 0,5%:

Sensibilidad (en miles de euros)	31.12.2010
+0,5% (incremento en la curva de tipos EUR)	194
-0,5% (descenso en la curva de tipos EUR)	1981

El análisis de sensibilidad muestra que los derivados de interés registran reducciones en su valor El analisis de sensibilidad muestra que nos ado al alza de interés, debido a que se trata de libres de lines de linea de linea de linea de linea de linea de linea de linea de razonade negalivo ante movinientos de nievado antilo, el Grupo está utiberto ante subidas de tipos de tipos de tipos de ouales el lipo de interco que la Goolorado os lija, el valor negativo se incrementaría.

Al haber sido designados como cobertura contable y ser altamente eficacos tanto prospectiva como Al Tiadel Sido Gesignados Como Golfano

Asimismo, el Grupo no dispone al 31 de diciembre de 2010, ni disponía al 31 de diciembre de 2009, de instrumentos derivados que no sean de cobertura.

16. Ingresos Diferidos

El movimiento habido durante 2010 y 2009 en este epígrafe ha sido el siguiente (en miles de euros):

	Subvenciones	Contratos de servicio	Anticipos de Alquileres (Nota 19)	l otal
Saldo al 31 de diciembre de 2008	ર્સ્ટર્	1.710	100	2.365
Adición Imputación a resultados / Aplicación (Nota 17)	21 (245)	(645)	(100)	21 (990)
Saldo al 31 de diciembre de 2009	331	1.065		1.396
Adición Imputación a resultados / Aplicación (Nota 17)	(89)	2.505 (2.544)		2.505 (2.633)
Saldo al 31 de diciembre de 2010	242	1.026		1.268

Los ingresos diferidos correspondientes al subgrupo Primion están relacionados con cobros anticipados de contratos de servicio a imputar a resultados en ejercicios posteriores.

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CAR-AZKSA

17. Ingresos

El desglose del saldo de los distintos conceptos de las cuentas de pérdidas y ganancias e consolidadas de los ejercicios 2010 y 2009 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2010	2009
Ventas de bienes y servicios	116.442	129.543
Descuentos sobre ventas	(396)	(375)
Importe neto de la cifra de negocios	116.046	129.168
Otros ingresos de explotación	3.281	1 426
Beneficios/(Pérdidas) procedentes de la enajenación del inmovilizado (Nota 6.1.2)	4 !	29
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otros, neto del ejercicio (Nota 16)	36	45
Otros ingresos	3.358	1.500

En 2010 y 2009 los "Otros ingresos de explotación" incluían básicamente 358 y 196 milles de euros etros etros etros etros etros Ell 2010 y 2008 Tos "Ollos Ingresos" de explotación "hotalones de explotación concedidas, entre otros, 73 y 111 correspondentes a arrendantos (rola o), cabronios de 153 y 405 miles de estos, 73 y 111 miles de euros, 73 y 111 para la proyectos de invostigador) a de involtador) a los achatarradas, y 219 y 4 miles de euros
miles de euros consecuencia de la venta de diversas existencias a l Grupo re miles de euros consectiona de la volta atiguos provisionados. Asimismo, el Grupo registró 377 miles de con espondientes a recuperación de diversos trabajos realizados para el inmovillzado entre los que cabe mencionar los activos intangibles de desarrollo (Nota 5).

18. Información por segmentos

Desde el 1 de enero de 2009 ha entrado en vigor la NIIF 8 a Segmentos, que adopta un "enfoque de Desoe el 1 de enero de 2005 ha cinfado en vigo. La minio de negocio. Esta norma exigentos del Crina exigentes del Crune en la gelendar para informar los o al acominición de la información interna de los componentes del Grupo, que dobon ituentificar los segmentos de la compañía al objeto de decidir sobre los recursos que deben regulamente supervia la maxima datoriada ao limiento. En el caso del Grupo Azkoyen la definición de los asigniase al segmento y para evaluar su foranhonor Lar or caso ando en los criterios de segmentación.

18.1 Criterios de segmentación

Las diferentes actividades del Grupo están organizadas y administradas separadamente atentiento a la Las diferentes acandados del Orapo estan estados, representando cada segmento una unidad estratégica naturaleza de 100 proce diferentes productos y da servicio a diferentes mercados.

Los segmentos de negocio han sido definidos como segmentos principales y los segmentos geográficos e EUs segmentos de negolo nan elas cambas va naturaleza predominante de los riesgos, rendimientos, oportunidades de crecimiento y expectativas del Grupo.

Se ha considerado como segmento de negocio el componente identificable del Grupo, encargado de un os ha tonsiderado obmo bogine o servicio, o bien un conjunto de ellos que se encuentran relacionados y que suministrar un unico produco o scrinos, o bion un conferente a los que se corresponden se caracteriza por estar sontilito a noogo y renamonos en la identificación a ultos segmentos de negocio dentro de Prapor zo de los productos y servicios, la naturaleza del proceso de producción y la tipología de clientes.

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AR-47KSA

Los que no pueden ser atribuidos especialmente a ninguna línea de carácter operativo o que son el resultado Eva que no paracir con anos espe al Grupo Azkoyen, -y, entre ellos, los gastos originados por proyectos de acciolones que afectan a varias líneas de negocio- se atribuyen a una "Unidad Corporativa", a la que y actividades que alcolar a vando inisto són al comparar el resultado de integrar los estados tambieros de las distintas líneas de negocios (que se formulan con criterios de gestión) con los estados financieros consolidados del Grupo. Los costes incurridos por la Unidad Corporativa se prorratean mediante un sistema de distribución interna de costes, entre las distintas líneas de negocio.

Los precios de transferencia entre segmentos se determinan en función de los costes reales incurridos incrementados por un margen comercial razonable.

Los segmentos de negocio definidos por el Grupo, son los siguientes:

• Tabaco: Fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de cigarrillos y similares.
• Vending: Fabricación y comercialización de maquinaria expendedora de bebidas frías y calientes.
• Medios de pago: Diseño, fabricación y comercialización de diferentes mecanismos automáticos para la selección, empaquetado, devolución, conteo, etc. de monedas y billetes, así como de lectores de tarjetas de crédito o débito y otras actividades relacionadas.
• Tecnología y sistemas de seguridad: Fabricación e implantación de sistemas software y hardware para el control de accesos, el control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Corresponde al subgrupo Primion.

El segmento de negocio de "Café y Consumibles", que comprendía la elaboración y comercialización de cafe El segmento de nogocio de Salo y o situator de la hostelería ha sido enajenado en el ejercicio 2010 (Notas 2.2.b.2 y19).

En el caso de los dos primeros segmentos (tabaco y vending), tal y como se indica en la Nota 6.4, la actividad industrial se lleva a cabo compartiendo las mismas instalaciones, equipamientos y maquinaria, así acomo el personal directo e indirecto y otras funciones y recursos de la cadena de valor. Por este motivo, la como el portonia arouto o muraco y se realiza indisolublemente a través de los flujos de efectivo que recuperadorro de activos mos mos no al ha de ser tenido en cuenta para una adecuada comprensión de la información por segmentos presentada a continuación.

18.2 Bases y metodología de la información por segmentos de negocio

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes elaborados por la Dirección del Grupo.

Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al segmento más la proporción de los ingresos generales del grupo asignados al mismo utilizando bases razonables de reparto.

Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación de los grafas, que ann Els gastos de sean directamente atribuibles más la proporción correspondiente de los gastos que son asignados al segmento utilizando una base razonable de reparto.

Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo más Los activos y pasivos de los objanoso atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente mencionados.

El segmento de "Café y consumibles" se presentó ya en los estados financieros consolidados del ejercicio terninado el 31 de diciembre de 2009 como una actividad interrumpida, de acuerdo con la NIIF 5, tal y como se explica en las Notas 2.2.b.2 y 19.

azkoyEn, S.A. Avda, San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

o, Merc, de Navarra, tom 327 general 174 de la serción 3ª dei libro de Socierades, folio 10 hoja de 3378
	CBE . F612

car-azksa

La información relativa a los segmentos del Grupo se detalla a continuación:

ZKOYE

్రాల్య

								Miles de euros
							Café y consumibles		Tecnología Sistemas		Operaciones
		Tabaco	Vending		Medios de Pago		(Nota 19)		de Seguridad		discontinuadas		Otros	Total
	21	it	ਦੇ	200	20	2009	2010	2009	2010	2009	2010 (*)	2009	2010	2010	2009
gresos- Chas	186 13		20.785	20.454	34.170	39.303	7.783	33.322	47.905	54.119	17.783	(33.347)		116.046	129.168
	રૂ જર 3	.3 ੂੰ	20.785	20.454	170 34	39.303	17.783	33.322	47.905	54.119	17.783	(33.347)		116.046	129.168
e não Resultado financiero San Silv	185	575	(280	(567	(939)	1.201	144	170	(2.247)	(2.662)	(144)	(76)		(3.651)	(5.251)
esultados antes de impuestos રેક્ટર્નિક,	14 6 7	345	4.567	223.	વેરેવે	4.902	। ਹੈ ਕੇ ਕੇਰੇੜੇ	400	(8.879)	6.981	(19.993)	(428)	(253	15.374	(4.124)
(*) Incluye la ganancia derivada de la venta (Nota 19). SITI.

Las ventas entre segmentos se efectúan a precios asimilables a los de mercado.

								Miles de euros
							Café		Tecnologia y
01-34-048 Fax: 34 948 709 720							consumibles		sistemas de			Operaciones
		Tabaco	Vending		Medios de Pago		(Nota 19)		seguridad			discontinuadas	Otros	Total
					2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2010	2009
रिनि
Otra información-
Adiciones de activos de inmovilizado 700	05	ાં રેડ	79	રે રેવે	61	2.041	વેત્રેર	4.782	2.094	2.312	ેત્રેરી	4.596	28	2.917	5.353
Amorizaciones	408	394	348	85(	2.635	3.155	.807	3.418	5.614	6.491	.807)	(2.648)	491	છે.496	1.660
Pérdidas por deterioro de valor
inmovilizado			.026 3.						601				451	7.077
Dotación provision insolvencias	27	06	62		23	37	(202	784	52	28	202	382	(37	ં કે	650
Deterioro de existencias		26	97	t	52)	412		13	41	52		124		ત્વ	649
Otras dotaciones de explotación		13	297		17	ﺎ ﻟ		71	16	i			20	36	76)

Los datos referidos a resultados se reflejan entre paréntesis cuándo son ingresos.

57

/n.

Reg. Merc. do Navarra, toma 327 generri. 174 de la soción 3º del Foro de Socierádes, folio. 10. hoja nº 3.979
ClF:

AR-A7KSA

El detalle de los activos y pasivos de los segmentos operativos al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente (en miles de euros):

				Tecnología y
			Medios	Sistemas de
Ejercicio 2010	Tabaco	Vending	de Pago	seguridad	Otros (*)	Total
Activos no corrientes	6.140	10.409	56.766	30.711	9.223	113.249
Fondo de comercio		5.738	35.657	9.043		50.438
Otros activos intangibles	28	64	2.443	16.091	ુહ્	18.722
Inmovilizado material	3.185	2.514	15.347	4.731	122	25.899
Inversiones Inmobiliarias	904	638			6.119	7.661
Inversiones financieras a largo plazo	89	89	ર્ણ ર	711		1.504
Impuestos diferidos	1.934	1.366	2.704		1.804	7.808
Otros activos no corrientes				ો રેસ્ટ		135
Activos no corrientes mantenidos por
la venta					1.082	1.082
Activos corrientes	7.661	10.929	17.036	30.013	236	65.875
Total activo	13.801	21.338	73.802	60.724	9.459	179.124
Pasivo no corriente	3.373	2.719	11.628	23.042		40.762
Pasivo corriente	8.229	8.646	19.980	19.266	4.372	60.493
Total pasivo	11.602	11.365	31.608	42.308	4.372	101.255

(*) Se incluye la nave clasificada como "Inversiones inmobiliarias" (Nota 6.2) y ios inmuebles de Portugal de "Activos no corrientes mantenidos para la venta" por no estar asociados a ningun segmento (Nota 19).

					Tecnologia y Sistemas
			Medios		de	Operaciones
Ejercicio 2009	Tabaco	Vending	de Pago	Café	seguridad	Discontinuadas	Total
Activos no corrientes (*)	5.775	15.948	58.278	21.365	37.370	(7.900)	130.836
Fondo de comercio		8.738	35.808		12.642		57.188
Otros activos intangibles	70	127	3.340	1.123	19.399	(1.053)	23.006
Inmovilizado material	2.295	3.870	13.035	10.204	5.098	(6.208)	28.294
Inversiones inmobiliarias				6.924			6.924
Inversiones financieras a							107
largo plazo			16		91
Impuestos diferidos	3.410	3.213	6.079	2.475	22	(639)	15.199
Otros activos no corrientes		t		રે રેતે જેવી સાંતર તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે આવેલું એક ગામનાં લોકોનો મ	118	(2.176)	118
Activos corrientes	4.417	10.769	16.069	7.806	30.946	(10.076)	67.831
Total activo	10.192	26.717	74.347	29.171	68.316		198.667
Pasivo no corriente	2.789	2.573	21.055	608	41.701		68.726
Pasivo corriente	2.910	20.835	16.458	5.997	17.350		63.550
Total pasivo	5.699	23.408	37.513	6.605	59.051		132.276

(*) No se incluye la nave clasificada como "Inversiones inmobiliarias" (Nota 6.2) ni los inmuebles de Portugal de "Activos no corrientes mantenidos para la venta" por no estar asociados a ningún segmento (Nota 19). Sin embargo, los inmuebles donde hasta que no se ha enajenado la actividad de café en 2010 han sido utilizados como delegaciones por dicha actividad si se han incorporado al segmento del café.

En general, los segmentos de "Tabaco + Vending" se realizan por Azkoyen Industrial, S.A. y por Coffetek, Ltd;, el de "Medios de pago" por Azkoyen Medios de Pago, S.A. y por Grupo Coges, S.p.A; el de "Café y consumibles" por Azkoyen Hostelería, S.A. (Sociedad y segmento operativo enajenado en el ejercicio 2010); y el de "Tecnología y Sistemas de Seguridad" corresponde al Grupo Primion. En el Anexo se incluye información sobre dichas sociedades que complementa la facilitada en esta Nota.

azkoyen, s.a. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

En general, los Administradores tienen aprobado un plan estratégico para los próximos ejercla implantación En gontral, 100 Aunicia de las operaciones, basado en continuar con la implantación an croumento de la actiridad jó del munes, el enfoque en el control del gasto, planteamiento de posibles acomenda de alstemas de gocion osmanos, en estratégicas o de adquisición de otras complementarias y la profundización en los planes de mejora continua.

En Nota 19 se explica la discontinuación y posterior enajenación de la actividad del "Café y Consumilles" En Nota 10 60 oxpliba la aloconinadoruno Azkoyen en la que se detalla también qué activos nel total de activos netos afectos a este segmento, han formado parte de la operación de venta (Nota 2.2.b.2).

Los segmentos de negocio son gestionados a nivel mundial, si bien el Grupo opera en dos áreas geográlicas cos cogmontos de nogosto Asimismo, la totalidad de la producción es realizada en los centros productivos que el Grupo tiene en España, Italia, Reino Unido, Alemania y Bélgica.

En la presentación de la información por área geográfica, las ventas se basan en la localización de los lir la presentación de la momunidación geográfica de los mismos. El siguiente cuadro presenta dicha información al 31 de diciembre de 2010 y 2009:

				Miles de Euros
	Ingresos por ventas de bienes y servicios (**)		Activos Totales (*)		Adiciones al inmovilizado material y activos intangibles
	2010	2009	2010	2009	2010	2009
España Extranjero	33 ਦਿੱਤੇ 100.170	54 268 108.247	91.126 87.998	141.009 71.907	497 2.420	6.795 3.985
Total	133.829	162.515	179.124	212.916	2.917	10.780

(*)

(**) Los datos correspondientes a los ejercicios 2010 y 2009 incluyen la cifra de negocio de la actividad de "café y EUS datos conespondientos a los oficiales de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 19).

Dadas las distintas actividades a las que se dedica el Grupo, no existe concentración de la actividad en un no Dadas las divintas actividados a las que 60 sinción cliente del Grupo suponía más de un 10% de las ventas totales.

En relación con los requerimientos que NIIF 8 establece de desglosar información sobre productos y El Telación con los roquenhilonos que comprenden los distintos segmentos del Grupo, los esta ser nolos, duda la tipología descripción de los segmentos presentada anteriormente en esta misma nota cumple lo requerido por la citada Norma.

19. Resultado de operaciones interrumpidas y activos mantenidos para la venta

Operaciones interrumpidas-

Merc, de Navarra, tomo 327 general, 174 de la sonción 3ª del libro de Socieriades, folio 10, hoja 1º 337

Reg.

5618

್ಯಾ.

A continuación se presenta el desglose del saldo del capítulo "Resultados del ejercicio procedentes de A continuación "SC" procenta" or acoglico" de l'érdidas y ganancias consolidadas al 31 de diciembre de 2010 y 2009:

		Miles de euros
Café y Consumibles (Notas 2.2.b.2 y 18)	31.12.2010	31.12.2009
l Resultado de operaciones interrumpidas: beneficio (pérdida) Ganancias (perdida) por venta	(102) 14.097	300
Total	13.995	300

azkoyen, s.a. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Tel . 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

noia nº 33

de la canción 3ª del libro de Socientades, folio 10.

5618

్రహ్ 174

327 general

ింది ప్ర

Merc. de Navarra,

Deg.

En la última parte del primer semestre de 2009 los Administradores del Grupo Azkoyen tomaron la decisión de car la unha parto del primer de actividad del negocio del café, que era la actividad principal de las que realizaba procciedad Azkoyen Hostelería, S.A. En consecuencia y dado que esta operación cumplia con todos los la sociedad Azkoyen Trostelera, O.F. En ocrisoachos y ado que con una probabilidad alta se requistos coloncoldos con la rim o adisnes dentro del plazo de un año-, estas actividades fueron clasificadas preveia que cola aloponitor os a ciados, que se preveia formaran parte de la operación de venta, al contri Cono interrampidas, y los activos y parros acellación consolidado al 31 de diciembre de 2009 adjunto.

Como consecuencia del proceso, durante el segundo semestre de 2009 se produjeron tres operaciones de ocentre la Sociedad dominante y Azkoyen Hostelería, S.A.U., vinculadas con los activos y pasivos de Compraventa entre la Obodada dominante y Amerika enajenar, bien de algúnar, bien de algún activo Azkoyen Tostelena, O. Lo. que no lormacan parte de la actividad que realizada que realizada aquella sociedad filial y que han sido objeto de transacción:

• Enajenación de licencias SAP vinculadas con el negocio del caté de Azkoyen, S.A. a Azkoyen Enajonasion a
• Adquisición de Azkoyen S.A. a Azkoyen Hostelería, S.A.U. de los 11 inmuebles en los que se ubican r aquisión de AEROJEN, OFFIC a Late, en tanto en cuanto se prevía que estos activos no las delogadores comerciales están clasificados están clasificados desde 2009 en el epígrafe "Inversiones Inmobiliarias" de acuerdo con NIC 40, dado que su destino es su alquiler y/o su venta futura.
• -- Adquisición por parte de Azkoyen, S.A. a Azkoyen Hostelería, S.A.U. de su filial portuguesa CHCH-Adquisición por parte de AERoyan, en lispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda., que no formaria parte de la transacción. Tal y como se indica más adelante los mismos activos de esta compañía ya se presentaban como activos mantenidos para la venta.

El resto del inmovilizado material de Azkoyen Hostelería, S.A.U. y las entregas de efectivo vinculadas con en resto do minionale mato de "Otros activos no corrientes" y "Otros activos corrientes" del cuadro contratos de activos y pasivos mantenidos para la venta que se presentan en esta Nota al 31 de diciembre de rodanon do actros y parte de la transacción y por ello, también se clasificaron en 2009 como "activos mantenidos para la venta".

Asi, dentro del epigrafe "Inmovilizado material" del balance discontinuado presentado en esta Nota a la ver Así, dentro de 2009, se incluían determinados elementos en depósito en clientes (cafeteras, básicamente) por un unior de coste de 9.251 miles de euros y una amortización acumulada de 4.919 miles de euros regulados por valor de 0.20 millo de oaros y ana 2.7008 el Grupo registró una pérdida por deterioro del valor de determinadas cafeteras por 825 milles de euros. En 2009 no se registró importe adicional alguno.

Con fecha 1 de junio de 2010, la Sociedad dominante formalizó y elevó un contrato de compraventa en el que enajenaba el 100% de las acciones de la Sociedad filial Azkoyen Hostelería, S.A.U. a Grupo Leche Pascual, enajenaba el 100% de las docimos, que se otorgarían en el momento de la elevación a público del o en precio inforta de ocimiloneo ao oa con que en que en quevalía neta de los costes de transacción de 20 millones de euros, aproximadamente. Esta operación se describe en la Nota 2.2.b.2.

Otros activos mantenidos para la venta-

En septiembre de 2006, CHCH – Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda. enajenó sus actividades de distribución de café en los canales de Oficinas y Horeca. Asímismo, esta filial firmó chajono do delmudas de alquiler de inmuebles a tres años con promesa de venta y compra de los mismos a la finalización de dicho plazo salvo que el Grupo los hubiera vendido antes a otras (cuyo vencimiento mismos a la malización de alcino pado caro qa Sociedad filial ha enajenado dos de los cuatro inmuebles que ela septimale de 2007. En el el el el euros no registrándose gasto ni ingreso alguno al estar udio on procio establecido en la promesa de compraventa (en el ejercicio 2010 la Sociedad filial ha ajustado valorados al precio establecido en la promosa de compraventa, lo que ha supuesto un ci valor de alerios inflial de 108 miles de euros al 31 de diciembre de 2010 con cargo al

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

epígrafe "Deterioro del inmovilizado (NIIF 5 p. 37) de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (240 miles epograie Deteroro de minovazado (rin o p. Or) de la canta a lus curativado una nueva adenda a los contratos de cistibusión de de euros en 2009). Asímismo, en maizo y ostano ao el comprador de ul acividad de distribución de caléener a le anendante y de promocas de a misma, se prorrogan los alquileres en tanto se obtiendo a contendo a conceden Cale en 1 ortugal en 2000. Do acuera con la mismos. En este caso, el Grupo está obligado a conceder a este tercero un derecho de adquisición preferente.

Desde 2006 los inmuebles referidos están clasificados en el epigrafe "Activos no corrientes mantenidos para la Deste 2000 los infinios de libros se recuperará principalmente a través de una transación de venta , en la medita en que ou miperto en libreu ese formalizará la venta de los dos inmuebles restantes en el velita. Los Auministradores del Orapo proven que os reste concepto durante 2010 ascendieron a 108 miles de primer senieste de 2011. Los aquiloros obtonidos por Vota 16). Su domicilio está radicado en Lisboa (Portugal).
Euros (100 miles de euros al 31 de diciembre de 2009 –Nota 1 edios (100 miles de edros al or de diciembre de 2000 no se desprende deterioro adicional alguno.

Resumen de activos mantenidos para venta y de operaciones interrumpidas-

Los activos y pasivos mantenidos para la venta y los resultados de las operaciones discontinuadas incluidos en Els activos y pasivos marionidada y los correspondientes flujos de efectivo se presentan a la cuenta de Tesultados Tobanda Sonosiaciones interrumpidas han sido adaptados para ominadalon. Este rocanacificadas como interrumpidas en el periodo anterior.

	31 de diciembre de 2010 Miles de euros
	Activos de actividades
	clasificadas como
	interrumpidas	Otros
		Inmuebles
	Café y consumibles	Portugal	Total
Otros activos intangibles
Inmovilizado material		1.082	1.082
Otros activos no corrientes
Total Activos no corrientes		1.082	1.082
Existencias			4
Deudores
Otros activos corrientes
Total Activos corrientes
TOTAL ACTIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA		1.082	1.082
TOTAL PASIVO ASOCIADO A ACTIVOS
MANTENIDOS PARA LA VENTA
ACTIVO NETO GRUPO DE ENAJENACION		1.082	1.082

	31 de diciembre de 2009 Miles de euros
	Activos de actividades
	clasificadas como
	interrumpidas	Otros
		Inmuebles
	Café y consumibles	Portugal	Total
Otros activos intangibles (Nota 5)	1.053		1 023
Inmovilizado material (Nota 6)	6.208	1.597	7.805
Otros activos no corrientes (Nota 9)	639		639
Total Activos no corrientes	7.900	1.597	9.497
Existencias	1.844	-	1.844
Deudores	રેણે		56
Otros activos corrientes (Nota 9)	276		276
Total Activos corrientes	2.176		2.176
TOTAL ACTIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA	10.076	1.597	11.673
TOTAL PASIVO ASOCIADO A ACTIVOS
MANTENIDOS PARA LA VENTA
ACTIVO NETO GRUPO DE ENAJENACIÓN	10.076	1.597	11.673

Al 31 de diciembre de 2010 los únicos activos mantenidos para la venta eran los inmuebles de Portugal anteriormente referidos.

Los principales epigrafes de las cuentas de pérdidas y ganancias correspondientes a las operaciones de Café y Los principales epigrales de las cuentas de perdidas y ganandas on roportación y as operan
Consumibles clasificadas como actividad interrumpida en 2010 hasta su enajenación

		Miles de euros
	29.07.2010	31.12.2009
ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS- Importe neto de la cifra de negocios Otros ingresos Aprovisionamientos y variación de existencias Gastos de personal Amortizaciones y provisiones de tráfico Resto de gastos, neto Resultados antes de Impuestos Impuesto sobre beneficios atribuible Resultado de las actividades interrumpidas GANANCIAS (PERDIDAS) POR VENTAS- Ganancia Impuesto sobre beneficios atribuible Ganancia neta TOTAL RESULTADO POR OPERACIONES	17-783 ાં જેર (7.424) (6.131) (1.665) (2.904) (146) 44 (102) 20.139 (6.042) 14.097	33.347 408 (13.806) (9.898) (2.648) (6.975) 428 (128) 300
INTERRUMPIDAS	19.993	428
Resultado antes de impuestos Impuesto sobre beneficios atribuibles	(5.998)	(128)
Resultado total por operaciones interrumpidas	13.995	300

Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

62

CAR-AZKSA

hoja nº 3379

sonción 3ª del libro de Socieriades, folía 10

5518

CIF.

Navarra, tomn 327 general 174 de la

Merc. de

El epigrafe "Amortizaciones y provisiones de tráfico" incluye unos 1,8 miliones de euros en concepto de 2000 El epigrale Amorizaciónos y provisiones de euros al 31 de diciembre de 2009).

Como se indica en el apartado "Comparación de la información" de la Nota 21, la operación de la m Como se mulca en el apartador do la mismasisizado en julio de 2010 es distinta de la que se
actividad de café y consumibles que finalmente se ha materializado en julio de la actividad de cale y consumbles que infamente so na macondisita en la vienta de unos determinados activos Sis estimo al 31 de dicientifie de 2009. En 2009 la operador (vivalentinado número de planílla. Sin
(básicamente inmovilizado y existencia) junto con la accercain a originido el (basicamente inmovilizado y Existendas) junto con la convideo el comprendo el 100% de las comos. Así, ha formado embargo, en la Venta Tinaleniadade en jur jo es sofivos, pasivos y recursos. Así, han formado acciones de Azkoyen Hostellia, S.A.D., es decir, con coulo por clientes y caja, y los
parte de la transacción los créditos fiscales registrados, es diculares y caja, y losto parte de la transación los creditos liscales registrados, co donro siste a ociedad junto con el resto de pasivos circulantes operativos (proveedores), acrecores y orros para o al a sera con al 31 de diciembre de 2009 y un
las actividades de la Sociedad (básicamente servicios de las ucividados de la conas respecto de la operación prevista al cierre de 2009.

Los activos y pasivos de la Sociedad filial Azkoyen Hostelería, S.A.U. en el momento de su enajeración se desglosaban de la siguiente manera:

	Miles de Euros
Activos corrientes (*) Activos no corrientes Pasivos corrientes	4.544 9.036 (1,974)
Activo Neto	11.606

(*) Incluye tesorería por importe de 426 miles de euros (341 miles de euros al 31 de diciembre de 2009).

El detalle flujos de efectivo procedentes de la actividad de "Café y consumibles" clasificada como actividad El "detalle" hajos" de "Sisciembre de 2010 y 2009 es el siguiente:

	Miles de Euros
		31.12.2010 31.12.2009
Flujos de efectivo de las actividades de explotación Flujos de efectivo de las actividades de inversión Flujos de efectivo de las actividades de financiación	2.959 (845) (72)	7.356 (3.443)
Flujos de efectivo procedentes de actividades interrumpidas	2.042	3.906

20. Gastos - operaciones continuadas

La principal variación en los distintos conceptos de gastos entre 2010 y 2000 corresponde por un lado al proceso La principal variación en los uniceptos de gados ontro a recursos a la situación
de restructuración (principalmente laboral) que se está llevando a conseguirosión de funcion de funcions your la obtención de sinergias en costes mediante una reorganización de funciones y
actual de demanda, para la obtención de sinergias en costes mediante de decisi accual de defiranta, para la votención de sus costes fiins al reconocimiento de deteriores de ceteriores de costes no tareas (colporalivas y de negocio) y para la readolon , 3. 3, 4 y 20.2), La suma de costes por
los fondos de comercio asociados a Grupo Primon y a Coffetek (Notes de curan, ros thilos de confercio asociados a crapo rimor y a come (1,2 millones de euros en 2009).
indemnizaciones y por deterioros ha impactado 12,2 millones de esta esta inderimizadores y por uelenoros na impacidas 12,0 miliento de la créditos fiscales por 5,4 millones de euros (1 millón de euros en 2009) (Nota 23.5).

El análisis de los gastos del Grupo se desglosa a continuación:

20.1 Aprovisionamientos

La composición del saldo del epígrafe "Aprovisionamientos" de las operaciones continuadas de las cuentas de Ea composición del outo de opigiro en los ejercicios 2010 y 2009, es la siguiente:

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

	Miles de Euros
	2010	2009
Compras de materias primas y otros aprovisionamientos Variación de existencias comerciales, materiales primas y	33.914	36.560
otras existencias	(1.814)	6.111
Otros gastos externos	4.845	5.113
Total	36.945	47.784

20.2 Gastos de personal

La composición de los gastos de personal es:

	Miles de Euros
	2010	2009
Sueldos y salarios Indemnizaciones (Nota 1 y 3.k)	38.156 5.120	38.268 1.069
Cargas sociales y otras	8.967	9.227
Total	52.243	48.564

La cuenta "Gastos de personal" de 2010 incluye 911 miles de euros correspondientes fundamente a Ea ouonia "Gacios" de porces de 2010 que los Administradores estiman se pagarán en el primer semestre de 2011.

El número medio de personas empleadas en los ejecicios 2010 y 2009 en las sociedades del grupo, El flumero modio de poronas sinfonte (en el ejercicio 2009 se incluye la actividad interrumpida de "Café y consumibles" enajenada en el ejercicio 2010 –Notas 2.2.b.2 y 19- ):

		Número de Personas
	2010	2009
Dirección	14	ો ર
Ingeniería	133	146
Producción	336	459
Comercial	325	301
Administración	117	132
Total	તે જેટે રે	1.053

Asimismo, la composición de la plantilla entre hombres y mujeres en 2010 y 2009 es:

2010	Hombres	Mujeres	Total
	। ਤੇ	ﻠﺴﻴﺮ	14
Dirección Ingeniería	121	12	133
Producción	243	ਹੇਤੇ	336
Comercial	286	39	325
Administración	37	80	117
Total	700	225	925

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42-47365

hoja nº

174 de la sección 3ª del libro de Sociedades, follo 10 .

Merc. de Navarra, tomn 327 general

2009	Hombres	Mujeres	Total
Dirección	। રે		1 ਤੋ
Ingenieria	13 I	। ই	146
Producción	356	103	4 20
Comercial	268	33	301
Administración	3 રે	97	132
Total	805	248	1.053

El número de medio de personas empleadas por el Grupo durante el ejercicio 2010, con discapacidad mayor o igual del 33% desglosado por categorías, es la siguiente:

Categoria	2010
Dirección Ingeniería y comercial Producción Administración	3 5 3
Total	11

Adicionalmente, todas las personas del Consejo de Administración que está compuesto por 10 miembros son hombres (Nota 28).

Retribuciones en especie y otros

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 no existen remuneraciones en las que se entreguen, total o parcialmente, bienes subvencionados.

Otros aspectos (Notas 1 y 3.k)

Con motivo de un descenso en la actividad en Azkoyen Industrial, S.A.U en su planta de Peralta (Navarra), la Con notro de an descenso on la acinados aplicar una jornada irregular, según necesidades de 24 horas de Dirección del Srapo acondo con sub cinpiscuido apropo vigente de 2011, disfrutando éstos de 24 horas de produción, por el contente ejercicios posteriores. Los trabajadores recuperarán las vacaciones vacadianes oun cargo a vasaburate el periodo de vigencia del convenio. Con motivo de este aspecio no se ulsiruladas y llo devengadao un ante el poificativo frente a los trabajadores que el Grupo haya registrado al 31 de diciembre de 2010 (y 2009).

Azkoyen Industrial, S.A. solicitó el 28 de mayo de 2009 la aprobación de un expediente de regulación de Azkoyan Yndoma, O.H. Volisto en la planta de Peralta para 149 trabajadores un máximo de 37 días entrebado empleo (ENL) de adapensión para la picina co 7 comité de empresa, el 16 de junio de 2009 fue aprobado
junio y diciembre de 2009, que tras acuerdo con el comité de problemos e junio y diciembre de 2000, que trao actuares se 2009, los días empleados por el ERE ascendienn a 7 y por el soblemo de Navarra. Al o rao alembro aprobación del plazo del plazo de aplicación del con fecha 10 de dolembre de 2010, no habiendose producido renovación del mismo 14 10 de diciente e c.xpediente nasta septiembro de 2010, no no no no no no montimiento de expediente de de 2010, los una omproducido ningún pasivo para el Grupo al cierre de 2010 y 2009.

Tal y como se indica en Nota 1, el Grupo durante los ultimos dos años está llevando a caso dentro de supera propobiliad rar y cono se mulca en rola re or Srapo actividades con el objeto de lograr una rentabilidad plan "estralego" una reordendor" de teo aceso proceso de reordenación en el ejercicio 2010 ha llevado a cadeciada de las miendo nemiento apara adecuar los recursos a la situación actual de demanda, para la cado un proceso de Testractaración para adocan 100 rocarcos a la unciones y tareas (corporativas y de negocio) y para la reducción de sus costes fijos.

azkoyen, s.a. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel . 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

Dentro de dicha restructuración con fecha 28 de diciembre de 2010 la Dirección de Azkoyen Industrial, S.A. Dentro de dicila restructuración con listina de las condiciones de Execibión y de Rescisión y de liego a un acontratos que es autorizado por el Gobierno de Navarra en Resolución del 4 de enero de 2011 y l suspensión de contratos que a Rescisión de 45 contratos de trabajo en el primer semestre de 2011 y la contra el go 2011. Dicilo expedicine induys de la frocación de la plantilla por un máximo de 21 días laborables durante el año suspension de los comratos do la totaliado de la priespondiente provisión con cargo al 2011. En consecución en el ojereiso 2016, a a cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2010.
epigrafe "Gastos de personal – Indemnizaciones" de la cuenta de 2010 epigrale Gastos de personal - Indenhización o ao la confini de pago al 31 de diciembre de 2010.

Adicionalmente en el ejercicio 2010, el Grupo ha registrado un gasto por indemnizaciones por las sociedades Aucionalifene en el ejercio 2010, el Crupo na regionado en ros (básicamente 1.114 miles de euros en 2010 es ublicadas en Ferana, principaniento, de 1.1 vien Medios de Pago, S.A.). Al 31 de diciembre de 2010 se encuentran pendientes de pago 1.099 miles de euros.

Por último, Grupo Primión, Azkoyen France, S.A.R.L. y Coges, S.P.A. han tenido en 2010 gastos por r of dilino, Crapo 1 minorales de 620, 100 y 35 miles de euros respectivamente.

20.3 Arrendamientos

de Mavarra, toma 327 general 174 de la serción 3ª del libro de Sociedades, folio 10 làbja nº 3379
CF.- 1 - 5618

Merc.

El Grupo como Arrendatario

Arrendamientos operativos

	Miles de Euros
	2010	2009
Cuotas de arrendamientos operativos mínimas reconocidas en resultados del ejercicio	1.084	1.071

Al 31 de diciembre de 2010 los importes a satisfacer a futuro dentro de los períodos comprometidos por Arrendamientos operativos de elementos de inmovilizado material no son significativos.

Arrendamientos financieros

Al 31 de diciembre de 2010 el Grupo tenía compromisos adquiridos de futuras cuotas de arrendamiento Ar os diolombro de ao ao en virtud de arrendamientos financieros formalizados (Notas 6 y 14).

20.4 Otros gastos de explotación

Honorarios de auditoria-

Durante los ejercicios 2010 y 2009, los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de las cuentas anuales consolidadas, Deloitte, S.L. y por empresas servicios protados por or aditor as tano los honorarios por servicios facturados por los auditores de pertencolentos a la rod Dolonio, ac sociedades dependientes incluidas en la consolidación y por las entidades vinculadas a éstos por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros):

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel. 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoven.com

C

2010	Servicios prestados por el auditor principal	Servicios prestados por otras firmas de auditoría
Servicios de auditoría Otros servicios de verificación	379 4	57
Total servicios de auditoría y relacionados	383	57
Servicios de asesoramiento fiscal	ો રે
Otros servicios
Total servicios profesionales	398	57

2009	Servicios prestados por el auditor principal	Servicios prestados por otras firmas de auditoría
Servicios de auditoría Otros servicios de verificación Total servicios de auditoría y relacionados Servicios de asesoramiento fiscal Otros servicios	580 74 654 29	72 72
Total servicios profesionales	683	72

Otros-

Merc, de Mavarra, torro 327 general 174 de la serción 3ª del libro de Socienzdes, folio 10 hoja nº 3378
Cles e en conceller (174 de la serción 3ª de 15618

CAR.AZKSA

En octubre de 2009, los administradores de Primion Technology AG decidieron y anunciaron el ciences de la En ocubre de 2009, los administradores de Filhor. Formologios y cancelación anticipada de delegación de 1,1 millones de euros aproximadamente pegistrado principalmente en else enjorale en el contrados de 1,1 milleres de eqroximalaritante le gora de 607 miles de euros (653 miles de euros (653 miles de euros (653 miles de como nasiva ejercido 2009. El importe pendione de pago al encuentran registrados como pasivo
euros al 31 de diciembre de 2009) de los cuales 476 miles de encuentes como passivo par euros al 31 de ulciembre de 2000) de 100 balace de situación consolidado adjunto.
no corriente en el epigrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación consolidado

21. Ingresos procedentes de inversiones financieras

El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas, en función del origen de las partidas que lo conforman es:

	Miles de Euros
	2010	2009
Otros intereses e ingresos financieros Diferencias posítivas de cambio	117 405	613 121
	522	734

22. Gastos financieros

El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas, en función del origen de las partidas que lo conforman es:

azkoyen, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel . 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

	Miles de Euros
	2010	2009
Gastos financieros y asimilados (Notas 9, 13, 14 y 15) Diferencias negativas de cambio	3.653 520 4.173	5.679 306 ર્ જેમ્દર્

Situación fiscal 23.

23.1 Grupo Fiscal Consolidado

El Grupo dispone de un único subgrupo que tributa en el Impuesto sobre Beneficios en régimen de Navarra El Grupo dispone de un unico subgrapo que tinbula on el mipusto esta esta este Sociedades de Navarra como sigue:

• Azkoyen, S.A. es la cabecera que incluye a Azkoyen Industrial, S.A. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.

El resto de las entidades dependientes del Grupo presenta individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

23.2 Ejercicios abiertos a inspección fiscal

Con carácter general las sociedades del Grupo Azkoyen en España mantieren abiertos a inspeción filocal Con cafacter general las sociedades del Ordportos a los que se hallar sujens, con
los ejericios 2007 y siguientes respecto de los principales los que especialis 2006 y ios ejercidos 2007 y siguientes respecto de los pintoparo nos ejercicios 2006 y siguientes. La ejercicios si bien el sociedad dependiente Coges, S.p.A. tiene abiertos a inco into cilimos ejercios, si bien, el programmento e sociedad dependente Coges, S.J.F. tiene abiento a interesa enteriores e los eventuales pasivos contralo de compraventa de la sociedad deportacines a la fecha de adquisión por contingencias liscales que se pudicial denvar por accessor de consection los cinco
corresponderá asumirlos al vendedor. Adicionalmente el Grupo Primion Coffector, Ltd. y correspondera asuminos al vendedor. Adochelines of creapo i nimdientes Coffeler, Ltd., el ... el ... el ulimos ejercicios. Por su parte en el caso de las sociecados eles pasivos por continios por continios por continios corresponderá contrad de compraventa suscito en maizo de 2000 garantes que 10 970 e enquisición corresponderá asumirlos al vendedor.

Teniendo en cuenta lo anterior los Administradores del Grupo consideran que las contingencias que pudieran Teniendo en cuenta io anteror los Auninstradores de Crapo Universitates from los ejercicios, para loss ejercicios derivarse de posibles inspeciones a realizar por parto do lasonialización no se desprendería un
abiertos a inspección no son relevantes, y en todo caso, de su materialización quebranto significativo para el Grupo (Nota 3.1).

23.3 Saldos mantenidos con la Administración Fiscal

Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, al 31 de diciembre, son los siguientes:

(OVE

	Miles de Euros
	2010	2009
Saldos deudores (Nota 11):	734	1.751
Impuesto sobre el Valor Añadido		217
Hacienda Pública por subvenciones	ਦੇ ਉ
Otros	279	857
Total	1.032	2.825
Saldos Acreedores (Nota 15):
Corrientes-
Impuesto sobre Sociedades	883	608
Aplazamiento	767	987
Retenciones a cuenta IRPF	702	1.219
Impuesto sobre el Valor Añadido	997	863
Organismos de la Seguridad Social	831	1.130
Otros		70
Total	3.297	4.269
No corrientes-
Aplazamiento (Nota15)		769
		769
Total	4.180	5.646

Los saldos acreedores con Hacienda Pública a corto plazo incluyen el aplazamiento y fraccionamiento LOS Saldos de Concellores don Trablonas Pablicara a Azkoyen, S.A. en 2006 para el pago de una deuda concedido por la Traclenda Tributana de Nutaria a Franco John Catas en 1994. La Hacéencia Tributaria de tribulana procedente de 2006 conceder a Azkoyen, S.A. el aplazamiento y fraccionamiento de 6 de Navara Tesowo en Ilovembre de 2000 conceder a recha del illimo vencimiento el 5 de 16 de 160 pago de 4.600 milles de euros en 20 udolar minorado de 16.1009 ha ascendido di 5% y 5%,
septiembre de 2011. El interés aplicado durante los ejercios Nacionales de sfacto de c Septivamente, tras haber sido este actualizado nor la Hacienda Tributaria de Navarra con efectos desde respectivanente, tras nabel sito oste actamento de Recaudación de la Comunidad Foral de Navarra, procentó franto a la el 1 de enero de cada ano signendo el Regidnento do riodadosionirante presentó frente a la sura D.F. 11772001, de 2 de julio Tata obtena de aparteno lano lunimorte total de 1.540 miles de euros (5.841 miles de euros al 31 de diciembre de 2009) (Nota 30).

23.4 Conciliación de los resultados contable y fiscal

A continuación se presenta la conciliación entre el resultado consolidado de las operaciones continuadas antes de impuestos y el gasto por el impuesto sobre beneficios resultante:

azkoyen, s.a. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

દિવે

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	Miles de Euros
	2010	2009
- Resultado consolidado antes de impuestos de operaciones continuadas	(15.374)	(4.124)
Diferencias permanentes Otros, neto (5)	6.472	795
Pérdidas del perímetro fiscal español y de otras sociedades extranjeras (2) (3):	1.322	1.672
Sociedades con beneficios fuera del perímetro fiscal español que no tributa (4)	(773)	(373)
	4.241 (8.353)	2.094 (2.030)
Resultado ajustado Tipo impositivo	30%	30%
Ajustes por diferencias en tipo impositivo países extranjeros (1)	259	303
Cuota	(2.247)	(306)
Deducciones y créditos fiscales aplicados en el ejercicio	(2.736) 5.400	1.000
Baja de créditos fiscales y regularización de saldos corrientes Gasto (ingreso) por Impuesto de Sociedades	417	694

Corresponde, en su mayor parte, a Coges, S.p.A. (1)

Ourosporiao, en ca mayor proge, S.A.R.L. (más Azkoyen UK, Ltd. en 2008) (2)

• No activada. (3)
• No activada.
  Por disponer de créditos fiscales de ejercicios anteriores, no activados; fundamentalmente Coffetek, Ltd (4)
• Por diopomente corresponde a los deterioros de fondos de comercio. (5)

En relación con el beneficio fiscal de la exención por reinversión al que el Grupo fiscal ha accedido en en relacion con el bonololo novar de la enaterialización establecidos en la normativa fiscal que le es de aplicación.

23.5 Impuestos diferidos

Reg. Merc, de Navarra, tomo 327 general 174 de libro de Socierades, folio 19, hoja nº 3378

CAR-AZKSA

65818

்...

Al amparo de la normativa fiscal vigente en los distintos países en lo que se encuentran radicadas las entidades consolidadas, en los ejercicios 2010 y 2009 han surgido determinadas diferencias temporales que enhidades consonudado, en 100 geroisto el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios.

El origen de los impuestos diferidos registrados es:

	Miles de Euros
Impuestos Diferidos de Activo con Origen en:	2010	2009
Deducciones (*) (Nota 23.6)	3.778	7.970
Bases liquidables negativas (Nota 23.6)	2.600	5.615
Impuestos anticipados	1.430	1.614
Total	7.808	15.199

(*) mulay e prinopanhone doducelono por i y por creación de empleo, en su mayoría sin limite de cuota.

La cuenta de impuestos anticipados corresponde principalmente al Grupo consolidado fiscal español por El conta de importes relativas a provisiones, y en 425 miles de euros (501 miles de euros al 31 de diciembre de 2009) a la sociedad dependiente italiana Coges, S.p.A. por diferencias temporales entre el alombro de able y el fiscal por operaciones de tráfico normal de negocio.

azkoyen, s.a. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

	Miles de Euros
Impuestos Diferidos de Pasivo con Origen en:	2010	2009
Revalorización de activos (**) Reducción de pasivos en combinaciones	5.505 310	6.497 313
Total	5.815	6.810

(**) Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 corresponde principalmente al efecto impositivo a dicha fecha referente Al S1 de oldembre de 2010 y 2003 contespornul principante de que los activos y pasivos figuran
a la diferencia entre el valor razonable y el valor neto consection (más lo a la diferencia entre el valor rezonable y el vancio de la adquisición de Grupo Primion (más los Suyos propios por sus adquisiciones), Coffetek, Ltd. y Coges, S.p.A. (Nota 4).

El movimiento en el ejercicio 2010 de los Impuestos diferidos de activo ha sido el siguiente (en miles de euros):

			Aplicaciones v Otros	31.12.2009	Adiciones	Aplicaciones v Otros	31.12.2010
Activo	31.12.2008	Adiciones
Deducciones	8.970		(1.000)	7.970		(4.717)	3.253
Bases liquidables negativas mpuestos anticipados	5.615 1.412	223	(21)	5.615 1.614	5 526	(3.020) (185)	2.600 1.955
Total	15.997	223	(1.021)	15.199	531	(7.922)	7.808

Al igual que al cierre del ejercicio anual 2009, en el que se dio de bajo un millón de euros de deducciones Al igual que al ciente del ejeració anual 2005, con lo indicado en la Nota 3.q anteiror, los Administradores.
Al 31 de diciembre de 2010, en línea con lo indicado en la Nota activadas, al 31 de uclembre de 2010, en mea con lo midades en los próximos años y por el del Glupo Tiall actualizado las previsiones de goriginales diferido anteriores (considerando subgrupo filscal, vinculado con la recuperación de los antividade la actividad en el ejercicio 2010,
los plazos limite para el aprovechamiento de aquellos). De la evolución los plazos minie para el aprovecilancito de aqueixo, e la con la mayor.
junto a una atenuación de las previsiones de resultados para los próximos años en linea con la mayo jurto a una alendadori de las previsiones de resultados para nos promica alobal, ha conducido a una el 21 de incendumbre generada en 105 uninos fiscal para los años mos anos de elo, al 31 de
estimación menor de las bases imponibles del Grupo de enco 4100 milos de ello, al 31 de estimación menor de las bases imponibles de Crupo hooa par 5.400 miles de euros (4.100 miles de euros de euros de diciembre de 2010 se nan dado de baja creativas). Tras esto, las Administradores estiman deducciónes y 1.300 miles de edros de basos imponible noganas, Prazonablemente la recuperación de los créditos fiscales.

El movimiento en el ejercicio 2010 de los Impuestos diferidos de pasivo ha sido el siguiente (en miles de euros):

Pasivo		131.12.2008 Adiciones	Aplicaciones v Otros	31.12.2009	Aplicaciones v Otros	(31.12.2010)
Revalorización de activos Otros	8.579 286	ર્ષ રે	(2.082) (18)	6.497 313	(992) (3)	5.505 310
Total	8.865	45	(2.100)	6.810	(995)	5.815

azkoyen, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel - 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

71

05×4000

El saldo príncipal es consecuencia de la combinación de la Sociedad dominante con grupo El saldo primipar es conocación ao la 0 incluye también el impuesto diferido que surgió en la volo r minior. L. Sado al Giorro de Loco y as is activos netos (principalmente terrenos y construcciones) al valor razonable en el momento de la compra.

23.6 Bases liquidables negativas y deducciones

Las bases liquidables negativas pendientes de compensar fiscalmente al cierre del ejercicio 2010 Eas bascos "ilquidado" nogalidadas por integración global son como siguen:

	Miles de Euros
Ejercicio de	Ejercicio de	Miles de
Origen	Expiración	Euros
2002	2017	3.673
2003	2018	6.198
2005	2020	334
2006	2021	845
2008	2023	917
2009	2024	217
Total		12.184

Al 31 de diciembre de 2010 el Grupo tiene reconocido un activo por impuestos diferidos de 2.000 miles de 2.000 miles de 2.000 miles de 2.000 miles de Ar of de diciembre de 2016 or Srapo lloiembre de 2009) , por las bases liquidables arriba indicadas (Nota euros (c.015 milios de baros a el consider a las sociedades españolas que consolidan fiscalmente.

Adicionalmente, las filiales alemana, francesa e inglesa de Azkoyen Industrial, S.A.U. y otras participadas del el el evoluides, en el evoluides, en el evoluides, en el evolu Adicionalmente, las manos dionalia, francesa englivas por pérdidas incurridas en el cuadro estar energyrodo sobrapo i ninon alono mare an está registrado en sus cuentas anuales por no estar asegurada razonablemente su recuperabilidad futura.

L.as deducciones pendientes de aplicar al cierre del ejercicio 2010 por sociedades por integración global corresponden principalmente a:

	Ejercicio de	Ejercicio de	Miles de Euros
Descripción	Origen	Expiración	(Nota 23.5)
Grupo fiscal Azkoyen, S.A.
Deducciones generales	2004	2014	144
Deducciones generales	2005	2015	197
Deducciones generales	2006	2016	61
Deducciones generales	2007	2017	42
Deducciones generales	2008	2018	47
Deducciones generales	2009	2019	116
Deducciones generales	2010	2020	47
Deducciones por I+D	2004	2014	1.613
Deducciones por I+D	2005	2015	1.496
Deducciones por 1+D	2006	2016	162
Deducciones por I+D	2007	2017	343
Deducciones por 1+D	2008	2018	986
Deducciones por 1+D	2009	2019	482
Total			5.736

En general, las deducciones por I+D no tienen limite en cuota.

azkoyen, s.a. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peraita (Navarra) SPAIN Tel . 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

000-07KSa

Al 31 de diciembre de 2010 y tras la liquidación del impuesto de sercicio y la actualización de las crisitos fiscales Al 31 de diciembre de 2010 y tras la liquidación de 12 amillones de euros de erienios flecales fiscales previsiones de resultados inturos, el Grupo internes e inficirios ao vonos Los Administradores
derivados de bases imponibles negativas, deducatos e infordos ao lucios de baia defivados de bases imponibles negalivas, uendes o misutetizado (y tras haber dado de baja
estiman que, con las medidas adoptadas en el marco del Plan els estimación estiman que, con las meudas adoptadas en en narcolins fiscales, en funcion de lastinación de las maior de las entre 2009 y 2010 6,4 miliones de euros de Jeuno a Crupo al 301 de diciembre de 2010 y
recuperación de créditos fiscales en el futuro llevado a cabon an orodonos y circunes p recuperado los plazos limite para el aprovechamiento de aquellos, se dapital original consideracias. La 1 considerando los plazos linite para el aprovechamicho de los créditos fiscales activados al 31 de ncocoanas para acogadientes de aplicar tendrá lugar en los próximos años.

24. Distribución de resultados

10, hoja nº 3,379

Merc. de Navarra, torno 327 general 174 de la conción 3ª del "bro de Sociedades, folio

agg.

242-47450

La propuesta de distribución del beneficio neto individual de la Sociedad dominante correspondiente de la proposoio, es la La propuesta de usmudion del benencio neco individad de la obsecial de Accionistas para su aprobación, es la siguiente:

	2010
Base de reparto-
Resultado del ejercicio	15.127
Distribución-
Reservas voluntarias	15.127

25. Beneficio por acción

25.1 Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuito al Grupo en un ejercicio El bellencio por accion se docimina analesta en circulación durante es ejercicio, excluido el número entre el munero medio ponderidas a lo largo del mismo del modo que se indica en la Nota 3.

De acuerdo con ello, los beneficios básicos por acción de operaciones continuadas correspondientes a los ejercicios de 2010 y 2009 son los siguientes:

Operaciones continuadas	2010	2009	Variación
Resultado neto del ejercicio procedente de operaciones continuadas (Miles de euros)	(15.791)	4.818)	(10.979)
Número medio ponderado de acciones emitidas Menos-Acciones Propias	25.201.874 (1.034.219)	25.201.874 (1.034.219)
l Número medio ajustado ponderado para el cálculo del beneficio por acción	24.167.655	24.167.655 (0,1994)	(0.454)
Beneficio básico por acción (euros)	(0,6534)

KOVE

Los beneficios básicos por acción de operaciones continuadas correspondientes a los de 2010 y 2009 son los siguientes:

Operaciones Continuadas e Interrumpidas	2010	2009	Variación
Resultado neto del ejercicio (Miles de euros)	(1.796)	(4.518)	2.722
Número medio ponderado de acciones emitidas Menos-Acciones Propias	25.201.874 (1.034.219)	25.201.874 (1.034.219)
Número medio ajustado ponderado para el cálculo del beneficio por acción	24.167.655	24.167.655
Beneficio básico por acción (euros)	(0.0743)	(0.1869)	0.1126

25.2 Benefício diluido por acción

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 Azkoyen, S.A., Sociedad Dominante del Grupo Azkoyen no ha emilido instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la Sociedad. En consecuencia, los beneficios diluidos por acción coinciden con los beneficios básicos por acción.

Hechos posteriores 26.

174 de la sección 3ª del libro de Sociedades, follo 10. hoja nº 3378

35618

ुर्क

327 general

Merc. do Navarra, tomo

ಾಧ್ಯ-

Con fecha 25 de marzo de 2011, el banco agente ha confirmado por escrito la concesión de la dispensa ("waiver") del cumplimiento de ratios financieros asociados a la financiación bancaria sindicada en ( wanor / del campillario / a que los ratios financieros que se desprendan de estas cuentas anuales riota 14 condidoriada, bacilionera la Nota 14 (que son los que la Dirección de la Sociedad había propuesto en su solicitud).

Por otro lado, previamente, el 18 de febrero de 2011, el banco agente ha notificado el acuerdo de las entidades r or ono lado, proviamente, o ro ade utilización del depósito de 4 millones de euros para selistace intanderas de oktoras: or período inicial concluía el 20 de enero de 2011 y se ha ampliado hasta el 30 de junio de 2011 (Notas 2.2.b.2 y 14).

Por último, con fecha 25 de marzo de 2011, el Consejo de Administración de Grupo Azkoyen ha acordado r or allino, ton ficona 20 de marzo de 2017) stransformatios de Pago, S.A.U. y Azkoyen, S.A.U. y Azkoyen, S.A.
aprobar el proyecto de fusión de Azkoyen Industrial, S.A.U., Az aprobar o: proyoto de las dos primeras por la última (sociedad absorbente) (Nota 2.2).

27. Operaciones con partes vinculadas

Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota. Las operaciones entre el Grupo y sus empresas vinculadas y asociadas se desglosan a continuación:

1. Accionistas significativos y otros

En 2010 y 2009 no ha habido transacciones relevantes con accionistas significativos (Nota 12.1). El importe En 2010 y 2000 ho na nabíao sencionistas a accionistas ha sido de 20 miles de euros y de erres 10 por ornolos proclación de prestación de servicios de dos administradores (70 miles de euros en 2009).

AZKOYEN, S.A. Avda, San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Tel .: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

Alta Dirección 2.

hoja nº 3,379

Socionades, folio 10.

de la soción 3ª del linro de

55618

CIF.

do Navarra, tom^ 327 general 174

Acre

La remuneración de la Alta Dirección del Grupo compuesta por una media de 8 personas en concento La remuneración de la Alfa Dirección de Crupo conipes de miles de enviros en concepto
2009) durante el ejercicio 2010 ha sido de 2.659 miles de el Griles de euros en concepto 2009) durante el ejercio 2010 ha sido de 2.000 milio do Garcel que nos nos 2005 el Grupo tiene contratada una de indeminización de (2. roncia médica para los directivos de la compañía.

Plan de remuneración a largo plazo del Comité de Dirección.

El Grupo aprobó un plan de retribución cuya liquidación se encuentra vinculada, entre otras circunstancias, ao El Grupo aprobo un plan de rembución caya inquionia información en la monder ano de su EBITDA. Los principales aspectos de dicho plan son:

• i. El Plan es aplicable al Director General; a las Direcciones de las unidades de negocio de Azkoyen El Pran es apilcable al Director General, a las Birosofia e la Dirección Financiera
  Industrial, S.A.U., Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. y Coges, S.p.A.; a la Dirección, do Sis industifal, S.A.U., Azkoyen Medios de 1 ago, C.r.o. y Sogo, Sipin la la Dirección de Sistemas
  Corporativa, la Dirección de Recursos Humanos Corporativa y a a la pirección de Corporaliva. Asimismo, no se podrá incorporar a este Plan un nuevo participante la rela Corporativa. Asíniismo, no se podra Incorporar a soto Parri cipación sobre el EBITDA.
• ii. Para la percepción del incentivo que contempla el plan, será necesario el cumplimiento al 31 de l ara la porcepcio. Ae los términos y condiciones siguientes.
  • a. El valor de las unidades de desempeño estará determinado por un porcentaje de El Valor de Tas unidados "do "docençono en EBITDA del Grupo Azkoyen, calculado a participación sobre el porcentaje del exocució en all marte en función de la magnitud del excedente.

El porcentaje de EBITDA corresponde al acumulado del periodo trienal del incentivo. Esta El porcentaje de EDITDA con operiale "excedente" de EBITDA calculado sobre porcentaje de participación se aplica al porcentajo "Orocabilito" de la cedente de reparto en euros.

• b. Una vez fijado el valor inicial del excedente de reparto en euros, este debe ser ajustado en Offá vez fijado el valor infolar del oxocuto de reparte el trienio de referencia. En función de la regulor la luncion de la revalonización del procle de la la inicial del excedente. Para calcular la esa revalorización se aplicara un manipiliará el Mercado Continuo de las 60 vallación en el valor de la acolon os tomarde en vigor del programa (que sesiones inmediatamente antenores a la los 60 sesiones inmediatamente anteriores a las ascellulo a 7,31 euros) y el promedio de litima inclusive). El promedio de las 60 sesiones últimas de 2010 fue de 2.23 euros (3,11 en 2009).
• c. La cuantía económica resultante de aplicar el multiplicador al excedente inicial será la La cuantia Economica resultante de upidar of manales de distribuir. Para el cobro del coloro de la cuantia distibulua ente el numero de anisaco só so sobelivos mínimos definidos medidas incentivo sera neccodino la osperiación de la acción), de tal forma que al no cumplirse cualquiera de ellos, el incentivo será cero.
• d. El presente Plan prevé la distribución de 100.000 unidades de desempeño entre los El presento "Flan" proven la forma y modo indicados en dicho Plan.
• iii. El presente Plan entró en vigor con efectos desde el 1 de enero de 2008 y con un plazo de c El presente Flan en Vigor our clocios adodo o.
  duración de tres años hasta el 31 de diciembre de 2010. La propuesta de estabuciones pi duradorí de lles anos nasta el o r do alolomero de Nombramentos y Retibuciones año del y entrega de unidades sera procentas por la o la formulación de cuentas del último año del Consejo de Consejo de Administración en el Thes Siguiono a la lendución de objetivos por el Consejo de Societa penodo de vigencia de i lan (20 ro). Ena voz apro de unidades de desempeño a abonar en cada la Administración y una vez deleminado el famoro do anibado en el plazo de 15 dias desde la

aprobación. El participante dispondrá de 15 días naturales para manifestar su conformidad por escrito.

iv. Una vez realizada la comunicación de conformidad al departamento de Recursos Humanos, el abono de las unidades de desempeño se realizará junto con la nómina del mes siguiente. El aborio de la faciados con a percibir dichas unidades siempre y cuando permanezca en el Grupo desde el 1 de enero de 2008 hasta el 31 de diciembre de 2010 en las funciones designadas como elegibles.

En función de las condiciones anteriores, tanto al 31 de diciembre de 2010 como de 2009, el Grupo no ha constituido provisión alguna por este concepto.

Adicionalmente y en el trascurso del ejercicio 2008 el Grupo constituyó un Plan de Permanencia y otro Plan Aucovrianion para los miembros del Comité de Dirección. Ambos Planes tienen naturaleza de aportación definida, ascendiendo el importe de las aportaciones realizadas durante el ejercicio 2010 a 42 miles de euros de "Gastalendo of importo de la organo de la sido registrado en el epigrafe de "Gastos de personal" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de 2010 y 2009 adjuntas.

No ha habido cambios ni modificaciones a dicho plan durante el ejercicio 2010.

Como consecuencia del cambio en la Dirección General del Grupo ocurrida en el ejercicio 2010, a esta función, actualmente, no le es de aplicación el Plan de Permanencia anteriormente citado.

No existen al 31 de diciembre de 2010 y 2009 anticipos ni créditos concedidos al personal de Alta Dirección. rto onotor di O l'ao diciembro o s sociedades del Grupo no tienen otorgadas garantias a las personas físicas de la Alta Dirección. En la Nota 28 se informa del seguro de responsabilidad que cubre a los directivos.

28. Retribuciones al Consejo de Administración

Las retribuciones percibidas durante el ejercicio 2010 y 2009 por los miembros del Consejo de Administración y la alta dirección del Grupo clasificadas por conceptos han sido las siguientes (en miles de euros):

Eiercicio terminado el 31 de diciembre de 2010:

Sueldos y retribuciones e indemnizaciones por cese	Dietas	Primas de seguros
227	169	র ।
	2.618

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009:

	Sueldos y retribuciones	Dietas	Primas de seguros
Consejo de Administración	189	268
Alta Dirección (Nota 27)	1.998		1 04

La Junta General de Accionistas de 9 de mayo de 2008, de conformidad con lo previsto en los estatutos de la Sociedad dominante, estableció un plan de remuneración a largo plazo del Consejo de Administración, en sustitución del vigente hasta el 31 de diciembre de cuyas características principales son las siguientes.

azkoyen, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Tel .: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

• i. Sistema de retribución adicional a la remuneración fija contemplada en el artículo 17.1 de los Estatutos Sisteria de remidución adicional a la fechano de la fecha de cierre de dicio plan (31 de Sociales, Telerenciado al Valor de conzadon de la Compañía tendrán derecho a percibilita dicientifica de 2010), considerandose que los inimos aus últimos sesenta dise naturales del dicita religireración si el valor necio de la osezón do en su caso, las distribuciones de dividendos y ano 2010 es igual o superior a ense (17) esta dicha fecha (31 de diciembre de 2010).
• ii. El sistema de retribución tan solo se pondrá en práctica si la Junta General, en cuanto a la aplicación del El Sistema de remodion un oblo penara ir primera i provincias igual o superior al 10% del capital social de la Compañía.
• iii. La remuneración será abonada a los Administradores en acciones de Azkoyen, S.A. y el importe total y La Territirelación Será abonada a 160 Alantilla in la retribución fija y anual más las correspondientes dietas que, en su caso, será aprobada por la Junta General para el ejercicio 2010.
• iv. El devengado de la remuneración se producirá a partir del 31 de diciendre de 2010, el abono en acciones de El devellgado de la remuneración de predactivo hasta que sea aprobada por la Junta General la distribución la mericiditada remaneradori no os nara sistema la fecha de pago por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• v. Se establece una prohibición de disponer de las acciones que reciba como consecuencia de este Sistema de Se establece una prombion de alsponor de las acordar desde la fecha de adquisición de las mismas.
  Retribución un consejero en el plazo de dos (2) años a contar desde la fech
• vi. El plan de retribución será aplicable a todos los miembros del Consejo a 30 de mayo de 2001 así como a El pian de rembable a todo meso a codeo martir de dicha fecha y hasta el 1 de enero de 2011, a projecto de 2011, o estilivación aquenos consejeros que se incorporon al "Griloso a ministración de las reglas de reparto de dicha retribución.

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, dado que la cotización de la acción era de 2,055 euros y 2,77 euros, Al 31 de alciembre de 2016 y 2000, dado que us tituido provisión alguna por este concepto.

No existen otras ventajas concedidas a los Administradores de la Sociedad. Asimismo, no tienen concedidos por No existen orda ventajas conseidade a los rianos, avales, préstamos o créditos a los actuales miembros parte del Grupo anticipos, sogaros, plano de políbroción alguna en materia de pago de pirinas
del Consejo de Administración. Tampoco existe obligación alguna de pago de pin del Consejo de Auninistración. Tampoo existe obligación agaria en novociedad dominante. La situación a este respecto al 31 de diciembre de 2009 era la misma.

No existen riesgos del Grupo con Administradores de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2010 y 2009 en concepto de créditos y/o avales prestados.

29. Otra información referente al Consejo de Administración-

Al cierre del ejercicio 2010 ni los miembros del Consejo de Administración ni las personas en el conital do Al clerre del ejerolo 2010 mi no mismoros de Capital, han mantenido participaciones el el capital de la mismos segur so acimo en la 20 de mentario género de actividad al que constituye el objeto social de la con a sociedades con ermismo, analogo o omplomento e ejercen cargos o funciones en sociedades con el Sociedad. Asimismo nan comunicado a la Gooisita que constituye el objeto de la Sociedad ni realizan por rmisho, analogo o complementario genero de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.

Los Administradores, o personas actuando por cuenta de éstos, no han realizado durante el ejercio 2010 LOS Aunhilistradores, O personas aodando por tas no sociedades de su Grupo ajenas a su tráfico ordinario o al margen de las condiciones de mercado (Nota 27).

30. Política de riesgos y garantías comprometidas con terceros

Avales y garantías-

El Grupo disponía al 31 de diciembre de 2010 y 2009 de diversos préstamos avaldos y subvencionados con el El Giujo disponía al 21 de disiembro de 2010 (Nota 15). La mayoría de los menoinados
Gobierno de Navarra, el Ministerio de Ciencia y Tecnología y el CDTI (volvisioniro de 20 Goberno de Navara, el Ministerio de Vienou y romogra y or BBVA que al 31 de diciembre de 2010 tenía un importe de 6 millones de euros (30 millones de euros en 2009)

Por otro lado, en el contexto de la enajenación en 2006 por parte de CHCH - Companhia de Holelaria e Por offo Tato, en en contexto de la Chajchaolir on Le la actividad de distribución de café en los canales de l'adelegia Colisuno nisparousa, Sociedade Unipeoodi, isan, es la Azkoyen, S.A. y a CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unicesoal, Lda., frente a las compradoras en un importe tradi de 794 miles de ouros e Consumo rispanoiasa, Ookcado Uniposoan can misos adquiridos en dichos contratos (794 milles de euros de euros en confiniento de los ompremisodo de los cada uno de los dos primeros años y un 20% al 31 de dicembre de 2007. Esta garantes o lo Grupo estiman que cumplirán con los citados compromisos y cinada 100 acesaria la ejecución de importe alguno de los referidos avales.

En relación con el aplazamiento de deuda tributaria descrito en la Nota 23., la Sociedad tiene al 31 de En relacion con el aplazaniento de deduci iniziana de en importe de 1,5 millones de euros (5,8 millones de euros de indico en dicin dicientible de 2010, un avar ochoballo por una envor del Gobierno de Navarra, tal y como se indica en dicha Nota

Dentro de la operación de refinanciación de la deuda descrita en la Nota 14, las sociedades filiates Azkoyen Dentro de la operación de Tellifantación de Tarantes del préstano sindicado. Asímismo,
Medios de Pago, S.A.U. y Azkoyen industrial, S.A.U. pasaron a ser prestanto, de dicho, Medios de Pago, S.A.O. y Azkoyen mudiana, O.H.O. padron a es geniratación de dicio préstamo
y en garantía del cumplimiento de los compromisos adquiridos medianos y el garanta de campilhiento de los somprenda de primer rango sobre el 100% de las Secines de las silluloado, se orongo un de provido esticipadas directa e indirectamente por la Sociedad).

En relación con las garantías prestadas vinculadas con el préstamo sindicado, contratado en diciembre de 2009 y renovado en 2010, véase Nota 14 anterior.

Asimismo, la Sociedad dominante es garante de un préstamo de 4 millones de euros concelidos durante el Asínismo, la Sociedad dependiente es garante so an portal. S.A.U. por el ICO en el marco de la denominada ejorelor 2000 a la occionalización de la Empresa Española" (Nota 14).

Tal y como se indica en la Nota 2.2.b.1, en la adquisición de la rama de actividad de Impulsa en 2009, una la ral y como se mulou en la Nota Libria () en ledores el pago de los importes pendientes (máximo 600 miles de euros).

En el contexto de una operación de venta de activos para la fabricación de moselería llevado a Ell el Conlexio de una operialor de atital, S.A.U., la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A.U. (Sociedad cado por la Societad del grapo Azakoyo. Firadonia, el ejercicio 2007 y provincia en el compresant del eus enajeriada en el el el el el cloiar inizia en exclusiva de maquinaria de hostelería con el comprador de l'Al dicembre de Lorio un Contracio onicables a la sociedad Azkoyen Hosteiria, S.A.U., en se puderali de numero perialización o confinicas tiplición para cada uno de los periodos fijados fijados fijados fijados el caso de lana de complimento de los cajones so indial dominante se constituyo en garante solidario de la co en el contrato de summizaciones que pudieran derivarse para Azkoyen Hostelería, S.A.J., siempre que p obilgaciónes de portalizadono que pelería, S.A.U. sea parte del Grupo, Aztoyen. No bbstante, en el al llempo de develgo, la sociedad rencionoma, on no il en Pascual te estableció que la vendedora
contrato de compraventa entre la Sociedad dominante y Grupo Leo estadio los contralo de compraventa entre la Goolodad donimano jó por operaciones puntuales entre los que se incluía la (Akkyen, O.A.) Se nana dargo do odaquier "haiin económica. Los Administradores del Grupo han estimado el cilada obligación de pago en caso de perializador osonomica nives de euros que ha sido regisina con cargo posible miporte del mempilliono del sonirato de la cinico esta cinico esta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2010 adjunta.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2010, el subgrupo Primion tiene avales dispuestos como garantía de la come Addonalilento de contratos de servicio con clientes por un importe total de 3,5 millones de euros, odimadamente (3,6 millones de euros al 31 de diciembre de 2009, aproximadamente).

azkoyen, s.a. Avda, San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel .: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

Los Administradores consideran que no se derívará quebranto alguno para el Grupo derivado de estas garantías prestadas.

Política de gestión de riesgos financieros

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de los El Grupo Azkoyen esta expuesto a deleminados noontración y Supervión. La gestión y imitación de los a sistemas de tientificación, inflacion de concentre la Corporativa de Azkoyen y las riegos Infancieros se electua de manera Corundas con la gestión de los nesos financeros son aprobadas
sociedades dependientes. Las operaciones relacionadas con la ge sociedades dependientes: Edo operaciones rolas y consiguras y procedimientos establecidos:

a) Riesgos de mercado

hoja nº 3,275

do Navarra, tomo 327 general 174 de la sonción 3ª del libro de Sociedades, folfo 10

568

CIF.

Se define como el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instiumento Se deline como el nesgo de que el valer xacon laso o os interés, el tipo de cambio u otros riesgos de precio.

Riesgo de tipo de cambio

Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que el Guro Azkoyen realizas en l'ibres estadinas dólares Este flesgo es consecuencia de las operaciones includinaro determinados en libras esterlinas, dóleres ques ordinallo de sus negocios. Parte de sus inglobo os entechamente ligada a la evolución del dólar o cuyas estadounidenses, o en moneda caya cvoludion octa si bien una parte variable de los gastos puede economias son luentente dependentes de esta noriotia, or situaciones en los valores
estar denominada en euros. Por este motivo, podría existir el riesta de aparecianos en ob estal denominada en euros. For este motiva prairia orios. Specificatas de operaciones en el de los instrumentos infrincios de cambio, pudieran afectar a los beneficios futuros del Grupo. Sin extralifero por las vanaciones en los tipos de vambro, paras, este riesgo es poco significativo.

Al 31 de diciembre de 2010 la exposición máxima al riesgo de tipo de cambio está vinculada con los saldos AT 3 i de dicientible de 2010 la exposition manifa techa, que ascienden a 3.129 miles de euros
deudores y acreedores en moneda extranjera a la fecha, que ascen (2.565 miles y 973 milles de euros, respectivamente al 31 de diciembre de 2009).

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el efecto de las variaciones de un 5% en ios LUS Auministradores de la Ocoloda dominantes en el resultado del ejercicio sería inferior a 100 miles de euros (tanto al alza como a la baja), en ambos casos.

La Sociedad se encuentra principalmente expuesta a un solo tipo de riesgo de mercado en un único entorno económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos que tina tipo de Las valiaciones en 103 un moros moros moros no activos y pasivos referenciados a un tipo de develigan un lipo de interes njo así contrôl interes es acarace tir os de interés es acanzar un equilibiro en la meres valiable. El objetivo de la goticir de la deuda en el horizonte plurante on una estitutura de la cuenta de resultados. El endeudamiento es contratado nominalmente a tipo volamado Teutona en la ocenta do rooalizando, en los casos que e indica en las Noras 14 y variade con relefenola fanomento al al nesgo en dicha financiación a largo plazo. Los instrumentos 15 insilunentos de cobertura para minimizar o nosso en utor de deuda y tienen como máximos mismos mismos mismos, son de cobertula, que so asígnar osponidamento fechas de vencimiento que los elementos cubiertos, son impolles "hominales" así "como" las "hienido" condo "convertir a tipo fijo o variable con estudura a 14 m² ( bascamente swaps de lipo de interes (n), caya initiada os veriables. Véase en las Notas 14 y 15 de opcioles los prestanos organanono confinados y los pasivos financieros a variaciones en el tipo de interés y/o curvas a largo plazo.

azkoyen, s.a. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel : 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

b) Riesgo de liquidez

Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago.

La política del Grupo Azkoyen es mantener tesoreria e instrumente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden (Nota 14) para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades ocriticas. En este sentido, al cierre de 2010 el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar según se explica en Nota 14.

c) Riesgo de crédito

Los principales activos financieros del Grupo Azkoyen son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito.

El riesgo de credito del Grupo Azkoyen es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo.

En general, el Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre distintos negocios y un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo tienen instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo Coges, S.p.A. y el subgrupo Primion) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución. En el caso del subrupo Primion, al igual que en el resto del Grupo, no hay una concentración significativa de riesgo de crédito y entre los clientes se encuentran Administraciones Públicas y grandes corporaciones.

El riesgo de crédito de fondos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.

Los Administradores estiman que al 31 de diciembre de 2010 no existen activos significativos que pudieran encontrarse deteriorados respecto de su valor neto en libros.

31. Información sobre medio ambiente

Las empresas del Grupo Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. y Coges S.P.A. tienen la certificación medioambiental ISO 14001.

Los gastos e inversiones incurridos en el ejercicio 2010 como consecuencia de actuaciones relacionadas directamente con el medio ambiente han ascendido a 88 miles de euros y cero euros, respectivamente. En 2009 los gastos e inversiones ascendieron a 129 miles y cero euros, respectivamente.

El Real Decreto 208/2005, de 25 de febrero sobre aparatos eléctricos y la gestión de sus residuos, establece que el productor debe hacerse cargo de los costes de la gestión de los residuos que se generen tras el uso de estos aparatos que se pongan en el mercado a partir del 13 de agosto de 2005. Asimismo esto afecta a los equipos cedidos a los clientes en acuerdos de suministro plurianuales. El Grupo, al 31 de diciembre de 2010, tiene registrado una provisión por este concepto por importe de 639 miles de euros en el epigrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de

Tel .: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

Poq. Merc. de Mavarra, toma 327 general 174 de la socienades, foio 10 hoja nº 3378 5618

CAR-47KSA

Cir.

2010 adjunto (574 miles de euros al 31 de diciembre de 2009). Para el cumpimento de estas oxien 2010 aquino (574 miles de euros el 31 de diciembre de 2000). Para or umpirimo de Sola de gestión externo (Fundación ECOLEC) (Notas 3.1 y 3.u).

Por otro lado, dicho Real Decreto también establece el sistema para sufragar los costes de la gestión de los posto de Por otro Real Decreto tanbier estanolo or sicenta percado ogn anterioridad al 13 de agosto de residuos de los aparalos elecircos y electronidos de residuos que se produzan en cada año serán 2005. Para este parque nistorio, los gastos de residiare de rodidos que produzan on en 2010 y 2009, no se ha devengado coste alguno por este concepto.

azkoyen, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

(I/IV) Anexo l

car-azksa

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2010

		Resultado	Ejercicio	15.127	(6.026)	3.432	(275)		376	229	3.380
		Patrimonio	Neto Total	36.076	8.204	47.938	3.928	284	(636)	1.782	10.676
Miles de Euros	Datos de la Entidad Participada		Pasivos	52.701	21.749	16.725	40		1.018	2019	ર્ણ સ્વિત્વે
			Activos	88.777	29 953	64.663	3 968	284	382	237	17.325
	Valor neto en	libros en	las tenedoras	N/A	12.934	7 236	3.902	103			48.734
			Participación	Sociedad dominante	sociedad dominante	Participada al 100% por la sociedad dominante	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	Azkoyen Industrial, S.A Participada al 100% por	Azkoven Medios de Pago, Participada al 100% por
			Actividad	jadministrativos y de gestión a las sociedades filiales Prestación de todas clase de servicios financieros,	[Fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y Participada al 100% por la vending	Fabricación y comercialización de productos de medios lde pago	Alquiler inmuebles		Comercia	Comercial	fabricación de sistemas de pago Diseño y
			Domicilio	s/n. Peralta (Navarra) Avda. San Silvestre,	s/n, Peralta (Navarra) Avda. San Silvestre,	s/n. Peralta (Navarra) Avda. San Silvestre,	Albarraque, Rio de Mouro, Lisboa Sintral Park Portugal)	150 Aldersgate Street, Comercial London EC1A 4 EJ Gran Bretaña)	Siegburg (Alemania) Wilhelm- Ostwald Strasse OF 53721	361. Parc Medicis, 52, Av. Pépinières, 94832 Fresnes Cedex France)	Schio (Italia)
		Firma Auditora		Deloitte	Deloitte			Deloitte	No auditada	No auditada	Deloitte
			Nombre	Azkoyen, S.A.	Azkoyen Industrial, S.A.	Azkoyen Medios de Pago, S.A. Deloitte	CHCH Companhia de Hotelaria Deloitte Sociedade Unipessoal, Lda. e Consumo Hispanolusa,	Azkoven U.K. Ltd	Deutschland GmbH Azkoyen Comercial	Azkoyen France S.A.R.L.	Grupo Goges
				AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n.				Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720

www.azkoyen.com

31350 Peralta (Navarra) SPAIN

(II/IV) Anexo I

eaq. Merc. de Navarra, torno 327 general 174 de la sección 3ª de Socientades, folio 10 hoja nº 3379.

CAR-AZKSA

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2010

		Resultado	Ejercicio	710	(249)	770	(5.596)		(54)	(218)	(4)
		Patrimonio	Neto total	5.245	25.030	12.708	23.895	22	1 036	(67)	(41)
Miles de Euros	Datos de la Entidad Participada		Pasivos	2.435	33.645	4.652	29.102		2.810	1.474	46
			Activos	7.680	58.675	17.361	52.997	23	4 746	1.407	S
	Valor neto en	libros en	as tenedoras	12.721	20.582	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
			Participacion	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	Participada al 79,30% por la Sociedad dominante	Primion Technology, A.G. Participada al 10% por	Grupo Primion Technology, Sociedad dominante del AG	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	Primion Technology, A.G Participada al 100% por
			Actividad	Fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente	Comercialización e implantación de sistemas para accesos, presencia y seguridad control de	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para accesos, presencia y seguridad control de	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad
			Domicitio	Bristol (Gran Bretaña)	Baden Wurttemberg Stetten am Kalten (Alemania) Markt,		Stetten am Kalten Markt. Baden Wurttemberg Alemania)	Stetten am Kalten Markt. Baden Wurttemberg (Alemania)	Sant Joan Despi, (España)	Boulogne-Billancourt Francia)	(Graz (Austria)
		Firma	auditora	Deloitte	Deloitte	Theunissen & Cº Malle (Belgica) Callens, Pirenne BVCV	Deloitte	Deloitte	Auditores imitada , Horwarth Kevision España	Horwarth Audit France	No auditado
			Nombre	Coffetek, Ltd.	Grupo Primion Technology, AG (consolidado).	General Engineering & Technology N. V.	Primion Technology, AG	Primion GMBH	Primion Digitek, S.L.U.	Primion SAS	Primion Technology GMBH
					AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n.		34 rax:	Tel.: 34 948 709 709 948	709 720

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Avda. San Silvestre, s/n.

31350 Peralta (Navarra) SPAIN

(III/IV) Anexo l

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2009

		Resultados Ejercicio		7.253	(546)	રેકો	6.439	(267)	2.336	100	(203)	2.156
		Patrimonio Neto total		20.875.	14.070	27.818	44.488	3.936	275	(1.012)	(1.553)	11.936
Miles de Euros	Datos de la Entidad Participada	Pasivos		89.418	22.830	3.053	23.337	83		1 446	2.042	5,927
			Activos	110.293	36.908	30.871	67.825	4.019	275	434	489	17,863
	Valor neto en	libros en	las tenedoras	N/A	12.934	10.412	7.236	3.936				48.734
			Participacion	Sociedad dominante	Participada al 100% por la sociedad dominante	Participada al 100% dor la sociedad dominante	Participada al 100% por la sociedad dommante	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	Azkoyen Medios de Pago, Participada al 100% por S.A.
			Actividad	administrativos y de gestión a las sociedades filiales Prestación de todas clase de servicios financieros,	Fabricación y comercialización de maquinas de tabaco y vending	hostelería así como la elaboración y comercialización de Comercialización de maquinas destinadas al sector de demas productos a ser consumidos por dicho café y sector	Fabricación y comercialización de productos de medios de pago	Alquiler inmuebles	Comercia	Comercia	Comercial	Diseño y fabricación de sistemas de pago
			Domicilio	Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra)	Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra)	Calle M nº 11, Tajonar Poligono Talluntxe II. Navarra)	Avda, San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra)	Sintral Park Albarraque, Rio de Mouro, Lisboa Portugal )	London ECIA 4 EJ (Gran 150 Aidersgate Street, Bretaña)	Wilhelm- Ostwald Strasse OF., 53721 Siegburg Alemania)	361. Parc Médicis, 52. Av. Pépinières, 94832 Fresnes Cedex (France)	Schio (Italia)
		Firma	auditora	De oitte	Deloitte	Deloitte	Deloitte		Deloitte	audıtada No	auditada No	Deloitte
			Nombre	Azkoyen, S.A.	Azkoyen Industrial, S.A	Azkoven Hosteleria, S.A.(*	Azkoyen Medios de Pago, S.A.	CHCH Companhia de Hotelaria Deloitte Sociedade Unipessoal, Lda. e Consumo Hispanolusa,	Azkoyen U.K. Ltd.	Deutschland GmbH Azkoyen Comercial	Azkoyen France S.A.R.L.	Grupo Goges
AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN									Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

(*) Sociedad enajenada en el ejercicio 2010 (Nota 19).

car-azksa

છેવું

(IV/IV) Anexo l

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2009

		Resultados	Ejercicio	361	(1.947)	280	(445)	(1)	83	(312)	(12)
		Patrimonio	Neto totai	4.514	25.564	13.139	5.474	23	1.990	(100)	(37)
Miles de Euros	Datos de la Entidad Participada		Pasivos	2.668	35,978	4.572	4.075	0	3.516	1.515	45
			Activos	7.182	61 542	17.711	9.549	23	5.506	1.415	8
	Valor neto en	ibros en	las tenedoras	12.721	28.266	N/A	N/A	N/A	NA	N/A	N/A
			Participación	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	Participada al 78,57% por la Sociedad dominante	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	Participada al 100% por
			Actividad	Fabricación y comercialización de máquinas de vending callente	Comercialización e implantación de sistemas para accesos, presencia y seguridad control de	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	mplantación de sistemas integrados de seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para accesos, presencia y seguridad control de	Comercialización e implantación de sistemas para accesos, presencia y seguridad control de	Comercialización e implantación de sistemas para
			Domicilio	Bristol (Gran Bretaña)	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)	Malle (Belgica)	Ludwigsburg (Alemania) Fox Hotstrasse,	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)	Sant Joan Despi, (España)	Boulogne-Billancourt (Francia)	Stetten am Kalten Markt,
		Firma	auditora	Deloitte	Deloitte	i heunissen Callens, Pirenne BVCV & Co	Defoitte	Deloitte	Auditores imitada . Horwarth Revision España	Horwarth France Audit	Defortte
			Nombre	Coffetek, Ltd.	Grupo Primion Technology, AG (consolidado).	દિવ General Engineering Technology N.V.	Jans Sicherheitssysteme GMBH. (**)	Primion GMBH	Primion Digitek, S.L.U.	Primion SAS	Primion Technology GMBH

(**) Sociedad fusionada en Primion Technology AG en el ejercicio 2010

car-Azksa

Avda. San Silvestre, s/n.

31350 Peralta (Navarra) SPAIN

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ZKOYEN

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2010

Formuladas por el Consejo de Administración en Peralta (Navarra) el día 25 de marzo de 2011

Berkinvest Capital, S.L.

Reg. Merc. de Navarra, tomo 327 general. 174 de la sección 3ª del libro de Sociedades. follo 19, hoja nº 3378

Car-AZKSA

35618

Cir.-

Sr. D. Arturo Leyte Coello

,Sr. D. Francisco Javier Tomás Foraster

Sr. D. Rafael Mir Andreu

QMC Directorships, S.L

Gompetiber, S.A.

Sr. D. Pedro Ibarrondo Garrica-Echevarría

S. D. Marco Adriani

Peralta (Navarra), 25 de marzo de 2011

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peraita (Navarra) SPAIN Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

INFORME DE GESTIÓN DE AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Ejercicio 2010

1. Evolución de los negocios en el Ejercicio 2010

Los hechos más importantes acontecidos en el Ejercicio 2010 han sido los siguientes:

· La materialización, el 29 de Julio de 2010, del acuerdo de venta de su división de café, AHOSA, a Grupo Leche Pascual, por 33 millones de euros. La plusvalia obtenida con esta operación ha ascendido a 20 millones de euros, que permiten compensar ampliamente las pérdidas en el primer millonos do Garo, que pormicios acumulados antes de impuestos han ascendido a 4,6 millones de euros.

• La reducción de la deuda financiera neta en 33,5 millones de euros del Grupo Azkoyen (como consecuencia de la operación mencionada en el apartado anterior) que ha pasado de suponer 81,2 millones de euros en el ejercicio 2009 a 47,7 millones al cierre del ejercicio 2010.

Para una interpretación adecuada del presente Informe de Gestión debe tenerse en cuenta que, salvo que esté r ala una interpretablor de ingresos y gastos correspondientes a la actividad de "Café y consumibles" se presentan incluidas dentro de la información financiera que aparece a lo largo de este Informe, y que las mismas han afectado en 2010 a un periodo de 7 meses, aproximadamente, frente a los 12 meses de 2009.

Información financiera relevante 1.1

Los datos más relevantes del Grupo Azkoyen procedentes de las operaciones tanto continuadas como discontinuadas para el Ejercicio 2010, comparados con el de 2009, se reflejan en el cuadro siguiente:

CONCEPTO	31/12/2010	31/12/2009	VARIACION
(1) Importe Neto de la Cifra de Negocios	133.829	162.515	-17,7%
Importe Neto de la Cifra de Negocios Ajustada	116.046	129.193	-10,2%
Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)	6.774	16.413	-58.7%
Resultado Bruto de Explotación (EBITDA) antes de la aplicación de Gastos de Reestructuración	12.951	16.413	-21,09%
Resultado antes de Impuestos 197	4.619	-3.696	225.0%
Resultado después de Impuestos (5)	-1.796	-4.518	60.2%
Número de personas empleadas al cierre del ejercicio	807	1.055	-23.5%

Datos: en miles de euros

• (1) Incluye las ventas correspondientes al negocio de "AHOSA" (7 meses en 2010; 12 meses en 2009)
• (2) Excluidas las ventas correspondientes al negocio de "AHOSA".
• (3) Equivale al Resultado de Explotación antes de amortización, de variación de provisión para Equiraro "a" recultudo" a por deterioro y de la plusvalía por la venta del negocio de AHOSA.
• (4) Equivale al Resultado de Explotación antes de amortización, de variación de provisión para insolvencias, de pérdidas por deterioro, de la plusvalla por la venta del negocio de AHOSA y de los Gastos de Reestructuración incurridos en el ejercicio 2010.
• (5) Ver ajustes excepcionales en apartado 1.2 "Análisis de los resultados" en este mismo Informe de Gestion.

de la sección 3ª del "ibro de Sociedades, folio 10 phoja nº 3378
CIF.

174

Merc. do Navarra, tomo 327 general

Reg.

Análisis de los resultados 1.2

Como se puede apreciar en el cuadro anterior, durante el Ejercicio 2010 el "Resultado después de Conto se puedar aprodur on or calare anom con esta su correcta interpretación deben considerarse los siguientes hechos:

• · La actividad de 'Café y Consumibles' de AHOSA cesó el pasado mes de julio de 2010 reflejando Ea "actividad de "Oale y Ochoambilo" o millones de euros, sin descontar el efecto impositivo.
• Los Administradores del Grupo Azkoyen decidieron, en el primer semestre de 2010, revisar en cos numinoradoro de en occiones financieras de todas las empresas del Grupo. Como consecuencia de la mencionada revisión, se ha constató que no se estaban cumpliendo las oomo concolución de la negocios de Primion y Coffetek en base a las cuales dichas expocultudo de recaricio 2008, motivo por el cual se registraron unos deterioros excepcionales en los citados negocios que supusieron unas pérdidas de 6,6 millones de euros (3 millones de euros corresponden a "Coffetek" y 3,6 millones de euros a "Primion").
• De la misma manera, los Administradores del Grupo revisaron las previsiones de generación de De la misma manora, 100 hannotración de las sociedades españolas que tributan en régimente e bacos informarios a en Navarra, las cuales están vinculadas a la recuperación de los "créditos ochodicion nobian sido activados por el Grupo en los ejercicios 2005 y anteriores. Como nsoaleo - que manifiesto se pusieron de manifiesto la necesidad de cancelar créditos fiscales (que han supuesto un efecto negativo en los "Resultados después de Impuestos") por importe de 5,4 millones de euros.
• En septiembre y contando con la colaboración de la firma consultora Price Waterhouse Coopers, se en soptiembro y contando over a corganización del Grupo, dentro del marco del nuevo plan estratégico y de negocio de sus tres principales áreas de actividad: máquinas expendedoras, medios de pago electrónicos y sistemas integrados de seguridad. La implantación de este plan ha medios de pago ciconomicos y clocendo unos costes de reestructuración de 4.830 miles de euros, oue unidos a los 1.347 miles de euros registrados en el primer semestre, elevan los costes de reestructuración totales del ejercicio a la cifra de 6.177 miles de euros.

Respecto a la evolución de los resultados ordinarios, éstos se han visto seriamente afectados por la rtespecto a la ovolulor de los resante, si consideramos la excepcionalidad de los gastos de reestructuración anteriormente mencionados, se observa una significativa tendencia de mejora en el "Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)" a lo largo del ejercicio:

CONCEPTO	165 Trim. 2010	2º Trim. 2010	3° Trim. 2010	4º Trim. 2010	Acumulado al 31/12/2010
Ventas (1)	36.876	36.481	27.645	32.827	133.829
EBITDA (2)	2.055	2.338	2.729	-348	6.774
% EBITDA (2)/Ventas	5,6%	6,4%	9.9%	-1.1%	5.1%
EBITDA (3) + Gastos de Reestructuración	2.949	2.791	2.729	4.482	12.951
% EBITDA (3) + Gastos Reestructuracion Nentas	8,0%	7,7%	9.9%	13,7%	9.7%

Datos: en miles de euros

• (1) Incluye las ventas correspondientes al negocio de "AHOSA".
• (2) Equivale al Resultado de Explotación antes de amortización, de variación de provisión para insolvencias, de pérdidas por deterioro y de la plusvalia por la venta del negocio de AHOSA.

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Merc. de Navarra, tomo 327 general 174 de la sención 3ª del libro de Sociedades, follo 10 3378

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(3) Equivale al Resultado de Explotación antes de amortización, de provisión para insolvencias, de pérdidas por deterioro, de la plusvalía por la venta del negocio de AHOSA y de los Gastos de Reestructuración incurridos en el ejercicio 2010.

Como puede observarse en la tabla anterior, el Resultado Bruto de Explotación antes de la aplicación de gastos de reestructuración ha ascendido porcentualmente en el cuarto trimestre al 13,7% sobre las ventas de ese periodo. Este porcentaje, además de ser significativamente mayor al obtenido en el resto de trimestres, supera claramente al % medio acumulado del ejercicio 2009 (10,1%) y hace que el % medio acumulado en 2010 (9,7%) también supere al del ejercicio 2009.

Esta mejoría en la rentabilidad bruta del Grupo viene derivada de la significativa mejora en la actividad de la linea de negocio de sistemas integrados de seguridad en el cuarto trimestre y del fuerte control, que en todas las áreas de negocio se viene manteniendo sobre todos los gastos fijos y estructurales. En el ejercicio 2010 han pasado a suponer un 40,5% sobre ventas respecto al 48,0% del ejercicio anterior.

Gracias a la mejora en el control de riesgos y a la aplicación de políticas conservadoras, la morosidad también ha tenido una notable reducción respecto al ejercicio anterior, pasando de suponer un 0,6% a un 0,3% de la facturación.

La positiva evolución de la deuda financiera neta también ha permitido una reducción de los gastos financieros, pasando éstos de 5,2 millones de euros en el ejercicio 2009 a 3,6 millones en el ejercicio 2010.

CONCEPTO	31/12/2010	31/12/2009	VARIACIÓN
Máquinas Expendedoras	33.971	35.771	-5,0%
Medios de Pago Electrónicos	34.170	39.303	-13.1%
Sistemas Electrónicos de Seguridad	47 905	54.119	-11.5%
SUBTOTAL	116.046	129.193	-10,2%
Café y Consumibles (1)	17.783	33.322	-46.6%
TOTAL	133.829	162.515	-17,7%

1.3 Evolución de las ventas por línea de negocio

Magnitudes consolidadas (en miles de Euros)

(1) Ventas correspondientes al negocio de "AHOSA":7 meses en 2010; 12 meses en 2009.

Máquinas Expendedoras: Tabaco y Vending

El volumen de ventas de máquinas expendedoras (de tabaco y vending conjuntamente), ha experimentado un descenso del 5,0% en comparación con la cifra del año anterior:

Tabaco

Con fecha 30 de diciembre de 2010, las Cortes Generales de España aprobaron la denominada "Nueva Ley sobre el Tabaco" (Ley 42/2010 que modifica la anterior Ley 28/20085 reguladora, entre otras cosas, de la venta, suministro, consumo y publicidad de los productos del tabaco). La Dirección del Grupo confía en que su aprobación disipará por completo el elevado grado de incertidumbre que

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existe en el sector, lo que unido a la posibilidad de instalación de máquinas expendedoras en tiendas de conveniencia, permitirá una clara recuperación de las ventas de esta linea de negocio en 2011.

En máquinas expendedoras de tabaco, la reducción con respecto al ejercicio anterior ha sido del 13,9%, debido principalmente a la evolución negativa en los mercados internacionales, donde ha habido un retroceso del 34,4%. En el mercado nacional sin embargo se ha producido un incremento del 53,0% con respecto a 2009.

En este nicho de mercado de máquinas expendedoras de tabaco, continuamos siendo la compañía líder del mercado europeo y el referente para las grandes compañías tabaqueras multinacionales con las que estamos trabajando actualmente en diversos proyectos en el ámbito internacional.

Vending

En el negocio de vending el aumento de ventas ha sido del 1,6% debido a la evolución positiva en los mercados internacionales, donde el incremento ha sido del 13,8%.

Por mercados cabe destacar la buena marcha de las ventas en el Reino Unido (donde nuestra marca Coffetek está mostrando una fuerte capacidad de penetración) y la apertura de interesantes canales comerciales en el Este Europeo e incipientemente en Sudamérica. En el otro lado de la balanza se encuentra el mercado nacional donde continúa una fuerte atonía general, en buena parte originada por los altos niveles de desempleo arriba mencionados.

Medios de Pago Electrónicos: Azkoyen Medios de Pago (Ampasa) y Coges

Las ventas han disminuido un 13,1% respecto al año anterior, habiendose producido un cambio en el comportamiento de los mercados donde nuestros productos tienen mayor participación: medios de pago para máquinas recreativas (Ampasa) y medios de pago para máquinas de vending (Coges):

Ampasa

Hasta el final del primer semestre de 2009 el comportamiento del recreativo fue bueno. Sin embargo, a consecuencia de la crisis económica, a partir del segundo semestre de 2009 se produjo una ralentización de la actividad de este mercado, continuando a la baja durante el 2010. Los esfuerzos de la compañía para revertir la situación se centran en la introducción de nuevos productos (especialmente relacionados con la billética) tanto en los segmentos de recreativo (presentación en Feria Interazar - Madrid) como en automatización de servicios.

Coaes

Si bien el Mercado Europeo de vending se ha comportado negativamente en estos meses, nuestra empresa italiana de medios de pago para vending, Coges, ha tenido una evolución muy positiva en ventas del 16,5% por la gran aceptación en el mercado de su amplia gama de productos "cashless" y de "telemetría" en ambos casos con tecnología propia.

Tanto por su peso relativo en la cifra de negocio del Grupo, como por la rentabilidad que generan sus productos, vamos a destinar importantes recursos a l+D+i para reforzar nuestro liderazgo tecnológico y comercial, ofreciendo unos productos de alto componente tecnológico y de una alta fiabilidad y prestaciones, cuestiones fundamentales para nuestro crecimiento.

Sistemas Electrónicos de Sequridad: Primion

La compleja situación de la economía ha seguido influyendo negativamente en el nivel de inversión del sector industrial. Esto ha traído consigo, de forma directa, una ralentización en la demanda de nuevos provectos y, así mismo, un diferimiento en la aprobación y puesta en marcha de los que ya estaban adjudicados en ejercicios anteriores. En consecuencia, las ventas acumuladas al final del ejercicio 2010 han experimentado un descenso del 11,5% sobre las del mismo periodo del año anterior.

No obstante, la economía alemana, principal mercado de la empresa, ha continuado su línea de crecimiento durante el año 2010 (crecimiento del Producto Interior Bruto en un 3,6%), motivado por el impulso de la demanda externa, del consumo doméstico y de la inversión pública. Este entorno macroeconómico más favorable, junto con la captación de proyectos importantes en mercados clave, ya

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ha producido una clara mejoría en las ventas del cuarto trimestre de 2010 que ascendieron a 15.654 miles de euros en contraste con los 32.251 miles de euros vendidos en los primeros 9 meses del ejercicio.

En el terreno operativo se continúa con la implantación de un plan de racionalización y ahorro de costes y se continúa consolidando la actividad en la sede central de Stetten a.k.M. tras el cierre de las oficinas de Nuremberg y la integración de la actividad de Jans Sicherheitssysteme. Así mismo, estamos revisando los procesos de negocio e implantando una nueva estructura comercial más eficaz con el fin de continuar y consolidar la tendencia alcista de la cifra de negocios.

Café y Consumibles: Ahosa

Con fecha 29 de julio de 2010 fue vendida la división de Café y Consumibles de AHOSA al Grupo Leche Pascual, reflejando una plusvalia en el Grupo Azkoyen de 20 millones de euros, sin descontar el efecto impositivo.

En esta fecha se formalizó la escritura de transmisión de las acciones representativas del total capital social de AZKOYEN HOSTELERiA, S.A. (AHOSA, negocio del café) a GRUPO LECHE PASCUAL, S.A. El precio satisfecho por GRUPO LECHE PASCUAL, S.A. a AZKOYEN, S.A. ha ascendido a 33 millones de euros de los que 25 millones se han destinado a la amortización anticipada del endeudamiento bancario a largo plazo del Grupo AZKOYEN, S.A.

2. Principales perspectivas

A lo largo del primer semestre de 2011 se finalizará la implantación del plan de reorganización en las unidades de negocio de máquinas expendedoras y medios de pago electrónicos. Se estima que en esta fase final se incurrirá en unos costes de reestructuración adicionales de 1,2 millones de euros. La Dirección del Grupo estima que los ahorros anualizados derivados de la implantación definitiva del plan ascenderán, aproximadamente, a 6 millones de euros en las unidades de negocio de máquinas expendedoras y medios de pago electrónicos, que se unen a los ahorros derivados de las acciones ya implantadas en la unidad de negocio de sistemas integrados de seguridad, control de accesos y control de presencia (Primion), hasta alcanzar un objetivo total de ahorro de 8 millones de euros.

En la actualidad, el entorno y la situación económica continuan incidiendo significativamente en el desarrollo de los tres negocios del Grupo mencionados, lo que exige ser realistas con las expectativas de cara a los próximos meses. No obstante, Azkoyen está haciendo frente a esta situación con un férreo control de gastos y llevando a cabo una agresiva política comercial en todos sus negocios de manera que esa situación se supere lo antes posible. Está previsto en el futuro inmediato incrementar, de forma muy sustancial, la presión sobre la estructura de gastos y costes sin que afecte a la continua mejora y desarrollo de nuevos productos, pilares básicos para el crecimiento futuro del Grupo.

Adicionalmente y como una acción especifica para Primion, ya se han realizado los cambios planificados en el Consejo de Supervisión de Primion, con el objetivo de ejercer, en primer lugar, un mayor control sobre esta sociedad y, a continuación, de potenciar el desarrollo comercial y tecnológico de la empresa.

3. Principales riesgos e incertidumbres

Exceptuando los riesgos de caráctero descritos más adelante, no se prevén mayores riesgos que los propios de la actividad económica en la que nos desenvolvemos y, en todo caso, los procedentes de la situación económica actual y del propio devenir de nuestros mercados. La diversificación geográfica de nuestros negocios nos permite mitigar de una manera eficaz ante comportamientos cíclicos de la economía y amoriguar las estacionalidades que puedan darse en los mercados.

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Riesgo de tipo de cambio

Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. No obstante, se considera que este riesgo es muy poco significativo dado que la mayor parte de las transacciones del Grupo Azkoyen se realizan en euros.

Riesgo de tipo de interés y utilización de instrumentos financieros

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El endeudamiento es contralmente a tipo variable con referencia fundamentalmente al Euribor, utilizando, instrumentos de cobertura para minimizar el riesgo en dicha financiación a largo plazo. Para contrarrestar este riesgo, el Grupo utiliza instrumentos financieros derivados sobre tipos de interés.

Riesgo de liquidez

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables y la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de líneas de crédito disponibles. En este sentido, al cierre del ejercicio 2010 el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar por importe de 17,65 millones de euros.

4. Otra información financiera

La fecha de emisión del presente informe, el capital social de AZKOYEN, S.A. es de quince millones ciento veintiún mil ciento veinticuatro euros con cuarenta céntimos (EUR 15.121.124,40), representado por veiniicinco millones doscientas una mil ochocientas setenta y cuatro (25.201.874) acciones iguales, de valor nominal 0,60 euros cada una, numeradas correlativamente del uno al veinticinco millones doscientas una mil ochocientas setenta y cuatro, inclusive, que forman una sola serie y clase. Todas las acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.

5. Partes vinculadas

Se consideran "partes vinculadas" al Grupo Azkoyen adicionalmente a las entidades dependientes, asociadas y multigrupo, el "personal clave" de la Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de Administración y los Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control.

Las únicas transacciones realizadas por el Grupo con las partes vinculadas a éste, distinguiendo entre accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y Directores de la Sociedad y otras partes vinculadas, durante el ejercicio 2010 y 2009, han sido de 62 y 70 miles de euros respectiva y aproximadamente en concepto de contratos de gestión y colaboración con Administradores y Directivos de la Sociedad. Las condiciones de las transacciones con las partes vinculadas son equivalentes a las que se dan en transacciones hechas en condiciones de mercado.

6. Informe Anual de Gobierno Corporativo

AZKOYEN, S.A. Avda, San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

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de Navarra, formo 327 general 174 de la sención 32 del 6hro de Sociedades, folio 10 55618 CF. Merc.

్రాల

noia

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2010

C.I.F.: A-31065618

Denominación social: AZKOYEN, S.A.

the

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
09/05/2008	15.121.124.40	25.201.874	25.201.874

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
OMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	2.531.053	0	10,043
DON RAMON SUAREZ ZULOAGA	0	2.116.706	8,388
EUROFINSA, S.A.	0	1.948.520	7 732
BESTINVER GESTION, S.A. SGITC	0	1.948.055	7,730
INVERSIONES BERSUIZAS, S.A.	0	1.340.253	5,318
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	1.322.000	0	5,246

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de voto
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED	0	1.302.937	5,170
BERKELIUM, S.L.	0	1.260.249	5,001
INDUMENTA PUERI, S.L.	0	1.196.784	4,749
BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A. SGIIC	0	1.137.109	4.512
DONA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	934.783	0	3.709

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON RAMON SUAREZ ZULOAGA	COMPETIBER, S.A.	2.116.706	8,399
EUROFINSA, S.A.	RIOGERSA, S.A.	1.948.520	7,732
INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.	BERSUIZAS HOLDINGS, S.A.	1.340.253	5,318
BERKELIUM, S.L.	BERKINVEST CAPITAL, S.L.	1.260.249	5,001
INDUMENTA PUERI, S.L.	CAVOLO INVERSIONES, SICAV S.A.	1.124.468	4,462
INDUMENTA PUERI, S.L.	PATTON SICAV S.A.	72.316	0,287

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	1.260.249	O	5,001
DON ARTURO LEYTE COELLO	1.368	38.638	0.159
COMPETIBER, S.A.	2.116.706	0	8.300

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER	1.137	0	0.005
DON MARCO ADRIANI	10	0	0.000
DON PEDRO IBARRONDO GARRICA-ECHEVARRIA	100	0	0,000
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	ન	0	0,000
DON RAFAEL MIR ANDREU	4.988	0	0,020

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON ARTURO LEYTE COELLO	DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	35.953	0.143
DON ARTURO LEYTE COELLO	DON BERNARDO LEYTE CORTES	2.685	0.011

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	13.583 1

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : Eurofinsa, S.A. ostenta una participacion indirecta del 20,96% en Berkelium, S.L.

Nombre o denominación social relacionados

BERKELIUM, S.L.

EUROFINSA, S.A.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíqueio expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	% total sobre capital social Número de acciones indirectas (*)
1.034.219		4.104

(*) A través de:

0 Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

0

	Plusvalía) (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el período (miles de euros)
--	------------------------------------------------------------------------------------------------	--

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Las adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo durante el ejercicio 2010 fueron autorizadas por los acuerdos adoptados por la Junta General, en sus reuniones llevadas a cabo los días 24 de junio de 2010 y 26 de junio de 2009, que a continuación se transcriben:

• Acuerdo adoptado por la Junta General de 24 de junio de 2010:

´a) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad doninante, todo ello dentro de los limítes y con los requisitos del atículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo disposición final primera, Diez, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

En vitud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para manteneras en cartera, enajenarias o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales.

b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arregio a los límites y requisitos establecidos en el artículo 75 del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 26 de junio de 2009´ - Acuerdo adoptado por la Junta General de 26 de junio de 2009

a) ´Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos del aticulo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo disposición final primera, Diez, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerias en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales.

b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos en el artículo 75 del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 9 de mayo de 2008 .

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción
estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de la c adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	ဒေ

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F Ultimo nombram	Procedimiento de elección
BERKINVEST CAPITAL. S.L.	JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	PRESIDENTE	26/06/2009	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ARTURO LEYTE COELLO	ﻌﻘﺎﻃﻌ	CONSEJERO	16/02/2005	24/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
COMPETIBER, S.A.	IGNACIO SUAREZ- ZULOAGA GALDIZ	CONSEJERO	12/09/2005	23/06/2006	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER	ﻌﺔ ﺑﻌﺪ	CONSEJERO	01/06/2004	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MARCO ADRIANI	-----	CONSEJERO	26/11/2010	26/11/2010	COOPTACIÓN
DON PEDRO IBARRONDO GARRICA- ECHEVARRIA	ﻌﺎ ﻋﺒﺪ	CONSEJERO	26/02/2010	24/06/2010	COOPTACION
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	JACOBO LLANZA FIGUEROA	CONSEJERO	23/06/2005	24/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL MIR ANDREU	na	CONSEJERO	23/06/2005	24/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

....

.. . . .

8

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON EDUARDO RAMIREZ MEDIÑA	INDEPENDIENTE	21/01/2010
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	EJECUTIVO	18/03/2010
DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR	INDEPENDIENTE	18/03/2010

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Número total de consejeros ejecutivos
% total dei consejo	0,000 1

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	no pu	BERKELIUM, S.L.
DON ARTURO LEYTE COELLO	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA
COMPETIBER. S.A.	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	COMPETIBER, S.A.
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC

Número total de consejeros dominicales
% total dei Consejo	50,000

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER

Perfil

Licenciado en C.Empresariales y C. Económicas

Nombre o denominación del consejero

DON PEDRO IBARRONDO GARRICA-ECHEVARRIA

Perfil

Consejero - Director General de SECURITAS ALERT SERVICES S.A.; MSEE Master Of Science in Electronic Engineering-Northrop University Inglewood Ca. USA

Nombre o denominación del consejero

DON RAFAEL MIR ANDREU

Perfil

Empresario

Número total de consejeros independientes	3
% total dei consejo	37,500

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON MARCO ADRIANI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos
% total dei consejo	12.500

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero DON MARCO ADRIANI Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo COGES S.P.A.

Motivos

Don Marco Adriani ha tenido la condición de Director General de la entidad participada Coges S.p.A., en los años anteriores a la finalización del ejercicio 2010, por lo que no cabe considerarle como Consejero Independiente, sin que el Sr. Adriani cumpla las condiciones para su consideración como Consejero Dominical o Ejecutivo.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
DON RAFAEL MIR ANDREU		24/06/2010 EJECUTIVO	INDEPENDIENTE

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA

Justificación

Los motivos por los cuales se ha nombrado a D. Arturo Ley Coello como Consejero dominical, responde a que si bien su participación directa e indirecta representa el 0,159% sobre el total de voto, el accionista significativo a quien representa y que ha propuesto su nombramiento como tal, es Dª María del Carmen Troyas Careaga, titular de un 3,709% sobre el total de los derechos de voto.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

કા

DON FDUARDO RAMIREZ MEDINA

Motivo del cese

Presentó su dimisión en la reunión del Consejo de Administración celebrada el día 21 de enero de 2010, por motivos personales.

Nombre del consejero

Nombre del conselero

DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR

Motivo dei cese

Presentó su dimisión en la reunión del Consejo de Adminsitración celebrada el día 18 de mazzo de 2010, con motivo de la dimisión presentada por don Miguel Iraburu como Presidente de la Compañía.

Nombre del consejero

don Miguel Iraburu Elizondo

Motivo del cese

1 - 1

Presentó su dimisión en la reunión del Consejo de Administración celebrada el día 18 de mazo de 2010, con motivo del cambio en las circunstancias que llevaron a su nombramiento como Presidente de la sociedad.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	UNIPAPEL	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	CORPORACION DERMOESTÉTICA. SA.	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	CIE AUTOMOTIVE. S.A.	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS. S.L.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA. S.A. CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ି।
La política de gobierno corporativo	ടി
La política de responsabilidad social corporativa	ടി
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ਫ਼ੀ
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ਫ਼ੀ
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

:

:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	227
Retribucion Variable	0
Dietas	468
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	ું
Otros	0

	A 14 14 રેસર્ટ્ર
Tota

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	10
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Otros

1

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	17	0
Externos Dominicales	219	4
Externos Independientes	160	ರಿ
Otros Externos	0	೧
Total	396	10

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Total

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	406
l Remuneración total consejeros/beneficio atribuldo a la sociedad dominante (expresado en %)	-28.9

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON FRANCISCO VERA URDACI	DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO
DON FEDERICO CRESPO IRIZAR	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO AZKOYEN INDUSTRIAL
DON MIGUEL ANGEL MAIZA ECHAVARRI	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO AZKOYEN MEDIOS DE PAGO
DON LUIS VILLAFRANCA RODRIGUEZ	DIRECTOR DE SISTEMAS DE INFORMACION
DON PABLO URDIROZ TORRENT	DIRECTOR DE RR.HH.
DON EDUARDO UNZU MARTINEZ	DIRECTOR GENERAL (DURANTE 5 MESES)
DON HEINTZ ROTH	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO PRIMION
DON FRANCISCO RUIZ CHACON	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO AZKOYEN HOSTELERIA HASTA SU VENTA (7 MESES)
DON MARCO ADRIANI .	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO COGES
DON JOSE MIGUEL ZUGALDIA AINAGA	DIRECTOR GENERAL (DURANTE 5 MESES)

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

Órgano que autoriza las cláusulas

2.659

B.1.13 Identifque de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios			ന
	Consejo de Administración	Junta General

NO

NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las ciáusulas estatutarias

La remuneración de los Consejeros se regula en el artículo 17 de los Estatutos Sociales y 23 del Regiamento del Consejo de Administración.

Tal remuneración se compone de los siguientes conceptos: asignación fija anual y participación en beneficios. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo y por el primero de los conceptos anteriores, será fijada por la Junta General, incrementándose cada año según el Índice de Precios al Consumo o índice equivalente salvo que la Junta General establezca otro porcentaje distinto. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concepto de participación en beneficios, será fijada por la Junta General entre el mínimo de un uno por ciento y el máximo del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos por el Grupo Consolidado durante el ejercicio económico inmediatamente anterior, aprobados por la Junta General.

Corresponderá al Consejo la distribución de los importes referidos entre los administradores, en la forma, momento y proporción que libremente deternine, de acuerdo siempre con lo previsto en los Estatutos, y previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.

Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los Órganos de Administración de la Sociedad y sus Comités. La cuantía, global y anual, que percibirán todos los miembros del Consejo en concepto de dieta será, como máximo, el importe que, de conformidad con el párrafo anterior, se defermine para todo el Consejo como asignación fija. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer la cuantía total de las dietas y su distribución entre los administradores en concepto de asistencia a cada una de las Órganos de Administración y Comités a que pertenezcan.

Los administradores sólo podrán percibir la remuneración por el concepto de participación en beneficios de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y, en su caso, de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4%.

Con independencia de la retribución anteriormente descrita se prevé el establecimiento de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a administradores. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada administrador, el precio de ejercicio de los derechos de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.

Asimismo y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal directivo y otros empleados de la Empresa.

Los administradores podrán renunciar total o parcialmente a la retribución que le corresponda por los distintos conceptos referidos en los apartados 1 y 2 del artículo 17 de los Estatutos Sociales.

Tanto el Consejo como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, deberán ponderar los rendimientos de la Sociedad y respecto de cada Consejero, los cargos que desempeñe, su asistencia a las reuniones de los órganos sociales y el tipo de consejero de que se trate, procurando que en el caso de los Consejeros cuya vinculación con ta Sociedad se circunscribe exclusivamente a su condición de miembros del Consejo, que la retribución incentive su

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

dedicación sin constituir un obstáculo para su independencia, no teniendo este tipo de Consejeros ninguna otra remineración.

El cargo de Consejero será compatible con cualquier otro cargo o función ejecutiva en la Sociedad de la que derive una retribución distinta de la que perciba en su condición de Consejero, debiendo tener pleno conocimiento de dichas otras funciones y de sus remuneraciones correspondientes la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, garantizándose así el principio de transparencia respecto de la retribución de los Consejeros por todos los conceptos que procedan.

Los miembros del Consejo de Administración podrán percibir otra remuneración en razón de la relación profesional o laboral que mantengan con la Compañía.

La Junta General celebrada el día 24 de junio de 2010 fijó una retribución para los Consejeros por importe de 208.000 euros como remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concepto de asignación fija, para su distribución por el propio Corsejo, sin que la remuneración total anual pudiera en ningún caso exceder, incluyendo las dietas, de 315.000 euros. Dicha retribución debe entenderse referida al período comprendido entre la Junta General ordinaria celebrada el 24 de junio de 2010 y la Junta General que se celebre para la someter a la misma las cuentas correspondientes al ejercicio 2010.

Por otro lado, la Junta General celebrada el 9 de mayo de 2008, acordó establecer un plan de remuneración a largo plazo del Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 17.2 de ios Estatutos Sociales, siendo sus características principales las siguientes:

i. Sistema de retribución, adicional a la remuneración fija contemplada en el artículo 17.1 de los Estatutos Sociales, referenciado al valor de cotización de las acciones a la fecha de cierre de dicho plan (31 de diciembre de 2010), considerándose que los administradores de la compañía tendrían derecho a percibir dicha remuneración si el valor medio de cotización de la acción de los últimos sesenta días naturales del año 2010 fuera igual o superior a once (11) euros, descontando, en su caso, las distribuciones de dividendos y ampliaciones de capital que se pudieran realizar hasta dicha fecha (31 de diciembre de 2010).

ii. El sisterna de retribución tan solo se pondría en práctica si la Junta General, en cuanto a la aplicación del resultado del ejercicio 2010, aprueba distribuir un dividendo a sus accionistas igual o superior al 10% del capital social de la Compañía. ii. La remuneración sería abonada a los administradores en acciones de AZKOYEN, S.A. y el importe total y conjunto de dicha retribución sería equivalente al duplo de la retribución fija y anual más las correspondientes dietas que, en su caso, sea aprobada por la Junta General para el ejercicio 2010.

iv. El devengo de la remuneración se produciría a partir del 31 de diciembre de 2010; el abono en acciones de la mencionada remuneración no se haría efectivo hasta que sea aprobada por la Junta General la distribución del resultado correspondiente al ejercicio 2010, debiendo ser establecida la fecha de pago por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

v. Se estableció una prohibición de disponer de las acciones que reciba como consecuencia de este Sistema de Retribución un Consejero en el plazo de dos (2) años a contar desde la fecha de adquisición de las mismas.

vi. El plan de retribución sería aplicable a todos los miembros del Consejo a 30 de mayo de 2008, así como a aquéllos consejeros que se incorporaran al Consejo a partir de dicha fecha y hasta el 1 de enero de 2011, correspondiendo al Consejo de Administración la determinación de las regias de reparto de dicha retribución.

No obstante, a la fecha de emisión de este Informe no se han cumplido los requisitos para el devengo de la retribución expresada

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, દા así como sus cláusulas de indemnización.

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de refribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

કા

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fíja anual a la que den origen	ടി
Conceptos retributivos de carácter variable	દા
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	NO
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

ડા

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Está previsto someter a la Junta General Ordinaria 2011 un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros, que incluirá información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de la sociedad aprobada por el Consejo para el año en curso, así como, el resumen de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejerúcio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La propuesta de retribución de los administradores de la Sociedad, que fue sometida a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, fue acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para su elevación al Consejo de Administración.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado BERKINVEST CAPITAL, S.L. Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado EUROFINSA, S.A. Descripción relación EUROFINSA, S.A. ostenta una participación indirecta del 20,96% en Berkinvest Capital, S.L. Nombre o denominación social del consejero vinculado QMC DIRECTORSHIPS, S.L. Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC Descripción relación QMC Development Capital Fund PLC es socio único del Consejero QMC Directorships, S.L. Nombre o denominación social del consejero vinculado QMC DIRECTORSHIPS, S.L. Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC Descripción relación D. Jacobo Llanza Figueroa, persona física representante del consejero, es Consejero Delegado de Nmás1 Asset

Management SGIIC, S.A., entidad encargada de la gestión de los activos de QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC.

B.1.18 indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SI

Descripción de modificaciones

El Consejo de Administración acordó en su reunión celebrada el 24 de septiembre de 2010, modificar el artículo 8 del Reglamento del Consejo, relativo a las funciones y facultades del Consejo de Administración.

B.1.19 indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, es competencia de la Junta General el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros de Administración. Asimismo será el Órgano encargado de ratificar aquellos miembros del Consejo que hubieran sido designados por cooptación.

Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o

superíor a la que resulte de dividir este último por el número de Vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

Si, durante el piazo para el que fueron nombrados los Consejeros, se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Conforne a lo expresado en el artículo 6 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de coptación para la cobertura de vacantes, procurará que su composición sea la más adecuada para asegurar el eficaz funcionamiento del órgano, tratando en la medida de lo posible, que los Consejeros no ejecutivos sean mayoría respecto de los ejecutivos.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros o las coberturas de vacantes por cooptación que realice el Consejo de Administración, recaerán en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones.

El Reglamento del Consejo, en su artículo 12, establece que corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración, sobre los criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros, y sobre la posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

En cuanto al proceso de sustitución del Consejo de Administración, el artículo 9 del Reglamento del Consejo, contempla la participación en el proceso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en caso de ausencia de acuerdo del Consejo sobre la identidad del nuevo Presidente, de manera que ésta pueda proponer para dicho cargo a accicnistas de la sociedad que no tengan la condición de Consejeros; en último caso, y a falta del acuerdo necesario para la elección de un nuevo Presidente, se contempla la posibilidad de que sea la Junta General de la Sociedad el órgano competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posibilidad requeriría una previa modificación de los vigentes Estatutos Sociales.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según lo dispuesto en el artículo 18 del Reglamento de Administración, los Consejeros, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo a través del Presidente o del Secretario, de conflicto de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de que por la persistencia y entidad del conflicto su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.

Igualmente, el artículo 24 de dicho Reglamento, establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

• Cuando alcancen la edad de setenta años.

• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el mencionado Reglamento.

• Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento como Consejero y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados.

• Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el Consejero ha infingido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.

El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas el cese del Consejero cuando éste no presentara su dimisión concurriendo alguna de las circunstancias referidas en el mencionado artículo 24.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ડા

Explicación de las reglas

SI bien no se recoge expresamente en el Reglamento del Consejo ninguna norma que permita expresamente a un único consejero independiente solicitar al Presidente la convocatoria del Consejo, sí se regula la posibilidad de que el Consejo delibere y adopte acuerdos sobre materias no inciuidas en el orden del día, siempre que el Presidente (que ostenta la condición de Consejero Domínical) o la mayoría de los vocales presentados así lo acuerden.

B. 1. 22 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

TODOS LOS ACUERDOS

Quórum	%
MITAD MAS UNO	0
Tipo de mayoría	%
MAYORIA DE VOTOS	o

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

ડા

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
70	70	70

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

NO

Número máximo de años de mandato

Explicación de los motivos y de las iniciativas
-------------------------------------------------	--	--

caso, detállelos brevemente.

Los procesos para la delegación de votos en el Consejo de Administración son los generales para cualquier tipo de representación.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 11 de los Estatutos Sociales y en el artículo 7 del Regiamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaría como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

En aquellos supuestos en que cualquier administrador hubiera formulado solicitud pública de representación y el mismo se encuentre en situación de intereses a la hora de ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en relación con la propuesta de acuerdo sometida a votación, se entenderá que respecto de dichas votaciones la delegación se ha realizado a favor del Secretario no Consejero o, siendo el Secretario Consejero, a favor del Vicesecretario. Esta norma se hará constar en el anuncio de la convocatoria y en la página web de la Sociedad, y se aplicará siempre que no exista instrucción del accionista representado en sentido contrario.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

En los supuestos de solicitud pública de representación, el documento en que conste el poder anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentído en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas. La delegación podrá incluir aquellos puntos que, aún no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la reunión por así permilirlo la Ley.

Si no hay instrucciones de voto porque la Junta General vaya a resolver sobre cuestiones que por disposición legal no necesiten estar incluidas en el orden del día, el representante deberá emilir el voto en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado.

Si el representado hubiera impartido instrucciones, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.

En estos dos últimos supuestos, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

El Presidente y el Secretario de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento o meditativo de la representación, debiendo considerar únicamente como no válido aqué! que carezca de los mínimos requisitos legales imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.

Respecto del otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia, el artículo 14 del Reglamento de la Junta General recoge el régimen aplicable previsto, si bien el mismo se encuentra pendiente de desarrollo por el Consejo de Administración, en virtud de las facultades delegadas en su favor por el artículo 14.8.b) del citado Reglamento.

B. 1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	22
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

0

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.630

B. 1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

El Consejo de Administración, y, en particular la Comisión de Auditoría, velan porque las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y porque en definitiva se ajusten estrictamente a los principios y normas contables.

El artículo 28 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

Procedimiento de nombramiento y cese

El artículo 5.5 del Reglamento del Consejo establece la facultad del Consejo de Administración en pleno de nombrar sus cargos, entre los que se encuentra el Secretario.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	NO
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	NO
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ടി
¿El Consejo en pieno aprueba el cese?	ડી

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

NO

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Reglamento del Consejo establece en su artículo 5.4 la competencia del Consejo de Administración, actuando en pleno, o a través de sus Comisiones, velar por la independencia del Auditor externo de la Sociedad.

La independencia del Auditor supone una garantía para los accionistas e inversores de que la información financiera ha sido preparada conforme a las normas de contabilidad, siendo objeto de supervisión por parte de la Comisión del Consejo de Administración, entre cuyas competencias está conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad, y mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquéllas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste (artículo 11.3 del Reglamento de Consejo). Igualmente, el artículo 28 del Reglamento del Consejo contempla que el Consejo establecerá, a través de la Comisión de Auditoría, una relación estable y profesional con el Auditor, con estricto respeto a su independencia.

Finalmente, y conforme a lo expresado en el artículo 27 del Reglamento del Consejo, el Consejo deberá adoptar las medidas precisas para asegurar que la información que se ponga a disposición de los mercados se elaboren con arregio a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que gocen de la misma fiabilidad que estas últimas.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso deciare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

दो

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	32	8	40
Importe trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	16,560	3,600	9,630

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoria sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	6	6

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	28.6	28.6

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI

Detalle del procedimiento

El artículo 15 del Reglamento del Consejo prevé que cualquier Consejero, por razón del ejercicio de las funciones concretas que se le haya podido encomendar a título individual o en el marco de alguna de las Comisiones del Consejo, podrá solicitar del Presidente la contratación con cargo a la Sociedad, de asesores legales, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra indole que considere necesarios, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones y siempre que se trate de problemas concretos de clerto relieve y complejidad que justifiquen dicho asesoramiento. El Presidente en función de las circunstancias del caso concreto, podrá denegar o autorizar la propuesta mediante comunicación dirigida a través del Secretario del Consejo, quién en caso de ser autorizada instrumentará la contratación del experto. El Presidente podrá también elevar la propuesta al Consejo de Administración, el cual poctrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento con base en la innecesariedad del mismo para el desempeño de las funciones encomendadas, por su cuantía desproporcionada en relación con la importación del asunto, o cuando considere que la asistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personal de la propia Sociedad

B.1.42 Indique y en su caso detalle sí existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ਫ਼।

Detalle del procedimiento

Según lo expresado en el Reglamento del Consejo (artículo 15.1), los consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán alendidas por el Secretario del Consejo de Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del Consejero.

Con carácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 8 del Reglamento del Consejo, es competencia del Presidente del Consejo dirigir el funcionamiento de dicho órgano, procurando que sus miembros dispongan de la información adecuada, siendo función del Secretario (artículo 10.d) instrumentar y facilitar el ejercicio del derecho de información por los consejeros. Para la formulación de las cuentas anuales, el artículo 5.6 del Reglamento del Consejo expresa la obligación de poner a disposición de cada consejero la información necesaria para dicha formulación. igualmente, el artículo 17.2 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la obligación de solicitar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezcan.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas

Explique las reglas

El artículo 25 del Reglamento del Consejo establece los supuestos en los que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, o formalizar su dimisión, entre los que se encuentran aquellos casos en los que el Consejero haya infingido gravemente sus obligaciones, o existan razones de interés social que así lo exijan, pudiendo entenderse por tales los supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON PEDRO IBARRONDO GARCIA ECHEVERRIA	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON RAFAEL MIR ANDREU	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ARTURO LEYTE COELLO	VOCAL	DOMINICAL

Nombre	Cargo	Tipologia
COMPETIBER, S.A.	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la Independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	NO
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resullados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	હા
Asegurar la independencia del auditor externo	ടി
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

comisión de nombramientos y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Corresponderá a la Comisión el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración sobre las siguientes materias:

a) Criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros.

b) Posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de administración de las participadas.

c) Propuesta de retribución de los Consejeros, de conformidad con el régimen de retribución establecido en los

Estatutos Sociales y el modo en el que se vinculen con la Sociedad los Consejeros con funciones ejecutivas. Asimismo, la Comisión deberá informar con carácter previo cualquier acuerdo o propuesta del Consejo de Administración sobre retribución de administradores y directivos referenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las participadas o consistente en la entrega de la Sociedad o de las participadas o la atribución de derecho de opción sobre las mismas.

d) Supervisión de la política de retribuciones e incentivos de la Sociedad y evaluación de los criterios de la política de formación y selección del personal directivo de la Sociedad.

e) Propuesta de nombramiento de los altos directivos de la Sociedad así como la fijación de sus condiciones de contratación y retribución.

Sus miembros serán nombrados por el Consejo en pleno y su número no será inferior a tres; Corresponderá al Consejo de Administración tanto el nombramiento de sus miembros como la remoción de los mismos. Éstos cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejeros de la Sociedad.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

En el seno del Consejo de Administración se constituirá necesariamente una Comisión de Auditoria, integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La mayoría de los miembros de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos.

El Presidente de la Comisión de Auditoria será designado de entre sus miembros no ejecutivos por el Consejo de Administración y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. En caso de ausencia o imposiblidad temporal del Presidente, le sustituirá el miembro de la Comisión que a tal efecto haya designado provisionalmente el Consejo de Administración, y en su defecto, el miembro de la Comisión no ejecutivo de mayor edad.

La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces la convoque su Presidente, cuando así lo decidan al menos dos de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones de la Comisión tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que defermine el Presidente y que se señale en la convocatoria, quedando válidamente constituida cuando concurran, presentación, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. El secretario de la Comisión será designado por el Consejo de Administración y levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

La Comisión de Auditoría tendrá las siguientes competencias:

a) Informar en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación del Auditor de Cuentas al que se reflere el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.

c) Supervisar, en su caso, los servicios de auditoría interna.

d) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

e) Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas con fa legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría

Estas funciones se entenderán sin perjuicio de aquellas otras que en el Consejo de Administración pudiera encomendarie.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones no tiene facultades delegadas; en cuanto a sus funciones de asesoramiento y consulta son las descritas en el apartado B.2.3 anterior.

Denominación comisión

comisión ejecutiva o delegada

Breve descripción

A la fecha de emisión de este Inforne el Consejo no ha designado una Comisión Ejecutiva; de hacerlo, sus facultades serían las contenidas en la delegación que al efecto le realice el Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

La Comisión de Auditoría no tiene facultades delegadas; en cuanto a sus funciones de asesoramiento y consulta son las descritas en el apartado B.2.3 anterior.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

A la fecha del presente informe, no existen reglamentos del Consejo, si bien la regulación de su funcionamiento y funciones se encuentra contento del Consejo de Administración, disponible para su consulta en la página web de la sociedad (www.azkoyen.com).

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración celebrado con fecha 27 de febrero de 2009, acordó por unanimidad eliminar la Comisión Ejecutiva, por haberse asimismo acordado, reducir el número de miembros del Consejo de Administración de diez a nueve, y no ser necesario delegar en dicha Competencia alguna del Consejo de Administración en relación con la gestión, administración ordinaria de la Sociedad.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ടി

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	lmporte (miles de euros)
OMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	AZKOYEN, S.A.	Contractual. Asesoramiento financiero por NMás 1 Corporate Finance S.A.U., enti	Prestación de servicios	20

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
DON MARCO ADRIANI	AZKOYEN, S.A.	Contrato de prestación de servicios	Prestación de servicios	25
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	AZKOYEN, S.A.	Contrato de prestación de servicios	Prestación de servicios	17
C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:
	situación de conflictos de interés, según lo previsto en el articulo 127 ter de la LSA.			C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Según establece el artículo 18 del Reglamento del Consejeros de la scciedad, en cumplimiento del deber de leallad, tendrán obligación de informar al Consejo de cualquier situación de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conflicto o de que su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad; Asimismo, los Consejeros se abstendrán de votar en los asuntos en que tengan un interés que, de forma directa a través de persona vinculada, entre en colisión con el interés de la sociedad.

Los Consejeros no podrán desempeñar, por si o por persona interpuesta, cargos de cualquier orden en empresas o sociedades competidoras de Azkoyen y su grupo de sociedades, ni tampoco prestar a favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento.

Este deber de leattad del Consejero abarca las activitadas por el cónyuge, ascendientes y hermanos del Consejero, o por sociedades en las que éste desempeñe una participación significipación significativa, o se encuentre, por si o por persona interpuesta, en alguno de los supuestos del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

El Secretario del Consejo maniene dentro de sus registros constancia de información y contestación obtenida en relación con las obligaciones de los miembros de AZKOYEN, S.A., derivadas de los artículos 229 y 230.1 de la Ley de Sociedades de Capital (correspondientes a los derogados 127 ter 3 y 4 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas).

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectia de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen y las sociedades dependientes relacionadas con la gestión de los riesgos financieros son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos:

Riesgo de tipo de cambio

Este riesgo es consecuencia de las operacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. Parte de sus ingresos se encuentran deterninados en ibras estadounidenses, o en moneda cuya evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar, si bien una parte variable de los gastos puede estar denominada en euros. Asimismo, parte de sus compras se encuentran determinados en dólares estadounidenses. Por este motivo, podría existir el riesgo de que las fluctuaciones en los valores de los instrumentos financieros denominados en monedas distintas del euro derivadas de operaciones en el extranjero por las variaciones en los tipos de cambio, pudieran afectar a ios beneficios futuros del Grupo. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas, la Sociedad se encuentra principalmente expuesta a un solo tipo de riesgo de mercado en un único entorno económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa.

Riesao de tipo de interés

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El endeudamiento es contratado nominalmente a tipo variable con referencia fundamentalmente al Euríbor, utilizando, instrumentos de cobertura para minimizar el riesgo en dicha financiación a largo plazo.

Otros riesgos de precio de ´commodities´

El grupo Azkoyen se encuentra expuesto al riesgo de la variación del precio de ´commodilies´. El grupo Azkoyen lleva a cabo un seguimiento continuado de estos valores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia del grupo.

Riesgo de liquidez

Se reflere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago. La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2010 el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito de! Grupo Azkoyen es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo. El Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo tienen instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo Coges, S.p.A. y Primion) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución. El riesgo de crédito de fondos liquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificia internacionales han asignado altas calificaciones. Estimamos que al 31 de diciembre de 2010 no existen activos significativos que pudieran encontrarse deteriorados.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad ylo su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ଆ

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano COMISION DE AUDITORIA

Descripción de funciones

Es competencia de la Comisión de Auditoría, conforme a lo establecido en el artículo 11 del Reglamento del Consejo, conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

No existe ninguna regulación especial que afecte a la empresa/grupo

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quorum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

• Derecho de información previo a la celebración de la Junta General.

En la página web de la Sociedad, además de incluírse el anuncio de la convocatoria y los documentos puestos a disposición de los accionistas con la misma, se hará referencia al derecho a solicitar su entrega o envio gratulto, se proporcionará información sobre las normas de acceso a la reunión, el procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencia y, en su caso, los medios de desplazamiento al lugar donde se celebrará la Junta General. Asimismo, se informará acerca de cualesquiera otros aspectos de interés para el seguiniento de la reunión, tales como la existencia o no de medios de traducción simultánea, o la previsible difusión audiovisual de la Junta General.

Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de Junta General, la Sociedad hará público en su página web el texto de todas las propuestas de acuerdo que, para su sometimiento a la Junta General, hubiera aprobado el Consejo de Administración hasta ese momento o, en su caso, hubieran sido presentadas por los accionistas que hubiesen solicitado la convocatoria de la Junta en la forma y con ios presupuestos exigidos legalmente.

• Derecho a la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de la Junta General

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicílio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de publicación del convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.

• Asistencia.

Podrán asistir a la Junta General los acciones inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello.

Las tarjetas de asistencia se antirán, a instancia del Interesado, bien directamente por la Sociedad a través de la Secretaría General, o bien por medio de las entidades que lleven los registros contables, pudiendo utilizarse por los

accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta de que se trate.

• Derecho de intervención.

Los accionistas tienen derecho a intervenir en la deliberación del día. El Presidente concederá la palabra a los accionistas que hubieran solicitado intervenir, previa determinación por el Secretario del orden en que serán llamados para hacerlo.

El tiempo inicialmente asignado a los accionistas para cada intervención será de diez minutos, sin perjuicio de la facultad de prórroga que corresponde al Presidente de la Junta.

En el tiempo asignado para sus intervenciones, los accionistas podrán solicitar los informes que estimen precisos y realizar cuantas manifestaciones consideren oportunas, en relación todo ello con los asuntos comprendidos en el orden del día. Corresponde al Presidente, en los términos previstos en la información solicitada, si bien, cuando lo estime conveniente por razón de su naturaleza, podrá encomendar esta función al Presidente de la Comisión o Comité del Consejo que corresponda por razón de la materia, a cualquier miembro de la Mesa o al experto que considere adecuado. Si la información solicitada no estuviera disponible en la reunión, se pontrá a disposición de los accionistas en el domicilio de la Sociedad en los siete días siguientes a la celebración de la Junta.

Asimismo, y a la vista de las propuestas de acuerdos que les sean entregadas antes del comienzo de la sesión, los acionistas podrán formular durante su intervención propuestas alternativas sobre cualquier extremo del día, excepto en aquellos casos en que conforme a la Ley hubieran de hallarse disponibles para los socios en el domicilio social cuando se publique la convocatoria. Además, en el curso de la intervención proponer la adopción de acuerdos en aquellas materias sobre las que la Junta pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la reunión.

Los accionistas que deseen dejar constancia en acta del contenido integro de su intervención, habrán de solicitario expresamente y entregar a la Mesa y, en su caso al Notario, antes de iniciaria, el texto escrito de ella para su cotejo y posterior unión a la matriz.

• Publicidad de los acuerdos

Con independencia de las medidas de publicidad que legal o estatutariamente sean exigibles en cada caso, los accionistas podrán conocer los acuerdos adoptados por la Junta General a través de la Sociedad, en la que se publicará su texto integro.

Además, cualquler accionista y las personas que, en su caso, hubleren asistido a la Junta General en representación de los accionistas, podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos adoptados y del acta de lunta.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detailes las medidas
La Junta será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, y en defecto de este, por el Vicepresidente

Detalles las medidas

primero o, si los hubiera, los siguientes por su orden o, en su defecto, por el consejero que en cada caso elijan los socios asistentes a la reunión. Corresponde al Presidente dirigir y mantener el debate dentro del orden del día, poniendo fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido.

En el ejercicio de sus funciones de dirección y ordenación de la Junta, el Presidente tendrá, entre otras, las siguientes facultades: a) Ordenar el desarrollo de las intervenciones de los accionistas en los términos previstos en el artículo anterior; b) Acordar, en su caso, la prórroga del tiempo inicialmente disponible por los accionistas para su intervención; c) Moderar las intervenciones de los accionistas, pudiendo interpelarles para que se atengan al orden dei día y observen en su intervención las normas de corrección adecuadas; d) Llamar al orden a los accionistas cuando sus intervenciones se produzcan en términos manifiestamente obstruccionistas o se guíen por el propósito de perturbar el normal desarrollo de la Junta; e) Retirar el uso de la palabra cuando haya concluido el tiempo asignado para cada intervención o cuando, pese a las amonestaciones hechas al amparo de los apartados c y d anteriores, el accionista persista en su conducta, pudiendo adoptar las medidas oportunas para garantizar la continuación del a Junta; f) Proclamar el resultado de las votaciones; g) Resolver las cuestiones que puedan suscitarse durante el desarrollo de la Junta General acerca de las reglas establecidas en el presente Reglamento.

El Consejo de Administración ha requerido en las últimas seis Juntas Generales celebradas la presencia de un Notario, para que asista a la Junta General y levante acta de la reunión, motivo por el cual el Presidente y el Secretario de la Junta no participan en la elaboración del acta.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Durante el ejercicio 2010 no ha sido modificado el Reglamento de Accionistas de la sociedad.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta		% voto a distancia % en % de presencia
General	fisica	representación	Voto electrónico	Otros	Total
24/06/2010	5,478	58.574	0.000	0.000	64,052

E.8 Indique brevemente los acuerdos en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 24 de junio de 2010, aprobó los acuerdos que se transcriben a continuación:

Primero: Aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2009, así como los informes de gestión; censura de la gestión social.

Segundo: Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2009.

Tercero: Aprobación de la reelección del Auditor de Cuentas para la Sociedad y su Grupo Consolidado (Deloite, S.L.).

Cuarto: Aprobación de la retribución de los Consejeros e información a la Junta General sobre la remuneración del Consejo.

Quinto: Reelegir por el plazo estatutario de seis (6) años a los siguientes consejeros:

• D. Rafael Mir Andreu, con la calificación de ´Consejero Externo Independiente´.

• D. Arturo Leyte Coello, con la calificación de 'Consejero Externo Dominical'.

• QMC Directorships, S.L., con la calificación de ´Consejero Externo Dominical´.

Ratificar el nombramiento por cooptación, efectuado por el Consejo de Administración con fecha 26 de febrero de 2010, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como Consejero Externo Independiente, a favor de Don Pedro Ibarrondo Guerrica-Echevarría, por el plazo estatutario de seis (6) años.

Sexto: Información sobre la modificación del artículo 7o del Reglamento del Consejo de Administración (Reuniones, convocatoria, lugar de celebración y adopción de acuerdos. Actas y Certificaciones), aprobada por el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 24 de julio de 2009.

Séptimo: Autorización para la adquisición derivativa por la Sociedad de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo dispuesto en la Disposición final primera, Diez, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales mercantiles. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades necesarias para la ejecución del presente acuerdo, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización concedida para la adquisición derivativa de las acciones propias en la Junta General de Accionistas de 26 de junio de 2009.

Octavo: Delegación de facultades para la elevación a instrumento público, formalización, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

El resultado de las votaciones fue el siguiente:

Puntos orden del día	Votos a favor	% S/Capital Social	Votos en contra	Abstenciones
ﮩﺮ	16.142.231	99.999%	ు	117
2	16.142.231	99.999%	0	117
3	16.136.087	99.961%	0	6.261
র্শ	16.136.087	99.961%	0	6.261
ട്	16.044.162	99.392%	91925	6.261
હ	16.031.141	99.311%	7 751	103.456
7	16.044.162	99.392%	91.925	6.261
8	16,142,231	99.999%	0	117

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E. 10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Las políticas seguidas por la sociedad en relación con las delegaciones de voto en la Junta General son las contenidas en los Estatutos Sociales y en el Regiamento de la Junta General, en los que han sido expuestas en el apartado

B.1.28 del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de goblerno corporativo en su página Web.

La dirección es www.azkoyen.com; en dicha página se accede al contenido de gobierno corporalivo pulsando en el botón 'Información para accionistas e inversores', en la página principal de dicha dirección de internet

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, précticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "fílialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicación del anuncio de la publicación del anuncio de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma Individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los internediarios que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpia de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paralsos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comifé de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sála de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes consiliuyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejídad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Explique

El nombramiento de D. Aturo Leyte Coello como Consejero dominical, responde a que si bien su participación directa e indirecta representa el 0,159% sobre el total de derechos de voto, el accionista significativo a quien representa y que ha propuesto su nombramiento como tal, es D María del Carmen Troyas Careaga, titular de un 3,709% sobre el total de los derechos de voto.

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.I.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

Durante el ejercicio 2010, únicamente se ha producido la entrada de un Consejero Externo Independiente, en atención a su experiencia y capacidad profesional, y la reelección de aquellos Consejeros caducaban, no habiendo sido posible incorporar Consejeros de género femenino; la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para existencia de obstáculos en la selección de candidatas a cubrir vacantes de Consejeros, incluyendo, en su selección de candidatos, mujeres con el perfil profesional buscado.

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epigrafe: B. 1. 42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple Parcialmente

El Secretario del Consejo de Administración asume plenamente las competencias señaladas en la presente Recomendación, sín embargo, su designación resultó a propuesta del Presidente en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 23 de junio de 2005.

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

44

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración realizó un proceso de auto-evaluación de la calidad y eficiencia del Consejo, y de sus Comisiones, con el asesoramiento de un experto independiente de reconocido presigio, si bien dicha evaluación no se ha llevado a cabo con periodicidad anual. Igualmente, se ha afrontado la evaluación del primer ejecutivo, por parte del Presidente, con el acuerdo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, informando posteriormente al Consejo de Administración.

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Regiamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epägrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

A pesar de las amplias facultades de información reconocidas a los Consejeros de la Sociedad, principalmente en los artículos 8.2, letra a), y 15 del Regiamento del Consejo de Administración, esta Recomendación no ha sido incorporada en los textos corporativos de la Compañía. No obstante lo anterior, dicha información sobre la empresa y sus reglas de gobierno corporativo se facilita en la práctica sin incorporarla a un programa formal.

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Los consejeros dedican el tiempo y esfuerzos para el desempeño de su cargo eficazmente, informando si es preciso a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de cualquier incidencia que pudiera producirse en el ejercicio del mismo, si bien la Sociedad no ha considerado necesario por el momento establecer reglas sobre el número máximo de Consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junia General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hublera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores

vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se diciara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o relteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, sl optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Explique

La Sociedad no ha incorporado la presente Recomendación en sus textos corporativos, sin embargo, y como se ha indicado en el apartado B.1.5 del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, los Consejeros que han cesado en sus cargos han explicado sus motivos al Consejo de Administración, asimismo se ha comunicado mediantes de fecha 27 de enero y 18 de marzo de 2010, dándose cuenta de ello en el presente Informe.

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración no se pronuncia en su política de retribuciones sobre las características de los sistemas de previsión ni sobre las condiciones de los contratos de quienes ejercen funciones de alta dirección como Consejeros ejecutivos por no resultar de aplicación a la Sociedad, al no estar previsto estatulariamente la retribución de los Consejeros a través de un sistema de previsión ni tampoco existir Consejeros ejecutivos con cargo de alto directivo.

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las e mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Explique

La presente Recomendación no es de aplicación al no estar vigentes, al tiempo de formulación de este informe, ningún sistema de remuneración mediante entrega de acciones o derechos sobre acciones a los Consejeros; habida cuenta de que no se han cumplido los requisitos establecidos en el acuerdo adoptado por la Junta General el día 9 de mayo de 2008, para el devengo del abono de una retribución en acciones.

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Explique

A la fecha del presente escrito, el plan de remuneración vigente basado en la Sociedad, no se encuentra vinculado a las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dícho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubleran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

Como se ha indicado en el apartado B.1.14 la Junta General celebrada el 9 de mayo de 2008, acordó conforme a lo dispuesto en el artículo 17.2 de los Estatutos Sociales, establecer un plan de remuneración a iargo piazo del Consejo de Administración hasta el 31 de diciembre de 2010 en el que se recoge de forma detallada el sistema de retibución.

igualmente, el Consejo dará cumplimiento a lo establecido en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores, formulando un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros que será sometido a la votación de la Junta General con carácter consultivo.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e induya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que inclulrá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

ví) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutívos;

vili) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

En los apartados B.1.11 y siguientes del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, la Sociedad ofrece la información requerida sobre la retribución de los Consejeros (retribución que por cada concepto reciben los Consejeros por su pertenencia al Consejo de Azkoyen o de sociedades de su Grupo; retribución por tipología de Consejeros) así como sobre el proceso para establecer dicha retribución.

De acuerdo con lo anterior, la Sociedad considera que ofrece información adecuada y suficiente sobre los distintos aspectos relativos a la retribución de ios Consejeros, tanto por su pertenencia al Consejo como por las funciones especificas que desarrollan en su según la tipología de Consejero. Adicionalmente, la sociedad someterá a la Junta General Ordinaría un inforne anual sobre las remuneraciones de sus consejeros que contendrá el desglose individualizado de remuneración por cada uno de los consejeros.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Regiamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejeculivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Explique

La sociedad carece en la actualidad de un departamento de auditoría interna.

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Explique

La sociedad carece en la actualidad de un departamento de auditoría interna.

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epigrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar períódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibír regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

• « iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
• d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B. 1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

El Comité de Auditoría asume la mayoría de competencias recogidas en la presente Recomendación tanto en relación con ios sistemas de información y control interno, como respecto del auditor externo, salvo la exceptuada en el apartado B.2.2.

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Explique

Sí bien el Reglamento del Consejo no reuniones de la Comisión de Auditoría de empleados o directivos, nada obsta a que la Comisión requiera su presencia en sus reuniones.

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumble

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Explique

El Consejo de Administración, en cumplimiento del apartado a) de la recomendación 44, a la hora de designar a los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha dado prioridad a aquellos miembros del Consejo que consideraba reunían un mayor grado de conocímientos, aptitudes, experiencia y cuálificación para contribuir a un mejor de las competencias y funciones que tiene atribuida dicha Comisión sobre la categoría a que se encontrase adscrito el Conseiero en cuestión.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, fiacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por sí los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver eplgrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Sí considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La información relativa a la participación en el capital de la societad a 31 de diciembre de 2010, por parte de algunos

accionistas con participación significativa, está basada en los datos hechos públicos por los accionistas que constan en la página web de la CNMV, en los siguientes casos:

• BESTINVER GESTION DE ACTIVOS, S.A., S.G.I.I.C. (datos existentes en www.cnmv.es a 17 de febrero de 2011, correspondientes a la comunicación significativa presentada por dicha entidad el día 31 de agosto de 2010 (número registro de entrada 2010115480, sin que se identifique a los titulares directos de la participación).

• FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED (datos existentes en www.cnmv.es a 17 de febrero de 2011).

• INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A. (datos existentes en www.cnmv.es a 17 de febrero de 2011, correspondientes a la comunicación de participación significativa presentada por dicha entidad el día 31 de agosto de 2010 (número registro de entrada 2008117532).

En cuanto a BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A., S.G.I.I.C., los datos incluidos en el informe son los obrantes en el Informe Anual de Gobierno Correspondientes al ejercicio 2009, sin que tenga concimiento la sociedad de la existencia de variación en su participación en el capital.

Adicionalmente, y como consecuencia de la modificación del informe se incluye a continuación la información a que hacen referencia los apartados 30 y 4o del epígrafe b), los apartados 30, 40 y 50 del epigrafe c) y el epigrafe h) del artículo 61 bis de la Ley de Mercado de Valores:

a) Información sobre los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

La sociedad no liene valores que no se negocien en un mercado regulado, no existiendo, además, diferentes clases de acciones, otorgando todas ellas a sus titulares idénticos derechos y obligaciones.

b) Las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad

El artículo 12 de los vigentes Establece que para que la Junta General pueda acordar válidamente el aumento o redución del capital o cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria la concurrencia en primera convocatoria de accionistas que posean al menos el cincuenta por clento del capital social con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la concurrencia del veinticinco por ciento del capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento de capital con derecho a voto, dichos acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los tercios del capital presente o representado en la Junta. La modificación de los Estatutos Sociales requerirá, en todo caso, el cumplimiento de las previsiones legales que le sean de aplicación.

c) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y a los derechos de voto

No existen restricciones estatutarias a la transmisión de las acciones ni a los derechos de voto.

d) Información de los poderes de los miembros de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

Poderes otorgados a los miembros del Consejo de Administración:

No existen, a la fecha de emisión del presente informe, poderes generales vigentes conferitos al Consejo de Administración, ni ningún poder especial entre cuyas facultades se encuentre la emisión o recompra de acciones.

Poderes relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones:

La Junta General de la Sociedad, celebrada el 24 de junio de 2010, adoptó entre otros acuerdos, el consistente en autorizar la adquisición derivativa por la Sociedad de acciones propias, directamente o a través de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo disposición final primera, Diez, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución del acuerdo, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización concedida para la adquisición derivativa de las acciones propias en la Junta General de Accionistas de 26 de junio de 2009.

e) Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o

concluyan en caso de cambio de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

La Sociedad no ha celebrado acuerdos en los términos descritos en el párrafo anterior.

f) Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

La Sociedad no ha celebrado acuerdos en los términos descritos en el párrafo anterior.

g) Una descripción de las principales características de los sistemas Internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera

Entre las competencias de la Comisión de Auditoría, conforme a lo establecido en el artículo 20.8 de los estatutos sociales y 11.3 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, se encuentra concer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

lgualmente, es competencia del Consejo en pleno, conforme a lo establecido en el artículo 27 de su Reglamento, la supervisión de las informaciones públicas períódicas de carácter financie contiene la obligación del Consejo de adoptar las medidas precisas para asegurar que la información financiera se elaboren con acuerdo a ios mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboren las cuentas anuales, y que gocen de la misma fiabilidad que éstas.

Finalmente, el artículo 5 del Reglamento del Consejo establece, en relación con las cuentas anuales y el informe de gestión, individuales y consolidadas, que el Consejo velará porque reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, conforne a lo previsto en la ley, debiendo disponer todos y cada uno de los Consejeros, antes de suscribir la formulación de las cuentas, toda la información necesaria para ello.

Apartado C.3: Dicho apartado contlene información por Don Miguel Iraburu Elizondo del importe de 17 miles de euros en concepto de servicios a la sociedad durante el ejercicio 2010. Don Miguel trauburu, no obstante, dejó de ser consejero de Azkoyen, S.A., el día 18 de marzo de 2010.

Apartado B.1.12: La retribución agregada de los Directivos indemnizaciones por importe de 455 miles de euros.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno de corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del

Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la suciedad, en su sesión de fecha

25/03/2011

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación del presente Informe.

no

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Informe de gestión consolidado del ejercicio 2010

Formulado por el Consejo de Administración en Peralta (Navarra) el día 25 de marzo de 2011

Berkinvest Capital, S.L.

Šr. D. Francisco Javier Tomás Foraster

Sr. D. Arturo Leyte Coello

Sr. D. Rafael Mir Andreu

QMC Directorships, S.L

Competiber, S.A.

Sr. D. Pedro Ibarrondo Garrica-Echevarría

So D. Marco Adriani

Peralta (Navarra), 25 de marzo de 2011

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel .: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

CAR - AZKSA

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