SPRAWOZDANIE ZARZĄDU KCI S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KCI S.A. W OKRESIE OD 01.01.2018 DO 31.12.2018

Kraków, 24 kwietnia 2019 r.

Część I	Sprawozdanie Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2018 - 31.12.2018 roku
Część II	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2018 - 31.12.2018 roku
Część III	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Część IV	Informacje dodatkowe
Część V	Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2018 roku

Część I

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. w okresie 01.01.2018 - 31.12.2018 roku

Wstęp

Rok 2018 roku był dla Grupy Kapitałowej KCI S.A. okresem, w którym Grupa kontynuowała realizację przyjętych wcześniej zamierzeń biznesowych. Dotyczy to zarówno procesów sprzedażowych realizowanych przez Jednostkę Dominującą w odniesieniu do posiadanych nieruchomości, jak i planów związanych z aktywami mediowymi i działalnością mediową.

W zakresie segmentu nieruchomościowego, KCI S.A. w minionym roku koncentrowała się na finalizacji umowy zawartej w dniu 27 lipca 2017 roku z AP Romanowicza Sp. z o.o. Przedmiotem umowy były ostatnie należące do Emitenta fragmenty kompleksu nieruchomości zlokalizowanego przy ul. Romanowicza w Krakowie. Z uwagi na napotkane utrudnienia o charakterze formalno–prawnym, zamknięcie transakcji nastąpiło już po dnu bilansowym – 5 marca 2019 roku. Tym samym, w zasobach nieruchomościowych Emitenta pozostały już wyłącznie nieruchomości w postaci dwóch niewielkich (łącznie 135m2) lokali usługowych przy ul. Nowaka Jeziorańskiego w Warszawie, które Spółka również zamierza sprzedać w 2019 roku. Sprzedaż posiadanych nieruchomości oznacza de facto wygaszanie przez Emitenta swojej działalności na tym rynku jako jego aktywnego uczestnika, z jednoczesnym przekierowaniem w stronę przedsięwzięć o charakterze inwestycji finansowych, czego przykładem jest inwestycja w obligacje Gremi Park Sp. z o. o. (obecnie Next Holdings S. a r. l.), opisana poniżej.

Zaangażowanie Emitenta w przedsięwzięcia o charakterze nieruchomościowym nabrało obecnie swoistego, nowego wymiaru. Spółka w dniu 1 lutego 2018 roku dokonała bowiem transakcji rozliczającej znaczną część posiadanych wierzytelności (o wartości ponad 109.457 tys. zł), przysługujących od Gremi International S. a r. l., w drodze nabycia obligacji wyemitowanych przez Gremi Park Sp. z o.o. (obecnie: Next Holdings S. a r. l.). Emitent obligacji jest podmiotem prowadzącym, za pośrednictwem spółki celowej, projekt nieruchomościowy w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia) w oparciu o unikatowy w swojej architekturze (charakterystyczne kopuły, znane doskonale osobom podróżującym autostradą A4 na odcinku Kraków - Katowice) kompleks nieruchomości o powierzchni 12,67 ha znany do niedawna jako Studio Filmowe Alvernia. KCI S.A. w drodze odrębnej umowy zawartej z emitentem obligacji otrzymała uprzywilejowanie przed innymi obligatariuszami (opcja sprzedaży celem umorzenia, szczegółowo opisana w sprawozdaniu finansowym). Plany wobec wymienionego powyżej kompleksu nieruchomości obejmują stworzenie w tym miejscu parku rozrywki opartego o nowoczesne technologie wirtualnej i rozszerzonej rzeczywistości (VR/ AR). Tym samym KCI S.A. będzie w stanie wykorzystać posiadane kompetencje i doświadczenie z zakresu rynku nieruchomości, nie będąc jednocześnie zaangażowanym bezpośrednio w proces pre-deweloperski w ścisłym tego słowa znaczeniu.

Drugim z głównych obszarów działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. jest działalność w branży mediowej, realizowana przez spółkę zależną Gremi Media S.A. i tworzoną przez nią własną grupę kapitałową. Grupa Gremi Media jest holdingiem, której działalność́ jest skoncentrowana na dostarczaniu informacji, usług i produktów z zakresu biznesu i prawa, w segmencie B2C (profesjonaliści) i B2B (przedsiębiorstwa, jednostki administracji publicznej, instytucje). Obecnie Grupa Gremi Media jest w trakcie transformacji z producenta treści na dostawcę komplementarnych usług i produktów skierowanych do użytkowników i abonentów mediów internetowych i drukowanych Grupy Gremi Media, docelowo ukierunkowanej na zabezpieczenie i ekspansję swojej pozycji szczególnie w segmencie Biznes / Finanse / Prawo. Grupa Gremi Media to platforma opiniotwórczych i biznesowych treści, oferowanych w różnorodnych kanałach (print, digital, video, social media, konferencje i szkolenia, eventy). Konsoliduje wszystkie dzienniki i magazyny Grupy Gremi Media oraz ich wersje cyfrowe. Realizuje również̇ nowe projekty i produkty cyfrowe.

Segment mediowy również zasługuje na uwagę – a to za sprawą bardzo dobrych wyników finansowych zrealizowanych przez Grupę Gremi Media w 2018 roku. Osiągnięte rezultaty dobitnie wskazują, że przyjęta i konsekwentnie realizowana strategia, polegająca na transformacji z mediów tradycyjnych w stronę mediów elektronicznych, była słusznie obranym kierunkiem.

Powyższe okoliczności dają solidną podstawę twierdzić, że Grupa Kapitałowa KCI S.A. z sukcesem realizuje przyjęte zamierzenia zarówno w obszarze nieruchomości jak i mediów. Rezultaty podjętych działań w obu tych segmentach, zarysowane w powyższym wstępie, zdają się to z całą mocą potwierdzać.

Dane dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.

Zarząd

Na dzień 1 stycznia 2018 r. skład Zarządu był następujący:

Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki z dniem 1 marca 2018 r. powołała w skład Zarządu Spółki Pana Dariusza Bąka i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu KCI S.A. W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu jest następujący:

Grzegorz Hajdarowicz	- Prezes Zarządu
Dariusz Bąk	- Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Na dzień 1 stycznia 2018 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

Dorota Hajdarowicz	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Kazimierz Hajdarowicz	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Andrzej Zdebski	- Członek Rady Nadzorczej,
Michał Cader	- Członek Rady Nadzorczej,
Kacper Hajdarowicz	- Członek Rady Nadzorczej.

Dnia 30 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. powzięło uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej (ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej dnia 17 września 2018 r.) i tym samym na dzień 31 grudnia 2018 r skład Rady Nadzorczej był następujący:

Dorota Hajdarowicz	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Kazimierz Hajdarowicz	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Andrzej Zdebski	- Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
Michał Cader	- Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
Kacper Hajdarowicz	- Członek Rady Nadzorczej,
Agata Kalińska	- Członek Rady Nadzorczej,
Alessandro Nogueira (Beda)	- Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

Dnia 1 marca 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej, a mianowicie odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Michała Cadera - Członka Rady Nadzorczej oraz Pana Alessandro Nogueira (Beda) - Członka Rady Nadzorczej i powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Grażynę Cisło.

W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący:

Dorota Hajdarowicz	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Kazimierz Hajdarowicz	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Andrzej Zdebski	- Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
Kacper Hajdarowicz	- Członek Rady Nadzorczej,
Agata Kalińska	- Członek Rady Nadzorczej,
Grażyna Cisło	- Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

Informacja dotycząca akcji własnych

Do dnia 13 kwietnia 2015 roku Emitent posiadał 4.492.620 akcji własnych, w których posiadanie wszedł w dniu 25 stycznia 2012 roku, na skutek przyłączenia do KCI S.A. spółki zależnej pod firmą Ponar Corporate Center sp. z o.o. Spółka ta posiadała 449.262 akcji KCI S.A. stanowiących 1,23% w kapitale zakładowym i 1,23% głosów na walnym zgromadzeniu. W związku z przeprowadzonym w 2014 roku splitem akcji, liczba akcji składających się na w/w pakiet wzrosła do 4.492.620.

W dniu 13 kwietnia 2015 roku, na skutek połączenia z Jupiter S.A., Emitent wszedł w posiadanie kolejnego pakietu 96.846.780 akcji własnych, będących do tego momentu akcjami KCI S.A. w posiadaniu Jupiter S.A. Od dnia 13 kwietnia 2015 roku Emitent posiadał zatem łącznie 101.339.400 akcji własnych, które w kapitale KCI S.A (łącznie 1.752.011.128 akcji o wartości nominalnej 0,03 zł każda) stanowiły udział 5,78%.

W wyniku rejestracji w dniu 31 lipca 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką KCI Development spółką z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółką komandytowa (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) w zamian za akcje własne Spółki wydane komplementariuszowi spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia obu tych spółek. Z dniem połączenia (tj. z dniem 31 lipca 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 4 komplementariusz spółki przejmowanej tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stał się akcjonariuszem spółki przejmującej tj. KCI S.A. i zgodnie z planem połączenia stał się akcjonariuszem KCI S.A. posiadając 47 886 923 akcji Spółki, stanowiących 2,73 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce. W wyniku w/w zdarzenia stan posiadania przez KCI S.A. akcji własnych zmniejszył się do 53 452 477 akcji Spółki co stanowiło 3,05 % w kapitale zakładowym Spółki. Połączenie KCI S.A. z KCI Development Sp. z o.o. w dniu 30 września 2015 roku spowodowało powrotne przeniesienie pakietu 47 886 923 akcji KCI S.A. bezpośrednio na Emitenta. W związku z tym począwszy od 30 września 2015 roku Emitent na powrót posiadał łącznie 101.339.400 akcji własnych, które w kapitale KCI S.A (naówczas łącznie 1.752.011.128 akcji o wartości nominalnej 0,03 zł każda) stanowiły udział 5,78%.

W ramach procesu przygotowującego do scalenia akcji KCI S.A., celem umożliwienia matematycznego przeliczenia akcji spółki na potrzeby planowanego scalenia, w dniu 12 października 2016 roku nastąpiło umorzenie 16 akcji własnych Emitenta. W jego wyniku liczba akcji własnych KCI S.A. zmniejszyła się do 101.339.384. W dniu 7 listopada 2016 roku w związku z przeprowadzeniem procesu scalenia akcji KCI S.A., nastąpiło: (a) wydanie przez Emitenta 67.524 akcji własnych tytułem uzupełnienia niedoborów scaleniowych, oraz (b) scalenie pozostałych 101.271.860 akcji w stosunku 28:1, co ostatecznie doprowadziło do posiadania przez KCI S.A. 3.616.853 akcji własnych, stanowiących 5,27% w kapitale zakładowym. Opisane powyżej zmiany w postaci umorzenia 16 akcji własnych oraz scalenia akcji dokonane zostały na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 30 czerwca 2016 roku.

Stan ten pozostał aktualny na dzień 31 grudnia 2018 roku a także do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Informacja dotycząca akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco:

Podmiot	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach
Gremi Inwestycje S.A. (dawn. KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.)	22 706 755	22 706 755	19 073 674,20	33,11%	34,95%
Gremi International S. a r. l.	16 697 953	16 697 953	14 026 280,52	24,35%	25,70%
KCI S.A. (akcje własne)	3 616 853	0	3 038 156,52	5,27%	0,00%
Pozostali	25 560 589	25 560 589	21 470 894,76	37,27%	39,35%
Razem:	68 582 150	64 965 297	57 609 006,00	100,00%	100,00%

Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta są Gremi Inwestycje S.A. oraz Gremi International S. a r. l.

Spółka nie jest w posiadaniu informacji, czy w grupie akcjonariuszy "Pozostałych" znajdują się akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. (dawn. KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.) jest Gremi International S. a r. l., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A. Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. (dawn. KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.) i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada łącznie z posiadanym pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 39 423 408 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 60,68% liczby głosów w Spółce. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Spółki żadne inne informacje, które skutkowałyby zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarząd posiada wiedzę o jednej umowie, która potencjalnie w przyszłości może skutkować wystąpieniem zmian w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Jest to umowa zastawu rejestrowego, na podstawie której spółka Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) ustanowiła zastaw rejestrowy na należących do niej 444.419 akcjach na okaziciela serii H KCI S.A., stanowiących 0,648% kapitału zakładowego Spółki;

Łączna liczba i wartość nominalna akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie), wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 r.:

1) W odniesieniu do akcji Emitenta:

Jedyną osobą spośród osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, która na dzień 31 grudnia 2018 roku posiadała akcje Emitenta, był Prezes Zarządu KCI S.A. - Grzegorz Hajdarowicz. Grzegorz Hajdarowicz na dzień 31 grudnia 2018 roku posiadał 18.700 akcji Emitenta o wartości nominalnej 15.708 zł.

2) W odniesieniu do akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta:

Jedynym podmiotem powiązanym Emitenta, w którym osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadają udziały, jest Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "GI S. a r. l."), zaś jedynymi osobami z kręgu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, które posiadały na dzień 31 grudnia 2018 roku udziały w tym podmiocie były:

(a) Prezes Zarządu KCI S.A. Grzegorz Hajdarowicz, który na dzień 31 grudnia 2018 roku posiadał 4.514.984 udziałów w GI S. a r. l o wartości nominalnej 4.514.948 EUR oraz
(b) Przewodniczący Rady Nadzorczej KCI S.A. Dorota Hajdarowicz, która na dzień 31 grudnia 2018 roku posiadała 4.284 udziałów w GI S. a r. l., o wartości nominalnej 4.284 EUR

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2018 – 31.12.2018 r. oraz po dniu bilansowym

Jednostka Dominująca:

Transakcja na obligacjach serii N dokonana przez osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze

Zarząd KCI S.A. poinformował, iż w dniu 4 stycznia 2018 r. otrzymał od spółki Gremi Inwestycje S.A. (osoba prawna, akcjonariusz Emitenta, nad którą Grzegorz Hajdarowicz sprawuje pośrednią kontrolę i pełni funkcję Prezesa Zarządu), zawiadomienie o zakupie 2000 obligacji serii N Emitenta w dniu 4 stycznia 2018 r.

Zmiana warunków emisji obligacji serii N

Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 81/2016 z dnia 16 grudnia 2016 roku oraz 69/2017 z dnia 18 grudnia 2017 r. poinformował, że w dniu 24 stycznia 2018 r. zawarł Porozumienie, na podstawie którego w oparciu o Uchwałę nr 1 w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii N z dnia 18 stycznia 2018 roku, oraz za zgodą Obligatariuszy, termin wykupu Obligacji serii N przypadający na dzień 25 stycznia 2018 r. został wydłużony i zapada obecnie w dniu 31 stycznia 2018 r. Pozostałe kluczowe warunki emisji nie uległy zmianie.

Zawarcie umowy kredytowej z Raiffeisen Bank Polska S.A. w dniu 30.01.2018 r.

W dniu 30 stycznia 2018 r. Spółka zawarła z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie "Bank", umowę Kredytu Nieodnawialnego "kredyt" w wysokości 15.950.000,00 zł z okresem spłaty do 31 grudnia 2018 r., dla potrzeb refinansowania zobowiązań powstałych z tytułu emisji obligacji serii O i N wyemitowanych przez Spółkę.

Celem zabezpieczenia spłaty kredytu, ustanowiono zabezpieczenia zgodne ze standardami rynkowymi charakterystycznymi dla tego typu umów w tym zabezpieczenia na nieruchomościach należących do Spółki w postaci hipoteki łącznej do kwoty 16.500.000,00 zł na prawie użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności ewentualnych budynków i budowli wzniesionych na tym gruncie położonych w Krakowie z prawem przeniesienia na opróżnione miejsce oraz hipoteki do kwoty 13.500.000,00 zł na prawie użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności ewentualnych budynków i budowli wzniesionych na tym gruncie położonych w Krakowie z prawem przeniesienia na opróżnione miejsce.

Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2017 z dnia 28 lipca 2017 r., raportu bieżącego 51/2017 z dnia 15 września 2017 r., raportu bieżącego nr 55/2017 z dnia 29 września 2017 r. oraz raportu bieżącego nr 57/2017 z dnia 13 października 2017 r., Zarząd KCI S.A. poinformował, że Spółka i AP Romanowicza Sp. z o.o. podpisały w dniu 30.01.2018 r. aneks - zmianę do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu. Na podstawie aneksu strony wprowadziły do Umowy Przedwstępnej postanowienia dotyczące:

1) uregulowania procedury spłaty kredytu udzielonego przez Raiffeisen Bank Polska S.A., omówionego przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 4/2018 z dnia 30.01.2018 r., z ceny sprzedaży Nieruchomości,
2) ustanowienia na rzecz Kupującego hipotek umownych łącznych na Nieruchomościach na zabezpieczenie zwrotu przez Sprzedającego kwoty zadatku albo zapłaty jego podwójnej kwoty, wraz z kosztami dochodzenia roszczenia ("Hipoteki Kupującego"),
3) ustanowienia na rzecz Kupującego roszczeń o przeniesienie poszczególnych Hipotek Kupującego na miejsca opróżnione przez hipotekę ustanowioną na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A., w przypadku spłaty kredytu, o którym mowa w pkt 1, na zasadach określonych w umowie.

Aneks ma charakter warunkowy i wygaśnie automatycznie w przypadku niewypłacenia przez Raiffeisen Bank Polska S.A. kredytu, o którym mowa w pkt 1, na rzecz Sprzedającego.

Wyrok w sprawie o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 20/2017 z dnia 5.05.2017 r. w sprawie wniesienia przez akcjonariusza Jana Bednarza przeciwko Spółce KCI SA pozwu o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. - w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect, Zarząd KCI S.A. _"Emitent" informuje, że w dniu 1 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok, w którym oddalił powództwo. Wyrok nie jest prawomocny.

Wykup obligacji serii N i O

W dniu 1 lutego 2018 r. Spółka wykupiła wszystkie obligacje serii N o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 zł i wszystkie obligacje serii O o łącznej wartości nominalnej 9 000 000,00 zł . W dniu 1.02.2018 r. zostały wypłacone za pośrednictwem Domu Maklerskiego Navigator S.A. w Warszawie odsetki od wszystkich Obligacji za ostatni okres odsetkowy. W następstwie powyższego, w dniu1 lutego 2018 r. zamknięta została ewidencja Obligacji serii N i O, prowadzona przez Dom Maklerski Navigator S.A. w Warszawie.

Zawarcie umowy dotyczącej spłaty wierzytelności przysługujących KCI S.A.

W dniu 1 lutego 2018 r. Emitent zawarł z NEXT HOLDINGS S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu umowę w sprawie spłaty wierzytelności przysługujących Emitentowi wobec GREMI INTERNATIONAL S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu z tytułu umów pożyczek oraz weksli własnych wystawionych przez GREMI INTERNATIONAL S. a r. l. na łączną kwotę 109 457 208,60 zł. W efekcie zawarcia umowy, w/w wierzytelności przysługujące Emitentowi wobec GREMI INTERNATIONAL S. a r. l. zostały spłacone poprzez przeniesienie na Emitenta własności 171 obligacji serii C o wartości nominalnej 2.000.000,00 PLN (słownie: dwa miliony złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej 342.000.000,00 PLN (trzysta czterdzieści dwa miliony złotych)oraz 10 obligacji serii D o wartości nominalnej 8.000.000,00 PLN (słownie: osiem milionów złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej 80.000.000,00 PLN (osiemdziesiąt milionów złotych) wyemitowanych przez Gremi Park sp. z o.o. z siedzibą w Nieporazie. Termin wykupu obligacji przypada na rok 2058 (obligacje serii C) oraz rok 2059 (obligacje serii D). Ponadto, Emitent zawarł z emitentem obligacji tj. Gremi Park sp. z o.o. z siedzibą w Nieporazie, umowę, na podstawie której Gremi Park sp. z o.o. jako emitent obligacji przyznał KCI S.A. opcję sprzedaży celem umorzenia w/w obligacji wyemitowanych przez Gremi Park sp. z o.o. a nabytych przez KCI S.A. z pierwszeństwem przed pozostałymi obligacjami wyemitowanymi przez Gremi Park sp. z o.o. KCI S.A. może skorzystać z przyznanego jej uprawnienia: (a) w okresie pierwszych pięciu lat – w przypadku dokonania zbycia istotnego składnika majątkowego Emitenta lub (b) po upływie 5 lat – w dowolnym momencie. W dniu 27 grudnia 2017 roku nastąpiło przyłączenie Gremi Park Sp. z o.o. do Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu, w związku z czym prawa i obowiązki Gremi Park Sp. z o. o. przeszły z mocy prawa na Next Holdings S. a r. l.

Złożenie do KNF uzupełnienia zawiadomienia o podejrzeniu dokonania manipulacji akcjami

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2017 z dnia 2 czerwca 2017 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka") poinformował, że w dniu 27 lutego 2018 r. Spółka skierowała do Komisji Nadzoru Finansowego uzupełnienie zawiadomienia o podejrzeniu naruszenia w odniesieniu do akcji Spółki KCI SA zakazu dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku, o którym mowa w art. 15 w zw. z art. 12 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/ (dalej jako "Rozporządzenie MAR"), poprzez podejmowanie działań i przekazywanie do publicznej wiadomości przez wskazane osoby w ramach prowadzonego przez siebie szantażu korporacyjnego informacji mających na celu manipulację kursem akcji KCI SA.

Zmiany w Zarządzie KCI S.A.

Zarząd KCI S.A. poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki z dniem 1 marca 2018 r. powołała W skład Zarządu Spółki Pana Dariusza Bąka i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu KCI S.A.

Uprawomocnienie się wyroku w sprawie o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 6/2018 z dnia 1.02.2018 r. dotyczącego wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydział Gospodarczy w sprawie z powództwa Jana Bednarza przeciwko Spółce KCI SA pozwu o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. - w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect, Zarząd KCI S.A. poinformował, że Spółka w dniu 17 kwietnia 2018 r., powzięła informację o uprawomocnieniu się korzystnego dla Spółki wyroku.

Wybór Zarządu na nową kadencję

W związku z upływem kadencji Zarządu, w dniu 21 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała na nową kadencję Zarząd Spółki w osobach:

1. Grzegorz Hajdarowicz Prezes Zarządu
1. Dariusz Bąk Wiceprezesa Zarządu KCI S.A.

Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu

W nawiązaniu do RB 42/2017 z dnia 28.07.2017 r., RB 51/2017 z dnia 15.09.2017 r., RB 55/2017 z dnia 29.09.2017 r., RB 57/2017 z dnia 13.10.2017 r. oraz RB 5/2018 z dnia 30.01.2018 r., Zarząd KCI S.A. poinformował, że Spółka i AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podpisały w dniu 07.05.2018 r. aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu z dnia 27.07.2017 r., na podstawie którego przedłużyły termin do złożenia przez AP Romanowicza Sp. z o.o. kwoty 1.500.000,00 zł do depozytu notarialnego do dnia 31 maja 2018 roku, a w przypadku przekroczenia tego terminu, Spółce przysługiwało będzie prawo do odstąpienia od umowy w terminie do dnia 30 czerwca 2018 r.

W pozostałym zakresie postanowienia Umowy Przedwstępnej nie uległy zmianie.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 28/2015 z dnia 2.09.2015 r. spółki Gremi Inwestycje S.A. (poprzednio Gremi Media SA, podmiot połączony ze spółką KCI S.A.) oraz nr 36/2017 z dnia 11.07.2017r., Zarząd KCI S.A. poinformował, że powziął informację, iż w dniu 11.05.2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy ogłosił wyrok w sprawie z powództwa Akcjonariuszy: o uchylenie Uchwały nr 8 ZWZ Gremi Media S.A. z dnia 30.06.201 5r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2014, w którym oddalił apelację Spółki. Wyrok jest prawomocny.

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KCI S.A. na 30.06.2018 r.

Dnia 4 czerwca 2018 r. Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402 (1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołał na dzień 30 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które miało odbyć się o godz. 9:00 w Warszawie w lokalu przy ul. Prostej 51, 00-838 Warszawa. W załączeniu Zarząd przekazał ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informację o liczbie akcji i głosów, wnioski w sprawie podziału zysku netto za 2017 rok.

Zawiadomienie akcjonariuszy o zastawieniu akcji

Zarząd KCI S.A. (Emitent) poinformował o otrzymaniu w dniu 19.06.2018 r. zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2016 r.poz.1639 z późn.zm.) ("Ustawa o Ofercie") od:

Gremi International S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu ("Akcjonariusza"), iż w dniu 12 czerwca 2018 r. zawarł umowę zastawu rejestrowego (mającą moc zastawu zwykłego do czasu wpisania zastawu do rejestru zastawów na 3.200.000 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A. notowanych na rynku oficjalnych notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Obecnie Gremi International S.A.R.L. posiada 16.697.953 akcji KCI S.A., stanowiących 24,35% w kapitale zakładowym i 25,70% głosów na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A. Przedmiot zastawu obejmuje 3.200.000 akcji, które stanowią 4,66% kapitału zakładowego spółki KCI S.A. i 4,92% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A.

Podmiotem zależnym od Gremi International S.A.R.L. posiadającym akcje KCI S.A. jest spółka Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach, która posiada 22.706755 akcji KCI S.A., stanowiących 33,11% w kapitale zakładowym i 34,95% głosów na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A.;

Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie,

Spółka nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie.

Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach ("Akcjonariusza"), iż w dniu 15 czerwca 2018 r. zawarł on umowę zastawu zwykłego i umowę zastawu rejestrowego dotyczącą ustanowienia zastawu zwykłego, a po wpisaniu zastawu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na 10.909.091 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A. notowanych na rynku oficjalnych notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Obecnie Gremi Inwestycje S.A. posiada 22.706755 akcji KCI S.A., stanowiących 33,11% w kapitale zakładowym i 34,95% głosów na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A. Przedmiot zastawu obejmuje 10.909.091 akcji, które stanowią 15,91% kapitału zakładowego spółki KCI S.A. i 16,79% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A.

Spółka KCI S.A. jest podmiotem zależnym od Gremi Inwestycje S.A., posiadającym 3.616.853 akcji własnych stanowiących 5,27% kapitału zakładowego spółki KCI S.A., z których nie wykonuje prawa głosu (0% głosów);

Zastawnik ma prawo wykonywać prawo głosu na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Gremi Inwestycje S.A. po wystąpieniu tzw. "przypadku naruszenia? tj. braku zwrotu na rzecz zastawnika całości lub części kwoty pożyczki wraz z należnościami ubocznymi na warunkach wynikających z umowy pożyczki z dnia 12 czerwca 2018 r. i złożenia spółce Gremi Inwestycje S.A. zawiadomienia o przystąpieniu do wykonywania prawa głosu. Pełnomocnictwo do wykonywania prawa głosu jest nieodwołalne w okresie zabezpieczenia tj. do dnia 12 grudnia 2018 r.,

Spółka nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 30.06.2018 r.

Zarząd KCI S.A. (Emitent) poinformował, że w dniu 25.06.2018 roku, przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego, listę akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zaplanowanym na dzień 30.06.2018 roku na godzinę 9:00 w Warszawie Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta (ZWZ). Do udziału w opisanym powyżej Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu uprawnionych jest siedmiu akcjonariuszy dysponujących łącznie liczbą 39.475.903 akcji i głosów co stanowi 57,56 % wszystkich akcji i 60,76 % wszystkich głosów (przy uwzględnieniu faktu, braku możliwości wykonywania głosów z akcji własnych przez Emitenta) z czego 38.960.289 akcji i głosów, stanowiących 98,69 % akcji i głosów uprawnionych do udziału w ZWZ planowanym na 30.06.2018 roku, należy do podmiotów zależnych pośrednio i bezpośrednio od Pana Grzegorza Hajdarowicza, a 515.614 akcji i głosów, uprawnionych do udziału w ZWZ należy do pozostałych akcjonariuszy, których udział w akcjach i głosach na ZWZ wynosi 1,31 %, co stanowi 0,75% w kapitale zakładowym Emitenta.

Wybór biegłego rewidenta

Zarząd KCI S.A. informuje, że w dniu 29 czerwca 2018 r. otrzymał podpisane umowy z biegłym rewidentem - Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Konduktorska 33, którą to firmę Rada Nadzorcza KCI S.A. uchwałą numer 1/06/2018 wybrała, jako biegłego rewidenta w Spółce, do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2018 i 2019 oraz dokonywania innych usług w zakresie niezbędnymi do prowadzenia działalności przez Spółkę.

Firma Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod nr 1695.

Wybrany audytor nie dokonywał przeglądu i badania sprawozdań finansowych KCI SA w latach poprzednich.

Ogłoszenie przerwy w obradach ZWZ KCI S.A. wraz z określeniem daty jego wznowienia

Zarząd KCI S.A. ("Spółka") poinformował, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2018 roku podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki do dnia 20 lipca 2018 roku do godziny 8:00. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki będzie kontynuowane w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa.

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 30.06.2018 r. do ogłoszenia przerwy

w obradach Zgromadzenia

Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ") w dniu 30 czerwca 2018 r. do chwili ogłoszenia przerwy w obradach Zgromadzenia.

Pełnomocnik akcjonariusza - działającego w imieniu i na rzecz akcjonariuszy Spółki: spółki pod firmą: Gremi Inwestycje Spółki Akcyjnej z siedzibą w Bolechowicach oraz spółki pod firmą: Gremi International Societe a Responsabilite Limitee z siedzibą w Luksemburgu, zaproponowała zmianę porządku obrad poprzez przesunięcie dotychczasowego pkt. 10 porządku obrad "Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję i pkt. 11 porządku obrad "Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej i umieszczenie ich po pkt 4 porządku obrad oraz odpowiednią zmianę numeracji kolejnych punktów porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję w osobach:

1. Michał Cader
1. Dorota Hajdarowicz
1. Kazimierz Hajdarowicz
1. Kacper Hajdarowicz
1. Andrzej Zdebski
1. Agata Kalińska
1. Alessandro Nogueira (Beda)

Uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej wejdą w życie z dniem zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło uchwałę o przerwie w obradach do dnia 20 lipca 2018 roku do godz. 8:00, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 23/2018.

Zarząd Spółki informuje, iż do protokołu podczas obrad nie zgłoszono sprzeciwów.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2018 z dnia 15.05.2018 r., Zarząd KCI S.A. "Emitent" poinformował, że w dniu 10 lipca 2018 r. otrzymał wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie VII Wydział Gospodarczy z dnia 11 maja 2018 r. wraz z uzasadnieniem dot. uchylenia Uchwały nr 8 ZWZ Gremi Media S.A. z dnia 30.06.2015 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2014.

Zarząd Emitenta nie będzie w tej sprawie składał skargi kasacyjnej.

Zarząd informuje, że wyrok nie oznacza automatycznej wypłaty dywidendy, gdyż o przeznaczeniu zysku decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Pozew o unieważnienie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2017 z dnia 7.04.2017 r., Zarząd KCI S.A. ("Emitent") poinformował, że w dniu 19 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok w sprawie z powództwa Marii Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect, w którym unieważnił przedmiotową uchwałę. W dniu 26 września 2018 r. Spółka złożyła apelację od w/w wyroku.

Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. w Krakowie zwołanym na 30.06.2018 roku, podjęte po przerwie w dniu 20.07.2018 r.

Zarząd spółki KCI S.A. ("Spółka") poinformował raportem bieżącym nr 27/2018, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 30 czerwca 2018 r. wznowiło w dniu 20 lipca 2018 r. o godz. 8.00 obrady po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 12 z dnia 30.06.2018 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym 23/2018 z dnia 30 czerwca 2018 r.)

Zarząd KCI S.A. przekazał w załączeniu raportu bieżącego nr 27/2018 do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 lipca 2018 roku wraz z wynikami głosowania nad każdą z uchwał.

Ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej oraz powołanie Komitet Audytu

Zarząd KCI S.A. (Emitent), w uzupełnieniu informacji przekazanej w raporcie bieżącym nr 24/2018 z dnia 2 lipca 2018 r. w sprawie uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 30.06.2018 r. do ogłoszenia przerwy w obradach Zgromadzenia informuje, iż na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 17 września 2018 r., Rada Nadzorcza działając na podstawie Artykułu 18.1. Statutu Emitenta podjęła uchwały o wyborze:

na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Doroty Hajdarowicz
na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Kazimierza Hajdarowicza

W związku z powyższym obecny skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco:

1. Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej
1. Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
1. Agata Kalińska Członek Rady Nadzorczej
1. Kacper Hajdarowicz Członek Rady Nadzorczej
1. Andrzej Zdebski Członek Niezależny Rady Nadzorczej
1. Michał Cader Członek Niezależny Rady Nadzorczej
1. Alessandro Nogueira (Beda) Członek Niezależny Rady Nadzorczej

Jednocześnie w dniu 17 września 2018 r., Rada Nadzorcza Spółki, powołała Komitet Audytu nowej kadencji. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w skład Komitetu Audytu zostali powołani dotychczasowi jego członkowie tj.:

Michał Cader - Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek niezależny Komitetu Audytu,
Andrzej Zdebski - Członek niezależny Komitetu Audytu,
Kazimierz Hajdarowicz - Członek Komitetu Audytu.

Zarząd Emitenta informuje, że Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5, i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od Spółki.

Zawarcie znaczącej transakcji dnia 21 września 2018 r.

W dniu 21 września 2018 r. KCI S.A. zawarła z Loverose Limited, spółką prawa cypryjskiego z siedzibą w Larnace ("Loverose"), umowę, na podstawie której nabyła 85.400 akcji zdematerializowanych na okaziciela spółki zależnej Gremi Media S.A. notowanych na rynku New Connect. Jednocześnie Spółka sprzedała spółce Loverose 900 udziałów w kapitale zakładowym Lurena Investments B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Lurena") o łącznej wartości nominalnej 900,00 EUR, stanowiących 5% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Lurena, będącej jedynym akcjonariuszem Ruch S.A. z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta w związku z nieosiągnięciem zamierzonych efektów synergii i prowadzenia wspólnych przedsięwzięć, o których spółka KCI S.A. informowała w raporcie bieżącym 45/2017 z dnia 10 sierpnia 2017 r. Wartość każdej z transakcji wyniosła 12.553.800,00 zł. Zapłata ceny nastąpiła w drodze wzajemnego umownego potrącenia wierzytelności wynikających z obowiązku zapłaty przez Spółkę ceny sprzedaży za akcje Gremi Media S.A. oraz z obowiązku zapłaty przez Loverose ceny sprzedaży za udziały Lurena. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych.

Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu w dniu 11 października 2018 r.

W nawiązaniu do RB 42/2017 z dnia 28.07.2017 r., RB 51/2017 z dnia 15.09.2017 r., RB 55/2017 z dnia 29.09.2017 r., RB 57/2017 z dnia 13.10.2017 r., RB 5/2018 z dnia 30.01.2018 r. oraz RB 13/2018 z dnia 08.05.2018 r. Zarząd KCI S.A. poinformował, że Spółka ("Sprzedający") i AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący") podpisały w dniu 11.10.2018 r. aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu z dnia 27.07.2017 r. ("Umowa"), na podstawie którego zmieniły zapisy dotyczące umownego prawa odstąpienia. Mianowicie, w przypadkach szczegółowo opisanych w Umowie, kupujący będzie miał prawo do odstąpienia w terminie do 31 stycznia 2019 r. nie później jednak niż do dnia zawarcia warunkowej umowy sprzedaży.

Ponadto, jeżeli kupujący nie stawi się na termin zwarcia umowy przenoszącej użytkowanie wieczyste lub warunkowej umowy sprzedaży lub odmówi zawarcia takich umów, sprzedający będzie uprawniony do odstąpienia od umowy przedwstępnej do 31 stycznia 2019 r.

Uzyskanie zabezpieczenia roszczeń Spółki KCI SA o ochronę dóbr osobistych

W związku z prowadzonym od dłuższego czasu przeciwko Spółce szantażem korporacyjnym polegającym m.in. na inicjowaniu licznych postępowań sądowych i zaskarżaniem uchwał Walnych Zgromadzeń, a także podejmowanymi od dłuższego czasu przez akcjonariuszy mniejszościowych Spółki działaniami naruszającymi jej dobre imię w związku z rozpowszechnianiem obraźliwych i zniesławiających treści pod adresem KCI S.A. oraz jej organów - a więc podejmowaniem działań mogących mieć wpływ na cenę akcji Spółki, oraz ocenę działań Spółki przez potencjalnych inwestorów, Zarząd spółki KCI S.A. ("Emitent", "Spółka") poinformował, że:

w dniu 19 października 2018 r. otrzymał postanowienie Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 11 października 2018 r. opatrzone klauzulą wykonalności ("tytuł wykonawczy") na mocy którego, Sąd udzielił Emitentowi zabezpieczenia roszczeń o na ruszenie dóbr osobistych Emitenta poprzez:

"zakazanie pozwanemu Piotrowi Szczęsnemu, na czas trwania postępowania rozpowszechniania zniesławiających stronę powodową stwierdzeń, jakoby strona powodowa miała być "piramidą finansową opartą na kłamstwie", pozbawioną "elementarnego ładu korporacyjnego", jej działalność miała być "grą pozorów", a jej potencjalni inwestorzy "leszczami", zaś akcje strony powodowej "zapłatą w fałszywych banknotach", a także jakoby osoby wchodzące w skład zarządu KCI S.A. lub Zarządu Eurofaktor S.A., która została przejęta przez stronę powodową, miały dopuścić się działalności na szkodę tych spółek lub ich akcjonariuszy.

Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu w dniu 27 grudnia 2018 r.

W nawiązaniu do RB 42/2017 z dnia 28.07.2017 r., RB 51/2017 z dnia 15.09.2017 r., RB 55/2017 z dnia 29.09.2017 r., RB 57/2017 z dnia 13.10.2017 r., RB 5/2018 z dnia 30.01.2018 r., RB 13/2018 z dnia 08.05.2018 r. oraz RB 32/2018 z dnia 11.10.2018 Zarząd KCI S.A. ("Spółka", "Sprzedający") poinformował, że Sprzedający i AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący") podpisały w dniu 27.12.2018 r. aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu z dnia 27.07.2017 r. ("Umowa"), na podstawie którego zmieniły zapisy dotyczące umownego prawa odstąpienia. Mianowicie, w przypadkach szczegółowo opisanych w Umowie, Kupujący będzie miał prawo do odstąpienia w terminie do 31 marca 2019 r. nie później jednak, niż do dnia zawarcia warunkowej umowy sprzedaży. Ponadto, jeżeli Kupujący nie stawi się na termin zwarcia umowy przenoszącej użytkowanie wieczyste lub warunkowej umowy sprzedaży lub odmówi zawarcia takich umów, Sprzedający będzie uprawniony do odstąpienia od umowy przedwstępnej do 31 marca 2019 r.

Podpisanie aneksu do umowy kredytowej w dniu 31 grudnia 2018 r.

W nawiązaniu do RB 4/2018 z dnia 30 stycznia 2018 r., Zarząd KCI S.A. poinformował, że w dniu 31 grudnia 2018 r. otrzymał z Banku BGŻ BNP Paribas S.A. (dot. przejętej działalności Raiffeisen Polbank), potwierdzenie wejścia w życie Aneksu Nr 1 z dnia 21 grudnia 2018 r. do Umowy Kredytu Nieodnawialnego "kredyt" w wysokości 15.950.000,00 zł z dnia 30 stycznia 2018 r., na podstawie którego przedłużono termin spłaty kredytu z dnia 31 grudnia 2018 r. do dnia 30 kwietnia 2019 r. Zabezpieczenia spłaty kredytu oraz inne istotne postanowienia umowy kredytu nie uległy zmianie.

Grupa Gremi Media S.A.

Połączenie Gremi Prawo Sp. z o.o. i Gremi Wydarzenie Sp. z o.o.

W dniu 12 marca nastąpiło połączenie spółek Gremi Prawo Sp. z o.o. i Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par 1 ust. 1 KSH, przy czym spółką przejmującą była Gremi Prawo Sp. z o.o. a spółką przejmowaną Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. Po połączeniu spółka zmieniła nazwę na Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o.

Zawarcie aneksu do Umowy Wieloproduktowej z ING Bank Śląski S.A

W dniu 23 marca 2018 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. (ING) aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 05 lipca 2016 r., na mocy którego strony postanowiły zmniejszyć odnawialny Limit Kredytowy Umowy Wieloproduktowej o 4 mln, zgodnie z przyjętym harmonogramem, z kwoty 29,96 mln zł do 25,96 mln zł i w tej kwocie będzie obowiązywał w okresie od 30 września 2018 r. do dnia 05 lipca 2019 r. pod warunkiem realizacji ustalonych z ING wyników finansowych skonsolidowanych na poziomie EBITDA na koniec I kwartału 2018. W przypadku braku realizacji tych wyników ING może obniżyć Limit Kredytowy o 4 mln zł począwszy od 01 maja 2018 r. Jednocześnie strony ustaliły kwartalną częstotliwość weryfikacji klauzul finansowych. Pozostałe warunki Umowy Wieloproduktowej pozostały bez zmian.

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A.

Zarząd Gremi Media S.A. (Spółka), działając w trybie art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 29.06.2018 r. w Warszawie, w lokalu Spółki przy ul. Prostej 51, początek godzina 15:00. W załączeniu raportu bieżącego nr 11/2018 podana jest pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, wzory formularzy do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika (osoby fizyczne / osoby prawne), informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej.

Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Gremi Media S.A.

Zarząd Gremi Media S.A. przekazał jako załącznik raportu bieżącego nr 13/2018 Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku. Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia żadnej ze spraw zamieszczonych w porządku obrad. W trakcie Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów.

Zmiany w Zarządzie Spółki Gremi Media S.A.

W dniu 19 lipca 2018 r. Pan Piotr Łysek Wiceprezes Zarządu złożył Spółce Gremi Media S.A. rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 19 lipca 2018 r. z godziną 10.00. Jednocześnie w dniu 19 lipca 2018 r. Rada Nadzorcza odwołała Panią Marię Wysocką ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu oraz powołała Pana Jarosława Machockiego na stanowisko Członka Zarządu.

Zawarcie przez Gremi Media S.A. umowy o druk z Polska Press sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

W dniu 2 sierpnia 2018 r. Spółka Gremi Media S.A. otrzymała oryginały dokumentów, na mocy których można stwierdzić skuteczne zawarcie z Polska Press sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy o druk dziennika "Rzeczpospolita", w tym dodatków oraz wydań specjalnych. Umowa została zawarta na czas określony od dnia 1.08.2018 roku do dnia 31.07.2019 roku, przy czym pierwszym wydaniem dziennika drukowanym przez drukarnię było wydanie z datą wydania dziennika 1.08.2018 roku. Po upływie okresu wskazanego w zdaniu poprzednim umowa staje się umową zawartą na czas nieoznaczony. Z uwagi na fakt, iż cena druku ustalana będzie na bieżąco zgodnie z formułą cenową zawartą w umowie, w oparciu o zamawiany nakład dziennika i aktualne ceny papieru do druku, nie jest możliwe precyzyjne określenie wartości umowy. Zarząd Emitenta szacuje, że wartość umowy wyniesie w okresie 5 lat ok. 17 mln zł. W ocenie Zarządu Emitenta zawartą umowę należy uznać za istotną w działalności Emitenta z uwagi na prognozowane koszty.

Zawarcie przez Gremi Media S.A. umowy najmu z Prosta Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Z W dniu 14 sierpnia 2018 r. Spółka Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent", "Najemca") otrzymała podpisany przez drugą stronę egzemplarz umowy zawartej w dniu 13.08.2018 r. ze spółką pod firmą Prosta Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako wynajmującym ("Wynajmujący") umowę najmu ("Umowa") pomieszczeń biurowych, magazynowych oraz miejsc parkingowych. Umowa została zawarta na czas określony 68 miesięcy, licząc od dnia wydania przedmiotu najmu, tj. od dnia 01.08.2018 r. Zarząd Emitenta szacuje, że wartość Umowy wyniesie w okresie 68 miesięcy ok. 12 mln PLN. Wynajmujący wyraził zgodę na podnajęcie przez Najemcę przedmiotu najmu podmiotom z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zgodnie z Umową zabezpieczenie wszelkich roszczeń Wynajmującego stanowią w szczególności:

nieodwołalna, bezwarunkowa i podlegająca przeniesieniu gwarancja bankowa (z sumą gwarancyjną w kwocie ok. 209 tys. EUR dla pierwszego roku najmu podlegającą waloryzacji w kolejnych latach Umowy; za zgodą Wynajmującego Najemca może zwolnić się z obowiązku doręczenia gwarancji poprzez wpłatę kaucji zabezpieczającej w wysokości równej sumie gwarancyjnej),
oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 i 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość ok 1.127 tys. EUR (wartość zabezpieczenia będzie się co roku zmniejszać o 20% oraz o odpowiednie kwoty wskazane w treści Umowy w sytuacji wypowiedzenia Umowy przez Wynajmującego w określonych Umową przypadkach).

W sytuacji wypowiedzenia albo rozwiązania Umowy przez Wynajmującego w trybie natychmiastowym w określonych w Umowie przypadkach, Najemca zapłaci Wynajmującemu karę umowną w wysokości czynszu i opłaty eksploatacyjnej należnych do końca okresu najmu, nie więcej jednak aniżeli równowartość 12 miesięcznego czynszu i opłat eksploatacyjnych powiększoną odpowiednio o kwotę 720 tys. EUR w przypadku wypowiedzenia dokonanego w pierwszym roku obowiązywania Umowy a następnie w każdym roku kwota ta ulega zmniejszeniu aż do 235 tys. EUR w przypadku wypowiedzenia dokonanego w szóstym roku obowiązywania Umowy. Zastrzeżenie kary umownej w przypadkach określonych w Umowie nie pozbawia Wynajmującego prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Pozostałe warunki Umowy w ocenie Zarządu Emitenta nie odbiegają istotnie od powszechnie stosowanych warunków dla tego typu umów.

Otrzymanie zawiadomienia o otwarciu postępowania układowego w celu zawarcia układu częściowego w przyspieszonym postępowaniu układowym dłużnika Gremi Media S.A.

Zarząd Gremi Media S.A. ("Emitent") poinformował o otrzymaniu w dniu 24.09.2018 r. w trybie art. 40 pkt 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. poz 978 ze zm.) Zawiadomienia o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego w celu zawarcia układu częściowego od wyznaczonego nadzorcy sądowego (Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie) ("Nadzorca sądowy") w przyspieszonym postępowaniu układowym dłużnika Emitenta "RUCH" S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ("Zawiadomienie").

Zawiadomienie zostało skierowane do Emitenta jako do wierzyciela objętego układem częściowym w ramach przyspieszonego postępowania układowego "RUCH" S.A. w restrukturyzacji ("Dłużnik"). Przyspieszone postępowanie układowe z układem częściowym Dłużnika zostało otwarte postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydziału Gospodarczego ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych, z dnia 7 września 2018 r. Postanowienie stało się skuteczne i wykonalne z dniem jego wydania.

Zgodnie z Zawiadomieniem układem częściowym "RUCH" S.A. objęci są wyłącznie wierzyciele z tytułu posiadanych w stosunku do Dłużnika wierzytelności w łącznej wysokości należności głównej umieszczonej w spisie wierzytelności co najmniej 1 mln zł wynikających z zawartych z "RUCH" S.A. umów współpracy w zakresie kolportażu prasy. Powyższe kryterium wyodrębnienia wierzytelności objętych układem częściowym obejmuje wierzytelności powstałe przed dniem 7 września 2018 r. W Zawiadomieniu Nadzorca sądowy informuje, że zostanie przez niego przygotowany plan restrukturyzacyjny, uwzględniający propozycje restrukturyzacji przedstawione przez Dłużnika, spis wierzytelności oraz spis wierzytelności spornych. Jednocześnie Nadzorca sądowy w Zawiadomieniu informuje Emitenta o tym, że wierzytelności, które nie zostały objęte układem częściowym będą regulowane na zasadach dotychczasowych.

Zarząd Emitenta analizuje sytuację rynkową Dłużnika i na bieżąco monitoruje czynności wykonywane przez Dłużnika. Po dokonaniu analizy i przedstawieniu przez Nadzorcę sądowego planu restrukturyzacyjnego, uwzględniającego propozycje restrukturyzacji przedstawione przez Dłużnika, spis wierzytelności oraz spis wierzytelności spornych, Zarząd Emitenta podejmie decyzje co dalszych kroków prawnych, oraz co do sposobu i ewentualnej skali odzwierciedlenia skutków sytuacji rynkowej Dłużnika w sprawozdaniach i wynikach finansowych Emitenta.

Zdarzenia po dniu bilansowym

Jednostka Dominująca

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KCI Spółka Akcyjna na dzień 01.02.2019 r.

Dnia 4 stycznia 2019 r. Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołał na dzień 1 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się o godz. 9:00 w Krakowie w lokalu przy ul. Tadeusza Kościuszki 40/1, 30-105 Kraków.

W załączeniu Zarząd przekazał ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informację o liczbie akcji i głosów.

Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz Porozumienia w dniu 18 stycznia 2019 r.

W nawiązaniu do RB 42/2017 z dnia 28.07.2017 r., RB 51/2017 z dnia 15.09.2017 r., RB 55/2017 z dnia 29.09.2017 r., RB 57/2017 z dnia 13.10.2017 r., RB 5/2018 z dnia 30.01.2018 r., RB 13/2018 z dnia 08.05.2018 r., RB 32/2018 z dnia 11.10.2018 oraz RB 34/2018 z dnia 28.12.2018 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka", "Sprzedający") poinformował, że Sprzedający i AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący") podpisały w dniu 18.01.2019 r. aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu z dnia 27.07.2017 r. ("Umowa"). Jednocześnie, w dniu 18.01.2019 r. Sprzedający i Kupujący wraz z Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa z siedzibą w Sosnowcu ("CNT?) podpisały komplementarne z Umową porozumienie dot. m.in. określenia sytuacji prawnej Stron i zasad uznania przez Spółkę roszczenia CNT o zapłatę przez Spółkę kwoty należności głównej w wysokości 5.368.803,64 zł, wynikającej ze sporu dotyczącego roszczenia o zwrot kwoty opłaty z tytułu trwałej zmiany sposobu korzystania z nieruchomości objętej Umową ("Porozumienie").

W drodze Porozumienia CNT zobowiązało się do podjęcia niezbędnych kroków zmierzających do wykreślenia zabezpieczeń dot. ww. roszczenia CNT w terminie do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej, lecz nie później niż do dnia 31 sierpnia 2019 roku, a ponadto Strony uzgodniły, że przysługująca CNT od Sprzedającego należność w kwocie 5.368.803,64 zł zostanie rozliczona z ceny sprzedaży użytkowania wieczystego nieruchomości w wykonaniu Umowy.

Aneks do Umowy podpisany w dniu 18.01.2019 r. wynika z zawarcia ww. Porozumienia i dotyczy m.in. zmiany sposobu i harmonogramu dokonywania zapłaty ceny sprzedaży przez Kupującego.

Strony zmodyfikowały ponadto uregulowania umownego prawa odstąpienia od Umowy, które obecnie może nastąpić w terminie do 31 sierpnia 2019 roku, nie później jednak niż do dnia zawarcia warunkowej umowy sprzedaży. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie uległy zmianie.

Zarząd Spółki poinformował, że w przypadku wykonania zobowiązań wynikających z Porozumienia, Spółka i Kupujący zawrą w terminie do dnia 5 lutego 2019 roku umowę warunkową sprzedaży prawa użytkowania wieczystego pod warunkiem nieskorzystania z prawa pierwokupu nieruchomości przez Prezydenta Miasta Krakowa. W wypadku nieskorzystania przez Prezydenta Miasta Krakowa z ustawowego prawa pierwokupu, Spółka i Kupujący zawrą umowę przenoszącą prawo użytkowania wieczystego na Kupującego.

Ogłoszenie przerwy w obradach NWZ KCI S.A. wraz z określeniem daty jego wznowienia i uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 01.02.2019 r. do ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia

W dniu 1 lutego 2019 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka") poinformował, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 1 lutego 2019 roku podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki do dnia 01 marca 2019 roku do godziny 9:00. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki będzie kontynuowane w Krakowie, ul. Tadeusza Kościuszko 40/1. Zarząd Spółki przekazał w załączeniu treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 1 lutego 2019 r. do chwili ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia.

Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego w dniu 31 stycznia 2019 r.

W nawiązaniu do RB 42/2017 z dnia 28.07.2017 r., RB 51/2017 z dnia 15.09.2017 r., RB 55/2017 z dnia 29.09.2017 r., RB 57/2017 z dnia 13.10.2017 r., RB 5/2018 z dnia 30.01.2018 r., RB 13/2018 z dnia 08.05.2018 r., RB 32/2018 z dnia 11.10.2018, RB 34/2018 z dnia 28.12.2018 r. oraz RB 2/2019 z dnia 21.01.2019 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka", "Sprzedający") poinformował, że w dniu 31 stycznia 2019 r. Sprzedający i AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący"), w wykonaniu umowy przedwstępnej i Porozumienia podpisały Warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości pod warunkiem niewykonania przez Miasto Kraków przysługującego mu na podstawie art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (tj. z dnia 23 grudnia 2016 r. Dz.U. z 2016 r. poz. 2147) prawa pierwokupu w stosunku do sprzedawanych Nieruchomości.

Umowa Przenosząca Użytkowanie Wieczyste zostanie zawarta przez Strony nie później niż w terminie 15 dni roboczych od wystąpienia wcześniejszego z poniższych zdarzeń:

otrzymania zawiadomienia, w którym Miasto Kraków oświadczy, że nie korzysta z przysługującego mu prawa pierwokupu lub po upływie ustawowego 1-miesięcznego terminu, w którym Miasto Kraków mogło skorzystać z prawa pierwokupu.

Przeniesienie na Kupującego posiadania samoistnego Nieruchomości nastąpi w dniu zapłaty na rzecz kwoty KCI zgodnie z ustaleniami zawartymi w harmonogramie płatności.

Łączna cena brutto prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości wynosić będzie 38.745.000,00 zł (trzydzieści osiem milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy złotych), w tym podatek VAT w kwocie 7.245.000,00 zł (siedem milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy złotych) ("Cena").

Strony ustaliły umowne prawo odstąpienia od Umowy, które w przypadkach szczegółowo opisanych w Umowie może nastąpić w terminie do 31 sierpnia 2019 roku, nie później jednak niż do dnia zawarcia Umowy przenoszącej Użytkowanie Wieczyste.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

Zmiana składu Rady Nadzorczej spółki

W dniu 1 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonał zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki KCISA:

Odwołano Pana Michała Cadera i Pana Alessandro Nogueira ("Beda")
Powołano Panią Grażynę Cisło.

Zawarcie dn. 5.03.2019 r. umowy przenoszącej prawo użytkowania wieczystego nieruchomości

W dniu 5 marca 2019 r. KCI S.A. ("Spółka", "Sprzedający") i AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący"), w wykonaniu umowy przedwstępnej (RB 42/2017 z dnia 28.07.2017 r.) zmienianej aneksami, o których Spółka informowała raportami bieżącymi oraz umowy warunkowej (RB 5/2019 z dnia 1 lutego 2019 r.) podpisały Umowę Przenoszącą Prawo Użytkowania Wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 1,3189 ha, za cenę brutto 38.745.000,00 zł, w tym podatek VAT w kwocie 7.245.000,00 zł. Przeniesienie na Kupującego posiadania samoistnego Nieruchomości nastąpi w dniu zapłaty na rzecz Spółki kwoty KCI zgodnie z ustaleniami zawartymi w harmonogramie płatności.

***

Poza wyżej wymienionymi, Emitent nie posiada wiedzy o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku obrotowym

Szczegółowy opis głównych inwestycji kapitałowych Emitenta znajduje się w części IV pkt. 4 Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych.

Działania rozwojowe oraz inwestycje

Jednostka Dominująca nie odnotowała w 2018 roku żadnych istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju. Inwestycje KCI S.A. koncentrują się zasadniczo w trzech obszarach: inwestycje o charakterze kapitałowym (akcje i udziały w innych podmiotach, głównie branża mediowa poprzez posiadane akcje Gremi Media S.A.), inwestycje w instrumenty dłużne (udzielanie pożyczek, obligacje) oraz – na chwilę obecną wygaszane - inwestycje w nieruchomości. Stosowne dane liczbowe zostały podane w sprawozdaniu finansowym. W odniesieniu do posiadanych akcji Gremi Media S.A. – Emitent zakłada sprzedaż akcji Gremi Media S.A. dedykowanym inwestorom, jednak do poziomu nieprzekraczającego łącznie 40% w kapitale zakładowym tej spółki. W kolejnych okresach, w szczególności po zbyciu zasobów nieruchomościowych, Emitent zamierza nadal uczestniczyć w realizacji projektów związanych z tym rynkiem - choć już z poziomu inwestora finansowego. Kontynuowana będzie również działalność holdingowa, związana z inwestycją w Gremi Media S.A. Emitent rozważa również poszerzenie działalności inwestycyjnej/ finansowej, z uwzględnieniem zapewnienia sobie z tego tytułu satysfakcjonującej stopy zwrotu.

W przypadku Grupy Gremi Media, na uwagę zasługuje fakt, iż w roku 2018 Gremi Media SA zakończyła szereg projektów związanych z rozwojem własnej platformy analitycznej oraz budowąserwisów branżowych:

Gremi Data Project DMP (Data Management Platform) platforma analityczna pozwalająca na zwiększenie efektywności działań́ z zakresu eCommerce, dopasowanie oferty, cen oraz treści reklam poprzez rozwój własnej platformy do przetwarzania i wzbogacania danych surowych pochodzących z systemów wewnętrznych oraz z zewnętrznych baz danych przy wykorzystaniu analityki w czasie rzeczywistym;
moto.rp.pl serwis motoryzacyjny rozwijający tematykę̨ motoryzacyjną o aspekty konsumenckie takie jak testy i porady oraz najnowsze wiadomości dla miłośników motoryzacji;
energianews.rp.pl serwis dedykowany dla branży energetycznej przeznaczony dla ekspertów oraz osób zawodowo związanych z energetyką;
pieniadze.rp.pl serwis zawierający porady dla czytelników w zakresie dotyczącym oszczędzania oraz inwestowania w aspekcie konsumenckim ze szczególnym uwzględnieniem ubezpieczeń́, finansów domowych oraz inwestycji w dzieła sztuki;
cyfrowa.rp.pl serwis z jednej strony przeznaczony dla ekspertów oraz osób zawodowo związanych z telekomunikacją, IT oraz biznesową sferą informatyki, a z drugiej strony prezentujący treści dla miłośników wszystkiego co wiąże się̨ z technologiami cyfrowymi, od gadżetów, przez urządzenia mobilne aż̇ po e-Sport i rynek gier wideo.

Budowa serwisów branżowych z jednej strony pozwala na rozwiniecie treści dotychczas obecnych na rp.pl o aspekty konsumenckie i "life stylowe" jednocześnie wpisując się̨ w strategię parasolową, w której mniejsze serwisy branżowe zyskują̨ na znaczeniu dzięki dużym serwisom pozwalającym na generowanie ruchu. W roku 2019 planowany jest dalszy rozwój udziału treści "cyfrowych" poprzez realizację/kontynuacjęprojektów:

OBOM projekt realizowany przy współfinansowaniu z programu Google DNI, realizacja przewidziana na dwa lata (zakończenie przewidywane w Q3 2019) - projekt dotyczący budowy Ogólnopolskiej Bazy Oświadczeń́ Majątkowych - unikalny w skali kraju projekt zakładający zgromadzenie oświadczeń́ majątkowych osób publicznych (około 800 000 osób zobligowanych do składania oświadczeń́ majątkowych) w jednym systemie;
serwisy branżowe projekt utworzenia platformy do szybkiego i optymalnego kosztowo generowania niewielkich serwisów partnerskich/branżowych wzbogacanych półautomatycznie o treści z innych serwisów GM;
projekty optymalizacyjne zmierzające do zwiększenia zasięgu serwisów GM w wynikach wyszukiwania;
projekty rozwijające obecność́ GM w sferze digital poprzez zwiększenie wolumenu treści oraz wzrost udziału mechanizmów SM w interakcjach z czytelnikami.

Ponadto spółka zależna E-Kiosk SA w 2018 r. prowadziła prace nad ostatecznym kształtem projektu "Get Licensed", finansowanego w ramach Google Digital News Initiative. "Get Licensed" to ogólnodostępna platforma dla twórców, wydawców oraz nabywców służąca do zdalnej sprzedaży licencji na publikację treści dziennikarskich z wielu źródeł. Obecnie na rynku jest to jedyne globalne rozwiązanie, przeznaczone dla wydawców, blogerów, czy selfpublisherów. Upowszechnienie zautomatyzowanego narzędzia do sprzedaży licencji na treści przyczyni się̨ do wzrostu świadomości praw autorskich i licencyjnych wśród wszystkich użytkowników Internetu oraz będzie czynnikiem zniechęcającym do nielegalnego kopiowania materiałów.

Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Przyszłość Emitenta wiąże się nierozerwalnie z rynkiem mediów oraz rynkiem inwestycji finansowych. Podejście to jest zawarte w Strategii Spółki na lata 2017 – 2020 opublikowanej i przyjętej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 31 stycznia 2017 roku. Emitent na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania sprzedał już ostatnie spośród nieruchomości zlokalizowanych w Krakowie ul. Romanowicza, funkcjonujących pod marketingową nazwą "Gremi Business Park". Sprzedaż w/w nieruchomości umożliwiła również spłatę zadłużenia z tytułu kredytu bankowego udzielonego w kwocie 15.950 tys. zł. W zakresie działalności nieruchomościowej Emitent posiada jeszcze dwa lokale usługowe zlokalizowane w Warszawie, przy ul. Nowaka Jeziorańskiego, o powierzchni ok. 135 m2 (obecnie objęte umową najmu na okres 5 lat). Również w stosunku do tych lokali spółka planuje ich sprzedaż w 2019 roku.

W najbliższej przyszłości Emitent nie wyklucza zaangażowania w inne projekty – z zakresu segmentu mediów, nieruchomości czy inwestycji, z uwagi na posiadane w tym zakresie kompetencje. Przejawem takiego zaangażowania jest transakcja z dnia 1 lutego 2018, w której KCI S.A. rozliczając swoje wierzytelności od Gremi International S. a r. l. w kwocie ponad 109 mln zł nabyła tą drogą obligacje korporacyjne Gremi Park Sp. z o.o.

(obecnie Next Holdings S. a r. l.) – podmiotu realizującego poprzez spółkę celową Alvernia Planet Sp. z o.o. projekt nieruchomościowy w miejscowości Nieporaz k. Alwerni o znaczącym potencjale, zbudowanym na koncepcji stworzenia w tym miejscu parku rozrywki wykorzystującego technologie wirtualnej i rozszerzonej rzeczywistości. Ewentualne nadwyżki finansowe Spółka planuje inwestować w przedsięwzięcia zapewniające satysfakcjonującą stopę zwrotu, jak również nie wyklucza lokowania ich – podobnie jak ma to miejsce obecnie - w formie pożyczek udzielanych do podmiotów powiązanych, za rynkowym wynagrodzeniem, ustalanym w oparciu o analizę ryzyka.

Obszarem zasługującym na znaczną uwagę jest również progres dokonujący się w spółkach z obszaru mediowego. Konsekwentna realizacja obranej strategii, polegającej na transformacji tradycyjnej spółki mediowej w podmiot ukierunkowany na rynek on-line, przyniosła wymierne rezultaty w postaci odnotowanych przez Grupę Gremi Media S.A. w 2018 roku bardzo dobrych wyników. Zarząd spółki Gremi Media stworzył i wdraża strategię budowania nowych produktów cyfrowych na bazie posiadanych przez Gremi Media SA unikalnych i wyjątkowych znaków towarowych i marek. Jej realizacja pozwoli przezwyciężyć́ trudności związane z spadkowymi tendencjami panującymi na rynku wydawnictw drukowanych.

Zamiarem KCI S.A. jest kontynuacja inwestycji w media i utrzymania w swoich rękach pakietu 60% akcji Gremi Media S.A., co oznacza jednocześnie – uwzględniając obecną strukturę akcjonariatu tej spółki - możliwość sprzedaży na rzecz zewnętrznych inwestorów ponad 25% jej akcji).

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowe informacje na ten temat zostały przedstawione w części IV Sprawozdania – "Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta".

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Według wiedzy Spółki nie miały miejsca istotne postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub administracji publicznej, w zakresie:

postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych spółki.
dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych spółki.

W niniejszym punkcie prezentowane są również postępowania, które zdaniem Emitenta są istotne.

KCI S.A. posiada prawomocny wyrok sądowy wydany przez sąd w USA, zasądzający od Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. na rzecz KCI S.A. kwotę 3.950.035 USD tytułem należności głównej, odsetek za zwłokę w stawce 25,23 USD dziennie, począwszy od dnia 18 listopada 2011 r., zwrotu kosztów, uzasadnionych kosztów zastępstwa procesowego oraz odsetek w okresie przed i po wyroku. Do dnia 31 grudnia 2017 roku należność była objęta odpisem aktualizującym z uwagi na niskie prawdopodobieństwo jej spłaty, oszacowane na podstawie niezadowalających efektów dotychczasowych działań windykacyjnych. W związku z uznaniem przez Zarząd Emitenta, iż w zaistniałej sytuacji prawdopodobieństwo odzyskania jakichkolwiek dalszych kwot z tytułu w/w wierzytelności jest bliskie zeru, Emitent w dniu 26 lutego 2018 roku dokonał zbycia w/w wierzytelności na rzecz Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (Cesjonariusz), za cenę 10.000 USD. Emitent zastrzegł sobie jednocześnie umownie, iż w przypadku, jeśli Cesjonariusz w przeciągu 5 lat od daty podpisania umowy cesji zdoła doprowadzić do spłaty wierzytelności przez dłużnika lub do jej sprzedaży na rzecz innego podmiotu, za cenę wyższą niż 10.000 USD (Cena), wówczas Spółce przysługiwać będzie dodatkowe wynagrodzenie, w wysokości: (i) 80% różnicy pomiędzy otrzymaną przez Cesjonariusza kwotą a Ceną jeśli nastąpi to w okresie 1 roku od dnia podpisania umowy cesji lub (ii) 60% różnicy pomiędzy otrzymaną przez Cesjonariusza kwotą a Ceną, jeśli nastąpi to w okresie powyżej 1 roku (lecz nie więcej niż 5 lata) od dnia podpisania umowy cesji.

KCI SA występuje również w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar – Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 § 3 kk i art. 296 § 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 § 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 64.756.453,60 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie (sygn. akt VI K 89/14) toczy się postępowanie w sprawie.

W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. Nakazem zapłaty z 16 czerwca 2014 roku Sąd Okręgowy w Krakowie nakazał poprzednikowi prawnemu Spółki, KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa w Krakowie, aby ta zapłaciła stronie powodowej Erbud S.A. kwotę 2.408.396,41 zł z ustawowymi odsetkami oraz kwotę 32.217,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Nakaz zapłaty wydany został w oparciu o złożony przez Erbud S.A. pozew, w którym strona powodowa wskazała, że żądana kwota obejmuje należność z tytułu zwrotu przez poprzednika prawnego Spółki kwoty wpłaconej na podstawie umowy z dnia 5 listopada 2007 roku kaucji gwarancyjnej, której zwrotu odmówił poprzednik prawny KCI S.A. argumentując, że nie zostały usunięte wszystkie wady zrealizowanych w ramach ww. umowy inwestycji budowlanych i stanowisko to jest nadal popierane. W dniu 9 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie (sąd I instancji) wydał wyrok, w którym zasądził od pozwanej KCI S.A. na rzecz ERBUD S.A. kwotę 2.408.396,41 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 2.296.160,16 złotych za okres od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty oraz od kwoty 112.236,25 złotych za okres od dnia 11 kwietnia 2014 roku do dnia zapłaty, a także kwotę 114.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Spółka oczekuje na pisemne uzasadnienie i wówczas podejmie decyzję co do dalszych kroków. Wyrok nie jest prawomocny.

W dniu 6 listopada 2018 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie IV Wydział Gospodarczy wydał wyrok w sprawie o sygn. V GC 1544/18/S z powództwa Sławomira Wyciślaka o odszkodowanie za niewypłacenie zysku przez Emitenta (d. Gremi Inwestycje SA) za 2012 r., w którym Sąd oddalił powództwo akcjonariusza w całości z powodu niewykazania przesłanek odpowiedzialności kontraktowej i deliktowej oraz niewykazania szkody. Sąd uznał, że prawo do zysku jest prawo do zysku jest prawem warunkowym, a strona pozwana nie miała obowiązku podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy. Wyrok został zaskarżony apelacją i nie jest prawomocny.

W dniu 20 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok (sygn. IX GC 197/17) w którym unieważnił Uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect. Pozew został złożony przez akcjonariuszy Spółki Marię Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego. Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 26 września 2018 r. pełnomocnik Spółki złożył apelację od wyroku Sądu I instancji do Sądu Apelacyjne w Krakowie, I Wydział Cywilny. Sprawa oczekuje na wyznaczenie terminu rozpoznania złożonej apelacji.

W dniu 1 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy oddalił prawomocnie powództwo akcjonariusza Jana Bednarza przeciwko KCI SA o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect.

W dniu 30 czerwca 2017 r. Spółka złożyła pozew w sprawie przeciwko Piotrowi Szczęsnemu o usunięcie skutków naruszenia dóbr osobistych i zadośćuczynienie. Obecnie sprawa prowadzona jest przez Sąd Okręgowy w Krakowie I Wydział Cywilny pod sygn. akt I C 511/18. Spółka wskazała wartość przedmiotu sporu w wysokości 100.000 zł z uwagi na wniosek o zasądzenie od Pozwanego Piotra Szczęsnego na rzecz Fundacji Wspólnota Nadziei z siedzibą w Więckowicach, KRS nr 115868, kwoty w wysokości 100.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od wydania wyroku do dnia zapłaty. W sprawie Sąd Apelacyjnego w Krakowie w dniu 11 września 2018 r. wydał postanowienie opatrzone klauzulą wykonalności w dniu 11 października 2018 r. na mocy którego, Sąd udzielił Emitentowi zabezpieczenia roszczeń o na ruszenie dóbr osobistych Emitenta poprzez zakazanie pozwanemu Piotrowi Szczęsnemu – na czas trwania postępowania – rozpowszechniania zniesławiających stronę powodową stwierdzeń. Sprawa jest w toku i oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy.

Spółka złożyła zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przez Piotra Szczęsnego przestępstwa stypizowanego w art. 183 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1768 z późn. zm.), tj. manipulacji kursem akcji KCI. Sprawa jest prowadzona przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, Wydział II do spraw Przestępczości Gospodarczej. W sprawie toczy się dochodzenie.

Ponadto, w dniu 27 lutego 2018 r. Spółka skierowała do Komisji Nadzoru Finansowego uzupełnienie zawiadomienia o podejrzeniu naruszenia w odniesieniu do akcji Spółki KCI SA zakazu dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku, o którym mowa w art. 15 w zw. z art. 12 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/ (dalej jako "Rozporządzenie MAR"), poprzez podejmowanie działań i przekazywanie do publicznej wiadomości przez wskazane osoby w ramach prowadzonego przez siebie szantażu korporacyjnego informacji mających na celu manipulację kursem akcji KCI SA.

Sprawy sądowe przejęte przez KCI S.A. w związku z połączeniem z Gremi Inwestycje S.A.:

W dniu 11 maja 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie (sygn. Akt. VII AGa 1209/18) prawomocnie oddalił apelację KCI S.A. od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy uchylającego Uchwałę nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 30 czerwca 2015 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2014 (sygn. XX GC 627/15), wydanego w następstwie pozwu wniesionego przez akcjonariuszy: Piotra Szczęsnego oraz Radosława Kędziora. Wyrok jest prawomocny.

W dniu 25.04.2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy ogłosił wyrok w sprawie z powództwa Piotra Szczęsnego przeciwko KCI S.A. (wcześniej: Gremi Inwestycje S.A.) o uchylenie Uchwały nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 30 czerwca 2015 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014. (sygn. akt XX GC 802/16) w którym oddalił powództwo w całości. W dniu 22 czerwca 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał wyrok, w którym oddalił apelację powoda.

W Sądzie Okręgowym w Krakowie IX Wydziale Gospodarczym pod sygn. akt IX GC 1189/16 z powództwa KCI S.A. toczy się sprawa przeciwko akcjonariuszom Spółki - Piotrowi Szczęsnemu oraz Radosławowi Kędzior o zapłatę kwoty 322.394,00 zł tytułem odszkodowania za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi działaniami Pozwanych, które doprowadziły do braku możliwości realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I, a także uchwały nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki (łącznie "Uchwały"). Zdaniem Zarządu wzmiankowane czynności Pozwanych miały charakter szantażu korporacyjnego, a jako takie stanowiły nadużycie prawa. Dochodzona przez Spółkę kwota odszkodowania w wysokości 322.394,00 zł stanowi równowartość wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałami, emisji nowych akcji serii H i I, a także dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Sprawa toczy się. W sprawie tej prowadzone jest postępowanie dowodowe.

Ponadto, Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach wytoczonych przez Wspólnotę Mieszkaniową "Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ", o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na łączną kwotę ok. 650 tys. zł. Sprawa jest w toku przed sądem I instancji.

W sprawie wszczętej na skutek powództwa Wspólnoty Mieszkaniowej Krakowskiej Kamienicy Herbowej "Gdańsk", w dniu 15 maja 2018 r. została zawarta ugoda sądowa, na mocy której dokonano potwierdzenia wykonania prac oraz rozliczono wzajemnie koszty postępowania. Powód wycofał pozew wraz z zrzeczeniem się roszczeń.

Na mocy Decyzji z dnia 29 czerwca 2017 roku nr 64/2017, wydanej przez Prezydenta Miasta Krakowa, ustalono w stosunku do KCI S.A. jednorazową opłatę w wysokości 937 tys. zł z tytułu wzrostu wartości nieruchomości zbytej przez Spółkę dnia 30 lipca 2013 r. Wzrost wartości nieruchomości wynika z uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (tzw. renty planistycznej). Od powyższej decyzji Spółka wniosła odwołanie do Sądowego Kolegium Odwoławczego. Decyzją z dnia 16 listopada 2017 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze utrzymało w mocy decyzję organu I instancji. Od decyzji SKO spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2018 r. oddalił skargę Spółki. Spółka złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyrok jeszcze nie zapadł.

W dniu 18 kwietnia 2018 r. Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Sp. k. z siedzibą w Sosnowcu (CNT) wezwała KCI S.A. do zapłaty kwoty 5.382.002,75 zł wraz z odsetkami, tytułem zwrotu opłaty wskazanej w § 12 ust. I pkt 7 aktu notarialnego sporządzonego w dniu 22 kwietnia 2016 r. (Rep. A numer 10334/2016), co do której w tymże akcie KCI S.A. złożyła oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Spółka nie uiściła w/w kwoty uznając roszczenie CNT za bezpodstawne.

Postanowieniem z dnia 12 września 2018 roku Komornik Sądowy umorzył wyżej wymienione postępowanie egzekucyjne z uwagi na wydane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie postanowienie z dnia 17 sierpnia 2018 roku o oddaleniu w całości wniosku CNT o nadanie klauzuli wykonalności.

Z uwagi na podjętą przez KCI SA obronę swoich praw, pozwem z dnia 18 lipca 2018 roku CNT wniosła o zasądzenie – nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym – od KCI S.A. kwoty 5.368.803,64 złotych wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia 18 lipca 2018 roku do dnia zapłaty (sygn. akt: IX GC 898/18 ). Jako podstawę ww. żądania CNT podała, że w dniu 6 lipca 2018 roku złożyła na podstawie art. 560 § 1 k.c. oświadczenie o obniżeniu ceny sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości będących przedmiotem umowy objętych aktem notarialnym sporządzonym w dniu 22 kwietnia 2016 roku (Rep. A numer 10334/2016). W dniu 27 lipca 2018 roku Sąd Okręgowy w Krakowie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym zgodnie z żądaniem pozwu CNT. W dniu 16 sierpnia 2018 r. KCI S.A. wniosła zarzuty od nakazu zapłaty, w których domaga się uchylenia nakazu zapłaty w całości, a następnie oddalenia w całości powództwa oraz ograniczenia zabezpieczenia wynikającego z wydania nakazu zapłaty.

Spór dotyczył odmiennej oceny warunków, od których ziszczenia się uzależnione było powstanie roszczenia o zwrot kwoty opłaty z tytułu trwałej zmiany sposobu korzystania z Nieruchomości oraz zdarzeń, których wystąpienie miało uzasadniać poddanie się przez KCI obowiązkowi zapłaty, o którym mowa w § 12 ust. I pkt 7 Umowy. Zdaniem Spółki roszczenia CNT są w całości bezzasadne. Mając na względzie zapewnienie prawidłowego działania KCI S.A. oraz realizacji transakcji, w które jest zaangażowana, KCI S.A. prowadziła z CNT rozmowy mające na celu podpisanie porozumienia, którego przedmiotem ma być uregulowanie sytuacji stron na czas trwania toczących się postępowań. W dniu 5 marca 2019 r. KCI S.A. i CNT podpisały ugodę pozasądową, na mocy której, z wyjątkiem roszczeń wynikających z Ugody zrzekły się wszelkich wzajemnych roszczeń związanych toczącymi się postępowaniami, a w szczególności wszelkich roszczeń o zapłatę odsetek z tytułu opóźnienia w zapłacie, odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych, innych należności ubocznych, roszczeń związanych z prowadzeniem wszelkich postępowań sądowych, egzekucyjnych oraz zabezpieczających prowadzonych pomiędzy KCI a CNT, jak również roszczeń z tytułu poniesionych kosztów obsługi prawnej, kosztów doradztwa, uiszczonych opłat sądowych oraz wszelkich roszczeń odszkodowawczych.

Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

Jednocześnie Spółka informuje, że z niniejszego sprawozdania usunięte zostały opisy spraw, które z uwagi na niską wartość przedmiotu sporu i ich charakter, zostały uznane przez Zarząd za mało istotne dla opisu sytuacji prawnej i ekonomicznej Spółki.

Część II

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2018 – 31.12.2018 r.

Poniżej zaprezentowano podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta oraz z rachunku zysków i strat za rok 2018r. na działalności kontynuowanej w porównaniu do roku ubiegłego.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej KCI S.A.	Stan na 31.12. 2018	Stan na 31.12.2017
Aktywa
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 996	4 873
Zapasy	2	344
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	29 980	24 206
Udzielone pożyczki	20 789	131 502
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	33 000	33 240
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	1 515	x
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	x	14 276
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	116 620	0
Nieruchomości inwestycyjne	209	259
Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności	0	0
Wartości niematerialne	189 155	191 894
- Wartość firmy	65 042	65 884
- Inne wartości niematerialne i prawne	124 113	126 010
Rzeczowe aktywa trwałe	1 433	3 143
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0
Inne aktywa	0	0
Aktywa, razem	394 699	403 737
Pasywa
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	32 021	36 007
Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)	37 316	26 334
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	0	20 101
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 069	14 416
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	7 099	1 561
Przychody przyszłych okresów	6 974	0
Zobowiązania, razem	99 479	98 419
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej, w tym:	270 268	274 166
Kapitał podstawowy	57 609	57 609
Akcje własne	-1 700	-3 002

Pozostałe kapitały		347 632
Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty	-128 167	-128 073
- Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty z lat ubiegłych	-129 265	-39 079
- Zysk (strata) netto	1 098	-88 994
Udziały niekontrolujące	24 952	31 152
Kapitał własny, razem	295 220	305 318
Pasywa, razem	394 699	403 737

Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej KCI S.A.	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017
Działalność kontynuowana
Przychody i zyski	113 193	118 107
Przychody i zyski z inwestycji	7 626	9 724
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	101 925	105 200
Pozostałe przychody i zyski operacyjne	3 642	3 048
Rezerwy i utrata wartości	0	0
Dodatnie różnice kursowe	0	135
Koszty i straty	-109 472	-251 677
Koszty i straty z inwestycji	0	0
Koszty operacyjne	-93 448	-107 526
Pozostałe koszty i straty operacyjne	-7 259	-3 827
Rezerwy i utrata wartości	-5 463	-132 391
Ujemne różnice kursowe	-122	0
Pozostałe koszty finansowe	-3 180	-7 933
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 721	-133 570
Pozostałe przychody finansowe	113	0
Udział w zyskach/ (stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności	0	-920
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 834	-134 490
Podatek dochodowy	-2 180	24 091
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	1 654	-110 399
Działalność zaniechana
Zysk / Strata netto z działalności zaniechanej	0	0
Zysk (strata) netto	1 654	-110 399
Przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	1 098	-88 994
Do udziałów niekontrolujących	556	-21 405

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej KCI S.A. na dzień 31.12.2018 r. w stosunku do stanu na 31.12.2017 roku zmniejszyła się o 9.038 tys. złotych, co stanowi spadek o 2,2%.

Największa zmiana w strukturze aktywów odnotowana została w pozycjach "Udzielone pożyczki" (spadek o 110.713 tys. zł) oraz "Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat" (wzrost o 116.620 tys. zł). Operacją, która spowodowała opisane powyżej przemieszczenia w pozycjach bilansowych, była transakcja z 1 lutego 2018 roku. W tym dniu Jednostka Dominująca zawarła z Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu umowę w sprawie spłaty wierzytelności przysługujących KCI S.A. wobec Gremi International S. a r. l. z tytułu umów pożyczek oraz weksli własnych na łączną kwotę 109.457,2 tys. zł. W efekcie zawarcia umowy, w/w wierzytelności zostały spłacone poprzez przeniesienie na KCI S.A. własności 171 obligacji serii C oraz 10 obligacji serii D wyemitowanych przez Gremi Park sp. z o.o. z siedzibą w Nieporazie (z których prawa i obowiązki przeszły następnie, na skutek połączenia transgranicznego, na Next Holdings S. a r. l.). Nabyte obligacje prezentowane są w pozycji "Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat".

Grupa odnotowała również zmniejszenie do zera pozycji "Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży", która na koniec 2017 roku wykazywała wartość 14.276 tys. zł (składały się na nią posiadane przez Jednostkę Dominującą udziały Lurena Investments B.V. oraz posiadane przez Gremi Media S.A. akcje MMConferences S.A.). Powodem zmniejszenia tej pozycji do zera na koniec 2018 roku była sprzedaż przez Jednostkę Dominującą wszystkich posiadanych udziałów Lurena Investments B.V. oraz reklasyfikacja posiadanych przez Gremi Media S.A. akcji MMConferences S.A. do pozycji "Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody".

W zakresie pozostałych pozycji aktywów, zmiany jakie zaszły między końcem 2017 a końcem 2018 roku mają (z uwagi na relatywnie niewielkie kwoty) mniej istotny charakter. Między innymi, w Grupie zmniejszył się stan środków pieniężnych (spadek o 2.877 tys. zł), wartość rzeczowych aktywów trwałych (spadek o 1.710 tys. zł), wartość wartości niematerialnych (spadek o 2.739 tys. zł), wzrósł poziom należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (wzrost o 5.774 tys. zł).

Wartość wartości niematerialnych (w tej pozycji prezentowane są głównie wartość firmy oraz tytułów prasowych) została określona na podstawie testów na utratę wartości, w oparciu o prognozy przepływów pieniężnych. Kluczowe założenia oraz wyniki związane z testowanymi tytułami prasowymi, stanowiące podstawę dokonanego szacunku na dzień 31.12.2018 r., zostały ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Przeprowadzone procedury nie wykazały utraty wartości tytułów prasowych ani wartości firmy w zakresie, w jakim alokowana jest ona do Grupy Mediowej. Jedyne spadki odnotowano odnośnie wartości firmy alokowanej do akcji E-Kiosk S.A. (spadek o 271 tys. zł) oraz ComPress S.A. (spadek o 571 tys. zł).

W obszarze pasywów Grupa odnotowała nieznaczny wzrost zobowiązań ogółem (o 1.060 tys. zł., co stanowi wzrost 1,1% r/r).

Największy wzrost odnotowano w pozycji "Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)", która zwiększyła się rok do roku o 10.982 tys. zł. Przyczyną było zaciągnięcie przez Jednostkę Dominującą w styczniu 2018 roku kredytu w Raiffeisen Bank Polska S.A. w kwocie 15.950 tys. zł celem refinansowania długu z tytułu wyemitowanych obligacji (kredyt ten został w całości spłacony po dniu bilansowy, 6.03.2019r.). Jednocześnie zmniejszeniu (na skutek dokonanych na przestrzeni roku spłat, zarówno kredytu obrotowego jak i inwestycyjnego) uległ kredyt udzielony spółce Gremi Media S.A. przez ING Bank Śląski S.A. Wspomniana transakcja refinansowania zobowiązań z tytułu obligacji kredytem bankowym spowodowała jednocześnie spadek do zera pozycji "Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych", która na koniec 2017 roku wykazywała kwotę 20.101 tys. zł.

W obszarze zobowiązań wzrosły również rezerwy: rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (wzrost o 1.653 tys. zł) oraz rezerwy na pozostałe zobowiązania (wzrost 5.538 tys. zł, którego główną przyczyną było zawiązanie przez KCI S.A. rezerwy na roszczenie Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Sp. k.).

Grupa na koniec 2018 roku pokazuje także w zobowiązaniach kwotę 6.974 tys. zł jako "przychody przyszłych okresów". Pozycja ta dotyczy głównie rozliczanych w czasie przychodów z tytułu prenumerat Gremi Media S.A. Grupa sprzedaje w prenumeracie elektroniczne i papierowe wydania posiadanych tytułów dzienników i czasopism, natomiast przychody z tego tytułu są ujmowane w okresach sprawozdawczych, kiedy nastąpiła realizacja usługi.

W obszarze kapitałów własnych przypadających na akcjonariuszy Jednostki Dominującej Grupa odnotowała relatywnie niewielki spadek, wynoszący 3.898 tys. zł (co stanowi zmniejszenie rok do roku o 1,4%). Poszczególne pozycje składające się na tę kategorię zachowują porównywalność ze stanem na koniec roku ubiegłego (większe przemieszczenie dotyczy jedynie straty netto wygenerowanej w 2017 roku, która w roku 2018 prezentowana jest już jako niepodzielona strata z lat ubiegłych).

Na zmniejszenie pozostałych kapitałów (spadek o 5.106 tys. zł) wpłynęła gównie zmiana w zakresie kapitału zapasowego, gdzie Grupa odnotowała obniżenie wartości o 3.705 tys. zł z tytułu zmiany udziałów w jednostce zależnej). Zmianie uległa również wartość pozycji "akcje własne" (wzrost o 1.302 tys. zł, który oznacza spadek wartości giełdowej akcji KCI S.A, posiadanych przez samego Emitenta).

Rachunek zysków i strat

Po roku 2018 Grupa odnotowała zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 1.654 tys. zł., co stanowi wynik diametralnie inny ubiegłorocznego, w którym odnotowano stratę w wysokości 110.399 tys. zł.). Przyczyną tak skokowego wzrostu wyniku finansowego były znaczne odpisy dokonane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2017, z tytułu utraty wartości tytułów prasowych ("Rzeczpospolita" i "Parkiet"). Procedury testujące dokonane w kolejnym roku, tj. na dzień 31.12.2018 roku, nie wykazały utraty wartości tytułów prasowych. Wartość ta de facto została określona na zdecydowanie wyższym poziomie, co jednak – z uwagi na ograniczenia wynikające z przepisów księgowych – nie mogło znaleźć odzwierciedlenia w skonsolidowanych aktywach Grupy.

Przychody i zyski Grupy w 2018 roku były o 4.914 tys. niższe niż w roku ubiegłym, co stanowi spadek rok do roku o 4,2%. Przychody ze sprzedaży produktów i usług (stanowiące niemal w całości przychody z działalności mediowej, realizowanej przez Grupę Gremi Media S.A.) spadły zaledwie o 3.275 tys. zł (3,1%), co w kontekście spadków przychodów obserwowanych na całym rynku prasy uznać należy za bardzo dobry rezultat. Przychody i zyski z inwestycji były w 2018 roku niższe od ubiegłorocznych o 2.098 tys. zł. (co wynika z faktu, iż w roku 2017 Grupa odnotowała 2.184 tys. zysk ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych, nie powtórzony w roku kolejnym).

W obszarze kosztowym na szczególną uwagę zasługuje poziom kosztów operacyjnych, które w 2018 roku były o 14.078 tys. zł (13,1%) niższe niż w roku ubiegłym i dotyczą głównie działalności mediowej. Z uwagi na fakt, iż przychody operacyjne spadły w zdecydowanie mniejszej skali niż towarzyszące im koszty, Grupa (pomimo niekorzystnych jednorazowych zdarzeń w postaci konieczności dokonania odpisów aktualizujących należności od Ruch S.A. oraz zawiązania rezerwy na roszczenie Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Sp. k.) wypracowała w 2018 roku zysk z działalności operacyjnej w wysokości 3.721 tys. zł. Rezultat ten został dodatkowo obniżony za sprawą podatku dochodowego (2.180 tys. zł) do poziomu zysku netto z działalności kontynuowanej w kwocie 1.654 tys. zł.

Informacje o przewidywanej sytuacji finansowej

Sytuacja finansowa Grupy Emitenta zarówno na moment sporządzania niniejszego sprawozdania, jak i na okres najbliższych 12 miesięcy jest stabilna. Grupa – podobnie jak przed rokiem - charakteryzuje się niskim wskaźnikiem zadłużenia, który (mierzony jako stosunek zobowiązań ogółem do sumy bilansowej) na koniec 2018 wyniósł 25,2% (24,4% na koniec roku ubiegłego). Jednak po wyłączeniu rezerw na zobowiązania i przychodów przyszłych okresów, wskaźnik ten ulega obniżeniu do 17,6% (wobec 20,4% na koniec roku 2017). Warto odnotować, iż na skutek spłaty kredytu bankowego przez KCI S.A., jaka nastąpiła już po dniu bilansowym, zadłużenie Grupy uległo dalszemu zmniejszeniu.

Jednostka Dominująca przewiduje w 2019 roku dokonanie sprzedaży ostatnich posiadanych nieruchomości (lokale usługowe w Warszawie o wartości bilansowej 1.500 tys. zł) oraz sprzedaż kolejnych pakietów akcji Gremi Media S.A. do zewnętrznych inwestorów (w skali niepowodującej obniżenia przez Emitenta stanu posiadania poniżej progu 60% akcji tej spółki). Grupa mediowa zamierza nadal konsekwentnie realizować plany rozwoju, w tym w szczególności o sferę digital. Wygenerowane przez Grupę środki stworzą nadwyżki finansowe, które Grupa planuje reinwestować w przedsięwzięcia umożliwiające osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu.

Część III Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Realizując podjęte działania Grupa stara się kontrolować wszystkie te czynniki ryzyka i zagrożenia, na które posiada wpływ, oraz przeciwdziałać ich negatywnym skutkom.

Czynniki ryzyka i zagrożeń z otoczenia Grupy Emitenta:

a) Dynamiczne zmiany w zakresie krajowego ustawodawstwa oraz sytuacja polityczna i geopolityczna, która w średnim okresie czasu może przenieść się w istotny sposób na uwarunkowania makroekonomiczne;
b) kurczenie się rynku prasy drukowanej, co może mieć wpływ na wyniki spółek mediowych, w szczególności w odniesieniu do tytułu "Rzeczpospolita", a przez to wycenę akcji Gremi Media S.A.
c) Konkurencja na rynku prasy drukowanej i elektronicznej, w szczególności w zakresie, w jakim może przekładać się na decyzje reklamodawców co do lokowania budżetów reklamowych;
d) realizacja planowanych w grupie kapitałowej Gremi Media wyników, opartych zarówno na sprzedaży prasy drukowanej, jak i online a także reklam, konferencji, eventów, szkoleń oraz pozostałych przychodów

Czynniki ryzyka i zagrożeń wewnątrz Emitenta:

a) ryzyko związane z możliwością niedotrzymania przez dłużników umownych terminów spłat zobowiązań (udzielone pożyczki),
b) ryzyko związane z niepowodzeniem projektu Alvernia Planet, które przekłada się na wartość posiadanych przez Emitenta obligacji Next Holdings S. a r. l.,
c) ryzyko związane z prowadzonymi postepowaniami sądowymi, w tym w szczególności ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia sprawy z ERBUD S.A. oraz postępowania dotyczącego renty planistycznej;
d) ryzyko związane z problemami dystrybutora prasy Ruch S.A.;
e) ryzyko niepowodzenia działań ukierunkowanych na planowaną sprzedaż kolejnych pakietów akcji Gremi Media S.A. (około 25%) aż do osiągnięcia przez KCI S.A. progu 60% posiadanych akcji;
f) bieżące ryzyko płynnościowe wynikające z faktu, iż KCI S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność w trybie projektowym (tylko niewielka część wpływów ma charakter stały). Ewentualne opóźnienia w realizacji zamierzonych projektów (np. sprzedaż akcji), jeśli ich skala przekracza w sposób margines bezpieczeństwa przyjmowany w procesach planowania przepływów finansowych, mogą skutkować przejściowymi niedoborami środków pieniężnych i prowadzić np. do wydłużenia terminów regulowania zobowiązań przez Emitenta.

Instrumenty finansowe

Działalność prowadzona przez Grupę może eksponować ją na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe, w tym ryzyko zmiany cen nieruchomości), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności, ryzyko związane z udzielaniem zabezpieczeń oraz ryzyko instrumentów pochodnych. Działania podejmowane przez Zarząd mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Zarządy Jednostki Dominującej oraz Gremi Media S.A. weryfikują i zarządzają każdym z tych rodzajów ryzyka.

Ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez spółkę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne ryzyka prowadzonej działalności zostały szczegółowo zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym w nocie "Zarządzanie ryzykiem finansowym".

Część IV Informacje dodatkowe

1. Podstawowe produkty i usługi Spółki

Przychody z podstawowej operacyjnej działalności w 2018 roku związane były głównie z działalnością mediową, realizowaną przez Grupę Gremi Media S.A.

2. Rynki zbytu i zaopatrzenia

2.1. Rynki zbytu

W odniesieniu do całej Grupy Kapitałowej, największy udział w realizowanych przychodach stanowi sprzedaż produktów i usług przez Grupę Gremi Media S.A., która kierowana jest niemal w całości na rynek krajowy.

Dla pewnej kategorii przychodów, realizowanych przez Jednostkę Dominującą, można przyjąć, iż rynkiem zbytu jest rynek zagraniczny. Dotyczy to transakcji sprzedaży udziałów i akcji (Lurena Investments B.V. oraz Gremi Media S.A), dla których nabywającymi były podmioty zagraniczne.

Również znaczna część należności KCI S.A. w postaci posiadanych obligacji jest należnościami wobec podmiotu zagranicznego – Next Holdings S. a r. l. Należy jednak zauważyć, iż rok 2018 nie jest w tym przypadku rokiem reprezentatywnym. W ubiegłych latach Spółka dokonywała sprzedaży głównie na rynku polskim (za sprawą zbywanych w tym okresie nieruchomości). Również po dniu bilansowym, w dniu 5 marca 2019 roku, w transakcji sprzedaży nieruchomości o wartości netto 31.500 tys. zł, nabywającym była spółka krajowa.

2.3. Rynki zaopatrzenia

Podstawowym rynkiem zaopatrzenia dla Grupy jest rynek krajowy. Jednostka dominująca, z uwagi na prowadzenie działalności nieprodukcyjnej posiada zasadniczo jedynie dostawców świadczących usługi (projektowe, prawne, doradcze, inne).

3. Informacja o znaczących umowach dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Umowy, których przedmiot pozwala sklasyfikować je jako istotne dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, opisane zostały w pkt. "Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2018 – 31.12.2018 r. oraz po dniu bilansowym".

4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

4.1. Struktura Grupy Kapitałowej

Nazwa jednostki	Stopień powiązania	Kraj rejestracji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Metoda konsolidacji
Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A.	Jednostka zależna	Polska	84,22%	88,16%	metoda pełna

W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2018 r. wchodzi KCI SA oraz GK Gremi Media S.A.:

Gremi Media S.A. (poprzednio: Gremi Media Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000660475. Spółka prowadzi działalność prasową.

Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r.

Lp.	Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Charakter powiązania	Procent posiadanego kapitału zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników*	Metoda konsolidacji
1	Gremi Media S.A.	Warszawa	Dominująca
2	Gremi Edycja Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
3	Gremi Ekonomia Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
4	Gremi FAD Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
5	Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
6	E-Kiosk S. A.	Warszawa	Zależna	50,01%	50,01%	pełna
7	Kancelarie RP Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
8	MMConferences S.A. **	Warszawa	Pozostałe	47,05%	47,05%	brak
9	Compress S.A.	Warszawa	Zależna	50,002%	50,002%	pełna
10	Kariera.pl sp. z o.o.	Wrocław	Stowarzyszona	49,00%	49,00%	mpw

* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A.

** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A. niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

4.2. Zdarzenia oraz zmiany dotyczące powiązań organizacyjnych i kapitałowych Grupy Kapitałowej Emitenta w 2018 r.

W dniu 12 marca 2018 r. nastąpiło połączenie spółek Gremi Prawo Sp. z o.o. i Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par 1 ust. 1 KSH, przy czym spółką przejmującą była Gremi Prawo Sp. z o.o. a spółką przejmowaną Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. Po połączeniu spółka zmieniła nazwę na Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o.

W dniu 27 kwietnia 2018 r. Gremi Media nabyła 49% udziałów w spółce Kancelarie RP sp. z o.o. posiadanych przez Kancelarię Radców Prawnych i Adwokatów Nowakowski i Wspólnicy Spółka komandytowa. Po tej transakcji Gremi Media S.A. posiada 100% udziałów w spółce Kancelarie RP sp. z o.o.

Poza opisanymi powyżej, w 2018 roku nie występowały zdarzenia oraz zmiany dotyczące powiązań organizacyjnych i kapitałowych Grupy Kapitałowej Emitenta.

4.3. Inwestycje w nieruchomości

Emitent na dzień 31 grudnia 2018 roku posiadał (a) kompleks nieruchomości przy ul. Romanowicza w Krakowie o wartości bilansowej 31.500 tys. zł oraz (b) lokale usługowe w Warszawie przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego o wartości bilansowej 1.500 tys. zł. W dniu 5 marca 2019 roku nastąpiła sprzedaż nieruchomości opisanych w lit a) powyżej. Z punktu widzenia klasyfikacji MSSF, nieruchomości te prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako "Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży".

Oprócz powyższych, Emitent posiada grupę nieruchomości klasyfikowanych jako "nieruchomości inwestycyjne" o wartości 209 tys. zł.

Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A. nie posiada nieruchomości.

4.4. Inwestycje zagraniczne

Inwestycje zagraniczne Grupy zasadniczo ograniczają się do obligacji Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu, nabytych w drodze transakcji z dnia 1 lutego 2018 roku (opisanej we wcześniejszej części niniejszego sprawozdania).

4.5. Metody finansowania inwestycji

Grupa pozyskuje finansowanie dla realizowanych inwestycji bądź to ze środków pozyskanych z własnej działalności (głównie działalność mediowa oraz sprzedaż nieruchomości i akcji), bądź też za pomocą finansowania dłużnego.

5. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych informacji

KCI S.A. ani żadna zależna od niej jednostka, nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, których warunki byłyby inne niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie nr 9.39 skonsolidowanego sprawozdania Finansowego.

6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2018 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Na przestrzeni 2018 roku Grupa Kapitałowa KCI S.A. zaciągała następujące zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek:

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Kwota udzielonej pożyczki	Kwota zobowiązania w tys. na 31.12.2018	Waluta	Rodzaj stopy procentowej	Wysokość stopy procentowej	Termin wymagalności
Gremi International SARL Oddział w Polsce	KCI S.A.	3 000	1 749	PLN	stała	4,70%	31.03.2019
Gremi Inwestycje SA	KCI S.A.	1 738	1 738	PLN	stała	4,70%	31.12.2019
Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna	KCI S.A.	15 950	15 568	PLN	zmienna	WIBOR 1M +marża	30.04.2019*
KCI S.A.	Gremi International SARL Oddział w Polsce	3 000	-	PLN	stała	4,72%	31.12.2019
KCI S.A.	Gremi Film LLC	700	686	USD	stała	8,00%	11.05.2020
ING Bank Śląski Spółka Akcyjna	Gremi Media S.A.	10 000	8 606	PLN	zmienna	WIBOR 1M +marża	07.07.2019
ING Bank Śląski Spółka Akcyjna	Gremi Media S.A.	20 000	9 262	PLN	zmienna	WIBOR 1M +marża	30.06.2021
Mizyak Investment Fund LTD	Gremi Media S.A.	1 758	365	PLN	stała	6%	31.03.2020

* kredyt został spłacony 06.03.2019

Na podstawie skonsolidowanych danych finansowych GK Gremi Media za 2017 rok Spółka Gremi Media S.A. naruszyła dwa z pięciu kowenantów wynikających z umowy kredytowej z Bankiem ING dotyczących wskaźnika Całkowite Zaangażowanie Netto/EBITDA oraz wskaźnika DSCR. Zarząd Gremi Media SA był w stałym kontakcie z bankiem w celu wypracowania rozwiązania zaistniałej sytuacji w sposób jak najmniej wpływający na bieżącą działalność spółki. W toku negocjacji zarząd zaproponował rozwiązanie polegające na obniżeniu dla Gremi Media SA limitu kredytowego o kwotę 4.000 tys. złotych. Zgodnie z propozycją spółki zmniejszenie to odbywało by się wedle ustalonego harmonogramu na przestrzeni najbliższych 9 miesięcy, tj. do końca 2018 roku. Dnia 23 marca 2018 r. Spółka Gremi Media S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. (ING) aneks do Umowy, na mocy którego strony postanowiły zmniejszyć odnawialny Limit Kredytowy Umowy Wieloproduktowej o 4 mln, zgodnie z przyjętym harmonogramem, z kwoty 29,96 mln zł do 25,96 mln zł i w tej kwocie będzie obowiązywał w okresie od 30.09.2018 r. do dnia 05.07.2019 r. pod warunkiem realizacji ustalonych z ING wyników finansowych skonsolidowanych na poziomie EBITDA na koniec I kwartału 2018. W przypadku braku realizacji tych wyników ING może obniżyć Limit Kredytowy o 4 mln zł począwszy od 1 maja 2018 r.

Oprócz sytuacji opisanej powyżej, w 2018 r. nie miało miejsca naruszenie postanowień umów kredytowych i umów pożyczek oraz nie doszło do wypowiedzenia żadnego kredytu ani pożyczki.

7. Informacje o udzielonych w trakcie 2018 roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Pożyczkobiorca	Powiązany (tak/ nie)	Kwota zobowiązania w tys. na 31.12.2018	Waluta	Rodzaj stopy procentowej	Wysokość stopy procentowej	Termin wymagalności
KCI S.A.	tak	1 749	PLN	stała	4,70%	31.03.2019
KCI S.A.	tak	1 738	PLN	stała	4,70%	31.12.2019
KCI S.A.	nie	15 568	PLN	zmienna	WIBOR 1M +marża	30.04.2019*
Gremi International SARL Oddział w Polsce	tak	-	PLN	stała	4,72%	31.12.2019
Gremi Film LLC	tak	686	USD	stała	8,00%	11.05.2020
Gremi Media S.A.	nie	365	PLN	stała	6,00%	31.03.2020

* kredyt został spłacony 06.03.2019

8. Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2018 roku poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

W związku z udzieloną w dniu 12 czerwca 2018 roku przez osobę fizyczną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, pożyczką na rzecz Gremi International S. a r. l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce, Emitent udzielił poręczenia i stosownego oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 5 kpc do kwoty 1.400.000 zł. Poręczenie zostało udzielone pod tytułem odpłatnym. W związku z dokonaniem spłaty w/w pożyczki, opisane powyżej zabezpieczenie w całości wygasło.

W związku z udzieloną w dniu 12 czerwca 2018 roku przez osobę prawną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, pożyczką na rzecz Gremi International S. a r. l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce, Emitent udzielił poręczenia i stosownego oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 5 kpc do kwoty 6.000.000 zł. W związku z tą samą umową pożyczki, Emitent na jej zabezpieczenie dokonał również cesji wierzytelności istniejących i przyszłych, do kwoty maksymalnej 6.000.000 zł, przysługujących Emitentowi od AP Romanowicza Sp. z o.o. w związku z zawartą w dniu 27.07.2017 r. przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości. Poręczenie zostało udzielone pod tytułem odpłatnym. Z chwilą dokonywania transakcji sprzedaży nieruchomości na rzecz AP Romanowicza Sp. z o.o., wierzyciel skorzystał z przysługującego mu uprawnienia w postaci cesji wierzytelności, w związku z czym cała pożyczka została spłacona, a tym samym również wygasło zabezpieczenie w postaci poręczenia. Kwota spłaty (3.119 tys. zł) dokonanej na skutek skorzystania z cesji wierzytelności stanowi obecnie – na podstawie umowy zawartej między KCI S.A. a Gremi International S. a r. l. (sp. z o.o.) Oddział w Polsce – oprocentowaną wierzytelność, z terminem spłaty wyznaczonym na 31 grudnia 2019 roku.

Ponadto, Gremi Media S.A. otrzymała gwarancję bankową do umowy najmu na rzecz Prosta Investment Sp. z o.o. w wys. 1.087 tys. zł.

9. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Grupa nie emitowała w 2018 roku papierów wartościowych.

10. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a publikowanymi prognozami wyników

Grupa nie publikowała prognoz wyników na 2018 rok.

11. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W opinii zarządu, obecnie nie występują zagrożenia w zakresie wywiązywania się przez Emitenta bądź podmioty Grupy Kapitałowej z zobowiązań finansowych.

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Działalność operacyjna, zaawansowanie bieżących projektów, stosunkowo niski poziom zadłużenia oraz posiadane aktywa zapewniają Grupie niezagrożone kontynuowanie działalności. Dodatkowo, w zależności od kształtowania się sytuacji makroekonomicznej w kraju i na świecie, od sytuacji w branży nieruchomości, od powodzenia działań ukierunkowanych na sprzedaż aktywów nieruchomościowych, Grupa dopuszcza możliwość nowych inwestycji, których potencjał zostanie pozytywnie zweryfikowany pod kątem ryzyka i oczekiwanej stopy zwrotu.

13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Biorąc pod uwagę profil działalności Grupy, w trakcie 2018 roku nie wystąpiły istotne czynniki ani nie zaszły zdarzenia, których charakter Zarząd KCI S.A. określa jako nietypowy.

14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników mających wpływ na rozwój oraz perspektywy rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Emitent, w ramach obranej strategii, zamierza w przyszłości skoncentrować się na działalności na rynku nieruchomości i mediów, przy czym w przypadku nieruchomości - swoją rolę postrzega bardziej jako inwestora finansowego. Spółka nie wyklucza również rozwoju działalności ukierunkowanej na inwestycje finansowe w postaci udzielanych pożyczek. Czynnikami, które w ocenie Emitenta mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w perspektywie kolejnego roku są elementy wymienione wcześniej w Części III niniejszego Sprawozdania w ramach opisu istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Dołączyć do nich należy jednak również szanse i mocne strony Emitenta, do których z całą pewnością należy dobra sytuacja spółki zależnej Gremi Media S.A. oraz perspektywy rozwoju branży VR/AR, mające znaczenie dla projektu w który pośrednio (poprzez inwestycje w obligacje) zaangażował się Emitent.

15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

W okresie 2018 r. zasadniczo nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania Grupą. Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta zostały opisane w odrębnym punkcie niniejszego sprawozdania.

15. Wszelkie umowy zawarte między emitentem (jednostką dominującą) a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W 2018 roku nie zawarto pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi emitenta umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

16. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie posiada programów akcji pracowniczych i z tego powodu nie posiada systemu kontroli tego rodzaju programów.

17. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku

Szczegółowe informacje odnośnie wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących zawarto w nocie nr 9.41 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

18. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Nie występują.

19. Informacje na temat zasad sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2018r.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2018r zostało sporządzone według zasad określonych w pkt. 2 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

20. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Informacja odnośnie wynagrodzenia biegłego rewidenta została zamieszczona w nocie nr 9.40 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Część V Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2018 roku

Zarząd KCI SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka") przedstawia oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego w Spółce sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757)

Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Spółki będącego częścią raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2018.

W roku 2018 KCI S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącego załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku i obowiązującego od dnia 1 stycznia 2016 roku (tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf.

W roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2018 r., Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach z wyłączeniem 3 rekomendacji: I.R.2., III.R.1., VI.R.1. oraz 11 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.16., I.Z.1.20., I.Z.1.21., II.Z.1., II.Z.6., III.Z.2., III.Z.3., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4.

I. W zakresie Polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami

Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej. Ze względu na dotychczasową politykę informacyjną oraz tajemnicę handlową Spółka nie będzie ujawniać szczegółów prowadzonej przez nią działalności sponsoringowej lub innej o zbliżonym charakterze. W związku z powyższym Spółka nie stosuje rekomendacji I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

W roku 2018 r. do dnia 28 lutego 2018 r. Zarząd Spółki działał w składzie jednoosobowym. Od dnia 1 marca 2018 r. Zarząd Spółki działał w składzie dwuosobowym. Przy zarządzie wieloosobowym, wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy jej Członków Zarządu wynika z ustaleń wewnętrznych i nie jest publikowany na stronie internetowej Spółki. W związku z powyższym Spółka nie stosuje zasady szczegółowej I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

W roku 2018 Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. Nie zamierza stosować tej praktyki w przyszłości. W związku z powyższym zasada szczegółowa I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli Spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, nie dotyczy Spółki i nie jest stosowana.

W roku 2018 Spółka nie stosowała zasady szczegółowej I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później, niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, i nie zamierza jej stosować w przyszłości.

W roku 2018 Spółka nie wyznaczyła takiej osoby i spółka zamierza trwale nie stosować zasady szczegółowej I.Z.1.21. Dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu. Na stronie internetowej Spółki zamieszczone są tylko podstawowe dane kontaktowe.

Akcje Spółki nie były w roku 2018 zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40 i zdaniem Spółki w chwili obecnej nie przemawia za tym struktura ich akcjonariatu, ani charakter i zakres prowadzonej działalności. Z powyższego względu Spółki nie dotyczy zasada szczegółowa I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Zasada nie dotyczy spółki.

II. W zakresie Zasad dotyczących Zarządu i Rady Nadzorczej

Przy Zarządzie jednoosobowym a także przy Zarządzie dwuosobowym zasada II.Z.1.: Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. - nie jest stosowana.

W związku z powyższym schemat nie jest publikowany na stronie internetowej spółki. Przy zarządzie wieloosobowym, wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy jej Członków Zarządu będzie wynikał z ustaleń wewnętrznych i będzie sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty.

Zasada szczegółowa II.Z.6. Rada Nadzorcza ocenia czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej przedstawiana jest przez Radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2. - nie jest stosowana. Spółka podejmie działania, aby ocena taka została przedstawiona na ZWZ Spółki począwszy od 2018 roku.

III. W zakresie zasad dotyczących systemów i funkcji wewnętrznych

Spółka nie stosuje następujących rekomendacji i zasad

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

W strukturze tej nie są wydzielone wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem oraz compliance. Spółka nie posiada pracowników. Zadania te są wykonywane bezpośrednio przez Zarząd Emitenta.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

W strukturze Spółki nie jest wydzielone stanowisko odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W Spółce nie jest wydzielone stanowisko odpowiedzialne za zarządzanie audytem wewnętrznym.

IV. W zakresie zasad dotyczących Walnych Zgromadzeń i relacji z akcjonariuszami

Spółka odstąpiła trwale od stosowania następujących rekomendacji i zasad:

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada ta nie dotyczy spółki.

Rekomendacja nie jest stosowana w zakresie pkt 1) i 2). Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto, Emitent nie dysponuje infrastrukturą umożliwiającą wykonywania prawa głosu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej gwarantującej bezpieczeństwo techniczne oraz bezpieczeństwo prawne obsługi Zgromadzeń. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje również na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane – gdyż zasada ta nie dotyczy spółki. Akcje Emitenta są przedmiotem obrotu tylko na rynku krajowym.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

W ocenie Zarządu Emitenta dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

V. W zakresie zasad dotyczących konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi

Spółka nie stosuje trwale następujących zasad:

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów – gdyż Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, nie posiada również uregulowanych zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Zasady unikania konfliktu interesów określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

VI. W zakresie zasad dotyczących wynagrodzeń

Spółka nie stosuje trwale następujących rekomendacji i zasad:

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń, gdyż w Spółce nie ma przyjętej polityki wynagrodzeń

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Zasada ta nie dotyczy spółki, gdyż w Radzie Nadzorczej Emitenta nie funkcjonuje Komitet ds. Wynagrodzeń.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasada nie dotyczy spółki. Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami Emitenta.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana, jednakże Spółka corocznie w sprawozdaniu z działalności przedstawia informację o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących zgodnie z wymogami § 91 ust. 6 pkt 17 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)

Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757) Zarząd KCI S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Zgodnie z funkcjonującą procedurą nadzór nad przygotowaniem skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych pełni Zarząd.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone na podstawie sprawozdania finansowego jednostki dominującej oraz sprawozdań finansowych jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") są sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu zapewniania jednolitych zasad rachunkowości funkcjonująca w Spółce polityka rachunkowości została przekazana do stosowania przez spółki z Grupy Kapitałowej KCI. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe podlegają przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Zgodnie z procedurą

od momentu powołania Komitetu Audytu, na nim spoczywa obowiązek monitorowania, doradztwa oraz wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do następujących dziedzin funkcjonowania Spółki:

a) Sprawozdawczości finansowej;

b) Planowania finansowego rocznego i kwartalnego;
c) Realizacji przedkładanych Radzie Nadzorczej planów finansowych;
d) Badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta;
e) Systemu kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego;
f) Systemu zarządzania ryzykiem;
g) Transakcji z podmiotami powiązanymi.

Zadania Komitetu Audytu w w/w zakresie szczegółowo opisane są w "Regulaminie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KCI SA" przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20.10.2017 r.

Zarząd KCI S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych pełni Zarząd. Sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe, identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych przygotowane są przez przez podmioty, którym zostało powierzone prowadzenie ksiąg rachunkowych, na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych, a także od osób zarządzających tymi spółkami.

Podmioty odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym w księgach rachunkowych.

Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez zarządy poszczególnych podmiotów. Przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowe są poddawane ocenie. Sprawozdania skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe KCI S.A. podlegają przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji na dzień sporządzenia oświadczenia:

Wg. stanu na 31.12.2018r. wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	liczba akcji	% udziału w kapitale zakładowym	liczba głosów	% głosów
Gremi Inwestycje SA (d. KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.)	22 706 755	33,11%	22 706 755	34,95%
Gremi International S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu	16 697 953	24,35%	16 697 953	25,70%

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania praw głosu takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Z akcjami Spółki nie wiążą się ograniczenia odnośnie do wykonywania z nich prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Z akcjami Spółki nie wiążą się ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności tych papierów wartościowych

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających zostały określone w Statucie Spółki. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu.

Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

Osoby zarządzające określone w Statucie Spółki nie posiadają prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia zawarty został przede wszystkim w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępnych na stronie Emitenta www.kci.pl

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w sposób umożliwiający jego odbycie w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka, czy akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie.

Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa powyżej.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał go w przepisanym terminie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli uzna to za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, wyznaczając przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zgodnie z art. 4061 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki jako spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy

2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,

5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.

W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:

zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
umorzenie akcji,
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
rozwiązanie Spółki,

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności, w przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub członek Zarządu Spółki, a w przypadku ich nieobecności, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału zakładowego Spółki, a następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zgodnie z regulaminem Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych porządkiem obrad, zapewniając poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Do obowiązków Przewodniczącego należy w szczególności:

zarządzenie sprawdzenia listy obecności, a następnie ogłasza ilu uczestników jest obecnych na zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu oraz podpisuje listę obecności i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad Walnego Zgromadzenia, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, poddanie pod głosowanie porządku obrad, udzielanie głosu uczestnikom obrad, członkom organów spółki, biegłym rewidentom i zaproszonym osobom, poddawanie pod głosowanie projektów uchwał, zarządzanie głosowania, ogłaszanie wyników głosowań, zamykanie Walnego Zgromadzenia.

Lista obecności zawiera spis uczestników Walnego Zgromadzenia, z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Każdy z uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności.

Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Zgromadzenia.

Przewodniczący udziela głosu uczestnikowi Zgromadzenia, który chce zabrać głos w sprawie będącej przedmiotem obrad, po otwarciu dyskusji na ten temat. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, w uzasadnionych przypadkach, może określić maksymalny czas wystąpień akcjonariuszy, może również odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obraźliwie lub osobie nie przestrzegającej postanowień Regulaminu. Przerwy w obradach nie dłuższe niż 2 (dwie) godziny, nie stanowią odroczenia obrad i mogą być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć one jednak na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania. Głosowanie nad uchwałami może być przeprowadzone przy użyciu elektronicznych urządzeń do głosowania.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta

W okresie od dnia 1 stycznia 2018 do dnia 28 lutego 2018 r. skład Zarządu był następujący:

Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu,

Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 1 stycznia 2018 roku był następujący:

Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Michał Cader – Członek Rady Nadzorczej Kacper Hajdarowicz - Członek Rady Nadzorczej, Andrzej Zdebski - Członek Rady Nadzorczej.

Na podstawie uchwał ZWZA z dnia 30 czerwca 2018 roku w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji zostali wybrani:

Dorota Hajdarowicz Kazimierz Hajdarowicz Michał Cader Kacper Hajdarowicz Andrzej Zdebski Agata Kalińska Alessandro Nogueira (Beda)

Uchwały o powołaniu w skład Rady Nadzorczej weszły w życie z dniem zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI SA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017. W związku z powyższym, po ukonstytuowaniu się, skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 20 lipca 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się następująco:

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminem Zarządu:

Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. Pracownicy spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.

Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności zastępujący go członek Zarządu w przypadku zarządu wieloosobowego. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu. Udział członków Zarządu w posiedzeniu jest obowiązkowy. Na posiedzenie Zarządu mogą być zapraszani właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki, a także inne osoby. Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podjąć uchwałę w każdej sprawie, która była przedmiotem posiedzenia Zarządu. Uchwały Zarządu, poza innymi sprawami wymienionymi w przepisach lub wewnętrznych aktach normatywnych wymaga:

przyjęcia Regulaminu Zarządu Spółki,
przyjęcia programów działalności Spółki (projektów) przedkładanych do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu oraz sprawozdań przedkładanych przez Zarząd Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu,
zwołanie Walnego Zgromadzenia.

Posiedzenie Zarządu są protokołowane. Protokół z posiedzenia Zarządu podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu. Protokoły z posiedzenia Zarządu winny być przechowywane przez Zarząd przez okres pięciu lat. Zarząd zobowiązany jest uzyskać opinię Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach, które mają być zgodnie ze Statutem lub Kodeksem spółek handlowych przedłożone Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd może wnioskować do Rady Nadzorczej o wydanie opinii w sprawach uznanych przez Zarząd za szczególnie ważne dla działalności Spółki. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w innej Spółce jako członek Zarządu.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków i trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz przynajmniej jednego Wiceprzewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje którykolwiek z jej członków. W przypadku, gdy pierwsze posiedzenie zwołane zostanie przez więcej niż jedną osobę, odbywa się posiedzenie zwołane na termin najwcześniejszy. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić, posiedzenie zwołuje jeden z Wiceprzewodniczących, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje je w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Przewodniczącego we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór Przewodniczącego posiedzenia.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu, co do faktu odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia w trybie pisemnym, w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej oddają swój głos na piśmie. Uchwała podjęta w trybie pisemnym jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu.

Rada Nadzorcza w swoim regulaminie określiła szczegółowy tryb działania Rady.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. W miejsce członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą lub członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, Rada Nadzorcza może delegować, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu.

Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Oprócz spraw wskazanych w ustawie Kodeks spółek handlowych, w innych postanowieniach Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1) i 2),
wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego,
określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,
uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości oraz nabycie lub zbycie akcji, udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych gdy wartość zobowiązań z tego tytułu przekracza 20% kapitału zakładowego Spółki,
zaciąganie pozostałych zobowiązań, których wartość przekracza 20% kapitałów własnych,
udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, których wartość przekracza
10% kapitałów własnych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z Regulaminem:

Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu. Na posiedzenia Rady mogą być zapraszane inne osoby, właściwe dla omawianej sprawy. W uzasadnionych przypadkach, dla ułatwienia wykonywania swych zadań nadzorczych, Rada może powołać ekspertów i doradców.

Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Dopuszcza się odbycie posiedzenia Rady w innym miejscu.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali prawidłowo na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Głosowanie na posiedzeniach Rady odbywa się jawnie. Na wniosek minimum jednego członka Rady Przewodniczący zarządza głosowanie tajne. Tryb podejmowania uchwał przez Radę określa Statut Spółki. Rada na swoich posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał i postanowień. Uchwały Rady mają postać odrębnego dokumentu, stanowiącego załącznik do protokołu z posiedzenia Rady. Pod uchwałą zapisuje się ilość głosujących oraz wynik głosowania. Uchwały podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady. Uchwały Rady numerowane są kolejnymi numerami porządkowymi. Pełny numer uchwały składa się z trzech elementów: cyfry rzymskiej oznaczającej numer kadencji, łamanej przez numer kolejny uchwały, łamany przez rok jej podjęcia. Posiedzenia Rady są protokołowane przez osobę wskazaną przez Radę. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków, treść podjętych uchwał, ilość głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdanie. Do protokołu powinny być załączone wszystkie materiały będące przedmiotem posiedzenia. Protokół z posiedzenia Rady podpisują obecni na nim członkowie Rady, najpóźniej na następnym posiedzeniu. Wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady podpisują listę obecności stanowiącą załącznik do protokołu. Protokoły zamieszcza się w osobnej księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki. Księga protokołów jest prowadzona w formie segregatora zawierającego zbiór poszczególnych protokołów z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z załącznikami, stanowiącymi integralną część protokołu. Każdy protokół powinien być oznaczony numerem kolejnym kadencji (cyfry rzymskie) łamanym przez numer kolejny w danym roku kalendarzowym, łamanym przez rok kalendarzowy. Poszczególne stronice każdego protokołu i załączników winny być ponumerowane.

Szczegółowy opis działania organów zarządzających, nadzorujących emitenta znajduje się w Statucie Spółki, dostępnym na stronie: www.kci.pl.

Przez cały rok 2018, w ramach Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Audytu w składzie: Michał Cader - Przewodniczący Komitetu Audytu Andrzej Zdebski - Członek Komitetu Audytu Kazimierz Hajdarowicz - Członek Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu.

Na podstawie Statutu Spółki zmienionego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2017 r, tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, może powołać Komitet Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu, tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca Komitet Audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Uchwała i regulamin, są uchwalone przez Radę Nadzorczą Spółki. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu Audytu.

W ocenie Rady Nadzorczej w w/w składzie Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3 , 5, i 6 Ustawy o biegłych rewidentach. Ustawowe kryteria niezależności spełniali Pan Michał Cader i Andrzej Zdebski. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych był Pan Michał Cader, jak również Andrzej Zdebski, a umiejętności te nabyli w trakcie rozwoju swojej bogatej kariery zawodowej, oraz w trakcie wieloletniego sprawowania funkcji w instytucjach bankowych, związanych z rynkiem kapitałowym oraz przedsiębiorstwach, pełniąc funkcje specjalistów, funkcje kierownicze oraz uczestnicząc w Zarządach i Radach Nadzorczych tych podmiotów. Szczegółowe biografie były publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących i na stronie internetowej Spółki. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiadali wszyscy członkowie Komitetu Audytu, a umiejętności te nabyli w trakcie rozwoju swojej bogatej kariery zawodowej, oraz w trakcie wieloletniego sprawowania funkcji w instytucjach bankowych, związanych z rynkiem kapitałowym oraz przedsiębiorstwach, pełniąc funkcje specjalistów, funkcje kierownicze oraz uczestnicząc w Zarządach i Radach Nadzorczych tych podmiotów. Szczegółowe biografie były publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących i na stronie internetowej Spółki.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki nie świadczyła na rzecz emitenta (Spółki) dozwolonych usług niebędące badaniem, w związku z powyższym nie dokonywano oceny niezależności tej firmy audytorskiej.

W ramach polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, emitent kierował się następującymi założeniami:

wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności), a najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich, znajomością przede wszystkim branży developerskiej oraz handlowej i usługowej, w której działa Spółka KCI S.A. O wyborze biegłego rewidenta, Spółka poinformowała rynek raportem bieżącym nr 22/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.;
podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza (a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji), kierują się:

a) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;

b) możliwością zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);

c) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółkę profilu działalności;

d) dotychczasowym posiadaniem doświadczenia podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

e) liczbą osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy KCI;

f) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

g) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.

wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie przedstawionych przez Spółkę ofert oraz po zapoznaniu się z opinią i rekomendacją Komitetu Audytu;
umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie zawierana jest na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością ich przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, za wyjątkiem umowy z dotychczasowym podmiotem świadczącym usługi audytorskie na rzecz Spółki, obowiązującej w dniu wejścia w życie procedury, może być przedłużana na kolejne okresy jednego roku, w przypadku, gdy KCI S.A. posiada ważną w danym roku umowę na świadczenie usług audytorskich.

Szczegóły określone zostały w "Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A."

W procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, organy Spółki oraz Komitet Audytu (utworzony w ramach Rady Nadzorczej, niebędący w sensie formalnoprawnym organem Spółki) kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania publicznego, mających na celu:

1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta;
2) poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;
3) zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych.

Spółka KCI SA opracowała i wdrożyła "Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie" w której szczegółowo określającą listę zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych i termin obowiązywania zakazu świadczenia usług, oraz listę usług dozwolonych, niebędących badaniem, które Firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członek sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć na rzecz Spółki i warunki świadczenia usług dozwolonych

Obie w/w Polityki zostały przyjęte i uchwalone przez Radę Nadzorczą KCI S.A. Uchwałą Nr 1/11/2017 z dnia 27 listopada 2017 r. w sprawie: uchwalenia Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniła obowiązujące warunki, i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, której efektem była przygotowana przez Komitet Audytu spółki KCI SA dla Rady Nadzorczej KCI SA "REKOMENDACJA" z dnia 5 czerwca 2018 r. dotycząca wyboru firmy: Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach ,wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 1695, która będzie badała i dokonywała przeglądu sprawozdań finansowych spółki KCI S.A. i sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej KCI za lata 2018-2019 według wymogów międzynarodowych standardów rewizji finansowej i międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej.

W roku 2018 Komitetu Audytu odbył 1 posiedzenie w dniu 13.04.2018 r., a poza tym pozostawał w bieżącym kontakcie za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się zarówno z Radą Nadzorczą, jak i Zarządem Spółki oraz osobami sporządzającymi okresowe sprawozdania finansowe, w sprawach związanych z wykonywaniem obowiązków Komitetu Audytu.

Polityka różnorodności

Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na bardzo stabilny skład Zarządu i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady Nadzorczej bierze pod uwagę przede wszystkim wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby. Jeśli istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia mimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Przykładem różnorodności w organach Spółki jest skład Rady Nadzorczej obejmujący osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci.

W imieniu KCI S.A. Data: 24 kwietnia 2019 r.

PREZES	WICEPREZES
ZARZĄDU	ZARZĄDU

Grzegorz Hajdarowicz Dariusz Bąk

AI Terminal

KCI S.A.

5667_rns_2019-04-25_6119f3e2-3e9d-4860-9f01-d3e18549f838.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU KCI S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KCI S.A. W OKRESIE OD 01.01.2018 DO 31.12.2018

Część I

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. w okresie 01.01.2018 - 31.12.2018 roku

Wstęp

Dane dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.

Zarząd

Rada Nadzorcza

Informacja dotycząca akcji własnych

Informacja dotycząca akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

1) W odniesieniu do akcji Emitenta:

2) W odniesieniu do akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta:

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2018 – 31.12.2018 r. oraz po dniu bilansowym

Jednostka Dominująca:

Transakcja na obligacjach serii N dokonana przez osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze

Zmiana warunków emisji obligacji serii N

Zawarcie umowy kredytowej z Raiffeisen Bank Polska S.A. w dniu 30.01.2018 r.

Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu

Wyrok w sprawie o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Wykup obligacji serii N i O

Zawarcie umowy dotyczącej spłaty wierzytelności przysługujących KCI S.A.

Złożenie do KNF uzupełnienia zawiadomienia o podejrzeniu dokonania manipulacji akcjami

Zmiany w Zarządzie KCI S.A.

Uprawomocnienie się wyroku w sprawie o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Wybór Zarządu na nową kadencję

Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KCI S.A. na 30.06.2018 r.

Zawiadomienie akcjonariuszy o zastawieniu akcji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 30.06.2018 r.

Wybór biegłego rewidenta

Ogłoszenie przerwy w obradach ZWZ KCI S.A. wraz z określeniem daty jego wznowienia

w obradach Zgromadzenia

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie

Pozew o unieważnienie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. w Krakowie zwołanym na 30.06.2018 roku, podjęte po przerwie w dniu 20.07.2018 r.

Ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej oraz powołanie Komitet Audytu

Zawarcie znaczącej transakcji dnia 21 września 2018 r.

Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu w dniu 11 października 2018 r.

Uzyskanie zabezpieczenia roszczeń Spółki KCI SA o ochronę dóbr osobistych

Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu w dniu 27 grudnia 2018 r.

Podpisanie aneksu do umowy kredytowej w dniu 31 grudnia 2018 r.

Grupa Gremi Media S.A.

Połączenie Gremi Prawo Sp. z o.o. i Gremi Wydarzenie Sp. z o.o.

Zawarcie aneksu do Umowy Wieloproduktowej z ING Bank Śląski S.A

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A.

Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Gremi Media S.A.

Zmiany w Zarządzie Spółki Gremi Media S.A.

Zawarcie przez Gremi Media S.A. umowy o druk z Polska Press sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Zawarcie przez Gremi Media S.A. umowy najmu z Prosta Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Zgodnie z Umową zabezpieczenie wszelkich roszczeń Wynajmującego stanowią w szczególności:

Otrzymanie zawiadomienia o otwarciu postępowania układowego w celu zawarcia układu częściowego w przyspieszonym postępowaniu układowym dłużnika Gremi Media S.A.

Zdarzenia po dniu bilansowym

Jednostka Dominująca

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KCI Spółka Akcyjna na dzień 01.02.2019 r.

Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz Porozumienia w dniu 18 stycznia 2019 r.

Ogłoszenie przerwy w obradach NWZ KCI S.A. wraz z określeniem daty jego wznowienia i uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 01.02.2019 r. do ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia

Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego w dniu 31 stycznia 2019 r.

Zmiana składu Rady Nadzorczej spółki

Zawarcie dn. 5.03.2019 r. umowy przenoszącej prawo użytkowania wieczystego nieruchomości

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku obrotowym

Działania rozwojowe oraz inwestycje

Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Część II

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2018 – 31.12.2018 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Rachunek zysków i strat

Informacje o przewidywanej sytuacji finansowej

Część III Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Instrumenty finansowe

Część IV Informacje dodatkowe

1. Podstawowe produkty i usługi Spółki

2. Rynki zbytu i zaopatrzenia

2.1. Rynki zbytu

2.3. Rynki zaopatrzenia