Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

Aurelio Orrillo Lara, Secretario no consejero de Administración de Azkoyen, S.A.

CERTIFICO

Que en la reunión del Consejo de Administración de Azkoyen, S.A., celebrada en Madrid, el 27 de febrero de 2014, y a la que asistieron todos los consejeros de la Sociedad, a saber, BERKINVEST CAPITAL, S.L., representada por D. Juan Miguel Sucunza Nicasio, QMC Directorships, S.L., representada por D. Jacobo Llanza Figueroa, D. Rafael Mir Andreu, COMPETIBER, S.A., representada por D. Ignacio Suárez-Zuloaga Gáldiz, D. Arturo Leyte Coello, D. Pedro Ibarrondo Guerrica-Echevarría, D. Marco Adriani, representado por BERKINVEST CAPITAL, S.L. a través del Sr. Sucunza, y D. Juan José Suárez Alecha, se aprobó por unanimidad el acuerdo de formulación de los informes financieros, individual y consolidado, correspondientes al segundo semestre del ejercicio 2013.

Conforme al artículo 11.1 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, los informes financieros semestrales coinciden con los informes financieros anuales, que la Sociedad hace públicos en los dos meses siguientes a la finalización del ejercicio social al que hacen referencia.

Dichos informes se adjuntan a la presente certificación, junto con el Informe de Gestión.

Toda la documentación adjunta ha sido firmada por la totalidad de los consejeros, a excepción del Sr. Adriani, que, según lo indicado, asistió a la citada reunión del Consejo representado por el Presidente de dicho órgano, y es coincidente con la presentada por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) por medio del sistema CIFRADOC.

Igualmente certifico que, en cumplimiento de lo previsto en los artículos 8 y 11 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, todos los consejeros han suscrito un escrito en el que manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, los estados financieros correspondientes al segundo semestre de ejercicio 2013 y, en este caso, también los anuales de dicho ejercicio, tanto de Azkoyen, S.A. como de su Grupo Consolidado, han sido elaborados con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la información exigida.

Finalmente, certifico que el Consejo de Administración acordó por unanimidad delegar en el Secretario del Consejo las facultades necesarias, y tan ampliamente como en Derecho sea preciso, para remitir a la CNMV los informes que se adjuntan a esta certificación.

En fe de lo cual, expido la presente certificación en Madrid, a 27 de febrero de 2014.

EL PRESIDENTE

el secretario no consejero

BERKINVEST CAPITAL, S.L., D. Juan Miguel Sucunza Nicasio D. Autelio Orrillo Lara

Nº 2014

Azkoyen, S.A. y Sociedades dependientes (Grupo Azkoyen)

Cuentas Anuales consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 elaborada conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas en Europa e Informe de Gestión consolidado

Deloitte.

Deloitte S.L. Avda. Pío XII, 30 bis 31008 Pamplona Fsnaña Tel .: +34 948 17 00 86 Fax: +34 948 17 27 91 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Azkoyen, S.A.:

1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Azkoyen, S.A. (la sociedad dominante) y sociedades dependientes (que conjuntamente forman el Grupo Azkoyen) que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la Nota 2.1 de la memoria adjunta, los Administradores de la Sociedad dominante son responsables de la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con las Normas Internación Financiera adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de informacion financiera que resulta de aplicación.
1. En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas del ejercicio 2013 expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes que conjuntamente forman el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2013, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.
1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2013 contiene las explicaciones que los administradores de la sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo Azkoyen, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

Ignacio Lezáun 27 de febrero de 2014

Nº

Año

artículo 44 del texto refundido de la Ley el el ciclaro 44 del cexto refundico de la cey

จบุบคอ

.ИЭҮОЖДА

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 y 2012 (Notas 1 a 3) (Miles de Euros)

ACTIVO	Notas		31.12.2013 31.12.2012 (*)	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	Notas	31.12.2013	31.12.2012 (*)

ACTIVO NO CORRIENTE				PATRIMONIO NETO	Nota 12
Inmovilizado intangible				Fondos Propios
Fondo de comercio	Nota 4	50.438	50.438	Capital social	Nota 12.1	15.121	15.121
Otro inmovilizado intangible	Nota 5	8.629	11.780	Reservas	Notas 12.2 y ss	66.091	65.640
Inmovilizado material	Nota 6	22.201	22.902	Acciones en patrimonio propias	Notas 12.5 y 12.6	(5.147)	(5.303)
Inversiones inmobiliarias	Nota 6.2	5.171	5.715	Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante		289	1.125
Activos financieros no corrientes	Nota 8	123	766
Activos por impuesto diferido	Nota 22.5	7.616	7.844	Ajustes por cambios de valor	Nota 12.7
				Operaciones de cobertura		(95)	(374
Total activo no corriente		94.178	99.445	Diferencias de conversión		(438)	(482)
				PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD DOMINANTE		75.821	75.727
				INTERESES MINORITARIOS	Nota 12.10	2.293	2.818
				Total patrimonio neto		78.114	78.545


				PASIVO NO CORRIENTE
				Provisiones no corrientes	Nota 13	573	770
				Deudas con entidades de crédito	Nota 14	29.521	9.250
				Ingresos diferidos	Nota 16	189	140
				Pasivos por impuesto diferido	Nota 22.5	3.709	4.238
				Otros pasivos no corrientes	Nota 15	2.453	2.721
				Total pasivo no corriente		36.445	17.119

ACTIVO CORRIENTE				PASIVO CORRIENTE
Existencias	Nota 10	15.261	15.095	Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros	Nota 14	9.377	39.466
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar				Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Nota 15 Nota 16	26.204	23.704 1.734
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	Nota 11	34.850	37.288	Ingresos diferidos	Nota 22.3	1.709 131	804
Otros deudores	Nota 11 Nota 11	687 892	443 981	Pasivos por impuesto corriente Total pasivo corriente		37.421	65.708
Activos por impuestos corrientes	Nota 8	402	409
Activos financieros corrientes Otros activos corrientes	Nota 9	477	626
	Nota 11	5.233	7.085
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Total activo corriente		57.802	61.927

TOTAL ACTIVO		151.980	161.372	TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO		151.980	161.372

(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparalivos.

Las notas explicalivas 1 a 30 de la memora con los anexos adjuntos forman parte integrante de balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013.

8L 60L 800 800 (1) คริสตร์ 10 ปี 2018 ครั้ง 12 ม.
8L 60L 800 ประวัติ 1 600 ครั้ง ครั้ง 12 ม. 2018 ครั้ง 12 ม.
พ. 2018 ค.ศ. 11/2 (ค.ศ. 17 คน พ.ศ. 25 ม. 2017 ค.ศ. 15 ม. 2017 ค .А.2 ИЭҮОЖДА

AZKOYEN. GROUP

Resea de Navarno o 327 genera 4 de la se a 33 del libro a ciedades anos 9, hoja no

AZKOYEN S.A.

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AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES

A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 y 2012 (Notas 1 a 3)

(Miles de Euros)

		(Debe) / Haber
	Notas	2013	2012 (*)

Operaciones continuadas:
Importe neto de la cifra de negocios	Nota 17	115.819	118.460
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	Nota 10	(1.026)	(1.167)
Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado	Nota 5	1.119
Aprovisionamientos	Nota 19.1	(42.654)	(41.296)
Otros ingresos de explotación	Nota 17	1.925	3.084
Gastos de personal	Nota 19.2	(44.112)	(43.014)
Otros gastos de explotación		(18.499)	(20.602)
Amortización del inmovilizado	Notas 5 y 6	(6.730)	(7.176)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	Nota 17	25	8
Variación de las provisiones de tráfico	Notas 11, 13 y 15	(480)	(1.179)
Excesos de provisiones	Nota 13	231
Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado
Resultados por enajenaciones del inmovilizado	Nota 17	(107)	(491)
Detenoro del inmovilizado	Notas 5 y 6	(850)	(429)
Otros resultados	Nota 17	159
RESULTADO DE EXPLOTACION		4.720	6.198
Ingresos financieros	Nota 20	51	ਰੇਰੇ
Gastos financieros	Nota 21	(3.223)	(3.329)
Diferencias de cambio	Notas 20 y 21	(31)	12
RESULTADO FINANCIERO		(3.203)	(3.218)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		1.517	2.980
Impuestos sobre beneficios	Nota 22	(1.298)	(1.877)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		219	1.103

RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO		219	1.103

a) Resultado atribuído a la entidad dominante		289	1.125
b) Resultado atribuído a intereses minoritarios		(70)	(22)
BENEFICIO POR ACCION (en euros)
Básico y diluido - De operaciones continuadas	Nota 24	0,0119	0,0465
Básico y diluido - De operaciones continuadas e interrumpidas		0,0119	0,0465

(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las notas explicativas 1 a 30 de la memoria consolidada junto con los anexos adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2013.

●

Regarde Navar por 327 genera 74 de la se 133 del libro acciedades en 19, hoja no con CIF: A31

AZKOYEN S.A.

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AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

ESTADOS DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 y 2012 (Notas 1 a 3)

(Miles de Euros)

	Notas	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012 (*)

RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO		219	1.103
INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO
Por cobertura de flujos de efectivo			188
Diferencias de conversión	12.7	(80)	66
		(80)	254
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS:
Por coberturas de flujos de efectivo	12.7 y 15	279
		279
RESULTADO GLOBAL TOTAL		418	1.357
a) Atribuidos a la entidad dominante		488	1.379
b) Atribuidos a intereses minoritarios		(70)	(22)

(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las notas 1 a 30 de la memoria consolidada adjunta junto con los anexos forman parte integrante del del estado del resultado global consolidado del ejercicio 2013.

.Nヨノロメエス

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTES

A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (*) (Notas 1 a 3)

(Miles de Euros )

				Resultado del
				ejercicio
				atribuido	Ajustes por		Total
	Capital		Acciones	a la sociedad	cambios de	Intereses	patrimonio
	suscrito	Reservas	propias	dominante	de valor	minoritarios	neto

Saldos al 31 de diciembre de 2011	15.121	64.051	(5.356)	405	(1.110)	4.959	78.070
Resultado del ejercicio				1.125	l	(22)	1.103
Ajustes en patrimonio de valoración
- Swap de tipo de interés, neto					188		188
- Diferencias de conversión					66		દર્ભ
Resultado global reconocido 2012				1.125	254	(22)	1.357
Resultado del ejercicio 2011 (distribución)		405		(405)
Ventas (compras) de acciones propias, neto			53				દર્ડ
Otros		(34)				(1)	(35)
Compras adicionales del Subgrupo Primion (Nota 2.2.b)		1.218				(2.118)	(900)
Saldos al 31 de diciembre de 2012	15.121	65.640	(5.303)	1.125	(856)	2.818	78.545
Resultado del ejercicio				289	1.000	(70)	219
Ajustes en patrimonio de valoración (Nota 12.7)
- Swap de tipo de interés					279		279
- Diferencias de conversión		(124)			44		(80
Resultado global reconocido en 2013		(124)		289	323	(70)	418
Resultado del ejercicio 2012 (distribución)		1.125		(1.125)		-	0
Ventas (compras) de acclones proplas, neto		(24)	156				132
Compras adicionales y otros del Subgrupo Primion (Nota 2.2.b)		(526)				(455	(981)
Saldos al 31 de diciembre de 2013	15.121	66.091	(5.147)	289	(533)	2.293	78.114

(*) El movimiento de 2012 se presenta exclusivamente a efectos comparativos.

Las notas 1 a 30 descritas en la memoria consolidada adjunta junto con los anexos del ejercicio 2013 forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado

817 607 846 484 4 607 607 846 484 1 MAA2 (61187611) ผู้เครื่องโทริ . ธันธาว์ . ธันธารณ์ .A.S. MBYONZA

Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS DE LAS OPERACIONES CONTINUADAS GENERADOS EN LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Notas 1 a 3)

(Miles de Euros)

		Ejercicio	Ejercicio
	Notas	2013	2012 (*)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN		12.048	10.745
Resultado consolidado antes de impuestos de las operaciones continuadas		1.517	2.980
Ajustes del resultado:
Amortización del inmovilizado e inversiones inmobiliarias	Notas 5 y 6	6.730	7.176
Resultados por enajenación del inmovilizado	Nota 17	107	491
Imputación de subvenciones	Nota 17	(25)	(8)
Deterioro del inmovilizado	Notas 5 y 6	વર્સ્વ	429
Variación en provisiones para insolvencias y otros	Nota 11	480	1.638
Deterioro de existencias	Nota 10	512	500
Gastos financieros	Nota 21	3.223	3.329
Ingresos financieros	Nota 20	(51)	(98)
Diferencias de cambio			(12)
Exceso de provisiones	Nota 13	(231)
Otros			(401)
Cambios en el capital corriente
Variación en:
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	Nota 11	1.939	(642)
Otros activos corrientes		149	୧35
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		2.522	(1.749)
Existencias	Nota 10	(678)	1.432
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
Cobros/(pagos) por impuestos sobre beneficios	Nota 22	(2.348)	(1.625)
Pagos de intereses	Nota 14	(2.748)	(3.329)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION		(3.793)	(1.530)
Pagos por inversiones:
Empresas del grupo	Nota 2.2.b.	(595)	(900)
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobilianas	Notas 5 y 6	(3.828)	(3.108)
Otros activos			(159)
Cobros por desinversiones:
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobilíarias	Notas 5 y 6	164	1.897
Otros activos financieros		415	641
Otros flujos de efectivo de actividades de inversión:
Cobros de intereses	Nota 20	51	ਰੇਰੇ
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS AČTIVIDADES DE FINANCIACIÓN		(10.107)	(8.786)
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio:
Ventas/(compras ) acciones propias, neto	Nota 12	131	53
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero:
Disposiciones de deudas con entidades de crédito	Nota 14	15.870	3.611
Cancelación y amortización de deudas con entidades de crédito	Nota 14	(26.222)	(12.347)
Disposiciones de otros pasivos a largo plazo	Nota 15	523	(103)
Amortizaciones de otros pasivos a largo plazo	Nota 15	(409)

AUMENTO/(DISMINUCION ) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES		(1.852)	429
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERÍODO		7.085	6.656
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODO		5.233	7.085
COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO
Caja y bancos		5.233	7.085
TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO		5.233	7.085

(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

de Navaro de Navaro o 327 gen

Las notas explicativas 1 a 30 descritas en la memoria consolidada adjunta junto con los anexos forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2013.

Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

Azkoyen, S.A. y Sociedades dependientes (Grupo Azkoyen)

Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

1. Actividades y composición del Grupo

Azkoyen, S.A. fue constituida con la denominación de Azkoyen Industrial, S.A. y por tiempo indefinido, con fecha 9 de abril de 1976. Posteriormente, con fecha 23 de noviembre de 1987, se realizó el cambio de denominación por el actual.

El domicilio social actual se encuentra en la Avenida San Silvestre, s/n de Peralta (Navarra).

El objeto social lo constituye:

de Navaro o 327 gen

La fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de productos estuchados y bebidas, máquinas seleccionadoras y devolvedoras de monedas, así como fabricación y comercialización de elementos destinados a su utilización en el sector de hostelería.
· La inversión en toda clase de empresas y sociedades, civiles, mercantiles o de otra naturaleza, existentes o que se creen, a través de la suscripción, adquisición, posesión o participación en sus títulos, valores, obligaciones y participaciones.
· La prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión en general a las sociedades participadas.

En la página web www.azkoyen.com y en su domicilio social, se pueden consultar los Estatutos Sociales y demás información pública sobre la Sociedad dominante.

Azkoven. S.A. es cabecera de un grupo de sociedades dependientes ("Grupo Azkoven" o "Grupo") que. en conjunto se dedican a la fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de productos estuchados y bebidas, máquinas destinadas al sector de hostelería, máquinas seleccionadoras de monedas y otros medios de pago (Nota 2.2) y, en general, a cualquier otra actividad preparatoria o complementaria de las actividades anteriores. Adicionalmente el Grupo se dedica a la fabricación, comercialización e implantación de sistemas innovadores de software para el control de accesos, control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Consecuentemente, Azkoyen, S.A. está obligada a elaborar, además de sus propias cuentas anuales, cuentas anuales consolidadas del Grupo.

Proceso de fusión 2011

Con fecha 24 de junio de 2011 la Junta General de Accionistas de la sociedad dominante aprobó en todo su contenido el Proyecto común de Fusión por absorción de Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (como sociedades absorbidas) y Azkoyen, S.A. (como sociedad absorbente) de 25 de marzo de 2011, Proyecto que fue presentado para su depósito en el Registro Mercantil el día 5 de mayo de 2011, y consta debidamente depositado en el Registro Mercantil de Navarra.

AZKOYEN. GROUP

AZKOYEN S.A.

Avda. San Silvestre. s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

Se aprobó la fusión por absorción de Azkoyen, S.A. (como sociedad absorbente) y las mercantiles Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (como sociedades absorbidas), con entera transmisión del patrimonio de las mercantiles absorbidas, que quedaron disueltas y extinguidas sin liquidación, incorporando en bloque todo su activo y pasivo a la sociedad absorbente, la mercantil Azkoyen, S.A., sin que fuera preciso realizar en la sociedad absorbente ningún aumento de capital, conforme al artículo 49.1.3º de la Ley de Modificaciones Estructurales, ya que Azkoyen, S.A. era titular directamente de la totalidad del capital social de Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., no siendo por tanto necesario determinar el valor de las acciones en orden a establecer una ecuación de canje para las acciones de las sociedades absorbidas.

La operación de fusión se acogió al régimen especial contemplado en el Capítulo IX del Titulo X de la Ley Foral 24/1996 de 30 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades de la Comunidad Foral de Navarra. En las Cuentas Anuales del ejercicio 2011 de Azkoyen, S.A. se incluyen los principales aspectos de la fusión por absorción.

Otros

de Navarro o 327 ger

El Grupo Azkoyen durante 2011 y 2010 llevó a cabo, dentro de su plan estratégico, una reordenación de las actividades realizadas con el objeto de lograr una rentabilidad adecuada de las mismas. Dentro de este proceso de reordenación, en 2010 inició un proceso de reestructuración para adecuar los recursos al nuevo perímetro del Grupo y a la situación actual de demanda, para la obtención de sinergias en costes mediante una reorganización y centralización de funciones y tareas (corporativas y de negocio) para reducción de costes fijos que incluía una reestructuración laboral, que supuso un Expediente de Rescisión en Navarra de 45 contratos de trabajo y 6 y 21 contratos en las sociedades dependientes Coffetek, Ltd. y Coges, S.p.A., respectivamente. En el caso del Subgrupo Primion se incorporó un nuevo equipo directivo concentrándose los esfuerzos en los negocios principales y abandonando actividades menores no suficientemente rentables.

Con fecha 15 de noviembre de 2012 se aprobó un nuevo Expediente de Regulación de Empleo Temporal en la sociedad dominante de suspensión de contratos consistente en la suspensión de los contratos de 215 trabajadores durante un máximo de 12 días, correspondientes al periodo comprendido entre el 15 de noviembre de 2012 y el 1 de febrero de 2013.

Con fecha 2 de febrero de 2013 se ha aprobado un nuevo Expediente de Regulación de Empleo Temporal en la sociedad dominante de suspensión de contratos consistente en la suspensión de los contratos de 214 trabajadores durante un máximo de 80 días, correspondientes al periodo comprendido entre el 2 de febrero de 2013 y el 31 de diciembre de 2014 (15 días consumidos en 2013).

Asimismo, con fecha 12 de diciembre de 2012 se formalizó un nuevo Convenio Colectivo de Azkoyen, S.A. presentado y aprobado ante las instituciones legales y laborales pertinentes y vigente desde 1 de enero de 2012 hasta el 31 de diciembre de 2013, el cual establece una reducción del salario bruto anual del 3,4%, sujeta a determinados condicionantes. El ahorro en costes de personal derivado del mencionado Expediente de Regulación de Empleo así como el ahorro de la reducción salarial han ascendido en 2013 a 102 y 367 miles de euros, registrados como abono al epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 adjunta (22 miles y 278 miles de euros, aproximada y respectivamente en 2012) -Nota 19.2-.

En este mismo sentido, en octubre de 2013 se ha aprobado la implementación de un plan de reorganización para el Subgrupo Primion, que está enfocado al aprovechamiento de las sinergias existentes entre las distintas sociedades del mismo y en implantar un modelo organizativo más eficiente, que permita un crecimiento sostenido en su cifra de negocio, tanto en áreas operativas (ventas, gestión de proyectos, producción, compras, logística y desarrollo) como en administración. Las estructuras organizativas se adaptarán en consecuencia. A través de las diferentes medidas, el Subgrupo Primion espera ahorros anuales en gastos de personal y otros, de entre 2,6 y 3,0 millones de euros antes de impuestos. La implementación de las medidas ha comenzado en 2013 y se completará para finales de 2014. En 2013, la sociedad dependiente Primion Digitek, S.L.U. ha rescindido 5 contratos. Durante la fase de implementación, en 2014, se espera un ahorro neto de 0,9 millones de euros antes de impuestos, tras considerar gastos iniciales no recurrentes.

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Una vez realizados dichos ajustes junto con el proceso de fusión culminado en 2011, el Grupo ha conseguido un Resultado de Explotación positivo de 4.720 miles de euros en 2013 (6.198 miles de euros en 2012). Adicionalmente, en este ejercicio Azkoyen. S.A. ha renegociado las condiciones de su deuda financiera que, entre otras modificaciones, ha supuesto la transformación de la deuda a corto plazo en deuda financiera con vencimientos a largo plazo, lo que junto con las disponibilidades crediticias para financiar el capital circulante otorgan al Grupo una mejor estructura financiera. Los Administradores del Grupo consideran que se dan las condiciones de competitividad para continuar con la actividad en el futuro de forma que se recuperen los activos y se atiendan con normalidad las obligaciones en el curso ordinario de los negocios.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación

2.1 Bases de presentación

Referente Navarro o 327 genera 24 de la se o 38 del libr

AZKOYEN.

GROUP

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2013 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 27 de febrero de 2014:

De acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, NIIF), adoptadas por la Unión Europea de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, incluyendo las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), las interpretaciones emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Comittee (IFRIC) y por el Standing Interpretations Comittee (SIC). En la Nota 3 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.
· Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto y que se especifican en la Nota 3 (normas de valoración).
De forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2013 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en dicha fecha.
A partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo.
No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2013 (NIIF-JUE) difieren de los utilizados por las entidades integradas en el mismo (P.G.C. u otras normativas locales), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en Europa.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen correspondientes al ejercicio 2012 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 27 de junio de 2013. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el Grupo, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos.

de Navara o 327 gen

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Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante del Grupo Azkoyen.

En las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2013 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo - ratificadas posteriormente por sus Administradores - para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

· La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 3.b y 3.c).
· La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos y de los fondos de comercio (Notas 3.a, 3.e, 4, 5 y 6).
· El valor razonable de determinados instrumentos financieros (Nota 15).
· La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que cargar los créditos fiscales registrados y no utilizados (Notas 3.p y 22).
· La cuantificación de las cuentas a cobrar que resultarán incobrables determinada según sus mejores estimaciones, de igual modo que los posibles deterioros estimados en las existencias por obsolescencia y/o valor neto recuperable (Notas 10 y 11).
· La probabilidad de ocurrencia y el importe de importe indeterminado o contingentes (Notas 3.k. 13 y 22).
· Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos por pensiones y otros compromisos con el personal (Nota 3.j).
· El cálculo de las provisiones por obligaciones medioambientales y aquellas del proceso de reestructuración (Notas 3.j. 13 y 19.2).

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 27 de febrero de 2014 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas al alza o a la baja, en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas.

No ha habido cambios en estimados contables respecto del año 2012 que hayan tenido impacto significativo en estas cuentas anuales consolidadas.

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Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 han sido elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo del 19 de julio de 2002 teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración obligatoria que tienen un efecto significativo, así como las alternativas que la normativa permite al respecto.

Durante el ejercicio anual 2013 han entrado en vigor nuevas normas contables que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

Normas adoptadas en el período

de Navarro o 327 gen 74 de la són 33 del libro aciedades
Referencia 327 gen

El Grupo Azkoyen está aplicando desde su entrada en vigor el 1 de enero de 2013 las siguientes normas e interpretaciones que sí han supuesto un cambio de política contable para el Grupo:

Modificación de NIC 1 - Presentación del Otro Resultado Integral

Esta modificación ha supuesto un cambio en la presentación de estas magnitudes del Estado de Otro Resultado Integral, pues ahora deben presentarse totales separados de aquellos conceptos que se reciclarán a la cuenta de pérdidas y ganancias en ejercicios futuros de aquellos que no.

Modificación de NIC 12 - Impuesto sobre las ganancias - Impuestos diferidos relacionados con propiedades inmobiliarias

El cambio fundamental de esta modificación es que introduce una excepción a los principios generales de NIC 12 que afecta a los impuestos diferidos relacionados con las propiedades inmobiliarias que el Grupo valora de acuerdo al modelo de valor razonable de NIC 40 Propiedades de inversión, mediante la presunción, de cara al cálculo de los impuestos diferidos, que el valor en libros de estos activos será recuperado en su totalidad vía venta. Esta modificación no ha tenido un impacto relevante para el Grupo.

Modificación de NIC 19 Retribuciones a los empleados

El cambio fundamental de esta modificación de NIC 19 afecta al tratamiento contable de los planes de beneficios definidos puesto que se elimina la "banda de fluctuación" por la que hasta ahora era posible elegir diferir cierta porción de las ganancias y pérdidas actuariales. A partir del 1 de enero de 2013, todas las ganancias y pérdidas actuariales se registran inmediatamente en el Otro Resultado Integral. Por otro lado, el coste por intereses y el retorno esperado de los activos del plan son sustituidos en la nueva norma por una cantidad neta por intereses, que se calcula aplicando el tipo de descuento al pasivo (o activo) por el compromiso. Tambios en la presentación de los componentes del coste en el estado de resultado integral, que se agrupan y presentan de forma distinta. Esta modificación no ha tenido un impacto significativo para el Grupo.

NIIF 13 Medición de valor razonable

Esta nueva norma es ahora la fuente normativa única para calcular el valor razonable de elementos del activo o del pasivo que se valoran de esta forma de acuerdo a lo requerido por otras normas. NIIF 13 cambia la definición actual del valor razonable e introduce nuevos matices a considerar, adicionalmente amplía los desgloses exigidos en esta materia. Esta modificación no ha tenido impacto significativo para el Grupo.

Regio de Navarro 327 genera 24 de la se 3ª del líbria ociedades en 9, hoja no ClF: A31

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Modificación de NIIF 7 Instrumentos financieros: Información a revelar - Compensación de activos y pasivos financieros.

Esta modificación de NIF 7 introduce nuevos desgloses específicos al realizar una compensación de activos o pasivos financieros y también para aquellos otros instrumentos que están sujetos a un acuerdo exigible de compensación neta o similar. Esta modificación no ha tenido un impacto significativo para el Grupo.

Normas e interpretaciones emitidas no vigentes

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

NIIF 10 Estados financieros consolidados, NIIF 11 Acuerdos conjuntos, NIIF 12 Desgloses sobre participaciones en otras entidades, NIC 27 (Revisada) Estados financieros individuales y NIC 28 (Revisada) Inversiones en asociadas y negocios conjuntos.

NIIF 10 modifica la definición de control existente actualmente. La nueva definición de control consta de tres elementos que deben cumplirse: el poder sobre la participada, la exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la capacidad de utilizar dicho poder de modo que se pueda influir en el importe de esos retornos. El Grupo se encuentra analizando cómo impactará esta nueva definición de control en el conjunto de sociedadas y previsiblemente no habrá modificaciones en el perímetro de consolidación derivados de la implantación de esta nueva norma.

La NIF 11 Acuerdos conjuntos sustituirá a la actualmente vigente NIC 31. El cambio fundamental que plantea NIIF 11 respecto de la norma actual es la eliminación de la opción de consolidación proporcional para las entidades que se controlan conjuntamente, que pasarán a incorporarse por el método de la participación. El Grupo estima que la implantación de esta norma no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados al no existir entidades controladas conjuntamente ni integradas por el método proporcional.

Las modificaciones a NIC 27 y NIC 28 son paralelas a la emisión de las nuevas NIIF anteriormente mencionadas. En el caso del Grupo no tendrán impactos adicionales.

Por último, NIIF 12 es una norma de desglose que agrupa todos los requisitos de revelación en cuentas relativos a participaciones en otras entidades (sean dependientes, asociadas, negocios conjuntos u otras participaciones) incluyendo nuevos requerimientos de desgloses.

Modificaciones de NIC 32 Instrumentos financieros: compensación de activos y pasivos financieros

La modificación de NIC 32 introduce una serie de aclaraciones adicionales en la guía de implementación sobre los requisitos de la norma para poder compensar un activo y un pasivo financiero en su presentación en el balance de situación. NIC 32 ya indica que un activo y un pasivo financiero sólo podrán compensarse cuando la entidad tenga en el momento actual el derecho exigible legalmente de compensar los importes reconocidos.

La guía de implementación modificada indica, entre otros aspectos, que para cumplirse esta condición, el derecho de compensación no debe depender de eventos futuros y debe ser legalmente exigible, tanto en el curso normal de los negocios como en caso de incumplimiento, insolvencia o quiebra de la entidad v todas las contrapartes.

La entrada en vigor de esta modificación no debería suponer un cambio en las políticas contables puesto que el análisis que realiza el Grupo para presentar o no determinados activos y pasivos financieros de forma compensada está en línea con las aclaraciones introducidas en la norma.

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NIIF 9 Instrumentos financieros

NIIF 9 sustituirá en el futuro a NIC 39. Actualmente se encuentran emitidos los capítulos de clasificación y valoración y contabilidad de cobertura (están pendientes las normas relativas a deterioro). Existen diferencias muy relevantes con la norma actual, en relación con los activos financieros, entre otras, la aprobación de un nuevo modelo de clasificación basado en dos únicas categorías de coste amortizado y valor razonable, la desaparición de las actuales clasificaciones de "inversiones mantenidas hasta el vencimiento" y "Activos financieros disponibles para la venta", el análisis de deterioro sólo para los activos que van a coste amortizado y la no bifurcación de derivados implícitos en contratos de activos financieros.

En relación con los pasivos financieros las categorías de clasificación propuestas por NIIF 9 son similares a las ya existentes actualmente en NIC 39, de modo que no deberían existir diferencias muy relevantes salvo por el requisito de las variaciones del valor razonable relacionado con el riesgo propio de crédito como un componente de patrimonio, en el caso de los pasivos financieros de la opción de valor razonable.

La contabilidad de coberturas también implicará grandes cambios pues el enfoque de la norma es muy distinto al de la actual NIC 39 al tratar de alinear la contabilidad con la gestión económica del riesgo.

La Dirección estima que la futura aplicación de la NIIF 9 no va a tener un impacto significativo en los activos y pasivos financieros actualmente reportados.

Comparación de la información

Conforme a lo exigido por la NIC 1. la información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2012 se presenta, a efectos comparativos, con la información relativa al ejercicio 2013. Las cuentas anuales consolidadas de 2012 que se incluyen a efectos comparativos también fueron elaboradas de acuerdo con lo establecido en las NIIF adoptadas por la Unión Europea de forma consistente con las aplicadas en el ejercicio 2013.

Moneda funcional

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Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, dado que el euro es la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo. Las operaciones en el extranjero se registran de conformidad con las políticas establecidas en la Nota 3.s.

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2.2 Principios de consolidación

a) Entidades dependientes

Region o 327 gec

Se consideran "Entidades dependientes" aquéllas sobre la Sociedad dominante tiene capacidad para ejercer control efectivo; capacidad que se manifiesta, en general aunque no únicamente, por la propiedad, directa o indirecta, del 50% o más de los derechos políticos de las entidades participadas o aun siendo inferior o nulo este porcentaje, si por ejemplo, existen acuerdos con otros accionistas de las mismas que otorgan a la Sociedad dominante el control. Conforme a la NIC 27, se entiende por control el poder de dirigir las políticas financieras y operativas de la entidad con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Azkoyen, en adelante el Grupo, está constituido por las siguientes sociedades:

Azkoyen, S.A. (Sociedad dominante) (Nota 1), constituida el 9 de abril de 1976, domiciliada en la Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra). Se dedica principalmente a la prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión a las sociedades filiales, así como a la fabricación y comercialización de máquinas de tabaco, vending y hostelería y la fabricación y comercialización de productos de medios de pago.
Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda. (anteriormente denominada CHCH Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda.), sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en Estrada de Paço de Arcos 66, Edificio Bella Vista Office, Lisboa (Portugal) (Nota 6.2).
Coffetek, Ltd. sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A. domiciliada en Bristol (Reino Unido) cuya actividad es el diseño, la fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente
Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH, sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en Wilhelm-Ostwald Strasse OF., 53721 Siegburg (Alemania).
Azkoyen France, S.A.R.L., sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en 361, Parc Médicis, 52, Avenue des Pépinières, 94832 Fresnes Cedex (France).
Azkoyen Andina, SAS, sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A., constituida a finales de 2013, cuya actividad será la fabricación y comercialización de máquinas de vending. Está domiciliada en Zona Franca Internacional de Pereira (Colombia) (Nota 2.2.b).
Coges, S.p.A. sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A. (adquirida el 29 de julio de 2005) domiciliada en Schio (Italia) cuya actividad es el diseño y fabricación, para su posterior venta, de sistemas de pago.
Coges France, S.A.R.L. sociedad filial participada al 80% por Coges, S.p.A. (que la adquirió el 1 de julio de 2007) domiciliada en Colmar (Francia), que está en proceso de liquidación y disolución. Contabilizada al coste y totalmente deteriorada.
Coges España Medios de Pago, S.L. sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A. constituida en marzo de 2009, domiciliada en la Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra) y cuya actividad principal es el desarrollo y venta de sistemas de medios de pago para máquinas de vending y sistemas de telemetría.

Real

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Primion Technology, AG, sociedad filial participada en un 90,23% por la Sociedad dominante (88,36% al 31 de diciembre de 2012), constituida en el año 1999. Es la sociedad dominante del Subgrupo Primion. Su sede se encuentra ubicada en la localidad de Stetten am Kalten Markt, Baden-Wurttemberg (Alemania). Su actividad consiste en la fabricación, comercialización e implantación de sistemas innovadores de software y hardware para el control de accesos, el control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Adicionalmente el Subgrupo Primion participa en un 100% del capital de: General Engineering & Technology N.V. cuyo domicilio social se encuentra en Malle (Bélgica), ésta a su vez participa en un 100% del capital social GET Nederland B.V. con domicilio social en Waardenburg (Países Bajos). Asimismo la sociedad participa en un 100% en las sociedades Primion GmbH y Primion Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG cuyos domicilios sociales se encuentran en Stetten am Kalten Markt (Alemania), Primion Digitek, S.L.U. cuyo domicilio social se encuentra en Barcelona (España), Primion SAS con domicilio social en Boulogne-Billancourt (Francia) y Primion Technology GmbH con domicilio social en Graz (Austria). Adicionalmente, la sociedad participa en un porcentaje del 15% en la sociedad SFK Networkservice GmbH con domicilio social en Römhild (Alemania) - en situación de insolvencia desde Julio de 2010, contabilizada al coste y totalmente deteriorada. El Subgrupo Primion cotiza en la bolsa de Frankfurt (XETRA).

Todas las sociedades del Grupo cierran su eiercicio social el 31 de diciembre.

Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las de la Sociedad dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación.

En caso necesario, se realizan ajustes a las cuentas anuales (o estados financieros) de las sociedades dependientes para adaptar las políticas contables utilizadas a las que utiliza el Grupo.

En el momento de la adquisición de una sociedad dependiente, los activos y los pasivos contingentes se calculan a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición, con respecto a la participación en los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, se reconoce como fondo de comercio (salvo en el caso de adquisición o ventas de participaciones adicionales que no otorquen ni quiten el control en cuyo caso se registra contra patrimonio). Cualquier defecto del coste de adquisición, con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, es decir, descuento en la adquisición, se imputa a resultados en la fecha de adquisición.

La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de enajenación.

Son entidades asociadas aquellas sobre las cuales el Grupo, directamente, ejerce una influencia significativa y no son entidades dependientes o multigrupo. La influencia significativa se hace patente, en la mayoría de los casos, mediante una participación del Grupo igual o superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada. En los estados financieros consolidados las entidades asociadas se valoran mediante el método de la participación, es decir, por la fracción de su neto patrimonial que representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados los dividendos percibidos v otras eliminaciones patrimoniales.

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b) Variaciones en el perímetro de consolidación

En el ejercicio 2013 el perímetro de consolidación ha variado fundamentalmente como consecuencia de la constitución de la sociedad dependiente Azkoyen Andina, S.A.S., (participada 100%) cuyo desembolso de capital está pendiente, y a la adquisición de acciones adicionales de la sociedad dependiente Primion Tecnology, AG representativas del 1,87% del capital por un importe de 431 miles de euros, excluyendo gastos relacionados (Nota 12.10). Un 0,9% se adquirió en julio a través de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) para hacerse con el 100% del Subgrupo a un precio de 3,86 euros por acción. El restante 0,97% se ha adquirido mediante compras directas en bolsa.

En el ejercicio 2012, la única variación en el perímetro fue la adquisición de acciones representativas del 9% del capital de Primion Tecnology, AG por un importe de 900 miles de euros, al accionista minoritario y anterior primer ejecutivo de dicha Sociedad.

2.3 Correcciones de errores

En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales consolidadas de 2012.

3. Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internación Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, han sido las siguientes:

a) Fondo de comercio

Res

El fondo de comercio generado en la consolidación representa el exceso del coste de adquisición sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad dependiente o entidad controlada conjuntamente en la fecha de adquisición. El coste de adquisición en una combinación de negocios incluye cualguier coste directamente atribuible a la adquisición, como los honorarios abonados a asesores y otros consultores para efectuar la combinación.

Las diferencias positivas entre el coste de las participaciones en el capital de las entidades consolidadas respecto a los correspondientes valores teórico-contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidación, se imputan de la siguiente forma:

1. Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor de los activos (o reduciendo el de los pasivos) cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos contables con los que figuran en sus balances de situación y cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos (pasivos) del Grupo: amortización, devengo, etc.
1. Si son asignables a unos activos intangibles concretos, reconociéndolos explícitamente en el balance de situación consolidado siempre que su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente.
1. Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio, que se asigna a una o más unidades generadoras de efectivo específicas.

Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso y representan, por tanto, pagos anticipados realizados por la entidad adquirente de los beneficios económicos futuros derivados de los activos de la entidad adquirida que no sean individual y separadamente identificables v reconocibles.

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Los fondos de comercio se mantienen valorados a su coste de adquisición, minorado -en su caso- por los deterioros de su valor contable respecto de su valor recuperable. El Grupo Azkoyen realiza de forma sistemática el análisis de su recuperabilidad al cierre de cada ejercicio (Nota 4).

El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por los costes de venta y el valor de uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor de uso las hipótesis utilizadas incluyen las tasas de descuento antes de impuestos, tasas de crecimiento v cambios esperados en los precios de venta y en los costes. El Grupo Azkoyen estima las tasas de descuento antes de impuestos que recogen el valor del dinero en el tiempo y los riesgos asociados a la unidad generadora de efectivo. Las tasas de crecimiento y las variaciones en precios y costes se basan en las previsiones internas y sectoriales y la experiencia y expectativas futuras, respectivamente.

Las tasas de descuento antes de impuestos utilizadas por el Grupo Azkoyen se encuentran entre el 9,1% y el 12,1% (coste medio ponderado del capital antes de impuestos - WACC antes de impuestos -Nota 4).

Los fluios futuros de efectivo resultan de las provecciones realizadas por el Grupo Azkoven para las unidades generadoras de efectivo, para un periodo de 5 años (que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes estratégicos aprobados en vigor) y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero.

Para todas las unidades generadoras de efectivo los parámetros más relevantes son:

importe neto de la cifra de negocios.
resultado de explotación.
capital circulante,

Reserva le novament a 327 genera de la segunda del libre de cledades de 19, hoja no CEF. A316 D

inversiones en activos fijos,
hipótesis de crecimiento.

En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente pérdida por deterioro con cargo al epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado - Deterioro del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, dado que, tal y como se determina en NIIF 3, los fondos de comercio no son objeto de amortización.

Las pérdidas por deterioro, si hubiera, relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior.

En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente, el importe atribuible del fondo de comercio se incluye en la determinación de los beneficios o pérdidas procedentes de la enajenación.

Al 31 de diciembre de 2013 los fondos de comercio eran los surgidos en las adquisiciones de Coges, S.p.A. en 2005, Coffetek, Ltd. y Subgrupo Primion en 2008 e Impulsa en 2009 (esta última por Coges España Medios de Pago, S.L.). Véase en la Nota 4 la información relativa a la evaluación del riesgo de deterioro realizada por la compañía.

b) Otros activos intangibles

Son activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por las entidades consolidadas. Sólo se reconocen

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contablemente aquellos cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que las entidades consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos.

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción (o valor razonable en combinaciones de negocio) y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

En ambos casos, las entidadas reconocen contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epígrafe "Pérdidas netas por deterioro" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro, registradas en ejercicios anteriores, son similares a los aplicados para los activos materiales (Nota 3.e).

Los conceptos incluidos en este epigrafe son:

Marcas

Reg

Las marcas se valoran inicialmente a su precio de adquisición (o valor razonable en combinaciones de negocios) y se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles estimadas generalmente en un plazo de 2,5 años.

Aplicaciones informáticas

Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física, incorporando por tanto elementos tangibles. Estos activos se reconocen como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de entre dos y cinco años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

Contrato de suministro en exclusiva

El contrato de suministro en exclusiva al Grupo Cirsa firmado en diciembre de 2006 y descrito en la Nota 5 siguiente se valoró al precio satisfecho en la transacción asignable a este contrato, en el contexto de dicha combinación de negocios. Este importe es asimilable al que resultaría de considerar el descuento de los flujos de efectivo futuros mínimos estimados por dicho contrato, utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo. Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para un período de 7 años, que coincide con la duración del contrato.

La amortización de este activo intangible se realiza, asimismo, en estos 7 años.

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Cartera de clientes y contratos de servicios

Cuando en una combinación de negocios el Grupo considera que debido a los esfuerzos empleados por la sociedad adquirida en desarrollar las relaciones con sus clientes se cuenta con un grado de control suficiente sobre los beneficios económicos que se podrán derivar de los mismos y que éstos van a continuar demandando los bienes y servicios que se les vienen ofreciendo, se consideran dichas relaciones activables, registrándose por lo tanto un activo intangible que se amortiza en función del patrón de consumo esperado de los beneficios económicos futuros derivados del activo en un periodo de 7 años en el caso de los acuerdos de servicio y de entre 3,5 y 10 años en el caso de la cartera de clientes. Estos activos se registran en combinación de negocios por su valor razonable a la fecha inicial -que considera su efecto fiscal- que, en ausencia de mercados activos o transacciones similares recientes, se estima como el importe que la entidad habría pagado por el activo, en la fecha de adquisición, en una transacción entre un comprador y un vendedor interesados y debidamente informados, que se realice en condiciones de independencia mutua, teniendo en cuenta la mejor información disponible.

Investigación y desarrollo

Regarde Navarro » 327 genera 4 de la se ma del libr

El Grupo sigue la política de registrar como gastos de investigación y desarrollo en los que incurre, salvo en el caso de activos intangibles surgidos de proyectos de desarrollo que se reconocen (de acuerdo con las NIIF) como tal si, y sólo si, el Grupo puede demostrar todos los extremos siguientes:

Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta.
Su intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo.
Su capacidad para utilizar o vender el activo intangible.
La forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro. Entre otras cosas, el Grupo debe demostrar la existencia de un mercado para la producción que genere el activo intangible o para el activo en sí, o bien, en el caso de que vaya a ser utilizado internamente, la utilidad del mismo para la entidad.
La disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible.
Su capacidad para medir de forma fiable, el desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo.

En el Grupo esto se cumple principalmente en el caso de determinados proyectos de desarrollo del Subgrupo Primion.

Los activos intangibles generados internamente se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles (entre tres y diez años). A fin de cada ejercicio se revisan las posibilidades técnicas, económicas y financieras de cada proyecto. Cuando la evolución del proyecto es negativa o no existen planes de financiación para ser llevados a término efectivo, se aplica su importe íntegro al resultado del ejercicio. Estos proyectos se refieren básicamente al desarrollo de diversos programas de hardware y software para sistemas de registro de tiempos y datos operacionales.

Cuando no puede reconocerse un activo intangible generado internamente, los costes de desarrollo se reconocen como gasto en el periodo en que se incurren.

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Otros activos intangibles

En combinaciones de negocios el Grupo reconoce y activa el valor razonable de los pedidos de clientes amortizando de acuerdo con el calendario de suministro / servicio, en un periodo máximo de dos años.

c) Inmovilizado material

Reg

Los terrenos y edificios adquiridos para el uso en la producción o el suministro de bienes o servicios, o con fines administrativos, se presentan en el balance de situación consolidado a coste de adquisición o coste de producción menos su amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. A la fecha de transición, 1 de enero de 2004, los valores contables brutos del inmovilizado se correspondieron con el coste de adquisición corregido por determinadas revalorizaciones al amparo de la legislación al efecto por entender que éstas equivalían a la evolución de los índices de precios.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos, o las mejoras que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos períódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

La amortización se calcula, aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual: entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes, determinados en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos:

	Años de
	Vida Útil

Edificios	20 - 50
Instalaciones y maquinaria	3 - 30
Mobiliario y equipo	6 - 10
Utillaje	3 - 15
Vehiculos	5
Equipo proceso de datos	4 - 5

Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría del activo al que corresponde el bien arrendado, amortizándose en su vida útil prevista siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad o, cuando éstas son más cortas, durante el plazo del arrendamiento pertinente.

Las cuotas por los activos materiales utilizados en régimen de arrendamiento operativo se cargan linealmente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de cada ejercicio.

El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el beneficio de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de resultados.

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Los trabajos realizados por el Grupo Azkoyen para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos determinados en función de los costes horarios del personal dedicado a ellos, y se contabilizan con abono al epígrafe "Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Dado que Grupo Azkoyen no tiene la obligación de hacer frente a gastos significativos relativos a posibles cierres de instalaciones, las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen provisión alguna al respecto.

Costes por intereses

El Grupo solo capitaliza los costes por intereses directamente relacionados con la financiación de adquisición, construcción o producción de activos.

d) Inversiones inmobiliarias

o Reg

El epígrafe "Inversiones inmobiliarias" del balance de situación consolidado adjunto recoge los valores netos de terrenos, edificios y otras construcciones ajenas a la actividad productiva, que se mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado. El Grupo sigue, para su valoración, el método de coste amortizado que supone su valoración al coste de adquisición neto de sus correspondientes provisiones y amortizaciones aplicadas de acuerdo con lo contemplado en la Nota 6.2.

En el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 los ingresos netos derivados de rentas provenientes de estas inversiones inmobiliarias ascendieron a 38 miles de euros, aproximadamente (151 miles de euros en el ejercicio 2012). Adicionalmente, el Grupo no ha incurrido durante el ejercicio en gastos de importe significativo derivado de estos alquileres.

e] Deterioro de valor de activos materiales e intangibles excluyendo el fondo de comercio

En la fecha de cada balance de situación consolidado o en aquella fecha en que considere necesario, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Un activo inmaterial, si hubiera, con una vida útil indefinida es sometido a una prueba de deterioro de valor una vez al año.

El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios para su venta) y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos (entre el 9,1% y el 12,1%) que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados. Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las unidades generadoras de efectivo, para un periodo de 5 años, que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según el plan estratégico aprobado en vigor y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, dado que los activos en el Grupo no se registran a importes revalorizados (Notas 5 y 6).

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Cuando una pérdida por deterioro de valor, si hubiera, revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo), se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso. En el caso de los fondos de comercio, el tratamiento de los saneamientos se explica en la Nota 3.a. Como resultado del ejercicio anterior, los Administradores concluyen que al 31 de diciembre de 2013 no es necesario el registro de deterioro alguno adicional a los registrados en ejercicios anteriores, salvo por lo indicado en las Notas 5 y 6 posteriores.

f Existencias

de Navarro o 327 gen

AZKOYEN

GROUP

Las existencias están valoradas al precio de adquisición, al coste de producción o al valor neto realizable el menor. En el coste se incluyen materiales valorados a coste estándar que se aproxima a FIFO ("primera entrada, primera salida"), trabajos con terceros y los costes directamente imputables al producto, así como la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los productos.

En periodos con un nivel bajo de producción o en los que exista capacidad ociosa, la cantidad de gastos generales de producción fijos imputados a cada unidad de producción no se incrementa como consecuencia de esta circunstancia. En periodos de producción anormalmente alta, la cantidad de gastos generales de producción fijos imputados a cada unidad de producción se reducirá, de manera que no se valoren las existencias por encima del coste real.

El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

El Grupo realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias al final del ejercicio, dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias, que previamente causaron la rebaja, hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, si hubiera, se procede a revertir el importe de dicha rebaja.

Al 31 de diciembre de 2013 al igual que al 31 de diciembre de 2012, no existían compromisos significativos de compra de existencias. En los compromisos de compra pendientes de vencimiento al cierre del ejercicio -cuyo precio de compra será el de cotización en la fecha de su vencimiento- la operación se registra en el momento en el que se materializa la correspondiente transacción.

g) Instrumentos financieros

Activos financieros

Los activos financieros se reconocen en el balance de situación consolidado del Grupo cuando se lleva a cabo su adquisición y se registran inicialmente a su valor razonable que no difiere normalmente del de adquisición, incluyendo en general, los costes de la operación.

Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo Azkoyen se clasifican como:

Activos financieros negociables: son aquellos adquiridos por las sociedades con el objetivo de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimenten en sus precios o con las diferencias existentes entre sus precios de compra y venta.

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Activos financieros a vencimiento: activos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Con respecto a ellos, el Grupo manifiesta su intención y su capacidad para conservarlos en su poder desde la fecha de su compra hasta la de su vencimiento. Se registran a su coste amortizado.
Préstamos y cuentas por cobrar: activos financieros originados por las sociedades a cambio de suministrar efectivo, bienes o servicios directamente a un deudor. Se registran a su coste amortizado.
Activos financieros disponibles para la venta: incluyen los valores adquiridos que no encajan en las categorías anteriores.

Los activos financieros negociables y los disponibles para la venta se valoran a su "valor razonable" en las fechas de valoración posterior. En el caso de los activos negociables, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se incluyen en los resultados netos del ejercicio. En cuanto a las inversiones disponibles para la venta, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajena o se determine que ha sufrido un deterioro de valor, momento en el cual los beneficios o las pérdidas acumuladas reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluyen en los resultados netos del período. Si el valor razonable no se puede determinar fiablemente, se valoran a su coste de adquisíción, o a un importe inferior si hay evidencias de su deterioro.

El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo. Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos en recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

Asimismo, las sociedades constituyen provisiones por insolvencias mediante una estimación de la cobrabilidad de las cuentas a cobrar a sus clientes y tras haber considerado, en su caso, la cobertura de seguro de riedito y otras garantías. Esta provisión se presenta minorando "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" (Nota 11).

Pasivos financieros

Rep

AZKOYEN

GROUP

Los pasivos financieros se registran generalmente por el efectivo recibido, neto de los costes de la transacción. En ejercicios posteriores estas obligaciones se valoran a su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Por coste amortizado se entiende el efectivo recibido, menos las devoluciones de principal efectuadas, más los intereses devengados no pagados.

Los instrumentos financieros derivados y las operaciones de cobertura se explican en Nota 3.i.

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Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente

En general, los activos y pasivos se clasifican como corrientes en función del ciclo de explotación. En el Grupo Azkoyen el ciclo de explotación no supera los doce meses, por lo que, los activos y pasivos se clasifican en general como corrientes en función de su vencimiento a partir de la fecha del balance de situación, considerándose como no corrientes aquellos activos y pasivos con vencimiento posterior a los doce meses contados a partir de la fecha del mismo.

h) Instrumentos de patrimonio

Los instrumentos de capital y otros de patrimonio emitidos por el Grupo se registran por el importe recibido en el patrimonio neto, neto de costes directos de emisión.

Acciones propias

Region le Navarro 327 gen

Las acciones de la Sociedad dominante propiedad de entidades consolidadas se presentan a su coste de adquisición minorando el patrimonio neto (Nota 12.5).

i) Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas (Nota 15)

Las actividades del Grupo Azkoyen le exponen a los riesgos financieros de las variaciones de los tipos de interés. Para cubrir estas exposiciones el Grupo utiliza contratos de permutas financieras sobre tipos de interés.

Los derivados financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición y posteriormente se realizan correcciones valorativas para reflejar su valor razonable de mercado en cada cierre. La contabilización de las fluctuaciones en el valor depende de si el derivado está considerado o no como instrumento de cobertura, tal como se explica a continuación.

Las variaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que se han concebido y hecho efectivos como coberturas altamente eficaces de futuros flujos de efectivo, se reconocen directamente en el patrimonio neto (Nota 12.7) y la parte que se determina como ineficaz se reconoce de inmediato en la cuenta de resultados. Si la cobertura del flujo de efectivo del compromiso firme o la operación prevista deriva en un reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en tal caso, en el momento en que se reconozca el activo o pasivo, los beneficios o pérdidas asociados al derivado previamente reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la valoración inicial del activo o pasivo. Por el contrario, para las coberturas que no derivan en el reconocimiento de un activo o pasivo, los importes diferidos dentro del patrimonio neto se reconocen en la cuenta de resultados en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta a los resultados netos.

Para una cobertura efectiva del riesgo a las variaciones en el valor razonable, el elemento objeto de cobertura se ajusta a las variaciones del valor razonable atribuibles al riesgo que se está cubriendo con el correspondiente registro en resultados.

Las variaciones del valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no cumplen los criterios para la contabilización de coberturas se reconocen en la cuenta de resultados a medida que se producen. En 2013 y 2012 el Grupo no ha registrado por este concepto gasto o ingreso alguno.

El valor razonable de los diferentes instrumentos derivados se calcula mediante los siguientes métodos:

Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio.

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En el caso de los derivados no negociados en mercados organizados el Grupo utiliza para su valoración el descuento de los flujos de caja esperados y modelos de valoración de opciones generalmente aceptados, basándose en las condiciones de mercado tanto de contado como de futuros a la fecha de cierre del ejercicio.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulados correspondientes al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.

i) Indemnizaciones por despido y compromisos laborales

AZKOYEN.

GROUP

Resolució de Navarro 327 ger

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente el Grupo Azkoyen está obligado al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en que se adopta la decisión del despido por el Órgano de Administración y éste se comunica (Nota 19.2).

El epígrafe "Pasivo no corriente - Otros pasivos no corrientes" del balance de situación consolidado adjunto incluye 841 miles de euros (845 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) correspondientes al valor actual del pasivo actuarial, calculado de acuerdo a la NIC 19, registrado por Coges, S.p.A. en cobertura de las obligaciones laborales establecidas en el Artículo 2.120 del Código Civil italiano ("Trattamento di fine rapporto" - TFR), relacionadas con el derecho al cobro por parte de los empleados y trabajadores de indemnizaciones en el momento de la finalización de su vida laboral por cuenta ajena. La naturaleza de este plan post-empleo hasta enero de 2007 era de prestaciones definidas. Como consecuencia de una reforma legislativa producida en Italia, con efectos 1 de enero de 2007, todas las obligaciones por este concepto que surjan a futuro han sido externalizadas y por tanto ya no les es de aplicación el tratamiento como plan de prestaciones definidas según NIC 19, por lo que los pagos realizados se registran con cargo a "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. El epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2013 adjunta incluye 241 miles de euros por este concepto (215 miles de euros en 2012). Sin embargo, las obligaciones generadas hasta la fecha de entrada en vigor de la reforma siguen teniendo el mismo tratamiento. Su valor razonable del pasivo ha sido calculado de acuerdo con lo indicado por la NIC 19 (Nota 15). Las hipótesis fundamentales consideradas en 2013 han sido, entre otras, un tipo de interés del 2,5% (2,7% en 2012), una tasa de inflación del 2% (un 2% en 2012) y tablas de supervivencia "RG48 della Ragioneria Generalle dello Stato". Los pagos del ejercicio por este concepto han ascendido a 20 miles de euros, aproximadamente (9 miles de euros aproximadamente en 2012).

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Asimismo el Grupo cuenta con compromisos laborales que son tratados como planes de aportaciones definidas en base a lo indicado por NIC 19, a los que se acogen empleados del Subgrupo Primion. Las obligaciones derivadas de este concepto se encuentran externalizadas y los pagos realizados por este concepto se registran con cargo al epígrafe de "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta correspondiente al ejercicio 2013. El importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2013 ha ascendido a 3 miles de euros aproximadamente (3 miles de euros en 2012).

Los importes satisfechos por Coges S.p.A. y el Subgrupo Primion a sistemas externalizados son equivalentes a la obligación devengada.

El resto de acuerdos de naturaleza retributiva con determinados empleados y Administradores, se registran como pasivo en función de su devengo y siempre que se estén cumpliendo los objetivos a los que están condicionados (Nota 19.2).

k) Provisiones y pasivos y activos contingentes

Real de Navarno o 327 genera 14 de la se ma del libra ciedades por 9, hoja no ClF: A314

Al tiempo de formular las cuentas anuales de las entidades consolidadas, sus respectivos Administradores diferencian entre:

· Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades; concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación.
· Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas y no cumplen los requisitos para su registro como provisiones.
Activos contingentes: activos de naturaleza posible, surgidos a raíz de sucesos pasados, cuya existencia ha de ser confirmada sólo por la ocurrencia, o en su caso por la no ocurrencia, de uno o más eventos inciertos en el futuro, que no están enteramente bajo el control de la entidad.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria consolidada, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones -que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son re-estimadas con ocasión de cada cierre contable- se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para los cuales fueron originalmente reconocidas; procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

Al cierre del ejercicio 2013 y 2012 no había procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso entablados contra las entidades consolidadas respecto de los que tanto los asesores legales del Grupo, como sus Administradores, entiendan que su conclusión pueda producir un efecto significativo en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen (Nota 13).

Normalmente los litigios son reclamaciones rutinarias interpuestas por las sociedades del Grupo para el cobro de cuentas a cobrar a morosos que no suponen importes relevantes al cierre del ejercicio y que va han sido consideradas en el cálculo de la provisión para insolvencias.

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Provisiones por costes de garantías y reciclaje

Las provisiones por costes de garantías y por las obligaciones legales relacionadas con el reciclaje de determinados aparatos eléctricos ylo electrónicos se reconocen en el momento de la venta de los productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto realizada por los Administradores y necesaria para liquidar el pasivo del Grupo (Nota 30).

l) Subvenciones oficiales

Para la contabilización de las subvenciones y legados recibidos el Grupo sigue criterios siguientes:

a) Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrable: se clasifican como pasivos y se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituyen ingreso alquno.
b) Subvenciones de explotación: Se abonan a resultados en el momento en el que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devengan los gastos específicos .

m) Reconocimiento de ingresos

Reconde Navarro 327 gen

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.

Las ventas de bienes se reconocen cuando se han transferido sustancialmente todos los riesgos y ventajas asociadas a la propiedad.

Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen igualmente considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Para los contratos de construcción del Subgrupo Primion (relacionados con proyectos de instalaciones de sistemas integrados de seguridad), el Grupo sigue el criterio de registrar los ingresos y resultados correspondientes a cada contrato en función del grado de avance estimado de los mismos a la fecha de cierre, obtenido en función del porcentaje que los costes incurridos y devengados representan sobre el total de costes presupuestados para cada proyecto (método de porcentaje de terminación) de acuerdo con NIC 11.

El Grupo reconoce un derecho de cobro por todos aquellos construcción en curso en los cuales la suma de los cobros parciales emitidos no exceden el coste más el beneficio reconocido total incurrido a la fecha. El Grupo reconoce un pasivo por todos aquellos contratos de construcción en curso en los cuales la suma de las facturas parciales emitidas excede el coste total incurrido más el beneficio reconocido.

Los importes por variaciones en contratos, reclamaciones adicionales y pagos por incentivos son registrados en la medida en que hayan sido acordados.

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En aquellos casos en los que el desenlace de un contrato de construcción no pueda ser estimado con suficiente fiabilidad en aplicación de la NIC 11, el ingreso de cada uno de dichos contratos es reconocido sólo en la medida en que sea probable recuperar los costes incurridos por causa del contrato. Los costes derivados de los contratos son reconocidos en el que se incurren. Cualquier pérdida que pudiera producirse en los proyectos contratados se registra, por su totalidad, inmediatamente en el momento en que dichas pérdidas se conocen o se pueden estimar.

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo, que es el tipo que descuenta exactamente los flujos futuros recibidos en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho activo.

n) Reconocimiento de gastos

AZKOYEN.

GROUP

Los gastos se reconocen en la cuenta de resultados cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo.

Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.

o) Resultado de explotación

Regiono de Navarro 327 ger

El resultado de explotación se presenta después de cargar los costes de reestructuración, deterioro del valor de los activos materiales e intangibles, si hubiera, pero antes de los ingresos procedentes de inversiones financieras, los gastos financieros e impuestos.

p) Impuesto sobre beneficios; activos y pasivos por impuestos diferidos

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio, después de aplicar las deducciones que fiscalmente son admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos anticipados y diferidos y créditos fiscales, tanto por bases imponibles negativas como por deducciones.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias imponibles excepto, en general si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.

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Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados (Nota 22).

g) Grupos enajenables de elementos y activos mantenidos para la venta y resultado de actividades interrumpidas

Los activos y los grupos de elementos se clasifican como activos mantenidos para la venta si su importe en libros se recuperará principalmente a través de su enajenación y no a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la venta inmediata en su condición actual. Para que se considere que la venta de un activo o grupo de elementos es altamente probable, se deben cumplir las siguientes condiciones:

El Grupo Azkoyen debe estar comprometido con un plan para vender el activo o grupo en desapropiación.
Debe haberse iniciado de forma activa un programa para encontrar comprador y completar el plan de venta.
La venta debe negociarse a un precio razonable con el valor del activo o grupo enajenable de elementos.
Debe esperarse que la venta se produzca en un plazo de doce meses desde la fecha en que el activo o grupo enajenable de elementos pase a ser considerado mantenido para la venta.
No se deben esperar cambios significativos en el plan.

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Los activos y grupos de elementos mantenidos para la venta figuran en el balance consolidado por el menor importe entre su valor contable y el valor razonable menos los costes necesarios para su enajenación. El Grupo reconoce la pérdida por deterioro debida a la reducción del valor de activos hasta el valor razonable menos los costes de venta en el epígrafe "Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta si es que los activos se corresponden con una actividad que se contabiliza como interrumpida, o en "Deterioro de inmovilizado" si no están afectos a actividades interrumpidas.

Por otro lado, una operación en discontinuidad o actividad interrumpida es una línea de negocio significativa que ha sido vendida o dispuesta por otra vía, o bien que ha sido clasificada como mantenida para la venta cuyos activos, pasivos y resultado pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de información financiera.

r) Beneficios por acción

Rep

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la sociedad dominante de cartera de las sociedades del Grupo (Nota 24). Tal y como se indica en la NIC 33, en una emisión gratuita de acciones en la que no se exige contraprestación, en tanto en cuanto aumente el número de acciones ordinarias en circulación sin incrementarse los recursos, el número de acciones ordinarias antes de la operación se ajusta como si la citada operación hubiera ocurrido al principio del primer período sobre el que se presente información financiera.

En el caso de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, el beneficio básico por acción coincide con el diluido, dado que no han existido acciones potenciales en circulación durante dicho ejercicio.

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s) Transacciones y otros compromisos en moneda extranjera

La moneda funcional del Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en "moneda extranjera" y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

En la fecha de cada balance de situación consolidado, los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras se convierten según los tipos vigentes en la fecha del balance de situación consolidado. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputarán directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

En la consolidación. los activos y pasivos de las operaciones en el extraniero del Grupo se convierten según los tipos de cambio vigentes en la fecha del balance de situación consolidado. Las partidas de ingresos y gastos se convierten según los tipos de cambio medios del período, a menos que éstos fluctúen de forma significativa. Las diferencias de cambio que surjan, en su caso, se clasifican como patrimonio neto. Dichas diferencias de conversión se reconocen como ingresos o gastos en el período en que se realiza o enajena la inversión.

t) Actuaciones con incidencia en el medio ambiente

Los costes incurridos en la adquisición de sistemas, equipos e instalaciones cuyo objeto sea la eliminación, limitación o el control de los posibles impactos que pudiera ocasionar el normal desarrollo de la actividad del Grupo sobre el medio ambiente, se consideran inversiones en inmovilizado.

El resto de los gastos relacionados con el medio ambiente, distintos de los realizados para la adquisición de elementos de inmovilizado, se consideran gastos del ejercicio.

Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse, los Administradores consideran que éstas se encuentran suficientemente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tienen suscritas.

u) Estados de flujos de efectivo consolidados

Recende Navarro o 327 gen

En los estados de flujos de efectivo consolidados, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

v) Compensaciones de saldos

Solo se compensan entre sí - y, consecuentemente, se presentan en el balance de situación consolidado por su importe neto - los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea.

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w) Arrendamientos operativos

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien permanecen en manos del arrendador.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras, presentan el coste de adquisición de los bienes arrendados en el capítulo "Inmovilizado material". Estos activos se amortizan de acuerdo con las políticas adoptadas por los elementos del inmovilizado material similares de uso propio (véase la Nota 3.c), y los ingresos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen, de forma lineal, en el epígrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, los gastos del arrendamiento, incluidos, si procede, los incentivos concedidos por el arrendador, se cargan linealmente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, en el capítulo "Otros gastos de explotación".

x) Arrendamientos financieros

Reporto o 327 gen

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero aquellas en que sustancialmente todos los riesgos y las ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, presentan el coste de los activos arrendados en el balance de situación consolidado, según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe (que será el menor del valor razonable del bien arrendado o de la suma de los valores actuales de las cantidades a pagar al arrendador más, si procede, el precio de ejercicio de la opción de compra -Nota 14-). Estos activos se amortizarán con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales de uso propio del Grupo (véase la Nota 3.c).

En los dos casos, los ingresos y los gastos financieros con origen en estos contratos se abonan y cargan en los capítulos "Ingresos financieros" y "Gastos financieros", respectivamente, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

y) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

En este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto, se registra el efectivo en caja, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables en caja y que no tienen riesgo de cambios en su valor.

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z) Estado de cambios en el patrimonio neto

La normativa aplicable establece que determinadas categorías de activos y pasivos se registren a su valor razonable con contrapartida en el patrimonio neto. Estas contrapartidas, denominadas "Ajustes por cambios de valor", se incluyen en el patrimonio neto del Grupo netas, en su caso, de su efecto fiscal, que se ha registrado, según el caso, como activos o pasivos fiscales diferidos. En este estado se presentan las variaciones que se han producido en el ejercicio en los "Ajustes por cambios de valor" detallados por conceptos, más los resultados generados en el ejercicio más/menos, si procede, los ajustes efectuados por cambios de los criterios contables o por errores de ejercicios anteriores. También se incluyen las variaciones en el capital y las reservas experimentadas en el ejercicio.

4. Fondo de comercio

le Navarr

El desglose habido en este epígrafe del balance de situación consolidado de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

	Miles de euros
		31.12.2013 31.12.2012

Coges, S.p.A.	35.533	35.533
Coges España Medios de Pago, S.L.	124	124
Coffetek, Ltd.	5.738	5.738
Subgrupo Primion	9.043	9.043
Total	50.438	50.438

Las unidades generadoras de efectivo correspondientes a los fondos de comercio en el caso de la sociedad británica Coffetek, Ltd., el subgrupo alemán Primion y Coges, S.p.A., se corresponden con las propias sociedades legales o Subgrupos.

El fondo de comercio correspondiente al Subgrupo Primion, tiene el siguiente detalle por sociedades participadas al 31 de diciembre de 2013 y 2012 (en miles de euros):

		31.12.2013 31.12.2012

Importe bruto-	12.643	12.643
Primion Technology, AG	7.586	7.586
Subgrupo GET (Bélgica)	5.057	5.057
De los que deterioro-	(3.600)	(3.600)
Total	9.043	9.043

Coges, S.p.A. (incluye Coges España Medios de Pago, S.L.)

El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo asociada al fondo de comercio de Coges, S.p.A. (sociedad que viene obteniendo beneficios desde su fecha de adquisición) ha sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones, cubriendo un período de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua. Al cierre del ejercicio 2013, la tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del 12,1 %.

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El beneficio en consolidación antes de impuestos en 2013 ha sido de 3,7 millones de euros y el EBITDA de 4,4 millones de euros (en 2012 5,2 millones de euros y 5,9 millones de euros, respectivamente). En este sentido, en 2013, la empresa italiana de medios de pago para vending ha tenido una evolución negativa en sus ventas en Francia, España e Italia, mercado este último en el que se ha notado especialmente de forma significativa los efectos de la crisis económica e, igualmente, de la reducción del crédito disponible a empresas. Los beneficios antes de impuestos y el EBITDA de la filial presupuestados para 2014 son inferiores a los resultados previstos para dicho ejercicio el año pasado, volviendo a alcanzar de forma progresiva niveles de crecimiento previstos históricamente. Las previsiones para los siguientes cinco ejercicios consideran incrementos en la cifra de negocios (entre un 5% y un 10% anualmente), siendo el del último año proyectado inferior a los mejores resultados obtenidos desde la compra. Las inversiones para el periodo proyectado serán similares a las amortizaciones. Para la estimación del valor residual se ha considerado un flujo medio sostenible y una tasa de crecimiento prevista de cero. Este negocio no precisa de inversiones relevantes al ser poco intensivo en capital.

Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento o en el valor residual provectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. Asimismo, variaciones de un 10% en la tasa de descuento y en el valor residual proyectado conllevarían la necesidad de registro de un deterioro de 1 millón de euros, aproximadamente, si bien en este caso, para que no hubiera impairment se requeriría una tasa de crecimiento del 0,25% que los administradores consideran muy factible.

Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores consideran que al 31 de diciembre de 2013 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro alguna.

Coffetek, Ltd.

Res

AZKOYEN

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El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo asociada al fondo de comercio de Coffetek, Ltd. ha sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones, cubriendo un período de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua. Al cierre del ejercicio 2013, la tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del 9,1 %.

Tras un buen ejercicio anterior, en el ejercicio 2013, el negocio de vending de Coffetek Ltd. se ha visto afectado por el retroceso de la demanda que ha afectado al mercado en su conjunto y que se considera algo coyuntural. El beneficio en consolidación antes de impuestos en 2013 ha sido de 0,8 millones de euros y el EBITDA de 0,9 millones de euros (en 2012 1,1 millones de euros y 1,2 millones de euros, respectivamente).

De acuerdo con el Plan de Negocio, los beneficios antes de impuestos de Coffetek en los primeros años estarán en torno a 1,6 millones de euros. Las previsiones para los siguientes ejercicios consideran incrementos en la cifra de negocios (entre un 2,5% y un 10% anualmente). Para la estimación del valor residual se ha considerado un flujo medio sostenible y una tasa de crecimiento prevista de cero.

Coffetek no precisa de inversiones anuales significativas puesto que es muy poco intensiva en capital (el valor neto contable del activo no corriente es de 0,4 millones de euros). El resto de los activos netos es el circulante operativo. El crecimiento de las ventas y del beneficio antes de impuestos conlleva una inversión en capital circulante similar hasta en tanto se alcanza una actividad estable.

Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores consideran que las medidas adoptadas junto con la evolución previsible de la actividad permitirá cumplir con sus proximos años y que por tanto no existe deterioro adicional alguno al 31 de diciembre de 2013 al registrado en el ejercicio 2010 por importe de 3.000 miles de euros.

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Subgrupo Primion

En relación con el Subgrupo Primion, la cotización media del último trimestre del año y la de cierre del ejercicio 2013 han sido de 4,54 y 4,47 euros por acción, respectivamente (3,33 y 2,79 euros al 31 de diciembre de 2012 respectivamente). Al igual que en ejercicios anteriores, dicha colización no puede considerarse representativa del valor razonable, dado que el accionariado por Azkoyen, S.A. representa un porcentaje pequeño (Anexo I), está muy fragmentado y el volumen de transacciones en el mercado desde la finalización de la OPA lanzada por Azkoyen en 2008 hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas ha sido reducido. Por ello, al 31 de diciembre de 2013 se ha realizado la evaluación del valor en uso en función a estimaciones actualizadas en función del comportamiento de las principales variables en 2013 respecto de las estimaciones realizadas para dicho ejercicio en 2012 y las previstas respecto de la actividad y resultados futuros y su impacto en los flujos de efectivo futuros, cubriendo un periodo de cinco años. El valor residual se ha estimado como una renta perpetua según se explica a continuación.

En 2013, la actividad en términos de ventas del Subgrupo Primion ha sido ligeramente superior al ejercicio anterior. El EBITDA obtenido ha ascendido a 4,3 millones de euros (en 2012 5,5 millones de euros). Las previsiones para los siguientes ejercicios consideran incrementos en la cifra de negocios (entre un 3,3% y un 4,8% anualmente). En octubre de 2013 se ha aprobado la implementación de un plan de reorganización para el Subgrupo Primion ("Proyecto FIT"), que está enfocado al aprovechamiento de las sinergias existentes entre las distintas sociedades del mismo y en implantar un modelo organizativo más eficiente, que permita un crecimiento sostenido en su cifra de negocio, tanto en áreas operativas (ventas, gestión de proyectos, producción, compras, logística y desarrollo) como en administración. A través de las diferentes medidas, el Subgrupo Primion espera ahorros anuales en gastos de personal y otros, de entre 2,6 y 3,0 millones de euros antes de impuestos. En 2014, se espera un ahorro neto de 0,9 millones de euros antes de impuestos, tras considerar gastos iniciales no recurrentes. A los efectos del test de deterioro, las previsiones para los siguientes ejercicios no han considerado los ahorros anuales esperados de la implementación del plan por lo que, en condiciones normales, los resultados reales para el periodo proyectado deberán ser mejores que los considerados en el test de deterioro. Las inversiones para el periodo proyectado incluyen importes relativos a trabajos realizados por la empresa para el inmovilizado y a otras inversiones, que serán necesarios para modernizar la tecnología de los productos actuales, junto a otros objetivos perseguidos.

Al cierre del ejercicio 2013, la tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del 9,1 % y la tasa de crecimiento prevista a partir del periodo proyecto es cero.

En relación con el análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento v/o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro adicional alguno.

Por todo ello, del resultado de este análisis, los Administradores consideran que al 31 de diciembre de 2013 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro adicional al registrado en 2010 por importe de 3.600 miles de euros.

5. Otros activos intangibles

Regionale Navarro o 327 gen

5.1 Elementos del inmovilizado inmaterial

El desglose del saldo y los movimientos de este epígrafe de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

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	Miles de euros
	Contratos de
	Suministro	Contratos	Cartera de	Aplicaciones	Gastos de
	de Exclusiva	de Servicio	Clientes	Informáticas	Desarrollo	Otros	Total

Coste:
Saldo al 31.12.11	3.991	10.621	8.448	4.850	13.553	4.615	46.078
Adiciones				397	918	154	1.469
Saldo al 31.12.12	3.991	10.621	8.448	5.247	14.471	4.769	47.547
Adiciones				292	1.119	ਦਰ	1.470
Retiros	(3.944)					(8)	(3.952)
Traspasos y otros	(47)	(1)	1.197	(102)	(255)	(221)	571
Saldo al 31.12.13		10.620	9.645	5.437	15.335	4.599	45.636

Amortización acumulada:
Saldo al 31.12.11	(2.863)	(5.667)	(4.325)	(4.720)	(8.845)	(4.528)	(30.948)
Dotaciones	(571)	(668)	(818)	(286)	(1.758)	(150)	(4.251)
Retiros						2	2
Saldo al 31.12.12	(3.434)	(6.335)	(5.143)	(5.006)	(10.603)	(4.676)	(35.197)
Dotaciones	(517)	(747)	(637)	(357)	(1.471)	(228)	(3.957)
Retiros	3.944					6	3.950
Traspasos y otros	7	717	(1.815)	303	(494)	615	(667)
Saldo al 31.12.13		(6.365)	(7.595)	(5.060)	(12.568)	(4.283)	(35.871)

Deterioro acumulado:
Saldo al 31.12.11		(288)	(43)			(87)	(418)
Saldo al 31.12.12		(288)	(43)		(152)	(87)	(570)
Dotaciones			(652)				(652)
Traspasos y otros		(196)	43		152	87	86
Saldo al 31.12.13		(484)	(652)				(1.136)

Valor neto contable al	557	3.998	3.262	241	3.716	6	11.780
31.12.12
Valor neto contable al		3.771	1.398	377	2.767	316	8.629
31.12.13

AZKOYEN.

GROUP

Reconde Navarro 327 gen

En diciembre de 2006 Azkoyen Medios de Pago, S.A. (Sociedad Absorbida Nota 1) adquirió los activos que constituyen la rama de actividad consistente en el diseño, fabricación y comercialización de medios de pago de la sociedad Gaming Technology Distribution, S.L. (perteneciente al Grupo Cirsa) por importe de 3.999 miles de euros. La valoración de los activos tangibles realizada por un experto independiente ascendió a 54 miles de euros. El importe restante, 3.945 miles de euros, corresponde al intangible vinculado a las expectativas futuras de generación de resultados de esta rama de actividad, vinculadas a un contrato de suministro en el Grupo Cirsa durante 7 años, plazo en el cuál se ha amortizando el citado activo. A 31 de diciembre de 2013 no quedando importe alguno pendiente de amortizar (518 miles de euros a cierre del ejercicio 2012), se ha dado de baja el bruto y la amortización acumulada.

En relación con "Contratos de Servicio", "Cartera de clientes", "Gastos de Desarrollo" y "Otros", corresponden fundamentalmente al Subgrupo Primion (Nota 6.1.4).

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El Subgrupo Primion Ileva a cabo proyectos de desarrollo que en caso de cumplir las condiciones necesarias descritas en la Nota 3.b son activados como activos intangibles del Grupo. Muchos proyectos de desarrollo corresponden básicamente a soluciones de hardware y software, relacionados en algunos casos con áreas biométricas y de tecnología del video. Al 31 de diciembre de 2013 los costes de desarrollo netos activados ascienden a 2.767 miles de euros (3.716 miles de euros al 31 de diciembre de 2012), ascendiendo a 1.119 miles de euros el importe de adiciones del ejercicio resultantes de trabajos realizados por el Subgrupo para el inmovilizado (918 miles de euros en 2012 que se registraron con abono al epígrafe "Aprovisionamientos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta) y a 1.271 el gasto de amortización por éstos registrados en los correspondientes epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta correspondiente al ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2013.

Adicionalmente a la amortización de los proyectos de I+D activados, el Grupo realiza otros gastos de investigación y desarrollo que se imputan directamente a resultados, y cuyo importe en el ejercicio 2013 asciende a 7.205 miles de euros.

El resto de altas del ejercicio 2013 corresponden, principalmente, a aplicaciones informáticas, por modificaciones realizadas en el sistema de gestión integral de la Sociedad dominante y otras.

El importe de los activos inmateriales en explotación totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2013 asciende a 15.774 miles de euros.

5.2 Pérdidas por deterioro

Reg

AZKOYEN.

GROUP

Se ha registrado una pérdida por deterioro de 652 miles de euros relacionada con "Cartera de clientes" de Primion Digitek, S.L.U., filial del Subgrupo Primion, con domicilio social en Barcelona, España, debido al descenso del importe neto de su cifra de negocios (152 miles de euros en 2012).

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6. Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias

6.1 Inmovilizado material

Los movimientos habidos en este capítulo del balance de situación consolidado en los ejercicios 2013 y 2012 han sido los siguientes:

		Miles de Euros
	Otras
		Instalaciones	Instalaciones.
	Terrenos y	Técnicas y	Utillaje y	Otro	Inmovilizado
	Construcciones	Maquinaria	Mobiliario	Inmovilizado	en Curso	Total
Coste -
Saldo al 31 de diciembre de 2011	27.394	25.437	28.386	5.380	44	86.641
Adiciones		148	1.045	266	રવ	1.518
Retiros		(73)	(464)	(1)	(6)	(544)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	27.394	25.512	28.967	5.645	97	87.615
Adiciones	54	226	1.257	102	710	2.349
Retiros		(1)	(489)	(26)		(516)
Traspasos y otros	(709)	(1.201)	3.618	(1.263)	(334)	111
Saldo al 31 de diciembre de 2013	26.739	24.536	33.353	4.458	473	89.559
Amortización acumulada -
Saldo al 31 de diciembre de 2011	(8.888)	(21.644)	(25.783)	(5.270)		(61.585)
Dotaciones	(534)	(636)	(1.444)	(163)		(2.777)
Retiros		73	376			450
Saldo al 31 de diciembre de 2012	(9.422)	(22.207)	(26.851)	(5.432)		(63.912)
Dotaciones	(553)	(586)	(1.388)	(106)		(2.633)
Retiros		1	439	23		463
Traspasos y otros	(593)	927	(2.792)	1.336		(1.122)
Saldo al 31 de diciembre de 2013	(10.568)	(21.865)	(30.592)	(4.179)		(67.204)
Pérdidas por deterioro -
Al 31 de diciembre de 2011	(83)	(691)				(774)
Al 31 de diciembre de 2012	(110)	(691)				(801)
Traspasos y otros	110	537				647
Al 31 de diciembre de 2013		(154)			-	(154)

Valor neto contable al 31.12.12	17.862	2.614	2.116	213	97	22.902
Valor neto contable al 31.12.13	16.171	2.517	2.761	279	473	22.201

6.1.1 Adiciones

e Navarro » 327 gen

Las principales adiciones de los ejercicios 2013 y 2012 se corresponden con diverso utillaje y moldes y material de almacén utilizados en el proceso productivo, fundamentalmente realizadas por las empresas del Grupo: Azkoyen, S.A., Subgrupo Primion y Coges, S.p.A.

Respecto al Subgrupo Primion cabe destacar el hecho de que al 31 de diciembre de 2013 existe una carga hipotecaria de 2,5 millones de euros sobre terrenos de su propiedad en garantía de un préstamo suscrito por ésta con anterioridad a formar parte del Grupo Azkoyen (Nota 14).

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6.1.2 Bajas

Los retiros de los ejercicios 2013 y 2012 corresponden, principalmente, a bajas en instalaciones técnicas y utillaje que se encontraban, en su mayor parte, totalmente amortizados.

6.1.3 Bienes en contrato de arrendamiento financiero

El Grupo tiene bienes materiales en régimen de arrendamiento financiero por un valor neto contable de 96 miles de euros aproximadamente (Nota 14).

6.1.4 Otra información

En el ejercicio 2013 el Grupo ha procedido a regularizar, mediante traspasos, determinados saldos de coste, amortización acumulada y deterioro dentro y entre los epígrafes de inmovilizado material, inversiones inmobiliarias e inmovilizado intangible.

El importe del valor de coste bruto de los activos materiales en explotación totalmente amortizados y en uso al 31 de diciembre de 2013 asciende a 48.945 miles de euros y corresponde, en su mayor parte, a elementos de maquinaria, instalaciones técnicas, utillaje y mobiliario. De dicho importe, 38.915 miles de euros corresponden a inmovilizado de la Sociedad dominante.

El presupuesto de inversiones (en inmovilizado e I+D) para las sociedades consolidadas por integración global para el ejercicio 2014 es de unos 4.623 miles de euros, incluyendo 2.023 miles de euros de trabajos realizados por el Subgrupo Primion para el inmovilizado.

6.2 Inversiones inmobiliarias

Azkoyen, S.A.

Reel Navaro o 327 gen

Como consecuencia de la venta en 2007 de la actividad de fabricación de maquinaria para hostelería el inmueble (nave industrial) sito en Peralta (Navarra) en el que se venía desarrollando dicha actividad se encuentra desde entonces fuera de uso y clasificado siguiendo lo fijado por la NIC 40 sobre "Inversiones inmobiliarias" (Nota 3.d). Su valor bruto y amortización acumulados son de 2.130 miles y 695 miles de euros, aproximadamente, al 31 de diciembre de 2013 (2.125 miles y 654 miles de euros respectivamente al 31 de diciembre de 2012). Se ha considerado el modelo de coste como el más apropiado para la medición posterior de estos activos. Dicho modelo, siguiendo lo indicado por la NIC 16, supone la contabilización de un elemento del inmovilizado material por su coste de adquisición menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor. De acuerdo con una tasación de experto independiente de 2013, el valor razonable de dicho inmueble así como el de las instalaciones afectas es un 125% superior al valor neto contable de éstos por lo que los Administradores no han considerado necesario llevar a cabo ningún ajuste en la valoración de estos activos al 31 de diciembre de 2013.

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Por otro lado, en 2009 y en el contexto de la venta en 2010 de la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A.U. la Sociedad dominante adquirió los inmuebles de su propiedad utilizados por las delegaciones comerciales, dado que los Administradores del Grupo decidieron que no formarían parte de la actividad a enajenar. Se trataba de 11 de inmuebles (6 de los cuales se poseían en agosto de 2009 mediante contratos de arrendamiento financiero y por lo que fueron traspasados junto con su deuda por las cuotas pendientes). Al 31 de diciembre de 2013, ninguno de los inmuebles se encontraba bajo arrendamiento financiero al haberse ejercido en 2012 las opciones de compra de los dos que se encontraban bajo arrendamiento financiero en 2011. Dichos inmuebles se encuentran clasificados en el epígrafe "Inversiones inmobiliarias" dado que su destino es su alquiler y/o su venta futura.

KOYEN

GROUP

Regarro de Navarro o 327 gen

Durante el ejercicio 2012 y con el objetivo de proceder a la generación rápida de caja por disposición de activos, el Grupo vendió 4 de los 10 inmuebles por un precio total de venta neta de 1.890 miles de euros, aproximadamente. El valor de coste, amortización y deterioro asociado a dichos inmuebles en el momento de la venta ascendía a 3.323, 756 y 207 miles de euros, aproximada y respectivamente, por lo que el Grupo registró una pérdida de 470 miles de euros con cargo al epigrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado - resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (Nota 17).

Asimismo, durante el ejercicio 2013, el Grupo ha vendido otro inmueble por un precio total de venta neta de costes de 170 miles de euros, aproximadamente. El valor de coste y amortización asociado a dicho inmueble en el momento de la venta ascendía a 299 y 22 miles de euros, aproximada y respectivamente, por lo que el Grupo ha registrado una pérdida de 107 miles de euros con cargo al epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado - resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (Nota 17).

El Grupo ha continuado amortizando los mencionados activos siguiendo lo indicado por la NIC 16 sobre "Inmovilizado material", aplicándoles la misma vida útil y método de amortización que se venía aplicando con anterioridad a la reclasificación de éstos. El gasto de amortización de estos activos durante el ejercicio 2013 ha ascendido a 104 miles de euros aproximadamente (83 miles de euros en 2012).

El coste y la amortización acumulada al 31 de diciembre de 2013 para las delegaciones clasificadas en este epígrafe ascienden a 4.693 y 1.166 miles de euros respectiva y aproximadamente. La deuda financiera asociada a los contratos de leasing fue cancelada en 2012.

El importe de los gastos directos de explotación que incluyen gastos de reparaciones y mantenimiento relacionados con las inversiones inmobiliarias aquí indicadas no han sido significativos durante los ejercicios 2013 y 2012.

Al 31 de diciembre de 2013 se ha obtenido una tasación actualizada de dichos inmuebles, realizada por un experto independiente, según la cual se ha concluido que el valor en libros de los mismos era en general inferior al valor razonable menos el coste estimado de venta. No obstante, los Administradores de la Sociedad dominante, han registrado un deterioro con cargo al epígrafe de 298 miles de euros en 2013 (180 miles de euros en 2012) que resultaba para algunos de estos inmuebles cuyo valor de tasación menos costes de venta estaba más ajustado respecto al valor contable. El deterioro acumulado al cierre de 2013 era de 614 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2013 uno de los inmuebles se encuentra arrendado. Los ingresos por alquileres en 2013 han sido de 38 miles de euros (53 miles de euros en 2012).

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Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda. (Nota 22.a)

Adicionalmente, considerando lo establecido en la NIC 40 respecto de "Inversiones inmobiliarias", se clasifica en este epígrafe el valor neto contable de la Sociedad Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda., los cuales se mantienen para explotarlos en régimen de alquiler hasta que se pueda producir, en su caso, su venta en el futuro. El valor neto contable de dichos activos al 31 de diciembre de 2013 asciende a 823 miles de euros (854 miles de euros en 2012). Por otro lado, al cierre de dicho ejercicio no existía obligación contractual alguna en concepto de reparaciones, mantenimiento o mejoras.

Al 31 de diciembre de 2013 se ha obtenido tasación de dichos inmuebles, realizada por un experto independiente. El valor razonable de dicho inmueble así como el de las instalaciones afectas es ligeramente superior al valor neto contable de éstos por lo que los Administradores no han considerado necesario llevar a cabo ningún ajuste adicional en la valoración de estos activos al 31 de diciembre de 2013 para dejarlo a su valor recuperable (70 miles de euros de deterioro en el ejercicio 2012).

El Grupo espera obtener plusvalías de la venta o arrendamiento de estos inmuebles. Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 no existían compromisos firmes de venta relacionados con inversiones ajenas a la actividad del Grupo.

6.3 Cobertura de seguros y otros

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

Por otro lado, el valor neto contable al 31 de diciembre de 2013 de los elementos del inmovilizado material afecto a la explotación del Grupo situados fuera del territorio español era de unos 13,3 millones de euros, básicamente por Coges, S.p.A. y el Subgrupo Primion (cifra similar al 31 de diciembre de 2012). Adicionalmente están en el extranjero los inmuebles en Portugal clasificados en "Inversiones inmobiliarias", conforme a lo descrito anteriormente.

6.4 Pérdidas por deterioro

Regulade Navarco 327 genera 4 de la sua del libr

En la fecha de cada balance de situación consolidado o en aquella fecha en que considere necesario. el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

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El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios para su venta) y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso al 31 de diciembre de 2013, los futuros flujos de efectivo estimados se han descontado a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados (Nota 3.e). Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las Unidades Generadoras de Efectivo, para un período de cinco años (que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según el plan estratégico aprobado en vigor y el presupuesto para el ejercicio siguiente) y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, dado que los activos en el Grupo no se registran a importes revalorizados.

En relación con el inmovilizado material afecto al Subgrupo Primion, Coges, S.p.A. y Coffetek, Ltd. véase en la Nota 4 referencia a los análisis de deterioro realizados por el Grupo en relación con el Fondo de Comercio y el resto de activos vinculados a dichas unidades generadoras de efectivo.

Máquinas expendedoras (Vending y Tabaco)

ZKOYEN.

GROUP

Rep

En función de la evolución en los últimos años la Dirección de la Sociedad considera como un único segmento el de Máquinas Expendedoras que incluye las actividades de "Vending" y "Tabaco". Ha de tenerse en cuenta que la actividad industrial de la parte realizada por Azkoyen, S.A. (es decir, excluidas las filiales del segmento) se lleva a cabo compartiendo las mismas instalaciones, equipamientos y maquinaria, así como el personal directo y otras funciones y recursos de la cadena de valor de ambos. Por este motivo, la recuperación de los activos fijos asociados a Vending y Tabaco se realiza indisolublemente a través de los fluios de efectivo que generen ambas actividades. A dicha fecha, los activos netos asociados a Vending y Tabaco (excluido Coffetek, Ltd. y los créditos fiscales), eran de 9,7 millones de euros, aproximadamente, de los que, 5,5 millones de euros corresponden a inmovilizado material e intangible (incluye el importe asignado de inmovilizado corporativo); y 4,2 millones de euros a circulante corriente neto. Básicamente el resto de los activos netos de la Sociedad dominante (excluidas las participaciones en empresas del Grupo y las inversiones inmobiliarias) corresponden al segmento de Medios de Pago (excluyendo Coges S.p.A., 5,3 millones de euros, aproximadamente, de los que, 3,8 millones de euros corresponden a inmovilizado material e intangible incluyendo el importe asignado de inmovilizado corporativo y 1,5 millones de euros a circulante corriente neto). El activo no corriente restante de la Sociedad dominante (6,4 millones de euros) corresponde a créditos fiscales (Nota 22) que se recuperan con las bases imponibles positivas del conjunto de la Sociedad dominante.

Durante el ejercicio 2013 los Administradores del Grupo han actualizado el Plan de Negocio del Grupo para los próximos cinco ejercicios. Este Plan de Negocio considera el presupuesto de 2014 y el Plan Estratégico 2014-2016 que a su vez, reconsidera las previsiones de crecimiento y rentabilidad del Grupo en función de la situación actual y prevista así como de la información disponible por ellos a la fecha. En el test de deterioro realizado en 2013 para el segmento de Máquinas Expendedoras (Vending y Tabaco), las hipótesis de mayor influencia en el cálculo del valor en uso de los activos no corrientes de esta unidad generadora de efectivo son el volumen de ventas y el margen bruto. Una característica de esta unidad generadora de efectivo es que no requiere de inversiones de reposición significativas por cuanto lo que no es el inmueble, es maquinaria estándar y no compleja que con un discreto mantenimiento puede alargar su vida útil. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada ha sido del 11.4% y se ha considerado un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero. Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento y/o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno.

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De forma análoga, se ha realizado en 2013 el test de deterioro para el segmento de Medios de Pago, excluyendo Coges S.p.A. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada ha sido del 11,60% y se ha considerado un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero. Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento ylo en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno.

Por tanto, tras el análisis realizado y una vez considerados los apuntes contables anteriores, el valor neto contable de terrenos y construcciones y resto de inmovilizado material está soportado por su valor realizable (valor en uso o valor razonable menos coste de venta). Una vez considerado lo indicado anteriormente, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que no existen al 31 de diciembre de 2013 pérdidas significativas por deterioro respecto del valor en libros de estos activos inmovilizados de la Sociedad dominante

Sociedades dependientes 7.

En los Anexos I y II de esta memoria se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada con las mismas (que incluye denominación, país de constitución, la proporción de participación de la Sociedad dominante en su capital y otra información relevante) al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente.

8. Activos financieros no corrientes y corrientes

ZKOYEN

GROUP

Al 31 diciembre de 2013 el Grupo mantiene constituido un depósito a plazo fijo de 400 miles de euros (que se encuentra registrado como cornente) en la entidad financiera BBVA vinculado con la operación de venta en 2010 de la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A.U., (actualmente Mocay Servicios de Hostelería, S.A.U.), la simultánea novación del contrato de financiación sindicada que tuvo lugar en julio de 2010 y la novación modificada no extintiva del contrato de crédito de fecha 11 de mayo de 2011 (Nota 14). Dicho depósito ha generado en 2013 unos intereses de 10 miles de euros, aproximadamente registrados en el epígrafe "Ingresos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, de los que estaban pendientes de cobro 2 miles de euros.

9. Otros activos corrientes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los saldos de este capítulo de los balances de situación consolidados incluyen principalmente las periodificaciones por gastos por anticipado básicamente correspondientes al Subgrupo Primion.

10. Existencias

Reg. Novarro 327 gen

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012

Materias primas, mercaderías y aprovisionamientos	9.380	8.214
Productos en curso	2.108	828
Productos terminados	3.747	6.053
Anticipos a proveedores	26
Total	15.261	15.095

Las correcciones valorativas registradas al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son consecuencia de un análisis exhaustivo de las referencias de lenta rotación llevado a cabo por el Grupo al final del ejercicio, además de la obsolescencia de algunos productos vendidos por el Grupo. Durante el ejercicio 2013 se ha registrado un deterioro de 0,5 millones de euros de los que, aproximadamente, 0,4 millones de euros corresponden a producto en curso y terminado y 0,1 millones de euros a materias primas (Nota 19.1).

KOYEN

GROUP

Regar) o 327 gen

AZKOYEN S.A.

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La rebaja por saneamiento acumulado implícita en el saldo que minora el epígrafe de "Existencias" para el ejercicio 2013 es de 5.166 miles de euros principalmente referida a materias primas de las sociedades españolas (4.702 miles de euros en 2012).

11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" incluye los siguientes conceptos:

	Miles de Euros
	2013	2012
Deudores comerciales, terceros Deudores varios Administraciones Públicas, deudores (Nota 22.3)	34.850 687 892	37.288 443 981
Total	36.429	38.712

El período de crédito medio para las ventas de bienes es de unos 95-105 días aproximadamente (100-110 en 2012).

En general, no se cobran intereses sobre las cuentas a cobrar salvo en operaciones con pago aplazado a largo plazo. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo de la provisión de insolvencias que se presenta minorando el epígrafe "Deudores comerciales, terceros" asciende a 5.721 miles de euros y 5.864 miles de euros, respectivamente. La dotación de la provisión para insolvencias de deudores comerciales con cargo a resultados de 2013 ha sido de 387 miles de euros (1.597 miles de euros en el ejercicio 2012). Adicionalmente se han aplicado 530 miles de euros a su finalidad. Adicionalmente a la dotación mencionada, el epígrafe "Variación de las provisiones de tráfico" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada ha incluido principalmente un cargo adicional por dotaciones para insolvencias de Deudores varios, junto a otros conceptos (Nota 13).

El importe correspondiente a los créditos comerciales derivados de construcción asciende al 31 de diciembre de 2013 a 6.807 miles de euros (6.057 miles de euros al 31 de diciembre de 2012), incluyendo dicho importe los gastos incurridos en dichos contratos así como el resultado correspondiente a su grado de terminación y netos de cobros parciales (Nota 3.m). Esto se corresponde con los proyectos de instalación de sistemas de control y presencia que realiza el Subgrupo Primion y que se diseñan específicamente para cada cliente. Asimismo, los pasivos y obligaciones netos registrados por el Grupo al 31 de diciembre de 2013 y vinculados con los contratos de construcción anteriormente mencionados ascienden a 9 miles de euros y están registrados en el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" (Nota 15).

Tal y como establece NIF 7, a continuación se presenta la información relativa al análisis de antigüedad de los deudores comerciales terceros al 31 de diciembre de 2013. Se adjunta detalle de los saldos sin vencer (que incluyen los créditos comerciales derivados de construcción), saldos vencidos así como de aquellos deteriorados en su totalidad:

KOYEN.

GROUP

AZKOYEN S.A.

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	Miles de euros
	Bruto a cobrar	Provisión
Sin vencer Vencidos	27.126	(526)
Menos de 90 días	6.024	(248)
Más de 90 días y menos de 180	1.074	(120)
Más de 180 y menos de un año	1.235	(318)
Más de un año	940	(337)
Deteriorados en su totalidad	4.172	(4.172)
Total	40.571	(5.721)

Los Administradores consideran que el importe en libros de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El epígrafe "Efectivo y otros activos líguidos equivalentes" incluye la tesorería del Grupo y depósitos bancarios a corto plazo, con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable y no existen restricciones a su disponibilidad.

La Sociedad dominante ostenta por razones comerciales la titularidad directa de cuentas en el extranjero, en concreto en Alemania y en Portugal, que están registradas e identificadas de forma individualizada en su contabilidad. Asimismo, las sociedades dependientes extranjeras ostentan la titularidad de cuentas bancarias en los territorios en los que operan, que están registradas en la contabilidad consolidada del Grupo.

12. Patrimonio neto

Real de Navar o 327 gen

12.1 Capital social

La Sociedad dominante, en julio de 1988, solicitó la admisión oficial de sus acciones en la Bolsa de Madrid y desde el 18 de julio del mismo año tiene cotización oficial en la misma. Posteriormente con fecha 20 de marzo de 1990, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, admitió a cotización las acciones de la Sociedad dominante. Desde el día 30 de abril de 1990 las acciones cotizan en el mercado continuo. Al 31 de diciembre de 2013 las acciones de la Sociedad dominante cotizan en las Bolsas anteriormente mencionadas.

El capital social al 31 de diciembre de 2013 y 2012 está compuesto por 25.201.874 acciones al portador, ordinarias de 0,6 euros de valor nominal cada una, iguales entre sí, numeradas correlativamente del 1 al 25.201.874, ambos inclusive, que confieren las mismas obligaciones y derechos políticos y económicos, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas desde el 24 de julio de 1993 por anotaciones en cuenta en cumplimiento de lo establecido en la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 1993.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los accionistas con una participación igual o superior al 3% eran:

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	% sobre el total de derechos de voto
	31.12.2013	31.12.2012

Inverlasa, S.L. (*)	24.606	18.257
Suárez Zuloaga, Ramón (*)	8.399	8.399
Bestinver Gestion, S.A., S.G.I.I.C. (*)	7.250	7,730
Indumenta Pueri, S.L.	5.312	4,806
La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.	5.246	5.246
Troyas Careaga, María Carmen (**)	3.723	3.723
QMC Development Capital Fund, plc.		10.249
Fidelity International Limited		5.170
Bankinter Gestión de Activos, S.A., S.G.I.I.C.		4.297

(*) Participación indirecta.

(**) Participación directa e indirecta.

Gestión de capital

le Navarona o 327 genera a de la segunas del libro a ciedades en 9, hoja no ciedades

La gestión de capital del Grupo está enfocada a conseguir una estructura financiera que optimice el coste de capital manteniendo una sólida posición financiera. Esta política permite compatibilizar la creación de valor para el accionista con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubir las necesidades tanto de refinanciación de deuda como de financiación del plan de inversiones no cubiertas por la generación de fondos del negocio.

Los Administradores del Grupo consideran como indicadores del cumplimiento de los objetivos fijados que el nivel de apalancamiento no supere el 100% considerando este ratio como el cociente resultante de dividir la deuda financiera neta entre el patrimonio neto contable total.

	Apalancamiento
	Miles de Euros
	31.12.2013	31.12.2012

Deuda financiera neta	35.459	43.765
Deudas con entidades de crédito - Pasivo no corriente (Nota 14)	29.521	9.250
Deudas con entidades de crédito - Pasivo corriente (Nota 14)	9.377	39.466
Otras deudas financieras (Nota 15)	2.196	2.543
Otros activos financieros corrientes (Nota 8)	(402)	(409)
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	(5.233)	(7.085)
Patrimonio neto	78.114	78.545
Patrimonio neto de la Sociedad Dominante	75.821	75.727
Apalancamiento sobre patrimonio neto	45.39%	55.72%
Apalancamiento sobre patrimonio atribuido a la Sociedad dominante	46.77%	57.79%

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12.2 Reservas

La composición del epígrafe "Reservas" es la siguiente:

		Miles de Euros
	31.12.2013	31.12.2012

Reserva legal (Nota 12.4) Sociedad dominante	3.025	3.025
Reserva Especial para Inversiones 12/1993 (*)	1.689	1.689
Otras reservas	56.230	55.623
Reserva acciones propias (Notas 12.5 y 12.6)	5.147	5.303
Total	66.091	65.640

(*) Esta reserva podrá destinarse a eliminar resultados contables negativos o a aumentar el capital social.

12.3 Prima de emisión

La Sociedad dominante no tiene Prima de Emisión.

12.4 Reserva legal

Reg

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital española, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La Reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al cierre del ejercicio 2013 está reserva se encontraba completamente constituida.

12.5 Acciones propias

Al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y el 31 de diciembre de 2012 la Sociedad dominante tenía en su poder acciones propias de acuerdo con el siguiente detalle:

	Nº de acciones	Valor nominal (miles de euros)	Precio medio de adquisición euros)	Coste total de adquisición (miles de euros)
Acciones propias al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 Acciones propias al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013	1.003.211 924.861	601 રેક્ટ	5.29 5.57	5.303 5.147

Durante el ejercicio 2013 la Sociedad dominante ha comprado 389.554 acciones propias por importe de 628 miles de euros y vendido 467.904 acciones propias por importe de 784 miles de euros.

Las acciones de la Sociedad dominante en poder de la misma y de sus sociedades filiales (o de un tercero que obre por cuenta de la Sociedad dominante) al 31 de diciembre de 2013 y 2012 representan el 3,67% y el 3,98% del capital social de Azkoyen, S.A, respectivamente. A la fecha de

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formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el Consejo de Administración no ha tomado una decisión sobre el destino final previsto para las acciones propias antes indicadas.

Al 31 de diciembre de 2013 el valor de cotización por acción de Azkoyen, S.A. era 2,1 euros por acción (1,36 euros por acción al 31 de diciembre de 2012).

La Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. de 27 de junio de 2013 acordó autorizar, en su caso, para la adquisición de acciones propias. directamente o a través de sociedades de su Grupo. todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo dispuesto en la Disposición final primera, Diez, de la Ley 3/2009, de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y delegación en el Consejo de Administración de la facultades necesarias para ello así como para mantenerlas en cartera, enajenarias o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización. Entre dichos requisitos se fija el que la adquisición permita a la sociedad adquiriente dotar una reserva para acciones propias según se prescribe en la Norma 3ª del Artículo 79 (actualmente, Norma 3ª del Artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital), sin disminuir el capital ni la reserva legal o estatutariamente indisponibles.

12.6 Reservas para acciones propias

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, se ha de constituir una reserva indisponible equivalente al importe por el que figuran contabilizadas las acciones de Azkoyen, S.A. (Notas 12.2 y 12.5). Al 31 de diciembre de 2013 dicha reserva se encuentra constituida en el consolidado con reservas de la Sociedad dominante.

Esta reserva será de libre disposición cuando desaparezcan las circunstancias que han obligado a su constitución.

12.7 Ajustes por cambios de valor

e en lavar o para a 14 de la se se se del libr

Coberturas de los flujos de efectivo (Nota 15)

Este epígrafe de los balances de situación consolidados recoge el importe neto de las variaciones de valor de los derivados financieros designados como instrumentos de cobertura de flujos de efectivo.

El movimiento del saldo de este epígrafe a lo largo de los ejercicios 2013 y 2012 se presenta sequidamente:

	Miles de Euros
	2013	2012

Saldo inicial	(374)	(562)
Variación neta del ejercicio	279	188
Saldo final	(95)	(374)

Diferencias de cambio - conversión

Este epígrafe de los balances de situación consolidados recoge el importe neto de las diferencias de cambio con origen en las partidas no monetarias cuyo valor razonable se ajusta con contrapartida en el patrimonio neto y, sobre todo, de las que se producen al convertir a euros los saldos en la moneda funcional de la entidad consolidada británica Coffetek, Ltd. cuya moneda funcional es distinta del euro.

El movimiento del saldo de este epígrafe a lo largo de los ejercicios 2013 y 2012 se presenta seguidamente:

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	Miles de Euros
	2013	2012
Saldo inicial Variación neta	(482) 44	(548) 66
Saldo final	(438)	(482)

12.8 Limitaciones para la distribución de dividendos

La Sociedad dominante, mediante la contratación del préstamo sindicado detallado en la Nota 14, se compromete a no efectuar distribuciones a sus accionistas, ya sea en concepto de reintegros de capital, primas de emisión, pagos de dividendos, amortización del principal o pago de intereses bajo cualquier financiación recibida de los mismos, o cualquier otro concepto análogo; salvo que haya sido amortizado, al menos, el 50% del importe del préstamo sindicado concedido con respecto al existente en la fecha de firma del contrato de novación suscrito en mayo de 2013 (Nota 14) y el importe que, en su caso, se destine anualmente a tales distribuciones se realice (i) como máximo, con una cadencia anual; (ii) con cargo a un ejercicio vencido en el que el beneficio neto haya sido positivo; (iii) sin incurrir a tal fin en endeudamiento alguno; y (iv) que dicha distribución no exceda del 35% del flujo de caja excedentario del ejercicio con cargo al que pretenda efectuarse la distribución en cuestión.

12.9 Contribución de las sociedades al resultado

La contribución de las sociedades de Grupo Azkoyen en el resultado del ejercicio 2013 tiene el siguiente detalle:

	Miles de
	euros

Azkoyen S.A.	(2.182)
Subgrupo Primion	(721)
Coffetek, Ltd.	534
Subgrupo Coges	2.446
Azkoyen Comercial Deutschland GmbH	210
Otras	(68)
Beneficio consolidado en 2013	219

12.10 Intereses minoritarios

e Navarra » 327 gen.
14 de la se marca 14 de la se se del libr

Corresponden a la participación de los accionistas minoritarios de Primion en el patrimonio de dicho Subgrupo.

El movimiento habido en 2013 en este epígrafe del balance de situación consolidado es el siguiente:

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	Miles de
	euros

Saldo a 31 de diciembre de 2012	2.818
Resultado del ejercicio	(70)
Compras adicionales Subgrupo Primion (Nota
2.2.b)	(455)
Saldo al 31 de diciembre de 2013	2.293

Desde entonces y hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas se han adquirido acciones adicionales por un porcentaje no superior a un 0,2% del capital social del Subgrupo, mediante compras directas en bolsa.

13. Provisiones a largo plazo y contingencias

El movimiento que ha tenido lugar en el saldo de Provisiones a largo plazo del balance de situación consolidado en el ejercicio 2013 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
Saldo al 31 de diciembre de 2012	770
Dotaciones (Nota 11)	82
Aplicaciones y traspasos	(48)
Reversiones	(231)
Saldo al 31 de diciembre de 2013	573

El saldo al 31 de diciembre de 2013 de este epígrafe recoge las provisiones constituidas para hacer frente a determinadas obligaciones medioambientales de reciclaje establecidas en el territorio español, así como a otras constituidas por el Subgrupo Primion correspondientes al cumplimiento de determinadas disposiciones legales en distintos países o compromisos contractuales adquiridos. En este sentido durante el ejercicio 2013 se han revertido 231 miles de euros con abono al epigrafe "Excesos de provisiones" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, como consecuencia de la restimación de las obligaciones por estos conceptos habida cuenta de la información obtenida de la experiencia histórica hasta la fecha -Nota 30-.

Pasivos contingentes

Reporte Navarra 1327 genera 44 de la se se se del libre en ciedades en 19, hoja no 19 hoja no 19 hoja no 19 hoja no 19 hoja no 19 hoja no 19 maior 19 maior 19 mais 1

Una entidad presentó en 2013 a la Sociedad dominante una reclamación de 2,3 millones de euros por indemnización por supuesta extinción de un contrato de distribución en exclusiva. El Juzgado dictó Auto declarándose incompetente, no habiendo presentado a la fecha de formulación de estas cuentas anuales dicha entidad la demanda en el Juzgado competente. Los Administradores de la Sociedad dominante, teniendo en cuenta la opinión de los asesores legales y en el supuesto en que dicha entidad presentara finalmente la demanda, no consideran probable una sentencia desfavorable.

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14. Deudas con entidades de crédito

Los saldos de deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2013 y 2012, así como los vencimientos previstos en concepto de amortización son los siguientes:

	Miles de Euros
	Deudas al 31 de diciembre de 2013 con vencimiento a
		Corto
		Plazo	Largo Plazo
	Saldo al						2019 y	Total largo
2013	31.12.2013	2014	2015	2016	2017	2018	siguientes	plazo

Financiación
ntereses devengados	124	124
Préstamos	34.023	6.367	10.621	8.719	8.154	60	102	27.656
Pólizas de crédito	2.714	105	2.609					2.609
Descuento comercial	3.381	3.381
Gastos de formalización
de deudas con entidades
de crédito y otros	(1.440)	(628)	(445)	(266)	(101)			(812)
Deudas por arrendamiento
financiero (Nota 6)	વેદ	28	28	28	12			68
Total	38.898	9.377	12.813	8.481	8.065	60	102	29.521

	Miles de Euros
		Deudas al 31 de diciembre de 2012 con vencimiento a
		Corto Plazo	Largo Plazo
2012	Saldo al 31.12.2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018 y siguientes	Total largo plazo
Financiación
Intereses devengados	210	210	-		-
Préstamos	24.130	14.299	4.436	3.745	ਰਦੀ	689		9.831
Pólizas de crédito	18.908	18.908				-
Descuento Comercial y anticipos	6.370	6.370
Gastos de formalización de deudas con entidades
de crédito y otros	(1.024)	(347)	(271)	(228)	(131)	(47)		(677)
Deudas por arrendamiento
financiero (Nota 6)	122	26	26	28	31	11		વેદ
Total	48.716	39.466	4.191	3.545	861	653		9.250

Los Administradores estiman que el valor razonable del endeudamiento del Grupo es similar a su valor contable.

Préstamo sindicado

de Navarr

En diciembre de 2008, la Sociedad dominante suscribió con diversas entidades de crédito un préstamo sindicado por un importe máximo de 55 millones de euros, posteriormente ampliado a la cantidad de 65 millones de euros, que tiene como garantía prenda de primer rango sobre el 100% de las acciones de la sociedad alemana Primion Technology, AG, que sean de su titularidad, un derecho real de prenda de primer rango sobre el 100% de las acciones de la sociedad Coges, S.p.A. de su titularidad y un derecho real de primer rango sobre derechos de crédito derivados de un contrato de apertura de depósito por un valor actual de 0,4 millones de euros (Nota 8).

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La Sociedad dominante ha suscrito contratos de novación modificativos no extintivos del contrato descrito anteriormente en mayo de 2009, julio de 2010, mayo de 2013 y, finalmente, en mayo de 2013. En este sentido, en 2012, la Sociedad dominante inició un proceso formal con las entidades acreditantes, partícipes en el préstamo sindicado, al objeto de acordar los términos comerciales para la reorganización de toda su deuda bancaria, con vistas a adaptar el perfil y el calendario de dicha deuda a la coyuntura actual y a las previsiones esperadas de los distintos mercados en los que operan Azkoyen, S.A. y sus sociedades dependientes. Con fecha 6 de mayo de 2013, la Sociedad dominante y las entidades de crédito partícipes en su deuda bancaria materializaron la mencionada reorganización mediante la formalización de los siguientes acuerdos:

(i) una nueva novación, modificativa no extintiva, del contrato de préstamo sindicado original, en virtud de la cual, fundamentalmente, se ha modificado el calendario de amortización de la deuda pendiente a la fecha de firma, extendiendo el mismo hasta diciembre de 2017 y se ha añadido un nuevo tramo D para incluir en este préstamo sindicado otras deudas bancarias que han sido objeto de refinanciación;
(ii) un acuerdo marco de novación, modificativa no extintiva, de las líneas bilaterales existentes, con el objetivo fundamental de asegurar su disponibilidad por un periodo de dos años (con posibilidad de uno más adicional) y de que sus principales términos y condiciones sean comunes a todas ellas;
(ii) un acuerdo marco de novación, modificativa no extintiva, de las líneas de descuento existentes, con el objetivo fundamental de asegurar su disponibilidad por un periodo de dos años (con posibilidad de uno más adicional) y de que sus principales términos y condiciones sean comunes a todas ellas.

Tras la amortización parcial realizada el 9 de junio de 2013 por importe de 0,41 millones de euros y la realizada el 9 de diciembre de 2013 por importe de 1,82 millones de euros, el importe del préstamo sindicado se distribuye entre las entidades acreditantes de la siguiente forma (en miles de euros):

Entidades acreditantes	Importe

BBVA	10.336
Caixabank	6.299
Banco Santander	4.836
Banco Sabadell	2.259
Barclays	579
Banco Popular	982
Total	25.291

El contrato permanecerá vigente hasta el 9 de diciembre de 2017. El calendario de amortización ordinaria es el siguiente:

	de Importe	Importe de	de Importe	de Importe	de Importe	de Importe
Fecha de	amortización	amortización	amortización	amortización	amorización	amorización
amortización	del tramo A1	del tramo A2	del tramo B1	del tramo B2	del tramo C	del tramo D	Total
09.06.14	96	145	86	136	42	326	831
09.12.14	269	162	241	136	117	914	1.839
09.06.15	658	-	591	-	286	2.236	3.771
09.12.15	658	-	591	-	286	2.236	3.771
09.06.16	658	-	591	-	286	2.236	3.771
09.12.16	658	1	591	-	286	2.235	3.770
09.06.17	658	1	590	1	286	2.235	3.769
09.12.17	657	1	590	-	287	2.235	3.769
Total	4.312	307	3.871	272	1.876	14.653	25.291

de Navar

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Actualmente, el tipo de interés aplicable es el resultante de sumar al Euribor a tres meses el margen contractual de 4,25%. El tipo medio durante el ejercicio 2013 -antes de considerar el devengo de los gastos de formalización- ha sido de 4,35% aproximadamente (2,613% durante el ejercicio 2012).

La reestructuración del préstamo y de las líneas bilaterales existentes ha supuesto de aproximadamente 1.007 miles de euros que se imputan a resultados según el método de interés efectivo. Al cierre de 2013 el importe pendiente de registrarse en resultados en ejercicios futuros es de 763 miles de euros.

La Sociedad dominante utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir, de forma parcial, los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades y flujos de efectivo futuros y, tal y como se indica en la Nota 15, en el marco de la formalización del mencionado préstamo sindicado, la Sociedad dominante tiene contratados instrumentos financieros de cobertura de tipos de interés.

Conforme a lo establecido en la novación del préstamo sindicado del 6 de mayo de 2013, es causa de resolución anticipada el incumplimiento de los siguientes ratios financieros a nivel consolidado y otros por parte del Grupo Azkoyen:

Ratio	2013	2014	2015 — fecha de Vencimiento Final
Deuda financiera neta / fondos propios	< o = a 0.70	< o = a 0.60	< o = a 0.50
Deuda financiera neta / EBITDA	< o = a 4.30	< o = a 3,30	< o = a 2,50
EBITDA / gastos financieros	> o = a 4,20	> o = a 5,60	> o = a 6,80
Nivel de máximo CAPFX e
inversiones (en miles de euros)	4.300	2.600	2.900
Obligación de no incurrir en ninguna clase de endeudamiento a largo plazo salvo lo indicado en el contrato

La primera obligación de cumplimiento de estos ratios se produjo con fecha 31 de diciembre de 2013. En vista de que a dicha fecha no se iba a cumplir algún ratio, en el último trimestre de 2013 la Dirección de Azkoyen, S.A. planteó al sindicato de bancos la obtención de una dispensa de cumplimiento de dichos ratios ("waiver"), que finalmente le ha sido concedida con fecha 23 de diciembre de 2013, mediante confirmación escrita del banco agente del préstamo sindicado en la que manifiesta su conocimiento de los mencionados incumplimientos y se comunica que la solicitud de no declarar vencido el crédito por incumplimiento de ratios, ha sido autorizada por la mavoría requerida en el contrato de crédito de las entidades acreditantes, siempre y cuando se cumplan los siguientes ratios definitivos y otras obligaciones en el ejercicio 2013:

Ratio	Aprobado por entidades acreditantes

Deuda financiera neta / fondos propios	< o = a 0,70
Deuda financiera neta / EBITDA	< o = a 4.30
EBITDA / gastos financieros	> o = a 2,90
Nivel máximo de CAPEX e inversiones
(en miles de euros)	4.300
Obligación de no incurrir en ninguna clase de endeudamiento a largo
plazo, salvo lo indicado en el contrato, que exceda a 1,3 millones de
euros (0,6 en préstamos en el Subgrupo Primion y 0,7 por ayudas
reintegrables en Azkoyen, S.A.)

Tras lo anterior, en el ejercicio 2013, el Grupo ha cumplido los ratios requeridos y las otras obligaciones.

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La Sociedad dominante deberá destinar anualmente a la amortización anticipada del préstamo -salvo que el importe pendiente de amortización haya quedado reducido en un 50% con respecto al existente en la fecha de firma del contrato de novación el 6 de mayo de 2013-, un importe equivalente al 100% del flujo de caja excedentario correspondiente al último ejercicio económico finalizado a partir del año 2013 inclusive que no sea necesario para que la caja mínima sea dotada. Flujo excedentario significa, para un periodo de cálculo anual (a) el EBITDA; (b) más/menos la variación de circulante; (c) más/menos la desinversión en activos fijos durante el periodo; (d) menos el impuesto sobre sociedades correspondiente a ese periodo; (e) más/menos los resultados extraordinarios que impliquen movimientos de caja; y (f) menos el servicio de la deuda. Caja mínima significa 3,5 millones de euros.

Existen asimismo otras obligaciones asumidas por el Grupo Azkoyen, vinculadas, entre otros, con la enajenación de activos productivos, cambios de control en la Sociedad, no constitución de garantías sobre bienes, operaciones societarias, retribuciones a accionistas y a no mantener, ni permitir que cualesquiera sociedades del Grupo Azkoyen mantengan otorgados compromisos contingentes, avales o garantías personales (incluyendo contragarantías) a favor de terceros salvo aquellos que se otorguen en el curso ordinario de sus negocios por un importe conjunto superior a 1,5 millones de euros (Nota 29), que al 31 de diciembre de 2013 se cumplen.

Préstamos Subgrupo Primion

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2013, el Subgrupo Primion, mantiene suscritas pólizas de préstamos con entidades financieras por un importe total de 7.132 miles de euros aproximadamente, estando clasificados 2.029 miles de euros en el pasivo corriente, parte de los cuales están garantizados con garantía hipotecaria tal y como se indica en la Nota 6. En el ejercicio 2013 se han formalizado préstamos a largo plazo para la adquisición de maquinaria por un importe de 0,5 millones de euros. También se ha formalizado un préstamo a corto plazo de 480 miles de euros. Los préstamos devengan unos intereses en torno al 5,38% (entre el 3,85% y el 5,36% en 2012).

Al cierre del ejercicio 2013 el importe registrado como reducciones de pasivos financieros en combinaciones de negocios pendiente de imputarse a resultados en ejercicios futuros, procedente de la adquisición de acciones del Subgrupo Primion en el ejercicio 2008, asciende a 677 miles de euros.

Otros préstamos

Regarde Navar

En 2008 se recibió, a través del Banco de Sabadell, un préstamo de 4 millones de euros otorgado por el ICO a devolver mediante 10 amortizaciones semestrales de igual importe, siendo la primera el 15 de abril de 2011 y su vencimiento final el 15 de octubre de 2015. Con fecha 17 de junio de 2013 este préstamo ha sido cancelado anticipadamente, con fondos aportados por el Banco de Sabadell dentro del marco de la novación del contrato de préstamo sindicado firmado el 6 de mayo de 2013.

Adicionalmente, con fecha 25 de octubre de 2012, la Sociedad dominante formalizó con el Banco de Sabadell la apertura de un nuevo préstamo de 1.600 miles de euros, cuyo vencimiento final es el 31 de octubre de 2015 con un periodo de carencia de 14 meses.

En abril de 2013 la Sociedad dominante ha amortizado 500 miles de euros de un préstamo ICO otorgado por Bankia en el ejercicio anterior.

Pólizas de crédito

Azkoyen, S.A. mantiene líneas de crédito dispuestas con el siguiente detalle (en miles de euros):

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	31.12.2013			31.12.2012
		Importe		Importe
	Límite	Dispuesto	Límite	Dispuesto

Cuentas a crédito:
BBVA	3.000	1.236	9.000	8.887
Caixabank	2.667	921	8.000	7.708
Banco Santander	ଚରଣ	452	2.000	1.966
Bankia			1.000
Banco Popular			500	279
Total	6.333	2.609	20.500	18.840

Con fecha 6 de mayo de 2013, la Sociedad dominante y las entidades BBVA, Caixabank y Banesto han formalizado un acuerdo de novación modificativa (no extintiva) de líneas de crédito bilaterales que totalizan la cantidad máxima de 6.333 miles de euros. El tipo de interés aplicable es el resultante de añadir al Euribor a tres meses el margen contractual fijado en el 4%. Adicionalmente, se paga una comisión de disponibilidad sobre el saldo medio no dispuesto. Las líneas de crédito bilaterales permanecerán vigentes hasta el día 6 de mayo de 2015, si bien la Sociedad dominante tendrá la opción de ampliar la fecha de vencimiento final antes indicado en un año adicional, es decir, hasta el día 6 de mayo de 2016, sujeto a determinados condicionantes.

El tipo de interés medio aplicado durante el ejercicio asciende al 4,20% (4,65% durante 2012).

Por último, la Sociedad dominante dispone de dos pólizas de confirming con un límite total de 3 millones de euros.

Adicionalmente, el Subgrupo Primion tiene concedidas pólizas de crédito a corto plazo con un límite de 2,7 millones de euros, de la cual se ha dispuesto 105 miles de euros al 31 de diciembre de 2013. La póliza de crédito principal de 2 millones de euros establece la obligación de cumplimiento semestral de determinados ratios financieros durante la vida del mismo. Al 31 de diciembre de 2013 dichos ratios se cumplían.

Descuento de efectos

Reconde Navarro o 327 genera 4 de la se no 34 del libr

ZKOYEN.

GROUP

Con fecha 6 de mayo de 2013, la Sociedad dominante y las entidades BBVA, Caixabank y Sabadell han formalizado un acuerdo de novación modificativa (no extintiva) de líneas de descuento que totalizan la cantidad máxima de 5.600 miles de euros. El tipo de interés aplicable es el resultante de añadir al Euribor del periodo por el que se va a anticipar el margen contractual fijado en el 4%, rondando el 4,18% en el ejercicio (4,75% en el ejercicio 2012). Las líneas de descuento permanecerán vigentes hasta el día 6 de mayo de 2015, si bien la Sociedad dominante tendrá la opción la fecha de vencimiento final antes indicado en un año adicional, es decir, hasta el día 6 de mayo de 2016, sujeto a determinados condicionantes. La Sociedad dominante dispone de otras líneas de descuento adicionales que totalizan la cantidad máxima de 1.500 miles de euros. A 31 de diciembre de 2013, el importe dispuesto de las líneas de descuento de efectos en el caso de la sociedad con sede en Navarra (España) asciende a 3.353 miles de euros encontrándose pendiente de disponer 3.747 miles de euros (4.233 miles de euros y 2.367 miles de euros, respectiva y aproximadamente, al 31 de diciembre de 2012).

Coges, S.p.A. tenía pendientes de disponer 3.616 miles de euros al cierre de diciembre de 2013 (2.370 miles de euros al cierre de 2012) de un importe límite de euros (límite sujeto a disponibilidad de documentos para su descuento).

La deuda financiera en moneda distinta al euro asciende a 28 miles de euros correspondientes a una línea de descuento formalizada por la sociedad Coffetek, Ltd. (626 miles de euros al cierre de 2012).

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Otra información

El incremento o descenso de 50 puntos básicos en el Euribor supondría un incremento o descenso inferior a 134 miles de euros en los gastos financieros devengados por el Grupo Azkoyen en el ejercicio 2013 (teniendo en cuenta las deudas con entidades de crédito junto con su cobertura de tipo de interés).

La Sociedad dominante, así como cualquier otra entidad del Grupo Azkoyen, no ha emitido valores representativos de deuda.

Tampoco existen emisiones convertibles en acciones de la Sociedad dominante, ni que otorguen privilegios o derechos que puedan, ante alguna contingencia, hacerlas convertibles en acciones.

No existe saldo vivo alguno de valores representativos de deuda que a dichas fechas hubieran sido emitidos por entidades asociadas o por terceros (ajenos al Grupo) y que estén garantizados por la Sociedad dominante o cualquier otra entidad del Grupo.

15. Otros pasivos

ee Navarra > 327 genera 24 de la se 3 del libri

La composición de los saldos de este capítulo de los balances de situación consolidados es:

	Miles de Euros
	2013	2012
No corrientes-
Anticipos financieros reintegrables	1.612	1.328
Otros (Nota 3.j.)	841	992
Instrumentos financieros derivados sobre tipos de interés		401
	2.453	2.721
Corrientes- Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar
Administraciones Públicas (Nota 22.3)	2.724	2.157
Anticipos financieros reintegrables	584	813
Pasivos vinculados con contratos de construcción (Nota 11)	9	214
Anticipos de clientes	2.024	871
Acreedores por compras o servicios	15.939	14.860
Remuneraciones pendientes de pago (Nota 19.2)	2.703	2.722
Instrumentos financieros derivados sobre tipos de interés	122
Otros acreedores	1.085	1.062
Provísiones para operaciones de tráfico (garantías y otros)	1.014	1.005
	26.204	23.704

Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad en el ejercicio 2013 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 60 días (75 días durante el ejercicio 2012).

A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio:

AZKOYEN. GROUP

AZKOYEN S.A.

Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio		Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio
	2013		2012
	Importe 0/0 (miles de euros		(miles Importe de euros)	0/0

Realizados dentro del plazo máximo legal	4.786	18,21%	5.381	18.72%
Resto	21.490	81.79%	23.363	81.28%
Total pagos del ejercicio	26.276	100%	28.744	100%
PMPE (*) (días) de pagos	53,16		38,67
Aplazamientos que a la fecha de cierre
sobrepasan el plazo máximo legal	6.589		4.736

(*) Plazo medio ponderado excedido.

Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores de Azkoyen, S.A. y Coges España Medios de Pago, S.L. hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a la partida "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo corriente del balance de situación consolidado adjunto.

El plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el número de días de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

Anticipos financieros reintegrables

Regional de Navarono 327 genera a del libro acciedades

Dentro de este epígrafe se incluye la deuda con el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (C.D.T.I.), el Ministerio de Ciencia y Tecnología (M.I.N.E.R) y con la Dirección General de Política Tecnológica al amparo del Programa de Fomento de la Investigación Técnica (Profit) que corresponde a la participación financiera estatal, con carácter de ayuda reintegrable, sin interés reducido (0,75%) para los anticipos financieros reintegrables recibidos en el ejercicio 2013, en varios proyectos concertados de sistemas de información y de investigación desarrollados por las sociedades. El importe total dispuesto de la deuda por este concepto al 31 de diciembre de 2013 asciende a 2.196 miles de euros que corresponden a anticipos concedidos entre 2006 y 2013.

En 2013, la Sociedad dominante ha recibido del C.D.T.l. anticipos financieros reintegrables por importe de 523 miles de euros destinados a la financiación de proyectos de Investigación y Desarrollo (240 miles de euros en el ejercicio 2012).

El detalle de los anticipos reintegrables clasificado por vencimientos y a valor de coste amortizado es el siguiente:

		Miles de Euros
		Deudas al 31 de diciembre de 2013 con vencimiento a
		Corto
		Plazo	Largo Plazo
	Saldo al					2018 v
	31.12.2013	2014	2015	2016	2017	Siguientes	Total

Anticipos reintegrables	2.196	584	241	293	367	711	1.612

OYEN

GROUP

AZKOYEN S.A.

Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

	Miles de Euros
		Deudas al 31 de diciembre de 2012 con vencimiento a
		Corto
		Plazo	Largo Plazo
	Saldo al					2017 v
	31.12.2012	2013	2014	2015	2016	Siguientes	Total

Anticipos reintegrables	2.141	813	181	241	262	644	1.328

Instrumentos financieros derivados

Regionale Navarra o 327 gen 2014 de la se a 3ª del libr
Regional de Navarra en 14 de la se ma 3ª del libr

El Grupo contrata instrumentos financieros derivados de mercados no organizados (OTC) con entidades financieras nacionales e internacionales de elevado rating crediticio. En el ejercicio 2013 los únicos derivados que el Grupo posee son derivados de tipo de interés. El objetivo de dichas contrataciones es neutralizar o acotar, mediante la contratación de derivados de tipo de interés, la fluctuación en los flujos de efectivo a desembolsar por el pago referenciado a tipos interés, variable (Euribor) de las financiaciones a largo plazo del Grupo (Nota 14), en este caso del préstamo sindicado de Azkoyen, S.A. El Grupo cubre parcialmente el riesgo de tipo de interés de sus pasivos financieros a tipo de interés variable en EUR mediante permutas financieras de tipo de interés (IRS). Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés (swaps a tipo fijo) el Grupo utiliza el descuento de los flujos de caja en base a los tipos implícitos determinados por la curva de tipos de interés del EUR según las condiciones del mercado en la fecha de valoración.

La Sociedad dominante tiene contratados los instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo según los siguientes detalles (Nota 12.7):

Información sobre coberturas de tipo de interés al cierre del ejercicio 2013 (datos en miles de euros) (sin ineficacia registrada en resultados)

Tipo	Vencimiento	Valor nocional	Valor razonable - Pasivo
Variable a fijo	2014	3.500	86
Variable a fijo	2014	વેરૂસ્વ	19
Variable a fijo	2014	655	17
Total		5.091	122

Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

Información sobre coberturas de tipo de interés al cierre del ejercicio 2012 (datos en miles de euros) (sin ineficacia registrada en resultados)

Tipo	Vencimiento	Valor nocional	Valor razonable - Pasivo
Variable a fijo	2014	6.800	281
Variable a fijo	2014	1.846	60
Variable a fijo	2014	1.292	60
Total		9.938	401

Los vencimientos de los instrumentos de cobertura coinciden con los ejercicios y fechas en los cuales se espera que ocurran los flujos de efectivo y que afecten a la cuenta de pérdidas y ganancias siendo estos los días 9 de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año.

El Grupo ha optado por la contabilidad de coberturas (cumpliendo con los requisitos detallados en la NIC 39 sobre normas de valoración para poder clasificar los instrumentos financieros que se detallan como cobertura), designando adecuadamente las relaciones de cobertura en las que estos IRS son instrumentos de cobertura de la financiación utilizada por el Grupo, neutralizando las variaciones de flujos por pagos de intereses fijando el tipo fijo a pagar por la misma.

Dichas relaciones de cobertura son altamente efectivas de manera prospectiva y de manera retrospectiva, de forma acumulada, desde la fecha de designación. En consecuencia, el Grupo acumula en patrimonio neto el cambio de valor razonable de los instrumentos financieros derivados como elemento de cobertura por su parte efectiva que al 31 de diciembre de 2013 asciende a un importe antes de impuestos de 122 miles de euros.

Durante el ejercicio 2013 se ha detraído de patrimonio neto un importe de 279 miles de euros antes de impuestos, aproximadamente, y se ha imputado a resultados financieros como pérdidas, a medida que se registraban los intereses de los pasivos financieros que estaban siendo cubiertos según las relaciones de cobertura designadas (343 miles de euros en 2012).

No se ha registrado ni reconocido ineficacia alguna que proceda de los instrumentos de cobertura de flujos de efectivo altamente eficaces en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2013 y 2012.

Análisis de sensibilidad al tipo de interés

ZKOYEN.

GROUP

Regionale Navarra o 327 genera 4 de la se ciedades 19, hoja no ciedades 19, hoja no 10 Clf: A310

Las variaciones de valor razonable de los derivados de tipo de interés contratados por el Grupo dependen de la variación de la curva de interés del Euribor y de los derivados de tipo de interés a plazo. El valor razonable negativo de dichos derivados, al 31 de diciembre de 2013, es de 122 miles de euros antes de impuestos.

AZKOYEN. GROUP

AZKOYEN S.A.

Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

Los derivados de tipos de interés registran reducciones en su valor razonable negativo ante movimientos de mercado al alza de tipos de interés, debido a que se trata de IRS en los cuales el tipo de interés que paga el Grupo es fijo y, por tanto, el Grupo está cubierto ante subidas de tipos de interés. Ante movimientos de tipos de interés a la baja, el valor negativo se incrementaría.

Asimismo, el Grupo no dispone al 31 de diciembre de 2013, ni disponía al 31 de diciembre de 2012, de instrumentos derivados que no sean de cobertura.

16. Ingresos Diferidos

e Navarr 1 327 genera 4 de la se a a a del libr

El movimiento habido durante 2013 y 2012 ha sido el siguiente (en miles de euros):

		Contratos de
	Subvenciones	servicio a
	a largo plazo	corto plazo

Saldo al 31 de diciembre de 2011	148	1.631
Adición neta		103
Imputación a resultados / aplicación (Nota 6.2)	(8)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	140	1.734
Adición		1.709
Traspasos	74	(276)
Imputación a resultados / aplicación (Nota 17)	(25)	(1.458)
Saldo al 31 de diciembre de 2013	189	1.709

Los ingresos diferidos a corto plazo están relacionados con cobros anticipados de contratos de servicio en el Subgrupo Primion a imputar a resultados en ejercicios posteriores.

Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

17. Ingresos no financieros

El desglose del saldo de los distintos conceptos de ingresos no financieros de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

	Miles de
	Euros
	2013	2012

Importe neto de la cifra de negocios (*)	115.819	118.460

Otros ingresos de explotación (**)	1.925	3.084
Pérdidas procedentes de la enajenación del inmovilizado (Nota 6.2)	(107)	(491)
lmputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otros
del ejercicio (Nota 16)	25	8
Otros resultados	159
Otros ingresos	2.002	2.601

(*) Incluye 137.461 miles de euros de ventas brutas de bienes y servicios y (21.642) miles de euros de descuentos sobre ventas en el ejercicio 2013.

(**) Incluye 458 mil euros de ingresos por subvenciones de explotación en el ejercicio 2013.

18. Información por segmentos

Ree Navarro o 327 gen

El 1 de enero de 2009 entró en vigor la NIF 8 a Segmentos Operativos, que adopta un "enfoque de la gerencia" para informar sobre el desempeño financiero de sus segmentos de negocio. Esta norma exige identificar los segmentos de operación en función de la información interna de los componentes del Grupo, que regularmente supervisa la máxima autoridad de la compañía al objeto de decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento y para evaluar su rendimiento. En el caso del Grupo Azkoyen la definición de los segmentos de negocio se mantiene invariable bajo NIIF 8, no habiendo habido cambios en los criterios de segmentación.

18.1 Criterios de segmentación

Las diferentes actividades del Grupo están organizadas y administradas separadamente atendiendo a la naturaleza de los productos y servicios suministrados, representando cada segmento una unidad estratégica de negocio que ofrece diferentes productos y da servicio a diferentes mercados.

Los segmentos de negocio han sido definidos como segmentos principales y los segmentos geográficos como secundarios, de acuerdo con el origen y la naturaleza predominante de los riesgos, rendimientos, oportunidades de crecimiento y expectativas del Grupo.

Se ha considerado como segmento de negocio el componente identificable del Grupo, encargado de suministrar un único producto o servicio, o bien un conjunto de ellos que se encuentran relacionados y que se caracteriza por estar sometido a riesgos y rendimientos de naturaleza diferente a los que se corresponden a otros segmentos del negocio dentro del Grupo. Los principales factores considerados en la identificación de los segmentos de negocio han sido la naturaleza de los productos y servicios, la naturaleza del proceso de producción y la tipología de clientes.

Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

Los que no pueden ser atribuidos especialmente a ninguna línea de carácter operativo o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo Azkoyen, -y, entre ellos, los gastos originados por proyectos y actividades que afectan a varias líneas de negocio- se atribuyen a una "Unidad Corporativa", a la que también se asignan las partidas de conciliación que surgen al comparar el resultado de integrar los estados financieros de las distintas líneas de negocios (que se formulan con criterios de gestión) con los estados financieros consolidados del Grupo. Los costes incurridos por la Unidad Corporativa se prorratean mediante un sistema de distribución interna de costes, entre las distintas líneas de negocio.

Los precios de transferencia entre segmentos se determinan en función de los costes reales incurridos incrementados por un margen comercial razonable.

Los segmentos de negocio definidos por el Grupo son los siguientes:

AZKOYEN.

GROUP

e Navarro 327 genera 4 de la se 34 del libr

Máquinas expendedoras: conformado por las actividades de Fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de bebidas frías y calientes (Vending) de cigarrillos y similares (Tabaco).
Medios de pago: diseño, fabricación y comercialización de diferentes mecanismos automáticos para la selección, empaquetado, devolución, conteo, etc. de monedas y billetes, así como de lectores de tarjetas de crédito o débito y otras actividades relacionadas.
Tecnología y sistemas de seguridad: fabricación e implantación e implantación de sistemas e software y hardware para el control de accesos, el control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Corresponde al Subgrupo Primion.

En el caso del segmento de máquinas expendedoras (tabaco y vending), tal y como se indica en la Nota 6.4, la actividad industrial de la parte realizada por Azkoyen, S.A. (es decir, excluidas las filiales del segmento) se lleva a cabo compartiendo por ambas actividades las mismas instalaciones, equipamientos y maquinaria, así como el personal directo y otras funciones y recursos de la cadena de valor. Por este motivo, la recuperación de activos fijos afectos se realiza indisolublemente a través de los flujos de efectivo que generen ambos segmentos (Notas 3.e y 6). Por todo ello y por lo indicado en Nota 6.2, desde 2012 la Dirección de la Sociedad dominante consideró a efectos de gestión que la actividad de Tabaco dejó de ser significativa y de tener la consideración de segmento como actividad separada. La asignación de recursos y la evaluación de su rendimiento se hace a partir de 2012 referido al segmento de "Máquinas expendedoras". En consecuencia, la información adjunta se presenta referida al segmento "Máquinas expendedoras" lo cual ha de ser tenido en cuenta para una adecuada comprensión de la información por segmentos presentada a continuación.

18.2 Bases y metodología de la información por segmentos de negocio

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes elaborados por la Dirección del Grupo.

Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al segmento más la proporción de los ingresos generales del grupo asignados al mismo utilizando bases razonables de reparto.

Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles más la proporción correspondiente de los gastos que son asignados al segmento utilizando una base razonable de reparto.

Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo más los que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente mencionados.

.Nヨハロメエス

La información relativa a los segmentos del Grupo se detalla a continuación (miles de euros):

	Máquinas expendedoras		Medios de pago		Tecnología y sistemas de seguridad		Unidad corporativa		Total
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Ingresos por ventas (**)	33.557	34.459	31.003	33.615	51.259	50.386	-		115.819	118.460
Resultado explotación antes de deterioros y resultados por inmovilizado (*)	1.597	967	2.976	5.206	1.204	ಕಿಲ್ಲೆ ಕಿಲ್ಲೆ ಕಿರಿಕೆಯಿಂದ ಕಿರಿಸಿದ ಕಾರ್ಯಕ್ಕೆ ಕಾರ್ಯಕ್ಕೆ ಒಂದು ಸಾಮಿಕಾರಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮ	1	(13)	5.777	7.118
Resultado financiero (*)	(624)	(856)	(1.135)	(949)	(1.444)	(1.426)		13	(3.203)	(3,218)
Resultado antes de impuestos	973	111	1.842	4.231	(888)	(649)	(410)	(713)	1.517	2.980

(*) En 2013, se ha revisado el sistema de distribución interna de determinados costes de la Unidad Corporativa.

(**) Las ventas entre segmentos se efectúan a precios asimilables a los de mercado.

	Máquinas expendedoras		Medios de pago		Tecnología y sistemas de seguridad		Unidad corporativa		Total
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Otra información (*) Adiciones de activos de inmovilizado Amortizaciones Pérdidas por deterioro de valor inmovilizado Dotación provisión insolvencias de	205 732	470 774	1.055 2.242	765 2.107 26	2.113 3.756 652	1.701 4.054 152	447 I 298	242 252	3.820 6.730 850	2.936 7.176 429
deudores comerciales Deterioro de existencias	216 253	904 (96)	કર રક	246 (137)	85 201	459 દવેલ		P	387 512	1.616 316

(*) Los datos referidos a resultados se reflejan entre paréntesis cuando son ingresos.

1100.0198888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888 .А.2 ИЭҮОЖДА

e Navarro 327 gene

AZKOYEN S.A.

Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

El detalle de los activos y pasivos de los segmentos operativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente (en miles de euros):

2013	Máquinas expendedoras	Medios de pago	Tecnología y sistemas de seguridad	Unidad corporativa (*)	Total
Activos no corrientes	15.881	51.335	21.778	5.184	94.178
Fondo de comercio	5.738	35.657	9.043		50.438
Otros activos intangibles	228	335	8.066		8.629
Inmovilizado material	5.499	12.301	4.401		22.201
Inversiones inmobiliarias				5.171	5.171
Impuestos diferidos	4.416	3.029	171		7.616
Otros activos no corrientes		13	97	13	123
Activos corrientes	16.237	13.700	26.888	977	57.802
Total activo	32.118	65.035	48.666	6.161	151.980
Pasivo no corriente	595	2.067	6.521	27.262	36.445
Pasivo corriente	8.474	7.974	13.825	7.148	37.421
Total pasivo	9.069	10.041	20.346	34.410	73.866

(*) Se incluyen las "Inversiones inmobiliarias" descritas en la Nota 6.2 así como la deuda financiera neta existente en la Sociedad dominante del Grupo.

2012	Máquinas expendedoras	Medios de pago	Tecnología y sistemas de seguridad	Unidad corporativa (*)	Total
Activos no corrientes	14.399	53.104	23.996	7.946	99.445
Fondo de comercio	5.738	35.657	9.043		50.438
Otros activos intangibles	291	1.001	10.478	10	11.780
Inmovilizado material	4.734	13.873	4.295		22.902
Inversiones inmobiliarias	1		1	5.715	5.715
Impuestos diferidos	3.538	2.407	78	1.821	7.844
Otros activos no corrientes	ਰੇਡ	166	102	400	766
Activos corrientes	16.464	16.233	29.049	181	61.927
Total activo	30.863	69.337	53.045	8.127	161.372
Pasivo no corriente	693	2.336	8.947	5.143	17.119
Pasivo corriente	7.751	8.638	12.720	36.599	65.708
Total pasivo	8.444	10.974	21.667	41.742	82.827

(*) En 2012 se incluyeron principalmente las "Inversiones inmobiliarias" descritas en la deuda financiera neta existente en la Sociedad dominante del Grupo.

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En general, los segmentos de "Máquinas expendedoras" se realizan por Azkoyen, S.A. y por Coffetek, Ltd.; el de "Medios de pago" por Azkoyen, S.A. y por Coges, S.p.A; y el de "Tecnología y sistemas de seguridad" corresponde al Subgrupo Primion. En el Anexo se incluye información sobre dichas sociedades que complementa la facilitada en esta nota.

En general, los Administradores tienen aprobado un plan estratégico para los próximos ejercicios que prevé un crecimiento de la actividad y del margen de las operaciones. Concretamente, el Subgrupo Primion está acometiendo en 2014 un proyecto para la mejora de la eficacia operativa, reducción de costes y aumento de rentabilidad ("Proyecto FIT") como continuación de procesos similares ya culminados en el resto del grupo.

Los segmentos de negocio son gestionados a nivel mundial, si bien el Grupo opera en dos áreas geográficas principales, España y el resto. Asimismo, la totalidad de la producción es realizada en los centros productivos que el Grupo tiene en España, Italia, Reino Unido, Alemania y Bélgica.

En la presentación de la información por área geográfica, las ventas se basan en la localización de los clientes, mientras que los activos se basan en la ubicación geográfica de los mismos. El siguiente cuadro presenta dicha información al 31 de diciembre de 2013 y 2012:

	Miles de Euros
			Adiciones al inmovilizado
	Ingresos por ventas de		material y activos
	bienes y servicios		Activos totales (*)		intangibles
	2013	2012	2013	2012	2013	2012

España	16.540	19.673	48.361	43.711	1.624	916
Extranjero	99.279	98.787	103.619	117.661	2.196	954
Total	115.819	118.460	151.980	161.372	3.820	1.870

Incluye las inversiones inmobiliarias explicadas en Nota 6. (*)

Dadas las distintas actividades a las que se dedica el Grupo, no existe concentración de la actividad en un número reducido de clientes. En este sentido ningún cliente del Grupo suponía más de un 10% de las ventas totales.

En relación con los requerimientos que NIIF 8 establece de desglosar información sobre productos y servicios, dada la tipología de actividades que comprenden los distintos segmentos del Grupo, los Administradores consideran que la propia descripción de los segmentos presentada anteriormente en esta misma nota cumple lo requerido por la citada Norma.

19. Gastos

varro 327 gen 1174 de la se 138 del libr

El análisis de los gastos del Grupo se desglosa a continuación:

19.1 Aprovisionamientos

La composición del saldo del epígrafe "Aprovisionamientos" de las operaciones continuadas de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2013 y 2012, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Compras de materias primas y otros aprovisionamientos Variación de existencias comerciales, materiales primas y	39.281	36.737
otras existencias (*) (Nota 10)	(1.166)	765
Otros gastos externos	4.539	3.794
Total	49 654	41 296

(*) Incluye un deterioro neto en 2013 de 0,1 millones de euros (0,2 millones de euros en 2012) (Nota 10).

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19.2 Gastos de personal

ege de Navarra o 327 gen

La composición de los gastos de personal es:

	Miles de Euros
	2013	2012

Sueldos y salarios	35.170	34.331
Indemnizaciones (Nota 3.j)	677	590
Cargas sociales y otras	8.265	8.093
Total	44.112	43.014

La cuenta "Gastos de personal" de 2013 incluye 856 miles de euros correspondientes a bonus y ajustes de retribuciones de 2013 que los Administradores estiman se pagarán en el primer semestre de 2014 (Ñota 15).

El número medio de personas empleadas en los ejercicios 2013 y 2012 en las sociedades del grupo, distribuido por categorías, es el siguiente:

	Número de Personas
	2013	2012

Dirección	12	16
Ingeniería	112	109
Producción	231	225
Comercial	304	295
Administración	86	84
Total	745	729

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Asimismo, la composición de la plantilla entre hombres y mujeres al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es:

2013	Hombres	Mujeres	Total

Dirección	12		12
Ingeniería	103	9	112
Producción	151	77	228
Comercial	262	45	307
Administración	29	57	86
Total	557	188	745

2012	Hombres	Mujeres	Total

Dirección	14	1	15
Ingeniería	103	10	113
Producción	153	71	224
Comercial	255	41	296
Administración	27	55	82
Total	552	178	730

El número de medio de personas empleadas por el Grupo durante los ejercicios 2013 y 2012, con discapacidad mayor o igual del 33% desglosado por categorías, es la siguiente:

Categoría	2013	2012
Dirección
Ingeniería	1	1
Producción	4	4
Comercial	6	6
Administración
Total	12	12

Adicionalmente, todas las personas del Consejo de Administración, que está compuesto por 8 miembros, son hombres (Nota 28).

19.3 Arrendamientos

Rego de Navarr

El Grupo como Arrendatario

Arrendamientos operativos

	Miles de Euros
	2013	2012
Cuotas de arrendamientos operativos mínimas reconocidas en resultados del ejercicio	2.820	1.065

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Al 31 de diciembre de 2013 los importes a satisfacer a futuro dentro de los períodos comprometidos por arrendamientos operativos de elementos de inmovilizado material son, aproximadamente, en miles de euros: (i) 2.624 en 2014, (ii) 2.166 en 2015, (iii) 1.220 en 2016, (iv) 582 en 2017, (v) 216 en 2018 y (vi) 155 en ejercicios siguientes.

Arrendamientos financieros

Al 31 de diciembre de 2013 los compromisos adquiridos de futuras cuotas de arrendamiento en virtud de arrendamientos financieros formalizados no son significativos (Nota 14).

19.4 Otros gastos de explotación

Honorarios de auditoría

Durante los ejercicios 2013 y 2012, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de las cuentas anuales consolidadas, Deloitte, S.L. y por empresas pertenecientes a la red Deloitte, así como los honorarios por servicios facturados por los auditores de cuentas anuales individuales de las sociedades dependientes incluidas en la consolidación y por las entidades vinculadas a éstos por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros):

2013	Por el auditor principal y su red	Por otras firmas de auditoría
Servicios de auditoría Otros servicios de verificación Servicios de asesoramiento fiscal Otros servicios	345 75 14 67	22
Tota	501	22

2012	Por el auditor principal y su red	Por otras firmas de auditoría
Servicios de auditoría Otros servicios de verificación Servicios de asesoramiento fiscal Otros servicios	294 5 24	47
Total	324	47

20. Ingresos financieros

s e Navarra p 327 genera 4 de la sona del libro, ciedades en 9, hoja no a clif: A310

El desglose en función del origen de las partidas que lo conforman es:

	Miles de Euros
	2013	2012

Otros intereses e ingresos financieros	51	ਰੇਰੇ
Diferencias positivas de cambio	162	161
Total	213	260

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21. Gastos financieros

El desglose en función del origen de las partidas que lo conforman es:

		Miles de Euros
	2013	2012
Gastos financieros y asimilados (Notas 14 y 15) Diferencias negativas de cambio	3.223 193	3.329 149
Total	3.416	3.478

De los gastos financieros registrados en 2013, 0,7 millones de euros corresponden al devengo de los gastos de formalización incurridos en la contratación de deuda financiera, al devengo de gastos financieros por contabilización a valor razonable de la deuda financiera del Subgrupo Primion en el momento de la combinación de negocios y por la actualización financiera de los anticipos reintegrables, todo ello de acuerdo con el criterio de devengo financiero.

22. Situación fiscal

e Navarra o 327 gen

22.1 Grupo Fiscal Consolidado

Tras la fusión descrita en la Nota 1, la Sociedad dominante está tributando en régimen individual según lo establecido en la Ley Foral 24/1996, de 30 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades de Navarra. En diciembre de 2013, de acuerdo a lo previsto en el artículo 120 de la referida Ley Foral 24/1996, la Sociedad dominante ha comunicado al Departamento de Economía y Hacienda del Gobierno de Navarra que, a partir del ejercicio 2014 inclusive, tributario de consolidación fiscal, es decir, Azkoyen, S.A. junto a Coges España Medios de Pago, S.L.

22.2 Ejercicios abiertos a inspección fiscal

Con carácter general las sociedades españolas mantienen abiertos a inspección fiscal los ejercicios 2010 y siguientes respecto de los principales impuestos a los que se hallan sujetas, con excepción del Impuesto sobre beneficios que se encuentra abierto para los ejercicios 2009 y siguientes. La sociedad dependiente Coges, S.p.A. y el Subgrupo Primion tienen abiertos a inspección los cinco últimos ejercicios. Por su parte en el caso de la sociedad dependiente Coffetek, Ltd., esta sociedad tiene abierto a inspección los dos últimos ejercicios.

Teniendo en cuenta lo anterior los Administradores del Grupo consideran que las contingencias que pudieran derivarse de posibles inspecciones a realizar por parte de las autoridades fiscales, para los ejercicios abiertos a inspección no son relevantes, y en todo caso, de su materialización no se desprendería un quebranto significativo para el Grupo (Nota 3.k).

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22.3 Saldos mantenidos con la Administración Fiscal

Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, son los siguientes:

	Miles de Euros
	2013	2012

Saldos deudores (Nota 11)
Impuesto sobre el Valor Añadido	258	273
Hacienda Pública por subvenciones		66
Impuesto sobre sociedades a devolver	630	379
Otros	4	263
Total	892	981

Otros saldos acreedores (Nota 15)
Retenciones a cuenta IRPF	641	408
Impuesto sobre el Valor Añadido	1.125	891
Organismos de la Seguridad Social	913	467
Otros	45	391
Total	2.724	2.157

Pasivos por impuesto corriente	131	804

22.4 Conciliación de los resultados contable y fiscal

se Navarro 327 gen

A continuación se presenta la conciliación entre el resultado de las operaciones continuadas antes de impuestos y el gasto por el impuesto sobre beneficios resultante en el ejercicio 2013, en miles de euros:

Beneficio consolidado antes de impuestos de operaciones
continuadas	1.517
Diferencias permanentes
En la Sociedad dominante (*)	(4.660)
En otras sociedades dependientes	440
En el proceso de consolidación (ajustes de consolidación)	2.061
Diferencias temporales	3.216
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores	(2.744)
Base imponible (resultado fiscal)	(170)
Que se desglosa entre:
Agregado de bases imponibles negativas	(4.472)
Agregado de bases imponibles positivas	4.302
Cuota integra fiscal (30%)	1.291
Ajustes por diferencias en tipo impositivo países extranjeros (**)	322
Menos deducciones aplicadas y similares	(1)
Cuota líquida	1.612
Menos retenciones y pagos a cuenta	(1.809)
Hacienda Pública deudora (acreedora), neto	197
Impuesto sobre sociedades corriente	1.612
Activación neta de impuestos diferidos de activo	(218)
Cancelación de impuestos diferidos de pasivo	(228)
Diferencias en el impuesto sobre sociedades de ejercicios anteriores	132
Gasto por impuesto sobre sociedades	1 298

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(*) Principalmente corresponden a disminuciones por (i) exención por dividendos internacionales de empresas del Grupo y (ii) por reversión de un aumento permanente de ejercicios anteriores, que estaba relacionados con Azkoyen U.K. Ltd., disuelta el 26 de marzo de 2013 (**) Corresponde, en su mayor parte, a Coges S.p.A.

En el ejercicio 2012, el beneficio consolidado antes de impuestos de las operaciones continuadas ascendió a 2.980 miles de euros. El impuesto sobre sociedades corriente ascendió a 1.825 miles de euros. Finalmente, el gasto por impuesto sobre sociedades ascendió a 1.877 miles de euros, tras considerar una desactivación

En relación con el beneficio fiscal de la exención por reinversión al que la sociedad dominante y sus antecesoras han accedido en ejercicios anteriores ésta o sus antecesoras han cumplido con los requisitos de materialización establecidos en la normativa fiscal que le es de aplicación.

22.5 Impuestos diferidos

es este navarra o 327 genera del libr

Al amparo de la normativa fiscal vigente en los distintos países en lo que se encuentran radicadas las entidades consolidadas, en los ejercicios 2013 y 2012 han surgido determinadas diferencias que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios.

El origen de los impuestos diferidos registrados es:

neta de créditos fiscales de 52 miles de euros.

	Miles de Euros
lmpuestos Diferidos de Activo con Origen en:	2013	2012

Deducciones (*) (Nota 22.6)	1.792	1.867
Bases liquidables negativas (Nota 22.6)	1.097	1.199
Impuestos anticipados	4.727	4.778
Total	7.616	7.844

(*) Incluye principalmente deducciones por activos fijos materiales nuevos, por actividades de investigación científica e innovación tecnológica (I+D+i) y por creación de empleo, en su mayoría sin límite de cuota.

El movimiento en los ejercicios 2013 y 2012 de los Impuestos diferidos de activo, que corresponden principalmente a la Sociedad dominante, ha sido el siguiente (en miles de euros):

Activo			31.12.2012 Adiciones Aplicaciones Traspasos 31.12.2013
Deducciones	1.867			(75)	1.792
Bases liquidables negativas Impuestos anticipados por	1.199	271	(194)	(179)	1.097
diferencias temporarias (*)	4.778	269	(211)	(109)	4.727
Total	7.844	540	(405)	(363)	7.616

(*) Diferencias temporarias por deterioro, cartera y otros, principalmente en años anteriores (Nota 4).

Activo	31.12.2011	Adiciones	Aplicaciones v Otros	31.12.2012
Deducciones Bases liquidables	1.723	210	(66)	1.867
negativas lmpuestos anticipados por	1.199 4.978	800	(800) (200)	1.199 4.778
diferencias temporarias Total	7.900	1.010	(1.066)	7.844

AZKOYEN. GROUP

Regarde Navarco » 327 genera 24 de la se ciedades » 19, hoja no ciedades

AZKOYEN S.A.

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Al 31 de diciembre de 2013, en línea con lo indicado en la Nota 3.q anterior, los Administradores del Grupo han actualizado las previsiones de generación de bases liquidables en los próximos años vinculadas con la recuperación de los activos por impuesto diferido anteriores (considerando los plazos límite para el aprovechamiento de aquellos). Derivado de ello, al 31 de diciembre de 2013 se han dado de alta créditos fiscales e impuestos anticipados por unos 540 miles de euros, principalmente en relación con la Sociedad dominante, el Subgrupo Primion y Azkoyen France, S.A.R.L. Al 31 de diciembre de 2012 se dieron de baja créditos fiscales de la Sociedad dominante por 1.066 miles de euros y, adicionalmente, considerando la positiva evolución de las sociedades Coffetek, Ltd. y Azkoyen Comercial Deutschland GmbH, se registraron activos por impuesto diferido por importe de 360 y 440 miles de euros aproximada y respectivamente que hasta la fecha se encontraban sin activar. Una vez considerados los impactos anteriores, las Administradores estiman que se dan las condiciones y circunstancias necesarias para asegurar razonablemente la recuperación de los créditos fiscales.

El movimiento en los ejercicios 2013 y 2012 de los Impuestos diferidos de pasivo ha sido el siguiente (en miles de euros):

Pasivo			31.12.2012 Adiciones Aplicaciones Traspasos 31.12.2013
Por revalorización de activos v otros Por reducción de pasivos en	3.941	413	(555)	(365)	3.434
combinaciones de negocios	297		(91)	69	275
Total	4.238	413	(646)	(296)	3.709

Pasivo	31.12.2011	Aplicaciones v otros	31.12.2012
Por revalorización de activos v otros Por reducción de pasivos en	4.263	(322)	3.941
combinaciones de negocios	304	(7)	297
Total	4.567	(329)	4.238

Los saldos principales son consecuencia de las combinaciones de la Sociedad dominante con el Subgrupo Primion y con Coges S.p.A.

Regionale Navarr

AZKOYEN S.A.

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22.6 Bases liquidables negativas y deducciones

Las bases liquidables negativas de la Sociedad dominante y pendientes de compensar fiscalmente al cierre del ejercicio 2013 son como siguen:

	Miles de Euros
Ejercicio de	Ejercicio de	Miles de
Origen	Expiración	Euros

2002	2017	5.682
2003	2018	6.198
2005	2020	334
2006	2021	845
2008	2023	917
2009	2024	248
2011	2026	6.815
2012	2027	3.123
2013	2028	4.211
Total		28.373

Adicionalmente, otras sociedades dependientes, como la filial Azkoyen France, S.A.R.L., tienen bases imponibles negativas por pérdidas incurridas (no incluidas en el cuadro anterior), cuyo crédito fiscal no está totalmente registrado en sus cuentas anuales por no estar asegurada razonablemente su recuperabilidad futura, de forma completa.

Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo tiene reconocido activos por impuestos diferidos por las bases liquidables arriba indicadas de 1.097 miles de euros, que corresponden a la Sociedad dominante, el Subgrupo Primion, Coffetek, Ltd., Coges España Medios de Pago, S.L., Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH y Azkoyen France, S.A.R.L. con 310, 171, 116, 70, 330 y 100 miles de euros, aproximada y respectivamente.

Las deducciones pendientes de aplicar al cierre del ejercicio 2013 por sociedades por integración global corresponden principalmente a:

	Ejercicio de	Ejercicio de	Miles de Euros
Descripción	Origen	Expiración	(Nota 22.5)

Azkoyen, S.A.
Deducciones especiales	2004	2014	2.130
Deducciones especiales	2005	2015	1.482
Deducciones especiales	2006	2016	162
Deducciones I+D+i	2007	2017	343
Deducciones I+D+i	2008	2018	ರಿನಾಡಿ
Deducciones I+D+i	2009	2019	521
Deducciones I+D+i	2011	2021	829
Deducciones I+D+i	2012	2022	91
Deducciones generales	2004	2014	41
Deducciones generales	2005	2015	187
Deducciones generales	2006	2016	51
Deducciones generales	2007	2017	40
Deducciones generales	2008	2018	119
Deducciones generales	2009	2019	170
Deducciones generales	2010	2020	47
Deducciones generales	2011	2021	54
Deducciones generales	2012	2022	56
Total			7.252

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En general, las deducciones por l+D no tienen límite en cuota y las deducciones generales tienen actualmente como límite el 25% de la cuota.

Al 31 de diciembre de 2013 y tras la liguidación del impuesto de ejercicio y la actualización de las previsiones de resultados futuros, el Grupo mantiene activados 7.616 miles de créditos fiscales derivados de bases imponibles negativas, deducciones e impuestos diferidos activos. Los Administradores estiman que, con las medidas adoptadas en el marco del Plan Estratégico actualizado, en función del ejercicio de estimación de la recuperación de créditos fiscales en el futuro llevado a cabo por el Grupo al 31 de diciembre de 2013 y considerando los plazos límite para el aprovechamiento de aquellos, se dan las condiciones y circunstancias necesarias para asegurar razonablemente que la recuperación de los créditos fiscales activados al 31 de diciembre de 2013 pendientes de aplicar tendrá lugar en los próximos años.

23. Distribución de resultados

La propuesta de distribución del beneficio neto individual de la Sociedad dominante correspondiente del ejercicio 2013 que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación, es la siguiente:

	2013
Base de reparto
Resultado del ejercicio	(64)
Distribución
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(64)

24. Beneficio por acción

egade Navarra en 327 genera 14 de la sua del libr

24.1 Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del modo que se indica en la Nota 3.

De acuerdo con ello, los beneficios básicos por acción de operaciones continuadas y discontinuadas correspondientes a los ejercicios de 2013 y 2012 son los siguientes:

	2013	2012	Variación
Resultado neto del ejercicio procedente de operaciones continuadas (Miles de euros)	289	1.125	(836)
Número medio ponderado de acciones emitidas Menos-Acciones Propias	25.201.874 (1.007.447)	25,201,874 (1.022.591)	15.144
Número medio ajustado ponderado para el cálculo del beneficio por acción	24.194.427	24.179.283	15.144
Beneficio básico por acción (euros)	0.0119	0.0465	(0.0346)

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24.2 Beneficio diluido por acción

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 Azkoyen, S.A., Sociedad dominante del Grupo Azkoyen no ha emitido instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la Sociedad. En consecuencia, los beneficios diluidos por acción coinciden con los beneficios básicos por acción.

25. Hechos posteriores

Desde el 31 de diciembre de 2013 y hasta la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas no se ha producido ningún hecho que tenga un efecto significativo sobre las citadas cuentas anuales consolidadas, salvo los comentados en el resto de notas.

26. Operaciones con partes vinculadas

Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota. Las operaciones entre el Grupo y sus empresas vinculadas y asociadas se desglosan a continuación:

26.1 Accionistas significativos y otros

En 2013 y 2012 no ha habido transacciones relevantes con accionistas significativos (Nota 12.1). En 2013 han existido servicios prestados vinculadas a accionistas por importe de 267 miles de euros (39 miles de euros en 2012).

26.2 Alta Dirección

le Navarra o 327 gen a 4 de la se masa del libr

La remuneración total durante el ejercicio 2013 de la Alta Dirección del Grupo compuesta por una media de 8 personas (igual número que en 2012) ha sido de 1.411 miles de euros (1.780 miles de euros en 2012), no incluyendo importe alguno en concepto de indemnizaciones (87 miles de euros en 2012).

En el trascurso del ejercicio 2008 el Grupo constituyó un Plan de Permanencia y otro Plan de Previsión, ambos de naturaleza de aportación definida, para los miembros del Comité de Dirección de la Dirección General). Durante el ejercicio 2013 no se han realizado aportaciones a dichos planes (1 miles de euros al 31 de diciembre de 2012). A la fecha actual el Plan de Permanencia está concluido.

No existen al 31 de diciembre de 2013 y 2012 anticipos ni créditos concedidos al personal de Alta Dirección. Al 31 de diciembre de 2013, las sociedades del Grupo no tienen otorgadas garantías a las personas físicas de la Alta Dirección.

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27. Retribuciones al Consejo de Administración

Las retribuciones percibidas durante el ejercicio 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección del Grupo clasificadas por conceptos han sido las siguientes (en miles de euros):

2013	Retribuciones e indemnizaciones por cese	Dietas	Primas de seguros
Consejo de Administración	221	108	15
Alta Dirección (Nota 26)	1.336	60

2012	Retribuciones e indemnizaciones por cese	Dietas	Primas de seguros
Consejo de Administración	202	101	27
Alta Dirección (Nota 26)	1.686	67

No existen otras ventajas concedidas a los Administradores de la Sociedad dominante. Asimismo, no tienen concedidos por parte del Grupo anticipos, seguros, planes de pensiones, avales, préstamos o créditos a los actuales miembros del Consejo de Administración. Tampoco existe obligación alguna en materia de pensiones o de pago de primas de seguro de vida a los mismos o a anteriores Administradores de la Sociedad dominante. La situación a este respecto al 31 de diciembre de 2012 era la misma.

No existen riesgos del Grupo con Administradores de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2013 y 2012 en concepto de créditos y/o avales prestados.

28. Otra información referente al Consejo de Administración

Reg

Al cierre del ejercicio 2013 ni los miembros de Administración ni las personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital, han mantenido participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad dominante. Asimismo han comunicado a la Sociedad dominante que no ejercen cargos o funciones en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto de la Sociedad ni realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.

Los Administradores, o personas actuando por cuenta de éstos, no han realizado durante el ejercicio 2013 operaciones con la Sociedad dominante, o con otras sociedades de su Grupo ajenas a su tráfico ordinario o al margen de las condiciones de mercado (Nota 26).

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29. Política de riesgos y garantías comprometidas con terceros

Avales y garantías

El Grupo disponía al 31 de diciembre de 2013 y 2012 de diversos préstamos avalados y subvencionados con el Ministerio de Ciencia y Tecnología (Nota 15) que cuentan con aval bancario. Estos avales están cubiertos con una línea de avales concedida por BBVA que al 31 de diciembre de 2013 tenía un importe dispuesto de 0,5 millones de euros.

Dentro de las operaciones de financiación descritas en la Nota 14, se tienen otorgadas las garantías allí citadas.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2013, el Subgrupo Primion tiene avales dispuestos como garantía del cumplimiento de contratos de servicio con clientes por un importe total de 3,3 millones de euros, aproximadamente (4,2 millones de euros al 31 de diciembre de 2012, aproximadamente). Adicionalmente, tiene otros avales dispuestos como garantía por otros conceptos por un importe de 0,8 millones de euros.

Los Administradores consideran que no se derivará quebranto alguno para el Grupo derivado de estas garantías prestadas.

Política de gestión de riesgos financieros

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen y las sociedades dependientes. Las operaciones relacionadas con la gestión de los riesgos financieros son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos:

a) Riesgos de mercado

e Navarro o 327 gen

Se define como el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero puedan variar debido a los cambios en los tipos de interés, el tipo de cambio u otros riesgos de precio.

Riesgo de tipo de cambio

Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. Parte de sus ingresos se encuentran determinados en libras esterlinas, dólares estadounidenses, o en moneda cuya evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar o cuyas economías son fuertemente dependientes de esta moneda, si bien una parte variable de los gastos puede estar denominada en euros. Por este motivo, podría existir el riesgo de que las fluctuaciones en los valores de los instrumentos financieros denominados en monedas distintas del euro derivadas de operaciones en el extranjero por las variaciones en los tipos de cambio, pudieran afectar a los beneficios futuros del Grupo. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas del Grupo, este riesgo es poco significativo.

Al 31 de diciembre de 2013 la exposición máxima al riesgo de tipo de cambio está vinculada con los saldos deudores y acreedores en moneda extranjera a la fecha, que ascienden al equivalente de 5.899 miles y 1.804 miles de euros (5.100 miles y 1.670 miles de euros, respectivamente al 31 de diciembre de 2012).

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el efecto de las variaciones de un 5% en los tipos de cambio euro-libra esterlina o euro-dólar en el resultado del ejercicio sería inferior a 347 miles de euros (tanto al alza como a la baja), en ambos casos.

El Grupo se encuentra principalmente expuesto a un solo tipo de riesgo de mercado en un único entorno económico, al llevar a cabo sus operaciones actuales fundamentalmente en Europa.

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Riesgo de tipo de interés

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El endeudamiento es contratado nominalmente a tipo variable con referencia fundamentalmente al Euribor, utilizando, en los casos que se indica en las Notas 14 y 15 instrumentos de cobertura para minimizar el riesgo en dicha financiación a largo plazo. Los instrumentos de cobertura, que se asignan específicamente a instrumentos de deuda y tienen como máximo los mismos importes nominales, así como las mismas fechas de vencimiento que los elementos cubiertos, son básicamente permutas financieras de tipo de interés (IRS), cuya finalidad es convertir a tipo fijo o variable con estructura de opciones los préstamos originariamente contratados a tipos variables. Véase en las Notas 14 y 15 referencia a la sensibilidad de los instrumentos derivados y los pasivos financieros a variaciones en el tipo de interés y/o curvas a largo plazo. Adicionalmente, el Grupo está en un proceso de reducción progresiva de su deuda financiera lo que coadyuvará a mitigar su exposición a este riesgo (Nota 12.1).

b) Riesgo de liquidez

Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago.

La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden (Nota 14) para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2013 el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar según se explica en Nota 14.

c) Riesgo de crédito

e Navarra o 327 genera 14 de la se as a del libr

Los principales activos financieros del Grupo Azkoven son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito.

El riesgo de crédito del Grupo Azkoyen es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores, de su antigüedad y de su valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo.

En general, el Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre distintos negocios y un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo tiene instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo Coges, S.p.A. y el Subgrupo Primion) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución. En el caso del Subgrupo Primion, al igual que en el resto del Grupo, no hay una concentración significativa de riesgo de crédito y entre los clientes se encuentran Administraciones Públicas y grandes corporaciones.

El riesgo de crédito de fondos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.

Los Administradores estiman que al 31 de diciembre de 2013 no existen activos significativos que pudieran encontrarse deteriorados respecto de su valor neto en libros.

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30. Información sobre medio ambiente

Rego de Navarr

La sociedad dominante del Grupo y Coges, S.p.A. tienen la certificación medioambiental ISO 14001.

Los gastos e inversiones incurridos en el ejercicio 2013 como consecuencia de actuaciones relacionadas directamente con el medio ambiente han ascendido a 29 miles de euros y cero euros, respectivamente. En 2012 los gastos e inversiones ascendieron a 1 miles y cero euros, respectivamente.

El Real Decreto 208/2005, de 25 de febrero sobre aparatos eléctricos y la gestión de sus residuos, establece que el productor debe hacerse cargo de los costes de la gestión de los residuos que se generen tras el uso de estos aparatos que se pongan en el mercado a partir del 13 de agosto de 2005. El Grupo, al 31 de diciembre de 2013, tiene registrado una provisión por este concepto por importe de 414 miles de euros en el epígrafe "Provisiones no corrientes" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013 adjunto (561 miles de euros al 31 de diciembre de 2012). Para el cumplimiento de estas obligaciones el Grupo Azkoyen forma parte -junto con otros operadores del mercado- de un sistema integrado de gestión externo (Fundación ECOLEC) (Notas 3.t y 13).

Por otro lado, dicho Real Decreto también establece el sistema para sufragar los costes de la gestión de los residuos de los aparatos eléctricos puestos en el mercado con anterioridad al 13 de agosto de 2005. Para este parque histórico, los gastos de residuos que se produzcan en cada año serán sufragados, en general, por los productores de los aparatos que lo sustituyan. En 2013 y 2012 no se ha realizado desembolso alguno por este concepto.

					Miles de Euros
					Datos de la Entidad Participada Valor neto en
Nombre	Firma auditora	Domicilio	Actividad	Participación	libros en Azkoyen, S.A.	Activos	Pasivos	Patrimonio Neto total	Resultados Ejercicio
Azkoyen, S.A.	Deloitte	Avda. San Silvestre, s/n. Peralta (Navarra)	Prestación de todas clase de servicios financieros, administrativos y de gestión a las sociedades filiales, fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y vending y productos de medios de pago	Sociedad dominante	No aplica	125.215	48.749	76.466	(64)
Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda.	Deloitte	Estrada de Paço de Arcos 66. Edificio Bella Vista Office, Lisboa (Portugal)	Comercial y alquiler inmuebles	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	3.492	3.613	119	3.494	(300)
Coffetek, Ltd.	Deloitte	Bristol (Gran Bretaña)	Fabricación y comercialización de máquinas de vending Participada al 100% por caliente	Azkoyen, S.A.	9.255	6.243	1.739	4.504	573
Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH	No auditada	Wilhelm- Ostwald Strasse OF., 53721 Siegburg (Alemania)	Comercial	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	789	1.699	910	789	226
Azkoyen France, S.A.R.L.	No auditada	361, Parc Médicis, 52, Av. Comercial Pépinières, 94832 Fresnes Cedex (France)		Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	(1.642)	438	1.980	(1.542)	145
Azkoyen Andina, SAS	No auditada	de Pereira (Colombia)	(Zona Franca Internacional Fabricación y comercialización de máquinas de vending, Participada al 100% por aún no ha comenzado su actividad	Azkoyen, S.A.
Coges, S.p.A.	Deloitte	Schio (Italia)	Diseño, fabricación y comercialización de sistemas de pago	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	45.752	13.600	4.957	8.643	2.406
Coges France, S.A.R.L.	No auditada	Colmar (Francia)	En proceso de liquidación y disolución	Participada al 80% por Coges, S.p.A.	No aplica
Coges España Medios de Pago, No S.L.	auditada	Peralta (Navarra)	Comercial e I+D	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	64	1.011	946	ર્દ	45

Sociedades dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2013

proportion of the program and the production of the production of the production of the comparisms of the comparisms of the comparisms of the comparisms of the comparisms of

.A.S MЭҮОЖДА

จบุบริษั . ИЭТОХГА

Anexo l (I/II)

Sociedades dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2013

60L 8b6 ₺£+ ± 60L 60L 8b6 ₺£+ L www.sakoyen.com.com 817

(1)

(6)

Anexo I (II/II)

Miles de Euros

นบวนอ HEYONZA

PRODUCTIONS (BITENEN) SELECT SECTE и/г элтээлтэй хавгуулагдаар хуул А.2 ИЭҮОЖДА

Anexo II
(1/11)

. ИЗУОЖДА

นบวนอ

Sociedades dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2012

					Miles de Euros
					Valor neto en	Datos de la Entidad Participada
	Firma				libros en			Patrimonio	Resultados
Nombre	auditora	Domicilio	Actividad	Participación	Azkoyen, S.A.	Activos	Pasivos	Neto total	Ejercicio
Azkoyen, S.A.	Deloitte	Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra)	Prestación de todas clase de servicios financieros, administrativos y de gestión a las sociedades filiales, fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y vending y productos de medios de pago	Sociedad dominante	No aplica	134.591	58.405	76.186	1.169
CHCH Companhia de Hotelaria Deloitte e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda.		Sintral Park Albarraque, Río de Mouro, Lisboa (Portugal)	Alquiler inmuebles	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	3.794	3.853	ਦੇ ਰੇ	3.794	(36)
Azkoyen U.K. Ltd.	Deloitte	150 Aldersgate Street, London EC1A 4 EJ (Gran Bretaña)	En proceso de liquidación y disolución (finalmente disuelta el 26 de marzo de 2013)	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.		-	-
Coffetek, Ltd.	Deloitte	Bristol (Gran Bretaña)	Fabricación y comercialización de máquinas de vending Participada al 100% por caliente	Azkoyen, S.A.	9.256	7.394	2.844	4.550	1.461
Azkoyen Comercial Deutschland GmbH	No auditada	Wilhelm- Ostwald Strasse Comercial OF., 53721 Siegburg (Alemania)		Participada al 100% por Azkoyen, S.A	564	1.255	691	564	850
Azkoyen France S.A.R.L.	No auditada	361, Parc Médicis, 52, Av. Comercial Pépinières, 94832 Fresnes Cedex (France)		Participada al 100% por Azkoyen, S.A	(1.687)	461	2.148	(1.687)	રેરે
Coges, S.p.A.	Deloitte	Schio (Italia)	Diseño, fabricación y comercialización de sistemas de pago	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	48.482	17.290	6.152	11.138	3.843
Coges France, S.A.R.L.	No auditada	Colmar (Francia)	Comercial	Participada al 80% por Coges, S.p.A.	No aplica	321	363	(42)	(250)
Coges España Medios de Pago, S.L.	No auditada	Peralta (Navarra)	Comercial e 1+D	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	64	1.203	1.293	(90)	୧୫

�� ИГАЯ (17118481) БЛБУВИЙ ОЛБУУА
ИГАЯЗ (81184881) БЛБУЭЯ ОЛЕГЕ .А.2 ИЭҮОЖДА

Sociedades dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2012

					Miles de Euros
					Valor neto en	Datos de la Entidad Participada
Nombre	Firma auditora	Domicilio	Actividad	Participación	libros en las tenedoras	Activos	Pasivos	Patrimonio Neto total	Resultados Ejercicio
Subgrupo Primion Technology, Deloitte AG (consolidado)		Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Participada al 88,36% por la Sociedad dominante	21.489	51.616	29.071	22.545	394
Primion Technology, AG	Deloitte	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Sociedad dominante del Subgrupo Primion Technology, AG	No aplica	42.247	23.246	19.000	888
General Engineering & Technology, N.V.	Callens, Pirenne Theunissen & Co BVCV	Malle (Belgica)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Participada al 100% por Primion Technology, A.G	No aplica	17.102	4.944	12.158	(253)
GET Nedcrland, B.V.	Callens. Pirenne Theunissen & Co BVCV	Waardenburg (Paises Bajos)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Participada al 100% por General Engineering & Technology, N.V.	No aplica	ર રેતે	રેત્વે સ્વિ	490	ਤੇ ਰੇ
Primion, GmbH	Deloitte	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)	Sin actividad	Participada al 100% por Primion Technology, A.G.	No aplica	20	1	19	(1)
Primion Digitek, S.L.U	Revision limitada , Horwarth Auditores España		Sant Joan Despi, (España) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Participada al 100% por Primion Technology, A.G.	No aplica	3.843	2.069	1.774	(24)
Primion, SAS	Horwarth Audit France	Boulogne-Billancourt (Francia)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Participada al 100% por Primion Technology, A.G	No aplica	1.509	1.523	(14)	(154)
Primion Tecnology, GmbH	No auditada	Graz (Austria)	Sin actividad	Participada al 100% por Primion Technology, A.G.	No aplica	3	52	(49)	(2)
Primion Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG	No auditada	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)	Sin actividad	Participada al 100% por Primion Technology, A.G.	No aplica	1	l		-1

.ИЭҮОЖДА จบุบริษั

.А.2 ИЭҮОЖДА

8IL 60L 8b6 ቅ٤+ 4 60L 60L 8b6 ቅ٤+ ፲ MIA92 (દાદાદપદM) દર્મદા99 02EIE www.askoyen.com น/2 ,51759VII2 กมร .6bvA

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AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

DILIGENCIA: Para hacer constar por el Secretario del Consejo de Administración DON AURELIÓ ORRILLO LARA, que el texto de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2013 de AZKOYEN, S.A. que ha formulado el Consejo de Administración en su sesión de 27 de febrero de 2014, es el contenido en los precedentes 81 folios, por una sola cara, en cuanto al balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado del resultado global, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo y la memoria constando en todas las hojas la firma del que suscribe a efectos de identificación.

Así lo ratifican con su firma los Consejeros que a continuación se relacionan, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital.

Berkinvest Capital, \$.L. .Presidente

tomo 327

Don Juan . Inse Suárez Alecha Vocal

Don Arturo Leyte Coello Vocal

Don Batael Mir Andreu Mocal

QMC Directorships, S.L. Vocal

Competiber, S.A. Vocal

Don Pedro Ibarrondo Guerrica-Echevarría Vocal

El vocal del consejo Don Marco Adriani no ha firmado las cuentas anuales consolidas por haber sido representado en la reunión del Consejo de 27 de febrero de 2014 que ha acordado su formulación.

En Madrid, 27 de febrero de 2014. Doy fe.

Don Aurelio Órrillo Lara Secretarió del Consejo de Administración

le Navarro po 327 gen

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AZKOYEN, S.A. -GRUPO AZKOYEN

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013

Rees en de Navarra en 327 genera a del libr

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Índice Informe de Gestión

1.	Evolución de los negocios en el ejercicio anual 2013
	1.1 Información financiera relevante	2
	Análisis de los resultados 1.2	3
	Evolución de las ventas externas por linea de negocio 1.3	4
2.	Principales perspectivas
3.	Principales riesgos e incertidumbres
4.	Estructura de capital
5.	Acciones propias
6.	Operaciones con partes vinculadas
7.	Actividades de investigación y desarrollo
8.	Hechos posteriores
g.	Informe Anual de Gobierno Corporativo

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1. Evolución de los negocios en el ejercicio anual 2013

El Grupo Azkoyen posee negocios en diferentes sectores de actividad y mercados geográficos. La generalizada crisis económica y financiera ha impactado con fuerza en prácticamente todos los negocios, consecuencia fundamentalmente del acusado retroceso de la demanda interna, debido especialmente al componente de la inversión. Según "Eurostat – Flash estimate – 14-2-2014", en el cuarto trimestre de 2013 la actividad de la zona euro creció un 0,5% en términos interanuales (por primera vez en todo el año, el PIB de la zona euro creció en términos interanuales) con España -0,1% / Italia -0,8% / Alemania 1,4% y Francia 0,8%. El crecimiento es demasiado débil para bajar los niveles de paro, que en la zona euro ronda el 12%. Esta situación está afectando de forma notable a nuestros planes de expansión comercial. En este complicado contexto macroeconómico, la cifra neta de negocios consolidada del Grupo del ejercicio 2013 ha experimentado un descenso del 2,2% respecto al ejercicio anterior (explicado por la disminución registrada en España e Italia), registrándose una mejoría en el segundo semestre.

Es de destacar que en la cifra de negocios del Grupo del ejercicio 2013, un 14,3% de la misma se dirige a España (16,6% en el ejercicio 2012), un 79,9% al resto de la Unión Europea y un 5,8% a otros países (3,7% en el ejercicio 2012); todo lo cual refleja con claridad la marcada vocación internacional del Grupo Azkoyen.

1.1 Información financiera relevante

Res

Los datos más relevantes del Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2013, comparados con los de 2012, se reflejan en el cuadro siguiente, en miles de euros:

CONCEPTO	31/12/2013	31/12/2012 (*)	VARIACIÓN
lmporte neto de la cifra de negocios	115.819	118.460	-2,2%
Margen bruto (1)	45.755	47.303	-3,3%
% Margen bruto / ventas	39,5%	39,9%	-0,4%
Gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, e insolvencias	39.301	40.039	-1,8%
Gastos de reestructuración	677	133	409,0%
Resultado bruto de explotación antes de amortización' (EBITDA) (2)	12.507	14.307	-12,6%
% EBITDA / ventas	10,8%	12,1%	-1,3%
Resultado neto de explotación (EBIT) (3)	5.777	7.131	-19,0%
Deterioro y resultados por enajenación activos fijos	-1.057	-920	-14,9%
Resultado antes de impuestos	1.517	2.980	-49,1%
Resultado consolidado después de impuestos	219	1.103	-80.1%
Deuda financiera neta (4)	35.446	42.597	-16,8%
Número medio de personas empleadas	745	728	2,3%

(*) A efectos de uniformidad, se ha modificado la presentación del ejercicio 2012. Con anterioridad, el importe de Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado se incluía dentro de Margen bruto.

(1) Equivale a ventas nenos coste variable comercial menos coste de fabricación de los productos vendidos.

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(2) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios, deterioro y resultados por enajenación activos fijos y amortizaciones.
(3) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios y deterioro y resultados por enajenación activos fijos.
(4) Equivale a deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo más anticipos reintegrables menos efectivo y otros activos líquidos equivalentes menos inversiones financieras corrientes y no corrientes.

Resaltar que la deuda financiera neta del Grupo ha disminuido a lo largo del ejercicio 2013 en 7,2 millones de euros (2,8 millones de euros en el primer semestre y 4,4 millones de euros durante el segundo semestre), reducción que supone un 16,8% de la deuda financiera neta y que ha sido factible gracias al EBITDA generado y a una mejora continuada en la gestión del capital circulante neto.

Con fecha 6 de mayo de 2013, la Sociedad dominante del Grupo concluyó con éxito el proceso de refinanciación de la práctica totalidad de su deuda financiera. El importe de principal del préstamo sindicado vigente aumentó hasta 27,5 millones de euros, como consecuencia de la conversión de parte de las líneas de crédito y otras deudas bancarias en un nuevo tramo del préstamo sindicado, procediéndose a su vez a extender en tres años su plazo de vencimiento final, hasta el 9 de diciembre de 2017. Por otra parte, la cifra máxima agregada correspondiente a líneas bilaterales de crédito y líneas bilaterales de descuento en la Sociedad dominante tras la refinanciación ha quedado fijada en 11,9 millones de euros, por plazo todas ellas de duración, ampliables a tres a solicitud de AZKOYEN y siempre que no haya habido incumplimiento alguno.

1.2 Análisis de los resultados

Regarro e Navarr

Para una adecuada interpretación de los resultados del ejercicio 2013 debería considerarse lo siguiente:

1. Con carácter general, la disminución de las ventas ha sido consecuencia del factor volumen y no debido a una política de reducción de precios, los cuales se han mantenido e incluso aumentado en algunas líneas de negocio fundamentalmente gracias a la introducción de nuevos productos. No se han detectado pérdidas significativas de cuota de mercado en ninguna línea de negocio.
1. La reducción del margen bruto en porcentaje (del 39,9% al 39,5%) obedece fundamentalmente a razones de mix de productos y negocios. Se continúa con una exitosa implantación de iniciativas de mejora en las áreas de operaciones y compras.
1. Los gastos de personal, respecto al mismo periodo del 2012, han aumentado de 43,0 a 44,1 millones de euros. La variación se explica por un aumento de 1,3 millones de euros en el Subgrupo Primion y por una reducción de 0,2 millones de euros en el resto de negocios del Grupo. El aumento de la plantilla media se produce fundamentalmente en las áreas "comercial" y "postventa" con el objetivo de incrementar las ventas en mercados target y en las de "ingeniería" y "producción" atendiendo al incremento de actividad comercial y de I+D en el Subgrupo Primion (ver 1.3 más adelante). El gasto por indemnizaciones asciende a 0,7 millones de euros, de los que 0,3 corresponden al Subgrupo Primion en el contexto de un plan de reorganización.

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1. Por su parte, el EBITDA ha disminuido en 1,8 millones de euros, un 12,6%, pasando de 14.307 a 12.507 miles de euros, principalmente por el menor margen bruto en valor absoluto debido a (i) la reducción de las ventas en los dos primeros trimestres del ejercicio y (ii) al empeoramiento del margen bruto en porcentaje, en menor medida. El impacto de la caída de ventas ha sido parcialmente compensado por una mejoría de la morosidad. Como consecuencia, el porcentaje de EBITDA/ ventas del Grupo se ha situado en un 10,8%, 1,3 puntos inferior respecto al porcentaje de 12,1% alcanzado en el año anterior.
1. Pese a la reducción de la deuda financiera neta anteriormente mencionada, los gastos financieros netos del Grupo han sido similares a los registrados en el año anterior, debido al incremento de los diferenciales de tipo de interés aplicables y a la imputación a resultados de gastos de formalización de deudas (0,3 millones de euros), tras el proceso de refinanciación concluido.
1. El resultado antes de impuestos se ha visto penalizado por el registro de deterioros contables por importe de 1.057 miles de euros, sin efecto en los flujos de efectivo del periodo, en relación con elementos clasificados como "Otro inmovilizado intangible" (652 miles de euros - ver 1.3 más adelante); así como por deterioro y resultados negativos por enajenaciones del inmovilizado clasificado como "Inversiones inmobiliarias" (298 y 107 miles de euros, respectivamente).

Específicamente respecto al segundo semestre del ejercicio 2013, se ha registrado un satisfactorio crecimiento en las ventas y en el EBITDA en comparación (i) con el primer semestre del ejercicio 2013 (+9,2% y +47,8%) y (ii) con el segundo semestre de 2012 (+5,9% y +10,5%). La evolución de estas magnitudes financieras a lo largo de los ejercicios 2013 y 2012, por semestres, es la siguiente, en miles de euros:

CONCEPTO	Año	1 Sem.	2 Sem.	% var. 25/15	Total anual
Importe neto de la cifra de negocios	2013		55.368 60.451	9,2%	115.819
	2012	61.354 57.106		-6,9%	118.460
	Var.	-9,8%	5,9%		-2,2%
EBITDA	2013	5.047	7.460	47,8%	12.507
	2012	7.555	6.752	-10,6%	14.307
	Var.	-33,2%	10,5%		-12,6%
% EBTIDA / ventas	2013	9.1%	12,3%		10,8%
	2012	12,3%	11,8%		12,1%

1.3 Evolución de las ventas externas por línea de negocio

KOYEN.

GROUP

Re Navarro 327 genera 74 de la se 3ª del libr

CONCEPTO	31/12/2013	31/12/2012	VARIACIÓN
Máquinas expendedoras	33.557	34.459	-2,6%
Medios de pago electrónicos	31.003	33.615	-7,8%
Tecnología y sistemas de seguridad	51.259	20:386	1,7%
TOTAL	115.819	118.460	-2,2%

Datos en miles de euros

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Máquinas expendedoras, tabaco y vending

El volumen de ingresos por ventas de máquinas expendedoras de tabaco y vending ha experimentado un descenso del 2,6% en comparación con la cifra del año anterior (descenso del 13,3% en el primer semestre y aumento del 9,8% en el segundo semestre). Las ventas del segundo semestre han aumentado un 8,6% respecto a las ventas del primer semestre.

Tabaco

Las ventas en los mercados centroeuropeos, países del este de Europa y en África evolucionan positivamente. Por el contrario, pese a que se ha despejado por completo la incertidumbre legislativa que existía en 2012 alrededor de la denominada Directiva Europea de Tabaco, este negocio está experimentando una fuerte contracción en su actividad en los mercados español e italiano como consecuencia de la recesión económica que afecta a estos dos países y por la dificultad de acceso a la financiación que están experimentando buena parte de los operadores de tabaco.

En este negocio seguimos lanzando nuevos modelos y adaptando - introduciendo nuevas tecnologías - otros existentes con objeto de acomodarlos a las diferentes necesidades de cada país.

En este nicho de mercado de máquinas expendedoras de tabaco, continuamos siendo la compañía líder del mercado europeo y el referente para las grandes compañías tabaqueras multinacionales con las que estamos trabajando actualmente en diversos proyectos en el ámbito internacional. Se ha iniciado la comercialización de una nueva máquina de tabaco desarrollada para una de las principales tabaqueras mundiales, máquina que se espera sea un nuevo referente en todo el sector.

Vending

Reparte Navarri

El negocio de vending se ha visto afectado por el retroceso de la demanda interna en la zona euro.

Los mercados tradicionales - español, portugués, italiano, británico y centroeuropeo - empiezan a dar señales de haber alcanzado el fondo del ciclo depresivo. La evolución es positiva en países del este de Europa, África y en Oceanía.

La compañía sigue dedicando importantes recursos para la renovación de su gama de productos de vending y para la incorporación de nuevas tecnologías que permitan una mejora de la eficiencia operativa de las máquinas de vending para su operador. De esta forma, se presentaron a mediados de junio 2013 (Feria AVEX, Birmingham) dos nuevos modelos de máquina de café: modelo ZEN (de sobre mesa o "table top") y modelo ZENSIA ("free standing"), modelos ambos que continúan con la saga iniciada en 2011 y que combinan un diseño atractivo con un gran rendimiento y calidad de café.

Medios de pago electrónicos, industriales y para vending

Las ventas han disminuido un 7,8% respecto al mismo periodo del ejercicio anterior (descenso del 14,4% en el primer semestre y aumento del 0,1% en el segundo semestre), si bien, están en fase de recuperación (+2,8% en el cuarto trimestre).

Res

AZKOYEN S.A.

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Medios de pago industriales, que incluye gaming, automatización de servicios y retail

Las ventas han disminuido un 9,0% respecto al ejercicio anterior. Las ventas han tenido una evolución favorable en los mercados centroeuropeos (muy particularmente en Alemania y Francia), en el Reino Unido y en Asia (éste último mercado con un crecimiento porcentual significativo) pero esta mejoría ha sido superada por la fuerte caída experimentada en los mercados español e italiano. En el caso de España, la recesión económica y la dificultad de acceso a la financiación han contraído las ventas. En Italia, el Ministerio de Economía y Finanzas aprobó en 2012 un Decreto que contiene una nueva reglamentación técnica aplicable a las máquinas de juego. Esta reglamentación obligará a una importante renovación del actual parque de máquinas AWP ("Amusement with Prize"). En el ejercicio 2013, el mercado ha estado prácticamente paralizado a la espera de la verificación de licencias de juego y de la entrada en vigor de la mencionada norma.

En el segmento del Retail (o venta minorista), la compañía continua la comercialización de un dispositivo de alta tecnología para la gestión automatizada y segura de todos los flujos de efectivo (marca "Cashlogy"), y ello de forma integrada con los Terminales de Punto de Venta. Esta comercialización se ha iniciado en España, Francia, Portugal, Italia, Finlandia, Holanda; y se están negociando nuevos acuerdos de distribución en otros países de la Unión Europea y fuera de esta. La compañía continúa dedicando importantes esfuerzos en materia de inversión e l+D en este segmento.

Medios de pago para máquinas de vending, Coges

Las ventas han disminuido un 6,6% respecto al mismo periodo del ejercicio anterior, si bien, el tercer y el cuarto trimestre han registrado aumentos del 2,5% y 8,8%. En el conjunto del ejercicio, nuestra empresa italiana de medios de pago para vending, Coges, ha tenido una evolución negativa en sus ventas en Francia, España e Italia, mercado este último en el que se han notado de forma súbita y aguda los efectos de la crisis económica e, igualmente, de la reducción del crédito disponible a empresas.

En este negocio, los esfuerzos comerciales se están concentrando en la apertura de mercados fuera de la Unión Europea, que actualmente representan un 5% del total.

Coges ha desarrollado una nueva plataforma, denominada "Coges Engine" que permite una fácil conectividad de cualquier máquina de vending con otros periféricos (como monederos, lectores de billetes, sistemas cash-less, lectores de tarjeta de crédito, telemetría o pantallas de vídeo).

Continuando con el esfuerzo inversor y de renovación de la gama, recientemente, Coges ha iniciado la comercialización de un lector de tarjeta de crédito para soluciones vending. Asimismo, en breve comenzará la comercialización de un nuevo monedero de seis tubos (modelo Unica), que incorpora las nuevas tecnologías existentes en el mercado.

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Tecnología y sistemas de seguridad, Subgrupo Primion

Las ventas han aumentado un 1,7% respecto al mismo periodo del ejercicio anterior (descenso del 3,6% en el primer semestre y aumento del 6,8% en el segundo semestre). Las ventas del segundo semestre han aumentado un 16,8% respecto a las ventas del primer semestre. Este crecimiento se concentra en Alemania a través de Primion Technology, AG.

Respecto a los pedidos de nuevos proyectos, en Alemania el crecimiento es del 11%, destacando proyectos como el Hospital Villingen Schwenningen, la Universidad de Berlin o nuevos proyectos en Frankfurt Airport. En Benelux, a través de la filial GET, el crecimiento es del 3%, también con importantes proyectos como el Ministerio de Finanzas de Bélgica o Bayer Antwerp.

Se ha registrado una pérdida por deterioro de 652 miles de euros relacionada con elementos clasificados como "Otro inmovilizado intangible" del Subgrupo Primion, en concreto con "Cartera de clientes" de Primion Digitek, S.L.U., filial de dicho Subgrupo, con domicilio social en Barcelona, España. La mencionada filial ha registrado en el presente ejercicio un importante descenso del importe neto de la cifra de negocios. En septiembre, se ajustó a la baja la estructura organizativa de la mencionada filial, con una reducción de un 14% en su personal.

Los esfuerzos comerciales de la compañía se dirigen igualmente fuera de la Unión Europea, buscando distribuidores de reconocido prestigio para el desarrollo conjunto del negocio. Así, en 2013 Primion Technology, AG firmó un importante contrato con un partner de Singapur (para el desarrollo del mercado del Sudeste asiático: Malasia, Filipinas e Indonesia) y otro en Méjico. Se continúa trabajando en enriquecer su red internacional.

A 31 de diciembre de 2013, la participación ostentada en Primion Technology, AG. asciende a un 90,23%, tras adquirir un 1,87% adicional en el presente ejercicio. Un 0,9% se adquirió en julio a través de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) para hacerse con el 100% de Subgrupo a un precio de 3,86 euros por acción. El restante 0,97% se adquirió mediante compras directas en bolsa.

2. Principales perspectivas

de Navarr

En la actualidad, el entorno y la situación económica continúan incidiendo en el desarrollo de los tres segmentos del Grupo, lo que exige ser prudentes con las expectativas de cara a los próximos meses. A pesar del complicado ambiente macroeconómico que nos rodea, el Grupo Azkoyen seguirá comprometido en aumentar la eficiencia de sus negocios y operaciones, en mantener un severo control de gastos y en seguir teniendo como prioridad la estrategia de reforzar su balance de situación.

Para el ejercicio 2014, se espera un moderado incremento de los ingresos por ventas - entre 5% / 10% - que, en su caso, redundará en un incremento del EBITDA. Igualmente, se prevé continuar con el proceso de desapalancamiento y de reducción de deuda financiera.

En relación con el Subgrupo Primion, en Octubre de 2013, se ha aprobado la implementación de un plan de reorganización para la central en Alemania y sus filiales GET (Bélgica), Digitek (España) y Primion SAS (Francia); plan que está enfocado al aprovechamiento de las sinergias existentes entre las distintas sociedades del Subgrupo y en implantar un modelo organizativo más eficiente, que permita un crecimiento sostenido en su cifra de negocio, tanto en áreas operativas (ventas, gestión de proyectos, producción, compras, logística y desarrollo) como en administración. Las estructuras organizativas se adaptarán en consecuencia.

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A través de las diferentes medidas, el Subgrupo Primion espera ahorros anuales en gastos de personal y otros, de entre 2,6 y 3,0 millones de euros antes de impuestos. La implementación de las medidas ha comenzado en 2013 y se completará para finales de 2014. Durante la fase de implementación, en 2014, se espera un ahorro neto de 0,9 millones de euros antes de impuestos, tras considerar gastos iniciales no recurrentes. Las inversiones previstas para los próximos ejercicios incluyen importes relativos a trabajos por la empresa para el inmovilizado y a otras inversiones, que serán necesarios para modernizar la tecnología de los productos actuales, junto a otros objetivos perseguidos.

3. Principales riesgos e incertidumbres

Exceptuando los riesgos de carácter financiero descritos más adelante, no se prevén mayores riesgos que los propios de la actividad económica en la que nos desenvolvemos y, en todo caso, los procedentes de la situación económica actual y del propio devenir de nuestros mercados. La diversificación geográfica de nuestros negocios nos permite mitigar de una manera eficaz los comportamientos cíclicos de la economía y amortiguar las estacionalidades que puedan darse en los mercados.

Riesgo de tipo de cambio

Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. No obstante, se considera que este riesgo es muy poco significativo dado que la mayor parte de las transacciones del Grupo Azkoyen se realizan en euros.

Riesgo de tipo de interés y utilización de instrumentos financieros

El objetivo de la gestión del riesgo de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El endeudamiento es contralmente a tipo variable con referencia fundamentalmente al Euribor, utilizando parcialmentos de cobertura para minimizar el riesgo en dicha financiación a largo plazo. Para contrarestar este riesgo, el Grupo considera periódicamente la necesidad, o no, de utilizar instrumentos financieros derivados de cobertura sobre tipos de interés.

Riesgo de liquidez

Reg

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables y la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de líneas de crédito disponibles. En este sentido, al cierre del ejercicio 2013, el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar por importes suficientes, que se describen en la Nota sobre Deudas con entidades de crédito de la Memoria consolidada.

4. Estructura de capital

A la fecha de emisión del presente informe, el capital de Azkoyen, S.A. es de quince millones ciento veintiún mil ciento veinticuatro euros (15.121.124 euros), representado por veinticinco millones doscientas una mil ochocientas setenta y cuatro (25.201.874) acciones iguales, ordinarias, de valor nominal 0,60 euros cada una, numeradas correlativamente del uno al veinticinco millones doscientas setenta y cuatro, inclusive, que forman una sola serie y clase.

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5. Acciones propias

Durante el ejercicio, en relación con el vigente contrato de liquidez otorgado el 23 de enero de 2012 con Banco de Sabadell, S.A. se han comprado y vendido 389.554 y 467.904 acciones propias, respectivamente. Azkoyen, S.A. mantiene a 31 de diciembre de 2013 un total de 924.861 acciones de la propia Sociedad, lo que representa un 3,67% del capital social.

Nos remitimos para una explicación más detallada de las operaciones propias a la Nota 12.5 de la Memoria consolidada.

6. Operaciones con partes vinculadas

Nos remitimos a la Nota 26 de la Memoria consolidada.

7. Actividades de investigación y desarrollo

El desarrollo tecnológico se establece en un marco plurianual que se despliega en un plan anual, en el que se establecen actividades y entregables que se pretenden alcanzar durante cada año y finalmente se asigna un presupuesto.

El Subgrupo Primion lleva a cabo proyectos de desarrollo que en caso de cumplir las condiciones necesarias son activados como activos intangibles del Grupo. En este contexto, en el ejercicio 2013, el importe de adiciones del ejercicio ha ascendido a 1,1 millones de euros y el gasto de amortización de estos a 1,3 millones de euros.

Adicionalmente a la amortización de los proyectos de investigación y desarrollo activados, el Grupo incurre en gastos de personal, generales y otros externos relacionados con actividades de investigación y desarrollo que se imputan directamente a resultados, y cuyo importe en el ejercicio 2013, para el agregado de las líneas de negocio (ver 1.3 anterior), asciende a 7,2 millones de euros, aproximadamente.

8. Hechos posteriores

e Navarro » 327 genera 4 de la se a del libr

Nos remitimos a la Nota 25 de la Memoria consolidada.

9. Informe Anual de Gobierno Corporativo

En esta sección del Informe de Gestión se incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Azkoyen, S.A. correspondiente al ejercicio 2013.

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MODELO ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

E E DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR A MISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 2013

C.J.F. A-31.065.618

Regarra e Navarra 4 de la se a a a a a del libr

AZKOYEN.

GROUP

Denominación Social: AZKOYEN, S.A.

Domicilio Social: Avenida de San Silvestre, s/n

Peralta (Navarra)

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A

AZKOYEN.

GROUP

de Navarro o 327 ger

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
09/05/2008	15.121.124.40	25.201.874	25.201.874

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí □ No

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de	Derechos de voto indirectos	% sobre el
	derechos de voto directos	Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	total de derechos de voto
BESTINVER GESTION. S.A., S.G.I.I.C.	0	BESTINFOND, F.I.	512.463	2.03
		BESTINVER BOLSA, F.I.	578.044	2,29
		BESTVALUE, F.I.	127.777	0,51
		SOIXA SICAV S.A.	52.685	0.21
		BESTINVER MIXTO, F.I.	62.851	0,25
		BESTINVER SICAV- BESTINFUND	65.518	0.26
		BESTINVER EMPLEO, F.P.	3.925	0,02

e Navarra e Navarra 327 gen

AZKOYEN S.A.

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Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Derechos de voto indirectos		% sobre el
		Titular directo de la participacion	Número de derechos de voto	total de derechos de voto
		BESTINVER GLOBAL, F.P.	138.817	0,55
		PERCO PATRIMONIAL SICAV, S.A.	13.669	0.05
		BESTINVER AHORRO FONDO DE PENSIONES	82.330	0,33
		BESTINVER SICAV- IBERIAN	188.106	0.75
INDUMENTA PUERI, S.L.	1.338.713	0	0	5,312
INVERLASA, S.L.	0	EUROPROPERTY. S.L.	2.000.673	7.938
		BERKINVEST CAPITAL, S.L.	2.600.502	10,319
		BERKELIUM, S.L.	1.600.000	6.349
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	1.322.000	0	0	5,246
Ramón Suárez Don Zuloaga	0	COMPETIBER. S.A.	2.116.706	8,399
Doña María del Carmen Troyas Careaga	934.783	D. Arturo Leyte Coello	3.568	3,723

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
INVERLASA, S.L.	21.06.2013	Compra que hizo superar al accionista el 20% de los derechos de voto
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	21.06.2013	Venta que hizo descender al accionista en la misma operación del 10% y del 5% de los derechos de voto
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	28.06.2013	Desinversión total del accionista

AZKOYEN.

GROUP

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Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A. S.G.I.I.C.	29.11.2013	Venta que hizo al accionista descender del 3% de los derechos de voto
INDUMENTA PUERI, S.L.	23.09.2013	Compra que hizo al accionista superar el 5% de los derechos de voto

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejo	Número derechos de voto directos	Derechos de voto indirectos	%sobre total
		Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	de derechos de voto
Rafael Don Mir Andreu	4.988	0	0	0,020
Don Arturo Leyte Coello	3.568	0	0	0.337
		Don Bernardo Leyte Cortés (hijo)	2.685	0,0106
		Doña María del Carmen Troyas Careaga	78.754	0,312
COMPETIBER, S.L.	2.116.706	0	0	8.399
BERKINVEST CAPITAL, S.A.	2.600.502	EUROPROPERTY, S.L.	2.000.673	24,606
		BERKELIUM, S.L.	1.600.000
Don Pedro Ibarrondo Guerrica- Echevarría	100	0	0	0,0003
Don Marco Adriani	10	0	0	0,00004
Don Juan José Suárez Alecha	10	0	0	0,00004

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 33,684%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

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e Navarr en 327 genera a de la seguna del llbr

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Nombre o denominación	Número de derechos	Derechos indirectos		Número de acciones	% sobre el total de
social del consejero	directos	Titular directo	Número de derechos de voto	equivalentes	derechos de voto

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
BERKELIUM, S.L. e INVERLASA, S.L.	Societaria	INVERLASA, S.L. es titular de 99.99% de EUROPROPERTY, S.L. que a su vez es titular del 20,96% de la sociedad BERKELIUM, S.L., que es titular del 100% de BERKINVEST CAPITAL, S.L. que, a su vez, posee el 10,319% de Azkoyen, S.A. S.L. INVERLASA, es asimismo titular directo del 32% de BERKELIUM, S.L. Por su parte, BERKELIUM, S.L. posee directamente el 6,349% de Azkoyen, S.A. y EUROPROPERTY, S.L. participación una posee directa en Azkoyen, S.A. del 7,938%. hace anterior que LO INVERLASA, S.L. controle el 24,606%, de los derechos de voto de Azkoyen, S.A.

Regarde Navarra o 327 gen

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A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	Contractual	S.A. contrató Azkoyen, servicios financieros a a sociedad Nmas1 Asset Management, SGIIC, S.A.
		Nmas1 Asset Management, SGIIC, S.A. es la sociedad encargada de la gestión de activos OMC os de CAPITAL DEVELOPMENT FUND PLC. que, hasta mediados 2013, fue del significativo de accionista Azkoyen, S.A.
		OMC A SU vez. DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC es el socio único de QMC DIRECTORSHIPS, S.L., consejero de Azkoyen, S.A.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí M No 网

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí □ No 区

concertada afectado concierto	Intervinientes acción	% de capital social	Breve descripción del
-------------------------------------	-----------------------	---------------------	-----------------------

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En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

SI □ No

Nombre o denominación social

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
924.861		3.67

(*) A través de:

Reserva de Navarra o 327 genera 14 de la se a 3ª del libro a ciedades a 19, hoja no 10 cif: A31/

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas

Total:

Real de Navar o 327 ger

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Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
5.02.2013	1.019.600	0	4.046
6.11.2013	971.532	0	3.855

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

Las adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo durante el ejercicio 2013 fueron autorizadas por los acuerdos adoptados por la Junta General en sus reuniones celebradas los días 22 de junio de 2012 y 27 de junio de 2013, que se transcriben a continuación:

- Acuerdo adoptado por la Junta General de 22 de junio de 2012:

"a) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, así como de los que a continuación se expresan:
- Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda en cada momento, del 10% del capital suscrito.
- Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita en el artículo 148.c) de la Ley de Sociedades de Capital.
- Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
- Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso,

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proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales.

Esta autorización se concede por el plazo máximo de dieciocho meses, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas.

b) Dejar sin efecto la autonzación conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 24 de junio de 2011."
Acuerdo adoptado por la Junta General de 27 de junio de 2013:

KOYEN.

GROUP

e Navarra en 14 de la se la se la se del libr

"a) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, así como de los que a continuación se expresan:
- Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda en cada momento, del 10% del capital suscrito.
- Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita en el artículo 148.c) de la Ley de Sociedades de Capital.
- Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
- Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el valor nominal de las acciones adguindas, y el valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

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b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 22 de junio de 2012."
A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

KOYEN.

GROUP

de Navara de 327 ger

Sí □ No

Descripción de las restricciones

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí □ No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

SI ■ No D

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

Regarro e Navarr

AZKOYEN S.A.

Avda. San Silvestre.s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

sí □ No �

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria
Quórum exigido en 2ª convocatoria

Descripción de las diferencias

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

SI ■ No 网

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por a entidad para la adopción de acuerdos
	Describa las diferencias

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B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Conforme al artículo 12 B de los estatutos sociales, para que la junta general acuerde válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales es necesaria la concurrencia en primer convocatoria de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50% del capital social suscrito con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la concurrencia del 25% de dicho capital.

Para la adopción de dichos acuerdos será necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50% del capital suscrito con derecho a voto.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de distancia
Fecha junta	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia		Tota
general			Voto electrónico	Otros
27.06.2013	5.818	57.738	0.000	0.000	63,555
22.06.2012	35,808%	32,120%	0,000	0,000	67.928%

Datos de asistencia

Reg

ZKOYEN.

GROUP

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:
- Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general
---------------------------------------------------------------	--

B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad ... ) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.

SI D No Z

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B.7. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección es www.azkoyen.com. En la página principal se accede al contenido de gobierno corporativo, pulsando en el botón "Información para accionistas e inversores".

C

C.1 Consejo de administración

Reg

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros:	12
Número minimo de consejeros:

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Represen tante	Cargo en el consejo	Fecha primer nombra miento	Fecha último nombra miento	Procedi miento de elección
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	Don Juan Miquel Sucunza Nicasio	Presidente	26/06/2009	22/06/2012	Votación en iunta de accionistas
Don Rafael Mir Andreu		Consejero	23/06/2005	24/06/2010	Votación en junta de accionistas
Don Arturo Leyte Coello		Consejero	16/02/2005	24/06/2010	Votación en junta de accionistas
OMC DIRECTORSHIPS. S.L.	Don Jacobo Llanza Figueroa	Consejero	23/06/2005	24/06/2010	Votación en junta de Accionistas
COMPETIBER, S.A.	Don Ignacio Suárez- Zuloaga Gáldiz	Consejero	12/09/2005	22/06/2012	Votación en junta de accionistas
Don Pedro Ibarrondo Guerrica- Echevarría		Consejero	26/02/2010	24/06/2010	Cooptación y ratificación por la junta general

●

Regarde Navarr

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Nombre o denominación social del consejero	Represen tante	Cargo en el consejo	Fecha primer nombra miento	Fecha último nombra miento	Procedi miento de elección
Don Marco Adriani		Consejero	26/11/2010	24/06/2011	Cooptación y ratificación por la junta general
Don Juan José Suárez Alecha		Consejero	29/07/2011	22/06/2012	Cooptación y ratificación por junta general

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Condición del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
Don Francisco Javier Tomás Foraster	Consejero	27.06.2013
Don Francisco José Bauzá	Secretario no consejero	27.09.2013

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	su nombramiento	Comisión que ha informado Cargo en el organigrama de la sociedad

Número total de consejeros ejecutivos:
% sobre el total del consejo:

e Rees Navarr

AZKOYEN S.A.

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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Don Arturo Leyte Coello	Comisión de Nombramientos v Retribuciones	Doña María del Carmen Troyas Careaga
COMPETIBER, S.A.	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	COMPETIBER, S.A.
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	-	INVERLASA, S.L.
Don Juan José Suárez Alecha	Comisión de Nombramientos v Retribuciones	INVERLASA, S.L.

Número total de consejeros dominicales
% sobre el total del consejo	50

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
Don Pedro Ibarrondo Guerrica Echevarría	Consejero Delegado (CEO) de Security Cloud Services, S.L .; MSEE Master of Science in Electronic Engineering-Northrop University Inglewood Ca. USA.
Don Marco Adriani	Antiguo Consejero Delegado de Coges S.p.A. dedicada sistemas de medios de pago en de vending posteriormente máquinas adquirida por el Grupo Azkoyen. Licenciado en ciencias políticas por la Universidad de Padova.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	25

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Regarro e la segundo de la se mata de libro a ciedades, en 9, hoja n'

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En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha informado o propuesto su nombramiento
Don Rafael Mir Andreu	Comisión de Nombramientos y Retribuciones
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Número total de otros consejeros externos:
% total del consejo:	25

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
Don Rafael Mir Andreu	Pese a que el Sr. Mir no desempeña funciones de alta dirección ni es empleado de Azkoyen, S.A. ni de ninguna otra sociedad del Grupo, no puede calificarse como consejero independiente pues hasta noviembre de 2010 fue administrador único de la filial portuguesa Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, LDA (antes denominada CHCH Companhia de Hoteleria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Uniperssoal)	Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, LDA
OMC DIRECTORSHIPS, S.L.	QMC DIRECTORSHIPS, S.L. era el OMC dominical consejero de DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC, que en el 2013 ha desinvertido totalmente en Azkoyen, S.A. En la medida en que por ese motivo ha dejado de ser consejero dominical pero no cumple las condiciones para ser independiente, procede su calificación como otros consejeros externos.	OMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC accionista (antes significativo de Azkoyen, S.A.)

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Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
Don Rafael Mir Andreu	Rectificación realizada por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2014. aplicable a los ejercicios 2011, 2012 y 2013	Ejecutivo	Otro consejero externo
Don Marco Adriani	1.12.2013	Otro consejero externo	Independiente
OMC DIRECTORSHIPS, S.L.	21.06.2013	Dominical	Otro consejero externo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio	Ejercicio t-1	t-2	Ejercicio Ejercicio t Ejercicio 3		Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio 1-3
Ejecutiva	0	0	O	0	0	0	0	O
Dominical	0	O	O	0	0	0	O	O
Independiente	0	0	0	0	0	0	O	0
Otras Externas	0	0	0	0	0	0	O	0
Total:	0	0	O	0	0	0	0	O

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

Reg

La Sociedad no ha adoptado iniciativas específicas para incorporar consejeras al Consejo de Administración.

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C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

La comisión de nombramientos no ha adoptado medidas específicas a este respecto.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

e Navarr e Navarr

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Ningún accionista con participación significativa ha ejercitado el derecho de representación proporcional en el Consejo.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Doña María del Carmen Troyas Careaga	Don Arturo Leyte Coello fue nombrado consejero dominical porque el accionista al que representa (Doña María del Carmen Troyas Careaga) y que propuso su nombramiento es significativo por ostenta el 3,723 de los derechos de voto de Azkoyen, S.A.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

SI ■ No

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Nombre o denominación social del

accionista

AZKOYEN.

GROUP

e Navarro en 327 genera 4 de la sociena del libr

Explicación

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero	Motivo del cese
Don Francisco Javier Tomás Foraster	Dimisión comunicada por carta de fecha 21 de mayo de 2013 debido al transcurso de nueve años siendo consejero de la Sociedad y con el fin de dejar paso a nuevas personas que contribuyan al crecimiento futuro de la misma.

C.1.10 los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación Denominación social de social del consejero	la entidad del grupo	Cargo

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

	Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
S.L.		QMC DIRECTORSHIPS, CIE AUTOMOTIVE, S.A.	Consejero

le Navarra el el a 327 genera el de la seguna e del libre a ciedades

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C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí □ No

Explicación de las reglas

C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	Sí	No
La política de inversiones y financiación	×
La definición de la estructura del grupo de sociedades	×
La política de gobierno corporativo	X
La política de responsabilidad social corporativa	X
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	×
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos x directivos
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento x periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	×

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	325
lmporte de la remuneración global que corresponde a los derechos 0 acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)
Remuneración global del consejo de administración (miles de euros) 325

Regale Navarra en 327 genera 4 de la seguna a del libre a ciedades a 19, hoja no aciedades a la programa CIF. A310

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C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargols
Don Eduardo Unzu Martinez	Director General
Don Francisco Javier Vera	Director Financiero (hasta mayo 2013)
Don Ander Cilveti Larreategui	Director Financiero (desde mayo de 2013)
Don Bernardo López	Director Organización y Sistemas
Don Francisco Tortuero	Director Industrial
Don Oscar González	Director de RR.HH.
Don Alberto Sánchez	Director Unidad de Negocio Vending
Don Miguel Angel Maiza Echavarri	Director Unidad Negocio Medios de Pago
Don Horst Eckenberger	Director Unidad Negocio Primion

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Descripción relación Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
Don Arturo Coello	Troyas Careaga	Leyte Doña María del Carmen Doña María del Carmen Troyas Careaga y Don Arturo Leyte Coello son cónyuges.
BERKINVEST CAPITAL S.L.	INVERLASA. S.L.	INVERLASA, S.L. es titular del 99,99% de EUROPROPERTY, S.L. que a su vez es del 20,96% de la sociedad titular BERKELIUM, S.L., que es titular del 100% de BERKINVEST CAPITAL, S.L. que, a su vez, posee el 10,319% de Azkoyen, S.A.

Reg. O 327 genera 4 de la se a se del libr

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Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
		INVERLASA, S.L. es asimismo titular directo del 32% de BERKELIUM, S.L. Por su parte, BERKELIUM, S.L. posee directamente el 6,349% de Azkoyen, S.A. y EUROPROPERTY, S.L. posee una participación directa en Azkoyen, S.A. del 7,938%.
		Lo anterior hace que INVERLASA, S.L. controle el 24,606%, de los derechos de voto de Azkoyen, S.A.
D. Juan José Suárez Alecha	INVERLASA, S.L.	D. Juan José Suárez Alecha ostenta la condición de Director Financiero de BERKELIUM, S.L entidad perteneciente al Grupo del que es dominante a entidad matriz INVERLASA. S.L accionista significativo de Azkoyen, S.A.
OMC DIRECTORSHIPS. S.L.	QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	QMC DIRECTORSHIPS, S.L. es una filial al 100% participada por QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC, que ha sido accionista de Azkoyen, S.A. durante parte del ejercicio 2013.

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí □	No 网
------	------	--

Descripción modificaciones

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales es competencia de la Junta General el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo la Junta

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Reg

será la encargada de ratificar aquellos miembros del Consejo que hubieran sido designados por cooptación.

Los consejeros serán designados por plazo de tres años.

Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de Vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

Si, durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros, se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Conforme a lo expresado en el artículo 6 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que su composición sea la más adecuada para asegurar el eficaz funcionamiento del órgano, tratando en la medida de lo posible, que los Consejeros no ejecutivos sean mayoría respecto de los ejecutivos.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros o las coberturas de vacantes por cooptación que realice el Consejo de Administración, recaerán en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones.

El Reglamento del Consejo, en su artículo 12, establece que corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración, sobre los criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros, y sobre la posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

En cuanto al proceso de sustitución del Presidente del Consejo de Administración, el artículo 9 del Reglamento del Consejo, contempla la participación en el proceso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en caso de ausencia de acuerdo del Consejo sobre la identidad del nuevo Presidente, de manera que ésta pueda proponer para dicho cargo a accionistas de la Sociedad que no tengan la condición de Consejeros; en último caso, y a falta del acuerdo necesario para la elección de un nuevo Presidente, se contempla la posibilidad de que sea la Junta General de la Sociedad el órgano

Regarre Navarr

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competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posibilidad requeriría una previa modificación de los vigentes Estatutos Sociales.

C.1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

Sí □ No D

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según lo dispuesto en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo a través del Presidente o del Secretario, de cualquier situación de conflicto de intereses con la Sociedad y su Grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de que por la persistencia y entidad del conflicto su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la Sociedad.

lgualmente, el artículo 25 de dicho Reglamento establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los casos siguientes:

Cuando alcancen la edad de setenta años.
Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el mencionado Reglamento.
Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento como Consejero y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados.
Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.

El Consejo de Administración, en base a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá solicitar del consejero que presente su dimisión o, en su defecto, proponer a la Junta General de Accionistas el cese del Consejero cuando éste no presentara su dimisión concurriendo alguna de las circunstancias referidas en el mencionado artículo 25.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí □ No �

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí ■ No D

Descripción de los requisitos

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para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona: Sí □ No D

Medidas para limitar riesgos

Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo

No D

Explicación de las reglas

SI Z

Si bien no se recoge expresamente en el Reglamento del Consejo ninguna norma que permita expresamente a un único consejero independiente solicitar al Presidente la convocatoria de una reunión del Consejo, sí se regula la posibilidad de que el Consejo delibere y adopte acuerdos sobre materias no incluidas en el orden del día, siempre que el Presidente (que ostenta la condición de Consejero Dominical) o la mayoría de los vocales presentes o representados así lo acuerden (artículos 7.6 del Reglamento del Consejo y 16.c) de los estatutos sociales).

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C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
	Sí ■	No X
Materias en las que existe voto de calidad
la edad de los consejeros:			C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún limite a
	Sİ	No [] Edad límite presidente L
		Edad límite consejero delegado □ Edad límite consejero 函
normativa:			C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la
	Sí	No X

e Navarra e Navarra a 327 genera del libri

Conforme a los artículos 16 B) de los estatutos sociales y 7.5 del Reglamento del Consejo, la representación de un consejero deberá recaer en otro consejero, se otorgará con carácter especial para cada reunión y se justificará por carta o documento que la acredite.

detalle dichas normas brevemente.

Por lo tanto, no existen limitaciones sobre el número máximo de delegaciones o sobre la tipología del consejero mandatario.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

e Navarro a 327 gen

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Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	2
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones
Número de reuniones de la comisión

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Asistencias de los consejeros	16
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	99.32

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

SI ZI No []

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
Don Eduardo Unzu	Director General

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

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El Consejo de Administración y, en particular, la Comisión de Auditoría velan porque las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y porque, en definitiva, se ajusten estrictamente a los principios y normas contables.

El artículo 28 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

AZKOYEN.

GROUP

Reg

SI ■ No 区

C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El artículo 5,5 del Reglamento del Consejo establece la facultad del Consejo de Administración en pleno de nombrar sus cargos, entre los que se encuentra el Secretario.

Sin perjuicio de lo anterior, conforme a la Recomendación 17, la selección y nombramiento del actual Secretario fue informada por la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.

	Sí	No
¿La comisión de nombramientos informa del nombramiento?	X
¿La comisión de nombramientos informa del cese?		X
¿El consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
¿El consejo en pleno aprueba el cese?	X

¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

No D

Sí ■

Observaciones

e Navarra e Navarra en 327 genera del libr

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C.1.35 Indique, si los hubiera. los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Reglamento del Consejo establece en su artículo 5.4 la competencia del Consejo de Administración, actuando en pleno o a través de sus Comisiones, de velar por la independencia del Auditor externo de la Sociedad.

La independencia del Auditor supone una garantía para los accionistas e inversores de que la información financiera ha sido preparada conforme a las normas de contabilidad, siendo objeto de supervisión por parte de la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración, entre cuyas competencias está conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad, y mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquéllas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste (artículo 11.3 del Reglamento de Consejo). Igualmente, el artículo 28 del Reglamento del Consejo contempla que el Consejo establecerá, a través de la Comisión de Auditoría, una relación estable y profesional con el Auditor, con estricto respeto a su independencia.

Finalmente, y conforme a lo expresado en el artículo 27 del Reglamento del Consejo, el Consejo deberá adoptar las medidas precisas para asegurar que la información que se ponga a disposición de los mercados se elaboren con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que gocen de la misma fiabilidad que estas últimas.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

SI ■ No Dr

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí □ No 网

Explicación de los desacuerdos

Reg

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C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	62	94	156
lmporte trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	32,5	30.3	31.1

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí ■ No 网

Explicación de las razones
Esta información es referida a las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2013.

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos

	Sociedad	Grupo
N.º de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	39.13	39,13

Reg

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C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI K No [

Detalle el procedimiento

El artículo 15 del Reglamento del Consejo prevé que cualquier Consejero, por razón del ejercicio de las funciones concretas que se le haya podido encomendar a título individual o en el marco de alguna de las Comisiones del Consejo, podrá solicitar del Presidente la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que considere necesarios, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones y siempre que se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad que justifiquen dicho asesoramiento. El Presidente, en función de las circunstancias del caso concreto, podrá denegar o autorizar la propuesta mediante comunicación dirigida a través del Secretario del Consejo, quién en caso de ser autorizada instrumentará la contratación del experto. El Presidente podrá también elevar la propuesta al Consejo de Administración, el cual podrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento con base en la innecesariedad del mismo para el desempeño de las funciones encomendadas, por su cuantía desproporcionada en relación con la importancia del asunto, o cuando considere que la asistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personal de la propia Sociedad.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SI ZI No D

Detalle el procedimiento

Según lo expresado en el Reglamento del Consejo (artículo 15.1), los consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las mecesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del Consejero.

Con carácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 8 del Reglamento del Consejo, es competencia del Presidente del Consejo dirigir el funcionamiento de dicho órgano, procurando que sus miembros dispongan de la información adecuada, siendo función del Secretario (artículo 10.d) instrumentar y facilitar el ejercicio del derecho de información por los consejeros. Para la formulación de las cuentas anuales, el artículo 5.6 del Reglamento del Consejo expresa la obligación de poner a disposición de cada consejero la información necesaria para dicha formulación. lgualmente, el artículo 17.2 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la obligación de solicitar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezcan.

le Navarra o 327 gen

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C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI R No []

Explique las reglas

El artículo 25 del Reglamento del Consejo establece los supuestos en los que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, entre los que se encuentran aquéllos casos en los que el Consejero haya infringido gravemente sus obligaciones o existan razones de interés social que así lo exijan, pudiendo entenderse por tales los supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí ■ No

Nombre del consejero	Causa Penal	Observaciones

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

Sí □	No 网

Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada

Reale Navarra o 327 genera 4 de la seguna del libr

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C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Descripción del acuerdo	Efectos
Contrato de crédito sindicado firmado por Azkoyen, S.A. en calidad de acreditada, por importe	La acreditada debe amortizar anticipadamente el crédito dispuesto si se produce un cambio de control en la misma, que se daría si:
de 65 millones de euros, que fue novado en febrero y el 6 de mayo de 2013.	- Uno o varios nuevos accionistas respecto de los indicados en el contrato pasan a ejercer el control conforme al artículo 42 CCo.
	Al menos la mitad más uno de los consejeros sean consejeros o altos directivos de la dominante o de otra dominada por ésta.
	El control sea ejercicio por una o varias físicas actúan personas que sistemáticamente en concierto.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios	3
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Eduardo Don Unzu (Director General)	En caso de despido improcedente, procederá una indemnización equivalente al importe de los devengos brutos durante el ejercicio en vigor.
Don Horst Eckenberger (Director unidad Primion de negocio Technology AG)	El contrato es de duración determinada. En caso de terminación anticipada unilateral por la Sociedad, el empleado tiene derecho a la retribución pendiente hasta la terminación del contrato.
Don Hern Jürgen Dumont (Director Financiero Primion Technology AG)	El contrato es de duración determinada. En caso de terminación anticipada unilateral por la Sociedad, el empleado tiene derecho a la retribución pendiente hasta la terminación del contrato.

Real Navarra en 327 genera a de la seguna del libra enciedades de 9, hoja no a CIF: A316

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Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas	× (En el caso de Primion Technology AG, por el Consejo de Vigilancia)

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

C.2

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipología
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	Presidente	Otros externos
Don Pedro Ibarrondo Guerrica-Echevarría	Vocal	Independiente
Don Juan José Suárez Alecha	Vocal	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0
% de consejeros dominicales	33.33
% de consejeros independientes	33.33
% de otros externos	33.33

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COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

AZKOYEN.

GROUP

Rees de Navarr

Nombre	Cargo	Tipología
Don Rafael Mir Andréu	Presidente	Otros externos
Don Arturo Leyte Coello	Vocal	Dominical
COMPETIBER, S.A.	Vocal	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0
% de consejeros dominicales	66.66
% de consejeros independientes	O
% de otros externos	33.33

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio శ్రీ Número	Ejercicio t-1 Número %	Ejercicio t-2 Número %	Ejercicio t-3 Número 0/0
Comité de auditoría	O		0	0
Comisión de nombramientos y retribuciones	O	0	O	O

C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoría las siguientes funciones:

	Sí	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	X
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	X
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	×

AZKOYEN. GROUP

de Navarro o 327 ger

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	Sí	No
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras contables, que adviertan en el seno de la empresa		×
Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	×
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	×
Asegurar la independencia del auditor externo	×

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Corresponderá a la Comisión el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración sobre las siguientes materias:

a) Criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros.
b) Posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.
c) Propuesta de retribución de los Consejeros, de conformidad con el régimen de retribución establecido en los Estatutos Sociales y el modo en el que se vinculen con la Sociedad los Consejeros con funciones ejecutivas. Asimismo, la Comisión deberá informar con carácter previo cualquier acuerdo o propuesta del Consejo de Administración sobre retribución de administradores y directivos referenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las participadas o consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de las participadas o la atribución de derechos de opción sobre las mismas.
d) Supervisión de la política de retribuciones e incentivos de la alta dirección de la Sociedad y evaluación de los criterios de la política de formación, promoción y selección del personal directivo de la Sociedad.

e Navarra > 327 gen > 4 de la se > 32 del libr

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e) Propuesta de nombramiento de los altos directivos de la Sociedad así como la fijación de sus condiciones de contratación y retribución.

Sus miembros serán nombrados por el Consejo en pleno y su número no será inferior a tres. Corresponderá al Consejo de Administración tanto el nombramiento de sus rniernbros como la remoción de los mismos. Éstos cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejeros de la Sociedad.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

En el seno del Consejo de Administración se constituirá necesariamente una Comisión de Auditoria integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración que, asimismo, podrá cesarlos en cualquier momento. La mayoría de los miembros de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos. Al menos uno de los miembros del comité de auditoría será independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

El Presidente de la Comisión de Auditoria será designado de entre sus miembros no ejecutivos por el Consejo de Administración y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. En caso de ausencia o imposibilidad temporal del Presidente le sustituirá el miembro de la Comisión que a tal efecto haya designado provisionalmente el Consejo de Administración y, en su defecto, el miembro de la Comisión no ejecutivo de mayor edad.

La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces la convoque su Presidente, cuando así lo decidan al menos dos de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones de la Comisión tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria, quedando válidamente constituida cuando concurran, presentes o por representación, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. El secretario de la Comisión, que podrá no ser miembro de la misma, será designado por el Consejo de Administración y levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

La Comisión de Auditoría tendrá las siguientes competencias:

a) Informar en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión.

ZKOYEN. GROUP

ie Navarr

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b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación del Auditor de Cuentas al que se refiere el artículo 264 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.
c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, de los servicios de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera.
e) Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas con la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente del Auditor de Cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a éstas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado Auditor, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.
f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas, pronunciándose sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior.

Estas funciones se entenderán sin perjuicio de aquellas otras que en el Consejo de Administración pudiera encomendarle.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Comisión Ejecutiva

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Comisión de Auditoría

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A la fecha del presente informe, no existen reglamentos de las comisiones del Consejo, si bien la regulación de su funcionamiento y funciones se encuentra contenida en el Reglamento del Consejo de Administración disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.azkoyen.com).

C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

Sí ■ No X

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración celebrado con fecha 27 de febrero de 2009 acordó por unanimidad eliminar la Comisión Ejecutiva por haberse acordado, asimismo, reducir el número de miembros del Consejo de Administración de diez a nueve, y no ser necesario delegar en dicha Comisión competencia alguna del Consejo de Administración en relación con la gestión, administración y representación ordinaria de la Sociedad. De hecho, a fecha de emisión del presente informe, el Consejo está compuesto por ocho miembros.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 - Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas

Consejo de administración

Res

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

Conforme al artículo 19 del Reglamento del Consejo, la realización por la Sociedad de cualquier transacción con los consejeros y los accionistas significativos está sometida a la autorización del Consejo de Administración. Este órgano puede supeditar su autorización al informe previo de la comisión de auditoría.

El Consejo y, en su caso, la comisión de auditoría debe valorar dichas operaciones desde el punto de vista de las condiciones de mercado. En el caso de operaciones con accionistas, también bajo la perspectiva del principio de igualdad de trato.

La Sociedad informará de las operaciones que efectúe con los consejeros, accionistas significativos y personas vinculadas en la información financiera periódica semestral con el alcance previsto por la Ley. La Sociedad incluirá en la memoria de las cuentas información de las operaciones realizadas por ella o sociedades del Grupo Azkoyen con los consejeros y quienes actúen por cuenta de éstos cuando sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o no se realicen en condiciones normales de mercado.

e Regarde Navarro o 327 genera 24 de la se del llbre a ciedades on 19, hoja nº 10, ClF: A310

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Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC (hasta junio de 2013)	Azkoyen, S.A.	Contractual	Prestación de servicios financieros por parte de Nmas1 Asset Management, SGIIC, S.A. Nmas1 Asset Management, SGIIC, S.A. es la sociedad encargada de la gestión de los activos de QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC.	267 (IVA no incluido)

D.3 - Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Naturaleza de la relación	Importe (miles de euros)

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D.4 entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

AZKOYEN.

GROUP

Reservarro o 327 gen

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

la entidad de su grupo	Denominación social de Breve descripción de la mporte (miles de euros) operación

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.
D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Según establece el artículo 18 del Reglamento del Consejo, los consejeros de la Sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo a través del Presidente o del Secretario, de cualquier situación de conflicto de intereses con la Sociedad y su Grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conflicto o de que su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la Sociedad. Asimismo, los Consejeros se abstendrán de votar en los asuntos en que tengan un interés que, de forma directa o indirecta a través de persona vinculada, entre en colisión con el interés de la Sociedad.

Sin perjuicio de lo anterior, los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten tales asuntos. Las votaciones del Consejo o de la Comisión en cuestión sobre estas materias podrán ser secretas si así lo solicita cualquiera de sus miembros.

Los consejeros deberán comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a que se refiere el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Azkoyen, S.A., y los cargos o las funciones que en ella ejerzan. Los Consejeros no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Azkoyen, S.A. y el de las sociedades de su Grupo de sociedades, ni desempeñar, por sí o por persona interpuesta, cargos de cualquier orden en empresas o sociedades

o 327 gen 1

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competidoras de Azkoyen, S.A. y su Grupo de sociedades, ni tampoco prestar a favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento.

Este deber de lealtad del consejero abarca las actividades realizadas por el cónyuge, ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero, o por sociedades en las que éste desempeñe un puesto directivo u ostente una participación significativa, o se encuentre, por sí o por persona interpuesta, en alguno de los supuestos del artículo 42 del Código de Comercio.

El Secretario del Consejo mantiene dentro de sus registros constancia de la solicitud de información y contestación obtenida en relación con las obligaciones de los miembros del Consejo de Azkoyen, S.A. derivadas de los artículos 229 y 230.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

SI □ No

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

នវ ■

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

No []

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

e Navarra e 327 genera 74 de la se en del libr

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E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E 1 -Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos se efectúa de manera coordinada entre la dirección corporativa de Azkoyen, S.A. y las sociedades dependientes, abarcando el ámbito de las distintas áreas de negocio y zonas geográficas, además de las áreas soporte de la organización. Las operaciones relacionadas con la gestión de los riesgos son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos.

E.2 - Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

Conforme al artículo 5 del Reglamento del Consejo, corresponde a este órgano identificar los principales riesgos del negocio, exigiendo la implantación de los sistemas internos de control e información más adecuados. Igualmente, es competencia del Consejo el conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno del mismo en la Sociedad.

Por otro lado, conforme a lo establecido en el artículo 11 del Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Auditoría supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, así como supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, de los servicios de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos.

La dirección corporativa de Azkoyen, S.A. es responsable de la Gestión de Riesgos a nivel corporativo, coordinando la gestión de riesgos específica con los responsables de cada unidad de negocio y zona geográfica, al igual que los responsables de las distintas áreas soporte de la organización.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Exceptuando los riesgos de carácter financiero descritos más adelante, no se prevén mayores riesgos que los propios de la actividad económica en la que se desenvuelve la Sociedad, incluidos los regulatorios, así como los procedentes de la situación económica actual y del propio devenir del mercado. La diversificación geográfica y de negocios del Grupo Azkoyen le permiten mitigar de una manera eficaz comportamientos cíclicos de la economía y amortiguar las estacionalidades que puedan darse en los mercados.

. Riesgo de tipo de cambio

Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. No obstante, se considera que este riesgo es muy poco significativo dado que la mayor parte de las transacciones del Grupo Azkoyen se realizan en euros.

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· Riesgo de tipo de interés y utilización de instrumentos financieros

Riesgo de liquidez .

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables y la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de líneas de crédito disponibles. En este sentido, al cierre del ejercicio anual, el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar, que se describen en las notas explicativas de los estados financieros.

E.4 ldentifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

La Sociedad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo establecidos por el propio Consejo o por la dirección en función de la política de que se trate.

Con carácter general, se identifican los riesgos a los que está expuesto el Grupo, se analizan cualitativa y cuantitativamente considerando el nivel de riesgo que el Grupo está dispuesto a asumir, se plantean los diferentes escenarios probables realizando simulaciones y, finalmente, se establecen los mecanismos de medición y supervisión correspondientes.

E 5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

Los riesgos materializados durante el ejercicio han sido los propios de la actividad a la que está expuesto el Grupo Azkoyen (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.), si bien no hay aspectos críticos dignos de mención que hayan requerido una atención especial, más allá de la operativa habitual del Grupo.

Con carácter general, el negocio del Grupo, que está distribuido en diferentes sectores de actividad y mercados geográficos, se está viendo afectado por la crisis económica y financiera global. En concreto, en Europa y, particularmente en España e Italia, la crisis ha provocado un importante retroceso de la demanda interna. Pese a que en el cuarto trimestre de 2013, la zona euro experimentó un débil crecimiento (0,5% en términos interanuales), esto no se ha traducido en la recuperación de las cifras de paro, lo que ha hecho descender la cifra neta de negocios consolidada del Grupo un 2,2% respecto del año anterior (básicamente por la disminución registrada en España e Italia) aunque en el segundo semestre de 2013 se registró cierta mejoría.

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E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.

Los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad se definen por la dirección del Grupo con la participación de los directores de las distintas áreas de negocio y soporte, que informan puntualmente al Consejo de Administración. Dichos planes, una vez definidos, son llevados a cabo por las correspondientes áreas del Grupo, con la supervisión permanente de la dirección y el reporte al Consejo de Administración.

E SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACION CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración recoge en el artículo 5 de su Reglamento, entre otras cuestiones, que es facultad del mismo la vigilancia respecto de la transparencia y veracidad de la información de la Sociedad en sus relaciones con los accionistas y los mercados; la identificación de los principales riesgos del negocio, exigiendo la implantación de los sistemas internos de control e información más adecuados; y conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad; igualmente, el artículo 27 del Reglamento expresa que corresponde al Consejo la función de supervisión de las informaciones públicas de carácter financiero.

Asimismo, el artículo 11 del referido Reglamento establece como competencias de la Comisión de Auditoría la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, de los servicios de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. lgualmente, corresponde a la Comisión de Auditoría supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera.

En concreto, el Consejo de Administración se configura como un instrumento de supervisión de cuantos aspectos formen parte de Azkoyen, S.A. y, en su caso, de las sociedades que componen su Grupo de empresas, estableciendo las funciones de la Comisión de Auditoría para el ejercicio de dichas tareas.

La Comisión de Auditoría tiene encomendada la supervisión del correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión y control de riesgos entre los que se incluye el Sistema de Control Interno para la Información Financiera (SCIF).

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Para ello se requiere de la colaboración y actuación de todos los departamentos afectados en la preparación de información financiera, manteniendo de forma periódica reuniones con la Comisión de Auditoría para la comunicación y toma de decisiones que sea necesaria en el contexto SCIIF,

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Por su parte, la dirección general y la dirección financiera del Grupo contribuyen, de forma sistematizada, en la implementación del marco general de los sistemas de control interno que se despliegan a nivel de toda la organización, haciendo posible la implementación de sistemas de control interno de procesos sobre la información financiera que permiten asegurar la bondad de la información financiera generada.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
- · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El diseño y revisión de la estructura organizativa es responsabilidad de la dirección general del Grupo Azkoyen quien periódicamente analiza y revisa las necesidades de recursos que tiene cada departamento para su cumplimiento, estableciéndose las revisiones y aprobaciones necesarias.

El organigrama del Grupo (establecido en base a las revisiones anteriores) está relacionado con el "mapa de procesos" de la organización, soportado por la documentación soporte existente para cada proceso.

Periódicamente, la dirección del Grupo procede a la revisión por procesos de los riesgos que afectan a su organización y que puedan afectar igualmente a la generación de información financiera, con una adecuada distribución de tareas y funciones, comunicando dichas circunstancias a la Comisión de Auditoría, estableciendo y determinando las medidas necesarias para mitigar cualquier riesgo que pueda ponerse de manifiesto, así como prever y anticipar aquéllos que se estima puedan ponerse de manifiesto en el futuro. A partir de ahí se establecen los planes de actuación necesarios en el ámbito de control interno, que incluyen su difusión dentro de la entidad.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Grupo Azkoyen dispone de un "Manual del empleado" en el que se establecen pautas generales de conducta respecto al cumplimiento de la normativa aplicable y comportamiento ético, incluyendo menciones específicas al registro de las

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operaciones y elaboración de información financiera.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

En estos momentos el Grupo Azkoyen no está implementando formalmente un canal de denuncias. En el contexto del plan plurianual en curso, con identificación de oportunidades de mejora, se analizará su puesta en funcionamiento, así como sus características.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La dirección financiera del Grupo y los departamentos afectados en el proceso de generación de información financiera adaptan los planes de formación, en su mayor parte internos, de modo que cubran las necesidades formativas para pemitir un adecuado funcionamiento del SCIIF, dado que las personas involucradas deben ostentar unos conocimientos mínimos y básicos sobre contabilidad, auditoría, gestión de riesgos y jurídicos, siendo necesario que se les provea de la documentación y publicaciones necesarias para obtener y mantener estos conocimientos.

Para el mantenimiento y actualización de los conocimientos necesarios, periódicamente y siempre que sea necesario, se analizarán las correspondientes actualizaciones normativas que sean de aplicación. Se les atribuye por tanto la responsabilidad de mantenerse informados sobre las novedades técnicas en materia legal, jurídica, contable, etc. que puedan afectar a la información financiera a general por parte del Grupo Azkoyen.

La dirección financiera del Grupo mantiene en este contexto reuniones de actualización con los auditores externos para el conocimiento de los principales cambios acaecidos durante el último periodo, abarcando áreas como los principios contables y de información financiera y fundamentos de auditoría.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
- · Si el proceso existe y está documentado.

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· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso. .

La identificación de riesgos de la información financiera que desarrolla el Grupo Azkoyen cubre la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones). La Sociedad tiene documentados los riesgos en la información financiera referentes a los procesos de cierre contable, consolidación y presupuestación. Estos procesos se actualizan mínimamente una vez al año.

Como parte del proceso de consolidación, el Grupo Azkoyen dispone de un proceso de identificación del perímetro de consolidación que desarrolla la dirección financiera del Grupo, de modo que al menos semestralmente se identifique:

a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo Azkoyen (tanto por control accionarial como derivadas de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la toma/baja de control en sociedades.
b) La baja de sociedades del Grupo Azkoyen.

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c) Cambios o modificaciones en los porcentajes de participación (tanto directa como indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la adquisición/venta de acciones/participaciones en otras sociedades.
d) Cambios o modificaciones en los derechos de voto.

Adicionalmente, cabe destacar que la identificación de riesgos tiene en consideración los posibles efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.), en la medida en que éstos puedan afectar a los estados financieros.

La Comisión de Auditoría supervisa el proceso de evaluación de los riesgos de la información financiera.

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F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La Sociedad tiene definidos los procesos de cierre contable y consolidación, que incluyen los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como documentación descriptiva de los fluios de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El área financiera revisa la información financiera a publicar en los mercados de valores para su reporte a la dirección general, para su envío posterior a la Comisión de Auditoría y en última instancia al Consejo de Administración para su aprobación.

En relación con la revisión de juicios y estimaciones relevantes, el Grupo Azkoyen informa en sus cuentas anuales de aquellas áreas más relevantes en las que existen parámetros de juicio o estimación así como las hipótesis clave contempladas por el Grupo con respecto a las mismas.

F.3.2. Políticas y procedímientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo Azkoyen utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento.

Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, el Grupo Azkoyen identifica qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquéllos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como aquéllos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el riesgo de que se produzcan errores en la misma.

En el diseño e implementación de las aplicaciones se consideran los distintos puntos de control para el aseguramiento de que la solución obtenida cumple los requerimientos solicitados por el usuario y el nivel de calidad cumple los estándares de fiabilidad, eficiencia y mantenibilidad exigidos.

El área de sistemas del Grupo Azkoyen tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la seguridad de sus sistemas.

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F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Azkoyen revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían indirectamente afectar a su fiabilidad.

En este contexto, el Grupo Azkoyen cuando pretende utilizar el trabajo de un experto independiente (entendiendo como tales aquellos terceros que emitan un asesoramiento o juicio en materias especializadas y que cuenten con una adecuada y acreditada formación y experiencia en el campo requerido) que pueda afectar de forma significativa a la información financiera del Grupo, evalúa la adecuada competencia profesional y homologación por el organismo profesional correspondiente (cuando así lo requiera una norma legal competente) y la independencia del mismo.

F.4 Información y comunicación

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Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La revisión y autorización de la información financiera del Grupo Azkoyen que se publica en los mercados se inicia con su revisión por parte de los respectivos responsables intermedios identificados y, a continuación, por el Director Financiero del Grupo, para su posterior integración en el proceso de consolidación. Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes financieros trimestrales, son revisados por la Comisión de Auditoría, como paso previo a su formulación por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría procede a la lectura de la información, así como su discusión con la dirección general del Grupo Azkoyen y con los auditores externos (en el caso de las cuentas anuales), como pasos previos a su remisión al Consejo de Administración.

Una vez la Comisión de Auditoría ha revisado dicha información y da su conformidad u observaciones a incorporar, se procede a la formulación de las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración.

En relación a la información trimestral, la Comisión de Auditoría revisa la información financiera crítica (información financiera, evolución de resultados, detalle sobre los epígrafes principales, etc.) con carácter previo a la remisión de esta información al Consejo de Administración.

En este contexto, es la dirección financiera del Grupo la encargada de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Azkoyen, así como de responder a las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear las sociedades filiales. Adicionalmente, estas filiales serán las encargadas de informar a la dirección financiera del Grupo Azkoyen y ésta a su vez a la Comisión de Auditoría del Grupo sobre los resultados de la implantación de la nueva normativa contable y su impacto en los estados financieros del Grupo Azkoyen.

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F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se lleva a cabo de manera centralizada. En este proceso se utilizan como "inputs" los estados financieros reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida (incluida en los reportes financieros periódicos) tanto para el proceso de armonización contable como para la cobertura de las necesidades de información establecidas. El Grupo Azkoyen tiene documentados e implementados una serie de controles para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintas filiales entre los que cabe destacar la realización centralizada de los diversos asientos de consolidación, análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre periodos anteriores, análisis de la evolución de los eventos y variables más relevantes.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Auditoría la supervisión de los servicios de auditoría interna y los sistemas de control interno y gestión de riesgos.

En el contexto más amplio de la función de control interno del Grupo Azkoyen, éste dispone de los recursos para una vez definido por la Comisión de Auditoría el plan de auditoría de control interno plurianual se desarrolle con recursos internos y externos el trabajo de campo requerido en cada uno de los periodos. Dichas labores serán supervisadas, coordinadas y dirigidas en todo momento por la Comisión de Auditoría. El plan de auditoría de control interno plurianual prevé la realización de pruebas sobre las áreas consideradas más relevantes dentro del Grupo Azkoyen, abarcando la totalidad de las mismas a lo largo del periodo que cubre dicho Plan.

En aquellos procesos considerados de especial relevancia, entre los que se encuentran el procedimiento de cierre contable, la revisión de los juicios y estimaciones, o los controles generales sobre los sistemas de información, la evaluación se realiza con una periodicidad que puede ser menor, según se considere necesario.

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F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría se reúne periódicamente (como mínimo, una vez cada tres meses, con anterioridad a la publicación de información regulada) con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.

En dichas reuniones se revisan en profundidad las cuentas anuales y semestrales y las declaraciones intermedias trimestrales del Grupo así como el resto de información puesta a disposición del mercado. Para llevar a cabo este proceso, la Comisión de Auditoría previamente recibe toda la documentación y mantiene reuniones con la dirección general y financiera del Grupo Azkoyen (responsable de la preparación de la información financiera) y el auditor de cuentas en el caso de las cuentas anuales y semestrales, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera. Adicionalmente, durante este proceso de discusión se evalúan eventuales debilidades en el SCIIF que se hayan identificado y, en su caso, de las propuestas para su corrección y el estado de las acciones implementadas. De este modo, con periodicidad anual y dentro del marco del SCIIF, la Comisión de Auditoría revisa y aprueba los planes de acción propuestos a los efectos de corregir o mitigar las debilidades observadas.

En concreto, el auditor de cuentas del Grupo se reúne de manera periódica (al menos dos veces al año) con la Comisión de Auditoría, tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las conclusiones, las debilidades de control detectadas durante el desarrollo de su trabajo y sus recomendaciones.

En un plan plurianual, que abarca fundamentalmente los ejercicios 2013 y 2014, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, se está desarrollando un plan de acción que incluye una profundización y revisión del SCIIF en el Grupo Azkoyen, identificando oportunidades de mejora que posteriormente son implantadas.

F.6 Otra información relevante

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F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

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F.7.1. Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No se incluye el informe de revisión de la información del SCIIF remitida a los mercados, de acuerdo con lo indicado anteriormente en relación con el plan plurianual 2013-2014 que el Grupo está llevando a cabo bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple 区 Explique □

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: D.4 y D.7

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable ☎

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1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
2. a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
3. b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
4. c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epígrafe: B.6

Cumple & Cumple parcialmente □ Explique □

Durante el ejercicio 2013, Azkoyen, S.A. no ha realizado operaciones como las descritas en la presente Recomendación. En cualquier caso, llegado el momento de afrontar una operación de ese tipo, el Consejo tiene intención de someterlas a la aprobación de la Junta General de accionistas.

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta.

Explique [ Cumple

1. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
2. a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
3. b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Cumple 区 Explique □

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

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Cumple 区

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Explique □

Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple 区 Cumple parcialmente □ Explique □

1. Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
2. a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
  - i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
  - ii) La política de inversiones y financiación;
  - iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
  - La política de gobierno corporativo; IV)
  - v) La política de responsabilidad social corporativa;
  - vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
  - vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
  - viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites

Ver epígrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2

b) Las siguientes decisiones:
- i) eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

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ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1.ª Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2.ª Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate:

3.ª Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.

Ver epígrafes: D.1 y D.6

Cumple ሬ Cumple parcialmente □ Explique □

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Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epigrafe: C.1.2

Cumple &

Explique □

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epigrafes: A.3 y C.1.3.

Cumple 12 Cumple parcialmente | Explique |

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1.º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2.º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3

Cumple 区

Explique D

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epigrafe: C.1.3

e Navarro o 327 genera 14 de la se en 2ª del libre inciedades en 19, hoja 12

Cumple [

Explique �

La evolución del Consejo ha devenido en un porcentaje de consejeros independientes algo inferior al recomendado (25% versus 33,33%). No obstante, el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones trabajan para que las próximas renovaciones de consejeros sean cubiertas con esta tipología.

o 327 gen

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Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epigrafes: C.1.3 y C.1.8

Cumple & Cumple parcialmente = Explique =

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
2. a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
3. b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.

Cumple □ Cumple parcialmente ሬ Explique □ No aplicable □
----------------------------------------------------------	--	--	--

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para evitar la existencia de obstáculos en la selección de candidatas a cubrir vacantes de Consejeros, incluyendo en su selección de candidatos mujeres con el perfil profesional buscado.

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.

Cumple ሬ Cumple parcialmente □ Explique □

Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.

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Ver epígrafe: C.1.22

Cumple | Cumple parcialmente | Explique |

No aplicable 区

1. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:
2. a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
3. b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;
4. c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.

Ver epígrafe: C.1.34

le Navarr

Cumple & Cumple parcialmente □ Explique □

Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: C.1.29

Cumple & Cumple parcialmente □ Explique □

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epigrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30

Cumple & Cumple parcialmente = Explique =

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Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple 図 Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

1. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;
3. b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
4. c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafes: C.1.19 y C.1.20

Cumple [ Cumple parcialmente [ Explique &

El Consejo asume esta Recomendación como un reto para el 2014.

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del consejo.

Ver epígrafe: C.1.41

e Navarz

Cumple 区 Explique [

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epígrafe: C.1.40

Cumple 区

Explique []

e Navarr

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Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ Cumple parcialmente & Explique [

A pesar de las amplias facultades de información reconocidas a los Consejeros de la Sociedad, principalmente en los artículos 8.2, letra a) y 15 del Reglamento del Consejo de Administración, esta Recomendación no ha sido incorporada en los textos corporativos de la Compañía. No obstante lo anterior, dicha información sobre la empresa y sus reglas de gobierno corporativo se facilita en la práctica sin incorporarla a un programa formal.

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
2. a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
3. b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.13 y C.1.17

Cumple [ Cumple parcialmente ሬ Explique □

Los consejeros dedican el tiempo y esfuerzos necesarios para el desempeño de su cargo eficazmente, informando si es preciso a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de cualquier incidencia que pudiera producirse en el ejercicio del mismo, si bien la Sociedad no ha considerado necesario por el momento establecer reglas sobre el número máximo de Consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo:
2. a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
3. b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: C.1.3

Cumple 函 Cumple parcialmente □ Explique □

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1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico;
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
6. Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular. e)

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique 函

No le ha sido posible a la Sociedad incorporar esta información en su página Web debido a falta de disponibilidad del personal encargado de estas tareas, sin perjuicio de que sea un objetivo del presente ejercicio.

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2 , A.3 y C.1.2

le Navarro > 327 gen

Cumple [ Cumple parcialmente [ Explique 図

El Consejo afronta esta recomendación como un reto para el 2014.

Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.

e Navarr

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Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

Cumple 区

Explique □

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43

Cumple & Cumple parcialmente □ Explique □

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.

Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple � Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: C.1.9

Cumple & Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

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Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se las mantengan hasta su cese como condicione a que los consejeros consejero.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable 図

La presente Recomendación no es de aplicación al no estar vigentes, al tiempo de formulación de este informe, ningún sistema de remuneración mediante entrega de acciones o derechos sobre acciones a los Consejeros.

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple & Explique □ No aplicable □

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple □ Explique □ No aplicable 図

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple □ Explique □ No aplicable 図

Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo.

Ver epígrafes:

o Navarr

KOYEN.

GROUP

C.2.1 y C.2.6

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable ☑

Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión delegada.

Cumple □ Explique □ No aplicable 図

le Navarr

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Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.
c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique 函

Los Presidentes de estas comisiones no son consejeros independientes porque se ha designado para ese cargo al consejero que se ha considerado más habilitado, con independencia de su tipología.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.

Ver epigrafes: C.2.3 y C.2.4

Cumple 図 Explique □

Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple & Explique L

e Navarr

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Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Ver epígrafe: C.2.3

Cumple = Explique &

La Sociedad carece en la actualidad de un departamento de auditoría interna.

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple | Cumple parcialmente | Explique | x

La Sociedad carece en la actualidad de un departamento de auditoría interna.

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: E

Cumple & Cumple parcialmente □ Explique □

1. Que corresponda al comité de auditoría:
2. 1º En relación con los sistemas de información y control interno:
  - a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.

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b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
ನಿ En relación con el auditor externo:

ZKOYEN.

GROUP

e Navarr

a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
- i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
- iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epigrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2

Cumple □ Cumple parcialmente 図 Explique □

El Comité de Auditoría asume la mayoría de competencias recogidas en la presente Recomendación, tanto en relación con los sistemas de información y control interno, como respecto del auditor externo, salvo la exceptuada en el epígrafe C.2.3.

e Navarra - 327 genera 4 de la se

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Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple □ Explique ☑

Si bien el Reglamento del Consejo no regula la presencia en reuniones de la Comisión de Auditoría de empleados o directivos, nada obsta a que dicha Comisión requiera su presencia en las mismas.

1. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
2. a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
3. b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
4. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4

Cumple & Cumple parcialmente [] Explique □

Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: C.1.38

Cumple & Cumple parcialmente [] Explique D

e Navarr

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Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epigrafe: C.2.1 Cumple

Cumple parcialmente □ Explique 図

El Consejo de Administración, en cumplimiento del apartado a) de la Recomendación 39, a la hora de designar a los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha dado prioridad a aquellos miembros del Consejo que consideraba reunían un mayor grado de conocimientos, aptitudes, experiencia y cualificación para contribuir a un mejor desempeño de las competencias y funciones que tiene atribuida dicha Comisión sobre la concreta categoría a que se encontrase adscrito el Consejero en cuestión.

1. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
2. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
3. b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
4. c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
5. d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: C.2.4

Cumple @ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple & Cumple parcialmente □ Explique □ Νο aplicable □

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1. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración:
  - i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
  - ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
  - iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epigrafes: C.2.4

e Navarr

Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple 区 Explique □ No aplicable □

I OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

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La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

AZKOYEN.

GROUP

Reg

A fecha de emisión del presente Informe, FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED consta como accionista significativo de Azkoyen, S.A. en la página Web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (comunicación de participación significativa presentada por dicha entidad el día 24 de abril de 2000, con número registro de entrada 200024533). No obstante lo anterior, la Sociedad ha confirmado con FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED que esta entidad ya no es accionista de Azkoyen, S.A., lo que ha puesto en conocimiento de la CNMV. La CNMV está en contacto con FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED para actualizar esta información.
En relación con el apartado C.1.11, Don Juan Miguel Sucunza (persona física representante de Berkinvest Capital, S.L.) es Presidente del Consejo de Vigilancia de Primion Technology AG, sociedad que forma parte del Grupo Azkoyen.
Respecto del apartado C.1.17, Don Juan Miguel Sucunza (persona física representante de Berkinvest Capital, S.L.) ostenta la condición de CEO de Grupo Berkelium, Consejero de Berkelium y Administrador Ünico y Consejero de varias sociedades del Grupo Berkelium, sociedad participada, directamente, en un 52,75% por Inverlasa, S.L., la cual ostenta una participación significativa en Azkoyen, S.A.
Respecto del apartado A.3 en relación con el C.1.2, se deja constancia de que Don Juan Miguel Sucunza (persona física representante de Berkinvest Capital, S.L., Presidente del Consejo de Azkoyen, S.A.) es titular directamente de 14.206 derechos de voto de Azkoyen, S.A.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2014.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí □

No 网

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos

Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoven.com

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

DILIGENCIA: Para hacer constar por el Secretario del Consejo de Administración DON AURELIO ORRILLO LARA, que el texto del informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio 2013 de AZKOYEN, S.A. que ha formulado el Consejo de Administración en su sesión de 27 de febrero de 2014, es el contenido en los precedentes 81 folios, por una sola cara, constando en todas las hojas la firma del que suscribe a efectos de identificación.

Así lo ratifican con su firma los Consejeros que a continuación se relacionan, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital.

Berkinvest Capital. S.L. President

o 327 < 174 de V

Don Juan Nosé Suárez Alecha/ Vocal

Don Arturo Leyte Coello Vocal

Dón Rafael Mir Andreu Vocal

QMC Directorships, S.L. Vocal

Competiber_8.A. Vocal

Don Pedro Ibarrondo Guerrica-Echevarria Vocal

El vocal del consejo Don Marco Adriani no ha firmado las cuentas anuales consolidas por haber sido representado en la reunión del Consejo de 27 de febrero de 2014 que ha acordado su formulación.

En Madrid, 27 de febrero de 2014. Doy fe.

Don Aurelio/Ornilo Lara Secretario del Consejo de Administración

Deloitte.

REGISTRO DE ENTRADA Nº 2014027409 28/02/2014 10:18 ��

Azkoyen, S.A.

Informe de Auditoría Independiente

Cuentas Anuales del Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 e Informe de Gestión

Deloitte.

Deloitte S.L. Avda. Pío XII, 30 bis 31008 Pamplona España Tel .: +34 948 17 00 86 Fax: +34 948 17 77 91 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Azkoyen, S.A .:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Azkoyen, S.A. que comprenden el 31 de diciembre de 2013, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores de la Sociedad son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2.1 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2013 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Azkoyen, S.A. al 31 de diciembre de 2013, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto de lo señalado en la Nota 1 de la memoria adjunta, en la que se menciona que la Sociedad es cabecera de un grupo de sociedades estando, en virtud de la legislación mercantil en vigor, obligada a formular cuentas anuales consolidadas. La Sociedad ha formulado separadamente dichas cuentas anuales consolidadas preparadas de acuerdo con normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), sobre las que hemos emitido nuestro informe de auditoría en esta misma fecha con una opinión favorable. De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas preparadas conforme a NIIF-UE, el patrimonio neto consolidado asciende a 78.114 miles de euros, el resultado consolidado del ejercicio asciende a 219 miles de euros y el volumen total de activos y de ventas consolidados asciende a 151.980 miles y 115.819 miles de euros, aproximada y respectivamente. Además, la Sociedad realiza una parte muy significativa de sus operaciones económico - financieras con sus sociedades dependientes. En consecuencia, estas transacciones, saldos y las cuentas anuales adjuntas deben ser analizados dentro del contexto del grupo del que la sociedad es cabecera (Notas 1, 4.14, 9, 14 y 18).
1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2013 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2013. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

Ignacio Lezáun 27 de febrero de 2014

DELOITTE, S.L.

Nº Año 2014

.............................................................................................................................................................................. Informe sujeto a la tasa establecida en artículo 44 del texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2011; de 1 de julio

Deioitte S.L. Inscrita en el Registro Mercartl de Madrid, tomo 13.650, sección 8ª, folio 188, hoja M-54414, inscripción 96°. C.I.E. B-79104459. Domiclio social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, 28020, Madrid.

.Nヨハロメエス

AZKOYEN, S.A.

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Notas 1, 2 y 4)

. CIF:

(Miles de Euros)

ACTIVO	Notas	31.12.2013	31.12.2012 (*)	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas	31.12.2013	31.12.2012 (*)

ACTIVO NO CORRIENTE		106.637	113.347	PATRIMONIO NETO	Nota 12	76.466	76.186
				FONDOS PROPIOS-
nmovilizado intangible	Nota 5	350	909	Capital		15.121	15.121
Aplicaciones informáticas		350	ਤਰੀ	Capital escriturado		15.121	15.121
Otro inmovilizado intangible			518	Reservas		66.519	65.431
rmovilizado material	Nota 6	8.991	9.314	Legal y estatutarias		3.025	3.025
Terrenos y construcciones		5.546	5.751	Otras reservas		25.893	24.805
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		3.445	3.563	Reservas de fusión		37.601	37.601
nversiones inmobiliarias	Nota 7	4.433	5.584	Acciones y participaciones en patrimonio propias		(5.147)	(5.303)
Terrenos		2.432	2.592	Resultado del ejercicio, Beneficio (Pérdida)		(64)	1.169
Construcciones		2.001	2.992	AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR-
lnversiones en empresas del grupo a largo plazo		86.460	90.728	Operaciones de cobertura	Nota 10	(as)	(374)
Instrumentos de patrimonio	Nota 9.2	81.273	83.585	SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS-
Créditos a empresas	Nota 9.3	5.187	7.143	Subvenciones, donaciones y legados recibidos	Nota 12.7	132	142
Inversiones financieras a largo plazo		13	647
Créditos a terceros			234	PASIVO NO CORRIENTE		30.028	5.561
Otros activos financieros a largo plazo		13	413	Provisiones a largo plazo	Nota 13	414	561
Activos por impuesto diferido	Nota 15.3	6.390	6.165	Deudas a largo plazo	Nota 14.1	29.557	4.929
				Deudas con entidades de crédito	Nota 14.2	25.650	3.200
				Derivados			401
				Préstamos de empresas del grupo	Nota 14.3	2.295
				Otros pasivos financieros	Nota 14.4	1.612	1.328
ACTIVO CORRIENTE		18.578	21.244	Pasivos por impuesto diferido		57	71

Existencias	Nota 11	5.152	5.178	PASIVO CORRIENTE		18.721	52.844
Materias primas, mercaderias y otros aprovisionamientos		3.731	3.800	Provisiones a corto plazo	Nota 13	262	132
Productos en curso		10		Deudas a corto plazo	Nota 14.1	7.270	37.280
Productos terminados		1.411	1.378	Deudas con entidades de crédito	Nota 14.2	6.564	36.467
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		10.397	10.885	Derivados	Nota 10	122
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		9.225	9.092	Otros pasivos financieros	Nota 14.4	584	813
Clientes empresas del grupo	Nota 18.2	ર્સ્વર	1.062	Préstamos de empresas del grupo	Nota 14.3	680	7.088
Deudores varios		436	404	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Nota 14.1	10.509	8.344
Otros créditos con las Administraciones Públicas	Nota 15.1	191	327	Proveedores		9.013	7.116
Créditos a empresas del grupo a corto plazo	Nota 9.3	2.052	2.143	Anticipos de clientes		708
Inversiones financieras a corto plazo		402	409	Proveedores empresas grupo	Nota 18.2	409	455
Otros activos financieros	Nota 9.1	402	409	Personal	Nota 17.4	172	333
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes - Tesorería		575	2.629	Otras deudas con las Administraciones Públicas	Nota 15.1	207	440
TOTAL ACTIVO		125.215	134.591	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		125.215	134.591

(*) Presentada exclusivamente a efectos comparativos.

Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta junto con los anexos forman parte integrante del balance de 2013.

rc. De Nascono 327

AZKOYEN S.A.

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AZKOYEN, S.A.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Notas 1, 2 y 4)

(Miles de Euros)

		Ejercicio	Ejercicio
	Notas	2013	2012 (*)

OPERACIONES CONTINUADAS:		42.930	47.168
Importe neto de la cifra de negocios		38.243
Ventas	Notas 17.1 y 18.1		40.483
Prestación de servicios	Notas 17.1 y 18.1	1.630	1.465
Ingresos por dividendos de empresas del grupo	Notas 9.2 y 17.1	2.703	4.799 421
Ingresos financieros por intereses de empresas del grupo	Notas 17.1 y 18.1	354
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	Nota 11	43	(1.167)
Aprovisionamientos		(19.651)	(19.392)
Consumo de materias primas, mercaderías y otras materias consumibles	Nota 17.2	(19.278)	(19.524)
Trabajos realizados por otras empresas		(154)	(137) 269
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos	Nota 11	(219) 752	736
Otros ingresos de explotación	Notas 8.2 y 18.1	438	675
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente	Nota 14.4	314	61
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio			(13.179)
Gastos de personal	Notas 17.4 y 18.3	(12.732)	(10.631)
Sueldos, salarios y asimilados		(10.132) (2.600)	(2.548)
Cargas sociales		(6.292)	(7.688)
Otros gastos de explotación			(6.566)
Servicios exteriores		(6.174)	(81)
Tributos		(56)	(1.041)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	Notas 4.5.1 y 13	(62)	(2.346)
Amortización del inmovilizado	Notas 5, 6 y 7 Nota 12.7	(2.315) 25	8
lmputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	Nota 13	147
Exceso de provisiones Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado		(882)	(1.083)
Deterioro y pérdidas	Nota 7	(721)	(396)
Resultados por enajenaciones y otras	Nota 7	(161)	(687)
Otros resultados		116

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		2.141	3.057
		27	87
Ingresos financieros	Nota 9.1	27	87
De valores negociables y otros instrumentos financieros en terceros Gastos financieros	Nota 14	(2.443)	(2.277)
	Nota 18.1	(60)	(78)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas Por deudas con terceros		(2.383)	(2.199)
Diferencias de cambio	Nota 16	(26)	7
	Nota 9	12	1.295
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros Deterioro y pérdidas		12	1.295

RESULTADO FINANCIERO		(2.430)	(888)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(289)	2.169
Impuestos sobre beneficios	Nota 15	225	(1.000)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(64)	1.169

RESULTADO DEL EJERCICIO		(64)	1.169

(*) Presentada exclusivamente a efectos comparativos.

Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta junto con los anexos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2013.

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AZKOYEN, S.A.

ESTADOS DEL RESULTADO GLOBAL CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Notas 1,2 y 4)

(Miles de Euros)

		Ejercicio	Ejercicio
	Notas	2013	2012 (*)

RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS		(64)	1.169
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto- Por cobertura de flujos de efectivo			187
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO			187
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias-
Por coberturas de flujos de efectivo	Nota 10	279
	Nota 12.7	(25)	(8)
Por subvenciones de capital		15	2
Efecto impositivo
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS		269	(6)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		205	1.350

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

o 19, 19 de Namono 327 e. 174 de formano 32 de los Sociedados e o 19, hoja de reserva a 19, hoj

Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta junto con los anexos forman parte integrante del estado del resultado global correspondiente al ejercicio 2013.

.Nヨソロオスス

AZKOYEN,S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Notas 1. 2 v 4)

(Miles de Euros)

							Subvenciones, Ajustes por
		Reserva	Otras	Reservas de	Acciones	Resultado	donaciones	cambios de
	Capital	legal	reservas	fusión	propias	del ejercicio	y legados	valor	TOTAL

SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2011	15.121	3.025	24.015	37.601	(5.356)	790	148	(561)	74.783
Total ingresos y gastos reconocidos	-		1	-	1	1.169	(6)	187	1.350
Distribución del resultado de 2011	-	-	790		1	(790)			I
Ventas (compras) de acciones propias, neto (Nota 12.4)					53				દર્ડ

SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2012	15.121	3.025	24.805	37.601	(5.303)	1.169	142	(374)	76.186
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-				(64)	(10)	279	205
Distribución del resultado de 2012	-		1.169		-	(1.169)
Otros (Nota 12.5)			(81)						(81)
Ventas (compras) de acciones propias, neto (Nota 12.4)	1	1			156				156
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2013	15.121	3.025	25.893	37.601	(5.147)	(64)	132	(95)	76.466

El movimiento de 2012 se presenta exclusivamente a efectos comparativos.

Las notas 1 a 20 descritas on la memoria adjunta jurite integrante del estado total de cambis en el patrimonio nelo correspondiente al ejercio. 2013.

ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻌﺪﺍﺩ (ﺍﻟﺘﺎﺭﻳﺦ) ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺪﻳﺮ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺪﻳﺮ ﺍﻟﻤﺪﻳﺮ ﺍﻟﻤﺪﻳﺮ ﺍﻟﻤﺪﻳﺮ ﺍﻟﻤﺪﻳﺮ ﺍﻟﻤﺪﻳﺮ ﺍﻟﻤﺪﻳﺮ ﺍﻟﻤﺪﻳﺮ ﺍﻟﻤﺪﻳﺮ ﺍﻟﻤﺪﻳﺮ ﺍﻟﻤﺪﻳﺮ ﺍﻟﻤﺪﻳﺮ ﺍﻟﻤ .A.S. MEYONZA

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AZKOYEN, S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Notas 1, 2 y 4) (Miles de Euros)

Ejercicio Ejercicio Notas 2013 2012 (*) 8.796 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 7.069 (289) 2.169 Resultado del ejercicio antes de impuestos Ajustes al resultado-Amortización del inmovilizado e inversiones inmobiliarias Notas 5, 6 y 7 2.315 2.347 Subvenciones incorporadas al resultado del ejercicio Nota 12.7 (25) (8) Deterioro y resultado por enajenaciones inmovilizado Nota 7 882 (212) Otras pérdidas por deterioro y variación de provisiones por operaciones 205 856 Exceso de provisiones Nota 13 (147) 2.277 Gastos financieros 2.443 (4.799) Ingresos por dividendos Nota 9.2 (2.703) Ingresos financieros por intereses (88) (381) Cambios en el capital corriente-Deudores y otras cuentas a cobrar 645 42 Otros activos corrientes (3) 2.310 6 Acreedores y otras cuentas a pagar Existencias (129) 1.826 Nota 11 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación-Pagos de intereses (2.141) (2.243) Cobros de dividendos Nota 9.2 5.433 4 799 Cobros de intereses 381 97 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 831 1.003 Pagos por inversiones (832) Empresas del grupo Nota 9 (581) (1.400) (1.038) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias Nota 5 y 6 Cobros por desinversiones 376 Empresas del grupo Nota 9.3 2.222 1.897 Inmovilizado material, intanqible e inversiones inmobiliarias 180 Nota 7 Nota 9.1 Otros activos financieros 410 600 (7.493) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (11.681) Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero-Ventas (compras) acciones propias, neto 131 63 Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero-14.660 2.366 Disposiciones de deudas con entidades de crédito Nota 14.2 (9.912) Nota 14.2 (22.414) Cancelación y amortización de deudas con entidades de crédito Cancelación y amortización de deudas con empresas del grupo Nota 14.3 (4.113) Nota 14.4 Disposiciones de otros pasivos a largo plazo 523 Cancelación y amortización de otros pasivos a largo plazo Nota 14.4 (468) AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (2.054) 579 2.629 2.050 Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 575 2.629 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

c. De Na

Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta junto con los anexos forman parte integrante de lejectivo correspondiente al ejeccio 2013.

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Azkoyen, S.A. Memoria correspondiente al Ejercicio Anual terminado el 31 de diciembre de 2013

1. Actividad de la empresa

La Sociedad fue constituida con la denominación de Azkoyen Industrial, S.A. por tiempo indefinido, con fecha 9 de abril de 1976. Posteriormente con fecha 23 de noviembre de 1987, se realizó el cambio de denominación por el de Azkoyen, S.A.

El domicilio social actual se encuentra en la Avenida San Silvestre, sín de Peralta (NAVARRA).

El obieto social lo constituve:

La fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de productos estuchados y bebidas, máquinas seleccionadoras y devolvedoras de monedas, así como fabricación y comercialización de elementos destinados a su utilización en el sector de hostelería.
La inversión en toda clase de empresas y sociedades, civiles, mercantiles o de otra naturaleza, existentes o que se creen, a través de la suscripción, adquisición, posesión o participación en sus títulos, valores, obligaciones y participaciones.
La prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión en general a las sociedades participadas.

Proceso de fusión 2011

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Con fecha 24 de junio de 2011 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó en todo su contenido el Provecto común de Fusión por absorción de Azkoven Industrial. S.A.U. v Azkoven Medios de Pago, S.A.U. (como sociedades absorbidas) y Azkoyen, S.A. (como sociedad absorbente) de 25 de marzo de 2011, Proyecto que fue presentado para su depósito en el Registro Mercantil el día 5 de mayo de 2011, y consta debidamente depositado en el Registro Mercantil de Navarra.

Se aprobó la fusión por absorción de Azkoyen, S.A. (como sociedad absorbente) y las mercantiles Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (como sociedades absorbidas), con entera transmisión del patrimonio de las mercantiles absorbidas, que quedaron disueltas y extinguidas sin liquidación, incorporando en bloque todo su activo y pasivo a la sociedad absorbente, la mercantil Azkoyen, S.A., sin que fuera preciso realizar en la sociedad absorbente ningún aumento de capital, conforme al artículo 49.1.3º de la Ley de Modificaciones Estructurales, ya que Azkoyen, S.A. era titular directamente de la totalidad del capital social de Azkoven Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., no siendo por tanto necesario determinar el valor de las acciones en orden a establecer una ecuación de canje para las acciones de las sociedades absorbidas.

La operación de fusión se acogió al régimen especial contemplado en el Capítulo IX del Título X de la Ley Foral 24/1996 de 30 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades de la Comunidad Foral de Navarra. En las Cuentas Anuales del ejercicio 2011 se incluyen los principales aspectos del proyecto de fusión por absorción.

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Grupo Azkoyen-

Pro De Nasco Como 327 de 1, 174 de 174 de 177 de 1878 de 1978 de 19, hoje 2008, hoje 2008, hoje 2008, hoje 2008 de 1992 de 2000 as 19 de 1990 de 2000 as 19 de 1990 de 2000 a

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. La comprensión de estas cuentas anuales ha de realizarse en el contexto del Grupo del que es Sociedad dominante. En este sentido, las cuentas consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2013 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 27 de febrero de 2014. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. celebrada el 27 de junio de 2013 y depositadas en el Registro Mercantil de Navarra (Notas 2.9 y 9.2).

El Grupo Azkoyen (Grupo del que la Sociedad es cabecera) durante 2011 y 2010 llevó a cabo, dentro de su plan estratégico, una reordenación de las actividades realizadas con el objeto de lograr una rentabilidad adecuada de las mismas. Dentro de este proceso de reordenación en el ejercicio 2010 inició un proceso de reestructuración para adecuar los recursos al nuevo perímetro del grupo y a la situación de la demanda, para la obtención de sinergias en costes mediante una reorganización y centralización de funciones y tareas (corporativas y de negocio) y para la reducción de sus costes fijos, que incluía una reestructuración laboral que supuso un Expediente de Rescisión de 45 contratos de trabajo.

Con fecha 15 de noviembre de 2012 se aprobó un nuevo Expediente de Regulación de Empleo Temporal de suspensión de contratos consistente en la suspensión de los contratos de 215 trabajadores durante un máximo de 12 días, correspondientes al periodo comprendido entre el 15 de noviembre de 2012 y el 1 de febrero de 2013.

Con fecha 2 de febrero de 2013 se ha aprobado un nuevo Expediente de Regulación de Empleo Temporal de suspensión de contratos consistente en la suspensión de los contratos de 214 trabajadores durante un máximo de 80 días, correspondientes al periodo comprendido entre el 2 de febrero de 2013 y 31 de diciembre de 2014 (15 días consumidos en 2013).

Asimismo, con fecha 12 de diciembre de 2012 se formalizó un nuevo Convenio Colectivo de Azkoyen, S.A. presentado y aprobado ante las instituciones legales pertinentes y vigente desde 1 de enero de 2012 hasta el 31 de diciembre de 2013, el cual establece una reducción del salario bruto anual del 3,4%. El ahorro en costes de personal derivado de los mencionados Expediente de Regulación de Empleo así como el ahorro de la reducción salarial han ascendido en 2013 a 102 y 367 miles de euros, respectivamente, registrados como abono al epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 adjunta (22 y 278 miles de euros, respectivamente en el ejercicio 2012) (Nota 17.4).

Adicionalmente, en este ejercicio Azkoyen, S.A. ha renegociado las condiciones de su deuda financiera que, entre otras modificaciones, ha supuesto la transformación de la deuda a corto plazo en deuda financiera con vencimientos a largo plazo, lo que junto con las disponibilidades crediticias para financiar el capital circulante otorgan al Grupo una mejor estructura financiera.

Una vez realizados dichos ajustes junto con el proceso de fusión culminado en 2011, los Administradores consideran que se dan las condiciones de competitividad para continuar con la actividad en el futuro de forma que se recuperen los activos y se atiendan las obligaciones en el curso ordinario de los negocios por los importes y clasificación por los que figuran en las presentes cuentas anuales de 2013.

Bases de presentación de las cuentas anuales

2.1 Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sus Adaptaciones sectoriales.

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c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

2.2 Imagen fiel

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Las cuentas anuales del ejercicio 2013 adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de Azkoyen, S.A. y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio 2013. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2013.

2.3 Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

· La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas 6, 7 y 9.2).
· La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que cargar los créditos fiscales registrados y no utilizados (Nota 15.3).
· La vida útil de los activos materiales e inmateriales (Notas 5, 6 y 7).
· El valor de mercado de determinados instrumentos financieros (Nota 10).
· El cálculo de las provisiones (Nota 13).
· La evaluación de posibles deterioros en las cuentas a cobrar a clientes por insolvencia y en las existencias por obsolescencia o valor neto de la realización (Notas 4.5.1 y 11).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro oblicarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

2.5 Comparación de la información

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2012 se presenta a efectos comparativos con la información del ejercicio 2013.

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2.6 Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

2.7 Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2013 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2012.

2.8 Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012.

2.9 Consolidación

Previo De Nasco Somo 327 per e la 174 de local de 200 e Sociedade o 19, hoje 2008 o 19, hoje 2008 o 19, hoje 2008 o 19, hoje 2008 o 19 hoj 2000 o 19 hoj 2000 o 19 o 19 a 200

Según se indica en la Nota 9.2, Azkoyen, S.A. al 31 de diciembre de 2013 posee directamente participaciones del 100% del capital social en las sociedades Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal Lda. (antiguamente denominada CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal Lda.), Coffetek, Ltd., Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH, Azkoyen France, Sarl., Azkoyen Andina, SAS, Coges S.p.A., Coges España Medios de Pago, S.L. y el 90,23% (88,36% en 2012) del capital social de la sociedad alemana cotizada en la Bolsa de Frankfurt (XETRA), Primion Technology, AG e indirectamente en otras empresas a través de estas sociedades. En virtud de la legislación mercantil en vigor la Sociedad está obligada a formular cuentas anuales consolidadas

El Consejo de Administración de Azkoyen. S.A. ha formulado separadamente dichas cuentas anuales consolidadas preparadas de acuerdo con normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas de 2013 preparadas conforme a NIIF-UE, el volumen total del patrimonio neto consolidado asciende a 78.114 miles de euros, el resultado (beneficio) del ejercicio 2013 asciende a 219 miles de euros y el volumen total de activos y de ventas ascienden a 151.980 miles y 115.819 miles de euros, aproximada y respectivamente.

Aplicación del resultado 3.

La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente (en miles de euros):

	2013
Base de reparto-
Resultado del ejercicio	(64)
Distribución-
Resultados negativos de ejercicios anteriores	64)

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4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

4.1 Inmovilizado intangible

Como norma general el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil

a) Los gastos incurridos por investigación y desarrollo son registrados como gasto del ejercicio.
b) Contratos de suministro en exclusiva: El activo intangible se corresponde con el valor asignado a un contrato de suministro en exclusiva y se valora por la diferencia entre el importe desembolsado en la adquisición de la rama de actividad referida en la Nota 5 y el valor de mercado de los activos y pasivos afectos a la misma y se amortiza en 7 años.
c) Aplicaciones informáticas: La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición de aplicaciones informáticas. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurran. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de entre 2 y 5 años (Nota 5).

4.2 Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurran. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyan a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:

	Años de vida útil
Construcciones	30-50
Instalaciones técnicas y maquinaria	10-25
Mobiliario y equipo	6,66-7,5
Utillaje	3-16
Elementos de transporte	5
Equipo proceso de datos	4-5

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Deterioro de valor de inmovilizados intangibles y materiales

En la fecha de cada balance de situación o en aquella fecha en que considere necesario, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, la Sociedad calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Un activo inmaterial, si hubiera, con una vida útil indefinida es sometido a una prueba de deterioro de valor una vez al año.

El procedimiento implantado por la Dirección de la Sociedad para la realización del análisis de deterioro es el siguiente:

El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios para su venta) y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos (entre 11,40% y 11,60%) que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados. Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las unidades generadoras de efectivo, para un periodo de 5 años, que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según el plan estratégico aprobado en vigor y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, dado que los activos en el Grupo no se registran a importes revalorizados.

Cuando una pérdida por deterioro de valor, si hubiera, revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo), se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en eiercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso. Los Administradores de la Sociedad tras la dotación registrada en 2013 consideran que no hay indicio adicional de deterioro alguno al 31 de diciembre de 2013.

4.3 Inversiones inmobiliarias

re. De Nasco omo 327 maj. 174 de los ón 3ª del Ano 19, hoja 2018 Societado 19, hoja 2018

El epígrafe "Inversiones inmobiliarias" del balance de situación adjunto recoge los valores netos de terrenos, edificios y otras construcciones ajenas a la actividad productiva, que se mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado (Notas 7 y 8.2).

Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 4.2 relativa al inmovilizado material.

4.4 Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

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Arrendamiento financiero

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluirán en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.

Arrendamiento operativo

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan (Nota 8.2).

Cuando la Sociedad actúa como arrendador:

El coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales se reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.

Cualquier cobro que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro anticipado que se imputará a resultados a lo largo del arrendamiento, a medida que se cedan los heneficios del activo arrendado

Cuando la Sociedad actúa como arrendatario

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se reciban los beneficios del activo arrendado

4.5 Instrumentos financieros

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4.5.1 Activos financieros

Clasificación-

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con b) fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.

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c) aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control.

Valoración inicial -

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Desde el 1 de enero de 2010 en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Valoración posterior -

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Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.

Las inversiones en empresas del grupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 9.2). El test de deterioro se realiza de forma análoga a lo aplicado en Nota 4.2.

En particular, y respecto a las correcciones valorativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones valorativas consiste en registrar con cargo a la cuenta "Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" el importe del deterioro estimado en las cuentas comerciales que están en situación irregular por pago atrasado, suspensión de pagos, insolvencia, mora u otras causas, mediante el análisis individual de la cobrabilidad de las mismas, y teniendo en cuenta, en su caso, las garantías obtenidas de estos terceros y/o las derivadas de pólizas de seguro de crédito, minorando el importe de la cuenta "Clientes por ventas y prestaciones de servicios" del balance de situación adjunto. El gasto o ingreso por dicha provisión se registra en el epígrafe "Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2013 adjunta. Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad dispone de una provisión en cobertura de este concepto por importe de 3.326 miles de euros (3.289 miles de euros al 31 de diciembre de 2012), tras, entre otros, haber dotado 77 miles de euros durante el ejercicio 2013 (1.122 miles de euros en el ejercicio 2012).

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

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Las cuentas a cobrar no vencidas derivadas de operaciones comerciales y cedidas a terceros mediante contratos de "factoring", sólo se dan de baja en el caso de que se hayan transferido sustancialmente los riesgos y derechos asociados a la propiedad de dichos activos financieros. Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad no tenía créditos cedidos mediante contratos de factoring.

4.5.2 Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

4.5.3 Instrumentos de patrimonio

a 19 man 19 man 327 may, 174 de mark 2 tella 2 telefon 2 de 19, hoj 2017 a 198 a 198 at 198 a 198 a 198 a 198 a 198 a 198 a 198 a 198 a 198 a 198 a 198 a 198 a 198 a 198 a 19

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

4.5.4 Instrumentos de cobertura

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Estos riesgos son de variaciones de los tipos de interés. En el marco de dichas operaciones la Sociedad contrata instrumentos financieros de cobertura (Nota 10).

Para que estos instrumentos financieros se puedan calificar como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

La Sociedad aplica coberturas de flujos de efectivo. En este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.

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La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulado correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.

4.6 Existencias

de los manos ao nomo 327 en 1, 17 de empional de la Societado do 19, nos Con-Aria Cri-Aria de 19, nopello de 19, hope de con-Arte a Comercia Comercia de 19, more de 19, mor

Las existencias están valoradas al precio de adquisición, al coste de producción o al valor neto realizable, si fuese menor. En el coste se incluyen materiales valorados según el método FIFO, trabajos de terceros y los costes directamente imputables al producto, así como la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los productos.

La valoración de los productos, defectuosos o de lento movimiento se ha reducido a su posible valor neto de realización mediante la dotación de la correspondiente provisión por deterioro.

El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados para terminar su fabricación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

4.7 Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

4.8 Impuestos sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El casto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

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Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos y siempre que este periodo no supere los diez años.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros (Nota 15.3).

4.9 Ingresos y gastos

irement. De Nascono 327 de 1, 174 de local 31 de love Societa e do 19, hoje 2018, con e 28, colo 2018, con 19 de 19, 2017 a 19:20 am 2017 as 19:00 am 2010 as 19:00 am 10 am

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos, beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión cornente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

Los ingresos por prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuando los dividendos recibidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión.

Dentro del epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta se incluyen los ingresos relativos a los servicios prestados a empresas del grupo. Adicionalmente, se incluyen también todos aquellos ingresos derivados de la tenencia de participaciones financieras, tales como dividendos, intereses financieros asociados a la financiación de las participadas, variación del valor razonable en instrumentos financieros, entre otros.

4.10 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

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Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos (Nota 13).

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud de la cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

4.11 Indemnizaciones por despido

e en en en en a 27 man, 174 de la con 31 de la con 31 de la con 33 de la 2019, hoj de 28 . C.F. A 2012 a 2012 a 19 de 12 a 2012 a 19 a 19 a 2012 a 19 a 19 a 2012 a 19 a 19 a

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido por el Órgano de Administración y éste se comunica, junto con las indemnizaciones correspondientes a rescisiones que hayan tenido lugar en el ejercicio. Durante el ejercicio 2013 la Sociedad ha registrado 183 miles de euros con cargo al epígrafe "Gastos de Personal de la cuenta de Pérdidas y Ganancias en concepto de indemnizaciones de 2013 (410 miles de euros en 2012, encontrándose 48 miles de euros pendientes de pago a cierre del ejercicio del mismo) (Nota 17.4).

4.12 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Los costes incurridos en la adquisición de sistemas, equipos e instalaciones cuyo objeto sea la eliminación, limitación o el control de los posibles impactos que pudiera ocasionar el normal desarrollo de la actividad de la Sociedad sobre el medio ambiente, se consideran inversiones en inmovilizado.

El resto de los gastos relacionados con el medio ambiente, distintos de los realizados para la adquisición de elementos de inmovilizado, se consideran gastos del ejercicio.

Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse, el Órgano de Administración de la Sociedad considera que éstas se encuentran suficientemente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tienen suscritas.

4.13 Subvenciones, donaciones v legados

Para la contabilización de las subvenciones y legados recibidos la Sociedad sigue los criterios siquientes:

a) Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: Se clasifican, netas de su efecto fiscal, como un componente del Patrimonio Neto y se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituyen ingreso alguno.
b) Subvenciones de carácter reintegrables: mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.

c) Subvenciones de explotación: Se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destina a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devengan dichos gastos.

4.14 Transacciones con vinculadas

El importe neto de la cifra de negocios de la compañía incluye, con empresas del grupo, ventas, servicios prestados, de acuerdo con diversos contratos en los que se regula la prestación de dichos servicios, compras, así como ingresos y gastos financieros y dividendos (Notas 17.1 y 18).

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

4.15 Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente

En general, los activos y pasivos se clasifican como corrientes en función del ciclo de explotación. En Azkoyen, S.A. el ciclo de explotación no supera los doce meses, por lo que, los activos y pasivos se clasifican en general como corrientes o no corrientes en función de su vencimiento a partir de la fecha del balance de situación, considerándose como no corrientes aquellos activos y pasivos con vencimiento posterior a los doce meses contados a partir de la fecha del mismo.

4.16 Estados de flujos de efectivo

��

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes en los siguientes sentidos:

Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

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5. Inmovilizado intangible

(2006)

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2013 y 2012 ha sido el siguiente (en miles de euros):

	Aplicaciones informáticas	Otro inmovilizado intangible	Total
Coste:
Saldo al 31 de diciembre de 2011	3.871	3.945	7.816
Adiciones	365		365
Saldo al 31 de diciembre de 2012	4.236	3.945	8.181
Adiciones	291		291
Retiros		(3.945)	(3.945)
Saldo al 31 de diciembre de 2013	4.527		4.527
Amortización Acumulada: Saldo al 31 de diciembre de 2011	(3.615)	(2.856)	(6.471)
Dotaciones	(230)	(571)	(801)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	(3.845)	(3.427)	(7.272)
Dotaciones	(332)	(518)	(850)
Retiros		3.945	3.945
Saldo al 31 de diciembre de 2013	(4.177)		(4.177)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2012	391	518	909
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2013	350		350

Las adiciones del ejercicio 2013 se corresponden mayoritariamente a modificaciones realizadas en el sistema de gestión integral de la Sociedad.

En diciembre de 2006 Azkoyen Medios de Pago, S.A. (Sociedad Absorbida Nota 1) adquirió los activos que constituyen la rama de actividad consistente en el diseño, fabricación y comercialización de medios de pago de la sociedad Gaming Technology Distribution, S.L. (perteneciente al Grupo Cirsa) por importe de 3.999 miles de euros. La valoración de los activos tangibles realizada por un experto independiente ascendió a 54 miles de euros. El importe restante, 3.945 miles de euros, correspondiente al intangible vinculado a las expectativas futuras de generación de resultados de esta rama de actividad, vinculadas a un contrato de suministro en exclusiva con el Grupo Cirsa durante 7 años, plazo en el cuál se ha amortizado el citado activo. Al 31 de diciembre de 2013 no quedando importe alguno pendiente de amortizar (518 miles de euros al cierre del ejercicio 2012), se ha dado de baja el bruto y la amortización acumulada.

Al 31 de diciembre de 2013, al igual que al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad no tenía activos intangibles que hubieran sufrido pérdidas por deterioro.

Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que siguen en uso por importe de 3.906 miles de euros (3.558 miles de euros al 31 de diciembre de 2012).

Al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenía compromisos firmes de compra de activos intangibles.

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6. Inmovilizado material

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en los ejercicios 2013 y 2012 ha sido el siguiente (en miles de euros):

			Otras
		Maquinaria e	instalaciones,
	Terrenos y	instalaciones	utillaje y	Otro
	construcciones	técnicas	mobiliario	inmovilizado	Total

Coste-
Saldos al 31.12.11	11.735	20.909	21.689	3.807	58.140
Adiciones		80	ਤਰਰ	73	552
Retiros		(39)	(3)	(1)	(43)
Saldo al 31.12.12	11.735	20.950	22.085	3.879	58.649
Adiciones		202	810	97	1.109
Retiros		(1)	(14)		(15)
Traspasos y otros	(2)		4	1	3
Saldos al 31.12.13	11.733	21.151	22.885	3.977	59.746

Amortización acumulada-
Saldos al 31.12.11	(5.774)	(17.562)	(20.357)	(3.567)	(47.260)
Dotaciones	(210)	(561)	(541)	(115)	(1.427)
Retiros			3		4
Saldos al 31.12.12	(5.984)	(18.123)	(20.895)	(3.681)	(48.683)
Dotaciones	(203)	(462)	(611)	(90)	(1.366)
Retiros		1	3		4
Traspasos y otros		(489)	(64)	(3)	(556)
Saldos al 31.12.13	(6.187)	(19.073)	(21.567)	(3.774)	(50.601)

Deterioro-
Deterioro 31.12.11		(691)			(691)
		39			ਤਰੇ
Aplicación del deterioro					(652)
Deterioro 31.12.12		(652)
Traspasos y otros		498			498
Deterioro 31.12.13		(154)			(154)
Valor neto contable 31.12.12	5.751	2.175	1.190	198	9.314
Valor neto contable 31.12.13	5.546	1.924	1.318	203	8.991

6.1 Adiciones

��

Las principales adiciones de los ejercicios 2013 y 2012 se corresponden con diverso utillaje y moldes y material de almacén utilizados en el proceso productivo.

6.2 Bajas, traspasos y otros

No ha habido bajas significativas durante los ejercicios 2013 y 2012.

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6.3 Otra Información

La Sociedad posee inmuebles cuyo valor bruto por separado de la construcción y del terreno, al cierre del ejercicio 2013 y 2012, es el siguiente (en miles de euros):

Inmuebles		31.12.2013 31.12.2012
Terrenos Construcciones	760 10.973	760 10.975
Total	11.733	11.735

Al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle (en miles de euros):

	Valor contable (bruto)
Descripción	31.12.2013	31.12.2012
Construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Otro inmovilizado	1.241 13.996 20.074 3.604	1.241 12.125 19.494 3.516
Total	38.915	36.376

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.

Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 la Sociedad no tiene compromisos firmes de compra de inmovilizado y tiene un plan de inversiones para 2014 de moldes y aplicaciones informáticas, principalmente, que asciende a 1.325 miles de euros, aproximadamente.

Todo el inmovilizado material se encuentra en territorio nacional

6.4 Pérdidas por deterioro

. O . 10 . 10 . 10 . 10 . 12 . 0 . 17 4 . 12 4 . 6 . 0 . 2017 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0

En la fecha de cada balance de situación o en aquella fecha en que considere necesario, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos havan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, la Sociedad calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

r. De Naciono 327 (el 174 de la pobo 34 del 100 a Sociedad de 19, hoj 2008. OF: A CIF: A CIF: A CIF: A CIF: A CIF: A CIF: A CIF: A CIF: A CIF: A CIF: A CIF: A CIF: A CIF: A

AZKOYEN S.A.

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El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios para su venta) y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso al 31 de diciembre de 2013, los futuros flujos de efectivo estimados se han descontado a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados (Nota 4.2). Las Unidades Generadoras de Efectivo de la Sociedad son Vending y Tabaco por un lado y Medios de Pago por otro. Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por la Sociedad para las Unidades Generadoras de Efectivo para un período de cinco años (que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de venta, en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según el plan estratégico aprobado en vigor y el presupuesto para el ejercicio siguiente) y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, dado que los activos en la Sociedad no se registran a importes revalorizados.

Máquinas expendedoras (Vending y Tabaco)-

En función de la evolución en los últimos años la Dirección de la Sociedad considera como un único segmento el de Máquinas Expendedoras que incluye las actividades de "Vending" y "Tabaco". Ha de tenerse en cuenta que la actividad industrial se lleva a cabo compartiendo las mismas instalaciones, equipamientos y maquinaria, así como el personal directo y otras funciones y recursos de la cadena de valor de ambos. Por este motivo, la recuperación de los activos fijos asociados a Vending y Tabaco se realiza indisolublemente a través de los fluios de efectivo que generen ambas actividades. A dicha fecha, los activos asociados a Vending y Tabaco (excluidos créditos fiscales), eran de 9,7 millones de euros, aproximadamente, de los que, 5,5 millones de euros corresponden a inmovilizado material (incluye el importe asignado de inmovilizado material corporativo); y 4,2 millones de euros a circulante corriente neto. Básicamente el resto de la Sociedad (excluidas las participaciones en empresas del grupo y las inversiones inmobiliarias) corresponden al segmento de Medios de Pago (5,3 millones de euros, aproximadamente, de los que, 3,8 millones de euros corresponden a inmovilizado material e intangible incluyendo el importe asignado de inmovilizado corporativo y 1,5 millones de euros a circulante corriente neto). El activo no corriente restante (6,4 millones de euros) corresponde a créditos fiscales (Nota 15) que se recuperan con las bases imponibles positivas del conjunto de la Sociedad.

Durante el ejercicio 2013 los Administradores del Grupo han actualizado el Plan de Negocio del Grupo para los próximos cinco eiercicios. Este Plan de Negocio considera el presupuesto de 2014 y el Plan Estratégico 2014-2016 que a su vez, reconsidera las previsiones de crecimiento y rentabilidad del Grupo en función de la situación actual y prevista así como de la información disponible por ellos a la fecha. En el test de deterioro realizado en 2013 para el segmento de Máquinas Expendedoras (Vending y Tabaco), las hipótesis de mayor influencia en el cálculo del valor en uso de los activos no corrientes de esta unidad generadora de efectivo son el volumen de ventas y el margen bruto. Una característica de esta unidad generadora de efectivo es que no requiere de inversiones de reposición significativas por cuanto lo que no es el inmueble, es maquinaria estándar y no compleja que con un discreto mantenimiento puede alargar su vida útil. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada ha sido del 11,4% y se ha considerado un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero. Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento y/o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno.

De forma análoga, se ha realizado en 2013 el test de deterioro para el segmento de Medios de Pago. La tasa de descuento utilizada ha sido del 11,60% y se ha considerado un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero. Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento ylo en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno.

Por tanto, tras el análisis realizado y una vez considerados los apuntes contables anteriores, el valor neto contable de terrenos y construcciones y resto de inmovilizado material está soportado por su valor realizable (valor en uso o valor razonable menos coste de venta). Una vez considerado lo indicado anteriormente, los Administradores de la Sociedad consideran que no existen al 31 de diciembre de 2013 pérdidas significativas por deterioro respecto del valor en libros de estos activos inmovilizados de Azkoyen, S.A.

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7. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones incluidas en este epígrafe del balance de situación adjunto al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son las siguientes (en miles de euros):

	Saldo al			Saldo al
	31.12.12	Adiciones	Retiros	31.12.13

Coste-
Terrenos	2.592		(160)	2.432
Construcciones	4.401		(231)	4.170
Total Coste	6.993		(391)	6.602
Amortización acumulada-
Construcciones	(865)	(99)	21	(943)
Total Amortización acumulada	(865)	(99)	21	(943)
Deterioro-
Construcciones	(544)	(721)	39	(1.226)
Total Deterioro	(544)	(721)	39	(1.226)
Total Inversiones Inmobiliarias	5.584	(820)	(331)	4.433

En 2009, Azkoyen, S.A., adquirió los inmuebles propiedad de Azkoyen Hostelería, S.A.U. (sociedad enajenada en el ejercicio 2010) utilizados por las delegaciones comerciales de dicha sociedad, dado que los Administradores del Grupo Azkoyen decidieron que no formarían parte de la actividad a enajenar. Se trataba de 11 inmuebles (6 de los cuales se poseían en agosto de 2009 mediante contratos de arrendamiento financiero y por lo que fueron traspasados junto con su deuda por las cuotas pendientes). Al 31 de diciembre de 2013 ninguno de los inmuebles se encontraba bajo arrendamiento financiero, al haberse ejercido en 2012 la opción de compra. Estos inmuebles se clasificaron en el epígrafe "Inversiones inmobiliarias" dado que su destino era su alquiler y/o su venta futura.

Durante el ejercicio 2012 y con el objetivo de proceder a la generación rápida de caja por disposición de activos, la Sociedad vendió 4 de 10 inmuebles por un precio total de venta neta de costes de 1.890 miles de euros, aproximadamente, registrándose una pérdida de 694 miles de euros.

Asimismo, durante el ejercicio 2013, la Sociedad ha vendido otro inmueble por un precio total de venta neta de costes de 170 miles de euros, aproximadamente, registrándose una pérdida de 161 miles de euros.

El coste neto de deterioro y amortización acumulada al 31 de diciembre de 2013 de los inmuebles para delegaciones clasificados en este epigrafe asciende a 3.003 miles de euros, aproximadamente, correspondiente a 5 inmuebles.

Al 31 de diciembre de 2013 uno de los inmuebles se encuentra arrendado por Azkoyen, S.A. a un tercero hasta febrero de 2014.

Al 31 de diciembre de 2013 se ha obtenido una tasación actualizada de dichos inmuebles, realizada por un experto independiente, según la cual se ha concluido que el valor en libros de los mismos era en general inferior al valor razonable menos el coste estimado de venta. En consecuencia, los Administraciones de la Sociedad han registrado un deterioro adicional (721 miles de euros) que resultaba para algunos de estos inmuebles con cargo al epígrafe "Deterioro y resultado por enajenación de inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2013 adjunta.

La Sociedad espera obtener plusvalías de la venta o arrendamiento de estos inmuebles.

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Por otro lado, como consecuencia de la operación de venta de la actividad de fabricación de maquinaria para hostelería en 2007, el inmueble sito en Peralta (Navarra) en el que se venía desarrollando la fabricación se encuentra desde entonces fuera de uso y clasificado en este epígrafe, siguiendo lo fijado en el Nuevo Plan General Contable sobre "Inversiones inmobiliarias" (Nota 4.3). Al 31 de diciembre de 2013 su valor bruto y amortización acumulada es de 2.125 miles de euros. De acuerdo con una tasación de experto independiente de 2013, el valor razonable de dicho inmueble así como el de las instalaciones afectas era un 125% superior al valor neto contable de éstos por lo que los Administradores no han considerado necesario llevar a cabo ningún ajuste en la valoración de estos activos al 31 de diciembre de 2013.

La Sociedad ha continuado amortizando los mencionados activos, aplicándoles la misma vida útil y método de amortización que se venía aplicando con anterioridad a la reclasificación de éstos. El importe de los gastos directos de explotación que incluyen gastos de reparaciones y mantenimiento relacionados con las inversiones inmobiliarias aquí indicadas no han sido significativos durante los ejercicios 2013 y 2012.

Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 no existían compromisos firmes de compra relacionados con inversiones ajenas a la actividad de la Sociedad. Por otro lado, al cierre de dicho ejercicio no existía obligación contractual alguna en concepto de reparaciones, mantenimiento o mejoras.

La política de la empresa es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetas sus inversiones inmobiliarias. Al cierre del ejercicio 2013 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.

Arrendamientos

a de l'a le l'an le l'an a sono 327 and e 2017 de l'Articles de 29, hoje de cler. A l'Articles (19, hoje de cler. A 19, hoje de collection (19, hoje de collection (19, hoje d

8.1 Arrendamientos financieros

Al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad, en su condición de arrendatario financiero, no tiene reconocidos activos arrendados.

lgualmente, la Sociedad no dispone de bienes en régimen de arrendamiento financiero en los que sea el arrendador.

8.2 Arrendamientos operativos

Como arrendatario-

Existen adicionalmente cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gasto en los eiercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 por importes de 213 miles y 190 miles de euros respectivamente, que corresponden a oficinas arrendadas, arrendamiento de vehículos y elementos de procesos de información. Las cuotas comprometidas sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes ni incrementos futuros por IPC por ejercicio son:

	Miles de
Ejercicio	euros

2014	231
2015	215
2016	45
2017 y siguientes	70
Total	561

Como arrendador-

En su posición de arrendador, el principal contrato de arrendamiento que tiene la Sociedad al cierre de 2013 es de una de las delegaciones comerciales referido en la Nota 7 anterior. El ingreso derivado de estos arrendamientos en el ejercicio 2013 ha ascendido a 38 miles de euros aproximadamente (53 miles de euros en 2012). La Sociedad no ha incurrido durante el ejercicio en gastos de importe significativo derivado de estos alquileres.

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Inversiones financieras

de la Provincia de Namia de la Societar de 19, hoje Parcelo de 19, hoje Presidente de 19, hoje de con 2018

9.1 Otros activos financieros a largo y corto plazo

Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad mantiene constituido un depósito a plazo fijo de 400 miles de euros (registrados a corto plazo)(800 miles de euros en 2012) en la entidad financiera BBVA vinculado con la operación de venta de la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A.U. (actualmente Mocay Servicios de Hostelería, S.A.U.) de 2010, la simultánea novación del contrato de financiación sindicada que tuvo lugar en julio de 2010 y la novación modificativa no extintiva del contrato de crédito de fecha 11 de mayo de 2011 (Nota 14.1).

Dicho depósito tiene por objeto garantizar las eventuales responsabilidades frente a Grupo Leche Pascual (comprador) que pudieran derivarse por inexactitud, falta de veracidad, incorrección y/o incumplimiento, de ciertas Declaraciones y Garantías del contrato de compraventa. El límite temporal de éstas es de entre 2 y 15 años, existiendo una franquicia de 250 miles de euros. En 2013 se han liberado 400 miles de euros del depósito inicial.

El depósito restante se encuentra constituido a nombre de Azkoyen, S.A. y los fondos quedarán liberados en función del siguiente calendario:

		Importe máximo de los Fondos
		en Depósito después de la
Fecha de liberación	Importe a liberar	liberación
31 de julio de 2014	Liberación íntegra de la cantidad	0 euro más los Fondos
	restante menos los Fondos	Suspendidos derivados de
	Suspendidos derivados de Petición	Petición de Suspensión
	de Suspensión

Ver descripción detallada de la operación de venta en cuentas anuales de Azkoyen, S.A. de 2010.

Dicho depósito ha generado en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 unos ingresos por intereses por importe de 10 miles de euros, aproximadamente registrados en el epígrafe "Ingresos financieros - de valores negociables y otros instrumentos financieros en terceros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, de los que a dicha fecha estaban pendientes de cobro 2 miles de euros y se incluyen en la cuenta "Inversiones financieras a corto plazo - Otros activos financieros a corto plazo" del activo corriente del balance de situación adjunto.

9.2 Inversiones en empresas del grupo a largo plazo - Instrumentos de patrimonio

La información más significativa relacionada con las empresas del grupo al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente:

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Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013:

		% participación	Miles de euros
		Capital y	Resultado					Valor en libros
		prima de			Resto de	Total		Deterioro
Denominación	Directa	emisión	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Coste	acumulado

Azkoyen Portugal, S.U., Lda. (**)	100%	600	(261)	(300)	3.194	3.494	4.202	(710)
Coffetek, Ltd. () (**)	100%		751	573	3.930	4.504	12.256	(3.000)
Azkoyen Comercial Deutschland,	100%	332	341	226	231	789	1.082	(293)
GmbH (**)
Azkoyen France, Sarl. (**)	100%	144	45	145	(1.831)	(1.542)	1.236	(1.236)
Azkoyen Andina, SAS	100%
Coges, S.p.A. (*)	100%	4.000	3.629	2.406	2.237	8.643	45.752
Coges España Medios Pago, S.L. (**)	100%	20	35	45		65	130	(୧୧)
Primion Technology AG (*)	90,23%	5.550	1.030	(154)	16.994	22.390	29.820	(7.900)
Total							94.478	(13.205)
								81 772

(*) Datos auditados por parte de Deloitte Reino Unido. Deloitte Alemania, respectivamente. Respecto a la tercera, datos NIFF-UE homogeneizados.

Estados financieros no auditados. Realizado trabajo sobre procedimientos acordados por Deloite.

Los estados financieros de Coffetek Ltd. han sido convertidos a euros aplicando el método de conversión de tipo de cambio de cierre.

(***) Constituida a finales de 2013. No ha comenzado su actividad.

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012:

		% participación	Miles de euros
	Capital y		Resultado				Valor en libros
Denominación	Directa	prima de emisión	Explotación	Neto	Resto de Patrimonio	Tota Patrimonio	Coste	Deterioro acumulado

Azkoyen Portugal, S.U., Lda. (**)	100%	600	(36)	(36)	3.230	3.794	4.202	(408)
Azkoyen UK, Ltd.	100%						1.893	(1.893)
Coffetek, Ltd. (*)	100%		1.101	1.461	3.088	4.550	12.256	(3.000)
Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH (**)	100%	332	410	850	(618)	564	1.082	(518)
Azkoyen France, Sarl. (** )	100%	144	55	55	(1.886)	(1.687)	1.236	(1.236)
Coges, S.p.A. (*)	100%	4.000	5.284	3.843	3.295	11.138	48.482
Coges España Medios Pago, S.L. (**)	100%	20	વેરે	68	(178)	(90)	20	(20)
Primion Technology AG (*)	88,36%	5.550	2.043	394	16.601	22.545	29.389	(7.900)
Total							98.560	(14.975)
					83.585

(*) Datos auditados por parte de Deloitte Reino Unido, Deloitte Alemania, respectivamente. Respecto a la tercera, datos NIFF-UE homogeneizados.

Estados financieros no auditados. Realizado trabajo sobre procedimientos acordados por Deloite.

Disuelta desde el 26 de marzo de 2013.

Los estados financieros de Coffetek Ltd. han sido convertidos a euros aplicando el método de conversión de tipo de cambio de cierre.

Dividendos-

o de la de la be la como 377 and i 174 de la 2013 de la Societan de 19, holo vira CFA CEFA e o O 19, holo Villa CE OF A CEFA B 1981 on O O D O D O D O D O D O D O D O D O D O

Durante el ejercicio 2013, Coges, S.p.A. y Coffetek, Ltd. han distribuido dividendos a su único accionista Azkoyen, S.A. por importe de 4.900 miles de euros (2.170 miles de euros se han registrado como ingresos por dividendos y 2.730 miles de euros se han registrado minorando el valor contable de la inversión en Coges S.p.A.) y 533 miles de euros, aproximada y respectivamente (Notas 17.1 y 18.1).

Durante el ejercicio 2012, Coges, S.p.A. y Azkoyen UK, Ltd. distribuyeron dividendos a su único accionista Azkoyen, S.A. por importe de 4.500 miles y 299 miles de euros, aproximada y respectivamente.

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Principales operaciones-

Durante el ejercicio 2013 ha culminado el proceso de liquidación y disolución de la filial comercial Azkoven. U.K. Ltd.

Durante el ejercicio 2013 se ha adquirido una participación adicional (1,87%) de Primion Technology, AG por un importe de 431 miles de euros, sin incluir gastos relacionados. Un 0,9% se adquirió en julio a través de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) para hacerse con el 100% del Subgrupo a un precio de 3,86 euros por acción. El restante 0,97% se ha adquirido mediante compras directas en bolsa.

A finales del ejercicio 2013, Azkoyen, S.A. aportó al patrimonio neto de Coges España Medios de Pago, S.L. la cantidad de 110 miles de euros de crédito ostentado frente a la segunda para compensar pérdidas de ejercicios anteriores.

Durante el ejercicio 2012 se adquirió una participación adicional (9%) de Primion Technology, AG por un importe de 900 miles de euros, al accionista minoritario y anterior primer ejecutivo de dicha sociedad.

Coffetek, Ltd .-

Participación adquirida en 2008 en la que se puso de manifiesto un fondo de comercio por la diferencia entre el importe de la compra y el valor teórico contable de 8.738 miles de euros.

El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo asociada al fondo de comercio de Coffetek, Ltd. ha sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones, cubriendo un período de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada a estos efectos de estos tests de deterioro es del 9.1%.

Tras un buen ejercicio anterior, en el ejercicio 2013, el negocio de vending de Coffetek, Ltd. se ha visto afectado por el retroceso de la demanda que ha afectado al mercado en su conjunto y que se considera algo coyuntural. El beneficio en consolidación antes de impuestos en 2013 ha sido de 0,8 millones de euros y el EBITDA de 0,9 millones de euros (en 2012 1,1 millones de euros y 1,2 millones de euros, respectivamente).

De acuerdo con el Plan de Negocio, los beneficios antes de impuestos de Coffetek, Ltd. en los primeros años estarán en torno a 1,6 millones de euros. Las previsiones para los siguientes ejercicios consideran incrementos en la cifra de negocios (entre un 2,5% y un 10% anualmente). Para la estimación del valor residual se ha considerado un flujo medio sostenible y una tasa de crecimiento prevista de cero.

Coffetek, Ltd. no precisa de inversiones anuales significativas puesto que es muy poco intensiva en capital (el valor neto contable del activo no corriente es de 0,4 millones de euros). El resto de los activos netos es el circulante operativo. El crecimiento de las ventas y del beneficio antes de impuestos conlleva una inversión en capital circulante similar hasta en tanto se alcanza una actividad estable.

Del resultado de este análisis los Administradores consideran que no existe deterioro adicional alguno a 31 de diciembre de 2013 adicional al registrado en el ejercicio 2010 por importe de 3.000 miles de euros, deterioro que se asignó al fondo de comercio implícito.

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Coges, S.p.A .-

omo 327 (en 174 de la por 34 del 2003) de la Sociedad de lo 19, hoje 178. ClF: Ajerio 18

En 2005 la sociedad Azkoyen Medios de Pago, S.A. (Sociedad Absorbida -Nota 1-) adquirió el 100% de la participación de la compañía italiana Coges, S.p.A. por un precio total de 48.734 miles de euros. La diferencia entre el importe de la compra y el valor teórico contable de 38.225 miles de euros fue asignada en 4.260 miles de euros a mayor valor del inmovilizado material (antes de considerar su efecto fiscal), básicamente, construcciones, y el resto a plusvalías latentes consideradas como fondo de comercio.

Los Administradores de la Sociedad consideran que no existen indicios de deterioro en esta participación en función del resultado de su actividad.

El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo asociada a la inversión en Coges, S.p.A. (sociedad que viene obteniendo beneficios desde su fecha de adquisición) ha sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las meiores estimaciones, cubriendo un período de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada a estos efectos de estos tests de deterioro es del 12,1%.

El beneficio en consolidación antes de impuestos en 2013 ha sido de 3,7 millones de euros y el EBITDA de 4,4 millones de euros (en 2012 5,2 millones de euros y 5,9 millones de euros, respectivamente). En este sentido, en 2013, la empresa italiana de medios de pago para vending ha tenido una evolución negativa en sus ventas en Francia, España e Italia, mercado este último en el que se ha notado especialmente de forma significativa los efectos de la crisis económica e, igualmente, de la reducción del crédito disponible a empresas. Los beneficios antes de impuestos y el EBITDA de la filial presupuestados para 2014 son inferiores a los resultados previstos para dicho ejercicio el año pasado, volviendo a alcanzar de forma progresiva niveles de crecimiento previstos históricamente. Las previsiones para los siguientes cinco ejercicios consideran incrementos en la cifra de negocios (entre un 5% y un 10% anualmente) siendo el del último año proyectado inferior a los mejores resultados obtenidos desde la compra. Las inversiones para el periodo proyectado serán similares a las amortizaciones. Para la estimación del valor residual se ha considerado un flujo medio sostenible y una tasa de crecimiento prevista de cero. Este negocio no precisa de inversiones relevantes al ser poco intensivo en capital.

Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento y/o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores consideran que al 31 de diciembre de 2013 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro alguna.

Primion Technology, AG. - Subgrupo Primion-

La participación en esta sociedad al 31 de diciembre de 2013 se sitúa en un 90,23%. Desde entonces y hasta la fecha de formulación se han adquirido acciones adicionales por un porcentaje no superior a un 0,2%. La diferencia entre el importe de la compra del porcentaje mayoritario y el valor teórico contable fue asignada al valor razonable de la participación en los activos y pasivos de dicho Subgrupo y el resto a plusvalías latentes consideradas como fondo de comercio.

En relación con el Subgrupo Primion, la cotización media del último trimestre del año y la de cierre del ejercicio 2013 han sido de 4,54 y 4,47 euros por acción, respectivamente (3,33 y 2,79 euros al 31 de diciembre de 2012 respectivamente), siendo el número total de acciones de esta sociedad 5.500.000. Al igual que en ejercicios anteriores, dicha cotización no puede considerarse representativa del valor razonable, dado que el accionariado no controlado por Azkoyen, S.A. representa un porcentaje pequeño, está muy fragmentado y el volumen de transacciones en el mercado desde la finalización de la OPA lanzada por Azkoyen en 2008 hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas ha sido reducido. Por ello, al 31 de diciembre de 2013 se ha realizado la evaluación del valor en uso en función a estimaciones actualizadas en función del comportamiento de las principales variables en 2013 respecto de las estimaciones realizadas para dicho ejercicio en 2012 y las previstas respecto de la actividad y resultados futuros y su impacto en los flujos de efectivo futuros, cubriendo un periodo de cinco años. El valor residual se ha estimado como una renta perpetua según se explica a continuación.

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En 2013, la actividad en términos de ventas del Subgrupo Primion ha sido ligeramente superior al ejercicio anterior. El EBITDA obtenido ha ascendido a 4,9 millones de euros (en 2012 5,5 millones de euros). Las previsiones para los siguientes ejercicios consideran incrementos en la cifra de negocios (entre un 3,3% y un 4,8% anualmente). En octubre de 2013 se ha aprobado la implementación de un plan de reorganización para el Subgrupo Primion ("Proyecto FIT"), que está enfocado al aprovechamiento de las sinergias existentes entre las distintas sociedades del mismo y en implantar un modelo organizativo más eficiente, que permita un crecimiento sostenido en su cifra de negocio, tanto en áreas operativas (ventas, gestión de proyectos, producción, compras, logística y desarrollo) como en administración. A través de las diferentes medidas, el Subgrupo Primion espera ahorros anuales en gastos de personal y otros, de entre 2,6 y 3,0 millones de euros antes de impuestos. En 2014, se espera un ahorro neto de 0,9 millones de euros antes de impuestos, tras considerar gastos iniciales no recurrentes. A los efectos del test de deterioro, las previsiones para los siguientes ejercicios no han considerado los ahorros anuales esperados de la implementación del plan por lo que, en condiciones normales, los resultados reales para el periodo proyectado deberán ser mayores que los considerados en el test de deterioro. Las inversiones para el periodo proyectado incluyen importes relativos a trabajos realizados por la empresa para el inmovilizado y a otras inversiones, que serán necesarios para modernizar la tecnología de los productos actuales, junto a otros objetivos persequidos.

Al cierre del ejercicio 2013, la tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del 9,1% y la tasa de crecimiento prevista a partir del periodo proyecto es cero.

En relación con el análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento ylo en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro adicional alguno.

Por todo ello, fruto de este análisis, los Administradores consideran que al 31 de diciembre de 2013 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro adicional alguna a la registrada en 2010 por importe de 7.900 miles de euros, deterioro que se asignó al fondo de comercio implícito.

Otros-

rc. De Naciono 327

El resto de sociedades se dedican a la distribución y comercialización en sus mercados de referencia de toda clase de máquinas de venta automática y medios de pago.

Las filiales Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda., Azkoyen Comercial Deutschland GmbH y Azkoyen France, Sarl. son básicamente comercializadoras de los productos de Azkoyen, S.A., por tanto, son una extensión de las operaciones de ésta sociedad para la exportación a dichos países. De este modo, los flujos que se le producen a Azkoyen, S.A. por sus operaciones en esos mercados son, por un lado, los derivados de la venta a estas entidades jurídicas de los productos exportados y, por otra, los provenientes de los resultados de dichas filiales, así como los derivados de la financiación de las necesidades financieras de las mismas (básicamente para la financiación del circulante). En consecuencia, los Administradores de la Sociedad estiman que el valor recuperable de estas inversiones viene representado por el valor teórico contable de estas participaciones en cada momento, teniendo en cuenta además que no existen plusvalías tácitas en sus activos o pasivos. La filial Coges España Medios de Pago, S.L. comercializa los productos de Coges, S.p.A.

En el ejercicio 2013, respecto a "Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros- Deterioro y pérdidas" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, se ha registrado un deterioro adicional por importe de 302 miles de euros en relación con la participada Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda., que ha incurrido en pérdidas parcialmente relacionadas con el deterioro de valor de dos inmuebles de su propiedad, una vez obtenida tasación actualizada de dichos inmuebles. Asimismo, se han revertido deterioros en relación con las participadas Azkoyen Comercial Deutschland GmbH y Coges España Medios de Pago, S.L. por importe de 225 y 44 miles de euros, respectivamente.

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Está previsto que a lo largo del ejercicio 2014 la Sociedad siga apoyando a dichas sociedades filiales, una de las cuales presenta al 31 de diciembre de 2013 fondos propios negativos (Azkoyen France, Sarl.), motivo por el cual la Sociedad tenía constituida a dicha fecha una provisión por la mayor parte de los créditos concedidos a dicha filial, que asciende a 1.642 miles de euros (Nota 9.3). 45 miles de euros es la reversión registrada en 2013, como consecuencia de la valoración de los mismos a valor razonable, con abono al epígrafe "Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros- Deterioro y pérdidas" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

En los Anexos I y II, los cuales forman parte integrante de esta nota, se muestran las características más importante de las participaciones en empresas del grupo (sociedades dependientes) en las que la Sociedad participaba de forma directa e indirecta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012, incluyendo domicilio, actividad principal y otros aspectos relevantes.

9.3 Créditos a empresas del grupo

� � � � � � � � � � ..........................................................................................................................................................

El detalle de los créditos concedidos a empresas del grupo al 31 de diciembre de 2013 y 2012, a corto y largo plazo, es el siguiente (en miles de euros):

	31.12.13		31.12.12
	Largo plazo	Corto plazo	Largo plazo	Corto plazo
Coste-
Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH	244	336	580
Azkoyen France, Sarl.	1.788	50	1.909	133
Coges España Medios de Pago, S.L.	307	150	440
Primion Technology, AG	4.490	1.516	5.990	2.010
Total	6.829	2.052	8.919	2.143
Provisión-
Azkoyen France, Sarl. (Nota 9.2)	(1.642)		(1.686)
Coges España Medios de Pago, S.L.			(90)
Total	(1.642)		(1.776)
Neto	5.187	2.052	7.143	2.143

Respecto a Primion Technology. AG, el calendario de cobro de la parte registrada a largo plazo es: 1.980 miles en 2015 y 2.510 miles en 2016. Este crédito devenga un interés referenciado al Euribor más un diferencial de mercado. El tipo medio durante 2013 ha sido un 4,627% aproximadamente (4,844% en 2012).

Los créditos otorgados a las otras filiales indicadas más arriba, tienen carácter de financiación estructural de las operaciones de dichas filiales. El calendario de devolución depende de la capacidad de generación de flujos de efectivo por parte de las participadas. En general, esto saldos no devengan interés alguno.

9.4 Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen, S.A. y las sociedades dependientes. Las operaciones relacionadas con la gestión de los riesgos financieros son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos. Detallamos los posibles riesgos a los que está expuesto Azkoyen, S.A. individualmente y como cabecera de Grupo:

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a) Riesgos de mercado-

Se define como riesgo de mercado que en Azkoyen, S.A. el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero puedan variar debido a los cambios en los tipos de interés, el tipo de cambio u otros riesgos de precio.

La Sociedad se encuentra principalmente expuesta a un solo tipo de riesgo de mercado en un único entomo económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa.

b) Riesgo de tipo de cambio-

Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que la Sociedad realiza en el curso ordinario de sus negocios. Parte de sus ingresos se encuentran determinados en libras esterlinas, dólares estadounidenses, o en moneda cuya evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar o cuyas economías son fuertemente dependientes de esta moneda, si bien una parte variable de los gastos puede estar denominada en euros.

Asimismo, parte de las compras del grupo se encuentra determinada en dólares estadounidenses y sus pagos se realizan en mercados internacionales por adquisición de materias primas. Por este motivo, podría existir el riesgo de que las fluctuaciones en los valores de los instrumentos financieros denominados en monedas distintas del euro derivadas de operaciones en el extranjero por las variaciones en los tipos de cambio, pudieran afectar a los beneficios futuros de la Sociedad. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas de la Sociedad, este riesgo es poco significativo.

Al 31 de diciembre de 2013 la exposición máxima al riesgo de tipo de cambio está vinculada con los saldos deudores y acreedores en moneda extranjera a la fecha, que ascienden a nivel consolidado del Grupo al equivalente de 5.899 miles y 1.804 miles de euros (5.100 miles y 1.670 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2012).

Los Administradores de la Sociedad estiman que el efecto de las variaciones de un 5% en los tipos de cambio euro-libra esterlina o euro-dólar en el resultado del Grupo en el ejercicio sería inferior a 347 miles de euros (tanto al alza como a la baja), en ambos casos.

c) Riesgo de tipo de interés-

a de la manu manu 327 may 274 de finance and man 327 may 2017 at 09:42 am and 12, hojin 2018 at 12:42 am 12 am 2018 at 12:42 am 12 am 2017 an 12 am 2018 at 12:42 am 12 am 201

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El endeudamiento es contratado nominalmente a tipo variable con referencia fundamentalmente al Euribor, utilizando, en los casos que se indica en la Nota 10, instrumentos de cobertura para minimizar el riesgo en dicha financiación a largo plazo. Los instrumentos de cobertura, que se asignan específicamente a instrumentos de deuda y tienen como máximo los mismos importes nominales, así como las mismas fechas de vencimiento que los elementos cubiertos, son básicamente "swaps" de tipo de interés (IRS), cuya finalidad es convertir a tipo fijo o variable con estructura de opciones los préstamos originariamente contratados a tipos variables. Adicionalmente, la Sociedad está en un proceso de reducción progresiva de su deuda financiera, lo que coadvuvará a mitigar su exposición a este riesgo.

d) Riesgo de liguidez-

Se refiere al riesgo de que Azkoyen, S.A. encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago.

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La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas.

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender sus compromisos de pago, la Sociedad cuenta con la tesorería que muestra el balance y las facilidades crediticias en las condiciones que se explican en la Nota 14.2.

e) Riesgo de crédito-

Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición máxima de la Sociedad al riesgo de crédito.

El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo.

La Sociedad no mantiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. En este sentido ningún cliente supone más de un 10% de las ventas totales. La Sociedad tiene instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo las sociedades Coges, S.p.A. y Primion Technology, AG) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución.

El riesgo de crédito de fondos líguidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.

10. Instrumentos financieros derivados

r. De Namonomo 327 e el 1, 274 de la por 3 del 100 e Sociedad do 19, hoje 2008 Cif. A3

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros, tal y como se describe en la Nota 9.4 anterior. En el marco de las operaciones de financiación descritas en la Nota 14.2, la Sociedad contrató en 2009 y 2008 en total 3 instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo según los siguientes detalles.

e modeller in 1982 millen 227 gebruch 22, 2014 der Bronzelen 2019, 10:40 am 2019, 000 m 12:42 am 0 2 2014 000 m 0 2017 000 000 000 000 000 000 000 000 0000 000 0000 0000 000

. . .

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Información sobre coberturas de tipo de interés al cierre del ejercicio 2013 (datos en miles de euros) (sin ineficacia en resultados)

			Valor
		Valor	razonable -
Tipo	Vencimiento	nocional	Pasivo

Variable a fijo	2014	3.500	86
Variable a fijo	2014	936	19
Variable a fijo	2014	655	17
Total		5.091	122

Información sobre coberturas de tipo de interés al cierre del ejercicio 2012 (datos en miles de euros) (sin ineficacia en resultados)

			Valor
		Valor	razonable -
Tipo	Vencimiento	nocional	Pasivo

Variable a fijo	2014	6.800	281
Variable a fijo	2014	1.846	60
Variable a fijo	2014	1.292	60
Total		9.938	401

La Sociedad ha cumplido con los requisitos detallados en la Nota 4.5.4 sobre normas de valoración para poder clasificar los instrumentos que se detallan como cobertura. En concreto, han sido designados formalmente como tal, y se ha verificado que la cobertura resulta eficaz.

La Sociedad acumula en patrimonio neto el cambio de valor razonable de los instrumentos financieros derivados mencionados que al 31 de diciembre de 2013 asciende a un importe negativo antes de impuestos de 122 miles de euros (95 miles de euros después de impuestos). Durante el ejercicio 2013 se ha detraído de patrimonio neto un importe de 279 miles de euros antes de impuestos, aproximadamente, y se ha imputado a resultados financieros como pérdidas, a medida que se registraban los intereses de los pasivos financieros que estaban siendo cubiertos según las relaciones de cobertura designadas.

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Las variaciones de valor razonable de los derivados de tipo de interés contratados por el Grupo dependen en su conjunto de la variación de la curva de tipos de interés del euro a largo plazo. El análisis de sensibilidad muestra que presentan un valor negativo al 31 de diciembre de 2013. registran descensos en su valor negativo ante movimientos al alza en la curva de tipos debido a que se trata de IRS's en los cuales el tipo de interés que paga el Grupo está fijado. Sin embargo, descensos en los tipos de interés provocan incrementos de valor negativo.

Asimismo, la Sociedad no dispone al 31 de diciembre de 2013, ni disponía al 31 de diciembre de 2012, de instrumentos derivados que no sean de cobertura.

11. Existencias

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente (en coste bruto):

	Miles de Euros
	2013	2012
Materias primas, mercaderías y aprovisionamientos Productos en curso Productos terminados	5.387 10 1.766	5.237 1.797
Total	7.163	7.034

El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro en el epígrafe "Existencias" del balance de situación adjunto ha sido el siguiente (en miles de euros):

	Saldo al 31.12.2012	Variaciones netas de provisión	Saldo al 31.12.2013
Deterioro materias primas y otros aprovisionamientos Deterioro producto terminado	(1.437) (419)	(219) 64	(1.656) (355)
Total	(1.856)	(155)	(2.011)

Las correcciones valorativas registradas al 31 de diciembre de 2013 son consecuencia de un análisis exhaustivo de las referencias de lenta rotación llevado a cabo por la Sociedad al final de cada ejercicio.

12. Patrimonio neto y fondos propios

12.1 Capital social

La Sociedad, en julio de 1988, solicitó la admisión a cotización oficial de sus acciones en la Bolsa de Madrid y desde el 18 de julio del mismo año tiene cotización oficial en la misma. Posteriormente con fecha 20 de marzo de 1990, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, admitió a cotización las acciones de la Sociedad. Desde el día 30 de abril de 1990 las acciones cotizan en el mercado continuo. Al 31 de diciembre de 2013 las acciones de la Sociedad cotizan en las Bolsas anteriormente mencionadas.

El capital social al 31 de diciembre de 2013 y 2012 está compuesto por 25.201.874 acciones al portador, ordinarias de 0.6 euros de valor nominal cada una, iguales entre sí, numeradas correlativamente del 1 al 25.201.874, ambos inclusive, que confieren las mismas obligaciones y derechos políticos y económicos, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas desde el 24 de julio de 1993 por anotaciones en cuenta en cumplimiento de lo establecido en la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 1993.

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Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los accionistas con una participación igual o superior al 3% son:

	% sobre el total de derechos de voto
	31.12.2013	31.12.2012

Inverlasa, S.L. (*)	24.606	18.257
Suárez Zuloaga, Ramón (*)	8.399	8.399
Bestinver Gestión, S.A., S.G.I.I.C. (*)	7,250	7.730
Indumenta Pueri, S.L.	5.312	4.806
La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.	5,246	5,246
Troyas Careaga, María Carmen (**)	3,723	3.723
QMC Development Capital Fund, plc.		10,249
Fidelity International Limited		5.170
Bankinter Gestión de Activos, S.A., S.G.I.I.C.		4,297

(*) Participación indirecta.
(**) Participación directa e indirecta.

12.2 Diferencias por ajuste del capital a euros

De acuerdo con lo previsto en la Ley 46/1998 sobre Introducción del Euro, en el ejercicio 2001 la Sociedad constituyó esta reserva indisponible por un importe equivalente al de la reducción de capital llevada a cabo como consecuencia del redondeo del valor nominal de las acciones en la redenominación de su capital social a euros. Dicha reserva asciende a 22 miles de euros y está recogida dentro del epígrafe "Otras reservas" (Nota 12.5).

12.3 Reserva legal y limitaciones para la distribución de dividendos

Reserva legal-

� � � � � � � � � � ..........................................................................................................................................................

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al 31 de diciembre de 2013 esta reserva se encuentra totalmente constituida.

Limitaciones para la distribución de dividendos-

La Sociedad, mediante la contratación del préstamo sindicado en la Nota 14.2, se compromete a no efectuar distribuciones a sus accionistas, ya sea en concepto de reintegros de capital, primas de emisión, pagos de dividendos, amortización del principal o pago de intereses bajo cualquier financiación recibida de los mismos, o cualquier otro concepto análogo; salvo que haya sido amortizado, al menos, el 50% del importe del préstamo sindicado concedido con respecto al existente en la fecha de firma del contrato de novación suscrito en mayo de 2013 y el importe que, en su caso, se destine anualmente a tales distribuciones se realice (i) como máximo, con una cadencia anual; (ii) con cargo a un ejercicio vencido en el que el beneficio neto haya sido positivo; (iii) sin incurrir a tal fin en endeudamiento alguno; y (iv) que dicha distribución no exceda del 35% del flujo de caja excedentario del ejercicio con cargo al que pretenda efectuarse la distribución en cuestión.

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12.4 Acciones propias

Al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenía en su poder acciones propias de acuerdo con el siguiente detalle:

	Nº de acciones	Valor nominal (miles de euros)	Precio medio de l adquisición (euros)	Coste total de adquisición (miles de euros)
Acciones propias al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 Acciones propias al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013	1.003.211 924.861	601 555	5.29 5.57	5.303 5.147

Durante 2013 la Sociedad ha comprado 389.554 acciones propias por importe de 628 miles de euros y vendido 467.904 acciones propias por un precio total de 784 miles de euros. La reserva para acciones propias en cartera no es de libre disposición, debiendo mantenerse en tanto no sean enajenadas o amortizadas las acciones.

La Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. de 27 de junio de 2013 acordó autorizar, en su caso, la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo dispuesto en la Disposición final primera, Diez, de la Ley 3/2009, de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y delegación en el Consejo de Administración de las facultades necesarias para ello así como para mantenerias en cartera, enajenarias o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización. Entre dichos requisitos se fija el que la adquisición permita a la sociedad adquiriente dotar una reserva para acciones propias según se prescribe en la Norma 3ª del Artículo 79 (actualmente, Norma 3ª del Artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital), sin disminuir el capital ni la reserva legal o estatutariamente indisponibles.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, el Consejo de Administración no ha tomado una decisión sobre el destino final previsto para las acciones propias antes indicadas, que representan el 3,67% del capital social de Azkoyen, S.A. (3,98% porcentaje al 31 de diciembre de 2012). El valor de cotización al 31 de diciembre de 2013 era de 2,1 euros por acción (1,36 euros por acción al 31 de diciembre de 2012).

12.5 Otras reservas y reservas de fusión

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El detalle de Otras reservas al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente (en miles de euros):

		31.12.2013 31.12.2012
Reservas voluntarias Diferencias por ajuste de capital a euros (Nota 12.2) Reserva para acciones propias	20.724 22 5.147	19.480 22 5.303
Total	25.893	24.805

Las reservas voluntarias son de libre disposición.

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Reserva para acciones propias. De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, se ha de constituir una reserva indisponible equivalente al importe por el que figuran contabilizadas las acciones de Azkoyen, S.A. (Nota 12.4). Al 31 de diciembre de 2013 dicha reserva se encuentra constituida. Esta reserva es de libre disposición cuando desaparecen las circunstancias que han obligado a su constitución.

Las reservas de fusión se originaron en el ejercicio 2011, como consecuencia de la fusión descrita en la Nota 1, y ascienden a 37.601 miles de euros a 31 de diciembre de 2013 (mismo importe a 31 de diciembre de 2012). Se incluyen dentro de la cifra anterior 1.689 miles de euros correspondientes a la Reserva de Especial para Inversiones Ley Foral 12/93 procedente de Azkoyen Medios de Pago S.A.U. (sociedad absorbida - Nota 1) cuyo saldo podrá destinarse a eliminar resultados contables negativos o a aumentar el capital social. El importe restante de las reservas de fusión es de libre disposición.

12.6 Ajustes por cambios de valor - Operaciones de cobertura

Considérese lo comentado en Nota 10 sobre el cambio de valor razonable de los instrumentos financieros derivados de cobertura

12.7 Subvenciones

r. De Namera no 127 may, 174 de loves del 1 los Sociedades do 19, hoje 2018 at CF: A Tribula CE: A 2018 a 19 a 19 am 2010 a 19 am 2010 a 19 am 2010 a 19 am 2010 a 19 am 2010

Las subvenciones recibidas por la Sociedad, procedentes del Gobierno de Navarra en ejercicios anteriores, las cuales forman parte del Patrimonio Neto, eliminado su efecto fiscal así como los resultados imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias procedentes de las mismas, ascienden a 132 miles de euros a 31 de diciembre de 2013 (142 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). La imputación a resultados en el ejercicio 2013 ha ascendido a 25 miles de euros.

Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 la Sociedad había cumplido con todos los requisitos necesarios para la percepción y disfrute de las subvenciones detalladas anteriormente.

13. Provisiones y contingencias

El detalle de las provisiones del balance de situación al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012. así como los principales movimientos registrados durante el ejercicio 2013, son los siguientes (en miles de euros):

	Saldo al	Dotaciones	Saldo al
Provisiones	31.12.2012	(Reversiones	31.12.2013

A largo plazo:
Medioambientales	561	(147)	414

A corto plazo:
Provisión para garantías	132	(15)	117
Otras provisiones para otros
conceptos		145	145
	132	130	262

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El Real Decreto 208/2005 de 25 de febrero sobre aparatos eléctricos y la gestión de sus residuos, establece que el productor debe hacerse cargo de los costes de la gestión de los residuos que se generen tras el uso de estos aparatos que se hayan puesto en el mercado a partir del 13 de agosto de 2005 en función de las tarifas del contrato suscrito con ECOLEC. La Sociedad, al 31 de diciembre de 2013, tiene registrada una provisión por este concepto por un importe de 414 miles de euros, que se hallan registrados en el epígrafe de "Provisiones a largo plazo" del balance de situación adjunto, habiendo registrado en este ejercicio un abono neto de 147 miles de euros en el epígrafe "Exceso de provisiones" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, como consecuencia de la reestimación de las obligaciones por este concepto habida cuenta de la información obtenida de la experiencia histórica hasta la fecha. Para el cumplimiento de estas obligaciones Azkoyen, S.A. forma parte - junto con otros operadores del mercado - de un sistema integrado de gestión externo (Fundación ECOLEC).

Por otro lado, dicho Real Decreto también establece el sistema para sufragar los costes de la gestión de los residuos de los aparatos eléctricos y electrónicos puestos en el mercado con anterioridad al 13 de agosto de 2005. Para este parque histórico, los gastos de recidaje de residuos que se produzcan cada año serán sufragados, en general, por los productores de los aparatos que los sustituyan. En 2013 y 2012 no se ha pagado coste alguno por este concepto.

Provisión para garantías. Se trata de la provisión que la Sociedad realiza para cubrir gastos por garantía de sus productos. La provisión está calculada en base a las ventas de la Sociedad y su experiencia de gastos incurridos en ejercicios anteriores. La duración de estas garantías generalmente no es superior a un año. La Sociedad registra las variaciones de la provisión en el epígrafe "Otros gastos de explotaciónpérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Pasivos contingentes

de la Partil de Natura 227 mail, 274 de la de 19 de la 25 de la 2006 19, hoi 2008 de 2006 19, hoi 2008 de 1980 de 2000 de 2000 a 19 de 2000 a 2000 a 19 a 19 a 19 a 19 a 19

Una entidad presentó en 2013 a la Sociedad una reclamación de 2,3 millones de euros por indemnización por supuesta extinción de un contrato de distribución en exclusiva. El Juzgado dictó Auto declarándose incompetente, no habiendo presentado a la fecha de formulación de estas cuentas anuales dicha entidad la demanda en el Juzgado competente. Los Administradores de la Sociedad, teniendo en cuenta la opinión de los asesores legales y en el supuesto en que dicha entidad presentara finalmente la demanda, no consideran probable una sentencia desfavorable.

14. Pasivos financieros (largo y corto plazo)

14.1 Pasivos financieros (largo y corto plazo)

El saldo de los pasivos financieros incluidos en las cuentas del epígrafe "Deudas a largo plazo" al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente (en miles de euros):

			Instrumentos financieros a largo plazo
	Clases	Deudas con entidades de crédito
				Otros		Total
Categorías		2013	2012	2013	2012	2013	2012
Débitos y partidas a pagar		25.650	3.200	3.907	1.328	29.557	4.528
Derivados					401		401
Tota		25.650	3.200	3.907	1.729	29.557	4.929

El detalle por vencimientos de los Débitos y partidas a pagar a largo plazo se presenta a continuación.

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Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013:

	2015	2016	2017	2018	2019 v siguientes	Total
Deudas con entidades de crédito Préstamos recibidos de empresas del grupo	10.758 100	7.405 100 293	7.487 100 367	100 367	1.895 344	25.650 2.295 1.612
Anticipos financieros reintegrables Total	241 11.099	7.798	7.954	467	2.239	29.557

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012:

	2014	2015	2016	2017	2018 v siguientes	Total
Deudas con entidades de crédito Anticipos financieros reintegrables	1.574 181	1.626 241	262	305	339	3.200 1.328
Total	1.755	1.867	262	305	339	4.528

El saldo de los pasivos financieros incluidos en las cuentas del epígrafe "Deudas a corto plazo" al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 y el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, así como de otros pasivos corrientes es el siguiente (en miles de euros):

	Instrumentos financieros a corto plazo
Clases	Deudas con entidades		Préstamos recibidos de		Anticipos financieros		Acreedores
		de crédito		empresas del grupo		reintegrables		comerciales y otros
Categorías	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012

Débitos y partidas a
pagar	6.564	36.467	680	7.088	584	813	10.302	7.904
Derivados							122
Total	6.564	36.467	680	7.088	584	813	10.424	7.904

14.2 Deudas con entidades de crédito

� � � � � � � � � � ..........................................................................................................................................................

Los saldos de deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2013 y 2012, son los siguientes:

	Saldo al 31.12.2013			Saldo al 31.12.2012
		Largo	Corto		Largo	Corto
	Total	plazo	plazo	Total	plazo	plazo
Financiación
Intereses devengados	124		124	209		209
Préstamos	26.891	23.447	3.444	16.453	3.200	13.253
Pólizas de crédito	2.609	2.609		18.840		18.840
Descuento comercial	3.353		3.353	4.233		4.233
Gastos de formalización de deudas
con entidades de crédito	(763)	(406)	(357)	(68)		(68)
Total	32.214	25.650	6.564	39.667	3.200	36.467

Los Administradores estiman que el valor razonable del endeudamiento de la Sociedad es similar a su valor contable.

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Préstamo sindicado

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En diciembre de 2008, la Sociedad suscribió con diversas entidades de crédito un préstamo sindicado por un importe máximo de 55 millones de euros, posteriormente ampliado a la cantidad de 65 millones de euros, que tiene como garantía prenda de primer rango sobre el 100% de las acciones de la sociedad alemana Primion Technology, AG, que sean de su titularidad, un derecho real de primer rango sobre el 100% de las acciones de la sociedad Coges, S.p.A. de su titularidad y un derecho real de primer rango sobre derechos de crédito derivados de un contrato de apertura de depósito por un valor actual de 0,4 millones de euros.

La Sociedad ha suscrito contratos de novación modificativos no extintivos del contrato descrito anteriormente en mayo de 2009, julio de 2010, mayo de 2011, febrero de 2013 y, finalmente, en mayo de 2013. En este sentido, en 2012, la Sociedad inició un proceso formal con las entidades acreditantes, participes en el préstamo sindicado, al objeto de acordar los términos comerciales para la reorganización de toda su deuda bancaria, con vistas a adaptar el perfil y el calendario de dicha deuda a la coyuntura actual y a las previsiones esperadas de los distintos mercados en los que operan Azkoyen, S.A. y sus sociedades dependientes. Con fecha 6 de mayo de 2013, la Sociedad y las entidades de crédito partícipes en su deuda bancaria materializaron la mencionada reorganización mediante la formalización de los siguientes acuerdos:

(i) una nueva novación, modificativa no extintiva, del contrato de préstamo sindicado original, en virtud de la cual, fundamentalmente, se ha modificado el calendario de amortización de la deuda pendiente a la fecha de firma, extendiendo el mismo hasta diciembre de 2017 y se ha añadido un nuevo tramo D para incluir en este préstamo sindicado otras deudas bancarias que han sido obieto de refinanciación:
(ii) un acuerdo marco de novación, modificativa no extintiva, de las líneas bilaterales existentes, con el objetivo fundamental de asegurar su disponibilidad por un periodo de dos años (con posibilidad de uno más adicional) y de que sus principales términos y condiciones sean comunes a todas ellas:
(iii) un acuerdo marco de novación, modificativa no extintiva, de las líneas de descuento existentes, con el objetivo fundamental de asegurar su disponibilidad por un periodo de dos años (con posibilidad de uno más adicional) y de que sus principales términos y condiciones sean comunes a todas ellas

Entidades acreditantes	Importe

BBVA	10.336
Caixabank	6.299
Banco Santander	4.836
Sabadell	2.259
Barclays	579
Banco Popular	982
Total	25.291

El contrato permanecerá vigente hasta el 9 de diciembre de 2017. El calendario de amortización ordinaria es el siguiente:

rc. De Nascionomo 327 en L.), 174 de l

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	Importe de	de Importe	Importe de	de Importe	de Importe	de Importe
Fecha de	amortización	amortización	amortización	amortización	amortización	amortización
amortización	del tramo A1	del tramo A2	del tramo B1	del tramo B2	del tramo C	del tramo D	Total
09.06.14	વેદ	145	86	136	42	326	831
09.12.14	269	162	241	136	117	914	1.839
09.06.15	658	1	591	-	286	2.236	3.771
09.12.15	658	I	591	-	286	2.236	3.771
09.06.16	658		591	-	286	2.236	3.771
09.12.16	658		591	-	286	2.235	3.770
09.06.17	658		590	-	286	2.235	3.769
09.12.17	657	1	590	1	287	2.235	3.769
Total	4.312	307	3.871	272	1.876	14.653	25.291

Actualmente, el tipo de interés aplicable es el resultante de sumar el Euribor a tres meses y el margen contractual de 4,25%. El tipo medio durante el ejercicio 2013 -antes de considerar el devengo de los gastos de formalización- ha sido de 4,35% aproximadamente (2,613% durante el ejercicio 2012).

La reestructuración del préstamo y de las líneas bilaterales existentes ha supuesto unos gastos de aproximadamente 1.007 miles de euros que se imputan a resultados según el método de interés efectivo. Al cierre de 2013 el importe pendiente de registrarse en resultados en ejercicios futuros es de 763 miles de euros.

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir, de forma parcial, los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades y flujos de efectivo futuros y, tal y como se indica en la Nota 10, en el marco de la formalización del mencionado préstamo sindicado, la Sociedad tiene contratados instrumentos financieros de cobertura de tipos de interés.

			2015 — fecha de
Ratio	2013	2014	Vencimiento Final

Deuda financiera neta / fondos	< o = a 0.70	< o = a 0.60	< o = a 0.50
propios
Deuda financiera neta / EBITDA	< o = a 4,30	< o = a 3.30	< o = a 2,50
EBITDA / gastos financieros	> o = a 4,20	> 0 = a 5,60	> o = a 6,80
Nivel máximo de CAPEX e
inversiones (en miles de euros)	4.300	2.600	2.900
Obligación de no incurrir en ninguna clase de endeudamiento a largo plazo salvo lo indicado en el
contrato

La primera obligación de cumplimiento de estos ratios se produjo con fecha 31 de diciembre de 2013. En vista de que a dicha fecha no se iba a cumplir algún ratio, en el último trimestre de 2013 la Dirección de Azkoyen, S.A. planteó al sindicato de bancos la obtención de una dispensa de cumplimiento de dichos ratios ("waiver"), que finalmente le ha sido concedida con fecha 23 de diciembre de 2013, mediante confirmación escrita del banco agente del préstamo sindicado en la que manifiesta su conocimiento de los mencionados incumplimientos y se comunica que la solicitud de no declarar vencido el contrato de crédito por incumplimiento de ratios, ha sido autorizada por la mayoría requerida en el contrato de crédito de las entidades acreditantes, siempre y cuando se cumplan los siguientes ratios definitivos y otras obligaciones en el ejercicio 2013:

Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

	Aprobado por entidades
Ratio	acreditantes

Deuda financiera neta / fondos propios	< o = a 0,70
Deuda financiera neta / EBITDA	< o = a 4,30
EBITDA / gastos financieros	> o = a 2,90
Nivel máximo de CAPEX e inversiones
(en miles de euros)	4.300
Obligación de no incurrir en ninguna clase de endeudamiento a largo
plazo, salvo lo indicado en el contrato, que exceda a 1,3 millones de
euros (0,6 en préstamos en el Subgrupo Primion y 0,7 por ayudas
reintegrables en Azkoyen, S.A.)

Tras lo anterior, en el ejercicio 2013, el Grupo ha cumplido los ratios requeridos y las otras obligaciones.

La Sociedad deberá destinar anualmente a la amortización anticipada del préstamo -salvo que el importe pendiente de amortización haya quedado reducido en un 50% con respecto al existente en la fecha de firma del contrato de novación el 6 de mayo de 2013-, un importe equivalente al 100% del flujo de caja excedentario correspondiente al último ejercicio económico finalizado a partir del año 2013 inclusive que no sea necesario para que la caja mínima sea dotada. Flujo excedentario significa, para un periodo de cálculo anual (a) el EBITDA; (b) más/menos la variación de circulante; (c) más/menos la desinversión/inversión en activos fijos durante el periodo; (d) menos el impuesto sobre sociedades correspondiente a ese periodo; (e) más/menos los resultados extraordinarios que impliquen movimientos de caja; y (f) menos el servicio de la deuda. Caja mínima significa 3,5 millones de euros.

Existen asimismo otras obligaciones asumidas, vinculadas, entre otros, con la enajenación de activos productivos, cambios de control en la Sociedad, no constitución de garantías sobre bienes, operaciones societarias, retribuciones a accionistas y a no mantener, ni permitir que cualesquiera sociedades del Grupo Azkoyen mantengan otorgados compromisos contingentes, avales o garantías personales (incluyendo contragarantías) a favor de terceros salvo aquellos que se otorguen en el curso ordinario de sus negocios por un importe conjunto superior a 1,5 millones de euros (Nota 20.3), que al 31 de diciembre de 2013 se cumplen.

Otros préstamos

orc. De Nascono 327

En 2008 se recibió, a través del Banco de Sabadell, un préstamo de 4 millones de euros otorgado por el ICO a devolver mediante 10 amortizaciones semestrales de igual importe, siendo la primera el 15 de abril de 2011 y su vencimiento final el 15 de octubre de 2015. Con fecha 17 de iunio de 2013 este préstamo ha sido cancelado anticipadamente, con fondos aportados por el Banco de Sabadell dentro del marco de la novación del contrato de préstamo sindicado firmado el 6 de mayo de 2013.

Adicionalmente, con fecha 25 de octubre de 2012, la Sociedad formalizó con el Banco de Sabadell la apertura de un nuevo préstamo de 1.600 miles de euros, cuyo vencimiento final es el 31 de octubre de 2015 con un periodo de carencia de 14 meses.

En abril de 2013 la Sociedad ha amortizado 500 miles de euros de un préstamo ICO otorgado por Bankia en el eiercicio anterior.

Pólizas de crédito

Azkoyen, S.A. mantiene líneas de crédito dispuestas con el siguiente detalle (en miles de euros):

Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

	31.12.2013		31.12.2012
		Importe		Importe
	Limite	Dispuesto	Límite	Dispuesto

Cuentas a crédito:
BBVA	3.000	1.236	9.000	8.887
Caixabank	2.667	921	8.000	7.708
Banco Santander	666	452	2.000	1.966
Bankia			1.000
Banco Popular			500	279
Total	6.333	2.609	20.500	18.840

Con fecha 6 de mayo de 2013, la Sociedad y las entidades BBVA, Caixabank y Banesto han formalizado un acuerdo de novación modificativa (no extintiva) de líneas de crédito bilaterales que totalizan la cantidad máxima de 6.333 miles de euros. El tipo de interés aplicable es el resultante de añadir al Euribor a tres meses el margen contractual fijado en el 4%. Adicionalmente, se paga una comisión de disponibilidad sobre el saldo medio no dispuesto. Las líneas de crédito bilaterales permanecerán vigentes hasta el día 6 de mayo de 2015, si bien la Sociedad tendrá la opción de ampliar la fecha de vencimiento final antes indicado en un año adicional, es decir, hasta el día 6 de mayo de 2016, sujeto a determinados condicionantes

El tipo de interés medio aplicado durante el ejercicio asciende al 4,20% (4,65% durante 2012).

Por último, la Sociedad dispone de dos pólizas de confirming con un límite total de 3 millones de euros.

Descuento comercial

Con fecha 6 de mayo de 2013, la Sociedad y las entidades BBVA, Caixabank y Sabadell han formalizado un acuerdo de novación modificativa (no extintiva) de líneas de descuento que totalizan la cantidad máxima de 5.600 miles de euros. El tipo de interés aplicable es el resultante de añadir al Euribor del periodo por el que se va a anticipar el margen contractual fijado en el 4%, rondando el 4,18% en el ejercicio (4,75% en el ejercicio 2012). Las líneas de descuento permanecerán vigentes hasta el día 6 de mayo de 2015, si bien la Sociedad tendrá la opción de ampliar la fecha de vencimiento final antes indicado en un año adicional, es decir, hasta el día 6 de mayo de 2016, sujeto a determinados condicionantes. La Sociedad dispone de otras líneas de descuento adicionales que totalizan la cantidad máxima de 1.500 miles de euros. A 31 de diciembre de 2013, el importe dispuesto de las líneas de descuento de efectos en el caso de la sociedad con sede en Navarra (España) asciende a 3.353 miles de euros encontrándose pendiente de disponer 3.747 miles de euros (4.233 miles de euros y 2.367 miles de euros, respectiva y aproximadamente, al 31 de diciembre de 2012).

14.3 Préstamos recibidos de empresas del grupo

El detalle de préstamos recibidos de empresas del grupo al 31 de diciembre de 2013 y 2012, a corto y largo plazo, es el siguiente (en miles de euros):

	31.12.13		31.12.12
	Largo plazo	Corto plazo	Corto plazo

Azkoyen Portugal, S.U., Lda.	2.295	150	2.728
Coffetek, Ltd.		530	534
Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH			326
Coges, S.p.A.			3.500
Total	2.295	680	7.088

rc. De Nasconomo 327

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La gestión de los excesos y necesidades de flujos de financiación de una parte significativa de las sociedades del Grupo Azkoyen se realiza de forma centralizada desde la Sociedad. La mayor parte de los préstamos recibidos a corto plazo han devengado gastos financieros por intereses (tipo de interés entre 1,6%-4,0%).

Desde hace varios ejercicios, Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda. tiene otorgado un préstamo a Azkoyen, S.A., sin vencimiento definido, que se corresponde con sus excedentes permanentes de tesorería, razón por la cual, los Administradores de Azkoyen, S.A. - que controlan las decisiones de esta filial - han decidido clasificar como no corriente la parte del mismo que so se satisfará antes de 2015.

14.4 Anticipos financieros reintegrables

La Sociedad incluye dentro del epígrafe "Deudas a largo plazo - Otros pasivos financieros" la deuda con el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (C.D.T.I.), el Ministerio de Ciencia y Tecnología (M.I.N.E.R.) y con la Dirección General de Política Tecnológica al amparo del Programa de Fomento de la Investigación Técnica (PROFIT) que corresponde a la participación financiera estatal, con carácter de ayuda reintegrable, sin interés o con un interés reducido (0,75%) para los anticipos financieros reintegrables recibidos en el ejercicio 2013, en varios proyectos concertados de investigación desarrollados por la Sociedad. El importe total dispuesto de la deuda en este concepto al 31 de diciembre de 2013 asciende a 2.196 miles de euros, que corresponden a anticipos concedidos entre 2006 y 2013.

En 2013, la Sociedad ha recibido del C.D.T.l. anticipos financieros reintegrables por importe de 523 miles de euros destinados a la financiación de un proyecto de Investigación y Desarrollo (240 miles de euros en el ejercicio 2012).

Los préstamos anteriormente descritos financian gastos de investigación y desarrollo.

Los Administradores de la Sociedad consideran que el importe en libros de las mencionadas deudas al 31 de diciembre de 2013 refleja razonablemente el coste amortizado de los mismos (utilizando la tasa de interés efectiva).

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14.5 Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio.

A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio:

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio
	2013		2012
	Importe	%	Importe	0/0
Realizados dentro del plazo máximo legal Resto Total pagos del ejercicio	4.663 21.440 26.103	17,87% 82.13% 100%	5.254 23.348 28.602	18,37% 81.63% 100%
PMPE (días) de pagos	53.15		38,67
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	6.589		4.736

Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a las partidas "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Proveedores" y "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Acreedores varios" del pasivo corriente del balance de situación adjunto.

15. Situación fiscal

rc. De Nascono 327

15.1 Saldos mantenidos con la Administración Fiscal

La composición de los saldos corrientes deudores y acreedores con las Administraciones Públicas es la siguiente (en miles de euros):

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013:

	Deudores	Otras deudas con Administraciones Públicas
Impuesto sobre el Valor Añadido Impuesto sobre Sociedades, a devolver Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas Organismos de la Seguridad Social Otros	159 28 4	2 205
Total	191	207

orc. De Nasco 327

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Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012:

	Deudores	Otras deudas con Administraciones Públicas

Impuesto sobre el Valor Añadido	235
Impuesto sobre Sociedades, a devolver	26
Hacienda Foral Deudora por Subvenciones	66
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas		238
Organismos de la Seguridad Social		202
Total	327	440

15.2 Conciliación de resultado antes de impuestos y gasto por Impuesto sobre Sociedades

Tras la fusión descrita en la Nota 1, la Sociedad está tributando en régimen individual según lo establecido en la Ley Foral 24/1996, de 30 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades de Navarra. En diciembre de 2013, de acuerdo a lo previsto en el artículo 120 de la referida Ley Foral 24/1996, la Sociedad ha comunicado al Departamento de Economía y Hacienda del Gobierno de Navarra que, a partir del ejercicio 2014 inclusive, tributará en régimen tributario de consolidación fiscal, es decir, Azkoyen, S.A. junto a Coges España Medios de Pago, S.L.

A continuación se presenta una conciliación entre el gasto por Impuesto sobre Sociedades contabilizado en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012, y el resultado antes de impuestos de los ejercicios aplicando el tipo impositivo vigente en la Comunidad Foral de Navarra (en miles de euros):

Ejercicio 2013	Gasto /(Ingreso)
Resultado contable antes de impuestos	(289)
Diferencias permanentes-
Gastos no deducibles	2
Dividendos (Nota 17.1)	(2.703)
Otros (*)	(2.109)
Diferencias temporales registradas contablemente-
Dotación de insolvencias	154
Reversión deterioro créditos grupo	(135)
Registro de otras provisiones y deterioros	430
Gastos financieros	610
Amortización acelerada	(2)
Otros	(169)
Base Imponible	(4.211)
Cuota integra (30%)
Activación neta de créditos fiscales (**)	225
Impuestos sobre Beneficios	225

(*) Reversión de un aumento permanente de ejercicios anteriores, que estaba relacionado con Azkoyen UK, Ltd., disuelta el 26 de marzo de 2013.

(**) 235 miles de euros por activación de impuestos anticipados por diferencias temporanas y (10) miles de euros por desactivación de créditos por bases imponibles negativas.

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Ejercicio 2012	Gasto /(Ingreso)
Resultado contable antes de impuestos	2.167
Diferencias permanentes-
Gastos no deducibles	16
Dividendos	(4.799)
Otros	(10)
Diferencias temporales registradas contablemente-
Dotación de insolvencias	100
Reversión deterioro créditos grupo	(870)
Dotación deterioro participaciones grupo	103
Gastos financieros	173
Amortización acelerada	(2)
Base Imponible	(3.122)
Cuota integra (30%)
Desactivación créditos fiscales (*)	(851)
Impuestos sobre Beneficios	(1.000)

(*) De los que 800 miles de euros se corresponden a créditos por bases imponibles negativas y 51 miles de euros a impuestos anticipados activados en ejercicios anteriores.

En relación con el beneficio fiscal de la exención por reinversión al que se accedió en ejercicios anteriores, ha de indicarse que se ha cumplido con los requisitos de materialización establecidos en la normativa fiscal que le es de aplicación.

15.3 Activos y pasivos por impuesto diferido registrados

rc. De Na

El detalle del saldo de Activos por impuesto diferido registrados al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente (en miles de euros):

	2013	2012

Diferencias temporarias (Impuestos anticipados):
Derivados	27	27
Dotaciones a provisiones por deterioro de cartera en ejercicios anteriores	3.270	3.270
Dotaciones a provisiones por deterioro de créditos grupo	492	534
Dotaciones/reversiones por deterioro de participaciones grupo		30
Dotación provisión insolvencias	141	95
Gastos financieros	235	52
Otros	129	51
	4.294	4.059
Bases imponibles negativas	310	320
Deducciones pendientes y otros	1.786	1.786
Total activos por impuesto diferido	6.390	6.165

Los activos por impuesto diferido adjuntos registrados en el balance de situación se corresponden con el importe que los Administradores de la Sociedad conforme su mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad consideran probable que sean recuperados en los próximos diez ejercicios.

Las deducciones pendientes de aplicar al cierre del ejercicio 2013 son como siguen:

AZKOYEN. GROUP

re. De Normono 327 e O, 174 de lectorio 19 de lances Sociedador o 19, hoj 2017. Clif. A 218

AZKOYEN S.A.

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Descripción	Ejercicio de Origen	Ejercicio de Expiración	Miles de Euros (Nota 22.5)

Azkoyen, S.A.
Deducciones especiales	2004	2014	2.130
Deducciones especiales	2005	2015	1.482
Deducciones especiales	2006	2016	162
Deducciones +D+i	2007	2017	343
Deducciones I+D+j	2008	2018	929
Deducciones I+D+i	2009	2019	521
Deducciones I+D+i	2011	2021	829
Deducciones I+D+i	2012	2022	91
Deducciones generales	2004	2014	41
Deducciones generales	2005	2015	187
Deducciones generales	2006	2016	51
Deducciones generales	2007	2017	40
Deducciones generales	2008	2018	119
Deducciones generales	2009	2019	170
Deducciones generales	2010	2020	47
Deducciones generales	2011	2021	54
Deducciones generales	2012	2022	રહ
Total			7.252

En general, las deducciones por I+D no tienen límite en cuota y las deducciones generales tienen actualmente como límite el 25% de la cuota.

Del importe total anterior están activados 1.786 miles de euros al 31 de diciembre de 2013.

Las bases imponibles negativas de la Sociedad pendientes de compensar fiscalmente al cierre del ejercicio 2013 son como siguen:

Año de generación	Pendiente	Año de expiración

2002	5.682	2017
2003	6.198	2018
2005	334	2020
2006	845	2021
2008	917	2023
2009	248	2024
2011	6.815	2026
2012	3.123	2027
2013	4.211
Tota	28.373

Del importe total anterior están activados 310 miles de euros al 31 de diciembre de 2013.

Con carácter general, de conformidad con lo establecido en la Ley Foral 24/1996, de 30 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, las bases imponibles negativas pueden ser objeto de compensación en los períodos impositivos que concluyan dentro de los quince años inmediatos y sucesivos a aquel en que se generaron. Por su parte, las deducciones podrán ser aplicadas individualmente en los períodos impositivos que resten hasta completar el plazo establecido para la deducción correspondiente (generalmente, 10 años).

No obstante, la Ley Foral 21/2012, de 26 de diciembre, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias introdujo, entre otras, una serie de modificaciones en cuanto al importe compensable. Así, con vigencia limitada, las empresas cuya cifra de negocios haya estado entre 20 y 60 millones de euros, solo podrán compensar el 60% de la base imponible previa a dicha compensación. Este porcentaje se reduce al 50% cuando se trate de entidades cuya cifra de

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negocios sea, al menos, de 60 millones de euros. En cuanto a las deducciones, se rebaja de manera temporal el límite contenido en el artículo 72.3 de la la Ley Foral 24/1996, de 30 de diciembre, del lmpuesto sobre Sociedades, del 35% de la cuota líquida al 25%, para las deducciones con límite y se incluye en el citado límite a la deducción por reinversión en la transmisión de valores.

La Ley Foral 10/2012, de 15 de junio, por la que se introducen diversas medidas dirigidas a incrementar los ingresos públicos, introduce con efectos a partir de 1 de enero de 2012 una limitación en la deducibilidad de los gastos financieros. En este sentido, se establece que los gastos financieros netos sólo serán deducibles hasta alcanzar el 30% del beneficio operativo del ejercicio siempre y cuando los mismos sean superiores a un millón de euros. A estos efectos, se entenderá por gastos financieros netos el exceso de gastos financieros respecto de los ingresos, derivados de la cesión a terceros de capitales propios devengados en el periodo impositivo.

El beneficio operativo se determinará a partir del resultado de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio calculado de acuerdo con el Código de Comercio y demás normativa contable de desarrollo. Se eliminarán: i) la amortización del inmovilizado; ii) la imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras; iii) el deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado. Y se adicionarán los ingresos financieros de participaciones en instrumentos de patrimonio que se correspondan con dividendos de entidades en las que, o bien el porcentaje de participación, directo o indirecto, sea al menos el 5%, o bien el valor de adquisición de la participación sea superior a 6 millones de euros.

Los gastos financieros netos, que no hayan podido deducirse en un periodo podrán tomarse en los periodos impositivos que concluyan en los 15 años inmediatos y sucesivos, siempre respetando, conjuntamente con los gastos del periodo impositivo correspondiente, el mismo límite porcentual

15.4 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 la Sociedad tiene abiertas a inspección los ejercicios 2009 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2010 y siguientes, en relación con los demás impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las presentes cuentas anuales, por lo que no se ha creado provisión alguna en las presentes cuentas anuales.

Asimismo, en opinión de los Administradores de la Sociedad y de sus asesores fiscales, el sistema para la determinación de los precios de transferencia está adecuadamente diseñado y soportado con el objeto de cumplir con la normativa fiscal aplicable. Se estima que no existen riesgos significativos por este concepto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro de la Sociedad.

16. Moneda extranjera

rc. De Namono 327 en 174 de l

El detalle de los saldos y transacciones en moneda extranjera, principalmente libras esterlinas, más significativas, valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio medio, son los siguientes:

	Miles de euros
	2013	2012
Cuentas a pagar Ventas Compras	725 4.537 417	148 5.469 1.142
Servicios	170	120

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado del ejercicio no ha sido significativo.

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17. Ingresos y gastos

17.1 Importe neto de la cifra de negocios

A continuación se presenta el desglose del Importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2013 y 2012 (en miles de euros):

	2013	2012
		40.483
Ventas (Nota 18.1)	38.243
Prestación de servicios (Nota 18.1)	1.630	1.465
Ingresos por dividendos de empresas del grupo (Notas
9.2, 15.2 y 18.1)	2.703	4.799
Ingresos financieros por intereses de empresas del
grupo (Nota 18.1)	354	421
Total	42.930	47.168

Ingresos por ventas-

La distribución del importe de las ventas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 por categorías de actividades y por mercados geográficos, es la siguiente (en miles de euros):

Actividades	31.12.2013

Medios de Pago	15.321
Tabaco y Vending	22.922
Total	38.243

Mercados Geográficos	31.12.2013

Nacional	12.692
UE	22.505
Resto países	3.046
Total	38.243

17.2 Aprovisionamientos

rc. De Na

El saldo de la cuenta "Consumo de materias primas, mercaderías y otras materias consumibles" de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 presenta la siguiente composición (en miles de euros):

	31.12.2013	31.12.2012
Consumo de materias primas, mercaderías y otras materias consumibles:
Compras	19.428	18.781
Variación de existencias	(150)	743
Total	19.278	19.524

17.3 Detalle de compras según procedencia

El detalle de las compras efectuadas por la Sociedad durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 y 2012 atendiendo a su procedencia es el siguiente (en miles de euros):

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	31.12.2013
		Otras Intracomuni-
	Nacionales	tarias Importaciones		Total

Compras	16.474	2.498	456	19.428

	31.12.2012
	Otras Intracomuni-
	Nacionales	tarias	Importaciones	Total

Compras	16.457	1.834	490	18.781

17.4 Gastos de personal

rc. De Nascenono 327 en el 174 de l

●

El saldo de la cuenta "Gastos de personal" de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 presenta la siguiente composición (en miles de euros):

	2013	2012
Sueldos y salarios (Nota 1) Indemnizaciones (Notas 1 y 4.11) Seguridad social Otros gastos sociales	9 949 183 2.519 81	10.221 410 2.461 87
Total	12.732	13.179

La cuenta "Gastos de personal" de 2013 incluye 170 miles de euros correspondientes a retribución variable por objetivos de 2013 que los Administradores estiman se pagarán en el primer semestre de 2014 (235 miles de euros en 2012).

18. Operaciones y saldos con partes vinculadas

18.1 Operaciones con vinculadas (Notas 9.2, 9.3, 14.3 y 17.1)

Adicionalmente a los dividendos recibidos, el detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013:

	Ventas	Servicios prestados	Ingresos por intereses	Compras	Otros ingresos	Servicios recibidos	Gastos financieros

Azkoyen Portugal, S.U. Lda.	433				31
Coffetek, Ltd.	2.556	478		536	61		21
Azkoyen Comercial
Deutschland, GmbH	3.482	224	5			57
Azkoyen France, S.A.R.L.	609	17			46
Coges, S.p.A.	352	865		1.218	6	344	રેત્વે રેતા
Coges España Medios de
Pago, S.L.	44	46
Subgrupo Primion			349
	7.476	1.630	354	1.754	145	401	60

o 19, hoje de Na

AZKOYEN S.A.

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Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012:

	Ventas	Servicios prestados	Ingresos por intereses	Compras	Otros ingresos	Servicios recibidos	Gastos financieros
Coffetek. Ltd.	4.962	340		971
Azkoyen Comercial
Deutschland, GmbH	1.260	ರಿಕ			632	6
Azkoyen France, S.A.R.L.	868				30	44
Coges, S.p.A.	471	793	26	733		31	78
Subgrupo Primion		43	401
	7.561	1.274	427	1.704	662	88	78

Los servicios prestados a las empresas del grupo corresponden a conceptos diversos como administración, recursos humanos, informática y otros servicios generales.

Las transacciones entre empresas del grupo se realizan a precios acordados entre las partes que no difieren significativamente de las condiciones de mercado.

18.2 Saldos con vinculadas (Notas 9.3 y 14.3)

El importe de los saldos brutos en balance con vinculadas es el siguiente (en miles de euros):

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013:

	Créditos otorgados	Deudores comerciales	Créditos recibidos	Acreedores comerciales

Azkoyen Portugal, S.U. Lda.		32	2 445
Coffetek, Ltd.		8	530	222
Azkoyen Comercial
Deutschland, GmbH	580	90
Azkoyen France, Sarl.	1.838
Coges, S.p.A.		326		187
Coges España Medios de
Pago, S.L.	457	61
Subgrupo Primion	6.006	28
Total	8.881	545	2.975	409

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012:

	Créditos otorgados	Deudores comerciales	Créditos recibidos	Acreedores comerciales

Azkoyen Portugal, S.U. Lda.			2.728
Coffetek, Ltd.		578	534	109
Azkoyen Comercial
Deutschland, GmbH	580	312	326	29
Azkoyen France, Sarl.	356			109
Coges, S.p.A.		140	3,500	208
Coges España Medios de
Pago, S.L.	350
Subgrupo Primion	8.000	32
Total	9.286	1.062	7.088	455

rc. De Na

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18.3 Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección

Las retribuciones percibidas durante los ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección del Grupo Azkoyen, clasificadas por conceptos han sido las siguientes (en miles de euros):

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013:

	Sueldos, retribuciones e indemnizaciones por cese	Dietas	Primas de seguros
Conseio de Administración	221	108
Alta Dirección del Grupo	1.336	60	15

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012:

	Sueldos, retribuciones e indemnizaciones por cese	Dietas	Primas de seguros
Consejo de Administración	202	101
Alta Dirección del Grupo (*)	1.686	67	27

(*) Incluye 87 miles de euros en concepto de indemnizaciones.

No existen otras ventajas concedidas a los Administradores de la Sociedad. Asimismo, no tienen concedidos por parte del Grupo anticipos, seguros, planes de pensiones, avales, préstamos o créditos a los actuales miembros del Consejo de Administración. Tampoco existe obligación alguna en materia de pensiones o de pago de primas de seguro de vida a los mismos o a anteriores Administradores de la Sociedad. La situación a este respecto al 31 de diciembre de 2012 era la misma.

En el trascurso del ejercicio 2008 el Grupo constituyó un Plan de Permanencia y otro Plan de Previsión, ambos de naturaleza de aportación definida, para los miembros del Comité de Dirección (a excepción de la Dirección General). Durante el ejercicio 2013 no se han realizado aportaciones a dichos planes (1 miles de euros al 31 de diciembre de 2012). A la fecha actual el Plan de Permanencia está concluido.

18.4 Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores

Al cierre del ejercicio 2013 ni los miembros del Consejo de Administración, ni las personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital, han mantenido participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad. Asimismo, han comunicado a la Sociedad que no ejercen cargos o funciones en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto de la Sociedad ni realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.

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En el 2013 y 2012 no ha habido transacciones relevantes con accionistas significativos (Nota 12.1). En 2013 han existido servicios prestados por sociedades vinculadas a accionistas por importe de 267 miles de euros.

19. Información sobre medio ambiente

La Sociedad ha adoptado las medidas pertinentes en temas medioambientales con el objetivo de cumplir con la legislación vigente al respecto. Durante el ejercicio 2013 y 2012 la Sociedad no ha realizado inversiones relacionadas con aspectos medioambientales y el importe de los gastos incurridos por este concepto no ha sido significativo durante los ejercicios 2013 y 2012. La Sociedad no estima que existan riesgos relacionados con la protección y mejora del medio ambiente y no ha recibido subvenciones por este concepto durante 2013. La Sociedad tiene constituida una provisión para reciclaje por importe de 414 miles de euros, tal y como se describe en la Nota 13 anterior.

20. Otra información

20.1 Personal

0 19, 10, 2016 12 0 19:15 00 131 00 17, 14 08, 2017 31 de l'Orio 31 del 2013, 10:10 12. 08. 08. 08. 08. 08. 08. 08. 08. 08. 08. 08. 08. 08. 08. 08. 08. 08. 08. 08. 08. 08. 08

La plantilla media y miembros del Consejo durante los ejercicios 2013 y 2012, detallada por categorías, es la siguiente:

Categorías	2013	2012
Consejeros Alta Dirección Personal administrativo Comercial Ingeniería Producción	8 7 26 34 38 130	9 7 33 25 33 135
Total	243	242

Asimismo, la distribución por sexos al término del ejercicio 2013 y 2012, detallada por categorías, es la siguiente:

	2013		2012
Categorías	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres

Consejeros	8		9
Alta Dirección
Personal administrativo	4	22	8	24
Comercial	26	10	20	5
Ingeniería	રૂદિ	2	33	2
Producción	79	51	83	50
Total	160	85	160	81

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20.2 Honorarios de auditoría

Durante el ejercicio 2013 y 2012, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L. a la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros):

Otros servicios Total	59 109	144
Otros servicios de verificación Servicios de asesoramiento fiscal	3	5 11
Servicios de auditoría	129	128
	2013	2012

20.3 Avales y garantias

orc. De Nasco como 327

La Sociedad disponía al 31 de diciembre de 2013 y 2012 de diversos préstamos avalados y subvencionados con el Ministerio de Ciencia y Tecnología (Nota 14.4) que cuentan con aval bancario. Estos están cubiertos con una línea de avales concedida por BBVA que al 31 de diciembre de 2013 tenía un importe dispuesto de 0,5 millones de euros.

Los Administradores de la Sociedad consideran que finalmente no habrá que hacer frente a estas garantías prestadas.

20.4 Información por segmentos y estructura financiera

Tal y como se detalla y desglosa en la memoria consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, y en las Notas 1 y 9 adjuntas, la Sociedad es cabecera del Grupo Azkoyen, que se estructura en los siguientes segmentos al 31 de diciembre de 2013: (i) Máquinas expendedoras (Tabaco y Vending), (ii) Medios de pago y (iii) Tecnología y sistemas de seguridad.

En general el endeudamiento externo del Grupo se centraliza fundamentalmente en Azkoyen, S.A. como sociedad cabecera del Grupo tal y como se explica en Nota 14.

20.5 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

La Sociedad ostenta por razones comerciales la titularidad directa de cuentas bancarias en el extranjero, en concreto en Alemania y Portugal, que están registradas e identificadas de forma individualizada en su contabilidad. Asimismo, las sociedades dependientes extranjeras ostentan la titularidad de cuentas bancarias en los territorios en los que operan, que están registradas en la contabilidad consolidada del Grupo.

20.6 Hechos posteriores

Desde el 31 de diciembre de 2013 y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no se ha producido ningún hecho que tenga un efecto significativo sobre las citadas cuentas anuales, salvo los comentados en el resto de notas.

.Nヨソのオフィ

Sociedades dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2013

					Miles de Euros
					Valor neto en		Datos de la Entidad Participada
	Firma				libros en			Patrimonio	Resultados
Nombre	auditora	Domicilio	Actividad	Participación	Azkoyen, S.A.	Activos	Pasivos	Neto total	Ejercicio
Azkoyen, S.A.	Deloitte	Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra)	Prestación de todas clase de servicios financieros. administrativos y de gestión a las sociedades filiales, fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y vending y productos de medios de pago	Sociedad dominante	No aplica	125.215	48.749	76.466	(64)
Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda.	Deloitte	Estrada de Paço de Arcos 66, Edificio Bella Vista Office, Lisboa (Portugal)	Comercial y alquiler inmuebles	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	3.492	3.613	119	3.494	(300)
Coffetek, Ltd.	Deloitte	Bristol (Gran Bretaña)	[Fabricación y comercialización de máquinas de vending Participada al 100% por caliente	Azkoyen, S.A.	9.255	6.243	1.739	4.504	573
Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH	No auditada	Wilhelm- Ostwald Strasse Comercial OF., 5372I Siegburg (Alemania)		Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	789	1.699	910	789	226
Azkoyen France, S.A.R.L.	No auditada	361, Parc Médicis, 52, Av. Comercial Pépinières, 94832 Fresnes Cedex (France)		Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	(1.642)	438	1.980	(1.542)	145
Azkoyen Andina, SAS	No auditada	de Pereira (Colombia)	Zona Franca Internacional Fabricación y comercialización de máquinas de vending, Participada al 100% por aún no ha comenzado su actividad	Azkoyen, S.A.		-
Coges, S.p.A.	Deloitte	Schio (Italia)	Diseño, fabricación y comercialización de sistemas de pago	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	45.752	13.600	4.957	8.643	2.406
Coges France, S.A.R.L.	No auditada	Colmar (Francia)	En proceso de liquidación y disolución	Participada al 80% por Coges, S.p.A.	No aplica
Coges España Medios de Pago, No SIL	auditada	Peralta (Navarra)	Comercial c I+D	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	64	1.01 I	946	ર્ણ્ટ	45

2017 201 846 48+ 1 207 607 800 800 886 48+ T 1102.119804090988.0000 น/2 ,ระทรวงโมริ แมรส ,ธมิข A .А.2 ИЭҮОЖДА

Anexo I (II/II)

.NヨYONZA

Sociedades dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2013

					Miles de Euros
					Valor neto en		Datos de la Entidad Participada
	Firma				libros en			Patrimonio	Resultados
Nombre	auditora	Domicilio	Actividad	Participación	Azkoyen, S.A.	Activos	Pasivos	Neto total	Ejercicio

Subgrupo Primion Technology, Deloitte AG (consolidado)		Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Participada al 90,23% por Azkoyen, S.A.	21.920	48.116	25.726	22.390	(154)
Primion Technology, AG	Deloitte	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Sociedad dominante del Subgrupo Primion Technology, AG	21.920	44.917	20.706	24.211	2.079
General Engineering & Technology, N.V.	Deloitte	Malle (Bélgica)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Participada al 100% por Primion Technology, A.G.	No aplica	16.103	ર્ 635	10:468	280
GET Nederland, B.V.	Deloitte	Waardenburg (Paises Bajos)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Participada al 100% por General Engineering & Technology, N.V.	No aplica	481	ાર	466	(12)
Primion, GmbH	No auditada	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)	Sin actividad	Participada al 100% por Primion Technology, A.G.	No aplica	19		18	(1)
Primion Digitek, S.L.U	Horwarth Auditores España		Sant Joan Despi (España) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Participada al 100% por Primion Technology, A.G.	No aplica	2.694	1.774	920	(854)
Primion, S.A.S.	Horwarth Audit France	Boulogne-Billancourt (Francia)	Comercialización e implantación de sistenias para control de accesos, presencia y seguridad	Participada al 100% por Primion Technology, A.G.	No aplica	1.211	1.336	(125)	(11)
Primion Technology, GmbH	No auditada	Graz (Austria)	Sin actividad	Participada al 100% por Primion Technology, A.G.	No aplica	2	રેર	(54)	(6)
Primion Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG	No auditada	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)	Sin actividad	Participada al 100% por Primion Technology, A.G.	No aplica	2	2

11 uos.uskoyyen.com А.2 НЭҮОЖДА

Sociedades dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2012

					Miles de Euros
					Valor neto en			Datos de la Entidad Participada
	Firma				libros en			Patrimonio	Resultados
Nombre	auditora	Domicilio	Actividad	Participación	Azkoyen, S.A.	Activos	Pasivos	Neto total	Ejercicio
Azkoyen, S.A.	Deloitte	Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra)	Prestación de todas clase de servicios financieros, administrativos y de gestión a las sociedades filiales, fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y vending y productos de medios de pago	Sociedad dominante	No aplica	134.591	58.405	76.186	1.169
CHCH Companhia de Hotelaria Deloitte e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda.		Sintral Park Albarraque, Rio de Mouro, Lisboa (Portugal)	Alquiler inmuebles	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	3.794	3.853	ਟੇਰੇ	3.794	(36)
Azkoyen U.K. Ltd.	Deloitte	150 Aldersgate Street, Bretaña)	En proceso de liquidación y disolueión (finalmente London EC1A 4 EJ (Gran disuelta el 26 de marzo de 2013)	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.		-	-	-
Coffetek, Ltd.	Deloitte	Bristol (Gran Bretaña)	Fabricación y comercialización de máquinas de vending Participada al 100% por caliente	Azkoyen, S.A.	9.256	7.394	2.844	4.550	1.461
Azkoyen Comercial Deutschland GmbH	No auditada	Wilhelm- Ostwald Strasse OF., 53721 Siegburg (Alemania)	Comercial	Participada al 100% por Azkoyen, S.A	રેસ્વ	1.255	691	564	850
Azkoyen France S.A.R.L.	No auditada	361, Parc Médicis, 52, Av. Comercial Pépinières, 94832 Fresnes Cedex (France)		Participada al 100% por Azkoyen, S.A	(1.687)	461	2.148	(1.687)	રેર
Coges, S.p.A.	Deloitte	Schio (Italia)	Diseño, fabricación y comercialización de sistemas de pago	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	48.482	17.290	6.152	11.138	3.843
Coges France, S.A.R.L.	No auditada	Colmar (Francia)	Comercial	Participada al 80% por Coges, S.p.A.	No aplica	321	363	(42)	(250)
Coges España Medios de Pago, S.L.	No auditada	Peralta (Navarra)	Comercial e I+D	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	64	1.203	1.293	(90)	68

www.lishowe.com.com 8 .А.2 ИЭҮОЖДА

.Nヨハロメエス

Anexo II (II/II)

.Nヨイクスズム
【NEYONZA

Sociedades dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2012

							Miles de Euros
					Valor neto en			Datos de la Entidad Participada
Nombre	Firma auditora	Domicilio	Actividad	Participación	libros en las tencdoras	Activos	Pasivos	Patrimonio Neto total	Resultados Ejercicio
Subgrupo Primion Technology, Deloitte AG (consolidado)		Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Participada al 88,36% por la Sociedad dominante	21.489	51.616	29.071	22.545	394
Primion Technology, AG	Deloitte	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Sociedad dominante del Subgrupo Primion Technology, AG	No aplica	42.247	23.246	19.000	888
General Engineering & Technology, N.V.	Callens. Pirenne Theunissen & Co BVCV	Malle (Belgica)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Participada al 100% por Primion Technology, A.G	No aplica	17.102	4.944	12.158	(253)
GET Nederland, B.V.	Callens. Pirenne Theunissen & Co BVCV	Waardenburg (Paises Bajos)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Participada al 100% por General Engineering & Technology, N.V.	No aplica	રુવે	ਦੇ ਹੋ	490	39
Primion, GmbH	Deloitte	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)	Sin actividad	Participada al 100% por Primion Technology, A.G	No aplica	20		19	(1)
Primion Digitek, S.L.U	Revision limitada , Horwarth Auditores España		Sant Joan Despi, (España) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Participada al 100% por Primion Technology, A.G.	No aplica	3.843	2.069	1.774	(24)
Primion, SAS	Horwarth Audit France	Boulogne-Billancourt (Francia)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Participada al 100% por Primion Tcchnology, A.G	No aplica	1.509	1.523	(14)	(154)
Primion Tecnology, GmbH	No auditada	Graz (Austria)	Sin actividad	Participada al 100% por Primion Technology, A.G	No aplica	3	52	(49)	(2)
Primion Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG	No auditada	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)	Sin actividad	Participada al 100% por Primion Technology, A.G.	No aplica	1	1	-	-1

A.S NЭYONZA

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AZKOYEN, S.A.

Cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

DILIGENCIA: Para hacer constar por el Secretario del Consejo de Administración DON AURELIO ORRILLO LARA, que el texto de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2013 de AZKOYEN, S.A. que ha formulado el Consejo de Administración en su sesión de 27 de febrero de 2014, es el contenido en los precedentes 59 folios, por una sola cara, en cuanto al balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado del resultado global, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo y la memoria, constando en todas las hojas la firma del que suscribe a efectos de identificación.

Así lo ratifican con su firma los Consejeros que a continuación se colacionan, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital.

Berkinvest Capital, S.L. Rresidente

: De Nomo 327 (como 327 (con 1), 174 de en alon 31 de Societa e de 19, horner 78. ClF: Profil 178. ClF: PS 18

Don Arturo Leyte Coello

Don Juan José Suárez Alecha Vocal

Bon Rafael Mir Andreu Vocal

QMC Directorships, S.L. Vocal

Competiber 8.A. Voçat

Dòn Pedro Ibarrondo Guerrica-Echevarría Vocal

El vocal del consejo Don Marco Adriani no ha firmado las cuentas anuales consolidas por haber sido representado en la reunión del Consejo de 27 de febrero de 2014 que ha acordado su formulación.

En Madrid, 27 de febrero de 2014. Doy fe.

Don Aurelio Orrillo Lara Segretario del Consejo de Administración

Referencia en 327 genera 24 de la se masa del libr

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AZKOYEN, S.A. -GRUPO AZKOYEN

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013

le Navarro en 327 genera a de la seconda del libre en ciedades en 9, hoja no ClF. A310

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Índice Informe de Gestión

Evolución de los negocios en el ejercicio anual 2013		2
1.1	Información financiera relevante	2
1.2	Análisis de los resultados	3
1.3	Evolución de las ventas externas por línea de negocio	4
		7
		8
		8
		9
		9
		9
		9
		9
		Principales perspectivas Principales riesgos e incertidumbres Estructura de capital Acciones propias Operaciones con partes vinculadas Actividades de investigación y desarrollo Hechos posteriores Informe Anual de Gobierno Corporativo

The

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1. Evolución de los negocios en el ejercicio anual 2013

El Grupo Azkoyen posee negocios en diferentes sectores de actividad y mercados geográficos. La generalizada crisis económica y financiera ha impactado con fuerza en prácticamente todos los negocios, consecuencia fundamentalmente del acusado retroceso de la demanda interna, debido especialmente al componente de la inversión. Según "Eurostat – Flash estimate - 14-2-2014", en el cuarto trimestre de 2013 la actividad de la zona euro creció un 0,5% en términos interanuales (por primera vez en todo el año, el PIB de la zona euro creció en términos interanuales) con España -0,1% / Italia -0,8% / Alemania 1,4% y Francia 0,8%. El crecimiento es demasiado débil para bajar los niveles de paro, que en la zona euro ronda el 12%. Esta situación está afectando de forma notable a nuestros planes de expansión comercial. En este complicado contexto macroeconómico, la cifra neta de negocios consolidada del Grupo del ejercicio 2013 ha experimentado un descenso del 2,2% respecto al ejercicio anterior (explicado por la disminución registrada en España e Italia), registrándose una mejoría en el segundo semestre.

1.1 Información financiera relevante

Resente Navarr

Los datos más relevantes del Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2013, comparados con los de 2012, se reflejan en el cuadro siguiente, en miles de euros:

CONCEPTO	31/12/2013	31/12/2012 (*)	VARIACIÓN
Importe neto de la cifra de negocios	115.819	118.460	-2,2%
Margen bruto (1)	45.755	47.303	-3,3%
% Margen bruto / ventas	39,5%	39,9%	-0,4%
Gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, e insolvencias	39.301	40.039	-1,8%
Gastos de reestructuración	677	133	409,0%
Resultado bruto de explotación 'antes de amortización' (EBITDA) (2)	12.507	14.307	-12,6%
% EBITDA / ventas	10,8%	12,1%	-1,3%
Resultado neto de explotación (EBIT) (3)	5.777	7.131	-19,0%
Deterioro y resultados por enajenación activos fijos	-1.057	-920	-14,9%
Resultado antes de impuestos	1.517	2.980	-49,1%
Resultado consolidado después de impuestos	219	1.103	-80,1%
Deuda financiera neta (4)	35.446	42.597	-16,8%
Número medio de personas empleadas	745	728	2.3%

(*) importe de Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado se incluía dentro de Margen bruto.

(1) Equivale a ventas netas menos coste variable comercial menos coste de fabricación de los productos vendidos.

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(2) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios, deterioro y resultados por enajenación activos fijos y amortizaciones.
(3) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios y deterioro y resultados por enajenación activos fijos.
(4) Equivale a deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo más anticipos reintegrables menos efectivo y otros activos líquidos equivalentes menos inversiones financieras corrientes y no corrientes.

Con fecha 6 de mayo de 2013, la Sociedad dominante del Grupo concluyó con éxito el proceso de refinanciación de la práctica totalidad de su deuda financiera. El importe de principal del préstamo sindicado vigente aumentó hasta 27,5 millones de euros, como consecuencia de la conversión de parte de las líneas de crédito y otras deudas bancarias en un nuevo tramo del préstamo sindicado, procediéndose a su vez a extender en tres años su plazo de vencimiento final, hasta el 9 de diciembre de 2017. Por otra parte, la cifra máxima agregada correspondiente a líneas bilaterales de crédito y líneas bilaterales de descuento en la Sociedad dominante tras la refinanciación ha quedado fijada en 11,9 millones de euros, por plazo todas ellas de dos años de duración, ampliables a tres a solicitud de AZKOYEN y siempre que no haya habido incumplimiento alguno.

1.2 Análisis de los resultados

Regar e Navarra o 327 genera 4 de la segunda del libr

Para una adecuada interpretación de los resultados del ejercicio 2013 debería considerarse lo siguiente:

1. Con carácter general, la disminución de las ventas ha sido consecuencia del factor volumen y no debido a una política de reducción de precios, los cuales se han mantenido e incluso aumentado en algunas líneas de negocio fundamentalmente gracias a la introducción de nuevos productos. No se han detectado pérdidas significativas de cuota de mercado en ninguna línea de negocio.
1. La reducción del margen bruto en porcentaje (del 39,9% al 39,5%) obedece fundamentalmente a razones de mix de productos y negocios. Se continúa con una exitosa implantación de iniciativas de mejora en las áreas de operaciones y compras.
1. Los gastos de personal, respecto al mismo periodo del 2012, han aumentado de 43,0 a 44,1 millones de euros. La variación se explica por un aumento de 1,3 millones de euros en el Subgrupo Primion y por una reducción de 0,2 millones de euros en el resto de negocios del Grupo. El aumento de la plantilla media se produce fundamentalmente en las áreas "comercial" y "postventa" con el objetivo de incrementar las ventas en mercados target y en las de "ingeniería" y "producción" atendiendo al incremento de actividad comercial y de I+D en el Subgrupo Primion (ver 1.3 más adelante). El gasto por indemnizaciones asciende a 0,7 millones de euros, de los que 0,3 corresponden al Subgrupo Primion en el contexto de un plan de reorganización.

Recole Navarro o 327 gen 14 de la se a 34 del libre a ciedades a en 9, hoja nº 15 ClF: A310

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1. Por su parte, el EBITDA ha disminuido en 1,8 millones de euros, un 12,6%, pasando de 14.307 a 12.507 miles de euros, principalmente por el menor margen bruto en valor absoluto debido a (i) la reducción de las ventas en los dos primeros trimestres del ejercicio y (ii) al empeoramiento del margen bruto en porcentaje, en menor medida. El impacto de la caída de ventas ha sido parcialmente compensado por una mejoría de la morosidad. Como consecuencia, el porcentaje de EBITDA/ ventas del Grupo se ha situado en un 10,8%, 1,3 puntos inferior respecto al porcentaje de 12,1% alcanzado en el año anterior.
1. Pese a la reducción de la deuda financiera neta anteriormente mencionada, los gastos financieros netos del Grupo han sido similares a los registrados en el año anterior, debido al incremento de los diferenciales de tipo de interés aplicables y a la imputación a resultados de gastos de formalización de deudas (0,3 millones de euros), tras el proceso de refinanciación concluido.
1. El resultado antes de impuestos se ha visto penalizado por el registro de deterioros contables por importe de 1.057 miles de euros, sin efecto en los flujos de efectivo del periodo, en relación con elementos clasificados como "Otro inmovilizado intangible" (652 miles de euros - ver 1.3 más adelante); así como por deterioro y resultados negativos por enajenaciones del inmovilizado clasificado como "Inversiones inmobiliarias" (298 y 107 miles de euros, respectivamente).

CONCEPTO	Año	1 Sem.	2 Sem.	% var. 25/15	Tota anua
	2013	55.368	60.451	9,2%	115.819
Importe neto de la cifra de	2012	161.354	57.106	-6,9%	118.460
negocios	Var.	-9,8%	5,9%		-2,2%
	2013	5.047 I	7.460	47,8%	12.507
EBITDA	2012	7.555	6.752	-10,6%	14.307
	Var.	-33,2%	10,5%		-12,6%
	2013	9.1%	12,3%		10,8%
% EBTIDA / ventas	2012	12,3%	11,8%		12.1%

1.3 Evolución de las ventas externas por línea de negocio

CONCEPTO	31/12/2013	31/12/2012	VARIACIÓN
Máquinas expendedoras	33.557	34.459	-2,6%
Medios de pago electrónicos	31.003	33.615	-7,8%
Tecnología y sistemas de seguridad	51.259	50.386	1,7%
TOTAL	115.819	118.460	-2,2%

Datos en miles de euros

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Máquinas expendedoras, tabaco y vending

Tabaco

●

Regarde Navarro o 327 genera 4 de la se no 32 del libr

Las ventas en los mercados centroeuropeos, países del este de Europa y en África evolucionan positivamente. Por el contrario, pese a que se ha despejado por completo la incertidumbre legislativa que existía en 2012 alrededor de la denominada Directiva Europea de Tabaco, este negocio está experimentando una fuerte contracción en los mercados español e italiano como consecuencia de la recesión económica que afecta a estos dos países y por la dificultad de acceso a la financiación que están experimentando buena parte de los operadores de tabaco.

En este negocio seguimos lanzando nuevos modelos y adaptando - introduciendo nuevas tecnologías - otros existentes con objeto de acomodarlos a las diferentes necesidades de cada país.

Vending

El negocio de vending se ha visto afectado por el retroceso de la demanda interna en la zona euro.

Medios de pago electrónicos, industriales y para vending

de Navarra o 327 genera 74 de la se a 33 del libr

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Medios de pago industriales, que incluve gaming, automatización de servicios y retail

En el segmento del Retail (o venta minorista), la compañía continua la comercialización de un dispositivo de alta tecnología para la gestión automatizada y segura de todos los flujos de efectivo (marca "Cashlogy"), y ello de forma integrada con los Terminales de Punto de Venta. Esta comercialización se ha iniciado en España, Francia, Portugal, Italia, Finlandia, Holanda e Irlanda; y se están negociando nuevos acuerdos de distribución en otros países de la Unión Europea y fuera de esta. La compañía continúa dedicando importantes esfuerzos en materia de inversión e l+D en este segmento.

Medios de pago para máquinas de vending, Coges

En este negocio, los esfuerzos comerciales se están concentrando en la apertura de mercados fuera de la Unión Europea, que actualmente representan un 5% del total.

Continuando con el esfuerzo inversor y de renovación de la gama, recientemente, Coges ha iniciado la comercialización de un lector de tarjeta de crédito específico para soluciones vending. Asimismo, en breve comenzará la comercialización de un nuevo monedero de seis tubos (modelo Unica), que incorpora las nuevas tecnologías existentes en el mercado.

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Tecnología y sistemas de seguridad, Subgrupo Primion

Los esfuerzos comerciales de la compañía se dirigen igualmente fuera de la Unión Europea, buscando distribuidores de reconocido prestigio para el desarrollo conjunto del negocio. Así, en 2013 Primion Technology, AG firmó un importante contrato con un partner de Singapur (para el desarrollo del mercado del Sudeste asiático: Malasia) y otro en Méjico. Se continúa trabajando en enriquecer su red internacional.

2. Principales perspectivas

Regarde Navarro o 327 general de libr

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A través de las diferentes medidas, el Subgrupo Primion espera ahorros anuales en gastos de personal y otros, de entre 2,6 y 3,0 millones de euros antes de implementación de las medidas ha comenzado en 2013 y se completará para finales de 2014. Durante la fase de implementación, en 2014, se espera un ahorro neto de 0,9 millones de euros antes de impuestos, tras considerar gastos iniciales no recurrentes. Las inversiones previstas para los próximos ejercicios incluyen importes relativos a trabajos por la empresa para el inmovilizado y a otras inversiones, que serán necesarios para modernizar la tecnología de los productos actuales, junto a otros objetivos perseguidos.

3. Principales riesgos e incertidumbres

Riesgo de tipo de cambio

Riesgo de tipo de interés y utilización de instrumentos financieros

Riesgo de liquidez

Regarro de Navarro o 327 general de la se consa del libre a ciedades
Regarde de la se mana a de libre de libre de considera de la seguir de la seguir de la seguires de la

4. Estructura de capital

A la fecha de emisión del presente informe, el capital de Azkoyen, S.A. es de quince millones ciento veintiún mil ciento veinticuatro euros (15.121.124 euros), representado por veinticinco millones doscientas una mil ochocientas setenta y cuatro (25.201.874) acciones iguales, ordinarias, de valor nominal 0,60 euros cada una, numeradas correlativamente del uno al veinticinco millones doscientas una mil, ochocientas setenta y cuatro, inclusive, que forman una sola serie y clase.

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5. Acciones propias

le Navarro o 327 genera a de la sociedades de libre nociedades

Nos remitimos para una explicación más detallada de las operaciones propias a la Nota 12.5 de la Memoria consolidada.

6. Operaciones con partes vinculadas

Nos remitimos a la Nota 26 de la Memoria consolidada.

7. Actividades de investigación y desarrollo

8. Hechos posteriores

Nos remitimos a la Nota 25 de la Memoria consolidada.

9. Informe Anual de Gobierno Corporativo

En esta sección del Informe de Gestión se incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Azkoyen, S.A. correspondiente al ejercicio 2013.

le Navarr le Navarro en 327 genera a de la secon 22 del libro en ciedades en 19, hoja no a CIF: A310 hoja no a con A310

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MODELO ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

E A CONSOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A A FILA DATOS IDENTIFICATIVOS DELEMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 2013

C.I.F. A-31.065.618

Denominación Social: AZKOYEN, S.A.

Domicilio Social: Avenida de San Silvestre, s/n

Peralta (Navarra)

AZKOYEN. GROUP

e Navarr

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
09/05/2008	15.121.124.40	25.201.874	25.201.874

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí □ No 网

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Derechos de voto indirectos	% sobre el
		Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	total de derechos de voto
BESTINVER GESTION. S.A., S.G.I.I.C.	0	BESTINFOND, F.I.	512.463	2.03
		BESTINVER BOLSA. F.I.	578.044	2,29
		BESTVALUE, F.I.	127.777	0.51
		SOIXA SICAV S.A.	52.685	0.21
		BESTINVER MIXTO, F.I.	62.851	0,25
		BESTINVER SICAV- BESTINFUND	65.518	0,26
		BESTINVER EMPLEO, F.P.	3.925	0,02

●

le Navarra de Navarra en 327 genera del libre en ciedades, no 9, hoja na Cle, A310 de la S

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Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Derechos de voto indirectos	% sobre el
		Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	total de derechos de voto
		BESTINVER GLOBAL. F.P.	138.817	0,55
		PERCO PATRIMONIAL SICAV. S.A.	13.669	0.05
		BESTINVER AHORRO FONDO DE PENSIONES	82.330	0.33
		BESTINVER SICAV- IBERIAN	188.106	0.75
INDUMENTA PUERI, S.L.	1.338.713	0	0	5,312
INVERLASA, S.L.	0	EUROPROPERTY. S.L.	2.000.673	7.938
		BERKINVEST CAPITAL, S.L.	2.600.502	10,319
		BERKELIUM, S.L.	1.600.000	6.349
PREVISIÓN LA MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	1.322.000	0	0	5,246
Ramón Suárez Don Zuloaga	O	COMPETIBER, S.A.	2.116.706	8,399
Doña María del Carmen Troyas Careaga	934.783	D. Arturo Leyte Coello	3.568	3,723

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
INVERLASA, S.L.	21.06.2013	Compra que hizo superar al accionista el 20% de los derechos de voto
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	21.06.2013	Venta que hizo descender al accionista en la misma operación del 10% y del 5% de los derechos de voto
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	28.06.2013	Desinversión total del accionista

. O a lle love le lover de la arrang a 22 en de los a personales del liter Occededes a 9, rolo o Cares de la Propo de Cara Comments of Concernet Comments of Concerner Comment

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Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A. S.G.I.I.C.	29.11.2013	Venta que hizo al accionista descender del 3% de los derechos de voto
INDUMENTA PUERI, S.L.	23.09.2013	Compra que hizo al accionista superar el 5% de los derechos de voto

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o	Número derechos de voto directos	Derechos de voto indirectos	%sobre total
denominación social del consejo		Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	de derechos de voto
Rafael Don Mir Andreu	4.988	0	0	0,020
Don Arturo Leyte Coello	3.568	0	0	0,337
		Don Bernardo Leyte Cortés (hijo)	2.685	0.0106
		Doña María del Carmen Troyas Careaga	78.754	0.312
COMPETIBER, S.L.	2.116.706	0	0	8,399
BERKINVEST CAPITAL, S.A.	2.600.502	EUROPROPERTY, S.L.	2.000.673	24,606
		BERKELIUM, S.L.	1.600.000
Don Pedro Ibarrondo Guerrica- Echevarría	100	0	0	0.0003
Don Marco Adriani	10	0	0	0,00004
Juan José Don Suárez Alecha	10	0	0	0,00004

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 33,684%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

●

l'a Resent de l'avant le la segunda de la segunda de la segunda del llior de ciedades de la segunda de la segunda de la segunda de la segunda de la segunda de la seguinta d

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Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos directos		Derechos indirectos	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto
		Titular directo	Número de derechos de voto

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
BERKELIUM, S.L. e INVERLASA, S.L.	Societaria	INVERLASA, S.L. es titular 99,99% de del EUROPROPERTY, S.L. que a su vez es titular del 20,96% de la sociedad BERKELIUM, S.L., que es titular del 100% de BERKINVEST CAPITAL, S.L. que, a su vez, posee el 10,319% de Azkoyen, S.A. SIL INVERLASA. es asimismo titular directo del 32% de BERKELIUM, S.L. Por su parte, BERKELIUM, S.L. posee directamente el 6,349% de Azkoyen, S.A. y EUROPROPERTY, S.L. participación una posee directa en Azkoyen, S.A. del 7,938%. anterior hace LO que INVERLASA, S.L. controle el 24,606%, de los derechos de voto de Azkoyen, S.A.

●

Reporte Navarra o 327 genera a de la se a la de libro a nciedades de 9, hoja no a CF: A31

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Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	Contractual	S.A. contrató Azkoyen, servicios financieros a a Nmas1 sociedad Asset Management, SGIIC, S.A.
		Nmas1 Asset Management, SGIIC, S.A. es la sociedad encargada de la gestión de activos de OMC OS DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC, hasta que, mediados 2013, fue del de accionista significativo Azkoyen, S.A.
		OMC A vez, SU DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC es el socio único de QMC DIRECTORSHIPS, S.L., consejero de Azkoyen, S.A.

SI ■ No 网

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí □ No 网

Intervinientes acción	% de capital social	Breve descripción del
concertada	afectado	concierto

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En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No 网 Sí □

Nombre o denominación social

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
924.861		3.67

(*) A través de:

de la produkte legan de lavaring op 327 gen de tot broad del thrij Meteodoten 2010 hoji ne Off A310 de CRA310 de CRA31 en 100 de CRA31 en 100 de 100 al 100 al 100 al 100 al

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas

Total:

Reg. Nota no a 327 general de la se la del libr

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Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
5.02.2013	1.019.600	0	4.046
6.11.2013	971.532	0	3.855

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

Acuerdo adoptado por la Junta General de 22 de junio de 2012:

"a) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, así como de los que a continuación se expresan:
- Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de . las que ya posean la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda en cada momento, del 10% del capital suscrito.
- Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita en el artículo 148.c) de la Ley de Sociedades de Capital.
- Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas
- Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

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proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales.

b) Dejar sin efecto la autonzación conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 24 de junio de 2011."
Acuerdo adoptado por la Junta General de 27 de junio de 2013:

ZKOYEN.

GROUP

Reconde Navarro o 327 genera 74 de la se mana del libro vociedades en 19, hoja no a cif: A310

"a) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites v con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, así como de los que a continuación se expresan:
- Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda en cada momento, del 10% del capital suscrito.
- Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita en el artículo 148.c) de la Ley de Sociedades de Capital.
- Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
- Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

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b) Dejar sin efecto la autonzación conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 22 de junio de 2012."
A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

KOYEN.

GROUP

Reg

sí D No W

Descripción de las restricciones

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí □ No �

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí ■ No 风

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

●

e Regare Navarra en 327 genera 4 de la seguna del libre enciedades en 9, hoja no Cle. A310 de la con el Cle. A310 de la con a la Cle. A310 de la con a la Cle. A310 de la con

AZKOYEN S.A.

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в JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí □ No 网

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria
Quórum exigido en 2ª convocatoria

Descripción de las diferencias

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí □ No 网

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

supuestos del 194.1 LSC

Describa las diferencias

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B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de distancia
% de Fecha junta		% en	% voto a distancia		Tota
general	presencia fisica	representación	Voto electrónico	Otros
27.06.2013	5.818	57,738	0.000	0,000	63.555
22.06.2012	35.808%	32,120%	0,000	0.000	67.928%

Datos de asistencia

e Navarra o 327 gen en 4 de la seguna del libr

AZKOYEN.

GROUP

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí ■

No D

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general

No 网 Sí

e Navarra o 327 genera 4 de la se la cade libra de ciedades en 9, hoja no cir. A310

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C

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros:
Número mínimo de consejeros:

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del	Represen tante	Cargo en el consejo	Fecha primer nombra	Fecha último nombra miento	Procedi miento de elección
consejero BERKINVEST CAPITAL, S.L.	Don Juan Miguel Sucunza Nicasio	Presidente	miento 26/06/2009	22/06/2012	Votación en iunta de accionistas
Don Rafael Mir Andreu		Consejero	23/06/2005	24/06/2010	Votación en junta de accionistas
Don Arturo Leyte Coello		Consejero	16/02/2005	24/06/2010	Votación en iunta de accionistas
OMC DIRECTORSHIPS, S.L.	Don Jacobo Llanza Figueroa	Consejero	23/06/2005	24/06/2010	Votación en junta de Accionistas
COMPETIBER, S.A.	Don Ignacio Suárez- Zuloaga Gáldiz	Consejero	12/09/2005	22/06/2012	Votación en iunta de accionistas
Don Pedro lbarrondo Guerrica- Echevarría		Consejero	26/02/2010	24/06/2010	Cooptación y ratificación por la junta general

●

le Natarr de 127 gen en 14 de la seguna del libre a actedades a 19, hoja no a CF: A31000 CF: A310000 CF: A310000 CEF: A310000 CO C

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Nombre o denominación social de consejero	Represen tante	Cargo en el consejo	Fecha primer nombra miento	Fecha último nombra miento	Procedi miento de elección
Don Marco Adriani		Consejero	26/11/2010	24/06/2011	Cooptación y ratificación por la junta general
Don Juan José Suárez Alecha		Consejero	29/07/2011	22/06/2012	Cooptación y ratificación por junta general

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Condición del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
Don Francisco Javier Tomás Foraster	Consejero	27.06.2013
Don Francisco José Bauzá	Secretario no consejero	27.09.2013

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	su nombramiento	Comisión que ha informado Cargo en el organigrama de la sociedad

Número total de consejeros ejecutivos:
% sobre el total del consejo:

●

Reservan en la varant en 327 genera del libre maciedades. En 19, hojn novemente del la serva al de la serva al de la serva al de la se la politico de la porta de la la prog

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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Don Arturo Leyte Coello	Comisión de Nombramientos v Retribuciones	Doña María del Carmen Troyas Careaga
COMPETIBER, S.A.	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	COMPETIBER, S.A.
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	-	INVERLASA, S.L.
Don Juan José Suárez Alecha	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	INVERLASA, S.L.

Número total de consejeros dominicales
1 % sobre el total del consejo	50

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
Don Pedro Ibarrondo Guerrica Echevarría	Consejero Delegado (CEO) de Security Cloud Services, S.L .; MSEE Master of Science in Electronic Engineering-Northrop University Inglewood Ca. USA.
Don Marco Adriani	Antiguo Consejero Delegado de Coges S.p.A. dedicada sistemas de medios de pago en de vending posteriormente máquinas adquirida por el Grupo Azkoyen. Licenciado en ciencias políticas por la Universidad de Padova.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	25

de Novarro de Novarro e 327 gendo a de libro maciedades, pola o 10 de libro maciedades, polo no a CIF. A310 COF. A31 de C

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En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha informado o propuesto su nombramiento
Don Rafael Mir Andreu	Comisión de Nombramientos y Retribuciones
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Número total de otros consejeros externos:
% total del consejo:	25

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
Don Rafael Mir Andreu	Pese a que el Sr. Mir no desempeña funciones de alta dirección ni es empleado de Azkoyen, S.A. ni de ninguna otra sociedad del Grupo, no puede calificarse como consejero independiente pues hasta noviembre de 2010 fue administrador único de la filial portuguesa Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, (antes denominada CHCH LDA Companhia de Hoteleria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Uniperssoal)	Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, LDA
OMC DIRECTORSHIPS, S.L.	QMC DIRECTORSHIPS, S.L. era el OMC dominical consejero de DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC, que en el 2013 ha desinvertido totalmente en Azkoyen, S.A. En la medida en que por ese motivo ha dejado de ser consejero dominical pero no cumple las condiciones para ser independiente, procede su calificación como otros consejeros externos.	QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC accionista (antes significativo de Azkoyen, S.A.)

Reparte Navarra o 327 genera de la seguna del libre aciedades, en 19, hoja no a Clic. A310 de la con Clif. A31

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Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
Don Rafael Mir Andreu	Rectificación realizada por el Consejo de Administración el febrero 27 de de 2014. aplicable a los ejercicios 2011, 2012 y 2013	Ejecutivo	Otro consejero externo
Don Marco Adriani	1.12.2013 Otro consejero externo		Independiente
OMC DIRECTORSHIPS, S.L.	21.06.2013	Dominical	Otro consejero externo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio	Ejercicio t-1	t-2	Ejercicio Ejercicio t Ejercicio 3		Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3
Ejecutiva	0	0	0	O	0	O	O	O
Dominical	0	0	O	O	0	O	0	O
Independiente	0	0	0	0	0	O	0	O
Otras Externas	O	0	0	0	O	0	0	0
Total:	0	0	0	0	0	0	0	O

Explicación de las medidas

La Sociedad no ha adoptado iniciativas específicas para incorporar consejeras al Consejo de Administración.

●

le Navarr le Navarr o 327 general de la serma a del libre a ciedades de 19, hoja no a ClF. A31

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Explicación de las medidas

La comisión de nombramientos no ha adoptado medidas específicas a este respecto.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Ningún accionista con participación significativa ha ejercitado el derecho de representación proporcional en el Consejo.

C.1.8 Expligue, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Doña María del Carmen Troyas Careaga	Don Arturo Leyte Coello fue nombrado consejero dominical porque el accionista al que representa (Doña María del Carmen Troyas Careaga) y que propuso su nombramiento es significativo por ostenta el 3.723 de los derechos de voto de Azkoyen, S.A.

Sí □ No W

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Nombre o denominación social del accionista	Explicación

Nombre del consejero	Motivo del cese
Don Francisco Javier Tomás Foraster	Dimisión comunicada por carta de fecha 21 de mayo de 2013 debido al transcurso de nueve años siendo consejero de la Sociedad y con el fin de dejar paso a nuevas personas que contribuyan al crecimiento futuro de la misma.

C.1.10 los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación Denominación social de social del consejero	la entidad del grupo	Cargo

	Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
S.L.		QMC DIRECTORSHIPS. I CIE AUTOMOTIVE. S.A.	Consejero

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C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí □ No

Explicación de las reglas

C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	SÍ	No
La política de inversiones y financiación	×
La definición de la estructura del grupo de sociedades	×
La política de gobierno corporativo	×
La política de responsabilidad social corporativa	X
El plan estrategico o de negocio, así como los objetivos de gestión y x presupuesto anuales
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos x directivos
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	×
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus x límites

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	325
Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos 0 acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)
Remuneración global del consejo de administración (miles de euros) 325

de de los a lease de linares do 227 gentra a de la seguidades de 9, hoja e 2012 de libro a vietados de 29, hoja 10 de 10 am 10 am 10 am 10 am 10 am 10 am 10 am 10 am 10 am 1

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C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargols
Don Eduardo Unzu Martinez	Director General
Don Francisco Javier Vera	Director Financiero (hasta mayo 2013)
Don Ander Cilveti Larreategui	Director Financiero (desde mayo de 2013)
Don Bernardo López	Director Organización y Sistemas
Don Francisco Tortuero	Director Industrial
Don Oscar González	Director de RR.HH.
Don Alberto Sánchez	Director Unidad de Negocio Vending
Don Miguel Angel Maiza Echavarri	Director Unidad Negocio Medios de Pago
Don Horst Eckenberger	Director Unidad Negocio Primion

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

Nombre o denominación	Denominación social del
social del consejero	accionista significativo

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
Don Arturo Coello	Troyas Careaga	Leyte Doña Maria del Carmen Doña María del Carmen Troyas Careaga y Don Arturo Leyte Coello son cónyuges.
BERKINVEST CAPITAL S.L.	INVERLASA. S.L.	INVERLASA, S.L. es titular del 99,99% de EUROPROPERTY, S.L. que a su vez es del 20,96% de la sociedad titular BERKELIUM, S.L., que es titular del 100% de BERKINVEST CAPITAL, S.L. que, a su vez, posee el 10,319% de Azkoyen, S.A.

Reporte Navarro 327 gen

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Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
		INVERLASA, S.L. es asimismo titular directo del 32% de BERKELIUM, S.L.
		Por su parte, BERKELIUM, S.L. posee directamente el 6,349% de Azkoyen, S.A. y EUROPROPERTY, S.L. posee una participación directa en Azkoyen, S.A. del 7,938%.
		Lo anterior hace que INVERLASA, S.L. controle el 24,606%, de los derechos de voto de Azkoyen, S.A.
D. Juan José Suárez Alecha	INVERLASA, S.L.	D. Juan José Suárez Alecha ostenta la condición de Director Financiero de S.L entidad BERKELIUM. perteneciente al Grupo del que es dominante entidad matriz a S.L., accionista INVERLASA, significativo de Azkoyen, S.A.
OMC DIRECTORSHIPS, S.L.	QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	QMC DIRECTORSHIPS, S.L. es una filial al 100% participada por QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC, que ha sido accionista de Azkoyen, S.A. durante parte del ejercicio 2013.

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí □ No

Descripción modificaciones

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AZKOYEN. GROUP

Region de Navarro o 327 gen

será la encargada de ratificar aquellos miembros del Consejo que hubieran sido designados por cooptación.

Los consejeros serán designados por plazo de tres años.

de Navarro 327 genera 24 de la se 133 del libra aciedades.

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competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posibilidad requeriría una previa modificación de los vigentes Estatutos Sociales.

C.1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

Sí □ No D

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

lgualmente, el artículo 25 de dicho Reglamento establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los casos siguientes:

Cuando alcancen la edad de setenta años.
Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el mencionado Reglamento.
Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento como Consejero y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados.
Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.

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C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Sí □ No 网

Medidas para limitar riesgos

SI M No []

Explicación de las reglas

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de

SI ■ No 网

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí ■ No 风

Descripción de los requisitos

	GROUP	AZKOYEN.
		C. 1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
		Sí ■	No W
		Materias en las que existe voto de calidad
		C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
		SI K	No LI
9, noja na CIF: A310			Edad límite presidente □
		Edad límite consejero delegado □ Edad límite consejero γ
	C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
		Sí D	No W
		Número máximo de ejercicios de mandato
eg	C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Conforme a los artículos 16 B) de los estatutos sociales y 7.5 del Reglamento del Consejo, la representación de un consejero deberá recaer en otro consejero, se otorgará con carácter especial para cada reunión y se justificará por carta o documento que la acredite. Por lo tanto, no existen limitaciones sobre el número máximo de delegaciones o sobre la tipología del consejero mandatario.

Regente Nazaria e Nazarren e a 22 general pa de la servist del libre Mociedados (2012), hoja noje off: 43.100 m (10 0 07). 10.10 m (10 0 07). 63.10 m (10 0 07). 10.10 m (10

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Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	2
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones
Número de reuniones de la comisión

Asistencias de los consejeros	16
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	99.32

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

SI 17 No []

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
Don Eduardo Unzu	Director General

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C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

AZKOYEN.

GROUP

Recs en la San Jan 2017 de la se 133 del libr

Sí □ No 网

Procedimiento de nombramiento y cese

El artículo 5.5 del Reglamento del Consejo establece la facultad del Consejo de Administración en pleno de nombrar sus cargos, entre los que se encuentra el Secretario.

Sin perjuicio de lo anterior, conforme a la Recomendación 17, la selección y nombramiento del actual Secretario fue informada por la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.

	ડા	No
X ¿La comisión de nombramientos informa del nombramiento?
¿La comisión de nombramientos informa del cese?		X
¿El consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
¿El consejo en pleno aprueba el cese?	X

¿ Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

No D

Sí □

Observaciones

Res

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C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí ■ No M

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí M No 网

Explicación de los desacuerdos

AZKOYEN. GROUP

le Navarra 227 general 4 de la se on te del libre onciedades 0, 09, hoja nime Cir. A310

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Sí প্র No ■

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	62	94	156
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	32,5	30.3	31.1

Sí □ No 网

Explicación de las razones
Esta información es referida a las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2013.

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indigue el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	9

	Sociedad	Grupo
N.º de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	39,13	39.13

e Navarr

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C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI Z No []

Detalle el procedimiento

SI D No ■

Detalle el procedimiento

Según lo expresado en el Reglamento del Consejo (artículo 15.1), los consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del Consejero.

Regar e Navarra » 327 genera 4 de la serina del libre » aciedades, » 20, hoja no COF. A31000

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SI K No □

Explique las reglas El artículo 25 del Reglamento del Consejo establece los supuestos en los que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, entre los que se encuentran aquéllos casos en los que el Consejero haya infringido gravemente sus obligaciones o existan razones de interés social que así lo exijan, pudiendo entenderse por tales los supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad.

Sí É No

Nombre del consejero	Causa Penal	Observaciones

SI D	No
------	----

Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada

●

Ree

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Descripción del acuerdo	Efectos
Contrato de crédito sindicado firmado por Azkoyen, S.A. en calidad de acreditada, por importe de 65 millones de euros, que fue novado en febrero y el 6 de mayo de 2013.	La acreditada debe amortizar anticipadamente el crédito dispuesto si se produce un cambio de control en la misma, que se daría si:
	Uno o varios nuevos accionistas respecto de los indicados en el contrato pasan a ejercer el control conforme al artículo 42 CCo.
	Al menos la mitad más uno de los consejeros sean consejeros o altos directivos de la dominante o de otra dominada por ésta.
	El control sea ejercicio por una o varias físicas actúan personas que sistemáticamente en concierto.

Número de beneficiarios	3
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Eduardo Don Unzu (Director General)	En caso de despido improcedente, procederá una indemnización equivalente al importe de los devengos brutos durante el ejercicio en vigor.
Don Horst Eckenberger (Director unidad Primion de negocio Technology AG)	El contrato es de duración determinada. En caso de terminación anticipada unilateral por la Sociedad, el empleado tiene derecho a la retribución pendiente hasta la terminación del contrato.
Don Hern Jürgen Dumont (Director Financiero Primion Technology AG)	El contrato es de duración determinada. En caso de terminación anticipada unilateral por la Sociedad, el empleado tiene derecho a la retribución pendiente hasta la terminación del contrato.

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lndique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas	X (En el caso de Primion Technology AG, por el Consejo de Vigilancia)

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	Presidente	Otros externos
Don Pedro Ibarrondo Guerrica-Echevarría	Vocal	Independiente
Don Juan José Suárez Alecha	Vocal	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0
% de consejeros dominicales	33.33
% de consejeros independientes	33.33
% de otros externos	33.33

Reel Navarra en 327 genera a de la segunda del libr

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COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
Don Rafael Mir Andréu	Presidente	Otros externos
Don Arturo Leyte Coello	Vocal	Dominical
COMPETIBER, S.A.	Vocal	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0
% de consejeros dominicales	66.66
% de consejeros independientes	0
% de otros externos	33.33

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio t Número %	Ejercicio t-1 Número %	Ejercicio t-2 Número %	Ejercicio t-3 % Número
Comité de auditoría	O		0	0
Comisión de nombramientos y retribuciones	O	0	0	O

C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoría las siguientes funciones:

	Sí	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	×
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos sé identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	×
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	×

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	Si	No
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras contables, que adviertan en el seno de la empresa		×
Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones
Asegurar la independencia del auditor externo	×

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Corresponderá a la Comisión el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración sobre las siguientes materias:

a) Criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros.
b) Posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.
c) Propuesta de retribución de los Consejeros, de conformidad con el régimen de retribución establecido en los Estatutos Sociales y el modo en el que se vinculen con la Sociedad los Consejeros con funciones ejecutivas. Asimismo, la Comisión deberá informar con carácter previo cualquier acuerdo o propuesta del Consejo de Administración sobre retribución de administradores y directivos referenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las participadas o consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de las participadas o la atribución de derechos de opción sobre las mismas.
d) Supervisión de la política de retribuciones e incentivos de la alta dirección de la Sociedad y evaluación de los criterios de la política de formación, promoción y selección del personal directivo de la Sociedad.

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Regarde Navarro » 327 genera 4 de la societa del libri

e) Propuesta de nombramiento de los altos directivos de la Sociedad así como la fijación de sus condiciones de contratación y retribución.

Sus miembros serán nombrados por el Consejo en pleno y su número no será inferior a tres. Corresponderá al Consejo de Administración tanto el nombramiento de sus miembros como la remoción de los mismos. Estos cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejeros de la Sociedad.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

La Comisión de Auditoría tendrá las siguientes competencias:

a) Informar en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión.

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e Reganele Navarro » 327 genera 4 de la scellor » a del libr
Regar e Navarr

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b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación del Auditor de Cuentas al que se refiere el artículo 264 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.
c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, de los servicios de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera.
e) Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas con la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente del Auditor de Cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a éstas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado Auditor, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.
f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas, pronunciándose sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior.

Estas funciones se entenderán sin perjuicio de aquellas otras que en el Consejo de Administración pudiera encomendarle.

Comisión Ejecutiva

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Comisión de Auditoría

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C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

Sí ■ No X

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D. 1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Organo competente para aprobar las operaciones vinculadas

Consejo de administración

e Reg. Navarra en 327 genera de la se se el libro enciedades, polo, hoja no conciedades,

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

La Sociedad informará de las operaciones que efectúe con los consejeros, accionistas significativos y personas vinculadas en la información financiera períódica semestral con el alcance previsto por la Lev. La Sociedad incluirá en la memoria de las cuentas información de las operaciones realizadas por ella o sociedades del Grupo Azkoyen con los consejeros y quienes actúen por cuenta de éstos cuando sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o no se realicen en condiciones normales de mercado.

e Navarre e Navarro en 327 genera 4 de la se la del libre de ciedades en 9, hoja no a CIF. A310 de la se o a constru CIF. A310 de la construi

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Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC (hasta junio de 2013)	Azkoyen, S.A.	Contractual	Prestación de servicios financieros por parte de Nmas1 Asset Management, SGIIC, S.A.	267 (IVA no incluido)
			Nmas1 Asset Management, SGIIC, S.A. es la sociedad encargada de la gestión de los activos de QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC.

D.3 - Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Naturaleza de I la relación	lmporte (miles de euros)

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D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

AZKOYEN.

GROUP

Regarde Navarr

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

la entidad de su grupo	Denominación social de Breve descripción de la mporte (miles de euros) operación

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.
D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

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competidoras de Azkoyen, S.A. y su Grupo de sociedades, ni tampoco prestar a favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí ■ No D

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas

No ■

Si ■

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

Reg. Ne Navarra en 327 genera 4 de la se mai del libr

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E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 -Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos se efectúa de manera coordinada entre la dirección corporativa de Azkoyen, S.A. y las sociedades dependientes, abarcando el ámbito de las distintas áreas de negocio y zonas geográficas, además de las áreas soporte de la organización. Las operaciones relacionadas con la gestión de los riesgos son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos.

E.2 - Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

Conforme al artículo 5 del Reglamento del Consejo, corresponde a este órgano identificar los principales riesgos del negocio, exigiendo la implantación de los sistemas internos de control e información más adecuados. Igualmente, es competencia del Consejo el conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno del mismo en la Sociedad.

Por otro lado, conforme a lo establecido en el artículo 11 del Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Auditoría supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, así como supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, de los servicios de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos.

La dirección corporativa de Azkoyen, S.A. es responsable de la Gestión de Riesgos a nivel corporativo, coordinando la gestión de riesgos específica con los responsables de cada unidad de negocio y zona geográfica, al igual que los responsables de las distintas áreas soporte de la organización.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Riesgo de tipo de cambio

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e Responsion 327 general 4 de la segunsa del libr
e Responsible Navarr

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· Riesgo de tipo de interés y utilización de instrumentos financieros

Riesgo de liquidez .

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables y la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de líneas de crédito disponibles. En este sentido, al cierre del ejercicio anual, el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar, que se describen en las notas explicativas de los estados financieros.

E.4 ldentifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

La Sociedad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo establecidos por el propio Consejo o por la dirección en función de la política de que se trate.

Con carácter general, se identifican los riesgos a los que está expuesto el Grupo, se analizan cualitativa y cuantitativamente considerando el nivel de riesgo que el Grupo está dispuesto a asumir, se plantean los diferentes escenarios probables realizando simulaciones y, finalmente, se establecen los mecanismos de medición y supervisión correspondientes.

E.5

Los riesgos materializados durante el ejercicio han sido los propios de la actividad a la que está expuesto el Grupo Azkoyen (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.), si bien no hay aspectos críticos dignos de mención que hayan requerido una atención especial, más allá de la operativa habitual del Grupo.

Con carácter general, el negocio del Grupo, que está distribuido en diferentes sectores de actividad y mercados geográficos, se está viendo afectado por la crisis económica y financiera global. En concreto, en Europa y, particularmente en España e Italia, la crisis ha provocado un importante retroceso de la demanda interna. Pese a que en el cuarto trimestre de 2013. la zona euro experimentó un débil crecimiento (0,5% en términos interanuales), esto no se ha traducido en la recuperación de las cifras de paro, lo que ha hecho descender la cifra neta de negocios consolidada del Grupo un 2,2% respecto del año anterior (básicamente por la disminución registrada en España e Italia) aunque en el segundo semestre de 2013 se registró cierta mejoría.

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E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad

F.1 Entorno de control de la entidad

e Navarra o 327 geoc

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF: (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

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Para ello se requiere de la colaboración y actuación de todos los departamentos afectados en la preparación de información financiera, manteniendo de forma períódica reuniones con la Comisión de Auditoría para la comunicación y toma de decisiones que sea necesaria en el contexto SCIIF.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
- · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

de Navarro o 327 gen

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operaciones y elaboración de información financiera.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La dirección financiera del Grupo y los departamentos afectados en el proceso de generación de información financiera adaptan los planes de formación, en su mayor parte internos, de modo que cubran las necesidades formativas para permitir un adecuado funcionamiento del SCIIF, dado que las personas involucradas deben ostentar unos conocimientos mínimos y básicos sobre contabilidad, auditoría, gestión de riesgos y jurídicos, siendo necesario que se les provea de la documentación y publicaciones necesarias para obtener y mantener estos conocimientos.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
- Si el proceso existe y está documentado.

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· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso. .

a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo Azkoyen (tanto por control accionarial como derivadas de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la toma/baja de control en sociedades.
b) La baja de sociedades del Grupo Azkoyen.

AZKOYEN.

GROUP

e Navarr

c) Cambios o modificaciones en los porcentajes de participación (tanto directa como indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la adquisición/venta de acciones/participaciones en otras sociedades.
d) Cambios o modificaciones en los derechos de voto.

La Comisión de Auditoría supervisa el proceso de evaluación de los riesgos de la información financiera.

e Navarr o 327 gen a 14 de la se ma del libr.
Reg

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F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

La Sociedad tiene definidos los procesos de cierre contable y consolidación, que incluyen los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El Grupo Azkoyen utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento.

El área de sistemas del Grupo Azkoyen tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la seguridad de sus sistemas.

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En este contexto, el Grupo Azkoven cuando pretende utilizar el trabajo de un experto independiente (entendiendo como tales aquellos terceros que emitan un asesoramiento o juicio en materias especializadas y que cuenten con una adecuada y acreditada formación y experiencia en el campo reguerido) que pueda afectar de forma significativa a la información financiera del Grupo, evalúa la adecuada competencia profesional y homologación por el organismo profesional correspondiente (cuando así lo requiera una norma legal competente) y la independencia del mismo.

F.4 Información y comunicación

Reg. No 327 genera 4 de la se ma del libr

AZKOYEN.

GROUP

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

Reg

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F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

De acuerdo con el Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Auditoría la supervisión de los servicios de auditoría interna y los sistemas de control interno y gestión de riesgos.

F.5.2. Sí cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

En dichas reuniones se revisan en profundidad las cuentas anuales y semestrales y las declaraciones intermedias trimestrales del Grupo así como el resto de información puesta a disposición del mercado. Para llevar a cabo este proceso, la Comisión de Auditoría previamente recibe toda la documentación y mantiene reuniones con la dirección general y financiera del Grupo Azkoyen (responsable de la preparación de la información financiera) y el auditor de cuentas en el caso de las cuentas anuales y semestrales, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera. Adicionalmente, durante este proceso de discusión se evalúan eventuales debilidades en el SCIF que se hayan identificado y, en su caso, de las propuestas para su corrección y el estado de las acciones implementadas. De este modo, con periodicidad anual y dentro del marco del SCIF, la Comisión de Auditoría revisa y aprueba los planes de acción propuestos a los efectos de corregir o mitigar las debilidades observadas.

En un plan plurianual, que abarca fundamentalmente los ejercicios 2013 y 2014, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, se está desarrollando un plan de acción que incluye una profundización y revisión del SCIF en el Grupo Azkoyen, identificando oportunidades de mejora que posteriormente son implantadas.

F.6 Otra información relevante

KOYEN.

GROUP

Reg

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F.7 Informe del auditor externo

Informe de

Reg

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple 区 Explique □

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: D.4 y D.7

Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | &

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1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
2. a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
3. b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
4. c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epígrafe: B.6

KOYEN.

GROUP

Reg

Cumple ሬ Cumple parcialmente □ Explique □

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta.

Cumple 区 Explique □

1. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
2. a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
3. b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Cumple 区

Explique []

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

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Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma

Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se
- a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
  - i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y
  - iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
  - La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos
  - vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
  - viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial,
  - i) eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

e Reg

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ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
La información financiera que, por su condición de cotizada, la iii) sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1.ª Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2.ª Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3 a Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Ver epígrafes: D.1 y D.6

Cumple ሬ Cumple parcialmente □ Explique □

e Regarde Navarr

AZKOYEN S.A.

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Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epigrafe: C.1.2

Cumple 区

Explique D

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epigrafes: A.3 y C.1.3.

Cumple & Cumple parcialmente = Explique =

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1.º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2.º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epigrafes: A.2, A.3 y C.1.3

Cumple 区

Explique □

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epigrafe: C.1.3

Cumple [

Explique 図

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Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epigrafes: C.1.3 y C.1.8

KOYEN.

GROUP

Reg

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
2. a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
3. b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.

Cumple [] Cumple parcialmente ሬ Explique □ No aplicable □

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.

Cumple & Cumple parcialmente [ Explique [

Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.

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Ver epígrafe: C.1.22

Cumple [ Cumple parcialmente [ ] Explique □

No aplicable 区

1. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:
2. Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos a) los aprobados por los organismos reguladores;
3. b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;
4. c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Ver epigrafe: C.1.34

el Ravarr el el Navarr en 14 de la series del Ibr

Cumple & Cumple parcialmente [] Explique □

Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: C.1.29

Cumple & Cumple parcialmente [] Explique □

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epigrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30

Cumple z Cumple parcialmente □ Explique □

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Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple ሬ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

1. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;
3. b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
4. c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafes: C.1.19 y C.1.20

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique 函

El Consejo asume esta Recomendación como un reto para el 2014.

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del consejo.

Ver epígrafe: C.1.41

Reg

Cumple 区

Explique □

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epígrafe: C.1.40

Cumple 区

Explique □

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Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ Cumple parcialmente & Explique [

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
2. a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
3. b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.13 y C.1.17

le Navarr

Cumple [ Cumple parcialmente ሬ Explique □

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo:
2. a) independientes.
3. b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple & Cumple parcialmente O Explique O

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1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico;
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple | Cumple parcialmente | Explique | x

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2 , A.3 y C.1.2

Reg.

Cumple [ Cumple parcialmente [ Explique &

El Consejo afronta esta recomendación como un reto para el 2014.

Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

Regarro o 327 gen

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Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

Cumple

Explique ■

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Ver epigrafes: C.1.42, C.1.43

Cumple & Cumple parcialmente □ Explique □

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple ሬ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: C.1.9

Cumple ሬ Cumple parcialmente □ Explique □ Νο aplicable □

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Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se las mantengan hasta su cese como condicione a que los consejeros consejero.

Cumple [ Cumple parcialmente [ Explique [ No aplicable &

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple ሬ Explique □ No aplicable □

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple □ Explique □ No aplicable 函

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple □ Explique □ No aplicable ☑

Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo.

Ver epigrafes:

Reg

KOYEN.

GROUP

C.2.1 y C.2.6

Cumple [ Cumple parcialmente [ Explique [ No aplicable &

Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión delegada.

Cumple □ Explique □ No aplicable 図

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Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.

a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.
c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.

Ver epigrafes: C.2.1 y C.2.4

ZKOYEN.

GROUP

Reg. Le Navarra o 327 general 4 de la se del libr
Reg. Le Navarra en 4 de la se mas del libr

Cumple [ Cumple parcialmente [ Explique ሬ

Los Presidentes de estas comisiones no son consejeros independientes porque se ha designado para ese cargo al consejero que se ha considerado más habilitado, con independencia de su tipología.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.

Ver epigrafes: C.2.3 y C.2.4

Cumple & Explique □

Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple & Explique □

e Navarr (

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Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Ver epígrafe: C.2.3

Cumple = Explique &

La Sociedad carece en la actualidad de un departamento de auditoría interna.

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple | Cumple parcialmente □ Explique 図

La Sociedad carece en la actualidad de un departamento de auditoría interna.

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: E

Cumple & Cumple parcialmente □ Explique □

1. Que corresponda al comité de auditoría:
2. 1º En relación con los sistemas de información y control interno:
  - a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.

Reg

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b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
ನಿಂ En relación con el auditor externo:
- a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
- b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
  - i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  - iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epigrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2

Cumple □ Cumple parcialmente 図 Explique □

e Navarra e Navarra 14 de la se en 14 del libro a ciedades

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Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple = Explique la

Si bien el Reglamento del Consejo no regula la presencia en reuniones de la Comisión de Auditoría de empleados o directivos, nada obsta a que dicha Comisión requiera su presencia en las mismas.

1. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
2. a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
3. b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
4. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4

Cumple & Cumple parcialmente [ Explique □

Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: C.1.38

Cumple & Cumple parcialmente □ Explique □

Reg

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Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epigrafe: C.2.1 Cumple

Cumple parcialmente □ Explique ☑

1. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
2. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
3. b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
4. c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
5. d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: C.2.4

Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable |

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple & Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

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1. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración:
  - i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
  - ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
  - iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: C.2.4

e Navarra e 327 genera 4 de la se en el del libro enciedades.

Cumple @ Cumple parcialmente | Explique | No aplicable

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple & Explique O No aplicable O

OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS H
- 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
- 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

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· La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

AZKOYEN.

GROUP

e Navarra el Navarra el de la se

A fecha de emisión del presente Informe, FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED consta como accionista significativo de Azkoyen, S.A. en la página Web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (comunicación de participación significativa presentada por dicha entidad el día 24 de abril de 2000, con número registro de entrada 200024533). No obstante lo anterior, la Sociedad ha confirmado con FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED que esta entidad ya no es accionista de Azkoyen, S.A., lo que ha puesto en conocimiento de la CNMV. La CNMV está en contacto con FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED para actualizar esta información.
En relación con el apartado C.1.11, Don Juan Miguel Sucunza (persona física representante de Berkinvest Capital, S.L.) es Presidente del Consejo de Vigilancia de Primion Technology AG, sociedad que forma parte del Grupo Azkoyen.
Respecto del apartado C.1.17, Don Juan Miguel Sucunza (persona física representante de Berkinvest Capital, S.L.) ostenta la condición de CEO de Grupo Berkelium, Consejero de Berkelium y Administrador Único y Consejero de varias sociedades del Grupo Berkelium, sociedad participada, directamente, en un 52,75% por Inverlasa, S.L., la cual ostenta una participación significativa en Azkoyen, S.A.
Respecto del apartado A.3 en relación con el C.1.2, se deja constancia de que Don Juan Miguel Sucunza (persona física representante de Berkinvest Capital, S.L., Presidente del Consejo de Azkoyen, S.A.) es titular directamente de 14.206 derechos de voto de Azkoyen, S.A.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2014.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí ■

No 区

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos

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AZKOYEN, S.A.

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

DILIGENCIA: Para hacer constar por el Secretario del Consejo de Administración DON AURELIO ORRILLO LARA, que el texto del informe de gestión correspondiente al ejercicio 2013 de AZKOYEN, S.A. que ha formulado el Consejo de Administración en su sesión de 27 de febrero de 2014, es el contenido en los precedentes 81 folios, por una sola cara, constando en todas las hojas la firma del que suscribe a efectos de identificación.

Así lo ratifican con su firma los Consejeros que a continuación se cumplimiento de lo previsto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital.

Berkinvest Capital, S.L. Rresidente

Don Juan José Suarez Alecha \ Vocal

Don Arturo Leyte Coello \'---'

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Døn Rafael Mir Andreu Vocal

QMC Birectorships, S.L. Vocal

Competiber, S.A. Vocal

Don Pedro Ibarrondo Guerrica-Echevarría Vocal

El vocal del consejo Don Marco Adriani no ha firmado las cuentas anuales consolidas por haber sido representado en la reunión del Consejo de 27 de febrero de 2014 que ha acordado su formulación.

En Madrid, 27 de febrero de 2014. Doy fe.

Don Aurelio Grillo Lara Secretario del Consejo de Administración

AI Terminal

Azkoyen S.A.

1795_10-k_2014-03-03_81a27a85-2aca-495c-8826-abd68c35b8d8.pdf

CERTIFICO

Azkoyen, S.A. y Sociedades dependientes (Grupo Azkoyen)

Deloitte.

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

ESTADOS DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 y 2012 (Notas 1 a 3)

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS DE LAS OPERACIONES CONTINUADAS GENERADOS EN LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Notas 1 a 3)

Azkoyen, S.A. y Sociedades dependientes (Grupo Azkoyen)

1. Actividades y composición del Grupo

Proceso de fusión 2011

Otros

2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación

2.1 Bases de presentación

Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

Normas adoptadas en el período

Modificación de NIC 1 - Presentación del Otro Resultado Integral

Modificación de NIC 19 Retribuciones a los empleados

NIIF 13 Medición de valor razonable

Normas e interpretaciones emitidas no vigentes

NIIF 9 Instrumentos financieros

Comparación de la información

Moneda funcional

2.2 Principios de consolidación

a) Entidades dependientes

b) Variaciones en el perímetro de consolidación

2.3 Correcciones de errores

3. Normas de valoración

a) Fondo de comercio

b) Otros activos intangibles

Marcas

Aplicaciones informáticas

Contrato de suministro en exclusiva

Cartera de clientes y contratos de servicios

Investigación y desarrollo

Otros activos intangibles

c) Inmovilizado material

Costes por intereses

d) Inversiones inmobiliarias

e] Deterioro de valor de activos materiales e intangibles excluyendo el fondo de comercio

f Existencias

g) Instrumentos financieros

Activos financieros

Pasivos financieros

Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente

h) Instrumentos de patrimonio

Acciones propias

i) Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas (Nota 15)

i) Indemnizaciones por despido y compromisos laborales

k) Provisiones y pasivos y activos contingentes

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

Provisiones por costes de garantías y reciclaje

l) Subvenciones oficiales

m) Reconocimiento de ingresos

n) Reconocimiento de gastos

o) Resultado de explotación

p) Impuesto sobre beneficios; activos y pasivos por impuestos diferidos

g) Grupos enajenables de elementos y activos mantenidos para la venta y resultado de actividades interrumpidas

r) Beneficios por acción

s) Transacciones y otros compromisos en moneda extranjera

t) Actuaciones con incidencia en el medio ambiente

u) Estados de flujos de efectivo consolidados

v) Compensaciones de saldos

w) Arrendamientos operativos

x) Arrendamientos financieros

y) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

z) Estado de cambios en el patrimonio neto

4. Fondo de comercio

Coges, S.p.A. (incluye Coges España Medios de Pago, S.L.)

Coffetek, Ltd.

Subgrupo Primion

5. Otros activos intangibles