Grupa Kety S.A.

Audit Report / Information • Apr 25, 2019

$\overline{\mu}$

1) Podstawa prawna sporządzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej

Niniejsze Sprawozdanie (dalej: Sprawozdanie) Rady Nadzorczej Grupy Kęty S.A. (dalej: Spółka) za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku sporządzone zostało w celu wypełnienia obowiązków wynikających z Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: Dobre Praktyki).

Sprawozdanie zawiera w szczególności:

• · Informacie wymagane zgodnie z Zasadą II.Z.10.2. Dobrych Praktyk;
• · ocenę, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, o której mowa w Zasadzie II.Z.6 Dobrych Praktyk:
• · ocene sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarzadzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, o której mowa w Zasadzie II.Z.10.1 Dobrych Praktyk:
• ocene sposobu wypełniania przez Spółke obowiązków informacyjnych, dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywania przez emitentów papierów wartościowych, o której mowa w Zasadzie II.Z.10.3 Dobrych Praktyk:
• · ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, o której mowa w Zasadzie II.Z.10.4 Dobrych Praktyk.

2) Skład Rady Nadzorczej oraz informacje o jej działalności

W roku 2018 nie miały miejsca żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Pan Szczepan Strublewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Paweł Niedziółka - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Bartosz Kazimierczuk Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Piotr Stepniak $\bullet$
• Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Wojciech Włodarczyk Członek Rady Nadzorczej. $\bullet$

Na podstawie uzyskanych oświadczeń Rada Nadzorcza stwierdziła, że kryteria niezależności spełniają: Pan Paweł Niedziółka, Pan Piotr Kaczmarek, Pan Bartosz Kazimierczuk, Pan Piotr Stepniak, Pan Wojciech Włodarczyk.

W ocenie Rady Nadzorczej Pan Piotr Kaczmarek, Pan Bartosz Kazimierczuk, Pan Paweł Niedziółka, Pan Piotr Stępniak oraz Pan Wojciech Włodarczyk spełniają kryteria

niezależności, o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek gieldowych i komisji rady (nadzorczej). Ponadto według wiedzy Rady Nadzorczej Panowie Piotr Kaczmarek, Bartosz Kazimierczuk, Paweł Niedziółka, Piotr Stępniak oraz Wojciech Włodarczyk nie są pracownikami Spółki, jej podmiotu zależnego ani podmiotu stowarzyszonego, ani nie są związani z tymi podmiotami żadną umową o podobnym charakterze. Według wiedzy Rady Nadzorczej nie istnieją między tymi Panami rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Mając na względzie powyższe zgodnie z Zasadą II.Z.6 Dobrych Praktyk, Rada Nadzorcza uznała, że nie istnieją związki ani okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez powyższych Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

W roku 2018 Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, odbyła 7 (słownie: siedem) posiedzeń i uchwaliła 22 (słownie: dwadzieścia dwie) uchwały.

Działalność Rady Nadzorczej w 2018 roku koncentrowała się wokół następujących kwestii:

• · monitorowania i analizy wyników finansowych bieżących okresów roku obrotowego oraz sytuacji finansowej, w tym płynności finansowej, struktury finansowania działalności operacyjnej oraz zadłużenia Spółki,
• przyjęcia planu finansowego Spółki i grupy kapitałowej na 2018 rok,
• oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2017 zbadanych przez biegłego rewidenta oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej za 2017 rok,
• oceny wniosku Zarządu, co do podziału zysku za rok 2017,
• przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku, $\Delta$
• przyjęcia i przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki, oceny $\bullet$ sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych, stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz ocenę racjonalności prowadzenia przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnei.
• · oceny i rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia projektów uchwał przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz innych materiałów.
• powołania nowego członka Zarządu, ustalenia zasad jego wynagradzania oraz ö określenie zakresu jego odpowiedzialności.
• 5-osobowego Zarządu X kadencji i • powołania zatwierdzenia zakresu odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu,
• warunków zawarcia przez Spółkę, wspólnie ze spółkami zależnymi, umowy $\bullet$ wielocelowej linii kredytowej z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A.
• $\frac{m}{m}$ zmian w Regulaminie Komitetu Audytu, poszerzenie składu osobowego Komitetu Audytu do sześciu członków oraz powołania nowego członka Komitetu.

• udzieleniu zabezpieczeń instytucjom finansowym i bankom,

• analizie głównych założeń do budżetu Spółki i grupy kapitałowej na 2019 rok. $\alpha$

• zatwierdzenia rocznego Planu Audytu na 2019 rok.
• · inne kwestie zwiazane z bieżącym funkcionowaniem Spółki, w tym m.in. kierunkami inwestycji, relacjami z instytucjami finansowymi, sytuacją na rynku krajowym i rynkach zagranicznych oraz zakresem kompetencji organów Spółki.

W ramach powyższych zadań Rada Nadzorcza Grupy Kęty S.A. podjęła następujące uchwały:

• zmiana Regulaminu Komitetu Audytu (uchwała nr X/1/18 z 22 stycznia 2018 roku);
• zatwierdzenie do realizacji budżetu Spółki i grupy kapitałowej na 2018 rok (Uchwała nr $X/2/18$ z 1 lutego 2018 roku);
• · przyjęcie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacii Spółki. sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017roku, ocene sposoby wypełniania obowiazków informacyjnych, stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz ocenę racionalności prowadzenia przez Spółke polityki sponsoringowej i charytatywnej (Uchwała nr X/3/18 z 28 marca 2018 roku);
• · ocena sprawozdań finansowych Grupy Kęty S.A. i Grupy Kapitałowej Grupy Kęty S.A. za 2017 rok zbadanych przez audytora oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej za 2017 rok (Uchwała nr X/4/18 z 28 marca 2018 roku);
• v zaopiniowania wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku za rok 2017 roku; (Uchwała nr X/5/18 z 28 marca 2018 roku);
• przyznania członkom Zarządu premii rocznej za 2017 rok (Uchwała nr X/6/18 z 28 marca 2018 roku);
• · powołania z dniem 28 marca 2018 roku nowego Członka Zarządu (Uchwała nr X/7/18 z 28 marca 2018 roku);
• · ustalenia zasad wynagradzania dla członka Zarządu Spółki, tj. Pana Rafała Lechowicza z tytułu pełnionej funkcji oraz zasad wypłacania bonusa rocznego (Uchwała nr X/8/18 z 28 marca 2018 roku);
• v zatwierdzenia zakresu odpowiedzialności Członków Zarządu (Uchwała nr X/9/18 z 28 marca 2018 roku):
• · powołania Prezesa Zarządu X Kadencji (Uchwała nr X/10/18 z 28 marca 2018 roku);
• · powołania na wniosek Prezesa Zarządu Członka Zarządu X Kadencji (Uchwała nr $X/11/18$ z 28 marca 2018 roku);
• · powołania na wniosek Prezesa Zarządu Członka Zarządu X Kadencji (Uchwała nr X/12/18 z 28 marca 2018 roku);
• · powołania na wniosek Prezesa Zarządu Członka Zarządu X Kadencji (Uchwała nr X/13/18 z 28 marca 2018 roku);
• · powołania na wniosek Prezesa Zarządu Członka Zarządu X Kadencji (Uchwała nr X/14/18 z 28 marca 2018 roku);
• zgoda na zakup przez Spółkę nieruchomości (Uchwała nr X/15/18 z 28 marca 2018 roku);
• · zgoda na zawarcie przez Spółkę, wspólnie ze spółkami: Alupol Packaging S.A., Alupol Packaging Kęty Sp. z o. o., Alupol Films Sp. z o.o., ROMB S.A., Aluprof S.A. umowy wielocelowej linii kredytowej (do wykorzystania w formie: kredytu w rachunku

$\lceil$

bieżącym, kredytu odnawialnego, gwarancji, akredytyw) z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. w łącznej kwocie 300.000.000,00 PLN (Uchwała nr X/16/18 z 14 czerwca 2018 roku):

• · zgoda na poszerzenie składu Komitetu Audytu do sześciu członków (Uchwała nr X/17/18 z 20 września 2018 roku);
• · zmiana Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy Kęty S.A. poprzez wprowadzenie do Regulaminu odpowiednich zapisów umożliwiających zwiększenie liczby członków do sześciu oraz umożliwienie Radzie w okresie jej kadencji uzupełnienia składu Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka (Uchwała nr X/18/18 z 20 września 2018 roku);
• powołanie w skład Komitetu Audytu Pana Pawła Niedziółki (Uchwała nr X/19/18 z 20 września 2018 roku);
• · zgoda na przejmowanie przez Spółkę odpowiedzialności (w formie poreczenia wg prawa cywilnego. poreczenia wekslowego, odpowiedzialności solidarnej. zabezpieczenia własnym majątkiem, udzielenia gwarancji bankowej i innej) za zobowiązania spółek zależnych do łącznej kwoty 800 mln zł oraz zabezpieczenie powyższych zobowiązań w formie weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową i/lub sporządzenia aktu notarialnego, w którym Spółka Grupa Kęty S.A. poddaje się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego." (Uchwała nr X/20/18 z 28 listopada 2018 roku);
• · zgoda dla Zarządu Grupy Kęty na dokonanie zabezpieczenia zobowiązań z tytułu kredytów bankowych, linii na udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych, linii na udzielanie gwarancji bankowych i akredytyw, limitów skarbowych zaciągniętych lub prolongowanych w okresie: od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku w formie weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową i/lub sporządzenia aktu notarialnego, w którym Spółka Grupa Kęty S.A. poddaje się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego (Uchwała nr X/21/18 z 28 listopada 2018 roku);
• zatwierdzenie Rocznego Planu Audytu na 2019 rok (Uchwała nr X/22/18 z 12 grudnia 2018 roku):

Rada Nadzorcza, dokonując samooceny swojej pracy, stwierdza rzetelne wykonywanie obowiązków przez poszczególnych jej członków w 2018 roku. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę i kwalifikacje niezbędne do wykonywanych obowiązków, uwzględniające specyfikę działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupy Kęty S.A. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się systematycznie w sposób umożliwiający podejmowanie prawnie wiążących uchwał. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej pozostają w bieżącym kontakcie z Zarządem Spółki, który zapewnia Radzie Nadzorczej dostęp do danych i informacji dotyczących Spółki i Grupy Kapitałowej. W ocenie Rady Nadzorczej, jej prace w trakcie posiedzeń, komitetów oraz spotkań z zarządem Spółki cechowała wysoka efektywność, transparentność i skuteczność działań, co skutkowało profesjonalnym i merytorycznym wsparciem Zarządu oraz efektywnym nadzorem nad Spółką.

$\frac{d^{20}}{100}$

3) Skład Komitetu Audytu oraz informacje o jego działalności

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do dnia 20 września 2018 r. skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• Pan Piotr Stepniak - Przewodniczący Komitetu
• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu
• Pan Bartosz Kazimierczuk Członek Komitetu
• Pan Szczepan Strublewski Członek Komitetu
• Pan Wojciech Włodarczyk Członek Komitetu

W dniu 20 września 2018 r. w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej powołany został Pan Paweł Niedziółka. W związku z powyższym, w okresie od 20 września 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• Pan Piotr Stepniak - Przewodniczący Komitetu
• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu
• Pan Bartosz Kazimierczuk Członek Komitetu
• Pan Paweł Niedziółka $-Członek$ Komitetu
• Pan Szczepan Strublewski Członek Komitetu
• Pan Wojciech Włodarczyk Członek Komitetu

W roku 2018 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, działając na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w oparciu o Statut Spółki oraz Regulamin Komitetu Audytu Spółki, odbył 8 posiedzeń.

Działalność Komitetu Audytu w 2018 roku koncentrowała się wokół następujących kwestii:

• omówienie i wyrażenie zgody Komitetu Audytu na świadczenie przez firmę audytorską Ernst & Young usług szkolenia w zakresie zarządzania ryzykiem ("Zarządzanie ryzykiem" i "Audyt procesu zarządzania ryzykiem") dla pracowników Grupy Kęty S.A. jako dozwolonych usług nie będących badaniem w Spółce, zgodnie z otrzymanym wnioskiem Zarządu,
• · omówienie i analiza sprawozdań z działalności Audytu Wewnętrznego za rok 2017 wraz z informacją o realizacji zaleceń pokontrolnych.
• · omówienie z przedstawicielami firmy audytorskiej wyników badania sprawozdania finansowego Spółki za 2017 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2017 rok, a także wniosków z badania, sprawozdania z badania sprawozdań finansowych oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu,

• · omówienie zakresu przeglądu i strategii przeglądu oraz harmonogram prac w związku z śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym Grupy Kęty S.A., oraz śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Grupy Kęty S.A.,

• podsumowanie wyników przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Kęty S.A. oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupy Kęty S.A.,

• omówienie kluczowych zagadnień i obszarów przeglądu dotyczących m.in. utraty wartości aktywów, wyceny i stopnia realizacji z tytułu działalności w ramach ekonomicznych, wyceny kontraktów długoterminowych specialnych stref obejmujących zarówno montaż systemów, jak i dostawy, kontroli podatkowych oraz finansowania Grupy i płynności finansowej,
• omówienie zmian zasad funkcjonowania Komitetu Audytu, polegających na propozycji zwiększenia składu osobowego do sześciu członków poprzez wprowadzenie do Regulaminu odpowiednich zapisów umożliwiających zwiększenie liczby członków do sześciu oraz umożliwienie Radzie w okresie jej kadencji uzupełnienia składu Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka,
• omówienie funkcjonowania Audytu Wewnętrznego z podkreśleniem wagi i konieczności wzmocnienia zespołu obszaru Audytu Wewnętrznego w sposób adekwatny do skali działania Grupy Kęty S.A.,
• wprowadzenie do badania wstępnego sprawozdań finansowych za 2019; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupy Kęty S.A. i sprawozdania finansowego Grupy Kęty S.A.,
• dyskusja na temat zakresu badania i strategii badania rocznych sprawozdań finansowych za 2018 rok przez Firmę Audytorską, a także kluczowych obszarów badania sprawozdań finansowych, w tym zmian regulacyjnych, aktualizacji opisów, procesów funkcjonalnych w Spółkach, przeprowadzenie testów wybranych kontroli funkcjonalnych w spółkach objętych pełnym badaniem, wybór pozycji do testów przychodów realizowane przez spółki nie objęte pełnym zakresem badania, wykonanie wybranych testów substantywnych vs kontrolnych, przegląd umów oraz uchwał organów spółek, ustalenie udziału firmy audytorskiej w inwentaryzacjach, weryfikacja działań spółek w zakresie wejścia w zycie MSSF 16, testy systemu informatycznego Baan przez zespół zarzadzania ryzykiem firmy EY,
• omówienie podejścia do zakresu prac kończących rok obrotowy 2018 na bazie $\bullet$ przeprowadzonego badania wstępnego. Obszary szczególnego zainteresowania, tj. najbardziej znaczące rodzaje ryzyka: utrata wartości aktywów, ujęcie i wycena składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego wyliczonego w odniesieniu do działalności prowadzonej w ramach specjalnych stref ekonomicznych, rozpoznawanie przychodów, polityka rachunkowości zabezpieczeń,
• zapoznanie się z Rocznym Planem Audytu na 2019 rok i omówienie przyjętej $\begin{array}{ccc}\n\text{nie przyjętej} & \text{}/\text{}/\text{} \
  \text{ędnych} & \text{do} & \text{}/\text{}/\text{} \
  \downarrow & \downarrow & \text{\'} \
  \downarrow & \downarrow & \text{\'} \
  \end{array}$ metodologii wyboru zadań audytowych, liczby godzin niezbędnych do przeprowadzenia zadań wynikających z Planu.

$7/12$

4) Skład Komitetu ds. Wynagrodzeń oraz informacje o jego działalności

W roku 2018 nie miały miejsca zmiany w składzie Komitetu ds. Wynagrodzeń. W okresie od 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. skład Komitetu ds. Wynagrodzeń przedstawiał się nastepująco:

• Pan Paweł Niedziółka - Przewodniczący Komitetu
• Pan Bartosz Kazimierczuk Członek Komitetu
• Pan Wojciech Włodarczyk Członek Komitetu

W roku 2018 Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki, działając na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki oraz Regulamin Komitetu ds. Wynagrodzeń, odbył 2 posiedzenia.

Działalność Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2018 roku koncentrowała się wokół następujących kwestii:

• ustalenia wynagrodzenia dla nowego członka Zarządu Spółki, tj. Pana Rafała Lechowicza z tytułu pełnionej funkcji oraz zasad wypłacania bonusa rocznego,
• veryfikacja kalkulacji premii rocznej dla członków Zarządu Grupy Kęty S.A. za rok 2017 i przedłożenie stosownej rekomendacji w tej sprawie Radzie Nadzorczej.

5) Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ocena sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Grupa Kęty S.A.

Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała szczegółowej analizy sytuacji finansowej Spółki i jej Grupy Kapitałowej, a także prowadzonej działalności operacyjnej w 2018 roku. Rada Nadzorcza stwierdza, że w 2018 roku:

1) Spółka i Grupa Kapitałowa skutecznie realizowała przyjętą Strategię 2020 i przybliżyła się do realizacji określonych w niej celów,

2) Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej koncentrowała się na dalszym organicznym jej rozwoju i umacnianiu silnej pozycji na rynku krajowym oraz miedzynarodowym we wszystkich trzech segmentach biznesowych,

3) Spółka i Grupa Kapitałowa utrzymały zrównoważony wzrost sprzedaży zarówno pod względem ilościowym, jak i wartościowym skutkującymi wzrostem jednostkowych i skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, które wyniosły odpowiednio 1 127 mln zł i 2 993 mln zł i były wyższe o 10,5% oraz o 13,3% od uzyskanych w poprzednim roku,

$rac{1}{\sqrt{2}}$ 4) Grupa Kapitałowa w 2018 roku wykazała 463,5 mln zł (wzrost o 10,0%) skonsolidowanego zysku EBITDA oraz 268,5 mln zł (wzrost o 13,5%) skonsolidowanego zysku netto. W sprawozdaniach jednostkowych wartości te wynosiły odpowiednio 250,7 mln zł (spadek o 15,4%) i 191,4 mln zł (spadek o 23,1%). Wyniki jednostkowe były niższe głównie ze względu na mniejszą dywidendę wypłaconą przez spółki zależne.

5) Utrzymana została wysoka rentowność kapitału własnego Spółki i Grupy Kapitałowej (ROE) oraz rentowność aktywów (ROA), które wyniosły odpowiednio 27,8% i 15,7% dla danych jednostkowych oraz 19,2% i 9,7% dla danych skonsolidowanych,

6) Skutecznie realizowane były inwestycje rozwojowe zgodnie z przyjętym planem, których wartość w ocenianym okresie wyniosła 230,4 mln zł w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz 124,6 mln zł w sprawozdaniu jednostkowym,

7) Zwiększone zostało zadłużenie netto Grupy Kapitałowej do 774,4 mln zł oraz Spółki do 342,1 mln zł, co jest wynikiem realizacji przyjętego planu inwestycyjnego finansowanego w znacznej części kapitałem dłużnym bankowym. Wzrost zadłużenia nie spowodował wzrostu ryzyka utraty płynności przez Spółkę i Grupę Kapitałową ze względu na dobre osiągane wyniki finansowe oraz rosnące przepływy z działalności operacyjnej umożliwiające obsługę wyższego poziomu zadłużenia.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej Grupy Kęty S.A. zarówno od strony finansowej i operacyjnej, jak również z punktu widzenia perspektyw rozwoju w kolejnym roku.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Grupy Kęty S.A., compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Zarząd Grupy Kęty S.A. jest odpowiedzialny za opracowanie i wdrożenie adekwatnego, efektywnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w tym i w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Za sporządzanie sprawozdań finansowych, okresową sprawozdawczość finansową i zapewnienie informacji zarządczej odpowiedzialny jest Pion Finansowy, nadzorowany przez Członka Zarządu Dyrektora Finansowego Grupy Kety S.A.

Rada Nadzorcza nadzoruje funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, oceniając jego adekwatność, skuteczność i efektywność za pośrednictwem Komitetu Audytu oraz Działu Audytu Wewnętrznego, którego celem jest dokonywanie w sposób systematyczny i uporządkowany weryfikacji i oceny funkcjonowania procesów: zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej i ładu organizacyjnego. Funkcja audytu wewnętrznego została oparta o Międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego zdefiniowane przez The Institute of Internal Auditors. Na koniec roku 2018 r. w Dziale Audytu Wewnętrznego zatrudnionych było 3 pracowników.

Bezpośrednio proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany poprzez spółkę Dekret Centrum Rachunkowe sp. z o.o. w pełni zależną od Grupy Kęty S.A. Spółka Dekret zatrudnia specjalistów księgowych, którzy posiadają wiedzę popartą uprawnieniami oraz wykształceniem, a także niezbędnym doświadczeniem potrzebnym do prawidłowego sporządzenia sprawozdań.

Grupa Kęty S.A. przyjęła politykę rachunkowości, zgodną z zasadami Międzynarodowych $\begin{array}{c}\n\text{ych} \
\text{xych} \
\text{w} \
\hline\n\end{array}\n\quad\n\begin{array}{c}\n\begin{array}{c}\n\text{ych} \
\text{w} \
\hline\n\end{array}\n\end{array}\n\quad\n\begin{array}{c}\n\begin{array}{c}\n\text{ych} \
\hline\n\end{array}\n\end{array}$ Standardów Sprawozdawczości Finansowej; plan kont oraz bazy danych sprawozdawczych uwzględniają format i szczegółowość danych finansowych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych.

System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu zapewnienie rzetelności, kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie, a oparty jest o rozdział obowiązków, stopniowaną autoryzację transakcji i danych, weryfikację poprawności otrzymanych danych.

Dodatkowo zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (sprawozdania roczne) oraz przeglądowi (sprawozdania półroczne) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza spośród renomowanych firm audytorskich, w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu. W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej oceny rzetelności i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz bierze pod uwagę skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Proces sporządzania sprawozdań zawiera mechanizmy kontrolne o charakterze technicznym (liczbowe i logiczne formuły kontrolne) oraz merytorycznym (analiza wyników raportów kontrolnych). W procesie sporządzania sprawozdań finansowych zidentyfikowano następujące ryzyka:

• błędnych danych wejściowych,
• niewłaściwej prezentacja danych.
• zastosowania błędnych szacunków.
• braku integracji systemów IT.

Ryzyka te są minimalizowane poprzez:

• · utrzymywanie ujednoliconego systemu powiązania danych z systemów źródłowych do sprawozdań finansowych, który zapewnia ich prawidłową prezentację,
• · dokonywanie okresowych przeglądów danych finansowych przez wewnętrznych specjalistów, których głównym celem jest konfrontacja posiadanej wiedzy z danymi finansowymi i wychwycenie ewentualnych nieprawidłowości w ich prezentacji w tym również w wyniku wprowadzania nieprawidłowych danych wejściowych,
• · dokonywanie szacunków w oparciu o najlepszą wiedzę Zarządu, w tym również przy wykorzystaniu pomocy niezależnych doradców (np. licencjonowanych aktuariuszy lub rzeczoznawców majątkowych), o ile zachodzi taka potrzeba,
• · coroczne przeprowadzanie badań jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych rocznych oraz przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych półrocznych Spółki oraz grupy kapitałowej przez niezależnego audytora mających na celu wychwycenie istotnych nieprawidłowości, w tym również pominięć w procesie prowadzenia sprawozdawczości finansowej,
• używanie w spółce zintegrowanego (zapewniającego pełną integrację danych) systemu $\bullet$ IT, który podlega kontrolom zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami bezpieczeństwa przewidzianymi dla tego systemu,
• prowadzenie sprawozdawczości spółek Grupy Kapitałowej według jednolitych zasad i zgodnie z obowiązującym w Grupie jednolitym "planem kont sprawozdawczych".

$10/12$

$W$

Przestrzeganie właściwych ustaw i przepisów (zadania dotyczące zgodności).

Funkcjonujące w Grupie Kęty S.A. struktury organizacyjne pozwalają koordynować działania, mające na celu przestrzeganie właściwych ustaw i przepisów zarówno w segmentach działalności, jak i na poziomie grupy kapitałowej. Na struktury te składają się: działy Centrali Grupy Kęty S.A. zajmujące wydzielonymi obszarami, odpowiadające im struktury w spółkach zależnych, system procedur Grupy o nazwie OrangeBook oraz zdefiniowane kompetencje i odpowiedzialności działów.

Funkcjonujący system wytycznych OrangeBook umożliwia spółkom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej na korzystanie z wiedzy i prawidłowe podejście do zagadnień związanych z wymogami przepisów prawa oraz prowadzeniem działalności gospodarczej.

1. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Gieldy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego.

Spółka w szczególności zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz zasadą I.Z.1.13 DPSN 2016 Spółka opublikowała informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad szczegółowych określonych w DPSN 2016 w formie raportu przekazanego z wykorzystaniem systemu EBI oraz zamieściła tę informację na swojej stronie internetowej.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczonym w raporcie rocznym za 2018 rok, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta i sporządzonym zgodnie z wymogami wynikającymi z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 757). Oświadczenie to opisuje w sposób szczegółowy zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje określone ww. rozporządzeniu. W ocenie Rady Nadzorczej ujawnienia zawarte w przedmiotowym oświadczeniu są kompletne i wyczerpujące oraz odzwierciedlają stan faktyczny.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w prawidłowy sposób wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

7. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Jednym z fundamentów Polityki Społecznej Odpowiedzialności Biznesu obowiązującej w Grupie Kęty S.A. jest społeczne oddziaływanie poprzez Fundację Grupa Kęty Dzieciom Podbeskidzia, która skupia dobroczynne i charytatywne zaangazowanie Spółki i Grupy Kapitałowej. Przyjęte kilka lat temu usystematyzowane rozwiązanie w całej Grupie Kapitałowej pozwala na jasny i czytelny przekaz oraz sprawia, że zaangazowanie finansowe i merytoryczne daje konkretne efekty w społeczeństwie lokalnym.

Fundacja Grupa Kęty Dzieciom Podbeskidzia prowadzi działalność w regionie Podbeskidzia, w powiatach: bielskim, oświęcimskim, cieszyńskim, pszczyńskim i żywieckim. Czynnie współpracuje z 9 domami dziecka, prowadzi 2 mieszkania usamodzielnienia, a pod jej opieką znajduje się blisko 300 podopiecznych (w 2018 roku na działalność statutową Fundacja przeznaczyła 381 tys. zł).

Działalność Fundacji bardzo często przeplata się z działalnością i projektami, które funkcjonują w Grupie Kapitałowej. Firma integruje środowiska, organizując wspólne imprezy sportowe, akcje proekologiczne. Angażuje swoich pracowników do wolontariatu pracowniczego – program "Razem z GRUPĄ". W 2018 roku przeprowadzona była już IV edycja tego programu (realizowanych było 36 projektów, które w sposób bezpośredni były odpowiedzią na potrzeby lokalnych społeczności, zaangażowanie finansowe firmy wyniosło 40 tys. zł).

Konsekwentnie od wielu lat w ramach działań społecznych Grupa Kęty S.A. rozwija ideę wychowania przez sport, angazując się w różnego rodzaju przedsięwzięcia sportowe, których głównym celem jest motywacja sportowa dzieci i młodzieży (zaangażowanie finansowe Spółki wynosiło w 2018 roku 179 tys. zł, w tym umowa sponsorska spółki Aluprof z BTS Rekord Bielsko-Biała na 48 tys. zł). Swoją działalność charytatywną i społeczną Grupa Kęty S.A. przedstawiła podczas Tygodnia Odpowiedzialnego Biznesu, którego była jednym z Partnerów Strategicznych oraz podczas międzynarodowej konferencji zorganizowanej przez Akademię Techniczno-Humanistyczną w Bielsku-Białej.

Spółka poza wymienionymi działaniami nie prowadziła w 2018 roku żadnej innej działalności o zbliżonym charakterze.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka i Grupa Kapitałowa w sposób przemyślany, różnorodny i kompleksowy prowadzi politykę w zakresie działalności charytatywnej i społecznej.

a stander Piotr Kaczmarek

Pawel Niedziółka

Sand Strublewski

'Sho

Bartosz Kazimierczuk

F-SREPU ALL Piotr Stępniak Wojciech Włodarczyk

Warszawa, 3 kwietnia 2019 r.