Ten Square Games S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 25, 2019

Dokumentacja przedkładana Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Ten Square Games S.A. zwołanemu na dzień 24 maja 2019 roku

Spółka w dniu 21 marca 2019 roku opublikowała raport roczny, zawierający m.in.: Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31.12.2018 roku Ten Square Games S.A. wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2018 roku wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2018.

Dokumenty te opublikowane są m.in. na stronie www.tensquaregames.com, jak również dostępne w siedzibie Spółki.

Poniżej zamieszczono treść uchwał i sprawozdań Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. przedkładanych Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

Uchwała nr 1 Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z dnia 23 kwietnia 2019 roku

w przedmiocie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza po przeprowadzonej analizie stwierdza, że "Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31.12.2018 roku Ten Square Games S.A." jest zgodne z dokumentami i księgami Spółki oraz jest zgodne ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały, na mocy której zatwierdzone zostanie "Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31.12.2018 roku Ten Square Games S.A." Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik do Uchwały nr 1

Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A.

z dnia 23 kwietnia 2019 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z wyników oceny "Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony dnia 31.12.2018 roku Ten Square Games S.A."

Rada Nadzorcza Ten Square Games S.A. rozpatrzyła "Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony 31.12.2018 roku Ten Square Games S.A." oraz zapoznała się z opinią biegłego rewidenta i ze sprawozdaniem z badania, a także odbyła spotkanie z kluczowym biegłym rewidentem podsumowujące wyniki badania.

Zgodnie z opinią wydaną przez biegłego rewidenta:

• roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ten Square Games S.A. przedstawia rzetelnie i jasno obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku, wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia zgodnie z mającymi zastosowanie MSSF UE i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ten Square Games S.A. jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 z późniejszymi zmianami), ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2018 r. poz. 395 z późniejszymi zmianami), MSSF UE, a także z wpływającymi na jego treść postanowieniami statutu Spółki,
• roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ten Square Games S.A. zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Wskazane powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny. Mając je na uwadze, jak również czynności Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu wykonane w trakcie oraz po zakończeniu roku finansowego 2018, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie finansowe w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Rada Nadzorcza stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w ustalonym przepisami terminie i zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w brzmieniu zatwierdzonym przez Unię Europejską. Poprawność sporządzenia przedmiotowego sprawozdania finansowych co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały, na mocy której zatwierdzone zostanie "Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31.12.2018 roku Ten Square Games S.A."

Uchwała nr 2 Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z dnia 23 kwietnia 2019 roku w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games za rok obrotowy 2018

i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza, po przeprowadzonej analizie stwierdza, że "Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzone na dzień 31.12.2018 roku" jest zgodne z dokumentami i księgami oraz jest zgodne ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały, na mocy której zostanie zatwierdzone "Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzone na dzień 31.12.2018 roku". Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik do Uchwały nr 2

Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A.

z dnia 23 kwietnia 2019 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z wyników oceny "Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2018 roku"

Rada Nadzorcza Ten Square Games S.A. rozpatrzyła "Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzone na dzień 31.12.2018 roku" oraz zapoznała się z opinią biegłego rewidenta i ze sprawozdaniem z badania, a także odbyła spotkanie z kluczowym biegłym rewidentem podsumowujące wyniki badania.

Zgodnie z opiniami wydanymi przez biegłego rewidenta:

• roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. przedstawia rzetelnie i jasno obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku, wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia zgodnie z mającymi zastosowanie MSSF UE i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 z późniejszymi zmianami), ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2018 r. poz. 395 z późniejszymi zmianami), MSSF UE, a także z wpływającymi na jego treść postanowieniami statutu Spółki.

Wskazane powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny. Mając je na uwadze, jak również czynności Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu wykonane w trakcie oraz po zakończeniu roku finansowego 2018, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie finansowe w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Rada Nadzorcza stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w ustalonym przepisami terminie i zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w brzmieniu zatwierdzonym przez Unię Europejską. Poprawność sporządzenia przedmiotowego sprawozdania finansowego co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały, na mocy której zostanie zatwierdzone "Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzone na dzień 31.12.2018 roku".

Uchwała nr 3 Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z dnia 23 kwietnia 2019 roku

w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games

S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2018

i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza po przeprowadzonej analizie stwierdza, że "Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za 2018 rok" jest zgodne z dokumentami i księgami oraz jest zgodne ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały, na mocy której zostanie zatwierdzone "Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za 2018 rok". Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik do Uchwały nr 3 Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z dnia 23 kwietnia 2019 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z wyników oceny "Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za 2018 rok"

Rada Nadzorcza Ten Square Games S.A., po rozpatrzeniu "Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. w 2018 roku oraz Spółki Ten Square Games S.A." i po zapoznaniu się z Opinią biegłego rewidenta na temat sprawozdania z działalności, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia prawidłowy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki Kapitałowej Ten Square Games S.A.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta sprawozdanie Zarządu jest zgodne z informacjami ujętymi w sprawozdaniu finansowym Spółki i Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A., i nie zawiera istotnych zniekształceń. Zamieszczone w sprawozdaniu "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2018 r." uwzględnia wszystkie wymagane składowe.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały, na mocy której zostanie zatwierdzone "Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za 2018 rok".

Uchwała nr 4 Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z dnia 23 kwietnia 2019 roku

w przedmiocie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2018

i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Spółki aby zysk netto za rok obrotowy 2018 w wysokości 37 022 951 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt jeden złotych) podzielić w następujący sposób:
• 1) kwotę 27 310 500,00 złotych (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta dziesięć tysięcy i pięćset złotych) przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie wypłaty dywidendy w wysokości 3,78 złotych (słownie: trzy złote i siedemdziesiąt osiem groszy) na akcję;
• 2) kwotę 9 712 451,00 złotych (słownie: dziewięć milionów siedemset dwanaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt jeden złotych) przekazać na kapitał zapasowy Spółki.

i uznaje go za zasadny.

• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Spółki o wyznaczenie dnia dywidendy na dzień 5 czerwca 2019 r. oraz dnia wypłaty dywidendy na dzień 19 czerwca 2019r.
• 1. Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki przyjęcie uchwały, na mocy której zysk netto za rok obrotowy 2018 zostanie podzielony w sposób opisany w ust. 1 powyżej, a dzień dywidendy i dzień wypłaty dywidendy wyznaczone zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za 2018 rok i wypłaty dywidendy stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik do Uchwały nr 4

Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A.

z dnia 23 kwietnia 2019 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z wyników oceny wniosku Zarządu Ten Square Games S.A dotyczącego podziału zysku za 2018 rok i wypłaty dywidendy

Rada Nadzorcza Ten Square Games S.A., zapoznała się z wnioskiem i rekomendacją Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w 2018 roku i wypłaty dywidendy. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018 wykazuje zysk netto w wysokości 37 022 951 złotych, który Zarząd Spółki proponuje podzielić w sposób następujący:

• 1) kwotę 27 310 500,00 złotych (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta dziesięć tysięcy i pięćset złotych) przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie wypłaty dywidendy w wysokości 3,78 złotych (słownie: trzy złote i siedemdziesiąt osiem groszy) na akcję;
• 2) kwotę 9 712 451,00 złotych (słownie: dziewięć milionów siedemset dwanaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt jeden złotych) przekazać na kapitał zapasowy Spółki.

Zarząd Spółki proponuje wyznaczyć dzień dywidendy na 5 czerwca 2019 r., a dzień wypłaty dywidendy na dzień 19 czerwca 2019r.

Rada Nadzorcza dokonała analizy wniosku Zarządu pod kątem formalnym i merytorycznym. Zdaniem Rady Nadzorczej, wniosek Zarządu odpowiada wymogom formalnym tj. zgodny jest z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami. Z kolei treść merytoryczna wniosku uzasadnia wydanie opinii, iż zawarte w nim propozycje są zgodne z interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy oraz przyjętą przez Spółkę polityką dywidendy.

W tym świetle Rada Nadzorcza wnioskuje o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały uwzględniającej treść wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018.

Uchwała nr 5 Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z dnia 23 kwietnia 2019 roku

w przedmiocie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018

• 1. Rada Nadzorcza postanawia przyjąć sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018, które stanowi załącznik do uchwały.
• 1. Rada wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik do Uchwały nr 5 Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z dnia 23 kwietnia 2019 roku

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy 2018

Wrocław, dnia 23 kwietnia 2019 r.

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 Statutu Ten Square Games S.A. (dalej: Spółka) oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: Dobre Praktyki 2016), Rada Nadzorcza Ten Square Games S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 (dalej: Sprawozdanie). W ramach Sprawozdania przedstawia się opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku obrotowym 2018.

Stosując rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk 2016, Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje i dokonała oceny:

1) sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej,

2) sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Regulamin GPW) oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,

3) racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Rada Nadzorcza w wykonaniu zasad określonych w Dobrych Praktykach 2016, przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ww. oceny, zawarte w niniejszym Sprawozdaniu.

2. Informacja o składzie osobowym Rady Nadzorczej:

W skład Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodzili:

1. Maciej Zużałek - Przewodniczący Rady Nadzorczej

2. Rafał Olesiński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 02.03.2018r., wcześniej Członek Rady Nadzorczej)

3. 1. Wiktor Schmidt Członek Rady Nadzorczej
4. 1. Marcin Chruszczyński Członek Rady Nadzorczej
5. 1. Tomasz Drożdżyński Członek Rady Nadzorczej
6. 1. Maciej Marszałek Członek Rady Nadzorczej

Po zakończeniu roku obrotowego, Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14.01.2019 r. w skład Rady Nadzorczej została powołana Pani Milena Olszewska – Miszuris.

Skład Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. odpowiada wymogom składu rady nadzorczej w spółce publicznej.

3. Spełnienie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Określenie "niezależny członek rady nadzorczej" oznacza niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem Dobrych Praktyk 2016. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności w rozumieniu ww. Zalecenia (dalej: niezależni członkowie Rady Nadzorczej). Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Poniżej przedstawiono informację o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk 2016, na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Na dzień 31.12.2018r.:

• 1. Pan Maciej Zużałek nie spełniał kryteriów niezależności wskazanych w Dobrych Praktykach 2016;
• 1. Pan Rafał Olesiński nie spełniał kryteriów niezależności wskazanych w Dobrych Praktykach 2016;
• 1. Pan Marcin Chruszczyński spełniał kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach 2016;
• 1. Pan Maciej Marszałek spełniał kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach 2016;
• 1. Pan Tomasz Drożdżyński spełniał kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach 2016;
• 1. Pan Wiktor Schmidt spełniał kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach 2016.

Pani Milena Olszewska – Miszuris – od dnia powołania w skład Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach 2016.

Do dnia sporządzenia sprawozdania nie nastąpiła zmiana w zakresie spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej:

W 2018 roku Rada Nadzorcza Ten Square Games S.A. odbyła 4 posiedzenia, z czego trzy odbyły się w siedzibie Spółki we Wrocławiu a jedno w Warszawie:

• 1) 2 marca 2018 roku Rada Nadzorcza uchwaliła swój regulamin, dokonała wyboru wiceprzewodniczącego, podjęła uchwały w związku z ofertą i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu, omówiła ofertę publiczną akcji Spółki, wyniki roczne Spółki (za rok 2017) oraz kluczowe inicjatywy i wyzwania dla Spółki na 2018 roku, ramy planowanego programu motywacyjnego, a także ustaliła terminarz na 2018 rok;
• 2) 22 maja 2018 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Komitetu Audytu oraz uchwały w przedmiocie powołania członków Komitetu Audytu oraz powołania Przewodniczącego Komitetu Audytu;
• 3) 27 sierpnia 2018 roku Rada Nadzorcza omówiła skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej (za pierwsze półrocze 2018 r.) oraz bieżące wyniki, strategie oraz kluczowe zagadnienia oraz podjęła uchwały w przedmiocie powołania Członka Zarządu, ustalenia wynagrodzenia Członka Zarządu, wyrażenia zgody i upoważnienia Członka Rady Nadzorczej do zawarcia umów z członkami zarządu Spółki;
• 4) 13 listopada 2018 roku Rada Nadzorcza omówiła skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2018 – 30.09.2018r., bieżące wyniki i kluczowe zagadnienia, a także założenia budżetowe na rok 2019 wraz z planami produkcji gier na ten rok, następnie Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie ustalenia listy uczestników programu motywacyjnego.

Ponadto, w 2018 roku odbyły się 3 głosowania Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na których:

• 1) 19 marca 2018 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie ustalenia wysokości powtarzalnej EBITDA dla potrzeb ustanowionego w Spółce programu motywacyjnego oraz podjęła uchwałę w przedmiocie ustalenia listy uczestników programu motywacyjnego;
• 2) 27 marca 2018 roku Rada Nadzorcza omówiła sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz pracę Zarządu Spółki w roku obrotowym 2017, wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2017, projekt sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2017, projekt Regulaminu Komitetu Audytu, politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz politykę świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego przyjętych przez Komitet Audytu oraz podjęła uchwały w przedmiocie oceny i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego), sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2017, jak również podjęła uchwałę w przedmiocie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku, przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu, a także zatwierdzenia polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firma audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem przyjętych przez komitet audytu;
• 3) 5 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie zmiany uchwały dotyczącej ustalenia wysokości powtarzalnej EBITDA.

Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które są przechowywane w siedzibie Ten Square Games S.A.

Zdecydowana większość posiedzeń i głosowań Rady Nadzorczej odbywa się w pełnym składzie. Członkowie Rady Nadzorczej sprawują aktywnie swoje funkcje także pomiędzy posiedzeniami.

Rada Nadzorcza podkreśla i pozytywnie ocenia wsparcie Spółki, komunikację, przygotowanie do posiedzeń i zaangażowanie Zarządu w celu zapewnienia efektywności prac Rady Nadzorczej.

5. Komitet audytu:

W Spółce działa Komitet Audytu, który pełni funkcje pomocnice oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Przewodniczący Marcin Chruszczyński;
• Członek Maciej Marszałek;
• Członek Rafał Olesiński.

W roku 2018 Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia oraz szereg spotkań i konsultacji.

Komitet Audytu aktywnie monitorował proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również spotkania i bieżącą komunikację z audytorem oraz służbami finansowymi Spółki.

Działając na podstawie art. 130 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Komitet Audytu przyjął w dniu 27 marca 2018 roku Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz Politykę świadczenia przez firmę audytorska przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Komitet Audytu na bieżąco informował Radę Nadzorczą Spółki na temat przebiegu prac audytora.

6. Ocena sytuacji Ten Square Games S.A., z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

W oparciu o analizę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz Spółki za rok 2018, a także opierając się na informacjach otrzymanych od Zarządu, Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka zrealizowała wytyczone na rok 2018 cele zarówno w zakresie rozwoju działalności operacyjnej jak i wyniku finansowego.

Rok 2018 był ważnym rokiem dla Spółki. W kontekście inwestorskim, rok 2018 zaowocował debiutem Ten Square Games S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W kontekście działalności operacyjnej i wyniku finansowego, istotny wzrost gry Fishing Clash wspierany pracą produktową i konsekwentnie prowadzonym marketingiem, przesunął Ten Square Games z poziomu około 27 mln PLN przychodów wygenerowanych w 2017 roku do ponad 115 mln PLN w 2018 roku (+326% r/r). Pomimo istotnej kontrybucji Fishing Clash (88,8mln PLN), warty wspomnienia jest także udział pozostałych produktów w przychodach Grupy wynoszący ponad 27,7 mln PLN w 2018 (w ujęciu płatności w okresie).

W ocenie Rady Nadzorczej ten, ponad czterokrotny skok przychodów i wyników, uwiarygadnia plany i strategię Grupy, opierające się na poszukiwaniu i innowacyjnym łączeniu najbardziej efektywnych modeli gier z segmentu Free 2 Play z ciekawymi obszarami tematycznymi. Ich realizacja to budowa portfolio produktów o długim okresie życia i wysokiej monetyzacji.

W ocenie Rady Nadzorczej, kondycja finansowa Grupy Kapitałowej pozwoli na dalsze prowadzenie prac nad nowymi grami przy wykorzystaniu finansowania własnego i w zgodzie z założoną strategią. Nie istnieją przesłanki mogące stanowić realne zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.

7. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, compliance i audyt wewnętrzny

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych.

Sprawozdania finansowe przygotowane przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych właściwymi regulacjami.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe (skonsolidowane i jednostkowe) podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki (do badania za 2018 rok biegły rewident był wybrany przez poprzednika prawnego spółki Ten Square Games Sp. z o.o. uchwałą Zgromadzenia Wspólników). Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.

Sprawozdania finansowe spółek zależnych nie podlegają obowiązkowi badania zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Sprawozdania te przekazywane są do zatwierdzenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników właściwej spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonujący w Spółce, spełniają odpowiednie potrzeby funkcjonalne.

Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze odrębnej funkcji compliance oraz audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej (mając na uwadze skalę działalności i dostępne zasoby kadrowe) w 2018 roku nie było potrzeby wydzielenia w Spółce odrębnej organizacyjnie funkcji compliance i audytu wewnętrznego, które to funkcje w zakresie dostosowanym do przedmiotu, specyfiki i skali działalności są elementem istniejących już i sprawnie działających struktur. Rada Nadzorcza omawiała tę kwestię wspólnie z Komitetem Audytu i audytorem. W ocenie Rady Nadzorczej obowiązki w tym zakresie są wykonywane we właściwy sposób w ramach istniejących zasobów kadrowych.

8. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

W ocenie Rady Nadzorczej, od momentu dopuszczenia akcji Ten Square Games S.A. do obrotu na rynku regulowanym (rynek równoległy), Spółka prowadziła swoją działalność z zachowaniem zasad obowiązujących spółki publiczne m.in. zadeklarowanych Dobrych Praktyk 2016, przyjętych Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.

Po dokonaniu analizy treści opublikowanych przez Spółkę raportów dotyczących Dobrych Praktyk 2016, Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że Spółka należycie wywiązywała się w roku 2018 z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie GPW oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w tym w szczególności w sposób prawidłowy i terminowy publikowała oświadczenia o stosowaniu przez Spółkę ładu korporacyjnego.

9. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, w związku z czym nie opracowała polityki dotyczącej prowadzenia takiej działalności.

10. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

W roku 2018 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz obowiązującymi przepisami prawa - w tym przede wszystkim Kodeksu spółek handlowych. Podejmując decyzje Rada Nadzorcza kierowała się słusznym interesem Ten Square Games S.A. i dobrem akcjonariuszy. W ramach posiadanych uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki w 2018 roku przestrzegała zasad Dobrych Praktyk 2016 obowiązujących Rady Nadzorcze spółek publicznych.

Należy podkreślić, że posiedzenia Rady Nadzorczej oraz jej prace (wspierane przez Zarząd i odpowiednie służby Spółki) między posiedzeniami zapewniają przygotowanie danych i analiz potrzebnych dla podjęcia decyzji. W toku prac Rada Nadzorcza nie natrafiła na żaden przypadek, w którym jej prace byłyby zakłócone.

W 2018 roku Członkowie Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, nadzorując i prowadząc konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności Spółki. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza opierała się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd Spółki oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawowała w 2018 roku stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach działalności prowadzonej przez Spółkę. Opisane wyżej czynności obejmowały m.in.: analizę i ocenę bieżących wyników finansowych, analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki (w tym konkretnych raportów odnoszących się do działań operacyjnych) oraz spotkania Rady Nadzorczej i Zarządu celem omówienia sytuacji Spółki. Wchodzący w skład Rady Nadzorczej członkowie – jako całość – zapewnili zróżnicowaną wiedzę, osąd i doświadczenie dla prawidłowego wykonania zadań organu.

Dzięki posiadaniu różnych kompetencji i doświadczeń, Rada Nadzorcza jest organem zapewniającym konstruktywne i sprawne działanie, w efekcie wspierając Zarząd. Członkowie Rady Nadzorczej indywidualnie lub w mniejszych zespołach procedują wewnętrznie przygotowując dane dla Rady Nadzorczej i Zarządu, planując pracę Rady Nadzorczej i kolejne posiedzenia, w kontekście rozwoju Spółki, zmian w otoczeniu biznesowym i prawnym.

W ocenie Rady Nadzorczej, w 2018 roku czynności nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej wykonywane były w sposób stały, na podstawie i w granicach obowiązujących ten organ przepisów, aktów wewnętrznych oraz w zgodzie z Dobrymi Praktykami 2016. Według oceny Rady Nadzorczej, wszyscy jej Członkowie wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy i doświadczenia.

Rada Nadzorcza zachowała niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie swojej działalności wykazali się sumiennością i rzetelnością, wykorzystując swoją wiedzę fachową i doświadczenie zawodowe dzięki czemu Rada Nadzorca skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki.

Rada Nadzorcza ustaliła również w porozumieniu z Zarządem, że Spółka będzie prowadziła prace mające na celu podniesienie standardów wypełniania obowiązków informacyjnych i będzie pracowała, w porozumieniu z Zarządem Spółki, nad poprawą ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w 2018 roku i wnosi o udzielenie jej wszystkim Członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018.