Azkoyen S.A.

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales emitido por un Auditor Independiente AZKOYEN, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 ACTIVO Notas 31.12.2021 31.12.2020 () PATRIMONIO NETO Y PASIVO Notas 31.12.2021 31.12.2020 () ACTIVO NO CORRIENTE 110.888 112.747 PATRIMONIO NETO Nota 12 116.237 110.000 FONDOS PROPIOS Inmovilizado intangible Nota 5 454 531 Capital 14.670 14.670 Otro inmovilizado intangible 454 531 Capital escriturado 14.670 14.670 Inmovilizado material Nota 6 8.317 7.858 Reservas 95.646 90.244 Terrenos y construcciones 4.289 4.298 Legal 3.025 3.025 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 4.028 3.560 Otras reservas 55.020 49.618 Inversiones inmobiliarias Nota 7 2.742 2.818 Reservas de fusión 37.601 37.601 Terrenos 1.536 1.536 Acciones y participaciones en patrimonio propias (399) (393) Construcciones 1.206 1.282 Resultado del ejercicio, Beneficio (Pérdida) 11.157 5.423 Inversiones en empresas del grupo a largo plazo 92.383 93.877 Dividendo a cuenta (4.877) - Instrumentos de patrimonio Nota 9.2 90.594 90.442 SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS- Créditos a empresas Nota 9.3 1.789 3.435 Subvenciones, donaciones y legados recibidos Nota 12.7 40 56 Inversiones financieras a largo plazo 368 541 Créditos a terceros Nota 9.1 349 521 Otros activos financieros Nota 9.1 19 20 PASIVO NO CORRIENTE 5.509 11.401 Activos por impuesto diferido Nota 15.3 6.624 7.122 Provisiones a largo plazo Nota 13 29 36 Deudas a largo plazo 5.188 11.343 Deudas con entidades de crédito Nota 14.2 4.515 10.578 ACTIVO CORRIENTE 31.441 23.704 Otros pasivos financieros Nota 14.4 673 765 Pasivos por impuesto diferido 16 22 Periodificaciones a largo plazo 276 - Existencias Nota 11 9.485 9.431 Materias primas, mercaderías y otros aprovisionamientos 7.852 7.186 PASIVO CORRIENTE 20.583 15.050 Productos en curso 84 2 Provisiones a corto plazo Nota 13 898 859 Productos terminados 1.516 2.194 Deudas a corto plazo 6.419 6.169 Anticipos a proveedores 33 49 Deudas con entidades de crédito Nota 14.2 6.058 5.721 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 10.869 7.445 Otros pasivos financieros Nota 14.4 361 448 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 7.516 4.183 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 12.779 7.708 Clientes empresas del grupo Nota 18.2 2.392 3.039 Proveedores Nota 14.1 11.589 6.375 Deudores varios 392 201 Anticipos de clientes Nota 14.1 9 83 Otros créditos con las Administraciones Públicas Nota 15.1 569 22 Proveedores empresas grupo Notas 14.1 y 18.2 347 642 Otros activos financieros corrientes Nota 9.1 2 38 Personal Notas 14.1 y 17.4 590 286 Periodificaciones a corto plazo 212 179 Otras deudas con las Administraciones Públicas Nota 15.1 244 322 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes - Tesorería 10.873 6.611 Periodificaciones a corto plazo 487 314 TOTAL ACTIVO 142.329 136.451 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 142.329 136.451 () Presentado exclusivamente a efectos comparativos. AZKOYEN, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 y 2020 (Miles de Euros) Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta junto con los anexos forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2021. Ejercicio Ejercicio Notas 2021 2020 () OPERACIONES CONTINUADAS: Importe neto de la cifra de negocios 63.276 46.667 Ventas Notas 17.1 y 18.1 51.675 38.458 Prestación de servicios Notas 17.1 y 18.1 1.835 1.581 Ingresos por dividendos de empresas del grupo Notas 9.2 y 17.1 9.715 6.580 Ingresos financieros por intereses de empresas del grupo Notas 17.1 y 18.1 51 48 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación Nota 11 (596) 392 Aprovisionamientos (26.602) (19.427) Consumo de materias primas, mercaderías y otras materias consumibles Nota 17.2 (26.119) (18.918) Trabajos realizados por otras empresas (79) (98) Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos Nota 11 (404) (411) Otros ingresos de explotación 1.527 1.269 Ingresos accesorios y otros de gestión corriente Nota 18.1 1.411 956 Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio Nota 17.5 116 313 Gastos de personal Notas 17.4 y 18.3 (14.345) (13.046) Sueldos, salarios y asimilados (11.342) (10.163) Cargas sociales (3.003) (2.883) Otros gastos de explotación (10.775) (8.036) Servicios exteriores Notas 17.6 y 18.3 (10.719) (8.024) Tributos (42) (46) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales Notas 4.5.1 y 13 (14) 34 Amortización del inmovilizado Notas 5, 6 y 7 (1.369) (1.288) Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras Nota 12.7 22 22 Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado (1) (1) Resultados por enajenaciones y otras Nota 6 (1) (1) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros Nota 9 444 (389) Deterioro y pérdidas (de inversiones en empresas del grupo) 444 (389) Otros resultados 33 89 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 11.614 6.252 Ingresos financieros 24 24 De valores negociables y otros instrumentos financieros en terceros 24 24 Gastos financieros Nota 14 (140) (162) Por deudas con terceros (140) (162) Diferencias de cambio Nota 16 148 (129) RESULTADO FINANCIERO 32 (267) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 11.646 5.985 Impuestos sobre beneficios Nota 15 (489) (562) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 11.157 5.423 RESULTADO DEL EJERCICIO 11.157 5.423 () Presentada exclusivamente a efectos comparativos. Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta junto con los anexos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2021. AZKOYEN, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 y 2020 (Miles de Euros) AZKOYEN, S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 y 2020 A) ESTADOS DEL RESULTADO GLOBAL CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 y 2020 (Miles de Euros) Ejercicio Ejercicio Notas 2021 2020 () RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS 11.157 5.423 Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Por subvenciones de capital - 3 Efecto impositivo - (1) TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO NETO - 2 Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Por subvenciones de capital Nota 12.7 (22) (22) Efecto impositivo 6 6 TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (16) (16) TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 11.141 5.409 () Presentado exclusivamente a efectos comparativos. Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta junto con los anexos forman parte integrante del estado del resultado global correspondiente al ejercicio 2021. (Miles de Euros) Subvenciones, Reserva Otras Reservas de Acciones Resultado Dividendo donaciones Capital legal reservas fusión propias del ejercicio a cuenta y legados TOTAL SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2019 14.670 3.025 36.333 37.601 (338) 13.306 - 70 104.667 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - 5.423 - (14) 5.409 Distribución del resultado de 2019 - - 13.306 - - (13.306) - - - Ventas (compras) de acciones propias, neto - - (21) - (55) - - - (76) SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2020 14.670 3.025 49.618 37.601 (393) 5.423 - 56 110.000 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - 11.157 - (16) 11.141 Distribución del resultado de 2020 (Nota 12.6) - - 5.423 - - (5.423) - - - Ventas (compras) de acciones propias, neto (Nota 12.4) - - (21) - (6) - - - (27) Distribución de dividendo a cuenta (Nota 12.8) - - - - - - (4.877) - (4.877) SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2021 14.670 3.025 55.020 37.601 (399) 11.157 (4.877) 40 116.237 El movimiento de 2020 se presenta exclusivamente a efectos comparativos. Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta junto con los anexos forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2021. B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 y 2020 Fondos propios Ejercicio Ejercicio Notas 2021 2020 () FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 14.912 4.729 Resultado del ejercicio antes de impuestos 11.646 5.985 Ajustes al resultado Amortización del inmovilizado e inversiones inmobiliarias Notas 5, 6 y 7 1.369 1.288 Subvenciones incorporadas al resultado del ejercicio Nota 12.7 (22) (22) Deterioro y resultado por enajenaciones inmovilizado 1 20 Otras pérdidas por deterioro y variación provisiones operaciones comerciales Notas 9 y 11 (27) 1.033 Dotaciones y (reversiones) de otras provisiones Nota 13 (177) (134) Gastos financieros 140 162 Ingresos por dividendos Notas 9.2 y 17.1 (9.715) (6.580) Ingresos financieros por intereses (75) (72) Cambios en el capital corriente Deudores y otras cuentas a cobrar (3.261) 2.072 Otros activos corrientes 3 54 Acreedores y otras cuentas a pagar Nota 14.1 5.386 (4.637) Existencias Nota 11 (457) (919) Otros pasivos corrientes 442 (30) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación Cobros (pagos) por impuestos sobre beneficios Nota 15.2 9 12 Pagos de intereses (140) (155) Cobros de dividendos Nota 9.2 9.715 6.580 Cobros de intereses 75 72 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 159 (2.556) Pagos por inversiones Empresas del grupo Notas 9.2 y 9.3 - (2.046) Otros activos no corrientes - 2 Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias Notas 5 y 6 (1.676) (1.134) Cobros por desinversiones Empresas del grupo Notas 9.2 y 9.3 1.835 622 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (10.809) (1.602) Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio Ventas (compras) acciones propias, neto Nota 12.4 (27) (76) Subvenciones de capital recibidas Nota 12.7 - 3 Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero Disposiciones de deudas con entidades de crédito Nota 14.2 - 4.000 Cancelación y amortización de deudas con entidades de crédito Nota 14.2 (5.726) (5.194) Disposiciones de otros pasivos financieros Nota 14.4 250 164 Cancelación y amortización de otros pasivos financieros Nota 14.4 (429) (499) Pagos por dividendos Nota 12.8 (4.877) - AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 4.262 571 Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 6.611 6.040 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 10.873 6.611 () Presentado exclusivamente a efectos comparativos. AZKOYEN, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 y 2020 (Miles de Euros) Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta junto con los anexos forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio 2021. 1 Azkoyen, S.A. Memoria correspondiente al Ejercicio Anual terminado el 31 de diciembre de 2021 1. Actividad de la empresa La Sociedad fue constituida con la denominación de Azkoyen Industrial, S.A. por tiempo indefinido, con fecha 9 de abril de 1976. Posteriormente con fecha 23 de noviembre de 1987, se realizó el cambio de denominación por el de Azkoyen, S.A. El domicilio social actual se encuentra en la Avenida San Silvestre, s/n de Peralta (Navarra). El objeto social lo constituye: - La fabricación, comercialización, distribución, arrendamiento, compraventa y explotación de toda clase de máquinas expendedoras y dispensadoras cualquiera que sea su tecnología, máquinas recreativas o de entretenimiento y todo tipo de maquinaria eléctrica, mecánica y electrónica; asimismo, la fabricación y/o comercialización de cualquier tipo de producto susceptible de distribución a través de la red de venta de la sociedad y de su clientela. - La fabricación, comercialización, distribución, arrendamiento, compraventa y explotación de sistemas de control, almacenamiento, manipulación y validación electrónica de monedas y billetes, máquinas de cambio de moneda, lectores y recicladores de billetes, lectores de tarjetas de crédito, distribuidores de monedas, sistemas de telemetría y de telegestión así como su software relacionado, medios de pago sin efectivo (“cashless”) o mediante telefonía móvil, fichas, llaves electrónicas y cualquier otro producto, dispositivo o máquina que pueda ser comercializado en relación con sistemas de pago en efectivo o “cashless”. - El diseño, fabricación, comercialización, instalación, compraventa y explotación de sistemas de software y hardware para el control de accesos, control de presencia y sistemas integrados de seguridad. - La compraventa, importación y exportación de toda clase de materiales y productos terminados en relación con las actividades principales. - La prestación del servicio de consultoría, reparaciones, mantenimiento y servicios postventa de los productos y sistemas mencionados en los puntos anteriores. - Actividades de investigación, desarrollo e innovación en el ámbito de las tecnologías avanzadas aplicables a los productos y sistemas mencionados en los puntos anteriores. La explotación de licencias, marcas, modelos, patentes y en general de tecnología, en relación con las actividades principales. - La inversión en toda clase de empresas y sociedades, civiles, mercantiles o de otra naturaleza, existentes o que se creen, a través de la suscripción, adquisición por cuenta propia, posesión o participación en sus títulos valores, obligaciones y participaciones. - La prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión en general a las sociedades participadas. - Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas en el ámbito nacional e internacional, bien directamente o mediante su participación en otras entidades o empresas. 2 En la página web www.azkoyen.com y en su domicilio social, se pueden consultar los Estatutos Sociales y demás información pública sobre la Sociedad. Con fecha 24 de junio de 2011 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó en todo su contenido el Proyecto común de Fusión por absorción de Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (como sociedades absorbidas) y Azkoyen, S.A. (como sociedad absorbente) de 25 de marzo de 2011, Proyecto que fue presentado para su depósito en el Registro Mercantil el día 5 de mayo de 2011, y consta debidamente depositado en el Registro Mercantil de Navarra. La operación de fusión se acogió al régimen especial contemplado en el Capítulo IX del Título X de la Ley Foral 24/1996 de 30 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades de la Comunidad Foral de Navarra. En las Cuentas Anuales del ejercicio 2011 se incluyeron los principales aspectos del proyecto de fusión por absorción. La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. La comprensión de estas cuentas anuales ha de realizarse en el contexto del Grupo del que es Sociedad dominante. En este sentido, las cuentas consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2021 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 25 de febrero de 2022. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. celebrada el 11 de junio de 2021 y depositadas en el Registro Mercantil de Navarra (Nota 9.2). 2. Bases de presentación de las cuentas anuales 2.1 Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en: a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil. b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el cual desde su publicación ha sido objeto de varias modificaciones, la última de ellas mediante el Real Decreto 1/2021 de 12 de enero. c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias. d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. 2.2 Imagen fiel Las cuentas anuales del ejercicio 2021 adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de Azkoyen, S.A. y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio 2021. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de junio de 2021. 2.3 Principios contables no obligatorios aplicados No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. 3 2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre En la elaboración de las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a: • La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas 7 y 9.2). • La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que compensar los créditos fiscales registrados y no utilizados (Nota 15.3). • La vida útil de los activos materiales e inmateriales (Notas 5, 6 y 7). • El cálculo de las provisiones (Nota 13). • La evaluación de posibles deterioros en las cuentas a cobrar a clientes por insolvencia y en las existencias por obsolescencia o valor neto de la realización (Notas 4.5.1 y 11). A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. 2.5 Comparación de la información De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario. Con fecha 30 de enero de 2021 se publicó el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. Los cambios al Plan General de Contabilidad son de aplicación a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2021 y se centran principalmente en los criterios de reconocimiento, valoración y desglose de ingresos e instrumentos financieros. Estos cambios no han tenido un impacto significativo en las cuentas anuales. 2.6 Agrupación de partidas Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria. 2.7 Cambios en criterios contables Durante el ejercicio 2021 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2020. 2.8 Corrección de errores En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020. 4 2.9 Consolidación Según se indica en la Nota 9.2, Azkoyen, S.A. al 31 de diciembre de 2021 posee directamente participaciones del 100% del capital social en las sociedades Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal Lda., Coffetek, Ltd., Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH, Azkoyen France, SARL, Azkoyen Andina, SAS, Azkoyen Colombia, SAS, Azkoyen USA Inc., Coges S.p.A., Coges España Medios de Pago, S.L. y en la sociedad alemana Primion Technology, GmbH y por tanto indirectamente en otras empresas a través de estas sociedades. En virtud de la legislación mercantil en vigor, la Sociedad está obligada a formular cuentas anuales consolidadas. El Consejo de Administración de Azkoyen, S.A. ha formulado separadamente dichas cuentas anuales consolidadas preparadas de acuerdo con normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas de 2021 preparadas conforme a NIIF-UE, el volumen total del patrimonio neto consolidado asciende a 114.524 miles de euros, el resultado consolidado (beneficio) del ejercicio 2021 asciende a 13.006 miles de euros y el volumen total de activos y de ventas ascienden a 170.873 miles y 138.866 miles de euros, aproximada y respectivamente. 2.10 Impacto COVID-19 La pandemia del Covid-19 ha supuesto una conmoción de perspectivas históricas para la economía mundial y de la UE. La actividad económica de Europa sufrió una grave perturbación en el primer trimestre de 2020. Desde finales de 2020 se iniciaron los programas de vacunación. Gracias a estos programas y a una estrategia eficaz en la contención del virus, se van superando las expectativas de crecimiento económico. Como consecuencia de los efectos de esta pandemia, tras la caida de la actividad en el ejercicio 2020, las ventas del ejercicio 2021 se han ido recuperando (nota 17.1). Hasta la fecha de presentación de las presentes cuentas anuales no se han producido efectos significativos en la actividad de la Sociedad y, conforme a las estimaciones actuales de los Administradores, no se estiman efectos relevantes en el ejercicio 2022. 3. Aplicación del resultado La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente (en miles de euros): 20 2 1 Base d e reparto Resultado del ejercicio 11.157 Distribución A reservas voluntarias 515 A dividendo a cuenta (Nota 12.8) 4.877 A dividendos 5.765 La suma del dividendo a cuenta y de los dividendos equivale al 81,8% del beneficio (después de impuestos) del ejercicio 2021. 4. Normas de registro y valoración Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales de los ejercicios 2021 y 2020, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes: 5 4.1 Inmovilizado intangible Como norma general el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil. a) Los gastos incurridos por investigación y desarrollo son registrados como gasto del ejercicio. b) Aplicaciones informáticas. La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición de aplicaciones informáticas. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurran. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de entre 2 y 5 años (Nota 5). c) Marcas. Se amortizan linealmente en un plazo de 5 años. 4.2 Inmovilizado material El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera. Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurran. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyan a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos. La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle: Años de vida útil Construcciones 20-55 Instalaciones técnicas y maquinaria 7-18 Mobiliario y equipo 5-10 Utillaje 4-7 Elementos de transporte 5 Equipo proceso de datos 4-5 Deterioro de valor de inmovilizados intangibles y materiales En la fecha de cada balance de situación o en aquella fecha en que considere necesario, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, la Sociedad calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. El procedimiento implantado por la Dirección de la Sociedad para la realización de los análisis de deterioro se describe a continuación. 6 El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios para su venta) y el valor en uso. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados. Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las unidades generadoras de efectivo, para un periodo de 5 años, que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según el plan estratégico aprobado en vigor y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento sustentada. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, dado que los activos en el Grupo no se registran a importes revalorizados. Cuando una pérdida por deterioro de valor, si hubiera, revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo), se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso. 4.3 Inversiones inmobiliarias El epígrafe “Inversiones inmobiliarias” del balance de situación adjunto recoge los valores netos de terrenos, edificios y otras construcciones ajenas a la actividad productiva, que se mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado (Notas 7 y 8.2). Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 4.2 relativa al inmovilizado material. 4.4 Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. Arrendamiento financiero Cuando la Sociedad actúa como arrendatario: Se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluirán en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren. Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza. 7 Cuando la Sociedad actúa como arrendador: La Sociedad ha cedido el derecho de uso de determinados activos (sistemas de pago automático “Cashlogy POS1500”) bajo contratos de arrendamiento donde transfiere a terceros de forma sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos. Se reconoce en el balance de situación un crédito por el valor actual de los pagos mínimos a recibir por el arrendamiento, descontados al tipo de interés implícito del contrato. Véase lo indicado en la Nota 8.1. Los ingresos financieros con origen en estos contratos se cargan en el capítulo “Ingresos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Arrendamiento operativo Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan (Nota 8.2). Cuando la Sociedad actúa como arrendatario: Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan. Cualquier pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se reciban los beneficios del activo arrendado. Cuando la Sociedad actúa como arrendador: El coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales se reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento. Cualquier cobro que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan los beneficios del activo arrendado. 4.5 Instrumentos financieros 4.5.1 Activos financieros Clasificación y valoración- En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los activos financieros en una de las categorías enumeradas a continuación, que determina el método de valoración inicial y posterior aplicable: o Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. o Activos financieros a coste amortizado. o Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto. o Activos financieros a coste. 8 Activos financieros a coste amortizado La Sociedad clasifica un activo financiero en esta categoría, incluso cuando esté admitido a negociación en un mercado organizado, si se cumplen las siguientes condiciones: (i) La Sociedad mantiene la inversión bajo un modelo de gestión cuyo objetivo es recibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato. La gestión de una cartera de activos financieros para obtener sus flujos contractuales no implica que hayan de mantenerse necesariamente todos los instrumentos hasta su vencimiento; se podrá considerar que los activos financieros se gestionan con ese objetivo aun cuando se hayan producido o se espere que se produzcan ventas en el futuro. A tal efecto, la Sociedad considera la frecuencia, el importe y el calendario de las ventas en ejercicios anteriores, los motivos de esas ventas y las expectativas en relación con la actividad de ventas futuras. (ii) Las características contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Esto es, los flujos de efectivo son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o por debajo de mercado. Con carácter general, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales (“clientes comerciales”) y los créditos por operaciones no comerciales (“otros deudores”). Los activos financieros clasificados en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se capitalizan. No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. Para la valoración posterior se utiliza el método del coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias (ingresos financieros), aplicando el método del tipo de interés efectivo. Los créditos con vencimiento no superior a un año que, tal y como se ha expuesto anteriormente, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe, salvo que se hubieran deteriorado. En general, cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero a coste amortizado se modifican debido a las dificultades financieras del emisor, la Sociedad analiza si procede contabilizar una pérdida por deterioro de valor. Activos financieros a coste La Sociedad incluye en esta categoría, en todo caso: a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un instrumento idéntico, o no puede estimarse con fiabilidad, y los derivados que tienen como subyacente a estas inversiones. 9 c) Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no puede estimarse de manera fiable, salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado. d) Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares. e) Los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea posible obtener una estimación fiable de su valor razonable. Las inversiones incluidas en esta categoría se valoran inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. En el caso de inversiones en empresas del grupo, si existiera una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación. La valoración posterior se realiza también a coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares se valoran al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida, respectivamente, que correspondan a la empresa como partícipe no gestor, y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque se pacta un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculan exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. Si además de un interés contingente se acuerda un interés fijo irrevocable, este último se contabiliza como un ingreso financiero en función de su devengo. Los costes de transacción se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo. Baja de balance de activos financieros La Sociedad da de baja de balance un activo financiero cuando: - Expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo. En este sentido, se da de baja un activo financiero cuando ha vencido y la Sociedad ha recibido el importe correspondiente. - Se hayan cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero. En este caso, se da de baja el activo financiero cuando se han transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. En particular, en las operaciones de venta con pacto de recompra, factoring y titulizaciones, se da de baja el activo financiero una vez que se ha comparado la exposición de la Sociedad, antes y después de la cesión, a la variación en los importes y en el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido, se deduce que se han transferido los riesgos y beneficios. 10 Tras el análisis de los riesgos y beneficios, la Sociedad registra la baja de los activos financieros cuando los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo se han trasferido de manera sustancial. El activo transferido se da de baja de balance y la Sociedad reconoce el resultado de la operación: la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles (considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido) y el valor en libros del activo financiero, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto. Deterioro del valor de los activos financieros Instrumentos de deuda a coste amortizado o valor razonable con cambios en patrimonio neto Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad analiza si existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor. En caso de que exista dicha evidencia, la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre el valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés efectivo que corresponda a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con las condiciones contractuales. En el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros, la Sociedad utiliza modelos basados en fórmulas o métodos estadísticos. Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. El test de deterioro se realiza de forma análoga a lo comentado en la nota 4.2. Como sustituto del valor actual de los flujos de efectivo futuros la Sociedad utiliza el valor de mercado del instrumento, siempre que éste sea lo suficientemente fiable como para considerarlo representativo del valor que pudiera recuperar la empresa. En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones valorativas consiste en registrar con cargo a la cuenta “Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales” el importe del deterioro estimado en las cuentas comerciales que están en situación irregular por pago atrasado, suspensión de pagos, insolvencia, mora u otras causas, mediante el análisis individual de la cobrabilidad de las mismas, y teniendo en cuenta, en su caso, las garantías obtenidas de estos terceros y/o las derivadas de pólizas de seguro de crédito, minorando el importe de la cuenta “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” del balance de situación adjunto. El gasto o ingreso por dicha provisión se registra en el epígrafe “Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales” de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2021 adjunta. Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad dispone de una provisión en cobertura de este concepto por importe de 3.215 miles de euros (3.206 miles de euros al 31 de diciembre de 2020), tras haber dotado 9 miles de euros durante el ejercicio 2021 (en el ejercicio 2020 se dotaron 2 miles de euros). 11 Activos financieros a coste En este caso, el importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de instrumentos de patrimonio se calculan, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 9.2). La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. Intereses y dividendos recibidos de activos financieros Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se registran como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho a recibirlos. Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocerán como ingresos, y minorarán el valor contable de la inversión. El juicio sobre si se han generado beneficios por la participada se realizará atendiendo exclusivamente a los beneficios contabilizados en la cuenta de pérdidas y ganancias individual desde la fecha de adquisición, salvo que de forma indubitada el reparto con cargo a dichos beneficios deba calificarse como una recuperación de la inversión desde la perspectiva de la entidad que recibe el dividendo. 4.5.2 Pasivos financieros Clasificación y valoración En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en: i) pasivos financieros a coste amortizado o ii) pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias Pasivos financieros a coste amortizado La Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en esta categoría excepto cuando deban valorarse a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales (“proveedores”) y los débitos por operaciones no comerciales (“otros acreedores”). Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común también se incluyen en esta categoría sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o por debajo de mercado. 12 Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, se considera que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se capitalizan. No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. Para la valoración posterior se utiliza el método de coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias (gasto financiero), aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto anteriormente, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe. Las aportaciones recibidas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares, se valoran al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida, respectivamente, que deba atribuirse a los partícipes no gestores. Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. Los gastos financieros se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias de acuerdo con el principio de devengo, y los costes de transacción se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias con arreglo a un criterio financiero o, si no resultase aplicable, de forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo. Baja de balance de pasivos financieros La Sociedad da de baja de balance un pasivo financiero previamente reconocido cuando se da alguna de las siguientes circunstancias: o La obligación se haya extinguido porque se ha realizado el pago al acreedor para cancelar la deuda (a través de pagos en efectivo u otros bienes o servicios), o porque al deudor se le exime legalmente de cualquier responsabilidad sobre el pasivo. o Se adquieran pasivos financieros propios, aunque sea con la intención de recolocarlos en el futuro. o Se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y un prestatario, siempre que tengan condiciones sustancialmente diferentes, reconociéndose el nuevo pasivo financiero que surja; de la misma forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero, como se indica para las reestructuraciones de deuda. La contabilización de la baja de un pasivo financiero se realiza por la diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero (o de la parte de él que se haya dado de baja) y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la que se ha de recoger asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar. 13 4.6 Existencias Las existencias están valoradas al precio de adquisición, al coste de producción o al valor neto realizable, si fuese menor. En el coste se incluyen materiales valorados según el método de precio medio ponderado, trabajos de terceros y los costes directamente imputables al producto, así como la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los productos. La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se ha reducido a su posible valor neto de realización mediante la dotación de la correspondiente provisión por deterioro. El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados para terminar su fabricación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución. 4.7 Transacciones en moneda extranjera La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Al cierre del ejercicio los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio vigente en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen. 4.8 Impuestos sobre beneficios El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios. Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos y siempre que este periodo no supere los diez años. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto. 14 En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros (Nota 15.3). 4.9 Ingresos y gastos La Sociedad reconoce los ingresos por el desarrollo ordinario de su actividad cuando se produce la transferencia de control de los bienes o servicios comprometidos con los clientes. Para el registro contable de ingresos, la Sociedad sigue un proceso que consta de las siguientes etapas: a) Identificar el contrato (o contratos) con el cliente, entendido como un acuerdo entre dos o más partes que crea derechos y obligaciones exigibles para las mismas. b) Identificar la obligación u obligaciones a cumplir en el contrato, representativas de los compromisos de transferir bienes o prestar servicios a un cliente. c) Determinar el precio de la transacción, o contraprestación del contrato. d) Asignar el precio de la transacción a las obligaciones a cumplir. e) Reconocer el ingreso por actividades ordinarias cuando la sociedad cumple una obligación comprometida mediante la transferencia de un bien o la prestación de un servicio; cumplimiento que tiene lugar cuando el cliente obtiene el control de ese bien o servicio, de forma que el importe del ingreso de actividades ordinarias reconocido será el importe asignado a la obligación contractual satisfecha. Reconocimiento La Sociedad reconoce los ingresos derivados de un contrato cuando se produce la transferencia al cliente del control sobre los bienes o servicios comprometidos. Para cada obligación a cumplir que se identifique, la sociedad determina al comienzo del contrato si el compromiso asumido se cumple a lo largo del tiempo o en un momento determinado. Los ingresos derivados de los compromisos que se cumplen a lo largo del tiempo, se reconocen en función del grado de avance o progreso hacia el cumplimiento completo de las obligaciones contractuales siempre que la sociedad disponga de información fiable para realizar la mediación del grado de avance. En el caso de las obligaciones contractuales que se cumplen en un momento determinado, los ingresos derivados de su ejecución se reconocen en tal fecha. Valoración Los ingresos ordinarios procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el importe monetario o, en su caso, por el valor razonable de la contrapartida recibida o que se espere recibir. La contrapartida es el precio acordado para los activos a transferir al cliente, neto de los descuentos estimados por volumen u otros. La sociedad considera que hay otras cláusulas en el contrato que son obligaciones de desempeño: 15 i) Contraprestaciones variables: algunos contratos con clientes proporcionan derechos de devolución, descuentos comerciales o descuentos por volumen. La Sociedad reconoce los ingresos por la venta de bienes al valor razonable de la contraprestación recibida o por cobrar neta de devoluciones, descuentos comerciales y rebajas por volumen. Si los ingresos no se pueden medir de forma fiable, la sociedad difiere el reconocimiento de los ingresos hasta que se resuelva la incertidumbre. ii) Obligaciones por garantías: la Sociedad ofrece las garantías para la reparación general de los defectos que existían en el momento de la venta, tal y como exige la ley. Por otra parte, en algunas ocasiones, ofrece extensiones de garantías o servicios de mantenimiento en los contratos con clientes. Las garantías obligatorias se siguen registrando de acuerdo con la NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes (contabilizadas como una provisión de costo). Por su parte, las garantías extendidas se venden por separado o junto con la venta de máquinas, siendo una obligación de desempeño separada. Cálculo del precio de la transacción Como se ha comentado anteriormente, algunos contratos de venta tienen una contraprestación variable. A continuación, se incluye información sobre los tipos de descuentos y rebajas que se acuerdan con los clientes: - Descuento comercial. En general, la sociedad trabaja con PVPs finales ya que los clientes finales adquieren el producto a ese precio (es el precio de catálogo). No obstante, como gran parte de las ventas se realizan a distribuidores, se aplican descuentos comerciales de modo que el cliente final acaba comprando el producto a PVP. Del total del importe de descuentos, el 98% son descuentos comerciales. - Descuentos por pronto pago: está directamente relacionado con las condiciones de pago que están pactadas con cada cliente. En los acuerdos comerciales con los clientes, éstos pueden elegir la condición de pago. Si el cliente se compromete a pagar anticipadamente (antes de recibir la mercancía), la sociedad le ofrece un descuento sobre el importe total del pedido. - Rappel sobre ventas: descuento realizado si el cliente alcanza unas cifras concretas de ventas. Dentro del epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta se incluyen los ingresos relativos a los servicios prestados a empresas del grupo. Adicionalmente, se incluyen también todos aquellos ingresos derivados de la tenencia de participaciones financieras (empresas del grupo), tales como dividendos, intereses financieros asociados a la financiación de las participadas y beneficios obtenidos por la enajenación de las participaciones, entre otros, dado que forman parte de la actividad ordinaria de la Sociedad. En los ejercicios 2020 y 2021 no existen en el Grupo contratos con contraprestaciones variables adicionales al rappel sobre ventas. Asignación del precio de la transacción a las obligaciones de desempeño La asignación del precio de la transacción se realiza sobre la base del precio de venta independiente. En los contratos en los que la garantía es una obligación de desempeño separada, una parte del precio de la transacción se asigna, con arreglo a su precio de venta independiente, a dicha obligación y se reconoce como un pasivo del contrato. 16 Reconocimiento de los ingresos El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos, beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo. Los ingresos por prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad. Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuando los dividendos recibidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión. Los gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. 4.10 Provisiones y contingencias Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre: a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación. b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos (Nota 13). Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud de la cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión. 17 4.11 Indemnizaciones por despido De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido por la Dirección y/o el Órgano de Administración y éste se comunica, junto con las indemnizaciones correspondientes a rescisiones que hayan tenido lugar en el ejercicio. 4.12 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental Los costes incurridos en la adquisición de sistemas, equipos e instalaciones cuyo objeto sea la eliminación, limitación o el control de los posibles impactos que pudiera ocasionar el normal desarrollo de la actividad de la Sociedad sobre el medio ambiente, se consideran inversiones en inmovilizado. El resto de los gastos relacionados con el medio ambiente, distintos de los realizados para la adquisición de elementos de inmovilizado, se consideran gastos del ejercicio. Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse, el Órgano de Administración de la Sociedad considera que éstas se encuentran suficientemente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tienen suscritas. 4.13 Subvenciones oficiales Las subvenciones oficiales se reconocen cuando existen garantías razonables de que se han cumplido las condiciones necesarias para recibir las subvenciones y de que se recibirán. Cuando tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos. Adicionalmente, se siguen los criterios siguientes: a) Subvenciones no reintegrables concedidas para la compra o producción de activos fijos (subvenciones relacionadas con activos o de capital): se clasifican, netas de su efecto fiscal, como un componente del Patrimonio Neto (Nota 12.7) y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo por los activos subvencionados. b) Subvenciones para gastos (o de explotación): se asignan a ingresos en el epígrafe “Otros ingresos de explotación” del año en que se producen los gastos relacionados (Nota 17.5). 4.14 Transacciones con vinculadas La cuenta de pérdidas y ganancias de la compañía incluye, con empresas del grupo, ventas, servicios prestados y recibidos, de acuerdo con diversos contratos en los que se regula la prestación de los mismos, compras, así como ingresos y gastos financieros y dividendos (Notas 17.1 y 18). La Sociedad realiza básicamente todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. 4.15 Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente En general, los activos y pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes en función del ciclo de explotación. En Azkoyen, S.A. el ciclo de explotación no supera los doce meses, por lo que, los activos y pasivos se clasifican en general como corrientes o no corrientes en función de su vencimiento a partir de la fecha del balance de situación, considerándose como no corrientes aquellos activos y pasivos con vencimiento posterior a los doce meses contados a partir de la fecha del mismo. 18 4.16 Estados de flujos de efectivo En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación. 5. Inmovilizado intangible El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente (en miles de euros): Aplicaciones Informáticas Otros Total Coste: Sa ldo a l 3 1 . 12. 1 9 4.618 13 4.631 Adiciones 292 - 292 Retiros (53) - (53) S a ldo al 31 .1 2. 20 4.857 13 4.8 70 Adiciones 149 - 149 Retiros (44) - (44) Saldo al 31 .1 2. 2 1 4.962 13 4.9 75 Amortización Acumulada: Sal do al 31 . 1 2 . 1 9 ( 4 . 139 ) (6) ( 4 . 145) Dotaciones (224) (3) (227) Retiros 33 - 33 Saldo al 31 .12. 20 (4.330) (9 ) ( 4.3 39) Dotaciones (224) (2) (226) Retiros 44 - 44 Saldo al 31.12.21 (4.510) (11) (4.521) Valor neto contable al 31.12.20 527 4 531 Valor neto contable al 31.12.21 452 2 454 Las adiciones se corresponden mayoritariamente a modificaciones realizadas en el sistema informático de gestión integral y a altas relacionadas con otras aplicaciones informáticas de la Sociedad. Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que siguen en uso por importe de 4.091 miles de euros (3.969 miles de euros al 31 de diciembre de 2020). Al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no tenía compromisos firmes de compra de activos intangibles por importe significativo. 19 6. Inmovilizado material El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente (en miles de euros): Terrenos y Construcciones Maquinaria e Instalaciones Técnicas Otras Instalaciones, Utillaje y Mobiliario Otro Inmovilizado Total Coste - S aldo al 31.12. 1 9 11.526 1 5 .2 54 22. 873 1.4 32 51.085 Adiciones 12 291 397 142 842 Retiros (4) (133) (98) (125) (360) Saldos al 31.12. 20 1 1 . 534 15.41 2 2 3.172 1.449 51.567 Adiciones 188 568 709 62 1.527 Retiros (5) (384) (848) (30) (1.267) Saldos al 31.1 2. 2 1 11.717 15.596 23.033 1.48 1 51.827 Amortiz ació n acum ulada - Sa l dos a l 31.12.1 9 ( 7 . 045 ) (1 2 . 8 63 ) (2 2 . 0 8 5 ) ( 1.091 ) ( 4 3 . 084 ) Dotaciones (195) (350) (263) (177) (985) Retiros 4 133 98 125 360 S ald os al 31.12. 20 (7.236) (13.080) (22 .250) (1. 143) (43.709) Dotaciones (197) (359) (365) (146) (1.067) Retiros 5 384 848 29 1.266 S ald os al 31.12. 2 1 ( 7.42 8 ) ( 13.055 ) ( 21.767 ) ( 1.260 ) ( 43.510 ) Valor neto contable 31.12. 20 4. 298 2.332 9 22 306 7.8 5 8 V alor neto contable 31.12. 2 1 4.289 2.541 1. 266 221 8.317 6.1 Adiciones Las principales adiciones de los ejercicios 2021 y 2020 se corresponden con inversiones productivas, así como de diverso utillaje, moldes y material de almacén. 6.2 Bajas, traspasos y otros Los retiros se corresponden, principalmente, con bajas en maquinaria, utillaje y equipos informáticos que se encontraban básicamente totalmente amortizados. En el ejercicio 2021, al igual que en 2020, no se ha registrado resultado por enajenación y otros significativo alguno. 6.3 Otra Información La Sociedad posee inmuebles cuyo valor bruto por separado de la construcción y del terreno, al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, es el siguiente (en miles de euros): Inmuebles 31.12.2021 31.12.2020 Terrenos 760 760 Construcciones 10.957 10.774 Total 11.717 11.534 20 Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle (en miles de euros): Descripción Valor contable (bruto) 31.12.2021 31.12.2020 Construcciones 1.216 1.221 Instalaciones técnicas y maquinaria 10.846 11.087 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 20.934 21.701 Otro inmovilizado 1.005 728 Total 34.001 3 4.737 La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos. Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 la Sociedad no tiene compromisos firmes de compra de inmovilizado material por un importe significativo y tiene un plan de inversiones para 2022 de maquinaria, moldes y aplicaciones informáticas, principalmente, que asciende a 2.447 miles de euros, aproximadamente (importe similar al incluido en las cuentas anuales del ejercicio anterior). Todo el inmovilizado material se encuentra en territorio nacional. 6.4 Pérdidas por deterioro En la fecha de cada balance de situación o en aquella fecha en que considere necesario, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, la Sociedad calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Las Unidades Generadoras de Efectivo de la Sociedad son Coffee & Vending Systems por un lado y Payment Technologies por otro. Los Administradores de la Sociedad consideran que no hay indicio de deterioro alguno al 31 de diciembre de 2021. Al 31 de diciembre de 2021, al igual que al 31 de diciembre de 2020, la Sociedad no tiene activos intangibles y/o inmovilizados materiales que hubieran sufrido pérdidas por deterioro. 7. Inversiones inmobiliarias Las inversiones incluidas en este epígrafe del balance de situación adjunto al 31 de diciembre de 2021 y 2020 son las siguientes (en miles de euros): 21 Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021: Saldo al 31.12.20 Adiciones Saldo al 31.12.21 Cost e - Terrenos 1.536 - 1.536 Construcciones 3.293 - 3.293 Total Cost e 4.82 9 - 4.829 Amorti z a ción acumulada - Construcciones (1.340) (76) (1.416) T o t al Am or t izaci ón acumulada (1.340) ( 76 ) ( 1.416 ) D eterioro - Construcciones (671) - (671) Total D eterioro (671 ) - ( 671 ) T o tal Inver s i ones Inmobiliarias 2 . 818 ( 76 ) 2.742 Valor razonable a l 31 de diciembre 3.760 Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020: Saldo al 31.12.19 Adiciones Saldo al 31.12.20 Coste - Terrenos 1.536 - 1.536 Construcciones 3.293 - 3.293 Total C o ste 4.829 - 4. 8 2 9 Am o rtización acumulada - Construcciones (1.264) (76) (1.340) Total A mortiz ac i ó n acu m ul ada (1. 26 4 ) (76) (1.340) D eterioro - Construcciones (671) - (671) Total Deterio ro (671 ) - (671 ) To tal Inversione s Inmobili a r ias 2. 894 (76) 2.818 Como consecuencia de la operación de venta de la actividad de fabricación de maquinaria para hostelería en 2007, el inmueble sito en Peralta (Navarra) en el que se venía desarrollando dicha actividad se encuentra desde entonces fuera de uso y clasificado en este epígrafe, siguiendo lo fijado en el Plan General Contable sobre “Inversiones inmobiliarias”. Al 31 de diciembre de 2021 su valor bruto y amortización acumulada es de 2.151 miles y 984 miles de euros. De acuerdo con la tasación de un experto independiente de finales de 2021, el valor razonable de dicho inmueble, así como el de las instalaciones afectas era un 87% superior al valor neto contable de éstos por lo que los Administradores no han considerado necesario llevar a cabo ningún ajuste en la valoración de estos activos al 31 de diciembre de 2021. Por otro lado, en 2009, Azkoyen, S.A., adquirió los inmuebles propiedad de Azkoyen Hostelería, S.A.U. (sociedad enajenada en el ejercicio 2010) utilizados por las delegaciones comerciales de dicha sociedad, dado que los Administradores del Grupo Azkoyen decidieron que no formarían parte de la actividad a enajenar. Estos inmuebles se clasificaron en el epígrafe “Inversiones inmobiliarias”. La Sociedad ha continuado amortizando los mencionados activos, aplicándoles la misma vida útil y método de amortización que se venía aplicando con anterioridad a su reclasificación. La Sociedad mantiene un último inmueble remanente sito en Badalona (España), que desde octubre de 2016 está siendo arrendado a una empresa del grupo, Primion Digitek, S.L.U. (participada indirectamente a través de Primion Technology, GmbH) (Nota 8.2). Al 31 de diciembre de 2021, tras una dotación anual a la amortización por importe de 39 miles de euros, el valor de coste de terrenos, construcciones, amortización y deterioro asociado al citado inmueble es de 1.263, 1.415, 432 y 671 miles de euros; siendo su valor neto contable igual a 1.575 miles de euros (1.614 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). 22 La Sociedad espera obtener plusvalías de la venta o arrendamiento de este inmueble. El importe de los gastos directos de explotación que incluyen gastos de reparaciones y mantenimiento relacionados con las inversiones inmobiliarias aquí indicadas no han sido significativos durante los ejercicios 2021 y 2020. Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 no existían compromisos firmes de venta relacionados con inversiones ajenas a la actividad de la Sociedad. Por otro lado, al cierre de dicho ejercicio no existía obligación contractual significativa alguna en concepto de reparaciones, mantenimiento o mejoras. La política de la empresa es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetas sus inversiones inmobiliarias. Al cierre del ejercicio 2021 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos. 8. Arrendamientos 8.1 Arrendamientos financieros Como arrendatario- Al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020, la Sociedad, en su condición de arrendatario financiero, no tiene reconocidos activos arrendados. Como arrendador- La Sociedad realiza como arrendador contratos de arrendamiento financiero con terceros. En concreto, la Sociedad financia a sus clientes mediante contratos de cesión de sus sistemas de pago automático “Cashlogy POS1500”, consistentes en el pago de una cuota lineal durante el periodo de vigencia del contrato, que incluye un tipo de interés implícito en concepto de pago aplazado. Se registra el ingreso por la venta en el momento de la firma del contrato, calculando el importe como el valor actual de los pagos que la Sociedad recibirá del cliente excluyendo los intereses financieros que cobrará en concepto de venta aplazada y que se registran siguiendo un criterio financiero a lo largo del periodo de vigencia del contrato. Igualmente, aquella parte que se identifica como ingresos por servicios de mantenimiento se contabiliza como ingreso a lo largo del periodo de vigencia del contrato. Al cierre del ejercicio 2021 el valor actual de los pagos por arrendamientos financieros a cobrar asciende a 553 miles de euros (644 miles de euros al cierre del ejercicio 2020). La parte no corriente está registrada en “Inversiones financieras a largo plazo – Créditos a terceros” (Nota 9.1) y asciende a 349 miles de euros (453 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). Asimismo, la parte corriente está registrada en “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” y asciende a 204 miles de euros (191 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). Un detalle del valor actual de las cuotas futuras por arrendamientos financieros a cobrar por plazos de vencimiento es como sigue, en miles de euros: (i) 180 en 2023, (ii) 111 en 2024, (iii) 53 en 2025 y (iv) 5 en 2026; con un total de 349. El detalle del resultado de las ventas y los ingresos financieros sobre la inversión neta en el arrendamiento se presenta a continuación: Miles de euros 2021 2020 Resultado de las ventas 395 563 Ingresos financieros sobre la inversión neta en el arrendamiento 19 18 T o t a l 414 581 23 No existen ingresos relativos a pagos por arrendamiento variables no incluidos en la medición de la inversión neta en el arrendamiento. 8.2 Arrendamientos operativos Como arrendatario- Existen cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gasto en los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020 por importes de 535 miles y 499 miles de euros respectivamente (nota 17.6), que corresponden a oficinas, vehículos y elementos de procesos de información. Las cuotas comprometidas sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes ni incrementos futuros por IPC por ejercicio son: Ejercicio Miles de euros 2022 417 2023 238 2024 105 2025 27 2026 y siguientes 54 T o t a l 841 Como arrendador- En su posición de arrendador, en el ejercicio 2021 se ha registrado un ingreso de 99 miles de euros (101 miles de euros en el ejercicio 2020) derivado del arrendamiento de un inmueble a una empresa del grupo (Nota 7). 9. Inversiones financieras 9.1 Créditos a terceros a largo plazo y otros activos financieros a largo y corto plazo Al cierre del ejercicio 2021, “Créditos a terceros a largo plazo” incluye 349 miles de euros (453 miles de euros al cierre del ejercicio 2020), correspondientes al valor actual de la parte no corriente de pagos por arrendamientos financieros a cobrar, que se explican en la Nota 8.1. Asimismo, a cierre del ejercicio 2020, este epígrafe incluía partidas a cobrar, con vencimientos mensuales, por ventas a clientes del segmento de Coffee & Vending Systems por un total de 68 miles de euros, que estaban valoradas a su coste amortizado usando el método del tipo de interés efectivo, menos su deterioro. Dicho importe tiene vencimiento en 2022 y por tanto a 31 de diciembre de 2021 está registrado en el corto plazo en “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” (138 miles de euros a corto plazo a cierre del ejercicio 2020). Por otra parte, “Otros activos financieros a largo y corto plazo” incluyen importes relativos a fianzas constituidas por arrendamiento de oficinas y otros conceptos. 24 9.2 Inversiones en empresas del grupo a largo plazo – Instrumentos de patrimonio La información más significativa relacionada con las empresas del grupo al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 es la siguiente: Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021: Denominación % participación Miles de euros Directa Capital y prima de emisión Resultado Resto de Patrimonio Total Patrimonio Valor en libros Exp lotac i ó n Neto Co ste Deterioro a cumulado Azkoyen Portugal, S.U., Lda. () 100% 600 76 59 208 867 1.166 (299) Coffetek, Ltd. () () 100% 1 2.758 2.142 4.307 6.450 12.255 - Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH (*) 100% 332 223 147 199 678 55 1 - Azkoyen France, SARL () 100% 144 60 46 316 506 2.652 (2.019) Azkoyen Andina, SAS () () 100% 666 56 85 (219) 532 1.023 (491) Azkoyen Colombia, SAS () () 100% 31 (3) (20) (4) 7 31 (24) Azkoyen USA Inc. () () 100% 320 181 175 (666) (171) 319 (319) Coges, S.p.A. () 100% 2.000 5.128 3.783 5.996 11.779 42.850 - Coges España Medios Pago, S.L. () 100% 20 50 34 343 397 130 - Primion Technology, GmbH () 100% 5.550 6.137 4.426 21.667 31.643 32.769 - Total 93 . 746 (3. 152 ) 90.594 () Datos auditados por parte de EY Reino Unido, EY Italia y EY Alemania, respectivamente. Respecto a la tercera, datos NIIF-UE homogeneizados. Datos consolidados en el caso de Primion Technology, GmbH. () Estados financieros no auditados. Realizado trabajo de revisión con alcance limitado por EY. () Los estados financieros de Coffetek Ltd., Azkoyen Andina, SAS, Azkoyen Colombia, SAS y Azkoyen USA Inc. han sido convertidos a euros aplicando el método de conversión de tipo de cambio de cierre para las partidas del balance de situación y de tipo de cambio medio para las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias. Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020: Denominación % participación Miles de euros Directa Capital y prima de emisión Resultado Resto de Patrimonio Total Patrimonio Valor en libros Explotación Neto Coste Deterioro a cu mulad o Azkoyen Portugal, S.U., Lda. () 100% 600 56 45 163 808 1.166 (358) Coffetek, Ltd. () () 100% 1 501 373 5.055 5.429 12.255 - Azkoyen Comercial Deutschland, Gm bH (* ) 100 % 33 2 144 94 103 529 55 1 - Azkoyen France, SARL () 100% 144 38 45 271 460 2.652 (2.065) Azkoyen Andina, SAS () () 100% 666 46 (56) (128) 482 1.023 (559) Azkoyen Colombia, SAS () () 100% 31 15 3 (6) 28 31 (3) Azkoyen USA Inc. () () 100% 320 (201) (221) (427) (328) 319 (319) Coges, S.p.A. () 100% 2.000 2.859 2.195 2.660 6.855 42.850 - Coges España Medios Pago, S.L. () 100% 20 44 30 513 563 130 - Primion Technology, GmbH () 100% 5.550 6.646 4.599 23.568 33.717 32.769 - Total 93 . 7 46 (3.30 4 ) 90.442 () Datos auditados por parte de EY Reino Unido, EY Italia y EY Alemania, respectivamente. Respecto a la tercera, datos NIIF-UE homogeneizados. Datos consolidados en el caso de Primion Technology, GmbH. () Estados financieros no auditados. Realizado trabajo de revisión con alcance limitado por EY. () Los estados financieros de Coffetek Ltd., Azkoyen Andina, SAS, Azkoyen Colombia, SAS y Azkoyen USA Inc. fueron convertidos a euros aplicando el método de conversión de tipo de cambio de cierre para las partidas del balance de situación y de tipo de cambio medio para las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias. 25 Dividendos (Notas 17.1 y 18.1)- Durante el ejercicio 2021, Coges, S.p.A., Coffetek, Ltd., Coges España Medios de Pago, S.L. y Primion Technology, GmbH distribuyeron dividendos a su único accionista Azkoyen, S.A. por importe de 1.500 miles de euros, 1.515 miles de euros, 200 miles de euros y 6.500 miles de euros, aproximada y respectivamente. Durante el ejercicio 2020, Coges, S.p.A., Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH, Coges España Medios de Pago, S.L. y Primion Technology, GmbH distribuyeron dividendos a su único accionista Azkoyen, S.A. por importe de 3.800 miles de euros, 140 miles de euros, 140 miles de euros y 2.500 miles de euros, aproximada y respectivamente. Asimismo, Azkoyen France, S.A.R.L., procedió a devolver, en el ejercicio 2020, 95 miles de euros a su único accionista Azkoyen, S.A., de aportaciones desembolsadas en ejercicios anteriores (que se registran minorando el respectivo valor contable de la inversión en la participada). Principales operaciones- No se han producido cambios en la composición del Grupo en el ejercicio 2021. Coffetek, Ltd.- Participación adquirida en 2008 en la que se puso de manifiesto un fondo de comercio por la diferencia entre el importe de la compra y el valor teórico contable. Coffetek, Ltd. está domiciliada en Bristol (Reino Unido) y tiene 62 empleados. Su actividad incluye el diseño, fabricación y comercialización de máquinas de café automáticas para la industria del Vending y el sector Horeca. La mayor parte de sus ingresos y gastos se encuentran determinados en libras esterlinas. El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo (UGE) asociada al fondo de comercio de Coffetek, Ltd. ha sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones, cubriendo un período de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua según se explica a continuación. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del 9,5% (10,1% en el ejercicio 2020). La evolución del importe neto de la cifra de negocios de UGE Coffetek en libras esterlinas hasta 2021 ha sido la siguiente: ´000 GBP 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Importe neto de la cifra de negocios UGE Coffetek (INCN) 9.696 11.779 12.737 13.263 14.433 15.666 14.197 10.522 17.399 Crecimiento anual (%) 21,5% 8,1 % 4,1 % 8,8 % 8,5% -9,4% -25,8 % 65,4 % Después de un gasto de 211 miles de euros por uso de patentes de la Sociedad dominante, su beneficio en consolidación antes de intereses e impuestos en 2021 ha sido de 2,6 millones de euros (0,7 millones de euros en 2020). Adicionalmente, la Sociedad ha obtenido en 2021 un margen bruto de 1,1 millones de euros por ventas internas de componentes y subconjuntos a UGE Coffetek (0,5 millones de euros en 2020 y 0,7 millones de euros en 2019). Según el Banco de Inglaterra en febrero de 2022, su previsión real para Reino Unido era igual a 7,8% en 2022, 1,8% en 2022 y 1,1% en 2023. 26 El Grupo Azkoyen sigue dedicando importantes recursos para innovación de su gama de productos de café profesional y de vending. Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas con las ventas y resultados de explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2021 de la UGE Coffetek, con un moderado factor corrector decreciente exclusivamente a efectos de este test de los planes de negocio de la citada UGE, es la siguiente: 2022 2023 2024 2025 2026 Crecimiento anual de Importe neto de la cifra de negocios (INCN) 4,8% 1,3% 4,7% 2,0% 2,0% Resultado de explotación en miles euros () () 2.169 2.111 2.229 2.246 2.264 Resultado de explotación en % sobre INCN () () 10,2% 9,8% 9,9% 9,8% 9,7% (*) Tras considerar en cada ejercicio un gasto anual por uso de patentes de Azkoyen, S.A. en torno a 0,2 millones de euros. El resultado de explotación en el ejercicio 2021 ha ascendido a 2.636 miles de euros (13% respecto al INCN). Por otra parte, en las proyecciones plurianuales 2022-2026, para la conversión de los ingresos y gastos en libras esterlinas a euros, se ha considerado un tipo de cambio medio de 0,86 GBP/Euro. () El porcentaje de consumo de materiales entre INCN se mantiene básicamente estable. Respecto al agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos recurrentes de explotación (incluyendo gastos de investigación y desarrollo), el crecimiento anual promedio del periodo plurianual es del 5,2%. Con carácter general, Coffetek, Ltd. no precisa de inversiones anuales significativas. Tras las obras singulares de adecuación y otras inversiones productivas para el nuevo inmueble realizadas en 2019 (1,2 millones de euros) y el registro de 2,2 millones de euros de activos por derecho de uso (y cuyo valor a 31 de diciembre de 2021 es 1,9 millones de euros), el valor neto contable del activo no corriente a 31 de diciembre de 2021 es de 2,8 millones de euros. El resto de los activos netos es el circulante operativo. El crecimiento de las ventas y del beneficio antes de impuestos conlleva una inversión en capital circulante similar hasta en tanto se alcanza una actividad estable. Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio sostenible y una tasa de crecimiento prevista de 1% (al igual que en el ejercicio 2021). El test de impairment del ejercicio 2021 de la inversión en Coffetek, Ltd. se ha realizado “pre NIIF 16”: (i) considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el cálculo del valor de la empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según NIIF 16 de la deuda financiera neta. El valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de la empresa menos su deuda financiera neta. El valor en libros asciende a 12.255 miles de euros. Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento y/o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. Otros escenarios alternativos razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de hasta un 10% en la cifra de negocios en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no conllevan tampoco la necesidad de registro de deterioro alguno. Del resultado de este análisis, los Administradores consideran que no existe deterioro alguno a 31 de diciembre de 2021. 27 Coges, S.p.A.- En 2005 la sociedad Azkoyen Medios de Pago, S.A. (Sociedad Absorbida -Nota 1-) adquirió el 100% de la participación de la compañía italiana Coges, S.p.A. La diferencia entre el importe de la compra y el valor teórico contable fue asignada a mayor valor del inmovilizado material (antes de considerar su efecto fiscal), básicamente, construcciones, y el resto a plusvalías latentes consideradas como fondo de comercio. El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo asociada a la inversión en Coges, S.p.A. (sociedad italiana que viene obteniendo beneficios desde su fecha de adquisición) ha sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones, cubriendo un período de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua según se explica a continuación. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del 11,8% (al cierre del ejercicio 2020 fue del 12,5%). Coges, S.p.A. ostenta la titularidad de un inmueble (terrenos y construcciones) sito en Schio, Vicenza, Italia, donde realiza su actividad de diseño y fabricación de sistemas de pago. El Grupo pretende recuperar su valor neto contable básicamente a través de su venta en 2022, una vez que ha firmado con fecha 11 de noviembre de 2021 una propuesta de compra recibida por un tercero y trasladarse a una nave de alquiler de menor tamaño y adaptada a las actividades actuales de esta sociedad. Por ello, en el test de deterioro de la inversión en Coges, S.p.A. del ejercicio 2022, las proyecciones de flujo de efectivo incorporan costes estimados por alquileres y, asimismo, consideran una entrada de fondos en el ejercicio 2022 por una enajenación estimada del inmueble neta de costes necesarios para su venta. La cifra de negocios de la UGE Coges - medios de pago para vending - en el ejercicio 2021 ha aumentado un 46,7%, debido a los efectos del COVID-19 en el ejercicio anterior. El beneficio en consolidación antes de intereses e impuestos en 2021 ha sido de 5,6 millones de euros (2,9 millones de euros en 2019). Cabe destacar que en torno a dos terceras partes de las ventas de la UGE Coges se realizan en Italia. Históricamente, la cifra de negocios de la UGE Coges se ha visto afectada negativamente en entornos de PIB real negativo y positivamente en el caso contrario. La previsión del PIB real en Italia según su Banco Central en diciembre de 2021 es igual a 3,8% en 2022, 2,5% en 2023 y 1,7% en 2024. Por otra parte, previsiblemente, las compañías dedicadas a la operación de máquinas de vending tendrán que invertir intensamente en hacer los procesos de pago progresivamente más “cashless”. Coges es el líder europeo en sistemas cashless de entorno cerrado. En marzo de 2015 se constituyó Coges Mobile Solutions, S.R.L., participada al 51% por Coges, S.p.A., cuyo principal objetivo es la comercialización mediante licencias de una tecnología innovadora que permite, entre otros aspectos, el pago en máquinas de vending a través de una aplicación para smartphones, denominada “Pay4Vend”, utilizando la conexión “bluetooth” y conectada con los hardware “Coges Engine” y/o “Unica” producidos por Coges e instalados en las máquinas de vending. Por otra parte, están en fase de crecimiento determinadas soluciones innovadoras relacionados con el desarrollo de la plataforma de “Internet of Things” (IOT), “Nebular”, que aportarán valor al hardware de Coges y que, asimismo, contribuirán a la generación de ingresos recurrentes. Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas con las ventas y resultados de explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2021 de la UGE Coges es la siguiente: 28 2022 2023 2024 2025 2026 Crecimiento anual de Importe neto de la cifra de negocios (INCN) 7,6% 3,9% 4,1% 4,0% 4,0% Resultado de explotación en miles euros () () 5.566 5.823 6.219 6.636 7.062 Resultado de explotación en % sobre INCN () () 27,3% 27,5% 28,2% 29,0% 29,6% (*) El resultado de explotación en el ejercicio 2021 ha ascendido a 5.609 miles de euros (29,6% respecto al INCN). En el ejercicio 2020, el resultado de explotación ascendió a 2.935 miles de euros (22,7% respecto al INCN). Adicionalmente, la Sociedad seguirá obteniendo un margen bruto adicional por ventas internas de componentes a UGE Coges (aproximadamente unos 409 miles de euros anuales). () El porcentaje de consumo de materiales entre INCN -antes de ingresos por licencias- se mantiene básicamente estable. Respecto al agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos de explotación, el crecimiento anual promedio del periodo plurianual es del 4,7%. Con carácter general, las inversiones para el periodo proyectado serán similares a las amortizaciones. Este negocio no precisa de inversiones relevantes al ser poco intensivo en capital. Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio sostenible y una tasa de crecimiento prevista de 0,83% (al igual que en el ejercicio 2020). El test de impairment del ejercicio 2021 de la inversión en Coges, S.p.A. se ha realizado “pre NIIF 16”: (i) considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el cálculo del valor de la empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según NIIF 16 de la deuda financiera neta. El valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de la empresa menos su deuda financiera neta. El valor en libros asciende a 42.980 miles de euros. Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento y/o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. Otros escenarios alternativos razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de hasta un 10% en la cifra de negocios en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no conllevan tampoco la necesidad de registro de deterioro alguno. La UGE Coges ha obtenido beneficios todos los años desde su adquisición en 2005 y ha repartido dividendos con regularidad (entre 2006 y 2021 un importe agregado de 58,4 millones de euros). Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores consideran que al 31 de diciembre de 2021 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro alguna. Primion Technology, GmbH. – Subgrupo Primion- La participación en esta sociedad al 31 de diciembre de 2021 se sitúa en el 100%. La diferencia inicial entre el importe de la compra del porcentaje mayoritario y el valor teórico contable fue asignada al valor razonable de la participación en los activos y pasivos de dicho Subgrupo y el resto a plusvalías latentes consideradas como fondo de comercio. La Bolsa de Frankfurt aprobó el 7 de octubre de 2014 la solicitud de exclusión de cotización de Primion Technology, GmbH. La exclusión de cotización fue efectiva seis meses más tarde. 29 Al 31 de diciembre de 2021 se ha realizado la evaluación del valor en uso en función del comportamiento de las principales variables en 2021 respecto de las estimaciones realizadas para dicho ejercicio en 2020 y las previstas respecto de la actividad y resultados futuros y su impacto en los flujos de efectivo futuros, cubriendo un periodo de 5 años. El valor residual se ha estimado como una renta perpetua según se explica a continuación. Al cierre del ejercicio 2021, la tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del 11,0% (9,8% en el ejercicio 2020). Las ventas del Subgrupo Primion han aumentado un 0,1% respecto al ejercicio anterior. Asimismo, a 31 de diciembre de 2021 la cartera de pedidos, incluyendo proyectos y contratos de mantenimiento, asciende a 38,8 millones de euros, un 13% superior a la de cierre del año anterior. El EBITDA en consolidación excluyendo los efectos de NIIF 16 obtenido por el Subgrupo Primion ha ascendido a 8,5 millones de euros en 2021 (8,5 millones de euros en 2020). Se han producido desviaciones al alza respecto a las proyecciones de los flujos futuros que se realizaron en el ejercicio 2020 (específicamente, considerando a estos efectos el EBITDA excluyendo los efectos de NIIF 16). Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas con las ventas y resultados de explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2021 del Subgrupo Primion es la siguiente: 2022 2023 2024 2025 2026 Crecimiento anual de Importe neto de la cifra de negocios (INCN) 13,1% 9,0% 5,5% 4,0% 4,0% Resultado de explotación en miles euros () () 6.911 8.198 9.031 9.163 9.370 Resultado de explotación en % sobre INCN () () 11,4% 12,4% 12,9% 12,6% 12,4% (*) El resultado de explotación en el ejercicio 2021 ha ascendido a 6.106 miles de euros (11,3% respecto al INCN). () El porcentaje de consumo de materiales entre INCN se mantiene estable, con carácter general. Respecto al agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos de explotación, el crecimiento anual promedio del periodo plurianual es del 7,5%. Las inversiones previstas para ejercicios siguientes incluyen importes significativos relativos a (i) trabajos realizados por el Subgrupo para el inmovilizado por proyectos de desarrollo y (ii) a otras inversiones en aplicaciones informáticas de gestión interna e inmovilizado material, necesarios para modernizar la tecnología de los productos y sistemas actuales, junto a otros objetivos perseguidos. A efectos del test, el crecimiento de las ventas conlleva una inversión en capital circulante similar hasta en tanto se alcanza una actividad estable. Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio sostenible y una tasa de crecimiento prevista de 1% (al igual que en el ejercicio 2020). El test de impairment del ejercicio 2021 de la inversión en Primion Technology, GmbH se ha realizado “pre NIIF 16”: (i) considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el cálculo del valor de la empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según NIIF 16 de la deuda financiera neta. El valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de la empresa menos su deuda financiera neta. El valor en libros de la participación en Primion Technology, GmbH asciende a 32.769 miles de euros (para un total de 5.550.000 acciones y con un coste medio unitario de unos 5,90 euros). 30 Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento y/o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. Otros escenarios alternativos razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de hasta un 10% en la cifra de negocios en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no conllevan tampoco la necesidad de registro de deterioro alguno. Por otra parte, como referencia adicional, en la Junta General de dicha sociedad dependiente alemana celebrada el 17 de febrero de 2017, se aprobó la transferencia de las acciones en propiedad de los minoritarios a cambio de una justa compensación en efectivo, en concreto, 11,06 euros por título, cifra por acción muy superior al valor unitario actual a recuperar en libros consolidados. Del resultado de este análisis, los Administradores consideran que no existe deterioro alguno a 31 de diciembre de 2021. Otros- Excepto Azkoyen Andina, SAS (que comenzó su actividad en el segundo semestre de 2014), el resto de sociedades se dedican a la distribución y comercialización en sus mercados de referencia de toda clase de máquinas de venta automática y medios de pago. Las filiales Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda., Azkoyen Comercial Deutschland GmbH, Azkoyen France, SARL, Azkoyen Colombia, SAS y Azkoyen USA, Inc. son básicamente comercializadoras de los productos de Azkoyen, S.A., por tanto, son una extensión de las operaciones de esta sociedad para la exportación a dichos países. De este modo, los flujos que se le producen a Azkoyen, S.A. por sus operaciones en esos mercados son, por un lado, los derivados de la venta a estas entidades jurídicas de los productos exportados y, por otra, los provenientes de los resultados de dichas filiales, así como los derivados de la financiación de las necesidades financieras de las mismas (básicamente para la financiación del circulante). En consecuencia, los Administradores de la Sociedad estiman que, en general, el valor recuperable de estas inversiones viene representado por el valor teórico contable de estas participaciones en cada momento, teniendo en cuenta además que no existen plusvalías tácitas en sus activos o pasivos. La filial Coges España Medios de Pago, S.L. comercializa asimismo los productos de Coges, S.p.A. En el ejercicio 2021, respecto a “Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros- Deterioro y pérdidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, se ha registrado deterioro en relación con la participada Azkoyen Colombia, S.A.S., por importe de 21 miles de euros. Asimismo, se han revertido deterioros en relación con las participadas Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda., Azkoyen France, SARL y Azkoyen Andina, S.A.S. por importe de 59, 46 y 68 miles de euros respectivamente. Está previsto que a lo largo del ejercicio 2022 la Sociedad siga apoyando a dichas sociedades filiales, una de las cuales presenta a 31 de diciembre de 2021 fondos propios negativos (Azkoyen USA, Inc.), motivo por el cual la Sociedad tiene constituida a dicha fecha una provisión por parte de los créditos concedidos a dicha filial, que asciende a 171 miles de euros (Nota 9.3). En 2021, se han revertido 189 miles de euros con cargo al epígrafe “Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros- Deterioro y pérdidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Adicionalmente, se ha revertido la provisión de 103 miles de euros registrada en 2020 ya que se estimó necesario tener que realizar a lo largo de 2021 una aportación de fondos para financiar a Azkoyen USA, Inc., debido a la incertidumbre por nuevos escenarios del Covid-19 y a las previsiones de esta filial el ejercicio pasado. Finalmente, no ha sido necesario realizar esta aportación como consecuencia de una buena evolución comercial de la filial y por tanto se ha revertido esta provisión adicional en el ejercicio 2021. 31 En el ejercicio 2020, respecto a “Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros- Deterioro y pérdidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, se registró un deterioro en relación con las participadas Azkoyen Andina, S.A.S. y Azkoyen Colombia, S.A.S., por importes de 150 y 1 miles de euros respectivamente. Asimismo, se revirtieron deterioros en relación con las participadas Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda. y Azkoyen France, SARL, por importe de 45 miles de euros en ambas participadas. En los Anexos I y II, los cuales forman parte integrante de esta nota, se muestran las características más importantes de las participaciones en empresas del grupo (sociedades dependientes) en las que la Sociedad participaba de forma directa e indirecta al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, incluyendo domicilio, actividad principal y otros aspectos relevantes. 9.3 Créditos a empresas del grupo El detalle de los créditos concedidos a empresas del grupo al 31 de diciembre de 2021 y 2020, a corto y largo plazo, es el siguiente (en miles de euros): 31.12. 2 1 3 1.12. 20 La rg o pla zo La r go p la zo Co st e - Coffe te k, L td . - 835 Cog e s, S. p. A . 1. 000 2.000 Azkoyen USA, Inc. 360 36 0 A zk o ye n Andina, SAS 600 60 0 Total (Nota 18.2) 1.960 3.795 Pr o visión - Azkoyen U SA, Inc. (No ta 9.2) ( 171 ) (360) Total ( 171 ) (36 0) Neto 1.789 3 .435 Los créditos otorgados a Azkoyen USA, Inc. y Azkoyen Andina, SAS tienen carácter de financiación estructural de las operaciones de dichas filiales. El calendario de devolución depende de la capacidad de generación de flujos de efectivo por parte de las participadas. Adicionalmente, la Sociedad tiene otorgados contratos de cuenta corriente a Coffetek, Ltd., y Coges, S.p.A. Las sociedades dependientes disponen, si lo requieren, del respectivo contrato mediante retiros y/o devoluciones parciales, constituyendo en todo momento el saldo que resulte el crédito dispuesto. 10. Política de gestión de riesgos Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos operativos, financieros, estratégicos y legales, desarrollados en el apartado E) Sistemas de control y gestión de riesgos del Informe Anual de Gobierno Corporativo, incluidos los regulatorios y derivados de legislaciones más restrictivas en juego y tabaco, así como los procedentes de la situación económica actual y del propio devenir de nuestros mercados. La diversificación geográfica y de nuestros negocios nos permite mitigar de una manera eficaz los comportamientos cíclicos de la economía y amortiguar las estacionalidades que puedan darse en los mercados. En la presente nota se describen los principales riesgos financieros. Los riesgos financieros se gestionan mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa por la Dirección Corporativa de la Sociedad. El Consejo de Administración revisa y establece las políticas de gestión de cada uno de estos riesgos, que se resumen a continuación. a) Riesgos de mercado Se define como el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero puedan variar debido a los cambios en los tipos de cambio, los tipos de interés u otros riesgos de precio. 32 Riesgo de tipo de cambio El riesgo de tipo de cambio es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de una exposición puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones en los tipos de cambio. La exposición de la Sociedad al riesgo de tipo de cambio afecta principalmente a sus actividades de explotación (cuando el ingreso o el gasto se realizan en una moneda distinta al euro) y a las inversiones netas en sociedades participadas en el extranjero cuya moneda es distinta al euro. Parte de los flujos de efectivo futuros (ingresos, gastos y, en menor medida, inversiones) se encuentran determinados en monedas distintas al euro, incluyendo por orden de magnitud, libras esterlinas (ver Nota 9.2 anterior), dólares estadounidenses y otras, como pesos colombianos. Actualmente, la Sociedad no viene realizando transacciones de cobertura de tipo de cambio si bien, de forma específica, se está monitorizando el riesgo de tipo de cambio en relación con la sociedad participada Coffetek, Ltd. y la libra esterlina (en el contexto del Brexit). La mayor parte de los ingresos y gastos de Coffetek, Ltd., domiciliada en Bristol (Reino Unido), se encuentran determinados en libras esterlinas (Nota 9.2). El 23 de junio de 2016, los votantes de Reino Unido apoyaron la salida de su país de la Unión Europea (UE) en un referéndum nacional (“Brexit”). Tras las negociaciones llevadas a cabo, la Unión Europea concedió al Reino Unido una nueva prórroga del Brexit hasta el 31 de enero de 2020. El Acuerdo de Retirada entró en vigor en dicha fecha. Como consecuencia, el Reino Unido dejó de ser Estado miembro de la Unión Europea y tiene la consideración de tercer país. El proceso del Brexit ha tenido y es posible que siga teniendo efectos adversos sobre la situación económica y política de la UE y la estabilidad de los mercados financieros internacionales. Por tanto, los riesgos están vinculados a la evolución macroeconómica del Reino Unido, a la evolución del mercado de café profesional y vending, a los problemas en la cadena de suministro para obtener componentes a precios competitivos, a la falta de mano de obra y al incremento del coste de personal, a la incapacidad de repercutir a los clientes los incrementos de costes sufridos por mayores costes de componentes, de fabricación o de personal, así como a las fluctuaciones del tipo de cambio euro-libra esterlina (GBP) al tener la mayor parte de sus ingresos y gastos determinados en libras esterlinas. La memoria consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 describe los riesgos a los que se enfrenta el Grupo Azkoyen como consecuencia del Brexit y, en su caso, el posible impacto en los estados financieros consolidados. Cabe destacar que la mayor parte de las transacciones de Azkoyen, S.A. (ingresos y gastos) se generan en euros (superior al 95% en ambos casos). Al cierre de 2021, la Sociedad tenía efectivo, cuentas por cobrar y cuentas por pagar denominadas en monedas distintas al euro por importe de 1.651, 1.161 y 77 miles de euros, respectiva y aproximadamente (Nota 16). Los Administradores de la Sociedad estiman que el efecto de las variaciones de un 5% en los tipos de cambio euro-libra esterlina o euro-dólar en el resultado del ejercicio sería inferior a 200 miles de euros (tanto al alza como a la baja), en ambos casos. Riesgo de tipo de interés El riesgo de tipo de interés es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones de los tipos de interés de mercado. La exposición de la Sociedad a dicho riesgo se refiere básicamente a las obligaciones de la Sociedad a largo plazo con tipos de interés variables. La Sociedad gestiona este riesgo de tipo de interés limitando la deuda financiera. Véase la Nota 14 en referencia a la sensibilidad de los pasivos financieros a variaciones en el tipo de interés. 33 b) Riesgo de liquidez Se refiere al riesgo de que Azkoyen, S.A. encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago. La política de la Sociedad es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo ello adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, la Sociedad cuenta con la tesorería que muestra el balance y las facilidades crediticias en las condiciones que se explican en la Nota 14.2. c) Riesgo de crédito Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, que representan la exposición máxima de la Sociedad al riesgo de crédito. El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección de la Sociedad en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo. La Sociedad no mantiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. La Sociedad tiene instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. Los Administradores de la Sociedad estiman que al 31 de diciembre de 2021 no existen activos significativos que pudieran encontrarse deteriorados respecto de su valor neto en libros. 11. Existencias La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente (en coste bruto): Miles de euros 2021 2020 Materias primas, mercaderías y aprovisionamientos 10.316 9.333 Productos en curso 84 2 Productos terminados 2.095 2.846 Anticipos a proveedores 33 49 T o ta l 12.528 12.230 34 En el ejercicio 2021 el movimiento de las correcciones valorativas por deterioro en el epígrafe “Existencias” del balance de situación adjunto ha sido el siguiente (en miles de euros): Miles de euros Materias primas Productos terminados Saldos al 31.12.2020 (2.147) (652) Adiciones / Reversiones (404) 1 Retiros por achatarramientos 87 72 Saldos al 3 1. 1 2 . 20 2 1 ( 2.464 ) ( 579 ) Las correcciones valorativas registradas al 31 de diciembre de 2021 son consecuencia de un análisis exhaustivo de las referencias de lenta rotación llevado a cabo por la Sociedad al final de cada ejercicio. 12. Patrimonio neto y fondos propios 12.1 Capital social La Sociedad, en julio de 1988, solicitó la admisión a cotización oficial de sus acciones en la Bolsa de Madrid y desde el 18 de julio del mismo año tiene cotización oficial en la misma. Posteriormente con fecha 20 de marzo de 1990, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, admitió a cotización las acciones de la Sociedad. Desde el día 30 de abril de 1990 las acciones cotizan en el mercado continuo. Al 31 de diciembre de 2021 las acciones de la Sociedad cotizan en las Bolsas anteriormente mencionadas. El capital social al 31 de diciembre de 2021 y 2020 está compuesto por 24.450.000 acciones al portador, ordinarias de 0,6 euros de valor nominal cada una, iguales entre sí, numeradas correlativamente del 1 al 24.450.000, ambos inclusive, que confieren las mismas obligaciones y derechos políticos y económicos, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas por anotaciones en cuenta. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 los accionistas con una participación igual o superior al 3% son: % sobre el total de derechos de voto 31.12.2021 31.12.2020 Inverlasa, S.L. () Masaveu Herrero, Carolina () Suárez-Zuloaga Gáldiz, Ignacio () Indumenta Pueri, S.L. () Santander Asset Management, S.A., SGIIC () La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A. Troyas Careaga, María del Carmen () Muza Gestión de activos, SGIIC, S.A. () 29,65 10,83 8,24 5,93 5,71 5,32 5,22 3,17 29,65 10,83 8,30 5,88 6,59 5,32 5,22 0,02 () Participación indirecta. En el caso de Ignacio Suárez-Zuloaga Gáldiz, a 31.12.2020 su participación fue directa e indirecta y a 31.12.2021 tiene únicamente participación indirecta. () Participación directa e indirecta. 12.2 Diferencias por ajuste del capital a euros De acuerdo con lo previsto en la Ley 46/1998 sobre Introducción del Euro, en el ejercicio 2001 la Sociedad constituyó esta reserva indisponible por un importe equivalente al de la reducción de capital llevada a cabo como consecuencia del redondeo del valor nominal de las acciones en la redenominación de su capital social a euros. Dicha reserva asciende a 22 miles de euros y está recogida dentro del epígrafe “Otras reservas” (Nota 12.5). 35 12.3 Reserva legal De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al 31 de diciembre de 2021 esta reserva se encuentra totalmente constituida por un importe superior al 20% del capital social. Dicha reserva asciende a 3.025 miles de euros. 12.4 Acciones propias El movimiento del epígrafe “Acciones propias” durante el ejercicio 2021 ha sido el siguiente: Número de Acciones Importe (en miles de Euros) Saldo a 31.12.2020 70.502 393 Adquisiciones 135.209 753 Enajenaciones (133.870) (747) Saldo a 3 1 . 12 .20 2 1 () 71 .841 3 9 9 () Precio medio de adquisición de 5,55 euros. La Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. de 11 de junio de 2021 dio autorización, por el plazo máximo de 5 años, para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo y delegó en el Consejo de Administración las facultades necesarias para ello, así como para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización. Todo ello de conformidad con los límites establecidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales, así como los que a continuación se expresan: (i) que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya se posean, no exceda, en cada momento, del 10% del capital suscrito, (ii) que la adquisición permita a la sociedad adquiriente dotar una reserva para acciones propias según se prescribe en la Norma 3ª del Artículo 148 c) de la Ley de Sociedades de Capital, sin disminuir el capital ni la reserva legal o estatutariamente indisponibles, (iii) que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas y (iv) que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición. Las acciones propias antes indicadas representan el 0,29% del capital social de Azkoyen, S.A. (porcentaje similar al 31 de diciembre de 2020). El valor de cotización al 31 de diciembre de 2021 era de 5,16 euros por acción (4,98 euros por acción al 31 de diciembre de 2020). 12.5 Otras reservas y reservas de fusión El detalle de Otras reservas al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente (en miles de euros): 31.12.2021 31.12.2020 Reservas voluntarias Diferencias por ajuste de capital a euros (Nota 12.2) Reserva para acciones propias 54.148 22 399 48.752 22 393 Reserva por capital amortizado 451 451 T otal 55.020 49.618 Las reservas voluntarias son de libre disposición. 36 Por lo que se refiere a la reserva para acciones propias, de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, se ha de constituir una reserva indisponible equivalente al importe por el que figuran contabilizadas las acciones de Azkoyen, S.A. (Nota 12.4). Al 31 de diciembre de 2021 dicha reserva se encuentra constituida. Esta reserva es de libre disposición cuando desaparecen las circunstancias que han obligado a su constitución. Las reservas de fusión se originaron en el ejercicio 2011, como consecuencia de la fusión descrita en la Nota 1, y ascienden a 37.601 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 (mismo importe a 31 de diciembre de 2020). Se incluyen dentro de la cifra anterior 1.689 miles de euros correspondientes a la Reserva Especial para Inversiones Ley Foral 12/93 procedente de Azkoyen Medios de Pago S.A.U. (sociedad absorbida - Nota 1) cuyo saldo podrá destinarse a eliminar resultados contables negativos, aumentar el capital social o, asimismo, ser traspasado a otras reservas de libre distribución. El importe restante de las reservas de fusión es de libre disposición. 12.6 Distribución de beneficios La distribución de los beneficios de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, aprobada por la Junta General de Accionistas de 11 de junio de 2021 fue la siguiente (en miles de euros): 20 20 Bas e de re parto Resultado del ejercicio 5.423 Distrib ución A reservas voluntarias 5.423 La propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 se expone en la Nota 3. 12.7 Subvenciones Las subvenciones recibidas por la Sociedad, procedentes en gran medida del Gobierno de Navarra en ejercicios anteriores, las cuales forman parte del Patrimonio Neto, eliminado su efecto fiscal y los resultados imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias procedentes de las mismas, ascienden a 40 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 (56 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). Las altas del ejercicio 2020 ascendieron a 3 miles de euros y resultaron de anticipos financieros reintegrables a tipo de interés reducido recibidos para la realización de actividades específicas que incluyen la compra de activos. Véase lo indicado en la Nota 14.4. La imputación a resultados en el ejercicio 2021 ha ascendido a 22 miles de euros (mismo importe en el ejercicio 2020). 12.8 Dividendo a cuenta El 10 de junio de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó distribuir un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2021 de un importe bruto de veinte céntimos por cada una de las acciones existentes y en circulación con derecho a percibir dicho dividendo. Una vez deducidas las retenciones a cuenta de impuestos a pagar conforme a la legislación fiscal aplicable, el importe neto del dividendo fue pagado el 28 de junio de 2021. El estado contable, requerido por la legislación vigente y formulado por los Administradores de la Sociedad, en relación con la distribución del dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2021 es el siguiente: 37 Miles de Euros Estado contable justificativo de Azkoyen, S.A. - Resultados obtenidos desde el 1 de enero hasta el 31 de mayo de 2021 8.286 Dotaciones obligatorias a reservas - Beneficio distribuible 8.286 Dividendo a cuenta propuesto (importe máximo) (4.890) Previsión de tesorería Fondos disponibles iniciales Tesorería y equivalentes de efectivo a 31 de mayo de 2021 14.717 Pólizas de crédito disponibles y no dispuestas 10.000 Descuento comercial y factoring, total disponible 8.000 (Descuento comercial, importe dispuesto a 31 de mayo de 2021) - 32.717 Flujos de efectivo de las actividades de explotación Cobros de clientes y deudores 52.911 Otros ingresos 174 Pagos a proveedores y acreedores (35.139) Pagos a empleados (14.590) Pagos de intereses (159) Otros pagos (94) Cobros de dividendos 2.600 5.703 Flujos de efectivo de las actividades de inversión Pagos por inversiones en inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (2.433) Cobros por devoluciones de créditos a empresas del grupo 1.835 (598) Flujos de efectivo de las actividades de financiación Pagos por dividendos (4.890) Amortización de préstamos bancarios (6.001) Amortización de anticipos reintegrables (448) (11.339) Aum ento / (disminución) neto de los fondos disponibles (6.234) Previsión de fondos disponibles a 31 de mayo de 2022 26.483 13. Provisiones y contingencias El detalle de las provisiones del balance de situación al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020, así como los principales movimientos registrados durante el ejercicio 2021, son los siguientes (en miles de euros): 38 Provisiones Saldo al 31.12.2020 Dotaciones / (Reversiones) Utilizaciones Saldo al 31.12.2021 A largo plazo: Medioambiental (Notas 15.2 y 19) 36 (7) - 29 36 ( 7 ) - 29 A corto plazo: Provisión para garantías 209 214 (209) 214 Provisión para indemnizaciones por despido (Nota 15.2) 12 - (12) - Provisión para jubilaciones (Nota 15.2) 124 174 (75) 223 Provisión para litigios 294 - - 294 Otras provisiones para otros conceptos 220 64 (117) 167 85 9 4 52 ( 413 ) 8 98 Medioambiental. El Real Decreto 110/2015, de 20 de febrero, sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos incorporó al ordenamiento jurídico español la Directiva 2012/19/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo de 3 de julio; incluyó las novedades de la Ley 22/2011, de 28 de julio y, asimismo, derogó el anterior real decreto en materia de RAEE (Real Decreto 208/2005, de 25 de febrero sobre aparatos eléctricos y electrónicos y la gestión de sus residuos). La Sociedad ostenta la condición de productor de aparatos eléctricos y electrónicos a los efectos de lo dispuesto en el artículo 3.h. del Real Decreto 110/2015. La normativa impone diversas obligaciones a los productores para garantizar la recogida y gestión adecuada de los residuos generados tras la utilización o consumo de los aparatos eléctricos y electrónicos puestos por ellos en el mercado, que pueden cumplirse mediante la adhesión de los productores a un Sistema Colectivo de Responsabilidad Ampliada del Productor, lo que les eximiría de la obligación de constituir un sistema individual. Para el cumplimiento de estas obligaciones, el Grupo Azkoyen forma parte, junto a otros operadores del mercado, de un sistema de gestión integrado externo (Fundación ECOLEC). Con el fin de dar cumplimiento a ciertos aspectos regulados por la Ley 22/2011 y el Real Decreto 110/2015, en el ejercicio 2016 la Sociedad suscribió un nuevo contrato con Fundación ECOLEC – sistema colectivo de responsabilidad ampliada, que se encuentra en vigor. La Sociedad, al 31 de diciembre de 2021, tiene registrada una provisión para el cumplimiento de sus obligaciones medioambientales por un importe de 29 miles de euros, que se hallan registrados en el epígrafe de “Provisiones a largo plazo” del balance de situación adjunto (36 miles de euros al 31 de diciembre de 2020). Provisión para garantías. Se trata de una provisión que la Sociedad realiza para cubrir gastos por garantía de sus productos. La provisión está calculada en base a las ventas de la Sociedad y su experiencia de gastos incurridos en ejercicios anteriores. La Sociedad registra las variaciones de las provisiones para obligaciones medioambientales y para garantías en el epígrafe “Otros gastos de explotación- pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Jubilaciones. Provisión constituida en cobertura de compromisos por jubilaciones parciales. 39 Litigios. En referencia al procedimiento judicial, con diligencias previas nº 3532/2007 que se sigue en el Juzgado de Instrucción nº 21 de Barcelona e instruido contra exdirectivos de Mutua Universal Mugenat por un fraude multimillonario (acusados de detraer fondos de carácter público que se aplicaron a conceder beneficios a más de 1.170 empresas entre 1998 y 2007), en junio de 2016 la Sociedad fue llamada para su defensa en relación con una responsabilidad civil por un total de 373 miles de euros en calidad de presunto partícipe a tipo lucrativo. La Sociedad, una vez personada mediante designa de abogado y procurador, presentó su escrito en abril de 2017. Actualmente, se está completando un informe pericial que versará sobre las limitaciones documentales y metodología empleada por los peritos judiciales, así como sobre la cuantificación del importe que se solicita a la Sociedad. Tras la presentación de los correspondientes escritos de defensa por parte de los responsables civiles a título lucrativo, las actuaciones se remitirán a la Audiencia Provincial de Barcelona para la celebración del Juicio Oral. En el ejercicio 2016 se provisionó la totalidad del importe reclamado. Posteriormente, en el ejercicio 2018 se revirtieron 188 miles de euros tras considerar la mejor información disponible. Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 el importe provisionado asciende a 185 miles de euros. Litigios. Adicionalmente, el saldo corriente a 31 de diciembre de 2021 incluye 109 miles de euros (misma cifra al 31 de diciembre de 2020) en cobertura de costes legales estimados remanentes para la Sociedad por reclamaciones de los anteriores minoritarios de Primion Technology, GmbH ante el Tribunal Regional de Stuttgart, tras el ejercicio de un derecho de adquisición forzosa del porcentaje restante o “Squeeze- out”, a cambio de una justa compensación de efectivo. De acuerdo con la normativa legal alemana, la Sociedad deberá asumir los costes legales generados (incluso si la cantidad de justa compensación en efectivo no es aumentada por el Tribunal). Más adelante se facilita información adicional respecto a dichas reclamaciones. Pasivos (y activos) contingentes En 2019, una empresa tercera de Costa Rica inició un procedimiento judicial frente a la Sociedad en declaración de incumplimiento y resolución de contrato de compraventa y reclamación de cantidad ante el Juzgado de Primera Instancia e Instrucción nº 1 de Aoiz (60 miles de euros más otros importes adicionales por daños y perjuicios, incluyendo lucro cesante). La Sociedad rechazó las cuestiones tanto fácticas como jurídicas que contenía en el escrito de la demanda. Azkoyen, S.A. presentó declinatoria por falta de competencia del Juzgado. Con fecha 3 de febrero de 2020, el Juzgado de Aoiz acordó la suspensión del curso del procedimiento, hasta la resolución de la misma. Posteriormente, el Juzgado, mediante Auto de fecha 1 de octubre de 2020 estimó la declinatoria presentada por la Sociedad, siendo recurrido por primera vez por la tercera empresa el 27 de noviembre de 2020 ante la Audiencia Provincial de Navarra (alegando falta de motivación de la resolución de primera instancia) mediante auto nº 63/2021 de fecha 26 de marzo de 2021 y volviendo al Juzgado de Primera Instancia a los efectos de que volviera a resolver de manera motivada. Nuevamente el Juzgado de Primera Instancia de Aoiz estimó la declinatoria de manera más motivada, mediante Auto nº 195/2021 de fecha 22 de junio de 2021. En el mes de julio de 2021 la empresa tercera ha formulado recurso de apelación frente al segundo Auto que volvió a estimar la declinatoria (solicitando que directamente lo resuelva a Audiencia Provincial o bien que, subsidiariamente, vuelva a resolverse por el Juzgado de Primera Instancia nuevamente (y por tercera vez) por una supuesta falta de motivación. Finalmente, la Sociedad, en fecha ha presentado oposición a dicho recurso de apelación. Actualmente, se está a la espera de la remisión de los autos a la Audiencia Provincial de Navarra y del dictado de la correspondiente resolución por este tribunal, cuya deliberación y fallo estaba señalada para el 22 de febrero de 2022 sin que se haya notificado la misma a la Sociedad. 40 Por último, en el ejercicio 2017, la superación del 95% de participación en la sociedad dependiente Primion Technology GmbH -sociedad cabecera del Subgrupo Primion - permitió el ejercicio de un derecho de adquisición forzosa del porcentaje restante o “Squeeze-out”, a cambio de una justa compensación de efectivo determinada con base en informes específicos (uno interno y otro externo, designado por un juzgado). La Junta General celebrada el 17 de febrero de 2017 aprobó la transferencia de las acciones en propiedad de los minoritarios (237.247 títulos) a cambio de una justa compensación en efectivo por un total de 2.624 miles de euros (11,06 euros por título). A comienzos de abril de 2017, el proceso quedó formalmente registrado y publicado por el Organismo competente y se realizó la transferencia y pago de los títulos. Tras lo anterior, Azkoyen, S.A. se convirtió en el accionista único de la sociedad alemana. Posteriormente, 51 anteriores accionistas minoritarios solicitaron una revisión de la razonabilidad de la justa compensación de efectivo anteriormente mencionada (11,06 euros por título), para la totalidad de los títulos adquiridos, ante el Tribunal Regional de Stuttgart. La demanda fue contestada por Azkoyen, S.A. en mayo de 2018. La mayoría de las objeciones han sido denegadas por el citado Tribunal en otros procedimientos. No existe una indicación de que el citado Tribunal pueda diferir materialmente en la justa compensación de efectivo (que fue validada por escrito por el perito externo designado por el juzgado). En dicho caso, el Tribunal aprobará el importe desembolsado por la Sociedad. No obstante, a título explicativo, un incremento del 20% en la justa compensación de efectivo equivaldría a unos 525 miles de euros más intereses. En cualquier caso, no existe indicación alguna de que dicho incremento pueda ser esperable. Tanto al 31 de diciembre de 2021 como al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad no tenía otros litigios dignos de mención y no ha habido otros pagos derivados de litigios por importe significativo. En general los litigios se refieren a reclamaciones que realiza la Sociedad para el cobro de saldos vencidos a su favor e impagados de clientes. Por otra parte, la memoria consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 describe otras provisiones y contingencias del Grupo del que es Sociedad dominante. 14. Pasivos financieros (largo y corto plazo) 14.1 Pasivos financieros (largo y corto plazo) El saldo de los pasivos financieros incluidos en las cuentas del epígrafe “Deudas a largo plazo” al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente (en miles de euros): Instrumentos financieros a largo plazo Clases Categorías Deudas con entidades de crédito Otros Total 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Pasivos financieros a coste amortizado 4.515 10.578 673 765 5.188 11.343 To tal 4.515 10 .578 673 76 5 5.188 1 1.343 El detalle por vencimientos de los pasivos financieros a coste amortizado a largo plazo se presenta a continuación. Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021: 2023 2024 2025 2026 2027 y siguientes Total Deudas con entidades de crédito 3.568 742 205 - - 4.515 Anticipos financieros reintegrables 125 122 159 136 131 673 T o t al 3.693 86 4 3 64 136 131 5.188 41 Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020: 2022 2023 2024 2025 Total Deudas con entidades de crédito 6.061 3.571 742 204 10.578 Anticipos financieros reintegrables 353 122 119 171 765 T o t al 6.414 3.693 861 375 11.343 El saldo de los pasivos financieros incluidos en las cuentas del epígrafe “Deudas a corto plazo” al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020, así como de otros pasivos corrientes es el siguiente (en miles de euros): Clases Categorías Instrumentos financieros a corto plazo Deudas con entidades de crédito Anticipos financieros reintegrables Acreedores comerciales y otros 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Pasivos financieros a coste amortizado 6.058 5.721 361 448 12.535 7.386 T o t al 6.058 5.721 361 448 12.5 35 7.386 14.2 Deudas con entidades de crédito Los saldos de deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2021 son los siguientes: Saldo al 31.12.2021 Total Largo plazo Corto plazo Fin a nci a ción Intereses devengados 2 - 2 Préstamos 10.581 4.520 6.061 Gastos de formalización de deudas con entidades de crédito (10) (5) (5) T o tal 10.573 4 . 515 6. 058 Los saldos de deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2020 son los siguientes: Saldo al 31.12.2020 Total Largo plazo Corto plazo Finan ci ación Intereses devengados 2 - 2 Préstamos 16.305 10.581 5.724 Gastos de formalización de deudas con entidades de crédito (8) (3) (5) Total 16.299 10 .578 5.721 42 Préstamos En junio de 2020, la Sociedad formalizó dos préstamos bancarios bilaterales a largo plazo y de tipo de interés fijo (no superior al 1%), con dos entidades financieras españolas por un total de 4.000 miles de euros. Asimismo, en junio de 2019, se formalizaron otros préstamos bancarios bilaterales a largo plazo y de tipo de interés variable (Euribor a 3 meses, con suelo igual a cero, más 0,65%), con otras entidades financieras españolas por un total de 20.000 miles de euros. Estos préstamos tienen amortizaciones trimestrales y vencen en 2023. Tras las amortizaciones realizadas (5.724 miles de euros en 2021), su saldo agregado a 31 de diciembre de 2021 asciende a 10.581 miles de euros, estando clasificados 6.061 y 4.520 miles de euros a corto y largo plazo, respectivamente. A 31 de diciembre de 2020, el saldo vivo de los préstamos formalizados ascendía a 16.305 miles de euros, estando clasificados 5.724 y 10.581 miles de euros a corto y largo plazo, respectivamente. Los gastos de formalización ascienden a 10 miles de euros y se imputan a resultados según el método de interés efectivo. Pólizas de crédito Azkoyen, S.A. mantiene diversas líneas de crédito a corto plazo con entidades financieras españolas, con un límite total de 12,0 millones de euros (misma cifra en 2020), de las cuales no se ha dispuesto saldo alguno al 31 de diciembre de 2021 y 2020. Devengan un tipo de interés fijo (por debajo del 1%). Descuento comercial La Sociedad dispone de diversas líneas de descuento de efectos a corto plazo que totalizan la cantidad máxima de 8,0 millones de euros (límite sujeto a disponibilidad de documentos para su descuento). A 31 de diciembre de 2021, no se ha dispuesto saldo alguno de las mencionadas líneas de descuento (a 31 de diciembre de 2020 tampoco existía saldo alguno dispuesto). El límite anterior incluye una línea para cesión de créditos comerciales en operaciones de factoring donde la Sociedad no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés (sin disponer al cierre de los ejercicios 2021 y 2020). Otra información El incremento de 50 puntos básicos en el Euribor a 3 meses supondría en el contexto actual un incremento inferior a 0,1 millones de euros en los gastos financieros devengados anuales. 14.3 Préstamos recibidos de empresas del grupo Al 31 de diciembre de 2021, al igual que al 31 de diciembre de 2020, la Sociedad no disponía de préstamos recibidos de empresas del grupo. La gestión de los excesos y necesidades de flujos de financiación de una parte significativa de las sociedades del Grupo Azkoyen se realiza de forma centralizada desde la Sociedad. En su caso, los préstamos devengan gastos financieros por intereses (a un tipo de interés de mercado). 43 14.4 Anticipos financieros reintegrables La Sociedad incluye dentro de los epígrafes “Deudas a largo plazo - Otros pasivos financieros” y “Deudas a corto plazo - Otros pasivos financieros” la deuda con el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (C.D.T.I.), con el Ministerio de Ciencia y Tecnología (M.I.N.E.R.) y con la Dirección General de Política Tecnológica al amparo del Programa de Fomento de la Investigación Técnica (Profit) que corresponde a la participación financiera estatal, con carácter de ayuda reintegrable, sin interés o con un interés reducido (no superior al 0,75%), en determinados proyectos de la Sociedad, para la realización de actividades específicas (en gran parte actuaciones de investigación y desarrollo). Los anticipos financieros reintegrables se valoran en el momento inicial por su valor razonable (valor actual de los pagos futuros a reintegrar descontados a un tipo de interés de mercado) que, en este caso particular (sin intereses o que devengan intereses inferiores a los de mercado), no coincide con el importe recibido. La subvención resultante se asigna a ingresos en el epígrafe “Otros ingresos de explotación” del año en que se producen los gastos relacionados. No obstante, si la financiación se concede para la compra de activos fijos, la subvención se clasifica, neta de su efecto fiscal, como un componente del Patrimonio neto y se imputa a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo por los activos. Véase lo indicado en las Notas 12.7 y 17.5. Los Administradores de la Sociedad consideran que las condiciones incumplidas y otras contingencias relacionadas con dichos anticipos reintegrables y otras ayudas públicas contabilizadas, no son relevantes, y en todo caso, de su materialización no se desprendería un quebranto significativo para el grupo. El importe total dispuesto de la deuda por este concepto al 31 de diciembre de 2021 asciende a 1.034 miles de euros, que corresponden a anticipos concedidos entre 2010 y 2021, (1.213 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). En 2021 y 2020, la Sociedad ha recibido del C.D.T.I. anticipos financieros reintegrables por importe de 250 miles de euros y 164 miles de euros respectivamente. Los Administradores de la Sociedad consideran que el importe en libros de las mencionadas deudas al 31 de diciembre de 2021 refleja razonablemente el coste amortizado de los mismos (utilizando la tasa de interés efectiva). 14.5 Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio. A continuación, se detalla la información requerida conforme a la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas: 2021 2020 Días Días Periodo medio de pago a proveedores 76,69 82,10 Ratio de operaciones pagadas 82,21 87,49 Ratio de operaciones pendientes de pago 53,88 50,99 Importe Importe Total de pagos realizados (miles de euros) 36.200 33.819 Total de pagos pendientes (miles de euros) 8.765 5.866 El ratio de operaciones pagadas está en línea con el período medio de cobro de los clientes de la Sociedad en el ejercicio. En la medida en que la compañía consiga reducir el período medio de cobro de sus clientes irá reduciendo el período medio de pago a sus proveedores. Aproximadamente, un 45% de los pagos a proveedores son realizados mediante confirming. Cabe resaltar asimismo que el confirming nunca es utilizado para pagos entre entidades de Grupo. 44 Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios. La Sociedad dispone de pólizas de confirming con un límite total de 8,4 millones de euros. Las cuentas a pagar de la Sociedad por las citadas operaciones de confirming figuran hasta su vencimiento en el balance de situación como deuda comercial. Asimismo, los pagos relacionados se incluyen en el estado de flujos de efectivo dentro de los flujos de efectivo de las actividades de explotación (operación). El objeto de dichas pólizas de confirming incluye la gestión, la administración y la tramitación del pago por las entidades financieras de los créditos en moneda Euro que contra la Sociedad ostenten legítimamente sus proveedores y que traigan causa de operaciones aceptadas y aún no vencidas, debidas a sus actividades. Asimismo, en ocasiones la entidad financiera adquiere a los proveedores los derechos de crédito que originó la deuda obteniendo un descuento financiero por la operación de adelantamiento del pago, y transfiriendo parte de este descuento a la Sociedad. Los saldos de confirming en gestión por las entidades financieras al cierre del ejercicio 2021 ascendían a 3,5 millones de euros de los que 0,7 habían sido adquiridos por las mismas (al cierre del ejercicio 2020: 3,3 y 0,5 millones de euros, respectivamente). Para atender el pago de los créditos, es condición esencial que la Sociedad cuente con saldos disponibles en las fechas de vencimiento en sus cuentas bancarias, tanto de los que por cesión de los proveedores ostenten las entidades financieras, como de los que, no habiendo sido cedidos a éstas, deba ser tramitado el pago por las mismas. Conforme a lo estipulado en las mencionadas pólizas, si bien es una situación que nunca se ha producido, si llegado a un determinado vencimiento de un crédito, la cuenta bancaria de la Sociedad no presentara saldo suficiente para atender su pago, la entidad financiera no realizará el mismo. No obstante, lo anterior, en el supuesto de que el crédito ya lo ostentase la entidad financiera, el citado importe se reflejará en una cuenta especial que devengará intereses diarios de demora, desde la fecha de impago hasta la fecha en que existiese saldo suficiente en la cuenta bancaria de la Sociedad para atender el pago. En esta improbable situación, el saldo de esta cuenta especial y sus intereses se clasificarían en el balance de situación como deudas con entidades de crédito. De acuerdo con los contratos, la deuda que resulte contra la Sociedad por razón de cada póliza de confirming podrá ser compensada por la entidad financiera con cualquier otra que la Sociedad pudiera tener a su favor, cualquiera que sea la forma y documentos en que esté representada, la fecha de vencimiento, que, a este efecto, podrá anticipar la entidad financiera, y el título de su derecho, incluso el de depósito. Por lo demás, las mencionadas pólizas de confirming no incluyen inmovilizaciones de depósitos, otras garantías o colaterales prestados en favor de las entidades financieras. Por tanto, no existen garantías significativas u otras condiciones relevantes que pongan de manifiesto un cambio en la naturaleza de las mencionadas operaciones de confirming de la Sociedad, que se clasifican como deuda comercial. 45 15. Situación fiscal 15.1 Saldos mantenidos con la Administración Fiscal La composición de los saldos corrientes deudores y acreedores con las Administraciones Públicas es la siguiente (en miles de euros): Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021: Deudores Otras deudas con Administraciones Públicas Impuesto sobre el Valor Añadido 543 - Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas - 3 Organismos de la Seguridad Social - 241 Otros 26 - To tal 569 244 Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020: Deudores Otras deudas con Administraciones Públicas Impuesto sobre el Valor Añadido - 75 Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas - 2 Organismos de la Seguridad Social - 245 Otros 22 - T o tal 22 322 15.2 Conciliación de resultado antes de impuestos y gasto por Impuesto sobre Sociedades Tras la fusión descrita en la Nota 1, y hasta el ejercicio 2013, la Sociedad tributó en régimen individual, según lo establecido en la Ley Foral 24/1996, de 30 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades de la Comunidad Foral de Navarra. A partir del ejercicio 2014 (inclusive), tras la comunicación realizada por la Sociedad, en diciembre de 2013, al Departamento competente en materia de Hacienda del Gobierno de Navarra, la Sociedad tributa en régimen tributario de consolidación fiscal, es decir, Azkoyen, S.A. junto a Coges España Medios de Pago, S.L. 46 De acuerdo con la Ley Foral 23/2015, de 28 de diciembre, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias, con efectos 1 de enero de 2016, se modificó la Ley Foral 24/1996. Entre otros aspectos, el tipo impositivo se incrementó del 25% al 28%. Posteriormente se aprobó La Ley Foral 26/2016, de 28 de diciembre, de la Comunidad Foral de Navarra, del Impuesto sobre Sociedades. Básicamente entró en vigor el 1 de enero de 2017. Mantiene las principales medidas fiscales incentivadoras que se encontraban reguladas en la Ley Foral 24/1996. Podrá reducirse la base imponible positiva en el 45% de las cantidades que, procedentes del beneficio contable obtenido en el ejercicio, se destinen a una reserva especial para inversiones. Igualmente, mantiene en su integridad el tipo de gravamen (28%). La limitación a la compensación de bases liquidables negativas no sufrió modificaciones significativas (70% de la base imponible negativa). También se mantuvo la tributación efectiva o mínima del 13%. Por otra parte, las novedades fueron numerosas. Por ejemplo, no son deducibles, al igual que en el caso de los deterioros de inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias, las pérdidas por deterioro de las participaciones en el capital o fondos propios de entidades y se contempla un régimen transitorio para la integración en la base imponible del impuesto de los deterioros de valor de las participaciones que hubieran sido fiscalmente deducibles en ejercicios anteriores a 1 de enero de 2017, con independencia de su imputación contable en la cuenta de pérdidas y ganancias. Respecto a lo último, se integrarán en la base imponible del periodo en el que (i) el valor de los fondos propios al cierre del ejercicio exceda al del inicio, con el límite de dicho exceso, y (ii) en el importe de los dividendos percibidos. Tras lo anterior, de acuerdo con la Ley Foral 16/2017, de 27 de diciembre, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias, se modificó la mencionada Ley Foral 26/2016, de aplicación para Azkoyen, S.A. básicamente con efectos 1 de enero de 2018. Entre otros: (i) no resultarán deducibles las pérdidas obtenidas en la transmisión de participaciones en entidades en el supuesto de que sean participaciones que gocen del derecho a la exención sobre las rentas positivas derivadas de dividendos y de plusvalías generadas en la transmisión de las referidas participaciones; (ii) se introducen variaciones en el beneficio fiscal de la exención por reinversión ya que desaparece la exención total y se limita al 50% de las rentas obtenidas en la transmisión; (iii) para los periodos impositivos que se inicien en 2018 y 2019, se disminuye el límite para la compensación de las bases liquidables negativas de años anteriores (en lugar del 70%, cuando el importe neto de la cifra de negocios en consolidación fiscal sea igual o superior a 60 millones de euros, se aplicará el límite del 25% y, en todo caso, 1 millón de euros); y (iv) se modifica el porcentaje de tributación efectiva o mínima (que pasa a ser el 18%, donde sólo se excluyen básicamente las deducciones para evitar la doble imposición internacional aplicadas en el ejercicio y el 50% de las deducciones por I+D+i generadas en el ejercicio y las pendientes de aplicación de ejercicios anteriores). Posteriormente, de acuerdo con la Ley Foral 30/2018, de 27 de diciembre, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias, se modificó asimismo la Ley Foral 26/2016, básicamente con efectos 1 de enero de 2019. La base liquidable será la resultante de practicar, en su caso, en la base imponible, las siguientes reducciones y por este orden: (i) la reducción por compensación de bases imponibles negativas y (ii) la reducción por dotación a la reserva especial para inversiones. Esta segunda reducción tendrá como límite máximo el 40% de la base imponible una vez minorada, en su caso, en las bases liquidables negativas. Posteriormente, de acuerdo con la Ley Foral 29/2019, de 23 de diciembre, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias, se modificó asimismo la Ley Foral 26/2016. Para los periodos impositivos que se inicien en 2020 y 2021, se disminuye nuevamente el límite para la compensación de las bases liquidables negativas de años anteriores (en lugar del 70%, cuando el importe neto de la cifra de negocios en consolidación fiscal sea igual o superior a 60 millones de euros, se aplicará el límite del 25% y, en todo caso, 1 millón de euros). 47 Posteriormente, de acuerdo con la Ley Foral 21/2020, de 29 de diciembre de 2020, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias, se limita al 95% la exención respecto de dividendos y plusvalías obtenidos derivados de entidades residentes y no residentes, obligando a que el 5% restante, en concepto de gastos de gestión, quede sujeto y no exento a tributación. De este modo, los dividendos y plusvalías obtenidos derivados de entidades residentes y no residentes tendrán, con carácter general, una tributación efectiva del 1,4% (tipo general 28% sobre el 5%). Esta reducción no se aplicará, de forma temporal y solo respecto a los dividendos, cuando la entidad perceptora no tenga la consideración de entidad patrimonial, tenga una cifra de negocios inferior a 40 millones de euros y los dividendos procedan de una entidad constituida a partir del 1 de enero de 2021 y en la que la perceptora participe al 100 por 100. También se elimina el requisito del mantenimiento de las plantillas para consolidar la deducción de creación de empleo. Finalmente, de acuerdo con la Ley Foral 19/2021 de 31 de diciembre de 2021, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias, se suprime con efectos 2022 la deducción por creación de empleo. Se prorrogan durante el periodo impositivo 2022 los límites a la compensación de bases liquidables negativas para las empresas que facturen más de 20 millones de euros, existentes en 2018, 2019, 2020 y 2021. A continuación, se presenta una conciliación entre el gasto por Impuesto sobre Sociedades contabilizado en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2021 y 2020, y el resultado antes de impuestos de los ejercicios aplicando el tipo impositivo vigente en la Comunidad Foral de Navarra (en miles de euros): En régimen de consolidación fiscal- Ejercicio 2021 (Gasto) / Ingreso Resultado contable antes de impuestos En Azkoyen, S.A. 11.646 En Coges España Medios de Pago, S.L. 50 Diferencias permanentes- Gastos no deducibles 81 Dividendos (Nota 17.1) (9.229) Deterioros de inversiones en empresas grupo (Notas 9.2 y 9.3) (271) Otros () (140) Diferencias temporales registradas contablemente Provisión para existencias 171 Dotación de insolvencias 40 Provisión medioambiental (Nota 13) (7) Provisión para jubilaciones (Nota 13) 99 Otras provisiones y deterioros (105) Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores (5 84 ) Base Imponible liquidable (previsión) 1.751 Cuota íntegra (28%) 490 Aplicación de deducciones y otros (490) Cuota líquida - Baja neta de créditos fiscales () (498) Saldo a cobrar a Coges España Medios de Pago, S.L. 9 Impuestos sobre Beneficios – Gasto (489) 48 (*) Incluye exención del 60 o 70 por 100 de los ingresos correspondientes a la explotación mediante la cesión de Coffetek, Ltd. y a Azkoyen Andina, S.A.S., con carácter temporal, del derecho de uso de la propiedad intelectual o industrial, desarrollada por Azkoyen, S.A. () (487) miles de euros por desactivación de impuestos anticipados por deducciones pendientes, 94 miles de euros por activación de impuestos anticipados por deducciones pendientes, (164) miles de euros por desactivación de créditos por bases imponibles negativas y 59 miles de euros por activación de impuestos anticipados por diferencias temporarias. Ejercicio 2020 (Gasto) / Ingreso R e sul t a do c o n t ab le an tes de i mpuestos En Azkoyen, S.A. 5.985 En Coges España Medios de Pago, S.L. 44 Dif erenci as p erma nentes - Gastos no deducibles 62 Dividendos (Nota 17.1) (6.580) Deterioros de inversiones en empresas grupo (Nota 9.2) 479 Otros () (111) D i fe renci a s tempo rales regi st r adas cont ablemente Provisión para existencias 135 Dotación de insolvencias (45) Provisión medioambiental (Nota 13) (29) Provisión para retribuciones a largo plazo (Nota 13) (50) Provisión para jubilaciones (Nota 13) (96) Otras provisiones y deterioros (74) Compensación de bases imponibles negativas de eje rcicio s an terio r es - B ase I mp on ib le li quid able ( p revi sión) ( 280 ) Cuota ín t e g ra ( 28 %) ( 7 8 ) Cuo ta líquida - Baja n eta de crédi tos f isca le s ( * * ) (5 74 ) S a ldo a cobrar a C o g es Es paña Medios d e Pago, S.L. 12 Imp ue stos s obre Beneficios – G asto ( 5 6 2 ) () Incluye exención del 60 o 70 por 100 de los ingresos correspondientes a la explotación mediante la cesión de Coffetek, Ltd. y a Azkoyen Andina, S.A.S., con carácter temporal, del derecho de uso de la propiedad intelectual o industrial, desarrollada por Azkoyen, S.A. () 75 miles de euros por activación de impuestos anticipados por deducciones pendientes, (633) miles de euros por desactivación de créditos por bases imponibles negativas y (16) miles de euros por desactivación de impuestos anticipados por diferencias temporarias. En relación con el beneficio fiscal de la exención por reinversión al que se accedió en ejercicios anteriores, ha de indicarse que se cumplió con los requisitos de materialización establecidos en la normativa fiscal que le es de aplicación. 49 15.3 Activos por impuesto diferido registrados El detalle del saldo de Activos por impuesto diferido registrados al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente (en miles de euros): 2021 2020 Diferencias te mporarias (I mpues tos a ntic ipado s) ( * ) : Provisión para existencias 597 549 Provisión para jubilaciones parciales 63 35 Provisión por insolvencias de clientes 58 47 Provisión gastos legales futuros 30 30 Provisión medioambiental 8 10 Otros 20 46 776 7 1 7 B a ses impo nibles n e gativa s () 3.523 3.687 De ducci ones pen diente s 2. 325 2.718 Total acti vos por impuesto dife ri do 6. 6 24 7.1 2 2 () Por el tipo impositivo vigente (28%). Los Administradores estiman que se dan las condiciones y circunstancias necesarias para asegurar razonablemente la recuperación de los créditos fiscales remanentes activados y considerando los plazos límite y otras restricciones para el aprovechamiento de aquellos, se dan las condiciones y circunstancias necesarias para asegurar razonablemente que la recuperación de los créditos fiscales activados al 31 de diciembre de 2021 pendientes de aplicar tendrá lugar en los próximos años. Conforme a la legislación fiscal en vigor, respecto a Azkoyen, S.A., se estima que la totalidad del importe activado estará totalmente compensado para 2029. Las deducciones pendientes de aplicar de la Sociedad al cierre del ejercicio 2021, tras su previsión del impuesto de sociedades, son como siguen: Descripción Ejercicio de Origen Ejercicio de Expiración Miles de euros Deducciones I+D+i 2009 2024 340 Deducciones I+D+i 2011 2026 870 Deducciones I+D+i 2012 2027 81 Deducciones I+D+i 2013 2028 164 Deducciones I+D+i 2014 2029 71 Deducciones I+D+i 2015 2030 51 Deducciones I+D+i 2016 2031 25 Deducciones I+D+i 2017 2032 10 Deducciones I+D+i 2018 2033 28 Deducciones I+D+i 2019 2034 178 Deducciones generales 2016 2031 103 Deducciones generales 2017 2032 118 Deducciones generales 2018 2033 99 Deducciones generales 2019 2034 93 Deducciones generales 2020 2035 94 T o t a l 2. 325 Salvo por lo referente a la tributación efectiva o mínima, en general, las deducciones por I+D y las especiales no tienen límite en cuota y las deducciones generales tienen actualmente como límite el 25% de la cuota. Se excluyen de la tributación efectiva o mínima el 50% de las deducciones por I+D+i generadas en el ejercicio y las pendientes de aplicación de ejercicios anteriores. 50 Las bases imponibles negativas de la Sociedad pendientes de compensar fiscalmente al cierre del ejercicio 2021, tras considerar la previsión del impuesto de sociedades de dicho ejercicio y las declaraciones sustitutivas presentadas, son como siguen: Año de generación Pendiente Año de expiración 2011 6.751 2026 2012 2013 3.123 4.211 2027 2028 2014 408 2029 2015 331 2030 2020 280 2035 T otal 15. 10 4 Como se ha indicado anteriormente, al 31 de diciembre de 2021, el importe activado, por el tipo impositivo vigente del 28%, asciende a 3.523 miles de euros. 15.4 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Con carácter general la Sociedad mantiene abiertos a inspección fiscal los ejercicios 2017 y siguientes respecto de los principales impuestos a los que se hallan sujetas, con excepción del Impuesto sobre beneficios que se encuentra abierto para los ejercicios 2013 y siguientes. Los Administradores de la Sociedad consideran que las contingencias que pudieran derivarse de posibles inspecciones a realizar por parte de las autoridades fiscales para los ejercicios abiertos a inspección no son relevantes, y en todo caso, de su materialización no se desprendería un quebranto significativo para la Sociedad. Asimismo, en opinión de los Administradores de la Sociedad y de sus asesores fiscales, el sistema para la determinación de los precios de transferencia está adecuadamente diseñado y soportado con el objeto de cumplir con la normativa fiscal aplicable. Se estima que no existen riesgos significativos por este concepto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro de la Sociedad. 16. Moneda extranjera El detalle de los saldos y transacciones en moneda extranjera, principalmente libras esterlinas, valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio medio, son los siguientes: Miles de euros 2021 2020 Cuentas a cobrar y efectivo 2.812 3.166 Cuentas a pagar 77 329 Ventas, dividendos y otros ingresos 10.059 4.494 Compras 2.727 1.299 Servicios recibidos y otros gastos 96 52 El importe neto de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado del ejercicio 2021 es un saldo positivo neto de 148 miles de euros (saldo negativo neto de 129 miles de euros en 2020). 51 17. Ingresos y gastos 17.1 Importe neto de la cifra de negocios A continuación, se presenta el desglose del Importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2021 y 2020 (en miles de euros): 2021 2020 Ventas 51.675 38.458 Prestación de servicios (Nota 18.1) 1.835 1.581 Ingresos por dividendos de empresas del grupo (Notas 9.2, 15.2 y 18.1) 9.715 6.580 Ingresos financieros por intereses de empresas del grupo (Nota 18.1) 51 48 Tot al 63.276 46.667 Ingresos por ventas- La distribución del importe de las ventas correspondientes a los ejercicios 2021 y 2020 por categorías de actividades (véase lo indicado en Nota 20.4) y por mercados geográficos, es la siguiente (en miles de euros): A ctividades 2021 2020 Coffee & Vending Systems 28.204 20.050 Payment Technologies 23.471 18.408 T otal 51.675 38.45 8 M ercados G eográfic o s 2021 2020 Nacional 16.865 13.387 UE 23.978 18.157 Resto países 10.832 6.914 Total 51.675 38.458 La mayor parte del importe neto de la cifra de negocios se corresponde con ingresos registrados en un momento determinado del tiempo. 17.2 Aprovisionamientos El saldo de la cuenta “Consumo de materias primas, mercaderías y otras materias consumibles” de los ejercicios 2021 y 2020 presenta la siguiente composición (en miles de euros): 2021 2020 Consumo de materias primas, mercaderías y otras materias consumibles: Compras 27.189 19.173 Variación de existencias (Nota 11) (1.070) (255) Tot a l 26.119 18 .918 52 17.3 Detalle de compras según procedencia El detalle de las compras efectuadas por la Sociedad durante los ejercicios 2021 y 2020 atendiendo a su procedencia es el siguiente (en miles de euros): 2021 Nacionales Intracomuni- tarias Otras Importaciones T otal Compras 21.936 2.855 2.398 27.189 2020 Nacionales Intracomuni- tarias Otras Importaciones Tot a l Compras 16.191 1.963 1.019 19.173 17.4 Gastos de personal El saldo de la cuenta “Gastos de personal” de los ejercicios 2021 y 2020 presenta la siguiente composición (en miles de euros): 2021 2020 Sueldos y salarios Indemnizaciones Seguridad social Otros gastos sociales 11.212 130 2.816 187 10.134 29 2.783 100 To tal 1 4.345 13 .046 La cuenta “Gastos de personal” de 2021 incluye 556 miles de euros correspondientes a retribución variable por objetivos (285 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) que los Administradores estiman se pagarán en el primer semestre de 2022. 17.5 Subvenciones de explotación El saldo de la cuenta “Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio” del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 incluye 116 miles de euros por subvenciones oficiales no reintegrables (313 miles de euros en 2020). En el ejercicio 2020, la Sociedad recurrió a medidas de flexibilización laboral proporcionadas por los diversos gobiernos, incluyendo ERTEs o similares. Los ahorros generados por esta medida se registran como una subvención de explotación ya que se trata de un importe que las sociedades del Grupo no deberán devolver. El importe total exonerado en el ejercicio 2020 ascendió a 246 miles de euros. En el ejercicio 2021 el importe exonerado no ha sido significativo. 17.6 Otros gastos de explotación El saldo del epígrafe “Servicios exteriores y tributos” de la cuenta de resultados en los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente: 53 2021 2020 Gastos de investigación y desarrollo Arrendamientos y cánones (Nota 8.2) Reparaciones y conservación Servicios de profesionales independientes Transportes Seguros Servicios bancarios y similares Publicidad, propaganda y relaciones públicas Suministros Otros servicios Otros gastos de explotación de empresas de grupo (Nota 18.1) 359 532 628 1.905 762 415 41 97 482 3.688 1.810 294 499 566 1.111 507 368 44 43 431 2.616 1.545 To tal 10.719 8.024 18. Operaciones y saldos con partes vinculadas 18.1 Operaciones con vinculadas (Notas 9.2, 9.3 y 17.1) Adicionalmente a los dividendos recibidos, el detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente: Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021: Ventas Servicios p re st ad o s Ingresos por in te re ses C ompras Otros ingr e s os Servicios reci bidos Azkoyen Portugal, S.U. Lda. 1.489 - - - 14 37 Coffetek, Ltd. 7.498 851 7 707 187 - Azkoyen Comercial D eut s ch la n d , GmbH 3.379 111 - - 57 286 Azkoyen France, S.A.R.L. 1.103 - - - 46 231 Azkoyen Andina, SAS 555 37 - 1 55 13 Azkoyen Colombia, SAS 3 - - - - - Azkoyen USA, Inc. 42 - 3 - 21 - Coges, S.p.A. 1.983 821 39 396 394 478 Coges España Medios de Pago, S .L. 117 15 - - 50 751 Subgrupo Primion - - 2 - 158 14 Total 16.169 1. 835 51 1.104 982 1 . 810 54 Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020: Ventas Servicios p r estad os Ingresos por in te reses C ompr as Otros i n g res o s Servicios re c i bidos Azkoyen Portugal, S.U. Lda. 960 - - - 12 24 Coffetek, Ltd. 3.655 727 13 356 94 11 Azkoyen Comercial D eutsch la n d , GmbH 2.971 132 - - 131 211 Azkoyen France, S.A.R.L. 549 - - - 50 236 Azkoyen Andina, SAS 555 30 - 9 14 17 Azkoyen Colombia, SAS 123 - - - 4 - Azkoyen USA, Inc. 16 - 11 - 7 - Coges, S.p.A. 1.367 678 22 569 129 421 Coges España Medios de Pago, S .L . 90 14 - - 47 615 Subgrupo Primion - - 2 - 255 10 Tot al 10.286 1.581 48 934 743 1 .5 45 Los servicios prestados a las empresas del grupo corresponden principalmente a conceptos diversos como administración, recursos humanos, informática y otros servicios generales. Particularmente, los servicios prestados incluyen ingresos correspondientes a la explotación mediante la cesión a Coffetek, Ltd. (211 miles de euros en 2021 y 160 miles de euros en 2020) y a Azkoyen Andina, SAS. (15 miles de euros en 2021 y 26 miles de euros en 2020), con carácter temporal, del derecho de uso de la propiedad intelectual o industrial, desarrollada por Azkoyen, S.A. Los servicios corporativos prestados desde la Sociedad están regulados mediante contratos firmados con sus sociedades dependientes en los que se establecen la naturaleza y el alcance de los servicios prestados, así como los criterios económicos, todo ello de acuerdo con la legislación vigente. Las transacciones entre empresas del grupo se realizan a precios acordados entre las partes que no difieren significativamente de las condiciones de mercado. En el ejercicio 2021 y 2020 no ha habido transacciones con partes vinculadas al Grupo, distinguiendo entre accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y Directores de la Sociedad dominante y otras partes vinculadas. 18.2 Saldos con vinculadas (Nota 9.3) El importe de los saldos brutos en balance con vinculadas es el siguiente (en miles de euros): Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021: Créditos otorgados (Nota 9.3) Deudores c o mer ci a l es Acreedores comercial es Azko yen Por t ug al, S. U . Ld a. - 94 4 Coff etek , Ltd . - 894 1 Azkoyen Comercial De ut schlan d , GmbH - 323 33 Az koy en France , SAR L - 108 7 A zko yen An dina, SAS 60 0 554 1 34 Azkoy en C ol om bi a, SAS - 200 4 A zko yen U SA , In c. 3 60 3 - Coges, S.p. A. 1 .000 127 8 7 Coges España Medios de P a g o, S. L. - 87 46 Coges Mobile Solutions, S .R .L. - - - Subg r up o P rimion - 2 31 To tal 1.960 2.3 92 3 47 55 Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020: Créditos ot o rg ados Deudores co merc ial e s Acreedores comerci al es Azko y en Por tug al, S . U . L d a. - 213 3 Coff etek , Ltd . 8 3 5 1.596 171 Azkoyen Comercial De ut schlan d , GmbH - 205 - Azk oy en France , SAR L - 8 167 A zko yen An dina, SAS 60 0 6 90 17 Azkoy en C ol ombi a, SAS - 1 98 4 A zkoye n U SA , In c. 3 60 5 8 - Coges, S.p.A . 2.000 9 89 Coges España Medios de P a g o, S. L. - 51 16 7 Coges Mobile Solutions, S.R .L. - - - S ubg r upo P rimion - 11 24 Tot al 3.795 3.0 39 642 18.3 Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección Las retribuciones percibidas durante los ejercicios 2021 y 2020 por los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección del Grupo Azkoyen, clasificadas por conceptos han sido las siguientes (en miles de euros): Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021: Sueldos, retribuciones e indemnizaciones por cese Dietas Primas de seguros Consejo de Administración (*) 626 () 111 - Alta Dirección del Grupo () 1.698 - 24 () Incluyendo 14 miles de euros de remuneración fija por pertenencia a Comisiones del Consejo. Incluye también 15 miles de euros percibidos por el Consejero Delegado en su condición de miembro del Consejo de Vigilancia de Primion Technology, GmbH. () Incluyendo 31 miles de euros de dietas por pertenencia a Comisiones del Consejo. () Incluyendo seguridad social a cargo de la empresa, así como 122 miles de euros en concepto de indemnizaciones. Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020: Sueldos, retribuciones e indemnizaciones por cese Dietas Primas de seguros Consejo de Administración () 515 (**) 112 - Alta Dirección del Grupo () 1.921 - 25 () Incluyendo 14 miles de euros de remuneración fija por pertenencia a Comisiones del Consejo. Incluye también 15 miles de euros percibidos por el Consejero Delegado en su condición de miembro del Consejo de Vigilancia de Primion Technology, GmbH. () Incluyendo 29 miles de euros de dietas por pertenencia a Comisiones del Consejo. () Incluyendo seguridad social a cargo de la empresa. 56 Desde comienzos de abril de 2020, D. Eduardo Unzu Martinez comenzó a ser Consejero Delegado. Previamente, el 24 de enero de 2020, fue nombrado consejero de la Sociedad dominante, tras la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Azkoyen, S.A., con la categoría de consejero ejecutivo. Desde junio de 2010 y hasta finales de marzo de 2020, el Sr. Unzu desempeñó la función de director general corporativo del Grupo Azkoyen. D. Juan José Suárez Alecha (persona física representante del consejero persona jurídica Berkelium, S.L.) es Presidente del Consejo de Vigilancia de Primion Technology, GmbH. Su remuneración adicional en el ejercicio 2021 por dicho cargo ha ascendido a 30 miles de euros. El 11 de mayo de 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante acordó la reducción en un 15% de la retribución bruta fija y dietas de asistencia a reuniones del Consejo o de sus comisiones de los Consejeros no ejecutivos, y la reducción de un 20% de la retribución bruta fija del Consejero Delegado. Dichas reducciones han ido acompañadas de otras aplicadas a la Dirección. Estas reducciones se realizaron hasta 31 de agosto de 2020. Estas reducciones en las retribuciones podrían recuperarse si las ventas del Grupo en Q1 2021 alcanzaban o superaban las ventas Q1 de 2019 o si las del Q2 del 2021 superaban las del Q2 del 2019. En tanto que las ventas del Q2 del 2021 alcanzaron al 99% las del Q1 del 2021, el Consejo acordó, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la recuperación y devengo de la remuneración dejada de percibir por el Consejo de Administración en 2020, que ascendió a 23 miles de euros (importe incluido en el cuadro anterior). Las retribuciones al Consejo de Administración se incluyen en las cuentas de pérdidas y ganancias en “Servicios exteriores”. No existen otras ventajas concedidas a los Administradores de la Sociedad. Asimismo, no tienen concedidos por parte del Grupo anticipos, seguros, planes de pensiones, avales, préstamos o créditos a los actuales o anteriores miembros del Consejo de Administración. Tampoco existe obligación alguna en materia de pensiones o de pago de primas de seguro de vida a los mismos o a anteriores Administradores de la Sociedad. La situación a este respecto al 31 de diciembre de 2020 era la misma. Durante el ejercicio 2021 se han satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de los Administradores por perjuicios ocasionados en el ejercicio del cargo por importe de 19 miles de euros. A mediados de noviembre de 2019, con el objetivo de incentivar su permanencia, se constituyó un incentivo a largo plazo “2019-2021” ó ILP para miembros de la Alta Dirección. A finales de julio de 2020, dicho ILP fue parcialmente modificado, de tal manera que se obvió el mal resultado coyuntural del 2020 originado por el COVID-19, así como otras cuestiones, y se incentivó una rápida recuperación. Afecta actualmente a 9 Directivos. La obtención de este incentivo extraordinario pagadero en fecha 30 de abril de 2022 está supeditada al cumplimiento de determinados requisitos cumulativos incluyendo, entre otros: (i) el cumplimiento de un objetivo económico plurianual relacionado con el EBITDA y la deuda financiera neta del Grupo al 31 de diciembre de los ejercicios 2019 y 2021 y (ii) que el Directivo mantenga de forma ininterrumpida su relación laboral de dirección con el Grupo hasta la fecha de 30 de abril de 2022 (ésta incluida). El importe agregado a percibir por la Alta Dirección será de 857 miles de euros para un cumplimiento del objetivo al 100%. Si no se alcanza el objetivo (que adicionalmente incluye que el EBITDA del Grupo correspondiente al ejercicio 2021 sea igual o superior a 28 millones de euros) los directivos no tendrán derecho a la percepción de ningún importe de incentivo. El pago final dependerá del cumplimiento del plan plurianual. A 31 de diciembre de 2019, el epígrafe “Provisiones no corrientes” incluyó una provisión por el ILP de 50 miles de euros. En el ejercicio 2020, dicha provisión fue revertida. A 31 de diciembre de 2021 no hay provisión alguna por este concepto. No existen al 31 de diciembre de 2021 y 2020 anticipos ni obligaciones en materia de pensiones ni créditos concedidos al personal de Alta Dirección. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, las sociedades del Grupo no tienen otorgadas garantías a las personas físicas de la Alta Dirección. 57 18.4 Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores Al cierre del ejercicio 2021 ninguno de los miembros del Consejo está incurso en situaciones en las que sus intereses, por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con Azkoyen, S.A. En particular, ni los miembros del Consejo ni las personas vinculadas a los mismos según se definen en la Ley de Sociedades de Capital han realizado ninguna de las actuaciones descritas en los apartados contenidos de la letra a) a la letra f) del artículo 229.1 de la Ley de Sociedades de Capital. En 2021 y en 2020, no se han producido transacciones relevantes con accionistas significativos. Tampoco han existido transacciones relevantes con sociedades vinculadas a los mismos. 19. Información sobre medio ambiente La Sociedad, que ostenta la certificación ambiental ISO 14001, ha adoptado las medidas pertinentes en temas medioambientales con el objetivo de cumplir con la legislación vigente al respecto. Durante los ejercicios 2021 y 2020 la Sociedad no ha realizado inversiones significativas relacionadas con aspectos medioambientales y los importes de los gastos incurridos por este concepto no han sido asimismo significativos. La Sociedad estima que no existen riesgos destacables relacionados con la protección y mejora del medio ambiente y no ha recibido subvenciones por este concepto. La Sociedad tiene constituida una provisión para reciclaje por importe de 29 miles de euros, tal y como se describe en la Nota 13 anterior. 20. Otra información 20.1 Personal El número medio de personas equivalentes empleadas y miembros del Consejo durante los ejercicios 2021 y 2020, detallada por categorías, es la siguiente: Categorías 2021 2020 Consejeros 8 8 Alta Dirección 8 8 Personal administrativo y de sistemas 29 27 Comercial 36 35 Ingeniería 39 39 Producción 129 121 Total 2 4 9 23 8 En dichos ejercicios no había personas empleadas en la Sociedad con discapacidad mayor o igual del 33%. Por otra parte, se cumple con la legislación aplicable en relación con los derechos de las personas con discapacidad y de su inclusión social a través del cumplimiento de otras medidas alternativas acordes con dicha legislación. 58 Asimismo, la distribución de la plantilla equivalente a tiempo completo por sexos al término del ejercicio 2021 y 2020, detallada por categorías, es la siguiente: Categorías 2021 2020 Hombres Mujeres Hombres Mujeres Consejeros 7 1 7 1 Alta Dirección 8 - 8 - Personal administrativo y de sistemas 8 22 10 18 Comercial 23 10 24 13 Ingeniería 37 2 39 2 Producción 80 49 80 50 Total 1 63 84 1 68 84 20.2 Honorarios de auditoría Durante los ejercicios 2021 y 2020, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por Ernst & Young, S.L. (EY), o por empresas vinculadas a los mismos por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros): 2021 2020 Servicios de auditoría 115 108 Otros servicios de verificación () 8 8 T ot al 123 11 6 () Correspondiente en ambos ejercicios a servicios de verificación del respectivo Estado de Información No Financiera de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes que componen el Grupo Azkoyen, conforme a lo establecido en la Ley 11/2018 de Información No Financiera y Diversidad. 20.3 Avales y garantías Azkoyen, S.A. dispone al 31 de diciembre de 2021 de determinados avales dispuestos como garantía a terceros por otros conceptos por importe de 107 miles de euros. Los Administradores de la Sociedad consideran que no se derivará quebranto alguno por estas garantías prestadas. 20.4 Información por segmentos y estructura financiera Tal y como se detalla y desglosa en la memoria consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, y en las Notas 1 y 9 adjuntas, la Sociedad es cabecera del Grupo Azkoyen, que se estructura en los siguientes segmentos al 31 de diciembre de 2021: (i) Coffee & Vending Systems (Máquinas expendedoras), (ii) Payment Technologies (Medios de pago electrónicos) y (iii) Time & Security (Tecnología y sistemas de seguridad). En el caso de Azkoyen, S.A. la actividad que realiza directamente se corresponde con los segmentos de Coffee & Vending Systems (incluyendo máquinas expendedoras automáticas de vending y café profesional y, en menor medida, de tabaco) y Payment Technologies (incluyendo retail y medios de pago industriales con retail, gaming y automatización de servicios). En general, actualmente, el segmento de Coffee & Vending Systems se realiza principalmente por Azkoyen, S.A. y por Coffetek, Ltd.; el de Payment Technologies por Azkoyen, S.A. y por Coges, S.p.A; y el de Time & Security corresponde al Subgrupo Primion. 59 Considérese lo indicado en la Nota 19 de la memoria consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, respecto a la información consolidada relevante por segmentos (incluyendo, entre otros, ingresos y gastos, activos y pasivos así como desagregación del importe neto de la cifra de negocios por líneas de productos principales y área geográfica). 20.5 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes La Sociedad ostenta por razones comerciales la titularidad directa de cuentas bancarias en el extranjero, en concreto en Alemania y Portugal, que están registradas e identificadas de forma individualizada en su contabilidad. Asimismo, las sociedades participadas extranjeras ostentan la titularidad de cuentas bancarias en los territorios en los que operan, que están registradas en la contabilidad consolidada del Grupo. 20.6 Hechos posteriores Desde el 31 de diciembre de 2021 y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no se ha producido ningún otro hecho posterior significativo, salvo otros comentados en el resto de notas. Anexo I (I/II) Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2021 Miles de Euros Valor neto en Datos de la Entidad Participada Nombre Firma auditora Domicilio Actividad Participación libros en Azkoyen, S. A. Activos Pasivos Patrimonio Neto total Resultados Ejercicio Azkoyen, S.A. () EY Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra) Prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión a las sociedades filiales, fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y vending y productos de medios de pago Sociedad dominante No aplica 142.329 26.092 116.237 11.157 Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda. () No auditada Estrada de Paço de Arcos 66, Edificio Bella Vista Office, Lisbo a (Portug al) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 867 1.053 186 867 59 Coffetek, Ltd. () EY Bristol (Gran Bretaña) Fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente Participada al 100% por Azk o y en, S.A. 12.255 11.979 5.529 6.450 2.142 Azkoyen Comercial Deuts chland, GmbH () No auditada Am Turm 86, Siegburg (Alemania) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 551 1.300 622 678 147 Azkoyen France, S.A.R.L. () No auditada 6 Allée de Londres, Le Madras Bat C2, Villejust (France) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 633 764 258 506 46 532 1.789 1.257 532 85 Azkoyen Andina, SAS () No auditada Zona Franca Internacional de Pereira (Colombia) Fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente Participada al 100% por Azkoyen, S.A. Azkoyen Colombia, SAS () No auditada Manizales (Colombia) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 7 239 232 7 (20) Azkoyen USA Inc. () No auditada Charlotte, Carolina del Norte (EE. UU.) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. - 831 1.002 (171) 175 Coges, S.p.A. () EY Schio (Italia) Diseño, fabricación y comercialización de sistemas de pago Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 42.850 17.894 6.115 11.779 3.783 Coges España Medios de Pago, S.L. () No auditada Peralta (Navarra) Comercial e I+D Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 130 791 394 397 34 Coges Mobile Solutions, S.R.L. () No auditada Schio (Italia) Diseño, producción y comercialización de sistemas de pago cashless a través de smartphones y de software de gestión Participada al 51% por Coges, S.p.A. No aplica 492 86 406 134 ( ) Datos i ndividuales en local GA AP. () Datos individuales en IFRS. Anexo I (II/II) Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2021 Miles de Eu ros Valor ne to en Datos de la Entidad Participada N o mb re Firma auditora Domicilio Actividad Participación libros en Azkoyen, S.A. Activos Pasivos Patrimonio Neto total Resultados Ejercicio Subgrupo Primion Technology, GmbH (consolidado) () EY Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 32.769 50.613 18.970 31.643 4.426 Primion Technology, GmbH () EY Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Sociedad dominante del Subgrupo Primion Technology, GmbH 32.769 47.012 13.152 33.860 4.973 General Engineering & T echnology, N. V. () EY Malle (Bélgica) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 15.175 6.145 9.030 1.184 GET Nederland, B.V. () No auditada Waardenburg (Paises Bajos) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por General Engineering & Technology, N.V. No aplica 81 20 61 (32) Primion, GmbH () No auditada Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania) Sin actividad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 11 1 10 - 2.322 1.163 1.159 355 Primion Digitek, S.L.U. () EY San Sebastián de los Reyes (España) Comercialización e implantación de sistemas para control de ac cesos, pr esencia y seguridad Participada al 100% por P rimion Technology, GmbH No aplica Primion, S.A.S. () Horwarth Audit France Boulogne-Billancourt (Francia) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 1.526 971 555 (263) Primion Technology, GmbH () No auditada Graz (Austria) Sin actividad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica - 78 (78) - Opertis, GmbH () No auditada Bad Arolsen (Alemania) Diseño, producción y comercialización de sistemas de cierre electrónicos Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 958 172 786 378 ( * ) Datos individuales en local GAAP. () Datos individua les en IFRS, salvo i ndicació n en contra rio. Anexo I (I/II) Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2020 Miles de Euros Valor neto en Datos de la Entidad Participada Nombre Firma auditora Domicilio Actividad Participación libros en Azkoyen, S. A. Activos Pasivos Patrimonio Neto total Resultados Ejercicio Azkoyen, S.A. () EY Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra) Prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión a las sociedades filiales, fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y vending y productos de medios de pago Sociedad dominante No aplica 136.451 26.451 110.000 5.423 Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda. () No auditada Estrada de Paço de Arcos 66, Edificio Bella Vista Office, Lisbo a (Portug al) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 808 1.134 326 808 45 Coffetek, Ltd. () EY Bristol (Gran Bretaña) Fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente Participada al 100% por Azk o y en, S.A. 12.255 11.382 5.953 5.429 373 Azkoyen Comercial Deuts chland, GmbH () No auditada Am Turm 86, Siegburg (Alemania) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 551 908 379 529 94 Azkoyen France, S.A.R.L. () No auditada 6 Allée de Londres, Le Madras Bat C2, Villejust (France) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 587 606 146 460 45 464 1.816 1.334 482 (56) Azkoyen Andina, SAS () No auditada Zona Franca Internacional de Pereira (Colombia) Fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente Participada al 100% por Azkoyen, S.A. Azkoyen Colombia, SAS () No auditada Manizales (Colombia) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 28 235 207 28 3 Azkoyen USA Inc. () No auditada Charlotte, Carolina del Norte (EE. UU.) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. - 581 909 (328) (221) Coges, S.p.A. () EY Schio (Italia) Diseño, fabricación y comercialización de sistemas de pago Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 42.850 12.113 5.258 6.855 2.195 Coges España Medios de Pago, S.L. () No auditada Peralta (Navarra) Comercial e I+D Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 130 868 305 563 30 Coges Mobile Solutions, S.R.L. () No auditada Schio (Italia) Diseño, producción y comercialización de sistemas de pago cashless a través de smartphones y de software de gestión Participada al 51% por Coges, S.p.A. No aplica 404 71 333 81 ( ) Datos i ndividuales en local GAAP. () Datos individuales en IFRS. Anexo I (II/II) Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2020 Miles de Eu ros Valor ne to en Datos de la Entidad Participada N o mb re Firma auditora Domicilio Actividad Participación libros en Azkoyen, S.A. Activos Pasivos Patrimonio Neto total Resultados Ejercicio Subgrupo Primion Technology, GmbH (consolidado) () EY Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 32.769 53.883 20.166 33.717 4.599 Primion Technology, GmbH () EY Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Sociedad dominante del Subgrupo Primion Technology, GmbH 32.769 48.596 13.209 35.387 3.763 General Engineering & T echnology, N. V. () EY Malle (Bélgica) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 15.900 6.445 9.455 1.460 GET Nederland, B.V. () No auditada Waardenburg (Paises Bajos) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por General Engineering & Technology, N.V. No aplica 627 25 602 (37) Primion, GmbH () No auditada Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania) Sin actividad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 12 1 11 (1) 2.549 1.145 1.404 462 Primion Digitek, S.L.U. () EY San Sebastián de los Reyes (España) Comercialización e implantación de sistemas para control de ac cesos, pr esencia y seguridad Participada al 100% por P rimion Technology, GmbH No aplica Primion, S.A.S. () Horwarth Audit France Boulogne-Billancourt (Francia) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 2.037 1.220 817 (115) Primion Technology, GmbH () No auditada Graz (Austria) Sin actividad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica - 75 (75) (3) Opertis, GmbH () No auditada Bad Arolsen (Alemania) Diseño, producción y comercialización de sistemas de cierre electrónicos Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 608 199 409 139 ( ) Datos individuales en local GAAP. () Datos individua les en IFRS, salvo i ndicació n en contra rio. AZKOYEN, S.A. INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 1 Índice Informe de Gestión 1. Evolución de los negocios en el ejercicio anual 2021 2 1.1 Información financiera relevante 2 1.2 Análisis de los resultados 5 1.3 Evolución de las ventas por línea de negocio 7 2. Principales perspectivas 14 3. Principales riesgos e incertidumbres 14 4. Estructura de capital 16 5. Acciones propias 16 6. Operaciones con partes vinculadas 16 7. Actividades de investigación y desarrollo 16 8. Hechos posteriores 17 9. Periodo medio de pago de Azkoyen, S.A. 17 10. Estado de información no financiera según la Ley 11/2018, de 28 de diciembre 17 11. Medidas alternativas del rendimiento (APM) 17 12. Informe Anual de Gobierno Corporativo 22 13. Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 106 2 1. Evolución de los negocios en el ejercicio 2021 Azkoyen, S.A. es la Sociedad cabecera de un grupo de entidades dependientes. La comprensión de sus negocios ha de realizarse en el contexto del Grupo del que es la Sociedad dominante. Por ello, al analizar la evolución de Azkoyen, S.A. nos referiremos primeramente a la información y gestión consolidada. En el ejercicio 2021, la cifra de negocios consolidada ha experimentado un aumento del 21,4% en comparación con el ejercicio anterior (el cual estuvo afectado por la pandemia del COVID-19). De la cifra de negocios de este periodo, un 29,4% se dirige a Alemania, un 15,3% se dirige a España, un 11,8% se dirige a Italia, un 8,1% se dirige a Bélgica, un 16,0% al resto de la Unión Europea, un 12,2% al Reino Unido y un 7,2% a otros países, porcentajes que muestran el carácter internacional del Grupo Azkoyen. El EBITDA y el resultado consolidado después de impuestos han alcanzado unos importes de 22.644 y 13.006 miles de euros, permitiendo al Grupo cerrar el ejercicio con un excedente financiero neto de 7.447 miles de euros. La propuesta de distribución del beneficio neto individual de la Sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2021, que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación, recoge destinar un dividendo complementario por importe de 5.765 miles de euros, que sumado al dividendo a cuenta de 4.877 miles de euros distribuido a mediados de 2021, supondría un importe equivalente al 81,8% del resultado consolidado (después de impuestos) del ejercicio 2021. 1.1 Información financiera relevante Los datos más relevantes del Grupo Azkoyen a 31 de diciembre de 2021, comparados con los del ejercicio 2020, se reflejan en el cuadro siguiente, en miles de euros: 3 CONCEPTO 31/12/2021 31/12/2020 VARIACIÓN Importe neto de la cifra de negocios 138.866 114.357 21,4% Margen bruto (1) 60.152 49.052 22,6% % Margen bruto / ventas 43,3% 42,9% 0,4% Gastos fijos (44.968) (39.748) 13,1% Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado 1.662 1.040 59,8% Ingreso por insolvencias 103 96 7,3% Gastos de reestructuración o indemnizaciones (177) (273) -35,2% Resultado neto de explotación (EBIT) (2) 16.772 10.167 65,0% Amortizaciones (5.872) (6.158) -4,6% Resultado bruto de explotación ‘antes de amortización’ (EBITDA) (3) 22.644 16.325 38,7% % EBITDA / ventas 16,3% 14,3% 2,0% Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado 11 (3) -466,7% Resultado financiero (125) (510) -75,5% Resultado antes de impuestos 16.658 9.654 72,6% Resultado consolidado después de impuestos 13.006 6.379 103,9% Excedente financiero neto / (Deuda financiera neta) (4) 7.447 (2.897) -357,1% Número medio de personas empleadas 803 779 3,1% (1) Equivale a importe neto de la cifra de negocios (ventas) menos coste variable comercial menos coste de fabricación de los productos vendidos. (2) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios y deterioros y resultados por enajenación activos fijos. (3) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios, deterioros y resultados por enajenación activos fijos y amortizaciones. (4) Equivale a efectivo y otros activos líquidos equivalentes, más inversiones financieras corrientes y no corrientes, menos deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo, menos anticipos reintegrables, menos dividendos aprobados y pendientes de pago, menos deudas con hacienda pública por retenciones practicadas a dividendos y menos pasivos por arrendamiento según NIIF 16. Véase más información sobre las Medidas Alternativas del Rendimiento (APM) utilizadas y sus componentes, entre otros, en 11. posterior. 4 Respecto al ejercicio anterior, cabe resaltar el incremento del EBITDA y del resultado consolidado después de impuestos, habiendo alcanzado unos importes de 22.644 y 13.006 miles de euros. El 10 de junio de 2021, el Consejo de Administración de Azkoyen acordó distribuir un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2021 por un importe bruto de veinte céntimos por cada una de las acciones existentes y en circulación con derecho a percibir dicho dividendo (4,9 millones de euros aproximadamente). Una vez deducidas las retenciones a cuenta de impuestos a pagar correspondientes conforme a la legislación fiscal aplicable, el importe neto del dividendo fue pagado el 28 de junio de 2021. El Grupo continúa con una elevada conversión de EBITDA en caja (un 64% aproximadamente). Excedente financiero neto Tras la distribución de dividendo, a 31 de diciembre de 2021, el Grupo tiene excedente financiero neto de 7.447 miles de euros (a 31 de diciembre de 2020, el endeudamiento era ligeramente inferior a 0,2 veces el EBITDA). La evolución de la deuda financiera neta en los últimos doce meses es la siguiente (en miles de euros): Deuda financiera neta a 31/12/2020 (2.897) + Excedente neto generado (antes NIIF 16) 14.406 - Pago por dividendos (4.877) - Compras netas de acciones propias (6) + Disminución neta en pasivos por arrendamiento según NIIF 16 821 Deuda financiera neta a 31/12/2021 7.447 El desglose de dicho excedente financiero neto al cierre del ejercicio 2021 es el siguiente (en miles de euros): Efectivo 24.679 Deudas con entidades de crédito (*) (10.573) Anticipos reintegrables sin interés o con un interés reducido () (1.034) Pasivos por arrendamiento según NIIF 16 () (5.625) Excedente financiero neto a 31/12/2021 7.447 () Incluyendo 6.058 y 4.515 de préstamos bancarios con vencimiento a corto plazo y largo plazo, respectivamente. () Incluyendo asimismo 361 y 673 a corto plazo y largo plazo, respectivamente. () Incluyendo asimismo mismo 2.015 y 3.610 a corto plazo y largo plazo, respectivamente. Adicionalmente, entre otras disponibilidades financieras, Azkoyen, S.A. mantiene diversas líneas de crédito a corto plazo con entidades financieras españolas, renovadas y/o formalizadas por otra anualidad en el ejercicio 2021, con un límite total de 12,0 millones de euros, de las cuales no se ha dispuesto saldo alguno a 31 de diciembre de 2021. Todo lo anterior, posiciona al Grupo Azkoyen con una muy sólida posición financiera, económica y de liquidez. 5 Finalmente, la propuesta de distribución del beneficio neto individual de la Sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2021, que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación, recoge destinar un dividendo complementario por importe de 5.765 miles de euros, que sumado al dividendo a cuenta comentado anteriormente, supondría un importe equivalente al 81.8% del resultado consolidado (después de impuestos) del ejercicio 2021. 1.2 Análisis de los resultados Para una adecuada interpretación de los resultados consolidados del ejercicio 2021 se ha de considerar lo siguiente: 1. Se ha registrado un crecimiento en el importe neto de la cifra de negocios respecto al ejercicio anterior del 21,4%, tras los efectos negativos del COVID-19 en el ejercicio 2020, incluyendo: - Aumentos en (i) Coffee & Vending Systems (45,4%), (ii) Payment Technologies (35,0%) y, - un ligero crecimiento en Time & Security (0,1%), la división menos afectada por el Covid- 19 en 2020 pero que en el primer trimestre de 2021 tuvo un decrecimiento en ventas con respecto al mismo periodo del ejercicio anterior como consecuencia de las medidas de restricción impuestas en Alemania en ese periodo. A pesar de estas dificultades, en el segundo semestre de 2021 se ha producido una fuerte entrada de pedidos, que ha permitido acabar el año con un aumento de la misma de un 8,3%, aumentando también su cartera de pedidos, que incluye proyectos y contratos de mantenimiento, y cuyo importe al cierre del ejercicio 2021 asciende a 38,9 millones de euros, cifra récord de la división y un 13,0% superior a la del mismo periodo del ejercicio anterior. Ver en 1.3 y 2 posteriores, respectivamente, la evolución detallada de las ventas por líneas de negocio y, asimismo, su evolución posterior y principales perspectivas. 2. El margen bruto en porcentaje (del 42,9% en el periodo anterior al 43,3% actual) y en valor absoluto aumentan, con un diferente mix de negocios y a pesar de un entorno alcista en costes de materiales, y de dificultades en la cadena de suministros a nivel global. Se continúa trabajando en la implantación de iniciativas de mejora en las áreas de operaciones, compras, técnicas e I+D, así como en el ámbito comercial mediante subidas selectivas de precios de los productos vendidos, garantizando siempre el servicio a los clientes. 3. Los gastos de personal, excluyendo indemnizaciones, ascienden a 51.878 miles de euros y la plantilla media equivalente a tiempo completo a 803 personas; esta última cifra superior a la del ejercicio anterior (3,1%). Estos gastos se presentan en lo relativo a actividades productivas, minorando el “Margen bruto” y, para el resto, en “Gastos fijos”. Por otra parte, el gasto por indemnizaciones ha ascendido a 177 miles de euros (273 miles de euros al cierre del ejercicio anterior). 4. Los gastos fijos ascienden a 44.968 miles de euros, cifra superior en un 13,1% a la del mismo periodo del ejercicio anterior (y porcentaje inferior al crecimiento de la cifra de negocios); tras determinados incrementos de gastos fijos comerciales, de I+D y otros, en el ejercicio 2021, de conformidad con los planes definidos de crecimiento en vigor y, fruto de la recuperación de la actividad en 2021 con respecto al ejercicio 2020, en el que se acometieron medidas de flexibilidad laboral y reducción de costes para reducir los efectos negativos de actividad originados por la pandemia COVID-19. 6 5. Los trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, que se corresponden con activaciones de proyectos de desarrollo de Time & Security, ascienden a 1.662 miles de euros (1.040 miles de euros al cierre del ejercicio anterior). Este incremento se corresponde con el desarrollo de un proyecto plurianual de desarrollo tecnológico y de producto. 6. La cifra de insolvencias ha supuesto 103 miles de euros de ingreso (96 miles de euros de ingreso al cierre del ejercicio anterior), con un muy buen comportamiento de los cobros. 7. El EBITDA asciende a 22.644 miles de euros (superior en un 38,7% a los 16.325 miles de euros del cierre del ejercicio 2020). El porcentaje de EBITDA / ventas del Grupo se ha situado en un 16,3%. 8. Por su parte, el EBIT ha aumentado en 6.605 miles de euros, un 65,0% más respecto al ejercicio anterior, pasando de 10.167 a 16.772 miles de euros. 9. Los gastos financieros netos son inferiores a los registrados en el ejercicio anterior (pasando de 510 a 125 miles de euros), principalmente por las menores diferencias de cambio en el ejercicio 2021. 10. El beneficio antes de impuestos asciende a 16.658 miles de euros (frente a 9.654 miles de euros al cierre del ejercicio 2020), un 72,6% superior. 11. A 31 de diciembre de 2021, la tasa efectiva de gasto por impuesto sobre sociedades se sitúa en un 22,5% antes de considerar la activación de créditos fiscales de la Sociedad dominante por importe de 0,1 millones de euros y como consecuencia de la aplicación de un incentivo fiscal en la filial italiana Coges y cuyo impacto neto en el ejercicio 2021 ha sido de por importe de 0,4 millones de euros. A 31 de diciembre de 2020, la tasa efectiva de gasto por impuesto sobre sociedades se situó en un 28,4% antes de considerar la baja de créditos fiscales pendientes de aplicar de la Sociedad dominante por importe de 0,5 millones de euros. Tras los aspectos anteriores, el resultado consolidado después de impuestos del ejercicio 2021 asciende a 13.006 miles de euros (6.379 miles de euros del ejercicio 2020), un 103,9% superior. Comparativa de resultados La pandemia de coronavirus ha supuesto una conmoción de perspectivas históricas para la economía mundial y de la UE. La actividad económica en Europa sufrió una grave perturbación en el segundo trimestre del año 2020, afectando a la demanda de productos y servicios ofrecidos por el Grupo Azkoyen en dicho trimestre. El primer trimestre de 2021 se ha comportado de manera similar a los dos últimos trimestres del año 2020 como consecuencia de nuevas e imprevistas restricciones y confinamientos provocados por sucesivas oleadas de virus COVID-19. A mediados de mayo, la actividad del Grupo se fue acelerando hasta llegar a alcanzar en el segundo trimestre de 2021 unos niveles de ventas, marginalidad y EBITDA similares a los alcanzados en el segundo trimestre de 2019. El segundo semestre de 2021 se ha comportado similar al segundo semestre de 2019 como se puede ver en la siguiente tabla, en miles de euros: 7 CONCEPTO 2021-S2 2019-S2 VARIACIÓN 31/12/2021 31/12/2019 VARIACIÓN Importe neto de la cifra de negocios 72.906 73.671 -1,0% 138.866 145.815 -4,8% Margen bruto 31.575 32.976 -4,2% 60.152 64.511 -6,8% % Margen bruto / ventas 43,3% 44,8% -1,5% 43,3% 44,2% -0,9% Resultado bruto de explotación ‘antes de amortización’ (EBITDA) 13.337 13.696 -2,6% 22.644 25.684 -11,8% % EBITDA / ventas 18,3% 18,6% -0,3% 16,3% 17,6% -1,3% 1.3 Evolución de las ventas por línea de negocio CONCEPTO 31/12/2021 31/12/2020 VARIACIÓN Coffee & Vending Systems (Máquinas expendedoras) 44.787 30.800 45,4% Payment Technologies (Medios de pago electrónicos) 40.273 29.827 35,0% Time & Security (Tecnología y sistemas de seguridad) 53.806 53.730 0,1% TOTAL 138.866 114.357 21,4% Datos en miles de euros Coffee & Vending Systems El volumen de ingresos por ventas de Coffee & Vending Systems ha experimentado un crecimiento del 45,4% en comparación con la cifra del año anterior, con un segundo semestre cuyas ventas han superado las cifras del segundo semestre del 2019. Café profesional y vending Representa alrededor del 85% de los ingresos de Coffee & Vending Systems. Incluye fundamentalmente (i) máquinas de café automáticas para la industria del Vending y máquinas de café semiautomáticas para el sector OCS y el sector Horeca y, en menor medida, (ii) máquinas expendedoras de bebidas frías, snacks y otros (incluyendo, por ejemplo, equipos de protección individual o EPIs y “lockers”). El Grupo está focalizando una parte significativa de sus planes en torno al negocio del café. En el ejercicio 2021 se ha registrado un crecimiento en las ventas en comparación con el ejercicio anterior de un 50,0% (ejercicio que estuvo muy afectado por la crisis sanitaria) y un crecimiento de un 9,5% en comparación con el ejercicio 2019. Por área geográfica destaca, principalmente, un notable crecimiento en Reino Unido y en el continente americano (en especial en Estados Unidos de América), ambos alcanzando cifras históricas, así como en otros países del continente europeo. 8 El Grupo sigue dedicando recursos para la innovación de su gama de productos, adaptados a las necesidades de clientes y usuarios, que permitirán reforzar (i) valores diferenciales de diseño atractivo, calidad de producto expedido, experiencia de usuario y empleo de nuevas tecnologías de conectividad, así como (ii) la excelencia en soluciones de café, (iii) la generación de ingresos recurrentes en mercados tradicionales, (iv) el desarrollo de grandes cuentas y, finalmente, (v) la expansión en América. Se ha dado prioridad al servicio al cliente y al aseguramiento de la cadena de suministro que nos ha permitido mantener el nivel de servicio y ganarnos la confianza de nuestros clientes en una situación de crisis y, en algunos casos, lograr nuevos clientes. En este sentido, el Grupo sigue acelerando el crecimiento a través de determinadas medidas, incluyendo: - Un aumento de la fuerza de ventas en los mercados de mayor potencial. - Potenciación del marketing y definición de planes de acción comercial “Go To Market” específicos por productos, canales y áreas geográficas. - El fortalecimiento del posicionamiento en el canal Horeca, según se vaya produciendo su recuperación. En este sentido, en enero de 2021, el Grupo Azkoyen lanzó su nueva máquina de café Vitro M5 que permite preparar un amplio menú de cafés, desde cappuccinos, latte macchiatos, chocolates y otras bebidas con espuma de leche fresca de diferentes texturas y gran calidad. Dicha máquina incorpora una innovadora tecnología de microinyección de aire (MIA), desarrollada junto con prestigiosas ingenierías especializadas en el tratamiento de leche fresca, que permite programar la densidad y consistencia de la espuma, así como su temperatura, adaptándola así a los gustos de los diferentes países y localizaciones, consiguiendo una espuma perfecta, sedosa y consistente que maximiza la calidad de las bebidas. Además, destaca por su eficiencia energética, su sistema de autolimpieza y su adaptación a todo tipo de negocios gracias a su fiabilidad, capacidad, productividad y su fácil mantenimiento. En abril de 2021, el Grupo Azkoyen lanzó su nueva máquina automática de café Vitro X1 con tecnología MIA, completando así su exitosa línea Vitro. Se trata de una máquina de café compacta y elegante que ha sido desarrollada para dotarla de una identidad premium única que convertirá el momento del café en una experiencia única para el usuario. Esta máquina automática de café estuvo presente en la XXIII edición de San Sebastián Gastonomika 2021. Destacar también la participación del Grupo Azkoyen en el Mobile World Congress y en la feria NAMA OneShow de EE.UU. dónde han presentado, junto con otra prestigiosa ingeniería, la primera máquina de café controlada únicamente con la mirada utilizando la tecnología de eyetracking. La aplicación de esta tecnología permite formar parte de un nuevo contexto y avanzar rápidamente en satisfacer y mejorar las necesidades del consumidor del futuro y sus experiencias. Además, refuerza la tendencia touchless, uniéndose a la tecnología patentada Distance Selection (tecnología presentada en mayo de 2020 y que permite la selección de producto sin contacto con la superficie) y que la práctica totalidad de la gama de máquinas de café ya incorpora. En septiembre de 2021, el Grupo Azkoyen ha recibido el premio al mejor producto de la categoría catering en los European Product Design Award Winners gracias al diseño innovador de la máquina de café Vitro X1. Se trata de uno de los galardones que se otorgan a nivel internacional reconociendo a los diseñadores de productos que buscan mejorar la vida diaria y hacerla más fácil. 9 Finalmente, en enero de 2022, el Grupo Azkoyen ha vuelto a ser galardonado como mejor proveedor de máquinas de café automáticas en el Reino Unido por National Independent Vending Operators (NIVO). NIVO es un grupo de compra con más de 280 operadores. Tabaco Representa un porcentaje cercano al 15% de los ingresos de Coffee & Vending Systems. Las ventas de Tabaco en el ejercicio 2021 han registrado un incremento del 24,8% respecto del año anterior y un decrecimiento de un 31,7% en comparación con el ejercicio 2019 como consecuencia de las mayores medidas de restricción y cierre impuestas a los locales de ocio. En este nicho de mercado de máquinas expendedoras de tabaco, Azkoyen continúa siendo una compañía relevante del mercado europeo y referente para las grandes compañías tabaqueras multinacionales. Payment Technologies Incluye retail y medios de pago industriales y para vending. Las ventas han experimentado un crecimiento del 35,0% respecto al ejercicio anterior debido a la gradual recuperación de los efectos negativos del Covid-19 y que ha supuesto que las ventas del segundo semestre hayan superado ligeramente las cifras del segundo semestre del 2019. Retail y medios de pago industriales, que incluye retail, gaming y automatización de servicios. Representa alrededor del 53% de los ingresos de Payment Technologies. Las ventas han aumentado un 26,1% respecto al ejercicio anterior, con (i) un incremento del 36,4% en el segmento del retail y, adicionalmente, (ii) un incremento del 1,8% en las ventas agregadas de medios de pago para gaming y para automatización de servicios debido a la continuidad de los impactos del COVID-19 durante el ejercicio 2021, por el cierre en toda Europa de los salones de juego y hostelería, entre otros. A pesar de ello, las ventas del segundo semestre de retail y medios de pagos industriales han superado ligeramente las cifras del segundo semestre del 2019. Más del 75% de los ingresos de medios de pago industriales están relacionados con medios de pago para retail o Cashlogy. La comercialización del Cashlogy “POS1500” se está llevando a cabo fundamentalmente en España, Italia, Portugal y, más recientemente, en Francia, Alemania y repúblicas bálticas, entre otros. En cuanto a la actividad de I+D de Medios de pago industriales, existen diversos proyectos en curso con el objetivo de acrecentar el liderazgo comercial y tecnológico actual en gestión de efectivo, entre otros. En el segmento del retail (o venta minorista), tras importantes esfuerzos en ejercicios anteriores en materia de I+D, los recursos del Grupo se siguen concentrando en Cashlogy, la solución automatizada de control de efectivo que ayuda a gestionar el negocio de una manera más segura, efectiva y a potenciar la higiene en la relación con el cliente. Minimiza los hurtos internos, evita los descuadres de la caja y refuerza la seguridad de las transacciones al detectar fraudes, permite conocer en tiempo real de forma remota la caja realizada y el efectivo disponible. Asimismo, evita el intercambio de dinero de mano a mano y facilita la distancia de seguridad. Dichos aspectos están posibilitando continuar con su colocación progresiva en puntos de venta minorista como establecimientos de alimentación, farmacias, estancos o gasolineras y, asimismo, bares, restaurantes y otros. 10 Adicionalmente, la nueva serie de Cashlogy incorpora tecnologías más innovadoras, entre otras, el nuevo módulo sensor multifrecuencia Pina que, incluye dos nuevas patentes al proceso de reconocimiento y validación de monedas, así como un nuevo microprocesador mucho más rápido y potente que permite realizar más lecturas y con mayor precisión durante el paso de monedas. Esta tecnología ha sido certificada por el Banco Central Europeo como autenticadora de monedas que rechaza todos los fraudes conocidos. Recientemente, el Grupo ha lanzado Cashlogy POSafe, un nuevo sistema de gestión de efectivo orientado a aquellos comercios que necesitan mayor seguridad en el punto de venta, incorporando una caja fuerte con acceso codificado, con alarmas conectada a aplicaciones, y que se espera evolucionar para permitir actividades como el Cash In Transit. El Grupo Azkoyen, a través de su IoT, ofrece una aplicación que permite a los propietarios de establecimientos con máquinas Cashlogy tener el control total del efectivo de los negocios desde su móvil. La aplicación permite a los propietarios de establecimientos disponer de información en tiempo real del efectivo y del estado de la/s máquina/s a través de su dispositivo móvil, ganando tiempo en su gestión diaria. Actualmente hay más de 6.000 máquinas conectadas. En lo relativo a Payment Technologies, Retail - Cashlogy, los planes en vigor incluyen, entre otros: - Determinadas palancas relevantes de crecimiento. - Un fortalecimiento y una priorización del posicionamiento comercial internacional. - Otras iniciativas a llevar a cabo para contribuir a su consecución, con implicaciones en recursos en innovación y en otros departamentos. - Nuevas divisas y mercados. Medios de pago para máquinas de vending, Coges Las ventas han aumentado un 46,7% respecto al ejercicio anterior (siendo ligeramente inferiores a las del ejercicio 2019), con un aumento de su cifra de negocios en Italia, su principal mercado. Desde su liderazgo europeo en sistemas cashless de entorno cerrado, Coges viene trabajando en los últimos años en la conectividad de las máquinas de vending, en el desarrollo de soluciones de Internet of Things (IOT) y pagos físicos y/o digitales, que complementen las funcionalidades ofrecidas a usuarios, facilitan la consecución de mayores ventas por parte de los operadores de máquinas de vending así como la gestión operativa de su negocio y, permiten a Coges, obtener ingresos recurrentes. En este sentido, Nebular es una innovadora solución de conectividad que lleva la inteligencia del cashless a la nube, permitiendo transmitir datos desde los sistemas de pago Coges, que se instalan en las máquinas expendedoras o vending, a servidores certificados para luego acceder al parque de máquinas remotamente, a través de un portal web o vía App, o mediante su integración en softwares de gestión terceros. El sistema funciona de forma bidireccional. 11 Complementariamente, Coges comercializa mediante licencias una tecnología que permite, entre otros aspectos, el pago en máquinas de vending a través de una aplicación para smartphones, denominada Pay4Vend, utilizando la conexión “bluetooth” y conectada con el hardware Coges Engine o Única o Dynamos (nuevo sistema de pago cashless de tamaño compacto, especialmente adecuado para nuevos segmentos de clientes). Este dispositivo integra la gama de sistemas Coges junto con el producto Coges Engine de gama alta para brindar las ventajas esenciales de cashless a todas las máquinas expendedoras: cobros anticipados, posibilidad de programar múltiples líneas de precios y recolección de datos contables incluso desde los periféricos MDB conectados. En 2021, Coges ha doblado el número de máquinas conectadas a los sistemas digitales de control remoto y pago virtual, superando las 30.000 conexiones y suscripciones de servicios de conectividad. Por otro lado, el Grupo Azkoyen lanzó un nuevo lector de tarjetas de crédito sin contacto Nebular Pay en Alemania, Italia y Reino Unido. Este producto permite realizar pagos sin necesidad de presionar botones ni descargar nuevas aplicaciones; basta con acercar cualquier tarjeta o teléfono móvil al lector para realizar el pago. En 2021, Coges ha tenido un fuerte crecimiento de venta de estos lectores de tarjeta de crédito físico y virtualizado para máquinas de vending. Adicionalmente, en abril de 2021, Coges presentó el nuevo monedero de cambio Hexis: una solución integrada para efectivo y cashless que destaca por su precisión en el reconocimiento de monedas, flexibilidad en la configuración y posibilidades de conectividad remota. El monedero Hexis complementa a Unica y Aeterna en la gama de sistemas de pago Coges para vending, ofreciendo una solución integrada de pago con moneda, llave o MIFARE en un solo producto. La unidad interna de Hexis también permite un control completo de los datos. Por último, en julio de 2021, todas las versiones de E.C.S. Dynamos y Coges Engine han obtenido el código de cumplimiento EVA-EPS. Este código, emitido por el comité EVA dedicado al Pago Electrónico, demuestra el cumplimiento de los sistemas de pago Coges con el estándar EVA. Time & Security, Subgrupo Primion El Subgrupo Primion está enfocado en dos mercados: - Control de accesos. Infraestructuras y sistemas electrónicos que otorgan acceso de un usuario a una instalación según las credenciales presentadas. Los sistemas vienen generalmente acompañados de soluciones de software que integran el control de todos los accesos de la instalación. - Tiempo y presencia. Software de gestión y análisis de las horas trabajadas por los empleados junto a otros relacionados. En esta división de Time & Security, continúa, de forma exitosa, la estrategia comercial orientada en los últimos años a proyectos de mayor rentabilidad, más orientados a soluciones propias y con una menor integración de productos y subcontratas de terceros, soportada por un componente relevante de negocio recurrente de mantenimientos. 12 En el ejercicio 2021, las ventas han aumentado un 0,1% en comparación con el ejercicio anterior (con un decrecimiento en las ventas del primer trimestre un 2,8% como consecuencia de las medidas de restricción impuestas en Alemania y una progresiva recuperación a partir del mes de mayo). Por área geográfica, en torno a un 62% de las ventas del ejercicio 2021 se dirigen a Alemania, un 20% a Bélgica, un 5% a Francia, otro 5% en España y un 8% a otros países. Asimismo, los ingresos por mantenimiento representan el 30,4% de la cifra negocios (16,4 millones de euros, cifra superior a los 15,2 millones de euros del año anterior). La entrada de pedidos ha evolucionado de forma mucho más positiva especialmente en el segundo semestre, habiendo alcanzado la cifra histórica récord de 58,3 millones de euros. La irregular distribución de los pedidos a lo largo del año ha hecho que la cifra de negocios de la totalidad del ejercicio haya sido inferior a lo previsto. Al cierre del ejercicio 2021 la cartera de pedidos, incluyendo proyectos y contratos de mantenimiento, asciende a 38,9 millones de euros, un 13,0% más que en el mismo periodo del ejercicio anterior. Relacionado con la situación del COVID-19, es relevante destacar que las soluciones de control de accesos y de tiempo y presencia del Subgrupo Primion (como prime Mobile / prime WebAccess & PSM 2200 / o prime Visit) están ya preparadas para satisfacer requerimientos necesarios en la “nueva normalidad” (tracking y conteo de personas, gestión de visitantes, automatización de alarmas, facilitación del teletrabajo y de horarios flexibles, etc.), tanto para clientes existentes como para nuevos clientes / segmentos. Tras la reflexión realizada, con un limitado esfuerzo de desarrollo, funcionalidades complementarias adicionales estarán disponibles en breve. La gestión de las identidades (identity management) está jugando un papel cada vez más importante en el mercado de soluciones de seguridad. Así, recientemente, el grupo ha lanzado Prime CertifiedAccess, primer producto comercial para este innovador segmento de soluciones. Actualmente, permite actualizar los derechos de acceso comparándolos con los certificados de Covid, estando en desarrollo nuevas aplicaciones. Con Prime CertifiedAccess, los certificados se pueden registrar y los derechos de acceso almacenados se comparan automáticamente; si el certificado no es válido, el acceso no es permitido Por otra parte, los planes definidos mantienen también iniciativas dirigidas a dotar de recursos, de forma progresiva, y mejorar su funcionamiento, entre otros: - Creación de soluciones integradas que provean a nuestros clientes de una mayor protección y eficiencia en sus procesos de gestión, desarrollando su estrategia comercial en los mercados clave en los que quiere enfocarse y reforzando la relación con sus clientes a través de una atención más exclusiva. - Adaptación a los nuevos requerimientos del mercado en el ámbito de los servicios basados en la nube, especialmente en el mercado de tiempo y presencia. - Mejora significativa de procesos y de recursos alrededor (i) del negocio de diseño y fabricación de soluciones hardware y software y (ii) los negocios de integración o ejecución de proyectos en los diferentes territorios. Disminución de la tasa de rotación de empleados. Potenciación del marketing y gestión de producto. - En relación con investigación y desarrollo, continuación del proyecto plurianual de desarrollo tecnológico y de producto. 13 De forma particular, respecto a Azkoyen, S.A., individualmente, los datos más relevantes al 31 de diciembre de 2021, comparados con los de 2020, se reflejan en el cuadro siguiente en miles de euros: CONCEPTO 31/12/2021 31/12/2020 VARIACIÓN Importe neto de la cifra de negocios - Ventas 51.675 38.458 34,37% - Prestaciones de servicios a empresas del grupo 1.835 1.581 16,07% - Ingresos por dividendos de empresas del grupo 9.715 6.580 47,64% - Ingresos financieros por intereses de empresas del grupo 51 48 6,25% (Deterioro) reversión de deterioro neto en relación con inversiones en empresas del grupo 444 (389) -214,14% Resultado neto de explotación (EBIT) (1) 11.615 6.253 85,75% Deterioro y resultados por enajenación activos fijos (1) (1) -% Ingresos (gastos) financieros netos 32 (267) -111,99% Resultado antes de impuestos 11.646 5.985 94,59% Resultado del ejercicio 11.157 5.423 105,73% Número medio de personas empleadas 241 230 4,78% (1) Equivale a beneficio antes de intereses (salvo por lo referente a los intereses financieros asociados a la financiación de las participadas), impuesto sobre beneficios y deterioro y resultados por enajenación activos fijos. La actividad de la Sociedad dominante incluye, entre otros, el diseño, la fabricación y la comercialización, directamente y a través de filiales comerciales, de (i) máquinas expendedoras automáticas de café profesional y de vending (excluyendo Coffetek, Ltd. y Azkoyen Andina, SAS) y de (ii) medios de pago industriales con retail, gaming y automatización de servicios, con un incremento de ventas del 25,9% en la primera y un aumento del 19,6% en la segunda (incluyendo las realizadas a las empresas del grupo) respectivamente. Para estas líneas de negocio, considérense los comentarios realizados anteriormente en 1.3. Evolución de las ventas externas por líneas de negocio. Los servicios prestados a las empresas del grupo corresponden principalmente a conceptos diversos como administración, recursos humanos, informática y otros servicios generales. Particularmente, los servicios prestados incluyen 211 y 15 miles de euros por ingresos correspondientes a la explotación mediante la cesión a Coffetek, Ltd. y Azkoyen Andina, SAS, con carácter temporal, del derecho de uso de la propiedad intelectual o industrial, desarrollada por Azkoyen, S.A. (en el ejercicio 2020: 160 miles de euros relativos a Coffetek, Ltd. y 26 miles de euros relativos a Azkoyen Andina, SAS). Se han registrado ingresos por dividendos procedentes de Coges, S.p.A., Coffetek, Ltd, Primion Technology, GmbH y Coges España Medios de Pago, S.L. por importes de 1.500, 1.515, 6.500 y 200 miles de euros, respectivamente. Por otra parte, se ha registrado una reversión de deterioro neto en relación con inversiones en empresas del grupo por importe de 444 miles de euros. 14 Los gastos financieros netos son inferiores a los registrados en el ejercicio anterior debido en gran medida a las diferencias por tipo de cambio. El resultado antes de impuestos de la sociedad dominante asciende a 11.646 miles de euros (frente a los 5.985 miles de euros al cierre del ejercicio 2020), un 94,59% superior. Finalmente, tras considerar la activación de créditos fiscales por importe de 0,1 millones de euros, el resultado del ejercicio después de impuestos de Azkoyen, S.A. asciende a 11.157 miles de euros. 2. Principales perspectivas La pandemia de coronavirus ha supuesto una conmoción de perspectivas históricas para la economía mundial y de la UE. La actividad económica en Europa sufrió una grave perturbación en el ejercicio 2020. Desde finales de 2020, se iniciaron los programas de vacunación. Desde entonces, más de un 55% de las personas del mundo han recibido como mínimo una dosis y, aproximadamente, un 72,5% de la población de la Unión Europea está completamente vacunada. La aparición de la variante ómicron a finales de noviembre de 2021 provocó la reintroducción por distintos países de medidas para contener el virus así como una desaceleración en la expansión económica, si bien parece que con un impacto menos grave que las olas anteriores. En este sentido, en febrero de 2022, distintos países del continente europeo están relajando sus medidas sanitarias e, incluso, algún país ha decretado el fin de la pandemia. No obstante, la pandemia ha generado perturbaciones en las distintas cadenas de suministro a nivel mundial, lastrando la actividad y generando altas tasas de inflación. En consecuencia, de acuerdo con las previsiones económicas de invierno publicadas el 10 de febrero, la Comisión Europea prevé que la economía de la UE crezca un 4,0% en 2022 y un 2,8% en 2023. Conforme a las actuales estimaciones, en el ejercicio 2022 se espera (i) un crecimiento del importe neto de la cifra de negocios y (ii) del EBITDA, dónde los riesgos asociados a la cadena de suministro e inflación se irán reduciendo a medida que avanza el ejercicio. 3. Principales riesgos e incertidumbres En el ejercicio 2015, bajo la coordinación de la Comisión de Auditoría, se elaboró y aprobó, respectivamente, el mapa de riesgos y la política de gestión de riesgos y del manual de la función de la auditoría interna del Grupo. Posteriormente, dichas actividades han continuado, incluyendo lo siguiente: (i) aprobación y seguimiento del plan de auditoría interna anual con especial énfasis en las tareas de (a) supervisión de la efectiva aplicación de la política de riesgos y acciones de mejora, (b) revisión focalizada de riesgos clave establecidos por la Comisión de Auditoría y (c) supervisión e identificación de acciones de mejora en el SCIIF, y (ii) definición del modelo de prevención de delitos. Respecto a todo lo anterior, cabe recordar que las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos operativos, financieros, estratégicos y legales, desarrollados en el apartado E) Sistemas de control y gestión de riesgos del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2021, incluidos los regulatorios, así como los procedentes de la situación económica actual y del propio devenir de nuestros mercados. La diversificación geográfica y de nuestros negocios nos permite mitigar de una manera eficaz los comportamientos cíclicos de la economía y amortiguar las estacionalidades que puedan darse en los mercados. 15 A continuación, se describen los riesgos de carácter financiero. Riesgo de tipo de cambio El riesgo de tipo de cambio es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de una exposición puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones en los tipos de cambio. La exposición del Grupo al riesgo de tipo de cambio afecta principalmente a las actividades de explotación del Grupo (cuando el ingreso o el gasto se realizan en una moneda distinta al euro) y a las inversiones netas en sociedades dependientes en el extranjero cuya moneda es distinta al euro. Parte de los flujos de efectivo futuros (ingresos, gastos y, en menor medida, inversiones) se encuentran determinados en monedas distintas al euro, incluyendo por orden de magnitud, libras esterlinas, dólares estadounidenses y otras, como pesos colombianos. Actualmente el Grupo no viene realizando transacciones de cobertura de tipo de cambio si bien, de forma específica, se está monitorizando el riesgo de tipo de cambio en relación con la sociedad dependiente Coffetek, Ltd. y la libra esterlina (en el contexto del Brexit). Cabe destacar que la mayor parte de las transacciones (ingresos y gastos) del Grupo se generan en euros (porcentaje cercano al 85% en ambos casos). Considérese lo indicado en la Nota 13.10 de la Memoria consolidada respecto a los riesgos a los que se enfrenta el Grupo Azkoyen como consecuencia del Brexit y, en su caso, el posible impacto en los estados financieros. Riesgo de tipo de interés El riesgo de tipo de interés es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones de los tipos de interés de mercado. La exposición del Grupo a dicho riesgo se refiere básicamente a las obligaciones del Grupo a largo plazo con tipos de interés variables. El Grupo gestiona este riesgo de tipo de interés minimizando la deuda financiera. Riesgo de liquidez Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago. La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo ello adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2021 el Grupo cuenta con la tesorería que muestra el balance y las facilidades crediticias en las condiciones que se explican en la Nota 15 de la Memoria consolidada. Riesgo de crédito En general, el Grupo no tiene una concentración significativa del riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre distintos negocios y un gran número de contrapartes y clientes. Asimismo, la práctica habitual del Grupo (salvo en el Subgrupo Primion y, en menor medida, Coges, S.p.A.) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución. 16 El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. 4. Estructura de capital A la fecha de emisión del presente informe, el capital social de Azkoyen, S.A. es de catorce millones seiscientos setenta mil euros (14.670.000 euros), representado por veinticuatro millones cuatrocientas cincuenta mil (24.450.000) acciones iguales, ordinarias, de valor nominal 0,60 euros cada una, numeradas correlativamente del uno al veinticuatro millones cuatrocientas cincuenta mil, inclusive, que forman una sola serie y clase. 5. Acciones propias Durante el ejercicio 2021, en relación con el vigente contrato de liquidez con Banco de Sabadell, S.A., se han comprado y vendido 135.209 y 133.870 acciones propias, respectivamente. Azkoyen, S.A. mantiene a 31 de diciembre de 2021 un total de 71.841 acciones de la propia Sociedad, lo que representa un 0,29% del capital social. Nos remitimos para una explicación más detallada de las operaciones con acciones propias a la Nota 12.4 de la Memoria. 6. Operaciones con partes vinculadas Nos remitimos a la Nota 18 de la Memoria. 7. Actividades de investigación y desarrollo El desarrollo tecnológico se establece en un marco plurianual que se despliega en un plan anual, en el que se establecen actividades y entregables que se pretenden alcanzar durante cada año y finalmente se asigna un presupuesto. El Subgrupo Primion lleva a cabo proyectos de desarrollo que en caso de cumplir las condiciones necesarias son activados como activos intangibles del Grupo. En este contexto, en el ejercicio 2021, el importe de adiciones del ejercicio por este concepto ha ascendido a 1,7 millones de euros y el gasto de amortización de éstos a 0,7 millones de euros (1,0 y 1,0 millones de euros en el ejercicio 2020). Adicionalmente a la amortización de los proyectos de investigación y desarrollo activados, el Grupo incurre en gastos de personal, generales y otros externos relacionados con actividades de investigación y desarrollo que se imputan directamente a resultados, y cuyo importe en el ejercicio 2021, para el agregado de las líneas de negocio (ver 1.3 anterior), asciende a 9,9 millones de euros (9,1 millones de euros en el ejercicio 2020). De forma conjunta, en el ejercicio 2021, los gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, por actividades de investigación y desarrollo ascienden a 10,6 millones de euros (10,0 millones de euros en el ejercicio 2020), un 5,6% superior respecto a 2020. 17 8. Hechos posteriores Desde el 31 de diciembre de 2021 y hasta la fecha de formulación de las cuentas no se ha producido ningún otro hecho posterior significativo. 9. Periodo medio de pago de Azkoyen, S.A. La información relativa al periodo medio de pago en los ejercicios 2021 y 2020 de la Sociedad dominante (calculada conforme a la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y la Disposición adicional tercera “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio) es la siguiente: 2021 2020 Días Días Periodo medio de pago a proveedores 76,69 82,10 Ratio de operaciones pagadas 82,21 87,49 Ratio de operaciones pendientes de pago 53,88 50,99 Importe Importe Total pagos realizados (miles de euros) 36.200 33.819 Total pagos pendientes (miles de euros) 8.765 5.866 El ratio anterior de operaciones pagadas del ejercicio 2021 está en línea con el periodo medio de cobro de los clientes de la Sociedad dominante. En la medida en que la compañía consiga reducir el período medio de cobro de sus clientes irá reduciendo el período medio de pago a sus proveedores. Aproximadamente, un 44% de los pagos a proveedores son realizados mediante confirming. 10. Estado de información no financiera según la Ley 11/2018, de 28 de diciembre Respecto a la información no financiera del Grupo Azkoyen, del que Azkoyen, S.A. es la Sociedad dominante, considérese el Estado de información no financiera incluido en el informe de gestión consolidado de Azkoyen, S.A. y Sociedades dependientes, que componen el Grupo Azkoyen, correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021. Las cuentas anuales consolidadas junto con el informe de gestión consolidado serán depositadas en el Registro Mercantil de Navarra. 11. Medidas alternativas del rendimiento (APM) La información financiera consolidada de AZKOYEN contiene magnitudes y medidas preparadas de acuerdo con la normativa contable aplicable, así como otras medidas denominadas Medidas alternativas de rendimiento (en adelante también APM). Las APM se consideran magnitudes “ajustadas” respecto de aquellas que se presentan de acuerdo con NIIF-UE y, por tanto, deben ser consideradas por el lector como complementarias, pero no sustitutivas de éstas. 18 Las APM son importantes para los usuarios de la información financiera porque son las medidas que utiliza la Dirección de Azkoyen, S.A. para evaluar, entre otros, su rendimiento financiero o la situación financiera en la toma de decisiones financieras, operativas o estratégicas del Grupo. Las APM contenidas en la información financiera del Grupo, y que no son directamente reconciliables con la misma, son las siguientes: 1. “Margen bruto” y, asimismo, “% margen bruto / ventas”: Equivale a importe neto de la cifra de negocios menos coste variable comercial menos coste de fabricación de los productos vendidos. Suele presentarse también como ratio en relación con las ventas. Se utiliza para analizar la evolución de la relación entre los ingresos obtenidos por la actividad y los costes atribuibles a los productos vendidos, lo que permite analizar la eficiencia operativa en el tiempo, así como en y entre las distintas líneas de negocio. 2. “Gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado”: Equivale a los gastos fijos o de estructura menos los trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado. A su vez, los gastos fijos se desglosan en (i) gastos generales, administración y dirección, así como gastos comerciales y de marketing y (ii) gastos de investigación y desarrollo. Se utiliza para analizar la evolución de los gastos fijos o de estructura en el tiempo y su porcentaje de variación en relación con los de las ventas y el margen bruto. 3. “Resultado neto de explotación (EBIT) a efectos de gestión”: Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios y deterioros y resultados por enajenación de activos fijos. Análogamente, como se muestra en el cuadro de información financiera relevante del apartado 1.1 del presente informe de gestión, equivale a margen bruto; menos gastos fijos o de estructura, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado; menos gasto por insolvencias y menos gastos de reestructuración o indemnizaciones. Proporciona información del beneficio operativo. 4. “Resultado bruto de explotación antes de amortización (EBITDA)” y, asimismo, “% EBITDA / ventas”: Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios, deterioros y resultados por enajenación de activos fijos y amortizaciones; por tanto, al resultado neto de explotación (EBIT) a efectos de gestión más la amortización del inmovilizado. Suele presentarse también como ratio en relación con las ventas. Proporciona información del beneficio operativo excluyendo las amortizaciones, que no suponen salida de flujos de caja. Es un indicador ampliamente utilizado por inversores y otros a la hora de valorar negocios (valoración por múltiplos); así como el nivel de endeudamiento, comparando la deuda financiera neta con el EBITDA de los últimos doce meses. El ratio % EBITDA / ventas permite analizar la evolución en términos relativos. Permite realizar asimismo un análisis de la evolución en el tiempo de dicho indicador, así como establecer comparativas entre empresas, negocios y geografías. 19 5. “Deuda financiera neta” Equivale a efectivo y otros activos líquidos equivalentes, más inversiones financieras corrientes y no corrientes, menos deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo, menos anticipos reintegrables, menos dividendos aprobados y pendientes de pago, menos deudas con hacienda pública por retenciones practicadas por dividendos y menos pasivos por arrendamiento según NIIF 16. Permite analizar el nivel de excedente financiero o de endeudamiento y compararlo con otros periodos. 6. “% Gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, por actividades de investigación y desarrollo / Ventas” Equivale al ratio de (i) gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, por actividades de investigación y desarrollo entre (ii) ventas. Permite medir el esfuerzo dedicado a la innovación. Se compara con otros periodos. 7. “Entrada de pedidos” y, asimismo, “Cartera de pedidos al cierre del periodo” en la línea de negocio de Time & Security, Subgrupo Primion En relación con la línea de negocio de Time & Security, Subgrupo Primion, otras informaciones comerciales relevantes como la entrada de pedidos y, asimismo, la cartera de pedidos al final del periodo, son monitorizadas. En la citada línea de negocio, la entrada de pedidos es un indicador clave de la actividad comercial. Asimismo, al cierre de cada periodo, se analiza la magnitud de la cartera existente de pedidos, incluyendo proyectos y contratos de mantenimiento. Específicamente, para los pedidos plurianuales de mantenimiento, únicamente las partes relativas a los siguientes doce meses son incorporadas en la entrada de pedidos y en la cartera al cierre de cada periodo. Se considera la evolución en el tiempo de las citadas informaciones. 20 La conciliación numérica de las APM presentadas, para los ejercicios 2021 y 2020, es la siguiente, en miles de euros: 2021 2020 Variación Ventas 138.866 114.357 21,4% Coste variable comercial y coste de fabricación de los productos vendidos (78.714) (65.305) 20,5% Margen bruto 60.152 49.052 22,6% Y, en ratio, % margen bruto / ventas 43,3% 42,9% 2021 2020 Variación Gastos fijos o de estructura, que incluyen: Generales, administración y dirección, así como comerciales y de marketing (32.701) (28.669) 14,1% Investigación y desarrollo (12.267) (11.079) 10,7% (44.968) (39.748) 13,1% Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado 1.662 1.040 59,8% Gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado (43.306) (38.708) 11,9% Para gastos por insolvencias y para gastos por reestructuración o indemnizaciones, se analizan, asimismo, de forma separada sus importes y variaciones. Para las magnitudes coste variable comercial y coste de fabricación de los productos vendidos y gastos fijos o de estructura; así como gastos por insolvencias y gastos por reestructuración o indemnizaciones, es necesario realizar una conciliación conjunta, dado que, básicamente, se trata de analizar los costes del Grupo desde una perspectiva de gestión y no según su naturaleza. Su comparativa se presenta a continuación: 21 2021 2020 Variación a) Cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación (2.452) 799 -406,9% Aprovisionamientos (46.382) (37.523) 23,6% Otros ingresos de explotación 2.410 2.941 -18,1% Gastos de personal (52.055) (49.377) 5,4% Servicios exteriores y tributos (19.520) (16.293) 19,8% Variación de las provisiones de tráfico 5 264 -98,1% Amortización del inmovilizado (5.872) (6.158) -4,6% Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 22 22 0,0% Otros resultados 88 95 -7,4% (123.756) (105.230) 17,6% b) En APM / Gestión Coste variable comercial y coste de fabricación de los productos vendidos (78.714) (65.305) 20,5% Gastos fijos o de estructura (44.968) (39.748) 13,1% Ingreso por insolvencias 103 96 7,3% Gastos de reestructuración o indemnizaciones (177) (273) -35,2% (123.756) (105.230) 17,6% 2021 2020 Variación Resultado consolidado del ejercicio 13.006 6.379 103,9% Resultado financiero: Ingresos financieros (31) (32) -3,1% Gastos financieros 321 393 -18,3% Diferencias de cambio (165) 149 -210,7% 125 510 -75,5% Impuesto sobre beneficios 3.652 3.275 11,5% Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado, con: Pérdidas (beneficios) enajenaciones (11) 3 -466,7% (11) 3 -466,7% Resultado neto de explotación (EBIT) a efectos de gestión 16.772 10.167 65,0% 22 2021 2020 Variación Resultado neto de explotación (EBIT) a efectos de gestión 16.772 10.167 65,0% Amortizaciones 5.872 6.158 -4,6% EBITDA 22.644 16.325 38,7% Y, en ratio, % EBITDA / ventas 16,3% 14,3% 2021 2020 Variación Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 24.679 21.061 17,2% (Deudas con entidades de crédito – pasivo no corriente) (4.515) (10.578) -57,3% (Deudas con entidades de crédito – pasivo corriente) (6.058) (5.721) 5,9% (Otras deudas financieras por anticipos reintegrables) (1.034) (1.213) -14,8% (Pasivos por arrendamiento según NIIF 16) (5.625) (6.446) -12,7% Excedente financiero neto / (Deuda financiera neta) () 7.447 (2.897) -357,1% () Al cierre de los citados ejercicios no había inversiones financieras corrientes y no corrientes ni dividendos aprobados y pendientes de pago. 2021 2020 Variación Gastos fijos o de estructura en investigación y desarrollo 12.267 10.079 21,7% Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado (TREI) (1.662) (1.040) 59,8% Gastos fijos en investigación y desarrollo menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado 10.605 9.039 17,3% Y, en ratio respecto a ventas 7,6% 7,9% 2021 2020 Variación Para la línea de negocio de Time & Security: Cartera de pedidos al inicio 34.396 34.308 0,3% Entrada de pedidos 58.264 53.818 8,3% Ventas (53.806) (53.730) 0,1% Cartera de pedidos al cierre 38.854 34.396 13,0% 12. Informe Anual de Gobierno Corporativo En esta sección del Informe de Gestión se incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Azkoyen, S.A. correspondiente al ejercicio 2021. 23 MODELO ANEXO I INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2021 C.I.F. A-31.065.618 Denominación Social: AZKOYEN, S.A. Domicilio Social: Avenida de San Silvestre, s/n Peralta (Navarra) 24 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio. Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: No ☒ Sí ☐ Fecha de aprobación en junta: Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos: no aplica toda vez que no prevén voto doble por lealtad. Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad: No ☒ Sí ☐ Fecha de la última modificación del capital social Capital social Número de acciones Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad) Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad 04/06/2019 14.670.000,00 24.450.000 24.450.000 0 24.450.000 Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendientes de que se cumpla el periodo de lealtad: no aplica toda vez que no existen acciones con voto doble por lealtad Observaciones 25 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: Sí ☐ No ☒ Clase Número de acciones Nominal unitario Número unitario de derechos de voto Derechos y obligaciones que confiere A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: Nombre o denominación social del accionista % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Directo Indirecto Directo Indirecto Directo Indirecto INVERLASA, S.L. 0,00% 29,65% 0,00% 0,00% 29,65% 0 0 DOÑA CAROLINA MASAVEU HERRERO 0,00% 10,83% 0,00% 0,00% 10,83% 0 0 DON IGNACIO SUÁREZ- ZULOAGA GÁLDIZ 0,00% 8,24% 0,00% 0,00% 8,24% 0 0 INDUMENTA PUERI, S.L. 0,00% 5,93% 0,00% 0,00% 5,93% 0 0 SANTANDER ASSET MANAGEMENT, S.A., SGIIC 0,00% 5,71% 0,00% 0,00% 5,71% 0 0 LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS S.A. 5,32% 0,00% 0,00% 0,00% 5,32% 0 0 DOÑA MARIA DEL CARMEN TROYAS CAREAGA 5,21% 0,01% 0,00% 0,00% 5,22% 0 0 MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A. 0,00% 3,17% 0,00% 0,00% 3,17% 0 0 Observaciones 26 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad INVERLASA, S.L. BERKELIUM S.L. 21,47% 0,00% 21,47% 0 INVERLASA, S.L. EUROPROPER TY S.L. 8,18% 0,00% 8,18% 0 DOÑA CAROLINA MASAVEU HERRERO CRISGADINI S.L. 10,22% 0,00% 10,22% 0 DOÑA CAROLINA MASAVEU HERRERO DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA 0,61% 0,00% 0,61% 0 DON IGNACIO SUÁREZ- ZULOAGA GÁLDIZ COMPETIBER S.A. 8,24% 0,00% 8,24% 0 SANTANDER ASSET MANAGEMENT, S.A., SGIIC SANTANDER SMALL CAPS ESPAÑA, FI 5,71% 0,00% 5,71% 0 INDUMENTA PUERI, S.L. GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS S.L. 5,93% 0,00% 5,93% 0 DOÑA MARIA DEL CARMEN TROYAS CAREAGA DON ARTURO LEYTE COELLO 0,01% 0,00% 0,01% 0 MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A. MUZA FI 0,28% 0,00% 0,28% 0 MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A. LA MUZA INVERSIONES SICAV, S.A. 2,89% 0,00% 2,89% 0 Observaciones 27 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A. ha superado el 3% de los derechos de voto. A.3 Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad, o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el punto A.2. anterior: Nombre o denominación social del consejero % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Directo Indirecto Directo Indirecto Directo Indirecto DON PABLO CERVERA GARNICA 0,01% 0,00% 0,00% 0,00% 0,01% 0,00% 0,00% % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 30,28% Observaciones Detalle de la participación indirecta Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos los votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad 28 Observaciones Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 45,71 Observaciones A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción INVERLASA, S.L. y BERKELIUM, S.L. Societaria INVERLASA, S.L. es titular del 99,99% de EUROPROPERTY, S.L. que a su vez es titular del 20,96% de la sociedad BERKELIUM, S.L., que es titular del 21,47% de Azkoyen, S.A. INVERLASA, S.L. es asimismo titular directo del 32,8% de BERKELIUM, S.L. Por su parte, EUROPROPERTY, S.L. posee una participación directa en Azkoyen, S.A. del 8,18%. Lo anterior hace que INVERLASA, S.L. controle el 29,65% de los derechos de voto de Azkoyen, S.A. A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción 29 A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos. Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación / cargo BERKELIUM, S.L. INVERLASA, S.L. NO APLICA Es consejero dominical nombrado en representación de INVERLASA, S.L. EUROPROPERTY, S.L. INVERLASA, S.L. NO APLICA Es consejero dominical nombrado en representación de INVERLASA, S.L. DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. NO APLICA Es consejero dominical nombrado en representación de INVERLASA, S.L. Además, es Administrador Solidario y propietario al 50% de INVERLASA, S.L. DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. EUROPROPERTY, S.L. Es la persona física representante de INVERLASA, S.L. en su cargo de Administrador Único de EUROPROPERTY, S.L. 30 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación / cargo DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. BERKELIUM, S.L. Es la persona física representante de INVERLASA, S.L. en su cargo de Presidente y Consejero Delegado solidario de BERKELIUM, S.L. DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. ENERGIT BREMSE, S.L.U. Es Administrador Único de ENERGIT BREMSE, S.L.U., sociedad perteneciente al sub- grupo que encabeza BERKELIUM, S.L. DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. ICER BRAKES, S.A. Es la persona física representante de BERKELIUM, S.L. en su cargo de Administrador Único de ICER BRAKES, S.A., sociedad perteneciente al sub- grupo que encabeza BERKELIUM, S.L. DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. ICER TOOLS, S.L. Es Administrador Único de ICER TOOLS, S.L., sociedad perteneciente al sub- grupo que encabeza BERKELIUM, S.L. DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA INVERLASA, S.L. BERKELIUM, S.L. Es consejero de BERKELIUM, S.L., persona física representante de esta sociedad en su cargo de Presidente del Consejo de AZKOYEN, S.A. y Director Financiero del sub-grupo que encabeza BERKELIUM, S.L. 31 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación / cargo DOÑA ANA RUIZ LAFITA INVERLASA, S.L. EUROPROPERTY, S.L. Es la persona física representante de EUROPROPERTY, S.L. en su cargo de consejero de AZKOYEN, S.A. Es hija de los propietarios de INVERLASA, S.L. DOÑA ANA RUIZ LAFITA INVERLASA, S.L. BERKELIUM, S.L. Es consejera de BERKELIUM, S.L. DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ INVERLASA, S.L. BERKELIUM, S.L. El nombramiento del Sr. Unzu fue promovido por BERKELIUM, S.L. si bien, en la medida en que fue nombrado Consejero Delegado de AZKOYEN, S.A. tras su nombramiento como consejero, su categoría es de consejero ejecutivo. Es Consejero Delegado solidario de BERKELIUM, S.L. DON ARTURO LEYTE COELLO MARIA DEL CARMEN TROYAS CAREAGA NO APLICA Es consejero dominical nombrado en representación de Doña María del Carmen Troyas. Es el cónyuge de la Sra. Troyas. DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA CAROLINA MASAVEU HERRERO CRISGADINI, S.L. Es consejero dominical nombrado en representación de Doña Carolina Masaveu. Es el cónyuge de la Sra. Masaveu. Es Director General de CRISGADINI, S.L. 32 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación / cargo DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A. NO APLICA Es consejero de MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A. Observaciones A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: Sí ☐ No ☒ Intervinientes del pacto parasocial % de capital social afectado Breve descripción del pacto Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene Observaciones Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: Sí ☐ No ☒ Intervinientes acciones concertadas % de capital social afectado Breve descripción del concierto Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene Observaciones 33 En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: Sí ☐ No ☒ Nombre o denominación social Observaciones A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas () % total sobre capital social 71.841 0,29% Observaciones () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Total Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas El 3 de marzo de 2021 la Sociedad superó el umbral de adquisición de derechos de voto del 1% respecto de la anterior comunicación, situando la autocartera en un 0,296% de los derechos de voto. 34 A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias. Las adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo durante el ejercicio 2021 fueron autorizadas por los acuerdos adoptados por la Junta General en sus reuniones celebradas los días 28 de junio de 2016 y 11 de junio de 2021, que se transcriben a continuación: - Acuerdo adoptado por la Junta General de 28 de junio de 2016: “Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, así como de los que a continuación se expresan: - Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del 10% del capital suscrito. - Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita en el artículo 148 c) de la Ley de Sociedades de Capital. - Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas. - Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición. En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizará expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales. Esta autorización se concede por el plazo máximo de cinco años, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital.” - Acuerdo adoptado por la Junta General de 11 de junio de 2021: “a) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, así como de los que a continuación se expresan: - Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del 10% del capital suscrito. - Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita en el artículo 148 c) de la Ley de Sociedades de Capital. - Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas. - Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición. 35 En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales. Esta autorización se concede por el plazo máximo de cinco años, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital. b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 28 de junio de 2016.” A.11 Capital flotante estimado: % Capital Flotante estimado 25,61 Observaciones A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. Sí ☐ No ☒ Descripción de las restricciones A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. Sí ☐ No ☒ 36 En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. Sí ☐ No ☒ En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera. Indique las distintas clases de acciones B JUNTA GENERAL B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general. Sí ☐ No ☒ % de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales % de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC Quórum exigido en 1ª convocatoria Quórum exigido en 2ª convocatoria Descripción de las diferencias B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: Sí ☐ No ☒ 37 Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC. Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC Otros supuestos de mayoría reforzada % establecido por la entidad para la adopción de acuerdos Describa las diferencias B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. Conforme al artículo 12 B de los estatutos sociales, para que la junta general acuerde válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales es necesaria la concurrencia en primera convocatoria de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50% del capital social suscrito con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la concurrencia del 25% de dicho capital. Para la adopción de dichos acuerdos, si el capital presente o representado supera el 50%, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, será necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50% del capital suscrito con derecho a voto. B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia Fecha junta general % de presencia física % en representación % voto a distancia Total Voto electrónico Otros 11.06.2021 0,00% 62,78% 0,00% 10,84% 73,62% De los que Capital flotante: 0,00% 8,52% 0,00% 0,00% 8,52% 26.06.2020 0,00% 71,91% 0,00% 0,00% 71,91% De los que Capital flotante: 0,00% 8,71% 0,00% 0,00% 8,71% 38 24.01.2020 45,76% 12,64% 0,00% 0,00% 58,40% De los que Capital flotante: 0,04% 7,32% 0,00% 0,00% 7,36% 04.06.2019 17,45% 50,09% 0,03% 0,00% 67,57% De los que Capital flotante: 1,39% 4,60% 0,03% 0,00% 6,02% Observaciones B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas. Sí ☐ No ☒ Puntos del orden del día que no se han aprobado % voto en contra () () Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará en la parte de texto y en la columna de “% voto en contra” se pondrá “n/a”. B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: Sí ☒ No ☐ Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 1.000 Número de acciones necesarias para votar a distancia - Observaciones No hay restricción en cuanto a un número mínimo de acciones necesarias para votar a distancia. 39 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas. Sí ☐ No ☒ Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley B.8 Indique la dirección y modo de acceso, en la página web de la sociedad, a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad. La dirección es www.azkoyen.com. En la página principal se accede al contenido de gobierno corporativo pulsando en el botón “Accionistas e inversores” y, posteriormente, “Gobierno Corporativo”. Por su parte, se accede a la información disponible sobre las juntas pulsando en el botón “Accionistas e inversores” y, posteriormente, “Juntas Generales”. C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD C.1 Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros: 12 Número mínimo de consejeros: 3 Número de consejeros fijado por la junta 8 Observaciones En la junta general ordinaria celebrada el 11 de junio de 2021 el número de consejeros se fijó en 8. 40 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección Fecha de nacimiento BERKELIUM, S.L. DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA DOMINICAL PRESIDENTE 04/06/2019 04/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 20.09.1967 DON VÍCTOR RUIZ RUBIO DOMINICAL CONSEJERO 25/09/2020 11/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 07.10.1950 EUROPROPER TY, S.L. DOÑA ANA RUIZ LAFITA DOMINICAL CONSEJERA 04/06/2019 04/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 24.10.1986 DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA DOMINICAL CONSEJERO 28/06/2016 04/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 11.05.1972 DON ARTURO LEYTE COELLO DOMINICAL CONSEJERO 16/02/2005 04/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 05.02.1956 DON PABLO CERVERA GARNICA INDEPENDIENTE CONSEJERO 27/02/2014 26/06/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 07.07.1964 DON DARÍO VICARIO RAMÍREZ INDEPENDIENTE CONSEJERO 26/06/2018 11/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 19.01.1967 DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ EJECUTIVO CONSEJERO DELEGADO 24/01/2020 24/01/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 19.06.1964 Número total de consejeros 8 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento de cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato 41 Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ CONSEJERO DELEGADO Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad del País Vasco. Cursó su formación de postgrado en Alta Dirección Empresarial en la Universidad de Deusto. Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Ha desarrollado su labor profesional en Arthur Andersen, despacho de San Sebastián, como auditor de cuentas (1987- 1990), en Internacional de Elastómeros y Plásticos, S.A. como director financiero (1990-1998), en Icer Brakes, S.A. como Director Financiero, de compas y sistemas (1998-2000) y en Nucap Europe, S.A. - al igual que las dos anteriores compañías ubicadas en Navarra y pertenecientes al sector automoción – como Director General (2000-2010). En la actualidad ejerce como Consejero Delegado de Azkoyen, S.A. y Consejero Delegado (con carácter solidario) de Berkelium, S.L. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 12,5% Observaciones CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil BERKELIUM, S.L. INVERLASA, S.L. D. Juan José Suárez Alecha, representante persona física del consejero BERKELIUM, S.L., es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad del País Vasco y PDG por el IESE en el año 2012. Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) y del Instituto de Censores Jurados de Cuentas. Ejerció su carrera profesional en Ernst&Young durante 11 años, habiendo sido director de la oficina de EY en Pamplona. En la actualidad ejerce como Director Financiero Corporativo del sub - 42 Nombre o denominación del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil grupo Berkelium, al que se incorporó en el año 2005, habiendo sido consejero de sus sociedades filiales Nucap Europe e Icer Rail. DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. Es Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Comenzó su carrera profesional en el sector de la automoción trabajando como director general en la compañía familiar Icer Brakes, S.A. Es socio fundador de la compañía Eurofinsa, grupo empresarial líder en el desarrollo de obras públicas, implementación de proyectos de construcción y equipamiento integral llave en mano y concesiones. Actualmente cuenta con una plantilla de más de 5.700 empleados y con presencia en proyectos en más de 30 países del mundo. Fue consejero de Ibersuizas, entre otros. En la actualidad ejerce como Presidente del Grupo Berkelium (holding de Icer Brakes, S.A.) y Presidente de Friologic (Compañía logística de frío industrial). EUROPROPERTY, S.L. INVERLASA, S.L. Dña. Ana Ruiz Lafita, representante persona física del consejero EUROPROPERTY, S.L., es licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE – E2) y miembro de EFA (European Financial Advisor). Desde el año 2016 trabaja en el equipo de inversiones de Inverlasa, holding familiar con inversiones en diversos sectores, entre los que destacan el industrial e inmobiliario. Actualmente, es miembro del consejo de Berkelium, Friologic, Lodones Inversiones y Finlar Inversiones. Inició su carrera profesional en banca de inversión, en el equipo de fusiones y adquisiciones de Houlihan Lokey y posteriormente en Alantra. Del 2012 hasta 2016 se especializó en la gestión de activos financieros como gestora de cuentas institucionales en Abante Asesores, participando en varios programas de gestión patrimonial y empresa familiar en IEB (Instituto de Estudios Bursátiles) e IE Business School. DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA CRISGADINI, S.L. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Navarra y Executive MBA por el IESE, siendo miembro de la Junta de Gobierno de la Agrupación Alumni y Presidente de Promoción. Desde el año 2014 es Director General de Crisgadini, sociedad con inversiones en el sector industrial e inmobiliario. Comenzó su carrera profesional en Credigés, S.G.I.I.C. en 1997 para, posteriormente, incorporarse a Banesto en 1999 donde fue responsable de gestión de la cartera de negociación de renta variable y del área de emisiones y titulizaciones en el departamento de gestión financiera. En el año 2006 se incorporó al Grupo Eurofinsa como Director de Diversificación responsabilizándose del área de Logística de Frío Industrial, Inmobiliaria y otras participadas. Entre los años 2014 y 2017 fue Consejero Dominical de Pescanova, S.A. y vocal de su Comisión de Auditoría, y de Nombramientos y Retribuciones. DON ARTURO LEYTE COELLO DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA Licenciado en Psicología y Filosofía por la Universidad Central de Barcelona. Doctor en filosofía. Investigador becado por el gobierno de Baviera, amplió estudios de filosofía y metodología de la ciencia en la Universidad de Múnich (1986-1988) y en la Universidad del Ruhr (1989). Catedrático en la Universidad de Vigo, donde ha enseñado Lógica, Filosofía y Ciencias humanas y sociales. Fue Presidente de la Comisión general de bibliotecas de su 43 Nombre o denominación del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil universidad y Director del Dpto. de Sociología, Ciencia política y filosofía. Ha sido profesor invitado y conferenciante en diversas universidades europeas y americanas. Autor de monografías científicas, ediciones y artículos especializados. Investigador principal en diversos proyectos de la DGCYT del Ministerio de Educación y Ciencia. Miembro de varias sociedades científicas internacionales. Presidente de la empresa editorial La Oficina de Arte y Ediciones, S.L. Número total de consejeros dominicales 5 % sobre el total del consejo 62,5% Observaciones CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación del consejero Perfil DON PABLO CERVERA GARNICA Licenciado en Empresariales en CUNEF y MBA en el IESE. Inició su carrera profesional en el Departamento de Fusiones y Adquisiciones de AB Asesores y se incorporó posteriormente a PwC, donde fue nombrado socio. Dejó PwC en el año 2000 para fundar Atlas Capital, grupo financiero con actividades en las áreas de Asesoramiento Financiero, Asesoramiento Patrimonial y Capital Riesgo, donde desempeñó el cargo de Consejero Delegado hasta el año 2010, tras la venta de las actividades de Asesoramiento Financiero y Patrimonial en el año 2007/2008. Desde 2010 hasta 2018 es responsable de Atlas Capital Private Equity SGEIC S.A., entidad dedicada a la inversión en empresas no cotizadas de tamaño medio, participando en las decisiones de inversión y en el seguimiento de las participadas. En la actualidad es el Consejero Delegado de Cerga, S.L. y Cerga Agropecuaria, S.L., desempeñando asimismo los cargos de consejero/administrador en las compañías Abante Asesores, S.A., Biclos Inversiones S.L., y Cergape Siglo XXI, S.L. DON DARÍO VICARIO RAMÍREZ Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid, ha cursado en IESE el Executive MBA (1997), el PADE (2015), y el Digitalization executive program DIBEX en la escuela ISDI (2020). Además, ha realizado diversos cursos de perfeccionamiento directivo en escuelas de negocio internacionales. Comienza en 1992 su carrera en el sector de automoción trabajando en puestos directivos para Bridgestone-Firestone. Ha sido Director General de Dunlop Neumáticos y posteriormente, de 2000 a 2011, ocupa los puestos de Director 44 Nombre o denominación del consejero Perfil General de Goodyear en los países Nórdicos y Consejero Delegado para Iberia. De 2012 a 2017 cambia a la industria de la seguridad trabajando en GUNNEBO como Managing Director para el Sur de Europa. En 2017 ficha por la industria de la Elevación trabajando en Thyssenkrupp Elevator como CEO de Iberia y Africa, hasta la venta de la división en octubre de 2020. Durante el primer semestre de 2021 colabora como CEO de transición en Parkia, compañía líder en aparcamientos off- street, perteneciente al fondo First Sentier Investors. Ha sido miembro de la junta directiva de la Cámara de Comercio Hispano Alemana (AHK), Vicepresidente de FEEDA (Federación Española de Ascensores), miembro del Círculo de Empresarios y es miembro de YPO Gold. Es Consejero Independiente de AZKOYEN desde 2018. Número total de consejeros independientes 2 % total del consejo 25% Observaciones Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada 45 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Número total de otros consejeros externos % total del consejo Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejecutivas 0 0 0 0 0% 0% 0% 0% Dominicales 1 1 1 0 20% 20% 20% 0% Independientes 0 0 0 1 0% 0% 0% 20% Otras Externas 0 0 0 0 0% 0% 0% 0% Total: 1 1 1 1 12,5% 12,5% 12,5% 10% Observaciones A 31 de diciembre de 2021 la única consejera del Consejo es dominical (Dña. Ana Ruiz Lafita, representante persona física de la consejera Europroperty, S.L., designada como tal el 11 de diciembre de 2019). 46 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. Sí ☐ No ☐ Políticas parciales ☒ En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con una política de selección de consejeros independientes de Azkoyen que promueve la diversidad, impide que la selección de consejeros adolezca de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte la selección de consejeras, y busca un equilibrio adecuado en la composición global del Consejo. Por otro lado, el Consejo no ha adoptado iniciativas específicas, más allá de la citada política, con la finalidad única de incorporar consejeras al Consejo de Administración de la Sociedad toda vez que el criterio prioritario del Consejo sobre las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o coberturas de vacantes por cooptación se basa en la elección de personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas Los procedimientos de selección, tanto a nivel del Consejo como de la Alta Dirección, han estado basados en criterios estrictamente profesionales. De acuerdo con la política de selección de consejeros independientes de Azkoyen que se ha explicado en el apartado anterior, la selección de consejeros no puede adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte la selección de consejeras. Conforme al artículo 9 del Reglamento del Consejo, éste velará para que se cumplan dichas condiciones en los procedimientos de selección de todos sus miembros. Por su parte, con el objeto de garantizar la igualdad de género y la protección de los trabajadores de Azkoyen contra prácticas de 47 discriminación y acoso, la Sociedad se compromete a actuar de acuerdo con una serie de principios, protocolos y medidas a nivel corporativo, habiendo desarrollado la Guía de Igualdad, en el marco de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres, que garantizan y aseguran unas buenas prácticas sobre la materia. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos De conformidad con el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración, el criterio prioritario del Consejo sobre las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o coberturas de vacantes por cooptación se basa en la elección de personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones. Respecto a la alta dirección, de acuerdo con el artículo 7.3 b) del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo tiene la función de nombrar, cesar y evaluar a los miembros de la alta dirección, estableciendo una estructura organizativa que garantice la mayor eficiencia de la alta dirección y del equipo directivo en general. Bajo estos criterios, tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo valoran especialmente que entre los candidatos haya mujeres. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Como se ha señalado con anterioridad, la política de selección de consejeros independientes de Azkoyen, que se aplica tanto a mujeres como hombres, tiene entre sus objetivos evitar que el proceso de selección de consejeros adolezca de sesgos o suponga discriminaciones. Asimismo, entre sus principios se encuentra la diversidad de género en el Consejo. Fruto de la citada política, aprobada en el ejercicio 2015, desde dicho año las mujeres han tenido presencia en el Consejo de Administración (siendo anteriormente nula la presencia de consejeras), si bien como consecuencia de la aplicación de criterios de profesionalidad en la selección de los miembros del Consejo, de dimisiones y modificaciones en el número de consejeros, no se ha conseguido alcanzar un porcentaje relevante de consejeras en el Consejo. A lo anterior también influye la presencia mayoritaria de consejeros dominicales. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la 48 de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: Sí ☐ No ☒ Nombre o denominación social del accionista Explicación C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ - Supervisión de los negocios desarrollados por las divisiones del Grupo Azkoyen Coffee & Vending Systems y Payment Technologies (VPS) y Time&Security. - Interlocución con los respectivos Directores Generales de VPS y Time&Security y su coordinación con el Consejo de Administración. - La gestión y el desarrollo de las operaciones corporativas que afecten al Grupo Azkoyen. C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? BERKELIUM, S.L. PRIMION TECHNOLOGY, GMBH PRESIDENTE DEL CONSEJO DE VIGILANCIA NO DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ PRIMION TECHNOLOGY, GMBH MIEMBRO DEL CONSEJO DE VIGILANCIA SÍ Observaciones El cargo de Presidente del Consejo de Vigilancia está desempeñado por Don Juan José Suárez (representante del consejero BERKELIUM, S.L.). 49 C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de entidades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. Administrador solidario DON VÍCTOR RUIZ RUBIO EUROPROPERTY, S.L. Representante de consejero DON VÍCTOR RUIZ RUBIO BERKELIUM, S.L. Representante de consejero DON VÍCTOR RUIZ RUBIO ENERGIT BREMSE, S.L.U. Administrador único BERKELIUM, S.L. ICER BRAKES, S.A. Administrador único DON VÍCTOR RUIZ RUBIO ICER BRAKES, S.A. Representante de consejero DON VÍCTOR RUIZ RUBIO ICER TOOLS, S.L. Es Administrador Único EUROPROPERTY, S.L. FRIOLOGIC, S.A. Presidente y Consejero Delegado DON VÍCTOR RUIZ RUBIO FRIOLOGIC, S.A. Representante de consejero DON VÍCTOR RUIZ RUBIO LODONES INVERSIONES SICAV, S.A. Presidente del Consejo de Administración DON VÍCTOR RUIZ RUBIO FINLAR INVERSIÓN SICAV, S.A. Presidente del Consejo de Administración DON VÍCTOR RUIZ RUBIO MARINA PORT FORUM, S.L. Consejero DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA BERKELIUM, S.L. Es consejero y Director Financiero del sub-grupo que encabeza BERKELIUM, S.L. DOÑA ANA RUIZ LAFITA BERKELIUM, S.L. Consejera DOÑA ANA RUIZ LAFITA FRIOLOGIC, S.A. Consejera DOÑA ANA RUIZ LAFITA LODONES INVERSIONES SICAV, S.A. Consejera DOÑA ANA RUIZ LAFITA FINLAR INVERSIÓN SICAV, S.A. Consejera DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ BERKELIUM, S.L. Consejero Delegado solidario DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS SGIIC, S.A. Consejero DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA ALHAMBRA PALACE, S.A. Consejero DON PABLO CERVERA GARNICA CERGA, S.L. Consejero Delegado DON PABLO CERVERA GARNICA CERGA AGROPECUARIA, S.L. Consejero Delegado 50 DON PABLO CERVERA GARNICA BICLOS INVERSIONES, S.L. Administrador solidario DON PABLO CERVERA GARNICA CERGAPE SIGLO XXI, S.L. Administrador único DON PABLO CERVERA GARNICA ABANTE ASESORES SA Consejero DON ARTURO LEYTE COELLO LA OFICINA DE ARTE Y EDICIONES, S.L. Presidente del Consejo de Administración Observaciones De los cargos identificados, los siguientes son remunerados: - Cargo de Administrador solidario ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en Inverlasa, S.L. - Cargo de Presidente y Consejero Delegado ejercido por Inverlasa, S.L. (representada por D. Víctor Ruiz Rubio) en el Consejo de Berkelium, S.L. - Cargo de Administrador único ejercido por Berkelium, S.L. (representada por D. Víctor Ruiz Rubio) en Icer Brakes, S.A. - Cargo de Consejero y Director Financiero ejercido D. Juan José Suárez Alecha en Berkelium, S.L. - Cargo de Consejera ejercido por Dña. Ana Ruiz Lafita en Berkelium, S.L. - Cargo de Consejero Delegado solidario ejercido por D. Eduardo Unzu Martínez en Berkelium, S.L. - Cargo de Consejero Delegado ejercido por D. Pablo Cervera Garnica en Cerga, S.L. y de Consejero en Abante Asesores S.A. Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA Cargo de Director General en Crisgadini, S.L. Observaciones C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: Sí ☐ No ☒ Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula 51 C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 736 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros) 0 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros) 0 Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) 0 Observaciones C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s Don Juan Jesús Alberdi Landa Director General Unidades de Negocio Vending Systems y Payment Technologies (VPS) Don Jorge Pons Vorberg Director General de la Unidad de Negocio Time & Security Don Luis Diago Matachana Director Financiero Don Iker Zubia Vázquez Director de RR.HH. Don Bernardo López Cía Director de Organización y Calidad (hasta 30 de julio de 2021) Don Daniel Zúñiga Díez Director Industrial Don Alberto Sánchez Aguirreolea Director de Estrategia e Innovación Don Ruben Trevejo Echarri Director de Innovación (desde el 1 de septiembre de 2021) Don Tim Antonissen Director Comercial Unidad Negocio Coffee & Vending Systems Don Roberto Diaz Senosiain Director Comercial Unidad Negocio Payment Technologies Nombre de mujeres en la alta dirección - Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0% 52 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.722 Observaciones C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: Sí ☐ No ☒ Descripción modificaciones C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales es competencia de la Junta el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo, la Junta será la encargada de ratificar aquellos miembros del Consejo que hubieran sido designados por cooptación. Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo. Por otro lado, si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros, se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo a la Junta, así como los nombramientos que realice el Consejo en virtud de sus facultades de cooptación, deberán tener en cuenta los principios establecidos en relación con la composición y estructura del Consejo. En concreto, las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o las coberturas de vacantes por cooptación que realice el Consejo de Administración, deberán recaer en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones y, en la medida de lo posible, deberán ser mayoritariamente consejeros no ejecutivos. En relación con las propuestas de acuerdo e informes requeridos en cada caso para el nombramiento, relección y separación de consejeros en función de su categoría, el Reglamento del Consejo de Administración contempla la regulación prevista en la Ley de Sociedades de Capital, tras su modificación por la Ley 31/2014, que confiere un papel destacado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Por otro lado, el Reglamento del Consejo regula en sus artículos 25 y 26 el proceso de sustitución del Presidente de este órgano, estableciendo la participación en el proceso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en caso de ausencia de acuerdo del Consejo 53 sobre la identidad del nuevo Presidente, de manera que, en caso de que existan vacantes en el Consejo, ésta pueda proponer para dicho cargo a personas que no tengan la condición de consejeros; en último caso, y a falta del acuerdo necesario en el Consejo para la elección de un nuevo Presidente, se contempla la posibilidad de que sea la Junta General de la Sociedad el órgano competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posibilidad requeriría una previa modificación de los vigentes Estatutos Sociales. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones La autoevaluación global realizada por el Consejo en diciembre de 2021 ha permitido constatar unos resultados positivos y enriquecedores, así como una mayor alineación en las respuestas de los consejeros respecto al año anterior, con 90% de respuestas afirmativas y mejora en todos los grupos de preguntas respecto al resultado del año pasado. Las prioridades de mejora identificadas son: (i) mayor presencia de consejeros independientes, (ii) agilizar la recepción de la información, (iii) mejorar el equilibro en las reuniones del Consejo entre presentaciones formales y debate, si bien esto ha mejorado en el último año, y (iv) más comparecencia de directivos. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El proceso de evaluación del Consejo de Azkoyen ha consistido en la respuesta por parte de los consejeros a un cuestionario de 30 preguntas. Las respuestas a los cuestionarios han sido tratadas de forma confidencial y no atribuible. Las áreas a evaluar por los consejeros incluidas en el cuestionario han sido las siguientes: (i) composición del Consejo (tamaño, composición y conocimientos de los Consejeros); (ii) procedimiento más eficaz de funcionamiento del Consejo (funciones, debate, información, reuniones, asistencia, etc.); (iii) responsabilidades (del Presidente, de los Consejeros y de las Direcciones Generales y Directivos); y (iv) compensación y renovación. La autoevaluación del Consejo, derivada de los resultados del cuestionario elaborado y una posterior reflexión interna, ha permitido: (i) obtener una valoración general positiva sobre el gobierno corporativo de Azkoyen e (ii) identificar áreas de mejora (detalladas en el epígrafe anterior). C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. El Consejo no ha solicitado la intervención de ningún consultor externo para la realización de las evaluaciones del Consejo debido a su elevado coste. 54 C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. El cese de los consejeros se regula en el artículo 22 del Reglamento del Consejo. Conforme al mismo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los casos siguientes: a) Cuando alcancen la edad de setenta y cinco años. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración. c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. d) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que su nombramiento como Consejero ejecutivo estuviere asociado. e) En el caso de Consejero dominical, cuando el accionista a cuya instancia hubiera sido nombrado dicho Consejero transmita su participación accionarial de modo que deje de ser accionista significativo o la rebaje hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o su adecuada gestión y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados. g) Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones de forma reiterada. h) Cuando el Consejo entienda que la actitud del Consejero en el desarrollo de las sesiones del Consejo dificulte de forma reiterada e injustificada la operatividad y eficacia de la actividad ordinaria del Consejo o, a nivel externo, su comportamiento dañe gravemente la imagen de la Sociedad. El Consejo de Administración, en base a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá solicitar al consejero que presente su dimisión o, en su defecto, proponer a la Junta General de Accionistas el cese del consejero cuando éste no presentara su dimisión a solicitud del Consejo. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: Sí ☐ No ☒ En su caso, describa las diferencias. Descripción de las diferencias C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración. Sí ☐ No ☒ 55 Descripción de los requisitos C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: Sí ☒ No ☐ Edad límite Presidente - Consejero delegado - Consejero 75 Observaciones C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: Sí ☐ No ☒ Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Conforme a los artículos 16 B) de los Estatutos Sociales y 28.3 del Reglamento del Consejo, la representación de un consejero deberá recaer en otro consejero, y los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación a favor de otro consejero no ejecutivo. La representación se otorgará con carácter especial para cada reunión y se justificará por carta o documento que la acredite. La representación deberá contener, con la debida claridad, las oportunas instrucciones para la deliberación y el voto. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido 56 el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 13 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de la comisión de auditoría 12 Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones 9 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 13 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 99,04% Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 12 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 99,04% Observaciones Como consecuencia de la situación causada por el COVID algunas de las reuniones se han llevado a cabo por medios telemáticos que permiten la interacción directa de los consejeros (conferencia telefónica o videoconferencia). C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: Sí ☒ No ☐ 57 Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ CONSEJERO DELEGADO Observaciones C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El Consejo de Administración y, en particular, la Comisión de Auditoría, velan para que las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y para que, en definitiva, se ajusten estrictamente a los principios y normas contables. El artículo 45.3 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, en los supuestos excepcionales en los que existieran, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? Sí ☐ No ☒ Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON AURELIO ORRILLO LARA C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. El Reglamento del Consejo establece la competencia del Consejo de Administración y, específicamente, de la Comisión de Auditoría, de velar por la independencia del auditor externo de la Sociedad. 58 La independencia del auditor supone una garantía para los accionistas e inversores de que la información financiera ha sido preparada conforme a las normas de contabilidad, siendo objeto de supervisión por parte de la Comisión de Auditoría, entre cuyas competencias está supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, así como supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y sistemas de gestión de riesgos, y mantener las relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste. Igualmente, el Reglamento del Consejo contempla que el Consejo establecerá, a través de la Comisión de Auditoría, una relación estable y profesional con el auditor, con estricto respeto a su independencia. Asimismo, el Reglamento del Consejo, establece que este órgano velará para que las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley. Finalmente, el Reglamento del Consejo prevé también que el Consejo deberá adoptar las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral o cualquier otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. En la práctica, los mecanismos concretos más relevantes destinados a preservar la independencia del auditor son los siguientes: - Emisión por el auditor, con ocasión de su nombramiento, de una carta dirigida a la Comisión de Auditoria con la confirmación expresa de su independencia. Igualmente, de forma anual y con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales, el auditor de cuentas confirma expresamente su independencia. - Emisión, por la Comisión de Auditoría, en cumplimiento de lo establecido en el art. 529 quaterdecies, apartado 4 f) de la Ley de Sociedades de Capital, del preceptivo informe acerca de la independencia del auditor, previo a la emisión por parte de éste del informe de auditoría. - Autorización previa y expresa por la Comisión de Auditoría de cualquier encargo al auditor por trabajos distintos de auditoria. El procedimiento es el siguiente: (i) el auditor se dirige a la Comisión de Auditoria informando sobre los servicios profesionales solicitados por la Dirección y confirma que dichos servicios no suponen ningún incumplimiento en relación con la normativa de independencia (informando también de los honorarios) y, si está conforme, (ii) la Comisión de Auditoria autoriza la prestación de dichos servicios. - Supervisión por parte de la Comisión de Auditoría de la rotación del equipo de auditoría de cuentas en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, garantizando que se cumple en todo momento la rotación legalmente exigida. - Aprobación por la Comisión de Auditoría del presupuesto anual correspondiente a los honorarios a percibir por los servicios de auditoría de cuentas del Grupo. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: Sí ☐ No ☒ 59 Auditor saliente Auditor entrante Observaciones En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: Sí ☐ No ☒ Explicación de los desacuerdos C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo: Sí ☒ No ☐ Sociedad Sociedades del Grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 8 7 15 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 7% 4% 5% Observaciones C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. Sí ☐ No ☒ 60 Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: Individuales Consolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 7 7 Individuales Consolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 68,75% 68,75% Observaciones C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: Sí ☒ No ☐ Detalle el procedimiento Según lo expresado en el Reglamento del Consejo en el artículo 30.1, los consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del consejero. Por otro lado, con carácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 23.2 del Reglamento del Consejo, es competencia del Presidente del Consejo, con la colaboración del Secretario, velar para que los consejeros dispongan de la información adecuada para cada reunión, siendo función del Secretario la de asistir al Presidente para que los consejeros reciban la información relevante en relación con las sesiones del Consejo, con suficiente antelación y en el formato adecuado. 61 En concreto, para la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y las declaraciones intermedias, el artículo 10.4 del Reglamento del Consejo expresa la obligación de poner a disposición de cada consejero la información necesaria para dicha formulación. Igualmente, el artículo 33.3 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la obligación de solicitar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezcan. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: Sí ☒ No ☐ Explique las reglas El artículo 22.2 del Reglamento del Consejo establece los supuestos en los que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, entre los que se encuentran aquéllos casos en los que el consejero haya infringido gravemente sus obligaciones, cuando se vean incursos en supuestos de incompatibilidad o resulten procesados por hechos presuntamente delictivos, así como cuando el comportamiento del Consejero dañe gravemente la imagen de la Sociedad. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: Sí ☐ No ☒ Nombre del consejero Naturaleza de la situación Observaciones En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el caso. Si la respuesta es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a las circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe de la comisión de nombramientos. Sí ☐ No ☐ Decisión tomada/actuación realizada Explicación razonada 62 C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No se han celebrado acuerdos significativos. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Número de beneficiarios 2 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo Don Eduardo Unzu (Consejero Delegado) En caso de que la Sociedad decida la terminación del contrato con el Consejero Delegado durante los dos primeros años de su vigencia, el Consejero Delegado tiene derecho a una indemnización igual al importe de la remuneración fija, incluida la retribución de la obligación de no competencia, y la variable, correspondiente al periodo que reste entre la extinción del contrato y los dos años indicados anteriormente, salvo en casos de incumplimiento grave o culpable de sus obligaciones profesionales. Don Yves D’Hooghe (CEO de General Engineering & Technology, N.V.) En caso de despido improcedente, el empleado tiene derecho a una indemnización equivalente a dieciocho meses de retribución fija. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas x SÍ NO ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? X 63 Observaciones Las cláusulas más relevantes y condiciones principales del contrato del consejero delegado (en particular, la remuneración, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual, pactos de exclusividad y no concurrencia post-contractual), en tanto que de acuerdo con lo previsto en el artículo 529 octodecies de la Ley de Sociedades de Capital deben formar parte de la Política de Remuneraciones, que aprueba la Junta, son conocidas por ésta. C.2 Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DE AUDITORÍA Nombre Cargo Categoría DON PABLO CERVERA GARNICA PRESIDENTE INDEPENDIENTE DON DARÍO VICARIO RAMÍREZ SECRETARIO INDEPENDIENTE BERKELIUM, S.L. VOCAL DOMINICAL % de consejeros dominicales 33,33% % de consejeros independientes 66,67% % de otros externos 0% Observaciones Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La regulación de la Comisión de Auditoría se contiene en el art. 41 del Reglamento del Consejo de Administración, que se resume a continuación. En cuanto a la composición y funciones de esta Comisión, el Reglamento del Consejo contempla, en su esencia, las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. En relación con la composición, destaca especialmente que la Comisión de Auditoría deberá estar formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros designados a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberán ser consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser independientes y uno designado en virtud de 64 sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas. Su Presidente deberá ser independiente y deberá ser sustituido cada cuatro años. La Comisión de Auditoría se reúne cuantas veces la convoque su Presidente por iniciativa propia o a solicitud de la mayoría de sus miembros o del Consejo y toma sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a las reuniones, de las cuales se informa al Consejo. Los miembros de esta Comisión deberán cesar cuando cesen como consejeros, si pasan a ser consejeros ejecutivos o cuando así lo acuerde el Consejo por no cumplirse la ratio de consejeros independientes o por cualquier otro motivo. En relación con sus funciones (previstas en el art. 41.2 del Reglamento del Consejo), la Comisión de Auditoría centra su actividad en el apoyo al Consejo respecto de todas sus competencias y, en especial, en materia de control interno, auditoría, sistemas de gestión de riesgos e información financiera. Asimismo, por acuerdo del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría tiene encomendadas las siguientes funciones: - Órgano de Control para el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Azkoyen, S.A. (“RIC”), entre cuyas competencias destacan, de acuerdo con lo previsto en el citado documento, la difusión del RIC, el control de su cumplimiento, la recepción de comunicaciones en materia de información privilegiada y conflictos de interés, la adopción de medidas especiales en caso de existencia de información privilegiada y, entre otras, la recepción de información en materia de autocartera. - Órgano de Control y Seguimiento del Modelo de Prevención de Riesgos Penales, para la supervisión de la eficacia de los controles internos en los términos del artículo 31 bis 2, 2ª del Código Penal y, entre otras, la monitorización y supervisión del citado Modelo, informando anualmente al Consejo de sus actividades. En cuanto a las actividades más importantes realizadas respecto de las distintas funciones de la Comisión de Auditoría y su ejercicio en la práctica durante el 2021, cabe destacar lo siguiente: - Respecto a la función de supervisión de la eficacia del control interno, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, durante el ejercicio 2021 la Comisión de Auditoría ha llevado a cabo la aprobación y seguimiento del Plan de Auditoría Interna para el año 2021 con especial énfasis en las siguientes tareas: (i) Supervisión de la efectiva aplicación de la Política de Riesgos y acciones de mejora propuestas. (ii) Revisión general de Riesgos Clave establecidos por la Comisión de Auditoría. (iii) Supervisión e identificación de acciones de mejora en el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF). - Asimismo, ha realizado las siguientes acciones en el marco del Modelo de Prevención de Riesgos Penales: (i) Acciones formativas. (ii) Seguimiento del Canal de Denuncias. (iii) Actualización del Manual del Empleado. (iv) Plan de Acción 2021. (v) Revisión y actualización del Modelo. - En relación con la revisión de la información financiera, la Comisión de Auditoría ha dedicado un 66,70% de su tiempo en esta función, para lo cual se ha reunido en 8 ocasiones con la finalidad de revisar los distintos estados financieros preceptivos que debe formular el Consejo, incluyendo reuniones con el Auditor, y ha informado al Consejo sobre dicha información financiera. De conformidad con lo previsto en el artículo 529 quaterdecies (apartado 4 f) Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría emitió, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría correspondiente a las cuentas del ejercicio 2020 formuladas por el 65 Consejo y aprobadas por la Junta en 2021, el informe sobre la independencia de los auditores. Para ello, la Comisión de Auditoría estableció las oportunas relaciones y canales de comunicación con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que pudieran poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de realización de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación y en las normas técnicas de auditoría. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia BERKELIUM, S.L. Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 26.07.2019 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DON DARÍO VICARIO RAMÍREZ PRESIDENTE INDEPENDIENTE DON ARTURO LEYTE COELLO SECRETARIO DOMINICAL DON PABLO CERVERA GARNICA VOCAL INDEPENDIENTE % de consejeros dominicales 33,33% % de consejeros independientes 66,67% % de otros externos 0% Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contiene en el art. 42 del Reglamento del Consejo de Administración, que se resume a continuación. En cuanto a la composición y funciones de esta Comisión, el Reglamento del Consejo incorpora las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. En relación con la composición, deberá estar formada por un mínimo de 3 y un máximo de 6 consejeros, exclusivamente no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser independientes (entre ellos, su Presidente). 66 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne cuantas veces la convoque su Presidente por iniciativa propia o a solicitud de la mayoría de sus miembros o del Consejo y toma sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a las reuniones, de las cuales se informa al Consejo. Los miembros de esta Comisión deberán cesar cuando cesen como consejeros, si pasan a ser consejeros ejecutivos o cuando así lo acuerde el Consejo por no cumplirse la ratio de consejeros independientes o por cualquier otro motivo. En relación con sus funciones (previstas en el art. 42.2 del Reglamento del Consejo), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones centra su actividad en el apoyo al Consejo respecto de todas sus competencias, y en especial, en relación con la estructura y composición del Consejo, la elaboración de las propuestas e informes que le requiera la Ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo y, en concreto, sobre el nombramiento, ratificación, reelección o separación de consejeros o, en su caso, altos directivos, la política de retribuciones y la sucesión del Presidente del Consejo. Durante el ejercicio 2021 y de forma adicional a las actividades habituales y reglamentarias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cabe resaltar, por su especial transcendencia, las siguientes actividades: - Evaluación de la remuneración variable del Consejero Delegado y del Equipo de Dirección del año 2020, habida cuenta del impacto de la pandemia en el negocio, y propuesta al Consejo de Administración para la aprobación del plan para el año 2021 tanto para VPS como para Primion, en línea con las prioridades de Azkoyen. - Evaluación, valoración y propuesta de los cambios en la evaluación del performance de la actividad a efectos de los planes PMS (Performance Management System) del Equipo Directivo debido al impacto de la pandemia COVID-19. - Revisión del talento de los principales directivos realizada en reunión específica de la CNR con los dos directores: VPS y Primion. - Evaluación y propuesta al Consejo de Administración de un cambio en el esquema del Comité de Dirección de VPS. - Propuesta elevada al Consejo de Administración, de la renovación como Consejeros de D. Víctor Ruiz Rubio y de D. Darío Vicario Ramírez. - Evaluación del Consejo por medio de un procedimiento de autoevaluación recogiendo mejoras que se implementarán a partir del siguiente ejercicio. - Propuesta al Consejo de Administración del plan de actuación para la sucesión del Consejero Delegado. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2021 Número % Ejercicio 2020 Número % Ejercicio 2019 Número % Ejercicio 2018 Número % Comisión de auditoría 0% 0% 0% 0% Comisión de nombramientos y retribuciones 0% 0% 0% 33% Observaciones 67 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La regulación del funcionamiento y funciones de las comisiones del Consejo se encuentra contenida en el capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración. Dicha regulación no ha sufrido modificaciones a lo largo del 2021. Atendiendo a las recomendaciones de gobierno corporativo, las comisiones del Consejo elaboran anualmente, de forma voluntaria, informes relativos a su composición, funciones, funcionamiento y actividades, que se publican cada año en la página web corporativa de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria. D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejeros o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El Reglamento del Consejo contiene las previsiones concordantes con la Ley de Sociedades de Capital antes de la reforma operada por la Ley 5/2021. En este sentido, el Reglamento prevé en su artículo 7.3, como facultad indelegable del Consejo, la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de operaciones a realizar por la Sociedad o las sociedades del Grupo con (i) consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, o con (ii) accionistas significativos (individual o concertadamente), incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo o con personas a ellos vinculadas, salvo que se den las circunstancias indicadas en la letra h) del artículo 529 ter 1 de la Ley de Sociedades de Capital. La Comisión de Auditoría, de acuerdo con los artículos 41.2.2 g), 41.2.2 i) y 43.3 del Reglamento del Consejo, no solo deberá informar al Consejo, en su caso, de las operaciones con partes vinculadas, sino que también deberá velar para que, en caso de que tengan lugar, las transacciones entre la Sociedad, las participadas, Consejeros y accionistas con participaciones significativas se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de paridad de trato. En tanto en cuanto dichas previsiones no estén adaptadas a la nueva regulación contenida en la Ley de Sociedades de Capital y hasta que se proceda con la actualización del Reglamento del Consejo, se estará a lo dispuesto legalmente. Por su parte, en lo que a los Consejeros respecta, como parte de su deber de lealtad previsto en el artículo 35 del Reglamento del Consejo, deberán abstenerse de realizar transacciones con la Sociedad, salvo que sean operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar y de escasa relevancia. Asimismo, el Reglamento del Consejo prevé que la Sociedad pueda dispensar esta prohibición autorizando la realización por parte de un consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto sobre ello en la Ley de Sociedades de Capital. En virtud de esta norma, la autorización deberá ser necesariamente acordada por la junta general cuando afecte a una transacción cuyo valor sea superior al 10% de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el órgano de administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado. 68 D.2 Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Observaciones D.3 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Observaciones 69 D.4 Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Observaciones D.5 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Observaciones D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. El Reglamento del Consejo, en el marco del deber de lealtad del consejero, señala en su artículo 34 que éste deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto, a excepción de los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de 70 administración y otros de análogo significado, de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. El Reglamento del Consejo, en su artículo 35, regula el deber de los consejeros o personas vinculadas a los mismos de evitar situaciones de conflicto de interés y el régimen de su dispensa en los mismos términos que prevé la Ley de Sociedades de Capital. Por otro lado, entre los deberes de información del consejero previstos en el artículo 36 del Reglamento del Consejo está el de informar al Consejo de cualquier situación de conflicto, directo o indirecto. Cabe destacar que la Secretaría del Consejo, al igual que en ejercicios anteriores, preparó también para el ejercicio 2021 un cuestionario dirigido a todos sus consejeros, todos los cuales fueron respondidos, para confirmar si, al cierre del citado ejercicio 2021, cualquiera de ellos se encontraba en una de las situaciones de conflicto de interés previstas en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital. D.7 Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. Sí ☐ No ☒ Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales: Sí ☐ No ☐ Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo: Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses 71 E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. En 2015, Azkoyen, S.A. elaboró, con la ayuda de un asesor externo, un nuevo modelo de Gestión de Riesgos (mapa de riesgos), que se mantiene vigente y se actualiza de forma periódica, que sirve para identificar los principales riesgos del Grupo Azkoyen, así como para establecer un sistema de control interno (KRI’s) y un plan de auditoría interna. El modelo pretende identificar los riesgos estratégicos, evaluarlos y priorizarlos, de modo que los órganos de gobierno del Grupo y, en particular, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, deban tomar decisiones al respecto. Asimismo, en el ejercicio 2017 el Consejo aprobó el Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen, S.A. y nombró a la Comisión de Auditoría como Órgano de Control y Seguimiento del Modelo. E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. - Consejo de Administración: le corresponde (i) identificar los principales riesgos del negocio, exigiendo la implantación de los sistemas internos de control e información más adecuados; y (ii) supervisar los servicios de auditoría interna y conocer sobre el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad (artículos 7.3. y 13.2 e) del Reglamento del Consejo). - Comisión de Auditoría: le corresponde supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo dirigidas a salvaguardar su integridad, así como supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento (artículo 41.2 del Reglamento del Consejo). - Unidad de auditoría interna: tiene como objetivo proporcionar al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del sistema de control interno y gestión de riesgos relevantes del Grupo Azkoyen, mediante el ejercicio de una función alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen gobierno corporativo y reduzca a niveles razonables el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo (para más información ver apartado F.5.1). - Dirección corporativa de Azkoyen, S.A.: es responsable de la Gestión de Riesgos a nivel corporativo, coordinando la gestión de riesgos específica con los responsables de cada unidad de negocio y zona geográfica, al igual que los responsables de las distintas áreas soporte de la organización. E.3 Señale los principales riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. 72 Anualmente el Grupo Azkoyen elabora y aprueba el mapa de riesgos en el que se identifican los riesgos de los negocios y se clasifican en cinco categorías: - Estrategia y planificación: Riesgos relativos al desarrollo de la estrategia organizativa. Los riesgos de planificación permiten a la entidad desarrollar una estructura para alcanzar los objetivos estratégicos. Estos riesgos incluyen dependencia de la rentabilidad de las ventas de determinados productos, concentración de ventas en segmentos o mercados maduros, evolución macroeconómica en algunos mercados específicos, riesgos de tipo de cambio, cambios regulatorios, cambios en los hábitos de consumo, catástrofes y pandemias, cambios en el entorno competitivo, dimensionamiento de los negocios y consolidación de alianzas. Azkoyen mitiga este tipo de riesgos mediante su propia estrategia y modelo de negocios, a través de la diversificación sectorial y geográfica del negocio, la realización de estudios de mercado y de la competencia, y mediante la apuesta por la investigación y el desarrollo. - Operaciones e Infraestructuras: Riesgos relativos a pérdidas por fallos o por una gestión inadecuada en la gestión de las operaciones comprometiendo el cumplimiento de los objetivos operacionales de la organización. Estos riesgos están relacionados con el retorno inadecuado de la inversión en investigación y desarrollo de nuevos productos, el time to market de los nuevos productos, la obsolescencia tecnológica en los productos ya existentes, la dependencia de determinados proveedores y/o materiales en la cadena de suministro que puedan afectar a la actividad de alguna de las plantas del Grupo, la dificultad de mantener estructuras de costes competitivas, la incapacidad de repercutir a los clientes los incrementos de costes, el exceso de capacidad, los ciberriesgos y la seguridad de la información, la protección del conocimiento y la retención del talento. Para mitigar estos riesgos Azkoyen tiene establecidos diversos indicadores clave de gestión que se revisan mensualmente y, en caso de desviaciones negativas, se establecen planes de acción inmediatos. - Gobernanza: Riesgos relativos a la estructura organizativa, cultura empresarial, políticas corporativas y atribución en la toma de decisiones clave de los Órganos de Gobierno. Son riesgos que afectan al gobierno corporativo y al cumplimiento regulatorio y que están relacionados con la cultura corporativa y valores de la organización en distintos niveles y ubicaciones. Azkoyen, a través de la Dirección Corporativa y de las sociedades dependientes, gestiona y limita los riesgos mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. El Consejo de Administración revisa y establece las políticas de gestión de cada uno de los riesgos. - Compliance: Riesgos relativos al cumplimiento con las leyes, regulaciones o estándares del mercado en el que la organización opera. Esto incluye tanto el cumplimiento con políticas internas como externas. Estos riesgos están relacionados con la estricta observancia de la legislación y regulación (fiscal, mercantil, laboral, contable, seguridad e higiene, medioambiental, responsabilidad penal, etc.). Para mitigar este riesgo, Azkoyen dispone de un Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen, que tiene por finalidad asegurar (i) una cultura ética y de cumplimiento dentro de la Organización, así como (ii) la efectividad de unas normas y procedimientos de control que minimicen el riesgo de comportamientos ilícitos por parte de los Directivos y empleados de Azkoyen. Dicho Modelo se compone de un Manual de Compliance, compuesto a su vez por una Parte General y una Parte 73 Especial. La Parte General incluye el diseño y estructura (i) del entorno de control relativo a políticas, procedimientos y controles generales con los que Azkoyen cuenta para prevenir la comisión de delitos, (ii) del órgano de control (encomendado a la Comisión de Auditoría de Azkoyen), (iii) del sistema de supervisión y seguimiento, (iv) del sistema de gestión de recursos financieros y materiales, (v) del sistema disciplinario, (vi) del canal de denuncias y (vii) de la formación y verificación del Manual. Por otro lado, la Parte Especial del Manual identifica los riesgos penales que podrían hipotéticamente producirse en Azkoyen debido a las actividades que ésta realiza. Igualmente, en el marco del Modelo se definió una Política del Canal de Denuncias, en virtud del cual se articula la comunicación, de forma absolutamente confidencial, por parte de los empleados de la Organización y otros terceros a la Comisión de Auditoría de cualquier comportamiento contrario a la legalidad en la Organización. - Reporting: Riesgos de compilación de información relevante e íntegra para la generación de informes tanto internos como externos. Están relacionados con la fiabilidad en la elaboración, obtención y presentación de información financiera y no financiera, tanto interna como externa, relevante para el Grupo. Para mitigar este riesgo, Azkoyen dispone de un sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) cuyo correcto funcionamiento permite asegurar de forma razonable la fiabilidad del reporte financiero del Grupo. E.4 Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. Anualmente se identifican los riesgos que amenazan el cumplimiento de los objetivos empresariales, incluido el riesgo fiscal, y se priorizan en función de su probabilidad de ocurrencia y de su posible impacto económico, reputacional y organizacional, para determinar el nivel de gravedad del riesgo. Como consecuencia del análisis anterior, se establece un orden de relevancia de los riesgos. Los principales riesgos, o Nivel 1, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio del Grupo Azkoyen son los siguientes: - Estrategia y planificación: • Dependencia de la rentabilidad de las ventas de determinados productos. • Entorno competitivo y dimensionamiento insuficiente (concentración de competidores). • Retraso en el desarrollo proyectado (nuevos mercados). • Acuerdos de alianzas estratégicas. - Operaciones / infraestructura: • Retorno de la inversión en I+D y velocidad de ejecución de los proyectos en las diferentes unidades de negocio. • Paralización de actividad por problemas en la cadena de suministro. • Incapacidad de repercutir a los clientes incrementos de costes • Ciber riesgos y seguridad de la información. • Captación, retención de talento y estabilidad social en los distintos centros de trabajo del Grupo. - Compliance - Reporting Los riesgos de Nivel 1 tienen un seguimiento especial por parte de la dirección del Grupo Azkoyen, para mitigarlos y situarlos en la zona de tolerancia al riesgo del Grupo Azkoyen. Por lo tanto, el Grupo cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. 74 E.5 Indique qué riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Los riesgos materializados durante el ejercicio han sido los propios a los que está expuesto el Grupo Azkoyen como consecuencia de sus actividades ordinarias (en materias de gobernanza, recursos humanos, estrategia y planificación, operaciones e infraestructura, cumplimiento y reporting), si bien no hay aspectos críticos dignos de mención, incluidos los fiscales, que hayan requerido una atención especial más allá de la operativa habitual del Grupo. E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos del Grupo se definen por la dirección del Grupo con la participación de los directores de las áreas de negocio y de soporte. Así, para los principales riesgos - nivel 1 – se definen (i) indicadores, (ii) controles y (iii) otros planes mitigantes, en su caso. Los planes se trasladan a la Comisión de Auditoría, que, tras su revisión, informa puntualmente al Consejo de Administración. Una vez definidos los planes, éstos son llevados a cabo por las correspondientes áreas del Grupo, con la supervisión permanente de la dirección y la Comisión de Auditoría y el reporte al Consejo de Administración. El resto de riesgos incluidos en el mapa de riesgos del Grupo Azkoyen son aquellos que, siendo relevantes para el Grupo, están en un segundo nivel de criticidad y requieren de un seguimiento de menor intensidad (como, por ejemplo hoy, el riesgo regulatorio en máquinas de tabaco expendedoras y en el sector del juego, riesgos como consecuencia del Brexit y otros). No obstante, el modelo de Gestión de Riesgos garantiza una monitorización eficaz de estos riesgos – de segundo nivel – por cada uno de los responsables, de manera que el Grupo pueda identificar variaciones en los mismos que pudieran afectar a su priorización (pudiendo pasar a Nivel 1) y desencadenar la debida respuesta por la dirección corporativa, Comisión de Auditoría y Consejo, según corresponda. F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1 Entorno de control de la entidad Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. 75 El Reglamento del Consejo de Administración recoge en su artículo 7, entre otras cuestiones, que es facultad del mismo la vigilancia respecto de la transparencia y veracidad de la información de la Sociedad en sus relaciones con los accionistas y los mercados; la identificación de los principales riesgos del negocio, exigiendo la implantación de los sistemas internos de control e información más adecuados; y el conocimiento del proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad; igualmente, el artículo 13 del Reglamento expresa que corresponde al Consejo la función de formulación de la documentación pública periódica de carácter financiero. Asimismo, el artículo 41.2 del Reglamento establece como competencias de la Comisión de Auditoría la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. Igualmente, corresponde a la Comisión de Auditoría supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad. En concreto, el Consejo de Administración se configura como un instrumento de supervisión de cuantos aspectos formen parte de Azkoyen, S.A. y, en su caso, de las sociedades que componen su Grupo de empresas, estableciendo las funciones de la Comisión de Auditoría para el ejercicio de dichas tareas. La Comisión de Auditoría tiene encomendada la supervisión del correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión y control de riesgos entre los que se incluye el Sistema de Control Interno para la Información Financiera (SCIIF). Para ello se requiere de la colaboración y actuación de todos los departamentos afectados en la preparación de información financiera, manteniendo de forma periódica reuniones con la Comisión de Auditoría para la comunicación y toma de decisiones que sea necesaria en el contexto SCIIF. Por su parte, el Consejero Delegado, las direcciones generales de las Unidades de Negocio y la dirección financiera del Grupo contribuyen, de forma sistematizada, en la implementación del marco general de los sistemas de control interno que se despliegan a nivel de toda la organización, haciendo posible la implementación de sistemas de control interno de procesos sobre la información financiera que permiten asegurar la bondad de la información financiera generada. F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: • Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad. El diseño y revisión de la estructura organizativa es responsabilidad del Consejero Delegado del Grupo Azkoyen y de las direcciones generales de las Unidades de Negocio, quienes periódicamente analizan y revisan las necesidades de recursos 76 que tiene cada departamento para su cumplimiento, estableciéndose las revisiones y aprobaciones necesarias. El organigrama del Grupo (establecido en base a las revisiones anteriores) está relacionado con el “mapa de procesos” de la organización, soportado por la documentación soporte existente para cada proceso. Periódicamente, el Consejero Delegado del Grupo Azkoyen y las direcciones generales de las Unidades de Negocio proceden a la revisión por procesos de los riesgos que afectan a su organización y que puedan afectar igualmente a la generación de información financiera, con una adecuada distribución de tareas y funciones, comunicando dichas circunstancias a la Comisión de Auditoría, estableciendo y determinando las medidas necesarias para mitigar cualquier riesgo que pueda ponerse de manifiesto, así como prever y anticipar aquéllos que se estima puedan ponerse de manifiesto en el futuro. A partir de ahí, se establecen los planes de actuación necesarios en el ámbito de control interno, que incluyen su difusión dentro de la entidad. • Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones. El Grupo Azkoyen dispone de un “Código de Conducta” en el que se establecen pautas generales de conducta respecto al cumplimiento de la normativa aplicable y comportamiento ético, incluyendo menciones específicas al registro de las operaciones y elaboración de información financiera. • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. Azkoyen, S.A. cuenta con un canal de denuncias operativo y de naturaleza confidencial y una Política del mismo definida y documentada. • Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos. La dirección financiera del Grupo y los departamentos afectados en el proceso de generación de información financiera adaptan los planes de formación, en su mayor parte internos, de modo que cubran las necesidades formativas para permitir un adecuado funcionamiento del SCIIF, dado que las personas involucradas deben ostentar unos conocimientos mínimos y básicos sobre contabilidad, auditoría, gestión de riesgos y jurídicos, siendo necesario que se les provea de la documentación y publicaciones necesarias para obtener y mantener estos conocimientos. 77 Para el mantenimiento y actualización de los conocimientos necesarios, periódicamente y siempre que sea necesario, se analizarán las correspondientes actualizaciones normativas que sean de aplicación. Se les atribuye por tanto la responsabilidad de mantenerse informados sobre las novedades técnicas en materia legal, jurídica, contable, etc. que puedan afectar a la información financiera en general por parte del Grupo Azkoyen. La dirección financiera del Grupo y su equipo mantienen en este contexto reuniones de actualización con los auditores externos y otros expertos para el conocimiento de los principales cambios acaecidos durante el último periodo, abarcando áreas como los principios contables y de información financiera y fundamentos de auditoría. F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera Informe, al menos, de: F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a: • Si el proceso existe y está documentado. La Sociedad tiene documentados los riesgos en la información financiera referentes a los procesos de presupuestación, ventas, cuentas a cobrar, compras e inversiones, cierre contable y consolidación. • Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia. La identificación de riesgos de la información financiera que desarrolla el Grupo Azkoyen cubre la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones). Se actualiza mínimamente una vez al año. • La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial. Como parte del proceso de consolidación, el Grupo Azkoyen dispone de un proceso de identificación del perímetro de consolidación que desarrolla la dirección financiera del Grupo, de modo que al menos semestralmente se identifique: a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo Azkoyen (tanto por control accionarial como derivadas de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la toma/baja de control en sociedades. b) La baja de sociedades del Grupo Azkoyen. c) Cambios o modificaciones en los porcentajes de participación (tanto directa como indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos 78 aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la adquisición/venta de acciones/participaciones en otras sociedades. d) Cambios o modificaciones en los derechos de voto. • Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros. Adicionalmente, cabe destacar que la identificación de riesgos tiene en consideración los posibles efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.), en la medida en que éstos puedan afectar a los estados financieros. • Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso. La Comisión de Auditoría supervisa el proceso de evaluación de los riesgos de la información financiera. F.3 Actividades de control Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. La Sociedad tiene definidos los procesos de cierre contable y consolidación que incluyen los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. El área financiera revisa la información financiera a publicar en los mercados de valores para su reporte al Consejero Delegado, para su envío posterior a la Comisión de Auditoría y en última instancia al Consejo de Administración para su aprobación. En relación con la revisión de juicios y estimaciones relevantes, el Grupo Azkoyen informa en sus cuentas anuales de aquellas áreas más relevantes en las que existen parámetros de juicio o estimación, así como las hipótesis clave contempladas por el Grupo con respecto a las mismas. F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. 79 El Grupo Azkoyen utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, el Grupo Azkoyen identifica qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquéllos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como aquéllos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el riesgo de que se produzcan errores en la misma. En el diseño e implementación de las aplicaciones se consideran los distintos puntos de control para el aseguramiento de que la solución obtenida cumpla los requerimientos solicitados por el usuario y el nivel de calidad cumpla los estándares de fiabilidad, eficiencia y mantenibilidad exigidos. El área de sistemas del Grupo Azkoyen tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la seguridad de sus sistemas. F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. El Grupo Azkoyen revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían indirectamente afectar a su fiabilidad. En este contexto, el Grupo Azkoyen, cuando pretende utilizar el trabajo de un experto independiente (entendiendo como tales aquellos terceros que emitan un asesoramiento o juicio en materias especializadas y que cuenten con una adecuada y acreditada formación y experiencia en el campo requerido) que pueda afectar de forma significativa a la información financiera del Grupo, evalúa la adecuada competencia profesional y su homologación por el organismo profesional correspondiente (cuando así lo requiera una norma legal competente), así como la independencia del mismo. F.4 Información y comunicación Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La revisión y actualización de la información financiera del Grupo Azkoyen que se publica en los mercados se inicia con su revisión por parte de los respectivos responsables intermedios identificados y, a continuación, por el Director Financiero del Grupo, para su posterior integración en el proceso de consolidación. Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes financieros trimestrales son revisados por la Comisión de Auditoría, como paso previo a su formulación por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría procede a la lectura de la información, así como su discusión con el Consejero Delegado del Grupo Azkoyen y con los auditores externos (en el caso de las cuentas anuales), como pasos previos a su remisión al Consejo de Administración. 80 Una vez la Comisión de Auditoría ha revisado dicha información y da su conformidad u observaciones a incorporar, se procede a la formulación de las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración. En relación a la información trimestral, la Comisión de Auditoría revisa la información financiera crítica (información financiera, evolución de resultados, detalle sobre los epígrafes principales, etc.) con carácter previo a la remisión de esta información al Consejo de Administración. En este contexto, es la dirección financiera del Grupo la encargada de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Azkoyen, así como de responder a las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear las sociedades filiales. Adicionalmente, estas filiales serán las encargadas de informar a la dirección financiera del Grupo Azkoyen y ésta a su vez a la Comisión de Auditoría del Grupo sobre los resultados de la implantación de la nueva normativa contable y su impacto en los estados financieros del Grupo Azkoyen. F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se lleva a cabo de manera centralizada. En este proceso se utilizan como “inputs” los estados financieros reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida (incluida en los reportes financieros periódicos) tanto para el proceso de armonización contable como para la cobertura de las necesidades de información establecidas. El Grupo Azkoyen tiene documentados e implementados una serie de controles para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintas filiales entre los que cabe destacar la realización centralizada de los diversos asientos de consolidación, análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre periodos anteriores, así como análisis de la evolución de los eventos y variables más relevantes. F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. De acuerdo con el Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Auditoría la supervisión de los servicios de auditoría interna y los sistemas de control interno y gestión de riesgos. En el contexto más amplio de la función de control interno del Grupo Azkoyen, éste dispone de los recursos para, una vez definido por la Comisión de Auditoría el plan de auditoría de control interno plurianual, se desarrolle con recursos internos y externos el trabajo de campo requerido en cada uno de los periodos. Dichas labores serán supervisadas, coordinadas y 81 dirigidas en todo momento por la Comisión de Auditoría. El plan de auditoría de control interno plurianual prevé la realización de pruebas sobre las áreas consideradas más relevantes dentro del Grupo Azkoyen, abarcando la totalidad de las mismas a lo largo del periodo que cubre dicho plan. En aquellos procesos considerados de especial relevancia, entre los que se encuentran el procedimiento de cierre contable, la revisión de los juicios y estimaciones, o los controles generales sobre los sistemas de información, la evaluación se realiza con una periodicidad que puede ser menor, según se considere necesario. El Grupo Azkoyen cuenta con una función de auditoría interna que dio comienzo a sus funciones en el ejercicio 2016 con el objetivo de proporcionar al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del sistema de control interno y gestión de riesgos relevantes del Grupo Azkoyen, mediante el ejercicio de una función alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen gobierno corporativo y reduzca a niveles razonables el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo. Para el correcto desarrollo de esta función, el Grupo cuenta con un Manual de la Función de Auditoría Interna aprobado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Auditoría, en el que se regulan los objetivos, procedimientos, organización, estructura y normas de conducta de la misma. La unidad de auditoría interna depende del Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría, la cual asume, entre sus funciones, velar por la independencia de esta unidad, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio, aprobar la orientación y sus planes de trabajo (asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad), recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. La unidad de auditoría interna, a través de su responsable, presenta anualmente a la Comisión de Auditoría, para su aprobación: (i) un plan anual de auditoría interna para el siguiente ejercicio, que está alineado con los objetivos del plan estratégico vigente en cada momento y con los riesgos asociados al mismo, (ii) una actualización del plan plurianual de auditoría, en el que se describen las principales líneas de trabajo y objetivos de la función de auditoría interna para un ámbito temporal de tres años, (iii) una memoria anual de actividades de la función de auditoría interna y (iv) su presupuesto. Entre sus funciones, se incluyen la supervisión e identificación de acciones de mejora en el SCIIF, la supervisión de la efectiva aplicación de la política de gestión de riesgos del Grupo Azkoyen y acciones de mejora, el seguimiento del cumplimiento normativo a nivel Grupo, la supervisión de la información emitida a terceros y la coordinación y supervisión de la auditoría externa de cuentas anuales. F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. Además de las funciones de la unidad de auditoría interna descritas en el punto anterior, la Comisión de Auditoría requiere la presencia de los auditores externos cada vez que lo estima oportuno. La Comisión de Auditoría se reúne periódicamente (como mínimo, una vez cada tres meses, con anterioridad a la publicación de información regulada) con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que 82 tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración. En dichas reuniones se revisan en profundidad las cuentas anuales y semestrales y las declaraciones intermedias trimestrales del Grupo, así como el resto de información puesta a disposición del mercado. Para llevar a cabo este proceso, la Comisión de Auditoría recibe previamente toda la documentación y mantiene reuniones con el Consejero Delegado y la dirección financiera del Grupo Azkoyen (responsable de la preparación de la información financiera) y el auditor de cuentas en el caso de las cuentas anuales, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y de la fiabilidad de la información financiera. Adicionalmente, durante este proceso de discusión, se evalúan eventuales debilidades en el SCIIF que se hayan identificado y, en su caso, las propuestas para su corrección y el estado de las acciones implementadas. En concreto, el auditor de cuentas del Grupo se reúne de manera periódica (al menos dos veces al año) con la Comisión de Auditoría, tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las conclusiones, las debilidades de control detectadas durante el desarrollo de su trabajo y sus recomendaciones. En un plan plurianual, que abarcó fundamentalmente los ejercicios 2014 a 2016, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, se desarrolló un plan de acción que incluyó una profundización y revisión del SCIIF en el Grupo Azkoyen, identificando oportunidades de mejora. Una parte significativa de las mismas se implementó en los ejercicios 2014 y 2015 y otra parte en el ejercicio 2016, incluyendo la supervisión e identificación de acciones de mejora en el SCIIF por parte de la unidad de auditoría interna. Desde entonces, anualmente se sigue revisando y mejorando el SCIIF en el Grupo Azkoyen. En este sentido, en 2022 se implementarán las acciones de mejora en el SCIIF que fueron indicadas por la unidad de auditoría interna en 2021. F.6 Otra información relevante F.7 Informe del auditor externo Informe de: F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo. Como se indica anteriormente, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, el Grupo ejecutó un plan plurianual de profundización y mejora en el SCIIF. Adicionalmente, cabe destacar que desde el 2016, el plan de auditoría interna anual incluye la supervisión e identificación de acciones de mejora en el SCIIF. Como se indica en el apartado anterior, en 2022 se implementarán las acciones de mejora en el SCIIF que fueron identificadas por la unidad de auditoría interna en 2021. 83 G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple ☒ Explique ☐ 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 84 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico- financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ Si bien explícitamente no se encuentra publicada en la página web de la Sociedad la citada política relativa a la comunicación y contactos con accionistas, inversores y asesores de voto, el Reglamento del Consejo de Administración prevé en su capítulo X la organización, con la colaboración del equipo de alta dirección, de reuniones informativas sobre la evolución de la Sociedad y, en su caso, de sus participadas, para aquellos accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes. Igualmente se prevé la posibilidad de organización de reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad con inversores, particularmente los institucionales que, formando parte del accionariado con participación significativa, no se encuentren sin embargo representados en el Consejo. La Comisión de Auditoría vela para que todos los accionistas y el mercado en general dispongan de la misma información, así como para que no se vulnere el principio de paridad de trato de los accionistas e inversores. En lo que respecta a la información económico-financiera, no financiera y corporativa, con carácter adicional al cumplimiento de la normativa legal vigente en materia de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración prevé la realización, por este órgano, de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros, informando a los mismos de los hechos, decisiones o circunstancias que puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones. 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción 85 preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. 86 Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 87 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple ☒ Explique ☐ 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) sea concreta y verificable; b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ Si bien Azkoyen, S.A. cuenta con una política dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración con las características requeridas en los apartados a), b) y primera parte del c) de la presente recomendación y la CNR analiza las necesidades del Consejo a la luz de los nombramientos, reelecciones o ratificaciones que en cada caso correspondan -de lo que da cuenta en los informes que al respecto emite la CNR- dicha política no contempla medidas específicas para fomentar la diversidad de género en el Consejo y/o la alta dirección toda vez que el criterio prioritario del Consejo sobre las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o coberturas de vacantes por cooptación o nombramiento de altos directivos se basa en la elección de personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones. 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del 88 grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ Azkoyen, S.A. cumple con el requisito de que la amplia mayoría del consejo de administración este constituida por consejeros dominicales e independientes. Sin embargo, no se contempla como objetivo específico que en el año 2022 el porcentaje de consejeras en el Consejo sea del 40%, ni se ha alcanzado en el año 2021 el objetivo del 30%. Lo anterior, toda vez que el criterio prioritario del Consejo sobre las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o coberturas de vacantes por cooptación se basa, como se ha indicado anteriormente, en la elección de personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple ☒ Explique ☐ 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple ☐ Explique ☒ La evolución del Consejo ha devenido en un porcentaje de consejeros independientes algo inferior al recomendado (25% versus 33,33% en caso de 89 sociedades de baja capitalización). No obstante, el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son conscientes de las ventajas de contar con mayor número de consejeros independientes y trabajan para que las próximas renovaciones de consejeros puedan ser cubiertas con esta tipología. 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ La Sociedad tiene publicado en la página web www.azkoyen.com (apartado accionistas e inversores, gobierno corporativo, estructura de la administración), la composición de su Consejo de Administración y Comisiones, así como un perfil profesional y biográfico de todos sus consejeros (a los que se accede pulsando en cada consejero) en los que igualmente se señala la categoría de cada consejero y la fecha de su nombramiento como tal, así como, en su caso, los consejos de administración a los que pertenecen los consejeros. Asimismo, la Sociedad tiene publicado (apartado estructura de la propiedad), las acciones de la Sociedad de las que son titulares los consejeros. No obstante, no se encuentra publicada parte de la información de los apartados c) y d) de la presente recomendación (en concreto, los accionistas a los que representan los consejeros dominicales y las fechas de las reelecciones). La Sociedad considera que dicha información, que tiene un carácter de mayor detalle, ya está accesible al público por otras vías, como los Informes Anuales de Gobierno Corporativo, que se encuentran también publicados en la página web, donde se da información mucho más detallada de los consejeros. Opina que incluirlo directamente en el perfil-resumen de los consejeros que se encuentra publicado en el apartado “estructura de la administración” generaría el efecto contrario al que se pretende, que es que, de forma visual y rápida, se tenga la información básica de los mismos. 90 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple ☒ Explique ☐ 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, 91 decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. 92 Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ Los consejeros dedican el tiempo y los esfuerzos necesarios para el desempeño de su cargo eficazmente. Su disponibilidad de tiempo es valorada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, conforme a dicha valoración, la Sociedad cumple con la primera parte de esta Recomendación. Sin embargo, el Reglamento del Consejo de Azkoyen, S.A. no establece un “número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros” dado que entiende que la determinación de un número concreto de consejos con carácter general y aplicable para todos los consejeros no es indicativa necesariamente de la disponibilidad o no de tiempo suficiente para el correcto desarrollo de sus funciones como consejeros de Azkoyen, S.A. Por su parte, la disponibilidad de tiempo y la pertenencia de los consejeros a otros consejos son tenidas en cuenta en el proceso de selección de los mismos. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los 93 consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple ☒ Explique ☐ No aplicable ☐ 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 94 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple ☒ Explique ☐ 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ El Consejo de Administración evalúa anualmente y adopta, en su caso, un plan de acción y mejora que corrija las deficiencias detectadas respecto de las áreas señaladas en la presente recomendación y, por este motivo, la Sociedad cumple con esta primera parte de la misma. Sin embargo, la Sociedad no ha considerado oportuno contratar a un consultor externo para realizar la evaluación del Consejo una vez pasado el tercer año de evaluación interna por el coste que este trabajo supondría. 95 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique No aplicable ☒ 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación 96 del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los 97 límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: 98 a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración 99 individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el 100 consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto- organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ Si bien de facto estas funciones son asumidas y realizadas, según corresponda, por las comisiones del Consejo, todas ellas no se encuentran reguladas en el Reglamento del Consejo debido a que, como se indica en la recomendación 55, la Sociedad carece actualmente de políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales específicas y aprobadas por el Consejo de Administración, lo que no obsta a que la Sociedad cumpla, tal y como hace, con las normas legales existentes en estas materias. Así, toda vez que no se encuentra definida dicha política, tampoco se han definido específicamente las funciones que, en relación con la misma, deben desempeñar las comisiones y, por dicho motivo, no se encuentran reguladas en el Reglamento del Consejo, si bien, es una de las áreas en las que el Consejo es consciente que tiene que trabajar. 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ 101 Como se ha indicado anteriormente, si bien de facto estas funciones son asumidas y realizadas, según corresponda, por las comisiones del Consejo, todas ellas no se encuentran reguladas en el Reglamento del Consejo. 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ La Sociedad carece actualmente de políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales específicas aprobadas por el Consejo de Administración. No obstante, la Sociedad cumple con las normas legales existentes en materias relativas a la responsabilidad social corporativa y tiene desarrollados unos principios y buenas prácticas de actuación al respecto, incluyendo, entre otros, medio ambiente (contando con diversas certificaciones ISO), ética y cumplimiento (destacando el Código ético y el Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales), compromiso con los empleados (habiendo obtenido el Sello Reconcilia del Gobierno de Navarra), igualdad (destacando la Guía de Igualdad) y cadena de suministro (con un Código Ético de Compras con Proveedores y Procedimiento de Compras Responsables). 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple ☒ Explique ☐ 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así 102 como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. 103 Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ No aplicable ☐ Si bien la primera parte de la recomendación se cumple puesto que el pago de la remuneración variable del consejero ejecutivo queda sujeta a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones fijadas para su devengo, no se ha establecido específicamente en su contrato una cláusula (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐ La remuneración variable del consejero ejecutivo no prevé expresamente su minoración en caso de salvedades en el informe de auditoría. 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐ La remuneración variable del consejero ejecutivo se basa en la percepción de un determinado importe dinerario que se concreta en función del cumplimiento de los objetivos anuales que fija el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y no contempla la entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor. 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. 104 Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐ El contrato suscrito con el consejero ejecutivo no prevé expresamente dicha cláusula. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post- contractual. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 105 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010. - Respecto a la primera tabla del apartado A.3. en relación con el A.2., se indica que no se ha incluido (en seguimiento de las instrucciones del IAGC) la participación de los consejeros Berkelium, S.L., Europroperty, S.L., D. Diego Fontán Zubizarreta y D. Arturo Leyte Coello por estar ya incluida y detallada en el apartado A.2 (tabla de participación indirecta). - Respecto del apartado A.3 en relación con el C.1.2, se deja constancia de que Don Juan José Suárez Alecha (persona física representante de Berkelium, S.L., Presidente del Consejo de Azkoyen, S.A.) es titular directamente de 10 derechos de voto de Azkoyen, S.A. - En relación con el apartado C.1.10, Don Juan José Suárez Alecha percibe de Primion Technology GmbH (sociedad que forma parte del Grupo Azkoyen) una remuneración bruta anual de 30.000 euros por su cargo de Presidente del Consejo de Vigilancia de dicha sociedad y Don Eduardo Unzu Martínez percibe de dicha sociedad una remuneración bruta anual de 15.000 euros, por sus funciones como miembro de dicho Consejo. - Respecto del apartado C.1.14, la remuneración total devengada por los miembros de la alta dirección incluye los importes abonados a la Seguridad Social por Azkoyen, S.A. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 25.02.2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Sí ☐ No ☒ Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe Motivos (en contra, abstención, no asistencia) Explique los motivos Observaciones 106 13. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros En esta sección del Informe de Gestión se incluye el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros Azkoyen, S.A. correspondiente al ejercicio 2021. MODELO ANEXO I INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31.12.2021 C.I.F. A-31.065.618 Denominación Social: AZKOYEN, S.A. Domicilio social: Avenida de San Silvestre, s/n Peralta (Navarra) 107 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo. d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. 108 La política vigente de remuneraciones para el periodo 2020-2022 (la “Política”) distingue: (i) Sistema de remuneración de los consejeros no ejecutivos, que comprende los siguientes conceptos: - Asignación fija anual con mayor ponderación a la función del Presidente del Consejo y de la CA y CNR, remunerando a los consejeros por la dedicación de los trabajos de estudio, preparación y ejecución de los asuntos del Consejo y Comisiones. - Dietas por asistencia y desplazamiento a las sesiones del Consejo y Comisiones. Estos conceptos son continuistas con las políticas anteriores y la decisión de mantenerlos se basó en un estudio de mercado realizado por la CNR y Garrigues Human Capital Services, en el que se utilizó una muestra de 16 empresas cotizadas con capitalización bursátil similar a Azkoyen. (ii) Sistema de remuneración del consejero ejecutivo, que comprende los siguientes conceptos: - Remuneración fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas. - Remuneración variable anual, a concretar en función del cumplimiento de los objetivos fijados por el Consejo a propuesta de la CNR. - Retribución en especie: vehículo, gasolina y seguro de salud (cuyo importe se detrae de la remuneración fija que corresponde al consejero delegado). (iii) Remuneración extraordinaria por operaciones corporativas: Los consejeros también tendrán derecho a percibir una retribución fija y/o variable cuando el Consejo, previo informe de la CNR, considere en interés de la Sociedad incentivar su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas. Además, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para consejeros en condiciones usuales de mercado y proporcionales a la Sociedad. La Política es conforme con el régimen de remuneraciones previsto estatutariamente. La Política no prevé excepciones temporales. Los principios que han servido de fundamento para la Política son: transparencia, proporcionalidad y prudencia, alineación con el mercado, independencia de los consejeros, retribución adecuada y equilibrio entre retribución fija y variable (para más detalle ver la Política). El Consejo aprobó en 2019, a propuesta de la CNR, proponer a la Junta la Política, que incluye, como novedad respecto a la anterior, la remuneración del consejero ejecutivo y la remuneración por operaciones corporativas. La citada Política fue aprobada por la Junta de 24 de enero de 2020 (como punto separado del orden del día y habiendo sido previamente publicada en la página web). La aplicación de la Política es realizada por la CNR, que revisa y verifica su cumplimiento, velando por su observancia, y por el Consejo en última instancia, en tanto órgano competente para aprobar la distribución de la remuneración prevista en la misma. La Política tiene una vigencia de 3 años, salvo que la Junta apruebe su modificación o se rechace el IAR, por lo que está previsto que el Consejo proponga a la Junta a celebrar en 2022 la aprobación de una nueva política que, además, se ajuste a los cambios introducidos en esta materia por la Ley 5/2021. En cuanto al importe máximo de remuneración, el citado Consejo propuso a la referida Junta, y és ta lo aprobó, un nuevo importe para el conjunto de consejeros, por todos los conceptos, de 894.000 € que permanecerá vigente hasta que la Junta no apruebe modificarla. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. 109 Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. De conformidad con lo indicado en el apartado A.1 anterior, y tal y como señalan las recomendaciones de buen gobierno corporativo, el sistema retributivo de los consejeros de la Sociedad en su condición de tales no incluye, con carácter ordinario, una retribución variable. Solamente se prevé que estos consejeros puedan percibir una retribución, que podría ser fija y/o variable, con carácter extraordinario, cuando el Consejo de Administración, previo informe de la CNR, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas. Únicamente el Consejero Delegado tiene como parte de su retribución ordinaria un componente variable anual vinculado al cumplimiento de objetivos medibles que fija el Consejo de Administración. En relación con la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto de los fijos y los criterios que se han tenido en cuenta para su determinación, los principios sobre los que se asienta la Política de Retribuciones establecen la necesidad de mantener un equilibro razonable entre los distintos componentes fijos y variables de la retribución del Consejero Delegado, en consideración a la asunción de riesgos y el logro de los objetivos que se definan. El Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, fija anualmente dichos objetivos atendiendo a los factores que en cada caso considere oportunos, dentro del marco de la mejora de resultados y del crecimiento del Grupo. Atendiendo al mix retributivo, de acuerdo con la Política 2020-2022, en un escenario de cumplimiento estándar de objetivos (es decir, en el supuesto de un cumplimiento al 100% de los objetivos) la retribución fija representaría el 67% de la retribución total y la retribución variable el 33%, con lo que se considera que existe una distribución equilibrada. Y aun cuando se remunerase el máximo previsto en concepto de retribución variable, el mix retributivo seguiría siendo equilibrado, puesto que ambas retribuciones (fija y variable) representarían el 50%. Las acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad son las siguientes: a) Consejeros no ejecutivos: - Retribución eminentemente fija que compensa la dedicación a la Sociedad. - Retribución acorde con la satisfecha por el mercado en compañías de similar tamaño y actividad (sociedades cotizadas comparables), favoreciendo la dedicación a la Sociedad. - Especialmente en los consejeros independientes, se considera que su retribución no compromete su independencia. - Retribución extraordinaria por operaciones corporativas ligadas a los intereses y objetivos de la Sociedad, cuyo importe debe ser aprobado por la Junta. b) Consejero delegado: - Incluye un componente variable anual vinculado a la consecución de objetivos medibles y predeterminados alineados con los intereses de los accionistas, que guarda relación con su rendimiento y que se calcula en atención a su grado de desempeño a nivel individual y del conjunto de la Sociedad y su Grupo. - Abono de la retribución variable cuando se verifica en los estados financieros el cumplimiento de los objetivos. - Retribución extraordinaria por operaciones corporativas ligadas a los intereses y objetivos de la Sociedad. 110 A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Conforme a lo indicado con anterioridad, la remuneración de componentes fijos de los consejeros en su condición de tales incluye los siguientes parámetros: - Una parte como asignación fija, diferenciando entre el Presidente del Consejo (134.393€), los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones (42.898€ para cada uno de los dos Presidentes) y los restantes vocales del Consejo (35.973€ por consejero). Adicionalmente, y por la mayor dedicación a trabajos de estudio, preparación y conocimiento de los asuntos del Consejo y de la propia Sociedad, se prevé la asignación de una retribución fija algo superior al Presidente de la CNR, por importe aproximado de 50.000€; y - Otra parte como dietas por asistencia a sesiones de Consejo o Comisiones a razón de 1.000€ por cada reunión, con un máximo de 11 Consejos remunerados para el 2021 y 5 reuniones remuneradas de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, como se ha indicado en los apartados anteriores, los consejeros podrán percibir una remuneración extraordinaria, que podrá ser fija y/o variable, por operaciones corporativas. En caso de que proceda aplicar dicha remuneración, su importe debe ser aprobado por la Junta General de Accionistas. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. La parte fija de la remuneración del consejero delegado D. Eduardo Unzu Martínez consiste en una cantidad de 140.000€ anuales por el desempeño de sus funciones ejecutivas en Azkoyen (incluida la retribución del pacto de no competencia, por importe de 40.000€). Debe tenerse en cuenta que el contrato de consejero delegado tiene una duración hasta 31 de marzo de 2022. Asimismo, el consejero delegado percibirá 15.000€ adicionales anuales de Primion Technology GmbH, filial íntegramente participada por Azkoyen, por sus funciones como miembro del Consejo de Vigilancia de la misma. Igualmente, como se ha indicado en apartados anteriores, el consejero delegado podrá percibir también una remuneración extraordinaria por operaciones corporativas (con un componente fijo y, en su caso, variable). El importe de dicha remuneración extraordinaria, tanto en su componente fijo como variable, junto con el que, en su caso, corresponda abonar a otros consejeros, será aprobado por la Junta General de Accionistas A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. La retribución en especie consistirá en la disposición, a favor del consejero delegado D. Eduardo Unzu Martínez, de un vehículo de empresa con un coste máximo asumido por la Sociedad de 13.000€/año, más IVA, el abono de los gastos de gasolina correspondiente al mismo, con un máximo anual de 3.000€, y el abono de un seguro de salud (cuyo importe se detrae de la remuneración fija que corresponde al consejero delegado). A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros 111 utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. La remuneración variable del consejero delegado D. Eduardo Unzu Martínez consiste en un importe anual que se concreta en función del cumplimiento de los objetivos anuales que fija el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y se devenga conforme al sistema “PMS” (Performance Management System) en vigor en el Grupo Azkoyen o con el que en el futuro apruebe el Consejo de Administración para el conjunto de los directivos del mismo. El sistema PMS y, en concreto, los objetivos específicos de la retribución variable, son fijados antes del 28 de febrero del año objeto de retribución. A efectos de evitar arbitrariedades o subjetividades, los objetivos están claramente definidos, cuantificados y valorados y, aun siendo ambiciosos –en el marco del crecimiento y la mejora de los resultados del Grupo Azkoyen-, tienen una base de cálculo realista y razonable. En cuanto al rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos y sobre si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos, la remuneración variable del consejero delegado está ligada al cumplimiento de un determinado porcentaje del citado objetivo: para un 90% de cumplimiento del mismo, no se devenga retribución alguna; para el 100% de cumplimiento, se devenga la cantidad de 70.000€ anuales y para un cumplimiento del 125% o más del objetivo, se devengará un máximo de retribución de 140.000€ anuales, con linealidad entre el 90% y el 125% de cumplimiento. Dicha retribución se abona cuando se verifica el cumplimiento del objetivo en los estados financieros anuales correspondientes. Adicionalmente, el consejero delegado y los restantes consejeros tendrán derecho a percibir una remuneración extraordinaria por operaciones corporativas (que podrá ser fija y/o variable), cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así lo considere. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. La Sociedad no tiene previsto ningún plan de ahorro para los consejeros. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo 112 de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. El contrato suscrito con el consejero delegado D. Eduardo Unzu Martínez prevé, en lo que aquí interesa, las siguientes cláusulas: - Cláusula de no competencia: durante la vigencia del contrato el consejero delegado debe cumplir en todo momento con la obligación de no competencia prevista en el artículo 229 f) LSC que, en particular, se concreta en no realizar actividades concurrentes con la Sociedad y su Grupo, entendiéndose por tales cualquier vinculación o interés, directo o indirecto, ya sea como inversor, socio, consultor, empleado, administrador o cualquier otro puesto, en toda división, sección, departamento o cualquier otra unidad de negocio, en cualquier empresa competidora del Grupo Azkoyen. Dicha obligación de no competencia se mantendrá durante los 2 años siguientes a la fecha efectiva de extinción de su relación con la Sociedad por cese voluntario. Esta obligación está remunerada con una cantidad fija de 40.000€ incluida en el componente fijo de la remuneración del consejero delegado. En caso de incumplimiento del Sr. Unzu de esta obligación, deberá devolver las cantidades percibidas por este concepto. - Duración del contrato y preaviso: el contrato tiene una duración de 2 años a contar desde el 1 de abril de 2020, prorrogable durante un año más mediante acuerdo expreso. En su caso, el consejero delegado deberá comunicar su voluntad de extinguir el contrato con una antelación de, al menos, 3 meses a la fecha de efectos de la terminación. En caso de incumplimiento del citado preaviso, el consejero delegado vendrá obligado a indemnizar a la Sociedad con una cantidad equivalente a la retribución correspondiente al periodo de preaviso incumplido. - Cláusula de extinción: en caso de extinción del contrato por voluntad de la Sociedad, se establecerá una indemnización igual al importe de la remuneración del consejero delegado correspondiente al periodo que reste entre la extinción del contrato y los dos años indicados anteriormente, salvo en casos de incumplimiento doloso o culpable de sus obligaciones profesionales. Respecto al resto de consejeros, la Sociedad no ha pagado ni pactado con los mismos ningún tipo de indemnización o acuerdo que dé lugar a otro tipo de percepción en caso de terminación del ejercicio de sus funciones ni otros acuerdos que contenga cláusulas de exclusividad, no concurrencia post-contractual, permanencia o fidelización. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Con carácter adicional a lo indicado en el apartado anterior, el contrato mercantil firmado entre la Sociedad y el Sr. Unzu prevé, en relación con la dedicación y exclusividad, una excepción de dicha obligación de exclusividad y plena dedicación por la parte correspondiente al desempeño del cargo de Consejero Delegado en Berkelium, S.L., tal y como consta en la política de remuneraciones de la Sociedad. Al margen de lo anterior, el consejero ejecutivo no podrá desarrollar actividad profesional alguna distinta a la prevista en dicho contrato, aun cuando dicha actividad no suponga competencia alguna con la Sociedad o su Grupo. A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. 113 La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. La Sociedad no tiene previsto conceder anticipos, créditos o garantías de ningún tipo ni otras remuneraciones a sus consejeros. A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No existen otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores. A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. La política de remuneraciones vigente resulta aplicable para los ejercicios 2020 a 2022, ambos inclusive. No obstante, la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de las sociedades cotizadas, ha introducido determinadas modificaciones a la regulación legal de la política de remuneraciones de los consejeros que obligan a la adaptación de la política de Azkoyen en la primera junta que se celebre con posterioridad al 14 de octubre de 2021. Por tanto, es previsible que el Consejo de Administración de la Sociedad someta a la Junta General de Accionistas que se celebre en 2022 una nueva política adaptada a la citada Ley 5/2021, en la que se incluya alguna modificación adicional fruto de su adaptación a la composición que tenga el Consejo en el momento de su aprobación, especialmente en lo que respecta al consejero ejecutivo. Por su parte, el importe máximo de remuneración a percibir por los consejeros vigente, aprobado en la Junta celebrada en enero de 2020, es de 894.000€, previéndose a la fecha de emisión del presente informe someter a la Junta su actualización. A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. 114 El enlace directo es: https://www.azkoyen.com/wp-content/uploads/2018/01/Pol%C3%ADtica-de- remuneraciones-2020-2022.pdf La Política se encuentra dentro del apartado “Accionistas e Inversores”, sub-apartado “Remuneraciones del Consejo”. A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El 99,62% de los accionistas presentes o representados en la Junta General celebrada en 2021 votaron, consultivamente, a favor del IAR 2021, de lo que se desprende la conformidad de una gran mayoría del accionariado asistente a la política de remuneraciones contenida en el citado IAR 2021. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. La Política para el ejercicio cerrado (2021) prevé, respecto a los consejeros no ejecutivos, una asignación fija anual por el desempeño del cargo, con mayor ponderación al Presidente del Consejo y de las Comisiones y dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y Comisiones. La aplicación de esta Política en 2021 ha dado lugar a las siguientes remuneraciones. Respecto a los consejeros no ejecutivos, el desglose de las retribuciones fijas percibidas en 2021 es: (i) 142.911,30€ se asignan al Presidente del Consejo; (ii) 45.042,90€ se asignan al Presidente de la Comisión de Auditoría y otro tanto al Presidente de la CNR; y (iii) 37.771,65€ a cada uno de los restantes consejeros. Dichas retribuciones se corresponden con las que vienen percibiendo los consejeros de años anteriores (134.393€ para el Presidente, 42.898€ para los presidentes de las Comisiones y 35.973€ para el resto de consejeros), incrementadas en la cuantía de la retribución que dejaron de percibir en el año 2020 con motivo de la reducción de remuneración que acordó el Consejo de Administración en su sesión de 11 de mayo de 2020 en base a un criterio de prudencia, conservación de liquidez y limitación de las salidas de caja para hacer frente a la situación generada por el COVID-19. Así, en dicho Consejo se acordó una reducción del 15% de la retribución fija que venían percibiendo los consejeros no ejecutivos en años anteriores, que se hizo efectiva durante los meses de mayo a agosto, ambos incluidos, que podría recuperarse si las ventas del Grupo en Q1 2021 alcanzaban o superaban las ventas Q1 de 2019 o si las del Q2 del 2021 superaban las del Q2 del 2019. En tanto que las ventas del Q2 del 2021 alcanzaron al 99% las del Q1 del 2021, el Consejo acordó, previa propuesta de la CNR, en su reunión de 27 de julio de 2021, la recuperación y devengo de la remuneración dejada de percibir en 2020, que ascendió a la cifra de 19.103,38€ de remuneración fija y 4.200€ de dietas de asistencia a reuniones (total 23.303,38€). Por su parte, las dietas percibidas por los consejeros no ejecutivos en 2021 se reparten a razón de 1.000€ por asistencia a cada sesión de Consejo o Comisión, cantidad que se ve incrementada en dicho ejercicio por la recuperación del 15% que se dejó de percibir en 2020 durante los meses de mayo a agosto, ambos incluidos. 115 En concreto, durante el 2021 se realizaron: - 13 reuniones del Consejo de Administración, de las cuales 11 han sido retribuidas. - 12 reuniones de la Comisión de Auditoría, de las cuales 5 han sido retribuidas. - 9 reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de las cuales 5 han sido retribuidas. La distribución de la remuneración señalada, de conformidad con la LSC y los Estatutos Sociales, fue aprobada por el Consejo, a propuesta de la CNR, el 29 de octubre de 2021 en cuanto a la propia de dicho ejercicio y fue en el Consejo de 27 de julio de 2021 cuando se acordó el devengo de la recuperación de retribución dejada de percibir en 2020 por motivo del COVID-19. Respecto al consejero delegado, la Política y contrato suscrito con el consejero ejecutivo prevé, para el ejercicio cerrado 2021: (i) una remuneración fija anual de 140.000€ por el desempeño de sus funciones en Azkoyen y 15.000€ por sus funciones en Primion, (ii) una remuneración variable en función del cumplimiento de objetivos y (iii) retribución en especie. El desglose de la retribución percibida en 2021 por el consejero delegado es el siguiente: - Remuneración fija anual: Por un lado, el Sr. Unzu ha percibido 136.713,44€ (que sumados a la cuantía de 3.286,56€ correspondientes al abono de un seguro de salud, alcanzan la remuneración total prevista en su contrato de consejero delegado y Política de 140.000€ anuales). Adicionalmente, el Sr. Unzu ha percibido 9.333,33€ como recuperación de retribución dejada de percibir en 2020 por motivo del COVID- 19. En el caso del consejero ejecutivo esta reducción fue del 20%. Asimismo, ha percibido 15.000€ de la filial Primion en tanto miembro de su Consejo de Vigilancia. Remuneración variable vinculada al cumplimiento de determinados objetivos. Durante el ejercicio 2020 el consejero delegado devengó la cantidad de 28.560€ que se hicieron constar como parte de la retribución variable a corto plazo del apartado C.1. a) i) del IAR 2020, que han sido abonados al Sr. Unzu en abril del 2021. La determinación de dicho importe de variable atendiendo al grado de cumplimiento de objetivos fue aprobada, a propuesta de la CNR, en el Consejo celebrado el 25 de febrero de 2021. Por su parte, en el ejercicio 2021 se ha devengado una retribución variable a corto plazo (que se abonará en 2022) de 70.266€, que se incluye en el apartado C.1. a) i) del presente informe y que ha sido aprobada por el Consejo, previa propuesta de la CNR, en fecha 25 de febrero de 2022. - Retribución en especie: uso de vehículo y gasolina, que ascienden a 9.073,57€, así como el seguro de salud citado, por importe de 3.286,56€. Respecto a la remuneración extraordinaria por operaciones corporativas de los consejeros, incluido el consejero delegado, prevista en la Política, durante el ejercicio 2021 no se ha hecho efectiva ninguna remuneración extraordinaria por este concepto para ningún consejero. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No se ha producido ninguna desviación. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se ha producido ninguna excepción. 116 B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. Para reducir la exposición de la remuneración a riesgos excesivos, ajustarla a objetivos y valores e intereses a largo plazo de la Sociedad: - El sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos se basa fundamentalmente en la percepción de una asignación fija y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones. En este sentido, este sistema retributivo está alineado con la práctica seguida por las sociedades cotizadas y con las recomendaciones de gobierno corporativo, en las que se advierte la conveniencia de evitar las remuneraciones variables de los consejeros no ejecutivos y asegura la independencia de criterio de los citados consejeros. Además, entre las medidas adoptadas por la Sociedad para reducir su exposición a riesgos y ajustarlo a los objetivos a largo plazo, durante los últimos años esta remuneración se redujo hasta el 50%, posteriormente, en el 2016, se procedió a su actualización y, en mayo de 2020, de forma excepcional habida cuenta de la situación generada por el COVID-19, el Consejo acordó una reducción de la retribución en un 15% que se hizo efectiva en los meses de mayo a agosto, y no ha sido devuelta y abonada sino cuando la compañía ha recuperado niveles de ventas anteriores a la pandemia. - En cuanto al sistema retributivo del consejero ejecutivo, éste incluye un componente fijo y variable anual vinculado a la consecución de objetivos medibles y predeterminados alineados con los intereses de los accionistas, que guardan relación con su rendimiento y que se calculan en atención a su grado de desempeño a nivel individual y del conjunto de la Sociedad y su Grupo. Además, dicha retribución variable se abona cuando se verifica en los estados financieros el cumplimiento de los objetivos. Se trata de una remuneración estándar en cuanto a sus conceptos y, en todo caso, a valor de mercado. En particular, se considera que mantiene un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribución fija y variable del citado consejero. - Respecto a la retribución extraordinaria por operaciones corporativas ligadas a los intereses y objetivos de la Sociedad, que es habitual en el tráfico mercantil en el que opera la Sociedad, como se ha indicado anteriormente, durante el ejercicio 2021 no se ha devengado por no resultar de aplicación. Para más información nos remitimos al apartado A.1 anterior respecto a las acciones adoptadas para reducir la exposición a riesgos y ajustarlo a los objetivos. B.3 Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La retribución de los consejeros en el 2021 se ajusta a la Política en todos sus componentes tal y como se ha explicado en el apartado B.1.1 anterior. Adicionalmente, el importe total devengado por el conjunto de los 117 consejeros por todos los conceptos en el 2021 es inferior al importe total máximo aprobado por la Junta vigente para dicho año. En cuanto a la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la Sociedad, cabe señalar que la retribución variable que se ha devengado por el consejero delegado en 2021 ha sido calculada conforme a objetivos que se basan en parámetros financieros, en concreto, en la consecución de un determinado nivel de EBITDA del Grupo y en la propuesta de operaciones corporativas (M&A) sinérgicas que proporcionen aumento de valor a los accionistas. En este sentido, dado que el objetivo es un medidor del rendimiento de la Sociedad, las variaciones en el mismo influyen en la variación de la remuneración del consejero ejecutivo y contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la compañía. B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 18.068.623 73,90% Número % sobre emitidos Votos negativos 266 0,00% Votos a favor 17.999.927 99,62% Votos en blanco 0 0,00% Abstenciones 68.430 0,38% Observaciones La mayor parte de la abstención se corresponde con la autocartera de la Sociedad existente en ese momento (68.230 votos). B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior: La determinación de los componentes fijos devengados durante el ejercicio 2021 por los consejeros no ejecutivos se ha basado en la percepción de una cantidad fija, de mayor cuantía en el caso del Presidente del Consejo y de los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones, así como una cantidad en función de las asistencias a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, conforme a los importes señalados en el apartado B.1.1 y que dan lugar a las retribuciones individuales indicadas en el apartado C. El importe de remuneración fija anual establecida para 2021 es igual a la establecida para 2020, si bien, en 2020 se percibió una cantidad inferior por la reducción acordada por el Consejo debido al COVID-19, importe que finalmente ha sido recuperado en 2021 tal y como se informa en el apartado B.1.1. Para mayor información sobre las diferencias entre ambos años nos remitimos al apartado C.2. La proporción entre los consejeros no ejecutivos del importe total de retribución fija devengado (incluidas las dietas de asistencia) es la siguiente: 118 - Berkelium, S.L.: 32,43% - D. Víctor Ruiz Rubio: 9,52%. En este caso la diferencia respecto a Europroperty, S.L. y D. Diego Fontán Zubizarreta (a los que les aplican las mismas retribuciones por no formar parte de Comisiones) se debe a que el Sr. Ruiz entró en el Consejo en septiembre de 2020 y, por tanto, en 2021 no ha percibido la recuperación de retribución dejada de ingresar en 2020 como consecuencia del COVID-19 que sí han percibido los otros dos citados consejeros. - Europroperty, S.L.: 9,98% - D. Diego Fontán Zubizarreta: 9,98% - D. Arturo Leyte Coello: 11,02% - D. Pablo Cervera Garnica: 13,51% - D. Darío Vicaro Ramírez: 13,54% B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. La determinación de los componentes devengados durante el ejercicio 2021 por el consejero ejecutivo, tal y como se ha señalado en el apartado B.1.1, se ha basado en los siguientes conceptos retributivos que dan lugar a la retribución individual indicada en el apartado C: - Remuneración fija por importe de 140.000€ (incluido seguro de salud) y 15.000€ (de la filial Primion Technology, GmbH) en tanto miembro de su Consejo de Vigilancia. - Retribución variable acreditada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, del cumplimiento de los objetivos fijados para 2021. - Retribución en especie: vehículo y gastos de gasolina. Las únicas diferencias entre la retribución fija percibida por el consejero delegado en 2020 y 2021 son las siguientes: - En la medida en que el consejero delegado no fue nombrado hasta finales de marzo de 2020, durante los meses de enero a marzo de 2020 la retribución que percibió este consejero era la prevista para consejeros no ejecutivos (tal y como lo fue durante ese periodo): un importe de retribución fija distinto y dietas por asistencia a reuniones del Consejo, prorrateadas por el citado periodo. A partir de abril de 2020 percibió la retribución prevista en su contrato (la misma que la aplicada para 2021), pero prorrateada por el periodo de abril a diciembre. - La remuneración fija percibida por el consejero delegado en 2020 se vio reducida en un 20% durante los meses de mayo a agosto, ambos inclusive, como medida para paliar los efectos económicos del COVID-19, que se ha recuperado en 2021 y, por tanto, consta mayor importe percibido en 2021, si bien tiene el origen citado. En cuanto a la retribución variable, las diferencias existentes son: - En 2020 la remuneración variable aplicable al consejero delegado lo fue únicamente para los meses de abril a diciembre. - El grado de cumplimiento efectivo de los objetivos previstos. Así, en 2020 la remuneración variable devengada fue de 28.560€, sobre un total de 52.500€ para un cumplimiento del 100%, incrementable hasta 105.000€ máximo, mientras que en 2021 la remuneración variable devengada ha sido de 70.266€ sobre un total de 70.000€ para un cumplimiento del 100% de los objetivos, incrementable hasta un máximo de 140.000€. 119 En cuanto a la retribución en especie relativa a vehículo, gastos de gasolina y seguro de salud en 2020 el importe fue de 8.687,90€ y en 2021 ha sido de 12.360,13€. Nótese que, nuevamente en 2020 esta retribución fue prorrateada de abril a diciembre y, por tanto, no a año completo como sí ha sido en 2021. B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos establecidos de devengo, de consolidación o de aplazamiento del pago de importes consolidados que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos El sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos únicamente prevé la posibilidad de percibir una retribución variable con carácter extraordinario por operaciones corporativas (que también se aplica al consejero delegado). En el ejercicio 2021 no se ha devengado remuneración alguna por ningún consejero por dicho concepto al no resultar aplicable. En cuanto al consejero ejecutivo, su sistema retributivo sí prevé una retribución variable anual vinculada a los objetivos específicos que fije el Consejo de Administración a propuesta de la CNR. El parámetro para el devengo de la retribución variable en el ejercicio 2021 del consejero delegado es la obtención de una determinada cifra de EBITDA del Grupo Azkoyen, fijada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, atendiendo a los retos de crecimiento de la compañía que se definen para dicho ejercicio y atendiendo al plan estratégico de la misma y la propuesta de operaciones corporativas (M&A) sinérgicas que proporcionen aumento de valor a los accionistas. El periodo de diferimiento 120 para el pago se basa en la obtención de la información necesaria, en este caso, los estados financieros debidamente formulados y auditados, que acrediten el cumplimiento del objetivo, sin que se hayan previsto cláusulas de claw –back o malus al respecto. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos La Política de remuneraciones aplicable al 2021 no contempla sistema retributivos variables a largo plazo. B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplicable B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. La Sociedad no ha contado durante el ejercicio 2021 con ningún plan de ahorro para los consejeros. B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. La Sociedad no ha pagado durante el ejercicio cerrado ninguna indemnización ni otro tipo de pago a sus consejeros derivado de la terminación del ejercicio de sus funciones. B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No se ha producido modificación alguna del contrato suscrito entre el consejero delegado y la Sociedad, cuyas condiciones principales han sido explicadas en el presente informe. 121 B.12 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria que se haya devengado a favor de los consejeros durante el ejercicio cerrado. B.13 Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. La Sociedad no ha concedido anticipos, créditos o garantías de ningún tipo a sus consejeros durante el ejercicio cerrado. B.14 Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Únicamente el sistema retributivo del consejero delegado contempla una remuneración en especie. En 2021 ésta ha consistido en la disposición de un vehículo de empresa y el abono de los gastos de gasolina correspondientes al mismo (9.073,57€) y el abono de un seguro de salud (3.286,56€, cuyo importe se detrae de la remuneración fija) . B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No se ha devengado ninguna remuneración a los consejeros a través de una tercera entidad. B.16 Explique y detalle los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No han existido otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores. 122 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021 Berkelium, S.L. Dominical Desde el 01/01/2021 al 31/12/2021 Don Víctor Ruiz Rubio Dominical Desde el 01/01/2021 al 31/12/2021 Europroperty, S.L. Dominical Desde el 01/01/2021 al 31/12/2021 Don Diego Fontán Zubizarreta Dominical Desde el 01/01/2021 al 31/12/2021 Don Arturo Leyte Coello Dominical Desde el 01/01/2021 al 31/12/2021 Don Eduardo Unzu Martínez Ejecutivo Desde el 01/01/2021 al 31/12/2021 Don Pablo Cervera Garnica Independiente Desde el 01/01/2021 al 31/12/2021 Don Darío Vicario Ramírez Independiente Desde el 01/01/2021 al 31/12/2021 - 123 - C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe : i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Berkelium, S.L. 143 12 5 0 0 0 0 0 160 143 Don Víctor Ruiz Rubio 36 11 0 0 0 0 0 0 47 11 Europroperty, S.L. 38 11 0 0 0 0 0 0 49 45 Don Diego Fontán Zubizarreta 38 11 0 0 0 0 0 0 49 45 Don Arturo Leyte Coello 38 11 5 0 0 0 0 0 54 50 Don Eduardo Unzu Martínez 0 0 0 106 70 0 0 0 176 103 Don Pablo Cervera Garnica 38 11 18 0 0 0 0 0 67 56 Don Darío Vicario Ramírez 38 11 18 0 0 0 0 0 67 61 Observaciones La remuneración total que se ha indicado respecto a D. Eduardo Unzu Martínez como total del ejercicio 2021 no incluye la remuneración por no competencia post-contractual, dado que conforme a las instrucciones de la CNMV esta debe consignarse en la tabla C.1 a) iv). No obstante, en el IAR 2020 esto no se hizo así por error, consignándose en la tabla C.1 a) i) la percibida por dicho concepto (total 2020 133.000€, de los cuales 30.000€ se correspondían con dicho pacto). A 124 efectos de que la información de retribución total consignada en la tabla C.1 a) i) pueda ser comparable entre 2020 y 2021, en la retribución de 2020 se ha incluido la remuneración total menos la percibida por el citado pacto (103.000€) si bien, como decimos, esta no es la que, por error, se consignó en tal tabla y casilla en el IAR 2020 (que se indicaron los 133.000€, incluida la remuneración por no competencia post - contractual). ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Nombre Denominación del Plan Instrumentos financieros al principio del ejercicio t Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio t Nº Instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº Instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº Instrumentos Nº Acciones equivalentes / consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº Instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Consejero 1 Plan 1 Plan 2 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro 125 Consejero 1 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Nombre Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t Ejercicio t-1 Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Consejero 1 Observaciones 126 iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don Eduardo Unzu Martínez Remunera ción en especie (uso vehículo, gasolina y seguro de salud) 12 Don Eduardo Unzu Martínez Anticipo remuneración cláusula no competencia post-contractual 40 Observaciones 127 b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes : i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio t Total ejercicio t-1 Don Eduardo Unzu Martínez 15 15 0 Observaciones Don Eduardo Unzu Martínez percibe 15.000€ anuales de Primion Technology GmbH, filial íntegramente participada por Azkoyen, por sus funciones como miembro del Consejo de Vigilancia de la misma. ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Nombre Denominación del Plan Instrumentos financieros al principio del ejercicio t Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio t Nº Acciones equivalentes Nº Instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº Instrumentos Nº Acciones equivalente / consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº Instrumentos Nº Instrumentos Nº acciones equivalentes Nº Instrumentos Plan 1 128 Nombre Denominación del Plan Instrumentos financieros al principio del ejercicio t Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio t Nº Acciones equivalentes Nº Instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº Instrumentos Nº Acciones equivalente / consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº Instrumentos Nº Instrumentos Nº acciones equivalentes Nº Instrumentos Plan 2 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro 129 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Nombre Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t Ejercicio t-1 Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo c) Resumen de las retribuciones (en miles de €) Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. 130 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total 2021 sociedad + grupo Berkelium, S.L. 160 0 0 0 160 0 0 0 0 0 160 Don Víctor Ruiz Rubio 47 0 0 0 47 0 0 0 0 0 47 Europroperty, S.L. 49 0 0 0 49 0 0 0 0 0 49 Don Diego Fontán Zubizarreta 49 0 0 0 49 0 0 0 0 0 49 Don Arturo Leyte Coello 54 0 0 0 54 0 0 0 0 0 54 Don Eduardo Unzu Martínez 176 0 0 52 228 15 0 0 0 15 243 Don Pablo Cervera Garnica 67 0 0 0 67 0 0 0 0 0 67 Don Darío Vicario Ramírez 67 0 0 0 67 0 0 0 0 0 67 Total: 669 0 0 52 721 15 0 0 0 15 736 131 C.2 Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % variación 2018/2017 Ejercicio 2017 Consejeros Ejecutivos Don Eduardo Unzu Martínez 243 54,78% 157 Consejeros Externos Berkelium, S.L. 160 11,89% 143 266,67% 39 Don Víctor Ruiz Rubio 47 327,27% 11 Europroperty, S.L. 49 8,89% 45 87,50% 24 Don Diego Fontán Zubizarreta 49 8,89% 45 9,76% 41 -6,82% 44 0% 44 Don Arturo Leyte Coello 54 8,00% 50 -3,85% 52 0% 52 -1,89% 53 Don Pablo Cervera Garnica 67 19,64% 56 1,82% 55 -1,79% 56 -6,67% 60 Don Darío Vicario Ramírez 67 9,84% 61 17,31% 52 92,59% 27 Resultados consolidados de la sociedad 16.658 72,55% 9.654 -49,59% 19.150 8,04% 17.725 9,96% 16.119 Remuneración media de los empleados 52 1,96% 51 0,00% 51 4,08% 49 0,00% 49 - 132 - Observaciones Las cantidades indicadas en la tabla anterior son en miles de euros. Cuando respecto a un consejero no se indica remuneración en un/os determinado/s ejercicio/s es porque en tal momento no ostentaba el cargo de consejero. A continuación, se detalla explicación de las diferencias más significativas respeto a remuneración de consejeros: (i) Entre 2020 y 2021: - La diferencia entre la retribución percibida en 2020 y 2021 se debe a que en el ejercicio 2021 se pagó a los consejeros la parte que habían dejado de ingresar durante el 2020 con ocasión de la reducción temporal acordada por el Consejo con motivo del COVID-19, que acordó su devolución en 2021 habida cuenta del cumplimiento de las condiciones que se habían previsto para procederse a su devolución. - Asimismo, el aumento de retribución en 2021 por parte de Berkelium, S.L. se debe también a que la parte de la citada recuperación de retribución producida en 2021 correspondiente al consejero Berkinvest Capital, S.L. (consejero hasta el 25 de septiembre de 2020, momento en el que se extinguió por fusión) fue atribuida a Berkelium, S.L. en tanto sociedad absorbente de la fusión. - La variación en la retribución percibida entre 2020 y 2021 de D. Víctor Ruiz Rubio se debe a que durante el ejercicio 2020 solo ejerció su cargo de consejero desde el 25 de septiembre de 2020, cuando fue nombrado por cooptación, hasta la finalización del ejercicio, mientras que en el 2021 lo ha sido por el año completo. - El aumento de remuneración de D. Pablo Cervera Garnica de 2020 a 2021 se debe a que durante el 2021 ha ejercido como vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por el año completo y no así en 2020, cuando fue nombrado como tal el 26 de septiembre tras la salida del consejero D. Marco Adriani. - En el caso de D. Eduardo Unzu Martínez, la remuneración percibida en 2021 se corresponde en su totalidad con su remuneración como consejero delegado mientras que, en 2020, de enero a marzo, percibió remuneración como consejero no ejecutivo y fue a partir de abril cuando, al ser nombrado por el Consejo como consejero delegado, comenzó a percibir remuneración por tales funciones. Igualmente, la variación de remuneración entre 2020 y 2021 también se debe a la diferencia de retribución variable devengada en un ejercicio y otro en relación con el cumplimiento de objetivos. (ii) Entre 2019 y 2020: - En primer lugar, debe tenerse en cuenta que la Junta celebrada en enero de 2020 acordó modificar la retribución total máxima a percibir por el Consejo pasando de 598.000€ máximos (que eran aplicables desde 2017) a 894.000€, que se mantienen vigentes hasta que la Junta no apruebe su modificación. - Además, las diferencias en la remuneración de Europroperty, S.L. y Berkelium, S.L. entre 2019 y 2020 se deben a que fueron nombrados consejeros en junio de 2019 y, por tanto, dicho año no recibieron retribución por el año completo, a diferencia del 2020. Además, Berkelium, S.L. no fue nombrado presidente hasta noviembre de 2019. - Y el aumento de retribución de D. Darío Vicario de 2019 a 2020 se debe a que en diciembre de 2019 fue nombrado presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. (iii) Entre 2018 y 2019: - D. Dario Vicario fue nombrado consejero por primera vez en junio de 2018, por lo que la retribución en dicho año es significativamente menor a la del 2019 en tanto en 2018 se le remuneró solo por media anualidad. En cuanto a los resultados de la sociedad, los importes consignados son, de acuerdo con la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la CNMV, resultados antes de impuestos de las cuentas consolidadas del Grupo. La diferencia más significativa tiene lugar en 2020 por la reducción del resultado consolidado debido 133 fundamentalmente a la pandemia COVID-19, lo que hace que, respecto a 2021, la diferencia sea también importante. Respecto a los porcentajes de remuneración media de empleados incluidos en la tabla C.2., se deja constancia de que difieren ligeramente de los reales debido a su redondeo y cálculo automático por el programa de la CNMV. D OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. Azkoyen, S.A. tiene contratado un seguro de responsabilidad civil de directivos y consejeros (D&O) y abona la prima del mismo. El seguro cubre tanto a los consejeros como a altos directivos de la Sociedad y no se individualiza entre ellos. Se deja constancia que al exconsejero D. Marco Adriani se le ha abonado en el ejercicio 2021, al igual que al resto de consejeros, la parte de la remuneración dejada de percibir en el 2020 (por importe de 1.199,33€) con motivo de la reducción de remuneración que acordó el Consejo de Administración para hacer frente a la situación generada por el COVID-19. Para más información ver apartado B.1.1. Dicha remuneración no ha sido incluida en este informe toda vez que el Sr. Adriani dejó de ser consejero de Azkoyen en el ejercicio 2020. La remuneración total de los consejeros en el ejercicio 2021 en la Sociedad es de 736 miles de euros, conforme a lo indicado en el cuadro C.1. c) anterior, debido al redondeo que se ha realizado para señalar cifras enteras en dichas remuneraciones. La suma real de las remuneraciones individuales incluidas en dicho apartado asciende a 736.857,95€. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha. 25.02.2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Sí ☐ No ☒ Nombre o denominación social del miembros del consejo de administración que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe Motivos (en contra, abstención, no asistencia) Explique los motivos AZKOYEN, S.A. Declaración de responsabilidad sobre el contenido del Informe Financiero Anual de AZKOYEN, S.A correspondiente al ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2021 Los miembros del Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales individuales correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, formuladas en su reunión de 25 de febrero de 2022 siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE) conforme al Reglamento Delegado (UE) 2019/815, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de AZKOYEN, S.A, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de AZKOYEN, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta. Y para que así conste a los efectos oportunos, se expide la presente declaración conforme a lo dispuesto en el artículo 118.2 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre. Madrid, a 25 de febrero de 2022. ___ ___ BERKELIUM, S.L., D. Víctor Ruiz Rubio D. Juan José Suarez Alecha Vocal Presidente ___ ____ EUROPROPERTY, S.L., D. Diego Fontán Zubizarreta Dña. Ana Ruiz Lafita Vocal Vocal ___ ___ D. Arturo Leyte Coello D. Eduardo Unzu Martínez Vocal Consejero Delegado ___ ___ D. Pablo Cervera Garnica D. Darío Vicario Ramírez Vocal Vocal AZKOYEN, S.A. Informe Financiero Anual correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 DILIGENCIA: Para hacer constar por el Secretario del Consejo de Administración DON AURELIO ORRILLO LARA, que el Informe Financiero Anual, que contiene las Cuentas Anuales -comprendidas por el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria- y el Informe de Gestión –que contiene, entre otros, el Estado de Información No Financiera-, todo ello correspondiente al ejercicio 2021 de AZKOYEN, S.A., ha sido elaborado siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme al Reglamento Delegado (UE) 2019/815, con número de identificación 00968829d0770a2b8f2c075cd1dab415fe5ac7ccc4733b5567d1da64d66745f2 (número de identificación hash SHA 256), y ha sido formulado en formato electrónico por el Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A. en su sesión de 25 de febrero de 2022. Así lo ratifican con su firma los Consejeros que a continuación se relacionan, por la cual declaran firmado el citado Informe Financiero Anual en cumplimiento de lo previsto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital. ___ ___ BERKELIUM, S.L., D. Víctor Ruiz Rubio D. Juan José Suarez Alecha Vocal Presidente ___ ____ EUROPROPERTY, S.L., D. Diego Fontán Zubizarreta Dña. Ana Ruiz Lafita Vocal Vocal ___ ___ D. Arturo Leyte Coello D. Eduardo Unzu Martínez Vocal Consejero Delegado ___ ___ D. Pablo Cervera Garnica D. Darío Vicario Ramírez Vocal Vocal En Madrid, 25 de febrero de 2022. Doy fe. Don Aurelio Orrillo Lara Secretario del Consejo de Administración

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