Azkoyen S.A.

959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-06-30959800AXZW3EBUY24W902020-01-012020-12-31959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31959800AXZW3EBUY24W902021-12-31959800AXZW3EBUY24W902020-12-31959800AXZW3EBUY24W902020-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember959800AXZW3EBUY24W902020-01-01azkoyen:ReservasMember959800AXZW3EBUY24W902020-01-01ifrs-full:TreasurySharesMember959800AXZW3EBUY24W902020-01-01azkoyen:ResultadoDelEjercicioAtribuidoALaSociedadDominanteMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares959800AXZW3EBUY24W902020-01-01ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800AXZW3EBUY24W902020-01-01azkoyen:AjustesPorCambiosDeValorMember959800AXZW3EBUY24W902020-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800AXZW3EBUY24W902020-01-01959800AXZW3EBUY24W902020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800AXZW3EBUY24W902020-01-012020-12-31azkoyen:ReservasMember959800AXZW3EBUY24W902020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800AXZW3EBUY24W902020-01-012020-12-31azkoyen:ResultadoDelEjercicioAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800AXZW3EBUY24W902020-01-012020-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800AXZW3EBUY24W902020-01-012020-12-31azkoyen:AjustesPorCambiosDeValorMember959800AXZW3EBUY24W902020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800AXZW3EBUY24W902020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800AXZW3EBUY24W902020-12-31azkoyen:ReservasMember959800AXZW3EBUY24W902020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800AXZW3EBUY24W902020-12-31azkoyen:ResultadoDelEjercicioAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800AXZW3EBUY24W902020-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800AXZW3EBUY24W902020-12-31azkoyen:AjustesPorCambiosDeValorMember959800AXZW3EBUY24W902020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31azkoyen:ReservasMember959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31azkoyen:ResultadoDelEjercicioAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31azkoyen:AjustesPorCambiosDeValorMember959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800AXZW3EBUY24W902021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800AXZW3EBUY24W902021-12-31azkoyen:ReservasMember959800AXZW3EBUY24W902021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800AXZW3EBUY24W902021-12-31azkoyen:ResultadoDelEjercicioAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800AXZW3EBUY24W902021-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800AXZW3EBUY24W902021-12-31azkoyen:AjustesPorCambiosDeValorMember959800AXZW3EBUY24W902021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800AXZW3EBUY24W902021-01-01 Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas emitido por un Auditor Independiente AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (Miles de Euros) ACTIVO Notas 31.12.2021 31.12.2020 () PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas 31.12.2021 31.12.2020 () ACTIVO NO CORRIENTE PATRIMONIO NETO Nota 13 Inmovilizado intangible Fondos Propios Fondo de comercio Nota 4 50.283 49.918 Capital social Nota 13.1 14.670 14.670 Otro inmovilizado intangible Nota 5 4.375 3.360 Reservas Notas 13.2 y ss 92.909 86.603 Activos por derecho de uso Nota 6 5.360 6.243 Acciones en patrimonio propias Notas 13.5 y 13.6 (399) (393) Inmovilizado material Nota 7.1 14.242 18.334 Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante 12.926 6.327 Inversiones inmobiliarias Nota 7.2 1.167 1.204 Dividendo a cuenta Nota 13.9 (4.877) - Activos financieros no corrientes Nota 9 528 744 Activos por impuesto diferido Nota 23.5 8.068 7.785 Otro resultado global acumulado Nota 13.10 Partidas que pueden reclasificarse posteriormente Total activo no corriente 84.023 87.588 al resultado del ejercicio Diferencias de conversión (904) (1.612) PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD DOMINANTE 114.325 105.595 INTERESES MINORITARIOS Nota 13.11 199 149 Total patrimonio neto 114.524 105.744 PASIVO NO CORRIENTE Provisiones no corrientes Nota 14 287 403 Deudas con entidades de crédito Nota 15 4.515 10.578 Ingresos diferidos Nota 17 56 78 Pasivos por contrato Nota 12 365 78 Pasivos por impuesto diferido Nota 23.5 3.219 3.160 ACTIVO CORRIENTE Otros pasivos no corrientes Nota 16 4.986 6.016 Activos no corrientes mantenidos para la venta Nota 7.1 4.135 - Total pasivo no corriente 13.428 20.313 Existencias Nota 11 20.960 22.649 Activos por contrato Nota 12 6.929 5.970 PASIVO CORRIENTE Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Provisiones corrientes Nota 14 2.073 1.814 Clientes por ventas y prestaciones de servicios Nota 12 28.011 21.222 Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros Nota 15 6.058 5.721 Otros deudores Nota 12 1.311 554 Otras deudas corrientes Nota 16 2.376 2.479 Activos por impuestos corrientes Nota 12 177 485 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Nota 16 25.449 17.823 Otros activos corrientes Nota 10 648 751 Pasivos por contrato Nota 12 4.850 4.633 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Nota 12 24.679 21.061 Pasivos por impuesto corriente Nota 23.3 2.115 1.753 Total activo corriente 86.850 72.692 Total pasivo corriente 42.921 34.223 TOTAL ACTIVO 170.873 1 60.280 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 170.873 160.280 () Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos. BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 y 2020 Las notas explicativas 1 a 31 de la memoria consolidada junto con los anexos adjuntos forman parte integrante del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2021. Notas 2021 2020 () Operaciones continuadas: Importe neto de la cifra de negocios Notas 18 y 19 138.866 114.357 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación Nota 11 (2.45 2) 799 Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado Nota 5 1.662 1.040 Aprovisionamientos Nota 20.1 (46.382) (37.523) Otros ingresos de explotación Nota 18 2.410 2.941 Gastos de personal Nota 20.2 (52.055) (49.377) Otros gastos de explotación Servicios exteriores y tributos Nota 20.3 (19.520) (16.293) Variación de las provisiones de tráfico Notas 12 y 14 5 264 Amortización del inmovilizado Notas 5, 6 y 7 (5.872) (6.158) Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras Notas 17 y 18 22 22 Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado Resultados por enajenaciones del inmovilizado Nota 7 11 (3) Otros resultados 88 95 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 16.783 10.164 Ingresos financieros Nota 21 31 32 Gastos financieros Nota 22 (321) (393) Diferencias de cambio Notas 21 y 22 165 (149) RESULTADO FINANCIERO (125) (510) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 16.658 9.654 Impuestos sobre beneficios Nota 23 (3 .652) (3.275) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 13.006 6.379 RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO Nota 13.7 13.006 6.379 a) Resultado atribuido a la entidad dominante 12.92 6 6.327 b) Resultado atribuido a intereses minoritarios Nota 13.11 80 52 BENEFICIO POR ACCIÓN (en euros) Básico y diluido - De operaciones continuadas Nota 25 0,5301 0,2595 Básico y diluido - De operaciones continuadas e interrumpidas 0,5301 0,2595 la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2021. AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 y 2020 (Miles de Euros) () Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las notas explicativas 1 a 31 de la memoria consolidada junto con los anexos adjuntos forman parte integrante de (Debe) / Haber Ejercicio Ejercicio Notas 2021 2020 () RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 13.006 6.37 9 OTRO RESULTADO GLOBAL - PARTIDAS QUE PUEDEN RECLASIFICARSE POSTERIORMENTE AL RESULTADO DEL EJERCICIO Diferencias de conversión Ganancias (pérdidas) por valoración 13.10 708 (714) RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL EJERCICIO 13.714 5.66 5 a) Atribuido a la entidad dominante 13.634 5.61 3 b) Atribuido a intereses minoritarios 80 52 del estado del resultado global consolidado del ejercicio 2021. AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 y 2020 (Miles de Euros) () Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las notas explicativas 1 a 31 de la memoria consolidada junto con los anexos adjuntos forman parte integrante Patrimonio atribuido a la sociedad dominante Resultado del ejercicio atribuido Ajustes por Total Capital Acciones a la sociedad Dividendo a cambios de Intereses patrimonio suscrito Reservas propias dominante cuenta de valor minoritarios neto Saldo al 31 de diciembre de 2019 () 14.670 70.548 (338) 16.076 - (898) 97 10 0.155 Resultado global reconocido en 2020 - - - 6.327 - (714) 52 5.66 5 Resultado del ejercicio 2019 (distribución) - 16.076 - (16.076) - - - - Ventas (compras) acciones propias, neto - (21) (55) - - - - (76) Saldo al 31 de diciembre de 2020 () 14.670 86.603 (393) 6.327 - (1.612) 149 105.744 Resultado global reconocido en 2021 - - - 12.926 - 708 80 13.714 Resultado del ejercicio 2020 (distribución) (Nota 13.8) - 6.327 - (6.327) - - - - Ventas (compras) acciones propias, neto (Nota 13.5) - (21) (6) - - - - (27) Distribución de dividendo a cuenta (Nota 13.9) - - - - (4.877) - - (4.877) Operaciones con intereses minoritarios (Nota 13.11) - - - - - - (30) (30) Saldo al 31 de diciembre de 2021 14.670 92.909 (399) 12.926 (4.877) (904) 199 114.524 () El movimiento de 2020 se presenta exclusivamente a efectos comparativos. del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 2021. AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 y 2020 () (Miles de Euros ) Las notas explicativas 1 a 31 de la memoria consolidada junto con los anexos adjuntos forman parte integrante Fondos propios Ejercicio Ejercicio Notas 2021 2020 () FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 21.173 12.664 Resultado consolidado antes de impuestos de las operaciones continuadas 16.658 9.654 Ajustes del resultado: Amortización del inmovilizado, inversiones inmobiliarias y activos por derecho de uso Notas 5, 6 y 7 5.872 6.158 Resultados por enajenación del inmovilizado Nota 7 (11) 3 Imputación de subvenciones Nota 18 (22) (22) Variación de las provisiones de tráfico Notas 12 y 14 (5) (26 4) Deterioro de existencias Nota 11 677 1.772 Dotaciones y (reversiones) de otras provisiones Nota 14 1 2 Gastos financieros Nota 22 321 393 Ingresos financieros Nota 21 (31) (32) Diferencias de cambio (51) 84 Cambios en el capital corriente Variación en: Existencias Nota 11 1.18 5 (1.492) Activos por contrato Nota 12 (959) (243) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Nota 12 (7.223) 7.408 Otros activos corrientes Nota 7.1 103 19 Pasivos por contrato Nota 12 504 (204) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Nota 16 7.53 7 (8.384) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: Cobros/(pagos) por impuestos sobre beneficios Nota 23 (3.206) (1.976) Pagos de intereses Notas 6, 15 y 22 (177) (212) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (4.355) (2.968) (Pagos) y cobros por inversiones: Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias Notas 5 y 7 (4.402) (3.008) Otros activos financieros (4) - Cobros por desinversiones: Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias Nota 7 20 25 Otros activos financieros - (17) Otros flujos de efectivo de actividades de inversión: Cobros de intereses Nota 21 31 32 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (13.365) (4.041) Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio: Ventas/(compras) acciones propias, neto Nota 13.5 (27) (76) Operaciones con intereses minoritarios Nota 13.11 (30) - Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero: Disposiciones de deudas con entidades de crédito Nota 15 - 4.000 Cancelación y amortización de deudas con entidades de crédito Nota 15 (5.726) (5.239) Disposiciones de otros pasivos financieros Nota 16 250 164 Amortizaciones de otros pasivos financieros Nota 16 (429) (499) Pagos de pasivos por arrendamiento Nota 6 (2.526) (2.394) Subvenciones de capital recibidas Nota 17 - 3 Pagos por dividendos Nota 13.9 (4.877) - EFECTO DE VARIACIONES EN LOS TIPOS DE CAMBIO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES 165 (149) AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES 3.61 8 5.506 EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO 21.061 15.555 EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO 24.679 21.061 COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO Caja y bancos 24.679 21.061 TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO 24.679 21.061 () Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos. parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2021. AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS DE LAS OPERACIONES CONTINUADAS GENERADOS EN LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 y 2020 Las notas explicativas 1 a 31 de la memoria consolidada junto con los anexos adjuntos forman (Miles de Euros) 1 Azkoyen, S.A. y Sociedades dependientes (Grupo Azkoyen) Memoria Consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 1. Introducción y otra información a) Actividades y composición del Grupo Azkoyen, S.A. (Sociedad Anónima) fue constituida con la denominación de Azkoyen Industrial, S.A. y por tiempo indefinido, con fecha 9 de abril de 1976. Posteriormente, con fecha 23 de noviembre de 1987, se realizó el cambio de denominación por la actual. Durante el ejercicio 2021, no se ha producido cambio alguno en la denominación social de la Sociedad dominante del Grupo. El domicilio social actual y su principal sede se encuentran en la Avenida San Silvestre, s/n de Peralta (Navarra, España). El objeto social lo constituye: - La fabricación, comercialización, distribución, arrendamiento, compraventa y explotación de toda clase de máquinas expendedoras y dispensadoras cualquiera que sea su tecnología, máquinas recreativas o de entretenimiento y todo tipo de maquinaria eléctrica, mecánica y electrónica; asimismo, la fabricación y/o comercialización de cualquier tipo de producto susceptible de distribución a través de la red de venta de la sociedad y de su clientela. - La fabricación, comercialización, distribución, arrendamiento, compraventa y explotación de sistemas de control, almacenamiento, manipulación y validación electrónica de monedas y billetes, máquinas de cambio de moneda, lectores y recicladores de billetes, lectores de tarjetas de crédito, distribuidores de monedas, sistemas de telemetría y de telegestión así como su software relacionado, medios de pago sin efectivo (“cashless”) o mediante telefonía móvil, fichas, llaves electrónicas y cualquier otro producto, dispositivo o máquina que pueda ser comercializado en relación con sistemas de pago en efectivo o “cashless”. - El diseño, fabricación, comercialización, instalación, compraventa y explotación de sistemas de software y hardware para el control de accesos, control de presencia y sistemas integrados de seguridad. - La compraventa, importación y exportación de toda clase de materiales y productos terminados en relación con las actividades principales. - La prestación del servicio de consultoría, reparaciones, mantenimiento y servicios postventa de los productos y sistemas mencionados en los puntos anteriores. 2 - Actividades de investigación, desarrollo e innovación en el ámbito de las tecnologías avanzadas aplicables a los productos y sistemas mencionados en los puntos anteriores. La explotación de licencias, marcas, modelos, patentes y en general de tecnología, en relación con las actividades principales. - La inversión en toda clase de empresas y sociedades, civiles, mercantiles o de otra naturaleza, existentes o que se creen, a través de la suscripción, adquisición por cuenta propia, posesión o participación en sus títulos valores, obligaciones y participaciones. - La prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión en general a las sociedades participadas. - Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas en el ámbito nacional e internacional, bien directamente o mediante su participación en otras entidades o empresas. En la página web www.azkoyen.com y en su domicilio social, se pueden consultar los Estatutos Sociales y demás información pública sobre la Sociedad dominante. Azkoyen, S.A. es cabecera de un grupo de sociedades dependientes (“Grupo Azkoyen” o “Grupo”) que, en conjunto se dedican a la fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de productos estuchados y bebidas, máquinas destinadas al sector de hostelería, máquinas seleccionadoras de monedas y otros medios de pago y, en general, a cualquier otra actividad preparatoria o complementaria de las actividades anteriores. Adicionalmente el Grupo se dedica a la fabricación, comercialización e implantación de sistemas innovadores de software y hardware para el control de accesos, control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Consecuentemente, Azkoyen, S.A. está obligada a elaborar, además de sus propias cuentas anuales, cuentas anuales consolidadas del Grupo. Proceso de fusión 2011 Con fecha 24 de junio de 2011 la Junta General de Accionistas de la sociedad dominante aprobó en todo su contenido el Proyecto común de Fusión por absorción de Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (como sociedades absorbidas) y Azkoyen, S.A. (como sociedad absorbente) de 25 de marzo de 2011, Proyecto que fue presentado para su depósito en el Registro Mercantil el día 5 de mayo de 2011, y consta debidamente depositado en el Registro Mercantil de Navarra. La operación de fusión se acogió al régimen especial contemplado en el Capítulo IX del Título X de la Ley Foral 24/1996 de 30 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades de la Comunidad Foral de Navarra. En las Cuentas Anuales del ejercicio 2011 de Azkoyen, S.A. se incluyen los principales aspectos de la fusión por absorción. b) Impacto COVID-19 La pandemia del Covid-19 ha supuesto una conmoción de perspectivas históricas para la economía mundial y de la UE. La actividad económica de Europa sufrió una grave perturbación en el primer trimestre de 2020. Desde finales de 2020 se iniciaron los programas de vacunación. Gracias a estos programas y a una estrategia eficaz en la contención del virus, se van superando las expectativas de crecimiento económico. El primer trimestre de 2021 se ha comportado de manera similar al segundo semestre de 2020 hasta mediados de mayo, cobrando a partir de entonces un impulso significativo y acelerando el crecimiento de los negocios. El segundo semestre de 2021 se ha comportado similar al segundo semestre de 2019. 3 Hasta la fecha de presentación de las presentes cuentas anuales consolidadas no se han producido efectos significativos en la actividad del Grupo y, conforme a las estimaciones actuales de los Administradores, no se estiman efectos relevantes en el ejercicio 2022. 2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación 2.1 Bases de presentación Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2021 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 25 de febrero de 2022: - De acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, NIIF), adoptadas por la Unión Europea de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, incluyendo las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), las interpretaciones emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Comittee (IFRIC) y por el Standing Interpretations Comittee (SIC). En la Nota 3 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas. - Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto y que se especifican en la Nota 3 (normas de valoración). - De forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2021 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en dicha fecha. - A partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo. - No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2021 (NIIF-UE) difieren de los utilizados por las entidades integradas en el mismo (P.G.C. u otras normativas locales), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen correspondientes al ejercicio 2020 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 11 de junio de 2021. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el Grupo, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos. Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante del Grupo Azkoyen. 4 En las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2021 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo - ratificadas posteriormente por sus Administradores - para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas, incluyendo todas las estimaciones realizadas sobre el impacto del COVID. Básicamente, estas estimaciones se refieren a: • La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 3.b y 3.d). • La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos y de los fondos de comercio (Notas 3.a, 3.f, 4, 5, 6 y 7). • La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que compensar los créditos fiscales registrados y no utilizados (Notas 3.q y 23). • La cuantificación de las cuentas a cobrar que resultarán incobrables determinada según sus mejores estimaciones y el análisis del histórico de deudas incobrables, de igual modo que los posibles deterioros estimados en las existencias por obsolescencia y/o valor neto recuperable (Notas 11 y 12). • El reconocimiento de ingresos con clientes conforme a la norma NIIF 15, principalmente relacionado con lo siguiente (nota 3.n): – Criterios establecidos para determinar el compromiso y la exigibilidad frente al cliente: aprobación, cumplimiento de las condiciones contractuales, transferencia efectiva de bienes y servicios y evaluación del riesgo de crédito del cliente. – La identificación de las obligaciones de desempeño en cada contrato y la determinación del precio de la transacción cuando éste no esté desglosado en el contrato (en el caso de existir más de una obligación de desempeño) o no sea directamente observable. – Determinación de los precios cuando se incluyen contraprestaciones de importe variable, reconociendo únicamente aquellos ingresos que son altamente probables que no se reviertan en el futuro. – Proyectos de construcción. Cuyos ingresos son reconocidos a lo largo del tiempo según el método del grado de avance. Las estimaciones significativas incluyen los costes totales del contrato, los costes pendientes de incurrir hasta la finalización del contrato, los ingresos totales del contrato, los riesgos del contrato y otros juicios de estimación. Dichos cambios en las estimaciones pueden dar lugar a un incremento o una disminución de los ingresos en el periodo respectivo. • La determinación del plazo del arrendamiento (el Grupo como arrendatario) en los contratos con opciones de prórroga (Notas 3.c y 6). • La probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos de importe indeterminado o contingentes (Notas 3.l, 14 y 23). • Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos por pensiones y otros compromisos con el personal (Nota 3.k). • El cálculo de otras provisiones (Nota 14). 5 A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 25 de febrero de 2022 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas al alza o a la baja, en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas. Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 han sido elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo del 19 de julio de 2002 teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo, así como las alternativas que la normativa permite al respecto. Cambios en las políticas contables a) Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea aplicadas por primera vez en este ejercicio Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020, ya que ninguna de las modificaciones a las normas, ni las interpretaciones que son aplicables por primera vez en este ejercicio han tenido impacto para el Grupo. b) Normas e interpretaciones emitidas por el IASB, pero que no son aplicables en este ejercicio El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, cuando entren en vigor, si le son aplicables. Aunque el Grupo está actualmente analizando su impacto, en base a los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre las cuentas anuales consolidadas. Comparación de la información Conforme a lo exigido por la NIC 1, la información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2021 se presenta, a efectos comparativos, con la información relativa al ejercicio 2020. Las cuentas anuales consolidadas de 2020 que se incluyen a efectos comparativos también fueron elaboradas de acuerdo con lo establecido en las NIIF adoptadas por la Unión Europea de forma consistente con las aplicadas en el ejercicio 2021. Moneda funcional Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, dado que el euro es la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo. Las operaciones en el extranjero se registran de conformidad con las políticas establecidas en la Nota 3.t. 6 2.2 Principios de consolidación a) Entidades dependientes Se consideran “Entidades dependientes” aquéllas que están bajo control de la Sociedad dominante. El Grupo controla a una entidad cuando tiene exposición o derechos a rentabilidades variables por su participación en la entidad y la capacidad de influir en esas rentabilidades por su poder sobre la entidad. Las sociedades dependientes están totalmente consolidadas desde la fecha en la que el control se transmitió al Grupo y quedan fuera del alcance desde la fecha en que termina el control. Al 31 de diciembre de 2021 el Grupo Azkoyen, en adelante el Grupo, está constituido por las siguientes sociedades: - Azkoyen, S.A. (Sociedad dominante) (Nota 1). Se dedica principalmente a la prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión a las sociedades filiales, así como a la fabricación y comercialización de máquinas de tabaco, vending y hostelería y a la fabricación y comercialización de productos de medios de pago. - Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda. (anteriormente denominada CHCH – Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda.), sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en Estrada de Paço de Arcos 66, Edificio Bella Vista Office, Lisboa (Portugal). - Coffetek, Ltd., sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A. (adquirida en 2008), domiciliada en Bristol (Reino Unido) cuya actividad fundamental es el diseño, la fabricación y comercialización de máquinas de café automáticas para la industria del Vending y el sector Horeca. - Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH, sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en Am Turm 86, Siegburg (Alemania). - Azkoyen France, S.A.R.L., sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en 6 Allée de Londres, Le Madras Bat C2, Villejust (Francia). - Azkoyen Andina, SAS, sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A., cuya actividad es la fabricación y comercialización de máquinas de café automáticas para la industria del Vending y el sector Horeca. Está domiciliada en Zona Franca Internacional de Pereira (Colombia). - Azkoyen Colombia, SAS, sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen, S.A. Está domiciliada en Manizales (Colombia). - Azkoyen USA Inc., sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A., constituida en 2017, cuya actividad principal es la comercialización de máquinas de café automáticas para la industria del Vending y el sector Horeca. Está domiciliada en Charlotte (Carolina del Norte, EE.UU.). - Coges, S.p.A., sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A. (adquirida en 2005), domiciliada en Schio (Italia) cuya actividad es el diseño y fabricación, para su posterior venta, de sistemas de pago para máquinas de vending. - Coges España Medios de Pago, S.L. sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en la Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra) y cuya actividad principal es el desarrollo y venta de sistemas de medios de pago para máquinas de vending y sistemas de telemetría. 7 - Coges Mobile Solutions, S.R.L. sociedad filial participada al 51% por Coges, S.p.A., constituida en marzo de 2015 conjuntamente con la sociedad italiana de software Naviger, S.R.L., domiciliada en Schio (Italia) y cuya actividad principal es la comercialización mediante licencias de una tecnología que permite, entre otros aspectos, el pago en máquinas de vending a través de una aplicación para smartphones, denominada “Pay4Vend”. - Primion Technology, GmbH, sociedad filial participada en un 100% por la Sociedad dominante, constituida en el año 1999 y adquirida en 2008. Es la sociedad dominante del Subgrupo Primion. Su sede se encuentra ubicada en la localidad de Stetten am Kalten Markt, Baden-Wurttemberg (Alemania). Su actividad consiste en la fabricación, comercialización e implantación de sistemas innovadores de software y hardware para el control de accesos, el control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Adicionalmente Primion Technology, GmbH participa en un 100% del capital social de: (i) General Engineering & Technology N.V. cuyo domicilio social se encuentra en Malle (Bélgica), ésta a su vez participa en un 100% del capital social GET Nederland B.V. con domicilio social en Waardenburg (Países Bajos) y, asimismo, (ii) participa en un 100% en la sociedad Primion GmbH cuyo domicilio social se encuentran en Stetten am Kalten Markt (Alemania), Primion Digitek, S.L.U. cuyo domicilio social se encuentra en San Sebastián de los Reyes (España), Primion SAS con domicilio social en Boulogne-Billancourt (Francia), Primion Technology GmbH con domicilio social en Graz (Austria) y Opertis, GmbH con domicilio social en Bad Arolsen, Hesse (Alemania). El Subgrupo Primion cotizó hasta el 7 de abril de 2015 en la bolsa de Frankfurt (XETRA). Todas las sociedades del Grupo cierran su ejercicio social el 31 de diciembre. Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las de la Sociedad dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación. En caso necesario, se realizan ajustes a las cuentas anuales (o estados financieros) de las sociedades dependientes para adaptar las políticas contables utilizadas a las que utiliza el Grupo. En el momento de la adquisición de una sociedad dependiente, los activos y pasivos y los pasivos contingentes se calculan a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición, con respecto a la participación en los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, se reconoce como fondo de comercio (salvo en el caso de adquisición o ventas de participaciones adicionales que no otorguen ni quiten el control en cuyo caso se registra contra patrimonio). Cualquier defecto del coste de adquisición, con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, es decir, descuento en la adquisición, se imputa a resultados en la fecha de adquisición. La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre del ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de enajenación. Son entidades asociadas aquellas sobre las cuales el Grupo, directa o indirectamente, ejerce una influencia significativa y no son entidades dependientes o multigrupo. La influencia significativa se hace patente, en la mayoría de los casos, mediante una participación del Grupo del 20% al 50% de los derechos de voto de la entidad participada. En los estados financieros consolidados las entidades asociadas se valoran mediante el método de la participación, es decir, por la fracción de su neto patrimonial que representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados los dividendos percibidos y otras eliminaciones patrimoniales. 8 En el ejercicio 2021 y 2020 ninguna de las sociedades pertenecientes al Grupo está clasificada como una entidad asociada, debido a los porcentajes de participación de estas. b) Variaciones en el perímetro de consolidación y adquisiciones de intereses minoritarios En el ejercicio 2021 y 2020 no se han producido cambios en la composición del Grupo. 2.3 Correcciones de errores En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales consolidadas de 2020. 3. Normas de valoración Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, han sido las siguientes: a) Fondo de comercio El fondo de comercio generado en la consolidación representa el exceso del coste de adquisición sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad dependiente o entidad controlada conjuntamente en la fecha de adquisición. Las diferencias positivas entre el coste de las participaciones en el capital de las entidades consolidadas respecto a los correspondientes valores teórico-contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidación, se imputan de la siguiente forma: 1. Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor de los activos (o reduciendo el de los pasivos) cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos contables con los que figuran en sus balances de situación y cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos (pasivos) del Grupo: amortización, devengo, etc. 2. Si son asignables a unos activos intangibles concretos, reconociéndolos explícitamente en el balance de situación consolidado siempre que su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente. 3. Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio, que se asigna a una o más unidades generadoras de efectivo específicas. Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso y representan, por tanto, pagos anticipados realizados por la entidad adquirente de los beneficios económicos futuros derivados de los activos de la entidad adquirida que no sean individual y separadamente identificables y reconocibles. Los fondos de comercio se mantienen valorados a su coste de adquisición, minorado -en su caso- por los deterioros de su valor contable respecto de su valor recuperable. El Grupo Azkoyen realiza de forma sistemática el análisis de su recuperabilidad al cierre de cada ejercicio, o en las ocasiones en que los acontecimientos o los cambios de circunstancias indican que podría haberse deteriorado (Nota 4). 9 El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por los costes de venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor en uso las hipótesis utilizadas incluyen las tasas de descuento antes de impuestos, tasas de crecimiento y cambios esperados en los precios de venta y en los costes. El Grupo Azkoyen estima las tasas de descuento antes de impuestos que recogen el valor del dinero en el tiempo y los riesgos asociados a la unidad generadora de efectivo. Las tasas de crecimiento y las variaciones en precios y costes se basan en las previsiones internas y sectoriales y la experiencia y expectativas futuras, respectivamente. Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las unidades generadoras de efectivo, para un periodo de 5 años (que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes estratégicos aprobados en vigor) y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento sustentada. A partir de las proyecciones realizadas por el Grupo para un periodo de 5 años, se calcula el flujo de caja normalizado, al considerarse que a partir de esa fecha se habrá considerado un nivel maduro y constante. El flujo de caja libre normalizado surge de ajustar ligeramente (según el caso, al alza o a la baja), el EBIT del año 5, descontando al mismo los impuestos a hacer frente, igualando amortizaciones e inversiones y considerando constante la variación de circulante. Asimismo, las UGES que componen el Grupo Azkoyen son las siguientes: - Coffee & Vending Systems (en la que se incluye UGE Coffetek) - Retail y medios de pagos industriales - Medios de pago para máquinas de vending (UGES Coges) - Time & Security (UGE Primion) Para todas las unidades generadoras de efectivo los parámetros más relevantes son: − importe neto de la cifra de negocios, − resultado de explotación, − capital circulante, − inversiones en activos fijos, − hipótesis de crecimiento. Las partidas de balance que se incluyen en el valor en libros de las UGE y que se comparan con el valor en uso son: − Inmovilizado intangible-fondo de comercio, − Inmovilizado intangible-otro inmovilizado intangible, − Inmovilizado material, − Existencias, − Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, − Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar − Activos/pasivos por contrato. 10 En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente pérdida por deterioro con cargo al epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado – Deterioro del inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, dado que, tal y como se determina en NIIF 3, los fondos de comercio no son objeto de amortización. Las pérdidas por deterioro, si hubiera, relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior. En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente, el importe atribuible del fondo de comercio se incluye en la determinación de los beneficios o pérdidas procedentes de la enajenación. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 los fondos de comercio eran básicamente los surgidos en las adquisiciones de Coges, S.p.A. en 2005 y Coffetek, Ltd. y Subgrupo Primion en 2008. Véase en la Nota 4 la información relativa a la evaluación del riesgo de deterioro realizada. b) Otros activos intangibles Son activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por las entidades consolidadas. Sólo se reconocen contablemente aquellos cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que las entidades consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos. Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción (o valor razonable en combinaciones de negocio) y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. En ambos casos, las entidades consolidadas reconocen contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado – Deterioro del inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro, registradas en ejercicios anteriores, son similares a los aplicados para los activos materiales (Nota 3.f). Los conceptos incluidos en este epígrafe son: Marcas Las marcas se valoran inicialmente a su precio de adquisición (o valor razonable en combinaciones de negocios) y se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles estimadas generalmente en un plazo de 5 años. Aplicaciones informáticas Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física, incorporando por tanto elementos tangibles e intangibles. Estos activos se reconocen como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de entre 2 y 5 años desde la entrada en explotación de cada aplicación. 11 Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren. Investigación y desarrollo El Grupo sigue la política de registrar como gastos del ejercicio los gastos de investigación y desarrollo en los que incurre, salvo en el caso de activos intangibles surgidos de proyectos de desarrollo que se reconocen (de acuerdo con las NIIF) como tal si, y sólo si, el Grupo puede demostrar todos los extremos siguientes: - Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta. - Su intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo. - Su capacidad para utilizar o vender el activo intangible. - La forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro. Entre otras cosas, el Grupo debe demostrar la existencia de un mercado para la producción que genere el activo intangible o para el activo en sí, o bien, en el caso de que vaya a ser utilizado internamente, la utilidad del mismo para la entidad. - La disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible. - Su capacidad para medir de forma fiable, el desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo. En el Grupo esto se cumple principalmente en el caso de determinados proyectos de desarrollo del Subgrupo Primion. Los activos intangibles generados internamente se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles (entre 3 y 10 años). A fin de cada ejercicio se revisan las posibilidades técnicas, económicas y financieras de cada proyecto. Cuando la evolución del proyecto es negativa o no existen planes de financiación para ser llevados a término efectivo, se aplica su importe íntegro al resultado del ejercicio. Estos proyectos se refieren básicamente al desarrollo de diversos programas de hardware y software para sistemas de registro de tiempos y datos operacionales. Cuando no puede reconocerse un activo intangible generado internamente, los costes de desarrollo se reconocen como gasto en el periodo en que se incurren. c) Arrendamientos, el Grupo como arrendatario Hasta el 1 de enero de 2019, el Grupo reconocía los arrendamientos de acuerdo con los criterios establecidos en la NIC 17 y la CINIIF 4. Un arrendamiento se clasificaba como arrendamiento financiero cuando todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien eran sustancialmente trasladados al arrendatario. Todos los demás arrendamientos se clasificaban como arrendamientos operativos. A partir del 1 de enero de 2019, el Grupo adoptó la NIIF 16. 12 ARRENDATARIO Activos por derecho de uso El Grupo reconoce el activo por derecho de uso en la fecha de comienzo del arrendamiento (fecha en que el activo subyacente está disponible para su uso). Los activos por derecho de uso están valorados al coste, menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas; y ajustado para reflejar cualquier nueva valoración del pasivo por arrendamiento. El coste del activo por derecho de uso comprende el importe de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento, cualquier coste directo inicial soportado y cualquier pago por arrendamiento efectuado en la fecha de comienzo o antes de ésta, menos cualquier incentivo de arrendamiento recibido. Comprende asimismo una estimación de los costes en que, en su caso, incurrirá el Grupo al devolver el activo subyacente a la condición exigida en los términos y condiciones del arrendamiento. A menos que el Grupo esté razonablemente seguro de obtener la propiedad del activo subyacente al finalizar el plazo del arrendamiento, el activo por derecho de uso es amortizado, aplicando el método lineal, desde la fecha de comienzo hasta, bien el final de la vida útil de dicho activo, bien el final del plazo del arrendamiento si éste se produjera antes. Los activos por derecho de uso están sujetos a deterioro. Pasivos por arrendamiento En la fecha de comienzo, el Grupo valora el pasivo por arrendamiento al valor actual de los pagos por arrendamiento que no estén abonados en esa fecha. Los pagos por arrendamiento incluyen pagos fijos (incluyendo los pagos fijos en esencia) menos los incentivos de arrendamiento a cobrar, pagos por arrendamiento variables que dependen de un índice o un tipo, inicialmente valorados con arreglo al índice o tipo en la fecha de comienzo, y los importes que se espera abonar en concepto de garantías de valor residual. Se incluyen asimismo el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción, y los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja el ejercicio por el arrendatario de la opción de rescindir el arrendamiento. Los pagos por arrendamiento variables que no dependen de un índice o un tipo se reconocen como gasto en el ejercicio en el que se haya producido el hecho o la circunstancia que da lugar a dichos pagos. Los pagos por arrendamiento se descuentan utilizando el tipo de interés implícito en el arrendamiento, si ese tipo puede determinarse fácilmente. Si no puede determinarse fácilmente, se utiliza el tipo de interés incremental del endeudamiento del arrendatario. Después de la fecha de comienzo, el importe de pasivos por arrendamiento es incrementado a fin de reflejar los intereses sobre el pasivo por arrendamiento; y reducido para reflejar los pagos por arrendamiento efectuados. Adicionalmente, el importe en libros es valorado nuevamente si existe una modificación en el plazo del arrendamiento, o si hay un cambio en la evaluación de una opción de compra del activo subyacente. Al aplicar la nueva valoración, el Grupo determina un tipo de interés revisado. Asimismo, el importe en libros es valorado nuevamente si, por ejemplo, existe un cambio como consecuencia de la variación de un índice o un tipo utilizado para determinar esos pagos, incluido, por ejemplo, un cambio destinado a reflejar las variaciones en los precios de alquiler del mercado. En este caso, se utiliza un tipo de descuento sin cambios, salvo que la variación de los pagos por arrendamiento se deba a un cambio en los tipos de interés variables. Arrendamientos a corto plazo y arrendamientos en los que el activo subyacente es de bajo valor El Grupo aplica las exenciones del reconocimiento a los arrendamientos a corto plazo (aquellos arrendamientos que tienen un plazo de doce meses o menos desde la fecha de comienzo y que no contienen una opción de compra) y a los arrendamientos en los que el activo subyacente es de escaso valor (por ejemplo, menor a 5.000 euros). Sus pagos por arrendamiento son reconocidos como gastos de forma lineal durante el plazo del arrendamiento. 13 Determinación del plazo del arrendamiento de los contratos con opciones de prórroga El Grupo determina el plazo del arrendamiento como igual al periodo no revocable de un arrendamiento al que se añaden: (i) los periodos cubiertos por una opción de prorrogar el arrendamiento, si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción; y (ii) los periodos cubiertos por la opción de rescindir el arrendamiento, si el Grupo tiene la certeza razonable de que no ejercerá esa opción. Al evaluar si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá la opción de prorrogar un arrendamiento, o de que no ejercerá la opción de rescindir el arrendamiento, el Grupo tiene en cuenta todos los hechos y circunstancias pertinentes que creen un incentivo económico que mueva al Grupo a ejercer la opción de prorrogar el arrendamiento, o a no ejercer la opción de rescindir el mismo. Después de la fecha de comienzo, el Grupo evalúa nuevamente el plazo del arrendamiento, siempre que se produce un hecho o cambio significativo en las circunstancias que esté bajo control del Grupo; y que afecta a la determinación de la certeza razonable sobre el ejercicio, o no, de las opciones. Adicionalmente, considérese lo indicado en la Nota 6. d) Inmovilizado material Los terrenos y edificios adquiridos para el uso en la producción o el suministro de bienes o servicios, o con fines administrativos, se presentan en el balance de situación consolidado a coste de adquisición o coste de producción menos su amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. A la fecha de transición, 1 de enero de 2004, los valores contables brutos del inmovilizado se correspondieron con el coste de adquisición corregido por determinadas revalorizaciones al amparo de la legislación al efecto por entender que éstas equivalían a la evolución de los índices de precios. Las sustituciones o renovaciones de elementos completos, o las mejoras que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados. Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a resultados, siguiendo el principio de devengo, como coste del ejercicio en que se incurren. La amortización se calcula, aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual; entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. Si se diera la circunstancia de que el valor residual de un activo fuera superior a su valor neto contable, en ese momento cesaría de amortizar. Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes, determinados en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos: 14 Años de Vida Útil Edificios 20 – 55 Instalaciones y maquinaria 7 – 18 Mobiliario y equipo 5 – 10 Utillaje 4 – 7 Vehículos 5 Equipo proceso de datos 4 - 5 El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el beneficio de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de resultados. Los trabajos realizados por el Grupo Azkoyen para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos determinados en función de los costes horarios del personal dedicado a ellos, y se contabilizan con abono al epígrafe “Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. e) Inversiones inmobiliarias El epígrafe “Inversiones inmobiliarias” del balance de situación consolidado adjunto recoge los valores netos de terrenos, edificios y otras construcciones ajenas a la actividad productiva, que se mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado. El Grupo sigue, para su valoración, el método de coste amortizado que supone su valoración al coste de adquisición neto de sus correspondientes provisiones y amortizaciones aplicadas de acuerdo con lo contemplado en la Nota 7.2. Ni en el ejercicio 2021, ni en el ejercicio 2020, se ha registrado ingreso neto alguno derivado de rentas por alquileres provenientes de estas inversiones inmobiliarias. Adicionalmente, el Grupo no ha incurrido durante el ejercicio en otros gastos de importe significativo derivados de las inversiones inmobiliarias. f) Deterioro de valor de activos materiales, intangibles excluyendo el fondo de comercio y activos por derecho de uso En la fecha de cada balance de situación consolidado o en aquella fecha en que considere necesario, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales, intangibles y activos por derecho de uso para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Un activo intangible, si hubiera, con una vida útil indefinida es sometido a una prueba de deterioro de valor una vez al año. 15 El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios para su venta) y el valor en uso. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Cuando una pérdida por deterioro de valor, si hubiera, revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo), se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso. En el caso de los fondos de comercio, el tratamiento de los saneamientos se explica en la Nota 3.a. g) Existencias Las existencias están valoradas al precio de adquisición, al coste de producción o al valor neto realizable, el menor. En el coste se incluyen materiales valorados a coste estándar que se aproxima a precio medio ponderado, trabajos con terceros y los costes directamente imputables al producto, así como la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los productos. En periodos con un nivel bajo de producción o en los que exista capacidad ociosa, la cantidad de gastos generales de producción fijos imputados a cada unidad de producción no se incrementa como consecuencia de esta circunstancia. En periodos de producción anormalmente alta, la cantidad de gastos generales de producción fijos imputados a cada unidad de producción se reducirá, de manera que no se valoren las existencias por encima del coste real. El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución. El Grupo realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias al final del ejercicio, dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias, que previamente causaron la rebaja, hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de dicha rebaja. Al 31 de diciembre de 2021, al igual que al 31 de diciembre de 2020, no existían compromisos significativos de compra de existencias. En los compromisos de compra pendientes de vencimiento al cierre del ejercicio -cuyo precio de compra será el de cotización en la fecha de su vencimiento- la operación se registra en el momento en el que se materializa la correspondiente transacción. 16 h) Instrumentos financieros Activos financieros Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías de medición: - aquellos que se miden posteriormente a valor razonable (bien a través de otro resultado global o a través de pérdidas y ganancias), y - aquellos que se miden a coste amortizado. Los activos financieros se clasifican a coste amortizado cuando el modelo de negocio es mantener un activo financiero con el fin de cobrar flujos de efectivo contractuales y, según las condiciones del contrato, se reciben flujos de efectivo en fechas específicas que constituyen exclusivamente pagos de principal e interés. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 el Grupo mantenía únicamente los siguientes instrumentos financieros: - Activos financieros a coste amortizado, incluyendo: - cuentas a cobrar a clientes por ventas y prestaciones de servicio, y - otros activos financieros a coste amortizado. Véase lo indicado en las Notas 9 y 12. Las cuentas a cobrar a clientes y otros préstamos y cuentas a cobrar se valoran a coste amortizado, utilizando el método del interés efectivo menos cualquier pérdida por deterioro. Dichas pérdidas por deterioro se reconocen utilizando cuentas de provisiones separadas. Dichas provisiones conllevan la aplicación de juicios significativos de la Dirección y la revisión de las cuentas a cobrar basada en sus mejores estimaciones y el análisis del histórico de deudas incobrables, tras haber considerado, en su caso, la cobertura de seguro de riesgo de crédito y otras garantías. La NIIF 9 requiere que el Grupo registre las pérdidas crediticias esperadas de todos sus títulos de deuda, préstamos y deudores comerciales, ya sea sobre una base de 12 meses o de por vida, dependiendo de la evolución del riesgo crediticio del activo financiero desde su reconocimiento inicial en balance. El Grupo decidió aplicar el modelo simplificado y registrar las pérdidas esperadas en la vida de todos los deudores comerciales desde el reconocimiento inicial de las cuentas a cobrar. La valoración del deterioro de las deudas comerciales se realiza tomando en consideración la antigüedad de cada partida que compone la deuda. Las deudas comerciales se clasifican por franjas trimestrales de vencimiento, a las cuales, se les asignan un porcentaje que determinará el importe a deteriorar. Este porcentaje será superior conforme el número de meses vencidos aumente. El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como cesiones de créditos comerciales en operaciones de “factoring” en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés. Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos o el “factoring con recurso”. 17 Pasivos financieros Los pasivos financieros se registran generalmente por el efectivo recibido, neto de los costes de la transacción. En ejercicios posteriores estas obligaciones se valoran a su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Por coste amortizado se entiende el efectivo recibido, menos las devoluciones de principal efectuadas, más los intereses devengados no pagados. Los instrumentos financieros derivados y las operaciones de cobertura se explican en Nota 3.j. Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente En general, los activos y pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes en función del ciclo de explotación. En el Grupo Azkoyen el ciclo de explotación no supera los doce meses, por lo que, los activos y pasivos se clasifican en general como corrientes o no corrientes en función de su vencimiento a partir de la fecha del balance de situación, considerándose como no corrientes aquellos activos y pasivos con vencimiento posterior a los doce meses contados a partir de la fecha del mismo. i) Instrumentos de patrimonio Los instrumentos de capital y otros de patrimonio emitidos por el Grupo se registran por el importe recibido en el patrimonio neto, neto de costes directos de emisión. Acciones propias Las acciones de la Sociedad dominante propiedad de entidades consolidadas se presentan a su coste de adquisición minorando el patrimonio neto (Nota 13.5). j) Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas Las actividades del Grupo Azkoyen le exponen a los riesgos financieros de las variaciones de los tipos de interés. Para cubrir estas exposiciones, en ejercicios anteriores el Grupo utilizó contratos de permutas financieras sobre tipos de interés. Los derivados financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición y posteriormente se realizan correcciones valorativas para reflejar su valor razonable de mercado en cada cierre. La contabilización de las fluctuaciones en el valor depende de si el derivado está considerado o no como instrumento de cobertura, tal como se explica a continuación. Las variaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que se han concebido y hecho efectivos como coberturas altamente eficaces de futuros flujos de efectivo, se reconocen directamente en el patrimonio neto y la parte que se determina como ineficaz se reconoce de inmediato en la cuenta de resultados. Si la cobertura del flujo de efectivo del compromiso firme o la operación prevista deriva en un reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en tal caso, en el momento en que se reconozca el activo o pasivo, los beneficios o pérdidas asociados al derivado previamente reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la valoración inicial del activo o pasivo. Por el contrario, para las coberturas que no derivan en el reconocimiento de un activo o pasivo, los importes diferidos dentro del patrimonio neto se reconocen en la cuenta de resultados en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta a los resultados netos. Para una cobertura efectiva del riesgo a las variaciones en el valor razonable, el elemento objeto de cobertura se ajusta a las variaciones del valor razonable atribuibles al riesgo que se está cubriendo con el correspondiente registro en resultados. 18 Las variaciones del valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no cumplen los criterios para la contabilización de coberturas se reconocen en la cuenta de resultados a medida que se producen. El valor razonable de los diferentes instrumentos derivados se calcula mediante los siguientes métodos: - Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio. - En el caso de los derivados no negociados en mercados organizados, el Grupo utiliza para su valoración el descuento de los flujos de caja esperados y modelos de valoración de opciones generalmente aceptados, basándose en las condiciones de mercado tanto de contado como de futuros a la fecha de cierre del ejercicio. La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulados correspondientes al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período. El Grupo no dispone al 31 de diciembre de 2021, ni disponía al 31 de diciembre de 2020, de instrumentos financieros derivados contratados. k) Indemnizaciones por despido y compromisos laborales De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, el Grupo Azkoyen está obligado al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en que se adopta la decisión del despido por la Dirección y/o el Órgano de Administración y éste se comunica (Nota 20.2). El epígrafe “Pasivo no corriente - Otros pasivos no corrientes” del balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2021 incluye 703 miles de euros (836 miles de euros al 31 de diciembre de 2020) correspondientes al valor actual del pasivo actuarial, calculado de acuerdo a la NIC 19, registrado básicamente por Coges, S.p.A. en cobertura de las obligaciones laborales establecidas en el Artículo 2.120 del Código Civil italiano (“Trattamento di fine rapporto” - TFR), relacionadas con el derecho al cobro por parte de los empleados y trabajadores de indemnizaciones en el momento de la finalización de su vida laboral por cuenta ajena (Nota 16). La naturaleza de este plan post-empleo hasta enero de 2007 era de prestaciones definidas. Como consecuencia de una reforma legislativa producida en Italia, con efectos 1 de enero de 2007, todas las obligaciones por este concepto que surjan a futuro fueron externalizadas y por tanto ya no les es de aplicación el tratamiento como plan de prestaciones definidas según NIC 19, por lo que los pagos realizados se registran con cargo a “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. En 2021 dicho epígrafe incluye 228 miles de euros por este concepto (224 miles de euros en 2020). Sin embargo, las obligaciones generadas hasta la fecha de entrada en vigor de la reforma siguen teniendo el mismo tratamiento. Su valor razonable ha sido calculado de acuerdo con lo indicado por la NIC 19. Las hipótesis fundamentales consideradas en 2021 han sido, entre otras, un tipo de interés del 0,44% (-0,02% en 2020), una tasa de inflación del 1,75% (0,8% en el ejercicio 2020) y tablas de supervivencia “RG48 della Ragioneria Generalle dello Stato”. Los pagos del ejercicio por este concepto han ascendido a 147 miles de euros, aproximadamente (76 miles de euros aproximadamente en 2020). 19 Asimismo, el Grupo cuenta con compromisos laborales que son tratados como planes de aportaciones definidas en base a lo indicado por NIC 19, a los que se acogen empleados del Subgrupo Primion. Las obligaciones derivadas de este concepto se encuentran básicamente externalizadas y los pagos realizados por este concepto se registran con cargo al epígrafe de “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta correspondiente al ejercicio 2021. El importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2021 ha ascendido a mil euros aproximadamente (170 miles de euros en 2020). Los importes satisfechos por Coges S.p.A. y el Subgrupo Primion a sistemas externalizados son básicamente equivalentes a la obligación devengada. El resto de acuerdos de naturaleza retributiva con determinados empleados y Administradores, se registran como pasivo en función de su devengo y siempre que se estén cumpliendo los objetivos a los que están condicionados (Nota 20.2). l) Provisiones y pasivos y activos contingentes Al tiempo de formular las cuentas anuales de las entidades consolidadas, sus respectivos Administradores diferencian entre: • Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades; concretos en cuanto a su naturaleza, pero indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación. • Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas y no cumplen los requisitos para su registro como provisiones. • Activos contingentes: activos de naturaleza posible, surgidos a raíz de sucesos pasados, cuya existencia ha de ser confirmada sólo por la ocurrencia, o en su caso por la no ocurrencia, de uno o más eventos inciertos en el futuro, que no están enteramente bajo el control de la entidad. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria consolidada, en la medida en que no sean considerados como remotos. Las provisiones -que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable- se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas; procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen. Respecto a procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso, considérese lo indicado en la Nota 14. Provisiones por costes de garantías y reciclaje. Las provisiones por costes de garantías y por las obligaciones legales relacionadas con el reciclaje de determinados aparatos eléctricos y/o electrónicos se reconocen en el momento de la venta de los productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto realizada por los Administradores y necesaria para liquidar el pasivo del Grupo (Nota 31). 20 m) Subvenciones oficiales Las subvenciones oficiales se reconocen cuando existen garantías razonables de que se han cumplido las condiciones necesarias para recibir las subvenciones y de que se recibirán. Adicionalmente, se siguen los criterios siguientes: a) Subvenciones concedidas para la compra o producción de activos fijos (subvenciones relacionadas con activos o de capital): se clasifican como ingresos diferidos (Nota 17) y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo por los activos subvencionados. b) Subvenciones para gastos (o de explotación): se asignan a ingresos en el epígrafe “Otros ingresos de explotación” del año en que se producen los gastos relacionados (Nota 18). n) Reconocimiento de ingresos El Grupo Azkoyen reconoce el ingreso, cuando o a medida que el control sobre los distintos bienes o servicios es transferido al cliente; esto es, cuando el cliente controla el uso de los bienes o servicios transferidos y obtiene sustancialmente todos los beneficios aparejados a los mismos, siempre y cuando exista un contrato con derechos y obligaciones ejecutables, y entre otros, sea probable que el Grupo recaude la contraprestación a la que tenga derecho, teniendo en cuenta la calidad crediticia del cliente. El ingreso es el precio de la transacción al que el Grupo espera tener derecho. Si la contraprestación es variable, el importe estimado de la misma se incluirá en el precio de la transacción sólo en la medida en que sea altamente probable que no ocurra una reversión significativa del importe del ingreso de actividades ordinarias acumulado reconocido cuando se resuelva posteriormente la incertidumbre asociada con la prestación variable. La consideración es ajustada por el valor del dinero en el tiempo si el periodo entre el momento en el que se transfieren los bienes y servicios y el momento en que se recibe el pago es superior a doce meses y si hay un beneficio de financiación significativo, bien para el cliente o para el Grupo. Si un contrato hace referencia a distintos bienes y servicios, el precio es asociado a las distintas obligaciones de desempeño sobre la base de los precios de venta independientes relativos de cada bien o servicio distinto. Si los precios de venta no son observables, la Sociedad los estima razonablemente. El ingreso es reconocido para cada obligación de desempeño en un momento determinado o lo largo del tiempo. De acuerdo a la NIIF 15 el Grupo considera lo siguiente: Venta de bienes: los ingresos se reconocen en el momento en que el control de los bienes pasa al comprador, normalmente coincidente con el momento de la entrega de los bienes. Los ingresos son reconocidos con base en los precios estipulados en el contrato, netos de los descuentos estimados por volumen u otros. Las facturas se emiten en ese momento. Esta norma no tiene ningún impacto en los contratos con los clientes en los que la venta es la única obligación contractual. (i) Contraprestaciones variables Algunos contratos con clientes proporcionan derechos de devolución, descuentos comerciales o descuentos por volumen. El Grupo reconoce los ingresos por la venta de bienes al valor razonable de la contraprestación recibida o por cobrar, neta de devoluciones, descuentos comerciales y rebajas por volumen. Si los ingresos no se pueden medir de forma fiable, el Grupo difiere el reconocimiento de los ingresos hasta que se resuelva la incertidumbre. Tales disposiciones dan lugar a contraprestaciones variables de acuerdo con la NIIF 15, y tienen que ser estimadas al inicio del contrato. La NIIF 15 obliga a considerar que no habrá reversiones significativas de ingresos al determinar las contraprestaciones variables. 21 (ii) Obligaciones por garantías El Grupo ofrece las garantías obligatorias para las reparaciones generales. Por otra parte, en algunas ocasiones, ofrece extensiones de garantías o servicios de mantenimiento en sus contratos con clientes. Las garantías obligatorias se siguen registrando de acuerdo con la NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes (contabilizadas como una provisión de costo). Por su parte a las garantías extendidas es de aplicación lo establecido en la NIIF 15 (para lo cual se diferirán los ingresos ordinarios). Ventas por contratos de construcción (relacionados con proyectos de instalaciones de sistemas integrados de seguridad, con vistas a la construcción de un activo o una combinación de activos que están estrechamente interrelacionados o son interdependientes en cuanto a su diseño, tecnología y función o su propósito o uso final) básicamente del Subgrupo Primion: los ingresos son reconocidos a lo largo del tiempo según el método de grado de avance, basado en el porcentaje de los costes incurridos a la fecha sobre los costes totales estimados. Una pérdida esperada en un contrato es reconocida como gasto inmediatamente. El Grupo reconoce un derecho de cobro por todos aquellos contratos de construcción en curso en los cuales la suma de los cobros parciales emitidos, no exceden el coste más el beneficio reconocido total incurrido a la fecha. El Grupo reconoce un pasivo por todos aquellos contratos de construcción en curso en los cuales la suma de las facturas parciales emitidas excede el coste total incurrido más el beneficio reconocido. Los importes por variaciones en contratos, reclamaciones adicionales y pagos por incentivos son registrados en la medida en que hayan sido acordados. Una variación o modificación es una instrucción del cliente para cambiar el alcance del trabajo que se va a ejecutar bajo las condiciones del contrato. Ejemplos de modificaciones son los cambios en la especificación o diseño del activo, así como los cambios en la duración del contrato. La modificación se incluye en los ingresos ordinarios del contrato cuando se dispone de una confirmación del cliente que aprueba el plan modificado. La confirmación puede ostentar forma de pedido, pero también de correo electrónico o cualquier otra clase de acuerdo (por ejemplo, actas de una reunión). Una reclamación es una cantidad que se espera cobrar del cliente como reembolso de costes no incluidos en el precio del contrato. La reclamación puede surgir, por ejemplo, cuando el cliente cause retrasos, errores en las especificaciones o el diseño, o bien por causa de disputas referentes al trabajo incluido en el contrato. La valoración de las cantidades de ingresos ordinarios, que surgen de las reclamaciones, está sujeta a un alto nivel de incertidumbre y, frecuentemente, depende del resultado de las pertinentes negociaciones. Una reclamación se incluye entre los ingresos ordinarios del contrato cuando, asimismo, se dispone de una confirmación del cliente que la apruebe. La mayoría de los contratos de construcción del Subgrupo Primion, relacionados con proyectos de instalaciones de sistemas integrados de seguridad (que incluyen bienes y servicios que representan una obligación única de desempeño) y contabilizados bajo el método de grado de avance (véase la Nota 3.m), cumplen los requerimientos para reconocer su ingreso a lo largo del tiempo. De esta forma, la aplicación de la norma no implica una modificación del momento en que se reconoce el ingreso. Por otra parte, como se indica anteriormente, la NIIF 15 también incluye una orientación sobre la presentación de los saldos de los contratos, es decir, activos y pasivos derivados de contratos con clientes, que se puede observar en la nota 12. Ingresos procedentes de los servicios: los ingresos se reconocen a lo largo del tiempo de forma lineal o si el patrón de rendimiento no es lineal, a medida que se prestan los servicios, es decir, según el método del porcentaje de realización (grado de avance) descrito anteriormente. 22 Ingresos por intereses: se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo, que es el tipo que descuenta exactamente los flujos futuros recibidos en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho activo. o) Reconocimiento de gastos Los gastos se reconocen en la cuenta de resultados cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo. Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo. p) Resultado de explotación El resultado de explotación se presenta después de cargar los costes de reestructuración, deterioro del valor de los activos materiales e intangibles, si hubiera, pero antes de los ingresos procedentes de inversiones financieras, los gastos financieros e impuestos. q) Impuesto sobre beneficios; activos y pasivos por impuestos diferidos El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio, después de aplicar las deducciones que fiscalmente son admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos anticipados y diferidos y créditos fiscales, tanto por bases imponibles negativas como por deducciones. Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles excepto, en general si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos. Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados (Nota 23). 23 r) Grupos enajenables de elementos y activos mantenidos para la venta y resultado de actividades interrumpidas Los activos y los grupos de elementos se clasifican como activos mantenidos para la venta si su importe en libros se recuperará principalmente a través de su enajenación y no a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la venta inmediata en su condición actual. Para que se considere que la venta de un activo o grupo de elementos es altamente probable, se deben cumplir las siguientes condiciones: - El Grupo Azkoyen debe estar comprometido con un plan para vender el activo o grupo en desapropiación. - Debe haberse iniciado de forma activa un programa para encontrar comprador y completar el plan de venta. - La venta debe negociarse a un precio razonable del valor del activo o grupo enajenable de elementos. - Debe esperarse que la venta se produzca en un plazo de doce meses desde la fecha en que el activo o grupo enajenable de elementos pase a ser considerado mantenido para la venta. - No se deben esperar cambios significativos en el plan. Los activos y grupos de elementos mantenidos para la venta figuran en el balance de situación consolidado por el menor importe entre su valor contable y el valor razonable menos los costes necesarios para su enajenación. El Grupo reconoce la pérdida por deterioro debida a la reducción del valor de activos hasta el valor razonable menos los costes de venta en el epígrafe “Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta si es que los activos se corresponden con una actividad que se contabiliza como interrumpida, o en “Deterioro de inmovilizado” si no están afectos a actividades interrumpidas. Por otro lado, una operación en discontinuidad o actividad interrumpida es una línea de negocio significativa que ha sido vendida o dispuesta por otra vía, o bien que ha sido clasificada como mantenida para la venta cuyos activos, pasivos y resultado pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de información financiera. s) Beneficios por acción El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la sociedad dominante de cartera de las sociedades del Grupo (Nota 25). Tal y como se indica en la NIC 33, en una emisión gratuita de acciones en la que no se exige contraprestación, en tanto en cuanto aumente el número de acciones ordinarias en circulación sin incrementarse los recursos, el número de acciones ordinarias antes de la operación se ajusta como si la citada operación hubiera ocurrido al principio del primer período sobre el que se presente información financiera. En el caso de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020, el beneficio básico por acción coincide con el diluido, dado que no han existido acciones potenciales en circulación durante dicho ejercicio. 24 t) Transacciones y otros compromisos en moneda extranjera La moneda funcional del Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en “moneda extranjera” y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. En la fecha de cada balance de situación consolidado, los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras se convierten según los tipos vigentes en la fecha del balance de situación consolidado. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. En la consolidación, los activos y pasivos de las operaciones en el extranjero del Grupo se convierten según los tipos de cambio vigentes en la fecha del balance de situación consolidado. El fondo de comercio que surge en la adquisición de una entidad extranjera se trata como un activo de la entidad extranjera y se convierte al tipo de cambio de cierre. Las partidas de ingresos y gastos se convierten según los tipos de cambio medios del período, a menos que éstos fluctúen de forma significativa. Las diferencias de cambio que surjan, en su caso, se clasifican inicialmente como un componente separado del patrimonio neto, en el epígrafe “Diferencias de conversión” y posteriormente son reconocidas en los resultados cuando se disponga del negocio en el extranjero o se recupere en todo o en parte por otra vía, dicha inversión. u) Actuaciones con incidencia en el medio ambiente Los costes incurridos en la adquisición de sistemas, equipos e instalaciones cuyo objeto sea la eliminación, limitación o el control de los posibles impactos que pudiera ocasionar el normal desarrollo de la actividad del Grupo sobre el medio ambiente, se consideran inversiones en inmovilizado. El resto de los gastos relacionados con el medio ambiente, distintos de los realizados para la adquisición de elementos de inmovilizado, se consideran gastos del ejercicio. Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse, los Administradores consideran que éstas se encuentran suficientemente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tienen suscritas. v) Estados de flujos de efectivo consolidados En los estados de flujos de efectivo consolidados, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: - Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. - Actividades de explotación: actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. - Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. - Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos (incluidos los de descuento y anticipos comerciales) que no forman parte de las actividades de explotación. 25 w) Compensaciones de saldos Solo se compensan entre sí - y, consecuentemente, se presentan en el balance de situación consolidado por su importe neto - los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea. x) Arrendamientos, el Grupo como arrendador En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien permanecen en manos del arrendador. Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras, presentan el coste de adquisición de los bienes arrendados en el capítulo “Inmovilizado material” o “Inversiones inmobiliarias”. Estos activos se amortizan de acuerdo con las políticas adoptadas por los elementos del inmovilizado material similares de uso propio (véase la Nota 3.d), y los ingresos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen de forma lineal a lo largo del plazo de arrendamiento. Se consideran operaciones de arrendamiento financiero aquellas en que sustancialmente todos los riesgos y las ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario. La Sociedad dominante ha cedido el derecho de uso de determinados activos (sistemas de pago automático “Cashlogy POS1500”) bajo contratos de arrendamiento donde transfiere a terceros de forma sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos. Se reconoce en el balance de situación consolidado un crédito por el valor actual de los pagos mínimos a recibir por el arrendamiento, descontados al tipo de interés implícito del contrato. Los ingresos financieros con origen en estos contratos se abonan en el capítulo “Ingresos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Véase lo indicado en Nota 9. y) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes En este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto, se registra el efectivo en caja, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables en caja y que no tienen riesgo de cambios en su valor. z) Estado de cambios en el patrimonio neto La normativa aplicable establece que determinadas categorías de activos y pasivos se registren a su valor razonable con contrapartida en el patrimonio neto. Estas contrapartidas, denominadas “Ajustes por cambios de valor”, se incluyen en el patrimonio neto del Grupo netas, en su caso, de su efecto fiscal, que se ha registrado, según el caso, como activos o pasivos fiscales diferidos. En este estado se presentan las variaciones que se han producido en el ejercicio en los “Ajustes por cambios de valor” detallados por conceptos, más los resultados generados en el ejercicio más/menos, si procede, los ajustes efectuados por cambios de los criterios contables o por errores de ejercicios anteriores. También se incluyen las variaciones en el capital y las reservas experimentadas en el ejercicio. 26 4. Fondo de comercio El desglose habido en este epígrafe del balance de situación consolidado de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de euros 31.12.2021 31.12.2020 UGE Coges 35.658 35.658 Coffetek, Ltd. 5.582 5.217 Subgrupo Primion 9.043 9.043 Total 50.283 49 .91 8 El aumento en el fondo de comercio de Coffetek, Ltd. se debe al movimiento de las diferencias de conversión producido por la apreciación de la libra esterlina respecto al euro (véase Nota 13.10). El fondo de comercio correspondiente al Subgrupo Primion, tiene el siguiente detalle por sociedades participadas al 31 de diciembre de 2021 y 2020 (en miles de euros): 31.12.2021 31.12.2020 Imp orte bruto - 12.643 12.643 Primion Technology, GmbH 7.586 7.586 Subgrupo GET (Bélgica) 5.057 5.057 De l os qu e dete ri or o - (3.600) (3. 6 00 ) To tal 9.043 9.043 Coges, S.p.A. El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo (UGE) asociada al fondo de comercio de Coges, S.p.A. (sociedad italiana que viene obteniendo beneficios desde su fecha de adquisición y que se integra en el segmento de Payment Technologies) ha sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones, cubriendo un período de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua según se explica a continuación. Al cierre del ejercicio 2021, la tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del 11,8% (12,5% en el ejercicio 2020). Coges, S.p.A. ostenta la titularidad de un inmueble (terrenos y construcciones) sito en Schio, Vicenza, Italia, donde realiza su actividad de diseño y fabricación de sistemas de pago. El Grupo pretende recuperar su valor neto contable básicamente a través de su venta en 2022, una vez que ha firmado con fecha 11 de noviembre de 2021 una propuesta de compra recibida por un tercero y trasladarse a una nave de alquiler de menor tamaño y adaptada a las actividades actuales de esta sociedad. Por ello, en el test de deterioro de la inversión en Coges, S.p.A. del ejercicio 2022, las proyecciones de flujo de efectivo incorporan costes estimados por alquileres y, asimismo, consideran una entrada de fondos en el ejercicio 2022 por una enajenación estimada del inmueble neta de costes necesarios para su venta. La cifra de negocios de la UGE Coges - medios de pago para vending - en el ejercicio 2021 ha aumentado un 46,7%, debido a los efectos del COVID-19 en el ejercicio anterior. El beneficio en consolidación antes de intereses e impuestos en 2021 ha sido de 5,6 millones de euros (2,9 millones de euros en 2019). 27 Cabe destacar que en torno a dos terceras partes de las ventas de la UGE Coges se realizan en Italia. Históricamente, la cifra de negocios de la UGE Coges se ha visto afectada negativamente en entornos de PIB real negativo y positivamente en el caso contrario. La previsión del PIB real en Italia según su Banco Central en diciembre de 2021 es igual a 3,8% en 2022, 2,5% en 2023 y 1,7% en 2024. Por otra parte, previsiblemente, las compañías dedicadas a la operación de máquinas de vending tendrán que invertir intensamente en hacer los procesos de pago progresivamente más “cashless”. Coges es el líder europeo en sistemas cashless de entorno cerrado. En marzo de 2015 se constituyó Coges Mobile Solutions, S.R.L., participada al 51% por Coges, S.p.A., cuyo principal objetivo es la comercialización mediante licencias de una tecnología innovadora que permite, entre otros aspectos, el pago en máquinas de vending a través de una aplicación para smartphones, denominada “Pay4Vend”, utilizando la conexión “bluetooth” y conectada con los hardware “Coges Engine” y/o “Unica” producidos por Coges e instalados en las máquinas de vending. Por otra parte, están en fase de crecimiento determinadas soluciones innovadoras relacionados con el desarrollo de la plataforma de “Internet of Things” (IOT), “Nebular”, que aportarán valor al hardware de Coges y que, asimismo, contribuirán a la generación de ingresos recurrentes. Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas con las ventas y resultados de explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2021 de la UGE Coges es la siguiente: 2022 2023 2024 2025 2026 Crecimiento anual de Importe neto de la cifra de negocios (INCN) 7,6% 3,9% 4,1% 4,0% 4,0% Resultado de explotación en miles euros () () 5.566 5.823 6.219 6.636 7.062 Resultado de explotación en % sobre INCN () () 27,3% 27,5% 28,2% 29,0% 29,6% (*) El resultado de explotación en el ejercicio 2021 ha ascendido a 5.609 miles de euros (29,6% respecto al INCN). En el ejercicio 2020, el resultado de explotación ascendió a 2.935 miles de euros (22,7% respecto al INCN). Adicionalmente, la Sociedad seguirá obteniendo un margen bruto adicional por ventas internas de componentes a UGE Coges (aproximadamente unos 409 miles de euros anuales). () El porcentaje de consumo de materiales entre INCN -antes de ingresos por licencias- se mantiene básicamente estable. Respecto al agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos de explotación, el crecimiento anual promedio del periodo plurianual es del 4,7%. Con carácter general, las inversiones para el periodo proyectado serán similares a las amortizaciones. Este negocio no precisa de inversiones relevantes al ser poco intensivo en capital. Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio sostenible y una tasa de crecimiento prevista de 0,83% (al igual que en el ejercicio 2020). El test de impairment del ejercicio 2021 de la inversión en Coges, S.p.A. se ha realizado “pre NIIF 16”: (i) considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el cálculo del valor de la empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según NIIF 16 de la deuda financiera neta. El valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de la empresa menos su deuda financiera neta. 28 Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento y/o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro adicional alguno. Otros escenarios alternativos razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de hasta un 10% en la cifra de negocios en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no conllevan tampoco la necesidad de registro de deterioro adicional alguno. El importe a recuperar en libros consolidados asciende a 38.736 miles de euros, sin incluir 112 miles de euros de activos por derecho de uso. La UGE Coges ha obtenido beneficios todos los años desde su adquisición en 2005 y ha repartido dividendos con regularidad (entre 2006 y 2021 un importe agregado de 58,4 miles de euros). Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores consideran que al 31 de diciembre de 2021 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro alguna. Coffetek, Ltd. El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo asociada al fondo de comercio de Coffetek, Ltd. ha sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones, cubriendo un período de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua según se explica a continuación. Al cierre del ejercicio 2021, la tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del 9,5% (10,1% en el ejercicio 2020). Coffetek, Ltd. (que se integra en el segmento de Coffee & Vending Systems) está domiciliada en Bristol (Reino Unido) y tiene 62 empleados. Su actividad incluye el diseño, fabricación y comercialización de máquinas de café automáticas para la industria del Vending y el sector Horeca. La mayor parte de sus ingresos y gastos se encuentran determinados en libras esterlinas. La evolución del importe neto de la cifra de negocios de UGE Coffetek en libras esterlinas hasta 2021 ha sido la siguiente: ´000 GBP 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Importe neto de la cifra d e negocios UGE Coffetek (INCN) 9.696 11.779 12.737 13.263 14.433 15.666 14.197 10.522 17.399 Crecimiento anual (%) 21,5% 8,1% 4,1% 8,8% 8,5% -9,4% -25,8% 65,4% Después de un gasto de 211 miles de euros por uso de patentes de la Sociedad dominante, su beneficio en consolidación antes de intereses e impuestos en 2021 ha sido de 2,6 millones de euros (0,7 millones de euros en 2020). Adicionalmente, la Sociedad ha obtenido en 2021 un margen bruto de 1,1 millones de euros por ventas internas de componentes y subconjuntos a UGE Coffetek (0,5 millones de euros en 2020 y 0,7 millones de euros en 2019). Según el Banco de Inglaterra en febrero de 2022, su previsión real para Reino Unido era igual a 7,8% en 2022, 1,8% en 2022 y 1,1% en 2023. El Grupo Azkoyen sigue dedicando importantes recursos para innovación de su gama de productos de café profesional y de vending. 29 Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas con las ventas y resultados de explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2021 de la UGE Coffetek, con un moderado factor corrector decreciente exclusivamente a efectos de este test de los planes de negocio de la citada UGE, es la siguiente: 2022 2023 2024 2025 2026 Crecimiento anual de Importe neto de la cifra de negocios (INCN) 4,8% 1,3% 4,7% 2,0% 2,0% Resultado de explotación en miles euros () () 2.169 2.111 2.229 2.246 2.264 Resultado de explotación en % sobre INCN () () 10,2% 9,8% 9,9% 9,8% 9,7% (*) Tras considerar en cada ejercicio un gasto anual por uso de patentes de Azkoyen, S.A. en torno a 200 miles de euros. El resultado de explotación en el ejercicio 2021 ha ascendido a 2.636 miles de euros (13% respecto al INCN). Por otra parte, en las proyecciones plurianuales 2022-2026, para la conversión de los ingresos y gastos en libras esterlinas a euros, se ha considerado un tipo de cambio medio de 0,86 GBP/Euro. () El porcentaje de consumo de materiales entre INCN se mantiene básicamente estable. Respecto al agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos recurrentes de explotación (incluyendo gastos de investigación y desarrollo), el crecimiento anual promedio del periodo plurianual es del 5,2%. Con carácter general, Coffetek, Ltd. no precisa de inversiones anuales significativas. Tras las obras singulares de adecuación y otras inversiones productivas para el nuevo inmueble realizadas en 2019 (1,2 millones de euros) y el registro de 2,2 millones de euros de activos por derecho de uso (y cuyo valor a 31 de diciembre de 2021 es 1,9 millones de euros), el valor neto contable del activo no corriente a 31 de diciembre de 2021 es de 2,8 millones de euros. El resto de los activos netos es el circulante operativo. El crecimiento de las ventas y del beneficio antes de impuestos conlleva una inversión en capital circulante similar hasta en tanto se alcanza una actividad estable. Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio sostenible y una tasa de crecimiento prevista de 1% (al igual que en el ejercicio 2021). El test de impairment del ejercicio 2021 de la inversión en Coffetek, Ltd. se ha realizado “pre NIIF 16”: (i) considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el cálculo del valor de la empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según NIIF 16 de la deuda financiera neta. El valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de la empresa menos su deuda financiera neta. Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento y/o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. Otros escenarios alternativos razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de hasta un 10% en la cifra de negocios en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no conllevan tampoco la necesidad de registro de deterioro alguno. El importe a recuperar en libros consolidados asciende a 11.456 miles de euros, sin incluir 1.861 miles de euros de activos por derecho de uso. Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores consideran que la evolución previsible de la actividad permitirá cumplir con sus previsiones para los próximos años y que por tanto no existe deterioro adicional alguno al 31 de diciembre de 2021 al registrado en el ejercicio 2010 por importe de 3.000 miles de euros. 30 Subgrupo Primion Al 31 de diciembre de 2021 se ha realizado la evaluación del valor en uso en función del comportamiento de las principales variables en 2021 respecto de las estimaciones realizadas para dicho ejercicio en 2020 y las previstas respecto de la actividad y resultados futuros y su impacto en los flujos de efectivo futuros, cubriendo un periodo de 5 años. El valor residual se ha estimado como una renta perpetua según se explica a continuación. Al cierre del ejercicio 2021, la tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del 11,0% (9,8% en el ejercicio 2020). Las ventas del Subgrupo Primion han aumentado un 0,1% respecto al ejercicio anterior. Asimismo, a 31 de diciembre de 2021 la cartera de pedidos, incluyendo proyectos y contratos de mantenimiento, asciende a 38,8 millones de euros, un 13% superior a la de cierre del año anterior. El EBITDA en consolidación excluyendo los efectos de NIIF 16 obtenido por el Subgrupo Primion ha ascendido a 8,5 millones de euros en 2021 (8,5 millones de euros en 2020). Se han producido desviaciones al alza respecto a las proyecciones de los flujos futuros que se realizaron en el ejercicio 2020 (específicamente, considerando a estos efectos el EBITDA excluyendo los efectos de NIIF 16). Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas con las ventas y resultados de explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2021 del Subgrupo Primion es la siguiente: 2022 2023 2024 2025 2026 Crecimiento anual de Importe neto de la cifra de negocios (INCN) 13,1% 9,0% 5,5% 4,0% 4,0% Resultado de explotación en miles euros () () 6.911 8.198 9.031 9.163 9.370 Resultado de explotación en % sobre INCN () () 11,4% 12,4% 12,9% 12,6% 12,4% (*) El resultado de explotación en el ejercicio 2021 ha ascendido a 6.106 miles de euros (11,3% respecto al INCN). () El porcentaje de consumo de materiales entre INCN se mantiene estable, con carácter general. Respecto al agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos de explotación, el crecimiento anual promedio del periodo plurianual es del 7,5%. Las inversiones previstas para ejercicios siguientes incluyen importes significativos relativos a (i) trabajos realizados por el Subgrupo para el inmovilizado por proyectos de desarrollo y (ii) a otras inversiones en aplicaciones informáticas de gestión interna e inmovilizado material, necesarios para modernizar la tecnología de los productos y sistemas actuales, junto a otros objetivos perseguidos. A efectos del test, el crecimiento de las ventas conlleva una inversión en capital circulante similar hasta en tanto se alcanza una actividad estable. Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio sostenible y una tasa de crecimiento prevista de 1% (al igual que en el ejercicio 2020). El test de impairment del ejercicio 2021 de la inversión en Primion Technology, GmbH se ha realizado “pre NIIF 16”: (i) considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el cálculo del valor de la empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según NIIF 16 de la deuda financiera neta. El valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de la empresa menos su deuda financiera neta. 31 Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento y/o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. Otros escenarios alternativos razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de hasta un 10% en la cifra de negocios en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no conllevan tampoco la necesidad de registro de deterioro alguno. Sin considerar 2.979 miles de euros de activos por derecho de uso, el importe a recuperar en libros consolidados asciende a 25.624 miles de euros (para un número total de 5.550.000 acciones de Primion Technology, GmbH, dicho valor unitario a recuperar es igual a 4,62 euros). Por otra parte, como referencia adicional, en la Junta General de dicha sociedad dependiente alemana celebrada el 17 de febrero de 2017, se aprobó la transferencia de las acciones en propiedad de los minoritarios a cambio de una justa compensación en efectivo, en concreto, 11,06 euros por título, cifra por acción muy superior al valor unitario actual a recuperar en libros consolidados. Del resultado de este análisis, los Administradores consideran que al 31 de diciembre de 2021 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro adicional al registrado en 2010 por importe de 3.600 miles de euros. 5. Otros activos intangibles 5.1 Elementos del inmovilizado intangible El desglose del saldo y los movimientos de este epígrafe de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente: 32 Miles de euros Aplicaciones Informáticas Gastos de Desarrollo Otros Total Coste: Saldo al 31.12.19 5.266 7.971 2.428 15.665 Adiciones 330 1.040 274 1.644 Retiros (55) - (70) (125) Diferencias de conversión (10) - - (10) Sa ldo al 31.12. 20 5. 531 9. 011 2.632 17. 1 7 4 Adiciones 163 1.751 230 2.144 Retiros (50) - (376) (426) Diferencias de conversión 14 - - 14 Sa ldo al 31.12. 2 1 5. 65 8 10. 7 6 2 2 .486 18.9 06 Am o rti z ación a c um ulada: Saldo al 31. 12.1 9 ( 4. 734) ( 5.744 ) (2.047 ) ( 12.525) Dotaciones (268) (951) (184) (1.403) Retiros 35 - 70 105 Diferencias de conversión 9 - - 9 Saldo a l 3 1. 12. 20 (4.9 58 ) (6.695) (2.161) (13. 814 ) Dotaciones (250) (682) (198) (1.130) Retiros 50 - 376 426 Diferencias de conversión (13) - - (13) Saldo al 3 1. 12. 2 1 ( 5.1 7 1 ) ( 7.377 ) ( 1. 983 ) ( 14. 531 ) Valor neto contable al 3 1. 12. 20 5 73 2.316 471 3.360 Valor neto contable al 3 1.1 2. 2 1 487 3.385 503 4.375 En relación con “Gastos de Desarrollo” y “Otros”, los saldos y movimientos corresponden fundamentalmente al Subgrupo Primion. El Subgrupo Primion lleva a cabo proyectos de desarrollo que en caso de cumplir las condiciones necesarias descritas en la Nota 3.b son activados como activos intangibles del Grupo. Los proyectos de desarrollo activados del subgrupo Primion están relacionados con productos, sistemas o servicios que son nuevos o que mejoran los actuales (control de acceso, registro de tiempos, gestión de riesgos) y se tratan, principalmente de proyectos de software y hardware. La recuperación de estos proyectos se lleva a cabo mediante la venta de estos productos o de estas nuevas funcionalidades (“upgrades”). Adicionalmente, al final de cada ejercicio, se revisa que (i) los proyectos finalizados, y que por tanto se están amortizando, están obteniendo ingresos suficientes para justificar la recuperación del valor neto contable registrado en el balance y (ii) los proyectos no finalizados están cumpliendo el plan de negocio inicial, así como otros procedimientos que garantizan que se recuperará el valor del activo. Al 31 de diciembre de 2021 los costes de desarrollo netos activados ascienden a 3.385 miles de euros (2.316 miles de euros al 31 de diciembre de 2020), siendo 1.662 miles de euros el importe de adiciones del ejercicio resultantes de trabajos realizados por el Subgrupo Primion para el inmovilizado intangible (1.040 miles de euros en 2020) y 682 miles de euros el gasto de amortización (951 miles de euros en 2020) registrados en los correspondientes epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta correspondiente al ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2021. 33 Adicionalmente a la amortización de los proyectos de I+D activados, el Grupo realiza otros gastos de investigación y desarrollo que se imputan directamente a resultados, y cuyo importe en el ejercicio 2021 asciende a 11.911 miles de euros (10.133 miles de euros en 2020). La naturaleza de los principales gastos de I+D no activados, así como su registro contable, se corresponde con los epígrafes “Gastos de personal” y “Otros gastos de explotación-Servicios exteriores” que se pueden identificar en la cuenta de pérdidas y ganancias. El resto de altas corresponden, principalmente, a modificaciones realizadas en los sistemas informáticos de gestión integral y a otras altas de aplicaciones informáticas, tanto en la Sociedad dominante como en el Subgrupo Primion. Los retiros corresponden a bajas de activos intangibles que se encontraban en su mayor parte totalmente amortizados. El importe de los activos intangibles en explotación totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2021 asciende a 11.902 miles de euros (11.028 miles de euros al 31 de diciembre de 2020). 5.2 Pérdidas por deterioro No se ha registrado deterioro de elementos del inmovilizado intangible. 6. Activos por derecho de uso y pasivos por arrendamiento Desde el 1 de enero de 2019 se aplica la NIIF 16 – Arrendamientos. El desglose de los saldos de los activos por derecho de uso y de los pasivos por arrendamiento y sus movimientos durante 2021 y 2020 es el siguiente (en miles de euros): Activos por derecho de uso Pasivos por arrendamiento (Nota 16) Inmuebles Vehículos Total S al d o al 3 1. 12 .20 19 4. 8 01 2.139 6.940 7.014 Adiciones 266 1.516 1.782 1.782 Gasto por amortización (1.022) (1.334) (2.356) - Gasto por intereses - - - 174 Pagos - - - (2.397) Diferencias de conversión (117) (6) (123) (127) S al d o al 3 1. 12 .20 20 3.928 2.315 6.24 3 6.44 6 Adiciones 186 1.237 1.423 1.423 Gasto por amortización (986) (1.448) (2.434) - Gasto por intereses (Nota 22) - - - 144 Pagos - - - (2.526) Diferencias de conversión 120 8 128 138 Sa ldo a l 31.12.20 2 1 3. 248 2. 112 5.36 0 5.625 Los contratos del Grupo son fundamentalmente de vehículos. La mayoría de ellos tiene un vencimiento de entre 3 y 4 años. Adicionalmente, el Grupo tiene contratos de inmuebles describiendo en esta misma nota los principales contratos. 34 Pasivos por arrendamiento Respecto a los pasivos por arrendamiento a 31 de diciembre de 2021, (i) 3.610 miles de euros están clasificados como no corrientes (4.415 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) y (ii) 2.015 miles de euros como corrientes (2.031 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) (véase Nota 16). El desglose por vencimientos de los pasivos por arrendamiento financiero a 31 de diciembre de 2021 y de 2020 es el siguiente: 2021 Saldo a 31.12.2021 Deudas a 31.12.2021 Corrientes No corrientes 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 y ss Total no corrientes Pasivos por arrendamiento financiero 5.625 2.015 1.436 919 512 250 241 252 3.610 2020 Saldo a 31.12.2021 Deudas a 31.12.2020 Corrientes No corrientes 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 y ss Total no corrientes Pasivos por arrendamiento financiero 6.446 2.031 1.504 1.073 712 451 225 450 4.415 Los importes desglosados difieren del valor nominal pero dichas diferencias no son significativas. Tipos de interés incrementales En la fecha de inicio de un arrendamiento, el Grupo reconoce un pasivo por el valor presente de los pagos a realizar por el arrendamiento (es decir, el pasivo por el arrendamiento) y un activo que representa el derecho de usar el activo subyacente durante el plazo del arrendamiento (es decir, el activo por el derecho de uso). Para calcular el valor actual de los pagos por arrendamiento, el Grupo utiliza el tipo de interés incremental a fecha de inicio del arrendamiento si el tipo de interés implícito en el contrato de arrendamiento no puede determinarse fácilmente. Después de la fecha de inicio, el importe de los pasivos por arrendamiento se incrementa para reflejar los intereses y se reduce por los pagos por arrendamiento realizados. Además, se valorará de nuevo el pasivo si se realizan modificaciones en el arrendamiento como puede ser, un cambio en el plazo del arrendamiento, un cambio en los pagos de arrendamiento futuros que resulten de un cambio en un índice o tasa utilizada para determinar esos pagos. El tipo de descuento usado es el tipo de interés incremental del endeudamiento de la entidad, siendo el tipo al que podría obtenerse un préstamo similar de una financiera independiente bajo términos y condiciones comparables. En este sentido, para aquellos contratos en los que no puede determinarse fácilmente el tipo de interés implícito, se acude a fuentes externas (por ejemplo, Banco Central Europeo, Banco de Inglaterra o Reserva Federal de EEUU) para conocer los tipos de interés existentes en los países del activo arrendado y se le añade el diferencial al que el Grupo se viene financiando. Variaciones en el tipo de interés incremental no dan lugar a variaciones significativas. 35 Los tipos de interés incrementales utilizados en el cálculo de los pasivos por arrendamiento (cuando ha sido necesario): (i) 1% cuando el arrendatario es la Sociedad dominante, (ii) 2% en el Reino Unido, (iii) 1,5% en el resto de la Unión Europea, (iv) 3,5% en EE.UU. y (v) 5,5% en Colombia. Principales contratos de arrendamiento En relación el inmueble en régimen de arrendamiento (contrato formalizado a finales de 2018) por Coffetek, Ltd. (entidad dependiente participada al 100%) en Bristol, Reino Unido, su vigencia inicial es de cinco años. Asimismo, el Grupo podrá optar por su extensión por un segundo periodo adicional de cinco años, es decir completando diez años en total. Las rentas anuales acordadas ascienden al equivalente a 151 miles de euros para el primer año de vigencia, 218 miles de euros para el segundo y 262 miles de euros para cada uno de los ejercicios tercero a quinto de vigencia (con revisión de precios, en su caso, para el segundo periodo adicional de cinco años). El Grupo incluyó el plazo de extensión adicional en la valoración de los pasivos por arrendamiento. A 31 de diciembre de 2021, el activo por derecho de uso, el pasivo por arrendamiento y la provisión para costes de restitución asociados al citado inmueble, en régimen de arrendamiento por Coffetek, Ltd., ascienden, respectivamente, al equivalente a 1.683, 1.800 y 63 miles de euros (1.794, 1.890 y 58 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). (Nota 14). Asimismo, cabe destacar que desde el 1 de enero de 2020 el arrendamiento del inmueble de General Engineering & Technology N.V. (entidad dependiente participada al 100%) en Malle (Bélgica), fue extendido hasta el 31 de diciembre de 2025 (su vigencia anterior era hasta finales de 2019). Desde el 1 de enero de 2020 la renta anual es de unos 195 miles de euros. A 31 de diciembre de 2021, el activo por derecho de uso y el pasivo por arrendamiento asociados a este inmueble, en régimen de arrendamiento por General Engineering & Technology N.V., ascienden a 659 y 686 miles de euros, respectivamente. A 31 de diciembre de 2020, el activo por derecho de uso ascendía a 824 miles de euros y el pasivo por arrendamiento a 848 miles de euros. Adicionalmente a estos dos contratos, el resto de contratos no son significativos individualmente. Por otro lado, en el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2021, el Grupo ha reconocido (i) gasto por arrendamientos a corto plazo/con duración inferior a 12 meses por 116 miles de euros (128 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) y (ii) gasto por arrendamientos en los que el activo subyacente es de bajo valor por 58 miles de euros (75 miles de euros en 2020). El gasto registrado por pagos por arrendamiento variables que no dependen de un índice o un tipo no ha sido significativo. 7. Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias 7.1 Inmovilizado material Los movimientos habidos en este capítulo del balance de situación consolidado en los ejercicios 2021 y 2020 han sido los siguientes: 36 Miles de euros Terrenos y Construcciones Instalaciones Técnicas y Maquinaria Otras Instalaciones, Utillaje y Mobiliario Otro Inmovilizado Inmovilizado en Curso Total Co s t e - Sald o al 31 d e d iciembre de 2 01 9 29.633 18. 0 70 3 0 .46 6 2.396 25 80.590 Adiciones 25 305 800 168 66 1.364 Retiros (4) (161) (789) (165) - (1.119) Traspasos 85 - - - (85) - Diferencias de conversión - (31) (78) (16) - (125) Saldo al 31 de d iciemb re d e 20 20 2 9.739 18.1 8 3 30.399 2.3 83 6 80.710 Adiciones 190 589 1.171 100 208 2.258 Retiros (5) (397) (1.011) (80) - (1.493) Traspasos (11.080) - 15 - (208) (11.273) Diferencias de conversión - 19 77 10 - 106 Saldo al 31 de d iciemb re d e 20 2 1 18.844 18.394 30.6 5 1 2.41 3 6 70. 30 8 Amo rtización acumulada - Saldo al 3 1 de dic iembre de 201 9 (1 3.519 ) (14.8 62) (27.547) (1.83 6) - (57.76 4) Dotaciones (512) (569) (1.013) (268) - (2.362) Retiros 4 161 787 158 - 1.110 Diferencias de conversión - 13 20 9 - 42 Saldo al 3 1 d e di c iemb re de 20 20 (14.027) (15 .257 ) (27.753) (1. 937) - (58 .974) Dotaciones (511) (525) (1.023) (212) - (2.271) Retiros 5 396 1.004 79 - 1.484 Traspasos 4.411 - (15) - 4.396 Diferencias de conversión - (12) (22) (7) - (41) Saldo al 3 1 d e d i c iembre de 20 2 1 ( 1 0.122 ) ( 15.398 ) ( 27 .809 ) ( 2.07 7 ) - ( 5 5 .40 6 ) Pér d i da s por de te rioro - Al 31 de d i ciem b re de 201 9 ( 3 . 4 02 ) - - - - ( 3.40 2 ) A l 31 d e d iciembre d e 20 20 (3.402) - - - - (3.402) Traspasos 2.742 - - - - 2.742 Al 31 de d i ci e mbre d e 20 2 1 ( 660 ) - - - - ( 660 ) Valor n e to contab le a l 31 .12. 20 12.31 0 2.926 2.646 44 6 6 18. 334 V a l or neto cont able al 31. 12 . 2 1 8.062 2.996 2.842 336 6 1 4.242 7.1.1 Adiciones Durante el ejercicio 2021 y 2020, las principales adiciones se corresponden con inversiones productivas, así como de diverso utillaje, moldes y material de almacén. 7.1.2 Bajas Durante el ejercicio 2021 y 2020, los retiros se corresponden, principalmente, a bajas en instalaciones técnicas, utillaje y equipos informáticos que se encontraban, en su mayor parte, totalmente amortizados. En el ejercicio 2021 se ha registrado un ingreso por enajenación de 11 miles de euros con cargo al epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (en 2020 se registró una pérdida por enajenación de 3 miles de euros). 37 7.1.3 Pérdidas por deterioro En el ejercicio 2021 no se ha registrado pérdida por deterioro adicional respecto al valor del inmueble sito en Schio, Vicenza, Italia, de Coges, S.p.A., donde realiza su actividad de diseño y fabricación de sistemas de pago (2.742 miles de euros de pérdidas por deterioro registradas entre los ejercicios 2016 y 2014). Con fecha 11 de noviembre de 2021, Coges SpA ha firmado una propuesta de compra recibida por un tercero mediante la cual, este último, compraría el inmueble. El precio de compra ofrecido asciende a 4.400 miles de euros. Este acuerdo está sujeto a varias condiciones suspensivas entre las que cabe destacar: o El comprador tiene que obtener financiación para la adquisición. Está cláusula debe cumplirse antes del 28 de febrero de 2022. o El vendedor tiene que liberar el inmueble antes del 31 de agosto de 2022 con la posibilidad de prórroga de 90 días adicionales. Al 31 de diciembre de 2021, el valor de coste de terrenos, construcciones, amortización y deterioro asociado al citado inmueble es de 2.908, 8.380, 4.411 y 2.742 miles de euros; siendo su valor neto contable igual a 4.135 miles de euros. La filial italiana seguirá utilizando el inmueble hasta el momento de su venta. A 31 de diciembre de 2020, los importes fueron los siguientes 2.908, 8.380, 4.257 y 2.742 miles de euros; siendo su valor neto contable igual a 4.289 miles de euros. Como consecuencia de este hecho, a 31.12.2021 se ha traspasado el valor del inmueble al epígrafe “Activos no corrientes mantenidos para la venta” del balance de situación consolidado adjunto. Por otro lado, desde octubre de 2016 un inmueble sito en Badalona (España), que se encontraba sin uso y clasificado como “Inversiones inmobiliarias”, está siendo utilizado por el Grupo, en concreto como sede principal para la actividad del segmento de Time & Security en España. Por ese motivo, los valores que figuraban en el epígrafe de “Inversiones inmobiliarias” fueron traspasados al epígrafe “Inmovilizado material”. Al 31 de diciembre de 2021, tras una dotación anual a la amortización de 39 miles de euros, el valor de coste de terrenos, construcciones, amortización y deterioro asociado al citado inmueble es de 1.400, 1.571, 736 y 660 miles; siendo su valor neto contable igual a 1.575 miles de euros (1.614 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). 7.1.4 Otra información El importe del valor de coste bruto de los activos materiales en explotación totalmente amortizados y en uso al 31 de diciembre de 2021 asciende a 40.854 miles de euros (40.196 miles de euros en 2020) y corresponde, en su mayor parte, a elementos de maquinaria, instalaciones técnicas, utillaje y mobiliario. De dicho importe, 34.001 miles de euros corresponden a inmovilizado de la Sociedad dominante. El presupuesto de inversiones (en inmovilizado material e intangible) para las sociedades consolidadas por integración global para el ejercicio 2022 es de 7.002 miles de euros, incluyendo 2.541 miles de euros de trabajos realizados por el Subgrupo Primion para el inmovilizado. 7.2 Inversiones inmobiliarias Los movimientos habidos en este capítulo del balance de situación consolidado en los ejercicios 2021 y 2020, han sido los siguientes: 38 Miles de euros Terrenos y construcciones Co st e - Saldo a l 31 de diciembre de 201 9 2. 151 S aldo a l 31 de diciembre de 2 0 20 2. 151 S aldo a l 31 de diciembre de 2 0 2 1 2.151 Amortizac ión acu mu l ada - Sa ldo al 31 d e diciemb r e de 201 9 (910) Dotaciones (37) Saldo al 3 1 de dicie mb r e de 20 20 ( 94 7 ) Dotaciones (37) Saldo al 31 de diciemb r e de 20 2 1 ( 984 ) P érdi das por deterioro - Al 3 1 d e d ic iembr e de 201 9 - Al 31 de diciembre de 20 20 - Al 3 1 de dicie m b r e de 2 0 2 1 - V alor n eto contab l e al 31. 12. 20 1.2 04 V alor n e to c o nt able al 3 1.12. 2 1 1. 167 Va lor raz o n a b le al 31.12 . 2 1 2. 185 Azkoyen, S.A. Como consecuencia de la venta en 2007 de la actividad de fabricación de maquinaria para hostelería el inmueble (nave industrial) sito en Peralta (Navarra) en el que se venía desarrollando dicha actividad se encuentra desde entonces fuera de uso y clasificado siguiendo lo fijado por la NIC 40 sobre “Inversiones inmobiliarias” (Nota 3.e). Se ha considerado el modelo de coste como el más apropiado para la medición posterior de estos activos. Dicho modelo, siguiendo lo indicado por la NIC 16, supone la contabilización de un elemento del inmovilizado material por su coste de adquisición menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor. Con fecha 13 de enero de 2022, un experto independiente (Galtier Francoibérica S.A.) ha llevado a cabo una investigación y análisis de la propiedad para determinar el valor de mercado (se define como el “precio razonable” que podría esperarse recibir por la venta en un acuerdo privado en la fecha de valoración). De acuerdo con dicha tasación, el valor razonable de dicho inmueble, así como el de las instalaciones afectas es un 87% superior al valor neto contable de éstos por lo que los Administradores no han considerado necesario llevar a cabo ningún ajuste en la valoración de estos activos al 31 de diciembre de 2021. 7.3 Cobertura de seguros y otros El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos. Por otro lado, el valor neto contable al 31 de diciembre de 2021 de los elementos del inmovilizado material afecto a la explotación del Grupo situados fuera del territorio español era de unos 4.324 miles de euros, básicamente por Coges, S.p.A., el Subgrupo Primion y, en menor medida, Coffetek, Ltd. (8.815 miles de euros al 31 de diciembre de 2020). 39 7.4 Pérdidas por deterioro En la fecha de cada balance de situación consolidado o en aquella fecha en que considere necesario, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales, intangibles y activos por derecho de uso para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios para su venta) y el valor en uso. Al evaluar el valor en uso al 31 de diciembre de 2021, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados (Nota 3.f). Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las Unidades Generadoras de Efectivo, para un período de cinco años (que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según el plan estratégico aprobado en vigor y el presupuesto para el ejercicio siguiente) y la consideración de un valor residual. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o de una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, dado que los activos en el Grupo no se registran a importes revalorizados. En relación con el inmovilizado material afecto al Subgrupo Primion (Time & Security), Coges, S.p.A. y Coffetek, Ltd. véase en la Nota 4 referencia a los análisis de deterioro realizados por el Grupo en relación con el Fondo de Comercio y el resto de activos vinculados a dichas unidades generadoras de efectivo y, específicamente respecto a Coges, S.p.A., lo indicado en la nota 7.1.3 en relación con el inmueble principal donde desarrolla su actividad. Respecto a las unidades generadoras de efectivo de (i) Coffee & Vending Systems (excluyendo Coffetek, Ltd.), que incluye las actividades de “Café profesional y Vending” y “Tabaco” y (ii) Payment Technologies (excluyendo Coges, S.p.A.), los Administradores de la Sociedad dominante consideran que no hay indicio de deterioro alguno al 31 de diciembre de 2021 (Nota 19.2). 8. Sociedades dependientes En los Anexos I y II de esta memoria se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada con las mismas (que incluye denominación, país de constitución, la proporción de participación de la Sociedad dominante en su capital y otra información relevante) al 31 de diciembre de 2021 y 2020, respectivamente. 9. Activos financieros no corrientes Al cierre del ejercicio 2021, “Activos financieros no corrientes” incluye partidas a cobrar, con vencimientos mensuales, por ventas a clientes del segmento de Coffee & Vending Systems por un total de 27 miles de euros (148 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), que están valoradas a su coste amortizado usando el método del tipo de interés efectivo, menos su deterioro. Dicho importe tiene vencimiento en 2023 y 2024. El importe relacionado a cobrar a corto plazo/en un periodo inferior a 12 meses está registrado en “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” y asciende a 439 miles de euros (428 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). 40 Por otra parte, la Sociedad dominante realiza como arrendador contratos de arrendamiento financiero con terceros. En concreto, la Sociedad dominante financia a sus clientes mediante contratos de cesión de sus sistemas de pago automático “Cashlogy POS1500”, consistentes en el pago de una cuota lineal durante el periodo de vigencia del contrato, que incluye un tipo de interés implícito en concepto de pago aplazado. Se registra el ingreso por la venta en el momento de la firma del contrato, calculando el importe de la venta como el valor actual de los pagos que la Sociedad dominante recibirá del cliente excluyendo los intereses financieros que cobrará en concepto de venta aplazada y que se registran siguiendo un criterio financiero a lo largo del periodo de vigencia del contrato. Igualmente, aquella parte que se identifica como ingresos por mantenimiento se contabiliza como ingreso a lo largo también del periodo de vigencia del contrato. Al cierre del ejercicio 2021 el valor actual de los pagos por arrendamientos financieros a cobrar asciende a 553 miles de euros (644 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). La parte no corriente está registrada en “Activos financieros no corrientes” y asciende a 349 miles de euros (453 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). Asimismo, la parte corriente está registrada en “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” y asciende a 204 miles de euros (191 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). A 31 de diciembre de 2021, el valor actual de las cuotas futuras por arrendamientos financieros a cobrar con plazos de vencimiento a largo plazo es como sigue, en miles de euros: (i) 180 en 2023, (ii) 111 en 2024, (iii) 53 en 2025 y (iv) 5 en 2026; con un total de 349. A 31 de diciembre de 2020, el valor actual de las cuotas futuras por arrendamientos financieros a cobrar con plazos de vencimiento a largo plazo en miles de euros fue la siguiente: (i) 175 en 2022, (ii) 160 en 2023, (iii) 89 en 2024 y (iv) 29 en 2025; con un total de 453. El importe de los pagos por arrendamiento sin descontar a recibir anualmente no difiere significativamente del valor actual de las cuotas futuras indicadas anteriormente. El detalle del resultado de las ventas y los ingresos financieros sobre la inversión neta en el arrendamiento se presenta a continuación: Miles de euros 2021 2020 Resultado de las ventas Ingresos financieros sobre la inversión neta en el arrendamiento 395 19 563 18 Total 414 581 No existen ingresos relativos a pagos por arrendamiento variables no incluidos en la medición de la inversión neta en el arrendamiento. Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2021 y 2020 este epígrafe incluye fianzas constituidas por las sociedades dependientes en relación con contratos de arrendamiento de oficinas. 10. Otros activos corrientes Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 los saldos de este capítulo de los balances de situación consolidados incluyen principalmente las periodificaciones por gastos pagados por anticipado. 41 11. Existencias La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente (en coste bruto): Miles de euros 2021 2020 Materias primas, mercaderías y aprovisionamientos 21.475 20.128 Producto en curso 2.125 2.917 Productos terminados 6.147 7.906 Anticipos a proveedores 54 77 Total 29.801 31.028 En el ejercicio 2021 el movimiento de las correcciones valorativas por deterioro en el epígrafe “Existencias” del balance de situación adjunto ha sido el siguiente (en miles de euros): Miles de euros Materias primas Productos terminados y en curso Saldos al 31.12.2020 (5.598) (2.781) (Adiciones) / Reversiones (694) 17 Retiros por achatarramientos 153 129 Diferencias de conversión (55) (12) Saldos al 31.12.2021 (6.194) (2.647) Las correcciones valorativas registradas al 31 de diciembre de 2021 y 2020 son consecuencia de un análisis exhaustivo de las referencias de lenta rotación llevado a cabo por el Grupo al final del ejercicio, además de la obsolescencia de algunos productos. 12. Activos por contrato, pasivos por contrato, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y efectivo y otros activos líquidos equivalentes Activos por contrato, pasivos por contrato y deudores y otras cuentas a cobrar La composición de estos epígrafes es la siguiente: 42 Miles de Euros 31.12.2021 31.12.2020 Act i vos po r contrat o - 6.929 5.970 De los que: Activos vinculados con proyectos de construcción en curso (registrados según grado de avance) 6.509 5.970 Activos por contratos de servicio 420 - P asiv o s por con t rato , pa sivo no corrie n t e - 365 78 De los que: Pasivos por contratos de servicio 365 78 Pa s ivos por cont rato , p asi v o corrient e - 4.85 0 4.633 De los que: Pasivos por anticipos de clientes para venta de bienes 1.328 1.352 Pasivos vinculados con proyectos de construcción en curso (registrados según grado de avance) 984 1.031 Pasivos por contratos de servicio 2.538 2.250 D e udores c o me r ciales y otras cuentas a cobrar - 29.499 22 .26 1 Deudores comerciales, terceros 28.011 21.222 Deudores varios 642 490 Administraciones públicas, deudores 669 64 Activos por impuestos corrientes 177 485 Una parte significativa de pasivos por contratos de servicio está relacionada con cobros anticipados en el Subgrupo Primion a imputar a resultados en el ejercicio posterior. Estos anticipos recibidos de clientes para ventas de bienes son importes cobrados por anticipado de clientes que se registran como ingresos diferidos mientras la obligación correlativa no haya sido cumplida y, por tanto, esto implica el no reconocimiento inicial de un ingreso sino de un pasivo por el importe recibido. Conforme se entrega el bien, se reconoce el ingreso por venta y se da de baja el anticipo de cliente. Los contratos de construcción se corresponden principalmente a proyectos de instalación de sistemas de control y presencia que realiza el Subgrupo Primion (que incluyen bienes y servicios que básicamente representan una obligación única de desempeño) y que se diseñan específicamente para cada cliente. Estos contratos se caracterizan por ser instalaciones y puesta en marcha de soluciones de software y hardware que normalmente van asociados a la construcción de un activo. Se satisfacen las obligaciones de desempeño cuando se completa definitivamente la solución contratada, aunque también, existen, a veces, obligaciones de desempeño que se satisfacen durante el desarrollo de la solución. Cada contrato tiene un presupuesto de ingresos y costes asociados. La duración de los contratos de construcción varía considerablemente. El periodo de ejecución de la mayor parte de estos es inferior a un año (aunque también hay proyectos que duran 2-5 años). En la cartera de pedidos al cierre del periodo se incluye el importe total de los proyectos para los cuales se ha recibido el pedido, independientemente de la duración estimada del proyecto. Es decir, si existe un pedido de un proyecto de 500.000 euros a ejecutar en dos años, el importe incluido en la cartera de pedidos es la totalidad del importe del pedido. 43 A 31 de diciembre de 2021, el importe de las obligaciones de desempeño no satisfechas asciende a 38.854 miles de euros (mismo importe que la cartera de pedidos), (34.396 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). Durante el ejercicio 2022, se espera reconocer ingresos por valor de 30.000 miles de euros aproximadamente y en años sucesivos el resto del importe. Mensualmente se realiza un seguimiento de los principales proyectos en construcción, comparándose con los presupuestos iniciales, analizando las incidencias y desviaciones positivas o negativas, y registrando los ingresos por grado de avance de acuerdo con NIIF 15. En 2021 y 2020 se reconocieron como ingresos ordinarios la totalidad de los pasivos por contratos de servicio al comienzo del ejercicio, así como prácticamente la totalidad de los pasivos por anticipos de clientes para venta de bienes. Las diferencias en los saldos de activos y pasivos por contratos entre 2021 y 2020 no son significativas y se deben a proyectos nuevos, nuevos cobros, etc, que se trata de la operativa habitual de estos contratos. En el caso de contratos de mantenimiento, el importe es similar entre 2021 y 2020. En ambos casos, se considera lo siguiente: o No hay cambios debidos a combinaciones de negocio. o No se han producido ajustes de recuperación acumulados en ingresos de actividades ordinarias que afectan al correspondiente activo del contrato o pasivo del contrato, incluidos los ajustes que surgen de un cambio en la medición del avance, un cambio en una estimación del precio de la transacción (incluidos los cambios en la evaluación de si una estimación de una contraprestación variable está restringida) o una modificación del contrato. o No se han producido deterioros de activos del contrato. o No hay cambios en el marco temporal de una obligación de desempeño a satisfacer (es decir, para el reconocimiento de un ingreso de actividades ordinarias que surge de un pasivo del contrato). Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se han producido pérdidas por deterioro de activos por contrato. Las provisiones por contratos onerosos se registran en el epígrafe “Provisiones corrientes” (véase Nota 14). Respecto a los activos, antes de provisión por deterioro, y pasivos vinculados con proyectos de construcción en curso del Grupo Azkoyen en la fecha del cierre, cabe destacar asimismo lo siguiente: 44 Miles de euros 2021 2020 Costes incurridos más ganancias reconocidas menos pérdidas reconocidas 17.571 19.430 Menos anticipos recibidos (12.046) (14.491) 5.525 4.939 Que se desglosa en Activos vinculados con contratos de construcción () 6.509 5.970 Pasivos vinculados con contratos de construcción (984) (1.031) () Por otra parte, el saldo incluido que corresponde a activos no cobrados por modificaciones al cierre del ejercicio 2021 es de 696 miles de euros (1.104 miles de euros al cierre del ejercicio 2020), sin existir importes significativamente remarcables por proyectos (ascendiendo los tres mayores a 180, 62 y 41 miles de euros, respectivamente). Por otro lado, dichos activos por contratos de construcción no incluían importe alguno en relación con reclamaciones. Adicionalmente en el saldo del balance de situación consolidado se incluyen 420 miles de euros en relación con servicios. No existe una relación formal entre el calendario de satisfacción de las obligaciones de desempeño y el calendario habitual de pagos. Normalmente se pretende adecuar el ritmo de facturación al grado de avance. En determinados contratos los hitos de facturación son objeto de negociación y no están directamente asociados al grado de ejecución de los trabajos. De esta manera, si el importe cobrado es inferior al activo reconocido y vinculado con el contrato de construcción, se registra un activo. Por el contrario, si el importe cobrado es superior, se registra un pasivo. Al 31 de diciembre de 2021 el Grupo tiene avales dispuestos como garantía del cumplimiento de contratos con clientes por un importe total de 1.571 miles de euros (1.538 miles de euros al 31 de diciembre de 2020), principalmente por el Subgrupo Primion. El periodo de crédito medio para las ventas de bienes en el Grupo es de unos 60-70 días aproximadamente. En general, no se cobran intereses sobre las cuentas a cobrar salvo en operaciones ocasionales con pago aplazado a largo plazo. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 el saldo de la provisión de insolvencias que se presenta minorando el epígrafe “Deudores comerciales, terceros” asciende a 5.518 miles de euros y 5.589 miles de euros, respectivamente. La reversión de la provisión para insolvencias de deudores comerciales con cargo a resultados de 2021 ha sido de 103 miles de euros, (96 miles de euros en 2020). En el ejercicio 2021, el aumento de la dotación por diferencias de conversión ha sido de 32 miles de euros. Por su parte, en el ejercicio 2020 se produjo una disminución de dicha provisión de 40 miles de euros. En el ejercicio 2021, no se ha aplicado ningún importe a esta finalidad (611 miles de euros en el ejercicio 2020). Junto a esta dotación, el epígrafe “Variación de las provisiones de tráfico” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada incluye las variaciones netas de provisiones para garantías, junto a otros conceptos (Nota 14). 45 Tal y como establece la NIIF 7, a continuación, se presenta la información relativa al análisis de antigüedad de los deudores comerciales terceros (clientes por ventas y prestaciones de servicio) al 31 de diciembre de 2021 y 2020. Se adjunta detalle de los saldos sin vencer, saldos vencidos, así como de aquellos deteriorados en su totalidad: Miles de euros 2021 2020 Bruto a cobrar Provisión Bruto a cobrar Provisión Sin vencer 20.124 (217) 15.504 (223) Vencidos Menos de 90 días 7.131 (132) 5.176 (121) Más de 90 días y menos de 180 871 (114) 488 (67) Más de 180 y menos de un año 436 (177) 630 (209) Más de un año 783 (694) 726 (682) Deteriorados en su totalidad 4.184 (4.184) 4.287 (4.287) Tot a l 33. 529 ( 5.518 ) 26.811 ( 5.589 ) A 31 de diciembre de 2021, el importe de otros deudores asciende a 1.311 miles de euros (554 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) y se corresponde a otros activos financieros a coste amortizado. Los Administradores consideran que el importe en libros de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable. Véase en Nota 19 información relevante sobre la desagregación de los ingresos ordinarios. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” incluye la tesorería del Grupo y depósitos bancarios a corto plazo, con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable y no existen restricciones a su disponibilidad. La Sociedad dominante ostenta por razones comerciales la titularidad directa de cuentas bancarias en el extranjero, en concreto en Alemania y en Portugal, que están registradas e identificadas de forma individualizada en su contabilidad. Asimismo, las sociedades dependientes extranjeras ostentan la titularidad de cuentas bancarias en los territorios en los que operan, que están registradas en la contabilidad consolidada del Grupo. 13. Patrimonio neto 13.1 Capital social La Sociedad dominante, en julio de 1988, solicitó la admisión a cotización oficial de sus acciones en la Bolsa de Madrid y desde el 18 de julio del mismo año tiene cotización oficial en la misma. Posteriormente con fecha 20 de marzo de 1990, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, admitió a cotización las acciones de la Sociedad dominante. Desde el día 30 de abril de 1990 las acciones cotizan en el mercado continuo. Al 31 de diciembre de 2020 las acciones de la Sociedad dominante cotizan en las Bolsas anteriormente mencionadas. 46 El capital social al 31 de diciembre de 2021 y 2020 está compuesto por 24.450.000 acciones al portador, ordinarias de 0,6 euros de valor nominal cada una, iguales entre sí, numeradas correlativamente del 1 al 24.450.000, ambos inclusive, que confieren las mismas obligaciones y derechos políticos y económicos, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas por anotaciones en cuenta. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 los accionistas con una participación igual o superior al 3% eran: % sobre el total de derechos de voto 31.12.2021 31.12.2020 Inverlasa, S.L. () Masaveu Herrero, Carolina () Suárez-Zuloaga Gáldiz, Ignacio () Indumenta Pueri, S.L. () Santander Asset Management, S.A., SGIIC () La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A. Troyas Careaga, María del Carmen () Muza Gestión de activos, SGIIC, S.A. () 29,65 10,83 8,24 5,93 5,71 5,32 5,22 3,17 29,65 10,83 8,30 5,88 6,59 5,32 5,22 0,02 () Participación indirecta. En el caso de Ignacio Suárez-Zuloaga Gáldiz, a 31.12.2020 su participación fue directa e indirecta y a 31.12.2021 tiene únicamente participación indirecta. () Participación directa e indirecta. Gestión de capital La gestión de capital del Grupo está enfocada a conseguir una estructura financiera que optimice el coste de capital manteniendo una sólida posición financiera. Esta política permite compatibilizar la creación de valor para el accionista con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las necesidades de financiación no cubiertas por la generación de fondos del negocio. Apalancamiento Miles de euros 31.12.2021 31.12.2020 ( Exced ent e financiero neto ) / De u da fina n ciera ne ta ( 7.447) 2.8 9 7 Deudas con entidades de crédito – Pasivo no corriente (Nota 15) 4.515 10.578 Deudas con entidades de crédito – Pasivo corriente (Nota 15) 6.058 5.721 Otras deudas financieras – Anticipos reintegrables (Nota 16) 1.034 1.213 Pasivos por arrendamiento según NIIF 16 (Nota 6) 5.625 6.446 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 12) (24.679) (21.061) Patr i m onio ne to 114.524 10 5.744 Patrimo nio neto de la Sociedad D om in ant e 114. 325 10 5.59 5 Apalancamiento sobre patrimonio neto -6,50% 2,74% Apalancamiento sobre patrimonio atribuido a la Sociedad dominante -6,51% 2,74% 47 13.2 Reservas La composición del epígrafe “Reservas” es la siguiente: Miles de euros 31.12.2021 31.12.2020 Reserva por capital amortizado 451 451 Reserva legal (Nota 13.4) de la sociedad dominante 3.025 3.025 Reserva Especial para Inversiones 12/1993 () 1.689 1.689 Otras reservas 87.345 81.045 Reserva para acciones propias (Notas 13.5 y 13.6) 399 393 T o ta l 92.909 86 .60 3 () Esta reserva podrá destinarse a eliminar resultados contables negativos, aumentar el capital social o, asimismo, ser traspasada a otras reservas de libre distribución. 13.3 Prima de emisión La Sociedad dominante no tiene prima de emisión. 13.4 Reserva legal De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital española, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al cierre del ejercicio 2021 esta reserva se encontraba completamente constituida por un importe superior al 20% del capital social. 13.5 Acciones propias El movimiento del epígrafe “Acciones propias” durante el ejercicio 2021 ha sido el siguiente: Número de Acciones Importe (en miles de Euros) Saldo a 31.12.2020 70.502 393 Adquisiciones 135.209 753 Enajenaciones (133.870) (747) Saldo a 3 1 . 1 2 .20 2 1 ( ) 71.841 399 () Precio medio de adquisición de 5,55 euros. 48 El movimiento del epígrafe “Acciones propias” durante el ejercicio 2020 fue el siguiente: Número de Acciones Importe (en miles de Euros) Saldo a 31.12.2019 61.296 338 Adquisiciones 152.036 804 Enajenaciones (142.830) (749) Saldo a 3 1 . 1 2 .20 20 () 7 0.502 393 () Precio medio de adquisición de 5,57 euros. Las acciones de la Sociedad dominante en poder de ésta y de sus sociedades filiales (o de un tercero que obre por cuenta de la Sociedad dominante) al 31 de diciembre de 2021 y 2020 representan el 0,29% del capital social de Azkoyen, S.A. Al 31 de diciembre de 2021 el valor de cotización por acción de Azkoyen, S.A. era de 5,16 euros por acción (4,98 euros por acción al 31 de diciembre de 2020). La Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. de 11 de junio de 2021 dio autorización, por el plazo máximo de 5 años, para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo y delegó en el Consejo de Administración las facultades necesarias para ello, así como para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización. Todo ello de conformidad con los límites establecidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales, así como los que a continuación se expresan: (i) que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya se posean, no exceda, en cada momento, del 10% del capital suscrito, (ii) que la adquisición permita a la sociedad adquiriente dotar una reserva para acciones propias según se prescribe en la Norma 3ª del Artículo 148 c) de la Ley de Sociedades de Capital, sin disminuir el capital ni la reserva legal o estatutariamente indisponibles, (iii) que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas y (iv) que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición. 13.6 Reserva para acciones propias De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, se ha de constituir una reserva indisponible equivalente al importe por el que figuran contabilizadas las acciones de Azkoyen, S.A. (Notas 13.2 y 13.5). Al 31 de diciembre de 2021 dicha reserva se encuentra constituida en el consolidado con reservas de la Sociedad dominante. Esta reserva será de libre disposición cuando desaparezcan las circunstancias que han obligado a su constitución. 49 13.7 Contribución de las sociedades al resultado La contribución de las sociedades del Grupo Azkoyen en el resultado consolidado de los ejercicios 2021 y 2020 tiene el siguiente detalle: Miles de euros 2021 2020 Azkoyen S.A. 1.334 (899) Subgrupo Primion 4.426 4.651 Coges S.p.A. 4.420 2.173 Coffetek, Ltd. 2.088 475 Coges Mobile Solutions, S.R.L. 163 106 Azkoyen Comercial Deutschland GmbH 146 88 Azkoyen France, S.A.R.L. 47 44 Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda. 70 41 Coges España Medios de Pago, S.L. 71 10 Azkoyen Colombia, SAS (9) (11) Azkoyen Andina, SAS 78 (66) Azkoyen USA, Inc. 172 (233) Be nef ic io co n sol id ad o 1 3.006 6.3 79 13.8 Distribución de beneficios El 11 de junio de 2021 la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020 de Azkoyen, S.A que se detalla a continuación (en miles de euros): 2 0 20 Bas e de r e parto Resultado del ejercicio 5.423 Di st r ibuc ión A reservas voluntarias 5.423 La propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad dominante del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 se expone en la Nota 24. 13.9 Dividendo a cuenta El 10 de junio de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante acordó distribuir un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2021 de un importe bruto de veinte céntimos por cada una de las acciones existentes y en circulación con derecho a percibir dicho dividendo. Una vez deducidas las retenciones a cuenta de impuestos a pagar conforme a la legislación fiscal aplicable, el importe neto del dividendo ha sido pagado el 28 de junio de 2021. El estado contable, requerido por la legislación vigente y formulado por los Administradores de la Sociedad dominante, en relación con la distribución del dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2021 es el siguiente: 50 Miles de Euros Estado contable just ificativo Resultados obtenidos desde el 1 de enero hasta el 31 de mayo de 2021 8.286 Dotaciones obligatorias a reservas - Beneficio distribuible 8.286 Dividendo a cuenta propuesto (importe máximo) (4.890) Previsión de tesorería Fondos dispon ibles iniciales Tesorería y equivalentes de efectivo a 31 de mayo de 2021 14.717 Pólizas de crédito disponibles y no dispuestas 10.000 Descuento comercial y factoring, total disponible 8.000 (Descuento comercial, importe dispuesto a 31 de mayo de 2021) - 32.717 Flujos de efectivo de las actividad es de expl otación Cobros de clientes y deudores 52.911 Otros ingresos 174 Pagos a proveedores y acreedores (35.139) Pagos a empleados (14.590) Pagos de intereses (159) Otros pagos (94) Cobros de dividendos 2.600 5.703 Flujos de efecti vo de las activid ades de inversi ón Pagos por inversiones en inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (2.433) Cobros por devoluciones de créditos a empresas del grupo 1.835 ( 598 ) Flujos de efectivo de las activi dades de finan ciación Pagos por dividendos (4.890) Amortización de préstamos bancarios (6.001) Amortización de anticipos reintegrables (448) ( 11.339 ) Aumento / (disminución) neto de los fondos disponib les ( 6.234 ) Previsión de fondos disponibles a 31 de ma yo de 2022 26.483 13.10 Ajustes por cambios de valor Diferencias de cambio - conversión Este epígrafe del balance de situación consolidado recoge el importe neto de las diferencias de cambio que se producen al convertir a euros los saldos en las monedas funcionales de las entidades consolidadas Coffetek, Ltd., Azkoyen Andina, SAS, Azkoyen Colombia, SAS y Azkoyen USA Inc., cuyas monedas funcionales son distintas del euro. El movimiento del saldo de este epígrafe a lo largo de los ejercicios 2021 y 2020 se presenta seguidamente: 51 Miles de euros 2021 2020 Saldo inicial (1.612) (898) Variación neta () 708 (714) Saldo final (904) (1.612) De los que por conversión de: Coffetek, Ltd. (506) (1.265) Azkoyen Andina, SAS y Azkoyen Colombia, SAS (400) (367) Azkoyen USA, Inc. 2 20 () Incluyendo, específicamente, una variación positiva de 759 miles de euros surgida en el proceso de conversión a euros de los activos, pasivos, ingresos y gastos de la entidad consolidada Coffetek, Ltd. en el ejercicio 2021 (variación negativa de 650 miles de euros en el ejercicio 2020). Riesgos a los que se enfrenta el Grupo Azkoyen como consecuencia del Brexit y, en su caso, el posible impacto en los estados financieros El 23 de junio de 2016, los votantes de Reino Unido apoyaron la salida de su país de la Unión Europea (UE) en un referéndum nacional (“Brexit”). Tras las negociaciones llevadas a cabo, la Unión Europea concedió al Reino Unido una nueva prórroga del Brexit hasta el 31 de enero de 2020. El Acuerdo de Retirada entró en vigor en dicha fecha. Como consecuencia, el Reino Unido ha dejado de ser Estado miembro de la Unión Europea y tiene la consideración de tercer país. El proceso del Brexit ha tenido y es posible que siga teniendo efectos adversos sobre la situación económica y política de la UE y la estabilidad de los mercados financieros internacionales. Por tanto, los riesgos están vinculados a la evolución macroeconómica del Reino Unido, a la evolución del mercado de café profesional y vending, a los problemas en la cadena de suministro para obtener componentes a precios competitivos, a la falta de mano de obra y al incremento del coste de personal, a la incapacidad de repercutir a los clientes los incrementos de costes sufridos por mayores costes de componentes, de fabricación o de personal, así como a las fluctuaciones del tipo de cambio euro-libra esterlina (GBP) al tener la mayor parte de sus ingresos y gastos determinados en libras esterlinas. 52 El resultado del referéndum implicó una fuerte depreciación de la libra esterlina frente al euro. A 31 de diciembre de 2016 y comparada con la cifra de cotización del cierre del ejercicio anterior, la libra esterlina se había depreciado un 16,6% (0,8562 a 31.12.2016 y 0,7340 a 31.12.2015). Comparando los tipos de cambio medios, la libra esterlina se depreció un 12,9% frente al euro (0,8194 en 2016 y 0,7258 en 2015). Posteriormente, a 31 de diciembre de 2017 y comparada con la cifra de cotización del cierre del ejercicio anterior, la libra esterlina se había depreciado otro 3,6% (0,8872 a 31.12.2017). Comparando los tipos de cambio medios, la libra esterlina se depreció en 2017 un 6,5% frente al euro (0,8767 en 2017). Asimismo, a 31 de diciembre de 2018 y comparada con la cifra de cotización del cierre de 2017, la libra esterlina se había depreciado otro 0,8% (0,8945 a 31.12.2018). Comparando los tipos de cambio medios, la libra esterlina se depreció en 2018 un 0,9% frente al euro (0,8847 en 2018). A diferencia de los ejercicios anteriores, a 31 de diciembre de 2019 y comparada con la cifra de cotización del cierre de 2018, la libra esterlina se revalorizó un 4,9% (0,8508 a 31.12.2019). Comparando los tipos de cambio medios, la libra esterlina se revalorizó en 2019 un 0,8% frente al euro (0,8775 en 2019). Cambiando la tendencia del año anterior, a 31 de diciembre de 2020 y comparada con la cifra de cotización del cierre de 2019, la libra esterlina se depreció un 5,7% (0,8990 a 31.12.2020). Comparando los tipos de cambio medios, la libra esterlina se depreció en 2020 un 1,4% frente al euro (0,8897 en 2020). Al igual que en el ejercicio anterior, a 31 de diciembre de 2021 y comparada con la cifra de cotización del cierre de 2020, la libra esterlina se ha revalorizado un 6,53% (0,8403 en 2021). Comparando los tipos de cambio medios, la libra esterlina se ha apreciado en 2021 un 3,38% frente al euro (0,8596 en 2021). A 31 de diciembre de 2021, el Grupo Azkoyen, a través de su participada Coffetek, Ltd., se ha situado en una cifra de negocios de 20.241 miles de euros (cifra superior a los 11.826 miles de euros del ejercicio 2020 y a los 16.179 miles de euros del ejercicio 2019) y las perspectivas para ejercicios posteriores es mantenerse en estos niveles de actividad. El Grupo controla estos riesgos mediante la revisión periódica de los indicadores externos e internos que afectan a la evolución de la actividad y a los flujos de efectivo resultantes. El Brexit puede impactar en los activos del Grupo Azkoyen en el Reino Unido, afectando a su rentabilidad. En la siguiente tabla se puede ver aproximadamente la exposición del Grupo al Reino Unido al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, básicamente a través de la sociedad dependiente Coffetek, Ltd., en base a diferentes variables financieras (en miles de euros): Total Grupo Azkoyen Exposición Reino Unido % sobre el total Ejercicio finalizado 31.12.2021 Total patrimonio neto 114.524 () 12.783 11,9% Importe neto de la cifra de negocios 138.866 () 16.927 12,2% EBITDA 22.644 4.347 19,2% Ejercicio finalizado 31.12.2020 Total patrimonio neto 105.744 12.793 12,1% Importe neto de la cifra de negocios 114.357 9.924 8,7% EBITDA 16.325 1.731 10,6% (*) A 31 de diciembre de 2021, a tipo de cambio de cierre, la inversión neta o capital empleado de Azkoyen en el Reino Unido, que corresponde a Coffetek, Ltd., asciende al equivalente de 13.589 miles de euros incluyendo fondo de comercio, activos por derecho de uso, otros activos fijos netos y capital circulante neto con 5.582, 1.861, 823, y 5.323 miles de euros respectivamente. A dicha fecha su efectivo asciende a 1.165 miles de euros y sus pasivos por arrendamiento según NIIF 16 ascienden a 1.971 miles de euros. 53 A 31 de diciembre de 2020, a tipo de cambio de cierre, la inversión neta o capital empleado de Azkoyen en el Reino Unido, que corresponde a Coffetek, Ltd., asciende al equivalente de 12.468 miles de euros incluyendo fondo de comercio, activos por derecho de uso, otros activos fijos netos y capital circulante neto con 5.217, 1.881, 914, y 4.456 miles de euros respectivamente. A dicha fecha su efectivo ascendía a 2.172 y sus pasivos por arrendamiento según NIIF 16 a 1.976 miles de euros. () Un 96% de las citadas ventas del ejercicio 2021 y 2020 en el Reino Unido corresponden a las ventas de Coffetek, Ltd. en su mercado doméstico. Respecto a los activos en el Reino Unido, como se indica más arriba, en el ejercicio 2021 se han registrado en el epígrafe “Diferencias de conversión” unos 759 miles de euros de diferencias positivas surgidas, básicamente, en el proceso de conversión a euros a tipo de cambio de cierre de los activos y pasivos de la mencionada entidad consolidada británica. La mayor parte de los ingresos y gastos de Coffetek, Ltd., domiciliada en Bristol (Reino Unido) se encuentran determinados en libras esterlinas. Su actividad incluye el diseño, la fabricación y la comercialización de máquinas de café automáticas para la industrial del Vending y el sector Horeca. Considérese lo indicado en la Nota 4. Respecto a su rentabilidad, a pesar del efecto del tipo de cambio en las ventas, el hecho de que, asimismo, la mayor parte de sus gastos se encuentren denominados en libras esterlinas, hace que no sea tan importante el impacto en sus resultados. En el ejercicio 2021 y 2020, alrededor de un 80% de sus ventas externas totales se generaron en libras esterlinas para su mercado doméstico del Reino Unido y, el resto, se dirigieron a otros mercados. Actualmente el Grupo no viene realizando transacciones de cobertura de tipo de cambio, si bien, de forma específica, se está monitorizando el riesgo de tipo de cambio en relación con la sociedad dependiente Coffetek, Ltd. y la libra esterlina. Cabe destacar que la mayor parte de las transacciones (ingresos y gastos) del Grupo se realizan en euros (porcentaje cercano al 85% en ambos casos). 13.11 Intereses minoritarios El movimiento en este epígrafe del balance de situación consolidado es el siguiente: Miles de euros Sald o a l 31 de dici e mb re de 201 9 97 De los que: Por Coges Mobile Solutions, S.R.L. 97 Resultado atribuido a intereses minoritarios en 2020 52 S al do a l 31 d e diciem bre de 20 20 149 De los que: Por Coges Mobile Solutions, S.R.L. 149 Devolución de aportación patrimonial en 2021 (30) Resultado atribuido a intereses minoritarios en 2021 80 Sal d o a l 31 de diciem bre de 20 2 1 199 De los que: Por Coges Mobile Solutions, S.R.L. 199 14. Provisiones y contingencias El movimiento que ha tenido lugar en el saldo de Provisiones no corrientes del balance de situación consolidado en los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente: 54 Miles de euros 2021 2020 S a ldo inicia l 403 450 Dotaciones 1 35 Aplicaciones y otros traspasos (65) - Reversiones (56) (79) Diferencias de conversión 4 (3) S a ldo fina l 287 403 Que incluye Provisión medioambiental 29 36 Provisión para costes de restitución 63 58 Otras provisiones no corrientes 195 309 Medioambiental. Provisión no corriente constituida para residuos de aparatos eléctricos y electrónicos, que se explica en la Nota 31. Restitución. Incluye 63 miles de euros (58 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) para costes de restitución asociados a un inmueble en el Reino Unido en régimen de arrendamiento (el Grupo como arrendatario). Dichos costes han sido reconocidos inicialmente como parte del coste del activo por derecho de uso (Nota 6). Conforme a lo estipulado en el contrato de alquiler, el Grupo deberá devolver el inmueble en el mismo estado en que fue recibido. Otras provisiones no corrientes incluyen otras constituidas por el Subgrupo Primion correspondientes al cumplimiento de determinadas disposiciones legales en distintos países o compromisos contractuales adquiridos. 55 El movimiento que ha tenido lugar en el saldo de Provisiones corrientes del balance de situación consolidado en los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente: Miles de euros 2021 2020 Sald o in ic ial 1.814 2 . 67 6 Dotaciones 1.484 866 Aplicaciones y traspasos (1.036) (1.287) Reversiones (212) (414) Diferencias de conversión 23 (27) S aldo fi n al 2.073 1. 8 14 Que incluye Provisiones para operaciones de tráfico 1.314 906 Provisiones para contratos onerosos 82 147 Provisión medioambiental 26 35 Provisión para reestructuración - 117 Provisión para jubilaciones 223 124 Provisiones para litigios 428 485 Otras operaciones de tráfico. Incluye provisiones para garantías ordinarias, rápel y otras en las diferentes entidades consolidadas. Estas garantías ofrecidas a los clientes se enmarcan dentro de la normativa vigente y se registran de acuerdo con la NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes (contabilizadas como una provisión de costo). En algunos casos, existen garantías adicionales a la dicha normativa y se registran de acuerdo con NIIF 15 dentro del epígrafe Pasivos por contrato desglosado en la nota 12. Los diferentes conceptos que se incluyen en el saldo de “Provisiones para operaciones de tráfico” son: provisiones para garantías ordinarias 748 (642 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), 440 rappel (194 miles de euros, a 31 de diciembre 2020) y otros 126 (70 miles de euros, a 31 de diciembre de 2020). Contratos onerosos. Contiene fundamentalmente las pérdidas remanentes previstas en contratos de construcción en el Subgrupo Primion (Nota 12). Medioambiental. Provisión corriente constituida para residuos de aparatos eléctricos y electrónicos, que se explica en la Nota 31. Reestructuración. Incluye provisiones para indemnizaciones por despido en las diferentes entidades consolidadas. Jubilaciones. Provisión constituida en cobertura de compromisos en la Sociedad dominante por jubilaciones parciales. Litigios. Incluyen 134 miles de euros (192 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) en cobertura de disputas legales emprendidas por terceros sobre deficiencias de calidad en proyectos de construcción frente a clientes del Subgrupo Primion, quienes a su vez reclaman a Primion como proveedor. 56 Litigios. Adicionalmente, el saldo corriente al 31 de diciembre de 2021 incluye una provisión en referencia al procedimiento judicial, con diligencias previas nº 3532/2007 que se sigue en el Juzgado de Instrucción nº 21 de Barcelona e instruido contra exdirectivos de Mutua Universal Mugenat por un fraude multimillonario (acusados de detraer fondos de carácter público que se aplicaron a conceder beneficios a más de 1.170 empresas entre 1998 y 2007). En junio de 2016 la Sociedad dominante fue llamada para su defensa en relación con una responsabilidad civil por un total de 373 miles de euros en calidad de presunto partícipe a tipo lucrativo. La Sociedad dominante, una vez personado mediante designa de abogado y procurador, presentó su escrito de defensa en abril de 2017. Actualmente, se está completando un informe pericial que versará sobre las limitaciones documentales y metodología empleada por los peritos judiciales, así como sobre la cuantificación del importe que se solicita a la Sociedad dominante. Tras la presentación de los correspondientes escritos de defensa por parte de los responsables civiles a título lucrativo, las actuaciones se remitirán a la Audiencia Provincial de Barcelona para la celebración del Juicio Oral. En el ejercicio 2016 se provisionó la totalidad del importe reclamado. Posteriormente, en el ejercicio 2018 se revertieron 188 miles de euros tras considerar la mejor información disponible. Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 el importe provisionado asciende a 185 miles de euros. Litigios. Finalmente, el saldo corriente a 31 de diciembre de 2021 y 2020 incluye 109 miles de euros (en cobertura de costes legales estimados remanentes para la Sociedad dominante por reclamaciones de los anteriores minoritarios de Primion Technology ante el Tribunal Regional de Stuttgart, tras el ejercicio de un derecho de adquisición forzosa del porcentaje restante o “Squeeze-out”, a cambio de una justa compensación de efectivo. En 2021 no se han realizado pagos correspondientes. En 2020, se realizaron pagos por importe de 35 miles de euros. De acuerdo con la normativa legal alemana, la Sociedad dominante deberá asumir los costes legales generados (incluso si la cantidad de justa compensación en efectivo no es aumentada por el Tribunal). Más adelante se facilita información adicional respecto a dichas reclamaciones. Pasivos (y activos) contingentes En 2019, una empresa tercera de Costa Rica inició un procedimiento judicial frente a la Sociedad en declaración de incumplimiento y resolución de contrato de compraventa y reclamación de cantidad ante el Juzgado de Primera Instancia e Instrucción nº 1 de Aoiz (60 miles de euros más otros importes adicionales por daños y perjuicios, incluyendo lucro cesante). La Sociedad rechazó las cuestiones tanto fácticas como jurídicas que contenía en el escrito de la demanda. Azkoyen, S.A. presentó declinatoria por falta de competencia del Juzgado. Con fecha 3 de febrero de 2020, el Juzgado de Aoiz acordó la suspensión del curso del procedimiento, hasta la resolución de la misma. Posteriormente, el Juzgado, mediante Auto de fecha 1 de octubre de 2020 estimó la declinatoria presentada por la Sociedad, siendo recurrido por primera vez por la tercera empresa el 27 de noviembre de 2020 ante la Audiencia Provincial de Navarra (alegando falta de motivación de la resolución de primera instancia) mediante auto nº 63/2021 de fecha 26 de marzo de 2021 y volviendo al Juzgado de Primera Instancia a los efectos de que volviera a resolver de manera motivada. Nuevamente el Juzgado de Primera Instancia de Aoiz estimó la declinatoria de manera más motivada, mediante Auto nº 195/2021 de fecha 22 de junio de 2021. En el mes de julio de 2021 la empresa tercera ha formulado recurso de apelación frente al segundo Auto que volvió a estimar la declinatoria (solicitando que directamente lo resuelva a Audiencia Provincial o bien que, subsidiariamente, vuelva a resolverse por el Juzgado de Primera Instancia nuevamente (y por tercera vez) por una supuesta falta de motivación. Finalmente, la Sociedad, en fecha ha presentado oposición a dicho recurso de apelación. Actualmente, se está a la espera de la remisión de los autos a la Audiencia Provincial de Navarra y del dictado de la correspondiente resolución por este tribunal, cuya deliberación y fallo estaba señalada para el 22 de febrero de 2022 sin que se haya notificado la misma a la Sociedad. 57 Por último, en el ejercicio 2017, la superación del 95% de participación en la sociedad dependiente Primion Technology GmbH -sociedad cabecera del Subgrupo Primion - permitió el ejercicio de un derecho de adquisición forzosa del porcentaje restante o “Squeeze-out”, a cambio de una justa compensación de efectivo determinada con base en informes específicos (uno interno y otro externo, designado por un juzgado). La Junta General celebrada el 17 de febrero de 2017 aprobó la transferencia de las acciones en propiedad de los minoritarios (237.247 títulos) a cambio de una justa compensación en efectivo por un total de 2.624 miles de euros (11,06 euros por título). A comienzos de abril de 2017, el proceso quedó formalmente registrado y publicado por el Organismo competente y se realizó la transferencia y pago de los títulos. Tras lo anterior, Azkoyen, S.A. se convirtió en el accionista único de la sociedad alemana. Posteriormente, 51 anteriores accionistas minoritarios solicitaron una revisión de la razonabilidad de la justa compensación de efectivo anteriormente mencionada (11,06 euros por título), para la totalidad de los títulos adquiridos, ante el Tribunal Regional de Stuttgart. La demanda fue contestada por Azkoyen, S.A. en mayo de 2018. La mayoría de las objeciones han sido denegadas por el citado Tribunal en otros procedimientos. No existe una indicación de que el citado Tribunal pueda diferir materialmente en la justa compensación de efectivo (que fue validada por escrito por el perito externo designado por el juzgado). En dicho caso, el Tribunal aprobará el importe desembolsado por la Sociedad dominante. No obstante, a título explicativo, un incremento del 20% en la justa compensación de efectivo equivaldría a unos 525 miles de euros más intereses. En cualquier caso, no existe indicación alguna de que dicho incremento pueda ser esperable. Tanto al 31 de diciembre de 2021, como al 31 de diciembre de 2020 el Grupo no tenía otros litigios dignos de mención y no ha habido otros pagos derivados de litigios por importe significativo. En general otros litigios se refieren principalmente a reclamaciones que realiza el Grupo Azkoyen para el cobro de saldos vencidos a su favor e impagados de clientes. 15. Deudas con entidades de crédito Los saldos de deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2021 y 2020, así como los vencimientos previstos en concepto de amortización son los siguientes, en miles de euros: Deudas a 31.12.2021 Corrientes No corrientes 2021 Saldo al 31.12.2021 2022 2023 2024 2025 Total no corrientes Fin anciación Intereses devengados 2 2 - - - - Préstamos 10.581 6.061 3.572 743 205 4.520 Gastos de formalización de deudas (10) (5) (4) (1) - (5) To tal 10.573 6.058 3.568 742 205 4.515 58 Deudas a 31.12.2020 Corrientes No corrientes 2 0 2 0 Saldo al 31.12.2020 2021 2022 2023 2024 2025 Total no corrientes Fi n anciación Intereses devengados 2 2 - - - - - Préstamos 16.305 5.724 6.062 3.572 743 204 10.581 Gastos de formalización de deudas (8) (5) (1) (1) (1) - (3) To tal 16.299 5. 721 6 .06 1 3.571 742 204 10 .578 Los Administradores estiman que el valor razonable del endeudamiento del Grupo es similar a su valor contable. Prestamos de la Sociedad dominante En junio de 2020, la Sociedad dominante formalizó dos préstamos bancarios bilaterales a largo plazo y de tipo de interés fijo (no superior al 1%), con dos entidades financieras españolas por un total de 4.000 miles de euros. Asimismo, en junio de 2019, se formalizaron otros préstamos bancarios bilaterales a largo plazo y de tipo de interés variable (Euribor a 3 meses, con suelo igual a cero, más 0,65%), con otras entidades financieras españolas por un total de 20.000 miles de euros. Estos préstamos tienen amortizaciones trimestrales y vencen en 2023. Tras las amortizaciones realizadas (5.724 miles de euros en 2021), su saldo agregado a 31 de diciembre de 2021 asciende a 10.581 miles de euros, estando clasificados 6.061 y 4.520 miles de euros a corto y largo plazo, respectivamente. A 31 de diciembre de 2020, el saldo vivo de los préstamos formalizados ascendía a 16.305 miles de euros, estando clasificados 5.724 y 10.581 miles de euros a corto y largo plazo, respectivamente. Los gastos de formalización ascienden a 10 miles de euros y se imputan a resultados según el método de interés efectivo. Préstamos Subgrupo Primion A 31 de diciembre de 2021 y 2020, el Subgrupo Primion no tiene suscritas pólizas de préstamos con entidades financieras. En el ejercicio 2020, realizó una amortización de 45 miles de euros para cancelar los préstamos vigentes a esa fecha. Pólizas de crédito Azkoyen, S.A. mantiene diversas líneas de crédito a corto plazo/con vencimiento inferior a 12 meses con entidades financieras españolas, con un límite total de 12.000 miles de euros (misma cifra al cierre del ejercicio 2020), de las cuales no se ha dispuesto saldo alguno al 31 de diciembre de 2021 y 2020. Devengan un tipo de interés fijo (por debajo del 1%). 59 Descuento de efectos La Sociedad dominante dispone de diversas líneas de descuento a corto plazo/con vencimiento inferior a 12 meses que totalizan la cantidad máxima de 8.000 miles de euros (límite sujeto a disponibilidad de documentos para su descuento). A 31 de diciembre de 2021 y 2020, no se ha dispuesto saldo alguno de las mencionadas líneas de descuento. El límite anterior incluye una línea para cesión de créditos comerciales en operaciones de factoring donde no se retiene ningún riesgo de crédito ni de interés (sin disponer al cierre de los ejercicios 2021 y 2020). Asimismo, tanto al 31 de diciembre de 2021, como al 31 de diciembre de 2020, Coges, S.p.A. no tenía dispuesto saldo alguno del importe límite de 2.180 del que dispone en líneas de descuento a corto plazo/con vencimiento inferior a 12 meses (límite sujeto a disponibilidad de documentos para su descuento). Otra información A 31 de diciembre de 2021 y 2020, no existe deuda financiera en moneda distinta al euro. El incremento de 50 puntos básicos en el Euribor a 3 meses supondría en el contexto actual un incremento inferior a 100 miles de euros en los gastos financieros devengados anuales. La Sociedad dominante, así como cualquier otra entidad del Grupo Azkoyen, no ha emitido valores representativos de deuda. Tampoco existen emisiones convertibles en acciones de la Sociedad dominante, ni que otorguen privilegios o derechos que puedan, ante alguna contingencia, hacerlas convertibles en acciones. No existe saldo vivo alguno de valores representativos de deuda que a dichas fechas hubieran sido emitidos por entidades asociadas o por terceros (ajenos al Grupo) y que estén garantizados por la Sociedad dominante o cualquier otra entidad del Grupo. 16. Otros pasivos La composición de los saldos de este capítulo de los balances de situación consolidados es: 60 Miles de euros 2021 2020 No corrientes- Pasivos por arrendamiento (Nota 6) 3.610 4.415 Anticipos financieros reintegrables (Nota 13.1) 673 765 Otros (Nota 3.k) 703 836 4.986 6.016 Corrientes, otras deudas corrientes- Pasivos por arrendamiento (Nota 6) 2.015 2.031 Anticipos financieros reintegrables (Nota 13.1) 361 448 2.376 2.479 Corrientes, acreedores comerciales y otras- Administraciones Públicas (Nota 23.3) 3.530 2.732 Acreedores por compras o servicios 16.844 10.269 Remuneraciones pendientes de pago y otros 4.458 3.816 Otros acreedores 617 1.006 25.449 17.823 Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio. A continuación, se detalla la información requerida conforme a la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, exclusivamente respecto a las sociedades radicadas en España: 2021 2020 Días Días Periodo medio de pago a proveedores 75,85 80,99 Ratio de operaciones pagadas () 81,09 86,22 Ratio de operaciones pendientes de pago 53,93 50,66 Importe Importe Total pagos realizados (miles de euros) 37.238 34.755 Total pagos pendientes (miles de euros) 8.894 5.982 () En línea con el período medio de cobro de los clientes de la Sociedad dominante en el ejercicio. En la medida en que la compañía consiga reducir el período medio de cobro de sus clientes irá reduciendo el período medio de pago a sus proveedores. Aproximadamente, un 44% de sus pagos a proveedores son realizados mediante confirming. Cabe resaltar asimismo que el confirming nunca es utilizado para pagos entre entidades del Grupo. Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores de Azkoyen, S.A., Coges España Medios de Pago, S.L. y Primion Digitek, S.L.U. hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios. 61 La Sociedad dominante dispone de pólizas de confirming con un límite total de 8.400 miles de euros. Las cuentas a pagar de la Sociedad dominante por las citadas operaciones de confirming figuran hasta su vencimiento en el balance de situación consolidado como deuda comercial. Asimismo, los pagos relacionados se incluyen en el estado de flujos de efectivo consolidado dentro de los flujos de efectivo de las actividades de explotación (operación). El objeto de dichas pólizas de confirming incluye la gestión, la administración y la tramitación del pago por las entidades financieras de los créditos en moneda Euro que contra la Sociedad dominante ostenten legítimamente sus proveedores y que traigan causa de operaciones aceptadas y aún no vencidas, debidas a sus actividades. Asimismo, en ocasiones la entidad financiera adquiere a los proveedores los derechos de crédito que originó la deuda obteniendo un descuento financiero por la operación de adelantamiento del pago, y transfiriendo parte de este descuento a la Sociedad dominante. Los saldos de confirming en gestión por las entidades financieras al cierre del ejercicio 2021 ascendían a 3.475 miles de euros de los que 660 habían sido adquiridos por las mismas (al cierre del ejercicio 2020: 3.300 y 500 miles de euros, respectivamente). Para atender el pago de los créditos, es condición esencial que la Sociedad dominante cuente con saldos disponibles en las fechas de vencimiento en sus cuentas bancarias, tanto de los que por cesión de los proveedores ostenten las entidades financieras, como de los que, no habiendo sido cedidos a éstas, deba ser tramitado su pago por las mismas. Conforme a lo estipulado en las mencionadas pólizas, si bien es una situación que nunca se ha producido, si llegado a un determinado vencimiento de un crédito, la cuenta bancaria de la Sociedad dominante no presentara saldo suficiente para atender su pago, la entidad financiera no realizará el mismo. No obstante, lo anterior, en el supuesto de que el crédito ya lo ostentase la entidad financiera, el citado importe se reflejará en una cuenta especial que devengará intereses diarios de demora, desde la fecha del impago hasta la fecha en que existiese saldo suficiente en la cuenta bancaria de la Sociedad dominante para atender el pago. En esta improbable situación, el saldo de esta cuenta especial y sus intereses se clasificarían en el balance de situación consolidado como deudas con entidades de crédito. De acuerdo con los contratos, la deuda que resulte contra la Sociedad dominante por razón de cada póliza de confirming podrá ser compensada por la entidad financiera con cualquier otra que la Sociedad dominante pudiera tener a su favor, cualquiera que sea la forma y documentos en que esté representada, la fecha de vencimiento, que, a este efecto, podrá anticipar la entidad financiera, y el título de su derecho, incluso el de depósito. Por lo demás, las mencionadas pólizas de confirming no incluyen inmovilizaciones de depósitos, otras garantías o colaterales prestados en favor de las entidades financieras. Por tanto, no existen garantías significativas u otras condiciones relevantes que pongan de manifiesto un cambio en la naturaleza de las mencionadas operaciones de confirming de la Sociedad dominante, que se clasifican como deuda comercial. Anticipos financieros reintegrables Dentro de este epígrafe se incluye la deuda con el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (C.D.T.I.), con el Ministerio de Ciencia y Tecnología (M.I.N.E.R) y con la Dirección General de Política Tecnológica al amparo del Programa de Fomento de la Investigación Técnica (Profit) que corresponde a la participación financiera estatal, con carácter de ayuda reintegrable a largo plazo, sin interés o con un interés reducido (no superior al 0,75%) en determinados proyectos de la Sociedad dominante, para la realización de actividades específicas (en gran parte actuaciones de investigación y desarrollo). 62 Los anticipos financieros reintegrables se valoran en el momento inicial por su valor razonable (valor actual de los pagos futuros a reintegrar descontados a un tipo de interés de mercado) que, en este caso particular (sin intereses o que devengan intereses inferiores a los de mercado), no coincide con el importe recibido. La subvención resultante se asigna a ingresos en el epígrafe “Otros ingresos de explotación” del año en que se producen los gastos relacionados. No obstante, si la financiación se concede para la compra de activos fijos, la subvención se clasifica como ingresos diferidos y se imputa a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo por los activos. Véase lo indicado en las Notas 17 y 18. Los Administradores del Grupo consideran que las condiciones incumplidas y otras contingencias relacionadas con dichos anticipos reintegrables y otras ayudas públicas contabilizadas, no son relevantes, y en todo caso, de su materialización no se desprendería un quebranto significativo para el Grupo. El importe total dispuesto de la deuda por este concepto al 31 de diciembre de 2021 asciende a 1.034 miles de euros que corresponden a anticipos concedidos entre 2010 y 2021, (1.213 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). En 2021 y 2020, la Sociedad ha recibido del C.D.T.I. anticipos financieros reintegrables por importe de 250 miles de euros y 164 miles de euros respectivamente. El detalle de los anticipos reintegrables clasificado por vencimientos y a valor de coste amortizado es el siguiente: Miles de euros Deudas al 31 de diciembre de 2021 Corrientes No corrientes Saldo al 31.12.2021 2022 2023 2024 2025 2026 y Siguientes Total Anticipos reintegrables 1.034 361 125 122 159 267 673 Miles de euros Deudas al 31 de diciembre de 2020 Corrientes No corrientes Saldo al 31.12.2020 2021 2022 2023 2024 2025 y Siguientes Total Anticipos reintegrables 1.213 448 353 122 119 171 765 17. Ingresos diferidos El movimiento habido durante 2021 y 2020 ha sido el siguiente (en miles de euros): 63 Subvenciones a largo plazo S aldo a l 31 d e dic iemb re de 2 01 9 97 Adición 3 Imputación a resultados / aplicación (Nota 18) (22) S aldo a l 31 d e dic iemb re de 2 0 20 78 Imputación a resultados / aplicación (Nota 18) (22) S ald o al 31 de diciembre de 20 2 1 56 No se han producido adiciones de subvenciones a largo plazo en el ejercicio 2021. Las adiciones de subvenciones a largo plazo en el ejercicio 2020 resultaron de anticipos financieros reintegrables a tipo de interés reducido recibidos para la realización de actividades específicas que incluyen la compra de activos fijos. Véase lo indicado en la Nota 16. 18. Ingresos no financieros El desglose del saldo de los distintos conceptos de ingresos no financieros de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de euros 2021 2020 Ventas brutas de bienes y servicios 174.504 140.002 Descuentos sobre ventas (35.638) (25.645) Import e n et o d e l a cifra de n egoci os 138.866 114.357 Subvenciones de explotación () 311 906 Otros ingresos de explotación () 2.099 2.035 Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otros del ejercicio (Nota 17) 22 22 Otros ingresos 2.432 2.963 () En los ejercicios 2021 y 2020, las sociedades del Grupo Azkoyen han recurrido a medidas de flexibilización laboral proporcionadas por los diversos gobiernos, incluyendo ERTEs o similares. Los ahorros generados por esta medida se registran como una subvención de explotación ya que se trata de un importe que las sociedades del Grupo no deberán devolver. El importe total exonerado a 31 de diciembre de 2021 asciende a 54 miles de euros (751 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). Adicionalmente, incluyen en la Sociedad dominante 116 miles de euros por subvenciones oficiales no reintegrables para gastos incurridos por actuaciones de investigación y desarrollo y actividades de formación, entre otras (67 miles de euros en 2020). Cabe destacar asimismo en Coffetek, Ltd., en el ejercicio 2021, 86 miles de euros (82 miles de euros en 2020) por subvenciones oficiales no reintegrables para gastos incurridos por actuaciones de investigación y desarrollo. Por su parte, también están incluidas las ayudas recibidas en Azkoyen France, SARL por importe de 55 miles de euros en relación con las exoneraciones del pago de las cotizaciones de seguridad social en favor de las empresas afectadas por la crisis sanitaria vinculada al Covid-19. () Se corresponde principalmente con ingresos por servicios de transporte. 64 Tal y como se indica en la nota 19, los segmentos de negocio definidos por el Grupo son los siguientes: - Coffee & Vending Systems (Máquinas expendedoras): conformado por las actividades de fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de bebidas frías y calientes (Café profesional y Vending) y de cigarrillos y similares (Tabaco). - Payment Technologies (Medios de pago electrónicos): diseño, fabricación y comercialización de diferentes mecanismos automáticos para la selección, empaquetado, devolución, conteo, etc. de monedas y billetes, así como de lectores de tarjetas de crédito o débito y otras actividades relacionadas. - Time & Security (Tecnología y sistemas de seguridad): fabricación, comercialización e implantación de sistemas software y hardware para el control de accesos, el control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Corresponde al Subgrupo Primion. En los segmentos de Coffee & Vending Systems y Payment Technologies se acuerdan los siguientes tipos de descuentos y rebajas con los clientes: Descuento Comercial En general el Grupo Azkoyen trabaja con PVPs finales ya que los clientes finales adquieren el producto a este precio (es el precio de catálogo). No obstante, como gran parte de las ventas que realiza el Grupo se hacen a distribuidores, se les aplican descuentos comerciales de modo que el cliente final acaba comprando el producto a PVP. Del total del importe de 35.638 miles de euros de descuentos reflejado en la memoria consolidada, el 98% son descuentos comerciales. Descuento por pronto pago Está directamente relacionado con las condiciones de pago que están pactadas con cada cliente. En los acuerdos comerciales con los clientes, éstos pueden elegir la condición de pago. Si el cliente se compromete a pagar anticipadamente (antes de recibir la mercancía), el Grupo Azkoyen le ofrece un descuento sobre el importe total del pedido. Rappel sobre ventas Se realiza si el cliente alcanza unas cifras concretas de compra. En los ejercicios 2021 y 2020 no existen en el Grupo contratos con contraprestaciones variables adicionales al rappel sobre ventas. Adicionalmente, el Grupo presta la siguiente tipología de servicios en cada segmento: Coffee & Vending Systems: Se ofrecen servicios de mantenimiento para las máquinas. La duración de estos contratos es de un año y existe la opción de renovación. Estos servicios de mantenimientos se facturan, según el caso, mensual, trimestral o anualmente. Hay clientes que no tienen contratado dicho servicio de mantenimiento y que, cuando surge un problema, se les presta un servicio de intervención a un precio acordado. 65 Payment Technologies: Se ofrecen servicios de mantenimiento, extensiones de garantía para “Cashlogy”, instalaciones y formaciones. Normalmente, estos servicios son anuales y se reconocen de manera lineal (salvo la instalación o la formación que se reconoce en el momento en que se realiza). Adicionalmente, la Sociedad dominante financia a sus clientes mediante contratos de cesión de sus sistemas de pago automático “Cashlogy” tal y como se explica en la nota 9 de la memoria consolidada. En Coges se ofrecen servicios adicionales de los productos comercializados “Pay4Vend” y “Nebular”, como por ejemplo informes extra de los que ofrece el producto base. Time & Security: Son principalmente servicios de mantenimiento. Tienen normalmente una duración de tres años, tras los cuales hay extensiones anuales tácitas. Los ingresos por estos contratos se reconocen linealmente (al igual que los costes asociados). Estos servicios de mantenimiento se facturan, según el caso, mensual, trimestral o anualmente. Existen servicios de mantenimiento cuyo cobro se obtiene por anticipado, registrando el pasivo por contrato de servicio. Linealmente, se reconoce el ingreso por venta y se da de baja el pasivo por contrato de servicio. El componente financiero no tiene un impacto significativo. Para completar la información, este segmento tiene cuatro líneas de producto diferentes: Contratos de construcción: se caracterizan por ser instalaciones y puesta en marcha de soluciones de software y hardware que normalmente van asociados a la construcción de un activo, que se negocian en concursos públicos/privados, que el periodo de ejecución de la mayor parte de los mismos es inferior a un año (aunque también hay proyectos que duran 2-5 años) y que son de importes fijos. Aproximadamente un 80% de los ingresos registrados en esta línea de producto están vinculados con proyectos cuyo monto total es inferior a 200 miles de euros. Contratos de no construcción: son servicios de software y hardware que surgen bajo demanda. No tienen que ver con la construcción de un activo aunque normalmente surgen a partir de contratos de construcción previos. Incluyen actualizaciones o mejoras de sistemas existentes. Los periodos de ejecución son más cortos que los correspondientes a los contratos de construcción y, son por importes fijos. Contratos de mantenimiento: son servicios que normalmente surgen de los sistemas instalados previamente. Los contratos de mantenimiento son opcionales. Un contrato tipo de mantenimiento puede tener una duración de tres años y con renovaciones tácitas. Hardware comercializado para sistemas de seguridad: son mercaderías o suministros comprados a terceras partes para su posterior venta. En el apartado 3.n se desglosa la política de reconocimiento de ingresos del Grupo, distinguiendo entre venta de bienes, venta por contratos de construcción, ingresos procedentes de los servicios o ingresos por intereses. El reconocimiento de ingresos en las líneas de producto “contratos de no construcción” y en “hardware comercializado para sistemas de seguridad” puede equipararse con el suministro de bienes. Solamente se registra cuando se ha completado el servicio contratado o cuando el control de los bienes se transfiere al comprador (que normalmente coincide con el momento de la entrega de los bienes). 66 Los canales de venta utilizados en cada segmento son los siguientes: Coffee and Vending Systems: (i) Operadores de vending y OCS, (ii) Tostadores, (iii) Horeca, (iv) Facility Management / Catering, (v) Embotelladores, (vi) Compañías tabaqueras y (vii) Estancos. Con estos canales de venta se venden los productos a panaderías, cafeterías, hoteles, restaurantes, oficinas, retail, tiendas de conveniencia, hospitales, centros de ocio, estaciones de servicio, centros deportivos, sector transporte, universidades, instituciones públicas, etc. Payment Technologies: (i) Vending: componentes para la gestión del crédito en máquinas de vending de diferentes sectores como oficinas, universidades, hospitales, etc. tanto cash como cashless. Alrededor del 60% se vende a través de distribuidores y un 40% a través de venta directa al operador de vending; (ii) Gaming y automatización: componentes para la gestión del cash en máquinas de juego, autoservicio, banca, transporte, etc. Alrededor de un 5% se realiza a través de distribuidores y el 95% en venta directa a los fabricantes de máquinas y (iii) Retail: máquinas y servicios para la gestión automatizada del cash en el punto de venta. Alrededor del 95% de la comercialización se realiza a través de distribuidores. Los principales clientes son tiendas de alimentación, farmacias y pequeña y mediana hostelería (bares y restaurantes). Time & Security: los principales productos y servicios son los siguientes: contratos de construcción, servicios y hardware propio (contratos no de construcción), hardware (de terceros) y contratos de mantenimiento que a su vez están orientados a dos mercados: (i) control de accesos y (ii) tiempo y presencia. Alrededor de un 97% de las ventas se realizan directamente al cliente / usuario final, mientras que el 3% restante se realiza a través de distribuidores. Estos distribuidores se utilizan en el extranjero donde Primion no tiene presencia. La operativa comercial del Grupo con los clientes es a través de acuerdos comerciales pactados entre ambas partes, cliente y compañía. En los segmentos de “Coffee & Vending Systems” y “Payment Technologies”, todos los contratos de compraventa de bienes entre la compañía y el comprador se registran de acuerdo a condiciones generales de venta (entre otros, formalización y alcance de pedidos, precio, condiciones de pago, plazos de entrega, garantía, etc.) excepto en aquellas condiciones de venta particulares (por ejemplo, descuentos comerciales, descuentos por volumen de compra, descuentos por garantía, descuentos por pronto pago y descuentos por rappel) que hayan sido expresamente acordadas en un contrato, acuerdo comercial, oferta o aceptación de pedido. En el segmento de “Time & Security”, se firman contratos que incluyen distintas obligaciones de desempeño: instalación del sistema y mantenimiento. En el caso de las instalaciones, el precio fijado varía en función del tipo de proyecto a efectuar. En el caso del mantenimiento, como regla general se podría indicar que el importe del mismo supone un porcentaje del precio de la instalación establecido en el contrato de construcción (a mayor importe de contrato de construcción, mayor importe de servicio de mantenimiento). 67 19. Información por segmentos El 1 de enero de 2009 entró en vigor la NIIF 8 Segmentos Operativos, que adopta un “enfoque de la gerencia” para informar sobre el desempeño financiero de sus segmentos de negocio. Esta norma exige identificar los segmentos de operación en función de la información interna de los componentes del Grupo, que regularmente supervisa la máxima autoridad de la compañía al objeto de decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento y para evaluar su rendimiento. En el caso del Grupo Azkoyen la definición de los segmentos de negocio se mantiene invariable bajo NIIF 8, no habiendo habido cambios en los criterios de segmentación. 19.1 Criterios de segmentación Las diferentes actividades del Grupo están organizadas y administradas separadamente atendiendo a la naturaleza de los productos y servicios suministrados, representando cada segmento una unidad estratégica de negocio que ofrece diferentes productos y da servicio a diferentes mercados. De acuerdo con la NIIF 8 – “Segmentos de operación”, la información por segmentos se realiza en base a los informes internos que son revisados periódicamente por la Dirección y el Consejo de Administración con el objetivo de asignar los recursos necesarios a cada segmento y evaluar su desempeño. Las diferentes actividades del Grupo están organizadas y administradas separadamente atendiendo a la naturaleza de los productos y servicios suministrados, representando cada segmento una unidad estratégica de negocio que ofrece diferentes productos y da servicio a diferentes mercados. De acuerdo con el origen y la naturaleza predominante de los riesgos, rendimientos, oportunidades de crecimiento y expectativas del Grupo, los segmentos de negocio han sido definidos como segmentos principales y los segmentos geográficos como secundarios. Se ha considerado como segmento de negocio el componente identificable del Grupo, encargado de suministrar un único producto o servicio, o bien un conjunto de ellos que se encuentran relacionados y que se caracteriza por estar sometido a riesgos y rendimientos de naturaleza diferente a los que se corresponden a otros segmentos del negocio dentro del Grupo. Los principales factores considerados en la identificación de los segmentos de negocio han sido: (i) la naturaleza de los productos y servicios, (ii) la naturaleza del proceso de producción y (iii) la tipología de clientes. Los que no pueden ser atribuidos especialmente a ninguna línea de carácter operativo o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo Azkoyen, y, entre ellos, los gastos originados por proyectos o actividades que afectan a varias líneas de negocio, se atribuyen a una “Unidad Corporativa”. A ésta se asignan las partidas de conciliación que surgen al comparar el resultado de integrar los estados financieros de las distintas líneas de negocios (que se formulan con criterios de gestión) con los estados financieros consolidados del Grupo. Los costes incurridos por la Unidad Corporativa se prorratean mediante un sistema de distribución interna de costes, entre las distintas líneas de negocio. Los precios de transferencia entre segmentos se determinan, en gran medida, en función de los costes reales incurridos incrementados por un margen comercial razonable. Con todo lo anterior, los segmentos de negocio definidos por el Grupo son los siguientes: 68 - Coffee & Vending Systems (Máquinas expendedoras): conformado por las actividades de fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de bebidas frías y calientes (Café profesional y Vending) y de cigarrillos y similares (Tabaco). - Payment Technologies (Medios de pago electrónicos): diseño, fabricación y comercialización de diferentes mecanismos automáticos para la selección, empaquetado, devolución, conteo, etc. de monedas y billetes, así como de lectores de tarjetas de crédito o débito y otras actividades relacionadas. - Time & Security (Tecnología y sistemas de seguridad): fabricación, comercialización e implantación de sistemas software y hardware para el control de accesos, el control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Corresponde al Subgrupo Primion. En definitiva, el factor que ha servido para identificar el segmento y que influye en cómo está organizado el Grupo son los productos y servicios que comercializa, fabrica y desarrolla. 19.2 Bases y metodología de la información por segmentos de negocio La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes elaborados por la Dirección del Grupo. Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al segmento más la proporción de los ingresos generales del Grupo asignados al mismo utilizando bases razonables de reparto. Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles más la proporción correspondiente de los gastos que son asignados al segmento utilizando una base razonable de reparto. Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo más los que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente mencionados. 69 La información relativa a los segmentos del Grupo se detalla a continuación (miles de euros): Coffee & Vending Syst ems Payment Technologies Ti me & Secu rity To t a l 20 2 1 20 2 0 2 0 2 1 2 0 2 0 20 2 1 20 20 20 2 1 20 20 I ng r e so s p or v e ntas () 44.78 7 30 . 8 00 40. 273 29. 827 53. 8 06 53.73 0 138.866 114. 357 Resultado explotación antes de deterioros y resultados por inm o vi l iz a do ( * ) 3.378 ( 13 8 ) 8.225 3 .582 5.169 6.723 16.772 10.1 6 7 Re sult ad o f in a nciero ( 44 ) ( 25 8) 38 (100 ) ( 119 ) (15 2) ( 125 ) (510) Re sul ta do ante s de i mpu estos 3.333 (3 9 7 ) 8.267 3.482 5.058 6.5 69 16.658 9.6 5 4 () Las ventas entre segmentos se efectúan a precios asimilables a los de mercado. Coffee & Vending Sy st e ms Payment Technologies Ti me & Se cu r ity Unidad c orpo r a t iva Total 20 2 1 20 2 0 2 0 2 1 2 0 20 2 0 2 1 2 0 2 0 20 2 1 20 20 20 2 1 20 20 Otra informa c i ón ( * * ) Adiciones de activos de i nmovilizado intan gib le y ma teri al 661 2 33 1 .085 60 2 2.464 1. 70 9 19 2 464 4.40 2 3.00 8 Adiciones de activos por derecho d e us o 27 6 22 7 132 8 6 1.015 1 .469 - - 1.423 1.78 2 Amortizaciones de inmovilizado intangible y material 85 7 882 1.144 1. 0 89 1.437 1.831 - - 3.438 3.80 2 Amortizaciones de activos por derec ho de uso 4 95 500 177 195 1.762 1.661 - - 2.434 2 .356 Dotación provisión insolvencias de de u d o r es come rc i a le s 48 ( 11) ( 1 ) (5) ( 150 ) (80) - - ( 1 03 ) (96) D e t er ior o de ex is tenci a s 598 71 1 164 39 5 ( 85 ) 666 - - 6 77 1.772 () En otra información, los datos referidos a resultados se reflejan entre paréntesis cuando son ingresos. 70 El importe neto de la cifra de negocios por segmentos de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente (en miles de euros): Ingresos ordinarios Ingresos externos Ingresos con otros segmentos Total ingresos Ejerci c io 2 0 2 1 Segmentos Coffee & Vending Systems 44.787 - 44.787 Payment Technologies 40.273 357 40.630 Time & Security 53.806 - 53.806 (Eliminaciones de ingresos ordinarios entre segmentos) - (357) (357) 138.866 - 138.866 Ejerci cio 2 0 20 Segmentos Coffee & Vending Systems 30.800 - 30.800 Payment Technologies 29.827 514 30.341 Time & Security 53.730 - 53.730 (Eliminaciones de ingresos ordinarios entre segmentos) - (514) (514) 114.357 - 114.357 La desagregación del importe neto de la cifra de negocios por líneas de productos principales a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente (en miles de euros): Ingresos ordinarios Coffee & Vending Systems Payment Technologies Time & Security Total E j e r cicio 20 2 1 Máquinas expendedoras y repuestos de tabaco 6.945 - - 6.945 Máquinas automáticas y repuestos de café para la industrial del Vending y el sector Horeca 36.611 - - 36.611 Medios de pago para recreativo, automatización y retail - 20.037 - 20.037 Medios de pago para vending 569 17.656 - 18.225 Contratos de construcción de sistemas de seguridad - - 24.691 24.691 Contratos no de construcción de sistemas de seguridad - - 9.052 9.052 Hardware comercializado para sistemas de seguridad - - 3.704 3.704 Mantenimiento y otros servicios 662 2.580 16.359 19.601 44.787 40 .273 53.806 138.866 71 Ingresos ordinarios Coffee & Vending Systems Payment Technologies Time & Security Total E j e r cicio 20 2 0 Máquinas expendedoras y repuestos de tabaco 5.535 - - 5.535 Máquinas automáticas y repuestos de café para la industrial del Vending y el sector Horeca 23.732 - - 23.732 Medios de pago para recreativo, automatización y retail - 15.972 - 15.972 Medios de pago para vending 634 12.007 - 12.641 Contratos de construcción de sistemas de seguridad - - 24.939 24.939 Contratos no de construcción de sistemas de seguridad - - 10.176 10.176 Hardware comercializado para sistemas de seguridad - - 3.392 3.392 Mantenimiento y otros servicios 899 1.848 15.223 17.970 30. 800 29 .82 7 53 .730 11 4 .357 Las obligaciones de desempeño relacionadas con Contratos de construcción de sistemas de seguridad o control de presencia (Nota 12) y Mantenimiento y otros servicios son satisfechas generalmente a lo largo del tiempo. La desagregación del importe neto de la cifra de negocios por área geográfica (localización de los clientes) al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente (en miles de euros): Ingresos ordinarios Coffee & Vending Systems Payment Technologies Time & Security Total E j e r c i ci o 2 0 2 1 Alemania 4.557 2.695 33.598 40.850 España 5.481 12.834 2.892 21.207 Italia 95 16.223 6 16.324 Reino Unido 16.233 681 13 16.927 Resto UE 10.879 6.471 16.098 33.448 Resto OCDE 6.028 837 965 7.830 Resto de países 1.514 532 234 2.280 44. 7 87 40. 27 3 53. 8 06 138. 866 Ingresos ordinarios Coffee & Vending Systems Payment Technologies Time & Security Total E j e r cici o 2 0 20 Alemania 3.957 3.311 33.030 40.298 España 4.795 9.774 3.058 17.627 Italia 192 9.888 71 10.151 Reino Unido 9.564 317 43 9.924 Resto UE 7.184 5.731 16.643 29.558 Resto OCDE 3.919 432 690 5.041 Resto de países 1.189 374 195 1.758 30.800 29 .82 7 53.7 30 1 14.3 57 72 El resultado antes de impuestos por segmentos de los ejercicios 2021 y 2020, considerando las transacciones entre ellos, es el siguiente (en miles de euros): Resultado antes de impuestos Mercados externos Con otros segmentos Total Ej er c i ci o 2 0 2 1 Segmentos Coffee & Vending Systems 3.333 (119) 3.214 Payment Technologies 8.267 119 8.386 Time & Security 5.058 - 5.058 16.658 - 16.658 Ej er c icio 2 0 2 0 Segmentos Coffee & Vending Systems (397) (179) (576) Payment Technologies 3.482 179 3.661 Time & Security 6.569 - 6.569 9.654 - 9. 6 54 El detalle de los activos y pasivos de los segmentos operativos al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente (en miles de euros): 20 2 1 Coffee & Vending Systems Payment Technologies Time & Security Unidad corporativa Total A c t i vos no corri entes 18.508 43.988 18.7 85 2. 7 4 2 8 4.023 Fondo de comercio 5.582 35.658 9.043 - 50.283 Otros activos intangibles 311 279 3.785 - 4.375 Activos por derecho de uso 2.147 234 2.979 - 5.360 Inmovilizado material 6.047 3.768 2.852 1.575 14.242 Inversiones inmobiliarias - - - 1.167 1.167 Impuestos diferidos 4.369 3.685 14 - 8.068 Otros activos no corrientes 52 364 112 - 528 Ac tivos c or riente s 22.5 85 24.698 28.694 10.873 86. 85 0 T otal a c t i v o 41.093 68.686 47.479 13.615 170.873 P as iv o no co rrie nte 2.286 1.172 4.782 5.188 13.428 P a s i v o corr iente 11.558 10.758 14.186 6. 419 42.921 Tot al p asiv o 13 . 8 4 4 11. 930 18. 968 11. 607 56.3 49 2 0 20 Coffee & Vending Systems Payment Technologies Time & Security Unidad corporativa Total A c t i vos no corri entes 1 8. 424 47.8 3 6 18.5 10 2.818 87.58 8 Fondo de comercio 5.217 35.658 9.043 - 49.918 Otros activos intangibles 370 225 2.765 - 3.360 Activos por derecho de uso 2.242 274 3.727 - 6.243 Inmovilizado material 5.762 8.106 2.852 1.614 18.334 Inversiones inmobiliarias - - - 1.204 1.204 Impuestos diferidos 4.665 3.105 15 - 7.785 Otros activos no corrientes 168 468 108 - 744 Ac tivos cor riente s 1 8 . 9 99 14.838 32.24 4 6. 611 72. 6 92 Total a c t i v o 37.423 62.67 4 50.754 9.429 160.280 Pas iv o no co rrie nte 2.296 1 .2 33 5 .441 11.343 20 .31 3 P as i v o cor riente 6.861 6.470 14. 723 6.169 3 4.223 To t al p a s iv o 9 .1 57 7.70 3 20.16 4 17.512 54.536 73 Dentro del apartado Activos no corrientes se desglosa a continuación la composición del epígrafe de existencias a 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020. Coffee & Vending Syst ems Payment Te chnologies T i me & Se cu rity To t a l 20 2 1 20 2 0 2 0 2 1 2 0 20 20 2 1 20 20 20 2 1 20 20 Existencias 8.959 8.864 5.180 6.238 6.821 7.547 20.960 22.649 Materias primas, mercaderías y aprovisionamientos 6.739 6.180 4.884 5.121 3.658 3.229 15.281 14.530 Productos en curso 84 6 45 59 1.369 2.180 1.498 2.245 Productos terminados 2.104 2.630 241 1.047 1.782 2.120 4.127 5.797 Anticipos a proveedores 32 4 8 10 11 12 18 54 77 “Unidad corporativa” incluye fundamentalmente las “Inversiones inmobiliarias” descritas en la Nota 7.2 así como la deuda financiera (o excedente financiero) neta existente en la Sociedad dominante del Grupo. En general, actualmente, el segmento de Coffee & Vending Systems se realiza principalmente por Azkoyen, S.A. y por Coffetek, Ltd.; el de Payment Technologies por Azkoyen, S.A. y por Coges, S.p.A; y el de Time & Security corresponde al Subgrupo Primion. En los Anexos I y II se incluye información sobre dichas sociedades que complementa la facilitada en esta nota. Los segmentos de negocio son gestionados a nivel mundial, si bien el Grupo opera en dos áreas geográficas principales, España y el resto. Asimismo, la totalidad de la producción es realizada en los centros productivos que el Grupo tiene en España, Italia, Reino Unido, Alemania y Colombia (este último abierto en 2014). Dadas las distintas actividades a las que se dedica el Grupo, no existe concentración de la actividad en un número reducido de clientes. En este sentido, ningún cliente del Grupo suponía más de un 10% de las ventas totales. Por otro lado, los activos se clasifican con base en la ubicación geográfica de los mismos. El siguiente cuadro presenta dicha información al 31 de diciembre de 2021 y 2020: Miles de euros Activos totales Adiciones al inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias 2021 2020 2021 2020 España 52.662 46.308 2.093 1.262 Extranjero 118.211 113.972 5.220 1.746 T ota l 170. 873 160. 280 7.31 3 3.0 08 () Adicionalmente, respecto a las adiciones de Activos por derecho de uso en ejercicio 2021, que ascienden en total a 1.423 miles de euros (1.782 miles de euros en 2020) (véase Nota 6), 165 miles de euros se clasifican en España y 1.258 miles de euros se clasifican en el Extranjero (174 y 1.608 miles de euros respectivamente en 2020). 20. Gastos El análisis de los gastos del Grupo se desglosa a continuación: 20.1 Aprovisionamientos La composición del saldo del epígrafe “Aprovisionamientos” de las operaciones continuadas de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2021 y 2020, es la siguiente: 74 Miles de euros 2021 2020 Compras de materias primas y otros aprovisionamientos 42.732 32.617 Variación de existencias comerciales, materias primas y otras existencias (1.307) (203) Deterioro de existencias comerciales, materias primas y otras existencias (Nota 11) 694 1.296 Otros gastos externos 4.263 3.813 Total 46.382 37.5 23 20.2 Gastos de personal La composición de los gastos de personal es: Miles de euros 2021 2020 Sueldos y salarios 41.795 39.436 Indemnizaciones (Nota 3.k) 177 273 Cargas sociales y otras 10.083 9.668 Total 52.055 49.377 La cuenta “Gastos de personal” de 2021 incluye 2.151 miles de euros correspondientes a bonus (1.670 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) que los Administradores estiman se pagarán en el primer semestre de 2022. El número medio de personas equivalentes a tiempo completo empleadas en los ejercicios 2021 y 2020 en las sociedades del Grupo, distribuido por categorías, es el siguiente: Número de Personas 2021 2020 Dirección () 22 16 Ingeniería 129 116 Producción 223 221 Comercial 352 343 Administración 77 83 Total 803 779 () Incluye la alta dirección del Grupo así como el resto de directores. Asimismo, la composición de la plantilla equivalente a tiempo completo entre hombres y mujeres al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es: 2021 Hombres Mujeres Total Dirección 20 1 21 Ingeniería 118 13 131 Producción 148 84 232 Comercial 284 62 346 Administración 36 46 82 Total 606 206 812 75 2020 Hombres Mujeres Total Dirección 16 1 17 Ingeniería 111 9 120 Producción 161 81 242 Comercial 277 74 351 Administración 41 47 88 Total 606 21 2 8 18 El número medio de personas equivalentes a tiempo completo empleadas por el Grupo durante los ejercicios 2021 y 2020, con discapacidad mayor o igual del 33% desglosado por categorías, es el siguiente: Categoría 2021 2020 Ingeniería 4 2 Producción 3 2 Comercial 7 3 Administración 2 1 T ot al 16 8 Adicionalmente, una persona del Consejo de Administración, que a la fecha actual está compuesto por 8 miembros, es mujer. 20.3 Otros gastos de explotación El detalle del epígrafe “Servicios Exteriores y tributos” de la cuenta de resultados consolidada en los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de euros 202 1 20 20 Gastos de investigación y desarrollo 1.002 739 Arrendamientos y cánones 1.089 1.348 Reparaciones y conservación 1.387 1.337 Servicios de profesionales independientes 4.172 2.920 Transportes 1.669 1.198 Seguros 803 770 Servicios bancarios y similares 106 100 Publicidad, propaganda y relaciones públicas 642 415 Suministros 1.759 1.620 Otros servicios 6.574 5.522 Tributos 3 17 324 Total 19.520 16.293 20.4 Honorarios de auditoría Durante los ejercicios 2021 y 2020, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por los auditores de las cuentas anuales consolidadas, Ernst & Young, S.L y por empresas pertenecientes a su red, así como los honorarios por servicios facturados por los auditores de cuentas anuales individuales de las sociedades dependientes incluidas en la consolidación y por las entidades vinculadas a éstos por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros): 76 2021 Por el auditor principal y su red Por otras firmas de auditoría Servicios de auditoría 296 9 Otros servicios de verificación () 15 - To ta l 311 9 () Incluye (i) servicios de verificación del Estado de Información No Financiera del ejercicio 2021 de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes, que componen el Grupo Azkoyen, conforme a lo establecido en la Ley 11/2018 de Información No Financiera y Diversidad (8 miles de euros), (ii) servicios de verificación para certificar créditos fiscales por gastos de investigación y desarrollo de Coges, S.p.A. (4 miles de euros) y (ii) revisión de información para el “Works Council” de General Engineering & Technology, N.V. (3 miles de euros). 2020 Por el auditor principal y su red Por otras firmas de auditoría Servicios de auditoría 283 9 Otros servicios de verificación () 15 - To ta l 29 8 9 () Incluye (i) servicios de verificación del Estado de Información No Financiera del ejercicio 2020 de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes, que componen el Grupo Azkoyen, conforme a lo establecido en la Ley 11/2018 de Información No Financiera y Diversidad (8 miles de euros), (ii) servicios de verificación para certificar créditos fiscales por gastos de investigación y desarrollo de Coges, S.p.A. (4 miles de euros) y (ii) revisión de información para el “Works Council” de General Engineering & Technology, N.V. (3 miles de euros). 21. Ingresos financieros El desglose en función del origen de las partidas que lo conforman es: Miles de euros 2021 2020 Otros intereses e ingresos financieros 31 32 Diferencias positivas de cambio 490 533 To t al 521 56 5 22. Gastos financieros El desglose en función del origen de las partidas que lo conforman es: Miles de euros 2021 2020 Gastos financieros y asimilados (Notas 6, 15 y 16) 321 393 Diferencias negativas de cambio 325 682 Total 646 1.075 De los gastos financieros registrados en el ejercicio 2021: (i) 26 miles de euros corresponden a la actualización financiera de los anticipos reintegrables, (ii) 2 miles de euros al devengo de gastos de formalización incurridos en la contratación de la deuda financiera y (iii) 147 miles de euros corresponden a intereses sobre los pasivos por arrendamiento según NIIF 16; todo ello de acuerdo con el criterio de devengo financiero. 77 Por su parte, en el ejercicio 2020, el detalle fue el siguiente (i) 37 miles de euros corresponden a la actualización financiera de los anticipos reintegrables, (ii) 2 miles de euros al devengo de gastos de formalización incurridos en la contratación de la deuda financiera y (iii) 174 miles de euros corresponden a intereses sobre los pasivos por arrendamiento según NIIF 16; todo ello de acuerdo con el criterio de devengo financiero. 23. Situación fiscal 23.1 Grupo fiscal consolidado Tras la fusión descrita en la Nota 1, y hasta el ejercicio 2013, la Sociedad dominante tributó en régimen individual, según lo establecido en la Ley Foral 24/1996, de 30 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades de la Comunidad Foral de Navarra. A partir del ejercicio 2014 (inclusive), tras la comunicación realizada por la Sociedad dominante, en diciembre de 2013, al Departamento competente en materia de Hacienda del Gobierno de Navarra, la Sociedad dominante tributa en régimen tributario de consolidación fiscal, es decir, Azkoyen, S.A. junto a Coges España Medios de Pago, S.L. De acuerdo con la Ley Foral 23/2015, de 28 de diciembre, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias, con efectos 1 de enero de 2016, se modificó la Ley Foral 24/1996. Entre otros aspectos, el tipo impositivo se incrementó del 25% al 28%. Posteriormente se aprobó La Ley Foral 26/2016, de 28 de diciembre, de la Comunidad Foral de Navarra, del Impuesto sobre Sociedades. Básicamente entró en vigor el 1 de enero de 2017. Mantiene las principales medidas fiscales incentivadoras que se encontraban reguladas en la Ley Foral 24/1996. Podrá reducirse la base imponible positiva en el 45% de las cantidades que, procedentes del beneficio contable obtenido en el ejercicio, se destinen a una reserva especial para inversiones. Igualmente, mantiene en su integridad el tipo de gravamen (28%). La limitación a la compensación de bases liquidables negativas no sufrió modificaciones significativas (70% de la base imponible negativa). También se mantuvo la tributación efectiva o mínima del 13%. Por otra parte, las novedades fueron numerosas. Por ejemplo, no son deducibles, al igual que en el caso de los deterioros del inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias, las pérdidas por deterioro de las participaciones en el capital o fondos propios de entidades y se contempla un régimen transitorio para la integración en la base imponible del impuesto de los deterioros de valor de las participaciones que hubieran sido fiscalmente deducibles en ejercicios anteriores a 1 de enero de 2017, con independencia de su imputación contable en la cuenta de pérdidas y ganancias. Respecto a lo último, se integrarán en la base imponible del periodo en el que (i) el valor de los fondos propios al cierre del ejercicio exceda al del inicio, con el límite de dicho exceso, y (ii) en el importe de los dividendos percibidos. Tras lo anterior, de acuerdo con la Ley Foral 16/2017, de 27 de diciembre, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias, se modificó la mencionada Ley Foral 26/2016, de aplicación para Azkoyen, S.A., básicamente con efectos 1 de enero de 2018. Entre otros: (i) no resultarán deducibles las pérdidas obtenidas en la transmisión de participaciones en entidades en el supuesto de que sean participaciones que gocen del derecho a la exención sobre las rentas positivas derivadas de dividendos y de plusvalías generadas en la transmisión de las referidas participaciones; (ii) se introducen variaciones en el beneficio fiscal de la exención por reinversión ya que desaparece la exención total y se limita al 50% de las rentas obtenidas en la transmisión; (iii) para los periodos impositivos que se inicien en 2018 y en 2019, se disminuye el límite para la compensación de las bases liquidables negativas de años anteriores (en lugar del 70%, cuando el importe neto de la cifra de negocios en consolidación fiscal sea igual o superior a 60.000 miles de euros, se aplicará el límite del 25% y, en todo caso, 1 millón de euros); y (iv) se modifica el porcentaje de tributación efectiva o mínima (que pasa a ser el 18%, donde sólo se excluyen básicamente las deducciones para evitar la doble imposición internacional aplicadas en el ejercicio y el 50% de las deducciones por I+D+i generadas en el ejercicio y las pendientes de aplicación de ejercicios anteriores). Posteriormente, de acuerdo con la Ley Foral 30/2018, de 27 de diciembre, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias, se modificó asimismo la Ley Foral 26/2016, básicamente con efectos 1 de enero de 2019. La base liquidable será la resultante de practicar, en su caso, en la base imponible, las siguientes reducciones y por este orden: (i) la reducción por compensación de bases imponibles negativas y (ii) la reducción por dotación a la reserva especial para inversiones. Esta segunda reducción tendrá como límite máximo el 40% de la base imposible una vez minorada, en su caso, en las bases liquidables negativas. 78 De acuerdo con la Ley Foral 29/2019, de 23 de diciembre, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias, se modificó asimismo la Ley Foral 26/2016. Para los periodos impositivos que se inicien en 2020 y 2021, se disminuye nuevamente el límite para la compensación de las bases liquidables negativas de años anteriores (en lugar del 70%, cuando el importe neto de la cifra de negocios en consolidación fiscal sea igual o superior a 60.000 miles de euros, se aplicará el límite del 25% y, en todo caso, 1 millón de euros). Posteriormente, de acuerdo con la Ley Foral 21/2020, de 29 de diciembre de 2020, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias, se limita al 95% la exención respecto de dividendos y plusvalías obtenidos derivados de entidades residentes y no residentes, obligando a que el 5% restante, en concepto de gastos de gestión, quede sujeto y no exento a tributación. De este modo, los dividendos y plusvalías obtenidos derivados de entidades residentes y no residentes tendrán, con carácter general, una tributación efectiva del 1,4% (tipo general 28% sobre el 5%). Esta reducción no se aplicará, de forma temporal y solo respecto a los dividendos, cuando la entidad perceptora no tenga la consideración de entidad patrimonial, tenga una cifra de negocios inferior a 40.000 miles de euros y los dividendos procedan de una entidad constituida a partir del 1 de enero de 2021 y en la que la perceptora participe al 100 por 100. También se elimina el requisito del mantenimiento de las plantillas para consolidar la deducción de creación de empleo. Finalmente, de acuerdo con la Ley Foral 19/2021 de 31 de diciembre de 2021, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias, se suprime con efectos 2022 la deducción por creación de empleo. Se prorrogan durante el periodo impositivo 2022 los límites a la compensación de bases liquidables negativas para las empresas que facturen más de 20 millones de euros, existentes en 2018, 2019, 2020 y 2021. 23.2 Ejercicios abiertos a inspección fiscal Con carácter general las sociedades españolas mantienen abiertos a inspección fiscal los ejercicios 2017 y siguientes respecto de los principales impuestos a los que se hallan sujetas. La sociedad dependiente Coges, S.p.A. tiene básicamente abiertos a inspección los cinco últimos ejercicios. Por su parte en el caso de la sociedad dependiente Coffetek, Ltd., esta sociedad tiene abierto a inspección los dos últimos ejercicios. En 2020, las autoridades fiscales alemanas comunicaron a las sociedades dependientes Primion Technology, GmbH y Opertis, GmbH, el inicio de actuaciones inspectoras de comprobación del impuesto sobre sociedades de los ejercicios 2015 a 2018. En 2021, la inspección ha finalizado y no se han producido hechos a destacar. Los Administradores del Grupo consideran que las contingencias que pudieran derivarse de inspecciones a realizar por parte de las autoridades fiscales para los ejercicios abiertos a inspección no son relevantes, y en todo caso, de su materialización no se desprendería un quebranto significativo para el Grupo. 23.3 Saldos mantenidos con la Administración Fiscal Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, al 31 de diciembre de 2021 y 2020, son los siguientes: 79 Miles de euros 2021 2020 Saldos d eud o r e s (No ta 1 2 ) Impuesto sobre el Valor Añadido 641 62 Otros 28 2 Total 669 64 A c t ivos p or i mpue s to c orri e nte (No t a 1 2 ) 177 485 Otros saldos acreedores (Nota 16) Retenciones a cuenta IRPF 1.017 737 Impuesto sobre el Valor Añadido 1.748 1.337 Organismos de la Seguridad Social 764 658 Otros 1 - Total 3.530 2.732 Pas ivo s po r i mp ue sto corr ient e 2 .115 1.753 23.4 Conciliación de los resultados contable y fiscal A continuación, se presenta la conciliación entre el resultado consolidado de las operaciones continuadas antes de impuestos y el gasto por el impuesto sobre beneficios resultante en los ejercicios 2021 y 2020, en miles de euros: 80 2021 2020 Beneficio consolidado antes de impuestos de operaciones continuadas 16.658 9.654 D i feren cia s p e r manen t es En la So c ied ad do mi nante ( ) (9.569) ( 6 . 10 2 ) E n ot ras s oci e d a des de p endi e ntes (97) 958 E n e l p r o c eso de c o n sol i daci ón ( aj ustes de co ns olida ció n ) 10.1 5 9 6.096 Di f ere n cia s te m po r ale s E n l a So cied ad dom in ante 209 ( 133 ) En o t r a s sociedade s dep en d ientes 4 (1.596) E n el pro ce so d e conso l i dac ión (a justes de consol i da c ión) ( 521 ) 18 C o mp en sa c i ón d e ba ses impon ibles n e ga ti v a s d e ejer ci c io s a nt e r i or es ( 1.105 ) ( 59 7) Ba s e im p o ni bl e li q uida ble ( r e sulta d o f i scal) 15.738 8. 298 Que se desglo sa e ntre: Ag reg ado de b a ses i m p oni b les liqu i da bl es n e gati v a s ( 281 ) ( 576 ) Agrega d o d e b a s es i m p o n ib l es l i q ui dab l es p o s itivas 16. 019 8.874 C uot a í nte g ra fisc al ( 28% ) 4.411 2. 4 85 Aj ust es por d if e r e nc ia s en ti p o imposit ivo p a íses e xtr an jer o s ( 218 ) 85 Ot ras d e d u c c i o nes y o tro s ( 478 ) ( 41 ) C uot a líq ui da 3.715 2.5 29 Menos r etencion es y pag o s a cu e n t a ( 1.8 79 ) (1. 21 6 ) Hac i e n da P úb l i ca deud o r a ( ac r ee d ora ), n e to ( 1.836) ( 1. 31 3 ) I m p u e s to so br e socie d a d es cor r i ent e 3.715 2.529 Des acti va ci ó n ( a c t iv a ci ón ) ne t a de impue stos d ifer ido s d e a c tiv o ( 283 ) 600 Re co nocim ien to (can cela ció n ) neta de impu est os d if e r id os d e pasivo 59 (105) Di fe r en c i as en e l imp ues to sobr e s oci eda d es d e ej er c ic io s a nter io r e s 161 251 Gasto por impuesto sobre sociedades 3. 652 3.2 75 () Corresponden, entre otros, a disminuciones por (i) exención en 2021 por dividendos internacionales de empresas del Grupo cuya contrapartida figura en el cuadro como ajustes de consolidación y (ii) exención en 2021 y 2020 del 60 por 100 de los ingresos correspondientes a la explotación mediante la cesión a Coffetek, Ltd. y a Azkoyen Andina, SAS, con carácter temporal, del derecho de uso de la propiedad intelectual o industrial, desarrollada por Azkoyen, S.A. En relación con el beneficio fiscal de la exención por reinversión al que la sociedad dominante y sus antecesoras han accedido en ejercicios anteriores ésta o sus antecesoras han cumplido con los requisitos de materialización establecidos en la normativa fiscal que le es de aplicación. 23.5 Impuestos diferidos Al amparo de la normativa fiscal vigente en los distintos países en lo que se encuentran radicadas las entidades consolidadas, en los ejercicios 2021 y 2020 han surgido determinadas diferencias temporales que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios. El origen de los impuestos diferidos registrados es: 81 Miles de euros Impuestos Diferidos de Activo con Origen en: 2021 2020 Deducciones () 2. 325 2.718 Bases liquidables negativas 3.700 3.880 Impuestos anticipados 2.043 1.187 Total 8.068 7.785 () Incluye principalmente deducciones por actividades de investigación científica e innovación tecnológica (I+D+i), por activos fijos materiales nuevos y por creación de empleo, en su mayoría sin límite de cuota. Véase Nota 23.6. El movimiento en los ejercicios 2021 y 2020 de los Impuestos diferidos de activo, que corresponden principalmente a la Sociedad dominante, ha sido el siguiente (en miles de euros): Activo 31.12.2020 Adiciones Aplicaciones Traspasos y otros 31.12.2021 Deducciones 2.718 94 (487) - 2.325 Bases liquidables negativas () 3.880 71 (249) (2) 3.700 Impuestos anticipados por diferencias temporarias () () 1.187 801 (12) 67 2.043 Total 7.785 966 (748) 65 8.068 () Por el tipo impositivo vigente en cada territorio fiscal para ejercicios siguientes al cierre del ejercicio (28% en el caso de la Sociedad dominante al cierre del ejercicio 2021). () Diferencias temporarias por provisiones y deterioros no deducibles, entre otros. Activo 31.12.2019 Adiciones Aplicaciones Traspasos y otros 31.12.2020 Deducciones 2.643 75 - - 2.718 Bases liquidables negativas () 4.521 50 (685) (6) 3.880 Impuestos anticipados por diferencias temporarias () () 1.236 80 (118) (11) 1.187 Total 8.400 205 (803) (17) 7.785 () Por el tipo impositivo vigente en cada territorio fiscal para ejercicios siguientes al cierre del ejercicio (28% en el caso de la Sociedad dominante al cierre del ejercicio 2020). () Diferencias temporarias por provisiones y deterioros no deducibles, entre otros. Al 31 de diciembre de 2021, en línea con lo indicado en la Nota 3.q anterior, los Administradores del Grupo han actualizado las previsiones de generación de bases liquidables en los próximos años vinculadas con la recuperación de los activos por impuesto diferido anteriores (considerando los plazos límite y otras restricciones actualizadas para el aprovechamiento de aquellos). A partir de lo anterior (con una mayor capacidad de generación de bases imponibles positivas) y de la previsión de impuesto sobre sociedades del ejercicio 2021, la Sociedad dominante y Coges España Medios de Pago, S.L. han desactivado impuestos diferidos de activo por un neto de 501 miles de euros (bajas netas por deducciones de 393 miles de euros, bajas netas por bases imponibles negativas de 164 miles de euros y altas netas por diferencias temporarias de 56 miles de euros). Asimismo, a partir de la previsión de impuesto sobre sociedades del ejercicio 2021, otras sociedades dependientes han dado de alta créditos fiscales e impuestos anticipados por un neto de 690 miles de euros. 82 A 31 de diciembre de 2020, la Sociedad dominante y Coges España Medios de Pago, S.L. desactivaron impuestos diferidos de activo por un neto de 577 miles de euros (altas netas por deducciones de 75 miles de euros, bajas netas por bases imponibles negativos de 633 miles de euros y bajas netas por diferencias temporarias de 19 miles de euros). Otras sociedades dependientes dieron de alta créditos fiscales e impuestos anticipados por un neto de 103 miles de euros. El movimiento en los ejercicios 2021 y 2020 de los Impuestos diferidos de pasivo ha sido el siguiente (en miles de euros): Pasivo 31.12.2020 Adiciones Aplicaciones Traspasos y otros 31.12.2021 Por revalorización de activos y otros 2.949 99 - - 3.048 Por amortización acelerada de activos 139 - (55) 7 91 Por reducción de pasivos en combinaciones de negocios 72 7 (31) 32 80 Total 3.160 106 (86) 39 3.219 Pasivo 31.12.2019 Adiciones Aplicaciones Traspasos y otros 31.12.2020 Por revalorización de activos y otros 2.659 290 - - 2.949 Por amortización acelerada de activos - 143 - (4) 139 Por reducción de pasivos en combinaciones de negocios 74 3 (5) - 72 Total 2.733 436 (5) (4) 3.160 A 31 de diciembre de 2021, los saldos principales son consecuencia de las combinaciones de negocios de la Sociedad dominante con Coges S.p.A. así como, principalmente, por otros en el Subgrupo Primion, debido a diferencias temporales entre balances IFRS y fiscales. En el caso del Subgrupo Primion, bajo ciertas premisas, los impuestos diferidos, (i) de activo por bases imponibles negativas y (ii) de pasivo debidos a diferencias temporales entre balances IFRS y fiscales, son compensados. 23.6 Bases liquidables negativas y deducciones Las bases liquidables negativas de la Sociedad dominante y pendientes de compensar fiscalmente al cierre del ejercicio 2021, tras su previsión del impuesto sobre sociedades son como siguen: 83 Ejercicio de Origen Ejercicio de Expiración Miles de euros 2011 2026 6.751 2012 2027 3.123 2013 2028 4.211 2014 2029 408 2015 2030 331 2020 2035 280 Total 15.104 Adicionalmente, tras considerar las previsiones de impuesto sobre sociedades del ejercicio 2021, otras sociedades dependientes tienen bases imponibles negativas pendientes de compensar fiscalmente como: determinadas sociedades del Subgrupo Primion exceptuando Opertis, GmbH (en su mayor parte, en Primion, S.A.S.) 975 miles de euros, Azkoyen France, S.A.R.L. 2.200 miles de euros, Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda. 880 miles de euros, Azkoyen USA Inc. 480 miles de euros, Azkoyen Andina, SAS 365 miles de euros. Por último, Opertis, GmbH dispone de 8.811 miles de euros de bases imponibles negativas (básicamente generadas con anterioridad a su adquisición por el Subgrupo Primion), cuya aplicación futura es dudosa. En las sociedades dependientes mencionadas, el crédito fiscal no está totalmente registrado en las cuentas anuales por no estar asegurada razonablemente su recuperabilidad futura, de forma completa, como se puede observar en la información de activos por impuestos diferidos registrados por compañía, que se muestra más adelante. Las deducciones pendientes de aplicar al cierre del ejercicio 2021 por sociedades consolidadas por integración global corresponden principalmente a: Descripción Ejercicio de Origen Ejercicio de Expiración Miles de euros Az k o yen, S.A . Deducciones I+D+i 2009 2024 340 Deducciones I+D+i 2011 2026 870 Deducciones I+D+i 2012 2027 81 Deducciones I+D+i 2013 2028 164 Deducciones I+D+i 2014 2029 71 Deducciones I+D+i 2015 2030 51 Deducciones I+D+i 2016 2031 25 Deducciones I+D+i 2017 2032 10 Deducciones I+D+i 2018 2033 28 Deducciones I+D+i 2019 2034 178 Deducciones generales 2016 2031 103 Deducciones generales 2017 2032 118 Deducciones generales 2018 2033 99 Deducciones generales 2019 2034 93 Deducciones generales 2020 2035 94 T o ta l 2. 325 Salvo por lo referente a la tributación efectiva o mínima, en general, las deducciones por I+D y las especiales no tienen límite en cuota y las deducciones generales tienen actualmente como límite el 25% de la cuota. Se excluyen de la tributación efectiva o mínima el 50% de las deducciones por I+D+i generadas en el ejercicio y las pendientes de aplicación de ejercicios anteriores. Al 31 de diciembre de 2021 y tras la liquidación del impuesto de sociedades del ejercicio y la actualización de las previsiones de resultados futuros, el Grupo mantiene activados 8.068 miles de euros de créditos fiscales derivados de bases imponibles negativas, deducciones e impuestos diferidos de activo. El desglose por compañía a cierre de 2021 es el siguiente (en miles de euros): 84 Impuestos diferidos de activo con origen en Deducciones Bases liquidables negativas Impuestos anticipados Total Azkoyen, S.A. 2.325 3.523 776 6.624 Coges, S.p.A. - - 228 228 Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda. - 185 36 221 Azkoyen France, S.A.R.L. - 150 - 150 Azkoyen Andina, S.A.S. - 9 86 95 Coffetek, Ltd. - - 108 108 Coges España Medios de Pago, S.L. - - 7 7 Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH - - 6 6 Azkoyen Colombia, S.A.S. - - 20 20 Subgrupo Primion - - 14 14 Ajustes de consolidación- Otros - (167) 762 595 T ot a l 2.325 3.700 2.043 8.068 Los Administradores estiman que se dan las condiciones y circunstancias necesarias para asegurar razonablemente la recuperación de los créditos fiscales remanentes activados y considerando los plazos límite y otras restricciones para el aprovechamiento de aquellos, se dan las condiciones y circunstancias necesarias para asegurar razonablemente que la recuperación de los créditos fiscales activados al 31 de diciembre de 2021 pendientes de aplicar tendrá lugar en los próximos años. Conforme a la legislación fiscal en vigor, respecto a Azkoyen, S.A., se estima que la totalidad del importe activado estará totalmente compensando para 2029. 24. Aplicación del resultado de la Sociedad dominante La propuesta de distribución del beneficio neto individual de la Sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2021 que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación, es la siguiente (en miles de euros): 2021 Base de r ep arto Resultado del ejercicio 11.157 Di st r i buc ión A reservas voluntarias 515 A dividendo a cuenta (Nota 13.9) 4.877 A dividendos 5.765 La suma del dividendo a cuenta y de los dividendos equivale al 81,8% del beneficio (después de impuestos) del ejercicio 2021. 25. Beneficio por acción 25.1 Beneficio básico por acción El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo del modo que se indica en la Nota 3.s. 85 De acuerdo con ello, los beneficios básicos por acción de operaciones continuadas y discontinuadas correspondientes a los ejercicios de 2021 y 2020 son los siguientes: 2021 2020 Variación Resultado neto del ejercicio procedente de operaciones continuadas atribuido a la entidad dominante (Miles de euros) 12.926 6.327 6.599 Número medio ponderado de acciones emitidas 24.450.000 24.450.000 - Menos-Acciones Propias (dato medio ponderado) (68.089) (70.875) 2.786 Número medio ajustado ponderado para el cálculo de beneficio por acción 24.381.911 24.379.125 2.786 Beneficio básico por acción (euros) 0,5 301 0,2595 0,2706 25.2 Beneficio diluido por acción Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 Azkoyen, S.A., Sociedad dominante del Grupo Azkoyen no ha emitido instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la Sociedad. En consecuencia, los beneficios diluidos por acción coinciden con los beneficios básicos por acción. 26. Hechos posteriores Desde el 31 de diciembre de 2021 y hasta la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas no se ha producido ningún otro hecho posterior significativo, salvo otros comentados en el resto de notas. 27. Operaciones con partes vinculadas Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota. Las operaciones entre el Grupo y otras empresas vinculadas y asociadas se desglosan a continuación: 27.1 Accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y otros En los ejercicios 2021 y 2020 no ha habido transacciones con partes vinculadas al Grupo, distinguiendo entre accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y Directores de la Sociedad dominante y otras partes vinculadas. 27.2 Alta Dirección Como se indica en la Nota 28, la remuneración total durante el ejercicio 2021 de la Alta Dirección del Grupo compuesta por una media de 9 personas (al igual que en 2020) ha sido de 1.722 miles de euros (1.946 miles de euros en 2020). 86 A mediados de noviembre de 2019, con el objetivo de incentivar su permanencia, se constituyó un incentivo a largo plazo “2019-2021” ó ILP para miembros de la Alta Dirección. A finales de julio de 2020, dicho ILP fue parcialmente modificado, de tal manera que se obvió el mal resultado coyuntural del 2020 originado por el COVID-19, así como otras cuestiones, y se incentivó una rápida recuperación. Afecta actualmente a 9 Directivos. La obtención de este incentivo extraordinario pagadero en fecha 30 de abril de 2022 está supeditada al cumplimiento de determinados requisitos cumulativos incluyendo, entre otros: (i) el cumplimiento de un objetivo económico plurianual relacionado con el EBITDA y la deuda financiera neta del Grupo al 31 de diciembre de los ejercicios 2019 y 2021 y (ii) que el Directivo mantenga de forma ininterrumpida su relación laboral de dirección con el Grupo hasta la fecha de 30 de abril de 2022 (ésta incluida). El importe agregado a percibir por la Alta Dirección será de 857 miles de euros para un cumplimiento del objetivo al 100%. Si no se alcanza el objetivo (que adicionalmente incluye que el EBITDA del Grupo correspondiente al ejercicio 2021 sea igual o superior a 28 millones de euros) los directivos no tendrán derecho a la percepción de ningún importe de incentivo. El pago final dependerá del cumplimiento del plan plurianual. A 31 de diciembre de 2019, el epígrafe “Provisiones no corrientes” incluyó una provisión por el ILP de 50 miles de euros. En el ejercicio 2020, dicha provisión fue revertida. A 31 de diciembre de 2021 no hay provisión alguna por este concepto. No existen al 31 de diciembre de 2021 y 2020 anticipos ni obligaciones en materia de pensiones ni créditos concedidos al personal de Alta Dirección. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, las sociedades del Grupo no tienen otorgadas garantías a las personas físicas de la Alta Dirección. 28. Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección Las retribuciones percibidas durante el ejercicio 2021 y 2020 por los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección del Grupo clasificadas por conceptos han sido las siguientes (en miles de euros): 2021 Retribuciones e indemnizaciones por cese Dietas Primas de seguros Consejo de Administración () 626 (**) 111 - Alta Dirección (Nota 27) () 1.698 - 24 () Incluyendo 14 miles de euros de remuneración fija por pertenencia a Comisiones del Consejo. Incluye también 15 miles de euros percibidos por el Cosejero Delegado en su condición de miembro del Consejo de Vigilancia de Primion Technology, GmbH. () Incluyendo 31 miles de euros de dietas por pertenencia a Comisiones del Consejo. () Incluyendo seguridad social a cargo de la empresa, así como 122 miles de euros en concepto de indemnizaciones. 2020 Retribuciones e indemnizaciones por cese Dietas Primas de seguros Consejo de Administración () 515 (**) 112 - Alta Dirección (Nota 27) () 1.921 - 25 () Incluyendo 14 miles de euros de remuneración fija por pertenencia a Comisiones del Consejo. () Incluyendo 29 miles de euros de dietas por pertenencia a Comisiones del Consejo. () Incluyendo seguridad social a cargo de la empresa. Desde comienzos de abril de 2020, D. Eduardo Unzu Martinez ocupó el cargo de Consejero Delegado. Previamente, el 24 de enero de 2020, fue nombrado consejero de la Sociedad dominante, tras la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Azkoyen, S.A., con la categoría de consejero ejecutivo. Desde junio de 2010 y hasta finales de marzo de 2020, el Sr. Unzu desempeñó la función de director general corporativo del Grupo Azkoyen. D. Juan José Suárez Alecha (persona física representante del consejero persona jurídica Berkelium, S.L.) es Presidente del Consejo de Vigilancia de Primion Technology, GmbH. Su remuneración adicional en el ejercicio 2021 por dicho cargo ha ascendido a 30 miles de euros. 87 El 11 de mayo de 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante acordó la reducción en un 15% de la retribución bruta fija y dietas de asistencia a reuniones del Consejo o de sus comisiones de los Consejeros no ejecutivos, y la reducción de un 20% de la retribución bruta fija del Consejero Delegado. Dichas reducciones han ido acompañadas de otras aplicadas a la Dirección. Estas reducciones se realizaron hasta 31 de agosto de 2020. Estas reducciones en las retribuciones podrían recuperarse si las ventas del Grupo en Q1 2021 alcanzaban o superaban las ventas Q1 de 2019 o si las del Q2 del 2021 superaban las del Q2 del 2019. En tanto que las ventas del Q2 del 2021 alcanzaron al 99% las del Q1 del 2021, el Consejo acordó, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la recuperación y devengo de la remuneración dejada de percibir por el Consejo de Administración en 2020, que ascendió a 23 miles de euros (importe incluido en el cuadro anterior). Las retribuciones al Consejo de Administración se incluyen en las cuentas de pérdidas y ganancias en “Servicios exteriores”. No existen otras ventajas concedidas a los Administradores de la Sociedad. Asimismo, no tienen concedidos por parte del Grupo anticipos, seguros, planes de pensiones, avales, préstamos o créditos a los actuales o anteriores miembros del Consejo de Administración. Tampoco existe obligación alguna en materia de pensiones o de pago de primas de seguro de vida a los mismos o a anteriores Administradores de la Sociedad. La situación a este respecto al 31 de diciembre de 2020 era la misma. Durante el ejercicio 2021 se han satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de los Administradores por perjuicios ocasionados en el ejercicio del cargo por importe de 19 miles de euros. No existen, por tanto, riesgos del Grupo con Administradores de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2021 y 2020 en concepto de créditos y/o avales prestados. 29. Otra información referente al Consejo de Administración Al cierre del ejercicio 2021 ninguno de los miembros del Consejo está incurso en situaciones en las que sus intereses, por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con Azkoyen, S.A. En particular, ni los miembros del Consejo ni las personas vinculadas a los mismos según se definen en la Ley de Sociedades de Capital han realizado ninguna de las actuaciones descritas en los apartados contenidos de la letra a) a la letra f) del artículo 229.1 de la Ley de Sociedades de Capital. En los ejercicios cubiertos por los estados financieros, no existen transacciones con partes vinculadas adicionales a las informadas en la Nota 27 anterior. 30. Garantías comprometidas con terceros y política de riesgos Avales y garantías Azkoyen, S.A. dispone al 31 de diciembre de 2021 de determinados avales dispuestos como garantía a terceros por otros conceptos por importe de 107 miles de euros. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2021, el Subgrupo Primion tiene avales dispuestos como garantía del cumplimiento de contratos de servicio con clientes por un importe total de 1.571 miles de euros (1.538 miles de euros al 31 de diciembre de 2020). Adicionalmente, tiene otros avales dispuestos como garantía por otros conceptos por un importe de 129 miles de euros. Otras sociedades dependientes tienen al cierre del ejercicio 2021 otros avales dispuestos como garantía por otros conceptos por un importe de 13 miles de euros. Los Administradores consideran que no se derivará quebranto alguno para el Grupo derivado de estas garantías prestadas. 88 Política de gestión de riesgos Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos operativos, financieros, estratégicos y legales, desarrollados en el apartado E) Sistemas de control y gestión de riesgos del Informe Anual de Gobierno Corporativo, incluidos los regulatorios y derivados de legislaciones más restrictivas en juego y tabaco (y que pudieran afectar a la demanda de estos productos) así como los procedentes de la situación económica actual y del propio devenir de nuestros mercados. La diversificación geográfica y de nuestros negocios nos permite mitigar de una manera eficaz los comportamientos cíclicos de la economía y amortiguar las estacionalidades que puedan darse en los mercados. En la presente Nota se describen los principales riesgos financieros que afectan al Grupo. El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen y las sociedades dependientes. El Consejo de Administración revisa y establece las políticas de gestión de cada uno de estos riesgos, que se resumen a continuación. a) Riesgos de mercado Se define como el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero puedan variar debido a los cambios en los tipos de cambio, los tipos de interés u otros riesgos de precio. Riesgo de tipo de cambio El riesgo de tipo de cambio es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de una exposición puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones en los tipos de cambio. La exposición del Grupo al riesgo de tipo de cambio afecta principalmente a las actividades de explotación del Grupo (cuando el ingreso o el gasto se realizan en una moneda distinta al euro) y a las inversiones netas en sociedades dependientes en el extranjero cuya moneda es distinta al euro. Parte de los flujos de efectivo futuros (ingresos, gastos y, en menor medida, inversiones) se encuentran determinados en monedas distintas al euro, incluyendo por orden de magnitud, libras esterlinas, dólares estadounidenses y otras, como pesos colombianos. Actualmente el Grupo no viene realizando transacciones de cobertura de tipo de cambio si bien, de forma específica, se está monitorizando el riesgo de tipo de cambio en relación con la sociedad dependiente Coffetek, Ltd. y la libra esterlina (en el contexto del Brexit). Cabe destacar que la mayor parte de las transacciones (ingresos y gastos) del Grupo se generan en euros (porcentaje cercano al 85% en ambos casos). A 31 de diciembre de 2021, respecto a las sociedades dependientes en el extranjero cuya moneda es distinta al euro, las inversiones netas del Grupo en el Reino Unido, en Colombia y en Estados Unidos de América ascienden al equivalente a 13.589 (Nota 13.10), 977 y 565 miles de euros, respectiva y aproximadamente. Asimismo, su efectivo y sus pasivos por arrendamientos agregados ascienden al equivalente a 1.469 y 1.987 miles de euros, respectivamente. A dicha fecha, otros saldos deudores y acreedores en moneda extranjera del resto del Grupo ascienden al equivalente a 1.843 y 80 miles de euros. A 31 de diciembre de 2020, respecto a las sociedades dependientes en el extranjero cuya moneda es distinta al euro, las inversiones netas del Grupo en el Reino Unido, en Colombia y en Estados Unidos de América ascienden al equivalente a 12.468 (Nota 13.10), 1.200 y 300 miles de euros, respectiva y aproximadamente. Asimismo, su efectivo y sus pasivos por arrendamientos agregados ascienden al equivalente a 2.661 y 1.992 miles de euros, respectivamente. A dicha fecha, otros saldos deudores y acreedores en moneda extranjera del resto del Grupo ascienden al equivalente a 425 y 214 miles de euros. Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el efecto de las variaciones de un 5% en los tipos de cambio euro-libra esterlina o euro-dólar en el resultado del ejercicio sería inferior a 200 miles de euros (tanto al alza como a la baja), en ambos casos. Adicionalmente, tendrían un efecto en el epígrafe “Diferencias de conversión” del patrimonio neto inferior a 600 miles de euros (tanto al alza como a la baja). 89 Considérese lo indicado en la Nota 13.10 respecto a los riesgos a los que se enfrenta el Grupo Azkoyen como consecuencia del Brexit y, en su caso, el posible impacto en los estados financieros. Riesgo de tipo de interés El riesgo de tipo de interés es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones de los tipos de interés de mercado. La exposición del Grupo a dicho riesgo se refiere básicamente a las obligaciones a largo plazo con tipos de interés variables. El Grupo gestiona este riesgo de tipo de interés limitando la deuda financiera. Véase la Nota 15 en referencia a la sensibilidad de los pasivos financieros a variaciones en el tipo de interés. b) Riesgo de liquidez Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago. La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos a corto plazo/con vencimiento inferior a 12 meses, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo ello adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2021 el Grupo cuenta con la tesorería que muestra el balance y las facilidades crediticias en las condiciones que se explican en la Nota 15. c) Riesgo de crédito Los principales activos financieros del Grupo Azkoyen son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito. El riesgo de crédito del Grupo Azkoyen es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores, de su antigüedad y de su valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo. En general, el Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre distintos negocios y un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo tiene instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo el Subgrupo Primion y, en menor medida, Coges, S.p.A.) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución. En el caso del Subgrupo Primion, al igual que en el resto del Grupo, no hay una concentración significativa de riesgo de crédito y entre los clientes se encuentran Administraciones Públicas y grandes corporaciones. El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. Los Administradores estiman que al 31 de diciembre de 2021 no existen activos significativos que pudieran encontrarse deteriorados respecto de su valor neto en libros. 31. Información sobre medio ambiente Tanto la Sociedad dominante del Grupo como Coges, S.p.A., Primion Technology, GmbH y Opertis, GmbH, tienen la certificación medioambiental ISO 14001. 90 En los ejercicios 2021 y 2020, los gastos e inversiones incurridos como consecuencia de actuaciones relacionadas directamente con el medio ambiente no fueron significativos. Como se expone a continuación, el principal impacto en materia de medio ambiente corresponde a la puesta en el mercado de aparatos eléctricos y electrónicos, principalmente en el segmento de Coffee & Vending Systems (Máquinas expendedoras). La Directiva de Residuos de Aparatos Eléctricos y Electrónicos (RAEE), 2002/96/CE, es una ley en vigor desde el 13 de agosto del 2005 en todo el ámbito de la Unión Europea. Pretende promover el reciclaje, la reutilización y la recuperación de los residuos de estos equipos para reducir su contaminación. La Directiva 2002/96/CE fue sustituida por la Directiva 2012/19/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos. La normativa impone diversas obligaciones a los productores para garantizar, entre otros, la recogida y gestión adecuada de los residuos generados tras la utilización o consumo de los aparatos eléctricos y electrónicos puestos por ellos en el mercado, que pueden cumplirse mediante la adhesión de los productores a un Sistema Colectivo de Responsabilidad Ampliada del Productor, lo que les exime de la obligación de constituir un sistema individual. En España, el Real Decreto 110/2015, de 20 de febrero, sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos, incorporó al ordenamiento jurídico español la Directiva 2012/19/UE; incluyó las novedades de la Ley 22/2011, de 28 de julio y, asimismo, derogó el anterior real decreto en materia de RAEE (Real Decreto 208/2005, de 25 de febrero sobre aparatos eléctricos y electrónicos y la gestión de sus residuos). La Sociedad dominante ostenta la condición de productor de aparatos eléctricos y electrónicos a los efectos de lo dispuesto en el artículo 3.h. del Real Decreto 110/2015. Para el cumplimiento de estas obligaciones, Azkoyen, S.A. forma parte, junto a otros operadores del mercado, de un sistema de gestión integrado externo (Fundación ECOLEC). En concreto, en el ejercicio 2016, con el fin de dar cumplimiento a ciertos aspectos regulados por la Ley 22/2011 y el Real Decreto110/2015, la Sociedad suscribió un nuevo contrato con Fundación ECOLEC – sistema colectivo de responsabilidad ampliada, que se encuentra en vigor. En el resto de Europa, existen obligaciones muy similares a las establecidas en España, en la medida en que los países adaptaron a su normativa legal lo establecido por la Directiva 2002/96/CE, que fue sustituida por la Directiva 2012/19/UE. Las sociedades del Grupo Azkoyen cumplen con dichas obligaciones. El Grupo, al 31 de diciembre de 2021, tiene registradas provisiones por este concepto en el balance de situación consolidado adjunto por importe (i) de 29 miles de euros en el epígrafe “Provisiones no corrientes” (36 miles de euros al 31 de diciembre de 2020) y (ii) de 26 miles de euros en el epígrafe “Provisiones corrientes” (35 miles de euros al 31 de diciembre de 2020) (Notas 3.l y 14). Anexo I (I/II) Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2021 Miles de Euros Valor neto en Datos de la Entidad Participada Nombre Firma auditora Domicilio Actividad Participación libros en Azkoyen, S. A. Activos Pasivos Patrimonio Neto total Resultados Ejercicio Azkoyen, S.A. () EY Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra) Prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión a las sociedades filiales, fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y vending y productos de medios de pago Sociedad dominante No aplica 142.329 26.092 116.237 11.157 Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda. () No auditada Estrada de Paço de Arcos 66, Edificio Bella Vista Office, Lisbo a (Portug al) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 867 1.053 186 867 59 Coffetek, Ltd. () EY Bristol (Gran Bretaña) Fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente Participada al 100% por Azk o y en, S.A. 12.255 11.979 5.529 6.450 2.142 Azkoyen Comercial Deuts chland, GmbH () No auditada Am Turm 86, Siegburg (Alemania) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 551 1.300 622 678 147 Azkoyen France, S.A.R.L. () No auditada 6 Allée de Londres, Le Madras Bat C2, Villejust (France) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 633 764 258 506 46 532 1.789 1.257 532 85 Azkoyen Andina, SAS () No auditada Zona Franca Internacional de Pereira (Colombia) Fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente Participada al 100% por Azkoyen, S.A. Azkoyen Colombia, SAS () No auditada Manizales (Colombia) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 7 239 232 7 (20) Azkoyen USA Inc. () No auditada Charlotte, Carolina del Norte (EE. UU.) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. - 831 1.002 (171) 175 Coges, S.p.A. () EY Schio (Italia) Diseño, fabricación y comercialización de sistemas de pago Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 42.850 17.894 6.115 11.779 3.783 Coges España Medios de Pago, S.L. () No auditada Peralta (Navarra) Comercial e I+D Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 130 791 394 397 34 Coges Mobile Solutions, S.R.L. () No auditada Schio (Italia) Diseño, producción y comercialización de sistemas de pago cashless a través de smartphones y de software de gestión Participada al 51% por Coges, S.p.A. No aplica 492 86 406 134 ( ) Datos i ndividuales en local GA AP. () Datos individuales en IFRS. Anexo I (II/II) Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2021 Miles de Eu ros Valor ne to en Datos de la Entidad Participada N o mb re Firma auditora Domicilio Actividad Participación libros en Azkoyen, S.A. Activos Pasivos Patrimonio Neto total Resultados Ejercicio Subgrupo Primion Technology, GmbH (consolidado) () EY Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 32.769 50.613 18.970 31.643 4.426 Primion Technology, GmbH () EY Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Sociedad dominante del Subgrupo Primion Technology, GmbH 32.769 47.012 13.152 33.860 4.973 General Engineering & T echnology, N. V. () EY Malle (Bélgica) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 15.175 6.145 9.030 1.184 GET Nederland, B.V. () No auditada Waardenburg (Paises Bajos) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por General Engineering & Technology, N.V. No aplica 81 20 61 (32) Primion, GmbH () No auditada Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania) Sin actividad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 11 1 10 - 2.322 1.163 1.159 355 Primion Digitek, S.L.U. () EY San Sebastián de los Reyes (España) Comercialización e implantación de sistemas para control de ac cesos, pr esencia y seguridad Participada al 100% por P rimion Technology, GmbH No aplica Primion, S.A.S. () Horwarth Audit France Boulogne-Billancourt (Francia) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 1.526 971 555 (263) Primion Technology, GmbH () No auditada Graz (Austria) Sin actividad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica - 78 (78) - Opertis, GmbH () No auditada Bad Arolsen (Alemania) Diseño, producción y comercialización de sistemas de cierre electrónicos Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 958 172 786 378 ( * ) Datos individuales en local GAAP. () Datos individua les en IFRS, salvo i ndicació n en contra rio. Anexo I (I/II) Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2020 Miles de Euros Valor neto en Datos de la Entidad Participada Nombre Firma auditora Domicilio Actividad Participación libros en Azkoyen, S. A. Activos Pasivos Patrimonio Neto total Resultados Ejercicio Azkoyen, S.A. () EY Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra) Prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión a las sociedades filiales, fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y vending y productos de medios de pago Sociedad dominante No aplica 136.451 26.451 110.000 5.423 Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda. () No auditada Estrada de Paço de Arcos 66, Edificio Bella Vista Office, Lisbo a (Portug al) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 808 1.134 326 808 45 Coffetek, Ltd. () EY Bristol (Gran Bretaña) Fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente Participada al 100% por Azk o y en, S.A. 12.255 11.382 5.953 5.429 373 Azkoyen Comercial Deuts chland, GmbH () No auditada Am Turm 86, Siegburg (Alemania) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 551 908 379 529 94 Azkoyen France, S.A.R.L. () No auditada 6 Allée de Londres, Le Madras Bat C2, Villejust (France) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 587 606 146 460 45 464 1.816 1.334 482 (56) Azkoyen Andina, SAS () No auditada Zona Franca Internacional de Pereira (Colombia) Fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente Participada al 100% por Azkoyen, S.A. Azkoyen Colombia, SAS () No auditada Manizales (Colombia) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 28 235 207 28 3 Azkoyen USA Inc. () No auditada Charlotte, Carolina del Norte (EE. UU.) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. - 581 909 (328) (221) Coges, S.p.A. () EY Schio (Italia) Diseño, fabricación y comercialización de sistemas de pago Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 42.850 12.113 5.258 6.855 2.195 Coges España Medios de Pago, S.L. () No auditada Peralta (Navarra) Comercial e I+D Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 130 868 305 563 30 Coges Mobile Solutions, S.R.L. () No auditada Schio (Italia) Diseño, producción y comercialización de sistemas de pago cashless a través de smartphones y de software de gestión Participada al 51% por Coges, S.p.A. No aplica 404 71 333 81 ( ) Datos i ndividuales en local GAAP. () Datos individuales en IFRS. Anexo I (II/II) Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2020 Miles de Eu ros Valor ne to en Datos de la Entidad Participada N o mb re Firma auditora Domicilio Actividad Participación libros en Azkoyen, S.A. Activos Pasivos Patrimonio Neto total Resultados Ejercicio Subgrupo Primion Technology, GmbH (consolidado) () EY Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 32.769 53.883 20.166 33.717 4.599 Primion Technology, GmbH () EY Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Sociedad dominante del Subgrupo Primion Technology, GmbH 32.769 48.596 13.209 35.387 3.763 General Engineering & T echnology, N. V. () EY Malle (Bélgica) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 15.900 6.445 9.455 1.460 GET Nederland, B.V. () No auditada Waardenburg (Paises Bajos) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por General Engineering & Technology, N.V. No aplica 627 25 602 (37) Primion, GmbH () No auditada Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania) Sin actividad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 12 1 11 (1) 2.549 1.145 1.404 462 Primion Digitek, S.L.U. () EY San Sebastián de los Reyes (España) Comercialización e implantación de sistemas para control de ac cesos, pr esencia y seguridad Participada al 100% por P rimion Technology, GmbH No aplica Primion, S.A.S. () Horwarth Audit France Boulogne-Billancourt (Francia) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 2.037 1.220 817 (115) Primion Technology, GmbH () No auditada Graz (Austria) Sin actividad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica - 75 (75) (3) Opertis, GmbH () No auditada Bad Arolsen (Alemania) Diseño, producción y comercialización de sistemas de cierre electrónicos Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 608 199 409 139 ( ) Datos individuales en local GAAP. () Datos individua les en IFRS, salvo i ndicació n en contra rio. AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE COMPONEN EL GRUPO AZKOYEN INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 1 Índice Informe de Gestión Consolidado 1. Evolución de los negocios en el ejercicio anual 2021 2 1.1 Información financiera relevante 2 1.2 Análisis de los resultados 4 1.3 Evolución de las ventas por línea de negocio 6 2. Principales perspectivas 12 3. Principales riesgos e incertidumbres 12 4. Estructura de capital 14 5. Acciones propias 14 6. Operaciones con partes vinculadas 14 7. Actividades de investigación y desarrollo 14 8. Hechos posteriores 15 9. Periodo medio de pago de Azkoyen, S.A. 15 10. Estado de información no financiera según la Ley 11/2018, de 28 de diciembre 16 11. Medidas alternativas del rendimiento (APM) 56 12. Informe Anual de Gobierno Corporativo 60 13. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 144 2 1. Evolución de los negocios en el ejercicio 2021 En el ejercicio 2021, la cifra de negocios consolidada ha experimentado un aumento del 21,4% en comparación con el ejercicio anterior (el cual estuvo afectado por la pandemia del COVID-19). De la cifra de negocios de este periodo, un 29,4% se dirige a Alemania, un 15,3% se dirige a España, un 11,8% se dirige a Italia, un 8,1% se dirige a Bélgica, un 16,0% al resto de la Unión Europea, un 12,2% al Reino Unido y un 7,2% a otros países, porcentajes que muestran el carácter internacional del Grupo Azkoyen. El EBITDA y el resultado consolidado después de impuestos han alcanzado unos importes de 22.644 y 13.006 miles de euros, permitiendo al Grupo cerrar el ejercicio con un excedente financiero neto de 7.447 miles de euros. La propuesta de distribución del beneficio neto individual de la Sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2021, que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación, recoge destinar un dividendo complementario por importe de 5.765 miles de euros, que sumado al dividendo a cuenta de 4.877 miles de euros distribuido a mediados de 2021, supondría un importe equivalente al 81,8% del resultado consolidado (después de impuestos) del ejercicio 2021. 1.1 Información financiera relevante Los datos más relevantes del Grupo Azkoyen a 31 de diciembre de 2021, comparados con los del ejercicio 2020, se reflejan en el cuadro siguiente, en miles de euros: CONCEPTO 31/12/2021 31/12/2020 VARIACIÓN Importe neto de la cifra de negocios 138.866 114.357 21,4% Margen bruto (1) 60.152 49.052 22,6% % Margen bruto / ventas 43,3% 42,9% 0,4% Gastos fijos (44.968) (39.748) 13,1% Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado 1.662 1.040 59,8% Ingreso por insolvencias 103 96 7,3% Gastos de reestructuración o indemnizaciones (177) (273) -35,2% Resultado neto de explotación (EBIT) (2) 16.772 10.167 65,0% Amortizaciones (5.872) (6.158) -4,6% Resultado bruto de explotación ‘antes de amortización’ (EBITDA) (3) 22.644 16.325 38,7% % EBITDA / ventas 16,3% 14,3% 2,0% Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado 11 (3) -466,7% Resultado financiero (125) (510) -75,5% Resultado antes de impuestos 16.658 9.654 72,6% Resultado consolidado después de impuestos 13.006 6.379 103,9% Excedente financiero neto / (Deuda financiera neta) (4) 7.447 (2.897) -357,1% Número medio de personas empleadas 803 779 3,1% 3 (1) Equivale a importe neto de la cifra de negocios (ventas) menos coste variable comercial menos coste de fabricación de los productos vendidos. (2) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios y deterioros y resultados por enajenación activos fijos. (3) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios, deterioros y resultados por enajenación activos fijos y amortizaciones. (4) Equivale a efectivo y otros activos líquidos equivalentes, más inversiones financieras corrientes y no corrientes, menos deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo, menos anticipos reintegrables, menos dividendos aprobados y pendientes de pago, menos deudas con hacienda pública por retenciones practicadas a dividendos y menos pasivos por arrendamiento según NIIF 16. Véase más información sobre las Medidas Alternativas del Rendimiento (APM) utilizadas y sus componentes, entre otros, en 11. posterior. Respecto al ejercicio anterior, cabe resaltar el incremento del EBITDA y del resultado consolidado después de impuestos, habiendo alcanzado unos importes de 22.644 y 13.006 miles de euros. El 10 de junio de 2021, el Consejo de Administración de Azkoyen acordó distribuir un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2021 por un importe bruto de veinte céntimos por cada una de las acciones existentes y en circulación con derecho a percibir dicho dividendo (4,9 millones de euros aproximadamente). Una vez deducidas las retenciones a cuenta de impuestos a pagar correspondientes conforme a la legislación fiscal aplicable, el importe neto del dividendo fue pagado el 28 de junio de 2021. El Grupo continúa con una elevada conversión de EBITDA en caja (un 64% aproximadamente). Excedente financiero neto Tras la distribución de dividendo, a 31 de diciembre de 2021, el Grupo tiene excedente financiero neto de 7.447 miles de euros (a 31 de diciembre de 2020, el endeudamiento era ligeramente inferior a 0,2 veces el EBITDA). La evolución de la deuda financiera neta en los últimos doce meses es la siguiente (en miles de euros): Deuda financiera neta a 31/12/2020 (2.897) + Excedente neto generado (antes NIIF 16) 14.406 - Pago por dividendos (4.877) - Compras netas de acciones propias (6) + Disminución neta en pasivos por arrendamiento según NIIF 16 821 Excedente financiero neto a 31/12/2021 7.447 4 El desglose de dicho excedente financiero neto al cierre del ejercicio 2021 es el siguiente (en miles de euros): Efectivo 24.679 Deudas con entidades de crédito (*) (10.573) Anticipos reintegrables sin interés o con un interés reducido () (1.034) Pasivos por arrendamiento según NIIF 16 () (5.625) Excedente financiero neto a 31/12/2021 7.447 () Incluyendo 6.058 y 4.515 de préstamos bancarios con vencimiento a corto plazo y largo plazo, respectivamente. () Incluyendo así mismo 361 y 673 a corto plazo y largo plazo, respectivamente. () Incluyendo así mismo 2.015 y 3.610 a corto plazo y largo plazo, respectivamente Adicionalmente, entre otras disponibilidades financieras, Azkoyen, S.A. mantiene diversas líneas de crédito a corto plazo con entidades financieras españolas, renovadas y/o formalizadas por otra anualidad en el ejercicio 2021, con un límite total de 12,0 millones de euros, de las cuales no se ha dispuesto saldo alguno a 31 de diciembre de 2021. Todo lo anterior, posiciona al Grupo Azkoyen con una muy sólida posición financiera, económica y de liquidez. Finalmente, la propuesta de distribución del beneficio neto individual de la Sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2021, que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación, recoge destinar un dividendo complementario por importe de 5.765 miles de euros, que sumado al dividendo a cuenta comentado anteriormente, supondría un importe equivalente al 81.8% del resultado consolidado (después de impuestos) del ejercicio 2021. 1.2 Análisis de los resultados Para una adecuada interpretación de los resultados consolidados del ejercicio 2021 se ha de considerar lo siguiente: 1. Se ha registrado un crecimiento en el importe neto de la cifra de negocios respecto al ejercicio anterior del 21,4%, tras los efectos negativos del COVID-19 en el ejercicio 2020, incluyendo: - Aumentos en (i) Coffee & Vending Systems (45,4%), (ii) Payment Technologies (35,0%) y, - un ligero crecimiento en Time & Security (0,1%), la división menos afectada por el Covid- 19 en 2020 pero que en el primer trimestre de 2021 tuvo un decrecimiento en ventas con respecto al mismo periodo del ejercicio anterior como consecuencia de las medidas de restricción impuestas en Alemania en ese periodo. A pesar de estas dificultades, en el segundo semestre de 2021 se ha producido una fuerte entrada de pedidos, que ha permitido acabar el año con un aumento de la misma de un 8,3%, aumentando también su cartera de pedidos, que incluye proyectos y contratos de mantenimiento, y cuyo importe al cierre del ejercicio 2021 asciende a 38,9 millones de euros, cifra récord de la división y un 13,0% superior a la del mismo periodo del ejercicio anterior. Ver en 1.3 y 2 posteriores, respectivamente, la evolución detallada de las ventas por líneas de negocio y, asimismo, su evolución posterior y principales perspectivas. 5 2. El margen bruto en porcentaje (del 42,9% en el periodo anterior al 43,3% actual) y en valor absoluto aumentan, con un diferente mix de negocios y a pesar de un entorno alcista en costes de materiales, y de dificultades en la cadena de suministros a nivel global. Se continúa trabajando en la implantación de iniciativas de mejora en las áreas de operaciones, compras, técnicas e I+D, así como en el ámbito comercial mediante subidas selectivas de precios de los productos vendidos, garantizando siempre el servicio a los clientes. 3. Los gastos de personal, excluyendo indemnizaciones, ascienden a 51.878 miles de euros y la plantilla media equivalente a tiempo completo a 803 personas; esta última cifra superior a la del ejercicio anterior (3,1%). Estos gastos se presentan en lo relativo a actividades productivas, minorando el “Margen bruto” y, para el resto, en “Gastos fijos”. Por otra parte, el gasto por indemnizaciones ha ascendido a 177 miles de euros (273 miles de euros al cierre del ejercicio anterior). 4. Los gastos fijos ascienden a 44.968 miles de euros, cifra superior en un 13,1% a la del mismo periodo del ejercicio anterior (y porcentaje inferior al crecimiento de la cifra de negocios); tras determinados incrementos de gastos fijos comerciales, de I+D y otros, en el ejercicio 2021, de conformidad con los planes definidos de crecimiento en vigor y, fruto de la recuperación de la actividad en 2021 con respecto al ejercicio 2020, en el que se acometieron medidas de flexibilidad laboral y reducción de costes para reducir los efectos negativos de actividad originados por la pandemia COVID-19. 5. Los trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, que se corresponden con activaciones de proyectos de desarrollo de Time & Security, ascienden a 1.662 miles de euros (1.040 miles de euros al cierre del ejercicio anterior). Este incremento se corresponde con el desarrollo de un proyecto plurianual de desarrollo tecnológico y de producto. 6. La cifra de insolvencias ha supuesto 103 miles de euros de ingreso (96 miles de euros de ingreso al cierre del ejercicio anterior), con un muy buen comportamiento de los cobros. 7. El EBITDA asciende a 22.644 miles de euros (superior en un 38,7% a los 16.325 miles de euros del cierre del ejercicio 2020). El porcentaje de EBITDA / ventas del Grupo se ha situado en un 16,3%. 8. Por su parte, el EBIT ha aumentado en 6.605 miles de euros, un 65,0% más respecto al ejercicio anterior, pasando de 10.167 a 16.772 miles de euros. 9. Los gastos financieros netos son inferiores a los registrados en el ejercicio anterior (pasando de 510 a 125 miles de euros), principalmente por las menores diferencias de cambio en el ejercicio 2021. 10. El beneficio antes de impuestos asciende a 16.658 miles de euros (frente a 9.654 miles de euros al cierre del ejercicio 2020), un 72,6% superior. 11. A 31 de diciembre de 2021, la tasa efectiva de gasto por impuesto sobre sociedades se sitúa en un 22,5% antes de considerar la activación de créditos fiscales de la Sociedad dominante por importe de 0,1 millones de euros y como consecuencia de la aplicación de un incentivo fiscal en la filial italiana Coges y cuyo impacto neto en el ejercicio 2021 ha sido de por importe de 0,4 millones de euros. A 31 de diciembre de 2020, la tasa efectiva de gasto por impuesto sobre sociedades se situó en un 28,4% antes de considerar la baja de créditos fiscales pendientes de aplicar de la Sociedad dominante por importe de 0,5 millones de euros. 6 Tras los aspectos anteriores, el resultado consolidado después de impuestos del ejercicio 2021 asciende a 13.006 miles de euros (6.379 miles de euros del ejercicio 2020), un 103,9% superior. Comparativa de resultados La pandemia de coronavirus ha supuesto una conmoción de perspectivas históricas para la economía mundial y de la UE. La actividad económica en Europa sufrió una grave perturbación en el segundo trimestre del año 2020, afectando a la demanda de productos y servicios ofrecidos por el Grupo Azkoyen en dicho trimestre. El primer trimestre de 2021 se ha comportado de manera similar a los dos últimos trimestres del año 2020 como consecuencia de nuevas e imprevistas restricciones y confinamientos provocados por sucesivas oleadas de virus COVID-19. A mediados de mayo, la actividad del Grupo se fue acelerando hasta llegar a alcanzar en el segundo trimestre de 2021 unos niveles de ventas, marginalidad y EBITDA similares a los alcanzados en el segundo trimestre de 2019. El segundo semestre de 2021 se ha comportado similar al segundo semestre de 2019 como se puede ver en la siguiente tabla, en miles de euros: CONCEPTO 2021-S2 2019-S2 VARIACIÓN 31/12/2021 31/12/2019 VARIACIÓN Importe neto de la cifra de negocios 72.906 73.671 -1,0% 138.866 145.815 -4,8% Margen bruto 31.575 32.976 -4,2% 60.152 64.511 -6,8% % Margen bruto / ventas 43,3% 44,8% -1,5% 43,3% 44,2% -0,9% Resultado bruto de explotación ‘antes de amortización’ (EBITDA) 13.337 13.696 -2,6% 22.644 25.684 -11,8% % EBITDA / ventas 18,3% 18,6% -0,3% 16,3% 17,6% -1,3% 1.3 Evolución de las ventas por línea de negocio CONCEPTO 31/12/2021 31/12/2020 VARIACIÓN Coffee & Vending Systems (Máquinas expendedoras) 44.787 30.800 45,4% Payment Technologies (Medios de pago electrónicos) 40.273 29.827 35,0% Time & Security (Tecnología y sistemas de seguridad) 53.806 53.730 0,1% TOTAL 138.866 114.357 21,4% Datos en miles de euros Coffee & Vending Systems El volumen de ingresos por ventas de Coffee & Vending Systems ha experimentado un crecimiento del 45,4% en comparación con la cifra del año anterior, con un segundo semestre cuyas ventas han superado las cifras del segundo semestre del 2019. 7 Café profesional y vending Representa alrededor del 85% de los ingresos de Coffee & Vending Systems. Incluye fundamentalmente (i) máquinas de café automáticas para la industria del Vending y máquinas de café semiautomáticas para el sector OCS y el sector Horeca y, en menor medida, (ii) máquinas expendedoras de bebidas frías, snacks y otros (incluyendo, por ejemplo, equipos de protección individual o EPIs y “lockers”). El Grupo está focalizando una parte significativa de sus planes en torno al negocio del café. En el ejercicio 2021 se ha registrado un crecimiento en las ventas en comparación con el ejercicio anterior de un 50,0% (ejercicio que estuvo muy afectado por la crisis sanitaria) y un crecimiento de un 9,5% en comparación con el ejercicio 2019. Por área geográfica destaca, principalmente, un notable crecimiento en Reino Unido y en el continente americano (en especial en Estados Unidos de América), ambos alcanzando cifras históricas, así como en otros países del continente europeo. El Grupo sigue dedicando recursos para la innovación de su gama de productos, adaptados a las necesidades de clientes y usuarios, que permitirán reforzar (i) valores diferenciales de diseño atractivo, calidad de producto expedido, experiencia de usuario y empleo de nuevas tecnologías de conectividad, así como (ii) la excelencia en soluciones de café, (iii) la generación de ingresos recurrentes en mercados tradicionales, (iv) el desarrollo de grandes cuentas y, finalmente, (v) la expansión en América. Se ha dado prioridad al servicio al cliente y al aseguramiento de la cadena de suministro que nos ha permitido mantener el nivel de servicio y ganarnos la confianza de nuestros clientes en una situación de crisis y, en algunos casos, lograr nuevos clientes. En este sentido, el Grupo sigue acelerando el crecimiento a través de determinadas medidas, incluyendo: - Un aumento de la fuerza de ventas en los mercados de mayor potencial. - Potenciación del marketing y definición de planes de acción comercial “Go To Market” específicos por productos, canales y áreas geográficas. - El fortalecimiento del posicionamiento en el canal Horeca, según se vaya produciendo su recuperación. En este sentido, en enero de 2021, el Grupo Azkoyen lanzó su nueva máquina de café Vitro M5 que permite preparar un amplio menú de cafés, desde cappuccinos, latte macchiatos, chocolates y otras bebidas con espuma de leche fresca de diferentes texturas y gran calidad. Dicha máquina incorpora una innovadora tecnología de microinyección de aire (MIA), desarrollada junto con prestigiosas ingenierías especializadas en el tratamiento de leche fresca, que permite programar la densidad y consistencia de la espuma, así como su temperatura, adaptándola así a los gustos de los diferentes países y localizaciones, consiguiendo una espuma perfecta, sedosa y consistente que maximiza la calidad de las bebidas. Además, destaca por su eficiencia energética, su sistema de autolimpieza y su adaptación a todo tipo de negocios gracias a su fiabilidad, capacidad, productividad y su fácil mantenimiento. En abril de 2021, el Grupo Azkoyen lanzó su nueva máquina automática de café Vitro X1 con tecnología MIA, completando así su exitosa línea Vitro. Se trata de una máquina de café compacta y elegante que ha sido desarrollada para dotarla de una identidad premium única que convertirá el momento del café en una experiencia única para el usuario. Esta máquina automática de café estuvo presente en la XXIII edición de San Sebastián Gastonomika 2021. 8 Destacar también la participación del Grupo Azkoyen en el Mobile World Congress y en la feria NAMA OneShow de EE.UU. dónde han presentado, junto con otra prestigiosa ingeniería, la primera máquina de café controlada únicamente con la mirada utilizando la tecnología de eyetracking. La aplicación de esta tecnología permite formar parte de un nuevo contexto y avanzar rápidamente en satisfacer y mejorar las necesidades del consumidor del futuro y sus experiencias. Además, refuerza la tendencia touchless, uniéndose a la tecnología patentada Distance Selection (tecnología presentada en mayo de 2020 y que permite la selección de producto sin contacto con la superficie) y que la práctica totalidad de la gama de máquinas de café ya incorpora. En septiembre de 2021, el Grupo Azkoyen ha recibido el premio al mejor producto de la categoría catering en los European Product Design Award Winners gracias al diseño innovador de la máquina de café Vitro X1. Se trata de uno de los galardones que se otorgan a nivel internacional reconociendo a los diseñadores de productos que buscan mejorar la vida diaria y hacerla más fácil. Finalmente, en enero de 2022, el Grupo Azkoyen ha vuelto a ser galardonado como mejor proveedor de máquinas de café automáticas en el Reino Unido por National Independent Vending Operators (NIVO). NIVO es un grupo de compra con más de 280 operadores. Tabaco Representa un porcentaje cercano al 15% de los ingresos de Coffee & Vending Systems. Las ventas de Tabaco en el ejercicio 2021 han registrado un incremento del 24,8% respecto del año anterior y un decrecimiento de un 31,7% en comparación con el ejercicio 2019 como consecuencia de las mayores medidas de restricción y cierre impuestas a los locales de ocio. En este nicho de mercado de máquinas expendedoras de tabaco, Azkoyen continúa siendo una compañía relevante del mercado europeo y referente para las grandes compañías tabaqueras multinacionales. Payment Technologies Incluye retail y medios de pago industriales y para vending. Las ventas han experimentado un crecimiento del 35,0% respecto al ejercicio anterior debido a la gradual recuperación de los efectos negativos del Covid-19 y que ha supuesto que las ventas del segundo semestre hayan superado ligeramente las cifras del segundo semestre del 2019. Retail y medios de pago industriales, que incluye retail, gaming y automatización de servicios. Representa alrededor del 53% de los ingresos de Payment Technologies. Las ventas han aumentado un 26,1% respecto al ejercicio anterior, con (i) un incremento del 36,4% en el segmento del retail y, adicionalmente, (ii) un incremento del 1,8% en las ventas agregadas de medios de pago para gaming y para automatización de servicios debido a la continuidad de los impactos del COVID-19 durante el ejercicio 2021, por el cierre en toda Europa de los salones de juego y hostelería, entre otros. A pesar de ello, las ventas del segundo semestre de retail y medios de pagos industriales han superado ligeramente las cifras del segundo semestre del 2019. Más del 75% de los ingresos de medios de pago industriales están relacionados con medios de pago para retail o Cashlogy. La comercialización del Cashlogy “POS1500” se está llevando a cabo fundamentalmente en España, Italia, Portugal y, más recientemente, en Francia, Alemania y repúblicas bálticas, entre otros. 9 En cuanto a la actividad de I+D de Medios de pago industriales, existen diversos proyectos en curso con el objetivo de acrecentar el liderazgo comercial y tecnológico actual en gestión de efectivo, entre otros. En el segmento del retail (o venta minorista), tras importantes esfuerzos en ejercicios anteriores en materia de I+D, los recursos del Grupo se siguen concentrando en Cashlogy, la solución automatizada de control de efectivo que ayuda a gestionar el negocio de una manera más segura, efectiva y a potenciar la higiene en la relación con el cliente. Minimiza los hurtos internos, evita los descuadres de la caja y refuerza la seguridad de las transacciones al detectar fraudes, permite conocer en tiempo real de forma remota la caja realizada y el efectivo disponible. Asimismo, evita el intercambio de dinero de mano a mano y facilita la distancia de seguridad. Dichos aspectos están posibilitando continuar con su colocación progresiva en puntos de venta minorista como establecimientos de alimentación, farmacias, estancos o gasolineras y, asimismo, bares, restaurantes y otros. Adicionalmente, la nueva serie de Cashlogy incorpora tecnologías más innovadoras, entre otras, el nuevo módulo sensor multifrecuencia Pina que, incluye dos nuevas patentes al proceso de reconocimiento y validación de monedas, así como un nuevo microprocesador mucho más rápido y potente que permite realizar más lecturas y con mayor precisión durante el paso de monedas. Esta tecnología ha sido certificada por el Banco Central Europeo como autenticadora de monedas que rechaza todos los fraudes conocidos. Recientemente, el Grupo ha lanzado Cashlogy POSafe, un nuevo sistema de gestión de efectivo orientado a aquellos comercios que necesitan mayor seguridad en el punto de venta, incorporando una caja fuerte con acceso codificado, con alarmas conectada a aplicaciones, y que se espera evolucionar para permitir actividades como el Cash In Transit. El Grupo Azkoyen, a través de su IoT, ofrece una aplicación que permite a los propietarios de establecimientos con máquinas Cashlogy tener el control total del efectivo de los negocios desde su móvil. La aplicación permite a los propietarios de establecimientos disponer de información en tiempo real del efectivo y del estado de la/s máquina/s a través de su dispositivo móvil, ganando tiempo en su gestión diaria. Actualmente hay más de 6.000 máquinas conectadas. En lo relativo a Payment Technologies, Retail - Cashlogy, los planes en vigor incluyen, entre otros: - Determinadas palancas relevantes de crecimiento. - Un fortalecimiento y una priorización del posicionamiento comercial internacional. - Otras iniciativas a llevar a cabo para contribuir a su consecución, con implicaciones en recursos en innovación y en otros departamentos. - Nuevas divisas y mercados. 10 Medios de pago para máquinas de vending, Coges Las ventas han aumentado un 46,7% respecto al ejercicio anterior (siendo ligeramente inferiores a las del ejercicio 2019), con un aumento de su cifra de negocios en Italia, su principal mercado. Desde su liderazgo europeo en sistemas cashless de entorno cerrado, Coges viene trabajando en los últimos años en la conectividad de las máquinas de vending, en el desarrollo de soluciones de Internet of Things (IOT) y pagos físicos y/o digitales, que complementen las funcionalidades ofrecidas a usuarios, facilitan la consecución de mayores ventas por parte de los operadores de máquinas de vending así como la gestión operativa de su negocio y, permiten a Coges, obtener ingresos recurrentes. En este sentido, Nebular es una innovadora solución de conectividad que lleva la inteligencia del cashless a la nube, permitiendo transmitir datos desde los sistemas de pago Coges, que se instalan en las máquinas expendedoras o vending, a servidores certificados para luego acceder al parque de máquinas remotamente, a través de un portal web o vía App, o mediante su integración en softwares de gestión terceros. El sistema funciona de forma bidireccional. Complementariamente, Coges comercializa mediante licencias una tecnología que permite, entre otros aspectos, el pago en máquinas de vending a través de una aplicación para smartphones, denominada Pay4Vend, utilizando la conexión “bluetooth” y conectada con el hardware Coges Engine o Única o Dynamos (nuevo sistema de pago cashless de tamaño compacto, especialmente adecuado para nuevos segmentos de clientes). Este dispositivo integra la gama de sistemas Coges junto con el producto Coges Engine de gama alta para brindar las ventajas esenciales de cashless a todas las máquinas expendedoras: cobros anticipados, posibilidad de programar múltiples líneas de precios y recolección de datos contables incluso desde los periféricos MDB conectados. En 2021, Coges ha doblado el número de máquinas conectadas a los sistemas digitales de control remoto y pago virtual, superando las 30.000 conexiones y suscripciones de servicios de conectividad. Por otro lado, el Grupo Azkoyen lanzó un nuevo lector de tarjetas de crédito sin contacto Nebular Pay en Alemania, Italia y Reino Unido. Este producto permite realizar pagos sin necesidad de presionar botones ni descargar nuevas aplicaciones; basta con acercar cualquier tarjeta o teléfono móvil al lector para realizar el pago. En 2021, Coges ha tenido un fuerte crecimiento de venta de estos lectores de tarjeta de crédito físico y virtualizado para máquinas de vending. Adicionalmente, en abril de 2021, Coges presentó el nuevo monedero de cambio Hexis: una solución integrada para efectivo y cashless que destaca por su precisión en el reconocimiento de monedas, flexibilidad en la configuración y posibilidades de conectividad remota. El monedero Hexis complementa a Unica y Aeterna en la gama de sistemas de pago Coges para vending, ofreciendo una solución integrada de pago con moneda, llave o MIFARE en un solo producto. La unidad interna de Hexis también permite un control completo de los datos. Por último, en julio de 2021, todas las versiones de E.C.S. Dynamos y Coges Engine han obtenido el código de cumplimiento EVA-EPS. Este código, emitido por el comité EVA dedicado al Pago Electrónico, demuestra el cumplimiento de los sistemas de pago Coges con el estándar EVA. 11 Time & Security, Subgrupo Primion El Subgrupo Primion está enfocado en dos mercados: - Control de accesos. Infraestructuras y sistemas electrónicos que otorgan acceso de un usuario a una instalación según las credenciales presentadas. Los sistemas vienen generalmente acompañados de soluciones de software que integran el control de todos los accesos de la instalación. - Tiempo y presencia. Software de gestión y análisis de las horas trabajadas por los empleados junto a otros relacionados. En esta división de Time & Security, continúa, de forma exitosa, la estrategia comercial orientada en los últimos años a proyectos de mayor rentabilidad, más orientados a soluciones propias y con una menor integración de productos y subcontratas de terceros, soportada por un componente relevante de negocio recurrente de mantenimientos. En el ejercicio 2021, las ventas han aumentado un 0,1% en comparación con el ejercicio anterior (con un decrecimiento en las ventas del primer trimestre un 2,8% como consecuencia de las medidas de restricción impuestas en Alemania y una progresiva recuperación a partir del mes de mayo). Por área geográfica, en torno a un 62% de las ventas del ejercicio 2021 se dirigen a Alemania, un 20% a Bélgica, un 5% a Francia, otro 5% en España y un 8% a otros países. Asimismo, los ingresos por mantenimiento representan el 30,4% de la cifra negocios (16,4 millones de euros, cifra superior a los 15,2 millones de euros del año anterior). La entrada de pedidos ha evolucionado de forma mucho más positiva especialmente en el segundo semestre, habiendo alcanzado la cifra histórica récord de 58,3 millones de euros. La irregular distribución de los pedidos a lo largo del año ha hecho que la cifra de negocios de la totalidad del ejercicio haya sido inferior a lo previsto. Al cierre del ejercicio 2021 la cartera de pedidos, incluyendo proyectos y contratos de mantenimiento, asciende a 38,9 millones de euros, un 13,0% más que en el mismo periodo del ejercicio anterior. Relacionado con la situación del COVID-19, es relevante destacar que las soluciones de control de accesos y de tiempo y presencia del Subgrupo Primion (como prime Mobile / prime WebAccess & PSM 2200 / o prime Visit) están ya preparadas para satisfacer requerimientos necesarios en la “nueva normalidad” (tracking y conteo de personas, gestión de visitantes, automatización de alarmas, facilitación del teletrabajo y de horarios flexibles, etc.), tanto para clientes existentes como para nuevos clientes / segmentos. Tras la reflexión realizada, con un limitado esfuerzo de desarrollo, funcionalidades complementarias adicionales estarán disponibles en breve. La gestión de las identidades (identity management) está jugando un papel cada vez más importante en el mercado de soluciones de seguridad. Así, recientemente, el grupo ha lanzado Prime CertifiedAccess, primer producto comercial para este innovador segmento de soluciones. Actualmente, permite actualizar los derechos de acceso comparándolos con los certificados de Covid, estando en desarrollo nuevas aplicaciones. Con Prime CertifiedAccess, los certificados se pueden registrar y los derechos de acceso almacenados se comparan automáticamente; si el certificado no es válido, el acceso no es permitido Por otra parte, los planes definidos mantienen también iniciativas dirigidas a dotar de recursos, de forma progresiva, y mejorar su funcionamiento, entre otros: 12 - Creación de soluciones integradas que provean a nuestros clientes de una mayor protección y eficiencia en sus procesos de gestión, desarrollando su estrategia comercial en los mercados clave en los que quiere enfocarse y reforzando la relación con sus clientes a través de una atención más exclusiva. - Adaptación a los nuevos requerimientos del mercado en el ámbito de los servicios basados en la nube, especialmente en el mercado de tiempo y presencia. - Mejora significativa de procesos y de recursos alrededor (i) del negocio de diseño y fabricación de soluciones hardware y software y (ii) los negocios de integración o ejecución de proyectos en los diferentes territorios. Disminución de la tasa de rotación de empleados. Potenciación del marketing y gestión de producto. - En relación con investigación y desarrollo, continuación del proyecto plurianual de desarrollo tecnológico y de producto. 2. Principales perspectivas La pandemia de coronavirus ha supuesto una conmoción de perspectivas históricas para la economía mundial y de la UE. La actividad económica en Europa sufrió una grave perturbación en el ejercicio 2020. Desde finales de 2020, se iniciaron los programas de vacunación. Desde entonces, más de un 55% de las personas del mundo han recibido como mínimo una dosis y, aproximadamente, un 72,5% de la población de la Unión Europea está completamente vacunada. La aparición de la variante ómicron a finales de noviembre de 2021 provocó la reintroducción por distintos países de medidas para contener el virus así como una desaceleración en la expansión económica, si bien parece que con un impacto menos grave que las olas anteriores. En este sentido, en febrero de 2022, distintos países del continente europeo están relajando sus medidas sanitarias e, incluso, algún país ha decretado el fin de la pandemia. No obstante, la pandemia ha generado perturbaciones en las distintas cadenas de suministro a nivel mundial, lastrando la actividad y generando altas tasas de inflación. En consecuencia, de acuerdo con las previsiones económicas de invierno publicadas el 10 de febrero, la Comisión Europea prevé que la economía de la UE crezca un 4,0% en 2022 y un 2,8% en 2023. Conforme a las actuales estimaciones, en el ejercicio 2022 se espera (i) un crecimiento del importe neto de la cifra de negocios y (ii) del EBITDA, dónde los riesgos asociados a la cadena de suministro e inflación se irán reduciendo a medida que avanza el ejercicio. 3. Principales riesgos e incertidumbres En el ejercicio 2015, bajo la coordinación de la Comisión de Auditoría, se elaboró y aprobó, respectivamente, el mapa de riesgos y la política de gestión de riesgos y del manual de la función de la auditoría interna del Grupo. Posteriormente, dichas actividades han continuado, incluyendo lo siguiente: (i) aprobación y seguimiento del plan de auditoría interna anual con especial énfasis en las tareas de (a) supervisión de la efectiva aplicación de la política de riesgos y acciones de mejora, (b) revisión focalizada de riesgos clave establecidos por la Comisión de Auditoría y (c) supervisión e identificación de acciones de mejora en el SCIIF, y (ii) definición del modelo de prevención de delitos. 13 Respecto a todo lo anterior, cabe recordar que las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos operativos, financieros, estratégicos y legales, desarrollados en el apartado E) Sistemas de control y gestión de riesgos del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2021, incluidos los regulatorios, así como los procedentes de la situación económica actual y del propio devenir de nuestros mercados. La diversificación geográfica y de nuestros negocios nos permite mitigar de una manera eficaz los comportamientos cíclicos de la economía y amortiguar las estacionalidades que puedan darse en los mercados. A continuación, se describen los riesgos de carácter financiero. Riesgo de tipo de cambio El riesgo de tipo de cambio es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de una exposición puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones en los tipos de cambio. La exposición del Grupo al riesgo de tipo de cambio afecta principalmente a las actividades de explotación del Grupo (cuando el ingreso o el gasto se realizan en una moneda distinta al euro) y a las inversiones netas en sociedades dependientes en el extranjero cuya moneda es distinta al euro. Parte de los flujos de efectivo futuros (ingresos, gastos y, en menor medida, inversiones) se encuentran determinados en monedas distintas al euro, incluyendo por orden de magnitud, libras esterlinas, dólares estadounidenses y otras, como pesos colombianos. Actualmente el Grupo no viene realizando transacciones de cobertura de tipo de cambio si bien, de forma específica, se está monitorizando el riesgo de tipo de cambio en relación con la sociedad dependiente Coffetek, Ltd. y la libra esterlina (en el contexto del Brexit). Cabe destacar que la mayor parte de las transacciones (ingresos y gastos) del Grupo se generan en euros (porcentaje cercano al 85% en ambos casos). Considérese lo indicado en la Nota 13.10 de la Memoria consolidada respecto a los riesgos a los que se enfrenta el Grupo Azkoyen como consecuencia del Brexit y, en su caso, el posible impacto en los estados financieros. Riesgo de tipo de interés El riesgo de tipo de interés es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones de los tipos de interés de mercado. La exposición del Grupo a dicho riesgo se refiere básicamente a las obligaciones del Grupo a largo plazo con tipos de interés variables. El Grupo gestiona este riesgo de tipo de interés minimizando la deuda financiera. Riesgo de liquidez Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago. 14 La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo ello adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2021 el Grupo cuenta con la tesorería que muestra el balance y las facilidades crediticias en las condiciones que se explican en la Nota 15 de la Memoria consolidada. Riesgo de crédito En general, el Grupo no tiene una concentración significativa del riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre distintos negocios y un gran número de contrapartes y clientes. Asimismo, la práctica habitual del Grupo (salvo en el Subgrupo Primion y, en menor medida, Coges, S.p.A.) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución. El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. 4. Estructura de capital A la fecha de emisión del presente informe, el capital social de Azkoyen, S.A. es de catorce millones seiscientos setenta mil euros (14.670.000 euros), representado por veinticuatro millones cuatrocientas cincuenta mil (24.450.000) acciones iguales, ordinarias, de valor nominal 0,60 euros cada una, numeradas correlativamente del uno al veinticuatro millones cuatrocientas cincuenta mil, inclusive, que forman una sola serie y clase. 5. Acciones propias Durante el ejercicio 2021, en relación con el vigente contrato de liquidez con Banco de Sabadell, S.A., se han comprado y vendido 135.209 y 133.870 acciones propias, respectivamente. Azkoyen, S.A. mantiene a 31 de diciembre de 2021 un total de 71.841 acciones de la propia Sociedad, lo que representa un 0,29% del capital social. Nos remitimos para una explicación más detallada de las operaciones con acciones propias a la Nota 13.5 de la Memoria consolidada. 6. Operaciones con partes vinculadas Nos remitimos a la Nota 27 de la Memoria consolidada. 7. Actividades de investigación y desarrollo El desarrollo tecnológico se establece en un marco plurianual que se despliega en un plan anual, en el que se establecen actividades y entregables que se pretenden alcanzar durante cada año y finalmente se asigna un presupuesto. 15 El Subgrupo Primion lleva a cabo proyectos de desarrollo que en caso de cumplir las condiciones necesarias son activados como activos intangibles del Grupo. En este contexto, en el ejercicio 2021, el importe de adiciones del ejercicio por este concepto ha ascendido a 1,7 millones de euros y el gasto de amortización de éstos a 0,7 millones de euros (1,0 y 1,0 millones de euros en el ejercicio 2020). Adicionalmente a la amortización de los proyectos de investigación y desarrollo activados, el Grupo incurre en gastos de personal, generales y otros externos relacionados con actividades de investigación y desarrollo que se imputan directamente a resultados, y cuyo importe en el ejercicio 2021, para el agregado de las líneas de negocio (ver 1.3 anterior), asciende a 9,9 millones de euros (9,1 millones de euros en el ejercicio 2020). De forma conjunta, en el ejercicio 2021, los gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, por actividades de investigación y desarrollo ascienden a 10,6 millones de euros (10,0 millones de euros en el ejercicio 2020), un 5,6% superior respecto a 2020. 8. Hechos posteriores Desde el 31 de diciembre de 2021 y hasta la fecha de formulación de las cuentas consolidadas no se ha producido ningún otro hecho posterior significativo, salvo otros comentados en el resto del presente informe de gestión consolidado. 9. Periodo medio de pago de Azkoyen, S.A. La información relativa al periodo medio de pago en los ejercicios 2021 y 2020 de la Sociedad dominante (calculada conforme a la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y la Disposición adicional tercera “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio) es la siguiente: 2021 2020 Días Días Periodo medio de pago a proveedores 76,69 82,10 Ratio de operaciones pagadas 82,21 87,49 Ratio de operaciones pendientes de pago 53,88 50,99 Importe Importe Total pagos realizados (miles de euros) 36.200 33.819 Total pagos pendientes (miles de euros) 8.765 5.866 El ratio anterior de operaciones pagadas del ejercicio 2021 está en línea con el periodo medio de cobro de los clientes de la Sociedad dominante. En la medida en que la compañía consiga reducir el período medio de cobro de sus clientes irá reduciendo el período medio de pago a sus proveedores. Aproximadamente, un 44% de los pagos a proveedores son realizados mediante confirming. 16 10. Estado de información no financiera según la Ley 11/2018, de 28 de diciembre 10.1 Sobre este informe – Marco de reporting El estado de información no financiera del Grupo Azkoyen, que se expone a continuación, se ha elaborado en línea con los requisitos establecidos en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad. Asimismo, se ha tenido en cuenta lo establecido en los estándares de Global Reporting Initiative (GRI) en base a los estándares GRI seleccionados. A través del presente estado de información no financiera, el Grupo Azkoyen tiene el propósito de facilitar información significativa a sus principales grupos de interés sobre su evolución, los resultados y la situación del grupo y el impacto de su actividad respecto, entre otras, a cuestiones medioambientales y sociales, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, así como las relativas al personal. El informe se presenta a nivel consolidado incluyendo todo el perímetro del Grupo excepto en los apartados en los que se especifique lo contrario. 10.2 Modelo de negocio Las actividades del Grupo Azkoyen están organizadas atendiendo a la naturaleza de los productos y servicios suministrados, representando cada segmento una unidad estratégica de negocio que ofrece diferentes productos y da servicio a los diferentes mercados. Los segmentos definidos por el Grupo Azkoyen son: (i) Coffee & Vending Systems (Máquinas expendedoras), (ii) Payment Technologies (Medios de pago electrónicos) y (iii) Time & Security (Tecnología y sistemas de seguridad). Como grupo multinacional especializado en el diseño, fabricación y comercialización de soluciones tecnológicas para los segmentos indicados, el Grupo Azkoyen trabaja para adelantarse a las necesidades y exigencias de sus clientes, facilitando sus operaciones cotidianas, y dando respuesta a los cambios en el estilo de vida de las personas y de las comunidades en donde está presente. 17 Más en particular, respecto a la estructura societaria del Grupo Azkoyen, cabe destacar la siguiente información: Sociedades con actividad (con % participación y país) Segmento/s principal/es a que se dedica cada sociedad Con actividad de Personas plantilla () 2021 [2020] Producción I+D Comercial - proyectos Azkoyen, S.A. (España) (Sociedad dominante cabecera del Grupo Azkoyen, con domicilio social en Peralta, Navarra) Coffee & Vending Systems Sí Sí Sí 239 [244] Payment Technologies Sí Sí Sí Asimismo, presta servicios a las sociedades del grupo (básicamente a las sociedades de Coffee & Vending Systems y de Payment Technologies). Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Ltda. (100%) (Portugal) Coffee & Vending Systems No No Sí 3 [3] Coffetek, Ltd. (100%) (Reino Unido) Coffee & Vending Systems Sí Sí Sí 62 [58] Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH (100%) (Alemania) Coffee & Vending Systems No No Sí 11 [9] Azkoyen France, S.A.R.L. (100%) (Francia) Coffee & Vending Systems No No Sí 6 [6] Azkoyen Andina, S.A.S. y Azkoyen Colombia, S.A.S. (100%) (Colombia) Coffee & Vending Systems Sí Sí Sí 17 [19] Azkoyen USA, Inc. (100%) (EE. UU.) Coffee & Vending Systems No No Sí 4 [4] Coges, S.p.A. (100%) (Italia) Payment Technologies Sí Sí Sí 62 [66] Coges France (Sucursal) Payment Technologies No No Sí 2 [2] Coges Mobile Solutions, S.R.L. (51%) (Italia) Payment Technologies No Sí No 1 [1] Coges España Medios de Pago, S.L. (100%) (España) Payment Technologies No No Sí 18 [18] Primion Technology, GmbH (100%) (Alemania) (Subgrupo Primion) Time & Security Sí Sí Sí 241 [243] Asimismo, presta servicios a las sociedades de Time & Security General Engineering & Technology, N.V. (100%) (Bélgica) Time & Security No Sí Sí 89 [86] GET Nederland, B.V. (100%) (Paises Bajos) Time & Security No No Sí 3 [3] Primion Digitek, S.L.U. (100%) (España) Time & Security Sí Sí Sí 31 [28] Primion, S.A.S. (100%) (Francia) Time & Security No No Sí 14 [20] Opertis, GmbH (100%) (Alemania) Time & Security Sí Sí Sí 9 [8] () Los datos hacen referencia al número de personas en plantilla equivalentes a tiempo completo al 31 de diciembre de 2021 y 2020, en total 812 y 818, respectivamente. 18 Complementariamente, la desagregación del importe neto de la cifra de negocios en el ejercicio anual por (i) líneas de productos principales y (ii) por área geográfica (localización de los clientes) es la siguiente (en miles de euros): 2021 2020 Total Coffee & Vending Payment Technologies Time & Security Total Por líneas de producto Máquinas expendedoras y repuestos de tabaco 6.945 - - 6.945 5.535 Máquinas expendedoras y repuestos de café profesional y de vending 36.611 - - 36.611 23.732 Medios de pago para recreativo, automatización y retail - 20.037 - 20.037 15.972 Medios de pago para vending 569 17.656 - 18.225 12.641 Contratos de construcción de sistemas de seguridad - - 24.691 24.691 24.939 Contratos no de construcción de sistemas de seguridad - - 9.052 9.052 10.176 Hardware comercializado para sistemas de seguridad - - 3.704 3.704 3.392 Mantenimiento y otros servicios 662 2.580 16.359 19.601 17.970 44.787 40.273 53.806 138.866 114.357 32,3% 29,0% 38,7% 100,0% 100,0% Por área geográfica Alemania 4.557 2.695 33.598 40.850 40.298 España 5.481 12.834 2.892 21.207 17.627 Italia 95 16.223 6 16.324 10.151 Reino Unido 16.233 681 13 16.927 9.924 Resto Unión Europea 10.879 6.471 16.098 33.448 29.558 Resto OCDE 6.028 837 965 7.830 5.041 Resto de países 1.514 532 234 2.280 1.758 44.787 40.273 53.806 138.866 114.357 Más allá del desempeño financiero, el Grupo Azkoyen se focaliza, de manera constante, en la innovación y creación de valor para los grupos de interés, a través de un compromiso continuo con la sociedad, el medioambiente y el gobierno de la organización. Misión. Grupo Azkoyen es una multinacional tecnológica que ayuda a sus clientes a crear experiencias únicas para las personas a través de productos y servicios automatizados. Visión. Un mundo donde la innovación y las ideas ayuden a crear experiencias únicas. Valores. Profesionalidad, compromiso con los clientes, compromiso con los resultados, trabajo en equipo y respeto hacia las personas. 19 El Grupo Azkoyen desarrolla productos y servicios tecnológicos destinados a los mercados de Vending y Horeca, sistemas de pago y de seguridad alineados con las expectativas de los clientes consiguiendo resultados sostenibles a largo plazo para los accionistas y construyendo un entorno dinámico, retador y motivador para los empleados. Es un objetivo muy importante, compatibilizar el óptimo desarrollo de la Misión de la empresa con la calidad de los productos y servicios, la preservación del medioambiente y la seguridad y la salud de los trabajadores. Para el Grupo, la creación de valor consiste en lo siguiente: Con los clientes y usuarios finales: esforzarse al máximo en entender y cumplir sus necesidades y expectativas aportando soluciones de mayor calidad y de mayor valor añadido para lograr aumentar su satisfacción de la marca. Con los trabajadores: proporcionar condiciones de trabajo seguras y saludables para prevenir los daños y el deterioro de la salud, eliminar los peligros y reducir los riesgos para la seguridad y salud, consultar y fomentar la participación de los representantes de los trabajadores, fomentar el trabajo en equipo compartiendo una visión de Grupo y cuidar de las personas animando a su desarrollo y premiando su desempeño. Con la protección del medio ambiente: prevenir la contaminación y hacer un uso sostenible de los recursos disminuyendo de forma continua los impactos ambientales que producen las actividades del Grupo y los productos en su ciclo de vida. Con el buen hacer profesional: hacer cumplir en todo momento los requisitos legales y de otro tipo que apliquen al Grupo, promover transparencia y comportamientos éticos, ser rigurosos, efectivos y ágiles, dirigir las acciones a la consecución de objetivos de negocio y perseguir la mejora de forma continua. Con las comunidades locales: generar empleo de calidad en las zonas de influencia donde se encuentra el Grupo. Con los accionistas: buscar la mejora de la rentabilidad y competitividad de forma sostenible a través de la Mejora Continua de la eficiencia de los procesos y con un enfoque a riesgos que asegure la consistencia de los resultados de las actividades del Grupo. Estrategia En 2021, en general, se ha producido una importante recuperación de la actividad del Grupo pero sin llegar plenamente a los niveles de actividad de 2019, es decir, previos a la pandemia. Se han acelerado las tendencias de mercado de los distintos negocios, acentuando el desarrollo e implantación de las mismas por parte del Grupo. Entre las principales tendencias que se observan en los mercados podemos indicar: - Una mayor consolidación de clientes. - Mayor conectividad y digitalización de las máquinas de vending y café profesional para Horeca que conlleva una mayor servitización en base a los datos disponibles. - Utilización de un abanico más amplio de sistemas de pago (en efectivo y digitales). - Movilidad, identidad y control de accesos. 20 Así, la estrategia del Grupo Azkoyen en sus líneas de negocio se centra principalmente en: i) El desarrollo y “premiumización” de los productos, y ii) la digitalización de los clientes y ofrecer servicios de valor añadido que acompañen a las máquinas, más allá de dar solo el dato, sino convertir en servicios que sean interesantes para el cliente. Todo ello impactará de forma positiva en aspectos como: - Empleo: estas acciones suponen seguir invirtiendo en la incorporación de personal técnico cualificado, así como en formación del personal existente, que sean capaces del desarrollo, implementación y mantenimiento de dichos servicios, con propuestas de mayor valor añadido, empleo de mayor calidad y limpio, ayuda de forma importante a la fidelización de clientes. - Comunidades locales: asimismo, esta incorporación se está haciendo en distintas geografías y ciudades/pueblos de tamaño medio, muy vinculados a donde están situadas las plantas del Grupo Azkoyen, contribuyendo de forma efectiva a tener puestos de trabajo de calidad en el entorno. - Medioambiente: el desarrollo de estos servicios y la “premiumización” de los productos van a tener una incidencia positiva en el medioambiente. Algunos de estos servicios tienen que ver con la conectividad y conocimiento en tiempo real del estado de las máquinas de vending o payment, gestión del stock, mantenimientos predictivos, etc. que hacen que el operador reduzca desplazamientos y kilómetros adicionales, que cuando va a la máquina a conocer el estado real de la misma y acude únicamente si hay necesidad real, optimización de rutas, acudir con los repuestos o los productos que realmente faltan, etc. Asimismo, se está trabajando para incorporar fuentes de agua a las máquinas de café, ayudando a reducir el consumo de plásticos. Por otro lado, en la “premiumización” de las máquinas se está trabajando en la utilización de elementos reciclables, utilización de tecnologías como impresoras 3D, permitiendo una reducción de stock y de productos obsoletos que son fuente de residuos no deseados, utilización de materiales óptimos y con una visión orientada hacia la economía circular, un camino largo que ya se está iniciando. Respecto a la innovación, en el ejercicio 2021, los gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, por actividades de investigación y desarrollo, representan un 7,6% del importe neto de la cifra de negocio consolidada (7,9 % en el ejercicio 2020). En torno a un 16% de la plantilla del Grupo está dedicada a actividades de investigación y desarrollo (15% en el ejercicio 2020). Análisis de materialidad e involucración de grupos de interés En este contexto, el Grupo ha considerado el concepto de doble materialidad siguiendo la metodología establecida en los estándares GRI, con la intención de identificar y priorizar los asuntos más relevantes a nivel interno y externo en materia de información no financiera: - Relevancia externa: se ha valorado la relevancia de los asuntos identificados para distintas fuentes externas a la compañía, principalmente compañías comparables y prescriptores. - Relevancia interna: o La importancia de cada asunto relevante sobre el entorno en el que opera el Grupo Azkoyen. o El impacto de cada asunto relevante sobre el entorno en el que opera el Grupo Azkoyen. 21 o La relevancia futura que se espera que pueda tener cada asunto relevante sobre la estrategia empresarial del Grupo Azkoyen. Para identificar y seleccionar los grupos de interés, se ha realizado un ejercicio de mapeo para determinar los grupos de interés más relevantes para el Grupo. Se tuvieron en cuenta agentes internos y externos como: accionistas, miembros del Consejo, empleados, proveedores, clientes, competidores o compañías similares, etc. Adicionalmente, se han tenido en cuenta tanto las expectativas y demandas de los stakeholders, como los objetivos del Grupo para el corto, medio y largo plazo. A continuación, se indican los principales grupos de interés del Grupo Azkoyen: - Clientes y usuarios finales: se realizan visitas a clientes para conocer sus opiniones, existen canales de reclamaciones y quejas y una línea de servicio de asistencia técnica. El Grupo Azkoyen está presente en las ferias del sector. Los elementos en este grupo de interés son (i) conseguir la satisfacción de las expectativas de los clientes y usuarios finales y (ii) proporcionar productos y servicios apropiados y de calidad. - Trabajadores: son las personas que hacen posible el proyecto empresarial y existen canales para conocer sus opiniones como el portal del empleado, reuniones directas con los responsables, canal de denuncias, tablones y pantallas informativas. La propuesta de valor aquí es sobre todo proporcionar condiciones laborales seguras, retener y desarrollar el talento y entender las necesidades y motivaciones. Estos son los principios fundamentales para asegurar el compromiso del equipo humano y la mejora continua. - Accionistas: contacto telefónico o a través de los canales de atención al accionista y mediante la Junta General de Accionistas. Es muy importante aumentar el valor a través de la generación de caja para poder asegurar una rentabilidad en la inversión realizada. - Proveedores: existe un contacto directo con proveedores, hay acuerdos de colaboración, evaluaciones y auditorías. Es clave mantener una relación comercial estable y duradera para crear alianzas estratégicas que deriven en ventajas competitivas. - Sociedad: contacto con la comunidad local, entidades públicas, asociaciones, abogados. Colaboración con instituciones o centros de investigación todos ellos de distintos países. Para el Grupo Azkoyen, es muy importante la creación de empleos de calidad, el impulso de la economía regional a través de la búsqueda de proveedores locales, así como las acciones de asociación. La metodología empleada ha sido: FASE 1: Identificación de asuntos relevantes - Reporting de Azkoyen Group. - Reporting de compañías comerciales nacionales e internacionales. - Fuentes específicas de sostenibilidad. - Prensa mediante FACTIVA (Dow Jones). - Reguladores y organismos de referencia: Ministerio para la Transición Ecológica (MITECO) y Grupo de Alto Nivel (GAN) para la agenda 2030. 22 FASE 2: Definición y validación de asuntos - Los asuntos relevantes se ordenan en la cadena de valor de la compañía. - Se desarrollan las interconexiones entre asuntos, de manera que los asuntos no se traten de manera aislada. - Se evalúan los asuntos en función de: i) Su repercusión externa. ii) La importancia de cada uno sobre el modelo de negocio de la compañía. iii) Su impacto sobre el entorno en que opera. iv) La relevancia futura que se espera que pueda tener cada uno sobre la estrategia empresarial de la compañía. FASE 3: Valoración de asuntos relevantes - Se asignan puntuaciones para cada asunto en función de los criterios anteriores. - Se lleva a cabo una evaluación de los temas identificados por parte del equipo a cargo de este proyecto en el Grupo Azkoyen. Se revisan y puntúan los asuntos materiales y se validan los resultados. FASE 4: Matriz y Análisis de Materialidad - Se elabora la matriz de materialidad en función de las fases anteriores. 23 El resumen de la “matriz de materialidad relevancia externa / relevancia interna” (con 22 aspectos relevantes, incluyendo 4 de relevancia crítica) se muestra a continuación: 1 Atracción y Retención del Talento 2 Buen Gobierno 3 Calidad del Producto 4 Ciberseguridad 5 Ciudadanía corporativa y filantropía 6 Códigos de Conducta Empresarial 7 Compromiso y bienestar de los empleados 8 Derechos Humanos 9 Desarrollo del Capital Humano 10 Ecoeficiencia Operativa 11 Estrategia Climática 12 Estrategia Fiscal 13 Gestión de la Cadena de Suministro 14 Gestión de la Innovación y Desarrollo Tecnológico 15 Gestión de la Relación con el Cliente 16 Gestión de Residuos de Aparatos Eléctricos y Electrónicos (RAEE) 17 Indicadores de Práctica Laboral 18 Política Ambiental y Sistemas de Gestión 19 Propiedad intelectual 20 Riesgo y Gestión de Crisis 21 Seguridad y Salud Laboral 22 Transparencia Respecto a la evolución de los negocios, información financiera relevante, análisis de los resultados, evolución de las ventas por negocio y principales perspectivas, considérese lo indicado en los apartados 1 y 2 anteriores del presente informe de gestión consolidado del Grupo Azkoyen. 24 10.3 Sistemas de Gestión de Riesgos y Modelo de Prevención de Delitos Respecto al sistema de gestión de riesgos, en ejercicios anteriores, Azkoyen, S.A. elaboró, con la ayuda de un asesor externo, un nuevo modelo de Gestión de Riesgos (mapa de riesgos), que se mantiene vigente y se actualiza de forma periódica, que sirve para identificar los principales riesgos del Grupo Azkoyen, así como para establecer un sistema de control interno (KRI’s) y un plan de auditoría interna. El modelo pretende identificar los riesgos estratégicos, evaluarlos y priorizarlos, de modo que los órganos de gobierno del Grupo y, en particular, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, puedan tomar decisiones al respecto. Los principales riesgos, o Nivel 1, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio del Grupo Azkoyen, se desarrollan en el apartado E) Sistemas de control y gestión de riesgos del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2021. Los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos del Grupo se definen por la dirección del Grupo con la participación de los directores de las áreas de negocio y de soporte. Así, para los principales riesgos - Nivel 1 - se definen (i) indicadores, (ii) controles y (iii) otros planes mitigantes, en su caso. Los planes se trasladan a la Comisión de Auditoría, que, tras su revisión, informa puntualmente al Consejo de Administración. Una vez definidos los planes, éstos son llevados a cabo por las correspondientes áreas del Grupo, con la supervisión permanente de la dirección y la Comisión de Auditoría y el reporte al Consejo de Administración. El resto de riesgos incluidos en el mapa de riesgos del Grupo Azkoyen son aquellos que, siendo relevantes para el Grupo, están en un segundo nivel de criticidad y requieren de un seguimiento de menor intensidad (como, por ejemplo hoy, el riesgo regulatorio en máquinas de tabaco expendedoras y en el sector del juego, riesgos como consecuencia del Brexit y otros). No obstante, el modelo de Gestión de Riesgos garantiza una monitorización eficaz de estos riesgos – de segundo nivel – por cada uno de los responsables, de manera que el Grupo pueda identificar variaciones en los mismos que pudieran afectar a su priorización (pudiendo pasar a Nivel 1) y desencadenar la debida respuesta por la dirección corporativa, Comisión de Auditoría y Consejo, según corresponda. La Sociedad dominante también dispone de un sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) cuyo correcto funcionamiento permite asegurar de forma razonable la fiabilidad del reporte financiero del Grupo. Asimismo, existe un proyecto plurianual de seguridad de la información que, con la ayuda de un asesor externo experto, abarca aspectos de (i) ciberseguridad, (ii) cumplimiento normativo en materia de protección de datos (según el Reglamento Europeo General de Protección de Datos) y (iii) procedimientos en materia de seguridad. En el ejercicio 2021, la Sociedad dominante ha renovado el plan de seguridad para el periodo 2021-2023. 25 Por otro lado, a la luz de las modificaciones normativas producidas en materia penal y en línea con la cultura de ética y cumplimiento, el Consejo de Administración de Azkoyen, S.A. aprobó en julio de 2017 el Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen, que tiene por finalidad asegurar (i) una cultura ética y de cumplimiento dentro de la Organización, así como (ii) la efectividad de unas normas y procedimientos de control que minimicen el riesgo de comportamientos ilícitos por parte de los Directivos y empleados de Azkoyen. Dicho Modelo se compone de un Manual de Compliance, compuesto a su vez por una Parte General y una Parte Especial. La Parte General incluye el diseño y estructura (i) del entorno de control relativo a políticas, procedimientos y controles generales con los que Azkoyen cuenta para prevenir la comisión de delitos, (ii) del órgano de control (encomendado a la Comisión de Auditoría de Azkoyen), (iii) del sistema de supervisión y seguimiento, (iv) del sistema de gestión de recursos financieros y materiales, (v) del sistema disciplinario, (vi) del canal de denuncias y (vii) de la formación y verificación del Manual. Por otro lado, la Parte Especial del Manual identifica los riesgos penales que podrían hipotéticamente producirse en Azkoyen debido a las actividades que ésta realiza. Con dicho Modelo el Grupo Azkoyen optimiza y facilita la mejora continua del sistema de gestión de riesgos de la Organización, establece un sistema estructurado y orgánico de prevención y control dirigido a la reducción del riesgo de comisión de delitos y vigila los controles implantados en las operaciones y procesos susceptibles de generar, hipotéticamente, riesgos penales. Igualmente, en el marco del Modelo se definió una Política del Canal de Denuncias, en virtud del cual se articula la comunicación, de forma absolutamente confidencial, por parte de los empleados de la Organización y otros terceros a la Comisión de Auditoría de cualquier comportamiento contrario a la legalidad en la Organización. Dicho Canal de Denuncias quedó implementado a partir de septiembre de 2018 y se encuentra disponible en www.azkoyen.com. Asimismo, en el ejercicio 2019 se actualizó el Código ético del empleado. En 2020 se divulgó el mismo de manera generalizada para asegurar su aplicación por todos los directivos y empleados del Grupo Azkoyen. En línea con lo anterior, se puso en marcha un plan de formación y divulgación presencial sobre el Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen. Al igual que en el ejercicio anterior, en el ejercicio 2021, no se han recibido ninguna denuncia a través de los canales de comunicación definidos. 10.4 Cuestiones Medioambientales 10.4.1 Gestión ambiental (i) Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medioambiente Como se expone a continuación, el principal impacto en materia de medioambiente corresponde a la puesta en el mercado de aparatos eléctricos y electrónicos, principalmente en la línea de negocio de Coffee & Vending Systems (Máquinas expendedoras) ya que las actividades operacionales del Grupo Azkoyen se caracterizan en gran medida por ser ensamblajes manuales cuyos aspectos ambientales son principalmente el consumo de materias primas para embalaje de los productos, la generación de residuos principalmente no peligrosos y el consumo de agua y energía para la operación de las instalaciones. Las actividades operacionales realizadas por el Grupo Azkoyen son: - En el segmento de Coffee & Vending Systems, la mayor parte del proceso productivo consiste en ensamblar componentes que conforman los productos que posteriormente se venden. 26 - En el segmento de Payment Technologies, al igual que en el anterior, la mayor parte del proceso productivo consiste en ensamblar componentes que conforman los productos que posteriormente se venden. - En el segmento de Time & Security: o En la parte de proyectos, las actividades se realizan internamente y, normalmente, las actividades relacionadas con el cableado de la instalación eléctrica se subcontratan a terceros. o En la producción de hardware, se compran prácticamente todos los elementos de los equipos y se ensamblan internamente. En las plantas con certificación ISO 14001:2015, el Grupo Azkoyen, dispone de metodologías para la correcta identificación y evaluación de los aspectos ambientales derivados de su actividad incluyendo condiciones normales, anormales y de emergencia. Se realiza un seguimiento periódico de los indicadores ambientales, con objeto de implementar acciones que mitiguen su impacto en el medio ambiente. (ii) Procedimientos de evaluación o certificación ambiental En materia de respeto por el medioambiente, Azkoyen, S.A., Coges, S.p.A., Primion Technology, GmbH y Opertis, GmbH disponen de la certificación medioambiental ISO 14001:2015 vigentes hasta 2024, 2022 y 2025 respectivamente, siendo sus sistemas de gestión ambiental auditados anualmente por un organismo acreditado. Mencionar que Azkoyen, S.A. aporta aproximadamente el 50% del valor añadido de las máquinas de Coffetek, Ltd. En el ejercicio 2021, se ha realizado una auditoría de eficiencia energética en las instalaciones de Azkoyen, S.A. fruto de la cual se han propuesto las siguientes acciones: Acción recomendada Reducción emisiones contaminantes ( Tn CO 2 eq/ año) Instalación de un sistema de monitorización y gestión de energía activa Sustitución de las actuales luminarias por tecnología LED Reloj programable de ACS 3,1 32,5 0,3 TOTAL 35,9 De estas acciones, se ha decidido implantar la sustitución de luminarias por tecnología led ya que representa el 90,6% del potencial de reducción de emisiones contaminantes. En el ejercicio 2021, el Grupo Azkoyen no ha recibido ninguna sanción o multa derivada del incumplimiento de leyes o normativas en materia de medioambiente. 27 (iii) Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales Las actividades de gestión medioambiental están asignadas a personas con la competencia necesaria. En el ejercicio 2021 en la Sociedad dominante se han dedicado más de 1.000 horas (personal interno y externo) para la gestión del medioambiente y se han destinado recursos económicos a la prevención del medioambiente. Informe Taxonomía UE (Reglamento 2020/852) Para alcanzar los objetivos establecidos en el Pacto Verde Europeo, la Comisión Europea está impulsando un paquete de medidas para contribuir a mejorar las economías hacia actividades sostenibles. Una de estas medidas es el Reglamento de Taxonomía, Reglamento (UE) 2020/852. Este reglamento establece los criterios para determinar si una actividad económica se considera medioambientalmente sostenible a efectos de fijar el grado de sostenibilidad medioambiental de una inversión. Constituye un lenguaje común para inversores y empresas que impulse las inversiones hacia tecnologías y empresas más sostenibles para conseguir un impacto positivo en el clima y en el medio ambiente y así poder cumplir con los objetivos climáticos de la UE, el Acuerdo de París y los Objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas. Los objetivos medioambientales son: – Mitigación del cambio climático: se considera que una actividad contribuye de forma sustancial a mitigar el cambio climático cuando dicha actividad contribuya de forma sustancial a estabilizar las concentraciones de gases efecto invernadero en la atmosfera. – Adaptación al cambio climático: soluciones de adaptación que o bien reduzcan de forma sustancial el riesgo de efectos adversos del clima actual o prevea soluciones de adaptación que contribuyan a prevenir el riesgo de efectos adversos sobre las personas, naturaleza u otros activos. – Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos: contribuir en el desarrollo del buen estado de las masas de agua, incluidas las superficiales y subterráneas, o prevenir su deterioro cuando estén ya en buen estado. – Transición a una economía circular: usar los recursos naturales, especialmente materiales sostenibles de origen biológico y otras materias primas en la producción de un modo más eficiente aumentando la durabilidad y responsabilidad de los productos. – Prevención y control de la contaminación: mediante la reducción de las emisiones contaminantes a la atmósfera, mejora de niveles de calidad del aire, limpieza de residuos, etc. – Protección y recuperación de la biodiversidad y ecosistemas: logrando un estado de conservación favorable de los hábitats naturales y seminaturales y de las especies o evitando su deterioro si su estado de conservación ya es favorable. En particular, una actividad económica tendrá la consideración de medioambientalmente sostenible cuando: - Contribuya sustancialmente a uno o varios objetivos medioambientales. - No cause ningún prejuicio significativo a alguno de los objetivos medioambientales. - Se lleve a cabo de conformidad con las garantías mínimas establecidas. - Se ajuste a los criterios técnicos de selección (actos delegados). Hasta el momento la Unión Europea ha publicado los Actos delegados de mitigación del cambio climático y de adaptación al cambio climático. El resto de los objetivos están previstos que se publiquen a lo largo de 2022. 28 La Taxonomía establece dos tipos de actividad: - Elegibilidad: una actividad es elegible si está incluida entre las 72 actividades listadas en el propio Reglamento. - Alineación: subconjunto de actividades elegibles que, aparte de estar listadas, cumplen con los criterios de contribución sustancial positiva a los criterios climáticos (mitigación y adaptación) y no generan daños significativos de carácter negativo sobre los otros objetivos (protección del agua, economía circular, prevención de la contaminación y biodiversidad). A continuación, se muestra la proporción de actividades elegibles y no elegibles de acuerdo con la taxonomía europea para ambos objetivos de adaptación y mitigación del cambio climático al ser las actividades elegibles válidas para ambos objetivos. El indicador del volumen de negocios no es elegible, el indicador de OPEX asciende al 3,4% de elegibilidad y el indicador CAPEX tiene un 0,7% de elegibilidad. Cálculo de los principales indicadores: CAPEX: Actividades de la taxonomía elegibles Importe (miles de euros) 4.16. Instalación y explotación de bombas de calor eléctricas 7.2. Renovación de edificios existentes 9.2. Investigación, desarrollo e innovación cercanos al mercado 11 7 1 TOTAL 19 TOTAL CAPEX 2.739 La proporción de CAPEX se ha calculado como el numerador dividido por el denominador que incluye las altas de activos tangibles e intangibles durante el ejercicio. El numerador equivale a la parte de las inversiones en activos fijos incluidas en el denominador que: (i) Estén relacionadas con activos o procesos que estén asociados a actividades económicas que se ajustan a la taxonomía. (ii) Formen parte de un plan para ampliar las actividades económicas que se ajustan a la taxonomía o para permitir que actividades económicas elegibles según la taxonomía se ajusten a la taxonomía. (iii) Estén relacionadas con la compra de la producción obtenida a partir de actividades económicas que se ajustan a la taxonomía y medidas individuales que posibiliten que las actividades objetivo pasen a tener bajas emisiones de carbono o den lugar a reducciones de los gases de efecto invernadero y siempre que esas medidas se apliquen y estén operativas en un plazo de 18 meses. 29 OPEX: la proporción de OPEX se ha calculado como el numerador dividido por el denominador; incluyendo este último los costes directos no capitalizados que se relacionan con la investigación y el desarrollo, las medidas de renovación de edificios, los arrendamientos a corto plazo, el mantenimiento y las reparaciones. El numerador incluirá la parte de los gastos operativos incluidos en el denominador que: (i) Esté relacionada con activos o procesos asociados a actividades económicas que se ajustan a la taxonomía, incluidas formación y otras necesidades de adaptación de los recursos humanos, y costes directos no capitalizados que representan la investigación y el desarrollo. (ii) Forme parte del plan CapEx para ampliar las actividades económicas que se ajustan a la taxonomía o para permitir que actividades económicas elegibles según la taxonomía se ajusten a la taxonomía dentro de un plazo predefinido. (iii) Esté relacionada con la compra de la producción obtenida a partir de actividades económicas que se ajustan a la taxonomía y medidas individuales que posibiliten que las actividades objetivo pasen a tener bajas emisiones de carbono o den lugar a reducciones de los gases de efecto invernadero, así como medidas de renovación de edificios individuales y siempre que esas medidas se apliquen y estén operativas en un plazo de dieciocho meses. Actividades de la taxonomía elegibles Importe (miles de euros) 6.5. Transporte por motocicletas, turismos y vehículos comerciales 7.2 Renovación de edificios existentes 5.5. Recogida y transporte de residuos no peligrosos en fracciones segregadas en origen 9.2. Investigación, desarrollo e innovación cercanos al mercado 246 1 50 3 TOTAL 300 TOTAL OPEX 8.944 (iv) Aplicación del principio de precaución La Dirección del Grupo Azkoyen plasma en la política de gestión, comentada en apartados anteriores, su compromiso con la protección del medioambiente para prevenir la contaminación y hacer un uso sostenible de los recursos disminuyendo de forma continuada los impactos ambientales que producen nuestras actividades y productos en su ciclo de vida. Las operaciones del Grupo Azkoyen se diseñan considerando el principio de precaución para garantizar un elevado nivel de protección del medioambiente actuando de manera preventiva. En aquellos centros productivos con certificación ISO 14001:2015 se realiza un enfoque basado en riesgos para determinar las ventajas e inconvenientes de la acción o de la inacción, la proporcionalidad de las medidas con el nivel de protección elegido y la no discriminación en la elección de las medidas. (v) Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales De acuerdo con la Ley 11/2014 que modifica la ley 26/2007 de Responsabilidad Medioambiental, la Sociedad dominante está exenta de constituir garantía financiera para riesgos ambientales ya que dispone de un sistema de gestión ambiental ISO 14001. Los daños que puede ocasionar al medioambiente se estiman inferiores a 2 millones de euros y está catalogado por el Gobierno de Navarra como “Pequeño Productor de Residuos Peligrosos”. 30 El Grupo, a 31 de diciembre de 2021 tiene registradas provisiones por dicho concepto en el balance de situación consolidado por importe (i) de 29 miles de euros en el epígrafe “Provisiones no corrientes” y (ii) de 25 miles de euros en el epígrafe “Provisiones corrientes” (a 31 de diciembre de 2020 tenía 36 miles de euros y 35 miles de euros respectivamente). Respecto a garantías, el programa de seguros del Grupo ampara la responsabilidad civil de carácter accidental que se derive, directa o indirectamente, de daños corporales o materiales que resulten de derrame, dispersión o fuga de humo, vapores, hollín, ácidos o sustancias alcalinas, productos químicos, tóxicos, líquidos o gaseosos, materiales de desecho u otros agentes irritantes, contaminantes o polucionantes, ya sea en la tierra, la atmósfera o cualquier curso, caudal o masa de agua, siempre y cuando dicho derrame, dispersión o fuga sea accidental y repentina. En cualquier caso, esta cobertura no alcanza al pago, costo o gasto que esté motivado o se derive directa o indirectamente de cualquier requerimiento, formulado por un sujeto privado u Organismo Público, tendente a que el asegurado realice cualquier labor de ensayo, asesoramiento, limpieza, remoción, contención, tratamiento, destoxificación o neutralización de dichas sustancias irritantes, contaminantes o polucionantes. 10.4.2 Contaminación Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono (incluye también ruido y contaminación lumínica) Debido a la naturaleza de ensamblaje de las actividades operacionales del Grupo Azkoyen, las únicas emisiones a la atmósfera que se realizan son las debidas a la combustión de gas natural y de gasóleo para calefacción. Siendo el centro de Peralta el de mayor actividad industrial, no existen focos de emisión industriales a la atmósfera incluidos en el Catálogo de Actividades Potencialmente contaminadoras de la atmósfera del Decreto Foral 6/2002 ni contaminación lumínica o sonora. Ver tabla de emisiones en apartados posteriores. Otra actividad del grupo generadora de emisiones es el transporte. A día de hoy, el transporte está externalizado en todo el Grupo y no tenemos la capacidad de medir dichas emisiones. Asimismo, los vehículos de empresa, así como los viajes realizados por el personal de grupo también contribuyen a la generación de emisiones. Como medida para reducir las emisiones de carbono se han sustituido cinco vehículos de empresa por vehículos híbridos. Adicionalmente, el fomento del uso de herramientas y tecnologías que facilitan el trabajo a distancia ha supuesto una reducción de viajes que contribuyen a la mejora del medioambiente. 10.4.3 Economía circular y prevención y gestión de residuos La Directiva 2012/19/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos impone diversas obligaciones a los productores para garantizar, entre otros, la recogida y gestión adecuada de los residuos generados tras la utilización o consumo de los aparatos eléctricos y electrónicos puestos por ellos en el mercado, que pueden cumplirse mediante la adhesión de los productores a un Sistema Colectivo de Responsabilidad Ampliada del Productor, lo que les exime de la obligación de constituir un sistema individual. 31 En España, el Real Decreto 110/2015, de 20 de febrero, sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos, incorporó al ordenamiento jurídico español la Directiva 2012/19/UE; incluyó las novedades de la Ley 22/2011, de 28 de julio y, asimismo, derogó el anterior real decreto en materia de RAEE (Real Decreto 208/2005, de 25 de febrero sobre aparatos eléctricos y electrónicos y la gestión de sus residuos). La Sociedad dominante ostenta la condición de productor de aparatos eléctricos y electrónicos a los efectos de lo dispuesto en el artículo 3.h. del Real Decreto 110/2015. Para el cumplimiento de estas obligaciones, Azkoyen, S.A. forma parte, junto a otros operadores del mercado, de un sistema de gestión integrado externo (Fundación ECOLEC). En concreto, en el ejercicio 2016, con el fin de dar cumplimiento a ciertos aspectos regulados por la Ley 22/2011 y el Real Decreto110/2015, la Sociedad suscribió un nuevo contrato con Fundación ECOLEC – sistema colectivo de responsabilidad ampliada, que se encuentra en vigor. En el resto de Europa, existen obligaciones muy similares a las establecidas en España, en la medida en que los países adaptaron a su normativa legal lo establecido por la Directiva 2012/19/UE. Las sociedades del Grupo Azkoyen cumplen con dichas obligaciones. Se incluye a continuación una tabla de consumos de residuos generados en los años 2021 y 2020 de los principales centros productivos. 2021 2020 Residuos peligrosos (Tn) 6 5 Aguas poliol-isocianato 2,4 2,1 Aguas aceitosas 0,8 0,8 Equipos de frío 0,7 - Envases plásticos contaminados 0,5 1,3 Residuo Sn/Ag 0,3 0,2 Baterías Pb 0,3 0,2 Material contaminado 0,2 0,1 Aceite residual 0,1 - Fluorescentes 0,1 0,3 Equipos desechados 0,1 <0,1 Productos caducados 0,1 <0,1 Aerosoles <0,1 - Residuos no peligrosos (Tn) 220 191 Chatarra férrica 50,6 44,0 Envases de papel y cartón 48,9 25,7 Mezclas de residuos municipales 43,1 17,8 Envases de madera 33,5 29,8 Envases de plástico 32,8 11,6 Residuos de EEE 6,4 5,1 Metales mezclados 2,4 Componentes de equipos desechados 1,4 3,5 Envases mixtos 0,4 0,2 Tóner (no peligrosos) 0,1 <0,1 32 El centro de trabajo del Grupo Azkoyen que más residuos genera es Peralta siendo Pequeño Productor de Residuos Peligrosos (< 10 Tn/año de residuos peligrosos). La taxonomía de los residuos generados en este centro es la siguiente: - 97 % residuos no peligrosos (158 Tn). - 3 % residuos peligrosos (4,7 Tn). - 88 % residuos reciclables (143 Tn). - 12 % residuos no reciclables (20 Tn). Acciones para combatir el desperdicio de alimentos Las actividades del Grupo Azkoyen no están relacionadas con la industria alimentaria ni se dispone de servicio de comedor por lo que no se produce desperdicio de alimentos. El único consumo de alimentos es el que cada empleado realice de manera particular. 10.4.4 Uso sostenible de los recursos (i) Consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales El agua consumida es destinada principalmente a saneamiento, consumo humano y pruebas de calidad del café en máquina. Se realiza una lectura diaria de los contenedores de agua para detectar fugas y subsanarlas. No se reutiliza el agua. 2021 2020 Consumo de agua (m 3 ) Consumo de agua 3.791 4.881 No se considera necesario llevar a cabo iniciativas para minimizar el consumo de agua ya que no es un consumo elevado ni relevante ya que principalmente es consumo de agua sanitaria. (ii) Consumo de materias primas Como se ha informado en otros apartados, debido a que las actividades del Grupo Azkoyen se caracterizan por ensamblar diferentes componentes en su mayor parte, el Grupo compra piezas y/o subconjuntos para montarlos en las máquinas que ya están compuestos por diferentes materiales. Por este motivo no es posible obtener el desglose de las principales materias que se compran y se consumen, así como las cantidades. En el Grupo Azkoyen se realiza un elevado aprovechamiento y consumo responsable de materias primas. El porcentaje de mermas es muy bajo. (iii) Consumo, directo e indirecto, de energía Tal y como se ha comentado anteriormente, las actividades operacionales de las plantas de fabricación del Grupo Azkoyen se caracterizan, en gran medida, por ser ensamblajes manuales de los componentes que conforman los productos fabricados, por lo que, en consecuencia, no se requiere un alto consumo de energía. 33 2021 2020 Consumo de energía primaria 2.241 1.910 Gasóleo de calefacción (Mwh) () 1.114 927 Gas natural (Mwh) () 1.127 983 Consumo de energía secundaria Electricidad (Mwh) 2.047 2.519 TOTAL 4.288 4.429 () Considerado el factor de 10,6 kwh por litro para la conversión de litros de gasóleo a Mwh. Por otra parte, considerado el factor de 10,7056 kwh por m 3 para la conversión de m 3 de gas natural a Mwh. Cada cuatro años se realiza una auditoría de eficiencia energética en las instalaciones de la Sociedad dominante. La última auditoría se realizó en agosto de 2021 y en ella se detalla la siguiente distribución de consumo energético: % Distribución de consumo por uso de energías Electricidad 65% Gasóleo 29% Gas natural 6% Distribución de consumo por servicio Calefacción naves (gasóleo) 30% Proceso productivo 22% Iluminación 21% Climatización 15% Calefacción naves (gas natural) 6% Parque informático 4% Aire comprimido 1% ACS 1% Distribución del consumo eléctrico Proceso productivo 34% Iluminación 32% Climatización 23% Parque informático 7% Aire comprimido 2% ACS 2% 34 (iv) Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética Durante el ejercicio 2021 se realizaron las siguientes acciones para mejorar la eficiencia energética de las instalaciones de Azkoyen, S.A.: - En abril de 2021, se redujo la potencia contratada en una de las naves. - En verano de 2021 se sustituyó la iluminación de la “urbanización” por tecnología LED. - En diciembre de 2021 se sustituyó la iluminación de la sala de proyectos por tecnología LED. Adicionalmente, se analizó la sustitución de los equipos de calefacción de gasoil por equipos de gas natural, pero de momento se ha descartado esta medida. Durante el primer trimestre de 2022 se sustituirán las luminarias de otra de las naves por tecnología LED. En el Subgrupo Primion, en el transcurso de 2022 está prevista la sustitución de los equipos de calefacción de gasoil por un sistema de pellets, así como la adquisición de una instalación fotovoltaica (paneles solares). (v) Uso de energías renovables La empresa suministradora de energía declara que en torno al 43 % de la energía procede de energías renovables. Se han realizado estudios para la implantación de paneles solares en Peralta, pero de momento no se ha considerado prioritario realizar esta inversión. En el Subgrupo Primion, no se utilizan energías renovables pero está previsto invertir en una instalación fotovoltaica en 2022. 10.4.5 Cambio climático (i) Elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero generadas Las emisiones significativas directas de Gases Efecto Invernadero (GEI) que se producen son de CO2 (como resultado de la combustión del gasóleo y gas natural destinado a la calefacción de los edificios). Emisiones de GEI (Tn CO 2 eq) 2021 2020 Emisiones Alcance 1 520 442 Emisiones Alcance 2 314 N/D TOTAL 834 () Para el cálculo de las emisiones, se ha considerado un factor de conversión de 0,2628 t CO 2 eq/Mwh para el gasóleo y de 0,2016 t CO 2 eq/Mwh para el gas natural. Este es el primer año que se incluye este indicador, para dar una mejor respuesta a los requisitos de la ley 11/2018 por lo que no hay evolutivo del año anterior en relación a las emisiones de alcance 2. Si bien no disponemos de registros de consumo de energía y emisiones de Alcance 3, la nueva política de optimización de viajes aplicada a raíz del COVID-19 tiene un impacto positivo en la reducción de emisiones de GEI. 35 (ii) Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático En el ejercicio 2021, han continuado diversas acciones con objeto de mitigar el impacto en el medio ambiente, como, por ejemplo: - Colocación de luminarias tipo LED, siguiendo las recomendaciones de la auditoria de eficiencia energética realizada para la Sociedad dominante en el ejercicio 2017. - En cuanto a las máquinas expendedoras de bebidas frías, se continuaron los trabajos de adecuación de estas máquinas al Reglamento EU 517/2014 para sustituir el refrigerante R134-A de estas máquinas por uno más sostenible antes de la fecha límite de 1 de enero de 2022 y la adecuación a los Reglamentos EU 2019/2024 de ecodiseño y EU 2019/2018 de etiquetado energético. (iii) Metas de reducción establecidas voluntariamente No se han definido medidas adicionales a las descritas anteriormente. 10.4.6 Protección de la biodiversidad Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad Las actividades operativas del Grupo Azkoyen no están ubicadas en zonas protegidas ni afectan a la biodiversidad de sus entornos. 10.5 Cuestiones Sociales y Personas (i) Empleo A 31 de diciembre de 2021, el Grupo Azkoyen da empleo a unos 870 profesionales a nivel global (860 al cierre del ejercicio anterior). El número de nuevas contrataciones ha sido: o en 2021: 97, incluyendo 70 hombres y 27 mujeres. o en 2020: 88, incluyendo 61 hombres y 27 mujeres. Asimismo, la tasa de rotación total de empleados en 2021: 10,4% (11,8% en 2020). Dentro de los valores estratégicos definidos por el Grupo Azkoyen figura el compromiso con los clientes y los resultados, donde la profesionalidad, el trabajo en equipo y el respeto hacia las personas constituyen las bases de la cultura como Grupo. En cuanto a la composición de la plantilla empleada, a continuación, se señalan determinados indicadores consolidados significativos del Grupo Azkoyen. 36 Número total y distribución de empleados por sexo Empleados por sexo () 2021 2020 Mujeres 206 212 Hombres 606 606 Total 812 818 () Datos en FTE a 31 de diciembre. Número total y distribución de empleados por edad Empleados por edad () 2021 2020 Menores de 30 años 70 68 Entre 31 – 50 años 413 417 Mayores de 50 años 329 333 Total 812 818 () Datos en FTE a 31 de diciembre. Número total y distribución de empleados por país Respecto a la plantilla total empleada por país de ubicación, equivalente a tiempo completo, considérese lo indicado anteriormente en la información sobre estructura societaria. De forma particular, su desglose al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente: Empleados por país () 2021 2020 España 288 289 Alemania 261 261 Bélgica 89 87 Italia 63 67 Reino Unido 62 58 Francia 22 28 Colombia 17 19 Portugal 3 3 EE. UU. 4 4 Holanda 3 2 Total 812 818 () Datos en FTE a 31 de diciembre. 37 Número total y distribución de empleados por categoría profesional Total 2021 Directores () 21 Managers 58 Técnicos 576 Administrativos / operarios 157 Total 812 100,0% () Incluye a 9 miembros de la alta dirección del Grupo así como el resto de directores. Datos en FTE a 31 de diciembre. Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo Empleados por tipo de contrato () 2021 2020 A tiempo completo A tiempo parcial A tiempo completo A tiempo parcial Indefinidos 722 112 720 104 Temporales 31 5 34 2 Total 753 117 754 106 () Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan. Número total de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por sexo Número total de contratos por sexo 2021 Contrato indefinido Contrato temporal A tiempo completo A tiempo parcial Total A tiempo completo A tiempo parcial Total Mujer 159 70 229 11 4 15 Hombre 563 42 605 20 1 21 Total 722 112 834 31 5 36 Este es el primer año que se incluye este indicador, para dar una mejor respuesta a los requisitos de la ley 11/2018 por lo que no hay evolutivo del año anterior. 38 Número total de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por edad Número total de contratos por edad 2021 Contrato indefinido Contrato temporal A tiempo completo A tiempo parcial Total A tiempo completo A tiempo parcial Total Menores de 30 años 52 2 54 17 1 18 Entre 31 – 50 años 374 46 420 13 2 15 Mayores de 50 años 297 63 360 1 2 3 Total 723 111 834 31 5 36 Este es el primer año que se incluye este indicador, para dar una mejor respuesta a los requisitos de la ley 11/2018 por lo que no hay evolutivo del año anterior. Número total de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por categoría profesional Número total de contratos por categoría profesional 2021 Contrato indefinido Contrato temporal A tiempo completo A tiempo parcial Total A tiempo completo A tiempo parcial Total Directores 22 - 22 - - - Managers 57 2 59 - - - Técnicos 490 83 573 25 4 29 Administrativos / Operarios 153 27 180 6 1 7 Total 722 112 834 31 5 36 Este es el primer año que se incluye este indicador, para dar una mejor respuesta a los requisitos de la ley 11/2018 por lo que no hay evolutivo del año anterior. Número de despidos por sexo, edad y categoría profesional Despidos por sexo 2021 2020 Mujeres 3 3 Hombres 7 13 Total 10 16 39 Despidos por edad 2021 Menores de 30 años - Entre 31 – 50 años 6 Mayores de 50 años 4 Total 10 Despidos por categoría profesional 2021 Directores 2 Managers - Técnicos 6 Administrativos / Operarios 2 Total 10 Este es el primer año que se incluye este indicador, para dar una mejor respuesta a los requisitos de la ley 11/2018 por lo que no hay evolutivo del año anterior. (ii) Brecha salarial Los datos sobre la brecha salarial y las remuneraciones medias de hombres y mujeres del Grupo a 31 de diciembre de 2021 y de 2020 se muestran a continuación. En las remuneraciones desglosadas se incluye salario fijo y variable. Las remuneraciones se corresponden con gastos de personal entre el número medio de personas empleadas equivalentes a tiempo completo en el Grupo. Los gastos de personal incluyen cargas sociales y otros conceptos, excepto indemnizaciones. Las diferencias salariales están principalmente relacionadas con el país de ubicación, la responsabilidad, la experiencia y el nivel educativo. Remuneración anual media por sexo Remuneración anual media por sexo (en miles de euros) 2021 2020 Mujeres 47 49 Hombres 68 67 Total 62 62 La brecha salarial se sitúa en un 30,7%, siendo la brecha salarial = [retribución media hombres – retribución media mujeres] / [retribución media hombres]. 40 Remuneración anual media por categoría profesional y brecha salarial Remuneración anual media por categoría profesional (en miles de euros) 2021 2020 Mujer Hombre Brecha salarial Mujer Hombre Brecha salarial Directores 98 162 39,8% 107 160 33,0% Managers 80 102 21,7% 85 107 20,5% Técnicos 48 67 27,9% 47 60 21,2% Administrativos / Operarios 38 38 1,4% () () Total 47 68 30,7% 49 67 26,9% () Incluidos en 2020 junto con la categoría de técnicos. Remuneración anual media por edad Remuneración anual media por edad (en miles de euros) 2021 2020 Menores de 30 años 40 40 Entre 31 – 50 años 60 61 Mayores de 50 años 68 68 Total 62 62 Remuneración anual media por categoría profesional Remuneración anual media por categoría profesional (en miles de euros) 2021 2020 Directores 159 155 Managers 99 104 Técnicos 62 56 Administrativos / Operarios 38 () Total 62 62 () Incluidos en 2020 junto con la categoría de técnicos. 41 Remuneración anual media de Consejeros por sexo Respecto a la desagregación de las remuneraciones medias del ejercicio 2021 para los miembros del Consejo de Administración: 98 miles de euros en el caso de hombres, 49 miles de euros en el caso de mujeres y 92 miles de euros en total. Y, respecto al ejercicio 2020: 80 miles de euros en el caso de hombres, 44 miles de euros en el caso de mujeres y 76 miles de euros en total. Implantación de políticas de desconexión laboral En cumplimiento de lo establecido en el art. 88 de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, donde se garantiza el descanso de los empleados y se reconoce expresamente su derecho a la desconexión digital una vez finalizada su jornada laboral, con la nueva política de conciliación, los empleados del Grupo Azkoyen tendrán derecho a la desconexión digital a fin de garantizar, fuera del tiempo de trabajo legal o convencionalmente establecido, el respeto de su tiempo de descanso y vacaciones, así como de su intimidad personal y familiar. De esta manera, Azkoyen Group se compromete a respetar el tiempo de descanso entre jornadas, los permisos y las vacaciones, salvo causa de fuerza mayor o circunstancias excepcionales que lo puedan justificar convenientemente. Número total de empleados con discapacidad El número de personas empleadas con discapacidad al 31 de diciembre de 2021 es de 17 personas (13 personas al 31 de diciembre de 2020). Se cumple con la legislación aplicable en relación con los derechos de las personas con discapacidad y su inserción social a través, asimismo, de otras medidas alternativas acordes con dicha legislación. En la medida de lo posible, se han implementado medidas de acceso para personas discapacitadas en las plantas y oficinas del Grupo Azkoyen. Por ejemplo, en la planta de Azkoyen, S.A. existe una rampa de acceso a las instalaciones. (iii) Organización del trabajo Organización del tiempo de trabajo De acuerdo con la nueva Política Corporativa de Conciliación, el Grupo Azkoyen valora que los empleados puedan organizar su vida familiar y personal desde el inicio de la mañana, teniendo un parón con tiempo suficiente para descansar y desconectar a la hora de comer y pudiendo realizar compensación de horas entre los días de la semana. En el cómputo de la Jornada Laboral de Oficinas con jornada partida, Azkoyen Group confía en la responsabilidad de los empleados, es decir, cada empleado deberá cumplir con el calendario laboral del centro de trabajo, realizando el total de las jornadas laborales estipuladas de forma semanal. Número de horas de absentismo La tasa de absentismo correspondiente al ejercicio 2021 es del 5,9% que se traduce en 45.325 horas (5,8% en 2020, un total de 46.228 horas). 42 Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio responsable de estos por parte de ambos progenitores En materia de conciliación laboral, Azkoyen, S.A. se posiciona como referente, habiendo obtenido el reconocimiento del “Sello Reconcilia” por el Gobierno de Navarra a partir de 2014 y desde noviembre de 2018 con carácter permanente. Como resultado de la encuesta de clima laboral llevada a cabo en noviembre de 2019, la Dirección de Azkoyen concluyó que, una de las principales inquietudes de nuestros empleados, era disponer de una mayor conciliación y flexibilidad en la jornada. En aras de dar respuesta a estos requerimientos reflejados por los empleados, el pasado 1 de diciembre de 2021 se publicó la Política Corporativa sobre Conciliación & Bienestar de los empleados, aplicable en todos los países en los cuales Azkoyen tiene presencia. A través de esta Política, el Grupo pretende implementar medidas orientadas a mejorar la conciliación mediante la flexibilización de las condiciones laborales, que hagan compatible la faceta profesional como personal, teniendo en cuenta las necesidades personales e individuales de todos los empleados de Azkoyen. Las medidas recogidas y que entran en vigor el próximo mes de enero de 2022, se establecen con el fin de hacer de Azkoyen un mejor lugar para trabajar, con políticas diferenciadas que permitan mejorar la calidad de vida de nuestros empleados. (iv) Salud y seguridad La prevención de riesgos laborales es una prioridad en el conjunto del Grupo Azkoyen, asegurando un entorno de trabajo seguro y saludable. Respecto al sistema de gestión de la seguridad y salud en el trabajo, Azkoyen, S.A. y Coges, S.p.A. disponen de la certificación ISO 45001. En mayo de 2018, Azkoyen, S.A. fue reconocida como “Empresa saludable 2018” en la categoría de empresas de más de 149 trabajadores en la 4ª Edición de los Premios Mutua Maz por su trayectoria en la promoción de la salud y prevención de riesgos laborales (con un récord de 1.176 días sin accidentes). Los principales impactos que ha tenido la pandemia del Covid-19 en cuestiones sociales y personas, desde el punto de vista de la organización del trabajo, se ha extendido entre el personal el uso del trabajo a distancia, aspecto que se ha incluido en el ejercicio 2022 en la Política Corporativa de Conciliación comentada anteriormente. Desde el punto de vista de Seguridad, Salud y bienestar, el Grupo ha adaptado su actividad productiva en todas sus plantas implementando todas las medidas preventivas frente a la enfermedad, siguiendo la normativa de las Autoridades Sanitarias y ampliando dichas medidas con otras, como por ejemplo, la instalación de mamparas protectoras en puestos de trabajo y salas de reuniones, separación entre los trabajadores, aforos en las salas, operativa y adecuación de comedores, uso de mascarillas, geles hidroalcohólicos, limpieza específica “Covid”, controles de temperatura desatendidos o reducción de visitas externas. Respecto a indicadores sobre accidentabilidad y seguridad en 2021 y 2020, se informa de lo siguiente: 43 Número de accidentes de trabajo por sexo Nº accidentes por sexo 2021 2020 Mujeres - 1 Hombres 5 2 Total 5 3 Índice de gravedad de accidentes por sexo Índice de gravedad de accidentes por sexo (x 1.000) 2021 2020 Mujeres - 0,001 Hombres 0,146 0,072 Total 0,108 0,053 Índice de frecuencia de accidentes por sexo Índice de frecuencia de accidentes por sexo (x 1.000.000) 2021 2020 Mujeres - 2,616 Hombres 4,657 1,839 Total 3,446 2,041 Número de enfermedades profesionales por sexo Nº de enfermedades profesionales por sexo 2021 2020 Mujeres 2 2 Hombres 0 0 Total 2 2 Por otra parte, como medida de rejuvenecimiento de la plantilla de Azkoyen, S.A. cabe destacar la renovación que se hizo en años anteriores de un acuerdo laboral, según la normativa en vigor, en materia de jubilación parcial (con contrato de relevo) hasta el año 2021; con el espíritu de facilitar el cambio generacional y apostar por un empleo de calidad para los jóvenes. 44 (v) Relaciones sociales El Grupo Azkoyen cumple con todos los requisitos legales, en todos los países de presencia, en materia de representación legal de los trabajadores. En la actualidad, los empleados del Grupo cuentan con representantes formalmente constituidos en las siguientes compañías: Azkoyen SA, Coges Medios de Pago, Coges SpA, Primion GmbH, y en GET. Con independencia de los anterior todas las compañías del Grupo Azkoyen cuentan con canales establecidos para que la información y comunicación con la dirección sea transparente y eficaz. La totalidad de los empleados del Grupo Azkoyen se encuentran cubiertos por convenio colectivo y/o disponen de contratos laborales que mejoran las exigencias y condiciones establecidos en los convenios sectoriales de los diversos países donde operan. Asimismo, la gran mayoría de los empleados del Grupo se encuentran representados en comités formales de seguridad y salud. Adicionalmente, se ha desarrollado un procedimiento Global para todas las empresas del Grupo con el fin de la elaboración de planes de comunicación interna a los empleados, dado que para el Grupo Azkoyen el poner al empleado en el centro de la información y comunicación es un valor crucial. Adicional a los planes de comunicación locales, el grupo cuenta con un Portal de Empleados (BeOne), el cual se ha erigido en el canal principal de información de la Empresa hacía todos los empleados en todos los países. El mencionado portal está en 4 idiomas, español, inglés, italiano y alemán. (vi) Formación Número total de horas de formación reportadas al sistema de gestión en 2021 y 2020: 16.884 y 21.828, respectivamente. Asimismo, el gasto externo incurrido en formación de los empleados en 2021 y 2020: 288 y 246 miles de euros, respectivamente. No se dispone de la cantidad de horas de formación por categorías profesionales. El Grupo Azkoyen, en su clara apuesta por las personas, ha establecido en el último año una serie de líneas estratégicas y planes de acción centrados en: - Potenciar la cultura común, valores y código ético del Grupo, así como la experiencia del empleado y el sentimiento de pertenencia y orgullo al mismo, con independencia del país, sociedad y/o segmento respectivo; y adicionalmente reconociendo lo diverso y heterogéneo de los diferentes negocios. - Generar nuevos canales de comunicación con todos los empleados del Grupo, por ejemplo con el nuevo Portal del Empleado: BeOne. - Medición del estado de satisfacción y compromiso de los empleados a nivel global, para acometer planes locales de mejora continua. - Clara inversión por el desarrollo del talento interno con (i) programas de aprendizaje propios y a medida, a su vez, (ii) una mejor identificación, fidelización y potenciación de este en el Grupo. - Debido al escenario de pandemia, todos los aspectos formativos en el área de seguridad han cobrado una relevancia especial. 45 (vii) Igualdad Con el objeto de garantizar la igualdad de género y garantizar la protección de los empleados contra prácticas de discriminación y acoso, la Sociedad dominante se compromete a actuar de acuerdo con una serie de principios, protocolos y medidas a nivel corporativo, habiendo desarrollado la Guía de Igualdad, en el marco de la Ley Orgánica 3/2007, que garantizan y aseguran unas buenas prácticas sobre la materia. Enraizado en los valores de la compañía, el plan de Igualdad que Azkoyen S.A. que ya tenía desde hace varios años, está siendo actualizado bajo el nuevo marco legal en España. En dialogo y colaboración con la Parte Social, la Comisión de Igualdad, ha elaborado un nuevo protocolo de acoso por razón de sexo o género, y adicionalmente la elaboración de un nuevo y detallado plan de Igualdad en Azkoyen S.A. para el periodo 2022-25 (vigencia para 4 años). La publicación del mismo se realizará a finales de febrero 2022 y marcará un hito significativo dentro de las políticas sociales de la compañía. 10.6 Derechos Humanos En relación con el respeto a los derechos humanos, las políticas del Grupo Azkoyen relacionadas con este ámbito promueven la prevención de violaciones de derechos humanos y establecen medidas para evitar abusos en esta materia, tal y como se recoge en el código de conducta del Grupo, respetando la normativa legal aplicable en todos los países en que el Grupo está presente. El Grupo Azkoyen no acepta el trabajo infantil de acuerdo con lo estipulado tanto en la legislación internacional como en las leyes locales de cada país en el que opera. El Grupo Azkoyen es conocedor de que no se puede erradicar simplemente implementando reglamentos e inspecciones, sino que hay que contribuir activamente a la mejora de la situación social de los niños. Si se descubre que un niño está produciendo productos o proporcionando servicios al Grupo Azkoyen, se solicita que el empleador actúe de forma inmediata de acuerdo con la legislación, con este Código de conducta y en el mejor interés del niño. Trabajo forzoso o bajo coacción. El Grupo Azkoyen no contrata ni acepta ninguna forma de trabajo forzoso o bajo coacción, ni trabajadores ilegales. El Grupo Azkoyen reconoce que el significado de obligar a una persona a trabajar puede incluir una fianza de pago o la exigencia de depositar documentación identificativa u otras pertenencias personales, todo ello prohibido. Si se contratan trabajadores extranjeros, no se les debe exigir que permanezcan en el empleo contra su voluntad, y deben disfrutar de los mismos derechos que los trabajadores locales. Todos los empleados del Grupo Azkoyen tienen libertad para unirse o no a una asociación de su elección, así como a crear la asociación que deseen, y a organizar y negociar convenios colectivos o individuales de acuerdo con las leyes aplicables. Ningún empleado debe sufrir el riesgo de ser acosado o represaliado por el ejercicio de estos derechos adicionales. Discriminación, acoso y diversidad. El Grupo Azkoyen valora y fomenta la diversidad, la inclusión y la igualdad de género. El Grupo Azkoyen facilita un entorno de trabajo en el que todas las personas deben ser tratadas con el mismo respeto y dignidad, y deben disfrutar de las mismas oportunidades de desarrollo. Por tanto, el Grupo Azkoyen no acepta ni tolera ninguna forma de discriminación o acoso en el puesto de trabajo en base a la raza, la etnia, la orientación sexual, el género, la religión, la edad, la discapacidad, la enfermedad, las opiniones políticas, el grupo social, la nacionalidad o cualquier otro factor potencialmente discriminatorio. 46 10.7 Lucha contra la corrupción y el soborno En materia de lucha contra la corrupción y el soborno, el Grupo Azkoyen cuenta con una Política Anticorrupción que incluye también medidas para la lucha contra el blanqueo de capitales y, además de los controles generales existentes en la Organización, existen controles específicos en esta materia tales como, entre otros: procesos de autorización y control de compras, procedimientos específicos de inversión, otros procedimientos de contratación, procedimientos de pago, controles de registro de las cuentas de tesorería, controles de alta de nuevos clientes, así como políticas de viajes y de aceptación de regalos. Cabe destacar asimismo que Azkoyen Andina, S.A.S. dispone de la certificación BASC 4-2012; alianza empresarial internacional que promueve un comercio seguro en cooperación con gobiernos y organismos internacionales. Dicha sociedad dependiente colombiana es auditada periódicamente y ofrece la garantía de que sus productos y servicios son sometidos a una estricta vigilancia en todas las áreas mediante diversos sistemas y procesos. Durante el año 2021, al igual que en el 2020, no se han realizado asociaciones de patrocinio y las donaciones a asociaciones sin ánimo de lucro no han sido relevantes. 10.8 Compromiso con la Sociedad (i) Subcontratación y proveedores En materia de aprovisionamiento responsable, la presencia multinacional del Grupo Azkoyen y su diversidad de proveedores, obliga a vigilar de forma especial el respeto a los derechos humanos, la responsabilidad medioambiental y la integridad de los negocios dentro de toda su cadena de suministro y subcontratación. Se trabaja continuamente con los proveedores para que cumplan con los “principios de suministro responsable”. Para ello se comunican los siguientes aspectos: - Derechos humanos (sobre trato digno y respetuoso con las personas, trabajo forzoso y trata de personas, trabajo infantil, horario laboral, salarios y beneficios, trato justo e igualitario, seguridad en el trabajo, libertad de asociación, derechos de propiedad y obtención de minerales). - Responsabilidad ambiental (sobre cumplimiento medioambiental, gestión medioambiental, consumo de recursos y minimización de residuos). - Integridad en los negocios (sobre soborno y corrupción, competencia justa, información confidencial y propiedad intelectual, conflictos de intereses y comercio ilícito). El Grupo Azkoyen persigue que sus proveedores implanten estos principios responsables de una manera diligente y transparente de modo que: - Evalúen sus operaciones y cadena de suministro de acuerdo con estos principios o normas similares basadas en el Pacto Mundial de las Naciones Unidas y los Principios Rectores de las Naciones Unidas. - Implementen procesos o apalanquen sus sistemas de cara a identificar y evitar o mitigar riesgos e impactos en sus operaciones y relaciones comerciales. 47 - Establezcan los canales de comunicación apropiados dentro de sus organizaciones y de su cadena de suministro para alertar de los riesgos principales. - Proporcionen a sus trabajadores y partes interesadas fuera de su organización medios de fácil acceso para plantear inquietudes de forma anónima y protegidos de represalias. - Informen al Grupo Azkoyen de cualquier sospecha de violación de estos principios de suministro responsable. Asimismo, el ejercicio 2021, los mercados de aprovisionamiento, y consecuentemente la cadena de suministro del Grupo, también han sufrido los efectos de la pandemia. El Grupo ha implementado medidas encaminadas a mitigar su impacto sacando partido de la flexibilidad propia de su modelo de aprovisionamiento basado en el desarrollo de relaciones colaborativas y análisis continuo de la situación de abastecimiento. (ii) Consumidores Medidas para la salud y seguridad de los consumidores La salud y seguridad de los clientes y de los consumidores son requisitos irrenunciables en todos los productos y servicios suministrados por el Grupo Azkoyen a la vez que fuente constante de inspiración para la búsqueda de nuevas soluciones que se sustentan en: - Investigación, Desarrollo e Innovación de productos El Grupo trabaja constantemente en el I+D+i de productos que satisfagan a nuestros clientes y aporten valor desde la perspectiva de la salud y seguridad de los consumidores. Prueba de este esfuerzo continuado son el lanzamiento de: i) Distance Selection: sistema desarrollado y patentado por Azkoyen en junio de 2020 como respuesta a la pandemia del Covid-19. Permite al usuario de máquinas de vending seleccionar de forma segura su producto con tan solo señalarlo a una distancia de dos centímetros, sin necesidad de tocar la máquina y sin tener que utilizar ningún otro elemento. Proporciona seguridad, higiene y confianza a los usuarios para emplear la máquina. ii) Pay4Vend: aplicación que permite el pago higiénico en máquinas de vending utilizando un teléfono inteligente. iii) Cashlogy: solución automatizada de control de efectivo que además de evitar los descuadres de caja en los comercios aporta seguridad e higiene tanto a empleados como a sus clientes permitiendo que el consumidor realice el pago en efectivo sin tener contacto físico con el empleado y el empleado no tenga contacto ni con el consumidor ni con el efectivo. 48 - Sistema de Gestión El sistema de Gestión del Grupo está diseñado para garantizar el cumplimiento de los requisitos de todos los grupos de interés, legales y reglamentarios promoviendo la cultura de prevención frente a detección, la reducción de defectos y el desempeño sostenible. Además, en aquellas líneas de negocio en las que los productos están diseñados para estar en contacto con alimentos trabajamos dentro de un marco de un sistema de Seguridad Alimentaria fundamentado en el Análisis de Peligros y Puntos Críticos de Control (HACCP) y las Normas de Correcta Fabricación (Good Manufacturing Practices, GMP). Los productos y procesos se diseñan y realizan siguiendo un proceso de Planificación Avanzada de la Calidad que puede incluir desde la realización de ensayos microbiológicos en la fase de diseño de productos destinados a estar en contacto con alimentos hasta pruebas de seguridad eléctrica y de correcto funcionamiento en cada uno de los equipos antes de su puesta en mercado. - Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de estas El Grupo Azkoyen no suministra sus productos directamente a los consumidores finales, sino que tiene por clientes a otras sociedades mercantiles. Por ello, el sistema de reclamación es a través del Servicio de Asistencia Técnica o de los Servicios Técnicos de Mantenimiento contratados por quienes reciben el contacto directo de los clientes y como primera medida realizan las acciones de corrección necesarias para resolver la insatisfacción. La incidencia recibida se registra en el sistema de gestión y pasa a ser analizada en detalle por los departamentos técnicos con el objetivo de identificar las causas raíz del problema y aplicar las acciones correctivas que las eliminen garantizando así que el problema no vuelva a producirse. El sistema de reclamación y la resolución de las incidencias se monitoriza constantemente, se audita periódicamente y su desempeño es una entrada relevante para la revisión del Sistema de Gestión por Dirección. En el ejercicio 2021 no ha habido ninguna incidencia que haya supuesto ningún riesgo para la salud y seguridad de los clientes o de los consumidores. - Certificaciones Los productos de Azkoyen, S.A. están certificados según los más altos estándares de seguridad aplicables a cada familia de producto, uso y mercado. Las diferentes certificaciones con las que Azkoyen, S.A. certifica sus productos son: i) Marcado CE, demuestra que el fabricante ha evaluado el producto y se considera que cumple los requisitos de seguridad, sanidad y protección del medioambiente exigidos por la UE. ii) Certificado CB, sistema internacional creado dentro de la International Electrotechnical Comission (IEC) para la evaluación de la conformidad de productos eléctricos, electrónicos y componentes. Facilita el reconocimiento de los ensayos de seguridad eléctrica y compatibilidad electromagnética realizados entre los diferentes Organismos Nacionales. iii) Certificación NSF para productos y materiales en contacto con alimentos, asegura a clientes y consumidores que una organización independiente ha revisado el proceso de fabricación del producto y ha determinado que cumple con los estándares específicos de seguridad alimentaria (migración de los materiales en contacto con alimentos, limpieza, diseño higiénico…). 49 iv) Certificación UL, es uno de los símbolos con mayor reconocimiento de que un producto cumple con garantía los estándares de seguridad (química, mecánica, eléctrica, resistencia al fuego e higiénica) y calidad de los productos en Estados Unidos y Canadá. (iii) Información fiscal En los ejercicios 2021 y 2020, la contribución por país al beneficio consolidado antes de impuestos del Grupo Azkoyen y la información fiscal sobre impuestos sobre beneficios pagados y las subvenciones públicas recibidas son las siguientes (en miles de euros): Beneficio consolidado antes impuestos Impuestos sobre beneficios pagados (*) Subvenciones públicas recibidas () Ejercicio 2021 España 2.381 280 117 Italia 5.511 78 22 Alemania 4.385 2.061 - Bélgica 1.670 521 - Reino Unido 2.622 240 98 Francia (195) (8) 74 Paises Bajos (32) 24 - Colombia 49 6 - Portugal 75 4 - EE. UU. 192 - - Total 16.658 3.206 311 Ejercicio 2020 España 302 298 353 Italia 2.917 1.251 177 Alemania 4.195 (109) 17 Bélgica 2.057 521 - Reino Unido 562 (39) 329 Francia (78) (5) 24 Paises Bajos (46) 24 - Colombia (77) 34 - Portugal 55 1 6 EE. UU. (233) - - Total 9.654 1.976 906 () Se computan los importes netos efectivamente pagados en el ejercicio, por lo que, por ejemplo, se incluyen los impuestos sobre beneficios devengados en periodos anteriores que han sido pagados en el ejercicio y, por el contrario, no se incluyen los impuestos sobre beneficios devengados en el periodo pero que se pagarán en el futuro. Se incluyen también, en su caso, las devoluciones de ejercicios anteriores. En el caso de Italia, se computa asimismo el Impuesto regional sobre las actividades productivas (que complementa al impuesto sobre sociedades italiano). 50 () Incluyendo subvenciones de explotación y, en su caso, subvenciones relacionadas con activos o de capital, recibidas en el ejercicio. La Sociedad dominante ostenta un importe significativo de bases liquidables negativas pendientes de compensar fiscalmente (con origen fundamentalmente entre 2008 y 2015) y de deducciones pendientes de aplicar (incluyendo deducciones por I+D+i). Otras sociedades dependientes ostentan asimismo bases liquidables negativas pendientes de compensar fiscalmente. La Sociedad dominante ha recibido anticipos financieros reintegrables. El importe total dispuesto al 31 de diciembre de 2021 asciende a 1.034 miles de euros, que corresponden a anticipos concedidos fundamentalmente entre 2010 y 2021 (1.213 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). Incluyen la deuda con el C.D.T.I., con el Ministerio de Ciencia y Tecnología (M.I.N.E.R.) y con la Dirección General de Política Tecnológica al amparo del Programa de Fomento de la Investigación Técnica (Profit), que corresponde a la participación financiera estatal, con carácter de ayuda reintegrable a largo plazo, sin interés o con un interés reducido (no superior al 0,75%) en determinados proyectos de la Sociedad dominante, para la realización de actividades específicas (en gran parte para actuaciones de investigación y desarrollo). (iv) Gobierno Corporativo Desde el día 30 de abril de 1990 las acciones de Azkoyen, S.A. cotizan en el mercado continuo (previamente, cotizó en la Bolsa de Madrid desde el 18 de julio de 1988). Al 31 de diciembre de 2021 los accionistas con una participación igual o superior al 3% eran: % sobre capital social Inverlasa, S.L. () Masaveu Herrero, Carolina () Suárez-Zuloaga Gáldiz, Ignacio () Indumenta Pueri, S.L. () Santander Asset Management, S.A., SGIIC () La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A. Troyas Careaga, María del Carmen () Muza Gestión de activos, SGIIC, S.A. () 29,65 10,83 8,24 5,93 5,71 5,32 5,22 3,17 () Participación indirecta. () Participación directa e indirecta. (v) Política de responsabilidad social corporativa La Sociedad dominante carece actualmente de una específica política de responsabilidad social corporativa aprobada por el Consejo de Administración. No obstante, cumple con las normas legales existentes en materias relativas a la responsabilidad social corporativa y tiene desarrollados unos principios y buenas prácticas de actuación al respecto, incluyendo, como se indica más adelante, entre otros, medio ambiente (contando con diversas certificaciones ISO), ética y cumplimiento (destacando el Código ético y el Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgo Penales), compromiso con los empleados (habiendo obtenido el Sello Reconcilia del Gobierno de Navarra), igualdad (destacando la Guía de Igualdad), sostenibilidad (habiendo obtenido en 2019 el sello “InnovaRSE - Diagnóstico 2019” del Gobierno de Navarra) y cadena de suministro (con un Código Ético de Compras con Proveedores y Procedimiento de Compras Responsables). 51 Adicionalmente, en 2020 EcoVadis, una empresa referente a nivel mundial en evaluaciones de sostenibilidad, otorgó a Azkoyen, S.A. la medalla de bronce en cuanto a sostenibilidad a través de cuatro temas (Medio ambiente, Prácticas laborales y derechos humanos, Ética, Compras sostenibles). Este reconocimiento se une al que obtuvo Coffetek en 2019. (vi) Reglamento Interno de Conducta Por otro lado, Azkoyen, S.A. como emisora de valores (así como sus administradores, directivos y otras personas vinculadas o relacionadas con ésta) está sujeta a unas normas de conducta en los mercados de valores que tienen como objetivo tutelar los intereses de los inversores y la propia integridad del mercado, ello conforme a lo previsto en el Reglamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (MAR) y el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores. Con la finalidad de garantizar un correcto cumplimiento y control por parte de Azkoyen de las normas aplicables en esta materia, durante el ejercicio 2017, a raíz de la entrada en vigor del MAR en el ejercicio anterior, Azkoyen actualizó y aprobó un nuevo Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores con controles específicos para garantizar el cumplimiento del mismo. La Comisión de Auditoría es la encargada de velar por el cumplimiento de dicho Reglamento. Transcurrido todo el ejercicio 2018, una vez producida la armonización normativa que implicó el MAR, se eliminó la obligación legal aplicable a los emisores de contar con un Reglamento Interno de Conducta, sin perjuicio de que la Comisión Nacional del Mercado de Valores sigue considerando una buena práctica que los emisores mantengan normas internas y procedimientos que permitan garantizar el cumplimiento de las obligaciones y establezcan las prohibiciones legales en materia de abuso de mercado, utilizando o no al efecto la técnica de un reglamento o de un código interno. En consideración de lo anterior, la Sociedad no se ha planteado dejar sin efecto el Reglamento Interno de Conducta o modificarlo puesto que su contenido recoge y cumple con la normativa vigente en materia de abuso de mercado y constituye una herramienta útil para garantizar el cumplimiento de las obligaciones previstas en el MAR y demás normativa de desarrollo. 10.9 Índice de contenidos principales y criterios de reporting de referencia Ámbitos generales Ámbitos Marco de reporting Referencia Modelo de negocio Descripción del modelo de negocio: – Entorno empresarial – Organización y estructura – Mercados en los que opera – Objetivos y estrategias – Principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución GRI 102-2 Actividades, marcas, productos y servicios. GRI 102-4 Ubicación de las operaciones. GRI 102-6 Mercados servidos. Marco interno: descripción del entorno y del modelo de negocio de Azkoyen 10.2 Principales riesgos e impactos identificados Gestión de riesgos GRI 102-15 Impactos, riesgos y oportunidades principales. 10.3 Análisis de riesgos e impactos relacionados con cuestiones clave GRI 102-15 Impactos, riesgos y oportunidades principales. 10.3 52 Cuestiones medioambientales Ámbitos Marco de reporting Referencia Enfoque de gestión Marco interno: descripción cualitativa del enfoque de gestión. Gestión medioambiental Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa Marco interno: descripción cualitativa de los efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa. 10.4.1 (i) Procedimientos de evaluación o certificación ambiental Marco interno: descripción cualitativa de evaluaciones y certificaciones. 10.4.1 (ii) Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales Marco interno: descripción cualitativa de los principales recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales. 10.4.1 (iii) Aplicación del principio de precaución Marco interno: descripción del enfoque y consideración interna en relación al principio de precaución. 10.4.1 (iv) Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales Marco interno: descripción de las provisiones y garantías para riesgos ambientales. 10.4.1 (v) Contaminación Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono (incluye también ruido y contaminación lumínica) 10.4.2 Economía circular y prevención y gestión de residuos Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos Marco interno: información cuantitativa de los residuos generados. 10.4.3 Acciones para combatir el desperdicio de alimentos 10.4.3 Uso sostenible de los recursos Consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales GRI 303-5 Consumo de agua 10.4.4 (i) Consumo de materias primas Marco interno: consumo de combustibles. 10.4.4 (ii) Consumo, directo e indirecto, de energía GRI 302-1 Consumo energético dentro de la organización. 10.4.4 (iii) Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética Marco interno: descripción cualitativa de las medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética. 10.4.4 (iv) Uso de energías renovables Marco interno: descripción cualitativa del uso de energía renovable con la firma de contrato de suministro eléctrico. 10.4.4 (v) Cambio climático Elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero generadas GRI 305-1 Emisiones directas de GEI (alcance 1). GRI 305-2 Emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2). 10.4.5 (i) Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático Marco interno: medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático. 10.4.5 (ii) Metas de reducción establecidas voluntariamente Marco interno: acciones basadas en medidas de eficiencia energética. 10.4.5 (iii) Protección de la biodiversidad Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad 10.4.6 Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas N..A. 53 Cuestiones sociales y relativas al personal Ámbitos Marco de reporting Referencia Enfoque de gestión Marco interno: descripción cualitativa del enfoque de gestión. 10.5 (i) Empleo Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y categoría profesional GRI 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores GRI 405-1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados. 10.5 (i) Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo 10.5 (i) Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por sexo, edad y categoría profesional Marco interno: Promedio anual de contratos indefinidos y temporales por sexo, edad y categoría profesional. 10.5 (i) Número de despidos por sexo, edad y categoría profesional Marco interno: información cuantitativa sobre despidos. 10.5 (i) Brecha salarial Marco interno: el cálculo se ha realizado con la siguiente fórmula: (Remuneración media hombres – Remuneración media mujeres) / Remuneración media hombres. 10.5 (ii) Remuneración media por sexo, edad y categoría profesional Marco interno: Remuneración media incluyendo salarios fijos más variables 10.5 (ii) Remuneración media de los consejeros por sexo Marco interno: Remuneración media incluyendo salarios fijos más variables 10.5 (ii) Remuneración media de los directivos por sexo Marco interno: Remuneración media incluyendo salarios fijos más variables 10.5 (ii) Implantación de políticas de desconexión laboral 10.5 (ii) Empleados con discapacidad Marco interno: personas con discapacidad que han trabajado en Grupo Azkoyen durante 2021. 10.5 (ii) Organización del trabajo Organización del tiempo de trabajo Marco interno: información cualitativa y cuantitativa sobre la organización del tiempo de trabajo. 10.5 (iii) Número de horas de absentismo Marco interno: tasa de absentismo e índice de absentismo 10.5 (iii) Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores Marco interno: descripción cualitativa de medidas destinadas a facilitar la conciliación. 10.5 (iii) Salud y seguridad Condiciones de salud y seguridad en el trabajo Marco interno: descripción cualitativa de las condiciones de salud y seguridad del trabajo. 10.5 (iv) Número de accidentes de trabajo y enfermedades laborales por sexo, tasa de frecuencia y gravedad por sexo Marco interno: - IF: (N.º de accidentes/N.º de horas trabajadas) 10  - IG: (N.º de jornadas perdidas/ N.º de horas trabajadas) * 10  10.5 (iv) Relaciones sociales Organización del diálogo social Marco interno: descripción cualitativa de la organización del diálogo social. 10.5 (v) Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país GRI 102-41 Acuerdos de negociación colectiva. 10.5 (v) 54 Información sobre el respeto de los derechos humanos Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo GRI 403-4 Temas de Salud y Seguridad tratados en acuerdos formales con sindicatos. N.A. Formación Políticas implementadas en el campo de la formación GRI 404-2 Programas para mejorar las aptitudes de los empleados y programas de ayuda a la transición. 10.5 (vi) Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales. GRI 404-1 Media de horas de formación al año por empleado. 10.5 (vi) Accesibilidad universal de las personas con discapacidad Marco interno: descripción cualitativa de la accesibilidad universal de las personas con discapacidad. 10.5 (ii) Igualdad Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres Marco interno: descripción cualitativa. 10.5 (vii) Planes de igualdad medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo Marco interno: descripción cualitativa del Plan de Igualdad. 10.5 (vii) Integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad Marco interno: descripción cualitativa de la accesibilidad universal de las personas con discapacidad. 10.5 (ii) Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad Marco interno: descripción cualitativa contra todo tipo de discriminación. 10.5 (vii) Ámbitos Marco de reporting Referencia Enfoque de gestión 10.6 Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos Marco interno: descripción cualitativa. 10.6 Prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos Marco interno: descripción cualitativa. 10.6 Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos N.A. Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva, la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación, la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y la abolición efectiva del trabajo infantil Marco interno: descripción cualitativa de la gestión realizada. 10.6 Ámbitos Marco de reporting Referencia Enfoque de gestión Marco interno: descripción cualitativa del enfoque de gestión. 10.7 Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno Marco interno: medidas adoptadas para prevenir la corrupción y soborno. 10.7 Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales Marco interno: descripción cualitativa de las medidas para luchar contra el blanqueo de capitales. 10.7 Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro Marco interno: información cuantitativa de las aportaciones a fundaciones y entidades in ánimo de lucro. 10.7 55 Información sobre la sociedad Ámbitos Marco de reporting Referencia Enfoque de gestión Marco interno: descripción cualitativa del enfoque de gestión. 10.8 Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local Marco interno: descripción cualitativa y cuantitativa del impacto. 10.8 Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos Marco interno: descripción cualitativa de las relaciones mantenidas. 10.8 Acciones de asociación o patrocinio Marco interno: descripción cualitativa de las acciones de patrocinio. 10.7 Subcontratación y proveedores Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales Marco interno: descripción cualitativa. 10.8 (i) Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental Marco interno: descripción cualitativa. 10.8 (i) Sistemas de supervisión y auditorías y resultados de las mismas Marco interno: descripción cualitativa sobre procedimientos internos a socios comerciales y proveedores. 10.8 (i) Consumidores Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores Marco interno: descripción cualitativa de medidas para la salud y seguridad de los consumidores. 10.8 (ii) Sistemas de reclamación Marco interno: descripción cualitativa de los sistemas de reclamación. 10.8 (ii) Quejas recibidas y resolución de las mismas 10.8 (ii) Información fiscal Beneficios obtenidos país por país Marco interno: beneficios consolidados antes de impuestos por país 10.8 (iii) Impuestos sobre beneficios pagados Marco interno: impuestos sobre beneficios pagados por país 10.8 (iii) Subvenciones públicas recibidas Marco interno: descripción cuantitativa de las subvenciones públicas recibidas. 10.8 (iii) Taxonomía Taxonomía UE (Reglamento 2020/852) 10.4.1 (iii) 56 11. Medidas alternativas del rendimiento (APM) La información financiera consolidada de AZKOYEN contiene magnitudes y medidas preparadas de acuerdo con la normativa contable aplicable, así como otras medidas denominadas Medidas alternativas de rendimiento (en adelante también APM). Las APM se consideran magnitudes “ajustadas” respecto de aquellas que se presentan de acuerdo con NIIF-UE y, por tanto, deben ser consideradas por el lector como complementarias, pero no sustitutivas de éstas. Las APM son importantes para los usuarios de la información financiera porque son las medidas que utiliza la Dirección de Azkoyen, S.A. para evaluar, entre otros, su rendimiento financiero o la situación financiera en la toma de decisiones financieras, operativas o estratégicas del Grupo. Las APM contenidas en la información financiera del Grupo, y que no son directamente reconciliables con la misma, son las siguientes: 1. “Margen bruto” y, asimismo, “% margen bruto / ventas”: Equivale a importe neto de la cifra de negocios menos coste variable comercial menos coste de fabricación de los productos vendidos. Suele presentarse también como ratio en relación con las ventas. Se utiliza para analizar la evolución de la relación entre los ingresos obtenidos por la actividad y los costes atribuibles a los productos vendidos, lo que permite analizar la eficiencia operativa en el tiempo, así como en y entre las distintas líneas de negocio. 2. “Gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado”: Equivale a los gastos fijos o de estructura menos los trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado. A su vez, los gastos fijos se desglosan en (i) gastos generales, administración y dirección, así como gastos comerciales y de marketing y (ii) gastos de investigación y desarrollo. Se utiliza para analizar la evolución de los gastos fijos o de estructura en el tiempo y su porcentaje de variación en relación con los de las ventas y el margen bruto. 3. “Resultado neto de explotación (EBIT) a efectos de gestión”: Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios y deterioros y resultados por enajenación de activos fijos. Análogamente, como se muestra en el cuadro de información financiera relevante del apartado 1.1 del presente informe de gestión, equivale a margen bruto; menos gastos fijos o de estructura, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado; menos gasto por insolvencias y menos gastos de reestructuración o indemnizaciones. Proporciona información del beneficio operativo. 57 4. “Resultado bruto de explotación antes de amortización (EBITDA)” y, asimismo, “% EBITDA / ventas”: Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios, deterioros y resultados por enajenación de activos fijos y amortizaciones; por tanto, al resultado neto de explotación (EBIT) a efectos de gestión más la amortización del inmovilizado. Suele presentarse también como ratio en relación con las ventas. Proporciona información del beneficio operativo excluyendo las amortizaciones, que no suponen salida de flujos de caja. Es un indicador ampliamente utilizado por inversores y otros a la hora de valorar negocios (valoración por múltiplos); así como el nivel de endeudamiento, comparando la deuda financiera neta con el EBITDA de los últimos doce meses. El ratio % EBITDA / ventas permite analizar la evolución en términos relativos. Permite realizar asimismo un análisis de la evolución en el tiempo de dicho indicador, así como establecer comparativas entre empresas, negocios y geografías. 5. “Deuda financiera neta” Equivale a efectivo y otros activos líquidos equivalentes, más inversiones financieras corrientes y no corrientes, menos deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo, menos anticipos reintegrables, menos dividendos aprobados y pendientes de pago, menos deudas con hacienda pública por retenciones practicadas por dividendos y menos pasivos por arrendamiento según NIIF 16. Permite analizar el nivel de excedente financiero o de endeudamiento y compararlo con otros periodos. 6. “% Gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, por actividades de investigación y desarrollo / Ventas” Equivale al ratio de (i) gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, por actividades de investigación y desarrollo entre (ii) ventas. Permite medir el esfuerzo dedicado a la innovación. Se compara con otros periodos. 7. “Entrada de pedidos” y, asimismo, “Cartera de pedidos al cierre del periodo” en la línea de negocio de Time & Security, Subgrupo Primion En relación con la línea de negocio de Time & Security, Subgrupo Primion, otras informaciones comerciales relevantes como la entrada de pedidos y, asimismo, la cartera de pedidos al final del periodo, son monitorizadas. En la citada línea de negocio, la entrada de pedidos es un indicador clave de la actividad comercial. Asimismo, al cierre de cada periodo, se analiza la magnitud de la cartera existente de pedidos, incluyendo proyectos y contratos de mantenimiento. Específicamente, para los pedidos plurianuales de mantenimiento, únicamente las partes relativas a los siguientes doce meses son incorporadas en la entrada de pedidos y en la cartera al cierre de cada periodo. Se considera la evolución en el tiempo de las citadas informaciones. 58 La conciliación numérica de las APM presentadas, para los ejercicios 2021 y 2020, es la siguiente, en miles de euros: 2021 2020 Variación Ventas 138.866 114.357 21,4% Coste variable comercial y coste de fabricación de los productos vendidos (78.714) (65.305) 20,5% Margen bruto 60.152 49.052 22,6% Y, en ratio, % margen bruto / ventas 43,3% 42,9% 2021 2020 Variación Gastos fijos o de estructura, que incluyen: Generales, administración y dirección, así como comerciales y de marketing (32.701) (28.669) 14,1% Investigación y desarrollo (12.267) (11.079) 10,7% (44.968) (39.748) 13,1% Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado 1.662 1.040 59,8% Gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado (43.306) (38.708) 11,9% Para gastos por insolvencias y para gastos por reestructuración o indemnizaciones, se analizan, asimismo, de forma separada sus importes y variaciones. Para las magnitudes coste variable comercial y coste de fabricación de los productos vendidos y gastos fijos o de estructura; así como gastos por insolvencias y gastos por reestructuración o indemnizaciones, es necesario realizar una conciliación conjunta, dado que, básicamente, se trata de analizar los costes del Grupo desde una perspectiva de gestión y no según su naturaleza. Su comparativa se presenta a continuación: 59 2021 2020 Variación a) Cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación (2.452) 799 -406,9% Aprovisionamientos (46.382) (37.523) 23,6% Otros ingresos de explotación 2.410 2.941 -18,1% Gastos de personal (52.055) (49.377) 5,4% Servicios exteriores y tributos (19.520) (16.293) 19,8% Variación de las provisiones de tráfico 5 264 -98,1% Amortización del inmovilizado (5.872) (6.158) -4,6% Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 22 22 0,0% Otros resultados 88 95 -7,4% (123.756) (105.230) 17,6% b) En APM / Gestión Coste variable comercial y coste de fabricación de los productos vendidos (78.714) (65.305) 20,5% Gastos fijos o de estructura (44.968) (39.748) 13,1% Ingreso por insolvencias 103 96 7,3% Gastos de reestructuración o indemnizaciones (177) (273) -35,2% (123.756) (105.230) 17,6% 2021 2020 Variación Resultado consolidado del ejercicio 13.006 6.379 103,9% Resultado financiero: Ingresos financieros (31) (32) -3,1% Gastos financieros 321 393 -18,3% Diferencias de cambio (165) 149 -210,7% 125 510 -75,5% Impuesto sobre beneficios 3.652 3.275 11,5% Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado, con: Pérdidas (beneficios) enajenaciones (11) 3 -466,7% (11) 3 -466,7% Resultado neto de explotación (EBIT) a efectos de gestión 16.772 10.167 65,0% 60 2021 2020 Variación Resultado neto de explotación (EBIT) a efectos de gestión 16.772 10.167 65,0% Amortizaciones 5.872 6.158 -4,6% EBITDA 22.644 16.325 38,7% Y, en ratio, % EBITDA / ventas 16,3% 14,3% 2021 2020 Variación Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 24.679 21.061 17,2% (Deudas con entidades de crédito – pasivo no corriente) (4.515) (10.578) -57,3% (Deudas con entidades de crédito – pasivo corriente) (6.058) (5.721) 5,9% (Otras deudas financieras por anticipos reintegrables) (1.034) (1.213) -14,8% (Pasivos por arrendamiento según NIIF 16) (5.625) (6.446) -12,7% Excedente financiero neto / (Deuda financiera neta) () 7.447 (2.897) -357,1% () Al cierre de los citados ejercicios no había inversiones financieras corrientes y no corrientes ni dividendos aprobados y pendientes de pago. 2021 2020 Variación Gastos fijos o de estructura en investigación y desarrollo 12.267 10.079 21,7% Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado (TREI) (1.662) (1.040) 59,8% Gastos fijos en investigación y desarrollo menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado 10.605 9.039 17,3% Y, en ratio respecto a ventas 7,6% 7,9% 2021 2020 Variación Para la línea de negocio de Time & Security: Cartera de pedidos al inicio 34.396 34.308 0,3% Entrada de pedidos 58.264 53.818 8,3% Ventas (53.806) (53.730) 0,1% Cartera de pedidos al cierre 38.854 34.396 13,0% 12. Informe Anual de Gobierno Corporativo En esta sección del Informe de Gestión se incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Azkoyen, S.A. correspondiente al ejercicio 2021. 61 MODELO ANEXO I INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2021 C.I.F. A-31.065.618 Denominación Social: AZKOYEN, S.A. Domicilio Social: Avenida de San Silvestre, s/n Peralta (Navarra) 62 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio. Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: No ☒ Sí ☐ Fecha de aprobación en junta: Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos: no aplica toda vez que no prevén voto doble por lealtad. Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad: No ☒ Sí ☐ Fecha de la última modificación del capital social Capital social Número de acciones Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad) Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad 04/06/2019 14.670.000,00 24.450.000 24.450.000 0 24.450.000 Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendientes de que se cumpla el periodo de lealtad: no aplica toda vez que no existen acciones con voto doble por lealtad Observaciones 63 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: Sí ☐ No ☒ Clase Número de acciones Nominal unitario Número unitario de derechos de voto Derechos y obligaciones que confiere A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: Nombre o denominación social del accionista % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Directo Indirecto Directo Indirecto Directo Indirecto INVERLASA, S.L. 0,00% 29,65% 0,00% 0,00% 29,65% 0 0 DOÑA CAROLINA MASAVEU HERRERO 0,00% 10,83% 0,00% 0,00% 10,83% 0 0 DON IGNACIO SUÁREZ- ZULOAGA GÁLDIZ 0,00% 8,24% 0,00% 0,00% 8,24% 0 0 INDUMENTA PUERI, S.L. 0,00% 5,93% 0,00% 0,00% 5,93% 0 0 SANTANDER ASSET MANAGEMENT, S.A., SGIIC 0,00% 5,71% 0,00% 0,00% 5,71% 0 0 LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS S.A. 5,32% 0,00% 0,00% 0,00% 5,32% 0 0 DOÑA MARIA DEL CARMEN TROYAS CAREAGA 5,21% 0,01% 0,00% 0,00% 5,22% 0 0 MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A. 0,00% 3,17% 0,00% 0,00% 3,17% 0 0 Observaciones 64 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad INVERLASA, S.L. BERKELIUM S.L. 21,47% 0,00% 21,47% 0 INVERLASA, S.L. EUROPROPER TY S.L. 8,18% 0,00% 8,18% 0 DOÑA CAROLINA MASAVEU HERRERO CRISGADINI S.L. 10,22% 0,00% 10,22% 0 DOÑA CAROLINA MASAVEU HERRERO DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA 0,61% 0,00% 0,61% 0 DON IGNACIO SUÁREZ- ZULOAGA GÁLDIZ COMPETIBER S.A. 8,24% 0,00% 8,24% 0 SANTANDER ASSET MANAGEMENT, S.A., SGIIC SANTANDER SMALL CAPS ESPAÑA, FI 5,71% 0,00% 5,71% 0 INDUMENTA PUERI, S.L. GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS S.L. 5,93% 0,00% 5,93% 0 DOÑA MARIA DEL CARMEN TROYAS CAREAGA DON ARTURO LEYTE COELLO 0,01% 0,00% 0,01% 0 MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A. MUZA FI 0,28% 0,00% 0,28% 0 MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A. LA MUZA INVERSIONES SICAV, S.A. 2,89% 0,00% 2,89% 0 Observaciones 65 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A. ha superado el 3% de los derechos de voto. A.3 Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad, o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el punto A.2. anterior: Nombre o denominación social del consejero % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Directo Indirecto Directo Indirecto Directo Indirecto DON PABLO CERVERA GARNICA 0,01% 0,00% 0,00% 0,00% 0,01% 0,00% 0,00% % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 30,28% Observaciones Detalle de la participación indirecta Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos los votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad 66 Observaciones Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 45,71 Observaciones A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción INVERLASA, S.L. y BERKELIUM, S.L. Societaria INVERLASA, S.L. es titular del 99,99% de EUROPROPERTY, S.L. que a su vez es titular del 20,96% de la sociedad BERKELIUM, S.L., que es titular del 21,47% de Azkoyen, S.A. INVERLASA, S.L. es asimismo titular directo del 32,8% de BERKELIUM, S.L. Por su parte, EUROPROPERTY, S.L. posee una participación directa en Azkoyen, S.A. del 8,18%. Lo anterior hace que INVERLASA, S.L. controle el 29,65% de los derechos de voto de Azkoyen, S.A. A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción 67 A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos. Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación / cargo BERKELIUM, S.L. INVERLASA, S.L. NO APLICA Es consejero dominical nombrado en representación de INVERLASA, S.L. EUROPROPERTY, S.L. INVERLASA, S.L. NO APLICA Es consejero dominical nombrado en representación de INVERLASA, S.L. DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. NO APLICA Es consejero dominical nombrado en representación de INVERLASA, S.L. Además, es Administrador Solidario y propietario al 50% de INVERLASA, S.L. DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. EUROPROPERTY, S.L. Es la persona física representante de INVERLASA, S.L. en su cargo de Administrador Único de EUROPROPERTY, S.L. 68 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación / cargo DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. BERKELIUM, S.L. Es la persona física representante de INVERLASA, S.L. en su cargo de Presidente y Consejero Delegado solidario de BERKELIUM, S.L. DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. ENERGIT BREMSE, S.L.U. Es Administrador Único de ENERGIT BREMSE, S.L.U., sociedad perteneciente al sub- grupo que encabeza BERKELIUM, S.L. DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. ICER BRAKES, S.A. Es la persona física representante de BERKELIUM, S.L. en su cargo de Administrador Único de ICER BRAKES, S.A., sociedad perteneciente al sub- grupo que encabeza BERKELIUM, S.L. DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. ICER TOOLS, S.L. Es Administrador Único de ICER TOOLS, S.L., sociedad perteneciente al sub- grupo que encabeza BERKELIUM, S.L. DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA INVERLASA, S.L. BERKELIUM, S.L. Es consejero de BERKELIUM, S.L., persona física representante de esta sociedad en su cargo de Presidente del Consejo de AZKOYEN, S.A. y Director Financiero del sub-grupo que encabeza BERKELIUM, S.L. 69 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación / cargo DOÑA ANA RUIZ LAFITA INVERLASA, S.L. EUROPROPERTY, S.L. Es la persona física representante de EUROPROPERTY, S.L. en su cargo de consejero de AZKOYEN, S.A. Es hija de los propietarios de INVERLASA, S.L. DOÑA ANA RUIZ LAFITA INVERLASA, S.L. BERKELIUM, S.L. Es consejera de BERKELIUM, S.L. DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ INVERLASA, S.L. BERKELIUM, S.L. El nombramiento del Sr. Unzu fue promovido por BERKELIUM, S.L. si bien, en la medida en que fue nombrado Consejero Delegado de AZKOYEN, S.A. tras su nombramiento como consejero, su categoría es de consejero ejecutivo. Es Consejero Delegado solidario de BERKELIUM, S.L. DON ARTURO LEYTE COELLO MARIA DEL CARMEN TROYAS CAREAGA NO APLICA Es consejero dominical nombrado en representación de Doña María del Carmen Troyas. Es el cónyuge de la Sra. Troyas. DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA CAROLINA MASAVEU HERRERO CRISGADINI, S.L. Es consejero dominical nombrado en representación de Doña Carolina Masaveu. Es el cónyuge de la Sra. Masaveu. Es Director General de CRISGADINI, S.L. 70 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación / cargo DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A. NO APLICA Es consejero de MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A. Observaciones A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: Sí ☐ No ☒ Intervinientes del pacto parasocial % de capital social afectado Breve descripción del pacto Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene Observaciones Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: Sí ☐ No ☒ Intervinientes acciones concertadas % de capital social afectado Breve descripción del concierto Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene Observaciones 71 En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: Sí ☐ No ☒ Nombre o denominación social Observaciones A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas () % total sobre capital social 71.841 0,29% Observaciones () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Total Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas El 3 de marzo de 2021 la Sociedad superó el umbral de adquisición de derechos de voto del 1% respecto de la anterior comunicación, situando la autocartera en un 0,296% de los derechos de voto. 72 A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias. Las adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo durante el ejercicio 2021 fueron autorizadas por los acuerdos adoptados por la Junta General en sus reuniones celebradas los días 28 de junio de 2016 y 11 de junio de 2021, que se transcriben a continuación: - Acuerdo adoptado por la Junta General de 28 de junio de 2016: “Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, así como de los que a continuación se expresan: - Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del 10% del capital suscrito. - Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita en el artículo 148 c) de la Ley de Sociedades de Capital. - Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas. - Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición. En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizará expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales. Esta autorización se concede por el plazo máximo de cinco años, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital.” - Acuerdo adoptado por la Junta General de 11 de junio de 2021: “a) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, así como de los que a continuación se expresan: - Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del 10% del capital suscrito. - Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita en el artículo 148 c) de la Ley de Sociedades de Capital. - Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas. - Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición. 73 En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales. Esta autorización se concede por el plazo máximo de cinco años, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital. b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 28 de junio de 2016.” A.11 Capital flotante estimado: % Capital Flotante estimado 25,61 Observaciones A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. Sí ☐ No ☒ Descripción de las restricciones A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. Sí ☐ No ☒ 74 En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. Sí ☐ No ☒ En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera. Indique las distintas clases de acciones B JUNTA GENERAL B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general. Sí ☐ No ☒ % de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales % de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC Quórum exigido en 1ª convocatoria Quórum exigido en 2ª convocatoria Descripción de las diferencias B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: Sí ☐ No ☒ 75 Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC. Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC Otros supuestos de mayoría reforzada % establecido por la entidad para la adopción de acuerdos Describa las diferencias B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. Conforme al artículo 12 B de los estatutos sociales, para que la junta general acuerde válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales es necesaria la concurrencia en primera convocatoria de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50% del capital social suscrito con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la concurrencia del 25% de dicho capital. Para la adopción de dichos acuerdos, si el capital presente o representado supera el 50%, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, será necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50% del capital suscrito con derecho a voto. B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia Fecha junta general % de presencia física % en representación % voto a distancia Total Voto electrónico Otros 11.06.2021 0,00% 62,78% 0,00% 10,84% 73,62% De los que Capital flotante: 0,00% 8,52% 0,00% 0,00% 8,52% 26.06.2020 0,00% 71,91% 0,00% 0,00% 71,91% De los que Capital flotante: 0,00% 8,71% 0,00% 0,00% 8,71% 76 24.01.2020 45,76% 12,64% 0,00% 0,00% 58,40% De los que Capital flotante: 0,04% 7,32% 0,00% 0,00% 7,36% 04.06.2019 17,45% 50,09% 0,03% 0,00% 67,57% De los que Capital flotante: 1,39% 4,60% 0,03% 0,00% 6,02% Observaciones B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas. Sí ☐ No ☒ Puntos del orden del día que no se han aprobado % voto en contra () (*) Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará en la parte de texto y en la columna de “% voto en contra” se pondrá “n/a”. B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: Sí ☒ No ☐ Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 1.000 Número de acciones necesarias para votar a distancia - Observaciones No hay restricción en cuanto a un número mínimo de acciones necesarias para votar a distancia. 77 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas. Sí ☐ No ☒ Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley B.8 Indique la dirección y modo de acceso, en la página web de la sociedad, a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad. La dirección es www.azkoyen.com. En la página principal se accede al contenido de gobierno corporativo pulsando en el botón “Accionistas e inversores” y, posteriormente, “Gobierno Corporativo”. Por su parte, se accede a la información disponible sobre las juntas pulsando en el botón “Accionistas e inversores” y, posteriormente, “Juntas Generales”. C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD C.1 Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros: 12 Número mínimo de consejeros: 3 Número de consejeros fijado por la junta 8 Observaciones En la junta general ordinaria celebrada el 11 de junio de 2021 el número de consejeros se fijó en 8. 78 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección Fecha de nacimiento BERKELIUM, S.L. DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA DOMINICAL PRESIDENTE 04/06/2019 04/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 20.09.1967 DON VÍCTOR RUIZ RUBIO DOMINICAL CONSEJERO 25/09/2020 11/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 07.10.1950 EUROPROPER TY, S.L. DOÑA ANA RUIZ LAFITA DOMINICAL CONSEJERA 04/06/2019 04/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 24.10.1986 DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA DOMINICAL CONSEJERO 28/06/2016 04/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 11.05.1972 DON ARTURO LEYTE COELLO DOMINICAL CONSEJERO 16/02/2005 04/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 05.02.1956 DON PABLO CERVERA GARNICA INDEPENDIENTE CONSEJERO 27/02/2014 26/06/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 07.07.1964 DON DARÍO VICARIO RAMÍREZ INDEPENDIENTE CONSEJERO 26/06/2018 11/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 19.01.1967 DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ EJECUTIVO CONSEJERO DELEGADO 24/01/2020 24/01/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 19.06.1964 Número total de consejeros 8 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento de cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato 79 Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ CONSEJERO DELEGADO Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad del País Vasco. Cursó su formación de postgrado en Alta Dirección Empresarial en la Universidad de Deusto. Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Ha desarrollado su labor profesional en Arthur Andersen, despacho de San Sebastián, como auditor de cuentas (1987- 1990), en Internacional de Elastómeros y Plásticos, S.A. como director financiero (1990-1998), en Icer Brakes, S.A. como Director Financiero, de compas y sistemas (1998-2000) y en Nucap Europe, S.A. - al igual que las dos anteriores compañías ubicadas en Navarra y pertenecientes al sector automoción – como Director General (2000-2010). En la actualidad ejerce como Consejero Delegado de Azkoyen, S.A. y Consejero Delegado (con carácter solidario) de Berkelium, S.L. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 12,5% Observaciones CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil BERKELIUM, S.L. INVERLASA, S.L. D. Juan José Suárez Alecha, representante persona física del consejero BERKELIUM, S.L., es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad del País Vasco y PDG por el IESE en el año 2012. Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) y del Instituto de Censores Jurados de Cuentas. Ejerció su carrera profesional en Ernst&Young durante 11 años, habiendo sido director de la oficina de EY en Pamplona. En la actualidad ejerce como Director Financiero Corporativo del sub - 80 Nombre o denominación del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil grupo Berkelium, al que se incorporó en el año 2005, habiendo sido consejero de sus sociedades filiales Nucap Europe e Icer Rail. DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. Es Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Comenzó su carrera profesional en el sector de la automoción trabajando como director general en la compañía familiar Icer Brakes, S.A. Es socio fundador de la compañía Eurofinsa, grupo empresarial líder en el desarrollo de obras públicas, implementación de proyectos de construcción y equipamiento integral llave en mano y concesiones. Actualmente cuenta con una plantilla de más de 5.700 empleados y con presencia en proyectos en más de 30 países del mundo. Fue consejero de Ibersuizas, entre otros. En la actualidad ejerce como Presidente del Grupo Berkelium (holding de Icer Brakes, S.A.) y Presidente de Friologic (Compañía logística de frío industrial). EUROPROPERTY, S.L. INVERLASA, S.L. Dña. Ana Ruiz Lafita, representante persona física del consejero EUROPROPERTY, S.L., es licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE – E2) y miembro de EFA (European Financial Advisor). Desde el año 2016 trabaja en el equipo de inversiones de Inverlasa, holding familiar con inversiones en diversos sectores, entre los que destacan el industrial e inmobiliario. Actualmente, es miembro del consejo de Berkelium, Friologic, Lodones Inversiones y Finlar Inversiones. Inició su carrera profesional en banca de inversión, en el equipo de fusiones y adquisiciones de Houlihan Lokey y posteriormente en Alantra. Del 2012 hasta 2016 se especializó en la gestión de activos financieros como gestora de cuentas institucionales en Abante Asesores, participando en varios programas de gestión patrimonial y empresa familiar en IEB (Instituto de Estudios Bursátiles) e IE Business School. DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA CRISGADINI, S.L. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Navarra y Executive MBA por el IESE, siendo miembro de la Junta de Gobierno de la Agrupación Alumni y Presidente de Promoción. Desde el año 2014 es Director General de Crisgadini, sociedad con inversiones en el sector industrial e inmobiliario. Comenzó su carrera profesional en Credigés, S.G.I.I.C. en 1997 para, posteriormente, incorporarse a Banesto en 1999 donde fue responsable de gestión de la cartera de negociación de renta variable y del área de emisiones y titulizaciones en el departamento de gestión financiera. En el año 2006 se incorporó al Grupo Eurofinsa como Director de Diversificación responsabilizándose del área de Logística de Frío Industrial, Inmobiliaria y otras participadas. Entre los años 2014 y 2017 fue Consejero Dominical de Pescanova, S.A. y vocal de su Comisión de Auditoría, y de Nombramientos y Retribuciones. DON ARTURO LEYTE COELLO DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA Licenciado en Psicología y Filosofía por la Universidad Central de Barcelona. Doctor en filosofía. Investigador becado por el gobierno de Baviera, amplió estudios de filosofía y metodología de la ciencia en la Universidad de Múnich (1986-1988) y en la Universidad del Ruhr (1989). Catedrático en la Universidad de Vigo, donde ha enseñado Lógica, Filosofía y Ciencias humanas y sociales. Fue Presidente de la Comisión general de bibliotecas de su 81 Nombre o denominación del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil universidad y Director del Dpto. de Sociología, Ciencia política y filosofía. Ha sido profesor invitado y conferenciante en diversas universidades europeas y americanas. Autor de monografías científicas, ediciones y artículos especializados. Investigador principal en diversos proyectos de la DGCYT del Ministerio de Educación y Ciencia. Miembro de varias sociedades científicas internacionales. Presidente de la empresa editorial La Oficina de Arte y Ediciones, S.L. Número total de consejeros dominicales 5 % sobre el total del consejo 62,5% Observaciones CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación del consejero Perfil DON PABLO CERVERA GARNICA Licenciado en Empresariales en CUNEF y MBA en el IESE. Inició su carrera profesional en el Departamento de Fusiones y Adquisiciones de AB Asesores y se incorporó posteriormente a PwC, donde fue nombrado socio. Dejó PwC en el año 2000 para fundar Atlas Capital, grupo financiero con actividades en las áreas de Asesoramiento Financiero, Asesoramiento Patrimonial y Capital Riesgo, donde desempeñó el cargo de Consejero Delegado hasta el año 2010, tras la venta de las actividades de Asesoramiento Financiero y Patrimonial en el año 2007/2008. Desde 2010 hasta 2018 es responsable de Atlas Capital Private Equity SGEIC S.A., entidad dedicada a la inversión en empresas no cotizadas de tamaño medio, participando en las decisiones de inversión y en el seguimiento de las participadas. En la actualidad es el Consejero Delegado de Cerga, S.L. y Cerga Agropecuaria, S.L., desempeñando asimismo los cargos de consejero/administrador en las compañías Abante Asesores, S.A., Biclos Inversiones S.L., y Cergape Siglo XXI, S.L. DON DARÍO VICARIO RAMÍREZ Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid, ha cursado en IESE el Executive MBA (1997), el PADE (2015), y el Digitalization executive program DIBEX en la escuela ISDI (2020). Además, ha realizado diversos cursos de perfeccionamiento directivo en escuelas de negocio internacionales. Comienza en 1992 su carrera en el sector de automoción trabajando en puestos directivos para Bridgestone-Firestone. Ha sido Director General de Dunlop Neumáticos y posteriormente, de 2000 a 2011, ocupa los puestos de Director 82 Nombre o denominación del consejero Perfil General de Goodyear en los países Nórdicos y Consejero Delegado para Iberia. De 2012 a 2017 cambia a la industria de la seguridad trabajando en GUNNEBO como Managing Director para el Sur de Europa. En 2017 ficha por la industria de la Elevación trabajando en Thyssenkrupp Elevator como CEO de Iberia y Africa, hasta la venta de la división en octubre de 2020. Durante el primer semestre de 2021 colabora como CEO de transición en Parkia, compañía líder en aparcamientos off- street, perteneciente al fondo First Sentier Investors. Ha sido miembro de la junta directiva de la Cámara de Comercio Hispano Alemana (AHK), Vicepresidente de FEEDA (Federación Española de Ascensores), miembro del Círculo de Empresarios y es miembro de YPO Gold. Es Consejero Independiente de AZKOYEN desde 2018. Número total de consejeros independientes 2 % total del consejo 25% Observaciones Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada 83 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Número total de otros consejeros externos % total del consejo Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejecutivas 0 0 0 0 0% 0% 0% 0% Dominicales 1 1 1 0 20% 20% 20% 0% Independientes 0 0 0 1 0% 0% 0% 20% Otras Externas 0 0 0 0 0% 0% 0% 0% Total: 1 1 1 1 12,5% 12,5% 12,5% 10% Observaciones A 31 de diciembre de 2021 la única consejera del Consejo es dominical (Dña. Ana Ruiz Lafita, representante persona física de la consejera Europroperty, S.L., designada como tal el 11 de diciembre de 2019). 84 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. Sí ☐ No ☐ Políticas parciales ☒ En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con una política de selección de consejeros independientes de Azkoyen que promueve la diversidad, impide que la selección de consejeros adolezca de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte la selección de consejeras, y busca un equilibrio adecuado en la composición global del Consejo. Por otro lado, el Consejo no ha adoptado iniciativas específicas, más allá de la citada política, con la finalidad única de incorporar consejeras al Consejo de Administración de la Sociedad toda vez que el criterio prioritario del Consejo sobre las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o coberturas de vacantes por cooptación se basa en la elección de personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas Los procedimientos de selección, tanto a nivel del Consejo como de la Alta Dirección, han estado basados en criterios estrictamente profesionales. De acuerdo con la política de selección de consejeros independientes de Azkoyen que se ha explicado en el apartado anterior, la selección de consejeros no puede adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte la selección de consejeras. Conforme al artículo 9 del Reglamento del Consejo, éste velará para que se cumplan dichas condiciones en los procedimientos de selección de todos sus miembros. Por su parte, con el objeto de garantizar la igualdad de género y la protección de los trabajadores de Azkoyen contra prácticas de 85 discriminación y acoso, la Sociedad se compromete a actuar de acuerdo con una serie de principios, protocolos y medidas a nivel corporativo, habiendo desarrollado la Guía de Igualdad, en el marco de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres, que garantizan y aseguran unas buenas prácticas sobre la materia. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos De conformidad con el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración, el criterio prioritario del Consejo sobre las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o coberturas de vacantes por cooptación se basa en la elección de personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones. Respecto a la alta dirección, de acuerdo con el artículo 7.3 b) del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo tiene la función de nombrar, cesar y evaluar a los miembros de la alta dirección, estableciendo una estructura organizativa que garantice la mayor eficiencia de la alta dirección y del equipo directivo en general. Bajo estos criterios, tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo valoran especialmente que entre los candidatos haya mujeres. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Como se ha señalado con anterioridad, la política de selección de consejeros independientes de Azkoyen, que se aplica tanto a mujeres como hombres, tiene entre sus objetivos evitar que el proceso de selección de consejeros adolezca de sesgos o suponga discriminaciones. Asimismo, entre sus principios se encuentra la diversidad de género en el Consejo. Fruto de la citada política, aprobada en el ejercicio 2015, desde dicho año las mujeres han tenido presencia en el Consejo de Administración (siendo anteriormente nula la presencia de consejeras), si bien como consecuencia de la aplicación de criterios de profesionalidad en la selección de los miembros del Consejo, de dimisiones y modificaciones en el número de consejeros, no se ha conseguido alcanzar un porcentaje relevante de consejeras en el Consejo. A lo anterior también influye la presencia mayoritaria de consejeros dominicales. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la 86 de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: Sí ☐ No ☒ Nombre o denominación social del accionista Explicación C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ - Supervisión de los negocios desarrollados por las divisiones del Grupo Azkoyen Coffee & Vending Systems y Payment Technologies (VPS) y Time&Security. - Interlocución con los respectivos Directores Generales de VPS y Time&Security y su coordinación con el Consejo de Administración. - La gestión y el desarrollo de las operaciones corporativas que afecten al Grupo Azkoyen. C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? BERKELIUM, S.L. PRIMION TECHNOLOGY, GMBH PRESIDENTE DEL CONSEJO DE VIGILANCIA NO DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ PRIMION TECHNOLOGY, GMBH MIEMBRO DEL CONSEJO DE VIGILANCIA SÍ Observaciones El cargo de Presidente del Consejo de Vigilancia está desempeñado por Don Juan José Suárez (representante del consejero BERKELIUM, S.L.). 87 C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de entidades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. Administrador solidario DON VÍCTOR RUIZ RUBIO EUROPROPERTY, S.L. Representante de consejero DON VÍCTOR RUIZ RUBIO BERKELIUM, S.L. Representante de consejero DON VÍCTOR RUIZ RUBIO ENERGIT BREMSE, S.L.U. Administrador único BERKELIUM, S.L. ICER BRAKES, S.A. Administrador único DON VÍCTOR RUIZ RUBIO ICER BRAKES, S.A. Representante de consejero DON VÍCTOR RUIZ RUBIO ICER TOOLS, S.L. Es Administrador Único EUROPROPERTY, S.L. FRIOLOGIC, S.A. Presidente y Consejero Delegado DON VÍCTOR RUIZ RUBIO FRIOLOGIC, S.A. Representante de consejero DON VÍCTOR RUIZ RUBIO LODONES INVERSIONES SICAV, S.A. Presidente del Consejo de Administración DON VÍCTOR RUIZ RUBIO FINLAR INVERSIÓN SICAV, S.A. Presidente del Consejo de Administración DON VÍCTOR RUIZ RUBIO MARINA PORT FORUM, S.L. Consejero DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA BERKELIUM, S.L. Es consejero y Director Financiero del sub-grupo que encabeza BERKELIUM, S.L. DOÑA ANA RUIZ LAFITA BERKELIUM, S.L. Consejera DOÑA ANA RUIZ LAFITA FRIOLOGIC, S.A. Consejera DOÑA ANA RUIZ LAFITA LODONES INVERSIONES SICAV, S.A. Consejera DOÑA ANA RUIZ LAFITA FINLAR INVERSIÓN SICAV, S.A. Consejera DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ BERKELIUM, S.L. Consejero Delegado solidario DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS SGIIC, S.A. Consejero DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA ALHAMBRA PALACE, S.A. Consejero DON PABLO CERVERA GARNICA CERGA, S.L. Consejero Delegado DON PABLO CERVERA GARNICA CERGA AGROPECUARIA, S.L. Consejero Delegado 88 DON PABLO CERVERA GARNICA BICLOS INVERSIONES, S.L. Administrador solidario DON PABLO CERVERA GARNICA CERGAPE SIGLO XXI, S.L. Administrador único DON PABLO CERVERA GARNICA ABANTE ASESORES SA Consejero DON ARTURO LEYTE COELLO LA OFICINA DE ARTE Y EDICIONES, S.L. Presidente del Consejo de Administración Observaciones De los cargos identificados, los siguientes son remunerados: - Cargo de Administrador solidario ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en Inverlasa, S.L. - Cargo de Presidente y Consejero Delegado ejercido por Inverlasa, S.L. (representada por D. Víctor Ruiz Rubio) en el Consejo de Berkelium, S.L. - Cargo de Administrador único ejercido por Berkelium, S.L. (representada por D. Víctor Ruiz Rubio) en Icer Brakes, S.A. - Cargo de Consejero y Director Financiero ejercido D. Juan José Suárez Alecha en Berkelium, S.L. - Cargo de Consejera ejercido por Dña. Ana Ruiz Lafita en Berkelium, S.L. - Cargo de Consejero Delegado solidario ejercido por D. Eduardo Unzu Martínez en Berkelium, S.L. - Cargo de Consejero Delegado ejercido por D. Pablo Cervera Garnica en Cerga, S.L. y de Consejero en Abante Asesores S.A. Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA Cargo de Director General en Crisgadini, S.L. Observaciones C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: Sí ☐ No ☒ Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula 89 C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 736 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros) 0 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros) 0 Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) 0 Observaciones C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s Don Juan Jesús Alberdi Landa Director General Unidades de Negocio Vending Systems y Payment Technologies (VPS) Don Jorge Pons Vorberg Director General de la Unidad de Negocio Time & Security Don Luis Diago Matachana Director Financiero Don Iker Zubia Vázquez Director de RR.HH. Don Bernardo López Cía Director de Organización y Calidad (hasta 30 de julio de 2021) Don Daniel Zúñiga Díez Director Industrial Don Alberto Sánchez Aguirreolea Director de Estrategia e Innovación Don Ruben Trevejo Echarri Director de Innovación (desde el 1 de septiembre de 2021) Don Tim Antonissen Director Comercial Unidad Negocio Coffee & Vending Systems Don Roberto Diaz Senosiain Director Comercial Unidad Negocio Payment Technologies Nombre de mujeres en la alta dirección - Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0% 90 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.722 Observaciones C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: Sí ☐ No ☒ Descripción modificaciones C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales es competencia de la Junta el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo, la Junta será la encargada de ratificar aquellos miembros del Consejo que hubieran sido designados por cooptación. Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo. Por otro lado, si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros, se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo a la Junta, así como los nombramientos que realice el Consejo en virtud de sus facultades de cooptación, deberán tener en cuenta los principios establecidos en relación con la composición y estructura del Consejo. En concreto, las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o las coberturas de vacantes por cooptación que realice el Consejo de Administración, deberán recaer en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones y, en la medida de lo posible, deberán ser mayoritariamente consejeros no ejecutivos. En relación con las propuestas de acuerdo e informes requeridos en cada caso para el nombramiento, relección y separación de consejeros en función de su categoría, el Reglamento del Consejo de Administración contempla la regulación prevista en la Ley de Sociedades de Capital, tras su modificación por la Ley 31/2014, que confiere un papel destacado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Por otro lado, el Reglamento del Consejo regula en sus artículos 25 y 26 el proceso de sustitución del Presidente de este órgano, estableciendo la participación en el proceso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en caso de ausencia de acuerdo del Consejo 91 sobre la identidad del nuevo Presidente, de manera que, en caso de que existan vacantes en el Consejo, ésta pueda proponer para dicho cargo a personas que no tengan la condición de consejeros; en último caso, y a falta del acuerdo necesario en el Consejo para la elección de un nuevo Presidente, se contempla la posibilidad de que sea la Junta General de la Sociedad el órgano competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posibilidad requeriría una previa modificación de los vigentes Estatutos Sociales. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones La autoevaluación global realizada por el Consejo en diciembre de 2021 ha permitido constatar unos resultados positivos y enriquecedores, así como una mayor alineación en las respuestas de los consejeros respecto al año anterior, con 90% de respuestas afirmativas y mejora en todos los grupos de preguntas respecto al resultado del año pasado. Las prioridades de mejora identificadas son: (i) mayor presencia de consejeros independientes, (ii) agilizar la recepción de la información, (iii) mejorar el equilibro en las reuniones del Consejo entre presentaciones formales y debate, si bien esto ha mejorado en el último año, y (iv) más comparecencia de directivos. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El proceso de evaluación del Consejo de Azkoyen ha consistido en la respuesta por parte de los consejeros a un cuestionario de 30 preguntas. Las respuestas a los cuestionarios han sido tratadas de forma confidencial y no atribuible. Las áreas a evaluar por los consejeros incluidas en el cuestionario han sido las siguientes: (i) composición del Consejo (tamaño, composición y conocimientos de los Consejeros); (ii) procedimiento más eficaz de funcionamiento del Consejo (funciones, debate, información, reuniones, asistencia, etc.); (iii) responsabilidades (del Presidente, de los Consejeros y de las Direcciones Generales y Directivos); y (iv) compensación y renovación. La autoevaluación del Consejo, derivada de los resultados del cuestionario elaborado y una posterior reflexión interna, ha permitido: (i) obtener una valoración general positiva sobre el gobierno corporativo de Azkoyen e (ii) identificar áreas de mejora (detalladas en el epígrafe anterior). C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. El Consejo no ha solicitado la intervención de ningún consultor externo para la realización de las evaluaciones del Consejo debido a su elevado coste. 92 C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. El cese de los consejeros se regula en el artículo 22 del Reglamento del Consejo. Conforme al mismo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los casos siguientes: a) Cuando alcancen la edad de setenta y cinco años. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración. c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. d) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que su nombramiento como Consejero ejecutivo estuviere asociado. e) En el caso de Consejero dominical, cuando el accionista a cuya instancia hubiera sido nombrado dicho Consejero transmita su participación accionarial de modo que deje de ser accionista significativo o la rebaje hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o su adecuada gestión y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados. g) Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones de forma reiterada. h) Cuando el Consejo entienda que la actitud del Consejero en el desarrollo de las sesiones del Consejo dificulte de forma reiterada e injustificada la operatividad y eficacia de la actividad ordinaria del Consejo o, a nivel externo, su comportamiento dañe gravemente la imagen de la Sociedad. El Consejo de Administración, en base a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá solicitar al consejero que presente su dimisión o, en su defecto, proponer a la Junta General de Accionistas el cese del consejero cuando éste no presentara su dimisión a solicitud del Consejo. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: Sí ☐ No ☒ En su caso, describa las diferencias. Descripción de las diferencias C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración. Sí ☐ No ☒ 93 Descripción de los requisitos C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: Sí ☒ No ☐ Edad límite Presidente - Consejero delegado - Consejero 75 Observaciones C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: Sí ☐ No ☒ Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Conforme a los artículos 16 B) de los Estatutos Sociales y 28.3 del Reglamento del Consejo, la representación de un consejero deberá recaer en otro consejero, y los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación a favor de otro consejero no ejecutivo. La representación se otorgará con carácter especial para cada reunión y se justificará por carta o documento que la acredite. La representación deberá contener, con la debida claridad, las oportunas instrucciones para la deliberación y el voto. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido 94 el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 13 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de la comisión de auditoría 12 Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones 9 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 13 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 99,04% Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 12 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 99,04% Observaciones Como consecuencia de la situación causada por el COVID algunas de las reuniones se han llevado a cabo por medios telemáticos que permiten la interacción directa de los consejeros (conferencia telefónica o videoconferencia). C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: Sí ☒ No ☐ 95 Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ CONSEJERO DELEGADO Observaciones C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El Consejo de Administración y, en particular, la Comisión de Auditoría, velan para que las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y para que, en definitiva, se ajusten estrictamente a los principios y normas contables. El artículo 45.3 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, en los supuestos excepcionales en los que existieran, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? Sí ☐ No ☒ Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON AURELIO ORRILLO LARA C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. El Reglamento del Consejo establece la competencia del Consejo de Administración y, específicamente, de la Comisión de Auditoría, de velar por la independencia del auditor externo de la Sociedad. 96 La independencia del auditor supone una garantía para los accionistas e inversores de que la información financiera ha sido preparada conforme a las normas de contabilidad, siendo objeto de supervisión por parte de la Comisión de Auditoría, entre cuyas competencias está supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, así como supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y sistemas de gestión de riesgos, y mantener las relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste. Igualmente, el Reglamento del Consejo contempla que el Consejo establecerá, a través de la Comisión de Auditoría, una relación estable y profesional con el auditor, con estricto respeto a su independencia. Asimismo, el Reglamento del Consejo, establece que este órgano velará para que las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley. Finalmente, el Reglamento del Consejo prevé también que el Consejo deberá adoptar las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral o cualquier otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. En la práctica, los mecanismos concretos más relevantes destinados a preservar la independencia del auditor son los siguientes: - Emisión por el auditor, con ocasión de su nombramiento, de una carta dirigida a la Comisión de Auditoria con la confirmación expresa de su independencia. Igualmente, de forma anual y con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales, el auditor de cuentas confirma expresamente su independencia. - Emisión, por la Comisión de Auditoría, en cumplimiento de lo establecido en el art. 529 quaterdecies, apartado 4 f) de la Ley de Sociedades de Capital, del preceptivo informe acerca de la independencia del auditor, previo a la emisión por parte de éste del informe de auditoría. - Autorización previa y expresa por la Comisión de Auditoría de cualquier encargo al auditor por trabajos distintos de auditoria. El procedimiento es el siguiente: (i) el auditor se dirige a la Comisión de Auditoria informando sobre los servicios profesionales solicitados por la Dirección y confirma que dichos servicios no suponen ningún incumplimiento en relación con la normativa de independencia (informando también de los honorarios) y, si está conforme, (ii) la Comisión de Auditoria autoriza la prestación de dichos servicios. - Supervisión por parte de la Comisión de Auditoría de la rotación del equipo de auditoría de cuentas en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, garantizando que se cumple en todo momento la rotación legalmente exigida. - Aprobación por la Comisión de Auditoría del presupuesto anual correspondiente a los honorarios a percibir por los servicios de auditoría de cuentas del Grupo. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: Sí ☐ No ☒ 97 Auditor saliente Auditor entrante Observaciones En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: Sí ☐ No ☒ Explicación de los desacuerdos C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo: Sí ☒ No ☐ Sociedad Sociedades del Grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 8 7 15 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 7% 4% 5% Observaciones C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. Sí ☐ No ☒ 98 Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: Individuales Consolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 7 7 Individuales Consolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 68,75% 68,75% Observaciones C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: Sí ☒ No ☐ Detalle el procedimiento Según lo expresado en el Reglamento del Consejo en el artículo 30.1, los consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del consejero. Por otro lado, con carácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 23.2 del Reglamento del Consejo, es competencia del Presidente del Consejo, con la colaboración del Secretario, velar para que los consejeros dispongan de la información adecuada para cada reunión, siendo función del Secretario la de asistir al Presidente para que los consejeros reciban la información relevante en relación con las sesiones del Consejo, con suficiente antelación y en el formato adecuado. 99 En concreto, para la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y las declaraciones intermedias, el artículo 10.4 del Reglamento del Consejo expresa la obligación de poner a disposición de cada consejero la información necesaria para dicha formulación. Igualmente, el artículo 33.3 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la obligación de solicitar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezcan. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: Sí ☒ No ☐ Explique las reglas El artículo 22.2 del Reglamento del Consejo establece los supuestos en los que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, entre los que se encuentran aquéllos casos en los que el consejero haya infringido gravemente sus obligaciones, cuando se vean incursos en supuestos de incompatibilidad o resulten procesados por hechos presuntamente delictivos, así como cuando el comportamiento del Consejero dañe gravemente la imagen de la Sociedad. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: Sí ☐ No ☒ Nombre del consejero Naturaleza de la situación Observaciones En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el caso. Si la respuesta es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a las circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe de la comisión de nombramientos. Sí ☐ No ☐ Decisión tomada/actuación realizada Explicación razonada 100 C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No se han celebrado acuerdos significativos. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Número de beneficiarios 2 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo Don Eduardo Unzu (Consejero Delegado) En caso de que la Sociedad decida la terminación del contrato con el Consejero Delegado durante los dos primeros años de su vigencia, el Consejero Delegado tiene derecho a una indemnización igual al importe de la remuneración fija, incluida la retribución de la obligación de no competencia, y la variable, correspondiente al periodo que reste entre la extinción del contrato y los dos años indicados anteriormente, salvo en casos de incumplimiento grave o culpable de sus obligaciones profesionales. Don Yves D’Hooghe (CEO de General Engineering & Technology, N.V.) En caso de despido improcedente, el empleado tiene derecho a una indemnización equivalente a dieciocho meses de retribución fija. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas x SÍ NO ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? X 101 Observaciones Las cláusulas más relevantes y condiciones principales del contrato del consejero delegado (en particular, la remuneración, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual, pactos de exclusividad y no concurrencia post-contractual), en tanto que de acuerdo con lo previsto en el artículo 529 octodecies de la Ley de Sociedades de Capital deben formar parte de la Política de Remuneraciones, que aprueba la Junta, son conocidas por ésta. C.2 Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DE AUDITORÍA Nombre Cargo Categoría DON PABLO CERVERA GARNICA PRESIDENTE INDEPENDIENTE DON DARÍO VICARIO RAMÍREZ SECRETARIO INDEPENDIENTE BERKELIUM, S.L. VOCAL DOMINICAL % de consejeros dominicales 33,33% % de consejeros independientes 66,67% % de otros externos 0% Observaciones Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La regulación de la Comisión de Auditoría se contiene en el art. 41 del Reglamento del Consejo de Administración, que se resume a continuación. En cuanto a la composición y funciones de esta Comisión, el Reglamento del Consejo contempla, en su esencia, las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. En relación con la composición, destaca especialmente que la Comisión de Auditoría deberá estar formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros designados a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberán ser consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser independientes y uno designado en virtud de 102 sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas. Su Presidente deberá ser independiente y deberá ser sustituido cada cuatro años. La Comisión de Auditoría se reúne cuantas veces la convoque su Presidente por iniciativa propia o a solicitud de la mayoría de sus miembros o del Consejo y toma sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a las reuniones, de las cuales se informa al Consejo. Los miembros de esta Comisión deberán cesar cuando cesen como consejeros, si pasan a ser consejeros ejecutivos o cuando así lo acuerde el Consejo por no cumplirse la ratio de consejeros independientes o por cualquier otro motivo. En relación con sus funciones (previstas en el art. 41.2 del Reglamento del Consejo), la Comisión de Auditoría centra su actividad en el apoyo al Consejo respecto de todas sus competencias y, en especial, en materia de control interno, auditoría, sistemas de gestión de riesgos e información financiera. Asimismo, por acuerdo del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría tiene encomendadas las siguientes funciones: - Órgano de Control para el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Azkoyen, S.A. (“RIC”), entre cuyas competencias destacan, de acuerdo con lo previsto en el citado documento, la difusión del RIC, el control de su cumplimiento, la recepción de comunicaciones en materia de información privilegiada y conflictos de interés, la adopción de medidas especiales en caso de existencia de información privilegiada y, entre otras, la recepción de información en materia de autocartera. - Órgano de Control y Seguimiento del Modelo de Prevención de Riesgos Penales, para la supervisión de la eficacia de los controles internos en los términos del artículo 31 bis 2, 2ª del Código Penal y, entre otras, la monitorización y supervisión del citado Modelo, informando anualmente al Consejo de sus actividades. En cuanto a las actividades más importantes realizadas respecto de las distintas funciones de la Comisión de Auditoría y su ejercicio en la práctica durante el 2021, cabe destacar lo siguiente: - Respecto a la función de supervisión de la eficacia del control interno, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, durante el ejercicio 2021 la Comisión de Auditoría ha llevado a cabo la aprobación y seguimiento del Plan de Auditoría Interna para el año 2021 con especial énfasis en las siguientes tareas: (i) Supervisión de la efectiva aplicación de la Política de Riesgos y acciones de mejora propuestas. (ii) Revisión general de Riesgos Clave establecidos por la Comisión de Auditoría. (iii) Supervisión e identificación de acciones de mejora en el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF). - Asimismo, ha realizado las siguientes acciones en el marco del Modelo de Prevención de Riesgos Penales: (i) Acciones formativas. (ii) Seguimiento del Canal de Denuncias. (iii) Actualización del Manual del Empleado. (iv) Plan de Acción 2021. (v) Revisión y actualización del Modelo. - En relación con la revisión de la información financiera, la Comisión de Auditoría ha dedicado un 66,70% de su tiempo en esta función, para lo cual se ha reunido en 8 ocasiones con la finalidad de revisar los distintos estados financieros preceptivos que debe formular el Consejo, incluyendo reuniones con el Auditor, y ha informado al Consejo sobre dicha información financiera. De conformidad con lo previsto en el artículo 529 quaterdecies (apartado 4 f) Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría emitió, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría correspondiente a las cuentas del ejercicio 2020 formuladas por el 103 Consejo y aprobadas por la Junta en 2021, el informe sobre la independencia de los auditores. Para ello, la Comisión de Auditoría estableció las oportunas relaciones y canales de comunicación con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que pudieran poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de realización de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación y en las normas técnicas de auditoría. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia BERKELIUM, S.L. Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 26.07.2019 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DON DARÍO VICARIO RAMÍREZ PRESIDENTE INDEPENDIENTE DON ARTURO LEYTE COELLO SECRETARIO DOMINICAL DON PABLO CERVERA GARNICA VOCAL INDEPENDIENTE % de consejeros dominicales 33,33% % de consejeros independientes 66,67% % de otros externos 0% Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contiene en el art. 42 del Reglamento del Consejo de Administración, que se resume a continuación. En cuanto a la composición y funciones de esta Comisión, el Reglamento del Consejo incorpora las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. En relación con la composición, deberá estar formada por un mínimo de 3 y un máximo de 6 consejeros, exclusivamente no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser independientes (entre ellos, su Presidente). 104 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne cuantas veces la convoque su Presidente por iniciativa propia o a solicitud de la mayoría de sus miembros o del Consejo y toma sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a las reuniones, de las cuales se informa al Consejo. Los miembros de esta Comisión deberán cesar cuando cesen como consejeros, si pasan a ser consejeros ejecutivos o cuando así lo acuerde el Consejo por no cumplirse la ratio de consejeros independientes o por cualquier otro motivo. En relación con sus funciones (previstas en el art. 42.2 del Reglamento del Consejo), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones centra su actividad en el apoyo al Consejo respecto de todas sus competencias, y en especial, en relación con la estructura y composición del Consejo, la elaboración de las propuestas e informes que le requiera la Ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo y, en concreto, sobre el nombramiento, ratificación, reelección o separación de consejeros o, en su caso, altos directivos, la política de retribuciones y la sucesión del Presidente del Consejo. Durante el ejercicio 2021 y de forma adicional a las actividades habituales y reglamentarias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cabe resaltar, por su especial transcendencia, las siguientes actividades: - Evaluación de la remuneración variable del Consejero Delegado y del Equipo de Dirección del año 2020, habida cuenta del impacto de la pandemia en el negocio, y propuesta al Consejo de Administración para la aprobación del plan para el año 2021 tanto para VPS como para Primion, en línea con las prioridades de Azkoyen. - Evaluación, valoración y propuesta de los cambios en la evaluación del performance de la actividad a efectos de los planes PMS (Performance Management System) del Equipo Directivo debido al impacto de la pandemia COVID-19. - Revisión del talento de los principales directivos realizada en reunión específica de la CNR con los dos directores: VPS y Primion. - Evaluación y propuesta al Consejo de Administración de un cambio en el esquema del Comité de Dirección de VPS. - Propuesta elevada al Consejo de Administración, de la renovación como Consejeros de D. Víctor Ruiz Rubio y de D. Darío Vicario Ramírez. - Evaluación del Consejo por medio de un procedimiento de autoevaluación recogiendo mejoras que se implementarán a partir del siguiente ejercicio. - Propuesta al Consejo de Administración del plan de actuación para la sucesión del Consejero Delegado. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2021 Número % Ejercicio 2020 Número % Ejercicio 2019 Número % Ejercicio 2018 Número % Comisión de auditoría 0% 0% 0% 0% Comisión de nombramientos y retribuciones 0% 0% 0% 33% Observaciones 105 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La regulación del funcionamiento y funciones de las comisiones del Consejo se encuentra contenida en el capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración. Dicha regulación no ha sufrido modificaciones a lo largo del 2021. Atendiendo a las recomendaciones de gobierno corporativo, las comisiones del Consejo elaboran anualmente, de forma voluntaria, informes relativos a su composición, funciones, funcionamiento y actividades, que se publican cada año en la página web corporativa de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria. D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejeros o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El Reglamento del Consejo contiene las previsiones concordantes con la Ley de Sociedades de Capital antes de la reforma operada por la Ley 5/2021. En este sentido, el Reglamento prevé en su artículo 7.3, como facultad indelegable del Consejo, la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de operaciones a realizar por la Sociedad o las sociedades del Grupo con (i) consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, o con (ii) accionistas significativos (individual o concertadamente), incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo o con personas a ellos vinculadas, salvo que se den las circunstancias indicadas en la letra h) del artículo 529 ter 1 de la Ley de Sociedades de Capital. La Comisión de Auditoría, de acuerdo con los artículos 41.2.2 g), 41.2.2 i) y 43.3 del Reglamento del Consejo, no solo deberá informar al Consejo, en su caso, de las operaciones con partes vinculadas, sino que también deberá velar para que, en caso de que tengan lugar, las transacciones entre la Sociedad, las participadas, Consejeros y accionistas con participaciones significativas se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de paridad de trato. En tanto en cuanto dichas previsiones no estén adaptadas a la nueva regulación contenida en la Ley de Sociedades de Capital y hasta que se proceda con la actualización del Reglamento del Consejo, se estará a lo dispuesto legalmente. Por su parte, en lo que a los Consejeros respecta, como parte de su deber de lealtad previsto en el artículo 35 del Reglamento del Consejo, deberán abstenerse de realizar transacciones con la Sociedad, salvo que sean operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar y de escasa relevancia. Asimismo, el Reglamento del Consejo prevé que la Sociedad pueda dispensar esta prohibición autorizando la realización por parte de un consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto sobre ello en la Ley de Sociedades de Capital. En virtud de esta norma, la autorización deberá ser necesariamente acordada por la junta general cuando afecte a una transacción cuyo valor sea superior al 10% de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el órgano de administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado. 106 D.2 Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Observaciones D.3 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Observaciones 107 D.4 Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Observaciones D.5 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Observaciones D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. El Reglamento del Consejo, en el marco del deber de lealtad del consejero, señala en su artículo 34 que éste deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto, a excepción de los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de 108 administración y otros de análogo significado, de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. El Reglamento del Consejo, en su artículo 35, regula el deber de los consejeros o personas vinculadas a los mismos de evitar situaciones de conflicto de interés y el régimen de su dispensa en los mismos términos que prevé la Ley de Sociedades de Capital. Por otro lado, entre los deberes de información del consejero previstos en el artículo 36 del Reglamento del Consejo está el de informar al Consejo de cualquier situación de conflicto, directo o indirecto. Cabe destacar que la Secretaría del Consejo, al igual que en ejercicios anteriores, preparó también para el ejercicio 2021 un cuestionario dirigido a todos sus consejeros, todos los cuales fueron respondidos, para confirmar si, al cierre del citado ejercicio 2021, cualquiera de ellos se encontraba en una de las situaciones de conflicto de interés previstas en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital. D.7 Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. Sí ☐ No ☒ Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales: Sí ☐ No ☐ Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo: Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses 109 E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. En 2015, Azkoyen, S.A. elaboró, con la ayuda de un asesor externo, un nuevo modelo de Gestión de Riesgos (mapa de riesgos), que se mantiene vigente y se actualiza de forma periódica, que sirve para identificar los principales riesgos del Grupo Azkoyen, así como para establecer un sistema de control interno (KRI’s) y un plan de auditoría interna. El modelo pretende identificar los riesgos estratégicos, evaluarlos y priorizarlos, de modo que los órganos de gobierno del Grupo y, en particular, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, deban tomar decisiones al respecto. Asimismo, en el ejercicio 2017 el Consejo aprobó el Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen, S.A. y nombró a la Comisión de Auditoría como Órgano de Control y Seguimiento del Modelo. E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. - Consejo de Administración: le corresponde (i) identificar los principales riesgos del negocio, exigiendo la implantación de los sistemas internos de control e información más adecuados; y (ii) supervisar los servicios de auditoría interna y conocer sobre el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad (artículos 7.3. y 13.2 e) del Reglamento del Consejo). - Comisión de Auditoría: le corresponde supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo dirigidas a salvaguardar su integridad, así como supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento (artículo 41.2 del Reglamento del Consejo). - Unidad de auditoría interna: tiene como objetivo proporcionar al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del sistema de control interno y gestión de riesgos relevantes del Grupo Azkoyen, mediante el ejercicio de una función alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen gobierno corporativo y reduzca a niveles razonables el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo (para más información ver apartado F.5.1). - Dirección corporativa de Azkoyen, S.A.: es responsable de la Gestión de Riesgos a nivel corporativo, coordinando la gestión de riesgos específica con los responsables de cada unidad de negocio y zona geográfica, al igual que los responsables de las distintas áreas soporte de la organización. E.3 Señale los principales riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. 110 Anualmente el Grupo Azkoyen elabora y aprueba el mapa de riesgos en el que se identifican los riesgos de los negocios y se clasifican en cinco categorías: - Estrategia y planificación: Riesgos relativos al desarrollo de la estrategia organizativa. Los riesgos de planificación permiten a la entidad desarrollar una estructura para alcanzar los objetivos estratégicos. Estos riesgos incluyen dependencia de la rentabilidad de las ventas de determinados productos, concentración de ventas en segmentos o mercados maduros, evolución macroeconómica en algunos mercados específicos, riesgos de tipo de cambio, cambios regulatorios, cambios en los hábitos de consumo, catástrofes y pandemias, cambios en el entorno competitivo, dimensionamiento de los negocios y consolidación de alianzas. Azkoyen mitiga este tipo de riesgos mediante su propia estrategia y modelo de negocios, a través de la diversificación sectorial y geográfica del negocio, la realización de estudios de mercado y de la competencia, y mediante la apuesta por la investigación y el desarrollo. - Operaciones e Infraestructuras: Riesgos relativos a pérdidas por fallos o por una gestión inadecuada en la gestión de las operaciones comprometiendo el cumplimiento de los objetivos operacionales de la organización. Estos riesgos están relacionados con el retorno inadecuado de la inversión en investigación y desarrollo de nuevos productos, el time to market de los nuevos productos, la obsolescencia tecnológica en los productos ya existentes, la dependencia de determinados proveedores y/o materiales en la cadena de suministro que puedan afectar a la actividad de alguna de las plantas del Grupo, la dificultad de mantener estructuras de costes competitivas, la incapacidad de repercutir a los clientes los incrementos de costes, el exceso de capacidad, los ciberriesgos y la seguridad de la información, la protección del conocimiento y la retención del talento. Para mitigar estos riesgos Azkoyen tiene establecidos diversos indicadores clave de gestión que se revisan mensualmente y, en caso de desviaciones negativas, se establecen planes de acción inmediatos. - Gobernanza: Riesgos relativos a la estructura organizativa, cultura empresarial, políticas corporativas y atribución en la toma de decisiones clave de los Órganos de Gobierno. Son riesgos que afectan al gobierno corporativo y al cumplimiento regulatorio y que están relacionados con la cultura corporativa y valores de la organización en distintos niveles y ubicaciones. Azkoyen, a través de la Dirección Corporativa y de las sociedades dependientes, gestiona y limita los riesgos mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. El Consejo de Administración revisa y establece las políticas de gestión de cada uno de los riesgos. - Compliance: Riesgos relativos al cumplimiento con las leyes, regulaciones o estándares del mercado en el que la organización opera. Esto incluye tanto el cumplimiento con políticas internas como externas. Estos riesgos están relacionados con la estricta observancia de la legislación y regulación (fiscal, mercantil, laboral, contable, seguridad e higiene, medioambiental, responsabilidad penal, etc.). Para mitigar este riesgo, Azkoyen dispone de un Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen, que tiene por finalidad asegurar (i) una cultura ética y de cumplimiento dentro de la Organización, así como (ii) la efectividad de unas normas y procedimientos de control que minimicen el riesgo de comportamientos ilícitos por parte de los Directivos y empleados de Azkoyen. Dicho Modelo se compone de un Manual de Compliance, compuesto a su vez por una Parte General y una Parte 111 Especial. La Parte General incluye el diseño y estructura (i) del entorno de control relativo a políticas, procedimientos y controles generales con los que Azkoyen cuenta para prevenir la comisión de delitos, (ii) del órgano de control (encomendado a la Comisión de Auditoría de Azkoyen), (iii) del sistema de supervisión y seguimiento, (iv) del sistema de gestión de recursos financieros y materiales, (v) del sistema disciplinario, (vi) del canal de denuncias y (vii) de la formación y verificación del Manual. Por otro lado, la Parte Especial del Manual identifica los riesgos penales que podrían hipotéticamente producirse en Azkoyen debido a las actividades que ésta realiza. Igualmente, en el marco del Modelo se definió una Política del Canal de Denuncias, en virtud del cual se articula la comunicación, de forma absolutamente confidencial, por parte de los empleados de la Organización y otros terceros a la Comisión de Auditoría de cualquier comportamiento contrario a la legalidad en la Organización. - Reporting: Riesgos de compilación de información relevante e íntegra para la generación de informes tanto internos como externos. Están relacionados con la fiabilidad en la elaboración, obtención y presentación de información financiera y no financiera, tanto interna como externa, relevante para el Grupo. Para mitigar este riesgo, Azkoyen dispone de un sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) cuyo correcto funcionamiento permite asegurar de forma razonable la fiabilidad del reporte financiero del Grupo. E.4 Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. Anualmente se identifican los riesgos que amenazan el cumplimiento de los objetivos empresariales, incluido el riesgo fiscal, y se priorizan en función de su probabilidad de ocurrencia y de su posible impacto económico, reputacional y organizacional, para determinar el nivel de gravedad del riesgo. Como consecuencia del análisis anterior, se establece un orden de relevancia de los riesgos. Los principales riesgos, o Nivel 1, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio del Grupo Azkoyen son los siguientes: - Estrategia y planificación: • Dependencia de la rentabilidad de las ventas de determinados productos. • Entorno competitivo y dimensionamiento insuficiente (concentración de competidores). • Retraso en el desarrollo proyectado (nuevos mercados). • Acuerdos de alianzas estratégicas. - Operaciones / infraestructura: • Retorno de la inversión en I+D y velocidad de ejecución de los proyectos en las diferentes unidades de negocio. • Paralización de actividad por problemas en la cadena de suministro. • Incapacidad de repercutir a los clientes incrementos de costes • Ciber riesgos y seguridad de la información. • Captación, retención de talento y estabilidad social en los distintos centros de trabajo del Grupo. - Compliance - Reporting Los riesgos de Nivel 1 tienen un seguimiento especial por parte de la dirección del Grupo Azkoyen, para mitigarlos y situarlos en la zona de tolerancia al riesgo del Grupo Azkoyen. Por lo tanto, el Grupo cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. 112 E.5 Indique qué riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Los riesgos materializados durante el ejercicio han sido los propios a los que está expuesto el Grupo Azkoyen como consecuencia de sus actividades ordinarias (en materias de gobernanza, recursos humanos, estrategia y planificación, operaciones e infraestructura, cumplimiento y reporting), si bien no hay aspectos críticos dignos de mención, incluidos los fiscales, que hayan requerido una atención especial más allá de la operativa habitual del Grupo. E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos del Grupo se definen por la dirección del Grupo con la participación de los directores de las áreas de negocio y de soporte. Así, para los principales riesgos - nivel 1 – se definen (i) indicadores, (ii) controles y (iii) otros planes mitigantes, en su caso. Los planes se trasladan a la Comisión de Auditoría, que, tras su revisión, informa puntualmente al Consejo de Administración. Una vez definidos los planes, éstos son llevados a cabo por las correspondientes áreas del Grupo, con la supervisión permanente de la dirección y la Comisión de Auditoría y el reporte al Consejo de Administración. El resto de riesgos incluidos en el mapa de riesgos del Grupo Azkoyen son aquellos que, siendo relevantes para el Grupo, están en un segundo nivel de criticidad y requieren de un seguimiento de menor intensidad (como, por ejemplo hoy, el riesgo regulatorio en máquinas de tabaco expendedoras y en el sector del juego, riesgos como consecuencia del Brexit y otros). No obstante, el modelo de Gestión de Riesgos garantiza una monitorización eficaz de estos riesgos – de segundo nivel – por cada uno de los responsables, de manera que el Grupo pueda identificar variaciones en los mismos que pudieran afectar a su priorización (pudiendo pasar a Nivel 1) y desencadenar la debida respuesta por la dirección corporativa, Comisión de Auditoría y Consejo, según corresponda. F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1 Entorno de control de la entidad Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. 113 El Reglamento del Consejo de Administración recoge en su artículo 7, entre otras cuestiones, que es facultad del mismo la vigilancia respecto de la transparencia y veracidad de la información de la Sociedad en sus relaciones con los accionistas y los mercados; la identificación de los principales riesgos del negocio, exigiendo la implantación de los sistemas internos de control e información más adecuados; y el conocimiento del proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad; igualmente, el artículo 13 del Reglamento expresa que corresponde al Consejo la función de formulación de la documentación pública periódica de carácter financiero. Asimismo, el artículo 41.2 del Reglamento establece como competencias de la Comisión de Auditoría la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. Igualmente, corresponde a la Comisión de Auditoría supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad. En concreto, el Consejo de Administración se configura como un instrumento de supervisión de cuantos aspectos formen parte de Azkoyen, S.A. y, en su caso, de las sociedades que componen su Grupo de empresas, estableciendo las funciones de la Comisión de Auditoría para el ejercicio de dichas tareas. La Comisión de Auditoría tiene encomendada la supervisión del correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión y control de riesgos entre los que se incluye el Sistema de Control Interno para la Información Financiera (SCIIF). Para ello se requiere de la colaboración y actuación de todos los departamentos afectados en la preparación de información financiera, manteniendo de forma periódica reuniones con la Comisión de Auditoría para la comunicación y toma de decisiones que sea necesaria en el contexto SCIIF. Por su parte, el Consejero Delegado, las direcciones generales de las Unidades de Negocio y la dirección financiera del Grupo contribuyen, de forma sistematizada, en la implementación del marco general de los sistemas de control interno que se despliegan a nivel de toda la organización, haciendo posible la implementación de sistemas de control interno de procesos sobre la información financiera que permiten asegurar la bondad de la información financiera generada. F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: • Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad. El diseño y revisión de la estructura organizativa es responsabilidad del Consejero Delegado del Grupo Azkoyen y de las direcciones generales de las Unidades de Negocio, quienes periódicamente analizan y revisan las necesidades de recursos 114 que tiene cada departamento para su cumplimiento, estableciéndose las revisiones y aprobaciones necesarias. El organigrama del Grupo (establecido en base a las revisiones anteriores) está relacionado con el “mapa de procesos” de la organización, soportado por la documentación soporte existente para cada proceso. Periódicamente, el Consejero Delegado del Grupo Azkoyen y las direcciones generales de las Unidades de Negocio proceden a la revisión por procesos de los riesgos que afectan a su organización y que puedan afectar igualmente a la generación de información financiera, con una adecuada distribución de tareas y funciones, comunicando dichas circunstancias a la Comisión de Auditoría, estableciendo y determinando las medidas necesarias para mitigar cualquier riesgo que pueda ponerse de manifiesto, así como prever y anticipar aquéllos que se estima puedan ponerse de manifiesto en el futuro. A partir de ahí, se establecen los planes de actuación necesarios en el ámbito de control interno, que incluyen su difusión dentro de la entidad. • Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones. El Grupo Azkoyen dispone de un “Código de Conducta” en el que se establecen pautas generales de conducta respecto al cumplimiento de la normativa aplicable y comportamiento ético, incluyendo menciones específicas al registro de las operaciones y elaboración de información financiera. • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. Azkoyen, S.A. cuenta con un canal de denuncias operativo y de naturaleza confidencial y una Política del mismo definida y documentada. • Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos. La dirección financiera del Grupo y los departamentos afectados en el proceso de generación de información financiera adaptan los planes de formación, en su mayor parte internos, de modo que cubran las necesidades formativas para permitir un adecuado funcionamiento del SCIIF, dado que las personas involucradas deben ostentar unos conocimientos mínimos y básicos sobre contabilidad, auditoría, gestión de riesgos y jurídicos, siendo necesario que se les provea de la documentación y publicaciones necesarias para obtener y mantener estos conocimientos. 115 Para el mantenimiento y actualización de los conocimientos necesarios, periódicamente y siempre que sea necesario, se analizarán las correspondientes actualizaciones normativas que sean de aplicación. Se les atribuye por tanto la responsabilidad de mantenerse informados sobre las novedades técnicas en materia legal, jurídica, contable, etc. que puedan afectar a la información financiera en general por parte del Grupo Azkoyen. La dirección financiera del Grupo y su equipo mantienen en este contexto reuniones de actualización con los auditores externos y otros expertos para el conocimiento de los principales cambios acaecidos durante el último periodo, abarcando áreas como los principios contables y de información financiera y fundamentos de auditoría. F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera Informe, al menos, de: F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a: • Si el proceso existe y está documentado. La Sociedad tiene documentados los riesgos en la información financiera referentes a los procesos de presupuestación, ventas, cuentas a cobrar, compras e inversiones, cierre contable y consolidación. • Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia. La identificación de riesgos de la información financiera que desarrolla el Grupo Azkoyen cubre la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones). Se actualiza mínimamente una vez al año. • La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial. Como parte del proceso de consolidación, el Grupo Azkoyen dispone de un proceso de identificación del perímetro de consolidación que desarrolla la dirección financiera del Grupo, de modo que al menos semestralmente se identifique: a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo Azkoyen (tanto por control accionarial como derivadas de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la toma/baja de control en sociedades. b) La baja de sociedades del Grupo Azkoyen. c) Cambios o modificaciones en los porcentajes de participación (tanto directa como indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos 116 aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la adquisición/venta de acciones/participaciones en otras sociedades. d) Cambios o modificaciones en los derechos de voto. • Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros. Adicionalmente, cabe destacar que la identificación de riesgos tiene en consideración los posibles efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.), en la medida en que éstos puedan afectar a los estados financieros. • Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso. La Comisión de Auditoría supervisa el proceso de evaluación de los riesgos de la información financiera. F.3 Actividades de control Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. La Sociedad tiene definidos los procesos de cierre contable y consolidación que incluyen los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. El área financiera revisa la información financiera a publicar en los mercados de valores para su reporte al Consejero Delegado, para su envío posterior a la Comisión de Auditoría y en última instancia al Consejo de Administración para su aprobación. En relación con la revisión de juicios y estimaciones relevantes, el Grupo Azkoyen informa en sus cuentas anuales de aquellas áreas más relevantes en las que existen parámetros de juicio o estimación, así como las hipótesis clave contempladas por el Grupo con respecto a las mismas. F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. 117 El Grupo Azkoyen utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, el Grupo Azkoyen identifica qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquéllos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como aquéllos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el riesgo de que se produzcan errores en la misma. En el diseño e implementación de las aplicaciones se consideran los distintos puntos de control para el aseguramiento de que la solución obtenida cumpla los requerimientos solicitados por el usuario y el nivel de calidad cumpla los estándares de fiabilidad, eficiencia y mantenibilidad exigidos. El área de sistemas del Grupo Azkoyen tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la seguridad de sus sistemas. F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. El Grupo Azkoyen revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían indirectamente afectar a su fiabilidad. En este contexto, el Grupo Azkoyen, cuando pretende utilizar el trabajo de un experto independiente (entendiendo como tales aquellos terceros que emitan un asesoramiento o juicio en materias especializadas y que cuenten con una adecuada y acreditada formación y experiencia en el campo requerido) que pueda afectar de forma significativa a la información financiera del Grupo, evalúa la adecuada competencia profesional y su homologación por el organismo profesional correspondiente (cuando así lo requiera una norma legal competente), así como la independencia del mismo. F.4 Información y comunicación Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La revisión y actualización de la información financiera del Grupo Azkoyen que se publica en los mercados se inicia con su revisión por parte de los respectivos responsables intermedios identificados y, a continuación, por el Director Financiero del Grupo, para su posterior integración en el proceso de consolidación. Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes financieros trimestrales son revisados por la Comisión de Auditoría, como paso previo a su formulación por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría procede a la lectura de la información, así como su discusión con el Consejero Delegado del Grupo Azkoyen y con los auditores externos (en el caso de las cuentas anuales), como pasos previos a su remisión al Consejo de Administración. 118 Una vez la Comisión de Auditoría ha revisado dicha información y da su conformidad u observaciones a incorporar, se procede a la formulación de las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración. En relación a la información trimestral, la Comisión de Auditoría revisa la información financiera crítica (información financiera, evolución de resultados, detalle sobre los epígrafes principales, etc.) con carácter previo a la remisión de esta información al Consejo de Administración. En este contexto, es la dirección financiera del Grupo la encargada de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Azkoyen, así como de responder a las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear las sociedades filiales. Adicionalmente, estas filiales serán las encargadas de informar a la dirección financiera del Grupo Azkoyen y ésta a su vez a la Comisión de Auditoría del Grupo sobre los resultados de la implantación de la nueva normativa contable y su impacto en los estados financieros del Grupo Azkoyen. F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se lleva a cabo de manera centralizada. En este proceso se utilizan como “inputs” los estados financieros reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida (incluida en los reportes financieros periódicos) tanto para el proceso de armonización contable como para la cobertura de las necesidades de información establecidas. El Grupo Azkoyen tiene documentados e implementados una serie de controles para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintas filiales entre los que cabe destacar la realización centralizada de los diversos asientos de consolidación, análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre periodos anteriores, así como análisis de la evolución de los eventos y variables más relevantes. F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. De acuerdo con el Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Auditoría la supervisión de los servicios de auditoría interna y los sistemas de control interno y gestión de riesgos. En el contexto más amplio de la función de control interno del Grupo Azkoyen, éste dispone de los recursos para, una vez definido por la Comisión de Auditoría el plan de auditoría de control interno plurianual, se desarrolle con recursos internos y externos el trabajo de campo requerido en cada uno de los periodos. Dichas labores serán supervisadas, coordinadas y 119 dirigidas en todo momento por la Comisión de Auditoría. El plan de auditoría de control interno plurianual prevé la realización de pruebas sobre las áreas consideradas más relevantes dentro del Grupo Azkoyen, abarcando la totalidad de las mismas a lo largo del periodo que cubre dicho plan. En aquellos procesos considerados de especial relevancia, entre los que se encuentran el procedimiento de cierre contable, la revisión de los juicios y estimaciones, o los controles generales sobre los sistemas de información, la evaluación se realiza con una periodicidad que puede ser menor, según se considere necesario. El Grupo Azkoyen cuenta con una función de auditoría interna que dio comienzo a sus funciones en el ejercicio 2016 con el objetivo de proporcionar al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del sistema de control interno y gestión de riesgos relevantes del Grupo Azkoyen, mediante el ejercicio de una función alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen gobierno corporativo y reduzca a niveles razonables el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo. Para el correcto desarrollo de esta función, el Grupo cuenta con un Manual de la Función de Auditoría Interna aprobado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Auditoría, en el que se regulan los objetivos, procedimientos, organización, estructura y normas de conducta de la misma. La unidad de auditoría interna depende del Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría, la cual asume, entre sus funciones, velar por la independencia de esta unidad, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio, aprobar la orientación y sus planes de trabajo (asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad), recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. La unidad de auditoría interna, a través de su responsable, presenta anualmente a la Comisión de Auditoría, para su aprobación: (i) un plan anual de auditoría interna para el siguiente ejercicio, que está alineado con los objetivos del plan estratégico vigente en cada momento y con los riesgos asociados al mismo, (ii) una actualización del plan plurianual de auditoría, en el que se describen las principales líneas de trabajo y objetivos de la función de auditoría interna para un ámbito temporal de tres años, (iii) una memoria anual de actividades de la función de auditoría interna y (iv) su presupuesto. Entre sus funciones, se incluyen la supervisión e identificación de acciones de mejora en el SCIIF, la supervisión de la efectiva aplicación de la política de gestión de riesgos del Grupo Azkoyen y acciones de mejora, el seguimiento del cumplimiento normativo a nivel Grupo, la supervisión de la información emitida a terceros y la coordinación y supervisión de la auditoría externa de cuentas anuales. F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. Además de las funciones de la unidad de auditoría interna descritas en el punto anterior, la Comisión de Auditoría requiere la presencia de los auditores externos cada vez que lo estima oportuno. La Comisión de Auditoría se reúne periódicamente (como mínimo, una vez cada tres meses, con anterioridad a la publicación de información regulada) con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que 120 tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración. En dichas reuniones se revisan en profundidad las cuentas anuales y semestrales y las declaraciones intermedias trimestrales del Grupo, así como el resto de información puesta a disposición del mercado. Para llevar a cabo este proceso, la Comisión de Auditoría recibe previamente toda la documentación y mantiene reuniones con el Consejero Delegado y la dirección financiera del Grupo Azkoyen (responsable de la preparación de la información financiera) y el auditor de cuentas en el caso de las cuentas anuales, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y de la fiabilidad de la información financiera. Adicionalmente, durante este proceso de discusión, se evalúan eventuales debilidades en el SCIIF que se hayan identificado y, en su caso, las propuestas para su corrección y el estado de las acciones implementadas. En concreto, el auditor de cuentas del Grupo se reúne de manera periódica (al menos dos veces al año) con la Comisión de Auditoría, tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las conclusiones, las debilidades de control detectadas durante el desarrollo de su trabajo y sus recomendaciones. En un plan plurianual, que abarcó fundamentalmente los ejercicios 2014 a 2016, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, se desarrolló un plan de acción que incluyó una profundización y revisión del SCIIF en el Grupo Azkoyen, identificando oportunidades de mejora. Una parte significativa de las mismas se implementó en los ejercicios 2014 y 2015 y otra parte en el ejercicio 2016, incluyendo la supervisión e identificación de acciones de mejora en el SCIIF por parte de la unidad de auditoría interna. Desde entonces, anualmente se sigue revisando y mejorando el SCIIF en el Grupo Azkoyen. En este sentido, en 2022 se implementarán las acciones de mejora en el SCIIF que fueron indicadas por la unidad de auditoría interna en 2021. F.6 Otra información relevante F.7 Informe del auditor externo Informe de: F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo. Como se indica anteriormente, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, el Grupo ejecutó un plan plurianual de profundización y mejora en el SCIIF. Adicionalmente, cabe destacar que desde el 2016, el plan de auditoría interna anual incluye la supervisión e identificación de acciones de mejora en el SCIIF. Como se indica en el apartado anterior, en 2022 se implementarán las acciones de mejora en el SCIIF que fueron identificadas por la unidad de auditoría interna en 2021. 121 G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple ☒ Explique ☐ 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 122 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico- financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ Si bien explícitamente no se encuentra publicada en la página web de la Sociedad la citada política relativa a la comunicación y contactos con accionistas, inversores y asesores de voto, el Reglamento del Consejo de Administración prevé en su capítulo X la organización, con la colaboración del equipo de alta dirección, de reuniones informativas sobre la evolución de la Sociedad y, en su caso, de sus participadas, para aquellos accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes. Igualmente se prevé la posibilidad de organización de reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad con inversores, particularmente los institucionales que, formando parte del accionariado con participación significativa, no se encuentren sin embargo representados en el Consejo. La Comisión de Auditoría vela para que todos los accionistas y el mercado en general dispongan de la misma información, así como para que no se vulnere el principio de paridad de trato de los accionistas e inversores. En lo que respecta a la información económico-financiera, no financiera y corporativa, con carácter adicional al cumplimiento de la normativa legal vigente en materia de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración prevé la realización, por este órgano, de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros, informando a los mismos de los hechos, decisiones o circunstancias que puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones. 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción 123 preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. 124 Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 125 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple ☒ Explique ☐ 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) sea concreta y verificable; b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ Si bien Azkoyen, S.A. cuenta con una política dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración con las características requeridas en los apartados a), b) y primera parte del c) de la presente recomendación y la CNR analiza las necesidades del Consejo a la luz de los nombramientos, reelecciones o ratificaciones que en cada caso correspondan -de lo que da cuenta en los informes que al respecto emite la CNR- dicha política no contempla medidas específicas para fomentar la diversidad de género en el Consejo y/o la alta dirección toda vez que el criterio prioritario del Consejo sobre las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o coberturas de vacantes por cooptación o nombramiento de altos directivos se basa en la elección de personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones. 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del 126 grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ Azkoyen, S.A. cumple con el requisito de que la amplia mayoría del consejo de administración este constituida por consejeros dominicales e independientes. Sin embargo, no se contempla como objetivo específico que en el año 2022 el porcentaje de consejeras en el Consejo sea del 40%, ni se ha alcanzado en el año 2021 el objetivo del 30%. Lo anterior, toda vez que el criterio prioritario del Consejo sobre las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o coberturas de vacantes por cooptación se basa, como se ha indicado anteriormente, en la elección de personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple ☒ Explique ☐ 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple ☐ Explique ☒ La evolución del Consejo ha devenido en un porcentaje de consejeros independientes algo inferior al recomendado (25% versus 33,33% en caso de 127 sociedades de baja capitalización). No obstante, el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son conscientes de las ventajas de contar con mayor número de consejeros independientes y trabajan para que las próximas renovaciones de consejeros puedan ser cubiertas con esta tipología. 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ La Sociedad tiene publicado en la página web www.azkoyen.com (apartado accionistas e inversores, gobierno corporativo, estructura de la administración), la composición de su Consejo de Administración y Comisiones, así como un perfil profesional y biográfico de todos sus consejeros (a los que se accede pulsando en cada consejero) en los que igualmente se señala la categoría de cada consejero y la fecha de su nombramiento como tal, así como, en su caso, los consejos de administración a los que pertenecen los consejeros. Asimismo, la Sociedad tiene publicado (apartado estructura de la propiedad), las acciones de la Sociedad de las que son titulares los consejeros. No obstante, no se encuentra publicada parte de la información de los apartados c) y d) de la presente recomendación (en concreto, los accionistas a los que representan los consejeros dominicales y las fechas de las reelecciones). La Sociedad considera que dicha información, que tiene un carácter de mayor detalle, ya está accesible al público por otras vías, como los Informes Anuales de Gobierno Corporativo, que se encuentran también publicados en la página web, donde se da información mucho más detallada de los consejeros. Opina que incluirlo directamente en el perfil-resumen de los consejeros que se encuentra publicado en el apartado “estructura de la administración” generaría el efecto contrario al que se pretende, que es que, de forma visual y rápida, se tenga la información básica de los mismos. 128 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple ☒ Explique ☐ 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, 129 decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. 130 Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ Los consejeros dedican el tiempo y los esfuerzos necesarios para el desempeño de su cargo eficazmente. Su disponibilidad de tiempo es valorada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, conforme a dicha valoración, la Sociedad cumple con la primera parte de esta Recomendación. Sin embargo, el Reglamento del Consejo de Azkoyen, S.A. no establece un “número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros” dado que entiende que la determinación de un número concreto de consejos con carácter general y aplicable para todos los consejeros no es indicativa necesariamente de la disponibilidad o no de tiempo suficiente para el correcto desarrollo de sus funciones como consejeros de Azkoyen, S.A. Por su parte, la disponibilidad de tiempo y la pertenencia de los consejeros a otros consejos son tenidas en cuenta en el proceso de selección de los mismos. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los 131 consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple ☒ Explique ☐ No aplicable ☐ 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 132 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple ☒ Explique ☐ 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ El Consejo de Administración evalúa anualmente y adopta, en su caso, un plan de acción y mejora que corrija las deficiencias detectadas respecto de las áreas señaladas en la presente recomendación y, por este motivo, la Sociedad cumple con esta primera parte de la misma. Sin embargo, la Sociedad no ha considerado oportuno contratar a un consultor externo para realizar la evaluación del Consejo una vez pasado el tercer año de evaluación interna por el coste que este trabajo supondría. 133 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique No aplicable ☒ 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación 134 del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los 135 límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: 136 a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración 137 individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el 138 consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto- organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ Si bien de facto estas funciones son asumidas y realizadas, según corresponda, por las comisiones del Consejo, todas ellas no se encuentran reguladas en el Reglamento del Consejo debido a que, como se indica en la recomendación 55, la Sociedad carece actualmente de políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales específicas y aprobadas por el Consejo de Administración, lo que no obsta a que la Sociedad cumpla, tal y como hace, con las normas legales existentes en estas materias. Así, toda vez que no se encuentra definida dicha política, tampoco se han definido específicamente las funciones que, en relación con la misma, deben desempeñar las comisiones y, por dicho motivo, no se encuentran reguladas en el Reglamento del Consejo, si bien, es una de las áreas en las que el Consejo es consciente que tiene que trabajar. 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ 139 Como se ha indicado anteriormente, si bien de facto estas funciones son asumidas y realizadas, según corresponda, por las comisiones del Consejo, todas ellas no se encuentran reguladas en el Reglamento del Consejo. 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ La Sociedad carece actualmente de políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales específicas aprobadas por el Consejo de Administración. No obstante, la Sociedad cumple con las normas legales existentes en materias relativas a la responsabilidad social corporativa y tiene desarrollados unos principios y buenas prácticas de actuación al respecto, incluyendo, entre otros, medio ambiente (contando con diversas certificaciones ISO), ética y cumplimiento (destacando el Código ético y el Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales), compromiso con los empleados (habiendo obtenido el Sello Reconcilia del Gobierno de Navarra), igualdad (destacando la Guía de Igualdad) y cadena de suministro (con un Código Ético de Compras con Proveedores y Procedimiento de Compras Responsables). 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple ☒ Explique ☐ 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así 140 como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. 141 Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ No aplicable ☐ Si bien la primera parte de la recomendación se cumple puesto que el pago de la remuneración variable del consejero ejecutivo queda sujeta a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones fijadas para su devengo, no se ha establecido específicamente en su contrato una cláusula (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐ La remuneración variable del consejero ejecutivo no prevé expresamente su minoración en caso de salvedades en el informe de auditoría. 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐ La remuneración variable del consejero ejecutivo se basa en la percepción de un determinado importe dinerario que se concreta en función del cumplimiento de los objetivos anuales que fija el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y no contempla la entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor. 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. 142 Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐ El contrato suscrito con el consejero ejecutivo no prevé expresamente dicha cláusula. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post- contractual. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 143 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010. - Respecto a la primera tabla del apartado A.3. en relación con el A.2., se indica que no se ha incluido (en seguimiento de las instrucciones del IAGC) la participación de los consejeros Berkelium, S.L., Europroperty, S.L., D. Diego Fontán Zubizarreta y D. Arturo Leyte Coello por estar ya incluida y detallada en el apartado A.2 (tabla de participación indirecta). - Respecto del apartado A.3 en relación con el C.1.2, se deja constancia de que Don Juan José Suárez Alecha (persona física representante de Berkelium, S.L., Presidente del Consejo de Azkoyen, S.A.) es titular directamente de 10 derechos de voto de Azkoyen, S.A. - En relación con el apartado C.1.10, Don Juan José Suárez Alecha percibe de Primion Technology GmbH (sociedad que forma parte del Grupo Azkoyen) una remuneración bruta anual de 30.000 euros por su cargo de Presidente del Consejo de Vigilancia de dicha sociedad y Don Eduardo Unzu Martínez percibe de dicha sociedad una remuneración bruta anual de 15.000 euros, por sus funciones como miembro de dicho Consejo. - Respecto del apartado C.1.14, la remuneración total devengada por los miembros de la alta dirección incluye los importes abonados a la Seguridad Social por Azkoyen, S.A. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 25.02.2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Sí ☐ No ☒ Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe Motivos (en contra, abstención, no asistencia) Explique los motivos Observaciones 144 13. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros En esta sección del Informe de Gestión se incluye el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros Azkoyen, S.A. correspondiente al ejercicio 2021. MODELO ANEXO I INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31.12.2021 C.I.F. A-31.065.618 Denominación Social: AZKOYEN, S.A. Domicilio social: Avenida de San Silvestre, s/n Peralta (Navarra) 145 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo. d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. 146 La política vigente de remuneraciones para el periodo 2020-2022 (la “Política”) distingue: (i) Sistema de remuneración de los consejeros no ejecutivos, que comprende los siguientes conceptos: - Asignación fija anual con mayor ponderación a la función del Presidente del Consejo y de la CA y CNR, remunerando a los consejeros por la dedicación de los trabajos de estudio, preparación y ejecución de los asuntos del Consejo y Comisiones. - Dietas por asistencia y desplazamiento a las sesiones del Consejo y Comisiones. Estos conceptos son continuistas con las políticas anteriores y la decisión de mantenerlos se basó en un estudio de mercado realizado por la CNR y Garrigues Human Capital Services, en el que se utilizó una muestra de 16 empresas cotizadas con capitalización bursátil similar a Azkoyen. (ii) Sistema de remuneración del consejero ejecutivo, que comprende los siguientes conceptos: - Remuneración fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas. - Remuneración variable anual, a concretar en función del cumplimiento de los objetivos fijados por el Consejo a propuesta de la CNR. - Retribución en especie: vehículo, gasolina y seguro de salud (cuyo importe se detrae de la remuneración fija que corresponde al consejero delegado). (iii) Remuneración extraordinaria por operaciones corporativas: Los consejeros también tendrán derecho a percibir una retribución fija y/o variable cuando el Consejo, previo informe de la CNR, considere en interés de la Sociedad incentivar su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas. Además, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para consejeros en condiciones usuales de mercado y proporcionales a la Sociedad. La Política es conforme con el régimen de remuneraciones previsto estatutariamente. La Política no prevé excepciones temporales. Los principios que han servido de fundamento para la Política son: transparencia, proporcionalidad y prudencia, alineación con el mercado, independencia de los consejeros, retribución adecuada y equilibrio entre retribución fija y variable (para más detalle ver la Política). El Consejo aprobó en 2019, a propuesta de la CNR, proponer a la Junta la Política, que incluye, como novedad respecto a la anterior, la remuneración del consejero ejecutivo y la remuneración por operaciones corporativas. La citada Política fue aprobada por la Junta de 24 de enero de 2020 (como punto separado del orden del día y habiendo sido previamente publicada en la página web). La aplicación de la Política es realizada por la CNR, que revisa y verifica su cumplimiento, velando por su observancia, y por el Consejo en última instancia, en tanto órgano competente para aprobar la distribución de la remuneración prevista en la misma. La Política tiene una vigencia de 3 años, salvo que la Junta apruebe su modificación o se rechace el IAR, por lo que está previsto que el Consejo proponga a la Junta a celebrar en 2022 la aprobación de una nueva política que, además, se ajuste a los cambios introducidos en esta materia por la Ley 5/2021. En cuanto al importe máximo de remuneración, el citado Consejo propuso a la referida Junta, y és ta lo aprobó, un nuevo importe para el conjunto de consejeros, por todos los conceptos, de 894.000 € que permanecerá vigente hasta que la Junta no apruebe modificarla. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. 147 Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. De conformidad con lo indicado en el apartado A.1 anterior, y tal y como señalan las recomendaciones de buen gobierno corporativo, el sistema retributivo de los consejeros de la Sociedad en su condición de tales no incluye, con carácter ordinario, una retribución variable. Solamente se prevé que estos consejeros puedan percibir una retribución, que podría ser fija y/o variable, con carácter extraordinario, cuando el Consejo de Administración, previo informe de la CNR, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas. Únicamente el Consejero Delegado tiene como parte de su retribución ordinaria un componente variable anual vinculado al cumplimiento de objetivos medibles que fija el Consejo de Administración. En relación con la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto de los fijos y los criterios que se han tenido en cuenta para su determinación, los principios sobre los que se asienta la Política de Retribuciones establecen la necesidad de mantener un equilibro razonable entre los distintos componentes fijos y variables de la retribución del Consejero Delegado, en consideración a la asunción de riesgos y el logro de los objetivos que se definan. El Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, fija anualmente dichos objetivos atendiendo a los factores que en cada caso considere oportunos, dentro del marco de la mejora de resultados y del crecimiento del Grupo. Atendiendo al mix retributivo, de acuerdo con la Política 2020-2022, en un escenario de cumplimiento estándar de objetivos (es decir, en el supuesto de un cumplimiento al 100% de los objetivos) la retribución fija representaría el 67% de la retribución total y la retribución variable el 33%, con lo que se considera que existe una distribución equilibrada. Y aun cuando se remunerase el máximo previsto en concepto de retribución variable, el mix retributivo seguiría siendo equilibrado, puesto que ambas retribuciones (fija y variable) representarían el 50%. Las acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad son las siguientes: a) Consejeros no ejecutivos: - Retribución eminentemente fija que compensa la dedicación a la Sociedad. - Retribución acorde con la satisfecha por el mercado en compañías de similar tamaño y actividad (sociedades cotizadas comparables), favoreciendo la dedicación a la Sociedad. - Especialmente en los consejeros independientes, se considera que su retribución no compromete su independencia. - Retribución extraordinaria por operaciones corporativas ligadas a los intereses y objetivos de la Sociedad, cuyo importe debe ser aprobado por la Junta. b) Consejero delegado: - Incluye un componente variable anual vinculado a la consecución de objetivos medibles y predeterminados alineados con los intereses de los accionistas, que guarda relación con su rendimiento y que se calcula en atención a su grado de desempeño a nivel individual y del conjunto de la Sociedad y su Grupo. - Abono de la retribución variable cuando se verifica en los estados financieros el cumplimiento de los objetivos. 148 - Retribución extraordinaria por operaciones corporativas ligadas a los intereses y objetivos de la Sociedad. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Conforme a lo indicado con anterioridad, la remuneración de componentes fijos de los consejeros en su condición de tales incluye los siguientes parámetros: - Una parte como asignación fija, diferenciando entre el Presidente del Consejo (134.393€), los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones (42.898€ para cada uno de los dos Presidentes) y los restantes vocales del Consejo (35.973€ por consejero). Adicionalmente, y por la mayor dedicación a trabajos de estudio, preparación y conocimiento de los asuntos del Consejo y de la propia Sociedad, se prevé la asignación de una retribución fija algo superior al Presidente de la CNR, por importe aproximado de 50.000€; y - Otra parte como dietas por asistencia a sesiones de Consejo o Comisiones a razón de 1.000€ por cada reunión, con un máximo de 11 Consejos remunerados para el 2021 y 5 reuniones remuneradas de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, como se ha indicado en los apartados anteriores, los consejeros podrán percibir una remuneración extraordinaria, que podrá ser fija y/o variable, por operaciones corporativas. En caso de que proceda aplicar dicha remuneración, su importe debe ser aprobado por la Junta General de Accionistas. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. La parte fija de la remuneración del consejero delegado D. Eduardo Unzu Martínez consiste en una cantidad de 140.000€ anuales por el desempeño de sus funciones ejecutivas en Azkoyen (incluida la retribución del pacto de no competencia, por importe de 40.000€). Debe tenerse en cuenta que el contrato de consejero delegado tiene una duración hasta 31 de marzo de 2022. Asimismo, el consejero delegado percibirá 15.000€ adicionales anuales de Primion Technology GmbH, filial íntegramente participada por Azkoyen, por sus funciones como miembro del Consejo de Vigilancia de la misma. Igualmente, como se ha indicado en apartados anteriores, el consejero delegado podrá percibir también una remuneración extraordinaria por operaciones corporativas (con un componente fijo y, en su caso, variable). El importe de dicha remuneración extraordinaria, tanto en su componente fijo como variable, junto con el que, en su caso, corresponda abonar a otros consejeros, será aprobado por la Junta General de Accionistas A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. La retribución en especie consistirá en la disposición, a favor del consejero delegado D. Eduardo Unzu Martínez, de un vehículo de empresa con un coste máximo asumido por la Sociedad de 13.000€/año, más IVA, el abono de los gastos de gasolina correspondiente al mismo, con un máximo anual de 3.000€, y el abono de un seguro de salud (cuyo importe se detrae de la remuneración fija que corresponde al consejero delegado). A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos 149 los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. La remuneración variable del consejero delegado D. Eduardo Unzu Martínez consiste en un importe anual que se concreta en función del cumplimiento de los objetivos anuales que fija el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y se devenga conforme al sistema “PMS” (Performance Management System) en vigor en el Grupo Azkoyen o con el que en el futuro apruebe el Consejo de Administración para el conjunto de los directivos del mismo. El sistema PMS y, en concreto, los objetivos específicos de la retribución variable, son fijados antes del 28 de febrero del año objeto de retribución. A efectos de evitar arbitrariedades o subjetividades, los objetivos están claramente definidos, cuantificados y valorados y, aun siendo ambiciosos –en el marco del crecimiento y la mejora de los resultados del Grupo Azkoyen-, tienen una base de cálculo realista y razonable. En cuanto al rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos y sobre si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos, la remuneración variable del consejero delegado está ligada al cumplimiento de un determinado porcentaje del citado objetivo: para un 90% de cumplimiento del mismo, no se devenga retribución alguna; para el 100% de cumplimiento, se devenga la cantidad de 70.000€ anuales y para un cumplimiento del 125% o más del objetivo, se devengará un máximo de retribución de 140.000€ anuales, con linealidad entre el 90% y el 125% de cumplimiento. Dicha retribución se abona cuando se verifica el cumplimiento del objetivo en los estados financieros anuales correspondientes. Adicionalmente, el consejero delegado y los restantes consejeros tendrán derecho a percibir una remuneración extraordinaria por operaciones corporativas (que podrá ser fija y/o variable), cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así lo considere. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. 150 La Sociedad no tiene previsto ningún plan de ahorro para los consejeros. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. El contrato suscrito con el consejero delegado D. Eduardo Unzu Martínez prevé, en lo que aquí interesa, las siguientes cláusulas: - Cláusula de no competencia: durante la vigencia del contrato el consejero delegado debe cumplir en todo momento con la obligación de no competencia prevista en el artículo 229 f) LSC que, en particular, se concreta en no realizar actividades concurrentes con la Sociedad y su Grupo, entendiéndose por tales cualquier vinculación o interés, directo o indirecto, ya sea como inversor, socio, consultor, empleado, administrador o cualquier otro puesto, en toda división, sección, departamento o cualquier otra unidad de negocio, en cualquier empresa competidora del Grupo Azkoyen. Dicha obligación de no competencia se mantendrá durante los 2 años siguientes a la fecha efectiva de extinción de su relación con la Sociedad por cese voluntario. Esta obligación está remunerada con una cantidad fija de 40.000€ incluida en el componente fijo de la remuneración del consejero delegado. En caso de incumplimiento del Sr. Unzu de esta obligación, deberá devolver las cantidades percibidas por este concepto. - Duración del contrato y preaviso: el contrato tiene una duración de 2 años a contar desde el 1 de abril de 2020, prorrogable durante un año más mediante acuerdo expreso. En su caso, el consejero delegado deberá comunicar su voluntad de extinguir el contrato con una antelación de, al menos, 3 meses a la fecha de efectos de la terminación. En caso de incumplimiento del citado preaviso, el consejero delegado vendrá obligado a indemnizar a la Sociedad con una cantidad equivalente a la retribución correspondiente al periodo de preaviso incumplido. - Cláusula de extinción: en caso de extinción del contrato por voluntad de la Sociedad, se establecerá una indemnización igual al importe de la remuneración del consejero delegado correspondiente al periodo que reste entre la extinción del contrato y los dos años indicados anteriormente, salvo en casos de incumplimiento doloso o culpable de sus obligaciones profesionales. Respecto al resto de consejeros, la Sociedad no ha pagado ni pactado con los mismos ningún tipo de indemnización o acuerdo que dé lugar a otro tipo de percepción en caso de terminación del ejercicio de sus funciones ni otros acuerdos que contenga cláusulas de exclusividad, no concurrencia post-contractual, permanencia o fidelización. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Con carácter adicional a lo indicado en el apartado anterior, el contrato mercantil firmado entre la Sociedad y el Sr. Unzu prevé, en relación con la dedicación y exclusividad, una excepción de dicha obligación de exclusividad y plena dedicación por la parte correspondiente al desempeño del cargo de Consejero Delegado 151 en Berkelium, S.L., tal y como consta en la política de remuneraciones de la Sociedad. Al margen de lo anterior, el consejero ejecutivo no podrá desarrollar actividad profesional alguna distinta a la prevista en dicho contrato, aun cuando dicha actividad no suponga competencia alguna con la Sociedad o su Grupo. A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. La Sociedad no tiene previsto conceder anticipos, créditos o garantías de ningún tipo ni otras remuneraciones a sus consejeros. A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No existen otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores. A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. La política de remuneraciones vigente resulta aplicable para los ejercicios 2020 a 2022, ambos inclusive. No obstante, la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de las sociedades cotizadas, ha introducido determinadas modificaciones a la regulación legal de la política de remuneraciones de los consejeros que obligan a la adaptación de la política de Azkoyen en la primera junta que se celebre con posterioridad al 14 de octubre de 2021. Por tanto, es previsible que el Consejo de Administración de la Sociedad someta a la Junta General de Accionistas que se celebre en 2022 una nueva política adaptada a la citada Ley 5/2021, en la que se incluya alguna modificación adicional fruto de su adaptación a la composición 152 que tenga el Consejo en el momento de su aprobación, especialmente en lo que respecta al consejero ejecutivo. Por su parte, el importe máximo de remuneración a percibir por los consejeros vigente, aprobado en la Junta celebrada en enero de 2020, es de 894.000€, previéndose a la fecha de emisión del presente informe someter a la Junta su actualización. A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. El enlace directo es: https://www.azkoyen.com/wp-content/uploads/2018/01/Pol%C3%ADtica-de- remuneraciones-2020-2022.pdf La Política se encuentra dentro del apartado “Accionistas e Inversores”, sub-apartado “Remuneraciones del Consejo”. A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El 99,62% de los accionistas presentes o representados en la Junta General celebrada en 2021 votaron, consultivamente, a favor del IAR 2021, de lo que se desprende la conformidad de una gran mayoría del accionariado asistente a la política de remuneraciones contenida en el citado IAR 2021. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. La Política para el ejercicio cerrado (2021) prevé, respecto a los consejeros no ejecutivos, una asignación fija anual por el desempeño del cargo, con mayor ponderación al Presidente del Consejo y de las Comisiones y dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y Comisiones. La aplicación de esta Política en 2021 ha dado lugar a las siguientes remuneraciones. Respecto a los consejeros no ejecutivos, el desglose de las retribuciones fijas percibidas en 2021 es: (i) 142.911,30€ se asignan al Presidente del Consejo; (ii) 45.042,90€ se asignan al Presidente de la Comisión de Auditoría y otro tanto al Presidente de la CNR; y (iii) 37.771,65€ a cada uno de los restantes consejeros. Dichas retribuciones se corresponden con las que vienen percibiendo los consejeros de años anteriores (134.393€ para el Presidente, 42.898€ para los presidentes de las Comisiones y 35.973€ para el resto de consejeros), incrementadas en la cuantía de la retribución que dejaron de percibir en el año 2020 con motivo de la reducción de remuneración que acordó el Consejo de Administración en su sesión de 11 de mayo de 2020 en base a un criterio de prudencia, conservación de liquidez y limitación de las salidas de caja para hacer frente a la situación generada por el COVID-19. Así, en dicho Consejo se acordó una reducción del 15% de la retribución fija que venían percibiendo los consejeros no ejecutivos en años 153 anteriores, que se hizo efectiva durante los meses de mayo a agosto, ambos incluidos, que podría recuperarse si las ventas del Grupo en Q1 2021 alcanzaban o superaban las ventas Q1 de 2019 o si las del Q2 del 2021 superaban las del Q2 del 2019. En tanto que las ventas del Q2 del 2021 alcanzaron al 99% las del Q1 del 2021, el Consejo acordó, previa propuesta de la CNR, en su reunión de 27 de julio de 2021, la recuperación y devengo de la remuneración dejada de percibir en 2020, que ascendió a la cifra de 19.103,38€ de remuneración fija y 4.200€ de dietas de asistencia a reuniones (total 23.303,38€). Por su parte, las dietas percibidas por los consejeros no ejecutivos en 2021 se reparten a razón de 1.000€ por asistencia a cada sesión de Consejo o Comisión, cantidad que se ve incrementada en dicho ejercicio por la recuperación del 15% que se dejó de percibir en 2020 durante los meses de mayo a agosto, ambos incluidos. En concreto, durante el 2021 se realizaron: - 13 reuniones del Consejo de Administración, de las cuales 11 han sido retribuidas. - 12 reuniones de la Comisión de Auditoría, de las cuales 5 han sido retribuidas. - 9 reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de las cuales 5 han sido retribuidas. La distribución de la remuneración señalada, de conformidad con la LSC y los Estatutos Sociales, fue aprobada por el Consejo, a propuesta de la CNR, el 29 de octubre de 2021 en cuanto a la propia de dicho ejercicio y fue en el Consejo de 27 de julio de 2021 cuando se acordó el devengo de la recuperación de retribución dejada de percibir en 2020 por motivo del COVID-19. Respecto al consejero delegado, la Política y contrato suscrito con el consejero ejecutivo prevé, para el ejercicio cerrado 2021: (i) una remuneración fija anual de 140.000€ por el desempeño de sus funciones en Azkoyen y 15.000€ por sus funciones en Primion, (ii) una remuneración variable en función del cumplimiento de objetivos y (iii) retribución en especie. El desglose de la retribución percibida en 2021 por el consejero delegado es el siguiente: - Remuneración fija anual: Por un lado, el Sr. Unzu ha percibido 136.713,44€ (que sumados a la cuantía de 3.286,56€ correspondientes al abono de un seguro de salud, alcanzan la remuneración total prevista en su contrato de consejero delegado y Política de 140.000€ anuales). Adicionalmente, el Sr. Unzu ha percibido 9.333,33€ como recuperación de retribución dejada de percibir en 2020 por motivo del COVID- 19. En el caso del consejero ejecutivo esta reducción fue del 20%. Asimismo, ha percibido 15.000€ de la filial Primion en tanto miembro de su Consejo de Vigilancia. Remuneración variable vinculada al cumplimiento de determinados objetivos. Durante el ejercicio 2020 el consejero delegado devengó la cantidad de 28.560€ que se hicieron constar como parte de la retribución variable a corto plazo del apartado C.1. a) i) del IAR 2020, que han sido abonados al Sr. Unzu en abril del 2021. La determinación de dicho importe de variable atendiendo al grado de cumplimiento de objetivos fue aprobada, a propuesta de la CNR, en el Consejo celebrado el 25 de febrero de 2021. Por su parte, en el ejercicio 2021 se ha devengado una retribución variable a corto plazo (que se abonará en 2022) de 70.266€, que se incluye en el apartado C.1. a) i) del presente informe y que ha sido aprobada por el Consejo, previa propuesta de la CNR, en fecha 25 de febrero de 2022. - Retribución en especie: uso de vehículo y gasolina, que ascienden a 9.073,57€, así como el seguro de salud citado, por importe de 3.286,56€. Respecto a la remuneración extraordinaria por operaciones corporativas de los consejeros, incluido el consejero delegado, prevista en la Política, durante el ejercicio 2021 no se ha hecho efectiva ninguna remuneración extraordinaria por este concepto para ningún consejero. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No se ha producido ninguna desviación. 154 B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se ha producido ninguna excepción. B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. Para reducir la exposición de la remuneración a riesgos excesivos, ajustarla a objetivos y valores e intereses a largo plazo de la Sociedad: - El sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos se basa fundamentalmente en la percepción de una asignación fija y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones. En este sentido, este sistema retributivo está alineado con la práctica seguida por las sociedades cotizadas y con las recomendaciones de gobierno corporativo, en las que se advierte la conveniencia de evitar las remuneraciones variables de los consejeros no ejecutivos y asegura la independencia de criterio de los citados consejeros. Además, entre las medidas adoptadas por la Sociedad para reducir su exposición a riesgos y ajustarlo a los objetivos a largo plazo, durante los últimos años esta remuneración se redujo hasta el 50%, posteriormente, en el 2016, se procedió a su actualización y, en mayo de 2020, de forma excepcional habida cuenta de la situación generada por el COVID-19, el Consejo acordó una reducción de la retribución en un 15% que se hizo efectiva en los meses de mayo a agosto, y no ha sido devuelta y abonada sino cuando la compañía ha recuperado niveles de ventas anteriores a la pandemia. - En cuanto al sistema retributivo del consejero ejecutivo, éste incluye un componente fijo y variable anual vinculado a la consecución de objetivos medibles y predeterminados alineados con los intereses de los accionistas, que guardan relación con su rendimiento y que se calculan en atención a su grado de desempeño a nivel individual y del conjunto de la Sociedad y su Grupo. Además, dicha retribución variable se abona cuando se verifica en los estados financieros el cumplimiento de los objetivos. Se trata de una remuneración estándar en cuanto a sus conceptos y, en todo caso, a valor de mercado. En particular, se considera que mantiene un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribución fija y variable del citado consejero. - Respecto a la retribución extraordinaria por operaciones corporativas ligadas a los intereses y objetivos de la Sociedad, que es habitual en el tráfico mercantil en el que opera la Sociedad, como se ha indicado anteriormente, durante el ejercicio 2021 no se ha devengado por no resultar de aplicación. Para más información nos remitimos al apartado A.1 anterior respecto a las acciones adoptadas para reducir la exposición a riesgos y ajustarlo a los objetivos. B.3 Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al 155 rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La retribución de los consejeros en el 2021 se ajusta a la Política en todos sus componentes tal y como se ha explicado en el apartado B.1.1 anterior. Adicionalmente, el importe total devengado por el conjunto de los consejeros por todos los conceptos en el 2021 es inferior al importe total máximo aprobado por la Junta vigente para dicho año. En cuanto a la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la Sociedad, cabe señalar que la retribución variable que se ha devengado por el consejero delegado en 2021 ha sido calculada conforme a objetivos que se basan en parámetros financieros, en concreto, en la consecución de un determinado nivel de EBITDA del Grupo y en la propuesta de operaciones corporativas (M&A) sinérgicas que proporcionen aumento de valor a los accionistas. En este sentido, dado que el objetivo es un medidor del rendimiento de la Sociedad, las variaciones en el mismo influyen en la variación de la remuneración del consejero ejecutivo y contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la compañía. B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 18.068.623 73,90% Número % sobre emitidos Votos negativos 266 0,00% Votos a favor 17.999.927 99,62% Votos en blanco 0 0,00% Abstenciones 68.430 0,38% Observaciones La mayor parte de la abstención se corresponde con la autocartera de la Sociedad existente en ese momento (68.230 votos). B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para 156 cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior: La determinación de los componentes fijos devengados durante el ejercicio 2021 por los consejeros no ejecutivos se ha basado en la percepción de una cantidad fija, de mayor cuantía en el caso del Presidente del Consejo y de los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones, así como una cantidad en función de las asistencias a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, conforme a los importes señalados en el apartado B.1.1 y que dan lugar a las retribuciones individuales indicadas en el apartado C. El importe de remuneración fija anual establecida para 2021 es igual a la establecida para 2020, si bien, en 2020 se percibió una cantidad inferior por la reducción acordada por el Consejo debido al COVID-19, importe que finalmente ha sido recuperado en 2021 tal y como se informa en el apartado B.1.1. Para mayor información sobre las diferencias entre ambos años nos remitimos al apartado C.2. La proporción entre los consejeros no ejecutivos del importe total de retribución fija devengado (incluidas las dietas de asistencia) es la siguiente: - Berkelium, S.L.: 32,43% - D. Víctor Ruiz Rubio: 9,52%. En este caso la diferencia respecto a Europroperty, S.L. y D. Diego Fontán Zubizarreta (a los que les aplican las mismas retribuciones por no formar parte de Comisiones) se debe a que el Sr. Ruiz entró en el Consejo en septiembre de 2020 y, por tanto, en 2021 no ha percibido la recuperación de retribución dejada de ingresar en 2020 como consecuencia del COVID-19 que sí han percibido los otros dos citados consejeros. - Europroperty, S.L.: 9,98% - D. Diego Fontán Zubizarreta: 9,98% - D. Arturo Leyte Coello: 11,02% - D. Pablo Cervera Garnica: 13,51% - D. Darío Vicaro Ramírez: 13,54% B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. La determinación de los componentes devengados durante el ejercicio 2021 por el consejero ejecutivo, tal y como se ha señalado en el apartado B.1.1, se ha basado en los siguientes conceptos retributivos que dan lugar a la retribución individual indicada en el apartado C: - Remuneración fija por importe de 140.000€ (incluido seguro de salud) y 15.000€ (de la filial Primion Technology, GmbH) en tanto miembro de su Consejo de Vigilancia. - Retribución variable acreditada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, del cumplimiento de los objetivos fijados para 2021. - Retribución en especie: vehículo y gastos de gasolina. Las únicas diferencias entre la retribución fija percibida por el consejero delegado en 2020 y 2021 son las siguientes: - En la medida en que el consejero delegado no fue nombrado hasta finales de marzo de 2020, durante los meses de enero a marzo de 2020 la retribución que percibió este consejero era la prevista para consejeros no ejecutivos (tal y como lo fue durante ese periodo): un importe de retribución fija distinto y dietas por asistencia a reuniones del Consejo, prorrateadas por el citado periodo. A partir de abril de 157 2020 percibió la retribución prevista en su contrato (la misma que la aplicada para 2021), pero prorrateada por el periodo de abril a diciembre. - La remuneración fija percibida por el consejero delegado en 2020 se vio reducida en un 20% durante los meses de mayo a agosto, ambos inclusive, como medida para paliar los efectos económicos del COVID-19, que se ha recuperado en 2021 y, por tanto, consta mayor importe percibido en 2021, si bien tiene el origen citado. En cuanto a la retribución variable, las diferencias existentes son: - En 2020 la remuneración variable aplicable al consejero delegado lo fue únicamente para los meses de abril a diciembre. - El grado de cumplimiento efectivo de los objetivos previstos. Así, en 2020 la remuneración variable devengada fue de 28.560€, sobre un total de 52.500€ para un cumplimiento del 100%, incrementable hasta 105.000€ máximo, mientras que en 2021 la remuneración variable devengada ha sido de 70.266€ sobre un total de 70.000€ para un cumplimiento del 100% de los objetivos, incrementable hasta un máximo de 140.000€. En cuanto a la retribución en especie relativa a vehículo, gastos de gasolina y seguro de salud en 2020 el importe fue de 8.687,90€ y en 2021 ha sido de 12.360,13€. Nótese que, nuevamente en 2020 esta retribución fue prorrateada de abril a diciembre y, por tanto, no a año completo como sí ha sido en 2021. B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos establecidos de devengo, de consolidación o de aplazamiento del pago de importes consolidados que se hayan aplicado y/o los 158 periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos El sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos únicamente prevé la posibilidad de percibir una retribución variable con carácter extraordinario por operaciones corporativas (que también se aplica al consejero delegado). En el ejercicio 2021 no se ha devengado remuneración alguna por ningún consejero por dicho concepto al no resultar aplicable. En cuanto al consejero ejecutivo, su sistema retributivo sí prevé una retribución variable anual vinculada a los objetivos específicos que fije el Consejo de Administración a propuesta de la CNR. El parámetro para el devengo de la retribución variable en el ejercicio 2021 del consejero delegado es la obtención de una determinada cifra de EBITDA del Grupo Azkoyen, fijada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, atendiendo a los retos de crecimiento de la compañía que se definen para dicho ejercicio y atendiendo al plan estratégico de la misma y la propuesta de operaciones corporativas (M&A) sinérgicas que proporcionen aumento de valor a los accionistas. El periodo de diferimiento para el pago se basa en la obtención de la información necesaria, en este caso, los estados financieros debidamente formulados y auditados, que acrediten el cumplimiento del objetivo, sin que se hayan previsto cláusulas de claw –back o malus al respecto. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos La Política de remuneraciones aplicable al 2021 no contempla sistema retributivos variables a largo plazo. B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplicable B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. La Sociedad no ha contado durante el ejercicio 2021 con ningún plan de ahorro para los consejeros. 159 B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. La Sociedad no ha pagado durante el ejercicio cerrado ninguna indemnización ni otro tipo de pago a sus consejeros derivado de la terminación del ejercicio de sus funciones. B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No se ha producido modificación alguna del contrato suscrito entre el consejero delegado y la Sociedad, cuyas condiciones principales han sido explicadas en el presente informe. B.12 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria que se haya devengado a favor de los consejeros durante el ejercicio cerrado. B.13 Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. La Sociedad no ha concedido anticipos, créditos o garantías de ningún tipo a sus consejeros durante el ejercicio cerrado. B.14 Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Únicamente el sistema retributivo del consejero delegado contempla una remuneración en especie. En 2021 ésta ha consistido en la disposición de un vehículo de empresa y el abono de los gastos de gasolina correspondientes al mismo (9.073,57€) y el abono de un seguro de salud (3.286,56€, cuyo importe se detrae de la remuneración fija) . B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No se ha devengado ninguna remuneración a los consejeros a través de una tercera entidad. 160 B.16 Explique y detalle los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No han existido otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores. C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021 Berkelium, S.L. Dominical Desde el 01/01/2021 al 31/12/2021 Don Víctor Ruiz Rubio Dominical Desde el 01/01/2021 al 31/12/2021 Europroperty, S.L. Dominical Desde el 01/01/2021 al 31/12/2021 Don Diego Fontán Zubizarreta Dominical Desde el 01/01/2021 al 31/12/2021 Don Arturo Leyte Coello Dominical Desde el 01/01/2021 al 31/12/2021 Don Eduardo Unzu Martínez Ejecutivo Desde el 01/01/2021 al 31/12/2021 Don Pablo Cervera Garnica Independiente Desde el 01/01/2021 al 31/12/2021 Don Darío Vicario Ramírez Independiente Desde el 01/01/2021 al 31/12/2021 161 C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe : i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Berkelium, S.L. 143 12 5 0 0 0 0 0 160 143 Don Víctor Ruiz Rubio 36 11 0 0 0 0 0 0 47 11 Europroperty, S.L. 38 11 0 0 0 0 0 0 49 45 Don Diego Fontán Zubizarreta 38 11 0 0 0 0 0 0 49 45 Don Arturo Leyte Coello 38 11 5 0 0 0 0 0 54 50 Don Eduardo Unzu Martínez 0 0 0 106 70 0 0 0 176 103 Don Pablo Cervera Garnica 38 11 18 0 0 0 0 0 67 56 Don Darío Vicario Ramírez 38 11 18 0 0 0 0 0 67 61 Observaciones La remuneración total que se ha indicado respecto a D. Eduardo Unzu Martínez como total del ejercicio 2021 no incluye la remuneración por no competencia post-contractual, dado que conforme a las instrucciones de la CNMV esta debe consignarse en la tabla C.1 a) iv). No obstante, en el IAR 2020 esto no se hizo así por error, consignándose en la tabla C.1 a) i) la percibida por dicho concepto (total 2020 133.000€, de los cuales 30.000€ se correspondían con dicho pacto). A efectos de que la información de retribución total consignada en la tabla C.1 a) i) pueda ser comparable entre 2020 y 2021, en la retribución de 2020 se ha incluido la remuneración total menos la percibida por el citado pacto (103.000€) si bien, como decimos, esta no es la que, por error, se consignó en tal tabla y casilla en el IAR 2020 (que se indicaron los 133.000€, incluida la remuneración por no competencia post - contractual). 162 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Nombre Denominación del Plan Instrumentos financieros al principio del ejercicio t Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio t Nº Instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº Instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº Instrumentos Nº Acciones equivalentes / consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº Instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Consejero 1 Plan 1 Plan 2 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Consejero 1 163 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Nombre Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t Ejercicio t-1 Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Consejero 1 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don Eduardo Unzu Martínez Remunera ción en especie (uso vehículo, gasolina y seguro de salud) 12 Don Eduardo Unzu Martínez Anticipo remuneración cláusula no competencia post- contractual 40 Observaciones 164 b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes : i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio t Total ejercicio t-1 Don Eduardo Unzu Martínez 15 15 0 Observaciones Don Eduardo Unzu Martínez percibe 15.000€ anuales de Primion Technology GmbH, filial íntegramente participada por Azkoyen, por sus funciones como miembro del Consejo de Vigilancia de la misma. ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Nombre Denominación del Plan Instrumentos financieros al principio del ejercicio t Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio t Nº Acciones equivalentes Nº Instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº Instrumentos Nº Acciones equivalente / consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº Instrumentos Nº Instrumentos Nº acciones equivalentes Nº Instrumentos Plan 1 Plan 2 165 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Nombre Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t Ejercicio t-1 Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo 166 c) Resumen de las retribuciones (en miles de €) Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total 2021 sociedad + grupo Berkelium, S.L. 160 0 0 0 160 0 0 0 0 0 160 Don Víctor Ruiz Rubio 47 0 0 0 47 0 0 0 0 0 47 Europroperty, S.L. 49 0 0 0 49 0 0 0 0 0 49 Don Diego Fontán Zubizarreta 49 0 0 0 49 0 0 0 0 0 49 Don Arturo Leyte Coello 54 0 0 0 54 0 0 0 0 0 54 Don Eduardo Unzu Martínez 176 0 0 52 228 15 0 0 0 15 243 Don Pablo Cervera Garnica 67 0 0 0 67 0 0 0 0 0 67 Don Darío Vicario Ramírez 67 0 0 0 67 0 0 0 0 0 67 Total: 669 0 0 52 721 15 0 0 0 15 736 167 C.2 Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % variación 2018/2017 Ejercicio 2017 Consejeros Ejecutivos Don Eduardo Unzu Martínez 243 54,78% 157 Consejeros Externos Berkelium, S.L. 160 11,89% 143 266,67% 39 Don Víctor Ruiz Rubio 47 327,27% 11 Europroperty, S.L. 49 8,89% 45 87,50% 24 Don Diego Fontán Zubizarreta 49 8,89% 45 9,76% 41 -6,82% 44 0% 44 Don Arturo Leyte Coello 54 8,00% 50 -3,85% 52 0% 52 -1,89% 53 Don Pablo Cervera Garnica 67 19,64% 56 1,82% 55 -1,79% 56 -6,67% 60 Don Darío Vicario Ramírez 67 9,84% 61 17,31% 52 92,59% 27 Resultados consolidados de la sociedad 16.658 72,55% 9.654 -49,59% 19.150 8,04% 17.725 9,96% 16.119 Remuneración media de los empleados 52 1,96% 51 0,00% 51 4,08% 49 0,00% 49 168 Observaciones Las cantidades indicadas en la tabla anterior son en miles de euros. Cuando respecto a un consejero no se indica remuneración en un/os determinado/s ejercicio/s es porque en tal momento no ostentaba el cargo de consejero. A continuación, se detalla explicación de las diferencias más significativas respeto a remuneración de consejeros: (i) Entre 2020 y 2021: - La diferencia entre la retribución percibida en 2020 y 2021 se debe a que en el ejercicio 2021 se pagó a los consejeros la parte que habían dejado de ingresar durante el 2020 con ocasión de la reducción temporal acordada por el Consejo con motivo del COVID-19, que acordó su devolución en 2021 habida cuenta del cumplimiento de las condiciones que se habían previsto para procederse a su devolución. - Asimismo, el aumento de retribución en 2021 por parte de Berkelium, S.L. se debe también a que la parte de la citada recuperación de retribución producida en 2021 correspondiente al consejero Berkinvest Capital, S.L. (consejero hasta el 25 de septiembre de 2020, momento en el que se extinguió por fusión) fue atribuida a Berkelium, S.L. en tanto sociedad absorbente de la fusión. - La variación en la retribución percibida entre 2020 y 2021 de D. Víctor Ruiz Rubio se debe a que durante el ejercicio 2020 solo ejerció su cargo de consejero desde el 25 de septiembre de 2020, cuando fue nombrado por cooptación, hasta la finalización del ejercicio, mientras que en el 2021 lo ha sido por el año completo. - El aumento de remuneración de D. Pablo Cervera Garnica de 2020 a 2021 se debe a que durante el 2021 ha ejercido como vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por el año completo y no así en 2020, cuando fue nombrado como tal el 26 de septiembre tras la salida del consejero D. Marco Adriani. - En el caso de D. Eduardo Unzu Martínez, la remuneración percibida en 2021 se corresponde en su totalidad con su remuneración como consejero delegado mientras que, en 2020, de enero a marzo, percibió remuneración como consejero no ejecutivo y fue a partir de abril cuando, al ser nombrado por el Consejo como consejero delegado, comenzó a percibir remuneración por tales funciones. Igualmente, la variación de remuneración entre 2020 y 2021 también se debe a la diferencia de retribución variable devengada en un ejercicio y otro en relación con el cumplimiento de objetivos. (ii) Entre 2019 y 2020: - En primer lugar, debe tenerse en cuenta que la Junta celebrada en enero de 2020 acordó modificar la retribución total máxima a percibir por el Consejo pasando de 598.000€ máximos (que eran aplicables desde 2017) a 894.000€, que se mantienen vigentes hasta que la Junta no apruebe su modificación. - Además, las diferencias en la remuneración de Europroperty, S.L. y Berkelium, S.L. entre 2019 y 2020 se deben a que fueron nombrados consejeros en junio de 2019 y, por tanto, dicho año no recibieron retribución por el año completo, a diferencia del 2020. Además, Berkelium, S.L. no fue nombrado presidente hasta noviembre de 2019. - Y el aumento de retribución de D. Darío Vicario de 2019 a 2020 se debe a que en diciembre de 2019 fue nombrado presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. (iii) Entre 2018 y 2019: - D. Dario Vicario fue nombrado consejero por primera vez en junio de 2018, por lo que la retribución en dicho año es significativamente menor a la del 2019 en tanto en 2018 se le remuneró solo por media anualidad. En cuanto a los resultados de la sociedad, los importes consignados son, de acuerdo con la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la CNMV, resultados antes de impuestos de las cuentas consolidadas del Grupo. La diferencia más significativa tiene lugar en 2020 por la reducción del resultado consolidado debido fundamentalmente a la pandemia COVID-19, lo que hace que, respecto a 2021, la diferencia sea también importante. 169 Respecto a los porcentajes de remuneración media de empleados incluidos en la tabla C.2., se deja constancia de que difieren ligeramente de los reales debido a su redondeo y cálculo automático por el programa de la CNMV. D OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. Azkoyen, S.A. tiene contratado un seguro de responsabilidad civil de directivos y consejeros (D&O) y abona la prima del mismo. El seguro cubre tanto a los consejeros como a altos directivos de la Sociedad y no se individualiza entre ellos. Se deja constancia que al exconsejero D. Marco Adriani se le ha abonado en el ejercicio 2021, al igual que al resto de consejeros, la parte de la remuneración dejada de percibir en el 2020 (por importe de 1.199,33€) con motivo de la reducción de remuneración que acordó el Consejo de Administración para hacer frente a la situación generada por el COVID-19. Para más información ver apartado B.1.1. Dicha remuneración no ha sido incluida en este informe toda vez que el Sr. Adriani dejó de ser consejero de Azkoyen en el ejercicio 2020. La remuneración total de los consejeros en el ejercicio 2021 en la Sociedad es de 736 miles de euros, conforme a lo indicado en el cuadro C.1. c) anterior, debido al redondeo que se ha realizado para señalar cifras enteras en dichas remuneraciones. La suma real de las remuneraciones individuales incluidas en dicho apartado asciende a 736.857,95€. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha. 25.02.2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Sí ☐ No ☒ Nombre o denominación social del miembros del consejo de administración que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe Motivos (en contra, abstención, no asistencia) Explique los motivos AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Declaración de responsabilidad sobre el contenido del Informe Financiero Anual Consolidado de AZKOYEN, S.A. y de su grupo consolidado correspondiente al ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2021 Los miembros del Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales consolidadas correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, formuladas en su reunión de 25 de febrero de 2022 siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE) conforme al Reglamento Delegado (UE) 2019/815, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de AZKOYEN, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de AZKOYEN, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. Y para que así conste a los efectos oportunos, se expide la presente declaración conforme a lo dispuesto en el artículo 118.2 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre. Madrid, a 25 de febrero de 2022. ___ ___ BERKELIUM, S.L., D. Víctor Ruiz Rubio D. Juan José Suarez Alecha Vocal Presidente ___ ____ EUROPROPERTY, S.L., D. Diego Fontán Zubizarreta Dña. Ana Ruiz Lafita Vocal Vocal ___ ___ D. Arturo Leyte Coello D. Eduardo Unzu Martínez Vocal Consejero Delegado ___ ___ D. Pablo Cervera Garnica D. Darío Vicario Ramírez Vocal Vocal AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe Financiero Anual Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 DILIGENCIA: Para hacer constar por el Secretario del Consejo de Administración DON AURELIO ORRILLO LARA, que el Informe Financiero Anual Consolidado, que contiene las Cuentas Anuales consolidadas - comprendidas por el balance de situación consolidado, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado consolidado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada- y el Informe de Gestión consolidado -que contiene, entre otros, el Estado de Información No Financiera-, todo ello correspondiente al ejercicio 2021 de AZKOYEN, S.A., ha sido elaborado siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme al Reglamento Delegado (UE) 2019/815, con número de identificación 1cedcf304cb9385a6a70fd4792160c59c43217efe97a732a2ec366abf1c31930 (número de identificación hash SHA 256), y ha sido formulado en formato electrónico por el Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A. en su sesión de 25 de febrero de 2022. Así lo ratifican con su firma los Consejeros que a continuación se relacionan, por la cual declaran firmado el citado Informe Financiero Anual Consolidado en cumplimiento de lo previsto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital. ___ ___ BERKELIUM, S.L., D. Víctor Ruiz Rubio D. Juan José Suarez Alecha Vocal Presidente ___ ____ EUROPROPERTY, S.L., D. Diego Fontán Zubizarreta Dña. Ana Ruiz Lafita Vocal Vocal ___ ___ D. Arturo Leyte Coello D. Eduardo Unzu Martínez Vocal Consejero Delegado ___ ___ D. Pablo Cervera Garnica D. Darío Vicario Ramírez Vocal Vocal En Madrid, 25 de febrero de 2022. Doy fe. Don Aurelio Orrillo Lara Secretario del Consejo de Administración

AI Terminal

More from Azkoyen S.A.

Talk to a Data Expert