Azkoyen S.A.

959800AXZW3EBUY24W902022-01-012022-12-31959800AXZW3EBUY24W902022-12-31959800AXZW3EBUY24W902021-12-31959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31959800AXZW3EBUY24W902020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800AXZW3EBUY24W902020-12-31azkoyensa:ReservasMember959800AXZW3EBUY24W902020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800AXZW3EBUY24W902020-12-31azkoyensa:ResultadoDelEjercicioAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800AXZW3EBUY24W902020-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMemberiso4217:EUR959800AXZW3EBUY24W902020-12-31azkoyensa:AjustesPorCambiosDeValorMember959800AXZW3EBUY24W902020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800AXZW3EBUY24W902020-12-31959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31azkoyensa:ReservasMember959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31azkoyensa:ResultadoDelEjercicioAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31azkoyensa:AjustesPorCambiosDeValorMember959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800AXZW3EBUY24W902021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800AXZW3EBUY24W902021-12-31azkoyensa:ReservasMember959800AXZW3EBUY24W902021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800AXZW3EBUY24W902021-12-31azkoyensa:ResultadoDelEjercicioAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800AXZW3EBUY24W902021-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800AXZW3EBUY24W902021-12-31azkoyensa:AjustesPorCambiosDeValorMember959800AXZW3EBUY24W902021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800AXZW3EBUY24W902022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800AXZW3EBUY24W902022-01-012022-12-31azkoyensa:ReservasMember959800AXZW3EBUY24W902022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800AXZW3EBUY24W902022-01-012022-12-31azkoyensa:ResultadoDelEjercicioAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800AXZW3EBUY24W902022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800AXZW3EBUY24W902022-01-012022-12-31azkoyensa:AjustesPorCambiosDeValorMember959800AXZW3EBUY24W902022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800AXZW3EBUY24W902022-01-012022-12-31azkoyensa:AjustesDeCambioDeValorMember959800AXZW3EBUY24W902022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800AXZW3EBUY24W902022-12-31azkoyensa:ReservasMember959800AXZW3EBUY24W902022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800AXZW3EBUY24W902022-12-31azkoyensa:ResultadoDelEjercicioAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800AXZW3EBUY24W902022-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800AXZW3EBUY24W902022-12-31azkoyensa:AjustesPorCambiosDeValorMember959800AXZW3EBUY24W902022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800AXZW3EBUY24W902022-01-01959800AXZW3EBUY24W902021-01-01 () Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos. AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021 (Miles de Euros) Las notas explicativas 1 a 31 de la memoria consolidada junto con los anexos adjuntos forman parte integrante del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2022 ACTIVO Notas 31.12.2022 31.12.2021 () PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas 31.12.2022 31.12.2021 () ACTIVO NO CORRIENTE PATRIMONIO NETO Nota 13 Inmovilizado intangible Fondos Propios Fondo de comercio Nota 4 63.8 43 50.2 83 Capital social Nota 13.1 14.6 70 14.6 70 Otro inmovilizado intangible Nota 5 20.656 4.375 Reservas Notas 13.2 y ss 75.174 92.9 09 Activos por derecho de uso Nota 6 7.954 5.360 Acciones en patrimonio propias Notas 13.5 y 13.6 (380) (399) Inmovilizado material Nota 7.1 14.2 82 14.2 42 Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante 14.9 13 12.9 26 Inversiones inmobiliarias Nota 7.2 1.129 1.167 Dividendo a cuenta Nota 13.9 - (4.877) Activos financieros no corrientes Nota 9 511 528 Activos por impuesto diferido Nota 23.5 7.283 8.068 Otro resultado global acumulado Nota 13.10 Partidas que pueden reclasificarse posteriormente Total activo no corriente 115. 658 84.0 23 al resultado del ejercicio Diferencias de conversión (1.67 8) (904) PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD DOMINANTE 102. 699 114. 325 INTERESES MINORITARIOS Nota 13.11 134 199 Total patrimonio neto 102. 833 114. 524 PASIVO NO CORRIENTE Provisiones no corrientes Nota 14 623 287 Deudas con entidades de crédito Nota 15 27.8 86 4.51 5 Ingresos diferidos Nota 17 34 56 Pasivos por contrato Nota 12 469 365 Pasivos por impuesto diferido Nota 23.5 6.82 1 3.21 9 ACTIVO CORRIENTE Otros pasivos no corrientes Nota 16 11.1 00 4.98 6 Activos no corrientes mantenidos para la venta Nota 7.1 3.982 4.135 Total pasivo no corriente 46.9 33 13.4 28 Existencias Nota 11 32.0 74 20.9 60 Activos por contrato Nota 12 7.058 6.929 PASIVO CORRIENTE Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Provisiones corrientes Nota 14 2.917 2.07 3 Clientes por ventas y prestaciones de servicios Nota 12 36.9 28 28.0 11 Deudas con entidades de crédito Nota 15 9.58 2 6.05 8 Otros deudores Nota 12 1.557 1.311 Otras deudas corrientes Nota 16 4.73 6 2.37 6 Activos por impuestos corrientes Nota 12 391 177 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Nota 16 34.8 74 25.4 49 Otros activos corrientes Nota 10 879 648 Pasivos por contrato Nota 12 5.484 4.85 0 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Nota 12 11.0 81 24.6 79 Pasivos por impuesto corriente Nota 23.3 2.249 2.11 5 Total activo corriente 93.9 50 86.8 50 Total pasivo corriente 59.8 42 42.9 21 TOTAL ACTIVO 209. 608 170. 873 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 209. 608 170. 873 - AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021 (Miles de Euros) Notas (Debe) / Haber 2022 2021 () Operaciones continuadas: Importe neto de la cifra de negocios Notas 18 y 19 170.841 138.866 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación Nota 11 2.378 (2.452) Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado Nota 5 1.698 1.662 Aprovisionamientos Nota 20.1 (66.108) (46.382) Otros ingresos de explotación Nota 18 3.807 2.410 Gastos de personal Nota 20.2 (58.070) (52.055) Otros gastos de explotación Servicios exteriores y tributos Nota 20.3 (26.139) (19.520) Variación de las provisiones de tráfico Notas 12 y 14 (414) 5 Amortización del inmovilizado Notas 5, 6 y 7 (7.257) (5.872) Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras Notas 17 y 18 22 22 Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado Resultados por enajenaciones del inmovilizado Nota 7 (24) 11 Otros resultados 86 88 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 20.820 16.783 Ingresos financieros Nota 21 36 31 Gastos financieros Nota 22 (963) (321) Diferencias de cambio Notas 21 y 22 (95) 165 RESULTADO FINANCIERO (1.022) (125) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 19.798 16.658 Impuestos sobre beneficios Nota 23 (4.781) (3.652) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 15.017 13.006 RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO Nota 13.7 15.017 13.006 a) Resultado atribuido a la entidad dominante 14.913 12.926 b) Resultado atribuido a intereses minoritarios Nota 13.11 104 80 BENEFICIO POR ACCIÓN (en euros) Básico y diluido - De operaciones continuadas Nota 25 0,6117 0,5301 Básico y diluido - De operaciones continuadas e interrumpidas 0,6117 0,5301 () Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las notas explicativas 1 a 31 de la memoria consolidada junto con los anexos adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2022. AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021 (Miles de Euros) Notas Ejercicio Ejercicio 2022 2021 () 13.10 RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 15.017 13.006 OTRO RESULTADO GLOBAL - PARTIDAS QUE PUEDEN RECLASIFICARSE POSTERIORMENTE AL RESULTADO DEL EJERCICIO Diferencias de conversión (774) 708 Ganancias (pérdidas) por valoración RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL EJERCICIO 14.243 13.714 a) Atribuido a la entidad dominante 14.139 13.634 b) Atribuido a intereses minoritarios 104 80 () Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las notas explicativas 1 a 31 de la memoria consolidada junto con los anexos adjuntos forman parte integrante del estado del resultado global consolidado del ejercicio 2022. AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021 () (Miles de Euros) Patrimonio atribuido a la sociedad dominante Fondos propios Reservas Resultado del ejercicio atribuido Ajustes por Total Capital Acciones a la sociedad Dividendo a cambios de Intereses patrimonio suscrito propias dominante cuenta de valor minoritarios neto Saldo al 31 de diciembre de 2020 () 14. 670 86. 603 (39 3) 6.3 27 - (1. 612) 149 105 .744 Resultado global reconocido en 2021 - - - 12. 926 - 708 80 13. 714 Resultado del ejercicio 2020 (distribución) - 6.3 27 - (6. 327) - - - - Ventas (compras) acciones propias, neto - (21) (6) - - - - (27) Distribución de dividendo a cuenta - - - - (4. 877) - - (4. 877) Operaciones con intereses minoritarios - - - - - - (30) (30) Saldo al 31 de diciembre de 2021 () 14. 670 92. 909 (39 9) 12. 926 (4. 877) (90 4) 199 114 .524 Resultado global reconocido en 2022 - - - 14. 913 - (77 4) 104 14. 243 Resultado del ejercicio 2021 (distribución) (Nota 13.8) - 2.2 84 - (12 .926) 4.8 77 - - (5.7 65) Ventas (compras) acciones propias, neto (Nota 13.5) - (19) 19 - - - - - Dividendo extraordinario (Nota 13.5) - (20 .000) - - - - - (20 .000) Operaciones con intereses minoritarios (Nota 13.11) - - - - - - (16 9) (16 9) Saldo al 31 de diciembre de 2022 14. 670 75. 174 (380) 14. 913 - (1. 678) 134 102 .833 () El movimiento de 2021 se presenta exclusivamente a efectos comparativos. Las notas explicativas 1 a 31 de la memoria consolidada junto con los anexos adjuntos forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 2022. AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS DE LAS OPERACIONES CONTINUADAS GENERADOS EN LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021 (Miles de Euros) Notas Ejercicio Ejercicio 2022 2021 () FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 19.176 21.173 Resultado consolidado antes de impuestos de las operaciones continuadas 19.798 16.658 Ajustes del resultado: Amortización del inmovilizado, inversiones inmobiliarias y activos por derecho de uso Notas 5, 6 y 7 7.257 5.872 Resultados por enajenación del inmovilizado Nota 7 24 (11) Imputación de subvenciones Nota 18 (22) (22) Variación de las provisiones de tráfico Notas 12 y 14 414 (5) Deterioro de existencias Nota 11 1.011 677 Dotaciones y (reversiones) de otras provisiones Nota 14 335 1 Gastos financieros Nota 22 963 321 Ingresos financieros Nota 21 (36) (31) Diferencias de cambio 48 (51) Cambios en el capital corriente Variación en: Existencias Nota 11 (7.303) 1.185 Activos por contrato Nota 12 (129) (959) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Nota 12 (6.416) (7.223) Otros activos corrientes Nota 7.1 (231) 103 Pasivos por contrato Nota 12 738 504 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Nota 16 7.116 7.537 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: Cobros/(pagos) por impuestos sobre beneficios Nota 23 (4.099) (3.206) Pagos de intereses Notas 6, 15 y 22 (292) (177) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (30.407) (4.355) (Pagos) y cobros por inversiones: Empresas de Grupo Ascaso Nota 2.2.b. (16.659) - Vendon Nota 2.2.b. (8.599) - Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias Notas 5 y 7 (5.084) (4.402) Otros activos financieros (101) (4) Cobros por desinversiones: Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias Nota 7 - 20 Otros flujos de efectivo de actividades de inversión: Cobros de intereses Nota 21 36 31 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (2.272) (13.365) Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio: Ventas/(compras) acciones propias, neto Nota 13.5 - (27) Operaciones con intereses minoritarios Nota 13.11 (169) (30) Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero: Disposiciones de deudas con entidades de crédito Nota 15 38.997 - Cancelación y amortización de deudas con entidades de crédito Nota 15 (12.162) (5.726) Disposiciones de otros pasivos financieros Nota 16 - 250 Amortizaciones de otros pasivos financieros Nota 16 (351) (429) Pagos de pasivos por arrendamiento Nota 6 (2.822) (2.526) Pagos por dividendos Nota 13.8 (25.765) (4.877) EFECTO DE VARIACIONES EN LOS TIPOS DE CAMBIO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES (95) 165 AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES (13.598) 3.618 EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO 24.679 21.061 EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO 11.081 24.679 COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INCIO DEL PERIODO Caja y bancos 11.081 24.679 TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO 11.081 24.679 () Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las notas explicativas 1 a 31 de la memoria consolidada junto con los anexos adjuntos forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2022. 5 Azkoyen, S.A. y Sociedades dependientes (Grupo Azkoyen) Memoria Consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 1. Introducción y otra información a) Actividades y composición del Grupo Azkoyen, S.A. (Sociedad Anónima) fue constituida con la denominación de Azkoyen Industrial, S.A. y por tiempo indefinido, con fecha 9 de abril de 1976. Posteriormente, con fecha 23 de noviembre de 1987, se realizó el cambio de denominación por la actual. Durante el ejercicio 2022, no se ha producido cambio alguno en la denominación social de la Sociedad dominante del Grupo. El domicilio social actual y su principal sede se encuentran en la Avenida San Silvestre, s/n de Peralta (Navarra, España). El objeto social lo constituye: - La fabricación, comercialización, distribución, arrendamiento, compraventa y explotación de toda clase de máquinas expendedoras y dispensadoras cualquiera que sea su tecnología, máquinas recreativas o de entretenimiento y todo tipo de maquinaria eléctrica, mecánica y electrónica; asimismo, la fabricación y/o comercialización de cualquier tipo de producto susceptible de distribución a través de la red de venta de la sociedad y de su clientela. - La fabricación, comercialización, distribución, arrendamiento, compraventa y explotación de sistemas de control, almacenamiento, manipulación y validación electrónica de monedas y billetes, máquinas de cambio de moneda, lectores y recicladores de billetes, lectores de tarjetas de crédito, distribuidores de monedas, sistemas de telemetría y de telegestión, así como su software relacionado, medios de pago sin efectivo (“cashless”) o mediante telefonía móvil, fichas, llaves electrónicas y cualquier otro producto, dispositivo o máquina que pueda ser comercializado en relación con sistemas de pago en efectivo o “cashless”. - El diseño, fabricación, comercialización, instalación, compraventa y explotación de sistemas de software y hardware para el control de accesos, control de presencia y sistemas integrados de seguridad. - La compraventa, importación y exportación de toda clase de materiales y productos terminados en relación con las actividades principales. - La prestación del servicio de consultoría, reparaciones, mantenimiento y servicios postventa de los productos y sistemas mencionados en los puntos anteriores. 6 - Actividades de investigación, desarrollo e innovación en el ámbito de las tecnologías avanzadas aplicables a los productos y sistemas mencionados en los puntos anteriores. La explotación de licencias, marcas, modelos, patentes y en general de tecnología, en relación con las actividades principales. - La inversión en toda clase de empresas y sociedades, civiles, mercantiles o de otra naturaleza, existentes o que se creen, a través de la suscripción, adquisición por cuenta propia, posesión o participación en sus títulos valores, obligaciones y participaciones. - La prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión en general a las sociedades participadas. - Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas en el ámbito nacional e internacional, bien directamente o mediante su participación en otras entidades o empresas. En la página web www.azkoyen.com y en su domicilio social, se pueden consultar los Estatutos Sociales y demás información pública sobre la Sociedad dominante. Azkoyen, S.A. es cabecera de un grupo de sociedades dependientes (“Grupo Azkoyen” o “Grupo”) que, en conjunto se dedican a la fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de productos estuchados y bebidas, máquinas destinadas al sector de hostelería, máquinas seleccionadoras de monedas y otros medios de pago y, en general, a cualquier otra actividad preparatoria o complementaria de las actividades anteriores. Adicionalmente el Grupo se dedica a la fabricación, comercialización e implantación de sistemas innovadores de software y hardware para el control de accesos, control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Consecuentemente, Azkoyen, S.A. está obligada a elaborar, además de sus propias cuentas anuales, cuentas anuales consolidadas del Grupo. Proceso de fusión 2011 Con fecha 24 de junio de 2011 la Junta General de Accionistas de la sociedad dominante aprobó en todo su contenido el Proyecto común de Fusión por absorción de Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (como sociedades absorbidas) y Azkoyen, S.A. (como sociedad absorbente) de 25 de marzo de 2011, Proyecto que fue presentado para su depósito en el Registro Mercantil el día 5 de mayo de 2011, y consta debidamente depositado en el Registro Mercantil de Navarra. La operación de fusión se acogió al régimen especial contemplado en el Capítulo IX del Título X de la Ley Foral 24/1996 de 30 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades de la Comunidad Foral de Navarra. En las Cuentas Anuales del ejercicio 2011 de Azkoyen, S.A. se incluyen los principales aspectos de la fusión por absorción. b) Conflicto entre Rusia y Ucrania El 24 de febrero de 2022 comenzó un conflicto bélico entre Ucrania y Rusia que continúa hoy y supone un riesgo de incertidumbre para la economía mundial. No obstante, el Grupo Azkoyen no lleva a cabo operaciones comerciales relevantes en Ucrania ni en la Federación Rusa por lo que no existen impactos significativos en los estados financieros. Asimismo, no tiene filiales, ni activos, ni mantiene actividad industrial, ni produce, ni compra directamente en estos países. c) Cambio climático El Grupo Azkoyen tiene entre sus compromisos estratégicos, desarrollar tecnologías, productos y servicios para un futuro sostenible. 7 En este sentido, destacan, entre otros, las siguientes líneas de acción y actividades: (i) desarrollo de tecnologías, productos y servicios sostenibles (por ejemplo, proyecto piloto de huella de Carbono en las máquinas, análisis sostenibilidad del ciclo de vida de productos y servicios, estandarización/modulización de las máquinas, integración principios sostenibilidad/economía circular en procesos de diseño), (ii) reducción del impacto del cambio climático (por ejemplo, cálculo inicial de emisiones e identificación de puntos críticos, realización del cálculo de huella de carbono, estrategia de descarbonización así como un plan de reducción y plan de compensación de emisiones), (iii) gestión eficiente de recursos tales como energía, agua, materias primas (por ejemplo, implementación de sistema de gestión ambiental según ISO 14001 en todas las plantas productivas del grupo, establecimiento de objetivos de reducción de consumos, materias primas y residuos según aspectos ambientales significativos de cada una de las plantas, utilización de materiales reciclables y reciclados en procesos de envases y embalajes, realización de auditorías energéticas periódicas, implementación de fuentes de energías renovables en las fábricas), (iv) conseguir una cadena de suministro sostenible (por ejemplo, definición de los criterios sostenibilidad para proveedores, elaboración de un manual de compras sostenibles) e (v) integración de la sostenibilidad en los procesos internos (por ejemplo, revisión de los procesos internos para la integración de los principios de sostenibilidad en los mismos, definición de indicadores de sostenibilidad y un cuadro de mando de sostenibilidad, vigilancia estratégica sobre tendencias de sostenibilidad y/o economía circular). Estas medidas suponen una reducción de emisiones a través de los nuevos desarrollos de I+D, la eficiencia en la utilización de los recursos y la integración de la sostenibilidad en nuestras actuaciones. Asimismo, no han supuesto un impacto contable ni tampoco un cambio significativo en las estimaciones realizadas por la Dirección en ejercicios anteriores. La vida útil de los inmovilizados materiales no se verá afectada por dicho compromiso ya que no se prevé un reemplazo anticipado de los mismos. Tampoco se han detectado nuevos indicios de deterioro como consecuencia del compromiso adquirido teniendo en cuenta las expectativas operativas del Grupo. Los cambios razonablemente posibles en el compromiso de reducción de emisiones absolutas no supondrían un impacto significativo en las estimaciones del valor en uso de las UGEs sujetas a la comprobación de deterioro. Tampoco en las existencias. A fecha de estas cuentas anuales, el Grupo no tiene una obligación implícita o contractual que diera lugar a una provisión de carácter medioambiental. 2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación 2.1 Bases de presentación Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2022 han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad dominante, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 24 de febrero de 2023: - De acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, NIIF), adoptadas por la Unión Europea de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, incluyendo las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), las interpretaciones emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Comittee (IFRIC) y por el Standing Interpretations Comittee (SIC). En la Nota 3 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas. - Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto y que se especifican en la Nota 3 (normas de valoración). 8 - De forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2022 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en dicha fecha. - A partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo. - No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2022 (NIIF-UE) difieren de los utilizados por las entidades integradas en el mismo (P.G.C. u otras normativas locales), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen correspondientes al ejercicio 2021 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 24 de junio de 2022. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el Grupo, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos. Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante del Grupo Azkoyen. En las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2022 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo - ratificadas posteriormente por sus Administradores - para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a: • La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 3.b y 3.d). • La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos y de los fondos de comercio (Notas 3.a, 3.f, 4, 5, 6 y 7). • La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que compensar los créditos fiscales registrados y no utilizados (Notas 3.q y 23). • La cuantificación de las cuentas a cobrar que resultarán incobrables determinada según sus mejores estimaciones y el análisis del histórico de deudas incobrables, de igual modo que los posibles deterioros estimados en las existencias por obsolescencia y/o valor neto recuperable (Notas 11 y 12). • El reconocimiento de ingresos con clientes conforme a la norma NIIF 15, principalmente relacionado con lo siguiente (nota 3.n): – Criterios establecidos para determinar el compromiso y la exigibilidad frente al cliente: aprobación, cumplimiento de las condiciones contractuales, transferencia efectiva de bienes y servicios y evaluación del riesgo de crédito del cliente. 9 – La identificación de las obligaciones de desempeño en cada contrato y la determinación del precio de la transacción cuando éste no esté desglosado en el contrato (en el caso de existir más de una obligación de desempeño) o no sea directamente observable. – Determinación de los precios cuando se incluyen contraprestaciones de importe variable, reconociendo únicamente aquellos ingresos que son altamente probables que no se reviertan en el futuro. – Proyectos de construcción. Cuyos ingresos son reconocidos a lo largo del tiempo según el método del grado de avance. Las estimaciones significativas incluyen los costes totales del contrato, los costes pendientes de incurrir hasta la finalización del contrato, los ingresos totales del contrato, los riesgos del contrato y otros juicios de estimación. Dichos cambios en las estimaciones pueden dar lugar a un incremento o una disminución de los ingresos en el periodo respectivo. • La determinación del plazo del arrendamiento (el Grupo como arrendatario) en los contratos con opciones de prórroga (Notas 3.c y 6). • La probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos de importe indeterminado o contingentes (Notas 3.l, 14 y 23). • Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos por pensiones y otros compromisos con el personal (Nota 3.k). • El cálculo de otras provisiones (Nota 14). A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 24 de febrero de 2023 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas al alza o a la baja, en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas. Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 han sido elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo del 19 de julio de 2002 teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo, así como las alternativas que la normativa permite al respecto. 10 Cambios en las políticas contables a) Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea aplicadas por primera vez en este ejercicio Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021, excepto por las siguientes modificaciones que se han aplicado por primera vez en este ejercicio, sin que las mismas hayan impactado significativamente en estas cuentas anuales consolidadas: Norma, interpretación o modificación Fecha de aplicación en la UE Modificaciones a: - NIIF 3 Combinaciones de negocios 1 enero 2022 Mejoras anuales 2018 - 2020 1 enero 2022 b) Normas e interpretaciones emitidas por el IASB, pero que no son aplicables en este ejercicio El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, cuando entren en vigor, si le son aplicables. Aunque el Grupo está actualmente analizando su impacto, en base a los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre las cuentas anuales consolidadas. Comparación de la información Conforme a lo exigido por la NIC 1, la información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2022 se presenta, a efectos comparativos, con la información relativa al ejercicio 2021. Las cuentas anuales consolidadas de 2021 que se incluyen a efectos comparativos también fueron elaboradas de acuerdo con lo establecido en las NIIF adoptadas por la Unión Europea de forma consistente con las aplicadas en el ejercicio 2022. Moneda funcional Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, dado que el euro es la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo. Las operaciones en el extranjero se registran de conformidad con las políticas establecidas en la Nota 3.t. 2.2 Principios de consolidación a) Entidades dependientes Se consideran “Entidades dependientes” aquellas que están bajo control de la Sociedad dominante. El Grupo controla a una entidad cuando tiene exposición o derechos a rentabilidades variables por su participación en la entidad y la capacidad de influir en esas rentabilidades por su poder sobre la entidad. Las sociedades dependientes están totalmente consolidadas desde la fecha en la que el control se transmitió al Grupo y quedan fuera del alcance desde la fecha en que termina el control. 11 Al 31 de diciembre de 2022 el Grupo Azkoyen, en adelante el Grupo, está constituido por las siguientes sociedades: - Azkoyen, S.A. (Sociedad dominante) (Nota 1). Se dedica principalmente a la prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión a las sociedades filiales, así como a la fabricación y comercialización de máquinas de tabaco, vending y hostelería y a la fabricación y comercialización de productos de medios de pago. - Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda. (anteriormente denominada CHCH – Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda.), sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en Estrada de Paço de Arcos 66, Edificio Bella Vista Office, Lisboa (Portugal). - Coffetek, Ltd., sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A. (adquirida en 2008), domiciliada en Bristol (Reino Unido) cuya actividad fundamental es el diseño, la fabricación y comercialización de máquinas de café automáticas para la industria del Vending y el sector Horeca. - Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH, sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en Am Turm 86, Siegburg (Alemania). - Azkoyen France, S.A.R.L., sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en 6 Allée de Londres, Le Madras Bat C2, Villejust (Francia). - Azkoyen Andina, SAS, sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A., cuya actividad es la fabricación y comercialización de máquinas de café automáticas para la industria del Vending y el sector Horeca. Está domiciliada en Zona Franca Internacional de Pereira (Colombia). - Azkoyen Colombia, SAS, sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen, S.A. Está domiciliada en Manizales (Colombia). - Azkoyen USA Inc., sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A., constituida en 2017, cuya actividad principal es la comercialización de máquinas de café automáticas para la industria del Vending y el sector Horeca. Está domiciliada en Charlotte (Carolina del Norte, EE.UU.). - Coges, S.p.A., sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A. (adquirida en 2005), domiciliada en Schio (Italia) cuya actividad es el diseño y fabricación, para su posterior venta, de sistemas de pago para máquinas de vending. - Coges España Medios de Pago, S.L. sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en la Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra) y cuya actividad principal es el desarrollo y venta de sistemas de medios de pago para máquinas de vending y sistemas de telemetría. - Coges Mobile Solutions, S.R.L. sociedad filial participada al 51% por Coges, S.p.A., constituida en marzo de 2015 conjuntamente con la sociedad italiana de software Naviger, S.R.L., domiciliada en Schio (Italia) y cuya actividad principal es la comercialización mediante licencias de una tecnología que permite, entre otros aspectos, el pago en máquinas de vending a través de una aplicación para smartphones, denominada “Pay4Vend”. 12 - Primion Technology, GmbH, sociedad filial participada en un 100% por la Sociedad dominante, constituida en el año 1999 y adquirida en 2008. Es la sociedad dominante del Subgrupo Primion. Su sede se encuentra ubicada en la localidad de Stetten am Kalten Markt, Baden-Wurttemberg (Alemania). Su actividad consiste en la fabricación, comercialización e implantación de sistemas innovadores de software y hardware para el control de accesos, el control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Adicionalmente Primion Technology, GmbH participa en un 100% del capital social de: (i) General Engineering & Technology N.V. cuyo domicilio social se encuentra en Malle (Bélgica), ésta a su vez participa en un 100% del capital social GET Nederland B.V. con domicilio social en Waardenburg (Países Bajos) y, asimismo, (ii) participa en un 100% en la sociedad Primion GmbH cuyo domicilio social se encuentran en Stetten am Kalten Markt (Alemania), Primion Digitek, S.L.U. cuyo domicilio social se encuentra en San Sebastián de los Reyes (España), Primion SAS con domicilio social en Boulogne-Billancourt (Francia), Primion Technology GmbH con domicilio social en Graz (Austria) y Opertis, GmbH con domicilio social en Bad Arolsen, Hesse (Alemania). El Subgrupo Primion cotizó hasta el 7 de abril de 2015 en la bolsa de Frankfurt (XETRA). - Ascaso, S.L.U., sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en Coneixement 1, Gavà, (Barcelona) y cuya actividad principal es el diseño, la fabricación y comercialización de máquinas espresso tradicionales premium, así como sus recambios, accesorios y componentes. - SIA Vendon, sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en Riga (Letonia) y cuya actividad principal consiste en el diseño, producción y venta de soluciones de IoT, equipos de telemetría y medios de pago para máquinas de vending y café. Todas las sociedades del Grupo cierran su ejercicio social el 31 de diciembre. Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las de la Sociedad dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación. En caso necesario, se realizan ajustes a las cuentas anuales (o estados financieros) de las sociedades dependientes para adaptar las políticas contables utilizadas a las que utiliza el Grupo. En el momento de la adquisición de una sociedad dependiente, los activos y pasivos y los pasivos contingentes se calculan a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición, con respecto a la participación en los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, se reconoce como fondo de comercio (salvo en el caso de adquisición o ventas de participaciones adicionales que no otorguen ni quiten el control en cuyo caso se registra contra patrimonio). Cualquier defecto del coste de adquisición, con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, es decir, descuento en la adquisición, se imputa a resultados en la fecha de adquisición. La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre del ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de enajenación. Son entidades asociadas aquellas sobre las cuales el Grupo, directa o indirectamente, ejerce una influencia significativa y no son entidades dependientes o multigrupo. La influencia significativa se hace patente, en la mayoría de los casos, mediante una participación del Grupo del 20% al 50% de los derechos de voto de la entidad participada. En los estados financieros consolidados las entidades asociadas se valoran mediante el método de la participación, es decir, por la fracción de su neto patrimonial que representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados los dividendos percibidos y otras eliminaciones patrimoniales. 13 En el ejercicio 2022 y 2021 ninguna de las sociedades pertenecientes al Grupo está clasificada como una entidad asociada, debido a los porcentajes de participación de estas. b) Variaciones en el perímetro de consolidación y adquisiciones de intereses minoritarios En el ejercicio 2021 no se produjeron cambios en la composición del Grupo. Las variaciones habidas en el perímetro de consolidación en el ejercicio 2022 han sido las siguientes: b.1. Adquisición SIA Vendon Con fecha 1 de julio de 2022, Azkoyen, S.A. adquirió el 100% de las acciones de la sociedad letona SIA Vendon, por un importe de 9,3 millones de euros (neto de la ampliación de capital por importe de 0,6 millones de euros), más una cantidad variable de hasta 4 millones de euros en función de las ventas de los ejercicios 2022-2024 (nota 16). SIA “Vendon” es una sociedad letona con sede en Riga que opera en Francia, Alemania, Benelux y Reino Unido, con gran experiencia en I+D, líder en conectividad y soluciones globales de IoT, telemetría y medios de pago para los negocios de máquinas de vending y café. Esta adquisición refuerza el crecimiento internacional del Grupo Azkoyen y supone un gran impulso para la división/segmento de medios de pago y plataformas y soluciones de IoT gracias a las múltiples sinergias que se generarán tanto en la expansión del negocio como en el desarrollo de nuevas tecnologías y servicios. La operación se ha contabilizado por el método de compra como sigue: Miles de euros Importe en libros a fecha de adquisición Ajustes IFRS Importe final en libros Activos netos adquiridos: Activos intangibles (Nota 5) 1.153 - 1.153 Inmovilizado material (Nota 7) 50 - 50 Activos por derecho de uso - 147 147 Existencias 617 - 617 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 529 - 529 Tesorería 666 - 666 Pasivos por derecho de uso - (147) (147) Otros pasivos a corto plazo (164) - (164) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (203) - (203) 2.648 - 2.648 Ampliación de capital 621 - 621 Fondo de Comercio 9.272 - 9.272 Coste total de la adquisición 12.541 - 12.541 La siguiente tabla resume la contraprestación transferida, el fondo de comercio generado, así como su asignación: 14 Miles de euros Fondo de comercio inicial 9.272 Asignación Fondo de Comercio (Nota 5) Por “Marca Vendon” 1.100 1.700 1.1001.148 Por “Relaciones con clientes" 1.700 Por “Tecnología” 1.100 3.900 Pasivos por impuestos diferidos (Nota 23.5) 975 Fondo de Comercio provisional final (Nota 4) 6.347 Las relaciones con clientes se han valorado con el método MEEM (Multiple Excess Earnings Method), que está basado en que el valor de un activo es el importe capitalizado de los rendimientos incrementales que se pueden obtener mediante el uso del activo intangible en comparación con los beneficios de la misma compañía que no lo utiliza. Del mismo modo, se sustenta en el concepto de que el valor de un activo intangible es el importe capitalizado de los rendimientos relativos a ese activo, una vez excluido los rendimientos de todos los demás activos que contribuyen a ese flujo de beneficios. La marca se ha valorado considerando el enfoque de ingresos a través de la metodología del Relief from Royalties (RfR). La metodología de ahorro de royalties se basa sobre el concepto de que el propietario del activo intangible obtiene un beneficio a través de la posesión de la marca en lugar de pagar un alquiler o royalty por el uso de la misma. Es decir, el valor se estima a través de la capitalización de los royalties ahorrados por no tener que licenciar la marca de un tercero. La tecnología se ha valorado empleando el método del coste de reposición. Los activos tecnológicos de Vendon (i) no se trata de un activo que genere un flujo por sí solo y (ii) no se encuentra licenciado a terceros. Consideramos que dichos activos que sirven de apoyo a la generación de negocio son claves por lo que se ha valorado utilizando un enfoque de coste, en concreto el coste reposición. La contribución de SIA Vendon al resultado consolidado del ejercicio durante el periodo comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre del ejercicio ha sido unos ingresos ordinarios de 2.340 miles de euros, un EBITDA de 473 miles de euros y una pérdida de 79 miles de euros (Nota 13.7) que incluye la amortización de los activos intangibles surgidos de la combinación de negocios por importe de 305 miles de euros. Los ingresos ordinarios generados en el ejercicio 2022 completo del negocio adquirido ascendieron a 4.096 miles de euros, un EBITDA de 726 miles de euros y un beneficio neto ordinario total de 309 miles de euros que incluyen la amortización de los activos intangibles surgidos de la combinación de negocios por importe de 305 miles de euros. b.2. Adquisición Ascaso Factory, S.L.U Con fecha 22 de julio de 2022, Azkoyen, S.A. aquirió el 100% de las acciones de la sociedad española Ascaso Factory, S.L.U. por un importe de 17.000 miles de euros más una cantidad variable de hasta 4.000 miles de euros sujetos al plan de negocio 2022-2024 (nota 16). Ascaso es una sociedad domiciliada en Gavá (Barcelona) dedicada al diseño, fabricación y comercialización de máquinas de café tradicionales, fundamentalmente destinadas al sector de la hostelería (Horeca) y al denominado 15 Home-Pro, con presencia en más de 95 países. Cuenta con más de 58 años de experiencia en el sector del espresso y destaca por la calidad y fiabilidad de sus máquinas de café. Con esta adquisición, el Grupo Azkoyen complementa y refuerza su posicionamiento en el negocio/ segmento del café con la entrada en el segmento que más crece (máquinas de café tradicionales premium) y en mercados de gran expansión, como Sudeste Asiático, Europa y Norteamérica. Además, permitirá que el Grupo Azkoyen acceda al canal Horeca internacional, amplíe su portfolio de productos y posicione a Azkoyen como una marca referente en el negocio del café. Miles de euros Importe en libros a fecha de adquisición Ajustes IFRS Importe final en libros Activos netos adquiridos: Activos intangibles (Nota 5) 19 - 19 Inmovilizado material (Nota 7) 122 - 122 Activos por derecho de uso - 1.172 1.172 Otros activos no corrientes 54 - 54 Impuestos diferidos 162 - 162 Existencias 4.430 - 4.430 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 2.389 - 2.389 Tesorería 341 - 341 Pasivos por derecho de uso - (1.172) (1.172) Otros pasivos a corto plazo (860) - (860) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (1.833) - (1.833) 4.824 - 4.824 Fondo de Comercio 15.457 - 15.457 Coste total de la adquisición 20.281 - 20.281 La siguiente tabla resume la contraprestación transferida, el fondo de comercio generado, así como su asignación: Miles de euros Fondo de Comercio inicial 15.457 Asignación Fondo de Comercio (Nota 5) Por "Marca Ascaso" 3.700 6.9001.100 1.700 1.1001.148 Por "Relaciones con clientes" 6.900 10.600 Pasivos por impuestos diferidos (Nota 23.5) 2.650 Fondo de Comercio provisional final (Nota 4) 7.507 Las relaciones con clientes se han valorado con el método MEEM (Multiple Excess Earnings Method), que está basado en que el valor de un activo es el importe capitalizado de los rendimientos incrementales que se pueden obtener mediante el uso del activo intangible en comparación con los beneficios de la misma compañía que no lo utiliza. Del mismo modo, se sustenta en el concepto de que el valor de un activo intangible es el importe capitalizado de los rendimientos relativos a ese activo, una vez excluido los rendimientos de todos los demás activos que contribuyen a ese flujo de beneficios. 16 La marca se ha valorado considerando el enfoque de ingresos a través de la metodología del relief from royalties (RfR). La metodología de ahorro de royalties se basa sobre el concepto de que el propietario del activo intangible obtiene un beneficio a través de la posesión de la marca en lugar de pagar un alquiler o royalty por el uso de la misma. Es decir, el valor se estima a través de la capitalización de los royalties ahorrados por no tener que licenciar la marca de un tercero. La contribución de Ascaso Factory, S.L.U. al resultado consolidado del ejercicio durante el periodo comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre del ejercicio ha sido de unos ingresos de 4.005 miles de euros, un EBITDA de 994 miles de euros y de un beneficio de 298 miles de euros (Nota 13.7) que incluye la amortización de los activos intangibles surgidos de la combinación de negocios por importe de 436 miles de euros. Los ingresos ordinarios generados en el ejercicio 2022 completo del negocio adquirido ascienden a 12.262 miles de euros, un EBITDA de 2.908 miles de euros y un beneficio neto ordinario total de 1.929 miles de euros, que incluye la amortización de los activos intangibles surgidos de la combinación de negocios por importe de 436 miles de euros. 2.3 Correcciones de errores En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales consolidadas de 2021. 3. Normas de valoración Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, han sido las siguientes: a) Combinación de negocios y Fondo de Comercio Combinación de negocios En una combinación de negocios, el adquirente mide los activos adquiridos y los pasivos asumidos (incluidos pasivos contingentes) identificables a sus valores razonables a la fecha de adquisición (Nota 2.2.b). Las estimaciones de los valores razonables a la fecha de adquisición se basan en juicios y se establecen mediante técnicas de medición que también pueden apoyarse en tasadores independientes. El periodo de medición, que es el periodo posterior a la fecha de adquisición en el que el adquirente puede ajustar los importes provisionales reconocidos en una combinación de negocios, proporciona al adquirente un plazo de tiempo razonable para obtener la información necesaria para identificar y medir, a la fecha de adquisición conforme a la NIIF 3, entre otras cosas, los activos adquiridos y pasivos asumidos identificables, la contraprestación entregada o el “Fondo de comercio” resultante (Nota 4). La enmienda a la NIIF 3 – Definición de un Negocio aclara que, para ser considerado un negocio, un conjunto integrado de actividades y activos debe incluir, como mínimo, un insumo y un proceso sustantivo que juntos contribuyan de forma significativa a la capacidad de crear productos. Fondo de comercio El fondo de comercio generado en la consolidación representa el exceso del coste de adquisición sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad dependiente o entidad controlada conjuntamente en la fecha de adquisición. 17 Las diferencias positivas entre el coste de las participaciones en el capital de las entidades consolidadas respecto a los correspondientes valores teórico-contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidación, se imputan de la siguiente forma: 1. Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor de los activos (o reduciendo el de los pasivos) cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos contables con los que figuran en sus balances de situación y cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos (pasivos) del Grupo: amortización, devengo, etc. 2. Si son asignables a unos activos intangibles concretos, reconociéndolos explícitamente en el balance de situación consolidado siempre que su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente. 3. Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio, que se asigna a una o más unidades generadoras de efectivo específicas. Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso y representan, por tanto, pagos anticipados realizados por la entidad adquirente de los beneficios económicos futuros derivados de los activos de la entidad adquirida que no sean individual y separadamente identificables y reconocibles. Los fondos de comercio se mantienen valorados a su coste de adquisición, minorado -en su caso- por los deterioros de su valor contable respecto de su valor recuperable. El Grupo Azkoyen realiza de forma sistemática el análisis de su recuperabilidad al cierre de cada ejercicio, o en las ocasiones en que los acontecimientos o los cambios de circunstancias indican que podría haberse deteriorado (Nota 4). El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por los costes de venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor en uso las hipótesis utilizadas incluyen las tasas de descuento antes de impuestos, tasas de crecimiento y cambios esperados en los precios de venta y en los costes. El Grupo Azkoyen estima las tasas de descuento antes de impuestos que recogen el valor del dinero en el tiempo y los riesgos asociados a la unidad generadora de efectivo. Las tasas de crecimiento y las variaciones en precios y costes se basan en las previsiones internas y sectoriales y la experiencia y expectativas futuras, respectivamente. Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las unidades generadoras de efectivo, para un periodo de 5 años (que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes estratégicos aprobados en vigor) y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento sustentada. A partir de las proyecciones realizadas por el Grupo para un periodo de 5 años, se calcula el flujo de caja normalizado, al considerarse que a partir de esa fecha se habrá considerado un nivel maduro y constante. El flujo de caja libre normalizado surge de ajustar ligeramente (según el caso, al alza o a la baja), el EBIT del año 5, descontando al mismo los impuestos a hacer frente, igualando amortizaciones e inversiones y considerando constante la variación de circulante. Asimismo, las UGES que componen el Grupo Azkoyen son las siguientes: - Coffee & Vending Systems (en la que se incluye UGE Coffetek) - Máquinas espresso tradicionales de café premium (UGE Ascaso Factory). 18 - Retail y medios de pagos industriales - Medios de pago para máquinas de vending (UGE Coges) - Conectividad y soluciones IoT en medios de pago digitales y telemetría (UGE SIA Vendon) - Time & Security (UGE Primion) Para todas las unidades generadoras de efectivo los parámetros más relevantes son: − importe neto de la cifra de negocios, − resultado de explotación, − capital circulante, − inversiones en activos fijos, − hipótesis de crecimiento. Las partidas de balance que se incluyen en el valor en libros de las UGE y que se comparan con el valor en uso son: − Inmovilizado intangible-fondo de comercio, − Inmovilizado intangible-otro inmovilizado intangible, − Inmovilizado material, − Existencias, − Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, − Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar − Activos/pasivos por contrato. En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente pérdida por deterioro con cargo al epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado – Deterioro del inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, dado que, tal y como se determina en NIIF 3, los fondos de comercio no son objeto de amortización. Las pérdidas por deterioro, si hubiera, relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior. En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente, el importe atribuible del fondo de comercio se incluye en la determinación de los beneficios o pérdidas procedentes de la enajenación. A 31 de diciembre de 2022, los fondos de comercio eran básicamente los surgidos en las adquisiciones de Coges, S.p.A. en 2005, Coffetek, Ltd. y Subgrupo Primion en 2008, y Ascaso, S.L.U. y SIA Vendon en 2022. A 31 de diciembre de 2021 los fondos de comercio eran básicamente los surgidos en las adquisiciones de Coges, S.p.A. en 2005 y Coffetek, Ltd. y Subgrupo Primion en 2008. Véase en la Nota 4 la información relativa a la evaluación del riesgo de deterioro realizada. b) Otros activos intangibles Son activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por las entidades consolidadas. Sólo se reconocen contablemente aquellos cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que las entidades consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos. 19 Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción (o valor razonable en combinaciones de negocio) y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. En ambos casos, las entidades consolidadas reconocen contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado – Deterioro del inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro, registradas en ejercicios anteriores, son similares a los aplicados para los activos materiales (Nota 3.f). Los conceptos incluidos en este epígrafe son: Marcas Las marcas se valoran inicialmente a su precio de adquisición (o valor razonable en combinaciones de negocios) y se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles estimadas generalmente en un plazo entre 5 y 15 años (nota 2.2.b.). Aplicaciones informáticas Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física, incorporando por tanto elementos tangibles e intangibles. Estos activos se reconocen como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de entre 2 y 5 años desde la entrada en explotación de cada aplicación. Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren. Cartera de clientes Cuando en una combinación de negocios (Nota 2.2.b) el Grupo considera que debido a los esfuerzos empleados por la sociedad adquirida en desarrollar las relaciones con sus clientes se cuenta con un grado de control suficiente sobre los beneficios económicos que se podrán derivar de los mismos y que éstos van a continuar demandando los bienes y servicios que se les vienen ofreciendo, se consideran dichas relaciones activables, firmándose por lo tanto como un activo intangible que se amortiza en un periodo de entre 5 y 12 años. Estos activos se registran en la combinación de negocios por su valor razonable a la fecha (considerando su efecto fiscal) que se estima como el importe que la entidad habría pagado por el activo, en la fecha de adquisición, en una transacción entre un comprador y un vendedor interesados y debidamente informados, que se realice en condiciones de independencia mutua teniendo en cuenta la mejor información disponible. Investigación y desarrollo El Grupo sigue la política de registrar como gastos del ejercicio los gastos de investigación y desarrollo en los que incurre, salvo en el caso de activos intangibles surgidos de proyectos de desarrollo que se reconocen (de acuerdo con las NIIF) como tal si, y sólo si, el Grupo puede demostrar todos los extremos siguientes: 20 - Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta. - Su intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo. - Su capacidad para utilizar o vender el activo intangible. - La forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro. Entre otras cosas, el Grupo debe demostrar la existencia de un mercado para la producción que genere el activo intangible o para el activo en sí, o bien, en el caso de que vaya a ser utilizado internamente, la utilidad del mismo para la entidad. - La disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible. - Su capacidad para medir de forma fiable, el desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo. En el Grupo esto se cumple principalmente en el caso de determinados proyectos de desarrollo del Subgrupo Primion. Los activos intangibles generados internamente, así como los que surgen de la asignación del “PPA” (nota 2.2.b.), se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles (entre 3 y 10 años). A fin de cada ejercicio se revisan las posibilidades técnicas, económicas y financieras de cada proyecto. Cuando la evolución del proyecto es negativa o no existen planes de financiación para ser llevados a término efectivo, se aplica su importe íntegro al resultado del ejercicio. Estos proyectos se refieren básicamente al desarrollo de diversos programas de hardware y software para sistemas de registro de tiempos y datos operacionales. Cuando no puede reconocerse un activo intangible generado internamente, los costes de desarrollo se reconocen como gasto en el periodo en que se incurren. c) Arrendamientos, el Grupo como arrendatario Hasta el 1 de enero de 2019, el Grupo reconocía los arrendamientos de acuerdo con los criterios establecidos en la NIC 17 y la CINIIF 4. Un arrendamiento se clasificaba como arrendamiento financiero cuando todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien eran sustancialmente trasladados al arrendatario. Todos los demás arrendamientos se clasificaban como arrendamientos operativos. A partir del 1 de enero de 2019, el Grupo adoptó la NIIF 16. 21 ARRENDATARIO Activos por derecho de uso El Grupo reconoce el activo por derecho de uso en la fecha de comienzo del arrendamiento (fecha en que el activo subyacente está disponible para su uso). Los activos por derecho de uso están valorados al coste, menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas; y ajustado para reflejar cualquier nueva valoración del pasivo por arrendamiento. El coste del activo por derecho de uso comprende el importe de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento, cualquier coste directo inicial soportado y cualquier pago por arrendamiento efectuado en la fecha de comienzo o antes de ésta, menos cualquier incentivo de arrendamiento recibido. Comprende asimismo una estimación de los costes en que, en su caso, incurrirá el Grupo al devolver el activo subyacente a la condición exigida en los términos y condiciones del arrendamiento. A menos que el Grupo esté razonablemente seguro de obtener la propiedad del activo subyacente al finalizar el plazo del arrendamiento, el activo por derecho de uso es amortizado, aplicando el método lineal, desde la fecha de comienzo hasta, bien el final de la vida útil de dicho activo, bien el final del plazo del arrendamiento si éste se produjera antes. Los activos por derecho de uso están sujetos a deterioro. Pasivos por arrendamiento En la fecha de comienzo, el Grupo valora el pasivo por arrendamiento al valor actual de los pagos por arrendamiento que no estén abonados en esa fecha. Los pagos por arrendamiento incluyen pagos fijos (incluyendo los pagos fijos en esencia) menos los incentivos de arrendamiento a cobrar, pagos por arrendamiento variables que dependen de un índice o un tipo, inicialmente valorados con arreglo al índice o tipo en la fecha de comienzo, y los importes que se espera abonar en concepto de garantías de valor residual. Se incluyen asimismo el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción, y los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja el ejercicio por el arrendatario de la opción de rescindir el arrendamiento. Los pagos por arrendamiento variables que no dependen de un índice o un tipo se reconocen como gasto en el ejercicio en el que se haya producido el hecho o la circunstancia que da lugar a dichos pagos. Los pagos por arrendamiento se descuentan utilizando el tipo de interés implícito en el arrendamiento, si ese tipo puede determinarse fácilmente. Si no puede determinarse fácilmente, se utiliza el tipo de interés incremental del endeudamiento del arrendatario. Después de la fecha de comienzo, el importe de pasivos por arrendamiento es incrementado a fin de reflejar los intereses sobre el pasivo por arrendamiento; y reducido para reflejar los pagos por arrendamiento efectuados. Adicionalmente, el importe en libros es valorado nuevamente si existe una modificación en el plazo del arrendamiento, o si hay un cambio en la evaluación de una opción de compra del activo subyacente. Al aplicar la nueva valoración, el Grupo determina un tipo de interés revisado. Asimismo, el importe en libros es valorado nuevamente si, por ejemplo, existe un cambio como consecuencia de la variación de un índice o un tipo utilizado para determinar esos pagos, incluido, por ejemplo, un cambio destinado a reflejar las variaciones en los precios de alquiler del mercado. En este caso, se utiliza un tipo de descuento sin cambios, salvo que la variación de los pagos por arrendamiento se deba a un cambio en los tipos de interés variables. Arrendamientos a corto plazo y arrendamientos en los que el activo subyacente es de bajo valor El Grupo aplica las exenciones del reconocimiento a los arrendamientos a corto plazo (aquellos arrendamientos que tienen un plazo de doce meses o menos desde la fecha de comienzo y que no contienen una opción de compra) y a los arrendamientos en los que el activo subyacente es de escaso valor (por ejemplo, menor a 5.000 euros). Sus pagos por arrendamiento son reconocidos como gastos de forma lineal durante el plazo del arrendamiento. 22 Determinación del plazo del arrendamiento de los contratos con opciones de prórroga El Grupo determina el plazo del arrendamiento como igual al periodo no revocable de un arrendamiento al que se añaden: (i) los periodos cubiertos por una opción de prorrogar el arrendamiento, si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción; y (ii) los periodos cubiertos por la opción de rescindir el arrendamiento, si el Grupo tiene la certeza razonable de que no ejercerá esa opción. Al evaluar si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá la opción de prorrogar un arrendamiento, o de que no ejercerá la opción de rescindir el arrendamiento, el Grupo tiene en cuenta todos los hechos y circunstancias pertinentes que creen un incentivo económico que mueva al Grupo a ejercer la opción de prorrogar el arrendamiento, o a no ejercer la opción de rescindir el mismo. Después de la fecha de comienzo, el Grupo evalúa nuevamente el plazo del arrendamiento, siempre que se produce un hecho o cambio significativo en las circunstancias que esté bajo control del Grupo; y que afecta a la determinación de la certeza razonable sobre el ejercicio, o no, de las opciones. Adicionalmente, considérese lo indicado en la Nota 6. d) Inmovilizado material Los terrenos y edificios adquiridos para el uso en la producción o el suministro de bienes o servicios, o con fines administrativos, se presentan en el balance de situación consolidado a coste de adquisición o coste de producción menos su amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. A la fecha de transición, 1 de enero de 2004, los valores contables brutos del inmovilizado se correspondieron con el coste de adquisición corregido por determinadas revalorizaciones al amparo de la legislación al efecto por entender que éstas equivalían a la evolución de los índices de precios. Las sustituciones o renovaciones de elementos completos, o las mejoras que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados. Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a resultados, siguiendo el principio de devengo, como coste del ejercicio en que se incurren. La amortización se calcula, aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual; entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. Si se diera la circunstancia de que el valor residual de un activo fuera superior a su valor neto contable, en ese momento cesaría de amortizar. Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes, determinados en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos: 23 Años de Vida Útil Edificios 20 – 55 Instalaciones y maquinaria 7 – 18 Mobiliario y equipo 5 – 10 Utillaje 4 – 7 Vehículos 5 Equipo proceso de datos 4 - 5 El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el beneficio de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de resultados. Los trabajos realizados por el Grupo Azkoyen para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos determinados en función de los costes horarios del personal dedicado a ellos, y se contabilizan con abono al epígrafe “Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. e) Inversiones inmobiliarias El epígrafe “Inversiones inmobiliarias” del balance de situación consolidado adjunto recoge los valores netos de terrenos, edificios y otras construcciones ajenas a la actividad productiva, que se mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado. El Grupo sigue, para su valoración, el método de coste amortizado que supone su valoración al coste de adquisición neto de sus correspondientes provisiones y amortizaciones aplicadas de acuerdo con lo contemplado en la Nota 7.2. Ni en el ejercicio 2022, ni en el ejercicio 2021, se ha registrado ingreso neto alguno derivado de rentas por alquileres provenientes de estas inversiones inmobiliarias. Adicionalmente, el Grupo no ha incurrido durante el ejercicio en otros gastos de importe significativo derivados de las inversiones inmobiliarias. f) Deterioro de valor de activos materiales, intangibles excluyendo el fondo de comercio y activos por derecho de uso En la fecha de cada balance de situación consolidado o en aquella fecha en que considere necesario, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales, intangibles y activos por derecho de uso para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Un activo intangible, si hubiera, con una vida útil indefinida es sometido a una prueba de deterioro de valor una vez al año. El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios para su venta) y el valor en uso. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. 24 Cuando una pérdida por deterioro de valor, si hubiera, revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo), se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso. En el caso de los fondos de comercio, el tratamiento de los saneamientos se explica en la Nota 3.a. g) Existencias Las existencias están valoradas al precio de adquisición, al coste de producción o al valor neto realizable, el menor. En el coste se incluyen materiales valorados a coste estándar que se aproxima a precio medio ponderado, trabajos con terceros y los costes directamente imputables al producto, así como la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los productos. En periodos con un nivel bajo de producción o en los que exista capacidad ociosa, la cantidad de gastos generales de producción fijos imputados a cada unidad de producción no se incrementa como consecuencia de esta circunstancia. En periodos de producción anormalmente alta, la cantidad de gastos generales de producción fijos imputados a cada unidad de producción se reducirá, de manera que no se valoren las existencias por encima del coste real. El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución. El Grupo realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias al final del ejercicio, dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias, que previamente causaron la rebaja, hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de dicha rebaja. Al 31 de diciembre de 2022, al igual que al 31 de diciembre de 2021, no existían compromisos significativos de compra de existencias. En los compromisos de compra pendientes de vencimiento al cierre del ejercicio - cuyo precio de compra será el de cotización en la fecha de su vencimiento- la operación se registra en el momento en el que se materializa la correspondiente transacción. h) Instrumentos financieros Activos financieros Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías de medición: - aquellos que se miden posteriormente a valor razonable (bien a través de otro resultado global o a través de pérdidas y ganancias), y - aquellos que se miden a coste amortizado. Los activos financieros se clasifican a coste amortizado cuando el modelo de negocio es mantener un activo financiero con el fin de cobrar flujos de efectivo contractuales y, según las condiciones del contrato, se reciben flujos de efectivo en fechas específicas que constituyen exclusivamente pagos de principal e interés. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 el Grupo mantenía únicamente los siguientes instrumentos financieros: 25 - Activos financieros a coste amortizado, incluyendo: - cuentas a cobrar a clientes por ventas y prestaciones de servicio, y - otros activos financieros a coste amortizado. Véase lo indicado en las Notas 9 y 12. Las cuentas a cobrar a clientes y otros préstamos y cuentas a cobrar se valoran a coste amortizado, utilizando el método del interés efectivo menos cualquier pérdida por deterioro. Dichas pérdidas por deterioro se reconocen utilizando cuentas de provisiones separadas. Dichas provisiones conllevan la aplicación de juicios significativos de la Dirección y la revisión de las cuentas a cobrar basada en sus mejores estimaciones y el análisis del histórico de deudas incobrables, tras haber considerado, en su caso, la cobertura de seguro de riesgo de crédito y otras garantías. La NIIF 9 requiere que el Grupo registre las pérdidas crediticias esperadas de todos sus títulos de deuda, préstamos y deudores comerciales, ya sea sobre una base de 12 meses o de por vida, dependiendo de la evolución del riesgo crediticio del activo financiero desde su reconocimiento inicial en balance. El Grupo decidió aplicar el modelo simplificado y registrar las pérdidas esperadas en la vida de todos los deudores comerciales desde el reconocimiento inicial de las cuentas a cobrar. La valoración del deterioro de las deudas comerciales se realiza tomando en consideración la antigüedad de cada partida que compone la deuda. Las deudas comerciales se clasifican por franjas trimestrales de vencimiento, a las cuales, se les asignan un porcentaje que determinará el importe a deteriorar. Este porcentaje será superior conforme el número de meses vencidos aumente. El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como cesiones de créditos comerciales en operaciones de “factoring” en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés. Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos o el “factoring con recurso”. Pasivos financieros Los pasivos financieros se registran generalmente por el efectivo recibido, neto de los costes de la transacción. En ejercicios posteriores estas obligaciones se valoran a su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Por coste amortizado se entiende el efectivo recibido, menos las devoluciones de principal efectuadas, más los intereses devengados no pagados. Los instrumentos financieros derivados y las operaciones de cobertura se explican en Nota 3.j. Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente En general, los activos y pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes en función del ciclo de explotación. En el Grupo Azkoyen el ciclo de explotación no supera los doce meses, por lo que, los activos y pasivos se clasifican en general como corrientes o no corrientes en función de su vencimiento a partir de la fecha del balance de situación, considerándose como no corrientes aquellos activos y pasivos con vencimiento posterior a los doce meses contados a partir de la fecha del mismo. i) Instrumentos de patrimonio Los instrumentos de capital y otros de patrimonio emitidos por el Grupo se registran por el importe recibido en el patrimonio neto, neto de costes directos de emisión. 26 Acciones propias Las acciones de la Sociedad dominante propiedad de entidades consolidadas se presentan a su coste de adquisición minorando el patrimonio neto (Nota 13.5). j) Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas Las actividades del Grupo Azkoyen le exponen a los riesgos financieros de las variaciones de los tipos de interés. Para cubrir estas exposiciones, en ejercicios anteriores el Grupo utilizó contratos de permutas financieras sobre tipos de interés. Los derivados financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición y posteriormente se realizan correcciones valorativas para reflejar su valor razonable de mercado en cada cierre. La contabilización de las fluctuaciones en el valor depende de si el derivado está considerado o no como instrumento de cobertura, tal como se explica a continuación. Las variaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que se han concebido y hecho efectivos como coberturas altamente eficaces de futuros flujos de efectivo, se reconocen directamente en el patrimonio neto y la parte que se determina como ineficaz se reconoce de inmediato en la cuenta de resultados. Si la cobertura del flujo de efectivo del compromiso firme o la operación prevista deriva en un reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en tal caso, en el momento en que se reconozca el activo o pasivo, los beneficios o pérdidas asociados al derivado previamente reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la valoración inicial del activo o pasivo. Por el contrario, para las coberturas que no derivan en el reconocimiento de un activo o pasivo, los importes diferidos dentro del patrimonio neto se reconocen en la cuenta de resultados en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta a los resultados netos. Para una cobertura efectiva del riesgo a las variaciones en el valor razonable, el elemento objeto de cobertura se ajusta a las variaciones del valor razonable atribuibles al riesgo que se está cubriendo con el correspondiente registro en resultados. Las variaciones del valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no cumplen los criterios para la contabilización de coberturas se reconocen en la cuenta de resultados a medida que se producen. El valor razonable de los diferentes instrumentos derivados se calcula mediante los siguientes métodos: - Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio. - En el caso de los derivados no negociados en mercados organizados, el Grupo utiliza para su valoración el descuento de los flujos de caja esperados y modelos de valoración de opciones generalmente aceptados, basándose en las condiciones de mercado tanto de contado como de futuros a la fecha de cierre del ejercicio. La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulados correspondientes al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período. El Grupo no dispone al 31 de diciembre de 2022, ni disponía al 31 de diciembre de 2021, de instrumentos financieros derivados contratados. 27 k) Indemnizaciones por despido y compromisos laborales De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, el Grupo Azkoyen está obligado al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en que se adopta la decisión del despido por la Dirección y/o el Órgano de Administración y éste se comunica (Nota 20.2). El epígrafe “Pasivo no corriente - Otros pasivos no corrientes” del balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2022 incluye 705 miles de euros (703 miles de euros al 31 de diciembre de 2021) correspondientes al valor actual del pasivo actuarial, calculado de acuerdo a la NIC 19, registrado básicamente por Coges, S.p.A. en cobertura de las obligaciones laborales establecidas en el Artículo 2.120 del Código Civil italiano (“Trattamento di fine rapporto” - TFR), relacionadas con el derecho al cobro por parte de los empleados y trabajadores de indemnizaciones en el momento de la finalización de su vida laboral por cuenta ajena (Nota 16). La naturaleza de este plan post-empleo hasta enero de 2007 era de prestaciones definidas. Como consecuencia de una reforma legislativa producida en Italia, con efectos 1 de enero de 2007, todas las obligaciones por este concepto que surjan a futuro fueron externalizadas y por tanto ya no les es de aplicación el tratamiento como plan de prestaciones definidas según NIC 19, por lo que los pagos realizados se registran con cargo a “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. En 2022 dicho epígrafe incluye 253 miles de euros por este concepto (228 miles de euros en 2021). Sin embargo, las obligaciones generadas hasta la fecha de entrada en vigor de la reforma siguen teniendo el mismo tratamiento. Su valor razonable ha sido calculado de acuerdo con lo indicado por la NIC 19. Las hipótesis fundamentales consideradas en 2022 han sido, entre otras, un tipo de interés del 3,63% (0,44% en 2021), una tasa de inflación del 2,30% (1,75% en el ejercicio 2021) y tablas de supervivencia “RG48 della Ragioneria Generalle dello Stato”. Los pagos del ejercicio por este concepto han ascendido a 36 miles de euros, aproximadamente (147 miles de euros aproximadamente en 2021). Asimismo, el Grupo cuenta con compromisos laborales que son tratados como planes de aportaciones definidas en base a lo indicado por NIC 19, a los que se acogen empleados del Subgrupo Primion. Las obligaciones derivadas de este concepto se encuentran básicamente externalizadas y los pagos realizados por este concepto se registran con cargo al epígrafe de “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta correspondiente al ejercicio 2022. El importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2022 ha ascendido a 144 euros aproximadamente (1 miles de euros en 2021). Los importes satisfechos por Coges S.p.A. y el Subgrupo Primion a sistemas externalizados son básicamente equivalentes a la obligación devengada. El resto de acuerdos de naturaleza retributiva con determinados empleados y Administradores, se registran como pasivo en función de su devengo y siempre que se estén cumpliendo los objetivos a los que están condicionados (Nota 20.2). l) Provisiones y pasivos y activos contingentes Al tiempo de formular las cuentas anuales de las entidades consolidadas, sus respectivos Administradores diferencian entre: • Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades; concretos en cuanto a su naturaleza, pero indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación. 28 • Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas y no cumplen los requisitos para su registro como provisiones. • Activos contingentes: activos de naturaleza posible, surgidos a raíz de sucesos pasados, cuya existencia ha de ser confirmada sólo por la ocurrencia, o en su caso por la no ocurrencia, de uno o más eventos inciertos en el futuro, que no están enteramente bajo el control de la entidad. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que lo contrario . Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria consolidada, en la medida en que no sean considerados como remotos. Las provisiones -que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable- se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas; procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen. Respecto a procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso, considérese lo indicado en la Nota 14. Provisiones por costes de garantías y reciclaje. Las provisiones por costes de garantías y por las obligaciones legales relacionadas con el reciclaje de determinados aparatos eléctricos y/o electrónicos se reconocen en el momento de la venta de los productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto realizada por los Administradores de la Sociedad dominante y necesaria para liquidar el pasivo del Grupo (Nota 31). m) Subvenciones oficiales Las subvenciones oficiales se reconocen cuando existen garantías razonables de que se han cumplido las condiciones necesarias para recibir las subvenciones y de que se recibirán. Adicionalmente, se siguen los criterios siguientes: a) Subvenciones concedidas para la compra o producción de activos fijos (subvenciones relacionadas con activos o de capital): se clasifican como ingresos diferidos (Nota 17) y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo por los activos subvencionados. b) Subvenciones para gastos (o de explotación): se asignan a ingresos en el epígrafe “Otros ingresos de explotación” del año en que se producen los gastos relacionados (Nota 18). 29 n) Reconocimiento de ingresos El Grupo Azkoyen reconoce el ingreso, cuando o a medida que el control sobre los distintos bienes o servicios es transferido al cliente; esto es, cuando el cliente controla el uso de los bienes o servicios transferidos y obtiene sustancialmente todos los beneficios aparejados a los mismos, siempre y cuando exista un contrato con derechos y obligaciones ejecutables, y entre otros, sea probable que el Grupo recaude la contraprestación a la que tenga derecho, teniendo en cuenta la calidad crediticia del cliente. El ingreso es el precio de la transacción al que el Grupo espera tener derecho. Si la contraprestación es variable, el importe estimado de la misma se incluirá en el precio de la transacción sólo en la medida en que sea altamente probable que no ocurra una reversión significativa del importe del ingreso de actividades ordinarias acumulado reconocido cuando se resuelva posteriormente la incertidumbre asociada con la prestación variable. La consideración es ajustada por el valor del dinero en el tiempo si el periodo entre el momento en el que se transfieren los bienes y servicios y el momento en que se recibe el pago es superior a doce meses y si hay un beneficio de financiación significativo, bien para el cliente o para el Grupo. Si un contrato hace referencia a distintos bienes y servicios, el precio es asociado a las distintas obligaciones de desempeño sobre la base de los precios de venta independientes relativos de cada bien o servicio distinto. Si los precios de venta no son observables, la Sociedad los estima razonablemente. El ingreso es reconocido para cada obligación de desempeño en un momento determinado o lo largo del tiempo. De acuerdo a la NIIF 15 el Grupo considera lo siguiente: Venta de bienes: los ingresos se reconocen en el momento en que el control de los bienes pasa al comprador, normalmente coincidente con el momento de la entrega de los bienes. Los ingresos son reconocidos con base en los precios estipulados en el contrato, netos de los descuentos estimados por volumen u otros. Las facturas se emiten en ese momento. Esta norma no tiene ningún impacto en los contratos con los clientes en los que la venta es la única obligación contractual. (i) Contraprestaciones variables Algunos contratos con clientes proporcionan derechos de devolución, descuentos comerciales o descuentos por volumen. El Grupo reconoce los ingresos por la venta de bienes al valor razonable de la contraprestación recibida o por cobrar, neta de devoluciones, descuentos comerciales y rebajas por volumen. Si los ingresos no se pueden medir de forma fiable, el Grupo difiere el reconocimiento de los ingresos hasta que se resuelva la incertidumbre. Tales disposiciones dan lugar a contraprestaciones variables de acuerdo con la NIIF 15, y tienen que ser estimadas al inicio del contrato. La NIIF 15 obliga a considerar que no habrá reversiones significativas de ingresos al determinar las contraprestaciones variables. (ii) Obligaciones por garantías El Grupo ofrece las garantías obligatorias para las reparaciones generales. Por otra parte, en algunas ocasiones, ofrece extensiones de garantías o servicios de mantenimiento en sus contratos con clientes. Las garantías obligatorias se siguen registrando de acuerdo con la NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes (contabilizadas como una provisión de costo). Por su parte a las garantías extendidas es de aplicación lo establecido en la NIIF 15 (para lo cual se diferirán los ingresos ordinarios). Ventas por contratos de construcción (relacionados con proyectos de instalaciones de sistemas integrados de seguridad, con vistas a la construcción de un activo o una combinación de activos que están estrechamente interrelacionados o son interdependientes en cuanto a su diseño, tecnología y función o su propósito o uso final) básicamente del Subgrupo Primion: los ingresos son reconocidos a lo largo del tiempo según el método de grado de avance, basado en el porcentaje de los costes incurridos a la fecha sobre los costes totales estimados. Una pérdida esperada en un contrato es reconocida como gasto inmediatamente. 30 El Grupo reconoce un derecho de cobro por todos aquellos contratos de construcción en curso en los cuales la suma de los cobros parciales emitidos, no exceden el coste más el beneficio reconocido total incurrido a la fecha. El Grupo reconoce un pasivo por todos aquellos contratos de construcción en curso en los cuales la suma de las facturas parciales emitidas excede el coste total incurrido más el beneficio reconocido. Los importes por variaciones en contratos, reclamaciones adicionales y pagos por incentivos son registrados en la medida en que hayan sido acordados. Una variación o modificación es una instrucción del cliente para cambiar el alcance del trabajo que se va a ejecutar bajo las condiciones del contrato. Ejemplos de modificaciones son los cambios en la especificación o diseño del activo, así como los cambios en la duración del contrato. La modificación se incluye en los ingresos ordinarios del contrato cuando se dispone de una confirmación del cliente que aprueba el plan modificado. La confirmación puede ostentar forma de pedido, pero también de correo electrónico o cualquier otra clase de acuerdo (por ejemplo, actas de una reunión). Una reclamación es una cantidad que se espera cobrar del cliente como reembolso de costes no incluidos en el precio del contrato. La reclamación puede surgir, por ejemplo, cuando el cliente cause retrasos, errores en las especificaciones o el diseño, o bien por causa de disputas referentes al trabajo incluido en el contrato. La valoración de las cantidades de ingresos ordinarios, que surgen de las reclamaciones, está sujeta a un alto nivel de incertidumbre y, frecuentemente, depende del resultado de las pertinentes negociaciones. Una reclamación se incluye entre los ingresos ordinarios del contrato cuando, asimismo, se dispone de una confirmación del cliente que la apruebe. La mayoría de los contratos de construcción del Subgrupo Primion, relacionados con proyectos de instalaciones de sistemas integrados de seguridad (que incluyen bienes y servicios que representan una obligación única de desempeño) y contabilizados bajo el método de grado de avance (véase la Nota 3.m), cumplen los requerimientos para reconocer su ingreso a lo largo del tiempo. De esta forma, la aplicación de la norma no implica una modificación del momento en que se reconoce el ingreso. Por otra parte, como se indica anteriormente, la NIIF 15 también incluye una orientación sobre la presentación de los saldos de los contratos, es decir, activos y pasivos derivados de contratos con clientes, que se puede observar en la nota 12. Ingresos procedentes de los servicios: los ingresos se reconocen a lo largo del tiempo de forma lineal o si el patrón de rendimiento no es lineal, a medida que se prestan los servicios, es decir, según el método del porcentaje de realización (grado de avance) descrito anteriormente. Ingresos por intereses: se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo, que es el tipo que descuenta exactamente los flujos futuros recibidos en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho activo. o) Reconocimiento de gastos Los gastos se reconocen en la cuenta de resultados cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo. Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo. 31 p) Resultado de explotación El resultado de explotación se presenta después de cargar los costes de reestructuración, deterioro del valor de los activos materiales e intangibles, si hubiera, pero antes de los ingresos procedentes de inversiones financieras, los gastos financieros e impuestos. q) Impuesto sobre beneficios; activos y pasivos por impuestos diferidos El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio, después de aplicar las deducciones que fiscalmente son admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos anticipados y diferidos y créditos fiscales, tanto por bases imponibles negativas como por deducciones. Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles excepto, en general si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos. Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados (Nota 23). r) Grupos enajenables de elementos y activos mantenidos para la venta y resultado de actividades interrumpidas Los activos y los grupos de elementos se clasifican como activos mantenidos para la venta si su importe en libros se recuperará principalmente a través de su enajenación y no a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la venta inmediata en su condición actual. Para que se considere que la venta de un activo o grupo de elementos es altamente probable, se deben cumplir las siguientes condiciones: - El Grupo Azkoyen debe estar comprometido con un plan para vender el activo o grupo en desapropiación. - Debe haberse iniciado de forma activa un programa para encontrar comprador y completar el plan de venta. - La venta debe negociarse a un precio razonable del valor del activo o grupo enajenable de elementos. 32 - Debe esperarse que la venta se produzca en un plazo de doce meses desde la fecha en que el activo o grupo enajenable de elementos pase a ser considerado mantenido para la venta. - No se deben esperar cambios significativos en el plan. Los activos y grupos de elementos mantenidos para la venta figuran en el balance de situación consolidado por el menor importe entre su valor contable y el valor razonable menos los costes necesarios para su enajenación. El Grupo reconoce la pérdida por deterioro debida a la reducción del valor de activos hasta el valor razonable menos los costes de venta en el epígrafe “Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta si es que los activos se corresponden con una actividad que se contabiliza como interrumpida, o en “Deterioro de inmovilizado” si no están afectos a actividades interrumpidas. Por otro lado, una operación en discontinuidad o actividad interrumpida es una línea de negocio significativa que ha sido vendida o dispuesta por otra vía, o bien que ha sido clasificada como mantenida para la venta cuyos activos, pasivos y resultado pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de información financiera. s) Beneficios por acción El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la sociedad dominante de cartera de las sociedades del Grupo (Nota 25). Tal y como se indica en la NIC 33, en una emisión gratuita de acciones en la que no se exige contraprestación, en tanto en cuanto aumente el número de acciones ordinarias en circulación sin incrementarse los recursos, el número de acciones ordinarias antes de la operación se ajusta como si la citada operación hubiera ocurrido al principio del primer período sobre el que se presente información financiera. En el caso de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021, el beneficio básico por acción coincide con el diluido, dado que no han existido acciones potenciales en circulación durante dicho ejercicio. t) Transacciones y otros compromisos en moneda extranjera La moneda funcional del Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en “moneda extranjera” y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. En la fecha de cada balance de situación consolidado, los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras se convierten según los tipos vigentes en la fecha del balance de situación consolidado. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. En la consolidación, los activos y pasivos de las operaciones en el extranjero del Grupo se convierten según los tipos de cambio vigentes en la fecha del balance de situación consolidado. El fondo de comercio que surge en la adquisición de una entidad extranjera se trata como un activo de la entidad extranjera y se convierte al tipo de cambio de cierre. Las partidas de ingresos y gastos se convierten según los tipos de cambio medios del período, a menos que éstos fluctúen de forma significativa. Las diferencias de cambio que surjan, en su caso, se clasifican inicialmente como un componente separado del patrimonio neto, en el epígrafe “Diferencias de conversión” y posteriormente son reconocidas en los resultados cuando se disponga del negocio en el extranjero o se recupere en todo o en parte por otra vía, dicha inversión. 33 u) Actuaciones con incidencia en el medio ambiente Los costes incurridos en la adquisición de sistemas, equipos e instalaciones cuyo objeto sea la eliminación, limitación o el control de los posibles impactos que pudiera ocasionar el normal desarrollo de la actividad del Grupo sobre el medio ambiente, se consideran inversiones en inmovilizado. El resto de los gastos relacionados con el medio ambiente, distintos de los realizados para la adquisición de elementos de inmovilizado, se consideran gastos del ejercicio. Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que éstas se encuentran suficientemente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tienen suscritas. v) Estados de flujos de efectivo consolidados En los estados de flujos de efectivo consolidados, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: - Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. - Actividades de explotación: actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. - Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. - Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos (incluidos los de descuento y anticipos comerciales) que no forman parte de las actividades de explotación. w) Compensaciones de saldos Solo se compensan entre sí - y, consecuentemente, se presentan en el balance de situación consolidado por su importe neto - los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea. x) Arrendamientos, el Grupo como arrendador En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien permanecen en manos del arrendador. Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras, presentan el coste de adquisición de los bienes arrendados en el capítulo “Inmovilizado material” o “Inversiones inmobiliarias”. Estos activos se amortizan de acuerdo con las políticas adoptadas por los elementos del inmovilizado material similares de uso propio (véase la Nota 3.d), y los ingresos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen de forma lineal a lo largo del plazo de arrendamiento. 34 Se consideran operaciones de arrendamiento financiero aquellas en que sustancialmente todos los riesgos y las ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario. La Sociedad dominante ha cedido el derecho de uso de determinados activos (sistemas de pago automático “Cashlogy POS1500”) bajo contratos de arrendamiento donde transfiere a terceros de forma sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos. Se reconoce en el balance de situación consolidado un crédito por el valor actual de los pagos mínimos a recibir por el arrendamiento, descontados al tipo de interés implícito del contrato. Los ingresos financieros con origen en estos contratos se abonan en el capítulo “Ingresos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Véase lo indicado en Nota 9. y) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes En este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto, se registra el efectivo en caja, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables en caja y que no tienen riesgo de cambios en su valor. z) Estado de cambios en el patrimonio neto La normativa aplicable establece que determinadas categorías de activos y pasivos se registren a su valor razonable con contrapartida en el patrimonio neto. Estas contrapartidas, denominadas “Ajustes por cambios de valor”, se incluyen en el patrimonio neto del Grupo netas, en su caso, de su efecto fiscal, que se ha registrado, según el caso, como activos o pasivos fiscales diferidos. En este estado se presentan las variaciones que se han producido en el ejercicio en los “Ajustes por cambios de valor” detallados por conceptos, más los resultados generados en el ejercicio más/menos, si procede, los ajustes efectuados por cambios de los criterios contables o por errores de ejercicios anteriores. También se incluyen las variaciones en el capital y las reservas experimentadas en el ejercicio. 4. Fondo de comercio El desglose habido en este epígrafe del balance de situación consolidado de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 31.12.2022 31.12.2021 Coges, S.p.A. 35.658 35.658 Coffetek, Ltd. 5.288 5.582 Subgrupo Primion 9.043 9.043 Ascaso Factory, S.L.U. (Nota 2.2.b) 7.507 - SIA Vendon (Nota 2.2.b) 6.347 - Total 63.843 50.283 Tal y como se ha mencionado en la nota 2.2.b, las unidades generadoras de efectivo correspondientes a los fondos de comercio tanto en el caso de la sociedad Ascaso Factory, S.L.U. como el de la sociedad SIA Vendon se corresponden con las propias sociedades legales. 35 La disminución en el fondo de comercio de Coffetek, Ltd. se debe al movimiento de las diferencias de conversión producido por la apreciación de la libra esterlina respecto al euro (véase Nota 13.10). El fondo de comercio correspondiente al Subgrupo Primion, tiene el siguiente detalle por sociedades participadas al 31 de diciembre de 2022 y 2021 (en miles de euros): 31.12.2022 31.12.2021 Importe bruto- 12.643 12.643 Primion Technology, GmbH 7.586 7.586 Subgrupo GET (Bélgica) 5.057 5.057 De los que deterioro- (3.600) (3.600) Total 9.043 9.043 Coges, S.p.A. El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo (UGE) asociada al fondo de comercio de Coges, S.p.A. (sociedad italiana que viene obteniendo beneficios desde su fecha de adquisición y que se integra en el segmento de Payment Technologies) ha sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones, cubriendo un período de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua según se explica a continuación. Al cierre del ejercicio 2022, la tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del 13,1% (11,8% en el ejercicio 2021). Coges, S.p.A. ostenta la titularidad de un inmueble (terrenos y construcciones) sito en Schio, Vicenza, Italia, donde realiza su actividad de diseño y fabricación de sistemas de pago. El Grupo pretende recuperar su valor neto contable básicamente a través de su venta en 2023, (nota 7.1.3.). Por ello, en el test de deterioro de la inversión en Coges, S.p.A. del ejercicio 2023, las proyecciones de flujo de efectivo incorporan costes estimados por alquileres (nota 6) y, asimismo, consideran una entrada de fondos en el ejercicio 2023 por una enajenación estimada del inmueble neta de costes necesarios para su venta. La cifra de negocios de la UGE Coges - medios de pago para vending - en el ejercicio 2022 ha aumentado un 9,2%. El beneficio en consolidación antes de intereses e impuestos en 2022 ha sido de 5,4 millones de euros (5,6 millones de euros en 2021). Cabe destacar que en torno a dos terceras partes de las ventas de la UGE Coges se realizan en Italia. Históricamente, la cifra de negocios de la UGE Coges se ha visto afectada negativamente en entornos de PIB real negativo y positivamente en el caso contrario. La previsión del PIB real en Italia según su Banco Central en diciembre de 2022 es igual a 0,6% en 2022, 1,2% en 2024 y 1,2% en 2025. 36 Por otra parte, previsiblemente, las compañías dedicadas a la operación de máquinas de vending tendrán que invertir intensamente en hacer los procesos de pago progresivamente más “cashless”. Coges es el líder europeo en sistemas cashless de entorno cerrado. En marzo de 2015 se constituyó Coges Mobile Solutions, S.R.L., participada al 51% por Coges, S.p.A., cuyo principal objetivo es la comercialización mediante licencias de una tecnología innovadora que permite, entre otros aspectos, el pago en máquinas de vending a través de una aplicación para smartphones, denominada “Pay4Vend”, utilizando la conexión “bluetooth” y conectada con los hardware “Coges Engine” y/o “Unica” producidos por Coges e instalados en las máquinas de vending. Por otra parte, están en fase de crecimiento determinadas soluciones innovadoras relacionados con el desarrollo de la plataforma de “Internet of Things” (IOT), “Nebular”, que aportarán valor al hardware de Coges y que, asimismo, contribuirán a la generación de ingresos recurrentes. Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas con las ventas y resultados de explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2022 de la UGE Coges es la siguiente: 2023 2024 2025 2026 2027 Crecimiento anual de Importe neto de la cifra de negocios (INCN) 3,7% 4,6% 4,6% 3,4% 3,4% Resultado de explotación en miles euros () () 5.700 6.002 6.323 6.619 6.927 Resultado de explotación en % sobre INCN () () 26,6% 26,8% 27,0% 27,3% 27,6% (*) El resultado de explotación en el ejercicio 2022 ha ascendido a 5.360 miles de euros (25,9% respecto al INCN). En el ejercicio 2021, el resultado de explotación ascendió a 5.609 miles de euros (29,6% respecto al INCN). Adicionalmente, la Sociedad seguirá obteniendo un margen bruto adicional por ventas internas de componentes a UGE Coges (aproximadamente unos 406 miles de euros anuales). () El porcentaje de consumo de materiales entre INCN -antes de ingresos por licencias- se mantiene básicamente estable. Respecto al agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos de explotación, el crecimiento anual promedio del periodo plurianual es del 5,1%. Con carácter general, las inversiones para el periodo proyectado serán similares a las amortizaciones. Este negocio no precisa de inversiones relevantes al ser poco intensivo en capital. Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio sostenible y una tasa de crecimiento prevista de 0,83% (al igual que en el ejercicio 2021). El test de impairment del ejercicio 2022 de la inversión en Coges, S.p.A. se ha realizado “pre NIIF 16”: (i) considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el cálculo del valor de la empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según NIIF 16 de la deuda financiera neta. El valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de la empresa menos su deuda financiera neta. Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento y/o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro adicional alguno. Otros escenarios alternativos razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de hasta un 10% en la cifra de negocios en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no conllevan tampoco la necesidad de registro de deterioro adicional alguno. El importe a recuperar en libros consolidados asciende a 40.064 miles de euros, sin incluir 2.137 miles de euros de activos por derecho de uso. 37 La UGE Coges ha obtenido beneficios todos los años desde su adquisición en 2005 y ha repartido dividendos con regularidad (entre 2006 y 2022 un importe agregado de 61,7 miles de euros). Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores de la Sociedad dominante consideran que al 31 de diciembre de 2022 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro alguna. Coffetek, Ltd. El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo asociada al fondo de comercio de Coffetek, Ltd. ha sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones, cubriendo un período de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua según se explica a continuación. Al cierre del ejercicio 2022, la tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del 11,8% (9,5% en el ejercicio 2021). Coffetek, Ltd. (que se integra en el segmento de Coffee & Vending Systems) está domiciliada en Bristol (Reino Unido) y tiene 65 empleados. Su actividad incluye el diseño, fabricación y comercialización de máquinas de café automáticas para la industria del Vending y el sector Horeca. La mayor parte de sus ingresos y gastos se encuentran determinados en libras esterlinas. La evolución del importe neto de la cifra de negocios de UGE Coffetek en libras esterlinas hasta 2022 ha sido la siguiente: ´GBP000 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Importe neto de la cifra de negocios UGE Coffetek (INCN) 9.696 11.779 12.737 13.263 14.433 15.666 14.197 10.522 17.399 21.489 Crecimiento anual (%) 21,5% 8,1% 4,1% 8,8% 8,5% -9,4% -25,8% 65,4% 23,5% Después de un gasto de 244 miles de euros por uso de patentes de la Sociedad dominante, su beneficio en consolidación antes de intereses e impuestos en 2022 ha sido de 3,5 millones de euros (2,6 millones de euros en 2021). Adicionalmente, la Sociedad ha obtenido en 2022 un margen bruto de 1,2 millones de euros por ventas internas de componentes y subconjuntos a UGE Coffetek (1,1 millones de euros en 2021 y 0,5 millones de euros en 2020). Según el Banco de Inglaterra en febrero de 2023, su previsión real para Reino Unido era igual a -0,8% en 2023, -0,7% en 2024 y 0,2% en 2025. El Grupo Azkoyen sigue dedicando importantes recursos para innovación de su gama de productos de café profesional y de vending. Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas con las ventas y resultados de explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2022 de la UGE Coffetek, con un moderado factor corrector decreciente exclusivamente a efectos de este test de los planes de negocio de la citada UGE, es la siguiente: 38 2023 2024 2025 2026 2027 Crecimiento anual de Importe neto de la cifra de negocios (INCN) 3,2% 3,3% 3,7% 3,2% 3,3% Resultado de explotación en miles euros () () 3.674 3.727 3.825 3.953 4.084 Resultado de explotación en % sobre INCN () () 14,1% 13,9% 13,7% 13,7% 13,8% (*) Tras considerar en cada ejercicio un gasto anual por uso de patentes de Azkoyen, S.A. en torno a 0,2 millones de euros. El resultado de explotación en el ejercicio 2022 ha ascendido a 3.536 miles de euros (14% respecto al INCN). Por otra parte, en las proyecciones plurianuales 2023-2027, para la conversión de los ingresos y gastos en libras esterlinas a euros, se ha considerado un tipo de cambio medio de 0,90 GBP/Euro. () El porcentaje de consumo de materiales entre INCN se mantiene básicamente estable. Respecto al agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos recurrentes de explotación (incluyendo gastos de investigación y desarrollo), el crecimiento anual promedio del periodo plurianual es del 4,9%. Con carácter general, Coffetek, Ltd. no precisa de inversiones anuales significativas. Tras las obras singulares de adecuación y otras inversiones productivas para el nuevo inmueble realizadas en 2019 (1,2 millones de euros) y el registro de 2,2 millones de euros de activos por derecho de uso (y cuyo valor a 31 de diciembre de 2022 es 1,5 millones de euros), el valor neto contable del activo no corriente a 31 de diciembre de 2022 es de 2,3 millones de euros. El resto de los activos netos es el circulante operativo. El crecimiento de las ventas y del beneficio antes de impuestos conlleva una inversión en capital circulante similar hasta en tanto se alcanza una actividad estable. Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio sostenible y una tasa de crecimiento prevista de 1% (al igual que en el ejercicio 2021). El test de impairment del ejercicio 2022 de la inversión en Coffetek, Ltd. se ha realizado “pre NIIF 16”: (i) considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el cálculo del valor de la empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según NIIF 16 de la deuda financiera neta. El valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de la empresa menos su deuda financiera neta. Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento y/o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. Otros escenarios alternativos razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de hasta un 10% en la cifra de negocios en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no conllevan tampoco la necesidad de registro de deterioro alguno. El importe a recuperar en libros consolidados asciende a 11.342 miles de euros, sin incluir 1.457 miles de euros de activos por derecho de uso. Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores de la Sociedad dominante consideran que la evolución previsible de la actividad permitirá cumplir con sus previsiones para los próximos años y que por tanto no existe deterioro adicional alguno al 31 de diciembre de 2022 al registrado en el ejercicio 2010 por importe de 3.000 miles de euros. 39 Subgrupo Primion Al 31 de diciembre de 2022 se ha realizado la evaluación del valor en uso en función del comportamiento de las principales variables en 2022 respecto de las estimaciones realizadas para dicho ejercicio en 2021 y las previstas respecto de la actividad y resultados futuros y su impacto en los flujos de efectivo futuros, cubriendo un periodo de 5 años. El valor residual se ha estimado como una renta perpetua según se explica a continuación. Al cierre del ejercicio 2022, la tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del 12,5% (11,0% en el ejercicio 2021). Las ventas del Subgrupo Primion han aumentado un 3,2% respecto al ejercicio anterior. Asimismo, a 31 de diciembre de 2022 la cartera de pedidos, incluyendo proyectos y contratos de mantenimiento, asciende a 47,3 millones de euros, un 21,8% superior a la de cierre del año anterior. El EBITDA en consolidación excluyendo los efectos de NIIF 16 obtenido por el Subgrupo Primion ha ascendido a 7,5 millones de euros en 2022 (8,5 millones de euros en 2021). Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas con las ventas y resultados de explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2022 del Subgrupo Primion es la siguiente: 2023 2024 2025 2026 2027 Crecimiento anual de Importe neto de la cifra de negocios (INCN) 12,4% 8,7% 8,9% 3,0% 3,0% Resultado de explotación en miles euros () () 7.986 8.919 10.520 10.743 10.995 Resultado de explotación en % sobre INCN () () 12,8% 13,2% 14,4% 14,1% 14,0% (*) El resultado de explotación en el ejercicio 2022 ha ascendido a 5.939 miles de euros (10,7% respecto al INCN). () El porcentaje de consumo de materiales entre INCN se mantiene estable, con carácter general. Respecto al agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos de explotación, el crecimiento anual promedio del periodo plurianual es del 6,8%. Las inversiones previstas para ejercicios siguientes incluyen importes significativos relativos a (i) trabajos realizados por el Subgrupo para el inmovilizado por proyectos de desarrollo y (ii) a otras inversiones en aplicaciones informáticas de gestión interna e inmovilizado material, necesarios para modernizar la tecnología de los productos y sistemas actuales, junto a otros objetivos perseguidos. A efectos del test, el crecimiento de las ventas conlleva una inversión en capital circulante similar hasta en tanto se alcanza una actividad estable. Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio sostenible y una tasa de crecimiento prevista de 1% (al igual que en el ejercicio 2021). El test de impairment del ejercicio 2022 de la inversión en Primion Technology, GmbH se ha realizado “pre NIIF 16”: (i) considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el cálculo del valor de la empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según NIIF 16 de la deuda financiera neta. El valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de la empresa menos su deuda financiera neta. 40 Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento y/o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. Otros escenarios alternativos razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de hasta un 10% en la cifra de negocios en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no conllevan tampoco la necesidad de registro de deterioro alguno. Sin considerar 2.438 miles de euros de activos por derecho de uso, el importe a recuperar en libros consolidados asciende a 30.197 miles de euros (para un número total de 5.550.000 acciones de Primion Technology, GmbH, dicho valor unitario a recuperar es igual a 5,44 euros). Por otra parte, como referencia adicional, en la Junta General de dicha sociedad dependiente alemana celebrada el 17 de febrero de 2017, se aprobó la transferencia de las acciones en propiedad de los minoritarios a cambio de una justa compensación en efectivo, en concreto, 11,06 euros por título, cifra por acción muy superior al valor unitario actual a recuperar en libros consolidados. Del resultado de este análisis, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que al 31 de diciembre de 2022 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro adicional al registrado en 2010 por importe de 3.600 miles de euros. 5. Otros activos intangibles 5.1 Elementos del inmovilizado intangible El desglose del saldo y los movimientos de este epígrafe de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: 41 Miles de euros Cartera de clientes Aplicaciones Informáticas Gastos de Desarrollo Otros Total Coste: Saldo al 31.12.20 - 5.531 9.011 2.632 17.174 Adiciones - 163 1.751 230 2.144 Retiros - (50) - (376) (426) Diferencias de conversión - 14 - - 14 Saldo al 31.12.21 - 5.658 10.762 2.486 18.906 Adiciones - 390 1.733 828 2.951 Retiros - - - (14) (14) Diferencias de conversión - (11) - - (11) Traspasos - - 38 (38) - Incorporación SIA Vendon (Nota 2.2.b.) 1.928 1.928 Incorporación Ascaso (Nota 2.2.b.) - 154 - - 154 Asignación “PPA” Vendon(Nota 2.2.b.) 1.700 - 1.100 1.100 3.900 Asignación “PPA” Ascaso(Nota 2.2.b.) 6.900 - - 3.700 10.600 Saldo al 31.12.22 8.600 6.191 15.561 8.062 38.414 Amortización acumulada: Saldo al 31.12.20 - (4.958) (6.695) (2.161) (13.814) Dotaciones - (250) (682) (198) (1.130) Retiros - 50 - 376 426 Diferencias de conversión - (13) - - (13) Saldo al 31.12.21 - (5.171) (7.377) (1.983) (14.531) Dotaciones (398) (270) (1.141) (533) (2.342) Retiros - - - 14 14 Diferencias de conversión - 11 - - 11 Incorporación SIA Vendon (Nota 2.2.b.) (775) (775) Incorporación Ascaso (Nota 2.2.b.) - (135) - - (135) Saldo al 31.12.22 (398) (5.565) (9.293) (2.502) (17.758) Valor neto contable al 31.12.21 - 487 3.385 503 4.375 Valor neto contable al 31.12.22 8.202 626 6.268 5.560 20.656 Tal y como se explica en la nota 2.2.b. tras la adquisición de las sociedades SIA Vendon y Ascaso Factory, S.L.U. se ha procedido a realizar una asignación del fondo de comercio generado en distintos epígrafes del Inmovilizado Intangible tal y como se refleja en la tabla anterior . En relación con “Gastos de Desarrollo” y “Otros”, los saldos y movimientos corresponden fundamentalmente al Subgrupo Primion, así como a SIA Vendon. Adicionalmente, en el apartado de “Otros” se incluye también la marca de Ascaso Factory, S.L.U. El Subgrupo Primion lleva a cabo proyectos de desarrollo que en caso de cumplir las condiciones necesarias descritas en la Nota 3.b son activados como activos intangibles del Grupo. 42 Los proyectos de desarrollo activados del subgrupo Primion están relacionados con productos, sistemas o servicios que son nuevos o que mejoran los actuales (control de acceso, registro de tiempos, gestión de riesgos) y se tratan, principalmente de proyectos de software y hardware. La recuperación de estos proyectos se lleva a cabo mediante la venta de estos productos o de estas nuevas funcionalidades (“upgrades”). Adicionalmente, al final de cada ejercicio, se revisa que (i) los proyectos finalizados, y que por tanto se están amortizando, están obteniendo ingresos suficientes para justificar la recuperación del valor neto contable registrado en el balance y (ii) los proyectos no finalizados están cumpliendo el plan de negocio inicial, así como otros procedimientos que garantizan que se recuperará el valor del activo. Al 31 de diciembre de 2022 los costes de desarrollo netos activados ascienden a 6.268 miles de euros (3.385 miles de euros al 31 de diciembre de 2021), siendo 1.698 miles de euros el importe de adiciones del ejercicio resultantes de trabajos realizados por el Subgrupo Primion para el inmovilizado intangible (1.662 miles de euros en 2021) y 807 miles de euros el gasto de amortización (682 miles de euros en 2021) registrados en los correspondientes epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta correspondiente al ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2022. Adicionalmente a la amortización de los proyectos de I+D activados, el Grupo realiza otros gastos de investigación y desarrollo que se imputan directamente a resultados, y cuyo importe en el ejercicio 2022 asciende a 12.873 miles de euros (11.911 miles de euros en 2021). La naturaleza de los principales gastos de I+D no activados, así como su registro contable, se corresponde con los epígrafes “Gastos de personal” y “Otros gastos de explotación-Servicios exteriores” (nota 20.3.) que se pueden identificar en la cuenta de pérdidas y ganancias. El resto de altas corresponden, principalmente, a modificaciones realizadas en los sistemas informáticos de gestión integral y a otras altas de aplicaciones informáticas, tanto en la Sociedad dominante como en el Subgrupo Primion. Los retiros corresponden a bajas de activos intangibles que se encontraban en su mayor parte totalmente amortizados. El importe de los activos intangibles en explotación totalmente amortizados y en uso al 31 de diciembre de 2022 asciende a 13.496 miles de euros (11.902 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). 5.2 Pérdidas por deterioro No se ha registrado deterioro de elementos del inmovilizado intangible. 6. Activos por derecho de uso y pasivos por arrendamiento Desde el 1 de enero de 2019 se aplica la NIIF 16 – Arrendamientos. El desglose de los saldos de los activos por derecho de uso y de los pasivos por arrendamiento y sus movimientos durante 2022 y 2021 es el siguiente (en miles de euros): 43 Activos por derecho de uso Pasivos por arrendamiento (Nota 16) Inmuebles Vehículos Total Saldo al 31.12.2020 3.928 2.315 6.243 6.446 Adiciones 186 1.237 1.423 1.423 Gasto por amortización (986) (1.448) (2.434) - Gasto por intereses - - - 144 Pagos - - - (2.526) Diferencias de conversión 120 8 128 138 Saldo al 31.12.2021 3.248 2.112 5.360 5.625 Adiciones 4.171 1.031 5.202 5.202 Gasto por amortización (1.202) (1.308) (2.510) - Gasto por intereses (Nota 22) - - - 251 Pagos - - - (2.822) Diferencias de conversión (97) (1) (98) (104) Saldo al 31.12.2022 6.120 1.834 7.954 8.152 Los contratos del Grupo son fundamentalmente de vehículos. La mayoría de ellos tiene un vencimiento de entre 3 y 4 años. Adicionalmente, el Grupo tiene contratos de inmuebles describiendo en esta misma nota los principales contratos. Pasivos por arrendamiento Respecto a los pasivos por arrendamiento a 31 de diciembre de 2022, (i) 5.732 miles de euros están clasificados como no corrientes (3.610 miles de euros a 31 de diciembre de 2021) y (ii) 2.420 miles de euros como corrientes (2.015 miles de euros a 31 de diciembre de 2021) (véase Nota 16). El desglose por vencimientos de los pasivos por arrendamiento financiero a 31 de diciembre de 2022 y de 2021 es el siguiente: 2022 Saldo a 31.12.2022 Deudas a 31.12.2022 Corrientes No corrientes 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 y ss Total no corrientes Pasivos por arrendamiento financiero 8.152 2.420 1.757 1.192 712 629 517 925 5.732 2021 Saldo a 31.12.2021 Deudas a 31.12.2021 Corrientes No corrientes 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 y ss Total no corrientes Pasivos por arrendamiento financiero 5.625 2.015 1.436 919 512 250 241 252 3.610 Los importes desglosados difieren del valor nominal pero dichas diferencias no son significativas. 44 Tipos de interés incrementales En la fecha de inicio de un arrendamiento, el Grupo reconoce un pasivo por el valor presente de los pagos a realizar por el arrendamiento (es decir, el pasivo por el arrendamiento) y un activo que representa el derecho de usar el activo subyacente durante el plazo del arrendamiento (es decir, el activo por el derecho de uso). Para calcular el valor actual de los pagos por arrendamiento, el Grupo utiliza el tipo de interés incremental a fecha de inicio del arrendamiento si el tipo de interés implícito en el contrato de arrendamiento no puede determinarse fácilmente. Después de la fecha de inicio, el importe de los pasivos por arrendamiento se incrementa para reflejar los intereses y se reduce por los pagos por arrendamiento realizados. Además, se valorará de nuevo el pasivo si se realizan modificaciones en el arrendamiento como puede ser, un cambio en el plazo del arrendamiento, un cambio en los pagos de arrendamiento futuros que resulten de un cambio en un índice o tasa utilizada para determinar esos pagos. El tipo de descuento usado es el tipo de interés incremental del endeudamiento de la entidad, siendo el tipo al que podría obtenerse un préstamo similar de una financiera independiente bajo términos y condiciones comparables. En este sentido, para aquellos contratos en los que no puede determinarse fácilmente el tipo de interés implícito, se acude a fuentes externas (por ejemplo, Banco Central Europeo, Banco de Inglaterra o Reserva Federal de EEUU) para conocer los tipos de interés existentes en los países del activo arrendado y se le añade el diferencial al que el Grupo se viene financiando. Variaciones en el tipo de interés incremental no dan lugar a variaciones significativas. Los tipos de interés de mercado se han incrementado en el ejercicio 2022, por lo que en el presente ejercicio se han actualizado los tipos de interés incrementales en el cálculo de los pasivos por arrendamiento (cuando ha sido necesario): (i) 2,5% cuando el arrendatario es la Sociedad dominante, (ii) 3,5% en el Reino Unido, (iii) 2,5% en el resto de la Unión Europea, (iv) 4,3% en EE.UU. y (v) 14% en Colombia. En el ejercicio 2021, los tipos de interés incrementales que fueron utilizados en el cálculo de los pasivos por arrendamiento (cuando ha sido necesario): (i) 1% cuando el arrendatario es la Sociedad dominante, (ii) 2% en el Reino Unido, (iii) 1,5% en el resto de la Unión Europea, (iv) 3,5% en EE.UU. y (v) 5,5% en Colombia. Principales contratos de arrendamiento En relación al inmueble en régimen de arrendamiento (contrato formalizado a finales de 2018) por Coffetek, Ltd. (entidad dependiente participada al 100%) en Bristol, Reino Unido, su vigencia inicial es de cinco años. Asimismo, el Grupo podrá optar por su extensión por un segundo periodo adicional de cinco años, es decir completando diez años en total. Las rentas anuales acordadas ascienden al equivalente a 151 miles de euros para el primer año de vigencia, 218 miles de euros para el segundo y 262 miles de euros para cada uno de los ejercicios tercero a quinto de vigencia (con revisión de precios, en su caso, para el segundo periodo adicional de cinco años). El Grupo incluyó el plazo de extensión adicional en la valoración de los pasivos por arrendamiento. A 31 de diciembre de 2022, el activo por derecho de uso, el pasivo por arrendamiento y la provisión para costes de restitución asociados al citado inmueble, en régimen de arrendamiento por Coffetek, Ltd., ascienden, respectivamente, al equivalente a 1.368, 1.481 y 62 miles de euros (1.683, 1.800 y 63 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). (Nota 14). Asimismo, cabe destacar que desde el 1 de enero de 2020 el arrendamiento del inmueble de General Engineering & Technology N.V. (entidad dependiente participada al 100%) en Malle (Bélgica), fue extendido hasta el 31 de diciembre de 2025 (su vigencia anterior era hasta finales de 2019). Desde el 1 de enero de 2020 la renta anual es de unos 195 miles de euros. A 31 de diciembre de 2022, el activo por derecho de uso y el pasivo por arrendamiento asociados a este inmueble, en régimen de arrendamiento por General Engineering & Technology N.V., ascienden a 587 y 614 miles de euros, respectivamente. A 31 de diciembre de 2021, el activo por derecho de uso ascendía a 659 miles de euros y el pasivo por arrendamiento a 686 miles de euros. 45 En junio de 2022, en el contexto de venta del inmueble en el que Coges, S.p.A. ha venido realizando su actividad (nota 7.1.3.), se firmó un contrato de alquiler de un inmueble en por parte de esta sociedad cuya duración será hasta junio de 2034. La renta anual asciende a 216 miles de euros. A 31 de diciembre de 2022, el activo por derecho de uso y el pasivo por arrendamiento asociados a este inmueble, ascienden a 2.029 y 2.042, respectivamente. Adicionalmente, debido a la adquisición de la empresa Ascaso Factory, S.L.U (Nota 2.2.b.), se firmó un nuevo contrato de arrendamiento cuya duración será hasta julio de 2028. La renta anual es de 230 miles de euros. A 31 de diciembre de 2022, el activo por derecho de uso y el pasivo por arrendamiento asociados a este inmueble, ascienden a 1.106 y 1.111, respectivamente. Adicionalmente a estos contratos, el resto de contratos no son significativos individualmente. Por otro lado, en el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2022, el Grupo ha reconocido (i) gasto por arrendamientos a corto plazo/con duración inferior a 12 meses por 87 miles de euros (116 miles de euros a 31 de diciembre de 2021) y (ii) gasto por arrendamientos en los que el activo subyacente es de bajo valor por 56 miles de euros (58 miles de euros en 2021). El gasto registrado por pagos por arrendamiento variables que no dependen de un índice o un tipo no ha sido significativo. 46 7. Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias 7.1 Inmovilizado material Los movimientos habidos en este capítulo del balance de situación consolidado en los ejercicios 2022 y 2021 han sido los siguientes: Miles de euros Terrenos y Construcciones Instalaciones Técnicas y Maquinaria Otras Instalaciones, Utillaje y Mobiliario Otro Inmovilizado Inmov. en Curso Total Coste - Saldo al 31 de diciembre de 2020 29.739 18.183 30.399 2.383 6 80.710 Adiciones 190 589 1.171 100 208 2.258 Retiros (5) (397) (1.011) (80) - (1.493) Traspasos (11.080) - 15 - (208) (11.273) Diferencias de conversión - 19 77 10 - 106 Saldo al 31 de diciembre de 2021 18.844 18.394 30.651 2.413 6 70.308 Adiciones 263 893 791 146 40 2.133 Retiros - (544) (161) (1) - (706) Traspasos 14 32 (47) - - (1) Diferencias de conversión - (31) (77) (11) - (119) Incorporación SIA Vendon (Nota 2.2.b) - - - 159 - 159 Incorporación Ascaso (Nota 2.2.b) - 47 88 73 - 208 Saldo al 31 de diciembre de 2022 19.121 18.791 31.245 2.779 46 71.982 Amortización acumulada - Saldo al 31 de diciembre de 2020 (14.027) (15.257) (27.753) (1.937) - (58.974) Dotaciones (511) (525) (1.023) (212) - (2.271 ) Retiros 5 396 1.004 79 - 1.484 Traspasos 4.411 - (15) - 4.396 Diferencias de conversión - (12) (22) (7) - (41) Saldo al 31 de diciembre de 2021 (10.122) (15.398) (27.809) (2.077) - (55.406) Dotaciones (381) (593) (1.043) (196) - (2.213) Retiros - 544 160 1 - 705 Traspasos (4) (32) 36 - - - Diferencias de conversión - 23 39 7 - 69 Incorporación SIA Vendon - - - (109) - (109) Incorporación Ascaso - (12) (16) (58) - (86) Saldo al 31 de diciembre de 2022 (10.507) (15.468) (28.633) (2.432) - (57.040) Pérdidas por deterioro - Al 31 de diciembre de 2020 (3.402) - - - - (3.402) Traspasos 2.742 - - - - 2.742 Al 31 de diciembre de 2021 (660) - - - - (660) Al 31 de diciembre de 2022 (660) - - - - (660) Valor neto contable al 31.12.21 8.062 2.996 2.842 336 6 14.242 Valor neto contable al 31.12.22 7.954 3.323 2.612 347 46 14.282 47 7.1.1 Adiciones Durante el ejercicio 2022 y 2021, las principales adiciones se corresponden con inversiones productivas, así como de diverso utillaje, moldes y material de almacén. Adicionalmente en 2022, se han realizado inversiones en placas solares. 7.1.2 Bajas Durante el ejercicio 2022 y 2021, los retiros se corresponden, principalmente, a bajas en instalaciones técnicas, utillaje y equipos informáticos que se encontraban, en su mayor parte, totalmente amortizados. En el ejercicio 2022 se ha registrado una pérdida por enajenación de 24 miles de euros con cargo al epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (en 2021 se registró un ingreso por enajenación de 11 miles de euros). 7.1.3 Pérdidas por deterioro En el ejercicio 2021 no se registró pérdida por deterioro adicional respecto al valor del inmueble sito en Schio, Vicenza, Italia, de Coges, S.p.A., donde realiza su actividad de diseño y fabricación de sistemas de pago (2.742 miles de euros de pérdidas por deterioro registradas entre los ejercicios 2016 y 2014). Con fecha 11 de noviembre de 2021, Coges SpA firmó una propuesta de compra recibida por un tercero mediante la cual, este último, compraría el inmueble. El precio de compra ofrecido asciende a 4.400 miles de euros. Como consecuencia de este hecho, a 31 de diciembre de 2021 se traspasó el valor del inmueble al epígrafe “Activos no corrientes mantenidos para la venta” del balance de situación consolidado adjunto. Al 31 de diciembre de 2021, el valor del coste de terrenos, construcciones, amortización y deterioro asociado al citado inmueble fueron 2.908, 8.380, 4.411 y 2.742 miles de euros; siendo su valor neto contable igual a 4.135 miles de euros. Con fecha 7 de junio de 2022, las partes firmaron un contrato preliminar de compraventa en el que se realiza la promesa de venta del inmueble por dicho importe. El inmueble será transferido en el momento en el que se firme el contrato definitivo, él cual no debía ser más tarde del 15 de abril de 2023. Al 31 de diciembre de 2022, los importes han sido de 2.908, 8.380, 4.564 y 2.742 miles de euros; siendo su valor neto contable igual a 3.982 miles de euros. Tal y como se indica en la nota 6, Coges, S.p.A. ha trasladado su actividad a un inmueble arrendado. Por otro lado, desde octubre de 2016 un inmueble sito en Badalona (España), que se encontraba sin uso y clasificado como “Inversiones inmobiliarias”, está siendo utilizado por el Grupo, en concreto como sede principal para la actividad del segmento de Time & Security en España. Por ese motivo, los valores que figuraban en el epígrafe de “Inversiones inmobiliarias” fueron traspasados al epígrafe “Inmovilizado material”. Al 31 de diciembre de 2022, tras una dotación anual a la amortización de 39 miles de euros, el valor de coste de terrenos, construcciones, amortización y deterioro asociado al citado inmueble es de 1.400, 1.571, 775 y 660 miles; siendo su valor neto contable igual a 1.536 miles de euros (1.575 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). 48 7.1.4 Otra información El importe del valor de coste bruto de los activos materiales en explotación totalmente amortizados y en uso al 31 de diciembre de 2022 asciende a 41.406 miles de euros (40.854 miles de euros en 2021) y corresponde, en su mayor parte, a elementos de maquinaria, instalaciones técnicas, utillaje y mobiliario. De dicho importe, 34.347 miles de euros corresponden a inmovilizado de la Sociedad dominante. El presupuesto de inversiones (en inmovilizado material e intangible) para las sociedades consolidadas por integración global para el ejercicio 2023 es de 8.323 miles de euros, incluyendo 2.952 miles de euros de trabajos realizados por el Subgrupo Primion para el inmovilizado. 7.2 Inversiones inmobiliarias Los movimientos habidos en este capítulo del balance de situación consolidado en los ejercicios 2022 y 2021, han sido los siguientes: Miles de euros Terrenos y construcciones Coste- Saldo al 31 de diciembre de 2020 2.151 Saldo al 31 de diciembre de 2021 2.151 Saldo al 31 de diciembre de 2022 2.151 Amortización acumulada- Saldo al 31 de diciembre de 2020 (947) Dotaciones (37) Saldo al 31 de diciembre de 2021 (984) Dotaciones (38) Saldo al 31 de diciembre de 2022 (1.022) Pérdidas por deterioro- Al 31 de diciembre de 2020 - Al 31 de diciembre de 2021 - Al 31 de diciembre de 2022 - Valor neto contable al 31.12.21 1.167 Valor neto contable al 31.12.22 1.129 Valor razonable al 31.12.22 2.101 49 Azkoyen, S.A. Como consecuencia de la venta en 2007 de la actividad de fabricación de maquinaria para hostelería el inmueble (nave industrial) sito en Peralta (Navarra) en el que se venía desarrollando dicha actividad se encuentra desde entonces fuera de uso y clasificado siguiendo lo fijado por la NIC 40 sobre “Inversiones inmobiliarias” (Nota 3.e). Se ha considerado el modelo de coste como el más apropiado para la medición posterior de estos activos. Dicho modelo, siguiendo lo indicado por la NIC 16, supone la contabilización de un elemento del inmovilizado material por su coste de adquisición menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor. Con fecha 10 de enero de 2023, un experto independiente (Galtier Francoibérica S.A.) ha llevado a cabo una investigación y análisis de la propiedad para determinar el valor de mercado (se define como el “precio razonable” que podría esperarse recibir por la venta en un acuerdo privado en la fecha de valoración). De acuerdo con dicha tasación, el valor razonable de dicho inmueble, así como el de las instalaciones afectas es un 86% superior al valor neto contable de éstos por lo que los Administradores de la Sociedad dominante no han considerado necesario llevar a cabo ningún ajuste en la valoración de estos activos al 31 de diciembre de 2022. 7.3 Cobertura de seguros y otros El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos. Por otro lado, el valor neto contable al 31 de diciembre de 2022 de los elementos del inmovilizado material afecto a la explotación del Grupo situados fuera del territorio español era de unos 4.140 miles de euros, básicamente por el Subgrupo Primion y, en menor medida, Coffetek, Ltd. y SIA Vendon (4.324 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). 7.4 Pérdidas por deterioro En la fecha de cada balance de situación consolidado o en aquella fecha en que considere necesario, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales, intangibles y activos por derecho de uso para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios para su venta) y el valor en uso. Al evaluar el valor en uso al 31 de diciembre de 2022, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados (Nota 3.f). Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las Unidades Generadoras de Efectivo, para un período de cinco años (que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según el plan estratégico aprobado en vigor y el presupuesto para el ejercicio siguiente) y la consideración de un valor residual. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o de una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, dado que los activos en el Grupo no se registran a importes revalorizados. 50 En relación con el inmovilizado material afecto al Subgrupo Primion (Time & Security), Coges, S.p.A. y Coffetek, Ltd. véase en la Nota 4 referencia a los análisis de deterioro realizados por el Grupo en relación con el Fondo de Comercio y el resto de activos vinculados a dichas unidades generadoras de efectivo y, específicamente respecto a Coges, S.p.A., lo indicado en la nota 7.1.3 en relación con el inmueble donde ha desarrollado su actividad hasta mediados del ejercicio 2022. Respecto a las restantes unidades generadoras de efectivo (nota 3.a.), los Administradores de la Sociedad dominante consideran que no hay indicio de deterioro alguno al 31 de diciembre de 2022 (Nota 19.2). 8. Sociedades dependientes En los Anexos I y II de esta memoria se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada con las mismas (que incluye denominación, país de constitución, la proporción de participación de la Sociedad dominante en su capital y otra información relevante) al 31 de diciembre de 2022 y 2021, respectivamente. 9. Activos financieros no corrientes Al cierre del ejercicio 2022, “Activos financieros no corrientes” incluye partidas a cobrar, con vencimientos mensuales, por ventas a clientes del segmento de Coffee & Vending Systems por un total de 38 miles de euros (27 miles de euros a 31 de diciembre de 2021), que están valoradas a su coste amortizado usando el método del tipo de interés efectivo, menos su deterioro. Dicho importe tiene vencimiento en 2024. El importe relacionado a cobrar a corto plazo/en un periodo inferior a 12 meses está registrado en “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” y asciende a 236 miles de euros (439 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). Por otra parte, la Sociedad dominante realiza como arrendador contratos de arrendamiento financiero con terceros. En concreto, la Sociedad dominante financia a sus clientes mediante contratos de cesión de sus sistemas de pago automático “Cashlogy POS1500”, consistentes en el pago de una cuota lineal durante el periodo de vigencia del contrato, que incluye un tipo de interés implícito en concepto de pago aplazado. Se registra el ingreso por la venta en el momento de la firma del contrato, calculando el importe de la venta como el valor actual de los pagos que la Sociedad dominante recibirá del cliente excluyendo los intereses financieros que cobrará en concepto de venta aplazada y que se registran siguiendo un criterio financiero a lo largo del periodo de vigencia del contrato. Igualmente, aquella parte que se identifica como ingresos por mantenimiento se contabiliza como ingreso a lo largo también del periodo de vigencia del contrato. Al cierre del ejercicio 2022 el valor actual de los pagos por arrendamientos financieros a cobrar asciende a 351 miles de euros (553 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). La parte no corriente está registrada en “Activos financieros no corrientes” y asciende a 166 miles de euros (349 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). Asimismo, la parte corriente está registrada en “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” y asciende a 185 miles de euros (204 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). A 31 de diciembre de 2022, el valor actual de las cuotas futuras por arrendamientos financieros a cobrar con plazos de vencimiento a largo plazo es como sigue, en miles de euros: (i) 106 en 2024, (ii) 53 en 2025 y (iii) 7 en 2026; con un total de 166. A 31 de diciembre de 2021, el valor actual de las cuotas futuras por arrendamientos financieros a cobrar con plazos de vencimiento a largo plazo es como sigue, en miles de euros: (i) 180 en 2023, (ii) 111 en 2024, (iii) 53 en 2025 y (iv) 5 en 2026; con un total de 349. El importe de los pagos por arrendamiento sin descontar a recibir anualmente no difiere significativamente del valor actual de las cuotas futuras indicadas anteriormente. 51 El detalle del resultado de las ventas y los ingresos financieros sobre la inversión neta en el arrendamiento se presenta a continuación: Miles de euros 2022 2021 Resultado de las ventas Ingresos financieros sobre la inversión neta en el arrendamiento 288 15 395 19 Total 303 414 No existen ingresos relativos a pagos por arrendamiento variables no incluidos en la medición de la inversión neta en el arrendamiento. Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2022 y 2021 este epígrafe incluye fianzas constituidas por las sociedades dependientes en relación con contratos de arrendamiento de oficinas. 10. Otros activos corrientes Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 los saldos de este capítulo de los balances de situación consolidados incluyen principalmente las periodificaciones por gastos pagados por anticipado. 11. Existencias La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente (en coste bruto): Miles de euros 2022 2021 Materias primas, mercaderías y aprovisionamientos 28.839 21.475 Producto en curso 3.396 2.125 Productos terminados 8.448 6.147 Anticipos a proveedores 319 54 Total 41.002 29.801 En el ejercicio 2022 el movimiento de las correcciones valorativas por deterioro en el epígrafe “Existencias” del balance de situación adjunto ha sido el siguiente (en miles de euros): Miles de euros Materias primas Productos terminados y en curso Saldos al 31.12.2021 (6.194) (2.647) (Adiciones) / Reversiones (316) (695) Retiros por achatarramientos 891 59 Diferencias de conversión 58 17 Variaciones en el perímetro (96) (5) Saldos al 31.12.2022 (5.657) (3.271 ) 52 Las correcciones valorativas registradas al 31 de diciembre de 2022 y 2021 son consecuencia de un análisis exhaustivo de las referencias de lenta rotación llevado a cabo por el Grupo al final del ejercicio, además de la obsolescencia de algunos productos. 12. Activos por contrato, pasivos por contrato, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y efectivo y otros activos líquidos equivalentes Activos por contrato, pasivos por contrato y deudores y otras cuentas a cobrar La composición de estos epígrafes es la siguiente: Miles de Euros 31.12.2022 31.12.2021 Activos por contrato- 7.058 6.929 De los que: Activos vinculados con proyectos de construcción en curso (registrados según grado de avance) 6.323 6.509 Activos por contratos de servicio 735 420 Pasivos por contrato, pasivo no corriente- 469 365 De los que: Pasivos por contratos de servicio 469 365 Pasivos por contrato, pasivo corriente- 5.484 4.850 De los que: Pasivos por anticipos de clientes para venta de bienes 1.735 1.328 Pasivos vinculados con proyectos de construcción en curso (registrados según grado de avance) 917 984 Pasivos por contratos de servicio 2.832 2.538 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- 38.876 29.499 Deudores comerciales, terceros 36.928 28.011 Deudores varios 716 642 Administraciones públicas, deudores 841 669 Activos por impuestos corrientes 391 177 Una parte significativa de pasivos por contratos de servicio está relacionada con cobros anticipados en el Subgrupo Primion a imputar a resultados en el ejercicio posterior. Estos anticipos recibidos de clientes para ventas de bienes son importes cobrados por anticipado de clientes que se registran como ingresos diferidos mientras la obligación correlativa no haya sido cumplida y, por tanto, esto implica el no reconocimiento inicial de un ingreso sino de un pasivo por el importe recibido. Conforme se entrega el bien, se reconoce el ingreso por venta y se da de baja el anticipo de cliente. 53 Los contratos de construcción se corresponden principalmente a proyectos de instalación de sistemas de control y presencia que realiza el Subgrupo Primion (que incluyen bienes y servicios que básicamente representan una obligación única de desempeño) y que se diseñan específicamente para cada cliente. Estos contratos se caracterizan por ser instalaciones y puesta en marcha de soluciones de software y hardware que normalmente van asociados a la construcción de un activo. Se satisfacen las obligaciones de desempeño cuando se completa definitivamente la solución contratada, aunque también, existen, a veces, obligaciones de desempeño que se satisfacen durante el desarrollo de la solución. Cada contrato tiene un presupuesto de ingresos y costes asociados. La duración de los contratos de construcción varía considerablemente. El periodo de ejecución de la mayor parte de estos es inferior a un año (aunque también hay proyectos que duran 2-5 años). En la cartera de pedidos al cierre del periodo se incluye el importe total de los proyectos para los cuales se ha recibido el pedido, independientemente de la duración estimada del proyecto. Es decir, si existe un pedido de un proyecto de 500.000 euros a ejecutar en dos años, el importe incluido en la cartera de pedidos es la totalidad del importe del pedido. A 31 de diciembre de 2022, el importe de las obligaciones de desempeño no satisfechas asciende a 43.040 miles de euros (mismo importe que la cartera de pedidos), (38.854 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). Durante el ejercicio 2023, se espera reconocer ingresos por valor de 32.001 miles de euros aproximadamente y en años sucesivos el resto del importe. Mensualmente se realiza un seguimiento de los principales proyectos en construcción, comparándose con los presupuestos iniciales, analizando las incidencias y desviaciones positivas o negativas, y registrando los ingresos por grado de avance de acuerdo con NIIF 15. En 2022 y 2021 se reconocieron como ingresos ordinarios la totalidad de los pasivos por contratos de servicio al comienzo del ejercicio, así como prácticamente la totalidad de los pasivos por anticipos de clientes para venta de bienes. Las diferencias en los saldos de activos y pasivos por contratos entre 2022 y 2021 no son significativas y se deben a proyectos nuevos, nuevos cobros, etc, que se trata de la operativa habitual de estos contratos. En el caso de contratos de mantenimiento, el importe es similar entre 2022 y 2021. En ambos casos, se considera lo siguiente: o No hay cambios debidos a combinaciones de negocio. o No se han producido ajustes de recuperación acumulados en ingresos de actividades ordinarias que afectan al correspondiente activo del contrato o pasivo del contrato, incluidos los ajustes que surgen de un cambio en la medición del avance, un cambio en una estimación del precio de la transacción (incluidos los cambios en la evaluación de si una estimación de una contraprestación variable está restringida) o una modificación del contrato. o No se han producido deterioros de activos del contrato. o No hay cambios en el marco temporal de una obligación de desempeño a satisfacer (es decir, para el reconocimiento de un ingreso de actividades ordinarias que surge de un pasivo del contrato). Durante los ejercicios 2022 y 2021 no se han producido pérdidas por deterioro de activos por contrato. Las provisiones por contratos onerosos se registran en el epígrafe “Provisiones corrientes” (véase Nota 14). 54 Respecto a los activos, antes de provisión por deterioro, y pasivos vinculados con proyectos de construcción en curso del Grupo Azkoyen en la fecha del cierre, cabe destacar asimismo lo siguiente: Miles de euros 2022 2021 Costes incurridos más ganancias reconocidas menos pérdidas reconocidas 16.325 17.571 Menos anticipos recibidos (10.919) (12.046) 5.406 5.525 Que se desglosa en Activos vinculados con contratos de construcción () 6.323 6.509 Pasivos vinculados con contratos de construcción (917) (984) () Por otra parte, el saldo incluido que corresponde a activos no cobrados por modificaciones al cierre del ejercicio 2022 es de 653 miles de euros (696 miles de euros al cierre del ejercicio 2021), sin existir importes significativamente remarcables por proyectos (ascendiendo los tres mayores a 126, 110 y 20 miles de euros, respectivamente). Por otro lado, dichos activos por contratos de construcción no incluían importe alguno en relación con reclamaciones. Adicionalmente en el saldo del balance de situación consolidado se incluyen 735 miles de euros en relación con servicios. No existe una relación formal entre el calendario de satisfacción de las obligaciones de desempeño y el calendario habitual de pagos. Normalmente se pretende adecuar el ritmo de facturación al grado de avance. En determinados contratos los hitos de facturación son objeto de negociación y no están directamente asociados al grado de ejecución de los trabajos. De esta manera, si el importe cobrado es inferior al activo reconocido y vinculado con el contrato de construcción, se registra un activo. Por el contrario, si el importe cobrado es superior, se registra un pasivo. Al 31 de diciembre de 2022 el Grupo tiene avales dispuestos como garantía del cumplimiento de contratos con clientes por un importe total de 2.777 miles de euros (1.571 miles de euros al 31 de diciembre de 2021), principalmente por el Subgrupo Primion. El periodo de crédito medio para las ventas de bienes en el Grupo es de unos 60-70 días aproximadamente. En general, no se cobran intereses sobre las cuentas a cobrar salvo en operaciones ocasionales con pago aplazado a largo plazo. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 el saldo de la provisión de insolvencias que se presenta minorando el epígrafe “Deudores comerciales, terceros” asciende a 5.853 miles de euros y 5.518 miles de euros, respectivamente. La dotación de la provisión para insolvencias de deudores comerciales con cargo a resultados de 2022 ha sido de 343 miles de euros. Por su parte, en el ejercicio 2021, se produjo una reversión de 103 miles de euros. En el ejercicio 2022, la disminución de la dotación por diferencias de conversión ha sido de 40 miles de euros. Por su parte, en el ejercicio 2021 se produjo un aumento de dicha provisión de 32 miles de euros. En el ejercicio 2022 se ha aplicado 64 miles de euros a su finalidad. En el ejercicio 2021 no se aplicó ningún importe. Junto a esta dotación, el epígrafe “Variación de las provisiones de tráfico” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada incluye las variaciones netas de provisiones para garantías, junto a otros conceptos (Nota 14). 55 Tal y como establece la NIIF 7, a continuación, se presenta la información relativa al análisis de antigüedad de los deudores comerciales terceros (clientes por ventas y prestaciones de servicio) al 31 de diciembre de 2022 y 2021. Se adjunta detalle de los saldos sin vencer, saldos vencidos, así como de aquellos deteriorados en su totalidad: Miles de euros 2022 2021 Bruto a cobrar Provisión Bruto a cobrar Provisión Sin vencer 26.010 (189) 20.124 (217) Vencidos Menos de 90 días 9.348 (173) 7.131 (132) Más de 90 días y menos de 180 1.612 (126) 871 (114) Más de 180 y menos de un año 705 (363) 436 (177) Más de un año 998 (894) 783 (694) Deteriorados en su totalidad 4.108 (4.108) 4.184 (4.184) Total 42.781 (5.853) 33.529 (5.518) A 31 de diciembre de 2022, el importe de otros deudores asciende a 1.557 miles de euros (1.311 miles de euros a 31 de diciembre de 2021) y se corresponde a otros activos financieros a coste amortizado. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el importe en libros de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable. Véase en Nota 19 información relevante sobre la desagregación de los ingresos ordinarios. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” incluye la tesorería del Grupo y depósitos bancarios a corto plazo, con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable y no existen restricciones a su disponibilidad. La Sociedad dominante ostenta por razones comerciales la titularidad directa de cuentas bancarias en el extranjero, en concreto en Alemania y en Portugal, que están registradas e identificadas de forma individualizada en su contabilidad. Asimismo, las sociedades dependientes extranjeras ostentan la titularidad de cuentas bancarias en los territorios en los que operan, que están registradas en la contabilidad consolidada del Grupo. 13. Patrimonio neto 13.1 Capital social La Sociedad dominante, en julio de 1988, solicitó la admisión a cotización oficial de sus acciones en la Bolsa de Madrid y desde el 18 de julio del mismo año tiene cotización oficial en la misma. Posteriormente con fecha 20 de marzo de 1990, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, admitió a cotización las acciones de la Sociedad dominante. Desde el día 30 de abril de 1990 las acciones cotizan en el mercado continuo. Al 31 de diciembre de 2022 las acciones de la Sociedad dominante cotizan en las Bolsas anteriormente mencionadas. El capital social al 31 de diciembre de 2022 y 2021 está compuesto por 24.450.000 acciones al portador, ordinarias de 0,6 euros de valor nominal cada una, iguales entre sí, numeradas correlativamente del 1 al 24.450.000, ambos inclusive, que confieren las mismas obligaciones y derechos políticos y económicos, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas por anotaciones en cuenta. 56 Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 los accionistas con una participación igual o superior al 3% eran: % sobre el total de derechos de voto 31.12.2022 31.12.2021 Inverlasa, S.L. () 29,65 29,65 Masaveu Herrero, Carolina () 10,83 10,83 Suárez-Zuloaga Gáldiz, Ignacio () 8,06 8,24 Indumenta Pueri, S.L. () 5,66 5,93 Santander Asset Management, S.A., SGIIC () 5,50 5,71 La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A. 5,32 5,32 Troyas Careaga, María del Carmen () 5,22 5,22 Muza Gestión de activos, SGIIC, S.A. () 3,32 3,17 () Participación indirecta. () Participación directa e indirecta. Gestión de capital La gestión de capital del Grupo está enfocada a conseguir una estructura financiera que optimice el coste de capital manteniendo una sólida posición financiera. Esta política permite compatibilizar la creación de valor para el accionista con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las necesidades de financiación no cubiertas por la generación de fondos del negocio. Apalancamiento Miles de euros 31.12.2022 31.12.2021 Deuda financiera neta / (Excedente financiero neto) 41.518 (7.447) Deudas con entidades de crédito – Pasivo no corriente (Nota 15) 27.886 4.515 Deudas con entidades de crédito – Pasivo corriente (Nota 15) 9.582 6.058 Otras deudas financieras – Anticipos reintegrables (Nota 16) 683 1.034 “Earn out” (Nota 16) 6.296 1.034 Pasivos por arrendamiento según NIIF 16 (Nota 6) 8.152 5.625 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 12) (11.081) (24.679) Patrimonio neto 102.833 114.524 Patrimonio neto de la Sociedad Dominante 102.699 114.325 Apalancamiento sobre patrimonio neto 40,37% -6,50% Apalancamiento sobre patrimonio atribuido a la Sociedad dominante 40,43% -6,51% 57 13.2 Reservas La composición del epígrafe “Reservas” es la siguiente: Miles de euros 31.12.2022 31.12.2021 Reserva por capital amortizado 451 451 Reserva legal (Nota 13.4) de la sociedad dominante 3.025 3.025 Reserva Especial para Inversiones 12/1993 () 1.689 1.689 Otras reservas 69.629 87.345 Reserva para acciones propias (Notas 13.5 y 13.6) 380 399 Total 75.174 92.909 () Esta reserva podrá destinarse a eliminar resultados contables negativos, aumentar el capital social o, asimismo, ser traspasada a otras reservas de libre distribución. 13.3 Prima de emisión La Sociedad dominante no tiene prima de emisión. 13.4 Reserva legal De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital española, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al cierre del ejercicio 2022 esta reserva se encontraba completamente constituida por un importe superior al 20% del capital social. 13.5 Acciones propias El movimiento del epígrafe “Acciones propias” durante el ejercicio 2022 ha sido el siguiente: Número de Acciones Importe (en miles de Euros) Saldo a 31.12.2021 71.841 399 Adquisiciones 172.269 1.043 Enajenaciones (174.866) (1.062) Saldo a 31.12.2022 () 69.244 380 () Precio medio de adquisición de 5,48 euros. 58 El movimiento del epígrafe “Acciones propias” durante el ejercicio 2021 fue el siguiente: Número de Acciones Importe (en miles de Euros) Saldo a 31.12.2020 70.502 393 Adquisiciones 135.209 753 Enajenaciones (133.870) (747) Saldo a 31.12.2021 () 71.841 399 () Precio medio de adquisición de 5,55 euros. Las acciones de la Sociedad dominante en poder de ésta y de sus sociedades filiales (o de un tercero que obre por cuenta de la Sociedad dominante) a 31 de diciembre de 2022 representan el 0,28% del capital social de Azkoyen, S.A (0,29% a 31 de diciembre de 2021). A 31 de diciembre de 2022 el valor de cotización por acción de Azkoyen, S.A. era de 6,18 euros por acción (5,16 euros por acción a 31 de diciembre de 2021). La Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. de 11 de junio de 2021 dio autorización, por el plazo máximo de 5 años, para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo y delegó en el Consejo de Administración las facultades necesarias para ello, así como para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización. Todo ello de conformidad con los límites establecidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales, así como los que a continuación se expresan: (i) que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya se posean, no exceda, en cada momento, del 10% del capital suscrito, (ii) que la adquisición permita a la sociedad adquiriente dotar una reserva para acciones propias según se prescribe en la Norma 3ª del Artículo 148 c) de la Ley de Sociedades de Capital, sin disminuir el capital ni la reserva legal o estatutariamente indisponibles, (iii) que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas y (iv) que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición. 13.6 Reserva para acciones propias De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, se ha de constituir una reserva indisponible equivalente al importe por el que figuran contabilizadas las acciones de Azkoyen, S.A. (Notas 13.2 y 13.5). Al 31 de diciembre de 2022 dicha reserva se encuentra constituida en el consolidado con reservas de la Sociedad dominante. Esta reserva será de libre disposición cuando desaparezcan las circunstancias que han obligado a su constitución. 59 13.7 Contribución de las sociedades al resultado La contribución de las sociedades del Grupo Azkoyen en el resultado consolidado de los ejercicios 2022 y 2021 tiene el siguiente detalle: Miles de euros 2022 2021 Azkoyen S.A. 2.725 1.334 Subgrupo Primion 4.166 4.426 Coges S.p.A. 3.711 4.420 Coffetek, Ltd. 2.902 2.088 Coges Mobile Solutions, S.R.L. 185 163 Azkoyen Comercial Deutschland GmbH 137 146 Azkoyen France, S.A.R.L. 93 47 Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda. 62 70 Coges España Medios de Pago, S.L. 2 71 Azkoyen Colombia, SAS (21) (9) Azkoyen Andina, SAS 192 78 Azkoyen USA, Inc. 644 172 Ascaso Factory, S.L.U. 298 - SIA Vendon (79) - Beneficio consolidado 15.017 13.006 13.8 Distribución de beneficios El 24 de junio de 2022 la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021 de Azkoyen, S.A que se detalla a continuación (en miles de euros): 2021 Base de reparto Resultado del ejercicio 11.157 Distribución A reservas voluntarias 515 A dividendo a cuenta 4.877 A dividendos 5.765 La suma del dividendo a cuenta y de los dividendos equivale al 81,8% del beneficio consolidado (después de impuestos) del ejercicio 2021. El 10 de junio de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante acordó distribuir un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2021 de un importe bruto de veinte céntimos por cada una de las acciones existentes y en circulación con derecho a percibir dicho dividendo (4.877 miles de euros). Una vez deducidas las retenciones a cuenta de impuestos a pagar conforme a la legislación fiscal aplicable, el importe neto del dividendo fue pagado el 28 de junio de 2021. No ha habido dividendo a cuenta en el ejercicio 2022. De forma complementaria, dicha Junta aprobó la distribución de un dividendo extraordinario, con cargo a reservas de libre distribución, por importe de 20.000 miles de euros. El importe fue pagado el 18 de julio de 2022 (Nota 17), una vez deducidas las retenciones a cuenta de impuestos a pagar correspondientes. 60 La propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad dominante del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 se expone en la Nota 24. 13.9 Ajustes por cambios de valor Diferencias de cambio - conversión Este epígrafe del balance de situación consolidado recoge el importe neto de las diferencias de cambio que se producen al convertir a euros los saldos en las monedas funcionales de las entidades consolidadas Coffetek, Ltd., Azkoyen Andina, SAS, Azkoyen Colombia, SAS y Azkoyen USA Inc., cuyas monedas funcionales son distintas del euro. El movimiento del saldo de este epígrafe a lo largo de los ejercicios 2022 y 2021 se presenta seguidamente: Miles de euros 2022 2021 Saldo inicial (904) (1.612) Variación neta () (774) 708 Saldo final (1.678) (904) De los que por conversión de: Coffetek, Ltd. (1.179) (506) Azkoyen Andina, SAS y Azkoyen Colombia, SAS (484) (400) Azkoyen USA, Inc. (15) 2 () Incluyendo, específicamente, una variación negativa de 673 miles de euros surgida en el proceso de conversión a euros de los activos, pasivos, ingresos y gastos de la entidad consolidada Coffetek, Ltd. en el ejercicio 2022 (variación positiva de 759 miles de euros en el ejercicio 2021). 13.10 Riesgos a los que se enfrenta el Grupo Azkoyen como consecuencia del Brexit y, en su caso, el posible impacto en los estados financieros El 23 de junio de 2016, los votantes de Reino Unido apoyaron la salida de su país de la Unión Europea (UE) en un referéndum nacional (“Brexit”). Tras las negociaciones llevadas a cabo, la Unión Europea concedió al Reino Unido una nueva prórroga del Brexit hasta el 31 de enero de 2020. El Acuerdo de Retirada entró en vigor en dicha fecha. Como consecuencia, el Reino Unido ha dejado de ser Estado miembro de la Unión Europea y tiene la consideración de tercer país. El proceso del Brexit ha tenido y es posible que siga teniendo efectos adversos sobre la situación económica y política de la UE y la estabilidad de los mercados financieros internacionales. Por tanto, los riesgos están vinculados a la evolución macroeconómica del Reino Unido, a la evolución del mercado de café profesional y vending, a los problemas en la cadena de suministro para obtener componentes a precios competitivos, a la falta de mano de obra y al incremento del coste de personal, a la incapacidad de repercutir a los clientes los incrementos de costes sufridos por mayores costes de componentes, de fabricación o de personal, así como a las fluctuaciones del tipo de cambio euro-libra esterlina (GBP) al tener la mayor parte de sus ingresos y gastos determinados en libras esterlinas. 61 El resultado del referéndum implicó una fuerte depreciación de la libra esterlina frente al euro. Desde entonces, han tenido lugar sucesivas depreciaciones y apreciaciones. A 31 de diciembre de 2022 y comparada con la cifra de cotización de cierre de 2021, la libra esterlina se ha depreciado un 5,55% (0,8869 en 2022). Comparando los tipos de cambio medios, la libra esterlina se ha apreciado en 2022 un 0,79% frente al euro (0,8528 en 2022). Y a 31 de diciembre de 2021 y comparada con la cifra de cotización del cierre de 2020, la libra esterlina se revalorizó un 6,53% (0,8403 en 2021). Comparando los tipos de cambio medios, la libra esterlina se apreció en 2022 un 3,38% frente al euro (0,8596 en 2021). A 31 de diciembre de 2022, el Grupo Azkoyen, a través de su participada Coffetek, Ltd., se ha situado en una cifra de negocios de 25.199 miles de euros (cifra superior a los 20.241 miles de euros del ejercicio 2021). Las perspectivas para ejercicios posteriores es mantenerse en estos niveles de actividad. El Grupo controla estos riesgos mediante la revisión periódica de los indicadores externos e internos que afectan a la evolución de la actividad y a los flujos de efectivo resultantes. El Brexit puede impactar en los activos del Grupo Azkoyen en el Reino Unido, afectando a su rentabilidad. En la siguiente tabla se puede ver aproximadamente la exposición del Grupo al Reino Unido al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, básicamente a través de la sociedad dependiente Coffetek, Ltd., en base a diferentes variables financieras (en miles de euros): Total Grupo Azkoyen Exposición Reino Unido % sobre el total Ejercicio finalizado 31.12.2022 Total patrimonio neto 102.833 () 11.731 11,4% Importe neto de la cifra de negocios 170.841 () 20.763 12,1% EBITDA 28.101 4.330 15,4% Ejercicio finalizado 31.12.2021 Total patrimonio neto 114.524 (*) 12.783 11,2% Importe neto de la cifra de negocios 138.866 () 16.927 12,2% EBITDA 22.644 4.347 19,2% () A 31 de diciembre de 2022, a tipo de cambio de cierre, la inversión neta o capital empleado de Azkoyen en el Reino Unido, que corresponde a Coffetek, Ltd., asciende al equivalente de 12.148 miles de euros incluyendo fondo de comercio, activos por derecho de uso, otros activos fijos netos y capital circulante neto con 5.288, 1.457, 613, y 4.790 miles de euros respectivamente. A dicha fecha su efectivo asciende a 1.149 miles de euros y sus pasivos por arrendamiento según NIIF 16 ascienden a 1.566 miles de euros. A 31 de diciembre de 2021, a tipo de cambio de cierre, la inversión neta o capital empleado de Azkoyen en el Reino Unido, que corresponde a Coffetek, Ltd., asciende al equivalente de 13.589 miles de euros incluyendo fondo de comercio, activos por derecho de uso, otros activos fijos netos y capital circulante neto con 5.582, 1.861, 823, y 5.323 miles de euros respectivamente. A dicha fecha su efectivo asciende a 1.165 miles de euros y sus pasivos por arrendamiento según NIIF 16 ascienden a 1.971 miles de euros. () Un 96% de las citadas ventas del ejercicio 2022 y 2021 en el Reino Unido corresponden a las ventas de Coffetek, Ltd. en su mercado doméstico. Respecto a los activos en el Reino Unido, como se indica más arriba, en el ejercicio 2022 se han registrado en el epígrafe “Diferencias de conversión” unos 673 miles de euros de diferencias negativas surgidas, básicamente, en el proceso de conversión a euros a tipo de cambio de cierre de los activos y pasivos de la mencionada entidad consolidada británica. 62 La mayor parte de los ingresos y gastos de Coffetek, Ltd., domiciliada en Bristol (Reino Unido) se encuentran determinados en libras esterlinas. Su actividad incluye el diseño, la fabricación y la comercialización de máquinas de café automáticas para la industrial del Vending y el sector Horeca. Considérese lo indicado en la Nota 4. Respecto a su rentabilidad, a pesar del efecto del tipo de cambio en las ventas, el hecho de que, asimismo, la mayor parte de sus gastos se encuentren denominados en libras esterlinas, hace que no sea tan importante el impacto en sus resultados. En el ejercicio 2022 y 2021, alrededor de un 79% de sus ventas externas totales se generaron en libras esterlinas para su mercado doméstico del Reino Unido y, el resto, se dirigieron a otros mercados. Actualmente el Grupo no viene realizando transacciones de cobertura de tipo de cambio, si bien, de forma específica, se está monitorizando el riesgo de tipo de cambio en relación con la sociedad dependiente Coffetek, Ltd. y la libra esterlina. Cabe destacar que la mayor parte de las transacciones (ingresos y gastos) del Grupo se realizan en euros (porcentaje cercano al 85% en ambos casos). 13.11 Intereses minoritarios El movimiento en este epígrafe del balance de situación consolidado es el siguiente: Miles de euros Saldo al 31 de diciembre de 2020 149 De los que: Por Coges Mobile Solutions, S.R.L. 149 Devolución de aportación patrimonial en 2021 (30) Resultado atribuido a intereses minoritarios en 2021 80 Saldo al 31 de diciembre de 2021 199 De los que: Por Coges Mobile Solutions, S.R.L. 199 Reducción de capital (169) Resultado atribuido a intereses minoritarios en 2022 104 Saldo al 31 de diciembre de 2022 134 De los que: Por Coges Mobile Solutions, S.R.L. 134 14. Provisiones y contingencias El movimiento que ha tenido lugar en el saldo de Provisiones no corrientes del balance de situación consolidado en los ejercicios 2022 y 2021 ha sido el siguiente: 63 Miles de euros 2022 2021 Saldo inicial 287 403 Dotaciones 373 1 Aplicaciones y otros traspasos (21) (65) Reversiones (13) (56) Diferencias de conversión (3) 4 Saldo final 623 287 Que incluye Provisión medioambiental 42 29 Provisión para costes de restitución 62 63 Provisión para retribuciones a largo plazo 333 - Otras provisiones no corrientes 186 195 Medioambiental. Provisión no corriente constituida para residuos de aparatos eléctricos y electrónicos, que se explica en la Nota 31. Restitución. Incluye 62 miles de euros (63 miles de euros a 31 de diciembre de 2021) para costes de restitución asociados a un inmueble en Reino Unido en régimen de arrendamiento (el Grupo como arrendatario). Dichos costes han sido reconocidos inicialmente como parte del coste del activo por derecho de uso (nota 6). Conforme a lo estipulado en el contrato de alquiler, el Grupo deberá devolver el inmueble en el mismo estado en que fue recibido. Provisión para retribuciones a largo plazo. En julio de 2022, con el objetivo de incentivar la permanencia de personal clave de SIA Vendon (nota 2.2.b.), se constituyó un incentivo a largo plazo “2022-2024” para 6 miembros de la citada compañía. La obtención de este incentivo extraordinario pagadero en fecha 30 de abril de 2025 estará supeditada al cumplimiento de determinados requisitos cumulativos incluyendo, entre otros: (i) el cumplimiento de un objetivo económico plurianual relacionado con las ventas y el EBITDA de dicha compañía al 31 de diciembre de los ejercicios 2022, 2023 y 2024 y (ii) que el personal mantenga de forma ininterrumpida su relación laboral con SIA Vendon hasta la fecha de 30 de abril de 2025. El importe máximo agregado a percibir por dicho personal clave será de 900 miles de euros para un cumplimiento del objetivo del 100%. A 31 de diciembre de 2022, el epígrafe “Provisiones a largo plazo” incluye una provisión por este concepto de 333 miles de euros (nota 17.4) que ha sido constituida en este ejercicio. El pago final dependerá del cumplimiento del plan plurianual. Otras provisiones no corrientes incluyen otras constituidas por el Subgrupo Primion correspondientes al cumplimiento de determinadas disposiciones legales en distintos países o compromisos contractuales adquiridos. El movimiento que ha tenido lugar en el saldo de Provisiones corrientes del balance de situación consolidado en los ejercicios 2022 y 2021 ha sido el siguiente: 64 Miles de euros 2022 2021 Saldo inicial 2.073 1.814 Dotaciones 2.378 1.484 Aplicaciones y traspasos (1.204) (1.036) Reversiones (289) (212) Diferencias de conversión (41) 23 Saldo final 2.917 2.073 Que incluye Provisiones para operaciones de tráfico 1.831 1.314 Provisiones para contratos onerosos 57 82 Provisión medioambiental 22 26 Provisión para reestructuración 166 - Provisión para jubilaciones 508 223 Provisiones para litigios 333 428 Otras operaciones de tráfico. Incluye provisiones para garantías ordinarias, rápel y otras en las diferentes entidades consolidadas. Estas garantías ofrecidas a los clientes se enmarcan dentro de la normativa vigente y se registran de acuerdo con la NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes (contabilizadas como una provisión de costo). En algunos casos, existen garantías adicionales a la dicha normativa y se registran de acuerdo con NIIF 15 dentro del epígrafe Pasivos por contrato desglosado en la nota 12. Los diferentes conceptos que se incluyen en el saldo de “Provisiones para operaciones de tráfico” son: provisiones para garantías ordinarias 661 (748 miles de euros a 31 de diciembre de 2021), 837 rappel (440 miles de euros, a 31 de diciembre 2021) y otros 333 (126 miles de euros, a 31 de diciembre de 2021). Contratos onerosos. Contiene fundamentalmente las pérdidas remanentes previstas en contratos de construcción en el Subgrupo Primion (Nota 12). Medioambiental. Provisión corriente constituida para residuos de aparatos eléctricos y electrónicos, que se explica en la Nota 31. Reestructuración. Incluye provisiones para indemnizaciones por despido en las diferentes entidades consolidadas. Jubilaciones. Provisión constituida en cobertura de compromisos en la Sociedad dominante por jubilaciones parciales. Litigios. Incluyen 129 miles de euros (134 miles de euros a 31 de diciembre de 2021) en cobertura de disputas legales emprendidas por terceros sobre deficiencias de calidad en proyectos de construcción frente a clientes del Subgrupo Primion, quienes a su vez reclaman a Primion como proveedor. Litigios. Adicionalmente, el saldo corriente al 31 de diciembre de 2022 incluye una provisión en referencia al procedimiento judicial, con diligencias previas nº 3532/2007 que se sigue en el Juzgado de Instrucción nº 21 de Barcelona e instruido contra exdirectivos de Mutua Universal Mugenat por un fraude multimillonario (acusados de detraer fondos de carácter público que se aplicaron a conceder beneficios a más de 1.170 empresas entre 1998 y 2007). En junio de 2016 la Sociedad dominante fue llamada para su defensa en relación con una responsabilidad civil por un total de 373 miles de euros en calidad de presunto partícipe a tipo lucrativo. La Sociedad dominante, una vez personado mediante designa de abogado y procurador, presentó su escrito de defensa en abril de 2017. Actualmente, se está completando un informe pericial que versará sobre las limitaciones documentales y metodología empleada por los peritos judiciales, así como sobre la cuantificación del importe que se solicita a la Sociedad dominante. Tras la presentación de los correspondientes escritos de defensa por parte de los responsables civiles a título lucrativo, las actuaciones se remitirán a la Audiencia Provincial de Barcelona para la 65 celebración del Juicio Oral. En el ejercicio 2016 se provisionó la totalidad del importe reclamado. Posteriormente, en el ejercicio 2018 se revertieron 188 miles de euros tras considerar la mejor información disponible. El 31 de enero de 2022, se dictó resolución por la que se requería a la Sociedad dominante avalar el importe que se le reclama en el procedimiento. Mediante escrito de 22 de febrero de 2022 se aportó aval bancario en garantía de la referida cantidad. El 26 de mayo de 2022, el Juzgado de Instrucción 21 de Barcelona ordenó la remisión del procedimiento a la Audiencia Provincial de Barcelona para su enjuiciamiento, dado así por finalizada la fase intermedia del mismo. Está pendiente de que la Sección de la Audiencia Provincial en el que se turne el procedimiento señale fecha para la celebración del juicio oral (lo que no se prevé a corto plazo dada la multitud de partes personadas en el procedimiento) y se pronuncie sobre la pertinencia de los medios de prueba a practicarse en el acto de juicio oral propuestos. Al cierre del ejercicio 2021 y 2022 el importe provisionado asciende a 185 miles de euros. Litigios. Finalmente, el saldo corriente a 31 de diciembre de 2022 incluye 19 miles de euros (109 miles de euros a 31 de diciembre de 2021), en cobertura de costes legales estimados remanentes para la Sociedad dominante por reclamaciones de los anteriores minoritarios de Primion Technology ante el Tribunal Regional de Stuttgart, tras el ejercicio de un derecho de adquisición forzosa del porcentaje restante o “Squeeze-out”, a cambio de una justa compensación de efectivo. En 2022, se han realizado pagos por importe de 90 miles de euros. En 2021 no se realizaron pagos correspondientes. De acuerdo con la normativa legal alemana, la Sociedad dominante deberá asumir los costes legales generados (incluso si la cantidad de justa compensación en efectivo no es aumentada por el Tribunal). Más adelante se facilita información adicional respecto a dichas reclamaciones. Pasivos (y activos) contingentes En 2019, una empresa tercera de Costa Rica inició un procedimiento judicial frente a la Sociedad dominante en declaración de incumplimiento y resolución de contrato de compraventa y reclamación de cantidad ante el Juzgado de Primera Instancia e Instrucción nº 1 de Aoiz (60 miles de euros más otros importes adicionales por daños y perjuicios, incluyendo lucro cesante). La Sociedad dominante rechazó las cuestiones tanto fácticas como jurídicas que contenía en el escrito de la demanda. Azkoyen, S.A. presentó declinatoria por falta de competencia del Juzgado. Con fecha 3 de febrero de 2020, el Juzgado de Aoiz acordó la suspensión del curso del procedimiento, hasta la resolución de la misma. Posteriormente, el Juzgado, mediante Auto de fecha 1 de octubre de 2020 estimó la declinatoria presentada por la Sociedad dominante, siendo recurrido por primera vez por la tercera empresa el 27 de noviembre de 2020 ante la Audiencia Provincial de Navarra (alegando falta de motivación de la resolución de primera instancia) mediante auto nº 63/2021 de fecha 26 de marzo de 2021 y volviendo al Juzgado de Primera Instancia a los efectos de que volviera a resolver de manera motivada. Nuevamente el Juzgado de Primera Instancia de Aoiz estimó la declinatoria de manera más motivada, mediante Auto nº 195/2021 de fecha 22 de junio de 2021. En el mes de julio de 2021 la empresa tercera formuló recurso de apelación frente al segundo Auto que volvió a estimar la declinatoria solicitando que directamente lo resuelva a Audiencia Provincial o bien que, subsidiariamente, vuelva a resolverse por el Juzgado de Primera Instancia nuevamente (y por tercera vez) por una supuesta falta de motivación. La Sociedad dominante, presentó oposición a dicho recurso de apelación. En fecha 17 de marzo de 2022 se dictó por la Audiencia Provincial de Navarra Auto por el que se estimó el recurso de apelación de la tercera empresa, desestimándose finalmente la declinatoria. Actualmente el procedimiento está archivado. 66 Por último, en el ejercicio 2017, la superación del 95% de participación en la sociedad dependiente Primion Technology GmbH -sociedad cabecera del Subgrupo Primion - permitió el ejercicio de un derecho de adquisición forzosa del porcentaje restante o “Squeeze-out”, a cambio de una justa compensación de efectivo determinada con base en informes específicos (uno interno y otro externo, designado por un juzgado). La Junta General celebrada el 17 de febrero de 2017 aprobó la transferencia de las acciones en propiedad de los minoritarios (237.247 títulos) a cambio de una justa compensación en efectivo por un total de 2.624 miles de euros (11,06 euros por título). A comienzos de abril de 2017, el proceso quedó formalmente registrado y publicado por el Organismo competente y se realizó la transferencia y pago de los títulos. Tras lo anterior, Azkoyen, S.A. se convirtió en el accionista único de la sociedad alemana. Posteriormente, 51 anteriores accionistas minoritarios solicitaron una revisión de la razonabilidad de la justa compensación de efectivo anteriormente mencionada (11,06 euros por título), para la totalidad de los títulos adquiridos, ante el Tribunal Regional de Stuttgart. La demanda fue contestada por Azkoyen, S.A. en mayo de 2018. La mayoría de las objeciones han sido denegadas por el citado Tribunal en otros procedimientos. Con fecha 31 de mayo de 2022 se ha celebrado Juicio Oral. En septiembre de 2022, el Tribunal ha decidido en primera estancia desestimar todas las demandas indicando que la compensación es justa, sin embargo, 17 demandantes se han declarado en contra con la decisión. Actualmente está pendiente que el Tribunal decida sobre los próximos pasos en segunda instancia. No existe una indicación de que el citado Tribunal pueda diferir materialmente en la justa compensación de efectivo (que fue validada por escrito por el perito externo designado por el juzgado). En dicho caso, el Tribunal aprobará el importe desembolsado por la Sociedad dominante. Tanto al 31 de diciembre de 2022, como al 31 de diciembre de 2021 el Grupo no tenía otros litigios dignos de mención y no ha habido otros pagos derivados de litigios por importe significativo. En general los litigios se refieren a reclamaciones que realiza el Grupo Azkoyen para el cobro de saldos vencidos a su favor e impagados de clientes. 15. Deudas con entidades de crédito Los saldos de deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2022 y 2021, así como los vencimientos previstos en concepto de amortización son los siguientes, en miles de euros: Deudas a 31.12.2022 Corrientes No corrientes 2022 Saldo al 31.12.2022 2023 2024 2025 2026 2027 Total no corrientes Financiación Intereses devengados 71 71 - - - - - Préstamos 36.419 8.517 8.439 7.904 7.705 3.854 27.902 Pólizas de crédito 997 997 - - - - - Gastos de formalización de deudas (19) (3) (5) (5) (4) (2) (16) Total 37.468 9.582 8.434 7.899 7.701 3.852 27.886 67 Deudas a 31.12.2021 Corrientes No corrientes 2021 Saldo al 31.12.2021 2022 2023 2024 2025 Total no corrientes Financiación Intereses devengados 2 2 - - - - Préstamos 10.581 6.061 3.572 743 205 4.520 Gastos de formalización de deudas (10) (5) (4) (1) - (5) Total 10.573 6.058 3.568 742 205 4.515 Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el valor razonable del endeudamiento del Grupo es similar a su valor contable. Prestamos de la Sociedad dominante Durante el ejercicio 2022, Azkoyen, S.A. ha procedido al pago de préstamos bancarios por importe de 12.162 miles de euros, aproximadamente; incluidas cancelaciones anticipadas por importe de 6.250 miles de euros de préstamos cuyo vencimiento final se producía en 2023. Asimismo, ha formalizado nuevos préstamos bilaterales a largo plazo con distintas entidades financieras por un importe total de 38.000 miles de euros (Euribor más 0,4%, amortizaciones trimestrales y vencimiento final a cinco años). En junio de 2020, la Sociedad dominante formalizó dos préstamos bancarios bilaterales a largo plazo y de tipo de interés fijo (no superior al 1%), con dos entidades financieras españolas por un total de 4.000 miles de euros. Las entidades financieras pueden exigir la resolución anticipada de los préstamos por, entre otros, incumplimiento de las obligaciones de pago de los contratos de préstamo, empeoramiento de la evolución respecto de las cuentas anuales auditadas en 2021, si incurriesen en causa legal de disolución o si los resultados de explotación arrojasen pérdidas o si se hallasen en situación de fondos propios negativos. Los administradores de la Sociedad dominante consideran que no hay riesgo de cancelación anticipada. Tras las amortizaciones realizadas (12.162 miles de euros en 2022), su saldo agregado a 31 de diciembre de 2022 asciende a 36.419 miles de euros, estando clasificados 8.517 y 27.902 miles de euros a corto y largo plazo, respectivamente. A 31 de diciembre de 2021, el saldo vivo de los préstamos formalizados ascendía a 10.581 miles de euros, estando clasificados 6.061 y 4.520 miles de euros a corto y largo plazo, respectivamente. Los gastos de formalización ascienden a 19 miles de euros y se imputan a resultados según el método de interés efectivo. Préstamos Subgrupo Primion A 31 de diciembre de 2022 y 2021, el Subgrupo Primion no tiene suscritas pólizas de préstamos con entidades financieras. 68 Pólizas de crédito Azkoyen, S.A. mantiene diversas líneas de crédito a corto plazo con entidades financieras españolas con un límite de 12,0 millones de euros (misma cifra en 2021), de los cuales se han dispuesto 997 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 (a 31 de diciembre de 2021 no había saldo dispuesto). Devengan un tipo de interés variable que, a cierre del ejercicio, se sitúa en torno al 3%. Asimismo, se paga una comisión de disponibilidad por el importe no dispuesto. Descuento de efectos La Sociedad dominante dispone de diversas líneas de descuento a corto plazo/con vencimiento inferior a 12 meses que totalizan la cantidad máxima de 7.600 miles de euros (límite sujeto a disponibilidad de documentos para su descuento). A 31 de diciembre de 2022 y 2021, no se ha dispuesto saldo alguno de las mencionadas líneas de descuento. El límite anterior incluye una línea para cesión de créditos comerciales en operaciones de factoring donde no se retiene ningún riesgo de crédito ni de interés (sin disponer al cierre de los ejercicios 2022 y 2021). Asimismo, tanto al 31 de diciembre de 2022, como al 31 de diciembre de 2021, Coges, S.p.A. no tenía dispuesto saldo alguno del importe límite de 2.180 del que dispone en líneas de descuento a corto plazo/con vencimiento inferior a 12 meses (límite sujeto a disponibilidad de documentos para su descuento). Otra información A 31 de diciembre de 2022 y 2021, no existe deuda financiera en moneda distinta al euro. El incremento de 50 puntos básicos en el Euribor a 3 meses supondría en el contexto actual un incremento inferior a 100 miles de euros en los gastos financieros devengados anuales. La Sociedad dominante, así como cualquier otra entidad del Grupo Azkoyen, no ha emitido valores representativos de deuda. Tampoco existen emisiones convertibles en acciones de la Sociedad dominante, ni que otorguen privilegios o derechos que puedan, ante alguna contingencia, hacerlas convertibles en acciones. No existe saldo vivo alguno de valores representativos de deuda que a dichas fechas hubieran sido emitidos por entidades asociadas o por terceros (ajenos al Grupo) y que estén garantizados por la Sociedad dominante o cualquier otra entidad del Grupo. 16. Otros pasivos La composición de los saldos de este capítulo de los balances de situación consolidados es: 69 Miles de euros 2022 2021 No corrientes- Pasivos por arrendamiento (Nota 6) 5.732 3.610 “Earn out” (Nota 2.2.b) 4.108 - Anticipos financieros reintegrables (Nota 13.1) 555 673 Otros (Nota 3.k) 705 703 11.100 4.986 Corrientes, otras deudas corrientes- Pasivos por arrendamiento (Nota 6) 2.420 2.015 “Earn out” (Nota 2.2.b) 2.188 - Anticipos financieros reintegrables (Nota 13.1) 128 361 4.736 2.376 Corrientes, acreedores comerciales y otras- Administraciones Públicas (Nota 23.3) 3.657 3.530 Acreedores por compras o servicios 25.049 16.844 Remuneraciones pendientes de pago y otros 4.744 4.458 Otros acreedores 1.424 617 34.874 25.449 “Earn Out” Con la compra de las sociedades SIA Vendon y Ascaso Factory, S.L.U. en julio de 2022 se han registrado pasivos financieros por importe total de 6.296 miles de euros (Nota 2.2.b.) de los cuales 4.108 miles de euros están clasificados a largo plazo y 2.188 miles de euros a corto plazo. Estos pasivos se han registrado utilizado el método del precio variable descontado. Anticipos financieros reintegrables Dentro de este epígrafe se incluye la deuda con el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (C.D.T.I.), con el Ministerio de Ciencia y Tecnología (M.I.N.E.R) y con la Dirección General de Política Tecnológica al amparo del Programa de Fomento de la Investigación Técnica (Profit) que corresponde a la participación financiera estatal, con carácter de ayuda reintegrable a largo plazo, sin interés o con un interés reducido (no superior al 0,75%) en determinados proyectos de la Sociedad dominante, para la realización de actividades específicas (en gran parte actuaciones de investigación y desarrollo). Los anticipos financieros reintegrables se valoran en el momento inicial por su valor razonable (valor actual de los pagos futuros a reintegrar descontados a un tipo de interés de mercado) que, en este caso particular (sin intereses o que devengan intereses inferiores a los de mercado), no coincide con el importe recibido. La subvención resultante se asigna a ingresos en el epígrafe “Otros ingresos de explotación” del año en que se producen los gastos relacionados. No obstante, si la financiación se concede para la compra de activos fijos, la subvención se clasifica como ingresos diferidos y se imputa a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo por los activos. Véase lo indicado en las Notas 17 y 18. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que las condiciones incumplidas y otras contingencias relacionadas con dichos anticipos reintegrables y otras ayudas públicas contabilizadas, no son relevantes, y en todo caso, de su materialización no se desprendería un quebranto significativo para el Grupo. 70 El importe total dispuesto de la deuda por este concepto al 31 de diciembre de 2022 asciende a 683 miles de euros que corresponden a anticipos concedidos entre 2010 y 2021, (1.034 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). En el ejercicio 2022 no se han recibido anticipos financieros reintegrables. En 2021, la Sociedad dominante recibió del C.D.T.I. anticipos financieros reintegrables por importe de 250 miles de euros. El detalle de los anticipos reintegrables clasificado por vencimientos y a valor de coste amortizado es el siguiente: Miles de euros Deudas al 31 de diciembre de 2022 Corrientes No corrientes Saldo al 31.12.2022 2023 2024 2025 2026 2027 y Siguientes Total Anticipos reintegrables 683 128 125 136 84 210 555 Miles de euros Deudas al 31 de diciembre de 2021 Corrientes No corrientes Saldo al 31.12.2021 2022 2023 2024 2025 2026 y Siguientes Total Anticipos reintegrables 1.034 361 125 122 159 267 673 Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio y de la Ley 18/2022 de 28 de septiembre de “Creación y desarrollo de empresas” A continuación, se detalla la información requerida conforme a la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, exclusivamente respecto a las sociedades radicadas en España: 71 2022 2021 Días Periodo medio de pago a proveedores 78,85 75,85 Ratio de operaciones pagadas () 84,00 81,09 Ratio de operaciones pendientes de pago 58,85 53,93 Miles de euros Total pagos realizados (miles de euros) 61.978 37.238 Total pagos pendientes (miles de euros) 15.972 8.894 Volumen monetario de facturas pagads en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad 18.685 n.a. % que representan los pagos inferiores a dicho máximo sobre el total de los pagos realizados 30,15% n.a. Número de facturas Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad 12.120 n.a. % sobre el total de facturas 59,46% n.a. () En línea con el período medio de cobro de los clientes de la Sociedad dominante en el ejercicio. En la medida en que la compañía consiga reducir el período medio de cobro de sus clientes irá reduciendo el período medio de pago a sus proveedores. Aproximadamente, un 42% de sus pagos a proveedores son realizados mediante confirming. Cabe resaltar asimismo que el confirming nunca es utilizado para pagos entre entidades del Grupo. Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores de Azkoyen, S.A., Coges España Medios de Pago, S.L. y Primion Digitek, S.L.U. hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios. La Sociedad dominante dispone de pólizas de confirming con un límite total de 8.400 miles de euros. Las cuentas a pagar de la Sociedad dominante por las citadas operaciones de confirming figuran hasta su vencimiento en el balance de situación consolidado como deuda comercial. Asimismo, los pagos relacionados se incluyen en el estado de flujos de efectivo consolidado dentro de los flujos de efectivo de las actividades de explotación (operación). El objeto de dichas pólizas de confirming incluye la gestión, la administración y la tramitación del pago por las entidades financieras de los créditos en moneda Euro que contra la Sociedad dominante ostenten legítimamente sus proveedores y que traigan causa de operaciones aceptadas y aún no vencidas, debidas a sus actividades. Asimismo, en ocasiones la entidad financiera adquiere a los proveedores los derechos de crédito que originó la deuda obteniendo un descuento financiero por la operación de adelantamiento del pago, y transfiriendo parte de este descuento a la Sociedad dominante. Los saldos de confirming en gestión por las entidades financieras al cierre del ejercicio 2022 ascendían a 5.319 miles de euros de los que 1.444 habían sido adquiridos por las mismas (al cierre del ejercicio 2021: 3.475 y 660 miles de euros, respectivamente). Para atender el pago de los créditos, es condición esencial que la Sociedad dominante cuente con saldos disponibles en las fechas de vencimiento en sus cuentas bancarias, tanto de los que por cesión de los proveedores ostenten las entidades financieras, como de los que, no habiendo sido cedidos a éstas, deba ser tramitado su pago por las mismas. 72 Conforme a lo estipulado en las mencionadas pólizas, si bien es una situación que nunca se ha producido, si llegado a un determinado vencimiento de un crédito, la cuenta bancaria de la Sociedad dominante no presentara saldo suficiente para atender su pago, la entidad financiera no realizará el mismo. No obstante, lo anterior, en el supuesto de que el crédito ya lo ostentase la entidad financiera, el citado importe se reflejará en una cuenta especial que devengará intereses diarios de demora, desde la fecha del impago hasta la fecha en que existiese saldo suficiente en la cuenta bancaria de la Sociedad dominante para atender el pago. En esta improbable situación, el saldo de esta cuenta especial y sus intereses se clasificarían en el balance de situación consolidado como deudas con entidades de crédito. De acuerdo con los contratos, la deuda que resulte contra la Sociedad dominante por razón de cada póliza de confirming podrá ser compensada por la entidad financiera con cualquier otra que la Sociedad dominante pudiera tener a su favor, cualquiera que sea la forma y documentos en que esté representada, la fecha de vencimiento, que, a este efecto, podrá anticipar la entidad financiera, y el título de su derecho, incluso el de depósito. Por lo demás, las mencionadas pólizas de confirming no incluyen inmovilizaciones de depósitos, otras garantías o colaterales prestados en favor de las entidades financieras. Por tanto, no existen garantías significativas u otras condiciones relevantes que pongan de manifiesto un cambio en la naturaleza de las mencionadas operaciones de confirming de la Sociedad dominante, que se clasifican como deuda comercial. 17. Ingresos diferidos El movimiento habido durante 2022 y 2021 ha sido el siguiente (en miles de euros): Subvenciones a largo plazo Saldo al 31 de diciembre de 2020 78 Imputación a resultados / aplicación (Nota 18) (22) Saldo al 31 de diciembre de 2021 56 Imputación a resultados / aplicación (Nota 18) (22) Saldo al 31 de diciembre de 2022 34 No se han producido adiciones de subvenciones a largo plazo en los ejercicios 2022 y 2021. 18. Ingresos no financieros El desglose del saldo de los distintos conceptos de ingresos no financieros de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: 73 Miles de euros 2022 2021 Ventas brutas de bienes y servicios 216.063 174.504 Descuentos sobre ventas (45.222) (35.638) Importe neto de la cifra de negocios 170.841 138.866 Subvenciones de explotación () 344 311 Otros ingresos de explotación () 3.463 2.099 Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otros del ejercicio (Nota 17) 22 22 Otros ingresos 3.829 2.432 (*) En el ejercicio 2022 no se ha recurrido a medidas de flexibilización laboral. En el ejercicio 2021 las sociedades del Grupo Azkoyen recurrieron a medidas de flexibilización laboral proporcionadas por los diversos gobiernos, incluyendo ERTEs o similares. Los ahorros generados por esta medida se registraron como una subvención de explotación ya que se trata de un importe que las sociedades del Grupo no deberán devolver. El importe total exonerado a 31 de diciembre de 2021 ascendía a 54 miles de euros. Adicionalmente, incluyen en la Sociedad dominante 269 miles de euros por subvenciones oficiales no reintegrables para gastos incurridos por actuaciones de investigación y desarrollo y actividades de formación, entre otras (116 miles de euros en 2021). Cabe destacar asimismo en Coffetek, Ltd., en el ejercicio 2022, 73 miles de euros (86 miles de euros en 2021) por subvenciones oficiales no reintegrables para gastos incurridos por actuaciones de investigación y desarrollo. Por su parte, en 2021 también se recibieron ayudas en Azkoyen France, SARL por importe de 55 miles de euros en relación con las exoneraciones del pago de las cotizaciones de seguridad social en favor de las empresas afectadas por la crisis sanitaria vinculada al Covid-19. No se han recibido importes por este concepto en 2022. () Se corresponde principalmente con ingresos por servicios de transporte. Tal y como se indica en la nota 19, los segmentos de negocio definidos por el Grupo son los siguientes: - Coffee & Vending Systems (Máquinas expendedoras): conformado por las actividades de fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de bebidas frías y calientes (Café profesional y máquinas espresso tradicionales y Vending) y de cigarrillos y similares (Tabaco). - Payment Technologies (Medios de pago electrónicos): diseño, fabricación y comercialización de diferentes mecanismos automáticos para la selección, empaquetado, devolución, conteo, etc. de monedas y billetes, así como de lectores de tarjetas de crédito o débito, soluciones de IoT, equipos de telemetría y otras actividades relacionadas. - Time & Security (Tecnología y sistemas de seguridad): fabricación, comercialización e implantación de sistemas software y hardware para el control de accesos, el control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Corresponde al Subgrupo Primion. En los segmentos de Coffee & Vending Systems y Payment Technologies se acuerdan los siguientes tipos de descuentos y rebajas con los clientes: Descuento Comercial 74 En general el Grupo Azkoyen trabaja con PVPs finales ya que los clientes finales adquieren el producto a este precio (es el precio de catálogo). No obstante, como gran parte de las ventas que realiza el Grupo se hacen a distribuidores, se les aplican descuentos comerciales de modo que el cliente final acaba comprando el producto a PVP. Del total del importe de 45.222 miles de euros de descuentos reflejado en la memoria consolidada, el 97% son descuentos comerciales. A 31 de diciembre de 2021, del total de 35.638 miles de euros de descuentos, 98% eran descuentos comerciales. Descuento por pronto pago Está directamente relacionado con las condiciones de pago que están pactadas con cada cliente. En los acuerdos comerciales con los clientes, éstos pueden elegir la condición de pago. Si el cliente se compromete a pagar anticipadamente (antes de recibir la mercancía), el Grupo Azkoyen le ofrece un descuento sobre el importe total del pedido. Rappel sobre ventas Se realiza si el cliente alcanza unas cifras concretas de compra. En los ejercicios 2022 y 2021 no existen en el Grupo contratos con contraprestaciones variables adicionales al rappel sobre ventas. Adicionalmente, el Grupo presta la siguiente tipología de servicios en cada segmento: Coffee & Vending Systems: Se ofrecen servicios de mantenimiento para las máquinas. La duración de estos contratos es de un año y existe la opción de renovación. Estos servicios de mantenimientos se facturan, según el caso, mensual, trimestral o anualmente. Hay clientes que no tienen contratado dicho servicio de mantenimiento y que, cuando surge un problema, se les presta un servicio de intervención a un precio acordado. 75 Payment Technologies: Se ofrecen servicios de mantenimiento, extensiones de garantía para “Cashlogy”, instalaciones y formaciones. Normalmente, estos servicios son anuales y se reconocen de manera lineal (salvo la instalación o la formación que se reconoce en el momento en que se realiza). Adicionalmente, la Sociedad dominante financia a sus clientes mediante contratos de cesión de sus sistemas de pago automático “Cashlogy” tal y como se explica en la nota 9 de la memoria consolidada. En Coges se ofrecen servicios adicionales de los productos comercializados “Pay4Vend” y “Nebular”, como por ejemplo informes extra de los que ofrece el producto base. Time & Security: Son principalmente servicios de mantenimiento. Tienen normalmente una duración de tres años, tras los cuales hay extensiones anuales tácitas. Los ingresos por estos contratos se reconocen linealmente (al igual que los costes asociados). Estos servicios de mantenimiento se facturan, según el caso, mensual, trimestral o anualmente. Existen servicios de mantenimiento cuyo cobro se obtiene por anticipado, registrando el pasivo por contrato de servicio. Linealmente, se reconoce el ingreso por venta y se da de baja el pasivo por contrato de servicio. El componente financiero no tiene un impacto significativo. Para completar la información, este segmento tiene cuatro líneas de producto diferentes: Contratos de construcción: se caracterizan por ser instalaciones y puesta en marcha de soluciones de software y hardware que normalmente van asociados a la construcción de un activo, que se negocian en concursos públicos/privados, que el periodo de ejecución de la mayor parte de los mismos es inferior a un año (aunque también hay proyectos que duran 2-5 años) y que son de importes fijos. La mayor parte de los ingresos registrados en esta línea de producto están vinculados con proyectos cuyo monto total es inferior a 200 miles de euros. Contratos de no construcción: son servicios de software y hardware que surgen bajo demanda. No tienen que ver con la construcción de un activo aunque normalmente surgen a partir de contratos de construcción previos. Incluyen actualizaciones o mejoras de sistemas existentes. Los periodos de ejecución son más cortos que los correspondientes a los contratos de construcción y, son por importes fijos. Contratos de mantenimiento: son servicios que normalmente surgen de los sistemas instalados previamente. Los contratos de mantenimiento son opcionales. Un contrato tipo de mantenimiento puede tener una duración de tres años y con renovaciones tácitas. Hardware comercializado para sistemas de seguridad: son mercaderías o suministros comprados a terceras partes para su posterior venta. En el apartado 3.n se desglosa la política de reconocimiento de ingresos del Grupo, distinguiendo entre venta de bienes, venta por contratos de construcción, ingresos procedentes de los servicios o ingresos por intereses. El reconocimiento de ingresos en las líneas de producto “contratos de no construcción” y en “hardware comercializado para sistemas de seguridad” puede equipararse con el suministro de bienes. Solamente se registra cuando se ha completado el servicio contratado o cuando el control de los bienes se transfiere al comprador (que normalmente coincide con el momento de la entrega de los bienes). Los canales de venta utilizados en cada segmento son los siguientes: 76 Coffee and Vending Systems: (i) Operadores de vending y OCS, (ii) Tostadores, (iii) Horeca, (iv) Facility Management / Catering, (v) Embotelladores, (vi) Compañías tabaqueras y (vii) Estancos. Con estos canales de venta se venden los productos a panaderías, cafeterías, hoteles, restaurantes, oficinas, retail, tiendas de conveniencia, hospitales, centros de ocio, estaciones de servicio, centros deportivos, sector transporte, universidades, instituciones públicas, etc. Grupo Azkoyen es fabricante y comercializador de las máquinas, pero no operador de estas. Payment Technologies: (i) Vending: componentes para la gestión del crédito en máquinas de vending de diferentes sectores como oficinas, universidades, hospitales, etc. tanto cash como cashless. Alrededor del 60% se vende a través de distribuidores y un 40% a través de venta directa al operador de vending; (ii) Gaming y automatización: componentes para la gestión del cash en máquinas de juego, autoservicio, banca, transporte, etc. Alrededor de un 5% se realiza a través de distribuidores y el 95% en venta directa a los fabricantes de máquinas y (iii) Retail: máquinas y servicios para la gestión automatizada del cash en el punto de venta. Alrededor del 95% de la comercialización se realiza a través de distribuidores. Los principales clientes son tiendas de alimentación, farmacias y pequeña y mediana hostelería (bares y restaurantes). Time & Security: los principales productos y servicios son los siguientes: contratos de construcción, servicios y hardware propio (contratos no de construcción), hardware (de terceros) y contratos de mantenimiento que a su vez están orientados a dos mercados: (i) control de accesos y (ii) tiempo y presencia. Alrededor de un 97% de las ventas se realizan directamente al cliente / usuario final, mientras que el 3% restante se realiza a través de distribuidores. Estos distribuidores se utilizan en el extranjero donde Primion no tiene presencia. La operativa comercial del Grupo con los clientes es a través de acuerdos comerciales pactados entre ambas partes, cliente y compañía. En los segmentos de “Coffee & Vending Systems” y “Payment Technologies”, todos los contratos de compraventa de bienes entre la compañía y el comprador se registran de acuerdo a condiciones generales de venta (entre otros, formalización y alcance de pedidos, precio, condiciones de pago, plazos de entrega, garantía, etc.) excepto en aquellas condiciones de venta particulares (por ejemplo, descuentos comerciales, descuentos por volumen de compra, descuentos por garantía, descuentos por pronto pago y descuentos por rappel) que hayan sido expresamente acordadas en un contrato, acuerdo comercial, oferta o aceptación de pedido. En el segmento de “Time & Security”, se firman contratos que incluyen distintas obligaciones de desempeño: instalación del sistema y mantenimiento. En el caso de las instalaciones, el precio fijado varía en función del tipo de proyecto a efectuar. En el caso del mantenimiento, como regla general se podría indicar que el importe del mismo supone un porcentaje del precio de la instalación establecido en el contrato de construcción (a mayor importe de contrato de construcción, mayor importe de servicio de mantenimiento). 77 19. Información por segmentos El 1 de enero de 2009 entró en vigor la NIIF 8 Segmentos Operativos, que adopta un “enfoque de la gerencia” para informar sobre el desempeño financiero de sus segmentos de negocio. Esta norma exige identificar los segmentos de operación en función de la información interna de los componentes del Grupo, que regularmente supervisa la máxima autoridad de la compañía al objeto de decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento y para evaluar su rendimiento. En el caso del Grupo Azkoyen la definición de los segmentos de negocio se mantiene invariable bajo NIIF 8, no habiendo habido cambios en los criterios de segmentación. 19.1 Criterios de segmentación Las diferentes actividades del Grupo están organizadas y administradas separadamente atendiendo a la naturaleza de los productos y servicios suministrados, representando cada segmento una unidad estratégica de negocio que ofrece diferentes productos y da servicio a diferentes mercados. De acuerdo con la NIIF 8 – “Segmentos de operación”, la información por segmentos se realiza en base a los informes internos que son revisados periódicamente por la Dirección y el Consejo de Administración con el objetivo de asignar los recursos necesarios a cada segmento y evaluar su desempeño. Las diferentes actividades del Grupo están organizadas y administradas separadamente atendiendo a la naturaleza de los productos y servicios suministrados, representando cada segmento una unidad estratégica de negocio que ofrece diferentes productos y da servicio a diferentes mercados. De acuerdo con el origen y la naturaleza predominante de los riesgos, rendimientos, oportunidades de crecimiento y expectativas del Grupo, los segmentos de negocio han sido definidos como segmentos principales y los segmentos geográficos como secundarios. Se ha considerado como segmento de negocio el componente identificable del Grupo, encargado de suministrar un único producto o servicio, o bien un conjunto de ellos que se encuentran relacionados y que se caracteriza por estar sometido a riesgos y rendimientos de naturaleza diferente a los que se corresponden a otros segmentos del negocio dentro del Grupo. Los principales factores considerados en la identificación de los segmentos de negocio han sido: (i) la naturaleza de los productos y servicios, (ii) la naturaleza del proceso de producción y (iii) la tipología de clientes. Los que no pueden ser atribuidos especialmente a ninguna línea de carácter operativo o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo Azkoyen, y, entre ellos, los gastos originados por proyectos o actividades que afectan a varias líneas de negocio se atribuyen a una “Unidad Corporativa”. A ésta se asignan las partidas de conciliación que surgen al comparar el resultado de integrar los estados financieros de las distintas líneas de negocios (que se formulan con criterios de gestión) con los estados financieros consolidados del Grupo. Los costes incurridos por la Unidad Corporativa se prorratean mediante un sistema de distribución interna de costes, entre las distintas líneas de negocio. Los precios de transferencia entre segmentos se determinan, en gran medida, en función de los costes reales incurridos incrementados por un margen comercial razonable. Con todo lo anterior, los segmentos de negocio definidos por el Grupo son los siguientes: - Coffee & Vending Systems (Máquinas expendedoras): conformado por las actividades de fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de bebidas frías y calientes (Café profesional y máquinas espresso tradicionales y Vending) y de cigarrillos y similares (Tabaco). 78 - Payment Technologies (Medios de pago electrónicos): diseño, fabricación y comercialización de diferentes mecanismos automáticos para la selección, empaquetado, devolución, conteo, etc. de monedas y billetes, así como de lectores de tarjetas de crédito o débito, soluciones de IoT, equipos de telemetría y otras actividades relacionadas. - Time & Security (Tecnología y sistemas de seguridad): fabricación, comercialización e implantación de sistemas software y hardware para el control de accesos, el control de tiempo y presencia, así como sistemas integrados de seguridad para la monitorización y gestión integral de la seguridad en edificios. Corresponde al Subgrupo Primion. En definitiva, el factor que ha servido para identificar el segmento y que influye en cómo está organizado el Grupo son los productos y servicios que comercializa, fabrica y desarrolla. 19.2 Bases y metodología de la información por segmentos de negocio La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes elaborados por la Dirección del Grupo. Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al segmento más la proporción de los ingresos generales del Grupo asignados al mismo utilizando bases razonables de reparto. Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles más la proporción correspondiente de los gastos que son asignados al segmento utilizando una base razonable de reparto. Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo más los que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente mencionados. La información relativa a los segmentos del Grupo se detalla a continuación (miles de euros): Coffee & Vending Systems Payment Technologies Time & Security Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Ingresos por ventas () 64.104 44.787 51.232 40.273 55.505 53.806 170.841 138.866 Resultado explotación antes de deterioros y resultados por inmovilizado () 5.487 3.378 9.765 8.225 5.592 5.169 20.844 16.772 Resultado financiero (478) (44) (403) 38 (141) (119) (1.022) (125) Resultado antes de impuestos 4.982 3.333 9.363 8.267 5.453 5.058 19.798 16.658 () Las ventas entre segmentos se efectúan a precios asimilables a los de mercado. 79 Coffee & Vending Systems Payment Technologies Time & Security Unidad Corporativa Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Otra información () Adiciones de activos de inmovilizado intangible y material 862 661 729 1.085 2.983 2.464 510 192 5.084 4.402 Adiciones de activos por derecho de uso 1.731 276 2.496 132 975 1.015 - - 5.202 1.423 Amortizaciones de inmovilizado intangible y material 1.356 857 1.851 1.144 1.540 1.437 - - 4.747 3.438 Amortizaciones de activos por derecho de uso 607 495 388 177 1.515 1.762 - - 2.510 2.434 Dotación provisión insolvencias de deudores comerciales 209 48 48 (1) 86 (150) - - 343 (103) Deterioro de existencias 777 598 134 164 100 (85) - - 1.011 677 () En otra información, los datos referidos a resultados se reflejan entre paréntesis cuando son ingresos. El importe neto de la cifra de negocios por segmentos de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente (en miles de euros): Ingresos ordinarios Ingresos externos Ingresos con otros segmentos Total ingresos Ejercicio 2022 Segmentos Coffee & Vending Systems 64.104 - 64.104 Payment Technologies 51.232 355 51.587 Time & Security 55.505 - 55.505 (Eliminaciones de ingresos ordinarios entre segmentos) - (355) (355) 170.841 - 170.841 Ejercicio 2021 Segmentos Coffee & Vending Systems 44.787 - 44.787 Payment Technologies 40.273 357 40.630 Time & Security 53.806 - 53.806 (Eliminaciones de ingresos ordinarios entre segmentos) - (357) (357) 138.866 - 138.866 La desagregación del importe neto de la cifra de negocios por líneas de productos principales a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente (en miles de euros): 80 Ingresos ordinarios Coffee & Vending Systems Payment Technologies Time & Security Total Ejercicio 2022 Máquinas expendedoras y repuestos de tabaco 6.641 - - 6.641 Máquinas automáticas y repuestos de café para la industrial del Vending y el sector Horeca () 56.135 - - 56.135 Medios de pago para recreativo, automatización y retail - 26.270 - 26.270 Medios de pago para vending (**) 541 19.053 - 19.594 Contratos de construcción de sistemas de seguridad - - 28.554 28.554 Contratos no de construcción de sistemas de seguridad - - 7.042 7.042 Hardware comercializado para sistemas de seguridad - - 2.549 2.549 Mantenimiento y otros servicios () 787 5.909 17.360 24.056 64.104 51.232 55.505 170.841 () Incluye ventas de Ascaso Factory, S.L.U. () Incluye ventas de SIA Vendon. () Incluye ventas de Ascaso Factory, S.L.U. en Coffee & Vending systems y de SIA Vendon.en Payment Technologies. Ingresos ordinarios Coffee & Vending Systems Payment Technologies Time & Security Total Ejercicio 2021 Máquinas expendedoras y repuestos de tabaco 6.945 - - 6.945 Máquinas automáticas y repuestos de café para la industrial del Vending y el sector Horeca 36.611 - - 36.611 Medios de pago para recreativo, automatización y retail - 20.037 - 20.037 Medios de pago para vending 569 17.656 - 18.225 Contratos de construcción de sistemas de seguridad - - 24.691 24.691 Contratos no de construcción de sistemas de seguridad - - 9.052 9.052 Hardware comercializado para sistemas de seguridad - - 3.704 3.704 Mantenimiento y otros servicios 662 2.580 16.359 19.601 44.787 40.273 53.806 138.866 81 Las obligaciones de desempeño relacionadas con Contratos de construcción de sistemas de seguridad o control de presencia (Nota 12) y Mantenimiento y otros servicios son satisfechas generalmente a lo largo del tiempo. La desagregación del importe neto de la cifra de negocios por área geográfica (localización de los clientes) al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente (en miles de euros): Ingresos ordinarios Coffee & Vending Systems Payment Technologies Time & Security Total Ejercicio 2022 Alemania 4.714 3.645 35.139 43.498 España 6.270 16.423 2.755 25.448 Italia 10 19.163 11 19.184 Reino Unido 20.117 623 23 20.763 Resto UE 13.104 9.211 16.730 39.045 Resto OCDE 16.491 1.238 576 18.305 Resto de países 3.398 929 271 4.598 64.104 51.232 55.505 170.841 Ingresos ordinarios Coffee & Vending Systems Payment Technologies Time & Security Total Ejercicio 2021 Alemania 4.557 2.695 33.598 40.850 España 5.481 12.834 2.892 21.207 Italia 95 16.223 6 16.324 Reino Unido 16.233 681 13 16.927 Resto UE 10.879 6.471 16.098 33.448 Resto OCDE 6.028 837 965 7.830 Resto de países 1.514 532 234 2.280 44.787 40.273 53.806 138.866 El resultado antes de impuestos por segmentos de los ejercicios 2022 y 2021, considerando las transacciones entre ellos, es el siguiente (en miles de euros): 82 Resultado antes de impuestos Mercados externos Con otros segmentos Total Ejercicio 2022 Segmentos Coffee & Vending Systems 4.982 (121) 4.861 Payment Technologies 9.363 121 9.484 Time & Security 5.453 - 5.453 19.798 - 19.798 Ejercicio 2021 Segmentos Coffee & Vending Systems 3.333 (119) 3.214 Payment Technologies 8.267 119 8.386 Time & Security 5.058 - 5.058 16.658 - 16.658 El detalle de los activos y pasivos de los segmentos operativos al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente (en miles de euros): 2022 Coffee & Vending Systems Payment Technologies Time & Security Unidad corporativa Total Activos no corrientes 36.612 56.697 19.683 2.666 115.658 Fondo de comercio 12.795 42.005 9.043 - 63.843 Otros activos intangibles 10.525 4.943 5.188 - 20.656 Activos por derecho de uso 3.099 2.418 2.437 - 7.954 Inmovilizado material 6.148 3.706 2.891 1.537 14.282 Inversiones inmobiliarias - - - 1.129 1.129 Impuestos diferidos 3.929 3.337 17 - 7.283 Otros activos no corrientes 116 288 107 - 511 Activos corrientes 33.310 28.025 31.363 1.252 93.950 Total activo 69.922 84.722 51.046 3.918 209.608 Pasivo no corriente 5.338 4.548 4.498 32.549 46.933 Pasivo corriente 18.231 13.349 16.364 11.898 59.842 Total pasivo 23.569 17.897 20.862 44.447 106.775 83 2021 Coffee & Vending Systems Payment Technologies Time & Security Unidad corporativa Total Activos no corrientes 18.508 43.988 18.785 2.742 84.023 Fondo de comercio 5.582 35.658 9.043 - 50.283 Otros activos intangibles 311 279 3.785 - 4.375 Activos por derecho de uso 2.147 234 2.979 - 5.360 Inmovilizado material 6.047 3.768 2.852 1.575 14.242 Inversiones inmobiliarias - - - 1.167 1.167 Impuestos diferidos 4.369 3.685 14 - 8.068 Otros activos no corrientes 52 364 112 - 528 Activos corrientes 22.585 24.698 28.694 10.873 86.850 Total activo 41.093 68.686 47.479 13.615 170.873 Pasivo no corriente 2.286 1.172 4.782 5.188 13.428 Pasivo corriente 11.558 10.758 14.186 6.419 42.921 Total pasivo 13.844 11.930 18.968 11.607 56.349 Dentro del apartado Activos corrientes que se desglosa a continuación, la composición del epígrafe de existencias a 31 de diciembre de 2022 y a 31 de diciembre de 2021. Coffee & Vending Systems Payment Technologies Time & Security Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Existencias 14.028 8.959 7.963 5.180 10.083 6.821 32.074 20.960 Materias primas, mercaderías y aprovisionamientos 11.005 6.739 6.453 4.884 5.724 3.658 23.182 15.281 Productos en curso 83 84 393 45 2.259 1.369 2.735 1.498 Productos terminados 2.846 2.104 902 241 2.090 1.782 5.838 4.127 Anticipos a proveedores 94 32 215 10 10 12 319 54 “Unidad corporativa” incluye fundamentalmente las “Inversiones inmobiliarias” descritas en la Nota 7.2 así como la deuda financiera (o excedente financiero) neta existente en la Sociedad dominante del Grupo. En general, actualmente, el segmento de Coffee & Vending Systems se realiza principalmente por Azkoyen, S.A., Coffetek, Ltd y Ascaso Factory, S.L.U..; el de Payment Technologies por Azkoyen, S.A., por Coges, S.p.A y SIA Vendon y el de Time & Security corresponde al Subgrupo Primion. En los Anexos I y II se incluye información sobre dichas sociedades que complementa la facilitada en esta nota. Los segmentos de negocio son gestionados a nivel mundial, si bien el Grupo opera en dos áreas geográficas principales, España y el resto. Asimismo, la totalidad de la producción es realizada en los centros productivos que el Grupo tiene en España, Italia, Reino Unido, Alemania y Colombia (este último abierto en 2014). Dadas las distintas actividades a las que se dedica el Grupo, no existe concentración de la actividad en un número reducido de clientes. En este sentido, ningún cliente del Grupo suponía más de un 10% de las ventas totales. Por otro lado, los activos se clasifican con base en la ubicación geográfica de los mismos. El siguiente cuadro presenta dicha información al 31 de diciembre de 2022 y 2021: 84 Miles de euros Activos totales Adiciones al inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias 2022 2021 2022 2021 España 45.626 52.662 1.789 2.093 Extranjero 163.982 118.211 3.204 5.220 Total 209.608 170.873 4.993 7.313 () Adicionalmente, respecto a las adiciones de Activos por derecho de uso en ejercicio 2022, que ascienden en total a 5.202 miles de euros (1.423 miles de euros en 2021) (véase Nota 6), 1.497 miles de euros se clasifican en España y 3.705 miles de euros se clasifican en el Extranjero (165 y 1.258 miles de euros respectivamente en 2021). 20. Gastos El análisis de los gastos del Grupo se desglosa a continuación: 20.1 Aprovisionamientos La composición del saldo del epígrafe “Aprovisionamientos” de las operaciones continuadas de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2022 y 2021, es la siguiente: Miles de euros 2022 2021 Compras de materias primas y otros aprovisionamientos 65.580 42.732 Variación de existencias comerciales, materias primas y otras existencias (4.140) (1.307) Deterioro de existencias comerciales, materias primas y otras existencias (Nota 11) 316 694 Otros gastos externos 4.352 4.263 Total 66.108 46.382 20.2 Gastos de personal La composición de los gastos de personal es: Miles de euros 2022 2021 Sueldos y salarios 46.754 41.795 Indemnizaciones (Nota 3.k) 200 177 Cargas sociales y otras 11.116 10.083 Total 58.070 52.055 85 La cuenta “Gastos de personal” de 2022 incluye 2.324 miles de euros correspondientes a bonus (2.151 miles de euros a 31 de diciembre de 2021) que los Administradores de la Sociedad dominante estiman se pagarán en el primer semestre de 2023. El número medio de personas equivalentes a tiempo completo empleadas en los ejercicios 2022 y 2021 en las sociedades del Grupo, distribuido por categorías, es el siguiente: Número de Personas 2022 2021 Dirección () 23 22 Ingeniería 147 129 Producción 270 223 Comercial 354 352 Administración 80 77 Total 874 803 () Incluye la alta dirección del Grupo así como el resto de directores. Asimismo, la composición de la plantilla equivalente a tiempo completo entre hombres y mujeres al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es: 2022 Hombres Mujeres Total Dirección 22 2 24 Ingeniería 149 20 169 Producción 201 103 304 Comercial 292 68 360 Administración 35 47 82 Total 699 240 939 2021 Hombres Mujeres Total Dirección 20 1 21 Ingeniería 118 13 131 Producción 148 84 232 Comercial 284 62 346 Administración 36 46 82 Total 606 206 812 El número medio de personas equivalentes a tiempo completo empleadas por el Grupo durante los ejercicios 2022 y 2021, con discapacidad mayor o igual del 33% desglosado por categorías, es el siguiente: 86 Categoría 2022 2021 Ingeniería 3 4 Producción 2 3 Comercial 7 7 Administración 2 2 Total 14 16 Adicionalmente, dos personas del Consejo de Administración, que a la fecha actual está compuesto por 9 miembros, son mujeres. 20.3 Otros gastos de explotación El detalle del epígrafe “Servicios Exteriores y tributos” de la cuenta de resultados consolidada en los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Gastos de investigación y desarrollo 1.253 1.002 Arrendamientos y cánones 1.283 1.089 Reparaciones y conservación 1.619 1.387 Servicios de profesionales independientes 4.360 4.172 Transportes 2.469 1.669 Seguros 958 803 Servicios bancarios y similares 145 106 Publicidad, propaganda y relaciones públicas 973 642 Suministros 2.527 1.759 Otros servicios 10.256 6.574 Tributos 296 317 Total 26.139 19.520 20.4 Honorarios de auditoría Durante los ejercicios 2022 y 2021, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por los auditores de las cuentas anuales consolidadas, Ernst & Young, S.L y por empresas pertenecientes a su red, así como los honorarios por servicios facturados por los auditores de cuentas anuales individuales de las sociedades dependientes incluidas en la consolidación y por las entidades vinculadas a éstos por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros): 2022 Por el auditor principal y su red Por otras firmas de auditoría Servicios de auditoría 340 15 Otros servicios de verificación 24 - Total 364 15 87 2021 Por el auditor principal y su red Por otras firmas de auditoría Servicios de auditoría 296 9 Otros servicios de verificación 15 - Total 311 9 21. Ingresos financieros El desglose en función del origen de las partidas que lo conforman es: Miles de euros 2022 2021 Otros intereses e ingresos financieros 36 31 Diferencias positivas de cambio 751 490 Total 787 521 22. Gastos financieros El desglose en función del origen de las partidas que lo conforman es : Miles de euros 2022 2021 Gastos financieros y asimilados (Notas 6, 15 y 16) 963 321 Diferencias negativas de cambio 846 325 Total 1.809 646 De los gastos financieros registrados en el ejercicio 2022: (i) 15 miles de euros corresponden a la actualización financiera de los anticipos reintegrables, (ii) 71 miles de euros al devengo de gastos de formalización incurridos en la contratación de la deuda financiera y (iii) 251 miles de euros corresponden a intereses sobre los pasivos por arrendamiento según NIIF 16; todo ello de acuerdo con el criterio de devengo financiero. Por su parte, en el ejercicio 2021, el detalle fue el siguiente (i) 26 miles de euros corresponden a la actualización financiera de los anticipos reintegrables, (ii) 2 miles de euros al devengo de gastos de formalización incurridos en la contratación de la deuda financiera y (iii) 147 miles de euros corresponden a intereses sobre los pasivos por arrendamiento según NIIF 16; todo ello de acuerdo con el criterio de devengo financiero. 88 23. Situación fiscal 23.1 Grupo fiscal consolidado Tras la fusión descrita en la Nota 1, y hasta el ejercicio 2013, la Sociedad dominante tributó en régimen individual, según lo establecido en la Ley Foral 24/1996, de 30 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades de la Comunidad Foral de Navarra. A partir del ejercicio 2014 (inclusive), tras la comunicación realizada por la Sociedad dominante, en diciembre de 2013, al Departamento competente en materia de Hacienda del Gobierno de Navarra, la Sociedad dominante tributa en régimen tributario de consolidación fiscal, es decir, Azkoyen, S.A. junto a Coges España Medios de Pago, S.L. Con efectos 1 de enero de 2016, la Ley Foral 23/2015, de 28 de diciembre, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias, modificó la Ley Foral 24/1996. Entre otros aspectos, el tipo impositivo se incrementó del 25% al 28%. Posteriormente se aprobó La Ley Foral 26/2016, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades. La ley entra en vigor el 1 de enero de 2017. Mantiene las principales medidas fiscales incentivadoras que se encontraban reguladas en la Ley Foral 24/1996. Podrá reducirse la base imponible positiva en el 45% de las cantidades que, procedentes del beneficio contable obtenido en el ejercicio, se destinen a una reserva especial para inversiones. Se mantiene el tipo de gravamen (28%). La limitación a la compensación de bases liquidables negativas no sufre modificaciones significativas (70% de la base imponible negativa). También se mantiene la tributación efectiva o mínima del 13%. Como novedades podemos destacar, la no deducibilidad de los deterioros de inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias, así como las pérdidas por deterioro de las participaciones en el capital o fondos propios de entidades, regulando un régimen transitorio para la integración en la base imponible del impuesto de los deterioros de valor de las participaciones que hubieran sido fiscalmente deducibles en ejercicios anteriores a 1 de enero de 2017, con independencia de su imputación contable en la cuenta de pérdidas y ganancias. Así Los deterioros, se integrarán en la base imponible del periodo en el que (i) el valor de los fondos propios al cierre del ejercicio exceda al del inicio, con el límite de dicho exceso, y (ii) en el importe de los dividendos percibidos. Con efectos 1 de enero de 2018, la Ley Foral 16/2017, de 27 de diciembre, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias, modificó la Ley Foral 26/2016. Entre otros: (i) no resultarán deducibles las pérdidas obtenidas en la transmisión de participaciones en entidades en el supuesto de que sean participaciones que gocen del derecho a la exención sobre las rentas positivas derivadas de dividendos y de plusvalías generadas en la transmisión de las referidas participaciones; (ii) se introducen variaciones en el beneficio fiscal de la exención por reinversión ya que desaparece la exención total y se limita al 50% de las rentas obtenidas en la transmisión; (iii) para los periodos impositivos que se inicien en 2018 y 2019, se disminuye el límite para la compensación de las bases liquidables negativas de años anteriores (en lugar del 70%, cuando el importe neto de la cifra de negocios en consolidación fiscal sea igual o superior a 20 millones se aplicará el límite del 50% y a partir de 60 millones de euros, se aplicará el límite del 25% y, en todo caso, 1 millón de euros); y (iv) se modifica el porcentaje de tributación efectiva o mínima (que pasa a ser el 18%, donde sólo se excluyen las deducciones para evitar la doble imposición internacional aplicadas en el ejercicio, el 50% de las deducciones por I+D+i generadas en el ejercicio y las pendientes de aplicación de ejercicios anteriores y la deducción en inversiones en producciones cinematográficas y series audiovisuales). Con efectos 1 de enero de 2019, la Ley Foral 30/2018, de 27 de diciembre, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias, modificó la Ley Foral 26/2016. La base liquidable será la resultante de practicar, en su caso, en la base imponible, las siguientes reducciones y por este orden: (i) la reducción por compensación de bases imponibles negativas y (ii) la reducción por dotación a la reserva especial para inversiones. Esta segunda reducción tendrá como límite máximo el 40% de la base imponible una vez minorada, en su caso, en las bases liquidables negativas. 89 Con efectos 1 de enero de 2020, la Ley Foral 29/2019, de 23 de diciembre, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias, modificó la Ley Foral 26/2016. Para los periodos impositivos que se inicien en 2020 y 2021, se prorroga el límite para la compensación de las bases liquidables negativas de años anteriores (en lugar del 70%, cuando el importe neto de la cifra de negocios en consolidación fiscal sea igual o superior a 20 millones se aplicará el límite del 50% y a partir de 60 millones de euros, se aplicará el límite del 25% y, en todo caso, 1 millón de euros). Con efectos 1 de enero de 2021, la Ley Foral 21/2020, de 29 de diciembre de 2020, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias, limita al 95% la exención respecto de dividendos y plusvalías obtenidos derivados de entidades residentes y no residentes, obligando a que el 5% restante, en concepto de gastos de gestión, quede sujeto y no exento a tributación. De este modo, los dividendos y plusvalías obtenidos derivados de entidades residentes y no residentes tendrán, con carácter general, una tributación efectiva del 1,4% (tipo general 28% sobre el 5%). Esta reducción no se aplicará, de forma temporal y solo respecto a los dividendos, cuando la entidad perceptora no tenga la consideración de entidad patrimonial, tenga una cifra de negocios inferior a 40 millones de euros y los dividendos procedan de una entidad constituida a partir del 1 de enero de 2021 y en la que la perceptora participe al 100 por 100. También se elimina el requisito del mantenimiento de las plantillas para consolidar la deducción de creación de empleo. Con efectos 1 de enero de 2022, la Ley Foral 19/2021 de 31 de diciembre de 2021, suprime la deducción por creación de empleo. Se prorrogan durante el periodo impositivo 2022 los límites a la compensación de bases liquidables negativas (cuando el importe neto de la cifra de negocios en consolidación fiscal sea igual o superior a 20 millones se aplicará el límite del 50% y a partir de 60 millones de euros, se aplicará el límite del 25% y, en todo caso, 1 millón de euros). Con efectos 1 de enero de 2023, la Ley Foral 36/2022 prorroga los límites de la reducción de bases liquidables negativas, (cuando el importe neto de la cifra de negocios en consolidación fiscal sea igual o superior a 20 millones se aplicará el límite del 50% y a partir de 60 millones de euros, se aplicará el límite del 25% y, en todo caso, 1 millón de euros). 23.2 Ejercicios abiertos a inspección fiscal Con carácter general las sociedades españolas mantienen abiertos a inspección fiscal los ejercicios 2018 y siguientes respecto de los principales impuestos a los que se hallan sujetas. La sociedad dependiente Coges, S.p.A. tiene básicamente abiertos a inspección los cinco últimos ejercicios. Por su parte en el caso de la sociedad dependiente Coffetek, Ltd., esta sociedad tiene abierto a inspección los dos últimos ejercicios y el Subgrupo Primion los cuatro últimos ejercicios. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que las contingencias que pudieran derivarse de inspecciones a realizar por parte de las autoridades fiscales para los ejercicios abiertos a inspección no son relevantes, y en todo caso, de su materialización no se desprendería un quebranto significativo para el Grupo. 23.3 Saldos mantenidos con la Administración Fiscal Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, al 31 de diciembre de 2022 y 2021, son los siguientes: 90 Miles de euros 2022 2021 Saldos deudores (Nota 12) Impuesto sobre el Valor Añadido 816 641 Otros 25 28 Total 841 669 Activos por impuesto corriente (Nota 12) 391 177 Otros saldos acreedores (Nota 16) Retenciones a cuenta IRPF 894 1.017 Impuesto sobre el Valor Añadido 1.802 1.748 Organismos de la Seguridad Social 932 764 Otros 29 1 Total 3.657 3.530 Pasivos por impuesto corriente 2.249 2.115 23.4 Conciliación de los resultados contable y fiscal A continuación, se presenta la conciliación entre el resultado consolidado de las operaciones continuadas antes de impuestos y el gasto por el impuesto sobre beneficios resultante en los ejercicios 2022 y 2021, en miles de euros: 91 2022 2021 Beneficio consolidado antes de impuestos de operaciones continuadas 19.798 16.658 Diferencias permanentes En la Sociedad dominante () E (7.584) (9.569) En otras sociedades dependientes 649 (97) En el proceso de consolidación (ajustes de consolidación) 8.112 10.159 Diferencias temporales En la Sociedad dominante E 549 209 En otras sociedades dependientes (905) 4 En el proceso de consolidación (ajustes de consolidación) (67) (521) Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores (1.347) (1.105) Base imponible liquidable (resultado fiscal) 19.205 15.738 Que se desglosa entre: Agregado de bases imponibles liquidables negativas (843) (281) Agregado de bases imponibles liquidables positivas 20.048 16.019 Cuota íntegra fiscal (28%) 5.567 4.411 Ajustes por diferencias en tipo impositivo países extranjeros (520) (218) Otras deducciones y otros (965) (478) Cuota líquida 4.082 3.715 Menos retenciones y pagos a cuenta (1.825) (1.879) Hacienda Pública deudora (acreedora), neto (2.257) (1.836) Impuesto sobre sociedades corriente 4.082 3.715 Desactivación (activación) neta de impuestos diferidos de activo 996 (283) Reconocimiento (cancelación) neta de impuestos diferidos de pasivo (86) 59 Diferencias en el impuesto sobre sociedades de ejercicios anteriores (211) 161 Gasto por impuesto sobre sociedades 4.781 3.652 () Corresponden, entre otros, a disminuciones por (i) exención en 2022 por dividendos internacionales de empresas del Grupo cuya contrapartida figura en el cuadro como ajustes de consolidación y (ii) exención en 2022 y 2021 del 70 y 60 por 100 de los ingresos correspondientes a la explotación mediante la cesión a Coffetek, Ltd. y a Azkoyen Andina, SAS, con carácter temporal, del derecho de uso de la propiedad intelectual o industrial, desarrollada por Azkoyen, S.A. En relación con el beneficio fiscal de la exención por reinversión al que la sociedad dominante y sus antecesoras han accedido en ejercicios anteriores ésta o sus antecesoras han cumplido con los requisitos de materialización establecidos en la normativa fiscal que le es de aplicación. 23.5 Impuestos diferidos Al amparo de la normativa fiscal vigente en los distintos países en lo que se encuentran radicadas las entidades consolidadas, en los ejercicios 2022 y 2021 han surgido determinadas diferencias temporales que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios. El origen de los impuestos diferidos registrados es: 92 Miles de euros Impuestos Diferidos de Activo con Origen en: 2022 2021 Deducciones () 1.897 2.325 Bases liquidables negativas 3.217 3.700 Impuestos anticipados 2.169 2.043 Total 7.283 8.068 () Incluye principalmente deducciones por actividades de investigación científica e innovación tecnológica (I+D+i), por activos fijos materiales nuevos y por creación de empleo, en su mayoría sin límite de cuota. Véase Nota 23.6. El movimiento en los ejercicios 2022 y 2021 de los Impuestos diferidos de activo, que corresponden principalmente a la Sociedad dominante, ha sido el siguiente (en miles de euros): Activo 31.12.2021 Adiciones Aplicaciones Traspasos y otros Variaciones en el perímetro 31.12.2022 Deducciones 2.325 547 (975) - - 1.897 Bases liquidables negativas () 3.700 21 (504) - - 3.217 Impuestos anticipados por diferencias temporarias () () 2.043 224 (259) (5) 166 2.169 Total 8.068 792 (1.738) (5) 166 7.283 (*) Por el tipo impositivo vigente en cada territorio fiscal para ejercicios siguientes al cierre del ejercicio (28% en el caso de la Sociedad dominante al cierre del ejercicio 2022). () Diferencias temporarias por provisiones y deterioros no deducibles, entre otros. Activo 31.12.2020 Adiciones Aplicaciones Traspasos y otros 31.12.2021 Deducciones 2.718 94 (487) - 2.325 Bases liquidables negativas () 3.880 71 (249) (2) 3.700 Impuestos anticipados por diferencias temporarias () () 1.187 801 (12) 67 2.043 Total 7.785 966 (748) 65 8.068 (*) Por el tipo impositivo vigente en cada territorio fiscal para ejercicios siguientes al cierre del ejercicio (28% en el caso de la Sociedad dominante al cierre del ejercicio 2021). () Diferencias temporarias por provisiones y deterioros no deducibles, entre otros. Al 31 de diciembre de 2022, en línea con lo indicado en la Nota 3.q anterior, los Administradores de la Sociedad dominante actualizaron las previsiones de generación de bases liquidables en los próximos años vinculadas con la recuperación de los activos por impuesto diferido anteriores (considerando los plazos límite y otras restricciones actualizadas para el aprovechamiento de aquellos). A partir de lo anterior (con una mayor capacidad de generación de bases imponibles positivas) y de la previsión de impuesto sobre sociedades del ejercicio 2022, la Sociedad dominante y Coges España Medios de Pago, S.L. han aplicado impuestos diferidos de activo por un neto de 764 miles de euros (bajas netas por deducciones de 593 miles de euros, bajas netas por bases imponibles negativas de 325 miles de euros y altas netas por diferencias temporarias de 154 miles de euros). Asimismo, a partir de la previsión de impuesto sobre sociedades del ejercicio 2022, otras sociedades dependientes dieron de baja créditos fiscales e impuestos anticipados por un neto de 187 miles de euros . 93 A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad dominante y Coges España Medios de Pago, S.L. desactivaron impuestos diferidos de activo por un neto de 501 miles de euros (bajas netas por deducciones de 393 miles de euros, bajas netas por bases imponibles negativas de 164 miles de euros y altas netas por diferencias temporarias de 56 miles de euros). Asimismo, a partir de la previsión de impuesto sobre sociedades del ejercicio 2021, otras sociedades dependientes dieron de alta créditos fiscales e impuestos anticipados por un neto de 690 miles de euros. La presentación de impuesto definitivo de la Sociedad dominante y Coges España Medios de Pago, S.L. ha supuesto una menor baja de deducciones por importe de 165 miles de euros y una mayor baja de bases imponibles negativas por importe en cuota similar. El movimiento en los ejercicios 2022 y 2021 de los Impuestos diferidos de pasivo ha sido el siguiente (en miles de euros): Pasivo 31.12.2021 Adiciones Aplicaciones Traspasos y otros Variaciones en el perímetro 31.12.2022 Por revalorización de activos y otros 3.048 - (3) - 3.625 6.670 Por amortización acelerada de activos 91 - (7) 43 - 127 Por reducción de pasivos en combinaciones de negocios 80 10 (26) (36) (4) 24 Total 3.219 10 (36) 7 3.621 6.821 Pasivo 31.12.2020 Adiciones Aplicaciones Traspasos y otros 31.12.2021 Por revalorización de activos y otros 2.949 99 - - 3.048 Por amortización acelerada de activos 139 - (55) 7 91 Por reducción de pasivos en combinaciones de negocios 72 7 (31) 32 80 Total 3.160 106 (86) 39 3.219 A 31 de diciembre de 2021, los saldos principales son consecuencia de las combinaciones de negocios de la Sociedad dominante con Coges S.p.A. así como, principalmente, por otros en el Subgrupo Primion debido a diferencias temporales entre balances IFRS y fiscales. Adicionalmente, en 2022 se producen las adiciones de “Revalorización de activos y otros” que se corresponden fundamentalmente con la adquisición de Ascaso Factory, S.L.U y SIA Vendon (nota 2.2.b.). En el caso del Subgrupo Primion, bajo ciertas premisas, los impuestos diferidos, (i) de activo por bases imponibles negativas y (ii) de pasivo debidos a diferencias temporales entre balances IFRS y fiscales, son compensados. 23.6 Bases liquidables negativas y deducciones Las bases liquidables negativas de la Sociedad dominante y pendientes de compensar fiscalmente al cierre del ejercicio 2022, tras su previsión del impuesto sobre sociedades son como siguen: 94 Ejercicio de Origen Ejercicio de Expiración Miles de euros 2011 2026 5.038 2012 2027 3.123 2013 2028 4.211 2014 2029 384 2015 2030 331 2020 2035 280 Total 13.367 Adicionalmente, tras considerar las previsiones de impuesto sobre sociedades del ejercicio 2022, otras sociedades dependientes tienen bases imponibles negativas pendientes de compensar fiscalmente como: determinadas sociedades del Subgrupo Primion exceptuando Opertis, GmbH (en Primion, S.A.S.) 574 miles de euros, Azkoyen France, S.A.R.L. 2.103 miles de euros y Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda. 850 miles de euros. Por último, Opertis, GmbH dispone de 9.307 miles de euros de bases imponibles negativas (básicamente generadas con anterioridad a su adquisición por el Subgrupo Primion), cuya aplicación futura es dudosa. En las sociedades dependientes mencionadas, el crédito fiscal no está totalmente registrado en las cuentas anuales por no estar asegurada razonablemente su recuperabilidad futura, de forma completa, como se puede observar en la información de activos por impuestos diferidos registrados por compañía, que se muestra más adelante. Las deducciones pendientes de aplicar al cierre del ejercicio 2022 por sociedades consolidadas por integración global corresponden principalmente a: 95 Descripción Ejercicio de Origen Ejercicio de Expiración Miles de euros Azkoyen, S.A. Deducciones I+D+i 2011 2026 615 Deducciones I+D+i 2012 2027 81 Deducciones I+D+i Deducciones empleo 2013 2013 2028 2028 156 8 Deducciones I+D+i 2014 2029 58 Deducciones I+D+i 2015 2030 51 Deducciones I+D+i Deducciones empleo 2016 2016 2031 2031 9 16 Deducciones I+D+i Deducciones empleo 2017 2017 2032 2032 5 5 Deducciones I+D+i 2018 2033 28 Deducciones I+D+i Deducciones I+D+i Deducciones I+D+i Deducciones empleo 2019 2020 2021 2021 2034 2035 2036 2036 177 10 224 6 Deducciones generales 2017 2032 20 Deducciones generales 2018 2033 99 Deducciones generales 2019 2034 93 Deducciones generales 2020 2035 84 Deducciones generales 2021 2036 152 Total 1.897 Salvo por lo referente a la tributación efectiva o mínima, en general, las deducciones por I+D y las especiales no tienen límite en cuota y las deducciones generales tienen actualmente como límite el 25% de la cuota. Se excluyen de la tributación efectiva o mínima el 50% de las deducciones por I+D+i generadas en el ejercicio y las pendientes de aplicación de ejercicios anteriores. Al 31 de diciembre de 2022 y tras la liquidación del impuesto de sociedades del ejercicio y la actualización de las previsiones de resultados futuros, el Grupo mantiene activados 7.283 miles de euros de créditos fiscales derivados de bases imponibles negativas, deducciones e impuestos diferidos de activo. El desglose por compañía a cierre de 2022 es el siguiente (en miles de euros): 96 Impuestos diferidos de activo con origen en Deducciones Bases liquidables negativas Impuestos anticipados Total Azkoyen, S.A. 1.897 3.037 929 5.863 Coges, S.p.A. - - 240 240 Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda. - 179 31 210 Azkoyen France, S.A.R.L. - 147 - 147 Azkoyen Andina, S.A.S. - - 91 91 Coffetek, Ltd. - - 138 138 Coges España Medios de Pago, S.L. - - 5 5 Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH - - 6 6 Azkoyen Colombia, S.A.S. - - 34 34 Subgrupo Primion - - 17 17 Ascaso Factory, S.L.U. - - 11 11 Ajustes de consolidación- Otros - (146) 667 521 Total 1.897 3.217 2.169 7.283 Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que se dan las condiciones y circunstancias necesarias para asegurar razonablemente la recuperación de los créditos fiscales remanentes activados y considerando los plazos límite y otras restricciones para el aprovechamiento de aquellos, se dan las condiciones y circunstancias necesarias para asegurar razonablemente que la recuperación de los créditos fiscales activados al 31 de diciembre de 2022 pendientes de aplicar tendrá lugar en los próximos años. Conforme a la legislación fiscal en vigor, respecto a Azkoyen, S.A., se estima que la totalidad del importe activado estará totalmente compensando para 2029. 24. Aplicación del resultado de la Sociedad dominante La propuesta de distribución del beneficio neto individual de la Sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2022 que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación, es la siguiente (en miles de euros): 2022 Base de reparto Resultado del ejercicio 10.879 Distribución A reservas voluntarias 6.374 A dividendos () 4.505 () Equivalente al 30% del beneficio consolidado (después de impuestos) del ejercicio 2022. 97 25. Beneficio por acción 25.1 Beneficio básico por acción El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo del modo que se indica en la Nota 3.s. De acuerdo con ello, los beneficios básicos por acción de operaciones continuadas y discontinuadas correspondientes a los ejercicios de 2022 y 2021 son los siguientes: 2022 2021 Variación Resultado neto del ejercicio procedente de operaciones continuadas atribuido a la entidad dominante (Miles de euros) 14.913 12.926 1.987 Número medio ponderado de acciones emitidas 24.450.000 24.450.000 - Menos-Acciones Propias (dato medio ponderado) (71.003) (68.089) (2.914) Número medio ajustado ponderado para el cálculo de beneficio por acción 24.378.997 24.381.911 (2.914) Beneficio básico por acción (euros) 0,6117 0,5301 0,0816 25.2 Beneficio diluido por acción Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 Azkoyen, S.A., Sociedad dominante del Grupo Azkoyen no ha emitido instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la Sociedad. En consecuencia, los beneficios diluidos por acción coinciden con los beneficios básicos por acción. 26. Hechos posteriores Desde el 31 de diciembre de 2022 y hasta la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas no se ha producido ningún otro hecho posterior significativo, salvo otros comentados en el resto de notas. 27. Operaciones con partes vinculadas Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota. Las operaciones entre el Grupo y otras empresas vinculadas y asociadas se desglosan a continuación: 27.1 Accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y otros En los ejercicios 2022 y 2021 no ha habido transacciones con partes vinculadas al Grupo, distinguiendo entre accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y Directores de la Sociedad dominante y otras partes vinculadas. 98 27.2 Alta Dirección Como se indica en la Nota 28, la remuneración total durante el ejercicio 2022 de la Alta Dirección del Grupo compuesta por una media de 9 personas (al igual que en 2021) ha sido de 1.953 miles de euros (1.722 miles de euros en 2021). No existen al 31 de diciembre de 2022 y 2021 anticipos ni obligaciones en materia de pensiones ni créditos concedidos al personal de Alta Dirección. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, las sociedades del Grupo no tienen otorgadas garantías a las personas físicas de la Alta Dirección. 28. Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección Las retribuciones percibidas durante el ejercicio 2022 y 2021 por los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección del Grupo clasificadas por conceptos han sido las siguientes (en miles de euros): 2022 Retribuciones e indemnizaciones por cese Dietas Primas de seguros Consejo de Administración () 964 (*) 112 - Alta Dirección (Nota 27) () 1.965 - 18 () Incluyendo 14 miles de euros de remuneración fija por pertenencia a Comisiones del Consejo. Incluye también 38 miles de euros por pertenencia al Consejo de Vigilancia de Primion Technology, GmbH. () Incluyendo 30 miles de euros de dietas por pertenencia a Comisiones del Consejo. () Incluyendo seguridad social a cargo de la empresa. 2021 Retribuciones e indemnizaciones por cese Dietas Primas de seguros Consejo de Administración () 626 (**) 111 - Alta Dirección (Nota 27) () 1.698 - 24 () Incluyendo 14 miles de euros de remuneración fija por pertenencia a Comisiones del Consejo. Incluye también 15 miles de euros percibidos por el Cosejero Delegado en su condición de miembro del Consejo de Vigilancia de Primion Technology, GmbH. () Incluyendo 31 miles de euros de dietas por pertenencia a Comisiones del Consejo. () Incluyendo seguridad social a cargo de la empresa, así como 122 miles de euros en concepto de indemnizaciones. El 24 de junio de 2022, D. Eduardo Unzu Martinez renunció como Consejero Delegado de la Sociedad dominante, si bien continúa formando parte del Consejo de la Sociedad dominante con la categoría de Consejero Dominical. Ese mismo día, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante acordó el nombramiento del consejero D. Darío Vicario Ramírez, como Consejero Delegado de la Sociedad, con dedicación exclusiva y como primer ejecutivo del Grupo Azkoyen. Las retribuciones al Consejo de Administración se incluyen en las cuentas de pérdidas y ganancias en “Servicios exteriores”. No existen otras ventajas concedidas a los Administradores de la Sociedad dominante. Asimismo, no tienen concedidos por parte del Grupo anticipos, seguros, planes de pensiones, avales, préstamos o créditos a los actuales o anteriores miembros del Consejo de Administración. Tampoco existe obligación alguna en materia de pensiones o de pago de primas de seguro de vida a los mismos o a anteriores Administradores de la Sociedad dominante. La situación a este respecto al 31 de diciembre de 2021 era la misma. 99 Durante el ejercicio 2022 se han satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de los Administradores de la Sociedad dominante por perjuicios ocasionados en el ejercicio del cargo por importe de 21 miles de euros. No existen, por tanto, riesgos del Grupo con Administradores de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2022 y 2021 en concepto de créditos y/o avales prestados. 29. Otra información referente al Consejo de Administración Al cierre del ejercicio 2022 ninguno de los miembros del Consejo está incurso en situaciones en las que sus intereses, por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con Azkoyen, S.A. En particular, ni los miembros del Consejo ni las personas vinculadas a los mismos según se definen en la Ley de Sociedades de Capital han realizado ninguna de las actuaciones descritas en los apartados contenidos de la letra a) a la letra f) del artículo 229.1 de la Ley de Sociedades de Capital. En los ejercicios cubiertos por los estados financieros, no existen transacciones con partes vinculadas adicionales a las informadas en la Nota 27 anterior. 30. Garantías comprometidas con terceros y política de riesgos Avales y garantías Azkoyen, S.A. dispone al 31 de diciembre de 2022 de determinados avales dispuestos como garantía a terceros por otros conceptos por importe de 480 miles de euros. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2022, el Subgrupo Primion tiene avales dispuestos como garantía del cumplimiento de contratos de servicio con clientes por un importe total de 2.777 miles de euros (1.571 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). Adicionalmente, tiene otros avales dispuestos como garantía por otros conceptos por un importe de 116 miles de euros. Otras sociedades dependientes tienen al cierre del ejercicio 2022 otros avales dispuestos como garantía por otros conceptos por un importe de 13 miles de euros. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que no se derivará quebranto alguno para el Grupo derivado de estas garantías prestadas. Política de gestión de riesgos Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos operativos, financieros, estratégicos y legales, desarrollados en el apartado E) Sistemas de control y gestión de riesgos del Informe Anual de Gobierno Corporativo, incluidos los regulatorios y derivados de legislaciones más restrictivas en juego y tabaco (y que pudieran afectar a la demanda de estos productos) así como los procedentes de la situación económica actual y del propio devenir de nuestros mercados. La diversificación geográfica y de nuestros negocios nos permite mitigar de una manera eficaz los comportamientos cíclicos de la economía y amortiguar las estacionalidades que puedan darse en los mercados. En la presente Nota se describen los principales riesgos financieros que afectan al Grupo. El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen y las sociedades dependientes. El Consejo de Administración revisa y establece las políticas de gestión de cada uno de estos riesgos, que se resumen a continuación. 100 a) Riesgos de mercado Se define como el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero puedan variar debido a los cambios en los tipos de cambio, los tipos de interés u otros riesgos de precio. Riesgo de tipo de cambio El riesgo de tipo de cambio es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de una exposición puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones en los tipos de cambio. La exposición del Grupo al riesgo de tipo de cambio afecta principalmente a las actividades de explotación del Grupo (cuando el ingreso o el gasto se realizan en una moneda distinta al euro) y a las inversiones netas en sociedades dependientes en el extranjero cuya moneda es distinta al euro. Parte de los flujos de efectivo futuros (ingresos, gastos y, en menor medida, inversiones) se encuentran determinados en monedas distintas al euro, incluyendo por orden de magnitud, libras esterlinas, dólares estadounidenses y otras, como pesos colombianos. Actualmente el Grupo no viene realizando transacciones de cobertura de tipo de cambio si bien, de forma específica, se está monitorizando el riesgo de tipo de cambio en relación con la sociedad dependiente Coffetek, Ltd. y la libra esterlina (en el contexto del Brexit). Cabe destacar que la mayor parte de las transacciones (ingresos y gastos) del Grupo se generan en euros (porcentaje cercano al 85% en ambos casos). A 31 de diciembre de 2022, respecto a las sociedades dependientes en el extranjero cuya moneda es distinta al euro, las inversiones netas del Grupo en el Reino Unido, en Colombia y en Estados Unidos de América ascienden al equivalente a 12.148 (Nota 13.10), 860 y 812 miles de euros, respectiva y aproximadamente. Asimismo, su efectivo y sus pasivos por arrendamientos agregados ascienden al equivalente a 2.163 y 1.665 miles de euros, respectivamente. A dicha fecha, otros saldos deudores y acreedores en moneda extranjera del resto del Grupo ascienden al equivalente a 735 y 441 miles de euros. A 31 de diciembre de 2021, respecto a las sociedades dependientes en el extranjero cuya moneda es distinta al euro, las inversiones netas del Grupo en el Reino Unido, en Colombia y en Estados Unidos de América ascienden al equivalente a 13.589 (Nota 13.10), 977 y 565 miles de euros, respectiva y aproximadamente. Asimismo, su efectivo y sus pasivos por arrendamientos agregados ascienden al equivalente a 1.469 y 1.987 miles de euros, respectivamente. A dicha fecha, otros saldos deudores y acreedores en moneda extranjera del resto del Grupo ascienden al equivalente a 1.843 y 80 miles de euros. Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el efecto de las variaciones de un 5% en los tipos de cambio euro-libra esterlina o euro-dólar en el resultado del ejercicio sería inferior a 150 miles de euros (tanto al alza como a la baja), en ambos casos. Adicionalmente, tendrían un efecto en el epígrafe “Diferencias de conversión” del patrimonio neto inferior a 700 miles de euros (tanto al alza como a la baja). Considérese lo indicado en la Nota 13.10 respecto a los riesgos a los que se enfrenta el Grupo Azkoyen como consecuencia del Brexit y, en su caso, el posible impacto en los estados financieros. Riesgo de tipo de interés El riesgo de tipo de interés es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones de los tipos de interés de mercado. La exposición del Grupo a dicho riesgo se refiere básicamente a las obligaciones a largo plazo con tipos de interés variables. El Grupo gestiona este riesgo de tipo de interés limitando la deuda financiera. Véase la Nota 15 en referencia a la sensibilidad de los pasivos financieros a variaciones en el tipo de interés. 101 b) Riesgo de liquidez Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago. La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos a corto plazo/con vencimiento inferior a 12 meses, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo ello adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2022 el Grupo cuenta con la tesorería que muestra el balance y las facilidades crediticias en las condiciones que se explican en la Nota 15. c) Riesgo de crédito Los principales activos financieros del Grupo Azkoyen son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito. El riesgo de crédito del Grupo Azkoyen es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores, de su antigüedad y de su valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo. En general, el Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre distintos negocios y un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo tiene instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo el Subgrupo Primion y, en menor medida, Coges, S.p.A.) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución. En el caso del Subgrupo Primion, al igual que en el resto del Grupo, no hay una concentración significativa de riesgo de crédito y entre los clientes se encuentran Administraciones Públicas y grandes corporaciones. El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que al 31 de diciembre de 2022 no existen activos significativos que pudieran encontrarse deteriorados respecto de su valor neto en libros. 31. Información sobre medio ambiente Tanto la Sociedad dominante del Grupo como Coges, S.p.A., Primion Technology, GmbH, GET NV, Primion Digitek, S.L.U. y Opertis, GmbH, tienen la certificación medioambiental ISO 14001. En los ejercicios 2022 y 2021, los gastos e inversiones incurridos como consecuencia de actuaciones relacionadas directamente con el medio ambiente no fueron significativos (nota 7). 102 Como se expone a continuación, el principal impacto en materia de medio ambiente corresponde a la puesta en el mercado de aparatos eléctricos y electrónicos, principalmente en el segmento de Coffee & Vending Systems (Máquinas expendedoras). La Directiva de Residuos de Aparatos Eléctricos y Electrónicos (RAEE), 2002/96/CE, es una ley en vigor desde el 13 de agosto del 2005 en todo el ámbito de la Unión Europea. Pretende promover el reciclaje, la reutilización y la recuperación de los residuos de estos equipos para reducir su contaminación. La Directiva 2002/96/CE fue sustituida por la Directiva 2012/19/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos. La normativa impone diversas obligaciones a los productores para garantizar, entre otros, la recogida y gestión adecuada de los residuos generados tras la utilización o consumo de los aparatos eléctricos y electrónicos puestos por ellos en el mercado, que pueden cumplirse mediante la adhesión de los productores a un Sistema Colectivo de Responsabilidad Ampliada del Productor, lo que les exime de la obligación de constituir un sistema individual. En España, el Real Decreto 110/2015, de 20 de febrero, sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos, incorporó al ordenamiento jurídico español la Directiva 2012/19/UE; incluyó las novedades de la Ley 22/2011, de 28 de julio y, asimismo, derogó el anterior real decreto en materia de RAEE (Real Decreto 208/2005, de 25 de febrero sobre aparatos eléctricos y electrónicos y la gestión de sus residuos). La Sociedad dominante ostenta la condición de productor de aparatos eléctricos y electrónicos a los efectos de lo dispuesto en el artículo 3.h. del Real Decreto 110/2015. Para el cumplimiento de estas obligaciones, Azkoyen, S.A. forma parte, junto a otros operadores del mercado, de un sistema de gestión integrado externo (Fundación ECOLEC). En concreto, en el ejercicio 2016, con el fin de dar cumplimiento a ciertos aspectos regulados por la Ley 22/2011 y el Real Decreto110/2015, la Sociedad suscribió un nuevo contrato con Fundación ECOLEC – sistema colectivo de responsabilidad ampliada, que se encuentra en vigor. En el resto de Europa, existen obligaciones muy similares a las establecidas en España, en la medida en que los países adaptaron a su normativa legal lo establecido por la Directiva 2002/96/CE, que fue sustituida por la Directiva 2012/19/UE. Las sociedades del Grupo Azkoyen cumplen con dichas obligaciones. El Grupo, al 31 de diciembre de 2022, tiene registradas provisiones por este concepto en el balance de situación consolidado adjunto por importe (i) de 42 miles de euros en el epígrafe “Provisiones no corrientes” (29 miles de euros al 31 de diciembre de 2021) y (ii) de 22 miles de euros en el epígrafe “Provisiones corrientes” (26 miles de euros al 31 de diciembre de 2021) (Notas 3.l y 14). Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2022 Anexo I (I/II) Miles de Euros Valor neto en Datos de la Entidad Participada Nombre Firma auditora Domicilio Actividad Participación libros en Azkoyen, S.A. Activos Pasivos Patrimonio Neto total Resultados Ejercicio Azkoyen, S.A. () EY Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra) Prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión a las sociedades filiales, fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y vending y productos de medios de pago Sociedad dominante No aplica 168.865 67.530 101.335 10.879 Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda. () No auditada Estrada de Paço de Arcos 66, Edificio Bella Vista Office, Lisboa (Portugal) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 859 1.225 366 859 49 Coffetek, Ltd. () EY Bristol (Gran Bretaña) Fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 12.255 13.047 5.683 7.364 2.827 Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH () No auditada Am Turm 86, Siegburg (Alemania) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 551 1.203 472 731 128 Azkoyen France, S.A.R.L. () No auditada 6 Allée de Londres, Le Madras Bat C2, Villejust (France) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 693 1.104 538 566 95 629 2.086 1.460 626 180 Azkoyen Andina, SAS () No auditada Zona Franca Internacional de Pereira (Colombia) Fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente Participada al 100% por Azkoyen, S.A. Azkoyen Colombia, SAS () No auditada Manizales (Colombia) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. - 226 243 (17) (26) Azkoyen USA Inc. () No auditada Charlotte, Carolina del Norte (EE. UU.) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 320 1.780 1.271 509 697 Coges, S.p.A. () EY Schio (Italia) Diseño, fabricación y comercialización de sistemas de pago Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 42.850 16.731 4.627 12.104 3.575 Coges España Medios de Pago, S.L. () No auditada Peralta (Navarra) Comercial e I+D Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 130 1.124 712 412 15 Coges Mobile Solutions, S.R.L. (*) No auditada Schio (Italia) Diseño, producción y comercialización de sistemas de pago cashless a través de smartphones y de software de gestión Participada al 51% por Coges, S.p.A. No aplica 477 204 273 213 SIA Vendon () EY Riga (Letonia) Diseño, producción y venta de soluciones de IoT, equipos de telemetría y medios de pago para máquinas de vending y café Participada al 100% por Azkoyen, S.A 20.281 3.961 542 3.419 150 Ascaso Factory, S.L.U. () EY Gravá (España) Diseño, fabricación y comercialización de máquinas espresso tradicionales premium, así como, recambios, accesorios y componentes Participada al 100% por Azkoyen, S.A 12.541 6.820 1.367 5.453 619 () Datos individuales en local GAPP () Datos individuales en IFRS Anexo I (II/I) Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2022 Miles de Euros Valor neto en Datos de la Entidad Participada Nombre Firma auditora Domicilio Actividad Participación libros en Azkoyen, S.A. Activos Pasivos Patrimonio Neto total Resultados Ejercicio Subgrupo Primion Technology, GmbH (consolidado) () EY Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 32.769 54.190 20.880 33.310 4.173 Primion Technology, GmbH () EY Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Sociedad dominante del Subgrupo Primion Technology, GmbH 32.769 51.920 16.201 35.719 4.359 General Engineering & Technology, N.V. () EY Malle (Bélgica) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 15.180 6.171 9.009 979 GET Nederland, B.V. () No auditada Waardenburg (Paises Bajos) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por General Engineering & Technology, N.V. No aplica 627 25 602 (37) Primion, GmbH (*) No auditada Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania) Sin actividad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 11 2 9 - 2.053 1.175 878 219 Primion Digitek, S.L.U. () EY San Sebastián de los Reyes (España) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica Primion, S.A.S. () Horwarth Audit France Boulogne-Billancourt (Francia) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 1.497 1.168 329 (225) Primion Technology, GmbH (*) No auditada Graz (Austria) Sin actividad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica - 81 (81) - Opertis, GmbH () No auditada Bad Arolsen (Alemania) Diseño, producción y comercialización de sistemas de cierre electrónicos Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 1.390 1.130 260 344 () Datos individuales en local GAAP. () Datos individuales en IFRS, salvo indicación en contrario . Anexo II (I/II) Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2021 Miles de Euros Valor neto en Datos de la Entidad Participada Nombre Firma auditora Domicilio Actividad Participación libros en Azkoyen, S.A. Activos Pasivos Patrimonio Neto total Resultados Ejercicio Azkoyen, S.A. () EY Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra) Prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión a las sociedades filiales, fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y vending y productos de medios de pago Sociedad dominante No aplica 142.329 26.092 116.237 11.157 Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda. () No auditada Estrada de Paço de Arcos 66, Edificio Bella Vista Office, Lisboa (Portugal) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 867 1.053 186 867 59 Coffetek, Ltd. () EY Bristol (Gran Bretaña) Fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 12.255 11.979 5.529 6.450 2.142 Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH () No auditada Am Turm 86, Siegburg (Alemania) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 551 1.300 622 678 147 Azkoyen France, S.A.R.L. () No auditada 6 Allée de Londres, Le Madras Bat C2, Villejust (France) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 633 764 258 506 46 532 1.789 1.257 532 85 Azkoyen Andina, SAS () No auditada Zona Franca Internacional de Pereira (Colombia) Fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente Participada al 100% por Azkoyen, S.A. Azkoyen Colombia, SAS () No auditada Manizales (Colombia) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 7 239 232 7 (20) Azkoyen USA Inc. () No auditada Charlotte, Carolina del Norte (EE. UU.) Comercial Participada al 100% por Azkoyen, S.A. - 831 1.002 (171) 175 Coges, S.p.A. () EY Schio (Italia) Diseño, fabricación y comercialización de sistemas de pago Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 42.850 17.894 6.115 11.779 3.783 Coges España Medios de Pago, S.L. () No auditada Peralta (Navarra) Comercial e I+D Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 130 791 394 397 34 Coges Mobile Solutions, S.R.L. () No auditada Schio (Italia) Diseño, producción y comercialización de sistemas de pago cashless a través de smartphones y de software de gestión Participada al 51% por Coges, S.p.A. No aplica 492 86 406 134 () Datos individuales en local GAAP. () Datos individuales en IFRS. Anexo II (II/II) Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2021 Miles de Euros Valor neto en Datos de la Entidad Participada Nombre Firma auditora Domicilio Actividad Participación libros en Azkoyen, S.A. Activos Pasivos Patrimonio Neto total Resultados Ejercicio Subgrupo Primion Technology, GmbH (consolidado) () EY Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por Azkoyen, S.A. 32.769 50.613 18.970 31.643 4.426 Primion Technology, GmbH () EY Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Sociedad dominante del Subgrupo Primion Technology, GmbH 32.769 47.012 13.152 33.860 4.973 General Engineering & Technology, N.V. () EY Malle (Bélgica) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 15.175 6.145 9.030 1.184 GET Nederland, B.V. () No auditada Waardenburg (Paises Bajos) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por General Engineering & Technology, N.V. No aplica 81 20 61 (32) Primion, GmbH () No auditada Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania) Sin actividad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 11 1 10 - 2.322 1.163 1.159 355 Primion Digitek, S.L.U. () EY San Sebastián de los Reyes (España) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica Primion, S.A.S. () Horwarth Audit France Boulogne-Billancourt (Francia) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 1.526 971 555 (263) Primion Technology, GmbH () No auditada Graz (Austria) Sin actividad Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica - 78 (78) - Opertis, GmbH () No auditada Bad Arolsen (Alemania) Diseño, producción y comercialización de sistemas de cierre electrónicos Participada al 100% por Primion Technology, GmbH No aplica 958 172 786 378 (*) Datos individuales en local GAAP. () Datos individuales en IFRS, salvo indicación en contrario. AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE COMPONEN EL GRUPO AZKOYEN INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 1 Índice Informe de Gestión Consolidado 1. Evolución de los negocios en el ejercicio anual 2022 2 1.1 Información financiera relevante 3 1.2 Análisis de los resultados 5 1.3 Evolución de las ventas por línea de negocio 7 2. Principales perspectivas 14 3. Principales riesgos e incertidumbres 15 4. Estructura de capital 17 5. Acciones propias 17 6. Operaciones con partes vinculadas 18 7. Actividades de investigación y desarrollo 18 8. Hechos posteriores 18 9. Periodo medio de pago de Azkoyen, S.A. 19 10. Estado de información no financiera según la Ley 11/2018, de 28 de diciembre 19 11. Medidas alternativas del rendimiento (APM) 64 12. Informe Anual de Gobierno Corporativo 68 13. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 153 2 1. Evolución de los negocios en el ejercicio 2022 El Grupo Azkoyen presenta una cifra de negocios consolidada en el ejercicio 2022 de 170.841 miles de euros con un crecimiento del 23,0% en comparación con el ejercicio anterior, impulsada por las líneas de negocio de Coffee & Vending Systems y Payment Technologies. Siguiendo la tendencia del ejercicio anterior, el crecimiento orgánico ha sido de un 18,4% (18,0% en el primer semestre y 18,8% en el segundo semestre). Adicionalmente, el efecto de las combinaciones de negocios (nota 2.2.b de las cuentas anuales consolidadas) realizadas en julio de 2022 sobre la cifra de ventas ha supuesto un crecimiento adicional de 4,6%. Por una parte, la adquisición de la empresa letona SIA Vendon permite al Grupo reforzar su posicionamiento en el negocio de Medios de Pago y Soluciones IoT en Europa alcanzando más de 100.000 máquinas conectadas en todo el continente. Por otro lado, la adquisición de la empresa española Ascaso Factory, S.L.U., completa su gama de café, impulsando el crecimiento de la línea de negocio de Coffee & Vending Systems y convirtiéndose en uno de los pocos proveedores integrales de café en el mundo. Además, esta adquisición promueve la diversificación geográfica y en canales de distribución del Grupo. De la cifra de negocios de este periodo, un 25,5% se dirige a Alemania, un 14,9% se dirige a España, un 12,2% se dirige a Reino Unido, un 11,2% se dirige a Italia, un 6,5% % se dirige a Bélgica, un 16,3% % al resto de la Unión Europea y un 13,4% a otros países, porcentajes que muestran el carácter internacional del Grupo Azkoyen. La implantación de iniciativas de mejora en las áreas de operaciones, compras, técnicas e I+D, así como en el ámbito comercial mediante subidas selectivas de precios de los productos vendidos, han compensado en su mayor parte los incrementos de costes, disminuyendo únicamente el margen bruto en porcentaje sobre ventas del 43,3% al 42,1% actual y creciendo un 19,6% hasta 71.957 miles de euros, todo ello a pesar de un entorno alcista en coste de materiales e inflación. El EBITDA creció un 24,1% hasta los 28.101 miles de euros y el resultado consolidado después de impuestos ha alcanzado un importe de 15.017 miles de euros (un incremento del 15,5%). Estos resultados se han registrado en un entorno difícil, caracterizado por presiones inflacionarias de costes (materias primas, laborales, energía o tipos de interés), por la persistencia que tuvo la pandemia en las cadenas de suministro y la incertidumbre global por el conflicto de Ucrania. 3 1.1 Información financiera relevante Los datos más relevantes del Grupo Azkoyen a 31 de diciembre de 2022, comparados con los del ejercicio 2021, se reflejan en el cuadro siguiente, en miles de euros: CONCEPTO 31/12/2022 31/12/2021 VARIACIÓN Importe neto de la cifra de negocios 170.841 138.866 23,0% Margen bruto (1) 71.957 60.152 19.6% % Margen bruto / ventas 42,1% 43,3% -1,2% Gastos fijos (52.268) (44.968) 16,2% Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado 1.698 1.662 2,2% (Gasto) / Ingreso por insolvencias (343) 103 -433,0% Gastos de reestructuración o indemnizaciones (200) (177) 13,0% Resultado neto de explotación (EBIT) (2) 20.844 16.772 24,3% Amortizaciones (7.257) (5.872) 23,6% Resultado bruto de explotación ‘antes de amortización’ (EBITDA) (3) 28.101 22.644 24,1% % EBITDA / ventas 16,4% 16,3% 0,1% Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado (24) 11 -318,2% Resultado financiero (1.022) (125) 717,6% Resultado antes de impuestos 19.798 16.658 18,8% Resultado consolidado después de impuestos 15.017 13.006 15,5% (Deuda financiera neta) / Excedente financiero neto (4) (41.518) 7.447 -587,4% Número medio de personas empleadas 874 803 8,8% (1) Equivale a importe neto de la cifra de negocios (ventas) menos coste variable comercial menos coste de fabricación de los productos vendidos. (2) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios y deterioros y resultados por enajenación activos fijos. (3) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios, deterioros y resultados por enajenación activos fijos y amortizaciones. (4) Equivale a efectivo y otros activos líquidos equivalentes, más inversiones financieras corrientes y no corrientes, menos deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo, menos anticipos reintegrables, menos dividendos aprobados y pendientes de pago, menos deudas con hacienda pública por retenciones practicadas a dividendos y menos pasivos por arrendamiento según NIIF 16. Véase más información sobre las Medidas Alternativas del Rendimiento (APM) utilizadas y sus componentes, entre otros, en 11. posterior. 4 Deuda financiera neta Con fecha 24 de junio de 2022, la Junta General Ordinaria de Accionistas, aprobó, entre otros, la distribución de un dividendo ordinario por importe de 5.765 miles de euros y un dividendo extraordinario de 20.000 miles de euros. Estos dividendos se pagaron el 18 de julio de 2022. En julio de 2022, Grupo Azkoyen adquirió el 100% de la empresa letona SIA Vendon así como el 100% de Ascaso Factory, S.L. por importe conjunto de 26,3 millones de euros y posibles pagos adicionales (“earn out”) en función de resultados futuros. Tras lo indicado, la evolución de la deuda neta en los últimos doce meses es la siguiente (en miles de euros): Excedente financiero neto a 31/12/2021 7.447 + Excedente neto generado (antes NIIF 16) 11.903 - Pago por dividendos (25.765) - Pago por adquisición nuevas sociedades (26.300) - “Earn outs” (6.296) + Compras netas de acciones propias 20 - Aumento neto en pasivos por arrendamiento según NIIF 16 (2.527) Deuda financiera neta a 31/12/2022 (41.518) El Grupo ha obtenido una conversión de EBITDA en caja de un 42% aproximadamente. A 31 de diciembre de 2022, el endeudamiento es inferior a 1,5 veces el EBITDA. Este importe sería algo inferior si se considerara en el EBITDA del Grupo todo el año de las compañías adquiridas en julio de 2022 y no sólo el EBITDA aportado por las mismas desde su incorporación al Grupo. El desglose de dicho excedente financiero neto al cierre del ejercicio 2022 es el siguiente (en miles de euros): Efectivo 11.081 Deudas con entidades de crédito () (37.468) Anticipos reintegrables sin interés o con un interés reducido (*) (683) Otros pasivos financieros (Earn outs) () (6.296) Pasivos por arrendamiento según NIIF 16 (*) (8.152) Deuda financiera neta a 31/12/2022 (41.518) () Incluyendo 27.886 y 9.582 de préstamos bancarios y líneas de crédito con vencimiento a largo plazo y corto plazo, respectivamente. () Incluyendo así mismo 555 y 128 a largo plazo y corto plazo, respectivamente. () Incluyendo así mismo 4.108 y 2.188 a largo plazo y corto plazo, respectivamente. () Incluyendo así mismo 5.732 y 2.420 a largo plazo y corto plazo, respectivamente. Durante el ejercicio 2022, con el objetivo de mejorar la retribución del accionista, así como de obtener financiación para las adquisiciones anteriormente comentadas, Grupo Azkoyen llevó a cabo una optimización de su estructura de capital, mejorando el coste de sus préstamos, así como los plazos de vencimiento de los mismos. 5 En este sentido, en 2022 ha formalizado nuevos préstamos bilaterales a largo plazo con distintas entidades financieras por un importe total de 38.000 miles de euros (cuyas condiciones económicas son Euribor más 0,4%, amortizaciones trimestrales y vencimiento final a cinco años) y ha procedido al pago de préstamos bancarios por importe de 12.162 miles de euros aproximadamente. Adicionalmente, entre otras disponibilidades financieras, Azkoyen, S.A. mantiene diversas líneas de crédito a corto plazo con entidades financieras españolas, renovadas y/o formalizadas por otra anualidad en el ejercicio 2022, con un límite total de 12,0 millones de euros, de las cuales se han dispuesto 997 miles de euros a 31 de diciembre de 2022. Todo lo anterior, posiciona al Grupo Azkoyen con una muy sólida posición financiera, económica y de liquidez. Finalmente, la propuesta de distribución del beneficio neto individual de la Sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2022, que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación, recoge destinar un dividendo por importe de 4.505 miles de euros, que supone un importe equivalente al 30% del resultado consolidado (después de impuestos) del ejercicio 2022. 1.2 Análisis de los resultados Para una adecuada interpretación de los resultados consolidados del ejercicio 2022 se ha de considerar lo siguiente: 1. Se ha registrado un crecimiento en el importe neto de la cifra de negocios respecto al ejercicio anterior del 23,0% (siendo el crecimiento orgánico del 18,4% y el crecimiento inorgánico del 4,6%), incluyendo: - Aumentos en (i) Coffee & Vending Systems (43,1%), (ii) Payment Technologies (27,2%) y, - un ligero crecimiento en Time & Security (3,2%), a pesar del retraso en la ejecución de proyectos en el primer trimestre provocado por los efectos de la pandemia Covid-19 y por las interrupciones en las cadenas de suministro de terceros que han supuesto un desplazamiento en el momento de ejecución de los mismos. En este sentido, en el segundo semestre de 2022, se ha registrado un crecimiento del 8,4% con respecto al segundo semestre de 2021, que ha permitido alcanzar el mejor semestre de esta línea de negocio. Ver en 1.3 y 2 posteriores, respectivamente, la evolución detallada de las ventas por líneas de negocio y, asimismo, su evolución posterior y principales perspectivas. 2. El margen bruto en porcentaje disminuye un 1,2 puntos porcentuales, pasando del 43,3% al 42,1% actual, a pesar de un entorno alcista en costes de materiales, inflación generalizada y de dificultades en la cadena de suministros a nivel global. La implantación de iniciativas de mejora en las áreas de operaciones, compras, técnicas e I+D, así como en el ámbito comercial mediante subidas selectivas de precios de los productos vendidos, garantizando siempre el servicio a los clientes, han compensado en su mayor parte los incrementos de costes, trasladando el incremento del importe neto de la cifra de negocios al margen bruto. 6 3. Los gastos de personal, excluyendo indemnizaciones, ascienden a 57.870 miles de euros, de los que 1.514 miles de euros corresponden con las compañías adquiridas. Estos gastos se presentan en lo relativo a actividades productivas, minorando el “Margen bruto” y, para el resto, en “Gastos fijos”. La plantilla media equivalente a tiempo completo asciende a 874 personas de las que 43 se corresponden con las compañías adquiridas. Por otra parte, el gasto por indemnizaciones ha ascendido a 200 miles de euros (177 miles de euros al cierre del ejercicio anterior). 4. Los gastos fijos ascienden a 52.268 miles de euros, cifra superior en un 16,2% a la del mismo periodo del ejercicio anterior (y porcentaje inferior al crecimiento de la cifra de negocios). Esta cifra incorpora 2.926 miles de euros de gastos fijos vinculados a las compañías adquiridas así como determinados incrementos de gastos fijos comerciales, de I+D y otros, de conformidad con los planes definidos de crecimiento en vigor. 5. Los trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, que se corresponden con activaciones de proyectos de desarrollo de un proyecto plurianual de desarrollo tecnológico y de producto de Time & Security, ascienden a 1.698 miles de euros (1.662 miles de euros al cierre del ejercicio anterior). 6. La cifra de insolvencias ha supuesto un gasto de 343 miles de euros, situándose en un 0,2% del importe de la cifra de negocios 7. El EBITDA asciende a 28.101 miles de euros (superior en un 24,1% a los 22.644 miles de euros del cierre del ejercicio 2021). El porcentaje de EBITDA / ventas del Grupo se ha incrementado ligeramente, situándose en un 16,4%. 8. Por su parte, el EBIT ha aumentado en 4.072 miles de euros, un 24,3% más respecto al ejercicio anterior, pasando de 16.772 a 20.844 miles de euros. 9. Los gastos financieros netos son superiores a los registrados en el ejercicio anterior (pasando de 125 a 1.022 miles de euros), principalmente por la nueva financiación obtenida para atender las adquisiciones comentadas anteriormente. 10. El beneficio antes de impuestos asciende a 19.798 miles de euros (frente a 16.658 miles de euros al cierre del ejercicio 2021), un 18,8% superior. 11. A 31 de diciembre de 2022, la tasa efectiva de gasto por impuesto sobre sociedades se sitúa en un 26,1% antes de considerar la activación de créditos fiscales de la Sociedad dominante por importe de 382 miles de euros. A 31 de diciembre de 2021, la tasa efectiva de gasto por impuesto sobre sociedades se situó en un 22,5% antes de considerar la activación de créditos fiscales de la Sociedad dominante por importe de 0,1 millones de euros y como consecuencia de la aplicación de un incentivo fiscal en la filial italiana Coges y cuyo impacto neto en el ejercicio 2021 fue de 0,4 millones de euros. Tras los aspectos anteriores, el resultado consolidado después de impuestos del ejercicio 2022 asciende a 15.017 miles de euros (13.006 miles de euros del ejercicio 2021), un 15,5% superior. 7 1.3 Evolución de las ventas por línea de negocio CONCEPTO 31/12/2022 31/12/2021 VARIACIÓN Coffee & Vending Systems (Máquinas expendedoras) 64.104 44.787 43,1% Payment Technologies (Medios de pago electrónicos) 51.232 40.273 27,2% Time & Security (Tecnología y sistemas de seguridad) 55.505 53.806 3,2% TOTAL 170.841 138.866 23,0% Datos en miles de euros Coffee & Vending Systems El volumen de ingresos por ventas de Coffee & Vending Systems ha experimentado un crecimiento del 43,1% en comparación con la cifra del año anterior (34,2% crecimiento orgánico y un 8,9% por la adquisición de Ascaso Factory, S.L.). Café profesional y vending Representa alrededor del 90% de los ingresos de Coffee & Vending Systems. Incluye fundamentalmente (i) máquinas de café automáticas para la industria del Vending y máquinas de café semiautomáticas para el sector OCS y el sector Horeca, (ii) máquinas espresso tradicionales premium para el sector Horeca y, en menor medida, (iii) máquinas expendedoras de bebidas frías, snacks y otros (incluyendo, por ejemplo, equipos de protección individual o EPIs y “lockers”). El Grupo está focalizando una parte significativa de sus planes en torno al negocio del café. En el ejercicio 2022 se ha registrado un crecimiento en las ventas en comparación con el ejercicio anterior de un 52,0% (41,4% crecimiento orgánico y un 10,6% por la adquisición de Ascaso Factory, S.L.). Por área geográfica destaca, principalmente, un notable crecimiento en Reino Unido y en el continente americano (en especial en Estados Unidos de América), ambos alcanzando cifras históricas, así como en otros países del continente europeo. El Grupo sigue dedicando recursos para la innovación de su gama de productos, adaptados a las necesidades de clientes y usuarios, que permitirán reforzar (i) valores diferenciales de diseño atractivo, calidad de producto expedido, experiencia de usuario y empleo de nuevas tecnologías de conectividad, así como (ii) la excelencia en soluciones de café, (iii) la generación de ingresos recurrentes en mercados tradicionales, (iv) el desarrollo de grandes cuentas y, finalmente, (v) la expansión en América. En este sentido, durante 2022 se ha producido el traslado en Colombia a unas instalaciones más amplias así como se ha dado prioridad al servicio al cliente y al aseguramiento de la cadena de suministro que nos ha permitido mantener el nivel de servicio y ganarnos la confianza de nuestros clientes en una situación de crisis y, en algunos casos, lograr nuevos clientes. 8 En este sentido, el Grupo sigue acelerando el crecimiento a través de determinadas medidas, incluyendo: - Un aumento de la fuerza de ventas en los mercados de mayor potencial. - Potenciación del marketing y definición de planes de acción comercial “Go To Market” específicos por productos, canales y áreas geográficas. - Apuesta por el Branding y el posicionamiento en la gama alta en cuanto a la calidad del café dispensado. - El fortalecimiento del posicionamiento en el canal Horeca. En este sentido, en febrero de 2022, el Grupo Azkoyen lanzó su nueva máquina automática de café Vitro S1 MIA con leche fresca, completando así su exitosa línea Vitro. Este modelo es la solución perfecta para tiendas de conveniencia, hoteles, restaurantes y estaciones de servicios con consumos de hasta 80 tazas al día. También es una gran opción para oficinas de hasta 40 personas. Esta máquina incorpora la innovadora tecnología de microinyección de aire, patentada por Azkoyen, que permite preparar una exquisita oferta de bebidas desde cappuccinos hasta latte macciatos con una espuma sedosa y consistente incluso utilizando leches de origen vegetal. Es una máquina intuitiva y su mantenimiento es sencillo que cuenta con un proceso automático de limpieza de leche fresca rápido, seguro y extremadamente fácil de realizar. En abril de 2022, el Grupo Azkoyen participó en la Feria NAMA OneShow de Chicago donde se presentó la máquina Vitro X1, con certificación NSF. Con este lanzamiento, el Grupo Azkoyen consolida su ambicioso plan de desarrollo comercial y servicios en Estados Unidos de América. Se trata de un modelo compacto, elegante y contemporáneo ideal para localizaciones que buscan ofrecer bebidas de alta calidad, así como la mejor experiencia de los clientes en oficinas, hoteles, restaurantes y retail. Se incorporan prestaciones como FRESH-BREW específico para el mercado estadounidense. Está destinada a ambientes de consumo de hasta 150 tazas al día. Esta máquina incorpora un sistema de pre-infusión y erogación (AZK V30), patentado por Azkoyen, que extrae el máximo sabor y aroma, así como permite adaptar la intensidad del café a los gustos del consumidor. En mayo de 2022, el Grupo Azkoyen participó en la feria Venditalia Worldwide Vending Show donde ha presentado la NEO Q, una propuesta dos en uno, que permite ofrecer agua tratada filtrada y bebidas calientes de calidad. Se trata de una propuesta innovadora que responde a las nuevas tendencias sociales y necesidades del usuario, y que promueve la concienciación de los consumidores sobre la reducción del consumo de plásticos. De esta manera, el Grupo Azkoyen pretende fomentar la sostenibilidad en su actividad. El valor diferencial reside en que ofrece un plus de calidad respecto al agua del grifo gracias a su sistema de filtrado, mientras promueve el uso de botellas de cristal y el uso de la propia taza del usuario fomentando la reducción de botellas y vasos de plástico, la reutilización de materiales y reducción de CO2. En septiembre de 2022, esta máquina ha sido galardonada como mejor producto en las categorías de Productos de Catering y Equipamiento de Oficina en los European Product Design Award. Se trata de uno de los más prestigiosos galardones que se otorgan a nivel internacional y que reconocen a los diseñadores de productos que buscan mejorar nuestra vida diaria y hacerla más fácil. En julio de 2022, Coffetek ha sido galardonado como mejor fabricante de Máquinas en el Reino Unido por Associated Vending Services (AVS). AVS es una red de alrededor de 30 operadores de refrescos que mantienen más de 50 000 máquinas en todo el Reino Unido. 9 En julio de 2022 el Grupo Azkoyen incorpora a esta línea de negocio de Coffee & Vending Systems la compañía ASCASO FACTORY, S.L.U. que es uno de los principales fabricantes europeos de máquinas espresso tradicionales premium. Sus productos cuentan con una tecnología única basada en su composición 100% de acero inoxidable, lo que fomenta un ahorro importante de energía respecto al resto de máquinas del mercado y preserva la calidad en taza, evitando alteraciones en el proceso de elaboración del café. La precisión, el diseño y la excelencia en la fabricación son sus señas de identidad. Ascaso distribuye sus productos en mercados internacionales como el Sudeste Asiático (China y Corea), Europa (España, Francia, Alemania y Reino Unido) y Norteamérica (México, Canadá y EEUU). La integración convierte al Grupo Azkoyen en uno de los pocos proveedores integrales en el mundo. En septiembre de 2022, Grupo Azkoyen participó en la feria Vendtra (Vending Trade Festival Germany) en el Parque Olímpico de Múnich donde había un stand con tres zonas diferenciadas: el área de OCS con las máquinas de café compactas de la serie Vitro, la zona de vending con la máquina de snack Mistral y la NEO Q que se presenta por primera vez en el mercado alemán. En octubre de 2022, Grupo Azkoyen reunió a operadores de vending y grandes empresas del mundo del café en el Basque Culinary Center de San Sebastián en un evento de nombre SIMPLY AZKOYEN. Se trata de un evento único en el que Azkoyen quiso mostrar un giro sustancial como empresa con ponencias, charlas, catas, degustaciones y formación en torno al café y las innovaciones del Grupo de la mano de expertos en el mundo del café tanto nacionales como internacionales. Todos ellos, han abordado temas como la innovación, la conectividad, la sostenibilidad y los grandes retos que el sector tiene ante sí. Además de crecer y evolucionar como empresa, Azkoyen se ha transformado como marca. A través de esta nueva imagen se busca transmitir lo mejor del Grupo y los valores como marca: 1. Tecnología al servicio de las personas. 2. Una apuesta firme por el diseño. 3. Hacer sencillo lo complejo. 4. Expertos en resolver cualquier reto que facilite la vida a clientes. Asimismo, en dicho evento también reveló su nueva tecnología MIA que permite elaborar bebidas exquisitas a base de leche fresca Fresh Milk o leche en polvo Easymilk, con una espuma consistente y aterciopelada. Además, la tecnología MIA reporta grandes beneficios a operadores y tostadores con impacto directo en su cuenta de resultados, ya que contribuye a la reducción de los procesos logísticos, precisa de una limpieza menos exigente y ofrece una oferta variada de bebidas de máxima calidad. En noviembre de 2022, Grupo Azkoyen ha presentado en Europa sus últimas novedades, su patentada e innovadora tecnología MIA además de su nueva Neo Q. Primero en un evento similar al comentado anteriormente en el Basque Culinary Center pero en Leeds (Reino Unido) donde se celebró un encuentro bajo el título “Beyond the Box”. Posteriormente, en la feria del vending EVEX-VendCon celebrada el 7 y 8 de noviembre en Bonn (Alemania). 10 Adicionalmente, Grupo Azkoyen ha participado en noviembre de 2022 en CTW (Coffee, Tea & Water) 2022 que cada año se cita en EE.UU. El evento reúne a las grandes compañías del mundo del café, el té, el agua y los servicios de conveniencia. En este entorno, Grupo Azkoyen ha presentado la versión dual de su exitoso grupo de café que posibilita la elaboración de bebidas a base de espresso italiano como de café filtrado americano, muy popular entre los consumidores estadounidenses. Es sistema patentado AZKV30, permite elaborar ambas recetas utilizando la misma tecnología, obteniendo resultados exquisitos en taza. También se mostró el nuevo modelo Vitro X5 con dos molinos de grano que incorpora la nueva tecnología de extracción dual de cafés permitiendo al operador tener en una sola máquina lo que antes tenía en dos, mejorando sus costes operativos e impacto medioambiental al reducir la huella de carbono a la mitad. Finalmente, en enero de 2023, el Grupo Azkoyen ha vuelto a ser galardonado como mejor proveedor de máquinas de café automáticas en el Reino Unido por National Independent Vending Operators (NIVO). NIVO es un grupo de compra con más de 280 operadores. Tabaco Representa alrededor de un 10% de los ingresos de Coffee & Vending Systems (y menos de un 5% de los ingresos del Grupo). Las ventas de Tabaco en el ejercicio 2022 han registrado una disminución del 4,6% con respecto del año anterior. En este nicho de mercado de máquinas expendedoras de tabaco, Azkoyen continúa siendo una compañía relevante del mercado europeo y referente para las grandes compañías tabaqueras multinacionales. Payment Technologies Incluye retail y medios de pago industriales y para vending así como soluciones globales de IoT y, telemetría. Las ventas han experimentado un crecimiento del 27,2% respecto al ejercicio anterior (21,4% crecimiento orgánico y un 5,8% por la adquisición de SIA Vendon). Retail y medios de pago industriales, que incluye retail, gaming y automatización de servicios. Representa alrededor del 55% de los ingresos de Payment Technologies. Las ventas han aumentado un 32,3% respecto al ejercicio anterior, con (i) un incremento del 27,9% en el segmento del retail y, adicionalmente, (ii) un incremento del 46,1% en las ventas agregadas de medios de pago para gaming y para automatización de servicios debido a la vuelta a la “normalidad” en toda Europa de los salones de juego y hostelería, entre otros. Más del 70% de los ingresos de medios de pago industriales están relacionados con medios de pago para retail o Cashlogy. La comercialización del Cashlogy “POS1500” se está llevando a cabo fundamentalmente en España, Italia, Portugal y, más recientemente, en Francia, Alemania y repúblicas bálticas, entre otros. La comercialización del Cashlogy Safe (sistema de gestión de efectivo orientado a aquellos comercios que necesitan mayor seguridad en el punto de venta, incorporando una caja fuerte con acceso codificado que facilita recaudar con menos frecuencia y optimizar las visitas al banco) se ha iniciado en España. En cuanto a la actividad de I+D de Medios de pago industriales, existen diversos proyectos en curso con el objetivo de acrecentar el liderazgo comercial y tecnológico actual en gestión de efectivo, entre otros. 11 En el segmento del retail (o venta minorista), tras importantes esfuerzos en ejercicios anteriores en materia de I+D, los recursos del Grupo se siguen concentrando en Cashlogy, la solución automatizada de control de efectivo que ayuda a gestionar el negocio de una manera más segura, efectiva y a potenciar la higiene en la relación con el cliente. Minimiza los hurtos internos, evita los descuadres de la caja y refuerza la seguridad de las transacciones al detectar fraudes, permite conocer en tiempo real de forma remota la caja realizada y el efectivo disponible. Asimismo, evita el intercambio de dinero de mano a mano y facilita la distancia de seguridad. Se están desarrollando servicios complementarios asociados a la flexibilidad de la conectividad y conocimiento en tiempo real de todas las transacciones. Dichos aspectos están posibilitando continuar con su colocación progresiva en puntos de venta minorista como establecimientos de alimentación, farmacias, estancos o gasolineras y, asimismo, bares, restaurantes y otros. El Grupo Azkoyen, a través de su IoT, ofrece una aplicación que permite a los propietarios de establecimientos con máquinas Cashlogy tener el control total del efectivo de los negocios desde su móvil. La aplicación permite a los propietarios de establecimientos disponer de información en tiempo real del efectivo y del estado de la/s máquina/s a través de su dispositivo móvil, ganando tiempo en su gestión diaria. Actualmente hay 7.000 máquinas conectadas. En lo relativo a Payment Technologies, Retail - Cashlogy, los planes en vigor incluyen, entre otros: - Determinadas palancas relevantes de crecimiento, por ejemplo, lanzamiento de una nueva versión de Cashlogy, mejora de experiencia de usuario y servicios en la nube. - Un fortalecimiento y una priorización del posicionamiento comercial internacional (fundamentalmente en Centroeuropa), reforzando la red comercial propia y de distribución. - Otras iniciativas a llevar a cabo para contribuir a su consecución, con implicaciones en recursos en innovación y en otros departamentos. - Nuevos servicios asociados, servitización gracias a la conectividad y aplicaciones en la nube. - Nuevas divisas y mercados. - Solución para integrar pagos con efectivo y pagos en cashless, dando soluciones por separado o conjuntas. Medios de pago para máquinas de vending, Coges Representa alrededor del 40% de los ingresos de Payment Technologies. Las ventas han aumentado un 9,2% respecto al ejercicio anterior. Este crecimiento se produce fundamentalmente en Italia, su principal mercado. Desde su liderazgo europeo en sistemas cashless de entorno cerrado, Coges viene trabajando en los últimos años en la conectividad de las máquinas de vending, en el desarrollo de soluciones de Internet of Things (IOT) y pagos físicos y/o digitales, que complementen las funcionalidades ofrecidas a usuarios, facilitan la consecución de mayores ventas por parte de los operadores de máquinas de vending así como la gestión operativa de su negocio y, permiten a Coges, obtener ingresos recurrentes. 12 En este sentido, Grupo Azkoyen presentó en la feria Venditalia Worldwide Vending Show celebrada en mayo 2022 la nueva versión de la plataforma Nebular, novedosa arquitectura escalable que flexibiliza la elección y modificación de los dispositivos inteligentes conectados, reportando al operador mayores ventajas en la gestión remota de las máquinas conectadas. Esta plataforma integrada de hardware, software y servicios en la nube conecta en red los sistemas de pago de máquinas expendedoras y brinda a cada operador todas las opciones de pago y fidelización de los usuarios. Está diseñada para aceptar la más amplia gama de métodos de pago en vending y retail, tarjetas de crédito, monederos virtuales, efectivo, Mykey, MIFARE y aplicaciones de pago por móvil. Además, cuenta con opciones de pago a través de ApplePay y Google Pay. De esta forma, el operador podrá digitalizar su relación con todos los clientes e involucrarlos a través de programas de fidelización, bonos y funciones exclusivas como la recarga online y el portal de usuario. Además, gracias a la recopilación de datos precios y los informes de ventas en tiempo real, así como las actualizaciones automáticas de precios, parámetro, firmware y emisión de alertas, permite obtener una gran excelencia operativa, efectividad y reducción de tiempos y costes. Asimismo, a partir de los datos recopilados en la nube, ofrecer la posibilidad de servicios que permitan mejorar la experiencia de usuario y la operación de las máquinas. Adicionalmente, el Grupo Azkoyen también presentó en dicha feria un nuevo monedero denominado Sofis. Es uno de los monederos más rápidos del mercado de las máquinas expendedoras (capaz de validar hasta tres monedas por segundo en aceptación y hasta dos monedas por segundo en dispensación de cambio) y discrimina todas las falsificaciones validadas anualmente por el BCE. Complementariamente, Coges comercializa mediante licencias una tecnología que permite, entre otros aspectos, el pago en máquinas de vending a través de una aplicación para smartphones, denominada Pay4Vend, utilizando la conexión “bluetooth” y conectada con el hardware Coges Engine o Única o Dynamos (nuevo sistema de pago cashless de tamaño compacto, especialmente adecuado para nuevos segmentos de clientes). Este dispositivo integra la gama de sistemas Coges junto con el producto Coges Engine de gama alta para brindar las ventajas esenciales de cashless a todas las máquinas expendedoras: cobros anticipados, posibilidad de programar múltiples líneas de precios y recolección de datos contables incluso desde los periféricos MDB conectados. En 2022, Coges ha superado las 46.700 conexiones y suscripciones de servicios de conectividad. Finalmente, en diciembre de 2022, Coges ha trasladado su actividad a Caldogno (Italia). La venta en 2023 de la planta de Schio permitirá reducir la deuda del Grupo. Conectividad y soluciones IoT en medios de pago digitales y telemetría Cabe destacar como crecimiento inorgánico en la línea de negocio de Payment Technologies la adquisición del 100% de la empresa letona SIA Vendon. Esta compañía cuenta con más de 49.000 máquinas conectadas en más de 82 países. Representa alrededor del 5% de los ingresos de Payment Technologies. Durante el ejercicio 2022, las ventas de esta compañía han aumentado un 34,9%. Aproximadamente, la mitad de su facturación proviene de pagos recurrentes. 13 La adquisición contribuirá al incremento de las soluciones globales de IOT, telemetría y medios de pago que actualmente ofrece el Grupo así como la diversificación geográfica (Grupo Azkoyen en líder en el Sur de Europa y Vendon en Centroeuropa y Reino Unido). Asimismo, va a potenciar el desarrollo de las marcas Coges y Cashlogy, gracias al desarrollo de nuevos sistemas integrados, medios de pago físicos e inteligencia en la nube. Los nuevos servicios ayudarán a los clientes de Azkoyen a optimizar su negocio, reduciendo visitas y operaciones de mantenimiento gracias a las intervenciones online y análisis de datos que permite estudiar el rendimiento de las máquinas, hacer seguimiento en tiempo real, controlar en remoto las existencias, utilizar innovadores sistemas de pago contactless y pago móvil y mejorar la experiencia del cliente. Asimismo, abre las puertas a otros sectores fuera del vending. El segmento de medios de pago digitales, conectividad de IoT cuenta con crecimientos sostenidos de más del 20% anuales desde hace 7 años. Time & Security, Subgrupo Primion El Subgrupo Primion está enfocado en dos mercados: - Control de accesos. Infraestructuras y sistemas electrónicos que otorgan acceso de un usuario a una instalación según las credenciales presentadas. Los sistemas vienen generalmente acompañados de soluciones de software que integran el control de todos los accesos de la instalación. - Tiempo y presencia. Software de gestión y análisis de las horas trabajadas por los empleados junto a otros relacionados. En esta división de Time & Security, continúa la estrategia comercial orientada en los últimos años a proyectos de mayor rentabilidad, más orientados a soluciones propias y con una menor integración de productos y subcontratas de terceros, soportada por un componente relevante de negocio recurrente de mantenimientos. En el ejercicio 2022, las ventas han aumentado un 3,2% en comparación con el ejercicio anterior a pesar del retraso en la ejecución de proyectos en el primer trimestre provocado por los efectos de la pandemia Covid-19 y por las interrupciones en las cadenas de suministro de terceros que han supuesto un desplazamiento en el momento de ejecución de los mismos. En este sentido, en el segundo semestre de 2022, se ha registrado un crecimiento del 8,4% con respecto al segundo semestre de 2021, que ha permitido alcanzar el mejor semestre de esta línea de negocio. Por área geográfica, en torno a un 63% de las ventas del ejercicio 2022 se dirigen a Alemania, un 19% a Bélgica, un 5% a Francia, un 5% en España y un 8% a otros países. Asimismo, los ingresos por mantenimiento han crecido un 5,8% (17,3 millones de euros, cifra superior a los 16,4 millones de euros del año anterior) y representan el 31,3% de la cifra negocios. La entrada de pedidos ha aumentado un 2,4% (59,7 millones de euros en 2022 frente a los 58,3 millones de euros del ejercicio anterior). Al cierre del ejercicio 2022 la cartera de pedidos, incluyendo proyectos y contratos de mantenimiento, asciende a 43,0 millones de euros, un 10,7% más que en el mismo periodo del ejercicio anterior. 14 Las soluciones de control de accesos y de tiempo y presencia del Subgrupo Primion (como prime Mobile / prime WebAccess & PSM 2200 /o prime Visit) están satisfaciendo con éxito la demanda generada por las últimas tendencias tanto en modelos de trabajo como en la integración con sistemas de gestión (tracking y conteo de personas, gestión de visitantes, automatización de alarmas, facilitación del teletrabajo y de horarios flexibles, etc.), tanto para clientes existentes como para nuevos clientes / segmentos. La gestión de las identidades (identity management) está jugando un papel cada vez más importante en el mercado de soluciones de seguridad. Así, recientemente, el grupo ha lanzado Prime CertifiedAccess, primer producto comercial para este innovador segmento de soluciones. Con Prime CertifiedAccess, los certificados se pueden registrar y los derechos de acceso almacenados se comparan automáticamente; si el certificado no es válido, el acceso no es permitido. Por otra parte, los planes definidos mantienen también iniciativas dirigidas a dotar de recursos, de forma progresiva e incrementar su funcionalidad, entre otros: - Creación de soluciones integradas que provean a nuestros clientes de una mayor protección y eficiencia en sus procesos de gestión, desarrollando su estrategia comercial en los mercados clave en los que quiere enfocarse y reforzando la relación con sus clientes a través de una atención más exclusiva. - Aceleración del despliegue de los servicios basados en la nube, especialmente en el mercado de tiempo y presencia. - Continuar con la eficiencia en los procesos y recursos alrededor (i) del negocio de diseño y fabricación de soluciones hardware y software y (ii) los negocios de integración o ejecución de proyectos en los diferentes territorios. Potenciación del marketing y gestión de producto. - En relación con investigación y desarrollo, continuación del proyecto plurianual de desarrollo tecnológico y de producto. 2. Principales perspectivas El 24 de febrero de 2022 comenzó un conflicto bélico entre Ucrania y Rusia que continúa hoy y que ha tenido repercusiones económicas en los precios de la energía, en la escasez de materias primas y en las cadenas logísticas y de suministro. Todo ello ha provocado una inflación descontrolada. Para frenar este escenario, los distintos Bancos Centrales han realizado subidas de tipos de interés con el objetivo de disminuir la inflación. Pese a estos vientos en contra, el PIB real de muchas economías, incluidas Estados Unidos y la Zona euro, fue sorprendentemente sólido. En 2023, la lucha mundial contra la inflación y la guerra de Ucrania seguirán impactando en la economía. En el caso de la inflación se espera niveles aún superiores a los observados antes de la pandemia en 2023 y 2024. Las previsiones de crecimiento del PIB mundial realizadas por el Fondo Monetario Internacional estiman un crecimiento mundial del PIB de +2,9% en 2023 y +3,1% en 2024 así como un ligero crecimiento en la zona euro de +0,7% en 2023 y +1,6% en 2024. 15 Como en los últimos años, seguiremos en un mundo con distintas disrupciones globales (tensiones geopolíticas, pandemias o guerras, inflación, cuellos de botella en las cadenas de suministro) que generarán riesgos y oportunidades. Nuestro fuerte posicionamiento en los distintos negocios y geografías así como el desempeño en estos últimos años hace pensar que estemos bien posicionados para afrontar la situación actual. El enfoque a corto plazo sigue siendo preservar la rentabilidad mientras seguimos creciendo los ingresos a doble digito y seguimos convirtiendo el EBITDA en caja. 3. Principales riesgos e incertidumbres Anualmente, bajo la coordinación de la Comisión de Auditoría, (i) se actualiza el mapa de riesgos y la política de gestión de riesgos y del manual de la función de la auditoría interna del Grupo, (ii) se aprueba y se realiza seguimiento del plan de auditoría interna anual con especial énfasis en las tareas de (a) supervisión de la efectiva aplicación de la política de riesgos y acciones de mejora, (b) revisión focalizada de riesgos clave establecidos por la Comisión de Auditoría y (c) supervisión e identificación de acciones de mejora en el SCIIF, y (iii) se actualiza el modelo de prevención de delitos. Respecto a todo lo anterior, cabe recordar que las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos operativos, financieros, estratégicos y legales, desarrollados en el apartado E) Sistemas de control y gestión de riesgos del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2022, incluidos los regulatorios, así como los procedentes de la situación económica actual y del propio devenir de nuestros mercados. La diversificación geográfica y de nuestros negocios nos permite mitigar de una manera eficaz los comportamientos cíclicos de la economía y amortiguar las estacionalidades que puedan darse en los mercados. Conflicto en Ucrania El 24 de febrero de 2022 comenzó un conflicto bélico entre Ucrania y Rusia, que continúa hoy, y supone un riesgo de incertidumbre para la economía mundial. No obstante, el Grupo Azkoyen no lleva a cabo operaciones comerciales relevantes en Ucrania ni en la Federación Rusa por lo que no existen impactos significativos en los estados financieros. Asimismo, a 31 de diciembre de 2022 no posee personal ni filiales en estos mercados. Como en cualquier crisis humanitaria, toda ayuda es significativa y puede suponer un impacto muy importante en la vida de las personas afectadas por el conflicto. Por eso, el Grupo Azkoyen ha realizado una aportación económica de 25 miles de euros a ACNUR, la Agencia de la ONU para Refugiados. Los fondos recaudados han ido destinados a ofrecer protección y asistencia humanitaria en Ucrania y países vecinos, con la distribución de artículos de emergencia, alimentos de primera necesidad y ropa, entre otros. Cambio climático El Grupo Azkoyen tiene entre sus compromisos estratégicos, desarrollar tecnologías, productos y servicios para un futuro sostenible. 16 En este sentido, destacan, entre otros, las siguientes líneas de acción y actividades: (i) desarrollo de tecnologías, productos y servicios sostenibles (por ejemplo, proyecto piloto de huella de Carbono en las máquinas, análisis sostenibilidad del ciclo de vida de productos y servicios, estandarización/modulización de las máquinas, integración principios sostenibilidad/economía circular en procesos de diseño), (ii) reducción del impacto del cambio climático (por ejemplo, cálculo inicial de emisiones e identificación de puntos críticos, realización del cálculo de huella de carbono, estrategia de descarbonización así como un plan de reducción y plan de compensación de emisiones), (iii) gestión eficiente de recursos tales como energía, agua, materias primas (por ejemplo, implementación de sistema de gestión ambiental según ISO 14001 en todas las plantas productivas del grupo, establecimiento de objetivos de reducción de consumos, materias primas y residuos según aspectos ambientales significativos de cada una de las plantas, utilización de materiales reciclables y reciclados en procesos de envases y embalajes, realización de auditorías energéticas periódicas, implementación de fuentes de energías renovables en las fábricas), (iv) conseguir una cadena de suministro sostenible (por ejemplo, definición de los criterios sostenibilidad para proveedores, elaboración de un manual de compras sostenibles) e (v) integración de la sostenibilidad en los procesos internos (por ejemplo, revisión de los procesos internos para la integración de los principios de sostenibilidad en los mismos, definición de indicadores de sostenibilidad y un cuadro de mando de sostenibilidad, vigilancia estratégica sobre tendencias de sostenibilidad y/o economía circular). Estas medidas suponen una reducción de emisiones a través de los nuevos desarrollos de I+D, la eficiencia en la utilización de los recursos y la integración de la sostenibilidad en nuestras actuaciones. Asimismo, no han supuesto un impacto contable ni tampoco un cambio significativo en las estimaciones realizadas por la Dirección en ejercicios anteriores. La vida útil de los inmovilizados materiales no se verá afectada por dicho compromiso ya que no se prevé un reemplazo anticipado de los mismos. Tampoco se han detectado nuevos indicios de deterioro como consecuencia del compromiso adquirido teniendo en cuenta las expectativas operativas del Grupo. Los cambios razonablemente posibles en el compromiso de reducción de emisiones absolutas no supondrían un impacto significativo en las estimaciones del valor en uso de las UGEs sujetas a la comprobación de deterioro. Tampoco en las existencias. A fecha de estas cuentas anuales, el Grupo no tiene una obligación implícita o contractual que diera lugar a una provisión de carácter medioambiental. Riesgos de carácter financiero Riesgo de tipo de cambio El riesgo de tipo de cambio es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de una exposición puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones en los tipos de cambio. La exposición del Grupo al riesgo de tipo de cambio afecta principalmente a las actividades de explotación del Grupo (cuando el ingreso o el gasto se realizan en una moneda distinta al euro) y a las inversiones netas en sociedades dependientes en el extranjero cuya moneda es distinta al euro. Parte de los flujos de efectivo futuros (ingresos, gastos y, en menor medida, inversiones) se encuentran determinados en monedas distintas al euro, incluyendo por orden de magnitud, libras esterlinas, dólares estadounidenses y otras, como pesos colombianos. Actualmente el Grupo no viene realizando transacciones de cobertura de tipo de cambio si bien, de forma específica, se está monitorizando el riesgo de tipo de cambio en relación con la sociedad dependiente Coffetek, Ltd. y la libra esterlina. Cabe destacar que la mayor parte de las transacciones (ingresos y gastos) del Grupo se generan en euros (porcentaje cercano al 85% en ambos casos). Considérese lo indicado en la Nota 13.10 de la Memoria consolidada respecto a los riesgos a los que se enfrenta el Grupo Azkoyen como consecuencia del Brexit y, en su caso, el posible impacto en los estados financieros. 17 Riesgo de tipo de interés El riesgo de tipo de interés es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones de los tipos de interés de mercado. La exposición del Grupo a dicho riesgo se refiere básicamente a las obligaciones del Grupo a largo plazo con tipos de interés variables. El Grupo gestiona este riesgo de tipo de interés limitando la deuda financiera. Como se indica en el punto 1.1. anterior, el endeudamiento bancario a largo plazo se ha formalizado a tipo de interés variable más un diferencial de 40 puntos básicos. Riesgo de liquidez Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago. La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo ello adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2022 el Grupo cuenta con la tesorería que muestra el balance de situación y las facilidades crediticias en las condiciones que se explican en la Nota 15 de la Memoria consolidada. Riesgo de crédito En general, el Grupo no tiene una concentración significativa del riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre distintos negocios y un gran número de contrapartes y clientes. Asimismo, la práctica habitual del Grupo (salvo en el Subgrupo Primion y, en menor medida, Coges, S.p.A.) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución. El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. 4. Estructura de capital A la fecha de emisión del presente informe, el capital social de Azkoyen, S.A. es de catorce millones seiscientos setenta mil euros (14.670.000 euros), representado por veinticuatro millones cuatrocientas cincuenta mil (24.450.000) acciones iguales, ordinarias, de valor nominal 0,60 euros cada una, numeradas correlativamente del uno al veinticuatro millones cuatrocientas cincuenta mil, inclusive, que forman una sola serie y clase. 18 5. Acciones propias Durante el ejercicio 2022, en relación con el vigente contrato de liquidez con Banco de Sabadell, S.A., se han comprado y vendido 172.269 y 174.866 acciones propias, respectivamente. Azkoyen, S.A. mantiene a 31 de diciembre de 2022 un total de 69.244 acciones de la propia Sociedad, lo que representa un 0,28% del capital social. Nos remitimos para una explicación más detallada de las operaciones con acciones propias a la Nota 13.5 de la Memoria consolidada. 6. Operaciones con partes vinculadas Nos remitimos a la Nota 27 de la Memoria consolidada. 7. Actividades de investigación y desarrollo El desarrollo tecnológico se establece en un marco plurianual que se despliega en un plan anual, en el que se establecen actividades y entregables que se pretenden alcanzar durante cada año y finalmente se asigna un presupuesto. El Subgrupo Primion lleva a cabo proyectos de desarrollo que en caso de cumplir las condiciones necesarias son activados como activos intangibles del Grupo. En este contexto, en el ejercicio 2022, el importe de adiciones del ejercicio por este concepto ha ascendido a 1,7 millones de euros (cifra similar en el ejercicio 2021). Adicionalmente a la amortización de los proyectos de investigación y desarrollo activados, el Grupo incurre en gastos de personal, generales y otros externos relacionados con actividades de investigación y desarrollo que se imputan directamente a resultados, y cuyo importe en el ejercicio 2022, para el agregado de las líneas de negocio (ver 1.3 anterior), asciende a 11,2 millones de euros (9,9 millones de euros en el ejercicio 2021). De forma conjunta, en el ejercicio 2022, los gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, por actividades de investigación y desarrollo ascienden a 12,1 millones de euros (10,6 millones de euros en el ejercicio 2021), un 14,4% superior respecto a 2021. De acuerdo con el Estudio anual “The 2022 EU Industrial R&D Investment Scorecard”, Grupo Azkoyen destaca por ser una de las compañías más innovadoras de Europa. Entre las compañías españolas, ocupa la posición decimoséptima. 8. Hechos posteriores Desde el 31 de diciembre de 2022 y hasta la fecha de formulación de las cuentas consolidadas no se ha producido ningún otro hecho posterior significativo, salvo otros comentados en el resto del presente informe de gestión consolidado. 19 9. Periodo medio de pago de Azkoyen, S.A. La información relativa al periodo medio de pago en los ejercicios 2022 y 2021 de la Sociedad dominante (calculada conforme a la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y la Disposición adicional tercera “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio y de la Ley 18/2022 de 28 de septiembre de “Creación y desarrollo de empresas”) es la siguiente: 2022 2021 Días Periodo medio de pago a proveedores 85,44 76,69 Ratio de operaciones pagadas 92,02 82,21 Ratio de operaciones pendientes de pago 61,95 53,88 Miles de euros Total de pagos realizados (miles de euros) 52.856 36.200 Total de pagos pendientes (miles de euros) 14.810 8.765 Volumen monetario de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad 12.386 n.a. % que representan los pagos inferiores a dicho máximo sobre el total de los pagos realizados 23,43% n.a. Número de facturas Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad 8.582 n.a. % sobre el total de facturas 54,42% n.a. El ratio anterior de operaciones pagadas del ejercicio 2022 está en línea con el periodo medio de cobro de los clientes de la Sociedad dominante. En la medida en que la compañía consiga reducir el período medio de cobro de sus clientes irá reduciendo el período medio de pago a sus proveedores. Aproximadamente, un 49% de los pagos a proveedores son realizados mediante confirming. 10. Estado de información no financiera según la Ley 11/2018, de 28 de diciembre 10.1 Sobre este informe – Marco de reporting El estado de información no financiera del Grupo Azkoyen, que se expone a continuación, se ha elaborado en línea con los requisitos establecidos en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad. Asimismo, se ha tenido en cuenta lo establecido en los estándares de Global Reporting Initiative (GRI) en base a los estándares GRI seleccionados. A través del presente estado de información no financiera, el Grupo Azkoyen tiene el propósito de facilitar información significativa a sus principales grupos de interés sobre su evolución, los resultados y la situación del grupo y el impacto de su actividad respecto, entre otras, a cuestiones medioambientales y sociales, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, así como las relativas al personal. El informe se presenta a nivel consolidado incluyendo todo el perímetro del Grupo excepto en los apartados en los que se especifique lo contrario. 20 10.2 Modelo de negocio Las actividades del Grupo Azkoyen están organizadas atendiendo a la naturaleza de los productos y servicios suministrados, representando cada segmento una unidad estratégica de negocio que ofrece diferentes productos y da servicio a los diferentes mercados. Los segmentos definidos por el Grupo Azkoyen son: (i) Coffee & Vending Systems (Máquinas expendedoras), (ii) Payment Technologies (Medios de pago electrónicos) y (iii) Time & Security (Tecnología y sistemas de seguridad). Como grupo multinacional especializado en el diseño, fabricación y comercialización de soluciones tecnológicas para los segmentos indicados, el Grupo Azkoyen trabaja para adelantarse a las necesidades y exigencias de sus clientes, facilitando sus operaciones cotidianas, y dando respuesta a los cambios en el estilo de vida de las personas y de las comunidades en donde está presente. Más en particular, respecto a la estructura societaria del Grupo Azkoyen, cabe destacar la siguiente información: 21 Sociedades con actividad (con % participación y país) Segmento/s principal/es a que se dedica cada sociedad Con actividad de Personas plantilla () 2022 [2021] Producción I+D Comercial - proyectos Azkoyen, S.A. (España) (Sociedad dominante cabecera del Grupo Azkoyen, con domicilio social en Peralta, Navarra) Coffee & Vending Systems Sí Sí Sí 271 [239] Payment Technologies Sí Sí Sí Asimismo, presta servicios a las sociedades del grupo (básicamente a las sociedades de Coffee & Vending Systems y de Payment Technologies). Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Ltda. (100%) (Portugal) Coffee & Vending Systems No No Sí 3 [3] Coffetek, Ltd. (100%) (Reino Unido) Coffee & Vending Systems Sí Sí Sí 65 [62] Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH (100%) (Alemania) Coffee & Vending Systems No No Sí 9 [11] Azkoyen France, S.A.R.L. (100%) (Francia) Coffee & Vending Systems No No Sí 7 [6] Azkoyen Andina, S.A.S. y Azkoyen Colombia, S.A.S. (100%) (Colombia) Coffee & Vending Systems Sí Sí Sí 24 [17] Azkoyen USA, Inc. (100%) (EE. UU.) Coffee & Vending Systems No No Sí 4 [4] Ascaso Factory, S.L.U. (100%) (España.) Coffee & Vending Systems Sí Sí Sí 49 [] Coges, S.p.A. (100%) (Italia) Payment Technologies Sí Sí Sí 58 [62] Coges France (Sucursal) Payment Technologies No No Sí 2 [2] Coges Mobile Solutions, S.R.L. (51%) (Italia) Payment Technologies No Sí No 1 [1] Coges España Medios de Pago, S.L. (100%) (España) Payment Technologies No No Sí 6 [18] SIA Vendon (100%) (Letonia) Payment Technologies Sí Sí Sí 35 [] Primion Technology, GmbH (100%) (Alemania) (Subgrupo Primion) Time & Security Sí Sí Sí 257 [241] Asimismo, presta servicios a las sociedades de Time & Security General Engineering & Technology, N.V. (100%) (Bélgica) Time & Security No Sí Sí 85 [89] GET Nederland, B.V. (100%) (Paises Bajos) Time & Security No No Sí 3 [3] Primion Digitek, S.L.U. (100%) (España) Time & Security Sí Sí Sí 35 [31] Primion, S.A.S. (100%) (Francia) Time & Security No No Sí 16 [14] Opertis, GmbH (100%)(Alemania) Time & Security Sí Sí Sí 9 [9] () Los datos hacen referencia al número de personas en plantilla equivalentes a tiempo completo al 31 de diciembre de 2022 y 2021, en total 939 y 812, respectivamente. () Sociedades adquiridas en julio de 2022. 22 Complementariamente, la desagregación del importe neto de la cifra de negocios en el ejercicio anual por (i) líneas de productos principales y (ii) por área geográfica (localización de los clientes) es la siguiente (en miles de euros): 2022 2021 Total Coffee & Vending Payment Technologies Time & Security Total Por líneas de producto Máquinas expendedoras y repuestos de tabaco 6.641 - - 6.641 6.945 Máquinas expendedoras y repuestos de café para la industria del vending y el sector HORECA () 56.135 - - 56.135 36.611 Medios de pago para recreativo, automatización y retail - 26.270 - 26.270 20.037 Medios de pago para vending () 541 19.053 - 19.594 18.225 Contratos de construcción de sistemas de seguridad - - 28.554 28.554 24.691 Contratos no de construcción de sistemas de seguridad - - 7.042 7.042 9.052 Hardware comercializado para sistemas de seguridad - - 2.549 2.549 3.704 Mantenimiento y otros servicios () 787 5.909 17.360 24.056 19.601 64.104 51.232 55.505 170.841 138.866 37,5% 30,0% 32,5% 100,0% 100,0% Por área geográfica Alemania 4.714 3.645 35.139 43.498 40.850 España 6.270 16.423 2.755 25.448 21.207 Italia 10 19.163 11 19.184 16.324 Reino Unido 20.117 623 23 20.763 16.927 Resto Unión Europea 13.104 9.211 16.730 39.045 33.448 Resto OCDE 16.491 1.238 576 18.305 7.830 Resto de países 3.398 929 271 4.598 2.280 64.104 51.232 55.505 170.841 138.866 () Incluye ventas de Ascaso Factory, S.L.U. () Incluye ventas de SIA Vendon. () Incluye ventas de Ascaso Factory, S.L.U. en Coffee & Vending systems y de SIA Vendon.en Payment Technologies. 23 Más allá del desempeño financiero, el Grupo Azkoyen se focaliza, de manera constante, en la innovación y creación de valor para los grupos de interés, a través de un compromiso continuo con la sociedad, el medioambiente y el gobierno de la organización. Misión. Grupo Azkoyen es una multinacional tecnológica que ayuda a sus clientes a crear experiencias únicas para las personas a través de productos y servicios automatizados. Visión. Un mundo donde la innovación y las ideas ayuden a crear experiencias únicas. Valores. Profesionalidad, compromiso con los clientes, compromiso con los resultados, trabajo en equipo y respeto hacia las personas. El Grupo Azkoyen desarrolla productos y servicios tecnológicos destinados a los mercados de Vending y Horeca, sistemas de pago y de seguridad alineados con las expectativas de los clientes consiguiendo resultados sostenibles a largo plazo para los accionistas y construyendo un entorno dinámico, retador y motivador para los empleados. Es un objetivo muy importante, compatibilizar el óptimo desarrollo de la Misión de la empresa con la calidad de los productos y servicios, la preservación del medioambiente y la seguridad y la salud de los trabajadores. Para el Grupo, la creación de valor consiste en lo siguiente: Con los clientes y usuarios finales: esforzarse al máximo en entender y cumplir sus necesidades y expectativas aportando soluciones de mayor calidad y de mayor valor añadido para lograr aumentar su satisfacción de la marca. Con los trabajadores: proporcionar condiciones de trabajo seguras y saludables para prevenir los daños y el deterioro de la salud, eliminar los peligros y reducir los riesgos para la seguridad y salud, consultar y fomentar la participación de los representantes de los trabajadores, fomentar el trabajo en equipo compartiendo una visión de Grupo y cuidar de las personas animando a su desarrollo y premiando su desempeño. Con la protección del medio ambiente: prevenir la contaminación y hacer un uso sostenible de los recursos disminuyendo de forma continua los impactos ambientales que producen las actividades del Grupo y los productos en su ciclo de vida. Con el buen hacer profesional: hacer cumplir en todo momento los requisitos legales y de otro tipo que apliquen al Grupo, promover transparencia y comportamientos éticos, ser rigurosos, efectivos y ágiles, dirigir las acciones a la consecución de objetivos de negocio y perseguir la mejora de forma continua. Con las comunidades locales: generar empleo de calidad en las zonas de influencia donde se encuentra el Grupo. Con los accionistas: buscar la mejora de la rentabilidad y competitividad de forma sostenible a través de la Mejora Continua de la eficiencia de los procesos y con un enfoque a riesgos que asegure la consistencia de los resultados de las actividades del Grupo. 24 Estrategia En 2022, se ha continuado acelerando los distintos negocios alcanzando niveles históricos de ventas, actividad y empleo. Además del crecimiento orgánico, Grupo Azkoyen ha crecido de manera inorgánica con dos adquisiciones. Por una parte, la compañía ha adquirido el 100% de la empresa letona Vendon. Esta adquisición permite al Grupo reforzar su posicionamiento en el negocio de Medios de Pago y Soluciones IoT en Europa alcanzando más de 100.000 máquinas conectadas en todo el continente. Además, Grupo Azkoyen ha comprado el 100% de la empresa española Ascaso, completando su gama de café, impulsando el crecimiento de la línea de negocio de Coffee & Vending Systems y convirtiéndose en uno de los pocos proveedores integrales de café en el mundo. Además, esta adquisición promueve la diversificación geográfica y en canales de distribución del Grupo. De esta forma, Grupo Azkoyen sigue trabajando en las bases de crecimiento y resultado del futuro, centrándose en sus pilares clave: (i) innovación, (ii) crecimiento de las ventas, (iii) mejora de la eficiencia y gestión interna y (iv) trabajo en equipo para alcanzar las metas colectivas. Entre las principales tendencias que se observan en los mercados podemos indicar: - Una mayor consolidación de clientes. - Mayor conectividad y digitalización de las máquinas de vending y café profesional para Horeca que conlleva una mayor servitización en base a los datos disponibles. - Utilización de un abanico más amplio de sistemas de pago (en efectivo y digitales). - Movilidad, identidad y control de accesos. Así, la estrategia del Grupo Azkoyen en sus líneas de negocio se centra principalmente en: i) El desarrollo y “premiumización” de los productos, y ii) la digitalización de los clientes y ofrecer servicios de valor añadido que acompañen a las máquinas, más allá de dar solo el dato, sino convertir en servicios que sean interesantes para el cliente. Todo ello impactará de forma positiva en aspectos como: - Empleo: estas acciones suponen seguir invirtiendo en la incorporación de personal técnico cualificado, así como en formación del personal existente, que sean capaces del desarrollo, implementación y mantenimiento de dichos servicios, con propuestas de mayor valor añadido, empleo de mayor calidad y limpio, ayuda de forma importante a la fidelización de clientes. - Comunidades locales: asimismo, esta incorporación se está haciendo en distintas geografías y ciudades/pueblos de tamaño medio, muy vinculados a donde están situadas las plantas del Grupo Azkoyen, contribuyendo de forma efectiva a tener puestos de trabajo de calidad en el entorno. 25 - Medioambiente: el desarrollo de estos servicios y la “premiumización” de los productos van a tener una incidencia positiva en el medioambiente. Algunos de estos servicios tienen que ver con la conectividad y conocimiento en tiempo real del estado de las máquinas de vending o payment, gestión del stock, mantenimientos predictivos, etc. que hacen que el operador reduzca desplazamientos y kilómetros adicionales, que cuando va a la máquina a conocer el estado real de la misma y acude únicamente si hay necesidad real, optimización de rutas, acudir con los repuestos o los productos que realmente faltan, etc. Asimismo, en mayo de 2022 se ha presentado la NEO Q, una propuesta dos en uno que permite ofrecer agua tratada, filtrada y bebidas calientes de calidad. En este sentido, ayuda a reducir el consumo de plásticos. Por otro lado, en la “premiumización” de las máquinas se está trabajando en la utilización de elementos reciclables, utilización de tecnologías como impresoras 3D, permitiendo una reducción de stock y de productos obsoletos que son fuente de residuos no deseados, utilización de materiales óptimos y con una visión orientada hacia la economía circular, un camino largo que ya se está iniciando. Respecto a la innovación, en el ejercicio 2022, los gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, por actividades de investigación y desarrollo, representan un 7,1% del importe neto de la cifra de negocio consolidada (7,6 % en el ejercicio 2021). En torno a un 18% de la plantilla del Grupo está dedicada a actividades de investigación y desarrollo (16% en el ejercicio 2021). Análisis de materialidad e involucración de grupos de interés En este contexto, el Grupo ha considerado el concepto de doble materialidad siguiendo la metodología establecida en los estándares GRI, con la intención de identificar y priorizar los asuntos más relevantes a nivel interno y externo en materia de información no financiera: - Relevancia externa: se ha valorado la relevancia de los asuntos identificados para distintas fuentes externas a la compañía, principalmente compañías comparables y prescriptores. - Relevancia interna: o La importancia de cada asunto relevante sobre el entorno en el que opera el Grupo Azkoyen. o El impacto de cada asunto relevante sobre el entorno en el que opera el Grupo Azkoyen. o La relevancia futura que se espera que pueda tener cada asunto relevante sobre la estrategia empresarial del Grupo Azkoyen. Para identificar y seleccionar los grupos de interés, se ha realizado un ejercicio de mapeo para determinar los grupos de interés más relevantes para el Grupo. Se han tenido en cuenta agentes internos y externos como: accionistas, miembros del Consejo, empleados, proveedores, clientes, competidores o compañías similares, etc. Adicionalmente, se han tenido en cuenta tanto las expectativas y demandas de los stakeholders, como los objetivos del Grupo para el corto, medio y largo plazo. A continuación, se indican los principales grupos de interés del Grupo Azkoyen: - Clientes y usuarios finales: se realizan visitas a clientes para conocer sus opiniones, existen canales de reclamaciones y quejas y una línea de servicio de asistencia técnica. El Grupo Azkoyen está presente en las ferias del sector. Los elementos en este grupo de interés son (i) conseguir la satisfacción de las expectativas de los clientes y usuarios finales y (ii) proporcionar productos y servicios apropiados y de calidad. 26 - Trabajadores: son las personas que hacen posible el proyecto empresarial y existen canales para conocer sus opiniones como el portal del empleado, reuniones directas con los responsables, canal de denuncias, tablones y pantallas informativas. La propuesta de valor aquí es sobre todo proporcionar condiciones laborales seguras, retener y desarrollar el talento y entender las necesidades y motivaciones. Estos son los principios fundamentales para asegurar el compromiso del equipo humano y la mejora continua. - Accionistas: contacto telefónico o a través de los canales de atención al accionista y mediante la Junta General de Accionistas. Es muy importante aumentar el valor a través de la generación de caja para poder asegurar una rentabilidad en la inversión realizada. - Proveedores: existe un contacto directo con proveedores, hay acuerdos de colaboración, evaluaciones y auditorías. Es clave mantener una relación comercial estable y duradera para crear alianzas estratégicas que deriven en ventajas competitivas. - Sociedad: contacto con la comunidad local, entidades públicas, asociaciones, abogados. Colaboración con instituciones o centros de investigación todos ellos de distintos países. Para el Grupo Azkoyen, es muy importante la creación de empleos de calidad, el impulso de la economía regional a través de la búsqueda de proveedores locales, así como las acciones de asociación. La metodología empleada ha sido: FASE 1: Identificación de asuntos relevantes - Reporting de Azkoyen Group. - Actividades y productos del modelo de negocio. - Reporting de compañías comerciales nacionales e internacionales. - Fuentes específicas de sostenibilidad. - Revisión de normas ESG globales y sectoriales. - Prensa mediante FACTIVA (Dow Jones). - Reguladores y organismos de referencia: Ministerio para la Transición Ecológica (MITECO) y Grupo de Alto Nivel (GAN) para la agenda 2030. FASE 2: Definición y validación de asuntos - Los asuntos relevantes se ordenan en la cadena de valor de la compañía. - Se desarrollan las interconexiones entre asuntos, de manera que los asuntos no se traten de manera aislada. - Se evalúan los asuntos en función de: i) Su repercusión externa. ii) La importancia de cada uno sobre el modelo de negocio de la compañía. iii) Su impacto sobre el entorno en que opera. iv) La relevancia futura que se espera que pueda tener cada uno sobre la estrategia empresarial de la compañía. 27 FASE 3: Valoración de asuntos relevantes - Se asignan puntuaciones para cada asunto en función de los criterios anteriores. - Se lleva a cabo una evaluación de los temas identificados por parte del equipo a cargo de este proyecto en el Grupo Azkoyen. Se revisan y puntúan los asuntos materiales y se validan los resultados. 28 FASE 4: Matriz y Análisis de Materialidad El resumen de la “matriz de materialidad relevancia externa / relevancia interna” (con 18 aspectos relevantes) se muestra a continuación: Respecto a la evolución de los negocios, información financiera relevante, análisis de los resultados, evolución de las ventas por negocio y principales perspectivas, considérese lo indicado en los apartados 1 y 2 anteriores del presente informe de gestión consolidado del Grupo Azkoyen. 10.3 Sistemas de Gestión de Riesgos y Modelo de Prevención de Delitos Respecto al sistema de gestión de riesgos, anualmente, Azkoyen, S.A. actualiza, con la ayuda de un asesor externo, el modelo de Gestión de Riesgos (mapa de riesgos), que se mantiene vigente y se actualiza de forma periódica, que sirve para identificar los principales riesgos del Grupo Azkoyen, así como para establecer un sistema de control interno (KRI’s) y un plan de auditoría interna. El modelo pretende identificar los riesgos estratégicos, evaluarlos y priorizarlos, de modo que los órganos de gobierno del Grupo y, en particular, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, puedan tomar decisiones al respecto. Los principales riesgos, o Nivel 1, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio del Grupo Azkoyen, se desarrollan en el apartado E) Sistemas de control y gestión de riesgos del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2022. 29 Los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos del Grupo se definen por la dirección del Grupo con la participación de los directores de las áreas de negocio y de soporte. Así, para los principales riesgos - Nivel 1 - se definen (i) indicadores, (ii) controles y (iii) otros planes mitigantes, en su caso. Los planes se trasladan a la Comisión de Auditoría, que, tras su revisión, informa puntualmente al Consejo de Administración. Una vez definidos los planes, éstos son llevados a cabo por las correspondientes áreas del Grupo, con la supervisión permanente de la dirección y la Comisión de Auditoría y el reporte al Consejo de Administración. El resto de riesgos incluidos en el mapa de riesgos del Grupo Azkoyen son aquellos que, siendo relevantes para el Grupo, están en un segundo nivel de criticidad y requieren de un seguimiento de menor intensidad (como, por ejemplo hoy, el riesgo regulatorio en máquinas de tabaco expendedoras y en el sector del juego, riesgos como consecuencia del Brexit y otros). No obstante, el modelo de Gestión de Riesgos garantiza una monitorización eficaz de estos riesgos – de segundo nivel – por cada uno de los responsables, de manera que el Grupo pueda identificar variaciones en los mismos que pudieran afectar a su priorización (pudiendo pasar a Nivel 1) y desencadenar la debida respuesta por la dirección corporativa, Comisión de Auditoría y Consejo, según corresponda. La Sociedad dominante también dispone de un sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) cuyo correcto funcionamiento permite asegurar de forma razonable la fiabilidad del reporte financiero del Grupo. Asimismo, existe un proyecto plurianual de seguridad de la información que, con la ayuda de un asesor externo experto, abarca aspectos de (i) ciberseguridad, (ii) cumplimiento normativo en materia de protección de datos (según el Reglamento Europeo General de Protección de Datos) y (iii) procedimientos en materia de seguridad. En el ejercicio 2021, la Sociedad dominante renovó el plan de seguridad para el periodo 2021-2023. Por otro lado, a la luz de las modificaciones normativas producidas en materia penal y en línea con la cultura de ética y cumplimiento, el Consejo de Administración de Azkoyen, S.A. aprobó en julio de 2017 el Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen, que tiene por finalidad asegurar (i) una cultura ética y de cumplimiento dentro de la Organización, así como (ii) la efectividad de unas normas y procedimientos de control que minimicen el riesgo de comportamientos ilícitos por parte de los Directivos y empleados de Azkoyen. Dicho Modelo se compone de un Manual de Compliance, compuesto a su vez por una Parte General y una Parte Especial. La Parte General incluye el diseño y estructura (i) del entorno de control relativo a políticas, procedimientos y controles generales con los que Azkoyen cuenta para prevenir la comisión de delitos, (ii) del órgano de control (encomendado a la Comisión de Auditoría de Azkoyen), (iii) del sistema de supervisión y seguimiento, (iv) del sistema de gestión de recursos financieros y materiales, (v) del sistema disciplinario, (vi) del canal de denuncias y (vii) de la formación y verificación del Manual. Por otro lado, la Parte Especial del Manual identifica los riesgos penales que podrían hipotéticamente producirse en Azkoyen debido a las actividades que ésta realiza. Con dicho Modelo el Grupo Azkoyen optimiza y facilita la mejora continua del sistema de gestión de riesgos de la Organización, establece un sistema estructurado y orgánico de prevención y control dirigido a la reducción del riesgo de comisión de delitos y vigila los controles implantados en las operaciones y procesos susceptibles de generar, hipotéticamente, riesgos penales. Igualmente, en el marco del Modelo se definió una Política del Canal de Denuncias, en virtud del cual se articula la comunicación, de forma absolutamente confidencial, por parte de los empleados de la Organización y otros terceros a la Comisión de Auditoría de cualquier comportamiento contrario a la legalidad en la Organización. Dicho Canal de Denuncias quedó implementado a partir de septiembre de 2018 y se encuentra disponible en www.azkoyen.com. Al igual que en el ejercicio anterior, en el ejercicio 2022, no se han recibido ninguna denuncia a través de los canales de comunicación definidos. 30 Asimismo, en el ejercicio 2019 se actualizó el Código ético del empleado. En 2020 se divulgó el mismo de manera generalizada para asegurar su aplicación por todos los directivos y empleados del Grupo Azkoyen. En línea con lo anterior, se puso en marcha un plan de formación y divulgación presencial sobre el Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen. 10.4 Cuestiones Medioambientales 10.4.1 Gestión ambiental (i) Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medioambiente Como se expone a continuación, el principal impacto en materia de medioambiente corresponde a la puesta en el mercado de aparatos eléctricos y electrónicos, principalmente en la línea de negocio de Coffee & Vending Systems (Máquinas expendedoras) ya que las actividades operacionales del Grupo Azkoyen se caracterizan en gran medida por ser ensamblajes manuales cuyos aspectos ambientales son principalmente el consumo de materias primas para embalaje de los productos, la generación de residuos principalmente no peligrosos y el consumo de agua y energía para la operación de las instalaciones. Las actividades operacionales realizadas por el Grupo Azkoyen son: - En el segmento de Coffee & Vending Systems, la mayor parte del proceso productivo consiste en ensamblar componentes que conforman los productos que posteriormente se venden. - En el segmento de Payment Technologies, al igual que en el anterior, la mayor parte del proceso productivo consiste en ensamblar componentes que conforman los productos que posteriormente se venden. - En el segmento de Time & Security: o En la parte de proyectos, las actividades se realizan internamente y, normalmente, las actividades relacionadas con el cableado de la instalación eléctrica se subcontratan a terceros. o En la producción de hardware, se compran prácticamente todos los elementos de los equipos y se ensamblan internamente. En las plantas con certificación ISO 14001:2015, el Grupo Azkoyen, dispone de metodologías para la correcta identificación y evaluación de los aspectos ambientales derivados de su actividad incluyendo condiciones normales, anormales y de emergencia. Se realiza un seguimiento periódico de los indicadores ambientales, con objeto de implementar acciones que mitiguen su impacto en el medio ambiente. (ii) Procedimientos de evaluación o certificación ambiental En materia de respeto por el medioambiente, Azkoyen, S.A., Coges, S.p.A., Primion Technology, GmbH, GET NV, Primion Digitek, SL.U. y Opertis, GmbH disponen de la certificación medioambiental ISO 14001:2015 vigentes hasta 2024-2025, siendo sus sistemas de gestión ambiental auditados anualmente por un organismo acreditado. Mencionar que Azkoyen, S.A. aporta aproximadamente el 50% del valor añadido de las máquinas de Coffetek, Ltd. 31 Cada cuatro años se realiza una auditoría de eficiencia energética en las instalaciones de la Sociedad dominante. La última auditoría se realizó en agosto de 2021 de la cual se propusieron las siguientes acciones: Acción recomendada Reducción emisiones contaminantes (Tn CO 2 eq/ año) Instalación de un sistema de monitorización y gestión de energía activa Sustitución de las actuales luminarias por tecnología LED Reloj programable de ACS 3,1 32,5 0,3 TOTAL 35,9 De estas acciones, en el ejercicio 2022, se han sustituido el 90% de las luminarias de la nave principal de Azkoyen, S.A. por leds. Adicionalmente todas las regletas que se adquieren están dotadas de sistema on/off para ahorrar energía. En el ejercicio 2022, el Grupo Azkoyen no ha recibido ninguna sanción o multa derivada del incumplimiento de leyes o normativas en materia de medioambiente. (iii) Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales Las actividades de gestión medioambiental están asignadas a personas con la competencia necesaria. En el ejercicio 2022 en la Sociedad dominante se han dedicado más de 1.000 horas (personal interno y externo) para la gestión del medioambiente y se han destinado recursos económicos a la prevención de riesgos medioambientales. (iv) Aplicación del principio de precaución La Dirección del Grupo Azkoyen plasma en la política de gestión, comentada en apartados anteriores, su compromiso con la protección del medioambiente para prevenir la contaminación y hacer un uso sostenible de los recursos disminuyendo de forma continuada los impactos ambientales que producen nuestras actividades y productos en su ciclo de vida. Las operaciones del Grupo Azkoyen se diseñan considerando el principio de precaución para garantizar un elevado nivel de protección del medioambiente actuando de manera preventiva. En aquellos centros productivos con certificación ISO 14001:2015 se realiza un enfoque basado en riesgos para determinar las ventajas e inconvenientes de la acción o de la inacción, la proporcionalidad de las medidas con el nivel de protección elegido y la no discriminación en la elección de las medidas. 32 (v) Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales De acuerdo con la Ley 11/2014 que modifica la ley 26/2007 de Responsabilidad Medioambiental, la Sociedad dominante está exenta de constituir garantía financiera para riesgos ambientales ya que dispone de un sistema de gestión ambiental ISO 14001. Los daños que puede ocasionar al medioambiente se estiman inferiores a 2 millones de euros y está catalogado por el Gobierno de Navarra como “Pequeño Productor de Residuos Peligrosos”. El Grupo, a 31 de diciembre de 2022 tiene registradas provisiones por dicho concepto en el balance de situación consolidado por importe (i) de 42 miles de euros en el epígrafe “Provisiones no corrientes” y (ii) de 22 miles de euros en el epígrafe “Provisiones corrientes” (a 31 de diciembre de 2021 tenía 29 miles de euros y 25 miles de euros respectivamente). Respecto a garantías, el programa de seguros del Grupo ampara la responsabilidad civil de carácter accidental que se derive, directa o indirectamente, de daños corporales o materiales que resulten de derrame, dispersión o fuga de humo, vapores, hollín, ácidos o sustancias alcalinas, productos químicos, tóxicos, líquidos o gaseosos, materiales de desecho u otros agentes irritantes, contaminantes o polucionantes, ya sea en la tierra, la atmósfera o cualquier curso, caudal o masa de agua, siempre y cuando dicho derrame, dispersión o fuga sea accidental y repentina. En cualquier caso, esta cobertura no alcanza al pago, costo o gasto que esté motivado o se derive directa o indirectamente de cualquier requerimiento, formulado por un sujeto privado u Organismo Público, tendente a que el asegurado realice cualquier labor de ensayo, asesoramiento, limpieza, remoción, contención, tratamiento, destoxificación o neutralización de dichas sustancias irritantes, contaminantes o polucionantes. 10.4.2 Contaminación Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono (incluye también ruido y contaminación lumínica) Debido a la naturaleza de ensamblaje de las actividades operacionales del Grupo Azkoyen, las únicas emisiones a la atmósfera que se realizan son las debidas a la combustión de gas natural y de gasóleo para calefacción. Siendo el centro de Peralta el de mayor actividad industrial, no existen focos de emisión industriales a la atmósfera incluidos en el Catálogo de Actividades Potencialmente contaminadoras de la atmósfera del Decreto Foral 6/2002 ni contaminación lumínica o sonora. Ver tabla de emisiones en apartados posteriores. Durante 2022 se han realizado inversiones para la generación de energía eléctrica renovable destinada a autoconsumo mediante placas solares y se ha continuado con la sustitución de luminarias fluorescentes por leds. Otra actividad del grupo generadora de emisiones es el transporte. A día de hoy, el transporte está externalizado en todo el Grupo, se ha comenzado a solicitar información sobre sus emisiones a los transportistas y esta información se está comenzado a incluir en el inventario de emisiones. Asimismo, los vehículos de empresa, así como los viajes realizados por el personal de grupo también contribuyen a la generación de emisiones. Ver apartado 10.4.5. donde se incluyen dichas emisiones dentro de las emisiones de alcance 3. Adicionalmente, el fomento del uso de herramientas y tecnologías que facilitan el trabajo a distancia ha supuesto una reducción de viajes que contribuyen a la mejora del medioambiente. 33 10.4.3 Economía circular y prevención y gestión de residuos La Directiva 2012/19/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos impone diversas obligaciones a los productores para garantizar, entre otros, la recogida y gestión adecuada de los residuos generados tras la utilización o consumo de los aparatos eléctricos y electrónicos puestos por ellos en el mercado, que pueden cumplirse mediante la adhesión de los productores a un Sistema Colectivo de Responsabilidad Ampliada del Productor, lo que les exime de la obligación de constituir un sistema individual. En España, el Real Decreto 110/2015, de 20 de febrero, sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos, incorporó al ordenamiento jurídico español la Directiva 2012/19/UE; incluyó las novedades de la Ley 22/2011, de 28 de julio y, asimismo, derogó el anterior real decreto en materia de RAEE (Real Decreto 208/2005, de 25 de febrero sobre aparatos eléctricos y electrónicos y la gestión de sus residuos). La Sociedad dominante ostenta la condición de productor de aparatos eléctricos y electrónicos a los efectos de lo dispuesto en el artículo 3.h. del Real Decreto 110/2015. Para el cumplimiento de estas obligaciones, Azkoyen, S.A. forma parte, junto a otros operadores del mercado, de un sistema de gestión integrado externo (Fundación ECOLEC). En concreto, en el ejercicio 2016, con el fin de dar cumplimiento a ciertos aspectos regulados por la Ley 22/2011 y el Real Decreto110/2015, la Sociedad suscribió un nuevo contrato con Fundación ECOLEC – sistema colectivo de responsabilidad ampliada, que se encuentra en vigor. En el resto de Europa, existen obligaciones muy similares a las establecidas en España, en la medida en que los países adaptaron a su normativa legal lo establecido por la Directiva 2012/19/UE. Las sociedades del Grupo Azkoyen cumplen con dichas obligaciones. Se incluye a continuación una tabla de consumos de residuos generados en los años 2022 y 2021 de los principales centros productivos. 34 2022 2021 Residuos peligrosos (Tn) 5 6 Aguas poliol-isocianato 2,0 2,4 WEE 1 <0,1 Aguas aceitosas 0,4 0,8 Equipos de frío 0,2 0,7 Envases plásticos contaminados 0,4 0,5 Residuo Sn/Ag 0,2 0,3 Baterías Pb 0,1 0,3 Material contaminado 0,4 0,2 Aceite residual 0,3 0,1 Fluorescentes 0,1 0,1 Equipos desechados 0,1 0,1 Productos caducados - 0,1 Aerosoles - <0,1 Residuos no peligrosos (Tn) 302 220 Chatarra férrica 56,0 50,6 Envases de papel y cartón 82,5 48,9 Mezclas de residuos municipales 69,9 43,1 Envases de madera 38,1 33,5 Envases de plástico 17,2 32,8 Residuos de EEE 8,0 6,4 Metales mezclados 5,0 2,4 Componentes de equipos desechados 13,5 1,4 Envases mixtos 9,0 0,4 Basura industrial 2,8 - Tóner (no peligrosos) 0,1 0,1 La taxonomía de los residuos generados en el Grupo Azkoyen es la siguiente: - 98 % residuos no peligrosos (302 Tn) - 2 % residuos peligrosos (5 Tn) - 76 % residuos reciclables (233 Tn) - 24 % residuos no reciclables (74 Tn) Acciones para combatir el desperdicio de alimentos Las actividades del Grupo Azkoyen no están relacionadas con la industria alimentaria ni se dispone de servicio de comedor por lo que no se produce desperdicio de alimentos. El único consumo de alimentos es el que cada empleado realice de manera particular. 35 10.4.4 Uso sostenible de los recursos (i) Consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales El agua consumida es destinada principalmente a saneamiento, consumo humano y pruebas de calidad del café en máquina. No se reutiliza el agua. 2022 2021 Consumo de agua (m 3 ) Consumo de agua 4.969 3.791 No se considera necesario llevar a cabo iniciativas para minimizar el consumo de agua ya que no es un consumo elevado ni relevante ya que principalmente es consumo de agua sanitaria. (ii) Consumo de materias primas Como se ha informado en otros apartados, debido a que las actividades del Grupo Azkoyen se caracterizan por ensamblar diferentes componentes en su mayor parte, el Grupo compra piezas y/o subconjuntos para montarlos en las máquinas que ya están compuestos por diferentes materiales. Por este motivo no es posible obtener el desglose de las principales materias que se compran y se consumen, así como las cantidades. En el Grupo Azkoyen se realiza un elevado aprovechamiento y consumo responsable de materias primas. El porcentaje de mermas es muy bajo. (iii) Consumo, directo e indirecto, de energía Tal y como se ha comentado anteriormente, las actividades operacionales de las plantas de fabricación del Grupo Azkoyen se caracterizan, en gran medida, por ser ensamblajes manuales de los componentes que conforman los productos fabricados, por lo que, en consecuencia, no se requiere un alto consumo de energía. 2022 2021 Consumo de energía primaria 2.106 2.241 Gasóleo de calefacción (Mwh) () 926 1.114 Gas natural (Mwh) () 1.157 1.127 Pellets (Mwh) () 23 - Consumo de energía secundaria Electricidad (Mwh) 2.634 2.047 TOTAL 4.740 4.288 () Considerado el factor de 10,6 kwh por litro para la conversión de litros de gasóleo a Mwh. Por otra parte, considerado el factor de 10,7056 kwh por m 3 para la conversión de m 3 de gas natural a Mwh. 36 Cada cuatro años se realiza una auditoría de eficiencia energética en las instalaciones de la Sociedad dominante. La última auditoría se realizó en agosto de 2021 y en ella se detalla la siguiente distribución de consumo energético: % Distribución de consumo por uso de energías Electricidad 65% Gasóleo 29% Gas natural 6% Distribución de consumo por servicio Calefacción naves (gasóleo) 30% Proceso productivo 22% Iluminación 21% Climatización 15% Calefacción naves (gas natural) 6% Parque informático 4% Aire comprimido 1% ACS 1% Distribución del consumo eléctrico Proceso productivo 34% Iluminación 32% Climatización 23% Parque informático 7% Aire comprimido 2% ACS 2% (iv) Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética Durante el ejercicio 2022 se han sustituido las luminarias de una nave por tecnología LED. (v) Uso de energías renovables Debido a la distribución geográfica de los centros de trabajo del Grupo Azkoyen en el mundo existen 11 tipos diferentes de suministros de energía eléctrica si atendemos al porcentaje de energía renovable que declara cada suministrador. La media ponderada de los porcentajes declarados en función de los kWh suministrados es del 37 % de energía renovable. En 2022 se han instalado paneles solares en Peralta para el autoconsumo de energía eléctrica renovable. 37 10.4.5 Cambio climático (i) Elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero generadas Las emisiones significativas de Gases Efecto Invernadero (GEI) que se producen son de CO2: - Alcance 1: consecuencia de la combustión de gasoil y gas natural para calefacción y vehículos de empresa; - Alcance 2: consumo eléctrico; - Alcance 3: viajes de negocios y transporte de mercancías. Emisiones de GEI (Tn CO2 eq) 2022 2021 Emisiones Alcance 1 1.534 520 Emisiones Alcance 2 527 314 Emisiones Alcance 3 259 N/D TOTAL 2.320 834 () Para el cálculo de las emisiones, se ha considerado un factor de conversión de 0,2628 t CO 2 eq/Mwh para el gasóleo y de 0,2016 t CO 2 eq/Mwh para el gas natural. Los factores de emisión vienen facilitados por las respectivas compañías comercializadoras. (ii) Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático En el ejercicio 2022, han continuado diversas acciones con objeto de mitigar el impacto en el medio ambiente, como, por ejemplo: - Colocación de luminarias tipo LED, siguiendo las recomendaciones de la auditoria de eficiencia energética realizada para la Sociedad dominante en el ejercicio 2021. - Instalación de paneles solares en Peralta para el autoconsumo de energía eléctrico. - Estudio de la huella de carbono generada por dos de los principales productos fabricados por Azkoyen. (iii) Metas de reducción establecidas voluntariamente No se han definido medidas adicionales a las descritas anteriormente. 10.4.6 Protección de la biodiversidad Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad Las actividades operativas del Grupo Azkoyen no están ubicadas en zonas protegidas ni afectan a la biodiversidad de sus entornos. 38 10.5 Cuestiones Sociales y Personas (i) Empleo A 31 de diciembre de 2022, el Grupo Azkoyen da empleo a unos 1.003 profesionales a nivel global (282 mujeres y 721 hombres). A 31 de diciembre de 2021, el Grupo Azkoyen dio empleo a 870 profesionales (244 mujeres y 626 hombres). El número de nuevas contrataciones ha sido: o en 2022: 183, incluyendo 135 hombres y 48 mujeres. o en 2021: 97, incluyendo 70 hombres y 27 mujeres. Asimismo, la tasa de rotación total de empleados en 2022: 13,6% (10,4% en 2021). Dentro de los valores estratégicos definidos por el Grupo Azkoyen figura el compromiso con los clientes y los resultados, donde la profesionalidad, el trabajo en equipo y el respeto hacia las personas constituyen las bases de la cultura como Grupo. En cuanto a la composición de la plantilla empleada, a continuación, se señalan determinados indicadores consolidados significativos del Grupo Azkoyen. Número total y distribución de empleados por sexo Empleados por sexo () 2022 2021 Mujeres 240 206 Hombres 699 606 Total 939 812 () Datos en FTE a 31 de diciembre. Número total y distribución de empleados por edad Empleados por edad () 2022 2021 Menores de 30 años 106 70 Entre 31 – 50 años 481 413 Mayores de 50 años 352 329 Total 939 812 () Datos en FTE a 31 de diciembre. Número total y distribución de empleados por país Respecto a la plantilla total empleada por país de ubicación, equivalente a tiempo completo, considérese lo indicado anteriormente en la información sobre estructura societaria. De forma particular, su desglose al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: 39 Empleados por país () 2022 2021 España 361 288 Alemania 275 261 Bélgica 85 89 Reino Unido 65 62 Italia 59 63 Letonia 35 - Francia 25 22 Colombia 24 17 Portugal 3 3 EE. UU. 4 4 Holanda 3 3 Total 939 812 () Datos en FTE a 31 de diciembre. Número total y distribución de empleados por categoría profesional 2022 2021 Directores () 24 21 Managers 60 58 Técnicos 571 576 Administrativos / operarios 284 157 Total 939 812 100,0% 100,0% () Incluye a 9 miembros de la alta dirección del Grupo así como el resto de directores. Datos en FTE a 31 de diciembre. Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo Empleados por tipo de contrato () 2022 2021 A tiempo completo A tiempo parcial A tiempo completo A tiempo parcial Indefinidos 835 128 722 112 Temporales 39 1 31 5 Total 874 129 753 117 () Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan. 40 Número total de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por sexo Número total de contratos por sexo 2022 () Contrato indefinido Contrato temporal A tiempo completo A tiempo parcial Total A tiempo completo A tiempo parcial Total Mujer 191 80 271 10 1 11 Hombre 644 48 692 29 - 29 Total 835 128 963 39 1 40 () Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan. Número total de contratos por sexo 2021 () Contrato indefinido Contrato temporal A tiempo completo A tiempo parcial Total A tiempo completo A tiempo parcial Total Mujer 159 70 229 11 4 15 Hombre 563 42 605 20 1 21 Total 722 112 834 31 5 36 () Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan. Número total de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por edad Número total de contratos por edad 2022 () Contrato indefinido Contrato temporal A tiempo completo A tiempo parcial Total A tiempo completo A tiempo parcial Total Menores de 30 años 82 4 86 24 - 24 Entre 31 – 50 años 437 48 485 15 1 16 Mayores de 50 años 316 76 392 - - - Total 835 128 963 39 1 40 () Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan. Número total de contratos por edad 2021 () Contrato indefinido Contrato temporal A tiempo completo A tiempo parcial Total A tiempo completo A tiempo parcial Total Menores de 30 años 52 2 54 17 1 18 Entre 31 – 50 años 374 46 420 13 2 15 Mayores de 50 años 297 63 360 1 2 3 Total 723 111 834 31 5 36 () Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan. 41 Número total de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por categoría profesional Número total de contratos por categoría profesional 2022 () Contrato indefinido Contrato temporal A tiempo completo A tiempo parcial Total A tiempo completo A tiempo parcial Total Directores 24 - 24 - - - Managers 63 1 64 - - - Técnicos 569 87 656 25 1 26 Administrativos / Operarios 179 40 219 14 - 14 Total 835 128 963 39 1 40 () Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan. Número total de contratos por categoría profesional 2021 () Contrato indefinido Contrato temporal A tiempo completo A tiempo parcial Total A tiempo completo A tiempo parcial Total Directores 22 - 22 - - - Managers 57 2 59 - - - Técnicos 490 83 573 25 4 29 Administrativos / Operarios 153 27 180 6 1 7 Total 722 112 834 31 5 36 () Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan. Número de despidos por sexo, edad y categoría profesional Despidos por sexo 2022 2021 Mujeres 4 3 Hombres 8 7 Total 12 10 Despidos por edad 2022 2021 Menores de 30 años 1 - Entre 31 – 50 años 9 6 Mayores de 50 años 2 4 Total 12 10 42 Despidos por categoría profesional 2022 2021 Directores - 2 Managers 1 - Técnicos 6 6 Administrativos / Operarios 5 2 Total 12 10 (ii) Brecha salarial Los datos sobre la brecha salarial y las remuneraciones medias de hombres y mujeres del Grupo a 31 de diciembre de 2022 y de 2021 se muestran a continuación. En las remuneraciones desglosadas se incluye salario fijo y variable. Las remuneraciones se corresponden con gastos de personal entre el número medio de personas empleadas equivalentes a tiempo completo en el Grupo. Los gastos de personal incluyen cargas sociales y otros conceptos, excepto indemnizaciones. Las diferencias salariales están principalmente relacionadas con el país de ubicación, la responsabilidad, la experiencia y el nivel educativo. Remuneración anual media por sexo Remuneración anual media por sexo (en miles de euros) 2022 2021 Mujeres 49 47 Hombres 68 68 Total 63 62 La brecha salarial se sitúa en un 27,9%, siendo la brecha salarial = [retribución media hombres – retribución media mujeres] / [retribución media hombres]. 43 Remuneración anual media por categoría profesional y brecha salarial Remuneración anual media por categoría profesional (en miles de euros) 2022 2021 Mujer Hombre Brecha salarial Mujer Hombre Brecha salarial Directores - 182 -% 98 162 39,8% Managers 77 105 26,8% 80 102 21,7% Técnicos 51 67 23,5% 48 67 27,9% Administrativos / Operarios 38 37 -% 38 38 1,4% Total 49 68 27,9% 47 68 30,7% Remuneración anual media por edad Remuneración anual media por edad (en miles de euros) 2022 2021 Menores de 30 años 39 40 Entre 31 – 50 años 60 60 Mayores de 50 años 72 68 Total 63 62 Remuneración anual media por categoría profesional Remuneración anual media por categoría profesional (en miles de euros) 2022 2021 Directores 182 159 Managers 100 99 Técnicos 62 62 Administrativos / Operarios 38 38 Total 63 62 44 Remuneración anual media de Consejeros por sexo Estas remuneraciones se desglosan en la Política de Remuneraciones y el sistema de remuneración de los consejeros no ejecutivos en su condición de tales, comprende, entre otros: - Asignación fija anual con mayor ponderación a la función del Presidente del Consejo y de la CA y CNR, remunerando a los consejeros por la dedicación de los trabajos de estudio, preparación y ejecución de los asuntos del Consejo y Comisiones. - Dietas por asistencia y desplazamiento a las sesiones del Consejo y Comisiones. Respecto a la desagregación de las remuneraciones medias del ejercicio 2022 para los miembros del Consejo de Administración: 143 miles de euros en el caso de hombres, 51 miles de euros en el caso de mujeres y 127 miles de euros en total. Y, respecto al ejercicio 2021: 98 miles de euros en el caso de hombres, 49 miles de euros en el caso de mujeres y 92 miles de euros en total. En el caso de aquellos consejeros dominicales que no están involucrados en otras comisiones, la remuneración media ha sido la misma para mujeres y hombres. Implantación de políticas de desconexión laboral En cumplimiento de lo establecido en el art. 88 de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, donde se garantiza el descanso de los empleados y se reconoce expresamente su derecho a la desconexión digital una vez finalizada su jornada laboral, con la política de conciliación firmada en 2021 que está vigente en 2022, los empleados del Grupo Azkoyen tienen derecho a la desconexión digital a fin de garantizar, fuera del tiempo de trabajo legal o convencionalmente establecido, el respeto de su tiempo de descanso y vacaciones, así como de su intimidad personal y familiar. De esta manera, el Grupo Azkoyen se compromete a respetar el tiempo de descanso entre jornadas, los permisos y las vacaciones, salvo causa de fuerza mayor o circunstancias excepcionales que lo puedan justificar convenientemente. Número total de empleados con discapacidad El número de personas empleadas con discapacidad al 31 de diciembre de 2022 es de 17 personas (mismo número de personas al 31 de diciembre de 2021). Se cumple con la legislación aplicable en relación con los derechos de las personas con discapacidad y su inserción social a través, asimismo, de otras medidas alternativas acordes con dicha legislación. En la medida de lo posible, se han implementado medidas de acceso para personas discapacitadas en las plantas y oficinas del Grupo Azkoyen. Por ejemplo, en la planta de Azkoyen, S.A. existe una rampa de acceso a las instalaciones. (iii) Organización del trabajo Organización del tiempo de trabajo De acuerdo con la Política Corporativa de Conciliación firmada en 2021 que está vigente en 2022, el Grupo Azkoyen valora que los empleados puedan organizar su vida familiar y personal desde el inicio de la mañana, teniendo un parón con tiempo suficiente para descansar y desconectar a la hora de comer y pudiendo realizar compensación de horas entre los días de la semana. En el cómputo de la Jornada Laboral de Oficinas con jornada partida, Azkoyen Group confía en la responsabilidad de los empleados, es decir, cada empleado deberá cumplir con el calendario laboral del centro de trabajo, realizando el total de las jornadas laborales estipuladas de forma semanal. 45 Número de horas de absentismo La tasa de absentismo correspondiente al ejercicio 2022 es del 6,1% que se traduce en 90.143 horas (5,4% en 2021, un total de 78.103 horas). Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio responsable de estos por parte de ambos progenitores En materia de conciliación laboral, Azkoyen, S.A. se posiciona como referente, habiendo obtenido el reconocimiento del “Sello Reconcilia” por el Gobierno de Navarra a partir de 2014 y desde noviembre de 2018 con carácter permanente. Como resultado de la encuesta de clima laboral llevada a cabo en noviembre de 2019, la Dirección de Azkoyen concluyó que, una de las principales inquietudes de nuestros empleados, era disponer de una mayor conciliación y flexibilidad en la jornada. En aras de dar respuesta a estos requerimientos reflejados por los empleados, el pasado 1 de diciembre de 2021 se publicó la Política Corporativa sobre Conciliación & Bienestar de los empleados, aplicable en todos los países en los cuales Azkoyen tiene presencia. A través de esta Política, el Grupo ha implementado medidas orientadas a mejorar la conciliación mediante la flexibilización de las condiciones laborales, que hacen compatible la faceta profesional como personal, teniendo en cuenta las necesidades personales e individuales de todos los empleados de Azkoyen. Las medidas recogidas entraron en vigor en enero de 2022 y se establecen con el fin de hacer de Azkoyen un mejor lugar para trabajar, con políticas diferenciadas que permitan mejorar la calidad de vida de nuestros empleados. (iv) Salud y seguridad La prevención de riesgos laborales es una prioridad en el conjunto del Grupo Azkoyen, asegurando un entorno de trabajo seguro y saludable. Respecto al sistema de gestión de la seguridad y salud en el trabajo, Azkoyen, S.A. y Coges, S.p.A. disponen de la certificación ISO 45001. En mayo de 2018, Azkoyen, S.A. fue reconocida como “Empresa saludable 2018” en la categoría de empresas de más de 149 trabajadores en la 4ª Edición de los Premios Mutua Maz por su trayectoria en la promoción de la salud y prevención de riesgos laborales (con un récord de 1.176 días sin accidentes). Respecto a indicadores sobre accidentabilidad y seguridad en 2022 y 2021, se informa de lo siguiente: Número de accidentes de trabajo por sexo Nº accidentes por sexo 2022 2021 Mujeres - - Hombres 4 5 Total 4 5 46 Índice de gravedad de accidentes por sexo Índice de gravedad de accidentes por sexo (x 1.000) 2022 2021 Mujeres - - Hombres 0,046 0,146 Total 0,034 0,108 Índice de frecuencia de accidentes por sexo Índice de frecuencia de accidentes por sexo (x 1.000.000) 2022 2021 Mujeres - - Hombres 3,681 4,657 Total 2,724 3,446 Número de enfermedades profesionales por sexo Nº de enfermedades profesionales por sexo 2022 2021 Mujeres 2 2 Hombres 2 0 Total 4 2 Por otra parte, como medida de rejuvenecimiento de la plantilla de Azkoyen, S.A. cabe destacar la renovación que se hizo en años anteriores de un acuerdo laboral, según la normativa en vigor, en materia de jubilación parcial (con contrato de relevo) hasta el año 2022; con el espíritu de facilitar el cambio generacional y apostar por un empleo de calidad para los jóvenes. (v) Relaciones sociales El Grupo Azkoyen cumple con todos los requisitos legales, en todos los países de presencia, en materia de representación legal de los trabajadores. En la actualidad, los empleados del Grupo cuentan con representantes formalmente constituidos en las siguientes compañías: Azkoyen SA, Coges Medios de Pago, Coges SpA, Primion GmbH, y en GET. Con independencia de los anterior todas las compañías del Grupo Azkoyen cuentan con canales establecidos para que la información y comunicación con la dirección sea transparente y eficaz. La totalidad de los empleados del Grupo Azkoyen se encuentran cubiertos por convenio colectivo y/o disponen de contratos laborales que mejoran las exigencias y condiciones establecidos en los convenios sectoriales de los diversos países donde operan. Asimismo, la gran mayoría de los empleados del Grupo se encuentran representados en comités formales de seguridad y salud. 47 Adicionalmente, se utiliza un procedimiento Global para todas las empresas del Grupo con el fin de la elaboración de planes de comunicación interna a los empleados, dado que para el Grupo Azkoyen el poner al empleado en el centro de la información y comunicación es un valor crucial. Adicional a los planes de comunicación locales, el grupo cuenta con un Portal de Empleados (BeOne), el cual se ha erigido en el canal principal de información de la Empresa hacía todos los empleados en todos los países. El mencionado portal está en 4 idiomas, español, inglés, italiano y alemán. (vi) Formación Número total de horas de formación reportadas al sistema de gestión en 2022 y 2021: 20.145 y 16.844, respectivamente. Asimismo, el gasto externo incurrido en formación de los empleados en 2022 y 2021: 362 y 288 miles de euros, respectivamente. A continuación, se detallan las horas de formación por categoría profesional: Horas de formación Hombres Mujeres Total Directores 810 229 1.039 Managers y Técnicos 12.952 3.653 16.605 Administrativos / Operarios 1.951 550 2.501 Total 15.713 4.432 20.145 El Grupo Azkoyen, en su clara apuesta por las personas, ha establecido en el último año una serie de líneas estratégicas y planes de acción centrados en: - Potenciar la cultura común, valores y código ético del Grupo, así como la experiencia del empleado y el sentimiento de pertenencia y orgullo al mismo, con independencia del país, sociedad y/o segmento respectivo; y adicionalmente reconociendo lo diverso y heterogéneo de los diferentes negocios. - Generar nuevos canales de comunicación con todos los empleados del Grupo, por ejemplo con el nuevo Portal del Empleado: BeOne. - Medición del estado de satisfacción y compromiso de los empleados a nivel global, para acometer planes locales de mejora continua. - Clara inversión por el desarrollo del talento interno con (i) programas de aprendizaje propios y a medida, a su vez, (ii) una mejor identificación, fidelización y potenciación de este en el Grupo. - Debido al escenario de pandemia, todos los aspectos formativos en el área de seguridad han cobrado una relevancia especial. (vii) Igualdad Con el objeto de garantizar la igualdad de género y garantizar la protección de los empleados contra prácticas de discriminación y acoso, la Sociedad dominante se compromete a actuar de acuerdo con una serie de principios, protocolos y medidas a nivel corporativo, habiendo desarrollado la Guía de Igualdad, en el marco de la Ley Orgánica 3/2007, que garantizan y aseguran unas buenas prácticas sobre la materia. 48 Enraizado en los valores de la compañía, el plan de Igualdad que Azkoyen S.A. que ya tenía desde hace varios años, este año se ha acordado con la Representación Legal de las Personas Trabajadoras que forman parte de la Comisión Negociadora del Plan de Igualdad, un nuevo plan para los años 2022-2026. Dicho plan, se ha llevado a cabo tras la realización de un diagnóstico de situación desde una perspectiva de género, partiendo de los datos facilitados por la Empresa, Comité de Empresa y la Plantilla. Tras este análisis, se establecieron una serie de medidas con el objetivo de avanzar en la igualdad de trato y de oportunidades de mujeres y hombres en la empresa, medidas que la Empresa se comprometió a implantar durante los próximos cuatro años de vigencia del Plan. Como documento complementario al Plan de Igualdad, destaca el protocolo de Acoso Sexual y por razón de sexo, que, en líneas generales ha sido adaptado al reciente desarrollo normativo en materia de Igualdad y referencia al acuerdo alcanzado con la representación sindical en esta misma materia y que ya se incluía en el actual convenio colectivo de empresa. El acuerdo y publicación de este Plan en marzo de 2022 afianza el compromiso en el establecimiento de medidas de igualdad de oportunidades entre mujeres y hombres como un principio estratégico de la Política Corporativa y de Recursos Humanos de la Empresa. 10.6 Derechos Humanos En relación con el respeto a los derechos humanos, las políticas del Grupo Azkoyen relacionadas con este ámbito promueven la prevención de violaciones de derechos humanos y establecen medidas para evitar abusos en esta materia, tal y como se recoge en el código de conducta del Grupo, respetando la normativa legal aplicable en todos los países en que el Grupo está presente. El Grupo Azkoyen no acepta el trabajo infantil de acuerdo con lo estipulado tanto en la legislación internacional como en las leyes locales de cada país en el que opera. El Grupo Azkoyen es conocedor de que no se puede erradicar simplemente implementando reglamentos e inspecciones, sino que hay que contribuir activamente a la mejora de la situación social de los niños. Si se descubre que un niño está produciendo productos o proporcionando servicios al Grupo Azkoyen, se solicita que el empleador actúe de forma inmediata de acuerdo con la legislación, con este Código de conducta y en el mejor interés del niño. Trabajo forzoso o bajo coacción. El Grupo Azkoyen no contrata ni acepta ninguna forma de trabajo forzoso o bajo coacción, ni trabajadores ilegales. El Grupo Azkoyen reconoce que el significado de obligar a una persona a trabajar puede incluir una fianza de pago o la exigencia de depositar documentación identificativa u otras pertenencias personales, todo ello prohibido. Si se contratan trabajadores extranjeros, no se les debe exigir que permanezcan en el empleo contra su voluntad, y deben disfrutar de los mismos derechos que los trabajadores locales. Todos los empleados del Grupo Azkoyen tienen libertad para unirse o no a una asociación de su elección, así como a crear la asociación que deseen, y a organizar y negociar convenios colectivos o individuales de acuerdo con las leyes aplicables. Ningún empleado debe sufrir el riesgo de ser acosado o represaliado por el ejercicio de estos derechos adicionales. Discriminación, acoso y diversidad. El Grupo Azkoyen valora y fomenta la diversidad, la inclusión y la igualdad de género. El Grupo Azkoyen facilita un entorno de trabajo en el que todas las personas deben ser tratadas con el mismo respeto y dignidad, y deben disfrutar de las mismas oportunidades de desarrollo. 49 Por tanto, el Grupo Azkoyen no acepta ni tolera ninguna forma de discriminación o acoso en el puesto de trabajo en base a la raza, la etnia, la orientación sexual, el género, la religión, la edad, la discapacidad, la enfermedad, las opiniones políticas, el grupo social, la nacionalidad o cualquier otro factor potencialmente discriminatorio. 10.7 Lucha contra la corrupción y el soborno En materia de lucha contra la corrupción y el soborno, el Grupo Azkoyen cuenta con una Política Anticorrupción que incluye también medidas para la lucha contra el blanqueo de capitales y, además de los controles generales existentes en la Organización, existen controles específicos en esta materia tales como, entre otros: procesos de autorización y control de compras, procedimientos específicos de inversión, otros procedimientos de contratación, procedimientos de pago, controles de registro de las cuentas de tesorería, controles de alta de nuevos clientes, así como políticas de viajes y de aceptación de regalos. Cabe destacar asimismo que Azkoyen Andina, S.A.S. dispone de la certificación BASC 5-2017; alianza empresarial internacional que promueve un comercio seguro en cooperación con gobiernos y organismos internacionales. Dicha sociedad dependiente colombiana es auditada periódicamente y ofrece la garantía de que sus productos y servicios son sometidos a una estricta vigilancia en todas las áreas mediante diversos sistemas y procesos. Durante el año 2022, al igual que en el 2021, no se han realizado asociaciones de patrocinio y las donaciones a asociaciones sin ánimo de lucro no han sido relevantes. 10.8 Compromiso con la Sociedad (i) Subcontratación y proveedores En materia de aprovisionamiento responsable, la presencia multinacional del Grupo Azkoyen y su diversidad de proveedores, obliga a vigilar de forma especial el respeto a los derechos humanos, la responsabilidad medioambiental y la integridad de los negocios dentro de toda su cadena de suministro y subcontratación. Se trabaja continuamente con los proveedores para que cumplan con los “principios de suministro responsable”. Para ello se comunican los siguientes aspectos: - Derechos humanos (sobre trato digno y respetuoso con las personas, trabajo forzoso y trata de personas, trabajo infantil, horario laboral, salarios y beneficios, trato justo e igualitario, seguridad en el trabajo, libertad de asociación, derechos de propiedad y obtención de minerales). - Responsabilidad ambiental (sobre cumplimiento medioambiental, gestión medioambiental, consumo de recursos y minimización de residuos). - Integridad en los negocios (sobre soborno y corrupción, competencia justa, información confidencial y propiedad intelectual, conflictos de intereses y comercio ilícito). El Grupo Azkoyen persigue que sus proveedores implanten estos principios responsables de una manera diligente y transparente de modo que: 50 - Evalúen sus operaciones y cadena de suministro de acuerdo con estos principios o normas similares basadas en el Pacto Mundial de las Naciones Unidas y los Principios Rectores de las Naciones Unidas. - Implementen procesos o apalanquen sus sistemas de cara a identificar y evitar o mitigar riesgos e impactos en sus operaciones y relaciones comerciales. - Establezcan los canales de comunicación apropiados dentro de sus organizaciones y de su cadena de suministro para alertar de los riesgos principales. - Proporcionen a sus trabajadores y partes interesadas fuera de su organización medios de fácil acceso para plantear inquietudes de forma anónima y protegidos de represalias. - Informen al Grupo Azkoyen de cualquier sospecha de violación de estos principios de suministro responsable. Asimismo, el ejercicio 2022, los mercados de aprovisionamiento, y consecuentemente la cadena de suministro del Grupo, también han sufrido los efectos de la pandemia. El Grupo ha implementado medidas encaminadas a mitigar su impacto sacando partido de la flexibilidad propia de su modelo de aprovisionamiento basado en el desarrollo de relaciones colaborativas y análisis continuo de la situación de abastecimiento. (ii) Consumidores Medidas para la salud y seguridad de los consumidores La salud y seguridad de los clientes y de los consumidores son requisitos irrenunciables en todos los productos y servicios suministrados por el Grupo Azkoyen a la vez que fuente constante de inspiración para la búsqueda de nuevas soluciones que se sustentan en: - Investigación, Desarrollo e Innovación de productos El Grupo trabaja constantemente en el I+D+i de productos que satisfagan a nuestros clientes y aporten valor desde la perspectiva de la salud y seguridad de los consumidores. Prueba de este esfuerzo continuado son el lanzamiento de: i) Distance Selection: sistema desarrollado y patentado por Azkoyen en junio de 2020 como respuesta a la pandemia del Covid-19. Permite al usuario de máquinas de vending seleccionar de forma segura su producto con tan solo señalarlo a una distancia de dos centímetros, sin necesidad de tocar la máquina y sin tener que utilizar ningún otro elemento. Proporciona seguridad, higiene y confianza a los usuarios para emplear la máquina. ii) Pay4Vend: aplicación que permite el pago higiénico en máquinas de vending utilizando un teléfono inteligente. iii) Cashlogy: solución automatizada de control de efectivo que además de evitar los descuadres de caja en los comercios aporta seguridad e higiene tanto a empleados como a sus clientes permitiendo que el consumidor realice el pago en efectivo sin tener contacto físico con el empleado y el empleado no tenga contacto ni con el consumidor ni con el efectivo. 51 - Sistema de Gestión El sistema de Gestión del Grupo está diseñado para garantizar el cumplimiento de los requisitos de todos los grupos de interés, legales y reglamentarios promoviendo la cultura de prevención frente a detección, la reducción de defectos y el desempeño sostenible. Además, en aquellas líneas de negocio en las que los productos están diseñados para estar en contacto con alimentos trabajamos dentro de un marco de un sistema de Seguridad Alimentaria fundamentado en el Análisis de Peligros y Puntos Críticos de Control (HACCP) y las Normas de Correcta Fabricación (Good Manufacturing Practices, GMP). Los productos y procesos se diseñan y realizan siguiendo un proceso de Planificación Avanzada de la Calidad que puede incluir desde la realización de ensayos microbiológicos en la fase de diseño de productos destinados a estar en contacto con alimentos hasta pruebas de seguridad eléctrica y de correcto funcionamiento en cada uno de los equipos antes de su puesta en mercado. - Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de estas El Grupo Azkoyen no suministra sus productos directamente a los consumidores finales, sino que tiene por clientes a otras sociedades mercantiles. Por ello, el sistema de reclamación es a través del Servicio de Asistencia Técnica o de los Servicios Técnicos de Mantenimiento contratados por quienes reciben el contacto directo de los clientes y como primera medida realizan las acciones de corrección necesarias para resolver la insatisfacción. La incidencia recibida se registra en el sistema de gestión y pasa a ser analizada en detalle por los departamentos técnicos con el objetivo de identificar las causas raíz del problema y aplicar las acciones correctivas que las eliminen garantizando así que el problema no vuelva a producirse. El sistema de reclamación y la resolución de las incidencias se monitoriza constantemente, se audita periódicamente y su desempeño es una entrada relevante para la revisión del Sistema de Gestión por Dirección. En el ejercicio 2022 no ha habido ninguna incidencia que haya supuesto ningún riesgo para la salud y seguridad de los clientes o de los consumidores. - Certificaciones Los productos de Azkoyen, S.A. están certificados según los más altos estándares de seguridad aplicables a cada familia de producto, uso y mercado. Las diferentes certificaciones con las que Azkoyen, S.A. certifica sus productos son: i) Marcado CE, demuestra que el fabricante ha evaluado el producto y se considera que cumple los requisitos de seguridad, sanidad y protección del medioambiente exigidos por la UE. ii) Certificado CB, sistema internacional creado dentro de la International Electrotechnical Comission (IEC) para la evaluación de la conformidad de productos eléctricos, electrónicos y componentes. Facilita el reconocimiento de los ensayos de seguridad eléctrica y compatibilidad electromagnética realizados entre los diferentes Organismos Nacionales. iii) Certificación NSF para productos y materiales en contacto con alimentos, asegura a clientes y consumidores que una organización independiente ha revisado el proceso de fabricación del producto y ha determinado que cumple con los estándares específicos de seguridad alimentaria (migración de los materiales en contacto con alimentos, limpieza, diseño higiénico…). 52 iv) Certificación UL, es uno de los símbolos con mayor reconocimiento de que un producto cumple con garantía los estándares de seguridad (química, mecánica, eléctrica, resistencia al fuego e higiénica) y calidad de los productos en Estados Unidos y Canadá. (iii) Información fiscal En los ejercicios 2022 y 2021, la contribución por país al beneficio consolidado antes de impuestos del Grupo Azkoyen y la información fiscal sobre impuestos sobre beneficios pagados y las subvenciones públicas recibidas son las siguientes (en miles de euros): Beneficio consolidado antes impuestos Impuestos sobre beneficios pagados () Subvenciones públicas recibidas () Ejercicio 2022 España 4.171 454 271 Italia 5.398 2.248 - Alemania 4.625 269 - Bélgica 1.352 377 - Reino Unido 3.566 723 73 Francia (129) (10) - Paises Bajos - - - Letonia (155) - Colombia 191 19 - Portugal 69 11 - EE. UU. 710 8 - Total 19.798 4.099 344 Ejercicio 2021 España 2.381 280 117 Italia 5.511 78 22 Alemania 4.385 2.061 - Bélgica 1.670 521 - Reino Unido 2.622 240 98 Francia (195) (8) 74 Paises Bajos (32) 24 - Colombia 49 6 - Portugal 75 4 - EE. UU. 192 - - Total 16.658 3.206 311 (*) Se computan los importes netos efectivamente pagados en el ejercicio, por lo que, por ejemplo, se incluyen los impuestos sobre beneficios devengados en periodos anteriores que han sido pagados en el ejercicio y, por el contrario, no se incluyen los impuestos sobre beneficios devengados en el periodo pero que se pagarán en el futuro. Se incluyen también, en su caso, las devoluciones de ejercicios anteriores. En el caso de Italia, se computa asimismo el Impuesto regional sobre las actividades productivas (que complementa al impuesto sobre sociedades italiano). () Incluyendo subvenciones de explotación y, en su caso, subvenciones relacionadas con activos o de capital, recibidas en el ejercicio. 53 La Sociedad dominante ostenta un importe significativo de bases liquidables negativas pendientes de compensar fiscalmente (con origen fundamentalmente entre 2008 y 2015) y de deducciones pendientes de aplicar (incluyendo deducciones por I+D+i). Otras sociedades dependientes ostentan asimismo bases liquidables negativas pendientes de compensar fiscalmente. La Sociedad dominante ha recibido anticipos financieros reintegrables. El importe total dispuesto al 31 de diciembre de 2022 asciende a 683 miles de euros, que corresponden a anticipos concedidos fundamentalmente entre 2010 y 2021 (1.034 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). Incluyen la deuda con el C.D.T.I., con el Ministerio de Ciencia y Tecnología (M.I.N.E.R.) y con la Dirección General de Política Tecnológica al amparo del Programa de Fomento de la Investigación Técnica (Profit), que corresponde a la participación financiera estatal, con carácter de ayuda reintegrable a largo plazo, sin interés o con un interés reducido (no superior al 0,75%) en determinados proyectos de la Sociedad dominante, para la realización de actividades específicas (en gran parte para actuaciones de investigación y desarrollo). (iv) Gobierno Corporativo Desde el día 30 de abril de 1990 las acciones de Azkoyen, S.A. cotizan en el mercado continuo (previamente, cotizó en la Bolsa de Madrid desde el 18 de julio de 1988). Al 31 de diciembre de 2022 los accionistas con una participación igual o superior al 3% eran: % sobre capital social Inverlasa, S.L. () Masaveu Herrero, Carolina () Suárez-Zuloaga Gáldiz, Ignacio () Indumenta Pueri, S.L. () Santander Asset Management, S.A., SGIIC () La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A. Troyas Careaga, María del Carmen () Muza Gestión de activos, SGIIC, S.A. () 29,65 10,83 8,06 5,66 5,50 5,32 5,22 3,32 () Participación indirecta. () Participación directa e indirecta. (v) Política de responsabilidad social corporativa La Sociedad dominante carece actualmente de una específica política de responsabilidad social corporativa aprobada por el Consejo de Administración. No obstante, cumple con las normas legales existentes en materias relativas a la responsabilidad social corporativa y tiene desarrollados unos principios y buenas prácticas de actuación al respecto, incluyendo, como se indica más adelante, entre otros, medio ambiente (contando con diversas certificaciones ISO), ética y cumplimiento (destacando el Código ético y el Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgo Penales), compromiso con los empleados (habiendo obtenido el Sello Reconcilia del Gobierno de Navarra), igualdad (destacando la Guía de Igualdad), sostenibilidad (habiendo obtenido en 2019 el sello “InnovaRSE - Diagnóstico 2019” del Gobierno de Navarra) y cadena de suministro (con un Código Ético de Compras con Proveedores y Procedimiento de Compras Responsables). 54 Adicionalmente, en 2020 EcoVadis, una empresa referente a nivel mundial en evaluaciones de sostenibilidad, otorgó a Azkoyen, S.A. la medalla de bronce en cuanto a sostenibilidad a través de cuatro temas (Medio ambiente, Prácticas laborales y derechos humanos, Ética, Compras sostenibles). Este reconocimiento se une al que obtuvo Coffetek en 2019. (vi) Reglamento Interno de Conducta Por otro lado, Azkoyen, S.A. como emisora de valores (así como sus administradores, directivos y otras personas vinculadas o relacionadas con ésta) está sujeta a unas normas de conducta en los mercados de valores que tienen como objetivo tutelar los intereses de los inversores y la propia integridad del mercado, ello conforme a lo previsto en el Reglamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (MAR) y el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores. Con la finalidad de garantizar un correcto cumplimiento y control por parte de Azkoyen de las normas aplicables en esta materia, durante el ejercicio 2017, a raíz de la entrada en vigor del MAR en el ejercicio anterior, Azkoyen actualizó y aprobó un nuevo Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores con controles específicos para garantizar el cumplimiento del mismo. La Comisión de Auditoría es la encargada de velar por el cumplimiento de dicho Reglamento. Transcurrido todo el ejercicio 2018, una vez producida la armonización normativa que implicó el MAR, se eliminó la obligación legal aplicable a los emisores de contar con un Reglamento Interno de Conducta, sin perjuicio de que la Comisión Nacional del Mercado de Valores sigue considerando una buena práctica que los emisores mantengan normas internas y procedimientos que permitan garantizar el cumplimiento de las obligaciones y establezcan las prohibiciones legales en materia de abuso de mercado, utilizando o no al efecto la técnica de un reglamento o de un código interno. En consideración de lo anterior, la Sociedad no se ha planteado dejar sin efecto el Reglamento Interno de Conducta o modificarlo puesto que su contenido recoge y cumple con la normativa vigente en materia de abuso de mercado y constituye una herramienta útil para garantizar el cumplimiento de las obligaciones previstas en el MAR y demás normativa de desarrollo. 10.9 Informe Taxonomía UE (Reglamento 2020/852) La Unión Europea, dentro de su plan de acción de finanzas sostenibles, aprobó en junio de 2020 el Reglamento (UE) 2020/852, relativo al establecimiento de un marco para propiciar las inversiones sostenibles y que establece los criterios para determinar si una actividad económica se considera medioambientalmente sostenible a efectos de fijar el grado de sostenibilidad medioambiental de una inversión. Los objetivos medioambientales de la Unión Europea recogidos en el Reglamento de Taxonomía son los siguientes: – Mitigación del cambio climático: se considera que una actividad contribuye de forma sustancial a mitigar el cambio climático cuando dicha actividad contribuya de forma sustancial a estabilizar las concentraciones de gases efecto invernadero en la atmosfera. – Adaptación al cambio climático: soluciones de adaptación que o bien reduzcan de forma sustancial el riesgo de efectos adversos del clima actual o prevea soluciones de adaptación que contribuyan a prevenir el riesgo de efectos adversos sobre las personas, naturaleza u otros activos. 55 – Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos: contribuir en el desarrollo del buen estado de las masas de agua, incluidas las superficiales y subterráneas, o prevenir su deterioro cuando estén ya en buen estado. – Transición a una economía circular: usar los recursos naturales, especialmente materiales sostenibles de origen biológico y otras materias primas en la producción de un modo más eficiente aumentando la durabilidad y responsabilidad de los productos. – Prevención y control de la contaminación: mediante la reducción de las emisiones contaminantes a la atmósfera, mejora de niveles de calidad del aire, limpieza de residuos, etc. – Protección y recuperación de la biodiversidad y ecosistemas: logrando un estado de conservación favorable de los hábitats naturales y seminaturales y de las especies o evitando su deterioro si su estado de conservación ya es favorable. De los seis objetivos establecidos, al 31 de diciembre de 2022 y 2021 estaban en vigor los de mitigación y adaptación del cambio climático. En virtud de dicho Reglamento, el Grupo, en su condición de Entidad de Interés Público, debe reportar información sobre las actividades del Grupo que se consideran medioambientalmente sostenibles. Para que una actividad se considere medioambientalmente sostenible y, por tanto, se pueda incluir en la taxonomía, tiene que: - Contribuir sustancialmente a, al menos, uno de los seis objetivos definidos en el Reglamento. - Cumplir el principio de no causar daño significativo al resto de objetivos. - Cumplir con los criterios técnicos de selección establecidos en el Reglamento Delegado 2021/2139 por el que se completa el Reglamento 2020/852. La Taxonomía del reglamento establece dos tipos de actividades: - Elegibles: una actividad es elegible si está incluida entre las 72 actividades listadas en el propio Reglamento. - Alineadas: se refiere a actividades elegibles que, aparte de estar listadas, cumplen con los criterios técnicos de selección (CTS) del objetivo medioambiental, garantizan que no perjudican de manera significativa el resto de los objetivos (DNSH) y que se realizan de conformidad con las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales y con los Principios rectores de las Naciones Unidas sobre las empresas y los derechos humanos (Salvaguardas Sociales). En este contexto se distinguen los siguientes conceptos: • Elegible: referido a las actividades con potencial de alineamiento incluidas en el (RD) (UE) 2021/2139 Anexo I (mitigación) y Anexo II (adaptación). • No Elegible: referido a las actividades no incluidas en el (RD) (UE) 2021/2139, ya sea por: o Generar un impacto muy significativo en el cambio climático o No tener una contribución sustancial en la mitigación y adaptación al cambio climático o Integración en futuros desarrollos, revisiones de la taxonomía de la UE, o aprobaciones por parte del Parlamento y Consejo Europeo. • Elegibles alineadas: referido a actividades elegibles que cumplen con los criterios técnicos de selección (CTS) del objetivo medioambiental, garantizan que no perjudican de manera significativa al resto de los objetivos (DNSH) y que se realizan de conformidad con las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales y con los Principios rectores de las Naciones Unidas sobre las empresas y los derechos humanos (Salvaguardas Sociales). • Elegibles no alineadas: actividades elegibles que no cumplen con las fases de análisis de alineamiento (CTS, DNSH y Salvaguardas). 56 Procedimiento Grupo Azkoyen Para asegurar la rigurosidad y calidad de la información, el Grupo Azkoyen ha centrado el proceso de reporte en la identificación de actividades económicas elegibles y no elegibles, teniendo en cuenta todas las sociedades en las que tiene el control económico. En estos casos se reporta el 100% de la información. En relación con las nuevas sociedades adquiridas en el ejercicio de 2022, éstas quedarían dentro del alcance de análisis con datos consolidados a partir de la fecha de compra de las mismas. Tal y como se indica en la nota 19 de las cuentas anuales consolidadas, el segmento de Coffee & Vending Systems se dedica a la fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de bebidas frías y calientes (Café profesional y máquinas espresso tradicionales y Vending) y de cigarrillos y similares (Tabaco); el de Payment Technologies se dedica al diseño, fabricación y comercialización de diferentes mecanismos automáticos para la selección, empaquetado, devolución, conteo, etc. de monedas y billetes, así como de lectores de tarjetas de crédito o débito, soluciones de IoT, equipos de telemetría y otras actividades relacionadas y el de Time & Security a la fabricación, comercialización e implantación de sistemas software y hardware para el control de accesos, el control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Por tanto, las actividades del Grupo no se consideran elegibles desde el punto de vista de las actividades taxonómicas en vigor tal y como se muestra a continuación: Asimismo, tal y como se muestra a continuación, el Grupo Azkoyen ha identificado un 1,8% de CAPEX y un 2,7% de Opex que corresponde a las actividades listadas en el RD de clima en base a la tipología de las actividades. Con el fin de realizar el análisis de elegibilidad de las actividades económicas desarrolladas por Grupo Azkoyen, se destacan las siguientes consideraciones y asunciones sobre los descriptivos de las actividades elegibles en la Taxonomía: • Transporte por motocicletas, turismos y vehículos comerciales: alquiler de vehículos clasificados en la categoría M1 que entran en el ámbito de aplicación del Reglamento (CE) nº.715/2007 del Parlamento Europeo y del Consejo (actividad 6.5). • Instalación, mantenimiento y reparación de equipos de eficiencia energética: incorporación de aislamiento a los componentes del cerramiento existente e instalación y sustitución de fuentes luminosas enérgicamente eficientes (actividad 7.3). Dichas actividades se consideran ‘’actividades elegibles’’ de acuerdo a la definición que proporciona el Reglamento de Taxonomía. 57 • Instalación, mantenimiento y reparación de estaciones de recarga para vehículos eléctricos en edificios (y en las plazas de aparcamiento anexas a los edificios): recoge aquellas actividades relacionadas con la instalación de estaciones de recarga para vehículos eléctricos en edificios y plazas de aparcamiento anexas a los edificios (actividad 7.4). • Instalación, mantenimiento y reparación de tecnologías de energía renovable: en dicha actividad se incluye la instalación de sistemas fotovoltaicos correspondiente a la actividad 7.6. Estas actividades consideradas elegibles tienen el potencial de contribuir de forma sustancial al objetivo de mitigación del cambio climático. De acuerdo al análisis de alineamiento de las actividades elegibles llevado a cabo, cabe señalar que Grupo Azkoyen no dispone en la actualidad de un análisis de riesgos climáticos que se ajuste a los criterios establecidos en el apéndice A, asociado al principio de no causar daño significativo del objetivo de adaptación. Este es el motivo por el que las actividades elegibles no se encuentran alineadas ya que no es posible evaluar el cumplimiento de dicho requisito. Cálculo y resultados por KPI analizado Porcentaje de CapEx: • Cálculo del numerador: suma del producto resultante entre los % asociados a actividades taxonómicas con los valores de CapEx asociados a las sociedades analizadas que han incluido las inversiones en activos fijos que estén relacionados con activos o procesos asociados a actividades económicas que se ajustan a la taxonomía. Dichas inversiones deben: (i) estar relacionadas con activos o procesos que estén asociados a actividades económicas que se ajustan a la taxonomía, (ii) formar parte de un plan para ampliar las actividades económicas que se ajustan a la taxonomía o para permitir que actividades económicas elegibles según la taxonomía se ajusten a la taxonomía, (iii) estar relacionadas con la compra de la producción obtenida a partir de actividades económicas que se ajustan a la taxonomía y medidas individuales que posibiliten que las actividades objetivo pasen a tener bajas emisiones de carbono o den lugar a reducciones de los gases de efecto invernadero y siempre que esas medidas se apliquen y estén operativas en un plazo de 18 meses. • Cálculo del denominador: se ha calculado como el CapEX total de las sociedades de Grupo Azkoyen dentro del alcance del análisis, que incluye las adiciones de activos tangibles e intangibles durante el ejercicio antes de depreciaciones, amortizaciones y posibles nuevas valoraciones. 58 () El total CAPEX no incluye los trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado. Porcentaje de OpEX: El artículo 8, apartado 2, letra b), del Reglamento (UE) 2020/852 limita el cálculo del OpEx a los costes directos no capitalizados que se relacionan con la investigación y el desarrollo, las medidas de renovación de edificios, los arrendamientos a corto plazo, el mantenimiento y las reparaciones. • Cálculo del numerador: representan los gastos en activos o procesos (i) asociados a actividades económicas que se ajustan a la taxonomía, (ii) formen parte del plan CapEx o (iii) estén relacionados con la compra de la producción obtenida a partir de actividades económicas que se ajustan a la taxonomía y medidas individuales que posibiliten que las actividades objetivo pasen a tener bajas emisiones de carbono o den lugar a reducciones de los gases de efecto invernadero. • Cálculo del denominador: para el cálculo del mismo se han tenido en cuenta todos los costes directos a nivel de grupo de acuerdo con el mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material, así como los gastos de alquileres. 59 La identificación de los indicadores clave del resultado correspondientes a los proyectos asociados a las actividades taxonómicas se ha realizado tras el cierre de la consolidación, empleando las adiciones de los activos tangibles e intangibles y la totalidad de gastos operativos asociados al mantenimiento y reparación de inmovilizado, y posteriormente, se ha separado de forma individualizada en cada una de las actividades elegibles, de forma que se evita la doble contabilización. Contextualización de los resultados obtenidos Teniendo en cuenta que las actividades que aportan la totalidad de los ingresos al Grupo Azkoyen están fuera de las actividades catalogadas como taxonómicas, las actividades elegibles consideradas son subactividades de soporte a las principales y, por tanto, no suponen una proporción elevada de ninguno de los KPIs. En el cálculo del KPI de CapEx, el Grupo ha obtenido que un 1,8% de las adiciones de inmovilizado pueden atribuirse a actividades medioambientalmente sostenibles (0,7% en 2021). En esta línea, un 2,7% de los gastos operativos pueden relacionarse con este tipo de actividades (3,4% en 2021). 10.10 Índice de contenidos principales y criterios de reporting de referencia Ámbitos generales Ámbitos Marco de reporting Referencia Modelo de negocio Descripción del modelo de negocio: – Entorno empresarial – Organización y estructura – Mercados en los que opera – Objetivos y estrategias – Principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución GRI 102-2 Actividades, marcas, productos y servicios. GRI 102-4 Ubicación de las operaciones. GRI 102-6 Mercados servidos. Marco interno: descripción del entorno y del modelo de negocio de Azkoyen 10.2 Principales riesgos e impactos identificados Gestión de riesgos GRI 102-15 Impactos, riesgos y oportunidades principales. 10.3 Análisis de riesgos e impactos relacionados con cuestiones clave GRI 102-15 Impactos, riesgos y oportunidades principales. 10.3 60 Cuestiones medioambientales Ámbitos Marco de reporting Referencia Enfoque de gestión GRI 3-3 Gestión de los temas materiales Gestión medioambiental Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa GRI 3-3 Gestión de los temas materiales. Criterio interno/GRI 201-2 Implicaciones financieras y otros riesgos y oportunidades derivados del cambio climático (criterio contable) GRI 2-23 Compromisos y políticas 10.4.1 (i) Procedimientos de evaluación o certificación ambiental 10.4.1 (ii) Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales 10.4.1 (iii) Aplicación del principio de precaución 10.4.1 (iv) Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales 10.4.1 (v) Contaminación Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono (incluye también ruido y contaminación lumínica) GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 10.4.2 Economía circular y prevención y gestión de residuos Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 306-3 (2020) Residuos generados 10.4.3 Acciones para combatir el desperdicio de alimentos GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 10.4.3 Uso sostenible de los recursos Consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 303-3 Extracción de agua 10.4.4 (i) Consumo de materias primas GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 301-1 Materiales utilizados por peso o volumen 10.4.4 (ii) Consumo, directo e indirecto, de energía GRI 302-1 Consumo energético dentro de la organización. 10.4.4 (iii) Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 10.4.4 (iv) Uso de energías renovables Marco interno: descripción cualitativa del uso de energía renovable con la firma de contrato de suministro eléctrico. 10.4.4 (v) Cambio climático Elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero generadas GRI 305-1 Emisiones directas de GEI (alcance 1). GRI 305-2 Emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2). 10.4.5 (i) Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 10.4.5 (ii) Metas de reducción establecidas voluntariamente GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 10.4.5 (iii) Protección de la biodiversidad Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 10.4.6 Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas GRI 3-3 Gestión de los temas materiales N..A. 61 Cuestiones sociales y relativas al personal Ámbitos Marco de reporting Referencia Enfoque de gestión Marco interno: descripción cualitativa del enfoque de gestión. 10.5 (i) Empleo Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y categoría profesional GRI 2-7 Empleados GRI 405-1 Diversidad de órganos de gobierno y empleados 10.5 (i) Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo 10.5 (i) Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por sexo, edad y categoría profesional GRI 2-7 Empleados 10.5 (i) Número de despidos por sexo, edad y categoría profesional GRI 401-1 Nuevas contrataciones de empleados y rotación de personal 10.5 (i) Brecha salarial Marco interno: el cálculo se ha realizado con la siguiente fórmula: (Remuneración media hombres – Remuneración media mujeres) / Remuneración media hombres. 10.5 (ii) Remuneración media por sexo, edad y categoría profesional Marco interno: Remuneración media incluyendo salarios fijos más variables 10.5 (ii) Remuneración media de los consejeros por sexo Marco interno: Remuneración media incluyendo salarios fijos más variables 10.5 (ii) Remuneración media de los directivos por sexo Marco interno: Remuneración media incluyendo salarios fijos más variables 10.5 (ii) Implantación de políticas de desconexión laboral GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 10.5 (ii) Empleados con discapacidad Marco interno: personas con discapacidad que han trabajado en Grupo Azkoyen durante 2022. 10.5 (ii) Organización del trabajo Organización del tiempo de trabajo Marco interno: información cualitativa y cuantitativa sobre la organización del tiempo de trabajo. 10.5 (iii) Número de horas de absentismo Marco interno: tasa de absentismo e índice de absentismo 10.5 (iii) Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores Marco interno: descripción cualitativa de medidas destinadas a facilitar la conciliación. 10.5 (iii) Salud y seguridad Condiciones de salud y seguridad en el trabajo Marco interno: descripción cualitativa de las condiciones de salud y seguridad del trabajo. 10.5 (iv) Número de accidentes de trabajo y enfermedades laborales por sexo, tasa de frecuencia y gravedad por sexo Marco interno: - IF: (N.º de accidentes/N.º de horas trabajadas) 10 6 - IG: (N.º de jornadas perdidas/ N.º de horas trabajadas) * 10 3 10.5 (iv) Relaciones sociales Organización del diálogo social Marco interno: descripción cualitativa de la organización del diálogo social. 10.5 (v) Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país GRI 102-41 Acuerdos de negociación colectiva. 10.5 (v) 62 Información sobre el respeto de los derechos humanos Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo GRI 403-4 Temas de Salud y Seguridad tratados en acuerdos formales con sindicatos. N.A. Mecanismos y procedimientos con los que cuenta la empresa para promover la implicación de los trabajadores en la gestión de la compañía, en términos de información, consulta y participación GRI 2-29 Enfoque de la participación de los grupos de interés. Formación Políticas implementadas en el campo de la formación GRI 404-2 Programas para mejorar las aptitudes de los empleados y programas de ayuda a la transición. 10.5 (vi) Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales. GRI 404-1 Media de horas de formación al año por empleado. 10.5 (vi) Accesibilidad universal de las personas con discapacidad Marco interno: descripción cualitativa de la accesibilidad universal de las personas con discapacidad. 10.5 (ii) Igualdad Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 2-23 Compromisos y políticas 10.5 (vii) Planes de igualdad medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo 10.5 (vii) Integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad 10.5 (ii) Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad 10.5 (vii) Ámbitos Marco de reporting Referencia Enfoque de gestión GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 10.6 Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos GRI 2-26 Mecanismos para solicitar asesoramiento y plantear inquietudes GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 10.6 Prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 2-23 Compromisos y políticas GRI 2-26 Mecanismos para solicitar asesoramiento y plantear inquietudes 10.6 Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos Marco interno: información cuantitativa del número de denuncias N.A. Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva, la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación, la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y la abolición efectiva del trabajo infantil GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 2-23 Compromisos y políticas 10.6 Ámbitos Marco de reporting Referencia Enfoque de gestión Marco interno: descripción cualitativa del enfoque de gestión. 10.7 Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno GRI 2-25 Procesos para remediar los impactos negativos GRI 2-23 Compromisos y políticas GRI 2-26 Mecanismos para solicitar asesoramiento y plantear inquietudes 10.7 Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales 10.7 Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro GRI 201-1 Valor económico directo generado y distribuido 10.7 63 Información sobre la sociedad Ámbitos Marco de reporting Referencia Enfoque de gestión GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 10.8 Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 10.8 Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 10.8 Acciones de asociación o patrocinio Marco interno: descripción cualitativa de las acciones de patrocinio. 10.7 Subcontratación y proveedores Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 2-6 Actividades, cadena de valor y otras relaciones comerciales GRI 2-24 Incorporación de los compromisos y políticas 10.8 (i) Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental 10.8 (i) Sistemas de supervisión y auditorías y resultados de las mismas 10.8 (i) Consumidores Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 10.8 (ii) Sistemas de reclamación GRI 2-16 Comunicación de inquietudes críticas GRI 2-25 Procesos para remediar los impactos negativos. 10.8 (ii) Quejas recibidas y resolución de las mismas GRI 2-25 Procesos para remediar los impactos negativos Marco interno: información sobre quejas y oportunidades de mejora 10.8 (ii) Información fiscal Beneficios obtenidos país por país GRI 207-4 Presentación de informes país por país 10.8 (iii) Impuestos sobre beneficios pagados GRI 207-4 Presentación de informes país por país 10.8 (iii) Subvenciones públicas recibidas GRI 201-4 Asistencia financiera recibida del gobierno 10.8 (iii) Taxonomía Taxonomía UE (Reglamento 2020/852) 10.9. 64 11. Medidas alternativas del rendimiento (APM) La información financiera consolidada de AZKOYEN contiene magnitudes y medidas preparadas de acuerdo con la normativa contable aplicable, así como otras medidas denominadas Medidas alternativas de rendimiento (en adelante también APM). Las APM se consideran magnitudes “ajustadas” respecto de aquellas que se presentan de acuerdo con NIIF-UE y, por tanto, deben ser consideradas por el lector como complementarias, pero no sustitutivas de éstas. Las APM son importantes para los usuarios de la información financiera porque son las medidas que utiliza la Dirección de Azkoyen, S.A. para evaluar, entre otros, su rendimiento financiero o la situación financiera en la toma de decisiones financieras, operativas o estratégicas del Grupo. Las APM contenidas en la información financiera del Grupo, y que no son directamente reconciliables con la misma, son las siguientes: 1. “Margen bruto” y, asimismo, “% margen bruto / ventas”: Equivale a importe neto de la cifra de negocios menos coste variable comercial menos coste de fabricación de los productos vendidos. Suele presentarse también como ratio en relación con las ventas. Se utiliza para analizar la evolución de la relación entre los ingresos obtenidos por la actividad y los costes atribuibles a los productos vendidos, lo que permite analizar la eficiencia operativa en el tiempo, así como en y entre las distintas líneas de negocio. 2. “Gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado”: Equivale a los gastos fijos o de estructura menos los trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado. A su vez, los gastos fijos se desglosan en (i) gastos generales, administración y dirección, así como gastos comerciales y de marketing y (ii) gastos de investigación y desarrollo. Se utiliza para analizar la evolución de los gastos fijos o de estructura en el tiempo y su porcentaje de variación en relación con los de las ventas y el margen bruto. 3. “Resultado neto de explotación (EBIT) a efectos de gestión”: Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios y deterioros y resultados por enajenación de activos fijos. Análogamente, como se muestra en el cuadro de información financiera relevante del apartado 1.1 del presente informe de gestión, equivale a margen bruto; menos gastos fijos o de estructura, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado; menos gasto por insolvencias y menos gastos de reestructuración o indemnizaciones. Proporciona información del beneficio operativo. 65 4. “Resultado bruto de explotación antes de amortización (EBITDA)” y, asimismo, “% EBITDA / ventas”: Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios, deterioros y resultados por enajenación de activos fijos y amortizaciones; por tanto, al resultado neto de explotación (EBIT) a efectos de gestión más la amortización del inmovilizado. Suele presentarse también como ratio en relación con las ventas. Proporciona información del beneficio operativo excluyendo las amortizaciones, que no suponen salida de flujos de caja. Es un indicador ampliamente utilizado por inversores y otros a la hora de valorar negocios (valoración por múltiplos); así como el nivel de endeudamiento, comparando la deuda financiera neta con el EBITDA de los últimos doce meses. El ratio % EBITDA / ventas permite analizar la evolución en términos relativos. Permite realizar asimismo un análisis de la evolución en el tiempo de dicho indicador, así como establecer comparativas entre empresas, negocios y geografías. 5. “Deuda financiera neta” Equivale a efectivo y otros activos líquidos equivalentes, más inversiones financieras corrientes y no corrientes, menos deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo, menos anticipos reintegrables, menos dividendos aprobados y pendientes de pago, menos deudas con hacienda pública por retenciones practicadas por dividendos y menos pasivos por arrendamiento según NIIF 16. Permite analizar el nivel de excedente financiero o de endeudamiento y compararlo con otros periodos. 6. “% Gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, por actividades de investigación y desarrollo / Ventas” Equivale al ratio de (i) gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, por actividades de investigación y desarrollo entre (ii) ventas. Permite medir el esfuerzo dedicado a la innovación. Se compara con otros periodos. 7. “Entrada de pedidos” y, asimismo, “Cartera de pedidos al cierre del periodo” en la línea de negocio de Time & Security, Subgrupo Primion En relación con la línea de negocio de Time & Security, Subgrupo Primion, otras informaciones comerciales relevantes como la entrada de pedidos y, asimismo, la cartera de pedidos al final del periodo, son monitorizadas. En la citada línea de negocio, la entrada de pedidos es un indicador clave de la actividad comercial. Asimismo, al cierre de cada periodo, se analiza la magnitud de la cartera existente de pedidos, incluyendo proyectos y contratos de mantenimiento. Específicamente, para los pedidos plurianuales de mantenimiento, únicamente las partes relativas a los siguientes doce meses son incorporadas en la entrada de pedidos y en la cartera al cierre de cada periodo. Se considera la evolución en el tiempo de las citadas informaciones. 66 La conciliación numérica de las APM presentadas, para los ejercicios 2022 y 2021, es la siguiente, en miles de euros: 2022 2021 Variación Ventas 170.841 138.866 23,0% Coste variable comercial y coste de fabricación de los productos vendidos (98.884) (78.714) 25,6% Margen bruto 71.957 60.152 19,6% Y, en ratio, % margen bruto / ventas 42,1% 43,3% 2022 2021 Variación Gastos fijos o de estructura, que incluyen: Generales, administración y dirección, así como comerciales y de marketing (38.442) (32.701) 17,6% Investigación y desarrollo (13.826) (12.267) 12,7% (52.268) (44.968) 16,2% Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado 1.698 1.662 2,2% Gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado (50.570) (43.306) 16,8% Para gastos por insolvencias y para gastos por reestructuración o indemnizaciones, se analizan, asimismo, de forma separada sus importes y variaciones. Para las magnitudes coste variable comercial y coste de fabricación de los productos vendidos y gastos fijos o de estructura; así como gastos por insolvencias y gastos por reestructuración o indemnizaciones, es necesario realizar una conciliación conjunta, dado que, básicamente, se trata de analizar los costes del Grupo desde una perspectiva de gestión y no según su naturaleza. Su comparativa se presenta a continuación: 67 2022 2021 Variación a) Cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación 2.378 (2.452) -197,0% Aprovisionamientos (66.108) (46.382) 42,5% Otros ingresos de explotación 3.807 2.410 58,0% Gastos de personal (58.070) (52.055) 11,6% Servicios exteriores y tributos (26.139) (19.520) 33,9% Variación de las provisiones de tráfico (414) 5 -8.830,0% Amortización del inmovilizado (7.257) (5.872) 23,6% Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 22 22 0,0% Otros resultados 86 88 -2,3% (151.695) (123.756) 22,6% b) En APM / Gestión Coste variable comercial y coste de fabricación de los productos vendidos (98.884) (78.714) 25,6% Gastos fijos o de estructura (52.268) (44.968) 16,2% Ingreso por insolvencias (343) 103 -433,0% Gastos de reestructuración o indemnizaciones (200) (177) 13,0% (151.695) (123.756) 22,6% 2022 2021 Variación Resultado consolidado del ejercicio 15.017 13.006 15,5% Resultado financiero: Ingresos financieros (36) (31) 16,1% Gastos financieros 963 321 200,0% Diferencias de cambio 95 (165) -157,6% 1.022 125 717,6% Impuesto sobre beneficios 4.781 3.652 30,9% Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado, con: Pérdidas (beneficios) enajenaciones 24 (11) -318,2% 24 (11) -318,2% Resultado neto de explotación (EBIT) a efectos de gestión 20.844 16.772 24,3% 68 2022 2021 Variación Resultado neto de explotación (EBIT) a efectos de gestión 20.844 16.772 24,3% Amortizaciones 7.257 5.872 23,6% EBITDA 28.101 22.644 24,1% Y, en ratio, % EBITDA / ventas 16,4% 16,3% 2022 2021 Variación Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 11.081 24.679 -55,1% (Deudas con entidades de crédito – pasivo no corriente) (27.886) (4.515) 517,6% (Deudas con entidades de crédito – pasivo corriente) (9.582) (6.058) 58,2% (Otras deudas financieras por anticipos reintegrables) (683) (1.034) -33,9% (Otras deudas financieras por earn outs) (6.296) - - (Pasivos por arrendamiento según NIIF 16) (8.152) (5.625) 44,9% (Deuda financiera neta) / Excedente financiero neto () (41.518) 7.447 -657,5% () Al cierre de los citados ejercicios no había inversiones financieras corrientes y no corrientes ni dividendos aprobados y pendientes de pago. 2022 2021 Variación Gastos fijos o de estructura en investigación y desarrollo 13.826 12.267 12,7% Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado (TREI) (1.698) (1.662) 2,2% Gastos fijos en investigación y desarrollo menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado 12.128 10.605 14,4% Y, en ratio respecto a ventas 7,1% 7,6% 2022 2021 Variación Para la línea de negocio de Time & Security: Cartera de pedidos al inicio 38.854 34.396 13,0% Entrada de pedidos 59.688 58.264 2,4% Ventas (51.232) (53.806) -4,8% Cartera de pedidos al cierre 47.310 38.854 21,8% 12. Informe Anual de Gobierno Corporativo En esta sección del Informe de Gestión se incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Azkoyen, S.A. correspondiente al ejercicio 2022. 69 MODELO ANEXO I INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2022 C.I.F. A-31.065.618 Denominación Social: AZKOYEN, S.A. Domicilio Social: Avenida de San Silvestre, s/n Peralta (Navarra) 70 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio. Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: No ☒ Sí ☐ Fecha de aprobación en junta: Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos: no aplica toda vez que no prevén voto doble por lealtad. Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad: No ☒ Sí ☐ Fecha de la última modificación del capital social Capital social Número de acciones Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad) Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad 04/06/2019 14.670.000,00 24.450.000 24.450.000 0 24.450.000 Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendientes de que se cumpla el periodo de lealtad: no aplica toda vez que no existen acciones con voto doble por lealtad Observaciones 71 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: Sí ☐ No ☒ Clase Número de acciones Nominal unitario Número unitario de derechos de voto Derechos y obligaciones que confiere A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: Nombre o denominación social del accionista % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Directo Indirecto Directo Indirecto Directo Indirecto INVERLASA, S.L. 0,00% 29,65% 0,00% 0,00% 29,65% 0,00% 0,00% DOÑA CAROLINA MASAVEU HERRERO 0,00% 10,83% 0,00% 0,00% 10,83% 0,00% 0,00% DON IGNACIO SUÁREZ- ZULOAGA GÁLDIZ 0,00% 8,06% 0,00% 0,00% 8,06% 0,00% 0,00% INDUMENTA PUERI, S.L. 0,00% 5,66% 0,00% 0,00% 5,66% 0,00% 0,00% SANTANDER ASSET MANAGEMENT, S.A., SGIIC 0,00% 5,50% 0,00% 0,00% 5,50% 0,00% 0,00% LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS S.A. 5,32% 0,00% 0,00% 0,00% 5,32% 0,00% 0,00% DOÑA MARIA DEL CARMEN TROYAS CAREAGA 5,21% 0,01% 0,00% 0,00% 5,22% 0,00% 0,00% MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A. 0,00% 3,32% 0,00% 0,00% 3,32% 0,00% 0,00% Observaciones 72 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad INVERLASA, S.L. BERKELIUM S.L. 21,47% 0,00% 21,47% 0,00% INVERLASA, S.L. EUROPROPER TY S.L. 8,18% 0,00% 8,18% 0,00% DOÑA CAROLINA MASAVEU HERRERO CRISGADINI S.L. 10,22% 0,00% 10,22% 0,00% DOÑA CAROLINA MASAVEU HERRERO DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA 0,61% 0,00% 0,61% 0,00% DON IGNACIO SUÁREZ- ZULOAGA GÁLDIZ COMPETIBER S.A. 8,06% 0,00% 8,06% 0,00% SANTANDER ASSET MANAGEMENT, S.A., SGIIC SANTANDER SMALL CAPS ESPAÑA, FI 5,50% 0,00% 5,50% 0,00% INDUMENTA PUERI, S.L. GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS S.L. 5,66% 0,00% 5,66% 0,00% DOÑA MARIA DEL CARMEN TROYAS CAREAGA DON ARTURO LEYTE COELLO 0,01% 0,00% 0,01% 0,00% MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A. LA MUZA INVERSIONES SICAV, S.A. 3,04% 0,00% 3,04% 0,00% MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A. MUZA FI 0,28% 0,00% 0,28% 0,00% Observaciones 73 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos No hay movimientos significativos. A.3 Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad, o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el punto A.2. anterior: Nombre o denominación social del consejero % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Directo Indirecto Directo Indirecto Directo Indirecto DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% DON PABLO CERVERA GARNICA 0,01% 0,00% 0,00% 0,00% 0,01% 0,00% 0,00% % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,63% Observaciones Detalle de la participación indirecta Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos los votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad 74 Observaciones Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 45,71 Observaciones A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción INVERLASA, S.L. y BERKELIUM, S.L. Societaria INVERLASA, S.L. es titular del 99,99% de EUROPROPERTY, S.L. que a su vez es titular del 20,96% de la sociedad BERKELIUM, S.L., que es titular del 21,47% de Azkoyen, S.A. INVERLASA, S.L. es asimismo titular directo del 32,8% de BERKELIUM, S.L. Por su parte, EUROPROPERTY, S.L. posee una participación directa en Azkoyen, S.A. del 8,18%. Lo anterior hace que INVERLASA, S.L. controle el 29,65% de los derechos de voto de Azkoyen, S.A. A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción 75 A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos. Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación / cargo DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. NO APLICA Es consejero dominical nombrado en representación de INVERLASA, S.L. Además, es Administrador Solidario y propietario al 50% de INVERLASA, S.L. DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. EUROPROPERTY, S.L. Es la persona física representante de INVERLASA, S.L. en su cargo de Administrador Único de EUROPROPERTY, S.L. DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. BERKELIUM, S.L. Es la persona física representante de INVERLASA, S.L. en su cargo de Presidente y Consejero Delegado solidario de BERKELIUM, S.L. DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. ENERGIT BREMSE, S.L.U. Es Administrador Único de ENERGIT BREMSE, S.L.U., sociedad 76 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación / cargo perteneciente al sub- grupo que encabeza BERKELIUM, S.L. DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. ICER BRAKES, S.A. Es la persona física representante de BERKELIUM, S.L. en su cargo de Administrador Único de ICER BRAKES, S.A., sociedad perteneciente al sub- grupo que encabeza BERKELIUM, S.L. DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. ICER TOOLS, S.L. Es Administrador Único de ICER TOOLS, S.L., sociedad perteneciente al sub- grupo que encabeza BERKELIUM, S.L. DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA INVERLASA, S.L. NO APLICA Es consejero dominical de AZKOYEN, S.A. nombrado en representación de INVERLASA, S.L. DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA INVERLASA, S.L. BERKELIUM, S.L. Es consejero de BERKELIUM, S.L. y Director Financiero del sub-grupo que encabeza BERKELIUM, S.L. DOÑA ANA RUIZ LAFITA INVERLASA, S.L. NO APLICA Es consejera dominical de AZKOYEN, S.A. nombrada en representación de INVERLASA, S.L. Es hija de los propietarios de INVERLASA, S.L. DOÑA ANA RUIZ LAFITA INVERLASA, S.L. BERKELIUM, S.L. Es consejera de BERKELIUM, S.L. DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ INVERLASA, S.L. BERKELIUM, S.L. Es consejero dominical de AZKOYEN, S.A. 77 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación / cargo nombrado en representación de BERKELIUM, S.L. Es Consejero Delegado solidario de BERKELIUM, S.L. DON ARTURO LEYTE COELLO DOÑA MARIA DEL CARMEN TROYAS CAREAGA NO APLICA Es consejero dominical nombrado en representación de Doña María del Carmen Troyas. Es el cónyuge de la Sra. Troyas. DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA DOÑA CAROLINA MASAVEU HERRERO CRISGADINI, S.L. Es consejero dominical nombrado en representación de Doña Carolina Masaveu. Es el cónyuge de la Sra. Masaveu. Es Director General de CRISGADINI, S.L. DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A. NO APLICA Es consejero de MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A. Observaciones A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: Sí ☐ No ☒ Intervinientes del pacto parasocial % de capital social afectado Breve descripción del pacto Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene 78 Observaciones Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: Sí ☐ No ☒ Intervinientes acciones concertadas % de capital social afectado Breve descripción del concierto Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene Observaciones En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: Sí ☐ No ☒ Nombre o denominación social Observaciones 79 A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas () % total sobre capital social 69.244 0,28% Observaciones () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Total Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas El 11 de octubre de 2022 la Sociedad superó el umbral de adquisición y de transmisión de derechos de voto del 1% respecto de la anterior comunicación, situando la autocartera en un 0,297% de los derechos de voto. A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias. Las adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo durante el ejercicio 2022 fueron autorizadas por el acuerdo adoptado por la Junta General en su reunión celebrada el día 11 de junio de 2021, que se transcriben a continuación: - Acuerdo adoptado por la Junta General de 11 de junio de 2021: “a) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, así como de los que a continuación se expresan: - Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del 10% del capital suscrito. - Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita en el artículo 148 c) de la Ley de Sociedades de Capital. - Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas. 80 - Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición. En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales. Esta autorización se concede por el plazo máximo de cinco años, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital. b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 28 de junio de 2016.” A.11 Capital flotante estimado: % Capital Flotante estimado 26,15% Observaciones A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. Sí ☐ No ☒ Descripción de las restricciones A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. Sí ☐ No ☒ 81 En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. Sí ☐ No ☒ En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera. Indique las distintas clases de acciones B JUNTA GENERAL B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general. Sí ☐ No ☒ % de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales % de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC Quórum exigido en 1ª convocatoria Quórum exigido en 2ª convocatoria Descripción de las diferencias B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: Sí ☐ No ☒ 82 Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC. Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC Otros supuestos de mayoría reforzada % establecido por la entidad para la adopción de acuerdos Describa las diferencias B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. Conforme al artículo 12 B de los estatutos sociales, para que la junta general acuerde válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales es necesaria la concurrencia en primera convocatoria de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50% del capital social suscrito con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la concurrencia del 25% de dicho capital. Para la adopción de dichos acuerdos, si el capital presente o representado supera el 50%, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, será necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50% del capital suscrito con derecho a voto. B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia Fecha junta general % de presencia física % en representación % voto a distancia Total Voto electrónico Otros 24.06.2022 50,20% 13,87% 0,00% 0,00% 64,07% De los que Capital flotante: 4,48% 3,60% 0,00% 0,00% 8,08% 11.06.2021 0,00% 62,78% 0,00% 10,84% 73,62% De los que Capital flotante: 0,00% 8,52% 0,00% 0,00% 8,52% 83 26.06.2020 0,00% 71,91% 0,00% 0,00% 71,91% De los que Capital flotante: 0,00% 8,71% 0,00% 0,00% 8,71% 24.01.2020 45,76% 12,64% 0,00% 0,00% 58,40% De los que Capital flotante: 0,04% 7,32% 0,00% 0,00% 7,36% Observaciones B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas. Sí ☐ No ☒ Puntos del orden del día que no se han aprobado % voto en contra () (*) Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará en la parte de texto y en la columna de “% voto en contra” se pondrá “n/a”. B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: Sí ☒ No ☐ Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 1.000 Número de acciones necesarias para votar a distancia - Observaciones No hay restricción en cuanto a un número mínimo de acciones necesarias para votar a distancia. 84 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas. Sí ☐ No ☒ Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley B.8 Indique la dirección y modo de acceso, en la página web de la sociedad, a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad. La dirección es www.azkoyen.com. En la página principal se accede al contenido de gobierno corporativo pulsando en el botón “Accionistas e inversores” y, posteriormente, “Gobierno Corporativo”. Por su parte, se accede a la información disponible sobre las juntas pulsando en el botón “Accionistas e inversores” y, posteriormente, “Juntas Generales”. C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD C.1 Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros: 12 Número mínimo de consejeros: 3 Número de consejeros fijado por la junta 9 Observaciones En la junta general ordinaria celebrada el 24 de junio de 2022 el número de consejeros se fijó en 9. 85 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección Fecha de nacimiento DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA DOMINICAL PRESIDENTE 24/06/2022 24/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 20.09.1967 DON VÍCTOR RUIZ RUBIO DOMINICAL CONSEJERO 25/09/2020 11/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 07.10.1950 DOÑA ANA RUIZ LAFITA DOMINICAL CONSEJERA 24/06/2022 24/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 24.10.1986 DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA DOMINICAL CONSEJERO 28/06/2016 24/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 11.05.1972 DON ARTURO LEYTE COELLO DOMINICAL CONSEJERO 16/02/2005 24/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 05.02.1956 DON PABLO CERVERA GARNICA INDEPENDIENTE CONSEJERO 27/02/2014 26/06/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 07.07.1964 DON DARÍO VICARIO RAMÍREZ EJECUTIVO CONSEJERO DELEGADO 26/06/2018 11/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 19.01.1967 DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ DOMINICAL CONSEJERO 24/01/2020 24/01/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 19.06.1964 DOÑA ESTHER MÁLAGA GARCÍA INDEPENDIENTE CONSEJERA 24/06/2022 24/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 09.10.1972 Número total de consejeros 9 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: 86 Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento de cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato BERKELIUM, S.L. DOMINICAL 04/06/2019 24/06/2022 Comisión de Auditoría No EUROPROPERTY, S.L. DOMINICAL 04/06/2019 24/06/2022 - No Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general Con ocasión de la Junta, los cargos de Berkelium, S.L. y Europroperty, S.L. caducaron por el transcurso del plazo para el que fueron designados y, teniendo en cuenta la modificación introducida por la Ley 5/2021 de 12 de abril en el artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital, según el cual el consejo de administración debe estar compuesto exclusivamente por personas físicas, a petición del accionista significativo Inverlasa, S.L., se propuso y acordó la sustitución de los citados consejeros Berkelium, S.L. y Europroperty, S.L. por sus representantes personas físicas mediante el nombramiento de D. Juan José Suárez Alecha y Dña. Ana Ruiz Lafita como consejeros de la Sociedad. C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON DARIO VICARIO RAMÍREZ CONSEJERO DELEGADO Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid, ha cursado en IESE el Executive MBA (1997), el PADE (2015), y el Digitalization executive program DIBEX en la escuela ISDI (2020). Además, ha realizado diversos cursos de perfeccionamiento directivo en escuelas de negocio internacionales. Comienza en 1992 su carrera en el sector de automoción trabajando en puestos directivos para Bridgestone-Firestone. Ha sido Director General de Dunlop Neumáticos y posteriormente, de 2000 a 2011, ocupa los puestos de Director General de Goodyear en los países Nórdicos y Consejero Delegado para Iberia. De 2012 a 2017 cambia a la industria de la seguridad trabajando en GUNNEBO como Managing Director para el Sur de Europa. En 2017 ficha por la industria de la Elevación trabajando en Thyssenkrupp Elevator como CEO de Iberia y Africa, hasta la venta de la división en octubre de 2020. 87 Durante el primer semestre de 2021 colabora como CEO de transición en Parkia, compañía líder en aparcamientos off- street, perteneciente al fondo First Sentier Investors. Ha sido miembro de la junta directiva de la Cámara de Comercio Hispano Alemana (AHK), Vicepresidente de FEEDA (Federación Española de Ascensores), miembro del Círculo de Empresarios y es miembro de YPO Gold. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 11,11% Observaciones CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA INVERLASA, S.L. Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad del País Vasco y PDG por el IESE en el año 2012. Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) y del Instituto de Censores Jurados de Cuentas. Ejerció su carrera profesional en Ernst&Young durante 11 años, habiendo sido director de la oficina de EY en Pamplona. En la actualidad ejerce como Director Financiero Corporativo del sub- grupo Berkelium, al que se incorporó en el año 2005, habiendo sido consejero de sus sociedades filiales Nucap Europe e Icer Rail. Es consejero de Berkelium, S.L. DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. Es Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Comenzó su carrera profesional en el sector de la automoción trabajando como director general en la compañía familiar Icer Brakes, S.A. Fue consejero de Ibersuizas, entre otros. En la actualidad ejerce como Presidente del Grupo Berkelium (holding de Icer Brakes, S.A.), entre otros cargos. DOÑA ANA RUIZ LAFITA INVERLASA, S.L. Es licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE – E2) y miembro de EFA (European Financial Advisor). Desde el año 2016 trabaja en el equipo de inversiones de Inverlasa, holding familiar con inversiones en diversos sectores, entre los que destacan el industrial e inmobiliario. Actualmente, es miembro del consejo de Berkelium y Finlar Inversiones. Inició su carrera profesional en banca de inversión, en el equipo de fusiones y adquisiciones de Houlihan Lokey y posteriormente en Alantra. Del 2012 hasta 2016 se especializó en la gestión de activos financieros como gestora de cuentas institucionales en Abante Asesores, participando en varios programas de gestión patrimonial y empresa familiar en IEB (Instituto de Estudios Bursátiles) e IE Business School. 88 Nombre o denominación del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ BERKELIUM, S.L. Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad del País Vasco. Cursó su formación de postgrado en Alta Dirección Empresarial en la Universidad de Deusto. Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Ha desarrollado su labor profesional en Arthur Andersen, despacho de San Sebastián, como auditor de cuentas (1987- 1990), en Internacional de Elastómeros y Plásticos, S.A. como director financiero (1990-1998), en Icer Brakes, S.A. como Director Financiero, de compas y sistemas (1998-2000) y en Nucap Europe, S.A. - al igual que las dos anteriores compañías ubicadas en Navarra y pertenecientes al sector automoción – como Director General (2000-2010). Fue Consejero Delegado de Azkoyen, S.A. y actualmente es Consejero Delegado (con carácter solidario) de Berkelium, S.L. DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA CRISGADINI, S.L. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Navarra, Executive MBA por el IESE (2004) y PADE (2017) también por el IESE, siendo miembro de la Junta de Gobierno de la Agrupación Alumni. Comenzó su carrera profesional en Credigés, S.G.I.I.C. en 1997 para, posteriormente, incorporarse a Banesto en 1999 donde desarrolló labores en el departamento de tesorería y en el área de emisiones y titulizaciones del departamento de gestión financiera. En el año 2006 se incorporó al Grupo Eurofinsa como Director de Diversificación hasta el año 2014, cuando es nombrado Director General de Crisgadini, sociedad con inversiones en el sector industrial, financiero e inmobiliario. Asimismo, entre los años 2014 y 2017 fue Consejero Dominical de Pescanova, S.A. y vocal de su Comisión de Auditoría, y de Nombramientos y Retribuciones. Es consejero de La Muza Gestión de Activos, SGIIC, S.A. y Alhambra Palace, S.A. DON ARTURO LEYTE COELLO DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA Licenciado en Psicología y Filosofía por la Universidad Central de Barcelona. Doctor en filosofía. Investigador becado por el gobierno de Baviera, amplió estudios de filosofía y metodología de la ciencia en la Universidad de Múnich (1986-1988) y en la Universidad del Ruhr (1989). Catedrático en la Universidad de Vigo, donde ha enseñado Lógica, Filosofía y Ciencias humanas y sociales. Fue Presidente de la Comisión General de Bibliotecas de su universidad y Director del Dpto. de Sociología, Ciencia política y filosofía. Ha sido profesor invitado y conferenciante en diversas universidades europeas y americanas. Autor de monografías científicas, ediciones y artículos especializados. Investigador principal en diversos proyectos de la DGCYT del Ministerio de Educación y Ciencia. Miembro de varias sociedades científicas internacionales. Presidente de la empresa editorial La Oficina de Arte y Ediciones, S.L. Número total de consejeros dominicales 6 % sobre el total del consejo 66,67% Observaciones 89 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación del consejero Perfil DON PABLO CERVERA GARNICA Licenciado en Empresariales en CUNEF y MBA en el IESE. Inició su carrera profesional en el Departamento de Fusiones y Adquisiciones de AB Asesores y se incorporó posteriormente a PwC, donde fue nombrado socio. Dejó PwC en el año 2000 para fundar Atlas Capital, grupo financiero con actividades en las áreas de Asesoramiento Financiero, Asesoramiento Patrimonial y Capital Riesgo, donde desempeñó el cargo de Consejero Delegado hasta el año 2010, tras la venta de las actividades de Asesoramiento Financiero y Patrimonial en el año 2007/2008. Desde 2010 hasta 2018 es responsable de Atlas Capital Private Equity SGEIC S.A., entidad dedicada a la inversión en empresas no cotizadas de tamaño medio, participando en las decisiones de inversión y en el seguimiento de las participadas. En la actualidad es el Consejero Delegado de Cerga, S.L., desempeñando asimismo los cargos de consejero/administrador en las compañías Abante Asesores, S.A., Biclos Inversiones S.L., y Cergape Siglo XXI, S.L. DOÑA ESTHER MÁLAGA GARCÍA Licenciada en Ciencias Físicas, especialidad electrónica por la Universidad de Salamanca ha cursado en el IESE el PDD (2012), además de diferentes cursos en MIT Sloan, Insead, Oxford Leadership Academy y Singularity University. Ha ejercido la mayor parte de su carrera profesional en Ferrovial, durante más de 23 años, donde ocupó 9 posiciones diferentes llegando a ser CIO (Chief Information Officer) a nivel global. En la actualidad y desde Septiembre de 2021 es directora de Transformación y Tecnología en un grupo educativo formado actualmente por: Universidad Alfonso X el Sabio, The Valley Digital Business School y el Grupo de Formación Profesional Claudio Galeno. También es miembro del consejo asesor de IDC a nivel europeo y de LARSEN Digital Leaders (Asociación líderes digitales de España). Número total de consejeros independientes 2 % total del consejo 22,22% Observaciones Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. 90 Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Número total de otros consejeros externos % total del consejo Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ 24/06/2022 EJECUTIVO DOMINICAL DON DARIO VICARIO RAMÍREZ 24/06/2022 INDEPENDIENTE EJECUTIVO C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejecutivas 0 0 0 0 0% 0% 0% 0% Dominicales 1 1 1 1 16,67% 20% 20% 20% Independientes 1 0 0 0 50% 0% 0% 0% Otras Externas 0 0 0 0 0% 0% 0% 0% Total: 2 1 1 1 22,22% 12,5% 12,5% 12,5% 91 Observaciones A 31 de diciembre de 2022 las consejeras del Consejo son Dña. Ana Ruiz Lafita (dominical) y Dña. Esther Málaga García (independiente). C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. Sí ☐ No ☐ Políticas parciales ☒ En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con una política de selección de consejeros independientes de Azkoyen que promueve la diversidad, impide que la selección de consejeros adolezca de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte la selección de consejeras, y busca un equilibrio adecuado en la composición global del Consejo. Por otro lado, el Consejo no ha adoptado iniciativas específicas, más allá de la citada política, con la finalidad única de incorporar consejeras al Consejo de Administración de la Sociedad toda vez que el criterio prioritario del Consejo sobre las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o coberturas de vacantes por cooptación se basa en la elección de personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones. No obstante, bajo este criterio, tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo valoran especialmente que entre los candidatos haya mujeres, lo cual se ve reflejado en la última incorporación al Consejo de la consejera Dña. Esther Málaga García, que además preside la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y también forma parte de la Comisión de Auditoría. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: 92 Explicación de las medidas Los procedimientos de selección, tanto a nivel del Consejo como de la Alta Dirección, han estado basados en criterios estrictamente profesionales. De acuerdo con la política de selección de consejeros independientes de Azkoyen que se ha explicado en el apartado anterior, la selección de consejeros no puede adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte la selección de consejeras. Conforme al artículo 9 del Reglamento del Consejo, éste velará para que se cumplan dichas condiciones en los procedimientos de selección de todos sus miembros. Por su parte, con el objeto de garantizar la igualdad de género y la protección de los trabajadores de Azkoyen contra prácticas de discriminación y acoso, la Sociedad está comprometida a actuar de acuerdo con una serie de principios, protocolos y medidas a nivel corporativo, habiendo desarrollado la Guía de Igualdad, en el marco de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres, que garantizan y aseguran unas buenas prácticas sobre la materia. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos De conformidad con el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración, el criterio prioritario del Consejo sobre las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o coberturas de vacantes por cooptación se basa en la elección de personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones. Respecto a la alta dirección, de acuerdo con el artículo 7.3 b) del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo tiene la función de nombrar, cesar y evaluar a los miembros de la alta dirección, estableciendo una estructura organizativa que garantice la mayor eficiencia de la alta dirección y del equipo directivo en general. Bajo estos criterios, tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo valoran especialmente que entre los candidatos haya mujeres. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Como se ha señalado con anterioridad, la política de selección de consejeros independientes de Azkoyen, que se aplica tanto a mujeres como hombres, tiene entre sus objetivos evitar que el proceso de selección de consejeros adolezca de sesgos o suponga discriminaciones. Asimismo, entre sus principios se encuentra la diversidad de género en el Consejo. Fruto de la citada política, aprobada en el ejercicio 2015, desde dicho año las mujeres han tenido presencia en el Consejo de Administración (siendo anteriormente nula la presencia de consejeras), si bien como consecuencia de la aplicación de criterios de profesionalidad en la selección de los miembros del Consejo, de dimisiones y modificaciones en el número de consejeros, no se ha conseguido alcanzar un porcentaje relevante de consejeras en el Consejo. A lo anterior también influye la presencia mayoritaria de consejeros dominicales. El porcentaje actual de consejeras es del 22,22%. 93 C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: Sí ☒ No ☐ Nombre o denominación social del accionista Explicación Competiber, S.A. Por un lado, en el momento de solicitud por este accionista significativo del nombramiento de un consejero dominical, el Consejo estaba formado por 8 consejeros (número aprobado por Junta) y no existían vacantes para un nombramiento por cooptación. Además, el plan de composición del Consejo aprobado por éste tenía a la vista el nombramiento en el corto plazo de un consejero independiente con la finalidad de cumplir las obligaciones legales y las recomendaciones de buen gobierno en materia de composición del Consejo y de sus comisiones, nombramiento que se produjo en la Junta celebrada en 2022. C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción DON DARIO VICARIO RAMÍREZ - La supervisión del negocio desarrollado por la división del Grupo Azkoyen Coffee & Vending Systems y Payment Technologies (VPS), coordinando la interlocución entre el Director General de VPS y el Consejo de Administración; - La gestión del negocio desarrollado por la división del Grupo Azkoyen Time & Security respondiendo directamente de la misma ante el Consejo de Administración; 94 - La gestión de funciones corporativas en general y, en particular, en materia financiera y de recursos humanos con el apoyo de los directores de dichos departamentos, así como las relaciones con inversores y ejercer de portavoz en materia de comunicación del Grupo Azkoyen; y - La gestión y, en general, el desarrollo de las operaciones corporativas que afecten al Grupo. C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? Observaciones C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de entidades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON VÍCTOR RUIZ RUBIO INVERLASA, S.L. Administrador solidario DON VÍCTOR RUIZ RUBIO EUROPROPERTY, S.L. Representante de consejero DON VÍCTOR RUIZ RUBIO BERKELIUM, S.L. Representante de consejero DON VÍCTOR RUIZ RUBIO ENERGIT BREMSE, S.L.U. Administrador único DON VÍCTOR RUIZ RUBIO ICER BRAKES, S.A. Representante de consejero DON VÍCTOR RUIZ RUBIO ICER TOOLS, S.L. Administrador Único DON VÍCTOR RUIZ RUBIO FINLAR INVERSIÓN SICAV, S.A. Presidente del Consejo de Administración DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA BERKELIUM, S.L. Consejero DOÑA ANA RUIZ LAFITA BERKELIUM, S.L. Consejera DOÑA ANA RUIZ LAFITA FINLAR INVERSIÓN SICAV, S.A. Consejera 95 DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ BERKELIUM, S.L. Consejero Delegado DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS SGIIC, S.A. Consejero DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA ALHAMBRA PALACE, S.A. Consejero DON PABLO CERVERA GARNICA CERGA, S.L. Consejero Delegado DON PABLO CERVERA GARNICA BICLOS INVERSIONES, S.L. Administrador solidario DON PABLO CERVERA GARNICA CERGAPE SIGLO XXI, S.L. Administrador único DON PABLO CERVERA GARNICA ABANTE ASESORES S.A. Consejero DON ARTURO LEYTE COELLO LA OFICINA DE ARTE Y EDICIONES, S.L. Presidente del Consejo de Administración Observaciones De los cargos identificados se detalla que: - El cargo de representante ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en EUROPROPERTY, S.L. es de representante del administrador único. - El cargo de representante ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en BERKELIUM, S.L. es de representante de presidente y representante de consejero delegado. - El cargo de representante ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en ICER BRAKES, S.A. es de representante de administrador único. Por otro lado, de los cargos identificados, los siguientes son remunerados: - Cargo de Administrador solidario ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en Inverlasa, S.L. - Cargo de Presidente y Consejero Delegado ejercido por Inverlasa, S.L. (representada por D. Víctor Ruiz Rubio) en el Consejo de Berkelium, S.L. - Cargo de Administrador único ejercido por Berkelium, S.L. (representada por D. Víctor Ruiz Rubio) en Icer Brakes, S.A. - Cargo de Consejero ejercido D. Juan José Suárez Alecha en Berkelium, S.L. - Cargo de Consejera ejercido por Dña. Ana Ruiz Lafita en Berkelium, S.L. - Cargo de Consejero Delegado solidario ejercido por D. Eduardo Unzu Martínez en Berkelium, S.L. - Cargo de Consejero Delegado ejercido por D. Pablo Cervera Garnica en Cerga, S.L. y de Consejero en Abante Asesores S.A. Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. 96 Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA Cargo de Director Financiero del sub-grupo que encabeza Berkelium, S.L. DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA Cargo de Director General en Crisgadini, S.L. DOÑA ESTHER MÁLAGA GARCÍA Cargo de Directora de Transformación y Tecnología en el Grupo Educativo formado por: Universidad Alfonso X El Sabio, The Valley Digital Business School y El Grupo de Formación Profesional Claudio Galeno Observaciones C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: Sí ☐ No ☒ Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1076 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros) 0 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros) 0 Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) 0 Observaciones 97 C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s Don Juan Jesús Alberdi Landa Director General Unidades de Negocio Vending Systems y Payment Technologies (VPS) Don Jorge Pons Vorberg Director General de la Unidad de Negocio Time & Security Don Luis Diago Matachana Director Financiero Don Iker Zubia Vázquez Director de RR.HH. (hasta el 31 de marzo de 2022) Don Cesar Lusarreta Olagüe Director de RR.HH. (desde el 4 de abril de 2022) Don Daniel Zúñiga Díez Director Industrial Don Alberto Sánchez Aguirreolea Director de Estrategia y Marketing Don Rubén Trevejo Echarri Director de Innovación Don Tim Antonissen Director Comercial Unidad Negocio Coffee & Vending Systems Don Roberto Diaz Senosiain Director Comercial Unidad Negocio Payment Technologies Nombre de mujeres en la alta dirección - Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0% Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.983 Observaciones C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: Sí ☐ No ☒ Descripción modificaciones C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. 98 En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales es competencia de la Junta el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo, la Junta será la encargada de ratificar aquellos miembros del Consejo que hubieran sido designados por cooptación. Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo. Por otro lado, si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros, se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo a la Junta, así como los nombramientos que realice el Consejo en virtud de sus facultades de cooptación, deberán tener en cuenta los principios establecidos en relación con la composición y estructura del Consejo. En concreto, las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o las coberturas de vacantes por cooptación que realice el Consejo de Administración, deberán recaer en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones y, en la medida de lo posible, deberán ser mayoritariamente consejeros no ejecutivos. En relación con las propuestas de acuerdo e informes requeridos en cada caso para el nombramiento, relección y separación de consejeros en función de su categoría, el Reglamento del Consejo de Administración contempla la regulación prevista en la Ley de Sociedades de Capital, tras su modificación por la Ley 31/2014, que confiere un papel destacado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Por otro lado, el Reglamento del Consejo regula en sus artículos 25 y 26 el proceso de sustitución del Presidente de este órgano, estableciendo la participación en el proceso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en caso de ausencia de acuerdo del Consejo sobre la identidad del nuevo Presidente, de manera que, en caso de que existan vacantes en el Consejo, ésta pueda proponer para dicho cargo a personas que no tengan la condición de consejeros; en último caso, y a falta del acuerdo necesario en el Consejo para la elección de un nuevo Presidente, se contempla la posibilidad de que sea la Junta General de la Sociedad el órgano competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posibilidad requeriría una previa modificación de los vigentes Estatutos Sociales. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones La autoevaluación global realizada por el Consejo en diciembre de 2022 ha permitido constatar unos resultados muy positivos, con puntuaciones entre 4,3 y 4,78 en un rango entre 1 y 5. Las prioridades de mejora identificadas son: (i) recepción de la información para los Consejos con mayor antelación (si bien se ha experimentado una mejora respecto al año pasado), (ii) formación de los Consejeros sobre determinadas materias más técnicas/legales que puedan ponerse de manifiesto e (iii) incrementar el número de reuniones del Consejo dedicadas a cuestiones distintas a la supervisión de la gestión del negocio. 99 Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El proceso de evaluación del Consejo de Azkoyen ha consistido en la respuesta por parte de los consejeros a un cuestionario de 54 preguntas (nuevas respecto al utilizado en 2021). Las respuestas a los cuestionarios han sido tratadas de forma confidencial y no atribuible. Las áreas evaluadas por los consejeros incluidas en el cuestionario han sido las siguientes: (i) estructura y composición del Consejo (tamaño, tipología de consejeros, conocimientos, diversidad, estructura de las Comisiones, etc.); (ii) funcionamiento interno del Consejo (frecuencia de reuniones, antelación de la convocatoria, información, nivel de asistencia, duración de las reuniones, medios técnicos y lugar de celebración); (iii) efectividad del Consejo (planificación de la agenda, estructura y calidad del orden del día, orden y claridad en las votaciones, programas de formación, equilibrio entre presentaciones y debate, contenido de las actas, información sobre la ejecución de los acuerdos tomados, sistemas de control interno, información legal, etc.); (iv) relación y conexión del Consejo (relación Consejo-Alta Dirección, participación de directivos en el Consejo, etc.); (v) desarrollo de las funciones del Consejo de Administración (claridad en la definición de las funciones, debate y aprobación del Plan Estratégico, debate y aprobación de las Políticas y de operaciones extraordinarias, presupuesto, función de supervisión y control, medias de gobierno corporativo y RSC, etc.); (vi) desarrollo de las funciones del Presidente del Consejo de Administración (convocatoria y presidencia, fomento del debate, coordinación de la evaluación periódica del Consejo y sus Comisiones, preservación de la independencia del Consejo); (vii) desarrollo de las funciones del Consejero Delegado (propuesta y ejecución del Plan Estratégico, actuación en eventos extraordinarios / urgentes, implantación de sistemas de control, reporte al Consejo, etc.); (viii) desarrollo de las funciones de la Secretaría del Consejo (apoyo al Presidente, redacción de actas, asesoramiento al Consejo, velar por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno, etc.); (ix) desarrollo de las funciones de la Comisión de Auditoría (valoración de actuaciones, grado de información suministrado al Consejo); y (x) desarrollo de las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (valoración de actuaciones, grado de información suministrado al Consejo). C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. El Consejo ha debatido solicitar la intervención de un consultor externo para la realización de la evaluación del Consejo, considerando que el objetivo de realizar una evaluación externa debe ser la generación de valor en el Consejo. Por razones de agenda el Consejo no estimó viable que pudiera realizarse adecuadamente para este ejercicio, de forma que se convino realizar una autoevaluación interna y más adelante considerar nuevamente la posibilidad de realizar una evaluación externa del Consejo. 100 C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. El cese de los consejeros se regula en el artículo 22 del Reglamento del Consejo. Conforme al mismo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los casos siguientes: a) Cuando alcancen la edad de setenta y cinco años. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración. c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. d) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que su nombramiento como Consejero ejecutivo estuviere asociado. e) En el caso de Consejero dominical, cuando el accionista a cuya instancia hubiera sido nombrado dicho Consejero transmita su participación accionarial de modo que deje de ser accionista significativo o la rebaje hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o su adecuada gestión y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados. g) Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones de forma reiterada. h) Cuando el Consejo entienda que la actitud del Consejero en el desarrollo de las sesiones del Consejo dificulte de forma reiterada e injustificada la operatividad y eficacia de la actividad ordinaria del Consejo o, a nivel externo, su comportamiento dañe gravemente la imagen de la Sociedad. El Consejo de Administración, en base a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá solicitar al consejero que presente su dimisión o, en su defecto, proponer a la Junta General de Accionistas el cese del consejero cuando éste no presentara su dimisión a solicitud del Consejo. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: Sí ☐ No ☒ En su caso, describa las diferencias. Descripción de las diferencias C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración. Sí ☐ No ☒ 101 Descripción de los requisitos C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: Sí ☒ No ☐ Edad límite Presidente - Consejero delegado - Consejero 75 Observaciones C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: Sí ☐ No ☒ Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Conforme a los artículos 16 B) de los Estatutos Sociales y 28.3 del Reglamento del Consejo, la representación de un consejero deberá recaer en otro consejero, y los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación a favor de otro consejero no ejecutivo. La representación se otorgará con carácter especial para cada reunión y se justificará por carta o documento que la acredite. La representación deberá contener, con la debida claridad, las oportunas instrucciones para la deliberación y el voto. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido 102 el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 20 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de la comisión de auditoría 16 Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones 13 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 20 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 99,41% Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 20 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100% Observaciones C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: Sí ☒ No ☐ Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: 103 Nombre Cargo DON DARIO VICARIO RAMÍREZ CONSEJERO DELEGADO Observaciones C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El Consejo de Administración y, en particular, la Comisión de Auditoría, velan para que las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y para que, en definitiva, se ajusten estrictamente a los principios y normas contables. El artículo 45.3 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, en los supuestos excepcionales en los que existieran, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? Sí ☐ No ☒ Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON AURELIO ORRILLO LARA C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. El Reglamento del Consejo establece la competencia del Consejo de Administración y, específicamente, de la Comisión de Auditoría, de velar por la independencia del auditor externo de la Sociedad. La independencia del auditor supone una garantía para los accionistas e inversores de que la información financiera ha sido preparada conforme a las normas de contabilidad, siendo objeto de supervisión por parte de la Comisión de Auditoría, entre cuyas competencias está supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su 104 integridad, así como supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y sistemas de gestión de riesgos, y mantener las relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste. Igualmente, el Reglamento del Consejo contempla que el Consejo establecerá, a través de la Comisión de Auditoría, una relación estable y profesional con el auditor, con estricto respeto a su independencia. Asimismo, el Reglamento del Consejo, establece que este órgano velará para que las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley. Finalmente, el Reglamento del Consejo prevé también que el Consejo deberá adoptar las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral o cualquier otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. En la práctica, los mecanismos concretos más relevantes destinados a preservar la independencia del auditor son los siguientes: - Emisión por el auditor, con ocasión de su nombramiento, de una carta dirigida a la Comisión de Auditoria con la confirmación expresa de su independencia. Igualmente, de forma anual y con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales, el auditor de cuentas confirma expresamente su independencia. - Emisión, por la Comisión de Auditoría, en cumplimiento de lo establecido en el art. 529 quaterdecies, apartado 4 f) de la Ley de Sociedades de Capital, del preceptivo informe acerca de la independencia del auditor, previo a la emisión por parte de éste del informe de auditoría. - Autorización previa y expresa por la Comisión de Auditoría de cualquier encargo al auditor por trabajos distintos de auditoría. El procedimiento es el siguiente: (i) el auditor se dirige a la Comisión de Auditoria informando sobre los servicios profesionales solicitados por la Dirección y confirma que dichos servicios no suponen ningún incumplimiento en relación con la normativa de independencia (informando también de los honorarios) y, si está conforme, (ii) la Comisión de Auditoria autoriza la prestación de dichos servicios. - Supervisión por parte de la Comisión de Auditoría de la rotación del equipo de auditoría de cuentas en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, garantizando que se cumple en todo momento la rotación legalmente exigida. - Aprobación por la Comisión de Auditoría del presupuesto anual correspondiente a los honorarios a percibir por los servicios de auditoría de cuentas del Grupo. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: Sí ☐ No ☒ Auditor saliente Auditor entrante 105 Observaciones En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: Sí ☐ No ☒ Explicación de los desacuerdos C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo: Sí ☒ No ☐ Sociedad Sociedades del Grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 17 7 24 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 15% 3% 7% Observaciones C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. Sí ☐ No ☒ Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia 106 C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: Individuales Consolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 8 8 Individuales Consolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 69,70% 69,70% Observaciones C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: Sí ☒ No ☐ Detalle el procedimiento Según lo expresado en el Reglamento del Consejo en el artículo 30.1, los consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del consejero. Por otro lado, con carácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 23.2 del Reglamento del Consejo, es competencia del Presidente del Consejo, con la colaboración del Secretario, velar para que los consejeros dispongan de la información adecuada para cada reunión, siendo función del Secretario la de asistir al Presidente para que los consejeros reciban la información relevante en relación con las sesiones del Consejo, con suficiente antelación y en el formato adecuado. En concreto, para la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y las declaraciones intermedias, el artículo 10.4 del Reglamento del Consejo expresa la obligación de poner a disposición de cada consejero la información necesaria para dicha formulación. Igualmente, el artículo 33.3 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la obligación de solicitar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezcan. 107 C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: Sí ☒ No ☐ Explique las reglas El artículo 22.2 del Reglamento del Consejo establece los supuestos en los que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, entre los que se encuentran aquéllos casos en los que el consejero haya infringido gravemente sus obligaciones, cuando se vean incursos en supuestos de incompatibilidad o resulten procesados por hechos presuntamente delictivos, así como cuando el comportamiento del Consejero dañe gravemente la imagen de la Sociedad. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: Sí ☐ No ☒ Nombre del consejero Naturaleza de la situación Observaciones En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el caso. Si la respuesta es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a las circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe de la comisión de nombramientos. Sí ☐ No ☐ Decisión tomada/actuación realizada Explicación razonada C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No se han celebrado acuerdos significativos. 108 C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Número de beneficiarios 2 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo Directivos de la unidad de negocio de Time & Security Dos directivos de las filiales correspondientes a la unidad de negocio de Time & Security tienen, en un supuesto, una cláusula en virtud de la cual, en caso de despido improcedente, el directivo tiene derecho a una indemnización equivalente a dieciocho meses de retribución fija y, en el otro caso, en el supuesto de terminación por decisión de la compañía sin respetar el preaviso, tiene una indemnización equivalente al preaviso incumplido, con un máximo de 1 año de salario bruto. Don Darío Vicario Ramírez (consejero delegado de Azkoyen, S.A.) En caso de terminación del contrato por decisión de la compañía sin respetar el preaviso, tiene una indemnización equivalente al preaviso incumplido, con un máximo del importe equivalente a 3 meses de la remuneración del consejero delegado. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas x SÍ NO ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? X Observaciones Las cláusulas más relevantes y condiciones principales del contrato del consejero delegado (en particular, la remuneración, su duración, terminación de la relación contractual, preavisos, pactos de exclusividad y no concurrencia post-contractual), en tanto que de acuerdo con lo previsto en el artículo 529 octodecies y novodecies de la Ley de Sociedades de Capital deben formar parte de la Política de Remuneraciones, que aprueba la Junta, son conocidas por ésta. 109 C.2 Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DE AUDITORÍA Nombre Cargo Categoría DON PABLO CERVERA GARNICA PRESIDENTE INDEPENDIENTE DOÑA ESTHER GARCÍA MÁLAGA SECRETARIA INDEPENDIENTE DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA VOCAL DOMINICAL % de consejeros dominicales 33,33% % de consejeros independientes 66,67% % de otros externos 0% Observaciones Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La regulación de la Comisión de Auditoría se contiene en el art. 41 del Reglamento del Consejo de Administración, que se resume a continuación. En cuanto a la composición y funciones de esta Comisión, el Reglamento del Consejo contempla, en su esencia, las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. En relación con la composición, destaca especialmente que la Comisión de Auditoría deberá estar formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros designados a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberán ser consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser independientes y uno designado en virtud de sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas. Su Presidente deberá ser independiente y deberá ser sustituido cada cuatro años. La Comisión de Auditoría se reúne cuantas veces la convoque su Presidente por iniciativa propia o a solicitud de la mayoría de sus miembros o del Consejo y toma sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a las reuniones, de las cuales se informa al Consejo. Los miembros de esta Comisión deberán cesar cuando cesen como consejeros, si pasan a ser consejeros ejecutivos o cuando así lo acuerde el Consejo por no cumplirse la ratio de consejeros independientes o por cualquier otro motivo. En relación con sus funciones (previstas en el art. 41.2 del Reglamento del Consejo), la Comisión de Auditoría centra su actividad en el apoyo al Consejo respecto de todas sus competencias y, en especial, en materia de control interno, auditoría, sistemas de gestión de 110 riesgos e información financiera. Asimismo, por acuerdo del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría tiene encomendadas las siguientes funciones: - Órgano de Control para el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Azkoyen, S.A. (“RIC”), entre cuyas competencias destacan, de acuerdo con lo previsto en el citado documento, la difusión del RIC, el control de su cumplimiento, la recepción de comunicaciones en materia de información privilegiada y conflictos de interés, la adopción de medidas especiales en caso de existencia de información privilegiada y, entre otras, la recepción de información en materia de autocartera. - Órgano de Control y Seguimiento del Modelo de Prevención de Riesgos Penales, para la supervisión de la eficacia de los controles internos en los términos del artículo 31 bis 2, 2ª del Código Penal y, entre otras, la monitorización y supervisión del citado Modelo, informando anualmente al Consejo de sus actividades. En cuanto a las actividades más importantes realizadas respecto de las distintas funciones de la Comisión de Auditoría y su ejercicio en la práctica durante el 2022, cabe destacar lo siguiente: - Respecto a la función de supervisión de la eficacia del control interno, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, durante el ejercicio 2022 la Comisión de Auditoría ha llevado a cabo la aprobación y seguimiento del Plan de Auditoría Interna para el año 2022 con especial énfasis en las siguientes tareas: (i) Supervisión de la efectiva aplicación de la Política de Riesgos y acciones de mejora propuestas. (ii) Revisión general de Riesgos Clave establecidos por la Comisión de Auditoría. (iii) Supervisión e identificación de acciones de mejora en el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF). - Asimismo, ha realizado las siguientes acciones en el marco del Modelo de Prevención de Riesgos Penales: (i) Acciones formativas. (ii) Seguimiento del Canal de Denuncias. (iii) Actualización del Manual del Empleado. (iv) Plan de Acción 2021. (v) Revisión y actualización del Modelo. - En relación con la revisión de la información financiera, la Comisión de Auditoría ha dedicado un 62,5% de su tiempo en esta función, para lo cual se ha reunido en 10 ocasiones con la finalidad de revisar los distintos estados financieros preceptivos que debe formular el Consejo, incluyendo reuniones con el Auditor, y ha informado al Consejo sobre dicha información financiera. De conformidad con lo previsto en el artículo 529 quaterdecies (apartado 4 f) Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría emitió, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría correspondiente a las cuentas del ejercicio 2021 formuladas por el Consejo y aprobadas por la Junta en 2022, el informe sobre la independencia de los auditores. Para ello, la Comisión de Auditoría estableció las oportunas relaciones y canales de comunicación con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que pudieran poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de realización de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación y en las normas técnicas de auditoría. 111 Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 26.07.2019 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DOÑA ESTHER MÁLAGA GARCÍA PRESIDENTA INDEPENDIENTE DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ SECRETARIO DOMINICAL DON PABLO CERVERA GARNICA VOCAL INDEPENDIENTE % de consejeros dominicales 33,33% % de consejeros independientes 66,67% % de otros externos 0% Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contiene en el art. 42 del Reglamento del Consejo de Administración, que se resume a continuación. En cuanto a la composición y funciones de esta Comisión, el Reglamento del Consejo incorpora las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. En relación con la composición, deberá estar formada por un mínimo de 3 y un máximo de 6 consejeros, exclusivamente no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser independientes (entre ellos, su Presidente). La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne cuantas veces la convoque su Presidente por iniciativa propia o a solicitud de la mayoría de sus miembros o del Consejo y toma sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a las reuniones, de las cuales se informa al Consejo. Los miembros de esta Comisión deberán cesar cuando cesen como consejeros, si pasan a ser consejeros ejecutivos o cuando así lo acuerde el Consejo por no cumplirse la ratio de consejeros independientes o por cualquier otro motivo. En relación con sus funciones (previstas en el art. 42.2 del Reglamento del Consejo), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones centra su actividad en el apoyo al Consejo respecto de todas sus competencias, y en especial, en relación con la estructura y composición 112 del Consejo, la elaboración de las propuestas e informes que le requiera la Ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo y, en concreto, sobre el nombramiento, ratificación, reelección o separación de consejeros o, en su caso, altos directivos, la política de retribuciones y la sucesión del Presidente del Consejo. Durante el ejercicio 2022 y de forma adicional a las actividades habituales y reglamentarias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cabe resaltar, por su especial transcendencia, las siguientes actividades: - Renovación del Consejo: informe favorable de la CNR para la reelección de los consejeros dominicales D. Arturo Leyte Coello y D. Diego Fontán Zubizarreta y la sustitución de los consejeros dominicales Berkelium, S.L. y Europroperty, S.L. por sus entonces representantes personas físicas D. Juan José Suárez Alecha y Dña. Ana Ruiz Lafita. Igualmente, propuesta de la CNR del nombramiento de la consejera independiente Dña. Esther Málaga García. - Proceso de selección del Director Corporativo de Recursos Humanos. - Evaluación del Consejo por medio de un procedimiento de autoevaluación recogiendo mejoras que se implementarán a partir del siguiente ejercicio. - Revisión salarial del equipo directivo para el año 2022, así como evaluación de los planes de incentivo PMS 2021 y la fijación de los objetivos de los planes para 2022 de los equipos de VPS y de T&S. - Propuesta y aprobación de gratificaciones a determinados directivos por operaciones corporativas. - Producto de las operaciones corporativas de adquisición de las compañías Vendon y Ascaso, se trasladó la propuesta al Consejo de Administración del incentivo a largo plazo para los directivos de Vendon, así como la revisión y aprobación del contrato del Director General de Ascaso. - Propuesta al Consejo del contrato del nuevo Consejo Delegado D. Darío Vicario Ramírez, que contiene su retribución, así como propuesta de la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros y elaboración del preceptivo informe legal al respecto, que resultó aprobada por la Junta celebrada en 2022 con vigencia hasta 2025. - Análisis, en colaboración con el Consejero Delegado, de los criterios para la determinación del incentivo a largo plazo para el período 2023-2025 del equipo directivo. - Revisión y aprobación de contrataciones del equipo directivo de Primion. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Número % Número % Número % Número % Comisión de auditoría 1 33,33% 0 0% 0 0% 0 0% Comisión de nombramientos y retribuciones 1 33,33% 0 0% 0 0% 1 33,33% Observaciones 113 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La regulación del funcionamiento y funciones de las comisiones del Consejo se encuentra contenida en el capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración. Dicha regulación no ha sufrido modificaciones a lo largo del 2022. Atendiendo a las recomendaciones de gobierno corporativo, las comisiones del Consejo elaboran anualmente, de forma voluntaria, informes relativos a su composición, funciones, funcionamiento y actividades, que se publican cada año en la página web corporativa de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria. D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejeros o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El Reglamento del Consejo contiene las previsiones concordantes con la Ley de Sociedades de Capital antes de la reforma operada por la Ley 5/2021. En este sentido, el Reglamento prevé en su artículo 7.3, como facultad indelegable del Consejo, la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de operaciones a realizar por la Sociedad o las sociedades del Grupo con (i) consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, o con (ii) accionistas significativos (individual o concertadamente), incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo o con personas a ellos vinculadas, salvo que se den las circunstancias indicadas en la letra h) del artículo 529 ter 1 de la Ley de Sociedades de Capital. La Comisión de Auditoría, de acuerdo con los artículos 41.2.2 g), 41.2.2 i) y 43.3 del Reglamento del Consejo, no solo deberá informar al Consejo, en su caso, de las operaciones con partes vinculadas, sino que también deberá velar para que, en caso de que tengan lugar, las transacciones entre la Sociedad, las participadas, Consejeros y accionistas con participaciones significativas se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de paridad de trato. En tanto en cuanto dichas previsiones no estén adaptadas a la nueva regulación contenida en la Ley de Sociedades de Capital y hasta que se proceda con la actualización del Reglamento del Consejo, se estará a lo dispuesto legalmente. Por su parte, en lo que a los Consejeros respecta, como parte de su deber de lealtad previsto en el artículo 35 del Reglamento del Consejo, deberán abstenerse de realizar transacciones con la Sociedad, salvo que sean operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar y de escasa relevancia. Asimismo, el Reglamento del Consejo prevé que la Sociedad pueda dispensar esta prohibición autorizando la realización por parte de un consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto sobre ello en la Ley de Sociedades de Capital. En virtud de esta norma, la autorización deberá ser 114 necesariamente acordada por la junta general cuando afecte a una transacción cuyo valor sea superior al 10% de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el órgano de administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado. D.2 Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Observaciones D.3 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes 115 Observaciones D.4 Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Observaciones D.5 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Observaciones D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. 116 El Reglamento del Consejo, en el marco del deber de lealtad del consejero, señala en su artículo 34 que éste deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto, a excepción de los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración y otros de análogo significado, de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. El Reglamento del Consejo, en su artículo 35, regula el deber de los consejeros o personas vinculadas a los mismos de evitar situaciones de conflicto de interés y el régimen de su dispensa en los mismos términos que prevé la Ley de Sociedades de Capital. Por otro lado, entre los deberes de información del consejero previstos en el artículo 36 del Reglamento del Consejo está el de informar al Consejo de cualquier situación de conflicto, directo o indirecto. Cabe destacar que la Secretaría del Consejo, al igual que en ejercicios anteriores, preparó también para el ejercicio 2022 un cuestionario dirigido a todos sus consejeros, todos los cuales fueron respondidos, para confirmar si, al cierre del citado ejercicio 2022, cualquiera de ellos se encontraba en una de las situaciones de conflicto de interés previstas en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital. D.7 Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. Sí ☐ No ☒ Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales: Sí ☐ No ☐ Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo: 117 Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. Anualmente Azkoyen, S.A. actualiza con la ayuda de un asesor externo, el modelo de Gestión de Riesgos (mapa de riesgos), que se mantiene vigente y se actualiza de forma periódica, que sirve para identificar los principales riesgos del Grupo Azkoyen, así como para establecer un sistema de control interno (KRI’s) y un plan de auditoría interna. El modelo pretende identificar los riesgos estratégicos, evaluarlos y priorizarlos, de modo que los órganos de gobierno del Grupo y, en particular, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, deban tomar decisiones al respecto. Asimismo, en el ejercicio 2017 el Consejo aprobó el Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen, S.A. y nombró a la Comisión de Auditoría como Órgano de Control y Seguimiento del Modelo. E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. - Consejo de Administración: le corresponde (i) identificar los principales riesgos del negocio, exigiendo la implantación de los sistemas internos de control e información más adecuados; y (ii) supervisar los servicios de auditoría interna y conocer sobre el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad (artículos 7.3. y 13.2 e) del Reglamento del Consejo). - Comisión de Auditoría: le corresponde supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo dirigidas a salvaguardar su integridad, así como supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento (artículo 41.2 del Reglamento del Consejo). - Unidad de auditoría interna: tiene como objetivo proporcionar al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del sistema de control interno y gestión de riesgos relevantes del Grupo Azkoyen, mediante el ejercicio de una función alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen gobierno corporativo y reduzca a niveles razonables el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo (para más información ver apartado F.5.1). - Dirección corporativa de Azkoyen, S.A.: es responsable de la Gestión de Riesgos a nivel corporativo, coordinando la gestión de riesgos específica con los responsables de cada unidad de negocio y zona geográfica, al igual que los responsables de las distintas áreas soporte de la organización. 118 E.3 Señale los principales riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Anualmente el Grupo Azkoyen elabora y aprueba el mapa de riesgos en el que se identifican los riesgos de los negocios y se clasifican en cinco categorías: - Estrategia y planificación: Riesgos relativos al desarrollo de la estrategia organizativa. Los riesgos de planificación permiten a la entidad desarrollar una estructura para alcanzar los objetivos estratégicos. Estos riesgos incluyen dependencia de la rentabilidad de las ventas de determinados productos, concentración de ventas en segmentos o mercados maduros, evolución macroeconómica en algunos mercados específicos, riesgos de tipo de cambio, cambios regulatorios, cambios en los hábitos de consumo, catástrofes y pandemias, cambios en el entorno competitivo, dimensionamiento de los negocios, integración de las empresas adquiridas y consolidación de alianzas. Azkoyen mitiga este tipo de riesgos mediante su propia estrategia y modelo de negocios, a través de la diversificación sectorial y geográfica del negocio, la realización de estudios de mercado y de la competencia, y mediante la apuesta por la investigación y el desarrollo. - Operaciones e Infraestructuras: Riesgos relativos a pérdidas por fallos o por una gestión inadecuada en la gestión de las operaciones comprometiendo el cumplimiento de los objetivos operacionales de la organización. Estos riesgos están relacionados con el retorno inadecuado de la inversión en investigación y desarrollo de nuevos productos, el time to market de los nuevos productos, la obsolescencia tecnológica en los productos ya existentes, la dependencia de determinados proveedores y/o materiales en la cadena de suministro que puedan afectar a la actividad de alguna de las plantas del Grupo, la dificultad de mantener estructuras de costes competitivas, la incapacidad de repercutir a los clientes los incrementos de costes, el exceso de capacidad, los ciberriesgos y la seguridad de la información, la protección del conocimiento y la retención del talento. Para mitigar estos riesgos Azkoyen tiene establecidos diversos indicadores clave de gestión que se revisa mensualmente y, en caso de desviaciones negativas, se establecen planes de acción inmediatos. - Gobernanza: Riesgos relativos a la estructura organizativa, cultura empresarial, políticas corporativas y atribución en la toma de decisiones clave de los Órganos de Gobierno. Son riesgos que afectan al gobierno corporativo y al cumplimiento regulatorio y que están relacionados con la cultura corporativa y valores de la organización en distintos niveles y ubicaciones. Azkoyen, a través de la Dirección Corporativa y de las sociedades dependientes, gestiona y limita los riesgos mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. El Consejo de Administración revisa y establece las políticas de gestión de cada uno de los riesgos. - Compliance: Riesgos relativos al cumplimiento con las leyes, regulaciones o estándares del mercado en el que la organización opera. Esto incluye tanto el cumplimiento con políticas internas como externas. Estos riesgos están relacionados con la estricta observancia de la legislación y regulación (fiscal, mercantil, laboral, contable, seguridad e higiene, medioambiental, responsabilidad penal, etc.). 119 Para mitigar este riesgo, Azkoyen dispone de un Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen, que tiene por finalidad asegurar (i) una cultura ética y de cumplimiento dentro de la Organización, así como (ii) la efectividad de unas normas y procedimientos de control que minimicen el riesgo de comportamientos ilícitos por parte de los Directivos y empleados de Azkoyen. Dicho Modelo se compone de un Manual de Compliance, compuesto a su vez por una Parte General y una Parte Especial. La Parte General incluye el diseño y estructura (i) del entorno de control relativo a políticas, procedimientos y controles generales con los que Azkoyen cuenta para prevenir la comisión de delitos, (ii) del órgano de control (encomendado a la Comisión de Auditoría de Azkoyen), (iii) del sistema de supervisión y seguimiento, (iv) del sistema de gestión de recursos financieros y materiales, (v) del sistema disciplinario, (vi) del canal de denuncias y (vii) de la formación y verificación del Manual. Por otro lado, la Parte Especial del Manual identifica los riesgos penales que podrían hipotéticamente producirse en Azkoyen debido a las actividades que ésta realiza. Igualmente, en el marco del Modelo se definió una Política del Canal de Denuncias, en virtud del cual se articula la comunicación, de forma absolutamente confidencial, por parte de los empleados de la Organización y otros terceros a la Comisión de Auditoría de cualquier comportamiento contrario a la legalidad en la Organización. - Reporting: Riesgos de compilación de información relevante e íntegra para la generación de informes tanto internos como externos. Están relacionados con la fiabilidad en la elaboración, obtención y presentación de información financiera y no financiera, tanto interna como externa, relevante para el Grupo. Para mitigar este riesgo, Azkoyen dispone de un sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) cuyo correcto funcionamiento permite asegurar de forma razonable la fiabilidad del reporte financiero del Grupo. E.4 Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. Anualmente se identifican los riesgos que amenazan el cumplimiento de los objetivos empresariales, incluido el riesgo fiscal, y se priorizan en función de su probabilidad de ocurrencia y de su posible impacto económico, reputacional y organizacional, para determinar el nivel de gravedad del riesgo. Como consecuencia del análisis anterior, se establece un orden de relevancia de los riesgos. Los principales riesgos, o Nivel 1, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio del Grupo Azkoyen son los siguientes: - Estrategia y planificación: • Dependencia de la rentabilidad de las ventas de determinados productos. • Entorno competitivo y dimensionamiento insuficiente (concentración de competidores). • Retraso en el desarrollo proyectado (nuevos mercados). • Integración de las empresas adquiridas • Acuerdos de alianzas estratégicas. - Operaciones / infraestructura: • Retorno de la inversión en I+D y velocidad de ejecución de los proyectos en las diferentes unidades de negocio. • Paralización de actividad por problemas en la cadena de suministro. • Incapacidad de repercutir a los clientes incrementos de costes. • Ciber riesgos y seguridad de la información. 120 • Captación, retención de talento y estabilidad social en los distintos centros de trabajo del Grupo. - Compliance - Reporting Los riesgos de Nivel 1 tienen un seguimiento especial por parte de la dirección del Grupo Azkoyen, para mitigarlos y situarlos en la zona de tolerancia al riesgo del Grupo Azkoyen. Por lo tanto, el Grupo cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. E.5 Indique qué riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Los riesgos materializados durante el ejercicio han sido los propios a los que está expuesto el Grupo Azkoyen como consecuencia de sus actividades ordinarias (en materias de gobernanza, recursos humanos, estrategia y planificación, operaciones e infraestructura, cumplimiento y reporting), si bien no hay aspectos críticos dignos de mención, incluidos los fiscales, que hayan requerido una atención especial más allá de la operativa habitual del Grupo. E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos del Grupo se definen por la dirección del Grupo con la participación de los directores de las áreas de negocio y de soporte. Así, para los principales riesgos - nivel 1 – se definen (i) indicadores, (ii) controles y (iii) otros planes mitigantes, en su caso. Los planes se trasladan a la Comisión de Auditoría, que, tras su revisión, informa puntualmente al Consejo de Administración. Una vez definidos los planes, éstos son llevados a cabo por las correspondientes áreas del Grupo, con la supervisión permanente de la dirección y la Comisión de Auditoría y el reporte al Consejo de Administración. El resto de riesgos incluidos en el mapa de riesgos del Grupo Azkoyen son aquellos que, siendo relevantes para el Grupo, están en un segundo nivel de criticidad y requieren de un seguimiento de menor intensidad (como, por ejemplo hoy, el riesgo regulatorio en máquinas de tabaco expendedoras y en el sector del juego, riesgos como consecuencia del Brexit y otros). No obstante, el modelo de Gestión de Riesgos garantiza una monitorización eficaz de estos riesgos – de segundo nivel – por cada uno de los responsables, de manera que el Grupo pueda identificar variaciones en los mismos que pudieran afectar a su priorización (pudiendo pasar a Nivel 1) y desencadenar la debida respuesta por la dirección corporativa, Comisión de Auditoría y Consejo, según corresponda. 121 F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1 Entorno de control de la entidad Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Reglamento del Consejo de Administración recoge en su artículo 7, entre otras cuestiones, que es facultad del mismo la vigilancia respecto de la transparencia y veracidad de la información de la Sociedad en sus relaciones con los accionistas y los mercados; la identificación de los principales riesgos del negocio, exigiendo la implantación de los sistemas internos de control e información más adecuados; y el conocimiento del proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad; igualmente, el artículo 13 del Reglamento expresa que corresponde al Consejo la función de formulación de la documentación pública periódica de carácter financiero. Asimismo, el artículo 41.2 del Reglamento establece como competencias de la Comisión de Auditoría la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. Igualmente, corresponde a la Comisión de Auditoría supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad. En concreto, el Consejo de Administración se configura como un instrumento de supervisión de cuantos aspectos formen parte de Azkoyen, S.A. y, en su caso, de las sociedades que componen su Grupo de empresas, estableciendo las funciones de la Comisión de Auditoría para el ejercicio de dichas tareas. La Comisión de Auditoría tiene encomendada la supervisión del correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión y control de riesgos entre los que se incluye el Sistema de Control Interno para la Información Financiera (SCIIF). Para ello se requiere de la colaboración y actuación de todos los departamentos afectados en la preparación de información financiera, manteniendo de forma periódica reuniones con la Comisión de Auditoría para la comunicación y toma de decisiones que sea necesaria en el contexto SCIIF. Por su parte, el Consejero Delegado, las direcciones generales de las Unidades de Negocio y la dirección financiera del Grupo contribuyen, de forma sistematizada, en la implementación del marco general de los sistemas de control interno que se despliegan 122 a nivel de toda la organización, haciendo posible la implementación de sistemas de control interno de procesos sobre la información financiera que permiten asegurar la bondad de la información financiera generada. F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: • Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad. El diseño y revisión de la estructura organizativa es responsabilidad del Consejero Delegado del Grupo Azkoyen y de las direcciones generales de las Unidades de Negocio, quienes periódicamente analizan y revisan las necesidades de recursos que tiene cada departamento para su cumplimiento, estableciéndose las revisiones y aprobaciones necesarias. El organigrama del Grupo (establecido en base a las revisiones anteriores) está relacionado con el “mapa de procesos” de la organización, soportado por la documentación soporte existente para cada proceso. Periódicamente, el Consejero Delegado del Grupo Azkoyen y las direcciones generales de las Unidades de Negocio proceden a la revisión por procesos de los riesgos que afectan a su organización y que puedan afectar igualmente a la generación de información financiera, con una adecuada distribución de tareas y funciones, comunicando dichas circunstancias a la Comisión de Auditoría, estableciendo y determinando las medidas necesarias para mitigar cualquier riesgo que pueda ponerse de manifiesto, así como prever y anticipar aquéllos que se estima puedan ponerse de manifiesto en el futuro. A partir de ahí, se establecen los planes de actuación necesarios en el ámbito de control interno, que incluyen su difusión dentro de la entidad. • Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones. El Grupo Azkoyen dispone de un “Código de Conducta” en el que se establecen pautas generales de conducta respecto al cumplimiento de la normativa aplicable y comportamiento ético, incluyendo menciones específicas al registro de las operaciones y elaboración de información financiera. • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. 123 Azkoyen, S.A. cuenta con un canal de denuncias operativo y de naturaleza confidencial y una Política del mismo definida y documentada. • Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos. La dirección financiera del Grupo y los departamentos afectados en el proceso de generación de información financiera adaptan los planes de formación, en su mayor parte internos, de modo que cubran las necesidades formativas para permitir un adecuado funcionamiento del SCIIF, dado que las personas involucradas deben ostentar unos conocimientos mínimos y básicos sobre contabilidad, auditoría, gestión de riesgos y jurídicos, siendo necesario que se les provea de la documentación y publicaciones necesarias para obtener y mantener estos conocimientos. Para el mantenimiento y actualización de los conocimientos necesarios, periódicamente y siempre que sea necesario, se analizarán las correspondientes actualizaciones normativas que sean de aplicación. Se les atribuye por tanto la responsabilidad de mantenerse informados sobre las novedades técnicas en materia legal, jurídica, contable, etc. que puedan afectar a la información financiera en general por parte del Grupo Azkoyen. La dirección financiera del Grupo y su equipo mantienen en este contexto reuniones de actualización con los auditores externos y otros expertos para el conocimiento de los principales cambios acaecidos durante el último periodo, abarcando áreas como los principios contables y de información financiera y fundamentos de auditoría. F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera Informe, al menos, de: F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a: • Si el proceso existe y está documentado. La Sociedad tiene documentados los riesgos en la información financiera referentes a los procesos de presupuestación, ventas, cuentas a cobrar, compras e inversiones, cierre contable y consolidación. • Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia. La identificación de riesgos de la información financiera que desarrolla el Grupo Azkoyen cubre la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones). Se actualiza mínimamente una vez al año. 124 • La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial. Como parte del proceso de consolidación, el Grupo Azkoyen dispone de un proceso de identificación del perímetro de consolidación que desarrolla la dirección financiera del Grupo, de modo que al menos semestralmente se identifique: a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo Azkoyen (tanto por control accionarial como derivadas de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la toma/baja de control en sociedades. b) La baja de sociedades del Grupo Azkoyen. c) Cambios o modificaciones en los porcentajes de participación (tanto directa como indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la adquisición/venta de acciones/participaciones en otras sociedades. d) Cambios o modificaciones en los derechos de voto. • Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros. Adicionalmente, cabe destacar que la identificación de riesgos tiene en consideración los posibles efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.), en la medida en que éstos puedan afectar a los estados financieros. • Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso. La Comisión de Auditoría supervisa el proceso de evaluación de los riesgos de la información financiera. F.3 Actividades de control Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. La Sociedad tiene definidos los procesos de cierre contable y consolidación que incluyen los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan 125 afectar de modo material a los estados financieros y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. El área financiera revisa la información financiera a publicar en los mercados de valores para su reporte al Consejero Delegado, para su envío posterior a la Comisión de Auditoría y en última instancia al Consejo de Administración para su aprobación. En relación con la revisión de juicios y estimaciones relevantes, el Grupo Azkoyen informa en sus cuentas anuales de aquellas áreas más relevantes en las que existen parámetros de juicio o estimación, así como las hipótesis clave contempladas por el Grupo con respecto a las mismas. F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. El Grupo Azkoyen utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, el Grupo Azkoyen identifica qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquéllos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como aquéllos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el riesgo de que se produzcan errores en la misma. En el diseño e implementación de las aplicaciones se consideran los distintos puntos de control para el aseguramiento de que la solución obtenida cumpla los requerimientos solicitados por el usuario y el nivel de calidad cumpla los estándares de fiabilidad, eficiencia y mantenibilidad exigidos. El área de sistemas del Grupo Azkoyen tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la seguridad de sus sistemas. F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. El Grupo Azkoyen revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían indirectamente afectar a su fiabilidad. En este contexto, el Grupo Azkoyen, cuando pretende utilizar el trabajo de un experto independiente (entendiendo como tales aquellos terceros que emitan un asesoramiento o juicio en materias especializadas y que cuenten con una adecuada y acreditada formación y experiencia en el campo requerido) que pueda afectar de forma significativa a la información financiera del Grupo, evalúa la adecuada competencia profesional y su homologación por el organismo profesional correspondiente (cuando así lo requiera una norma legal competente), así como la independencia del mismo. 126 F.4 Información y comunicación Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La revisión y actualización de la información financiera del Grupo Azkoyen que se publica en los mercados se inicia con su revisión por parte de los respectivos responsables intermedios identificados y, a continuación, por el Director Financiero del Grupo, para su posterior integración en el proceso de consolidación. Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes financieros semestrales son revisados por la Comisión de Auditoría, como paso previo a su formulación por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría procede a la lectura de la información, así como su discusión con el Consejero Delegado del Grupo Azkoyen y con los auditores externos (en el caso de las cuentas anuales), como pasos previos a su remisión al Consejo de Administración. Una vez la Comisión de Auditoría ha revisado dicha información y da su conformidad u observaciones a incorporar, se procede a la formulación de las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración. En relación a la información semestral, la Comisión de Auditoría revisa la información financiera crítica (información financiera, evolución de resultados, detalle sobre los epígrafes principales, etc.) con carácter previo a la remisión de esta información al Consejo de Administración. En este contexto, es la dirección financiera del Grupo la encargada de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Azkoyen, así como de responder a las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear las sociedades filiales. Adicionalmente, estas filiales serán las encargadas de informar a la dirección financiera del Grupo Azkoyen y ésta a su vez a la Comisión de Auditoría del Grupo sobre los resultados de la implantación de la nueva normativa contable y su impacto en los estados financieros del Grupo Azkoyen. F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se lleva a cabo de manera centralizada. En este proceso se utilizan como “inputs” los estados financieros reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida (incluida en los reportes financieros periódicos) tanto para el proceso de armonización contable como para la cobertura de las necesidades de información establecidas. El Grupo Azkoyen tiene documentados e implementados una serie de controles para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintas filiales entre los que cabe destacar la realización centralizada de los diversos asientos de consolidación, análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre periodos anteriores, así como análisis de la evolución de los eventos y variables más relevantes. 127 F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. De acuerdo con el Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Auditoría la supervisión de los servicios de auditoría interna y los sistemas de control interno y gestión de riesgos. En el contexto más amplio de la función de control interno del Grupo Azkoyen, éste dispone de los recursos para, una vez definido por la Comisión de Auditoría el plan de auditoría de control interno plurianual, se desarrolle con recursos internos y externos el trabajo de campo requerido en cada uno de los periodos. Dichas labores serán supervisadas, coordinadas y dirigidas en todo momento por la Comisión de Auditoría. El plan de auditoría de control interno plurianual prevé la realización de pruebas sobre las áreas consideradas más relevantes dentro del Grupo Azkoyen, abarcando la totalidad de las mismas a lo largo del periodo que cubre dicho plan. En aquellos procesos considerados de especial relevancia, entre los que se encuentran el procedimiento de cierre contable, la revisión de los juicios y estimaciones, o los controles generales sobre los sistemas de información, la evaluación se realiza con una periodicidad que puede ser menor, según se considere necesario. El Grupo Azkoyen cuenta con una función de auditoría interna que dio comienzo a sus funciones en el ejercicio 2016 con el objetivo de proporcionar al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del sistema de control interno y gestión de riesgos relevantes del Grupo Azkoyen, mediante el ejercicio de una función alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen gobierno corporativo y reduzca a niveles razonables el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo. Para el correcto desarrollo de esta función, el Grupo cuenta con un Manual de la Función de Auditoría Interna aprobado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Auditoría, en el que se regulan los objetivos, procedimientos, organización, estructura y normas de conducta de la misma. La unidad de auditoría interna depende del Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría, la cual asume, entre sus funciones, velar por la independencia de esta unidad, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio, aprobar la orientación y sus planes de trabajo (asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad), recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. La unidad de auditoría interna, a través de su responsable, presenta anualmente a la Comisión de Auditoría, para su aprobación: (i) un plan anual de auditoría interna para el siguiente ejercicio, que está alineado con los objetivos del plan estratégico vigente en cada momento y con los riesgos asociados al mismo, (ii) una actualización del plan plurianual de auditoría, en el que se describen las principales líneas de trabajo y objetivos de la función de auditoría interna para un ámbito temporal de tres años, (iii) una memoria anual de actividades de la función de auditoría interna y (iv) su presupuesto. Entre 128 sus funciones, se incluyen la supervisión e identificación de acciones de mejora en el SCIIF, la supervisión de la efectiva aplicación de la política de gestión de riesgos del Grupo Azkoyen y acciones de mejora, el seguimiento del cumplimiento normativo a nivel Grupo, la supervisión de la información emitida a terceros y la coordinación y supervisión de la auditoría externa de cuentas anuales. F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. Además de las funciones de la unidad de auditoría interna descritas en el punto anterior, la Comisión de Auditoría requiere la presencia de los auditores externos cada vez que lo estima oportuno. La Comisión de Auditoría se reúne periódicamente (como mínimo, una vez cada tres meses, con anterioridad a la publicación de información regulada) con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración. En dichas reuniones se revisan en profundidad las cuentas anuales y semestrales del Grupo, así como el resto de información puesta a disposición del mercado. Para llevar a cabo este proceso, la Comisión de Auditoría recibe previamente toda la documentación y mantiene reuniones con el Consejero Delegado y la dirección financiera del Grupo Azkoyen (responsable de la preparación de la información financiera) y el auditor de cuentas en el caso de las cuentas anuales, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y de la fiabilidad de la información financiera. Adicionalmente, durante este proceso de discusión, se evalúan eventuales debilidades en el SCIIF que se hayan identificado y, en su caso, las propuestas para su corrección y el estado de las acciones implementadas. En concreto, el auditor de cuentas del Grupo se reúne de manera periódica (al menos dos veces al año) con la Comisión de Auditoría, tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las conclusiones, las debilidades de control detectadas durante el desarrollo de su trabajo y sus recomendaciones. En un plan plurianual, que abarcó fundamentalmente los ejercicios 2014 a 2016, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, se desarrolló un plan de acción que incluyó una profundización y revisión del SCIIF en el Grupo Azkoyen, identificando oportunidades de mejora. Una parte significativa de las mismas se implementó en los ejercicios 2014 y 2015 y otra parte en el ejercicio 2016, incluyendo la supervisión e identificación de acciones de mejora en el SCIIF por parte de la unidad de auditoría interna. Desde entonces, anualmente se sigue revisando y mejorando el SCIIF en el Grupo Azkoyen. En este sentido, en 2023 se implementarán las acciones de mejora en el SCIIF que fueron indicadas por la unidad de auditoría interna en 2022. F.6 Otra información relevante 129 F.7 Informe del auditor externo Informe de: F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo. Como se indica anteriormente, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, el Grupo ejecutó un plan plurianual de profundización y mejora en el SCIIF. Adicionalmente, cabe destacar que desde el 2016, el plan de auditoría interna anual incluye la supervisión e identificación de acciones de mejora en el SCIIF. Como se indica en el apartado anterior, en 2023 se implementarán las acciones de mejora en el SCIIF que fueron identificadas por la unidad de auditoría interna en 2022. G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple ☒ Explique ☐ 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. 130 Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico- financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ Si bien explícitamente no se encuentra publicada en la página web de la Sociedad la citada política relativa a la comunicación y contactos con accionistas, inversores y asesores de voto, el Reglamento del Consejo de Administración prevé en su capítulo X la organización, con la colaboración del equipo de alta dirección, de reuniones informativas sobre la evolución de la Sociedad y, en su caso, de sus participadas, para aquellos accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes. Igualmente se prevé la posibilidad de organización de reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad con inversores, particularmente los institucionales que, formando parte del accionariado con participación significativa, no se encuentren sin embargo representados en el Consejo. La Comisión de Auditoría vela para que todos los accionistas y el mercado en general dispongan de la misma información, así como para que no se vulnere el principio de paridad de trato de los accionistas e inversores. En lo que respecta a la información 131 económico-financiera, no financiera y corporativa, con carácter adicional al cumplimiento de la normativa legal vigente en materia de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración prevé la realización, por este órgano, de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros, informando a los mismos de los hechos, decisiones o circunstancias que puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones. 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ La Sociedad no ha transmitido en directo la Junta General de Accionistas celebrada en el año 2022 debido a que, atendiendo a los medios necesarios (y, por lo tanto, su coste), asistencia a la junta de accionistas y experiencia de 132 años anteriores sobre la retransmisión, no se ha considerado que tal difusión fuera necesaria ni proporcionara ninguna ventaja sustantiva a sus accionistas. En los ejercicios 2020 y 2021, por la existencia de una situación especial derivada del Covid-19, sí se retransmitieron las Juntas celebradas en dichos años. En cuanto a los mecanismos que permitan la delegación y ejercicio de voto por medios telemáticos, tanto el Reglamento de la Junta como la tarjeta de delegación y voto de la Junta, prevén la posibilidad de delegar o ejercitar el voto por medios electrónicos. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. 133 d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple ☒ Explique ☐ 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) sea concreta y verificable; b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. 134 Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ Si bien Azkoyen, S.A. cuenta con una política dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración con las características requeridas en los apartados a), b) y primera parte del c) de la presente recomendación y la CNR analiza las necesidades del Consejo a la luz de los nombramientos, reelecciones o ratificaciones que en cada caso correspondan -de lo que da cuenta en los informes que al respecto emite la CNR- dicha política no contempla medidas específicas para fomentar la diversidad de género en el Consejo y/o la alta dirección toda vez que el criterio prioritario del Consejo sobre las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o coberturas de vacantes por cooptación o nombramiento de altos directivos se basa en la elección de personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones. 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ Azkoyen, S.A. cumple con el requisito de que la amplia mayoría del consejo de administración este constituida por consejeros dominicales e independientes. Sin embargo, no se ha contemplado como objetivo específico (ni se ha alcanzado) que en el año 2022 (ni en el 2023) el porcentaje de consejeras en el Consejo sea del 40%, ni se ha alcanzado en años anteriores el objetivo del 30%. Lo anterior, toda vez que el criterio prioritario del Consejo sobre las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o coberturas de vacantes por cooptación se basa, como se ha indicado anteriormente, en la elección de personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones. Bajo estos criterios, tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo valoran especialmente que entre los 135 candidatos haya mujeres. Así, en el 2022 el número de consejeras se ha incrementado sustancialmente, representando el 22,22%. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple ☒ Explique ☐ 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple ☐ Explique ☒ La evolución del Consejo ha devenido en un porcentaje de consejeros independientes algo inferior al recomendado (22,22% versus 33,33% en caso de sociedades de baja capitalización). No obstante, el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son conscientes de las ventajas de contar con mayor número de consejeros independientes y trabajan en ese sentido. Así, cabe destacar que en la junta de 2022 se nombró a una nueva consejera independiente, tras las últimas modificaciones que habían tenido lugar en el Consejo. 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. 136 c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. 137 Cumple ☒ Explique ☐ 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, 138 la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ Los consejeros dedican el tiempo y los esfuerzos necesarios para el desempeño de su cargo eficazmente. Su disponibilidad de tiempo es valorada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, conforme a dicha valoración, la Sociedad cumple con la primera parte de esta Recomendación. Sin embargo, el Reglamento del Consejo de Azkoyen, S.A. no establece un “número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros” dado que entiende que la determinación de un número concreto de consejos con carácter general y aplicable para todos los consejeros no es indicativa necesariamente de la disponibilidad o no de tiempo suficiente para el correcto desarrollo de sus funciones como consejeros de Azkoyen, S.A. Por su parte, la disponibilidad de tiempo y la pertenencia de los consejeros a otros consejos son tenidas en cuenta en el proceso de selección de los mismos. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. 139 Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple ☒ Explique ☐ No aplicable ☐ 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 140 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple ☒ Explique ☐ 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. 141 Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ El Consejo de Administración evalúa anualmente y adopta, en su caso, un plan de acción y mejora que corrija las deficiencias detectadas respecto de las áreas señaladas en la presente recomendación y, por este motivo, la Sociedad cumple con esta primera parte de la misma. Sin embargo, el Consejo ha debatido solicitar la intervención de un consultor externo para la realización de la evaluación del Consejo una vez pasado el tercer año de evaluación interna, considerando que el objetivo de realizar una evaluación externa debe ser la generación de valor en el Consejo. Por razones de agenda el Consejo no estimó viable que pudiera realizarse adecuadamente para este ejercicio, de forma que se convino realizar una autoevaluación interna y más adelante considerar nuevamente la posibilidad de realizar una evaluación externa del Consejo. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique No aplicable ☒ 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. 142 Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. 143 c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. 144 e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 145 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. 146 e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique En la regulación contenida en el Reglamento del Consejo respecto de otras comisiones distintas a las legalmente requeridas: no se regula expresamente lo dispuesto en el apartado a) puesto que se pretende que su composición sea la más acorde en conocimientos y experiencia a las necesidades y objetivos de la comisión y, respecto del apartado b) se prevé que su presidente sea el del Consejo de Administración. 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto- organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ Si bien de facto estas funciones son asumidas y realizadas, según corresponda, por las comisiones del Consejo, todas ellas no se encuentran reguladas en el Reglamento del Consejo debido a que, como se indica en la recomendación 55, la Sociedad carece actualmente de políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales específicas y aprobadas por el Consejo de Administración, lo que no obsta a que la Sociedad cumpla, tal y como hace, con las normas legales existentes en estas materias. Así, toda vez que no se encuentra definida dicha política, tampoco se han definido específicamente las funciones que, en relación con la misma, deben desempeñar las comisiones y, por dicho motivo, no se encuentran reguladas en el Reglamento del Consejo, si bien, es una de las áreas en las que el Consejo es consciente que tiene que trabajar. Actualmente el Consejo se encuentra trabajando en la citada política. 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y 147 corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ Nos remitimos a la respuesta dada en la recomendación anterior. 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ La Sociedad carece actualmente de políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales específicas aprobadas por el Consejo de Administración. No obstante, la Sociedad cumple con las normas legales existentes en materias relativas a la responsabilidad social corporativa y tiene desarrollados unos principios y buenas prácticas de actuación al respecto, incluyendo, entre otros, medio ambiente (contando con diversas 148 certificaciones ISO), ética y cumplimiento (destacando el Código ético y el Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales), compromiso con los empleados (habiendo obtenido el Sello Reconcilia del Gobierno de Navarra), igualdad (destacando la Guía de Igualdad) y cadena de suministro (con un Código Ético de Compras con Proveedores y Procedimiento de Compras Responsables). 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple ☒ Explique ☐ 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. 149 c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ No aplicable ☐ Si bien la primera parte de la recomendación se cumple puesto que el pago de la remuneración variable del consejero ejecutivo queda sujeta a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones fijadas para su devengo, no se ha establecido específicamente en su contrato una cláusula (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐ La remuneración variable del consejero ejecutivo no prevé expresamente su minoración en caso de salvedades en el informe de auditoría. No obstante, el informe de auditoría del 2022 no contiene salvedades, por lo que este supuesto no se ha dado. 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐ 150 La remuneración variable del consejero ejecutivo se basa en la percepción de un determinado importe dinerario que se concreta en función del cumplimiento de los objetivos anuales que fija el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y no contempla la entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor. 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒ 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐ El contrato suscrito con el consejero ejecutivo no prevé expresamente dicha cláusula. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post- contractual. Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐ 151 H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010. - Respecto a la primera tabla del apartado A.3. en relación con el A.2., se indica que no se ha incluido (en seguimiento de las instrucciones del IAGC) la participación de los consejeros D. Diego Fontán Zubizarreta y D. Arturo Leyte Coello por estar ya incluida y detallada en el apartado A.2 (tabla de participación indirecta). - Respecto del apartado A.3 y a éste en relación con el C.1.2, se deja constancia de que Don Juan José Suárez Alecha es titular directamente de 10 derechos de voto (que en porcentaje representa el 0,00%) de Azkoyen, S.A. - En relación con el apartado C.1.10, durante el ejercicio 2022 Don Juan José Suárez Alecha ha percibido de Primion Technology GmbH (sociedad que forma parte del Grupo Azkoyen) una remuneración bruta anual de 25.000 euros por su cargo de Presidente del Consejo de Vigilancia de dicha sociedad y Don Eduardo Unzu Martínez ha percibido de dicha sociedad una remuneración bruta anual de 12.500 euros, por sus funciones como miembro de dicho Consejo. Dicho Consejo de Vigilancia (órgano voluntario) quedó en suspenso el 30 de septiembre de 2022. - Respecto del apartado C.1.14, la remuneración total devengada por los miembros de la alta dirección incluye los importes abonados a la Seguridad Social por Azkoyen, S.A. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 24.02.2023. 152 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Sí ☐ No ☒ Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe Motivos (en contra, abstención, no asistencia) Explique los motivos Observaciones 153 13. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros En esta sección del Informe de Gestión se incluye el Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros de Azkoyen, S.A. correspondiente al ejercicio 2022. MODELO ANEXO I INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31.12.2022 C.I.F. A-31.065.618 Denominación Social: AZKOYEN, S.A. Domicilio social: Avenida de San Silvestre, s/n Peralta (Navarra) 154 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo. d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. 155 El Consejo de Administración aprobó en mayo de 2022, a propuesta de la CNR, proponer a la Junta la política vigente de remuneraciones para el periodo junio 2022-2025 (la “Política”), que es continuista con la política anterior (2020-2022, aplicable hasta el 24.06.2022) e incluye, como novedades: incorporar las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, actualizar la política del consejero ejecutivo y establecer un nuevo importe máximo de remuneración para los consejeros en su condición de tales (antes de 894.000€ y ahora de 700.000€ y que, además ahora, a diferencia de antes, se aplica únicamente a la retribución de los consejeros en su condición de tales y no por funciones ejecutivas e incluye como periodos anuales de junta a junta en lugar de años naturales). La Política fue aprobada por la Junta de 24 de junio de 2022 (como punto separado del orden del día y habiendo sido previamente publicada en la página web). La citada Política distingue: (i) Sistema de remuneración de los consejeros no ejecutivos en su condición de tales, que comprende: - Asignación fija anual con mayor ponderación a la función del Presidente del Consejo y de la CA y CNR, remunerando a los consejeros por la dedicación de los trabajos de estudio, preparación y ejecución de los asuntos del Consejo y Comisiones. - Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y Comisiones. Estos conceptos son continuistas con las políticas anteriores y la decisión de mantenerlos se basó en un estudio de mercado realizado por la CNR y Garrigues Human Capital Services, en el que se utilizó una muestra de 16 empresas cotizadas con capitalización bursátil similar a Azkoyen. - Remuneración extraordinaria por operaciones corporativas mediante participación en beneficios en caso de que así lo acuerde la Junta y se cumplan los requisitos estatutarios y legales, cuando el Consejo, previo informe favorable de la CNR, considere en interés de la Sociedad incentivar su desempeño en la negociación y ejecución de tales operaciones. El importe máximo anual de remuneración del conjunto de los consejeros en su condición de tales es de 700.000€, que permanecerá vigente hasta que la Junta no apruebe modificarlo. Dicho importe se computa desde su aprobación por la junta (24.06.2022) y contando periodos de un año desde entonces. (ii) Sistema de remuneración del consejero ejecutivo, que comprende: - Remuneración fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas. - Remuneración variable anual, a concretar en función del cumplimiento de los objetivos fijados por el Consejo a propuesta de la CNR. - Retribución en especie: vehículo y gasolina y, en su caso, seguro de salud. - Remuneración extraordinaria por operaciones corporativas (con un componente fijo y otro variable) cuando el Consejo, previo informe favorable de la CNR, considere en interés de la Sociedad incentivar su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas. El importe y forma de dicha remuneración será aprobado por la Junta. Además, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para consejeros en condiciones usuales de mercado y proporcionales a la Sociedad. La Política es conforme con el régimen de remuneraciones previsto estatutariamente. La Política prevé que el Consejo pueda acordar excepciones temporales a la misma, previo informe de la CNR, que podrán ser totales o parciales, por un periodo de tiempo determinado y que se justifiquen en los intereses a largo plazo y sostenibilidad de la Sociedad. El importe máximo de remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales no podrá excepcionarse. Los principios que han servido de fundamento para la Política son: transparencia y sencillez, proporcionalidad y prudencia, alineación con el mercado, atracción y retención del talento, independencia de los consejeros, retribución adecuada y equilibrio entre retribución fija y variable (para más detalle ver la Política). La aplicación de la Política es realizada por la CNR, que revisa y verifica su cumplimiento, velando por su observancia, y por el Consejo en última instancia, en tanto órgano competente para aprobar la distribución de la remuneración prevista en la misma. La Política tiene una vigencia de 3 años, salvo que la Junta apruebe su modificación o se rechace el IAR. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se 156 atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. De conformidad con lo indicado en el apartado A.1 anterior, y tal y como señalan las recomendaciones de buen gobierno corporativo, el sistema retributivo de los consejeros de la Sociedad en su condición de tales no incluye, con carácter ordinario, una retribución variable. Solamente se prevé que estos consejeros puedan percibir una retribución mediante participación en beneficios, con carácter extraordinario, cuando el Consejo de Administración, previo informe de la CNR, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas, así lo apruebe la Junta y se cumplan los requisitos previstos estatutaria y legalmente. Únicamente el consejero delegado tiene como parte de su retribución ordinaria un componente variable anual vinculado al cumplimiento de objetivos medibles que fija el Consejo de Administración. Respecto a dicha retribución ordinaria, y en relación con la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto de los fijos y los criterios que se han tenido en cuenta para su determinación, los principios sobre los que se asienta la Política de Retribuciones establecen la necesidad de mantener un equilibrio razonable entre los distintos componentes fijos y variables de la retribución del consejero delegado, en consideración a la asunción de riesgos y el logro de los objetivos que se definan. El Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, fija anualmente dichos objetivos atendiendo a los factores que en cada caso considere oportunos, dentro del marco de la mejora de resultados y del crecimiento del Grupo. Atendiendo al mix retributivo, de acuerdo con la Política junio 2022-2025, en un escenario de cumplimiento estándar de objetivos (es decir, en el supuesto de un cumplimiento al 100% de los objetivos) la retribución fija representaría el 67% de la retribución total y la retribución variable el 33%, con lo que se considera que existe una distribución equilibrada. Y aun cuando se remunerase el máximo previsto en concepto de retribución variable, el mix retributivo seguiría siendo equilibrado, puesto que ambas retribuciones (fija y variable) representarían el 50%. Las acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad son las siguientes: a) Consejeros no ejecutivos: - Retribución eminentemente fija que compensa la dedicación a la Sociedad. - Retribución acorde con la satisfecha por el mercado en compañías de similar tamaño y actividad (sociedades cotizadas comparables), favoreciendo la dedicación a la Sociedad. - Especialmente en los consejeros independientes, se considera que su retribución no compromete su independencia. - Retribución revisada por la CNR de forma periódica para verificar que la misma sea acorde a los principios de buen gobierno, prudencia, independencia, alineación con los estándares de empresas comparables, atracción y retención del talento y promueva, habida cuenta de la situación económica de la Sociedad en cada momento, su rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo. b) Consejero delegado: - Incluye un componente variable anual vinculado a la consecución de objetivos medibles y predeterminados alineados con los intereses de los accionistas, que guarda relación con su 157 rendimiento y que se calcula en atención a su grado de desempeño a nivel individual y del conjunto de la Sociedad y su Grupo. - Combinación de objetivos financieros y no financieros que persiguen la creación de valor para el accionista y están ligados a la consecución del Plan Estratégico del Grupo Azkoyen. - Los objetivos se revisan periódicamente por la CNR para asegurar que sean suficientemente exigentes y, al mismo tiempo, alcanzables. - Equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables. - Abono de la retribución variable cuando se verifica en los estados financieros el cumplimiento de los objetivos y en función del grado de cumplimiento de los mismos. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Conforme a lo indicado con anterioridad, la remuneración de componentes fijos de los consejeros en su condición de tales incluye los siguientes parámetros: - Una parte como asignación fija, diferenciando entre el Presidente del Consejo (134.393€), los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones (42.898€ para cada uno de los dos Presidentes) y los restantes vocales del Consejo (35.973€ por consejero). - Otra parte como dietas por asistencia a sesiones de Consejo o Comisiones a razón de 1.000€ por cada reunión, con un máximo de 11 Consejos remunerados por año y 5 reuniones remuneradas de la Comisión de Auditoría y 5 de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. La parte fija de la remuneración del consejero delegado D. Darío Vicario Ramírez consiste en una cantidad de 280.000€ anuales por el desempeño de sus funciones ejecutivas en Azkoyen (incluida la retribución del pacto de no competencia, por importe de 80.000€). Igualmente, como se ha indicado en apartados anteriores, el consejero delegado podrá percibir también una remuneración extraordinaria por operaciones corporativas (con un componente fijo y, en su caso, variable) en caso de que el Consejo, previo informe favorable de la CNR, considere en interés de la Sociedad incentivar su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas, si así fuera el caso. El importe de dicha remuneración extraordinaria será aprobado por la Junta General de Accionistas. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. La retribución en especie consistirá en la disposición, a favor del consejero delegado D. Darío Vicario Ramírez, de un vehículo de empresa con un coste máximo asumido por la Sociedad de 13.000€/año, más IVA, el abono de los gastos de gasolina correspondiente al mismo, con un máximo anual de 3.000€. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que 158 aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. La remuneración variable del consejero delegado D. Darío Vicario Ramírez consiste en un importe anual que se concreta en función del cumplimiento de los objetivos anuales que fija el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y se devenga conforme al sistema “PMS” (Performance Management System) en vigor en el Grupo Azkoyen o con el que en el futuro apruebe el Consejo de Administración para el conjunto de los directivos del mismo. El sistema PMS y, en concreto, los objetivos específicos de la retribución variable, son fijados antes del 28 de febrero del año objeto de retribución. A efectos de evitar arbitrariedades o subjetividades, los objetivos están claramente definidos, cuantificados y valorados y, aun siendo ambiciosos –en el marco del crecimiento y la mejora de los resultados del Grupo Azkoyen-, tienen una base de cálculo realista y razonable. En cuanto al rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos y sobre si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos, la remuneración variable del consejero delegado está ligada al cumplimiento de un determinado porcentaje del citado objetivo: para un 90% de cumplimiento del mismo, no se devenga retribución alguna; para el 100% de cumplimiento, se devenga la cantidad de 140.000€ anuales y para un cumplimiento del 125% o más del objetivo, se devengará un máximo de retribución de 280.000€ anuales, con linealidad entre el 90% y el 125% de cumplimiento. Dicha retribución se abona cuando se verifica el cumplimiento del objetivo en los estados financieros anuales correspondientes. Adicionalmente, el consejero delegado y los restantes consejeros tendrán derecho a percibir una remuneración extraordinaria por operaciones corporativas (que en el caso de los consejeros en su condición de tales podrá consistir en una participación en beneficios y en el caso del consejero delegado en un importe con un componente variable en función del enterprise value obtenido en la operación), cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así lo considere y la Junta apruebe la citada retribución. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. La Sociedad no tiene previsto ningún plan de ahorro para los consejeros. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. 159 El contrato suscrito con el consejero delegado D. Darío Vicario Ramírez prevé, en lo que aquí interesa, las siguientes cláusulas: - Cláusula de no competencia: durante la vigencia del contrato el consejero delegado debe cumplir en todo momento con la obligación de no competencia prevista en el artículo 229 f) LSC que, en particular, se concreta en no realizar actividades concurrentes con la Sociedad y su Grupo, entendiéndose por tales cualquier vinculación o interés, directo o indirecto, ya sea como inversor, socio, consultor, empleado, administrador o cualquier otro puesto, en toda división, sección, departamento o cualquier otra unidad de negocio, en cualquier empresa competidora del Grupo Azkoyen. Dicha obligación de no competencia se mantendrá durante la vigencia del contrato suscrito con el consejero delegado y los 2 años siguientes a la fecha efectiva de extinción de su relación con la Sociedad por cese voluntario del consejero delegado. Esta obligación está remunerada con una cantidad fija de 80.000€ anuales incluida en el componente fijo de la remuneración del consejero delegado. En caso de incumplimiento del Sr. Vicario de esta obligación, deberá devolver las cantidades percibidas por este concepto. - Duración del contrato y preaviso: el contrato tiene una duración indefinida. En caso de terminación voluntaria del contrato, la parte que desee terminar la relación contractual deberá comunicarlo a la otra con tres meses de antelación a la fecha de efectos de la terminación. En caso de incumplimiento del deber de preaviso, la parte incumplidora deberá indemnizar a la otra con una cantidad equivalente a la retribución fija y variable del consejero delegado correspondiente al periodo de preaviso incumplido. Respecto al resto de consejeros, la Sociedad no ha pagado ni pactado con los mismos ningún tipo de indemnización o acuerdo que dé lugar a otro tipo de percepción en caso de terminación del ejercicio de sus funciones ni otros acuerdos que contenga cláusulas de exclusividad, no concurrencia post-contractual, permanencia o fidelización. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Con carácter adicional a lo indicado en el apartado anterior, el contrato mercantil firmado entre la Sociedad y el consejero delegado Sr. Vicario prevé un régimen de exclusividad, salvo autorización expresa del Consejo de Administración, y un régimen estricto de confidencialidad, tanto durante la prestación de los servicios como con posterioridad. A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. 160 A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. La Sociedad no tiene previsto conceder anticipos, créditos o garantías de ningún tipo ni otras remuneraciones a sus consejeros. A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No existen otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores. A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. La política de remuneraciones vigente ha sido aprobada por la Junta celebrada el 24 de junio de 2022 y resulta aplicable desde junio de 2022 hasta 2025 y, por tanto, para el ejercicio en curso (2023). En la medida en que dicha política ya incorpora las modificaciones a la regulación legal de la política de remuneraciones de consejeros introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de las sociedades cotizadas y, asimismo, está actualizada a la composición actual del Consejo, especialmente en lo que respecta al consejero delegado nombrado el 24 de junio de 2022, no se espera que durante el ejercicio en curso se produzcan modificaciones a la misma ni se apruebe una nueva, ni se produzcan cambios en la determinaciones específicas establecidas por el Consejo . A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. El enlace directo es: https://www.azkoyen.com/wp-content/uploads/2018/01/Politica-de-remuneraciones-2023- 2025.pdf La Política se encuentra dentro del apartado “Accionistas e Inversores”, sub-apartado “Remuneraciones del Consejo”. 161 A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El 90,63% de los accionistas presentes o representados en la Junta General celebrada en 2022 votaron consultivamente a favor del IAR 2021, de lo que se desprende la conformidad de una gran mayoría del accionariado asistente a la política de remuneraciones contenida en el citado IAR 2021, que, no obstante, ha sido mejorada en la nueva política aprobada por la Junta celebrada en junio de 2022, que fue aprobada por el 98,69% del capital social presente y representado. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Respecto al ejercicio cerrado (2022) resulta de aplicación, hasta el 24 junio, la política 2020-2022 y desde el 24 de junio la nueva política actualmente vigente junio 2022-2025, si bien, como se ha indicado en apartados anteriores, son políticas continuistas. Las políticas aplicables para el ejercicio cerrado (2022) prevén (tanto antes como después de junio), respecto a los consejeros no ejecutivos, una asignación fija anual por el desempeño del cargo, con mayor ponderación al Presidente del Consejo y de las Comisiones y dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y Comisiones. Ello ha dado lugar a las siguientes remuneraciones para el ejercicio 2022. Respecto a los consejeros no ejecutivos, el desglose de las retribuciones fijas percibidas en 2022 (que son las que vienen percibiendo los consejeros en años anteriores) es: (i) 134.393€ se asignan al Presidente del Consejo; (ii) 42.898€ se asignan al Presidente de la Comisión de Auditoría y otro tanto al Presidente de la CNR; y (iii) 35.973€ a cada uno de los restantes consejeros. Lo anterior en proporción al tiempo durante el cual los consejeros han desempeñado sus cargos en el Consejo y Comisiones durante el 2022. Debe tenerse en cuenta que el consejero Darío Vicario ha sido consejero no ejecutivo hasta el 24 de junio de 2022 y durante dicho periodo ha recibido esta retribución y, desde dicha fecha (en la que fue nombrado consejero delegado), pasó a percibir las remuneraciones que se indican más adelante en su calidad de consejero delegado. Y a la inversa ha sucedido con el consejero Eduardo Unzu, ejecutivo hasta el 24 de junio de 2022 y dominical tras dicha fecha. Además, el Presidente ha percibido una remuneración bruta anual de 25.000€ durante el ejercicio 2022 de Primion Technology GmbH (sociedad que forma parte del Grupo Azkoyen) por su cargo de Presidente del Consejo de Vigilancia de dicha sociedad. Dicho Consejo de Vigilancia (órgano voluntario) quedó en suspenso el 30 de septiembre de 2022. Por su parte, las dietas percibidas por los consejeros no ejecutivos en 2022 se reparten a razón de 1.000€ por asistencia a cada sesión de Consejo o Comisión. En concreto, durante el 2022 se realizaron: - 20 reuniones del Consejo de Administración, de las cuales 11 han sido retribuidas. - 16 reuniones de la Comisión de Auditoría, de las cuales 5 han sido retribuidas. - 13 reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de las cuales 5 han sido retribuidas. La distribución de la remuneración señalada, de conformidad con la LSC y los Estatutos Sociales, fue aprobada por el Consejo, a propuesta de la CNR, el 27 de octubre de 2022, teniendo en consideración, además, lo que se señala a continuación: - Adicionalmente, el Consejo de Administración aprobó el 24 de junio de 2022 una remuneración fija adicional a la señalada con anterioridad (dentro del importe máximo anual aplicable) a los consejeros D. Eduardo Unzu Martínez, D. Juan José Suárez Alecha y D. Pablo Cervera Garnica por su especial dedicación y trabajo por importes de 60.000€, 50.000€ y 40.000€, respectivamente, atendiendo a las 162 efectivas responsabilidades y funciones desempeñadas por éstos, tal y como prevén los artículos 217.3 y 529 septdecies de la ley de Sociedades de Capital, así como la política de remuneraciones. - Igualmente, como ya se avanzó en el IAR 2021, por la mayor dedicación a trabajos de estudio, preparación y conocimiento de los asuntos del Consejo y de la Sociedad realizados por D. Darío Vicario Ramírez antes de ser nombrado consejero delegado, el Consejo acordó en enero para el Sr. Vicario una remuneración distinta a la indicada anteriormente para el resto de consejeros (que fue aplicable desde el 17 de enero (incluido) hasta su nombramiento como consejero delegado el 24 de junio) consistente en la percepción de 20.000€ mensuales y 1.000€ por asistencia a cada reunión de Consejo y Comisiones con los máximos de reuniones aplicables a los restantes consejeros. Nuevamente, dicha remuneración se basa en los artículos 217.3 y 529 septdecies de la ley de Sociedades de Capital y no excede, junto con la retribución de los restantes consejeros, del máximo vigente aprobado por la Junta. Respecto a la remuneración del consejero delegado, hasta el 24 de junio de 2022 resultó aplicable la política 2020-2022, periodo durante el cual fue consejero delegado el Sr. Unzu y, desde el 24 de junio de 2022 resultó aplicable la nueva política junio 2022-2025, momento en el cual el Sr. Vicario fue nombrado consejero delegado. El desglose de la retribución percibida en 2022 por ambos por las funciones ejecutivas desarrolladas durante el tiempo del 2022 en que fue consejero delegado cada uno es la siguiente: Sr. Unzu: - Remuneración fija anual: Por un lado, el Sr. Unzu ha percibido 46.633,78€ más 19.333,33€ por cláusula de no competencia post-contractual (lo que hace una cantidad de 65.967,11€), que sumados a la cuantía de 1.699,55€ correspondientes al abono de un seguro de salud (que se detrae de la remuneración fija), alcanza la remuneración total de 67.666,67€. Dicha remuneración es la que preveía su contrato de consejero delegado y política entonces vigente (140.000€ anuales), prorrateada por el periodo del 1 de enero al 24 de junio. Asimismo, ha percibido 12.500€ de la filial Primion Technology GmbH en tanto miembro de su Consejo de Vigilancia. Dicho Consejo de Vigilancia (órgano voluntario) quedó en suspenso el 30 de septiembre de 2022. - Remuneración variable vinculada al cumplimiento de determinados objetivos. Durante el ejercicio 2021 el Sr. Unzu devengó la cantidad de 70.266€, que se hicieron constar como parte de la retribución variable a corto plazo del apartado C.1. a) i) del IAR 2021 que fueron abonados al Sr. Unzu en marzo del 2022. La determinación de dicho importe de variable atendiendo al grado de cumplimiento de objetivos fue aprobada, a propuesta de la CNR, en el Consejo celebrado el 25 de febrero de 2022. Por su parte, en el ejercicio 2022 (y por el periodo hasta su salida, que tuvo lugar el 24 de junio) se ha devengado y abonado una retribución variable a corto plazo de 32.539€ que se incluyen en el apartado C.1. a) i) del presente informe y que ha sido aprobada por el Consejo, previa propuesta de la CNR, en fecha 30 de septiembre de 2022. - Retribución en especie: uso de vehículo y gasolina, que ascienden a 2.928,24€, así como el seguro de salud citado, por importe de 1.699,55 € . Sr. Vicario: - Remuneración fija anual: Por un lado, el Sr. Vicario, en tanto consejero delegado, ha percibido 103.333,33€ más 41.333,33€ por cláusula de no competencia post-contractual, lo que hace una cantidad total de 144.666,67€. Dicha remuneración es la que prevé su contrato de consejero delegado y política actualmente vigente (280.000€ anuales), prorrateada por el periodo del 24 de junio al 31 de diciembre. - Remuneración variable vinculada al cumplimiento de determinados objetivos. En el ejercicio 2022 se ha devengado una retribución variable a corto plazo (que se abonará en abril de 2023) de 53.779€ que se incluye en el apartado C.1.a) i) del presente informe y que ha sido aprobada por el Consejo, previa propuesta de la CNR, en fecha 24 de febrero de 2023. - Retribución en especie: uso de vehículo y gasolina, que ascienden a 4.790,32€. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No se ha producido ninguna desviación. 163 B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se ha producido ninguna excepción. B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. Para reducir la exposición de la remuneración a riesgos excesivos, ajustarla a objetivos y valores e intereses a largo plazo de la Sociedad: - El sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos se basa fundamentalmente en la percepción de una asignación fija y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones. En este sentido, este sistema retributivo está alineado con la práctica seguida por las sociedades cotizadas y con las recomendaciones de gobierno corporativo, en las que se advierte la conveniencia de evitar las remuneraciones variables de los consejeros no ejecutivos y asegura la independencia de criterio de los citados consejeros. Además, entre las medidas adoptadas por la Sociedad para reducir su exposición a riesgos y ajustarlo a los objetivos a largo plazo, durante los últimos años esta remuneración se redujo hasta el 50%, posteriormente, en el 2016, se procedió a su actualización y, en mayo de 2020, de forma excepcional habida cuenta de la situación generada por el COVID-19, el Consejo acordó una reducción de la retribución en un 15% que se hizo efectiva en los meses de mayo a agosto, y no ha sido devuelta y abonada hasta cuando la compañía ha recuperado niveles de ventas anteriores a la pandemia. - En cuanto al sistema retributivo del consejero ejecutivo, éste incluye un componente fijo y variable anual vinculado a la consecución de objetivos medibles y predeterminados alineados con los intereses de los accionistas, que guardan relación con su rendimiento y que se calculan en atención a su grado de desempeño a nivel individual y del conjunto de la Sociedad y su Grupo. Además, dicha retribución variable se abona cuando se verifica en los estados financieros el cumplimiento de los objetivos. Se trata de una remuneración estándar en cuanto a sus conceptos y, en todo caso, a valor de mercado. En particular, se considera que mantiene un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribución fija y variable del citado consejero. Para más información nos remitimos al apartado A.1.2 anterior respecto a las acciones adoptadas para reducir la exposición a riesgos y ajustarlo a los objetivos. B.3 Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. 164 La retribución de los consejeros en el 2022 se ajusta a la Política en todos sus componentes tal y como se ha explicado en el apartado B.1.1 anterior. Adicionalmente, el importe total devengado por el conjunto de los consejeros en el 2022 es inferior al importe total máximo aprobado por la Junta vigente para dicho año (debe tenerse en cuenta que, para el primer semestre (hasta la Junta de 2022) resultaba vigente la cuantía anual (meses de enero a diciembre) de 894.000€ aprobada en la Junta de enero 2020 (que incluía la remuneración del consejero delegado), y que para el segundo semestre resulta aplicable la cuantía anual (meses de junio a mayo) de 700.000€ (para los consejeros en su condición de tales y, por tanto, sin incluir la remuneración del consejero delegado). En cuanto a la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la Sociedad, cabe señalar que la retribución variable que se ha devengado por el consejero delegado en 2022 (tanto respecto al Sr. Unzu en el primer semestre como respecto al Sr. Vicario en el segundo) ha sido calculada conforme a objetivos que se basan en parámetros financieros, en concreto, en la consecución de un determinado nivel de EBITDA del Grupo, en la propuesta de operaciones corporativas (M&A) sinérgicas que proporcionen aumento de valor a los accionistas y de un plan estratégico a tres años. En este sentido, dado que el objetivo es un medidor del rendimiento de la Sociedad, las variaciones en el mismo influyen en la variación de la remuneración del consejero ejecutivo y contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la compañía. B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 15.736.459 64,36% Número % sobre emitidos Votos negativos 1.402.568 8,91% Votos a favor 14.262.163 90,63% Votos en blanco 0 0,00% Abstenciones 71.728 0,46% Observaciones El total de la abstención se corresponde con la autocartera de la Sociedad existente en ese momento. B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior: La determinación de los componentes fijos devengados durante el ejercicio 2022 por los consejeros no ejecutivos se ha basado en la percepción de una cantidad fija, de mayor cuantía en el caso del Presidente del Consejo y de los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones (respecto a este, el Sr. Darío, durante el primer semestre ha obtenido una retribución superior a la prevista para su cargo de vocal del Consejo y Presidente de la CNR debido a la mayor dedicación a trabajos de estudio, preparación y conocimiento de los asuntos del Consejo y de la Sociedad), así como una cantidad en función de las asistencias a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, conforme a los importes señalados en el apartado B.1.1 y que dan lugar a las retribuciones individuales indicadas en el apartado C. Por otro lado, tres consejeros 165 no ejecutivos han percibido una retribución superior en el ejercicio 2022 debido a su mayor dedicación a la Sociedad. Para más información, ver apartado B.1.1. El importe de remuneración fija anual para cada consejero para 2022 es igual a la establecida para 2021, si bien caben destacar las siguientes circunstancias que han dado lugar a una retribución total ligeramente diferente: (i) en 2021 se abonó a los consejeros la parte de remuneración dejada de percibir en 2020 como consecuencia de la reducción de la misma acordada por el Consejo debido al Covid-19; (ii) en 2022 se asignaron al Sr. Vicario, Sr. Súarez, Sr. Unzu y Sr. Cervera una retribución superior por especiales funciones de estudio y análisis de asuntos de la Sociedad. Para más información sobre las diferencias entre ambos años nos remitimos al apartado C.2. La proporción entre los consejeros no ejecutivos del importe total de retribución fija devengado (incluidas las dietas de asistencia y las remuneraciones por pertenencia a comisiones del consejo) es la siguiente: - Berkelium, S.L. (consejero hasta 24.06.2022): 10% - D. Juan José Suárez Alecha (consejero desde 24.06.2022): 17% - D. Víctor Ruiz Rubio: 6% - Europroperty, S.L. (consejero hasta 24.06.2022): 3% - Dña. Ana Ruiz Lafita (consejera desde 24.06.2022): 3% - D. Diego Fontán Zubizarreta: 6% - D. Arturo Leyte Coello: 7% - D. Pablo Cervera Garnica: 14% - D. Darío Vicario Ramírez (consejero no ejecutivo hasta 24.06.2022): 17% - D. Eduardo Unzu Martínez (consejero no ejecutivo desde 24.06.2022): 12% - Dña. Esther Málaga García (consejera desde 24.06.2022): 4% B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. La determinación de los sueldos devengados durante el ejercicio 2022 por el consejero ejecutivo (el Sr. Unzu hasta el 24.06.2022 y el Sr. Vicario desde el 24.06.2022), tal y como se ha señalado en el apartado B.1.1, se ha basado en los siguientes conceptos retributivos que dan lugar a la retribución individual indicada en el apartado C. Los importes para ambos consejeros delegados son iguales (teniendo en cuenta que en el caso del Sr. Unzu tenía una dedicación al 50% y en el caso del Sr. Vicario la dedicación es al 100%) y son los previstos en sus contratos: - Remuneración fija anual por importe de 280.000€ (incluida la remuneración por cláusula de no competencia post-contractual), en proporción al tiempo de consejero delegado desempeñado por cada uno y teniendo en cuenta que en el caso del Sr. Unzu la dedicación era del 50% (por tanto, sobre una remuneración fija de 140.000€). En el caso del Sr. Unzu, además, ha percibido de la filial Primion Technology GmbH un importe de 12.500€ por sus funciones en el Consejo de Vigilancia de dicha compañía. Las únicas diferencias entre la retribución fija percibida por el consejero delegado en 2021 y 2022 son las siguientes: - En el caso del Sr. Unzu, en 2021 percibió por el año completo la citada retribución fija de consejero delegado mientras que en el año 2022 únicamente hasta el 24.06.2022 (momento en que dejó de ser consejero delegado). A partir de tal fecha comenzó a percibir la retribución que corresponde al cargo de vocal del Consejo, si bien algo superior por especiales funciones desarrolladas (ver explicación apartado B.1.1). Además, en 2021, percibió la remuneración fija de consejero delegado dejada de percibir en 2020 como consecuencia de la reducción acordada por el Consejo como medida para paliar los efectos económicos del COVID-19, que se recuperó en 2021. - En el caso del Sr. Vicario, en 2021 percibía remuneración como vocal del Consejo y presidente de la CNR. En 2022, hasta el 24.06.2022 ha percibido igualmente remuneración como vocal del Consejo y 166 presidente de la CNR (si bien algo superior a la de otros vocales del Consejo como consecuencia de especiales funciones desarrolladas, ver apartado B.1.1), y a partir de tal fecha ha percibido la remuneración prevista en su contrato de consejero delegado. B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos establecidos de devengo, de consolidación o de aplazamiento del pago de importes consolidados que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos El sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos únicamente prevé la posibilidad de percibir una retribución variable con carácter extraordinario por operaciones corporativas (que también se aplica al consejero delegado), cuya cuantía debe ser aprobada por la Junta. En el caso de los consejeros no ejecutivos, dicha retribución variable consiste en una retribución mediante participación en beneficios. En el ejercicio 2022 no se ha devengado remuneración alguna por ningún consejero por dicho concepto al no resultar aplicable. En cuanto al consejero ejecutivo (tanto al Sr. Unzu durante el primer semestre como al Sr. Vicario durante el segundo), su sistema retributivo sí prevé una retribución variable anual vinculada a los objetivos específicos que fije el Consejo de Administración a propuesta de la CNR. El parámetro para el devengo de la retribución variable en el ejercicio 2022 del consejero delegado es la obtención de una determinada cifra de EBITDA del Grupo Azkoyen, fijada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, atendiendo a los retos de crecimiento de la compañía que se definen para dicho ejercicio y atendiendo al plan estratégico de la misma y la propuesta de operaciones corporativas (M&A) sinérgicas que proporcionen aumento de valor a los accionistas. El periodo de diferimiento para el pago se basa en la obtención de la información necesaria, en este caso, los estados financieros debidamente formulados y 167 auditados, que acrediten el cumplimiento del objetivo, sin que se hayan previsto cláusulas de claw –back o malus al respecto. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos La Política de remuneraciones aplicable al ejercicio 2022 no contempla sistema retributivos variables a largo plazo. B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplicable B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. La Sociedad no ha contado durante el ejercicio 2022 con ningún plan de ahorro para los consejeros. B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. La Sociedad no ha pagado durante el ejercicio cerrado ninguna indemnización ni otro tipo de pago a sus consejeros derivado de la terminación del ejercicio de sus funciones. B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No se han producido modificaciones de los contratos aplicables a cada consejero delegado. En la comparativa entre el contrato del Sr. Unzu (vigente hasta el 24 de junio de 2022) y el del Sr. Vicario (vigente desde el 24 de junio de 2022), como se ha indicado con anterioridad, los importes de remuneraciones son los mismos, teniendo en cuenta que la dedicación del Sr. Unzu lo era el 50%, mientras que la del Sr. Vicario lo es al 100%, y cabe destacar las siguientes diferencias: - Duración: el contrato con el Sr. Unzu se estableció por acuerdo de las partes en un plazo de 2 años prorrogable por uno adicional, mientras que el contrato del Sr. Vicario tiene carácter indefinido. 168 - Terminación e indemnización: habida cuenta del plazo previsto en el contrato del Sr. Unzu, se preveía una indemnización en caso de extinción durante los 2 primeros años de vigencia del mismo igual al importe de la remuneración del consejero ejecutivo correspondiente al periodo que restase entre la extinción del contrato y los 2 años indicados anteriormente, salvo en casos de incumplimiento grave o culpable de sus obligaciones profesionales. En el caso del Sr. Vicario, al tener carácter indefinido, lo que se prevé es un preaviso de 3 meses que, en caso de incumplimiento, genera la obligación de indemnizar con la cantidad equivalente a la retribución del consejero ejecutivo por la parte de preaviso incumplida. - Dedicación: el Sr. Unzu tenía una dedicación del 50% pues se preveía que el otro 50% restante fuera de dedicación a su labor de consejero delegado en Berkelium, S.L., accionista significativo de Azkoyen. Respecto al resto de condiciones del vigente contrato de consejero delegado suscrito con el Sr. Vicario, ver apartados A.1.8 y A.1.9. B.12 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria que se haya devengado a favor de los consejeros durante el ejercicio cerrado. B.13 Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. La Sociedad no ha concedido anticipos, créditos o garantías de ningún tipo a sus consejeros durante el ejercicio cerrado. B.14 Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Únicamente el sistema retributivo del consejero delegado contempla una remuneración en especie. En 2022 ésta ha consistido en la disposición de un vehículo de empresa, el abono de los gastos de gasolina correspondientes al mismo (que asciende conjuntamente a 2.928,24€ en el caso del Sr. Unzu para el primer semestre de 2022 y 4.790,32€ para el Sr. Vicario para el segundo semestre del 2022) y, en el caso del Sr. Unzu, el abono de un seguro de salud por importe de 1.699,55€, que se detrae de la remuneración fija). B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No se ha devengado ninguna remuneración a los consejeros a través de una tercera entidad. B.16 Explique y detalle los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse 169 entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No han existido otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores. C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022 Don Víctor Ruiz Rubio Dominical Desde el 01/01/2022 al 31/12/2022 Don Diego Fontán Zubizarreta Dominical Desde el 01/01/2022 al 31/12/2022 Don Arturo Leyte Coello Dominical Desde el 01/01/2022 al 31/12/2022 Don Eduardo Unzu Martínez Dominical Desde el 01/01/2022 al 31/12/2022 Don Pablo Cervera Garnica Independiente Desde el 01/01/2022 al 31/12/2022 Don Darío Vicario Ramírez Ejecutivo Desde el 01/01/2022 al 31/12/2022 Don Juan José Suárez Alecha Dominical Desde el 24/06/2022 al 31/12/2022 Doña Ana Ruiz Lafita Dominical Desde el 24/06/2022 al 31/12/2022 Doña Esther Málaga García Independiente Desde el 24/06/2022 al 31/12/2022 Berkelium, S.L. Dominical Desde el 01/01/2022 al 24/06/2022 Europroperty, S.L. Dominical Desde el 01/01/2021 al 24/06/2022 - 170 - C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe : i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don Víctor Ruiz Rubio 36 11 0 0 0 0 0 0 47 47 Don Diego Fontán Zubizarreta 36 11 0 0 0 0 0 0 47 49 Don Arturo Leyte Coello 36 11 5 0 0 0 0 0 52 54 Don Eduardo Unzu Martínez 79 6 0 47 32 0 0 0 164 176 Don Pablo Cervera Garnica 76 10 17 0 0 0 0 0 103 67 Don Darío Vicario Ramírez 108 5 9 103 54 0 0 0 279 67 Don Juan José Suárez Alecha 119 6 1 0 0 0 0 0 126 0 Doña Ana Ruiz Lafita 19 6 0 0 0 0 0 0 25 0 Doña Esther Málaga García 19 6 4 0 0 0 0 0 29 0 Berkelium, S.L. 65 5 4 0 0 0 0 0 74 160 Europroperty, S.L. 17 5 0 0 0 0 0 0 22 49 Observaciones 171 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Nombre Denominación del Plan Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 Nº Instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº Instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº Instrumentos Nº Acciones equivalentes / consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº Instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro 172 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Nombre Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don Eduardo Unzu Martínez Remuneración en especie (uso vehículo, gasolina y seguro de salud) 5 Don Eduardo Unzu Martínez Anticipo remuneración cláusula no competencia post- contractual 19 Don Darío Vicario Ramírez Remuneración en especie (uso vehículo y gasolina) 5 Don Darío Vicario Ramírez Anticipo remuneración cláusula no competencia post- contractual 41 173 Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes : i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don Juan José Suárez Alecha 25 0 0 0 0 0 0 0 25 0 Don Eduardo Unzu Martínez 13 0 0 0 0 0 0 0 13 15 Observaciones Don Juan José Suárez Alecha y Don Eduardo Unzu Martínez percibieron durante el año 2022 la cuantía bruta de 25.000€ y 12.500€, respectivamente, de Primion Technology GmbH, filial íntegramente participada por Azkoyen, por sus funciones como miembros del Consejo de Vigilancia de la misma. 174 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Nombre Denominación del Plan Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 Nº Acciones equivalentes Nº Instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº Instrumentos Nº Acciones equivalente / consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº Instrumentos Nº Instrumentos Nº acciones equivalentes Nº Instrumentos Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro 175 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Nombre Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo c) Resumen de las retribuciones (en miles de €) Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. 176 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total 2022 sociedad + grupo Don Víctor Ruiz Rubio 47 0 0 0 47 0 0 0 0 0 47 Don Diego Fontán Zubizarreta 47 0 0 0 47 0 0 0 0 0 47 Don Arturo Leyte Coello 52 0 0 0 52 0 0 0 0 0 52 Don Eduardo Unzu Martínez 164 0 0 24 188 13 0 0 0 13 201 Don Pablo Cervera Garnica 103 0 0 0 103 0 0 0 0 0 103 Don Darío Vicario Ramírez 279 0 0 46 325 0 0 0 0 0 325 Don Juan José Suárez Alecha 126 0 0 0 126 25 0 0 0 25 151 Doña Ana Ruiz Lafita 25 0 0 0 25 0 0 0 0 0 25 Doña Esther Málaga García 29 0 0 0 29 0 0 0 0 0 29 Berkelium, S.L. 74 0 0 0 74 0 0 0 0 0 74 Europroperty, S.L. 22 0 0 0 22 0 0 0 0 0 22 Total: 968 0 0 70 1038 38 0 0 0 38 1076 177 C.2 Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Consejeros Ejecutivos Don Darío Vicario Ramírez 325 385,07% 67 9,84% 61 17,31% 52 92,59% 27 Consejeros Externos Don Víctor Ruiz Rubio 47 0,00% 47 327,27% 11 - 0 - 0 Don Diego Fontán Zubizarreta 47 -4,08% 49 8,89% 45 9,76% 41 -6,82% 44 Don Arturo Leyte Coello 52 -3,70% 54 8,00% 50 -3,85% 52 0% 52 Don Eduardo Unzu Martínez 201 -17,28% 243 54,78% 157 - 0 - 0 Don Pablo Cervera Garnica 103 57,73% 67 19,64% 56 1,82% 55 -1,79% 56 Don Juan José Suárez Alecha 151 - 0 - 0 - 23 -56,60% 53 Doña Ana Ruiz Lafita 25 - 0 - 0 - 0 - 0 Doña Esther Málaga García 29 - 0 - 0 - 0 - 0 Berkelium, S.L. 74 -53,75% 160 11,89% 143 266,67% 39 - 0 Europroperty, S.L. 22 -55,10% 49 8,89% 45 87,50% 24 - 0 Resultados consolidados de la sociedad 19.798 18,85% 16.658 72,55% 9.654 -49,59% 19.150 8,04% 17.725 Remuneración media de los empleados 53 1,92% 52 1,96% 51 0,00% 51 4,08% 49 - 178 - Observaciones Las cantidades indicadas en la tabla anterior son en miles de euros. Cuando respecto a un consejero no se indica remuneración es porque en tal momento no era consejero. A continuación, se explican las diferencias más significativas de remuneración de consejeros: (i) Entre 2021 y 2022: - La mayor retribución del Sr. Vicario en 2022 se debe a que durante el segundo semestre ha recibido retribución como consejero delegado, mientras que en el 2021 su retribución era de consejero no ejecutivo, y a la mayor retribución obtenida en el primer semestre como consejero no ejecutivo respecto al mismo semestre del año anterior por la mayor dedicación a trabajos de estudio de asuntos del Consejo. - Respecto al Sr. Unzu, la retribución percibida en 2021 lo fue por consejero delegado, mientras que en 2022 únicamente lo ha sido en dicha calidad durante el primer semestre (hasta su salida), posteriormente pasó a percibir la retribución correspondiente a un vocal no ejecutivo del Consejo de Administración si bien, incrementada por la mayor dedicación a los asuntos del Consejo (ver apartado B.1.1). - La mayor retribución obtenida por el Sr. Cervera en 2022 se debe a la mayor dedicación a los asuntos del Consejo (ver apartado B.1.1). - La menor retribución de Berkelium, S.L. y Europroperty, S.L. se debe a que ambos dejaron de ser consejeros (siendo sustituidos por D. Juan José Suárez y Dña. Ana Ruiz Lafita, respectivamente) el 24 de junio de 2022, mientras que en 2021 lo fueron el año completo. (ii) Entre 2020 y 2021: - En el ejercicio 2021 se pagó a los consejeros la parte que habían dejado de ingresar durante el 2020 por la reducción temporal con motivo del COVID-19, siendo devuelta en 2021 debido al cumplimiento de las condiciones previstas para su devolución. - El aumento de retribución en 2021 de Berkelium, S.L. se debe también a que la parte de la citada recuperación de retribución producida en 2021 correspondiente al consejero Berkinvest Capital, S.L. (consejero hasta septiembre de 2020, momento en el que se extinguió por fusión) fue atribuida a Berkelium, S.L. en tanto sociedad absorbente. - La variación en la retribución percibida entre 2020 y 2021 del Sr. Ruiz se debe a que durante el 2020 solo ejerció su cargo de consejero desde septiembre, cuando fue nombrado por cooptación, mientras que en el 2021 lo ha sido por el año completo. - El aumento de remuneración del Sr. Cervera de 2020 a 2021 se debe a que durante el 2021 ha sido vocal de la CNR todo el año y no así en 2020, cuando fue nombrado como tal en septiembre. - La remuneración del 2021 del Sr. Unzu se corresponde con su remuneración como consejero delegado mientras que, en 2020, de enero a marzo percibió remuneración como consejero no ejecutivo y fue a partir de abril cuando comenzó a percibir remuneración por tales funciones. Igualmente, la variación de remuneración también se debe a la diferencia de retribución variable devengada en un ejercicio y otro por cumplimiento de objetivos. (iii) Entre 2019 y 2020: - Debe tenerse en cuenta que la Junta de enero de 2020 acordó modificar la retribución total máxima del Consejo pasando de 598.000€ (que eran aplicables desde 2017) a 894.000€, aplicables hasta junio de 2022. - Además, las diferencias en la remuneración de Europroperty, S.L. y Berkelium, S.L. se deben a que fueron nombrados consejeros en junio de 2019 (por tanto, no recibieron retribución por el año completo). Además, Berkelium, S.L. no fue nombrado presidente hasta noviembre de 2019. - El aumento de retribución del Sr. Vicario se debe a que en diciembre de 2019 fue nombrado presidente de la CNR. (iv) Entre 2018 y 2019: - El Sr. Vicario fue nombrado consejero por primera vez en junio de 2018, por lo que la retribución en dicho año (media anualidad) es menor que en 2019. 179 - El Sr. Suárez fue consejero durante el ejercicio 2018 y hasta el 4 de junio de 2019, momento en el que fue sustituido por Berkelium, S.L. y designada persona física representante del mismo. Por dicho motivo no consta ninguna remuneración del Sr. Suárez en los ejercicios 2020 y 2021. En el 2022 fue nuevamente nombrado consejero. La diferencia de remuneración entre 2018 y 2019 se debe a que en 2018 fue consejero por el año completo y en 2019 por la mitad del año. En cuanto a los resultados de la sociedad, los importes consignados son resultados antes de impuestos de las cuentas consolidadas del Grupo. La diferencia más significativa tiene lugar en 2020 por la reducción del resultado consolidado debido a la pandemia COVID-19, lo que hace que, respecto a 2021, la diferencia sea también importante. Respecto a los porcentajes de remuneración media de empleados incluidos, se deja constancia de que difieren ligeramente de los reales debido a su redondeo y cálculo automático por el programa de la CNMV. D OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. Azkoyen, S.A. tiene contratado un seguro de responsabilidad civil de directivos y consejeros (D&O) y abona la prima del mismo. El seguro cubre tanto a los consejeros como a altos directivos de la Sociedad y no se individualiza entre ellos. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha. 24.02.2023 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Sí ☐ No ☒ Nombre o denominación social del miembros del consejo de administración que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe Motivos (en contra, abstención, no asistencia) Explique los motivos AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Declaración de responsabilidad sobre el contenido del Informe Financiero Anual Consolidado de AZKOYEN, S.A. y de su grupo consolidado correspondiente al ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2022 Los miembros del Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales consolidadas correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, formuladas en su reunión de 24 de febrero de 2023 siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE) conforme al Reglamento Delegado (UE) 2019/815, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de AZKOYEN, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de AZKOYEN, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. Y para que así conste a los efectos oportunos, se expide la presente declaración conforme a lo dispuesto en el artículo 118.2 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre. Madrid, a 24 de febrero de 2023. ___ ___ D. Juan José Suarez Alecha D. Víctor Ruiz Rubio Presidente Vocal ___ ____ Dña. Ana Ruiz Lafita D. Diego Fontán Zubizarreta Vocal Vocal ___ ___ D. Arturo Leyte Coello D. Eduardo Unzu Martínez Vocal Vocal ___ ___ D. Pablo Cervera Garnica D. Darío Vicario Ramírez Vocal Consejero Delegado ___ Dña. Esther Málaga García Vocal AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe Financiero Anual Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 DILIGENCIA: Para hacer constar por el Secretario del Consejo de Administración DON AURELIO ORRILLO LARA, que el Informe Financiero Anual Consolidado, que contiene las Cuentas Anuales consolidadas - comprendidas por el balance de situación consolidado, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado consolidado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada- y el Informe de Gestión consolidado -que contiene, entre otros, el Estado de Información No Financiera-, todo ello correspondiente al ejercicio 2022 de AZKOYEN, S.A., ha sido elaborado siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme al Reglamento Delegado (UE) 2019/815, con número de identificación 7f853b3bb80edc715802ba707cf2f74d571fb0067b5c0e883a3985a6656bbc8b (número de identificación hash SHA 256), y ha sido formulado en formato electrónico por el Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A. en su sesión de 24 de febrero de 2023. Así lo ratifican con su firma los Consejeros que a continuación se relacionan, por la cual declaran firmado el citado Informe Financiero Anual Consolidado en cumplimiento de lo previsto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital. ________ ___ D. Juan José Suarez Alecha D. Víctor Ruiz Rubio Presidente Vocal ___ ____ Dña. Ana Ruiz Lafita D. Diego Fontán Zubizarreta Vocal Vocal ___ ___ D. Arturo Leyte Coello D. Eduardo Unzu Martínez Vocal Vocal ___ ___ D. Pablo Cervera Garnica D. Darío Vicario Ramírez Vocal Consejero Delegado ____ Dña. Esther Málaga García Vocal En Madrid, 24 de febrero de 2023. Doy fe. Don Aurelio Orrillo Lara Secretario del Consejo de Administración

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