Arctic Paper S.A.

Capital/Financing Update • Apr 26, 2019

Zarząd Arctic Paper S.A. ("Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 3 kwietnia 2019 roku, informuje że w dniu 25 kwietnia 2019 r. zakończyło się zgromadzenie obligatariuszy obligacji Emitenta serii A oznaczonych kodem ISIN: PLARTPR00038 wyemitowanych na podstawie warunków emisji z dnia 30 września 2016 roku ("Obligacje")("Zgromadzenie Obligatariuszy 1") oraz zgromadzenie obligatariuszy obligacji Emitenta serii A oznaczonych kodem ISIN: PLARTPR00038 wyemitowanych na podstawie warunków emisji z dnia 30 września 2016 roku, którzy przystąpili do umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 9 września 2016 roku zawartej między innymi pomiędzy Emitentem, Arctic Paper Kostrzyn S.A., Arctic Paper Grycksbo AB, Arctic Paper Munkedals AB, Santander Bank Polska S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce ("Zgromadzenie Obligatariuszy 2 ").

Na Zgromadzeniu Obligatariuszy 1 stawili się Obligatariusze reprezentujący 64,86% łącznej wartości nominalnej Obligacji. Obligatariusze obecni na Zgromadzeniu Obligatariuszy 1 oddali 71358 ważnych głosów z 71358 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy 1, z czego 56358 głosy za, 15000 głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących się od głosowania, co oznacza że uchwała w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji, m.in. w zakresie dostosowania ich terminologii do postanowień umowy kredytów z dnia 9 września 2016 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy, między innymi, Emitentem jako kredytobiorcą, Santander Bank Polska S.A. jako agentem kredytu oraz agentem zabezpieczenia, Santander Bank Polska S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju jako kredytodawcami ("Umowa Kredytów"), które to zmiany polegały na modyfikacji brzmienia definicji "Dług Netto", "Dozwolone Zadłużenie Finansowe", "EBITDA", "Opłaty Finansowe Netto", "Zadłużenie Finansowe" oraz punktów 11.2.1 i 11.2.3 Warunków Emisji, jak i dodaniu definicji "Leasing Finansowy" oraz punktu 11.3.3 do Warunków Emisji została podjęta większością 79,98% ważnie podjętych głosów.

Na Zgromadzeniu Obligatariuszy 2 stawili się Obligatariusze reprezentujący 89,17% łącznej wartości nominalnej Obligacji. Obligatariusze obecni na Zgromadzeniu Obligatariuszy 2 oddali 50858 ważnych głosów z 50858 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy 2, z czego 35858 głosy za, 15000 głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących się od głosowania, co oznacza, że uchwała w sprawie wyrażenia zgody na wprowadzenie zmian do Umowy Kredytów, które to zmiany polegały na modyfikacji brzmienia definicji "Finance Lease" ("Leasing Finansowy"), "Total Net Debt" ("Dług Netto") oraz "EBITDA", jak również punktu 22.3 w Umowie Kredytów została podjęta większością 70,51% ważnie podjętych głosów.

Wyciągi z protokołu Zgromadzenia Obligatariuszy 1 oraz protokołu Zgromadzenia Obligatariuszy 2 zostaną opublikowane przez Emitenta na stronie www po ich sporządzeniu.