Wojas S.A.

Annual Report • Apr 26, 2019

WOJAS S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01 styczeń 2018 – 31 grudzień 2018

NOWY TARG, 25 kwietnia 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI WOJAS S.A.

(zgodnie z § 60 ust. 1 pkt 3 oraz § 70 ust 6 i 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) oraz art.49 ust o rachunkowości )

1) Informacje o Emitencie

Nazwa (firma):	WOJAS Spółka Akcyjna
Forma prawna Emitenta:	spółka akcyjna
Kraj siedziby Emitenta:	Rzeczpospolita Polska
Siedziba i adres:	ul. Ludźmierska 29, 34-400 Nowy Targ
Numer telefonu:	+48 18 264 92 10
	+48 18 264 97 47
Numer faksu:	+48 18 264 92 11
Adres e-mail:	wojas@wojas.pl
Strona internetowa:	www.wojas.pl
Numer REGON:	120415969
Numer NIP:	735-26-91-202
Numer KRS:	0000276622

Skład Zarządu na dzień 25.04.2019 roku przedstawia się następująco:

	Wiesław Wojas	Prezes Zarządu
	Kazimierz Ostatek	Wiceprezes Zarządu

W 2018 r. nie było zmian w Zarządzie Spółki.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 25.04.2019 roku przedstawia się następująco:

• Jan Rybicki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Barbara Kubacka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Władysław Chowaniec Członek Rady Nadzorczej
• Kazimierz Nowakowski Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Konieczny Członek Rady Nadzorczej

W 2018 r. nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Prokurenci:

• Agnieszka Wojas
• Józef Topór
• Sławomir Strycharz

Data utworzenia Emitenta i czas na jaki został utworzony

Emitent został utworzony jako spółka WOJAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Targu, na podstawie aktu założycielskiego z dnia 14.02.2007 roku, podpisanego w formie aktu notarialnego, sporządzonego przez notariusza Izabelę Górnik, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Nowym Targu przy ul. Kolejowej 5 (Repertorium A numer 1044/2007) przez jedynego założyciela, jakim był Wiesław Wojas.

Spółka akcyjna WOJAS S.A. została zarejestrowana w dniu 2 kwietnia 2007 r. w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy w dniu rejestracji wynosił 10 mln zł i dzielił się na 10 000 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Wszystkie akcje objął Wiesław Wojas w zamian za wniesiony aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego, obejmującej zespół składników majątkowych i niemajątkowych

tworzących zakład produkcji obuwia Zakładów Produkcyjno - Handlowych WOJAS położonych w Nowym Targu przy ulicy Ludźmierskiej 29.

Zgodnie ze Statutem, czas trwania spółki jest nieograniczony.

WOJAS S.A. kontynuuje działalność prowadzoną od roku 1990 przez jego jedynego założyciela Wiesława Wojasa w formie jednoosobowej działalności gospodarczej ZPH WOJAS. W początkowym okresie działalności firma funkcjonowała jako niewielki zakład produkcyjny, który zatrudniał kilkanaście osób i produkował kilkadziesiąt tysięcy par obuwia rocznie. W 1994 r. ZPH WOJAS nabyły część majątku dawnych Nowotarskich Zakładów Przemysłu Skórzanego "PODHALE". W kolejnych latach systematycznie rozwijano firmę poprzez zakup nowych urządzeń, wzrost zatrudnienia oraz zdobywanie nowych rynków sprzedaży. Do 1 kwietnia 2007 r. przedsiębiorstwo działało pod nazwą Zakłady Produkcyjno-Handlowe WOJAS Wiesław Wojas.

Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta

Po utworzeniu spółki akcyjnej, mając na względzie jej dalszy intensywny rozwój, Zarząd podjął decyzję o wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oraz przeprowadzeniu oferty publicznej akcji nowej emisji.

W dniu 31 października 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez publiczną emisję akcji serii B. Publiczna subskrypcja akcji serii B przeprowadzona była w okresie od 13 do 20 marca 2008 r., a debiut Spółki WOJAS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie nastąpił dnia 2 kwietnia 2008 r.

Dnia 30 kwietnia 2008 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w WOJAS TRADE sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Targu. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS TRADE sp. z o.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Polski, realizowana w drodze zarządzania siecią własnych salonów firmowych.

Dnia 26 sierpnia 2008 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w nowo utworzonej spółce zależnej WOJAS SLOVAKIA s.r.o. z siedzibą w Liptovský Mikuláš (Słowacja). Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SLOVAKIA s.r.o. jest sprzedaż detaliczna oraz hurtowa obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Słowacji, realizowana w drodze tworzenia sieci dystrybucyjnej i jej późniejszego zarządzania.

Od czerwca 2009 r. do grudnia 2010 r. WOJAS S.A. realizuje projekt "Innowacyjna technologia produkcji obuwia z antypoślizgową wielofunkcyjną podeszwą trójwarstwową" dofinansowany w ramach działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia, Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka 2007-2013. W ramach tego projektu następuje rozbudowa zakładu produkcyjnego oraz wymiana części parku maszynowego, nabycie wtryskarki spodów, powstanie laboratorium B+R.

Dnia 28 stycznia 2011 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w K-SPV 13 sp. z o.o. (nazwa zmieniona później na WOJAS MARKETING Sp. z o.o.). Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Targu jest działalność marketingowo - reklamowa oraz zarządzanie zastrzeżonymi znakami towarowymi i marką "WOJAS".

W 2011 r. WOJAS reaktywuje markę RELAKS.

Od dnia 30 kwietnia 2012 r. w obrocie giełdowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie są notowane akcje serii A (10 000 000 akcji), jak i wcześniej wprowadzone do obrotu akcje serii B (2 676 658 akcji).

31 maja 2012 r. WOJAS S.A. kupuje halę na potrzeby magazynu i pod wynajem (hala 45). W latach 2012 – 2016 następuje kapitalny remont tej hali celem zaadoptowania jej na potrzeby Grupy Kapitałowej.

Dnia 02 stycznia 2014 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w WOJAS SHOES s.r.o. (nazwa zmieniona później na WOJAS CZECH s.r.o.). z siedzibą w Czechach. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS CZECH s.r.o. jest sprzedaż detaliczna oraz hurtowa obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Czech, realizowana w drodze tworzenia sieci dystrybucyjnej i jej późniejszego zarządzania.

Dnia 31 marca 2016 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów, reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Wojas Bel sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku, Republika Białoruś, zarejestrowaną według prawa białoruskiego. Podstawowym przedmiotem działalności Wojas Bel sp. z o.o. jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Białoruś.

Dnia 21 września 2016 r. WOJAS S.A. utworzył spółkę zależną WOJAS SRL z siedzibą w Baia Mare w Rumunii. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SRL jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Rumuńskiej. Rozpoczęcie działalności operacyjnej przez tą Spółkę nastąpiło 30.11.2016 r.

Z dniem 02 stycznia 2017 r nastąpiło połączenie w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą (WOJAS S.A.) Spółki Przejmowanej (WOJAS Trade sp. z o.o.) w trybie określonym w art. 492 § 1 K.S.H, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie).

Dnia 31 grudnia 2018 r nastąpiło prawne połączenie Spółek w drodze przejęcia przez spółkę przejmującą WOJAS S.A. spółki przejmowanej WOJAS Marketing sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 K.S.H, tj. poprzez przeniesienie całego majątku jednostki przejmowanej na jednostkę przejmującą (połączenie przez przejęcie).

2) Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

Podstawowym obszarem działalności Emitenta jest produkcja i sprzedaż obuwia skórzanego.

Emitent jest jednym z największych producentów obuwia skórzanego w Polsce. Produkcja obuwia odbywa się w zakładzie Emitenta w Nowym Targu oraz w małym zakresie u zewnętrznych kooperantów. W 2018 r. Emitent wyprodukował 518 605 par obuwia, co oznacza wzrost w stosunku do 2017 r o 1,7%.

Dzięki stosowanym nowoczesnym technologiom obuwie marki WOJAS charakteryzuje się wysoką jakością i jest cenione przez klientów zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. W produkcji Emitent wykorzystuje cztery systemy montażu obuwia: flexiblowy, klejony, overflex oraz od końca 2010 r. nowoczesny system wtryskowy. Emitent produkuje obuwie zarówno pod marką WOJAS jak i RELAKS, oraz w coraz mniejszej skali, na zlecenie innych znanych producentów obuwia.

W ciągu roku Emitent przygotowuje dwie główne kolekcje obuwia: wiosenno – letnią oraz jesienno – zimową. Proces przygotowania jednej kolekcji jest rozłożony w czasie i trwa kilka miesięcy.

Podstawowym źródłem przychodów Emitenta jest sprzedaż obuwia. Znacznie mniejsze przychody są realizowane ze sprzedaży różnego rodzaju towarów tj. drobnej galanterii skórzanej (paski, torebki, portfele) i akcesoriów do butów (środki czyszczące, pasty, skarpety). Emitent sprzedaje też materiały produkcyjne (skóry, spody, zamki, nici itp) oraz półprodukty (elementy buta - cholewki, wykroje, zakładki itp).

Emitent posiada w swojej ofercie obuwie damskie, męskie i młodzieżowe. Ponadto zajmuje się produkcją obuwia ochronnego i obuwia o specjalnym przeznaczeniu (np. buty wojskowe).

Wyszczególnienie	2018	2017	zmiana w %
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	230 189	230 218	0,0%
- produkty	98 998	103 357	-4,2%
- towary	118 416	114 940	3,0%
- materiały	12 775	11 921	7,2%

Tabela. Źródła przychodów Emitenta (w tys. zł)

W 2018 r. przychody ze sprzedaży ogółem osiągnęły wartość 230 189 tys. zł i spadły w porównaniu do 2017 r. o 29 tys. zł. Sprzedaż produktów spadła o 4,2%, sprzedaż towarów wzrosła o 3,0%. Sprzedaż materiałów (surowce) wzrosła o 7,2%.

Tabela. Sprzedaż obuwia przez Emitenta (w parach)

Wyszczególnienie	2018	2017	zmiana w %
Ilość sprzedanego obuwia	973 933	986 405	- 1,3%

Sprzedaż ilościowa obuwia w 2018 r. wyniosła 973 933 par co oznacza spadek w stosunku do 2017 r. o 1,3%.

3) Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem;

Wyszczególnienie	2018		2017		zmiana r/r
	tys. zł	(%)	tys. zł	(%)	(%)
Przychody ze sprzedaży detalicznej	169 555	73,6%	176 915	76,8%	-4,2%
Przetargi krajowe (zamówienia publiczne)	24 830	10,8%	13 581	5,9%	82,8%
Odbiorcy zagraniczni hurtowi	3 471	1,5%	2 818	1,2%	23,2%
Produkcja zlecona (odbiorcy krajowi)	0	0,0%	904	0,4%	-100,0%
Odbiorcy hurtowi i pozostali (krajowi)	8 671	3,8%	7 726	3,4%	12,2%
Jednostki powiązane za granicą	9 507	4,1%	13 169	5,7%	-27,8%
Razem przychody ze sprzedaży hurtowej	46 479	20,2%	38 198	16,6%	21,7%
Przychody ze sprzedaży materiałów	12 775	5,5%	11 921	5,2%	7,2%
Przychody ze sprzedaży półproduktów i usług produkcyjnych	1 380	0,6%	3 184	1,4%	-56,7%
Razem przychody ze sprzedaży półproduktów, usług produkcyjnych i materiałów	14 155	6,1%	15 105	6,6%	-6,3%
RAZEM przychody ze sprzedaży	230 189	100,0%	230 218	100,0%	0,0%

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży wg głównych kanałów dystrybucyjnych (w tys. zł)

Głównym kanałem dystrybucji produktów i towarów Emitenta jest kanał detaliczny – sprzedaż bezpośrednia do klienta finalnego. Sprzedaż ta odbywa się poprzez własną sieć sprzedaży (kanał offline) oraz przez własny sklep internetowy WOJAS (kanał online). Sprzedaż detaliczna za 2018 r. wyniosła 169 555 tys. zł i spadła o 4,2% r/r. W całej strukturze sprzedaży WOJAS S.A. nastąpił spadek udziału sprzedaży detalicznej do 73,6% w 2017 r. vs 76,8% w 2017 r. W podziale na kanał offline i online sprzedaż ta kształtowała się następująco:

Wyszczególnienie	2018		2017		zmiana r/r
	tys. zł	(%)	tys. zł	(%)	(%)
Przychody ze sprzedaży detalicznej offline	146 060	86,1%	156 904	88,7%	-6,9%
Przychody de sprzedaży detalicznej online	23 495	13,9%	20 011	11,3%	17,4%
Przychody ze sprzedaży detalicznej	169 555	100,0%	176 915	100,0%	-4,2%

Sprzedaż stacjonarna (kanał offline) w 2018 r. wyniosła 146 060 tys. zł, co oznacza spadek o 6,9% r/r. Na spadek sprzedaży w kanale offline wpływ miały następujące czynniki: niesprzyjające warunki pogodowe, tj. wiosna była wyjątkowo zimna, a jesień aż do końca listopada była wyjątkowo ciepła, porównując do analogicznych okresów

z poprzednich lat. W takich sytuacjach popyt na produkty wysokomarżowe, sezonowe jest opóźniony o 2-3 miesiące, co w branży obuwniczej oznacza, że produkty sezonowe sprzedają się w okresach wyprzedaży, a więc uzyskiwana marża jest niższa o co najmniej kilka punktów procentowych, a także: mniejszy traffic r/r w centrach handlowych; przechodzenie klientów do kanału online, zmniejszenie liczby własnych sklepów oraz wprowadzenie częściowego zakazu handlu w niedzielę. Umiejętnie wprowadzane na bieżąco działania prosprzedażowe niwelowały ujemny wpływ tych czynników, niemniej jednak ich kumulacja spowodowała spadek stacjonarnej sprzedaży detalicznej. Rozwój sieci sprzedaży mierzony ilością posiadanych salonów przedstawiono w pkt 20 niniejszego sprawozdania.

Sprzedaż poprzez własny sklep internetowy WOJAS (kanał online) w 2018 r. wyniosła 23 495 tys. zł co oznacza wzrost o 17,4% r/r. Udział kanału online w całej sprzedaży detalicznej za 2018 r. wyniósł 13,9% w porównaniu do 11,3% w 2017 r.

Sprzedaż detaliczna odbywa się po marży detalicznej, przy czym marża uzyskiwana w kanale online jest o około dziesięć p.p. niższa od kanału offline.

Drugim istotnym kanałem dystrybucji produktów i towarów Emitenta jest sprzedaż hurtowa realizowana po marży hurtowej. Marża hurtowa jest kilka razy niższa od marży detalicznej. Kanał ten zanotował w 2018 r wzrost o 21,7%, a główny wzrost zanotowano w przetargach krajowych. Wielkość zrealizowanych przetargów krajowych nie jest zależna od Emitenta i cechuje ją spora zmienność na przestrzeni ostatnich lat.

Trzecim kanałem dystrybucji, z udziałem 6,1% w całkowitej sprzedaży WOJAS S.A., jest sprzedaż materiałów, półproduktów i usług produkcyjnych sprzedawana do kooperantów z niską marżą. Sprzedaż w tym kanale spadła o 6,3% r/r., przy czym sprzedaż materiałów wzrosła o 7,2% a sprzedaż półproduktów i usług produkcyjnych spadła o 56,7%.

Wyszczególnienie	2018		2017		zmiana
	tys. zł	(%)	tys. zł	(%)	(%)
Sprzedaż krajowa	217 180	94,3%	214 233	93,0%	1,4%
Sprzedaż eksportowa	13 009	5,7%	15 985	6,9%	- 18,6%
Przychody ze sprzedaży ogółem	230 189	100,0%	230 218	100,0%	0,0%

Tabela. Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży (w tys. zł)

Zdecydowaną większość przychodów Emitent osiąga ze sprzedaży produktów i towarów na rynku krajowym. W 2018 r. udział przychodów ze sprzedaży krajowej w strukturze sprzedaży wyniósł 94,3%, a udział sprzedaży eksportowej w strukturze sprzedaży wyniósł 5,7%. W 2018 r. Emitent zanotował spadek eksportu o 18,6%. Spadek eksportu nastąpił do własnej sieci sprzedaży, natomiast do niezależnych odbiorców hurtowych zanotowano wzrost.

Wyszczególnienie 2018 2017 zmiana tys. zł (%) tys. zł (%) (%) Czechy 5 528 42,5% 4 264 26,7% 29,6% Słowacja 4 695 36,1% 4 738 29,6% 0,9% Białoruś 1 632 12,5% 1 754 11,0% -7,0% Rosja 337 2,6% 995 6,2% -66,1% Niemcy 241 1,9% 774 4,8% -68,9% Pozostałe kraje 1 262 9,7% 1 049 6,6% 20,3% Rumunia -686 -5,3% 2 413 15,1% -128,5% Razem przychody ze sprzedaży eksportowej 13 009 100,0% 15 987 100,0% -18,6%

Tabela. Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży eksportowej (w tys. zł)

Największymi rynkami zagranicznymi dla Emitenta są kraje południowo – wschodnie, bezpośrednio sąsiadujące z Polską. Największa sprzedaż eksportowa odbywa się do Czech – 42,5%, do Słowacji – 36,1% oraz na Białoruś – 12,5%. Sieć detaliczna w Rumunii dokonała zwrotów towarów. Pozostałe kraje stanowią 14,2% struktury eksportu. Odbiorcą w Słowacji, Czechach, Białorusi i Rumunii jest własna sieć detaliczna w tych krajach.

Główni odbiorcy

Głównymi odbiorcami produktów Emitenta są klienci indywidualni, odbiorcy instytucjonalni, spółki zależne oraz odbiorcy hurtowi.

W 2018 r. nie było odbiorców, których udział w sprzedaży przekroczył by co najmniej 10 % przychodów netto Emitenta ze sprzedaży ogółem. Emitent posiada wielu klientów zarówno w kanale detalicznym, hurtowym jak i pozostałym i nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców.

Materiały, towary i dostawcy

Materiały

Przy produkcji obuwia Emitent wykorzystuje szereg surowców i materiałów. Podstawowe grupy materiałów obejmują w szczególności: skóry (bydlęce, kozie, świńskie), podszewki, materiały tekstylne, galanteria metalowa, pianki poliuretanowe i lateksowe, materiały podpodeszwowe celulozowe, wtórne skóry podpodeszwowe, podeszwy, nici, kleje, sznurowadła, opakowania. W każdej z wymienionych grup można wyróżnić wiele konkretnych materiałów różniących się parametrami technicznymi.

Emitent zaopatruje się w surowce zarówno u wielu producentów krajowych, jak i zagranicznych, w związku z czym nie występuje uzależnienie od żadnego z nich. Importowane są przede wszystkim wybrane rodzaje skór, których ceny na rynkach dalekowschodnich są znacząco niższe niż w Polsce. Import surowców stanowi mniej niż 10% wszystkich dostaw, a główne kierunki importu to Włochy, Bangladesz i Pakistan.

Towary

Emitent zaopatruje się w obuwie, głównie damskie, w drobną galanterię skórzaną (paski, torebki, portfele) i akcesoriów do butów (środki czyszczące, pasty, skarpety) u wielu producentów krajowych, jak i zagranicznych, w związku z czym nie występuje uzależnienie od żadnego z nich. Importowane są przede wszystkim wybrane rodzaje obuwia damskiego, głównie z Europy Zachodniej (Włochy, Holandia) oraz galanteria skórzana (Indie, Pakistan, Bangladesz). Import obuwia i pozostałych elementów stanowi mniej niż 10% tego typu dostaw towarów.

Dostawcy

W 2018 r. nie było dostawców, których udział w dostawie przekroczył co najmniej 10 % przychodów netto Emitenta ze sprzedaży ogółem.

4) Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym;

Wyszczególnienie	2 018		2 017		zmiana
	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %	w %
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	230 189	100,0%	230 218	100,0%	0,0%
Marża brutto	94 212	40,9%	95 070	41,3%	-0,9%

WYBRANE DANE FINANSOWE - WOJAS S.A.

Koszty działalności SG&A (sprzedaży i ogólnego zarządu)	86 267	37,5%	87 467	38,0%	-1,4%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	7 945	3,5%	7 603	3,3%	4,5%
Saldo pozostałych przychodów operacyjnych minus pozostałe koszty operacyjne	943	0,4%	303	0,1%	211,2%
Zysk / Strata z działalności operacyjnej (EBIT)	8 888	3,9%	7 906	3,4%	12,4%
Amortyzacja	5 781	2,5%	6 124	2,7%	-5,6%
EBITDA (*)	14 669	6,4%	14 030	6,1%	4,6%
Przychody finansowe	306	0,1%	15 715	6,8%	-98,1%
Koszty finansowe	2 514	1,1%	5 497	2,4%	-54,3%
Podatek dochodowy i odroczony	1 643	0,7%	4 046	1,8%	-59,4%
Zysk / Strata netto	5 037	2,2%	14 078	6,1%	-64,2%

(*) EBITDA = zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja

• 1) Przychody netto ze sprzedaży ogółem osiągnęły wysokość 230 189 tys. zł i minimalnie spadły w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 29 tys. zł. Szczegółową analizę przychodów ze sprzedaży przedstawiono w pkt. 2 i 3 niniejszego sprawozdania.
• 2) Wartościowa marża brutto za 2018 r. wyniosła 94 212 tys. zł i spadła o 858 tys. zł tj. o 0,9% r/r. Spadek marży związany jest ze zmianą w strukturze sprzedaży szeroko omówioną w pkt 2 i 3 niniejszego sprawozdania. Procentowa średnia marża brutto w 2018 r. wyniosła 40,9% w porównaniu do 41,3 % w 2017 r. Marża na sprzedaży detalicznej (kanał online i offline) w 2018 r. wyniosła 49,2% vs 49,1% w 2017 r.
• 3) Koszty działalności SG&A za 2018 r. wyniosły 86 267 tys. zł i spadły o 1 200 tys. zł tj. o 1,4% r/r. Grupa kosztów która zanotowała największy spadek są koszty w centrach handlowych: spadek o 608 tys. zł. Pozostałe grupy rodzajowe kosztów nie zmieniły się istotnie r/r.
• 4) Saldo pozostałych przychodów operacyjnych pomniejszone o pozostałe koszty operacyjne za 2018 r. wyniosło 943 tys. zł vs 303 tys. z. w 2017 r. Ten wzrost salda jest głównie wynikiem dokonania w 2018 r. mniejszych odpisów aktualizujących i likwidacji aktywów niż w roku poprzednim.
• 5) Wynik na działalności operacyjnej w 2018 r. wniósł 8 888 tys. zł vs 7 906 tys. zł za 2017 r., EBITDA za 2018 r. wyniosła 14 669 tys. zł vs 14 030 tys. zł za 2017 r.
• 6) Porównywalność danych w zakresie przychodów finansowych jest zaburzona o transakcję z 2017 r zysk ze sprzedaży instrumentów finansowych w kwocie 14 125 tys. zł. Dodatkowo w 2017 r. wystąpiły dodanie różnice kursowe od kredytu JPY w kwocie 1 621 tys. zł. Po wyłączeniu tych one-offów z 2017 r., przychody finansowe uzyskane w 2018 r. są na porównywalnym poziomie z 2017 r. W kosztach finansowych w 2018 r. nastąpił spadek w wyniku mniejszych odpisów aktualizujących na majątku niż rok temu.
• 7) Spółka za 2018 r. poniosła 2 166 tys. zł podatku dochodowego CIT vs 2 956 tys. zł za 2017 r. Wynik podatkowy został też skorygowany o część odroczoną podatku dochodowego, który za 2018 r. wyniósł in plus dla Spółki - kwota 523 tys. zł vs in minus 1 090 tys. zł w 2017 r.
• 8) Zysk netto za 2018 r. wyniósł 5 037 tys. zł vs 14 078 tys. zł za 2017 r. (w wersji porównywalnej). Historyczny zysk netto za 2017 r. wyniósł 12 865 tys. zł.

W 2019 r. Emitent zamierza zwiększyć sprzedaż w głównych kanałach dystrybucji przy zwiększeniu sprzedaży własnych wyrobów, na których uzyskuje większą marżę brutto niż na towarach. Emitent planuje zwiększyć sprzedaż eksportową a także sprzedaż poprzez kanał online. Pozwoli to wygenerować większą wartościową marżę brutto, co przy stabilnych kosztach działalności spowoduje wzrost wyniku z działalności operacyjnej. Szczegółowa strategia działalności Emitenta została opisana w pkt 20 niniejszego sprawozdania.

5) Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony;

Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących akcji potencjalni inwestorzy powinni uwzględnić wymienione poniżej czynniki ryzyka i inne informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu z działalności. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową

i perspektywy rozwoju Emitenta, a tym samym może istotnie wpływać na cenę akcji lub prawa inwestorów wynikające z tych akcji.

Ryzyka opisane poniżej nie są jedynymi ryzykami, na jakie narażony jest Emitent. Emitent przedstawił tylko te czynniki ryzyka, które uznał za istotne. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które zdaniem Emitenta nie są obecnie istotne lub których obecnie nie zidentyfikował, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej.

Przedstawiając czynniki ryzyka, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich ważności. Czynniki ryzyka opisane poniżej są specyficzne dla Emitenta oraz branży, w której prowadzi działalność.

Czynniki ryzyka oraz występujące zagrożenia związane z WOJAS S.A. można podzielić na dwie grupy:

1. Czynniki ryzyka związane z działalnością WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

5.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

5.1.1. Ryzyko związane z trendami w modzie

Podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta działają w branży, w której decyzje konsumentów są determinowane w znacznym stopniu panującymi trendami w modzie. Podobnie jak wszystkie liczące się przedsiębiorstwa w tej branży, Emitent oferuje w ciągu roku dwie kolekcje obuwia: wiosna/lato oraz jesień/zima. Nietrafienie z ofertą w upodobania i gusty klientów może spowodować powstanie znacznych zapasów wyrobów gotowym lub konieczność wyprzedaży wyprodukowanego obuwia po obniżonych cenach.

5.1.2. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Na rynku obuwia, podobnie jak na rynku odzieży, można wyróżnić dwa podstawowe sezony: jesienno – zimowy oraz wiosenno – letni. W związku z tym Emitent przygotowuje każdego roku dwie kolekcje obuwia. Nietypowe warunki pogodowe w ciągu roku (ciepła zima, chłodne lato) mogą spowodować ograniczenie sprzedaży obuwia w poszczególnych sezonach. Efektem tego może być spadek przychodów ze sprzedaży, wzrost kosztów magazynowania niesprzedanego obuwia do następnego sezonu oraz pogorszenie płynności spowodowane zamrożeniem gotówki w zapasach wyrobów gotowych. Ponadto może wystąpić konieczność wyprzedaży obuwia po obniżonych cenach.

5.1.3. Ryzyko związane z wyborem lokalizacji nowych salonów sprzedaży

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta zakłada rozwój istniejącej sieci sklepów firmowych z obuwiem marki WOJAS zarządzanych przez spółki WOJAS S.A., WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o. , WOJAS Bel sp. z o.o. oraz WOJAS SRL. Podmioty te w sposób ciągły poszukują lokalizacji, w których można otworzyć nowe salony, które powiększą istniejącą sieć sprzedaży lub zastąpią sklepy, które są zamykane z powodu trwałej nierentowności.

Z rozwojem sieci sprzedaży wiąże się ryzyko otwarcia sklepu w lokalizacji, która nie będzie spełniać oczekiwań odnośnie poziomu sprzedaży. Ryzyko to jest ograniczane poprzez analizę efektywności danej lokalizacji.

5.1.4. Ryzyko związane z umowami najmu salonów sprzedaży

Emitent oraz podmioty zależne Emitenta, tj. spółki WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o., WOJAS Bel sp. z o.o. oraz WOJAS SRL zawierają umowy najmu lokali, w których prowadzone są firmowe salony sprzedaży obuwia oraz innych artykułów marki WOJAS. Umowy najmu są zawierane zazwyczaj na czas określony. W związku z tym istnieje ryzyko, iż po wygaśnięciu umowy właściciel lokalu może nie być zainteresowany jego dalszym wynajmem podmiotowi z Grupy Kapitałowej Emitenta lub może znacząco zmienić warunki wynajmu, w szczególności podwyższyć czynsz za wynajem. Z drugiej strony w przypadku, gdy umowa najmu nie przewiduje możliwości jej wypowiedzenia przed terminem wygaśnięcia, podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta mogą być zmuszone do prowadzenia salonu sprzedaży w danej lokalizacji nawet, jeśli jest to nieopłacalne, np. z powodu małej liczby klientów. Ryzyko to jest ograniczane poprzez renegocjacje umów z wynajmującym.

5.1.5. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Udział głównego akcjonariusza, tj. AW Invest sp. z o.o. (podmiot kontrolowany przez Pana Wiesława Wojasa – Prezesa Zarządu Emitenta), w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta wynosi 86,06%.

Znaczący udział w ogólnej liczbie głosów pozostawia temu akcjonariuszowi faktyczną kontrolę nad polityką finansową i operacyjną oraz decyzjami podejmowanymi przez Emitenta i sprawia, iż wpływ innych akcjonariuszy na Emitenta jest ograniczony.

5.1.6. Ryzyko utraty kadry zarządzającej i kadry kierowniczej

Zarząd Emitenta stanowią osoby od wielu lat związane z Emitentem. Rezygnacja z zajmowanego stanowiska przez któregokolwiek z członków Zarządu, brak możliwości pełnienia przez nich swoich obowiązków (np. ze względów losowych) mogą mieć negatywny wpływ na bieżące funkcjonowanie Emitenta, perspektywy jego rozwoju oraz jego wyniki i sytuację finansową.

Również utrata kluczowych członków kadry kierowniczej może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, jej pozycję rynkową, sprzedaż oraz wyniki finansowe.

Aby ograniczyć to ryzyko Emitent przygotowuje młodszą kadrę kierowniczą celem awansu i objęcia kluczowych stanowisk w Emitencie.

5.1.7. Ryzyko związane z postanowieniami umów kredytowych zawartych przez Emitenta

Emitent jest stroną umów kredytowych zawartych z Bankiem Pekao S.A., Bankiem BNP Paribas S.A., Santander Bank Polska S.A., PKO Bank Polski S.A. Zabezpieczeniem kredytu jest majątek nieruchomy i ruchomy oraz zapasy magazynowe Emitenta. W przypadku niewywiązania się przez Emitenta z zapisów umów kredytowych, Banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta. Zamiarem Zarządu Emitenta jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone.

5.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

5.2.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski

Emitent prowadzi działalność gospodarczą w szeroko pojętym sektorze dóbr konsumpcyjnych. Tym samym poziom przychodów ze sprzedaży jest uzależniony od stopnia zamożności społeczeństwa oraz nastrojów konsumenckich.

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniona od szeregu czynników zewnętrznych, takich jak zamożność społeczeństwa, prowadzona przez państwo polityka społeczna i fiskalna, poziom stóp procentowych, kursy głównych walut, czy poziom inwestycji w gospodarce. Wszystkie te czynniki mogą wpływać na skalę działalności Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej rentowność.

Koniunktura w polskiej gospodarce jest pośrednio uzależniona od procesów zachodzących na całym świecie i koniunktury na innych rynkach geograficznych. Dostępne obecnie prognozy rynkowe wskazują, iż w 2019 r. należy spodziewać się wzrostu w światowej gospodarce. Popyt konsumpcyjny w Polsce według dostępnych danych rośnie, a prognozy na 2019 rok wskazują na jego dalszy wzrost, rośnie też zamożności i siła nabywcza społeczeństwa. Także koniunktura gospodarcza w Unii Europejskiej według dostępnych prognoz na 2019 r. powinna kształtować się pozytywnie. Nie można jednak wykluczyć, iż nastąpi pogorszenia koniunktury gospodarczej w kraju i na świecie, co mogłoby mieć istotny niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta

5.2.2. Ryzyko walutowe

Część surowców wykorzystywanych przez Emitenta do produkcji obuwia pochodzi z importu. Ponadto część sprzedaży trafia na rynki zagraniczne. Podstawowe waluty, w której jest rozliczany zarówno import, jak i eksport to EUR oraz USD. W związku z tym Emitent jest narażony na ryzyko zmiany kursów walutowych. Emitent, będąc importerem surowców i towarów oraz eksporterem produktów, stara się tak dopasowywać proporcje pomiędzy pozycjami walutowymi w EUR i USD, aby maksymalnie ograniczyć ekspozycję na ryzyko walutowe. Jednakże obecnie Emitent notuje przewagę importu nad eksportem.

Czynsze najmu w galeriach handlowych oraz część kosztów eksploatacyjnych zawierane są w 95% w EUR. Płatności z tego tytułu następują w cyklach miesięcznych i są przeliczane wg aktualnego kursu EUR. Wzrost kursu EUR do PLN powoduje wzrost kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym obniża rentowność działalności operacyjnej. Z kolei spadek kursu EUR do PLN powoduje spadek kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym poprawia rentowność działalności operacyjnej.

5.2.3. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

Rynek, na którym prowadzi działalność Grupa Kapitałowa Emitenta jest wysoce konkurencyjny. Działa na nim duża ilość podmiotów oraz nie istnieją istotne bariery wejścia. Rosnąca zamożność polskich konsumentów sprawia, że wydają oni coraz więcej pieniędzy na dobra ze średniej i wyższej półki, na których Grupa Kapitałowa Emitenta pozycjonuje swoją ofertę. Tym samym nie można wykluczyć, iż coraz więcej producentów krajowych i zagranicznych będzie próbować wejść na ten rynek. W przypadku zaostrzenia konkurencji, podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta, mogą zostać zmuszona do ponoszenia większych nakładów na promocję i reklamę oraz utrzymanie sieci sprzedaży.

Innym negatywnym efektem związanym z rosnącą konkurencją na rynku obuwia, ale również innych dóbr konsumpcyjnych, mogą być problemy związane z pozyskaniem atrakcyjnych powierzchni handlowych dla nowo otwieranych sklepów firmowych. Dodatkowo, duża liczba potencjalnych najemców może spowodować szybki wzrost opłat za wynajem takich powierzchni, co może spowodować wzrost kosztów działalności prowadzonej przez Emitenta i podmioty z jego grupy.

5.2.4. Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców

Emitent wykorzystuje w procesie produkcyjnym szereg różnych surowców (w szczególności skóry do produkcji cholewek oraz podeszwy), w które zaopatruje się zarówno w kraju, jak i zagranicą. W ocenie Emitenta nie można wykluczyć, że w przyszłości nastąpi wzrost cen surowców, który może z kolei przełożyć się na spadek realizowanych marż. Sytuacja ta dotknęłaby jednak wszystkich producentów obuwia w Polsce w tym samym stopniu.

5.2.5. Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych i podatkowych

Zagrożeniem dla działalności Emitenta, jak i jego Grupy Kapitałowej mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta.

Szczególnie częste są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania ustaw podatkowych. Dodatkowo Emitent w toku zwykłej działalności gospodarczej zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi. Regulacje podatkowe obowiązujące w Polsce obligują do ustalenia rynkowych warunków transakcji z podmiotami powiązanymi. Na Emitencie ciąży obowiązek sporządzania odpowiedniej dokumentacji w tym zakresie. Naruszenie tych przepisów uprawnia władze podatkowe do oszacowania rynkowej wartości dochodu, w konsekwencji do określenia właściwej wysokości zobowiązania podatkowego oraz zastosowania sankcji. W ocenie Emitenta, transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Przykładem przepisu który może negatywnie wpływać na działalność Emitenta jest wprowadzenie od marca 2018 r. zakazu handlu w wybrane niedziele w Polsce. Emitent obserwuje to zjawisko i stara się przeciwdziałać temu poprzez większą aktywność w kanale online.

6) Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

Umowy kredytowe

W dniu 12 lutego 2015r., wraz z dalszymi aneksami, Emitent zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank Pekao S.A.") z siedzibą w Warszawie umowę kredytową nr CC/2/2015 na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 10 mln zł, z terminem spłaty do 30 września 2019 r. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M plus marża Banku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest: zastaw rejestrowy na zapasach na kwotę min. 17,1 mln zł wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwo do rachunków WOJAS S.A. w banku Pekao S.A., weksel własny in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, cesja wierzytelności z kart płatniczych dla wybranych sklepów.

W dniu 25 marca 2015 r. wraz z dalszymi aneksami Emitent zawarł z Bankiem BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie umowę wielocelowej linii kredytowej nr WAR/2001/15/72/CB, na podstawie której Bank przyznał Emitentowi linię kredytową do maksymalnej wysokości 13.000.000 złotych, w tym na kredyty obrotowe limit do 12.000.000 złotych oraz linie na akredytywy i gwarancje limit do wysokości 2 mln zł. Dodatkowo Bank przyznał linię na faktoring pełny ubezpieczony do wysokości 1 mln zł. Okres kredytowania - do 16 maja 2019 r. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 1M + marża Banku. Zabezpieczeniem umowy jest: weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Emitenta, zastaw rejestrowy na zapasach o łącznej wartości księgowej nie niższej niż 19.000.000 PLN, przelew praw z polis ubezpieczeniowych, oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku, cesja wierzytelności z kart płatniczych dla wybranych sklepów, poręczenie linii kredytowej przez WOJAS MARKETING sp. z o.o., (w wyniku połączenia WOJAS S.A. z WOJAS MARKETING sp. z o.o. poręczenie to przejął WOJAS S.A.), oświadczenie Poręczyciela o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku.

W dniu 13 czerwca 2012 r. Emitent zawarł umowę o kredyt w rachunku bieżącym z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy tej umowy, Bank udzielił kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 12.000.000 złotych, z terminem spłaty 01 lipiec 2019 r. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M plus marża Banku. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna na nieruchomości Spółki w Nowym Targu do kwoty 18.000.000 złotych, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

W dniu 27 lipca 2018 r. Emitent zawarł umowę limitu kredytowego wielocelowego z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. ("Bank PKO BP S.A.") z siedzibą w Warszawie. Na mocy tej umowy, Bank udzielił limit na produkty bankowe do kwoty 6.000.000 złotych z terminem spłaty do 26 lipca 2021 r, który może być zamiennie wykorzystywany na: kredyt w rachunku bieżącym, kredyt odnawialny, linię na gwarancje bankowe oraz akredytywy. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M plus marża Banku. Zabezpieczeniem umowy limitu kredytowego jest zastaw rejestrowy na zapasach o łącznej wartości księgowej nie niższej niż 11.000.000 złotych, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

Umowy gwarancji i akredytyw

W dniu 3 września 2009 r. została zawarta, wraz z dalszymi aneksami, umowa generalna pomiędzy WOJAS S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki SA z siedzibą w Warszawie ("Bank Pekao S.A") o wystawianiu gwarancji bankowych. Limit wystawianych przez Bank Pekao gwarancji bankowych nie może przekroczyć kwoty 2 500 tys. euro, a okres ważności udzielonych gwarancji nie może wykraczać poza 30 września 2019 r.

Zabezpieczeniem umowy jest zastaw rejestrowy na zapasach na kwotę min. 19,5 mln zł, weksel własny in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową, pełnomocnictwo do rachunków bankowych WOJAS S.A. w Banku Pekao S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

W dniu 13 czerwca 2014 r. Emitent zawarł umowę o multilinię z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy tej umowy wraz z aneksami Bank udostępnia produkty: akredytywy oraz gwarancje do kwoty 5 mln zł do dnia 1 lipca 2019 r. Zabezpieczeniem umowy jest: hipoteka umowna do kwoty 7,5 mln zł na nieruchomości Spółki w Nowym Targu, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

Umowy ubezpieczenia

Dnia 7 listopada 2018 r. Emitent zawarł z Compensa TU S.A. umowę ubezpieczenia mienia typu all risk (od wszystkich ryzyk), umowę ubezpieczenia ryzyka utraty zysku od wszystkich ryzyk (BI), umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, umowę ubezpieczenia sprzętu elektronicznego, umowę ubezpieczenia maszyn od awarii (MB). Umowa zawarta jest przez Emitenta i obejmuje dodatkowo wszystkie spółki zależne Emitenta.

Emitent zawarł z PZU S.A. umowę ubezpieczenia mienia w transporcie i cargo (obowiązującą od 17.12.2017 do 16.12.2018 a następnie odnowioną do 16.12.2019 r.) oraz umowę ubezpieczenia floty samochodów (OC, AC, NW) (obowiązującą od 14.01.2018 do 13.01.2019 a następnie odnowioną do 13.01.2020 r).

Dodatkowo Emitent zawarł z Colonnade Insurance S.A. i TU WARTA umowę ubezpieczenia Odpowiedzialności Członków Władz Spółki (D&O) na okres od 26.03.2018 do 25.03.2019 z limitem ubezpieczenia 40 mln zł. Umowa ubezpieczenia typu D&O została odnowiona na 2019 r. w Colonnade Insurance S.A. i TU WARTA na kwotę ubezpieczenia 40 mln zł.

7) Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta,

W 2018 r. nie wszczęto postępowań przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, ani organem administracji państwowej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych WOJAS S.A., a których stroną byłaby któraś ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

Sprawy toczące się o wartości powyżej 10% kapitałów własnych Emitenta:

W dniu 11 lipca 2014 r. w Sądzie Okręgowym w Warszawie poprzez pełnomocnika procesowego WOJAS S.A. złożył pozew o zapłatę na kwotę 15 523 tys. zł wraz z należnymi odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 18.03.2014 r. do dnia zapłaty. Pozwanym jest mBank S.A. (dawny BRE Bank S.A.). Głównym przedmiotem sporu jest stwierdzenie, że nie doszło do skutecznego i ważnego zawarcia walutowej transakcji zamiany stóp procentowych, która miała być zawarta 2.10.2008 r. pomiędzy WOJAS S.A. a BRE Bank S.A. Z tytułu tej transakcji, rozliczonej 31.10.2012 r., Pozwany wzbogacił się kosztem Powoda o kwotę 15 523 tys. zł. WOJAS S.A. z tytułu tego sporu nie tworzył żadnych rezerw ani odpisów a ewentualna wygrana w sporze stanowić będzie przychód i należność dla WOJAS S.A. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania z działalności za 2018 r. sprawa jest w trakcie rozpatrywania przez Sąd Okręgowy w Warszawie w I instancji.

8) Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

WOJAS S.A. jest powiązany kapitałowo z WOJAS Slovakia s.r.o., w której posiada 100 % udziałów, z WOJAS Czech s.r.o. w której posiada 100% udziałów, z WOJAS BEL sp. z o.o. w której posiada 100% udziałów oraz z WOJAS SRL w której posiada 100% udziałów. Jednocześnie jednostką nadrzędną wobec WOJAS S.A. jest AW Invest sp. z o.o.

Nazwa (firma):	WOJAS SLOVAKIA s.r.o.
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby:	Republika Słowacka
Siedziba i adres:	ul. Garbiarska 695, 031-01 Liptovský Mikuláš
Numer NIP:	SK 2022679428
Numer statystyczny:	44 357 583
Sąd Rejestrowy:	Rejestr Handlowy prowadzony przez Sąd Powiatowy w Žilina, wkładka nr
50073/L
Udziałowcy:	100% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	899 582 euro

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SLOVAKIA s.r.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Słowacji, realizowana w sklepach zlokalizowanych głównie w centrach handlowych.

Dane finansowe WOJAS SLOVAKIA s.r.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 26 sierpnia 2008 r.

Nazwa (firma):	WOJAS CZECH s.r.o.
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby:	Republika Czeska
Siedziba i adres:	ul. Klimentská 1746/52, Nové Město, 110 00 Praha 1
Numer NIP:	CZ 29463262
Sąd Rejestrowy:	Rejestr Handlowy prowadzony przez Sąd Miejski w Pradze sekcja C pozycja
	214423.
Udziałowcy:	100% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	200 000 CZK

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS CZECH s.r.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Czech, realizowana w sklepach zlokalizowanych głównie w centrach handlowych.

Dane finansowe WOJAS CZECH s.r.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 2 stycznia 2014 r.

Nazwa (firma):	WOJAS BEL sp. z o.o. (nazwa w języku białoruskim: TAA "Вояс Бел")
Forma prawna Emitenta:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby Emitenta:	Republika Białoruś
Siedziba i adres:	ul. Gikało 1 lokal 5, Mińsk 220005
Numer NIP:	UNP 192552713
Sąd Rejestrowy:	miński komitet wykonawczy, USR nr 192552713
Udziałowcy:	100% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	100 rubli białoruskich

Podstawowym przedmiotem działalności Wojas Bel sp. z o.o. jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Białoruś.

Dane finansowe WOJAS BEL sp. z o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 1 kwietnia 2016 r.

Nazwa (firma):	WOJAS SRL
Forma prawna Emitenta:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby Emitenta:	Republika Rumunii
Siedziba i adres:	B-dul. Bucuresti, nr 49, Baia Mare, województwo Maramures
Numer NIP:	RO 36550382
Sąd Rejestrowy:	OFICIUL NAŢIONAL AL REGISTRULUI COMERŢULUI MARAMURES
Numer rejestru:	J24/1145/2016 B3332644
Udziałowcy:	100% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	300 000 RON

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SRL jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Rumuńskiej.

Dane finansowe WOJAS SRL podlegają konsolidacji metodą pełną od 21 września 2016 r.

L.p	Nazwa	Charakter powiązania	Metoda konsolidacji	Wartość udziałów/akcji wg ceny nabycia w tys. zł	Korekty aktualizujące wartość w tys. zł	Wartość bilansowa udziałów/akcji w tys. zł	Kapitał zakładowy w tys. zł.	Procent posiadanego kapitału	udział w liczbie ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu	otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za okres kończący się 31.12.2018 w tys. zł
1	Wojas Slovakia s.r.o.	podmiot zależny w 100%	pełna	3 707	2 043	1 664	3 707	100,00%	100,00%	0
2	Wojas Czech s.r.o.	podmiot zależny w 100%	pełna	200	200	0	30	100,00%	100,00%	0
3	Wojas Bel sp. z o.o.	podmiot zależny w 100%	pełna	0,1	0	0,1	0,2	100,00%	100,00%	0
4	Wojas SRL	podmiot zależny w 100%	pełna	295	0	295	295	100,00%	100,00%	0

UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) - według stanu na dzień 31.12.2018 r.

9) Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe;

WOJAS S.A. nie przeprowadza transakcji z innymi podmiotami powiązanymi, które byłyby zawierane na warunkach innych niż rynkowe. Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi zawarto w nocie nr 7.1 w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego.

Jednocześnie Emitent zwraca uwagę, iż istotne podmioty powiązane z punktu widzenia wielkości realizowanych obrotów to: WOJAS Slovakia s.r.o. (podmiot w 100% zależny od Emitenta), WOJAS Czech s.r.o. (podmiot w 100% zależny od Emitenta), były podmiot WOJAS Marketing Sp. z o.o., Decolte sp. z o.o. (Pan Wiesław WOJAS – Prezes Zarządu Emitenta jest udziałowcem tej Spółki, posiada 100 udziałów, co stanowi 33,3(4) % kapitału zakładowego).

10) Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Szczegóły istotnych umów kredytowych zawartych w 2018 r. zostały opisane w pkt. 6 niniejszego sprawozdania. Szczegółowy wykaz zaciągniętych kredytów z terminami ich zapadalności i wysokością stopy procentowej wg stanu na 31.12.2018 i porównawczo na 31.12.2017 r. znajduje się w nocie 17.1 i 24 w sprawozdaniu finansowym WOJAS S.A. za 2018 r.

W 2018 r. Emitent odnowił umowę kredytu w rachunku bieżącym z Bankiem Pekao SA na kwotę do 10 mln zł, z Bankiem BNP Paribas S.A. odnowił umowę kredytu w rachunku bieżącym i obrotowym na kwotę do 12 mln zł, z Bankiem Santander Bank Polska S.A. odnowił umowę kredytu w rachunku bieżącym na kwotę do 12 mln zł. Nową umową kredytową zawartą w 2018 r. jest umowa limitu wielocelowego na kwotę do 6 mln zł.

W 2018 r. Emitent spłacił przed czasem kredyt długoterminowy JPY mBank S.A. w kwocie 9 002 tys. zł, pożyczkę do AW INVEST sp. z o.o. w kwocie 819 tys. zł oraz raty długoterminowej pożyczki od WFOŚiGW w kwocie 86 tys. zł.

Dodatkowo Emitent miał na 31.12.2018 niewykorzystane wolne limity kredytowe na rachunkach bieżących w kwocie 11 675 tys. zł vs 12 247 tys. zł tys. zł na 31.12.2017 r.

Saldo wykorzystanych kredytów i pożyczek na 31.12.2018 r. wynosiło 29 114 tys. zł vs 32 449 tys. zł na 31.12.2017 r.

W 2018 r. żaden Bank nie wypowiedział umowy kredytowej ani nie przesłał noty o naruszeniu warunków umowy kredytowej. W umowach kredytowych których stroną jest Emitent zapisane są liczne kowenanty, które nakazują Emitentowi osiągnięcie lub utrzymywanie pewnych proporcji, zabezpieczeń czy obrotów. Zdaniem Zarządu Emitenta na 31.12.2018 r. Emitent spełniał wszystkie kowenanty zawarte w umowach kredytowych.

11) Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

nazwa dłużnika	wysokość pożyczki	waluta	data udzielenia	termin zwrotu	oprocentowanie	rodzaj podmiotu	zabezpiecz enie
Wojas SRL	400	RON		26.01.2017 31.12.2019	stałe, rynkowe	powiązany	brak
Wojas SRL	200	EUR		21.12.2018 31.12.2019	stałe, rynkowe	powiązany	brak
Wojas Czech s.r.o.	10 000	CZK		20.12.2017 31.12.2019	stałe, rynkowe	powiązany	brak
Wojas Czech s.r.o.	10 000	CZK		07.02.2018 31.12.2019	stałe, rynkowe	powiązany	brak
Wojas Slovakia s.r.o.	300	EUR		20.12.2017 31.12.2019	stałe, rynkowe	powiązany	brak
NKP Podhale	80	PLN		15.05.2017 31.12.2019	stałe, rynkowe	nie powiązany	brak
Polbi Sp. z o.o.	12 000	PLN		11.01.2018 17.01.2018	stałe, rynkowe	nie powiązany	jest
EASTERN EUROPEAN CONSULTANTS "ITILO" Tomasz Zieliński	1 000	PLN		10.10.2018 06.09.2019	stałe, rynkowe	nie powiązany	jest

Udzielone pożyczki w 2018 r. lub nie zwrócone z poprzednich okresów stan na 31.12.2018 w tys.

W trakcie 2018 r. WOJAS S.A. nie udzielał innych pożyczek.

12) Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta;

Zobowiązania warunkowe – stan na 31.12.2018

Wartość wystawionych gwarancji bankowych przez Santander Bank Polska S.A. na zlecenie WOJAS S.A. za zobowiązania WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o. i WOJAS SRL wynikające z zawieranych przez te podmioty umów najmu w centrach handlowych na terenie Słowacji, Czech i Rumunii, a także z wystawionych gwarancji dobrego wykonania umów i gwarancji przetargowych dla WOJAS S.A. wynosi 3 069 tys. zł.

Wartość wystawionych gwarancji bankowych przez Bank BNP PARIBAS S.A. na zlecenie WOJAS S.A. z tyt. Gwarancji przetargowych oraz gwarancji z tyt. dobrego wykonania umów wynosi 343 tys. zł.

Wartość wystawionych gwarancji bankowych przez Bank Pekao S.A. na zlecenie WOJAS S.A. z tyt. gwarancji bankowych wynikających z zawieranych umów najmu w centrach handlowych na terenie Polski wynosi 9 710 tys. zł.

Zobowiązania warunkowe w tys. zł	31-12-2018	31-12-2017
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec pozostałych jednostek	13 122	11 933
Razem stan na koniec okresu	13 122	11 933

13) W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

W 2018 r. nie było emisji papierów wartościowych.

14) Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

WOJAS S.A. nie publikował jednostkowych prognoz finansowych.

15) Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki odbywa się w oparciu o następujące kryteria:

— weryfikowanie standingu finansowego obecnych i potencjalnych odbiorców hurtowych,

— pobieranie przedpłat lub rozliczenia natychmiastowe z nowymi odbiorcami, zabezpieczanie prawne dostaw,

• stosowanie faktoringu pełnego z ubezpieczeniem co do odbiorców zagranicznych hurtowych,
• bieżące monitorowanie stanu rozliczeń z odbiorcami i dostawcami,
• windykowanie przeterminowanych należności siłami własnymi jak i przez wyspecjalizowane instytucje,
• ustalanie możliwie korzystnych umownych terminów regulowania zobowiązań dla WOJAS S.A.,
• stosowanie programu "szybka płatność" dla dostawców spełniających kryteria programu,
• lokowanie na najkorzystniejszych warunkach czasowo wolnych środków finansowych,

— pozyskiwanie na możliwie najkorzystniejszych warunkach kredytów i innych produktów bankowych, w tym przede wszystkim gwarancji,

— zastępowanie zatrzymanych kaucji gwarancyjnych gwarancjami bankowymi.

Zarządzenie zasobami finansowymi Spółki odbywa się w silnej korelacji z zarządzeniem przepływów pieniężnych w ramach Grupy Kapitałowej, analizą wyników spółek z Grupy, zarządzaniem ich aktywami i pasywami.

W 2018 r. wskaźniki struktury pasywów i płynności uległy polepszeniu w stosunku do 2017 r.:

• wskaźnik ogólnego zadłużenia Spółki w 2018 r. wyniósł 45% w porównaniu do 48% w 2017 r. (zobowiązania do sumy pasywów).
• udział kapitału stałego w pasywach bilansu jest na bezpiecznym poziomie (62% w 2018 r vs 61% w 2017 r.), co powoduje stabilność finansowania aktywów.
• wysoki jest poziom aktywów obrotowych netto, który w 2018 r. wyniósł 52 406 tys. zł vs 50 576 tys. zł za 2017 r
• wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) za 2018 r wyniósł 1,89 vs 1,82 za 2017 r.

W strukturze aktywów dominują zapasy, środki trwałe, należności handlowe oraz środki pieniężne. W strukturze pasywów poza kapitałem własnym dominują zobowiązania z tyt. dostaw i usług, kredyty bankowe, nierozliczone księgowo dotacje.

Informacja o przepływach pieniężnych zamieszczona w rachunku przepływów pieniężnych wskazuje na źródła pochodzenia i wielkość uzyskanych przez spółkę środków pieniężnych oraz kierunek ich wykorzystania:

1. Obszar przepływów operacyjnych

W 2018 r. Spółka na działalności operacyjnej odnotowała "wpływ" środków pieniężnych w kwocie 4 037 tys. zł, przy czym ten "wpływ" w kwocie 11 959 tys. zł nastąpił w wyniku prowadzonej przez Spółkę dodatniej działalności operacyjnej, a "wypływ" w kwocie 7 922 tys. zł nastąpił na kapitale obrotowym z tytułu wzrostu stanu zapasów i spadku zobowiązań handlowych.

1. Obszar przepływów inwestycyjnych

W 2018 r. Spółka w obszarze działalności inwestycyjnej odnotowała "wypływ" środków pieniężnych w kwocie 7 465 tys. zł., głównie na nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz z tyt. udzielonych pożyczek i udziałów w jednostkach powiązanych.

1. Obszar przepływów finansowych

W 2018 r. Spółka w obszarze działalności finansowej odnotowała "wypływ" środków pieniężnych w kwocie 7 100 tys. zł, w głównej mierze w wyniku spłaty kredytów z odsetkami oraz wypłaconej dywidendy do akcjonariuszy.

Stan środków pieniężnych w sumie zmniejszył się o 10 528 tys. zł i na koniec 2018 r. wyniósł 3 081 tys. zł.

Zdaniem Zarządu WOJAS S.A. nie istnieje zagrożenie utraty płynności finansowej Emitenta w ciągu najbliższego roku obrotowego (do 31 grudnia 2019 r.) mając na uwadze posiadany budżet na 2019 r oraz obserwując działania zachodzące na rynku w 2019 r.

16) Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

Inwestycje rzeczowe w podziale na poszczególne grupy środków trwałych, wartości niematerialnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w 2018 r.:

Wyszczególnienie	2018 rok
Wartości niematerialne	76
Grunty
Budynki i budowle	1 949
Urządzenia techniczne i maszyny	494
Środki transportu	449
Inne środki trwałe	1 067
Środki trwałe w budowie	223
Nieruchomości inwestycyjne
Razem	4 258

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe, nieruchomości inwestycyjne oraz wartości niematerialne 2018 r. wyniosły 4 258 tys. zł i dotyczą:

• nowe salony i modernizacja istniejących w Polsce 1 949 tys. zł ,
• nakłady na regały i wózki pickingowe 893 tys. zł,
• maszyny produkcyjne i formy do podeszew 181 tys. zł,
• środki transportu 449 tys. zł,
• meble 566 tys. zł,
• licencje na programy komputerowe 76 tys. zł,
• pozostałe 144 tys. zł.

Nakłady finansowane są ze środków własnych Spółki WOJAS S.A. Suma niespłaconych zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31.12.2018 r. wynosiła 465 tys. zł brutto.

Planowane nakłady na środki trwałe, wartości niematerialne oraz nieruchomości inwestycyjne na 2019 r.

Wyszczególnienie	2019 - plan
Wartości niematerialne	300
Grunty
Budynki i budowle	2 100
Urządzenia techniczne i maszyny	500
Środki transportu	300
Inne środki trwałe	800
Nieruchomości inwestycyjne	0
Razem	4 000

Planowane nakłady na środki trwałe, wartości niematerialne oraz inwestycje długoterminowe na 2019 r. wynoszą 4 mln zł. Nakłady na nowe sklepy i modernizację istniejących szacuje się w kwocie 2 000 tys. zł (wystrój wnętrza i meble). Nakłady w planowanej kwocie 700 tys. zł dotyczyć będą modernizacji magazynów spółki w budynku hali 45 w Nowym Targu. Nakłady w kwocie 300 tys. zł dotyczyć będą zakupu dodatkowych licencji na programy komputerowe oraz na sprzęt komputerowy, drukarki i urządzenia elektroniczne, w tym system WMS. Nakłady w planowanej kwocie 200 tys. zł będą dotyczyć remontów budynku i przebudowy pomieszczeń biurowych i produkcyjnych. Nakłady na Nakłady na nowe środki transportu – kwota 300 tys. zł. Pozostałe nakłady inwestycyjne w kwocie 500 tys. zł dotyczyć będą: maszyn i wyposażenia produkcyjnego, zakupu sprzętu biurowego oraz rezerwa inwestycyjna. Nakłady inwestycyjne będą finansowane ze środków własnych.

Inwestycje kapitałowe:

W 2018 r Emitent poniósł nakłady na długoterminowe aktywa finansowe w jednostki powiązane w kwocie: 4 169 tys. zł, z tego pożyczki kwota 2 505 tys. zł oraz nabycie udziałów kwota 1 664 tys. zł. Jednocześnie podmiot powiązany w 2018 r. dokonał spłaty długoterminowej pożyczki na kwotę 1 259 tys. zł. Emitent udzielił też pożyczki krótkoterminowe do podmiotów niepowiązanych na wartość 13 mln zł, z czego spłacono w 2018 r. 12 mln zł. W 2019 r. planuje się dalsze dokapitalizowanie w jednostkach powiązanych w formie podwyższenia udziałów i pożyczek na kwotę 2 mln zł, a także zakup udziałów i udzielenie długoterminowej pożyczki na nową inwestycję kapitałową w kwocie 5 mln zł. Nie planuje się innych długoterminowych inwestycji finansowych w 2019 r.

17) Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego;

Prowadzona przez Emitenta działalność gospodarcza oddziałuje na środowisko naturalne w następującym zakresie:

• emisji do powietrza lotnych substancji chemicznych zawartych w środkach chemicznych stosowanych w procesie technologicznym,
• wytwarzania odpadów poprodukcyjnych stałych z opakowań i materiałów stosowanych w procesie produkcyjnym,
• wytwarzania odpadów niebezpiecznych związanych z funkcjonowaniem zakładu m. in. zużyte świetlówki oraz wyeksploatowany sprzęt elektroniczny,
• wprowadzania na rynek opakowań tekturowych,
• poboru energii, wody i odprowadzania ścieków.

Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego zrealizowanych w 2018 r.:

• wykonano kontrolne pomiary emisji zanieczyszczeń pyłowych i gazowych z instalacji technologicznych,
• ograniczanie emisji LZO do powietrza poprzez wprowadzanie do procesu produkcyjnego substancji chemicznych o zmniejszonej zawartości lub braku rozpuszczalników organicznych,
• sukcesywna wymiana żarowych i energooszczędnych źródeł światła na źródła światła LED .
• eksploatowanie instalacji solarnej w systemie przygotowania ciepłej wody użytkowej,

realizowanie systemu segregacji odpadów w zakresie wydzielenia z odpadów poprodukcyjnych odpadów opakowaniowych z tworzyw sztucznych, tektury i papieru. Wysegregowane odpady są przekazywane do recyklingu.

W roku 2018 przekazano do recyklingu 38,89 ton odpadów tektury i papieru oraz 5,28 ton opakowań z tworzyw sztucznych.

18) Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju;

Rok 2018 był kolejnym okresem w którym Emitent, wspólnie z innymi podmiotami zewnętrznymi (JBR i Uczelnia Wyższa) kontynuował prace badawczo-rozwojowe w zakresie innowacyjnej technologii klejenia elastomerów z użyciem plazmy. W tym okresie zakończono realizację zadań przypisanych do wykonania w Wojas SA, takich jak: klejenie podeszew do obuwia po różnych warunkach modyfikacji plazmowej. Prace te mogą umożliwić wprowadzenie plazmowej technologii klejenia podeszew do przemysłu a tym samym mogą przyczynić się w znaczny sposób do ochrony środowiska – ekologiczna technologia klejenia.

W przyszłości Emitent zamierza udoskonalać opracowane przez siebie technologie oraz wdrażać je w procesach produkcyjnych we własnym zakładzie. Emitent planuje również prowadzić, w tym także wspólnie z innymi podmiotami zewnętrznymi, projekty badawczo – rozwojowe dotyczące nowych technologii związanych z produkcją obuwia.

19) Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;

W 2018 r. zdaniem Emitenta nie wystąpiły takie czynniki.

20) Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Emitent opracował strategię rozwojową na rok 2019. Zakłada ona rozwój sieci sprzedaży w różnych kanałach dystrybucji z naciskiem na sprzedaż detaliczną realizowaną w kanale internetowym w kraju jak i za granicą.

W planach operacyjnych na 2019 r. Zarząd Emitenta ma:

• dalszy rozwój krajowego ecommerce, a tym samym zwiększenie sprzedaży internetowej w Polsce,
• rozwój sprzedaży on-line na dotychczasowych rynkach zagranicznych z poziomem dostaw i zwrotów z Nowego Tagu,
• uruchomienie sprzedaży on-line do wszystkich klientów z Europy,
• pełne wdrożenie systemu gospodarki magazynowej WMS w centrali w Nowym Targu,
• selektywne podejście do obecnie istniejących sklepów, w tym likwidacja nierentownych i / lub renegocjacja stawek czynszowych w umowach najmu,
• wzrost sprzedaży eksportowej hurtowej, w szczególności w kanale B2B.

Wg stanu na 31.12.2018 Emitent posiadał samodzielnie i poprzez jednostki zależne 170 własnych sklepów, z tego 153 w kraju, 8 na Słowacji, 6 w Czechach i 3 na Białorusi. Dodatkowo Emitent poprzez umowę franczyzową ma sklep w Rosji w Kaliningradzie.

W 2019 planuje się otworzyć 4 sklepy oraz zamknąć 8 własnych sklepów pod marką WOJAS. Nie planuje się wejścia na inne rynki zagraniczne w 2019 r. poprzez budowanie własnej stacjonarnej sieci sprzedaży. Od 2 kwietnia 2019 r. WOJAS S.A. posiada 56% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki BARTEK S.A..

Spółki podjęły już współpracę operacyjną w zakresie e-commerce, polityki zakupowej oraz oferty towarowej. BARTEK S.A. posiada 20 sklepów własnych. Na koniec 2019 r. Emitent zakłada, iż będzie miał łącznie 166 własnych sklepów w kraju i zagranicą oraz 20 sklepów BARTEK.

	2018	2017	2016
Ilość sklepów uruchomionych	6	8	7
Ilość sklepów zamkniętych	13	12	4
Ilość sklepów na koniec okresu, w tym:	170	177	181
Polska	153	157	163
Słowacja	8	8	8
Czechy	6	6	6
Białoruś	3	3	3
Rumunia	0	3	1

Tabela. Zmiany w sieci sklepów firmowych WOJAS prowadzonych przez podmioty z Grupy Kapitałowej:

Emitent rozwija sieć sprzedaży w oparciu o umowy najmu zawierane bezpośrednio przez niego jak i przez jednostki zależne a Wynajmującym.

Planowane lokalizacje dla nowych sklepów firmowych WOJAS to:

• nowe centra handlowe,
• centra handlowe już istniejące,
• w miastach o liczbie mieszkańców powyżej 50 tysięcy.

Czynniki istotne przy planowaniu nowych sklepów to:

• obecność marki WOJAS na danym rynku. Polityka firmy nastawiona jest na otwieranie salonów w miejscach, gdzie nie ma jeszcze żadnego sklepu firmowego, ważne jest jednak aby powstający sklep rodził potencjał dobrej sprzedaży – w tym celu przeprowadza się badanie wielkości lokalnego rynku (pojemność, chłonność, potencjał rynkowy i przewidywany rozwój).
• parametry finansowe najmu, lokalizacja oraz atrakcyjność samego projektu.
• renoma dewelopera, który obsługuje dane centrum, gdyż niejednokrotnie ma to duży wpływ na dobór najemców a co za tym idzie atrakcyjność i rentowność całego Centrum.
• planowana stopa zwrotu z inwestycji.

Wraz z rozwojem sieci sprzedaży będzie również prowadzona analiza działalności już istniejących sklepów. Punkty charakteryzujące się trwałym brakiem rentowności będą zamykane.

21) Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

W dniu 15 czerwca 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie WOJAS S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto WOJAS S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, w której postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę 2 535 331,60 zł. Wysokość dywidendy przypadającej na 1 akcję wynosiła 0,20 zł. Liczba akcji objętych dywidendą wynosiła 12 676 658 i dotyczyła ona wszystkich akcji wyemitowanych przez Emitenta.

Dzień, według którego ustalało się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy przypadał na 13 lipca 2018 r. Dzień wypłaty dywidendy ustalono na 31 lipca 2018 r. Dywidenda została wypłacona w terminie.

Zarząd Emitenta planuje rozważyć podział zysku netto za 2018 r. w formie przeznaczenia części zysku na dywidendę oraz części zysku na kapitał zapasowy. Stosowna uchwała w tym zakresie podjęta będzie po

konsultacji z Radą Nadzorczą i kredytującymi Spółkę Bankami. Jednocześnie Zarząd Emitenta zwraca uwagę na fakt, iż zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

22) Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową;

W 2018 r nie było istotnych zmian w podstawowych zasadach zarzadzania przedsiębiorstwem Emitenta oraz jego grupą kapitałową.

W 2017 r. zmiany te były istotne, tj. od 2 stycznia 2017 r. sieć krajowych sklepów jest obsługiwana przez nowy system zarzadzania sprzedażą NTSwincash opracowany przez firmę Commit, który całkowicie zastąpił dotychczasowy system KC Firma.

Od lipca 2017 r. wdrożono funkcjonalność tego systemu do sprzedaży krajowej on-line.

System w 2017 wdrożono też w jednostkach zależnych WOJAS SRL i WOJAS Czech a z dniem 01 stycznia 2018 r w WOJAS Slovakia.

W 2018 r. kontynuowano pełne wdrożenie systemu zarzadzania sprzedażą NTSwincash. W I kwartale 2019 r. osiągnięto funkcjonalność systemu w zakresie sprzedaży zagranicznej on-line.

Jednocześnie z dniem 2 stycznia 2017 r nastąpiło prawne połączenie Spółek WOJAS S.A. z WOJAS Trade z o.o. – która do tej pory zarządzała krajową siecią sprzedaży detalicznej. Pełne operacyjne wchłonięcie WOJAS Trade sp. z o.o. nastąpiło w 2017 roku.

23) Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie;

Prezes Zarządu Pan Wiesław Wojas jest pracownikiem Emitenta na podstawie obowiązującej u Emitenta standardowej umowy o pracę. W przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska strony regulują swoje zobowiązania na podstawie obowiązujących w tym zakresie przepisów, w tym w szczególności prawa pracy. Funkcję Prezesa Zarządu sprawuje na podstawie stosowanej uchwały Rady Nadzorczej.

Pan Kazimierz Ostatek pełni u Emitenta funkcję Wiceprezesa Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej WOJAS S.A. a z tytułu pełnionej w Zarządzie funkcji pobiera ryczałt za udział w posiedzeniach Zarządu, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Emitenta. W uchwale dotyczącej powołania na członka Zarządu nie przewidziano rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Poza powołaniem na stanowisko Wiceprezesa Pana Kazimierza Ostatka nie łączy z Emitentem żaden inny stosunek umowny.

24) Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;

Wartość wypłaconych wynagrodzeń, nagród lub korzyści brutto w okresie 01 styczeń 2018 – 31 grudzień 2018 zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 11 w dodatkowych informacjach i objaśnieniach.

25) W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie);

Łączna liczba akcji WOJAS S.A: 12 676 658 o wartości nominalnej 1 zł każda.

Akcje WOJAS S.A. będące w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej:

Zarząd (liczba posiadanych akcji w szt.)

Imię i nazwisko	stan na 01.01.2018	zwiększenia	zmniejszenia	stan na 31.12.2018
Wiesław Wojas (*)	0	-	-	0
Kazimierz Ostatek	0	-	-	0

(*) Pan Wiesław Wojas posiada pośrednio poprzez podmiot zależny AW Invest Sp. z o.o. 10 908 992 akcji WOJAS S.A. (co stanowi 86,06% udział w kapitale zakładowym), które upoważniają do wykonywania 10 908 992 głosów na Walnym Zgromadzeniu WOJAS S.A. (co stanowi 86,06% udział w ogólnej liczbie głosów WOJAS S.A.).

	Rada Nadzorcza (liczba posiadanych akcji w szt.)
--	--------------------------------------------------	--

Imię i nazwisko	stan na 01.01.2018	zwiększenia	zmniejszenia	stan na 31.12.2018
Jan Rybicki	0	-	-	0
Barbara Kubacka	0	-	-	0
Kazimierz Nowakowski	0	-	-	0
Władysław Chowaniec	0	-	-	0
Jacek Konieczny	157 743	2 043	-	159 786

Udziały w spółkach zależnych będące w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej: Brak.

Jedynym udziałowcem w spółkach zależnych: WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o., WOJAS BEL sp. z o.o., WOJAS SRL jest WOJAS S.A.

26) Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

Emitent nie posiada wiedzy o tego typu umowach.

27) Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;

Emitent nie realizuje programu akcji pracowniczych.

28) Informację o instrumentach finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Głównym celem instrumentów finansowych, z których korzysta Emitent, jest pozyskiwanie środków finansowych na jej działalność.

Zasadą stosowaną przez Emitenta jest nie obracanie instrumentami finansowymi – w tym finansowymi instrumentami pochodnymi – w celach spekulacyjnych.

Główne rodzaje ryzyka związane z instrumentami finansowymi to:

• ryzyko stopy procentowej
• ryzyko zmian kursów walut
• ryzyko kredytowe
• ryzyko płynności

Zarząd oraz dział finansowy Emitenta zarządza nimi za pośrednictwem wewnętrznych raportów poświęconych każdemu z tych rodzajów ryzyka, analizujących stopień narażenia i poziom ryzyka.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko to dotyczy opartych o zmienną stopę WIBOR w PLN: zobowiązań z tytułu kredytów i leasingu oraz aktywów - lokat i pożyczek. Ryzyko zmiany stopy procentowej w ostatnim okresie wzrosło, nastąpił bowiem nieznaczny wzrost inflacji, jednakże stopa WIBOR 1M w 2018 r. i w 2019 r. utrzymuje się na niskim stałym poziomie – 1,64%. Jednocześnie Emitent obserwuje, iż marże banków w 2018 r. utrzymywały się na korzystnym tj. niskim dla Emitenta poziomie i takie też marże zakłada na 2019 r.

Ryzyko zmian kursów walut

Część surowców wykorzystywanych przez Emitenta do produkcji obuwia pochodzi z importu. Także część towarów handlowych pochodzi z importu. Ponadto część sprzedaży trafia na rynki zagraniczne. Podstawowe waluty, w której jest rozliczany zarówno import, jak i eksport to EUR oraz w mniejszym zakresie USD. W związku z tym Emitent jest narażony na ryzyko zmiany kursów walutowych. Zarząd Emitenta ocenia, że istnieje małe ryzyko kursowe w zakresie należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Prowadzona w tym zakresie polityka zmierza do równoważenia się przychodów i zakupów w walucie, co naturalnie obniża ryzyko kursowe.

Czynsze najmu w galeriach handlowych oraz większa część kosztów eksploatacyjnych dot. najmu powierzchni zawierane są na ogół w EUR. Płatności z tego tytułu następują w cyklach miesięcznych i są przeliczane wg aktualnego kursu EUR. Wzrost kursu EUR do PLN powoduje wzrost kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym obniża rentowność działalności operacyjnej. Z kolei spadek kursu EUR do PLN powoduje spadek kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym poprawia rentowność działalności operacyjnej. Wzrost kursu EUR do PLN o 10 groszy w skali roku, tj. o 2,4% to dodatkowy koszt dla spółki zależnej od Emitenta w wysokości ca 600 tys. zł w skali roku.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent (odbiorca lub dostawca) nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Emitent poniesie straty finansowe. Emitent stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Emitent korzysta z usług agencji wywiadowczych i ratingowych, z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz z własnych danych o transakcjach dokonując oceny ratingowej swoich głównych klientów. Narażenie Emitenta na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, a zagregowaną wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają limity kwotowe. Prowadzi się bieżącą ocenę kredytów na podstawie kondycji należności, a w razie konieczności Emitent kupuje stosowne gwarancje kredytowe.

Specyficzną cechą branży obuwniczej jest jej sezonowość. W pierwszej połowie roku przychody ze sprzedaży stanowią około 45% przychodów całorocznych, okres wakacyjny charakteryzuje się bardzo niskimi przychodami, natomiast w tym czasie (lipiec, sierpień) produkuje się obuwie z kolekcji jesiennozimowej. Powoduje to deficyt środków obrotowych w postaci gotówki i jednostka w tym czasie korzysta z krótkoterminowych kredytów bankowych. Jest to konieczne ze względu na utrzymanie płynności produkcji, a także zapewnienie przychodów ze sprzedaży w okresie największego ich wzrostu (jesień, zima). Kolejnym czynnikiem, który może zachwiać płynnością w krótkim okresie czasu są nieprzewidywalne warunki pogodowe. Przy niesprzyjającej pogodzie istnieje ryzyko dużego spadku obrotów w okresie letnim, co może wiązać się z dodatkowym finansowaniem z kredytu. Przy wyjątkowo niekorzystnych warunkach

zewnętrznych mogą pojawić się kłopoty z jego szybkim uzyskaniem. W dotychczasowej praktyce nie wysokość kredytu, ale właśnie termin jego uzyskania był najtrudniejszym elementem do realizacji.

Ryzyko płynności

Proces zarządzania ryzykiem płynności u Emitenta polega na monitorowaniu prognozowanych przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów, analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania.

Płynność w horyzoncie krótkoterminowym monitorowana jest na bieżąco w ramach zarządzania ryzykiem finansowym. Płynność w okresie średnio - i długoterminowym monitorowana jest w ramach procesu planowania, który wspomaga tworzenie wieloletniej strategii finansowej.

W celu zapewnienia bezpieczeństwa finansowego, Emitent posiada niewykorzystane limity kredytowe. W notach objaśniających do sprawozdania finansowego przedstawiono wykaz linii kredytowych wraz z kwotami przyznanego i wykorzystanego limitu kredytowego.

Zarząd Emitenta ocenia, iż obecnie ryzyko płynności kształtuje się na niskim poziomie.

29) Informację o:

a) dacie zawarcia przez Emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego/skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

b) wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy:

c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego

Informacje te przedstawiono w nocie nr 13 znajdującej się w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego WOJAS S.A. za 2018 r.

30) Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

W wykonaniu obowiązku określonego w art. 49b ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (t.j. z dnia 22 listopada 2017 roku (Dz.U. z 2017 roku poz. 2342), Emitent sporządził odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych w oparciu o własną wypracowana metodykę, Wytyczne Global Reporting Initiative GRI STANDARDS /poziom core/ oraz International Integrated Reporting Council.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

a) wskazanie:

• zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny lub
• zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub
• wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego,

W roku 2018 Emitent podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, określonego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" , przyjętego przez Radę Nadzorczą GPW w Warszawie w dniu 13 października 2015 uchwałą Nr 27/1414/2015roku. Dokument ten dostępny jest na stronie www: https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw

W dniu 7 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza WOJAS S.A. uchwaliła zbiór niestosowanych zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". W tym samym dniu WOJAS S.A. przekazała raport ESPI dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("DPSN 2016"). Raport ten wskazywał zakres stosowania DPSN 2016 oraz wyszczególniał zasady i rekomendacje, których Emitent nie stosował. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Aktualne oświadczenie dotyczące stosowania ładu korporacyjnego znajduje się na stronie korporacyjnej Emitenta: http://www.ri.wojas.pl/RelacjeInwestorskie/Lad/Regulamin.html

b) w zakresie w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w tiret pierwsze i drugie w lit. a, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia,

Opis zasad i rekomendacji DPSN 2016, których Emitent nie stosuje, wraz z wyjaśnieniem przyczyn ich niestosowania:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

Emitent obecnie jest w trakcie prac nad nową stroną korporacyjną, której kształt umożliwi realizację tej zasady, zapewniając inwestorom łatwiejszy i pełniejszy dostęp do informacji.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Nie ma zastosowania.

Emitent dotychczas nie podjął decyzji o publikacji prognoz finansowych.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

W odniesieniu do władz i kluczowych menedżerów w Emitencie decydującym kryterium wyboru osób piastujących poszczególne stanowiska jest rodzaj i zakres kompetencji; w Emitencie nie obowiązuje w związku z tym opracowana szczegółowo polityka różnorodności, niemniej Emitent dokłada starań, by jej władze i współpracownicy byli zróżnicowani pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego itp.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

Emitent dotychczas nie prowadził transmisji live obrad walnego zgromadzenia; w przypadku, gdy Emitent zdecyduje o przygotowaniu transmisji obrad konkretnego walnego zgromadzenia, niezwłocznie opublikuje przedmiotową informację na swojej stronie internetowej.

I.Z.1.20 zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

Emitent rejestruje przebieg obrad w formie zapisu video lecz nie upublicznia go na swojej korporacyjnej stronie internetowej.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Kształt i treść anglojęzycznej wersji korporacyjnej strony internetowej Emitenta koresponduje z charakterem i zakresem działalności prowadzonej przez Spółkę oraz bieżącą strukturą akcjonariatu Spółki.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Z uwagi na charakter i specyfikę działalności Emitenta trudno o graficzne (tj. w postaci schematu) przedstawienie podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Emitenta między członkami zarządu Spółki. Emitent dołoży jednak starań, by taki schemat pojawił się po przyjęciu nowego schematu organizacyjnego Spółki.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi lub innemu Członkowi Zarządu, względnie funkcje te są realizowane przez Członków Zarządu.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

Wojas S.A. nie wyodrębniła w strukturze jednostki pełniącej funkcje audytu wewnętrznego, a co za tym idzie nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, co do których mają zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Wojas S.A. nie wyodrębniła w strukturze jednostki pełniącej funkcje audytu wewnętrznego, zadania z tego obszaru wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd Spółki, który przedstawia Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Nie ma zastosowania.

Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, Emitent nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

Na moment obecny Emitent nie posiada regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

Wynagrodzenia

VI.Z.1 Programy motywacyjne

Emitent nie stosuje powyższej zasady gdyż w Spółce brak takiego programu motywacyjnego.

VI.Z.2 Programy motywacyjne

Emitent nie stosuje powyższej zasady gdyż w Spółce brak takiego programu motywacyjnego.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej (..):

Emitent nie stosuje powyższej zasady. Emitent nie posiada polityki wynagrodzeń.

c) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

Założeniem stosowanego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest rzetelny przepływ informacji finansowych oraz

pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnym Emitenta co do zapewnienia poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych jak i raportach okresowych. Kontrola wewnętrzna jest realizowana w następujący sposób:

• 1) Dzienne dane o sprzedaży detalicznej i realizowanej marży brutto.
• 2) Miesięczne analizy sytuacji ekonomicznej i majątkowej Spółki w wersji wykon / budżet.
• 3) Podział obowiązków w procesie przygotowań sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych pomiędzy pracownikami Spółki.
• 4) Przegląd publikowanego półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki przez biegłego rewidenta.
• 5) Analiza i akceptacja przez Zarząd sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych.
• 6) Analiza sprawozdań finansowych przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą.

Nadzór nad kontrolą wewnętrzną sprawuje Zarząd Spółki. W zakresie ad1 i ad 2 poszczególni kierownicy działów lub samodzielni pracownicy raportują do Zarządu. W spółce obowiązuje też System Informacji Wewnętrznej ("SIW") do którego dostęp ma Zarząd oraz wybrani pracownicy, w którym jest szereg danych na temat ad 1. W zakresie ad 3 Kontrolę sprawuje Dyrektor ds. Finansowych / Główny księgowy wraz z podległym mu działem Finansowo – Księgowym.

Zewnętrzna kontrola w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych polega na przeprowadzeniu przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą (ad 4). Tak przyjęty system kontroli nad sprawozdaniami finansowymi a także raportami okresowymi zapewnia wiarygodność oraz zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami.

Zarząd Spółki analizuje i dokonuje akceptacji na etapie końcowych prac nad sprawozdaniem finansowym oraz raportem okresowym (ad 5). Członkowie Komitetu Audytu zapoznają się z kluczowymi istotnymi zagadnieniami powstałymi podczas czynności badania lub przeglądu sprawozdania finansowego (ad 6), a dodatkowo cała Rada Nadzorcza zapoznaje się ze sprawozdaniem finansowym.

d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,

Na dzień 31 grudnia 2018 r. lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia się następująco:

Nazwa akcjonariusza	Typ posiadanych akcji (zwykłe: Z, uprzywilejowane: U)	% posiadanych głosów	% posiadanych akcji	Liczba posiadanych głosów i akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji w tys. zł
AW Invest sp. z o.o.	Z	86,06%	86,06%	10 908 992	10 909
Pozostali akcjonariusze	Z	13,94%	13,94%	1 767 666	1 768

e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień,

Emitent nie emitował papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne.

f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa

kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

Nie istnieją ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta.

g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta,

Emitent nie posiada wiedzy o tego typu umowach. Wszystkie akcje, zarówno serii A jak i B są akcjami na okaziciela w formie zdematerializowanej, wprowadzonymi do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji,

Zgodnie z Statutem Emitenta, prawo do powoływania i odwoływania osób zarządzających przysługuje Radzie Nadzorczej. Uprawnienia osób zarządzających określone są w Statucie Spółki, Regulaminie Zarządu oraz w Kodeksie Spółek Handlowych.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WOJAS S.A.

i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta,

W 2018 r. nie było zmian w statucie WOJAS S.A.

Pełna treść tekstu jednolitego statutu Spółki znajduje się na stronie Korporacyjnej Emitenta http://www.ri.wojas.pl/RelacjeInwestorskie/Lad/Statut.html

j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa,

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem władzy Spółki. Działa na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz przyjętego przez siebie Regulaminu Walnego Zgromadzenia". Treść Statutu oraz Regulaminu dostępna jest na stronie korporacyjnej Emitenta: http://ri.wojas.pl/ zakładka "Ład korporacyjny".

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:

• 1) ustalania na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności,
• 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 3) podziału zysków albo pokrycia straty,
• 4) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 5) wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej,
• 6) podwyższania lub obniżania kapitału akcyjnego,
• 7) zmian statutu Spółki,
• 8) połączenia, rozwiązania, likwidacji Spółki,
• 9) emisji akcji, obligacji oraz umarzania akcji lub zmniejszania ich wartości nominalnej,
• 10) wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,
• 11) uchwalania Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• 13) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki, albo jego zorganizowanej części lub ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
• 14) innych, przewidzianych w Statucie i w przepisach Kodeksu spółek Handlowych.

Nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych - nie wymaga zgody i uchwały Walnego Zgromadzenia. W sprawach tych wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa jest w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia ma też w określonych przypadkach Rada Nadzorcza.

k) skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów;

Pierwszy Zarząd został powołany uchwałą Rady Nadzorczej dnia 14 lutego 2007 roku w składzie:

• Wiesław Wojas Prezes Zarządu
• Kazimierz Ostatek Wiceprezes Zarządu

Skład Zarządu od tego dnia nie uległ zmianie.

Zasady działania Zarządu Spółki zawarte są w regulaminie Zarządu a także w Kodeksie Spółek Handlowych. Regulamin Zarządu WOJAS S.A. dostępny jest na stronie korporacyjnej Emitenta http://ri.wojas.pl/ zakładka "Ład korporacyjny".

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności kształtuje się następująco:

• Jan Rybicki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Barbara Kubacka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Władysław Chowaniec Członek Rady Nadzorczej
• Kazimierz Nowakowski Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Konieczny Członek Rady Nadzorczej

W 2018 r. nie było zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.

Zasady działania Rady Nadzorczej zawarte są w regulaminie Rady Nadzorczej a także w Kodeksie Spółek Handlowych. Regulamin Rady Nadzorczej WOJAS S.A. dostępny jest na stronie korporacyjnej Emitenta http://ri.wojas.pl/ zakładka "Ład korporacyjny".

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie powołano w Spółce komitetu ds. wynagrodzeń.

W wyniku uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 21 września 2009 r. zadania Komitetu Audytu do dnia 8 września 2017 r. pełniła cała Rada Nadzorcza WOJAS S.A. W dniu 8 września 2017 r., Rada Nadzorcza WOJAS S.A. podjęła uchwałę w sprawie dostosowania składu i kompetencji Komitetu Audytu w WOJAS S.A. do przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z dnia 2017-06-06 dostosowującej przepisy krajowe do rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego.

W skład członków Komitetu Audytu weszli członkowie Rady Nadzorczej WOJAS S.A. w składzie:

• 1) Przewodnicząca Komitetu Audytu Barbara Kubacka,
• 2) Z-ca Przewodniczącego Kazimierz Nowakowski,
• 3) Członek Komitetu Audytu Władysław Chowaniec.

Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

• 1) monitorowanie:
  • procesu sprawozdawczości finansowej,
  • skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
• 3) informowanie Rady Nadzorczej WOJAS S.A. o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w WOJAS S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w WOJAS S.A.;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej dla WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS;
• 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w WOJAS S.A.

W odniesieniu do Komitetu Audytu wskazanie:

• osób spełniających ustawowe kryteria niezależności: Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności.
• osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: Barbara Kubacka jest czynnym biegłym rewidentem oraz posiada bogate doświadczenie zawodowe w obszarze rewizji i rachunkowości.
• osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: Kazimierz Nowakowski ma bogate doświadczenie w branży obuwniczej, wieloletni praktyk w branży, m.in. pracował w Instytucie Przemysłu Skórzanego w Krakowie.
• czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług – nie było takich usług,
• głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem – niezależny konkurs ofert, spotkania Komitetu Audytu z firmami audytorskimi przed wyborem firmy audytorskiej,
• czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria – rekomendacja Komitetu Audytu spełniała obowiązujące warunki,
• liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu – w 2018 roku odbyło się sześć posiedzeń Komitetu Audytu,
• w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych – nie dotyczy.

l) opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do takich aspektów jak wiek, płeć, wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w okresie sprawozdawczym.

W Emitencie nie obowiązuje regulamin zawierający opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki i jej kluczowych pracowników. W stosunku do członków organów Spółki, wyboru osób pełniących funkcję członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza, natomiast Rada Nadzorcza jest wybierana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, kierując się decyzjami właścicielskimi, korporacyjnymi oraz zasadami fachowości. W odniesieniu do kluczowych pracowników, Spółka kieruje się przy ich zatrudnieniu kryteriami: rodzaj zajmowanego stanowiska, doświadczenie zawodowe, posiadana wiedza. Emitent dokłada starań, by jej władze i współpracownicy byli zróżnicowani pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego. W spółce obowiązuje zasada, iż niedopuszczalne jest ograniczenie wolności i praw człowieka z powodu rasy, płci, języka, wyznania i pochodzenia.

Niniejsze sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. zatwierdzono do publikacji dnia 25 kwietnia 2019 r.

Podpisy wszystkich członków Zarządu:

Elektronicznie podpisany przez Wiesław Wojas Data: 2019.04.25 16:59:19 +02'00'

Elektronicznie podpisany przez Kazimierz Adam

Data: 2019.04.25 16:58:10

Ostatek

+02'00'

25 kwietnia 2019 r. Wiesław Wojas Prezes Zarządu ………………………………………

25 kwietnia 2019 r. Kazimierz Ostatek Wiceprezes Zarządu …………………………………….…

Kazimierz

Adam Ostatek