Auto Partner S.A.

AGM Information • Apr 26, 2019

Uchwała nr 1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu z dnia 24 maja 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu, ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana/Panią [●] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 24 maja 2019 r.

§ 2

Uchwała nr 2/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu z dnia 24 maja 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu, ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń ("Spółka") przyjmuje porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018,
  3. b. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Auto Partner S.A. oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2018,
  4. c. podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018 i wypłaty dywidendy,
  5. d. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2018,
  6. e. udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2018,
  7. f. udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2018
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała nr 3/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") z dnia 24 maja 2019 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Na podstawie § 22 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• ……………………………………….. - ……………………………………….. - ………………………………………..

§ 2

Uchwała nr 4/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") z dnia 24 maja 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.) oraz art. 45 i art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j.: Dz. U. z 2013 r., poz. 330 z późn. zm.) w związku z § 26 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd Spółki jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, zbadane przez biegłego rewidenta, na które składa się:

• a) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 629 465 tys. PLN,
• b) jednostkowy rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 60 008 tys. PLN oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 60 008 tys. PLN,
• c) sprawozdanie ze zmian w jednostkowym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 61 916 tys. PLN,
• d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 096 tys. PLN,
• e) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała nr 5/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") z dnia 24 maja 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Auto Partner S.A. oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2018

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.) oraz § 26 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki Auto Partner S.A. oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2018.

§ 2

Uchwała nr 6/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") z dnia 24 maja 2019 roku w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2018 i wypłaty dywidendy

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.) oraz § 26 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki, postanawia dokonać podziału zysku netto za 2018 rok w kwocie: 60 007 885,29 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć złotych dwadzieścia dziewięć groszy) w sposób następujący:

• − kwotę 2 602 500 złotych (słownie: dwa miliony sześćset dwa tysiące pięćset złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy, tj. po 0,02 zł (słownie: dwa grosze) na jedną akcję.
• − kwotę 57 405 385,29 złotych (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów czterysta pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy dwadzieścia dziewięć groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Dzień dywidendy ustala się na dzień 3 czerwca 2019 r.

§ 3

Dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 12 czerwca 2019 r.

§ 4

Uchwała nr 7/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") z dnia 24 maja 2019 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2018

§ 1

Na podstawie art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.) oraz art. 55 i art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j.: Dz. U. z 2013 r., poz. 330 z późn. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd Spółki skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, zbadane przez biegłego rewidenta, na które składa się:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 610 999 tys. PLN,
• b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 58 642 tys. PLN oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 58 634 tys. PLN,
• c) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 60 542 tys. PLN,
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5 201 tys. PLN ,
• e) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała nr 8/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") z dnia 24 maja 2019 roku w sprawie udzielenia Panu Aleksandrowi Góreckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.) w związku z § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Aleksandrowi Góreckiemu absolutorium z wykonania obowiązków prezesa Zarządu w roku obrotowym 2018, tj. za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała nr 9/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") z dnia 24 maja 2019 roku w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Manowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.) w związku z § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrzejowi Manowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2018, tj. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała nr 10/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") z dnia 24 maja 2019 roku w sprawie udzielenia Panu Michałowi Bregule (Breguła) absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.) w związku z § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Michałowi Bregule (Breguła) absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym 2018, tj. za okres od dnia 01.04.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała nr 11/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") z dnia 24 maja 2019 roku w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Jancie (Janta) absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.) w związku z § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Jancie (Janta) absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym 2018, tj. za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała nr 12/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") z dnia 24 maja 2019 roku w sprawie udzielenia Panu Jarosławowi Pliszowi (Plisz) absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.) w związku z § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jarosławowi Pliszowi (Plisz) absolutorium z wykonania obowiązków przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018, tj. za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała nr 13/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") z dnia 24 maja 2019 roku w sprawie udzielenia Pani Katarzynie Góreckiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.) w związku z § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Katarzynie Góreckiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018, tj. za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała nr 14/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") z dnia 24 maja 2019 roku w sprawie udzielenia Panu Zygmuntowi Grajkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.) w związku z § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Zygmuntowi Grajkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018, tj. za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała nr 15/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") z dnia 24 maja 2019 roku w sprawie udzielenia Panu Bogumiłowi Woźnemu (Woźny) absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.) w związku z § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Bogumiłowi Woźnemu (Woźny) absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018, tj. za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała nr 16/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu ("Spółka") z dnia 24 maja 2019 roku w sprawie udzielenia Panu Bogumiłowi Kamińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.) w związku z § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Bogumiłowi Kamińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018, tj. za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2