Votum S.A.

Annual Report • Apr 26, 2019

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ZA ROK 2018

1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO VOTUM S.A5
2. GRUPA KAPITAŁOWA, W KTÓREJ SPÓŁKA JEST JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ 6
2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 1 stycznia 2018 oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2018 r6
2.2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A. 11
3. SYTUACJA OPERACYJNA 13
3. VOTUM S.A. 13
3.1. Usługi świadczone przez VOTUM S.A13
3.1.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych 13
3.1.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód w pojazdach 13
3.1.3. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych 14
3.2 Wartość i liczba spraw14
3.3. Wielkość rynku, poziom sprzedaży i perspektywy rynku w poszczególnych segmentach18
3.3.1 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych 18
3.3.1.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu obrażeń ciała i rozstroju zdrowia 18
3.3.1.1.1. Wielkość rynku18
3.3.1.1.2. Wielkość sprzedaży w segmencie19
3.3.1.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu utraty najbliższego członka rodziny 20
3.2.1.2.1. Wielkość rynku20
3.2.1.2.2. Wielkość sprzedaży w segmencie21
3.3.2.Perspektywy rynku21
3.3.3 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód w pojazdach 21
3.3.3.1. Wielkość rynku21
3.3.3.2. Wielkość sprzedaży w segmencie22
3.3.3.3. Perspektywy rynku 22
3.3.4. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych 23
3.3.4.1. Wielkość rynku23
3.3.4.2. Wielkość sprzedaży w segmencie23
3.3.4.3. Perspektywy rynku 25
3.4. Istotne czynniki ryzyka25
3.4.1 Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta25
3.4.2 Ryzyko obniżenia wypłat w postępowaniach przedsądowych 26
3.4.3 Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta 26
3.4.4 Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji 26
3.4.5 Ryzyko związane z narastającą konkurencją 26
3.4.6. Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i/lub kluczowych pracowników27
3.4.7. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez VOTUM S.A. 27
3.4.8. Ryzyko związane z wyciekiem danych osobowych i cyberataku 27
3.4.9. Ryzyko kursu walutowego 27
3.4.10. Ryzyko wystąpienia odpowiedzialności względem klientów28
3.4.11. Ryzyko kredytowe28

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

3.4.12. Ryzyko związanie z otoczeniem prawnym28
3.4.12.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych28
3.4.12.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód w pojazdach 29
3.4.12.3. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych29
3.4. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania29
3.5. Realizacja celów emisyjnych34
3.6. Informacja o znaczących umowach zawartych przez VOTUM S.A. 34
4. SYTUACJA FINANSOWA35
4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy35
4.1.1 Przychody 35
4.1.2 Wynik operacyjny36
4.1.3 Wynik netto Spółki36
4.1.4 Wybrane wskaźniki 37
4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki37
4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym39
4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym39
4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi 39
4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe40
4.3.1. Umowy kredytowe40
4.3.2. Pożyczki 40
4.3.3 Poręczenia i gwarancje40
4.3.4 Zobowiązania warunkowe40
4.4. Emisja papierów wartościowych40
4.5. Instrumenty finansowe40
4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi40
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych41
4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 41
4.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok41
4.10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi wynikami za IV kwartał 2018 roku41
5. PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NABLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM42
6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 43
7. ŁAD KORPORACYJNY44
7.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlegało VOTUM w okresie od dnia 1 stycznia 2018 do dnia publikacji Sprawozdania 44
7.2. Opis podstawowych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych44
7.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji45
7.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne 45

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

7.5. Ograniczenia dotycząca prawa głosu45
7.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności45
7.7. Zasady zmiany statutu 45
7.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania46
7.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów46
7.9.2 Rada Nadzorcza47
7.9.3. Komitety Rady Nadzorczej48
7.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową48
7.11 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie49
7.12 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy49
7.13 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 49
8. INFORMACJE DODATKOWE 50
8.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych50
8.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe50
8.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych 50
8.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska51
8.5. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy Kapitałowej 51
8.6. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy VOTUM, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 52
8.7. Informacja o umowie i transakcjach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 52
8.8. Zatrudnienie w VOTUM S.A53
Przeciętne zatrudnienie53

1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO VOTUM S.A.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku dla jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku dla jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów, jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w jednostkowym kapitale własnym. Sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Roczne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz wykorzystując pozostałe Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Dz.U. 2018 poz. 757).

Sprawozdanie z działalności zostało przygotowane na podstawie art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Dz.U. 2018 poz. 757).

2. GRUPA KAPITAŁOWA, W KTÓREJ SPÓŁKA JEST JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ

2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 1 stycznia 2018 oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2018 r.

VOTUM S.A. jest jednostką dominującą Grupy kapitałowej VOTUM, której struktura na dzień 1 stycznia 2018 roku wyglądała następująco:

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia publikacji sprawozdania w Grupie Kapitałowej zaszły następujące zmiany:

• W dniu 6 lutego 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. podpisał umowę nabycia 12% udziałów w Spółce Biuro Ogólnopolskich Badań Ankieterów Terenowych Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu za cenę 100 zł od osoby fizycznej. Tym samym VOTUM S.A. zwiększyła ilość posiadanych udziałów w tej Spółce do 100%.
• W dniu 26 marca 2018 r. wspólnicy spółki Łebek&Czyż Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp.k. podjęli jednogłośną uchwałę o zakończeniu działalności spółki na dzień 31.03.2018 r. Spółka przestała istnieć z chwilą wykreślenia jej z KRS, co nastąpiło postanowieniem sądu z dnia 6 grudnia 2018 r.
• W dniu 30 maja 2018 r. Spółka nabyła prawo własności 100% udziałów w Redeem sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu za cenę 2 370 000 zł od DSA Financial Group S.A. we Wrocławiu.
• W dniu 4 czerwca 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. podpisał umowę nabycia 10% akcji w Spółce Votum Connect S.A. z siedzibą w Promnej-Kolonii (obecnie: Dopłaty Powypadkowe S.A.) za cenę 10 000 zł od osoby fizycznej. Wartość nominalna akcji wynosi 10 000 zł. Tym samym VOTUM S.A. zwiększyła udział posiadanych akcji w tej spółce do 100%.
• W dniu 7 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Votum Connect (obecnie: Dopłaty Powypadkowe) S.A., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 470 000 zł, do wysokości 570 000 zł, w drodze emisji 470 000 nowych akcji imiennych. Wszystkie akcje nowej serii zostały zaoferowane dotychczasowemu akcjonariuszowi, czyli VOTUM S.A. Wniesienie przez akcjonariusza wkładu pieniężnego nastąpiło przed dniem publikacji niniejszego sprawozdania. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w dniu 2 sierpnia 2018 r. (z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS).
• W dniu 7 czerwca 2018 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Biuro Ogólnopolskich Badań Ankieterów Terenowych (obecnie: Law Stream) sp. z o.o., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 220 000 zł, do wysokości 303 300 zł, poprzez ustanowienie 2 200 nowych udziałów o wartości nominalnej po 100 zł każdy. Nowo ustanowione udziały zostały objęte przez VOTUM S.A. w całości w zamian za wkłady pieniężne w wysokości po 100 zł za każdy udział. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w dniu 8 sierpnia 2018 r. (z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS).
• W dniu 7 czerwca 2018 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Biuro Ogólnopolskich Badań Ankieterów Terenowych sp. z o.o., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą prowadzona będzie spółka, na Law Stream sp. z o.o. Zmiana nazwy spółki nastąpiła w dniu 8 sierpnia 2018 r. (z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS).
• W dniu 14 sierpnia 2018 r. spółka VOTUM S.A. zawarła ze spółką Directinfo sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim umowę sprzedaży 45% udziałów w Law Stream sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu za cenę 136 500 zł. Wartość nominalna udziałów wynosi 136 500 zł. Tym samym VOTUM S.A. zmniejszyła ilość posiadanych udziałów w tej spółce do 55%.
• W dniu 13 września 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Votum Connect S.A, spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą prowadzona będzie spółka, na Dopłaty Powypadkowe S.A. Zmiana nazwy spółki nastąpiła w dniu 7 listopada 2018 r. (z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS).
• W dniu 25 października 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. podpisał umowę nabycia 1% udziałów w Kancelarii Prawnej VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie za cenę 2 679,78 zł od osoby fizycznej. Tym samym VOTUM S.A. zwiększyła ilość posiadanych udziałów w tej Spółce do 100%.
• W dniu 23 listopada 2018 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę pod firmą VOTUM Odszkodowania S.A. Kapitał zakładowy spółki wynosi 250 000 zł, 100% akcji objęła VOTUM S.A.
• W dniu 23 listopada 2018 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AutoVotum S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą prowadzona będzie spółka, na Robin Lawyers S.A.
• W dniu 18 grudnia 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. podpisał umowę nabycia 20% akcji w DSA Investment S.A. z siedzibą we Wrocławiu od osoby fizycznej za cenę 2 200 000,00 zł z możliwością skorygowania ceny sprzedaży w zależności od zysku osiągniętego przez tę spółkę w latach obrotowych 2018 i 2019.
• W dniu 18 grudnia 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. podpisał umowę nabycia 2% akcji w DSA Investment S.A. z siedzibą we Wrocławiu od osoby fizycznej za cenę 220 000,00 zł z możliwością skorygowania ceny sprzedaży w zależności od zysku osiągniętego przez tę spółkę w latach obrotowych 2018 i 2019.
• W dniu 19 grudnia 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. podpisał umowę nabycia 1% akcji w DSA Investment S.A. z siedzibą we Wrocławiu od osoby fizycznej za cenę 100 000,00 zł z możliwością skorygowania ceny sprzedaży w zależności od zysku osiągniętego przez tę spółkę w latach obrotowych 2018 i 2019.
• W dniu 20 grudnia 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. podpisał umowę nabycia 16% akcji w DSA Investment S.A. z siedzibą we Wrocławiu od akcjonariusza posiadającego powyżej 5% akcji VOTUM S.A., Pana Andrzeja Dadełło, za cenę 1 700 000,00 zł z możliwością skorygowania ceny sprzedaży w zależności od zysku osiągniętego przez tę spółkę w latach obrotowych 2018 i 2019.
• W dniu 21 grudnia 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. podpisał umowę nabycia 59% akcji w DSA Investment S.A. z siedzibą we Wrocławiu od akcjonariusza posiadającego powyżej 5% akcji VOTUM S.A., spółki DSA Financial Group S.A. za cenę 6 600 000,00 zł z możliwością skorygowania ceny sprzedaży w zależności od zysku osiągniętego przez tę spółkę w latach obrotowych 2018 i 2019.
• W dniu 21 grudnia 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. podpisał umowę nabycia 2% akcji w DSA Investment S.A. z siedzibą we Wrocławiu od osoby fizycznej za cenę 220 000,00 zł z możliwością skorygowania ceny sprzedaży w zależności od zysku osiągniętego przez tę spółkę w latach obrotowych 2018 i 2019.
• W związku z zawarciem przez Zarząd VOTUM S.A. w okresie od 18 do 21 grudnia 2018 roku sześciu umów nabycia akcji spółki DSA Investment S.A. z siedzibą we Wrocławiu VOTUM S.A. stała się właścicielem 100% akcji DSA Investment S.A. Zgodnie z postanowieniami tych umów prawo własności 100% akcji DSA Investment S.A. i wszystkie związane z nimi prawa przeszły na VOTUM S.A. z dniem 1 stycznia 2019 r. Łączna cena sprzedaży 100% akcji w Spółce DSA Investment S.A. wyniosła 11 040 00,00 zł z możliwością skorygowania jej w zależności od zysku osiągniętego przez tę spółkę w latach obrotowych 2018 i 2019.
• W dniu 29 stycznia 2019 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę komandytową pod firmą "Bochenek i Wspólnicy spółka komandytowa". Suma komandytowa wynosi 49 000 zł. Komandytariuszem spółki jest VOTUM S.A. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 22 lutego 2019 r.

W związku z powyższymi zmianami na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura Grupy kapitałowej wygląda następująco:

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

2.2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A.

Przez cały okres sprawozdawczy, tj. od 1 stycznia 2018 do dnia publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 1 200 000 PLN i dzielił się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

• 10 000 000 akcji serii A,
• 2 000 000 akcji serii B

Struktura akcjonariatu na dzień 1 stycznia 2018 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 450 000	645 000,00	53,75	6 450 000	53,75
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83	700 000	5,83
DSA Financial Group SA	5 750 000	575 000,00	47,92	5 750 000	47,92
Altus TFI S.A.	629 596	62 959,60	5,25	629 596	5,25
Quercus TFI S.A.	1 461 223	146 122,30	12,18	1 461 223	12,18
Pozostali akcjonariusze	3 459 181	345 918,10	28,82	3 459 181	28,82

Struktura akcjonariatu na dzień 1 stycznia 2018 r.

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku miały miejsce następujące zmiany w strukturze akcjonariatu:

• Zbycie akcji przez Altus TFI S.A.
• Zbycie akcji przez Quercus TFI S.A.
• Nabycie akcji przez Copernicus Capital TFI S.A.
• Nabycie akcji przez DSA Financial Group S.A.

W wyniku tych wydarzeń na dzień 31 grudnia 2018 struktura akcjonariatu wygląda następująco:

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2018 roku

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 733 000	673 300,00	56,11	6 733 000	56,11
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83	700 000	5,83
DSA Financial Group SA	6 033 000	603 300,00	50,28	6 033 000	50,28
Quercus TFI S.A.	1 210 064	121 006,40	10,08	1 210 064	10,08
Copernicus Capital TFI S.A.	671 654	67 165,40	5,60	671 654	5,60
Pozostali akcjonariusze	3 385 282	338 528,20	28,21	3 385 282	28,21

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2018 roku

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania miały miejsce dalsze transakcje, które wpłynęły na strukturę akcjonariatu:

• Nabycie akcji przez DSA Financial Group S.A.

W związku z tym na dzień publikacji Sprawozdania struktura akcjonariatu wygląda następująco:

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 800 000	680 000,00	56,67%	6 800 000	56,67%
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83%	700 000	5,83%
DSA Financial Group SA	6 100 000	610 000,00	50,83%	6 100 000	50,83%
Quercus TFI S.A.	1 210 064	121 006,40	10,08%	1 210 064	10,08%
Copernicus Capital TFI S.A.	671 654	67 165,40	5,60%	671 654	5,60%
Pozostali akcjonariusze	3 318 282	331 828,20	27,65%	3 318 282	25,65%

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania

3. SYTUACJA OPERACYJNA

3. VOTUM S.A.

3.1. Usługi świadczone przez VOTUM S.A.

VOTUM S.A. jest podmiotem reprezentującym konsumentów w sprawach dotyczących rynku finansowego. Podstawowe segmenty głównego przedmiotu działalności Spółki dotyczą konsumentów rynku ubezpieczeniowego w zakresie ich reprezentacji w sprawach szkód osobowych oraz dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach, a także konsumentów rynku bankowego w zakresie ograniczenia skutków klauzul abuzywnych.

3.1.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych

Segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych dotyczy dochodzenia roszczeń wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których konsument doznał szkody majątkowej lub niemajątkowej w postaci obrażeń ciała (roszczenia z art. 444 k.c. i 445 k.c.) bądź utraty osoby najbliższej (roszczenia z art. 446 k.c. i 448 k.c.). Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Spółki w obszarze szkód osobowych polega na weryfikacji możliwości uzyskania odszkodowania dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, Spółka przystępuje do sprecyzowania w imieniu klienta roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego oraz kontroluje prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód osobowych Spółka przyjęła model płatności od efektu (success fee). Wynagrodzenie dla Spółki jest pobierane w przypadku uzyskania świadczeń odszkodowawczych i stanowi określony procent tej kwoty. Spółka aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód osobowych, przede wszystkim poprzez wysoce wyspecjalizowaną własną sieć przedstawicieli, działających w modelu sprzedaży bezpośredniej. Spółka dociera również do potencjalnych klientów za pomocą kanałów komunikowania się na odległość (Internet, call center).

3.1.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód w pojazdach

Segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach dotyczy dochodzenia roszczeń wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których konsument doznał szkody majątkowej w pojeździe. Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Spółki w obszarze szkód w pojazdach polega na weryfikacji możliwości uzyskania odszkodowania dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, Spółka przystępuje do sprecyzowania w imieniu konsumenta (lub w przypadku cesji wierzytelności w imieniu własnym) roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego oraz kontroluje prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód w pojazdach Spółka przyjęła model nabywania wierzytelności w drodze cesji, w tym także powierniczych oraz działanie w imieniu i na rzecz konsumenta z modelu płatności od efektu (success fee). Spółka aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód w pojazdach, poprzez kontrahentów pośredniczących w transakcji z konsumentem, a także poprzez Internet.

3.1.3. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych

Segment dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych dotyczy dochodzenia na rzecz konsumentów roszczeń wynikających ze stosowania przez banki niedozwolonych postanowień umownych (klauzule abuzywne) oraz innych praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. Świadczenia dochodzone w ramach tego segmentu wypłacane są przez banki, z którymi konsumenci zawarli umowy kredytu waloryzowanego lub indeksowanego do waluty obcej. Usługa Spółki w obszarze umów kredytowych jest świadczona po weryfikacji możliwości uzyskania zwrotu nadpłaconych rat i uzyskania innych świadczeń dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji bankowej. W przypadku pozytywnej weryfikacji, Spółka przystępuje do sprecyzowania w imieniu konsumenta roszczeń do właściwego banku oraz kontroluje prawidłowość przebiegu postępowania reklamacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie umów bankowych Spółka przyjęła mieszany model płatności oparty na wynagrodzeniu wstępnym i wynagrodzeniu od efektu (success fee). Druga część wynagrodzenia dla Spółki jest pobierana w przypadku uzyskania świadczeń dla konsumenta i stanowi określony procent tej kwoty. Spółka aktywnie pozyskuje klientów z segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych, poprzez własną sieć przedstawicieli i sieci zewnętrzne działające w modelu sprzedaży bezpośredniej. Spółka dociera również do potencjalnych klientów za pomocą kanałów komunikowania się na odległość (Internet, call center).

3.2 Wartość i liczba spraw

Przyjęta przez Spółkę strategia dywersyfikacji źródeł przychodu spowodowała wzrost ilości spraw w segmentach szkód w pojazdach i bankowym, przy jednoczesnym ograniczaniu umów z segmentu szkód osobowych. To ostatnie zjawisko było podyktowane tak tendencjami rynkowymi, jak i decyzjami Spółki zmierzającymi do poprawy rentowności segmentu. Realizując tę politykę Spółka we wrześniu 2017 r. zaprzestała obsługi roszczeń za szkody osobowe wynikające z kolizji, tj. skutkujące najniższymi wartościami wypłat. Wzrost w obszarze szkód w pojazdach możliwy był dzięki pozyskiwaniu nowych kanałów sprzedaży, a także pozyskaniu finansowania bankowego na zakup cesji wierzytelności. Wzrost ilości kontraktów w segmencie szkód bankowych wynika z zagospodarowania niszy rynkowej obsługiwanej dotychczas wyłącznie przez znacznie mniejsze podmioty. Zahamowanie tendencji wzrostowej w segmencie spraw bankowych w roku 2018 miało charakter jednorazowy i wynikało z wdrożenia nowego modelu wynagradzania w miesiącu czerwcu. Począwszy od tego miesiąca w tym segmencie w każdym miesiącu następuje wzrost sprzedaży.

* wykres nie uwzględnia spraw określonych jako Pozostałe (szkody w nieruchomościach, dziedziczenie roszczeń z OFE, szkody rzeczowe oparte na wynagrodzeniu success fee) oraz dotyczy wyłącznie spraw pozytywnie zweryfikowanych i zarejestrowanych w systemie informatycznym Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka prowadziła 11 246 spraw w postępowaniach przedprocesowych. Łączna wartość oszacowanych i zgłoszonych roszczeń do podmiotów zobowiązanych wynosiła 574 810 392 PLN.

Przez wartość sprawy osobowej rozumie się oszacowane wartości roszczeń z tytułu szkody osobowej obliczane na dzień przyjęcia sprawy do prowadzenia, w tej części spraw, w której dokumentacja pozwoliła na dokonanie takiego obliczenia. Wartość ta może ulec zarówno zmniejszeniu jak i zwiększeniu w toku prowadzenia sprawy ze względu na ujawnienie się nowych okoliczności lub dowodów. Wartość ta obejmuje w szczególności zadośćuczynienia, za których uzyskanie Spółka otrzymuje wynagrodzenie, nie obejmuje zaś tych świadczeń, za których uzyskanie Spółka nie pobiera wynagrodzenia w szczególności zwrotu kosztów leczenia.

Przez wartość sprawy rzeczowej rozumie się oszacowane wysokości dopłaty do wypłaconego już przez ubezpieczyciela odszkodowania z tytułu szkody w pojazdach.

Przez wartość sprawy bankowej rozumie się oszacowane wysokości rat nadpłaconych obliczane na dzień przyjęcia sprawy do prowadzenia, w tej części spraw, w której dokumentacja pozwalała na dokonanie takiego obliczenia. Wartość ta uwzględnia również roszczenia z tytułu ubezpieczenia niskiego wkładu własnego. Wartość nie uwzględnia roszczeń z tytułu nadpłaconych rat, które na dzień 31 grudnia 2018 r. nie zostały oszacowane ,jak również dalszych roszczeń klientów Spółki wynikających ze zmniejszenia zobowiązania względem banku za okres po wytoczeniu powództwa na skutek usunięcia mechanizmu indeksacji/waloryzacji.

Przez wartość spraw "pozostałych" rozumie się oszacowane wartości roszczeń z tytułu szkód osobowych wynikających ze zdarzeń innych niż komunikacyjne (wypadki przy pracy, wypadki w rolnictwie) z tytułu szkód w mieniu (szkody rzeczowe oparte na wynagrodzeniu success fee, szkody w nieruchomościach) roszczeń z tytułu środków zgromadzonych na rachunku w OFE, obliczane na dzień przyjęcia sprawy do prowadzenia, w tej części spraw, w której dokumentacja pozwoliła na dokonanie takiego obliczenia oraz przypisanie do konkretnej grupy.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka prowadziła 10 338 spraw w postępowaniach procesowych. Łączna wartość przedmiotu sporu oszacowanych i zgłoszonych roszczeń do podmiotów zobowiązanych wynosiła 422 444 802 zł.

Przez wartość sprawy osobowej rozumie się wartość przedmiotu sporu ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta może ulec zarówno zmniejszeniu jak i zwiększeniu w toku prowadzenia sprawy ze względu na ujawnienie się nowych okoliczności lub dowodów. Wartość ta obejmuje w szczególności zadośćuczynienia, za których uzyskanie Spółka otrzymuje wynagrodzenie, nie obejmuje zaś tych świadczeń, za których uzyskanie Spółka nie pobiera wynagrodzenia w szczególności zwrotu kosztów leczenia. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które zgodnie z zawieranymi umowami przysługują pełnomocnikowi procesowemu.

Przez wartość sprawy rzeczowej rozumie się wartość przedmiotu sporu ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które przysługują Spółce.

Przez wartość sprawy bankowej rozumie się wartość przedmiotu sporu ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta uwzględnia również roszczenia z tytułu ubezpieczenia niskiego wkładu własnego. Wartość nie uwzględnia roszczeń w sprawach, w których klienci wyrazili zgodę na wystosowanie pozwu i jest on w trakcie przygotowania, jak również dalszych roszczeń klientów Spółki wynikających ze zmniejszenia zobowiązania względem banku za okres po wytoczeniu powództwa na skutek usunięcia mechanizmu indeksacji/waloryzacji. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które zgodnie z zawieranymi umowami przysługują pełnomocnikowi procesowemu

Przez wartość spraw "pozostałych" rozumie się wartość przedmiotu sporu w sprawach z tytułu szkód osobowych wynikających ze zdarzeń innych niż komunikacyjne (wypadki przy pracy, wypadki w rolnictwie) z tytułu szkód w mieniu (szkody rzeczowe oparte na wynagrodzeniu success fee, szkody w nieruchomościach) ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które zgodnie z zawieranymi umowami przysługują pełnomocnikowi procesowemu.

*sprawy, w których wytoczono powództwo lub jest ono w trakcie przygotowywania

W drugiej połowie 2018 roku rozpoczęto zintensyfikowane działania związane z wytaczaniem powództw przeciwko bankom. Ze względu na dynamiczny wzrost sprzedaży Spółka zwiększa zatrudnienie w tym segmencie, aby docelowo liczba miesięcznie wytaczanych powództw przeciwko bankom, odpowiadała liczbie pozyskiwanych spraw z uwzględnieniem 6 miesięcznego przesunięcia wynikającego z czynności przedprocesowych.

3.3. Wielkość rynku, poziom sprzedaży i perspektywy rynku w poszczególnych segmentach

3.3.1 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych

3.3.1.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu obrażeń ciała i rozstroju zdrowia

3.3.1.1.1. Wielkość rynku

Główną grupą klientów są osoby ranne w wypadkach komunikacyjnych. Ponadto spółka pozyskuje także świadczenia dla osób rannych w wypadkach innych komunikacyjne, jeżeli odpowiedzialność za nie jest objęte systemem ubezpieczeń obowiązkowych OC sprawcy zdarzenia (wypadki przy pracy). Na przestrzeni ostatnich lat liczba rannych w wypadkach komunikacyjnych uległa zmniejszeniu. W tym samym czasie poszerzeniu uległa ochrona prawna i zakres roszczeń przysługujących osobom rannym, a jednocześnie wraz ze wzrostem stopy życiowej społeczeństwa, wzrostowi ulegają kwoty wypłacanych zadośćuczynień. Okres przedawnienia tych roszczeń wynosi 20 lat co oznacza, że rynek tworzą poszkodowani w tym okresie.

Źródło: http://statystyka.policja.pl/st/ruch-drogowy/76562,Wypadki-drogowe-raporty-roczne.html

3.3.1.1.2. Wielkość sprzedaży w segmencie

W początkowym okresie działalności obok spraw osób poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych Spółka prowadziła również sprawy dotyczące obrażeń ciała wynikających z kolizji drogowych. Ze względu na zmniejszanie wartości wypłat przez ubezpieczycieli w tym segmencie jego rentowność uległa istotnemu obniżeniu, co spowodowało zaniechanie prowadzenia taki spraw począwszy od września 2017 r. Przełożyło się to na spadek ogólnej ilości przyjmowanych spraw dotyczących obrażeń ciała, przy jednoczesnym wzroście rentowności, wynikającym z utrzymania ilości spraw o wyższej wartości (koszyk 3) i wzroście ilości spraw oszacowanych świadczeniach przekraczających 200 000 zł (koszyk 4). Liczba spraw o najniższym potencjale roszczeń (koszyk 1) wyniosła 5511 w roku 2014, a ich szacunkowa wartość oscylowała wokół 5,5 (mln). Od czasu zaprzestania prowadzenia spraw o najniższej wartości i koncentrowaniu się na sprawach o wyższym potencjale roszczeń, wartość spraw z koszyka 4 stale rośnie i wyniosła według szacunków w 2018 roku 21,6 (mln). Spółka podejmuje działania zmierzające do zwiększania swojego udziału w rynku poprzez poprawę konkurencyjności w zakresie wachlarza świadczonych usług

*uwzględnia sprawy, w których dokumentacja na dzień przyjęcia sprawy pozwoliła na przypisanie do konkretnej grupy

*dla poszczególnych grup spraw przyjęto jako wartość sprawy najniższą wartość w koszyku, a dla spraw z koszyka 1 wartość 1 000 zł. W rzeczywistości roszczenia w każdej sprawie poddawane są indywidualnej konsultacji.

3.3.1.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu utraty najbliższego członka rodziny

3.2.1.2.1. Wielkość rynku

Główną grupą klientów są osoby, których członkowie rodzin zginęli w wypadkach komunikacyjnych. Na przestrzeni ostatnich lat liczba ofiar w wypadkach komunikacyjnych uległa zmniejszeniu. W tym samym czasie poszerzeniu uległa ochrona prawna i zakres roszczeń przysługujących osobom, które utraciły bliskiego członka rodziny, a jednocześnie wraz ze wzrostem stopy życiowej społeczeństwa, wzrostowi ulegają kwoty wypłacanych zadośćuczynień i odszkodowań. Najistotniejszą zmianą legislacyjną poszerzającą zakres uprawnień osób, które utraciły bliskich w wypadkach było wejście w życie przepisu umożliwiającego przyznanie zadośćuczynienia za krzywdę (art. 446 § 4 k.c.) co nastąpiło 03.08.2008 r. Praktyka orzecznicza umożliwiła uzyskiwanie tego rodzaju świadczenia również dla osób, które utraciły bliskich przed tą datą (art. 448 k.c.) Okres przedawnienia tych roszczeń wynosi 20 lat co oznacza, że rynek tworzą poszkodowani w tym okresie. Krąg członków rodziny uprawnionych po śmierci osoby bliskiej nie jest uregulowany wg analiz spółki obecnie z tytułu śmierci jednego członka rodziny wynosi ponad czterech uprawnionych.

Źródło: http://statystyka.policja.pl/st/ruch-drogowy/76562,Wypadki-drogowe-raporty-roczne.html

3.2.1.2.2. Wielkość sprzedaży w segmencie

W roku 2014 Spółka odnotowała rekordową liczbę umów zawartych z osobami, które utraciły bliskich przed wejściem w życie nowych regulacji. W kolejnych latach liczba zawieranych umów z tego tytułu ulegała ograniczeniu ze względu na penetrację rynku oraz przedawnianie się poszczególnych roszczeń. Liczba umów dotyczących zdarzeń mających miejsce w ostatnich latach utrzymuje się na poziomie przekraczającym 2000. Spółka podejmuje działania zmierzające do zwiększania swojego udziału w rynku poprzez poprawę konkurencyjności w zakresie wachlarza świadczonych usług.

3.3.2.Perspektywy rynku

Ze względu na ograniczającą się liczbęwypadków komunikacyjnych w Polsce Spółka dostrzega możliwości rozwoju w segmencie dochodzenia roszczeń za szkody osobowe poprzez kontynuację ekspansji zagranicznej. Spółka dostrzega także możliwość zwiększania udziału w rynku krajowym m.in. poprzez jego konsolidację. Spółka będzie dążyła do wzrostu konkurencyjności oferty w obszarze spraw o najwyższym potencjale roszczeń. Możliwy jest również powrót do obsługi na szeroką skalę spraw o niższych wartościach roszczeń w oparciu o nowe modele biznesowe. Pomimo mniejszej ilości wypadków komunikacyjnych wartość odszkodowań wypłacanych przez ubezpieczycieli z tytułu ubezpieczenia OC komunikacyjnego, która wyznacza wielkość. rynku w ostatnich latach systematycznie rośnie.

3.3.3 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód w pojazdach

3.3.3.1. Wielkość rynku

Główną grupą klientów są osoby, których pojazdy uległy uszkodzeniu w wyniku kolizji i podlegały naprawie metodą kosztorysową. Ponadto spółka dochodzi roszczeń z tytułu utarty wartości handlowej pojazdu na skutek uszkodzenia w wyniku wypadku. Na przestrzeni ostatnich lat liczba kolizji ulega wzrostowi lub utrzymuje się na względnie wysokim poziomie. W tym samym czasie poszerzeniu uległa ochrona prawna i zakres roszczeń przysługujących właścicielom pojazdów, a jednocześnie wraz ze wzrostem cen części zamiennych, wzrostowi ulegają kwoty wypłacanych odszkodowań. Okres przedawnienia tych roszczeń wynosi 3 lata co oznacza, że rynek tworzą poszkodowani w tym okresie.

Źródło: http://statystyka.policja.pl/st/ruch-drogowy/76562,Wypadki-drogowe-raporty-roczne.html

3.3.3.2. Wielkość sprzedaży w segmencie

Dynamiczny rozwój sprzedaży w tym segmencie rozpoczął się od wprowadzenia modelu pozyskiwania spraw opartym na cesji wierzytelności. Dla kontynuowania wzrostów niezbędne było pozyskanie finansowania na zakup większych ilości wierzytelności. Obecnie istotny odsetek pozyskiwanych wierzytelności trafia do Spółki za pośrednictwem Internetu i dalsze wzrosty w tym segmencie są oparte na założeniu dywersyfikacji kanałów sprzedaży.

*Początek sprzedaży w segmencie

3.3.3.3. Perspektywy rynku

Rosnącej liczby odnotowywanych każdego roku kolizji towarzyszy obniżanie średniego wieku pojazdów na polskich drogach, a także wzrost kosztów pracy. Czynniki te łącznie determinują zwiększanie się rynku. Jednocześnie wbrew działaniom regulatora zmierzającym do pogłębiania ochrony konsumentów można zaobserwować kontynuację, a nawet pogłębianie polityki ubezpieczycieli polegającej na zaniżaniu wypłat z tytułu szkód w pojazdach rozliczanych metodą kosztorysową.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych zebranych z ACEA Report Vehicles in use-Europe 2018;2017 oraz dane z https://www.pzpm.org.pl/, Polski Związek Przemysłu Motoryzacyjnego

3.3.4. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych

3.3.4.1. Wielkość rynku

Główną grupą klientów są osoby, które zaciągnęły kredyt waloryzowany lub indeksowany do waluty obcej. Spółka świadczy usługi polegające na możliwości uzyskania zwrotu nadpłaconych rat oraz zwrotu wpłaconych składek za ubezpieczenie niskiego wkładu. Największa sprzedaż kredytów objętych ryzykiem walutowym przypadała na lata 2006 – 2008 . Łącznie od roku 2006 udzielono 620 338 kredytów hipotecznych objętych ryzykiem walutowym. Okres przedawnienia roszczeń z tytułu nadpłaconych rat wynosi 10 lat, a od roku 2018 – 6 lat. Oznacza, to że rynek tworzą konsumenci, którzy zawarli umowy kredytu waloryzowanego lub indeksowanego również przed tymi okresami, jednakże poszczególne raty nadpłacone przed nimi mogą nie zostać zwrócone ze względu na zarzut przedawnienia.

^3.3.4.2. Wielkość sprzedaży w segmencie

Dynamiczny rozwój sprzedaży w segmencie bankowym wynika przede wszystkim z zagospodarowania niszy rynkowej, ale także ze stale rosnącego zainteresowania ofertą Emitenta wśród konsumentów. Zahamowanie tendencji wzrostowej w segmencie spraw bankowych w roku 2018 miało charakter jednorazowy i wynikało z wdrożenia nowego modelu płatności za obsługę tych spraw. Spółka wprowadziła obok wynagrodzenia prowizyjnego, także część zryczałtowaną, której wysokość jest uzależniona od wariantu umowy (Basic, Premium, VIP oraz Comfort).

*Początek sprzedaży w segmencie

3.3.4.3. Perspektywy rynku

Segment dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych znajduje się w początkowej fazie rozwoju, a Spółka poprzez wykorzystanie silnego zaplecza kadrowego i strategii sprzedaży zbudowała na nim pozycję lidera. Perspektywom rozwoju rynku sprzyja korzystne dla konsumentów orzecznictwo sądów powszechnych. Analiza procedowanych rozwiązań legislacyjnych nie wskazuje na to, aby ich ewentualne przyjęcie w obecnym kształcie ograniczało w istotnym stopniu zapotrzebowanie na usługi Spółki. Wynika to w szczególności z tego, że rozwiązania legislacyjne dotyczą kredytobiorców mających trudności z obsługą zadłużenia, którzy stanowią 2% ogółu. Spółka analizuje również inne praktyki banków, które mogą naruszać zbiorowe interesy konsumentów, a tym samym stwarzać zapotrzebowanie na jej usługi.

3.4. Istotne czynniki ryzyka

3.4.1 Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

Emitent w strategii swojego rozwoju przewiduje m.in. dalsze umacnianie pozycji rynkowej w branży doradztwa odszkodowawczego, rozwój spółek zależnych prowadzących działalność doradztwa odszkodowawczego na terenie Czech, Słowacji i Ukrainy, a także rozwój spółek zależnych będących kanałem pozyskania nowych klientów. Dodatkowo w Grupie kapitałowej Emitenta rozwijana jest działalność specjalistycznej placówki świadczącej usługi rehabilitacyjne. Realizacja założeń strategii rozwoju Emitenta uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji do zmiennych warunków panujących w branżach, w ramach których Spółka i podmioty od niej zależne prowadzą działalność. Do najważniejszych czynników ryzyka wpływających na branżę doradztwa odszkodowawczego należy zaliczyć zmniejszanie się liczby wypadków drogowych. Reakcją Grupy na to ryzyko jest dywersyfikacja segmentów działalności, w tym rozwój produktu związanego z dochodzeniem roszczeń wynikających z kredytów walutowych.

Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych w związku ze złą oceną otoczenia bądź nieumiejętnym dostosowaniem się do zmiennych warunków, co może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Emitenta. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka, Zarząd podejmuje działania zmierzające do wskazanej już dywersyfikacji oferty oraz na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania. W celu zminimalizowania ryzyka istotnego obniżenia poziomu sprzedaży, Emitent dywersyfikuje kanały sprzedaży, umożliwiając zawieranie umów przez Internet oraz wspiera działania profesjonalnej Sieci Sprzedaży VOTUM. Aby ograniczyć ryzyko obniżenia rentowności w segmencie działalności operacyjnej, spółka wprowadza procesy automatyzacji pozwalające na zachowanie marży na względnie stabilnym poziomie.

3.4.2 Ryzyko obniżenia wypłat w postępowaniach przedsądowych

Działalność Emitenta opiera się o świadczenie usług w ramach podmiotu doradztwa odszkodowawczego, który zapewnia profesjonalną reprezentację osób poszkodowanych przy egzekwowaniu odszkodowania od ubezpieczyciela. Występowanie na rynku doradców odszkodowawczych związane jest m.in. z brakiem zaufania osób poszkodowanych do wycen ubezpieczycieli, którzy są jednocześnie oceniającym szkodę i płatnikiem odszkodowania. W przypadku zmian tendencji rynkowych polegających na polityce ograniczania wysokości świadczeń wypłacanych przez ubezpieczycieli, działalność podmiotów doradztwa odszkodowawczego może być narażona na obniżenie przychodów. Emitent monitoruje to ryzyko poprzez analizę wysokości wypłat realizowanych przez zakłady ubezpieczeń, nie dostrzegając jednak w tym zakresie znaczącej zmiany, która miałaby wpływ na obniżenie marży Emitenta.

3.4.3 Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta

Spółka analizuje prace dotyczące ewentualnej standaryzacji zadośćuczynień za śmierć, prognozując, że w przypadku ich wdrożenia do polskiego systemu prawnego zmianie mogą ulec zasady wypłaty świadczeń w postępowaniach likwidacyjnych prowadzonych przez zakłady ubezpieczeń. Należy oczekiwać, że wdrożenie określonych kwot należnych konkretnym grupom uprawnionych, spowoduje, że marża Emitenta może ulec zmniejszeniu w tych obszarach. Spółka podjęła działania zmierzające do zniwelowania ewentualnych skutków tych rozwiązań, poprzez wprowadzenie do oferty zapewnienia w ramach umowy z klientem pokrycia kosztów reprezentacji w karnym postępowaniu przygotowawczym, a także pokrycia kosztów reprezentacji pełnomocnika w sądowym postępowaniu cywilnym. Należy oczekiwać, że zapewnienie kompleksowej oferty spowoduje utrzymanie atrakcyjności oferty Emitenta, także w przypadku określenia kwot świadczeń wypłacanych w przypadku śmierci osoby bliskiej tak z uwagi na zakres świadczonych usług, jak i możliwość dochodzenia wyższych roszczeń na drodze postępowania sądowego, w ramach gwarantowanego konstytucyjnie prawa do sądu.

Emitent wskazuje także, że rynek doradztwa odszkodowawczego jako wysokokonkurencyjny może również wymuszać na Spółce kształtowanie ceny na poziomie umożliwiającym pozyskanie klienta. W ocenie Spółki, podjęte dotąd działania, polegające na wdrożeniu atrakcyjnej oferty dedykowanej zarówno osobom poszkodowanym, jak i uprawnionym poprzez zapewnienie bezpłatnej reprezentacji w postępowaniu karnym przygotowawczym, cywilnym postępowaniu sądowym, w tym w zakresie poniesienia kosztów sądowych oraz zapewnienie dodatkowej weryfikacji sprawy przez ekspertów z zakresu rekonstrukcji wypadków drogowych czy też prefinansowanie specjalistycznej rehabilitacji pozwoli na zachowanie marży na dotychczasowym poziomie.

Innym z ryzyk dostrzeganych w tym obszarze przez Emitenta są występujące na rynku presje płacowe wymuszające konieczność zapewnienia wynagrodzeń pracowników i współpracowników na konkurencyjnym w stosunku do innych podmiotów poziomie. W tym celu Spółka, dywersyfikując ryzyko związane ze wzrostem obciążeń wynikających z wymienionych działań, wdraża zmierzające do automatyzacji procesów i ograniczenia wpływu czynnika ludzkiego na dominującą część działalności Emitenta.

Równolegle Emitent rozwija także obszar obsługi spraw bankowych, ograniczając w ten sposób ryzyko regulacyjne związane z ewentualnym wprowadzeniem ceny maksymalnej, czy też standaryzacją zadośćuczynień. Działalność Spółki w tym obszarze ogranicza także ryzyka związane z obniżeniem marży związanej z działalnością podmiotów konkurencyjnych, dzięki czemu Emitent może działać w warunkach stabilizacji rynkowej.

3.4.4 Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji

Przychody ze sprzedaży VOTUM S.A. generowane są za pomocą rozbudowanej struktury wykwalifikowanych przedstawicieli regionalnych. Większość podmiotów konkurencyjnych, w tym największe z nich, zorganizowały struktury sprzedaży w analogiczny jak Spółka sposób. W przypadku stosowania przez przedstawicieli podmiotów działających w branży Emitenta czynów nieuczciwej konkurencji, VOTUM S.A. może utracić zaufanie potencjalnych klientów jak i klientów, z którymi Spółka posiada już zawarte umowy. Działania takie mogą przejawiać się przenoszeniem fałszywych twierdzeń o Emitencie w kontaktach z klientami, wykorzystaniu do tego celu forów internetowych, a nawet inspirowanie, czy sponsorowanie nieprzychylnych Emitentowi publikacji w prasie, radio, telewizji i Internecie. Spółka, w związku z zaobserwowaniem tego rodzaju działań w przeszłości oraz zagrożeniami w przyszłości, prowadzi działalność medialną, polegającą na promowaniu jakości swoich usług m.in. poprzez zamieszczanie opinii eksperckich do wypadków komentowanych w środkach masowego przekazu, publikacje branżowe oraz podejmowanie kroków prawnych w przypadku nierzetelnych informacji naruszających dobra Emitenta.

3.4.5 Ryzyko związane z narastającą konkurencją

W związku z brakiem ograniczeń prawnych prowadzenia tego rodzaju działalności, istnieje ryzyko narastającej konkurencji prowadzącej działalność analogiczną do VOTUM S.A.. Obecnie, według szacunkowych danych, działa ponad kilkaset firm konkurencyjnych wobec Emitenta. Emitent, aby zminimalizować przedmiotowe ryzyko, koncentruje się na podnoszeniu jakości oferowanych usług w celu konkurowania przede wszystkim jakością ich świadczenia. Spółka zapewnia to poprzez utrzymanie zatrudnienia wysoko wykwalifikowanej kadry prowadzącej postępowania odszkodowawcze, usprawnianie procedur wewnętrznych (m.in. poprzez wprowadzenie dedykowanego systemu informatycznego do obsługi klientów) oraz wdrażanie elektronicznego obiegu dokumentacji pomiędzy Spółką a zakładami ubezpieczeń. Działania te mają na celu skrócenie czasu uzyskiwania świadczeń na rzecz klienta. Ponadto Emitent rozwija usługi komplementarne do tych świadczonych przez siebie, aby zapewnić korzyści płynące z efektu synergii i dywersyfikacji działalności. Spółka uruchamia również kanał sprzedaży direct mający na celu zapewnienie większej dostępności usług.

3.4.6. Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i/lub kluczowych pracowników

Działalność VOTUM S.A. oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze oparte na wiedzy merytorycznej i doświadczeniu osób zarządzających oraz kluczowych pracowników. Dodatkowo działania podmiotów konkurencyjnych mogą być przyczyną odejścia kluczowych pracowników i/lub utrudnić proces rekrutacji. Utrata osób z kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników może w sposób przejściowy wpłynąć na realizację usług i mieć tym samym negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki. Emitent kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych, które będą minimalizować przedmiotowe ryzyko. Jednym z elementów wskazanej strategii było umożliwienie nabycia przez kluczową kadrę menedżerską pakietów akcji Spółki w ramach tzw. opcji menedżerskich, polegających na udzieleniu wybranej grupie menedżerów pożyczek celowych, co wpłynęło na wzmocnienie przez tę grupę identyfikacji z firmą Emitenta. Elementem minimalizowania ryzyka jest również automatyzacja prac w niektórych obszarach działalności i wprowadzanie narzędzi analizy zarządczej.

3.4.7. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez VOTUM S.A.

Zgodnie z zapowiedziami ubezpieczycieli istnieje ryzyko, że usługa świadczona obecnie przez Emitenta, tj. rozliczanie szkód osobowych, zostanie wprowadzona do zakresu usług przez ubezpieczycieli. Zastosowanie przez nich odpowiednich narzędzi sprzedaży wiązanej może ograniczyć możliwość dotarcia Spółki do potencjalnych klientów, co obniżyłoby poziom sprzedaży, a tym samym przychody Spółki.

Emitent, wypracowując najwyższe standardy obsługi i jakości świadczonych usług, minimalizuje przedmiotowe ryzyko, skupiając się jednocześnie na działaniach edukacyjnych mających na celu podnoszenie świadomości i co do przysługujących poszkodowanym świadczeń oraz prawa wyboru podmiotu świadczącego usługi dochodzenia roszczeń.

3.4.8. Ryzyko związane z wyciekiem danych osobowych i cyberataku

Spółka przeprowadziła kompleksową analizę w zakresie przetwarzania danych osobowych i wprowadziła niezbędne zmiany dostosowując się do wymogów Ogólnego Rozporządzenia o Ochronie Danych Osobowych. Spółka opracowała i wdrożyła procedury oraz zaimplementowała w systemach informatycznych mechanizmy, mające na celu ograniczenie ryzyka niezgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych. Emitent przetwarza przede wszystkim dane osobowe swoich klientów, w tym także tzw. dane szczególnej kategorii. Spółka pozyskuje dane osobowe wyłącznie z legalnych źródeł, a każda informacja o potencjalnym błędzie jest weryfikowana i dane są korygowane. Ewentualny wyciek danych osobowych może wynikać z błędu ludzkiego, niepoprawnego zabezpieczenia systemu informatycznego lub ataku cybernetycznego. W celu zminimalizowania ryzyka Spółka wprowadziła szereg środków bezpieczeństwa, mających na celu prawidłowe przetwarzanie danych osobowych.. Pracownicy oraz współpracownicy Emitenta mają ograniczony dostęp do danych, by potencjalny wyciek miał jak najmniejszy zakres. Komunikacja w systemach informatycznych wykorzystuje tylko szyfrowane połączenia, a w większości systemów logowanie użytkowników odbywa się dwuetapowo. Dodatkowo na komputerach uruchomione są zapory sieciowe, które blokują niepożądany ruch w sieci i chronią komputery lokalnie. Całość sieci dodatkowo jest zabezpieczona globalną zaporą sieciową. W związku z systematycznym zwiększaniem ryzyka cyberataków i utraty lub wycieku danych, Spółka podejmuje działania mające na celu zminimalizowanie ryzyka takich zdarzeń. Elementami wskazanych działań są m.in.: ograniczanie dostępu do stron internetowych mogących zawierać niebezpieczne treści oraz wdrożenie systemów kopii zapasowych serwerów. W celu zapewnienia bezpiecznej pracy zdalnej został wdrożony system wirtualnych desktopów. Firmowa poczta e-mail posiada zintegrowane zaawansowane systemy antyspamowe i antywirusowe, oraz system kopii zapasowych, a także system archiwizacji poczty.

3.4.9. Ryzyko kursu walutowego

Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostki z grupy sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Emitent sporadycznie zawiera transakcje, które mogą być narażone na ryzyko walutowe. Głównie są to transakcje zawierane z podmiotami należącymi do Grupy Kapitałowej, więc ryzyko walutowe w takich przypadkach jest niskie.

3.4.10. Ryzyko wystąpienia odpowiedzialności względem klientów

Działalność związana z reprezentowaniem klienta implikuje ryzyko wystąpienia błędów w sztuce, a co za tym idzie utratę zaufania potencjalnych klientów, a także konsekwencje finansowe w postaci odszkodowań. Spółka minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez zatrudnienie kadry o dużej wiedzy i doświadczeniu, gwarantującej najwyższą jakość świadczonych usług. Spółka zawarła również umowę ubezpieczenia dobrowolnego w zakresie OC na wypadek konieczności wypłat odszkodowań za błędy w sztuce.

3.4.11. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się z zobowiązań przez dłużników Emitenta, który rozpoznaje ryzyko kredytowe głównie w dwóch obszarach związanych z:

• należnościami od odbiorców, w tym pożyczki,
• środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi

Należności od odbiorców, w tym pożyczki

Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem kredytowym realizowanego w Spółce jest bieżący monitoring stanu należności oraz wewnętrzny system raportowania. W celu zapewnienia odzyskania należności stosowane są różne formy zabezpieczeń (weksle) oraz podejmowane działania windykacyjne realizowane zarówno w ramach zasobów własnych, jak i współpracującego podmiotu. Wysokość udzielanej przedpłaty na sfinansowanie turnusów rehabilitacyjnych dla klientów oraz koszty pokrywane za klienta w sprawach sądowych są na bieżąco monitorowane, a zaangażowanie Emitenta utrzymuje się na bezpiecznym poziomie. Zarówno przedpłaty jak i koszty sądowe pokrywane za klienta podlegają rozliczeniu z kwot uzyskanych przez Emitenta odszkodowań. Na należności (w tym pożyczki), których zapłata jest wątpliwa Emitent na bieżąco tworzy odpisy aktualizujące, które obciążają wyniki finansowe lat, w których zostały utworzone.

Środki pieniężne i lokaty bankowe

Spółka alokowała jedynie wolne środki pieniężne zgodnie z wymogami zachowania płynności finansowej i ograniczonego ryzyka oraz w celu ochrony kapitału i maksymalizacji przychodów odsetkowych. Ryzyko kredytowe Emitent rozpoznaje również w związku z zaciągniętymi kredytami bankowymi zabezpieczonymi m.in. hipoteką na nieruchomości. W tym przypadku istnieje ryzyko obniżenia jej wartości, co może pociągać za sobą konieczność ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń. Spółka, aby uchronić się przed utratą wartości obiektu, ubezpiecza go od wszystkich dających się przewidzieć czynników.

3.4.12. Ryzyko związanie z otoczeniem prawnym

3.4.12.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych

Spółka na bieżąco śledzi prace dotyczące otoczenia rynkowego w odniesieniu do ewentualnej regulacji rynku doradców odszkodowawczych. Obecnie projekt ustawy o świadczeniu usług w zakresie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych (druk nr 3136) skierowano do pierwszego czytania w sejmowej Komisji Sprawiedliwości i Praw Człowieka. Projekt spotkał się z falą krytyki wśród członków komisji i wobec zgłoszonych podczas posiedzenia licznych wątpliwości merytorycznych, posiedzenie ostatecznie zostało przerwane do czasu uzyskania stanowiska Rady Ministrów. Wśród zapisów w projekcie ustawy pojawiła się m.in. propozycja wprowadzenia ceny maksymalnej, obowiązkowego ubezpieczenia OC dla doradców odszkodowawczych, czy też realizacji świadczeń na rachunki poszkodowanych. W odniesieniu do tych propozycji izba gospodarcza, której Spółka jest członkiem –założycielem przedstawiła stanowisko krytyczne, wskazując także na niezgodność wybranych rozwiązań z prawem unijnym i ustawą zasadniczą. Przedłożono również opinię prawną, zgodnie z którą nakładanie na doradców odszkodowawczych limitów w zakresie wysokości wynagrodzenia czy obowiązku zawarcia umowy ubezpieczenia stanowiłyby nieproporcjonalne ograniczenie konstytucyjnej wolności wykonywania zawodu oraz wolności działalności gospodarczej. Spółka –poprzez członkostwo w Polskiej Izbie Doradców i Pośredników Odszkodowawczych czynnie uczestniczy w dyskusji i pracach mogących mieć wpływ na jej działalność, prezentując stanowisko w obszarze pojawiających się rozwiązań prawnych.

Innym zagadnieniem, które potencjalnie może mieć wpływ na działalność Emitenta są propozycje uregulowania wypłat z tytułu zadośćuczynień poprzez wprowadzenie ich standaryzacji, tj. ustalenie kwot należnych określonym grupom uprawnionych w przypadku utraty najbliższego członka rodziny. Prace prowadzone nad standaryzacją zadośćuczynień w ramach Forum Zadośćuczynień przy Komisji Nadzoru Finansowego wykazały znaczne rozbieżności pomiędzy wysokością kwot wypłacanych przez ubezpieczycieli na etapie postępowań likwidacyjnych i zasądzanych przez sądy. Tym samym spółka ocenia, że ewentualne wprowadzenie określonej wysokości zadośćuczynień w przyszłości może się przełożyć na wzrost wysokości wypłat w sprawach ze skutkiem śmiertelnym na etapie przedsądowym. Nie można jednak wykluczyć, że finalnie kwoty ustalone w ramach standaryzacji będą niższe od świadczeń przyznawanych obecnie w postępowaniu likwidacyjnym. Jednocześnie w ocenie spółki nie można wykluczyć, że przyjęcie kwot zadośćuczynień na jednolitym dla określonych grup uprawnionych poziomie może spowodować ograniczenie popytu na usługi świadczone przez spółkę w tym obszarze. W celu ograniczenia wskazanego ryzyka, spółka wprowadziła do swojej oferty zapewnienie reprezentacji w postępowaniach karnych czy sądowych postępowaniach cywilnych bez konieczności ponoszenia kosztów pełnomocnika przez klienta, co wpływa na atrakcyjność oferowanych przez Emitenta usług.

3.4.12.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód w pojazdach

Ewentualna regulacja rynku odszkodowawczego, przy obecnym brzmieniu ustawy o świadczeniu usług w zakresie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych (druk nr 3136) zakłada wprowadzenie zakazu przelewu wierzytelności z czynów niedozwolonych. Konsekwencją może być konieczność wprowadzenia przez Emitenta zmiany modelu prowadzenia spraw opartego na zasadach analogicznych do szkód osobowych. Wprowadzenie ceny maksymalnej może jednocześnie spowodować ograniczenia w zakresie przyjmowania spraw o wartości niższej niż 5 000 zł.

Innym zagadnieniem, które potencjalnie może mieć wpływ na działalność Emitenta Drugim w segmencie cesji wierzytelności w sprawach szkód rzeczowych jest skierowane do Sądu Najwyższego zapytania o koszty opinii niezależnego rzeczoznawcy. Sąd Najwyższy ma orzec w sprawie czy koszt prywatnej opinii sporządzonej na zlecenie podmiotu, który w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zajmuje się skupywaniem wierzytelności odszkodowawczych, pozostaje w normalnym związku przyczynowym, o jakim mowa w art. 361 § 1 k.c. ze zdarzeniem wywołującym szkodę, a tym samym stanowi składnik uszczerbku majątkowego podlegającego wyrównaniu w formie odszkodowania. W tym zakresie Rzecznik Finansowy wspiera zarówno osoby poszkodowane jak i cesjonariuszy, którzy z takim samym pytaniem wystąpili do Sądu Najwyższego wskazując, że koszt powołania niezależnego rzeczoznawcy powinien podlegać obowiązkowi odszkodowawczemu. Obecnie Spółka oczekuje na ostateczne rozstrzygnięcie. Uchwała powinna zostać podjęta w pierwszej połowie roku 2019. W przypadku uznania przez Sąd Najwyższy, że koszt powołania niezależnego rzeczoznawcy nie podlega obowiązkowi odszkodowawczemu spowoduje to konieczność zmiany modelu postępowania w tego typu sprawach, należy oczekiwać wzrostu rentowności w tym segmencie działalności.

3.4.12.3. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych

W roku 2018 kontynuowano pracę nad projektem tzw. ustawy frankowej, której inicjatorem był Prezydent RP. Założenia ustawy przewidują rozwiązania pomocne głównie dla najbardziej potrzebujących kredytobiorców z trudnościami finansowymi. W tym zakresie ustawa przewiduje pomoc w postaci pożyczki na spłatę przyszłych rat. Ponadto ustawa zakłada wprowadzenie tzw. funduszu konwersji, który ma umożliwić kredytobiorcom przewalutowanie kredytów z indeksowanych do waluty franka szwajcarskiego na kredyt w walucie polskiej. Wprowadzenie ustawy w obecnym kształcie pociągałaby za sobą szereg konsekwencji prawnych i gospodarczych, jednakże z punktu widzenia wpływu jej na działalność Emitenta w tym segmencie, pozostaje ona w zasadzie neutralna. Nie przesądzając kwestii czy ustawa zostanie przyjęta, czy też nie, jej założenia w ocenie Emitenta mogą co najwyżej uniemożliwić dochodzenie roszczeń poszczególnych kredytobiorców, którzy np. zdecydują się na konwersję.

3.4. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania

3.4.1 Odwołanie prokurenta Spółki

W dniu 4 stycznia 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. złożył Pani Beacie Wróblewskiej-Pohnke, prokurentowi Spółki, oświadczenie o odwołaniu prokury udzielonej dnia 5 lipca 2017 r.

3.4.2 Zakup udziałów w Spółce Biuro Ogólnopolskich Badań Ankieterów Terenowych sp. z o.o.

W dniu 6 lutego 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. podpisał umowy nabycia 12% udziałów w Spółce Biuro Ogólnopolskich Badań Ankieterów Terenowych Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu za cenę 100 zł od osoby fizycznej. Tym samym VOTUM S.A. zwiększyła ilość posiadanych udziałów w tej Spółce do 100%.

3.4.3 Rezygnacja Wiceprezesa Zarządu z pełnienia funkcji

W dniu 9 lutego 2018 r. Wiceprezes Zarządu Pani Elżbieta Kupiec złożyła zawiadomienie o rezygnacji z członkostwa w Zarządzie VOTUM S.A., ze skutkiem na dzień 9 lutego 2018 r.

3.4.4 Powołanie Wiceprezesa Zarządu Spółki

Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 9 lutego 2018 r. podjęła uchwałę o powołaniu Pani Agnieszki Czaplińskiej do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Finansowego. Uchwała weszła w życie z chwilą jej podjęcia.

3.4.5 Zakończenie działalności Spółki Łebek&Czyż Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp.k.

W dniu 26 marca 2018 r. wspólnicy spółki Łebek&Czyż Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp.k. podjęli jednogłośną uchwałę o zakończeniu działalności spółki na dzień 31.03.2018 r. Spółka została wykreślone z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 6 grudnia 2018 r.

3.4.6 Zmiana polityki dywidendowej

Zarząd Spółki w dniu 23 maja 2018 r. podjął uchwałę dotyczącą zmiany dotychczasowej polityki dywidendy w ten sposób, że Zarząd Spółki VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu będzie rekomendował w zależności od bieżącej sytuacji gospodarczej i ekonomicznej Spółki:

• a) wypłatę zysku netto dla akcjonariuszy w formie dywidendy lub nabycia akcji własnych w wyniku oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy (buy-back) w następujący sposób:
  • (i) jeżeli VOTUM S.A. osiągnie zysk netto w wysokości nieprzekraczającej kwoty 9 mln zł (słownie: dziewięć milionów złotych) wartość środków przeznaczonych na wypłatę dywidendy lub buy-back wyniesie 100% (słownie: sto procent) zysku netto,
  • (ii) jeżeli VOTUM S.A. osiągnie zysk netto powyżej kwoty 9 mln zł (słownie: dziewięć milionów złotych) wartość środków przeznaczonych na wypłatę dywidendy lub buy-back wyniesie 9 mln zł (słownie: dziewięć milionów złotych) oraz 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) kwoty nadwyżki ponad kwotę 9 mln zł (słownie: dziewięć milionów złotych) zysku netto,
  • (iii) rekomendowana wartość środków przeznaczonych na dywidendę lub nabycie akcji własnych nie może być wyższa od zysku netto Grupy Kapitałowej VOTUM przyporządkowanej podmiotowi dominującemu,
  • (iv) metoda obliczeniowa ostatecznej wartości dywidendy przeznaczonej do wypłaty będzie polegała na przeliczeniu dywidendy na kwotę przypadającą na 1 akcję i zaokrągleniu wyniku w dół do pełnych groszy,
  • (v) metoda obliczeniowa ostatecznej wartości środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych w wyniku oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy (buy-back) będzie analogiczna do metody obliczenia wartości środków przeznaczonych na dywidendę,
• b) przeznaczenie całego lub części zysku netto na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy.

Polityka wypłaty dywidendy będzie dotyczyć zysków netto wypracowanych odpowiednio w 2016, 2017 i 2018 roku.

3.4.7 Rekomendacja Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2017

Dnia 23 maja 2018 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wniosku w sprawie podziału zysku w kwocie netto 2.352.004,84 zł (słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące cztery złote osiemdziesiąt cztery grosze), wypracowanego w okresie od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

Zarząd zarekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby podzielić zysk w ten sposób, że cały zysk netto Spółki za rok obrotowy 2017 zostanie przeznaczony na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy.

3.4.8 Opinia Rady Nadzorczej w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2017

W dniu 28 maja 2018 r. Rada Nadzorcza VOTUM S.A. w swojej uchwale wyraziła pozytywną opinię co do wniosku Zarządu Spółki o podziale zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2017 w kwocie netto 2.352.004,84 zł w ten sposób, że cały zysk netto Spółki za rok obrotowy 2017 zostanie przeznaczony na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy.

3.4.9 Odwołanie prokury

W dniu 28 maja 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. złożył Pani Magdalenie Krysce, prokurentowi Spółki, oświadczenie o odwołaniu prokury udzielonej dnia 5 grudnia 2017 r.

3.4.10 Odwołanie prokury

W dniu 28 maja 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. złożył Panu Janowi Wanowi, prokurentowi Spółki, oświadczenie o odwołaniu prokury udzielonej dnia 21 marca 2008 r.

3.4.11 Odwołanie prokury

W dniu 28 maja 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. złożył Panu Tomaszowi Stanisławskiemu, prokurentowi Spółki, oświadczenie o odwołaniu prokury udzielonej dnia 8 marca 2016 r.

3.4.12 Powołanie Zarządu VII kadencji

W dniu 28 maja 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie ustalenia liczebności Zarządu Spółki VII kadencji, zgodnie z którą Zarząd Spółki VII kadencji składał się będzie od 2 do 4 członków.

Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki VII kadencji w składzie:

Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu

Agnieszka Czaplińska – Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy

Tomasz Stanisławski – Członek Zarządu – Dyrektor Sprzedaży

Magdalena Kryska – Członek Zarządu – Dyrektor Organizacyjny

Uchwała weszła w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017.

3.4.13 Nabycie udziałów w spółce Redeem sp. z o.o.

W dniu 30 maja 2018 r. Spółka, po uzyskaniu wymaganych zgód korporacyjnych, nabyła prawo własności 100% udziałów Redeem sp. z o.o. Nabycie nastąpiło zgodnie z zawartą w dniu 1 września 2017 r. umową, która określała cenę 2 370 000 zł za nabycie 100% udziałów Redeem sp. z o.o.

3.4.14 Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A.

W dniu 30 maja 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zostało ono zaplanowane na dzień 29 czerwca 2018 r.

3.4.15 Zakup akcji spółki Votum Connect (obecnie: Dopłaty Powypadkowe) S.A.

W dniu 4 czerwca 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. podpisał umowę nabycia, pod warunkiem uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych, 10% akcji w Spółce Votum Connect (obecnie: Dopłaty Powypadkowe) S.A. z siedzibą w Promnej-Kolonii za cenę 10 000 zł od osoby fizycznej. Wartość nominalna akcji wynosi 10 000 zł. Tym samym VOTUM S.A. zwiększyła ilość posiadanych akcji w tej spółce do 100%.

3.4.16 Podwyższenie kapitału zakładowego spółki Votum Connect (obecnie: Dopłaty Powypadkowe) S.A.

W dniu 7 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Votum Connect (obecnie: Dopłaty Powypadkowe) S.A., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 470 000 zł, do wysokości 570 000 zł, w drodze emisji 470 000 nowych akcji imiennych. Wszystkie akcje nowej serii zostały zaoferowane dotychczasowemu akcjonariuszowi, czyli VOTUM S.A. Wniesienie przez akcjonariusza wkładu pieniężnego nastąpiło przed dniem publikacji niniejszego sprawozdania. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w dniu 2 sierpnia 2018 r. (z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS).

3.4.17 Podwyższenie kapitału zakładowego spółki Biuro Ogólnopolskich Badań Ankieterów Terenowych (obecnie: Law Stream) sp. z o.o.

W dniu 7 czerwca 2018 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Biuro Ogólnopolskich Badań Ankieterów Terenowych (obecnie: Law Stream) sp. z o.o., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 220 000 zł, do wysokości 303 300 zł, poprzez ustanowienie 2 200 nowych udziałów o wartości nominalnej po 100 zł każdy. Nowo ustanowione udziały zostały objęte przez VOTUM S.A. w całości w zamian za wkłady pieniężne w wysokości po 100 zł za każdy udział. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w dniu 8 sierpnia 2018 r. (z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS).

3.4.18 Przeznaczenie zysku za rok 2017

W dniu 29 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A. podjęło Uchwałę nr 8 w sprawie przeznaczenia wyniku finansowego Spółki za rok 2017, zgodnie z którą Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło przeznaczyć zysk Spółki za rok obrotowy 2017 w kwocie netto 2 352 004,84 zł (słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące cztery złote osiemdziesiąt cztery grosze) wypracowany w okresie od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r., na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy.

3.4.19 Powołanie członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A.

W dniu 29 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. podjęło uchwałę o powołaniu Pana Marka Wierzby w skład Rady Nadzorczej V kadencji.

Pan Marek Wierzba jest Absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie (dawniej Akademia Ekonomiczna w Krakowie). W 1992 roku uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu (dawniej Akademia Ekonomiczna

im. O. Langego).

Pan Marek Wierzba w trakcie kariery zawodowej pełnił między innymi następujące funkcje:

• 1981-1996 Politechnika Krakowska, Akademia Ekonomiczna w Krakowie, Akademia Ekonomiczna we Wrocławiu (Asystent, Starszy asystent, Adiunkt)
• 1995-2000 Bank Zachodni S.A. Wrocław (Dyrektor biura, Dyrektor departamentu, Członek zespołu zarządzającego)
• 2001-2004 BWE SA o/we Wrocławiu (Z-ca Dyrektora Oddziału)
• 2004-2005 WZF ,,Biowin" (Dyrektor finansowy)
• 2005-2007 Dolnośląska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. oraz Dolnośląski Operator Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. (Pełnomocnik zarządu)
• 2008-2018 GDDKiA o/ Wrocław (Z-ca Dyrektora ds. ekonomiczno-finansowych)

Członek rad nadzorczych:

• Bimet S.A. w Gdańsku w latach 1997-2000
• Zachodni Leasing S.A. Warszawa w latach 1998-2000.

3.4.20 Zawarcie aneksu do umowy o kredyt obrotowy

W dniu 31 lipca 2018 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 ("Bank") aneks do umowy o kredyt obrotowy z dnia 19.04.2017 r. w celu sfinansowania planów rozwojowych Spółki.

Na podstawie niniejszego aneksu:

• Bank udziela Emitentowi kredytu obrotowego w wysokości:
  • ➢ 6 000 000 zł (słownie: sześć milionów złotych) od dnia 20.04.2017 r. do dnia 30.07.2018 r.
  • ➢ 8 000 000 zł (słownie: osiem milionów złotych) od dnia 31.07.2018 r. do dnia 31.03.2020 r.
• Jako zabezpieczenie kredytu zostało przyjęte oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 12 000 0000 zł.

Wszelkie pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.

3.4.21 Zbycie udziałów Law Stream sp. z o.o.

W dniu 14 sierpnia 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. zawarł ze spółką Directinfo sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim umowę sprzedaży 45% udziałów w spółce Law Stream sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu za cenę 136 500 zł. Wartość nominalna udziałów wynosi 136 500 zł. Tym samym VOTUM S.A. zmniejszyła ilość posiadanych udziałów w tej spółce do 55%.

3.4.22 Zmiana nazwy spółki Votum Connect S.A.

W dniu 13 września 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Votum Connect S.A., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą prowadzona będzie spółka, na Dopłaty Powypadkowe S.A. Zmiana nazwy spółki nastąpiła w dniu 7 listopada 2018 r. (z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS).

3.4.23 Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną

W dniu 2 października 2018 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Polskim Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie, a Bankiem ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Celem umowy kredytowej jest refinansowanie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna oraz pożyczek otrzymanych od VOTUM S.A. Wartość umowy kredytowej wynosi 7 700 000 PLN (słownie: siedem milionów siedemset tysięcy PLN 00/100). Kredyt został udzielony na okres do dnia 30 września 2028 r. Oprocentowanie Kredytu ustalone jest w oparciu o stawkę WIBOR 3M powiększoną o 1,9 (słownie: jeden i dziewięć dziesiątych) punktu procentowego. Zabezpieczeniem Kredytu jest:

• Weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową poręczony przez VOTUM Spółkę Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu
• Przystąpienie do długu spółki Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa z siedzibą w Krakowie
• Hipoteka umowna łączna do sumy 11 550 000 PLN (słownie: jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy PLN 00/100) wraz z roszczeniem o przeniesienie hipoteki na wyższe miejsce hipoteczne na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Golikówka 6, objętej księgami wieczystymi KW nr KR1P/00151938/2 oraz KW nr KR1P/00151939/9 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych
• Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku, dotyczącej powyższej nieruchomości.

3.4.24 Poręczenie weksla in blanco wystawionego przez spółkę zależną

W dniu 2 października 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. poręczył weksel in blanco wystawiony przez spółkę zależną – Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie w celu zabezpieczenia roszczeń z umowy o kredyt w wysokości 7 700 000 PLN (słownie: siedem milionów siedemset tysięcy PLN 00/100) zawartej w dniu 2 października 2018 r. przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie z Bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. W razie nieuregulowania przez Kredytobiorcę w sposób terminowy wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytu, Bank ma prawo wypełnić weksel na łączną sumę odpowiadającą wysokości wymagalnej wierzytelności Banku wraz z odsetkami, prowizjami oraz wszelkimi innymi kosztami wynikającymi z wyżej wymienionej Umowy Kredytowej.

3.4.25 Rezygnacja Wiceprezesa Zarządu-Dyrektora Finansowego z pełnienia funkcji

W dniu 10 października 2018 r. Wiceprezes Zarządu-Dyrektor Finansowy Pani Agnieszka Czaplińska złożyła zawiadomienie o rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu-Dyrektora Finansowego VOTUM S.A., ze skutkiem na dzień 10 października 2018 r. Jako przyczynę rezygnacji Pani Agnieszka Czaplińska wskazała otrzymanie propozycji objęcia obowiązków w jednej ze spółek Grupy Kapitałowej DSA, do której należy VOTUM S.A.

3.4.26 Nabycie udziałów w Kancelarii Prawnej VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o.

W dniu 25 października 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. podpisał umowę nabycia 1% udziałów w Kancelarii Prawnej VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie za cenę 2 679,78 PLN od osoby fizycznej. Tym samym VOTUM S.A. zwiększyła ilość posiadanych udziałów w tej Spółce do 100%.

3.4.27 Informacja o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych

W dniu 16 listopada 2018 r. Zarząd VOTUM S.A., mając na uwadze dalszy rozwój działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, podjął uchwałę o przystąpieniu przez Emitenta do przeglądu opcji strategicznych we wszystkich obszarach działalności biznesowej.

W ramach przeglądu opcji strategicznych Emitent dokonał audytu finansowego spółki DSA INVESTMENT S.A. z siedzibą we Wrocławiu zależnej od Głównego Akcjonariusza Emitenta oraz innych podmiotów nie związanych z Głównymi Akcjonariuszami Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

3.4.28 Zawarcie umowy Spółki VOTUM Odszkodowania S.A.

W dniu 23 listopada 2018 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę pod firmą VOTUM Odszkodowania S.A. Kapitał zakładowy spółki wynosi 250 000 zł, 100% akcji objęła VOTUM S.A.

3.4.29 Zmiana nazwy spółki AutoVotum S.A.

W dniu 23 listopada 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AutoVotum S.A., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą prowadzona będzie spółka, na Robin Lawyers S.A. Zmiana nazwy spółki nastąpiła w dniu 9 stycznia 2019 r. (z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS).

3.4.30 Zmiana programu opcji menedżerskich

W dniu 28 listopada 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zmiany programu opcji menedżerskich, przyjętego wcześniejszą uchwałą z dnia 7 września 2017 r. w ten sposób, że dotychczasowy warunek zwolnienia pożyczkobiorców z obowiązku spłaty połowy kwoty pożyczek w brzmieniu:

"W przypadku, gdy przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019 łącznie będą równe, bądź wyższe niż 50 000 000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych), co wynikać będzie ze skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019, pożyczkodawca zwolni pożyczkobiorcę z obowiązku spłaty połowy kwoty pożyczki."

zastępuje się nowym, w następującym brzmieniu:

"W przypadku, gdy zysk netto z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019 łącznie będzie równy, bądź wyższy niż 25 000 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych), co wynikać będzie ze skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019, pożyczkodawca zwolni pożyczkobiorcę z obowiązku spłaty połowy kwoty pożyczki."

3.4.31 Nabycie 100% akcji w spółce DSA Investment S.A.

W okresie od 18 do 21 grudnia 2018 r. Spółka, po uzyskaniu wymaganych zgód korporacyjnych, VOTUM S.A. nabyła prawo własności 100% akcji w DSA Investment S.A. Nabycie nastąpiło zgodnie z zawartymi w dniach od 18 do 21 grudnia 2018 r. umowami sprzedaży z sześcioma dotychczasowymi akcjonariuszami tej spółki. Na podstawie umów prawo własności 100% akcji przeszło na Emitenta w dniu 1 stycznia 2019 r. Łączna cena sprzedaży 100% akcji w Spółce DSA Investment S.A. wyniosła 11 040 00 zł z możliwością skorygowania jej w zależności od zysku osiągniętego przez tę spółkę w latach obrotowych 2018 i 2019.

3.4.32 Nabycie pośrednie 76% udziałów w spółce Protecta sp. z o.o.

W związku z nabyciem 100% akcji w DSA Investment S.A., która to spółka jest właścicielem 76% udziałów w Protecta sp. z o.o. VOTUM S.A. z dniem 1 stycznia 2019 r. pośrednio uzyskała własność tych udziałów i prawo głosu w zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 24% stanowi własność osób fizycznych.

3.4.33 Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A.

W dniu 20 grudnia 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zostało ono zaplanowane na dzień 17 stycznia 2019 r.

3.4.34 Rezygnacja z funkcji członka Rady Nadzorczej przez Panią Annę Ludwig

W dniu 21 grudnia 2018 r. Pani Anna Ludwig złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej VOTUM S.A. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2018 r. nie podając przyczyn rezygnacji.

3.4.35 Powołanie członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A.

W dniu 17 stycznia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. podjęło uchwałę o powołaniu Pani Martyny Pajączek w skład Rady Nadzorczej V kadencji.

Absolwentka Uniwersytetu Wrocławskiego i Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. W trakcie kariery zawodowej pełniła następujące funkcje:

• w latach 2007-2010 dyrektor działu marketingu i PR firmy DSA Financial Group S.A.,
• w okresie 2011-2018 Prezes Zarządu klubu piłkarskiego MKS Miedź Legnica S.A.,
• w latach 2012-2016 Członek Komisji Rewizyjnej Polskiego Związku Piłki Nożnej,
• od 2016 Członek Zarządu Polskiego Związku Piłki Nożnej,
• w latach 2014-2016 Wiceprezes Prezes Zarządu Pierwszej Ligi Piłkarskiej,
• od 2016 Prezes Zarządu Pierwszej Ligi Piłkarskiej,
• członek rad nadzorczych DSA Financial Group S.A. i Klubu Szachowego Polonia Wrocław,
• zasiada również w radzie Fundacji Piłkarstwa Polskiego.

3.4.36 Wyrażenie zgody przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy na aneksy do umów pożyczek z członkami Zarządu i prokurentem Spółki

W dniu 17 stycznia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. podjęło uchwały zawierające zgodę na zmiany umów pożyczek z dnia 7 września 2017 r. zawartych w ramach programu opcji menedżerskich z członkami Zarządu Spółki: Bartłomiejem Krupą i Tomaszem Stanisławskim oraz prokurentem Justyną Halaś. Szczegółowy opis tych zmian zawiera punkt 6.5.45.

3.4.37 Powołanie spółki Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych spółka komandytowa

W dniu 29 stycznia 2019 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę komandytową pod firmą "Bochenek i Wspólnicy spółka komandytowa". Suma komandytowa wynosi 49 000 zł. Komandytariuszem spółki jest VOTUM S.A. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 22 lutego 2019 r.

3.4.38 Rekomendacja Zarządu w sprawie przeznaczenia części kapitału rezerwowego na wypłatę dywidendy

Dnia 8 kwietnia 2019 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wniosku w sprawie przeznaczenia części kapitału rezerwowego w wysokości 2 280 000 zł (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych) na wypłatę dywidendy.

3.4.39 Opinia Rady Nadzorczej w sprawie wniosku Zarządu dotyczącego wypłaty dywidendy

Dnia 15 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza VOTUM S.A. w swojej uchwale wyraziła pozytywną opinię co do wniosku Zarządu Spółki o przeznaczeniu części kapitału rezerwowego w wysokości 2 280 000 (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych) na wypłatę dywidendy.

3.5. Realizacja celów emisyjnych

W roku 2013 została zakończona realizacja celów emisyjnych.

3.6. Informacja o znaczących umowach zawartych przez VOTUM S.A.

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia publikacji Sprawozdania VOTUM S.A. zawarła znaczące umowy:

3.6.1 Aneks do umowy o kredyt obrotowy

W dniu 31 lipca 2018 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 ("Bank") aneks do umowy o kredyt obrotowy z dnia 19.04.2017 r. w celu sfinansowania planów rozwojowych Spółki. Na podstawie niniejszego aneksu:

• Bank udziela Emitentowi kredytu obrotowego w wysokości:
  • ➢ 6 000 000 zł (słownie: sześć milionów złotych) od dnia 20.04.2017 r. do dnia 30.07.2018 r.
  • ➢ 8 000 000 zł (słownie: osiem milionów złotych) od dnia 31.07.2018 r. do dnia 31.03.2020 r.
• Jako zabezpieczenie kredytu zostało przyjęte oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 12 000 0000 zł.

Wszelkie pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.

3.6.2 Nabycie 100% akcji DSA Investment S.A.

W okresie od 18 do 21 grudnia 2018 r. Spółka, po uzyskaniu wymaganych zgód korporacyjnych, VOTUM S.A. nabyła prawo własności 100% akcji w DSA Investment S.A. Nabycie nastąpiło zgodnie z zawartymi w dniach od 18 do 21 grudnia 2018 r. umowami sprzedaży z sześcioma dotychczasowymi akcjonariuszami tej spółki. Na podstawie umów prawo własności 100% akcji przeszło na Emitenta w dniu 1 stycznia 2019 r. Łączna cena sprzedaży 100% akcji w Spółce DSA Investment S.A. wyniosła 11 040 00 zł z możliwością skorygowania jej w zależności od zysku osiągniętego przez tę spółkę w latach obrotowych 2018 i 2019.

4. SYTUACJA FINANSOWA

4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy

4.1.1 Przychody

W roku 2018 VOTUM S.A. odnotowała wyższe o niemal 12% w stosunku do roku poprzedniego przychody ze sprzedaży usług świadczonych w ramach podstawowej działalności oraz nabywanych wierzytelności dotyczących szkód w pojazdach. Z uwagi na prezentację danych finansowych za rok 2018 zgodnie z MSSF 15, dokonując oceny bieżących wyników w odniesieniu do okresu porównywalnego prezentowanego według MSR 18 należy uwzględnić zmianę metodologii ujmowania przychodów i kosztów. Zastosowanie MSSF 15 w odniesieniu do przychodów 2018 spowodowało ich wzrost o kwotę 1,4 mln PLN, co stanowi niespełna 2% całości przychodów ze sprzedaży uzyskanych w roku 2018.

Przychody ze sprzedaży VOTUM S.A. w latach 2016-20178 (w tys. PLN)

Przychody uzyskane z nabywania wierzytelności dotyczących szkód w pojazdach wyniosły w roku 2018 14,2 mln PLN, co stanowi wzrost w stosunku do roku 2017 o niemal 61% . Przychody z tej działalności stanowiły w roku 2018 niemal 18% całości przychodów ze sprzedaży.

Przychody ze sprzedaży: cesje wierzytelności w latach 2016-2018 ( w tys. PLN)

Nową pozycją w rachunku wyników Spółki w roku 2018 są przychody z prowadzenia spraw o dochodzenie roszczeń bankowych. Na 31.12.2018r. przychody z tego tytułu wyniosły 2,5 mln PLN.

4.1.2 Wynik operacyjny

Wynik operacyjny VOTUM S.A. za rok 2018 wyniósł 17,2 mln PLN.

Od 01.01.2018r. Spółka zalicza należne dywidendy, zyski spółek osobowych, należne lub przypisane Spółce do pozostałych przychodów operacyjnych.

Wyniki spółek osobowych znajdujących się w Grupie Kapitałowej VOTUM są przypisane Spółce w okresie, w którym zysk został osiągnięty.

Zastosowanie nowych zasad rachunkowości wpłynęło na wynik jednostkowy VOTUM S.A. za rok 2018, ponieważ w wyniku ujęto otrzymane dywidendy za rok 2017 jak również zysk spółek osobowych wygenerowany w okresie bieżącym. Skutki zmiany polityki rachunkowości mają charakter jednorazowy, kumulacja dywidend i zysków dotyczy tylko roku 2018. Zmiana spowodowała wzrost przychodów operacyjnych oraz zysku z działalności operacyjnej VOTUM S.A. o kwotę 7,2 mln PLN

11 156 3 455 17 117 0 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 12 000 14 000 16 000 18 000 2016 2017 2018

Zysk z działalności operacyjnej VOTUM S.A. w latach 2016-2018 (w tys. PLN)

4.1.3 Wynik netto Spółki

Wynik finansowy netto VOTUM S.A. za rok 2018 wyniósł 15 mln PLN i jest najwyższym w dotychczasowej historii Spółki.

Zysk netto VOTUM S.A. w latach 2016-2018 (w tys. PLN)

4.1.4 Wybrane wskaźniki

Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik	2016	2017	2018
Aktywa/ Kapitał własny	2,17	2,65	2,04
Zobowiązania ogółem / Kapitał własny	117%	165%	104%
Zobowiązania długoterminowe/ Kapitał własny	35%	53%	30%

Wskaźniki rentowności
Rentowność	2016	2017	2018
Zysk ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży	10%	-5%	4%
Zysk z działalności operacyjnej/ Przychody operacyjne*	14%	5%	22%
Zysk netto / Przychody ogółem	10%	4%	19%
ROE	30%	12%	36%
ROA	14%	5%	18%

Zysk z działalności operacyjnej/ Przychody operacyjne* - za lata 2016 i 2017 wskaźnik zaprezentowany wg zasad polityki rachunkowości obowiązującej od 01.01.2018

4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki

Suma bilansowa w sprawozdaniu VOTUM S.A. wg stanu na 31.12.2018 zamyka się kwotą 86,2 mln PLN i jest wyższa w stosunku do stanu na koniec roku 2017 o 31 mln PLN, co oznacza wzrost o 56%. Udział aktywów trwałych, które na koniec roku 2017 stanowiły 54% sumy bilansowej wynosi na koniec 2018 r. 45% sumy bilansowej.

W związku z zawarciem przez Zarząd VOTUM S.A. w okresie od 18 do 21 grudnia 2018 roku sześciu umów nabycia akcji spółki DSA Investment S.A. z siedzibą we Wrocławiu, VOTUM S.A. stała się właścicielem 100% akcji DSA Investment S.A. Łączna cena sprzedaży 100% akcji w Spółce DSA Investment S.A. wyniosła 11 mln PLN . W związku z faktem, że zgodnie z postanowieniami tych umów prawo własności 100% akcji DSA Investment S.A. i wszystkie związane z nimi prawa przeszły na VOTUM z dniem 1 stycznia 2019 r. wartość nabytych aktywów została zaprezentowana w bilansie na dzień 31.12.2018 w pozycji pozostałych aktywów finansowych, a niezapłacona cena 8,8 mln PLN wpłynęła istotnie na pozycję pozostałych zobowiązań.

Największe zmiany wystąpiły w pozycji rozliczeń międzyokresowych, które na koniec 2018 stanowią 17% sumy bilansowej i wzrosły o 3,3 mln w stosunku do wartości wskazanych na dzień 31.12.2017r. Zmiana jest wynikiem ponoszenia zwiększonych wydatków na rozwój działalności związanej z zakupem szkód rzeczowych. W związku z wprowadzeniem MSSF 15 z dniem

01.01.2018 wyodrębniono w bilansie pozycję Aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15 , pozycja ta obejmuje należności dotyczące ujawnionych przychodów oraz aktywowane koszty opłat sądowych w części spraw i stanowi obecnie 12% w strukturze aktywów. Pomimo zwiększonych inwestycji na zakup szkód rzeczowych stan środków pieniężnych na dzień bilansowy wyniósł 4,2 mln PLN i stanowił 5% sumy bilansowej.

AKTYWA	31.12.2018	Struktura 31.12.2018	31.12.2017	Struktura 31.12.2017
Aktywa trwałe	38 659	45%	30 689	54%
Rzeczowe aktywa trwałe	11 627	13%	12 836	24%
Wartości niematerialne	414	0%	585	1%
Wartość firmy	-	-	-	-
Inwestycje w jednostkach powiązanych	13 101	15%	9 885	18%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	12 481	14%	6 424	10%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	902	1%	777	1%
Pozostałe aktywa trwałe	134	0%	182	0%
Aktywa obrotowe	47 532	55%	24 775	46%
Zapasy	412	0%	16	0%
Należności handlowe	7 645	9%	10 055	20%
Aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15	9 939	12%	-	-
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	253	0%
Pozostałe należności	7 675	9%	1 604	2%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	3 050	4%	1479	3%
Rozliczenia międzyokresowe	218	0%	279	21%
Wydatki na nabycie cesji wierzytelności	14 311	17%	10 953	21%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 292	5%	136	0%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
AKTYWA RAZEM	86 201	100%	55 464	100%

Struktura pasywów na koniec 2018 roku zmieniła się w stosunku na stanu na dzień bilansowy 2017r. Zmianie o 11% uległ kapitał własny, w jego obrębie zmieniły się relacje wyniku finansowego bieżącego okresu, który na dzień bilansowy stanowi 18% sumy bilansowej w stosunku do 4% na koniec roku 2017. Zobowiązanie długoterminowe stanowią obecnie 17% w strukturze pasywów a zobowiązania krótkoterminowe 34%.

PASYWA	31.12.2018	struktura 31.12.2018	31.12.2017	struktura 31.12.2014
Kapitał własny	42 092	49%	20 856	38%
Kapitał zakładowy	1 200	1%	1 200	2%
Kapitały zapasowy	17 304	20%	17 304	31%
Pozostałe kapitały	2 352	3%

Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-
Wypłacona zaliczka na poczet dywidendy w bieżącym okresie	-	-	-	-
Niepodzielony wynik finansowy	6 249	7%	-	-
Wynik finansowy bieżącego okresu	14 987	17%	2 352	4%
Zobowiązanie długoterminowe	14 856	17%	11 184	20%
Kredyty i pożyczki	9 840	11%	9776	18%
Pozostałe zobowiązania finansowe	148	0%	284	1%
Inne zobowiązania długoterminowe	2 100	2%	-	-
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 623	3%	1 024	2%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	16	0%	63	0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	129	0%	37	0%
Pozostałe rezerwy	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	29 253	34%	23 424	42%
Kredyty i pożyczki	2 936	3%	3 936	7%
Pozostałe zobowiązania finansowe	337	0%	637	1%
Zobowiązania handlowe	14 449	17%	13 946	25%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	165	0%	-	-
Pozostałe zobowiązania	8 483	10%	1 888	3%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	47	0%	47	0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	157	0%	419	1%
Pozostałe rezerwy	2 679	3%	2 551	5%
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
PASYWA RAZEM	86 201	100%	55 464	100%

4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Spółka w 2018 roku korzystała z następujących instrumentów:

• Lokaty overnight, gdzie środki pieniężne są systemowo pobierane z rachunków bankowych o godzinie 19:00
  • na lokatę i zostają zwrócone na rachunki bieżące następnego dnia;
• Otwarte Konto Oszczędnościowe.

4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Jedną z głównych pozycji pozabilansowych, która może mieć w przyszłości wpływ (oraz ujawnienie w sprawozdaniu), jest utrzymanie przez jednostkę dominującą VOTUM S.A. linii kredytowej w rachunku bieżącym. Wysokość linii kredytowej wynosi do 1 mln PLN. Na dzień 31. 12.2017 r. wysokość dostępnej kwoty w ramach linii wynosiła 1 mln PLN.

4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi

VOTUM S.A. aktywnie zarządza płynnością finansową optymalizując redystrybucję środków pieniężnych do spółek zależnych. We wrześniu 2018 został spłacony kredyt inwestycyjny udzielony w 2007r. na zakup gruntu i nieruchomości w PCRF VOTUM S.A.. Obecnie w Grupie Kapitałowej wykorzystywany jest jeden kredyt inwestycyjny zaciągnięty na sfinansowanie rozbudowy budynku PCRF VOTUM S.A. Termin spłaty tego kredytu przypada na rok 2020.. Ponadto w celu zagwarantowania stałej płynności finansowej w związku z planami rozwoju spółek zależnych, zarząd VOTUM S.A. podjął decyzję o utrzymaniu umowy na linię kredytową do wysokości 1 mln PLN. z ING Bankiem Śląskim S.A. w Katowicach

4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe

4.3.1. Umowy kredytowe

W dniu 31 lipca 2018 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 ("Bank") aneks do umowy o kredyt obrotowy z dnia 19.04.2017 r. w celu sfinansowania planów rozwojowych Spółki. Na podstawie niniejszego aneksu:

• Bank udziela Emitentowi kredytu obrotowego w wysokości:
  • ➢ 6 000 000 zł (słownie: sześć milionów złotych) od dnia 20.04.2017 r. do dnia 30.07.2018 r.
  • ➢ 8 000 000 zł (słownie: osiem milionów złotych) od dnia 31.07.2018 r. do dnia 31.03.2020 r.
• Jako zabezpieczenie kredytu zostało przyjęte oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt

5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 12 000 0000 zł. Wszelkie pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.

4.3.2. Pożyczki

Na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość pożyczek udzielonych przez VOTUM S.A. wynosiła 6 141 tys. PLN. Wartość odpisów aktualizujących pożyczki wyniosła 141 tys. PLN, natomiast wartość netto udzielonych pożyczek wyniosła 4 491 tys. PLN. Szczegółowe informacje znajdują się w informacjach objaśniających do sprawozdania finansowego.

4.3.3 Poręczenia i gwarancje

W dniu 2 października 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. poręczył weksel in blanco wystawiony przez spółkę zależną – Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie w celu zabezpieczenia roszczeń z umowy o kredyt w wysokości 7 700 000 PLN (słownie: siedem milionów siedemset tysięcy PLN 00/100) zawartej w dniu 2 października 2018 r. przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie z Bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. W razie nieuregulowania przez Kredytobiorcę w sposób terminowy wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytu, Bank ma prawo wypełnić weksel na łączną sumę odpowiadającą wysokości wymagalnej wierzytelności Banku wraz z odsetkami, prowizjami oraz wszelkimi innymi kosztami wynikającymi z wyżej wymienionej Umowy Kredytowej.

4.3.4 Zobowiązania warunkowe

W VOTUM S.A. nie występują zobowiązania warunkowe za wyjątkiem opisanych w pkt.4.3.3.

4.4. Emisja papierów wartościowych

W okresie, który obejmuje niniejsze Sprawozdanie, Spółka nie emitowała papierów wartościowych. Z emisji z roku 2010 Spółka pozyskała środki w wysokości 6 688 tys. PLN, przy czym koszty emisji wyniosły 785 tys. PLN. Środki netto dostępne do realizacji planów emisyjnych wyniosły więc 5 905 tys. PLN. Cele emisyjne zostały zrealizowane w całości.

4.5. Instrumenty finansowe

Do instrumentów finansowych wykorzystywanych w VOTUM należą:

• pożyczki i należności własne
• zobowiązania finansowe, w tym:
  • o Leasingi finansowe
  • o Kredyty bankowe

4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Spółka aktywnie zarządza zasobami finansowymi poprzez dystrybuowanie środków pieniężnych pomiędzy spółkami zależnymi udzielając doraźnych pożyczek. Stan środków pieniężnych jest na bieżąco monitorowany i w ocenie zarządu nie występują ryzyka związane z utratą płynności finansowej.

4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W związku z inwestycjami planowanymi na rok 2019 Spółka oceniła możliwości ich realizacji pod kątem posiadanych środków. Inwestycje będą przeprowadzane ze środków obrotowych jak również ze środków pochodzących z kredytu inwestycyjnego i krótkoterminowego kredytu obrotowego.

4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Zarząd Spółki ocenia, że czynniki, opisywane w Prospekcie Emisyjnym oraz w niniejszym sprawozdaniu zarządu działalności nie wpływały znacząco na osiągnięte wyniki.

4.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Zarząd w bieżącym okresie nie publikował prognoz wyników dotyczących roku 2018.

4.10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi wynikami za IV kwartał 2018 roku

Różnice pomiędzy wynikami zaprezentowanymi w Raporcie z IV kwartał 2018 roku i wskazanymi w Sprawozdaniu rocznym za 2018 roku wynikają z ujęcia dokumentów otrzymanych po publikacji raportu za IV kwartał jak również wprowadzeniu korekt ujawnionych w trakcie sporządzania sprawozdania rocznego oraz aktywowaniu kosztów prac rozwojowych . Różnica pomiędzy wynikiem netto publikowanym w Raporcie za IV kwartał 2018 a wynikiem publikowanym w Raporcie za rok 2018 wynosi 431 tys. PLN, co stanowi 3 % osiągniętego zysku netto.

Różnice pomiędzy wynikami wskazanymi w Sprawozdaniu za IV kwartał 2018 roku oraz w Sprawozdaniu rocznym za 2018 rok

	2018	Q4 2018	Różnica (2018-Q4 2018)	Różnica % (2018/Q4 2018)
Przychody ze sprzedaży	79 852	79 848	4	0%
Koszty działalności operacyjnej	76 583	77 365	-782	-1%
Zysk (strata) ze sprzedaży	3 269	2 483	786	32%
Pozostałe przychody operacyjne	15 470	15470	0	0%
Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na	1 622	1294	328	25%
działalności operacyjnej	17 117	16 659	458	3%
Przychody finansowe	458	428	30	7%
Koszty finansowe	734	734	0	0%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	16 841	16 353	488	3%
Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z	1854	1797	57	3%
działalności kontynuowanej Zysk (strata) z	14 987	14 556	431	3%
działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	14 987	14 556	431	3%

5. PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NABLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

Strategia Emitenta koncentruje się wokół oferowania konsumentom rynku usług finansowych innowacyjnych usług umożliwiających dochodzenie przysługujących im roszczeń. Model działania oparty jest na wykorzystaniu efektu skali oraz daleko posuniętej specjalizacji tak w zakresie przedmiotu usługi, jaki i etapów jej wykonania. Model ten jest realizowany poprzez powoływanie wyspecjalizowanych jednostek w poszczególnych segmentach.

Strategia sprzedaży przewiduje dywersyfikację źródeł przychodów, reagowanie na dynamicznie zmieniającą się sytuację rynkową, zarówno ze względu na pojawiające się nowe możliwości rynkowe, jaki i ryzyka prawne. Dywersyfikacja działalności w obszarze sprzedaży dotyczy również kanałów pozyskania klienta. Biorąc pod uwagę specyfikę poszczególnych segmentów i grup klienckich, kanałami tymi są wielopoziomowe struktury sprzedaży bezpośredniej, wyspecjalizowani przedstawiciele handlowi, call center oraz Internet.

Spółki w okresie objętym sprawozdaniem zmierzała do umiejscowienia poszczególnych procesów biznesowych w wyodrębnionych podmiotach, co sprzyja przejrzystości oraz rentowności każdego z segmentów. W ramach przeglądu opcji strategicznych Spółka dokonała akwizycji podmiotu dystrybucyjnego oraz umiejscowiła procesy biznesowe poszczególnych segmentów w spółkach zależnych, które wchodziły w skład Grupy Kapitałowej lub nowopowołanych.

W najbliższym roku Spółka liczy na największy wzrost przychodów z tytułu opłat wstępnych w dynamicznie rozwijającym się segmencie spraw bankowych, zaś w kolejnych okresach również z tytułu wynagrodzeń success fee z tego segmentu.

W segmencie szkód osobowych Spółka będzie kontynuowała politykę podnoszenia rentowności poprzez poprawę struktury pozyskiwanych spraw. Osłabienie pozycji rynkowej części konkurencyjnych podmiotów Spółka postrzega jako okazję do zwiększenia swojego udziału w tym rynku.

W segmencie szkód w pojazdach Spółka zakłada kontynuację wzrostu ilości zawieranych kontraktów oraz poprawę rentowności dzięki efektowi skali.

6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

W Spółce prowadzone są prace rozwojowe dotyczące projektów informatycznych. Dotyczą one budowy systemu CRM, portali informacyjno-komunikacyjnych dla przedstawicieli spółki oraz klientów a także kompleksowego oprogramowania dla obsługi działalności prawniczej . Koszty kwalifikowane jakie zidentyfikowano w obszarze prac rozwojowych wyniosły w bieżącym roku 396 tys. PLN, są to koszty wynagrodzeń programistów zaangażowanych w projekty. Planowany termin zakończenia większości prac to grudzień 2019 roku.

7. ŁAD KORPORACYJNY

7.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlegało VOTUM w okresie od dnia 1 stycznia 2018 do dnia publikacji Sprawozdania

W związku z wprowadzeniem akcji na rynek regulowany GPW w dniu 7 maja 2010 r. Zarząd podjął Uchwałę w sprawie przyjęcia i stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", w której to Uchwale przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" z następującymi wyjątkami:

• Z powodu braku zainteresowania ze strony akcjonariuszy wynikającego z małego rozdrobnienia udziałów oraz problemów natury prawnej Spółka nie będzie umożliwiać dwustronnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebiegu obrad, upubliczniać go na stronie internetowej oraz nie zapewni możliwości wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
• Z uwagi na zasięg terytorialny usług świadczonych przez Spółkę, który nie obejmuje krajów anglojęzycznych, Spółka nie prowadzi swojej strony internetowej w języku angielskim;
• Z uwagi na małą liczebność Rady Nadzorczej Spółki, nie zostaną powołane odrębne komisje Rady (komisja ds. wynagrodzeń i komisja ds. nominacji), w Radzie Nadzorczej wyodrębniony został wyłącznie Komitet Audytu.

Z dniem 01.01.2016 r. obowiązywać zaczął dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zgodnie z uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2015 r. Spółka przyjęła jego stosowanie zgodnie z opublikowanym raportem EBI.

Aktualnie Spółka stosuje "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z następującymi wyjątkami:

• Spółka nie spełnia zasady I.Z.1.15. dotyczącej polityki różnorodności. Podstawowym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk są kompetencje oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak wiek, czy płeć nie mają wpływu na ocenę kandydatów.
• Spółka nie spełnia zasady I.Z.1.20. dotyczącej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka na chwilę obecną nie prowadzi zapisu audio/wideo z przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia poprzez zamieszczanie podjętych uchwał na stronie internetowej w formie raportów bieżących w pełni zapewnia przejrzystość walnych zgromadzeń oraz zapewnia inwestorom i analitykom pełny dostęp do spraw będących przedmiotem obrad.
• Spółka nie spełnia zasady II.Z.1 dotyczącej wewnętrznego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. Ze względu na charakter działalności i wielkość Spółki, zgodnie z przyjętym Regulaminem Zarządu, cały Zarząd odpowiada solidarnie za wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa handlowego. Ponadto Zarząd dokonał podziału kompetencji pomiędzy swoich członków, w ten sposób, że Prezes Zarządu Bartłomiej Krupa sprawować będzie nadzór nad całością działalności Spółki, Wiceprezes Zarządu Kamil Krążek sprawować będzie nadzór nad Departamentem Szkód w Pojazdach, Członek Zarządu-Dyrektor Sprzedaży Tomasz Stanisławski sprawować będzie nadzór nad Departamentem Sprzedaży, Członek Zarządu-Dyrektor Organizacyjny Magdalena Kryska sprawować będzie nadzór nad Departamentem Organizacyjnym.
• Spółka nie spełnia zasady V.Z.6. Władze Spółki w zakresie konfliktu interesów stosują się do Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przygotowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia, Zarząd i Rada Nadzorcza mają ustaloną praktykę wyłączania z podejmowania decyzji osoby, której konflikt interesów może dotyczyć.
• Spółka nie spełnia zasady VI.Z.4. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, natomiast wynagrodzenia Rady Nadzorczej uchwalane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Spółka nie posiada przyjętej formalnie polityki wynagrodzeń. Wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej publikowana jest w raportach okresowych Spółki.

Dokument DPSN 2016 dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod następującym linkiem: www.gpw.pl/dobre-praktyki

7.2. Opis podstawowych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Za sporządzenie i rzetelną prezentację historycznych informacji finansowych odpowiada Zarząd VOTUM S.A. Obowiązki z tym związane obejmują: zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzeniem i rzetelną prezentacją sprawozdania, dobór polityki rachunkowości oraz dokonywanie uzasadnionych w danych okolicznościach szacunków księgowych.

7.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 800 000	680 000,00	56,67%	6 800 000	56,67%
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83%	700 000	5,83%
DSA Financial Group SA	6 100 000	610 000,00	50,83%	6 100 000	50,83%
Quercus TFI S.A.	1 210 064	121 006,40	10,08%	1 210 064	10,08%
Copernicus Capital TFI S.A.	671 654	67 165,40	5,60%	671 654	5,60%
Pozostali akcjonariusze	3 318 282	331 828,20	27,65%	3 318 282	25,65%

7.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji. W zakresie znanym Emitentowi żaden akcjonariusz Emitenta nie dysponuje żadnymi specjalnymi uprawnieniami ani obowiązkami względem Spółki wynikającymi z faktu posiadania akcji Emitenta.

7.5. Ograniczenia dotycząca prawa głosu

Z każdą akcją Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w prawach głosu.

7.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności

Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art. 406⁴ k.s.h.).

7.7. Zasady zmiany statutu

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 Kodeksu Spółek Handlowych).

Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Jeżeli zmiana Statutu nie jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego, po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, Zarząd ma 3 miesiące na zgłoszenie do sądu rejestrowego zmiany Statutu (art. 430 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

7.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposób zwołania i działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają wprost z przepisów prawa. W Statucie Emitenta oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia zastosowano standardowe rozwiązania, nie wprowadzając odmienności w stosunku do powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani możliwości wypowiadania się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów

7.9.1 Zarząd

W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 5 członków. Wspólna kadencja Zarządu trwa 2 lata. Członków Zarządu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkom Zarządu przysługuje prawo ponownego powołania.

Zarząd reprezentuje Spółkę wobec władz i osób trzecich. Do odbioru wezwań i innych doręczeń jest uprawniony Prezes Zarządu, jeśli Zarząd jest jednoosobowy, a w przypadku Zarządu wieloosobowego - jeden członek Zarządu lub prokurent. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów w imieniu Spółki, w wypadku ustanowienia Zarządu jednoosobowego, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów działających łącznie. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy jego członków. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Organizację oraz tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Na dzień 1 stycznia 2018 r. skład Zarządu VOTUM S.A. przedstawiał się następująco:

Bartłomiej Krupa - Prezes Zarządu Elżbieta Kupiec - Wiceprezes Zarządu

W okresie sprawozdawczym wystąpiły poniższe zmiany w składzie zarządu:

• w dniu 9 lutego 2018 r. Pani Elżbieta Kupiec złożyła rezygnację z członkostwa w Zarządzie VOTUM S.A. i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 9 lutego 2018 r. Pani Elżbieta Kupiec nie wskazała przyczyn rezygnacji.
• W dniu 9 lutego 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu w skład Zarządu VI kadencji Pani Agnieszki Czaplińskiej, której powierzono funkcję Wiceprezesa Zarządu-Dyrektora Finansowego.
• w dniu 28 maja 2018 r. Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki VII kadencji w składzie: Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu Agnieszka Czaplińska – Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy Tomasz Stanisławski – Członek Zarządu – Dyrektor Sprzedaży Magdalena Kryska – Członek Zarządu – Dyrektor Organizacyjny uchwała Rady Nadzorczej weszła w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, które odbyło się w dniu 29 czerwca 2018 r.
• w dniu 10 października 2018 r. Pani Agnieszka Czaplińska złożyła rezygnację z członkostwa w Zarządzie VOTUM S.A. i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu-Dyrektora Finansowego ze skutkiem na dzień 10 października 2018 r. Jako przyczynę rezygnacji Pani Agnieszka Czaplińska wskazała otrzymanie propozycji objęcia obowiązków w jednej ze spółek Grupy Kapitałowej DSA, do której należy VOTUM S.A.
• W dniu 2 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu w skład Zarządu VII kadencji Pana Kamila Krążka, któremu powierzono funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Wobec powyższych zmian na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu VOTUM S.A. przedstawia się następująco:

Bartłomiej Krupa	– Prezes Zarządu
Kamil Krążek	– Wiceprezes Zarządu
Tomasz Stanisławski	– Członek Zarządu-Dyrektor Sprzedaży

Magdalena Kryska – Członek Zarządu-Dyrektor Organizacyjny

Zakres działania Zarządu VOTUM S.A. w okresie od 1 stycznia 2018 do dnia publikacji Sprawozdania

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia publikacji Sprawozdania Zarząd odbywał systematyczne posiedzenia zwyczajne w trybie cotygodniowym, zaś w przypadku bieżących potrzeb zwoływane były dodatkowe posiedzenia. W ramach Zarządu dokonano podziału kompetencji pomiędzy swoich członków, w ten sposób, że Prezes Zarządu Bartłomiej Krupa sprawować będzie nadzór nad całością działalności Spółki, Wiceprezes Zarządu Kamil Krążek sprawować będzie nadzór nad Departamentem Szkód w Pojazdach, Członek Zarządu-Dyrektor Sprzedaży Tomasz Stanisławski sprawować będzie nadzór nad Departamentem Sprzedaży, Członek Zarządu-Dyrektor Organizacyjny Magdalena Kryska sprawować będzie nadzór nad Departamentem Organizacyjnym.

Zarząd prowadzi bieżącą kontrolę wykonania budżetu oraz realizacji prognozy finansowej. Systematycznie analizowane są sprawozdania dotyczące realizacji założeń sprzedaży, przychodu ze sprzedaży oraz optymalizacji kosztów. Ponadto Zarząd kreuje krótko i długofalową politykę Emitenta w oparciu o informacje dotyczące zmian otoczenia prawnego i zmian rynkowych. Zarząd rozpatruje również zagadnienia zgłaszane przez kadrę kierowniczą średniego szczebla.

7.9.2 Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi od 5 do 7 członków. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są na 3 lata. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Kadencja tak wybranego członka Rady Nadzorczej upływa z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie powinno uzupełnić skład Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście i w sposób kolegialny. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej najpóźniej na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

• rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki oraz dokonywanie niezbędnych korekt;

• badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• udzielanie Zarządowi zezwolenia na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań wekslowych oraz kredytów i pożyczek przekraczających 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych);
• badanie sprawozdań Zarządu, co do podziału zysku i pokryciu strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania;
• wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów o pracę lub innych umów dotyczących pełnienia funkcji członka zarządu z członkami Zarządu;
• ustalanie zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
• udzielanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych Spółki;
• wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;
• wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę innych spółek i przystępowanie do spółek;
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości oraz obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawa rzeczowymi.

Na dzień publikacji Sprawozdania skład Rady Nadzorczej VOTUM S.A. przedstawia się następująco:

• Andrzej Dadełło Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Łebek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Jerzy Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Martyna Pajączek Członek Rady Nadzorczej
• Marek Stokłosa Członek Rady Nadzorczej
• Marek Wierzba Członek Rady Nadzorczej
• Joanna Wilczyńska Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 01.01.2018 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

• W dniu 29 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. podjęło uchwałę o powołaniu Pana Marka Wierzby w skład Rady Nadzorczej V kadencji.
• W dniu 21 grudnia 2018 r. Pani Anna Ludwig złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej VOTUM S.A. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2018 r. Pani Anna Ludwig nie wskazała przyczyn rezygnacji.
• W dniu 17 stycznia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. podjęło uchwałę o powołaniu Pani Martyny Pajączek w skład Rady Nadzorczej V kadencji.

Zakres działania Rady Nadzorczej VOTUM S.A. w okresie od 1 stycznia 2018 do dnia publikacji Sprawozdania

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz odbywała posiedzenia. W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej Spółki oraz plany finansowe Spółki. W zakresie określonych powyżej aspektów działalności Spółki Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. Do badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza wybrała firmę audytorską 4Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Kochanowskiego 24/1, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3363. Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami biegłych rewidentów dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7.9.3. Komitety Rady Nadzorczej

Przy Radzie Nadzorczej od dnia 4 kwietnia 2017 roku funkcjonuje Komitet Audytu. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu VOTUM S.A.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu VOTUM S.A. w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z wymogiem określonym w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w Komitecie Audytu większość członków, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna, tj. w Komitecie Audytu zasiada dwóch członków niezależnych.

Komitet Audytu wykonuje zadania w zakresie kontroli oraz nadzoru, w obszarach:

• właściwego wdrażania kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
• skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,
• właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
• zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
• monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi.

Na dzień publikacji Sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

• Marek Stokłosa -Przewodniczący (członek niezależny)
• Marek Wierzba Zastępca Przewodniczącego (członek niezależny)
• Joanna Wilczyńska Sekretarz

W okresie od 01.01.2018 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nastąpiły następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu Spółki:

W dniu 21 września 2018 r. Sekretarz Komitetu Pan Jerzy Krawczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. W dniu 21 września 2018 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Pana Marka Wierzbę, powierzając mu pełnienie funkcji Sekretarza.

W dniu 21 grudnia 2018 r. Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu Pani Anna Ludwig złożyła rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2018 r., a tym samym z członkostwa w Komitecie Audytu.

W dniu 8 marca 2019 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Panią Joannę Wilczyńską, powierzając jej funkcję Zastępcy Przewodniczącego.

7.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do dnia publikacja Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ani jego Grupą Kapitałową.

7.11 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W dniu 10 lutego 2018 w związku z rezygnacją Pani Elżbiety Kupiec z członkostwa w Zarządzie VOTUM S.A. i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu zostało podpisane porozumienie w sprawie zakazu podejmowania przez Panią Elżbietę Kupiec działalności konkurencyjnej wobec działalności Spółki w okresie od dnia 10 lutego 2018 do dnia 31 lipca 2018.

W dniu 28 maja 2018 r. Spółka zawarła z Prezesem Zarządu Bartłomiejem Krupą i Członkiem Zarządu Tomaszem Stanisławskim umowy o zakazie konkurencji, które przewidują odszkodowania. Umowy stanowią o odszkodowaniu po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie. Odszkodowanie ma charakter wyłącznie pieniężny i ma być wypłacane przez okres od 6-ciu do 12-tu miesięcy od zakończenia pełnienia funkcji.

7.12 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółka nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów, które mogą w przyszłości powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

7.13 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

8. INFORMACJE DODATKOWE

8.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych

Na dzień publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 200 000 PLN i dzieli się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

• 10 000 000 akcji serii A
• 2 000 000 akcji serii B

Na dzień publikacji Sprawozdania udziały Spółki w podmiotach zależnych przedstawiają się następująco:

• 4 800 000 akcji Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie o wartości nominalnej 4 800 000 PLN, co stanowi 96% kapitału zakładowego,
• 50 akcji VOTUM Centrum Odškodnění a.s. z siedzibą w Brnie o wartości nominalnej 5 000 000 CZK, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 98% udziału w zyskach i stratach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu,
• 1% udziału w zyskach i stratach Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie o wartości nominalnej 1000 zł, co stanowi 1% kapitału zakładowego,
• 100% akcji Dopłaty Powypadkowe S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 570 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 12 000 udziałów VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie o wartości nominalnej 12 000 UAH, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 1668 udziałów Law Stream sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 166 800 PLN, co stanowi 55% kapitału zakładowego,
• 228 250 udziałów Centrum Medycznej Oświaty sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie o wartości nominalnej 228 250 UAH, co stanowi 55% kapitału zakładowego,
• 425 udziały w spółce Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 42500 PLN, co stanowi 85% kapitału zakładowego,
• 4 770 000 akcji Robin Lawyers S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 4 770 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 250 000 akcji Votum Odszkodowania S.A. w organizacji z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 250 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego.

Na dzień 31.12.2018 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Łebek był komplementariuszem Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy Spółka Komandytowa we Wrocławiu – posiadał 1% udziału w zyskach i stratach. Na dzień 31.12.2018 r. Członek Zarządu-Dyrektor Sprzedaży Tomasz Stanisławski posiadał 25% udziału w spółce zależnej Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o.

Pozostałe osoby pełniące u Emitenta funkcje nadzorcze oraz zarządzające nie posiadały na dzień 31.12.2018 r. ani nie posiadają w chwili obecnej udziałów w spółkach zależnych Emitenta.

8.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

8.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych

Spółka ani żaden z podmiotów zależnych nie prowadzi żadnych sporów ani procesów istotnych dla sytuacji finansowej lub rentowności. Nie występują żadne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta.

Emitentowi nie są znane żadne przesłanki pozwalające na przypuszczenia pozwalające stwierdzić, aby w przyszłości mogły zostać wszczęte jakiekolwiek postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe z udziałem Emitenta.

8.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska

W dniu 10 lutego 2018 w związku z rezygnacją Pani Elżbiety Kupiec z członkostwa w Zarządzie VOTUM S.A. i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu zostało podpisane porozumienie w sprawie zakazu podejmowania przez Panią Elżbietę Kupiec działalności konkurencyjnej wobec działalności Spółki w okresie od dnia 10 lutego 2018 do dnia 31 lipca 2018.

W dniu 28 maja 2018 r. Spółka zawarła z Prezesem Zarządu Bartłomiejem Krupą i Członkiem Zarządu Tomaszem Stanisławskim umowy o zakazie konkurencji, które przewidują odszkodowania. Umowy stanowią o odszkodowaniu po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie. Odszkodowanie ma charakter wyłącznie pieniężny i ma być wypłacane przez okres od 6-ciu do 12-tu miesięcy od zakończenia pełnienia funkcji.

8.5. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy Kapitałowej

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki

	funkcja	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017
Wynagrodzenie Członków Zarządu
Bartłomiej Krupa	Prezes Zarządu	697	643
Agnieszka Czaplińska	Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy	217	-
Magdalena Kryska	Członek Zarządu	146	-
Tomasz Stanisławski	Członek Zarządu	150	-
Dariusz Czyż 1	Prezes Zarządu	346	608
Elżbieta Kupiec 1	Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy	214	523
Mirosław Greber 1	Członek Zarządu - Dyrektor ds. Sprzedaży i Rozwoju	-	187
RAZEM		1 770	1 962
Wynagrodzenie pozostałej kadry kierowniczej		1 263	2 501
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Andrzej Dadełło	Przewodniczący Rady Nadzorczej	163	163
Andrzej Łebek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	10	19
Anna Ludwig	Członek Rady Nadzorczej	10	15
Jerzy Krawczyk	Członek Rady Nadzorczej	10	12
Marek Stokłosa	Członek Rady Nadzorczej	8	21
Joanna Wilczyńska	Członek Rady Nadzorczej	9	16
Marek Wierzba	Członek Rady Nadzorczej	5	-
Dariusz Czyż	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	-	13
RAZEM WYNAGRODZENIA RADY NADZORCZEJ		215	259

¹ wynagrodzenie do dnia pełnienia funkcji wraz ze świadczeniami po ustaniu funkcji

8.6. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy VOTUM, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Liczba akcji VOTUM S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji sprawozdania
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Osoby zarządzające i nadzorujące	Liczba akcji VOTUM S.A.
ZARZĄD
Bartłomiej Krupa	181 661
Kamil Krążek	110 148
Tomasz Stanisławski	32 113
Magdalena Kryska	15 730
RADA NADZORCZA
Andrzej Dadełło - bezpośrednio	700 000
Andrzej Dadełło – pośrednio (przez DSA Financial Group S.A.)	6 100 000
Andrzej Łebek	-
Jerzy Krawczyk	-
Joanna Wilczyńska	874
Marek Stokłosa	-
Martyna Pajączek	-
Marek Wierzba	-

Źródło: Oświadczenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

8.7. Informacja o umowie i transakcjach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 29 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, uchwałę w przedmiocie wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu półrocznych i rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej VOTUM za lata obrotowe 2017 i 2018. Wybranym podmiotem jest spółka 4Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Kochanowskiego 24/1, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3363.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy z wybranym przez siebie podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. Przedmiotem umowy będzie:

• przegląd jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. za 2017 i 2018 rok

• przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej VOTUM za 2017 i 2018 rok;

• badanie i sporządzenie pisemnej opinii wraz z raportem z badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. za rok obrotowy 2017 i 2018;

• badanie i sporządzenie pisemnej opinii wraz z raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2017 i 2018.

Powyższa umowa zawarta została na czas wykonania przedmiotu umowy przez 4Audyt Sp. z o.o. Jest to pierwsza umowa na badanie sprawozdań finansowych pomiędzy 4Audyt Sp. z o.o. a VOTUM S.A.

Informacje o transakcjach z podmiotem dokonującym badania sprawozdania

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
- za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	28	30
- za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	20	27
- za usługi doradztwa podatkowego	-	-
- za pozostałe usługi	-	-
Razem	48	57

8.8. Zatrudnienie w VOTUM S.A.

Przeciętne zatrudnienie

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Zarząd	3	2
Administracja	73	91
Dział sprzedaży	4	73
Pion produkcji	68	91
Pozostali	1	1
RAZEM	149	258

Za pion produkcji zarząd uważa pracowników umysłowych bezpośrednio związanych z wykonywanymi/świadczonymi usługami

Rotacja zatrudnienia

	01.01.2018-31.12.2018	01.01.2017-31.12.2017
Liczba pracowników przyjętych	20	125
Liczba pracowników zwolnionych	108	56
RAZEM	-88	69

Zmniejszenie liczby pracowników jest wynikiem rezygnacji Spółki z zatrudniania etatowych pracowników w pozyskiwaniu klientów dla usług szkód osobowych.

Wrocław, dnia 26 kwietnia 2019 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu Kamil Krążek – Wiceprezes Zarządu

…………………………………………………… …………………………………………………………………

…………………………………………………… …….…………………………………………………… Tomasz Stanisławski – Członek Zarządu Magdalena Kryska – Członek Zarządu