SFINKS Polska S.A.

Management Reports • Apr 26, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

Spis treści

1.	Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska	5
2.	Charakterystyka Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej.	5
2.1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska	5
2.2.	Informacja o kapitale podstawowym i warunkowym	10
2.3.	Liczba i wartość akcji Sfinks Polska S.A. i podmiotów z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących	12
2.4.	Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych	13
2.5.	Nagrody lub korzyści, w tym programy motywacyjne wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych	15
2.6.	Emerytury i świadczenia o podobnym zakresie	16
2.7.	Umowy z osobami zarządzającymi	17
2.8.	Informacje dotyczące środowiska naturalnego	17
2.9.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju	17
3.	Strategia Grupy Sfinks Polska	17
3.1.	Strategia rozwoju Sfinks Polska S.A i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska	17
3.2.	Sieci restauracji zarządzanych przez Grupę	20
3.3.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach	21
3.4.	Informacje o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia	22
3.5.	Znaczące Umowy	23
3.6.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej	24
3.7.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń oraz cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym	24
3.8.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.	30
4.	Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska	32
4.1.	Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej	32
4.2.	Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej wraz z oceną czynników i nietypowych zdarzeń mających na nie wpływ	33

4.3.	Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Grupy Sfinks Polska oraz Spółki dominującej od początku roku obrotowego do daty sporządzenia sprawozdania.	36
4.4.	Informacje o transakcjach zawartych przez Sfinks Polska S.A. lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe	41
4.5.	Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Sfinks Polska oraz Spółki dominującej w roku obrotowym	41
	4.5.1.Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek	41
	4.5.2.Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym	44
	4.5.3.Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym	44
	4.5.4.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym	44
	4.5.5.Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska	44
	4.5.6.Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym	49
	4.5.7.W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Sfinks Polska S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności	49
	4.5.8.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności	49
	4.5.9.Udziały własne Sfinks Polska S.A	49
	4.5.10.Ocena wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej	Grupy 49
4.6.	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej	50
4.7.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok	52
5.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Sfinks Polska S.A. lub jej jednostki zależnej	52
6.	Firma audytorska	54
7.	Ład korporacyjny	55
7.1.	Zbiór stosowanych zasad ładu korporacyjnego	55

7.2.	Opis systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
	finansowych	58
7.3.	Opis zasad zmiany statutu Sfinks Polska S.A	59
7.4.	Akcjonariat Sfinks Polska S.A	60
	7.4.1.Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania	60
	7.4.2.Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji	60
	7.4.3.Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne	61
	7.4.4.Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu	61
	7.4.5.Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A	61
7.5.	Organy zarządzające i nadzorujące Sfinks Polska S.A. oraz ich komitety	62
	7.5.1.Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających	62
	7.5.2.Opis działania, uprawnienia, skład osobowy oraz wynagrodzenia i świadczenia należnych osobom zarządzającym Spółką dominującą w raportowanym roku
	obrotowym	62
	7.5.3.Opis działania i skład osobowy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S. A.	64
	7.5.4.Opis działania i skład osobowy komitetów działających przy organach zarządzających i nadzorczych Sfinks Polska S.A.	66
	7.5.5.Polityka różnorodności	69
8.	Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Sfinks Polska S.A	69

1. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska (Grupa Kapitałowa, Grupa) w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 ust. 6 oraz ust.7 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie) (Dz. U. z 2018 poz. 757.)

Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności zostało sporządzone na podstawie § 70 oraz § 71 w związku z § 60 z ust. 1 pkt 3 oraz ust. 2 Rozporządzenia.

Zgodnie z § 71 ust. 8 powyższego Rozporządzenia Zarząd Spółki sporządził sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu.

Sprawozdania finansowe zawarte w ramach raportów za rok obrotowy 2018 sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Informacja nt. danych porównawczych

Bieżący rok obrotowy obejmuje okres 12 miesięcy od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., natomiast poprzedni rok obrotowy obejmował okres 12 miesięcy od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.. O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych zostały wyrażone w tys. złotych.

2. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej.

2.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Na dzień 31 grudnia 2018 r., na dzień 31 grudnia 2017 r. i na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Sfinks Polska wchodziły następujące spółki zależne powiązane kapitałowo:

Tab. Struktura Grupy Kapitałowej.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów/akcji	Procent posiadanych głosów	Wartość brutto udziałów/akcji	Wartość netto udziałów
	%	%	000' PLN	000'PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	3 563
W-Z.PL Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	5
CHJ S.A.	100	100	100	100
SFX S.A.	100	100	100	100

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 r. Spółka Dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, innymi niż podmioty powiązane kapitałowo.

Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska nie posiada zakładów (oddziałów).

W trakcie raportowanego roku obrotowego nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie zasad zarządzania Grupą Kapitałową Sfinks oraz Spółką Dominującą w porównaniu do poprzedniego okresu.

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

• prowadzenie restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK, Fabryka Pizzy.
• działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, Piwiarnia oraz Fabryka Pizzy.
• najem powierzchni restauracyjnych oraz ich podnajem franczyzobiorcom prowadzącym restauracje w oparciu o zawarte ze Spółką umowy franczyzowe.

Spółka Dominująca jest właścicielem bezpośrednio lub przez podmioty zależne kapitałowo następujących marek: Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK, Piwiarnia, LEPIONE & PIECZONE i LEVANT. Właścicielem marki WOOK jest spółka zależna Shanghai Express Sp. z o.o., która prowadzi również lokal pod marką Pub Bolek.

Począwszy od dnia 28 grudnia 2016 r. (data zawarcia przez Sfinks Polska S.A. umowy inwestycyjnej z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o. której przedmiotem jest możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce) Grupa buduje sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy w spółce SPV.REST 2 Sp. z o.o. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka Dominująca złożyła zawiadomienie o przejściu do 2 etapu inwestycji, który zakończy się nabyciem 100% Udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku. Właściciel przedmiotowych udziałów posiada opcję put sprzedaży tych udziałów – ze skutkiem najwcześniej na dzień 15 kwietnia 2020 r. W zależności od terminu i strony korzystającej z posiadanych opcji cena będzie nie niższa niż 8 mln zł i nie wyższa niż 10 mln zł. Na sfinansowanie nabycia udziałów Spółka planuje pozyskać finansowanie zewnętrzne.

W styczniu 2017 roku spółka w 100% zależna od Sfinks Polska S.A. podpisała umowy licencyjne z właścicielami sieci restauracji pod markami Meta Seta Galareta, Meta Disco oraz Funky Jim i posiadała prawo do ich rozwoju. W kwietniu 2019 r. zawarła porozumienie rozwiązujące umowy o współpracy oraz umowy licencyjne, jednocześnie inna spółka Grupy Kapitałowej - Shanghai Express Sp. z o.o. podpisała umowy z właścicielami sieci, na podstawie których za cenę 500 tys. zł zostały przeniesione na nią prawa własności intelektualnej związane z konceptami Meta Seta Galareta i Meta Disco, prawa i obowiązki do 3 lokali prowadzonych przez dotychczasowego właściciela oraz własność środków trwałych i wyposażenia z powyższych lokali. Grupa kapitałowa powyższą transakcję sfinansowała ze środków własnych.

W dniu 30 października 2017 r. Spółka przejęła prawa do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką "Piwiarnia" (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowy Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Cena będzie regulowana z wpływów Grupy uzyskiwanych z tej sieci.

W roku 2018 Spółka wdrożyła do sieci restauracji pierwsze moduły nowego dedykowanego rozwiązania informatycznego wspierającego: zarządzanie restauracją, sieciami oraz wzrost efektywności sprzedaży. Wartość oddanych do użytkowania wartości niematerialnych, o których mowa powyżej wynosi 4,3 mln zł. Inwestycja w to oprogramowanie jest finansowana ze środków własnych.

Spółka nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych w raportowanym okresie.

Najbardziej znaną marką jest Sphinx - sieć, która istnieje na rynku od ponad 20 lat serwująca dania kuchni międzynarodowej, ze szczególnym udziałem dań kuchni śródziemnomorskiej. http://www.sphinx.pl Chłopskie Jadło specjalizuje się w tradycyjnej kuchni polskiej, która cieszy się niesłabnącą popularnością wśród Polaków, której oferta jest adresowana także do turystów zagranicznych - indywidualnych i grupowych. http://www.chlopskiejadlo.pl WOOK to sieciowa restauracja oferująca dania kuchni azjatyckiej http://wook.pl/ Od 2016 r. Grupa prowadzi kultowy, warszawski Pub Bolek. http://www.bolek.pub/pl Piwiarnia to największa sieć pubów w Polsce. Klienci Piwiarni mogą liczyć na bogaty wybór piw, ofertę kulinarną oraz możliwość śledzenia wydarzeń sportowych dzięki telewizyjnym transmisjom. Wystrój Piwiarni jest inspirowany wnętrzami tradycyjnych pubów z Wysp Brytyjskich. W dniu 30 października 2017 r. Sfinks Polska nabyła prawa do tej sieci. https://www.piwiarniawarki.pl/

Marki restauracji działających w Grupie kapitałowej Sfinks Polska

Fabryka Pizzy to sieć restauracji z segmentu kuchni włoskiej. W ofercie znaleźć można pizze, ale także inne włoskie dania jak m.in. risotto, gnocchi i makarony. Charakterystycznym daniem sieci są Bombery, czyli gorące buły pizzowe z różnymi składnikami. Na bazie umowy inwestycyjnej zawartej z właścicielem Fabryki Pizzy Grupa Sfinks ma wyłączne prawo do rozwoju sieci restauracji pod tą marką.
Lepione&Pieczone to koncept segmentu fast casual dinning, nawiązujacy bezpośrednio do smaków Chłopskiego Jadła, ale charakteryzujący się szybszą obsługą i bardziej nowoczesnym wnętrzem. W menu Lepione&Pieczone znajduje się m.in. szeroki wybór pierogów z wody i z pieca, kasze, tradycyjne polskie podpłomyki, a także pieczone mięsa i ryby. Właścicielem marki Lepione&Pieczone jest Sfinks Polska S.A. Pierwszy lokal został otwarty w czerwcu 2018 r. w Łodzi.
kwietnia 2019 r do portfolio marek Od będących własnością Grupy Kapitałowej dołączyły 2 lokale typu bistro Meta Seta Galareta odzwierciedlające swoim wystrojem ducha epoki PRL oraz klub taneczny Meta Disco.

Rozkład sieci Grupy kapitałowej Sfinks Polska na dzień bilansowy

Zmiany w sieciach zarządzanych przez grupę kapitałową

W roku oborowym 2018 r. Grupa Kapitałowa Sfinks Polska zarządzała siecią lokali własnych oraz rozwijała sieć restauracji w modelu franczyzowym

Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze zarządzania siecią restauracji (własne/franczyzowe)

Tab. Struktura zarządzania w sieci.

	Liczba restauracji zarządzanych w danym modelu w sieciach Grupa Kapitałowa Sfinks Polska
	Na dzień publikacji sprawozdania	Na dzień 31.12. 2018 r.	Na dzień 31.12.2017 r.	Zmiana r/r %
Restauracje własne	86	86	95	-9,5%
Restauracje franczyzowe	97	91	80	13,8%
RAZEM	183	177	175	1,1%

2.2. Informacja o kapitale podstawowym i warunkowym

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Sfinks Polska S.A. wynosi 31 099 512 zł i dzieli się 31 099 512 akcji zwykłych na okaziciela serii od A do N, o wartości nominalnej 1 zł każda, z których przysługuje prawo do 31 099 512 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

W 2018 r. rozpoczęto proces emisji akcji serii P na podstawie podjętej w dniu 30 czerwca 2017 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki o kwotę 6 mln złotych w drodze emisji nowych akcji. W dniu 18 stycznia 2018 r. Sąd wydał postanowienia o rejestracji Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz rejestracji zmiany statutu Spółki zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki dominującej w dniu 10 października 2018 r. podjął uchwałę o emisji akcji serii P. Cena emisyjna akcji serii P została ustalona uchwałą Zarządu Spółki Dominującej dnia 28 listopada 2018 r. na 1 zł.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_17\_2017.pdf, http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_8_2018.pdf), http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_34\_2018.pdf,

Po dacie bilansowej w dniu 9 stycznia 2019 r. Zarząd uchylił ww. uchwałę i otworzył ponownie emisję akcji serii P. W dniu 25 lutego 2019 r. Spółka Dominująca zawarła z Panem Sylwestrem Cackiem – akcjonariuszem Sfinks Polska S.A., będącym jednocześnie Członkiem Zarządu Spółki umowę objęcia 6 000 000 sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii P. Wykonanie Umowy objęcia Akcji uzależnione było od otrzymania wpłaty na Akcje, zapłata na pokrycie Akcji powinna była nastąpić w terminie do dnia 28 marca 2019 r. co nie nastąpiło z uwagi na przesunięcie terminu istotnej transakcji zbycia aktywów przez akcjonariusza która umożliwiłaby mu dokonanie zapłaty oraz ryzyko związane z dokonaniem przez niego, jako jednocześnie członka władz spółki, transakcji w okresie zamkniętym. Pan Sylwester Cacek podtrzymał gotowość objęcia akcji serii P w terminie późniejszym.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_1\_2019.pdf, http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_2\_2019.pdf, http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_10_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_13\_2019.pdf, http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_17\_2019.pdf

Kapitał warunkowy

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 35.000.000 zł i dzieli się na nie więcej niż 35.000.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) zł każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii L posiadaczom obligacji zamiennych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 25 podjętej w dniu 29 czerwca 2012r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, serii A1 i obligacji zamiennych następnych serii A2, A3 itd., wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 25 podjętej w dniu 29 czerwca 2012 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Spółki– z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości w stosunku do obligacji zamiennych i nowych akcji. Prawo do objęcia akcji serii L w drodze zamiany obligacji zamiennych może zostać wykonane w okresie od dnia emisji obligacji do dnia ich wykupu, określonego w dotyczących ich warunkach emisji obligacji, jednak nie później niż do 31 grudnia 2019 r.

W 2013 r. Spółka wyemitowała Obligacje serii A1 o wartości nominalnej 3.000.000 zł, które zostały zamienione na 2.436.842 Akcji serii L.

W ramach w/w kapitału warunkowego Spółka ustanowiła w 2015 r. zabezpieczenie kredytu udzielonego Spółce przez BOŚ Bank S.A. w postaci warunkowej emisji 20.000 obligacji zamiennych serii A3 o łącznej wartości nominalnej 20 mln PLN (dwadzieścia milionów złotych) zamiennych na akcje serii L – z ceną zamiany 1 PLN – z zagwarantowaniem prawa banku do składania w imieniu Spółki propozycji nabycia obligacji emitowanych w ramach emisji, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności obligacje zostaną zaoferowane akcjonariuszom Spółki posiadającym prawo do przynajmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z zabezpieczenia tego BOŚ S.A. skorzystać może wyłącznie w przypadku naruszenia przez Spółkę określonych warunków umowy kredytu.

Dodatkowo statut Spółki, na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 20 grudnia 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przewiduje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego do kwoty 2 550 000,00 zł. Spółka Dominująca wyemitowała 2 550 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z których 1 700 000 zostało objętych przez Osoby Uprawnione. Pozostała pula wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych serii A nie zostanie objęta wskutek nie spełnienia się warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_24\_2016.pdf

Na początku 2018 r. z puli 1 700 000 sztuk warrantów subskrypcyjnych przeniesionych na osoby uprawnione do zamiany na akcje serii M pozostawały 1 286 662 warranty subskrypcyjne serii A, w terminach zamiany warrantów subskrypcyjnych na akcje przypadających na dni: 31 maj 2018 r. i 30 listopad 2018 r. W 2018 r. Prezes Zarządu Sylwester Cacek dokonał zamiany 433 332 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A na 433 332 akcje serii M za cenę emisyjną 1,00 zł/ akcję. Objęcie akcji serii M, ich wydanie i podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiły w dniu 5 czerwca 2018r.

http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/RB_26_2018_informacja%20nt.zamiany%20warrant%C3%B3w%20na%20akcje.pdf

Ostatni termin zamiany warrantów subskrypcyjnych na akcje przypadał na dzień 30 listopada 2018 r. Żaden z pozostałych uprawnionych posiadaczy warrantów nie złożył oświadczenia o wykonaniu praw z posiadanych przez siebie 853 330 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A, w związku z tym uprawnienia do zamiany na akcje serii M wygasły a Spółka po dacie bilansowej dokonała umorzenia pozostałych warrantów subskrypcyjnych serii A.

Dodatkowo w dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwalę Nr 22 dotyczącą przyjęcia założeń kolejnego programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks oraz Uchwałę nr 23 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B w liczbie 1.118.340 sztuk, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do w/w warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitał zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_17\_2017.pdf

Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą Spółki dominującej do zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego, która dokonała tej czynności w dniu 28 listopada 2017 r. Regulamin został udostępniony do publicznej wiadomości poprzez zamieszczenie go na oficjalnej stronie internetowej Spółki.

www.sfinks.pl

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał warunkowy został zarejestrowany, Spółka Dominująca w dniu 29 marca 2018 r. wyemitowała 1 118 340 Warrantów Subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez powiernika zgodnie z Regulaminem Programu, a następnie będą oferowane Osobom Uprawnionym nieodpłatnie po zakończeniu każdego z 3 Okresów, dla których badane są Warunki uruchomienia. Warranty Subskrypcyjne serii B inkorporują prawo do objęcia nowych akcji zwykłych na okaziciela serii O po cenie emisyjnej 3,70 zł za 1 akcję. Oświadczenia o objęciu akcji mogą być składane w następujących terminach (okresach): 7-14 czerwca 2019 r., 6-13 grudnia 2019 r., 8-15 czerwca 2020 r., 8-15 grudnia 2020 r., 8-15 czerwca 2021 r., 8-15 grudnia 2021 r., 8-15 czerwca 2022 r. i 8-15 grudnia 2022 r. Za rok kalendarzowy 2018 nie spełniły się przesłanki do zaoferowania Osobom Uprawnionym warrantów subskrypcyjnych z puli rynkowej - szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w nocie 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W dniu 18 stycznia 2018 r. Sąd wydał postanowienie o rejestracji Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz rejestracji zmiany statutu Spółki zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_8_2018.pdf

2.3. Liczba i wartość akcji Sfinks Polska S.A. i podmiotów z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniżej zaprezentowano informację nt. akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji poprzedniego rocznego sprawozdania okresowego tj. na 28 kwietnia 2018r. oraz na dzień bilansowy.

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania rocznego	Wartość nominalna akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów	Stan na dzień 31.12.2018 r.	Wartość nominalna akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów
Sylwester	5 128 358	5 128 358	16,72%	5 561 690	5 561 690	17,88%
Cacek
Jacek Kuś	57 997	57 997	0,19%	57 997	57 997	0,19%
Bogdan	69 338	69 338	0,23%	69 338	69 338	0,22%
Bruczko1
Robert	1 680 432	1 680 432	5,48%	1 680 432	1 680 432	5,40%
Dziubłowski2
Piotr Kamiński	2 300	2 300	0,01%	2 300	2 300	0,01%
Razem	6 938 425	6 938 425	22,63%	7 371 757	7 371 757	23,79%

Tab. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

1 liczba akcji posiadanych przez osobę blisko związaną

2 Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r; a w dniu 25 lutego 2019 r. informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego, niemniej z uwagi na to, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.)

Poniżej zaprezentowano informację nt. akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji niniejszego Raportu.

Akcjonariusze	Stan na dzień na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania	Wartość nominalna akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów
Sylwester Cacek	5 561 690	5 561 690	17,88%
Robert Dziubłowski1	1 680 432	1 680 432	5,48%
Piotr Kamiński	2 300	2 300	0,01%
Razem	7 244 422	7 244 422	23,37%

Tab. Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień sprawozdania.

1 Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r; a w dniu 25 lutego 2019 r. informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego, niemniej z uwagi na to, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.)

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały we wskazanych powyżej datach akcji Spółki. Na dzień 31 grudnia 2018 r. członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie posiadali udziałów w jednostkach powiązanych Sfinks Polska S.A. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego raportu rocznego.

2.4. Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych

W Spółce Dominującej obowiązuje Regulamin pracy i Regulamin wynagradzania pracowników.

Wynagrodzenie zasadnicze pracownika ustalane jest przez pracodawcę na podstawie zakresu i rodzaju zadań pracownika, wiedzy i umiejętności, wkładu w rozwój firmy, wykształcenia i doświadczenia. Zgodnie z Regulaminem wynagradzania pracownicy mogą otrzymywać premie i nagrody uznaniowe. Każdorazowe ustalenie wynagrodzenia podstawowego oraz premii pracownika jest ustalane na podstawie wniosku bezpośredniego przełożonego i wymaga akceptacji członka Zarządu zarządzającego danym pionem i Prezesa Zarządu. Budżet wynagrodzeń pracowników Spółki dominującej zatwierdza Rada Nadzorcza w ramach zatwierdzenia rocznego biznes planu.

Spółka oszacowała rezerwę kosztową na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne poza świadczeniami wynikającymi z obowiązkowych ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych odprowadzanych do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS). Z uwagi na niematerialność szacunków Spółka Dominująca nie utworzyła w raportowanym roku obrotowym rezerwy z tego tytułu.

W ostatnim roku obrotowym Spółka Dominująca nie wydzieliła ani nie gromadzi środków pieniężnych na świadczenia rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych.

Spółka Dominująca oraz inne spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz ze zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Zatrudnienie w Spółce Dominującej i innych spółkach Grupy Kapitałowej przedstawiają zaprezentowane poniżej zestawienia.

W poniższej tabeli przedstawiono liczbę pracowników na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego oraz na koniec raportowanego roku obrotowego. W roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. Spółka Dominująca nie zatrudniała pracowników czasowych.

Tab. Zatrudnienie w Spółce Sfinks Polska S.A.

		Stan na 31.12.2017 r.		Stan na 31.12.2018 r.
Zatrudnienie	Stan w osobach	Kobiety	Pracownicy z niepełnosprawnoś cią	Stan w osobach	Kobiety	Osoby z niepełnospra wnością
Umowy o pracę	101	64	1K/0M1	97	62	1K/0M1
Zarząd (z powołania)	4	1	0	4	1	0
Zarząd (umowy o pracę)2	2	0	0	2	0	0
Kontrakty menadżerskie	0	0	0	0	0	0
Umowy zlecenie	9	3	0	9	2	0
Umowy o dzieło	1	0	0	0	0	0
Pracownicy czasowi	0	0	0	0	0	0

1 1 kobieta; 0 mężczyzn

2 liczba ujęta w wierszu Umowy o pracę

W poniższej tabeli przedstawiono liczbę pracowników na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego oraz na koniec raportowanego roku obrotowego w spółkach zależnych. W roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. pozostałe spółki Grupy Kapitałowej nie zatrudniały pracowników czasowych.

Tab. Zatrudnienie w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej (wyłącznie Shanghai Express Sp. o.o. i SPV.REST3 Sp. z o.o., pozostałe spółki nie zatrudniają osób w żadnej formie wskazanej w tabeli)

	Stan na 31 grudnia 2017 r.			Stan na 31 grudnia 2018 r.
Zatrudnienie	Stan w osobach	Kobiety	Pracownicy z niepełnosprawnością	Stan w osobach	Kobiety	Pracownicy z niepełnosprawnością
Umowy o pracę	1	0	0	1	0	0
Zarząd (z powołania)	1	1	0	1	1	0
Kontrakty menadżerskie	0	0	0	0	0	0
Umowy zlecenie	2	1	0	2	1	0
Umowy o dzieło	0	0	0	0	0	0
Pracownicy czasowi	0	0	0	0	0	0

W dniu 20 grudnia 2016 r. Uchwałą Rady Nadzorczej została przyjęta Polityka wynagradzania w Sfinks Polska S. A.. Polityka wynagradzania dotyczy zasad określania wynagrodzenia osób zarządzających.

Przy ustalaniu wysokości podstawowego wynagrodzenia uwzględniany jest zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji poszczególnego członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu pozostaje w racjonalnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki. Członkowie Zarządu mają prawo otrzymywać wynagrodzenie za pracę świadczoną na rzecz innych spółek Grupy Kapitałowej. W Radzie Nadzorczej funkcjonuje Komitet ds. wynagrodzeń, który zapewnia Radzie Nadzorczej wsparcie w podejmowaniu decyzji dotyczących wynagrodzeń Zarządu oraz w imieniu Rady Nadzorczej nadzoruje realizację polityki wynagradzania.

Objęcie przez członka Zarządu Spółki Dominującej funkcji w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zasady określania wynagrodzenia osób nadzorujących

Walne Zgromadzenie ustala szczegółowe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzeń Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia, uwzględniającą funkcję sprawowaną przez członka Rady Nadzorczej.

Uczestnictwo w komitetach funkcjonujących w ramach Rady Nadzorczej Spółki Dominującej określa uchwala Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od wyników Spółki oraz innych składników zmiennych i instrumentów pochodnych.

System motywacyjny

W Spółce może funkcjonować program motywacyjny z okresem realizacji minimum 2 lata, z uwzględnieniem postanowień uchwał walnego zgromadzenia.

Regulacje wewnętrzne

W Sfinks Polska S.A. obowiązuje Regulamin pracy i Regulamin wynagradzania pracowników. Regulamin pracy uwzględnia zasady równości pracowników oraz zasady przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji w zatrudnianiu.

2.5. Nagrody lub korzyści, w tym programy motywacyjne wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Wynagrodzenia i świadczenia należne osobom zarządzającym Spółką dominującą z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w raportowanym roku obrotowym zostały zaprezentowane w nocie 7.5.2 niniejszego sprawozdania.

Dodatkowo uchwałą nr 5 z dnia 20 grudnia 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przyjęte zostały i ustalone zasady motywacyjnego programu tzw. opcji menedżerskich, kierowanego do Zarządu i osób kluczowych dla realizacji strategii Sfinks Polska S.A. w formie Warrantów Subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia akcji Spółki w ramach warunkowego kapitału zakładowego do kwoty 2 550 000,00 zł. Celem Programu było zapewnienie optymalnych warunków do długoterminowego wzrostu wartości Spółki, mierzonego kursem akcji Spółki na rynku giełdowym, poprzez stworzenie bodźców, które zachęcą, zatrzymają i zmotywują wykwalifikowane osoby kluczowe dla realizacji strategii Spółki, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. Szczegółowe zasady Programu i warunków nabywania i wykonania przez Osoby Uprawnione uprawnień nim przewidzianych oraz procedury związane z udziałem Powiernika (wraz z wzorami dokumentów w związku z tym używanych) określał Regulamin Programu Motywacyjnego zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 6 lutego 2014 r. - udostępniony do publicznej wiadomości poprzez zamieszczenie go na oficjalnej stronie internetowej Spółki [(www.sfinks.pl)](http://(www.sfinks.pl/).

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/regulamin\_programu\_motywacyjnego.pdf

Informacje na temat realizacji Programu przedstawiono w nocie 2.2 niniejszego sprawozdania.

W tabeli zaprezentowano informację nt. liczby warrantów posiadanych przez osoby zarządzające uprawniających do zamiany na akcje na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania. W związku z upływem terminu ostatniej zamiany warrantów na akcje zarówno na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania żadna z osób zarządzających nie była w posiadaniu warrantów uprawniających do zamiany na akcje.

Tab. Uprawnienia do akcji Sfinks Polska S.A. posiadane przez osoby zarządzające

Członek zarządu	Liczba posiadanych warrantów, wg stanu na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania rocznego tys. szt.	Liczba posiadanych warrantów, wg stanu na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego sprawozdania tys. szt.
Bruczko Bogdan 3	287	-
Pawłowski Sławomir 3	213	-
Cacek Dorota3	353	-
Cacek Sylwester2	433	-
Tomasz Gryn	-	-
Jacek Kuś1	-	-
Razem	1 286	-

¹ W dniu 30 listopada 2016 r. Jacek Kuś objął 54 tys. akcji serii M Spółki i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 54 tys. szt. warrantów serii A przydzielonych ww. uczestnikowi programu motywacyjnego. Raport bieżący 25/2016

² W dniu 5 czerwca 2018 r. Sylwester Cacek objął 433 tys. akcji serii M Spółki i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 433 tys. szt. warrantów serii A przydzielonych ww. uczestnikowi programu motywacyjnego. Raport bieżący 26/2018

³ W dniu 30 listopada 2018 r osoby uprawnione nie dokonały zamiany warrantów na akcje, upłynął ostatni termin zamiany, uprawnienia do zamiany na akcje serii A wygasły

W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwalę dotyczącą przyjęcia założeń kolejnego programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania warranty subskrypcyjne serii B nie zostały zaoferowane uczestnikom programu. Szczegółowe informacje dotyczące programu opisano w nocie 2.2 niniejszego sprawozdania.

Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki dominującej z programów motywacyjnych. W Spółce nie występuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

Na dzień publikacji sprawozdania rocznego w Spółce Dominującej występują umowy, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. Umowy te dotyczą przystąpienia do Programu Motywacyjnego z 2017 r. opisanego powyżej. Osobami biorącymi udział w/w programie są członkowie Zarządu Spółki, członkowie zarządu spółek zależnych oraz kluczowa kadra Spółki i spółek zależnych oraz osoby pozostające z tymi podmiotami w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze.

2.6. Emerytury i świadczenia o podobnym zakresie

Spółka oszacowała rezerwę kosztową na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne poza świadczeniami wynikającymi z obowiązkowych ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych odprowadzanych do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS). Z uwagi na niematerialność szacunków Spółka Dominująca nie utworzyła w raportowanym roku obrotowym rezerwy z tego tytułu.

W ostatnim roku obrotowym Spółka Dominująca nie wydzieliła ani nie gromadzi środków pieniężnych na świadczenia rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych.

Spółka dominująca oraz inne spółki Grupy kapitałowej nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz ze zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

2.7. Umowy z osobami zarządzającymi

Na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej, w przypadku odwołania z przyczyn nieleżących po stronie odwołanego członka zarządu Spółki Dominującej członkom zarządu przysługuje prawo pobierania miesięcznego ryczałtu w kwocie zgodnej w wynagrodzeniem pobieranym w okresie wykonywania czynności w Zarządzie przez okres kolejnych 6 lub 3 miesięcy a następnie odprawa w wysokości 14- lub 9-krotnego ryczałtu miesięcznego.

2.8. Informacje dotyczące środowiska naturalnego

Oddziaływanie Grupy Kapitałowej na środowisko jest niewielkie. Niemniej, Spółka Dominująca cyklicznie monitoruje zużycie energii, wody, paliw podejmując czynności mające na celu ograniczaniu zużycia polegające m.in. na odpowiednim doborze technik oraz metod produkcji serwowanych dań. Spółka Dominująca wdraża procedury i działania skutkujące:

• właściwą organizacją stanowiska pracy z zachowaniem ciągów technologicznych;
• instalacją sprzętu energooszczędnego w nowootwieranych i wyremontowanych restauracjach w tym m.in. oświetlenia ledowego, pieców konwekcyjno–parowych; instalowanie separatorów tłuszczu;
• sukcesywnym zmniejszaniem odpadów produkcyjnych poprzez gramaturę/kalibrację surowców używanych do produkcji potraw;
• stosowaniem opakowań zbiorczych;
• segregacją odpadów komunalnych, pokonsumpcyjnych i technologicznych m.in. zużyty olej, tłuszcz;
• minimalizacją użycia środków chemicznych służących utrzymaniu czystości i higieny w lokalach gastronomicznych (montaż centralnych i wolnostojących uzdatniaczy wody, stosowanie dozowników do środków chemicznych i artykułów higienicznych).
• przeciwdziałaniu marnotrawstwu jedzenia i powstawaniu odpadów pokonsumpcyjnych

2.9. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka Dominująca podejmowała wymienione niżej aktywności:

• rozbudowa funkcjonalności dedykowanego systemu gastronomicznego we współpracy z jego dostawcą mające na celu dalsze zwiększenie dopasowania oferowanych usług do potrzeb klienta oraz efektywne zarzadzanie siecią restauracji;
• testy nowych kart menu Sphinx badanie służyło ocenie dopasowania do potrzeb i oczekiwań klientów materiałów informujących o ofercie produktowej w sieciach;
• badania technologii nowych produktów na potrzeby menu restauracji;
• badanie obecnych i rozwijających się potrzeb i okoliczności związanych z korzystaniem z usług gastronomicznych (badanie techniką badania ilościowego).

3. Strategia Grupy Sfinks Polska

3.1. Strategia rozwoju Sfinks Polska S.A i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka Dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022", którą Spółka w tym samym dniu przyjęła do realizacji.

Sfinks Polska w ramach realizacji strategii na lata 2017-2022 zamierza zbudować komplementarne portfolio ogólnopolskich marek gastronomicznych oraz znacznie zwiększyć skalę działania poprzez wzrost liczby zarządzanych lokali.

Grupa zakłada rozwój w oparciu o szeroki portfel marek na rynku gastronomicznym. Dobór konceptów w portfolio ma umożliwić zaspakajanie różnorodnych potrzeb na rynku, poprzez oferowanie klientom dań różnych kuchni świata, obsługę różnymi kanałami dystrybucji oraz spełnienie oczekiwań klientów pod względem czasu obsługi, okazji do wizyty, nawyków żywieniowych i pozycjonowania cenowego.

W Polsce najsilniej rozwinięta konkurencja jest w segmentach Pizzerie, QSR i Casual Dining. Konkurencja w segmencie Fast Casual Dining (FCD) w Polsce jest znikoma. Obserwując trendy światowe oraz uwzględniając wpływ zmian na rynku pracy wydaje się nieuniknionym rozwój segmentu FCD. Jednocześnie w Polce obserwuje się wzrost popularności pizzy. Powyższe będzie determinowało kierunki rozwoju Grupy.

Sieci będą rozwijane organicznie jak też w wyniku prowadzonych procesów akwizycyjnych. Rozwój będzie realizowany zarówno w ramach Sfinks Polska S.A., jak też poprzez spółki zależne lub powiązane. Sfinks dopuszcza możliwość posiadania w takich spółkach mniej niż 100% akcji lub udziałów przy zapewnieniu zachowania kontroli. Ponadto strategia Grupy zakłada istotny wzrost udziału restauracji prowadzonych przez podmioty trzecie, co będzie realizowane zarówno przez przekształcenia restauracji własnych jak również otwieranie nowych z wykorzystaniem modelu franczyzowego.

Osiągnięta przez Sfinks Polska skala działania, zasoby kadrowe, wypracowywane przez lata know-how, wiedza i umiejętności w zakresie pozyskiwania finansowania przy obecnych niskich stopach procentowych, a także doświadczenie i relacje związane z pozyskiwaniem lokalizacji umożliwiają Grupie Sfinks Polska sprawne dopasowanie swojej działalności do zmian rynkowych oraz konsekwentne realizowanie strategii rozwoju.

Dodatkowo Sfinks Polska sukcesywnie wdraża nowe rozwiązania informatyczne wspierające zarządzanie oraz budowanie relacji z klientami, co w powiązaniu z silnymi markami efektem skali, będzie miało duże znaczenie dla rentowności Grupy.

Pełne wdrożenie projektowanego na potrzeby Grupy systemu gastronomicznego pozwoli na wzrost skuteczności zarządzania sieciami, lokalem i ofertą, w szczególności w zakresie łatwiejszego stosowania różnych cenników i zachęt, które pozwolą na zindywidualizowanie oferty dla klienta, a tym samym na osiąganie odpowiedniej wielkości sprzedaży przy zachowaniu zakładanego zysku na sprzedaży i poziomu zadowolenia klienta.

Poniżej kluczowe założenia wdrażanego rozwiązania:

• zapewnienie znacznie szerszych możliwości niż dostępne na rynku rozwiązania gastronomiczne, zwłaszcza w obszarze wsparcia sprzedaży, zarządzania siecią, audytu.
• możliwość ograniczenia pracochłonności zarówno w lokalach (optymalizacja procesów, interfejsów, etc.) jak i Centrali
• odświeżenie architektury systemowej Spółki mające na celu umożliwienie dalszego funkcjonowania i rozwoju, przy ograniczeniu długoterminowego kosztu obsługi IT (TCO).
• centralizacja zarządzania systemem
• obsługa wielu sieci w jednym rozwiązaniu
• parametryzacja i zarządzanie
• centralne bazy, np. klienci, produkty z możliwymi rozwiązaniami lokalnymi
• bieżące raportowanie na poziomie lokalnym, regionalnym, centralnym

• możliwość wielopoziomowej konfiguracji różnych elementów (np. dostępność menu, ceny, promocje, etc.) – lokal, grupa lokali (np. region), sieć

• system działający w trybie on-line, ale z możliwością podtrzymania działania restauracji w przypadku problemów komunikacyjnych

• otwarta architektura umożliwiająca komunikację z zewnętrznymi systemami np. sms, api, logistyka, b2b
• modułowa budowa pozwalające na selektywny rozwój poszczególnych obszarów systemu
• wysoka skalowalność, zapewniona systemowo (nie tylko poprzez rozbudowę infrastruktury)
• rozwiązanie działające częściowo w oparciu o cloud computing, lekkość połączona z łatwością administracji od strony technicznej
• elastyczność we wprowadzaniu zmian

W IV kwartale roku obrotowego Spółka dominująca rozpoczęła proces wdrożenia do sieci pierwszych modułów nowego systemu gastronomicznego, który zakończyła z sukcesem po okresie bilansowym. W kolejnych okresach będzie kontynuowana współpraca z dostawcą systemu nad budową kolejnych modułów systemu.

Spółka wdrożyła program lojalnościowy Aperitif, w ramach którego udostępnia Klientom aplikację na platformie Android oraz iOS. Zakładając konto w aplikacji, goście restauracji uzyskują dostęp do atrakcyjnych ofert promocyjnych, dopasowanych do okazji wizyt. Rozbudowa sieci zarządzanych przez Grupę będzie pozwalała na przygotowanie dla uczestników programu ciekawszej oferty, zapewniając zaspokojenie ich potrzeb w zależności od okazji, lokalizacji czy potrzeby różnorodności smaków i klimatów.

W roku 2018 spółka kontynuowała prace nad rozwojem programu Aperitif. Działania w zakresie programu skupiały się na dalszym pozyskaniu nowych użytkowników celem budowania bazy, jak również na budowaniu lojalności obecnych użytkowników poprzez oferty dedykowane dla wybranych grup użytkowników. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w programie uczestniczy ponad 230 tys. użytkowników. Systematycznie oferta dedykowana użytkownikom aplikacji Aperitif rozszerzana jest o atrakcyjne oferty sprzedażowe dla pozostałych marek Spółki oraz oferty dedykowane dla użytkowników Partnerów współpracujących. W najbliższym okresie planowane działania obejmują rozwój programu o kolejne nowe funkcjonalności.

https://www.programaperitif.pl/

Obok rozwoju sieci lokali gastronomicznych strategia Grupy Sfinks Polska zakłada osiągnięcie znacznego wzrostu sprzedaży w systemie dostaw do klienta we wszystkich sieciach Grupy oraz stworzenie własnej marki sprzedaży w takim systemie dostaw. Strategia zakłada objęcie tym kanałem sprzedaży wszystkich marek Grupy oferując jakość i warunki znacznie korzystniejsze niż dotychczas dostępne na rynku. Znajomość przez klientów marek z portfela Grupy Sfinks Polska, bogata oferta produktowa oraz skala rozwoju sieci ma umożliwić osiągnięcie nowej usłudze sprzedaży w systemie dostaw do klienta istotnej przewagi konkurencyjnej.

W 2018 roku Grupa uruchomiła własny portal zamówień online Smacznie i Szybko.pl (www.smacznieiszybko.pl), który będzie rozwijany w następnych latach. Ponadto Spółka współpracuje z wiodącymi portalami usług delivery w Polsce celem wzrostu sprzedaży. Na dzień 31 grudnia 2018 r. sprzedaż usługi delivery była realizowana w 47 restauracjach na terenie kraju.

Działania opisane powyżej są kluczowe dla realizacji zakładanego wzrostu skali działania oraz osiągnięcia wysokiej efektywności operacyjnej i finansowej. W szczególności wpływ na to będą miały takie czynniki jak spadek kosztów w związku ze wzrostem skali zakupów, korzystniejsze ceny najmu w związku ze wzrostem siły negocjacyjnej. Efekt skali przełoży się na zmniejszenie udziałów kosztów ogólnego zarządu Grupy Sfinks Polska w przychodach.

Strategię Grupy Sfinks obrazuje poniższy rysunek.

3.2. Sieci restauracji zarządzanych przez Grupę

Jednym z kluczowych celów strategicznych Grupy jest rozwój w oparciu o szeroki portfel marek na rynku gastronomicznych. W tabeli zaprezentowano dane na temat wielkości sieci oraz ilości marek zarządzanych przez Grupę.

Tab. Struktura sieci zarządzanych przez Grupę na dzień 31 grudnia 2017 r., na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji sprawozdania.

Rodzaj sieci	Stan sieci na dzień publikacji sprawozdania	Stan sieci na 31.12.2018 r.	Stan sieci na 31.12.2017 r.
Sphinx	91	91	90
Piwiarnia	65	64	68
Chłopskie Jadło	12	12	12
Inne	15	10	5
Razem	183	177	175

Na koniec raportowanego okresu Grupa Kapitałowa zarządzała 183 lokalami działająca pod ośmioma markami gastronomicznymi. Po dacie bilansowej Grupa Kapitałowa nabyła prawa do kolejnych 2 marek (Meta Seta Galareta oraz Meta Disco).

3.3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Grupa Kapitałowa zarządza sieciami lokali gastronomicznymi, w tym zarówno restauracjami własnymi jak też udziela franczyzy na prowadzenie restauracji podmiotom niekonsolidowanym (restauracje franczyzowe). W konsekwencji głównymi źródłami przychodów Grupy są przychody ze sprzedaży usług gastronomicznych oraz przychody z tytułu z umów franczyzowych (opłaty franczyzowe, refaktury kosztów itp.) a także przychody z umów marketingowych i pozostałych. Poniżej zaprezentowano strukturę przychodów Grupy w podziale na tytuły.

Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2018 do 31.12.2018 000'PLN	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług,	176 950	182 363
w tym:
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej	161 414	175 282
- przychody z umów franczyzowych, marketingowych oraz pozostałe	15 536	7 081
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	4 661	4 711
Razem	181 611	187 074

W kolejnej tabeli przedstawiono strukturę przychodów gastronomicznych realizowanych w sieciach lokali własnych spółek Grupy oraz lokali franczyzowych w podziale na sieci zarządzane przez Grupę. Podane dane nie obejmują sieci franczyzowej Piwiarnia.

Tab. Wartość przychodów gastronomicznych w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska w okresach kalendarzowych w latach 2018-2016 (w tys. zł)

	1.1.2018r. - 31.12.2018r.	1.1.2017r. - 31.12.2017r.	1.1.2016r. - 31.12.2016r.	Zmiana do 2017r.	Zmiana do 2017 %	Zmiana do 2016r.	Zmiana do 2016 %
Ogółem1	189 011	193 378	199 736	-4 367	-2,3%	-10 725	-5,4%
Sphinx	164 907	171 835	179 203	-6 928	-4,0%	-14 296	-8,0%
Chłopskie Jadło	15 746	16 183	15 026	-437	-2,7%	720	4,8%
WOOK + inne1	5 762	5 140	5 507	622	12,1%	255	4,6%
Fabryka Pizzy	2 597	221	0	2 376	1075,1%	2 597	n/d

¹Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia.

Całkowita sprzedaż usług gastronomicznych w sieciach ujętych w tabeli powyżej w 2018r. spadła o 2,3% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku kalendarzowego. Spadek w głównej mierze był spowodowany wprowadzonymi ograniczeniami handlu w niedziele.

Tab. Udział poszczególnych marek w przychodach gastronomicznych w sieciach Grupy Sfinks Polska w okresach
kalendarzowych w latach 2018-2016 (w tys. zł)

w % (bez sieci Piwiarnia)	1.1.2018r. - 31.12.2018r.	1.1.2017r. - 31.12.2017r.	1.1.2016r. - 31.12.2016r.
Sphinx	87,2%	88,9%	89,7%
Chłopskie Jadło	8,3%	8,4%	7,5%
WOOK + inne	3,0%	2,7%	2,8%
Fabryka Pizzy	1,4%	0,1%	0,0%

Struktura sprzedaży sieci zarządzanych przez Grupę w prezentowanym okresie była relatywnie stała; najsilniejszą marką jest Sphinx, sieć restauracji pracujących pod tą marką generuje 87,2% całkowitych przychodów ze sprzedaży usług gastronomicznych. Druga co do wielkości sieć - Chłopskie Jadło, posiada 8,3% udział w przychodach gastronomicznych. Na koniec 2018 r. pod marką Fabryka Pizzy działalność prowadziło 6 restauracji.

Sprzedaż gastronomiczna w sieciach zarządzanych przez Grupę cechuje się sezonowością w obrębie roku kalendarzowego, co jest charakterystyczne dla całej branży restauracyjnej w Polsce. Sezonowość jest spowodowana przede wszystkim warunkami pogodowymi i związaną z nimi zmienną liczbą stolików w restauracjach (ogródki gastronomiczne) oraz mniejszą liczbą dni sprzedaży w miesiącach zimowych. Sezonowość sprzedaży powoduje występujące w cyklu rocznym zmiany wartości przychodów i kosztów działalności. Najwyższe przychody osiągane są w III kwartale kalendarzowym, najniższe - w I kwartale. W IV kwartale (ze względu na okres przedświąteczny) szczególnie wysoką sprzedaż, w rocznym cyklu działalności, osiągają restauracje zlokalizowane w galeriach handlowych i w pobliżu ciągów handlowych.

3.4. Informacje o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia

Rynki zbytu

Restauracje prowadzone przez Spółkę dominującą i spółki od niej zależne oraz jej franczyzobiorców działają w dużych i średnich miastach w Polsce sprzedając zestandaryzowane i jednolite produkty i usługi, natomiast puby sieci Piwiarnia działają również w mniejszych miastach. Odbiorcami usług świadczonych w ramach sieci restauracyjnych zarządzanych przez Grupę Kapitałową są w przeważającej części konsumenci - osoby fizyczne zamawiające dania w lokalu, jak też "na wynos" oraz z dostawą do miejsca wskazanego przez klienta.

W związku z liczbą i położeniem punktów sprzedaży oraz rodzajem prowadzonej działalności nie istnieje ryzyko uzależnienia zbytu od jednego odbiorcy.

Rynki zaopatrzenia

Wśród najważniejszych dostawców towarów i produktów znajdują się m.in. takie podmioty jak: EuroCash S.A. i Frito Lay Poland Sp. z o.o. (dawniej Pepsi-Cola General Bottlers Poland Sp. z o.o.) oraz Distribev Orbico Sp. z o.o.

Z uwagi na specyfikę umowy logistycznej udział zakupów od Eurocash S.A. przekracza 10% łącznych zakupów odpowiednio Spółki oraz Grupy (ponad 35 mln zł wartości zakupów od Eurocash przez Spółkę Dominującą, co stanowiło w 2018 r. ok. 80% kosztów zużycia materiałów spożywczych). Jednak w ocenie Spółki nie istnieje uzależnienie od jednego dostawcy ze względu na możliwość znalezienia alternatywnych dostawców lub zagwarantowanie w umowach możliwości nabywania surowców dostarczanych od Eurocash bezpośrednio od producentów. Spółki z Grupy Sfinks Polska nie są podmiotami powiązanymi z ww. kontrahentami.

3.5. Znaczące Umowy

W dniu 1 czerwca 2015 r., Spółka zawarła Umowę o współpracy z EuroCash S.A. z siedzibą w Komornikach, na podstawie której to umowy dokonywane są przez EuroCash S.A. dostawy większości produktów żywnościowych do restauracji sieci zarządzanych przez Emitenta, w tym do franczyzobiorców pracujących w tych sieciach.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/RB_14_2015_zawarcie%20umowy%20znaczacej%20z%20Eurocash.pdf

W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem było możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka złożyła na rzecz tego właściciela ofertę nabycia w/w udziałów, ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku (opcja call). Właściciel przedmiotowych udziałów posiada opcję put sprzedaży tych udziałów – ze skutkiem najwcześniej na dzień 15 kwietnia 2020 r. W zależności od terminu i strony korzystającej z posiadanych opcji cena będzie nie niższa niż 8 mln zł i nie wyższa niż 10 mln zł. W związku z faktem, iż przewidywane ceny w opcjach są różne oraz bazują na przyszłych wynikach przedmiotowej sieci, ostateczna wartość udziałów może odbiegać od obecnych szacunków w tym zakresie. Właściciel przedmiotowych udziałów posiada opcję put sprzedaży tych udziałów – ze skutkiem najwcześniej na dzień 15 kwietnia 2020 r. Na podstawie zawartej umowy inwestycyjnej Grupa Kapitałowa Sfinks rozwija sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_28\_2016.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb\_17\_2018\_Aktualizacja%20informacji%20dot.umowy%20inwestycyjnej%20z%20udzia%C5%82owcem %20Fabryka%20Pizzy%20sp.%20z%20o.o.pdf

W dniu 30 października 2017 r. nastąpiła finalizacja umowy przeniesienia praw do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką "Piwiarnia" oraz umowy o współpracy z Grupą Żywiec S.A. Spółka Dominująca przejęła prawa do sieci franczyzowej, w tym umów z franczyzobiorcami, a także znaku towarowego Piwiarnia i majątku trwałego za cenę 12 mln zł, płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie.

Umowa współpracy zobowiązuje Spółkę do rozwoju sieci i prowadzenia lokali Piwiarnia przez okres 20 lat. Umowa współpracy przewiduje wyłączność sprzedaży w sieci Piwiarnia produktów Grupy Żywiec w kategorii piwa i cydru oraz określa minimalny poziom sprzedaży tych produktów.

http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb14 2017.pdf http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_15\_2017.pdf http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_31\_2017.pdf

Spółka Dominująca zawarła z Frito Lay Poland Sp. z o.o. w dniu 28 listopada 2017 r. Umowę o stałej współpracy dotyczącą sprzedaży towarów objętych aktualną ofertą Dostawcy oraz reklamy i promocji produktów oferowanych przez Frito Lay w ramach sieci restauracji Sphinx, WOOK oraz Chłopskie Jadło, pośród których znajdują się między innymi napoje: Pepsi, Mirinda, 7UP. Umowa została zawarta na okres pięciu lat i obowiązuje od dnia 15 grudnia 2017r.. Niniejsza Umowa zastępuje wszelkie wcześniejsze umowy i porozumienia pomiędzy stronami. Szacunkowa wartość Umowy w okresie jej trwania (5 lat) wynosi 21 300 tys. zł netto.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_33\_2017.pdf

W dniu 27 kwietnia 2018 r. Spółka Dominująca zawarła z Grupą Żywiec S.A. wieloletnią Umowę o współpracy, która dotyczy wyłącznej sprzedaży, począwszy od 27 października 2018 r., produktów Grupy Żywiec S.A. w kategorii piwo, piwo bezalkoholowe oraz cydr w sieci lokali Sphinx, Chłopskie Jadło oraz WOOK. Zakup Produktów do lokali będzie się odbywał za pośrednictwem dystrybutorów współpracujących z Grupą Żywiec. Szacowana wartość należnego Sfinks od Grupą Żywiec wynagrodzenia z tytułu świadczeń opisanych w Umowie o współpracy wynosi około 15,5 mln ZŁ, a jego płatność jest rozłożona w okresie jej trwania.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_22\_2018.pdf

3.6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej.

Czynniki wpływające na działanie Grupy są adekwatne do czynników wpływających na działalność Spółki dominującej.

Kluczowe czynniki, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki to:

• Zmiany w otoczeniu prawno-gospodarczym, w tym m.in. wprowadzenie ograniczenia handlu w niedziele; zmiany prawno-podatkowe generujące ryzyko istotnego wzrostu kosztów funkcjonowania podmiotów gospodarczych na rynku krajowym,
• Zmiany na rynku pracy wzrost płac i kosztów pośrednich płac, niedobór personelu, ułatwienia w zatrudnianiu osób z zagranicy,
• Kształtowanie się cen związanych z kosztami sprzedaży m.in. produktów spożywczych i mediów,
• Czynniki społeczno-demograficzne, trendy konsumenckie i zmiany w otoczeniu konkurencyjnym,
• Zdolność adaptacji Grupy do zmian w otoczeniu, w tym do rosnących kosztów działalności restauracji,
• Możliwości pozyskania źródeł finansowania, w tym skutecznie zakończenie emisji akcji serii P
• Osiągnięcie zakładanej skali i rentowności sprzedaży, w tym w kanale delivery,
• Systematyczny rozwój narzędzi IT, w tym aplikacji mobilnych,
• Rozwój sieci zarządzanych przez Grupę poprzez wprowadzane nowych marek własnych i akwizycje

3.7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń oraz cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Spółka ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe

Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Spółki wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez Spółkę rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Spółki jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Spółki.

Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Spółki do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ponadto Spółka wskazuje na obserwowany spadek przychodów, spowodowany uchwaleniem w dniu 10 stycznia 2018 r. ustawy o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne dni (ustawa obowiązuje od 1 marca 2018 r.). Zwiększenie liczby niedziel wolnych od handlu w kolejnych latach generuje ryzyko dalszej utraty przychodów.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyty bankowe zaciągane przez Spółkę oparte są na zmiennej stopie procentowej. W dniu 27 listopada 2015r. Spółka zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych WIBOR 3M.

Ustalenie nowego harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z aneksem do Umowy kredytu podpisanym w dniu 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej spowodowało niedopasowanie instrumentu zabezpieczającego do pozycji zabezpieczanej i na dzień bilansowy ekspozycja podlegająca ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej wynosiła 12,4 mln zł; w miarę upływu czasu ekspozycja ta będzie rosła i w dacie wygaśnięcia Swapa Procentowego będzie wynosiła około 45 mln zł (przy założeniu braku istotnych zmian rynkowych stóp procentowych w do 30 listopada 2021r.).

Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych o ok. 54,3 tys. zł.

Ponadto Spółka posiada na dzień bilansowy zobowiązanie z tytułu faktoringu odwrotnego w wysokości 7 992 tys. zł. Umowa jest oparta o zmienną stopę procentową. Wzrost stopy procentowej o 1 p.p., w roku 2018 spowodowałby wzrost kosztów finansowych o 80 tys. zł w raportowanym okresie.

W przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ S.A., bank ma prawo podnieść marżę kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. Podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 701 tys. zł w raportowanym okresie.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Spółki wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Na dzień 31 grudnia 2018r. czynsze denominowane w euro występowały w 52 lokalach. Zmiana kursu wymiany złotego względem tych walut ma wpływ na koszt czynszów poszczególnych restauracji, a tym samym na wyniki finansowe Grupy w taki sposób, że wzrost kursu o 1% spowodowałby spadek wyniku finansowego za okres sprawozdawczy o ok. 157 tys. zł.

Ponadto, wprawdzie Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w zł, niemniej istotne wahania kursów walutowych mogą mieć wpływ na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Na krajowym rynku pracy obserwowany jest sukcesywny spadek podaży pracowników oraz związane z tym zjawiskiem, a także wynikające ze zmian przepisów prawa, rosnące koszty pracy.

Spółka podejmuje działania w celu ograniczenia skutków powyższego, m.in. poprzez dostosowanie modelu prowadzonych restauracji, zatrudnianie pracowników z zagranicy. Niemniej Spółka wskazuje, że obecne przepisy nie sprzyjają pracodawcom w zatrudnianiu pracowników z zagranicy, co może mieć wpływ na stabilność zatrudnienia i rentowność w restauracjach Spółki.

Ryzyko wzrostu cen surowców i mediów

Kształtowanie się cen na rynku mediów i surowców ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji.

Spółka wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje presję cenową na rynku surowców (co jest również spowodowane niekorzystnym kształtowaniem się kursów walut) oraz mediów, w tym w szczególności energii elektrycznej.

Spółka stara się ograniczyć to ryzyko poprzez zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach oraz wzrost skali działania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Spółka działa na rynku usług detalicznych i blisko 90% przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych. Z uzyskiwanych wpływów Spółka reguluje zobowiązania (handlowe, finansowe) oraz finansuje inwestycje. Celem bilansowania bieżących przepływów Spółka korzysta również z linii faktoringu odwrotnego.

Spółka posiada zobowiązania wobec BOŚ S.A. z tytułu kredytu (nota 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) oraz linii faktoringu odwrotnego (nota 32 skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Dodatkowo Spółka posiada zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (nota 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

Okres płatności	Kredyt w BOŚ S.A.	Faktoring odwrotny w BOŚ S.A.	Leasing finansowy	Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	400	-	101	21 569	22 070
od 1 do 3 miesięcy	1 078	2 246	200	1 199	4 723
od 3 miesięcy do 1 roku	7 255	5 746	772	542	14 315
Razem płatności do 1 roku	8 733	7 992	1 073	23 310	41 108
od 1 roku do 5 lat	41 245	-	1 604	22 144	64 993
powyżej 5 lat	42 467	-	27	407	42 901
Razem płatności	92 445	7 992	2 704	45 861	149 002
przyszłe koszty finansowe	(23 307)	-	(318)	(2 680)	(26 305)
Wartość bieżąca	69 138	7 992	2 386	43 181	122 697

Tab. Planowane przepływy z tytułu zobowiązań finansowych (w tys. zł) wg stanu na 31 grudnia 2018r.

Spółka monitoruje rzeczywiste, jak i prognozowane, wpływy pieniężne celem zbilansowania ich z kosztami bieżącej działalności, obsługą zobowiązań finansowych oraz nakładów na realizację rozwoju. Na sytuację finansową Spółki wpłynęły w dużej mierze niekorzystne zmiany w otoczeniu prawnogospodarczym, w tym w szczególności: ograniczenie handlu w niedziele, presja płacowa, niska podaż na rynku pracy, rosnące koszty zużycia materiałów i energii. Wskaźniki płynności oraz zadłużenia Spółki uległy dalszemu pogorszeniu.

Zarząd podjął działania mające na celu poprawę płynności, opisane w nocie 4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W ocenie Zarządu środki uzyskane z dofinansowania wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej będą wystarczające do regulowania zaciągniętych zobowiązań i do prowadzenia działalności przez najbliższe 12 m-cy w niezmienionym istotnie zakresie.

Zarząd wskazuje, że plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji. W przypadku braku realizacji zakładanych powyżej celów, w tym wpływów z tytułu przekształcenia na model franczyzowy, wolniejszego tempa rozwoju nowej sieci franczyzowej Zarząd podejmie działania celem zrównoważenia przepływów pieniężnych – w tym również w zakresie dalszego ograniczenia kosztów ogólnego zarządu i inwestycji.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe dla restauracji Chłopskie Jadło. Biorąc pod uwagę większą niepewność osiągnięcia planowanych wyników przez sieć Chłopskie Jadło w stosunku do pozostałej działalności Spółki Zarząd podjął decyzję o zastosowaniu w teście na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło wyższej stopy procentowej niż w pozostałych testach, tj. na dzień 31 grudnia 2018 r. na poziomie 13,09%. Wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 12.713 tys. zł.

W IV kwartale 2017 r. Spółka przejęła sieć 68 lokali działających w modelu franczyzowym pod szyldem Piwiarnia za cenę 12 mln zł netto, a zasady zapłaty ceny przewidują kwartalne potrącenie części należności Spółki od Grupy Żywiec z tytułu umowy współpracy. W wyniku inwestycji Spółka wykazała w księgach nabycie środków trwałych w lokalach (głównie wyposażenie) w kwocie 2 450 tys. zł, wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 7 056 tys. zł oraz wartości umów franczyzowych przeniesionych na Spółkę w kwocie 1 262 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia, wyniki którego wykazały brak podstaw do dokonania odpisów.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka złożyła zawiadomienie o przejściu do 2 etapu inwestycji, które zakończy się nabyciem 100% Udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku. Właściciel przedmiotowych udziałów posiada opcję put sprzedaży tych udziałów – ze skutkiem najwcześniej na dzień 15 kwietnia 2020 r.

W zależności od terminu i strony korzystającej z posiadanych opcji cena będzie nie niższa niż 8 mln zł i nie wyższa niż 10 mln zł. W związku z faktem, iż przewidywane ceny w opcjach są różne oraz bazują na przyszłych wynikach przedmiotowej sieci, ostateczna wartość udziałów może odbiegać od obecnych szacunków w tym zakresie.

Projekcje finansowe przyjęte modelach do wyceny poszczególnych aktywów Spółki zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Spółki na moment ich sporządzenia. Z uwagi, iż są to zdarzenia przyszłe istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych i Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania utraty wartości testowanych aktywów maksymalnie do wysokości wartości wykazanych w sprawozdaniu.

Ryzyko kapitałowe

Spółka dominująca zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty ujawnione w nocie 24, środki pieniężne i lokaty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej.

Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Poziom poszczególnych kapitałów własnych Grupy (w tys. zł) na dzień bilansowy prezentuje poniższa tabela:

Kapitał podstawowy	31 099
Kapitał zapasowy	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(141)
Inne składniki kapitału własnego	2 174
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(37 404)
Zysk (strata) netto okresu obrotowego	(4 682)
Kapitały przypadające akcjonariuszom	2 175

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające zawartej z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka dominująca zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki dominującej, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty).

Niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań Spółki dominującej oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością Spółki dominującej, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy.

W przypadku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, bank ma prawo skorzystać z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy, będzie mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki i Grupy.

Według stanu na dzień bilansowy Spółka dominująca nie osiągnęła wymaganych wskaźników finansowych opisanych w notach 24 i 32. Ponadto brak dokapitalizowania przyczynił się do niezrealizowania wskaźników finansowych związanych poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego) wg oszacowanego stanu na dzień 31.03.2019 r.. W zakresie poziomu kapitału własnego bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 1 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii, w zakresie faktoringu odwrotnego – podnieść marżę o 1 p.p. lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności. W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka jest zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenia kapitału; w przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminu 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W przypadku braku naprawienia wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 0,5 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii, w zakresie faktoringu odwrotnego – podnieść marżę o 0,5 p.p. lub wypowiedzieć umowę lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności.

Analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Spółka zawarła umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie ww. umowy Spółka oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w notach: 24, 32 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Nie można wykluczyć, iż, w wyniku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, w tym wobec braku terminowych spłat, bank skorzysta z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy i/lub z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółki oraz SPV.Rest 1 Sp. z o.o. i SPV.Rest 3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki, w szczególności wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks, może spowodować częściowe lub całkowite uniemożliwienie prowadzenia działalności przez Spółkę, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki.

Ryzyko kredytowe

Grupa działa na rynku usług detalicznych i około 90% przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych. W związku z powyższym poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 23 442 tys. zł.

Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje w umowach franczyzowych zabezpieczenia płatności a także realizuje restrykcyjną politykę tworzenia odpisów aktualizujących na należności od dłużników, dla których oceniła, że istnieje ryzyko niespłacenia należności.

3.8. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

W raportowanym okresie miały miejsce następujące istotne dokonania lub niepowodzenia:

• W ramach realizacji umowy inwestycyjnej Grupa Sfinks rozwijała sieci restauracji pod marką Fabryka Pizzy oraz podjęła decyzję o przejęciu 100% udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o. najpóźniej do 31 marca 2021 r.

• Kontynuowano wdrażanie oferty sprzedaży z dowozem w restauracjach (na dzień 31 grudnia 2018 r. 47 restauracji oferuje usługę dowozu dań kuchni polskiej i międzynarodowej z menu sieci Sphinx Chłopskie Jadło, WOOK na bazie istniejącej infrastruktury. Jednocześnie Spółka dominująca sfinalizowała prace nad dedykowanymi rozwiązaniami informatycznymi na potrzeby tego kanału dystrybucji).

• W dniach 6 lutego 2018 r. oraz 8 października 2018 r. Spółka podpisała kolejne aneksy do umów z BOŚ S.A. zmieniające m.in. harmonogram spłaty zadłużenia, co poprawia przepływy pieniężne w roku 2018 i w kolejnych latach.

• Spółka nie wypełniła zobowiązania do podwyższenia kapitału własnego o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln PLN w drodze emisji akcji w terminie do 31 grudnia 2018 r. wynikającego z umowy kredytowej z BOŚ S.A., na skutek czego bank skorzystał z prawa do podniesienia marży kredytu o 2 p.p. Ponadto po dacie bilansowej ustanowiono dodatkowe zabezpieczenie kredytu oraz linii faktoringu odwrotnego w postaci weksli in blanco Spółki poręczonych przez Sylwestra Cacka oraz zmniejszono limit linii faktoringu do 6 mln zł. Po dacie bilansowej Zarząd zdecydował o podjęciu działań w celu ponowienia emisji akcji serii P w związku z niedojściem do skutku poprzedniej emisji.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_2\_2019.pdf http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_21_2019.pdf

• W 2018 roku wygasła umowa zawarta przez Spółkę z jednym z dostawców, na mocy której na Spółce ciąży ryzyko kary umownej w kwocie 1,9 mln zł. Spółka rozpoznała w księgach rezerwę na potencjalną karę.
• Spółka uruchomiła pierwszy lokal pod nową marką Lepione & Pieczone w segmencie fast casual dining.
• Pomimo podejmowanych działań w wynikach Grupy odnotowano negatywne skutki zmian w otoczeniu prawno-gospodarczym, w tym m.in. wprowadzenia ograniczeń w zakresie handlu w niedziele, wzrostu kosztów pracy.
• W IV kwartale roku obrotowego Spółka dominująca rozpoczęła proces wdrożenia do sieci pierwszych modułów nowego systemu gastronomicznego, który zakończyła z sukcesem po okresie bilansowym. W kolejnych okresach będzie kontynuowana współpraca z dostawcą systemu nad budową kolejnych modułów systemu, o czym szerzej w nocie 3.1 niniejszego sprawozdania.

Po dacie bilansowej:

• Podmiot zależny od Spółki dominującej nabył po dacie bilansowej prawa własności intelektualnej związanej z konceptami: Meta Seta Galareta, Meta Disco oraz praw i obowiązków do wybranych lokali.

4. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

4.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018r. Poprzedni rok obrotowy Grupy Kapitałowej obejmował okres od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

Pozycja	1.01.2018r.-31.12.2018r.	1.01.2017r.-31.12.2017r.
Przychody ze sprzedaży	181 611	187 074
Zysk brutto	-4 662	-9 955
Zysk netto	-4 682	-9 215
EBITDA	12 001	15 911
Aktywa ogółem	142 188	131 717
Kapitał własny	2 175	6 738
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	30 914	30 666
Zysk na akcję (w PLN)	-0,15	-0,30

Tab. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

Pozycja	1.01.2018r.-31.12.2018r.	1.01.2017r.-31.12.2017r.
Przychody ze sprzedaży	175 201	182 549
Zysk brutto	-3 277	-9 511
Zysk netto	-3 437	-8 768
EBITDA	12 185	16 070
Aktywa ogółem	145 490	133 585
Kapitał własny	6 037	9 356
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	30 914	30 666
Zysk na akcję (w PLN)	-0,11	-0,29

4.2. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej wraz z oceną czynników i nietypowych zdarzeń mających na nie wpływ

Wyniki jednostkowe

Poniższa tabela prezentuje wyniki w okresach sprawozdawczych, tj. od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r. w stosunku do okresu porównawczego od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017 r.).

Tab. Jednostkowy rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł)
	Okres raportowany	Okres porównywalny	Okres porównywalny
	01.01.2018r. –	01.01.2017r. –	Odchylenie
Pozycja	31.12.2018 r.	31.12.2017 r.	r/r
Przychody ze sprzedaży	175 201	182 549	-7 348
Koszt własny sprzedaży	-148 274	-158 907	10 633
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	26 927	23 642	3 285
Koszty ogólnego zarządu	-21 050	-22 997	1 947
Pozostałe przychody operacyjne	732	3 898	-3 166
Pozostałe koszty operacyjne	-4 141	-9 336	5 195
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 468	-4 793	7 261
Przychody finansowe	596	572	24
Koszty finansowe	-6 341	-5 290	-1 051
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 277	-9 511	6 234
Podatek dochodowy	-160	743	-903
Zysk (strata) netto	-3 437	-8 768	5 331
Amortyzacja i Odpisy	-9 717	-20 863	11 146
EBITDA	12 185	16 070	-3 885
Rentowność brutto na sprzedaży	15,4%	13,0%
Rentowność operacyjna	1,4%	-2,6%
Rentowność EBITDA	7,0%	8,8%
Rentowność netto	-2,0%	-4,8%

	1.01.2018r. - 31.12.2018r.	w przych. gastr.	% sprz.	1.01.2017r. - 31.12.2017r.	w przych. gastr.	% sprz.
Sprzedaż gastronomiczna	154 301	100,0%	88,1%	169 972	100,0%	93,1%
Franczyza i pozostała sprzedaż	20 900		11,9%	12 577		6,9%
Przychody jednostkowe	175 201		100,0%	182 549		100,0%
Koszty restauracji:	-133 114			-143 509
Materiały spożywcze	-42 422	-27,5%		-46 327	-27,3%
Wynagrodzenia z narzutami	-44 460	-28,8%	-86,3%	-46 362	-27,3%	-84,4%
Czynsze i pozostałe koszty	-46 232	-30,0%		-50 820	-29,9%
Marketing	-1 456		-0,8%	-1 823		-1,0%
Koszty ogólnego zarządu (bez amortyzacji i wyceny programu motywacyjnego)	-17 775		-10,1%	-19 681		-10,8%
Wycena programu motywacyjnego	-112		-0,1%	0		0,0%
Pozostałe przychody i koszty	-10 559		-6,0%	-1 466		-0,8%
EBITDA Spółki	12 185		7,0%	16 070		8,8%
Amortyzacja / Odpisy	-9 717		-5,5%	-20 863		-11,4%
Przychody finansowe	596		0,3%	572		0,3%
Koszty finansowe	-6 341		-3,6%	-5 290		-2,9%
Podatek dochodowy odroczony	-160		-0,1%	743		0,4%
WYNIK NETTO	-3 437		-2,0%	-8 768		-4,8%

Tab. Szczegółowa analiza wyniku jednostkowego (w tys. zł) w tys. PLN

Przychody ze sprzedaży w roku 2018r. wyniosły 175,2 mln zł i były niższe o 4,0% w stosunku do przychodów osiągniętych w analogicznym okresie poprzedniego roku kalendarzowego. W analizowanym okresie nastąpiła zmiana struktury kosztów restauracji. Głównym czynnikiem tej zmiany jest utrzymująca się presja płacowa. Udział kosztów wynagrodzeń w restauracjach w przychodach gastronomicznych wzrósł o 1,5 p.p w stosunku do poprzedniego roku kalendarzowego. Przeprowadzone przez Spółkę zmiany w ofercie produktowej połączone ze zmianą zasad współpracy z restauratorami pozwoliły ograniczyć skutki niekorzystnego wpływu powyższego czynnika na rentowność Spółki i w konsekwencji osiągnąć wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży na poziomie wyższym niż w roku ubiegłym, tj. 15,4% w 2018 r. i 13,0% w poprzednim roku kalendarzowym.

W roku 2018 r. Spółka ograniczyła koszty ogólnego zarządu łącznie z kosztami marketingu o 1,9 mln złotych, co oznacza spadek o 8,5% w stosunku do roku ubiegłego. W związku z powyższym zysk brutto na sprzedaży pomniejszony o koszty ogólnego zarządu wzrósł o 5,2 mln zł w stosunku do poprzedniego roku kalendarzowego.

Z uwagi na znaczne zdarzenia jednorazowe, jakie miały miejsce w 2017r. tj. utworzenie odpisu na znak Chłopskie Jadło w 2017r. w kwocie 8,8 mln zł oraz wynik na sprzedaży majątku trwałego w wysokości 0,7 mln zł, oraz rozpoznaniu w 2018 roku rezerwy na potencjalną karę umowną w kwocie 1,9 mln. zł wyniki na poziomie zysku na działalności operacyjnej i zysku netto są nieporównywalne.

Wynik EBITDA w 2018 roku wyniósł 12,2 mln zł, marża EBITDA osiągnęła poziom 7,0%, a strata netto 3,4 mln zł.

Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności Spółki dominującej

W tabeli poniżej zaprezentowano wskaźniki rentowności Spółki. Z uwagi na opisane powyżej zdarzenia jednorazowe, jakie miały miejsce w roku ubiegłym, wskaźniki rentowności uległy istotnej poprawie.

Wskaźniki	2018.12.31	2017.12.31
Rentowność sprzedaży	15,4%	13,0%
Zysk brutto na sprzedaży	26 927	23 642
Przychody ze sprzedaży	175 201	182 549
Rentowność EBITDA	7,0%	8,8%
EBITDA	12 185	16 070
Przychody ze sprzedaży	175 201	182 549
Rentowność netto	-2,0%	-4,8%
Zysk(strata) okresu obrotowego	-3 437	-8 768)
Przychody ze sprzedaży	175 201	182 549

Tab. Alternatywny pomiar wyników - wskaźniki rentowności Spółki dominującej

Wskaźniki	2018.12.31	2017.12.31
ROA	-2,5%	-6,6%
Zysk(strata) okresu obrotowego	-3 437	-8 768
Stan aktywów na początek okresu	133 585	131 411
Stan aktywów na końcu okresu	145 490	133 585

ROE	-44,7%	-63,9%
Zysk(strata) okresu obrotowego	-3 437	-8 768
Stan kapitałów własnych na początku okresu	9 356	18 079
Stan kapitałów własnych na końcu okresu	6 037	9 356

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:

• Rentowność brutto sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

• Rentowność EBITDA = EBITDA / Przychody ze sprzedaży

• Rentowność netto = zysk (strata) netto / Przychody ze sprzedaży

• ROA = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

• ROE = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni kapitałów własnych (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

Wynik skonsolidowany

Poniższa tabela prezentuje wyniki skonsolidowane w okresach sprawozdawczych, tj. od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018 r. w stosunku do okresu od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

	Okres Raportowany	Okres Porównywalny	Okres porównywalny
	1.1.2018r. –	1.1.2017r. –	Odchylenie
Pozycja	31.12.2018r.	31.12.2017r.	r/r
Przychody ze sprzedaży	181 611	187 074	-5 463
Koszt własny sprzedaży	-155 078	-163 552	8 474
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	26 533	23 522	3 011
Koszty ogólnego zarządu	-21 266	-23 283	2 017
Pozostałe przychody operacyjne	734	3 886	-3 152
Pozostałe koszty operacyjne	-4 728	-9 337	4 609
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	1 273	-5 212	6 485
Przychody finansowe	446	551	-105
Koszty finansowe	-6 381	-5 294	-1 087
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 662	-9 955	5 293
Podatek dochodowy	-20	740	-760
Zysk (strata) netto	-4 682	-9 215	4 533
Amortyzacja i Odpisy	-10 728	-21 124	10 396
EBITDA	12 001	15 911	-4 104
Rentowność brutto na sprzedaży	14,6%	12,6%
Rentowność operacyjna	0,7%	-2,8%
Rentowność EBITDA	6,6%	8,5%
Rentowność netto	-2,6%	-4,9%

Tab. Skonsolidowany rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł)

Ze względu na fakt, że wyniki skonsolidowane są zbliżone do wyników Spółki dominującej oraz główne czynniki wpływające na wynik zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wyniku skonsolidowanego.

4.3. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Grupy Sfinks Polska oraz Spółki dominującej od początku roku obrotowego do daty sporządzenia sprawozdania.

Do daty bilansowej

Zarejestrowanie w dniu 18 stycznia 2018 r. zmian kapitału docelowego, kapitału warunkowego oraz uaktualnieniu zmian w Statucie Spółki przyjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzone w dniu 30 czerwca 2017r.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_8_2018.pdf

Zawarcie z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w dniu 6 lutego 2018 r. Aneksu do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. oraz Aneksu do Umowy linii gwarancyjnej z dnia 27 października 2016 r. Kluczowe warunki w/w Aneksów zostały opisane w raporcie bieżącym http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_10_2018.pdf

Zawarcie z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w dniu 6 lutego 2018 r Aneksu do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_11_2018.pdf

Złożenie przez Spółkę dominującą udziałowcowi spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o. zawiadomienia o przejściu do Etapu Inwestycji, w którym nastąpi dalszy rozwój sieci pod nazwą Fabryka Pizzy oraz docelowo przejęcie 100% udziałów w Fabryce Pizzy, a w efekcie marki i całej sieci oraz złożenie na rzecz Sprzedającego Oferty Nabycia Udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp z o.o.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb_17_2018_Aktualizacja%20informacji%20dot.umowy%20inwestycyjnej%20z%20udzia%C5%82owcem %20Fabryka%20Pizzy%20sp.%20z%20o.o.pdf

W dniu 23 lutego 2018 r. Spółka podpisała z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa. Umowa zawarta została w związku z podpisanym w dniu 6 lutego 2018 r. aneksem do Umowy Kredytu Nieodnawialnego w celu zabezpieczenia wierzytelności BOŚ S.A. wobec Spółki z tytułu ww. umowy kredytu, o czym Spółka informowała w przywołanym na wstępie raporcie bieżącym. Przedmiotem Umowy jest ustanowienie na rzecz BOŚ zastawu rejestrowego, o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Spółki w skład którego wchodzą wszystkie rzeczy ruchome i zbywalne wierzytelności oraz prawa (zastaw rejestrowy). Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi ok. 122,6 mln zł. Zgodnie z Umową zastaw rejestrowy będzie obciążał przedmiot zastawu do dnia całkowitej spłaty wierzytelności banku, wraz z odsetkami i innymi kosztami wynikającymi z ww. kredytu, natomiast w okresie jego trwania przedmiot zastawu pozostanie w posiadaniu i dyspozycji Spółki. Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa został ustanowiony.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_15_2018.pdf

W dniu 27 kwietnia 2018 r. Spółka dominująca podpisała z Grupą Żywiec S.A.(GŻ) wieloletnią Umowę o współpracy dotyczącą sieci Sphinx, Chłopskie Jadło oraz WOOK, dotyczącą wyłącznej sprzedaży, począwszy od 27 października 2018 r., produktów GŻ w kategorii piwo, piwo bezalkoholowe oraz cydr. Umowa o współpracy jest kolejną zawartą z GŻ, obok łączącej już Strony Umowy o współpracy z dnia 30 czerwca 2017 r., umową dotyczącą produktów Grupy Żywiec S.A., której celem jest zapewnienie w lokalach sieci Sfinks, jednolitych, określonych przez GŻ standardów w zakresie wyszynku, serwowania oraz ekspozycji w/w produktów w lokalach, w sposób dostosowany do standardu działania lokali gastronomicznych. Ponadto, w dniu 27 kwietnia 2018 r. Strony podpisały także Aneks do łączącej je Umowy Przeniesienia z dnia 30 czerwca 2017 r. dotyczącej nabycia sieci franczyzowej "Piwiarnia". Na mocy Aneksu, Strony zawiesiły płatność części ceny należnej GŻ z tytułu Umowy Przeniesienia tj. kwoty 5, 7 mln zł - będzie ona płatna wraz z ostatnia ratą tj. w roku 2023.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_22_2018.pdf

W dniu 5 czerwca 2018 r. osoba uprawniona (będąca osobą zarządzającą Spółką) objęła łącznie 433 332 akcje serii M Spółki i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 433 332 szt.

warrantów serii A przydzielonych ww. uczestnikowi programu motywacyjnego. Wraz z wydaniem dokumentów akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji serii M tj. o 433 332 zł. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego o emisję akcji serii M kapitał zakładowy Spółki wynosi 31 099 512 zł i dzieli się na 31 099 512 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, z których przysługuje prawo do 31 099 512 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (jedna akcja – jeden głos).

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/RB_26_2018_informacja%20nt.zamiany%20warrant%C3%B3w%20na%20akcje.pdf

W dniu 12 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. dokonała wyboru firmy Roedl Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako podmiotu upoważnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. odpowiednio za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.. Firma audytorska dokona również przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych w ww. okresach.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_28\_2018.pdf

W dniu 15 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmian w Radzie Nadzorczej Spółki, odwołano wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej, a następnie powołano w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji: Pana Artura Gabora, Jana Jeżaka, Krzysztofa Gerula, Piotra Kamińskiego oraz Roberta Dziubłowskiego.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_29\_2018.pdf

W dniu 27 września 2018 r. do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o dokonaniu w dniu 10 września 2018 r. rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 30 666 180 zł do kwoty 31 099 512 zł w wyniku zamiany warrantów na akcje serii M w ramach programu motywacyjnego przyjętego na mocy Uchwały nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2013 r.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_31\_2018.pdf

W dniu 8 października 2018 r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. oraz aneksy do pozostałych umów finansowania zawartych z bankiem, tj. do umowy linii gwarancyjnej z dnia 27 października 2016 r. oraz do umowy faktoringu odwrotnego z 28 września 2016 r.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb\_33\_2018\_aneksy%20doumo%CC%81w%20z%20BOS.pdf

W dniu 10 października 2018 r. Zarząd Spółki podjął Uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru, w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 7 ust. 6 Statutu, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji i zmiany statutu Spółki. Cenę emisyjną akcji serii P ustalono w dniu 28 listopada 2018 r. na 1 zł a termin na zawarcie umów o objęciu akcji Serii P i termin dokonywania wpłat na pokrycie akcji serii P do dnia 31 grudnia 2018 r.. W dniu 31 grudnia 2018 r. został wydłużony termin subskrypcji akcji serii P z terminem na zawarcie umów o objęciu akcji Serii P do dnia 8 stycznia 2019 r. oraz terminem na dokonywania wpłat na pokrycie akcji serii P do dnia

9 stycznia 2019 r. Do oznaczonego terminu nie zostały zawarte umowy o objęciu akcji serii P, wobec czego powyższa emisja nie doszła do skutku.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_34_2018.pdf, http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_36\_2018.pdf, http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_38_2018_.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_1_2019.pdf

W dniu 31 grudnia 2018 r. upłynął, wynikający z zawartego w dniu 8 października 2018 r. Aneksu do Umowy kredytowej z BOŚ S.A., termin na realizację przez Spółkę zobowiązania do podwyższenia kapitału własnego Sfinks Polska S.A. w drodze emisji akcji o kwotę nie niższą niż 5,5 mln, wskutek czego BOŚ uzyskał uprawnienie do podwyższenia marży o 2 punkty procentowe lub do wypowiedzenia umowy kredytowej lub do skorzystania przez bank z zabezpieczenia kredytu w postaci zobowiązania Sfinks do emisji obligacji zamiennych na akcje, o którym to zabezpieczeniu Sfinks informował w Raporcie bieżącym nr 38/2015 z dnia 27 listopada 2015 r.

W dniu 31 grudnia 2018 r. BOŚ S.A. wezwał Spółkę do przedstawienia, w terminie do dnia 30 czerwca 2019 r., zgody Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie przesunięcia daty wykupu obligacji serii A3 zamiennych na akcje zwykłe serii L, o której mowa w uchwale nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2012 r., o okres co najmniej do dnia 31 grudnia 2028 r. tj. do podjęcia działań mających na celu wydłużenie udzielonego BOŚ ww. zabezpieczenia kredytu. Powyższe ma związek z wydłużeniem terminu ostatecznej spłaty kredytu co nastąpiło wskutek zawarcia aneksu z dnia 08 października do Umowy kredytowej z ww. bankiem

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_37\_2018.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb\_33\_2018\_aneksy%20doumo%CC%81w%20z%20BOS.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_39_2018.pdf

Po dacie bilansowej

W dniu 09 stycznia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o otwarciu nowej subskrypcji emisji akcji serii P w ramach kapitału docelowego. Dzień otwarcia subskrypcji ustalono na dzień 22 stycznia 2019 r. W dniu 14 stycznia 2019 r. uchwałą zarządu Spółki ustalono cenę emisyjną akcji serii P na kwotę 1 zł za jedną akcję oraz terminy na zawarcie umów o objęciu akcji (do dnia 21 lutego 2019 r.) oraz na dokonywanie wpłat na pokrycie akcji (do dnia 28 lutego 2019 r.). W dniu 19 lutego 2019 r. wydłużeniu uległ termin na zawarcie umów o objęciu akcji serii P do dnia 25 lutego 2019 r. oraz - termin dokonywania wpłat na pokrycie akcji Serii P tj. do dnia 28 marca 2019 r.. W dniu 25 lutego 2019 r. Spółka zawarła z akcjonariuszem Sylwestrem Cackiem, będącym jednocześnie Członkiem Zarządu Spółki, Umowę objęcia 6 000 000 sztuk akcji. Wykonanie Umowy uzależnione jest od otrzymania wpłaty na akcje. W dniu 28 marca 2019 r. Spółka otrzymała oświadczenie od Sylwestra Cacka o braku dokonania wpłaty na akcje w terminie ustalonym umową objęcia akcji z uwagi na przesunięcie terminu zamknięcia transakcji zbycia aktywów, która umożliwiłaby mu dokonanie zapłaty. Jednocześnie Sylwester Cacek zwrócił uwagę na jego ryzyko osobiste związane z objęciem akcji w okresie zamkniętym. W dniu 4 kwietnia 2019 r. Spółka wezwała Sylwestra Cacka do zapłaty kwoty 6 000 000 PLN tytułem ceny emisyjnej za akcje serii P. W dniu 23 kwietnia 2019 r w związku niedojściem do skutku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie Uchwały Zarządu z dnia 09 styczna 2019 r., Zarząd Spółki postanawia przystąpić do działań zmierzających do ponownego przeprowadzenia emisji, w tym podjąć w dniu 29 kwietnia 2019 r uchwałę o emisji akcji zwykłych serii P na okaziciela. Planowany termin zakończenia subskrypcji do dnia 30 czerwca 2019 r.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_2\_2019.pdf

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_5_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_10\_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_13\_2019.pdf, http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_17\_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_18\_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_21\_2019.pdf

W dniu 23 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania do Zarządu Sfinks Polska S.A., czterech osób na nową, wspólną pięcioletnią kadencję, rozpoczynającą się od dnia 6 lutego 2019 r. i trwającą do dnia 6 lutego 2024 r. tj.: Sylwestra Cacka - na stanowisko Prezesa Zarządu Dorotę Cacek - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Dariusza Strojewskiego – na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, Sławomira Pawłowskiego - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_06\_2019.pdf

W dniu 07 lutego 2019 r. wpłynęła do Spółki informacja o podwyższeniu przez z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. o 2 p.p. marży kredytu udzielonego Spółce przez bank na podstawie Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. w związku z brakiem realizacji przez Spółkę umownego zobowiązania Spółki w postaci podwyższenia kapitałów własnych o kwotę nie mniejszą niż 5 500 000,00 zł w drodze emisji nowych akcji do dnia 31 grudnia 2018 r.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_8\_2019.pdf

W dniu 13 lutego 2019 r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r. dotyczący zmiany okresu obowiązywania Umowy oraz terminu spłaty zobowiązań Spółki do dnia 15 marca 2019 r. zzastrzeżeniem, że po upływie tej daty może on zostać przedłużony po spełnieniu wskazanych w aneksie przesłanek formalno-prawnych. Zmianie uległ również termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z Umowy Faktoringu, który został ustalony na dzień 11.09.2019 r.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_9\_2019.pdf

W dniu 15 marca 2019 r. Spółka podpisała z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. kolejny aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r. dotyczący zmiany okresu obowiązywania Umowy oraz terminu spłaty zobowiązań Spółki do dnia 14 kwietnia 2019 r. z zastrzeżeniem, że po upływie tej daty może on zostać przedłużony po spełnieniu wskazanych w aneksie przesłanek formalnoprawnych. Zmianie uległ również termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z ww. umowy faktoringu, który został ustalony na dzień 11.10.2019 r..

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_14\_2019.pdf

W dniu 16 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. aneks do umowy kredytu oraz kolejny aneks do umowy o linię faktoringu odwrotnego, na mocy, których wprowadzone zostało dodatkowe zabezpieczenie Kredytu oraz umowy o linię faktoringu odwrotnego w postaci weksla własnego Spółki in blanco, poręczonego przez pana Sylwestra Cacka. Poręczenie zostało udzielone do czasu przedstawienia bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5 500 000 PLN tytułem wykonania Uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji, objętych przez Pana Sylwestra Cacka i przedstawienia bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu Uchwały o podwyższeniu kapitału. Jednocześnie wprowadzone zostało do Umowy Kredytowej zobowiązanie Emitenta do dostarczenia bankowi Uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 15 ksh, wyrażającej zgodę na poręczenie kredytu przez Sylwestra

Cacka oraz do przedstawienia bankowi dokumentów potwierdzających podwyższenie kapitału. Na mocy aneksu do umowy faktoringu nastąpiło również wydłużenie terminu obowiązywania tej umowy do dnia 14 maja 2019 r. oraz terminu spłaty do 10 listopada 2019 r. Zmianie uległ również limit faktoringu na kwotę 6 000 000 PLN, zzastrzeżeniem, że uruchomienie środków w ramach limitu nastąpi po przedstawieniu bankowi zgody Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa powyżej. Dodatkowo do w/w umów wprowadzono zapisy, na mocy których w przypadku braku poinformowania banku przez Sylwestra Cacka o czynnościach, które mogłyby skutkować uszczupleniem majątku osobistego lub stanowiącego przedmiot wspólnoty majątkowej bank uprawniony będzie do wypowiedzenia Umowy Kredytu lub podwyższenia marży o 2 p.p.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_20_2019.pdf

W dniu 10 kwietnia 2019 r. spółka zależna od Sfinks Polska S.A. - Shanghai Express Sp. z o.o. zawarła umowę z Cafe Contact Sp. z o.o. na podstawie, której zostały przeniesione na Shanghai Express Sp. z o. o. prawa własności intelektualnej związane z konceptami "META SETA GALARETA" i "META DISCO" prawa i obowiązki do wybranych lokali prowadzonych dotychczas przez CAFE CONTACT w ww. konceptach oraz przeniesiona własność środków trwałych i wyposażenia z powyższych lokali. W tej samej dacie zawarta została pomiędzy Spółką i Shanghai Express Sp. z o. o. a osobą fizyczną pełniącą dotychczas funkcję członka Zarządu CAFE CONTACT (Menadżer) trójstronna umowa o współpracy dotycząca rozwoju sieci "META SETA GALARETA" i "META DISCO" i powołania Menadżera do Zarządu Shanghai Express Sp. z o.o.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%20\_19\_2019.pdf

4.4. Informacje o transakcjach zawartych przez Sfinks Polska S.A. lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym raportem Spółka dominująca, jak i jednostki od niej zależne nie dokonywały transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

Szczegółowe informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4.5. Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Sfinks Polska oraz Spółki dominującej w roku obrotowym

4.5.1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek

W dniu 6 lutego 2018 r. zostały zawarte aneksy do umów Bankiem Ochrony Środowiska S.A.:

• Aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r.
• Aneks do Umowy linii gwarancyjnej z dnia 27 października 2016 r.
• Aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r.

Na skutek zawarcia Aneksu do Umowy Kredytu zmianie uległ harmonogram spłaty kredytu inwestycyjnego tj. w ten sposób, że:

• raty kapitałowo-odsetkowe za okres od października 2017 r. do sierpnia 2018 r. obniżono do wysokości 700 000,00 zł miesięcznie,
• kwota kredytu pozostała po spłacie w/w rat oraz pomniejszona o kwotę 7.000 000,00 zł płatna będzie w równych miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych,
• płatność kwoty 7 000 000,00 zł nastąpi w dniu 27 listopada 2022 r., tj. w dacie spłaty kredytu

Marża banku pozostała bez zmian tj. 2,8 p.p. w stosunku rocznym, z wyłączeniem okresu od października 2017 r. do sierpnia 2018 r. (okres płatności obniżonych rat), gdy wynosić będzie 4 p.p. Ponadto Aneks wprowadził m.in. następujące zmiany Umowy Kredytowej:

• dodatkowy wskaźnik finansowy zobowiązanie Spółki do utrzymywania w okresie kredytowania środków pieniężnych na ustalonym z bankiem poziomie,
• mechanizm cash sweep, tj. zobowiązanie Spółki do przedterminowej spłaty części kredytu, w przypadku, gdy cash flow Spółki wyliczony wedle ustalonej z bankiem definicji przekroczy określony w Umowie kredytowej poziom,
• zmiany w zakresie dotychczasowych kowenantów: przesunięcie terminu badania wskaźnika minimalnego poziomu kapitałów własnych – wg stanu na dzień 31 marca 2018 r., wyłączenie wskaźnika udział własny w finansowaniu majątku z katalogu naruszeń objętych sankcją wypowiedzenia umowy i wprowadzenia w zamian sankcji w postaci podwyższenia marży banku o 0,5 p.p.

W zakresie zabezpieczeń Aneks wprowadził zobowiązanie Sfinks do ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń, w tym m.in.: zastaw na przedsiębiorstwie Sfinks, zastaw na przedsiębiorstwach SPV.REST1 Sp. z.o.o., SPV.REST2 Sp. z.o.o., SPV.REST3 Sp. z.o.o. (spółki zależne Sfinks); zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w/w spółek zależnych, hipoteka na nieruchomościach Sfinks położonych w Głogoczowie (wpis na 1 miejscu); cesja wierzytelności z aktualnych i przyszłych umów ubezpieczenia lokali, w których Sfinks prowadzi działalność gospodarczą, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych – środkach trwałych należących do Spółki w wybranych lokalizacjach, przelew wierzytelności z kolejnych umów franczyzowych. Aneks wprowadza także zobowiązanie Sfinks do ustanowienia zastawu rejestrowego na udziałach/akcjach każdej spółki powiązanej kapitałowo ze Sfinks, w przypadku, gdyby któraś z tych spółek dokonała zakupu lub przejęcia innych sieci usługowych lub restauracji. Jednocześnie Aneks przewiduje, że w przypadku spadku w okresie 3 lat od zawarcia Aneksu (dotychczas okres ten liczony był od zawarcia Umowy Kredytowej) udziału akcjonariusza Spółki posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Sfinks do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego Spółki, bank ma prawo podwyższyć marżę o 1 p.p.

Aneksem do Umowy Linii Gwarancyjnej, ujednolicono wskaźniki finansowe i ich poziomy z przewidzianymi w Umowie Kredytowej.

Aneks do Umowy Faktoringu przedłużył jej trwanie na okres do dnia 14 lutego 2019 r. z zastrzeżeniem, że po upływie tej daty mogła zostać przedłużona po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek formalnoprawnych. Zmianie uległ również termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z Umowy Faktoringu, tj. został ustalony na dzień 13 sierpnia 2019 r. Ponadto przewidziane w Umowie Faktoringu poziomy wskaźników finansowych zostały ujednolicone z poziomami wynikającymi z Umowy Kredytowej z dnia 30 listopada 2015 r. z uwzględnieniem zmian wynikających z aneksu do w/w umowy zawartego w dniu 06 listopada 2018 r. (o którym Spółka informowała raporcie bieżącym 10/2018), jak również wprowadzono dodatkowe zobowiązanie Sfinks do utrzymywania w okresie obowiązywania Umowy

Faktoringu środków pieniężnych na ustalonym z bankiem poziomie. Aneks przewiduje, że w przypadku spadku w okresie 3 lat od zawarcia Aneksu udziału akcjonariusza Spółki posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Sfinks do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego Spółki, bank ma prawo podwyższyć marżę o 1 p.p. lub wypowiedzieć Umowę Faktoringu. W związku z zawarciem Aneksu Spółka zobowiązana jest do ustanowienia, ponad dotychczasowe zabezpieczenia Umowy Faktoringu, hipoteki na nieruchomościach Spółki położonych w Głogoczowie.

W wyniku dalszych negocjacji z bankiem w dniu 8 października 2018 r. Spółka zawarła z bankiem Aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r.

Zmiana warunków umowy kredytowej polega m.in. na:

• wydłużeniu okresu spłaty kredytu do dnia 31.08.2028 r.; spłata Kredytu będzie realizowana w następujący sposób:
• od 30.09.2018 do 31.03.2019r. miesięczne równe raty kapitałowo-odsetkowe w wysokości 400 tys. zł miesięcznie,
• od 30.04.2019r. do 31.12.2021r. miesięczne równe raty kapitałowo-odsetkowe w wysokości 795 tys. zł miesięcznie,
• od 31.01.2022r. do 31.08.2028r. równe raty kapitałowe (kwota kredytu wg stanu na 31.12.2021r., po spłacie ostatniej raty annuitetowej, zostanie rozłożona na 80 równych rat kapitałowych,
• zmianie marży banku na 4 p.p. w stosunku rocznym, która to marża może zostać podwyższona o maks. 4 kolejne p.p. w przypadku niezrealizowania przez Spółkę warunków Umowy Kredytu,
• zmianach w obszarze wymaganych wskaźników finansowych, w tym przesunięcie badania wskaźników minimalnego poziomu kapitałów własnych oraz udziału własnego w finansowaniu majątku wg stanu na dzień 31.03.2019 r., oraz dodanie nowego wskaźnika w zakresie struktury kapitałów własnych Spółki,
• zobowiązaniu Spółki do podwyższenia kapitału własnego o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln zł w drodze emisji akcji w terminie do 31 grudnia 2018 r. (dokapitalizowanie),
• zmianie w obszarze zabezpieczeń, w tym m.in. zobowiązanie Spółki do podjęcia działań celem skutecznego wydłużenia zabezpieczenia kredytu w postaci warunkowej emisji obligacji, w tym przedstawienia na wezwanie banku, w terminie do 30 czerwca 2019 r., zgody Walnego Zgromadzenia w przedmiocie przesunięcia daty wykupu obligacji oraz przedkładania bankowi dokumentów i opinii prawnych dotyczących ww. zabezpieczenia sporządzonych przez zaakceptowaną przez Spółkę i bank kancelarię prawną.

Brak realizacji dokapitalizowania lub zobowiązań wynikających ze zmian związanych z zabezpieczeniem w postaci warunkowej emisji obligacji opisanych powyżej może skutkować w szczególności wypowiedzeniem Umowy Kredytu.

Ponadto ww. aneksem rozszerzono katalog naruszeń skutkujących powstaniem prawa banku do skorzystania z zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji o naruszenia związane z obowiązkiem dokapitalizowania oraz z wprowadzonym, począwszy od stycznia 2020 r., zobowiązaniem Spółki do utrzymania określonej w Umowie Kredytowej struktury kapitałów własnych.

W pozostałym zakresie aneks przewiduje m.in.:

• odstąpienie od mechanizmu cash sweep;

• dostosowanie poziomów dotychczasowych wskaźników, do których utrzymywania Sfinks jest zobowiązany, do planów finansowych Spółki przedłożonych bankowi;

• odstąpienie od zastawu na przedsiębiorstwie SPV.Rest.2 Sp. z o.o.;

• ograniczenie zastawu na udziałach SPV2 Rest.2 Sp. z o.o. do udziałów posiadanych przez Spółkę z jednoczesnym obowiązkiem utrzymania kontroli nad tą spółką;
• ustanowienie zabezpieczeń w postaci cesji wierzytelności bieżących i przyszłych przysługujących spółce zależnej z umów franczyzowych.

W dniu 31 grudnia 2018 r. BOŚ S.A. wezwał Sfinks do przedstawienia w terminie do dnia 30 czerwca 2019 r. zgody Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie przesunięcia daty wykupu obligacji serii A3 zamiennych na akcje zwykłe serii L, o której mowa w uchwale nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2012 r., o okres co najmniej do dnia 31 grudnia 2028 r.

W związku z nierealizowaniem przez Spółkę zobowiązania do dokapitalizowania Spółki o kwotę nie niższą niż 5,5 mln zł w ustalonym terminie tj. do 31 grudnia 2018 r. w dniu 07 lutego 2019 r. BOŚ S.A poinformował Spółkę o podwyższeniu marży o 2 p.p.

W dniu 8 października 2018 r. Spółka zawarła z bankiem aneksy do Umowy linii gwarancyjnej z dnia 27 października 2016 r. oraz do Umowy faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r. celem ujednolicenia przewidzianych w nich kowenantów z warunkami Umowy Kredytu, zmienionymi Aneksem, o którym mowa powyżej.

4.5.2. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym

Informacja dotycząca pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta zawarta została w nocie 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4.5.3. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym.

Informacja dotycząca poręczeń i gwarancji zawarta została w nocie 29 skonsolidowanego i sprawozdania finansowego.

4.5.4. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym

W dniu 16 lutego 2017 r. Spółka zawiązała spółkę akcyjną pod firmą SFX Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie. Kapitał zakładowy spółki wynosi 100 tys. zł i dzieli się na 100 tys. akcji imiennych serii A od numeru 0.001 do numeru 100.000 o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje imienne serii A zostały w całości pokryte wkładami pieniężnymi, z czego 75% wartości kapitało zakładowego zostało opłacone w 2018 r. Spółka SFX S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 11 lipca 2017r.

Stan inwestycji kapitałowych posiadanych przez Spółkę dominującą na daty bilansowe został zaprezentowany w nocie 2.1 niniejszego sprawozdania.

4.5.5. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

W 2018 roku Spółka odnotowała wzrost sumy bilansowej o 11,9 mln zł. Podstawowym czynnikiem wpływającym na powyższe było ujęcie w sprawozdaniu umowy dotyczącej przewidzianego na marzec 2021 r. zakupu sieci Fabryka Pizzy (wycena aktywa finansowego i zobowiązania na 31 grudnia 2018 r. w kwocie 8,2 mln zł).

W strukturze pasywów obserwowany jest wzrost udziału zobowiązań krótkoterminowych spowodowany głownie reklasyfikacją całego kredytu do zobowiązań krótkoterminowych.

Pozycja	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe	111 906	101 778
Aktywa obrotowe	30 282	29 939
- w tym: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 666	10 443
Aktywa razem	142 188	131 717
Kapitał własny	2 175	6 738
Zobowiązania i rezerwy na zob.	140 013	124 979
- w tym zobowiązania długoterminowe	33 691	74 236
- w tym zobowiązania krótkoterminowe	106 322	50 743
Pasywa razem	142 188	131 717

Tab. Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy (w tys. zł)

Tab. Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki (w tys. zł)

Pozycja	31.12.2018	2017.12.31
Aktywa trwałe	115 377	103 095
Aktywa obrotowe	30 113	30 490
- w tym: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 087	10 301
Aktywa razem	145 490	133 585
Kapitał własny	6 037	9 356
Zobowiązania i rezerwy na zob.	139 453	124 229
- w tym zobowiązania długoterminowe	33 569	74 177
- w tym zobowiązania krótkoterminowe	105 884	50 052
Pasywa razem	145 490	133 585

Poziom i struktura zadłużenia

Spółka na dzień bilansowy posiadała zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu (opisane w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego) w kwocie 69,1 mln zł (wycena bilansowa) orazzobowiązanie z tytułu wykorzystania linii faktoringu odwrotnego (opisaną w nocie 32 sprawozdania skonsolidowanego) w kwocie 8,0 mln zł. Działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające z umów zawartych z BOŚ S.A., w których Spółka dominująca zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki dominującej, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości kapitału własnego, na poziomach określonych w umowach (kowenanty).

Niewypełnienie obowiązków określonych w umowach może skutkować czasowym podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia

kredytowego i/lub braku możliwości pełnego wykorzystania limitu faktoringu odwrotnego oraz przedłużenia jego dostępności, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań Spółki dominującej oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością Spółki dominującej, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy.

Na dzień bilansowy Spółka nie wypełniła ustalonego z bankiem finansującym BOŚ S.A. obowiązku podniesienia kapitałów własnych, co skutkowało podwyższeniem marży o 2 p.p. Spółka nie złamała pozostałych wymaganych wskaźników finansowych.

Ponadto Spółka posiada ekspozycje z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w kwotach: 1,4 mln w zł i 0,9 mln EUR, z tego gwarancje bankowe w wysokości odpowiednio 0,8 mln w zł oraz 0,9 mln w EUR.

Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności uległy pogorszeniu w stosunku do roku ubiegłego i utrzymują się na niskim poziomie, co wynika w głównej mierze z reklasyfikacji zobowiązań z tytułu kredytu inwestycyjnego w BOŚ S.A. do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźniki płynności skalkulowane w oparciu o harmonogram spłat kredytu, tj. bez uwzględnienia przeniesienia części kredytu ze zobowiązań długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych na skutek złamania kowenantu z umowy kredytowej, wykazują poprawę w stosunku do roku ubiegłego. Na skutek zmiany harmonogramu kredytu w BOŚ SA oraz spłaty kredytu w Deutsche Bank S.A. zmniejszyła się wartości części krótkoterminowej kredytu (przed reklasem) o kwotę 12.651 zł, natomiast pozostałe zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o kwotę 3.744 tys. zł.

Wskaźniki zadłużenia utrzymują się na wysokim poziomie i są wynikiem ekspozycji kredytowej wynikającej z historii Spółki oraz transakcji związanych z Piwiarnią (2017r.) oraz Fabryką Pizzy (wycena zobowiązania od 2018r.) W okresie raportowym wskaźniki te uległy dalszemu pogorszeniu.

W IV kwartale 2018 r. Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej, przewidujący spłatę kapitału do 2028r. Powyższe poprawiło sytuację płynnościową Spółki. Efekty zmiany zostały ujawnione w nocie dotyczącej ryzyka płynności finansowej.

Wskaźnik	2018.12.31	2017.12.31
Wskaźnik płynności bieżącej	0,28	0,61
Skorygowany wskaźnik płynności bieżącej	0,24	0,50
Skorygowany wskaźnik płynności bieżącej bez reklasu kredytu	0,61	0,50
Aktywa obrotowe	30 113	30 490
korekta aktywa obrotowe	4 918	5 404
Zobowiązania krótkoterminowe	105 884	50 052
Skorygowane zobowiązania krótkoterminowe o reklas kredytu	41 145	50 052

Tab. Alternatywne metody pomiaru - wskaźniki zadłużenia i płynności Spółki dominującej

Wskaźnik przyspieszonej płynności	0,26	0,56
Skorygowany wskaźnik przyspieszonej płynności	0,22	0,45
Skorygowany wskaźnik przyspieszonej płynności bez reklasu kredytu	0,56	0,45
Wskaźnik	2018.12.31	2017.12.31
korekta aktywa obrotowe	4 918	5 404
Zapasy	2 348	2 501
Zobowiązania krótkoterminowe	105 884	50 052
Skorygowane zobowiązania krótkoterminowe o reklas kredytu	41 145	50 052
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	95,9%	93,0%
Skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia	95,8%	92,8%
Zobowiązania	139 453	124 229
korekta zobowiązań	3 000	3 000
Aktywa razem koniec	145 490	133 585
korekta aktywa obrotowe	3 009	3 006
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	23,10	13,28
Skorygowany wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	22,60	12,96
Zobowiązania	139 453	124 229
korekta zobowiązań	3 000	3 000

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Skorygowany wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe (na dzień 31.12.2017r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 006 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 2 398 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowiązania krótkoterminowe (na dzień 31.12.2017r.); natomiast na dzień 31.12.2018r. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 009 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 909 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowiązania krótkoterminowe

Kapitał własny koniec 6 037 9 356

Skorygowany wskaźnik płynności bieżącej bez reklasu kredytu = aktywa obrotowe (na dzień 31.12.2017r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 006 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 2 398 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) /

zobowiązania krótkoterminowe (na dzień 31.12.2017r.); natomiast na dzień 31.12.2018r. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 009 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 909 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o kwotę 64.739 tys. zł stanowiącą wartość części kredytu, która została przeniesiona w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ze zobowiązań długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych na skutek złamania kowenantu z umowy kredytowej

Wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Skorygowany wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe (na dzień 31.12.2017r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 006 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 2 398 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.– zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe); natomiast na dzień 31.12.2018r. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 009 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 909 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.– zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Skorygowany wskaźnik przyspieszonej płynności bez reklasu kredytu = (aktywa obrotowe (na dzień 31.12.2017r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 006 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 2 398 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.– zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe); natomiast na dzień 31.12.2018r. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 009 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 909 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.– zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o kwotę 64.739 tys. zł stanowiącą wartość części kredytu, która została przeniesiona w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ze zobowiązań długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych na skutek złamania kowenantu z umowy kredytowej

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania / aktywa

Skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania (na dzień 31.12.2017r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / aktywa (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 006 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji); natomiast na dzień 31.12.2018r.. = zobowiązania (zobowiązania pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / aktywa (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 009 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji)

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitał własny

Skorygowany wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania (na dzień 31.12.2017r. = zobowiązania (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji)/ kapitał własny; natomiast na dzień 31.12.2018r. = zobowiązania (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji)/ kapitał własny

4.5.6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Istotne pozycje pozabilansowe zostały zaprezentowane w nocie 29 skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego.

4.5.7. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Sfinks Polska S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W dniu 05 czerwca 2018 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku zamiany przez osobę uprawnioną warrantów subskrypcyjnych serii A na 433 332 akcje serii M. Ze środków pozyskanych z emisji akcji serii M w wysokości 433 332 zł zostały pokryte dotychczasowe koszty emisji oraz poniesiono nakłady inwestycyjne.

4.5.8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym trwającym od 01 grudnia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. posiadała powiązania kapitałowe (akcje, udziały), które zostały omówione w nocie 2.1 niniejszego sprawozdania. W dniu 30 października 2017 r. Spółka przejęła prawa do sieci pubów Piwiarnia (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowego Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Cena będzie regulowana z wpływów Grupy uzyskiwanych z tej sieci, które w ocenie zarządu będą wystarczające.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka dominująca zawarła umowę inwestycyjną, której przedmiotem jest przejęcie 100 % udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. W zależności od terminu przeniesienia praw do w/w udziałów cena będzie wynosiła 8 mln zł lub 10 mln zł. Na sfinansowanie nabycia udziałów Spółka planuje pozyskać finansowanie zewnętrzne.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca oraz inne Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych certyfikatów inwestycyjnych.

Grupa Kapitałowa w roku obrotowym nie inwestowała w nieruchomości.

Planowane inwestycje w rozbudowę systemów informatycznych, remonty oraz dalszy rozwój sieci w spółkach Grupy będzie realizowany ze środków wygenerowanych przez Grupę, środków franczyzobiorców, posiadanych umów finansowania oraz z podniesienia kapitałów własnych, w tym w ramach kapitału docelowego. W ocenie Zarządu zaplanowane inwestycje są możliwe do zrealizowania.

4.5.9. Udziały własne Sfinks Polska S.A.

W raportowanym okresie Spółka dominująca nie dokonywała nabycia akcji własnych.

4.5.10. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej

Spółka oraz Grupa Kapitałowa w 2018 roku prowadziła politykę finansowania działalności w ramach posiadanych środków własnych, kredytu kupieckiego udzielonego przez dostawców towarów i usług, środków udostępnionych przez BOŚ SA w ramach umowy faktoringu odwrotnego, środków z długoterminowego kredytu bankowego udzielonego przez BOŚ S.A. oraz leasingu.

Współpraca z BOŚ SA w zakresie szerokiego spektrum produktów dawała możliwości elastycznego zarządzania płynnością Spółki i Grupy Kapitałowej oraz utrzymania odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, przeznaczonych do obrotu, nie mniej należy mieć na uwadze potencjalne ryzyka związane z brakiem dywersyfikacji w tym zakresie. Ponadto Spółka podjęła działania mające na celu poprawę płynności, opisane w nocie 4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W obszarze obrotu dewizowego czynnikiem determinującym ryzyko płynnościowe Grupy Kapitałowej jest poziom kursu EURO (analiza ryzyka dewizowego Spółki opisana jest w par. 3.7. niniejszego sprawozdania). W 2019 roku Spółka będzie minimalizować to ryzyko dzięki kontynuacji strategii, która przewiduje stopniowe przekształcanie lokali własnych we franczyzowe oraz rozwojowi sieci nowych restauracji w oparciu o franczyzę – model franczyzy Grupy kapitałowej przewiduje przeniesienie kosztu wynajmu lokalu na franczyzobiorcę.

Ryzyko zmian stopy procentowej, istotne ze względu na skalę finansowania kredytowego oprocentowanego wg. stopy zmiennej, jest w dużej mierze zabezpieczone poprzez zawarcie transakcji swap na stopę procentową z BOŚ SA (szczegółowy opis warunków transakcji zawiera par. 3.7. niniejszego sprawozdania).

Grupa Kapitałowa posiada szeroko rozwiniętą współpracę z bankami i towarzystwami ubezpieczeniowymi, takimi jak BOŚ S.A., Santander Bank S.A. i Interrisk S.A., w zakresie gwarancji zabezpieczających płatności czynszu z tytułu umów najmu lokali, w których Grupa Kapitałowa prowadzi restauracje.

W 2018 r. rozpoczęto proces emisji akcji serii P na podstawie podjętej w dniu 30 czerwca 2017 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela oraz zmiany Statutu Spółki o kwotę 6 mln złotych w drodze emisji nowych akcji (przebieg procesu emisji akcji został opisany w par. 2.3. niniejszego sprawozdania), co zwiększy środki finansowe do dyspozycji Spółki w 2019 roku o kwotę 6 000 tys. PLN.

Zgodnie z Uchwałą podjętą w dniu 29 czerwca 2012 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, warunkowy kapitał zakładowy Spółki został ustalony na poziomie nie więcej niż 35.000.000 zł w celu przyznania praw do objęcia akcji serii L posiadaczom obligacji zamiennych wyemitowanych przez Spółkę w celu restrukturyzacji zadłużenia Spółki (szczegółowy opis warunków emisji znajduje się w par. 2.2. niniejszego sprawozdania). W ramach w/w kapitału warunkowego Spółka ustanowiła w 2015 r. zabezpieczenie kredytu udzielonego Spółce przez BOŚ S.A. w postaci warunkowej emisji 20.000 obligacji zamiennych serii A3 o łącznej wartości nominalnej 20 mln PLN. W przypadku problemów z bieżącą obsługą zadłużenia, w tym w szczególności zadłużenia wobec BOŚ S.A. Zarząd Spółki ma możliwość przeprowadzenia emisji obligacji zamiennych na akcje serii L, w celu pozyskania dodatkowych środków na restrukturyzację zadłużenia.

Mając na uwadze powyższe Zarząd jednostki dominującej ocenia, iż zasoby posiadanych przez Grupę Kapitałową środków pieniężnych są wystarczające na obsługę bieżącej działalności operacyjnej.

4.6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej

Zarząd konsekwentnie realizuje strategię rozwoju przyjętą i opublikowaną w pierwszym kwartale 2017 roku. Strategia Grupy zakłada rozwój w oparciu o szeroki portfel marek zarówno poprzez rozwój organiczny, jak też akwizycje. W opinii Zarządu jest to odpowiedź na obserwowane zmiany trendów na rynku gastronomicznym, w tym w szczególności wzrost częstotliwości odwiedzin klientów korzystających z usług gastronomicznych i ich oczekiwania w zakresie korzystania z różnych kuchni i

różnorodnych konceptów gastronomicznych. W 2018 roku portfolio marek Grupy Kapitałowej powiększyło się o nowe lokale Fabryki Pizzy i Lepione&Pieczone, a w 2019 r. do dnia sporządzenie niniejszego sprawozdania – o Meta Seta Galareta i Meta Disco.

Równocześnie na dzień sporządzenia sprawozdania, ilość restauracji franczyzowych wzrosła, w porównaniu z końcem 2017 roku - o 15%, a własnych – zmalała o 8,4%. Osiągnięty w poprzednich latach wzrost skali działania w połączeniu z kontynuowaną zmianą modelu zarządzania restauracjami (stopniowe przekształcenie lokali własnych na franczyzowe, koncentracja na rozwoju sieci franczyzowej) pozwoli na poprawę sytuacji finansowej, w tym w szczególności w zakresie bezpieczeństwa płynności przy osiągnieciu zakładanych poziomów rentowności Grupy i Spółki. W szczególności wpływ na to będą miały takie czynniki jak spadek kosztów zakupów oraz korzystniejsze ceny najmu (wzrost siły negocjacyjnej), czy ograniczanie wielkości inwestycji w środki trwałe i obrotowe (i związanych z nimi wydatków na finansowanie rozwoju) .

Grupa w ostatnich latach podjęła duży wysiłek związany ze wzrostem skali działania poprzez inwestycje w nowe restauracje oraz akwizycje, jednocześnie pracując nad realizacją projektów budujących podstawy wzrostów i przewagi konkurencyjnej w kolejnych latach obejmujące m.in. nowe narzędzia informatyczne, przygotowanie, testowanie i wdrażanie oferty delivery, wdrożenie programu lojalnościowego. Spółka pracuje nad poprawą efektywności działających restauracji oraz ich modernizacją. Szczególnie intensywne działania w/w zakresach były w roku 2018 jak i po dacie bilansowej, strategia Spółki zakłada ich kontynuowanie. Realizacja przyjętej strategii spowodowała, że Spółka ponosiła w okresie sprawozdawczym zwiększone wydatki (niewspółmierne do realizowanych w tym okresie przychodów), w tym koszty wdrożenia nowych konceptów i rozwiązań: Piwiarnia, Fabryka Pizzy, budowa kanału delivery, rozwój narzędzi IT (system gastronomiczny). W tym kontekście, analizując ogólną sytuację Grupy Kapitałowej, należy zwrócić uwagę na pogorszenie wyników finansowych oraz wskaźników płynności i rentowności. Bez uwzględnienia przeniesienia części kredytu ze zobowiązań długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych na skutek złamania kowenantu z umowy kredytowej wskaźniki płynności wskazywałyby na poprawę w stosunku do roku ubiegłego, ale jest to spowodowane zmianą harmonogramu kredytu. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe wykazują wzrost przy zbliżonym poziomie aktywów obrotowych.

Analizując sytuację finansową Spółki Zarząd zwraca uwagę na wysoki wskaźnik dług/EBITDA na poziomie 4,9. Utrzymanie wysokiego poziomu zadłużenia (wskaźnik ogólnego zadłużenia Spółki 96%, Grupy 98%) może generować trudności w zarzadzaniu płynnością. Mając powyższe na uwadze Zarząd na bieżąco analizuje sytuację płynnościową oraz podejmuje działania mające na celu poprawę płynności i wyników operacyjnych opisane w nocie 4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym w szczególności rozwoju sieci na modelu franczyzowym, przekształcenie części restauracji własnych na model franczyzowy, wdrażanie strategicznych projektów ukierunkowanych na wzrost przychodów i rentowności Grupy, korzystanie z finansowania dłużnego (aneksy do umów z bankiem finansującym, zmiany terminów płatności wybranych zobowiązań inwestycyjnych) oraz pozyskanie finansowania własnego (rozpoczęty proces dokapitalizowania).

Zarząd obserwuje dynamiczne zmiany w otoczeniu prawno-ekonomicznym i ryzyka z nimi związane. Niemniej biorąc pod uwagę obserwowane i przewidywane w najbliższej przyszłości kształtowanie się czynników rynkowych, takich jak: wzrost rynku usług gastronomicznych, malejąca stopa bezrobocia, wzrost PKB i dochodu rozporządzalnego gospodarstw domowych oraz przewidywane efekty podjętych inicjatyw biznesowych, Zarząd przewiduje, że ogólna sytuacja Grupy ulegnie poprawie.

Zarząd opracował plan finansowy Spółki w oparciu o dane historycznie z uwzględnieniem oczekiwanych efektów podejmowanych działań oraz pozyskania środków finansowych na poziomie 6 mln zł (poprzez emisję opisaną w par. 3.7 niniejszego sprawozdania), zgodnie z którym, pomimo pogorszenia wskaźników płynności środki pieniężne jakimi dysponuje Spółka wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej oraz możliwością pozyskania dodatkowych środków, w tym w ramach emisji kapitału docelowego będą wystarczające do zaspokojenia potrzeb wynikających z bieżącej działalności oraz obsługi zobowiązań finansowych w perspektywie najbliższych 12 miesięcy. Zarząd zakłada, że te działania zrównoważą ryzyka istotne dla funkcjonowania Grupy w tym ryzyka wynikające ze struktury finasowania Spółki, ujemnego kapitału obrotowego, ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi oraz ryzyko niezrealizowania planów finansowych.

W przypadku braku realizacji planów finansowych, w tym wpływów z tytułu przekształcenia w model franczyzowy, wolniejszego tempa rozwoju nowej sieci franczyzowej, Zarząd podejmie działania celem zrównoważenia przepływów pieniężnych – w tym również w zakresie opóźniania lub ograniczania inwestycji i ograniczenia kosztów ogólnego zarządu.

4.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022", którą Spółka w tym samym dniu przyjęła do realizacji. Zamieszczone w dokumencie Strategii cele i założenia dotyczące przyszłości nie stanowią prognoz wyników finansowych.

5. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Sfinks Polska S.A. lub jej jednostki zależnej

W niniejszym sprawozdaniu podlegają ujawnieniu istotne sprawy toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Sfinks Polska S.A. i jednostek od niej zależnych.

Z powództwa Sfinks Polska S.A.

Większość spraw sądowych i egzekucyjnych z powództwa Sfinks Polska S.A. dotyczy okresu współpracy sprzed restrukturyzacji zadłużenia finansowego. Spółka posiada 100%-owe odpisy aktualizacyjne na należności dochodzone w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym.

Sprawy sądowe

Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Renata i Robert Celt sp.j. oraz przeciwko wspólnikom Renata Celt i Robert Celt. Roszczenie o kwotę 394 tys. zł. z wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu nieuregulowanych należności z umowy franchisingu. Sprawa zakończona prawomocnym wyrokiem.

Sprawa przeciwko Restauracja Sphinx Jacek i Wojciech Durczewscy Sp.j. oraz przeciwko wspólnikom Wojciechowi i Jackowi Durczewskim, wniesiona w listopadzie 2014 roku do Sądu Okręgowego w Nowym Sączu. Roszczenie o zapłatę 442 tys. zł z tytułu opłat franczyzowych i opłat z umowy podnajmu. Sprawa sądowa w toku.

Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko RES Beata Kowalik spółka jawna, Beacie Kowalik i Waldemarowi Kowalik o zapłatę 620 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu nieuregulowanych należności z umowy franchisingu, która łączyła Sfinks Polska S.A. ze pozwaną spółką. Pozew wniesiony do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydział Cywilny w dniu 08 maja 2014 r.. Sąd wydał nakaz zapłaty w dniu 28 czerwca 2014 r, pozwani wnieśli sprzeciwy, na które Spółka złożyła odpowiedź. Sprzeciwy oddalone. W dniu 20 listopada 2017 r. Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo. Wyrok nie jest prawomocny. Pozwani wnieśli apelację. Sprawa sądowa w toku.

Postępowania egzekucyjne

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Markowi i Elżbiecie Noch o zapłatę 1 031 tys. zł. wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Gdańska-Południe w Gdańsku. Egzekucja komornicza w toku. Aktualnie Spółka wniosła do Sądu w Niemczech wnioski o nadanie klauzul wykonalności prawomocnym wyrokom Sądu Okręgowego w Łodzi i Sądu Apelacyjnego w Łodzi.

Cztery postępowania egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko NIL Sp. z o.o. i innym na łączną kwotę 807,5 tys. zł. prowadzone przez komornika przy Sądzie Rejonowym w Zgierzu. Egzekucja komornicza łączna w toku.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Joannie i Ryszardowi Witwickim o zapłatę 620 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu. Egzekucja komornicza w toku.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Mirosławie i Markowi Gumkowskim o zapłatę 520 tys. zł z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Koninie. Egzekucja komornicza w toku.

Przeciwko Sfinks Polska S.A.

Sprawy sądowe

Sprawa z powództwa Sphinx Jacek Podolski Joanna Podolska Spółka jawna z siedzibą w Poznaniu przeciwko Sfinks Polska S.A. o zapłatę kwoty 550 tys. zł. Pozew skierowany jako pozew wzajemny w sprawie z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko SPHNIX Jacek Podolski Joanna Podolska Sp. j. oraz Jacek Podolski i Joanna Podolska, wspólnikom w/w spółki jawnej o zapłatę 307 tys. zł. z ustawowymi odsetkami. Spółka złożyła wniosek o oddalenie powództwa w całości. Sprawa sądowa w toku. Postępowania administracyjne

Sprawa w postępowaniu administracyjnym przed UOKiK, w której 25 czerwca 2013 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję stwierdzającą, że Sfinks Polska S.A. stosuje praktykę ograniczającą konkurencję – stosuje ceny sztywne, o których mowa w artykule 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Nadto nałożono na Sfinks Polska S.A. karę za stosowanie tej praktyki w kwocie 464 tys. zł. Decyzja ta została zaskarżona do Sądu Okręgowego ze

zgłoszeniem nieprawidłowości ustaleń, braku dowodów negujących stanowisko Sfinks Polska S.A., jak też zgłoszono wnioski dowodowe na potwierdzenie stanowiska Sfinks Polska S.A. Zarzutów tych nie podzielił Sąd I Instancji, który już przy drugim rozpoznaniu w I Instancji (bowiem pierwszy wyrok Sąd Apelacyjny uchylił) oddalił odwołanie Sfinks wyrokiem z dnia 11 sierpnia 2016 r. Wyrok ten został zaskarżony apelacją we wrześniu 2016 r. z zarzutami nierozpoznania istoty sprawy przez Sąd I Instancji, jak też niewykonania zaleceń Sądu Apelacyjnego w związku z uchyleniem wyroku Sądu I Instancji. W dniu 10 stycznia 2018 r. odbyła się rozprawa apelacyjna skutkiem, której decyzja Prezesa UOKiK zmieniona w zakresie wymiaru kary do 50 tys. zł. W orzeczeniu także stwierdzono, że nie naruszono zasad konkurencji zachowaniem Sfinks Polska S.A., ani nie naruszono praw konsumenckich. Złożono wniosek o uzasadnienie. Skarga kasacyjna została złożona w kwietniu 2018 r.

W dniu 4 sierpnia 2015 r. wpłynęło do Spółki postanowienie o wszczęciu postępowanie podatkowego w sprawie rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014 r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku w kwocie 992 tys. zł. W dniu 8 lutego 2016 r. Spółka dominująca otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT. Spółka dominująca stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w ww. kwocie jest jej należne i odwołała się od tej decyzji. W dniu 31 maja 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Skarbowej, która utrzymała w mocy decyzję organu pierwszej instancji. W dniu 30 czerwca 2016 r. Spółka złożyła skargę na ww. decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Na rozprawie w dniu 10 sierpnia 2017 r. Sąd uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA w sprawie Sfinks Polska S.A. (III SA/Wa 2348/16). Sprawa w toku.

6. Firma audytorska

W dniu 12 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. dokonała wyboru firmy Roedl Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako podmiotu upoważnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. odpowiednio za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Firma audytorska dokona również przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych w ww. okresach. Roedl Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest wpisana przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 2623. Sfinks nie korzystał w przeszłości z usług wybranego podmiotu w zakresie badania sprawozdań finansowych, a także w zakresie doradztwa rachunkowego, podatkowego oraz prawnego. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi jak również zgodnie z przyjętymi politykami i procedurą dotyczącą wyboru firmy audytorskiej. Wybór został dokonany przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 22 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki w związku z § 15ust. 1 pkt 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz art. 130 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_28_2018.pdf

Umowa z firmą audytorską została zawarta w dniu 26 czerwca 2018 r. na czas określony i zawiera zakres niezbędny dla przeprowadzenia badania i przeglądu wyżej wymienionych sprawozdań finansowych za lata 2018 i 2019. Wynagrodzenie firmy audytorskiej każdorazowo za lata 2018 i 2019 z tytułu obligatoryjnego badania i przeglądu sprawozdań finansowych wynosi 90 tys. zł netto.

Dodatkowo dwie spółki z Grupy Kapitałowej zawarły w dniu 26 czerwca 2018 r. z firmą Roedl Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oddzielne Umowy o badanie sprawozdania finansowego na czas określony za lata 2017-2019. Wynagrodzenie firmy audytorskiej za okres trwania każdej umowy z tytułu obligatoryjnego badania jednej spółki z Grupy Kapitałowej wynosi odpowiednio za rok 2017 – 5tys. zł netto, za rok 2018- 10 tys. zł.

Spółki Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w poprzednim okresie nie korzystały z usług firmy Roedl Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Poza ww. opisanymi Roedl Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w raportowanym okresie nie świadczyła innych usług na rzecz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska.

Badanie sprawozdań finansowych za poprzedni rok obrotowy przeprowadziła Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k. Wynagrodzenie z tytułu badania sprawozdań finansowych za rok 2017 wyniosło 80 tys. zł. netto. Dodatkowo z tytułu świadczenia w 2017 roku innych usług Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k. otrzymała od Grupy wynagrodzenie w kwocie 8,8 tys. zł. netto.

7. Ład korporacyjny

7.1. Zbiór stosowanych zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Sfinks Polska S.A. przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

Od stycznia 2016 roku Sfinks Polska S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016", stanowiących załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., których treść jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem:

https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje).

W powyższej wskazanym okresie sprawozdawczym Spółka dominująca stosowała zasady ładu korporacyjnego w najszerszym możliwym dla niej zakresie, odstępując od stosowania następujących, niżej wymienionych zasad zawartych w kodeksie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 2 rekomendacji tj.: I.R.2., IV.R.2. oraz 7 zasad szczegółowych: I.Z.1.9., I.Z.1.15., II.Z.10.4., V.Z.5., VI.Z.4. a zasady IV.Z.2 nie zastosowała trzykrotnie w raportowanym okresie.

IR.2 Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Rekomendacja nie jest stosowana - Sfinks Polska S.A. nie prowadzi w istotnym zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze, a z uwagi na incydentalny charakter takiej działalności nie posiada polityki w tym zakresie.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja nie jest stosowana - wobec braku umocowania w Statucie Spółki, na skutek Uchwały akcjonariuszy Spółki, w związku z treścią art. 406 § 1 k.s.h. nie jest możliwe zapewnienie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, niemniej jednak spółka zazwyczaj przeprowadza transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym a w przypadku transmisji udostępnia zapis na stronie internetowej.

Zasady szczegółowe dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,

Spółka dominująca nie stosuje powyższej zasady.

Sfinks Polska S.A. w okresie ostatnich 5 lat obrotowych nie wypłacała dywidendy. Umowa Kredytowa zawarta z BOŚ S.A. w dniu 27 listopada 2015 r. zakłada, że pierwsza wypłata dywidendy, zaliczek na poczet dywidendy i innych płatności na rzecz akcjonariuszy nastąpić może nie wcześniej niż po 31 grudnia 2018 r., o czym Spółka dominująca informowała Raportem bieżącym nr 38/2015 z dnia 27 listopada 2015 r.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Spółka dominująca nie stosuje powyższej zasady.

Sfinks Polska S.A. stoi na stanowisku, iż istotą wyboru władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów powinno być zrównoważenie i stosowanie wobec osób na tych stanowiskach kryteriów opierających się na wyłącznie na ich faktycznej wiedzy, umiejętnościach czy też doświadczeniu, które mogą stanowić dla spółki istotną wartość. Władze Spółki są świadome znaczenia różnorodności w doborze osób zasiadających we władzach Spółki oraz zajmujących stanowiska kluczowych menedżerów, a w podejmowanych decyzjach personalnych Spółka dominująca dokłada starań by uwzględnić także m.in. elementy różnorodności, takie jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka dominująca nie stosuje powyższej zasady.

Aktualny Regulamin Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. nie zawiera odpowiedniego zapisu dotyczącego stosowania powyższej zasady. Zapisy Statutu obowiązującego w 2016 odnosiły się uzyskania zezwolenia Rady Nadzorczej na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi i uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz.

Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 19 stycznia 2018 r. przyjęto zmianę Statutu Spółki w następującym brzmieniu: Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10 % udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Spółka dominująca nie stosuje powyższej zasady.

Sfinks Polska S.A. nie prowadzi w istotnym zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze, a z uwagi na incydentalny charakter takiej działalności nie posiada polityki w tym zakresie.

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada Nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Spółka dominująca nie stosuje powyższej zasady.

W Sfinks Polska S.A. do kompetencji Rady Nadzorczej, zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, należy wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką dominującą a członkami Zarządu, akcjonariuszami Spółki dominującej dysponującymi 10% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego lub Podmiotami Powiązanymi z którąkolwiek z tych osób.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. W Sfinks Polska S.A. do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej należy ustalanie wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz zasad wynagradzania innych członków kierownictwa Spółki. W zakresie wynagradzania członków organów zarządzających Rada Nadzorcza Spółki w dniu 20 grudnia 2016 r. przyjęła do stosowania Politykę Wynagrodzeń.

W pozostałym zakresie Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń.

Spółka stoi na stanowisku, że brak jest uzasadnienia dla przedkładania walnemu zgromadzeniu corocznie oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń. O ile w odniesieniu do Rady Nadzorczej faktycznie jest to uzasadnione, a wręcz konieczne o tyle w przypadku zarządu spółek i ich pracowników nie ma potrzeby przedkładania walnemu zgromadzeniu tego dokumentu. Kompetencje w tym zakresie przypisane zostały w Kodeksie spółek handlowych Radzie Nadzorczej. Najważniejsze kwestie w tym zakresie są ujmowane w raportach rocznych, zatem to co jest szczególnie istotne jest upubliczniane. Spółka zwraca uwagę na możliwe niekorzystne skutki publikowania przez spółki w raporcie rocznym polityki wynagrodzeń ze wskazaniem przyjętego systemu wynagrodzeń, gdyż spowodować może to powstanie ryzyka naruszenia zasad, które w wielu przypadkach są de facto elementem tajemnicy przedsiębiorstwa i ułatwić konkurencyjnym podmiotom przejmowanie pracowników. Po dacie bilansowej w 2018 r. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia została przyjęta Polityka wynagradzania dla osób nadzorujących.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_3_2018.pdf

W okresie bilansowym Spółka opublikowała raporty bieżące dotyczące trzykrotnego incydentalnego naruszenia zasady IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym

W odniesieniu do transmisji Obrad Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń zwołanych na dzień 13 lutego 2018 r i 22 lutego 2018 r. oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 15 czerwca 2018 r., kierując się względami ekonomicznymi podjęta została decyzja o odstąpieniu od transmisji online obrad Walnych Zgromadzeń. W ocenie Spółki obowiązujące Sfinks Polska S.A. regulacje prawne w zakresie komunikacji z rynkiem i obowiązek niezwłocznej publikacji raportów bieżących po Walnych Zgromadzeniach w sposób dostateczny zapewniają zachowanie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Spółka wyjaśnia, że w przyszłości, w miarę swoich możliwości, uwzględniając przy tym kwestie ekonomiczne, dążyć będzie do zapewnienia transmisji online obrad Walnego Zgromadzenia.

7.2. Opis systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. W roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawowała wskazana przez Zarząd osoba sporządzająca sprawozdania finansowe, zaś za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny był Dział Księgowości i Dział Organizacyjno-Prawny, Dział Księgowości Spółki dominującej odpowiedzialny był również za sporządzenie pakietów konsolidacyjnych spółek zależnych na potrzeby sprawozdania Grupy.

Spółka dominująca na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia. Co miesiąc po zamknięciu ksiąg do członków Zarządu Spółki dominującej oraz wybranych osób z kadry kierowniczej przesyłane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne, a następnie omawiane na posiedzeniu Zarządu. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowofinansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki dominującej (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

W minionym roku obrotowym sporządzone sprawozdania finansowe były przekazywane do weryfikacji a następnie do akceptacji przez Zarząd Spółki dominującej.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki dominującej. Wyniki badania wysyłane są przez audytora kierownictwu pionu finansowego i Zarządowi Spółki dominującej Roczne sprawozdania finansowe oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej są przedstawiane do oceny Radzie Nadzorczej w ramach zadań powierzonych Komitetowi Audytu.

Ponadto Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli pozwala na identyfikację i zarządzanie ryzykami, które mogą wpływać negatywnie na realizację wyznaczonych planów Spółki dominującej do których należą:

• efektywność i wydajność operacyjna.
• wiarygodność sprawozdań finansowych.
• zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami.

Na system kontroli wewnętrznej składają się m.in.:

• wewnętrzne i zewnętrzne zarządzenia, instrukcje i procedury,
• zakresy czynności i obowiązków, upoważnienia, formalne zastępstwa,
• formalne ograniczenia uprawnień,
• hierarchiczna struktura organizacyjna,
• system akceptacji faktur,
• kontrole operacyjne audytu wewnętrznego,
• procedury autoryzacji płatności,
• okresowe raportowanie na potrzeby zarządcze.

System kontroli wewnętrznej w Spółce ma na celu:

• zapobiegać problemom i błędom,
• wykrywać i raportować problemy,
• korygować wykryte błędy i minimalizować ich skutki.

7.3. Opis zasad zmiany statutu Sfinks Polska S.A.

Zmiany Statutu Sfinks Polska S.A. należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Statut nie przewiduje odmiennych postanowień w zakresie dokonywania zmian Statutu innych niż regulacje przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych.

Aktualny Statut Sfinks Polska S.A. dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. www.sfinks.pl

7.4. Akcjonariat Sfinks Polska S.A.

7.4.1. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o przepisy i postanowienia:

• Kodeksu spółek handlowych
• Statutu Sfinks Polska S.A.
• Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy oraz sposób ich wykonywania zostały opisane w Statucie spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym.

W dniu 19 stycznia 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. Uchwałą nr 5 dokonało zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. uchyliło w całości Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą numer 20 z dnia 29 czerwca 2013r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia i nadało mu nowe brzmienie. Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia. Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.sfinks.pl

7.4.2. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki w okresie sprawozdawczym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania rocznego w dn. 28 kwietnia 2018 r.

	Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania		Stan na dzień 31 grudnia 2018 r.		Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania rocznego
Akcjonariusz	Liczba akcji /głosów	Udział w kapitale/ głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale/ głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale/ głosach (w %)
Sylwester Cacek 2	5 561 690	17,88	5 561 690	17,88	5 128 358	16,72
Robert Dziubłowski 1	1 680 432	5,40	1 680 432	5,40	1 680 432	5,48
AnMar Development Sp. Z o. o.	1 565 737	5,03	1 565 737	5,03	1 565 737	5,11
Quercus TFI S.A.3	1 628 328	5,24	n/d	n/d	n/d	n/d
Pozostali akcjonariusze	20 663 325	66,45	22 291 653	71,69	22 291 653	72,69
RAZEM	31 099 512	100	31 099 512	100	30 666 180	100

Tab. Struktura akcjonariatu.

1 Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Limited; niemniej z uwagi, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.)

² W dniu 6 czerwca 2018 r. Spółka otrzymała od Pana Sylwestra Cacka, powiadomienie sporządzone na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR dotyczące objęcia w dniu 5 czerwca 2018 r. 433 332 akcji serii M w związku z zamianą warrantów subskrypcyjnych w ramach programu motywacyjnego.

3 Łączny udział Quercus TFI S.A., który działa w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych- QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ, QUERCUS Global Balanced Plus FIZ oraz Acer Aggressive FIZ, posiadających wspólnie akcje Sfinks Polska S.A.

Po dacie bilansowej w dniu 11 stycznia 2019 r. Spółka dominująca otrzymała od Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie, w którym poinformowano o przekroczeniu progu 5% w ogólnej liczbie głosów.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_%204_2019s.pdf

7.4.3. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Zgodnie ze Statutem Sfinks Polska S.A. kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosił na dzień 31 grudnia 2018 r. 31 099 512,00 zł i dzielił się na 31 099 512 akcji zwykłych na okaziciela, serii od A do N, o wartości nominalnej 1 zł każda. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Na dzień publikacji niniejszego raportu wszystkie w/w akcje zostały zarejestrowane a do obrotu dopuszczonych jest 30 666 180 sztuk akcji 433 332 szt. akcji niedopuszczonych do obrotu dotyczy akcji objętych w dniu 5 czerwca 2018 r., w wyniku wykonania uprawnienia uczestnika programu motywacyjnego, doszło do zamiany przydzielonych 433 332 szt. warrantów serii A na 433 332 akcje serii M. Spółka złoży stosowne wnioski celem dopuszczenia akcji serii M do obrotu.

7.4.4. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

W Spółce dominującej nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

7.4.5. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

W odniesieniu do uczestników Programu Motywacyjnego z 2013 r. istnieją ograniczenia co do możliwości zbywania akcji nabytych w drodze zamiany w/w warrantów na akcje określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Osoby Uprawnione zawierając Umowę o uczestnictwo w Programie obowiązały się nie zbywać Akcji nabytych na podstawie Warrantów Subskrypcyjnych w następującym zakresie: akcje w liczbie odpowiadającej objętym z tytułu Warrantów Subskrypcyjnych Puli Podstawowej – przez okres 12 miesięcy od ich objęcia przez Osobę Uprawnioną będącą członkiem Zarządu, a w odniesieniu do pozostałych Osób Uprawnionych – przez okres 6 miesięcy. W celu zapewnienia wykonalności powyższego zobowiązania Powiernik został upoważniony przez posiadaczy Akcji do zablokowania określonej liczby Akcji na rachunkach papierów wartościowym.

W odniesieniu do uczestników Programu Motywacyjnego z 2017 r. również istnieją ograniczenia co do możliwości zbywania Warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji nabytych w drodze zamiany w/w

warrantów na akcje określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Jak wskazano w nocie 2.5 niniejszego sprawozdania Warranty serii B nie zostały zaoferowane uczestnikom programu.

Ponadto w Umowie z BOŚ S.A. wprowadzono postanowienie o zobowiązaniu akcjonariusza o największym udziale w kapitale zakładowym Spółki do niedokonywania bez zgody banku zbycia akcji, które mogłoby doprowadzić do zmniejszenia udziału posiadanych przez niego akcji do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego. Powyższe obowiązuje w okresie 3 lat od dnia 6 lutego 2018 r. W przypadku złamania tego postanowienia bank będzie miał prawo do podwyższenia marży o 1 p.p.

W Spółce dominującej nie istnieją inne niż wyżej opisane ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

7.5. Organy zarządzające i nadzorujące Sfinks Polska S.A. oraz ich komitety

7.5.1. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie ze statutem Spółki Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 6 (sześciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członów Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu Sfinks Polska S.A. powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat.

7.5.2. Opis działania, uprawnienia, skład osobowy oraz wynagrodzenia i świadczenia należnych osobom zarządzającym Spółką dominującą w raportowanym roku obrotowym

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Sfinks Polska S.A. Skład Zarządu Spółki dominującej w roku 2018 oraz do 05 lutego 2019 r.:

• Sylwester Cacek Prezes Zarządu,
• Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu,
• Sławomir Pawłowski Wiceprezes Zarządu,
• Tomasz Gryn Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Kuś Wiceprezes Zarządu,
• Bogdan Bruczko Wiceprezes Zarządu.

Po dacie bilansowej w dniu 23 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia mandatów dotychczasowych członków Zarządu Sfinks Polska S.A. w związku z upływem czasu sprawowania funkcji z dniem 5 lutego 2019 r. oraz podjęła Uchwały w sprawie powołania do Zarządu Sfinks Polska S.A. czterech osób na nową, wspólną pięcioletnią kadencję, rozpoczynającą się od dnia 6 lutego 2019 r. i trwającą do dnia 6 lutego 2024 r.:

• Sylwestra Cacka na stanowisko Prezesa Zarządu,
• Dorotę Cacek na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
• Dariusza Strojewskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych,
• Sławomira Pawłowskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_06_2019.pdf

Zarząd Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o:

• Przepisy Kodeksu spółek handlowych
• Postanowienia Statutu Sfinks Polska S.A.

• Regulamin Zarządu Sfinks Polska S.A.

www.sfinks.pl

Zasady działania Zarządu Spółki dominującej określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich. Szczegółowy tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu, który jest udostępniony do publicznej wiadomości na oficjalnej stronie internetowej Spółki.

www.sfinks.pl

Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wypełniając swe obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, Statutu Spółki oraz uchwał i regulaminów powziętych lub uchwalonych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka dominująca posiada środki wystarczające na wypłatę. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających, jak i zakres ich uprawnień wynikają z postanowień Statutu Spółki i zostały szczegółowo opisane powyżej. Decyzje dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji i ich wykupu należą w Spółce do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

Informacja nt. liczby warrantów posiadanych przez osoby zarządzające uprawniających do zamiany na akcje na dzień publikacji poprzedniego raportu oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku i na dzień publikacji niniejszego Raportu zostały przedstawione w nocie 2.5 niniejszego sprawozdania.

Poniżej wartość świadczeń należnych osobom zarządzającym Spółką dominującą w raportowanym roku obrotowym.

Zarząd	Wynagrodzenia należne pieniężne w Sfinks Polska S.A. brutto tys. zł	Wynagrodzenia należne pieniężne w spółkach zależnych od Sfinks Polska S.A. brutto tys. zł
Bruczko Bogdan	240	12,6
Pawłowski Sławomir	240	-
Cacek Dorota	240	-
Cacek Sylwester	516	-
Tomasz Gryn	240	-
Jacek Kuś	240	-

Tab. Wartość świadczeń należnych osobom zarządzających Spółką dominującą w 2018 r.

Członkowie Zarządu (Sylwester Cacek, Dorota Cacek, Sławomir Pawłowski - na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 10 lipca 2015 r, a Bogdan Bruczko - na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 16 listopada 2015r.) mieli przyznane ryczałtowe miesięczne wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu, wypłacane na podstawie ww. uchwał Rady Nadzorczej (akt powołania). Pozostali dwaj członkowie Zarządu (Tomasz Gryn i Jacek Kuś na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 10 lipca 2015 r.) pobierali wynagrodzenia na podstawie zawartych ze Spółką dominującą umów o pracę od dnia 1 lipca 2015 r oraz porozumienia zawartego 29 grudnia 2017r. na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 19 grudnia 2017 r.

Wszystkim Członkom Zarządu w związku z wykonywaniem swoich obowiązków na stanowiskach w Zarządzie Spółki dominującej przysługują samochody służbowe. W ostatnim roku obrotowym z samochodów służbowych korzystali: Sylwester Cacek wartość brutto świadczenia niepieniężnego w ostatnim roku obrotowym: 4,8 tys. zł, Dorota Cacek wartość brutto: 4,8 tys. zł, Sławomir Pawłowski wartość brutto: 4,8 tys. zł, Bogdan Bruczko wartość brutto: 4,8 tys. zł oraz Jacek Kuś wartość brutto: 4,8 tys. zł., Tomasz Gryn wartość brutto: 4,8 tys. zł.

Dla wszystkich Członków Zarządu dostępna jest opieka medyczna opłacana przez Spółkę dominującą. W ostatnim roku obrotowym z pakietu medycznego korzystali: Sylwester Cacek wartość brutto świadczenia niepieniężnego w ostatnim roku obrotowym: 5,5 tys. zł, Dorota Cacek wartość brutto: 5,5tys. zł, Sławomir Pawłowski wartość brutto: 1,2 tys. zł, Tomasz Gryn wartość brutto 0,7 tys. zł. W przypadku odwołania, z przyczyn nieleżących po stronie odwołanego członka zarządu Spółki dominującej członkom zarządu przysługuje prawo pobierania miesięcznego ryczałtu w kwocie zgodnej w wynagrodzeniem pobieranym w okresie wykonywania czynności w Zarządzie przez okres kolejnych 6 lub 3 miesięcy a następnie odprawa w wysokości 14- lub 9-krotnego ryczałtu miesięcznego.

W raportowanym okresie Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zmniejszeniu wynagrodzenia członkom Zarządu Spółki dominującej oraz przedłużyła okres jej obowiązywania do dnia 05 lutego 2019 r.. Po dacie bilansowej w związku z wyborem zarządu na nową kadencję Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu Sfinks Polska S.A. jednocześnie zmniejszając okresowo wysokość wypłacanego wynagrodzenia

7.5.3. Opis działania i skład osobowy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S. A.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego Raportu miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2018 r. do dnia 15 czerwca 2018 r.:

• Artur Gabor- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Adam Jeżak- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Gerula- członek Rady Nadzorczej,
• Piotr Kamiński- członek Rady Nadzorczej,
• Robert Rafał- członek Rady Nadzorczej,
• Robert Dziubłowski- członek Rady Nadzorczej,
• Radosław Kwaśnicki- członek Rady Nadzorczej.

W dniu 15 czerwca 2018 r. nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

W związku z rezygnacją otrzymaną od dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej, Pana Radosława Kwaśnickiego, złożoną ze skutkiem na chwilę rozpoczęcia obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, podczas obrad Walne Zgromadzenie dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej w ten sposób, że:

• odwołano wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej Spółki: Pana Artura Gabora, Jana Jeżaka, Krzysztofa Gerulę, Roberta Rafała, Piotra Kamińskiego oraz Roberta Dziubłowskiego,
• powołano w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji: Pana Artura Gabora, Jana Jeżaka, Krzysztofa Gerulę, Piotra Kamińskiego oraz Roberta Dziubłowskiego.

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 15 czerwca 2018 r. do dnia publikacji raportu:

• Artur Gabor- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Adam Jeżak- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

• Krzysztof Gerula- członek Rady Nadzorczej,

• Piotr Kamiński- członek Rady Nadzorczej,

• Robert Dziubłowski- członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5(pięć) lat. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o:

• Przepisy Kodeksu spółek handlowych
• Postanowienia Statutu Sfinks Polska S.A.
• Regulamin Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

www.sfinks.pl

Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowane Uchwały odbywają się z poszanowaniem obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki dominującej oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. w raportowanym okresie nie uległy zmianie.

W Spółce dominującej działają Komitety Rady Nadzorczej. Skład i zasady działania komitetów zostały opisane w nocie poniżej.

W dniu 19 stycznia 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. dokonało zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz przyjęło Politykę określania wynagrodzenia osób nadzorujących Sfinks Polska S.A.

W poniższej tabeli przedstawiono wynagrodzenie Rady Nadzorczej w raportowanym roku obrotowym (zgodnie z Uchwałą nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 31 maja 2019r.).

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenia należne pieniężne w Sfinks Polska S.A. brutto tys. zł
Gabor Artur	54,0
Gerula Krzysztof	46,8
Jeżak Jan	50,4
Robert Rafał	23,4
Piotr Kamiński	46,8
Dziubłowski Robert	46,8
Radosław Kwaśnicki	23,4

Tab. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w raportowanym roku obrotowym.

7.5.4. Opis działania i skład osobowy komitetów działających przy organach zarządzających i nadzorczych Sfinks Polska S.A.

Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie, w ramach Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Członkowie Komitetu Audytu oraz jego Przewodniczący są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, na okres kadencji Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu, który został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej w październiku 2017 r.

Rolą Komitetu Audytu w szczególności jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w obszarze procesu sporządzania sprawozdawczości finansowej i zarządczej w Spółce, monitorowanie skuteczności kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, ocena zarządzania ryzykami oraz monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, współpraca z biegłymi rewidentami, informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

W okresie od 01 stycznia 2018 r. do 15 czerwca 2018 r. Komitet Audytu pracował w składzie:

• Jan Jeżak Przewodniczący Komitetu,
• Krzysztof Gerula- Członek Komitetu.
• Radosław Kwaśnicki Członek Komitetu

W dniu 15 czerwca 2018 r. skład Komitetu Audytu uległ zmianie i do daty publikacji niniejszego sprawozdania pracuje w składzie:

• Jan Jeżak Przewodniczący Komitetu,
• Krzysztof Gerula- Członek Komitetu.
• Piotr Kamiński Członek Komitetu

Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności

Skład osobowy Komitetu Audytu spełniał kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Członkami niezależnymi są:

• Jan Jeżak Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Krzysztof Gerula Członek Komitetu Audytu,
• Piotr Kamiński Członek Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka:

• Krzysztof Gerula- Członek Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

• Jan Jeżak Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Piotr Kamiński Członek Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym do 31 grudnia 2018 r. odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu.

Komitet ds. CSR. Jego rolą jest nadzór nad podejmowanymi przez Spółkę działaniami w obszarze Społecznej odpowiedzialności Biznesu, jak również inicjowanie działań w tym zakresie, z jednoczesnym uwzględnieniem sytuacji i możliwości finansowych Spółki.

W okresie od 01 stycznia 2018 r. do 15 czerwca 2018 r. Komitet CSR pracował w składzie:

• Robert Dziubłowski Przewodniczący Komitetu,
• Jan Jeżak Członek Komitetu,
• Krzysztof Gerula Członek Komitetu

W dniu 15 czerwca 2018 r. skład Komitetu CSR uległ zmianie i do daty publikacji niniejszego sprawozdania komitet pracuje w składzie:

• Artur Gabor- Przewodniczący Komitetu,
• Robert Dziubłowski Członek Komitetu,
• Krzysztof Gerula. Członek Komitetu.

Komitet ds. Wynagrodzeń został powołany jako ciało doradcze przy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Rolą Komitetu jest wyrażanie opinii, wydawanie zaleceń oraz podejmowanie wszelkich innych działań mających na celu wspieranie Rady Nadzorczej w podejmowaniu uchwał dotyczących wysokości i zasad przyznawania wynagrodzeń członkom zarządu.

W okresie od 01 stycznia 2018 r. do 15 czerwca 2018 r. Komitet ds. Wynagrodzeń pracował w składzie:

• Robert Dziubłowski Przewodniczący Komitetu,
• Robert Rafał Członek Rady Komitetu,
• Piotr Kamiński Członek Rady Komitetu.

W dniu 15 czerwca 2018 r. skład Komitetu ds. Wynagrodzeń uległ zmianie i do daty publikacji niniejszego sprawozdania komitet pracuje w następującym składzie:

• Jan Adam Jeżak Przewodniczący Komitetu,
• Krzysztof Gerula Członek Rady Komitetu,
• Piotr Kamiński Członek Rady Komitetu.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Komitet Audytu opracował procedurę wyboru firmy audytorskiej oraz politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, ponadto opracował politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 6 ustawy.

http://sfinks.pl/sites/default/files/polityka\_w\_zakresie\_wyboru\_firmy\_audyt\_procedura\_wyboru\_polityka\_swia dczenia\_uslug\_dodatkowych\_przez\_firme\_audytorska.pdf

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska zgodnie z regulacjami obowiązującymi Sfinks Polska S.A. dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, działającą na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza przy podejmowaniu decyzji o finalnym wyborze firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych, a Komitet Audytu podczas realizacji procedury wyboru, kierują się m.in. następującymi wytycznymi:

• potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, potwierdzenie to powinno dotyczyć także Grupy Kapitałowej Sfinks Polska;
• zapewnienia możliwości świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Sfinks Polska S.A. tj. badania ustawowego sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych, przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych;
• dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w badaniu ustawowym sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności do Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska;
• dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w badaniu ustawowym sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
• zespół badawczy, w tym m.in. ilość osób dostępnych do prowadzenia badania, kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie prowadzone w Sfinks Polska S.A. oraz Grupie kapitałowej Sfinks Polska;
• cena zaproponowana przez firmę audytorską;
• czas przeprowadzenia badań i przeglądów,
• dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Komitet Audytu na podstawie przedłożonego przez Członka Zarządu Sprawozdania z Procedury wyboru wydaje Rekomendację obejmującą co najmniej dwie firmy audytorskie i przedstawia ją Radzie Nadzorczej. Rekomendacja Komitetu Audytu zawiera należycie uzasadnioną preferencję Komitetu Audytu wobec jednej z przedstawionych firm audytorskich. W Rekomendacji Komitet Audytu stwierdza, że jest ona wolna od wpływów strony trzeciej i że nie została na nią nałożona żadnego rodzaju niedozwolona klauzula.

Rada Nadzorcza może wybrać, inną niż rekomendowana przez Komitet Audytu, firmę audytorska do przeprowadzenia badania spośród oferentów, którzy spełniają kryteria ustalone w Procedurze Wyboru. W takim przypadku Rada Nadzorcza zobowiązana jest podać powody odejścia od Rekomendacji Komitetu Audytu.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2018- 2019 została sporządzona w następstwie zorganizowanej obowiązującej w Spółce procedury wyboru.

Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolonych usług niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano ocen niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na Świadczenie tych usług . Sfinks Polska S.A. nie korzystała w przeszłości z usług Roedl Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie badania sprawozdań finansowych, a także w zakresie doradztwa rachunkowego, podatkowego oraz prawnego. Firma audytorska Roedl Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w raportowanym okresie nie świadczyła na rzecz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska innych usług dozwolonych niebędących badaniem. W związku z tym nie zaistniał warunek dokonania oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz nie było potrzeby wyrażania zgody na świadczenie tych usług.

W Sfinks Polska S.A. obowiązuje Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska.

http://sfinks.pl/sites/default/files/polityka_w_zakresie_wyboru_firmy_audyt_procedura_wyboru_polityka_swia dczenia_uslug_dodatkowych_przez_firme_audytorska.pdf

7.5.5. Polityka różnorodności

Istotą wyboru władz spółki w Spółce jest zrównoważenie i stosowanie wobec osób na stanowiskach zarządczych kryteriów opierających się wyłącznie na ich faktycznej wiedzy, umiejętnościach, doświadczeniu, które mogą stanowić dla Spółki istotną wartość.

Spółka w podejmowanych decyzjach personalnych dokłada starań by uwzględnić elementy różnorodności, takie jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe.

8. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Sfinks Polska S.A.

Poza informacjami zaprezentowanymi w sprawozdaniach finansowych odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku oraz w niniejszych Pozostałych informacjach nie istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

Sylwester Cacek	Prezes Zarządu	…………………………………………
Dariusz Strojewski	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych	…………………………………………
Dorota Cacek	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
Sławomir Pawłowski	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………

Piaseczno 26 kwietnia 2019 r.