13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

Annual / Quarterly Financial Statement • Jul 7, 2000

PRICE/VATERHOUSE COPERS &

Regiotra :

Paseo de la Castellana, 43 28046 Madrid Tel +34 915 684 400 +34 913 083 566

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES

Al Consejo de Administración de Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales de AyT. 1 Fondo de Titulación Hipotecaria que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 1999, la cuenta de pérdidas y ganancias y la en balanta correspondientes al período comprendido entre 1 de julio y el 31 de diciembre de 1999, cuya formulación es responsabilidad de la Sociedad Gestora del Fondo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

En nuestra opinión , las cuentas anuales del ejercicio 1999 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de AyT. 1 Fondo de Titulización Hipotecaria al 31 de diciembre de 1999 y de los resultados de sus operaciones del período comprendido entre el 1 de julio y el 31 de diciembre de 1999 y contienen la información necesaria y suficiente para su integración y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 1999 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hernos negisció y vol la información contable que contiene el citado informe de gestión corresponde con las cuentas anuales del ejercicio 1999. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Juan José Hierro Socio-Auditor de Cuentas

10 de abril de 2000

PricewaterhouseCoopers Auditores, S. L. - R. M. Madrid, hoja B7.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - CIF: B-79031 290

Cuentas Anuales e Informe de gestión del ejercicio 1999

Balance de situación al 31 de diciembre de 1999 AyT.1 Fondo de Titulización Hipotecaria (Miles de Euros)

1999 448 313 312 946 25 109 473 422 12 1 270 474 692 Emisión de obligaciones y otros valores negociables Deudas con Entidades de Crédito a largo plazo Deudas por intereses con Entidades de Crédito Intereses de obligaciones y otros valores Bonos de Titulización Hipotecaria Total Acreedores a largo plazo Total Acreedores a corto plazo Acreedores a corto plazo Acreedores a largo plazo Resultado del ejercicio Fondos propios Otras deudas 474 692 | Total pasivo 1999 | Pasivo 448 747 1 202 449 949 21 171 3 572 24 743 Inversiones Financieras Temporales Inmovilizaciones financieras Participaciones hipotecarias Gastos de establecimiento Total activo circulante Activo circulante Tesorería Inmovilizado: Total activo Activo

The Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Childr

And Address of the States of the States of the States of the States of the States of the States of the States of the States of the States of the States of the States of the S

1

The Children Children

1

1

1

1

(Miles de Euros)

	1999
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado	135
Otros gastos de explotación
Servicios exteriores	2 503
Otros gastos de gestión corriente
Beneficio (perdida) de explotación	(2 643)
Ingresos de otros valores negociables y de créditos
Intereses de participaciones hipotecarias	9 667
Otros intereses e ingresos asimilados	449
Gastos financieros y gastos asimilados
Intereses de Bonos de Titulización Hipotecaria	7 083
Intereses de préstamos	390
Resultados financieros positivos	2 648
Beneficios (pérdidas) de las actividades ordinarias
Beneficios (pérdidas) antes de impuestos
Impuestos sobre sociedades
Resultado del Ejercicio - Beneficio (Pérdidas)

4-4-1-2

Memoria correspondiente al ejercicio 1999 (Expresada en miles de euros)

1. Reseña del fondo

AyT.1 Fondo de Titulización Hipotecaria (en adelante, el Fondo) se constituyó el 1 de julio de 1999 al amparo de la Ley 19/1992, de 7 de julio, consistiendo su funcion en la adquisición de Participaciones Hipotecarias y en la doble emisión de Bonos de Titulización Hipotecaria por un importe de 470.500 miles de euros (véase Nota 8). El desembolso de las Participaciones Hipotecarias así como de los Bonos de Titulización Hipotecaria se produjo el 5 de julio de 1999.

El Fondo carece de personalidad jurídica y es gestionado por Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. (en adelante, la Sociedad Gectora). La gestión y administración de los préstamos hipotecarios sobre los que se han instrumentado las participaciones hipotecarias corresponde a las entidades emisoras, sin asumir ninguna responsabilidad por el impago de dichos préstamos, obteniendo por dicha gestión una contraprestación del 0,01% anual sobre el saldo vivo de los bonos, a recibir en cada fecha de pago de los mismos bonos (20 de junio y 20 de diciembre de cada año).

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

Las cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables del Fondo y se presentan de acuerdo con el Plan General de Contabilidad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Fondo.

En la preparación de las cuentas anuales, se han seguido los principios contables y criterios de valoración descritos en la Nota 3. No existe ningún principio contable obligatorio que, teniendo un efecto significativo en dichas cuentas anuales, se haya dejado de aplicar en su formulación.

Tal y como se menciona en la nota 1, el Fondo ha sido constituido el 1 de julio de 1999. En consecuencia la cuenta de pérdidas y ganancias corresponde al ejercicio comprendido entre el 1 de julio y el 31 de diciembre de 1999.

Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 1999, formuladas por los Administradores de la Sociedad Gestora, se someterán a la aprobación de la junta General Ordinaria de Accionistas de la misma, estimándose que serán ratificadas sin ninguna modificación.

Memoria correspondiente al ejercicio 1999 (Expresada en miles de euros)

3. Principios de contabilidad y criterios de valoración aplicados

Los principios contables y normas de valoración más significativos utilizados por el Fondo en la elaboración de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 1999 han sido los siguientes:

Reconocimiento de ingresos y gastosa)

Los ingresos y gastos se registran contablemente en función de su perfodo de devengo.

Gastos de constitución b)

Los gastos de constitución del fondo se amortizan durante los cinco primeros años.

Participaciones hipotecarias y Bonos de titulización c)

Tanto las participaciones hipotecarias como los bonos de titulización se registran en el balance por su valor nominal y de reembolso respectivamente.

d) Clasificación de los acreedores entre el corto y largo plazo

Los acreedores se clasifican en función de su vencimiento desde la fecha de balance, considerando como acreedores a corto plazo aquellos con vencimiento inferior a doce meses desde dicha fecha y como acreedores a largo plazo los de vencimiento superior a doce meses.

Aunque la totalidad de los bonos de titulización hipotecaria emitidos se integran bajo el epígrafe de "Acreedores a largo plazo" del balance de situación adjunto, existe una parte de dichos bonos y del préstamo subordinado que tiene vencimiento inferior a 12 de meses pero que, a priori, no es determinable ni cuantificable.

e) Impuesto sobre Sociedades

No existen diferencias entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades.

Memoria correspondiente al ejercicio 1999 (Expresada en miles de euros)

4. Gastos de establecimiento

Los gastos de establecimiento corresponden a (en miles de euros):

Gastos de constitución (documentación, publicidad y tasas)	389
Gastos de emisión (comisiones de dirección y aseguramiento)	948
	1 999

En este ejercicio se han amortizado 135 miles de euros.

5. Participaciones hipotecarias

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, suscribió con fecha 1 de julio de 1999 un Contrato de Emisión, Suscripción y Administración de Participaciones Hipotecarias con Caja de Ahomos de Galicia, Caixa D'Estalvis de Sabadell y Caja de Ahorros de la Rioja. En virtud del citado contrato, el Fondo adquirió participaciones hipotecarias a estas entidades por un importe de 475.302 miles de euros, que representaban cada una de ellas una participación en el 100% del principal y el 100% de los intereses ordinarios, así como los intereses de demora. Los préstamos hipotecarios, base de las participaciones hipotecarias están garantizados mediante hipoteca sobre viviendas situadas en territorio español. La emisión de Bonos asciende a 470.500 milles de euros. La diferencia entre el importe nominal de Participaciones Hipotecarias y el importe de la emisión de Bonos Hipotecarios (4.802 miles de euros), se corresponde con la sobrecolateralización de las participaciones que se financia mediante el Préstamo Subordinado (Nota 10).

Según se indica en la Nota 1, las entidades emisoras continúan realizando la gestión y administración de estos préstamos hipotecarios, sin asumir ninguna responsabilidad por el impago de dichos préstamos.

El movimiento del saldo de este epígrafe del balance de situación adjunto se muestra a continuación:

	Miles de Euros
Saldos al 1 de julio de 1999	475 302
Amortizaciones del principal de los préstamos hipotecarios cobradas
en el ejercicio	10 417
Amortizaciones anticipadas	16 140
Saldos al 31 de diciembre de 1999	448 745

El tipo de interés medio anual devengado por las participaciones hipotecarias durante el ejercicio 1999 ha sido del 4,20%, ascendiendo a 9.667 milles de euros.

Memoria correspondiente al ejercicio 1999 (Expresada en miles de euros)

Inversiones financieras temporales 6.

Este epígrafe del balance de situación esta compuesto por dos adquisiciones temporales de Deuda Pública (repos) con vencimiento 24 de enero de 2000, devengando un interés efectivo de 3,165%.

Es de reseñar en este apartado la reinversión en los mencionados repos del Fondo de Reserva que a 31 de diciembre ascendía a 19.487 miles de euros.

Tal y como se indica en el apartado V.3.3. del Folleto de emisión del Fondo, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, ha dotado un Fondo de Reserva con cargo al Préstamo Subordinado por importe de 19.487 milles de euros. El Fondo de Reserva comenzará a reducirse cuando su importe sea mayor a la menor de las cantidades siguientes (ver nota 10):

• El 4,1% del valor nominal inicial de las Participaciones Hipotecarias.
• El 10% del saldo vivo de las Participaciones Hipotecarias en cada Fecha de Determinación.

El Fondo de Reserva no podrá ser inferior, en ningún momento durante la vida del Fondo, al 1% del valor nominal inicial de las Participaciones Hipotecarias.

7. Tesorería

El saldo de este epígrafe del balance de situación adjunto corresponde a tres cuentas corrientes abiertas a nombre del Fondo en Caja de Ahorros de Galicia, Caixa D'Estalvis de Sabadell y Caja de Ahorros de la Rioja que devengan un tipo de interés variable referenciado a Euribor 6 meses menos 35 puntos básicos.

8. Recursos propios

El artículo quinto, apartado uno de la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria, establece que los Fondos de Titulización Hipotecaria estarán integrados, en cuanto a su activo, por las participaciones hipotecarias que agrupen y, en cuanto a sus pasivo, por valores emitidos en cuantía y condiciones financieras tales que el valor patrimonial neto del Fondo sea nulo.

Bonos de titulización hipotecaria 9.

Este epígrafe del balance de situación adjunto recoge la emisión de Bonos de Titulización Hipotecaria realizada el 5 de julio de 1999, compuesta por dos emisiones:

Emisión de bonos ordinarios (Bonos Serie A) compuesta por 4.611 bonos de 100.000 euros de valor nominal cada uno que devengan un tipo de interés anual de EURIBOR a 6 meses más 0,27 puntos porcentuales, pagadero cada 20 de junio y 20 de diciembre de cada año.

Memoria correspondiente al ejercicio 1999 (Expresada en miles de euros)

Estos Bonos se amortizan a medida que se genera liquidez procedente de la amortización de las Participaciones Hipotecarias. Su calificación crediticia (rating) es de Aaa, según la agencia de calificación Moody's.

Emisión subordinada (Bonos Serie B) compuesta por 94 bonos de 100.000 euros de valor nominal cada uno que devengan un tipo de interés anual de EURIBOR a 6 meses más 0,40 puntos porcentuales pagadero cada 20 de junio y 20 de diciembre de cada año.

Los Bonos Serie B se amortizarán una vez que el principal pendiente de pago de estos Bonos sea igual o superior al 5% del saldo de principal pendiente de pago de los Bonos A. La calificación crediticia (rating) de los Bonos Serie B es Aa3, según agencia de calificación Moody's.

El Fondo terminará de amortizar el 20 de diciembre de 2028. No obstante, la Sociedad Gestora podrá proceder a liquidar de forma anticipada el Fondo y con ello la emisión de Bonos en los siguientes supuestos:

• a) Cuando, de acuerdo con lo previsto en el artículo quinto punto tercero de la Ley 19/1992 y la Escritura de Constitución, el importe de las Participaciones Hipotecarias pendiente de amortización sea inferior al 10% del inicial.
• b) Cuando por razón de algún evento o circunstancia de cualquier índole ajeno al desenvolvimiento propio del Fondo, se produjera una alteración sustancial o desvirtuase de forma permanente el equilibrio financiero del Fondo requerido por el artículo 5.6 de la Ley 19/1992.

Asimismo, en el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en suspensión de pagos o quiebra o su autorización revocada y habiendo transcurrido el plazo que reglamentariamente se establezca al efecto o, en su defecto, cuatro meses, sin haber sido designada una nueva sociedad gestora.

La vida media estimada de estos Bonos de Titulización Hipotecaria quedó fijada en 4,74 y 8,14 años para las Series A y B respectivamente, en el momento de la emisión y bajo la segunda hipótesis definida en el folleto de emisión.

El movimiento para cada una de las series durante el ejercicio 1999 ha sido el siguiente:

	Saldo a	5.07.99 Amortizaciones	Saldo a 31.12.99
- Serie A	461 100	(22 187)	438 913
- Serie B	9 400		9 400
Total	470 500	(22 187)	448 313

Memoria correspondiente al ejercicio 1999 (Expresada en miles de euros)

Los intereses devengados en 1999 han ascendido a 7.083 miles de euros. A 31 de diciembre de 1999 se habían devengado intereses por importe de 312 miles de euros (ver Nota 10), pagaderos en la próxima fecha de pago (20 de junio de 2000).

10. Entidades de crédito a largo plazo

Este epígrafe del balance de situación adjunto recoge el préstamo subordinado que la Sociedad Gestora contrató con fecha 1 de julio de 1999 con las tres Cajas emisoras por un importe total de 25.665 miles de euros, cantidad que se destinó a:

• Dotar el Fondo de Reserva del Fondo: 19.487 miles de euros
• Financiar los gastos de constitución del Fondo: 1.220 miles de euros
• Financiar parcialmente la suscripción de las Participaciones Hipotecarias (sobrecolateralización): 4.802 miles de euros
• Financiar los intereses devengados por el nominal de las Participaciones Hipotecarias entre la Fecha de Constitución del Fondo y la Fecha de Desembolso de los Bonos: 156 miles de euros.

Dicho préstamo devenga un tipo de interés nominal anual igual al tipo de interés nominal que devengan los Bonos Serie A, coincidiendo con los pagos de los Bonos de Titulización Hipotecaria.

El préstamo se amortiza por la parte destinada a financiar el Fondo de Reserva en la cuantía en que se va amortizando dicho fondo según lo establecido en el Folleto de la Emisión (ver Nota 6). Por la parte destinada a financiar los gastos de constitución del Fondo y a la financiación de la suscripción de las participaciones hipotecarias (Sobrecolateralización) se amortiza en la medida que se vayan amortizando dichos gastos de acuerdo con la contabilidad oficial del Fondo (cinco años).

El movimiento del préstamo durante el ejercicio 1999 es el siguiente:

	Saldo a	5.7.99 Amortizaciones	Saldo a 31.12.99
Préstamo Subordinado	25 665	(556)	25 109
Total	25 665	(556)	25 109

Los intereses devengados en 1999 han ascendido a 390 miles de euros. A 31 de diciembre de 1999 se habían devengado intereses por importe de 12 miles de euros (ver Nota 11), pagaderos en la próxima fecha de pago (20 de junio de 2000).

Memoria correspondiente al ejercicio 1999 (Expresada en miles de euros)

Otras deudas 11.

La composición de este sakto del balance de situación adjunto es la siguiente:

Intereses devengados no vencidos
Bonos Titulización Hipotecaria emitidos	312
Préstamos	12
	324
Cuentas a pagar
Comisiones	946
	946
Total	1 270

La partida de "Comisiones" anterior está compuesta por los siguientes conceptos:

Comisión de administración de la Sociedad Gestora

Se calcula aplicando el 0,0275% anual sobre el saldo vivo de las Participaciones Hipotecarias en la fecha de determinación anterior a la fecha de pago en curso. El importe anual de esta comisión no podrá ser inferior a 33 miles de euros.

A 31 de diciembre de 1999 se había devengado 11 días de la comisión pagadera en la siguiente fecha de pago (20 de junio de 2000).

Durante el ejercicio 1999 el Fondo ha pagado por este concepto un total de 156 miles de euros, que incluyen la comisión inicial por importe de 90 miles de euros contabilizada como parte de los gastos de constitución del Fondo.

Comisión de administración de las entidades Emisoras

Su cálculo se realiza aplicando el 0,01% anual sobre el saldo vivo de Participaciones Hipotecarias en la anterior fecha de determinación. A 31 de diciembre de 1999 se había devengado 11 días de la comisión pagadera en la siguiente fecha de pago (20 de junio).

En la única Fecha de Pago del ejercicio 1999 el Fondo ha pagado en concepto de Comisión de administración 21 miles de euros.

Memoria correspondiente al ejercicio 1999 (Expresada en miles de euros)

Comisión de agencia a CECA

5e calcula aplicando el 0,002% anual sobre el saldo vivo de los Bonos de Titulización Hipotecaria, tras la última fecha en la que se pagó por este concepto. Estas cantidades son pagaderas semestralmente, en cada una de las Fechas de Pago. A 31 de diciembre de 1999 se había devengado 11 días de la comisión pagadera en la siguiente fecha de pago (20 de junio). CECA ha recibido durante 1999 por este concepto 5 miles de euros.

Comisión de administración variable a las Cajas de Ahorro emisoras.

Se calcula como la diferencia positiva, si la hubiese, entre los ingresos devengados por el Fondo y los gastos devengados por el mismo, previos al cierre de su Contabilidad Oficial, minorada, en su caso, por el importe correspondiente a bases imponibles negativas de ejercicios anteriores. A 31 de diciembre de 1999 se había devengado 11 días de la comisión pagadera en la siguiente fecha de pago (20 de junio).

El total devengado durante el ejercicio 1999 en concepto de Comisión variable ha sido 2.409 miles de euros.

Informe de gestión 1999

El Consejo de Administración de AHORRO Y TITULIZACION, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., formula el presente informe de gestión.

A 31 de diciembre de 1999, el saldo de las participaciones hipotecarias ascendía a 448.745 miles de euros, cifra que supone una variación neta de 26.557 miles de euros respecto del 1 de julio de 1999, fecha de constitución del Fondo.

La tasa de amortización anticipada del activo ha sido del 3% en el periodo comprendido entre la constitución del Fondo y el 31 de diciembre de 1999, a pesar de los bajos niveles que el índice MIBOR ha registrado en ese periodo.

Formulación de las cuentas anuales

Reunidos los Administradores de Ahono y Titulación, Sociedad Gestora de A y T.1 Fondo de Titulación Hipotecaria, en fecha 27 de marco de 2000, y en cumplimiento de A y T.1 Fonta
Sociedades Anónimas y de la crimita de 2000, y en cumplimiento de la Ley de Sociedades Anónimas y del anículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular la Ley de
aques del ejercicio comercedido astes el 1 de i las Lociercio, proceden a formular antes de lejercicio comprendido entre el 1 de julio de Conercio, proceden a formular las cuenta
dicio Fondo, las cuales vigan constituit de 1999 y el 200 compreheido entre el 1 de juno de 1999 y el 31 de diciembre de 1999
dicho Fondo, las cuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a es escrito:

• a) período comprendido entre 1 de julio y el 31 de diciembre de perdicio
• b) Memoria de las cuentas anuales para el período comprendido entre 1 de julio y el 31 de 1
  diciembro de 1900 diciembre de 1999.
• c) Informe de gestión del ejercicio 1999.

Firmantes

D. José Antonio Olavarrieta Arcos Presidente

O Francisco Javier Zoido Martínez Vicepresidente

D. Roberto Aleu Sánchez

D. Antopio Fernández López

D. José María Verdugo Arias

D. José Carlos Terriente Quesada