Drozapol-Profil S.A.

Management Reports • Apr 29, 2019

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. POLSKA AGENCJA PRASOWA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DROZAPOL-PROFIL S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA W 2018 ROKU

zgodnie z wymogiem Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Bydgoszcz, kwiecień 2019

SPIS TREŚCI

1.	LIST PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 4
2.	OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ 6
	2.1 INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ……………………………………………………………………………………….6
2.2.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ 8
2.3.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH, RYNKACH
	ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA 9
	2.4. ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ 12
3.	DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA 14
4.	NOTOWANIA AKCJI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 14
5.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH
	I PERSPEKTYW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ 15
6.	ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 19
6.1.	RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA 19
	6.2. RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 22
7.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM
	DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 24
8.	UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAWARTE W
	2018r. 24
9.	INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI
	PODMIOTAMI ORAZ WSKAZANIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH 25
10.	INFORMACJE O TRASANKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
	ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 25
11.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK 26
12.	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH 26
13.	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 26
14.	OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI 26
15.	PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH Z PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI 26
16.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH
	ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA
	TYM ZAGROŻENIOM 27
17.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 27
18.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ, MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI
	DZIAŁALNOŚCI 28
19.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA
	ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 28
20.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA
	I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 30
21.	WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A OSOBAMI
	ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB
	ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE
	LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE 30
22.	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB
	POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
	I NADZORUJĄCYCH 31
23.	INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM TEŻ ZAWARTYCH PO DNIU
	BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY
	W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
	I OBLIGATARIUSZY 32
24.	INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 32
25.	WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI

26. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z
OPISEM PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU
OBROTOWYM……………………………………………………………………………………………………………………………….….34
27. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA 34
28. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM,
PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM 34
29. INFORMACJA O PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ 35
30. INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH 35
31. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 36
32. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO 51
33. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU 51

1. LIST PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Szanowni Państwo,

Rok 2018 był kolejnym, stabilnym okresem dla działalności Spółki. Potwierdzają to nie tylko kwartalne i końcowe, dobre, na tle ostatnich lat wyniki Spółki. Spółka zakończyła rok 143 746 487,19 zł przychodów i 11 841 137,36 zł zysku ze sprzedaży. Wynik netto wyniósł 307 727,67 zł i wzrósł w porównaniu do 2017 roku o 54%. Zarząd i kadra zarządzająca Spółki nieustannie dokonują zmian zarówno w zarządzaniu operacyjnym jak i finansowym Spółki. Zmiany te przynoszą wymierne korzyści, choć jeszcze nie na oczekiwanym poziomie.

Rok 2018 był okresem o zmiennej, stosunkowo nietypowej koniunkturze, wzrosty cen, obrotów i zysków, przeplatane były spadkami i gorszymi wynikami. Pomimo amplitudy wahań i zmiennego otoczenia makroekonomicznego - Spółce udało się znacząco, w porównaniu z rokiem 2017, zwiększyć obroty jak i osiągnąć zyski, pokrywające koszty firmy. Drozapol-Profil S.A. od kilku lat prowadzi działania optymalizacyjne, o których już niejednokrotnie informowaliśmy w raportach okresowych. Spółka nadal usprawnia swoją działalność operacyjną i w dalszym ciągu szuka sposobów, by działać jak najprężniej tak w obszarze handlu, w produkcji, usługach oraz w sektorze nieruchomości.

W obszarze handlu Spółka osiągnęła 127 687 227,11 zł przychodów, co daje wzrost w stosunku do 2017 roku o 21%. W sferze sprzedaży wyrobów gotowych również nastąpił znaczny, bo 25% wzrost, na co wpływ miała m.in. inwestycja w zakup nowoczesnej maszyny do produkcji zbrojeń budowlanych. W obszarze zarządzania nieruchomościami Spółka wynajmowała w całym okresie posiadane obiekty magazynowe.

Spółka ocenia, że jej wynik byłby dużo lepszy, przynajmniej taki jak na koniec III kwartału 2018 roku, jak nie zdecydowanie wyższy, gdyby nie zamieszanie spowodowane kontyngentami, czyli limitami wprowadzonymi na import stali do UE z krajów spoza Unii, po przekroczeniu których to limitów, naliczane są 25% cła. Spółce udało się co prawda uniknąć dodatkowych kosztów z tego tytułu, tj. obowiązku zapłaty cła na importowane wyroby, ale obawa o naliczenie ceł spowodowała, że niemal wszyscy rynkowi gracze, importujący wyroby hutnicze, ale i część odbiorców naszej spółki, zwiększyli znacząco stany magazynowe na okres IV kwartału 2018 roku, co doprowadziło, zamiast szacowanego wzrostu popytu cen wyrobów hutniczych, po wyczerpaniu kontyngentów w IV kwartale, do znacznego spadku cen i załamania popytu.

Duży wkład w wyniki Spółki w 2018 roku miała praca Zarządu, kadry dyrektorskiej i całej załogi firmy. Ogrom pracy włożono w aktywne zarządzanie sprzedażą i zakupami, transportem, w pozyskiwanie kolejnych, nowych klientów i dostawców, zabezpieczanie oraz finansowanie transakcji. Wyróżniała się tu praca zespołowa, umiejętność szybkiego podejmowania decyzji oraz wypracowane, wieloletnie relacje biznesowe i finansowe.

Bardzo dobrze współpracowało się nam kolejny rok z wieloletnimi partnerami finansowymi tj. Bankiem PKO BP S.A. i BNP PARIBAS S.A., które ufają nam od lat i w 2018 roku prolongowały, a nawet podwyższyły, udzielone nam wcześniej, linie wielocelowe, aż o 10 mln zł.

Już w 2019 roku bank PKO BP S.A. zwiększył nam po raz kolejny kredyt o kolejne 3 mln zł oraz bardzo mocno zmienił, na nasz wniosek, strukturę finansowania, na korzyść dla Spółki, o czym informowaliśmy szczegółowo rynek w formie raportu bieżącego. Trwają także rozmowy z bankiem, już BNP Paribas S.A. (wcześniej tj., przed fuzją i zmianą nazwy Raiffeisen Bank Polska S.A.) w zakresie zwiększenia finansowania i również zmiany struktury udzielonych limitów. W oczach bankowych partnerów nasza sytuacja ekonomiczna oceniana jest jako bardzo stabilna i dobrze postrzegana, co jest szczególnie istotne, w tak kapitałochłonnej branży jak nasza. Pozytywnie oceniamy także rok 2018 we współpracy z naszymi faktorami oraz ubezpieczycielami, w tym tymi którzy, ubezpieczają nasze należności. Na podkreślenie zasługuje również fakt, że był to rok bez większych strat finansowych wynikających ze współpracy z naszymi klientami. Z tego tytułu nie było konieczności tworzenia jakichkolwiek rezerw.

W 2018 roku po wielu latach przerwy, dokładnie po raz pierwszy od 2008 roku, Spółka wypłaciła swoim akcjonariuszom dywidendę, dzieląc zysk wypracowany w 2017 roku. Wielkość dywidendy może nie była duża, miała jednak dla wielu akcjonariuszy istotne znaczenie. Zarząd i główni akcjonariusze godząc się na wypłatę dywidendy, chcieli przede wszystkim docenić wytrwałość jak i pozytywne relacje łączące Spółkę z jej akcjonariuszami. Być może podobne decyzje zostaną podjęte także w tym roku.

Ze spraw istotnych mogących mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki Spółki, było prowadzone w 2018 i 2019 roku postępowanie dot. podatku VAT, o którym Spółka wielokrotnie informowała w raportach bieżących i okresowych, a dotyczących roku 2012. W 2018 roku w niniejszych sprawach nie zachodziły większe zmiany. W marcu 2019 r. Spółka otrzymała trzy decyzje od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy, dotyczące odwołania od decyzji Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu, w sprawach prawidłowości rozliczenia podatku VAT za I, II i III oraz IV kwartał 2012 r.. Decyzje te utrzymały w mocy decyzje organu pierwszej instancji. Zarząd nie zamierza się jednak poddawać, a wierząc w bezzasadność roszczenia oraz jego przedawnienie, planuje złożyć skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. Druga istotna kwestia, to zawieszenie w I półroczu 2018 roku działalności Spółki zależnej DP WIND 1 Sp. z o.o., co było spowodowane brakiem możliwości realizacji projektu, do realizacji którego została powołana, tj. inwestycji budowy farmy wiatrowej.

Oba opisane zdarzenia nie przełożą się negatywnie na przyszłe wyniki Spółki jak i jej płynność, ponieważ, należności wynikające z postępowań w sprawie podatku VAT zostały wraz z odsetkami już zapłacone, a pożyczka udzielona Spółce z branży energii odnawialnej odpisana w wynik lat ubiegłych. W pozostałych obszarach działalności Spółki nie zanotowano większych zmian i przełomów.

Rok 2018 to także rok, w którym Spółka obchodziła swój 25 Jubileusz istnienia na polskim rynku. To szczególny okres dla Spółki, jej pracowników, głównych akcjonariuszy, oraz samego Prezesa, który w 2018 r., jak i pierwszym kwartale 2019 r. był wielokrotnie wyróżniany przez wiodące organizacje z województwa kujawsko-pomorskiego, przez władze miasta i władze wojewódzkie, przede wszystkim za dorobek 25-lecia działalności, wkład pracy w rozwój biznesu i miasta. Spółka i jej głowni akcjonariusze zostali także wyróżnieni za działania prospołeczne.

Podsumowując rok 2018, można powiedzieć, że mimo wielu trudności, które Zarząd i pracownicy Spółki na bieżąco musieli pokonywać, zwłaszcza związanych ze zmianami rynkowymi i legislacyjnymi, przeważały w nim okresy pozytywne, a każdy kolejny sukces czy wyróżnienie, dodatkowo zachęcał nas wszystkich do podejmowania zdwojonych wysiłków. Szerzej o wynikach firmy i Grupy Kapitałowej piszemy poniżej oraz w sprawozdaniach finansowych. Opisaliśmy tam czynniki, które naszym zdaniem w szczególny sposób wpłynęły na wyniki Spółki oraz wskazaliśmy ryzyka, które dostrzegamy, a które towarzyszą naszej bieżącej działalności jak i te, które identyfikujemy na przyszłość. Mając świadomość, że na wiele z nich nie mamy lub nie będziemy mieli wpływu, oraz że niektórych z nich nie da się być może uniknąć, robimy wszystko, by sprawnie nimi zarządzać, aby przez wiele lat rozwijać Spółkę.

Mamy nadzieję, że 2019 r. będzie okresem dalszego rozwoju sprzedaży, rozwoju działalności produkcyjnej w zakresie zbrojeń budowlanych i szukania dalszych perspektyw w rozwoju sieci sprzedaży. Okresem dalszych sukcesów oraz podejmowania wyzwań i decyzji prowadzących do wzrostu wartości firmy.

Z wyrazami szacunku,

Wojciech Rybka

Prezes Zarządu

2. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1.INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ

a) Podstawowe informacje

Firma:	Drozapol-Profil S.A.
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:	Bydgoszcz
Adres:	ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz
Adres korespondencyjny:	jw.
Numery telekomunikacyjne:	Tel. (052) 326-09-00
	Fax. (052) 326-09-01
adres strony internetowej:	www.drozapol.pl
REGON:	090454350
NIP:	554-00-91-670
KRS:	0000208464

Spółka powstała w 1993 roku w wyniku fuzji dwóch przedsiębiorstw: "Drozapol" i "Profil". Od początku istnienia prowadzi działalność w zakresie handlu wyrobami hutniczymi oraz świadczy usługi w zakresie obróbki metali. Drozapol-Profil S.A. specjalizuje się w następujących asortymentach: blachy gorącowalcowane i zimnowalcowane, pręty, kształtowniki, kątowniki, rury, profile. Spółka zaopatruje się w hutach na terenie Polski oraz dokonuje importu stali. W celu uatrakcyjnienia oferty, Spółka świadczy również usługi transportowe i prowadzi produkcję zbrojeń budowlanych w centrali Spółki.

Drozapol - Profil S.A. rozpoczynała działalność jako spółka cywilna, w 2001 r. przekształciła się w spółkę jawną, a od 1 czerwca 2004 r. funkcjonuje w formie spółki akcyjnej. Debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych miał miejsce 23 grudnia 2004 r. Aktualna liczba akcji Spółki notowanych na GPW wynosi 6 118 550. Wartość nominalna akcji wynosi 5 zł.

Siedziba Drozapol-Profil S.A. znajduje się w Bydgoszczy przy ul. Toruńskiej 298a.

Spółka ma następujące oddziały:

• Oddział w Ostrowcu Świętokrzyskim, woj. świętokrzyskie, 27-400 Ostrowiec Świętokrzyski, ul. Antoniego Hedy "Szary" 32,
• Oddział Bydgoszcz Osowa Góra, woj. kujawsko-pomorskie, 85-438 Bydgoszcz, ul. Grunwaldzka 235.

Ponadto Spółka posiada biura i przedstawicielstwa handlowe na terenie całego kraju.

Oddziały nie sporządzają samodzielnego sprawozdania finansowego.

b) Struktura akcji

3 598 550	SERIA B; akcje w obrocie giełdowym
2 520 000	SERIA A; akcje imienne uprzywilejowane co do głosu
6 118 550	Akcje razem

Akcjonariusz	Ilość akcji razem	Udział w kapitale akcyjnym	Ilość głosów razem	% głosów na WZA
Wojciech Rybka	2 212 971	36,17%	3 472 971	40,20%
Grażyna Rybka	1 708 383	27,93%	2 968 383	34,37%
Razem	3 921 354	64,09%	6 441 354	74,57%
Łączna liczba akcji	6 118 550	100%	8 638 550	100%
w tym akcje własne	0	0,00%	0	0,00%

c) Znaczący akcjonariusze

Akcje Spółki będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji Drozapol Profil S.A.	Wartość nominalna akcji w zł	Zmiana w stosunku do poprzedniego roku
Wojciech Rybka	Prezes Zarządu	2 212 971	11 064 855	Bez zmian
Grażyna Rybka	Prokurent	1 708 383	8 541 915	Bez zmian
Maciej Wiśniewski	Prokurent	200	1 000	Bez zmian
Razem		3 921 554	19 607 770	Bez zmian

Udziały podmiotów powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta:

Imię i nazwisko	Nazwa podmiotu powiązanego	Liczba posiadanych udziałów	Wartość nominalna udziałów w zł	Zmiana w stosunku do poprzedniego roku
Wojciech Rybka	DP Wind 1 Sp. z o.o.	15	1 500	Bez zmian

d) Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej

W 2018 roku skład Zarządu był następujący:

Wojciech Rybka - Prezes Zarządu,

Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2018 r.:

• Bożydar Dubalski Przewodniczący (do 31.08.2018 r.),
• Aneta Rybka-Rosner V-ce Przewodnicząca,
• Robert Mikołaj Włosiński Sekretarz (do 06.09.2018 r.),
• Andrzej Rona Członek (do 06.09.2018 r.),
• Marcin Hynażewski Członek.

W dniu 07.08.2018 r. Pan Bożydar Dubalski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego oraz Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 31.08.2018 r.. W związku z powyższym dnia 07.09.2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało na nowego Członka Rady Nadzorczej Pana Józefa Gramza. Tym samym Rada Nadzorcza na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 07.09.2018 r. powierzyła funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Robertowi Włosińskiemu, a funkcję Sekretarza Panu Andrzejowi Rona.

Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania:

• Robert Mikołaj Włosiński Przewodniczący (od 07.09.2018 r.),
• Aneta Rybka-Rosner V-ce Przewodnicząca,
• Andrzej Rona Sekretarz (od 07.09.2018 r.),
  -
• Marcin Hynażewski Członek, Józef Gramza - Członek (od 07.09.2018 r.).

Prokurenci na dzień sporządzenia sprawozdania:

• Grażyna Rybka prokura samoistna,
• Maciej Wiśniewski prokura łączna,
• Jordan Madej prokura łączna,
• Tomasz Ziamek prokura łączna.

2.2.OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W skład grupy kapitałowej wchodzi Drozapol-Profil S.A. jako spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

• DP Wind 1 Sp. z o.o. założona 11.09.2012 r.,
• DP Invest Sp. z o.o. założona 18.09.2012 r..

DP Wind 1 Sp. z o.o.:

• Spółka celowa powstała w celu realizacji budowy farmy wiatrowej zlokalizowanej w województwie opolskim o mocy 8 MW.
• Kapitał podstawowy spółki wynosi 5 tys. zł.
• Udziałowcy: Drozapol-Profil S.A. 70%, Wojciech Rybka 30%.
• Działalność Spółki z dniem 30.04.2018 r. została zawieszona.

DP Invest Sp. z o.o.:

• Główny przedmiot działalności to wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz handel wyrobami hutniczymi
• Kapitał podstawowy spółki wynosi 18.810 tys. zł.
• 100% udziałowcem spółki jest Drozapol-Profil S.A.

Powyższe podmioty podlegają konsolidacji metodą pełną.

2.3.INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH, RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA

a) Rynki, na jakich działają spółki w grupie kapitałowej

Podmiot	Rynek
Drozapol-Profil S.A.	Wyroby hutnicze: dystrybucja, produkcja; usługi transportowe i inne
DP Wind 1 Sp. z o.o.	Energetyka wiatrowa
DP Invest Sp. z o.o.	Zarządzanie nieruchomościami i dystrybucja wyrobów hutniczych

b) Asortyment oferowany przez jednostkę dominującą

Profile i rury:

• profile czarne (kształtowniki zamknięte) o długości do 12 m i grubościach ścianek 1,5-12 mm (handel):
  • kształtowniki kwadratowe (15x15 mm 250x250 mm),
  • kształtowniki prostokątne (30x15 mm 250x150 mm),
• rury konstrukcyjne ze szwem (21,3 mm -273 mm),
• rury przewodowe (21,3 mm -273 mm),

Pręty:

• pręty i walcówki okrągłe żebrowane (średnice 6-32 mm),
• pręty okrągłe gładkie, walcówki i druty (średnica 5,5-80 mm),
• pręty płaskie i kwadratowe (szerokości 10-150 mm),
• siatki zgrzewane, maty budowlane.

Wyroby płaskie:

• blachy i taśmy gorącowalcowane cienkie (grubości 2-6 mm),
• blachy gorącowalcowane grube (grubości 6-120 mm),
• blachy i taśmy zimnowalcowane (grubości 0,5-3 mm),
• blachy ocynkowane ogniowo i elektrolitycznie (grubości 0,5-3 mm).

Kształtowniki gorącowalcowane:

• ceowniki zwykłe i ekonomiczne (rozmiary 50-300 mm),
• kątowniki równoramienne (20-150 mm),
• dwuteowniki zwykłe, ekonomiczne i szeroko stopowe (rozmiary 80-550 mm).

Zbrojenia budowlane – produkcja z prętów do średnicy 40 mm, strzemion i elementów długich

Pozostałe towary (złom, inne).

Ponadto Spółka świadczy następujące usługi:

Usługi montażu zbrojeń budowlanych,

Usługi transportowe i inne.

c) Sprzedaż grupy kapitałowej w 2018 roku

Przychody ze sprzedaży towarów, produktów i usług wszystkich Spółek w Grupie Kapitałowej wyniosły w 2018 roku 153 724 tys. zł i były wyższe w stosunku do roku poprzedniego o 22%. Kolejny rok z rzędu Drozapol-Profil S.A. odnotowuje zdecydowanie większy poziom sprzedaży. Realizuje to przede wszystkim poprzez skupienie się na najbardziej rentownych asortymentach oraz poprzez kontynuowanie jak i rozwój dystrybucji stali przez Spółkę zależną DP Invest Sp. z o.o. Struktura sprzedaży według asortymentu uległa nieznacznej zmianie, na co wpływ miało również zwiększenie sprzedaży stali przez DP Invest Sp. z o.o. i przedstawia się to następująco:

Tab. Przychody ze sprzedaży spółek w grupie kapitałowej

	01.01.201-31.12.2018			01.01.2017-31.12.2017
Przychody ze sprzedaży spółek w grupie kapitałowej	Wartość	Udział	Wartość	Udział	Zmiana %
Towary i materiały	138 633	90%	114 136	91%	21%
Produkty	13 319	9%	10 660	8%	25%
Usługi transportowe i pozostałe	1 772	1%	1 232	1%	44%
Razem	153 724	100%	126 028	100%	22%

W Grupie Kapitałowej przychody ze sprzedaży towarów wzrosły o 24 497 tys. zł, czyli o 21 % w stosunku do poziomu tych przychodów na dzień 31.12.2017 r. i wyniosły na koniec 31.12.2018 r. 138 633 tys. zł.

Segment produkcyjny przyniósł przychody ze sprzedaży na poziomie 13 319 tys. zł, co daje wzrost o 25% w stosunku rok do roku. Pozostała sprzedaż dotyczyła sprzedaży usług, głównie usług najmu. Na tym szczeblu również obserwujemy wzrost o 44% porównując wynik 2018 roku do wyniku 2017 roku.

Struktura odbiorców Spółki jest mocno rozdrobniona. W 2018 roku koncentracja sprzedaży Spółki dominującej z żadnym z odbiorców nie przekroczyła 10% łącznych obrotów, natomiast Spółka zależna tylko z jednym z odbiorców osiągnęła obroty, które przekroczyły nieznacznie 10% w stosunku do obrotu ogółem.

Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. zdecydowaną większość przychodów wygenerowała z tytułu sprzedaży stali. Było to możliwe m.in. dzięki kontynuacji finansowania z BNP PARIBAS S.A. (do 31.10.2018 r. Raiffeisen Bank Polska S.A.), a także dalszej współpracy z ubezpieczycielem należności.

Sprzedaż prowadzona była niemalże wyłącznie na terenie Polski. Export stanowił poniżej 1% przychodów Spółki. Wśród odbiorców Spółki wyodrębnić należy głównie producentów maszyn, linii produkcyjnych, urządzeń i linii technologicznych, producentów instalacji budowlanych, firmy produkujące konstrukcje stalowe różnego rodzaju, producentów kontenerów, maszyn rolniczych, ale i firmy budowlane, firmy handlowe oraz drobnych, indywidualnych klientów kupujących stal na własne potrzeby.

Sprzedaż Spółki dominującej w 2018 roku wyniosła 143 746 tys. zł, a wg poszczególnych segmentów przedstawiała się następująco:

			01.01.2018-31.12.2018 01.01.2017-31.12.2017
Przychody wg segmentów działalności w tys. zł	Wartość	Udział	Wartość	Udział	Zmiana %
Towary i materiały	127 687	89%	105 187	89%	21%
Produkty	13 319	9%	10 660	9%	25%
Usługi transportowe i pozostałe	2 740	2%	1 991	2%	38%
Razem	143 746	100%	117 838	100%	22%

Tab. Przychody ze sprzedaży w Drozapol-Profil S.A.

d) Zakupy towarów w grupie kapitałowej w 2018 roku

Zakupy w 2018 roku w jednostce dominującej wyniosły 136 147 tys. zł, co oznacza wzrost o 27% w stosunku do okresu porównywalnego sprzed roku. Jest to wynikiem wyższych obrotów, na co wpływ miała dywersyfikacja portfela dostawców i odbiorców, wyższy popyt oraz możliwość jego zaspokojenia poprzez zwiększenie Spółce finansowania przez banki PKO BP S.A. i BNP PARIBAS S.A. W konsekwencji pozwoliło to na większe wykorzystanie produktów dedykowanych dostawom towarów, czyli głównie akredytyw i w mniejszym stopniu gwarancji. To z kolei miało wpływ na zmianę struktury dostaw na rzecz zakupów zagranicznych co obrazuje poniższa tabela. 84% dostaw stanowiły zakupy z zagranicy z czego 4% z Unii Europejskiej, a 96% spoza Unii. W kraju natomiast dokonywano zakupów na poziomie 16%.

Spółka utrzymała relacje biznesowe z dotychczasowymi największymi dostawcami, ale nawiązała również kolejne nowe relacje zakupowe. Wśród dostawców zagranicznych największy udział miały firmy z Turcji, Szwajcarii, Rumuni. Między Spółką a wyżej wskazanymi firmami nie występują powiązania formalne.

Poza Emitentem stal od podmiotów zewnętrznych kupowała także spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. Wartość tych dostaw w 2018 roku wyniosła 17 686 tys. zł., z czego 10 783 tys. zł dotyczy importu.

Wyszczególnienie		2018	2017	Zmiana
	Wartość netto w tys. zł	Udział	Wartość netto w tys. zł	Udział
Import	110 265	81%	73 788	69%	49%
Zakupy krajowe	21 337	16%	25 850		-17%
Unia Europejska	4 545		7 719	7%	-41%
Razem	136 147	100%	107 357	100%	27%

Tab. Struktura zakupów Emitenta

Rys. Struktura zakupów Emitenta

2.4. ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

W 2018 roku zatrudnienie w Spółce było niezmiennie, bardzo stabilne, co obrazuje poniższe zestawienie.

Zatrudnienie wg form świadczenia pracy na koniec 2018 roku wzrosło o 5 osób i wyniosło 88 osób. Nadal dominującą formę zatrudnienia stanowiły umowy o pracę na czas nieokreślony (67%). Umowy na czas określony stanowiły 19% wszystkich umów, a umowy zlecenia/o dzieło 13%.

Stan na dzień	Umowy o pracę na czas nieokreślony		Umowy o pracę na czas określony		Umowy o pracę na okres próbny		Umowy – zlecenia i umowy o dzieło		Razem
	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość
31.12.17 r.	44	53	22	27	0	0	17	20	83
31.12.18 r.	59	67	17	19	1	1	11	13	88

Tabela. Struktura zatrudnienia według form świadczenia pracy

Pod kątem wykształcenia największy udział stanowią osoby z wykształceniem wyższym (45%) i średnim (42%). Osoby z wykształceniem zawodowym to w większości pracownicy produkcji i stanowią oni 9% ogółu zatrudnionych.

Tabela. Struktura zatrudnienia według poziomu wykształcenia

Stan na dzień	Wykształcenie podstawowe		Wykształcenie zawodowe		Wykształcenie średnie		Wykształcenie wyższe		Razem
	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość
31.12.17 r.	1	1	8	12	26	40	31	47	66
31.12.18 r.	3	4	7	9	32	42	35	45	77

W strukturze zatrudnienia według stopnia niepełnosprawności wzrósł udział osób z umiarkowanym i lekkim stopniem niepełnosprawności. Wśród osób bez stopnia niepełnosprawności zanotowano wzrost z 47 osób do 50 osób.

Stan na dzień	Znaczny		Umiarkowany		Lekki		Bez stopnia niepełnosprawności		Razem
	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość
31.12.17 r.	1	1	6	10	12	18	47	71	66
31.12.18 r.	1	1	11	14	15	20	50	65	77

Tabela. Struktura zatrudnienia według stopnia niepełnosprawności

3. DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA

W 2018 roku grupa kapitałowa nie prowadziła działalności badawczo-rozwojowej.

4. NOTOWANIA AKCJI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Kurs akcji w okresie 01.01.2018-31.12.2018	średni	min	max
Drozapol-Profil S.A.	1,73	1,34 (10.12.2018 r.)	1,99 (04.01.2018 r.)

W ostatnim roku notowania akcji kształtowały się między 1,34 zł a 1,99 zł, podczas gdy w 2017 roku kurs akcji wahał się między 1,75 zł a 2,45 zł. Wyższy kurs akcji w 2017 roku mógł być spowodowany wezwaniem do sprzedaży akcji, ogłoszonym przez głównych akcjonariuszy Spółki, którzy oferowali 2 zł za każdą akcję. Aktualna cena akcji porusza się w przedziale między 1,35 zł – 1,75 zł.

Kapitalizacja Drozapol-Profil S.A. na 31.12.2018 r. wyniosła 8,6 mln zł i w stosunku do innych Spółek z branży notowanych na GPW kształtowała się ona następująco:

5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH I PERSPEKTYW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

NAZWA		31.12.2018 31.12.2017	Struktura 31.12.2018	Struktura 31.12.2017	Różnica (2-3)	Zmiana %
1	2	3	4	5	6	7
Aktywa
Aktywa trwałe, w tym:	44 840	44 404	49%	53%	436	1%
Wartości niematerialne	16	12	0%	0%	4	33%
Rzeczowe aktywa trwałe	16 928	16 764	18%	20%	164	1%
Nieruchomości inwestycyjne	27 053	27 053	29%	33%	0	0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	841	573	1%	1%	268	47%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2	2	0%	0%	0	0%
Aktywa obrotowe, w tym:	47 452	38 683	51%	47%	8 769	23%
Zapasy	26 117	14 344	28%	17%	11 773	82%
Należności krótkoterminowe	16 974	21 749	18%	26%	-4 775	-22%
Inwestycje krótkoterminowe	0	0	0%	0%	0	0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 259	2 476	5%	3%	1 783	72%
Inne składniki aktywów obrotowych	102	114	0%	0%	-12	-11%
Aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0%	0%	0	0%
Aktywa razem	92 292	83 087	100%	100%	9 205	11%

a) Sytuacja majątkowa grupy kapitałowej

Aktywa Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2018 r. wyniosły 92 292 tys. zł. i w stosunku do 2017 roku ich wartość wzrosła o 11%. W dużej mierze na wzrost aktywów miały wpływ stany magazynowe i zgromadzone zapasy, których wartość na koniec 2018 roku wyniosła 26 117 tys. zł i była o 82% większa niż na koniec 2017 roku. W pozycji należności krótkoterminowych w porównaniu do roku ubiegłego poziom był o 22% mniejszy i wyniósł na koniec 2018 roku 16 974 tys. zł. Majątek obrotowy na koniec 2018 roku stanowił 51% aktywów ogółem.

Majątek trwały w strukturze aktywów stanowił 49% i był w całości pokryty kapitałem własnym. 60% majątku trwałego stanowi nieruchomość inwestycyjna, a 38% stanowią rzeczowe aktywa trwałe.

Wskaźniki rentowności kapitału własnego i aktywów dla grupy kapitałowej wyniosły odpowiednio 0,4% i 0,2%. Natomiast dla Emitenta wartości te wynosiły 0,5% i 0,3%.

	2018	2017
ROE	zysk netto / kapitał własny	0,4%	0,6%
ROA	zysk netto / aktywa ogółem	0,2%	0,4%

	2018	2017
ROE	zysk netto / kapitał własny	0,5%	0,3%
ROA	zysk netto / aktywa ogółem	0,3%	0,2%

b) Sytuacja finansowa grupy kapitałowej

Sytuacja finansowa jednostki dominującej jak i Grupy Kapitałowej nie uległa znaczącej zmianie w porównaniu do stanu na 31.12.2017 r., dzięki czemu pozostaje na bezpiecznym i stabilnym poziomie. Wskaźniki płynności wyniósł 1,6, co potwierdza, że Grupa Kapitałowa nie ma problemów ze spłatą zobowiązań.

Cykl konwersji gotówki uległ wydłużeniu z 51 dni do 55 dni, na co główny wpływ miał cykl obrotu zapasami, który z kolei wiązał się z wysokim stanem zapasów na dzień 31.12.2018 r. – 26 117 tys. zł. Tak wysoki poziom zapasów wynikał natomiast z kontyngentów i zwiększonych zakupów Spółki w celu uniknięcia zapłaty 25% ceł jak i szacowanym wzrostem cen na rynku krajowym. Wydłużenie cyklu konwersji gotówki na dzień 31.12.2018 r. o 4 dni w stosunku do stanu na dzień 31.12.2017 r., w żaden sposób nie wpływa negatywnie na Spółkę oraz całą Grupę Kapitałową. Należy zwrócić uwagę na to, że cykl ten jest krótszy o 10 dni od cyklu na koniec 2016 roku. W przypadku cyklu obrotami należnościami cykl ten uległ znacznemu skróceniu o 13 dni, co świadczy o tym, że Grupa Kapitałowa nie ma większych problemów ze ściągalnością swoich należności.

Spółka w całym okresie sprawozdawczym miała zapewnione finansowanie w banku PKO BP S.A. i w BNP PARIBAS S.A. Spółka kontynuuje także współpracę w zakresie faktoringu z Kuke Finance S.A.

	Grupa kapitałowa	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
Wskaźnik bieżącej płynności	majątek obrotowy / zobowiązania bieżące	1,6	1,8	-0,2
Wskaźnik szybkiej płynności	(majątek obrotowy – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania bieżące	0,7	1,2	-0,5
Cykl obrotu zapasów w dniach	(przeciętny zapas*liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	48	32	16
Cykl obrotu należności w dniach	(przeciętny stan należności handlowych* liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	31	44	-13
Cykl obrotu zobowiązań w dniach	(średni stan zobowiązań handlowych*liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	24	25	-1
Cykl konwersji gotówki	wskaźnik rotacji zapasów + rotacja należności - rotacja zobowiązań	55	51	4

c) Sytuacja dochodowa grupy kapitałowej

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług w Grupie Kapitałowej w 2018 roku wyniosły 153 724 tys. zł i były wyższe o 22% niż w roku ubiegłym. Marża, która została osiągnięta wyniosła 9%. Taki sam wynik marży Grupa Kapitałowa osiągnęła w 2017 roku. Dzięki temu zarówno Grupa Kapitałowa, jak i Emitent osiągnęły dodatnią rentowność sprzedaży, która wyniosła odpowiednio 0,6% i 0,3%.

W 2018 roku odnotowano wzrost kosztów sprzedaży w stosunku do porównywalnego okresu o 16% co jest bezpośrednim wynikiem wyższej sprzedaży Grupy Kapitałowej. Przy wygenerowaniu wyższych kosztów sprzedaży adekwatnych do wartości sprzedaży Grupa Kapitałowa w 2018 roku wygenerowała również wyższe koszty ogólnego zarządu o 17%. Wzrost kosztów w 2018 roku prowadzi do wniosku, że utrzymują one stabilny poziom w stosunku do wzrostu sprzedaży o 22%.

Zarówno na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej wygenerowano na dzień 31.12.2018 r. ujemne saldo. Na dzień bilansowy saldo na działalności operacyjnej wyniosło -562 tys. zł i było wynikiem przede wszystkim różnic kursowych, natomiast na działalności finansowej

mimo ujemnego salda Grupa Kapitałowa odnotowała jego spadek o 74% w stosunku do 2017 roku i ostatecznie wyniosło ono -234 tys. zł. Ujemne saldo pozostałych kosztów operacyjnych oraz pozostałych kosztów finansowych było mniejsze o 278 tys. zł w porównaniu z 2017 roku.

Wpływ na wyniki działalności miały m.in. ujemne różnice kursowe, które wygenerowała zarówno Spółka dominująca (-485 tys. zł), jak i Spółka zależna (-12 tys. zł.). Na saldo różnic kursowych w Spółce dominującej składają się następujące pozycje:

• 1 056 tys. zł operacyjne ujemne różnice kursowe,
• 1 248 tys. zł dodatnie rozliczenie forwardów w przychodach finansowych,
• 677 tys. zł finansowe ujemne różnice kursowe.

Ujemne różnice kursowe spowodowane były niekorzystną sytuacją na rynku walut dla importera, szczególnie w II kw. 2018 roku. Po pierwszym półroczu 2018 roku saldo różnic kursowych w Grupie wynosiło – 870 tys. zł. W drugim półroczu 2018 roku, przy dużo mniejszych wahaniach cen walut, udało się Grupie odrobić 373 tys. zł.

Przychody w grupie kapitałowej	31.12.2018	31.12.2017	Różnica (2-3)	Zmiana %
1	2	3	4	5
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	153 724	126 028	27 696	22%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	140 653	114 351	26 302	23%
Koszty sprzedaży	7 682	6 632	1 050	16%
Koszty ogólnego zarządu	4 419	3 761	658	17%
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne netto	-562	-183	-379	207%
Przychody (koszty) finansowe netto	-234	-891	657	-74%

Emitent oraz Grupa Kapitałowa osiągnęła w 2018 roku dodatnią rentowność na wszystkich poziomach.

	2018	2017
Rentowność sprzedaży	zysk na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży	0,6%	1,0%
Rentowność operacyjna	zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży	0,3%	0,9%
Rentowność sprzedaży netto	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	0,1%	0,3%

Emitent		2018	2017
Rentowność sprzedaży	zysk na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży	0,3%	1,1%
Rentowność operacyjna	zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży	0,3%	0,6%
Rentowność sprzedaży netto	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	0,2%	0,2%

d) Zadłużenie w grupie kapitałowej

Według stanu na dzień 31.12.2018 r. przeważający udział w strukturze kapitałów stanowią kapitały własne, które wyniosły 54 280 tys. zł i stanowią 59% kapitałów ogółem. Grupa finansuje działalność krótkoterminowymi kredytami obrotowymi i rewolwingowymi, które stanowiły 13% kapitałów własnych i obcych. Na dzień 31.12.2018 r. wyniosły one 12 050 tys. zł i w stosunku do poziomu z 31.12.2017 r. wzrosły ponad trzykrotnie. Spółka nie posiada kredytów długoterminowych. W stosunku do 2017 roku wskaźnik ogólnego zadłużenia w przypadku Grupy Kapitałowej uległ zwiększeniu o 0,1 i wyniósł w 2018 roku 0,4 natomiast w przypadku jednostki dominującej wskaźnik nie zmienił się i wyniósł 0,3.

Poziom zobowiązań z tytułu dostaw i usług w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego spadł o 14 % i wyniósł 9 255 tys. zł.

NAZWA		31.12.2018 31.12.2017	Struktura 31.12.2018	Struktura 31.12.2017	Różnica (2-3)	Zmiana %
1	2	3	4	5	6	7
Kapitały własne	54 280	54 244	59%	65%	36	0%
Kapitały obce długoterminowe	7 480	6 121	8%	7%	1 359	22%
w tym Kredyty i pożyczki	0	0	0%	0%	0	0
Kapitały obce krótkoterminowe	30 532	22 722	33%	27%	7 810	34%
w tym Kredyty i pożyczki	12 050	3 624	13%	4%	8 426	233%
w tym Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	9 255	10 723	10%	13%	-1 468	-14%
Kapitały własne i obce	92 292	83 087	100%	100%	9 205	11%

Grupa kapitałowa		2018	2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem/aktywa ogółem	0,4	0,3

Emitent		2018	2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem/aktywa ogółem	0,3	0,3

e) Perspektywy rozwoju

Spółka planuje swoją działalność rozwijać w oparciu o rynek dystrybucji stali, zarówno w aspekcie rozszerzania oferty asortymentowej, jak i pozyskiwania nowych klientów i rynków zbytu. Niezmiennie, priorytetem dla Zarządu, poza płynnością finansową jest generowanie zysku na podstawowej działalności i jest to główne założenie na przyszłe lata. Spółka ma zamiar zwiększać udział w rynku w wiodących dla siebie asortymentach, ale i poszukiwać inne obszary wzrostu obrotów i zysków, co powinno spowodować wzrost sprzedaży oraz marży, przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów dystrybucji.

Spółka w najbliższych latach zamierza także zwiększać swój udział w prowadzonych inwestycjach infrastrukturalnych oraz ogólnobudowlanych, w tym w projektach developerskich. Planuje tego dokonać w wyniku płynnego zwiększania produkcji zbrojeń budowlanych oraz zwiększeniu świadczenia usług - montażu zbrojeń budowlanych. Spółka w 2018 roku zainwestowała w park maszynowy w oddziale produkcyjnym w Bydgoszczy, który docelowo ma zwiększyć produkcję i sprzedaż wyrobów gotowych.

Ważnym aspektem funkcjonowania Spółki są także posiadane przez nią składniki majątkowe, przede wszystkim nieruchomości. W wyniku wytężonych prac w poprzednich okresach, udało się

wydzierżawić wszystkie wolne, tj. nieużytkowane w podstawowej działalności przez Spółki z Grupy Kapitałowej hale magazynowe, oraz znaczną część biur i nieruchomości gruntowej. Ta część działalności przynosi Spółkom wymierne wyniki finansowe. Spółka, zamierza kontynuować współpracę z dotychczasowymi jak i nowymi klientami, nie wyklucza jednak przy tym sprzedaży nieruchomości w przypadku pojawienia się korzystnych ofert.

Szczególnie atrakcyjna jest nieruchomość w Bydgoszczy przy ul. Grunwaldzkiej. Przedmiotowa nieruchomość jest przedmiotem sporego zainteresowania ze strony dzierżawców. Zarząd Emitenta w przypadku tej nieruchomości ma także plany inwestycyjne, co do których trwają dalsze, coraz bardziej zaawansowane działania mające na celu przekwalifikowanie tego terenu na budownictwo wielorodzinne - mieszkaniowe. Spółka rozważa kilka alternatywnych możliwości zarządzania tymi nieruchomościami.

W Grupie Kapitałowej jest w dalszym ciągu Spółka DP Wind 1 Sp. z o.o., która jest właścicielem projektu budowy farmy wiatrowej. Sektor energetyki wiatrowej nie cieszy się w Polsce większym zainteresowaniem, głównie ze względu na niekorzystne przepisy, które weszły w życie w 2016 roku i które wykluczyły w wielu przypadkach możliwość kontynuacji planowanych lub rozpoczętych już inwestycji. W przypadku zmiany sytuacji na rynku, Spółka skorzysta z możliwości spieniężenia tego projektu. Być może dalszy wzrost cen energii sprawi, że realizacja takich projektów, nawet bez obowiązujących już dopłat z tytułu zielonych certyfikatów będzie opłacalna dla potencjalnych inwestorów.

6. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

6.1.RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA

Ryzyko związane z czynnikami politycznymi i ekonomicznymi w Polsce i w krajach dostawców Spółki

Działalność grupy kapitałowej jest uzależniona od takich czynników, jak:

• poziom PKB i związany z tym popyt, inflacja,
• podatki i coraz większy fiskalizm państwa, cła na towary z importu,
• bardzo zmienne kursy walut, zwłaszcza przy dużym imporcie Spółki,
• zmiany ustawodawstwa, nie zawsze korzystne dla biznesu,
• spadające bezrobocie, coraz większe trudności ze znalezieniem pracowników na wybrane stanowiska i roszczenia płacowe pracowników Spółki,
• stopy procentowe,
• zmiany geopolityczne, zwiększona awersja do ryzyka inwestorów, zmniejszone inwestycje i wycofywanie kapitału z Polski, po kolejnych zmianach wprowadzanych przez rząd,
• niskie marże i zyski, co zwłaszcza przy niskich obrotach, nie pozwala na pokrycie wszystkich kosztów,
• nagłe, skokowe zmiany cen,
• cła oraz kontyngenty,
• perturbacje u producentów, dostawców, powodujące opóźnienia dostaw i niemożność terminowych dostaw i sprzedaży do klientów w ramach danego kwartału,
• ryzyko konieczności dokonania odpisu z tytułu niekorzystnych decyzji organów kontrolnych, np. KAC, US, ZUS czy innych instytucji mających prawo kontroli w Spółce.

Niekorzystna zmiana jednego lub kilku z wyżej wymienionych czynników zarówno w Polsce, jak i w krajach dostawców grupy kapitałowej może mieć negatywny wpływ na jej działalność oraz wyniki finansowe w kolejnych okresach.

Czynniki ryzyka związane z obowiązującym prawem

Niestabilność obowiązujących przepisów prawa, jego różnorodne interpretacje i wykładnie mogą stanowić zagrożenie dla działalności grupy kapitałowej. W szczególności dotyczy to przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych.

Wpływ na działalność grupy kapitałowej może mieć polityka i regulacje prawne dotyczące handlu z krajami nie wchodzącymi w skład Unii Europejskiej. Chodzi tu głównie o wysokość kontyngentów na wyroby hutnicze importowane z Unii Europejskiej i związany z tym system udzielania licencji. Ewentualne zmiany będą jednak dotyczyły dystrybutorów w całej branży.

Ryzyko wynikające z wysokiej fluktuacji cen stali

Dystrybucją stali w Grupie Kapitałowej zajmują się dwie Spółki – Emitent i Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. Rynek wyrobów hutniczych cechuje się wysoką fluktuacją cen i zależy od bardzo wielu różnych czynników (sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie, zapotrzebowanie na stal w Polsce, w Europie i w innych regionach świata itp.). Wymusza to na Grupie Kapitałowej ciągłą kontrolę cen na rynkach światowych oraz aktywne zarządzanie zapasami.

Istnieje ryzyko, że Spółkom nie uda się przewidzieć trendów kształtowania się cen surowca lub nie będą miały odpowiednich środków i nie zgromadzą odpowiednich ilości zapasów. Jeżeli w takiej sytuacji ceny surowca wzrosną, Spółki będą zmuszone sprzedawać towary, realizując niższe marże niż konkurencja, która zgromadziła odpowiednie zapasy.

Zarząd Drozapol-Profil S.A. i DP Invest Sp. z o.o. ogranicza możliwość zrealizowania się tego ryzyka poprzez nieustanne śledzenie trendów występujących u producentów stali w kraju, w Europie i na świecie.

Ryzyko to występuje w równym stopniu we wszystkich firmach działających w branży handlu stalą i wyrobami hutniczymi.

Ryzyko spadku popytu na wyroby stalowe

Trwały wzrost cen wyrobów stalowych mógłby skutkować zwiększeniem potrzeb finansowych zarówno u dystrybutorów, jak i odbiorców stali. W wyniku trwałego wzrostu kosztów zastosowania stali, bardziej opłacalne dla odbiorców mogłoby stać się wykorzystanie alternatywnych materiałów. Istnieje więc ryzyko, że w wyniku trwałego wzrostu cen stali, kontrahenci wstrzymają zakupy i inwestycje lub ograniczą produkcję, czy też odejdą od stosowania blach, prętów, kształtowników i profili na rzecz innych, dotychczas nieopłacalnych technologii.

Ograniczenie zapotrzebowania na stal może wynikać również ze spadku tempa wzrostu gospodarczego w niedługim czasie w kraju, Europie Zachodniej i Azji (głównie w Chinach).

Ryzyko deprecjacji kursu PLN

W 2018 roku zdecydowaną większość towarów Spółki w Grupie Kapitałowej kupowały od dostawców zagranicznych, z którymi rozliczały się szczególnie w EUR i w mniejszym zakresie w USD.

W celu ograniczenia ryzyka walutowego prowadzone są regularne analizy sytuacji na rynku walutowym. Dodatkowo Spółka dominująca współpracuje z doradcami walutowymi. Ponadto zawierane są transakcje typu forward zabezpieczające kurs na płatności wynikające z kontraktów importowych. Należy zauważyć, że ceny wyrobów hutniczych głównych krajowych dostawców stali, przeliczane są z EUR na złote według kursów dziennych. Oznacza to, że ryzyko walutowe dotyka często również przedsiębiorstwa działające w branży handlu wyrobami hutniczymi niezależnie od tego, czy zaopatrują się w kraju, czy za granicą. Emitent posiada spisaną procedurę zabezpieczania kursów walutowych określającą m.in. osoby odpowiedzialne za politykę kursową oraz dopuszczalne i zabronione instrumenty hedgingowe. Do tych zasad stosuje się również Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o.

Różnice kursowe, z uwzględnieniem transakcji forward w 2018 roku wyniosły u Emitenta -485 tys. zł, a w Spółce zależnej -12 tys. zł. Pomimo stosowania instrumentów zabezpieczających oraz stałej współpracy z doradcami walutowymi, obie Spółki wygenerowały ujemne różnice kursowe.

Poziom ujemnych różnic kursowych spowodowany był m.in. wysokim kursem EUR, który obowiązywał na dzień wyceny, tj. 4,30 zł. Rynek walutowy w 2018 roku charakteryzował się dużą intensywnością i zmiennością, szczególnie w II i na początku III kwartału roku, kiedy to kurs EUR sięgnął poziomu 4,4 zł, a Spółka osiągnęła najwyższe ujemne różnice kursowe. W drugiej połowie roku, a przede wszystkim w IV kwartale sytuacja była dużo stabilniejsza, a notowania EUR wahały się w przedziale 4,25-4,35 zł. Ostatecznie Spółce udało się zakończyć rok dużo niższymi ujemnymi różnicami kursowymi w porównaniu do I półrocza 2018 roku. Podkreślić jednak należy, że koszt ubezpieczenia całego obrotu importowego np. w formie opcji, byłby kilkukrotnie wyższy niż koszt wynikający ze stosowanej polityki i wygenerowanych różnic kursowych na koniec roku. Dodatkowo Spółka posiada finansowanie w tym kredyty obrotowe, kredyty pod płatności wynikające z akredytyw i gwarancji oraz faktoring odwrotny w EUR oraz USD, z którego korzysta szczególnie przy bardzo wysokich tj. niekorzystnych notowaniach PLN. Zobowiązania te są najczęściej spłacane w momencie umocnienia PLN.

Rys. Kurs EUR/PLN

Rys. Kurs USD/PLN

Źródło: www.forex.pl

6.2. RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Ryzyko generowania strat na podstawowej działalności jednostki dominującej

Branża wyrobów hutniczych jest branżą wrażliwą na zmiany koniunkturalne. W przypadku utrzymującej się trudnej sytuacji na rynku, związanej z brakiem popytu, spadającymi cenami istnieje ryzyko generowania niskich przychodów, a w efekcie marż nie wystarczających na pokrycie kosztów firmy. Mogące występować w dłuższym okresie straty firmy, rodzą ryzyko zweryfikowania przez podmioty finansujące warunków kredytowych. Ograniczenie linii kredytowych mogłoby mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie firmy. Na koniec 2018 roku Spółka posiadała linie kredytowe w dwóch bankach oraz korzystała z factoringu należności i factoringu odwrotnego. Aktualna struktura finansowania pozwala na utrzymanie płynności na poziomie zapewniającym bezpieczeństwo funkcjonowania firmy. Ewentualny dalszy wzrost cen oznaczał będzie zwiększone potrzeby finansowe, a w ramach obecnych limitów kupieckich u ubezpieczycieli, spowodować może mniejszą sprzedaż wolumenową do klientów. Dlatego też Spółka podejmuje na bieżąco szereg działań i negocjacji z instytucjami finansowymi, które mają dostosować poziom finansowania do poziomu sprzedaży, cen oraz płynności rynku. W 2018 r. Spółka podpisała z dwoma bankami finansującymi jej działalność aneksy, zwiększające finansowanie, gwarantujące bezpieczeństwo finansowe na najbliższe kwartały. Z jednym z banków Spółka przedłużyła umowę do kwietnia 2021 r.

Uzależnienie od dostawców

Istnieje ryzyko uzależnienia się Emitenta od dostaw od jednego bądź kilku dużych dostawców. Jednak możliwość zrealizowania się tego ryzyka jest niewielka, tym bardziej, że dokonywana jest ciągła dywersyfikacja zakupów. Spółka posiada dobre, wypracowane przez lata współpracy kontakty handlowe z wieloma dostawcami i cały czas poszukuje nowych firm. Wśród największych dostawców są firmy z Turcji, Polski, Szwajcarii, Białorusi i Mołdawii. Spółka stara się koncentrować zakupy w tych hutach, które oferują najkorzystniejsze warunki handlowe, nie tylko pod względem cenowym, ale zwłaszcza asortymentowym, logistycznym i czasowym. W przypadku niekorzystnej sytuacji u jednego producenta, Spółka, mając dobre kontakty handlowe oraz zdywersyfikowany portfel dostawców, może elastycznie i bez najmniejszej szkody przenieść zamówienia do innych hut. Ze sprawdzonych dostawców korzysta także DP Invest Sp. z o.o., bazując szczególnie na doświadczeniu i relacjach wypracowanych przez Spółkę "matkę".

Ryzyko upadłości jednego z kluczowych odbiorców jednostki dominującej

Ryzyko to dotyczy Spółki w znikomym zakresie, ponieważ posiada ona bardzo zdywersyfikowany portfel klientów. W 2018 roku spółka dominująca z żadną z firm nie zrealizowała obrotów, które przekroczyłyby 10% ogółu przychodów.

Drozapol-Profil S.A., jak i DP Invest Sp. z o.o. na bieżąco monitorują terminowość płatności, sytuację ekonomiczną klientów, zmiany i powiązania kapitałowo-osobowe, dodatkowo obie Spółki ubezpieczają należności w renomowanym towarzystwie ubezpieczeniowym oraz dokładają starań, by w razie potrzeby zabezpieczyć dodatkowo zapłatę należności wekslem in blanco, poręczeniem, przewłaszczeniem, czy też inną przewidzianą prawem formą zabezpieczenia płatności. Działania takie ograniczają ewentualne skutki upadłości kontrahenta, ale ich w pełni nie wykluczają. Uzyskanie zapłaty w przypadku upadłości kontrahenta każdorazowo wiąże się z czasochłonnymi procedurami i ryzykami niekorzystnych albo też niewykonalnych w praktyce orzeczeń. Trzeba zwrócić uwagę na ewentualną konieczność tworzenia rezerw na należności, co wpływa na wyniki finansowe oraz na każdorazowy odpowiedni spadek wartości sprzedaży.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych aktywów w Spółce są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska oraz przedstawiciele handlowi. Odejście kluczowych pracowników mogłoby spowodować utratę znaczących klientów. Zatrudnienie nowej kadry specjalistów wiąże się z długim procesem rekrutacji oraz z kosztami związanymi z przygotowania pracowników do pełnienia odpowiedniej roli w spółkach. Ponadto, ze względu na czas niezbędny na pełne zaznajomienie z działalnością organizacji, nowi pracownicy nie od razu osiągają docelową wydajność pracy.

W celu zapobiegania w/w ryzyku Drozapol-Profil S.A. prowadzi politykę kadrową, mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką, efektywne motywowanie pracowników poprzez systemy premiowe oraz zapewnienie rozwoju pracownikom poprzez szkolenia i konferencje.

Ryzyko wpływu znaczących akcjonariuszy na zarządzanie jednostką dominującą

Akcjonariuszami Drozapol-Profil S.A. posiadającymi na dzień 31.12.2018 r. co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu są:

• Wojciech Rybka (Prezes Zarządu) 2 212 971 akcji (36,2% w kapitale zakładowym) i 3 472 971 głosów (40,2% głosów na WZ);
• Grażyna Rybka (Prokurent) 1 708 383 akcji (27,9% w kapitale zakładowym) i 2 968 383 głosów (34,4% głosów na WZ).

Istnieje ryzyko wpływu znaczących akcjonariuszy na decyzje organów Spółki. Ponadto, zgodnie z §20 ust. 4 Statutu, akcjonariusze ci mają prawo do powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej, przy czym pozostałych członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez akcjonariuszy Wojciecha Rybka i Grażynę Rybka mogą być jedynie przez nich odwołani.

7. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W 2018 roku toczyły się postępowania przed organem II Instancji w sprawach dot. podatku VAT za 2012 rok, o czym Spółka informowała szeroko i wielokrotnie w poprzednich raportach okresowych oraz raportach bieżących. Dnia 08.03.2019 r. Spółka otrzymała trzy decyzje Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy, dotyczące odwołania od decyzji Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu, w sprawach prawidłowości rozliczenia podatku VAT za I, II i III oraz IV kwartał 2012r.. Decyzje te utrzymują w mocy decyzje organu pierwszej instancji. Zarząd Emitenta jednocześnie przypomina, że kwota wynikająca z w/w decyzji, tj. 1 496 414,73 zł + odsetki w wysokości 660 743,00 zł, razem 2 157 157,73 zł, została w całości uregulowana i obciążyła wynik finansowy 2017 roku. Zarząd informuje również, że w powyższych sprawach zamierza złożyć skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy.

8. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAWARTE W 2018r.

a) Umowy bankowe

• Aneks do umowy o limit wierzytelności w wysokości 15,0 mln zł. z BNP PARIBAS S.A. podpisany 05.06.2018 r. Limit ten został udostępniony Emitentowi do dnia 10.10.2019 r. (dzień ostatecznej spłaty limitu). W skład limitu wchodzą następujące produkty:
  • Kredyt rewolwingowy 1 w PLN/EUR/USD do kwoty 4,0 mln zł,
  • Kredyt rewolwingowy 2 w PLN do kwoty 4,0 mln zł,
  • Faktoring odwrotny do kwoty 4,0 mln zł,
  • Akredytywy w PLN/EUR/USD do kwoty 15,0 mln zł,
  • Gwarancje bankowe w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł.

Informacja o aneksie podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 8/2018.

• Aneks do umowy factoringowej z BNP PARIBAS S.A. zwiększający kwotę przyznanego limitu z 3,0 mln zł do 5,0 mln zł. Data końca umowy to 09.08.2019 r. Informacja o aneksie podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 8/2018.
• Aneks do umowy o limit wierzytelności w wysokości 17,0 mln zł. z PKO BP S.A. podpisany 16.04.2018 r. Limit ten został udostępniony Emitentowi do dnia 16.04.2021 r. (dzień ostatecznej spłaty limitu). W skład limitu wchodzą następujące produkty:
  • Kredyt obrotowy w PLN/EUR/USD do kwoty 5,95 mln zł,
  • Akredytywy w PLN/EUR/USD do kwoty 17,0 mln zł,
  • Gwarancje bankowe w PLN/EUR/USD do kwoty 17,0 mln zł.

Informacja o aneksie podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 4/2018.

b) Transakcje forward (USD, EUR)

W 2018 roku Spółka zawierała zabezpieczające transakcje walutowe typu forward i spot w dwóch bankach. Łączna kwota zawartych transakcji została wskazana w poniższej tabeli (dane w tys. zł)

Bank / Waluta w tys. zł	EUR	USD	Suma
PKO BP	44 646	6 663	51 309
BNP PARIBAS	52 475	6 716	59 191
Suma	97 121	13 379	110 500

c) Umowy dotyczące spółek zależnych

DP Invest Sp. z o.o.

• Aneks do umowy o limit wierzytelności z BNP PARIBAS S.A. podpisany 05.06.2018 r. Na mocy niniejszego aneksu Bank udostępnia Spółce zależnej do dnia 18.10.2019 r. (dzień ostatecznej spłaty limitu) kwotę 4,5 mln zł. W skład limitu wchodzą następujące produkty:
  • Kredyt rewolwingowy 1 w PLN/EUR/USD do kwoty 4,0 mln zł,
  • Kredyt rewolwingowy 2 w PLN/EUR/USD do kwoty 1,0 mln zł,
  • Akredytywy w PLN/EUR/USD do kwoty 4,0 mln zł,
  • Gwarancje bankowe w PLN/EUR/USD do kwoty 4,0 mln zł,
  • Faktoring odwrotny do kwoty 1,0 mln zł.

Informacja o aneksie podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 8/2018.

9. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ WSKAZANIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

a) Powiązania kapitałowe i osobowe

Podmiot	Rodzaj powiązania	Opis
DP Wind 1 Sp. z o.o.	Kapitałowe i osobowe	Drozapol-Profil posiada 70% udziałów; ponadto udziałowcem jest także Wojciech Rybka – Prezes Zarządu Drozapol-Profil S.A.
DP Invest Sp. z o.o.	Kapitałowe	Drozapol-Profil posiada 100%

b) Inwestycje w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości

W 2018 roku Spółka nie prowadziła tego typu inwestycji.

W I półroczu 2018 roku Spółka zależna DP WIND 1 Sp. z o.o. zawiesiła działalność, co było spowodowane brakiem możliwości realizacji projektu, do realizacji którego została powołana tj. inwestycji budowy farmy wiatrowej.

10. INFORMACJE O TRASANKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W 2018 roku Drozapol-Profil S.A. nie zawierał nietypowych transakcji z podmiotami powiązanymi.

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane są na zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi oraz podmiotami zależnymi wykazane zostały w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 25 i 26 oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 24 i 25.

11. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

a) Drozapol-Profil S.A.

Informacje o produktach bankowych, z których korzystała Spółka na dzień 31.12.2018 r. ujawnione zostały w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 16.

W 2018 roku Spółka udzieliła pożyczki pracownikom z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych na łączną kwotę 9,3 tys. zł. Terminy wymagalności udzielonych pożyczek obejmują okres do 31.03.2019 r. Zgodnie z Regulaminami wyżej wymienionych Funduszy, pożyczki te nie były oprocentowane.

b) DP Invest Sp. z o.o.

Informacje o produktach bankowych, z których korzystała Spółka na dzień 31.12.2018 r., ujawnione zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 16.

12. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W 2018 roku jednostka dominująca nie udzielała nowych pożyczek.

13. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

05.06.2018 r. Spółka dominująca zawarła aneks dotyczący poręczenia Spółce zależnej DP Invest Sp. z o.o. na kwotę 6,75 mln zł. Poręczenie to zostało udzielone do 18.04.2020 r. i stanowi zabezpieczenie umowy o limit wierzytelności między DP Invest Sp. z o.o. a BNP PARIBAS S.A. O przedmiotowej umowie Emitent informował raportem bieżącym nr 8/2018.

Ponadto Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. udzieliła dnia 05.06.2018 r. poręczenia jednostce dominującej na kwotę 22,5 mln zł. Poręczenie to zostało udzielone do 10.04.2020 r. i stanowi zabezpieczenie umowy o limit wierzytelności między Drozapol-Profil S.A. a BNP PARIBAS S.A. O przedmiotowej umowie Emitent informował raportem bieżącym nr 8/2018.

W ciągu roku Emitent otwierał gwarancje bankowe na łączną wartość 602 tys. EUR.

14. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2018 roku żadna ze Spółek w Grupie Kapitałowej nie przeprowadzała emisji akcji.

15. PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH Z PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

Spółki w Grupie Kapitałowej nie publikowały prognoz na 2018 rok.

16. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

Zarząd prowadzi wyważoną i ostrożną politykę finansową. Zasoby finansowe, jakimi dysponuje Spółka, pochodzą przede wszystkim ze środków własnych oraz z kredytów bankowych. Środki te wykorzystywane są na spłatę bieżących zobowiązań, które rozliczane są w walutach PLN, EUR i USD, co wynika z podziału dostaw towarów na krajowe i zagraniczne. W związku z występowaniem importu Spółka narażona jest od lat na generowanie różnic kursowych. W celu minimalizacji negatywnego wpływu ujemnych różnic kursowych na wynik firmy, Zarząd zawiera transakcje zabezpieczające typu forward i transakcje spot. Saldo różnic kursowych za cały 2018 rok było ujemne i wyniosło w Spółce dominującej -485 tys. zł.

Spółka dominująca ma przyznane limity kredytowe w walutach obcych w bankach PKO BP S.A. i BNP PARIBAS S.A., jednak korzysta z tej możliwości w oparciu o dokładną analizę rynku walutowego, oraz przy współpracy z doradcą walutowym.

W 2018 roku transakcje walutowe forward i spot w BNP PARIBAS S.A. zawierała także Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. Wynik na różnicach kursowych Spółki DP Invest Sp. z o.o. wyniósł -12 tys. zł.

Przyjęta polityka zabezpieczenia ryzyka kursowego w ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę opisywane w niniejszym raporcie przykłady, jest właściwa i będzie kontynuowana w Grupie Kapitałowej w 2019 roku.

17. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Spółka posiada w swoich aktywach dwie nieruchomości, które są przeznaczone na sprzedaż. Jest to nieruchomość w Bydgoszczy przy ul. Grunwaldzkiej i w Ostrowcu Św. przy ul. Antoniego Hedy "Szary" 32. Zdecydowana część z nich jest wynajmowana, co pozwala na pokrycie kosztów stałych związanych z utrzymaniem wyżej wymienionych nieruchomości.

Zarząd Spółki rozpatruje różne warianty inwestycyjne dotyczące nieruchomości w Bydgoszczy, znajdującej się przy ul. Grunwaldzkiej i podjął działania mające na celu przekwalifikowanie tego terenu pod budownictwo mieszkaniowe. W 2018 roku działania te były nadal kontynuowane. Zarząd czeka na zmianę studium zagospodarowania. Spółka niezmiennie rozważa kilka wariantów inwestycyjnych, począwszy od sprzedaży gruntu pod budowę mieszkań, do prowadzenia wspólnej inwestycji z deweloperem czy spółdzielnią mieszkaniową. Na dzień dzisiejszy, Spółka nie wykonuje jednak żadnej działalności operacyjnej na tym terenie, nie przebywają tam jej pracownicy, a całkowita powierzchnia hal i magazynów jak i większość biur oraz cześć gruntów jest dzierżawiona. Od 2017 roku nieruchomość przy ul. Grunwaldzkiej 235 w Bydgoszczy jest prezentowana w bilansie

w pozycji nieruchomości inwestycyjnych.

Poza Emitentem, w Grupie Kapitałowej w swoim portfelu inwestycję posiada Spółka celowa DP Wind 1 Sp. z o.o. Firma ta jest właścicielem projektu farmy wiatrowej o mocy 8 MW, który jest przeznaczony na sprzedaż. Pierwotne założenia budowy farmy w ramach Grupy zostały zrewidowane i aktualnie taki plan został odrzucony, a jedyną opcją jest sprzedaż wszystkich lub części udziałów w Spółce inwestorowi zewnętrznemu, który zajmie się budową farmy lub sprzedaż samego projektu farmy wiatrowej. Na chwilę obecną możliwość realizacji tej inwestycji jest jednak znikoma, dlatego też w I półroczu 2018 roku Spółka ta zawiesiła działalność.

Spółka nie prowadzi na dzień sporządzenia raportu innych, znaczących inwestycji.

18. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ, MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI

W 2018 roku nie zaistniały żadne nietypowe sytuacje, które miałyby istotny wpływ na wyniki działalności.

19. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W 2018 roku rynek stali był rynkiem wzrostowym w kontekście popytu, jednak zanotowaliśmy dwa kwartały załamania się cen i popytu. Zapotrzebowanie na stal było zrównoważone i zapewniało systematyczny handel w obszarze grup asortymentowych, będących przedmiotem obrotu sprzedażowego Spółki. Główny nacisk w sprzedaży położony został na segment profili, rur, stali zbrojeniowej i blach.

Model dostaw stali z poziomu roku 2018 zróżnicowało prowadzone przez Komisję Unijną postępowanie w sprawie kwot kontyngentowych związanych z importem z krajów trzecich. Cały ten proces w konsekwencji finalnej, zabezpieczyć ma rynek unijny przed napływem taniej stali i wzmocnić konkurencyjność lokalnych producentów. Z poziomu roku 2018 niepewność i niejasny kształt postępowań powodował niepotrzebne spekulacje w ruchach cenowych i zaburzał sezonowość rynku stali, co szczególnie przełożyło się na słabsze wyniki IV kwartału 2018 roku. Niewykluczone, że rok 2019 będzie także obfitował w podobne jak i inne zdarzenia, mające wpływ na wyniki Spółki i całej Grupy.

Jak to wyglądało w przypadku 3 głównych grup asortymentowych obrazują poniższe wykresy (źródło: www.puds.pl)

Rys. Ceny blach w 2018 roku

Zarówno Drozapol-Profil S.A., jak i spółka zależna DP Invest Sp. z o.o., kupowały stal z importu, dlatego też na ich wyniki na poziomie operacyjnym i finansowym wpływ miała sytuacja walutowa oraz polityka zabezpieczania kursów. Spółka dominująca oraz Spółka zależna wygenerowały w tym obszarze ujemne różnice kursowe za 2018 rok. Obok przychodów ze sprzedaży stali, Spółki w Grupie Kapitałowej generowały przychody z najmu nieruchomości. W Drozapol-Profil S.A. przychody z tego tytułu wyniosły 1 621 tys. zł i były wyższe o około 379 tys. zł od tych z 2017 roku. Jest to tym samym

kolejny rok wzrostów przychodów i zysków w tym segmencie działalności. Było to wynikiem kontynuacji współpracy z większością dotychczasowych partnerów oraz bez zbędnych postojów skuteczne podpisywanie nowych umów wynajmu na posiadane powierzchnie magazynowe w Bydgoszczy oraz część powierzchni w Ostrowcu Świętokrzyskim.

Od strony finansowej rok 2018 był bardzo stabilnym rokiem dla Grupy Kapitałowej. Spółka dominująca posiadała finansowanie w bankach PKO BP S.A. i BNP PARIBAS S.A., a firma DP Invest Sp. z o.o. posiadała linię w BNP PARIBAS S.A. Finansowanie to oraz odpowiednia praca włożona w spływ należności Spółek, pozwoliła realizować w 100% wszystkie plany zakupowe.

Na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej wpływ będą miały przede wszystkim czynniki związane z koniunkturą na rynku wyrobów hutniczych, zachowanie konkurencji oraz hut prowadzących działania konkurencyjne, oraz sytuacja w branży budowlanej jak i oczywiście trendy w zakresie cen wyrobów hutniczych. Znaczący lub długotrwały spadek cen może się odbić niekorzystnie na wynikach całej Grupy, stabilizacja i wzrost cen przełożyć się powinny na wzrost obrotów, marż i zysków.

W kontekście całego 2018 roku Spółka szła za trendem rynku i zaspokajała stabilny wzrost popytu swoich dotychczasowych jak i nowych klientów. Pomimo wzrostu przychodów, w ocenie Zarządu, w 2018 roku firmy nie rozpoczęły jednak inwestycji na większą skalę. Nie ruszyły też wszystkie planowane inwestycje, a część z nich z różnych powodów zostało wstrzymanych czy zawieszonych. Sytuacja makroekonomiczna na świecie, w tym przede wszystkim u naszych zachodnich sąsiadów, wskazuje na spowolnienie gospodarcze, z którym na razie rynek krajowy dość dobrze sobie radzi. Sytuacja dotycząca przyszłych kwartałów i lat, jest jednak niepewna i uzależniona od wielu czynników, na które Spółka nie ma wpływu. Zarząd wraz z kadrą monitorują bieżące wydarzenia na krajowych jak i zagranicznych rynkach i stara się na bieżąco dopasowywać sposób funkcjonowania do zachodzących zmian i trendów.

W przypadku energetyki wiatrowej 2018 rok nie przyniósł praktycznie żadnych zmian, pomimo iż polski rząd jest zobligowany do znacznego zwiększenia do 2020 roku udziału poboru mocy z odnawialnych źródeł energii. Pomóc w tym mogą wg Spółki jedynie konkretne zmiany legislacyjne. O projektach zmian w 2018 jak i na początku 2019 roku niejednokrotnie, ale przy tym niestety, niejednoznacznie się mówiło, wobec czego, w ocenie Zarządu, sytuacja te nie ma większych szans na poprawę.

20. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2018 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania zarówno w Spółce dominującej, jak i Grupie Kapitałowej.

21. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE

Umowy z osobami zarządzającymi o rekompensacie z tytułu zwolnienia z zajmowanego stanowiska:

Wojciech Rybka- umowa z dnia 07.06.2004 r.

Pracownikowi przysługuje odprawa w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia z chwilą odwołania z funkcji Członka Zarządu lub wygaśnięcia mandatu.

Pozostałe umowy z pracownikami są zawierane na standardowych, wynikających z kodeksu pracy warunkach.

22. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących za 2018 rok oraz informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących przedstawiona została w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 26 oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 25.

a) Informacja o systemie wynagrodzeń

System wynagrodzeń oparty jest na Regulaminie Wynagradzania obowiązującym w Spółce zatwierdzanym przez Zarząd. Wynagrodzenia Zarządu Spółki zatwierdzane są natomiast przez Radę Nadzorczą.

Rodzaje umów: o pracę, zlecenia, o dzieło.

Rodzaje składników wynagradzania:

• wynagrodzenie zasadnicze,
• dodatek absencyjny,
• dodatek funkcyjny,
• dodatek brygadzistowski,
• dodatek za pracę w porze nocnej,
• wynagrodzenie za czas przestoju niezawinionego przez pracownika,
• premia uznaniowo-zadaniowa,

• premia zadaniowa,

• premia zadaniowa dla handlowców (dopuszcza się też określenia premia uznaniowo- zadaniowa

• dla handlowców- ze względu na dotychczasowe używanie tej nazwy w umowach o pracę),

• premia prowizyjna (zasady jej przyznawania regulują załączniki do Regulaminu Wynagradzania).

Pracownikom może być również przyznana:

• premia kwartalna,
• nagroda kwartalna,
• nagroda roczna.

Ponadto pracownikom przysługują następujące świadczenia związane z pracą:

• wynagrodzenie albo zasiłek za czas choroby,
• diety i inne należności z tytułu podróży służbowej,
• odprawa w związku z przejściem na emeryturę lub rentę.

Wynagrodzenie wypłacane jest do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który jest wypłacane.

W ciągu ostatniego roku w polityce wynagrodzeń nie wystąpiły istotne zmiany.

Zarząd ocenia, że polityka wynagrodzeń jest ustalona w sposób optymalny w stosunku do wielkości firmy i realizacji założonych celów.

b) Wynagrodzenia Członków Zarządu

Członek Zarządu zatrudniony jest w ramach umowy o pracę lub na podstawie powołania.

Prezes Zarządu Wojciech Rybka pełni również funkcję Prezesa Zarządu w Spółkach zależnych DP Invest Sp. z o.o. i DP Wind 1 Sp. z o.o. W Spółce zależnej DP Invest Sp. z o.o. funkcję Członka

Zarządu pełni Pan Jordan Madej.

Parametry ustalania zmiennych składników wynagrodzenia

• W ramach zmiennych składników wynagrodzenia występują:
• premie wysokość ustalana w umowie o pracę,
• dodatek absencyjny wysokość ustalana w umowie o pracę,
• ryczałt dotyczący używania samochodu służbowego do celów prywatnych wysokość określona w umowie z użytkownikiem auta i uzależniona od przejechanych kilometrów.

Informacja o pozafinansowych składnikach wynagrodzenia

Każdy Członek Zarządu oraz wybrane osoby z kadry kierowniczej mają do dyspozycji następujące niefinansowe składniki wynagrodzenia:

• samochód służbowy,
• pakiet medyczny,
• szkolenia.

23. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM TEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie posiada żadnych informacji, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Natomiast Spółka nie wyklucza w przyszłości skupu akcji własnych celem ich umorzenia.

24. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W 2018 roku jednostka dominująca nie realizowała programu akcji pracowniczych.

25. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Dnia 08.03.2019 r. Spółka otrzymała trzy decyzje Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy, dotyczące odwołania od decyzji Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu, w sprawach prawidłowości rozliczenia podatku VAT za I, II i III oraz IV kwartał 2012 r.. Decyzje te utrzymują w mocy decyzje organu pierwszej instancji.

Zarząd jednocześnie przypomina, że kwota wynikająca z w/w decyzji tj. 1 496 414,73 zł + odsetki w wysokości 660 743,00 zł, razem 2 157 157,73 zł, została w całości uregulowana, w znacznej części w I kwartale 2018 roku, a obciążyła wynik finansowy 2017 roku. Zarząd informuje również, że w powyższych sprawach zamierza złożyć skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. Pozytywne rozstrzygnięcie niniejszej sprawy wpłynie bezpośrednio na wynik okresu w którym ostateczna decyzja zostanie wydana, a środki przekazane do Administracji Skarbowej zwrócone wraz z odsetkami.

Na wyniki i działalność Grupy Kapitałowej w 2018 roku największy wpływ miały czynniki dotyczące jednostki dominującej. Ponad 98% przychodów Grupy Kapitałowej zostało wygenerowane w branży stalowej i wynik na tej działalności determinowany był sytuacją w branży, która została opisana w punkcie 19 niniejszego sprawozdania.

Istotnym elementem było głównie kształtowanie się popytu. 2018 rok był pod tym względem okresem kontrastów tj. zanotowaliśmy bardzo dobry I i III kwartał, zdecydowanie słabszy był II oraz IV kwartał. Wraz z ograniczeniem zbytu w okresie II i IV kwartału spadały również ceny wyrobów

hutniczych, co przełożyło się na wyniki Spółki. Szczególnie dobry był I kwartał 2018 r., który budził bardzo pozytywne nadzieje na kolejne okresy 2018 roku. Tym bardziej w kontekście tego, że był to okres zimowy, a więc zazwyczaj słabszy dla branży czas. Niestety II kwartał przyniósł załamanie popytu oraz dodatkowo znaczne osłabienie złotówki w stosunku do walut wiodących tj. EUR oraz USD, co dodatkowo wpłynęło na spore różnice kursowe na koniec I półrocza 2018 r. III kw. 2018 r. był ponownie dobrym okresem dla Spółki, czasem wzmożonych transakcji i budowania stanów magazynowych na kolejne miesiące. IV kw. 2018 r. przyniósł jednak rozczarowanie w branży i ponowne załamanie popytu, a do tego zanotowaliśmy spore spadki cen. Stabilizacja na walutach oraz spłata części kredytów zaciągniętych w miesiącach poprzednich, przełożyła się natomiast na wygenerowanie dodatnich różnic kursowych w II półroczu 2018 r., pomimo tego, że końcówka roku nie była najlepsza dla złotówki. Na przestrzeni ostatnich 25 lat, w okresie grudnia złotówka z reguły umacniała się zdecydowanie bardziej jak w 2018 roku.

Na wynik 2018 roku z punktu widzenia Zarządu i osób mających największy wpływ na kreowanie polityki zakupowej i sprzedażowej Spółki, miały również kontyngenty. Model dostaw stali z poziomu roku 2018 zróżnicowało mianowicie prowadzone przez Komisję Unijną postępowanie w sprawie kwot kontyngentowych związanych z importem z krajów trzecich. Cały ten proces w konsekwencji finalnej zabezpieczyć ma rynek unijny przed napływem tańszej stali i wzmocnić konkurencyjność lokalnych producentów. Z poziomu roku 2018 niepewność i niejasny kształt postępowań powodował niepotrzebne spekulacje w ruchach cenowych i zaburzał uznaniową sezonowość rynku stali. Skala importu UE była bowiem skorelowana z kalendarzem blokad importowych implementowanych przez Komisję Unijną i odwrotnie proporcjonalna do bieżącej rynkowej potrzeby. Proces ten załamał ceny, które od końcówki III kw. sukcesywnie spadały z uwagi na przesyt towaru na rynku, co miało duży wpływ na wynik IV kw. 2018 r. Założenia dotyczące tego okresu były zupełnie odmienne, Spółka jak i ogromna grupa firm z branży zainwestowała w stany magazynowe, licząc na wzrost cen, co byłoby naturalnym przejawem ze względu na ograniczenie importu w końcówce 2018 i początku 2019 roku.

W 2018 roku wzrosły również w Spółce koszty logistyki w tym transportu i magazynowania towarów, przede wszystkim na magazynach zewnętrznych. Szczególnie dotyczyło to IV kw. 2018 roku. Czynniki te miały duży wpływ na osiągane marże. Niestety były one w dużej mierze wynikiem funkcjonowania całej branży, bardzo wysokiej konkurencji, coraz większego udziału dostaw bezpośrednio z hut krajowych i zagranicznych do końcowych odbiorców, z pominięciem dystrybutorów i mniejszych hurtowni. Spółka monitoruje i kontroluje na bieżąco wszelkie koszty oraz podejmuje szereg działań, zmierzających do ich ograniczenia, przy jednoczesnym zachowaniu konkurencyjności oferty.

W 2018 roku Spółka zawarła kilka istotnych aneksów z bankami, które zostały szczegółowo opisane w pkt 8 niniejszego sprawozdania. Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o., również zawarła aneks, przedłużający finansowanie do dnia 18.10.2019 r..

W pierwszym kwartale 2019 roku Spółka dominująca podpisała kolejny aneks do umowy o limit wierzytelność z bankiem PKO BP S.A., który został podpisany 20.03.2019 r. Limit ten został udostępniony Emitentowi do dnia 16.04.2021 r. (dzień ostatecznej spłaty limitu). Na mocy tego aneksu zwiększeniu uległ limit przyznany Spółce o 3 mln zł, który wynosi od tej chwili 20 mln zł. W skład limitu wchodzą następujące produkty:

• Kredyt obrotowy odnawialny w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł,
• Kredyt obrotowy nieodnawialny w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł,
• Akredytywy w PLN/EUR/USD do kwoty 20,0 mln zł,
• Gwarancje bankowe w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł.

Informacja o aneksie podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 3/2019.

26. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM.

Spółka zamierza koncentrować się w dalszym ciągu na rozwoju sieci sprzedaży, poszukiwaniu nowych, przede wszystkim końcowych klientów i ich kompleksowej obsłudze. W tym celu Spółka poszukuje nieustannie nowych osób do obsługi handlu w obecnych jak i nowych biurach. W 2018 roku stawiała i w 2019 roku zamierza również koncentrować się przede wszystkim na sprzedaży towarów, na których osiąga wyższe marże. Możliwa jest częściowa zmiana modelu zakupów i ich finansowania, co wynika poniekąd z dalszych ograniczeń spowodowanych nowymi regulacjami w sprawie kontyngentów. Spółka planuje zwiększyć zakupy w imporcie w ramach przedpłat, co pozwoli ograniczyć jej koszty finansowe i poprawi opłacalność zakupów. Koszty ewentualnych kredytów, które Spółka będzie zmuszona zaciągać, są tańsze od kosztów zabezpieczenia i jego obsługi w imporcie, w tym akredytyw i gwarancji. Spowoduje to również szybszy dostęp do towarów oraz częściowe ograniczenie kosztów magazynowych oraz logistycznych, ze względy na dostawy bezpośrednio do klientów. Ten model sprawdzał się w poprzednich latach najlepiej i Spółka czuje się w tym silna.

W tym celu Spółka podjęła już wiele rozmów z dostawcami, klientami, jak i bankami. O zmianie struktury finansowania, pod planowany model zakupowo-sprzedażowy, Spółka pisała już obszernie w niniejszym sprawozdaniu.

Zarząd nie wyklucza również rozwoju eksportu, w tym zakresie także trwają prace i rozmowy z potencjalnymi partnerami. Spółka planuje również dywersyfikację działalności poprzez rozwój obecnych segmentów, w tym także w zakresie produkcji zbrojeń budowlanych. Nie wyklucza też działań w zakresie rynku developerskiego, przy wykorzystaniu własnej nieruchomości, o czym również była już mowa w sprawozdaniu.

27. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej wyznacza Zarząd jednostki dominującej po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej Spółki. Strategiczne działania podejmowane przez Grupę Kapitałową poprzedza się analizami i jeśli to konieczne, prowadzone są konsultacje z podmiotami finansującymi albo branżowymi.

28. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Pozycje pozabilansowe wykazane zostały w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 21. Do zobowiązań pozabilansowych zalicza się: akredytywy dokumentowe, gwarancje bankowe, forwardy, inne zobowiązania. Najbardziej znaczącą pozycję na 31.12.2018 r. stanowią akredytywy dokumentowe otwierane do kontraktów importowych na zakup stali. Należności pozabilansowych jednostka dominująca nie posiada.

Otwarte akredytywy dokumentowe posiadała również spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. Innych zobowiązań i należności warunkowych Spółka ta nie posiadała.

29. INFORMACJA O PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ

Działalność charytatywna w ramach Grupy Kapitałowej prowadzona jest głównie przez Fundację Pomoc i Nadzieja, której założycielami są Grażyna i Wojciech Rybka. Fundacja finansowana jest przez środki własne fundatorów i nie obciążają one w żaden sposób Emitenta. Pomiędzy Emitentem a fundatorami istnieją tylko powiązania osobowe.

Fundacja została powołana do pomocy osobom potrzebującym, a w szczególności:

• 1. Uzdolnionym dzieciom i młodzieży, zwłaszcza z ubogich rodzin, których wspieramy w rozwoju swoich zdolności, pokrywamy niezbędne koszty nauki, ułatwiając im start życiowy na studia i w dorosłe życie.
• 1. Rodzinom z dziećmi, zwłaszcza niepełnym, wielodzietnym będących w życiowych trudach, w sytuacjach losowych.
• 1. Dzieciom niepełnosprawnym w leczeniu i rehabilitacji.

W 2018 roku Fundacja przyjęła kilku nowych stypendystów, którym w ramach przystąpienia do Fundacji zostają wypłacane miesięczne stypendia.

Szczegóły działalności Fundacji opisane są na jej stronie internetowej www.fundacjapin.pl.

Niezależnie od Fundacji w działalność charytatywną angażują się również pracownicy Emitenta, organizując akcje typu zbiórka darów dla potrzebujących, czy pomoc osobom dotkniętym osobistymi tragediami. Zarząd oraz pracownicy włączają się również w różne akcje jak np. "Szlachetna paczka", czy pomoc najbardziej potrzebującym w tym osobom niepełnosprawnym.

Emitent nie prowadzi działalności sponsoringowej.

30. INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

a) Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki umowa została zawarta.

Umowę na badanie i przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok Spółka podpisała dnia 24.07.2018 r. z firmą REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku.

b) Łączna wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego w latach 2017-2018

Sprawozdania za 2018 rok:

• 12 110 zł plus VAT za dokonanie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r.,
• 4 950 zł plus VAT za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r.,
• 21 000 zł plus VAT za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018 i jego ocenę.
• 4 950 zł plus VAT za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 i jego ocenę.

Razem 43 000 zł plus VAT.

Sprawozdania za 2017 rok:

• 11 000 zł plus VAT za dokonanie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2017 r. do 30.06.2017r.,
• 4 500 zł plus VAT za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2017 r. do 30.06.2017r.,
• 19 119 zł plus VAT za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017 i jego ocenę.
• 4 500 zł plus VAT za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017 i jego ocenę.

Razem 39 119 zł plus VAT.

c) Pozostała łączna wysokość wynagrodzenia z innych tytułów niż określone w powyższym punkcie w latach 2017-2018.

Nie dotyczy.

d) Organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej

W dniu 22.06.2018 r. zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, uchwałą Rady Nadzorczej firma REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku została wybrana jako podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 oraz 2019 rok.

Pozycje dotyczące firmy audytorskiej wykazane zostały w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 29.

31. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

• a) Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", który zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.drozapol.pl. w części Relacje inwestorskie – Dobre Praktyki.
• b) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.R.1. W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji – chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.

W przypadku pojawienia się okoliczności opisanych w niniejszym punkcie Spółka zastosuje tą zasadę. W 2018 roku tego typu sytuacje nie miały miejsca.

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Informacje na ten temat zawarte zostały w punkcie 29 niniejszego sprawozdania Zarządu.

I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa – wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.

Spółka odpowiada na pytania zadawane przez analityków i inwestorów. Patrząc historycznie, najczęściej takie zapytania kierowane były do spółki w formie e-maila, natomiast od kilku lat spółka nie organizowała spotkań z inwestorami i analitykami i w najbliższym czasie takich planów też nie ma. W 2018 roku Spółka odpowiedziała w formie raportu bieżącego nr 13/2018 z dnia 04.07.2018 r. na pytanie zadane przez akcjonariusza podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Spółka publikuje raporty okresowe w terminie dla niej optymalnym, biorąc pod uwagę strukturę grupy kapitałowej, posiadane systemy informatyczne i zasoby ludzkie. Przygotowanie prawidłowych, pełnych i rzetelnych danych jest dla spółki priorytetem, zatem ustala termin publikacji tak, by warunki te zostały spełnione.

c) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.R.1. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.

W Zarządzie Spółki zasiada osoba posiadająca zarówno wykształcenie w zakresie finansów i zarządzania, jak i wieloletnie doświadczenie. Prezes Zarządu zakładał firmę w 1993 roku.

W skład Rady Nadzorczej wchodzi 5 członków z różnorodną wiedzą i doświadczeniem. Są to osoby zarówno z wiedzą ekonomiczną, techniczną i z wiedzą z branży stalowej. Osoby te bardzo dobrze znają Spółkę, co łącznie pozwala na efektywne jej nadzorowanie. W dniu 07.08.2018 r. Pan Bożydar Dubalski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego oraz Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 31.08.2018 r. Dnia 07.09.2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało na nowego Członka Rady Nadzorczej Pana Józefa Gramza. W związku z powyższym Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 07.09.2018 r. powierzyła funkcję Przewodniczącego Panu Robertowi Włosińskiemu, a funkcję Sekretarza Panu Andrzejowi Rona.

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

W organach Spółki zasiadają osoby zarówno zróżnicowane pod względem płci, wieku, wykształcenia i doświadczenia. Kryteria te są brane pod uwagę przy wyborze członków organów Spółki.

II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W Szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Prezes Zarządu Emitenta pełni również funkcje zarządcze w Spółkach zależnych, co tylko pozytywnie wpływa na działalność całej Grupy Kapitałowej. Pełnienie funkcji zarządczych w innych organach, nie wpływa w żaden sposób negatywnie na wykonywanie pełnionej funkcji w spółce.

II.R.4. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Członkowie Rady Nadzorczej są w pełni dyspozycyjni i poświęcają wymagany czas na wykonywanie swoich obowiązków.

II.R.5. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.

Jeżeli taka sytuacja nastąpi, Spółka zwoła Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Sytuacja taka miała miejsce w 2018 roku, po rezygnacji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, skład Rady został niezwłocznie uzupełniony poprzez powołanie nowego członka.

II.R.6. Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.

Takie działania są każdorazowo podejmowane przez radę nadzorczą.

II.R.7. Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.

Jeśli tylko zajdzie potrzeba skorzystania z profesjonalnych, niezależnych usług, Zarząd zapewni taką możliwość.

d) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Spółka nie widzi potrzeby wyodrębniania w swojej strukturze organizacyjnej jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, co jest podyktowane jej rozmiarem i sprawnym zarządzaniem prowadzonym bez tych dodatkowych systemów.

e) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV. R.1. Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.

Spółka wyznacza terminy Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie, który uzależniony jest od tego, czy walne zgromadzenie rozpatrywać będzie tylko standardowe, coroczne uchwały, czy też zakres obrad będzie rozszerzony. Ustalając termin Zgromadzenia brane pod uwagę są także: dostępności członka zarządu, rady nadzorczej, biegłego rewidenta i kluczowych akcjonariuszy.

IV. R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) Transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) Dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 3) Wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka nie wypełnia punktów 1) i 2) ze względu na strukturę akcjonariatu i brak zainteresowania akcjonariuszy tego typu rozwiązaniami. Spółka stosuje się do zasady w punkcie 3).

IV. R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada ta nie dotyczy Spółki, ponieważ jej akcje notowane są tylko na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

f) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.R.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawniać.

Członkowie organów Spółki to w większości osoby od wielu lat znające spółkę i świadome tego, że wszelkie działania mogące wywołać konflikt interesów będą analizowane przez Spółkę i w razie potrzeby podjęte zostaną odpowiednie kroki mające na celu uniknięcie negatywnych skutków dla Spółki. Zarząd Spółki w 2016 roku zatwierdził Politykę dotyczącą konfliktu interesów, która miała na celu:

• wdrożenie zasad zarządzania konfliktami interesów w sposób przejrzysty i zrozumiały,
• wskazanie okoliczności, które w odniesieniu do poszczególnych czynności z zakresu działalności wykonywanej przez Spółkę powodują lub mogą powodować powstanie konfliktu interesów,
• wskazanie środków i procedur w celu zarządzania konfliktem interesów.

W 2018 roku sytuacja członków organów Spółki się nie zmieniła, a przyjęta w 2016 roku polityka dotycząca konfliktów interesów jest nadal kontynuowana i przestrzegana.

g) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części VI. Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

W Spółce nie funkcjonuje polityka wynagrodzeń, zgodnie z którą ustalane są wynagrodzenia członków organów Spółki i kluczowych menedżerów. Przyjęty jest natomiast regulamin wynagrodzeń określający m.in. zasady wypłacania premii dla poszczególnych grup pracowników.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu ustalane jest przez akcjonariuszy. Wynagrodzenie Zarządu ustala Rada Nadzorcza, a wynagrodzenie kluczowych menedżerów Zarząd Spółki.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Przy ustalaniu wynagrodzeń pod uwagę brane są kompetencje, odpowiedzialność i doświadczenie danej osoby, a także jej potencjalne zaangażowanie w budowanie strategii firmy i bieżąca sytuacja Spółki. Nie są to jednak zasady spisane w formie polityki wynagrodzeń.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.

Ustalając wynagrodzenie organów Spółki wyżej wskazane czynniki są brane pod uwagę.

h) Informacje na temat niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje tej zasady ze względu na brak zainteresowania, akcjonariuszy mniejszościowych udziałem w walnych zgromadzeniach spółki w tej formie. Przeprowadzanie transmisji w takim stanie rzeczy nie ma uzasadnienia ekonomicznego, ponieważ narażałoby Spółkę na wysokie koszty w sytuacji, kiedy ze strony akcjonariuszy nie widać potrzeby korzystania z tego rodzaju udogodnienia. Jeśli sytuacja ulegnie zmianie i akcjonariusze mniejszościowi wykażą zainteresowanie udziałem w walnych zgromadzeniach, Zarząd ponownie rozważy stosowanie niniejszej zasady.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Walnych Zgromadzeniach Spółki biorą udział akcjonariusze większościowi, związani na co dzień ze Spółką, natomiast sporadycznie w historii Spółki zdarza się, że akcjonariusze mniejszościowi zapisują się i biorą udział w Walnym Zgromadzeniu. Stosowanie tej zasady zatem narażałoby Spółkę na koszty, których poniesienie w żaden sposób nie przełoży się na przejrzystość polityki wobec akcjonariuszy. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie publikowane są przez Spółkę niezwłocznie po zakończeniu obrad, więc akcjonariusze najszybciej jak to możliwe mają dostęp do ich treści. Gdyby w przyszłości na Walnym Zgromadzeniu podejmowane byłyby uchwały o dużej randze dla Spółki, wykraczające poza standardowe coroczne uchwały i zainteresowanie walnym byłoby wysokie ze strony akcjonariuszy mniejszościowych, Zarząd ponownie rozważy stosowanie niniejszej zasady.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ze względu na strukturę akcjonariatu oraz brak zainteresowania akcjonariuszy mniejszościowych udziałem w Walnych Zgromadzeniach Spółki w tej formie, nie daje się możliwości transmisji Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym. Wdrożenie takiego udogodnienia byłoby możliwe, gdyby struktura akcjonariatu uległa znaczącej zmianie lub gdyby akcjonariusze mniejszościowi zgłaszali takie zapotrzebowanie do Spółki.

i) Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W celu zapewnienia kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie, sporządzanie sprawozdań finansowych w Spółce odbywa się w sposób usystematyzowany.

Przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji przez Głównego Księgowego wyników zakończonego okresu sprawozdawczego. Sprawozdania finansowe oraz dane opisowe przygotowywane są przez zespół sprawozdawczy na podstawie zapisów w Księdze Głównej. Wszystkie czynności związane ze sporządzaniem sprawozdań finansowych są planowane i ustalany zostaje harmonogram działań wraz z przypisaniem odpowiedzialności za poszczególne zadania. Ponadto, sprawozdanie podlega formalnemu zatwierdzeniu przez Zarząd, audytora zewnętrznego i Radę Nadzorczą Spółki.

W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe, wykorzystując stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, zbudowaną w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości. Zarząd Spółki współpracuje również na bieżąco z Radą Nadzorczą oraz Komitetem Audytu.

Dane w systemach komputerowych zabezpieczane są poprzez archiwizacje w serwerach oraz przez cykliczne archiwizowanie ich na nośnikach stałych takich jak CD-R, DVD-R, BD-R, zgodnie z wdrożonym Systemem Zarządzania Jakością ISO 9001:2009. Codziennie w dni robocze, gdy komputery są włączone do sieci, wykonywane są kopie zapasowe na dyskach, natomiast serwery dodatkowe zabezpieczają się nawzajem przez wzajemną archiwizację. Dane księgowe wprowadzone do systemów informatycznych są blokowane w miesięcznych odstępach czasowych, co uniemożliwia ich modyfikację. Ponadto system ERP posiada wbudowane kontrole systemowe uniemożliwiające dokonywanie działań w sposób nieautoryzowany. Kontrole użytkowników systemu dokonywane są także przez kierowników poszczególnych działów.

j) Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Akcjonariusz	Ilość akcji razem	Udział w kapitale akcyjnym	Ilość głosów razem	% głosów na WZA
Wojciech Rybka	2 212 971	36,17%	3 472 971	40,20%
Grażyna Rybka	1 708 383	27,93%	2 968 383	34,37%

k) Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

l) Ograniczenia do wykonywania prawa głosu

Zgodnie z § 26.1 Statutu Spółki, w Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bądź przez pełnomocników.

Akcjonariusz, będący osobą fizyczną, może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w postaci elektronicznej w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz, nie będący osobą fizyczną, może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną musi wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w postaci elektronicznej w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza, nie będącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Domniemywa się, że pełnomocnictwo potwierdzające prawo reprezentowania akcjonariusza na WZ jest zgodne z prawem i nie wymaga potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości Przewodniczącego WZ.

Członek Zarządu i pracownik Spółki w ramach udzielonego pełnomocnictwa mogą być pełnomocnikami tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz posiadający akcje zwykłe na okaziciela może wykonać prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, jeśli na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia będzie akcjonariuszem Spółki oraz nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

m) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Statut Spółki przewiduje, że akcje serii A są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pierwszeństwo nabycia akcji imiennych przysługuje pozostałym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne, z zastrzeżeniem, iż w przypadku nabywania akcji przez więcej niż jednego akcjonariusza, każdemu z nich przysługuje prawo do nabycia równej ilości sprzedawanych akcji.

Zbycie, zastawienie i inne rozporządzenie akcją imienną wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Na wniosek akcjonariusza Rada Nadzorcza dokonuje zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Poza tym istnieją uwarunkowania dotyczące akcji serii D, wyemitowanych w latach 2004-2008 w ramach Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników. Zgodnie z Regulaminem tego Programu, jeżeli w okresie dwóch lat od nabycia obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji beneficjent przestanie pracować lub współpracować ze Spółką, jest on zobowiązany do zrekompensowania Spółce poniesionych kosztów.

n) Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zarząd Spółki składa się z jednego do czterech Członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza, powołując Członków Zarządu, rozstrzyga o pełnionej przez daną osobę funkcji w Zarządzie. Mandat członka Zarządu wygasa:

• z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, z zastrzeżeniem jak poniżej,
• w razie rezygnacji Członka Zarządu z pełnionej funkcji,
• w razie odwołania Członka Zarządu,
• w przypadku śmierci Członka Zarządu.

Mandat Członka Zarządu powołanego w trakcie trwania kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego, mandat Członka Zarządu powołanego w trakcie trwania kadencji wygasa w dniu, w którym wygasłby mandat poprzednich Członków Zarządu danej kadencji.

Członkowie Zarządu mogą składać oświadczenia oraz podpisywać w imieniu Spółki w następujący sposób:

1) jednoosobowo - Prezes Zarządu

2) jednoosobowo – Prokurent samoistny

3) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu, dwóch Prokurentów łącznych lub Członek Zarządu z jednym Prokurentem łącznym.

Zarząd jest organem kolegialnym, który kieruje całokształtem działalności Drozapol-Profil i reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich. Zarząd działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz przepisów prawa. Decyzje Zarządu podejmowane są w formie uchwał.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność wyznaczony Członek Zarządu. Do zakresu czynności Prezesa Zarządu należy w szczególności:

• koordynowanie i kierowanie pracami Zarządu,
• reprezentowanie Spółki wobec osób trzecich,
• informowanie Członków Zarządu o istotnych, bieżących sprawach i zagadnieniach, związanych z funkcjonowaniem Spółki,
• powoływanie i odwoływanie pracowników Spółki na stanowiska kierownicze,
• wydawanie zarządzeń, okólników itd.,
• kierowanie Spółką jako zakładem pracy w sprawach z zakresu prawa pracy.

W ramach podziału funkcji Członkowie Zarządu kierują podległymi jednostkami organizacyjnymi oraz rozstrzygają sprawy należące do ich właściwości i kontrolują ich wykonanie przez podległe im jednostki organizacyjne.

o) Opis zasad zmiany Statutu

Zgodnie z art. 430 § 1 KSH, zmiana Statutu wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością ¾ głosów (art. 415 § 1 KSH). Zarząd w terminie trzech miesięcy od powzięcia uchwały zgłasza zmianę Statutu do Sądu Rejestrowego.

p) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Zwołanie Walnego Zgromadzenia (WZ)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co

najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402² KSH, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej www.drozapol.pl. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki www.drozapol.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Wymogi formalne ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia określa art. 402² KSH. Zarząd, zwołując Walne Zgromadzenie, powinien uwzględnić, aby obrady odbywały się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnienia WZ, zasady podejmowania uchwał oraz ich zaskarżanie

Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 50% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. Jeżeli uchwała nie została podjęta z powodu braku quorum na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad, które powinno się odbyć w ciągu 8 tygodni, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących akcje dające co najmniej 30% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks Spółek Handlowych lub Statut stanowią inaczej. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uchwały WZ, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

Uchwały WZ umieszczane są w protokole sporządzonym przez notariusza. Mogą one być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Sposób głosowania

Uchwały na WZ podejmowane są w sposób jawny, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych stanowią inaczej.

Głosowanie tajne zarządza się:

• przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów,
• nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,
• w sprawach osobowych,
• na żądanie choćby jednego akcjonariusza,
• w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach.

W przypadku, gdy liczba akcjonariuszy uprawnionych do głosowania wynosi minimum dwadzieścia, głosowanie odbywa się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, zapewniającego obliczanie głosów oddanych przez osoby uczestniczące w WZ, a w przypadku głosowania tajnego eliminującego identyfikację sposobu głosowania przez poszczególnych akcjonariuszy.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

• Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocników (art. 411 - 413 KSH).
• Każda akcja daje prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (jedna akcja uprawnia do dwóch głosów) - § 9 Statutu.
• Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 50% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie było uprawnione do podejmowania uchwał z powodu braku quorum, kolejne Walne Zgromadzenie zwołane w terminie ośmiu tygodni, o takim samym porządku obrad jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 30% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. - § 26 pkt 2-4 Statutu.
• Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art. 400 § 1 KSH).
• Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art. 428 KSH). Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH).
• Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 KSH, na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej); jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o Ofercie Publicznej).
• Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie

instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej (art. 328 § 6 KSH).

• Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH) lub przesłania mu listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną (art. 407 § 1¹ KSH).
• Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
• Prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
• Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).
• Prawo żądania umieszczenia w protokole skrótu wystąpienia akcjonariusza oraz prawo złożenia do protokołu pisemnego oświadczenia akcjonariusza.
• Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH).
• Prawo żądania tajnego głosowania (art. 420 § 2 KSH).
• Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).
• Prawo zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia w przypadkach określonych w art. 422-427 KSH.
• Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).
• Prawo do zbywania posiadanych akcji.
• Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).
• Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
• Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinno być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
• Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH).
• Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji

(prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 4/5 głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku, Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, bądź sposób jej ustalenia. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH, majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.

q) Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorujących

Skład Zarządu na dzień publikacji raportu rocznego: Wojciech Rybka – Prezes Zarządu,

Prokurenci:
Grażyna Rybka	- prokura samoistna,
Maciej Wiśniewski	- prokura łączna,
Jordan Madej	- prokura łączna,
Tomasz Ziamek	- prokura łączna .

Prokurenci uprawnieni są do reprezentowania Spółki samoistnie lub łącznie z innym Prokurentem albo Członkiem Zarządu, co szczegółowo określają uchwały Zarządu o ich powołaniu.

Zasady działania Zarządu

Zarząd składa się z 1 do 4 Członków. Wybierany jest i odwoływany przez Radę Nadzorczą Spółki. Kadencja Zarządu trwa 5 lat.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją wobec osób trzecich. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do oświadczeń woli umocowani są:

1) jednoosobowo - Prezes Zarządu

2) jednoosobowo – Prokurent samoistny

3) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu, dwóch Prokurentów łącznych lub Członek Zarządu z jednym Prokurentem łącznym.

Zarząd działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz przepisów prawa. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub inny wyznaczony Członek Zarządu. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć z głosem doradczym Członkowie Rady Nadzorczej oraz inne zaproszone osoby.

Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów decyduje głos Prezesa, o ile uczestniczy on w posiedzeniu. Uchwały są ważne, jeżeli w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa składu Zarządu.

Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem w trybie pisemnego głosowania, przy użyciu faxu lub poczty elektronicznej.

Skład Rady Nadzorczej:
Bożydar Dubalski	- Przewodniczący (do 31.08.2018 r.),
Robert Mikołaj Włosiński	- Przewodniczący (od 07.09.2018 r.),
Aneta Rybka-Rosner	- V-ce Przewodnicząca,
Andrzej Rona	- Sekretarz (od 07.09.2018 r.),
Marcin Hynażewski	- Członek,
Józef Gramza	- Członek (od 07.09.2018 r.).

W dniu 07.08.2018 r. Pan Bożydar Dubalski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego oraz Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 31.08.2018 r. Dnia 07.09.2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało na nowego Członka Rady Nadzorczej Pana Józefa Gramza. W związku z powyższym Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 07.09.2018 r. powierzyła funkcję Przewodniczącego Panu Robertowi Włosińskiemu, a funkcję Sekretarza Panu Andrzejowi Rona.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób. Powoływana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres wspólnej dwuletniej kadencji. Akcjonariusze Wojciech Rybka i Grażyna Rybka mają prawo do powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej, wyznaczony przez tych akcjonariuszy, może być w każdym czasie przez nich odwołany. Z dniem wygaśnięcia ich uprawnień prawo odwołania powołanych przez nich Członków Rady Nadzorczej oraz powoływania kolejnych przechodzi na Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i przepisów prawa.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór na działalnością Spółki, a do jej kompetencji należy:

• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny,
• sporządzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy,
• powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
• zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
• delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący Członków Zarządu ze Spółką,
• wyznaczanie, spośród swoich Członków, osoby upoważnionej do zawierania umów z Członkami Zarządu,
• ustalanie regulaminów tworzenia i wykorzystywania funduszy specjalnych,
• wybór biegłego rewidenta.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący Rady. Odbywają się one w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady są protokołowane.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej Członków, w tym Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady, a wszyscy Członkowie zostali zaproszeni.

Podjęcie uchwały przez Radę następuje:

• przez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu,
• za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady,
• w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza wyodrębniła trzyosobowy Komitet Audytu.

Skład Komitetu Audytu: Marcin Hynażewski - Przewodniczący, Robert Mikołaj Włosiński - Członek, Józef Gramza - Członek (od 07.09.2018 r.).

W dniu 07.09.2018 r. Rada Nadzorcza Spółki otrzymała rezygnację p. Andrzeja Rony z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu. W związku z tym Rada Nadzorcza powołała w tym samym dniu ze swojego grona nowego Członka Komitetu Audytu, którym został Pan Józef Gramza.

Osoby spełniające kryteria niezależności: Marcin Hanyżewski, Józef Gramza.

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych:

Józef Gramza - ukończył Akademię Techniczno-Rolniczą w Bydgoszczy na Wydziale Budownictwa, tym samym zdobywając tytuł Inżyniera Budownictwa. Od tego czasu nabywał wiele umiejętności i ukończył liczne szkolenia i kursy, zdobywając m.in. dyplom ze szkolenia: Konstrukcje stalowe – Obliczenia statyczne i projektowanie wydane przez Polski Związek Inżynierów i Techników. Swoją karierę zawodową rozpoczął w firmie BUDOPOL S.A., gdzie z czasem po objęciu kolejno różnych stanowisk został Prezesem Zarządu. W ostatnich latach pełnił funkcję Prezesa Izby w Pomorsko-Kujawskiej Izbie Budownictwa, a także Członka Rady Nadzorczej w Bydgoskim Towarzystwie Budownictwa Społecznego oraz w Przedsiębiorstwie Budowlano-Usługowym BUDOPOL S.A. w Bydgoszczy. W ostatnim czasie obejmował stanowisko Członka Rady w Pomorsko-Kujawskiej Okręgowej Izbie Inżynierów Budownictwa.

Marcin Hanyżewski - Ukończył Akademię Ekonomiczną w Poznaniu na kierunku Ekonomia oraz studia podyplomowe w Wyższej Szkole Bankowej w Gdańsku na kierunku Systemy Audytorskie i Praktyka Audytu Wewnętrznego. W 2017 roku Pan Marcin ukończył Postępowanie Kwalifikacyjne na Biegłego Rewidenta, ukończył także wiele kursów i szkoleń. Karierę zawodową rozpoczął na Uniwersytecie Technologiczno Przyrodniczym im. Jana i Jędrzeja Śniadeckich w Bydgoszczy, gdzie obejmował stanowisko Głównego specjalisty ds. Ekonomicznych i Funduszy Strukturalnych. Współpracował z firmą finansowo-księgową w zakresie badań sprawozdań finansowych w ramach aplikacji na biegłego rewidenta. W chwili obecnej kontynuuję pracę na Uniwersytecie Technologiczno-Przyrodniczym im. Jana i Jędrzeja Śniadeckich w Bydgoszczy na stanowisku Zastępcy Kwestora.

Robert Mikołaj Włosiński posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Wyższą Szkołę Pedagogiczną w Bydgoszczy, Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu, a także Akademię Finansów w Warszawie. W międzyczasie ukończył liczne kursy i szkolenia specjalistyczne z dziedziny ubezpieczeń, ekonomii i zarządzania. Pan Robert Włosiński rozpoczynał swoją ścieżkę zawodową pracując jako nauczyciel. W międzyczasie prowadził działalność brokera ubezpieczeniowego współpracując z firmą Eurobrokes Sp. z o.o. oraz firmą Konzeption II Sp. z o.o.. W latach 1999-2003 obejmował funkcję Członka Zarządu Eurobrokers Sp. z o.o., a od 2003 roku do chwili obecnej jest Prokurentem i wspólnikiem ww. działalności. Pan Robert Włosiński występował również jako reprezentujący Ministerstwo Skarbu Państwa Członek Rady Nadzorczej KZN COGIFER Polska Sp. z o.o. W 2019 roku został powołany do Rady Uniwersytetu UMK w Toruniu.

Zasady działania Komitetu Audytu

Regulamin Komitetu Audytu został przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 16.10.2017 r.. Regulamin określa sposób wyboru członków Komitetu, opis posiadanych kompetencji i uprawnień, a także spis obowiązków, które przynależą do Komitetu Audytu. Zawiera również zasady zwoływania i przeprowadzania posiedzeń Komitetu Audytu oraz określa dostęp do dokumentacji, ekspertów itp.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych wraz z procedurą oraz polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą w dniu 23.11.2017 r.

Głównymi założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych są:

1) dokonanie wyboru firmy audytorskiej po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu;

2) kierowanie się w szczególności koniecznością zachowania niezależności i bezstronności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;

3) ciągła kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, które ma miejsce na każdym etapie wyłaniania firmy audytorskiej do badania;

4) uwzględnienie zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, aby czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę nie przekraczał okresu pięciu lat z zachowaniem co najmniej trzech lat karencji w przypadku kluczowego biegłego rewidenta oraz czterech lat w przypadku firmy audytorskiej;

5) uwzględnienie doświadczenia firmy audytorskiej.

Głównymi założeniami opracowanej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są:

1) wskazanie, że biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzającą badanie lub podmiot powiązany z firmą audytorską, a także żaden z członków sieci firmy audytorskiej nie mogą świadczyć na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem wraz ze wskazaniem sytuacji wyjątkowych;

2) uzyskanie przez Zarząd akceptacji Komitetu Audytu w zakresie innym niż badanie sprawozdania finansowego.

W 2018 roku odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu w następujących terminach: 14.03.2018 r., 22.06.2018 r., 07.12.2018 r..

32. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Drozapol-Profil S.A. w składzie:

Wojciech Rybka – Prezes Zarządu

oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową Spółki Drozapol - Profil S.A. i grupy kapitałowej oraz jej wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności Emitenta i grupy kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

33. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Podpis Osób wchodzących w skład Zarządu Drozapol-Profil S.A.:

Wojciech Rybka Prezes Zarządu
----------------------------------	--

Bydgoszcz, dnia 25.04.2019 r.