Annual Report • Apr 30, 2019
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Zamet S.A. za rok obrotowy 2018 obejmujący okres od 01.01.2018 – 31.12.2018.
| 1. | ZASADY SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO3 | |
|---|---|---|
| 2. | PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 3 | |
| 3. | ZMIANY STRUKTURY ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ I ICH SKUTKI4 | |
| 4. | OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 6 | |
| 5. | OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 7 | |
| 6. | AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA9 | |
| 7. | INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ11 | |
| 8. | OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ13 | |
| 9. | OPIS ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM19 | |
| 10. | INFORMACJE DODATKOWE19 | |
| 11. | OŚWIADCZENIE NA TEMAT ŁADU KORPORACYJNEGO. 31 | |
| 12. | OŚWIADCZENIE NA TEMAT POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI43 | |
| 13. | OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH. 43 | |
| 14. | OŚWIADCZENIE NA TEMAT SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. 43 |
Podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowi Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (t. jedn. Dz. U. z 2014 roku, poz. 133 z późn.zm.). Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 rok zostało sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami, zgodnie z wymaganiami ustawy z dnia 29 września 2009 r. o rachunkowości (Dz. U. 2013, poz. 330) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zamet S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności spółki dominującej i podmiotów podporządkowanych w możliwej do przewidzenia przyszłości. W chwili obecnej nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez podmioty powiązane w ramach grupy kapitałowej Zamet. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31.12.2018 r.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach. Zaprezentowane dane finansowe na dzień 31.12.2018 r. oraz za okres 12 miesięcy zakończony tą datą, podlegają badaniu przez biegłego rewidenta. Porównywalne dane finansowe na dzień 31.12.2017 r. zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podlegały badaniu audytora w sprawozdaniu za rok 2017.
| Jednostka dominująca: | |
|---|---|
| Firma: | Zamet Spółka Akcyjna |
| Siedziba: | Piotrków Trybunalski |
| Sąd Rejestrowy: | Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS |
| KRS: | 0000340251 |
| REGON: | 100538529 |
| NIP: | 771279086 |
| Kapitał zakładowy: | 74.144.000,00 PLN w całości opłacony. |
| Adres spółki: | 97-300 Piotrków Trybunalski, ul Dmowskiego 38B. |
Jednostki podporządkowane, podlegające konsolidacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:
Sądowego pod numerem KRS: 0000699539. Wspólnikami spółki są Zamet S.A. (komandytariusz) oraz Mostostal Chojnice Sp. z o.o. z siedzibą w Chojnicach (komplementariusz).Wysokość wkładu wniesionego 46.135.008,36 zł. Wysokość sumy komandytowej 46.135.008,36 zł. Pierwszy rok obrotowy Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej kończy się w dniu 31.12.2018 roku.
(e) Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jednostka zależna), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000701148. Wspólnikami spółki są Zamet Industry S.A. (komandytariusz) oraz Zamet Industry Sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (komplementariusz). Wysokość wkładu wniesionego 18.424.683,21 zł. Wysokość sumy komandytowej 18.424.683,21 zł. Pierwszy rok obrotowy Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej kończy się w dniu 31.12.2018 roku.
Schemat struktury organizacji grupy kapitałowej Zamet, został zaprezentowany na poniższym diagramie.
WYDZIELENIE ZE SPÓŁKI ZAMET S.A. ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA ZWIĄZANEGO Z DZIAŁALNOŚCIĄ ZAKŁADU PRODUKCYJNEGO W CHOJNICACH, I JEGO WNIESIENIE PRZEZ ZAMET S.A. DO MOSTOSTAL CHOJNICE SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SP.K. JAKO WKŁAD NIEPIENIĘŻNY.
W dniu 02.01.2018 r. Zamet S.A. ("Spółka"), będąca wspólnikiem komandytariuszem spółki Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Chojnicach (KRS: 0000699539), zawarła z tą spółką umowę, mocą której przeniosła na rzecz tej spółki komandytowej, zorganizowaną część przedsiębiorstwa, obejmującą zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością produkcyjną zakładu "Mostostal Chojnice" w Chojnicach (89-600) przy ulicy Przemysłowej 4 (dalej "ZCP Mostostal Chojnice"). Na ZCP Mostostal Chojnice składają się w szczególności: wszystkie należące do Spółki nieruchomości położone w Chojnicach, przy ulicy Przemysłowej 4 związane z działalnością zakładu Mostostal Chojnice (prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz własność budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności), inne niż nieruchomości rzeczowe aktywa trwałe (ruchomości, maszyny i urządzenia, wyposażenie), wartości niematerialne i prawne (m.in. przenaszalne zezwolenia i decyzje administracyjne, know-how, prawo do znaku i nazwy słowno graficznej "Mostostal Chojnice"), księgi i dokumenty, środki pieniężne, a także możliwe do przeniesienia prawa i obowiązki z umów oraz związane z nimi należności i zobowiązania oraz rezerwy – związane z działalnością ZCP Mostostal Chojnice. Ponadto, ZCP Mostostal Chojnice stanowi zakład pracy i jest pracodawcą
w stosunku do pracowników świadczących pracę związaną z działalnością produkcyjną zakładu w Chojnicach przy ul. Przemysłowej 4, w związku z czym Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z chwilą nabycia ZCP Mostostal Chojnice, stała się pracodawcą na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy i przejęła prawa i zobowiązania wynikające ze stosunków pracy pracowników zatrudnionych w ramach zakładu produkcyjnego w Chojnicach. ZCP Mostostal Chojnice nie obejmuje pracowników wykonujących zadania księgowe i finansowe, kadrowe, kontrolingu, informatyki i biura zarządu oraz majątku ruchomego związanego z powyższą działalnością administracyjną (która będzie wykonywana przez Spółkę na rzecz podmiotów zależnych) jak również nie obejmuje składników majątku obrotowego oraz zobowiązań i rezerw, które nie zostały ujęte w zakresie ZCP Mostostal Chojnice.
Powyższa umowa została zawarta w wykonaniu uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z dnia 2 stycznia 2018 roku, w sprawie wniesienia do tej spółki komandytowej przez wspólnika komandytariusza (tj. Zamet Industry Spółkę Akcyjną), wkładu niepieniężnego w postaci ZCP Mostostal Chojnice. Spółka, w spółce komandytowej, do której został wniesiony aport, jest komandytariuszem oraz jedynym wspólnikiem komplementariusza (tj. Mostostal Chojnice Sp. z o.o.). Wartość wnoszonego aportu została ustalona w oparciu o wartość księgową ZCP Mostostal Chojnice wykazywaną w księgach rachunkowych Spółki na dzień wniesienia aportu i wynosi 41.909.452,22 PLN (czterdzieści jeden milionów dziewięćset dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa złote i 22/100). W związku z wniesieniem aportu przez komandytariusza w wysokości wskazanej powyżej, a także mając na uwadze wkład komandytariusza wniesiony przy zawiązaniu spółki komandytowej (tj. 5.000,00 zł), łączna wartość wkładu komandytariusza wynosi 41.914.452,22 zł (czterdzieści jeden milionów dziewięćset czternaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa złote i 22/100). W tej samej wysokości została określona w dniu 2 stycznia 2018 roku w umowie spółki komandytowej, suma komandytowa, do wysokości której Spółka odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej. Powyższa spółka komandytowa jest konsolidowana w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki. Udział komandytariusza w zyskach spółki komandytowej wynosi 99,99 %. Pierwszy rok obrotowy Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej kończy się w dniu 31.12.2018 roku. W trakcie trwania okresu sprawozdawczego, aport został skorygowany, w rezultacie czego wartość wniesionego wkładu zwiększyła się ponadto o 4.220.556,14 zł. Wkład wniesiony na dzień bilansowy wynosi 46.135.008,36 zł. Suma komandytowa wynosi 46.135.008,36 zł.
W dniu 02.01.2018 r. Zamet S.A. ("Spółka"), będąca wspólnikiem komandytariuszem spółki Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (KRS: 0000701148), zawarła z tą spółką umowę, mocą której przeniosła na rzecz tej spółki komandytowej, zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością produkcyjną zakładu w Piotrkowie Trybunalskim (97-300) przy ulicy Dmowskiego 38B (dalej "ZCP Zamet Industry"). Na ZCP Zamet Industry składają się w szczególności: wszystkie należące do Spółki nieruchomości położone w Piotrkowie Trybunalskim związane z działalnością zakładu "Zamet Industry" w Piotrkowie Trybunalskim (prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz własność budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności), inne niż nieruchomości rzeczowe aktywa trwałe (ruchomości, maszyny i urządzenia, wyposażenie), wartości niematerialne i prawne (m.in. przenaszalne zezwolenia i decyzje administracyjne, know-how), księgi i dokumenty, środki pieniężne, a także możliwe do przeniesienia prawa i obowiązki z umów oraz związane z nimi należności i zobowiązania oraz rezerwy – związane z działalnością ZCP Zamet Industry. Ponadto, ZCP Zamet Industry stanowi zakład pracy i jest pracodawcą w stosunku do pracowników świadczących pracę związaną z działalnością produkcyjną zakładu w Piotrkowie Trybunalskim, przy ul. Dmowskiego 38B, w związku z czym Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z chwilą nabycia ZCP Zamet Industry, stała się pracodawcą na podstawie art. 23¹ Kodeks pracy i przejęła prawa i zobowiązania wynikające ze stosunków pracy pracowników zatrudnionych w ramach zakładu produkcyjnego w Piotrkowie Trybunalskim. ZCP Zamet Industry nie obejmuje pracowników wykonujących zadania księgowe i finansowe, kadrowe, kontrolingu, informatyki i biura zarządu oraz majątku ruchomego związanego z powyższą działalnością administracyjną (która będzie wykonywana przez Spółkę na rzecz podmiotów zależnych) jak również nie obejmuje składników majątku obrotowego oraz zobowiązań i rezerw, które nie zostały ujęte w zakresie ZCP Zamet Industry.
Umowa została zawarta w wykonaniu uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z dnia 2 stycznia 2018 roku, w sprawie wniesienia do tej spółki komandytowej przez wspólnika komandytariusza (tj. Zamet Industry Spółkę Akcyjną), wkładu niepieniężnego w postaci ZCP Zamet Industry. Spółka, w spółce komandytowej, do której został wniesiony aport, jest komandytariuszem oraz jedynym wspólnikiem komplementariusza (tj. Zamet Industry Sp. z o.o.). Wartość wnoszonego aportu została ustalona w oparciu o wartość księgową ZCP Zamet Industry wykazywaną w księgach rachunkowych Spółki na dzień wniesienia aportu i wynosi 18.419.683,21 PLN (osiemnaście milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote i 21/100). W związku z wniesieniem aportu przez komandytariusza w wysokości wskazanej powyżej, a także mając na uwadze wkład komandytariusza wniesiony przy zawiązaniu spółki komandytowej (tj. 5.000,00 zł), łączna wartość wkładu komandytariusza wynosi 18.424.683,21 PLN (osiemnaście milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt trzy złote i 21/100). W tej samej wysokości została w dniu 2 stycznia 2018 roku określona w umowie spółki komandytowej, suma komandytowa, do wysokości której Spółka odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej. Powyższa spółka komandytowa jest konsolidowana w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki. Udział komandytariusza w zyskach spółki komandytowej wynosi 99,99 %. Pierwszy rok obrotowy Zamet Industry Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej kończy się w dniu 31.12.2018 roku. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, aport został skorygowany, bez wpływu na wysokość wniesionego wkładu.
W dniu 2 stycznia 2018 roku, nastąpiła istotna zmiana w zakresie struktury grupy kapitałowej, związana z wyodrębnieniem ze spółki Zamet Spółki Akcyjnej, zorganizowanych części przedsiębiorstw (związanych z działalnością zakładów produkcyjnych w Piotrkowie Trybunalskim i Chojnicach) oraz ich wniesieniem przez Emitenta, jako aport do spółek komandytowych odpowiednio pod firmą: Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Szczegółowy opis w/w zdarzeń został zawarty w pkt 3 niniejszego sprawozdania z działalności (powyżej).
W dniu 16 lutego 2018 roku, Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim ("Dostawca"), będąca spółką zależną Emitenta, podpisała list intencyjny z kontrahentem z branży Oil & Gas ("Zamawiający"), mocą którego strony wraziły intencje zawarcia umowy w przedmiocie wykonania przez Dostawcę na rzecz Zamawiającego, podwodnych konstrukcji do wydobycia ropy, o wartości ok 4.1 mln EUR. W następstwie zawarcia niniejszego listu intencyjnego oraz w związku z nim, spółka otrzymała od kontrahenta szereg jednostkowych zamówień, których łączna wartość wynosi ok 5.6 mln EUR. Zamówienia zostały zrealizowane w terminie uzgodnionym z kontrahentem, ich realizacja zakończyła się w 2018 roku.
W dniu 6 marca 2018 roku, spółka zależna Emitenta: Zamet Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach, zawarła umowę z polskim kontrahentem z branży automatyki i robotyki (dalej: "Zamawiający"), mocą której Zamet Budowa Maszyn S.A. (dalej: "Wykonawca") zobowiązała się do wykonania, przy współudziale Zamawiającego, maszyny do kształtowania rur, która zostanie dostarczona dla odbiorcy końcowego, będącego klientem Zamawiającego. Umowa szczegółowo określa podział zadań, które w zakresie projektowania i wytwarzania powyższego urządzenia, będą realizowane przez Wykonawcę, a które przypadają Zamawiającemu. Powyższy podział jest zgodny z wąską specjalizacją i kompetencjami stron. Z tytułu wykonania umowy, Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości 10,2 mln zł netto. Termin realizacji (odbiór końcowy) przewidziano do dnia 30 października 2019 roku. Płatności na rzecz Wykonawcy będą realizowane częściami, w formie zaliczki po podpisaniu umowy oraz pozostałych płatności realizowanych po osiągnięciu poszczególnych etapów harmonogramu. Na zabezpieczenie należytego wykonania umowy, Wykonawca przedstawi Zamawiającemu gwarancję bankową do kwoty 20% wynagrodzenia netto, z terminem ważności dłuższym o 30 dni od daty planowanego odbioru końcowego. Na zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z gwarancji jakości i rękojmi za wady, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu gwarancję bankową do kwoty 10% wynagrodzenia netto, z terminem ważności 26 miesięcy od daty odbioru końcowego. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Powyższa umowa jest istotna zarówno z punktu widzenia skonsolidowanych wyników finansowych przyszłych okresów sprawozdawczych (z uwagi na jej wartość), jak również z punktu widzenia referencji i możliwości dalszego rozwoju Zamet Budowa Maszyn. Ponadto, w opinii Zarządu Emitenta, wykorzystanie potencjału i możliwości obydwu stron powyższej umowy, wg ścisłych ich specjalizacji, na rzecz osiągania celów biznesowych, korzystnie wpływa na możliwość współpracy z Zamawiającym, także w zakresie przyszłych projektów.
W dniu 10 maja 2018 roku, Zarząd Emitenta podjął decyzję o przystąpieniu do poszukiwania strategicznego inwestora dla zakładu Mostostal Chojnice, który byłby zainteresowany nabyciem tego zakładu, względnie nabyciem praw i obowiązków w spółce komandytowej: Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. – w ramach której funkcjonuje chojnicki zakład wytwórczy. Na tym etapie, Zarząd nie wyklucza także innych form partnerstwa strategicznego dla zakładu Mostostal Chojnice, jak np. wydzierżawienie lub podjęcie stałej współpracy w zakresie wykorzystania mocy wytwórczych chojnickiego zakładu. Zarząd Emitenta informuje, iż powyższa rekomendacja jest podyktowana przekonaniem, iż w obecnych warunkach rynkowych, mając na uwadze potencjał rynku konstrukcji infrastrukturalnych, mostowych i budowlanych, dalsze perspektywy rozwoju chojnickiego zakładu, są znacznie szersze u boku inwestora ukierunkowanego na projekty z szeroko rozumianej infrastruktury i budownictwa. Intencją Zarządu jest ponadto skoncentrowanie aktywności Grupy Kapitałowej Zamet w najbliższych latach głównie na rynkach hutniczym i metalurgicznym (w zakresie produkcji maszyn pod marką Zamet Budowa Maszyn oraz Huta Zygmunt), a także na rynkach offshore, przeładunkowym i górniczym (w zakresie wytwarzania komponentów i urządzeń przez Zamet Industry). W opinii Zarządu, idea koncentracji działalności Grupy Zamet na wyżej wymienionych sektorach rynku, jest uzasadniona silną pozycją Grupy Zamet na tych rynkach, jak i spodziewaną poprawą koniunktury. Ponieważ rynek na którym działa Grupa Zamet, jest rynkiem wrażliwym na wpływ koniunktury, w opinii Zarządu, w najbliższych latach, uzasadnioną wydaje się być koncentracja wokół najsilniejszych kompetencji, dla efektywnego wykorzystania tendencji rynkowych. Przeprowadzenie ewentualnej transakcji zbycia zakładu Mostostal Chojnice lub zbycia praw i obowiązków w spółce w ramach której chojnicki zakład prowadzi działalność, wymagać będzie uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Emitenta. Jednocześnie, poszukiwanie strategicznego inwestora dla Mostostalu Chojnice, pozostaje bez wpływu na bieżącą działalność Mostostal Chojnice Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, działania o których mowa powyżej nie zostały zakończone, jak również nie zostały zaniechane. Jak dotąd nie zostały zawarte żadne porozumienia w tej sprawie.
Na zaprezentowane skonsolidowane wyniki finansowe za rok obrotowy 2018, nie miały istotnego wpływu czynniki jednorazowe o nietypowym charakterze. Zaprezentowane wyniki są głównie wynikiem bieżącej działalności operacyjnej. Na wysokość i strukturę skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, mają wpływ czynniki makroekonomiczne, w tym poziom inwestycji realizowanych w sektorze Oil & Gas oraz pozostałych sektorach, w ramach których Spółka i Grupa prowadzi działalność.
Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące segmenty operacyjne:
Segment A [zakład w Piotrkowie Tryb.] – wyłączony w 2018 roku z ZAMET SA, zajmuje się wytwarzaniem konstrukcji i urządzeń w sektorze offshore oraz na rynku górniczym i energetycznym,
Segment B [zakład w Chojnicach] – wyłączony w 2018 roku z ZAMET SA, zajmuje się wytwarzaniem wielkogabarytowych konstrukcji stalowych, głównie budowlanych i mostowych
Segment C [zakład w Tarnowskich Górach] – działalność kontynuowana, zajmuje się działalnością produkcyjną i usługową w zakresie maszyn i urządzeń dla metalurgii i innych części zamiennych
Pozostałe – nieprzypisane do działalności wymienionej w powyższych segmentach.
Żaden z segmentów operacyjnych Spółki nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia segmentów sprawozdawczych. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata na działalności operacyjnej. Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów.
O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w TPLN
| I - XII.2018 | Segment A | Segment B | Segment C | ||
|---|---|---|---|---|---|
| [zakład w Piotrkowie Tryb.] |
[zakład w Chojnicach] |
[zakład w Tarnowskich Górach] |
Segment Pozostałe |
Ogółem działalność |
|
| Przychody ze sprzedaży | 64 808 | 57 000 | 56 803 | 178 611 | |
| Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów | 50 839 | 53 084 | 47 745 | 151 668 | |
| Wynik brutto na sprzedaży | 13 969 | 3 916 | 9 058 | - | 26 943 |
| Koszty zarządu i sprzedaży | 5 036 | 4 569 | 9 279 | 2 073 | 20 957 |
| Wynik na sprzedaży | 8 933 | -653 | -221 | -2 073 | 5 986 |
| Wynik na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych | 2 610 | ||||
| Zysk/strata z działalności operacyjnej | 8 595 | ||||
| Wynik na działalności finansowej | -165 | ||||
| Zysk/strata z działalności gospodarczej | 8 430 | ||||
| Zysk/strata brutto | 8 430 | ||||
| Podatek dochodowy | 1 703 | ||||
| Zysk/strata netto | 6 727 | ||||
| Aktywa segmentów | 62 166 | 59 569 | 49 712 | 35 379 | 206 827 |
| Zobowiązania segmentów | 32 899 | 11 129 | 7 844 | 14 589 | 66 461 |
| Działalność kontynuowana | Działalność zaniechana |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Segment A | Segment B | Segment C | Razem działalność |
Segment D | Ogółem | |
| I - XII 2017 | [zakład w Piotrkowie Tryb.] |
[zakład w Chojnicach] |
[zakład w Tarnowskich Górach] |
kontynuowana | [zakład w Koninie] |
działalność |
| Przychody ze sprzedaży |
45 715 | 67 261 | 54 602 | 167 578 | 15 825 | 183 403 |
| Koszty ze sprzedaży | 46 837 | 58 302 | 46 095 | 151 233 | 14 507 | 165 740 |
| Wynik brutto na sprzedaży |
-1 122 | 8 960 | 8 507 | 16 345 | 1 318 | 17 663 |
| -2,5% | 13,3% | 15,6% | 9,8% | 8,3% | 9,6% | |
| Koszty zarządu i sprzedaży |
8 419 | 5 288 | 7 124 | 20 831 | 1 906 | 22 737 |
| Wynik na sprzedaży | -9 540 | 3 671 | 1 383 | -4 486 | -588 | -5 074 |
| Wynik na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych |
-2 273 | -2 833 | 3 358 | -1 748 | 695 | -1 053 |
| Zysk/strata z działalności operacyjnej |
-11 813 | 839 | 4 741 | -6 233 | 107 | -6 127 |
| -25,8% | 1,2% | 8,7% | -3,7% | 0,7% | -3,3% |
| Przychody ze sprzedaży struktura terytorialna | Za okres 01/01/2018 - 31/12/2018 |
Za okres 01/01/2017 - 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Polska | 83 107 | 87 559 |
| Rosja i WNP | 1 690 | - |
| Unia Europejska | 73 472 | 56 201 |
| Pozostałe kraje europejskie | 10 203 | 21 631 |
| Pozostałe ( Ameryka, Azja, Afryka, Australia ) | 10 139 | 2 187 |
| Razem | 178 611 | 167 578 |
| Eksport razem | 95 504 | 80 019 |
| Udział sprzedaży eksportowej [%] | 53,5% | 47,8% |
| Kraj | 83 107 | 87 559 |
| Udział sprzedaży krajowej [%] | 46,5% | 52,2% |
| Wybrane dane finansowe dotyczące SSF | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej | 178 611 | 167 578 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 8 595 | -6 233 |
| Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 6 727 | 8 557 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 2 500 | 5 488 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -629 | 28 855 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 20 407 | -29 965 |
| Przepływy pieniężne netto razem | 22 278 | 4 378 |
| Aktywa razem | 206 827 | 194 434 |
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 86 495 | 79 250 |
| Zobowiązania długoterminowe | 3 767 | 14 400 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 62 694 | 35 527 |
| Kapitał własny | 120 332 | 115 184 |
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 120 332 | 115 184 |
| Kapitał zakładowy | 74 144 | 74 144 |
| Liczba akcji (w szt.) | 105 920 000 | 105 920 000 |
| Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł) | 0,0635 | 0,0808 |
| Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł.) | 0,0635 | 0,0808 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.) | 1,1361 | 1,0875 |
| Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł.) | 1,1361 | 1,0875 |
| Wybrane pozycje dotyczące RZiS SSF | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów | 178 611 | 167 578 |
| II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: | 151 668 | 151 234 |
| III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 26 943 | 16 345 |
| Rentowność [%] | 15% | 10% |
| IV. Koszty sprzedaży | 3 007 | 2 601 |
| V. Koszty ogólnego zarządu | 17 950 | 18 230 |
| VI. Zysk (strata) na sprzedaży | 5 986 | -4 486 |
| Rentowność [%] | 3,4% | -2,7% |
| VII. Strata z tytułu utraty wartości należności z tyt.dostaw i usług oraz pozostałych aktywów finansowych |
965 | - |
| VIII. Pozostałe przychody operacyjne | 4 503 | 6 116 |
| IX. Pozostałe koszty operacyjne | 2 859 | 7 864 |
| X. Zysk (strata) z działalności operacyjnej EBIT | 8 595 | -6 233 |
| Rentowność [%] | 4,8% | -3,7% |
| XI. Przychody finansowe | 2 275 | 20 485 |
| XII. Koszty finansowe | 2 441 | 2 664 |
| XIII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej | 8 430 | 11 588 |
| XIV. Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych | - | - |
| XV. Zysk (strata) brutto | 8 430 | 11 588 |
| XVI. Podatek dochodowy | 1 703 | 3 232 |
| XVII. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | 6 727 | 8 356 |
| XVIII. Działalność zaniechana | -0 | 201 |
| XIX. Zysk netto, w tym przypadający: | 6 727 | 8 557 |
| XX. akcjonariuszom podmiotu dominującego | 6 727 | 8 557 |
| Wybrane pozycje dotyczące skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| A k t y w a | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
| I. Aktywa trwałe | 96 928 | 107 235 |
| 1. Wartości niematerialne, w tym: | 588 | 460 |
| 2. Rzeczowe aktywa trwałe: | 93 823 | 95 395 |
| 3. Należności długoterminowe | - | - |
| 4. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 2 516 | 11 380 |
| II. Aktywa obrotowe | 109 899 | 87 199 |
| 1. Zapasy | 3 547 | 4 428 |
| 2. Należności krótkoterminowe | 46 044 | 64 053 |
| 3. Aktywa z tytułu umowy (krótkoterminowe) | 21 249 | |
| 4. Krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | 13 | 13 |
| 5. Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | - | 1 894 |
| 6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 37 183 | 14 905 |
| 7. Pozostałe aktywa krótkoterminowe (rozliczenia międzyokresowe) | 585 | 522 |
| 8. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | 1 278 | 1 384 |
| A k t y w a r a z e m | 206 827 | 194 435 |
| P a s y w a | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|
| I. Kapitał własny | 120 332 | 115 184 |
| 1. Kapitał zakładowy | 74 144 | 74 144 |
| 2. Kapitał zapasowy | 136 279 | 132 872 |
| 3. Kapitał z aktualizacji wyceny | - | 332 |
| 4. Pozostałe kapitały rezerwowe | 5 290 | 5 290 |
| 5. Zyski zatrzymane | -95 381 | -97 454 |
| A. Kapitał przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego | 120 332 | 115 184 |
| B. Kapitały niekontrolujące | - | - |
| II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 86 495 | 79 251 |
| 1. Rezerwy na zobowiązania | 16 685 | 28 381 |
| 2. Zobowiązania długoterminowe | 3 767 | 14 400 |
| 2.1. Kredyty i pożyczki | 2 000 | 14 400 |
| 2.2. Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu | 1 767 | - |
| 3. Zobowiązania krótkoterminowe | 62 694 | 35 527 |
| 3.1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług: | 13 080 | 16 308 |
| 3.2. Zaliczki otrzymane na dostawy | - | 3 917 |
| 3.3. Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 2 825 | 2 555 |
| 3.4. Zobowiązania z tytułu podatków | 2 080 | 3 260 |
| 3.5. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego | 524 | 95 |
| 3.6. Krótkoterminowe kredyty i pożyczki | 42 301 | 7 795 |
| 3.7. Inne | 1 834 | 1 597 |
| 4. Pozostałe zobowiązania (rozliczenia międzyokresowe) | 1 158 | 942 |
| P a s y w a r a z e m | 206 827 | 194 435 |
| Wybrane pozycje dotyczące skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych |
2018 | 2017 |
|---|---|---|
| A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia | ||
| I. Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej | 8 430 | 12 005 |
| II. Zysk (strata) brutto z działalności zaniechanej | - | 241 |
| III. Zysk (strata) brutto | 8 430 | 12 246 |
| VI. Korekty razem | -5 930 | -6 517 |
| 1. Amortyzacja | 9 025 | 9 075 |
| 2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych | - | - |
| 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | 1 039 | 1 400 |
| 4. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej | -1 865 | -19 818 |
| 5. Zmiana stanu rezerw | -8 847 | -11 144 |
O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w TPLN
| 7. Zmiana stanu należności oraz aktywów z tytułu umów 605 39 218 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -6 692 -28 851 9. Podatek dochodowy zapłacony -1 856 - 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -70 -573 11. Inne korekty -716 392 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 2 500 5 488 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 10 347 33 464 1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 8 413 2 958 2. Z aktywów finansowych 1 934 30 506 II. Wydatki 10 976 4 609 1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 10 980 4 609 2. Na aktywa finansowe - - III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -629 28 855 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 30 739 14 090 1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów - - kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i pożyczki 30 739 14 090 II. Wydatki 10 332 44 055 1. Spłaty kredytów i pożyczek 8 633 42 025 2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 660 399 |
|||
|---|---|---|---|
| 6. Zmiana stanu zapasów | 3 447 | 3 782 | |
| 3. Odsetki 1 039 1 500 |
|||
| 4. Inne wydatki finansowe - 131 |
|||
| III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 20 407 -29 965 |
|||
| D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 22 278 4 378 |
|||
| E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych 22 278 4 378 |
|||
| F. Środki pieniężne na początek okresu 14 905 10 526 |
|||
| G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D) 37 183 14 905 |
Sytuacja finansowa i gotówkowa Grupy Kapitałowej jest stabilna. Rentowność sprzedaży Grupy Kapitałowej za rok 2018 wyniosła 15%. Rentowność EBIT wyniosła za ten okres 4,8 %. Wskaźnik ogólnego zadłużenia (Debt ratio) mierzący stosunek kapitałów obcych (zobowiązania ogółem i rezerwy na zobowiązania) do aktywów ogółem, na koniec okresu bilansowego (31.12.2018) wyniósł 42%. Spółka wygenerowała dodatni wynik finansowy. Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego, wyniosły 37.183 tys. zł w stosunku do 14.905 tys zł na koniec okresu porównawczego.
Sytuacja finansowa emitenta w przyszłości jest uzależniona od czynników określonych w pkt 7-8 poniżej. W perspektywie najbliższych okresów sprawozdawczych, zarząd pozytywnie ocenia kształtowanie się tendencji rynkowych dla spółek Grupy Zamet oraz ich przewidywane rezultaty finansowe. W perspektywie najbliższych lat, zarząd zamierza skoncentrować działania operacyjne na możliwie najbardziej efektywnym wykorzystaniu tendencji rynkowych, w szczególności ożywienia w sektorze związanym z podmorskim wydobyciem ropy i gazu, zachowując jednakże poziom dywersyfikacji przychodów, umożliwiający zachowanie stabilnej pozycji Grupy Kapitałowej w czasie odwrócenia tendencji rynkowych, albowiem rynek na którym Grupa Kapitałowa prowadzi działalność, jest rynkiem podatnym na wpływ czynników makroekonomicznych i tym samym jest rynkiem koniunkturalnym.
Ponadto zarząd prowadzi działania mające na celu efektywne wykorzystanie posiadanego potencjału i eliminację marnotrawstwa, w tym poprzez wdrażanie kultury Lean Management we wszystkich podmiotach Grupy Zamet.
W okresie sprawozdawczym, Emitent zrealizował założenia określne w dniu 7 września 2017 roku (raport bieżący nr 25/2017), które w dniu 19 września 2017 roku zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą (raport bieżący nr 29/2017) oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 19 października 2017 roku (szczegółowy opis w pkt 3 niniejszego sprawozdania. Kierunkowe działania tam wskazane, dotyczyły wyodrębnienia ze Spółki zakładów produkcyjnych w Chojnicach i Piotrkowie Trybunalskim, stanowiących zorganizowane części przedsiębiorstwa, oraz ich wniesienie do nowo zawiązanych spółek, nad którymi kontrolę sprawowałby Emitent, w wyniku czego doszłoby do powstania struktury holdingowej, w której Emitent byłby spółką dominującą. Intencją podjętych działań, jest:
Zarząd emitenta wyjaśnia ponadto, iż decyzją z dnia 10 maja 2018 roku (raport nr 11/2018), przystąpił do poszukiwania strategicznego inwestora dla zakładu Mostostal Chojnice, który byłby zainteresowany nabyciem tego zakładu, względnie nabyciem praw i obowiązków w spółce komandytowej: Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. – w ramach której funkcjonuje chojnicki zakład wytwórczy. Na tym etapie, Zarząd nie wyklucza także innych form partnerstwa strategicznego dla zakładu Mostostal Chojnice, jak np. wydzierżawienie lub podjęcie stałej współpracy w zakresie wykorzystania mocy wytwórczych chojnickiego zakładu. Zarząd Emitenta informuje, iż powyższa rekomendacja jest podyktowana przekonaniem, iż w obecnych warunkach rynkowych, mając na uwadze potencjał rynku konstrukcji infrastrukturalnych, mostowych i budowlanych, dalsze perspektywy rozwoju chojnickiego zakładu, są znacznie szersze u boku inwestora ukierunkowanego na projekty z szeroko rozumianej infrastruktury i budownictwa. Intencją Zarządu w obrębie wyżej wymienionych działań, jest skoncentrowanie aktywności Grupy Kapitałowej Zamet w najbliższych latach głównie na rynkach hutniczym i metalurgicznym (w zakresie produkcji maszyn pod marką Zamet Budowa Maszyn oraz Huta Zygmunt), a także na rynkach offshore, przeładunkowym i górniczym (w zakresie wytwarzania komponentów i urządzeń przez Zamet Industry).
W opinii Zarządu, idea koncentracji działalności Grupy Zamet na wyżej wymienionych sektorach rynku, jest uzasadniona silną pozycją Grupy Zamet na tych rynkach, jak i spodziewaną poprawą koniunktury. Ponieważ rynek na którym działa Grupa Zamet, jest rynkiem wrażliwym na wpływ koniunktury, w opinii Zarządu, w najbliższych latach, uzasadnioną wydaje się być koncentracja wokół najsilniejszych kompetencji, dla efektywnego wykorzystania tendencji rynkowych. Przeprowadzenie ewentualnej transakcji zbycia zakładu Mostostal Chojnice lub zbycia praw i obowiązków w spółce w ramach której chojnicki zakład prowadzi działalność, wymagać będzie uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Emitenta. Jednocześnie, poszukiwanie strategicznego inwestora dla Mostostalu Chojnice, pozostaje bez wpływu na bieżącą działalność Mostostal Chojnice Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Działania w tym zakresie nie zostały zakończone, nie zawarto żadnych umów i porozumień w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Mostostal Chojnice bądź udziałów w Mostostal Chojnice. Niemniej jednak, zarząd nie podjął decyzji o rezygnacji z określonych powyżej działań, wskazując przy tym że są one prowadzone bez jakiegokolwiek negatywnego wpływu na działalność związaną z core business Mostostal Chojnice.
W perspektywie najbliższych okresów sprawozdawczych, w tym w perspektywie roku kalendarzowego 2019, zważywszy na przyjęty holdingowy model biznesowy, perspektywa rozwoju spółki Zamet S.A. jest uzależniona od powodzenia podejmowanych działań strategicznych w odniesieniu do spółek produkcyjnych to jest:
Ponadto co zostało opisane powyżej, działania podejmowane w odniesieniu do każdej z wyżej wymienionych spółek, dotyczą poprawy efektywności, zarządzania ryzykami, wdrażaniem filozofii ciągłego doskonalenia (Lean Management) oraz maksymalnym wykorzystaniem posiadanego potencjału, w tym w drodze synergii podmiotów. Zarząd podejmuje działania na rzecz rozsądnej dywersyfikacji kierunków handlowych, przy zapewnieniu wykorzystania tendencji rynkowych, szczególnie w obliczu ożywienia koniunktury w sektorze związanym z podmorskim wydobyciem ropy i gazu.
Zważywszy na fakt, iż backlog dla powyższych spółek produkcyjnych, zapewniają bezpieczne obłożenie produkcji w tych zakładach w perspektywie bieżącego roku obrotowego (wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zarządu z działalności), jak również biorąc pod uwagę: (i) charakterystykę zawartych umów handlowych, wpisującą się w core business poszczególnych aktywów, (ii) aktywne działania marketingowe i handlowe, (iii) działania w obszarze doskonalenia, (iv) ożywienie rynkowe, zarząd optymistycznie ocenia możliwości rozwoju grupy kapitałowej w perspektywie najbliższych okresów sprawozdawczych, w tym w perspektywie bieżącego roku obrotowego.
Na dynamikę i możliwości rozwoju Grupy Kapitałowej Zamet wpływa szereg czynników o charakterze wewnętrznym, wynikających z uwarunkowań działalności Spółki i Grupy oraz realizowanej strategii, jak również czynników zewnętrznych, wynikających z otoczenia rynkowego. Kluczowymi dla rozwoju czynnikami o charakterze zewnętrznym, które będą wywierały wpływ na rozwój i osiągane wyniki Grupy w przyszłości, w tym w perspektywie najbliższych kwartałów oraz roku obrotowego 2019, są następujące czynniki.
Grupę Zamet. Sektor ten dotyczy działalności zakładu w Chojnicach i prawdopodobnie, nie będzie sektorem kluczowym z punktu widzenia działalności Grupy w 2019 roku, zarówno co do wysokości przychodów jak i co do rentowności. Taki osąd można podjąć analizując tendencje rynkowe oraz znaczną konkurencję na rynku krajowym w tym sektorze, która powoduje presję cenową.
Wśród uwarunkowań o charakterze wewnętrznym, które mogą wywierać wpływ na rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej w przyszłości, oraz na osiągane jednostkowe i skonsolidowane wyniki finansowe, w szczególności w perspektywie najbliższych okresów sprawozdawczych, należy wskazać następujące czynniki:
Poza czynnikami ryzyka, związanymi z uwarunkowaniami zewnętrznymi oraz wewnętrznymi wskazanymi powyżej, które mogą oddziaływać na wyniki najbliższych okresów sprawozdawczych, Emitent oraz Grupa Kapitałowa jest stale narażona ryzyka i zagrożenia zaprezentowane poniżej. Przedstawiając te czynniki ryzyka w poniższej kolejności, zarząd nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.
Biorąc pod uwagę okres ostatnich kilku lat istotnie wzrosła zmienność cen ropy naftowej, gazu ziemnego oraz węgla kamiennego. Dla naszej Grupy Kapitałowej szczególne znaczenie mają wahania cen surowców energetycznych. Wzrost cen ropy naftowej i gazu ziemnego korzystnie oddziałuje na działalność Spółki i Grupy, ponieważ powoduje wzrost ilości zamówień i wydatków inwestycyjnych w krajach będących największymi producentami i konsumentami tego surowca, w tym wydatków na instalacje do podwodnego wydobycia ropy i gazu (offshore). Natomiast spadek cen ropy i gazu ogranicza środki inwestycyjne i liczbę zamówień od firm wydobywczych oraz podmiotów obsługujących te firmy. W przyszłości w przypadku ewentualnych cyklicznych zmian cen prowadzących do okresowego istotnego spadku cen ropy naftowej, gazu i węgla kamiennego istnieje ryzyko przejściowego zmniejszenia się ilości zamówień na maszyny i urządzenia produkowane przez naszą Grupę Kapitałową, co może prowadzić do okresowego pogorszenia się wyników finansowych. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez dywersyfikację źródeł przychodów w taki sposób, aby nie występowało uzależnienie od rynku Oil & Gas, który jest rynkiem koniunkturalnym.
Nasza Grupa Kapitałowa realizuje znaczną część przychodów skonsolidowanych ze sprzedaży na rynkach zagranicznych. Ewentualne pogorszenie tempa wzrostu gospodarczego na świecie i gorsza koniunktura na rynkach zagranicznych może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów oraz wyniki finansowe naszej Grupy Kapitałowej. Mając na uwadze charakterystykę działalności Spółki i Grupy Zamet, która opiera się na dostarczaniu dóbr inwestycyjnych, ryzyko to jest w ocenie Zarządu znaczące. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez dywersyfikację źródeł przychodów, w tym także w odniesieniu do kierunków geograficznych sprzedaży.
Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Zamet na rynku krajowym uwarunkowane są wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera stan polskiej gospodarki. Powyższe czynniki obejmują między innymi tempo wzrostu PKB, inflację, wysokość stóp procentowych, poziom oraz zmienność kursów walutowych, system podatkowy, deficyt finansów publicznych, bezrobocie, a także rozwój branż wykorzystujących wielkogabarytowe maszyny i urządzenia. Niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników w szczególności kryzys finansów publicznych, kryzys walutowy lub zahamowanie tempa wzrostu gospodarki oraz wynikający z tego spadek inwestycji w takich gałęziach przemysłu jak przemysł hutniczy, energetyka, górnictwo itp., mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki naszej Grupy Kapitałowej.
Wytwarzane przez naszą Grupę Kapitałową maszyny i urządzenia należą do produktów materiałochłonnych, których koszty produkcji wrażliwe są na ceny podstawowych surowców, w tym wyrobów hutniczych takich jak blachy stalowe. Udział materiałów hutniczych w kosztach produkcji maszyn i urządzeń dostarczanych przez spółki naszej Grupy Kapitałowej jest znaczący. Nie możemy wykluczyć, iż w okresach wysokiego zapotrzebowania na stal wystąpią przejściowe wzrosty cen materiałów i wyrobów hutniczych, które są wykorzystywane przez spółki naszej Grupy Kapitałowej. W takiej sytuacji istnieje ryzyko okresowego pogorszenia się rentowności sprzedaży naszej Grupy Kapitałowej.
Cykle koniunkturalne w gospodarce światowej wpływają na obecny oraz planowany poziom inwestycji, w tym inwestycji infrastrukturalnych oraz inwestycji w sektorach kapitałochłonnych takich jak: przemysł hutniczy, przemysł stoczniowy, przemysł energetyczny. Ze względu na specyfikę tych sektorów w okresach dobrej koniunktury gospodarczej pojawia się dynamiczny wzrost popytu na stal, który zwykle przekracza bieżące zdolności produkcyjne przemysłu hutniczego. Wywołuje to wzrost cen stali oraz
pojawia się zapotrzebowanie na nowe moce produkcyjne, które generuje inwestycje w przemyśle hutniczym. Nasza Grupa Kapitałowa część przychodów skonsolidowanych, generuje z rynku hutniczego. Wahania koniunktury w popycie na stal, których przejawem są wahania cen stali surowej, mogą wpływać na zamówienia kierowane do naszej Grupy Kapitałowej w zakresie maszyn i urządzeń dla sektora hutniczego. W przypadku pogorszenia koniunktury poziom zamówień może ulec obniżeniu i spowodować spadek przychodów i wyników finansowych naszej Grupy Kapitałowej.
Tendencja wzrostu płac na polskim rynku pracy jest wyraźna, zwłaszcza w odniesieniu do wykwalifikowanej kadry inżynierskiej, spawaczy czy operatorów maszyn. Istnieje ryzyko, iż wskutek znaczącego wzrostu płac na rynku polskim, konkurencyjność usługodawców prowadzących działalność na tym rynku (w tym Grupy Zamet) spadnie, albowiem relatywnie niewielkie koszty pracy w sektorze przemysłowym w Polsce, wobec kosztów pracy w Skandynawii czy Europie Zachodniej, czynią nas wciąż atrakcyjnym rynkiem dla dużych światowych korporacji. Zapewniamy wysoką jakość, nieodbiegającą od jakości jaką oferują przedsiębiorcy zachodnioeuropejscy, przy niższych kosztach wytworzenia, gdyż udział kosztów pracy w kosztach wytworzenia wyrobów / produktów, jest znaczny w przypadku Grupy Zamet. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez zagwarantowanie odpowiednio dużego udziału pracowników zatrudnionych w oparciu o umowy o pracę na czas nieokreślony.
Nasza Grupa Kapitałowa realizuje istotną część sprzedaży na rynkach zagranicznych, denominowaną w walutach obcych (przede wszystkim w EUR, NOK, GBP). Pomiędzy datą zawarcia kontraktów eksportowych na dostawę określonych maszyn i urządzeń a datą ich realizacji mija zwykle okres około 6 miesięcy, co jest związane z długością cyklu produkcyjnego oraz systemem rozliczeń z kontrahentami. Ponieważ podstawowa część kosztów produkcji ponoszona jest w PLN nasza Grupa Kapitałowa ponosi ryzyko kursowe. W przypadku wystąpienia niekorzystnych zmian kursowych (wzmocnienie PLN w stosunku do walut obcych, przede wszystkim w stosunku do EUR i NOK) może nastąpić spadek rentowności poszczególnych kontraktów eksportowych, co może przyczyniać się do pogorszenia wyników finansowych naszej Grupy Kapitałowej. Podejmujemy działania mające na celu minimalizację ryzyka kursowego, m.in. poprzez: naturalny hedging, system przedpłat, skrócenie terminów płatności oraz politykę zabezpieczeń, w oparciu o którą Spółka i Grupa dokonuje zabezpieczenia przewidywanych wpływów w walutach obcych (głównie FX).
Związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe Spółki Grupy Kapitałowej Zamet na bieżąco monitorują stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto, wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe co minimalizuje ryzyko niewypłacalności.
Spółka i Grupa kapitałowa narażona jest na to ryzyko w przypadku gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo. Spółki zabezpieczają się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych oraz dywersyfikacja źródeł finansowania zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności.
Aktywna polityka rozwoju sprzedaży w segmencie wielkogabarytowych urządzeń do podwodnego wydobycia ropy i gazu zaowocowała nawiązaniem ścisłej współpracy z grupą odbiorców związanych z produkcją tego typu urządzeń. Wahania koniunktury na rynkach światowych mogą spowodować, iż zakres współpracy może zostać ograniczony lub podlegać znacznym wahaniom. Ograniczenie zamówień producentów urządzeń do podwodnego wydobycia ropy i gazu mogą spowodować trudności w szybkim znalezieniu nowego kręgu odbiorców na produkty wytwarzane przez Spółkę w segmencie tych urządzeń i wpływać na pogorszenie się wyników finansowych, dlatego też staramy się ograniczać powyższe ryzyko zwiększaniem dywersyfikacji źródeł przychodów.
Pomimo, iż rynek w odniesieniu do źródeł zaopatrzenia w materiały, towary, usługi jest szeroki i nie występuje uzależnienie od jednego lub kilku dostawców, istnieje ryzyko niewywiązania się dostawcy (ów) z zobowiązań co do jakości i/lub co do terminu, w konsekwencji ryzyko niedotrzymania zobowiązań co do jakości lub co do terminu. Zarządzanie tym ryzykiem w szczególności polega na utrzymywaniu stałych relacji gospodarczych z co najmniej kilkoma podmiotami, w taki sposób, aby w przypadku niewywiązania się jednego z nich z zaciągniętego zobowiązania, ryzyko to można było minimalizować.
Pomimo, iż rynek wielkogabarytowych urządzeń dla przemysłu, w tym urządzeń dedykowanych dla sektora offshore oraz dla sektora urządzeń dla przemysłu hutniczego wiąże się z istotnymi barierami wejścia, zarówno kapitałowymi jak też technologicznymi, nie można wykluczyć wzrostu konkurencji w tym sektorze wśród podmiotów obecnie tam działających. Wzrost konkurencyjności może wynikać zarówno z walki cenowej o poszczególne kontrakty jak również być efektem rozszerzenia zakresu świadczenia usług przez wybrane podmioty o nowe segmenty rynku urządzeń wielkogabarytowych. Spółki naszej Grupy Kapitałowej konkurują z innymi podmiotami na rynku krajowym oraz z producentami z zagranicy o poszczególne kontrakty. Istnieje ryzyko, iż wzrost konkurencji, pomiędzy producentami wielkogabarytowych maszyn i urządzeń, wywoła presję na obniżkę marż, w tym również marż realizowanych przez spółki naszej Grupy Kapitałowej, co w efekcie może wpłynąć na pogorszenie się wyników finansowych naszej Grupy. Ryzyko to zmniejszamy poprzez ciągłe doskonalenie, wykorzystanie synergii wewnątrz Grupy i koncentrację na przewagach konkurencyjnych.
Konstrukcje, maszyny i urządzenia produkowane przez naszą Grupę Kapitałową mają zazwyczaj wysoką wartość i cenę jednostkową. Długi cykl produkcyjny powoduje konieczność angażowania przez naszą Grupę Kapitałową znacznego kapitału obrotowego przeznaczonego na sfinansowanie zakupu surowców, usług oraz ponoszonych kosztów utrzymania zatrudnienia. Ewentualne opóźnienia w terminach płatności mogą okresowo negatywnie oddziaływać na płynność finansową naszej Grupy Kapitałowej, a także powodować wzrost kosztów finansowych ponoszonych w związku z wykorzystywaniem dodatkowych kredytów bankowych na finansowanie kapitału obrotowego. Grupa Kapitałowa ogranicza to ryzyko poprzez negocjacje przedpłat, który staramy się uzgadniać indywidualnie dla każdego kontraktu
Wysoka średnia wieku kluczowej kadry Spółki i Grupy, stwarza ryzyko związane z trudnością pozyskania kadry zastępczej. W skali Grupy Zamet, ryzyko to zostało ocenione jako istotne. Ryzyko to jest związane z ryzykiem dotyczącym trudności w pozyskaniu pracowników o odpowiednich kwalifikacjach, przy uwzględnieniu charakteru działalności Spółki i Grupy. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez politykę zatrudnienia, która zakłada stały monitoring struktury zatrudnienia, także pod względem wieku i stażu pracowników. Podejmowane są działania w celu budowania kadry zastępczej, na kluczowych stanowiskach inżynierskich i produkcyjnych, Zarząd na bieżąco monitoruje wskaźniki wieku i stażu.
Proces przygotowania produkcji każdej maszyny i urządzenia związany jest z szeregiem prac o charakterze techniczno-produkcyjnym i technologicznym. Warunkiem wytworzenia produktu spełniającego określone wymagania techniczne jest dysponowanie wysoko wykwalifikowaną kadrą inżynierską. Do kluczowych pracowników naszej Grupy Kapitałowej należą, w szczególności:
• pracownicy działu handlowego, odpowiedzialni za szeroko rozumiane kontakty z klientami (odpowiadają m.in. za: pozyskiwanie klientów, przygotowanie oferty, realizację zamówienia, kontrolę odbioru, kontrolę wysyłki, monitoring płatności).
Ewentualna utrata istotnej części kadry inżynierskiej odpowiedzialnej za prace technologiczne i konstrukcyjne może powodować trudności z realizacją kontraktów bądź ich opóźnioną realizację i w efekcie negatywnie wpływać na przyszłe wyniki naszej Grupy. Ponadto istnieje ryzyko, iż z uwagi na proces migracji zarobkowej pracowników wykwalifikowanych a także z uwagi na system kształcenia pracowników wykwalifikowanych, istnieje ryzyko iż utrudnione będzie zatrudnienie wystarczającej ilości osób z odpowiednimi kwalifikacjami zawodowymi, co może negatywnie oddziaływać na możliwość zwiększania produkcji i wdrażania nowych maszyn, konstrukcji i rozwiązań technicznych przez naszą Grupę Kapitałową.
Ryzyko to jest minimalizowane poprzez dążenie do zagwarantowania odpowiednio dużego udziału pracowników zatrudnionych w oparciu o umowy o pracę na czas nieokreślony a ponadto poprzez stworzenie sprzyjających warunków zatrudnienia dla Pracowników.
Ryzyko związane z wypadkami przy pracy jest znaczącym ryzykiem dla Spółki i Grupy Kapitałowej. Bezpieczeństwo pracy jest priorytetem dla nas i dla naszych Klientów. Tego samego oczekujemy od naszych partnerów: kooperantów i usługodawców. Aspekty pracownicze w kategorii bezpieczeństwa, obejmują wszystkie formy zatrudnienia i współpracy, w tym zadania zlecone podwykonawcom. Ryzyka związane z wypadkiem przy pracy wiążą się z wystąpieniem niezgodności z prawem, koniecznością płatności odszkodowań, rent i zadośćuczynień, sankcji karnych, utratą reputacji, nieobecnością w pracy pracownika (ów), rotacją pracowników, utratą ciągłości działania, obniżeniem wydajności pracy, utratą klientów, zwiększonymi kosztami nadzoru. W Spółce i Grupie Zamet, ryzyko to jest minimalizowane poprzez wdrożenie systemów zarządzania bezpieczeństwem pracy, przyjęcie polityki bezpieczeństwa, stały nadzór, wdrożenie szeregu procedur, instrukcji, obowiązujących m.in. w ramach systemów zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy, w ramach których szereg aspektów jest na bieżąco monitorowanych i doskonalonych. Aspekt bezpieczeństwa pracy jest kluczowy dla nas i dla naszego otoczenia. Skuteczność mechanizmów w odniesieniu do bezpieczeństwa i higieny pracy jest weryfikowana poprzez cykliczne audyty wewnętrze i zewnętrzne.
Kluczowe znaczenie w działalności produkcyjnej spółek tworzących naszą Grupę Kapitałową ma możliwość dotrzymania parametrów technicznych i technologicznych w procesie obróbki mechanicznej, spawania i zabezpieczeń antykorozyjnych. Wysoki poziom jakości odzwierciedlony jest w wynikach testów funkcjonalnych maszyn, urządzeń i konstrukcji oraz w gwarancji jakiej udzielamy naszym kontrahentom. Nie można jednak wykluczyć, iż działania podejmowane przez Spółkę i/lub Grupę Kapitałową w procesie produkcji okażą się niewystarczające dla utrzymania określonych parametrów technicznych zawartych w przekazanej przez kontrahentów dokumentacji technicznej. Wystąpienie takiej sytuacji naraża nas na straty związane z postępowaniem reklamacyjnym, pogorszeniem naszej wiarygodności oraz ewentualną utratę naszego odbiorcy. Awarie urządzeń lub konstrukcji, powstałe wskutek wad mogą mieć także negatywny wpływ w aspekcie środowiskowym i społecznym - z uwagi na fakt, iż Grupa dostawcza m.in. komponenty do podwodnego wydobycia ropy i gazu, maszyny i urządzenia przemysłowe (w tym pracujące w kopalniach, elektrowniach czy elektrociepłowniach). Spółki Grupy dążą do zminimalizowania tego ryzyka, poprzez zapewnienie jakości i należytą staranność w tym zakresie, m.in. w drodze utrzymywania systemów zarządzania jakością, monitorowania aspektów jakościowych okresowej, cyklicznej weryfikacji wewnętrznej i zewnętrznej.
9. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta;
W okresie sprawozdawczym, jak również po zakończeniu tego okresu, wobec spółki Zamet S.A. oraz podmiotów podporządkowanych nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, z zastrzeżeniem sporu sądowego pomiędzy Zamet S.A. a Mostostal Pomorze S.A. dotyczącego należności w kwocie 1.052 TPLN na potrąconych przez kontrahenta tytułem kary umownej. Postępowanie zostało wszczęte w czasie trwania okresu sprawozdawczego. Emitent wnosił o oddalenie powództwa w całości. Postępowanie jest w toku w pierwszej instancji. Sporne należności objęte są odpisem, w przypadku rozstrzygnięcia na korzyść emitenta, odwrócenie odpisu wpłynęłoby dodatnio na wynik emitenta.
Informacje o udziale poszczególnych grup asortymentu (wg segmentów zarządczych) zostały zaprezentowane w pkt 5 niniejszego sprawozdania z działalności. Opis wytwarzanych przez Grupę Kapitałową Zamet produktów i świadczonych usług, z uwzględnieniem ich przynależności wg poszczególnych segmentów zarządczych, został zaprezentowany poniżej.
Grupa Kapitałowa Zamet działa na wybranych segmentach szeroko rozumianego rynku wielkogabarytowych konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu, z których najważniejsze to:
Model biznesowy Grupy Zamet, opiera się na oferowaniu usług wytwarzania konstrukcji i urządzeń, głównie na podstawie dokumentacji projektowej powierzonej przez klientów a także na dostarczaniu maszyn i urządzeń dla przemysłu hutniczego, metalurgii i innych gałęzi przemysłu, także w oparciu o własne rozwiązania. Większość produkcji realizowanej przez spółki Grupy Zamet, ma w dużym stopniu charakter jednostkowy i indywidualny. Dotyczy to zarówno rodzaju urządzeń, wymogów technologicznomateriałowych jak również czasu realizacji kontraktu i wynika przede wszystkim z rodzaju konstrukcji lub urządzenia a także warunków poszczególnych kontraktów z naszymi kontrahentami. Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej jest sprzedaż produktów, w tym urządzeń na potrzeby sektora związanego z podwodnym wydobyciem ropy i gazu, hutniczego, budownictwa przemysłowego i infrastrukturalnego a także produkcja różnego typu urządzeń przeładunkowych. Działalność uzupełnia produkcja wielkogabarytowych maszyn i urządzeń na potrzeby innych gałęzi przemysłu. Grupa Zamet oferuje nadto szeroki zakres usług w zakresie obróbki mechanicznej, obróbki cieplnej oraz usług spawania i zabezpieczeń antykorozyjnych. Począwszy od dnia 2 stycznia 2018 r. w związku ze zmianami opisanymi w pkt 3 niniejszego sprawozdania, jednostka dominująca prowadzi działalność o charakterze usługowym, świadcząc na rzecz podmiotów podporządkowanych usługi wspólne o charakterze księgowym, administracyjnym, związanym z obsługą informatyczną oraz kadrowo – płacową.
Oferowane przez Grupę Zamet produkty tego asortymentu obejmują między innymi:
Zakres oferowanych urządzeń do podwodnego wydobycia ropy i gazu obejmuje między innymi:
Produkcja urządzeń dla rynku ropy i gazu jest realizowana na podstawie dokumentacji technicznej powierzonej przez naszych odbiorców. Urządzenia te są wytwarzane głównie przez Zamet Industry Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (Segment A) jak również przez Mostostal Chojnice Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k (Segment B). W ramach indywidualnych zleceń dokonujemy również zmian i uzupełnień do dokumentacji uzgodnionych z klientami. Charakter produkcji jest ściśle zindywidualizowany ze względu na potrzeby i oczekiwania kontrahenta, nie występuje produkcja seryjna. Urządzenia produkowane w Zamet są ponadto wyposażone w układy hydrauliczne i elektryczne, a przed wysłaniem do klienta przechodzą testy funkcjonalności przeprowadzane pod okiem ich finalnego użytkownika.
Urządzenia wyciągowe stanowią bardzo szeroką różnorodność maszyn i urządzeń. Ze względu na swoją specyfikę konstrukcji i przeznaczenia są indywidualnie dostosowywane do danych warunków. W tej grupie asortymentowej Zamet oferuje m.in. koła linowe przeznaczone do stosowania w górniczych wieżach wyciągowych, klatki szybowe przeznaczone do przewozu osób, transportu wozów kopalnianych, opuszczania urządzeń i materiałów na podszybia, skipy przeznaczone do pionowego (szybowego) transportu urobku w kopalniach podziemnych. Urządzenia wyciągowe mają zastosowanie na rynku górniczym, a ich odbiorcami są zazwyczaj spółki węglowe oraz spółki działające w obszarze górnictwa głębinowego, np. kopalnie soli. Urządzenia te są wytwarzane głównie przez Zamet Industry Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (Segment A) oraz Zamet Budowa Maszyn S.A. (Segment C).
Produkowane przez Zamet urządzenia mechanicznej przeróbki węgla są indywidualnie dostosowywane do danych warunków eksploatacyjnych w zakładach przeróbczych. Konstrukcja tych urządzeń uzależniona jest ściśle od technologii wzbogacania urobku. W tej grupie asortymentowej Zamet oferuje obecnie: osadzarki (miałowe, ziarnowe, szeroko asortymentowe) - urządzenia te stosowane są w procesie wzbogacania węgla w górniczych zakładach przeróbczych, wzbogacalniki stosowane do wzbogacania węgla i innych minerałów, filtry próżniowe stosowane do filtrowania mułów węglowych i koncentratów flotacyjnych, hydrocyklony wzbogacające i klasyfikująco - zagęszczające stosowane do wzbogacania i klasyfikacji nadawy, zagęszczacze promieniowe o zakresie średnic od 15m do 45m stosowane w zakładach przeróbczych do zagęszczania surowego mułu węglowego, w oczyszczalniach ścieków oraz w przeróbce surowców mineralnych, podnośniki kubełkowe odwadniające przeznaczone przede wszystkim do odwodnienia i transportu produktu z osadzarek, mogą być stosowane w innych, technologicznie podobnych procesach. Powyższe urządzenia mają zastosowanie przede wszystkim na rynku górniczym, a ich głównymi odbiorcami są między innym spółki węglowe. Urządzenia te są wytwarzane głównie przez Zamet Industry Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (Segment A) oraz Zamet Budowa Maszyn S.A. (Segment C).
Techniczne możliwości Zamet umożliwiają produkcję, montaż oraz przeprowadzanie prób ruchowych dla wielkogabarytowych urządzeń przeładunkowych (ang. ship loading & unloading systems). Tego typu urządzenia, ważące od kilkuset do kilku tysięcy ton, wykorzystywane są do załadunku, wyładunku, przeładunku zgarniania oraz transportowania materiałów sypkich. Ich przeznaczeniem są przede wszystkim nabrzeża portowe, elektrownie i kopalnie. Do tej grupy produktów należą także takie urządzenia jak portowe urządzenia załadowcze lub wyładowcze, zwałowarki, ładowarki, koparki wielonaczyniowe, zgarniarki portalowe, wywrotnice wagonowe, dźwigi kontenerowe i suwnice bramowe. Spółka produkuje tego rodzaju urządzenia w oparciu o dokumentację i rozwiązania techniczne, dostarczone przez klienta. Zamówienia są niepowtarzalne, nie występuje produkcja seryjna. Urządzenia cargo (w ramach tego sektora) są wytwarzane głównie przez Mostostal Chojnice Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (segment B). Urządzenia związane z transportem poziomym materiałów sypkich i surowców mineralnych, mogą być wytwarzane w obrębie każdego z segmentów.
W ramach tego segmentu można wyodrębnić:
Odbiorcami konstrukcji wytwarzanych w ramach segmentu BUDOWNICTWO I MOSTY są zarówno podmiotu krajowe jak i zagraniczne. Konstrukcje te są wytwarzane głównie przez Mostostal Chojnice Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (segment B).
Do tej grupy produktów należą przede wszystkim maszyny i urządzenia hutnicze oraz maszyny dla przemysłu przetwórstwa stali a także linie technologiczne i urządzenia do przetwórstwa metali nieżelaznych. W ramach maszyn i urządzeń hutniczych oraz dla przemysłu przetwórstwa stali, Grupa oferuje m.in.:
W zakresie dostaw urządzeń do przetwórstwa metali nieżelaznych, Zamet Budowa Maszyn S.A. posiada doświadczenie w realizacji całego szeregu urządzeń niezbędnych do prowadzenia procesów technologicznych przetwórstwa metali nieżelaznych, co w efekcie daje możliwość projektowania i wykonania zarówno odrębnych urządzeń czy podzespołów, jak i całych kompletnych ciągów technologicznych, takich jak:
Maszyny te są wytwarzane głównie przez Zamet Budowa Maszyn S.A. (segment C).
Grupa urządzeń dla pozostałych przemysłów obejmuje przede wszystkim maszyny wytwarzane na potrzeby sektora stoczniowego, portowego, cementowego i pozostałych, wśród nich między innymi:
Grupa Kapitałowa Zamet dysponuje technologiami mechanicznymi, spawalniczymi i malarskimi pozwalającymi świadczyć usługi w zakresie obróbki mechanicznej, spawania konstrukcji stalowych oraz malowania i zabezpieczeń antykorozyjnych. Powyższe usługi świadczone jako odrębne zlecenia bądź też jako jeden z elementów w ramach kontraktów na budowę urządzeń wielkogabarytowych. Usługi te są świadczone przez Zamet Budowa Maszyn SA (zakład w Tarnowskich Górach oraz zakład w Bytomiu) jak również przez Zamet Industry Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (zakład w Piotrkowie Trybunalskim).
10.2. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;
Informacje dotyczące kierunków i rynków zbytu oraz struktury branżowej przychodów ze sprzedaży, zostały zaprezentowane w pkt 5 niniejszego sprawozdania z działalności. Poniżej zaprezentowano informacje o źródłach zaopatrzenia.
Relacje z dostawcami materiałów oraz towarów wykorzystywanych w cyklu wytwarzania konstrukcji stalowych oraz urządzeń, jak również partnerstwo w obszarze kooperacji niektórych usług, jest kluczowym elementem dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej. Zakupy dokonywane są w hutach, kuźniach, u producentów taśm, elektryki, hydrauliki oraz w firmach zajmujących się dystrybucją różnego rodzaju materiałów. Udział zakupów dokonywanych w firmach wskazanych przez odbiorców naszych maszyn i urządzeń, a dotyczący w szczególności: silników, taśmy, elektryki, farb jest nieznaczny w całości realizowanych zakupów. Ponadto, w przypadku braku mocy przerobowych lub możliwości technologicznych, spółki korzystają przy wykonywaniu zadań produkcyjnych z usług kooperantów w zakresie obróbki mechanicznej i cieplnej, cynkowania, hartowania, wycinania laserem i in. usług. Nie występuje uzależnienie od jednego lub więcej dostawców tych usług.
W zakresie źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji oraz towary, Spółka a także Grupa Kapitałowa prowadzi politykę dywersyfikacji dostawców. Istnieje swobodny dobór kontrahentów odpowiadający wymogom i kryteriom założonym w procedurach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem oraz Bezpieczeństwem i Higieną Pracy. Zakupy dokonywane są w hutach, kuźniach, u producentów taśm, elektryki, hydrauliki oraz w firmach zajmujących się dystrybucją różnego rodzaju materiałów. Udział zakupów dokonywanych w firmach wskazanych przez odbiorców naszych maszyn i urządzeń, a dotyczący w szczególności: silników, taśmy, elektryki, farb jest nieznaczny w całości realizowanych zakupów. Ponadto, w przypadku braku mocy przerobowych lub możliwości technologicznych, korzystamy przy wykonywaniu zadań produkcyjnych z usług kooperantów w zakresie obróbki mechanicznej i cieplnej, cynkowania, hartowania, wycinania laserem i innych usług. Nie występuje uzależnienie od jednego lub więcej dostawców tych usług.
Główny surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji wyrobów przez wszystkie zakłady produkcyjne Grupy Zamet jest stal. Udział ilościowy stali (odlewy i odkuwki, blachy, pręty, kształtowniki, rury, drut spawalniczy itp.) w każdym wyrobie, rozumianym jako udział [%] materiału z którego składa się dany wybór, jest zróżnicowany, lecz średnio wynosi od 80 do 100 proc. 90 do 95 proc.
Proces zakupu materiałów, towarów i usług przebiega wg procedur i instrukcji, szczegółowo uregulowanych w ramach obowiązujących w spółkach systemów zarządzania jakością wg ISO 9001 i obejmuje szczegółowe regulacje w zakresie sposobu oferowania potrzeb zakupowych, wyboru najkorzystniejszych ofert (cena i jakość, termin dostawy, sposób zapłaty) a także w zakresie składania zamówień i nadzoru nad ich realizacją. Nie występuje uzależnienie od jednego lub kilku dostawców. Istnieje swobodny dobór dostawców odpowiadający wymogom i kryteriom założonym w procedurach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem oraz Bezpieczeństwem i Higieną Pracy.
W roku 2018 nie odnotowano znaczących zmian co do struktury łańcucha dostaw, zarówno w Spółce jak i w Grupie Kapitałowej. Z uwagi na specyfikę działalności, która opiera się na zamówieniach zindywidualizowanych, nie seryjnych, rotacja dostawców a także pozyskiwanie nowych źródeł dostaw materiałów do produkcji, towarów i niektórych usług zlecanych na zewnątrz występuje.
Wśród umów, którym z uwagi na charakter lub cel można przypisać kryterium znaczących umów, a które zostały zawarte w okresie sprawozdawczym, należy wskazać:
mBank SA
• 23 luty 2018 r. – podpisanie z mBank SA aneksu do umowy współpracy z dnia 21 września 2015 r. zmieniającego strukturę wewnętrzną limitu i dostosowującego wysokość limitu umowy ramowej do kwoty udzielonego kredytu obrotowego o charakterze nieodnawialnym w wysokości 14.400.000,00 PLN oraz ustalenie harmonogramu amortyzacji tegoż kredytu.
• 10 październik 2018 r. podpisanie z Credit Agricole Bank Polska SA aneksu do umowy o linię kredytową w zakresie przedłużenia dostępności kredytu w rachunku bieżącym oraz ustalenia maksymalnego okresu obowiązywania gwarancji bankowych (odpowiednio do 31- 10-2019 r. i 30-10-2026 r.) oraz zmian w zakresie struktury wewnętrznej produktów – ustalenie limitu kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 15.000.000,00 PLN oraz wprowadzenia limitu na kredytu inwestycyjnego w kwocie 2.500.000,00 PLN na finansowanie zadania realizowanego przez Zamet Industry Sp. z o.o. Sp.k.
-
Na dzień bilansowy Grupa spełniła warunki kredytowe zawarte w umowach o finansowanie.
10.4.Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania.
Emitent jest jednostką powiązaną dla jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej TDJ SA z siedzibą w Katowicach – kontrolowanej przez Pana Tomasza Domogałę, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa Zamet nie realizowała znaczących inwestycji w nieruchomości, papiery wartościowe bądź innych, poza objęciem przez Emitenta udziałów w Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej i Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej (pkt 3 niniejszego sprawozdania).
10.5.Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym;
Zestawienie transakcji zawartych przez spółkę z jednostkami powiązanymi, zostały zaprezentowane w pkt. 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego "transakcje z podmiotami powiązanymi" Transakcje dokonywane w ramach bieżącej działalności gospodarczej prowadzonej przez poszczególne podmioty powiązane w okresie 01.01.2018 do 31.12.2018 r. były oparte na warunkach rynkowych i były transakcjami typowymi.
Informacja została ujawniona w pkt 8.3. powyżej. Saldo zobowiązań z tyt. pożyczek i kredytów na dzień bilansowy zostało zaprezentowane poniżej.
| Kredyty bankowe/Pożyczka | Siedziba | Kwota pobrania TPLN |
Termin spłaty | Oznaczenie waluty |
kwota pozostała do spłaty |
Warunki oprocentowania |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Raiffeisen Bank Polska SA (1) | Katowice | 15 000 | 2020-10-30 | TPLN | 7 474 | WIBOR + marża |
| mBank S.A. (1) | Katowice | 10 000 | 2019-01-31 | TPLN | 8 853 | WIBOR + marża |
| Credit Agricole Bank Polska SA (1) | Warszawa | 15 000 | 2019-10-31 | TPLN | 11 912 | WIBOR + marża |
| Raiffeisen Bank Polska SA (2) | Katowice | 10 000 | 2020-10-30 | TPLN | 1 180 | WIBOR + marża |
| mBank S.A.(2) | Katowice | 7 500 | 2019-01-31 | TPLN | 232 | WIBOR + marża |
| mBank S.A. (3) | Katowice | 14 400 | 2019-10-31 | TPLN | 12 150 | WIBOR + marża |
| Credit Agricole Bank Polska SA (4) | Warszawa | 2 500 | 2023-12-29 | TPLN | 500 | WIBOR + marża |
| 42 301 |
| Kredyty bankowe/Pożyczka | Siedziba | Kwota pobrania TPLN |
Termin spłaty | Oznaczenie waluty | kwota pozostała do spłaty |
Warunki oprocentowania |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Credit Agricole Bank Polska SA (5) | Warszawa | 2 500 | 2023-12-29 | TPLN | 2 000 | WIBOR + marża |
| Razem | 2 000 |
(1) Finansowanie parasolowe dla Zamet SA, Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.
(2) Finansowanie dla Zamet Budowa Maszyn SA
(3) Finansowanie dla Zamet SA
W okresie objętym sprawozdaniem, Emitent nie udzielał pożyczek
| SKONSOLIDOWANE POZYCJE POZABILANSOWE | Stan na koniec okresu 31.12.2018 |
Stan na koniec okresu 31.12.2017 |
|---|---|---|
| 1. Należności warunkowe | - | - |
| 2. Zobowiązania warunkowe | 15 129 | 23 955 |
| 1.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) | - | - |
| 1.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) | 15 129 | 23 955 |
| - udzielonych gwarancji | 15 129 | 23 955 |
| Pozycje pozabilansowe, razem | 15 129 | 23 955 |
Na wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji składają się zobowiązania z tytułu bankowych gwarancji należytego wykonania zobowiązań umownych, bankowych gwarancji na zabezpieczenie roszczeń z tytułu udzielonej gwarancji i rękojmi i bankowych gwarancji zwrotu zaliczki.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły emisje papierów wartościowych.
Zarząd Zamet S.A. nie upubliczniał prognoz wyników finansowych ani też prognoz skonsolidowanych wyników finansowych. Zarząd nie podjął również decyzji co do publikacji prognoz najbliższych okresów sprawozdawczych.
Zobowiązania publiczno-prawne oraz wobec pracowników regulowane są przez spółki Grupy Zamet terminowo. Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania z działalności, zdolność wywiązywania się ze zobowiązań przez Emitenta oraz podmiotu podporządkowane jest niezagrożona. Zaciągane kredyty oraz pożyczki obsługiwane są terminowo. Warunki umów kredytowych na dzień bilansowy (kowenanty) zostały spełnione. Zarząd podejmuje także działania mające na celu ograniczenie czynników ryzyka na które narażona jest spółka i grupa kapitałowa m.in. działania w kierunku dywersyfikacji źródeł finansowania a także źródeł przychodów i zwiększenia atrakcyjności oferty. W celu ograniczenia ryzyka kursowego, spółki grupy kapitałowej realizują założenia polityki zarządzania ryzykiem walutowym. Istotne wskaźniki bilansowe w odniesieniu do Spółki i Grupy Kapitałowej, ukształtowały się na akceptowalnym poziomie, niewskazującym na występowanie znaczących ryzyk związanych z utratą płynności w odniesieniu do Spółki i Grupy. Mając na powyższe, Zarząd pozytywnie ocenia zarządzanie zasobami finansowymi w roku obrotowym 2018 roku.
Emitent nie przewiduje znaczących nakładów inwestycyjnych w bieżącym roku obrotowym. W skali grupy kapitałowej, zamierzenia inwestycyjne dotyczą głównie inwestycji odtworzeniowych i inwestycji rozwojowych, oraz inwestycji o charakterze optymalizacyjnym i dezinwestycji, których wielkość nie będzie znacząco przekraczać wielkości amortyzacji. Planowane zamierzenia inwestycyjne zostaną zrealizowane ze środków własnych, dostępnych środków obrotowych bądź z kredytów inwestycyjnych, albowiem zarówno spółka jak i grupa kapitałowa posiada zdolności kredytowe. Realizacja zamierzeń w ocenie zarządu nie jest zagrożona. W perspektywie najbliższych okresów sprawozdawczych, nie są planowane inwestycje kapitałowe.
10.13. Ocen czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;
Na zaprezentowane jednostkowe wyniki finansowe Emitenta, znaczący wpływ miały zdarzenia opisane w pkt 3 oraz niniejszego sprawozdania.
Informacja zaprezentowana w pkt 6 niniejszego sprawozdania.
10.15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową;
Nie wystąpiły zmiany co do zasad zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową, poza zmianami wynikającymi ze zmiany modelu biznesowego na holdingowy, opisanej w pkt 3 niniejszego sprawozdania.
10.16. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;
Pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, nie zostały zawarte umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. W przedsiębiorstwie emitenta i spółkach podporządkowanych, powszechną praktyką jest natomiast zawieranie z osobami zajmującymi kluczowe stanowiska menadżerskie, umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, które przewidują wypłacenie odszkodowania z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej, w wysokości i na warunkach określonych w przepisach prawa pracy.
10.17. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;
Informacja została zamieszczona w pkt 38 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
10.18. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;
Nie dotyczy.
Kapitał zakładowy Spółki Zamet SA wynosi 74.144.000,00 zł i dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela:
Jedna akcja daje prawo do jednego głosu. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 105.920.000.
W okresie sprawozdawczym, oraz po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania emitent nie otrzymał od osób zarządzających lub nadzorujących zawiadomień o nabyciu lub zbyciu akcji emitenta przez osoby zobowiązane lub osoby blisko związane z osobami zobowiązanymi do notyfikacji o transakcjach na akcjach emitenta. Według najlepszej wiedzy Zarządu, bazując na otrzymanych powiadomieniach oraz oświadczeniach osób zarządzających i nadzorujących, liczba akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących przedstawia się następująco:
| Stan na dzień publikacji sprawozdania | Liczba akcji | Liczba głosów | Udział % | |
|---|---|---|---|---|
| Artur Jeziorowski | Prezes Zarządu | - | - | - |
| Przemysław Kozłowski | Wiceprezes Zarządu | - | - | - |
| Tomasz Domogała (pośrednio)* | Przewodniczący RN | 59 770 372 | 59 770 372 | 56,43% |
| Czesław Kisiel | Członek RN | - | - | - |
| Jacek Leonkiewicz | Członek RN | - | - | - |
| Michał Nowak | Członek RN | - | - | - |
| Tomasz Kruk | Członek RN | - | - | - |
| Dorota Wyjadłowska | Członek RN | - | - | - |
| Magdalena Zajączkowska – Ejsymont | Członek RN | - | - | - |
Wg najlepszej wiedzy Zarządu, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Pan Tomasz Domogała nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta. Pan Tomasz Domogała jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec spółki TDJ S.A. oraz pośrednio dominującym wobec TDJ Equity III Sp. z o.o. w związku z czym posiada pośrednio 59.770.372 akcji zwykłych na okaziciela Zamet Industry S.A., które to akcje stanowią 56,43% kapitału zakładowego Spółki oraz dają prawo do 59.770.372 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 56,43% ogólnej liczby głosów.
Emitent nie ma wiedzy na temat istnienia tego rodzaju umów.
W przedsiębiorstwie emitenta oraz w grupie kapitałowej, nie występuje program akcji pracowniczych.
W dniu 01 sierpnia 2018 r. Spółka podpisała umowę nr 68/A/19 z firmą Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie ul. Rondo ONZ 1, 00-124. Przedmiotem umowy jest:
⎯ badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ZAMET S.A sporządzonego na 31 grudnia 2019 roku, zgodnie z MSSF
⎯ badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZAMET sporządzonego na 31 grudnia 2019 roku, zgodnie z MSSF.
Za powyższy zakres umowy wynagrodzenie wynosi 124 000,00 zł.
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza.
W latach poprzednich, emitent zawierał umowy z wybranym audytorem. Przedmiotem umów było:
Za powyższy zakres umowy wynagrodzenie wynosiło 93 000,00 zł.
Ponadto emitent korzystał z usług wybranego audytora w zakresie:
Polityka zatrudnienia zakłada stałe monitorowanie poziomu i struktury zatrudnienia oraz wynagrodzeń, mające na celu optymalne wykorzystanie posiadanej kadry pracowniczej przy uwzględnieniu potrzeb spółek Grupy Kapitałowej, przydatności i kwalifikacji pracowników oraz zadań wynikających z realizowanej strategii rozwoju, ma przede wszystkim doniosłość w aspekcie ekonomicznym. W ramach polityki zatrudnienia, monitorujemy m.in. ilość zatrudnionych pracowników w poszczególnych zakładach produkcyjnych, wiek pracowników czy stosunek pracowników administracyjnych do pracowników produkcyjnych.
| Za okres 01.01.2018 - 31.12.2018 |
Za okres 01.01.2017 - 31.12.2017 |
|
|---|---|---|
| Pracownicy umysłowi | 244 | 245 |
| Pracownicy fizyczni | 621 | 676 |
| Razem | 865 | 921 |
| Za okres 01.01.2018 - 31.12.2018 |
Za okres 01.01.2017 - 31.12.2017 |
|
| Grupa poniosła następujące koszty zatrudnienia: | 61 215 | 57 323 |
| Wynagrodzenia | 49 589 | 45 340 |
| Składki na ubezpieczenie społeczne | 9 041 | 8 821 |
| Inne świadczenia pracownicze | 3 161 | 3 162 |
W okresie sprawozdawczym Zamet S.A. nie wypłacała dywidendy.
Emitent nie posiada akcji własnych.
W okresie sprawozdawczym spółka nie prowadziła ani też nie finansowała prac o charakterze badawczo – rozwojowym.
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki lub jej przyszłe wyniki finansowe, z zastrzeżeniem niżej wymienionych.
Zamet S.A. od dnia dopuszczenia akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym, przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" ("DPSN"), które obowiązywały do 31 grudnia 2015 r. Począwszy od 1 stycznia 2016 roku, spółka stosuje nowe zasady wydane przez organizatora obrotu - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki"). Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (https:// http://www.zamet-industry.com.pl) w zakładce inwestorzy/ład korporacyjny. We wskazanej lokalizacji zamieszczone jest także oświadczenie spółki o stosowaniu rekomendacji i zasad Dobrych Praktyk, wraz z komentarzem. Spółka przestrzega większości rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach, za wyjątkiem zasad i/lub rekomendacji wymienionych poniżej.
I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.
Komentarz spółki: Spółka podejmuje działania charytatywne i sponsoringowe, nie posiada natomiast jednolitej polityki dotyczącej takich działań, a wszelkie decyzje w tym zakresie podejmowane są po indywidualnym rozpatrzeniu wniosków.
I.Z.1.2. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,
Komentarz spółki: Zasada ta jest stosowana z następującym zastrzeżeniem: na stronie internetowej Spółka zamieszcza informacje na temat składu Zarządu i Rady Nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi członków tych organów. Natomiast Spółka na stronie internetowej nie przedstawia informacji na temat spełnienia przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności z uwagi na niestosowanie zasad dotyczących kryterium niezależności członków Rady Nadzorczej.
I.Z.1.3. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.
Komentarz spółki: Zarząd Spółki wykonuje obowiązki kolegialnie. Spółka nie publikuje schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu na stronie internetowej w sposób wynikający z zasady II.Z.1 z zastrzeżeniem, że kompetencje Wiceprezesów Zarządu są przypisane wówczas, gdy wynika to z tytułu ich powołania (np. Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych).
I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7
dni przed datą walnego zgromadzenia,
Komentarz spółki: Spółka nie przeprowadza transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. W ocenie Spółki koszty związane z techniczną obsługą transmisji oraz rejestracji obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu sieci Internet, nie znajdują uzasadnienia m.in. ze względu na strukturę jej akcjonariatu i jego niewielki rozproszenie. Ponadto, zdaniem Spółki, niestosowanie powyższej zasady nie spowoduje istotnych zagrożeń po stronie akcjonariuszy, tym bardziej, że Spółka przekazuje do publicznej wiadomości, w formie raportów bieżących, a także zamieszcza na swojej stronie internetowej, wszelkie wymagane prawem informacje oraz dokumenty związane zarówno z ogłoszeniem o zwołaniu, przebiegiem Walnego Zgromadzenia, jak i treścią podjętych na nim uchwał.
I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Komentarz spółki: Spółka nie dokonuje rejestracji przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formacie audio lub wideo. Spółka publikuje na swojej stronie internetowej treści podjętych przez walne zgromadzenie uchwał, które stanowią przejaw decyzji podjętych na Walnym Zgromadzeniu przez uczestniczących w nim akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla dokonywania rejestracji przebiegu Walnego Zgromadzenia, uzyskiwania ewentualnych zgód akcjonariuszy na ich nagrywanie lub
filmowanie oraz upublicznianie ich wizerunków, a także ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z realizacją tej zasady.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Komentarz spółki: Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub mWIG40 a struktura akcjonariatu Spółki jak również rodzaj i charakter działalności prowadzonej przez Spółkę nie przemawia za koniecznością stosowania tej zasady.
II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.
Komentarz spółki: W odniesieniu do władz Spółki kryteriami, którymi kierują się organy dokonujące ich wyboru to przede wszystkim wysokie umiejętności, profesjonalizm, wiedza i kompetencje zawodowe kandydatów, zapewniające zatrudnienie osób o możliwie najwyższych kwalifikacjach. Zdaniem Spółki dokonywanie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej dążąc do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów pod względem płci, wieku i wykształcenia nie może być przeprowadzane ze szkodą dla kwalifikacji osób wchodzących w ich skład, a co za tym idzie wpływać niekorzystnie na poziom zarządzania Spółką. Wprowadzenie ograniczenia w postaci z góry narzuconych parytetów mogłoby w efekcie spowodować konieczność powierzenia istotnej funkcji osobie nieposiadającej niezbędnych kompetencji, po to tylko, aby w konkretnym przypadku spełnić wymienioną zasadę, co pozostawałoby w sprzeczności z interesem Spółki
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Komentarz spółki: Zarząd wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu został zamieszczony na stronie internetowej Spółki w formie opisowej. kompetencje Wiceprezesów Zarządu są przypisane wg tytułu ich powołania (np. Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych).
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Komentarz spółki: W zakresie wymogu uzyskania przez członków Zarządu Spółki zgody na zasiadanie w organach spółek spoza grupy kapitałowej, Spółka stosuje się do obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych.
II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Komentarz spółki: Zasada ta jest stosowana z następującym zastrzeżeniem: W związku z wprowadzeniem przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz.1089) obowiązku spełniania przez większość członków komitetu audytu powoływanego w ramach Rady Nadzorczej określonych w tych przepisach kryteriów niezależności, Spółka w tym zakresie stosuje się do powyższych przepisów, które co do istoty odpowiadają kryteriom określonym w Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. W związku z tym w stosunku do członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności dokonywana jest weryfikacja niezależności w oparciu o w/w kryteria określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Komentarz spółki: Zasada ta jest stosowana z następującym zastrzeżeniem: W momencie wyboru członków Rady Nadzorczej wstępna weryfikacja spełniania przez kandydata na członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności dokonywana jest przez akcjonariusza zgłaszającego kandydata, dział prawny Spółki oraz Walne Zgromadzenie. W trakcie sprawowania przez członka Rady Nadzorczej mandatu oceny czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka kryteriów niezależności dokonuje Rada Nadzorcza.
II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Komentarz spółki: W ramach Rady Nadzorczej Zamet Spółki Akcyjnej, zostały powołane komitety (Komitet Audytu, Komitet ds. Strategii i Inwestycji, Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń). Rada Nadzorcza działa przede wszystkim w oparciu o Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych. Natomiast Rada Nadzorcza nie stosuje w pełnym zakresie postanowień Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
II.Z.10.3 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
Komentarz spółki: Rada Nadzorcza nie dokonuje odrębnej oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego poprzestając na ocenie składanego przez Spółkę oświadczenia w tym zakresie składanego w ramach rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.
II.Z.10.4 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Komentarz spółki: Zgodnie z komentarzem do rekomendacji I.R.2. Spółka podejmuje działania charytatywne i sponsoringowe, nie posiada natomiast jednolitej polityki dotyczącej takich działań, a wszelkie decyzje w tym zakresie podejmowane są po indywidualnym rozpatrzeniu wniosków. Rada Nadzorcza, w ramach sprawozdania z działalności, dokonuje oceny sprawozdania finansowego oraz wszystkich obszarów działalności Spółki, w tym również aktywności w obszarze działań charytatywnych i sponsoringowych.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada ta jest stosowana z zastrzeżeniem, że funkcje w obszarze kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem realizowane są w ramach działu controllingu podległego Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych. System kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem stosowany w Spółce oparty jest przede wszystkim na podziale kompetencji w zakresie podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych i ich weryfikacji przez Radę Nadzorczą. Ponadto regularne sporządzanie przez Zarząd sprawozdań finansowych oraz ich analiza pozwala na bieżąco identyfikować ryzyka gospodarcze co z kolei pozwala na szybkie i elastyczne reagowanie na zmieniającą się sytuację gospodarczą i podejmowanie przez Spółkę działań zmierzających do zapobiegania potencjalnym ryzykom.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Komentarz spółki: W Spółce nie powołano odrębnych komórek, którym powierzono funkcję audytu wewnętrznego.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Komentarz spółki: W Spółce nie powołano odrębnych komórek, którym powierzono funkcję audytu wewnętrznego.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz spółki: W Spółce nie został wyodrębniony osobny dział kontroli wewnętrznej.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: (1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: W ocenie Spółki koszty związane z techniczną obsługą transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie znajdują uzasadnienia m.in. ze względu na strukturę jej akcjonariatu i jego niewielki rozproszenie. Ponadto, zdaniem Spółki, niestosowanie powyższej rekomendacji nie spowoduje istotnych zagrożeń po stronie akcjonariuszy, tym bardziej, że Spółka przekazuje do publicznej wiadomości, w formie raportów bieżących, jak też zamieszcza na swojej stronie internetowej, wszelkie wymagane prawem informacje oraz dokumenty związane zarówno z ogłoszeniem o zwołaniu, jak i przebiegiem Walnego Zgromadzenia.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki: W ocenie Spółki koszty związane z techniczną obsługą transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie znajdują uzasadnienia m.in. ze względu na strukturę jej akcjonariatu i jego niewielkie rozproszenie.
V.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, w obradach, poza osobami uprawnionymi do udziału z mocy prawa, mają prawo uczestniczyć inne osoby tylko za zgodą Walnego Zgromadzenia.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Komentarz spółki: Spółka, poza ogólnymi zapisami regulaminów organów Spółki oraz stosowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, nie posiada szczegółowych regulacji wewnętrznych w zakresie postępowania w sytuacji konfliktu interesów. W przypadku wystąpienia sytuacji rodzącej konflikt interesów jest ona rozpatrywana indywidualnie z uwzględnieniem okoliczności jej wystąpienia i przy zastosowaniu powszechnie uznanych dobrych praktyk zapobiegania konfliktom interesów.
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
Komentarz spółki: Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zaś wynagrodzenia członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. W ramach Rady, powołano Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń. Sposób ustalania wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających zależy od uznania organów statutowych Spółki, do nich też należy określenie ewentualnych zasad ustalania tego wynagrodzenia. Wynagrodzenia członków organów zarządzających i kluczowych menedżerów Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją oraz wyników ekonomicznych Spółki.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
Komentarz spółki: Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zaś wynagrodzenia członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Sposób ustalania wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających zależy od uznania organów statutowych Spółki, do nich też należy określenie ewentualnych zasad ustalania tego wynagrodzenia. Wynagrodzenia członków organów zarządzających i kluczowych menedżerów Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją oraz wyników ekonomicznych Spółki.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Komentarz spółki: W Spółce funkcjonuje program motywacyjny, przewidujący możliwość realizacji prawa do premii w ramach tego programu po upływie pewnego okresu od nabycia prawa do premii, którego długość wynika z indywidualnego kontraktu premiowego poszczególnych uprawnionych. Program jest powiązany z długoterminowymi celami biznesowymi i finansowymi Grupy Kapitałowej.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: (1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, (2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, (3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, (4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, (5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Komentarz spółki: Spółka w raportach okresowych przedstawia informacje na temat wynagrodzeń członków zarządu, w zakresie wymaganym zgodnie z obowiązującymi przepisami.
W obszarze działalności zarządczej na poziomie Spółki, główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanego w Spółce w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych obejmują:
porównywanie z planami wyników finansowych i ich analiza,
Wszystkie transakcje i pozostałe zdarzenia są bezzwłocznie ewidencjonowane w prawidłowych kwotach, na odpowiednich kontach i we właściwym okresie obrachunkowym tak, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z określonymi założeniami koncepcyjnymi sprawozdawczości finansowej,
W Spółce, w ramach Rady Nadzorczej, funkcjonuje ponadto Komitet Audytu, w składzie:
Pan Tomasz Kruk oraz Pani Dorota Wyjadłowska, spełniają kryterium niezależności, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wymogi odnośnie kryterium niezależności niezależnych członków komitetu audytu zostały potwierdzone poprzez pisemne oświadczenie niezależnych członków co do spełnienia kryterium niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 ustawy.
Ponadto, Spółka dokonała weryfikacji kryteriów niezależności niezależnych członków Komitetu Audytu na podstawie dokumentów kadrowo – płacowych oraz księgowych Spółki (odnośnie art. 129 ust. 3 pkt 1-5 oraz pkt 8), informacji publicznie dostępnych (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 6 lit a-b) oraz oświadczeń Członków Zarządu Spółki (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 7,9-10). Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają odpowiednią widzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Tomasz Kruk oraz Pani Magdalena Zajączkowska Ejsymont, wg złożonego oświadczenia, posiadają ponadto wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka i Grupa Kapitałowa.
Celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady w kwestiach sprawozdawczości finansowej, procesu zarządzania ryzykiem oraz badania sprawozdań finansowych.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
Kapitał zakładowy Spółki Zamet Industry Spółki Akcyjnej wynosi 74.144.000,00 zł i dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela:
Jedna akcja daje prawo do jednego głosu. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 105.920.000. Zgodnie z otrzymanymi od akcjonariuszy powiadomieniami dotyczącymi stanu posiadania, struktura posiadania znacznych pakietów akcji przedstawia się następująco:
| Akcjonariusz | Liczba akcji / głosów | Udział | ||
|---|---|---|---|---|
| w ogólnej liczbie akcji / głosów | ||||
| Stan na dzień publikacji niniejszego sprawozdania | ||||
| TDJ EQUITY III Sp. z o.o. | 59 770 372 | 56,43% | ||
| NATIONALE NEDERLANDEN OFE | 12 984 007 | 12,26% | ||
| QUERCUS TFI S.A. | 5 368 336 | 5,07% |
W okresie sprawozdawczym, Emitent otrzymał poniższe zawiadomienia dotyczących zmian stanu posiadania znacznych pakietów akcji.
W dniu 5 grudnia 2018 roku, Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zawiadamiający"), przekazał zawiadomienie na podstawie art 69 w zw. z art 87 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, mocą którego Zawiadamiający, działając w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych Quercus Parasolowy SFIO, Quercus Absolutnego Zwrotu FIZ oraz Quercus Absolute Return FIZ (dalej: "Fundusze"), poinformował o zwiększeniu przez Fundusze wspólnie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce Zamet S.A. oraz przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w Zamet S.A. Przed zmianą udziału, Quercus TFI posiadał łącznie 5.278.499 akcji dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 4,98% kapitału zakładowego emitenta. Po zmianie udziału, Quercus TFI posiada 5.368.336 akcji dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5.07% kapitału zakładowego emitenta.
W dniu 11 grudnia 2018 roku, Emitent otrzymał od Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zawiadamiający"), zawiadomienie sporządzone na podstawie art 69 ust. 1 pkt 2) w zw. z art 87 ust. 1 pkt 2) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, mocą którego Zawiadamiający, działając w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych poinformował, że fundusze zarządzane przez Altus TFI S.A. zmniejszyły swój udział poniżej 5% w ogólnej liczby głosów w Zamet S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim. Zawiadamiający poinformował m.in. że:
(i) zmniejszenie ogólnej liczby głosów w Spółce, nastąpiło wskutek przejęcia w dniu 4 grudnia 2018 roku, przez Rockbridge TFI S.A. od Altus TFI S.A. zarządzania następującymi funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi:
(ii) przed zmianą udziału, fundusze inwestycyjne zarządzane przez Altus TFI S.A. posiadały łącznie 5.508.100 akcji Spółki, stanowiących 5,20% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 5.508.100 głosów, co stanowiło 5,20% ogólnej liczby głosów w Spółce.
(iii) po zmianie udziału, fundusze inwestycyjne zarządzane przez Altus TFI S.A. posiadają łącznie 4.453.669 akcji Spółki, stanowiących 4,20 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 4.453.669 głosów, co stanowi 4,20% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Emitent wyjaśnia, iż TDJ Equity III Sp. z o.o. jest podmiotem bezpośrednio zależnym od spółki TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach i pośrednio zależnym od Pana Tomasza Domogały – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Pan Tomasz Domogała nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast pośrednio, poprzez spółki zależne, posiada 59.770.372 akcji zwykłych na okaziciela Zamet Industry Spółki Akcyjnej, które to akcje stanowią 56,43% kapitału zakładowego Spółki oraz dają prawo do 59 770 372 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 56,43% ogólnej liczby głosów.
Zarządowi nie są znane ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności powyższych akcji ani żadne inne umowy, które mogą spowodować zmiany struktury akcjonariatu w przyszłości. Wyemitowane akcje nie posiadają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, nie istnieją również żadne inne papiery wartościowe mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne.
Zarząd (31.12.2018 r.)
W ciągu okresu sprawozdawczego i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nastąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:
W okresie sprawozdawczym, zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z KSH i statutem Spółki. W 2018 roku, w Zarządzie Spółki zasiadali wyłącznie mężczyźni.
Rada Nadzorcza (31.12.2018 r.)
W ciągu okresu sprawozdawczego i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:
przepisach ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089).
W Spółce funkcjonują komitety działające w ramach Rady Nadzorczej, zajmujące się sprawami wg przypisanej właściwości. Komitety wspierają działania Rady oraz pełnią funkcje konsultacyjne i doradcze. Zadania komitetów są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej, rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań, w szczególności w formie uchwał komitetu.
w składzie
Celem komitetu jest wspieranie Rady w realizacji jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i nadzorczych, a w szczególności: (i) opiniowanie rekomendowanej przez Zarząd Strategii Spółki i Grupy Zamet, (ii) opiniowanie rekomendowanych przez Zarząd projektów strategicznych dla Spółki i Grupy, (iii) opiniowanie rekomendowanych przez Zarząd inwestycji i dezinwestycji, mających istotny wpływ na aktywa i działalność operacyjną Spółki i Grupy, (iv) monitorowanie poziomu realizacji i efektów realizowanej przez Spółkę i Grupę strategii, projektów, inwestycji i wyjść z inwestycji.
Uprawnienia komitetu obejmują podejmowanie działań w ramach kompetencji Rady Nadzorczej , w tym do: (i) badania działalności Spółki i Grupy istotnej z punktu widzenia zadań komitetu, (ii) żądania od Zarządu i pracowników przekazywania dokumentów, informacji i wyjaśnień, (iii) żądania od Zarządu, w razie potrzeby, zlecenia specjalistycznych ekspertyz lub opinii, (iv) rekomendowania Radzie powołania niezależnych specjalistów lub biegłych, w celu pozyskania odpowiednich opinii, bądź prowadzenia w imieniu Rady, stosownych badań i postępowań.
w składzie
Celem komitetu jest wspieranie Rady w realizacji jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i nadzorczych, a w szczególności w zakresie (i) kontroli i nadzoru nad systemem wynagrodzeń, w tym monitorowania polityki płacowej i premiowej kluczowej kadry kierowniczej, (ii) nadzorowania polityki zmiennych składników wynagrodzeń, kluczowej kadry kierowniczej, (iii) wyboru członków zarządu. Komitet analizuje kandydatury na członków zarządu, opiniuje przedstawione przez zarząd plany rozwoju pracowników, w szczególności kluczowej kadry kierowniczej, analizuje konieczność zawieszenia / oddelegowania członka (ów) zarządu, przedstawia propozycję umów, wynagrodzeń, premiowania i rozliczania członków zarządu z realizacji założonych celów, jak również uczestniczy w przedstawianiu rekomendacji odnośnie określania celów i założeń.
w składzie
Pan Tomasz Kruk oraz Pani Dorota Wyjadłowska, spełniają kryterium niezależności, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wymogi odnośnie kryterium niezależności niezależnych członków komitetu audytu zostały potwierdzone poprzez pisemne oświadczenie niezależnych członków co do spełnienia kryterium niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 ustawy.
Ponadto, Spółka dokonała weryfikacji kryteriów niezależności niezależnych członków Komitetu Audytu na podstawie dokumentów kadrowo – płacowych oraz księgowych Spółki (odnośnie art. 129 ust. 3 pkt 1-5 oraz pkt 8), informacji publicznie dostępnych (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 6 lit a-b) oraz oświadczeń Członków Zarządu Spółki (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 7,9-10).
Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają odpowiednią widzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Tomasz Kruk oraz Pani Magdalena Zajączkowska Ejsymont, wg złożonego oświadczenia, posiadają ponadto wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka i Grupa Kapitałowa. Celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady w kwestiach sprawozdawczości finansowej, procesu zarządzania ryzykiem oraz badania sprawozdań finansowych.
Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z pełnionej funkcji. W spółce nie funkcjonują oraz nie funkcjonowały w okresie sprawozdawczym programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale emitenta, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie).
Na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,
Opis głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
Komitet Audytu, działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt. 5) ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym ustanowił Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych ZAMET Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, przyjmując następujące zasady:
Ewentualne zmiany Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych ZAMET INDUSTRY Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim wymagają ich przyjęcia w formie uchwały Komitetu Audytu.
Komitet Audytu działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt. 6) ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym ustanowił Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej w ZAMET Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, przyjmując następujące zasady:
Ewentualne zmiany Polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej w ZAMET INDUSTRY Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim wymagają ich przyjęcia w formie uchwały Komitetu Audytu.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki. Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu w okresie sprawozdawczym wynosiła 6.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, i w przypadku zarządu wieloosobowego Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu. Dokonując wyboru członków Zarządu, Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu, oraz wskazuje funkcję, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, do wiadomości pozostałych Członków Zarządu. Do złożenia rezygnacji przez Członka Zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Od momentu powołania, każdy członek zarządu jest uprawniony do wykonywania swoich funkcji. Mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, a także w przypadku śmierci, rezygnacji lub odwołania ze składu Zarządu. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich funkcji. Zarząd jest organem uprawnionym do prowadzenia spraw Spółki oraz reprezentowania jej na zewnątrz. Zakres działania Zarządu obejmuje wszelkie sprawy niezastrzeżone przez prawo lub postanowienia Statutu dla innych władz Spółki. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden Członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Zarząd nie jest uprawniony do samodzielnego podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Wobec faktu, że zarząd pozyskał już, w ramach emisji akcji serii C (wyemitowanych w granicach kapitału docelowego) całość środków na sfinansowanie transakcji nabycia udziałów Fugo Zamet Sp. z o.o. (jak wskazano w raporcie 6/2017), wygasło zapisane w Statucie upoważnienie do dalszych emisji akcji w ramach kapitału docelowego, którego wysokość została określona w § 6 ust. 4 Statutu (upoważnienie to miało charakter celowy i mogło zostać
wykorzystane przez Zarząd wyłącznie na sfinansowanie planowanej transakcji przejęcia kontroli nad Fugo sp. z o.o. z siedzibą w Koninie).
Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do Sądu Rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem stanowiącym Spółki, działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w postanowieniach Statutu: wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej, ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Decyzje Walnego Zgromadzenia w sprawach merytorycznych zapadają w formie uchwał, po przeprowadzeniu głosowania. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały we wszystkich sprawach Spółki, bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że znajdujące zastosowanie przepisy prawa stanowią inaczej. Walne zgromadzenie zwołuje się zgodnie z przepisami KSH, oraz innymi znajdującymi zastosowanie przepisami. Emitent dokonuje ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki nie później niż 26 dni przed WZ. Na 16 dni przed WZ, przypada dzień rejestracji uczestnictwa w WZ, tzw. record date. Tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w tym dniu (mające zapisane akcje Spółki na rachunkach na koniec record date) są uprawnione do uczestnictwa w WZ. Akcjonariusze biorą udział oraz wykonują prawo głosu osobiście, korespondencyjnie lub poprzez swoich przedstawicieli, którym udzielili pełnomocnictwa w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Poza akcjonariuszami w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć: uprawnieni do wykonywania prawa głosu zastawnicy lub użytkownicy akcji, o ile spełnione zostały warunki określone w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, zaproszeni przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie doradcy lub specjaliści, notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia, osoby zapewniające techniczną obsługę Zgromadzenia oraz inne osoby, za zgodą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Po przedstawieniu przez referenta sprawy objętej porządkiem obrad Przewodniczący otwiera dyskusję. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku łącznie. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Głosowania mogą być przeprowadzone przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych. Walne Zgromadzenie, spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestniczących w nim akcjonariuszy, dokonuje wyboru komisji skrutacyjnej. Komisja liczy od 1-3 osób. Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej może nastąpić w przypadku obsługi głosowań przy użyciu elektronicznego systemu liczenia głosów lub w innych przypadkach, za zgodą Walnego Zgromadzenia. Stwierdzając prawidłowy przebieg głosowania, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje protokół / wydruk komputerowy zawierający wyniki głosowania. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na żądanie chociażby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych, innej znajdującej zastosowanie ustawy lub Statutu nie stanowią inaczej. Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu obrad. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza.
W Spółce i Grupie Kapitałowej nie została opracowana i nie jest stosowana polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz kluczowych menadżerów. Spółka dostrzega potrzebę zapewniania poszanowania zasady równości szans i niedyskryminacji, jak też tożsamą rolę kobiet i mężczyzn w funkcjonowaniu i rozwoju podmiotów gospodarczych, nie może jednak jednoznacznie zadeklarować, że zapewni zrównoważony udział ze względu na takie kryteria jak płeć czy wiek, w wykonywaniu funkcji zarządu oraz nadzoru w Spółce. Po pierwsze, decyzja w przedmiocie obsadzania stanowisk w organach Spółki leży po stronie Rady Nadzorczej i akcjonariuszy. Po wtóre, w ocenie zarządu, podstawowym kryterium wyboru osób sprawujących jakiekolwiek funkcje powinny być przede wszystkim: stopień przygotowania, kompetencje oraz umiejętności kandydata gwarantujące zdolność należytego sprawowania powierzanej mu funkcji. Wprowadzenie ograniczeń w postaci z góry narzuconych parytetów mogłoby w efekcie spowodować konieczność powierzenia istotnej funkcji osobie nieposiadającej niezbędnych kompetencji, po to tylko, aby w konkretnym przypadku spełnić wymienioną zasadę, co pozostawałoby w sprzeczności z interesem Spółki.
Zarząd oświadcza, że Grupa Kapitałowa spełniała w 2018 roku kryteria określonych w art. 49b ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2019 r. poz. 351 z późn. zm.) i w związku z tym, korzystając z uprawnienia przewidzianego § 71 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, zarząd oświadcza, że sporządził odrębne sprawozdanie Grupy Kapitałowej Zamet na temat informacji niefinansowych stanowiące część skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 roku.
Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne skonsolidowane sprawozdanie Zamet S.A. za 2018 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Ponadto Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowane sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zamet Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2018, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.
Podpisano w Piotrkowie Trybunalskim, w dniu 29 kwietnia 2019 roku.
_______________________ ARTUR JEZIOROWSKI Prezes Zarządu
PRZEMYSŁAW KOZŁOWSKI Wiceprezes Zarządu ds. finansowych
_______________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.