OPTeam S.A.

Management Reports • Apr 30, 2019

S P RAW O ZDANI E Z ARZ ĄDU

Z DZ I AŁ AL NO Ś CI S PÓ Ł KI

O P T eam S .A.

z a 2018 rok

TAJĘCINA, DNIA 29 kwietnia 2019 ROKU

SPIS TREŚCI

1.	Podstawowe informacje dotyczące Emitenta. 3
2.	Informacje o podstawowych produktach i usługach Emitenta 4
3.	Informacje o rynkach zbytu produktów i usług Emitenta. 7
4.	Opis sytuacji finansowej Emitenta - podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe 9
5.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy, kooperacji. 13
6.	Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami. Określenie głównych inwestycji w tym inwestycji kapitałowych 14
7.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 15
8.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony 15
9.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta. 17
10.	Informacje o zaciągniętych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 18
11.	Informacje o udzielonych i otrzymanych pożyczkach oraz poręczeniach i gwarancjach. 20
12.	Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z przeprowadzonej emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem 22
13.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników. 22
14.	Zarządzanie zasobami finansowymi. 22
15.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych. 22
16.	Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik działalności z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 22
17.	Strategia, perspektywy rozwoju oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Emitenta 23
18.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta 24
19.	Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny 24
20.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta dla osób zarządzających i nadzorujących. 24
21.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie). 26
22.	Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 26
23.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. 26
24.	Informacja dotycząca Komitetu Audytu. 26
25.	Informacja o polityce różnorodności stosowanej do organów nadzorujących i zarządzających Emitenta. 30
26.	Dane dotyczące informacji niefinansowych 30
27.	Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. 30
28.	Informacja o umowach z biegłym rewidentem 36
29.	Oświadczenia Zarządu Emitenta. 36

1. Podstawowe informacje dotyczące Emitenta.

Emitent: OPTeam S.A. . Siedziba: 36-002 Tajęcina 113 Nr telefonu: +48 (017) 867-21-00 Nr telefaksu: +48 (017) 852-01-38 Numer KRS: 0000160492 REGON: 008033000 NIP: 8130334531 Kapitał zakładowy 730.000 zł w całości opłacony Adres internetowy: www.opteam.pl

Akcje Emitenta notowane są na rynku równoległym 5 PLUS Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Giełda	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
	Ul. Książęca 4
	00-498 Warszawa
Symbol na GPW	OPM
Sektor na GPW	Informatyka
Rynek Równoległy	5 Plus
Indeksy	WIG
System depozytowo - rozliczeniowy	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW)
	Ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa

Skład osobowy organów Emitenta.

1.1 Rada Nadzorcza Emitenta.

Janusz Bober	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Pelczar	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wiesław Zaniewicz	Sekretarz Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu,
Marcin Lewandowski	Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu,
Ryszard Woźniak	Członek Rady Nadzorczej
Wacław Irzeński	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kołodziejczyk	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

1.2. Zarząd Emitenta.

Tomasz Ostrowski	Prezes Zarządu
Radosław Bednarski	Wiceprezes Zarządu do 30.06.2018 r.
Jacek Błahut	Wiceprezes Zarządu od 21.06.2018 r.
Rafał Gnojnicki	Wiceprezes Zarządu od 21.06.2018 r.

2. Informacje o podstawowych produktach i usługach Emitenta.

OPTeam S.A. oferuje swoje produkty i usługi na czterech głównych rynkach:

PRZEDSIĘBIORSTWA:

Systemy ERP (Finanse i Księgowość, Kadry i Płace, Sprzedaż, Logistyka, Środki Trwałe, WMS, Business Intelligence, itd.)

OPTeam SA opiera swoją ofertę na rozwiązaniach firm UNIT4 (Teta) oraz Comarch SA. Jako autoryzowany partner tych firm posiada kilkudziesięcioosobową grupę konsultantów, programistów i wdrożeniowców, która pozwala na obsługę kilkuset różnych instalacji systemów ERP eksploatowanych przez Klientów. Oprócz wdrożeń, pomocy w utrzymaniu systemów, dostarczania aktualizacji oprogramowania oraz wykonywania usług serwisowych OPTeam S.A. realizuje dużą ilość prac dodatkowych, które zlecane są przez klientów i wynikają z bieżącej eksploatacji systemów.

Zarządzanie produkcją

W obszarze systemów do zarządzania produkcją Emitent oferuje zarówno rozwiązania firmy Comarch SA jak i własnego autorstwa systemy specjalizowane dla różnych branż produkcyjnych. W kwietniu 2018 OPTeam S.A. podpisał umowę dystrybucyjną z niemiecką firmą Gebauer na wdrożenia w Polsce systemu do zarządzania produkcją TimeLine. Jest to nowoczesny, bardzo wydajny i bogaty w funkcjonalności system, który m.in. otrzymał nagrody "Systemu ERP roku 2016" oraz "TOP100 Lidera innowacji 2017" w Niemczech.

Digitalizacja procesów biznesowych i workflow

Przedsiębiorstwa niechętnie zmieniają wdrożone już systemy ERP z uwagi na wysokie koszty i wymagany ogromny wysiłek organizacyjny. Współczesne trendy sprowadzają się do rozbudowy niezbędnych funkcjonalności niejako dookoła głównych systemów informatycznych ERP za pomocą narzędzi, które umożliwiają w szybki i niedrogi sposób digitalizację wybranych procesów biznesowych. OPTeam dostarcza tego typu rozwiązania wykorzystując jako framework system Webcon. Pozwala on na oprogramowanie bardzo różnych procesów w przedsiębiorstwie dotyczących logistyki, controlingu, procesów produkcyjnych i spraw pracowniczych a także procesów związanych z obiegiem dokumentów. OPTeam S.A. posiada jeden z większych zespołów wdrożeniowych systemu Webcon w Polsce i prowadzi wiele projektów integrujących i procesujących dane z kilku systemów funkcjonujących w jednej organizacji.

Aplikacje internetowe

OPTeam S.A. wdraża aplikacje internetowe, portale firmowe i inne rozwiązania internetowe w oparciu o własny, autorski famework Multiportal Web360. Jest to centralnie zarządzany multiportal z możliwością delegowania samodzielnych serwisów do jednostek podrzędnych i stowarzyszonych. Hierarchicznie zarządzane dzięki temu portale i serwisy internetowe, działające w jednym środowisku, umożliwiają istotną redukcję kosztów i ułatwiają zarządzanie.

Aplikacje na zamówienie

Od wielu lat ważną częścią organizacji OPTeam S.A. jest zespół programistów pracujących w różnych technologiach (głównie .Net i PHP). Pozwala to na wzbogacenie oferty OPTeam S.A. o kompleksowe systemy oprogramowania tworzone na zamówienie. W wielu wypadkach usługi te są istotnym uzupełnieniem, a często wręcz rdzeniem oferty integracyjnej co pozwala na realizację ambitnych i wysokomarżowych projektów budowy infrastruktury teleinformatycznej przedsiębiorstw.

System karty pracowniczej OPTIpass

OPTIpass to oprogramowanie pozwalające na wydawanie i użytkowanie elektronicznych kart pracowniczych. W zależności od konfiguracji i potrzeb, karta może spełniać szereg funkcji: identyfikacja pracowników, dostęp do komputera i urządzeń wielofunkcyjnych, podpis elektroniczny w oparciu o infrastrukturę PKI, kontrola dostępu do pomieszczeń, parkingów i zasobów firmy, rejestracja czasu pracy, obsługa portierni itd.

Infrastruktura ICT

OPTeam jest partnerem technicznym i handlowym wielu liczących się producentów sprzętu i oprogramowania systemowego. Wysokie kompetencje projektantów i inżynierów wdrożeniowych pozwalają na oferowanie zaawansowanych rozwiązań i usług budowy sieci teleinformatycznych, centrów danych i innych elementów infrastruktury takich jak systemy składowania danych, Internetu, bezpiecznego zasilania, okablowania strukturalnego, kontroli dostępu i bezpieczeństwa fizycznego. Oprócz infrastruktury lokalizowanej w zasobach Klientów, OPTeam S.A. oferuje także usługi związane z lokalizacją zasobów w tzw. chmurze. OPTeam S.A. posiada obecnie status Regionalnego Centrum Kompetencyjnego Microsoft Azure.

Systemy bezpieczeństwa IT

Emitent wdraża zaawansowane systemy zabezpieczenia danych przed nieautoryzowanym dostępem. Na budowę systemów monitorowania infrastruktury i zarządzania dostępem do danych pozwala współpraca wieloma producentami rozwiązań z zakresu ochrony danych, takich jak CheckPoint, Fortinet, Watchguard, AlienVault, Netwrix, Gemalto, DeviceLock, CyberArk, SkyBox, Aruba, Veam. Rozwiązania te obejmują m.in. ochronę brzegu sieci, kompleksową ochrona końcówek, analiza procesów wewnątrz infrastruktury, zbieranie i korelację informacji, szyfrowanie danych, zabezpieczenie przed wypływem danych (DLP), bezpieczne uwierzytelnianie, zarządzanie bezpieczeństwem, audyty konfiguracji i testy penetracyjne.

Kasy fiskalne oraz oprogramowanie dla sklepów i sektora HoReCa

UCZELNIE WYŻSZE

Systemy ERP

W obszarze szkolnictwa wyższego OPTeam SA opiera swoją ofertę na rozwiązaniu firmy UNIT4 Teta Edu. Jest to system uwzględniający specyfikę warunków uczelni wyższych, szczególnie w zakresie modułów kadrowo-płacowych. Duże doświadczenie OPTeam S.A. i największy w Polsce zespół wdrożeniowy pozwalają na realizację najbardziej skomplikowanych projektów uczelnianych. Projekty ERP uzupełniane są zwykle wdrożeniami systemu dziekanatowego, obiegu dokumentów, aplikacji intranetowych i portali uczelnianych oraz dodatkowych, specjalizowanych aplikacji przygotowywanych na indywidualne zlecenia uczelni. Wdrożone systemy są z reguły sukcesywnie uzupełniane i rozszerzane w miarę postępu ich eksploatacji.

Wdrożenia systemu dziekanatowego USOS

OPTeam S.A. zrealizował już w uczelniach kilkanaście wdrożeń systemu obsługi toku studiów USOS i rozbudowuje swój zespół wdrożeniowy w przewidywaniu kolejnych kontraktów wdrożeniowych. Wdrożenia realizowane są począwszy od koncepcji i projektu, poprzez instalację, konfigurację, szkolenia aż do wsparcia eksploatacyjnego. Wdrożenia prowadzone są też w modelu hybrydowym, wspólnie z zespołem wewnątrzuczelnianym. W wyniku wygranego przetargu organizowanego przez Politechnikę Warszawską, OPTeam S.A. przygotowuje istotne rozszerzenie funkcjonalności systemu USOS, które będzie dostępne dla wszystkich uczelni w Polsce korzystających z tego systemu. Wdrożenia realizowane przez OPTeam S.A. obejmują również indywidualne aplikacje wprowadzające dodatkowe funkcje zintegrowane z USOSem.

Digitalizacja procesów i obiegów dokumentów uczelnianych

W większości przypadków dostępne systemy ERP i dziekanatowe nie pokrywają funkcjonalnie wszystkich wymagań i oczekiwań uczelni. OPTeam S.A. przygotowuje indywidualnie, na zlecenie uczelni, aplikacje, które rozszerzają zakres procesów obejmowanych obsługą komputerową. Dotyczy to np. obsługi wniosków studenckich i pracowniczych, prowadzenia projektów, scenariuszy akceptacji decyzji, w tym dotyczących dokumentów księgowych i kadrowych, budowy i obsługi archiwum, automatycznej dystrybucji danych i innych.

Multiportal EDU Web360

Multiportal EDU Web360 to framework autorstwa OPTeam S.A., który pozwala na stworzenie i efektywną budowę obecności uczelni w Internecie. Hierarchiczne zarządzanie strukturą i treścią serwisów z możliwością kaskadowego dziedziczenia uprawnień znacznie ogranicza koszty budowy aplikacji i portali internetowych w rozbudowanym i wymagającym uczelnianym środowisku IT. Część serwisów, takich jak np. Intranet, e-learning, Uczelniane Biuro Karier czy Centrum Transferu Technologii jest już dostępna w podstawowej opcji w systemie.

OPTIcamp

OPTIcamp to wieloaplikacyjny system karty kampusowej pozwalający w podstawowej wersji na wydawanie i przedłużanie Elektronicznych Legitymacji Studenckich i Elektronicznych Legitymacji Doktoranta. OPTIcamp można rozbudowywać o dodatkowe funkcjonalności takie jak kontrola dostępu, elektroniczne płatności na terenie kampusu, dostęp i rozliczanie urządzeń wielofunkcyjnych, PKI, obsługa portierni itd.

Infrastruktura IT

OPTeam S.A. oferuje na rynku uczelnianym pełną gamę rozwiązań infrastrukturalnych: od projektów sieci, centrów danych i konfiguracji chmury hybrydowej, poprzez systemy bezpieczeństwa IT aż do rozwiązań specjalizowanych: wirtualne laboratoria w chmurze i klastry obliczeniowe.

ENERGETYKA:

Budowa sieci technologicznych

OPTeam SA specjalizuje się w budowie rozległych sieci metropolitarnych z wykorzystaniem technologii MPLS, SDH, PDH, DWDM. Oferta obejmuje pełny zakres rozwiązań do budowy jednolitych rozległych sieci OT wraz z zaawansowanymi systemami zarządzania, monitorowania i bezpieczeństwa. OPTeam S.A. wykorzystuje w swoich wdrożeniach technologię i urządzenia izraelskiego producenta ECI.

Digitalizacja procesów i workflow

Podobnie jak inne przedsiębiorstwa, branża energetyczna chętnie digitalizuje swoje procesy biznesowe w systemach "okołoerpowych", które pozwalają na budowanie w szybki sposób modułów oprogramowania wspierających automatyczny przepływ danych miedzy systemami i podejmowanie decyzji. OPTeam dostarcza tego typu rozwiązania wykorzystując jako framework system Webcon. Pozwala on na oprogramowanie bardzo różnych procesów w przedsiębiorstwie dotyczących logistyki, controlingu, procesów produkcyjnych i spraw pracowniczych a także procesów związanych z obiegiem dokumentów. OPTeam S.A. posiada jeden z większych zespołów wdrożeniowych systemu Webcon w Polsce i prowadzi wiele projektów integrujących i przetwarzających dane z kilku systemów funkcjonujących w jednej organizacji.

Archiwizacja dokumentacji technicznej

OPTeam S.A. wdraża i oferuje usługę budowy fizycznego archiwum dokumentów, archiwum elektronicznego oraz digitalizacji procesów archiwizacji m.in. dokumentacji technicznej (np. linii przesyłowych).

Aplikacje i infrastruktura IT

OPTeam S.A. oferuje na rynku energetycznym obydwa swoje autorskie produkty, tzn. Web360 (framework do budowy portali i aplikacji internetowych) oraz OPTIpass (system karty pracowniczej). OPTeam dostarcza również rozwiązania z obszaru infrastruktury ICT, tj. systemy serwerowe i przechowywania danych, systemy bezpieczeństwa IT, elementy sieci oraz specjalizowane rozwiązania mobilne.

ORGANIZACJE PUBLICZNEI ADMINISTRACJA

Systemy ERP (Finanse i Księgowość, Kadry i Płace, Logistyka, Środki Trwałe, Business Intelligence, itd.)

OPTeam SA opiera swoją ofertę na rozwiązaniach firm Comarch SA oraz UNIT4 (Teta). Jako autoryzowany partner tych firm posiada kilkudziesięcioosobową grupę konsultantów, programistów i wdrożeniowców, co pozwala na obsługę kilkuset różnych instalacji systemów ERP eksploatowanych przez Klientów. Systemy te uzupełniane są z reguły przez dodatkowe aplikacje i funkcjonalności budowane na zasadzie serwisów zintegrowanych z ERP.

Multiportal Public Web360

Multiportal Public Web360 to specjalna wersja frameworku OPTeam S.A. przygotowana z myślą o organizacjach, urzędach i administracji samorządowej. Pozwala on na tworzenie portali i aplikacji internetowych rozszerzających funkcjonalność dostępną w ramach systemów dziedzinowych w administracji, m.in. o funkcje intranetowe czy dodatkowe e-usługi.

OPTIpass

OPTIpass to wieloaplikacyjny system karty pracowniczej. Oprócz identyfikatora pracownika system może mieć różne dodatkowe funkcjonalności takie jak kontrola dostępu do pomieszczeń, stref i parkingów, elektroniczne płatności i dostęp do automatów sprzedających, dostęp i rozliczanie urządzeń wielofunkcyjnych, PKI, podpis kwalifikowany, obsługa portierni, rejestracja czasu pracy itd.

Aplikacje dedykowane

OPTeam S.A. startuje w przetargach na zaprojektowanie i wykonanie rozwiązań teleinformatycznych przeznaczonych do obsługi procedur wewnętrznych i udostępniania usług oferowanych przez specjalizowane urzędy i organizacje. Należą do nich przede wszystkim usługi rozszerzające i ułatwiające komunikację obywateli z urzędem, np. związane z ochroną zdrowia czy uzyskiwaniem różnych zezwoleń i decyzji drogą online. Aplikacje te wykonywane są w oparciu o zasoby wewnętrzne zespołów programistycznych.

Infrastruktura IT i szkolenia

OPTeam S.A. oferuje na tym rynku pełną paletę rozwiązań infrastrukturalnych: projekty i wykonawstwo sieci, centrów danych, instalacji chmury hybrydowej, systemów bezpieczeństwa IT oraz specjalizowanych szkoleń informatycznych i egzaminów w Autoryzowanym Centrum Egzaminacyjnym Pearson VUE.

Opis głównych prac w zakresie badań i rozwoju produktów OPTeam S.A. w 2018 r.

Transfer technologii

Przedmiotem projektu było zaprojektowanie, opracowanie i wdrożenie internetowego portalu dziedzinowego dla Uczelnianych Centrów Transferu Technologii. Efektem prac jest nowoczesny, interesujący, spójny graficznie, estetyczny serwis internetowy, o intuicyjnej nawigacji, prezentujący działalność CTT oraz jego poszczególnych jednostek - umożliwiający samodzielne zarządzanie stroną, jej wyglądem i zawartością przez CTT.

Serwis jest obdarzony wysokim stopniem ergonomii, intuicyjności zwiększając tym samym użyteczność jak również zainteresowanie wśród grup docelowych CTT.

Dodatkowym celem było zaprezentowanie za pomocą Serwisu materiałów promocyjnych – multimedialnych a także wsparcie innowacyjności oraz transferu technologii na uczelni.

Konferencje

Celem projektu był rozwój funkcjonalności portalu EduWeb 360 o nowy moduł. Funkcjonalność jest dedykowana dla uczelni wyższych, agencji, środowisk z obiektami eventovo-konferencyjnymi. Funkcjonalność zrównoważona jeśli chodzi o cel (klient publiczny – prywatny).

Internetowy system do obsługi konferencji, pozwala w pełni organizować i zarządzać wszelakiego typu wydarzeniami takimi jak: kongresy, sympozja, wystawy, konferencje itd. Stworzona aplikacja jest częścią firmowego systemu CMS'owego. System pozwala na uruchamianie konferencji w ramach jednego ogólnego portalu z wydarzeniami lub jako osobnych portali w subdomenach lub niezależnych domenach. Ponadto na organizację wydarzeń otwartych, dostępnych dla wszystkich lub zamkniętych z możliwością ograniczenia liczby miejsc. Każde z wydarzeń posiada swój program (harmonogram), z możliwością podziału na dni, panele, wystąpienia.

3. Informacje o rynkach zbytu produktów i usług Emitenta.

Oferta OPTeam ulokowana jest na czterech głównych segmentach rynku:

• 1) Instytucje (public); szkoły wyższe, administracja państwowa i samorządowa,
• 2) Przedsiębiorstwa (korporacje); przemysł, energetyka,
• 3) Przedsiębiorstwa (MŚP ); przemysł, budownictwo, handel, usługi

Przychody ze sprzedaży

RYNKI/ przychody ze sprzedaży	2018 rok	Struktura	2017 rok	Struktura
	tys. PLN	%	tys. PLN	%
Przychody ogółem , w tym:	67 122	100,0 %	68 508	100,0 %
Instytucje	30 911	46,1 %	38 663	56,5 %
Przedsiębiorstwa - korporacje	20 352	39,2 %	17 291	25,2 %
Przedsiębiorstwa MŚP	9 859	14,7 %	12 554	18,3 %

Przychody ze sprzedaży struktura wg rynków w 2018 roku

Rynek uczelni wyższych - edukacja

OPTeam jest znaczącym dostawcą rozwiązań teleinformatycznych na rynek szkół wyższych. Obecnie rozwiązania Spółki funkcjonują w ponad 100 uczelniach. Przychody zrealizowane na rynku edukacji w 2018 r. wyniosły 13,2 mln zł (w 2017 roku 13,4 mln zł).

Energetyka

Przychody ze sprzedaży w segmencie rynku energetyki w 2018 w wysokości 14,6 mln zł r. zrealizowane zostały w zakresie:

• dostawy głównie infrastruktury,
• stałych umowach opieki (maintenance),
• sprzedaży usług i rozwiązań własnych.

W ramach rozwiązań/usług własnych zrealizowano umowy na wdrożenie rozwiązań grupy produktowej obiegu dokumentów i archiwizacji OPTiRCM. Oprócz wdrożeń oprogramowania, OPTeam realizował również usługi digitalizacji i archiwizacji dokumentacji technicznej.

Rynek przedsiębiorstw

Oferta OPTeam adresowana była głownie do przedsiębiorstw średnich i dużych. Przychody 2018 r. zrealizowano w szczególności w zakresie:

• sprzedaży, wdrożeniach i obsłudze posprzedażnej systemów ERP (Comarch XL) oraz rozwiązań własnych (OPTiCOMMERCE, OPTIbudowa, , iCenter),
• projektach integratorskich i dostawach sprzętu i licencji dla dużych przedsiębiorstw.

Ofertę uzupełniały usługi wdrożeniowe systemów sprzedaży z urządzeniami fiskalnymi, głównie dla dużych sieci handlowych. W 2018 roku przychody OPTeam na rynku przedsiębiorstw (korporacje +MŚP bez energetyki) wyniosły 21,6 mln zł.

Rynek instytucji państwowych i samorządowych (public)

Na rynku public przychody ze sprzedaży za 2018 rok wyniosły 30,9 mln zł co stanowi 46,1 % przychodów ze sprzedaży ogółem.

4. Opis sytuacji finansowej Emitenta - podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe

Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE") obowiązującymi dla sprawozdań finansowych, których rok obrotowy rozpoczyna się 1 stycznia 2018 roku. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Roczne sprawozdanie finansowe za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 1 "Prezentacja Sprawozdań Finansowych", który został zatwierdzony przez Unię Europejską i zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami.

4.1. Sprawozdanie zysków i strat Emitenta w latach 2018 – 2017 (w tys. PLN).

Sprzedaż i wynik finansowy	Rok 2018		Rok 2017		Zmiana 2018/2017
tys. PLN	tys. PLN	Struktura %	tys. PLN	struktura %	tys. PLN	%
Przychody ze sprzedaży
produktów	67 122	100 %	68 508	100%	-1 386	-2,0 %
i usług i towarów razem, w tym:
1) Przychody ze sprzedaży
produktów i usług	32 911	49,0 %	24 637	36,0%	8 274	33,6 %
2) Przychody ze sprzedaży
towarów	34 210	51,0 %	43 871	64,0%	-9 660	-22,0 %
Zysk (strata)na sprzedaży	- 810	-1,2 %	- 4 396	-6,4%	3 586	81,6, %

Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-195	-0,3 %	-4 158	-6,1%	3 963	95,3 %
Zysk (strata) brutto - przed opodatkowaniem	1 540	2,3 %	-5 533	-8,1%	7 073	127,8%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	1 393	2,1 %	-5 460	-8,0%	6 853	125,5%

Przychody ze sprzedaży OPTeam S.A. za 2018 rok wyniosły 67 122 tys. zł, zysk netto 1 393 tys. zł.

Zysk ze sprzedaży, zysk operacyjny i zysk netto

4.2. Sytuacja majątkowa, zadłużenie, płynność finansowa na 31 grudnia 2018 r.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej.

AKTYWA	Stan na 31.12.2018 r.		Stan na 31.12.2017 r.		Zmiana
	tys. PLN	Struktura w %	tys. PLN	Struktura w %	tys. PLN	%
A. Aktywa trwałe	33 091	61,1%	31 964	66,5%	1 126	3,5%
B. Aktywa obrotowe	21 067	38,9%	16 138	33,5%	4 929	30,5%
RAZEM AKTYWA	54 158	100,0%	48 102	100,0%	6 055	12,6%
PASYWA
A. Kapitał własny	29 019	53,6%	28 430	59,1%	589	2,1%
B. Zobowiązania długoterminowe	6 833	12,6%	7 113	14,8%	-281	-3,9%
C. Zobowiązania krótkoterminowe	18 306	33,8%	12 559	26,1%	5 747	45,8%
RAZEM PASYWA	54 158	100,0%	48 102	100,0%	6 055	12,6%

Sytuacja majątkowa OPTeam S.A. w 2018 roku nie uległa istotnej zmianie. Wzrost aktywów obrotowych wynika ze wzrostu należności handlowych z tytułu dostaw w ostatnim kwartale roku 2018 (wzrost 5,6 mln zł), w zobowiązaniach wzrost krótkoterminowych zobowiązań z tytułu dostaw handlowych wynosi 4,1 mln zł.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej – bilans na dzień 31.12.2018 i 31.12.2017 r.

Zadłużenie, płynność finansowa.

W okresie 2018 roku Spółka OPTeam S.A. posiadała zasoby finansowe – środki własne, kredyt w rachunku bieżącym, pozyskane dotacje inwestycyjne, umożliwiające w pełni wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań finansowych, bez zagrożenia utraty płynności finansowej. Spółka w całym okresie 2018 roku terminowo regulowała wszystkie swoje zobowiązania zarówno wobec dostawców, pracowników, banków, leasingodawców oraz Skarbu Państwa.

Spółka w ramach zabezpieczenia płynności finansowej, korzysta z kredytów obrotowych w rachunkach bieżących - łączny limit kredytowy wynosi 8 mln zł . Na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązanie z tytułu kredytów wyniosło 3,7 mln zł.

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE w tys. PLN	Od 01.01.2018	Od 01.01.2017	Zmiana
	do 31.12.2018	do 31.12.2017	tys. PLN
A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	282	- 6 728	7 010
B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	-917	-8 549	7 631
C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej	741	1 634	- 893
Zmiana stanu środków pieniężnych	106	-13 643	13 749
Środki pieniężne na koniec okresu	489	383	106

Przepływy z działalności operacyjnej, po pokryciu wydatków działalności statutowej, są za 2018 rok dodatnie i wynoszą 282 tys. zł. Uzyskane nadwyżki wpływów z działalności finansowej Spółka wykorzystała na finansowanie inwestycji, w tym na nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych, na spłatę rat leasingu, obsługę zadłużenia w bankach. Dywidenda dla akcjonariuszy za rok 2017, decyzją WZA, nie była wypłacana.

A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej Zmiana środków pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

4.3. Wskaźniki ekonomiczno – finansowe.

Poniżej przedstawiono wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową Spółki OPTeam S.A. w latach 2018 – 2016 wyliczone na podstawie danych zawartych w sprawozdaniach finansowych.

Wskaźnik	Formuła obliczeniowa	2018	2017	2016
Rentowność sprzedaży brutto	zysk brutto / przychody netto ze sprzedaży	2,3%	-8,1%	34,9%
Rentowność EBIT	zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży	-0,3%	-6,1%	-9,3%
Rentowność EBITDA	zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja / przychody ze sprzedaży	3,8%	-1,8%	-4,7%
Rentowność sprzedaży netto	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	2,1%	-8,0%	27,8%
Rentowność kapitału własnego ROE	zysk netto / kapitał własny bez wyniku finansowego bieżącego roku	5,1%	-16,1%	85,8%
Rentowność aktywów ROA	zysk netto/ aktywa ogółem	2,6%	-11,4%	35,5%
Wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe -krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/zobowiązania krótkoterminowe	1,20	1,38	2,03
Wskaźnik płynności szybkiej	Inwestycje krótkoterminowe +należności krótkoterminowe /zobowiązania krótkoterminowe	1,07	1,08	1,89
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / pasywa ogółem	0,46	0,41	0,44
Wskaźnik rotacji należności w dniach	przec. stan należności z tytułu dostaw i usług x liczba dni w okresie 360 / przychody ze sprzedaży	78,96	66,80	65,47
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	Zapasy x liczba dni w okresie 360/ koszty działalności operacyjnej	14,95	13,52	9,77
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	zobowiązania z tytułu dostaw i usług x liczba dni w okresie 360 / koszty działalności operacyjnej -koszt pracy - amortyzacja	65,16	60,97	61,08

W 2018 roku wskaźnik bieżącej płynności wynosi 1,20 a wskaźnik płynności szybki ukształtował się na poziomie 1,07, jednak łącznie zawierają się w przedziałach uznawanych za bezpieczne.

Analiza wskaźników zadłużenia wskazuje na bezpieczny poziom udziału kapitału obcego w finansowaniu działalności, np. wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem), na 31 grudnia 2018 roku wynosi 0,46.

W OPTeam S.A. nie są stosowane zasady rachunkowości zabezpieczeń.

5. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy, kooperacji.

W 2018 roku Emitent zanotował obroty przekraczające 10 % ogólnej kwoty przychodów ze sprzedaży produktów do jednego nabywcy tj. do Polskiej Spółki Gazownictwa z siedzibą w Tarnowie, do którego w okresie dwunastu miesięcy 2018 roku zrealizowano sprzedaż w wysokości 10,4 % przychodów ze sprzedaży ogółem.

Emitent informuje, że nie jest powiązany kapitałowo oraz organizacyjnie z odbiorcą, którego udział osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży Emitenta.

6. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami. Określenie głównych inwestycji w tym inwestycji kapitałowych.

Wyszczególnienie	Stan na 31.12.2018 r.	Stan na 31.12.2017 r.
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych ogółem	9 944 112,80	10 217 636,10
Udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach wyceniane metodą praw własności – udział w PeP S.A.	9 944 112,80	10 217 636,10

Spółka OPTeam S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r. w swoich aktywach finansowych posiada 8 348 568 akcji co stanowi 22,81 % udziału w kapitale zakładowym spółki Polskie ePłatności SA( PeP) oraz 22,81 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje PeP S.A. wycenione zostały metodą praw własności.

Własność kapitału Spółki Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r.

Wyszczególnienie	Ilość akcji	Ilość głosów	Udział w głosach na WZA (%)	Wartość nominalna akcji zł	Udział w kapitale (%)
OPTeam S.A.	8 348 568	8 348 568	22,81%	8 348 568	22,81%
INNOVA AF II S.à r.l z siedzibą w Luksemburgu	26 102 907	26 102 907	71,32%	26 102 907	71,32%
Pozostali akcjonariusze	2 147 729	2 147 729	5,87%	2 147 729	5,87%
Razem	36 599 204	36 599 204	100,00%	36 599 204	100,00%

Własność kapitału Spółki Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. na dzień 31 grudnia 2017 r.

Wyszczególnienie	Ilość akcji	Ilość głosów	Udział w głosach na WZA (%)	Wartość nominalna akcji zł	Udział w kapitale (%)
OPTeam S.A.	8 348 568	8 348 568	24,23%	8 348 568	24,23%
INNOVA AF II S.à r.l z siedzibą w Luksemburgu	25 799 876	25 799 876	74,89%	25 799 876	74,89%
Pozostali akcjonariusze	303 031	303 031	0,88%	303 031	0,88%
Razem	34 451 475	34 451 475	100,00%	34 451 475	100,00%

Spółka OPTeam zawarła w dniu 27 kwietnia 2017 roku umowę objęcia 1 252 515 akcji Spółki PeP S.A w podwyższonym kapitale Spółki Polskie ePłatności, oraz w dniu 4.05.2017 r wniosła wkład pieniężny na pokrycie ceny emisyjnej. Objęcie akcji nowej emisji zmienia do 24,23 % udział OPTeam S.A w Spółce Polskie ePłatności S.A.

Z uwagi na fakt, że akcje spółki Polskie ePłatności SA nie są notowane na aktywnym rynku, koszt nabycia posiadanego na 31 grudnia 2018 roku 22,81 % pakietu akcji tej spółki porównano z 22,81 % wartości jej aktywów netto na dzień 31 grudnia 2018 roku, a różnicę udziału w aktywach netto ponad cenę nabycia inwestycji ujęto w wyniku finansowym.

Wyszczególnienie	Wartość PLN
aktywa netto PEP 31.12.2018 r.	43 595 408,97
udział OPTeam w aktywach netto PeP na 31.12.2018 r.	9 944 112,79
wartość bilansowa akcji PEP	9 652 142,27
różnica ujęta w wyniku finansowym (w latach 2016-2018)	291 970,52

Spółka OPTeam S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r. w swoich aktywach finansowych posiada 22,81 % udziału w kapitale zakładowym spółki Polskie ePłatności SA( PeP) oraz 22,81 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje PeP S.A. wycenione zostały metodą praw własności. Informacje na temat subiektywnych ocen i założeń przyjętych przez Spółkę na temat uzyskania na dzień 30 czerwca 2016 roku znaczącego wpływu na spółkę Polskie ePłatności S.A. zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym sporządzanym na 31 grudnia 2016 roku.

Z dniem 30 czerwca 2016 roku OPTeam zaczął wywierać znaczący wpływ na spółkę Polskie ePłatności SA, ponieważ na ten dzień posiadał 20,58% głosów na walnym zgromadzeniu spółki Polskie ePłatności SA oraz zgodnie ze statutem spółki Polskie ePłatności SA Emitent (OPTeam SA) może powołać 1 członka zarządu do Zarządu tej spółki, który składa się z 2-5 członków oraz 1-2 członków Rady Nadzorczej, która składa się z 3-6 członków. Zgodnie z MSR 28 spółka Polskie ePłatności SA stała się dla OPTeam SA jednostką stowarzyszoną wycenianą na dzień bilansowy metodą praw własności.

Zgodnie z MSR 28 par. 32 Inwestycje ujmuje się metodą praw własności od dnia, w którym dana jednostka spełnia wymogi definicji jednostki stowarzyszonej. Przy nabyciu inwestycji wszelkie nadwyżki udziału jednostki w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań jednostki, w której dokonano inwestycji, ponad cenę nabycia inwestycji, ujmuje się jako przychód podczas ustalania udziału jednostki w zysku lub stracie jednostki stowarzyszonej za okres, w którym nastąpiło nabycie inwestycji.

7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Spółka nie zawarła transakcji ze stronami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Transakcje ze stronami powiązanymi zostały opisane w Informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego w nocie C. 55.

8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony.

8.1 Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na działalność Emitenta.

Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe uzyskiwane przez Spółkę mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna i monetarna państwa jak również zmiany poziomu konsumpcji. Te czynniki silnie wpływają na poziom zakupów produktów branży IT. Istnieje ryzyko, iż w przypadku długotrwałego pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce lub na świecie, wystąpienia spadku popytu konsumpcyjnego lub zastosowania instrumentów polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Spółki, realizowane przez nią wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu.

Działalność ofertowa Emitenta w sektorach gospodarki, w których wpływ czynników makroekonomicznych nie powoduje istotnych zmian w zakresie decyzji inwestycyjnych, a także dywersyfikacja produktowo–rynkowa oferowanych przez Emitenta produktów, powinny ograniczyć ewentualne niekorzystne dla działalności Spółki skutki makroekonomiczne Emitent narażony jest na to ryzyko w średnim zakresie.

8.2 Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów.

Sektor informatyczny charakteryzuje się szybkim rozwojem rozwiązań i technologii, w związku z czym cykl życia produktu jest na tym rynku stosunkowo krótki. Działalność Emitenta jest uzależniona w głównej mierze od umiejętności zastosowania w oferowanych przez niego produktach i usługach, najnowszych rozwiązań technologicznych.

Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, iż produkty oferowane przez Emitenta staną się nieatrakcyjne i nie zapewnią wpływów spodziewanych na etapie ich tworzenia i rozwoju. Ponadto istnieje ryzyko, iż nowe rozwiązania technologiczne, nad których stworzeniem lub rozwojem obecnie lub w przyszłości będzie pracował Emitent, nie osiągną oczekiwanych parametrów, co miałoby negatywny wpływ na zdolność Emitenta do odzyskania poniesionych nakładów.

Emitent analizuje pojawiające się na rynku nowe trendy w zakresie rozwoju technologii informatycznych i produktów oraz możliwych sposobów ich wykorzystania. Nawiązuje również i utrzymuje relacje handlowe z głównymi odbiorcami świadczonych usług. W oparciu o te relacje prowadzone są działania mające na celu dostosowanie oferowanych produktów do wymagań klientów. Prowadzone są szkolenia kadry we wdrażaniu nowych rozwiązań w systemach informatycznych. Emitent dba o zachowanie wysokiego poziomu technologicznego produktów i usług własnych poszerzając ich zakres funkcjonalności i użyteczności dlatego zagrożenie wynikające z tego ryzyka jest niewielkie.

8.3 Ryzyko wynikające z konsolidacji branży.

Procesy konsolidacyjne w branży informatycznej prowadzą do umocnienia pozycji rynkowej kilku największych podmiotów, co ogranicza możliwość rozwoju małych i średnich przedsiębiorstw rynku ICT. Najsilniejsze krajowe firmy dążą do przejęcia firm słabszych, szczególnie z sektora małych i średnich przedsiębiorstw, obsługujących niszowe segmenty rynku informatycznego. Dzięki temu największe podmioty poszerzają swoje kompetencje lub uzyskują dostęp do nowych grup odbiorców. W sytuacji znacznego nasilenia działań konsolidacyjnych, Emitent może utracić pozycję rynkową, co może doprowadzić do spadku poziomu przychodów ze sprzedaży i wyników finansowych Spółki.

Zarząd Emitenta oczekuje dynamicznego rozwoju działalności w efekcie zakończonych realizacji w poprzednich latach inwestycji rozwojowych. Emitent w pełni korzysta z nowoczesnej infrastruktury oraz rozwiązań technologicznych skoncentrowanych

w Centrum Projektowym Nowoczesnych Technologii OPTeam S.A. w Tajęcinie (obecnie siedziba Spółki). Prowadzone działania w zakresie rozwoju produktów własnych oraz budowa nowych kompetencji w zakresie specjalistycznych usług, powinny skutkować zmianą profilu sprzedaży Spółki w kierunku większego udziału w sprzedaży produktów własnych i specjalistycznych usług.

Spółka kontynuuje ekspansję terytorialną prowadząc działalność w oddziałach: w Warszawie, Lublinie i Krakowie. Ma to na celu dotarcie do nowych klientów z pełną ofertą Spółki. Emitent nie wyklucza również realizowania przejęć mniejszych podmiotów branżowych w celu poszerzenia oferty i zakresu działalności.

Działania te mają skutkować w najbliższych latach poprawą rentowności sprzedaży i wzrostem skali działania, co przełoży się na zwiększenie atrakcyjności inwestycyjnej Emitenta, stąd zagrożenia wynikające z tego ryzyka są niewielkie.

8.4 Ryzyko konkurencji.

Uczestnictwo Polski w strukturach Unii Europejskiej spowodowało pojawienie się nowych podmiotów w sektorze działalności Emitenta prowadzących działalność na skalę międzynarodową. Firmy te nie są jednak głównymi konkurentami Emitenta. Ze względu na lepszą znajomość rynku krajowego, firmy polskie bardziej zagrażają jego pozycji konkurencyjnej. Istnieje ryzyko nasilenia konkurencji w segmentach działalności Emitenta, co w przypadku niewystarczająco szybkiej reakcji ze strony Inwestora może doprowadzić do utraty pozycji na rynku, spadku wysokości osiąganych przychodów ze sprzedaży i wyników finansowych.

Emitent w średnim stopniu narażony jest na ryzyka związane z działalnością konkurencji. Należy zwrócić szczególną uwagę na fakt, iż poprzez posiadanie licznego grona stałych partnerów handlowych oraz bardzo elastycznego procesu produkcji i implementacji systemów, jak również ze względu na przyjętą strategię rozwoju, Emitent w znacznym stopniu powinien ograniczyć skutki nasilenia działań konkurencji na rynkach jego działalności.

8.5 Ryzyko związane ze zmianą warunków handlowych przez dostawców.

W obszarze integracji systemów informatycznych Emitent jest dostawcą urządzeń i technologii od producentów, których można uznać za światowych liderów rynku. Siła przetargowa tych podmiotów jest często nieporównywalnie większa niż Emitenta, a warunki współpracy z odbiorcami są zazwyczaj ustalane centralnie i nie podlegają negocjacjom. Z praktyki Emitenta wynika, że niekorzystna zmiana warunków współpracy z dostawcami urządzeń i technologii nie może zostać w pełni odzwierciedlona w warunkach współpracy pomiędzy Spółką a odbiorcami. Może to skutkować niewielkim pogorszeniem rentowności oraz płynności Spółki, mimo prowadzonej polityki dywersyfikacji dostawców.

8.6 Ryzyko związane z projektami informatycznymi realizowanymi przez Emitenta.

Przedmiotem działalności Emitenta jest świadczenie usług informatycznych, w szczególności w zakresie integracji zaawansowanych rozwiązań informatycznych, systemów wykorzystujących technologie kart elektronicznych, systemów ERP. Umowy zawierane pomiędzy Emitentem a klientami zakładają realizację przez Inwestora określonych działań składających się na projekt informatyczny. W ramach każdego projektu niezbędne jest właściwe współdziałanie zespołu projektowego wywodzącego się ze Spółki oraz oddelegowanych pracowników po stronie nabywcy usług. Generuje to określone ryzyko popełnienia błędu ludzkiego. Z jednej strony odnosi się to do niewłaściwego zdefiniowania warunków i okoliczności świadczonych usług przez zespół nabywcy usług, z drugiej zaś niewłaściwego podejścia kadry Emitenta. Rezultatem może być niedostarczenie właściwego rozwiązania nabywcy usług. Może to skutkować ponoszeniem przez niego strat i w konsekwencji podniesieniem roszczeń odszkodowawczych przeciwko Emitentowi, przedłużaniem zaangażowania w projekt informatyczny, opóźnianiem płatności. Takie kroki mogą negatywnie wpływać na sytuację Emitenta stąd zagrożenia wynikające z tego ryzyka kwalifikowane są jako średnie.

Na minimalizację tego czynnika ryzyka ma wpływ konsekwentne stosowanie opracowanych procedur zarządzania projektami, kontroli realizacji projektów, w tym finansowej, z wykorzystaniem wdrożonego oprogramowania. Takie narzędzia Emitent wdrożył i sukcesywnie je rozwija. Aktualnie prowadzone są dalsze działania, których celem jest korelacja rozwiązań zarządzania projektami ze strukturą produktową oferowaną przez Spółkę.

8.7 Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka cen, kredytowego i innych.

Spółka nie jest narażona w sposób istotny na ryzyko związane z instrumentami finansowymi, ponieważ głównymi instrumentami finansowymi na dzień przekazania raportu były środki pieniężne w walucie polskiej, należności handlowe i pozostałe, akcje w spółce Polskie ePłatności S.A. oraz zobowiązania handlowe, kredytowe, leasingowe. Biorąc pod uwagę powyższe, ze względu na niewielki zakres transakcji w walutach obcych ryzyko walutowe nie jest znaczące.

Emitent posiada zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji za zobowiązania spółki stowarzyszonej Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. z siedzibą w Rzeszowie. W umowach poręczenia Emitent wyraził zgodę na solidarne poręczenie łącznie z Polską Wytwórnią Papierów Wartościowych S.A. jako drugim akcjonariuszem Spółki Polskie ePłatności, zobowiązań Spółki Polskie ePłatności. wobec jednego z jej dostawców.

Istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia przesłanek warunkujących egzekwowanie poręczeń umów kredytowych przez Bank. W ocenie Zarządu Emitenta, uwzględniając potencjał spółki Polskie ePłatności S.A. oraz wielkość osiąganych przez nią wskaźników ekonomicznych, ryzyko to jest niewielkie.

9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku i w okresie sprawozdawczym objętym niniejszym Sprawozdaniem OPTeam S.A. nie była stroną istotnych postępowań przed sądem lub innym organem o zobowiązania lub wierzytelności.

10. Informacje o zaciągniętych umowach dotyczących kredytów i pożyczek.

Wyszczególnienie	Stan na 31.12.2018 r.	Stan na 31.12.2017 r.
Kredyty i pożyczki	3 747 196,98	2 451 021,28
- długoterminowe	0,00	0,00
- krótkoterminowe	3 747 196,98	2 451 021,28

Umowy kredytowe:

1. Umowa z mBank S.A. – kredyt obrotowy w rachunku bankowym

W dniu 22 czerwca 2018 r. Spółka zawarła z Bankiem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę o kredyt w rachunku bieżącym.. Przedmiotem Umowy jest udzielenie kredytu w wysokości 3 000 000 zł na okres do 20 czerwca 2019 r., z ewentualnym automatycznym przedłużaniem terminu spłaty kredytu, na warunkach określonych w Umowie. Zabezpieczenia umowy wymieniono poniżej w tabeli.

Wykorzystanie kredytu na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 1 778 041,09 zł.

2. Umowa wieloproduktowa z ING Bankiem Śląskim S.A.

Spółka zawarła z Bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach Umowę wieloproduktową nr 887/2014/00000159/000 z dnia 18 sierpnia 2014 r wraz z aneksami nr 1 do 8, o odnawialny limit kredytowy w maksymalnej wysokości 7 000 000,00 zł do wykorzystania w następujących formach:

• kredytów obrotowych w rachunkach bankowych do wysokości maksymalnego zadłużenia 5 000 000,00 zł,
• gwarancjach bankowych do wysokości 2 000 000,00 zł.

Zabezpieczenia umowy wymieniono poniżej w tabeli. Wykorzystanie kredytu w rachunku bankowym na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 1 969 155,89 zł. Wykorzystanie limitu na gwarancje bankowe na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 1 523 633,47zł.

Struktura kredytów i pożyczek wg terminów wymagalności

Wyszczególnienie	Stan na 31.12.2018 r.	Stan na 31.12.2017 r.
Kredyty i pożyczki razem	3 747 196,98	2 451 021,28
- do jednego roku	3 747 196,98	2 451 021,28
- od 1 roku do 3 lat	0,00	0,00
- od 4 lat do 5 lat	0,00	0,00
- powyżej 5 lat	0,00	0,00

Bank / Siedzi		Kredyt wg umowy		Kwota pozostała do spłaty		Termi ny	Zabezpieczenia
Pożyczkodawca	ba	Walu ta	w zł	Walut a	w zł	spłaty
mBank S.A.-Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr 20/062/18/Z/VV kwota 3 mln zł. z dn. 22.06.2018 r.	Warsz awa	-	3 000 000,00	-	1 778 041,09	20.06. 2019	Zabezpieczenie w formie: hipoteki umownej na nieruchomości - położonej w Rzeszowie ul. Lisa Kuli objętej księgą wieczystą KW RZ1Z/00067225/6 w wysokości 4 500 000,00 zł - cesji praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości w Rzeszowie
ING Bank Śląski S.A.- umowa wieloproduktowa, nr 887 /2014/ 0000159 /00 z dnia 18.08.2014 roku, ostatni aneks nr 9 z 3.08.2018 r,. z limitem kredytowym 7 mln zł, w tym limity na: kredyt obrotowy w rachunku bankowym 5 mln zł, gwarancje bankowe 2 mln zł.	Katowi ce	-	5 000 000,00	-	1 969 155,89	16.08. 2019	- hipoteka kaucyjna na nieruchomości położonej w Tajęcinie objętej księgą wieczystą KW RZ1Z/00162028/1 do kwoty 8 050 000.00 zł - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia w/w nieruchomości, - weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową
Razem			8 000 000,00		3 747 196,98

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2018 roku

Na dzień 31.12.2018 roku nie wystąpiły długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów.

Zobowiązania z tytułu kredytów na dzień 31 grudnia 2017 roku

Bank / yczkodawca	Sied	Kredyt wg umowy		Kwota pozostała do spłaty		Termin y	Zabezpieczenia
	ziba	Wal uta	w zł	Wal uta	w zł	spłaty
Bank Pekao S.A . - wielocelowa linia kredytowa - nr umowy PCK/9/2008 z dnia 30 czerwca 2008 wraz z aneksami od nr 1 do nr 10. Aktualny aneks nr 10 z dnia 31 maja 2017 r.	Krak ów	-	3 000 000,00	-	1 213 1 88,24	31.05.2 018	- zastaw rejestrowy na środkach trwałych (maszynach i urządzeniach) o wartości 1 043 565,98 zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia, - hipoteka umowna 4 500 000,00 zł. na II miejscu na nieruchomości położonej w Tajęcinie objętej księgą wieczystą KW RZ1Z/00162028/1, - hipoteka umowna 4 500 000,00 zł. na nieruchomości położonej w Rzeszowie ul. Lisa-Kuli 3, objętej księgą wieczystą KW RZ1Z/000067225/6 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej do kwoty 2 500 000,00 PLN - weksel in blanco wraz z deklaracja wekslową

ING Bank Śląski S.A.- umowa wieloproduktowa, nr 887 /2014/ 0000159 /00 z dnia 18.08.2014 roku, ostatni aneks nr 7 z 15.11.2017 r,. z limitem kredytowym 7 mln zł, w tym limity na: kredyt obrotowy w rachunku bankowym 5 mln zł, gwarancje bankowe 2 mln zł.	Kato wice	-	5 000 000,00	-	1 237 8 33,04	15.08.2 018	- hipoteka kaucyjna na nieruchomości położonej w Tajęcinie objętej księgą wieczystą KW RZ1Z/00162028/1 do kwoty 8 050 000.00 zł cesja praw z polisy ubezpieczeniowej - przedmiotu zabezpieczenia ww. nieruchomości, - weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową
Razem			8 000 000,00		2 451 0 21,28

Na dzień 31.12.2017 roku nie wystąpiły długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów.

11. Informacje o udzielonych i otrzymanych pożyczkach oraz poręczeniach i gwarancjach.

Zobowiązania warunkowe obejmują udzielone Spółce gwarancje ubezpieczeniowe oraz gwarancje bankowe związane z zabezpieczeniem dobrego wykonania umowy oraz wadium w ramach przetargu. Gwarancje te mają charakter przejściowy i związane są odpowiednio z wymogami umowy na dostawy produktów oraz wymogami postępowania przetargowego. Według przewidywań Spółki nie wystąpi konieczność uruchamiania przedmiotowych gwarancji.

Otrzymane gwarancje

Zobowiązania warunkowe	Stan na 31.12.2018 r.	Stan na 31.12.2017 r.
Otrzymane gwarancje ubezpieczeniowe, w tym na:	1 417 970,79	2 240 809,79
- na zabezpieczenie dobrego wykonania kontraktu	1 317 970,79	2 240 809,79
- na wadium w ramach przetargu publicznego	100 000,00	0,00
Otrzymane gwarancje bankowe, w tym na:	1 523 633,47	1 543 192,38
- na zabezpieczenie dobrego wykonania kontraktu	1 351 633,47	1 513 192,38
- na wadium w ramach przetargu publicznego	172 000,00	30 000,00

W udzielonych przez OPTeam pożyczkach (kwota 2 405 148,48), zawarte są dwie umowy pożyczki z dnia 29 czerwca 2018 r. z menadżerami PeP. Pożyczki udzielone zostały nieodpłatnie, z terminem spłaty określonym w umowach inwestycyjnych zawartych w dniu 29.06.2018 roku pomiędzy OPTeam, INNOVA i menadżerami PeP.

Umowy gwarancji finansowej

Podmiot	Regon	Rodzaj zobowiązania	Kwota zobowiązania ( PLN)	Okres poręczenia od – do
Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. z siedzibą w Rzeszowie - zabezpieczenie spłaty wierzytelności mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, wynikających z Umowy kredytu z dnia 24 kwietnia 2017 r, wraz aneksem nr 1 z dnia 10 maja 2017 r.	180523400	zabezpieczenie zobowiązań – zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na wszystkich akcjach PeP S.A.	zabezpieczenie do kwoty 142 500 000 PLN	Od 16.05.2017 r. do upływu okresu zabezpieczenia, nie później niż 24 kwietnia 2026 roku.
Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. z siedzibą w Rzeszowie (poprzednio poręczenie było dla NeoTu Spółka z o.o. z siedzibą w Kielcach, której Spółka Polskie ePłatności S.A. była właścicielem 100 % udziałów.) - zabezpieczenie wierzytelności P4 Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Play"), wynikających z umowy dostawy towarów dla PeP S.A.(poprzednio NeoTu) .	9512120077	poręczenie zobowiązań z tytułu dostaw towarów	Poręczenie do kwoty 9 600 000 PLN	Dotyczy zobowiązań powstałych od 13.09.2017 roku do 30.06.2019 roku, poręczenie wygasa po upływie 12 miesięcy od daty wymagalności ostatniej faktury wystawionej w powyższym okresie przez P4 Spółka z o.o.

Zabezpieczenie dla PeP S.A. umowy kredytu z mBank S.A.

Zarząd OPTeam S.A., w celu zabezpieczenia wierzytelności mBanku wynikających z umów kredytu, które zostały zawarte przez Spółkę Polskie ePłatności z mBank S.A., w dniu 16 maja 2017 roku zawarł umowy o ustanowienie zastawów finansowych oraz zastawów rejestrowych przez OPTeam S.A. jako zastawcę na wszystkich akcjach w spółce Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie jako zastawnikiem. Zarząd Spółki zawarł następujące umowy:

• 1. "Umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach", jako zabezpieczenie spłaty Zabezpieczonych Wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia 142 500 000 zł, na wszystkich akcjach w spółce Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. z siedzibą w Tajęcinie (KRS: 0000347131) (PeP), przez Spółkę jako zastawcę z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) jako zastawnikiem (Umowa Zastawów), w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z umowy kredytu z dnia 24 kwietnia 2017 roku, która została zawarta pomiędzy, między innymi, PeP jako pierwotnym kredytobiorcą oraz Bankiem jako organizatorem, agentem kredytu, agentem zabezpieczenia, bankiem wystawcą i pierwotnym kredytodawcą (Umowa Kredytu), na mocy której Bank udzieli PeP, na warunkach określonych w Umowie Kredytu: (i) kredytu terminowego w maksymalnej kwocie 40.000.000 PLN (Kredyt Akwizycyjny), (ii) kredytu terminowego w maksymalnej kwocie 25.000.000 PLN (Kredyt Capex) oraz na podstawie, której Bank udostępni PeP linię gwarancyjną w maksymalnej kwocie 30.000.000 PLN (Linia Gwarancyjna), zmienionej aneksem nr 1 w ten sposób, że Bank udzieli PeP, na warunkach określonych w Umowie Kredytu: (i) Kredytu Akwizycyjnego, (ii) Kredytu Capex oraz (iii) linii wieloproduktowej w łącznej maksymalnej kwocie 30.000.000 PLN (trzydzieści milionów złotych), w ramach którego Bank udostępni, na warunkach określonych w Umowie Kredytu: (a) sublimit na kredyt w rachunku bankowym w maksymalnej kwocie 20.000.000 PLN (dwadzieścia milionów złotych) ("Kredyt w Rachunku") i (b) sublimit na linię gwarancyjną w maksymalnej kwocie 30.000.000 PLN (trzydzieści milionów złotych) ("Linia Gwarancyjna");
• 1. udzielenie na rzecz Banku pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu oraz innych praw niemajątkowych w związku z akcjami w PeP, w związku z Umową Zastawów;

• poddanie się egzekucji na rzecz Banku z akcji w PeP na podstawie oświadczenia lub oświadczeń Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, w związku z Umową Zastawów.

Poręczenie dla PeP S.A. (następcy prawnego NeoTU Sp. z o.o. w Kielcach) umowy dostawy towarów przez P4 Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 13 września 2017 roku została zawarta przez: OPTeam S.A., Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. jako Poręczycielami oraz NeTU Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach jako Kupującym, oraz P4 Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako Sprzedawcą, umowa poręczenia do kwoty 9 600 000 złotych, która stanowi zabezpieczenie terminowej i całkowitej spłaty zobowiązań Kupującego, które mogą powstać z tytułu umowy współpracy zawartej 25.10.2010 roku na czas nieokreślony pomiędzy Kupującym a Sprzedającym. Przytoczona umowa współpracy polega na dostarczaniu za wynagrodzeniem towarów Kupującemu przez Sprzedawcę.

Po dokonaniu w dniu 20 grudnia 2017 roku połączenia spółek NeoTu i PeP S.A. w drodze przeniesienia całego majątku NeoTu na PeP S.A., umowa poręczenia trwa nadal i zabezpiecza zobowiązania PeP S.A. ( jako następcy prawnego NeoTu) wobec P4 Spółka z o.o. przez okres wskazany w umowie poręczenia.

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem oraz w 2017 roku Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. na bieżąco wywiązywało się ze swoich zobowiązań.

Środki trwałe stanowiące zabezpieczenie udzielonych Spółce kredytów obrotowych zostały opisane w punkcie C 14 nota 2.1.

12. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z przeprowadzonej emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem.

W 2018 Emitent nie przeprowadzał emisji akcji i obligacji.

13. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników.

Spółka nie publikowała prognoz na rok 2018.

14. Zarządzanie zasobami finansowymi.

W 2018 roku Emitent posiadał zasoby finansowe: środki własne oraz kredyt inwestycyjny, pozyskane dotacje do inwestycji, umożliwiające w pełni wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań finansowych, bez zagrożenia utraty płynności finansowej.

15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych.

W 2018 r. nakłady poniesione na inwestycje o charakterze odtworzeniowym, dotyczyły nabycia rzeczowych aktywów trwałych (sprzęt informatyczny, wyposażenie, środki transportu) oraz licencji do oprogramowania komputerowego .

16. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik działalności z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku i w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem finansowym nie wystąpiła w sprawozdaniu OPTeam S.A. pozycja nietypowa ze względu na jej wielkość i częstotliwość.

17. Strategia, perspektywy rozwoju oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Emitenta.

Charakterystyka polskiego rynku IT uzależniona jest nie tylko od sytuacji gospodarczej kraju ale w dużej mierze odzwierciedla trendy globalne. W ostatnich latach Polska dołączyła do grupy rynków, które mają istotny wpływ na powstawanie nowych, przełomowych technologii o zasięgu globalnym.

Jakość polskiej myśli technicznej oraz pracy specjalistów z zakresu rozwoju systemów IT/ICT jest doceniana nie tylko przez rodzime ale również globalne koncerny IT lokujące w Polsce centra rozwoju i usług wspólnych dla wszystkich swoich oddziałów na całym świecie. Powoduje do stosunkowo dużą rotację pracowników i niejednokrotnie deficyty w zakresie możliwości realizacji projektów.

Do najważniejszych czynników zewnętrznych jak i wewnętrznych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w kolejnych kwartałach roku, możemy zaliczyć:

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki:

• 1. Sytuacja gospodarcza w kraju i Europie.
• 1. Nowe trendy technologiczne.
• 1. Dostępność specjalistów dziedzinowych.
• 1. Dostępność funduszy unijnych dla polskich przedsiębiorstw.

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki:

• 1. Realizacja budżetu za rok 2018.
• 1. Stabilność i doświadczenie zespołu zarządzającego firmą oraz kluczowych managerów.
• 1. Uruchomienie nowych linii biznesowych w 2018 r.
• 1. Wykorzystanie potencjału istniejących klientów OPTeam SA przy wdrażaniu nowych technologii i produktów.
• 1. Inwestycje w nowe technologie ICT.
• 1. Stabilizacja i pogłębianie kompetencji zespołów realizacyjnych.

W roku 2019 Spółka zamierza koncentrować się na budowaniu wartości dla Klientów poprzez wykorzystanie nowych, innowacyjnych technologii, jak również dotychczasowych linii produktowych, w dziedzinie których zamierza podkreślić swoją pozycję eksperta. Stałe zwiększanie swoich kompetencji pozwoli na ich efektywne połączenie i otworzy możliwości dalszego rozwoju.

W dalszym ciągu OPTeam będzie koncentrował się na sektorze energetycznym, edukacji, przedsiębiorstw oraz administracji publicznej. Dzięki nowym produktom Spółka zamierza wykorzystać rozwiązania powstałe dla określonych branż celem ich implementacji w innych sektorach rynku.

Zakres oferowanych produktów zostanie powiększony o rozwiązania z zakresu bezpieczeństwa, ecommerce, komunikacji i przepływu informacji jak również nowych technologii sprzętowych. Nowe produkty w ofercie OPTeam oparte są m.in. o sztuczną inteligencję, uczenie maszynowe i automatyzację procesów.

Dzięki realizowanej/planowanej inwestycji kapitałowej OPTeam wzbogaci się o nowy, własny produkt wpisujący się m.in. w realia rozwijanego stale trendu "Przemysł 4.0".

Inwestycja ta w perspektywie przyszłych okresów pozwoli na poszerzenie rynków Spółki na Stany Zjednoczone oraz kraje EU.

Zarząd Spółki planuje również/nie wyklucza kolejne inwestycje w ramach rozwoju oferty produktowej dla sektora edukacji oraz sektora retail.

18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

W 2018 r. nie nastąpiły zmiany w sposobach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

19. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

W 2018 r. Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

20. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta dla osób zarządzających i nadzorujących.

Informacja o wartości wynagrodzeń, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta zostały zamieszczone w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego za 2018 r.- Nota nr 32.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam S.A., w dniu 31 października 2017 roku, przyjęło Uchwałę nr 5 w sprawie utworzenia i wprowadzenia Programu Motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. WZA postanowiło o utworzeniu, przyjęciu i realizacji w Spółce Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki oraz Kadry kierowniczej Spółki na zasadach określonych w uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Wprowadzenie Programu Motywacyjnego ma na celu stworzenie dla osób kluczowych dla Spółki dodatkowej motywacji do rozwoju Spółki w celu zapewnienia stałego wzrostu jej wartości rynkowej, a co za tym idzie wzrostu wartości akcji posiadanych przez wszystkich jej akcjonariuszy.

Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez emisję Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających, po spełnieniu określonych warunków, do objęcia Akcji Nowej Emisji, które zostaną wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru.

Program Motywacyjny obejmuje cele wynikowe oraz retencyjne na lata obrotowe 2018–2019.

Uchwała WZA zawiera warunkowe podwyższenie się kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 58.400,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych) poprzez emisję nie więcej niż:

• 262.800 (słownie: dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii E"), oraz
• 321.200 (słownie: trzysta dwadzieścia jeden tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii F", a łącznie z Akcjami Serii E "Akcje Nowej Emisji")

Postanowieniem z dnia 15 stycznia 2018 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego OPTeam S.A.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Nowej Emisji posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia jest umotywowane zamiarem wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego opartego na Warrantach Subskrypcyjnych.

Prawo do objęcia Akcji Nowej Emisji będzie mogło być wykonane wyłącznie przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych na zasadach określonych w uchwale WZA oraz w Regulaminie Programu motywacyjnego, który został w dniu 9 listopada 2017 roku przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki OPTeam.

Osobami Uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są wyłącznie osoby wskazane na Liście Osób Uprawnionych przyjętej przez Radę Nadzorczą. Uchwalając Listę Osób Uprawnionych RN będzie się kierowała następującymi kryteriami: stanowisko, ogólny staż pracy w Spółce (uwzględniając także niepracownicze podstawy zatrudnienia), ocena dotychczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Spółki oraz znaczenie stanowiska dla realizacji Celów Wynikowych. Lista osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, uchwalona w dniu 23 listopada 2017 roku, obejmuje czternaście osób i może zostać rozszerzona o Nowe Osoby Uprawnione, na wniosek Zarządu lub z inicjatywy Rady Nadzorczej, w drodze uchwały Rady Nadzorczej poprzez dodanie Nowych Osób Uprawnionych.

Wszystkie osoby z uchwalonej Listy Uprawnionych (14) zawarły ze Spółką w dniu 19 grudnia 2017 roku Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym jednakowej treści oraz otrzymały imienne warranty subskrypcyjne wyemitowane przez OPTeam S.A. Zgodnie z uchwaloną Listą Uprawnionych wydano łącznie 550 000 warrantów ( 247 500 serii A, 302 500 serii B). Umowa Uczestnictwa daje Osobie Uprawnionej prawo do objęcia Warrantów, uprawniających na warunkach wskazanych w Uchwale oraz Regulaminie, do objęcia określonej liczby Akcji Nowej Emisji.

Wykonanie Warrantów tj. realizacja Uprawnienia przez Uczestnika Programu może nastąpić w terminach wskazanych w § 5 ust. 4 Regulaminu, na zasadach określonych w Uchwale oraz Regulaminie, pod warunkiem, że zostaną spełnione warunki wykonania ustalone przez Radę Nadzorczą na podstawie Uchwały (Cele Wynikowe oraz Warunek Lojalności łącznie jako "Warunki Wykonania"):

• 1) osiągnięcie przez Spółkę określonego poziomu EBITDA w roku obrotowym 2018 lub 2019 (łącznie "Cele Wynikowe"), które w odniesieniu do danej serii Warrantów określone są w regulaminie,
• 2) w odniesieniu do danego Uczestnika Programu pozostawania w Zatrudnieniu od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa do dnia wykonania praw z Warrantów przez Uczestnika Programu zgodnie z Uchwałą oraz Regulaminem ("Warunek Lojalności").

Mając na uwadze MSSF 2 Płatności na bazie akcji została dokonana wycena wartości godziwej programu motywacyjnego. Wycena została dokonana w oparciu o model analityczny Black-Scholes-Merton. Do wyceny przyjęto następujące dane:

- data przyznania opcji	31.10.2017 r.
- okres nabywania uprawnień	01.01.2018 do 31.12.2019 r
- cena akcji w momencie przyznania	5,20 zł
- cena wykonania opcji	4,63 zł
- zmienność akcji Spółki	7,51% (średnia 4 letnia 2014-2017)
- stopa dywidendy	5,77%
- stopa zwrotu wolna od ryzyka	2,10%
- liczba warrantów	584 000
- okres życia opcji	3,17 lat

Wartość godziwa opcji wyceniana jest na dzień przyznania, przy czym nierynkowe warunki nabycia uprawnień (osiągnięcie zakładanego poziomu wyniku finansowego) nie są uwzględniane w szacowaniu wartości godziwej opcji na akcje. Koszt wynagrodzeń oraz drugostronnie zwiększenie kapitału własnego ujmowane jest na podstawie najlepszych dostępnych szacunków co do liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień w danym okresie. Przy ustalaniu liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień, są uwzględniane nierynkowe warunki nabycia uprawnień.

Spółka rozpoczęła ujmowanie w sprawozdaniu finansowym skutków wyceny programu od dnia 01.01.2018 roku z uwagi na moment (od dnia 1 stycznia 2018 roku), od którego zostały rozpoczęte działania dotyczące spełnienia warunków programu motywacyjnego przez osoby uprawnione, z którymi zostały podpisane w dniu 19.12.2017 r. umowy na warranty subskrypcyjne (z uwagi na jeden z kluczowych warunków dot. osiągnięcie określonego poziomu EBITDA za 2018 rok i następnie za 2019 rok),

Spółka dokonała wycena wartości godziwej programu motywacyjnego za 2018 rok. Łączny koszt wynikający z wyceny programu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wynosi 15 000 zł i został ujęty w kosztach oraz drugostronnie na zwiększenie kapitału rezerwowego Spółki.

Wycena programu w 2017 roku ( za okres od 19 do 31.12.2017 r. ), z uwagi na nieistotny wpływ skutków wyceny programu na dane finansowe Spółki (łączny koszt do ujęcia 224,42 zł za okres od 19 do 31.12.2017 r.), został pominięty w sprawozdaniu finansowym.

21. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).

Na dzień publikacji niniejszego raportu, posiadaczami akcji OPTeam S.A. były następujące osoby nadzorujące i zarządzające: OPTeam S.A., odrębnie dla każdej z osób.

Akcjonariusze	Liczba akcji i głosów na WZA OPTeam S.A.	% udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA OPTeam S.A.
Janusz Bober – Przewodniczący Rady Nadzorczej	1 372 523	18,80 %
Andrzej Pelczar – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	1 372 523	18,80 %
Wacław Irzeński – Członek Rady Nadzorczej	1 372 523	18,80 %
Ryszard Woźniak –Członek Rady Nadzorczej	1 386 525	18,99 %
Tomasz Ostrowski – Prezes Zarządu	14 500	0,20%
Jacek Błahut – Wiceprezes Zarządu	66 667	0,91 %

22. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zarząd Emitenta nie posiada informacji o istnieniu umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

23. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Poza opisanym w pkt 20 powyżej przyjętym programie motywacyjnym, w 2017 r. Emitent nie wdrażał programu akcji pracowniczych.

24. Informacja dotycząca Komitetu Audytu.

Komitet Audytu w OPTeam S.A. wyłoniony został spośród Członków Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 20 grudnia 2016 r. Ostatnia aktualizacja składu osobowego nastąpiła w dniu 25 maja 2017 r. i od tego dnia Komitet działa w następującym składzie:

Marcin Lewandowski	Przewodniczący Komitetu Audytu,
Wiesław Roman Zaniewicz	Członek Komitetu Audytu,
Piotr Kołodziejczyk	Członek Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa o biegłych rewidentach), dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu w ten sposób, że kryteria niezależności spełniają: Pan Marcin Lewandowski oraz Pan Wiesław Roman Zaniewicz.

Pan Marcin Lewandowski posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości, wymagane zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach. Ukończył Akademię Ekonomiczną w Poznaniu, kierunek: Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze i Polityczne, specjalizacja: Handel Międzynarodowy. W 1997 roku uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych. Dysponuje wiedzą i doświadczeniem w dziedzinie zarządzania finansami przedsiębiorstw, analizy wartości i projektów inwestycji, strategii przedsiębiorstw oraz nadzoru właścicielskiego.

Pan Piotr Kołodziejczyk posiada wiedzę z zakresu branży, w której działa OPTeam S.A. Ukończył w 1999 r. Wydział Ekonomiczny Uniwersytetu Gdańskiego na specjalizacji Handel Zagraniczny. Jest partnerem w firmie doradczej CET Polska odpowiedzialnym za prowadzenie praktyki TMT (IT, Media, telecom) oraz Wiceszefem praktyki światowej TMT na świat w grupie Clairfield International. Dysponuje wiedzą i doświadczeniem związanym z doradztwem w zarządzaniu, finansowaniu i transakcjach kapitałowych w branży IT i telecom, takich jak: Orange, Integrated Solutions, T-Mobile, Cisco, Clearwire, Nets, Iddink, Marketplanet, Infovide-Matrix, Iparts.pl, Hakon Software, Brain Share IT.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie zmienił się. W 2018 r. Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia.

W roku obrotowym 2018 nie były świadczone na rzecz Emitenta przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi nie będące badaniem.

Główne założenia opracowanej przez Emitenta polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego:

W celu uniknięcia konfliktu interesów, wybór Firmy audytorskiej jest dokonywany z uwzględnieniem zasad jej bezstronności i niezależności. Przy wyborze uwzględnia się również dotychczasowy sposób wykonania prac realizowanych przez Firmę audytorską w Spółce, które wykraczały poza zakres badania Sprawozdania finansowego,. Ponadto, na każdym etapie procedury wyboru Firmy audytorskiej, Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność Biegłego Rewidenta i Firmy audytorskiej.

Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, a następnie Rada Nadzorcza podczas podejmowania decyzji dotyczącej wyboru Firmy audytorskiej kierują się następującymi wytycznymi:

• a) znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii prawno-podatkowych oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie dla oceny ryzyka badania Sprawozdania finansowego opartej na dotychczasowym doświadczeniu podmiotu w badaniu Sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności;
• b) dotychczasowe posiadane doświadczenie Firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• c) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie Sprawozdań jednostkowych, badania Sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne, itp.);
• d) poziom oferowanej ceny za świadczone usługi;
• e) ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe i doświadczenie;
• f) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
• g) dotychczasowa współpraca podmiotu uprawnionego do badania ze Spółką;
• h) reputacja podmiotu uprawnionego do badania Sprawozdań finansowych.

Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór Firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub według wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa. Spółka powiadamia bezpośrednio i niezwłocznie właściwe organy, o których mowa w art. 20 Rozporządzenia 537/2014, o wszelkich podejmowanych przez strony trzecie próbach narzucenia takiej klauzuli umownej lub wpływania w inny niewłaściwy sposób na decyzję co do wyboru Biegłego Rewidenta lub Firmy audytorskiej.

Umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie może zostać zawarta na okres od 2 do 5 lat.

W przypadku badania ustawowego w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o biegłych rewidentach, pierwsza umowa o badanie Sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy.

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych Sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z art. 17 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia nr 537/2014, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat;

Kluczowy Biegły Rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat i może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

Główne założenia przejętej przez Emitenta polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem:

Usługami dozwolonymi które mogą być świadczone przez Firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci, do której należy dana Firma audytorska są:

• 1) usługi, o których mowa w art. 15 ust. 3 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających;
• 2) usługi:

a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,

b) wydawania Listów poświadczających

– wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;

• 3) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
• 4) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
• 5) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
• 6) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną Firmę audytorską Sprawozdań finansowych;
• 7) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• 8) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i Firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
• 9) poświadczenia dotyczące Sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie powyższych usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

1) Świadczenie przez Biegłych Rewidentów, Firmy audytorskie lub członków ich sieci niektórych usług innych niż usługi badania ustawowego (usług niebędących badaniem Sprawozdań finansowych) na rzecz Spółki może zagrozić ich niezależności. Zakazuje się zatem świadczenia niektórych usług niebędących badaniem Sprawozdań finansowych, na rzecz Spółki w następujących okresach:

• a) w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania;
• b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit a) w odniesieniu do usług wymienionych w pkt g) poniżej;
• 2) Zabronione usługi niebędące badaniem Sprawozdań finansowych oznaczają:
  • a) usługi podatkowe dotyczące:
    • (i) przygotowywania formularzy podatkowych;
    • (ii) podatków od wynagrodzeń;
    • (iii) zobowiązań celnych;

(iv)identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie Biegłego Rewidenta lub Firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem;

(v)wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie Biegłego Rewidenta lub Firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem;

(vi) obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego;

(vii) świadczenia doradztwa podatkowego;

• b) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki;
• c) prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i Sprawozdań finansowych;
• d) usługi w zakresie wynagrodzeń;
• e) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;
• f) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
• g) usługi prawne obejmujące:
  • (i) udzielanie ogólnych porad prawnych;
  • (ii) negocjowanie w imieniu badanej jednostki;
  • (iii) występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
• h) usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;
• i) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze Sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie Listów poświadczających, w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki;
• j) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki;
• k) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:

(i) kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub Sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują: — poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub — przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska;

• (ii) opracowywania struktury organizacyjnej;
• (iii) kontroli kosztów.

W przypadku gdy Biegły Rewident lub Firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz jednostki badanej, jej jednostki dominującej lub jednostek przez nią kontrolowanych usługi niebędące badaniem Sprawozdań finansowych wymienione w punkcie 4 niniejszej Polityki, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług nie może przekroczyć 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki. Limit wynagrodzenia nie dotyczy usług, których świadczenie jest wymagane zgodnie z przepisami ustawodawstwa unijnego lub krajowego.

W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi, ponad 15 % całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez Biegłego Rewidenta lub Firmę audytorską, lub w stosownych przypadkach przez Biegłego Rewidenta grupy, przeprowadzających badanie ustawowe w każdym z tych lat obrotowych, dany Biegły Rewident lub dana Firma audytorska, ujawniają ten fakt Komitetowi Audytu.

Komitet Audytu omawia wraz z Biegłym Rewidentem zagrożenia dla niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane dla ograniczenia tych zagrożeń.

Komitet Audytu rozważa, czy zlecenie badania powinno zostać poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego Biegłego Rewidenta lub Firmę audytorską przed wydaniem sprawozdania z badania.

W przypadku gdy wynagrodzenie otrzymane od Spółki nadal przekracza 15 % całkowitych wynagrodzeń otrzymanych przez takiego Biegłego Rewidenta, takiej Firmy audytorskiej lub, Komitet Audytu decyduje, na podstawie obiektywnych przyczyn, czy Biegły Rewident, Firma audytorska lub Biegły Rewident takiej jednostki mogą kontynuować przeprowadzanie badań ustawowych przez dodatkowy okres, który w żadnym przypadku nie może przekraczać dwóch lat.

25. Informacja o polityce różnorodności stosowanej do organów nadzorujących i zarządzających Emitenta.

Emitent nie spełnia kryteriów dla sporządzania opisu polityki różnorodności.

26. Dane dotyczące informacji niefinansowych.

Emitent nie spełnia kryteriów dla sporządzania informacji niefinansowych.

27. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Emitent w 2018 r. stosował obowiązujące od dnia 01 stycznia 2016 r. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej DPSN 2016), których treść dostępna jest na stronie GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw. Emitent złożył oświadczenie o stosowaniu poszczególnych rekomendacji i zasad DPSN 2016.

W dniu 10.04.2019 r. Emitent zaktualizował stan stosowania DPSN 2016 przekazując stosowny raport za pośrednictwem systemu EBI.

27. 1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których emitent trwale odstąpił.

Według aktualnego na dzień publikacji niniejszego raportu stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje dwóch rekomendacji: III.R.1 oraz VI.R.1.

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

W strukturze Spółki nie są wyodrębnione jednostki kontroli wewnętrznej. Ze względu na pełnione funkcje i zadania, Zarząd oraz kadra menadżerska odpowiadają za pełnienie nadzoru nad kontrolą kluczowych procesów operacyjnych. Zarząd nie wyklucza powołania w przyszłości wydzielonych komórek organizacyjnych do pełnienia funkcji kontroli wewnętrznej.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Emitent nie posiada formalnego dokumentu opisującego zasady wynagradzania organów spółki i kluczowych menadżerów. Wynagrodzenia dla tych osób ustalane są w oparciu o kryteria odpowiedzialności, podejmowanych ryzyk oraz kompetencji i skuteczności działania. Emitent nie wyklucza wprowadzenie w przyszłości w życie formalnych zasad wynagradzania organów spółki i kluczowych menadżerów. W takim przypadku dokona niezwłocznie zmiany kwalifikacji statusu tej zasady.

Według aktualnego na dzień publikacji niniejszego raportu, stanu stosowania DPSN 2016, Emitent nie stosuje następujących zasad szczegółowych:

I.Z.1.3., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.10.4., III.Z.3.,III.Z.4., VI.Z.4., tj.:

a) Wynikającą z zasady I.Z.1., Emitent nie stosuje zasady I.Z.1.3. - schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1

Ponieważ nie można ograniczyć odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu za sprawy Spółki, wyżej opisana zasada nie jest stosowana.

c) I.Z.1.16. informacja na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Emitent stoi na stanowisku, że aktualnie obowiązujące w Spółce zasady udziału w walnych zgromadzeniach, które są zgodne z wymogami Kodeksu spółek handlowych dla spółek publicznych oraz sposób organizacji walnych zgromadzeń, umożliwiają realizację praw akcjonariuszy i należycie zabezpieczają ich interesy. Stosowanie zasady transmisji obrad walnego zgromadzenia może powodować zagrożenia natury technicznej i prawnej oraz mieć wpływ na niezakłócony i bezpieczny przebieg obrad walnego zgromadzenia. Spółka jednakże nie wyklucza, że w przypadku zaistnienia warunków technicznych oraz okoliczności formalnoprawnych gwarantujących bezpieczny przebieg obrad walnego zgromadzenia, zasada ta będzie stosowana.

d) I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Emitent nie stosuje tej zasady - por. uzasadnienie do wyłączenia od stosowania zasady I.Z.1.16.

e) II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Emitent nie stosuje tej zasady - por. wyjaśnienie do zasady I.Z.1.3.

f) II.Z.10.4. Ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Ponieważ Spółki nie dotyczy zasada I.R.2, adekwatnie wyłączono od stosowania niniejszą zasadę.

g) III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Ponieważ Spółka nie wyodrębniła w swej strukturze jednostek kontroli wewnętrznej (por. wyłączenie stosowania III.R.1), zasada ta nie jest stosowana.

h) III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Por. komentarz/wyjaśnienia do III.Z.3.

i) VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Emitent nie stosuje tej zasady - por. wyjaśnienie do rekomendacji VI.R.1. Emitent podaje jednak informacje dotyczące wynagrodzeń informacje o wynagrodzeń Członków Zarządu w sprawozdaniach okresowych z działalności.

27.2. Cechy stosowanych w OPTeam S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej w OPTeam S.A. jest podstawowym narzędziem zapewniającym wiarygodną ocenę ryzyka operacyjnego. Dostarcza on informacji i danych finansowych będących podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych. Za system ten odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki. System kontroli wewnętrznej oparty jest na następującej strukturze:

1) Weryfikacja założeń budżetowych.

W Spółce sporządzany jest coroczny plan finansowy, na który składają się budżety opracowane w poszczególnych departamentach operacyjnych. Realizacja założeń budżetowych weryfikowana jest okresowo przez Zarząd Spółki. Wówczas podejmowane są z odpowiednim wyprzedzeniem działania mające na celu ograniczenia lub eliminację zagrożeń dotyczących wykonania założonych parametrów budżetowych.

2) Podział kompetencji i zadań.

Spółka posiada klarowny podział kompetencji i zadań. Wykonywanie obowiązków przez poszczególne jednostki organizacyjne Spółki jest na bieżąco weryfikowane przez Zarząd.

3) Weryfikacja sprawozdań finansowych przez zewnętrznych, niezależnych audytorów.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sporządzone przez Zarząd sprawozdania finansowe są weryfikowane przez zewnętrznych, niezależnych audytorów. Wyniki tej oceny podawane są do wiadomości publicznej.

Biorąc pod uwagę dane wejściowe do analizy ryzyk, Zarząd identyfikuje ryzyka związanie poszczególnymi obszarami działalności firmy. Przeprowadzana jest ocena tych ryzyk oraz formułowane są wnioski i decyzje podjęcia działań. Mają one na celu eliminację niepewności i optymalne organicznie niekorzystnych czynników, które mogłyby zakłócić funkcjonowanie organizacji w poszczególnych jej obszarach. Weryfikację taką przeprowadza również okresowo Rada Nadzorcza.

Ponadto Zarząd weryfikuje sposób realizacji celów w odniesieniu do zakresów działania poszczególnych jednostek organizacyjnych, zapisów instrukcji wewnętrznych, procedur i wewnętrznych aktów normatywnych Zarządu Spółki.

27.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji OPTeam S.A.

Według informacji posiadanych przez Spółkę, na dzień przekazania raportu rocznego za 2018 r. ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu OPTeam S.A. przysługiwało następującym Akcjonariuszom:

Akcjonariusze	Liczba akcji i głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA
Janusz Bober	1 372 523	18,80 %
Andrzej Pelczar	1 372 523	18,80 %
Ryszard Woźniak	1 386 525	18,99 %
Wacław Irzeński	1 372 523	18,80 %
ZM Invest S.A.	450 000	6,16 %

W roku 2018 Emitent nie nabywał akcji własnych. Spółka jest w posiadaniu 334 akcji własnych (o wartości nominalnej 0,10 zł), pozostałych z rozliczenia transakcji zrealizowanych w 2010 roku.

Zarząd OPTeam S.A. informuje, że żaden z akcjonariuszy nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych związanych z akcjami OPTeam S.A. Nie istnieją również ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, ani ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych, poza zasadami opisanymi w ogólnie obowiązujących przepisach, dotyczących obrotu instrumentami finansowymi.

27.4. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz opis ich działania, w szczególności prawa podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd Spółki.

Zgodnie z postanowieniami Statutu OPTeam S.A., Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków powoływanych na wspólną kadencję. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która określa liczbę członków Zarządu danej kadencji.

Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy przypadający w trakcie trwania danej kadencji Zarządu, a więc którego ostatni dzień przypadający na 31 grudnia mieści się w okresie kadencji Zarządu liczonej w latach od dnia powołania pierwszego członka Zarządu danej kadencji. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd. Z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. W przypadku odwołania całego Zarządu przed upływem kadencji, kadencja Zarządu nowo powołanego biegnie od początku.

Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki.

Szczegółowy tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

W przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentacji Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub w dwie osoby lub w trzy osoby w granicach ich umocowania. Zarząd prowadzi prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw.

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.

W umowach, w tym określających warunki zatrudnienia, oraz w innych czynnościach prawnych i sporach między Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Oświadczenia woli w imieniu Rady Nadzorczej składa pełnomocnik Rady Nadzorczej delegowany uchwałą Rady Nadzorczej. Uchwała Rady Nadzorczej powinna określać warunki umowy lub czynności prawnej, o których mowa w zdaniu pierwszym.

Kompetencje dotyczące decyzji o emisji lub wykupie akcji, zgodnie ze Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki posiada Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza prowadzi stały nadzór nad działalnością Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 i nie więcej niż 7 członków. Poza innymi kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, w szczególności w art. 22 ust. 2 Statutu, w Kodeksie spółek handlowych oraz w innych przepisach prawa, Rada Nadzorcza ma obowiązek:

a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

• b) raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
• c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Oprócz spraw wskazanych w ustawie, innych postanowieniach Statutu Spółki lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• a) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez biegłych rewidentów,
• b) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b),
• d) zatwierdzanie wieloletnich i rocznych planów rzeczowych i finansowych oraz planów inwestycji rzeczowych i kapitałowych Spółki,
• e) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
• f) powoływanie i odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu,
• g) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
• h) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, zawieranie z nimi umów oraz reprezentowanie Spółki w sprawach pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu,
• i) wyrażanie zgody na powoływanie prokurentów,
• j) wyrażanie zgody na zbycie, nabycie lub obciążenie nieruchomości Spółki, udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości,
• k) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zaciągnięcie zobowiązań, zwolnienie z długu, zbycie, nabycie lub obciążenie majątku Spółki, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 4.000.000,00 (słownie: cztery miliony) złotych;
• l) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę darowizny i sponsoring, jeżeli wartość związanych z tym transakcji przekroczy kwotę 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych,
• m) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu zawieszonych, odwołanych lub nie mogących z innych powodów sprawować swojej funkcji, a także w przypadku odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, oraz określanie wynagrodzenia przysługującego delegowanym członkom Rady Nadzorczej,
• n) wyrażanie zgody na powołanie oddziału Spółki,
• o) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,
• p) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• q) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy.

Szczegółowy tryb działania i uprawnień Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej.

Zgodnie z art. 128 ustawy o biegłych rewidentach Rada Nadzorcza Emitenta powołała spośród swojego grona Komitet Audytu w następującym składzie osobowym:

Marcin Lewanodwski – Przewodniczący Komitetu Audytu Wiesław Zaniewicz – Członek Komitetu Audytu Piotr Kołodziejczyk - Członek Komitetu Audytu

27.5. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących i zmiany jakie zaszły w roku obrotowym.

Rada Nadzorcza

Janusz Bober	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Pelczar	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wiesław Zaniewicz	Sekretarz Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu,
Marcin Lewandowski	Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu,
Ryszard Woźniak	Członek Rady Nadzorczej
Wacław Irzeński	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kołodziejczyk	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Zarząd Emitenta.

Tomasz Ostrowski	Prezes Zarządu
Radosław Bednarski	Wiceprezes Zarządu do 30.06.2018 r.
Jacek Błahut	Wiceprezes Zarządu od 21.06.2018 r.
Rafał Gnojnicki	Wiceprezes Zarządu od 21.06.2018 r.

27.6. Opis zasad zmiany Statutu OPTeam S.A.

Zgodnie z art. 26 pkt 5 Statutu Spółki, zmiana Statutu OPTeam S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała dotycząca zmiany Statutu podejmowana jest większością ¾ głosów.

27.7. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.

Walne Zgromadzenie Spółki może obradować jako zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki na dzień przypadający nie później niż w ciągu pierwszych sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ustawie Kodeks spółek handlowych.

Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W przypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy wyznaczają oni przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 cześć kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Żądanie umieszczenia spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinno być zgłoszone co najmniej na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Zarząd ogłasza nie później niż na 18 dni przed terminem Zgromadzenia w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności następujące sprawy:

• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy,
• 2) udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 3) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku,
• 4) powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 5) zmiana Statutu, w tym podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej,
• 6) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu,
• 7) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 8) decydowanie o umorzeniu akcji oraz wyrażanie zgody na nabywanie akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia,
• 9) wyrażanie zgody na emisję obligacji, w tym obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• 10) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką,
• 11) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki,
• 12) zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,
• 13) ustanowienie i zmiana regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielane jest na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniane są od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki.

Akcjonariusze zawiadamiają Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu adresu poczty elektronicznej Spółki podanego w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zawiadomieniu akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła tekst pełnomocnictwa, z wyłączeniem instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, skan dowodu osobistego lub skan innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa i pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie będąca osobą prawną a posiadająca zdolność prawną, akcjonariusz przesyła skan odpisu z rejestru, w którym jest zarejestrowany lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego podmiotu.

Jeżeli pełnomocnictwa udzielono osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nie będącej osobą prawną, a posiadającej zdolność prawną akcjonariusz dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego podmiotu.

Zawiadomienie o udzieleniu i/lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej na trzy dni robocze przed datą Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Szczegółowy sposób działania Walnego Zgromadzenia oraz uprawnień tego organu Spółki, a także praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania są opisane w odpowiednich postanowieniach Statutu OPTeam S.A. oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Dokumenty te udostępnione są na stronie internetowej Spółki.

28. Informacja o umowach z biegłym rewidentem.

Informacja o umowach z biegłym rewidentem zostały zamieszczone w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego za 2018 r.- Nota 44

29. Oświadczenia Zarządu Emitenta.

29.1. Oświadczenie dotyczące sporządzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Emitenta.

Zarząd OPTeam S.A. oświadcza, że według najlepszej swojej wiedzy:

• a) sprawozdanie finansowe OPTeam S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. i dane porównywalne sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki OPTeam S.A. oraz jej wynik finansowy,
• b) sprawozdanie z działalności OPTeam S.A. za 2018 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji OPTeam S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

29.2. Oświadczenie dotyczące firmy audytorskiej.

Zarząd OPTeam S.A. działając na podstawie oświadczenia złożonego przez Radę Nadzorczą OPTeam S.A. informuje, że:

• a) firma audytorska Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. komandytowa z siedzibą w Poznaniu oraz członkowie zespołu wykonującego badanie rocznego sprawozdania finansowego OPTeam S.A. za 2018 r. spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego OPTeam S.A. za 2018 r. zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.
• b) W OPTeam S.A. są przestrzegane przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowe okresy karencji.
• c) OPTeam S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz OPTeam S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci, dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Zarząd OPTeam S.A.