Management Reports • Apr 30, 2019
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 1. | PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI3 |
|---|---|
| 2. | GŁÓWNI AKCJONARIUSZE SPÓŁKI ATM GRUPA S.A. 4 |
| 3. | WŁADZE SPÓŁKI ATM GRUPA S.A6 |
| 4. | UDZIAŁY KAPITAŁOWE CZŁONKÓW WŁADZ W SPÓŁCE ATM GRUPA S.A. ORAZ JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH8 |
| 5. | INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH8 |
| 6. | INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU 8 |
| 7. | PODSTAWOWE PRODUKTY I USŁUGI9 |
| 8. | ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA 11 |
| 9. | INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PRZEZ EMITENTA ORAZ JEDNOSTKI ZALEŻNE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE11 |
| 10. | OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATM GRUPA 12 |
| 11. | ZNACZĄCE UMOWY I UMOWY UBEZPIECZENIA14 |
| 12. | KREDYTY, PORĘCZENIA, GWARANCJE ORAZ UDZIELONE POŻYCZKI15 |
| 13. | WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ18 |
| 14. | OPIS ZDARZEŃ (W TYM NIETYPOWYCH), KTÓRE MIAŁY ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATM GRUPA ORAZ OSIĄGNIĘTY WYNIK 18 |
| 15. | OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI, STRATEGII ROZWOJU ORAZ PLANÓW INWESTYCYJNYCH24 |
| 16. | ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ORAZ ZAGROŻENIA, NA KTÓRE NARAŻONA JEST GRUPA KAPITAŁOWA ATM GRUPA28 |
| 17. | STRUKTURA BILANSU ORAZ OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 36 |
| 18. | INWESTYCJE DOKONANE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM47 |
| 19. | RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI A PROGNOZAMI WYNIKÓW FINANSOWYCH48 |
| 20. | ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ ATM GRUPA48 |
| 21. | INFORMACJE O PODMIOCIE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE FINANSOWE 48 |
| 22. | ISTOTNE ZDARZENIA PO DACIE KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO49 |
| 23. | DZIAŁALNOŚĆ SPONSORINGOWA I CHARYTATYWNA 50 |
| 24. | ŁAD KORPORACYJNY ORAZ SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 51 |
Grupa Kapitałowa ATM Grupa prowadzi działalność, której wyniki prezentowane są w podziale na sześć segmentów operacyjnych: produkcja telewizyjna i filmowa, zarządzanie aktywami trwałymi, nadawanie, działalność deweloperska, produkcja gier komputerowych oraz działalność pozostała.
Segment ten obejmuje realizację wszystkich form telewizyjnych na zlecenie lub potrzeby własne, produkcję i koprodukcję filmów fabularnych, sprzedaż licencji do gotowych produkcji lub formatów, zarówno własnych jak i stron trzecich, wpływy z tantiem z tytułu reemisji zrealizowanych programów.
Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Grupa S.A., Studio A Sp. z o.o., Ad Force One Sp. z o.o. (dawniej Drogi Wolności Sp. z o.o.).
Segment ten obejmuje świadczenie wszelkiego rodzaju usług pomocniczych dla produkcji telewizyjnej, filmowej, teatralnej i innej, opartej o posiadane zasoby technologiczne i nieruchomości. W szczególności zostają do nich zaliczane usługi wykonywane przy użyciu wozów realizacyjnych HD, usługi dźwiękowe, montażowe, oświetleniowe, operatorskie, realizacja efektów specjalnych, usługi informatyczne, transportowe oraz wynajem powierzchni studyjnych i biurowych.
Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Grupa S.A., ATM System Sp. z o.o., ATM Studio Sp. z o.o. oraz ATM Inwestycje Sp. z o.o.
Segment ten obejmuje działalność związaną z nadawaniem kanału telewizyjnego ATM Rozrywka, którą realizuje ATM Grupa S.A. W jego wynikach ujmowane są również wyniki spółki ECHO 24 Sp. z o.o. oraz KarkonoszePlay Sp. z o.o.
Segment ten obejmuje realizację projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Inwestycje Sp. z o.o., Agro Ślęza Sp. z o.o. (połączona z ATM Inwestycje 21 grudnia 2017 roku) oraz ATM Living AB.
Segment ten obejmuje działalność w zakresie produkcji gier i aplikacji mobilnych na platformy iOS, Android, MAC oraz udostępniania w nich miejsc reklamowych. Spółki, które wpływają na wyniki tego segmentu to: BoomBit S.A. (dawniej Aidem Media Sp. z o.o.) oraz ATM Grupa S.A.
Segment ten obejmuje pozostałą działalność, w tym m.in. sprzedaż towarów, usługi biura rachunkowego, sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych, organizację wydarzeń, wpływy odsetkowe z lokat bankowych oraz z pożyczek udzielonych podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Grupa S.A., ATM Inwestycje Sp. z o.o. oraz FM Aldentro Sp. z o.o. (dawniej FM Pro Sp. z o.o.).
Na koniec okresu sprawozdawczego, według posiadanych przez Spółkę informacji, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki byli:
| Akcjonariusz | Liczba akcji |
Procent kapitału |
Liczba głosów |
Procent głosów |
|---|---|---|---|---|
| Dorota Michalak-Kurzewska i Tomasz Kurzewski za pośrednictwem spółki Kurzewski Investment S.á.r.l |
34.420.000 | 40,83 | 57.420.000 | 53,51 |
| Zygmunt Solorz-Żak poprzez spółkę zależną Karswell Ltd. |
14.688.000 | 17,42 | 14.688.000 | 13,69 |
| Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. | 10.326.246 | 12,25 | 10.326.246 | 9,62 |
| Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny* | 5.454.781 | 6,47 | 5.454.781 | 5.08 |
*Na dzień 31 grudnia 2018 roku zmieniła się ilość akcji posiadanych przez fundusz – informacja została uzyskana z raportu rocznego funduszu.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.430.000,00 zł (słownie: osiem milionów czterysta trzydzieści tysięcy złotych) i podzielony jest na 84.300.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony trzysta tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym:
1) 23.000.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
2) 61.300.000 (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B.
Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone.
Posiadaczami 23.000 tys. akcji serii A, które są uprzywilejowane co do głosu w taki sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na WZA, są Dorota Michalak-Kurzewska oraz Tomasz Kurzewski. Wszystkie akcje serii B były na dzień bilansowy oraz dzień podpisania niniejszego sprawozdania w obrocie giełdowym. Ponieważ Spółka nie posiada programu akcji pracowniczych nie istnieje również system jego kontroli.
Od początku 2018 roku do dnia podpisania niniejszego sprawozdania, Spółka ATM Grupa S.A. otrzymała trzy zawiadomienia o zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji.
W dniu 6 sierpnia 2018 roku Zarząd ATM Grupa S.A. otrzymał zawiadomienie od Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: ALTUS TFI S.A.) z siedzibą w Warszawie o zmniejszeniu udziału poniżej progu 10% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ATM Grupa S.A.
Zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej progu 10% nastąpiło na skutek rozliczenia w dniu 31 lipca 2018 roku transakcji zbycia na rynku regulowanym 640.200 akcji Spółki. Przed zmianą udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadały łącznie 10.730.369 akcji Spółki, stanowiących 12,73% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 10.730.369 głosów, co stanowiło 10,00% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Po zmianie udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadają łącznie 10.090.169 akcji Spółki, stanowiących 11,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 10.090.169 głosów w Spółce, co stanowi 9.40% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Ponadto ALTUS TFI S.A. poinformował, że nie istnieją jakiekolwiek podmioty zależne od niego, posiadające akcje Spółki, jak również nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.
Powyższa informacja została podana w raporcie bieżącym nr 10/2018 z dnia 6 sierpnia 2018 roku.
W dniu 18 grudnia 2018 roku Zarząd ATM Grupa S.A. otrzymał zawiadomienie od Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: ALTUS TFI S.A.) z siedzibą w Warszawie o zmniejszeniu udziału poniżej progu 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ATM Grupa S.A.
Zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej progu 5% nastąpiło na skutek przejęcia 11 grudnia 2018 roku przez Rockbridge TFI od ALTUS TFI zarządzania następującymi funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi:
– ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonymi subfunduszami:
Przed zmianą udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadały łącznie 8.206.732 akcji Spółki, stanowiących 9,74% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 8.206.732 głosów, co stanowiło 7,65% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Po zmianie udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadają łącznie 1.217.674 akcji Spółki, stanowiących 1,44% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1.217.674 głosów w Spółce, co stanowi 1,13% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Ponadto ALTUS TFI S.A. poinformował, że nie istnieją jakiekolwiek podmioty zależne od niego, posiadające akcje Spółki, jak również nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.
Powyższa informacja została podana w raporcie bieżącym nr 13/2018 z dnia 18 grudnia 2018 roku.
W dniu 19 grudnia 2018 roku Zarząd ATM Grupa S.A. otrzymał zawiadomienie od Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: Rockbridge TFI S.A.) z siedzibą w Warszawie o zwiększeniu udziału powyżej progu 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ATM Grupa S.A.
Zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce powyżej progu 10% nastąpiło na skutek przejęcia 11 grudnia 2018 roku przez Rockbridge TFI od ALTUS TFI zarządzania funduszami inwestycyjnymi. W składzie portfeli przejętych funduszy inwestycyjnych znajdują się akcje Spółki, w liczbie 6.989.058, które stanowią 8,29% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniają do 6.989.058 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz reprezentują 6,51% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Przed zmianą udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez Rockbridge TFI S.A. posiadały łącznie 3.337.188 akcji Spółki, stanowiących 3,96% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 3.337.188 głosów, co stanowiło 3,11% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Po zmianie udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez Rockbridge TFI S.A. posiadają łącznie 10.326.246 akcji Spółki, stanowiących 12,25% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 10.326.246 głosów w Spółce, co stanowi 9,62% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Ponadto Rockbridge TFI S.A. poinformował, że nie istnieją jakiekolwiek podmioty zależne od niego, posiadające akcje Spółki, jak również nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.
Powyższa informacja została podana w raporcie bieżącym nr 14/2018 z dnia 19 grudnia 2018 roku.
Zarządowi Spółki nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Prezesa Zarządu może również odwołać Rada Nadzorcza. Pozostałych Członków Zarządu wskazanych przez Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na jego wniosek. Kadencja Zarządu trwa cztery lata. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: dwaj Członkowie Zarządu lub dwaj Prokurenci działający łącznie lub Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem.
Nie są zawarte żadne umowy pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji, odwołania czy likwidacji funkcji wskutek przejęcia lub połączenia Spółki.
Skład Zarządu Spółki ATM Grupa S.A. w 2018 roku przedstawiał się następująco:
Funkcję prokurenta Spółki ATM Grupa S.A. pełni Pani Dorota Michalak-Kurzewska oraz Pani Renata Męcina. W tym samym składzie Zarząd ATM Grupa S.A. funkcjonował na dzień podpisania niniejszego sprawozdania.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną pięcioletnią kadencję. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wskazuje spośród członków Rady Walne Zgromadzenie. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji Zarząd zwołuje niezwłocznie Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.
Skład Rady Nadzorczej Spółki ATM Grupa S.A. w 2018 roku przedstawiał się następująco:
Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Wynagrodzenia kadry zarządzającej oraz nadzorczej zostały podane w nocie 39 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Na koniec okresu sprawozdawczego stan posiadania akcji przez członków władz Spółki ATM Grupa S.A. był następujący:
| Akcjonariusz | Liczba akcji |
Procent kapitału |
Liczba głosów |
Procent głosów |
|---|---|---|---|---|
| Dorota Michalak-Kurzewska i Tomasz Kurzewski | ||||
| za pośrednictwem spółki Kurzewski Investment S.á.r.l | 34.420.000 | 40,83 | 57.420.000 | 53,51 |
W 2018 roku ATM Grupa S.A. nie przeprowadzała nowych emisji akcji ani ich skupu. Spółka nie posiada dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.
Strukturę sprzedaży Grupy Kapitałowej ATM Grupa w podziale na rynki zbytu przedstawia poniższa tabela.
Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej ATM Grupa wg rynku zbytu (tys. zł)
| 2018 | 2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| Rynki zbytu | Wartość | Udział | Wartość | Udział |
| Polska | 213.143 | 95,0% | 217.316 | 96,7% |
| Zagranica | 11.225 | 5,0% | 7.483 | 3,3% |
| RAZEM | 224.368 | 100,00% | 224.799 | 100,0% |
Spółki Grupy Kapitałowej ATM Grupa realizują sprzedaż przede wszystkim w oparciu o rynek krajowy. Sprzedaż krajowa kierowana jest głównie do nadawców telewizyjnych oraz podmiotów związanych z rynkiem telewizyjnym. Sprzedaż zagraniczną stanowią licencje do gotowych produkcji lub formatów (zarówno własnych jak i stron trzecich) oraz usługi realizatorskie i wynajem sprzętu telewizyjnego, co związane jest przede wszystkim z obsługą techniczną zagranicznych imprez sportowych i artystycznych.
Głównymi odbiorcami, których udział w przychodach Grupy za rok 2018 stanowił co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem, są: Telewizja Polsat Sp. z o.o. (udział w przychodach ogółem – 27,3%) oraz Telewizja Polska S.A. (udział w przychodach ogółem 24,2%).
Wyniki Grupy Kapitałowej ATM Grupa prezentowane są w podziale na sześć segmentów operacyjnych: produkcja telewizyjna i filmowa, zarządzanie aktywami trwałymi, nadawanie, działalność deweloperska, produkcja gier komputerowych oraz działalność pozostała. Poniżej w tabeli zaprezentowano strukturę przychodów ze sprzedaży w poddziale na odpowiednie segmenty za rok 2018 w porównaniu do roku 2017.
| 2018 | 2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | Wartość | Udział | Wartość | Udział |
| Produkcja telewizyjna i filmowa | 141.217 | 62,9% | 123.750 | 55,0% |
| Zarządzanie aktywami trwałymi | 41.269 | 18,4% | 49.465 | 22,0% |
| Nadawanie | 23.044 | 10,3% | 21.832 | 9,7% |
| Działalność deweloperska | 18.187 | 8,1% | 29.284 | 13,0% |
| Produkcja gier komputerowych | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% |
| Działalność pozostała | 651 | 0,3% | 468 | 0,2% |
| Razem | 224.368 | 100,0% | 224.799 | 100,0% |
Wartościowa struktura przychodów ze sprzedaży wg segmentów Grupy Kapitałowej ATM Grupa (tys. zł)
Przychody ze sprzedaży ogółem w 2018 roku wyniosły 224.368 tys. zł i ukształtowały się na zbliżonym poziomie jak w 2017 roku. W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży wzrosły w segmentach operacyjnych takich jak produkcja telewizyjna i filmowa, nadawanie oraz segment pozostały.
Głównym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej ATM Grupa jest produkcja telewizyjna. W 2018 roku sprzedaż w tym segmencie wyniosła 141.217 tys. zł, stanowiąc 62,9% przychodów ze sprzedaży ogółem. Wzrost przychodów w segmencie operacyjnym o 14,1% (tj. 17.467 tys. zł) spowodowany jest przede wszystkim realizacją większej liczby nowych programów telewizyjnych. W 2018 roku, podobnie jak w roku poprzednim, dominującą pozycję w strukturze realizowanych przez Grupę programów telewizyjnych stanowią telenowele i seriale. Dodatkowym źródłem przychodów są tantiemy pochodzące z tytułu reemisji programów zrealizowanych przez Grupę, które regularnie otrzymywane są od Związku Autorów i Producentów Audiowizualnych (ZAPA) oraz przychody ze sprzedaży formatów telewizyjnych na rynku międzynarodowym.
W segmencie zarządzania aktywami trwałymi przychody ze sprzedaży zmniejszyły się o 16,6% (tj. o 8.196 tys. zł) w porównaniu z rokiem poprzednim. Wysokie przychody ze sprzedaży w 2017 roku
związane są głównie z jednorazowym kontraktem - koordynacją wydarzenia Światowych Igrzysk Sportowych The World Games 2017 przez spółkę ATM System.
Udział tego segmentu podobnie jak w 2017 roku stanowi wysoką pozycję w strukturze przychodów ogółem. W 2018 roku przychody segmentu stanowiły 18,4% przychodów ogółem (w 2017 roku było to 22,0%). Są to między innymi usługi wykonywane przy użyciu wozów realizacyjnych, usługi dźwiękowe, montażowe, oświetleniowe, operatorskie, realizacja efektów specjalnych, usługi informatyczne, transportowe oraz wynajem powierzchni studyjnych i biurowych.
Wpływy z tytułu sprzedaży czasu antenowego na kanale ATM Rozrywka TV oraz działalności spółki Echo 24 Sp. z o.o. w analizowanym okresie osiągnęły poziom 10,3% przychodów ogółem Grupy, tj. 23.044 tys. zł, co stanowiło wzrost o 5,6% (tj. o 1.212 tys. zł) w porównaniu do okresu poprzedniego.
Średni wynik oglądalności telewizji ATM Rozrywka w 2018 roku w grupie komercyjnej 16-49 wyniósł 0,83% SHR (w roku poprzednim 0,86%), natomiast w grupie wszystkich badanych 0,69% SHR (w roku poprzednim 0,71%). Zarząd oczekuje, że działalność telewizyjna będzie nadal bardzo istotnym segmentem prowadzonego biznesu.
W segmencie działalności deweloperskiej przychody ze sprzedaży zmniejszyły się o 11.097 tys. zł (tj. o 37,9%). Na przychody ze sprzedaży w tym segmencie składają się przychody związane ze sprzedażą nieruchomości w ramach projektów deweloperskich. Spadek przychodów w 2018 roku w porównaniu do okresu poprzedniego związany jest ze sprzedażą mniejszej liczby jednostek.
Segment ten obejmuje działalność w zakresie produkcji gier i aplikacji mobilnych na platformy iOS, Android, MAC oraz udostępniania w nich miejsc reklamowych. Na wyniki tego segmentu ma wpływ spółka BoomBit S.A. (dawniej Aidem Media Sp. z o.o.) konsolidowana metodą praw własności i ujmowana w segmencie tylko wynikiem netto
Segment ten obejmuje pozostałą działalność, w tym m.in. sprzedaż towarów, usługi biura rachunkowego, sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych, wpływy odsetkowe z lokat bankowych oraz z pożyczek udzielonych podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. W ramach segmentu pozostałego ujmowana jest również spółka FM Aldentro Sp. z o.o. (organizacja różnego rodzaju wydarzeń artystycznych i kulturalnych). Spółka konsolidowana jest metodą praw własności i ujmowana jest w segmencie tylko wynikiem netto.
Podstawowym rynkiem zaopatrzenia w materiały, towary i usługi jest rynek krajowy.
Grupa Kapitałowa ATM Grupa, ze względu na charakter działalności oraz przyjęte zasady biznesowe współpracuje z liczną grupą dostawców, których liczba wynosi ok. 4 tys. podmiotów i osób fizycznych. Z punktu widzenia modelu biznesowego w jakim funkcjonują spółki Grupy Kapitałowej ATM wszystkich dostawców można podzielić na dwie grupy podmiotów.
Pierwszą z nich stanowią: i) dostawcy wszelkiej infrastruktury techniczno-logistycznej potrzebnej do realizacji programów, a od 2012 roku również do nadawania własnego kanału telewizyjnego ATM Rozrywka TV, oraz ii) dostawcy praw do programów, tzw. licencji, i agencje aktorskie. Wartość dostaw z tytułu zakupu licencji charakteryzuje się dość dużą zmiennością. Obecnie niemal wszystkie produkcje Grupa realizuje na podstawie własnych formatów i scenariuszy.
Drugą grupę dostawców, istotnych dla Grupy, stanowią osoby fizyczne świadczące usługi w oparciu o umowy cywilnoprawne, będące bezpośrednimi wykonawcami poszczególnych programów telewizyjnych. Są to reżyserzy, scenarzyści oraz pozostałe osoby stanowiące łącznie zespół realizatorski danego programu, w tym także aktorzy. Koncepcja oparcia dostaw usług związanych z bezpośrednią realizacją programów na jednorazowych umowach o dzieło umożliwia realizację istotnych celów biznesowych na poziomie operacyjnym, w tym:
Struktura dostaw Grupy Kapitałowej ATM Grupa jest stosunkowo dobrze zdywersyfikowana. Biorąc pod uwagę charakter i rodzaj usług dostarczanych przez podmioty zewnętrzne brak jest czynników uzależniających spółki Grupy od któregokolwiek z dostawców.
W 2018 roku nie wystąpiły dostawy od żadnego z podmiotów których wartość przekroczyłaby próg 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży.
W 2018 roku Grupa kapitałowa ATM Grupa nie zawarła istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Prezentacja transakcji z podmiotami powiązanymi została szczegółowo przedstawiona w nocie 38 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ATM Grupa na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawia tabela:
| Nazwa Spółki | Siedziba | Procent posiadanych udziałów |
Charakterystyka powiązania kapitałowego / metoda konsolidacji |
|---|---|---|---|
| ATM Grupa S.A. | Bielany Wrocławskie | Nie dotyczy | Jednostka dominująca |
| ATM System Sp. z o.o. | Bielany Wrocławskie | 100% | Zależna / pełna |
| Studio A Sp. z o.o. | Warszawa | 75% | Zależna / pełna |
| ATM Studio Sp. z o.o. | Warszawa | 100% | Zależna / pełna |
| ATM Inwestycje Sp. z o.o. | Bielany Wrocławskie | 100% | Zależna / pełna |
| Ad Force One Sp. z o.o. (dawniej Drogi Wolności Sp. z o.o.) |
Warszawa | 62% | Zależna / pełna |
| ATM Living AB | Malmö (Szwecja) | 100% | Zależna / pełna |
| Echo 24 Sp. z o.o. | Bielany Wrocławskie | 100% | Zależna / pełna |
| KarkonoszePlay Sp. z o.o. | Bielany Wrocławskie | 100% (poprzez Echo 24 Sp. z o.o.) |
Zależna / pełna |
Grupa Kapitałowa na dzień 31 grudnia 2018 roku posiada inwestycje w następujących jednostkach współkontrolowanych:
| Nazwa Spółki | Siedziba | Procent posiadanych udziałów |
Charakterystyka powiązania kapitałowego / metoda konsolidacji |
|---|---|---|---|
| BoomBit S.A. (dawniej Aidem Media Sp. z o.o.) |
Gdańsk | 33,3% | Wspólne przedsięwzięcie / praw własności |
| FM Aldentro Sp. z o.o. (dawniej FM Pro Sp. z o.o.) |
Warszawa | 33,3% | Wspólne przedsięwzięcie / praw własności |
| Fundacja Miasto Dzieci | Bielany Wrocławskie | 50% | Wspólne przedsięwzięcie / niekonsolidowana |
W porównaniu ze stanem na koniec ostatniego roku obrotowego struktura Grupy uległa zmianie.
W dniu 18 stycznia 2018 roku ATM Grupa zarejestrowała nową spółkę ATM Living AB z siedzibą w Oxie w Szwecji (obecnie w Malmö w Szwecji) z kapitałem zakładowym 100.000,00 koron szwedzkich objętych w zamian za aport środka trwałego. Podstawową działalnością spółki jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i innych budynków. ATM Grupa posiada 100% akcji w tej spółce.
W dniu 28 lutego 2018 roku odbyło się zgromadzenie wspólników spółki Aidem Media sp. z o.o. ("Aidem"), podczas którego zostały podjęte uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Aidem z kwoty 4.000 tys. zł do kwoty 6.000 tys. zł poprzez utworzenie 20.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy ("Nowe Udziały Aidem"). Nowe Udziały Aidem zostały przeznaczone do objęcia przez spółkę We Are One Limited z siedzibą w Larnace, Cypr ("We Are One"). Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Aidem w rejestrze przedsiębiorców KRS udział ATM Grupa w kapitale zakładowym Aidem zmienił się z dotychczasowego udziału 50% na 33,33%.
W dniu 6 marca 2018 roku ATM Grupa dokonała zakupu 66,67% udziałów spółki Echo 24 Sp. z o.o. Tym samym ATM Grupa posiada w spółce 100% udziałów.
W dniu 18 maja 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki ATM Living AB podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki do 3.000.000,00 koron szwedzkich poprzez emisję 29.000 sztuk nowych akcji o wartości nominalnej 100,00 koron szwedzkich każda. Nowe akcje objęła ATM Grupa.
W dniu 5 czerwca 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki FM Pro Sp. z o. o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 100.000,00 zł poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy. Nowe udziały w podwyższonym kapitale zostały przeznaczone do objęcia przez nowego udziałowca powiązanego osobowo. Od tego momentu ATM Grupa posiada w spółce 33,33% udziałów.
W dniu 23 lipca 2018 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku zarejestrował w KRS spółkę BoomBit S.A. Spółka ta powstała z przekształcenia spółki Aidem Media Sp. z o.o.
W dniu 3 sierpnia 2018 roku nastąpiła zmiana nazwy spółki FM Pro Sp. z o.o. na FM Aldentro Sp. z o.o.
Od dnia 31 grudnia 2018 roku do dnia podpisania niniejszego sprawozdania z działalności struktura Grupy Kapitałowej ATM Grupa uległa zmianie.
W dniu 8 lutego 2019 roku ATM Grupa dokonała zakupu 38% udziałów spółki Drogi Wolności Sp. z o.o. Tym samym ATM Grupa posiada w spółce 100% udziałów.
W dniu 13 marca 2019 roku nastąpiła zmiana nazwy Spółki z Drogi Wolności Sp. z o.o. na Ad Force One Sp. z o.o.
W dniu 28 marca 2019 roku ATM Grupa dokonała sprzedaży 100% udziałów spółki Echo 24 Sp. z o.o. oraz KarkonoszePlay Sp. z o.o.
W 2018 roku Spółka ATM Grupa oraz podmioty od niej zależne nie zawarły umów spełniających kryteria umowy znaczącej.
Z istotniejszych umów ATM Grupa S.A. obowiązujących na koniec okresu sprawozdawczego należy wymienić:
Z istotniejszych umów spółek zależnych obowiązujących na koniec okresu sprawozdawczego należy wymienić:
przedmiotu tych czynności, prac lub usług na łączną sumę ubezpieczenia 8.000,0 tys. zł (dot. ATM Studio Sp. z o.o.);
W 2018 roku ATM Grupa S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki zależnej ATM System Sp. z o.o., wynikające z zawartej z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 7 czerwca 2018 roku, na podstawie której Bank ten udzielił spółce ATM System Sp. z o.o. kredytu do wysokości 13.500
tys. zł. Kredytobiorca zobowiązany jest do spłaty wykorzystanego kredytu w 65 miesięcznych ratach kapitałowych płatnych w okresie od 28 lutego 2019 roku do 31 lipca 2024 roku. Kredytobiorca zobowiązuje się dokonać ostatecznej spłaty Kredytu do 31 lipca 2024 roku. Odpowiedzialność ATM Grupa S.A. (Poręczyciela) i Spółki ATM Studio (Kredytobiorcy) za zobowiązania wynikające z umowy kredytowej jest solidarna. Zobowiązania z tytułu poręczenia zostaną wykonane po zawiadomieniu ATM Grupa S.A. przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. o opóźnieniu w spłacie całości lub części kredytu, przez zapłatę sumy zadłużenia w sposób i w terminach wskazanych przez Bank. ATM System Sp. z o.o. terminowo spłaca swoje zobowiązanie wobec banku. Wartość poręczenia na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 10.983 tys. zł.
W 2018 roku ATM Grupa S.A. nie otrzymała żadnych poręczeń i gwarancji.
ATM Grupa S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki zależnej ATM Studio Sp. z o.o., wynikające z zawartej z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowy długoterminowego kredytu inwestycyjnego z dnia 21 września 2010 roku wraz z późniejszymi aneksami, na podstawie której Bank ten udzielił ATM Studio Sp. z o.o. kredytu w wysokości 25.000 tys. zł. Kredytobiorca zobowiązany jest do spłaty wykorzystanego kredytu w 168 miesięcznych ratach kapitałowych płatnych w okresie od 30 kwietnia 2012 roku do 31 marca 2026 roku. Kredytobiorca zobowiązuje się dokonać ostatecznej spłaty Kredytu do 31 marca 2026 roku. Odpowiedzialność ATM Grupa S.A. (Poręczyciela) i Spółki ATM Studio (Kredytobiorcy) za zobowiązania wynikające z umowy kredytowej jest solidarna. Zobowiązania z tytułu poręczenia zostaną wykonane po zawiadomieniu ATM Grupa S.A. przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. o opóźnieniu w spłacie całości lub części kredytu, przez zapłatę sumy zadłużenia w sposób i w terminach wskazanych przez Bank. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2028 roku. ATM Studio Sp. z o.o. terminowo spłaca swoje zobowiązanie wobec banku. Wartość poręczenia na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 12.948 tys. zł.
ATM Grupa S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki zależnej ATM System Sp. z o.o., wynikające z zawartej z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 8 września 2015 roku, na podstawie której Bank ten udzielił ATM System Sp. z o.o. kredytu w wysokości 10.800 tys. zł. Kredytobiorca zobowiązany jest do spłaty wykorzystanego kredytu w 65 miesięcznych ratach kapitałowych płatnych w okresie od dnia 31 marca 2016 roku do dnia 31 sierpnia 2021 roku. Kredytobiorca zobowiązuje się dokonać ostatecznej spłaty Kredytu do dnia 31 sierpnia 2021 roku. Odpowiedzialność ATM Grupa S.A. (Poręczyciela) i Spółki ATM System Sp. z o.o. (Kredytobiorcy) za zobowiązania wynikające z umowy kredytowej jest solidarna. Zobowiązania z tytułu poręczenia zostaną wykonane po zawiadomieniu ATM Grupa S.A. przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. o opóźnieniu w spłacie całości lub części kredytu, przez zapłatę sumy zadłużenia w sposób i w terminach wskazanych przez Bank. Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny oraz wystąpić o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności nie później niż do dnia 31 sierpnia 2024 roku. Wartość poręczenia na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 5.116 tys. zł.
ATM Grupa S.A. udzieliła poręczenia za spłatę przyszłych zobowiązań spółki zależnej ATM System Sp. z o.o. z tytułu transakcji na rynku finansowym zawieranych pomiędzy ATM System a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w związku z umową pomiędzy w/w podmiotami o prowadzenie rachunków bankowych oraz o świadczenie usług związanych z tymi rachunkami. Poręczenie ważne jest do dnia 30 września 2024 roku. Wartość poręczenia na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 1.300 tys. zł.
W 2016 roku ATM Grupa udzieliła również poręczenia za zobowiązania spółki zależnej ATM System Sp. z o.o., z tytułu umowy kredytowej zawartej z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w rachunku bieżącym na wartość 4.000 tys. zł (bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty 4.500 tys. zł). Wartość poręczenia na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 72 tys. zł.
ATM System Sp. z o.o. terminowo spłaca swoje zobowiązania wobec banków.
ATM System Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2018 roku była stroną umowy kredytowej/pożyczki:
ATM Studio Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2018 roku była stroną umowy kredytowej:
− umowa z dnia 21 września 2010 roku z Bank Polska Kasa Opieki S.A. na kredyt hipoteczny w wysokości 25.000 tys. zł, oprocentowanie 3,21%. Termin spłaty kredytu do 31 marca 2026 roku.
Łączne zadłużenie spółki Topacz Investment Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiło 2.050 tys. zł.
Łączne zadłużenie spółki Fortinum Sp. z o.o. na dzień 31.12.2018 roku wynosiło 684 tys. zł.
Dnia 18 lutego 2018 roku spółka ATM System Sp. z o.o. zawarła umowę poręczenia pożyczki na kwotę 390 tys. zł.
Ponadto spółki Grupy Kapitałowej ATM Grupa nie udzieliły w 2018 roku innym podmiotom żadnych poręczeń i gwarancji, nie wypowiedziały również żadnych umów pożyczek.
Nie toczą się istotne postępowania przed sądami, organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej. Za istotne postępowania Grupa uważa te, w których kwota sporna przekracza 10% kapitałów własnych emitenta.
Grupa Kapitałowa ATM Grupa działa w ramach sześciu segmentów: produkcja telewizyjna i filmowa, zarządzanie aktywami trwałymi, nadawanie, produkcja gier komputerowych, działalność deweloperska oraz działalność pozostała.
Produkcja telewizyjna i filmowa to największy i najważniejszy segment w Grupie Kapitałowej ATM Grupa. Spółki wchodzące w skład tego segmentu co roku tworzą setki godzin seriali i programów oglądanych przez miliony telewidzów, emitowanych m.in. na antenach stacji telewizyjnych, takich jak TVP1, TVP2, POLSAT, TVN, TV4, Super Polsat, TV Puls, AXN, TLC, TTV, 13 ULICA, HISTORY oraz na kanałach premium i tematycznych, takich jak HBO, Canal+ Discovery, Comedy Central. Do końca roku na 38 antenach można było oglądać aż 59 produkcji ATM Grupa.
Dominującą pozycję w strukturze realizowanych przez Grupę programów telewizyjnych stanowią seriale. Kontynuowane były prace nad serialami: "Świat według Kiepskich", "Pierwsza Miłość", "Policjantki i Policjanci", "Sprawiedliwi - Wydział Kryminalny" – realizowane dla Telewizji Polsat i TV4, "Ojciec Mateusz" – realizowany dla Telewizji Polskiej, "Lombard. Życie pod zastaw" – realizowany dla stacji TV Puls. W sierpniu na antenie TVP1 został wyemitowany pierwszy odcinek serialu "Drogi Wolności" którego oglądalność przekroczyła 2,2 mln widzów. W październiku w AXN rozpoczęła się emisja serialu "Znaki". Którego średnia liczba widzów przekroczyła 100 tys. Przy udziale 1% to trzykrotnie więcej niż średnia oglądalność stacji AXN. W październiku w jednym z warszawskich szpitali rozpoczęły się zdjęcia do "Echa serca" - 17-odcinkowego serialu dla TVP 1.
Produkcje spółek Grupy Kapitałowej ATM Grupa odnotowują bardzo dobre wyniki oglądalności, co w obliczu szerokiej oferty programowej nadawców i bardzo silnej konkurencji należy uznać za istotne dokonanie. Większość kontynuowanych produkcji ma mocno ugruntowaną pozycję na rynku i stałą widownię. Każdy kolejny sezon seriali: "Ojciec Mateusz", "Pierwsza Miłość", "Policjantki i Policjanci", "Sprawiedliwi - Wydział Kryminalny" gromadzi przed odbiornikami miliony widzów, dając emitującym je stacjom telewizyjnym wysoki udział w widowni ogółem i niejednokrotnie pozycję lidera w paśmie, w którym seriale są emitowane. Dobre wyniki oglądalności produkcji są bardzo często czynnikiem decydującym o zamówieniu przez nadawcę kolejnych serii.
Najlepiej oglądanym serialem produkowanym przez ATM Grupa w 2018 roku był "Ojciec Mateusz". Odcinek wyemitowany 27 grudnia 2018 roku na antenie TVP1 zgromadził przed telewizorami 3,7 mln widzów, przy udziale 23%. Poza serialami, w segmencie produkcji telewizyjnej istotną pozycję zajmują programy niefabularne.
W 2018 roku ATM Grupa kontynuowała współpracę z grupą Discovery Networks na opracowanie i realizację pakietu programów na potrzeby kanału Canal+ Discovery. W ramach tej umowy ATM Grupa S.A. kontynuowała prace nad produkcjami takimi jak "Apetyt na sławę", "Małe kraje, wielki sport", "Polacy z wyboru". Trwały również prace nad programem dla Telewizji HISTORY "Złoto Bałtyku".
Do portfolio teleturniejów produkowanych przez ATM Grupa dołączyła "Hipnoza" dla stacji TVN. Program na licencji BBC prowadził Filip Chajzer. Z kolei "Koło fortuny" cieszy się ogromną popularnością i nadawca zdecydował się zamówić kolejne odcinki teleturnieju.
O popularności produkcji realizowanych przez spółki Grupy Kapitałowej ATM Grupa świadczą otrzymywane nagrody. 25 lutego 2019 roku odbyła się uroczysta gala wręczania nagród Telekamery Tele Tygodnia 2019. W kategorii najlepszy serial, po raz trzeci laureatem została produkcja Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A dla TVP1 - "Ojciec Mateusz". W kategorii serial fabularno-dokumentalny niekwestionowanym zwycięzcą drugi raz z rzędu został serial "Lombard. Życie pod zastaw" realizowany dla TV Puls. Nominowane do Telekamery było również "Koło Fortuny" teleturniej realizowany dla TVP2.
Podczas 20. ceremonii wręczenia Polskich Nagród Filmowych Orły, która odbyła się 26 marca 2018 roku w Warszawie, w kategorii najlepszy filmowy serial fabularny zwyciężył produkowany przez Grupę Kapitałową ATM Grupa S.A. serial "Wataha" (drugi sezon) pokonując takie seriale jak "Belfer 2" (Canal+) oraz "Diagnoza" (TVN). Z kolei realizowana dla TVN "Druga Szansa" nagrodzona została Srebrnym Globem na World Media Festival 2018.
Działalność związaną z zarządzaniem aktywami trwałymi prowadzą w Grupie Kapitałowej ATM Grupa spółki: ATM System (obsługa sprzętowa oraz świadczenie usług związanych z postprodukcją), ATM Studio (wynajem powierzchni studyjnych), a także ATM Grupa i ATM Inwestycje (przede wszystkim wynajem obiektów).
W 2018 roku spółka ATM System zrealizowała większość założeń produkcyjnych zaplanowanych na ten okres. Spółka kontynuowała współpracę z Ekstraklasa Livepark w zakresie produkcji sygnału telewizyjnego z rozgrywek piłkarskiej ekstraklasy, a także realizowała posiadanymi wozami realizacyjnymi wiele innych wydarzeń sportowych, kulturalnych oraz rozrywkowych. Wśród nich wymienić można rozgrywki Superligi Piłki Ręcznej, mecze piłkarskiej reprezentacji Polski w piłce nożnej oraz realizacje produkcji rozrywkowych takich jak The Wall, Big Music Quiz czy SNL Polska. Przy wielu produkcjach rozrywkowych jak na przykład Twoja Twarz Brzmi Znajomo, Taniec z Gwiazdami, Top Chef, Voice of Poland oraz Voice Kids, Joker czy Koło Fortuny ATM System świadczy również usługi sprzętem oświetleniowym. Spółka dysponuje znaczącymi zasobami najwyższej jakości sprzętu zdjęciowego. Dzięki temu ATM System nie tylko obsługuje produkcje nadzorowane przez ATM Grupa, ale również w różnym zakresie jest obecna przy bardzo wielu produkcjach fabularnych i telewizyjnych realizowanych w kraju. Wymienić tutaj można produkcje takie jak "Korona Królów", "Pod Powierzchnią", "Broad Peak", "Safe Inside", "Gareth Jones", "Klatka", "Ocaleni", "Komisarz Alex", "Nielegalni" czy "Stulecie Winnych". Spółka świadczy również usługi sprzętowe przy realizacji spektakli teatralnych dla TVP. Znaczącym dopełnieniem dla świadczonych usług sprzętowych są usługi postprodukcji, archiwizacji oraz własne profesjonalne zaplecze serwisowe.
Większość z wymienionych programów rozrywkowych realizowana jest w Warszawie w halach studyjnych należących do ATM Studio. Uruchomienie nowoczesnego kompleksu studyjnego w Warszawie daje wraz z usługami świadczonymi przez ATM System możliwość oferowania kompleksowych usług realizacji telewizyjnych dla rynku producenckiego, co istotnie umacnia pozycję Grupy Kapitałowej ATM na rynku.
W ATM Studio swoje siedziby ma wiele spółek z branży telewizyjnej i reklamowej, które zajmują powierzchnię biurową budynku. Ponadto, budynek ATM Studio stał się popularnym miejscem na realizację produkcji telewizyjnych, filmów reklamowych, spektakli teatralnych i koncertów oraz różnego rodzaju imprez takich jak pokazy promocyjne, prezentacje, konferencje, szkolenia i kongresy. W 2018 roku Spółka ATM Studio kontynuowała współpracę w zakresie wynajmu hal studyjnych z telewizją Polsat, TVN oraz Telewizją Polską przy produkcji programów rozrywkowych, dalszą długoterminową współpracę z Teatrem Rozmaitości oraz współpracę z domami produkcyjnymi w zakresie realizacji filmów reklamowych.
Kolejnym segmentem jest działalność związana z nadawaniem, które prowadzą w Grupie Kapitałowej ATM Grupa spółki: ATM Grupa S.A. (kanał telewizyjny ATM Rozrywka) oraz Echo 24 Sp. z o.o.
ATM Rozrywka to kanał telewizyjny o charakterze rozrywkowo – filmowym, dostępny na pierwszym multipleksie naziemnej telewizji cyfrowej (MUX1), na platformie Cyfrowego Polsatu oraz nc+, a także w zdecydowanej większości sieci kablowych, w tym w sieciach dominujących na rynku, takich jak UPC Polska, Vectra i Multimedia. Stacja zyskała wierne grono sympatyków i mimo powiększającej się liczby stacji telewizyjnych na MUX-8, ma dość stabilne wyniki oglądalności. Średni wynik oglądalności telewizji ATM Rozrywka w 2018 roku w grupie komercyjnej 16-49 wyniósł 0,83% SHR (w analogicznym okresie w roku poprzednim 0,86%), natomiast w grupie wszystkich badanych 0,69% SHR (w roku poprzednim 0,77%). W zasięgu naziemnej telewizji cyfrowej (DTT) wyniki oglądalności ukształtowały się następująco: 1,97% SHR (16-49) i 1,65% SHR (4+).
Echo 24 Sp. z o.o. ma status operatora multipleksu lokalnego i świadczy usługi emisji sygnału telewizyjnego dla różnych nadawców na obszarze Wrocławia i Świdnicy. Częstotliwość, która została przydzielona spółce przez Urząd Komunikacji Elektronicznej umożliwia nadawanie kanałów telewizyjnych oraz programów radiowych. Od września 2015 roku spółka zarządza multipleksem, na którym aktualnie nadawane są kanały: 4fun.TV, 4fun Gold, Eska TV Extra, Mango 24, Tele5, Polsat HD, STARS.TV oraz TVN HD. Spółka nadawała także własny kanał telewizyjny Echo24, jednak zapotrzebowanie lokalnego rynku na reklamę w stacji okazało się niewystarczające i z końcem marca 2018 roku podjęta została decyzja o zaprzestaniu jego nadawania. W dniu 28 marca 2019 roku ATM Grupa dokonała sprzedaży 100% udziałów spółki Echo 24 Sp. z o.o.
W segmencie działalności deweloperskiej w analizowanym okresie spółka ATM Inwestycje Sp. z o. o. kontynuowała prace oraz sprzedała jednostki mieszkalne w przedsięwzięciu deweloperskim "Błękitne Aleje" w Bielanach Wrocławskich. Spółka ATM Living prowadziła natomiast przygotowania do rozpoczęcia inwestycji w Szwecji.
W segmencie produkcji gier komputerowych dobry wynik odnotowała spółka BoomBit S.A. (dawniej Aidem Media Sp. z o.o.) będąca producentem gier i aplikacji mobilnych na platformy iOS i Android.
W segmencie działalności pozostałej spółka FM Aldentro Sp. z o.o. realizowała z sukcesem cykl programów dedykowanych pt. "Z tymi co się znają". Projekt został zrealizowany dla Browaru Namysłów. Działalności te związane są z prowadzoną przez Grupę Kapitałową ATM Grupa strategią dywersyfikacji przychodów i obecności również na innych niż tylko związanych z mediami rynkach.
W dniu 16 stycznia 2018 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A., a TVN S.A. na realizację kolejnej serii serialu "Druga szansa".
W dniu 12 lutego 2019 r. Zarząd Spółki ATM Grupa S.A. otrzymał od zarządu spółki zależnej BoomBit S.A. ostateczne rozliczenie ceny nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Boombit Games, które zostały wniesione aportem do BoomBit S.A. Zgodnie z informacją o ostatecznym rozliczeniu ceny, wynik nabycia kontroli uległ zmniejszeniu o kwotę 11.227 tys. zł, tj. do straty w wysokości 577 tys. zł. Wynik ten został uwzględniony w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2018 w nocie "Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach". Zarząd BoomBit oświadczył, że rozliczenie to jest ostateczne oraz zbadane przez biegłego rewidenta w ramach badania skonsolidowanego sprawozdania BoomBit za I półrocze 2018 r. Powyższa informacja została podana w raporcie bieżącym nr 2/2019 z dnia 12 lutego 2019 roku.
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej ATM Grupa ma na celu: (i) umacnianie pozycji rynkowej w segmencie produkcji telewizyjnej, filmowej i dla nadawców z grupy premium (platformy VOD) w Polsce oraz rozszerzenie obecności na rynkach zagranicznych (ii) zwiększenie dynamiki rozwoju segmentu zarządzania aktywami trwałymi oraz rozszerzenie obecności na rynkach zagranicznych, (iii) wykorzystanie możliwości wynikających z posiadania koncesji na nadawanie programu telewizji naziemnej cyfrowej, (iv) pełniejsze wykorzystanie możliwości technologicznych i pól monetyzacji kontentu, (v) utrzymanie bezpośredniego dostępu do rynku reklamowego, (vi) maksymalizację wartości przedsiębiorstwa. Poszczególne cele strategiczne zamierzamy osiągać poprzez działania oraz przedsięwzięcia inwestycyjne, które prezentujemy poniżej.
Podstawowym celem strategicznym Grupy Kapitałowej ATM jest umacnianie pozycji lidera na krajowym niezależnym rynku producenckim w segmencie fabularnej produkcji telewizyjnej oraz rozszerzanie obecności ATM Grupa w produkcji niefabularnej; budowanie oferty premium przeznaczonej dla platform VOD i wzrost zainteresowania rynkiem zagranicznym, zwłaszcza pod kątem usług oraz inwestycje w produkcje kinową. Zamierzamy to osiągać poprzez:
Realizacja strategii rozwoju w zakresie umacniania pozycji rynkowej opiera się na wzroście organicznym jak też na działaniach akwizycyjnych. W poprzednich latach dokonaliśmy kilku transakcji zakupu udziałów spółek producenckich. Nie wykluczamy całkowicie możliwości dokonania kolejnych transakcji.
W zakresie kooperacji z zagranicznymi podmiotami z branży mediów przygotowujemy się na wejście nowej legislacji, wspomagającej inwestycje zagraniczne w produkcję filmową w Polsce.
Wzrost aktywności rynku producenckiego powoduje wzmożony popyt na usługi wynajmu hal produkcyjnych i sprzętu – dla potrzeb realizacji programów telewizyjnych, reklam, na cele eventowe, spektakle teatralne i koncerty. ATM System sp. z o.o. w 2018 roku kontynuowała współpracę z Live Park Sp. z o.o. (spółka zależna Ekstraklasy S.A) w zakresie realizacji meczów T-Mobile Ekstraklasy a tym samym poziom wykorzystania obu posiadanych wozów HD był wysoki. Priorytetem Spółki będzie utrzymanie tej współpracy w kolejnych latach. Spółka będzie również kontynuować strategię zdobywania kolejnych zleceń z rynków zagranicznych. Ponadto, spółka zależna ATM System Sp. z o.o., z roku na rok staje się integratorem całego zaplecza sprzętowego i technologicznego w ramach całej Grupy.
Grupa Kapitałowa ATM Grupa zintegrowała działania spółek zależnych ATM System Sp. z o.o. i ATM Studio Sp. z o.o. w sposób umożliwiający uzyskanie efektu synergii, poprzez zacieśnienie współpracy obu spółek przy oferowaniu swoich usług kompleksowo. Usługi świadczone przez te spółki są w stosunku do siebie usługami komplementarnymi, co niewątpliwie powinno przyczynić się do wzrostu udziału w tym segmencie usług. Celem jest osiągnięcie pozycji kluczowego na rynku dostawcy specjalistycznego sprzętu w kilku kategoriach.
Obserwując najważniejsze obecne trendy na rynku telewizyjnym, tj. cyfryzację przesyłu, upowszechnienie się standardu HD jak i 4K, telewizję mobilną, telewizję internetową oraz wpływ tych procesów na sytuację producentów telewizyjnych i bezpośrednie otoczenie rynkowe, uważamy, iż włączenie się Grupy Kapitałowej ATM Grupa w działania w nowych segmentach może przynieść dla nas długookresowe korzyści.
Obecnie kluczowe znaczenie dla dalszego rozwoju sektora zarówno nadawców jak i producentów telewizyjnych ma zakończony proces cyfryzacji. Skompresowany sygnał telewizyjny zajmuje znacznie węższe pasmo częstotliwości w stosunku do dotychczas używanego przez sygnał analogowy, a uwolnione w ten sposób miejsce w paśmie pozwoliło na kilkukrotne zwiększenie liczby kanałów telewizyjnych oraz dołączenie szeregu usług dodatkowych. Inną ważną korzyścią uzyskaną dzięki cyfryzacji jest możliwość odbioru sygnału telewizyjnego przez urządzenia przenośne oraz przesyłu programów zrealizowanych w standardzie HD, Ultra HD i 4K.
Grupa Kapitałowa ATM Grupa wykorzystała nowe możliwości powstałe w wyniku cyfryzacji i sama stała się nadawcą telewizyjnym – Grupa otrzymała koncesję na nadawanie własnego kanału ATM Rozrywka TV, w pierwszym multipleksie (MUX1) telewizji naziemnej.
Z drugiej strony zwiększenie się ilości nowych kanałów ogólnopolskich w telewizji naziemnej, będące następstwem procesu cyfryzacji nadawania sygnału, oznacza również dla nas perspektywę większego zapotrzebowania na treści programowe, co może skutkować wzrostem popytu na świadczone przez nas usługi produkcji telewizyjnych.
W związku z powyższym kontynuujemy działania, które obejmują:
Bezpośredni dostęp do rynku reklamy mają przede wszystkim nadawcy telewizyjni i domy mediowe. Uzyskanie przez ATM Grupa S.A. statusu nadawcy poprzez otrzymanie koncesji na uruchomienie własnego kanału telewizyjnego sprawia, że Grupa Kapitałowa będzie rokrocznie wykazywać przychody pochodzące z tego rynku.
Ponadto Grupa Kapitałowa ATM jako producent telewizyjny ma możliwość partycypowania w uzyskiwanych przez emitenta przychodach z reklamy (pochodzących z lokowania produktów), czyli umieszczania reklamowanego produktu wewnątrz programu na zasadach komercyjnych. Dotychczasowe doświadczenia wskazują na fakt, iż ta forma reklamy charakteryzuje się wysoką skutecznością i jest tańsza w stosunku do tradycyjnej reklamy telewizyjnej, stąd cieszy się sporym zainteresowaniem reklamodawców.
Jednym z priorytetowych celów strategii Grupy Kapitałowej ATM jest maksymalizacja wartości przedsiębiorstwa. Wzrost wartości firmy zależy wprost od długookresowej stopy wzrostu sprzedaży. Oczekujemy w przyszłych okresach stopniowego zwiększania przychodów i poprzez to umacniania naszej pozycji rynkowej. Umożliwia nam to stale udoskonalany model zarządzania produkcjami telewizyjnymi oraz posiadane przewagi konkurencyjne:
Rozwój Grupy Kapitałowej ATM Grupa zależy w dużej mierze od zwiększania zajmowanych pozycji w poszczególnych segmentach, w której prowadzi działalność, a także wchodzeniu w nowe segmenty, czego przykładem jest rozpoczęcie działalności nadawczej. Jesteśmy przekonani, że tylko poprzez aktywne reagowanie na zmiany zachodzące na rynku mediów, możemy podnosić konkurencyjność wobec pozostałych podmiotów i budować przyszłą wartość dla akcjonariuszy Spółki.
Na bieżąco analizujemy strukturę Grupy Kapitałowej pod kątem ewentualnych fuzji spółek, o ile miałoby to przynieść oszczędności w kosztach ich funkcjonowania lub spowodowałyby wzrost efektywności prowadzonych przez nich działalności. Działania zmierzające do obniżenia kosztów na poziomie skonsolidowanym stanowią istotny element strategii Grupy Kapitałowej ATM Grupa.
Szacujemy, że planowane przez Grupę Kapitałową ATM Grupa nakłady inwestycyjne w okresie 2019-2020 mogą wynieść od 56 do 90 mln zł, co przedstawia poniższa tabela.
| Planowane inwestycje, w tym: | Pula środków przeznaczona na poszczególne projekty w latach 2019-2020 (mln zł) |
|---|---|
| - rzeczowe aktywa trwałe (w tym budowa nowego budynku w Warszawie) | 42 - 61 |
| - produkcje i koprodukcje filmowe i telewizyjne | 7 - 15 |
| - opłaty koncesyjne na nadawanie cyfrowe | 3 |
| - nakłady programowe związane z kanałem ATM Rozrywka | 2-3 |
| - modernizacje obiektów i budynków | 1-3 |
| - inne inwestycje kapitałowe (w tym akwizycje) | 1-5 |
| Razem | 56 – 90 |
W celu sfinansowania planowanej strategii rozwoju oraz projektów inwestycyjnych planujemy wykorzystać następujące źródła finansowania, które będą obejmować:
Obniżenie tempa wzrostu PKB skutkuje ograniczeniem budżetów reklamowych największych reklamodawców. W efekcie powoduje to spadek wykorzystania czasu reklamowego u nadawców (mniejsza liczba reklam) oraz spadek cen za wykorzystanie czasu reklamowego (większe upusty). Sytuacja dekoniunktury na rynku reklamy telewizyjnej przekłada się zatem bezpośrednio na przychody uzyskiwane przez Spółkę ze sprzedaży czasu antenowego we własnym kanale ATM Rozrywka TV oraz pośrednio poprzez zmniejszenie budżetów nadawców przeznaczonych na zewnętrzną produkcję telewizyjną, co wywołuje presję na spadek cen uzyskiwanych przez producentów telewizyjnych za swoje programy.
Proces wzrostu przeciętnego poziomu cen na polskim rynku jest wyraźny. Istnieje ryzyko, iż wskutek znaczącego wzrostu płac, cen materiałów, usług oraz opłat za media na rynku polskim istotnie zmniejszy się rentowność działalności Grupy Kapitałowej, szczególnie jeśli wraz ze wzrostem tych kosztów nie nastąpi wzrost przychodów z działalności Grupy. Trudno przewidzieć jak będą kształtowały się te trendy w najbliższej przyszłości.
Pojawienie się nowych form przekazu informacji wizyjnych, w tym Internetu, nie wpłynęło dotychczas istotnie na zachwianie pozycji tradycyjnej telewizji i jej udziału w wydatkach reklamowych. Istnieje jednak ryzyko, że pojawiające się zmiany technologiczne mogą przyczynić się do tego, że tradycyjna telewizja może utracić rolę wiodącą w dostarczaniu informacji oraz rozrywki i stracić, bądź istotnie osłabić swoją pozycję na rynku reklamy, co w efekcie znacznie ograniczy potencjalny rynek odbiorców dla produkcji telewizyjnej i przesunie go w kierunku nowych kanałów dystrybucji. W takim przypadku nie ma pewności czy Grupie Kapitałowej ATM Grupa S.A. uda się: (i) zrównoważyć ewentualny spadek zamówień do tradycyjnej telewizji produkcją nowych form programów do nowego typu mediów oraz (ii) uzyskać oczekiwaną i porównywalną z dotychczasową rentowność na produkcji realizowanej do nowych mediów i kanałów dystrybucji. Może to skutkować kurczeniem się przychodów i spadkiem rentowności producentów telewizyjnych, w tym również Grupy Kapitałowej ATM Grupa.
Produkcja telewizyjna pozwala na uzyskiwanie relatywnie wysokiej marży na sprzedaży. Powyższa cecha tego rodzaju działalności, jak również jednocześnie zachodzące trendy rynkowe, w tym prawdopodobne wejście na rynek europejski nowych producentów oraz rozpoczęcie produkcji skierowanej do europejskich nadawców telewizyjnych, może spowodować dodatkowe zaostrzenie się walki pomiędzy producentami telewizyjnymi o kontrakty realizowane dla nadawców telewizyjnych. Może to spowodować spadek cen uzyskiwanych przez lokalnych producentów telewizyjnych oraz obniżkę średnich stóp zwrotu uzyskiwanych na poszczególnych produkcjach telewizyjnych.
Technologia na rynku, na którym działają spółki Grupy Kapitałowej ATM Grupa ulega dynamicznemu rozwojowi i zmianom. Grupa nie może zagwarantować, że będzie w stanie w wystarczająco szybki sposób wdrażać nowe technologie produkcji telewizyjnej i filmowej, lub że dotychczas wykorzystywane przez Grupę technologie nie staną się przestarzałe. Technologie oraz oprogramowanie wykorzystywane przez Grupę muszą być stale aktualizowane i zastępowane wraz z postępem technologicznym. Jeśli zmiany w branży produkcji telewizyjnej nastąpią wcześniej niż przewiduje Grupa, niezbędne może okazać się przeznaczenie znacznych środków finansowych i zasobów na wprowadzanie nowoczesnych technologii. Obecnie w większości wykorzystywany w Grupie Kapitałowej sprzęt i urządzenia do produkcji telewizyjnej i filmowej pozwalają na produkcję w nowoczesnym standardzie rozdzielczości 4K. W najbliższych latach Grupa będzie kontynuować działania związane z rozwojem technologii produkcji w rozdzielczościach wyższych niż HD oraz rozwojem technologii produkcji sygnału w strukturach IP. Grupa będzie się starać o pozyskanie dodatkowych środków na prace z tym związane, w ramach Funduszy Europejskich przeznaczonych na prace badawczorozwojowe.
Sprzedaż Grupy kierowana jest w głównej mierze do krajowych nadawców telewizyjnych. Biorąc pod uwagę charakter działalności krajowych nadawców telewizyjnych, w większości przypadków dokonują oni zakupów programów od zewnętrznych producentów. Istnieje ryzyko, iż w przypadku tendencji rozwijania przez nadawców własnych działów lub spółek producenckich, istotnemu ograniczeniu ulegnie wartość zamawianej produkcji telewizyjnej od zewnętrznych producentów. Może to spowodować obniżenie przychodów i pogorszenie wyników finansowych producentów niezależnych. Ryzyko powyższe staramy się minimalizować poprzez współpracę Grupy z innymi podmiotami niebędącymi nadawcami. Obniżeniu tego czynnika ryzyka sprzyja również zwiększająca się liczba nadawców, w tym telewizji internetowych, poszukujących wsadu programowego, tzw. "kontentu" do swoich kanałów.
Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. potencjalne ryzyko, iż prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa może ulec pogorszeniu. Regulacjami tymi są w szczególności przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy dotyczące nadawania telewizyjnego oraz działalności reklamowej, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa z zakresu papierów wartościowych. Ryzyko takie stwarzają także dokonywane przez sądy i inne organy interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, będące często niejednoznaczne i rozbieżne. Zmiany te mogą mieć istotny wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. i na nasze wyniki finansowe, powodując z jednej strony zwiększenie kosztów działalności Grupy, a z drugiej opóźniając osiąganie przychodów w danych grupach produktowych lub nawet je zmniejszając.
Polski system podatkowy, będący jednym z podstawowych elementów składowych wpływających na decyzje przedsiębiorców, charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, nie są jednolite, co powoduje, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych.
Kluczowym dla Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. źródłem przychodów jest grupa kilku programów, które obecne są na antenach emitujących je stacji telewizyjnych od kilku, bądź kilkunastu lat. Każdy format ma określony okres eksploatacji, który waha się w zależności od rodzaju programu i uwarunkowań zewnętrznych od 2 lat (teleturnieje) do około 10 lub więcej lat (telenowele). W przypadku zakończenia eksploatacji formatu o charakterze wieloletnim istnieje ryzyko związane z: (i) brakiem możliwości zastąpienia "starej" produkcji nowym programem (np. zmiana producenta przez nadawcę, zmiana preferencji odbiorców w kierunku innych, mniej rentownych dla producentów formatów), (ii) brakiem porównywalnego sukcesu rynkowego nowego programu, który zastąpił tzw. "hit rynkowy", (iii) gorszymi okresowo wynikami oglądalności nowej propozycji, spowodowanego okresem budowania jej rynkowej pozycji. Wszystkie te elementy mogą skutkować ryzykiem okresowego obniżenia przychodów, pogorszeniem rentowności uzyskiwanej na poszczególnych produktach i tym samym obniżeniem się wyników Grupy.
Istotną kwestią dla działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. jest zachowanie wysokiej jakości programów i stabilności zatrudnienia kluczowych współpracowników tworzących zespół producencki. Do kluczowych pracowników wchodzących w skład zespołu realizatorskiego należą reżyserzy oraz producenci. Ewentualne odejście najbardziej doświadczonych osób z tych zespołów może przyczynić się do pogorszenia jakości i terminowości realizowanych programów. W efekcie może to skutkować spadkiem oglądalności programów i utratą bądź pogorszeniem warunków naszych przyszłych kontraktów z nadawcami. Powyższe ryzyko jest w dużym stopniu minimalizowane przez budowanie obsady kluczowych komórek w oparciu o zespoły pracowników, a nie wokół pojedynczych liderów. Ponadto relatywnie długie serie realizowanych produkcji oraz specyfika realizacji programów (kluczowe nakłady i rozstrzygnięcia w zakresie: obsady aktorskiej, scenografii, scenariusza dokonują się w początkowej fazie realizacji) powodują, że ewentualne odejście reżysera bądź producenta w trakcie realizacji programu nie stanowią bezpośredniego zagrożenia dla kontynuacji uruchomionych produkcji.
Jednym z elementów strategii rozwoju Grupy jest możliwość produkcji programów telewizyjnych na bazie własnych pomysłów lub uczestnictwa jako producent lub koproducent w realizacji filmów kinowych, w oparciu o własne środki finansowe oraz zachowanie pełnych lub częściowych praw autorskich do tych produkcji. Realizacja tego elementu strategii oznaczać może, iż w odniesieniu do części programów decyzja o atrakcyjności rynkowej oraz możliwości eksploatacji danego formatu będzie w pełni autonomiczna, niepoprzedzona w żadnym stopniu umową lub innym rodzajem porozumienia z nadawcą. W efekcie pełne ryzyko związane z: (i) możliwością sprzedaży praw do emisji programu, (ii) sukcesem lub niepowodzeniem rynkowym oraz (iii) możliwością wykorzystania produktu na innych polach eksploatacji będziemy ponosić samodzielnie. W przypadku niekorzystnych wyborów w odniesieniu do formatu programu oraz braku sukcesu rynkowego, należy liczyć się z możliwością nieodzyskania części poniesionych nakładów na wytworzenie produktu. W efekcie może to oznaczać pogorszenie wyników Grupy. Ryzyko powyższe staramy się minimalizować poprzez coroczne ustalanie maksymalnych limitów zaangażowania (wydatków) w nowe, własne projekty.
ATM Grupa S.A. posiada nieruchomości inwestycyjne, które utrzymuje z uwagi na spodziewany długoterminowy wzrost ich wartości. W naszej ocenie inwestowanie w nieruchomości, zwłaszcza w nieruchomości gruntowe, charakteryzuje się stosunkowo niskim poziomem ryzyka z uwagi właśnie na ich długoterminowy charakter. Niemniej jednak nie możemy przewidzieć, czy w przyszłości nie dojdzie do utraty wartości posiadanych przez nas gruntów i budynków, co może nastąpić w czasie regresu gospodarczego, a tym samym dekoniunktury na rynku nieruchomości. Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości, ATM Grupa i jej spółki zależne, zobowiązane są przynajmniej raz w roku dokonywać wyceny nieruchomości, dzięki czemu prezentowane w sprawozdaniu dane odzwierciedlają ich rzeczywistą wartość rynkową. W przypadku pogorszenia się ogólnej sytuacji gospodarczej w kraju, cena nieruchomości może ulec obniżeniu – wówczas skutki wyceny powodującej utratę wartości naszych nieruchomości inwestycyjnych zostanie odniesiona na wynik tego okresu, co może znacząco wpłynąć na wyniki Spółki w tym czasie.
Jednym z możliwych elementów strategii rozwoju Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. jest dalsze wzmocnienie pozycji rynkowej w wyniku możliwych przejęć innych podmiotów i wspólnych przedsięwzięć kapitałowych w sektorze produkcji telewizyjnej oraz nowych kanałów dystrybucji. W związku ze zrealizowaniem już wielu działań w tym zakresie należy podkreślić, iż nie jest znana liczba kolejnych przejmowanych podmiotów, terminy i warunki finansowe ewentualnych przejęć oraz szczegółowe warunki uczestnictwa Grupy we wspólnych przedsięwzięciach. Pamiętać również należy, iż finansowe efekty przyszłych inwestycji będą naszym szacunkiem, dokonanym w oparciu o naszą znajomość przejmowanych podmiotów oraz dotychczasowe doświadczenie na rynku producenckim. Z tego też względu, należy liczyć się z faktem, iż ostateczny rezultat finansowy realizowanych przedsięwzięć może nie spełnić naszych wcześniejszych założeń, co może wpłynąć na wolniejszy w stosunku do oczekiwanego przez nas wzrost przychodów i zysków.
W wyniku niepewnej sytuacji gospodarczej, wyniki finansowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ATM Grupa mogą ulec pogorszeniu. W przypadku niekorzystnej sytuacji na rynku reklamy, nasi główni odbiorcy mogą mieć problemy z utrzymaniem odpowiedniej płynności finansowej, co z kolei może wpłynąć na ich zdolność regulowania zobowiązań. Sytuacja ta, może przekładać się również na zmniejszenie budżetów nadawców przeznaczonych na zewnętrzną produkcję telewizyjną, co wywołuje presję na spadek cen uzyskiwanych przez producentów telewizyjnych za swoje programy. Pogarszające się warunki działalności dla klientów mogą mieć także wpływ na szacunki Zarządu dotyczące prognoz przepływów pieniężnych oraz oceny utraty wartości aktywów finansowych i niefinansowych. Wobec czego zgodnie z uregulowaniami zawartymi w poszczególnych Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej, Grupa przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. Nie możemy zagwarantować, że przeprowadzone w kolejnych okresach testy na utratę wartości nie spowodują konieczności dokonania wyższych odpisów niż miało to miejsce w okresach poprzednich, które obciążą zestawienie całkowitych dochodów w danym okresie.
Sprzedaż produkcji realizowanych przez Grupę Kapitałową ATM Grupa S.A. kierowana jest do nadawców oraz podmiotów związanych z rynkiem telewizyjnym. W przypadku zmniejszenia zakresu współpracy oraz utraty wysoko rentownych produkcji, powstaje ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie w szybkim czasie uzyskać nowych kontraktów rekompensujących utracone zlecenia. W takim przypadku możliwy jest spadek przychodów ze sprzedaży oraz pogorszenie skonsolidowanych wyników finansowych. Ryzyko powyższe jest ograniczane przez trwający proces zwiększania dywersyfikacji przychodów w wyniku realizacji produkcji także dla innych nadawców. Uważamy również, iż zwiększanie się liczby nadawców telewizyjnych w wyniku procesu cyfryzacji dodatkowo wpłynie na ograniczenie tego ryzyka.
W związku z posiadaniem przez Grupę Kapitałową ATM Grupa koncesji na nadawanie własnego kanału telewizyjnego, Grupa narażona jest na ryzyka związanych z takim przedsięwzięciem. Pomimo poczynionych przez nas szczegółowych założeń dotyczących rozwoju biznesu związanego z prowadzeniem kanału telewizyjnego, nie jesteśmy w stanie przewidzieć, czy przyjęte cele uda się nam osiągnąć w takim zakresie i czasie, który gwarantowałby nam opłacalność tego przedsięwzięcia. W związku z powyższym istnieje ryzyko nie osiągnięcia zakładanych rezultatów, a tym samym ryzyko ponoszenia strat w przyszłych okresach. Rynek telewizyjny charakteryzuje się silną konkurencją, trudno nam zatem oszacować, jaki udział w rynku uda się zdobyć naszych stacji. Z drugiej strony nasz kanał telewizyjny ATM Rozrywka będzie konkurował o widza ze stacjami naszych kontrahentów – głównych odbiorców produkowanych przez nas programów. Pomimo, że w naszej ocenie nie występują przesłanki do pogorszenia się naszych dotychczasowych relacji, nie możemy zapewnić, że taka sytuacja nie wystąpi.
Działalność ATM Grupa S.A. na rynku telewizyjnym opiera się na posiadanej koncesji nr 468/2011-T na rozpowszechnianie w sposób rozsiewczy naziemny w ramach multipleksu pierwszego (MUX1) programu telewizyjnego pod nazwą ATM Rozrywka TV, przyznanej Spółce przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji (KRRiT) na czas określony do 24 lutego 2021 roku. Grupa Kapitałowa ATM Grupa, jako posiadacz koncesji na nadawanie jest zobowiązana do przestrzegania jej warunków, a także Ustawy o Radiofonii i Telewizji oraz przepisów wydanych przez KRRiT - w przeciwnym razie urząd może nałożyć na Grupę kary finansowe a nawet decyzja o przyznaniu koncesji może być uchylona. Istnieje ryzyko, że m.in. ewentualne niewypełnianie postanowień koncesji, w szczególności w zakresie treści programowych lub maksymalnego czasu emisji reklam, lub też trwałe zaprzestanie emisji programu, może spowodować sankcje ze strony KRRiT. Nie można wykluczyć ryzyka, że KRRiT odmówi ponownego przyznania Spółce koncesji po okresie, na jaki została ona wydana, lub też, że warunki ponownie wydanej koncesji (albo umów związanych z koncesją, np. usług o świadczenie usługi nadawczej multipleksu DVB) będą z punktu widzenia Spółki mniej korzystne niż w ramach obecnie posiadanej koncesji i umów. Zapewne miałoby to negatywny wpływ na sytuację finansową ATM Grupa S.A.
ATM Grupa S.A. poręczyła spółce zależnej ATM Studio Sp. z o.o. kredyt inwestycyjny na kwotę 25 mln zł na budowę kompleksu studyjnego. W umowie kredytowej z dnia 21 września 2010 roku wraz z późniejszymi aneksami bank zawarł warunki, których niespełnienie lub złamanie może skutkować wypowiedzeniem jej przez bank. Jednym z nich jest warunek realizowania przez ATM Studio Sp. z o.o. co roku określonych wskaźników ekonomicznych. Pierwsza ich weryfikacja została dokonana w oparciu o sprawozdanie finansowe spółki za 2012 roku W związku ze stratą jaką wygenerowała wówczas spółka jeden ze wskaźników tj. wskaźnik pokrycia długu nie został osiągnięty. Bank oświadczył, że mimo przysługującemu mu w takiej sytuacji prawa nie skorzysta z niego i nie wypowie umowy. W latach 2013-2014 wszystkie kowenanty określone w umowie kredytowej zostały spełnione przez ATM Studio, nie udało się jednak ich spełnić w roku 2015. Bank oświadczył, że nie skorzysta z przysługującego mu prawa i nie wypowie umowy. Nie mamy jednak pewności, czy jeśli podobna sytuacja wystąpi w przyszłości, Bank nie skorzysta z prawa wypowiedzenia umowy, co mogłoby skutkować zachwianiem płynnością ATM Grupy S.A., gdyż ATM Grupa, jako Poręczyciel umowy kredytowej, może zostać zobowiązana do spłaty zadłużenia z bieżących środków.
Dorota Michalak-Kurzewska oraz Tomasz Kurzewski kontrolują pośrednio, poprzez spółkę Kurzewski Investment S.á.R.L. z siedzibą w Luksemburgu, 34.420.000 akcji, stanowiących 40,83% w kapitale zakładowym i uprawniającym do 53,51% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (WZA) Spółki ATM Grupa S.A. Dodatkowo Tomasz Kurzewski pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki ATM Grupa S.A. (od czerwca 2011 roku). Z tego względu, pozostali akcjonariusze muszą się liczyć z tym, iż nie będą posiadali decydującego wpływu na działalność Spółki.
W sytuacji, gdy spółka publiczna nie dopełni obowiązków wymaganych prawem, tzn. nie spełni warunków lub w sposób niewłaściwy spełni warunki, w szczególności wymienionych w art. 96 w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku, KNF może:
– albo zastosować obie powyższe sankcje łącznie.
Od dnia 6 maja 2017 roku obowiązuje nowelizacja ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, której głównym celem jest zapobieganie nadużyciom na rynku kapitałowym oraz zapewnienie jego większej przejrzystości. W wyniku ustawy znacznie wzrosły kary administracyjne za niewłaściwe wykonywanie obowiązków ciążących na emitentach giełdowych. W przypadku niewłaściwego wykonywania obowiązków w zakresie publikacji informacji poufnych kara nałożona na emitenta może wynieść do 2,5 mln euro lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 2,5 mln euro. W przypadku naruszenia obowiązków w zakresie zakazu wykorzystywania i bezprawnego ujawniania informacji poufnych oraz zakazu manipulacji na rynku kara nałożona na emitenta może wynieść do 15 mln euro lub 15 % całkowitych rocznych obrotów osoby prawnej na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający.
Zgodnie z §30 ust. 1 Regulaminu GPW na wniosek emitenta lub jeśli Zarząd GPW uzna, że emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW, lub jeśli wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami emitenta na okres do trzech miesięcy. Zarząd GPW zawiesza obrót akcjami emitenta na okres nie dłuższy niż jeden miesiąc na żądanie Komisji zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Zgodnie z §31 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe emitenta z obrotu giełdowego m.in.:
Inwestor nabywający akcje Spółki powinien zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w papiery skarbowe, czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub certyfikaty inwestycyjne, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji, tak w krótkim jak i w długim okresie. W przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe niż na rynkach rozwiniętych, co związane jest z wczesną fazą jego rozwoju, a co za tym idzie – wahaniami cen i stosunkowo niewielką płynnością. Dodatkowym czynnikiem wpływającym w sposób istotny na wahania kursów naszych akcji jest szybko zmieniające się otoczenie, w jakim działamy.
Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca akcje Spółki będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Ponadto ze względu na strukturę naszego akcjonariatu (według stanu na dzień podpisania niniejszego sprawozdania Tomasz Kurzewski i Dorota Michalak-Kurzewska posiadają razem za pośrednictwem spółki Kurzewski Investment S.a.r.L. 40,83% kapitału zakładowego Spółki) obrót wtórny akcjami Spółki może charakteryzować się ograniczoną płynnością.
| AKTYWA | udział [%] | 31.12.2018 | udział [%] | 31.12.2017 |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | ||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 45,2 | 156.905 | 42,9 | 139.358 |
| Aktywa programowe | 0,8 | 2.710 | 0,8 | 2.718 |
| Aktywa niematerialne pozostałe | 1,4 | 4.751 | 1,6 | 5.129 |
| Wartość firmy | 0,1 | 201 | 0,1 | 201 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 7,9 | 27.253 | 7,7 | 24.910 |
| Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach | 3,3 | 11.665 | 2,8 | 9.127 |
| Aktywa finansowe pozostałe | 1,7 | 5.846 | 2,5 | 8.175 |
| Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 0,3 | 1.139 | 0,4 | 1.256 |
| Aktywa trwałe pozostałe | 0,0 | 81 | 0,0 | 151 |
| Razem aktywa trwałe | 60,7 | 210.551 | 58,8 | 191.025 |
| Aktywa obrotowe | ||||
| Aktywa programowe | 0,5 | 1.662 | 0,5 | 1.462 |
| Zapasy | 11,8 | 41.008 | 10,7 | 34.727 |
| Należności handlowe i z tytułu umów z klientami | 12,8 | 44.401 | 12,3 | 39.877 |
| Należności z tytułu podatku dochodowego | 0,0 | 136 | 0,1 | 280 |
| Należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe | 2,3 | 7.868 | 3,4 | 10.953 |
| Aktywa finansowe pozostałe | 1,9 | 6.457 | 4,1 | 13.248 |
|---|---|---|---|---|
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 10,0 | 34.697 | 10,2 | 33.277 |
| Razem aktywa obrotowe | 39,3 | 136.229 | 41,2 | 133.824 |
| Razem aktywa | 346.780 | 324.849 | ||
| KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA | ||||
| Kapitał własny | ||||
| Kapitał zakładowy | 2,4 | 8.430 | 2,6 | 8.430 |
| Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej | 51,4 | 178.343 | 54,9 | 178.343 |
| Zatrzymane zyski | 9,2 | 31.752 | 6,8 | 22.233 |
| Wynik finansowy bieżącego okresu | 8,0 | 27.798 | 8,7 | 28.152 |
| Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące | 0,0 | 53 | 0,2 | 598 |
| Razem kapitał własny | 71,0 | 246.376 | 73,2 | 237.756 |
| Zobowiązania długoterminowe | ||||
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 0,1 | 500 | 0,0 | 90 |
| Kredyty i pożyczki | 6,7 | 23.104 | 5,5 | 17.925 |
| Zobowiązania finansowe pozostałe | 1,1 | 3.650 | 0,7 | 2.209 |
| Zobowiązania z tytułu umów z klientami | 0,1 | 300 | 0,0 | 0 |
| Zobowiązania pozostałe | 1,0 | 3.420 | 1,5 | 4.960 |
| Rezerwy | 0,5 | 1.931 | 0,9 | 2.805 |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów | 4,7 | 16.188 | 5,8 | 18.866 |
| Razem zobowiązania długoterminowe | 14,2 | 49.093 | 14,4 | 46.855 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||||
| Kredyty i pożyczki | 1,7 | 5.985 | 1,3 | 4.154 |
| Zobowiązania finansowe pozostałe | 0,3 | 1.090 | 0,3 | 991 |
| Zobowiązania handlowe i z tytułu umów z klientami | 7,5 | 26.062 | 6,2% | 20.130 |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 0,5 | 1.739 | 0,5 | 1.624 |
| Zobowiązania pozostałe | 2,6 | 9.112 | 1,8 | 5.718 |
| Rezerwy | 1,2 | 3.993 | 1,3 | 4.168 |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów | 1,0 | 3.330 | 1,1% | 3.453 |
| Razem zobowiązania krótkoterminowe | 14,8 | 51.311 | 12,4 | 40.238 |
| Razem zobowiązania | 29,0 | 100.404 | 26,8 | 87.093 |
| Razem kapitały własne i zobowiązania | 346.780 | 324.849 |
Suma bilansowa na koniec 2018 roku wynosiła 346.780 tys. zł, co w porównaniu ze stanem na koniec 2017 roku stanowi wzrost o ok. 6,8%, tj. o 21.931 tys. zł.
W 2018 roku w porównaniu do 2017 roku wartość aktywów trwałych wzrosła o 10,2%, natomiast wartość aktywów obrotowych wzrosła o 1,8%. Udział pomiędzy aktywami trwałymi a obrotowymi w porównywanych okresach ukształtował się na zbliżonym poziomie i wyniósł odpowiednio 60,7% i 39,3% na koniec 2018 roku oraz 58,8% i 41,2% na koniec 2017 roku.
Rzeczowe aktywa trwałe na koniec 2018 roku wyniosły 156.905 tys. zł, co stanowi 45,2% sumy bilansowej. W minionym roku w spółce ATM System Sp. z o.o. poniesiono znaczne nakłady na budowę wozu transmisyjnego UHD oraz zakup środków trwałych (sprzęt oświetleniowo-zdjęciowy, sprzęt dźwiękowy, serwery i inne wydatki związane z zakupem/zabudową i przebudową zakupionych środków transportowych). Łączne skonsolidowane nakłady na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły w 2018 roku 33.762 tys. zł. Wartość końcowa rzeczowych aktywów trwałych, z uwagi na dokonane odpisy amortyzacyjne oraz sprzedane i zlikwidowane aktywa zwiększyła się na koniec 2018 roku o 17.547 tys. zł (tj. o 12,6%) w porównaniu ze stanem na koniec 2017 roku.
Aktywa programowe na koniec 2018 roku wyniosły 2.710 tys. zł, co stanowi 0,8% sumy bilansowej. Do aktywów programowych zalicza się między innymi zakończone prace rozwojowe, polegające na wytworzeniu filmu fabularnego lub innych programów, co do których nie planuje się przeniesienia całości praw autorskich na emitenta lub innego odbiorcę, a jednocześnie wiarygodne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości przyniosą one korzyści ekonomiczne. Łączna kwota zwiększeń w 2018 roku wyniosła 4.919 tys. zł, na co związane jest głównie z zakończeniem produkcji i przeniesieniem produkcji filmowych i seriali telewizyjnych z aktywów obrotowych do aktywów trwałych. Z uwagi jednak na odpisy amortyzacyjne w wysokości 4.927 tys. zł oraz przez dokonanie kolejnych odpisów aktualizujących aktywa, wartości aktywów programowych na koniec analizowanego okresu spadła o 8 tys. zł (tj. o 0,3%) w porównaniu ze stanem na koniec 2017 roku.
Aktywa niematerialne pozostałe na koniec 2018 roku wynosiły 4.751 tys. zł, co stanowi 1,4% sumy bilansowej. Głównie w wyniku dokonanych odpisów amortyzacyjnych wartość pozostałych aktywów niematerialnych zmniejszyła się o 378 tys. zł, tj. o 7,4% w porównaniu ze stanem na koniec 2017 roku.
Wartość nieruchomości inwestycyjnych na koniec 2018 roku, w porównaniu do roku poprzedniego zwiększyła się o 2.343 tys. zł, tj. o 9,4%. Związane jest to głównie ze wzrostem wartości godziwej posiadanych przez Spółki nieruchomości inwestycyjnych.
Pozostałe aktywa finansowe obejmują głównie należności z tytułu umów leasingu finansowego.
Aktywa obrotowe na koniec 2018 roku w porównaniu do roku 2017 wzrosły o 1,8%, tj. o 2.405 tys. zł, stanowiąc 39,3% (rok 2018) oraz 41,2% (rok 2017) sumy bilansowej.
Aktywa programowe na koniec 2018 roku wynosiły 1.662 tys. zł. Na aktywa programowe obrotowe składają się przede wszystkim koszty niezakończonych prac rozwojowych, polegające na wytworzeniu filmu fabularnego lub programu na własne ryzyko oraz nabyte scenariusze i prawa do ekranizacji. Grupa Kapitałowa sukcesywnie rozbudowuje posiadaną bibliotekę programową dokonując nowych inwestycji programowych, co powoduje wzrost aktywów programowych w danym okresie. Podpisanie umowy z nadawcą telewizyjnym na produkcję programu, bądź w przypadku filmu fabularnego odebranie kopii wzorcowej powoduje odpowiednio ujęcie w wyniku finansowym bieżącego okresu bądź przyjęcia filmu/programu do ewidencji wartości niematerialnych i prawnych – i tym samym zmniejszenie aktywów programowych.
Zapasy na koniec 2018 roku wyniosły 41.008 tys. zł, co stanowi 11,8% sumy bilansowej. Ponad 99% zapasów stanowią przedsięwzięcia deweloperskie, polegające na budowie budynku (budynków) i znajdujących się w nim (nich) lokali wraz z przynależnymi obiektami infrastruktury lub przebudowa (ulepszenie) już istniejącego budynku (budynków) z zamiarem sprzedaży jednemu lub więcej nabywcom. Wzrost poziomu zapasów na koniec 2018 roku o 18,1% (tj. o 6.281 tys. zł) w porównaniu do roku poprzedniego związany jest przede wszystkim z poniesieniem istotnych nakładów w związku z realizowanymi projektami deweloperskimi przez spółkę ATM Inwestycje Sp. z o.o.
Należności handlowe i z tytułu umów z klientami na koniec 2018 roku, w porównaniu ze stanem na koniec 2017 roku, zwiększyły się o 4.524 tys. zł, tj. o 11,3%. Na koniec analizowanego okresu wynosiły one 44.401 tys. zł, z czego 12.037 tys. zł stanowiły należności szacowane. Na koniec roku poprzedniego wartości te kształtowały się następująco: 39.877 tys. zł oraz 12.645 tys. zł. Należności handlowe i z tytułu umów z klientami stanowiły na koniec 2018 roku 12,8% sumy bilansowej (w 2017 roku 12,3%).
Na koniec 2018 roku pozostałe aktywa finansowe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyniosły łącznie 41.154 tys. zł, a na koniec roku poprzedniego 46.525 tys. zł, co stanowi spadek o 5.371 tys. zł. Zmniejszenie środków pieniężnych związane jest w głównej mierze ze wzrostem zapasów (nakładów na realizowane projekty deweloperskie) oraz finansowaniem nabycia rzeczowych aktywów trwałych.
W strukturze pasywów pozycją dominującą są niezmiennie kapitały własne, stanowiąc na koniec 2018 roku 71,0% sumy bilansowej (w roku poprzednim 73,2%). W porównaniu do 2017 roku kapitały własne wzrosły o 8.620 tys. zł, tj. o 3,6%. Kapitał zakładowy wynosi 8.430 tys. zł, co stanowi 2,4% sumy bilansowej.
Zyski zatrzymane na koniec 2018 roku wyniosły 31.752 tys. zł, co w porównaniu do roku poprzedniego stanowi wzrost o 9.519 tys. zł, tj. o 42,8%. W roku 2018 Grupa Kapitałowa ATM Grupa osiągnęła nieco mniejszy zysk bieżący, tj. o 1,3% niższy w porównaniu do roku poprzedniego.
Stan zobowiązań długoterminowych na koniec 2018 roku wzrósł o 2.238 tys. zł, tj. o 4,8% w porównaniu z rokiem poprzednim i stanowi odpowiednio 14,2% sumy bilansowej i 48,9% zobowiązań ogółem (w roku poprzednim: 14,4% i 53,8%).
Istotną pozycją w strukturze tych zobowiązań (ok. 47,1%) zajmują kredyty inwestycyjne zaciągnięte przez spółki zależne, przede wszystkim kredyt ATM Studio z 2010 roku zaciągnięty pod budowę kompleksu
studyjno-filmowego w Warszawie oraz kredyty ATM System zaciągnięte przez spółkę w 2015 i 2018 roku na rozbudowę zaplecza technologicznego.
Kolejną istotną pozycję w strukturze zobowiązań długoterminowych stanowią rozliczenia międzyokresowe przychodów (ok. 33,0%), na które składają się przede wszystkim otrzymane przez Grupę dotacje: na zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz na realizowane produkcje filmowe. Dotacje odpisywane są stopniowo z rozliczeń międzyokresowych przychodów i ujmowane w wyniku finansowym zwiększając przychody z tyt. dotacji (dot. produkcji filmowej) lub przychody operacyjne (dot. rzeczowych aktywów trwałych), równolegle do odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych sfinansowanych z tych źródeł.
W pozycji bilansowej długoterminowe zobowiązania pozostałe ujmowane jest przede wszystkim zobowiązanie wobec Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji (KRRiT) z tytułu otrzymanej przez ATM Grupa koncesji na nadawanie kanału ATM Rozrywka TV w naziemnej telewizji cyfrowej.
Stan zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2018 roku wzrósł o 11.073 tys. zł, tj. o 27,4% w porównaniu z rokiem poprzednim i stanowi odpowiednio 14,8% sumy bilansowej i 51,1% sumy zobowiązań ogółem (w roku poprzednim: 12,4% i 46,2%).
| BILANS (dane w tys. zł) | 31 grudnia 2018 |
31 grudnia 2017 po przekształceniu |
% zmiany do 31 grudnia 2017 |
31 grudnia 2016 po przekształceniu |
% zmiany do 31 grudnia 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 210.551 | 191.025 | 10,2% | 208.008 | 1,2% |
| Aktywa obrotowe | 136.229 | 133.824 | 1,8% | 123.060 | 10,7% |
| RAZEM AKTYWA | 346.780 | 324.849 | 6,8% | 331.068 | 4,7% |
| Kapitał własny | 246.376 | 237.756 | 3,6% | 227.908 | 8,1% |
| Zobowiązania i rezerwy długoterminowe |
49.093 | 46.855 | 4,8% | 52.373 | -6,3% |
| Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe |
51.311 | 40.238 | 27,5% | 50.787 | 1,0% |
| RAZEM PASYWA | 346.780 | 324.849 | 6,8% | 331.068 | 4,7% |
Poniżej przedstawiono tabelę obrazującą zmianę procentową najważniejszych pozycji bilansu na koniec 2018 roku w porównaniu do 31 grudnia 2017 roku i do 31 grudnia 2016 roku (dane w tys. zł).
Ocenę zarządzania zasobami finansowymi sporządzono na bazie analizy wskaźnikowej, opartej o wskaźniki rentowności, płynności, wskaźniki rotacji majątku oraz wskaźniki zadłużenia.
Wybrane dane finansowe i wskaźniki 2018 2017 Przychody ze sprzedaży netto (tys. zł) 224.368 224.799 Zysk ze sprzedaży (tys. zł) 41.804 45.616 Zysk operacyjny (tys. zł) 30.644 32.356 EBITDA (tys. zł) 53.451 50.400 Zysk netto przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. zł) 27.798 28.152 Zysk netto (tys. zł) 27.584 28.488 Rentowność sprzedaży (w %) 18,6 20,3 Rentowność działalności operacyjnej (w %) 13,7 14,4 Rentowność EBITDA (w %) 23,8 22,4 Rentowność netto (w %) 12,3 12,7 Rentowność aktywów (w %) 8,0 8,8 Rentowność kapitału własnego (w %) 11,2 12,0
Podstawowe wielkości służące ocenie rentowności Grupy Kapitałowej ATM Grupa przedstawia poniższa tabela.
Na rentowności i wyniki na poszczególnych poziomach działalności wg segmentów Grupy w porównaniu do okresu poprzedniego wpływ miał szereg czynników, o których mowa poniżej.
| 2018 | 2017 | Zmiana | |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży (tys. zł) | 141.469 | 123.842 | 17.627 |
| w tym w ramach Grupy (tys. zł) | 252 | 92 | 160 |
| Zysk działalności operacyjnej (tys. zł) | 12.686 | 12.655 | 31 |
| EBITDA (tys. zł) | 18.695 | 15.360 | 3.335 |
| Zysk / Strata netto (tys. zł) | 10.101 | 10.235 | (134) |
| Rentowność działalności operacyjnej (w %) | 9,0 | 10,2 | (1,2) |
| Rentowność EBITDA (w %) | 13,2 | 12,4 | 0,8 |
| Rentowność netto (w %) | 7,1 | 8,3 | (1,2) |
Głównym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej ATM Grupa jest produkcja telewizyjna i filmowa. W 2018 roku przychody ze sprzedaży pochodzące od zewnętrznych kontrahentów wyniosły w tym segmencie 141.217 tys. zł, co stanowi 62,9% przychodów ze sprzedaży ogółem. W porównaniu do 2017 roku przychody ze sprzedaży pochodzące od zewnętrznych kontrahentów wzrosły o 14,1%, tj. o 17.467 tys. zł. Wzrost przychodów 2018 roku względem analogicznego okresu roku poprzedniego związany jest z realizacją większej liczby nowych produkcji przez spółki Grupy Kapitałowej (między innymi seriali "Lombard: Życie pod zastaw", "Drogi Wolności", teleturniejów "Hipnoza", "Joker", "Koło Fortuny" oraz programów realizowanych dla stacji Canal+ Discovery jak na przykład "Hungry for fame" czy "Małe kraje wielki sport"). Rok 2018 był kolejnym rekordowym rokiem pod względem ilości prowadzonych produkcji.
W 2018 roku Grupa poniosła również dodatkowe koszty związane z uruchomieniem pierwszych serii nowych produkcji (m. in. Drogi Wolności). Ponadto w analizowanym okresie Grupa dokonała kolejnych odpisów aktualizujących aktywa programowe obrotowe (1.000 tys. zł w 2018 roku i 508 tys. zł w 2017 roku). Odpis z tytułu utraty wartości powiększył "Odpisy z tytułu utraty wartości". Zysk netto segmentu utrzymał się na zbliżonym poziomie jak w 2017 roku.
W związku z zakończeniem produkcji i zmianą przeznaczenia w roku 2018 Spółka dokonała przeniesienia produkcji filmowych i seriali telewizyjnych z aktywów obrotowych do aktywów trwałych w kwocie netto 4.895 tys. zł.
| 2018 | 2017 | Zmiana | |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży (tys. zł) | 65.222 | 68.659 | (3.437) |
| w tym w ramach Grupy (tys. zł) | 23.953 | 19.194 | 4.759 |
| Zysk działalności operacyjnej (tys. zł) | 13.833 | 14.427 | (594) |
| EBITDA (tys. zł) | 27.964 | 27.849 | 115 |
| Zysk / Strata netto (tys. zł) | 10.440 | 10.797 | (357) |
| Rentowność działalności operacyjnej (w %) | 21,2 | 21,0 | 0,2 |
| Rentowność EBITDA (w %) | 42,9 | 40,6 | 2,3 |
| Rentowność netto (w %) | 16,0 | 15,7 | 0,3 |
W 2018 roku łączne przychody ze sprzedaży segmentu wynosiły 65.222 tys. zł. Przychody pochodzące od zewnętrznych kontrahentów wyniosły 41.269 tys. zł, co stanowi 63,3% przychodów ze sprzedaży segmentu oraz 18,4% przychodów ze sprzedaży ogółem. W porównaniu do 2017 roku przychody ze sprzedaży pochodzące od zewnętrznych kontrahentów zmniejszyły się o 16,6%, tj. o 8.196 tys. zł. Wysokie przychody ze sprzedaży w 2017 roku związane są głównie z jednorazowym kontraktem - koordynacją wydarzenia Światowych Igrzysk Sportowych The World Games 2017 przez spółkę ATM System.
Pomimo spadku przychodów ze sprzedaży wskaźniki rentowności zysku z działalności operacyjnej oraz rentowności netto utrzymały się na zbliżonym poziomie jak w analogicznym okresie roku poprzedniego.
Spółka ATM System Sp. z o.o. w dalszym ciągu prowadzi inwestycje w innowacyjne technologie, co przekłada się na zwiększenie liczby zleceń na obsługę techniczną różnego rodzaju programów telewizyjnych, wydarzeń kulturalnych i sportowych a także na wzrost wynajmu samego sprzętu.
| 2018 | 2017 | Zmiana | |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży (tys. zł) | 23.101 | 21.832 | 1.269 |
| w tym w ramach Grupy (tys. zł) | 57 | - | 57 |
| Zysk działalności operacyjnej (tys. zł) | 2.645 | 2.722 | (77) |
| EBITDA (tys. zł) | 5.234 | 4.967 | 267 |
| Zysk / Strata netto (tys. zł) | 1.740 | 1.992 | (252) |
| Rentowność działalności operacyjnej (w %) | 11,4 | 12,5 | (1,1) |
| Rentowność EBITDA (w %) | 22,7 | 22,8 | (0,1) |
| Rentowność netto (w %) | 7,5 | 9,1 | (1,6) |
Prezentowany segment obejmuje działalność związaną z nadawaniem kanału telewizyjnego ATM Rozrywka, którą realizuje ATM Grupa S.A. oraz działalność spółki Echo 24 Sp. z o.o. (związaną z nadawaniem kanału telewizyjnego Echo24 i obsługą multipleksu lokalnego MUX L4).
Przychody ze sprzedaży czasu reklamowego na antenie własnej stacji telewizyjnej ATM Rozrywka TV są stabilne. W 2018 roku utrzymały się na podobnym poziomie jak w analogicznym okresie roku poprzedniego.
W analizowanym okresie spółka Echo 24 poniosła stratę związaną z nadawaniem własnego kanału telewizyjnego. Spółka nadawała także własny informacyjno-publicystyczny kanał telewizyjny Echo24, jednak zapotrzebowanie lokalnego rynku na reklamę w stacji okazało się niewystarczające i z końcem marca 2018 roku podjęta została decyzja o zaprzestaniu jego nadawania. Tym samym spółka poniosła dodatkowe koszty związane z wygaszaniem umów o nadawanie kanału Echo24. W dniu 28 marca 2019 roku ATM Grupa dokonała sprzedaży 100% udziałów spółki Echo 24 Sp. z o.o.
| 2018 | 2017 | Zmiana | |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży (tys. zł) | 18.187 | 29.284 | (11.097) |
| w tym w ramach Grupy (tys. zł) | - | - | - |
| Zysk działalności operacyjnej (tys. zł) | 1.349 | 3.536 | (2.187) |
| EBITDA (tys. zł) | 1.419 | 3.569 | (2.150) |
| Zysk / Strata netto (tys. zł) | 1.070 | 2.860 | (1.790) |
| Rentowność działalności operacyjnej (w %) |
7,4 | 12,1 | (4,7) |
| Rentowność EBITDA (w %) | 7,8 | 12,2 | (4,4) |
|---|---|---|---|
| Rentowność netto (w %) | 5,9 | 9,8 | (3,9) |
W segmencie działalności deweloperskiej przychody ze sprzedaży są niższe o 11.097 tys. zł, tj. o 37,9%. Liczba jednostek, która została sprzedana w 2018 roku była niższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, jednak utrzymała się na planowanym poziomie. Dodatkowo w analizowanym okresie nastąpił wzrost kosztów budowy, co przełożyło się na spadek rentowności sprzedaży. Spółka ATM Inwestycje zakończyła prace oraz sprzedała jednostki mieszkalne w kolejnych etapach przedsięwzięcia "Błękitne Aleje", a także kontynuowała realizację projektów deweloperskich w Ślęzie ("Osiedle przy Zamku IV") i Bielanach Wrocławskich.
| 2018 | 2017 | Zmiana | |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży (tys. zł) | - | - | - |
| w tym w ramach Grupy (tys. zł) | - | - | - |
| Zysk działalności operacyjnej (tys. zł) | (197) | (221) | 24 |
| EBITDA (tys. zł) | (197) | (221) | 24 |
| Zysk / Strata netto (tys. zł) | 3.123 | 4.006 | (883) |
| Rentowność działalności operacyjnej (w %) | - | - | - |
| Rentowność EBITDA (w %) | - | - | - |
| Rentowność netto (w %) | - | - | - |
Na wypracowany zysk w segmencie produkcji gier komputerowych wpływ mają wyniki osiągnięte przez spółkę konsolidowaną metodą praw własności tj. BoomBit S.A. (dawniej Aidem Media Sp. z o.o.) w zakresie sprzedaży gier komputerowych oraz udostępniania w nich miejsc reklamowych. W dniu 28 lutego 2018 roku odbyło się zgromadzenie wspólników spółki Aidem Media Sp. z o.o. ("Aidem"), podczas którego zostały podjęte uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Aidem z kwoty 4.000 tys. zł do kwoty 6.000 tys. zł poprzez utworzenie 20.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy ("Nowe Udziały Aidem"). Nowe Udziały Aidem zostały przeznaczone do objęcia przez spółkę We Are One Limited z siedzibą w Larnace, Cypr ("We Are One"). Objęcie udziałów nastąpiło poprzez aport Spółek BoomBit Games Ltd oraz BommBit Inc. Ponadto w dniu 28 lutego 2018 roku Aidem zawarła z We Are One umowę aportową, na podstawie której We Are One wniosła do Aidem na pokrycie Nowych Udziałów Aidem wkład niepieniężny w postaci 3 udziałów w kapitale zakładowym spółki BoomBit Games Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania ("BoomBit"), stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym BoomBit.
W dniu 12 lutego 2019 roku Zarząd Spółki otrzymał od Zarządu spółki zależnej BoomBit S.A. ostateczne rozliczenie ceny nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Boombit Games Limited. W wyniku tej transakcji posiadane przez ATM Grupa S.A. udziały w spółce zostały wycenione do wartości godziwej (spadek wartości inwestycji o 577 tys. zł.). Dodatkowo z tytułu rozwodnienia udziału w spółce współkontrolowanej BoomBit S.A. w wyniku objęcia 60.000 warrantów subskrypcyjnych serii A BoomBit S.A. dających prawo do objęcia 120.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D przez Pana Ivana Trancika nastąpił wzrost wartości inwestycji o kwotę 552 tys. zł.
| 2018 | 2017 | Zmiana | |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży (tys. zł) | 1.763 | 1.169 | 594 |
| w tym w ramach Grupy (tys. zł) | 1.112 | 701 | 411 |
| Zysk działalności operacyjnej (tys. zł) | 1.000 | (236) | 1.236 |
| EBITDA (tys. zł) | 1.008 | (212) | 1.220 |
| Zysk / Strata netto (tys. zł) | 1.110 | (1.402) | 2.512 |
| Rentowność działalności operacyjnej (w %) | 56,7 | (20,2) | 76,9 |
| Rentowność EBITDA (w %) | 57,2 | (18,1) | 75,3 |
| Rentowność netto (w %) | 63,0 | (119,9) | 182,9 |
Na pozostały segment składają się przede wszystkim przychody związane m.in. ze sprzedażą towarów, sprzedażą nieruchomości, odsetki od zdeponowanych środków pieniężnych na lokatach bankowych oraz odsetki od udzielonych pożyczek.
Na wynik w segmencie działalność pozostała znaczący wpływ mają także wyniki osiągane przez spółkę FM Aldentro Sp. z o.o. (dawniej FM Pro Sp. z o.o.) w zakresie organizacji różnego rodzaju wydarzeń artystycznych i kulturalnych. W analizowanym okresie spółka FM Aldentro osiągnęła dobry wynik z powodzeniem zrealizowała program dedykowany dla Browaru Namysłów a także wraz z partnerem w postaci francuskiego potentata z branży eventowej zrealizowała stoiska dla 11 Państw podczas Szczytu Klimatycznego dla ONZ COP24.
Spółki Grupy Kapitałowej ATM realizują umiarkowaną strategię finansowania sprzyjającą utrzymywaniu płynności i równowagi finansowej. Pozyskanie zewnętrznych źródeł finansowania pozwoliło Grupie na zdywersyfikowanie kapitału oraz uzyskanie dodatkowej korzyści jaką niesie ze sobą pozytywny efekt dźwigni finansowej.
| Kapitał obrotowy (tys. zł) | 31 grudnia 2018 | 31 grudnia 2017 |
|---|---|---|
| 1. Aktywa obrotowe | 136.229 | 133.824 |
| 2. Zobowiązania krótkoterminowe | 51.311 | 40.238 |
| Kapitał obrotowy (tys. zł) | 31 grudnia 2018 | 31 grudnia 2017 |
|---|---|---|
| 3. Kapitał obrotowy (1-2) | 84.918 | 93.586 |
Grupa Kapitałowa ATM Grupa posiada wysoką zdolność do terminowej spłaty swoich zobowiązań.
| Wskaźniki płynności | 31 grudnia 2018 | 31 grudnia 2017 |
|---|---|---|
| Wskaźnik bieżącej płynności | 2,7 | 3,3 |
| Wskaźnik płynności szybkiej | 1,8 | 2,4 |
W 2018 roku średni czas oczekiwania na spłatę należności z tytułu dostaw i usług wydłużył się o 13 dni. Wskaźnik ten kształtuje się na dość wysokim poziomie, co związane jest ze specyfiką branży telewizyjnej, która charakteryzuje się stosunkowo długim okresem realizacji programów telewizyjnych, natomiast rozliczenia z nadawcami odbywają się zazwyczaj dopiero po realizacji poszczególnych serii odcinków. W związku z tym należności są bezpośrednio powiększane o przychody szacunkowe z produkcji, dla których została podpisana stosowna umowa bądź porozumienie z nadawcą.
Po dokonaniu korekty należności i przychodów o szacunki, cykle rotacji należności skracają się o kilka dni (z 69 dni do 51 w 2018 roku oraz z 56 dni do 41 w 2017 roku). W analizowanym okresie cykl rotacji zapasów utrzymał się na zbliżonym poziomie. W związku ze zmianą cyklów rotacji należności i zapasów, o 12 dni wydłużył się cykl operacyjny. Czas regulowania zobowiązań handlowych przez Grupę Kapitałową ATM Grupa skrócił się nieznacznie i wynosi średnio 46 dni.
| Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego (liczba dni) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Cykl rotacji zapasów | 79 | 80 |
| Cykl rotacji należności | 69 | 56 |
| Cykl rotacji należności skorygowany o należności szacunkowe | 51 | 41 |
| Cykl rotacji zobowiązań | 46 | 48 |
| Cykl operacyjny | 148 | 136 |
Szybkość obrotu należności=
(Należności z tytułu dostaw i usług brutto na początek okresu + Należności z tytułu dostaw i usług brutto na koniec okresu) / 2
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów / ilość dni
(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na początek okresu + Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu) / 2
Koszty sprzedanych usług, towarów i materiałów / ilość dni
| Szybkość obrotu zapasów = | (Zapasy na początek okresu + Zapasy na koniec okresu) / 2 |
|---|---|
| Koszty sprzedanych usług, towarów i materiałów / ilość dni |
Cykl operacyjny = cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności
Grupa Kapitałowa ATM Grupa finansuje działalność głównie kapitałem własnym (to jest kapitałem akcyjnym i zapasowym) a także kredytami inwestycyjnymi oraz dotacjami. Wciąż jednak spełniona jest złota reguła bilansowa, tzn. całość posiadanych przez Grupę aktywów trwałych finansowana jest przy pomocy kapitałów własnych. Na kapitały obce składają się zobowiązania długoterminowe, stanowiące 14,2% sumy bilansowej ogółem oraz zobowiązania krótkoterminowe, stanowiące 14,8% sumy bilansowej ogółem.
Grupa Kapitałowa ATM Grupa posiada wysoki wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi: 71,0%, co wskazuje na dużą siłę finansową Grupy. Grupa zdolna jest do bieżącego regulowania swoich zobowiązań oraz samodzielnego finansowania wysokobudżetowych projektów.
| Wskaźniki zadłużenia (w %) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia | 29,0 | 26,8 |
| Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego | 40,8 | 36,6 |
| Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi | 71,0 | 73,2 |
| Wskaźnik zadłużenia długoterminowego | 14,2 | 14,4 |
Ponadto, na poziom wskaźników zadłużenia w analizowanych okresach mają wpływ otrzymane przez Grupę Kapitałową ATM Grupa dotacje, które ujmowane są w zobowiązaniach długo- i krótkoterminowych na rozliczeniach międzyokresowych przychodów (stan dotacji na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniósł 18.567 tys. zł, a w roku poprzednim 21.958 tys. zł) oraz otrzymane zaliczki na realizowane produkcje telewizyjne. Dokonując korekty zobowiązań o dotacje i zaliczki, stopa ogólnego zadłużenia w 2018 roku wynosi 23,3% (w roku poprzednim 19,9%), a stopa zadłużenia kapitału własnego 32,9% (w roku poprzednim 27,2%).
W dniu 18 stycznia 2018 roku spółka ATM Grupa S.A. objęła udziały w spółce ATM Living AB w zamian za aport środka trwałego. Podstawową działalnością spółki jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i innych budynków. 18 maja 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki. Łączna wartość inwestycji w spółkę ATM Living AB wyniosła w 2018 roku 1.222 tys. zł.
W dniu 6 marca 2018 roku ATM Grupa S.A. dokonała zakupu 66,67% udziałów spółki ECHO 24 Sp. z o. o. za 300 tys. zł. Od momentu zakupu ATM Grupa posiada w spółce 100% udziałów.
W 2018 roku ATM Grupa S.A. dokonała częściowej wymiany floty samochodowej. Spółka poniosła również nakłady związane z budową nowego budynku biurowo-magazynowego w Warszawie, pracami modernizacyjnych budynków należących do Spółki oraz wydatkami na ich wyposażenie.
W analizowanym okresie szeregu inwestycji dokonała również spółka zależna – ATM System Sp. z o.o. oraz ATM Inwestycje Sp. z o.o. ATM System poniosła wydatki m. in. na zakup sprzętu zdjęciowego, sprzętu oświetleniowego, sprzętu dźwiękowego oraz środków transportu, natomiast ATM Inwestycje poniosła nakłady związane z budową mariny na wrocławskich Osobowicach.
Inwestycje rzeczowe Grupy Kapitałowej ATM Grupa w 2018 roku wyniosły łącznie 33.762 tys. zł.
Źródłem finansowania dokonanych inwestycji rzeczowych były środki własne Grupy Kapitałowej ATM Grupa oraz środki o charakterze dłużnym (kredyt inwestycyjny).
Grupa Kapitałowa ATM Grupa w bieżącym okresie sprawozdawczym nie publikowała prognoz finansowych.
W 2018 roku nie zaszły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową ATM Grupa.
W dniu 30 maja 2018 roku na podstawie statutu Spółki, po przeprowadzonej procedurze wyboru audytora przez Komitet Audytu, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na przedłużenie umowy do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 z firmą Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000481039, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 130. Badanie roku 2018 zostało wykonane w ramach umowy zawartej na jeden rok.
Badanie roku 2017 zostało przeprowadzone także przez Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. k.
| Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku |
Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku |
|
|---|---|---|
| Audytor | Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp.k. |
Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp.k. |
| Badanie rocznego sprawozdania finansowego (1) | 115.000,00 | 94.500,00 |
| Przegląd sprawozdania finansowego (1) | 45.000,00 | 40.500,00 |
| Usługi doradztwa podatkowego | - | - |
| Pozostałe usługi (2) | - | 34.500,00 |
Wynagrodzenie nie obejmuje usług świadczonych na rzecz innych spółek Grupy.
W dniu 8 lutego 2019 roku ATM Grupa S.A. dokonała zakupu 38% udziałów spółki Drogi Wolności Sp. z o.o. Od tego momentu ATM Grupa posiada w Spółce 100% udziałów. W dniu 13 marca 2019 roku w rejestrze przedsiębiorców KRS dokonano wpisu zmieniającego nazwę spółki na Ad Force One Sp. z o.o.
W dniu 28 marca 2019 roku ATM Grupa dokonała sprzedaży 100% udziałów spółki Echo 24 Sp. z o.o. oraz KarkonoszePlay Sp. z o.o.
W dniu 5 kwietnia 2019 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny spółki BoomBit S.A. (spółka współkontrolowana w 33,3% przez ATM Grupę S.A). W dniu 8 kwietnia 2019 roku spółka BoomBit S.A. opublikowała prospekt emisyjny oraz podała decyzję o ustaleniu wysokości ceny maksymalnej na poziomie 35,50 zł za jedną akcję oferowaną. W dniu 17 kwietnia 2019 r. spółka BoomBit S.A. podała do wiadomości ostateczną cenę emisyjną za jedną akcję Spółki, która wyniosła 19,00 zł oraz ostateczną liczbę oferowanych akcji - 1.300.000 nowych Akcji Serii C oraz 550.000 Akcji Sprzedawanych przez obecnych akcjonariuszy: 137.500 Akcji oferowanych przez Karolinę Szablewską-Olejarz, 137.500 Akcji oferowanych przez Marcina Olejarza oraz 275.000 Akcji oferowanych przez We Are One ltd. W tym samym dniu, tj. 17 kwietnia 2019 roku, ATM Grupa S.A. podała informację, że nie będzie oferować do sprzedaży posiadanych akcji spółki BoomBit S.A. W konsekwencji ostateczna liczba Akcji Oferowanych w Ofercie wynosi 1.850.000 Akcji Oferowanych.
W dniu 26 kwietnia 2019 r. nastąpił ostateczny przydział Akcji Oferowanych po cenie 19 zł za jedną akcję Spółki Boombit S.A., co daje wycenę rynkową Spółki na poziomie 254.980.000,00 zł.
ATM Grupa S.A. posiada w spółce BoomBit S.A. 4.000.000 Akcji, z czego 2.000.000 to Akcje imienne serii A (Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja z tej serii daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy) oraz 2.000.000 to Akcje na okaziciela serii B, co daje ATM Grupie 29,81% w kapitale zakładowym oraz 30,90% w udziale do prawa głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki BoomBit S.A. Wartość aktywów spółki BoomBit S.A. ujętych w bilansie ATM Grupy to 2.800.000,00 zł (cena nabycia udziałów z 2010 roku), natomiast ich wartość według ostatecznej ceny emisyjnej to 76.000.000,00 zł. W sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy ATM prezentowany jest udział w aktywach netto skonsolidowanego sprawozdania Grupy BoomBit.
Struktura akcjonariatu po zaksięgowaniu transakcji sprzedaży akcji oraz rejestracji w sądzie akcji nowej emisji będzie się kształtować w następujący sposób:
| Akcjonariusze BoomBit SA | Liczba akcji | Procent kapitału |
Liczba głosów | Procent głosów |
|---|---|---|---|---|
| ATM Grupa S.A. | 4 000 000,00 | 29,81% | 6 000 000,00 | 30,90% |
| We Are One Ltd. | 3725000,00 | 27,76% | 5725000,00 | 29,48% |
| Karolina Szablewska-Olejarz | 1 862 500,00 | 13,88% | 2 862 500.00 | 14,74% |
| Marcin Olejarz | 1 862 500,00 | 13,88% | 2 862 500,00 | 14,74% |
| Ivan Trancik | 120 000,00 | 0,89% | 120 000,00 | 0,62% |
| Nowi akcjonariusze | 1850 000,00 | 13,79% | 1850000.00 | 9,53% |
| Razem | 13 420 000,00 | 100,00% | 19 420 000,00 | 100,00% |
Spółka prowadzi działalnością sponsoringową i charytatywną, zgodnie z którą Zarząd Spółki przekazuje środki finansowe na wybrane cele, głównie związane z pomocą potrzebującym, chorym dzieciom, wspieraniem inicjatyw lokalnych, promowaniem działań kulturalno-sportowych oraz wspieraniem edukacji filmowej. Wspomagane inicjatywy, oprócz oczywistych działań dobroczynnych pozwalają na upowszechnianie znajomości Spółki wśród opinii publicznej, tworzenie i utrwalanie pozytywnej opinii o Spółce i jej produkcjach. Zarząd, w tym zakresie angażuje się głównie w działalność opartą na partnerstwie
z wybranymi organizacjami instytucjonalnymi, mającymi istotne znaczenie dla prowadzonej działalności charytatywnej.
Spółka ATM Grupa S.A. jest także założycielem Fundacji Miasto Dzieci. Intencją Fundacji jest przede wszystkim pomoc dzieciom znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej m.in. poprzez szerzenie edukacji, kształtowanie prospołecznych postaw, zwiększanie świadomości wśród dzieci wartości pracy i pochodzenia pieniędzy, zapoznania z podstawowymi zasadami ekonomii i funkcjonowania we współczesnym świecie. Jednym z projektów Fundacji jest charytatywny projekt Topacz Miasto Dzieci, który ma na celu promowanie wartości pracy i naukę życia w replice współczesnego społeczeństwa.
Informacje dotyczące ładu korporacyjnego oraz opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych stosowanych w Spółce ATM Grupa S.A. znajdują się w osobnym raporcie, stanowiącym część niniejszego raportu rocznego.
Andrzej Muszyński Prezes Zarządu
Grażyna Gołębiowska Członek Zarządu
Paweł Tobiasz Członek Zarządu Przemysław Kmiotek Członek Zarządu
Bielany Wrocławskie, 29 kwietnia 2019 roku
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.