ATM Grupa S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 30, 2019

PEŁNOMOCNICTWO DO UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU ATM GRUPA S.A. W BIELANACH WROCŁAWSKICH ZWOŁANYM NA DZIEŃ 27.05.2019 R.

Firma Akcjonariusza

………………………..

Siedziba

………………………………

Nr właściwego rejestru

……..

jako Akcjonariusz uprawniony z ………. akcji na okaziciela ATM Grupa S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich

udziela pełnomocnictwa:

Imię i nazwisko

…………

Adres

………………………………………………..

Nr i seria dokumentu tożsamości

………

Data urodzenia, numer PESEL albo inny numer identyfikacyjny widniejącego na dokumencie, którym legitymuje się pełnomocnik

………..

do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ATM Grupa S.A., zwołanym na dzień 27.05.2019 r., godzina 13.00, w siedzibie spółki w Bielanach Wrocławskich przy ul. Dwa Światy 1, a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza ze wszystkich akcji zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania, w zakresie ogłoszonych projektów uchwał, a w przypadku zgłoszenia podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy projektów uchwał przez akcjonariuszy głosowania według uznania pełnomocnika.

_________________________ __________________________

(data i podpis Akcjonariusza) (data i podpis Pełnomocnika)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

dotyczy Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATM Grupa S.A. zwołanego na dzień 27.05.2019 r., godzina 13.00, w Bielanach Wrocławskich, ul. Dwa Światy 1.

Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"I. Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybiera się Pana/ią .......................

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"I. Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd ATM Grupa S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zamieszczonym na stronie internetowej www.atmgrupa.pl w dniu 30.04.2019 r., w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w 2018 r. i wypłacie dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 45 i art. 53 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2002, Nr 76, poz. 694 ze. zm.) po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny dokonanej w dniu 26.04.2018 r. przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ATM Grupa S.A. w 2018 r. II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA PRZECIW WSTRZYMUJĄCY SIĘ WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 53 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 29.04.2019 r. przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe ATM Grupa S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., obejmujące:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 243.158 tys. zł (słownie: dwieście czterdzieści trzy miliony sto pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w wysokości 16.315 tys. zł (słownie: szesnaście milionów trzysta piętnaście tysięcy złotych);
• zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.318 tys. zł (słownie: dwa miliony trzysta osiemnaście tysięcy złotych);
• rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku o kwotę 3.717 tys. zł (słownie: trzy miliony siedemset siedemnaście tysięcy złotych);
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa w 2018 r.

"I. Na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny dokonanej w dniu 29.04.2019 r. przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa w 2018 r."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2018 r.

"I. Na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 29.04.2019 r. przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATM Grupa za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018 r., obejmujące:

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 346.780 tys. zł (słownie: trzysta czterdzieści sześć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych);
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w wysokości 27.584 tys. zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych);
• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.620 tys. zł (słownie: osiem milionów sześćset dwadzieścia tysięcy złotych);
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku o kwotę 1.420 tys. zł (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia tysięcy złotych);
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie podziału zysku osiągniętego w 2018 r. oraz wypłaty dywidendy

"Na podstawie art. 395 § 2 punkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz przy uwzględnieniu oceny wniosku Zarządu z dnia 23.04.2019 r. dokonanej w dniu 29.04.2019 r. przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

• I. Walne Zgromadzenie postanawia, że zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2018 w wysokości w wysokości 16.315 tys. zł (słownie: szesnaście milionów trzysta piętnaście tysięcy złotych) zostaje przeznaczony na wypłatę dywidendy.
• II. Postanawia się wypłacić akcjonariuszom dywidendę według następujących zasad:
• a. łączna kwota dywidendy wynosi 18.546 tys. zł (słownie: osiemnaście milionów pięćset czterdzieści sześć tysięcy złotych), z czego kwota 16.315 tys. zł (słownie: szesnaście milionów trzysta piętnaście tysięcy złotych) pochodzi z zysku bieżącego, a kwota 2 231 tys. zł (słownie: dwa miliony dwieście trzydzieści jeden tysięcy złotych) pochodzi z zysków zatrzymanych,
• b. w podziale zysku bierze udział 84.300.000 akcji serii A i B,
• c. dywidenda na jedną akcję wynosi 0,22 zł (słownie: dwadzieścia dwa grosze),
• d. dzień dywidendy ustala się na dzień 01.06.2019 r.,
• e. dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 07.06.2019 r.

III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY	WG UZNANIA
		SIĘ	PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 29.04.2019 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Andrzejowi Muszyńskiemu - Prezesowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 29.04.2019 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Grażynie Gołębiowskiej – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 29.04.2019 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Pawłowi Tobiaszowi – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 29.04.2019 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Przemysławowi Kmiotkowi – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z prac Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. w 2018 r.

"I. Po rozpatrzeniu i przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 28.01.2019 r. przez Radę Nadzorczą, zatwierdza się Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. w 2018 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Tomaszowi Kurzewskiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Marcinowi Michalakowi Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Barbarze Pietkiewicz Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Piotrowi Stępniakowi Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Arturowi Hoffmanowi Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA