ATM Grupa S.A.

Board/Management Information • Apr 30, 2019

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ATM GRUPA S.A. ZA 2018 ROK

W roku 2018 Rada Nadzorcza wykonywała, zgodnie z ustawą Kodeks Spółek Handlowych, Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016 i innymi obowiązującymi przepisami prawa, stały nadzór nad ATM Grupa S.A. we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza, w szczególności zapoznawała się z bieżącą działalnością Spółki, analizowała wyniki ekonomiczno-finansowe i dokonywała ich oceny, monitorowała realizację budżetu Spółki, okresowo zapoznawała się z sytuacją finansową spółek wchodzących w skład Grupy, podejmowała uchwały w sprawach, w których Kodeks Spółek Handlowych lub statut Spółki wymagał decyzji Rady Nadzorczej.

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ W 2018 ROKU

W 2018 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Tomasz Kurzewski Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Marcin Michalak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Artur Hoffman Członek Rady Nadzorczej;
• Barbara Pietkiewicz Członek Rady Nadzorczej;
• Piotr Stępniak Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 24.04.2018 r. Rada Nadzorcza przyjęła uchwałę o przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania z prac Rady Nadzorczej w 2017 roku, celem udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków.

W 2018 r. trzech członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności.

W dniu 25.05.2018 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym udzielono absolutorium z wykonania obowiązków członkom Rady Nadzorczej w 2017 r.

II. DANE STATYSTYCZNE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2018 ROKU

W okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r. Rada Nadzorcza odbyła 9 posiedzeń, na których podjęła 20 uchwał.

Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które znajdują się w siedzibie Spółki.

III. SAMOOCENA PRAC RADY NADZORCZEJ W 2018 ROKU

W 2018 r. funkcjonował Komitet Audytu, w składzie:

• Piotr Stępniak Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Artur Hoffman Członek Komitetu Audytu;
• Tomasz Kurzewski Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu spotykał się z przedstawicielami audytora przed każdym posiedzeniem Rady Nadzorczej, szczegółowo analizował sytuację spółki, w szczególności finansową, monitorował niezależność audytora.

Rada Nadzorcza w roku 2018 podtrzymała zasadę, że na każdym jej posiedzeniu do stałych punktów porządku obrad należeć będzie przedstawienie przez Prezesa Zarządu informacji bieżących dotyczących Spółki. Niezależnie od tego, w ramach bieżącej oceny wyników Spółki, na określonych poniżej posiedzeniach dyskutowano i oceniane były następujące zagadnienia, bezpośrednio wpływające na wyniki finansowe Spółki:

• Rada Nadzorcza w trakcie posiedzenia 29.01.2018 r., podjęła uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym – wymiany 100% udziałów Aldentro sp. z o.o. w zamian za 33% udziałów FM Pro sp. z o.o.
• Rada Nadzorcza w trakcie posiedzenia 29.01.2018 r., zapoznała się z prezentacją w zakresie mechanizmów kontroli finansowej i compliance w Spółce i w Grupie Kapitałowej.
• w trakcie głosowania w trybie porozumiewania się na odległość w dniach 09- 15.02.2018 r. podjęto uchwałę o przyjęciu Regulaminu Komitetu Audytu;
• w dniu 08.02.2018 r., w trakcie zebrania Rady Nadzorczej zostały omówione zmiany w przepisach dotyczących obowiązków informacyjnych spółek giełdowych;
• Rada Nadzorcza w trakcie posiedzenia 24.04.2018 r., pozytywnie oceniła projekty uchwał dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zaplanowanego na 25.05.2018 r. Podjęło także uchwałę o przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku dotyczącego podziału zysku osiągniętego w 2017 r. i wypłaty dywidendy oraz corocznego sprawozdania z wyników oceny działalności ATM Grupa S.A. w 2017 r. i Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. w 2017 r.;
• w trakcie głosowania w trybie porozumiewania się na odległość w dniu 26.04.2018 r. podjęto uchwały o pozytywnej rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania finansowego ATM Grupa S.A. za 2017 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2017 r. Zatwierdzona została ocena z działalności ATM Grupa S.A. w 2017 r. i Grupy Kapitałowej ATM Grupa w 2017 r. i zarekomendowana Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
• w trakcie głosowania w trybie porozumiewania się na odległość w dniu w dniu 30.05.2018 r., Rada Nadzorcza w uchwale wyraziła zgodę na kontynuację współpracy poprzez przedłużenie umowy z Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. s. k., z siedzibą w Warszawie jako biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań śródrocznego i rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej za 2018 r.;
• w trakcie głosowania w trybie porozumiewania się na odległość w dniach 31.07- 02.08.2018 r., Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie udzielenia zgody na zawarcie aneksu do umowy pożyczki z dnia 04.02.2015 r. zawartej z Topacz Investments sp. z o.o.;
• na posiedzeniu w dniu 27.09.2018 r. zaprezentowano półroczne sprawozdania finansowe: jednostkowe spółki i skonsolidowane Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2018 r. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła jednostkowe sprawozdanie finansowe ATM Grupa S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATM Grupa za pierwsze półrocze 2018 r.;
• w trakcie głosowania w trybie porozumiewania się na odległość w dniu 01.10.2018 r. podjęto uchwały o pozytywnej ocenie sprawozdania finansowego ATM Grupa S.A. za pierwsze półrocze 2018 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za pierwsze półrocze 2018 r.
• w dniu 17.12.2018 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła budżety ATM Grupa S.A. i Grupy Kapitałowej ATM Grupa na rok 2019.

Rada Nadzorcza na bieżąco zajmowała się także sprawami związanymi z działalnością Zarządu Spółki.

W 2018 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco:

• Andrzej Muszyński Prezes Zarządu;
• Grażyna Gołębiowska Członek Zarządu;
• Paweł Tobiasz Członek Zarządu;
• Przemysław Kmiotek Członek Zarządu.

Na posiedzeniu w dniu 24.04.2018 r. Rada Nadzorcza przyjęła uchwały w sprawie rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy absolutorium członków Zarządu za 2017 r.

W dniu 24.04.2018 r., w trakcie zebrania Rada Nadzorcza zatwierdziła premię należną członkom Zarządu ATM Grupa S.A. za wyniki osiągnięte w 2017 r.

Rada Nadzorcza ocenia, że współpraca z Zarządem Spółki układała się w 2018 r. w sposób prawidłowy.

Wszystkie, powyższe czynności wykonywane przez Radę Nadzorczą w 2018 r. świadczą o zaangażowaniu Rady Nadzorczej w sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki zarówno bieżącą jak i długoterminową. Członkowie Rady Nadzorczej, w podejmowanych działaniach kierowali się obowiązującymi przepisami mając na uwadze interesy Spółki i jej akcjonariuszy.

Działalność Rady Nadzorczej w 2018 r. można ocenić jako skuteczną, profesjonalną i prowadzoną zgodnie z najwyższymi standardami.

IV. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO, OKRELONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

ATM Grupa S.A. starała się na każdym etapie funkcjonowania realizować rekomendacje i zasady dotyczące "Dobrych Praktyk" spółek giełdowych.

W ocenie Rady Nadzorczej zasady i rekomendacje nie stosowane przez Spółkę są usprawiedliwione i zasadne, w szczególności wprowadzenie możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, umożliwienie dostępu mediom, wykonywanie zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo zapewnienie powszechnej dostępności transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym mogą nieść ryzyko natury prawno-technicznej prowadzące do zaburzenia sprawnego przebiegu walnego zgromadzenia, a w konsekwencji do ewentualnego podważenia podjętych uchwał.

Warte podkreślenia jest, że obowiązujące zasady udziału w walnych zgromadzeniach ATM Grupa S.A. umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy.

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, Spółka wypełniła w 2018 roku m.in. poprzez, dołączenie do rocznego sprawozdania finansowego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2018 r., oraz zamieszczenie na swojej stronie internetowej oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2018 r.

Rada Nadzorcza, mając powyższe na uwadze, pozytywnie ocenia działania Spółki w tym zakresie, jako adekwatne i zgodne z wymogami tych przepisów.

V. OCENA POLITYKI SPÓŁKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ SPÓŁKI

Rada Nadzorcza zapoznała się z prowadzoną przez Spółkę działalnością sponsoringową i charytatywną, zgodnie z którą Zarząd Spółki przekazuje środki finansowe na wybrane cele, głównie związane z pomocą potrzebującym, chorym dzieciom, wspieraniem inicjatyw lokalnych, promowaniem działań kulturalno-sportowych oraz wspieraniem edukacji filmowej. Wspomagane inicjatywy, oprócz oczywistych działań dobroczynnych pozwalają na upowszechnianie znajomości Spółki wśród opinii publicznej, tworzenie i utrwalanie pozytywnej opinii o Spółce i jej produkcjach. Zarząd, w tym zakresie angażuje się głównie w działalność opartą na partnerstwie z wybranymi organizacjami instytucjonalnymi, mającymi istotne znaczenie dla prowadzonej działalności charytatywnej.

Przed dokonaniem darowizny lub zawarciem umowy sponsoringu każdorazowo Zarząd ocenia ryzyka w zakresie skuteczności działań wybranych organizacji, przeciwdziałania korupcji i konfliktom interesów.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę działalność sponsoringową i charytatywną.