KGHM Polska Miedź S.A.

Governance Information • Apr 30, 2019

Lubin, 30-04-2019 r.

Uzupełnienie Załącznika nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2018 r. - Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego

Komitet Audytu

W odniesieniu do Członków Komitetu Audytu pełniących funkcje w okresie od 01 stycznia 2018 r. do 05 lipca 2018 r. Pani Agnieszka Winnik – Kalemba, Pan Wojciech Myślecki, Pan Dominik Hunek, Pan Marek Pietrzak, Pan Jarosław Witkowski, Pan Janusz Kowalski oraz Pan Michał Czarnik spełniali kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Członkami posiadającymi kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych byli Pan Michał Czarnik, Pan Marek Pietrzak i Pan Wojciech Myślecki.

Członkami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A. byli Pan Bogusław Szarek, Pan Leszek Hajdacki, Pan Wojciech Myślecki, Pan Marek Pietrzak i Pan Michał Czarnik.

W odniesieniu do Członków Komitetu Audytu pełniących funkcje od 23 lipca 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. Pani Agnieszka Winnik-Kalemba, Pan Marek Pietrzak, Pan Bartosz Piechota i Pan Jarosław Janas spełniali kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Kwalifikacje członków komitetu w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także wiedza i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A. wynikały z wykształcenia, doświadczenia oraz praktyki zawodowej posiadanych przez członków komitetu. Poniżej zamieszczono szczegółowe informacje dotyczące kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A. w odniesieniu do osób, które w dacie niniejszego dokumentu pozostawały Członkami Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.

Pan Marek Pietrzak został wskazany jako członek posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, wynikające z wykształcenia (m.in. tytuł radcy prawnego oraz Executive Master of Business Administration), doświadczenia oraz praktyki zawodowej (m.in. nadzór i zarządzanie spółkami prawa handlowego).

Pan Bogusław Szarek został wskazany jako członek posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A. wynikające z wieloletniego zatrudnienia w KGHM Polska Miedź S.A. jak również z zasiadania w Radzie Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. od 2012 roku.

W 2018 r. odbyło się 13 posiedzeń Komitetu Audytu.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe

Na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem. Komitet Audytu każdorazowo dokonywał oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażał zgodę na świadczenie tych usług. W jednym przypadku Komitet Audytu nie wyraził zgody na świadczenie usług niebędących badaniem przez podmiot powiązany z firmą audytorską, gdyż uznał, iż zaangażowanie tego podmiotu do świadczenia usług polegających na weryfikacji danych niefinansowych w raporcie zintegrowanym za 2017 r. nie jest niezbędne dla osiągnięcia celu danej usługi i w tym zakresie może zostać zaangażowany inny podmiot.

Spółka wdrożyła do stosowania politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania (dalej: Polityka wyboru) oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem (dalej: Polityka świadczenia).

Główne założenia Polityki wyboru to:

• maksymalny nieprzerwany okres świadczenia przez daną firmę audytorską usług badania sprawozdania finansowego wynoszący 5 lat oraz następujący po nim okres karencji wynoszący co najmniej 4 lata;
• transparentność, rzetelność i uczciwość wszystkich procedur w ramach wyboru firmy audytorskiej;
• równe szanse na wybór wszystkich firm audytorskich spełniających wymogi Spółki;
• odpowiednie przygotowanie merytoryczne i należyta staranność osób wyznaczonych w Spółce do realizacji Polityki wyboru;
• dokumentowanie przeprowadzonych procedur wyboru i oceny ofert w sposób zapewniający przejrzystość wykonanych działań.

Główne założenia Polityki świadczenia to:

• ograniczenie zakresu dozwolonych usług niebędących badaniem zlecanych firmie audytorskiej lub podmiotom z nią powiązanym; maksymalne łączne wynagrodzenie z tytułu świadczenia takich usług jest ograniczone do 70% średniego rocznego wynagrodzenia płaconego w trzech ostatnich latach obrotowych z tytułu świadczenia usług badania ustawowego;

• konieczność każdorazowej weryfikacji celowości i niezbędności zakupu usługi niebędącej badaniem od firmy audytorskiej lub podmiotu z nią powiązanego;
• aktywny udział Komitetu Audytu w procesie oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej przy świadczeniu dozwolonych usług niebędących badaniem;
• zawarcie umowy i świadczenie usług, a także zmiana zakresu usługi lub wynagrodzenia, możliwe jedynie po wydaniu przez Komitet Audytu wymaganej zgody.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Polityka różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta

KGHM Polska Miedź S.A. stosuje dobre praktyki promujące różnorodność w odniesieniu do pracowników. Będąc firmą globalną, działającą na rynkach światowych, stosowane są standardy pracy i relacji pracowniczych zgodne z obowiązującym prawem lokalnym, jak również określone przez międzynarodowe instytucje. Obowiązujące regulacje i polityki uwzględniają dobro pracowników i wzajemnych relacji, opierając się na najlepszych praktykach, niezależnie od jurysdykcji, w której działa KGHM Polska Miedź S.A..

KGHM Polska Miedź S.A. tworzy środowisko i miejsce pracy wolne od dyskryminacji dlatego nie są tolerowane żadne formy dyskryminacji, zwłaszcza z powodu płci, rasy, wieku, pochodzenia, religii, niepełnosprawności, światopoglądu, orientacji seksualnej, statusu społecznego, stanu cywilnego, inwalidztwa, przynależności do partii politycznych i związków zawodowych oraz sposobu zatrudnienia.

KGHM Polska Miedź S.A. zarządza różnorodnością dążąc do tworzenia kultury organizacyjnej opartej na wzajemnym poszanowaniu, równym traktowaniu, dostępie do możliwości rozwojowych i wykorzystaniu potencjału pracowników. Podejście do zarządzania różnorodnością definiuje "Deklaracja Różnorodności KGHM Polska Miedź S.A."

Ponadto w KGHM Polska Miedź S.A. z pełnym poszanowaniem zasady różnorodności oraz zasady równego dostępu do zatrudnienia odbywa się proces rekrutacji. Wszyscy kandydaci spełniający określone kryteria dla danego trybu procesu rekrutacji są równo traktowani. Uczestnicy procesu przestrzegają zakazu dyskryminacji. Dążą do zapewnienia racjonalnej różnorodności w doborze składu osobowego pracowników, przy zachowaniu prymatu wiedzy, kompetencji merytorycznych oraz umiejętności społecznych.

Zarządzanie różnorodnością dotyczy również członków Rady Nadzorczej i Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Kadrę zarządzającą i nadzorującą tworzą osoby o różnej płci, wieku i doświadczeniu:

Struktura różnorodności płci na dzień 31 grudnia 2018	Liczba kobiet		Liczba mężczyzn
Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A.	1		9
Zarząd KGHM Polska Miedź S.A.	1		4
Struktura różnorodności wieku na dzień 31 grudnia 2018	<40 lat	40-50 lat	51-60 lat	>60 lat
Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A.	2	4	3	1
Zarząd KGHM Polska Miedź S.A.	1	3	1
Staż pracy w KGHM Polska Miedź S.A. na dzień 31 grudnia 2018	<5 lat	5-10 lat	11-20 lat	>20lat
Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A.	7	1		2
Zarząd KGHM Polska Miedź S.A.	4		1