Bioton S.A.

Audit Report / Information • Apr 30, 2019

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Bioton S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Nasza opinia

Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe Bioton S.A. ("Spółka"):

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 351, z późn. zm.).

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu

Podstawa opinii

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do postanowień ustawy z dn. 11 maja 2017 r.

Audytu, które wydaliśmy z dniem niniejszego sprawozdania.

Przedmiot naszego badania

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Bioton S.A., które zawiera:

jednostkowy bilans na dzień 31 grudnia 2018 r.;

oraz sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.:

• jednostkowy rachunek zysków i strat;
• jednostkowe sprawozdanie z dochodów całkowitych;
• jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym;
• jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych, oraz
• wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego zawierające opis przyjętych zasad rachunkowości oraz noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2017 r., poz. 1089, z późn. zm.), a także Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., (dawniej: PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.) ul. Polna 11, 00-633 Warszawa, Polska T: +48 (22) 746 4000, F: +48 (22) 742 4040, www.pwc.com

UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z KSB została dalej opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych

Nasze podejście do badania

Podsumowanie

("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do naszego badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Istotność ogólna przyjęta do badania została określona na poziomie 1,95 mln zł, co stanowi 1% prognozowanych na etapie planowania przychodów Spółki za rok 2018. Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres zakończony 31 grudnia 2018 r. Kapitalizacja nakładów na badania i rozwój Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i inwestycji w jednostki zależne Ujęcie przychodów z tytułu udzielonych licencji

Zaprojektowaliśmy nasze badanie ustalając istotność i oceniając ryzyko istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego. W szczególności rozważyliśmy gdzie Zarząd Spółki dokonał subiektywnych osądów; na przykład w odniesieniu do znaczących szacunków księgowych, które wymagały przyjęcia założeń oraz rozważenia wystąpienia przyszłych zdarzeń, które z natury są niepewne. Odnieśliśmy się również do ryzyka obejścia przez Zarząd kontroli wewnętrznej, w tym – wśród innych spraw – rozważyliśmy czy wystąpiły dowody na stronniczość Zarządu, która stanowiłaby ryzyko istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem.

Istotność

Na zakres naszego badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Badanie zaprojektowane zostało w celu uzyskania racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek oszustwa lub błędu. Zniekształcenia są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie sprawozdania finansowego.

Na podstawie naszego zawodowego osądu ustaliliśmy progi ilościowe dla istotności, w tym ogólną istotność w odniesieniu do sprawozdania finansowego jako całości, którą

przedstawiamy poniżej. Progi te, wraz z czynnikami jakościowymi umożliwiły nam określenie zakresu naszego badania oraz rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także ocenę wpływu zniekształceń, zarówno indywidualnie, jak i łącznie na sprawozdanie finansowe jako całość.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych

zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie, oświadczenia i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Ogólna istotność	1,95 mln zł
Podstawa ustalenia	1% prognozowanych na etapie planowania przychodów Spółki za rok 2018. Ponowna ocena istotności ogólnej w trakcie procesu badania nie wykazała konieczności jej aktualizacji ze względu na brak znaczącego wpływu na program badania.
Uzasadnienie przyjętej podstawy	Przyjęliśmy przychody jako podstawę określenia istotności, ponieważ naszym zdaniem miernik ten jest powszechnie używany do oceny działalności Spółki przez użytkowników sprawozdań finansowych oraz jest ogólnie przyjętym wskaźnikiem odniesienia. Istotność przyjęliśmy na poziomie 1%, ponieważ na podstawie naszego profesjonalnego osądu mieści się on w zakresie akceptowalnych progów ilościowych istotności.

Uzgodniliśmy z Komitetem Audytu Spółki, że poinformujemy o zidentyfikowanych podczas badania zniekształceniach sprawozdania finansowego o wartości większej niż 98 tys. zł, a także zniekształceniach poniżej tej kwoty, jeżeli w naszej ocenie byłoby to uzasadnione ze względów na czynniki jakościowe.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania sprawozdania finansowego za bieżący okres. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem.

Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Kapitalizacja nakładów na badania i rozwój

Spółka realizuje szereg projektów rozwojowych w ramach obecnego asortymentu produktów oraz badawczych i rozwojowych dotyczących nowych, niesprzedawanych dotychczas przez Spółkę produktów farmaceutycznych. Prowadzone prace są na różnym etapie zaawansowania, a w niektórych przypadkach istotnie daleko od uzyskania zgody organu rejestrującego.

W roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r., w powiązaniu z prowadzonymi pracami badawczymi i rozwojowymi, Spółka rozpoznała w rachunku zysków i strat 32,9 mln zł kosztów badań i rozwoju oraz skapitalizowała 27,3 mln zł nakładów na niezakończone prace rozwojowe. Całkowita kwota skapitalizowanych nakładów na niezakończone prace rozwojowe prezentowana w wartościach niematerialnych na 31 grudnia 2018 r. wyniosła 71,1 mln zł (43,8 mln zł na 31 grudnia 2017 r. po dokonaniu korekty, o której mowa poniżej). Szczegóły skapitalizowanych nakładów na prace rozwojowe oraz poniesionych nakładów na prace badawcze i rozwojowe zostały opisane w nocie 9 sprawozdania finansowego, a odnośne polityki rachunkowości zostały opisane w punkcie 1.1.5 (d) Wartości niematerialne wprowadzenia do sprawozdania finansowego. W roku 2018 Spółka dokonała korekty skapitalizowanych w latach poprzednich nakładów na prace badawcze i rozwojowe dotyczące nowych produktów, co zostało opisane w nocie 35 do sprawozdania finansowego.

MSR 38 "Wartości niematerialne" ("MSR 38", "Standard") określa kiedy nakłady na prace badawcze i rozwojowe ujmuje się w kosztach w momencie ich poniesienia, a kiedy nakłady na prace rozwojowe jako składnik wartości niematerialnych. MSR 38 wymaga, aby nakłady na prowadzone we własnym zakresie prace rozwojowe były ujmowane w kosztach okresu do momentu, w którym rygorystyczne kryteria wymienione w Standardzie są w pełni spełnione. Prawdopodobne korzyści ekonomiczne możliwe do osiągnięcia z tych nakładów są warunkiem koniecznym lecz niewystarczającym dla kapitalizacji nakładów na prace rozwojowe prowadzone we własnym zakresie. Jedno z kryteriów kapitalizacji nakładów na prace rozwojowe prowadzone we własnym zakresie

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

• a) zrozumienie i ocenę procesu identyfikacji, akceptacji i klasyfikacji nakładów na badania i rozwój jako składniki wartości niematerialnych;
• b) weryfikację zgodności polityki rachunkowości Spółki z MSR 38 poprzez konsultacje z wewnętrznymi specjalistami w zakresie MSSF oraz odniesienie do praktyki rynkowej;
• c) uzgodnienie do ksiąg rachunkowych szczegółowego zestawienia projektów rozwojowych uwzględniającego skumulowaną wartość skapitalizowanych kosztów w latach poprzednich i w roku badanym;
• d) wykonanie testów szczegółowych na wybranej próbie skapitalizowanych w badanym okresie kosztów polegających na sprawdzeniu, czy dany koszt wystąpił, czy został poprawnie zakwalifikowany jako prace rozwojowe, czy został wykazany w prawidłowej wartości oraz zaalokowany na właściwy projekt;
• e) omówienie prowadzonych projektów z Zarządem Spółki oraz kierownikami działów Research and Development oraz Global Diabetes Business Unit, w szczególności postępów prac, potencjalnych zagrożeń dla ich realizacji oraz założeń dotyczących zasadności aktywacji kosztów prac rozwojowych, a także ewentualnych przesłanek utraty wartości;
• f) krytyczną ocenę poprawności osądu dokonanego przez Zarząd dotyczącego spełnienia lub nie warunków księgowego ujęcia wydatków jako składnik wartości niematerialnych lub koszt;
• g) analizę ujęcia korekty dotyczącej okresów poprzednich opisanej w nocie 35;

wymienionych w Standardzie, nakłada na Spółkę obowiązek udowodnienia, że istnieje możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał się do użytkowania lub sprzedaży. Kwestia czy jest taka możliwość oraz w jaki sposób Spółka to zademonstruje, jest kwestią profesjonalnego osądu Zarządu Spółki.

Biorąc po uwagę skalę prowadzonych projektów, ich znaczenie dla działalności Spółki, istotność kwot ponoszonych na prace badawcze i rozwojowe oraz fakt, że sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym wymaga istotnego osądu kierownictwa, uznaliśmy kapitalizację nakładów na badania i rozwój za kluczową kwestię badania.

Utrata wartości aktywów trwałych, w tym rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i inwestycji w jednostki zależne

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka ujęła rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 336,3 mln zł, wartości niematerialne w kwocie 256,9 mln zł oraz inwestycje w jednostkach zależnych w kwocie 177,4 mln zł.

Polityki rachunkowości w zakresie poszczególnych aktywów zostały zawarte w punkcie 1.1.5 Wprowadzenia do sprawozdania finansowego. Zgodnie z MSR 36 "Utrata wartości aktywów" Spółka dokonuje corocznego testu na utratę wartości w przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości. Jak wykazano w nocie 33 na 31 grudnia 2018 r. Spółka przeprowadziła osobne testy na utratę wartości wyżej wymienionych składników aktywów, a w rezultacie przeprowadzonych testów nie stwierdziła utraty ich wartości i nie rozpoznała odpisu aktualizującego.

Ocena utraty wartości, w tym prawidłowe ustalenie wartości odzyskiwalnej aktywów jest obszarem wymagającym istotnego szacunku Zarządu. Na określenie wartości odzyskiwanej, a tym samym decyzję o ujęciu odpisu aktualizującego, istotny wpływ mają założenia dotyczące przewidywanych przyszłych strumieni pieniężnych generowanych przez jednostki zależne lub testowane aktywa z uwzględnieniem przewidywanych warunków rynkowych oraz właściwie oszacowanej stopy dyskontowej. Szczegółowe ujawnienie w zakresie przyjętych założeń do testów na utratę wartości zostały zawarte w nocie 33 do sprawozdania finansowego.

h) analizę ujawnień zawartych w sprawozdaniu finansowym dotyczących ujętych nakładów na prace badawcze i rozwojowe.

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

• a) zrozumienie i ocenę procesu identyfikacji przesłanek wskazujących na utratę wartości oraz sposobu ustalania wartości odzyskiwalnych;
• b) dokonanie krytycznej analizy wykonanych przez Zarząd Spółki testów na utratę wartości. W szczególności w ramach tych prac:
• sprawdziliśmy poprawność matematyczną i spójność metodologiczną przyjętych modeli wyceny;
• oceniliśmy zasadność przyjętych przez Spółkę założeń i dokonanych szacunków służących określeniu wartości odzyskiwalnych;
• zaangażowaliśmy wewnętrznych specjalistów z zakresu wycen i rynków finansowych w celu oceny przyjętej stopy dyskontowej;
• przeliczyliśmy i krytycznie oceniliśmy analizę wrażliwości przeprowadzoną przez Zarząd Spółki dla zidentyfikowanych kluczowych założeń w testach na utratę wartości;
• omówiliśmy z Zarządem Spółki oraz kluczowymi pracownikami projekcje finansowe oraz plany biznesowe Spółki i jednostek zależnych w celu ustalenia, czy są one spójne z przyjętymi założeniami i modelem wyceny;

Wykorzystanie różnych założeń w celu ustalenia wartości odzyskiwalnej może skutkować osiągnięciem istotnie odmiennych szacunków odpisów aktualizujących wartości inwestycji w jednostki zależne.

Mając na uwadze nieodłączne ryzyko niepewności związane z istotnymi osądami i szacunkami dokonywanymi przez Zarząd Spółki oraz istotność kwot dla sprawozdania finansowego, uznaliśmy, że jest to kluczowe zagadnienie dla naszego badania.

Ujęcie przychodów z tytułu udzielonych licencji

Spółka przedstawiła ujawnienia związane z przychodami ze sprzedaży w notach "Segmenty działalności", 1 oraz 34 do sprawozdania finansowego.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018 r. Spółka osiągała przychody głównie z tytułu sprzedaży produktów (insuliny) oraz towarów (innych leków), a także z umów dystrybucyjnych wyrobów farmaceutycznych lub ich półproduktów i powiązanych z nimi praw do korzystania ze znaku towarowego, technologii produkcji oraz wyłącznej sprzedaży na określonych rynkach (dalej zwanymi "licencjami"). Spółka zawiera umowy, które obejmują zarówno element licencji, jak i dostawy produktów i towarów (dalej zwane "umowami obejmującymi licencje").

Od 1 stycznia 2018 roku Spółka zastosowała MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" przy wykorzystaniu uproszczonej metody retrospektywnej. Standard wprowadza jednolity model rozliczania przychodów z umów z klientami. Podstawową zasadą nowego standardu jest powiązanie momentu ujęcia przychodu z momentem wypełnienia odrębnego obowiązku świadczenia. Kwestia, czy udzielenie licencji stanowi odrębny obowiązek świadczenia od dostawy produktów i towarów miała szczególne znaczenie w zakresie umów obejmujących licencje. Informacje na temat pierwszego zastosowania MSSF 15 ujęto w nocie 34.

Kwestia ta była przedmiotem naszej szczególnej uwagi, ze względu na fakt, że w kontekście specyfiki działalności Spółki, zastosowanie odpowiednich standardów sprawozdawczości finansowej dotyczących rozpoznawania i prezentacji przychodów jest złożone i wymaga dokonywania przez Zarząd Spółki szczegółowej analizy podpisanych umów obejmujących licencje pod kątem identyfikacji w tych umowach odrębnych

c) ocenę kompletności i prawidłowości ujawnień na temat przeprowadzonych testów.

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

• a) zrozumienie i ocenę środowiska kontroli wewnętrznych dotyczących ujęcia, wyceny i prezentacji poszczególnych typów przychodów, w tym przychodów z umów obejmujących licencje;
• b) ocenę zgodności polityk rachunkowości dotyczących rozpoznawania przychodów z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej, w szczególności związanych z istotnymi osądami księgowymi w zakresie identyfikacji, w ramach zawartych umów obejmujących licencje, odrębnych obowiązków świadczenia;
• c) ocenę założeń i szacunków Zarządu związanych z rozpoznawaniem przychodów z umów obejmujących licencje;
• d) przeliczenie wartości przychodu dotyczącego umów obejmujących licencje w oparciu o założenia i szacunki przyjęte przez Zarząd i porównanie do przychodów rozpoznanych przez Spółkę w celu ustalenia rozbieżności i ich wyjaśnienia;
• e) ocenę poprawności i kompletności ujawnień w zakresie przychodów ze sprzedaży oraz związanych z nimi zmian zasad rachunkowości w sprawozdaniu finansowym, w tym w szczególności w kwestiach związanych z umowami obejmującymi licencje.

obowiązków świadczenia i przypisania do nich określonych kwot przychodów.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, rocznego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uważa za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć,

wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;

Komunikujemy się z Komitetem Audytu odnośnie, między innymi, do planowanego zakresu i czasu przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleń badania, w tym wszelkich znaczących słabości kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz komunikujemy wszystkie powiązania i inne sprawy, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw komunikowanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ujawnienia na ich temat lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego takiego ujawnienia.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Inne informacje

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego i oświadczeniem na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości, które są wyodrębnionymi częściami tego Sprawozdania z działalności (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest przeczytanie Innych informacji, i czyniąc to, rozważenie czy są one istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli, na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie Innych informacji, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje oraz do poinformowania czy Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej pracy w trakcie badania, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności:

zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafu 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz.757);

jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Informacja na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach potwierdzamy, że Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości jako wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących oświadczenia na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w nocie 32 sprawozdania finansowego.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 12 grudnia 2017 r. Sprawozdanie finansowe Spółki badamy po raz pierwszy.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.), spółki wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 144, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Mateusz Księżopolski.

Mateusz Księżopolski Kluczowy Biegły Rewident Numer w rejestrze 12558

Warszawa, 30 kwietnia 2019 r.