Bioton S.A.

Management Reports • Apr 30, 2019

Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Spis treści

1.	Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego ‐ 5 ‐
1.1.	Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym rocznym sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównawczymi, w stosunku do EUR ‐ 5 ‐
1.2.	Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku zysków istrat orazjednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz jednostkowych danych porównawczych przeliczonych na EUR ‐ 6 ‐
2.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno‐finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność BIOTON S.A. i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w 2018 r. a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki przynajmniej w najbliższym roku obrotowym ‐ 7 ‐
3.	Opisistotnych czynników ryzyka izagrożeń,z określeniem, w jakim stopniu BIOTON S.A. jest na nie narażona ‐ 10 ‐
4.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ‐ 12 ‐
4.1.	Nieruchomości "Dobra Macierzysz Ośrodek" ‐ 12 ‐
4.2.	Spór z Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd ‐ 12 ‐
5.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży BIOTON S.A. ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym ‐ 14 ‐
6.	Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem ‐ nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z BIOTON S.A ‐ 15 ‐
6.1.	Rynki zbytu ‐ 15 ‐
6.2.	Źródła zaopatrzenia ‐ 16 ‐
7.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności BIOTON S.A., w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ‐ 16 ‐
7.1.	Podpisanie umowy o dofinansowanie z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój ‐ 16 ‐
7.2.	Podpisanie umowy ramowej globalnej dystrybucjisprzedaży i marketingu produktów z Yifan International Pharmaceutical Co. ‐ 16 ‐
8.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych BIOTON S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ‐ 17 ‐
8.1.	Zawarcie umowy, zgodnie z którą Spółka zobowiązała się zbyć wszystkie akcje posiadane w SciGen Ltd ‐ 17 ‐
8.2.	BioPartners Holdings AG z siedzibą w Szwajcarii ‐ 18 ‐
8.3.	BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu ‐ 18 ‐
8.4.	Inwestycje w środki trwałe i wartości niematerialne ‐ 19 ‐
8.5.	Nakłady na badania i rozwój ‐ 19 ‐
9.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez BIOTON S.A. lub jednostkę od niejzależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji ‐ 19 ‐
10.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ‐ 19 ‐
10.1.	Kredyty ‐ 19 ‐

10.2. Pożyczki................................................................................................................................................ ‐ 20 ‐

10.3. Kursy walutowe.................................................................................................................................... ‐ 20 ‐

11. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.................................................................................................. ‐ 21 ‐

11.1. Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym....................................................................................... ‐ 21 ‐

12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A........... ‐ 21 ‐

13. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem ‐ opis wykorzystania przez BIOTON S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania............................................ ‐ 21 ‐

14. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok........................................................................................... ‐ 21 ‐

15. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie BIOTON S.A. podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ................ ‐ 22 ‐

16. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności... ‐ 23 ‐

17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Spółki za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ........................... ‐ 23 ‐

18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa BIOTON S.A. i Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy co najmniej do końca 2018 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej ........................................................ ‐ 25 ‐

18.1. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy .......................................................................................... ‐ 25 ‐

18.2. Perspektywy rozwoju działalności Spółki i Grupy ................................................................................. ‐ 26 ‐

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BIOTON S.A. i Grupą...................... ‐ 27 ‐

20. Wszelkie umowy zawarte między BIOTON S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.............................................................. ‐ 27 ‐

21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale BIOTON S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki w przedsiębiorstwie BIOTON S.A., bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku oraz informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych .................................................................................................. ‐ 27 ‐

22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji BIOTON S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)....................................................................................................................................................... ‐ 27 ‐

23. Informacje o znanych BIOTON S.A. umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy................................................................................................................................................. ‐ 27 ‐

24. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych............................................................ ‐ 28 ‐ 25. Informacje o biegłym rewidencie ........................................................................................................... ‐ 28 ‐ 26. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o zgodności .................................................................................... ‐ 28 ‐ 27. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o wyborze audytora ....................................................................... ‐ 28 ‐ 28. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ........................................... 29

28.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega BIOTON S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ...................................................................................................... 29

• 28.2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których BIOTON S.A. odstąpiła, wyjaśnienie okoliczności i przyczyn tego odstąpienia oraz określenie sposobu, w jaki spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danego postanowienia lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danego postanowienia w przyszłości.............................................. 29
• 28.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych......................................................................................................................... 37
• 28.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio, znaczne pakiety akcji BIOTON S.A. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ............................................................................................................................. 37
• 28.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do BIOTON S.A., wraz z opisem tych uprawnień ....................................................................... 37
• 28.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ................................................................................................................................................................. 38
• 28.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych BIOTON S.A. ............................................................................................................................................. 38
• 28.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji..................................................... 38
• 28.9. Opis zasad zmiany Statutu BIOTON S.A. .................................................................................................. 38 28.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególnościzasady wynikające zregulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ................................................................................................................................................................. 38
• 28.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących BIOTON S.A. oraz ich komitetów............................................ 43
• 29. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych BIOTON S.A................................................................. 45 29.1. Wymagania prawne................................................................................................................................. 45 29.2. Opis modelu biznesowego jednostki. ....................................................................................................... 45 29.3. Zarządzanie ryzykiem............................................................................................................................... 48 29.4. Zarządzanie etyką .................................................................................................................................... 49 29.5. Polityki i procedury z zakresu społecznej odpowiedzialności, ich wyniki oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności. ........................................................................................................................... 50 29.5.1. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień pracowniczych........................................................ 50 29.5.2. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień poszanowania praw człowieka............................... 54 29.5.3. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień przeciwdziałania korupcji ....................................... 55 29.5.4. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień społecznych. ........................................................... 55 29.5.5. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień środowiska naturalnego......................................... 59

29.6. Lista wskaźników GRI Standards.............................................................................................................. 62

Niniejsze sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. ("Spółka") w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.zostało sporządzone zgodnie z § 91 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.).

BIOTON S.A. wraz jednostkami zależnymi i stowarzyszonymi określana jest w dalszej części sprawozdania jako "Grupa".

1. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Podstawowe zasady i metody rachunkowości, metody wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz sposób sporządzania rocznego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w pkt. 1.1.5 rocznego sprawozdania finansowego BIOTON S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

1.1. Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym rocznym sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównawczymi, w stosunku do EUR

Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursu wymiany złotego w stosunku do EUR, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównawczymi danymi finansowymi, zaprezentowano w poniższej tabeli.

Rok obrotowy	Średni kurs w okresie	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
2017	4,2447	4,1709	4,4157	4,1709
2018	4,2669	4,1423	4,3978	4,3000

1.2. Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku zysków i strat oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz jednostkowych danych porównawczych przeliczonych na EUR

	WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE	31.12.2018 (tys. PLN)	31.12.2017 (tys. PLN)	31.12.2018 (tys. EUR)	31.12.2017 (tys. EUR)
I.	Przychody netto ze sprzedaży	197 043	241 808	46 179	56 967
II.	Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej	(49 952)	1 678	(11 707)	(395)
III.	Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem	(88 856)	(256 463)	(20 824)	(60 420)
IV.	Zysk (strata) netto	(75 792)	(258 757))	(17 763)	(60 960)
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	29 081	(11 612)	6 815	(2 736)
VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	50 458	(4 015)	11 825	(946)
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(87 995)	(37 925)	(20 623)	(8 935)
VIII.	Przepływy pieniężne netto, razem	(8 456)	(53 553)	(1 982)	(12 616)
IX.	Aktywa razem	1 055 204	1 181 168	245 396	283 193
X.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	256 099	289 736	59 558	69 466
XI.	Zobowiązania długoterminowe	87 700	56 505	20 395	13 547
XII.	Zobowiązania krótkoterminowe	168 399	233 231	39 163	55 919
XIII.	Kapitał własny	799 105	891 432	185 838	213 727
XIV.	Kapitał akcyjny	1 717 284	1 717 284	399 358	411 730
XV.	Średnioważona liczba akcji	85 864 200	85 864 200	85 864 200	85 864 200
XVI.	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	(0,8827)	(3,0136)	(0,2069)	(0,7100)
XVII.	Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR)	(0,8827)	(3,0136)	(0,2069)	(0,7100)
XVIII.	Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	9,3066	10,3819	2,1643	2,4891
XIX.	Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	9,3066	10,3819	2,1643	2,4891
XX.	Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	‐	‐	‐	‐

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno‐finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność BIOTON S.A. i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w 2018 r. a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

Elementem wpływającym na porównywalność danych za 2018 i 2017 rok była zmiana kursu PLN w stosunku do głównych walut używanych w Spółce:

w porównaniu do 2017 r. w 2018 r. średnio dzienny kurs USD / PLN spadł o 3,0 % a EUR / PLN wzrósł o 1,0%,

Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników bilansu zostały obliczone poprzez porównanie ich wartości na 31.12.2018 r. z wartościami na 31.12.2017 r.

Bilans analityczny – aktywa

	31.12.2018 31.12.2017		zmiany
AKTYWA	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	(w %)
Aktywa trwałe	892 851	84,6	1 037 253	83,6	(144 402)	(13,9)
Rzeczowe aktywa trwałe	336 350	31,9	341 543	27,5	(5 193)	(1,5)
Wartości niematerialne	256 855	24,3	253 816	20,5	3 039	1,2
Długoterminowe aktywa finansowe	1 327	0,1	214 993	17,3	(213 666)	(99,4)
Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych	177 436	16,8	177 436	14,3	0	0,0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	88 255	8,4	46 950	3,8	41 305	88,0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31 453	3,0	108	<0,1%	31 345	29 022,8
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 175	0,1	2 407	0,2	(1 232)	(51,2)
Aktywa obrotowe	162 353	15,4	203 147	16,4	(40 794)	(20,1)
Zapasy	74 873	7,1	93 798	7,6	(18 925)	(20,2)
Krótkoterminowe aktywa finansowe	13 405	1,3	7 903	0,6	5 502	69,6
Należności handlowe i pozostałe	64 254	6,1	81 478	6,6	(17 224)	(21,1)
Należności z tytułu podatków	41	<0,1%	0	<0,1%	41	‐
Środki pieniężne	7 139	0,7	15 595	1,3	(8 456)	(54,2)
Środki pieniężne na rachunku zastrzeżonym	0	<0,1%	0	<0,1%	0	‐
Rozliczenia międzyokresowe	2 641	0,3	4 373	0,4	(1 732)	(39,6)
Aktywa dostępne do sprzedaży	0	<0,1%	0	<0,1%	0	‐
AKTYWA RAZEM	1 055 204	100,0	1 240 400	100,0	(185 196)	(14,9)

W 2018 roku suma bilansowa Spółki spadła o 14,9% w porównaniu do roku 2017. Aktywa trwałe ogółem spadły o 13,9% (144,4 mln PLN). Związane jest to głównie ze korektą wartości niematerialnych opisanych w Nocie 35 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Bioton SA.

Aktywa obrotowe Spółki spadły o 20,1 % (40,8 mln PLN). Na zmianę poziomu aktywów obrotowych istotny wpływ miały:

• zmniejszenie poziomu zapasów o 20,2 % (18,9 mln PLN) do poziomu 74,8 mln PLN w wyniku wdrożenia przez Spółkę procesu optymalizacji poziomu zapasów,
• zmniejszenie poziomu środków pieniężnych o 54,2 % (8,5 mln PLN) do wartości 7,2 mln PLN, gdzie poziom środków pieniężnych na koniec 2017
• spadek należności handlowych i pozostałych o 21,1 % (17,3 mln PLN) do kwoty 64,3 mln PLN.

Udział aktywów trwałych i obrotowych w bilansie za rok 2018 wyniósł odpowiednio 84,6 % i 15,4% sumy bilansowej. Nie wystąpiły istotne zmiany udziału aktywów trwałych i obrotowych w roku 2018.

Bilans analityczny – pasywa

	31.12.2018		31.12.2017		zmiany
PASYWA	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	(w %)
Kapitał własny	799 105	75,7	950 664	76,6	(151 559)	(15,9)
Kapitał akcyjny	1 717 284	164,0	1 717 284	138,4	0	0,0
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	57 131	5,5	57 130	4,6	1	0,0
Kapitał zapasowy	260 776	24,9	260 776	21,0	0	0,0
Kapitał rezerwowy	(268 641)	<0,1	(268 626)	<0,1	(15)	0,0
Zyski/Straty zatrzymane	(967 444)	<0,1	(815 900)	<0,1	(151 544)	18,6
Zobowiązania długoterminowe	87 700	8,3	56 505	4,6	31 195	55,2
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	17 720	1,7	23 433	1,9	(5 713)	(24,4)
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 983	0,2	1 794	0,1	189	10,5
Przychody przyszłych okresów	57 380	5,4	20 139	1,6	37 241	184,9
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	<0,1	0	<0,1	0	‐
Zobowiązania pozostałe	10 618	1,0	11 139	0,9	(521)	(4,7)
Zobowiązania krótkoterminowe	168 399	16,0	233 231	18,8	(64 832)	(27,8)
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	92 838	8,9	165 988	13,4	(73 150)	(44,1)
Zobowiązania handlowe i pozostałe	54 880	5,2	38 599	3,1	16 281	42,2
Rozliczenia międzyokresowe	20 681	2,0	28 644	2,3	(7 963)	(27,8)
PASYWA RAZEM	1 055 204	100,0	1 240 400	100,0	(185 196)	(14,9)

Kapitały własne Spółki spadły o 15,9% do poziomu 799,1 mln PLN, na co największy wpływ miał wynik na działalności finansowej w wyniku dokonania odpisów aktualizujących aktywa, opisanych w Nocie 35 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Bioton SA.

Udział kapitałów własnych w strukturze pasywów zwiększył się do poziomu 75,7 %.

Po stronie pasywów ponadto odnotowano:

• spadek zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych o 5,7 mln PLN, który jest spowodowany zmniejszeniem zadłużenia w instytucjach finansowych spłacanych zgodnie z harmonogramami wskazanymi w umowach kredytowych oraz leasingach,
• spadek zobowiązań z tytułu kredytów pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych o 73,2 mln PLN,
• wzrost zobowiązań handlowych i pozostałych o 16,3 mln PLN,
• spadek rozliczeń międzyokresowych o 7,9 mln PLN.

Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników rachunku zysków i strat zostały obliczone poprzez porównanie ich wartości w 2018 r. z wartościami za 2017 r.

	Za okres 12 miesięcy 2018 roku		Za okres 12 miesięcy 2017 roku		Zmiany 2018 vs 2017
	(w tys. PLN)	udział w sprzedaży	(w tys. PLN)	udział w sprzedaży	(w tys. PLN)	(w %)
Przychody ze sprzedaży	197 043	100,0%	241 808	100,0%	(44 765)	(18,5%)
Koszt własny sprzedaży	(92 938)	47,2%	(109 086)	45,1%	16 148	(14,8%)
Koszt przestojów i niewykorzystanych mocy	(4 993)	2,5%	(5 838)	2,4%	845	(14,5%)
Zysk brutto na sprzedaży	99 112	50,3%	126 884	52,5%	(27 772)	(21,9%)
Pozostałe przychody operacyjne	3 042	1,5%	5 182	2,1%	(2 140)	(41,3%)
Koszty sprzedaży	(74 618)	37,9%	(69 588)	28,8%	(5 030)	7,2%
Koszty ogólnego zarządu	(38 956)	19,8%	(35 415)	14,6%	(3 541)	10,0%
Koszty badań i rozwoju	(32 983)	16,7%	(5 941)	2,5%	(27 042)	455,2%
Pozostałe koszty operacyjne	(5 549)	2,8%	(22 801)	9,4%	17 252	(75,7%)
Zysk/strata brutto na działalności operacyjnej	(49 953)	25,4%	(1 678)	0,7%	(48 275)	2 876,9%
Przychody finansowe	7 963	4,0%	6 254	2,6%	1 709	27,3%
Koszty finansowe	(46 867)	23,8%	(261 039)	108,0%	214 172	(82,0%)
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	(88 856)	45,1%	(256 463)	106,1%	167 607	(65,4%)
Podatek dochodowy (odroczony)	13 064	6,6%	(2 293)	0,9%	15 357	(669,7%)
Zysk/(Strata) netto z działalności zaniechanej	0	0,0%	0	0,0%	0	n/d
Zysk/Strata netto	(75 792)	38,5%	(258 756)	107,0%	182 964	(70,7%)

Analityczny rachunek zysków i strat

W 2018 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 197 mln PLN, niższe o 44,8 mln PLN w porównaniu do roku 2017 jako wynik niższej sprzedaży insuliny oraz innych towarów. Na wartość przychodów w 2018 roku miał wpływ wprowadzenia standardu MSSF 15 związanego z zasadami rozpoznawania przychodu z udzielonych licencji, opisany w Nocie 34 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Bioton SA. Spółka dokonała oszacowania wpływu standardu MSSF 15 w odniesieniu do umów licencyjnych. Na dzień 01 stycznia 2018 r. Spółka skorygowała przychody uzyskane w latach ubiegłych, do których umowy jeszcze trwają, i dotyczą firm Harbin Gloria Pharmaceuticals Co. Ltd. i Pharamsyntez Nord JSC. oraz zgodnie z powyższym rozliczyła cześć upfrontu przypadającego na umowę z Yifan International w roku 2018. Zmiana ta skutkuje zmniejszeniem przychodów na poziomie jednostkowym za rok 2018 o kwotę PLN 20,9 mln, a co z a tym idzie również zmniejsza poszczególne poziomy osiąganych marż. Powstały również przychody przyszłych okresów w kwocie PLN 40,9 mln zł, które zostanie rozpoznane w czasie trwania kontraktów tj. przez okres 10 i 15 lat od dat umów. Wpływ jest nie gotówkowy, gdyż kwoty te Spółka otrzymała w terminach przewidzianych umowami. Wpływ na wynik jednostkowy w rachunku zysków i strat jest pomniejszony o wartość utworzonego aktywa na podatku odroczonym.

Spółka skorygowała sprawozdanie finansowe w związku z: (i) otrzymanym zastrzeżeniem audytora do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki na 30 czerwca 2018 r. oraz(ii) otrzymanym zaleceniu Komisji Nadzoru Finansowego wskazującym na zmianę ujęcia skapitalizowanych nakładów na projekty rozwojowe w rachunku zysków istrat do czasu uzyskania rejestracji leków biopodobnych. Spółka od czasu otrzymania zalecenia z KNF przeprowadziła szereg konsultacji, analiz, wymiany korespondencji oraz spotkań z KNF, aby w sposób bardzo szczegółowy wyjaśnić wszystkie przesłanki oraz ryzyka związane z zastosowaniem się do zalecenia. Ostatecznie Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie i ujęciu skapitalizowanych nakładów na wartości niematerialne związanych z projektem analogowym odpowiednio w koszty lat 2018, 2017 i lat ubiegłych, tj. w okresie poniesienia nakładów. Wartość nakładów ujętych w rachunku zysków i strat w pozostałe koszty operacyjne wyniosła 31,2 mln PLN w roku 2018 oraz 15,9 mln PLN w roku 2017 (57,2 mln PLN w poprzednie okresy poprzez zmianę wyniku z lat poprzednich). Spółka jednocześnie wskazuje, iż kontynuacja projektu rozwoju analogów jest jednym z priorytetowych projektów rozwojowych Spółki i niezależnie od dokonanejzmiany i ujęcia kosztów tego projektu w rachunku zysków istrat projekt jest kontynuowany. Wdrożenie analogów i ich rejestracja jest kluczowym kamieniem milowym w rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej mającym wpływ na osiągane przyszłe wyniki. Szczegółowe zestawienie zostało opisane w Nocie 35 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Bioton SA.

W strukturze pozostałych przychodów operacyjnych największe pozycje stanowią:

rozwiązanie odpisów aktualizujących aktywów niefinansowych (1,4 mln PLN),

• dotacje (0,8 mln PLN),
• sprzedaż materiałów (0,5 mln PLN).

Z kolei pozostałe koszty operacyjne to głównie:

• likwidacja majątku obrotowego (2,5 mln PLN),
• aktualizacja wartości aktywów niefinansowych (0,6 mln PLN),
• strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (0,4 mln PLN).

Na wartość przychodów finansowych największy wpływ miały pozostałe odsetki (5,2 mln PLN).

Koszty finansowe kształtowały się następująco:

• zbycie aktywów finansowych (24,2 mln PLN), związane ze zbyciem udziałów w SciGen Ltd
• ujemne różnice kursowe (8,2 mln PLN),
• koszty z tytułu odsetek i prowizji bankowych oraz inne (7,4 mln PLN).

Strata brutto za 2018 r. osiągnęła wartość 88,9 mln PLN (strata 256,5 mln PLN w roku 2017). Wartość podatku dochodowego wyniosła 13,1 mln PLN, strata netto wyniosła 75,8 mln PLN.

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu BIOTON S.A. jest na nie narażona

Ryzyko związane z odmową lub opóźnieniami w dopuszczeniu produktów Spółki do obrotu

Nowe produkty Spółki mogą zostać dopuszczone do obrotu na danym rynku jedynie po uzyskaniu właściwego pozwolenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Przygotowanie dokumentacji niezbędnej do uzyskania pozwolenia dla danego produktu,szczególnie na niektórych rynkach, wymaga dużego nakładu pracy oraz czasu. Także sama procedura uzyskania takiego pozwolenia może okazać się niezwykle czasochłonna. Powyższe w szczególności dotyczy procedury rejestracji centralnej produktów biotechnologicznych, którą dodatkowo mogą wydłużać częste zmiany regulacji oraz wątpliwości interpretacyjne z nimi związane. Powyższe czynniki mogą powodować znaczące opóźnienia we wprowadzeniu przez Grupę nowych produktów do obrotu. Odmowa lub opóźnienie w dopuszczeniu produktów Spółki do obrotu może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Spółki i Grupy. Zagrożenie – wysokie.

Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych, interakcji z innymi lekami lub braków jakościowych określonych produktów Spółki

Nie można wykluczyć, że w trakcie używania leku po dopuszczeniu go do obrotu, wystąpią nieprzewidywane wcześniej efekty uboczne, jak również interakcje z innymi lekami. Sytuacje takie mogą mieć miejsce również z udziałem leków dostępnych na rynku od dłuższego czasu i mogą prowadzić do podjęcia określonych działań przez odpowiednie organy. Na przykład, w Polsce w razie stwierdzenia niespodziewanego, poważnego, niepożądanego działania ubocznego produktu leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, braku deklarowanej skuteczności terapeutycznej lub stwierdzenia ryzyka stosowania niewspółmiernego do efektu terapeutycznego, Minister Zdrowia cofa pozwolenie na dopuszczenie produktu do obrotu. Ponadto, w razie uzasadnionego podejrzenia, że produkt leczniczy nie odpowiada ustalonym dla niego wymaganiom, Główny Inspektor Farmaceutyczny wydaje decyzję o wstrzymaniu na terenie swojego działania obrotu określonych serii produktu leczniczego. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Spółki i Grupy. Zagrożenie – średnie.

Ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych wyników prac rozwojowych w segmencie leków biotechnologicznych

Znaczna część nakładów i kosztów ponoszonych przez Spółkę jest przeznaczana na finansowanie prac rozwojowych, w tym w zakresie produktów biotechnologicznych. Rozwój działalności na rynku produktów biotechnologicznych wymaga znacznych kosztów, a ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych wyników prac badawczo‐rozwojowych w zakresie produktów biotechnologicznych jest większe niż w przypadku leków generycznych. Niepowodzenie prac rozwojowych finansowanych przez Spółkę mogłoby spowodować brak możliwości odzyskania poniesionych nakładów i kosztów poprzez sprzedaż produktów opracowanych w wyniku sfinansowanych prac rozwojowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Spółki i Grupy. Zagrożenie – wysokie.

Ryzyko związane ze strategią komercjalizacji produktów Spółki na kluczowych rynkach

Strategia Spółki w obszarze komercjalizacji produktów grupy na kluczowych rynkach oparta jest o współpracę z międzynarodowymi koncernami farmaceutycznymi w ramach wieloletnich umów dystrybucyjnych. W 2018 roku, Spółka podpisała globalna umowę dystrybucji klasycznej insuliny ludzkiej – Yifan International Ltd. Nie ma pewności, czy założone przez partnera dystrybucyjnego, poziomy sprzedaży na poszczególnych rynkach zostaną zrealizowane, a co za tym idzie czy wielkość produkcji i sprzedaży grupy zostanie zrealizowana na przewidywanych poziomach. Wielkości nakładów na marketing i sprzedaż produktów grupy ponoszonych przez partnerów dystrybucyjnych, posiadane przez nich na wybranych rynkach zagranicznych zasoby oraz wiedza i doświadczenie w zakresie promocji i sprzedaży produktów farmaceutycznych na danym rynku mogą okazać się niewystarczające dla osiągnięcia zakładanych wielkości sprzedaży. Biorąc powyższe pod uwagę, nie ma pewności, że działalność Spółki na wybranych rynkach zagranicznych przyniesie spodziewane efekty. Nie można wykluczyć, że partnerzy dystrybucyjni nie będą w stanie osiągnąć zamierzonych celów a ich strategia marketingowa na niektórych rynkach eksportowych nie będzie skuteczna. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Spółki i Grupy. Zagrożenie – średnie.

Ryzyko związane ze zmianą zasad refundacji leków

W większości krajów, w których działa Spółka, rynek leków, w tym leków refundowanych, jest szczegółowo regulowany odpowiednimi przepisami prawa. Na podstawie tych przepisów ustala się wykaz leków refundowanych, zakres refundacji, w tym ceny, limity oraz stopień refundacji. Niekorzystne zmiany przepisów prawa regulujących rynek leków, na przykład skreślenie produktów leczniczych z listy leków podlegających refundacji, wprowadzenie odrębnego, wyższego limitu cen na refundację produktów konkurencyjnych,zmiana limitu ceny lub obniżenie stopnia refundacji danego leku, mogą negatywnie wpłynąć na konkurencyjność produktów, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Spółki i Grupy. Zagrożenie – średnie.

Ryzyko kursu walutowego

Część przychodów Spółki i Grupy pochodzi z eksportu leków, a cześć komponentów potrzebnych do produkcji leków przez Spółkę oraz dostawy produktów kontraktowych pochodzi z importu. Z uwagi na powyższe części przychodów Spółki i Grupy oraz cześć kosztów jest generowana lub ponoszona w walutach obcych. Ponadto, większość przychodów Spółkiztytułu eksportu wyrażona jest w dolarach amerykańskich, podczas gdy podział importu pomiędzy USD i EUR jest na poziomie około 50/50. W przypadku braku równowagi między kosztami a przychodami, a także w sytuacji braku równowagi pomiędzy przychodami i kosztami w tej samej obcej walucie, wahania kursów walut mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Spółki i Grupy. Zagrożenie – wysokie.

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa

Grupa jest w narażona na ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w państwach, w których prowadzi działalność. Otoczenie prawne oraz regulacyjne w państwach, w których prowadzi działalność podlegało oraz nadal podlega częstym zmianom, a ponadto, przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji publicznej. W przypadku rynku polskiego zakres oddziaływania tych czynników uległ znacznemu poszerzeniu ze względu na przystąpienie Polski do UE w maju 2004 r., w wyniku czego Polska miała obowiązek przyjąć i wdrożyć wszystkie akty prawne UE oraz acquis communautaire (przepisy prawne oraz orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, które wiążą wszystkie państwa członkowskie UE). Zagrożenie – niskie.

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego w Polsce

Grupa jest w narażona na ryzyko zmian w otoczeniu prawno‐podatkowym w Polsce. Zmieniające się otoczenie prawno‐podatkowe podlegało oraz nadal będzie podlegać częstym zmianom, a ponadto, przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji podatkowej. Zagrożenie – średnie.

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego

Spółka jaki i Grupa jest w narażona na ryzyko zmian w regulacji dotyczących podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi które podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone z odsetkami. W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej. Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Nowe regulacje będą wymagały znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Zagrożenie – średnie.

4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

4.1. Nieruchomości "Dobra Macierzysz Ośrodek"

W sprawach dotyczących nieruchomości, do których Spółce przysługuje prawo użytkowania wieczystego i które to nieruchomości wchodziły w skład dawnych "Dóbr Macierzysz Ośrodek", zwane dalej "Nieruchomościami", nie toczy się już żadne postępowanie administracyjne dotyczące oceny tego, czy powyższe nieruchomości podlegały działaniu przepisów dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6.09.1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej (Dz. U. z 1945 Nr 3, poz. 13 z późn. zm.). Wszystkie postępowania zakończyły się prawomocnymi i ostatecznymi orzeczeniami wydanymi przez sądy administracyjne, które potwierdziły argumenty spadkobierców dawnych właścicieli, iż Nieruchomości nie podlegały przepisom powyższego Dekretu. Ostatnia ze spraw sądowo‐ administracyjnych, prowadzonych w powyższym zakresie, na podstawie skargizłożonej przezIBA przy udziale BIOTON S.A., zakończyła się prawomocnie i ostatecznie w dniu 16.01.2018 roku. Obecnie toczy się jedno postępowanie administracyjne przed Wojewodą Mazowieckim, wszczęte na wniosek spadkobierców dawnych właścicieli Nieruchomości z dnia 14.04.2009 r., w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa części Nieruchomości, w postaci dwóch działek

o łącznej powierzchni 78,87 ha, wydanej na podstawie ustawy z dn. 12 marca 1958 r. o sprzedaży państwowych nieruchomości rolnych oraz uporządkowaniu niektórych spraw związanych z przeprowadzeniem reformy rolnej

i osadnictwa rolnego ("Ustawa z 1958 r."), oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r.

o przekazaniu w zarząd Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków ("IBA") działek o łącznej powierzchni 77,83 ha. Zdaniem Spółki, w świetle dotychczasowego orzecznictwa, a w szczególności w świetle orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20.02.1991r., prawdopodobieństwo poniesienia szkody przez Spółkę w rezultacie uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku "Dobra Macierzysz Ośrodek" przez odpowiednie organy wydaje się niewielkie. W ocenie Spółki, dotychczasowe rozstrzygnięcia w sprawach o stwierdzenie, czy nieruchomości z "Dóbr Macierzysz Ośrodek" podlegały działaniu przepisów Dekretu PKWN, choć niezgodne ze stanowiskiem procesowym Spółki, nie mają zasadniczego znaczenia dla jej sytuacji prawnej, jako że prawo do nieruchomości Spółka wywodzi z umowy o przeniesienie prawa użytkowania wieczystego zawartej z IBA. Ewentualne skutki w sytuacji Spółki powodować może natomiast rozstrzygnięcie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji wydanej na podstawie Ustawy z 1958 r. przez Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd IBA działek o łącznej powierzchni 77,83 ha.

W przypadku ewentualnego rozstrzygnięcia Wojewody Mazowieckiego w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. i dnia 19.03.1990 r. zgodnego ze stanowiskiem spadkobierców, Spółce przysługiwać będzie dalsza droga odwoławcza, łącznie ze skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego oraz skargą kasacyjną. Samo przy tym zakończenie postępowań administracyjnych, nawet niezgodne ze stanowiskiem Spółki, nie będzie miało wpływu na stosunki majątkowe Spółki, których ewentualna zmiana nastąpić może dopiero po prawomocnym orzeczeniu o roszczeniach spadkobierców przez sądy cywilne.

W takiejsytuacji Spółce, w odniesieniu do działki nr 4/43, będzie przysługiwało roszczenie wobec IBA, który w umowie z dnia 06.11.1997 r. oświadczył, iż ewentualne roszczenia osób trzecich będą obciążać IBA.

4.2. Spór z Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd.

Spółka informuje również, iż jest stroną w postępowaniu arbitrażowym o zapłatę kwoty 1.500.000 USD wraz z odsetkami złożonym do China International Economic and Trade Arbitration Commission ("CIETAC") przez Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd. ("HLST") przeciwko Spółce oraz SciGen Ltd. wynikającego z wydłużających się negocjacji spłaty kwoty netto wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami. HLST wniósł również o zasądzenie od Spółki i SciGen Ltd. uiszczenia niezapłaconej części opłaty licencyjnej w kwocie 194.286 USD, które do dnia 30.06.2016 r. zostały zapłacone. Zaistniały spor ma swoje źródło w umowie zawartej w dniu 21.10.2011 r. (z późniejszymi aneksami) pomiędzy Spółką, SciGen Ltd., HLST i Panem Gao Xiaoming. Wzajemne rozliczenia stron wynikające z przedmiotowej umowy ujmowane są w sprawozdaniach finansowych Spółki, począwszy od sprawozdania finansowego za rok 2011. Spółka zakwestionowała przy tym podstawę domagania się przez HLST spornej kwoty. W dniu 01 września 2017 r. Spółka powzięła wiadomość o orzeczeniu arbitrażowym wydanym przez CIETAC. Sąd Arbitrażowy zasądził na rzecz HLST kwotę 1.500.000 USD i odpowiadających mu odsetek, a także zapłatę kwoty 146,80 USD tytułem opłat licencyjnych za trzeci kwartał 2015 r. oraz 184,549.82 USD z tytułu odsetek od zaległych płatności od pierwszego kwartału 2013 r. w ciągu 15 dni roboczych od daty wejścia w życie niniejszego orzeczenia.

Ponadto Sąd zobowiązał Spółkę do poniesienia opłaty za pozew i części opłaty arbitrażowej.

Spółka weryfikuje prawne możliwości podstaw ewentualnego zaskarżenia orzeczenia arbitrażowego oraz podstawy uzyskania wykonalności orzeczenia arbitrażowego przez HLST również w Polsce. Spółka podjęła kroki prawne celem polubownego zakończenia sprawy.

4.3. Postępowanie arbitrażowe przeciwko LG Chem, Ltd.

W dniu 25.05.2017 r. Biopartners GmbH z siedzibą w Baar, Szwajcaria ("Biopartners"), w której Spółka posiada – za pośrednictwem Biopartners Holdings AG z siedzibą w Baar, Szwajcaria – 100% udziałów, złożyła wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego przed trybunałem arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej, w którym domagać się będzie od LG Chem, Ltd. z siedzibą w Seulu, Korea ("LG Chem") odszkodowania z tytułu niewykonania przez LG Chem zobowiązań określonych Umową rozwojowo‐licencyjną (en. License and Development Agreement) z 16.10.2001 r. ("Umowa"). Umowa została rozwiązana przez Biopartners pismem z dn. 23.05.2017 r. Umowa określała m.in. zasady współpracy stron przy rozwoju i komercjalizacji innowacyjnego produktu endokrynologicznego ‐ hormonu wzrostu o przedłużonym uwalnianiu ("Valtropin SR"). W dniu 05.08.2013 r., w wyniku prowadzonych na bazie Umowy prac rozwojowych i procesów rejestracyjnych, uzyskany został certyfikat rejestracyjny umożliwiający sprzedaż i dystrybucję Valtropin SR na terenie Unii Europejskiej. Z uwagi na niewykonanie przez LG Chem obowiązku dostarczenia Biopartners produktu gotowego do wprowadzenia do obrotu, Valtropin SR nie został skomercjalizowany.

W związku zfaktem, iż brak dostawy produktu przez LG spowodowało, że produkt nie został wprowadzony do obrotu, certyfikat rejestracyjny zgodnie z przepisami wygasł w listopadzie 2017 roku. Raportem rocznym za rok 2015 Spółka oraz Grupa Kapitałowa poinformowała o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość licencji udzielonej Umową do wartości zerowej. W postępowaniu arbitrażowym Biopartners domaga się od LG Chem odszkodowania w kwocie nie niższej, niż sześć milionów dolarów amerykańskich. Ostateczna wartość szkody poniesionej przez Biopartners, a co za tym idzie – wysokość żądanego od LG Chem odszkodowania ‐ zostanie określona w toku postępowania arbitrażowego. Biopartners sporządziła pismo przygotowawcze (Memorial of Claim), które zostało złożone dnia 4 stycznia 2018r. do Trybunału Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej.

W dniu 28 lutego 2018 roku, zgodnie z Harmonogramem zawartym w Proceduralnym Zarządzeniu nr 2 Międzynarodowej Izby Handlowej z 16 listopada 2017 roku, LG Chem wystosowała odpowiedź (Defence Memorial) na pismo przygotowawcze (Memorial of Claim) Biopartners. Zgodnie z Harmonogramem, Biopartners wystosowała odpowiedź (Reply Memorial) do LG Chem i poparła zeznania świadków w dniu 7 czerwca 2018 r. Na początku października odbyły się przesłuchania Stron. Spółka w dniu 03.01.2019 r. otrzymała informację, że Trybunał Arbitrażowy Międzynarodowej Izby Handlowej oddalił wniosek o odszkodowanie firmy Biopartners GmbH. Trybunał w orzeczeniu arbitrażowym zasądził pokrycie kosztów przez Biopartners w wysokości 315 000 USD plus koszty prawne 2 802 305 USD z odsetkami w wysokości 5,33% od 2 stycznia 2019 r. Biopartners nie złożyła odwołania do ww. orzeczenia arbitrażowego.

Biopartners GmbH (Szwajcaria) w dniu 12 marca 2019 r. oraz Biopartners Holdings AG w dniu 13 marca 2019 r.złożyły wnioski o ogłoszenie upadłości. Procedura upadłościowa rozpoczęła się w dniu 21 marca 2019 r. Spółki zostały umieszczone w rejestrze handlowym jako "w likwidacji". Spółki nie mają możliwości prowadzenia działalności gospodarczej i nie mają dostępu do kont bankowych. Szacuje się, że całe postępowanie upadłościowe zajmie ok. siedmiu miesięcy dla obu firm, ponieważ Spółki nie posiadają aktywów. W następstwie zakończenia postępowania upadłościowego spółki zostaną usunięte z rejestru handlowego

4.4. Pozew o uchylenie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bioton S.A. z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd.

Spółka w dniu 06 sierpnia 2018 roku (opublikowane Raportem Bieżącym nr 23/2018) otrzymała z Sądu Okręgowego XVI Wydział Gospodarczy w Warszawie odpis pozwu złożonego przez AIS Investment 2 sp. z o.o. w Warszawie ("Powód") przeciwko Emitentowi o uchylenie uchwały nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji podjętej w dniu 11 czerwca 2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta (por. raport bieżący nr 12/2018 z dnia 11 czerwca 2018 r.). Emitent nie zgadza się zzarzutami pozwu i wniósł o jego oddalenie. W dniu 3 grudnia 2018 roku odbyła się rozprawa, na której odbyło się przesłuchanie świadków. Następna rozprawa została wyznaczona na dzień 29.05.2019 r.

4.5. Wniosek o wyznaczenie przez Sąd rewidenta do spraw szczególnych

Spółka w dniu 29 października 2018 roku (opublikowane Raportem Bieżącym nr 30/2018) otrzymała z Sądu Rejonowego XIII Wydział Gospodarczy w Warszawie odpis wniosku złożonego przez AIS Investment 2 sp. z o.o. w Warszawie oraz Basolma Holding Limited ("Wnioskodawcy") o wyznaczenie, stosownie do art. 85 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, rewidenta do spraw szczególnych. Treść wniosku jest zgodna z projektem uchwały nr 2 będącej przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 września 2018 r., która nie została przez NWZ podjęta (por. raport bieżący nr 28/2018). Mając na względzie stanowisko NWZ, Emitent wniósł o odmowę wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych. Na dzień składania raportu, rozprawa w niniejszej sprawie nie została wyznaczona.

5. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży BIOTON S.A. ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Głównymi produktami i towarami Spółki są:

• rekombinowana insulina ludzka w postaci substancji farmaceutycznej i preparatów iniekcyjnych,
• doustne leki przeciwcukrzycowe,
• paski do mierzenia poziomu cukru we krwi,
• leki OTC dla diabetyków,
• antybiotyki i anestetyki.

Sprzedaż na rynku krajowym odbywa się bezpośrednio przez Spółkę. Sprzedaż poza granicami Polski prowadzona jest na podstawie umów współpracy i umów sprzedaży zawieranych z zagranicznymi i krajowymi partnerami. W przypadku zagranicznych partnerów handlowych, współpraca obejmuje głownie eksport bezpośredni. W przypadku krajowych partnerów handlowych w zakresie eksportu, produkty są dostarczane przez Spółkę do miejsc określonych przez partnerów handlowych odpowiedzialnych za dostarczenie produktów za granicę. Sprzedaż zagraniczna realizowana przez polskich pośredników klasyfikowana jest w sprawozdaniu finansowym jako sprzedaż krajowa, podobnie jak w poniższych tabelach odnoszących się do sprzedaży wg asortymentów.

Sprzedaż	01.01‐31.12.2018		01.01‐31.12.2017		Zmiany
	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w %)
Insulina	122 909	62,4	179 797	74,4	‐31,6
Wyroby gotowe	122 909 62,4		179 797	74,4	‐31,6
Doustne leki przeciwcukrzycowe	18 032 9,2		16 451	6,8	9,6
Antybiotyki	82	<0,1	3 171	1,3	‐97,4
Anestetyki	3 045	1,5	11 883	4,9	‐74,4
Kardio	2 843 1,4		3 087	1,3	‐7,9
Paski		692 0,4	0	<0,1	0,0
Pozostałe towary i materiały	32 369 16,4		19 040	7,9	70,0
Towary i materiały	57 064 29,0		53 632	22,2	6,4
Usługi	17 071	8,7	8 379	3,5	103,7
Sprzedaż razem	197 043	100,0	241 808	100,0	‐18,5

Struktura sprzedaży BIOTON S.A. wg asortymentu (wartościowo)

W 2018 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 197,0 mln PLN, w których największy udział stanowiła sprzedaż form insulinowych w wysokości 122,9 mln PLN. W porównywalnym okresie 2017 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 241,8 mln PLN, w tym sprzedaż insulin stanowiła 179,8 mln PLN, co oznacza, że przychody w 2018r. były niższe o 18,5 % w porównaniu do roku ubiegłego. Głównie w wyniku niższej sprzedaży form insulinowych na rynkach zagranicznych. Na wartość przychodów w 2018 roku miał wpływ wprowadzenia standardu MSSF 15 związanego z zasadami rozpoznawania przychodu z udzielonych licencji, opisany w Nocie 34 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Bioton SA.

Koszt własny sprzedaży

W 2018 roku koszt własny sprzedaży wyniósł 92,9 mln PLN i spadł o 14,8 % w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego.

Zysk brutto na sprzedaży

Spółka w analizowanym okresie zrealizowała marżę brutto na sprzedaży na poziomie 50,3%, w porównaniu do 52,5% w analogicznym okresie roku 2017. Na wzrost marży największy wpływ miał spadek kosztów wytworzenia.

Koszty sprzedaży

Koszty sprzedaży w 2018 r. wyniosły 74,6 mln PLN i wzrosły o 7,2% w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu w wyniosły 38,9 mln PLN i wzrosły o 10% w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego.

Koszty badań i rozwoju

Koszty prac badawczych i rozwojowych w 2018r. wyniosły 33 mln PLN i były wyższe o 11,2 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu roku 2017.

Koszty prac badawczo rozwojowych zostały skorygowane w związku z: (i) otrzymanym zastrzeżeniem audytora do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki na 30 czerwca 2018 r. oraz (ii) otrzymanym zaleceniu Komisji Nadzoru Finansowego wskazującym na zmianę ujęcia skapitalizowanych nakładów na projekty rozwojowe w rachunku zysków i strat do czasu uzyskania rejestracji leków biopodobnych. (patrz nota 35 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego BIOTON S.A.). Wartość nakładów ujętych w rachunku zysków i strat w ramach kosztów badań i rozwoju wyniosła 31,2 mln PLN w roku 2018 oraz 15,9 mln PLN w roku 2017.

• 6. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem ‐ nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z BIOTON S.A.
• 6.1. Rynki zbytu

Struktura sprzedaży BIOTON S.A. na rynku krajowym

Sprzedaż ‐ kraj	01.01‐31.12.2018		01.01‐31.12.2017		Zmiany
	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w %)
Insulina	100 468	64,8	99 411	66,6	1,1
Wyroby gotowe	100 468	64,8	99 411	66,6	1,1
Doustne leki przeciwcukrzycowe	18 032	11,6	16 451	11,0	9,6
Antybiotyki	82	<0,1%	3 171	2,1	(97,4)
Anestetyki	3 045	2,0	11 883	8,0	(74,4)
Kardio	2 843	1,8	3 087	2,1	(7,9)
Paski	692	0,4	0	<0,1%	0,0
Pozostałe towary i materiały	25 562	16,5	13 238	8,9	93,1
Towary i materiały	50 256	32,4	47 830	32,0	5,1
Usługi	4 407	2,8	2 027	1,4	117,4
Sprzedaż razem	155 131	100,0	149 268	100,0	3,9

W 2018 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży krajowej w kwocie 155,1 mln PLN, co oznacza, że przychody były wyższe w porównaniu do analogicznego roku 2017 o 3,9 %

W 2018 r. największy procentowy udział w sprzedaży Spółki odnotowały trzy hurtownie farmaceutyczne działające na rynku krajowym: Klient 1 (19 %), Klient 2 (15 %) i Klient 3 (14 %) oraz kontrahent zagraniczny związany ze sprzedażą na rynek chiński (11%). Wzajemne relacje regulują stosowne umowy handlowe.

Struktura sprzedaży BIOTON S.A. na rynkach zagranicznych

Sprzedaż ‐ zagranica		01.01‐31.12.2018		01.01‐31.12.2017
	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w %)
Insulina i pochodne	11 760	28,1	80 386	86,9	(85,4)
Wyroby gotowe	11 760	28,1	80 386	86,9	(85,4)
Towary i materiały	6 807	16,2	5 802	6,3	17,3
Usługi	23 344	55,7	6 351	6,9	267,5
Sprzedaż razem	41 912	100,0	92 540	100,0	(54,7)

W 2018 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży eksportowej w kwocie 41,9 mln PLN, co stanowi spadek o 54,7 % w stosunku do 2017 r. Spadek ten był wynikiem niższej sprzedaży głównie na rynki azjatyckie.

6.2. Źródła zaopatrzenia

Struktura geograficzna zakupów poszczególnych materiałów do produkcji w 2018 r. obejmowała w ujęciu wartościowym:

• substancje aktywne ‐ źródłem dostaw substancji aktywnych była produkcja własna BIOTON S.A.,
• substancje pomocnicze ok. 50 % kupione zostało w firmach krajowych będących w większości dystrybutorami surowców importowanych, pozostałe pochodziły z Europy i spoza krajów europejskich.
• opakowania ‐ najwięksi dostawcy opakowań bezpośrednich (tj. fiolek, kapsli, korków, kartoników, ulotek oraz etykiet) pochodzili z krajów UE (ok. 60%), zaś krajowe dostawy stanowiły ok. 40 %.

7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności BIOTON S.A., w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

7.1. Podpisanie umowy o dofinansowanie z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój

W dniu 13.03.2017 r. pomiędzy Spółką a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju została zawarta umowa o dofinansowanie projektu "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania krótko i długodziałających analogów insuliny mających zastosowanie w terapii cukrzycy" ("Projekt") w ramach Działania 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014‐2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego ("Umowa o Dofinansowanie"). Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi 50.684.467,63 PLN. Całkowita maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem wynosi 50.684.467,63 PLN. Na podstawie Umowy o Dofinansowanie, Spółce zostało przyznane dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 20.988.427,57 PLN. Zawarcie Umowy o Dofinansowanie stanowiło konsekwencję pozytywnej oceny Projektu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, przy czym Projekt był pierwszym w ramach prowadzonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju przedsięwzięciem zlokalizowanym na terenie województwa mazowieckiego, a przyznane dofinansowanie ‐ najwyższym z przyznanych projektom rozpatrzonym do dnia dokonania oceny, tj. do dnia 23.08.2016 r., wyczerpując ponad 20% puli środków przeznaczonej dla tego regionu. Zawarcie Umowy o Dofinansowanie, w ramach realizowanej przez Spółkę strategii rozwoju, umożliwi Spółce rozszerzenie portfela leków stosowanych w leczeniu cukrzycy o analogii insulin.

7.2. Podpisanie umowy ramowej globalnej dystrybucji sprzedaży i marketingu produktów z Yifan International Pharmaceutical Co.

W dniu 27 marca 2018 r. Spółka zawarła z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. z siedzibą w Hong Kongu (YIFAN) umowę ramową globalnej dystrybucji sprzedaży i marketingu produktów Spółki, udzielenia wyłącznego prawa (Prawa) do wykorzystywania znaków towarowych BIOTON, w związku z reklamą, promocją, dystrybucją i sprzedażą produktów na terytoriach objętych umową ("Umowa"). Szczegółowe warunki kooperacji Stron na danym rynku, będą ustalane w odrębnych umowach wykonawczych. Umowa została zawarta na okres 15 lat. Umowa została zawarta pod prawem Hong‐Kongu i wszelkie spory z nią związane będą rozstrzygane przez sądy miejscowo właściwe dla YIFAN. Współpraca Stron na warunkach wskazanych w umowie wiąże się dla Spółki ze znaczącymi korzyściami, związanymi głownie z przejęciem przez partnera dystrybucyjnego kosztów rejestracyjnych, kosztów działań komercyjnych i marketingowych, w szczególności także kosztów budowania sieci sprzedaży dystrybucyjnej na poszczególnych rynkach. Głównym zadaniem partnera dystrybucyjnego jest rozwój i promocja związana ze sprzedażą produktów Spółki mająca na celu poprawę wyniku finansowego Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Za udzielenie Prawa Spółka otrzymała wynagrodzenie w wysokości 6,8 mln USD. Płatność otrzymana z góry na podstawie powyższej umowy: (i) daje dystrybutorowi YIFAN prawo wyłączności do importu towarów, (ii) powoduje działania zmierzające do przeniesienia lub zmiany istniejących umów dystrybucyjnych Spółki na terytorium dystrybucji ustalonym w Umowie, (iii) daje dystrybutorowi YIFAN prawo do używania znaków towarowych BIOTON S.A. związanych z produktami wyłącznie w celu i w związku z reklamą, promocją, dystrybucją i sprzedażą produktów na ustalonym w Umowie terytorium.

8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych BIOTON S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

8.1. Zawarcie umowy, zgodnie z którą Spółka zobowiązała się zbyć wszystkie akcje posiadane w SciGen Ltd.

W dniu 15 maja 2018 r., po rozważeniu dostępnych alternatyw dla inwestycji BIOTON S.A. w spółkę zależną SciGen Ltd. z siedzibą w Singapurze ("SciGen"), będącą spółką publiczną, notowana na giełdzie australijskiej, zarząd BIOTON S.A. powziął uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. ("Inwestor") umowy inwestycyjnej, na mocy której Inwestor zobowiązał się do nabycia od Spółki wszystkich akcji SciGen, a Spółka zobowiązała się do sprzedaży wszystkich posiadanych przezsiebie akcji SciGen ("Transakcja"). Strony zawarły umowę w dniu 15 maja 2018 roku ("Umowa Inwestycyjna"). Sprzedaż została zrealizowana w trybie wezwania na zakup wszystkich akcji SciGen, ogłoszonego przez Inwestora. W ramach Transakcji warunkiem Inwestora było, aby część zadłużenia SciGen wobec Spółki, została umorzona.

Spółka dokonała odpisu długu umarzanego na dzień 4 grudnia 2017 roku. Łączna wartość Transakcji wynosi 56.658.787 USD. Cena za pakiet akcji w SciGen posiadanych przez Spółkę wynosi 26.758.787 USD, według średniego kursu NBP dla USD z 30 czerwca 2018 r. wartość w PLN wynosi 100.184.898,53. Strony postanowiły, że w ramach Transakcji Spółka nabędzie od SciGen (i) prawa do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynkach, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej ("Umowa Handlowa") oraz (ii) prawa do szeregu znaków towarowych SciLin. Po przeniesieniu praw Spółka i SciGen zawrą umowę rozwiązującą umowy o podział zysku wypracowanego przez Spółkę na rynkach Wietnamu i Chin. Wynagrodzenie SciGen z tytułu w/w umów (łącznie "Umowy Wykonawcze") wynosi 29.900.000 USD i zostanie rozliczone jako spłata części zadłużenia SciGen wobec Spółki z tytułu udzielonej pożyczki ("Pożyczka"), poprzez zawarcie odrębnej umowy ("Umowa Rozliczeniowa"), według średniego kursu NBP dla USD z 30 czerwca 2018 r. wartość w PLN wynosi 111.945.600. W wyniku rozliczenia Transakcji wierzytelność z tytułu Pożyczki zostanie zaspokojona do kwoty 29.900.000 USD. Pozostała część wierzytelności z tytułu Pożyczki zostanie umorzona, na mocy odrębnej umowy ("Umowy Umorzenia"). Umowy Wykonawcze, Umowa Rozliczeniowa oraz Umowa Umorzenia, zostały zawarte w dniu 15 maja 2018 roku. Każda z tych umów zawierała warunki zawieszające uzależniające ich skuteczność od uzgodnionych z Inwestorem okoliczności, w tym przeprowadzenia procedury wycofania akcji SciGen z obrotu giełdowego, uzyskania zgody walnego zgromadzenia SciGen oraz uzyskania pozytywnej opinii niezależnego doradcy finansowego, co nastąpiło odpowiednio w dniu 29 sierpnia 2018 roku oraz 20 lipca 2018 roku. Umowa Rozliczeniowa zawiera postanowienia, zgodnie z którymi w przypadku, gdy nie zostanie ona wykonana do dnia 30 czerwca 2019, SciGen będzie zobowiązany do spłaty długu z tytułu Pożyczki w gotówce w pierwotnym dniu spłaty Pożyczki, który to obowiązek będzie mógł zostać wykonany także poprzez przeniesienie praw oraz rozwiązanie obowiązków Emitenta, objętych Umowami Wykonawczymi. Warunki spełnienia przeniesienia Praw nie są zależne od Spółki.

Uwzględniając tę niepewność i fakt, iż w przypadku, gdy na dzień 30 czerwca 2019 r. nie dojdzie do przeniesienia Praw, kwota należności w wartości równej wartości godziwej Praw (29,9 mln USD) będzie wymagalna w 2020 r. dokonano dyskonta tej kwoty. Kwota kosztu z tytułu dyskonta wynosi 7.688 tys. USD, czyli 28.785 tys. PLN po kursie na 30 czerwca 2018 r. W ramach Umowy Rozliczeniowej SciGen udzieli Spółce sublicencji do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynkach, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz zobowiąże się do niekorzystania z uprawnień wynikających z zawartej przez SciGen umowy z właścicielem licencji do rekombinowanej insuliny ludzkiej. Udzielenie sublicencji uwarunkowane jest uzyskaniem pozytywnej opinii niezależnego doradcy finansowego, wymaganej przez prawo singapurskie.

Dojście Transakcji do skutku uzależnione było od spełnienia warunków zawieszających, w tym: (i) uzyskania zgód korporacyjnych przez Spółkę, (ii) zgód banków finansujących działalność Spółki, (iii) uzyskania zgód regulacyjnych przez Inwestora, które zostały uzyskane.

W dniu 03 lipca 2018 r. Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. uzyskał ostatnią niezbędną zgodę regulacyjną wskazaną w Umowie Inwestycyjnej, tym samym spełniony został ostatni z warunków zawieszających, po którym nastąpiły techniczne kroki wynikające z procedury wezwania na akcje SciGen Ltd. notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych (ASX) w Australii, zgodnie z opublikowanymi przez Inwestora oraz SciGen ogłoszeniami oraz raportami wynikającymi z wymogów prawa singapurskiego. Według wiedzy Zarządu ostatnia ze zgód była następstwem wcześniej uzyskanych zgód. Zarząd Spółki uznał, że warunek ten ma charakter rutynowy i formalny, oceniając jednocześnie na dzień 30 czerwca 2018 r. prawdopodobieństwo pozytywnego rozpatrzenia jako bardzo wysokie, w związku z tym uznano, że utrata kontroli nad SciGen Ltd nastąpiła 30 czerwca 2018 r. i transakcja została ujęta na ten dzień. W dniu 19 lipca 2018 roku Spółka otrzymała całość ceny sprzedaży wszystkich posiadanych akcji w SciGen Ltd.zsiedzibą w Singapurze, tj. 26.758.787 USD. W związku z powyższym warunek umorzenia nierozliczonej części pożyczki udzielonej przez Emitenta SciGen został spełniony, a zatem umorzenie zostało dokonane.

Następnie w dniu 14 lutego 2019 roku zostały powzięte przez organy SciGen PTE Ltd. (dawniej SciGen Ltd.) uchwały zezwalające SciGen m.in. na rozwiązanie umowy licencyjnej i o podział zysku z dnia 29 grudnia 2011 roku, umowy o podział zysku z dnia 3 stycznia 2016 roku, przeniesienie praw do szeregu znaków towarowych oraz przeniesienie uprawnienia do dostępu do rynków, przyznanego SciGen na mocy umów z dnia 1 kwietnia 2002 roku oraz 5 maja 2003 roku ("Uchwały"). Podjęcie Uchwał było ostatnim z warunków rozliczenia transakcji objętej umowami z dnia 15 maja 2018 roku, w zakresie rozliczenia zobowiązania SciGen wobec Emitenta ztytułu udzielonych pożyczek, w kwocie 29.900.000 USD, które to zobowiązanie z chwilą podjęcia Uchwał zostało w całości zaspokojone.

Przychody z Transakcji pozwoliły na spłatę przez Spółkę części zadłużenia oraz zasiliły kapitał obrotowy. Poprawiły płynność i zmniejszyły obciążenie kosztami odsetek od zadłużenia.

Transakcja jest jednym z istotnych elementów porządkowania struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. ("Grupa") pod kątem budowy zintegrowanego systemu opieki diabetologicznej i umacniania pozycji Grupy na światowym rynku diabetologii. Sprzedaż SciGen pozwoli na ograniczenie zadłużenia Spółki przy zachowaniu dotychczasowej współpracy dystrybucyjnej i praw do sprzedaży, co korzystnie wpłynie na osiągane wyniki i możliwość finansowania kluczowych z punktu widzenia Emitenta projektów związanych z wprowadzeniem na rynek analogu insuliny.

8.2. BioPartners Holdings AG z siedzibą w Szwajcarii

09.03.2007 r. Spółka zawarła z podmiotami z grupy DLJ Merchant Banking Partners umowę nabycia 100 % akcji w kapitale zakładowym spółki BioPartners Holding AG z siedzibą w Szwajcarii ("BioPartners") ("Umowa"). W dacie Umowy BioPartners był właścicielem 100 % udziałów w spółkach: (i) BioPartners GmbH z siedzibą w Szwajcarii oraz (ii) BioPartners GmbH z siedzibą w Niemczech, prowadzących działalność w branży biotechnologicznej. BioPartners otrzymał wyrok Trybunału Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej oddalający wniosek o odszkodowanie. Trybunał w orzeczeniu arbitrażowym zasądził pokrycie kosztów przez Biopartners w wysokości 315 000 USD plus koszty prawne 2 802 305 USD z odsetkami w wysokości 5,33% od 2 stycznia 2019 r. Zarząd BioPartners na posiedzeniu, omówił podjęte działania w związku z otrzymanym wyrokiem oraz podjął decyzję o nie składaniu apelacji od wyroku wobec przesłanek procesowych. W dniu 13 marca 2019 roku, spółka BioPartners Holding AG złożyła wniosek o upadłość. Procedura upadłościowa rozpoczęła się w dniu 21 marca 2019 r. Spółka została umieszczone w rejestrze handlowym jako "w likwidacji". Spółka nie ma możliwości prowadzenia działalności gospodarczej i nie mają dostępu do kont bankowych. Szacuje się, że całe postępowanie upadłościowe zajmie ok. siedmiu miesięcy, ponieważ Spółka nie posiada aktywów. W następstwie zakończenia postępowania upadłościowego spółka zostanie usunięta z rejestru handlowego.

8.3. BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu

20.04.2012 r. oraz 22.11.2012 r. Spółka zawarła z Troqueera Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji ("Sprzedawca") umowy sprzedaży, odpowiednio, 176 i 262 udziałów ("Udziały") spółki BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu ("Biolek"), stanowiących łącznie 49,89 % kapitału zakładowego oraz uprawniających do 49,89 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Biolek. Transakcja była kontynuacją zaangażowania Spółki w Biolek, zapoczątkowanego nabyciem na podstawie umowy z dnia 31.08.2011 r. 50,11 % udziałów Biolek. Po nabyciu Udziałów Spółka posiada łącznie 100 % w kapitale zakładowym i liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Biolek.

Nabycie udziałów w Biolek służy realizacji przez strategicznego celu jakim jest zbudowanie przez Spółkę drugiej linii biznesowej, która w krótkim horyzoncie wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki (patrz również pkt 17 niniejszego sprawozdania).

8.4. Inwestycje w środki trwałe i wartości niematerialne

Na koniec okresu sprawozdawczego nakłady na środki trwałe w budowie wyniosły łącznie 22 486 tys. PLN i dotyczyły realizowanych przez Spółkę zadań związanych m.in. z nakładami zaliczanymi do budynków i budowli o wartości 1 501 tys. PLN, do maszyn i urządzeń o wartości 15 785 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. nakłady wynosiły 17 782 tys. PLN i odpowiednio dla w/w kategorii 2 031 tys. PLN, 9 668 tys. PLN).

8.5. Nakłady na badania i rozwój

Na koniec okresu sprawozdawczego nakłady na prace rozwojowe oraz wartości niematerialne w realizacji wyniosły łącznie 71 048 tys. PLN i dotyczyły min. nakładów na rejestracje produktów, w tym procedury rejestracyjne insuliny klasycznej w związku ze zwiększeniem skali produkcji i ich rejestracji na innych terytoriach (na 31 grudnia 2017 r. wyniosły łącznie 43 778 tys. PLN).

9. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez BIOTON S.A. lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

W 2018 r. Spółka i jej jednostki zależne nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Szczegółowe informacje dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Spółkę zostały przedstawione w nocie 21 rocznego sprawozdania finansowego BIOTON S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

10.1. Kredyty

Spółka finansowała się w 2018 r. krótko ‐ i długoterminowym długiem bankowym. Zobowiązania Spółki wynikające z umów kredytowych są spłacane na bieżąco.

W dniu 08.03.2018 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z HSBC Bank Polska S.A., aneks nr 6 do Umowy o Kredyt w rachunku bieżącym oraz linii akredytyw wydłużający ostateczny termin spłaty do dnia 29.03.2019 r. W dniu 24.07.2018 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała porozumienie rozwiązujące umowę, na mocy którego bank zlikwidował limit kredytowy w rachunku bieżącym w wysokości 4 mln. PLN oraz linię na akredytywy.

W dniu 24.07.2018 Spółka BIOTON S.A. dokonała dodatkowej spłaty kredytu nieodnawialnego w wysokości 0,3 mln PLN. W dniu 27.07.2018 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z HSBC Bank Polska S.A. aneks nr 6 do Umowy o kredyt nieodnawialny zmieniający wartość wymaganych poziomów kowenantów finansowych na kolejne okresy kwartalne.

W dniu 06.04.2018 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks nr 13 do Umowy Wieloproduktowej zmieniający termin ustanowienia przyszłego zabezpieczenia.

W dniu 20.06.2018 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks nr 14 i 15 do Umowy Wieloproduktowej zwalniający warunkowo zabezpieczenie w postaci poręczenia kredytu przez Spółkę zależną SciGen Ltd. oraz cesję należności z kontraktu handlowego.

W dniu 17.07.2018 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks nr 16 do Umowy Wieloproduktowej zmieniający poziom wymaganych wskaźników finansowych.

W dniu 24.07.2018 r. Spółka BIOTON S.A. dokonała przedterminowej spłaty kredytu w wysokości 8 mln PLN. Zgodnie z zawartym Aneksem nr 14 i 15 do Umowy Wieloproduktowej ING Bank Śląski S.A. zwolnił w dniu 30.07.2018 zabezpieczenie w postaci poręczenia kredytu przez Spółkę zależną SciGen Ltd. oraz cesję należności z kontraktu handlowego.

W dniu 20.11.2018 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks nr 17 do Umowy Wieloproduktowej zmieniający termin ustanowienia zabezpieczenia.

W dniu 20.11.2018 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks nr 18 do Umowy Wieloproduktowej zmieniający częściowo zobowiązania Spółki.

W dniu 27.12.2018 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks nr 19 do Umowy Wieloproduktowej zmieniający harmonogram spłaty kredytu.

W dniu 28.06.2018 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 19 do umowy o kredyt obrotowy rewolwingowy przedłużający okres kredytowania do 30.06.2019 r. wraz z uzgodnionym harmonogramem spłaty.

W dniu 24.07.2018 r. Spółka BIOTON S.A. dokonała przedterminowej spłaty kredytu w wysokości 13 mln PLN zgodnie z podpisanym aneksem nr 19 z Bankiem BOŚ S.A. do umowy o kredyt obrotowy rewolwingowy. W związku z częściową spłatą kredytu Spółka zmniejszyła poziom wymaganych zabezpieczeń kredytowych w Banku BOŚ S.A. (zabezpieczenie na hipotece i zastawie rejestrowym).

W dniu 10.08.2018 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 20 do umowy o kredyt obrotowy rewolwingowy zmieniający częściowo zobowiązania Spółki w związku z transakcją sprzedaży spółki SciGen Ltd.

W dniu 10.08.2018 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 3 do umowy o kredyt nieodnawialny (pożyczkę hipoteczną)zmieniający częściowo zobowiązania Spółki w związku z transakcją sprzedaży spółki SciGen Ltd.

W dniu 10.08.2018 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 3 do umowy o kredyt inwestycyjny zmieniający częściowo zobowiązania Spółki w związku z transakcją sprzedaży spółki SciGen Ltd.

W dniu 21.11.2018 r. Spółka BIOTON S.A. dokonała całkowitej spłaty krótkoterminowego kredytu w BANK OF CHINA (LUXEMBURG) S.A. na kwotę 13 mln EUR.

10.2. Pożyczki

W dniu 16.11.2018 r. Spółka BIOTON S.A. zawarła z akcjonariuszem ‐ UniApek S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę Pożyczki na kwotę 7 mln USD z terminem spłaty w ciągu dwunastu miesięcy od dnia jej wypłaty wraz z odsetkami.

W dniu 30.01.2018 r. i 05.03.2018 r. Spółka BIOTON S.A. zawarła z Bankiem BOŚ S.A. aneksy do umowy o linię faktoringową, wydłużające termin jej obowiązywania do 01.03.2019 r.

W dniu 24.05.2018 r. i 10.08.2018 r. Spółka BIOTON S.A. zawarła z Bankiem BOŚ S.A. aneksy do umowy o linię faktoringową zmieniający częściowo zobowiązania Spółki.

W dniu 30.11.2018 r. Spółka BIOTON S.A. zawarła z Bankiem BOŚ S.A. aneksy do umowy o linię faktoringową zwiększający limit faktoringowy do kwoty 39 mln PLN.

W 2018 r. Spółka BIOTON S.A. nie wypowiadała umów pożyczek.

10.3. Kursy walutowe

Spodziewany wynik na różnicach kursowych na wycenie pożyczek wyrażonych w walutach obcych udzielonych przez Spółkę jednostkom powiązanym znajdzie odzwierciedlenie w zmianie kapitałów własnych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy oraz wpłynie na wynik finansowy netto w jednostkowym sprawozdaniu finansowym BIOTON S.A.

W kolejnych miesiącach głównym założeniem Spółki w polityce kursowej będzie zabezpieczenie kursu handlowych wpływów walutowych (w USD). W 2018 r. nastąpiła deprecjacja złotego wobec USD i EUR. Spółka planuje zabezpieczać wpływy handlowe w USD zawierając transakcje zabezpieczające typu Forward. Na dzień 31.12.2018 r. Spółka BIOTON S.A. nie posiadała otwartych transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe.

W porównaniu do 31.12.2017 r. na 31.12.2018 r. kurs USD/PLN wzrósł o 8,0 %, a kurs EUR/PLN o 3,1 %. Spółka BIOTON S.A. ponosi ryzyko kursowe związane przede wszystkim z zaciągniętym kredytem i pożyczką w walutach obcych oraz ze sprzedażą wyrobów gotowych i zakupami surowców, które są dokonywane w walutach obcych.

Zgodność zastosowanych instrumentów z pozycją walutową ma za zadanie jedynie zabezpieczyć ryzyko kursowe występujące w działalności handlowej Spółki BIOTON S.A..

11. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Szczegółowe informacje dotyczące pożyczek udzielonych przez Spółkę zostały przedstawione w nocie 10 i 15 rocznego sprawozdania finansowego BIOTON S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018r.

11.1. Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym

W dniu 12.07.2006 r. i 31.07.2006 r. Spółka BIOTON S.A., jako pożyczkodawca, zawarła z SciGen Ltd. z siedzibą w Singapurze ("SciGen"), jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki w łącznej wysokości 74,5 mln USD ("Pożyczka") z przeznaczeniem na finansowanie działalności Grupy Kapitałowej SciGen Ltd. Pożyczka została udostępniona do grudnia 2020 r. Oprocentowanie Pożyczki oparte jest na zmiennej stopie USD LIBOR plus marża.

W 2018 r. w związku ztransakcją sprzedaży akcji SciGen orazzgodnie z opublikowanym Raportem Bieżącym nr 7/2018 i 21/2018 Spółka BIOTON S.A. nabyła od SciGen prawa do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynków, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz prawa do szeregu znaków towarowych SciLin. Spółka BIOTON S.A. i SciGen zawarły także umowę rozwiązującą umowy o podział zysku wypracowanego przez Spółkę BIOTON S.A. na rynku Wietnamu i Chin. Wynagrodzenie SciGen z tytułu w/w umów w kwocie 29,9 mln USD, zostało rozliczone jako spłata części zadłużenia SciGen wobec Spółki BIOTON S.A. z tytułu udzielonej Pożyczki, poprzez zawarcie odrębnej umowy. W wyniku rozliczenia transakcji wierzytelność z tytułu Pożyczki została zaspokojona do kwoty 29,9 mln USD. Pozostała część wierzytelności z tytułu Pożyczki została umorzona, na mocy odrębnej umowy umorzenia.

W dniu 31.01.2012 r. Spółka BIOTON S.A., jako pożyczkodawca, zawarła z BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu ("Biolek"), jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki w wysokości 2,0 mln PLN ("Pożyczka") z przeznaczeniem na finansowanie działalności Biolek. Pożyczka została udostępniona bezterminowo. Oprocentowanie Pożyczki oparte jest na zmiennej stopie WIBOR plus marża. W 2018 r. Spółka BIOTON S.A. zawarła z Biolek aneks do umowy Pożyczki, którym podwyższono kwotę o 7,2 mln PLN do łącznej kwoty 13,6 mln PLN.

12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A.

Łączna wartość istniejących poręczeń kredytu lub pożyczki oraz gwarancji, udzielonych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną, nie przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.

13. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem ‐ opis wykorzystania przez BIOTON S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania

W 2018 r. Spółka ani Grupa nie dokonywały transakcji papierami wartościowymi.

14. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz wyników na rok 2018.

15. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie BIOTON S.A. podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Podstawowe wskaźniki efektywności finansowej

	Wskaźniki rentowności (zyskowności):	2017 w tys. PLN	2018 w tys. PLN
1.	Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS)	(107,0%)	(38,5%)
2.	Wskaźnik rentowności majątku (ROA)	(20,9%)	(7,2%)

	Wskaźniki płynności i obrotowości:	2017 w tys. PLN	2018 w tys. PLN
1.	Wskaźnik płynności bieżącej	99,3%	109,9%
2.	Wskaźnik płynności szybkiej	51,3%	57,4%
3.	Przeciętny stan należności	67 730	72 866
3.a.	Wskaźnik obrotu należnościami	3,57	2,70
3.b.	Cykl inkasa należności w dniach	101	133
4.	Przeciętny stan zapasów	99 497	84 336
4.a.	Wskaźnik obrotu zapasami	2,4	2,3
4.b.	Stan zapasów w dniach	148	154
5.	Przeciętny stan zobowiązań handlowych	47 145	46 739
5.a.	Wskaźnik obrotu zobowiązań handlowych	5,1	4,2
5.b.	Regulacja zobowiązań handlowych w dniach	70	85

	Wskaźniki zadłużenia:	2017 w tys. PLN	2018 w tys. PLN
1.	Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami	21,0%	22,3%
2.	Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym	76,6%	75,7%
3.	Wskaźnik zobowiązań do kapitałów własnych [krotność]	0,27	0,29

W roku 2018 wskaźnik rentowności sprzedaży netto wyniósł ‐38,5%, a wskaźnik rentowności majątku ‐7,2%.

Wskaźnik przeciętnego obrotu należnościami handlowymi spadł, osiągając wartość 2,70 w 2018 r. (w 2017 r.: 3,57), co wskazuje na wydłużenie cyklu rotacji należności. Czas regulacji zobowiązań handlowych wzrósł do 85 dni (z 70 dni w 2017 r.). Podstawowy wskaźnik oceniający zdolność do regulowania bieżących zobowiązań wzrósł, w porównaniu do 2017 r., z 99,3 % do 109,9%. Wskaźnik płynności szybkiej wzrósł do poziomu 57,4% (z 51,3 % w 2017 r.). Średni stan zapasów w 2018 r. spadł o 15,2 mln PLN i był wystarczający na 154 dni sprzedaży (w poprzednim roku na 148 dni).

Udział finansowania obcego w majątku (o którym mówi wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami) wzrósł do poziomu 22,3% (z 21 % w 2017 r.).

		2017	2018
		w tys. PLN	w tys. PLN
1.	Kapitały własne	950 664	799 105
2.	Zobowiązania długoterminowe	56505	87 700
3.	Razem kapitały stałe (1+2)	1 077 169	886 805
4.	Aktywa trwałe	1 037 253	892 851
5.	Kapitały stałe na finansowanie majątku obrotowego	‐30 084	‐6 045
7.	Majątek obrotowy	203 147	162 353
8.	Pokrycie majątku obrotowego zobowiązaniami bieżącymi	233 231	168 399
9.	Odsetek pokrycia majątku obrotowego:
9.a.	kapitałami stałymi	(14,8%)	(3,7%)
9.b.	zobowiązaniami bieżącymi	114,8%	103,7%

Struktura finansowania majątku

Wskaźnik pokrycia kapitałem własnym majątku trwałego	0,92	0,90
Wskaźnik pokrycia kapitałem obcym majątku obrotowego	1,43	1,58
Wskaźnik struktury kapitału (kapitał własny / kapitał obcy)	3,28	3,12
Wskaźnik struktury majątku (majątek trwały / majątek obrotowy)	5,11	5,50

Poziom kapitałów własnych był niższy o 12 % od wartości aktywów trwałych (w roku 2017 poziom ten był niższy o 8%). Wskaźnik struktury kapitału wskazuje, iż wszystkie zobowiązania mogą być pokryte z kapitału własnego, co potwierdza wiarygodność Spółki w kontaktach handlowych.

16. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Spółka kontynuuje proces zmiany umów kredytowych, który stanowi kamień milowy procesu zmiany struktury zadłużenia bankowego Spółki, polegającej przede wszystkim na zamianie długu krótkoterminowego na długoterminowy, dostosowany do planów rozwoju Spółki, a także znacząco obniża koszty finansowania dłużnego Spółki. W ramach roku 2018, Spółka zawarła szereg aneksów do istniejących umów kredytowych z bankami ING Bank Śląski SA, HSBC Bank Polska SA oraz BOS Bankiem SA, przedpłacając kwoty zadłużenia w ramach realizacji postanowień wynikających z zgody banków na sprzedaż udziałów w SciGen Ltd. Spółka spłaciła krótkoterminowe finansowanie z BANK OF CHINA (LUXEMBURG) S.A. na kwotę 13 mln EUR w listopadzie 2018 roku. Szczegóły zadłużenia zostały opisane w sprawozdaniu finansowym oraz w pkt 10 powyżej. W dniu 14 stycznia 2019 rok, Spółka podpisała z BANK OF CHINA (LUXEMBURG) S.A. umowę kredytowa na kwotę 12 mln EUR z okresem spłaty w ratach kwartalnych w okresie 4 lat od daty udzielenia.

Spółka finansuje się nadwyżką finansowa oraz długiem bankowym zgodnie z istniejącymi umowami z bankami.

17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Spółki za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W ostatnich dwóch latach zaszły istotne zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki. Zmiany w strukturze akcjonariatu spowodowały w konsekwencji zmiany w strategii biznesowej Grupy, która zakłada, m.in., zwiększenie portfolio produktowego Grupy i umocnienie jej pozycji na światowym rynku farmaceutycznym, a także dalsze zwiększanie sprzedaży insulin wytwarzanych przez Spółkę, zarówno na rynkach, na których ten produkt Spółki jest już komercjalizowany, jak i na nowych rynkach zagranicznych.

W wyniku redefinicji strategii biznesowej Spółka w roku 2017 podjęła szereg decyzji dotyczących dalszego zaangażowania w niektóre projekty rozwojowe, a także zaangażowania kapitałowego w spółkach zależnych, co związane było również z otrzymaniem w dniu 04 grudnia 2017 roku od KPMG Advisory sp. z o. o. sp. k. ("KPMG"): (i) raportu z oszacowania wartości godziwej akcji spółki zależnej SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze ("SciGen") ("Raport 1") oraz (ii) raportu z oszacowania wartości godziwej aktywa należącego do SciGen w postaci licencji zezwalającej na obrót produktami leczniczymi w postaci rekombinowanej insuliny ludzkiej ("Licencja") oraz umów o udział w zysku ("Raport 2"). Oba raporty sporządzone zostały na dzień 30 września 2017 roku i wykazują wartości w dolarach amerykańskich.

Wycena akcji SciGen została dokonana metodą dochodową z wykorzystaniem analizy zdyskontowanych przepływów pieniężnych oraz pomocniczo metodą rynkową. Wycena Licencji oraz umów o udział w zysku została dokonana metodą dochodową z wykorzystaniem modelu wielookresowej nadwyżki dochodów z aktywów (MEEM). Oba raporty zostały przygotowane przy założeniu stopy dyskontowej wyceny (średniego ważonego koszty kapitału) na poziomie 11,3%.

Wyceny wykazały, że wartość godziwa łącznego zaangażowania w SciGen (w tym Licencji oraz umów o udział w zysku) wynosi od 58,7 mln USD do 64,1 mln USD. Spółka przyjęła na wewnętrzne potrzeby wartość godziwą na poziomie 61,4 mln USD, tj. średnią arytmetyczną łącznych wartości wskazanych w Raporcie 1 oraz Raporcie 2 i w dniu 04 grudnia 2017 dokonała odpisu aktualizującego. Spółka otrzymała od KPMG podsumowanie kluczowych wniosków z analizy opcjistrategicznych dotyczących dalszego zaangażowania kapitałowego w SciGen, które po dokonaniu analizy potrzeb rozwojowych Spółki i przeprowadzanych projektów rekomendował Radzie Nadzorczej. W dniu 12 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na rozpoczęcie działań związanych z dalszą inwestycją w spółkę zależną SciGen, mających na celu pozyskanie inwestora, który za umówionym wynagrodzeniem nabyłby zaangażowanie w SciGen, połączone z przejęciem przez Spółkę od SciGen praw do licencji zezwalającej na obrót produktami leczniczymi w postaci rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz nabyciem od SciGen znaków towarowych "Scilin". Sprzedaż udziałów nastąpiła w 2018 r. ‐ patrz nota 8.1.

Spółka prowadziła również projekty, których główną przesłanką było ograniczenie ryzyka finansowego, redukcja kosztów operacyjnych działalności, skupienie posiadanych zasobów na kluczowych kompetencjach oraz przyspieszenie finansowego efektu komercjalizacji już posiadanych aktywów na wybranych rynkach.

W 2018 r. Spółka kontynuowała wdrożone w poprzednich latach działania związane ze zwiększaniem poziomu sprzedaży produktów Spółki i Grupy, a także utrzymania kosztów operacyjnych na zrównoważonym poziomie.

Działania te skupiały się na poniższych kluczowych obszarach:

• 1. konsolidacji portfela produktowego ukierunkowanej na przyspieszenie efektów komercjalizacji kluczowego produktu Spółki – rekombinowanej insuliny ludzkiej – orazskupienie aktywności rozwojowej na produktach o najwyższym potencjale rynkowym, w tym głównie długo – i krótko działających analogów insuliny ludzkiej,
• 1. ograniczeniu kosztów operacyjnych oraz dostosowania posiadanej infrastruktury do nowych wymogów realizacji strategii na wybranych rynkach,
• 1. skupieniu strategicznych działań Grupy na określonych kluczowych kompetencjach, to jest:
  2. wytwarzaniu produktów biotechnologicznych o wysokiej jakości,
  3. badaniach i rozwoju nowych produktów biotechnologicznych,
  4. działaniach w obszarze rejestracji produktów biotechnologicznych na kluczowych rynkach światowych w celu ich późniejszej komercjalizacji we współpracy z wiodącymi koncernami farmaceutycznymi działającymi na światowym rynku,
• 1. redukcji zadłużenia oraz zwiększenia stabilności struktury finansowania Grupy,
• 1. rozwoju portfela produktowego w produktach wokół diabetologii i kardiologii, a także linii leków sprzedawanych do szpitali.

W dniu 15 maja 2018 r Spółka zawarła aneksy do istniejących umów licencyjnych dotyczących insulin produkowanych przez BIOTON S.A. Biorąc pod uwagę, że:

• (i) zgodnie z treścią Umowy Licencyjnej z dnia 3 czerwca 1997 r. (zawartej pierwotnie przez Ibatech Sp. z o.o, która to spółka za zgodą stron przekazała swoje prawa Emitentowi wraz z późniejszymi zmianami, w tym zmianami z 13 czerwca 2006 r. i 21 grudnia 2011 r. ("Umowa Licencyjna"), Umowa Licencyjna wygasa z podziałem na poszczególne kraje najpóźniej w dniu 31 grudnia 2019 r.,
• (ii) Ferring International Center S.A.(Szwajcaria), Bio‐Technology General (Israel) Ltd i SciGen Ltd, (Singapur) zawarły umowę licencyjną w dniu 1 kwietnia 2002 r. ("Umowa Licencyjna SciGen") oraz umowę przekazania technologii w dniu 5 maja 2003 r. ("Umowa Przekazania Technologii"), które wskazywały 15‐letni okres trwania w zależności od określonego rynku,

zawarte aneksy do w/w umów skutkują wcześniejszym rozwiązaniem istniejących i jednoczesnym zawarciem w to miejsce nowych umów licencyjnych dotyczących praw objętych pierwotnie Umową Licencyjną, Umową Licencyjną SciGen oraz Umową Przekazania Technologii (jak zdefiniowano powyżej) ("łącznie Umowa RHI"). W ramach Umowy RHI, Emitent jak i SciGen otrzymują nieograniczone prawa do niewyłącznego prawa do produkcji, sprzedaży i dystrybucji Produktu, w tym także ciągłe, wieczyste oraz niewyłączne prawo do używania i wykonywania procesów produkcyjnych na bazie pierwotnie otrzymanych praw łącznie na terenie całego świata. Wraz z zawarciem Umowy RHI Emitent jak i SciGen został zwolniony z płacenia dodatkowych opłat licencyjnych na wyszczególnionych rynkach, w ramach umów podpisanych i ogłoszonych w raporcie bieżącym nr 2/2012 z dnia 15 stycznia 2012 roku. Łączna kwota opłaty na rzecz Ferring wynosi 2,000,000 USD istanowi opłatę za wcześniejsze rozwiązanie Umowy Licencyjnej, Umowy Licencyjnej SciGen oraz Umowy Przekazania Technologii, z jednoczesnym przyznaniem praw do Umowy RHI.

W związku z wdrożeniem standardu MSSF 15 "Przychody z umów z klientami", dotyczącego rozpoznania w przychodach otrzymanych upfrontów z umów dystrybucyjnych, zgodnie z opinią Audytora, zmiana ta skutkować będzie zmniejszeniem przychodów na poziomie skonsolidowanym za rok 2018 o kwotę PLN 20,9 mln, a co z a tym idzie również zmniejszenia poszczególnych poziomów osiąganych marż. Powstaną również przychody przyszłych okresów w kwocie PLN 40,9 mln zł, które zostanie rozpoznane w czasie trwania kontraktów tj. przez okres 10 i 15 lat od dat umów. Wpływ jest nie gotówkowy, gdyż kwoty te Spółka otrzymała w terminach przewidzianych umowami. Wpływ na wynik jednostkowy rachunek zysków i strat będzie pomniejszony o wartość utworzonego aktywa na podatku odroczonym (patrz Nota 34 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Bioton SA).

Ponadto spółka skorygowała sprawozdanie finansowe w związku z: (i) otrzymanym zastrzeżeniem audytora do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki na 30 czerwca 2018 r. oraz (ii) otrzymanym zaleceniu Komisji Nadzoru Finansowego wskazującym na zmianę ujęcia skapitalizowanych nakładów na projekty rozwojowe w rachunku zysków i strat do czasu uzyskania rejestracji leków biopodobnych. Spółka od czasu otrzymania zalecenia z KNF przeprowadziła szereg konsultacji, analiz, wymiany korespondencji oraz spotkań z KNF, aby w sposób bardzo szczegółowy wyjaśnić wszystkie przesłanki orazryzyka związane zzastosowaniem się do zalecenia. Ostatecznie Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie ujęcia skapitalizowanych nakładów na wartości niematerialne związanych z projektem analogowym w koszty lat 2018, 2017 i lat ubiegłych. Wartość nakładów ujętych w rachunku zysków istrat w pozostałe koszty operacyjne wyniosła 31,2 mln PLN w roku 2018 oraz 15,9 mln PLN w roku 2017 (57,2 mln PLN w poprzednie okresy poprzez zmianę wyniku z lat poprzednich). Powyższa zmiana ma wpływ na dane porównawcze sprawozdania finansowego. Spółka jednocześnie wskazuje, iż kontynuacja projektu rozwoju analogów jest jednym z priorytetowych projektów rozwojowych Spółki i niezależnie od dokonanej zmiany i ujęcia kosztów tego projektu w rachunku zysków i strat projekt jest kontynuowany. Wdrożenie analogów i ich rejestracja jest kluczowym kamieniem milowym w rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej mającym wpływ na osiągane przyszłe wyniki (patrz Nota 35 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Bioton SA).

18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa BIOTON S.A. i Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy co najmniej do końca 2018 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

18.1. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy

Asortyment produktów Grupy

Asortyment produktów Grupy obejmuje m.in. rekombinowaną insulinę ludzką, jak również inne produkty farmaceutyczne, w tym biotechnologiczne. Konkurencja na rynku produktów biotechnologicznych jest dużo mniejsza niż na rynkach innych produktów farmaceutycznych z powodu dużo mniejszej liczby konkurentów i istotnych barier utrudniających wejście na ten rynek. Marże na rynku produktów biotechnologicznych należą do najwyższych na rynku farmaceutycznym.

Potwierdzone doświadczenie w rozwoju nowych produktów biotechnologicznych i wprowadzanie ich z poziomu laboratorium do produkcji przemysłowej

Spółka posiada udokumentowane doświadczenie w rozwoju produktów biotechnologicznych. –Spółka posiada bezterminową licencję na wytwarzanie ludzkiej insuliny z zastosowaniem opatentowanego, genetycznie zmodyfikowanego szczepu bakterii E. coli, jak również na technologię wytwarzania insuliny i jej form gotowych na skalę laboratoryjną. Spółka rozwinęła na pełną skalę przemysłową produkcję substancji czynnej i form gotowych insuliny ludzkiej oraz uzyskała rejestrację w Polsce. Specjaliści Spółki pracowali nad zwiększeniem efektywności procesu produkcji insuliny. Produkcja insuliny, ze względu na swoją skalę i złożoność, jest jednym z najbardziej skomplikowanych procesów produkcji produktów biotechnologicznych. Udokumentowane doświadczenie w opracowywaniu wysoce efektywnych procesów wytwarzania produktów biotechnologicznych jest jedną z najważniejszych przewag konkurencyjnych Spółki.

Możliwości rozwijania nowych produktów

Dzięki dobrze wykształconej i doświadczonej kadrze oraz współpracy zszeregiem doświadczonych współpracowników prawdopodobne jest, że planowane inwestycje w rozwój spowodują wprowadzenie nowych produktów biotechnologicznych. W ramach prac Spółki kontynuowane są prace nad analogami insuliny.

Wysoce wykwalifikowani i doświadczeni specjaliści

BIOTON S.A., jako jedyna polska firma wytwarzająca produkty biotechnologiczne, jest w stanie przyciągnąć czołowych specjalistów biotechnologii w Polsce.

Silny marketing w Polsce

Spółka w 2018 roku stała się liderem rynku segmentu insuliny klasycznej w Polsce, który jest odpowiedzialny za informowanie lekarzy i pacjentów.

Współpraca zmierzająca do wejścia na nowe rynki

Zgodnie ze strategią, w dniu 27 marca 2018 r. Spółka zawarła z Yifan International Pharmaceutical Co. Ltd. z siedzibą w Hong Kongu (Yifan) umowę ramową globalnej dystrybucji sprzedaży i marketingu produktów Spółki. Szczegółowe warunki kooperacji Stron na danych rynkach, będą ustalane w odrębnych umowach wykonawczych. Umowa została zawarta na okres 15 lat. Umowa została zawarta pod prawem Hong‐Kongu i wszelkie spory z nią związane będą rozstrzygane przezsądy miejscowo właściwe dla Yifan. Współpraca Stron na warunkach wskazanych w umowie wiąże się dla Spółki ze znaczącymi korzyściami, związanymi głównie z przejęciem przez partnera dystrybucyjnego kosztów rejestracyjnych, kosztów działań komercyjnych i marketingowych, w szczególności także kosztów budowania sieci sprzedaży dystrybucyjnej na poszczególnych rynkach. Głównym zadaniem partnera dystrybucyjnego jest rozwój i promocja związana ze sprzedażą produktów Spółki mająca na celu poprawę wyniku finansowego Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Jakość insuliny/nowoczesna technologia produkcji

Spółka jest jedynym w Polsce i jednym z niewielu na świecie producentów insuliny ludzkiej z zastosowaniem technologii rekombinacji DNA.

Insulina produkowana przez Spółkę charakteryzuje się wysoką jakością. Zarówno insulina jak i wstrzykiwacze wytwarzane są zgodnie z zasadami GMP i spełniają zalecenia Europejskiej Farmakopei. Analiza produktów insuliny w szerokim zakresie przeprowadzana jest z zastosowaniem poddanych walidacji chemicznych, biochemicznych i mikrobiologicznych metod analitycznych. W zakładach produkcyjnych oraz w laboratoriach kontroli jakości został wprowadzony system kontroli jakości spełniający zalecenia UE.

18.2. Perspektywy rozwoju działalności Spółki i Grupy

Miniony rok to przede wszystkim dalsze działania związane z realizacją transformacji Spółki, zapowiedzianą przez Zarząd w 2017 roku. Kluczowymi elementami tej transformacji są po pierwsze efektywność operacyjna wynikająca z prostych i uproszczonych procesów, po drugie komplementarny portfel produktowy dający pacjentom i całej społeczności diabetologicznej rozwiązania na różnych etapach choroby oraz po trzecie i najważniejsze organizacja o określonych kompetencjach i postawach.

W roku 2018 wiele z tych elementów zostało zrealizowanych zgodnie z planem komunikowanym wcześniej w raportach bieżących oraz w raporcie za rok 2017. Do takich zakończonych projektów należy sprzedaż spółki zależnej SciGen, co pozwoliło na koncentrację na kluczowym dla Biotonu rozwoju analogów insulin przy jednoczesnej znaczącej poprawie sytuacji finansowej Spółki. W tym samym finansowym obszarze Spółka kontynuowała projekt redukcji kapitału pracującego zmniejszając praktycznie do zera zapotrzebowanie na kapitał pracujący, co było wynikiem doskonale prowadzonych działań w szeregu obszarach. Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami Spółka rozszerzyła swój portfel o nowoczesne produkty w terapii cukrzycy w szczególności o najwyższej jakości igły insulinowe pod marką GensuFine, stanowiące uzupełnienie naszego wstrzykiwacza oraz glukometru. Dzięki tym synergicznym działaniom Spółka osiągnęła pozycję lidera rynkowego w segmencie insulin ludzkich stanowiącym w 2018 roku ponad połowę całego rynku insulin w Polsce.

Rozwój sprzedaży poszczególnych spółek z Grupy ma duże znaczenie na osiągnięte wyniki, w tym rozwój portfela produktowego sektora weterynarii. Jednocześnie wpływ sytuacji walutowej i makroekonomicznej może mieć w krótkiej perspektywie negatywny wpływ na osiągane wyniki, szczególnie w aspekcie zmian kursu PLN do USD.

Działania określone w strategii w 2017 roku i realizowane w 2018 będą także kontynuowane w latach kolejnych, ponieważ proces transformacji i rozwoju jest procesem stałym i wymaga stałego rozwoju we wszystkich obszarach. Docelowo naszym celem jest, aby z pozycji nadążającego za trendami stać się firmą wyprzedzającą te trendy.

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BIOTON S.A. i Grupą

W 2018 r. nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BIOTON S.A. i Grupą.

20. Wszelkie umowy zawarte między BIOTON S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

W 2018 r. Spółka nie zawierała umów tego rodzaju.

21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale BIOTON S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki w przedsiębiorstwie BIOTON S.A., bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku oraz informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Informacje dotyczące wynagrodzeń, nagród i korzyści osób zarządzających i nadzorujących BIOTON S.A. zostały przedstawione w nocie 31 rocznego sprawozdania finansowego Spółkiza okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. oraz w nocie 38 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji BIOTON S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

Według informacji posiadanych przez Bioton S.A., na dzień przekazania niniejszego raportu:

• osoby nadzorujące Bioton S.A. nie posiadają akcji Spółki,
• stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu Bioton S.A. prezentuje się następująco:
  • o p. Marek Dziki: 500 akcji; brak zmian do dnia 18 lutego 2019 r.
• osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. nie posiadały akcji i udziałów jednostek powiązanych Spółki.

23. Informacje o znanych BIOTON S.A. umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

14.08.2013 r., Spółka zawarła z Troqueera Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji ("Troqueera") porozumienie dotyczące nabytych przez Spółkę na podstawie: (i) umowy z dnia 31.08.2011 r., (ii) umowy z dnia 20.04.2012 r. oraz (iii) umowy z dnia 22.11.2012 r. (łącznie "Umowy") udziałów BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu ("Biolek", "Porozumienie"). Zgodnie z Porozumieniem Troqueera, jako znaczący akcjonariusz Spółki, zrezygnowała z przewidzianych Umowami i należnych Troqueera wszystkich płatności z tytułu zaistnienia w Biolek zdarzeń związanych z rozwojem Biolek i dopuszczeniem do sprzedaży produktów tej spółki ("Premia"),za wyjątkiem płatności za uzyskanie przez Biolek zysku przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych kredytów, podatków oraz amortyzacji (EBITDA) w wysokości 30 mln PLN ("Zdarzenie"). Premia ztytułu Zdarzenia został ustalona w wysokości 10.635.542,00 PLN. Płatność Premii nastąpi w formie bezgotówkowej w drodze emisji akcji Spółki z uwzględnieniem, że w sytuacji, gdy cena rynkowa jednej akcji Spółki na dzień wystąpienia Zdarzenia będzie niższa niż wartość nominalna akcji Spółki, Spółka będzie zobowiązana do wyemitowania na rzecz Troqueery dodatkowych akcji w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy wysokością Premii i wartością rynkową akcji z dnia poprzedzającego wystąpienie Zdarzenia, przy czym łączna wartość rynkowa akcji emitowanych w celu pokrycia wysokości Premii będzie równa wartości Premii. Płatność Premii, według wyboru Spółki, będzie mogła nastąpić również w gotówce (częściowo bądź w całości).

24.07.2015 r. Spółka otrzymała od Troqueera zawiadomienie o zawarciu w dniu 23.07.2015 r. przez Troqueera z Bimeda Holding Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) warunkowej umowy sprzedaży 3.385.709 akcji Spółki, stanowiących 3,94 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 3,94 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

24. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Do chwili publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie wyemitowała akcji w ramach programów motywacyjnych.

25. Informacje o biegłym rewidencie

Informacje dotyczące biegłego rewidenta zostały przedstawione w pkt. 32 rocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

26. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o zgodności

Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

1. roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe BIOTON S.A. na 31.12.2018 r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które mają zastosowanie do sprawozdań rocznych i które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE", a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r., poz. 1047, z późn. zm.) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje poza wymienionymi poniżej Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.

Spółka nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych Standardów i Interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską, a które wejdą w życie po dniu bilansowym. Ponadto na dzień bilansowy Spółka nie zakończyła jeszcze procesu oszacowania wpływu nowych Standardów i Interpretacji, które wejdą w życie po dniu bilansowym, na sprawozdanie finansowe Spółki za okres, w którym będą one zastosowane po raz pierwszy,

• 1. sprawozdanie, o którym mowa powyżej, odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wyniki finansowe,
• 1. sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

27. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o wyborze audytora

Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, że:

• 1. zgodnie z art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r., poz. 395) oraz na podstawie § 21 ust. 1 pkt 1) Statutu BIOTON S.A. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą z dnia 12.12.2017 r. wyznaczyła PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczona odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dawniej PrricewaterhouseCooperssp.z o.o.)zsiedzibą w Warszawie (00‐633) przy ul. Polnej 11, jako podmiot dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego BIOTON S.A. na 31.12.2018 r. oraz wyraziła zgodę na zawarcie przez BIOTON S.A. umów w tym zakresie,
• 1. podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego BIOTON S.A. na 31.12.2018 r. spełniają warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu, stosownie do postanowień Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych wydanych przez Międzynarodową Federację Księgowych, rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r., poz. 395) oraz krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.

28. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

28.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega BIOTON S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

BIOTON S.A. podlega "Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW" w wersji obowiązującej od 01.01.2016 r. Tekst "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" dostępny jest, m. in., na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego ‐ www.corp‐gov.gpw.pl.

28.2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których BIOTON S.A. odstąpiła, wyjaśnienie okoliczności i przyczyn tego odstąpienia oraz określenie sposobu, w jaki spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danego postanowienia lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danego postanowienia w przyszłości

Zarząd BIOTON S.A. informuje, że podzielając idee oraz założenia będące podstawą poszczególnych zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" ‐ wobec ustalonej w Spółce praktyki lub postanowień Statutu, wymagających odejścia od modelu zarządzania i nadzoru przewidzianego przez niektóre reguły ładu korporacyjnego ‐ nie może stosować w sposób trwały oraz w pełnym zakresie zasad przedstawionych poniżej.

Zarząd Spółki pragnie podkreślić, ż^e odejście od tego modelu lub wyrażenie pewnych zastrzeżeń w odniesieniu do określonych zasad nie wpływa negatywnie na przejrzystość reguł nadzoru oraz zarządzania BIOTON S.A. jak również na implementację dobrych praktyk, a tym samym nie prowadzi do naruszenia założeń leżących u podstaw ładu korporacyjnego. Zarząd BIOTON S.A. będzie na bieżąco dokonywać oceny zasad zarządzania oraz nadzoru wprowadzonych w Spółce jak również będzie badać oczekiwania inwestorów, co do stanowiska Spółki w zakresie nieprzyjętych zasad dobrych praktyk, a gdy zmiany zostaną uznane za potrzebne, to podjęta zostanie decyzja o przyjęciu określonych zasad w brzmieniu zaproponowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W przypadku zaś, w którym zastosowanie takich zasad będzie wymagać decyzji innego organu Spółki, Zarząd Spółki zwróci się do niego z wnioskiem o podjęcie odpowiedniej decyzji.

I de f i ka ja nty c ko da j i lu b re me n c dy zas a ó łow j szc zeg e	ko da ja lu b da ó łow kt óre j ia ó ł ka ie że Re Sp sto me n c zas a szc zeg a, sow an n mo ć w ó b ły lu b łny kre ie nto trw gw ara wa sp os a w pe m za s	śn ja ien ie Wy
I.	l ity ka in for jna i ko i ka ja inw i Po est ma cy mu n c z ora m
I.R .2.	li ó ł ka dz dzi ła lno ś ć ha lu b Je że i rin inn tat sp pro wa a spo nso go wą c ry yw ną ą , b liżo ha kte ies da niu dzi ła lno ści o z ny m c ra rze zam zcz a w roc zny m sp raw oz z a , for dzo lity ki kre in cję nej sie tem at tym ma na pro wa po w za	ko da ó ł ka dz dzi ła lno ści Re cja nie ia. Sp nie i tos me n ma zas ow an pro wa a rin j, ha nej lu b inn ej b liżo ha kte tat spo nso go we c ry yw o z ny m c ra rze
I.Z .1.	ó ł Sp ka dz i ko jną int i ies nie j, lne j st eto te ę wą pro wa rpo rac y ron ern zam zcz a na w czy for drę bn óc for h mi i ion mi ejs in cj i isa mi e wy o ym cu, op r z ma wy ma ga ny c prz ep pra wa :
I.Z .1. 2.	ła ł łon k d du i dy dzo ej ó ki z ż ior do k ów zą  s zar ra na rcz sp ora yc ysy zaw o we cz h ów for łni łon k ów dy in cją ia tyc tem at org an wr az z ma na spe an prz ez cz ra dzo kry ów le ści ej i nie żno ter na rcz za ,	łni łon ów ó ł W kre sie ia k dy Na dzo ej Sp ki kry ium Ra ter za spe an prz ez cz rcz le żno ści śn do nie ja ien ie II.Z .3. atr za ‐ p z wy

de f i ka ja I nty c ko da lu b j i re me n c dy zas a ó łow j szc zeg e	ko da lu b da ó łow kt óre ó ł ka że Re ja j ia Sp ie sto me n c zas a szc zeg a, sow an n mo ć w ó b ły lu b łny kre ie nto trw gw ara wa sp os a w pe m za s	ja śn ien ie Wy
I.Z .1. 15	for ó ł kę lity ki in cję ier ają is ej sto  ma zaw cą op sow an prz ez sp po ści ó żno dn dn ies ien iu do ła dz ó ł ki je j k luc h r ro o w o w sp ora z zow yc d ów lę dn ć kie lem lity ki żer is wi nie ia ta ty me ne op po n uw zg e en po ; ści ć, św ó żno dn ja k łe kie k ksz łce nia wi k, do ia dc ie ta r ro o p run e wy e zen , , do kże kaz ć le lity ki ó dn ści ej żno ta sto zaw o we a ws yw a ce sow an po r ro o , ó ó ł i b je j liza cj i da kre sie da je że li ka nie spo s rea ny m o sp raw oz wc zym sp w ; ła lizu lity ki ó żno dn ści i nie je ies oje j op rac ow a rea po r ro o zam zcz a na sw , śn kie de ie int j ja ien ie j j i, str eto ta on ern we wy cyz	ó ł ka da for lizo lity ki ó dn ści do k ła da Sp nie sia nej żno nie iej po s ma wa po r ro o mn , ń, l kic h by je j ła dze i ka dra kie nic by ły ó żn ico lę du sta ws ze ra a w row za zr wa ne ze wz g łe ć, k, ksz łce do św dc do ó ł ka wi nie ia ie itp Sp nie że ta na p e wy zen zaw o we mo , ć łne ści nia d lity ki ó żno dn tow est zag wa ran a pe go prz rze ga zas a po r ro o prz ez kie do ko bo ła dz ó ł ki, ó lno ści lne mi jąc Sp Wa t ws zys gre a, nu e wy ru w w szc zeg Zg dze nie rom a
I.Z .1. 16	for in cję lan ej isj i bra d lne dze nia tem at tra  ma na p ow an nsm o wa go zgr om a ó źn dn d da lne dze ie iej niż mi nie 7 i nia ter tą ‐ n p w prz e wa go zgr om a ,	śn Pat ja ien ie do IV. R.2 rz wy
I.Z .1. 20	bie bra d lne dze for dio lu b de is nia mi wi  zap prz e gu o wa go zgr om a w e au o, ,	hcz kty ka ó łce k ów kty ka lu ó łe k b licz h, Do Sp ja nie ż p wi tyc aso wa pra w r ra e sp pu ny c , nie ia bą rej j i i b licz nia nia isu bra d lne Wa trz est prz em aw za po e rac up u zap o go dze ó ł ka ku, b li kow ó ł kę, Zg nia Sp i wi że Sp sto sta rom a na no s pu an e prz ez for łan i dz ian isa mi in cje do ia i bie tyc prz ew e prz ep pra wa ma ząc e o prz e gu zw , lne dze ż liw ó b Wa Zg nia iają jąc nie się go rom a um o w spo s wy cze rpu y zap oz na ze , dze kcj i i Zg niu ari nie nic est sp raw am po rus zan ym na rom a a on usz om ucz ząc ym w bra da h i inn zai nte o c ym res ow an ym
II.	d i da dz Za Ra Na rzą orc za
II.R .2	by de de bo łon k ów du lu b dy Os jm ują ję ie o po ce cyz w sp raw wy ru cz zar zą ra dzo ej ó ł ki wi dą ży ć do nie nia hst ści i ó żno dn ści na rcz sp po nn y zap ew ws zec ron no r ro o h ów dzy d lę de łci, kie ku ksz łce ku mi inn i nia wi i tyc ta org an ę ym po wz g m p run wy e , , św do ia dc ia do zen zaw o we go	śn do Pat ja ien ie I.Z .1. 15 rz wy
II.Z .2.	sia da nie łon k ów du ó ł ki da h lu b da h dzo h ó łe k Za cz zar zą sp w zar zą c ra c na rcz yc sp kap łow ó ł ki dy dy dzo ita ej ej. spo za gru py sp wy ma ga zgo ra na rcz	ó ł ka ktu lni nie sia da is ów h luj h kw ię i Sp trz tę est a a e po prz ep we wn ę ny c reg u ący c de ksu ó łe k ha d low h. suj isy 38 0 Ko sto art e prz ep sp n yc
II.Z .4.	ów ści łon ów łąc W kre sie kry i nie le żno k dy dzo ejs uje się i k II ter tos Za za za cz ra na rcz zn / / do lec kie dn lut Za ia Ko mi sj i Eu ejs j 20 05 16 2 W E ia 15 20 05 en rop z eg o r. do li dy kto ów ko h lu b bę dą h łon kam dy nie i tyc ząc eg o ro re r wy na wc zyc cyc cz ra dzo ej ó łe k ie ł do h i ko mi sj i dy (na dzo ej ). Nie le żn ie d na rcz sp g wy c ra rcz za o ń p kt lit. b ) do ku kt óry dn da ba wi 1 im niu sta ntu po no e me o m mo wa w po prz e z oso , , ł bę dą ni kie ó ki, dm iot le żne lu b dm iot sto ca pra cow m sp po u za go po u wa rzy szo ne go ,	ó ł ć ł Sp ka dza się że do do bre j kty ki ko jne j le ży licz dz ia zga pra rpo rac y na za y u w , dzi dzo le żny h łon k ów lę du ó łow Ra Na ej nie Ze e rcz za c cz wz g na szc zeg e ó ł ki, ó ł ka ć w ło ści wi ia § 18 Sta Sp Sp nie że ją sta art tut po no en zaw e w u mo prz y ca dm iot ej dy be brz mi iu. dn ie § ó ł ki: Zg 18 Sta Sp tut prz e ow zas a w o cny m en o z u

ć w ó ły łny dy b lu b kre ie nto trw zas a gw ara wa sp os a pe m za s w ó łow j szc zeg e

ja k ów nie ż o ba iąz i dm iot i do bn ha kte 1. tym r so zw an a z po am um ow ą o po ym c ra rze , " by ć łni kry le ści nie że ają ia nie żno Za wi nie ter mo uzn an a za spe cą za po ąza z ści łon kcj ari k luc zaj iot nie le żno ka dy dzo ej ące a on usz em wy prz ym za cz ra na rcz w dy kże ien iu nin iej j ie się wi i ist wi nia ta ste otn roz um sze zas a roz um rze czy e po ąza z ó łos ów ó łce kcj ari sia da jąc naj iej 5% lne j licz by a on usz em po ym co mn og g sp w 2. 3. Po

de łon k ów dy dzo ej ływ lne dze nie Je Ra Na Wa Zg n z cz rcz po wo an y prz ez rom a łni ć w kie ki: win ien jąc st stę po spe a szy na pu e wa run ) ł w bra bie kt óry 1 3; ta try ust zos y ny w o m mo wa w , ) że by ć dm ó ł ką lu b 2 nie Po iot Po wią Sp mo em za ny m ze z dm le d ó ł ki; iot żny Sp po em za m o ) by ć dm dm 3 nie że Po iot Po wią iot mo em za ny m z po em lu b le do mi nuj inn dm iot żny d dm iot ący m ym po em za m o po u do lu b mi nuj ące go , ) ć o nie że by bą kt óra taj ja kim ko lw ie k iąz ku 4 mo so po zos e w zw ze , ó ł ką lu b kt óry ko lw k dm ów h kt. Sp ie iot mi ion z m z po wy en yc w p ) ), óry óg ł łyn ć n ś ć t 2 i 3 kt by ist ie do lno kie j by otn m wp ą a a oso z ko łon ka dy dzo do dej be h ja Ra Na ej nia zst cz rcz po mo wa ron ny c de j i. cyz la kn liw ści kt óry h kt. )‐ D i ięc ia wią ia, 1 2 tp ust un wą o po zan o c mo wa w p , ) łon ł nie do ko dzi dzo ej Sp ó ki. 4 tyc stw Ra Na zą cz a w e rcz b ór łon ka dy dzo kt óry łni ć w ki Wy Ra Na ej, isa ust cz rcz ma spe a aru n op ne w je d dzi lny łos iu. żen iem 1, Z 4, stę trz ust na pu w o e m g ow an zas e pra wo łas ka dy da łon ka dy dzo łni ki ia Ra Na ejs ają tur zg zan n na cz rcz pe ceg o wa run ś ług kre lon uje kcj ari be lny 1 Wa ust o e w prz ys a on usz om o cny m na m dze kt óre dm b ór łon ka dy dzo Zg niu iot jes Ra Na ej, t rom a go prz e em wy cz rcz , kt óry łos ko 1. Zg ia do nuj się ust o m mo wa zen e na ręc e w dn icz lne dze nia fo ie ise ej Prz Wa Zg ew o ące go go rom a w rm p mn wr az z św dcz da ka dy da dzi ka dy do ise ia iem nie ta p mn ym o en ne go n o zg o e na n wa łni iu k ów kre ś lon h kt. )‐ ). że li 1 2 4 Je ust ora z spe an wa run o yc w p ka dy da ó b dzi da dn i niu im nie tur tan n y w spo s prz ew an y w z po prz e zos ą łos kcj ari ka dy da ów do dy dzo ej, t Ra Na zg zon e prz ez a on usz y, n rcz łni h ki kt. )‐ ), łas da ają isa 1 2 4 Ra ust spe cyc wa run op ne w p zg za dzo " Na rcz a. dto dn hw ły h kre ś lon h ie § 21 2 Sta 1 ust tut ust na zgo z u "u c a w spr aw ac o yc w ści łos kt 1 ją d la oje j żn ia ic h jęc iem p wy ma ga sw wa o g ow an za prz y prz ez

de f ka I i ja nty c ko da j i lu b re me n c dy zas a łow ó j szc zeg e	ko da ja lu b da ó łow kt óre j ia ó ł ka ie że Re Sp sto me n c zas a szc zeg a, sow an n mo ć w ó b ły lu b łny kre ie nto trw gw ara wa sp os a w pe m za s	śn Wy ja ien ie
		łon ka kt óry łni ki kre ś lon Ra dy Na dzo ej, § 18 1 ust cz rcz spe a wa run o e w " Sta tut u. ł za ły dn ie ias § 21 kt. Sta do h hw licz się hw Zg 1 1 tom t ust tut tyc o na z p u uc a a uc a w dm do ko ba da lu b lą du ie: ia iot nuj nia sp raw "w yzn acz an po u ące go prz eg
		ń ł ko li do h je dn ko h da f ina h Sp ó ki, ża nia ost s nso wa ny c ora z wy c spr aw oz nso wy c wy ra dy ów kim dm lu b dm le żny wie ie iot jeg iot i mi ta zg o na za ran um z po em o po am za , dn ka dp d ko dm do lu b dm je mi mi iot i mi nuj mi iot i ost po orz ą wa ny po am ący po am , le żny mi lu b je dn ka mi dp d ko mi jeg dm iot ów do mi nuj h ost za po orz ą wa ny o po ący c do ko l kic h h ści kt óre ływ ć nie inn nie tyw ora z na ny wa ws ze yc czy nn o mo gą ne ga wp a , ś ć nie le żn kie dm iot do ko niu ba da nia lu b lą du ta na za o go po u w ny wa prz eg da ń f h ó ł ki ". ina Sp spr aw oz nso wy c
II.Z .5.	łon k dy dzo kaz łym łon ko dy do Cz ej uje wi ta e ra na rcz prz e po zos cz m ra ora zar zą z ó ł ki św ia dc ie łni iu nie kry i ów nie le żno ści kre ś lon h ter sp o zen o spe an prz ez go za o yc dz ie II.Z .4. w zas a	śn do Pat ja ien ie II.Z .4. rz wy
II.Z .6.	da dzo ki lu b ko licz ści kt óre ływ ć Ra ia, ist nie ją iąz na rcz a oc en czy o no mo gą wp a zw , łni da łon ka dy kry ów le żno ści łni ie i nie Oc ia ter na spe en prz ez ne go cz ra za en a spe an kry ów le ści łon k ów dy dzo dst i nie żno ej ian jes ter t za prz ez cz ra na rcz prz e aw a prz ez dę dn ie dą II. Z.1 0.2 ra zg o z zas a	śn do Pat ja ien ie II.Z .4. rz wy
II.Z .7.	kre da ń fun kcj ko ów dzi łaj h dz dzo W sie i ia mi ie ej tet za za on ow an a ący c w ra na rcz łąc ka do lec kie ie ją wi ia Za i I Za ia Ko mi sj i Eu ejs j, tos sta zas ow an ma po no en zn en rop kt óry dz ie d ku dy fun kcj ko mi dy łni II.Z .4. W tet tu o m mo wa w zas a prz yp a g ę u au pe da dzo dy dp dn ższ suj się ie io. sto ra na rcz a, po wy e zas a e o ow	śn do Pat ja ien ie II.Z .4. rz wy
II.Z .10	ści ów Po i ni kaj mi is ku da dzo za nn o am ący prz ep pra wa raz ro ra na rcz a czy wy z w dza dst lne dze i ia ajn niu spo rzą prz e aw zw ycz em u wa mu zgr om a :
II.Z .10 .2.	da dzi ła lno ści dy dzo bej nie ej, jąc naj iej  sp raw oz z a ra na rcz o mu e co mn in for cje tem at: ma na k ła du dy ko ów i je j mi tet  s ra , łni łon ów ów ści ia k dy kry i nie le żno ter  spe an prz ez cz ra za , licz by dze ń r dy ko ów kre sie i je j mi sie tet ort  po a w rap ow an ym o , do ko dy dzo nej ej;  na sam oo ce ny pra cy ra na rcz	kre łni łon k ów dy dzo ó ł ki kry W sie ia Ra Na ej Sp ium ter za spe an prz ez cz rcz ści śn nie le żno ja ien ie do II.Z .4. atr za ‐ p z wy

de f i ka ja I nty c ko da lu b j i re me n c dy zas a ó łow j szc zeg e	ko da lu b da ó łow kt óre ó ł ka że Re ja j ia Sp ie sto me n c zas a szc zeg a, sow an n mo ć w ó b ły lu b łny kre ie nto trw gw ara wa sp os a w pe m za s	ja śn ien ie Wy
II.Z .11	da dzo by ć dm hw ł Ra je i ini uje jąc iot tru na rcz a roz pa op sp raw y ma e prz e em uc a lne dze nia wa go zgr om a	ó ł ka dz la bę dę dzo Sp ie nia i ini ia Ra Na trz try po po e ro zpa wa op ow an prz ez rcz ą s pra w ć jąc h by dm iot hw ł lne dze nia Sp ó ł ka nie że Wa Zg ma yc prz e em uc a go rom a mo dn k ć, ka de by ć dm hw ły je że ż j ie jąc ej iot tow a zag wa ran a w sp raw ma prz e em uc a lne dze nia ie d lny dze nie kan ini Wa Zg Wa Zg tan go rom a zos prz e m rom a m uzy s a op a dy dzo ż liw kcj Ra Na ej sie iają ari nie się nią rcz w cza um o cym a on usz om zap oz na z kie bo lę kty ć ko ści Nie dy wi dy ia nie em g pra czn e mo gą prz em aw za czn o ą wz b kie dze nia lne dze nia da dzo nie Wa Zg Ra Na szy go prz ep row a go rom a a sam a rcz a , bę dzi ła du by dz ć d lny mi ają żo że i ini Wa sta e a wy rcz co cza su, spo rzą op ę prz e m ć z dze nie lu b ko dy ksp ów d dze nie ini i. Zg sta ert rom a m s rzy po ra e prz e spo rzą m op
III.	i fun kc je Sy ste trz my we wn ę ne
III. R.1	ó ł ka drę bn ktu dn ki dp dz lne liza Sp ia oje j je ie ia cję str ost wy o w sw u rze o ow za rea ń da ó lny h h lu b fun kcj h, hy ba że drę bn ien ie tem za w po szc zeg c sys ac ac c wy o dn k h dn lu b dza je iza jny nie jes ion i mi j ost t e org an cy c uza sa e z uw ag na roz ar ro ła lno ści ó ł kę dzi dzo nej a pro wa prz ez sp	ó ł ka da ktu drę bn h dn k Sp nie sia oje j ion je str ost po w sw u rze wy o yc e ń s dp ie dz ia lny h liza cję da ów ko li nej dza nia tem ntr trz ę zą o ow c za rea za ys o we wn zar , kie lia dy tu trz ryz y m, co mp nce ora z au we wn ę ne go
III. Z.2	żen iem dy by dp ie dz ia lne dza nie kie Z III. Z.3 trz zas e zas a oso o ow za zar zą ryz y m, , dy lian d leg be śre dn lu b i ają io i inn t trz au we wn ę ny co mp ce po zpo pre zes ow em u łon ś ć kow i du kże ją nio ż liw ia ta ort zą ną cz zar a ma zap ew mo o rap ow an , be śre dn do dy dzo lu b ko dy io ej mi tet tu. zpo ra na rcz u au	ja śn ien ie do Pat III. R.1 rz wy
III. Z.3	dn do by kie fun kcj dy h ó b W ies ien iu ruj j i inn tu trz o oso ące ą au we wn ę ne go yc os ń z ści dp ie dz ia lny h liza cję je j da nie ją dy nie le żno ast o ow c za rea za oso wa ma zas a za kre ś lon hn h, dzy do h da da h kty ki ie mi sta o e w po ws zec uzn an yc ę na ro wy c n r c pra do j dy tu trz ę zaw o we au we wn ne go	śn do Pat ja ien ie III. R.1 rz wy
III. Z.4	naj iej ku ba dp ie dz ia lna dy (w d ku Co t trz mn raz w ro oso o ow za au we wn ę ny prz yp a drę bn ó łce kie fun kcj ) d dst dz dzo ien ia j i i iają ie ej ta wy o w sp zar zą prz e aw ra na rcz łas ści kut fun kcj ia ów i fun kcj i, kt óry h tem ną ę s w oc en ecz no on ow an sys o c mo wa dz dp dn da ie III. Z.1 ie im nie w zas a wr az z o ow sp raw oz m. ,	ja śn ien ie do Pat III. R.1 rz wy

f I de i ka ja nty c ko da j i lu b re me n c dy zas a ó łow j szc zeg e	ko da ja lu b da ó łow kt óre j ia ó ł ka ie że Re Sp sto me n c zas a szc zeg a, sow an n mo ć w ó b ły lu b łny kre ie nto trw gw ara wa sp os a w pe m za s	śn Wy ja ien ie
IV.	lne dze ie i lac je kc jon ius i Wa zgr om a n re z a ar zam
IV. R.2	li dn ktu kcj lu b łas ó łce Je że jes ion i ari t to str atu uza sa e z uw ag na u rę a on zg zan e sp ć kiw ia kcj ari i le ó ł ka jes nie ni in fra ktu t sta str oc ze an a on usz y, o sp w zap ew u rę hn bę dn d la dze lne dze icz nie nia nia tec ną z a sp raw ne go prz ep row a wa go zgr om a prz y śro ów ć ko niu d k ko ni kac j i le ktr icz nej wi ż liw i sta rzy mu e on po nn a um o wy , kcj dz ł w lny dze ko kic h śro d k ów ari ia niu niu sta ta a on usz om u wa m zgr om a prz y wy rzy , ó lno ści w szc zeg po prz ez : ) 1 bra d lne dze isję nia sie wi tra sty nsm o wa go zgr om a w cza rze czy m, ) 2 dw ko kac h kt óre ni ję sie wi j ust sty ron ną mu cza rze czy m, ram ac w w kcj ari wi da ć się ku bra d lne to a on usz e mo gą wy po a w o wa go dze byw bra d lne nia ają mi ejs inn niż iej zgr om a prz e c w cu ym m sce o wa go , dze nia zgr om a , 3 ) ści ko ie, bi lu b łno i ka, łos ku to wy nyw an oso e prz ez pe mo cn pra wa g u w lne dze nia wa go zgr om a	ó ł ki, ko k ł óc ń d łow bie bra d, do W ie Sp wi oc en ryz y za e pra eg o prz e gu o po wo wa ne b lem i hn icz nej i log isty ej, kt óre ł kow ite lim ino nia tur tec pro am na y czn go ca go wy e wa ó ł ka ć, kra ko ści łyn d la Sp nie jes nie t sta tow w zag wa ran a prz e cza rzy p ące ó ł kcj ari ia ższ ej dy Sp ka i wi ku, że sto sto sta a on usz ze sow an po zas a na no s y wy be bo dy dz łu lny h dze h ż liw ie wi jąc ia Wa Zg nia iają o cn o ązu e zas a u w c rom a c um o ła ści fe kty liza kaj h kcj i cję ni i i ają sta w wą e wn ą rea pra w wy ący c z a wy rcz co ści be iec zaj int kic h kcj ari iej h. t tym za zp ą ere sy ws zys a on usz y, w mn szo ow yc
IV. R.3	ó ł ka by ści Sp dą ży do cj i dy ier ito teg tua rto o, a sy g pa p wa ow e em wa ne prz ez w y wy ó ł kę dm iot bro ó żny h kra jac h ( lu b ó żny h kac h ) tu sp są prz e em o w r c na r c ryn h ó h ów h, liza da ń ko h i żny cja jny tem w ram ac r c sys pra wn yc rea z rze rpo rac y c ła iąz h by cie ie kcj ari h h str stę tyc zw an yc z na m pra w po on a on usz a na po wa w sam yc h kic h kra h, kt óry h mi jac ter t tow na c we ws zys w c są on e no an e.	ko kcj ó ł ki ł Re da cja nie ia. A Sp je dy nie Gie dz ie tos tow me n ma zas ow an e są no an e na ier ów ści h ie Pa Wa Wa S.A rto p ow yc w rsz aw
IV. Z.2	li dn ktu kcj ó ł ki, ó ł ka Je że jes ion i ari nia t to str atu uza sa e ag na rę a on sp sp zap ew z uw u hn ie do isję bra d lne dze nia sie stę tra po ws zec pn ą nsm o wa go zgr om a w cza wi sty rze czy m.	śn do Pat ja ien ie IV. R.2 rz wy
IV. Z.3	lom ów liw be ś ć n lny h h. Prz dst icie di ż ia się dze nia e aw me um o o cn o a wa c zgr om a c	ó ł ka ło łą brą Sp do dy aje żen ia jąc nin iej i aje ją do sto co zas a uzn za e za szą re gu uzn za kty kę ko jną oic h dzi łan iac h ó ł ka de jm uje licz ia W Sp sta pra rpo rac y sw a po ne ran lu da do bry h ko kt ów dia dze kut jąc sia nie mi i nie nej nta ma e na ce po c z me pro wa s ecz lity ki in for jne j. Nie żna je dn k k luc ć s cj i, kt óre j ó ł ka nie Sp tua po ma cy mo a wy zy y w dst lom di ów liw ści be ści lny ni icie ż Wa zap ew prz e aw me mo o o cn o na m ś ć z dze niu i ko nie nie nia bie bra d. Zg rom a z uw ag na czn o ap ew sp raw ne go prz e gu o
IV. Z.5	lam in lne dze nia kże ó b dze nia bra d Re ta gu wa go zgr om a a spo s pro wa o ora z , de hw ł n dn ć u kcj lny jm ia ie ia ict ari utr stn po ow an uc a mo gą u cze wa a on usz y w wa m	hcz kty ka ó łce ja k ów nie ż p kty ka wi lu ó łe k b licz h Do Sp tyc aso wa pra w r ra e sp pu ny c bą dze lam lne dze nie ia nia inu Wa Zg nia trz prz em aw za po e wp row a reg u go rom a ,

de f ka I i ja nty c ko da j i lu b re me n c dy zas a ó łow j szc zeg e	łow ł ko da ja lu b da ó kt óre j ia Sp ó ka ie że Re sto me n c zas a szc zeg a, sow an n mo ć w ó b ły lu b łny kre ie nto trw gw ara wa sp os a w pe m za s	śn Wy ja ien ie
	dze ko ług h lam niu i ia ują im Zm ian ini zgr om a wy nyw an prz ys cyc pra w. y w reg u e ć śn lne dze nia wi bo wi naj iej d stę wa go zgr om a po nn y o ązy wa wc ze o na pn eg o lne dze nia wa go zgr om a	kt óry ó b ó łow ł by dy dze bra d lne ujm nia Wa w spo s szc zeg y ow a zas a pro wa o go dze nia Sp ó ł ka i, wi ku, że ają dst d la Zg sto zat sta sta rom a em na no s wy rcz cą po aw ę , bie lne dze ó łce łos Wa Zg nia Sp ia tym sp raw ne go prz e gu go rom a w w g ow an , łe d dz ie lny mi mi ią o dp ie dn ie isy de ksu ó k ha d low h. tan Ko o gru pa ,s ow ow prz ep sp n yc
V.	f l i kt int ów i kc je dm iot i iąz i Ko tra n ere s nsa z po am po w an ym
V.Z .5.	d ó ł kę kcj da Prz iem isto j ari sia jąc tne e zaw arc prz ez sp um ow y z a on usz em po ym co łos łce naj iej 5% ó lne j licz by ów ó lu b dm iot wi d ąza zą mn og g w sp po em po ny m zar do dy dzo żen dy ką kcj da się ej ie Ra ta tra zw rac a ra na rcz o wy ra zgo na nsa ę. dzo d dy do ko ływ kie kcj żen iem je j i ta tra na rcz a prz e ra zgo nu oc en wp nsa na wy y u int ó ł ki. ższ bo wi kow i nie d leg ają kcj Po tra typ ere s sp wy em u o ąz po nsa e ow e kac h kow h h dzo dzi ła lno ści i ier nej zaw an e na wa run ryn yc w ram ac pro wa a ł ła łow jne j ó kę dm iot i ho dzą i k d kap ita ej op era cy prz ez sp z po am wc cym w s gru py ó ł ki. d ku, dy de ó ł kę W ję ie ia isto j tne sp prz yp a g cyz w sp raw zaw arc prz ez sp um ow y dm de lne dze d dję kie iot wi jm uje nie cie j ta po em po ąza ny m po wa zgr om a prz e po m z , de j i ó ł ka nia kim kcj ari do do in for cj i t stę cyz sp zap ew ws zys a on usz om p ma bę dn h do do ko ływ kcj ó ł ki. nie nia tej i int tra yc na oc en y wp u nsa na ere s sp z	ó ł ka dz la lą d ko ści kiw d ba dy Sp ie nie ia Ra ty po po g o czn o uzy s an prz ez zar zą ap ro ł dzo ej ie Sp ó kę isto j dm iot wi Na tne Ze ąza rcz na zaw arc prz ez um ow y z po em po ny m. lę du ó łow ó ł ki, ó ł ka że wi ia Sta ie Sp Sp nie sta art tuc wz g na szc zeg e po no en zaw e w mo ć w ło ści dm dy be brz dn ją iot ej mi iu. Zg ie § 21 ust prz ca prz e ow zas a o cny m en o y w z ó ł ki do ko ncj i dy dzo ej le ży: 1 Sta Sp tut ete u mp ra na rcz na ) ł 2 żan ie dy wie ie dm iot wią Sp ó ką ów lu b Po Po wy ra zg o na za ran prz ez y za ne ze um " do ko h ści dm ów h ó ł ką, nie inn Po iot Po wią Sp ny wa yc czy nn o na rze cz za ny c ze d ku, dy ś ć t kic h ów lu b ści kra cią rto prz yp a g wa a um czy nn o prz e cza gu w w ko lej h ( dw mi esi ) kw lu b ów ś ć t ej 12 50 0.0 00 Eu ast otę rto ny c un u ęcy ro r no wa kw h lut h, kie h h ści inn ją i oty t typ rut w yc wa ac z wy m ow yc yn ow yc czy nn o , do ko h ka h ko h mi dzy je dn ka mi ost ny wa ny c na wa run c ryn wy c po ę kt óry h ha kte ki kaj bie dzi ła lno ści wią mi i ni żą cej po za ny c c ra r wa run wy ą z a , ó ł jne j, dzo nej Sp kę lu b je dn kę d nie j le żn " ost ą. op era cy pro wa prz ez o za
VI.	dze ia Wy na gro n
VI. R.1	dze łon k ów ów ó ł ki k luc h d ów Wy nie i żer wi na gro cz org an sp zow yc me ne po nn o ć z ń. ni ka ję tej lity ki dze wy prz y po wy na gro	ó ł ka da for lizo lity ki dze ń. lę du Sp nie sia nej Ze po s ma wa po wy na gro wz g na ó łow ó ł ó ł ć wi ia Sta ie Sp ki, Sp ka nie że ją sta art tuc szc zeg e po no en zaw e w mo prz y dm ko da be brz iot ej cj i mi iu. prz e ow re me n w o cny m en dn ie § ó ł ki dze nie łon k ów du la da Zg 23 3 Sta Sp Wy Cz Za Ra ust tut ust o z u na gro rzą a " dzo " Na rcz a. dze łon k ów dy dzo dn § Na ias nie Cz Ra Na ej, ie 39 2 1 tom t art wy na gro rcz zgo z de ksu ó łe k ha d low h, lan hw łą lne dze ó ł ki. Ko jes Wa Zg nia Sp ust t sp n yc a e uc a go rom a
R.2 VI.	ń p ć ści ś lity ka dze inn by le wi ią ó ł ki, je j lam i Po str ate wy na gro ow a po ąza na ze g sp ce kr ót ko d ług d ług kam kże i ino mi ino mi int i i ni i, ote ote ta rm wy rm wy ere sam wy a ‐ ,	śn ja ien ie do Pat VI. R.1 rz wy

de f i ka ja I nty c ko da lu b j i re me n c dy zas a ó łow j szc zeg e	ko da lu b da ó łow kt óre ó ł ka że Re ja j ia Sp ie sto me n c zas a szc zeg a, sow an n mo ć w ły łny ó b lu b kre ie nto trw gw ara wa sp os a w pe m za s	ja śn ien ie Wy
	lę dn ć r łu żąc kan dy kry kic h ko lw k wi ia iąz ia i iu mi cj i ja ie po nn a uw zg ozw an s e un s na z prz ycz yn
R.3 VI.	ń, śn że li dz ie dzo ej fun kcj uje ko mi do dze kre sie ja ien ie do Je tet Pat II.Z .4. w ra na rcz on sp raw wy na gro w za rz wy fun kcj da jeg ia ie II.Z .7. tos o on ow an ma zas ow an zas a
VI. Z.4	ó ł ka da dzi ła lno ści dst lity ki Sp niu ia ort tem at w sp raw oz z a prz e aw rap na po ń, dze ier ają naj iej wy na gro zaw cy co mn : 1 ) ń, ó lną in for cję ję ó łce dze tem at teg tem og ma na prz y o w sp sys u wy na gro 2 ) in for cje k ów i ko ści dze nia ka ż de tem at ma na wa run wy so wy na gro go łon k ów du dz le łe k ła dn ki ia i ien i sta z cz zar zą w po na zm ne s , dze nia kaz iem k luc h ów lan ia etr ust wy na gro ze ws an zow yc pa ram a , h k ła dn k ów dze d łat dp ien i nia i zm ny c s wy na gro zas a wy p y o raw ora z łat ści łu inn h wi nia ku lec ia lu b inn ty tu sto ąza yc p no z roz su n pra cy, z en eg o ku do bn ha kte d dzi lni d la ó ł ki i sto su n pra wn eg o o po ym c ra rze o e e sp – ka de dn ki ho dzą k ła d kap łow ż j je cej ita ej, ost wc w s gru py ) 3 for ług h ó lny łon ko du in cje ują i tem at ma na prz ys cyc po szc zeg m cz m zar zą k luc d żer fin h k ła dn i k ów dze nia zow ym me ne om po za an sow yc s wy na gro , 4 ) kaz h kt óre ku bro ie isto ian cią ieg tny ost atn tow ws an c zm w gu o ro o eg o , ły lity dze ń, lu b for h bra ku, i in cję ic stą na p w po ce wy na gro ma o ) 5 fun kcj lity ki dze ń z ktu dze liza ia wi nia cj i oc en ę on ow an po wy na gro pu n rea ści ści je j l ów ó lno d ług ino d la ote tu rto ce w szc zeg rm we go wz ros wa , kcj bi lno ści fun kcj dsi bio ari i ia sta rst a on usz y on ow an prz e ę wa	śn do Pat ja ien ie VI. R.1 rz wy

Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. w okresie od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

28.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych w BIOTON S.A. opiera się na:

• wewnętrznych regulaminach określających obowiązki, uprawnienia i odpowiedzialność poszczególnych komórek organizacyjnych, w tym biorących udział w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,
• wewnętrznych procedurach określających obieg dokumentów finansowo księgowych (w tym zasady kontroli dokumentów),
• prowadzeniu ksiąg rachunkowych w systemie informatycznym,
• działalności powołanego w ramach Rady Nadzorczej Spółki Komitetu Audytu, obejmującej m. in. wstępną ocenę sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy oraz rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy oraz opiniowaniu podstawowych zasad istniejącego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków i rekomendacji dotyczących zasadności jego zmiany, a także informowanie Rady Nadzorczej o istotnych, znanych Komitetowi nieprawidłowościach takiego systemu lub ryzykach związanych z jego organizacją i funkcjonowaniem,
• badaniu i przeglądzie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, wyznaczanego przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
• 28.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio, znaczne pakiety akcji BIOTON S.A. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Bioton S.A. na podstawie zawiadomień akcjonariuszy, strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, wg. stanu na dzień przekazania niniejszego raportu, prezentuje poniższa tabela:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów (w szt.)	% kapitału zakładowego / głosów
1	UniApek S.A.	16.989.289	19,79%
2	Perfect Trend Ventures Ltd.1	10.186.419	11,86%
3	Troqueera Enterprises Ltd.	8.480.570	9,88%
4	Basolma Holding Ltd.2 3	6.151.852	7,16%
5	AIS Investment 2 Sp. z o.o.	5.151.852	6,00%
6	Pozostali	38.904.218	45,31%
	Razem	85.864.200	100,00%

^28.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do BIOTON S.A., wraz z opisem tych uprawnień

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, na podstawie Statutu Spółki specjalne uprawnienia kontrolne nie przysługują żadnemu akcjonariuszowi.

¹ wg. rejestracji na NWZ 12.01.2018

² Basolma Holding Ltd jest podmiotem dominującym w stosunku do AIS Investment 2 Sp. z o.o.

³ wg. rejestracji na NWZ 12.01.2018

28.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Zgodnie z art. 411 ust. 1 KSH, jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje akcjonariuszom od dnia pełnego pokrycia akcji.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

28.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych BIOTON S.A.

Zgodnie z art. 337 § 1 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo zbywania akcji bez ograniczeń.

28.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółkiskłada się z nie więcej niż 4 osób, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Obecnie członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływani na trzyletnią kadencję, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Do kompetencji Zarządu należą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

Zgodnie z art. 444 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 i 2 Statutu, Zarząd Spółki upoważniony był do podwyższenia kapitału zakładowego BIOTON S.A. poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 209.090.909,20 PLN na drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.

Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień KSH lub Statutu, Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Przewodniczący Rady Nadzorczej zatwierdza cenę emisyjną oraz emisję akcji w zamian za wkłady niepieniężne. Ponadto za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może częściowo lub w całości wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego.

28.9. Opis zasad zmiany Statutu BIOTON S.A.

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała w sprawie zmiany Statutu wymaga większości 3/4 głosów. Ponadto stosownie do art. 415 § 3 KSH uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

28.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zwoływanie Walnych Zgromadzeń

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, walne zgromadzenia mogą być zwyczajne (Zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia).

Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego Spółki, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.) ("Ustawa o Ofercie Publicznej") oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 209, poz. 1744, z późn. zm.) ("Rozporządzenie w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych"). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz (vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Rozporządzeniem w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych, Spółka zobowiązana jest do przekazania w formie raportu bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wrazz jego szczegółowym porządkiem obrad. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego teksu jednolitego, treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.

Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszlub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo zgłaszania Spółce projektów uchwał

Akcjonariuszlub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Prawo żądania wydania listy akcjonariuszy oraz odpisów wniosków

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Ponadto, każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Udział w Walnym Zgromadzeniu

Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki.

Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 roku Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi") oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Kompetencje Walnych Zgromadzeń

Stosownie do przepisów KSH wszystkie rodzaje uchwał mogą być podejmowane przez akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, za wyjątkiem niektórych uchwał, które wymagają podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z przepisami KSH porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: (i) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, (ii) powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku albo o pokryciu straty, oraz (iii) powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są z reguły bezwzględną większością oddanych głosów, z zastrzeżeniem postanowień Statutu oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów KSH przewidujących większość kwalifikowaną.

Stosownie do przepisów KSH m.in. następujące sprawy wymagają uchwał Walnego Zgromadzenia:

• zmiany Statutu, umorzenie akcji, podwyższenie kapitału zakładowego, obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, zbycie przedsiębiorstwa oraz likwidacja Spółki (wymaga większości trzech czwartych głosów),
• powoływanie, odwoływanie oraz zawieszanie w czynnościach członków Rady Nadzorczej,
• dokonanie zmian Statutu w celu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego (wymaga większości trzech czwartych głosów osób obecnych na zgromadzeniu przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej jedną trzecią kapitału zakładowego); jeżeli Walne Zgromadzenie zwołane w celu podjęcia uchwał w powyższej sprawie nie odbędzie się z powodu braku kworum, kolejne Walne Zgromadzenie może przyjąć takie uchwały niezależnie od liczby akcjonariuszy obecnych na tym Walnym Zgromadzeniu,
• dokonanie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki (wymaga większości dwóch trzecich głosów niezależnie od liczby akcjonariuszy obecnych na takim Walnym Zgromadzeniu),
• połączenie z innymi spółkami, które wymaga większości dwóch trzecich oddanych głosów, chyba że Statut przewiduje surowsze wymagania,
• podział Spółki oraz zarządzenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia (wymaga większości dwóch trzecich głosów),
• emisja warrantów subskrypcyjnych (wymaga większości czterech piątych głosów),
• pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru w części lub w całości (wymaga większości czterech piątych głosów na Walnym Zgromadzeniu),
• zmiana Statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom (zgodnie z art. 354 KSH wymagana jest zgoda wszystkich akcjonariuszy, których zmiana dotyczy),
• zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• Stosownie do postanowień Statutu, następujące uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają większości trzech czwartych głosów oddanych:
• uchwały w sprawie umorzenia akcji w przypadku, o którym mowa w art. 415 § 4 KSH,
• uchwały w sprawie nabycia akcji (akcji własnych), które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione przez Spółkę lub jego podmioty zależne przez przynajmniej trzy lata,
• uchwała w sprawie upoważnienia do nabycia akcji własnych w przypadku, o którym mowa w art. 362 § 1 pkt 8 KSH,
• uchwały w sprawie połączenia z innymi spółkami publicznymi.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwała Walnego Zgromadzenia odwołująca lub zawieszająca w czynnościach niektórych lub wszystkich członków Zarządu wymaga większości czterech piątych głosów oddanych.

Prawo głosu

Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje akcjonariuszom od dnia pełnego pokrycia akcji. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Prawo zbywania akcji

Zgodnie z art. 337 § 1 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo zbywania akcji bez ograniczeń. Ponadto akcjonariuszom przysługuje prawo obciążania akcji zastawem bądź użytkowaniem.

Inne prawa akcjonariuszy

Ponadto akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:

• prawo objęcia akcji nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Stosownie do art. 433 KSH, akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji, przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje,
• prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 §3 KSH, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej,
• prawo żądania udzielenia informacji dotyczących Spółki. Stosownie do art. 428 KSH podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji akcjonariuszowi również na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zarząd może również udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem, powinny one jednak być następnie ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może w ciągu tygodnia od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia tych informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 12 oraz 13 Rozporządzenia w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 5 lub 6 KSH oraz na podstawie 429 § 1 KSH, wynikające z zobowiązania Zarządu przez Sąd Rejestrowy do udzielenia informacji akcjonariuszowi, który zgłosił sprzeciw do protokołu w sprawie odmowy ujawnienia żądanej na Walnym Zgromadzeniu informacji, a także informacje, do których ogłoszenia Emitentzostał zobowiązany, na podstawie art. 429 § 2 KSH, przez Sąd Rejestrowy, a które zostały udzielone innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, podlegają przekazaniu do informacji publicznej w formie raportu bieżącego,
• prawo złożenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 422 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem, bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Zgodnie z art. 425 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia może być również zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą, przy czym powództwo powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od powzięcia uchwały. Upływ tych terminów nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały sprzecznej z ustawą. Do wytoczenia powództw o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia uprawniony jest: (i) akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, (ii) akcjonariusz, którego bezzasadnie nie dopuszczono do udziału w Walnym Zgromadzeniu, oraz (iii) akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. KSH przewiduje pewne modyfikacje reguł ogólnych w zakresie zaskarżania uchwał w sprawie łączenia, podziału i przekształcenia spółek, które są przewidziane przez odpowiednio art. 509, art. 544 oraz art. 567 KSH,
• prawo udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Stosownie do art. 347 § 2 KSH, zysk rozdziela się w stosunku do liczby posiadanych akcji, a jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje,
• prawo żądania, zgodnie z art. 6 KSH, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Spółki udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej będącej akcjonariuszem Spółki. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie taka spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa powyżej, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Odpowiedzi na pytania określone powyżej należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli

żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa powyżej,

• prawo żądania, zgodnie z art. 410 KSH, przysługujące akcjonariuszom posiadającym jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na danym Walnym Zgromadzeniu, sprawdzenia przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób listy obecności na Walnym Zgromadzenia,
• prawo wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce,zgodnie z art. 486 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę,
• prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Spółki. Zgodnie z art. 474 KSH, majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
  • 28.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących BIOTON S.A. oraz ich komitetów

Zarząd

Skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

• Pan Robert Neymann (Prezes Zarządu od 15.05.2017 r.),
• Pan Adam Polonek (Członek Zarządu od 22.06.2017 r. na kolejną kadencję).

Historia zmian w składzie Zarządu w roku obrotowym 2018, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

W dniu 18.02.2019r. Pan Marek Dziki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. W dniu 26.04.2019 r. Pan Bogusław Kociński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.

Opis działania Zarządu:

Do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu z innym Członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie, albo Wiceprezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie.

Do kompetencji Zarządu należą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

Prace Zarządu szczegółowo reguluje Regulamin Zarządu uchwalany przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z Regulaminem Posiedzenia Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Wiceprezes Zarządu. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć zaproszone osoby spoza Zarządu, po wcześniejszym uzgodnieniu ze zwołującym posiedzenie. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby w terminie wyznaczonym przez Prezesa Zarządu a w razie jego nieobecności przez Wiceprezesa Zarządu, nie rzadziej jednak niż dwa razy w miesiącu. Zgodnie z Regulaminem Zarządu, Zarząd określa strategię rozwoju i cele działania Spółki oraz ich realizację, które są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z Regulaminem, Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej, co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmuje również sprawozdanie o przychodach, kosztach, wyniku finansowym, wysokości zobowiązań oraz podstawowych danych bilansowych Spółki. Zarząd będzie też informować Radę Nadzorczą o wszelkich zmianach w strategii oraz celach działania Spółki.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

• Pan Jubo Liu (Przewodniczący Rady od 15.05.2017 r.),
• Pan Dariusz Trzeciak (Wiceprzewodniczący Rady od 15.05.2017 r.),
• Pan Mark Ming‐Tso Chiang (Członek Rady od 15.05.2017 r.),
• Pan Vaidyanathan Viswanath (Członek Rady od 28.06.2016r.‐zmiana funkcji na Wiceprzewodniczącego Rady od dnia 22.03.2018r.),
• Pan Qi Bo (Członek Rady od 29.09.2017 r.),
• Pan Gary He (Członek Rady od 29.09.2017 r.).

Historia zmian w składzie Rady Nadzorczej od 01 stycznia 2018 r. do dnia publikacji sprawozdania finansowego:

W dniu 5 listopada 2018 roku, Pan Paweł Borowy złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej.

Opis działania Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 13 członków, w tym Przewodniczącego i dwóch Wiceprzewodniczących. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Stosownie do §18 Statutu jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie powinien spełniać wszystkie następujące warunki: (i) został wybrany w trybie przewidzianym w §18 Statutu; (ii) nie może być podmiotem powiązanym (stosownie do definicji zawartej w Statucie) ze Spółką lub z podmiotem zależnym Spółki; (iii) nie może być podmiotem powiązanym z podmiotem dominującym Spółki lub innym podmiotem zależnym od podmiotu dominującego Spółki (stosownie do definicji przewidzianej Statutem); lub (iv) nie może być osobą, która pozostaje w jakimkolwiek związku ze Spółką lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt (ii) i (iii) powyżej, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 13. Rada Nadzorcza, w skład której, w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), wchodzi mniej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania członków Zarządu zapadają większością czterech piątych oddanych głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. W takim przypadku stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu Spółki, a także inne zaproszone osoby, w zależności od potrzeb. Rada Nadzorcza działa kolegialnie, co nie wyłącza możliwości stałego lub czasowego delegowania poszczególnych Członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane w KSH. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki, a w szczególności dokonuje oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za poprzedni rok finansowy oraz propozycji Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu roczne pisemne sprawozdania dotyczące wyników każdej z powyższych ocen. Rada Nadzorcza może także zawiesić, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w ich obowiązkach. Uprawnienia Rady Nadzorczej mogą zostać poszerzone na mocy Statutu.

Ponadto, zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza (i) wyznacza podmiot dokonujący badania lub przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz wyraża zgodę na zawieranie umów z takim podmiotem, a także (ii) wyraża zgodę na zawieranie przez podmioty powiązane ze Spółką umów lub dokonywanie innych czynności na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką w przypadku, gdy wartość takich umów lub czynności przekracza w ciągu kolejnych 12 miesięcy kwotę 500 tys. EUR lub równowartość tej kwoty w innych walutach, z wyjątkiem typowych i rutynowych czynności dokonywanych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną. Uchwały w sprawach określonych w pkt (i) wymagają dla swej ważności głosowania za ich przyjęciem przez członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, w trybie określonym w Statucie, który nie pozostaje ze Spółką w żadnym związku, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji, w szczególności nie jest podmiotem powiązanym ze Spółka. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Regulaminem członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są w szczególności odpowiedzialni za utrzymywanie kontaktów z Zarządem oraz za reprezentowanie Rady Nadzorczej w stosunkach z osobami trzecimi.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu, w skład którego na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzą:

• Pan Dariusz Trzeciak jako Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki,
• Pan Jubo Liu jako Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki,

Komitet składa się z co najmniej 3 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Komitetu. Liczbę członków Komitetu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Komitetu, w tym jego Przewodniczący i Wiceprzewodniczący, są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Przynajmniej jeden z członków Komitetu Audytu musi spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej określone w art. 86 ust. 4 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r., Nr 77 poz. 649).

Zgodnie Regulaminem Komitetu Audytu Komitet działa kolegialnie. Zakres działania Komitetu obejmuje doradztwo oraz wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do określonych poniżej dziedzin funkcjonowania Spółki oraz, o ile zezwalają na to obowiązujące przepisy prawa – grupy kapitałowej Spółki: (i) sprawozdawczości finansowej, (ii) planowania finansowego rocznego i kwartalnego, (iii) realizacji przedkładanych Radzie Nadzorczej planów finansowych, (iv) badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta, (v) systemu kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego, (vi) systemu zarządzania ryzykiem.

W Spółce funkcjonuje polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane ztą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Rekomendacja Rady Nadzorczej dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki. Liczba posiedzeń i wszystkie szczegółowe dane będą zawarte w sprawozdaniu Rady Nadzorczejzgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.

W celu wykonywania swoich obowiązków Komitet Audytu korzysta z uprawnień Rady Nadzorczej przewidzianych w art. 382 § 4 KSH i § 22 Statutu Spółki i w szczególności może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku Spółki oraz dokonywać kontroli bieżących i planowanych wydatków Spółki.

Posiedzenia Komitetu zwołuje jego Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności – Wiceprzewodniczący lub inny członek Komitetu wskazany przez Przewodniczącego. Decyzje Komitetu podejmowane są w formie uchwał, przyjmowanych w drodze głosowania członków Komitetu. Uchwały Komitetu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności ‐ Wiceprzewodniczącego Komitetu. Dla ważności uchwał Komitetu wymagane jest prawidłowe zaproszenie na posiedzenie Komitetu wszystkich jego członków oraz obecność co najmniej połowy z nich, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Komitetu. Uchwały Komitetu mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwały podjęte w tym trybie są ważne, jeśli wszyscy członkowie Komitetu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

29. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych BIOTON S.A.

29.1. Wymagania prawne.

W oświadczeniu zawarto informacje odnośnie zagadnień: pracowniczych, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji, społecznych oraz środowiska naturalnego. Podstawą prawną niniejszego oświadczenia jest Ustawa o Rachunkowości, której wymagania dotyczące oświadczenia zostały zawarte przede wszystkim w artykule 49b.

Niniejsze oświadczenie zawiera wybrane wskaźniki przygotowane na podstawie Wytycznych Global Reporting Initiative (GRI Standards) dotyczących raportów zrównoważonego rozwoju. Lista wykorzystanych wskaźników znajduje się w pkt. 29.6.

29.2. Opis modelu biznesowego jednostki.

BIOTON S.A. jest pierwszym w Polsce i jednym z 8 światowych producentów substancji aktywnej insuliny ludzkiej otrzymywanej na drodze biotechnologicznej, jak również producentem form gotowych leczniczych produktów insulinowych przeznaczonych dla pacjentów.

Celem BIOTON S.A. jest osiągnięcie statusu preferowanego dostawcy kompletnych rozwiązań diabetologicznych wśród pacjentów, lekarzy oraz społeczności diabetologicznej.

Fundamenty działalności BIOTON S.A.:

Każdego dnia budujemy nasz globalny sukces wzmacniając naszą ekspertyzę diabetologiczną i biotechnologiczną. Każdego dnia zwiększamy naszą perfekcję operacyjną poprzez otwartość umysłów, nastawienie na cel oraz działanie zespołowe.

Realizując cele i uwzględniając fundamenty działalności, BIOTON S.A. troszczy się o jakość zdrowia i życia chorych poprzez wytwarzanie substancji farmaceutycznych najwyższej jakości, bezpiecznych i skutecznych produktów leczniczych oraz wyrobów medycznych.

BIOTON S.A. jest spółką odpowiedzialną za produkcję rekombinowanej insuliny ludzkiej (substancji aktywnej), jak również form gotowych leczniczych produktów insulinowych,sprzedaż wyrobów gotowych, towarów i usług zarówno poprzez własną hurtownię farmaceutyczną jak i inne hurtownie farmaceutyczne i apteki na rynku polskim oraz dystrybucję zagraniczną na podstawie umów współpracy i umów sprzedaży zawieranych z zagranicznymi i krajowymi partnerami. BIOTON S.A. posiada nowoczesne zaplecze badawcze umożliwiające prace naukowe i ciągły rozwój produktów. Za działalność marketingową Grupy na rynku polskim odpowiada BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. (BMA) – jedna ze spółek zależnych.

Historia

Spółka rozpoczęła działalność w czerwcu 1993 roku od zakupu surowców do produkcji cefalosporyn iniekcyjnych i sprzedaży ich form farmaceutycznych. Od tego momentu BIOTON S.A. rozwija się bardzo dynamicznie wprowadzając innowacyjne produkty oraz wchodząc na nowe rynki. Do najważniejszych "kamieni milowych" w rozwoju Spółki zaliczamy:

• 1993, czerwiec rozpoczęcie działalności przez BIOTON Sp. z o.o.
• 1997, lipiec przejęcie BIOTON PRIM Sp. z o.o. w Macierzyszu i przekształcenie w Zakład Produkcyjny Nr 1 (produkcja form gotowych).
• 1999, czerwiec uzyskanie przez Zakład Produkcyjny Nr 1 certyfikatu Dobrej Praktyki Produkcyjnej (Good Manufacturing Practice, GMP).
• 1999, grudzień finalizacja procesu rejestracyjnego w Polsce dla 17 produktów z serii Gensulin.
• 2001, styczeń przejęcie IBATECH Sp. z o.o. w Macierzyszu i przekształcenie w Zakład Biotechnologii (produkcja substancji aktywnej), uzyskanie przez Zakład Biotechnologii certyfikatu Dobrej Praktyki Produkcyjnej (Good Manufacturing Practice, GMP).
• 2001, maj rozpoczęcie przez BIOTON Sp. z o.o. sprzedaży insuliny ludzkiej w Polsce.
• 2004, sierpień, przekształcenie BIOTON Sp. z o.o. w spółkę akcyjną BIOTON S.A., pierwsze notowanie akcji BIOTON S.A. na GPW w Warszawie nastąpiło 31 marca 2005 roku – BIOTON S.A. został pierwszą firmą biotechnologiczną notowaną na polskiej giełdzie.
• Lata 2004 2006, ekspansja na rynki wschodnie (Rosja, Kazachstan, Ukraina).
• 2005, styczeń rozpoczęcie nabywania akcji SciGen Ltd. firmy biotechnologicznej z siedzibą w Singapurze działającej na rynku azjatyckim od 1988 roku, notowanej na Australijskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (ASX) od 2002 roku). Uzyskanie kontroli nad SciGen w marcu 2006 roku (90,54% akcji na koniec 2006 roku, 95,57% na koniec 2010 roku). Ekspansja działalności na rynkach azjatyckich.
• Lata 2007 2008, wejście na rynek szwajcarski i włoski poprzez przejęcia Spółek działających na tych rynkach.
• 2009 podpisanie 15‐letniej umowy z koncernem Bayer HealthCare na sprzedaż insulin w Chinach (umowa rozwiązana z końcem roku 2015).
• 2011 zwiększenie sprzedaży własnej insuliny na rynku w Polsce oraz wprowadzenie na rynek nowych produktów związanych z terapią cukrzycy.
• 2011 2014 dalszy rozwój portfolio leków generycznych oraz wyrobów medycznych związanych z terapią cukrzycy.
• 2014 podpisanie umów komercyjnych z koncernem Merck Sharp & Dohme (MSD) w zakresie certyfikacji i dystrybucji innowacyjnych produktów leczniczych.
• 2015 uzyskanie Certyfikatu EC zgodnego z Dyrektywą 93/42/EEC dla automatycznego wstrzykiwacza insuliny GensuPen Improve oraz Certyfikatu dla Systemu Zrządzania Jakością zgodnego z normą EN ISO 13485:2012.
• 2015 podpisanie 10‐letniej umowy z Harbin Gloria Pharmaceuticals Co Ltd. spółką prawa chińskiego na dostawę i dystrybucję insulin w Chinach.
• 2016 rozszerzenie działalności w zakresie wytwarzania automatycznych wstrzykiwaczy insuliny o wyrób GensuPen2.
• 2016, czerwiec decyzja o sprzedaży Mindar Holdings Ltd w związku z wycofaniem udziałów ze spółki zależnej na Ukrainie.
• 2017, kwiecień sprzedaż spółek wchodzących z grupy TRICEL S.A. działających na rynku włoskim.
• 2018 wprowadzenie glukometru GensuCare jest to jeden z najnowocześniejszych na świecie glukometrów, umożliwiający m.in. integrację ze smartfonem użytkownika oraz możliwość monitorowania pomiarów przez opiekunów.
• 2018, marzec podpisanie 15‐letniej umowy z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. globalnej dystrybucji sprzedaży i marketingu produktów BIOTON.
• 2018, maj sprzedaż akcji SciGen Ltd. w ramach umowy inwestycyjnej z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd.
• 2018 uzyskanie Certyfikatu dla Systemu Zrządzania Jakością zgodnego z normą EN ISO 13485:2016

Innowacyjność

Tym co wyróżnia BIOTON S.A. na tle konkurencji jest niewątpliwie zorientowanie na innowacje i rozwój. W związku z tym wiele wysiłku ukierunkowano na poszukiwanie szans w różnorodnych projektach naukowo‐ badawczych. Dotychczasowe doświadczenia, potencjał specjalistów oraz konsekwentna realizacja długofalowej strategii inwestycyjnej, stworzyły środowisko otwarte na nowe obszary działania, których wspólnym mianownikiem jest dążenie do poprawy jakości zdrowia i życia pacjentom cierpiącym na choroby cywilizacyjne.

BIOTON S.A. posiada nowoczesne, zaawansowane technologicznie zaplecze badawczo – rozwojowe, w którym zatrudnieni są wysoko wykwalifikowani i doświadczeni specjaliści prowadzący badania nad produktami biotechnologicznymi i nowymi formami leków oraz realizujący program badawczy w następujących dziedzinach:

• Inżynieria genetyczna: prace koncentrują się na poszukiwaniu nowych plazmidów w dzikich szczepach bakteryjnych, izolowaniu ich i konstruowaniu nowych, wysokoekspresyjnych wektorów; klonowaniu genów kodujących białka rekombinowane. Celem tych prac jest uzyskanie możliwości tworzenia wydajnych, trwałych, genetycznie modyfikowanych mikroorganizmów, zdolnych do przemysłowego wytwarzania terapeutycznych substancji białkowych.
• Biotechnologia: celem badania procesów izolowania i modyfikacji białek o działaniu biologicznym jest optymalizacja doboru metod obróbki rekombinowanych substancji białkowych.

Posiadane zaplecze produkcyjne stwarza wyjątkową możliwość implementacji rozwiązań powstałych w skali laboratoryjnej, na skalę produkcyjną. W związku z tym BIOTON S.A. jest pierwszą, a zarazem jedyną Spółką w Polsce, która jest w stanie dokonać kompletnego transferu opracowanej technologii do działalności komercyjnej. Wymiernym tego efektem jest poprawa wydajności wytwarzania produktów insulinowych. W 2017 roku zastosowano nowoopracowane metody i procesy wytwórcze. W 2018 roku kontynuowano działania mające na celu optymalizację procesu produkcyjnego, a także dostosowanie do wytycznych europejskich odnośnie eliminacji z procesu produkcyjnego określonych substancji. Umożliwiło to produkcję większej ilości substancji aktywnej z tej samej ilości surowców ‐ na przestrzeni dwóch lat osiągnięto wzrost wydajności produkcji aż o 76%. Stawia to Spółkę w niezwykle korzystnej sytuacji, dając mocne fundamenty do tworzenia ambitnych planów rozwojowych, z jednoczesnym minimalizowaniem negatywnego wpływu na środowisko.

Chcąc pozostać konkurencyjną firmą, BIOTON S.A. nieustannie prowadzi działania mające na celu poszerzenie obecnej oferty produktowej. Realizowane projekty z zakresu stworzenia nowoczesnej linii technologicznej, opartej na unikatowych i nowatorskich rozwiązaniach, przeznaczonej do wytwarzania substancji czynnych z grupy analogów insuliny, są efektem takiej strategii. O istotnym znaczeniu społecznym, może świadczyć fakt, iż projekt jest współfinansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014‐2020. Wartość projektu to ponad 50 mln PLN, z czego blisko 21 mln PLN, będzie pochodzić ze środków zewnętrznych. Rezultatem prowadzonego przedsięwzięcia będzie powstanie pierwszej instalacji do produkcji analogów insuliny w Polsce, wprowadzenie na rynek analogów insuliny, przy zachowaniu najwyższych, światowych parametrów terapeutycznych produktu oraz lepszy dostęp dla pacjentów do najnowocześniejszych terapii przeciwcukrzycowych.

Skala działalności organizacji

Spółka posiada dwa zakłady produkcyjne: Zakład Produkcyjny Nr 1 zajmujący się produkcją form gotowych oraz Zakład Biotechnologii wytwarzający substancję aktywną. Oba zakłady znajdują się na terenie Spółki w Macierzyszu.

W 2018 BIOTON S.A. dostarczył ponad 7,7 mln sztuk produktów (w tym ponad 5 mln Gensulin i ponad 300 tysięcy wstrzykiwaczy i glukometrów) oraz ponad 23 kg insulin, dzięki czemu wygenerowane przychody netto ze sprzedaży osiągnęły ponad 217,9 mln złotych. Niższa wartość przychodów netto w porównaniu do 241,8 mln złotych w roku poprzednim, wynikała m.in. z mniejszej ilości sprzedanych produktów, których suma w 2017 roku wyniosła ponad 11 mln sztuk oraz ponad 45 kg insulin. Największymi rynkami zbytu produktów Spółki w 2018 roku były: Polska (71% przychodów), Chiny (11%) i Singapur (9%). Na koniec 2018 roku Spółka zatrudniała 466 osób.

Przyjęty model biznesowy pozwala na osiąganie satysfakcjonujących wyników finansowych i niefinansowych oraz realizację celów strategicznych wynikających z misji firmy.

Wartość pieniężną pomocy finansowej uzyskanej przez organizację od państwa w raportowanym okresie przedstawia się następująco:

Pomoc finansowa uzyskana od państwa przez BIOTON S.A. (w tys. PLN)
	2018	2017
Ulgi podatkowe i kredyty podatkowe	‐	‐
Dotacje	295*	799*
Granty inwestycyjne, granty na badania i rozwój oraz inne odpowiednie rodzaje grantów	‐	‐
Nagrody	‐	‐
Okresy zwolnione z wypłaty tantiem	‐	‐
Pomoc finansowa ze strony państwowych instytucji kredytujących	‐	‐
Zachęty finansowe;	‐	‐
Inne świadczenia finansowe otrzymane lub należne ze strony państwa z tytułu dowolnej działalności	‐	‐
Suma (w tys. PLN)	295	799

*NCBR ‐ projekt Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania krótko i długo działających analogów insuliny mających zastosowanie w terapii cukrzycy w ramach działania Projekty B+R przedsiębiorstw Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014‐2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego.

Skarb Państwa posiada udziały w strukturze własnościowej BIOTON S.A.: BGK – 1,07%, IBA – 2,96%.

Podstawowe dane finansowe obrazujące, w jaki sposób Spółka tworzy wartość dla swoich interesariuszy, prezentują się następująco:

Bezpośrednia wartość ekonomiczna wytworzona BIOTON S.A. (w tys. PLN)
	2018	2017
Przychody**	197 043	241 808
Podzielona wartość ekonomiczna:
Koszty operacyjne	186 619	188 549
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	52 876	47 367
Płatności na rzecz inwestorów	‐	‐
Płatności na rzecz państwa (Polska)	‐*	149*
Inwestycje społeczne	‐	‐
Wartość ekonomiczna zatrzymana
Bezpośrednia wartość ekonomiczna wytworzona (przychody) pomniejszona o wartość ekonomiczną podzieloną	‐42 452	‐5 743

*W 2017 CIT – CFC za transakcje z 2016. W 2018 rozliczenie straty podatkowej z lat ubiegłych.

**Wartość przychodów netto ze sprzedaży

29.3. Zarządzanie ryzykiem

Zarządzanie ryzykiem w BIOTON S.A. jest integralną częścią efektywnego zarządzania organizacją. Analiza czynników ryzyka obejmuje wszystkie obszary działalności, w tym aspekty ekonomiczne, społeczne i środowiskowe.

Przyjęta praktyka w obszarze zarządzania ryzykiem obejmuje następujące elementy:

• identyfikacja ryzyka;
• analiza ryzyka;
• ocena ryzyka;
• postępowanie z ryzykiem;

monitorowanie i przegląd ryzyka.

W organizacji zidentyfikowane zostały kluczowe ryzyka, które podlegają analizie i ocenie. Dla każdego z nich zdefiniowane zostały działania ograniczające ryzyko na wypadek ich materializacji. Opracowano również zestaw działań, które zabezpieczają Spółkę w przypadku wystąpienia sytuacji awaryjnej (zarządzanie kryzysowe).

Zgodnie z przyjętą metodyką każde ryzyko zawiera:

• opis zidentyfikowanych zagrożeń mających zarówno pośredni jak i bezpośredni wpływ na dane ryzyko;
• opis mechanizmów zabezpieczających mających na celu ograniczenie zidentyfikowanego ryzyka;
• przypisanie roli właściciela ryzyka osoba odpowiedzialna m.in. za monitoring oraz cykliczny przegląd ryzyka.

Takie podejście umożliwia określenie apetytu na ryzyko czyli akceptowalnego poziomu ryzyka, które organizacja jest w stanie podjąć aby w sposób efektywny wykonywać kluczowe zadania biznesowe. W związku z tym, iż proces zarządzania ryzykiem jest procesem ciągłym, dokłada się wszelkich starań aby zarówno ryzyka jak również mechanizmy kontrolne zabezpieczające przed ich wystąpieniem podlegały regularnym przeglądom.

Obowiązujące podejście do zarządzania ryzykiem przygotowano w pierwszym kwartale 2018 roku poprzez wprowadzenie Polityki Bezpieczeństwa i Zgodności. Dzięki temu ustrukturyzowano i sformalizowano obszar zarządzania ryzykiem, który stanowi kompleksowy i wielopoziomowy proces, dający podstawy bardziej efektywnego podejmowania kluczowych decyzji biznesowych.

Dla BIOTON S.A. opracowano mapę ryzyk, która w sposób graficzny prezentuje wyniki przeprowadzonej oceny ryzyka. Ocena ta jest wykonywana w 5 stopniowej skali uwzględniającej prawdopodobieństwo i skutek wystąpienia danego ryzyka.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń (odnoszących się bezpośrednio do sytuacji finansowej) na jakie narażona jest Spółka,znajduje się we wcześniejszych rozdziałach Sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A.

Do kluczowych ryzyk i zagrożeń związanych z prowadzoną działalnością i równocześnie mającymi wpływ na kwestie zrównoważonego rozwoju zalicza się m.in. takie ryzyka jak:

• ryzyko warunków zatrudnienia;
• ryzyko naruszeń praw pracowniczych;
• ryzyko zapewnienia ciągłości działania;
• ryzyko braku zgodności z wymaganiami prawnymi, dobrymi praktykami i regulacjami wewnętrznymi;
• ryzyko nadużyć.

Podstawowe zasady i normy postępowania w zakresie wyżej wymienionych ryzyk, w tym bezpieczeństwo warunków pracy i nadzór nad ich zapewnieniem, poszanowanie norm prawnych etycznych i wewnętrznych standardów działania, bezpieczeństwo informacji, reagowanie na zdarzenia nadzwyczajne (awarie, katastrofy, klęski żywiołowe) oraz procesy zlecone na zewnątrz (outsourcing) zostały opisane i wdrożone w ramach Polityki Bezpieczeństwa i Zgodności, a także w pozostałych politykach takich jak Polityka przeciwdziałania zagrożeniom korupcyjnym oraz konfliktom interesów, Polityka Compliance i Kodeks Etyki, opisanych w dalszych częściach Oświadczenia.

29.4. Zarządzanie etyką

W celu podkreślenia, iż działania etyczne mają fundamentalne znaczenie w działalności Spółki, a tym samym budują zaufanie zarówno wśród pracowników jak i pozostałych interesariuszy, w pierwszym kwartale 2018 r. w BIOTON S.A. wprowadzono Kodeks Etyki. Kodeks ten formalizuje i podsumowuje wszelkie standardy i zasady postępowania dotychczas istniejące w organizacji (w tym również zasady częściowo opisane w dokumentach, o których mowa w rozdziale poświęconym zagadnieniom pracowniczym) .

Kodeks Etyki BIOTON S.A. opisuje:

• cel i fundamenty organizacji;
• kluczowe wartości;
• zobowiązania wobec klientów i partnerów handlowych;
• zobowiązania wobec pracowników;
• zobowiązania wobec Spółki;
• zobowiązania względem środowiska;
• zaangażowanie społeczne;
• dbałość o bezpieczeństwo produktów i konsumentów;

ochrona prywatności i bezpieczeństwo danych.

Należy podkreślić, iż w BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. (BMA), spółce zależnej odpowiedzialnej za działania marketingowe, obowiązuje Polityka Dobrych Praktyk Marketingowych BIOTON. Dokument ten w sposób bardzo szczegółowy opisuje wymogi prawa oraz zasady etyki postępowania w ramach prowadzonych aktywności o charakterze reklamowym, promocyjnym, edukacyjnym i wizerunkowym w odniesieniu do produktów leczniczych, wyrobów medycznych, suplementów diety i kosmetyków. Obowiązek przestrzegania zapisów Polityki spoczywa na wszystkich pracownikach BMA oraz wszystkich innych osobach zaangażowanych w prowadzenie działań marketingowych. W 2018 roku nie odnotowano przypadków wycofań, czy też uwag Głównego Inspektoratu Farmaceutycznego (GIF) oraz Głównego Inspektoratu Sanitarnego (GIS) w stosunku do informacji marketingowych o produktach BIOTON S.A.

29.5. Polityki i procedury z zakresu społecznej odpowiedzialności, ich wyniki oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności.

29.5.1.Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień pracowniczych.

Każdy pracownik BIOTON S.A. jest traktowany jako część zespołu, bierze aktywny udział w rozwoju firmy i ma realny wpływ na jej przyszłość. Spółka stwarza sprzyjające rozwojowi środowisko pracy, z poszanowaniem wszelkich przepisów prawa w tym zakresie. Ważne są nie tylko kwalifikacje, wiedza i doświadczenie pracowników, ale również umiejętność pracy zespołowej czy zaangażowanie.

W związku z faktem, iż kapitał ludzki jest dla BIOTON S.A. najważniejszym czynnikiem budującym wartość, stawia się na otwarty dialog i wychodzenie naprzeciw oczekiwaniom i potrzebom pracowników. Polityka równych szans, dostęp do licznych szkoleń, klarowna polityka płacowa, zasady etyczne oraz poszanowanie praw człowieka są narzędziami, które to umożliwiają.

Kwestie pracownicze zostały uregulowane w politykach i procedurach BIOTON S.A.:

• Regulamin Pracy;
• Regulamin Wynagradzania Pracowników;
• Polityka Bezpieczeństwa i Higieny Pracy;
• Procedura szkoleniowa;
• Procedura dotycząca rekrutacji i zatrudnienia;

Praktyki zatrudnienia i godnej pracy

Procesy rekrutacyjne odbywają się w oparciu o zatwierdzony plan zatrudnienia na dany rok. Nowi pracownicy w pierwszym kroku są poszukiwani wewnątrz organizacji. W przypadku braku osoby, o wymaganych kompetencjach podejmowana jest decyzja o uruchomieniu rekrutacji zewnętrznej.

Dokładane są wszelkie starania, aby tworzone środowisko pracy, było miejscem, w którym cenione są różnice między pracownikami, takie jak płeć, wiek, kultura, niepełnosprawność i styl życia zgodnie z obowiązującymi na rynku standardami w zakresie Diversity & Inclusion. Unikalne umiejętności i doświadczenie, które posiadają pracownicy, skutkują większą kreatywnością i innowacyjnością, co z kolei przekłada się na lepsze zrozumienie potrzeb rynku i poprawę wyników biznesowych.

Bioton S.A. nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności, niemniej jednak dokłada wszelkich starań, aby władze Spółki i jej kluczowi menedżerowie bylizróżnicowanize względu na płeć, kierunek wykształcenia, wiek i doświadczenie zawodowe. Proces wyboru osób na stanowiska zarządcze oraz kierownicze uwzględnia m.in. takie elementy jak: adekwatne wykształcenie, doświadczenie zawodowe i kompetencje. Kandydaci nie są dyskwalifikowani ze względu na płeć czy też wiek.

Na koniec 2018 roku Spółka zatrudniała 466 osób. Przy czym aż 95% pracowników jest zatrudnionych na czas nieokreślony, a także 99,6% pracowników pracuje na pełen etat.

	Płeć	2018	2017
Liczba pracowników zatrudnionych (umowa o pracę) na koniec 2018 roku	Kobiety	265	279
	Mężczyźni	201	229
	Suma	466	508

Łączna liczba pracowników według rodzaju umowy o pracę i w podziale na płeć (BIOTON S.A.)
Liczba pracowników zatrudnionych (umowa o pracę) na:	Płeć 2018		2017*
	Kobiety	250	269
czas nieokreślony	Mężczyźni	191	225
	Suma	441	494
	Kobiety	14	5
czas określony	Mężczyźni	10	4
	Suma	24	9
	Kobiety	1	5
czas określony w celu zastępstwa	Mężczyźni	0	0
	Suma	1	5
	Kobiety	265	279
SUMA	Mężczyźni	201	229
	Suma	466	508

Dane w podziale na rodzaj umowy o pracę oraz typ zatrudnienia przedstawiają się następująco:

*Korekta danych względem opublikowanych w roku poprzednim

Łączna liczba pracowników według typu zatrudnienia i w podziale na płeć (BIOTON S.A.)
Liczba pracowników zatrudnionych (umowa o pracę) na:	Płeć	2018	2017
	Kobiety	264	313
pełny etat	Mężczyźni	200	259
	Suma	464	572
	Kobiety	1	9
część etatu	Mężczyźni	1	3
	Suma	2	12
	Kobiety	265	279
SUMA	Mężczyźni	201	229
	Suma	466	508

Poniżej zaprezentowano dane dotyczące zatrudnienia nowych pracowników oraz rotacji pracowników w podziale na grupy wiekowe i płeć.

Całkowita liczba i wskaźniki zatrudnienia nowych pracowników oraz rotacji pracowników w podziale na grupy wiekowe i płeć (BIOTON S.A.)
			Liczba odejść pracowników	Wskaźnik rotacji pracowników*	Liczba nowo zatrudnionych pracowników	Wskaźnik zatrudnienia**
2018	Kobiety	poniżej 30	8	28%	9	31%
		od 30 do 50	29	15%	16	8%
		powyżej 51	5	11%	3	7%
	Mężczyźni	poniżej 30	8	42%	6	32%

Całkowita liczba i wskaźniki zatrudnienia nowych pracowników oraz rotacji pracowników w podziale na grupy wiekowe i płeć (BIOTON S.A.)
			Liczba odejść pracowników	Wskaźnik rotacji pracowników*	Liczba nowo zatrudnionych pracowników	Wskaźnik zatrudnienia**
		od 30 do 50	28	20%	12	9%
		powyżej 51	11	26%	1	2%
2017	Kobiety	poniżej 30	4	9%	13	30%
		od 30 do 50	17	9%	8	4%
		powyżej 51	18	38%	1	2%
	Mężczyźni	poniżej 30	9	24%	10	26%
		od 30 do 50	23	17%	8	6%
		powyżej 51	7	13%	4	8%

*Liczba odejść pracowników w danej kategorii wg płci / liczba wszystkich pracowników w danej kategorii wg płci. **Liczba zatrudnionych pracowników w danej kategorii wg płci / liczba wszystkich pracowników w danej kategorii wg płci.

Każdy pracownik przed przystąpieniem do pracy zapoznaje się z Regulaminem Pracy, w którym określone zostały obowiązki pracodawcy oraz obowiązki i prawa pracowników. Nowo zatrudnieni pracownicy zobowiązani są do przejścia szeregu szkoleń mających na celu zapoznanie z zasadami bezpieczeństwa obowiązującymi na stanowisku pracy, politykami i procedurami m.in. z zakresu praw człowieka, jak również dotyczących tajemnicy przedsiębiorstwa. Przeprowadzany jest również szczegółowy instruktaż stanowiskowy, którego celem jest m.in. przekazanie pracownikowi informacji o czynnikach występujących na danym stanowisku pracy i w jego bezpośrednim otoczeniu.

Będąc rzetelnym pracodawcą, Spółka oferuje zatrudnienie na umowę o pracę. Ponadto, pracownikom zapewniany jest szereg dodatkowych świadczeń dostosowanych do standardów lokalnych, takich jak dodatkowe ubezpieczenie na życie, pakiet medyczny, czy karta sportowa.

BIOTON S.A. dokłada starań, aby zapewnić swoim pracownikom optymalne warunki do rozwoju kariery. Inwestuje nie tylko w szeroki pakiet szkoleń (np. zajęcia z języków obcych, szkolenia ogólnorozwojowe, kursy certyfikujące i specjalistyczne np. w dziedzinie biotechnologii), dofinansowanie studiów doktoranckich ale również w możliwość realizacji ciekawych projektów zawodowych.

Podejmowane decyzje niekiedy wymagają zdecydowanych kroków, niezbędnych do osiągnięcia postawionych celów. Rozumiejąc trudną sytuację osób zwalnianych decyzją pracodawcy niewynikającą z winy pracownika, Spółka gwarantuje dwukrotność wynagrodzenia wynikającego ze standardowego okresu wypowiedzenia, określonego w kodeksie pracy, dzięki czemu oferuje pracownikowi dodatkowy czas na dostosowanie się do zmiany. W przypadku osób w wieku przedemerytalnym stosowany jest okres ochronny, a samo przejście na emeryturę wiąże się z przyznaniem dodatkowego wynagrodzenia.

Bezpieczeństwo i Higiena Pracy

Priorytetem w codziennej działalności operacyjnej organizacji jest utrzymanie wysokiego standardu warunków pracy, zapewnienie bezpieczeństwa oraz ochrony zdrowia pracowników.

Z uwagi na produkcyjny charakter Spółki, obszar ryzyk, na które narażeni są pracownicy w związku z danym stanowiskiem pracy jest bardzo szczegółowo uregulowany w Polityce Bezpieczeństwa i Higieny Pracy, jak również podejmowane są systematyczne działania w celu podnoszenia poziomu bezpieczeństwa i higieny pracy, m.in. poprzez:

• Szkolenia w dziedzinie BHP, mające na celu podnoszenie świadomości i kwalifikacji pracowników (działania edukacyjne);
• Dążenie do ciągłej poprawy warunków pracy i doskonalenia działań na rzecz poprawy bezpieczeństwa skuteczne wprowadzanie działań korygujących i zapobiegawczych;
• Bieżącą identyfikację i wypełnianie wymagań prawnych w zakresie bezpieczeństwa i zdrowia;
• Prewencyjne akcje informacyjne i konsultacyjne dotyczące możliwych zagrożeń i związanych z nimi ryzyk wśród pracowników firmy oraz pracowników zewnętrznych.

Głównym celem organizacji w tym obszarze jest osiągnięcie zerowego wskaźnika wypadkowości i występowania chorób zawodowych. Umożliwiają to cykliczny monitoring i identyfikacja zagrożeń mogących mieć wpływ na bezpieczeństwo i zdrowie pracowników, a także działania podjęte na rzecz poprawy bezpieczeństwa, w tym również w odniesieniu do pracowników firm zewnętrznych realizujących prace na terenie zakładu.

Liczba wypadków przy pracy, w tym wypadków śmiertelnych, chorób zawodowych oraz dni niezdolności do pracy wśród pracowników BIOTON S.A.
	2018	2017
Liczba wypadków śmiertelnych	0	0
Kobiety	0	0
Mężczyźni	0	0
Liczba wypadków przy pracy ogółem	8	15
Kobiety	4	9
Mężczyźni	4	6
Wskaźnik częstotliwości wypadków*	17	30
Kobiety	15	33
Mężczyźni	20	26
Łączna liczba dni niezdolności do pracy z tytułu wypadku przy pracy	347	476
Kobiety	272	193
Mężczyźni	75	283
Wskaźnik ciężkości wypadków**	43	32
Kobiety	68	21
Mężczyźni	19	47
Liczba stwierdzonych chorób zawodowych	0	0
Kobiety	0	0
Mężczyźni	0	0

* Liczba wypadków ogółem / zatrudnienie * 1000.

** Liczba dni niezdolności do pracy z tytułu wypadku / liczba wypadków.

Liczba wypadków przy pracy, w tym wypadków śmiertelnych, chorób zawodowych oraz dni niezdolności do pracy wśród pracowników podwykonawców pracujących na terenie zakładu BIOTON S.A. w podziale na płeć
	2018	2017
Liczba wypadków śmiertelnych	0	0
Kobiety	0	0
Mężczyźni	0	0
Liczba wypadków przy pracy ogółem	0	0
Kobiety	0	0
Mężczyźni	0	0

W 2018 i 2017 roku odnotowano jedynie lekkie wypadki indywidualne, które wynikały z kolizji drogowych, potknięć lub pośliźnięć na płaskiej powierzchni lub na schodach, pośpiechu. Nie odnotowano wypadków ciężkich, śmiertelnych i zbiorowych.

Główne zagrożenia zidentyfikowane jako mogące powodować wypadki ciężkie wśród pracowników lub pracowników podwykonawców pracujących na terenie zakładu to oparzenia chemiczne, oparzenia termiczne gorącą wodą lub parą, porażenie prądem elektrycznym.

Z uwagi na charakter działalności BIOTON S.A., Polityka BHP jest dostosowywana do zmian w środowisku pracy. Wszelkie wypadki, do których doszło w trakcie realizacji zadań pracowniczych są zgłaszane przez przełożonych do Głównego Specjalisty ds. BHP, który sporządza dokumentację powypadkową po analizie okoliczności i przyczyn wypadku przez Zespół Powypadkowy. W skład Zespołu Powypadkowego wchodzą: Główny Specjalista ds. BHP i Przedstawiciel Załogi. Po każdym wypadku przeprowadzana jest analiza mająca na celu ocenę wdrożenia dodatkowych zabezpieczeń, które zapobiegałyby podobnym zdarzeniom w przyszłości.

Informacje na temat bezpieczeństwa i higieny pracy wrazz odpowiednią polityką regulującą ten obszar przekazywane są pracownikom podczas szkoleń wstępnych – każdy pracownik musi przejść takie szkolenie przed rozpoczęciem wykonywania czynności na danym stanowisku pracy. Ponadto w przypadku wdrożenia lub aktualizacji procedury z obszaru bezpieczeństwa wymagane jest zorganizowanie szkolenia dla pracowników, których zasady te będą obowiązywały. Dodatkowo co najmniej raz do roku organizowane są szkolenia dla kadry kierowniczej, mające na celu omówienie

i kształtowanie bezpiecznych warunków pracy, a także uświadomienie konsekwencji tolerowania nieprawidłowych zachowań oraz metod pracy przez pracowników. W przypadku korzystania z usług firm zewnętrznych, ich pracownicy przed przystąpieniem do pracy są informowani m.in. o ogólnych zasady bezpieczeństwa (uregulowanych w Polityce BHP), wytycznych odnośnie ochrony środowiska (zawartych w Polityce środowiskowej oraz potencjalnych zagrożeniach i sytuacjach awaryjnych.

Potwierdzeniem faktu, iż od wielu już lat BIOTON S.A. kładzie duży nacisk na wysoki poziom bezpieczeństwa na terenie Zakładu w Macierzyszu jest uzyskanie II miejsca w XXI Edycji Konkursu Pracodawca – organizator pracy bezpiecznej (etap regionalny) w kategorii zakłady pracy powyżej 250 zatrudnionych w roku 2014. Konkurs organizowany był przez Okręgowy Inspektorat Pracy w Warszawie.

Bezpieczeństwo informacji

Podstawą systemu kontroli wewnętrznej nad środowiskiem informatycznym w Bioton S.A. jest Polityka Bezpieczeństwa Informacji określająca standardy,zasady i wymagania dotyczące obszaru bezpieczeństwa środowiska informatycznego, w tym m.in.:

• zasady bezpieczeństwa;
• klasyfikacja przetwarzanych informacji;
• bezpieczeństwo zasobów informatycznych;
• bezpieczeństwo fizyczne i środowiskowe;
• bezpieczeństwo formalno‐prawne.

Do tworzenia i rozwijania zasad bezpieczeństwa informacji wykorzystywane są obowiązujące w tym zakresie normy (np. ISO 27001) oraz doświadczenia płynące ze sprawdzonych rozwiązań praktycznych.

Ochrona danych osobowych

Zasady ochrony danych osobowych, którymi kieruje się BIOTON S.A. zostały określone w Politykach ochrony danych osobowych. Dokument stanowi źródło regulacji wewnętrznych, obejmujących takie zagadnienia jak: analiza i ocena ryzyka w odniesieniu do czynności przetwarzania danych osobowych, zasady bezpieczeństwa, sposób reagowania na incydenty związane z ochroną danych osobowych. Zasady przetwarzania danych osobowych zostały również opisane w Polityce prywatności i udostępnione na stronie internetowej Spółki.

Wszystkie te zasady są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa nakładającymi obowiązek ochrony określonych rodzajów informacji, w tym tajemnicy przedsiębiorstwa oraz danych osobowych.

Wartym podkreślenia jest fakt, iż wszyscy pracownicy są zobligowani do przejścia dedykowanego szkolenia z zakresu bezpieczeństwa informacji. Dodatkowo pracownicy podpisują deklarację potwierdzającą, iż zapoznali się z zasadami bezpieczeństwa informacji obowiązującymi w Spółce.

W raportowanym okresie nie odnotowano uzasadnionych skarg dotyczących naruszenia prywatności klienta. Nie odnotowano również wycieków, kradzieży lub utraty danych klienta.

29.5.2.Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień poszanowania praw człowieka

BIOTON S.A. dokłada należytej staranności, aby zapewnić równe traktowanie we wszystkich obszarach działalności, kierując się zasadą, że własne interesy nie mogą stać w sprzeczności z dobrymi praktykami społecznej odpowiedzialności biznesu. Dlatego wszelkie działania i cele biznesowe realizowane są z uwzględnieniem następujących wartości:

• dostarczanie wysokiej jakości produktów i usług;
• zaufanie i zadowolenie klienta;
• poszanowanie i życzliwość dla wszystkich klientów;
• odpowiedzialność wobec interesariuszy i otoczenia biznesowego;
• warunki zatrudnienia;
• rozwój pracowników;
• poszanowanie pracowników;
• promocja pracy zespołowej.

Przeciwdziałanie dyskryminacji i mobbingowi

W celu przeciwdziałania dyskryminacji i mobbingowi. w BIOTON S.A wdrożono Politykę antymobbingową i przeciwdziałania dyskryminacji, w której określono sposób, w jaki należy raportować przypadki dyskryminacji lub mobbingu, jak również informacje na temat działań, które mogą zostać zastosowane w przypadku uznania skargi za zasadną (np. przeniesienie pracownika na inne stanowisko pracy, karę porządkowa, naganę czy też rozwiązanie stosunku pracy bez okresu wypowiedzenia).

Polityka ta przedstawiana jest podczas szkoleń wstępnych wszystkim nowym pracownikom, którzy potwierdzają w formie pisemnej zapoznanie się z jej treścią. Przeprowadzane są również okresowe szkolenia odświeżające wiedzę pracowników z tego obszaru.

Całkowita liczba godzin szkoleniowych pracowników BIOTON S.A. w zakresie polityk poszanowania praw człowieka, w tym procent przeszkolonych pracowników – szkolenia z zakresu polityki antymobbingowej oraz przeciwdziałania dyskryminacji.
	2018	2017
Całkowita liczbę godzin poświęconych na szkolenia	25	132
Procent wszystkich pracowników, którzy zostali przeszkoleni w danym roku	9%*	8%*

*Wszyscy nowozatrudnieni pracownicy w danym roku zostali przeszkoleni.

Warto zauważyć, że w 2018 roku nie odnotowano formalnych zgłoszeń przypadków dyskryminacji, ani formalnych skarg dotyczących wpływu na poszanowanie praw człowieka w ramach formalnych mechanizmów, pozwalających na złożenie skargi.

29.5.3. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień przeciwdziałania korupcji

Polityka Antykorupcyjna

BIOTON S.A. jako Spółka notowana na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW) w celu skutecznej ochrony reputacji i aktywów, ceniąc uczciwość i transparentność,stosuje na wszystkich szczeblach zarządzania zasadę "zero tolerancji dla nadużyć". Chcąc podkreślić jak bardzo istotny jest to aspekt w pierwszym kwartale 2018 roku w BIOTON S.A. wprowadzono Politykę przeciwdziałania zagrożeniom korupcyjnym oraz konfliktom interesów, w której sformalizowano dotychczasstosowane praktyki w obszarze przeciwdziałania zagrożeniom korupcyjnym oraz konfliktu interesów.

Warto zauważyć, że w 2018 roku nie odnotowano przypadków korupcji, ani przypadków naruszeń zasad wolnej konkurencji oraz praktyk monopolistycznych, nie nałożono również kar i sankcji z tytułu niezgodności z prawem i regulacjami. Ponadto, w okresie raportowania nie odnotowano formalnych skarg dotyczących wpływu na społeczeństwo.

29.5.4. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień społecznych.

BIOTON S.A. stara się prowadzić skuteczną komunikację ze społeczeństwem w tym ze społecznościami lokalnymi. Priorytetem w działalności społecznej jest przede wszystkim edukacja oraz poszerzanie świadomości z zakresu diabetologii orazzdrowego stylu życia. W związku ztym, że jest to proces ciągły, BIOTON S.A. dokłada wszelkich starań by jakość działań była systematycznie podnoszona, gwarantując tym samym ich aktualność i adekwatność względem otoczenia zewnętrznego.

W 2018 roku dostarczono ponad 328 tysięcy materiałów edukacyjnych, poradników żywieniowych w obszarze diabetologii oraz zdrowego stylu życia. Wśród publikacji znalazły się takie materiały jak:

• "Cukier? Nie, dziękuję! Parę faktów na temat cukrzycy";
• "Twój zdrowy styl życia Praktyczne wskazówki dla Pacjentów z cukrzycą typu 2 stosujących insulinoterapię";
• "Poradnik żywieniowy dla osób z cukrzycą typu 2";
• "Jak wspierać odporność chorego na cukrzycę";
• "Jak chronić oczy w cukrzycy?";
• "Jak chronić stopy w cukrzycy?";
• "Jak chronić serce w cukrzycy?"

BIOTON S.A. jest również wydawcą kwartalnika "BIOletyn", który stanowi skondensowane źródło wiedzy, z zakresu wprowadzanych innowacji w obszarze diabetologii. Ponadto poprzez działania marketingowe i naukowe zachęca do aktywności sportowej i zachowań prozdrowotnych.

W ramach programu rozwoju lokalnych społeczności, BIOTON S.A. wychodzi naprzeciw potrzebom i oczekiwaniom pacjentów. Efektem tego jest współorganizacja przez BIOTON S.A. ogólnokrajowego przedsięwzięcia "białe soboty", polegającego na regularnej organizacji punktów konsultacyjnych, w których można bezpłatnie m.in. zbadać poziom cukru wekrwi.

O popularności przedsięwzięcia może świadczyć fakt, iż w 2018 roku, wzięło w nim udział ponad 6 tysięcy osób, a w roku 2017 9 tysięcy osób.

Kolejnymi przykładami stosowanych przez nas akcji społecznych są:

• Edukacje dla pacjentów bezpłatne akcje, które pozwalają pacjentom uzyskać informacje związane m.in. ze zdrowym stylem życia, dietą, czy też prawidłowym użytkowaniem wyrobów medycznych np.:wprowadzony w 2018 glukometr Gensucare to jeden z najmniejszych systemów do badania stężenia glukozy we krwi na świecie o czym informował Bioton w ramach publicznej debaty: ,,Cukrzyca: edukacja, prewencja, zmiany systemowe". Gensucare umożliwia kontrolę stężenia glukozy we krwi poprzez telefon komórkowy z systemem Android lub iOS;
• Konsultacje dla pacjentów bezpłatne akcje w ramach, których pacjenci mają możliwość skorzystania z bezpłatnych konsultacji specjalistycznych prowadzonych przez lekarzy;
• Darowizny produktów leczniczych przekazywane do podmiotów leczniczych;
• Darowizny wyrobów medycznych: wstrzykiwaczy GensuPen i glukometrów Gensucare przekazywane pacjentom chorym na cukrzycę.

Standardy oraz zasady dotyczące budowania relacji handlowych z klientami oraz prowadzenia działań o charakterze promocyjnym oraz edukacyjnym, za które odpowiada BMA, zostały przedstawione w szeregu dokumentów, w szczególności w Polityce Dobrych Praktyk Marketingowych BIOTON.

Zarządzanie jakością i odpowiedzialność za produkt

Fundamentem, a jednocześnie kluczową wartością działalności BIOTON S.A. i Grupy Kapitałowej jest możliwie wysoka dbałość o bezpieczeństwo pacjenta poprzez wytwarzanie produktów leczniczych najwyższej jakości. Jako Grupa czujemy się odpowiedzialni i przykładamy ogromną wagę do tego, by wytwarzane przez BIOTON S.A. produkty lecznicze były bezpieczne, skuteczne oraz trwałe.

Aby móc osiągać te cele opracowano Politykę Jakości, która prezentuje cele Spółki, a także zawiera zobowiązania do spełnienia wymagań i utrzymania skuteczności systemu zarządzania jakością.

W ramach struktury organizacyjnej BIOTON S.A. funkcjonuje Dział Jakości, w skład którego wchodzi ponad 60‐ciu wykwalikowanych i przeszkolonych pracowników, odpowiedzialnych za funkcjonowanie wdrożonego systemu jakości (zgodnie z wymaganiami prawnymi) oraz za przeprowadzanie badań i oceny jakościowej wytworzonych produktów końcowych.

Każdy z wytworzonych produktów leczniczych spełnia restrykcyjne wymagania zawarte w specyfikacji jakościowej oraz pozwoleniu na dopuszczenie do obrotu. Wytwarzanie produktów leczniczych jak i substancji aktywnych, odbywa się zgodnie z wymaganiami Pozwolenia na dopuszczenie do obrotu i z poszanowaniem standardów Dobrej Praktyki Wytwarzania. Spełnienie tych wymagań jest potwierdzane, stale utrzymywanymi certyfikatami Dobrej Praktyki Wytwarzania (GMP), wydanymi przez Głównego Inspektora Farmaceutycznego (GIF), na podstawie przeprowadzonych inspekcji. Certyfikacją objęto zakłady produkcyjne wytwarzające substancje aktywną (rekombinowana insulina ludzka) oraz produkty lecznicze, jak również kontrolę jakości i magazyny, w których są one przechowywane. Spełnienie wymagań Dobrej Praktyki Wytwarzania jest potwierdzone również certyfikatami wydanymi przez agencje innych krajów na podstawie przeprowadzonych inspekcji: National Agency of Health Surveillance ANVISA z Brazylii, National Agency For Food and Drug Administration and Control z Nigerii, National Drug Authority z Ugandy.

W przypadku wyrobów medycznych system zarządzania jakością BIOTON S.A. jest zgodny z normą ISO 13485:2016, co zostało potwierdzone uzyskaniem stosownego certyfikatu w roku 2018. Aktualność certyfikatu jest potwierdzana przez jednostkę certyfikującą podczas corocznych audytów nadzoru. W grudniu 2018 Bioton S.A. uzyskał również Certyficate of Conformity wydany dla Gensupena 2 przez Conformity assessment body Ukrainian State Association "Politechemd".

W przypadku produktów leczniczych i substancji aktywnej, proces zarządzania jakością realizowany jest poprzez formalnie wprowadzony zestaw polityk i procedur, zarządzanie łańcuchem dostaw, nadzór nad poszczególnymi etapami wytwarzania oraz nad produktami. Dotyczy to także analizy odchyleń od zdefiniowanych procedur i specyfikacji. Wszelkie wymagania stawiane przed Działem Jakości dla obszaru wytwarzania substancji aktywnej oraz produktów leczniczych, zostały przedstawione w dokumencie Wymagania dotyczące farmaceutycznego systemu jakości. Efektywność i skuteczność systemu zarządzania jakością jest regularnie poddawana ocenie (raz na kwartał). W tym celu opracowane zostały kluczowe wskaźniki jakości, które za sprawą stałej oceny, oraz dzięki bieżącemu nadzorowi realizacji podprocesów jakości (z uwzględnieniem oceny postępów w realizacji założonych celów), czy też wprowadzaniu usprawnień, skutkują stałym wzrostem efektywności wdrożonego systemu jakości.

Dbając o jakość i bezpieczeństwo wytwarzanych przez nas wyrobów medycznych, opracowano Księgę Jakości, której celem jest przedstawienie aktualnego stanu organizacji, jej działalności oraz wykazanie zdolności do spełniania potrzeb klientów i wymagań prawnych. Księga Jakości obejmuje systemem zarządzania jakością w sposób kompleksowy cały proces wytwórczy wyrobów (tzw. procesy główne), tj. od etapu projektowania, poprzez realizację wyrobu kończąc na etapie magazynowania. Każdy z tych etapów jest regulowany poprzez dodatkowe szczegółowe procedury i instrukcje.

W celu bieżącej oceny zgodności prowadzonych procesów z wymaganiami oraz skuteczności systemu zarządzania jakością, przeprowadzane są audyty wewnętrzne. Audyty wewnętrzne są planowane w systemie rocznym, w oparciu o analizę ryzyka przeprowadzaną zgodnie z przyjętymi regulacjami wewnętrznymi. W 2018 przeprowadzono 27 takich audytów. Koncentrowały się one przede wszystkim na takich obszarach jak:

• Zakłady Produkcyjne;
• Dział Jakości;
• Dział Techniczny;
• Magazyn i Hurtownia Farmaceutyczna.

Kontrola jakości w łańcuchu dostaw

BIOTON S.A. i Grupa Kapitałowa dbają o to, by również dostawcy i partnerzy biznesowi działali zgodnie z najlepszymi praktykami społecznej odpowiedzialności. Budowany w ten sposób łańcuch dostaw uwzględnienia kwestie społeczne z jednoczesnym ograniczeniem negatywnego wpływu na środowisko. Już na etapie wyboru dostawców przeprowadzana jest ich szczegółowa weryfikacja, dzięki wykorzystaniu kwestionariuszy (w zależności od typu współpracy lub usługi), które zawierają szczegółową listę zagadnień podlegających ocenie. Sprawdzane aspekty uwzględniają m.in.:

• kwalifikacje pracowników;
• szkolenia dla pracowników w tym szkolenia dotyczące higieny i odzieży ochronnej;
• podejście do zarządzania jakością (w tym do kontroli jakości);
• pochodzenie produktów;
• procedura kwalifikacji dostawców.

Analiza dedykowanego kwestionariusza wraz z weryfikacją certyfikatów poświadczających wdrożenie systemu zarządzania jakością (np. ISO 9001, ISO 15378, HACCP, ISO 22000, ISO 13485, GMP) stanowią ramy procesu oceny wstępnej potencjalnego, nowego dostawcy.

Weryfikacja systemu zarządzania jakością wdrożonego u dostawców jest wykonywana nie tylko podczas oceny wstępnej nowego dostawcy ale również, w ramach oceny okresowej i podczas cyklicznych audytów. Audyty te są planowane w systemie rocznym, w oparciu o analizę ryzyka przeprowadzaną zgodnie z przyjętymi regulacjami wewnętrznymi. Głównym kryterium wyboru obszarów podlegających audytowi jest ocena wystąpienia potencjalnych

zagrożeń. Audyty są przeprowadzane przez wyspecjalizowanych w danym obszarze audytorów wewnętrznych, a wszelkie powstałe spostrzeżenia przedstawiane są w raporcie z audytu.

Cykliczne audyty dotyczą dostawców materiałów wyjściowych i opakowaniowych, dostawców usług, a także wytwórców kontraktowych, z którymi BIOTON S.A. zawarł umowy na wytwarzanie produktów leczniczych i wyrobów medycznych.

W roku 2018 przeprowadzono 10 audytów u dostawców – 4 u dostawców materiałów i usług i 6 u wytwórcy kontraktowego. Zidentyfikowane podczas audytów obserwacje zostały objęte planem naprawczym.

W Spółce funkcjonuje szereg dokumentów wyznaczających zasady i standardy w zakresie bezpieczeństwa i oznakowania wytwarzanych produktów leczniczych. Wprowadzono zabezpieczenie produktów leczniczych umożliwiające weryfikację autentyczności produktu. Dostosowano się tym samym do wymagań Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/62/UE dotyczącej przeciwdziałania wprowadzania sfałszowanych produktów leczniczych do legalnego łańcucha dystrybucji. Poprzez wdrożony system zarządzania jakością, spółka dba o to, by produkty były bezpieczne i pełniły założoną funkcję w zadowalającym stopniu. W trakcie procesu wytwarzania wszystkie istotne kategorie produktów podlegają ocenie ich wpływu na zdrowie i bezpieczeństwo pacjenta. Produkty są oznaczone w sposób rzetelny i zawierają informacje związane z kwestiami z zakresu zrównoważonego rozwoju.

W roku 2018 w BIOTON S.A. nie odnotowano żadnych przypadków niezgodności z regulacjami dotyczącymi wpływu produktów na zdrowie i bezpieczeństwo. Nie odnotowano również żadnych przypadków niezgodności z regulacjami dotyczącymi informacji i znakowania produktów.

Rodzaj informacji o produktach i usługach wymaganych na mocy procedur oraz procent istotnych kategorii produktów i usług podlegających takim wymogom
	TAK	NIE
Pochodzenie komponentów produktu lub usługi	*
Skład, szczególnie w przypadku substancji, które mogą wywierać wpływ na środowisko lub społeczeństwo	
Bezpieczeństwo użytkowania produktu lub usługi	
Sposób utylizacji produktu i wpływ na środowisko / społeczeństwo	
Procent istotnych kategorii produktów i usług podlegających takim wymogom	100%

Wymagane procedury i narzucone regulacje prawne, gwarantują właściwe znakowanie produktów.

*W przypadku dostawców kontraktowych, pochodzenie komponentów jest podawane w tracie rejestracji produktu, oraz w czasie zmian po rejestracyjnych. W takich sytuacjach na opakowaniu produktu, znajdują się informacje, kto jest jego dostawcą.

Stałym aspektem działalności BIOTON S.A. w tym obszarze są regularne badania pomiaru satysfakcji klientów, dzięki którym uzyskiwana jest informacja zwrotna na temat produktów. Wyniki tych badań mają kluczowe znaczenie, w perspektywie długoterminowego sukcesu organizacji. W 2018 roku przeprowadzono takie badanie dla dwóch wyrobów medycznych:

• GensuPen Improve;
• GensuPen 2.

W ramach badania zebrano łącznie 210 ankiet. W przypadku GensuPen Improve tylko dwa razy wyrób został oceniony poniżej 70%. Natomiast w 58 ocenach spełniał oczekiwania klienta na poziomie wyższym niż 70%. W 3 przypadkach spełniał oczekiwania klienta na 100%. W przypadku "GensuPen 2" 48 respondentów oceniło, iż wyrób spełniał ich wymagania w 100%, w 78 przypadkach powyżej 80% i w 21 przypadkach poniżej 80%. Wg osób biorących udział w ankiecie produkty charakteryzują się m.in. łatwością w obsłudze, automatycznym systemem podawania, czy też solidną jakością wykonania.

Procentowa część budżetu zakupowego, wydawanego na zaopatrywanie się u lokalnych dostawców (krajowych), prezentuje się następująco:

Odsetek wydatków na lokalnych dostawców w głównych lokalizacjach prowadzenia działalności BIOTON S.A.
Lokalizacja prowadzenia działalności	2018	2017
Polska	58%	84%

Udział wydatków dokonywanych lokalnie stanowi ważny czynnik wspierający lokalną gospodarkę oraz podtrzymujący dobre relacje z lokalną społecznością.

29.5.5.Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień środowiska naturalnego.

BIOTON S.A jako główna spółka produkcyjna, może w największym stopniu wpływać na środowisko naturalne. Natomiast w związku z tym, iż wszystkie spółki polskie korzystają ze wspólnych obiektów i pomieszczeń, dane zaprezentowane poniżej odnośnie zużycia energii, wody, materiałów i surowców, wygenerowanych odpadów, ścieków i emisji dotyczą działalności Grupy na terenie zakładów w Macierzyszu.

BIOTON S.A. wytwarza m.in. nowoczesne preparaty insulinowe z rekombinowanej insuliny ludzkiej, jednocześnie zapewniając najwyższy poziom ochrony środowiska, będący priorytetem działalności Spółki. Poprzez stałe inwestycje w technologie produkcyjne, podnoszenie jakości systemów zarządczych oraz zwiększenie poziomu świadomości ekologicznej pracowników, Spółka jest w stanie ograniczać negatywny wypływ na środowisko. Opracowywane technologie nowych leków uwzględniają konieczne elementy poprawy efektów środowiskowych. Wdrażana produkcja analogów insuliny ludzkiej eliminuje stosowanie surowców, których pozostałości procesowe wymagały do tej pory utylizacji.

W BIOTON S.A. funkcjonuje zatwierdzona przez Zarząd Polityka Środowiskowa, która określa ramy systemu zarządzania środowiskiem, a także wyznacza cele i główne zadania w obszarze ochrony środowiska. Do celów tych zaliczamy m.in.:

• zarządzanie racjonalnym zużyciem wody i energii elektrycznej poprzez dokonywanie regularnych pomiarów oraz wprowadzanie innowacyjnych rozwiązań w procesie produkcji;
• ograniczenie ilości generowanych odpadów poprzez zapobieganie ich powstawaniu, segregację oraz ich przekazywanie firmom posiadającym odpowiednie uprawnienia;
• podnoszenie poziomu świadomości pracowników poprzez przekazywanie informacji na temat ochrony środowiska oraz cykliczne szkolenia;
• propagowanie zachowań prośrodowiskowych u podwykonawców.

Polityka środowiskowa jest komunikowana wszystkim pracownikom podczas szkoleń wstępnych oraz podczas wszelkich akcji mających na celu zmotywowanie pracowników do zachowań proekologicznych.

Za monitoring zadań z zakresu ochrony środowiska odpowiadają Specjaliści ds. Ochrony Środowiska. Specjaliści w porozumieniu z Zarządem BIOTON S.A. identyfikują i wypełniają na bieżąco wszelkie wymagania prawne w zakresie ochrony środowiska. Poprawność prowadzonych działań w obszarze ochrony środowiska potwierdzają wyniki audytu energetycznego przeprowadzonego przez Riktning Group w drugiej połowie 2017 roku.

Wśród najważniejszych osiągnięć organizacji w zakresie ochrony środowiska należy wymienić wprowadzenie innowacyjnych rozwiązań, skutkujących średniorocznymi oszczędnościami energii. Idąc krok dalej, w 2018 roku rozpoczęto kompleksową wymianę oświetlenia na rozwiązania energooszczędne. Zainwestowano również w instalację do odzysku ciepła z komina – instalacja umożliwia wykorzystanie uzyskanego ciepła do podgrzewania wody kotłowej oraz ciepłej wody użytkowej w jednym z budynków Spółki. Koszt obu inwestycji to blisko 150 tysięcy złotych.

Ponad połowa (53%) wykorzystywanych przez Spółkę papierowych opakowań wprowadzonych na rynek w 2018 roku, wyprodukowanych zostało z surowców odnawialnych. Jednocześnie, w tym samym okresie 93,6% odpadów zostało przekazanych do odzysku.

Zmiany w wielkości pobieranej energii, ze źródeł nieodnawialnych na rzecz źródeł odnawialnych, stanowią dowód na podejmowanie przez BIOTON S.A. wysiłków w celu zminimalizowania jej wpływu na środowisko.

Zużycie energii wewnątrz organizacji (w kWh)*
	2018	2017	Zmiana %
Zużycie energii pochodzącej ze źródeł nieodnawialnych (węgiel kamienny, węgiel brunatny, gaz ziemny)	12 006 318,81	13 334 601	‐10%
Zużycie energii pochodzącej ze źródeł odnawialnych (biomasa, energetyka wodna, energetyka wiatrowa, energia słoneczna)	3 982 919,19	3 321 158	20%
Całkowite zużycie energii	15 989 238,00	16 655 759	‐4%

*Podział na źródła energii został oszacowany na podstawie informacji historycznych ze względu na brak danych od dostawcy energii na dzień sporządzenia oświadczenia.

Całkowity pobór wody według źródła przedstawia się następująco:

Pobór wody według źródła (w m3 )
	2018	2017
Wody powierzchniowe, w tym wody z terenów podmokłych, rzek, jezior i oceanów	‐	‐
Wody gruntowe	130 377	125 794
Woda deszczowa bezpośrednio zebrana i przechowywana przez organizację	‐	‐
Ścieki z innej organizacji	‐	‐
Dostawy wody miejskiej i dostawy z innych przedsiębiorstw wodnych	‐	‐
Całkowity pobór wody (w m3 )	130 377	125 794

Organizacja nie wytwarza gazów cieplarnianych w procesach produkcji, emisja dwutlenku węgla wynika z wytwarzania ciepła.

Intensywność emisji gazów cieplarnianych
	2018	2017
Tony metryczne CO2 wytworzone	3 604	3 762
Tony metryczne CO2 wyprodukowane na przychód ze sprzedaży*	0,000017	0,000016

*Wartość przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej BIOTON S.A.

W ramach działalności emitowane są jedynie lotne związki organiczne (LZO).

Emisje tlenków azotu, tlenków siarki i innych znaczących emisji do powietrza (w kg)*
	2018	2017
Tlenki azotu	‐	‐
Tlenki siarki	‐	‐
Trwałe zanieczyszczenia organiczne (TZO)	‐	‐
Lotne związki organiczne (LZO)	519	1 257
Niebezpieczne zanieczyszczenia powietrza (HAP)	‐	‐
Pył zawieszony (PM)
Inne standardowe kategorie emisji do powietrza zidentyfikowane w mających zastosowanie przepisach
Całkowite emisje (w kg)	519	1 257

*Dane zostały sporządzone na podstawie własnych szacunków, prowadzonych w ramach "Bilansu LZO".

Miejscem przeznaczenia odprowadzanej wody jest odbiornik ścieków oczyszczonych, znajdujący się w Kanale Ożarowskim.

Całkowita objętość ścieków (w m3 )
	2018	2017
Ilość ścieków oczyszczonych odprowadzonych do Kanału Ożarowskiego (w m3 ):	135 670	119 376

Organizacja dokłada wszelkich starań, aby odpady pochodzące z produkcji wywierały możliwie niewielki wpływ na środowisko. Stąd odbiór odpadów jest dokonywany przez uprawnione do tego celu firmy, a stosowane metody są najmniej inwazyjne:

Całkowita waga odpadów według rodzaju odpadu oraz metody postępowania z odpadem (w Mg)
	2018		2017
	niebezpieczne	bezpieczne	niebezpieczne	bezpieczne
Powtórne wykorzystanie	‐	‐	‐
Przetwarzanie	‐	‐	‐	‐
Kompostowanie	‐	‐	‐	‐
Odzysk, w tym odzysk energii	797	181	2 213	‐
Spalanie (spalanie masy)	‐	‐	‐	‐
Wprowadzanie do głębokich studni	‐	‐	‐	‐
Składowanie na składowiskach odpadów	‐	‐	‐	‐
Przechowywanie na terenie zakładu	‐	‐	‐	‐
Unieszkodliwianie	13	54	23	‐
Całkowita waga odpadów (w Mg)	810	236	2 236	‐
Całkowita waga odpadów (w Mg)	1045			2236

Wszystkie powyższe wyliczenia (za wyjątkiem danych dotyczących lotnych związków organicznych oraz podziału zużycia energii według źródeł) zostały wykonane na podstawie odczytów z dedykowanych liczników.

Wartym podkreślenia jest również fakt, że w roku 2018 nie odnotowano żadnych wycieków substancji chemicznych, ropy, paliwa czy też odpadów. W okresie tym nie odnotowano również formalnych skarg dotyczących wpływu na środowisko.

Całkowite wydatki na ochronę środowiska i inwestycje:

Koszty uzdatniania i utylizacji odpadów, oczyszczania emisji i działań naprawczych (w tys. PLN)
	2018	2017
Usługi Utylizacji	163	335
Oczyszczanie emisji	‐	1 728*
Wydatki na zakup i używanie certyfikatów emisji	‐	‐
Wydatki na zakup sprzętu, konserwację oraz materiały i usługi potrzebne do prowadzenia działalności oraz powiązane koszty kadrowe	‐	749**
Ubezpieczenie od odpowiedzialności w razie szkód w środowisku	***	***
Całkowite koszty (w tys. PLN)	163	2 822

*W tym "Opłaty środowiskowe za emisje spalin" 24 tys. PLN w 2017.

**Dotyczy kosztów zużytych materiałów BHP oraz kosztów odzieży, obuwia, okularów i pozostałego sprzętu BHP.

***Polisa OC produktu (działalności), którą posiada Spółka, zawiera klauzulę odpowiedzialności ubezpieczyciela za szkody wynikające z emisji, wycieku, uwalniania się lub innej formy przedostania się do powietrza, wody lub gruntu jakichkolwiek substancji niebezpiecznych z limitem odpowiedzialności 5 mln PLN oraz dodatkowo posiada pod‐limit dla ubezpieczenia odpowiedzialności z tytułu szkód w środowisku w kwocie 1 mln USD.

BIOTON S.A. w 2018 roku poniósł również koszty związane z zapobieganiem szkodom i zarządzaniem ochroną środowiska, których łączna wartość wyniosła około 40 tys. PLN (w 2017 roku było to 33 tys. PLN). Do najważniejszych składowych możemy: zaliczyć badania i rozwój (20 tys. PLN), dodatkowe wydatki na zakupy związane z ochroną środowiska (3 tys. PLN),zewnętrzne usługizwiązane zzarządzaniem ochroną środowiska (30 tys. PLN) orazinne koszty zarządzania ochroną środowiska (4 tys. PLN). Nie poniesiono natomiast żadnych kosztów na szkolenia i kursy w zakresie ochrony środowiska, gdyż Spółka korzysta z bezpłatnych szkoleń organizowanych przez administrację rządową i samorządową oraz organizacje odzysku.

29.6. Lista wskaźników GRI Standards

Niniejsze oświadczenie zawiera wskaźniki efektywności dotyczące zagadnień: pracowniczych, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji, społecznych oraz środowiska naturalnego. Wybrane wskaźniki zostały przygotowane na podstawie Wytycznych Global Reporting Initiative (GRI Standards) dotyczących raportów zrównoważonego rozwoju. Lista wskaźników wraz z odniesieniem do danego Standardu znajduje się poniżej.

Nazwa wskaźnika	Numer wskaźnika wg GRI Standards	Nazwa Standardu GRI
Rozdział 2. Opis modelu biznesowego jednostki
Skala organizacji	102‐7	GRI 102: General Disclosures 2016
Pomoc finansowa uzyskana od państwa	201‐4	GRI 201: Economic Performance 2016
Wartość ekonomiczna wytworzona	201‐1	GRI 201: Economic Performance 2016
Rozdział 5.1. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień pracowniczych
Liczba pracowników według rodzaju umowy o pracę i w podziale na płeć oraz według typu zatrudnienia i w podziale na płeć	102‐8 (a, c)	GRI 102: General Disclosures 2016
Całkowita liczba i wskaźniki zatrudnienia nowych pracowników oraz rotacji pracowników w podziale na grupy wiekowe i płeć	401‐1	GRI 401: Employment 2016
Liczba wypadków przy pracy, w tym wypadków śmiertelnych, chorób zawodowych oraz dni niezdolności do pracy wśród pracowników	N/A	N/A
Liczba wypadków przy pracy, w tym wypadków śmiertelnych, chorób zawodowych oraz dni niezdolności do pracy wśród pracowników podwykonawców pracujących na terenie zakładu	N/A	N/A
Liczba uzasadnionych skarg dotyczących naruszenia prywatności klienta i utraty danych klientów (brak)	418‐1	GRI 418: Customer Privacy 2016
Rozdział 5.2. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień poszanowania praw człowieka
Całkowita liczba godzin szkoleniowych pracowników w zakresie polityk poszanowania praw człowieka lub procedur uwzględniających aspekty praw	412‐2	GRI 412: Human Rights Assessment 2016

Nazwa wskaźnika	Numer wskaźnika wg GRI Standards	Nazwa Standardu GRI
człowieka, które mają znaczenie dla działalności organizacji, w tym również procent przeszkolonych pracowników.
Całkowita liczba przypadków dyskryminacji (incydentów o charakterze dyskryminacyjnym) i podjętych działań naprawczych (brak)	406‐1	GRI 406: Non‐ discrimination 2016
Rozdział 5.3. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień przeciwdziałania korupcji
Potwierdzone przypadki korupcji i podjęte działania (brak)	205‐3	GRI 205: Anti‐corruption 2016
Całkowita liczba podjętych wobec organizacji kroków prawnych dotyczących przypadków naruszeń zasad wolnej konkurencji, praktyk monopolistycznych oraz ich skutki (brak)	206‐1	GRI 206: Anti‐ competitive Behavior 2016
Kwota istotnych kar oraz całkowita liczba sankcji pozafinansowych z tytułu niezgodności z prawem i regulacjami (brak)	419‐1	GRI 419: Socioeconomic Compliance 2016
Rozdział 5.4. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień społecznych.
Procent istotnych kategorii produktów i usług, w przypadku których poddaje się ocenie ich wpływ na zdrowie i bezpieczeństwo	416‐1	GRI 416: Customer Health and Safety 2016
Całkowita liczba przypadków niezgodności z regulacjami oraz dobrowolnie stosowanymi kodeksami dotyczącymi wpływu produktów i usług na zdrowie i bezpieczeństwo (brak)	416‐2	GRI 416: Customer Health and Safety 2016
Rodzaj informacji o produktach i usługach wymaganych na mocy procedur organizacji oraz procent istotnych kategorii produktów i usług podlegających takim wymogom	417‐1	GRI 417: Marketing and Labeling 2016
Całkowita liczba przypadków niezgodności z regulacjami i dobrowolnie stosowanymi kodeksami dotyczącymi informacji i znakowania produktów i usług w podziale na rodzaj skutków	417‐2	GRI 417: Marketing and Labeling 2016
Odsetek wydatków na lokalnych dostawców w głównych lokalizacjach prowadzenia działalności.	204‐1	GRI 204: Procurement Practices 2016
Rozdział 5.5. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień środowiska naturalnego.
Całkowite zużycie energii pochodzącej ze źródeł nieodnawialnych i odnawialnych	302‐1 (a, b)	GRI 302: Energy 2016
Całkowity pobór wody według źródła	N/A	N/A
Intensywność emisji gazów cieplarnianych	305‐4 (a, b)	GRI 305: Emissions 2016
Emisje tlenków azotu, tlenków siarki i innych znaczących emisji do powietrza.	305‐7 (a)	GRI 305: Emissions 2016
Całkowita objętość ścieków według jakości i docelowego miejsca przeznaczenia.	306‐1	GRI 306: Effluents and Waste 2016
Całkowita waga odpadów według rodzaju odpadu oraz metody postępowania z odpadem	306‐2 (a, b)	GRI 306: Effluents and Waste 2016
Łączna liczba i objętość istotnych wycieków (brak)	306‐3	GRI 306: Effluents and Waste 2016
Koszty uzdatniania i utylizacji odpadów, oczyszczania emisji i działań naprawczych	N/A	N/A

Podpisy wszystkich członków Zarządu BIOTON S.A.

Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
Robert Neymann	Prezes Zarządu
Adam Polonek	Członek Zarządu