SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS

ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU

SPIS TREŚCI

1.	INFORMACJE OGÓLNE 6
2.	WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE8
3.	ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 9
4.	CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS 10
4.1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA 10
	4.1.1. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 10
	4.1.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I STRUKTURA AKCJONARIATU 11
5.	ISTOTNE INFORMACJE O STANIE MAJĄTKOWYM I SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY
	KAPITAŁOWEJ 12
5.1.	ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY , JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 12
5.2.	PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY 12
5.3.	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 12
5.4.	AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA 12
5.5.	UDZIAŁY WŁASNE, W TYM: 14
a)	przyczyna nabycia udziałów własnych w roku obrotowym 14
b)	liczba i wartość nominalna nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej , jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują 14
c)	w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów 14
d)	liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują 14
5.6.	POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) 14
5.7.	INSTRUMENTY FINANSOWE, W ZAKRESIE: 15
a)	ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest jednostka 15
b)	przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których jest stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń 15
5.8.	KLUCZOWE FINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ 15
5.9.	KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ JEDNOSTKI ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH I ŚRODOWISKA NATURALNEGO 16
	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA 16
	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO 17
	5.10. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 17
	5.11. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH. 17
	5.12. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM 17

		5.13. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN 17
		5.14. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 21
		5.15. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM 22
		5.16. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 22
6.		CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA23
	6.1.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS ORAZ OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM 23
	6.2.	INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I JEGO GRUPY, CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM 23
	6.3.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU GRUPA EMITENTA JEST NA NIE NARAŻONA 23
	6.4.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PREDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA 28
7.		POZOSTAŁE INFORMACJE48
	7.1.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM 48
	7.2.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10 % PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM 49
	7.3.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI 49
	7.4.	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA 51
	7.5.	INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 52
	7.6.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH, DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI 52

7.7.	INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI 54
7.8.	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM 54
7.9.	W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI 55
	7.10. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 55
	7.11. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM; 55
	7.12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI 56
	7.13. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK 56
	7.14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA 56
	7.15. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 57
	7.16. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE 57
	7.17. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA UMOWNEGO W ROZUMIENIU OBOWIĄZUJĄCYCH EMITENTA PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ NA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 57
	7.18. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU

7.19. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) ....... 58

FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ NA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM .................................................................... 58

7.20. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 59
7.21. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 59
7.22. BIEGŁY REWIDENT 59
7.22.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA 59
7.22.2. KORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG 59
7.22.3. ORGAN, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ 59
7.22.4. WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI – Z TYM, ŻE OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY JEŻELI ZOSTANIE WSKAZANE MIEJSCE ZAMIESZCZENIA TYCH INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 59
7.22.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DLA POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO 61
7.23. OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 61
8. INFORMACJA O ZASADACH ŁADU KORPORACYJNEGO 63
8.1. W ODNIESIENIU DO GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 63
8.2. W ODNIESIENIU DO EMITENTA 64

Grupa Kapitałowa Rank Progress ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "GK") składa się z jednostki dominującej Rank Progress S.A. i jej spółek zależnych.

Rank Progress S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka", "jednostka/podmiot dominujący") to firma inwestycyjno-deweloperska z siedzibą w Legnicy, działająca na polskim rynku nieruchomości. Spółka powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. RANK PROGRESS Spółka jawna w dniu 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 roku. Siedziba Spółki znajduje się w Legnicy (59-220), przy ulicy Złotoryjskiej 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem KRS 0000290520.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Rank Progress S.A. nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest natomiast jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony, przy czym jednostki E.F. Progress IV Sp. z o.o., Rank Recycling Scotland Limited in compulsory liqudation oraz RP Alternative Energy Limited znajdują się w trakcie likwidacji i Grupa nie sprawuje nad nimi kontroli.

Emitent specjalizuje się w przygotowaniu i realizacji projektów obejmujących pozyskiwanie atrakcyjnie zlokalizowanych gruntów, a następnie w ich zabudowie obiektami handlowymi z przeznaczeniem na wynajem lub sprzedaż. Rank Progress tworzy Grupę Kapitałową obejmującą spółki celowe, poprzez które realizowane są poszczególne projekty inwestycyjne. Rank Progress dostarcza tym spółkom przede wszystkim źródło finansowania kapitału własnego, usługi związane z prowadzeniem procesu inwestycyjnego oraz doradza w procesie pozyskiwania najemców.

Pracownicy administrujący obiektem handlowym są już zatrudniani przez spółki celowe, z wyjątkiem kilku przypadków, gdzie taka usługa jest świadczona na rzecz spółek celowych przez Emitenta. Istotnym atutem Grupy Rank Progress jest bank ziemi, w którego skład wchodzą atrakcyjnie zlokalizowane grunty na terenie całej Polski.

Do głównych inwestycji realizowanych przez Rank Emitenta i jego Grupę Kapitałową należą wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe, parki handlowe oraz galerie handlowe ulokowane w średniej wielkości miastach. Zgodnie z przyjętą strategią, po ukończeniu obiekty te są odsprzedawane lub oddawane w najem.

Podstawowym statutowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest: zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

wynajem nieruchomości na własny rachunek.
przy czym, w chwili obecnej jednostka dominująca osiąga największe swoje przychody z usług świadczonych na rzecz podmiotów zależnych.

Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu następujących projektów z zakresu rynku nieruchomości:

wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe,
śródmiejskie galerie handlowe,
obiekty handlowe typu park handlowy
obiekty o funkcji mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej,
wysoko rentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne;
mini-centrów handlowych

Dodatkowo Grupa Kapitałowa prowadzi działalność z zakresu prowadzenia sklepów ogólnospożywczych i parków rekreacyjno-rozrywkowych - w sprawozdaniu finansowym działalność ta została ujęta jako segment "Działalność rozrywkowohandlowa".

Od 2010 roku akcje Emitenta notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Pierwsze notowania PDA miało miejsce w dniu 8 lipca 2010 r.

W 2018 roku kurs akcji Rank Progress S.A. znajdował się w trendzie bocznym z lekką tendencją spadkową, ale z zaznaczonym silnym wsparciem na poziomie ok. 1,50 PLN. Z kolei indeks WIG-Nieruchomości, grupujący spółki z sektora deweloperskiego,

wykazywał przez cały rok systematyczny powolny spadek. Poniższy wykres przedstawia porównanie kursu akcji Spółki w stosunku do zmian indeksu WIG -Nieruchomości na przestrzeni 2018 roku.

WYBRANE SKONSOLIDOWANE	w tys. PLN		w tys. EUR
DANE FINANSOWE	01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.	01.01.2017 r. - 31.12.2017 r.	01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.	01.01.2017 r. - 31.12.2017 r.
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi	88 481	85 142	20 737	20 058
Zysk/strata na sprzedaży	25 612	32 516	6 003	7 660
Zysk/strata na działalności operacyjnej	44 711	309	10 478	73
Zysk/strata brutto	17 871	2 475	4 188	583
Zysk/strata netto	14 118	1 826	3 309	430
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	48 087	18 192	11 270	4 286
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	4 476	109 131	1 049	25 710
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(56 157)	(125 562)	(13 161)	(29 581)
Przepływy pieniężne razem	(3 594)	1 761	(842)	415
	31.12.2018 r.	31.12.2017 r.	31.12.2018 r.	31.12.2017 r.
Nieruchomości inwestycyjne	577 388	557 242	134 276	133 602
Aktywa razem	785 032	812 337	182 566	194 763
Zobowiązania długoterminowe	191 435	328 828	44 520	78 839
Zobowiązania krótkoterminowe	231 714	131 534	53 887	31 536
Kapitał własny	361 883	351 975	84 159	84 388
Kapitał zakładowy	3 718	3 718	865	891
Liczba akcji	37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

Pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 31 grudnia 2018 r. kurs 1 EUR = 4,3000 PLN, a na 31 grudnia 2017 r. kurs 1 EUR = 4,1709 PLN
Pozycje skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. kurs 1 EUR = 4,2669 PLN, a za okres 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. kurs 1 EUR = 4,2447 PLN.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. zostało zaprezentowane jako odrębny dokument stanowiący jednakże składową część niniejszego skonsolidowanego raportu rocznego.

4.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Grupa Kapitałowa Emitenta specjalizuje się w przygotowaniu i realizacji projektów obejmujących pozyskiwanie atrakcyjnie zlokalizowanych gruntów, a następnie ich zabudowie obiektami handlowymi z przeznaczeniem na wynajem lub sprzedaż. Grupę Kapitałową tworzą spółki celowe, poprzez które realizowane są poszczególne projekty inwestycyjne. Emitent dostarcza tym spółkom przede wszystkim źródło finansowania kapitału własnego, usługi związane z prowadzeniem procesu inwestycyjnego oraz doradza w procesie pozyskiwania najemców. Pracownicy administrujący obiektem handlowym są już zatrudniani przez spółki celowe, z wyjątkiem kilku przypadków, gdzie taka usługa jest świadczona na rzecz spółek celowych przez Emitenta. Istotnym atutem Grupy Kapitałowej jest bank ziemi, w którego skład wchodzą atrakcyjnie zlokalizowane grunty na terenie całej Polski.

Do głównych inwestycji realizowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta należą wielkopowierzchniowe centra handlowousługowe, parki handlowe, galerie handlowe, a także mini centra handlowe ulokowane w średniej wielkości miastach. Zgodnie z przyjętą strategią, po ukończeniu obiekty funkcjonują w ramach Grupy lub są odsprzedawane.

Dodatkowo Grupa Kapitałowa prowadzi działalność z zakresu prowadzenia sklepów ogólnospożywczych i parków rekreacyjno-rozrywkowych - w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym działalność ta została ujęta jako segment "Działalność rozrywkowo-handlowa".

4.1.1. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności przedstawiał się następująco:

Zarząd:

Jan Mroczka Prezes Zarządu,
Małgorzata Mroczka Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza:

Marcin Gutowski przewodniczący,
Mateusz Mroczka członek rady,
Magdalena Dyś członek rady,
Radosław Mrowiński członek rady,
Tomasz Janicki członek Rady.

Skład Zarządu Emitenta nie uległ zmianie w trakcie 2018 roku.

W trakcie 2018 roku nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej Emitenta:

w dniu 13 września 2018 roku pan Paweł Puterko pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta z dniem 30 września 2018 roku z powodu innych planów zawodowych
w dniu 13 listopada 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o powołaniu pana Tomasza Janickiego na członka Rady Nadzorczej Emitenta

4.1.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I STRUKTURA AKCJONARIATU

Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na 37.183.550 sztuk akcji, z czego 12.750.960 sztuk stanowią akcje imienne serii A1, które są uprzywilejowane co do głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w stosunku 2:1. Akcje tej serii nie są dopuszczone do obrotu publicznego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 3.500.000 sztuk stanowią akcje serii A2, 16.250.960 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii B, 4.643.130 sztuk - akcje na okaziciela serii C, natomiast 38.500 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii D. Dnia 8 lipca 2010 roku, dopuszczone do obrotu akcje serii B oraz C zadebiutowały na rynku podstawowym GPW w Warszawie. Akcje serii D zadebiutowały na rynku podstawowym GPW w Warszawie dnia 25 marca 2013 roku. W dniu 5 marca 2015 r. akcje serii A2 zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym GPW w Warszawie.

Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone.

Pan Jan Mroczka – Prezes Zarządu Spółki - poprzez kontrolowane przez siebie spółki Colin Holdings Litmited oraz Clarriford Limited - jest największym akcjonariuszem Emitenta.

Istotnym akcjonariuszem Emitenta na dzień bilansowy, tj. na dzień 31 grudnia 2018 r. był także Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2018 r.

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Liczba głosów na WZA	Udział % w kapitale	Udział % głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym:	11 925 043	1 192 504	20 350 086	32,07%	40,75%
Jan Mroczka - bezpośrednio	1 054 514	105 451	2 109 028	2,84%	4,22%
Clarriford Limited	8 746 103	874 610	16 116 632	23,52%	32,28%
Colin Holdings Limited	2 124 426	212 443	2 124 426	5,71%	4,25%
Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA	4 325 917	432 592	8 651 834	11,63%	17,33%
Pozostali	20 932 590	2 093 259	20 932 590	56,30%	41,92%
Razem	37 183 550	3 718 355	49 934 510	100,00%	100,00%

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publicznej wiadomości struktura akcjonariatu nie uległa zmianie.

Powyższe zestawienie zostało opracowane w oparciu o informacje przekazane Emitentowi przez poszczególnych Akcjonariuszy w trybie przewidzianym ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.

Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest właścicielem 100% udziałów w spółkach Colin Holdings Limited oraz Clarriford Limited. Obie spółki mają siedzibę w Nikozji na Cyprze.

Spółka Colin Holdings Limited na chwilę przekazania niniejszego sprawozdania posiada 2.124.426 sztuk akcji Rank Progress S.A., co stanowi 5,71% udziału w kapitale zakładowym i 4,25% udziału w głosach na WZA.

Spółka Clarriford Limited na chwilę przekazania niniejszego sprawozdania posiada 8.746.103 sztuk akcji Rank Progress S.A., co stanowi 23,52% udziału w kapitale zakładowym i 32,28% udziału w głosach na WZA.

W stosunku do ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przygotowanego na dzień 31 grudnia 2017 r. nie zmieniła się liczba akcji bezpośrednio i pośrednio posiadanych przez Pana Jana Mroczkę.

Na dzień bilansowy, oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania posiadaczami akcji uprzywilejowanych są:

Jan Mroczka 1.054.514 sztuk
spółka Clarriford Limited, w której jedynym udziałowcem jest Pan Jan Mroczka 7.370.529 sztuk
Silver Coast Investment 4.325.917 sztuk.

5. ISTOTNE INFORMACJE O STANIE MAJĄTKOWYM I SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU

5.1. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY , JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Istotne zdarzenia wpływające na działalność Grupy Kapitałowej zostały opisane w punktach 7.3 i 7.23 niniejszego sprawozdania.

5.2. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY

Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej został opisany w punkcie 6.2 niniejszego sprawozdania.

5.3. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Zarówno Emitent, jak i żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie prowadziły w okresie objętym bieżącym sprawozdaniem, działalności w dziedzinie badań i rozwoju.

5.4. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

Poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe pochodzące ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress, charakteryzujące jej sytuację majątkową i finansową.

	2019	2018	zmiana	zmiana
Pozycja skonsolidowanego sprawozdania finansowego	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	%
Przychody ze sprzedaży	88 481	85 142	+3 339	+4
Koszty działalności operacyjnej	62 869	52 626	+10 243	+19
Zysk na sprzedaży	25 612	32 516	-6 904	-21
Wynik na nieruchomościach	22 568	(28 576)	+51 144	-
Pozostałe przychody operacyjne	2 917	1 831	+1 086	+59
Pozostałe koszty operacyjne	6 386	5 612	+774	+14
Zysk/Strata na działalności operacyjnej	44 711	309	+44 402	+14370
Przychody finansowe	4 942	22 741	-17 799	-78
Koszty finansowe	31 782	20 575	+11 207	+54
Zysk/Strata brutto	17 871	2 475	+15 396	+622
Zysk/Strata netto	14 118	1 826	+12 292	+673

Przychody ze sprzedaży w roku 2018 wzrosły w porównaniu do roku 2017 o 4% i osiągnęły wartość 88,5 mln PLN. Największy udział w przychodach ze sprzedaży, na poziomie rzędu 56%, stanowiły przychody z wynajmu powierzchni handlowej w funkcjonujących centrach handlowych w Legnicy, Jeleniej Górze, Grudziądzu, Chojnicach, Oleśnicy i Krośnie. Natomiast 33% udziału w przychodach ze sprzedaży stanowiła sprzedaż 35/100 udziałów w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek 5/4, 5/5 i 5/6 położonych we Wrocławiu.

Wzrost kosztów działalności operacyjnej wynikał wyłącznie ze wzrostu wartości sprzedanych towarów. Udało się natomiast ograniczyć koszty zużycia materiałów i energii oraz usług obcych o 2,4 mln PLN.

Silniejszy wzrost kosztów działalności operacyjnej od przychodów ze sprzedaży wpłynął na spadek zysku ze sprzedaży.

Dodatni wynik na nieruchomościach był wynikiem dodatnich różnic kursowych w kwocie +14,7 mln PLN, przeszacowania do wartości godziwej +5,4 mln PLN oraz pozostałych elementów w kwocie +2,5 mln PLN.

Wzrost pozostałych przychodów operacyjnych wynikał z otrzymanych odszkodowań od najemcy za niewywiązanie się z umowy najmu. Wzrost pozostałych kosztów operacyjnych spowodowany był głownie odpisem aktualizującym wartość udzielonych należności.

Spadek przychodów finansowych wynika przede wszystkim z braku dodatnich różnic kursowych od kredytów, z kolei koszty finansowe wzrosły z uwagi na wystąpienie ujemnych różnic kursowych od kredytów.

Pozycja skonsolidowanego sprawozdania	2018	2017	Zmiana	zmiana
finansowego	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	%
Nieruchomości inwestycyjne	577 388	557 242	+20 146	+4
Inne aktywa trwałe	67 088	63 406	+3 682	+6
Zapasy	83 856	107 067	-23 211	-22
Inne aktywa obrotowe	56 700	84 622	-27 922	-33
Kapitał własny	361 883	351 975	+9 908	+3
Zobowiązania długoterminowe	191 435	328 828	-137 393	-42
Zobowiązania krótkoterminowe i RMB	231 714	131 534	+100 180	+76
Suma bilansowa	785 032	812 337	-27 305	-3

Wartość wartości nieruchomości inwestycyjnych o 4% wynikał z przeszacowań. Największy udział w nieruchomościach mają funkcjonujące galerie handlowe w Legnicy i Chojnicach, które łącznie odpowiadają za 70% wartości nieruchomości inwestycyjnych ogółem.

Wartość innych aktywów trwałych wzrosła głownie na skutek wzrostu aktywów trwałych z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz przekwalifikowaniem części należności z aktywów obrotowych na aktywa trwałe.

Wartość zapasów spadła o 22% na skutek sprzedaży w 2018 roku części udziału w gruncie we Wrocławiu. Mimo tej sprzedaży pozostała wartość gruntów we Wrocławiu nadal stanowiła największą część zapasów i wynosiła 55,8 mln PLN.

Wartość innych aktywów obrotowych spadła o 33%, co było spowodowane głównie spadkiem należności od jednostki stowarzyszonej na kwotę 8,7 mln PLN oraz przekwalifikowaniem części należności z aktywów obrotowych na aktywa trwałe.

Kapitał własny zwiększył się o 3%, co było głównie wynikiem wypracowanego zysku netto w roku 2018.

Zobowiązania długoterminowe zmniejszyły się o 42%, jednocześnie zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 76%. Było to głównie wynikiem spłaty drugiej raty rocznej kredytu zaciągniętego w BOŚ SA oraz przekwalifikowaniem trzeciej raty ze zobowiązań długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych oraz przekwalifikowaniem całości kredytu zaciągniętego w Santander Bank Polska SA do zobowiązań krótkoterminowych z uwagi na zbliżający się termin spłaty.

Wybrane wskaźniki charakteryzujące stan majątkowy oraz działalność Grupy Kapitałowej w roku 2018 i 2017:

Wybrane wskaźniki	2018	2017
Rentowność sprzedaży	29%	38%
Rentowność netto	16%	2%
Rentowność kapitału własnego	4%	1%
Stopa zadłużenia	54%	57%
Płynność bieżąca	0,6	1,5

Rok 2018 przyniósł znaczącą poprawę wskaźników rentowności netto oraz kapitału własnego. Był to głównie efekt wysokiego, dodatniego wyniku na nieruchomościach. Spadek zanotował jednak wskaźnik rentowności sprzedaży, było to wynikiem wysokiej bazy tego wskaźnika z roku 2017, związanej z jednorazową wysokomarżową transakcją sprzedaży nieruchomości gruntowej we Wrocławiu w roku 2017. Stopa zadłużenia kolejny rok z rzędu spadła i znajduje się na bezpiecznym poziomie. Płynność bieżąca znacząco spadła, z uwagi na spadek aktywów obrotowych przy jednoczesnym wzroście zobowiązań krótkoterminowych.

W przypadku sprzedaży w przyszłości obiektów handlowych, płynność bieżąca będzie się jednak poprawiać z uwagi na zmniejszanie się zobowiązań z tytułu kredytów bankowych. Konsekwencją sprzedaży będzie jednak obniżenie przychodów z najmu, co może negatywnie odbić się na wyniku ze sprzedaży. Obniżenie kredytów bankowych spowoduje jednak zmniejszenie kosztów finansowych oraz zmniejszy poziom zadłużenia Grupy Kapitałowej. Realizacja kolejnych nowych projektów inwestycyjnych powinna jednak przyczynić się do pozytywnego wpływu na wynik finansowy w przyszłych latach, gdyż zgodnie z polityką rachunkowości, obiekty te z chwilą rozpoczęcia budowy będą przeszacowywane do ich wartości godziwej.

Obecna sytuacja płynnościowa Grupy została omówiona w punkcie 7.11 niniejszego sprawozdania, gdzie wskazano, w jaki sposób przedłużający się proces sprzedaży wybranych nieruchomości handlowych należących do Grupy Kapitałowej wpływa na obecną sytuację płynnościową; opisano również w tym punkcie czynności podjęte przez Emitenta w celu utrzymania

płynności do momentu dokonania sprzedaży nieruchomości. W latach następnych płynność Emitenta będzie w głównej mierze, tak jak dotychczas, zależała od systematyczności i intensywności prowadzenia procesów inwestycyjnych w nowe nieruchomości handlowe, a przede wszystkim od powodzenia procesu sprzedaży tych nieruchomości.

W przyszłości Grupa planuje, że inwestycje mieszkaniowe mogą stać się jednym z jej istotnych przedmiotów działalności. Przede wszystkim Emitent ma zawartą z Vantage Development SA umowę inwestycyjną dotyczącą budowy osiedla mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu. Łącznie powstanie 2 400 mieszkań oraz około 14,5 tys. m2 powierzchni biurowej. Całkowity koszt inwestycji szacowany jest na około 852 mln PLN. Wyłoniony został Generalny Wykonawca i uzyskano pozwolenie na budowę I etapu inwestycji. Rozpoczęła się realizacja trzech budynków, w których znajdzie się ok. 400 mieszkań. W listopadzie 2018 roku do oferty sprzedaży trafiły 164 mieszkania z pierwszego budynku, a na początku marca 2019 roku do sprzedaży trafiły kolejne 144 mieszkania z drugiego budynku. Projekt mieszkaniowy Port Popowice będzie realizowany w okresie najbliższych 7 lat i, w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji.

W latach przyszłych, Grupa Kapitałowa nadal zamierza realizować swoją dotychczasową strategię inwestycyjną. Jednostka dominująca podejmuje działania w celu realizowania wysoko rentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych wraz ze swoimi klientami biznesowymi, które zapewniają wprawdzie jednorazowe wpływy środków, ale o znacznej wartości, które będą przeznaczane na dalsze inwestycje prowadzone w ramach spółek celowych jako wkład własny. Natomiast spółki celowe będą realizowały budowy, a następnie zarządzały długoterminowymi inwestycjami w nieruchomości tj. centrami i galeriami handlowymi.

Emitent ma nadzieję, że w przyszłości do dalszej współpracy w zakresie realizacji obiektów handlowych oraz innych projektów inwestycyjnych uda mu się pozyskać także nowych partnerów finansowych, dzięki czemu będzie mógł zapewnić dodatkowe środki na zabezpieczenie nieruchomości i jako wkład własny w planowanych inwestycjach w centra i galerie handlowe, które Grupa Kapitałowa zatrzyma we własnym portfelu. Dodatkowo, Emitent w bieżącym roku przede wszystkim skupi się na nadzorowaniu funkcjonowania obiektów handlowych w ramach swojego portfela, nadzorowaniu inwestycji prowadzonych przez spółki celowe i będzie świadczył im usługi zastępstwa inwestorskiego, doradztwa w zakresie wynajmu powierzchni handlowej oraz inne usługi doradcze. W celu zapewnienia powodzenia planu inwestycyjnego, Zarząd Emitenta będzie czynił starania w celu sprzedania wybranych nieruchomości należących do Grupy Kapitałowej. Ich sprzedaż umożliwi pozyskanie środków finansowych na wkład własny do planowanych inwestycji.

5.5. UDZIAŁY WŁASNE, W TYM:

a) przyczyna nabycia udziałów własnych w roku obrotowym
b) liczba i wartość nominalna nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej , jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują
c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów
d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują

W roku 2018 Emitent nie nabywał, ani nie zbywał żadnych akcji własnych. Żadna ze spółek zależnych również nie nabywała, ani nie zbywała akcji Emitenta.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Rank Progress S.A. posiadał 25.432 akcji własnych zakupionych w roku 2012 ze środków własnych. Ilość ta nie uległa zmianie w porównaniu do danych przedstawionych w poprzednim rocznym sprawozdaniu z działalności. Akcje własne stanowią 0,0684% kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do wykonania 25.432 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,05093% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,1 zł, a łączna wartość nominalna skupionych akcji wynosi 2.543,20 zł. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wyniosła 8,77 zł. Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 25 czerwca 2015 r. wyraziła zgodę na zbycie przez Spółkę akcji własnych.

5.6. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

Emitent nie posiadał oddziałów (zakładów) w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

5.7. INSTRUMENTY FINANSOWE, W ZAKRESIE:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest jednostka
b) przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których jest stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Grupa nie zawiera transakcji, które wymagałyby zastosowania rachunkowości zabezpieczeń jak i nie dokonuje zabezpieczeń obecnych jak i przyszłych transakcji za pomocą pochodnych instrumentów finansowych, wobec których zamierzałaby zastosować rachunkowość zabezpieczeń.

Grupa w szerokim zakresie korzysta z finansowania zewnętrznego o zmiennym oprocentowaniu w celu finansowania poszczególnych przedsięwzięć, w tym od jednostek powiązanych, jak i korzysta z możliwości finansowania swoich produktów poprzez przyszłego nabywcę produktu w celu ograniczenia zaangażowania środków własnych jak i osiągnięcia wymiernych korzyści z zastosowania dźwigni finansowej.

Zewnętrzne finansowanie pochodzi głównie ze współpracujących banków i jego oprocentowanie jest oparte w większości o zmienną stopę procentową WIBOR 3M, EURIBOR1M lub EURIBOR 3M w zależności od rodzaju waluty kredytu. Celem Grupy jest zaspokojenie zobowiązań wynikających z kredytu jak i ograniczenie ryzyka wynikającego ze zmiennego kursu złotówki wobec EURO, w którym denominowane są niektóre przychody Grupy. Ryzyko stóp procentowych jest na bieżąco monitorowane.

Klientami Grupy są w większości renomowane firmy, w tym firmy posiadające wieloletnie doświadczenie w branży handlowej na rynku polskim i zagranicznym. Dodatkowo, w celu ograniczenia ryzyka kredytowego, Grupa stosuje na szeroką skalę instrumenty zabezpieczające np. w postaci zadatków, gwarancji bankowych jak i depozytów gwarancyjnych.

Stopy procentowe są regularnie monitorowane przez Spółkę. Grupa zabezpiecza ryzyko odsetkowe przy większości kredytów inwestycyjnych zaciągniętych przez Grupę stosując instrumenty typu IRS (Interest Rate Swap), które zamieniają zmienną stopę na stałą stopę procentową. W przypadku oczekiwanych niekorzystnych zmian stóp procentowych Grupa nadal będzie korzystała z odpowiednich instrumentów w celu zapobieżenia zwiększenia kosztów finansowych i ewentualnego naruszenia zapisów umownych.

Na bieżąco monitorowane są przepływy finansowe. W celu zabezpieczenia środków pieniężnych na planowane inwestycje i wydatki, Grupa projektuje swoje przyszłe przepływy finansowe w celu określenia zapotrzebowania na środki pieniężne w danym momencie i ich zabezpieczenie. Polityka zarządzania przepływami pieniężnymi obejmuje m. in. wykorzystywanie zewnętrznych źródeł finansowania w postaci kredytów krótkoterminowych oraz pożyczek, jak i sterowanie terminami poszczególnych transakcji zakupu i sprzedaży nieruchomości.

5.8. KLUCZOWE FINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa Rank Progress na bieżąco analizuje i aktualizuje strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny i bezpieczny model wykorzystywania zasobów finansowych. Grupa umiejętnie wykorzystuje źródła zewnętrzne do współfinansowania inwestycji. Do tego celu wykorzystuje przede wszystkim kredyty bankowe, pożyczki udzielane przez jednostki zależne oraz dywidendy. Każdy projekt inwestycyjny prowadzony jest w ramach spółki celowej, tak aby zachować przejrzystość i bezpieczeństwo inwestycji.

W 2018 roku działalność Grupy poprawiła się na wszystkich, wymienionych poniżej, poziomach rentowności. Wysoki zysk na działalności operacyjnej wynikał przede wszystkim z wysokiego wyniku na nieruchomościach. Grupie udało się też ograniczyć koszty działalności operacyjnej. Wskaźniki rentowności przedstawiają się następująco:

Wskaźnik	Opis	2018	2017
Rentowność operacyjna	Zysk na działalności operacyjnej
sprzedaży	Przychody ze sprzedaży	+50,5%	+0,4%
Rentowność netto sprzedaży	Zysk netto	+16,0%	+2,1%
	Przychody ze sprzedaży
Rentowność na kapitale własnym (ROE)	Zysk netto	+3,9%	+0,5%
	Kapitał własny
Rentowność na aktywach (ROA)	Zysk netto	+1,8%	+0,2%
	Suma aktywów

W 2018 roku odnotowano pogorszenie wskaźników płynności. Wskaźnik płynności bieżącej spadł do 0,61, natomiast wskaźnik płynności szybkiej obniżył się do 0,24. Spadek wskaźników płynności wynikał ze spadku aktywów obrotowych przy jednoczesnym znaczącym wzroście zobowiązań krótkoterminowych. Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynikał z przekwalifikowania części kredytów ze zobowiązań długoterminowych na krótkoterminowe. Emitent zamierza spłacić kredyt krótkoterminowy w BOŚ SA w wymaganym terminie, natomiast w przypadku kredytu w Santander Bank Polska SA zamierza porozumieć się z bankiem w sprawie wydłużenia terminu finansowania, co spowodowałoby ponowne przekwalifikowanie kredytu do zobowiązań długoterminowych, a tym samym znaczącą poprawę wskaźników płynności.

Wskaźniki płynności przedstawiają się następująco:

Wskaźnik	Opis	2018	2017
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe	0,61	1,46
Wskaźnik płynności szybkiej	Aktywa obrotowe − Zapasy Zobowiązania krótkoterminowe	0,24	0,64

Wskaźnik zadłużenia systematycznie spada. Obecnie Grupa w 54% finansuje swoją działalność kapitałem obcym, co jest bezpieczną wartością. Nieco ponad połowa aktywów trwałych pokrywana jest kapitałem własnym, wskaźnik ten praktycznie nie uległ zmianie. Obniżył się znacząco wskaźnik struktury zadłużenia. Spadek ten wynika z przekwalifikowania części zobowiązań kredytowych z długoterminowych na krótkoterminowe, z uwagi na zbliżające się terminy spłat.

Wskaźniki zadłużenia przedstawiają się następująco:

Wskaźnik	Opis	2018	2017
Wskaźnik zadłużenia ogółem	Zobowiązania ogółem
	Suma aktywów	0,54	0,57
Pokrycie aktywów trwałych	Kapitał własny
kapitałem własnym	Aktywa trwałe	0,56	0,57
	Zobowiązania długoterminowe
Struktura zadłużenia	Zobowiązania krótkoterminowe	0,83	2,50

5.9. KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ JEDNOSTKI ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH I ŚRODOWISKA NATURALNEGO

W ocenie Zarządu wskaźniki niefinansowe reprezentują w przypadku działalności Grupy Kapitałowej Emitenta często wielkości niemierzalne, subiektywne w osądzie. Należą do nich:

wieloletnie doświadczenie Grupy Kapitałowej Emitenta w segmencie nieruchomości; ponad 50 przeprowadzonych inwestycji
zaufanie kluczowych najemców, bezpośrednia współpraca z wieloma z nich trwa od lat i przekłada się na ich obecność w większości obiektów Grupy
rozpoznanie i umiejętność poruszania się w gąszczu przepisów prawnych i administracyjnych
szybka ścieżka decyzyjna, ułatwiająca podejmowanie niezbędnych ustaleń

INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA

Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Rank Progress na koniec lat 2018 i 2017 przedstawiało się następująco:

	Stan na	Stan na
Zatrudnienie	31.12.2018	31.12.2017
Pracownicy umysłowi	47	62
Pracownicy fizyczni	34	32
Razem	81	94

INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Zgodnie z polskim prawem, podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Ocena ryzyka powstania roszczeń odszkodowawczych, obowiązku ponoszenia kosztów rekultywacji i zapłaty kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska jest dla Grupy Emitenta ważnym elementem analizy prawnej i technicznej przeprowadzanej w ramach procesu pozyskiwania gruntów pod przyszłe inwestycje. Nie można jednakże wykluczyć możliwości, że w przyszłości Grupa Emitenta będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na posiadanych przez Spółkę gruntach. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa Emitenta przeprowadza analizy techniczne oraz prawne gruntów nabywanych pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie pod kątem potencjalnych ryzyk związanych z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska.

Obecne analizy nie wskazują na wystąpienia negatywnych przepływów pieniężnych związanych z zobowiązaniami powstałymi wskutek naruszenia przepisów ochrony środowiska lub związanych z koniecznością rekultywacji gruntów.

5.10. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA.

Struktura aktywów odzwierciedla specyfikę branży deweloperskiej, w jakiej działa Grupa Kapitałowa. Zdecydowanie największą pozycję po stronie aktywów stanowią nieruchomości inwestycyjne. Na koniec 2018 roku stanowiły one 74% aktywów ogółem, udział ten wzrósł z 69% na koniec roku poprzedniego. Wynikało to ze wzrostu wartości posiadanych nieruchomości inwestycyjnych przy jednoczesnym obniżeniu się sumy aktywów ogółem Aktywa obrotowe stanowiły 18% aktywów ogółem na koniec 2018 roku, udział ten spadł z 24% w porównaniu do roku poprzedniego. Zapasy, mimo, iż uległy zmniejszeniu stanowiły największą pozycję aktywów obrotowych. Wysoki udział zapasów w aktywach jest charakterystyczny dla branży deweloperskiej, z uwagi na gromadzenie banku ziemi.

Kapitały własne stanowiły 46% pasywów ogółem i wzrosły z 43% udziału na koniec roku 2017. Wzrost ten wynikał z wypracowanego zysku netto i zmniejszenia się ogólnej sumy pasywów.

Zobowiązania składały się przede wszystkim z kredytów bankowych. Tradycyjnie stosunkowo niewielki jest udział zobowiązań z tytułu dostaw i usług. W strukturze zobowiązań znacząco spadła wartość zobowiązań długoterminowych na rzecz krótkoterminowych. Wynikało to z przekwalifikowania części kredytów o terminie spłaty w roku 2019 do zobowiązań krótkoterminowych.

Stopa zadłużenia Grupy Kapitałowej zmniejszyła się do 54% z 57% i znajdowała się na stosunkowo bezpiecznym poziomie.

5.11. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH.

Najistotniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność oraz wyniki finansowe zostały szczegółowo opisane punktach 7.3 i 7.23 niniejszego sprawozdania.

5.12. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM

W roku 2018 w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta nie dokonywano żadnych, istotnych inwestycji kapitałowych.

5.13. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN

Na dzień 31 grudnia 2018 r. i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, Spółka była jednostką dominującą Grupy Kapitałowej i podmiotem dominującym wobec 50 podmiotów – spółek celowych.

Poniżej przedstawiono schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Rank Progress:

SCHEMAT ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2018 ROKU

Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z określeniem metody konsolidacji ich sprawozdań finansowych na dzień 31 grudnia 2018 r.:

			Udział Grupy na dzień	Udział Grupy na dzień
Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	31.12.2018	31.12.2017
1	E.F. Progress I Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
2	E.F. Progress II Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
3	E.F. Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
4	E.F. Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
5	E.F. Progress VI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
6	E.F. Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
7	Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k.	Legnica	100%	100%
8	E.F. Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
9	E.F. Progress XII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
10	Progress II Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
11	Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
12	Progress IV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
13	Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
	Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k.
14	(dawniej: Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k.)	Warszawa	100%	100%
15	Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
16	Progress IX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
17	Progress X Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
18	Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
19	Progress XII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
20	Progress XIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
21	Progress XIV Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
22	Progress XVI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
23	Progress XVIII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
24	Progress XIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
25	Progress XXI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
26	Progress XXII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
27	Progress XXIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
28	Progress XXIV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
29	Progress XXV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
30	Progress XXVI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
31	Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k.	Legnica	100%	100%
32	Progress XXIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
33	Progress XXX Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
34	Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
35	Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
36	Gemar Umech Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
	Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w
37	restrukturyzacji	Legnica	100%	100%
38	Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
39	Progress XIV Sp. z o. o. Oleśnica S.K.A.	Warszawa	100%	100%
40	Progress XIV Sp. z o.o. – S.K.A.	Warszawa	100%	100%
	Progress XIV Spółka z ograniczoną
41	odpowiedzialnością Inwestycje S.K.A.	Warszawa	100%	100%
42	Progress XVIII Sp. z o.o. – S.K.A.	Legnica	100%	100%
43	Progress XIX Sp. z o.o. – S.K.A.	Legnica	100%	100%
44	Progress XIV Sp. z o.o. Galeria S.K.A.	Legnica	100%	100%
45	Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A.	Warszawa	100%	100%
46	Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A.	Warszawa	100%	100%
47	Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A.	Warszawa	100%	100%
48	RP Energy Sp. z o.o.	Warszawa	90%	90%
49	Tempo Acessivel LDA	Lizbona, Portugalia	100%	100%
50	Codigo de Primavera Unipessoal LDA	Lizbona, Portugalia	100%	100%

Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest budowa i wynajem nieruchomości oraz handel nieruchomościami. Jedynie spółki Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji, Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. oraz RP Energy Sp. z o.o. zajmują się działalnością polegającą na rozwoju projektów z zakresu budowy zakładów przekształcania odpadów przemysłowych i komunalnych, natomiast spółki Progress XVIII Sp. z o.o. SKA oraz Progress XXIX Sp. z o.o. zajmują się działalnością handlową i handlowo-rozrywkową.

Wszystkie sprawozdania finansowe spółek zależnych zostały skonsolidowane metodą pełną. Emitent jest także właścicielem spółek E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji, Rank Recycling Scotland Limited in compulsory liquidation oraz RP Alternative Energy Limited, które znajdują się w fazie likwidacji i nie podlegają konsolidacji.

Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Ww. udziały niekotrolujące są nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o., są w 100%-owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki dominującej.

Emitent sprawuje współkontrolę w sposób pośredni przez swoją spółkę zależną w jednostce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, która finansowana jest przez Grupę Kapitałową za pomocą pożyczek; taki model finansowania podmiotu współzależnego wynika z umowy o współpracy zawartej z drugim udziałowcem przedsięwzięcia. Podmiot ten konsolidowany jest metodą praw własności.

Emitent posiada także udziały w jednostkach stowarzyszonych: Popowice Sp. z o.o., w której posiada 22,90% udziałów i głosów oraz Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k., w której posiada 22,86% wkładów i głosów, a które konsolidowane są metodą praw własności.

Oprócz podmiotów, o których mowa powyżej oraz podmiotów posiadających akcje w kapitale akcyjnym Emitenta, Emitent nie jest powiązany kapitałowo z żadnymi innymi podmiotami.

W roku 2018 nastąpiły następujące zdarzenia mające wpływ na zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej:

w dniu 26 stycznia 2018 roku Spółka Progress XV Sp. z o.o. została wykreślona z KRS. Spółka ta, jako spółka przejmowana została scalona z Emitentem, na podstawie uchwały NWZA z dnia 04 października 2017 roku poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na Emitenta. Połączenie to odbyło się bez podnoszenia kapitału zakładowego z uwagi na to, iż Emitent był 100% udziałowcem przejmowanej spółki
w dniu 19 lutego 2018 roku wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego potwierdzono objęcie przez Emitenta 502 823 udziałów spółki Winhall Investments Sp. z o. o. na kwotę 25 141 150,00 PLN. Tym samym podwyższenie kapitału w jednostce stowarzyszonej Winhall Investments Sp. z o. o. zostało zarejestrowane
w dniu 10 kwietnia 2018 r. Emitent zakupił od jednostki zależnej Progress X Sp. z o.o. 0,22% udziałów w spółce zależnej E.F. Progress VII Sp. z o.o. Tym samym Emitent stał się 100% udziałowcem w jednostce zależnej E.F. Progress VII Sp. z o.o.
w dniu 10 kwietnia 2018 r. Emitent zakupił od jednostki zależnej Progress X Sp. z o.o. 0,07% udziałów w spółce zależnej E.F. Progress III Sp. z o.o. Tym samym Emitent stał się 100% udziałowcem w jednostce zależnej E.F. Progress III Sp. z o.o.
w dniu 10 kwietnia 2018 roku Emitent podpisał z jednostką zależną Tempo Acessivel LDA umowę rozwiązania umowy zbycia oraz umowę zwrotnego przeniesienia ogółu praw i obowiązków komplementariusza w spółce komandytowej Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k., tym samym Emitent stał się komplementariuszem w spółce komandytowej, a ona sama, w związku ze zmianą komplementariusza zmieniła nazwę na Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k.
w dniu 15 maja 2018 roku Emitent podpisał z Vantage Development SA umowę sprzedaży 10% udziałów w jednostce stowarzyszonej Winhall Investments Sp. z o.o. za kwotę około 6 mln PLN. Równocześnie w tym samym dniu Vantage Development SA dokonał podwyższenia kapitału zakładowego spółki Winhall Investments Sp. z o.o. poprzez objęcie 585.751 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wymienione podwyższenie zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy. Tym samym udział Emitenta w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej Winhall Investments Sp. o.o. wynosi obecnie 22,87%.
w dniu 25 lipca 2018 roku sąd zarejestrował zmianę nazwy jednostki stowarzyszonej Winhall Investments Sp. z o.o. na Port Popowice Sp. z o.o.
w dniu 12 września 2018 roku podpisano akt założycielski jednostki stowarzyszonej Popowice Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. W jednostce tej Emitent objął 458 udziałów po 50 PLN każdy, stanowiących 22,9% kapitału i głosów, pozostałe 1.542 udziały po 50 PLN, stanowiących 77,1% kapitału i głosów objął Vantage Development SA. Sąd zarejestrował nową spółkę 22 października 2018 roku.
w dniu 12 września 2018 roku Emitent sprzedał 168 udziałów w jednostce stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o.o. (dawniej: Winhall Investements Sp. z o.o.) do jednostki stowarzyszonej Popowice Sp. z o.o.. Taką samą liczbę udziałów w spółce Port Popowice Sp. z o.o. (dawniej: Winhall Investments Sp. z o.o.) do jednostki Popowice Sp. z o.o. sprzedał Vantage Development SA. Tym samym udział Emitenta w jednostce stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o.o. wynosi obecnie 22,86%.
w dniu 24 października 2018 roku podpisano umowę przekształcenia spółki Port Popowice Sp. z o.o. w spółkę Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Sąd zarejestrował nową spółkę dnia 03 grudnia 2018 roku. Komplementariuszem jest spółka Popowice Sp. z o.o., natomiast komandytariuszami są Vantage Development SA oraz Rank Progress SA.

Poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły jakiekolwiek inne istotne zdarzenia mające wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej w 2018 roku.

Po dniu bilansowym miały miejsce następujące zdarzenia mające wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej:

w dniu 6 marca 2019 roku Emitent rozwiązał zawartą 10 kwietnia 2018 roku z Progress X Sp. z o.o. umowę sprzedaży 0,07% udziałów w spółce zależnej E.F. Progress III Sp. z o.o. W związku z rozwiązaniem umowy sprzedaży udziałów, Emitent zwrotnie przenosi na Progress X Sp. z o.o. nabyte udziały w spółce E.F. Progress III Sp. z o.o.
w dniu 13 marca 2019 roku Emitent rozwiązał zawartą 10 kwietnia 2018 roku z Progress X Sp. z o.o. umowę sprzedaży 0,22% udziałów w spółce zależnej E.F. Progress VII Sp. z o.o. W związku z rozwiązaniem umowy sprzedaży udziałów, Emitent zwrotnie przenosi na Progress X Sp. z o.o. nabyte udziały w spółce E.F. Progress VII Sp. z o.o.

5.14. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Projekty z zakresu budowy centrów handlowych

Warunkiem dalszego rozwoju Rank Progress S.A. i jej Grupy Kapitałowej jest realizacja strategicznego planu budowy i najmu, odpowiadających potrzebom rynku powierzchni handlowych, w oparciu o profesjonalne projekty centrów handlowych wielkopowierzchniowych jak również śródmiejskich galerii, które są budowane z materiałów wysokiej jakości, bezpieczne i zapewniające wysoki komfort osobom w nich zatrudnionym i odwiedzającym. Dlatego głównym kierunkiem prowadzonych przez Spółkę prac rozwojowych jest pozyskiwanie najlepszych lokalizacji, gromadzenie banku ziemi i przebudowa istniejących obiektów zmieniając ich dotychczasowy charakter w nowoczesne centra handlu i rozrywki z zachowaniem architektury miejsca, w którym się znajdują.

W stosunku do projektów inwestycyjnych w obiekty handlowe, Grupa prowadzi prace projektowe, pozyskuje odpowiednie decyzje administracyjne lub skupuje i scala grunty. Projekty te obejmują następujące obiekty handlowe:

Obiekt	Planowany termin oddania do użytkowania
Centrum Handlowe w Olsztynie	II kwartał 2021
Centrum Handlowe w Skarżysku-Kamiennej	I kwartał 2022
Centrum Handlowe w Terespolu	I kwartał 2022
Centrum Handlowe w Duchnowie pod Warszawą	II kwartał 2023

Wymienione powyżej obiekty będą wymagały łącznych nakładów inwestycyjnych wynoszących ok. 729 mln zł, z czego 42 mln PLN już zostało poniesione przez Grupę Kapitałową. Kredytami sfinansowanych zostanie ok. 510 mln zł. Pozostałą kwotę, która wymagana jest jako wkład własny Grupy Emitenta tj. ok. 177 mln zł, Grupa zamierza sfinansować poprzez sprzedaż istniejących jak i przyszłych centrów handlowych.

Alternatywnie w przypadku Skarżyska-Kamiennej analizowany jest również wariant sprzedaży całej nieruchomości gruntowej.

Realizacja planu inwestycyjnego zależy również od planowanej w najbliższym czasie sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych: Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach, Pasażu Wiślanego w Grudziądzu, Pogodnego Centrum w Oleśnicy i Parku Handlowego Miejsce Piastowe k. Krosna, a w następnym etapie także innych obiektów, których budowa wkrótce się rozpocznie. W przypadku opóźnienia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości, Emitent będzie odpowiednio modyfikował i dostosowywał swoje zamierzenia inwestycyjne do możliwości finansowych i możliwości pozyskania finansowania z innych źródeł. Powodzenie planu inwestycyjnego zależy zatem w głównej mierze od dostępności środków finansowych, których termin i wysokość jest uzależniona od powodzenia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości handlowych lub gruntowych.

Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy oraz na regulowanie zobowiązań bieżących, jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania.

W latach przyszłych, Grupa Kapitałowa nadal zamierza realizować swoją dotychczasową strategię inwestycyjną. Jednostka dominująca podejmuje działania w celu realizowania wysoko rentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych wraz ze swoimi klientami biznesowymi, które zapewniają wprawdzie jednorazowe wpływy środków, ale o znacznej wielkości, które będą przeznaczane na dalsze inwestycje prowadzone w ramach spółek celowych jako wkład własny. Natomiast spółki celowe będą realizowały budowy, a następnie zarządzały długoterminowymi inwestycjami w nieruchomości tj. centrami i galeriami handlowymi.

Spore zainteresowanie ze strony partnerów branżowych realizacją nowych inwestycji w centra handlowe, a także rosnące zainteresowanie ze strony funduszy inwestycyjnych przejmowaniem już funkcjonujących obiektów handlowych, daje podstawę do wiary w pełne powodzenie projektów realizowanych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową. Rozwój gospodarki sprawia, że Polska pozostaje w czołówce Europy pod względem atrakcyjności inwestycyjnej. Jako jeden z nielicznych krajów uniknęła recesji podczas globalnego kryzysu ekonomicznego, odznaczając się w tym czasie jednym z najwyższych wzrostów

gospodarczych w regionie. Gwarancja stabilności i bezpieczeństwo ekonomiczne sprawiają, że Polska jest ważnym partnerem dla wielu inwestorów z całego świata. Prognoza wzrostu PKB Polski na poziomie 4,0% na rok 2019 wg NBP, daje podstawy do umiarkowanego optymizmu.

Projekt z zakresu budownictwa mieszkaniowego

Emitent ma zawartą umowę inwestycyjną z Vantage Development SA, dotyczącą przedsięwzięcia deweloperskiego polegającego na realizacji inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu, z uzupełniającą funkcją handlowo-usługową oraz biurową, położonego przy ul. Wejherowskiej i Białowieskiej. Strony zakładają realizację inwestycji w dwóch częściach, które zostaną dodatkowo podzielone na etapy inwestycyjne. Poszczególne etapy mają być realizowane przez specjalnie do tego powołane spółki celowe. Zgodnie z podpisanym aneksem do umowy inwestycyjnej, w każdej ze spółek celowych Emitent będzie obejmował 22,87% udziałów, a Vantage Development SA będzie obejmował 77,13% udziałów. Pierwsza część Inwestycji obejmuje realizację około 1 100 mieszkań i lokali usługowych oraz około 14,5 tys. m2 powierzchni biurowej. Druga część inwestycji obejmować będzie realizację około 1 300 mieszkań i lokali usługowych. Docelowo w ramach realizacji całej inwestycji i jej rozliczenia Emitent uzyska zwrot stanowiący ustaloną wartość prawa użytkowania wieczystego nieruchomości w wysokości 159,6 mln PLN. Wyłoniony został Generalny Wykonawca i uzyskano pozwolenie na budowę I etapu inwestycji. Rozpoczęła się realizacja trzech budynków, w których znajdzie się ok. 400 mieszkań. W listopadzie 2018 roku do oferty sprzedaży trafiły 164 mieszkania z pierwszego budynku, a na początku marca 2019 roku do sprzedaży trafiły kolejne 144 mieszkania z drugiego budynku. Przyszli nabywcy mają szerokie pole do wyboru, lokale będą liczyć od 29 do 84 m2 powierzchni. Każde z mieszkań posiadać będzie balkon lub taras. Do dyspozycji mieszkańców będzie też rozległy parking podziemny.

Projekt mieszkaniowy Port Popowice będzie realizowany w okresie najbliższych 7 lat i, w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji.

5.15. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Istotne pozycje pozabilansowe zostały opisane szczegółowo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2018 w punktach 45 i 46 oraz w punkcie 7.8 niniejszego sprawozdania w części dotyczącej udzielonych i otrzymanych gwarancji i poręczeń.

5.16. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Spółka sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz wydanej na jej podstawie przepisami wykonawczymi. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej jest sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości finansowej, a w zakresie nie uregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę Kapitałową działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę Kapitałową zasad rachunkowości nie ma różnic między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

6.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS ORAZ OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM

Podstawowe wielkości ekonomicznie zostały szerzej omówione w punkcie 5.4 i 5.8 niniejszego sprawozdania. Poniżej Zarząd przedstawia opis oraz ocenę czynników oraz zdarzeń mających wpływ na osiągnięte w raportowanym okresie wyniki finansowe, a także dalsze perspektywy rozwoju.

6.2. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I JEGO GRUPY, CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

WYPŁATA DYWIDENDY

Zarząd nie zamierza rekomendować wypłaty dywidendy, ani zaliczki na poczet dywidendy za rok 2018.

PERSPEKTYWY ROZWOJU I DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Perspektywy rozwoju i działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zostały szczegółowo opisane w punkcie 5.14 niniejszego sprawozdania. Zasadniczo działalność Grupy Kapitałowej Emitenta nie ulegnie w najbliższym czasie istotnym zmianom: nadal prowadzona będzie działalność polegająca na handlu nieruchomościami, przygotowywaniu i realizacji poszczególnych projektów inwestycyjnych, wypełnianiu zadań z zakresu zarządzania całym holdingiem, świadczenia usług doradczych, w szczególności usług nadzoru inwestorskiego oraz doradztwa przy wynajmie obiektów handlowych realizowanych w ramach Grupy Kapitałowej.

6.3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU GRUPA EMITENTA JEST NA NIE NARAŻONA

Emitent oraz Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność w otoczeniu i warunkach, które niosą ze sobą liczne ryzyka. Ryzyka te są identyfikowane i oceniane w różnych obszarach działalności i podejmowane są decyzje związanych z dalszym postępowaniem.

Do istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, na jakie Emitent i jego spółki zależne są narażone należą:

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ I POLITYCZNĄ W POLSCE

Całość przychodów Grupy Emitenta jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych oraz niespokojna sytuacja polityczna w krajach sąsiadujących z Polską wpływają na sytuację gospodarczą w kraju. Zmiany tempa krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia, zmiany poziomu popytu konsumenckiego, siła nabywcza konsumentów (średnie wynagrodzenie) czy też zmiany kursu PLN wobec walut obcych, mogą w wpływać na sytuację finansową Grupy Emitenta.

Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

RYZYKO ZMIAN REGULACJI PRAWNYCH

Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej, zwłaszcza w zakresie pozyskiwania nieruchomości gruntowych i realizacji inwestycji budowlanych. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności przemysłowej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Emitenta. Prawo polskie obecnie znajduje się wciąż w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Grupę Emitenta.

Jednym ze skutków rozszerzenia Unii Europejskiej jest konieczność harmonizacji polskiego prawa z ustawodawstwem europejskim. Zmianie uległo wiele ustaw i nadal wdrażane są dyrektywy prawa europejskiego, które zmieniają procedury administracyjne, sądowe, a także przepisy regulujące prawo prowadzenia działalności gospodarczej, np. w zakresie stawek podatku od wartości dodanej. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp.

Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta.

RYZYKO GEOPOLITYCZNE I KONFLIKTÓW MIĘDZYNARODOWYCH

Zagrożenie może wynikać z nasilających się konfliktów międzynarodowych w pobliżu granic Polski, a także będące ich skutkiem sankcje gospodarcze wprowadzone przez kraje handlujące z Polską. Może to powodować, że rynek Europy Środkowo-Wschodniej zostanie uznany przez inwestorów za zbyt ryzykowny do inwestowania. Mogłoby się to odbić na wzroście kursów walut i wzroście stóp kapitalizacji i dyskontowych, a także spadku liczby transakcji handlowych na rynku nieruchomości handlowych.

RYZYKO WOJNY CELNEJ

Pojawiające się elementy protekcjonizmu USA wobec Unii Europejskiej mogą mieć swoje dalsze reperkusje. Obecnie wprowadzono cła na stal i aluminium. Jeżeli protekcjonizm będzie się rozszerzał na skalę globalną, to może zaistnieć ryzyko wzrostu kosztów materiałów niezbędnych do wznoszenia obiektów handlowych i budynków mieszkalnych.

TENDENCJE KRYZYSOWE

Tendencje kryzysowe w strefie euro mogą oddziaływać negatywnie na sytuację makroekonomiczną w Polsce. Pakiety pomocowe dla krajów południa Europy, mogą okazać się bardzo kosztowne. Unia Europejska boryka się z także z kryzysem migracyjnym spowodowanym masowym napływem imigrantów z Azji i Afryki do bogatych krajów członkowskich Unii Europejskiej i Europejskiego Obszaru Gospodarczego .

Fundusze inwestycyjne mogą zacząć szukać bezpiecznych inwestycji na dojrzałych rynkach, a omijać kraje takie jak Polska, wciąż postrzegane jako rynek wschodzący, co może przełożyć się zarówno na możliwość sprzedaży gotowych obiektów handlowych jak i stopy kapitalizacji oraz stopy dyskontowe, które odzwierciedlają ich rentowność i ryzyko.

RYZYKO KURSOWE

Działalność Emitenta podlega wpływowi wahań kursów walutowych, a w szczególności kursu euro. Spółka zawiera znaczną część umów, w tym umowy najmu i umowy kredytowe, w euro. Wprawdzie umowy kredytowe są zawierane w euro tylko w przypadku, gdy w ocenie Zarządu stanowią naturalne zabezpieczenie zmienności przychodów z czynszów najmu denominowanych w euro pochodzących z nieruchomości finansowanych tymi kredytami, nie można wykluczyć jednak, że zmiany kursów walut w stosunku do złotego mogą mieć istotny wpływ na wynik Emitenta jak i jego Grupy Kapitałowej. W okresie znacznego wzrostu kursu walut, wzrost ten może mieć pozytywny wpływ na przychody ze sprzedaży, przeszacowanie wartości nieruchomości do wartości godziwej i wyniki Emitenta. W okresie znacznego spadku kursu walut, spadek ten może mieć negatywny wpływ na przychody ze sprzedaży, przeszacowanie wartości nieruchomości do wartości godziwej i wyniki. Taka zmienność wyniku jest ograniczana przez Emitenta w sposób wskazany powyżej, jak również poprzez odpowiednie strategie zabezpieczeń ustalone z instytucjami finansującymi dany projekt.

Zgodnie z wiedzą Emitenta przynajmniej do końca 2018 r. przewidywana zmiana kursów walut nie powinna znacząco wpłynąć na działalność Emitenta.

ZMIANY W PRZEPISACH PODATKOWYCH

Od 01 stycznia 2018 roku obowiązują zmiany w podatku dochodowym, wprowadzające nowy rodzaj podatku tzw. podatek od nieruchomości komercyjnych. W świetle nowych przepisów, podatek ten będą odprowadzać właściciele budynków handlowo-usługowych lub budynków biurowych, których wartość początkowa przekracza 10 mln PLN.

NASILENIE KONKURENCJI

Rynek, na którym działa Grupa Emitenta, cechuje wysoki i wciąż rosnący stopień konkurencji. Po wstąpieniu Polski do Unii Europejskiej na polskim rynku rozpoczęły działalność niemal wszystkie znaczące europejskie firmy deweloperskoinwestycyjne. Zjawisko to zasadniczo wpłynęło na zaostrzenie konkurencji. Grupa Emitenta ogranicza niniejsze ryzyko między innymi poprzez inwestowanie w miastach małych i średniej wielkości, słabo nasyconych nowoczesną powierzchnią handlową oraz rozwój nowych segmentów działalności m.in. związanych z ochroną środowiska.

Dodatkowo Grupa Emitenta może spotkać się z silną konkurencją już na etapie identyfikacji i pozyskiwania gruntów. Fakt ten może spowodować znaczny wzrost cen gruntów, a co za tym idzie negatywnie wpłynąć na rentowność realizowanych przedsięwzięć budowlanych. W celu ograniczenia ryzyka związanego z konkurencją, Grupa Emitenta w trybie ciągłym przeprowadza badania rynku nieruchomości oraz analizy działań konkurencji. Spółka jednocześnie prowadzi politykę pozyskiwania działek zakładającą ich rzetelną i ostrożną ocenę.

RYZYKO ZWIĄZANE Z DŹWIGNIĄ FINANSOWĄ I ZABEZPIECZENIAMI NA MAJĄTKU GRUPY EMITENTA

W celu finansowania swojej działalności Grupa Emitenta korzysta przede wszystkim z kredytów i pożyczek. Emitent nie może zapewnić, że Grupa Emitenta będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wywiązywać się z innych zobowiązań wynikających z umów kredytowych i pożyczek. Jeżeli Spółka nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany strategii, ograniczenia wzrostu i refinansowania przedmiotowych zobowiązań. Jeżeli Grupa Emitenta nie będzie w stanie zrefinansować takich zobowiązań, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne w całości lub w części i Emitent lub spółki z Grupy Emitenta, mogą być zmuszone w celu zaspokojenia ww. zobowiązań do zbycia części swoich aktywów lub przekazania wybranych aktywów wierzycielom w celu zaspokojenia ich roszczeń. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Grupy Emitenta. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje poziom zadłużenia i możliwości regulowania zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek jak również prowadzi stały proces pozyskania inwestorów, którzy zakupiliby zrealizowane projekty na wypadek konieczności pozyskania większych środków finansowych.

STOPY PROCENTOWE

Spółka w szerokim zakresie korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci pożyczek, kredytów, W konsekwencji Grupa jest narażona na ryzyko zmienności oprocentowania tych instrumentów dłużnych, które są oprocentowane stopą zmienną

RYZYKO PŁYNNOŚCI

Projekty realizowane przez Grupę Kapitałową wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też Spółka na bieżąco monitoruje stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona.

Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności.

PROBLEMY FINANSOWE KONTRAHENTÓW SPÓŁKI

W szczególności ryzyko to dotyczy najemców nieruchomości komercyjnych, a także firm wykonawczych odpowiedzialnych za realizację poszczególnych projektów inwestycyjnych. Najmniejsze nieruchomości należące do Grupy są wynajmowane zaledwie kilku najemcom i w przypadku utraty płynności jednego lub kilku z nich, rentowność takiego projektu spada znacznie szybciej niż rentowność projektów o większej liczbie najemców. Sytuacja taka, oprócz zmniejszonych przychodów z danego projektu, może spowodować również naruszenie warunków umowy kredytowej, na podstawie której dana nieruchomość jest finansowania i w konsekwencji doprowadzić do konieczności szybszej spłaty kredytu.

Grupa starannie dobiera wykonawców generalnych poszczególnych projektów budowlanych starając się w ten sposób zapewnić ciągłość budowy i jej zakończenie w planowanym terminie. Nie da się jednak wykluczyć, że generalny wykonawca może utracić płynność finansową, co może narazić Grupę na szereg roszczeń ze strony podwykonawców, najemców jak i banku finansującego budowę. Mając te ryzyka na uwadze, Grupa pozyskuje dodatkowe zabezpieczenia od generalnego wykonawcy, a także stale wdraża odpowiednie procedury ograniczające zagrożenia związane z całym procesem budowlanym

TENDENCJE KRYZYSOWE W BUDOWNICTWIE

W przeciągu ostatnich kilku lat szereg firm budowlanych i deweloperskich, w tym poważnych graczy na rynku polskim, było zmuszonych ogłosić upadłość lub boryka się z kłopotami finansowymi. Dalsza, negatywna tendencja, szczególnie w kontekście planowanego zakończenia szeregu poważnych projektów infrastrukturalnych, może negatywnie wpłynąć na możliwość utrzymania płynności przez generalnych wykonawców oraz ich podwykonawców. W konsekwencji Grupa jest narażona na ryzyko niewywiązania się przez generalnych wykonawców z umów budowlanych, w tym przede wszystkim na ryzyko opóźnienia prac budowlanych mogące z kolei wpłynąć negatywne na terminy oddania poszczególnych obiektów do użytkowania i w konsekwencji narazić Grupę na ewentualną utratę najemców lub kary.

POPYT ZE STRONY INWESTORÓW

Utrzymujący się popyt na nieruchomości może umożliwić sprzedaż niektórych aktywów posiadanych przez Spółkę wcześniej niż zaplanowano i z większym zyskiem oraz pozytywnie wpłynąć na stopy kapitalizacji, a co za tym idzie na wyższe zyski z przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych. Z drugiej strony, wzmożony popyt może negatywnie wpłynąć na cenę zakupu gruntów, które są skupowane zarówno pod przyszłe inwestycje, jak i do obrotu, oraz na nasilenie działań konkurencji w lokalizacjach zabezpieczonych przez Grupę Kapitałową.

WZROST INFLACJI

Może to znaleźć odzwierciedlenie w stopach procentowych, których wzrost może negatywnie wpłynąć na poziom kosztów odsetkowych. Na obecną chwilę Rada Polityki Pieniężnej zadeklarowała, że przynajmniej do roku 2020, stopy procentowe w Polsce nie będą podwyższane. Tym niemniej, część kredytów jest denominowana w EUR i oprocentowana wg stopy EURIBOR. Stawki te są obecnie dość niskie. W kolejnych latach nie można zagwarantować, iż stopa EURIBOR nie będzie rosnąć, co wpłynęłoby na wzrost kosztów finansowych Grupy Kapitałowej

RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KOSZTÓW OPERACYJNYCH I INNYCH KOSZTÓW

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Emitenta mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można:

inflację,
wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych,
zmiany w przepisach prawa (np. dot. ochrony środowiska, bhp, prawa pracy i administracyjnego) lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty utrzymania,
wzrost kosztów finansowania, w tym w szczególności wzrost stóp procentowych, marży banków, kursu walut obcych,
wzrost innych kosztów finansowych, w tym na skutek zmian kursu walut obcych i strat na finansowych instrumentach zabezpieczających,
wzrost kosztów usług obcych, w tym w szczególności usług budowlanych,
siła przetargowa potencjalnych najemców nieruchomości komercyjnych powodująca zwiększenie nakładów na wykończenie ich lokali handlowych lub alternatywnie zwiększenie partycypacji w kosztach wykończenia lokali ponoszonych przez najemców.
zmiana przepisów prawa związanych z ochroną środowiska w zakresie w jakim może zwiększyć wydatki inwestycyjne i koszty operacyjne projektów polegających na utylizacji odpadów.

Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Emitenta jak i jego Grupy.

W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem kosztów finansowania, Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację rynkową i stosuje instrumenty finansowe zabezpieczające przed niekorzystną zmianą kursu walut obcych oraz oprocentowania kredytów. Ryzyko wzrostu innych kosztów znajdujących się pod kontrolą Spółki w tym usług podwykonawców jest ograniczane m.in. poprzez stosowanie procedur przetargowych. Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje swoich odbiorców produktów i usług oraz podejmuje adekwatne działania prowadzące do terminowego regulowania swoich wierzytelności.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KOSZTÓW BUDOWY

Grupa zawarła i będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na wykonanie projektów inwestycyjnych i deweloperskich. Ze względu na m.in. wzrost cen materiałów budowlanych, ich deficyt na rynku, wzrost cen generalnego wykonawstwa czy zmianę kursu walut obcych koszty takich projektów mogą ulegać zmianie. W celu ograniczenia ryzyka wzrostu kosztów budowy Grupa na bieżąco monitoruje tendencje rynkowe, a podpisywane umowy mają odpowiednio do sytuacji rynkowej dopasowane parametry, co pozwala na ograniczenie zmienności kosztów budowy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZALEŻNOŚCIĄ GRUPY OD WYKONAWCÓW ROBÓT BUDOWLANYCH

Grupa Emitenta realizując swoje inwestycje powierza ich wykonanie wyspecjalizowanym firmom budowlanym. Grupa Emitenta sprawuje bieżący nadzór nad wykonywaniem robót budowlanych, jednakże nie jest w stanie zapewnić, że zakontraktowane prace zostaną wykonane przez wykonawców w prawidłowy sposób i w uzgodnionych terminach. Opóźnienia robót i nieprawidłowości w ich wykonaniu mogą spowodować opóźnienie zakończenia inwestycji, a w konsekwencji przyczynić się do wzrostu kosztów ich realizacji. Stosowana przez Grupę Emitenta polityka polega na

ograniczaniu ryzyk poprzez zawieranie umów o generalne wykonawstwo wyłącznie z renomowanymi wykonawcami robót budowlanych oraz bieżący nadzór nad pracami budowlanymi.

DOSTĘPNOŚĆ ATRAKCYJNIE ZLOKALIZOWANYCH NIERUCHOMOŚCI GRUNTOWYCH POD PRZYSZŁE INWESTYCJE

Emitent jednocześnie poszukuje gotowych projektów inwestycyjnych, które mogłyby skompensować ewentualne negatywne skutki przesunięcia w czasie planowanych budów, wobec których procedury administracyjne uległy wydłużeniu. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Grupa stworzyła bank ziemi pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie oraz rozwinęła wewnętrzny dział ekspansji, zajmujący się pozyskiwaniem nieruchomości. Nie można także wykluczyć, iż w trakcie realizacji projektu Grupa nie natknie się na nieprzewidziane czynniki, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu np. wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu i związaną z tym konieczność jego wymiany, ukształtowanie terenu czy znaleziska archeologiczne.

RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI SPÓŁEK ZALEŻNYCH

Spółki zależne stosują dźwignie finansowe finansując swoje projekty inwestycyjne kredytami bankowymi na podstawie zawartych umów kredytowych wymagających udzielenia poręczeń przez spółkę holdingową tj. Emitenta. W przypadku braku spełnienia warunków umownych przez spółkę zależną np. w skutek wystąpienia m.in. ryzyk omówionych powyżej, Emitent może zostać wezwany do spełnienia zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Realizowane projekty wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też na bieżąco monitorowany stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona.

ŚCIŚLE OKREŚLONA STRATEGIA ROZWOJU

Zarząd Emitenta nie może zapewnić, że cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynki, na których działa Grupa Emitenta, podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od wielu czynników. Dlatego przyszła pozycja rynkowa, sytuacja majątkowa oraz przychody i zyski Grupy Emitenta zależne są od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii oraz warunków i trendów otoczenia rynkowego. Podjęcie jakichkolwiek nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych Grupy Emitenta. W celu zminimalizowania ww. ryzyka Grupa Emitenta stara się analizować wszystkie czynniki decydujące o wyborze strategii w perspektywie krótko- jak i długoterminowej, tak aby możliwe było maksymalnie precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego.

DOŚWIADCZENIE KADRY WŁAŚCICIELSKIEJ I ZARZĄDZAJĄCEJ

Emitent zatrudnia wysokiej rangi specjalistów w zakresie ekspansji, prowadzenia procedur administracyjnych związanych z nieruchomościami, z zakresu nadzorowania budów, pozyskiwania finansowania, komercjalizacji obiektów i kilku innych. Ich odejście może wiązać się z tymczasowym negatywnym wpływem na jej działalność.

W związku z powyższym, Emitent jest zależny od osób pełniących funkcje kierownicze. Prezes Zarządu Spółki posiada szerokie doświadczenie zdobyte na polskim rynku nieruchomości, a także podczas zarządzania Spółką. Odejście Prezesa Emitenta, może negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta i całej Grupy Kapitałowej do prowadzenia działalności, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową czy jej wyniki.

UGRUNTOWANA POZYCJA W BRANŻY, poparta wieloma realizacjami oraz dobra ocena kredytowa, której nadwątlenie może negatywnie odbić się na zaufaniu partnerów biznesowych, instytucji finansowych, najemców i inwestorów.

WSPÓŁPRACA Z SILNYMI I STABILNYMI SIECIAMI DETALICZNYMI

Sieci te dają jedną z podstaw do dalszego rozwoju Grupy. Pogorszenie relacji może spowodować, że wysoko rentowne krótkoterminowe projekty przestaną być realizowane i w konsekwencji Grupa może nie pozyskać odpowiedniego finansowania koniecznego na długoterminowe projekty inwestycyjne. Również pogorszenie relacji z sieciami detalicznymi może negatywnie odbić się na rentowności oraz wielkości przychodów osiąganych z projektów inwestycyjnych z kategorii parków, centrów oraz galerii handlowych.

TERMINOWE ROZPOCZĘCIE BUDÓW ZAPLANOWANYCH OBIEKTÓW HANDLOWYCH

Ewentualne opóźnienia w procedurach administracyjnych w odniesieniu do planowanych obiektów handlowych, skutkują brakiem możliwości rozpoczęcia budowy w zaplanowanym terminie i koniecznością odroczenia rozpoznawania zysków z przeszacowania.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCEDURAMI ADMINISTRACYJNYMI

Grupa Emitenta nie może zapewnić, że poszczególne pozwolenia, zezwolenia lub zgody wymagane w związku z obecnymi lub nowymi inwestycjami zostaną uzyskane przez Grupę Emitenta ani, że jakiekolwiek obecne lub przyszłe pozwolenia, zezwolenia lub zgody nie zostaną wzruszone.

Nieuzyskanie takich zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub ich wzruszenie może negatywnie wpłynąć na zdolność prowadzenia lub zakończenia obecnych lub nowych projektów deweloperskich lub inwestycyjnych przez Grupę Emitenta. Może mieć to istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta.

PROBLEMY PŁYNNOŚCIOWE KONTRAHENTÓW SPÓŁKI I KONTRAHENTÓW JEJ SPÓŁEK ZALEŻNYCH

Grupa Emitenta stara się zabezpieczyć swoje obecne jak przyszłe i wierzytelności kontraktowe m.in. poprzez wstępną weryfikację klienta, a na dalszym etapie poprzez uzyskanie kaucji pieniężnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej oraz odpowiednie zapisy umowne przewidujące kary, możliwość wypowiedzenia umowy itp. Nie można jednak wykluczyć iż wspomniane procedury jak i otrzymane zabezpieczenia wierzytelności mogą okazać się niewystarczające w przypadku niewywiązywania się wierzyciela z warunków kontraktowych jak i jego niewypłacalności.

6.4. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PREDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA

W zakresie istotnych postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, na dzień przedstawienia niniejszego sprawozdania toczyły się następujące sprawy.

Sprawy podatkowe

E.F. Progress V sp. z o.o. – "przewalutowanie"

W roku 2011 rozliczenia podatku CIT za rok 2009 spółki zależnej od Emitenta E.F. Progress V Sp. z o.o. podlegały kontroli przeprowadzonej przez Urząd Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, który stwierdził iż zastąpienie kredytu budowlanego w PLN służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Spółka zależna nie zgodziła się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Argumenty przedstawione przez spółkę zależną w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały wpierw odrzucone przez UKS a następnie przez Dyrektora Izby Skarbowej, wobec czego spółka zależna zaskarżyła w grudniu 2012 r. decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W listopadzie 2012 r., po otrzymaniu wykonywalnej decyzji Dyrektora Izby Skarbowej, spółka zależna uregulowała zaległość podatkową za rok 2009 w wysokości 640 tys. zł plus odsetki.

W dniu 6 listopada 2013 roku WSA we Wrocławiu wydał wyrok, w którym sąd uwzględnił skargę spółki zależnej i uchylił decyzję Izby Skarbowej oraz stwierdził, iż decyzja nie podlega wykonaniu. W ustnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia sąd wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ nie uwzględnił dowodów składanych przez spółkę zależną, opierając swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym. Pisemne uzasadnienie wyroku WSA we Wrocławiu spółka zależna otrzymała dnia 14 stycznia 2014 roku. W uzasadnieniu tym sąd powtórzył tezy przywołane w ustnym uzasadnieniu.

Dyrektor Izby Skarbowej złożył, dnia 21 stycznia 2014 roku, skargę kasacyjną. W swojej skardze organ wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ WSA we Wrocławiu nieprawidłowo ustalił istotę sporu – WSA wskazał mianowicie, że należy ustalić, czy doszło do sprzedaży waluty, bowiem organ nie udowodnił że nie doszło do sprzedaży waluty, lecz doszło do przewalutowania. Zdaniem zaś organu podatkowego, w sprawie nie doszło do sprzedaży waluty, więc rozważania Sądu, wskazujące, że do sprzedaży mogło dojść, są bezprzedmiotowe. Organ nie odniósł się więc w skardze kasacyjnej do meritum sporu, a stwierdził tylko, że Sąd nie zrozumiał o co chodzi w sprawie.

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożoną przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargę kasacyjną. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości.

Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

W wyniku oddalenia skargi kasacyjnej przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Spółki zależnej wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego, a także wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Spółkę zależną, a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym. Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 30 stycznia 2017 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką zależną a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków, czy też powołanie biegłego z zakresu instrumentów finansowych.

Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności.

Jednocześnie, dnia 3 lipca 2017 roku, spółka zależna otrzymała od Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zwrot wpłaconego podatku wraz ze zwrotem zapłaconych przez Spółkę zależną odsetek w wysokości 1,215 mln zł.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), dokonał jedynie szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Spółkę zależną o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Spółka zależna wypowiedziała się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo Spółki zależnej, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Spółka zależna zwolniła, w piśmie z dnia 31 sierpnia 2017 roku Bank i jej pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, dnia 29 listopada 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie wskazał, że nie było zasadne przeprowadzanie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu, pismo Banku.

Spółka zależna złożyła odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Pismem z 5 marca 2018 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Spółce siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 r., Spółka podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Spółka wskazała że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów o których przeprowadzenie wnioskowała Spółka, w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Spółka wskazała również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Spółka upoważniła Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.

W związku z ww. pismem Spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczy żadnej z osób o których przesłuchanie wnosiła Spółka, ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 r.) Do przesłuchania jednak nie doszło.

W dniu 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 29 listopada 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 roku.

W przedmiotowej decyzji Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu l instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 14.171.2018,22 zł. Zdaniem organu, ocena materiału dowodowego

wskazuje, ze w dniu 30 kwietnia 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursu wymiany zabezpieczonego transakcją terminową. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR sprzedane w ramach transakcji terminowej. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu l instancji, tyle ze własnymi słowami Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu.

Odnosząc się do wniosków dowodowych E.F. Progress V Sp. z o.o. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków.

W dniu 9 stycznia 2019 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzje DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu l instancji. Spółka wskazała m.in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego.

W związku z niezastosowaniem się przez DIAS we Wrocławiu do wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach, należy negatywnie odnieść się do możliwości utrzymania w mocy przez WSA we Wrocławiu ww. Decyzji. Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę ok. 640 tys. zł, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego E.F. Progress V Sp. z o.o., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, wynosi ok. 1,22 mln zł (odsetki ok. 580 tys. zł). Jednocześnie wskazać należy, ze ww. kwota nie została przez spółkę uiszczona.

Rank Progress S.A. – "przewalutowanie"

Podobna transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Emitenta i służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR miała miejsce w roku 2009. Rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny zostało przeprowadzone tak samo jak w przypadku wyżej wymienionej spółki zależnej E.F. Progress V Sp. z o.o.

W grudniu 2012 r. UKS we Wrocławiu wszczął u Emitenta m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009. W lutym 2013 r. Emitent otrzymał protokół z kontroli UKS, który wyrażał stanowisko kontrolujących tożsame do stanowiska wyrażonego w przypadku kontroli wyżej wspomnianej spółki zależnej EF Progress V. Emitent w lutym 2013 r. złożył zastrzeżenia do protokołu UKS. Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Emitent się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Emitent wniósł odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku.

W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln zł.

Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Emitenta różnic kursowych z tytułu sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywał Emitent w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota dofinansowania wypłacona najemcy. Emitent nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniósł, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.

Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Emitenta egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Emitenta o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ponad 408 tysięcy zł.

Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14) w którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził

postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie uwzględnił dowodów składanych przez Emitenta, pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie udzielonego Emitentowi kredytu.

Należy wskazać, ze skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej była co do zasady powtórzeniem argumentów przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Emitenta, na tym etapie postępowania sądowo-administracyjnego, było niedopuszczalne. Emitent również wniósł skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej skardze Emitent wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Emitenta powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów).

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Emitenta i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu dotyczące wydatków na dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu Administracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania. Jak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że wykonane prace dotyczyły instalacji i urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów konstrukcyjnych budynku. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, nakłady poczynione na budynek zostały sprzedane Emitentowi, co dokumentuje faktura VAT wystawiona przez najemcę.

W wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Emitenta wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Emitenta, a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 22 grudnia 2016 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką zależną a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli-Skarbowej), dokonał szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania w sprawie jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Emitent wypowiedział się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo Emitenta, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Emitent zwolnił, w piśmie z dnia 8 września 2017 roku Bank i jej pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, w dniu 5 grudnia 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie organ wskazał, że nie było zasadne przeprowadzenie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, pismo z Banku.

Emitent złożył odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Pismem z 5 marca 2018 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Emitentowi siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 r., Emitent podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Emitent wskazał, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów o których przeprowadzenie wnioskował Emitent, w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Emitent wskazał również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Emitent upoważnił Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.

W związku z ww. pismem Emitenta, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczy żadnej z osób o których przesłuchanie wnosił Emitent, ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 r.).

Do przesłuchania świadka jednak nie doszło, bowiem Prezes Zarządu Banku wskazał, że nie posiada wiedzy co do okoliczności objętych niniejszym postępowaniem, gdyż do jego obowiązków nie należy wykonywanie umów kredytowych. W zamian Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie powołał żadnych innych świadków, ani też nie przeprowadził żadnych innych dowodów.

W ocenie Emitenta, w sprawie doszło do przedawnienia. Sprawa dotyczy zobowiązania Emitenta w podatku CIT za 2009 rok. Pięcioletni okres przedawnienia zobowiązania trwał od początku 2011 roku do końca 2015 roku, jednakże uległ on zawieszeniu na okres toczącego się w sprawie postępowania sądowo-administracyjnego przed WSA we Wrocławiu, a następnie przed NSA. Zawieszenie terminu przedawnienia nastąpiło w dniu wniesienia skargi do WSA we Wrocławiu, tj. w dniu 10 stycznia 2014 roku, a zakończyło się w dniu doręczenia Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyroku NSA, tj. 6 października 2016 roku (mimo, iż DIAS we Wrocławiu twierdzi, że przedmiotowe doręczenie nastąpiło dopiero 25 października 2016 roku). W związku z zawieszeniem biegu przedawnienia, ww. zobowiązanie przedawniło się w dniu 28 września 2018 roku, tj. przed wydaniem przez DIAS we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku. W konsekwencji, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie administracyjne w sprawie.

Emitent wskazuje, iż nawet gdyby uznać, że rację ma DIAS we Wrocławiu, iż doręczenie wyroku NSA nastąpiło dopiero w dniu 25 października 2016 roku, a w konsekwencji, że zobowiązanie przedawniło w dniu 16 października 2018 roku, należy wziąć pod uwagę, iż Decyzja DIAS we Wrocławiu została doręczona Emitentowi dopiero w dniu 22 października 2018 r., zatem również w takim przypadku DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie w sprawie.

Mimo, iż w związku z przedawnieniem zobowiązania podatkowego, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie, w dniu 2 października 2018 roku wydał on decyzję, na mocy której utrzymał w mocy decyzję Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 r., określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.

W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 31.813.906,37 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniach 29 maja i 30 czerwca 2009 r. dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursów wymiany zabezpieczonych 4 Transakcjami Terminowymi. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Skarżąca pozyskała EUR sprzedane w ramach Transakcji Terminowych. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu.

Odnosząc się do wniosków dowodowych Spółki DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ

zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków.

W dniu 21 listopada 2018 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. Spółka wskazała m. in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego. Ponadto, w skardze Spółka podniosła zarzut przedawnienia zobowiązania w podatku CIT za 2009 roku.

W związku z niezastosowaniem się przez DIAS we Wrocławiu do wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach, a dodatkowo z uwagi na fakt, iż zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 roku uległo przedawnieniu przed datą doręczenia Spółce Decyzji DIAS we Wrocławiu, Zarząd Emitenta negatywnie odnosi się do możliwości utrzymania w mocy przez WSA we Wrocławiu ww. Decyzji. Zaskarżona Decyzji powinna zostać uchylona, zaś w związku z przedawnieniem zobowiązania, postępowanie administracyjne w sprawie powinno podlegać umorzeniu.

Jednocześnie, dnia 24 października 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o zajęciu zabezpieczającym środków pieniężnych Emitenta w wysokości 8 649 683,00 zł, ulokowanych na rachunkach bankowych Emitenta. Dnia 31 października 2018 roku Emitent wniósł zarzuty w sprawie prowadzonego postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in. że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenia w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Emitenta, wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło w dniu 26 września 2018 roku oraz iż w zawiadomieniu nieprawidłowo określono wysokości należności głównej oraz odsetek. Emitent wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające. pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego po wydaniu ostatecznej decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego Emitenta. Emitent zarzucił także iż postępowanie zabezpieczające prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, którego treść nie spełnienia wymogów określonych w przepisach prawa.

Wskazując na powyższe, Emitent wniósł o wstrzymania postępowania zabezpieczającego do czasu rozpatrzenia zarzutów i o umorzenie postępowania zabezpieczającego. W dniu 5 listopada 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o zawieszeniu postępowania zabezpieczającego i o wstrzymaniu realizacji zajęcia wierzytelności. Obecnie Emitent czeka na rozpoznanie wniesionych zarzutów.

Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Emitentowi z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Emitenta nie jest wymagalne. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na podstawie postanowienia z dnia 22 marca 2017 roku. Emitent złożył skargę na przedmiotowe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd, dnia 24 października 2017 roku wydał wyrok, w którym oddalił skargę Emitenta w całości (ponieważ Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie miał możliwości podjęcia innego rozstrzygnięcia, jak umorzenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego w stosunku do Emitenta), jednocześnie jednak wskazując, że podstawą umorzenia postępowania powinien być brak istnienia obowiązku, a nie jak to wskazał Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu, brak jego wymagalności.

W związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego, Emitent złożył wniosek o wydanie postanowienia w sprawie kosztów egzekucyjnych, wydanie którego umożliwia Emitentowi zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z żądaniem zwrotu zapłaconych przez Emitenta kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie ok. 442 tys. zł.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił wysokość kosztów egzekucyjnych na kwotę 442 168 zł, wskazując, że ww. kosztami zostaje obciążony Emitent, z uwagi na fakt, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na podstawie postanowienia z dnia 2 listopada 2017 roku.

Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została uchylona ze względu na niezgodność z prawem, Emitent złożył skargę na ww. postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zdaniem bowiem Emitenta, koszty egzekucyjne powinien ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową.

Dnia 29 maja 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uwzględnił skargę Emitenta, i uchylił postanowienia organów pierwszej i drugiej instancji w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami postępowania egzekucyjnego w związku ze sprawą wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za 2009.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił w pełni stanowisko Emitenta, zgodnie z którym organy egzekucyjne nie miały podstaw do obarczenia Emitenta kosztami postępowania egzekucyjnego, które zostało umorzone z uwagi na uchylenie decyzji, która stanowiła podstawę tego postępowania. W szczególności Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał, iż wobec ustalenia, iż decyzja na podstawie której prowadzona była egzekucja była niezgodna z prawem –

brak było podstaw do prowadzenia egzekucji od początku, tj. od chwili wszczęcia postępowania egzekucyjnego, ergo obciążanie Emitenta jakimikolwiek kosztami postępowania egzekucyjnego było bezpodstawne.

Wskazać należy, że orzeczenie wydane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu jest prawomocne, a zatem Organ będzie zobowiązany do ponownego rozpoznania sprawy w zakresie obciążenia Emitenta kosztami prowadzonej egzekucji, przy czym będzie związany stanowiskiem wyrażonym w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w zakresie braku zasadności obciążania Emitenta takimi kosztami. W konsekwencji, Emitent ma duże szanse na zwrot pobranych przez organ kosztów postępowania egzekucyjnego, które zgodnie z postanowieniem organu wyniosły łącznie ok. 442 tys. zł (jednakże organ nie wyegzekwował całej tej kwoty, więc efektywnie kwota zwrotu będzie mniejsza). Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 5 mln zł, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Emitenta, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 8,65 mln zł (odsetki ok. 3,65 mln zł). Jednocześnie Emitent wskazuje, że ww. kwota nie została przez Emitenta uiszczona.

Nadto należy podkreślić, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu egzekucję, w dniu 18 lutego 2019 roku Emitent złożył wniosek o wstrzymanie w całości wykonania decyzji ostatecznej wydanej przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku, z uwagi na istnienie niebezpieczeństwa wyrządzenia Emitentowi znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków.

Postanowieniem z dnia 6 marca 2019 roku WSA we Wrocławiu wstrzymał wykonanie decyzji Dyrektora lzby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku.

Rank Progress S.A. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

W dniach 26 października - 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Rank Progress S.A. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w Rank Progress S.A. w związku z prowadzonym przez ww. organ postepowaniem egzekucyjnym w stosunku do spółki zależnej, tj. Progress V sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Rank Progress SA wykazuje zobowiązanie w stosunku do spółki zależnej Progress V Sp. z o.o. z tytułu udzielonej przez spółkę zależną pożyczki w łącznej wysokości 27 963 968,29 zł - kapitał oraz 3 880 335,40 zł -- odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz spółki zależnej tj. Progress V Sp. z o.o. , w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 26 października 2017 roku. Rank Progress S.A. nie składał zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązania względem spółki zależnej, jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Rank Progress S.A. wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, ze Rank Progress S.A. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową spółki zależnej.

Dnia 14 maja 2018 roku Rank Progress S.A. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka, poza uwypukleniem braków formalnych postanowienia, wskazała m.in., że udzielone jej pożyczki są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2020 roku), ergo spółka zależna, na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do zadania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do zadania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany tj. spółka zależna) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Rank Progress S.A. wskazał, że postępowanie egzekucyjne wobec spółki zależnej zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postepowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjny w, tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez spółkę postanowienia.

Dnia 22 maja 2018 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie w którym sprostowano omyłkę w postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, polegającą na wpisaniu w uzasadnieniu postanowienia ,,Spółka z o.o." zamiast ,,Spółka Akcyjna" i ,,Progress XXV Spółka z o.o." zamiast ,,Rank Progress Spółka Akcyjna".

Dnia 4 czerwca 2018 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o doręczenie pełnomocnikowi Spółki postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku, w którym wskazał, że ze względu na brak jego doręczenia pełnomocnikowi Spółki postanowienie nie zostało wprowadzone do obrotu prawnego. Z ostrożności procesowej, w przypadku uznania, ze postanowienie zostało prawidłowo doręczone, Rank Progress S.A. wniósł o potraktowanie wniosku jako zażalenia i wskazał, ze podanie w rozstrzygnięciu podmiotu trzeciego nie stanowi oczywistej omyłki, a w konsekwencji, ze postanowienie powinno zostać uchylone.

Dnia 21 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ uchylił zaskarżone postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku nr 147].-SEE.711.2484.2018.AS i orzekając co do istoty sprawy, sprostować omyłki pisarskie w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 20118 roku nr 1471-SEE.711.1913.2018.AS.

Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał m.in., że Rank Progress S.A bezpodstawnie uchylał się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność Rank Progress S.A jest wymagana, a nadto, ze dnia 2 listopada 2018 roku organ dokonał sprostowania postanowienia z dnia 19 kwietnia 2018 roku i zamiast nazwy Progress XXV wskazał w postanowieniu nazwę Rank Progress S.A.

W dniu 9 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył do WSA skargę na postanowienie z dnia 21 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż wskazanie w rozstrzygnięciu postanowienia podmiotu trzeciego, tj. spółki Progress XXV Sp. z o.o. zamiast Rank Progress S.A, nie było oczywista omyłką, a zatem nie podlegało sprostowaniu w formie postanowienia.

W dniu 11 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, ze Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy wobec Spółki nigdy nie wydano postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności (wydane zostało ono wobec Progress XXV sp. z o.o.), a nadto, ponieważ pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, zatem wobec braku ich wymagalności spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

W takim stanie rzeczy, należy pozytywnie ocenić możliwość uchylenia postanowień wydanych przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie oraz Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie i umorzenie postepowania z uwagi na błędy proceduralne popełnione przy wydaniu ww. postanowień oraz brak wymagalności pożyczek (są one wymagalne dopiero w 2020 roku).

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,9 mln zł tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Rank Progress SA , która wraz z kosztami ubocznymi tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 12,15 mln zł (odsetki 2,25 mln zł). Jednocześnie Rank Progress SA wskazuje, że ww. kwota nie została przez Spółkę uiszczona.

Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości

W latach 2009-2011 Emitent korzystał z pomocy horyzontalnej Prezydenta Miasta Legnica w postaci zwolnienia z podatku od nieruchomości, przyznanej na podstawie uchwały nr XL/409/05 Rady Miejskiej w Legnicy z dnia 18 listopada 2005 roku (dalej – "Uchwała RM").

Prezydent Miasta Legnica stwierdzając, iż Emitent w nieprawidłowy sposób deklarował korzystanie ze zwolnienia z podatku od nieruchomości, wszczął postępowania dotyczące określenia wysokości zobowiązania podatkowego Emitenta w podatku od nieruchomości za lata 2009, 2010 i 2011.

Organ podczas postępowania wskazał iż Emitent poprzez wniesienie aportu do spółki PROGRESS XII Sp. z o.o. w postaci nieruchomości przy ulicy Najśw. Marii Panny oraz przy ulicy Grodzkiej oraz przez brak realizacji nowych inwestycji przy ulicy Witelona i przy ulicy Senatorskiej w myśl zapisów § 2 ust. 1 uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy z dnia 28 listopada 2005 r. w sprawie przyjęcia Programu pomocy horyzontalnej na rozwój małych i średnich przedsiębiorstw na terenie miasta Legnicy, Emitent nie dopełnił warunków uprawniających do skorzystania ze zwolnienia z podatku od nieruchomości w ramach Programu pomocy horyzontalnej, tak więc utracił prawo do tego zwolnienia z podatku od nieruchomości.

W związku z powyższym, Organ w dniu 26 listopada 2014 r. wydał dwie decyzje określające wysokość zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości dla Spółki za lata 2009 i 2010 – 2011 w kwotach: 600 448,00 zł za 2009 rok, 1 166 131 zł za 2010 roku oraz w kwocie 1 164 202 zł za 2011 rok. Emitent w dniu 10 grudnia 2014 r. wniósł odwołania od w/w decyzji.

W dniu 9 kwietnia 2015 roku Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Legnicy (dalej – "SKO") uchyliło obydwie decyzje Organu. Postępowanie dotyczące zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2009 roku zostało przez SKO umorzone. Sprawa dotycząca lat 2010 i 2011 została przekazana przez SKO do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ wydając decyzje określające zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za lata 2009 - 2011 naruszył przepisy uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy dotyczące postępowania w zakresie przyznania i ewentualnej utraty prawa do zwolnienia w podatku od nieruchomości przez Emitenta. Dlatego też, w opinii SKO, ww. decyzje powinny zostać wyeliminowane z obrotu prawnego, jako nieodpowiadające przepisom prawa. Zgodnie bowiem z przepisami Uchwały RM, Organ najpierw miał obowiązek rozpatrzyć wnioski Emitenta o udzielenie pomocy horyzontalnej (złożone w latach 2010 – 2011) i dopiero w sytuacji ewentualnego negatywnego rozpatrzenia ww. wniosków i braku zwrotu przez Emitenta udzielonej pomocy w terminach wynikających z Uchwały RM, Organ mógłby wydać decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok.

W związku z wydaniem przez SKO decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, postępowanie dotyczące 2009 roku zostało definitywnie zakończone, natomiast postępowanie dotyczące lat 2010 – 11 wróciło do ponownego rozpatrzenia przez Organ. Organ nie podjął na razie żadnych kroków w sprawie dotyczącej wysokości zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok (czyli w sprawie która została przekazana do ponownego rozpatrzenia przez SKO).

Zdaniem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji w tej sprawie.

Organ natomiast, zgodnie z wytycznymi SKO, rozpatrzył złożone przez Emitenta w 2010 i 2011 roku wnioski o zwolnienie w podatku od nieruchomości. Organ, w dniu 9 lipca 2015 roku, wydał dwie decyzje dotyczące lat 2010 i 2011, w których to decyzjach odmówił Emitentowi zwolnienia z podatku od nieruchomości za ww. lata.

W swoich decyzjach Organ stwierdził, że Emitent nie zachował warunków wynikających z przepisów Uchwały RM, ponieważ zbył dwie z inwestycji realizowanych na nieruchomościach, co do których został złożony wniosek o udzielenie zwolnienia, a na pozostałych dwóch nie jest prowadzona działalność, którą można by zakwalifikować jako nową inwestycję (czyli polegającą na utworzeniu, rozbudowaniu, nabyciu przedsiębiorstwa, lub też na rozpoczęciu działalności obejmującej dokonanie zasadniczych zmian produkcji, produktu lub procesu produkcyjnego) poprzez co utracił prawo do zwolnienia w podatku od nieruchomości za ww. lata. Emitent złożył odwołania od przedmiotowych decyzji.

W dniu 2 grudnia 2015 roku SKO uchyliło obydwie decyzje Organu i przekazało sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ dokonał niewłaściwej wykładni przepisów uchwały RM. Zgodnie bowiem z interpretacją SKO, za nową inwestycję należy uważać również zakup nieruchomości. Nakłady na nieruchomości zostały, w opinii SKO, niewątpliwie poczynione w celu rozbudowania przedsiębiorstwa Emitenta. W związku z wydaniem przez SKO ww. decyzji postępowania podatkowe dotyczące lat 2010 – 2011 wróciły do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

Zdaniem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 rok uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji Organu w ww. sprawie.

Natomiast odnośnie postępowania dotyczącego zwolnienia za 2011 roku, dnia 31 maja 2016 roku Organ wydał nową decyzję. Organ w swojej decyzji uznał, że Emitentowi przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok, ale tylko w odniesieniu do nieruchomości objętych wnioskami, zgłaszającymi nowe inwestycje, które nie zostały zbyte przez Emitenta (tj. nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej). Co do pozostałych nieruchomości, posiadanych przez Emitenta w 2011 roku, Organ odmówił zwolnienia ich z podatku od nieruchomości. Kwota przyznanego przez Organ zwolnienia w 2011 roku wyniosła 312 455 zł. Tym samym obecnie wartością sporną jest kwota 851 747 zł.

Emitent, dnia 4 lipca 2016 roku, złożył odwołanie od ww. decyzji Organu. W swoim odwołaniu Emitent wskazał, że Organ dokonał błędnej wykładni przepisów Uchwały RM, ponieważ zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów ww. Uchwały RM, wszystkie nieruchomości będące w Emitenta, które były wykorzystywane na prowadzenie działalności gospodarczej powinny podlegać w 2011 roku zwolnieniu z podatku od nieruchomości. Tym samym, skoro Emitent w 2011 roku spełnił wszystkie warunki wskazane w przepisach Uchwały RM, niezbędne do uzyskania zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok (co sam przyznał Organ, częściowo zwalniając nieruchomości będące w posiadaniu Emitenta z podatku od nieruchomości), to nie miał on podstaw do odmowy zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok pozostałej części nieruchomości posiadanych przez Emitenta.

W dniu 13 października 2016 roku SKO wydało decyzję, w której utrzymało w mocy decyzję Organu. W swojej decyzji SKO wskazało, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc dotyczy tylko i wyłącznie konkretnych nieruchomości wykazanych przez Emitenta w złożonych przez niego wnioskach. Tym samym, w opinii SKO, Emitent niezasadnie żądał zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok wszystkich posiadanych przez siebie, w danym roku, nieruchomości położonych w Legnicy.

Na przedmiotową decyzję SKO Emitent złożył, dnia 14 grudnia 2016 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W swojej skardze Emitent wskazał, że SKO niezasadnie wykluczyło ze zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 roku te nieruchomości, w odniesieniu do których Emitent nie złożył wniosku o udzielenie pomocy horyzontalnej w 2006 roku. W opinii Emitenta, zgodnie z gramatyczną wykładnią przepisów Uchwały RM, zwolnieniu podlegają wszystkie nieruchomości będące w posiadaniu Emitenta (i znajdujące się na terenie Miasta Legnica). Tym samym działanie SKO, które usankcjonowało działanie Organu, polegające na wykluczeniu ze zwolnienia części nieruchomości posiadanych przez Emitenta było działaniem contra legem. Dnia 26 maja 2017 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok, w którym oddalił skargę Emitenta na decyzję SKO. W swoim wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił stanowisko SKO, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc przysługuje tylko w odniesieniu do niektórych nieruchomości, tj. tych, które Emitent wskazał w swoich wnioskach. Powyższe, zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wynika z wykładni przepisów uchwały RM, które jakkolwiek niejasne i nastręczające trudności interpretacyjnych, wprowadzają ramy czasowe zwolnienia, które uniemożliwiają objęcie zwolnieniem innych nieruchomości, aniżeli te wskazane we wnioskach. Jednocześnie Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu pominął zupełnie treść załączników do Uchwały RM, wskazując, że nie mają one charakteru normatywnego. Dodatkowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał w swoim rozstrzygnięciu, że w sprawie nie ma znaczenia dotychczasowa praktyka organu podatkowego, a Emitenta nie chroni zasadna zaufania do organów podatkowych, ponieważ organ podatkowy działał niezgodnie z literą prawa.

Emitent złożył skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze kasacyjnej Emitent wskazał, że Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu dokonał wykładni przepisów uchwały RM contra legem, nie odnosząc się do całości przepisów uchwały RM, w szczególności treści jej załączników. Zdaniem Emitenta, dokonanie gramatycznej wykładni całości przepisów uchwały RM (wraz z jej załącznikami) musi prowadzić do konkluzji, że zwolnienie przysługuje od całości posiadanych przez Emitenta nieruchomości. Jednocześnie, zdaniem Emitenta, nie jest zasadne pominięcie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu treści załączników do uchwały RM, ponieważ stanowią one treść normatywną aktu prawa miejscowego jakim jest uchwała RM. Dodatkowo, skoro Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uznał, że przepisy uchwały RM są niejasne i nieprecyzyjne, to powinien w sprawie zastosować dyrektywę interpretacyjną in dubio pro tributario. Dodatkowo, zdaniem Emitenta, zgodnie z zasadą zaufania do organów podatkowych, podatnik nie może odpowiadać za błędy organów podatkowych.

Należy wskazać, że Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia możliwość uchylenia wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu przez Naczelny Sąd Administracyjny. Zdaniem Zarządu Emitenta działanie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, polegające na usankcjonowaniu działania SKO, polegającego na zwolnieniu z podatku od nieruchomości tylko części nieruchomości należących do Emitenta w 2011 roku nie jest zgodne z przepisami Uchwały RM, w szczególności z treścią normatywną załączników do uchwały RM. Z przepisów tych wyraźnie bowiem wynika, że skoro Emitent spełnił w 2011 roku wszelkie warunki zwolnienia z nieruchomości określone w uchwale RM, to przysługiwało mu zwolnienie z podatku od nieruchomości w stosunku do wszystkich posiadanych przez niego w 2011 roku nieruchomości.

Z przedmiotowym postępowaniem wiąże się ryzyko konieczności zwrotu pomocy horyzontalnej otrzymanej przez Emitenta w 2011 roku, tj. kwoty ok. 850 tys. zł, wraz z odsetkami od zaległości podatkowych (ok. 584 tys.). Łączna kwota ewentualnej zaległości wynosi ok. 1,43 mln zł. Jednakże biorąc pod uwagę fakt, że ww. zobowiązanie w podatku od nieruchomości uległo przedawnieniu z dniem 31 grudnia 2016 roku, Zarząd Emitenta ocenia ryzyko związane z koniecznością zapłaty ww. należności jako minimalne do teoretycznego.

Zdaniem bowiem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2011 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2011 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2016 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji w tej sprawie.

Jednocześnie, Organ, postanowieniem z dnia 2 listopada 2016 roku wszczął z urzędu postępowanie w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia decyzji z dnia 31 maja 2016 roku w części dotyczącej zwolnienia w podatku od nieruchomości za 2011 rok za nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej. Prezydent Miasta Legnicy uznał bowiem, że Emitent zbył nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej, a tym samym nie dopełnił warunku prowadzenia działalności gospodarczej związanej z nową inwestycją przez co najmniej 5 lat od dnia jej zakończenia.

W dniu 16 listopada 2016 roku Organ wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji stwierdził wygaśnięcie ww. decyzji z dnia 31 maja 2016 roku ze względu na zbycie ww. nieruchomości. W swojej decyzji Organ nie przytoczył żadnej argumentacji, w której potwierdziłby zasadność swojego stanowiska, a sama decyzja była lakoniczna i ograniczała się do stwierdzenia, że nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej zostały przez Emitenta zbyte, a więc Emitentowi nie przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok.

Emitent, dnia 27 grudnia 2016 roku złożył odwołanie od ww. decyzji, wskazując, że Emitent dalej prowadzi działalność gospodarczą na ww. nieruchomościach, a także realizuje na nich nowe inwestycje, spełnienie której to przesłanki uprawnia Emitenta do zachowania prawa do zwolnienia z podatku od nieruchomości w 2011 roku. Jednocześnie, Emitent w swoim odwołaniu wskazał, że nie dokonał definitywnego zbycia nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej, a jedynie dokonał przewłaszczenia ww. nieruchomości na zabezpieczenie kredytu bankowego, która to czynność nie powoduje ostatecznego zbycia nieruchomości, jak zdaje się na to wskazywać Organ. Jednocześnie, przewłaszczenie na zabezpieczenie nie jest uważane za definitywne zbycie w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, ponieważ – pomimo zbycia – Spółka zależna nadal może korzystać z ww. nieruchomości i prowadzić na nich działalność gospodarczą.

Dnia 15 marca 2017 roku SKO wydało decyzję, w której uchyliło decyzję Organu w całości i przekazało sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten Organ. W swojej decyzji SKO wskazało, że Organ nie dokonał wnikliwej oceny stanu faktycznego w kontekście rozpoczęcia i ewentualnego zakończenia inwestycji. Dopiero bowiem poczynienie przez Organ ustaleń w powyższym zakresie będzie umożliwiało dokonanie oceny, jaki wpływ na prawo do zwolnienia miało zawarcie przez Emitenta umów mających za przedmiot przewłaszczenie na zabezpieczenie nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej. Dodatkowo, SKO wytknęło Organowi popełnienie szeregu błędów proceduralnych w prowadzonym przez Organ postępowaniu podatkowym, które wpłynęły, zdaniem SKO, na konieczność uchylenia decyzji Organu, w szczególności wskazał, że z uwagi na lakoniczność uzasadnienia i brak odniesienia się przez Organ do stanu faktycznego sprawy, ani Emitent, ani SKO nie mieli możliwości zweryfikowania prawidłowości wniosków, jakie wywiódł Organ wygaszając prawo Emitenta do zwolnienia podatkowego.

Organ podatkowy, do dnia sporządzenia niniejszego raportu, nie podjął żadnych kroków w sprawie zobowiązania podatkowego Emitenta w podatku od nieruchomości za 2011 rok, tj. nie wydał decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, ale również nie wydał żadnej innej decyzji dotyczącej zobowiązania podatkowego Emitenta. Jednocześnie należy wskazać, że zobowiązanie podatkowe Emitenta w podatku od nieruchomości za 2011 rok uległo przedawnieniu dnia 31 grudnia 2016 roku.

Progress XXV Sp. z o.o. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

W dniach 26 października - 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Progress XXV Sp. z o.o. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, w związku z prowadzonym przez ww. organ egzekucyjny postepowaniem egzekucyjnym w stosunku do spółki Progress V sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że spółka wykazuje zobowiązanie w stosunku do Progress V Sp. z o.o. z tytułu udzielonej przez spółkę zależną pożyczki w łącznej wysokości 23 096 389,58 zł kapitał oraz 1 848 056,99 zł - odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Progress V Sp. z o.o. , w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 31 października 2017 roku. Spółka nie składała zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. spółka wykazuje zobowiązania względem Progress V Sp. z o.o., jednakże są one niewymagalne odpowiednio do dnia 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2022 roku.

Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił spółce wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Progress XXV Sp. z o.o. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową Progress V Sp. z o.o.

Dnia 14 maja 2018 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka wskazała m.in., ze pożyczki udzielone Spółce są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada odpowiednio na dzież 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2022 roku), ergo Progress V Sp. z o.o., na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Progress V Sp. z o.o.) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Spółka wskazała, że postepowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o. zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postepowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia.

Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał w szczególności, iż możliwe było określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec faktu, iż Organ stwierdził nieważność postanowienia w przedmiocie umorzenia postepowania wobec Progress V Sp. z o.o.

Dnia 11 stycznia 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. wniósł do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy w sprawie Spółka nigdy nie uchylała się od przekazywania środków na rzecz Skarbu Państwa, ponieważ w momencie wydania postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec dłużnika wierzytelności, tj. Progress V sp. z o.o. nie toczyło się postępowanie egzekucyjne, a nadto pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

Należy pozytywnie ocenić możliwość uchylenia postanowienia wydanego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie i umorzenie postępowania z uwagi na brak wymagalności pożyczek (są one wymagalne dopiero odpowiednio w 2020 roku i 2022 roku), jak i fakt umorzenia postępowania wobec Progress V Sp. z o.o.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,9 mln zł, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Spółkę, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 12,15 mln zł (odsetki ok. 2,25 mln. zł). Jednocześnie Spółka wskazuje, że ww. kwota nie została przez nią uiszczona, z uwagi na brak wymagalności obowiązku, tj. brak ostatecznego i wymagalnego postanowienia w sprawie.

Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. (dawniej: Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k.) – użytkowanie wieczyste

Spółka zależna do Emitenta, Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. jest użytkownikiem wieczystym gruntu położonego w Olsztynie przy ul. Jarockiej.

1) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego gruntu za rok 2014

W dniu 2 lutego 2015 roku, Gmina Olsztyn złożyła przeciwko spółce zależnej pozew w postępowaniu upominawczym o zapłatę kwoty 1 223 859,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za 2014 rok (na którą to kwotę składa się kwota 1 108 980,32 PLN, odpowiadająca opłacie rocznej oraz skapitalizowane odsetki liczone od dnia 1 kwietnia 2014 roku do dnia wniesienia pozwu).

Gmina Olsztyn w pozwie wskazała, że spółce zależnej przysługuje prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W dniu 9 maja 2013 roku Gmina dokonała wypowiedzenia wysokości dotychczasowej opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego gruntu i zaproponowała nową wysokość opłaty rocznej. W związku z tym, w opinii Gminy, Progress VIII Sp. z o. o. powinna opłacić do dnia 31 marca 2014 roku kwotę 1 108 980,32 PLN.

W dniu 18 lutego 2015 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał spółce zależnej zapłatę kwoty 1 223 858 PLN 53 gr wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 3 lutego 2015 roku.

Spółka zależna, nie zgadzając się z treścią nakazu zapłaty, wniosła w dniu 9 marca 2015 roku sprzeciw od przedmiotowego nakazu zapłaty, wskazując w nim iż:

roszczenie Gminy względem spółki zależnej nie jest wymagalne,

roszczenie Gminy nie powstało z uwagi na wadliwy tryb administracyjny i w konsekwencji nieskuteczność dokonania aktualizacji opłaty rocznej,
Gmina Olsztyn nie wykonuje świadczenia wzajemnego na rzecz Progress VIII, gdyż uporczywie uniemożliwia korzystanie z prawa użytkowania wieczystego poprzez uniemożliwianie realizacji inwestycji, a w konsekwencji spółka zależna jest uprawniona do wstrzymania się od świadczenia na rzecz Gminy Olsztyn, tj. uiszczania opłaty za użytkowanie wieczyste, dopóki Gmina Olsztyn nie spełni świadczenia wzajemnego,
roszczenie Gminy nie korzysta z ochrony prawnej, bowiem stanowi nadużycie prawa.

W dniu 21 lipca 2015 roku Sąd Okręgowy wydał wyrok, w którym uwzględnił w całości roszczenie Gminy Olsztyn. Sąd w uzasadnieniu wyroku wskazał, że żądanie Gminy jest zasadne z uwagi na fakt, iż stosunek użytkowania wieczystego jest stosunkiem prawnym odpłatnym, a w konsekwencji Gmina ma prawo dochodzenia zapłaty. Jednocześnie Sąd w uzasadnieniu wyroku bardzo lakonicznie lub w ogóle nie odniósł się do ww. argumentów Spółki zależnej, podnoszonych w trakcie postępowania sądowego.

Wobec powyższego Spółka zależna dnia 10 września 2015 roku wniosła apelację od ww. wyroku. Jednocześnie, dnia 15 października 2015 roku Spółka zależna złożyła wniosek o zwolnienie z kosztów sądowych. W dniu 23 grudnia 2015 roku Sąd Apelacyjny w Białymstoku zwolnił Spółkę zależną w części od kosztów sądowych, a mianowicie od opłaty od apelacji ponad kwotę 5.000,00 zł. W dniu 23 lutego 2016 roku Spółka zależna uiściła opłatę od apelacji w wysokości wskazanej przez Sąd. Sprawa po uiszczeniu opłaty została przekazana do Sądu Apelacyjnego w Białymstoku.

Spółka zależna na etapie postepowania apelacyjnego zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności dochodzonej przez Gminę Olsztyn z wierzytelnością Spółki zależnej z tytułu odszkodowania za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem działania Gminy Olsztyn w postępowaniach dotyczących wydania decyzji środowiskowej oraz decyzji zatwierdzającej projekt budowlany oraz udzielającej pozwolenia na budowę. W odpowiedzi na zgłoszony zarzut potrącenia ewentualnego Gmina Olsztyn wskazała, iż kwestionuje zasadność roszczenia Spółki zależnej z tytułu odszkodowania za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem działania Gminy Olsztyn. Dnia 1 grudnia 2017 roku, Sąd Apelacyjny w Białymstoku wydał wyrok, w którym oddalił apelację Spółki zależnej. W uzasadnieniu swojego wyroku Sąd Apelacyjny w Białymstoku wskazał, że Gmina miała prawo żądać od Spółki zależnej opłaty za użytkowanie wieczyste nieruchomości. niezależnie od tego czy użytkuje nieruchomość przekazaną mu w użytkowanie wieczyste zgodnie z zaplanowanym przez niego przeznaczeniem. Jednocześnie zmniejszenie wysokości opłaty za użytkowanie wieczyste jest możliwe tylko w sytuacji, gdy w trakcie roku dochodzi do wygaśnięcia prawa użytkowania wieczystego. Jednocześnie, Sąd Apelacyjny w Białymstoku wskazał, że w niniejszej sprawie Gmina zasadnie odmawiała Spółce zależnej zatwierdzenia projektu budowlanego i wydania pozwolenia na budowę (z uwagi na fakt, że obecny MPZP nie pozwala na budowę sklepów wielkopowierzchniowych), a więc działania Gminy nie stanowiły nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 kodeksu cywilnego.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku wskazał również, że w sprawie nie zaistniał związek pomiędzy przewlekłością działań Gminy a realizacją zaplanowanego przez Spółkę zależną celu. Powyższe wynika, zdaniem Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z tego, że przepisy ustawy o MPZP nakładają obowiązek dostosowania MPZP do obowiązujących przepisów, to jednak nie wskazują żadnego terminu na ww. dostosowanie. Skoro zaś nie ma w ustawie wskazanego terminu na dokonanie danej czynności, to nawet jeżeli Gmina nie dostosowała MPZP do obowiązujących przepisów, to nie doszło do naruszenia prawa administracyjnego wprost, a przez to do nadużycia prawa, w rozumieniu art. 5 kodeksu cywilnego, przez Gminę.

Jednocześnie, Sąd Apelacyjny uznał, że Spółka zależna – jakkolwiek miała prawo do zgłoszenia zarzutu potrącenia ewentualnego na etapie postępowania apelacyjnego – to nie mógł on w ocenie Sądu Apelacyjnego w Białymstoku, uznany za skutecznie podniesiony, ponieważ Spółka zależna nie wykazała szkody, jaką Spółka zależna poniosła wskutek braku wydania jej pozwolenia na budowę. Powyższe wynika z faktu, że – w opinii Sądu Apelacyjnego w Białymstoku - Gmina zasadnie odmawiała Spółce zależnej pozwolenia na budowę, a więc Spółka zależna nie poniosła szkody, która mogłaby zostać potrącona z wierzytelnością Gminy.

Dnia 13 kwietnia 2018 roku Spółka zależna złożyła skargę kasacyjną od powyższego wyroku Sądu Apelacyjnego. Zdaniem Zarządu Emitenta, Sąd Apelacyjny w Białymstoku błędnie uznał, że skoro Gmina miała dostosowania MPZP i przez 15 lat ww. obowiązku nie wypełniła, to znaczy, że nie można jej postawić naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. Zarząd Emitenta wskazuje bowiem, że mimo, że Gmina wprost nie naruszyła prawa (wobec braku terminu na dostosowanie MPZP), to nadużywa swojego prawa uchylając się od dostosowania MPZP i jednocześnie nakładając na Spółkę zależną opłatę za użytkowanie wieczyste gruntu.

Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją szanse uwzględnienia skargi kasacyjnej i uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku. Zdaniem bowiem Zarządu Emitenta, ignorowanie przez Gminę obowiązku dostosowania MPZP do obowiązujących przepisów przez 15 lat, przy jednoczesnym dostosowaniu obowiązującego MPZP lub uchwalenie nowych MPZP dla obszarów graniczących z MPZP w obrębie którego znajduje się nieruchomość Spółki zależnej, świadczy o nagannych praktykach Gminy, sprzecznych z art. 5 kodeksu cywilnego, pomimo że w sprawie nie doszło wprost do naruszenia przepisów prawa administracyjnego przez Gminę.

Wraz ze skargą kasacyjną Spółka zależna złożyła wniosek o zwolnienie z kosztów sądowych. Dnia 28 maja 2018 roku Sąd Apelacyjny w Białymstoku postanowił zwolnić Spółkę zależną od opłaty sądowej od skargi kasacyjnej w wysokości 55.000,00 zł.

Obecnie Spółka zależna oczekuje na decyzję w sprawie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

2) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za 2015 rok

W dniu 4 listopada 2015 roku Gmina Olsztyn złożyła przeciwko Spółce zależnej pozew o zapłatę kwoty 1 108 980,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwietnia 2015 roku, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za 2015 rok.

Gmina Olsztyn w pozwie ponownie wskazała, że Spółce zależnej przysługuje prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W związku z tym, w opinii Gminy, Progress VIII Sp. z o. o. powinna zapłacić do dnia 31 marca 2015 roku kwotę 1 108 980,32 zł.

Spółka zależna, nie zgadzając się z żądaniem Gminy Olsztyn, w dniu 12 lutego 2016 roku złożyła odpowiedź na pozew, wskazując w nim, iż roszczenie jest niezasadne ze względu na okoliczności, które zostały wskazane w sprzeciwie do nakazu zapłaty oraz apelacji dotyczącej opłaty za użytkowanie wieczyste za 2014 roku. Ponadto Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności dochodzonej przez Gminę Olsztyn z wierzytelnością Spółki zależnej z tytułu odszkodowania za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem działania Gminy Olsztyn w postępowaniach dotyczących wydania decyzji środowiskowej oraz decyzji zatwierdzającej projekt budowlany oraz udzielającej pozwolenia na budowę.

W sprawie odbyło się szereg posiedzeń, na których m.in. przeprowadzono dowód z przesłuchania świadka. W dniu 22 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał wyrok, w którym oddalił powództwo Gminy Olsztyn oraz zasądził od Gminy Olsztyn na rzecz Spółki zależnej zwrot kosztów procesu. Sąd w uzasadnieniu wyroku wskazał, iż opłata za użytkowanie wieczyste na rzecz Gminy Olsztyn jest nienależna, bowiem Gmina Olsztyn uniemożliwiała Spółce zależnej korzystanie z przysługującego jej prawa użytkowania wieczystego, dlatego też Sąd uznał, iż roszczenie Gminy Olsztyn, zgodnie z art. 5 kodeksu cywilnego, nie może podlegać ochronie. Sąd ponadto wskazał, iż Gmina Olsztyn nie wykazała wysokości zgłoszonego roszczenia, bowiem wypowiedzenie opłaty za użytkowanie wieczyste, na które się powoływała Gmina Olsztyn, należy uznać za nieskuteczne ze względu na doręczenie wypowiedzenia nieumocowanemu pełnomocnikowi.

W dniu 30 grudnia 2016 roku Gmina Olsztyn wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny w Białymstoku wskazał, że apelacja Gminy zasługiwała na uwzględnienie, bowiem zdaniem Sądu użytkownik wieczysty ma obowiązek uiszczania opłaty użytkowania wieczystego niezależnie od tego czy użytkuje nieruchomość przekazaną mu w użytkowanie wieczyste zgodnie z zaplanowanym przez niego przeznaczeniem. Jednocześnie zmniejszenie wysokości opłaty za użytkowanie wieczyste jest możliwe tylko w sytuacji, gdy w trakcie roku dochodzi do wygaśnięcia prawa użytkowania wieczystego.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku wskazał również, że w sprawie nie zaistniał związku pomiędzy przewlekłością działań Gminy a realizacją zaplanowanego przez Spółkę zależną celu. Powyższe wynika, zdaniem Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z tego, że przepisy ustawy o MPZP nakładają obowiązek dostosowania MPZP do obowiązujących przepisów, to jednak nie wskazują żadnego terminu na ww. dostosowanie. Skoro zaś nie ma w ustawie wskazanego terminu na dokonanie danej czynności, to nawet jeżeli Gmina nie dostosowała MPZP do obowiązujących przepisów, to nie doszło do naruszenia prawa administracyjnego wprost, a przez to do nadużycia prawa, w rozumieniu art. 5 kodeksu cywilnego, przez Gminę.

Dnia 22 marca 2018 roku Spółka zależna złożyła skargę kasacyjną od powyższego wyroku Sądu Apelacyjnego. Zdaniem Zarządu Emitenta, Sąd Apelacyjny w Gdańsku błędnie uznał, że skoro Gmina miała dostosowania MPZP i przez 15 lat ww. obowiązku nie wypełniła, to znaczy, że nie można jej postawić naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. Zarząd Emitenta wskazuje bowiem, że mimo, że Gmina wprost nie naruszyła prawa (wobec braku terminu na dostosowanie MPZP), to nadużywa swojego prawa uchylając się od dostosowania MPZP i jednocześnie nakładając na Spółkę zależną opłatę za użytkowanie wieczyste gruntu.

Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją szanse uwzględnienia skargi kasacyjnej i uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku. Zdaniem bowiem Zarządu, Emitenta ignorowanie przez Gminę obowiązku dostosowania MPZP do obowiązujących przepisów przez 15 lat, przy jednoczesnym dostosowaniu obowiązującego MPZP lub uchwalenie nowych MPZP dla obszarów graniczących z MPZP w obrębie którego znajduje się nieruchomość Spółki zależnej, świadczy o nagannych praktykach Gminy, sprzecznych z art. 5 kodeksu cywilnego, pomimo że w sprawie nie doszło wprost do naruszenia przepisów prawa administracyjnego przez Gminę.

Wraz ze skargą kasacyjną Spółka zależna złożyła także wniosek o zwolnienie z kosztów sądowych. Dnia 11 maja 2018 roku Sąd Apelacyjny w Białymstoku postanowił zwolnić Spółkę zależną od opłaty sądowej od skargi kasacyjnej w wysokości 50.000,00 zł.

Obecnie Spółka zależna oczekuje na decyzję w sprawie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

3) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za okres 1 stycznia – 9 czerwca 2016 roku

W dniu 1 czerwca 2018 roku Gmina Olsztyn złożyła przeciwko Spółce zależnej pozew o zapłatę kwoty 484.800,14 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwietnia 2016 roku, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za 2016 rok.

Gmina Olsztyn w pozwie wskazała, że Spółce zależnej przysługuje prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W związku z tym, w opinii Gminy, Progress VIII Sp. z o. o. powinna zapłacić do dnia 31 marca 2016 roku kwotę 484.800,14 zł. Dnia 27 czerwca 2018 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał Spółce zależnej, aby zapłaciła na rzecz Gminy Olsztyn kwotę 484.800,14 zł.

Spółka zależna, nie zgadzając się z żądaniem Gminy Olsztyn, w dniu 31 lipca 2018 roku złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty, wskazując w nim, iż roszczenie jest niezasadne, jako iż Gmina Olsztyn nie wykonała świadczenia wzajemnego na rzecz Pozwanego, gdyż uporczywie uniemożliwiała korzystanie z prawa użytkowania wieczystego poprzez trwające blisko 14 lat sabotowanie dokonania zmiany MPZP, a ponadto roszczenie Gminy Olsztyn nie korzysta z ochrony prawnej, bowiem stanowi nadużycie prawa. Ponadto Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności dochodzonej przez Gminę Olsztyn z wierzytelnością Spółki zależnej z tytułu naprawienia szkody wynikającej z niezgodnego z prawem działania Gminy Olsztyn powstałej wskutek braku dostosowania MPZP do wymogów ustawy, pomimo ciążącego na Gminie obowiązku dokonania takiej zmiany, co doprowadziło do niewydania na rzecz Spółki zależnej prawomocnej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany oraz udzielającej pozwolenia na budowę, co w konsekwencji uniemożliwiło realizację planowanej inwestycji.

W dniu 11 grudnia 2018 roku Sad Okręgowy w Warszawie wydał wyrok w całości uwzględniający powództwo Gminy Olsztyn przeciwko Spółce. Sąd w uzasadnieniu wyroku wskazał, iż w sprawie nie doszło do nadużycia prawa przez Gminę.

W dniu 6 lutego 2019 roku Spółka wniosła apelację od ww. wyroku zaskarżając go w całości i podtrzymując swoje stanowisko wyrażone w sprzeciwie od wydanego uprzednio nakazu zapłaty. Zdaniem Spółki, Sad Okręgowy w Warszawie błędnie uznał, ze skoro Gmina miała obowiązek dostosowania MPZP i przez 15 lat ww. obowiązku nie wypełniła, to znaczy, ze nie można jej postawić naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. Spółka wskazuje bowiem, że mimo, iż Gmina wprost nie naruszyła prawa (wobec braku terminu na dostosowanie MPZP), to nadużywa swojego prawa uchylając się od dostosowania MPZP i jednocześnie nakładając na Spółkę opłatę za użytkowanie wieczyste gruntu.

Należy ocenić, ze w sprawie istnieją szanse uwzględnienia apelacji i oddalenia powództwa Gminy. Ignorowanie bowiem przez Gminę obowiązku dostosowania MPZP do obowiązujących przepisów przez 15 lat, przy jednoczesnym dostosowaniu obowiązującego MPZP lub uchwalenie nowych MPZP dla obszarów graniczących z MPZP, w obrębie którego znajduje się nieruchomość Spółki, świadczy o nagannych praktykach Gminy, sprzecznych z art. 5 kodeksu cywilnego, pomimo ze w sprawie nie doszło wprost do naruszenia przepisów prawa administracyjnego przez Gminę.

Transakcje sprzedaży nieruchomości w ramach Grupy.

W ramach działań restrukturyzacyjnych, w listopadzie 2014 r. miały miejsce dwie transakcje sprzedaży nieruchomości w ramach spółek należących do Grupy Kapitałowej. Spółka Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica S.K.A. (dawniej: E.F. Progress XI Sp. z o.o. S.K.A.) zbyła centrum handlowe Pogodne Centrum w Oleśnicy na rzecz E.F. Progress XI Sp. z o.o., natomiast Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. zbyła centrum handlowe Bramę Pomorza w Chojnicach na rzecz Progress XXIII Sp. z o.o. W styczniu 2015 r. u obu kupujących Dolnośląski Urząd Skarbowy wszczął kontrolę podatkową w związku ze złożonym wnioskiem o zwrot VAT od zakupionych nieruchomości. W dniu 20 marca 2015 r. obie spółki otrzymały protokół z kontroli podatkowej, który przedstawiał stanowisko kontrolujących dotyczące klasyfikacji transakcji sprzedaży obu nieruchomości jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z takim stanowiskiem nie zgadza się Zarząd Grupy, który uważa, że transakcje sprzedaży dotyczyły nieruchomości, a nie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tym bardziej, że nie ma orzecznictwa niekorzystnego dla Grupy, a interpretacje podatkowe uzyskiwane przez Grupę przy okazji innych transakcji sprzedaży podobnych nieruchomości były zawsze pozytywne. Zostały złożone zastrzeżenia do protokołu kontroli, jednakże organ odmówił ich uwzględnienia.

W celu odzyskania podatku VAT uiszczonego do urzędu skarbowego przez spółki, które dokonały sprzedaży, tj. ograniczenia kosztu pieniądza w czasie, podjęta została decyzja o skorygowaniu faktur sprzedaży. Spółki sprzedające skorygowały obrót w podatku VAT o kwotę podatku VAT należnego od transakcji sprzedaży nieruchomości (tj. w sumie 42 mln PLN) w deklaracjach złożonych w kwietniu 2015 r. i otrzymały zwrot tej kwoty z urzędu.

Istnieje ryzyko, że stanowisko zajęte przez kontrolujących powodować może konieczność zapłaty podatku PCC od obu transakcji w wysokości 4,54 mln PLN wraz z odsetkami.

W dniu 8 lutego 2016 r. wobec obu spółek wydane zostały decyzje Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za listopad 2014 r. W decyzjach organ podatkowy wskazał, iż Spółka nie miała prawa do odliczenia VAT naliczonego z faktur dokumentujących nabycie galerii handlowych w Chojnicach i w Oleśnicy w związku z kwalifikacją transakcji sprzedaży jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Od decyzji tych obie spółki złożyły odwołania. W dniach odpowiednio 16 maja oraz 19 maja 2016 r. wydane zostały decyzje Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, w których organ utrzymał w mocy decyzje organu I instancji. W dniach odpowiednio 23 oraz 28 czerwca 2016 r. spółki złożyły do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu

skargi na ww. decyzje Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyrokami z dnia 27 czerwca 2017 r. uchylił niekorzystne dla spółek decyzje Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, zgodnie z którymi spółki nie miała prawa do odliczenia VAT naliczonego z faktur dokumentujących nabycie galerii handlowej w Oleśnicy i Chojnicach. Wyroki zostały jednak zaskarżone przez organ podatkowy do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 12 kwietnia 2019 roku NSA oddalił skargę organu podatkowego dla transakcji dotyczącej E.F. Progress XI Sp. z o.o. Tym samym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego stał się prawomocny. Emitent uważa, iż w przypadku transakcji dotyczącej Progress XXIII Sp. z o.o., NSA również oddali skargę organu podatkowego.

Postępowanie w podatku od czynności cywilnoprawnych nie zostało wszczęte, wobec kupujących nie zostały wydane żadne decyzje określające wysokość zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych i Zarząd nie jest w stanie przewidzieć, czy i kiedy decyzje takie zostaną wydane.

Jak wskazano powyżej, Zarząd Emitenta nie zgadza się z wynikami obu kontroli podatkowych i stoi na stanowisku, że transakcje sprzedaży nieruchomości podlegały podatkowi VAT, dlatego też podjął działania w kierunku zabezpieczenia się przed negatywnymi konsekwencjami wynikającymi z zaległości podatkowych, które powstałyby, gdyby ostatecznie okazało się, że stanowisko Zarządu zostało uwzględnione przez organy wyższej instancji. Obie spółki sprzedające uzyskały pozytywne interpretacje indywidualne, potwierdzające, że w przypadku, gdyby w konsekwencji dalszego postępowania zobowiązane były ponownie uiścić do urzędu skarbowego podatek VAT od transakcji sprzedaży nieruchomości, kwoty te nie byłyby traktowane jako zaległości podatkowe, od których nalicza się odsetki.

Z ostrożności, Zarząd podjął jednak decyzję o ujęciu zobowiązania z tytułu podatku PCC od obu transakcji wraz z odsetkami od zaległości jako rezerwę na przyszłe potencjalne zobowiązania.

Pozew o zapłatę użytkowania wieczystego nieruchomości we Wrocławiu

W dniu 20 marca 2017 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej we Wrocławiu za 2014 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz za 2015 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. W dniu 12 kwietnia 2017 r. wniesiony został Rank Progress S.A. sprzeciw od nakazu zapłaty. Strony wymieniły pisma procesowe. W dniu 29 czerwca 2017 r. odbyła się rozprawa. Następna rozprawa odbyła się w dniu 19 października 2017 r. W dniu 30 października 2017 r. wpłynęło pismo procesowe powoda. Wyrokiem z dnia 16 listopada 2017 r. Sąd zasądził od jednostki dominującej na rzecz powoda pełnej kwoty zapłaty wraz z odsetkami oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego i opłaty sadowej. W dniu 27 lutego 2018 r. złożona w imieniu pozwanego apelacja wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych. Sąd zarządził zwrot wniosku, 10 kwietnia 2018 r. pozwany wniósł zażalenie. Strona powodowa wniosła odpowiedź na apelację datowaną na 23 kwietnia 2018 r. Sąd uchylił postanowienie o zwrocie wniosku o zwolnienie od kosztów, a zarazem oddalił wniosek o zwolnienie od kosztów. W dniu 7 maja 2018 r. wniesione zostało zażalenie na postanowienie oddalające wniosek o zwolnienie od kosztów, które zostało oddalone. Spółka Rank Progress SA ponownie wniosła o zwolnienie z kosztów postępowania apelacyjnego, wskazując na inną niż uprzednio podstawę faktyczną. Postanowieniem z dnia 16 października 2018 roku Sąd prawomocnie odrzucił wniosek o zwolnienie z opłaty od apelacji. Postanowieniem z dnia 14 stycznia 2019 roku apelacja została odrzucona. Sprawa została prawomocnie zakończona.

W dniu 31 sierpnia 2017 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej we Wrocławiu za 2016 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Rank Progress S.A. złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. W dniu 16 marca 2018 r. odbyło się posiedzenie sądu, został wydany wyrok zasądzający, Sąd zasądził od jednostki dominującej na rzecz powoda pełnej kwoty zapłaty wraz z odsetkami oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego i opłaty sądowej. W dniu 11 maja 2018 roku jednostka dominująca wniosła apelację. Postanowieniem z dnia 26 lipca 2018 r. Sąd oddalił wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych postępowania apelacyjnego. Postanowieniem z dnia 14 stycznia 2019 roku apelacja została odrzucona. Sprawa jest prawomocnie zakończona.

POSTĘPOWANIA INNE

Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. – wynagrodzenie za udostępnienie na cele budowlane

Spółka zależna Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. w dniu 18 marca 2011 roku zawarła z Universal Technology Sp. z o.o. warunkową umowę przedwstępną sprzedaży w formie aktu notarialnego sporządzonego przez Roberta Błaszczaka, notariusza w Warszawie, za Rep. A Nr 4769/2011, na mocy której strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży własności działek gruntu 43/5, 43/6 i 43/7 położonych w miejscowości Duchnów.

Zgodnie z w/w umową przedwstępną Universal Technology Sp. z o.o. zobowiązała się udostępnić Spółce zależnej nieruchomość na cele budowlane, do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej, za kwotę 500 000 zł netto, tj. 615 000 zł brutto rocznie.

W dniu 6 października 2015 roku Universal Technology Sp. z o.o. wniosła przeciwko Spółce zależnej powództwo o zapłatę kwoty 615 000 zł tytułem udostępnienia nieruchomości. W pozwie Universal Technology Sp. z o.o. wskazała, iż Spółka zależna zobowiązana jest do uiszczenia na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu udostępnienia Spółce zależnej nieruchomości na cele budowlane. W związku z tym, w opinii Universal Technology Sp. z o.o., Spółka zależna powinna opłacić w 2014 roku kwotę 615 000 zł.

W wyniku złożonego pozwu, Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, wydał w dniu 26 lutego 2016 roku nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. XXVI GNc 943/15, zobowiązując Spółkę zależną do zapłaty na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. dochodzonej kwoty 615.000 zł wraz z odsetkami od 11 lutego 2015 roku oraz zwrot kosztów procesu w kwocie 14.905,00 zł.

Spółka zależna, nie zgadzając się z treścią nakazu zapłaty, wniosła w dniu 30 marca 2016 roku sprzeciw od przedmiotowego nakazu zapłaty, wskazując w nim, iż:

1. roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. jest nienależne, ponieważ postanowienie umowne dotyczące obowiązku zapłaty kwoty 615 000 PLN brutto rocznie jest nieważne z mocy prawa, gdyż brak jest przedmiotu świadczenia, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty. Udostępnienie nieruchomości na cele budowlane związane z budową przez Spółkę zależną centrum handlowego było bowiem niemożliwe, ze względu na brak miejscowego planu zagospodarowania lub też obowiązującej decyzji o warunkach zabudowy. Nieruchomość stanowi więc nadal grunt rolny. W konsekwencji, nie było możliwe uzyskanie pozwolenia na budowę i realizacja na nieruchomości inwestycji w postaci centrum handlowego;
1. nawet gdyby przyjąć, iż świadczenie, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty było możliwe do wykonania, to – zdaniem Spółki zależnej - należało przyjąć, iż oświadczenia dotyczące zobowiązania się do tego świadczenia przez Universal Technology Sp. z o.o. oraz płatności wynagrodzenia przez Spółkę zależną zostało złożone przez strony tej umowy dla pozoru; strony nie chciały bowiem wywołać żadnych skutków prawnych tej czynności, a zatem należy je uznać za nieważne, a w efekcie opierające się na nim roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. – za bezpodstawne;
1. z ostrożności procesowej, w przypadku gdyby Sąd uznał, iż roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. zasługuje na uwzględnienie, Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego części przysługującej mu wobec Universal Technology Sp. z o.o. wierzytelności w wysokości 1 mln PLN z tytułu zwrotu zadatku, wpłaconego przez Spółkę zależną z tytułu zawartej umowy, ewentualnie wierzytelności w wysokości 2 mln PLN z tytułu zwrotu tego zadatku w podwójnej wysokości, z należnością dochodzoną przez Universal Technology Sp. z o.o.

W dniu 29 października 2018 roku Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo Universal Technology Sp. z o.o.

W dniu 27 lutego 2019 roku Spółka otrzymała wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie wraz z uzasadnieniem. Wyrokiem tym Sąd zasądził od Spółki na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. kwotę 615.000,00 zł z odsetkami. W uzasadnieniu wyroku Sąd wskazał, iż uwzględnił powództwo, bowiem:

1) świadczenie polegające na udostępnieniu nieruchomości na cele budowlane było możliwe do wykonywania, bowiem Universal Technology sp. z o.o. nie korzystał w żaden sposób z nieruchomości, zaś Spółka mogła używać nieruchomość;

2) zarzut pozorności oświadczenia woli, zgłoszony przez Spółkę jest nieskuteczny, bowiem Spółka nie wskazała jaka czynność prawna została ukryta pod pozorną czynnością udostepnienia nieruchomości na cele budowlane,

3) treść § 4 ust. 5 warunkowej umowy przedwstępnej rzekomo nie budzi wątpliwości, iż pierwszym okresem rozliczeniowym opłaty za udostepnienie nieruchomości na cele budowlane był okres roczny, począwszy od 18 marca 2011 roku do 18 marca 2012 roku, a wobec tego sporna kwota dotyczy wynagrodzenia za trzeci rok obowiązywania warunkowej umowy przedwstępnej, tj. od 18 marca Z013 roku do 18 marca 2014 roku;

4) Spółka pismem z dnia 15 marca 2014 roku rzekomo uznała roszczenie Universal Technology Sp. z o.o.;

5) zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności Spółki z tytułu zwrotu zadatku w pojedynczej wysokości z wierzytelnością Universal Technology Sp. z o.o. dochodzoną w niniejszym postepowaniu jest rzekomo nieskuteczny w związku z nieistnieniem, w ocenie Sądu, wierzytelności zgłoszonych do potrącenia.

Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowywania apelacji od w/w wyroku. Spółka zamierza w apelacji wskazać, iż:

fakt, iż Universal Technology Sp. z o.o. nie korzystał w żaden sposób z nieruchomości, zaś Spółka mogła używać nieruchomość, nie świadczy o możliwości korzystania z nieruchomości na cele budowlane, bowiem udostepnienie na cele budowlane powinno umożliwić wystąpienie o pozwolenie na budowę i rozpoczęcie robót, natomiast powyższe w niniejszej sprawie było niemożliwe;
wbrew twierdzeniom Sądu, Spółka wielokrotnie wskazywała, iż pod czynnością udostępnienia nieruchomości na cele budowlane miała zostać ukryta czynność zwiększenia ceny nieruchomości, tj. quasi zaliczka, a ponadto Sąd był zobowiązany do zbadania stanu faktycznego sprawy i ewentualnego określenia jaka czynność kryła się pod pozorną czynnością udostępnienia nieruchomości (zgodnie z zasadą da mihi factum, dabo tibi ius);
pierwszym okresem rozliczeniowym z tytułu udostępnienia nieruchomości na cele budowlane był okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, a zatem obecnie Universal Technology Sp. z o.o. może dochodzić wynagrodzenia jedynie za okres od 1 stycznia 2014 roku do 18 marca 2014 roku, w umowie bowiem wprost

wskazano, iż opłata jest należna ,,począwszy od 2012 roku", a ponadto w umowie nie wskazano, iż okresem rozliczeniowym ma być inny okres niż rok kalendarzowy;

Spółka pismem z dnia 15 marca 2014 roku nie uznała roszczenia Universal Technology Sp. z o.o., bowiem powyższe pismo stanowiło jedynie prośbę o zmianę terminu płatności, natomiast nie odnosiło się do samego faktu istnienia, czy tez nie, roszczenia Universal Technology Sp. z o.o.;
Universal Technology Sp. z o.o. jest zobowiązany do zwrotu na rzecz Spółki zadatku, bowiem żadne postanowienie warunkowej umowy przedwstępnej nie wyłącza zastosowania art. 394 § 3 k.c. dotyczącego zwrotu zadatku.

Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją szanse na uwzględnienie apelacji Universal Technology Sp. z o.o., ze względu na wyżej przedstawione argumenty.

Postępowanie w sprawie powództwa D. Obuchowicza o zapłatę

Powód – Dariusz Obuchowicz wystąpił w roku 2011 z zezwoleniem do próby ugodowej, która rozpatrywana jest przez Sąd Rejonowy w Legnicy oraz w roku 2012 z powództwem o zapłatę (m.in. tytułem odszkodowania) przed Sądem Okręgowym w Zamościu. Powód domagał się pierwotnie kwoty 15 mln. PLN. Powództwo zostało następnie rozszerzone do kwoty 19 mln PLN. W ocenie Zarządu Emitenta roszczenia powoda są w pełni bezzasadne, wysokość dochodzonego odszkodowania całkowicie oderwana od realiów oraz jakichkolwiek podstaw prawnych i faktycznych. Ponadto w toku postępowania przed Sądem Okręgowym w Zamościu pozwany wytoczył powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 242.187 PLN. Tytułem niezapłaconego czynszu najmu. W dniu 10 kwietnia 2014 r. Sąd postanowił przekazać sprawę do Sądu Okręgowego w Lublinie według właściwości, postanowieniem z dnia 18 września 2014 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie uchylił postanowienie o przekazaniu sprawy. W dniu 8 grudnia 2014 r. odbyła się rozprawa. Pełnomocnik powoda złożyła wnioski o przeprowadzenie dowodów z opinii biegłych. W dniu 23 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy w Zamościu wydał wyrok, w ramach którego w ramach powództwa głównego zasądził od Rank Progress S.A. na rzecz Dariusz Obuchowicza kwotę 500 tys. PLN wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 4 kwietnia 2012 r. i oddalił powództwo główne w pozostałej części. Ponadto Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz każdego z pozwanych po 7,2 tys. PLN tytułem kosztów procesu i z powództwa wzajemnego zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 242.187 PLN wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od każdej z kwot częściowych począwszy od dnia wymagalności do dnia zapłaty. W dniu 26 marca 2015 r. złożona została apelacja w imieniu Rank Progress S.A., wskutek wezwania Sądu w dniu 17 kwietnia 2015 r. złożony został wniosek o zwolnienie od kosztów apelacji. W dniu 9 kwietnia 2015 r. wpłynęła apelacja złożona w imieniu Dariusza Obuchowicza. Powód został zwolniony w całości z opłaty od apelacji. Wniosek Rank Progress S.A. o zwolnienie od kosztów został oddalony postanowieniem z dnia 4 sierpnia 2015 r. Ww. postanowienie zostało zaskarżone w dniu 25 sierpnia 2015 r. W dniu 21 grudnia 2015 r. zostało przedłużone potwierdzenie uiszczenia opłaty od apelacji. Wyrokiem z dnia 7 września 2016 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo główne także w części dotyczącej żądania zasądzenia kwoty 500.000 PLN wraz z odsetkami. Apelacja Dariusza Obuchowicza została oddalona w całości. Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 30.400 PLN oraz na rzecz A.Bartnickiego kwotę 5.400 PLN tytułem zwrotu kosztów procesu w instancji odwoławczej. Dariusz Obuchowicz złożył skargę kasacyjną, w dniu 14 lutego 2017 r, złożona została odpowiedź na skargę kasacyjną. Zarządzeniem z dnia 8 lutego 2017 r. akta sprawy przekazano do Sądu Najwyższego w Warszawie ze skargą kasacyjną. Wyrokiem z dnia 6 lutego 2018 r. Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie w zakresie zasądzenia 500.000 PLN i oddalenia powództwa D. Obuchowicza w pozostałym zakresie. 30 sierpnia 2018 odbyła się rozprawa przed Sądem Apelacyjnym w Lublinie. Sąd odroczył rozprawę bez terminu i zwrócił się do Sądu Rejonowego w Legnicy o nadesłanie akt postępowania ugodowego. Zarząd uważa, że sprawa może zakończyć się pozytywnie dla jednostki dominującej.

Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej.

W dniu 19 lutego 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, jako Kupującym, a spółką Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) z siedzibą w Katowicach, jako Sprzedającym, została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Rudzie Śląskiej o obszarze 14,89 ha, nabywanej w celu realizacji budowy zakładu termicznej utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady komunalne i przemysłowe. Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości miała wynieść 20.845.860,00 PLN netto. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej był ustalony na dzień 28 lutego 2014 r. W dniu 7 lipca 2014 r. spółka zależna Emitenta, Rank Recycling Energy Sp. z o.o. otrzymała od spółki Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nie wzywała Sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) terminie Kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej z dnia 19 lutego 2013 r. oraz na podstawie art. 394 § 1 k.c., Sprzedającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy i zachowania otrzymanego zadatku. Korzystając z tego prawa Sprzedający w całości zachował zadatek w wysokości 4.000.000 PLN netto od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Ponadto Sprzedający wskazał, iż zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej rozważa możliwość zasadności dochodzenia od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. dodatkowo zapłaty kary umownej w wysokości 2.000.000 PLN.

Rank Recycling Energy Sp. z o.o. nie zgodził się z twierdzeniami Sprzedającego i uznając oświadczenie o odstąpieniu za bezskuteczne, w dniu 10 lipca 2014 r. przesłała spółce Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) własne Oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w Oświadczeniu wskazała, iż odstąpienie od Umowy Przedwstępnej nastąpiło z przyczyn wyłącznie leżących po stronie Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) W ocenie Emitenta, Sprzedający nie wywiązał się ze zobowiązania do prawnego zabezpieczenia strumienia odpadów dla planowanej na nieruchomości inwestycji, w postaci regionalnej instalacji przetwarzania odpadów komunalnych, czyli tzw. RIPOK. Pomimo przyjętego na siebie zobowiązania Sprzedający nie podjął żadnych działań mających na celu uzyskanie umów na dostawę odpadów, przez co uniemożliwił Kupującemu przygotowanie i rozpoczęcie realizacji inwestycji. Brak podjęcia stosownych działań ze strony Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) spowodował, że warunek, od którego Kupujący uzależniał zawarcie umowy przyrzeczonej nie ziścił się w terminie do dnia 28 lutego 2014 r. Kupujący ponadto wskazał, iż Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) dopuścił się nierzetelnego działania wobec Kupującego, mogącego wywołać w majątku Spółki znaczną szkodę, poprzez złożenie z naruszeniem przepisów prawa wniosku o dokonanie wpisu do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami Województwa Śląskiego o uzyskanie statusu RIPOK na przedmiotowej nieruchomości, bez wymaganej prawem decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach na realizację przedsięwzięcia. W Oświadczeniu Kupujący na podstawie art. 394 § 1 Kodeksu cywilnego wezwał Sprzedającego do zwrotu na rzecz Rank Recycling Energy Sp. z o.o. kwoty 8.000.000 PLN stanowiącej podwójną wysokość przekazanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) zadatku, w nieprzekraczalnym terminie 7 dni od dnia otrzymania Oświadczenia. Po bezskutecznym upływie tego terminu Spółka złożyła pozew o zapłatę. W dniu 18 marca 2015 r. wniesiona została odpowiedź na pozew, natomiast w dniu 22 kwietnia 2015 r. złożona została replika na odpowiedź na pozew. W dniu 10 czerwca, 15 lipca 2015 r., 7 października i 30 listopada 2015 r. odbyły się kolejne rozprawy, Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego. Biegły sporządził opinię. W dniu 20 lutego 2017 r. złożone zostały w imieniu powoda uwagi do opinii biegłego. Postanowieniem z dnia 28 września 2017 r. Sąd powołał w sprawie biegłego z zakresu ochrony środowiska. Została sporządzona kolejna opinia biegłego, dostarczona w dniu 27 grudnia 2017 r., w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zostały złożone uwagi do opinii biegłego. W dniu 13 grudnia 2017 roku Sąd postanowił udzielić spółce Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia, a następnie wstrzymał wykonanie zabezpieczenia do czasu rozpoznania zażalenia na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 7 maja 2018 roku zażalenie zostało oddalone. Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) złożył wniosek o uchylenie zabezpieczenia. Wyrokiem z dnia 6 lipca 2018 roku Sąd I instancji oddalił powództwo w całości. W dniu 10 września 2018 roku została wniesiona apelacja w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Zarząd ocenia pozytywnie szanse wygrania przedmiotowej sprawy i spodziewa się odzyskania przynajmniej kwoty zadatku.

W dniu 29 lipca 2014 r. na wniosek spółki zależnej Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi z dnia 13 lutego 2013 r. otwierając tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd Emitenta jest przekonany, iż spółka zależna jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najmniej wpłaconego zadatku. W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.). Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach. Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożył skargę na czynności komornika. W dniu 7 października 2015 r. komornik zajął wierzytelności Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 25 kwietnia 2016 r. została złożona skarga na czynności komornika. Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2017 r. postępowanie komornicze przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o .o. w restrukturyzacji zostało zawieszone.

W drodze powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Sąd udzielił Drogopolowi Invest Sp. z o.o. zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.). Na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sąd zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Wniosek powoda o podjęcie zawieszonego postępowania został oddalony. W dniu 29 sierpnia 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) złożył ponowny wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania.

Przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji

Postanowieniem z dnia 28 marca 2017 roku Sąd Rejonowy w Legnicy postanowił na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Zgromadzenie wierzycieli przyjęło układ. Postanowienie Sądu z dnia 28 czerwca 2018 roku zatwierdzające układ stało się

prawomocne. Wnioskiem z dnia 10 września 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. wniósł o uchylenie układu, wniesiona została również odpowiedź Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na złożony wniosek. Postanowieniem z dnia 9 stycznia 2019 roku Sąd oddalił wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. o uchylenie układu.

Postępowanie w sprawie zwrotu pożyczek

Postępowanie w sprawie powództwa o zapłatę Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. – pozew o zwrot pożyczek (24.252.000 PLN - co do Progress IV Sp. z o.o., 675.000 PLN - co do Rank Progress S.A.). Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym złożony w dniu 30 kwietnia 2014 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy, sprawa przeniesiona do trybu zwykłego, sygn. akt VI GC 180/14. W dniu 6 czerwca 2014 r. Sąd wydał dwa postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń powodów poprzez ustanowienie hipotek przymusowych na nieruchomościach w Miedzianej Górze. Strona pozwana złożyła zażalenie, które zostało odrzucone z powodu braku wykazania umocowania pełnomocnika strony pozwanej. Pozwany złożył odpowiedź na pozew, w imieniu spółek powodowych złożony został wniosek na złożenie pisma przygotowawczego, a przy tym został podniesiona kwestia braku umocowania Tomasz Nalepy do udzielenia pełnomocnictwa procesowego pełnomocnikowi NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Pozwany zaskarżył postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia – bezskutecznie. Tomasz Nalepa w dniu 9 lutego 2015 r. zgłosił interwencję uboczną po stronie pozwanej, wobec której zgłoszona została opozycja. W dniu 20 kwietnia 2015 r. odbyło się posiedzenie Sądu – Sąd wydał postanowienie o uwzględnieniu opozycji wobec zgłoszonej interwencji ubocznej oraz postanowienie o zawieszeniu postępowania. W dniu 18 maja 2015 r. złożone zostały przez powodowe spółki dwa zażalenia na postanowienie o zawieszeniu postępowania. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżone postanowienie. W dniach 14 i 15 marca oraz 9 maja 2016 r., odbyły się rozprawy. Zostali przesłuchani świadkowie, Sąd oddalił wniosek interwenienta ubocznego, Tomasz Nalepy, o przesłuchanie 3 świadków. Termin publikacji wyroku został wyznaczony na dzień 23 maja 2016 r. W dniu 23 maja 2016 r. Tomasz Nalepa złożył wniosek o otwarcie rozprawy. Sąd ogłosił wyrok uwzględniający powództwo. W dniu 2 sierpnia 2016 r. Tomasz Nalepa złożył apelację. W dniu 24 kwietnia 2017 r. Sąd wydał postanowienie o odrzuceniu apelacji Tomasza Nalepy. Pan Tomasz Nalepa złożył zażalenie na ww. postanowienie, odpowiedź na zażalenie została złożona. W dniu 28 grudnia 2017 r. pełnomocnikowi powodów został doręczony odpis apelacji, została wniesiona odpowiedź na apelację w imieniu powodów. Akta zostały przekazane przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu z powrotem do Sądu Okręgowego w Legnicy. Termin rozprawy został wyznaczony na dzień 27 marca 2018 roku. Rozprawa została odwołana. Nowy termin rozprawy wyznaczono na dzień 17 października 2018 roku. Zostali przesłuchani świadkowie. W dniu 21 listopada 2018 roku został przesłuchany kolejny świadek. Sąd zamknął przewód sądowy. W dniu 30 listopada 2018 roku wydany został wyrok utrzymujący w całości w mocy wyrok zaoczny z dnia 23 maja 2016 roku. W dniu 05 lutego 2019 roku pisemne uzasadnienie wyroku zostało doręczone pełnomocnikowi powoda. Zarząd ocenia pozytywnie szanse wygrania przedmiotowej sprawy.

Postępowanie w sprawie przeniesienia udziałów

Przed Sądem Rejonowym Poznań Stare Miasto toczy się postępowanie w sprawie powództwa Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o przeniesienie udziałów w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. posiadanych przez Progress IV Sp. z o.o. – jednostkę zależną Emitenta. Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. posiada 50% udziałów w podmiocie NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.; drugie 50% posiada Progress IV Sp. z o.o. W dniu 11 sierpnia 2015 r. odbyła się pierwsza rozprawa, na której przesłuchany został świadek Mariusz Kaczmarek, wezwany świadek Łukasz Kudas nie został przesłuchany. Sąd postanowił o przekazaniu sprawy zgodnie z właściwością do Sądu Okręgowego w Poznaniu. W dniu 31 sierpnia 2015 r. została wniesiona odpowiedź na pozew wzajemny. W dniu 22 października 2015 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał postanowienie stwierdzające swoją niewłaściwość rzeczową i przekazujące sprawę do Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto. W dniu 6 października 2016 r. oraz 19 grudnia 2016 r. odbyły się rozprawy. Kolejne rozprawy odbyły się w dniach 24 kwietnia 2017 r. oraz 11 maja 2017 r. Termin kolejnej rozprawy był wyznaczony na dzień 22 lipca 2018 roku. W dniu 13 sierpnia 2018 roku zapadł wyrok oddalający oba powództwa, złożony został wniosek o uzasadnienie.

Zawezwania do próby ugodowej

W 2015 r. zostały rozpoczęte sprawy o zawezwanie do próby ugodowej w zakresie zapłaty łącznej kwoty 44.500 tys. PLN przez MARCPOL S.A. na rzecz jednostek zależnych jako odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokali w Parku Handlowym Pasaż Wiślany w Grudziądzu oraz w Galerii Handlowej Brama Pomorza w Chojnicach. W dniach 1 lipca 2015 r. oraz 3 listopada 2015 r. odbyły się rozprawy, do zawarcia ugody nie doszło.

Z końcem kwietnia 2015 r. przygotowano pozew wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia pieniężnego o zapłatę kwoty 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A domaga się zapłaty odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokalu w Pasażu Wiślanym w Grudziądzu. Na dochodzoną kwotę związaną z bezprawnym i sprzecznym z umową działaniem MARCPOL II S.A. składają się: odszkodowanie za utratę wartości indywidualnej nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem "Pasaż Wiślany" oraz odszkodowanie stanowiące równowartość kosztów, jakie Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A musiał ponieść na adaptację lokalu MARCPOL S.A. zgodnie ze standardami wynikającymi z umowy najmu z dnia 24 września 2012 r. oraz szczegółowymi wytycznymi i indywidulanymi standardami pozwanego tj. spółki MARCPOL II S.A. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A dysponuje opiniami biegłych rzeczoznawców uzasadniającymi i potwierdzającymi wysokość dochodzonego roszczenia odszkodowawczego. W wyniku dokonanych uzgodnień w dniu 29 maja 2015 r. przed złożeniem powództwa w sprawie złożono wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Postanowieniem z dnia 3 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy w Toruniu wniosek o zabezpieczenie oddalił. W dniu 30 czerwca 2015 r. złożono

zażalenie na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 26 sierpnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił zażalenie. Wobec ogłoszenia upadłości Marcpol S.A. w dniu 13 lipca 2016 r. zostało wystosowane zgłoszenie wierzytelności na kwotę 14.473.990,05 PLN. Postępowanie upadłościowe toczy się.

Postępowanie w sprawie zwrotu podatku VAT

W dniu 24 kwietnia 2018 roku spółka zależna Progress XXIV Miejsce Piastowe SKA złożyła przez Sądem Okręgowym w Legnicy pozew wobec pana Piotra Hildebranda o zapłatę w zakresie zwrotu na rzecz spółki podatku VAT w kwocie 2,42 mln PLN. Sąd odmówił zwolnienia powodowej spółki z kosztów postępowania. W dniu 6 sierpnia 2018 roku zostało wniesione zażalenie. Wniosek o zawezwanie do próby ugodowej został wniesiony w dniu 6 września 2018 roku. Postanowieniem z dnia 9 października 2018 roku pozew został zwrócony. Spółka wniosła o zwolnienie z kosztów, wniosek jednak został oddalony. W dniu 29 listopada 2018 roku wniesione zostało zażalenie na postanowienie o odmowie zwolnienia z kosztów. W dniu 17 grudnia 2018 roku odbyło się posiedzenie ugodowe – pozwany nie stawił się z powodu problemów z ustaleniem adresu. Sąd wyznaczył wnioskodawcy termin do 21 lutego 2019 roku na ustalenie adresu pozwanego.

Sprawy o zapłatę czynszu najmu

Emitent, jak i jego spółki zależne są stroną w sporach z najemcami oraz byłymi najemcami o zapłatę czynszu najmu lokali w centrach i galeriach handlowych. Łączna wartość dochodzonych należności przez Grupę Kapitałową z tego tytułu, to kwota 4,659 mln PLN (na koniec roku 2017 była to kwota 2,868 mln PLN). Zarząd żywi przekonanie, że rozstrzygnięcie spraw będzie korzystne dla jednostek zależnych.

Poza powyżej wymienionymi sprawami zarówno Rank Progress S.A. jak i żadna ze spółek zależnych nie prowadzą istotnych postępowań spełniających wymagane warunki.

7.1. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM

Strategia Grupy Kapitałowej Emitenta przewiduje dalszy rozwój na rynku nieruchomości z korzyścią dla akcjonariuszy, partnerów biznesowych i społeczności lokalnych. Podstawą tej strategii jest długoterminowe zaufanie w kręgu wszystkich podmiotów zaangażowanych w realizację każdego projektu. W wyniku zdobytej wiedzy i doświadczenia Grupa Kapitałowa Emitenta wyspecjalizowała się w projektowaniu i realizacji wielkopowierzchniowych obiektów handlowych i galerii handlowych oraz parków handlowych w miastach średniej wielkości.

Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizacji następujących kategorii projektów:

wielkopowierzchniowych centrów handlowo-usługowych;
śródmiejskich galerii handlowych;
obiektów handlowych typu park handlowy;
obiektów o funkcji mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej
wysokorentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych;
mini centrów handlowych;
działalności handlowo-rozrywkowej

W roku 2018, podobnie jak w latach poprzednim dominujący udział w przychodach ze sprzedaży Grupy Kapitałowe stanowiły przychody z tytułu najmu powierzchni handlowej. Istotną, rosnącą wartość stanowiły także przychody ze sprzedaży nieruchomości. W latach 2017 i 2018 Grupa sprzedała udziały w części nieruchomości gruntowych we Wrocławiu pod realizowane osiedle mieszkaniowe Port Popowice. Stabilnie natomiast zachowywały się przychody z tytułu prowadzonej działalności handlowo-rozrywkowej.

Przychody ze sprzedaży	2018 [mln PLN]	2017 [mln PLN]	2016 [mln PLN]
Najem nieruchomości	50,613	54,899	62,741
Sprzedaż nieruchomości	29,221	20,877	8,618
Utylizacja odpadów	0,000	0,026	0,000
Działalność handlowo-rozrywkowa	8,713	9,156	8,196
Łącznie	88,547	84,958	79,555

Ogółem przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej wzrosły w 2018 roku o 4% w porównaniu do roku 2017.

W roku 2018 w ramach Grupy Kapitałowej funkcjonowało sześć obiektów handlowych, których przychody z najmu przedstawiono w tabeli poniżej. Spadek przychodów w segmencie najmu nieruchomości wynikał ze sprzedaży Galerii Świdnickiej w maju 2017 roku. Łączna powierzchnia najmu wszystkich funkcjonujących obiektów handlowych na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 73,1 tys. m² .

	2018	2017	2016
Przychody z najmu nieruchomości	[mln PLN]	[mln PLN]	[mln PLN]
Galeria Piastów w Legnicy	23,681	23,824	23,804
Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze	0,822	1,033	0,749
Galeria Świdnicka w Świdnicy	-	5,368	14,182
Pasaż Wiślany w Grudziądzu	2,248	2,276	1,740
Brama Pomorza w Chojnicach	15,394	14,309	14,304
Pogodne Centrum w Oleśnicy	5,729	5,094	4,555
Park Handlowy w Krośnie	2,053	2,191	2,053
Pozostałe przychody z najmu	0,686	0,804	1,354
Łącznie	50,613	54,899	62,741

7.2. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10 % PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM

Grupa Kapitałowa od chwili powstania prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W działalność Grupy Kapitałowej oprócz uzyskiwania stabilnych przychodów z czynszów najmu, wpisują się również transakcje sprzedaży centrów handlowych lub nieruchomości, jeśli tylko zdaniem Emitenta uda się za nie uzyskać godziwą cenę i jest to nieodzowne w celu zapewnienia płynności Grupie Kapitałowej.

Grupa Kapitałowa Rank Progress od chwili powstania prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tutaj osiąga całość swoich przychodów ze sprzedaży. W 2018 jeden odbiorca odpowiadał za ponad 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta:

Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. (dawniej Winhall Investments Sp. z o.o.) – przychody ze sprzedaży stanowiły 33% przychodów ze sprzedaży ogółem. Odpowiadała za to transakcja sprzedaży udziałów w części nieruchomości gruntowych we Wrocławiu. W spółce Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. Emitent posiada 22,86 % wkładów.

Grupa Kapitałowa zaopatruje się w usługi, materiały oraz towary na terenie całej Polski. W 2018 roku żaden z dostawców nie zajmował pozycji dominującej i nie odpowiadał za dostawy stanowiące ponad 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

7.3. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

Wszystkie umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zgodnie z obowiązującymi przepisami zostały przekazane raportami bieżącymi, z różnych podstaw prawnych. W poniższym zestawieniu zostały zaprezentowane te, które w ocenie Zarządu należą do mających największy wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta.

W roku 2018 do umów znaczących dla działalności Emitenta zaliczyć możemy:

WŁOCŁAWEK – podpisanie przedwstępnej umowy zakupu udziałów

W dniu 28 marca 2018 roku Emitent podpisał ze spółką Remil Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku przedwstępną umowę zakupu 50% udziałów w spółce Omega Investments Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku za kwotę 20 mln PLN. Umowa przyrzeczona ma być zawarta w terminie 7 dni od dnia ziszczenia się lub zrzeczenia się warunków zawieszających, lecz nie później niż do dnia 31 grudnia 2018 roku. Spółka Omega Investments Sp. z o.o. jest jedynym właścicielem nieruchomości stanowiącej działki gruntu o numerach ewidencyjnych 13/6, 14/2, 15/2, 16/2, 13/13, 13/15, 13/17 oraz 13/19 mieszczących się we Włocławku przy ulicy Kapitulna i Długa, o łącznej powierzchni 8,9490 ha. Spółka Omega realizuje na nieruchomości inwestycję polegającą na budowie zespołu obiektów handlowo-usługowych.

Zgodnie z zawartym w dniu 24 grudnia 2018 roku aneksem do ww. umowy przedwstępnej, termin zawarcia umowy został przesunięty na dzień nie późniejszy niż 31 grudnia 2022 roku.

TEMPO ACESSIVEL LDA - rozwiązanie umowy zbycia

W dniu 10 kwietnia 2018 roku Emitent podpisał z jednostką zależną Tempo Acessivel LDA umowę rozwiązania umowy zbycia oraz umowę zwrotnego przeniesienia ogółu praw i obowiązków komplementariusza w spółce komandytowej Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k., tym samym Emitent stał się komplementariuszem w spółce komandytowej, a ona sama, w związku ze zmianą komplementariusza zmieniła nazwę na Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k.

PIŁA - podpisanie ugody dotyczącej earn-outu

W dniu 25 kwietnia 2018 roku została podpisana ugoda pomiędzy jednostką zależną Progress XIX Sp. z o.o. SKA, a Klio Real Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ustalająca dodatkowe wynagrodzenie tzw. earn-out za sprzedaż nieruchomości w Pile, która nastąpiła w 2014 roku. Dodatkowe wynagrodzenie w myśl ugody, zostało ustalone na równowartość kwoty 2 mln EUR i zostało przez Klio Real Sp. z o.o. już wypłacone.

WROCŁAW – podpisanie aneksu do umowy inwestycyjnej

W dniu 11 maja 2018 roku Emitent podpisał z Vantage Development SA aneks do umowy inwestycyjnej dotyczącej budowy we Wrocławiu osiedla mieszkaniowego pod nazwą "Port Popowice". Aneks wprowadza zmianę polegającą na przesunięciu terminu złożenia przez Vantage Development SA oświadczenia woli o realizacji drugiej części inwestycji z dnia 31 maja 2018 roku na dzień 31 maja 2019 roku. Dodatkowo, w zależności od wykonania poszczególnych postanowień aneksu – przejściowo albo ostatecznie ulegnie zmianie struktura, proporcje udziałów w kapitale zakładowym spółek, w szczególności spółki Winhall Investments Sp. z o.o., koncentrującej grunty przeznaczone do realizacji Inwestycji. Zmiana struktury udziałów nastąpi w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Winhall Investments Sp. z o.o. oraz dodatkowo nabyciem udziałów w spółce Winhall Investments Sp. z o.o. przez Vantage Development S.A. za łączną kwotę 35,3 mln PLN, z czego 29,3 mln PLN zostanie wpłacone przez Vantage Development S.A. do spółki Winhall Investments Sp. z o.o. na podniesienie kapitału z docelowym przeznaczeniem na nabycie od Rank Progress SA udziału wynoszącego 35/100 w nieruchomości pierwszego obszaru Inwestycji, a kwota 6,0 mln PLN na odkupienie części udziałów w Winhall Investments Sp. z o.o. od Rank Progress S.A., gdzie docelowo Vantage Development S.A. będzie posiadał 77,13% udziału w kapitale zakładowym spółki, a Rank Progres S.A. będzie posiadać 22,87% udziału w tym kapitale zakładowym.

Aneks przewiduje możliwość powrotu do pierwotnej struktury udziałów przewidzianej w umowie inwestycyjnej tj. 55% Vantage Development S.A, 45% Emitent, który to powrót może nastąpić w okresie od dnia 31 maja 2019 roku do dnia 31 maja 2020 roku pod warunkiem złożenia przez Vantage Development S.A. oświadczenia woli o realizacji drugiej części inwestycji do dnia 31 maja 2019r. Przywrócenie proporcji udziałów ma nastąpić w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Winhall Investments Sp. z o.o.. Jeżeli w opisywanym okresie zostaną powołane spółki celowe, każda z nich będzie posiadać struktury analogiczne do Winhall Investments Sp. z o.o., a w przypadku spółek osobowych, ich udział w zysku w tych spółkach będzie miał analogiczny procentowy udział.

WROCŁAW – zawarcie umowy sprzedaży

W dniu 15 maja 2018 roku Emitent podpisał z Winhall Investments Sp. zo.o. umowę sprzedaży udziału wynoszącego 35/100 w prawie użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości, składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 5/4, 5/6 i 5/5, położonych we Wrocławiu przy ul. Wejherowskiej 25-29 i ul. Białowieskiej 2-4 we Wrocławiu za cenę 29,3 mln PLN.

WROCŁAW – sprzedaż udziałów w jednostce stowarzyszonej Winhall Investments Sp. z o.o.

W dniu 15 maja 2018 roku Emitent podpisał umowę sprzedaży części udziałów w jednostce stowarzyszonej Winhall Investments Sp. z o.o. na rzecz spółki Vantage Development SA za kwotę 6 mln PLN. Po wymienionej sprzedaży udział Emitenta w Winhall Investments Sp. z o.o. wynosił 35%, a pozostałe 65% udziałów posiadał Vantage Development SA.

WROCŁAW – podniesienie kapitału w jednostce stowarzyszonej Winhall Investments Sp. z o.o.

W dniu 15 maja 2018 roku zgodnie z zapisami aneksu do umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy Emitentem, a Vantage Development SA, Vantage Development SA objął nowe udziały w spółce Winhall Investments Sp. z o.o. za kwotę 29,3 mln PLN. Tym samym, udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki Winhall Investments Sp. z o.o. zmniejszył się do 22,87%. Zmiana w kapitale zakładowym została zarejestrowana przez Sąd.

BOŚ SA – spłata drugiej rocznej raty kredytowej

W dniu 15 maja 2018 roku Emitent spłacił 35,455 mln PLN stanowiącą drugą ratę kredytu nieodnawialnego w Banku Ochrony Środowiska SA. Kredyt ten w wysokości 106,365 mln PLN został udzielony na trzy lata i podlega spłacie w formie trzech, rocznych, równych rat. Termin spłaty drugiej raty przypadał na dzień 10 czerwca 2018 roku. Termin spłaty trzeciej raty kredytu przypada 7 czerwca 2019 roku.

WROCŁAW – podpisanie umowy na projekt i roboty budowlane

W dniu 07 czerwca 2018 roku jednostka stowarzyszona Emitenta Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k. (dawniej: Winhall Investments Sp. z o.o.), realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Port Popowice we Wrocławiu zawarła z firmą Erbud SA umowę o roboty budowlane i generalne wykonawstwo w formule "Zaprojektuj i Wybuduj" o wartości 114,5 mln

PLN netto. Na podstawie umowy firma Erbud SA została zobowiązana do zaprojektowania, budowy i oddania do użytkowania zespołu trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażem podziemnym w inwestycji Port Popowice etap I, wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także infrastrukturą techniczną i przyłączami.

WROCŁAW – uzyskanie pozwolenia na budowę

W dniu 26 września 2018 roku jednostka stowarzyszona Emitenta, Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. (dawniej: Winhall Investments Sp. z o.o.) otrzymała pozwolenie na budowę I etapu inwestycji mieszkaniowej Port Popowice we Wrocławiu.

Zawarte umowy kredytowe zostały opisane w punkcie 7.6 niniejszego sprawozdania.

W punkcie 7.23 zostały opisane m.in. umowy podpisane po dniu bilansowym, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie późniejszym.

Emitentowi nie są znane żadne inne, istotne umowy dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, ani żadne inne istotne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) w tym umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

7.4. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

Emitent sprawuje także współkontrolę w sposób pośredni przez swoją spółkę zależną w jednostce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, która finansowana jest przez Grupę Kapitałową za pomocą pożyczek; taki model finansowania podmiotu współzależnego wynika z umowy o współpracy zawartej z drugim udziałowcem przedsięwzięcia.

Oprócz podmiotów, o których mowa powyżej oraz podmiotów posiadających akcje w kapitale akcyjnym Emitenta, Emitent nie jest powiązany kapitałowo z żadnymi innymi podmiotami.

Większość inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta sprowadza się do inwestycji w nieruchomości, które są utrzymywane w celu osiągnięcia przez nie wyższej wartości, oraz w instrumenty dłużne i kapitałowe spółek zależnych – w celu finansowania ich działalności operacyjnej i inwestycyjnej. Finansowanie spółek zależnych odbywa się zazwyczaj poprzez objęcie kapitału zakładowego w tych spółkach lub poprzez ich finansowanie pożyczkami długoterminowymi.

Poszczególne projekty inwestycyjne sprowadzające się do wybudowania, a następnie administrowania obiektami komercyjnymi (centra handlowe, śródmiejskie galerii handlowe, parki handlowe) realizowane są przez jednostki zależne, co zapewnia przejrzystość procesu i minimalizuje ryzyko inwestycyjne. Projekty inwestycyjne z tego zakresu są realizowane na terenie Polski.

Poniżej przedstawiamy podstawowe kategorie inwestycyjne, które Grupa Kapitałowa posiadała na koniec 2018 r. w porównaniu z ich stanem na koniec roku 2017 r. [w tys. PLN]:

		Wartość	Wartość
Opis inwestycji	Kategoria bilansowa	księgowa	księgowa	Opis zmian
		31.12.2018	31.12.2017
Funkcjonujące obiekty handlowe	Nieruchomości inwestycyjne	495 188	475 190	Różnice kursowe dotyczące
				wyceny wartości godziwej,
				przeszacowania do wartości
				godziwej
Nieruchomości gruntowe pod	Nieruchomości inwestycyjne	56 352	56 316	Zakup gruntów, przeszacowania,
				aktualizacja wartości
przyszłe obiekty handlowe				nieruchomości
Nieruchomości o nieokreślonym		25 848	25 736	Brak zmian - Fortepiany, Osiedle
przeznaczeniu i inne	Nieruchomości inwestycyjne			Ptasie, Zgorzelec
Grunty, budynki, urządzenia, środki			2 213	Głównie nabycie nowych i
transportu i inne	Rzeczowe aktywa trwałe	1 811		amortyzacja
Oprogramowanie	Wartości niematerialne	15	15	Głównie nabycie nowych i

				amortyzacja
Udziały w spółce	Inwestycje w jednostkę stowarzyszoną	11 122	11 940	Objęcie i sprzedaż udziałów w podwyższonym kapitale jednostki stowarzyszonej
Pożyczki udzielone stronom niepowiązanym	Należności i inne aktywa długoterminowe	4 549	10 415	Naliczone odsetki, odpisy aktualizacyjne, odpisy wynikające z zastosowania MSSF9
Pożyczki udzielone stronom niepowiązanym	Należności i inne aktywa krótkoterminowe	350	623	Naliczone odsetki, spłata pożyczek
Pożyczki udzielone wspólnym przedsięwzięciom	Należności i inne aktywa krótkoterminowe	32 821	33 039	Naliczone odsetki, odpis wynikający z zastosowania MSSF9

7.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Zarówno w roku ubiegłym jak i bieżącym roku sprawozdawczym, jednostka nie zawierała istotnych transakcji ze stronami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.

7.6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH, DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

W dniu 13 marca 2018 roku spółka zależna Emitenta E.F. Progress XI Sp. z o.o. zaciągnęła w mBanku Hipotecznym SA kredyt inwestycyjny w maksymalnej wysokości 6.000.000 EUR. Zgodnie z umową kredytową, nowy kredyt zaciągnięty został na refinansowanie dotychczasowego kredytu dotyczącego finansowania Pogodnego Centrum w Oleśnicy oraz na spłatę przez kredytobiorcę części kwot pożyczek zaciągniętych przez E.F. Progress XI Sp. z o.o. od podmiotów z Grupy Kapitałowej Rank Progress. Termin spłaty kredytu upływa z dniem 28 marca 2025 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 3M powiększoną o marżę Banku.

W dniu 26 października 2018 roku jednostka zależna Emitenta, Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA zawarła z mBankiem Hipotecznym SA umowę o kredyt o charakterze inwestycyjnym na kwotę w maksymalnej wysokości 3.100.000 EUR. Kredyt został udzielony na spłatę zobowiązania wynikającego m.in. z kredytu zaciągniętego w Pekao Banku Hipotecznym SA na budowę parku handlowego pn. Pasaż Wiślany oraz z przeznaczeniem na udzielenie pożyczek podmiotom z Grupy Kapitałowej Rank Progress. Termin spłaty kredytu upływa z dniem 28 października 2025 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

Oprócz wymienionych powyżej, w roku 2018 Emitent, ani spółki zależne nie zaciągały żadnych innych kredytów. Żaden też kredyt nie został wypowiedziany.

L.p	Data otrzymania pożyczki	Wysokość pożyczki (w dacie otrzymania)	Pożyczkodawca	Data wymagalności
1	2018-02-26	50 000,00	Rank Progress SA Duchnów Sp.k.	2022-12-31
2	2018-02-28	125 000,00	Rank Progress SA Duchnów Sp.k.	2022-12-31
3	2018-03-06	260 000,00	Rank Progress SA Duchnów Sp.k.	2022-12-31
4	2018-03-14	75 000,00	Rank Progress SA Duchnów Sp.k.	2022-12-31
5	2018-03-30	500 000,00	Progress XIV Oleśnica SKA	2022-12-31
6	2018-05-29	15 000,00	Progress XIV Oleśnica SKA	2022-12-31
7	2018-06-25	75 000,00	Progress XIV Oleśnica SKA	2022-12-31

W roku 2018 Emitent zaciągnął od jednostek powiązanych następujące pożyczki (dane podano w PLN):

8	2018-06-28	100 000,00	Progress XIV Oleśnica SKA	2022-12-31
9	2018-10-22	2 025,00	Progress XVIII Sp. z o.o. SKA	2022-12-31
10	2018-10-25	7 529,21	Progress XVIII Sp. z o.o. SKA	2022-12-31
11	2018-11-06	21 330,00	Progress VII Sp. z o.o.	2022-12-31
12	2018-11-09	134 860,95	Progress XXIX Sp. z o.o.	2022-12-31
13	2018-11-09	5 574,12	Progress XVIII Sp. z o.o. SKA	2022-12-31
14	2018-11-13	4 128,00	Progress XXIX Sp. z o.o.	2022-12-31
15	2018-11-14	3 405,38	Progress XXIX Sp. z o.o.	2022-12-31
16	2018-11-16	16 661,70	Progress XXVI Sp. z o.o.	2022-12-31
17	2018-11-16	2 090,00	Progress XXIX Sp. z o.o.	2022-12-31
18	2018-11-19	1 079,00	Progress XXIX Sp. z o.o.	2022-12-31
19	2018-11-20	765 284,50	Progress XXIX Sp. z o.o.	2022-12-31
20	2018-11-21	659 706,54	Progress XXIX Sp. z o.o.	2022-12-31
21	2018-11-22	129 815,54	Progress XXIX Sp. z o.o.	2022-12-31
22	2018-11-26	121 416,65	Progress VII Sp. z o.o.	2022-12-31
23	2018-12-07	58 459,83	Progress XXIX Sp. z o.o.	2022-12-31
24	2018-12-10	35 500,00	Progress XXIX Sp. z o.o.	2022-12-31
25	2018-12-13	68 589,71	Progress VII Sp. z o.o.	2022-12-31
26	2018-12-17	67 713,00	Progress XXIX Sp. z o.o.	2022-12-31
27	2018-12-19	46 316,87	Progress XXIX Sp. z o.o.	2022-12-31
28	2018-12-20	24 940,00	Progress XXIX Sp. z o.o.	2022-12-31

Wszystkie umowy pożyczek Emitenta z jednostkami powiązanymi zostały zawarte w walucie PLN. Oprocentowanie powyższych pożyczek jest oparte o WIBOR 1M powiększony o ustaloną marżę.

W roku 2018 jednostki zależne Emitenta zaciągnęły od jednostek niepowiązanych następujące pożyczki (dane podano w PLN):

L.p	Data otrzymania pożyczki	Wysokość pożyczki (w dacie otrzymania)	Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data wymagalności
1	2018-01-12	186 000,00	MB Progress 1 Sp. z o.o.	Progress XXIX Sp. z o.o.	2022-12-31
2	2018-02-12	80 000,00	MB Progress 1 Sp. z o.o.	Progress XXIX Sp. z o.o.	2022-12-31

Wszystkie umowy pożyczek otrzymanych od jednostek niepowiązanych zostały zawarte w walucie PLN. Oprocentowanie powyższych pożyczek ustalone jest o stałą stopę procentową w wysokości 10% w skali roku.

W roku 2018 Emitent, jak i żadna z jego spółek zależnych nie zaciągały żadnych innych pożyczek od jednostek niepowiązanych.

Nie wystąpiły sytuacje wypowiedzenia umów pożyczek.

7.7. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

W roku 2018 Emitent nie udzielał żadnych pożyczek jakimkolwiek podmiotom.

W roku 2018 jednostki zależne Emitenta udzieliły jednostkom niepowiązanym następujące pożyczki (dane podano w PLN):

L.p	Data udzielenia pożyczki	Wysokość pożyczki (w dacie udzielenia)	Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data wymagalności
1	2018-05-09	200,00	Progress XXIX Sp. z o.o.	E.F. Progress XIII Sp. z o.o.	2022-12-31

Wymieniona pożyczka udzielona jednostce niepowiązanej została zawarta w walucie PLN. Oprocentowanie powyższej pożyczki jest oparte o WIBOR 3M powiększony o ustaloną marżę.

W roku 2018 oprócz powyższej, żadna ze spółek zależnych Emitenta nie udzielała żadnych innych pożyczek jednostkom niepowiązanym.

Nie wystąpiły również sytuacje wypowiedzenia pożyczek.

7.8. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM .

UDZIELONE PRZEZ EMITENTA PORĘCZENIA I GWARANCJE

W dniu 24 października 2017 roku jednostka dominująca Rank Progress S.A. udzieliła gwarancji na dokumentację projektową dotyczącą przebudowy skrzyżowania oraz budowy ścieżek rowerowych związanych z budową osiedla mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu na rzecz Gminy Wrocław do chwili wygaśnięcia uprawnień Gminy Wrocław z tytułu gwarancji i rękojmi za wykonane na jej podstawie roboty budowlane, przy czym termin rękojmi i gwarancji udzielonej przez wykonawcę robót budowlanych nie będzie dłuższy niż 60 miesięcy licząc od daty ostatecznego odbioru robót, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2024 roku. W I kwartale 2018 roku wymieniona gwarancja została przeniesiona na jednostkę stowarzyszoną Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k. (dawniej Winhall Investments Sp. z o.o.

W dniu 13 marca 2018 roku Emitent, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną E.F. Progress XI Sp. z o.o. umowy kredytu w kwocie 6 mln EUR z mBankiem Hipotecznym SA, udzielił wsparcia finansowego na rzecz banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym przez bank. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 167 tys. EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 28 marca 2025 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Emitenta z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym. E.F. Progress XI Sp. z o.o. jest spółką w 100% zależną od Emitenta.

W dniu 26 października 2018 roku Emitent, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną Progress XXI Sp. o.o. Grudziądz SKA umowy kredytu w kwocie 3,1 mln EUR z mBankiem Hipotecznym SA, udzielił wsparcia finansowego na rzecz banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym w umowie kredytowej. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 64.196,00 EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 28 października 2025 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Emitenta z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA jest spółką w 100% zależną od Emitenta.

Oprócz powyższej Emitent i jednostki od niego zależne nie udzielały żadnych poręczeń, ani gwarancji o wartości, która byłaby znacząca.

PORĘCZENIA I GWARANCJE UDZIELONE EMITENTOWI

W roku 2018 Emitent lub jednostki od niego zależne nie otrzymały żadnych innych poręczeń ani gwarancji o wartości, która byłaby znacząca.

7.9. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI.

W roku 2018 Emitent nie emitował nowych papierów wartościowych.

7.10. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK.

Zarząd Emitenta nie publikował prognoz wyników na 2018 rok.

7.11. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM;

Działalność Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu, a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez Emitenta z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadniczo własne środki finansowe z transakcji sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych przez Grupę. Emitent w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań inwestycyjnych.

Ze względu na małą przewidywalność terminu zakończenia procesu sprzedaży obiektów handlowych przez Grupę Kapitałową, nie da się wykluczyć sytuacji polegających na przejściowych niedoborach środków finansowych i powstania zaległości płatniczych w Grupie Kapitałowej. W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane są przez Grupę m.in. kredyty inwestycyjne, w tym dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału kredytu), pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne, a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności. Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje wymienione instrumenty do momentu zakończenia powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych.

Wskaźniki rentowności kształtują się dla Grupy na satysfakcjonującym poziomie. Grupa będzie czyniła starania w celu uzyskania jeszcze lepszych wskaźników m.in. poprzez wypracowanie większego zysku netto. Wskaźniki płynności nie są satysfakcjonujące, jednakże Grupa będzie czyniła w najbliższym czasie starania w celu zmniejszenia poziomu zobowiązań krótkoterminowych, a tym samym poprawieniu wskaźników płynności.

W Grupie Kapitałowej wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z koniecznością obsługi bieżących zobowiązań Emitenta oraz stałego zasilania spółki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu zaciągniętego na finansowanie Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Obecnie spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. wymaga dodatkowego wsparcia finansowego, które jest na bieżąco udzielane w ramach Grupy Kapitałowej.

Jak wskazano powyżej, przyjęty model biznesowy sprawia, że wpływy z posiadanych przez Grupę Kapitałową nieruchomości oraz z usług świadczonych stronom trzecim są niewystarczające do przeprowadzenia planu inwestycyjnego bez uszczerbku dla regulowania bieżących zobowiązań jednostki dominującej, w tym obsługi jej zadłużenia jak i obsługi kredytów zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów na finansowanie nieruchomości. W celu terminowego wywiązywania się przez Grupę Kapitałową zarówno z zobowiązań bieżących, kredytowych jak i inwestycyjnych, model zakłada sprzedaż nieruchomości komercyjnych w ciągu kilku lat od wprowadzenia ich do użytkowania, w miarę pojawiania się potrzeb finansowych.

W przypadku pozostałych wybranych nieruchomości handlowych, do których należą: Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach, park handlowy Pasaż Wiślany w Grudziądzu, mini-galeria handlowa Pogodne Centrum w Oleśnicy i park handlowy Miejsce Piastowe k. Krosna prowadzone negocjacje powinny doprowadzić do sprzedaży wymienionych obiektów w

najbliższych kilkunastu miesiącach. Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy i na regulowanie zobowiązań bieżących, jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania. W II półroczu 2018 roku rozpoczął się pierwszy etap budowy osiedla mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu, która jest realizowana z Vantage Development SA. Kolejne etapy będą realizowane w okresie najbliższych 7 lat i w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozliczaniu i rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji. Spółki zależne, które będą wymagały stałego zasilania w środki, w tym wymieniona powyżej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o., zostaną w odpowiedni sposób zaopatrzone w środki pozwalające na prowadzenie przez nie działalności w najbliższej przyszłości. Alternatywnie, w przypadku braku sprzedaży nieruchomości w najbliższym okresie, Grupa przewiduje uwolnienie dodatkowych kwot z kredytów zaciągniętych na finansowanie niektórych nieruchomości i szacuje, iż powinno to zapewnić Grupie nieprzerwaną działalność przez okres co najmniej roku od daty niniejszego sprawozdania.

W ciągu następnych kilku lat, Grupa Kapitałowa poprowadzi kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą sukcesywnie sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie Grupy Kapitałowej i kontynuowanie planu inwestycyjnego.

7.12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Grupa Kapitałowa w ramach dostępnych źródeł finansowania wykorzystuje środki własne oraz kredyty bankowe. Struktura finansowania dopasowana jest do harmonogramu realizacji poszczególnych projektów. Budowa nowych obiektów odbywa się w ramach spółek celowych, dla których pozyskiwane jest finansowanie zewnętrzne. Finansowanie banku ziemi odbywa się poprzez środki własne, co pozwala szybko podejmować decyzje, zwłaszcza w momencie pojawiania się na rynku atrakcyjnych lokalizacji, co ma kluczowe znaczenie dla opłacalności realizowanych inwestycji komercyjnych.

Należy jednak brać pod uwagę fakt, że realizowane i planowane projekty mogą ulegać zmianom, wobec czego Zarząd szuka również innych możliwości, w tym wsparcia finansowego u potencjalnych partnerów, którzy mogliby zagwarantować odpowiedni kapitał finansowy jako wkład własny w zamian za współkontrolę nad danym projektem.

W II półroczu 2018 roku rozpoczął się pierwszy etap budowy osiedla mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu, która jest realizowana z Vantage Development SA. Kolejne etapy będą realizowane w okresie najbliższych 7 lat i w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji.

W okresie najbliższych trzech lat planowane jest rozpoczęcie budowy czterech centrów handlowych w Olsztynie, Terespolu, Skarżysku-Kamiennej i Duchnowie k. Warszawy. Całkowite nakłady kapitałowe na wymienione obiekty wyniosą około 729 mln PLN, a zapotrzebowanie na środki własne ocenia się na 30% planowanych nakładów. Różnica, tj. ok. 70% nakładów powinna pochodzić ze źródeł zewnętrznych – głównie długoterminowych kredytów bankowych.

Realizacja planu inwestycyjnego zależy również od planowanej sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych: Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach, Pasażu Wiślanego w Grudziądzu, Pogodnego Centrum w Oleśnicy i Parku Handlowego Miejsce Piastowe k. Krosna, a w następnym etapie także innych obiektów, których budowa wkrótce się rozpocznie. W przypadku opóźnienia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości, Emitent będzie odpowiednio modyfikował i dostosowywał swoje zamierzenia inwestycyjne do możliwości finansowych i możliwości pozyskania finansowania z innych źródeł. Powodzenie planu inwestycyjnego zatem zależy w głównej mierze od dostępności środków finansowych, których termin i wysokość jest uzależniona od powodzenia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości handlowych lub gruntowych.

7.13. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

W roku 2018 nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Emitenta.

7.14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA

Czynniki zewnętrzne:

nasycenie rynku obiektami handlowymi
szansa na rozwój budownictwa mieszkaniowego
długotrwałe procedury administracyjne towarzyszące rozpoczęciu projektu
przeciągające się sprawy sądowe
wysoki wzrost gospodarczy w Polsce

wzrost wydatków konsumpcyjnych

Czynniki wewnętrzne:

atrakcyjny, duży bank ziemi zlokalizowany w całym kraju
doświadczona kadra kierownicza
doświadczona pozycja i znajomość branży
współpraca z bankami w zakresie kredytowania inwestycji

7.15. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W roku 2018 nie wystąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta, jak i jego Grupą Kapitałową. Również skład Zarządu Emitenta nie uległ zmianie w 2018 roku.

7.16. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Od dnia 16 kwietnia 2014 roku z Prezesem Zarządu, panem Janem Mroczka, obowiązuje kontrakt menedżerski, który przewiduje dwunastomiesięczny zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu lub wygaśnięciu wymienionej umowy. W okresie zakazu, Spółka tytułem odszkodowania będzie wypłacać uprawnionemu comiesięczne odszkodowanie w kwocie 100% wynagrodzenia wypłaconego za ostatni miesiąc świadczenia usług menedżerskich. W przypadku rozwiązania umowy przez Spółkę lub w przypadku odwołania pana Jana Mroczka z pełnienia funkcji Członka Zarządu, przysługuje mu odszkodowanie w wysokości dwudziestoczterokrotności wynagrodzenia należnego za ostatni miesiąc świadczenia usług menedżerskich.

Poza wymienioną umową, nie występują inne umowy pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

7.17. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA UMOWNEGO W ROZUMIENIU OBOWIĄZUJĄCYCH EMITENTA PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ NA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne w 2018 roku Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej przedstawiało się następująco (w tys. PLN):

Zarząd	Emitent	Jednostki powiązane
Jan Mroczka	1.813	474
Małgorzata Mroczka	360	258
Rada Nadzorcza	Emitent	Jednostki powiązane
Marcin Gutowski	60	-
Paweł Puterko	36	-
Mateusz Mroczka	48	-
Magdalena Dyś	48	-

Radosław Mrowiński	48	-
Tomasz Janicki	6	-

W roku 2018 nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej Emitenta:

w dniu 13 września 2018 roku pan Paweł Puterko pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta z dniem 30 września 2018 roku z powodu innych planów zawodowych
w dniu 13 listopada 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o powołaniu pana Tomasza Janickiego na członka Rady Nadzorczej Emitenta

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 roku i na dzień złożenia raportu rocznego przedstawiał się następująco:

Marcin Gutowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Mateusz Mroczka – Członek Rady Nadzorczej Magdalena Dyś – Członek Rady Nadzorczej Radosław Mrowiński – Członek Rady Nadzorczej Tomasz Janicki – Członek Rady Nadzorczej

Żaden z Członków Zarządu ani Rady Nadzorczej nie pobierał innych wynagrodzeń, nagród i korzyści z tytułu pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie Emitenta i jego spółek zależnych.

7.18. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ NA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Emitent, ani żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie posiada takich zobowiązań.

7.19. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE)

Na dzień bilansowy zestawienie akcji Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta przedstawiało się następująco:

Akcjonariusz	Pełniona Funkcja	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Liczba głosów	Udział % w kapitale	Udział % głosów
Zarząd
Jan Mroczka	Prezes Zarządu	1 054 514	105 451	2 109 028	2,84%	4,22%
Małgorzata Mroczka	Wiceprezes Zarządu	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza
Marcin Gutowski	Przewodniczący RN	3 292	329	3 292	0,01%	0,01%
Mateusz Mroczka	Członek RN	-	-	-	-	-
Magdalena Dyś	Członek RN	-	-	-	-	-
Radosław Mrowiński	Członek RN	-	-	-	-	-
Tomasz Janicki	Członek RN	-	-	-	-	-

Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest równocześnie właścicielem 100% udziałów w spółce Clarriford Limited oraz 100% udziałów w spółce Colin Holdings Limited. Obie spółki mają swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze. Ilość głosów z akcji będących w posiadaniu wymienionych spółek na dzień bilansowy i na dzień przekazania sprawozdania została przedstawiona w punkcie 4.1.2 sprawozdania.

Po dniu bilansowym ilość akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, wg najlepszej wiedzy Spółki, nie zmieniła się.

7.20. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Emitentowi nie są znane żadne obowiązujące umowy, w tym również zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić inne zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

7.21. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W roku 2018 nie funkcjonował i obecnie nie funkcjonuje w spółce Emitenta żaden program akcji pracowniczych.

7.22. BIEGŁY REWIDENT

7.22.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA

W dniu 08 sierpnia 2018 roku Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-Think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. oraz umowę na badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonych zgodnie z Ustawą o rachunkowości (jednostkowe) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku oraz wyrażenia o nich opinii oraz sporządzenia raportu z badania.

Jednocześnie w dniu 08 sierpnia 2018 Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-Think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na przeprowadzenie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonego zgodnie z Ustawą o rachunkowości (jednostkowe) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku i sporządzenia raportów z przeglądu.

7.22.2. KORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG

Emitent korzysta z usług firmy audytorskiej B-Think Audit Sp. z o.o. od roku 2016 tj. wymieniona firma audytorska po raz pierwszy dokonywała przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku i sporządzała raporty z przeglądu oraz po raz pierwszy dokonywała badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2016 oraz wyrażała o nich opinię i sporządzała raport z badania.

7.22.3. ORGAN, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ

Wyboru firmy audytorskiej dokonała w dniu 28 czerwca 2018 roku Rada Nadzorcza.

7.22.4. WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI – Z TYM, ŻE OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY JEŻELI ZOSTANIE WSKAZANE MIEJSCE ZAMIESZCZENIA TYCH INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

WYNAGRODZENIA ZA BIEŻĄCY ROK OBROTOWY

BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA BIEŻĄCY ROK OBROTOWY

Audytor zobowiązał się do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania za cenę 29 000,00 PLN powiększoną o podatek od towarów i usług.
Wynagrodzenie za zbadanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania zostało ustalone w wysokości 28.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług.
Za dokonanie badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych: Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o., Progress XXIII Sp. z o.o. i Progress XIII Sp. z o.o., Audytor otrzyma łączne wynagrodzenie w wysokości 26.000 PLN netto.

INNE USŁUGI POŚWIADCZAJĄCE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Za dokonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w kwocie 18.000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług.
Za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w kwocie 36.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług.

USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO

Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2018 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania usług doradztwa podatkowego.

POZOSTAŁE USŁUGI

Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2018 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania innych usług.

WYNAGRODZENIA ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY

BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY

Audytor zobowiązał się do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania za cenę 29 000,00 PLN powiększoną o podatek od towarów i usług.
Wynagrodzenie za zbadanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania zostało ustalone w wysokości 28.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług.
Za dokonanie badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych: Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o., Progress XXIII Sp. z o.o. i Progress XIII Sp. z o.o., Audytor otrzyma łączne wynagrodzenie w wysokości 26.000 PLN netto.

INNE USŁUGI POŚWIADCZAJĄCE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Za dokonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w kwocie 18.000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług.
Za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w kwocie 36.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług.

USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO

Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2017 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania usług doradztwa podatkowego.

POZOSTAŁE USŁUGI

Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2017 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania innych usług.

7.22.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DLA POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017 zostało przeprowadzone przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych B-Think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

W dniu 26 czerwca 2017 roku Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-Think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. oraz umowę na badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonych zgodnie z Ustawą o rachunkowości i Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku oraz wyrażenia o nich opinii oraz sporządzenia raportu z badania. Przedmiotowe prace, zgodnie z umową zostały wykonane w terminie do 29 marca 2018 roku.

Jednocześnie w dniu 26 czerwca 2017 roku Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-Think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na dokonanie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonego zgodnie z Ustawą o rachunkowości i Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku i sporządzenia raportów z przeglądu. Zgodnie z umową przeglądy śródrocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. oraz skonsolidowanego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress zostały wykonane do dnia 27 września 2017 roku.

7.23. OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Wszystkie zdarzenia w roku obrotowym, które były zdarzeniami istotnymi dla działalności Emitenta zostały opisane w punkcie 7.3 przedmiotowego sprawozdania.

Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym, do dnia przekazania rocznego sprawozdania i były istotne dla działalności Emitenta to:

w dniu 6 marca 2019 roku Emitent rozwiązał zawartą 10 kwietnia 2018 roku z Progress X Sp. z o.o. umowę sprzedaży 0,07% udziałów w spółce zależnej E.F. Progress III Sp. z o.o. W związku z rozwiązaniem umowy sprzedaży udziałów, Emitent zwrotnie przenosi na Progress X Sp. z o.o. nabyte udziały w spółce E.F. Progress III Sp. z o.o.
w dniu 13 marca 2019 roku Emitent rozwiązał zawartą 10 kwietnia 2018 roku z Progress X Sp. z o.o. umowę sprzedaży 0,22% udziałów w spółce zależnej E.F. Progress VII Sp. z o.o. W związku z rozwiązaniem umowy sprzedaży udziałów, Emitent zwrotnie przenosi na Progress X Sp. z o.o. nabyte udziały w spółce E.F. Progress VII Sp. z o.o.
w dniu 25 marca 2019 roku do Emitenta wpłynął odpis postanowienia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 06 marca 2019 roku w sprawie wstrzymania wykonania decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu, dotyczącej postępowania w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2009, w zakresie zajęcia rachunków bankowych Emitent
w dniu 01 kwietnia 2019 roku wpłynęło do Emitenta zawiadomienie o zajęciu z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego w kwocie 9,9 mln PLN tj. kwoty wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Rank Progress S.A. na rachunek organu egzekucyjnego (sprawa spółki zależnej od Emitenta tj. Progress V Sp. z o.o.), która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 12,15 mln zł (odsetki ok. 2,25 mln. zł) na podstawie tytułu wykonawczego wydanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, który do dnia dzisiejszego nie został dostarczony do Emitenta.
w dniu 08 kwietnia 2019 roku Emitent złożył do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wniosek o wstrzymanie wykonania ww. postanowienia, na podstawie którego organ egzekucyjny prowadzi wobec Emitenta egzekucję, w związku z którą Emitent otrzymał zawiadomienie o zajęciu wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego. W ocenie Emitenta, zawiadomienie o zajęciu wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego nie ma jednak wpływu na:

1) sytuację finansową Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej z uwagi na fakt, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe wykazywało wartość zobowiązania do urzędu skarbowego wraz z naliczonymi odsetkami i karami z tytułu zaległości,

2) sytuację płynnościową Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej z uwagi na fakt, że wymagalność pożyczek udzielonych Emitentowi przez Progress V Sp. z o.o. nastąpi po 31 grudnia 2025r oku

8.1. W ODNIESIENIU DO GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W Grupie funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, który swoim zasięgiem obejmuje m.in. nadzór nad skutecznością i wiarygodnością procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. W ramach tego systemu Grupa wdrożyła szereg procedur i rozwiązań umożliwiających jego sprawne funkcjonowanie:

wszystkie projekty realizowane są przez spółki celowe, które są wyodrębnionymi organizacyjnie i finansowo podmiotami służącymi do realizacji konkretnych inwestycji. Każdy z takich podmiotów dysponuje własnym budżetem operacyjnym, którego wykonanie jest monitorowane przez zarówno przez Zarząd jednostki jak i Zarząd Emitenta w okresach miesięcznych. Zarządy analizują bieżące wyniki w oparciu o stosowane narzędzia rachunkowości zarządczej;
ujednolicenie zasad polityki rachunkowości w ramach Grupy, ujednolicenie metod ewidencji księgowej we wszystkich spółkach zależnych, co sprzyja szybkiemu i niezakłóconemu otrzymywaniu wybranych informacji;
scentralizowana struktura Grupy Kapitałowej: w znakomitej większości jednostek zależnych, na dwóch członków zarządu obaj pochodzą z zarządu spółki dominującej. Jedynie w spółkach współzależnych, na dwóch członków zarządu jeden jest też członkiem zarządu Rank Progress. Taka struktura zapewnia pełną kontrolę nad przepływem dokumentów, przejrzystość podejmowania decyzji, efektywny proces komunikacji z organami jednostki dominującej;
jasno określona struktura Emitenta obejmująca działy: ekspansji, inwestycji, komercjalizacji i finansowo-księgowy z wyraźnie ustalonym zakresem obowiązków i kompetencji. Każda ze spółek celowych ma również jasno określoną strukturę, wiele ze spółek nie posiada oprócz osób zatrudnionych w zarządach innych pracowników, a rachunkowość praktycznie wszystkich spółek jest prowadzona przez jeden podmiot co zapewnia szybkość otrzymywania informacji przez zarząd Grupy i przejrzystość transakcji;
w ramach działu finansowego i kontroli wewnętrznej jednostki dominującej istnieje komórka wyspecjalizowana do przygotowywania sprawozdań finansowych, w tym przeprowadzania konsolidacji sprawozdań w ramach Grupy. Komórka ta podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu;
stałe monitorowanie bieżącego cash–flow oraz jego prognoza na okres 12 miesięcy, która jest natychmiast aktualizowana w przypadku pojawienia się zdarzeń lub informacji mogących mieć na niego istotny wpływ;
cyklicznie organizowane zebrania kadry zarządzającej wraz z kluczowymi osobami z kadry kierowniczej w celu omówienia bieżących inwestycji oraz zidentyfikowania w ich ramach ewentualnych obszarów ryzyka, które mogą wpłynąć na opóźnienia inwestycji i tym samym na wyniki finansowe;
bezpośrednie zaangażowanie w sprawy operacyjne Spółki i jednostek Grupy Kapitałowej członków zarządu oraz przewodniczącego Rady Nadzorczej;
ściśle określony podział obowiązków oraz dostępu do najbardziej płynnych aktywów jednostek z grupy kapitałowej, w tym do rachunków bankowych;

podstawowe aktywa Spółki oraz jej jednostek powiązanych tj. nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości ujęte jako zapasy podlegają regularnej wycenie do ich wartości godziwych przez niezależnych rzeczoznawców z właściwymi uprawnieniami;
proces budżetowania inwestycji w połączeniu z procesem prognozowania przyszłych przepływów na projekcie umożliwia bieżące śledzenie postępu prac nad projektami inwestycyjnymi, zapotrzebowaniem na środki finansowe i finansowanie zewnętrzne, jego zaawansowaniem i określeniem właściwych momentów do rozpoznania ich wartości godziwych w sprawozdaniach finansowych.

8.2. W ODNIESIENIU DO EMITENTA

a) wskazanie:

zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub
zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub
wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego,

b) w zakresie w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a tiret pierwsze i drugie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny.

Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjętych przez Radę Giełdy w dniu 4 lipca 2007 r. (wraz z późniejszymi zmianami).

Zbiór zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" dostępny jest publicznie pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Postanowienia oraz wyjaśnienie przyczyn w zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

Emitent stosuje większość zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW" z wyjątkiem tych opisanych poniżej:

I.R.2.

"Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie".

Wyjaśnienie:

Spółka wspiera incydentalnie działalność w wymienionym zakresie, niemniej jednak nie uznaje, aby stanowiła ona element misji biznesowej i strategii rozwoju mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność.

I.Z.1.3.

"Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1"

Wyjaśnienie:

Spółka stoi na stanowisku, iż niewielki stopień skomplikowania struktury korporacyjnej Emitenta, nie wymaga tworzenia schematu wewnętrznego podziału odpowiedzialności i zadań pomiędzy Członków Zarządu.

I.Z.1.11.

"informacja o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły"

Wyjaśnienie:

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego jak i zmiana takiego podmiotu należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, która w swoich decyzjach nie stosuje stałej zasady wyboru i zmiany ww. podmiotu.

I.Z.1.15.

"Informacja zawierająca opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Spółka nie posiada opisanej w zasadzie I.Z.1.15. polityki różnorodności w odniesieniu do zatrudnianych osób.

I.Z.1.16.

"Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia",

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia

I.Z.1.19.

"Pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13",

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady, gdyż w opinii Rank Progress S.A. publikacja pytań mogłaby naruszyć interesy Akcjonariuszy.

I.Z.1.20.

"Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo"

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - ze względu na fakt, że realizacja powyższej zasady wiąże się z przygotowaniem określonego zaplecza technicznego oraz organizacyjnego, Emitent będzie dążyć do przestrzegania powyższej zasady w przyszłości.

II.Z.1.

"Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki".

Wyjaśnienie:

Zgodnie z przedstawionym stanowiskiem w punkcie I.Z.1.3. spółka nie publikuje schematu podziału na stronie internetowej spółki.

II.Z.2.

"Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej".

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - zgody Rady Nadzorczej Spółki na zasiadanie członków zarządu Emitenta w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki wymaga działalność konkurencyjna.

II.Z.11.

"Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia".

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia, których opiniowanie wymagane jest przez Statut Spółki lub inne dokumenty korporacyjne Spółki. Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewiduje obowiązku opiniowania spraw mających być przedmiotem Walnego Zgromadzenia.

III.Z.2.

"Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu".

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Spółka ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w swojej strukturze komórek odpowiedzialnych za realizacje zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach.

III.Z.3.

"W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego".

Wyjaśnienie:

IV.Z.2.

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym".

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Spółka nie będzie stosowała tej zasady w związku ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad w czasie rzeczywistym.

IV.Z.11.

"Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia".

Wyjaśnienie:

W opinii Spółki obecność wszystkich Członków Rady Nadzorczej nie jest obligatoryjna ponieważ na pytania Akcjonariuszy w sposób kompetentny odpowiada zarówno Zarząd i jak i każdy z członków Rady Nadzorczej z osobna. Jednocześnie Zarząd spółki oświadcza, iż w obradach walnego zgromadzenia uczestniczą zawsze Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz Prezes Zarządu.

V.Z.6.

"Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów".

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Zarząd Spółki i Rada Nadzorcza na bieżąco analizują potencjalne sytuacje mogące nosić znamiona konfliktu interesów i podejmują odpowiednie decyzje w najlepszym interesie Spółki i Akcjonariuszy. Regulamin Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki określa zasady postępowania w przypadku zaistnienia konfliktu interesów.

VI.Z.4.

"Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa".

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną. Spółka w sprawozdaniu z działalności podaje informacje dotyczące wynagrodzenia stałego i premii członków zarządu Emitenta oraz innych składników wynagrodzenia, a także informacje dotyczące ewentualnych odpraw dla osób zarządzających.

d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publicznej wiadomości struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Liczba głosów na WZA	Udział % w kapitale	Udział % głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym:	11 925 043	1 192 504	20 350 086	32,07%	40,75%
Jan Mroczka - bezpośrednio	1 054 514	105 451	2 109 028	2,84%	4,22%
Clarriford Limited	8 746 103	874 610	16 116 632	23,52%	32,28%
Colin Holdings Limited	2 124 426	212 443	2 124 426	5,71%	4,25%
Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA	4 325 917	432 592	8 651 834	11,63%	17,33%
Pozostali	20 932 590	2 093 259	20 392 590	56,30%	41,92%
Razem	37 183 550	3 718 355	49 934 510	100,00%	100,00%

Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest właścicielem 100% udziałów w spółce Clarriford Limited oraz 100% udziałów w spółce Colin Holdings Limited. Obie spółki mają swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze.

e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień;

Jan Mroczka – 1.054.514 sztuk

spółka Clarriford Limited, w której jedynym udziałowcem jest Pan Jan Mroczka 7.370.529 sztuk
Silver Coast Investment 4.325.917 sztuk

f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

Na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego nie występują jakiekolwiek ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu.

g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta;

Emitentowi nie są znane żadne inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Emitenta.

h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji;

Zgodnie ze Statutem, Zarząd spółki Rank Progress S.A. liczy od 2 do 5 członków, w tym Prezesa, powoływanych przez Radę Nadzorczą bezwzględną większością głosów. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną 3-letnią kadencję i mogą być powoływani na kolejne kadencje. Członek Zarządu, który złożył rezygnację jest zobowiązany pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą.

Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie: Prezesa Zarządu jednoosobowo (samodzielnie), lub Dwóch Członków Zarządu łącznie lub też Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem Spółki lub uchwałą Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady działania Zarządu określone są w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. nie jest upoważniony do podwyższania kapitału w drodze emisji nowych akcji. Uprawnienie to przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Nie jest również uprawniony do wyrażania zgody na emisję przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych. Uprawnienie to przysługuje Radzie Nadzorczej.

Zarząd nie jest upoważniony do podejmowania decyzji o wykupie akcji w celu umorzenia. Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia wymaga zgody Rady Nadzorczej, a samo umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 k.s.h.).

Zarząd udziela zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.

i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta;

Zasady zmiany Statutu Spółki są zgodne z tymi zawartymi w k.s.h. Statut Emitenta nie przewiduje w tym zakresie żadnych odmiennych uregulowań od tych zawartych w w/w akcie prawnym.

j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa;

Walne Zgromadzenie działa i obraduje w oparciu o ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. nr 2019, poz. 505 z późn. zmianami), Statut Spółki Rank Progress S.A. z dnia 26 czerwca 2015 roku oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Rank Progress S.A. uchwalony uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia z dnia 19 października 2007 r. (z późn. zm.)

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenia odbywają się w Legnicy lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub inne organy spółki, które to prawo przyznają przepisy k.s.h.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd i odbywa się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w art. 395 k.s.h.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza w drodze podjęcia uchwały o zwołaniu Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za zasadne.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają również przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić akcjonariuszy występujących z tym żądaniem do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Projekty Uchwał proponowanych przez Zarząd, do przyjęcia przez Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Zgromadzeniem na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki, nie później niż w terminie 26 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia, tak, aby Akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z nimi i ich oceny. Projekty Uchwał zgłaszane przez Akcjonariuszy powinny być niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki z podaniem daty ich otrzymania i danymi Akcjonariusza, który dany projekt uchwały przygotował, nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Przedstawiciela. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Lista uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych i wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 dni powszednie przypadające bezpośrednio przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w godzinach 9.00-16.00. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być wyjaśnione na Zgromadzeniu. Każdy Uczestnik Zgromadzenia może zaprosić na Walne Zgromadzenie nie więcej niż dwie osoby mające mu służyć pomocą (np. tłumacza, prawnika).

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek tej Rady, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu. Otwierający Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe niezbędne do rozpoczęcia obrad. Powinien także doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Każdy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić do protokołu kandydata na to stanowisko. Przewodniczący niezwłocznie po wyborze, podpisuje listę obecności zawierającą spis Uczestników Zgromadzenia z wyszczególnieniem akcji, jaką każdy z nich posiada oraz ilości głosów im przysługujących.

Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność spraw objętych porządkiem obrad bądź podjąć uchwałę o usunięciu z porządku obrad poszczególnych spraw. Powyższe decyzje mogą zostać podjęte także w trakcie Zgromadzenia. Uchwała o skreśleniu z porządku obrad sprawy w nim umieszczonej może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczególnie umotywowany. Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o usunięciu z porządku obrad, bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, udzielając głosu w kolejności zgłaszających się mówców. Głos można zabierać wyłączenie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.

Każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia podczas obrad Walnego Zgromadzenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia oraz prawo do wnoszenia własnych projektów uchwał dotyczących spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być formułowane w sposób jasny i rzeczowy. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną. Po podjęciu każdej uchwały Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania i stwierdza, czy uchwała została przyjęta.

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni Uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.

k) skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów;

ZARZĄD

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Zarząd Emitenta składał się z dwóch osób. Pan Jan Mroczka pełni funkcję Prezesa Zarządu oraz Pani Małgorzata Mroczka pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu

Zarząd Spółki działa na podstawie: przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, uchwał Rady Nadzorczej. Natomiast szczegółowe zasady działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd zaakceptowany przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie ze Statutem spółki Rank Progress S.A. Zarząd może liczyć od 2 do 5 członków, w tym Prezesa, powoływanych przez Radę Nadzorczą bezwzględną większością głosów na wspólną 3-letnią kadencję. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.

Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub mogą zawierać ze Spółką umowy inne niż umowy o pracę, a dotyczące świadczonych przez nich usług. W każdym przypadku zatrudnienie następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, która jednocześnie określa wynagrodzenie danego członka Zarządu.

Zarząd jest organem zarządzająco-wykonawczym Spółki, prowadzi sprawy Spółki oraz kieruje całokształtem jej działalności, zarządza przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Prawo do reprezentacji rozciąga się na wszystkie sprawy sądowe i pozasądowe, z wyjątkiem tych, które na mocy przepisów szczególnych zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji innych organów Spółki.

Do praw i obowiązków Zarządu należy w szczególności:

ustalanie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem jego obrad;
przedstawianie organom nadzorczym sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat;
uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych aktów wewnętrznych Spółki regulujących tok pracy przedsiębiorstwa Spółki, o ile uprawnienia te nie przysługują innym organom Spółki;
opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki;
przygotowywanie raz na kwartał Planu Inwestycyjnego;
wystawianie pełnomocnictw i prokury;
ustalanie terminów wypłat dywidendy i ich ogłaszanie;
występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia;
występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie: Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego Spółki, planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki.

Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia bez uprzedniej uchwały Zarządu spraw, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności Spółki i pozostają w granicach kompetencji przyznanych danemu członkowi Zarządu.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od bieżących potrzeb. Posiedzenia zwyczajowo odbywają się w siedzibie Spółki, jednak z ważnego powodu posiedzenie może odbyć się w innym miejscu kraju. Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu albo zastępujący go członek Zarządu z własnej inicjatywy albo na pisemne żądanie choćby jednego członka Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

RADA NADZORCZA

Skład Rady Nadzorczej na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza:

Marcin Gutowski przewodniczący,
Mateusz Mroczka członek rady,
Magdalena Dyś członek rady,
Radosław Mrowiński członek rady,
Tomasz Janicki członek rady

W trakcie 2018 roku nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej Emitenta:

w dniu 13 września 2018 roku pan Paweł Puterko pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta z dniem 30 września 2018 roku z powodu innych planów zawodowych
w dniu 13 listopada 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o powołaniu pana Tomasza Janickiego na członka Rady Nadzorczej Emitenta

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Członków Rad Nadzorczych powołuje Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, chyba że uczyni to Walne Zgromadzenie w uchwale powołującej członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych obowiązujących przepisów, Statutu Spółki Rank Progress S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w miesiącu. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo i obowiązek uczestniczenia w jej posiedzeniach. Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu, z wyłączeniem posiedzeń bezpośrednio dotyczących tych członków Zarządu, w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności i ustalenia wynagrodzenia. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte jeśli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
podejmowanie uchwał, o których mowa w § 5.8.4 Statutu Spółki,
wyrażanie zgody na zawarcie umowy lub większej ilości powiązanych ze sobą umów powodujących przyjęcie przez Spółkę zobowiązań o wartości przekraczającej 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych),
wyrażanie zgody na nabycie oraz na zbycie składników majątku trwałego tj.; wartości niematerialnych i prawnych, o wartości przekraczającej 5.000.000 PLN (słownie: pięć miliony złotych),
nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o wartości powyżej 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych),
wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
wyrażanie zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia,
wyrażanie zgody na zawarcie przez członka Zarządu jakiejkolwiek umowy lub uzyskanie jakiegokolwiek świadczenia od Spółki i jakiekolwiek podmiotu powiązanego ze Spółką,
wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji,
wyrażenie zgody na powołanie przez Zarząd prokurenta,
ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
wyrażanie zgody na zatrudnianie osób pełniących funkcje kierownicze,

wyrażenie zgody na wyemitowanie przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych. W celu wykonania powyższych czynności Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Każdy członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez upływem kadencji przez Walne Zgromadzenie.

KOMITET AUDYTU

W roku 2018 w ramach Rady Nadzorczej i na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, funkcjonował w Spółce Komitet Audytu, w następującym składzie:

Radosław Mrowiński Przewodniczący Komitetu Audytu
Marcin Gutowski Członek Komitetu Audytu

Magdalena Dyś – Członek Komitetu Audytu

Do kompetencji Komitetu Audytu należy w szczególności:

monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, compliance i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego (w tym w zakresie wydawania opinii co do konieczności wydzielenia audytu wewnętrznego lub jej braku), w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej
monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
zapewnienia niezależności audytorów,
właściwej współpracy z biegłymi rewidentami,
regularny kontakt z Prezesem Zarządu Spółki oraz pozostałymi Członkami Zarządu Spółki jak również z Członkami Zarządów spółek powiązanych ze Spółką, w celu omówienia sytuacji finansowej Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką, dokonanych zmian dotyczących metod rachunkowości i założeń do budżetów,
zapewnienie skuteczności funkcjonowania Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką przez nadzór nad zmianami personalnymi na znaczących stanowiskach w Spółce oraz w spółkach powiązanych ze Spółką, poprzez regularny kontakt z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi Członkami Zarządu,
okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz jego zgodności z przepisami,
dokonywanie corocznej oceny w zakresie istnienia lub nieistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego w Spółce,
zdawanie relacji z działalności Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, co najmniej dwa razy w roku,
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
weryfikowanie efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką, w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej,
omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych,
przegląd zbadanych przez audytorów okresowych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), ze skoncentrowaniem się w szczególności na:
- wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych,
- głównych obszarach podlegających badaniu,
- znaczących korektach wynikających z badania,
zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości;
informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki,
opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa powyżej,
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta,
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, w której:
- wskazana zostaje firma audytorska, której Komitet Audytu proponuje powierzyć badanie ustawowe;
- oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
- stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
Ustawowe kryteria niezależności spełniają członkowie Radosław Mrowiński i Magdalena Dyś.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają członkowie Radosław

Mrowiński i Marcin Gutowski.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiada pan Marcin Gutowski.

Pan Radosław Mrowiński jest absolwentem Wyższej Szkoły Businessu i Administracji w Warszawie na Wydziale Ekonomii w specjalności Finanse i Rachunkowość. Ukończył studia podyplomowe z zakresu rachunkowości w Wyższej Szkole Finansów i Zarządzania w Warszawie. Aktualnie jest w trakcie studiów "Executive Master of Business Administration" prowadzonych w Instytucie Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk. Od 2017 r. związany z Atrem S.A. jako Członek Rady Nadzorczej Od 2016 r. związany z PlayWay S.A. jako Członek Rady Nadzorczej, a od 2017 jako Przewodniczący Rady Nadzorczej. W latach 2010-2017 związany z Berling S.A. jako Dyrektor Finansowy oraz Vice Prezes Zarządu. W latach 2007-2009 r. pełnił funkcję Vice Prezesa Zarządu i Dyrektora w Development S.A. Wcześniej związany z Mostostal Puławy S.A. jako Dyrektor Finansowy Madaus Sp. z o. o. jako Dyrektor Finansowy (2005 r.).

Pan Marcin Gutowski jest absolwentem Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu i posiada tytuł magistra nauk ekonomicznych i zarządzania w zakresie zarządzania finansami i rachunkowości. W 2008 r ukończył CFA (Chartered Financial Analyst) Course - Level I. W latach 2005-2010 pracował jako doradca w zespole cen transferowych firmy KPMG Tax M. Michna sp. k. Od stycznia 2010 do marca 2011 roku był odpowiedzialny w Axon Tax Sp. z o.o. za doradztwo w zakresie pozyskiwania dla klientów biura funduszy unijnych, a w szczególności za sporządzanie wniosków aplikacyjnych w tym biznes planów. Od kwietnia 2011 do lutego 2013 roku pracował w zespole zarządzania efektywnością firmy KPMG Advisory Sp. z o.o. jako starszy konsultant odpowiedzialny m. in. za przeprowadzanie audytów operacyjnych i bezpieczeństwa oraz doradztwo dotyczące projektów reorganizacyjnych. Od lutego 2013 r do 5 lipca 2013 r. pracował w Rank Progress S.A. na stanowisku kontrolera finansowego i doradcy Zarządu. Od lipca 2013 r. zasiada w Radzie Nadzorczej Rank Progress S.A.

Pani Magdalena Dyś jest radcą prawnym wpisanym na listę radców prawnych OIRP we Wrocławiu od 2007 r. Ukończyła Wydział Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego, była stypendystką Uniwersytetu Paris - Lodron w Salzburgu, odbyła sądową zakończoną egzaminem sędziowskim w 2004 r. W latach 2007-2012 pracowała w międzynarodowej kancelarii prawnej w dziale postępowań sądowych oraz prawa umów. Obecnie prowadzi własną kancelarię świadcząc usługi doradztwa prawnego na rzecz podmiotów prawa publicznego oraz podmiotów prywatnych, w tym spółek publicznych. Jej specjalizacja zawodowa obejmuje zagadnienia z zakresu prawa cywilnego i handlowego. Jest autorką licznych publikacji prawnych z zakresu prawa cywilnego, które ukazały się w "Dzienniku Gazeta Prawna" oraz "Rzeczypospolitej".

W dniu 20 czerwca 2018 roku Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej B-Think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress SA oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress. Komitet Audytu oświadczył, iż rekomendacja jest wolna od wpływu stron trzecich.

Wymieniony audytor, oprócz badań i przeglądów sprawozdań finansowych nie świadczył na rzecz Emitenta, ani spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta żadnych innych usług.

Komitet Audytu stwierdza, iż Emitent nie zawierał umów zawierających klauzule o których mowa w art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości, tj. klauzul w umowach zawartych przez Emitenta, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych tej jednostki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

Z uwagi na fakt, iż wybór firmy audytorskiej objęty rekomendacją stanowi przedłużenie umowy o badanie sprawozdania finansowego, nie ma zastosowania wymóg organizacji procedury wyboru.

W okresie objętym sprawozdaniem i do dnia złożenia niniejszego sprawozdania rocznego Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia:

28 czerwca 2018 roku
10 kwietnia 2019 roku

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, to:

niezależność i wiarygodność biegłych rewidentów jest fundamentem zasad regulujących zasady ich wyboru i warunki przeprowadzania przeglądu
zapewnienie by procedura wyboru gwarantowała, iż wybrany podmiot będzie w stanie ocenić, czy sprawozdanie finansowe daje rzetelny i jasny obraz sytuacji Spółki
dążenie do wzmocnienia zasad niezależności wybieranych biegłych rewidentów, zapobiegania ewentualnym konfliktom interesów
przy wyborze podmiotu uprawnionego do badania powinno się stosować zwiększone wymogi w zakresie ujawniania informacji i zachowania przejrzystości
poziom wynagrodzenia dla podmiotu uprawnionego do badania otrzymywanego od Spółki oraz struktura wynagrodzenia winny zapewniać, aby wynagrodzenie za badanie nie było oparte na żadnej formie wynagrodzenia warunkowego
ważne jest, aby przed przyjęciem lub kontynuowaniem zlecenia badania ustawowego Spółki podmiot uprawniony do badania ocenił, czy spełnione są wymogi w zakresie niezależności, a w szczególności czy istnieją jakiekolwiek zagrożenia dla niezależności wynikające ze stosunku ze Spółką

Spółka winna dążyć do wzmocnienia roli Komitetu Audytu w procedurze wyboru podmiotu uprawnionego do badania, celem zapewnienia bardziej świadomego podejmowania decyzji w tym zakresie przez Radę Nadzorczą
wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu
Spółka zobowiązana jest zapewnić by:
a. pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.
b. maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.
c. kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat.
d. kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe, w sytuacji, o której mowa w pkt b, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
e. eliminację wszelkich klauzul umownych w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
f. by różnice poglądów w zakresie stosowania zasad rachunkowości lub standardów badania nie stanowiły uzasadnionej podstawy rozwiązania umowy o badanie sprawozdania finansowego.
kryteria wyboru podmiotu uprawnionego do badania powinny być możliwie jak najbardziej przejrzyste. Zachowanie przejrzystości zapewni ponadto pozytywną ocenę procesu wyboru przez podmioty zewnętrzne, w tym akcjonariuszy, inwestorów i instytucje finansujące. W zakresie kryteriów wyboru podmiotów uprawnionych do badania należy wziąć pod uwagę w szczególności:
- a. Cenę (tj. stawki): wykonanie usług rewizji finansowej powinno zostać zlecone firmie audytorskiej składającej najbardziej opłacalną, adekwatną do zakresu zlecanych usług, celem uniknięcia obniżenia jakości badania;
- b. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Rank Progress S.A. w zapytaniu ofertowym (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
- c. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Rank Progress profilu działalności;
- d. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
- e. kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Spółce badanie;
- f. ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w Spółce;
- g. zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej;
- h. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
- i. reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych
jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia
wynagrodzenie za przeprowadzenie badania uzyskiwane przez podmiot uprawniony do badania oraz podwykonawców działających w jego imieniu i na jego rzecz nie może być:
- 1) uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania;

2) kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący do sieci.

3) wynagrodzenie za przeprowadzenie badania odzwierciedla pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymagane kwalifikacje.
rynek usług w zakresie badań ustawowych na rzecz jednostek interesu publicznego podlega ewolucji w czasie. Jest zatem konieczne, aby Spółka, w tym w szczególności Komitet Audytu, monitorowały zmiany na rynku, w szczególności w odniesieniu do zakresu badania, poziomu wynagradzania firm audytorskich

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,

Spółka ma świadomość, że świadczenie przez biegłych rewidentów, firmy audytorskie lub członków ich sieci niektórych usług innych niż usługi badania ustawowego (usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych) na rzecz badanych jednostek może zagrozić ich niezależności
biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki

ani jednostek przez nią kontrolowanych, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach:

a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywaniem i wdrażaniem technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej.
Spółka dopuszcza możliwość świadczenia przez firmy audytorskie poniższych usług:
- a) usługi:
przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
wydawania listów poświadczających

wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;

b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
d) weryfikacji pakietów konsolidacyjnych;
e) potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków
świadczenie dozwolonych usług o których mowa powyżej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności

Legnica, dnia 30 kwietnia 2019 r.

…………………………… …………………………… Jan Mroczka Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka Data: 2019.04.30 09:48:38 +02'00'

AI Terminal

Rank Progess S.A.

5790_rns_2019-04-30_1af1fe7a-4a76-4680-9b79-d18cd93f5562.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS

SPIS TREŚCI

4.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA

4.1.1. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

4.1.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I STRUKTURA AKCJONARIATU

5. ISTOTNE INFORMACJE O STANIE MAJĄTKOWYM I SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

5.1. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY , JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.2. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY

5.3. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

5.4. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

5.5. UDZIAŁY WŁASNE, W TYM:

5.6. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

5.7. INSTRUMENTY FINANSOWE, W ZAKRESIE:

5.8. KLUCZOWE FINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ

5.9. KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ JEDNOSTKI ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH I ŚRODOWISKA NATURALNEGO

INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA

INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO

5.10. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA.

5.11. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH.

5.12. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM

5.13. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN

SCHEMAT ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2018 ROKU

5.14. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Projekty z zakresu budowy centrów handlowych

Projekt z zakresu budownictwa mieszkaniowego

5.15. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

5.16. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

WYPŁATA DYWIDENDY

PERSPEKTYWY ROZWOJU I DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

6.3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU GRUPA EMITENTA JEST NA NIE NARAŻONA

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ I POLITYCZNĄ W POLSCE

RYZYKO ZMIAN REGULACJI PRAWNYCH

RYZYKO GEOPOLITYCZNE I KONFLIKTÓW MIĘDZYNARODOWYCH

RYZYKO WOJNY CELNEJ

TENDENCJE KRYZYSOWE

RYZYKO KURSOWE

ZMIANY W PRZEPISACH PODATKOWYCH

NASILENIE KONKURENCJI

RYZYKO ZWIĄZANE Z DŹWIGNIĄ FINANSOWĄ I ZABEZPIECZENIAMI NA MAJĄTKU GRUPY EMITENTA

STOPY PROCENTOWE

RYZYKO PŁYNNOŚCI

PROBLEMY FINANSOWE KONTRAHENTÓW SPÓŁKI

TENDENCJE KRYZYSOWE W BUDOWNICTWIE

POPYT ZE STRONY INWESTORÓW

WZROST INFLACJI

RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KOSZTÓW OPERACYJNYCH I INNYCH KOSZTÓW

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KOSZTÓW BUDOWY

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZALEŻNOŚCIĄ GRUPY OD WYKONAWCÓW ROBÓT BUDOWLANYCH

DOSTĘPNOŚĆ ATRAKCYJNIE ZLOKALIZOWANYCH NIERUCHOMOŚCI GRUNTOWYCH POD PRZYSZŁE INWESTYCJE

RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI SPÓŁEK ZALEŻNYCH

ŚCIŚLE OKREŚLONA STRATEGIA ROZWOJU

DOŚWIADCZENIE KADRY WŁAŚCICIELSKIEJ I ZARZĄDZAJĄCEJ

WSPÓŁPRACA Z SILNYMI I STABILNYMI SIECIAMI DETALICZNYMI

TERMINOWE ROZPOCZĘCIE BUDÓW ZAPLANOWANYCH OBIEKTÓW HANDLOWYCH

RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCEDURAMI ADMINISTRACYJNYMI

PROBLEMY PŁYNNOŚCIOWE KONTRAHENTÓW SPÓŁKI I KONTRAHENTÓW JEJ SPÓŁEK ZALEŻNYCH

Sprawy podatkowe

E.F. Progress V sp. z o.o. – "przewalutowanie"

Rank Progress S.A. – "przewalutowanie"

Rank Progress S.A. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości

Progress XXV Sp. z o.o. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. (dawniej: Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k.) – użytkowanie wieczyste

1) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego gruntu za rok 2014

2) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za 2015 rok

3) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za okres 1 stycznia – 9 czerwca 2016 roku

Transakcje sprzedaży nieruchomości w ramach Grupy.

Pozew o zapłatę użytkowania wieczystego nieruchomości we Wrocławiu

POSTĘPOWANIA INNE

Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. – wynagrodzenie za udostępnienie na cele budowlane

Postępowanie w sprawie powództwa D. Obuchowicza o zapłatę

Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej.

Przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji

Postępowanie w sprawie zwrotu pożyczek

Postępowanie w sprawie przeniesienia udziałów

Zawezwania do próby ugodowej