SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY

31 GRUDNIA 2018 ROKU

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

Dla akcjonariuszy Rank Progress S.A.

Zarząd RANK PROGRESS S.A. (dalej "jednostka dominująca", "Spółka") sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Zarząd Rank Progress S.A. w celu przedstawienia w sposób prawdziwy i rzetelny obrazu sytuacji finansowej, wyników działalności i zmian sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. zaprezentował w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dane finansowe w sposób następujący:

skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 r., skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r.,
skonsolidowane dane porównawcze za rok 2017 stanowiące: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 r., skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok 2017,
noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla poszczególnych okresów.

Elementy skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności:

Strona

	skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. wykazujące całkowity zysk ogółem netto w kwocie 14.118 tys. PLN,	6
	skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 785.032 tys. PLN,	7
	skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.594 tys. PLN,	8
	skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 9.908 tys. PLN ,	9
	sprawozdanie według segmentów działalności,	10
	noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.	13

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej dnia 30 kwietnia 2019 r. oraz podpisane w imieniu Zarządu przez:

______________________ ___________________ ___________________ Jan Mroczka Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka Data: 2019.04.30 10:49:00 +02'00'

Małgorzat a Mroczka Elektronicznie podpisany przez Małgorzata Mroczka Data: 2019.04.30 10:49:51 +02'00'

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Legnica, dnia 30 kwietnia 2019 r.

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 2 z 97

SPIS TREŚCI

1.	Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. 5
2.	Skonsolidowane Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów 6
3.	Skonsolidowane Sprawozdanie z sytuacji finansowej 7
4.	Skonsolidowany Rachunek przepływów pieniężnych 8
5.		Skonsolidowane Zestawienie zmian w kapitale własnym 9

6.		Skonsolidowane sprawozdanie finansowe według segmentów działalności 10
		Dodatkowe noty objaśniające 13
	1.	INFORMACJE OGÓLNE13
	2.	SKŁAD GRUPY I OGRANICZENIA W DYSPONOWANIU AKTYWAMI 13
	3.	POŁĄCZENIE SPÓŁEK 17
	4.	SKŁAD ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 17
	5.	SKŁAD RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ17
	6.	ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO17
	7.	OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ PODSTAWA SPORZĄDZENIA 17
	8.	WALUTA POMIARU I WALUTA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 18
	9.	ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 18
	10.	ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 20
	11.	ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH28
	12.	WSPÓLNE PRZEDSIĘWZIĘCIE ORAZ JEDNOSTKA STOWARZYSZONA29
	13.	SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ W DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ33
	14.	RODZAJ I KWOTY POZYCJI NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ WPŁYWAJĄCE NA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 33
	15.	ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ 33
	16.	ZASTOSOWANIE MSSF 9 ORAZ MSSF 1534
	17.	ZMIANY WARTOŚCI SZACUNKOWYCH35
	18.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 35
	19.	SPECYFIKACJA KOSZTÓW DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 36
	20.	WYNIK NA NIERUCHOMOŚCIACH 37
	21.	POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE37
	22.	POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 37
	23.	PRZYCHODY FINANSOWE38
	24.	KOSZTY FINANSOWE 38
	25.	PODATEK DOCHODOWY 38
	26.	ZYSK/STRATA NA AKCJĘ 38
	27.	NIERUCHOMOŚCI40
	28.	ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE ORAZ POZOSTAŁE ŚRODKI TRWAŁE 43
	29.	WARTOŚĆ FIRMY 45
	30.	AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 46
	31.	ZAPASY47
	32.	NALEŻNOŚCI I INNE AKTYWA50
	33.	ŚRODKI PIENIĘŻNE 52
	34.	KAPITAŁ WŁASNY52
	35.	ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 53
	36.	ZOBOWIĄZANIA ZABEZPIECZONE NA MAJĄTKU 57
	37.	EMISJA, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 57
	38.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA57
	39.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZADEKLAROWANEJ I WYPŁACONEJ DYWIDENDY59
	40.	INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZE STRONAMI POWIĄZANYMI 59
	41.	NAKŁADY NA NIEFINANSOWE AKTYWA TRWAŁE 62
	42.	WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA NA RZECZ KLUCZOWEGO PERSONELU KIEROWNICZEGO62
	43.	WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ62
	44.	ZATRUDNIENIE 62
	45.	AKTYWA WARUNKOWE 62
	46.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE63
	47. 48.	CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM 66 ANALIZA WRAŻLIWOŚCI68

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 3 z 97

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 10 do 97 stanowią jego integralną część

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. (w tys. PLN)

49.	INSTRUMENTY FINANSOWE 72
50.	ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM 73
51.	SPRAWY SĄDOWE 74
52.	ISTOTNE ZDARZENIA W 2018 R. NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA BIEŻĄCEGO OKRESU 95
53.	ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM97

1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A.

WYBRANE SKONSOLIDOWANE	w tys. PLN		w tys. EUR
DANE FINANSOWE	01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.	01.01.2017 r. - 31.12.2017 r.	01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.	01.01.2017 r. - 31.12.2017 r.
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi	88 481	85 142	20 737	20 058
Zysk/strata na sprzedaży	25 612	32 516	6 003	7 660
Zysk/strata na działalności operacyjnej	44 711	309	10 478	73
Zysk/strata brutto	17 871	2 475	4 188	583
Zysk/strata netto	14 118	1 826	3 309	430
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	48 087	18 192	11 270	4 286
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	4 476	109 131	1 049	25 710
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(56 157)	(125 562)	(13 161)	(29 581)
Przepływy pieniężne razem	(3 594)	1 761	(842)	415
	31.12.2018 r.	31.12.2017 r.	31.12.2018 r.	31.12.2017 r.
Nieruchomości inwestycyjne	577 388	557 242	134 276	133 602
Aktywa razem	785 032	812 337	182 566	194 763
Zobowiązania długoterminowe	191 435	328 828	44 520	78 839
Zobowiązania krótkoterminowe	231 714	131 534	53 887	31 536
Kapitał własny	361 883	351 975	84 159	84 388
Kapitał zakładowy	3 718	3 718	865	891
Liczba akcji	37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 31 grudnia 2018 r. kurs 1 EUR = 4,300 PLN (kurs EUR z dnia 31 grudnia 2018 r.), a na 31 grudnia 2017 r. kurs 1 EUR = 4,1709 PLN (kurs EUR z dnia 29 grudnia 2017 r.),
pozycje skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. kurs 1 EUR = 4,2669 PLN, a za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. kurs 1 EUR = 4,2447 PLN.

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 5 z 97

2. Skonsolidowane Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

ZYSKI LUB STRATY	Nota	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży, w tym	18	88 481	85 142
Przychody ze sprzedaży produktów i usług		52 069	56 330
Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów		36 478	28 627
Zmiana stanu produktów		(90)	82
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby		24	103
Koszty działalności operacyjnej, w tym	19	62 869	52 626
Zużycie materiałów i energii		8 923	9 938
Usługi obce		11 217	12 604
Pozostałe koszty		18 439	20 112
Wartość sprzedanych towarów		24 290	9 972
Zysk/(strata) na sprzedaży		25 612	32 516
Wynik na nieruchomościach	20	22 568	(28 576)
Wynik na utracie kontorli		-	150
Pozostałe przychody operacyjne	21	2 917	1 831
Pozostałe koszty operacyjne	22	6 386	5 612
Zysk na działalności operacyjnej		44 711	309
Przychody finansowe	23	4 942	22 741
Koszty finansowe	24	31 782	20 575
Zysk/(strata) brutto		17 871	2 475
Udział w zysku (stracie) wspólnych przedsięwzięć		(928)	(1 146)
Podatek dochodowy	25	2 825	(497)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej		14 118	1 826

Działalność zaniechana
Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
INNE CAŁKOWITE DOCHODY, W TYM:
Inne składniki całkowitych dochodów, które mogą być przeklasyfikowane na yski lub straty		(7)	194
Zysk (strata) netto za rok obrotowy, w tym		14 118	1 826
Przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego		14 118	1 826
Strata przypadająca udziałom niesprawującym kontroli		-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD (STRATA) OGÓŁEM, W TYM:		14 111	2 020
Przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego		14 111	2 020
Przypadające udziałom niesprawującym kontroli		-	-
Wskaźniki zysku (straty) na akcję
Zysk/(strata) podstawowy/a na jedną akcję z zysku za okres w zł	26	0,38	0,05
Zysk/(strata) rozwodniony/a na jedną akcję z zysku za okres w zł	26	0,38	0,05

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 6 z 97

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 10 do 97 stanowią jego integralną część

3. Skonsolidowane Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa	Nota	31.12.2018	31.12.2017
Nieruchomości inwestycyjne	27	577 388	557 242
Rzeczowe aktywa trwałe	28	3 811	4 220
Wartości niematerialne		15	15
Należności i inne aktywa	32	12 393	10 514
Inwestycje w jednostkę stowarzyszoną/ wspólne przedsięwzięcie	12	11 122	11 940
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30	39 747	36 717
Aktywa trwałe		644 476	620 648
Zapasy	31	83 856	107 067
Należności i inne aktywa, w tym	32	44 669	68 997
z tytułu podatku dochodowego		-	3
Środki pieniężne	33	12 031	15 625
Aktywa obrotowe		140 556	191 689
AKTYWA OGÓŁEM		785 032	812 337

Pasywa	Nota	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał akcyjny	34	3 718	3 718
Akcje własne		(223)	(223)
Kapitał zapasowy		159 932	159 932
Kapitał rezerwowy		490	490
Kapitał z przeliczenia różnic kursowych		(3)	4
Zyski zatrzymane, w tym		197 969	188 054
zysk/(strata) netto		14 118	1 826
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)		361 883	351 975
Udziały niesprawujące kontroli		-	-
Kapitał własny razem		361 883	351 975
Zobowiązania finansowe	35	164 458	305 901
Pozostałe zobowiązania	38	11 330	10 430
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30	15 647	12 497
Zobowiązania długoterminowe		191 435	328 828
Zobowiązania finansowe	35	181 311	74 565
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	38	9 723	7 859
Pozostałe zobowiązania, w tym	38	40 680	49 110
z tytułu podatku dochodowego		851	365
Zobowiązania krótkoterminowe		231 714	131 534
PASYWA OGÓŁEM		785 032	812 337

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 7 z 97

4. Skonsolidowany Rachunek przepływów pieniężnych

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk brutto	17 871	2 475
Korekty, w tym	30 217	15 717
Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych	(19 028)	28 104
Amortyzacja	415	441
Różnice kursowe	8 186	(22 084)
Odsetki	10 864	16 054
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	370	256
Zmiana stanu rezerw	(5 055)	3 595
Zmiana stanu zapasów	23 204	703
Zmiana stanu należności	7 710	(28 024)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	(901)	22 687
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	5 551	(4 896)
Podatek dochodowy zapłacony	(2 210)	(1 465)
Aktualizacja wartości należności	2 324	-
Inne korekty	(1 213)	346
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	48 087	18 192
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy, w tym	6 152	112 887
Zbycie nieruchomości inwestycyjnych	2	112 462
Udzielone pożyczki - spłata	147	30
Z innych aktywów	6 003	395
Wydatki, w tym	1 676	3 756
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	8	65
Na inwestycje w nieruchomości	1 400	2 513
Udzielone pożyczki - wypłata	1	326
Inne wydatki inwestycyjne	267	852
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	4 476	109 131
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy, w tym	37 739	5 990
Kredyty bankowe i pożyczki	37 739	5 990
Wydatki, w tym	93 896	131 552
Spłaty kredytów bankowych i pożyczek	82 190	116 887
Płatności z tytułu leasingu finansowego	1 083	1 423
Odsetki	10 614	13 147
Na inne zobowiązania finansowe	9	95
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(56 157)	(125 562)

Przepływy środków pieniężnych netto	(3 594)	1 761
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	(3 594)	1 761
Środki pieniężne na początek okresu	15 625	13 864
Środki pieniężne na koniec okresu	12 031	15 625

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 8 z 97

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 10 do 97 stanowią jego integralną część

5. Skonsolidowane Zestawienie zmian w kapitale własnym

Rok zakończony 31 grudnia 2018 roku (w tys. zł)

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał rezerwowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Akcje własne	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom większościowym	Kapitał przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2018 roku	3 718	159 932	188 054	490	4	(223)	351 975	-	351 975
korekta BO związana z zastosowaniem MSSF 9	-	-	(4 203)	-	-	-	(4 203)	-	(4 203)
Stan na 1 stycznia 2018 roku po korekcie	3 718	159 932	183 851	490	4	(223)	347 772	-	347 772
Inne dochody całkowite	-	-	-	-	(7)	-	(7)	-	(7)
Zysk (strata) netto	-	-	14 118	-	-	-	14 118	-	14 118
Stan na 31 grudnia 2018 roku	3 718	159 932	197 969	490	(3)	(223)	361 883	-	361 883

Rok zakończony 31 grudnia 2017 roku (w tys. zł)

31 grudnia 2017 roku	3 718	159 932	188 054	490	4	(223)	351 975	-	351 975
Inne dochody całkowite	-	-	-	-	194	-	194	-	194
Zysk netto roku obrotowego	-	-	1 826	-	-	-	1 826	-	1 826
1 stycznia 2017 roku	3 718	159 932	186 228	490	(190)	(223)	349 955	-	349 955
Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał rezerwowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagr.	Akcje własne	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom większościowym	Kapitał przypadający akcjonar iuszom niespr. kontroli	Kapitał własny razem

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 10 do 97 stanowią jego integralną część

6. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe według segmentów działalności

Zarząd Rank Progress S.A. ustalił segmenty operacyjne na podstawie raportów, których używa do podejmowania decyzji strategicznych.

Sprawozdawczość dotycząca segmentów jest zgodna ze sprawozdawczością wewnętrzną, przedstawianą osobom zarządzającym Grupą i podejmującym decyzje na poziomie operacyjnym.

Podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według podstawowych grup asortymentu sprzedaży Grupy, czyli tytułu z których osiąga lub planuje osiągać ona przychody ze sprzedaży. W związku z powyższym Zarząd wyodrębnił 4 segmenty, tj. segment "Najem nieruchomości", "Sprzedaż nieruchomości", "Utylizacja odpadów" oraz segment "Działalność handlowo-rozrywkowa".

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów, kosztów, zysków/strat oraz innych istotnych informacji dla poszczególnych segmentów Grupy za rok obrotowy 2018, a także za rok obrotowy 2017.

Okres za rok obrotowy zakończony 31.12.2018 r.	Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	Utylizacja odpadów	Działalność handlowo rozrywkowa	Pozycje nieprzy pisane	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	50 613	205	-	1 251	-	52 069
Przychody ze sprzedaży towarów	-	29 016	-	7 462	-	36 478
Zmiana stanu produktów Koszt wytworzenia	(91)	-	-	1	-	(90)
produktów na własne potrzeby	24	-	-	-	-	24
Koszty operacyjne	31 504	864	45	6 076	90	38 579
Wartość sprzedanych towarów	(2)	18 497	-	5 795	-	24 290
Zysk / strata na sprzedaży	19 044	9 860	(45)	(3 157)	(90)	25 612
Wynik na nieruchomościach	19 028	-	-	-	-	19 028
Wynik ze zbycia nieruchomości	380	3 160	-	-	-	3 540
Pozostałe przychody operacyjne	2 480	61	3	373	-	2 917
Pozostałe koszty operacyjne	5 994	61	34	289	8	6 386
Zysk / strata na działalnosci operacyjnej	34 938	13 020	(76)	(3 073)	(98)	44 711
Przychody finansowe	3 099	93	125	781	845	4 942
Koszty finansowe	23 521	270	571	1 206	6 213	31 782
Zysk/ strata brutto	14 516	12 843	(523)	(3 499)	(5 466)	17 871
Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 31.12.2018 r.
Aktywa ogółem	595 674	91 943	11 826	20 788	64 801	785 031
Zobowiązania ogółem	314 483	5 967	3 548	39 029	60 123	423 149

Pozostałe informacje wg segmentów działalności za okres od 01.01.2018 r. do

31.12.2018 r.
Amortyzacja	265	-	4	147	-	415
Nakłady na rzeczowe aktywa
trwałe i wartości niematerialne i
prawne (poniesione w roku	7 215	-	-	-	-	7 215
bieżącym i planowane na rok
następny)

Pozycje nieprzypisane do segmentów w 2018 r.	Kwota	Objaśnienie
Koszty operacyjne	90	Dotyczy jednostki dominującej: doradztwo w procesie likwidacji spółki Rank Recyckling Scotland Ltd. 90 tys. PLN
Pozostałe koszty operacyjne	8	Dotyczy jednostki dominującej: odpis z tytułu należności E.F. Progress IV Sp. z o.o. 2 tys. PLN, przekazane darowizny 6 tys. PLN
Przychody finansowe	845	Dotyczy jednostki dominującej: naliczone odsetki od pożyczek udzielonych 18 tys. PLN, zrealizowane odsetki od pożyczek udzielonych 22 tys. PLN, naliczone odsetki od pożyczek udzielonych 342 tys. PLN. Dotyczy jednostek pozostałych z Grupy Kapitałowej: odsetki od pożyczki udzielonej Silver Coast Company 1 tys. PLN, odsetki od pożyczek udzielonych RRS i EFP IV 74 tys. PLN, odsetki od pozyczek udzielonych RRS 163 tys. PLN, odsetki od pozyczek udzielonych Silver Coast Investment oraz RRS 193 tys. PLN, odsetki od pozyczek udzielonych SCI i RRS 10 tys. PLN, odsetki od pozyczek udzielonych LA, Clarriford i RRS 22 tys. PLN.
Koszty finansowe	6 213	Dotyczy jednostki dominującej: zrealizowane odsetki od zobowiązań budżetowych 4 tys. PLN, naliczone odsetki od pożyczek otrzymanych 375 tys. PLN, odsetki i prowizje od kredytu 3.351 tys. PLN, odsetki od wykupionych obligacji 1.312 tys. PLN, odpisy na udzielone pożyczki 728 tys. PLN, ujemne zrealizowane różnice kursowe 2 tys. PLN, ujemne niezrealizowane różnice kursowe -8 tys. PLN. Dotyczy jednostek pozostałych z Grupy Kapitałowej: odsetki od pożyczek otrzymanych od MB Progress 1, Mirbud SA i T. Żarnecki 449 tys. PLN
Aktywa ogółem	64 801	Dotyczy jednostki dominującej: pożyczki udzielone jednostkom niepowiązanym 9.638 tys. PLN, aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 53.493 tys. PLN, należności z tytułu podatków, dotacji, ceł i ubezpieczeń społecznych 127 tys. PLN, środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 943 tys. PLN, rozliczenia międzyokresowe 153 tys. PLN, należności niedotyczące segmentów 447 tys. PLN
Zobowiązania ogółem	60 123	Dotyczy jednostki dominującej: rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7.298 tys. PLN, pożyczki zaciągnięte od jednostek niepowiązanych 4.857 tys. PLN, zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji 7.445 tys. PLN, zobowiązanie z tytułu kredytu w BOŚ SA 35.577 tys. PLN, zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 1.814 tys. PLN, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 2.905 tys. PLN, rozliczenia międzyokresowe bierne 63 tys. PLN, rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 58 tys. PLN, zobowiązania inne 106 tys. PLN

Okres za rok obrotowy zakończony 31.12.2017 r.	Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	Utylizacja odpadów	Działalność handlowo rozrywkowa	Pozycje nieprzy pisane	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	54 899	114	26	1 292	-	56 330
Przychody ze sprzedaży towarów	-	20 763	-	7 864	-	28 627
Zmiana stanu produktów Koszt wytworzenia	(73)	-	(1)	-	156	82
produktów na własne potrzeby	103	-	-	-	-	103
Koszty operacyjne	25 935	13 088	53	3 578	-	42 654
Wartość sprzedanych towarów	-	3 838	-	6 134	-	9 972
Zysk / strata na	28 994	3 951	(28)	(556)	156	32 516
sprzedaży
Wynik na nieruchomościach	(28 320)	-	-	-	-	(28 320)
Wynik ze zbycia nieruchomości	(256)	-	-	-	-	(256)
Pozostałe przychody operacyjne	1 225	190	150	302	114	1 981
Pozostałe koszty operacyjne	4 851	238	-	407	116	5 612
Zysk / strata na
działalnosci	(3 209)	3 903	122	(661)	154	309
operacyjnej
Przychody finansowe	22 650	5	15	-	71	22 741
Koszty finansowe	11 562	413	349	767	7 484	20 575
Zysk/ strata brutto	7 880	3 495	(212)	(1 428)	(7 259)	2 475

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. (w tys. PLN)
-----------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 31.12.2017 r.
Aktywa ogółem	608 997	127 359	6 187	4 590	65 204	812 337
Zobowiązania ogółem	338 760	14 509	5 166	11 221	90 706	460 362
Pozostałe informacje wg segmentów działalności za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.
Amortyzacja	128	162	4	147	-	441

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne	43	22	-	-	-	65

Pozycje nieprzypisane do segmentów w 2017 r.	Kwota	Objaśnienie
Zmiana stanu produktów	156	dotyczy jednostki dominującej: zmiana stanu innych rozliczeń międzyokresowych (11 tys.zł), rozliczenia międzyokresowe bierne oraz rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne (145 tys. zł)
Pozostałe przychody operacyjne		114 dotyczy jednostki dominującej: przychody z tytułu spraw sądowych (8 tys. zł), pozostałe przychody (106 tys. zł)
Pozostałe koszty operacyjne	116	dotyczy jednostki dominującej: koszty sądowe i egzekucyjne oraz zw. z niewykonaniem zobowiązań (35 tys. zł), pozostałe koszty nieprzypisane (81 tys. zł)
Przychody finansowe		71 dotyczy jednostki dominującej: odsetki od pożyczek udzielonych (71 tys. zł)
Koszty finansowe	7 484	dotyczy jednostki dominującej: odsetki budżetowe (16 tys. zł), odsetki od zobowiązań (539 tys. zł), odsetki od pożyczek otrzymanych (358 tys. zł), odpis aktualizujący udzielona pozyczkę (1.189 tys. zł), odsetki i prowizja od kredytu (5.373 tys. zł), pozostałe koszty finansowe (6 tys. zł), różnice kursowe (3 tys. zł)
Aktywa ogółem	65 204	dotyczy jednostki dominującej: udzielone pożyczki (10.298 tys. zł), aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (49.152 tys. zł), należności z tytułu ceł, podatków i ubezpieczeń (73 tys. zł), środki pienięzne w kasie, na rachunkach bankowych i inne środki pieniężne (4.755 tys. zł), rozliczenia międzyokresowe (115 tys. zł), należności niedotyczace segmentów (811 tys. zł)
Zobowiązania ogółem	90 706	dotyczy jednostki dominującej: rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (6.504 tys. zł), zobowiązania z tytułu zaciagnietych pożyczek (4.455 tys. zł) ,zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji (7.012 tys. zł), zobowiązanie z tytułu kredytu (70.429 tys. zł),zobowiązania z tytułu ceł, podatków i innych świadczeń (854 tys. zł), zobowiązania z tytułu wynagrodzeń (1.384 tys. zł), rozliczenia międzyokresowe bierne (64 tys. zł), pozostałe (4 tys. zł)

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Wszystkie przychody od klientów zewnętrznych były generowane w Polsce.

Wszystkie aktywa trwałe posiadane przez Grupę znajdują się w Polsce.

Informacje dotyczące głównych klientów

Poniższa tabela prezentuje kwoty (w tys. PLN) przychodów od zewnętrznych klientów przekraczających 10% przychodów ogółem w poszczególnych latach:

Wyszczególnienie	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Przychody od Klienta nr 1	-	112 109
Przychody od Klienta nr 2	-	18 527
Przychody od Klienta nr 3	4 812	-
Przychody od Klienta nr 4	29 288	-

Przychody od Klienta nr 1 oraz nr 3 są wykazane w segmencie najem nieruchomości, natomiast przychody od Klienta nr 2 oraz nr 4 są wykazane w segmencie sprzedaż nieruchomości.

Dodatkowe noty objaśniające

1. INFORMACJE OGÓLNE

Grupa Kapitałowa RANK PROGRESS ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") składa się z jednostki dominującej Rank Progress S.A. i jej spółek zależnych.

RANK PROGRESS S.A. powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. RANK PROGRESS Spółka jawna z dnia 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 roku.

Siedzibą jednostki dominującej oraz adresem zarejestrowanego biura jest Legnica, ulica Złotoryjska 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem KRS 0000290520.

Rank Progress S.A. nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostka dominującą najwyższego szczebla Grupy.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest:

świadczenie usług zarządzania jednostkom zależnym związanych przede wszystkim z prowadzeniem procesów inwestycyjnych,
finansowanie i pozyskiwanie środków na rzecz jednostek zależnych.

Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu czterech kategorii projektów z zakresu rynku nieruchomości:

wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe,
śródmiejskie galerie handlowe,
obiekty o funkcji mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej,
wysoko rentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne.

Grupa także prowadzi, w niewielkim stopniu, działalność rozrywkowo-usługową (park rozrywki, kręgielnia, przedszkole) oraz handlową (handel detaliczny artykułami spożywczymi i przemysłowymi).

Na jednostkę dominującą oraz całą Grupę znaczący wpływ ma Pan Jan Mroczka, który bezpośrednio i pośrednio posiada 40,75% udziału głosów na Walnym Zgromadzeniu.

2. SKŁAD GRUPY I OGRANICZENIA W DYSPONOWANIU AKTYWAMI

W skład Grupy, oprócz jednostki dominującej, w kolejnych latach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wchodziły spółki zależne:

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Udział Grupy na dzień 31.12.2018 r.	Udział Grupy na dzień 31.12.2017 r.
1.	E.F. Progress I Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
2.	E.F. Progress II Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
3.	E.F. Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
4.	E.F. Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
5.	E.F. Progress VI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
6.	E.F. Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
7.	Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k.	Legnica	100%	100%
8.	E.F. Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
9.	E.F. Progress XII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
10.	Progress II Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
11.	Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
12.	Progress IV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
13.	Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
14.	Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k.	Warszawa	100%	100%

	(dawniej: Tempo Accesivel LDA Olsztyn Sp.k.)
15.	Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
16.	Progress IX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
17.	Progress X Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
18.	Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
19.	Progress XII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
20.	Progress XIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
21.	Progress XIV Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
22.	Progress XVI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
23.	Progress XVIII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
24.	Progress XIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
25.	Progress XXI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
26.	Progress XXII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
27.	Progress XXIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
28.	Progress XXIV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
29.	Progress XXV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
30.	Progress XXVI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
31.	Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k.	Legnica	100%	100%
32.	Progress XXIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
33.	Progress XXX Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
34.	Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
35.	Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
36.	Gemar Umech Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
37.	Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji	Legnica	100%	100%
38.	Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
39.	Progress XIV Sp. z o. o. Oleśnica S.K.A.	Warszawa	100%	100%
40.	Progress XIV Sp. z o.o. – S.K.A.	Warszawa	100%	100%
41.	Progress XIV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Inwestycje S.K.A.	Warszawa	100%	100%
42.	Progress XVIII Sp. z o.o. – S.K.A.	Legnica	100%	100%
43.	Progress XIX Sp. z o.o. – S.K.A.	Legnica	100%	100%
44.	Progress XIV Sp. z o.o. Galeria S.K.A.	Legnica	100%	100%
45.	Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A.	Warszawa	100%	100%
46.	Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A.	Warszawa	100%	100%
47.	Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A.	Warszawa	100%	100%
48.	RP Energy Sp. z o.o.	Warszawa	90%	90%
49.	Tempo Acessivel LDA	Lizbona, Portugalia	100%	100%
50.	Codigo de Primavera Unipessoal LDA	Lizbona, Portugalia	100%	100%

Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest budowa i wynajem nieruchomości oraz handel nieruchomościami. Jedynie spółki Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji, Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. zajmują się działalnością polegającą na rozwoju projektów z zakresu budowy zakładów przekształcania odpadów przemysłowych i komunalnych, natomiast spółki Progress XVIII Sp. z o.o. – S.K.A. oraz Progress XXIX Sp. z o.o. zajmują się działalnością handlową i handlowo-rozrywkową.

Wszystkie sprawozdania finansowe spółek zależnych zostały skonsolidowane metodą pełną. Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Ww. udziały niekotrolujące są nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o., są w 100%-owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki dominującej.

Grupa na dzień 31 grudnia 2018 r. sprawowała współkontrolę nad jednym ustaleniem umownym stanowiącym wspólne przedsięwzięcie, w którym posiadała 50% udziałów i głosów: NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o., które w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostało ujęte metodą praw własności.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Grupa Kapitałowa posiada wkłady w jednostce stowarzyszonej Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej Winhall Investments Sp. z o.o.), w której posiada 22,86% wkładów i głosów oraz w jednostce stowarzyszonej Popowice Sp. z o.o., w której posiada 22,9% udziałów i głosów. Podmioty te w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały ujęte metodą praw własności.

W dniu 24 października 2018 r. nastąpiło przekształcenie Spółki Port Popowice Sp. z o.o. w spółkę komandytową.

W dniu 12 września 2018 roku podpisano akt założycielski jednostki stowarzyszonej Popowice Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. W jednostce tej Rank Progress S.A. objął 458 udziałów po 50 PLN każdy, stanowiących 22,9% kapitału i głosów, pozostałe 1 542 udziały po 50 PLN, stanowiących 77,1% kapitału i głosów objął Vantage Development SA.

W dniu 15 maja 2018 roku Jednostka dominująca podpisała umowę sprzedaży części udziałów w jednostce stowarzyszonej Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na rzecz spółki Vantage Development SA za kwotę 6 mln PLN. Po wymienionej sprzedaży udział Jednostki dominującej w Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. wynosił 35%, a pozostałe 65% udziałów posiadał Vantage Development SA.

W dniu 15 maja 2018 roku zgodnie z zapisami aneksu do umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy Jednostką dominującą a Vantage Development SA, Vantage Development SA objął nowe udziały w spółce Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. za kwotę 29,3 mln PLN. Tym samym udział Jednostki dominującej w kapitale zakładowym spółki Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zmniejszył się do 22,87%. Zmiana w kapitale zakładowym została już zarejestrowana przez Sąd.

W Grupie Kapitałowej występują znaczące ograniczenia możliwości dostępu do aktywów lub ich używania oraz rozliczania wzajemnych zobowiązań jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Występujące ograniczenia możliwości transferu środków pieniężnych lub innych aktywów przez jednostkę dominującą lub jej jednostki zależne z innych jednostek w ramach Grupy Kapitałowej wynikają przede wszystkim z umów kredytowych podpisanych w celu sfinansowania nieruchomości oraz spłaty obligacji i związanymi z nimi innymi umowami, które służą zabezpieczeniu wykonania umów kredytowych np. umowami podporządkowania spłacie kredytu wewnątrzgrupowych wierzytelności.

Poniżej ujmujemy umowy i zobowiązania ograniczające możliwości dostępu do aktywów lub ich używania oraz rozliczania zobowiązań Grupy:

Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XXIII Sp. z o.o. związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 24 listopada 2020 r. Zobowiązania spółki Progress XXIII Sp. z o.o. wobec Progress XIV Chojnice SKA wynoszą na dzień 31 grudnia 2018 r. 67.913 tys. PLN i są to zobowiązania z tytułu pozyczek oraz opłat za znak towarowy a wobec Rank Progress S.A. wynoszą 3.007 tys. PLN i są to zobowiązania z tytułu wynagrodzenia za poręczenie kredytu; blokadę na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 grudnia 2017 r. zgromadzone są środki pieniężne o wartości 4.646 tys. PLN; zgodnie z umową kredytową bez zgody banku jednostka nie może wypłacić dywidendy; kredytobiorca nie sprzeda, nie przeniesie, nie zbędzie ani w żaden inny sposób nie rozporządzi którymkolwiek ze swoich aktywów na warunkach, zgodnie z którymi są one lub mogą być najmowane lub ponownie nabyte przez kredytobiorcę; nie sprzeda, nie przeniesie ani w żaden inny sposób nie zbędzie którejkolwiek ze swoich wierzytelności; kredytobiorca nie zawrze pojedynczej transakcji ani serii transakcji sprzedaży, najmu, dzierżawy, przeniesienia lub innego zbycia całości lub jakiejkolwiek części nieruchomości lub innego majątku istotnego dla utrzymania i eksploatacji budynków; kredytobiorca bez uprzedniej zgody kredytodawcy nie udzieli żadnych pożyczek, kredytów i gwarancji ani nie przejmie odpowiedzialności na rzecz jakichkolwiek osób ani dobrowolnie nie zaciągnie żadnej innej odpowiedzialności, faktycznej ani warunkowej, w odniesieniu do jakichkolwiek zobowiązań innych osób, z wyjątkiem dokonywanych w ramach zwykłego zarządu Kredytobiorcy;
Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XXI Sp. z o. o. Grudziądz SKA związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 28 października 2025 r. i stanowią: umowę wsparcia podporządkowującą m.in. - wypłatę dywidendy oraz podporządkowania wierzytelności jednostki dominującej Rank Progress S.A, które na dzień bilansowy nie wystąpiły, za wyjątkiem zobowiązań z tytułu świadczenia usług związanych z bieżącą działalnością;zobowiązanie się spółki do utrzymywania kaucji na rachunkach bankowych oraz blokad na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 grudnia 2018r. zgromadzone są zablokowane środki pieniężne w wysokości 276 tys. PLN.
Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XIII Sp. z o.o. związane są z umowami kredytowymi o terminie spłaty do 31 grudnia 2019 r. i stanowią: umowę podporządkowania wszelkich

wierzytelności wobec jednostki Progress XII Sp. z o.o. oraz jednostki dominującej Rank Progress S.A. wynikające m.in. z umów pożyczek oraz umów w sprawie wynagrodzenia za udzielane poręczenia, ww. zobowiązania na dzień bilansowy stanowią wartość 25.361 tys. PLN; blokadę na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 grudnia 2018 r. zgromadzone są zablokowane środki pieniężne w wysokości 1.400 tys. PLN, zgodnie z umową kredytową bez zgody banku jednostka nie może wypłacić dywidendy; kredytobiorca nie może bez zgody banku zbyć składników aktywów, których łączna wartość księgowa netto w ciągu danego roku obrotowego przekroczy 2 mln PLN;

Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej E.F. Progress XI Sp. z o.o. związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 28 marca 2025 r. i stanowią: umowę wsparcia podporządkowującą m.in. - wypłatę dywidendy oraz podporządkowania wierzytelności jednostki dominującej Rank Progress S.A, które na dzień bilansowy nie wystąpiły, za wyjątkiem zobowiązań z tytułu świadczenia usług związanych z bieżącą działalnością zobowiązanie się spółki do utrzymywania kaucji na rachunkach bankowych oraz blokad na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 grudnia 2018 r. zgromadzone są zablokowane środki pieniężne w wysokości 794 tys. PLN;
Ograniczenie dotyczące jednostki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. związane jest z umową kredytową o terminie spłaty do 1 lutego 2032 r.; zgodnie z umową kredytową bez zgody banku jednostka nie może wypłacić dywidendy powyżej 50% kwoty wypracowanego zysku;
Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 20 maja 2030 r. i stanowią: umowę podporządkowania pożyczek i innych płatności udzielonych ww. jednostce zależnej przez Progress IX Sp. z o.o. oraz E.F. Progress VI Sp. z o.o., które na dzień bilansowy stanowią wartość 106 tys. PLN; umowę wsparcia podporządkowującą m.in. - wypłatę dywidendy oraz podporządkowania wierzytelności i pożyczek wspólników Progress XXIV Sp. z o.o. ww. poporządkowane wierzytelności na dzień bilansowy stanowią wartość 8 tys. PLN; blokadę na zastrzeżonych rachunkach bankowych oraz zobowiązanie się spółki do utrzymywania rezerwy obsługi długu na rachunku bankowym, na ww. rachunkach na dzień 31 grudnia 2018 r. są zgromadzone środki pieniężne; kredytobiorca bez zgody banku m.in. nie udzieli pożyczki, nie udzieli poręczenia ani w żaden inny sposób nie stanie się odpowiedzialny za jakiekolwiek zadłużenie lub zobowiązanie innej osoby lub podmiotu gospodarczego, nie dokona inwestycji finansowych w sposób inny niż uzgodniony z bankiem, nie dokona jakichkolwiek inwestycji rzeczowych czy też w nieruchomości, nie przeprowadzi remontów w sposób inny niż uzgodniony z bankiem o wartości przekraczającej łącznie 200 tys. PLN;
Ograniczenia dotyczące jednostki dominującej Rank Progress S.A., jednostek zależnych Tempo Accesivel LDA Olsztyn Sp.k., Progres IX Sp. z o.o. oraz Progress IV Sp. z o.o., które związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 7 czerwca 2019 r. i stanowią: zobowiązanie do niezaciągania bez pisemnej zgody banku przez ww. jednostki: nowych kredytów lub zobowiązań o charakterze kredytowym, nieudzielania gwarancji ani poręczeń za zobowiązania innych podmiotów, nieudzielania pożyczek lub innego wsparcia o charakterze finansowym innym podmiotom, nieobciążenia lub niezbywania składników posiadanego majątku, stanowiącego zabezpieczenie banku lub niezbędnego do bieżącej działalności kredytobiorcy, niezaciągania pożyczek również w podmiotach niefinansowych. Bank wyraża zgodę na zaciąganie przez Rank Progress S.A. pożyczek w podmiotach niefinansowych do łącznej wartości rocznie 2.000 tys. PLN pod warunkiem poinformowania o powyższych pożyczkach oraz ich podporządkowania spłacie kredytu. Kredytobiorcy zobowiązują się do nierekomendowania, w całym okresie kredytowania, wypłat dywidendy. Kredytobiorca Rank Progress S.A. zobowiązuje się w całym okresie kredytowania do niedokonywania przedterminowej spłaty zaciągniętych pożyczek, które na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 r. wobec jednostek powiązanych wynoszą: 578.134 tys. PLN. Zobowiązanie Rank Progress S.A. do podporządkowania wszystkich otrzymanych pożyczek całkowitej spłacie kredytu. Zobowiązanie Rank Progress S.A., do stworzenia rachunku rezerwy obsługi długu, na ww. rachunku na dzień 31 grudnia 2018 r. są zgromadzone środki pieniężne o wartości 940 tys. PLN. Dodatkowo w dniu 9 czerwca 2016 r. zostały podpisane akty notarialne dotyczące przewłaszczenia nieruchomości stanowiących nieruchomości inwestycyjne: w Legnicy/Fortepiany, Olsztynie, Skarżysku Kamiennej, Zgorzelcu, stanowiących towary: w Katowicach, Wrocławiu, Legnicy-Browar, Opolu oraz stanowiących środki trwałe w Legnicy na rzecz BOŚ S.A. w Warszawie w związku z ww. zaciągniętym kredytem. W dniu 26 października 2017 r. przewłaszczenie nieruchomości w Olsztynie zostało wycofane. Łączna wartość bilansowa ww. przewłaszczonych nieruchomości wynosi 111.649 tys. PLN. Zgodnie z podpisanymi aktami notarialnymi kredytobiorcy są biorącymi w użyczenie, zobowiązanymi do ponoszenia wszelkich kosztów utrzymania nieruchomości oraz posiadającymi prawo do pożytków z ww. nieruchomości. W przypadku spłaty kredytu w terminach wynikających z umowy kredytu wraz z odsetkami, bank przeniesione zwrotnie nieruchomości na rzecz kredytobiorców. Zgodnie z treścią ekonomiczną ww. umowy przewłaszczenia, wszelkie korzyści i ryzyka dotyczące nieruchomości pozostają po stronie Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A., wobec czego nieruchomości stanowią w dalszym ciągu aktywa Grupy.

3. POŁĄCZENIE SPÓŁEK

W dniu 26 stycznia 2018 roku Spółka Progress XV Sp. z o.o. została wykreślona z KRS. Spółka ta, jako spółka przejmowana została scalona z Emitentem, na podstawie uchwały NWZA z dnia 4 października 2017 roku poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na Emitenta. Połączenie to odbyło się bez podnoszenia kapitału zakładowego z uwagi na to, iż Emitent był 100% udziałowcem przejmowanej spółki

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie miało miejsca połączenie jednostki dominującej z innym podmiotem. Wszystkie spółki zależne, współzależne i stowarzyszone za wyjątkiem spółek E.F. Progress XI Sp. z o.o., Gemar-Umech Sp. z o.o., Tempo Acessivel LDA, Codigo de Primavera Unipessoal LDA oraz Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej Winhall Investments Sp. z o.o.) zostały założone lub współzałożone przez jednostkę dominującą lub jej jednostkę zależną.

4. SKŁAD ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Jan Mroczka Prezes Zarządu,
Małgorzata Mroczka Wiceprezes Zarządu.

5. SKŁAD RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Marcin Gutowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Magdalena Dyś-Sokołowska Członek Rady Nadzorczej,
Radosław Mrowiński Członek Rady Nadzorczej,
Mateusz Mroczka Członek Rady Nadzorczej,
Tomasz Janicki Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej jednostki dominującej:

w dniu 13 września 2018 r. Pan Paweł Puterko złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 30 września 2018 r.,
w dniu 13 listopada 2018 r. Pan Tomasz Janicki został powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

6. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 30 kwietnia 2019 r.

7. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ PODSTAWA SPORZĄDZENIA

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości rocznej, a w zakresie nie uregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowana działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową w dającej się przewidzieć przyszłości. Grupa Kapitałowa mając na uwadze zachowanie zdolności do kontynuowania działalności dokonała analizy ryzyka płynności, co zostało opisane w punkcie 47. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy Rank Progress S.A.

8. WALUTA POMIARU I WALUTA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Walutą pomiaru jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (z wyjątkiem Tempo Accesivel LDA oraz Codigo de Primavera Unipessoal LDA, których walutą sprawozdawczą jest EUR) oraz walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("tys. PLN").

9. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały przyjęte w UE do stosowania i które Grupa zastosowała od 1 stycznia 2018 r.:

MSSF 9 Instrumenty finansowe (opublikowano dnia 24 lipca 2014 r.), standard jest efektem prac RMSR, prowadzących do zastąpienia MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena", obejmuje głównie dwa aspekty rachunkowości instrumentów finansowych – klasyfikację i wycenę aktywów finansowych, obejmuje między innymi także takie obszary jak: utrata wartości, rachunkowość zabezpieczeń, zobowiązania finansowe, usuwanie ze sprawozdania z sytuacji finansowej. Zgodnie z MSSF 9 instrumenty dłużne klasyfikuje się wedle modelu biznesowego stosowanego przez jednostkę do zarządzania aktywami finansowymi oraz tym, czy przepływy pieniężne wynikające z umów obejmują wyłącznie płatności kapitału i odsetek; data wejścia w życie 1 stycznia 2018 r. lub później,
MSSF 15 Przychody z umów z klientami (opublikowano dnia 28 maja 2014 r.), obejmujący zmiany do MSSF 15, określa nowe zasady regulujące ujmowanie przychodów w sprawozdaniach finansowych, nowy standard zastąpi MSR 18 "Przychody" oraz MSR 11 "Umowy o usługę budowlaną" i interpretacje związane z ujmowaniem przychodów. Podstawową zasadą nowych regulacji jest rozpoznanie przychodu odzwierciedlającego transfer towarów lub usług na rzecz klientów w kwocie odpowiadającej wynagrodzeniu (tj. płatności), jakiego jednostka spodziewa się w zamian za te towary lub usługi. Zgodnie z nowymi regulacjami przychód powstaje w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami przechodzi w ręce klienta. Nowy standard odnosi się również do zmian w zakresie ujawnień w sprawozdaniu finansowym oraz do sytuacji, gdy wysokość przychodu jest zmienna; data wejścia w życie 1 stycznia 2018 r. lub później,
Objaśnienia do MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami, wprowadzające zmiany i wyjaśnienia do wytycznych dotyczących rozpoznania obowiązków świadczenia, licencji i zagadnienia "agent czy główny wykonawca"; data wejścia w życie 1 stycznia 2018 r. lub później,
Zmiany do MSSF 4 Zastosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe z MSSF 4 Umowy ubezpieczenia; Zmiany pozwalają jednostkom zawierającym umowy cywilne na ujęcie wpływu zmienności w pozostałych całkowitych dochodach, zamiast w wyniku finansowym. Ponadto zmiany umożliwiają jednostkom, których działalność związana jest przede wszystkim z ubezpieczeniami na tymczasowe zwolnienie z zastosowania MSSF 9 do 2021 roku; data wejścia w życie 1 stycznia 2018 r. lub później,
Zmiany do MSSF 2 Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji; Zmiany wyjaśniają, że "wartość godziwa" płatności opartych na akcjach rozliczanych w środkach pieniężnych powinna być ustalana w taki sam sposób jak płatności w przypadku instrumentów kapitałowych. Dodatkowo wprowadzony został wymóg urealnienia zobowiązania poprzez wykazanie każdej zmiany wartości w wyniku finansowym przed zamianą klasyfikacji ze zobowiązania na kapitał własny. Zmodyfikowany koszt ustalany jest na podstawie wartości godziwej z dnia modyfikacji; data wejścia w życie 1 stycznia 2018 r. lub później,
Roczne poprawki do MSSF Cykl 2014-2016; wydane w dniu 8 grudnia 2016 r.; Między innymi zezwalające jednostkom takim jak: fundusze inwestycyjne, fundusze powiernicze, venture capital na wycenę ich udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięciach w wartości godziwej przez wynik finansowy,
Zmiany do MSR 40 Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnej; Zmiany wyjaśniają, że aby doszło do przeklasyfikowania nieruchomości należy zmienić sposób jej użytkowania. Zmiana sposobu wystąpi w przypadku, gdy nieruchomość zaczyna bądź kończy spełniać definicję nieruchomości inwestycyjnej oraz występują dowody na zmianę użytkowania; data wejścia w życie 1 stycznia 2018 r. lub później,
KIMSF Interpretacja 22 Transakcje w walutach obcych oraz zaliczki; Zmiany wskazują, iż datą transakcji otrzymanej bądź uregulowanej płatności zaliczkowej, której skutkiem jest powstanie niepieniężnego aktywa z tytułu odroczonego przychodu lub przedpłat jest data jej początkowego ujęcia; data wejścia w życie 1 stycznia 2018 r. lub później.

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały przyjęte w UE do stosowania i które Grupa zastosowała od 1 stycznia 2019 r.:

MSSF 16 Leasing (nowy standard), ustanawia zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących umów leasingu, standard zniesie klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego, obowiązującą zgodnie z MSR 17 i wprowadzi jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę; data wejścia w życie 1 stycznia 2019 r. lub później,
Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe, dotyczy wyjaśnienia klasyfikacji poszczególnych aktywów finansowych podlegających przedpłatom z zastosowaniem MSSF 9; data wejścia w życie 1 stycznia 2019 r. lub później,
KIMSF 23 Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) – mająca zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017 (opublikowano dnia 12 grudnia 2017 roku) mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku) – mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później.

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, a nie zostały zatwierdzone przez UE:

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później,
Zmiany odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w MSSF/MSR (z 29 marca 2018 roku) – mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 rok lub później,
Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek (z 22 października 2018 roku) mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później,
Zmiany do MSR 1 i MSR 8 definicja terminu "istotny" (z 31 października 2018 roku) mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później,
MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (wydany dnia 30 stycznia 2014 r.) obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie. Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wesji MSF 14.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

W przypadku nowych i zmienionych standardów oraz interpretacji, dla których datą implementacji jest 1 stycznia 2019 roku Zarząd Spółki jest w trakcie oceny wpływu ich zastosowania na stosowane przez Grupę zasady (politykę rachunkowości) w odniesieniu do działalności oraz wyników finansowych Grupę. Grupa nie planuje wcześniejszego zastosowania tych standardów.

10. ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Podstawa sporządzenia

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz pochodnych instrumentów finansowych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych polskich a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. złotych polskich.

Zasady konsolidacji

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.

Jednostka dominująca i jednostki zależne sporządzają jednostkowe sprawozdania finansowe zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości ("PSR"), dlatego na potrzeby konsolidacji dostosowywane są do MSSF.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane do dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba, że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy jednostka ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną danej jednostki.

Udziały niekontrolujące w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są w odrębnej pozycji kapitału własnego "Udziały niekontrolujące". Na udziały niekontrolujące składają się wartości udziałów na dzień połączenia jednostek gospodarczych oraz udziały niekontrolujące w zmianach w kapitale własnym począwszy od daty połączenia. Łączne całkowite dochody są przypisywane do udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

Połączenia jednostek gospodarczych

Przejęcia jednostek zależnych rozlicza się metodą przejęcia. Zapłatę przekazaną w ramach połączenia jednostek wycenia się w zagregowanej wartości godziwej przekazanych aktywów, poniesionych lub przejętych zobowiązań oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Grupę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Koszty bezpośrednio związane z połączeniem jednostek stanowią koszt okresu, w którym te koszty są ponoszone w zamian za otrzymane usługi z wyjątkiem kosztu emisji dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, które ujmuje się zgodnie z MSR 32 i MSSF 9. Dające się zidentyfikować aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe jednostki przejmowanej spełniające warunki ujęcia zgodnie z MSSF 3 "Połączenie jednostek gospodarczych" ujmuje się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z wyjątkiem aktywów trwałych (lub grup do zbycia) sklasyfikowanych, jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 "Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia i zaniechanie działalności", ujmowanych i wycenianych w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży.

Od dnia 1 stycznia 2018 r. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. zastosowała MSSF 9 "Instrumenty finansowe" oraz MSSF 15 "Przychody z tytułu umów z klientami". W związku z zastosowanymi nowymi standardami zmieniły się niektóre istotne zasady rachunkowości dotyczące instrumentów finansowych, ich aktualizacji wartości oraz ujmowania przychodów, które dotyczą umów z klientami. Nowe istotne zasady rachunkowości zostały opisane poniżej.

Szczegółowy opis wpływu zastosowania MSSF 9 oraz MSSF 15 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy znajduje się w punkcie 16 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wartość firmy

Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki kosztu przejęcia jednostki nad udziałem Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia ujmowanych na dzień przejęcia.

Wartość firmy ujmuje się początkowo, jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.

Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne jednostki Grupy generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia.

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne są definiowane jako grunt, budynek lub część budynku, którą Grupa traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości. Warunkiem ujęcia w tej pozycji bilansu jest prawdopodobieństwo uzyskania korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danej nieruchomości oraz możliwość wiarygodnego ustalenia ceny nabycia lub kosztu wytworzenia.

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa składnika aktywów obejmuje koszt zastąpienia części nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w tym okresie, w którym powstały.

Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela, zawarcie umowy leasingu operacyjnego lub zakończenie budowy/ wytworzenia nieruchomości inwestycyjnej. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela staje się nieruchomością inwestycyjną, Grupa stosuje zasady opisane w części Środki trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości. W przypadku przeniesienia aktywów z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na ten dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.

W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej do aktywów wykorzystywanych przez właściciela lub do zapasów, domniemany koszt takiego składnika aktywów, który zostanie przyjęty dla celów jego ujęcia w innej kategorii jest równy wartości godziwej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany jej sposobu użytkowania.

Nieruchomości inwestycyjne w budowie

Do czasu zakończenia budowy lub wytworzenia nieruchomości inwestycyjnych są one wykazywane w pozycji nieruchomości jako nieruchomości w budowie. Wartość nieruchomości inwestycyjnej w trakcie budowy jest początkowo ustalana wg kosztu wytworzenia/ ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości do momentu aż można wiarygodnie ustalić jej wartość godziwą. W momencie przejścia na wycenę wg wartości godziwej ewentualny zysk/strata z przeszacowania jest odnoszona w ciężar wyniku danego okresu.

Środki trwałe

Środki trwałe nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów.

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne, jeśli istnieje wystarczająca pewność uzyskania tytułu własności przed końcem okresu leasingu. W przeciwnym wypadku aktywa te amortyzuje się nie dłużej jednak niż okres trwania leasingu.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowych aktywów trwałych określa się, jako różnicę między przychodami ze sprzedaży, a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów.

Wartości niematerialne przejęte przy połączeniu jednostek gospodarczych identyfikuje się i ujmuje odrębnie od wartości firmy, jeśli spełniają one definicję wartości niematerialnych i prawnych, a ich wartość godziwą da się wiarygodnie wycenić. Koszt takich aktywów odpowiada ich wartości godziwej na dzień przejęcia.

Po początkowym ujęciu wartości takie wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości w taki sam sposób, jak wartości niematerialne i prawne nabyte w oddzielnych transakcjach.

W momencie oddania wartości niematerialnych i prawnych do używania ustalany jest okres ekonomicznej użyteczności dla każdego nabytego składnika aktywów, który to decyduje o okresie dokonywania odpisów amortyzacyjnych. Z reguły stosowane są następujące okresy amortyzacji:

dla oprogramowania komputerów i praw autorskich: 2 5 lat,
dla kosztów prac rozwojowych: 3 lata,
dla pozostałych wartości niematerialnych i prawnych: 5 lat.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu.

Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Podatek odroczony oblicza się metodą zobowiązań bilansowych jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości, odnosząc się do różnic między wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do obliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej prawdopodobne jest pomniejszenie przyszłych zysków podatkowych o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia (poza sytuacją ujęcia po połączeniu jednostek gospodarczych) innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie wpływa ani na wynik podatkowy, ani na wynik księgowy.

Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od przejściowych różnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w jednostki zależne, stowarzyszone i udziały we wspólnych przedsięwzięciach, chyba, że Grupa jest zdolna kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnica przejściowa się nie odwróci. Aktywa z tytułu podatku odroczonego wynikające z przejściowych różnic w odliczeniach związanych z takimi inwestycjami i udziałami ujmuje się w zakresie odpowiadającym prawdopodobnym zyskom podlegającym opodatkowaniu, które będzie można skompensować różnicami przejściowymi, jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że w przewidywalnej przyszłości różnice te się odwrócą.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega przeglądowi na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla odzyskania składnika aktywów lub jego części, wartość tę należy odpowiednio pomniejszyć.

Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego oblicza się przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne, zgodnie z przepisami (stawkami) podatkowymi obowiązującymi prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Wycena aktywów i zobowiązań z tytułu podatku odroczonego odzwierciedla konsekwencje podatkowe sposobu, w jaki Grupa spodziewa się odzyskać lub rozliczyć wartość bilansową aktywów i zobowiązań na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego kompensuje się w przypadku wystąpienia prawa do kompensaty bieżących pozycji aktywów i zobowiązań podatkowych, o ile te pozycje są opodatkowane przez ten sam organ podatkowy, a Grupa chce rozliczać swoje bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe na zasadzie netto.

Zapasy

W pozycji zapasów ujmuje się: półprodukty i produkty w toku, produkty gotowe, towary oraz zaliczki na poczet dostaw. Ze względu na specyfikę działalności zakupione grunty lub prawa wieczystego użytkowania gruntów klasyfikuje się jako produkcję w toku, jeżeli grunt przeznaczony jest do zabudowy a następnie do sprzedaży lub jako towary, jeżeli grunt przeznaczony jest na sprzedaż a koszty jego dostosowania do sprzedaży nie stanowią istotnej wartości. Wyroby gotowe obejmują również wytworzone i sprzedawane lokale mieszkalne i użytkowe. Zapasy rzeczowych składników majątku obrotowego wycenia się według wartości odpowiadających cenie nabycia nieruchomości gruntowych oraz kosztów wytworzenia produktów działalności deweloperskiej powiększonych o aktywowane koszty finansowe i pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Zapasy dotyczące długoterminowych kontraktów budowlanych wycenia się zgodnie z zaleceniami MSSF 15 "Przychody z umów z klientami". Zapasy wyceniane są nie wyżej niż możliwa do uzyskania wartość netto przy sprzedaży.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu aktualizacyjnego. Grupa dokonuje aktualizacji wartości należności handlowych w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączając w to dane dotyczące przeszłości.

Aktualizacja wartości należności jest dokonywana w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia jeżeli ryzyko kredytowe znacznie wzrosło oraz w przypadku należności z tytułu dostaw i usług, natomiast w przypadku gdy ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia aktualizacja ujmowana jest w kwocie równej oczekiwanym 12-miesięcznym stratom kredytowym. W praktyce uznawane jest, że ryzyko kredytowe znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia jeżeli płatności z tytułu umowy są przeterminowane o ponad 30 dni.

Utrata wartości ujmowana jest w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w momencie oszacowania oczekiwanych strat kredytowych na dzień bilansowy.

Grupa Kapitałowa wycenia oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający:

nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, która ustala się oceniając szereg możliwych wyników,
wartość pieniądza w czasie,
racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych.

Grupa ujmuje odpis na oczekiwane straty kredytowe oraz odwrócenie tego odpisu w odniesieniu do należności w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jako pozostały koszt/ przychód operacyjny lub jako koszt/przychód finansowy.

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy.

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących.

Środki pieniężne w walutach obcych wycenia się na dzień sprawozdawczy po kursie średnim NBP. Różnice kursowe dotyczące środków pieniężnych w walutach obcych i operacji z obrotu walut obcych zalicza się w ciężar wyniku roku obrotowego.

Aktywa finansowe

Grupa Kapitałowa klasyfikuje składnik aktywów finansowych jako wyceniany po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie albo w wartości godziwej przez inne całkowite dochody bądź w wartości godziwej przez wynik finansowy na podstawie:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. (w tys. PLN)

modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz
charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych.

Składnik aktywów finansowych wyceniany jest w zamortyzowanym koszcie jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy,
warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite odchody jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych oraz
warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składniki aktywów finansowych, które nie są zaliczane do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, wyceniane są w wartości godziwej przez wynik finansowy. Grupa kapitałowa może również w momencie początkowego ujęcia nieodwołalnie wyznaczyć składnik aktywów finansowych jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy jeżeli w ten sposób eliminuje lub znacząco zmniejsza niespójność wyceny lub ujęcia.

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wyceniane są przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Zmiany wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w rachunku zysków lub strat oraz innych dochodów całkowitych jako przychody lub koszty finansowe.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane za pomocą technik wyceny stosowanych do ustalania wartości godziwej bez uwzględniania kosztów transakcyjnych. Zmiany wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat oraz innych dochodów całkowitych jako przychody lub koszty finansowe.

Aktywa finansowe kwalifikowane są jako aktywa długoterminowe, jeżeli ich zapadalność przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego, natomiast zalicza się je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza cyklu obrotowego od dnia bilansowego. Aktywa finansowe o terminie wymagalności przekraczającym cykl obrotowy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych.

Jeżeli kontrakt zawiera jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a umowa zasadnicza jest składnikiem aktywów finansowych objętych zakresem MSSF 9 Grupa Kapitałowa stosuje wymogi tego standardu do całego kontraktu hybrydowego. Jeżeli kontrakt hybrydowy zwiera umowę zasadniczą, która nie jest składnikiem aktywów objętych zakresem MSSF 9, wówczas wbudowany instrument pochodny oddziela się od umowy zasadniczej i ujmuje po spełnieniu dodatkowych warunków jako instrument pochodny wyceniany według wartości godziwej.

Grupa ujmuje odpis na oczekiwane straty kredytowe oraz odwrócenie tego odpisu w odniesieniu do aktywów finansowych w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jako koszt/przychód operacyjny lub jako koszt/przychód finansowy.

Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane jest na dzień dokonania transakcji. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług , które nie mają istotnego komponentu finansowania w momencie początkowego ujęcia wycenia się je w ich cenie transakcyjnej (zgodnie z MSSF 15).

Składnik aktywów finansowych przestaje być ujmowany gdy wygasają prawa umowne do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych lub gdy Grupa Kapitałowa przenosi składnik aktywów a przeniesienie spełnia warunki do zaprzestania ujmowania. Przenosząc składnik aktywów Grupa Kapitałowa ocenia, w jakim stopniu zachowuje ryzyko i korzyści związane z posiadaniem składnika aktywów, a także czy zachowała kontrolę nad składnikiem aktywów. Zazwyczaj zaprzestanie ujmowania składnika aktywów ma miejsce w przypadku sprzedaży instrumentu lub gdy wszystkie przepływy środków pieniężnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezależną stronę trzecią.

Rezerwy

Rezerwy wykazuje się w przypadku wystąpienia w Grupie bieżących zobowiązań (prawnych lub zwyczajowych) będących konsekwencją zdarzeń z przeszłości, konieczność uregulowania ich przez Grupę jest prawdopodobna, a wielkość tych zobowiązań można wiarygodnie wycenić.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów.

Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

Zobowiązania finansowe

Grupa kapitałowa klasyfikuje wszystkie zobowiązania jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, z wyjątkiem:

zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Takie zobowiązania, w tym instrumenty pochodne niebędące zobowiązanymi, wycenia się po początkowym ujęciu w wartości godziwej,
zobowiązań finansowych powstałych w wyniku przeniesienia składnika aktywów finansowych, który nie kwalifikuje się do zaprzestania ujmowania lub wtedy, gdy ma zastosowanie podejście wynikające z utrzymania zaangażowania,
umów gwarancji finansowych, która wycenia się według wyższej z następujących wartości: kwoty odpisów na oczekiwane straty kredytowe lub początkowo ujętej kwoty w odpowiednich przypadkach pomniejszanych o skumulowaną kwitę dochodów,
zobowiązań do udzielenia pożyczki oprocentowanej poniżej rynkowej stopy procentowej, które wycenia się według wyższej z następujących wartości: kwoty odpisów na oczekiwane straty kredytowe lub początkowo ujętej kwoty w odpowiednich przypadkach pomniejszanych o skumulowaną kwitę dochodów,
warunkowej zapłaty ujętej przez Grupę Kapitałową przejmującą w ramach połączenia jednostek, do którego ma zastosowane MSSF 3.

Grupa kapitałowa może również w momencie początkowego ujęcia nieodwołalnie wyznaczyć składnik zobowiązań finansowych jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy w poniższych przypadkach:

jeżeli w ten sposób eliminuje lub znacząco zmniejsza niespójność wyceny bądź ujęcia związanych z nimi zysków lub strat według różnych zasad lub
jeżeli grupa zobowiązań bądź aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jest zarządzana a jej wyniki są oceniane w oparciu o wartość godziwą.

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu są ujmowane przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej.

W momencie początkowego ujęcia składnik zobowiązań finansowych wycenia się w wartości godziwej, pomniejszonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji.

Grupa Kapitałowa usuwa zobowiązanie finansowe (lub część zobowiązania finansowego) ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy zobowiązane przestało istnieć – to znaczy wtedy, gdy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł.

Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne

W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z wyjątkiem zobowiązań wyznaczonych na pozycje zabezpieczane, które wyceniane są zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń lub zobowiązań zakwalifikowanych w momencie początkowego ujęcia jako instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania.

Zyski i straty są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a także w odpowiednich okresach w trakcie życia instrumentu metodą efektywnej stopy procentowej.

Kapitał własny

Kapitały własne oraz kapitał zapasowy wycenia się według wartości nominalnej. Różnice między wartością rynkową uzyskanej zapłaty a wartością nominalną akcji ujmuje się w kapitale zapasowym. Koszty emisji akcji związane z podwyższeniem kapitału zmniejszają kapitał zapasowy.

W ramach kapitału własnego Grupa wykazuje również w odrębnej pozycji udział niekontrolujący.

W pozycji "Zyski zatrzymane" Grupa ujawnia niepodzielone zyski z lat ubiegłych, wynik okresu oraz skutki przekształcenia ze spółki jawnej w spółkę akcyjną.

Ujęcie przychodów ze sprzedaży

Pod pojęciem przychodów i zysków rozumie się uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie wpływu aktywów lub zwiększenia ich wartości, albo zmniejszenia wartości zobowiązań, które doprowadzą do przyrostu kapitału własnego w inny sposób, niż wniesienie środków przez udziałowców lub właścicieli.

Grupa Kapitałowa w zakresie ujmowania przychodów ze sprzedaży stosuje standard MSSF 15, który jest stosowany jedynie gdy stroną umowy jest klient. Klient jest stroną, która zawarła umowę z jednostką z Grupy Kapitałowej w celu otrzymania, w zamiana za wynagrodzenie, dóbr i usług, które są wynikiem działalności Grupy Kapitałowej. W momencie zawarcia umowy Grupa Kapitałowa dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje je jako zobowiązanie do wykonania świadczenia. Grupa Kapitałowa ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełnienia) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów.

Przychody ze sprzedaży ustala się w wartości równej cenie transakcyjnej, która została przypisana do zobowiązania do wykonania świadczenia. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem jednostki – będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich (na przykład niektórych podatków od sprzedaży). Przychody ze sprzedaży obejmują wynagrodzenie stałe i zmienne. Wynagrodzenie zmienne nie podlega ograniczeniom.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów są ujmowane, gdy znaczącą kontrolę wynikającą z praw własności do produktów, towarów i materiałów przekazano klientowi. Przychody ze sprzedaży usług budowlanych o okresie realizacji krótszym niż 6 miesięcy rozpoznawane są w momencie zakończenia wykonania usługi. Przychody ze sprzedaży Grupa ujmuje w wysokości prawdopodobnych korzyści otrzymanych z transakcji sprzedaży. Wszelkie warunkowe przychody z transakcji sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia się wszystkich istotnych warunków transakcji sprzedaży oraz gdy istnieje wysokie prawdopodobieństwo wpływu odnośnych korzyści ekonomicznych do Grupy.

Grupa przyjęła zasadę, że moment przekazania nabywcy kontroli wynikającej z praw własności do inwestycji, produktów, towarów i materiałów następuje nie wcześniej niż w momencie zawarcia stosownego aktu notarialnego, jeśli transakcja sprzedaży tego wymaga. Dotyczy to głównie sprzedaży nieruchomości (gruntów i innych nieruchomości będących przedmiotem obrotu, jak wytworzonych przez Spółkę obiektów budowlanych, w tym lokali mieszkalnych).

Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do zawartych umów.

Jeżeli jedna ze stron umowy spełniła zobowiązanie, w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupa Kapitałowa przedstawia umowę jako składnik aktywów z tytułu umowy lub zobowiązanie z tytułu umowy – w zależności od stosunku pomiędzy spełnieniem zobowiązania przez Grupę Kapitałową a płatnością dokonywaną przez klienta. Grupa Kapitałowa przedstawia wszelkie bezwarunkowe prawa do otrzymania wynagrodzenia oddzielnie jako należność.

Przychody z tytułu odsetek i dywidend

Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności.

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania, poprzez odniesienie do kwoty niespłaconego jeszcze kapitału i przy uwzględnieniu efektywnej stopy oprocentowania, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do wartości bilansowej netto tego składnika.

Leasing

Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z bycia właścicielem przenoszone jest na leasingobiorcę. Wszelkie pozostałe rodzaje leasingu traktowane są jako leasing operacyjny.

Waluty obce

Walutą funkcjonalną Grupy jest złoty polski będący walutą podstawowego środowiska gospodarczego w jakim działa Grupa.

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty polski ujmuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień, tj. kursu średniego ustalonego przez NBP. Aktywa i zobowiązania niepieniężne wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walutach obcych nie podlegają powtórnemu przewalutowaniu.

Wszelkie różnice kursowe ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat lub innych dochodów całkowitych w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem:

różnic kursowych dotyczących aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania produkcyjnego, które włącza się do kosztów tych aktywów i traktuje jako korekty kosztów odsetkowych kredytów w walutach obcych,
różnic kursowych wynikających z transakcji przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed określonym ryzykiem walutowym, różnic kursowych wynikających z pozycji pieniężnych należności lub zobowiązań względem jednostek zagranicznych, z którymi nie planuje się rozliczeń lub też takie rozliczenia nie są prawdopodobne, stanowiących część inwestycji netto w jednostkę zlokalizowaną za granicą i ujmowanych w kapitale rezerwowym na przeliczenia walut obcych oraz w zysku/stracie ze zbycia inwestycji netto.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:

Waluta	31 grudnia 2018 r.	31 grudnia 2017 r.
EUR	4,3000	4,1709
USD	3,7597	3,4813
GBP	4,7895	4,7001

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, dodaje się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub odsprzedania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przed zainwestowaniem ich w omawiane aktywa pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji.

Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w skosnolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały poniesione.

Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe oblicza się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie Grupy z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

11. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Grupa jest stroną umów leasingu, które zdaniem Zarządu spełniają warunki umów leasingu finansowego.

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Szacunki te opierają się na prognozowanych cyklach życia poszczególnych składników środków trwałych, które mogą ulec zmianie w przyszłości.

Wycena w wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych

Grupa wycenia nieruchomości inwestycyjne wg modelu wartości godziwej korzystając z wyceny profesjonalnych rzeczoznawców. Nieruchomości inwestycyjne w budowie do momentu, aż nie jest możliwe ustalenie wiarygodnej wartości godziwej są wyceniane wg kosztu wytworzenia/ ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

Odpis aktualizujący wartość należności

Grupa dokonuje aktualizacji wartości należności na podstawie oceny prawdopodobieństwa uzyskania wpływów z tytułu przeterminowanych należności i pożyczek udzielonych i szacuje wartość utraconych wpływów, na które tworzy odpisy aktualizujące.

Aktualizacja wartości pozostałych należności jest dokonywana w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe znacznie wzrosło lub w kwocie równej oczekiwanym 12-miesięcznym stratom kredytowym, jeżeli ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia. W praktyce uznawane jest, że ryzyko kredytowe znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia jeżeli płatności z tytułu umowy są przeterminowane o ponad 30 dni.

Grupa Kapitałowa wycenia oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych

w sposób uwzględniający:

nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, która ustala się oceniając szereg możliwych wyników,
wartość pieniądza w czasie,
racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych.

Odpis aktualizujący wartość zapasów

Grupa dokonuje aktualizacji wartości zapasów na podstawie oceny prawdopodobieństwa uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych i szacuje wartość obecną zapasów, tworząc odpisy aktualizujące doprowadzające wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen rynkowych. W szczególności odpisy aktualizujące są ujmowane w odniesieniu do nieruchomości przeznaczonych na sprzedaż i ustalane na podstawie operatów szacunkowych przygotowanych okresowo przez niezależnych rzeczoznawców.

Wartość godziwa instrumentów pochodnych

Wartość godziwą pochodnych instrumentów finansowych, nienotowanych na aktywnych rynkach (kontrakty forward), Grupa ustaliła na podstawie wycen uzyskanych z banków, z którymi zawarła te kontrakty. Wyceny uwzględniają zdyskontowane przyszłe przepływy generowane przez te instrumenty oraz przewidywane kursy walut obcych.

12. WSPÓLNE PRZEDSIĘWZIĘCIE ORAZ JEDNOSTKA STOWARZYSZONA

Wspólne przedsięwzięcie

Grupa na dzień bilansowy posiada współkontrolę nad jednym ustaleniami umownym, stanowiącym wspólne przedsięwzięcie.

Zgodnie z zawartą dnia 16 lutego 2011 r. umową o współpracy (dalej: "Umowa o Współpracy"), celem gospodarczym spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. (dalej: "NCT") jest zakup gruntów i budowa obiektu handlowego w gminie Miedziana Góra koło Kielc. Spółka zależna Emitenta, Progress IV Sp. z o.o. (dalej: " P IV") posiada 50% udziałów oraz głosów w spółce. Drugie 50% jest w posiadaniu Capital Nalepa Trust Sp. z o.o. (dalej: "Wspólnik"). Na podstawie umowy obaj wspólnicy zobowiązali się do wspólnych działań w celu realizacji inwestycju, w tym celu posiadają takie sama prawa do udziałów oraz głosów w spółce.

Zgodnie z Umową o Współpracy, P IV zobowiązała się do udzielenia pożyczki NCT w celu zakupu gruntów, na których ma być realizowana inwestycja. Dodatkowo P IV zobowiązała się m.in. do sfinansowania budowy obiektu handlowego w przypadku, gdyby kredyt inwestycyjny nie został udzielony lub nie byłby wystarczający oraz do uzupełnienia wkładu własnego niezbędnego w celu otrzymania kredytu inwestycyjnego. Pożyczka miała być spłacana po oddaniu obiektu do użytkowania w kwocie nie większej niż 50% zysku netto osiągniętego w miesiącu poprzedzającym spłatę raty, w związku z czym, istnieją ograniczenia dotyczące transferu środków pieniężnych od ww. jednostki do Grupy wynikające z Umowy o Współpracy i dotyczą spłaty udzielonych pożyczek. Na dzień 31 grudnia 2018 r. udzielone pożyczki w kwocie 36.121 tys. PLN są dochodzone na drodze sądowej (dalej: "Pożyczki").

W 2014 r. Emitent oraz P IV kilkakrotnie wzywały Wspólnika do działań mających na celu ustanowienie hipotek w celu zabezpieczenia Pożyczek na nieruchomościach należących do NCT. Jednak w związku z uchylaniem się wspólnika od podjęcia działań, Rank Progress oraz P IV spowodowały, iż na wszystkich gruntach należących do NCT zostały wpisane dwie hipoteki przymusowe łączne o najwyższych sumach zabezpieczenia 716 tys. PLN oraz 24.359 tys. PLN jako zabezpieczenie spłaty pożyczek udzielonych przez Rank Progress S.A. oraz Progress IV Sp. z o.o. Zabezpieczenie zostało ustanowione przez właściwy sąd wskutek złożenia do sądu wniosku o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego Emitenta oraz P IV powstałego wskutek wypowiedzenia umów pożyczek. Zarząd Grupy uznał powyższe postępowanie jako uzasadnione w okolicznościach uchylania się Wspólnika od działań zmierzających do zabezpieczenia Pożyczek. Obie ww. hipoteki przymusowe zostały przepisane na BOŚ S.A. w związku z zabezpieczeniem kredytu zaciągniętego w dniu 8 czerwca 2016 r.

Pomimo wypowiedzenia umów pożyczek, które było środkiem uzyskania stosownego ich zabezpieczenia, Grupa jest zdeterminowana realizować projekt w Miedzianej Górze i kontynuuje podjęte czynności mające na celu pozyskanie stosownych uzgodnień, zgód i decyzji administracyjnych, projektowanie i najem lokali w planowanym obiekcie. W przypadku uzyskania odpowiedniej oferty od Wspólnika, nie jest wykluczone iż Grupa może zrezygnować z realizacji tego projektu i odsprzedać go Wspólnikowi.

Inwestycja realizowana przez wspólne przedsięwzięcie NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. wymaga jeszcze nabycia gruntów za cenę ok 1 mln PLN. Zakup ww. gruntów zostanie sfinansowany pożyczkami udzielonymi wspólnemu przedsięwzięciu przez Grupę Kapitałową, co stanowi zobowiązanie Grupy Kapitałowej wynikające z łączącej ją z drugim wspólnikiem umowy o współpracy.

Inwestycja we wspólne przedsięwzięcie jest wyceniana przy użyciu metody praw własności. Ze względu na fakt wypowiedzenia umów pożyczek, wartość pożyczek została ujęta w aktywach obrotowych, natomiast udział we wspólnym przedsięwzięciu, z racji iż jest ujemny, został wykazanych w zobowiązaniach na dzień 31 grudnia 2018 r.

Jednostka stowarzyszona

Emitent posiada także udziały w jednostkach stowarzyszonych: Popowice Sp. z o.o., w której posiada 22,90% udziałów i głosów oraz Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., w której posiada 22,86% wkładów i głosów, a które konsolidowane są metodą praw własności.

W dniu 19 lutego 2018 roku wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego potwierdzono objęcie przez Emitenta 502 823 udziałów spółki Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na kwotę 25.141 tys. zł. Tym samym podwyższenie kapitału w jednostce stowarzyszonej Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zostało zarejestrowane.

W dniu 15 maja 2018 roku Emitent podpisał z Vantage Development SA umowę sprzedaży 10% udziałów w jednostce stowarzyszonej Winhall Investments Sp. z o.o. za kwotę około 6 mln PLN. Równocześnie w tym samym dniu Vantage Development SA dokonał podwyższenia kapitału zakładowego spółki Winhall Investments Sp. z o.o. poprzez objęcie 585.751 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wymienione podwyższenie zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy.

W dniu 25 lipca 2018 roku sąd zarejestrował zmianę nazwy jednostki stowarzyszonej Winhall Investments Sp. z o.o. na Port Popowice Sp. z o.o.

W dniu 12 września 2018 roku podpisano akt założycielski jednostki stowarzyszonej Popowice Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. W jednostce tej Emitent objął 458 udziałów po 50 PLN każdy, stanowiących 22,9% kapitału i głosów, pozostałe 1.542 udziały po 50 PLN, stanowiących 77,1% kapitału i głosów objął Vantage Development SA. Sąd zarejestrował nową spółkę 22 października 2018 roku.

W dniu 12 września 2018 roku Emitent sprzedał 168 udziałów w jednostce stowarzyszonej Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej: Winhall Investements Sp. z o.o.) do jednostki stowarzyszonej Popowice Sp. z o.o.. Taką samą liczbę udziałów w spółce Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. do jednostki Popowice Sp. z o.o. sprzedał Vantage Development SA. Tym samym wkład Emitenta w jednostce stowarzyszonej Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. wynosi obecnie 22,86%.

W dniu 24 października 2018 roku podpisano umowę przekształcenia spółki Port Popowice Sp. z o.o. w spółkę Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Sąd zarejestrował nową spółkę dnia 3 grudnia 2018 roku. Komplementariuszem jest spółka Popowice Sp. z o.o., natomiast komandytariuszami są Vantage Development SA oraz Rank Progress SA.

Grupa na dzień bilansowy posiada znaczący wpływ na jedną jednostkę stowarzyszoną.

W dniu 15 grudnia 2017 r. jednostka dominująca zawarła ze spółką Vantage Development S.A, umowę inwestycyjną, dotyczącą określenia zasad i etapów prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na realizacji inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego z uzupełniającą funkcją handlowo – usługową oraz biurową na terenie nieruchomości będących przedmiotem użytkowania wieczystego, położonych we Wrocławiu przy ulicach Wejherowskiej i Białowieskiej o łącznej powierzchni 14 ha. Strony potwierdziły, że łączna wartość prawa użytkowania wieczystego nieruchomości wynosi 159,6 mln złotych.

W celu realizacji ww. umowy w dniu 14 grudnia 2017 r. została zakupiona spółka Winhall Investments Sp. z o.o., w której jednostka dominująca objęła 45% udziałów, natomiast 55% udziałów objął Vantage Development S.A. W dniu 19 lutego 2018 r. objęcie udziałów w ww. jednostce zostało zarejestrowane w KRS. Na skutek umów zawartych w 2018 r. Spółka posiada na dzień bilansowy 22,86% wkładów w Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.. Zmiany struktury własności w tym podmiocie zostały opisane w punkcie 15 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Z uwagi na sens ekonomiczny zawartej umowy inwestycyjnej, zakładającej rolę jednostki dominującej jako jednostki akceptującej oraz nadzorującej działania drugiego wspólnika, Grupa Kapitałowa ujmuje ww. inwestycję jako jednostkę stowarzyszoną, na którą wywiera znaczący wpływ. Zapisy umowy dotyczące jednomyślności i współdziałania obu wspólników mają charakter ochronny i służą wyłącznie pełnej ochronie interesów jednostki dominującej. Inwestycja w ww. jednostkę stowarzyszoną ma znaczenie strategiczne dla Grupy Kapitaowej Rank Progress S.A.

Strony zakładają realizację inwestycji w dwóch częściach, które zostaną dodatkowo podzielone na etapy inwestycyjne. Poszczególne etapy Inwestycji mają być realizowane przez powoływane do tego spółki celowe. W każdej ze spółek celowych jednostka dominująca będzie docelowo obejmowała 45% udziałów, natomiast Vantage Development S.A będzie obejmował 55% udziałów, albo w przypadku spółek osobowych, ich udział w zysku w tych spółkach będzie miał analogiczny udział procentowy. Docelowo w ramach realizacji całej inwestycji i jej rozliczenia, jednostka dominująca uzyska zwrot stanowiący ustaloną wartość prawa użytkowania wieczystego posiadanych gruntów we Wrocławiu. Jednocześnie strony umowy zakładają koncentrację gruntów przeznaczonych do realizacji inwestycji, w jednej spółce, a następnie lokowanie tych gruntów w poszczególnych spółkach celowych przeznaczonych do realizacji określonego etapu inwestycji. Struktura udziałowa tej spółki docelowo ma być analogiczna jak spółek celowych. Opisywana spółka będzie, zgodnie z określonym przez strony harmonogramem dokapitalizowywana. W terminie do końca maja 2020 roku Vantage Development S.A. zobowiązał się przekazać do tej spółki środki w łącznej wysokości 88 mln złotych.

W związku z tym, na realizację I części inwestycji jednostka dominująca:

1) dokonała w dniu 15 grudnia 2017 r. przeniesienia na spółkę, która będzie dysponować gruntami, ogółu praw i obowiązków wynikających z umowy przedwstępnej zawartej z BZWBK S.A. zakupu gruntów we Wrocławiu stanowiących 65/100 części udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz części we współwłasności posadowionego na tej nieruchomości budynku, o czym szerzej mowa poniżej,

2) w terminie do 31 maja 2018 r. dokona sprzedaży części prawa użytkowania wieczystego gruntu we Wrocławiu stanowiących 35/100 części udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz części we współwłasności posadowionego na tej nieruchomości budynku, o czym szerzej mowa poniżej, do spółki dysponującej gruntami.

Pierwsza część Inwestycji obejmuje realizację około 1 100 mieszkań i lokali usługowych oraz około 14,5 tys. m2 powierzchni biurowej. Druga część inwestycji obejmować będzie około 1 300 mieszkań i lokali usługowych. Realizacja drugiej części inwestycji uwarunkowana jest złożeniem przez Vantage Development S.A. oświadczenia o woli realizacji inwestycji na części nieruchomości oraz złożeniem do depozytu notarialnego kwoty 17 mln PLN do dnia 31 maja 2018 r. Grunty, na których ma być realizowana druga część inwestycji znajdują się w posiadaniu Rank Progress S.A.

Realizacja inwestycji na podstawie umowy zawierała warunek wyrażenia zgody przez Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji przez jednostkę dominującą i spółkę Vantage Development S.A. W dniu 18 stycznia 2018 r. Zarzad Rank Progress S.A. otrzymał decyzję Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyrażającą zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu przez jednostke dominujacą oraz spółkę Vantage Development S.A. inwestycji do realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego.

W dniu 20 grudnia 2016 r. została podpisana przez Progress VII Sp. z o.o., przedwstępna umowa zakupu zabudowanej nieruchomości. Zgodnie z ww. umową, strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży, na mocy której spółka pod firmą: Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu sprzeda spółce Progress VII Sp. z o.o. udział wynoszący 65/100 części w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi: 5/4, 5/6 i 5/5, położonej przy ulicy Wejherowskiej nr 25 29 i ulicy Białowieskiej nr 2-4 we Wrocławiu oraz udział wynoszący 65/100 części we współwłasności posadowionego na tej nieruchomości budynku, stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności. Strony zobowiązały się zawrzeć umowę przyrzeczoną nie później niż w terminie do dnia 31 października 2017 r. W dniu 31 października 2017 r. termin zawarcia umowy przyrzeczonej został przesunięty na dzień 20 grudnia 2017 r. W dniu 15 grudnia 2017 r. ogół praw i obowiązków ww. umowy został przeniesiony przez jednostkę dominującą za wynagrodzeniem w kwocie 31,6 mln PLN na spółkę stanowiąca wspólne przedsięwzięcie Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. W dniu 19 grudnia 2017 r. pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. a spółką Winhall Investments sp. z o.o. zawarta została umowa przyrzeczona zakupu przez Spółkę udziału wynoszącego 65/100 części w prawie użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości we Wrocławiu, o której mowa powyżej za łączną cenę 25 mln PLN netto.

W dniu 19 grudnia 2017 r. również jednostka dominująca podpisała z Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. przedwstępną umowę sprzedaży udziału wynoszącego 35/100 części w prawie użytkowania wieczystego ww. zabudowanej nieruchomości we Wrocławiu za cenę 29,3 mln PLN netto. Strony zawarły umowę przyrzeczoną dnia 15 maja 2018 r.

Inwestycja w jednostce stowarzyszonej jest wyceniana przy użyciu metody praw własności.

Skrócone informacje finansowe dotyczące wspólnego przedsięwzięcia oraz jednostki stowarzyszonej na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz w ciągu 2018 r. przedstawia ponizsza tabela:

Kategoria	NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o. o.	Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej: Winhall Investments Sp. z o.o.)	Popowice Sp. z o.o. (*)
	wspólne	jednostka	jednostka
	przedsięwzięcie	stowarzyszona Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 r.	stowarzyszona
Aktywa trwałe	29 087	11 414	20
Aktywa obrotowe	191	99 978	81
- w tym środki pieniężne i
ekwiwalenty środków pieniężnych	149	1 146	78
Rezerwy	-	-	-
Zobowiązania długoterminowe	-	21 259	-
- w tym zobowiązania finansowe	-	20 646	-
Zobowiązania krótkoterminowe	37 894	6 969	1
- w tym zobowiązania finansowe	37 717	-	-
Rozliczenia międzyokresowe	-	400	-
Aktywa netto	(8 616)	82 764	100
		Sprawozdanie z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych za 2018 r.
Przychody ze sprzedaży	-	205	2
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	-
Przychody finansowe	-	80	-
Umorzenie i amortyzacja	-	3	-
Przychód z tytułu odsetek	-	80	-
Koszty odsetek	1 745	16	-
Obciążenie wyniku finansowego z tytyułu podatku dochodowego lub
przychodu z tytułu podatku	-	-	(3)
dochodowego
Wynik finansowy z działaności
kontynuowanej	(1 779)	(617)	1
Wynik finansowy z działalności
zaniechanej po opodatkowaniu	-	-	-
Inne całkowite dochody	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	(1 779)	(617)	1

(*) wynik ze sprawozdania z zysków i strat ujęty od dnia 12 września 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

Kategoria	NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o. o.	Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej: Winhall Investments Sp. z o.o.)	Popowice Sp. z o.o.
	wspólne przedsięwzięcie	jednostka stowarzyszona	jednostka stowarzyszona
Uzgodnienie z wartością bilansową udziałów we wspólnym przedsięwzięciu
Aktywa netto przypadające na Grupę Kapitałową na 1 stycznia 2018 r.	(5 741)	24 342	-
Udział w aktywach netto na 1 stycznia 2018 r.	50%	45%	0%
Całkowite dochody ogółem przypadające na Grupę Kapitałową za 2018 r.	(890)	(39)	-
Aktywa netto przypadające na Grupę Kapitałową na 31 grudnia 2018 r.	(6 631)	24 303	23
Udział w aktywach netto na 31 grudnia 2018 r.	50%	23%	23%
Niezrealizowane zyski wynikające z transakcji sprzedaży prawa pierwokupu	-	(13 203)	-
Zobowiązania z tytułu udziału w stratach we wspólnym przedsięwzięciu	6 631	-	-
Razem inwestycja we wspólne przedsięwzięcie na dzień 31 grudnia 2018 r.	-	11 100	23

13. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ W DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W ocenie kierownictwa Grupy w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym nie zachodziła sezonowość lub cykliczność w działalności prowadzonej przez jednostki Grupy.

14. RODZAJ I KWOTY POZYCJI NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ WPŁYWAJĄCE NA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W 2018 r. nie wystąpiły pozycje nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

15. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

W dniu 10 kwietnia 2018 r. Rank Progress S.A. oraz jednostki zależne Progress X Sp. z o.o., Tempo Acessivel LDA oraz Codigo de Primavera LDA rozwiązały umowy zbycia prawa i obowiązków komplementariusza oraz komandytariusza wobec jednostki zależnej Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k. Wobec powyższego w dniu 10 kwietnia 2018 r. jednostka zależna w związku ze zmianą komplementariusza zmieniła nazwę na Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. (dawniej: Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k.). Zmiana została już zarejestrowana w KRS.

W dniu 15 maja 2018 roku zgodnie z zapisami aneksu do umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy Jednostką dominującą a Vantage Development SA, Vantage Development SA objął nowe udziały w spółce Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. za kwotę 29,3 mln PLN. Tym samym, udział Jednostki dominującej w kapitale zakładowym spółki Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zmniejszył się do 22,87%. Zmiana w kapitale zakładowym została już zarejestrowana przez Sąd.

W dniu 12 września 2018 r. w związku z umową sprzedaży udziałów Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. udział Grupy kapitałowej uległ zmniejszeniu z 22,87% do 22,86% w kapitale podstawowym oraz w głosach tej jednostki. W związku z powyższym, na dzień 30 września 2018 r. Grupa rozpoznała udział w zysku (stracie) netto Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

na poziomie 22,86%.

W dniu 12 września 2018 roku podpisano akt założycielski jednostki stowarzyszonej Popowice Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. W jednostce tej Rank Progress S.A. objął 458 udziałów po 50 PLN każdy, stanowiących 22,9% kapitału i głosów, pozostałe 1.542 udziały po 50 PLN, stanowiących 77,1% kapitału i głosów objął Vantage Development SA.

Skład Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień 31 grudnia 2017 r. został zaprezentowany w punkcie 2 dodatkowych not objaśniających.

16. ZASTOSOWANIE MSSF 9 ORAZ MSSF 15

Zastosowanie MSSF 9

Od dnia 1 stycznia 2018 r. Grupa Kapitałowa zastosowała nowy standard MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy. Zmiany zasad rachunkowości dokonano zgodnie z przepisami przejściowymi MSSF 9.

Przepisy przejściowe określają wymóg stosowania ww. standardy retrospektywnie, z wyjątkami. Standardu nie stosuje się w odniesieniu do pozycji, których ujmowania już zaprzestano na dzień pierwszego zastosowania. Przepisy przejściowe wymagają na dzień pierwszego zastosowania ustalenie, czy cel modelu biznesowego zarządzania aktywami spełnia warunek określony w standardzie lub czy składnik aktywów kwalifikuje się do ujęcia metodą wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy lub przez inne dochody całkowite. W tym celu jednostka ustala, czy aktywa finansowe spełniają definicję przeznaczonych do obrotu tak, jakby jednostka zakupiła aktywa na dzień pierwszego zastosowania. Przepisy przejściowe zawierają także wytyczne co do zastosowania metody efektywnej stopy procentowej, wyceny niektórych instrumentów finansowych, informację o tym, że jednostka nie musi przekształcać niektórych danych dotyczących wcześniejszych okresów, informację dotyczącą zastosowania utraty wartości oraz wytyczne co do zastosowania rachunkowości zabezpieczeń. Jeżeli jednostka przekształca dane dotyczące wcześniejszych okresów, przekształcone sprawozdania finansowe muszą odzwierciedlać wszystkie wymogi MSSF 9.

Zgodnie z ww. przepisami przejściowymi na dzień pierwszego zastosowania Grupa Kapitałowa dokonała klasyfikacji posiadanych instrumentów finansowych oraz ustaliła nowe kategorie aktywów i zobowiązań finansowych, które opisane są dokładniej w punkcie 49.

Zgodnie z przepisami przejściowymi w przypadku nieprzekształcania niektórych danych dotyczących wcześniejszych okresów należy ująć w saldzie początkowym zysków zatrzymanych różnice między wcześniejszą wartością bilansową a wartością bilansową na początku rocznego okresu sprawozdawczego, w którym przypada dzień pierwszego zastosowania. Ww. korekta w Grupie Kapitałowej Rank Progress S.A. dotyczy ujęcia utraty wartości aktywów według oczekiwanych strat kredytowych.

Przepisy przejściowe zawierają dodatkowo także informacje dotyczące utraty wartości, która zakłada, że Grupa Kapitałowa ma prawo ująć odpis na oczekiwane straty kredytowe dotyczące już ujętych instrumentów finansowych w całym okresie życia na każdy dzień sprawozdawczy aż do chwili zaprzestania ujmowania tego instrumentu finansowego.

Opis istotnych zmian polityki rachunkowości w związku z zastosowaniem MSSF 9 został przedstawiony w punkcie 10 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W związku z zastosowaniem standardu Grupa Kapitałowa zmieniła zasady i kwoty ujmowanych odpisów w sprawozdaniach finansowych dotyczących oczekiwanych strat kredytowych. Grupa Kapitałowa zwiększyła także ilość ujawnień wymaganych przez ww. standard. W wyniku analizy na dzień pierwszego zastosowania kategorie aktywów i zobowiązań finansowych nie zmieniły się w zakresie wyceny, Grupa Kapitałowa nie musiała więc przekształcać danych porównawczych dotyczących ujęcia ww. instrumentów finansowych.

Odpisy poszczególnych należności były indywidualnie ustalane za pomocą scenariuszy oraz prawdopodobieństwa otrzymania w przyszłości korzyści ekonomicznych, natomiast należności z tytułu dostaw i usług zostały odpisane za pomocą matrycy uwzględniającej prawdopodobieństwo przeterminowania należności na podstawie danych historycznych. Matryca nie uwzględnia należności, dla których umowy zakończyły się ponad rok temu, ponieważ w innym przypadku zawyżałyby one odpisy należności według wartości oczekiwanych.

Korekta dotycząca ujęcia oczekiwanych strat kredytowych została przedstawiona w saldzie początkowym zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2018 r., nie wystąpiły zmiany innych danych porównawczych dotyczące pierwszego zastosowania MSSF 9. Wobec powyższego dane porównawcze nie uległy zmianie.

Zastosowanie MSSF 15

Od dnia 1 stycznia 2018 r. Grupa Kapitałowa zastosowała nowy standard MSSF 15 "Przychody z tytułu umów z klientami" po raz pierwszy. Zmiany zasad rachunkowości dokonano zgodnie z przepisami przejściowymi MSSF 15.

W związku z zastosowaniem standardu MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Grupa Kapitałowa w celu poprawnego ujęcia przychodów wykonuje pięć kroków: identyfikuje umowy z nabywcą, ustala poszczególne świadczenia, do wykonania których dostawca zobowiązał się umową (zobowiązania do wykonania świadczenia) oraz moment ich spełniania (w czasie lub w określonym momencie), określa ceny transakcji, przyporządkowuje ceny transakcji do poszczególnych objętych umową zobowiązań do wykonania świadczenia, ujmuje przychody w momencie wypełnienia każdego zobowiązania do wykonania świadczenia. Standard określa także m.in. pojęcie ceny transakcyjnej, na które składa się wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne, które może być ograniczone, wprowadza wymogi dotyczące m.in. ujawnień kwot aktywów i zobowiązań z tytułu umów oraz zobowiązań do wykonania świadczeń, wskazuje sposób ujęcia kosztów doprowadzenia do zawarcia umowy. Opis istotnych zmian polityki rachunkowości w związku z zastosowaniem MSSF 15 został przedstawiony w punkcie 10 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W związku z zastosowaniem standardu Grupa Kapitałowa nie musiała zmieniać kwot ujmowanych w sprawozdaniach finansowych, Grupa Kapitałowa zwiększyła jedynie ilość ujawnień wymaganych przez ww. standard.

Przepisy przejściowe określają zastosowanie standardu poprzez dwa warianty: metodę retrospektywną dla każdego wcześniej prezentowanego okresu lub metodę retrospektywną ujmując efekt pierwszego zastosowania w saldzie zysków zatrzymanych w rocznym okresie sprawozdawczym, na który przypada dzień pierwszego zastosowania. W ramach drugiego wariantu standard stosuje się retrospektywnie jedynie do umów, które nie są zakończone na dzień pierwszego zastosowania MSSF 15. Przepisy przejściowe określają też ujawnienia jakie należy ująć w sprawozdaniu finansowym w związku z zastosowaniem ww. standardu.

Zgodnie z ww. przepisami przejściowymi została zastosowana metoda retrospektywna, która wymaga ujęcia efektu pierwszego zastosowania w saldzie zysków zatrzymanych w rocznym okresie sprawozdawczym, na który przypada dzień pierwszego zastosowania. Saldo początkowe zysków zatrzymanych nie wymagało dokonania korekty, ponieważ na dzień pierwszego zastosowania nie wystąpiły aktywa ani zobowiązania z tytułu umów z klientami, natomiast ujęcie umów nie różniło się istotnie od wymagań nowego standardu. W wyniku zastosowania standardu MSSF 15 nie wystąpiły kwoty wpływające na pozycje sprawozdania finansowego w bieżącym okresie sprawozdawczym w wyniku zastosowania nowego standardu, które byłyby istotnie inne w porównaniu do zastosowania MSR 11, MSR 18 i związanych z nimi interpretacjami, które obowiązywały przed zmianą.

17. ZMIANY WARTOŚCI SZACUNKOWYCH

Wartości szacunkowe	31.12.2018	31.12.2017
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	39 747	36 717
Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych	521 036	500 926
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	15 647	12 497
Odpisy aktualizujące wartość należności	31 374	19 116
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	11 320	11 349
Wycena pochodnych instrumentów finansowych	(233)	(317)

01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017

Amortyzacja za okres 415 441

18. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Struktura przychodów ze sprzedaży	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Sprzedaż produktów i usług	52 069	56 330
Sprzedaż towarów	36 478	28 627
Zmiana stanu produktów	(90)	82
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby	24	103
Razem	88 481	85 142

Całość przychodów ze sprzedaży została osiągnięta przez Grupę na rynku krajowym.

Na przychody ze sprzedaży produktów i usług w latach 2018 oraz 2017 składały się następujące pozycje:

Sprzedaż produktów i usług	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Przychody z wynajmu powierzchni w Galeriach Handlowych	50 609	53 378
Przychody z refaktur	206	167
Pozostałe	1 255	2 785
Razem	52 069	56 330

Wszystkie przychody z umów najmu galerii handlowych są wykazywane segmencie najmu, przychody z refaktur dotyczą segmentu sprzedaży nieruchomości, natomiast pozostałe przychody dotyczą wszystkich segmentów działalności operacyjnej.

Na przychody ze sprzedaży towarów w latach 2018 oraz 2017 składały się następujące pozycje:

Sprzedaż towarów	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Przychody ze sprzedaży nieruchomości oraz prawa pierwokupu	29 016	20 762
Przychody ze sprzedaży towarów handlowych	7 462	7 865
Razem	36 478	28 627

Przychody ze sprzedaży nieruchomości wykazywane są w segmencie sprzedaży towarów, natomiast przychody ze sprzedaży towarów handlowych wykazywane są w segmencie działalności handloworozrywkowej.

19. SPECYFIKACJA KOSZTÓW DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Koszty działalności operacyjnej	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Amortyzacja	415	441
Zużycie materiałów i energii	8 923	9 938
Usługi obce	11 217	12 604
Podatki i opłaty	5 944	7 395
Wynagrodzenia	8 842	8 946
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 186	1 175
Pozostałe koszty rodzajowe	2 053	2 155
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	24 290	9 972
- w tym nieruchomości oraz prawo pierwokupu	18 497	3 849
Razem	62 869	52 626

W ramach kosztów działalności operacyjnej zostały zawarte następujące koszty operacyjne dotyczące nieruchomości inwestycyjnych przeznaczonych na wynajem:

Koszty Galerii	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Zużycie materiałów i energii	8 136	9 079
Usługi obce	9 451	9 539
Podatki i opłaty	3 250	3 377
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne	1 078	1 289
Pozostałe koszty rodzajowe	2 196	1 979
Razem	24 112	25 263

20. WYNIK NA NIERUCHOMOŚCIACH

Nieruchomość	Kategoria	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Galeria Piastów / Legnica	wycena niezrealizowana	8 241	(10 609)
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	wycena niezrealizowana	213	(3 280)
	wynik na sprzedaży	-	(256)
Galeria Świdnicka / Świdnica	wycena zrealizowana	-	(6 001)
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	wycena niezrealizowana	5 303	(4 804)
Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz	wycena niezrealizowana	3 132	(996)
	wycena niezrealizowana	(56)	(1 270)
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	odpis aktualizujący	-	1
Pogodne Centrum / Oleśnica	wycena niezrealizowana	2 099	(1 128)
Fortepiany / Legnica	wycena niezrealizowana	(432)	(15)
Galeria Piła	wynik na sprzedaży	3 160	-
Osiedle Ptasie	wycena niezrealizowana	(53)	-
Zgorzelec	wycena niezrealizowana	597	-
Mieszkanie	wynik na sprzedaży	-	(5)
	wycena zrealizowana	-	(2)
Warszawa/Duchnów	wynik ze zbycia nieruchomości	380	-
Koszty komercjalizacji nieruchomości		(16)	(211)
Razem		22 568	(28 576)

Zasady wyceny nieruchomości zostały omówione w Nocie 27.

21. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

Pozostałe przychody operacyjne	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	160	29
Darowizna - wymiana gruntów	-	70
Otrzymane kary, grzywny, odszkodowania, zwrot kosztów sądowych	1 372	113
Odwrócenie odpisu aktualizującego wartość należności	496	862
Odwrócenie odpisu aktualizującego wartość materiałów	-	89
Przychody dotyczące VAT	-	213
Dotacja	339	292
Inne przychody operacyjne	550	163
Razem	2 917	1 831

W pozycji "inne przychody operacyjne" prezentowane są m.in. korekty podatku od nieruchomości, rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość należności, kwoty dotyczące korekt sprzedaży, aktualizacja wartości długoterminowych aktywów trwałych wynikająca z przeszacowania ich wartości.

22. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Przekazanie gruntów na rzecz Skarbu Państwa	-	85
Odpis aktualizujący wartość udzielonych zaliczek	-	1 003
Odpis aktualizujący wartość należności	3 478	1 632
Odpis aktualizujący zapasy	61	-
Koszty sądowe i egzekucyjne, kary umowne	198	504
Odszkodowania	6	412
Koszty po sprzedaży inwestycji	1 536	1 257
Różnice inwentaryzacyjne	16	383
Inne koszty operacyjne	1 091	336
Razem	6 386	5 612

Na inne koszty operacyjne w roku 2018 w wysokości 1 091 tys. zł składały się m.in.: koszty zaniechanych inwestycji (332 tys. zł), koszty napraw po nawałnicy (162 tys. zł), koszty umorzonych należności (109 tys. zł), koszty projektów (100 tys. zł), darowizna (6 tys. zł).

23. PRZYCHODY FINANSOWE

Przychody finansowe	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Odsetki, w tym:	2 386	2 433
- odsetki od udzielonych pożyczek	2 067	1 534
- inne odsetki	319	899
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	1 620	-
Różnice kursowe, w tym:	54	19 862
- z tytułu wyceny i splaty kredytu	-	20 325
- inne	54	(463)
Inne przychody finansowe	882	446
Razem	4 942	22 741

24. KOSZTY FINANSOWE

Koszty finansowe	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Odsetki, w tym:	14 966	19 324
- odsetki od kredytów	10 344	13 575
- odsetki od obligacji	-	-
- odsetki od pożyczek	2 204	2 335
- odsetki od zobowiązań	1 129	876
- odsetki budżetowe	1 180	2 403
- inne odsetki	109	135
Różnice kursowe, w tym:	8 414	-
- z tytułu wyceny i spłaty kredytów	8 502	-
- inne	-89	-
Inne koszty finansowe	8 402	1 251
- koszty dotyczące instrumentów pochodnych	-	-
- koszty dotyczące obligacji	-	-
- odpisy aktualizujące pożyczki udzielone	7 538	1 246
- inne	864	5
Razem	31 782	20 575

25. PODATEK DOCHODOWY

Obciążenie podatkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Bieżący podatek dochodowy	2 148	168
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	2 148	809
Dodatkowe zobowiązanie podatkowe z lat poprzednich	-	(641)
Odroczony podatek dochodowy	678	329
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	3 474	(4 917)
Odpis aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(2 796)	5 246
Obciążenie podatkowe razem	2 825	(497)

Główną pozycję podatku dochodowego w latach 2017-2018 stanowiła zmiana podatku odroczonego z tytułu wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, zmiany wartości strat podatkowych do odliczenia w kolejnych okresach oraz odpis aktualizujący aktywo na odroczony podatek dochodowy. Odroczony podatek dochodowy został zaprezentowany w nocie 30.

Wypłacenie przez Grupę dywidend na rzecz akcjonariuszy nie powoduje żadnych skutków w zakresie podatku dochodowego.

26. ZYSK/STRATA NA AKCJĘ

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za rok przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za rok przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej (skorygowanego o ewentualny efekt zamiany potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku powiększoną o średnią ważona liczbę akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zamianie wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe. Akcjonariusze posiadający akcje serii A1 na dzień 31 grudnia 2018 r., uprzywilejowane co do głosu, przy wyliczeniu zwykłego i rozwodnionego zysku/straty na akcję są ujmowani jako akcjonariusze zwykli. W dniu 22 stycznia 2015 r. sąd właściwy zarejestrował zamianę wszystkich akcji serii A2 w ilości 3.500.000 sztuk na akcje na okaziciela, tym samym utraciły one swoje uprzywilejowanie co do głosu. Jednostka dominująca nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do dywidendy.

Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na akcję:

Zysk / strata na akcję	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Podstawowy zysk/strata netto za okres (w zł)	0,38	0,05
Rozwodniony zysk/strata netto za okres (w zł)	0,38	0,05
Zysk / strata netto	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Zysk/strata netto za okres przypadający na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej (w tys. zł)	14 118	1 826
Zysk/strata netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy spółki dominującej, skorygowany o efekt rozwodnienia (w tys. zł)	14 118	1 826
Liczba akcji	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
BO Liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję (w szt.)	37 183 550	37 183 550
Pomniejszenie liczby akcji zwykłych o średnią ważoną liczbę akcji własnych w ciągu okresu (w szt.)	(25 432)	(25 432)
BZ Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję (w szt.)	37 158 118	37 158 118
Średnia ważona liczba akcji zwykłych skorygowana o efekt rozwodnienia (w szt.)	37 183 550	37 183 550

W okresie miedzy dniem sprawozdawczym a dniem sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne transakcje, które zmieniłyby znacząco liczbę akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych występujących na koniec okresu, jeżeli zostałyby zawarte przed końcem okresu sprawozdawczego.

27. NIERUCHOMOŚCI

Specyfikacja nieruchomości inwestycyjnych

Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	31.12.2018	31.12.2017
- Galeria Piastów / Legnica	260 580	252 339
- Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	11 266	11 053
- Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz	20 812	17 142
- Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	142 760	137 306
- Pogodne Centrum / Oleśnica	42 140	40 041
- Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	17 630	17 309
- Zgorzelec	10 275	9 678
- Fortepiany / Legnica	9 483	9 915
- Osiedle Ptasie / Legnica	6 090	6 143
Razem nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	521 036	500 926

Nieruchomości w budowie z zaliczkami, bez uwzględnienia odpisu aktualizującego	31.12.2018	31.12.2017
- Skarżysko Kamienna	11 031	10 997
- Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	4 329	4 402
- Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	2 474	2 474
- Olsztyn	22 999	22 952
- Galeria Aviator / Mielec	251	251
- Warszawa / Duchnów	7 583	7 402
- Legnica	6 000	6 000
- Kłodzko	1 340	1 340
- Jarosław	1 634	1 634
- Kołobrzeg	153	153
- Terespol	1 081	1 086
- Inne	4	-
Razem nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami	58 880	58 691

Odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne w budowie razem z zaliczkami, w tym	31.12.2018	31.12.2017
- Krosno	(741)	(741)
- Jarosław	(1 634)	(1 634)
- Kołobrzeg	(153)	-
Razem odpisy na nieruchomości inwestycyjne w budowie razem z zaliczkami	(2 528)	(2 375)
Razem nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami netto, z uwzględnieniem odpisu aktualziującego	56 352	56 316

Grupa w ramach nieruchomości prezentuje nieruchomości zakwalifikowane jako nieruchomości inwestycyjne, nieruchomości inwestycyjne w budowie oraz zaliczki na nieruchomości inwestycyjne. Na koniec każdego z prezentowanych okresów, nieruchomości inwestycyjne z funkcjonującym obiektem handlowym Grupa wyceniła w wartości godziwej korzystając z wycen niezależnych rzeczoznawców, posiadających uznawane kwalifikacje zawodowe, którzy przeprowadzali ostatnio wyceny nieruchomości inwestycyjnych o podobnej lokalizacji i zaliczanych do podobnej kategorii. Założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych o nieokreślonym przeznaczeniu tzn. Osiedle Ptasie i Fortepiany w Legnicy oraz nieruchomość w Zgorzelcu obejmują głównie przeznaczenie i funkcje w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego oraz stan techniczny budynków i działki, bezpieczeństwo technologii zastosowanych w nieruchomości oraz instalacji i ich podłączeń, zasady najefektywniejszego i najlepszego wykorzystania nieruchomości, położenie i dostępność nieruchomości, wielkość nieruchomości, lokalizację i uzbrojenie terenu. Pozostałe nieruchomości inwestycyjne w budowie zostały wycenione wg ceny nabycia / kosztu wytworzenia pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

W bieżącym okresie sprawozdawczym dla nieruchomości "Zgorzelec", "Fortepiany/Legnica" oraz "Ptasie osiedle/Legnica" miała miejsce aktualizacja ich wartości wskutek zastosowanych operatów szacunkowych. W tabeli poniżej przedstawiono wycenę wskazanych nieruchomości do wartości godziwej poprzez dokonanie odpisów aktualizujących wynikających z zastosowanych operatów szacunkowych.

Wyszczególnienie	Wartość brutto na koniec bieżącego okresu	Aktualizacja wartości do wartości godziwej na początek okresu	Zwięszkenie odpisów aktualizując ych w okresie	Zmniejszeni e odpisów aktualizując ych w okresie	Aktualizacja wartości do wartości godziwej na koniec okresu	Wartość netto na koniec bieżącego okresu
Fortepiany / Legnica	1 814	8 110	-	441	7 669	9 483
Zgorzelec	4 115	5 563	597	-	6 160	10 275
Osiedle Ptasie / Legnica	4 065	2 078	-	52	2 025	6 090

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz 2017 r. wystąpił odpis aktualizujący nieruchomość inwestycyjną w budowie w Jarosławiu w kwocie 1.634 tys. PLN oraz odpis aktualizujący cześć nieruchomości inwestycyjnej w budowie w Miejscu Piastowym koło Krosna, stanowiącą rezerwę gruntu, w kwocie 741 tys. PLN w roku 2018 oraz w roku 2017. W 2018 r. wystąpił odpis aktualizujący nieruchomość inwestycyjną w budowie w Kołobrzegu w kwocie 153 tys. PLN.

Odpis nieruchomości w Miejscu Piastowym koło Krosna został dokonany w 2018 r. oraz w 2017 r. ze względu na utratę wartości ustaloną przez porównanie wartości odzyskiwalnej z wartością bilansową. Wartość odzyskiwalna inwestycji w nieruchomość w Miejscu Piastowym koło Krosna odpowiada jej wartości godziwej. Wartość godziwa rezerwy gruntu została określona za pomocą podejścia porównawczego i metody korygowania ceny średniej, która przyjmuje do porównań kilkanaście nieruchomości podobnych, będących przedmiotem obrotu rynkowego i dla których znane są ceny transakcyjne, warunki zawarcia transakcji oraz cechy tych nieruchomości. Wartość nieruchomości określa się w drodze korekty średniej ceny nieruchomości podobnych współczynnikami korygującymi, uwzględniającymi różnice w poszczególnych cechach tych nieruchomości. Dane wejściowe do dokonania wyceny były na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej i zawierały dane: ceny transakcyjne nieruchomości podobnych, lokalizację, potencjał inwestycyjny, powierzchnię terenu oraz dostęp i ekspozycję wycenianej nieruchomości. Odpis aktualizujący został ujęty w pozycji 'wynik na nieruchomościach' skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów. Ww. inwestycja należy do segmentu najmu nieruchomości.

W 2018 oraz w 2017 r. nie wystąpiły odsetki dotyczące kosztów finansowania zewnętrznego aktywowane w inwestycjach.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. na niektórych gruntach stanowiących nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości inwestycyjne w budowie wpisane są hipoteki stanowiące zabezpieczenie kredytów zaciągniętych pod budowę galerii handlowych oraz kredytu BOŚ, a także zabezpieczenie kontraktów terminowych IRS dotyczących kredytów finansujących budowę galerii handlowej w Chojnicach. Hipoteki dokładniej są opisane w punkcie 35 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zmiany hipotek dotyczących posiadanych nieruchomości inwestycyjnych w 2018 r. oraz do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego były następujące:

W Spółce Progress XXIII Sp. z o.o. na wszystkich nieruchomościach obowiązują hipoteki ustanowione na rzecz Alior Bank S.A. na zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego Spółce Progress XXIII Sp. z o.o. na mocy umowy kredytowej z dnia 24 listopada 2015 r. Zabezpieczenia na majątku jednostki stanowią hipoteka łączna do kwoty 31.000.000 EUR na nieruchomościach położonych w Lipienicach koło Chojnic, zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach Spółki Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.000.000 EUR, zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Spółki Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.000.000 EUR, cesja praw z m.in. umów najmu Centrum Handlowo Usługowego Brama Pomorza w Chojnicach, oświadczenie o poddaniu się egzekucji Progress XXIII Sp. z o.o. w trybie artykułu 777 Kodeksu Postepowania Cywilnego do maksymalnej wysokości 150% zobowiązania, oświadczenie Rank Progress S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego w związku z umową zastawów na udziałach Progress XXIII Sp. z o.o. należących do Rank Progress S.A.,
W Spółce Progress XXIV Sp. z o.o. zabezpieczenie na majątku wynika z poręczenia dla Spółki Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA kredytu na realizację inwestycji Park Handlowy Miejsce Piastowe koło Krosna,
W Spółce Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA ustanowione zabezpieczenia na majątku związane ze spłatą zaciągniętego kredytu to hipoteka umowna do kwoty 4.995.000 EUR na nieruchomościach położonych w miejsowości Miejsce Piastowe, pełnomocnictwo do dysponowania

rachunkami bankowymi, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego,

W Spółce Rank Progress S.A. Olsztyn SKA nieruchomości gruntowe dotychczas przewłaszczone na rzecz Banku Ochrony Środowiska S.A. w celu zabezpieczenia kredytu zostały przywrócone Spółce aktem notarialnym rozwiązującym umowę przewłaszczenia i ustanawiającym hipotekę na tych nieruchomościach gruntowych na rzecz BOŚ celem zabezpieczenia kredytu.

Pozostałe zabezpieczenia na majątku spółek wchodzących w skłąd Grupy Kapitałowej zostały opisane w nocie 27 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Poziomy hierarchii wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz metody wyceny przedstawia poniższa tabela:

Nieruchomości inwestycyjne	Poziom hierarchii	Metoda wyceny
Galeria Piastów / Legnica	2	dochodowa
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	2	dochodowa
Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz	2	dochodowa
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	2	dochodowa
Pogodne Centrum / Oleśnica	2	dochodowa
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	2	dochodowa
Fortepiany Senatorska / Legnica	2	porównawcza
Osiedle Ptasie / Legnica	2	porównawcza
Zgorzelec	2	porównawcza

Poziom 2 hierarchii wartości godziwej oznacza, że dane wejściowe dla technik wyceny stosowanych do ustalenia wartości godziwej są to dane, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio i są inne niż ceny notowane uwzględnione na poziomie pierwszym. Dane wejściowe na poziomie 2 obejmują m. in.: ceny podobnych lub identycznych aktywów lub zobowiązań notowane na aktywnych rynkach lub na rynkach, które nie są aktywne, dane wejściowe inne niż ceny notowane, które są obserwowalne np. stopy procentowe i krzywe dochodowości obserwowalne w powszechnie przyjętych przedziałach kwotowań, zakładana zmienność, spread kredytowy, dane wejściowe potwierdzone przez rynek.

Przy ustalaniu wartości godziwej obiektów handlowych, które uzyskują lub będą uzyskiwały dochody z czynszów stosowane jest podejście dochodowe wg metody inwestycyjnej przy zastosowaniu techniki dyskontowania przyszłych strumieni pieniężnych. W przypadku galerii i centrów handlowych w budowie dodatkowo zastosowano podejście mieszane wg metody pozostałościowej. Do wyceny nieruchomości inwestycyjnych o nieokreślonym przeznaczeniu, które nie generują dochodów z czynszów, do określenia ich wartości godziwej zastosowano metodę porównawczą.

Założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych przynoszących lub tych, które będą przynosić dochody z czynszów biorą pod uwagę m.in.: przewidywany poziom wydatków operacyjnych (w tym podatek od nieruchomości, opłatę za wieczyste użytkowanie gruntu, reklamę i marketing, koszty eksploatacyjne budynku, nakłady na konserwację i naprawy bieżące, utrzymanie czystości, koszty zarządzania, ubezpieczenie), szacowany czynsz rynkowy dla poszczególnych powierzchni i pięter, indeksację czynszów, potencjalną stopę pustostanów, stopę dyskontową, zaległości i straty czynszowe, analizę przepływów, kurs wymiany waluty EUR.

Dodatkowe założenia przyjęte dla nieruchomości inwestycyjnych w budowie, które w przyszłości będą przynosić dochody z czynszów obejmują: termin realizacji inwestycji oraz oddania jej do użytkowania, terminy, w których nieruchomości zaczną generować przychody, wykorzystywanie nieruchomości zgodnie z prawem oraz zasadami rynkowymi jako obiekt komercyjny, stawki czynszów, które nie powinny odbiegać od czynszów rynkowych, stopień zaawansowania budowy, szacunkowe koszty nakładów inwestycyjnych do poniesienia, zysk inwestora.

Istotne założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych o nieokreślonym przeznaczeniu, tzn. nieruchomości Fortepiany, Osiedle Ptasie znajdujące się w Legnicy i nieruchomość w Zgorzelcu, obejmują: przeznaczenie i funkcję w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego oraz stan techniczny budynków i działki, bezpieczeństwo technologii zastosowanych w nieruchomości oraz instalacji i ich podłączeń, zasada najefektywniejszego i najlepszego wykorzystania nieruchomości, położenie i dostępność nieruchomości, wielkość nieruchomości, lokalizacja, uzbrojenie terenu.

Ustalając wartość godziwą, oprócz danych pochodzących z podpisanych umów najmu uzyskiwano w głównej mierze dowody pochodzące z rynku m.in. takie jak: analizy rynku najmu powierzchni w centrach handlowych w Polsce, średnie czynsze podobnych galerii handlowych w Polsce, transakcje sprzedaży podobnych nieruchomości, które były przedmiotem obrotu rynkowego i dla których znane są ceny transakcyjne oraz warunki zawarcia transakcji, analizy konkurencyjności lokalnych rynków.

Pierwotne wyceny nieruchomości inwestycyjnych – obiektów handlowych są dokonywane w walucie EUR, następnie przeliczane na walutę sprawozdawczą wg kursu z dnia dokonania wyceny w wartości godziwej.

Wszystkie ww. nieruchomości inwestycyjne wycenione w wartości godziwej są aktualnie wykorzystywane zgodnie z największym i najlepszym wykorzystaniem.

Zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych z zaliczkami i nieruchomości w budowie z zaliczkami

Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	31.12.2018	31.12.2017
Wartość na początek okresu	500 926	640 513
Nakłady i inne zwiększenia	1 255	1 001
Sprzedaż	(173)	(112 472)
Wynik z wyceny	19 028	(28 106)
Odpisy aktualizujące	-	-
Przekwalifikowanie	-	(10)
Wartość na koniec okresu	521 036	500 926

Nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami	31.12.2018	31.12.2017
Wartość na początek okresu	56 316	57 244
Zakupy i nakłady inwestycyjne	189	343
Sprzedaż	-	(1 272)
Inne zmniejszenia	-	-
Odwrócenie odpisów aktualizujących / (Odpisy aktualizujące)	(153)	1
Wartość na koniec okresu	56 352	56 316

28.ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE ORAZ POZOSTAŁE ŚRODKI TRWAŁE

Specyfikacja środków trwałych i środków trwałych w budowie

Rzeczowe aktywa trwałe	31.12.2018	31.12.2017
Środki trwałe, w tym:	3 811	4 220
- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	91	91
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	1 017	1 161
- urządzenia techniczne i maszyny	474	571
- środki transportu	31	48
- inne środki trwałe	198	342
- środki trwałe w budowie	2 000	2 007
Środki trwałe, razem	3 811	4 220

Większość środków trwałych w budowie na dzień 31 grudnia 2018 r. w kwocie 2.000 tys. PLN stanowiła inwestycja w zakłady przetwarzania odpadów komunalnych i przemysłowych.

Zmiany środków trwałych

Zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych	Grunty, budynki i budowle	Maszyny i urządzenia techniczne	Środki transportu	Pozostałe	Razem
Na dzień 1 stycznia 2017	3 298	1 364	266	1 096	6 024
Zwiększenia - zakup	-	40	1	8	49
Zwiększenia - inne		5	-	1	6
Zmniejszenie - sprzedaż	-	(141)	-	(144)	(285)
Zmniejszenia - inne	-	-	(2)	-	(2)
Na dzień 31 grudnia 2017	3 298	1 268	265	961	5 792

Na dzień 1 stycznia 2018	3 298	1 268	265	961	5 792
Zwiększenia - zakup	-	8	-	-	8
Zwiększenia - inne	-	-	-	-	-
Zmniejszenia - sprzedaż	-	-	105	-	105
Zmniejszenia - inne	-	-	-	-	-
Na dzień 31 grudnia 2018	3 298	1 276	370	961	5 904

Na dzień 1 stycznia 2017	1 926	729	171	600	3 426
Amortyzacja za rok	120	105	48	162	435
Zwiększenia - inne	-	(140)	-	(143)	(283)
Zmniejszenia - sprzedaż	-	-	-	-	-
Zmniejszenia - inne	-	-	-	-	-
Na dzień 31 grudnia 2017	2 046	697	217	619	3 579

Na dzień 1 stycznia 2018	2 046	697	217	619	3 579
Amortyzacja za rok	145	104	17	144	410
Zwiększenia - inne	-	-	-	-	-
Zmniejszenia - sprzedaż	-	-	105	-	105
Zmniejszenia - inne	-	-	-	-	-
Na dzień 31 grudnia 2018	2 191	801	339	763	4 094
Wartość netto
Na dzień 31 grudnia 2017	1 252	571	48	342	2 213
Na dzień 31 grudnia 2018	1 107	474	31	198	1 810

Struktura własności środków trwałych

Struktura własności środków trwałych	31.12.2018	31.12.2017
a) Własne	1 810	2 213
b) Używane na podstawie umowy leasingu	-	-
Razem	1 810	2 213

Pozostałe informacje

Stawki amortyzacji (umorzenia) w poszczególnych grupach rzeczowych aktywów trwałych ustalono na podstawie okresów ekonomicznej użyteczności i wynoszą one odpowiednio:

od 10 do 45 lat dla budynków,
od 5 do 40 lat dla obiektów inżynierii lądowej i wodnej,
od 3 do 40 lat dla urządzeń technicznych i maszyn,
od 2 do 15 lat dla środków transportu,
od 2,5 do 10 lat dla innych środków trwałych.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz 31 grudnia 2017 r. nie wystąpiły okoliczności, w wyniku których Grupa powinna utworzyć istotne odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz 31 grudnia 2017 r. nie wystąpiły środki trwałe wytworzone we własnym zakresie.

Grupa w 2018 r. oraz 2017 r. nie korzystała ze środków trwałych na podstawie umów leasingu.

29. WARTOŚĆ FIRMY

W roku 2018 oraz 2017 nie wystąpiła wartość firmy.

W 2017 r. zostały zakupione dwie zagraniczne spółki Tempo Acessivel LDA z siedzibą w Lizbonie oraz Codigo de Primavera Unipessoal LDA z siedzibą w Lizbonie, w wyniku nabycia nie powstała wartość firmy Pozostałe nowe spółki wchodzące w latach 2018 oraz 2017 w skład Grupy Kapitałowej zostały założone lub współstworzone przez jednostkę dominującą lub jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. zatem nie powstały wartości firm z tytułu ich zawiązania.

30. AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej		Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów		Korekta kapitału własnego
Podatek odroczony	31.12.2018	31.12.2017	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017	31.12.2017
Rezerwa z tytułu podatku
odroczonego Wycena nieruchomości do
wartości godziwej	8 441	6 684	1 757	1 543	-
Różnice kursowe	684	412	272	371	-
RMK czynne	78	39	39	39	-
Naliczone odsetki	4 600	2 598	2 002	237	-
Udziały w jednostkach	1 436	1 436	-	(2)	-
zależnych Inne	406	1 328	(922)	(160)	-
Rezerwa brutto z tytułu
podatku odroczonego	15 647	12 497	3 150	2 028	-

Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do
wartości godziwej	2 380	11 099	(8 719)	1 299	-
Odpisy aktualizujące wartość	2 520	2 131	389	-	-
zapasów Odpisy aktualizujące wartość
należności	2 061	1 149	355	(904)	557
Odsetki naliczone	14 610	5 288	9 322	862	-
Wycena instrumentów	12	60	(48)	(5)	-
pochodnych Naliczone świadczenia
pracownicze	55	480	(425)	297	-
Ujemne różnice kursowe	215	8	207	(1 145)	-
Strata podatkowa do	17 369	22 100	(4 731)	(5 207)	-
rozliczenia Odroczony przychód	-	75	(75)	(225)	-
Niezrealizowany zysk z
transakcji odgórnych	1 492	2 482	(990)	2 482	-
Rezerwa na zobowiązanie	842	694	148	(26)	-
podatkowe Utrata prawa do ulgi
podatkowej	412	412	-	-	-
Znaki towarowe	-	-	-	(245)	-
Niezapłacone zobowiązania	337	501	(164)	(110)	-
Inne	4 843	436	4 407	38	-
Aktywa brutto z tytułu	47 149	46 915	(323)	(2 889)
podatku odroczonego Odpis aktywa z tytułu					557
podatku odroczonego	(7 402)	(10 198)	2 796	5 246	-
Aktywo z tytułu podatku
odroczonego z	39 747	36 717	-	-	-
uwzględnieniem odpisu Razem obciążenie z tytułu
odroczonego podatku	-	-	(677)	329	557
dochodowego

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego, w tym:		24 100	24 220
Aktywo z tytułu podatku odroczonego		39 747	36 717
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego		15 647	12 497

31. ZAPASY

Specyfikacja zapasów:

Zapasy	31.12.2018	31.12.2017
Materiały	99	84
Produkcja w toku	10	-
Produkty gotowe	46	46
Towary	83 701	106 937
Zapasy razem	83 856	107 067

Na towary w Grupie składają się głównie grunty zakupione w celu ich dalszej odsprzedaży.

Poniższa tabela prezentuje zmiany wartości zapasów w okresach sprawozdawczych:

Zmiany stanu zapasów	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Na początek okresu sprawozdawczego	107 067	106 488
Nakłady i zakupy	7 385	7 290
Sprzedaż	(30 513)	(6 306)
(Odpis) / Odwrócenie odpisu aktualizującego zapasy	(60)	89
Transfer do innych aktywów	(3)	(13)
Inne zmniejszenia	(20)	(480)
Na koniec okresu sprawozdawczego	83 856	107 067

Na dzień 31 grudnia 2018 r. w ramach towarów Grupa ujęła:

Nazwa projektu Lokalizacja		Typ projektu	Wartość bilansowa

Opole Turawa	Opole	hipermarket	3 921
Brzeg	Brzeg	market	986
Wrocław/ Popowice	Wrocław	osiedle mieszkaniowe	55 841
Katowice - Centrum Multifunkcyjne	Katowice	centrum multifunkcyjne	14 367
Legnica - Browar	Legnica	mieszkania, biura	6 230
Mielec	Mielec	market budowlany	55
Paszowice	Paszowice	nieokreślony	-
Towary handlowe	-	-	1 577
Inne	-	-	140
Gronówko	Gronówko	nieokreślony	584
Razem			83 701

Na dzień 31 grudnia 2017 r. w ramach towarów Grupa ujęła:

Nazwa projektu	Lokalizacja	Typ projektu	Wartość bilansowa

Opole Turawa	Opole	hipermarket	3 921
Brzeg	Brzeg	market	986
Wrocław/ Popowice	Wrocław	osiedle mieszkaniowe	79 694
Katowice - Centrum Multifunkcyjne	Katowice	centrum multifunkcyjne	14 366
Legnica - Browar	Legnica	mieszkania, biura	6 211
Mielec	Mielec	market budowlany	51
Paszowice	Paszowice	nieokreślony	61
Towary handlowe	-	-	1 559
Inne	-	-	88
Razem			106 937

Odpisy aktualizujące zapasy na 31 grudnia 2018 r.:

Nazwa projektu	Typ	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący ujęty w roku 2018	Wartość bilansowa
Zgorzelec drogi	produkty gotowe	535	535	-	-
Katowice centrum multifunkcyjne	towar	23 216	8 849	-	14 367
Legnica Podkowa mieszkania	produkty gotowe	89	43	-	46
Legnica, ul. Jaworzyńska - Centorstal	towar	819	819	-	-
Brzeg - market	towar	2 000	1 014	-	986
Paszowice	towar	61	-	61	-
Razem		26 719	11 260	61	15 398

Odpisy aktualizujące zapasy na 31 grudnia 2017 r.:

Nazwa projektu	Typ	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący ujęty w roku 2017	Wartość bilansowa
Zgorzelec drogi	produkty gotowe	535	535	-	-
Katowice centrum multifunkcyjne	towar	23 215	8 849	-	14 366
Legnica Podkowa mieszkania	produkty gotowe	89	43	-	46
Legnica, ul. Jaworzyńska - Centorstal	towar	819	819	-	-
Brzeg - market	towar	2 000	1 014	-	986
Materiały budowlane	materiał	89	89	-	-
Razem		26 747	11 349	-	15 398

Wyżej wymienione składniki zapasów zostały poddane testom na utratę wartości ze względu na zaistnienie przesłanek na rynku nieruchomości, które wskazywały na możliwość obniżenia wartości tych nieruchomości.

W roku 2018 oraz 2017 odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości został określony przez porównanie wartości odzyskiwalnej z wartością bilansową poszczególnych składników zapasów.

Ujęta w roku 2018 oraz 2017 wartość odzyskiwalna nieruchomości w Katowicach, Brzegu oraz w mieszkań w Legnicy jest na poziomie wartości godziwej.

Wartość godziwa mieszkań została ustalona za pomocą podejścia rynkowego tj. wartość mieszkań została ustalona przy wykorzystaniu poziomu ceny transakcji sprzedawanych mieszkań w tej samej lokalizacji, które zostały dokonane w latach 2014-2012 r. Dane wejściowe do dokonania ww. wyceny były na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej.

Wartość godziwa przedmiotowej nieruchomości gruntowej w Katowicach została ustalona za pomocą metody pozostałościowej w podejściu mieszanym. Dane wejściowe do dokonania ww. wyceny były na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej i stanowiły dane dotyczące obiektów podobnego typu, w tym: koszty i dochody z tytułu wynajmu, stawki czynszu poszczególnych powierzchni najmu, wzrost generowanego dochodu, poziom pustostanów, koszty budowy, poziom cen możliwy do osiągnięcia na rynku z wynajmu powierzchni, zysk inwestora. Wartość nieruchomości zabudowanej w Katowicach w stanie przyszłym oszacowano w podejściu dochodowym metodą inwestycyjną, techniką dyskontowania strumieni dochodów. Nieruchomość w Katowicach nie jest wykorzystywana zgodnie z największym i najlepszym wykorzystaniem polegającym w tym przypadku na budowie obiektu wielofunkcyjnego. Przyczyną wykorzystywania ww. nieruchomości w inny sposób jest spowodowane realizacją przez Grupę innych, bardziej opłacalnych projektów inwestycyjnych.

Wartość godziwa nieruchomości w Brzegu została ustalona za pomocą zastosowania techniki kapitalizacji prostej metody inwestycyjnej w podejściu dochodowym oraz za pomocą metody porównania parami w podejściu porównawczym. Dane wejściowe do dokonania ww. wyceny były na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej i stanowiły dane: czynsze najmu na przedmiotowej nieruchomości oraz podobnych nieruchomości na rynku lokalnym, poziom pustostanów, wydatki operacyjne tj. podatek od nieruchomości, koszty zużytych mediów, koszty konserwacji i remontów, ubezpieczenie, koszty zarządzania i administrowania nieruchomością, stopę inflacji, oprocentowanie 10-letnich obligacje Skarbu Państwa, położenie, powierzchnia, sąsiedztwo nieruchomości, dostępność komunikacyjna, uzbrojenie, kształt działki i możliwość zabudowy.

Wyceny mieszkań w Legnicy, nieruchomości w Katowicach oraz nieruchomości w Brzegu były jednorazowymi wycenami dokonanymi w celu ustalenia kwoty odpisu lub odwrócenia odpisu aktualizującego zapasy.

Wartość odzyskiwalna nieruchomości w Zgorzelcu, w Legnicy na ul. Jaworzyńskiej oraz materiałów budowlanych w roku 2018 oraz 2017 odpowiada ich wartości użytkowej.

W roku 2018 ani w roku 2017 nie aktywowano żadnych odsetek dotyczących kosztów finansowania zewnętrznego na towarach.

W roku 2018 oraz 2017 na nieruchomościach stanowiących zapasy w Katowicach, we Wrocławiu, Legnicy-Browar, Brzegu, Mielcu oraz w Opolu o łącznej wartości bilansowej 81.400 tys. PLN (w roku 2017: 105.229 tys. PLN) były ustanowione hipoteki:

Katowice: hipoteka łączna na kwotę 159.547,5 tys. PLN hipoteka stanowi zabezpieczenie zaciągniętego kredytu w BOŚ S.A.,
Wrocław: hipoteka łączna na kwotę 159.547,5 tys. PLN hipoteka stanowi zabezpieczenie zaciągniętego kredytu w BOŚ S.A.,
Legnica-Browar: hipoteka łączna na kwotę 159.547,5 tys. PLN hipoteka stanowi zabezpieczenie zaciągniętego kredytu w BOŚ S.A.,
Opole: hipoteka łączna na kwotę 159.547,5 tys. PLN hipoteka stanowi zabezpieczenie zaciągniętego kredytu w BOŚ S.A.,
Mielec: hipoteka umowna łączna na kwotę 30.600 tys. PLN hipoteka stanowi zabezpieczenie spłaty wierzytelności Plus Bank S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wynikających z umowy pożyczki hipotecznej oraz hipoteka przymusowa na kwotę 2.746,39 tys. PLN na rzecz Skarbu Państwa jako zabezpieczenie należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych wraz z odsetkami,
Brzeg: hipoteka przymusowa, korzystającego z pierwszeństwa zaspokojenia na kwotę 11.617 tys. PLN - hipoteka została wpisana na rzecz Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w związku ze sporem dotyczącym rozliczenia zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny.

Ww. hipoteki w Katowicach, Wrocławiu, Legnicy-Browar oraz Opolu zostały jedynie ustanowione jako przejściowe zabezpieczenie w celu ustanowienia przewłaszczenia nieruchomości, o czym mowa poniżej.

W dniu 9 czerwca 2016 r. zostały podpisane akty notarialne dotyczące przewłaszczenia nieruchomości m.in. w Katowicach, Wrocławiu, Legnicy-Browar i w Opolu, stanowiące towary o łącznej wartości bilansowej na 31 grudnia 2018 r. 80.359 tys. PLN na rzecz BOŚ S.A. w Warszawie w związku z zaciągniętym kredytem w dniu 8 czerwca 2016 r. Zgodnie z podpisanymi aktami notarialnymi kredytobiorcy są biorącymi w użyczenie, zobowiązanymi do ponoszenia wszelkich kosztów utrzymania nieruchomości oraz posiadającymi prawo do pożytków z ww. nieruchomości. W przypadku spłaty kredytu w terminach wynikających z umowy kredytu wraz z odsetkami, bank przeniesie zwrotnie nieruchomości na rzecz kredytobiorców. Zgodnie z treścią ekonomiczną ww. umowy przewłaszczenia wszelkie korzyści i ryzyka dotyczące nieruchomości pozostają po stronie Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A., wobec czego nieruchomości stanowią w dalszym ciągu aktywa Grupy.

32. NALEŻNOŚCI I INNE AKTYWA

Specyfikacja należności i innych aktywów długoterminowych

Należności i inne aktywa długoterminowe	31.12.2018	31.12.2017
Udzielone pożyczki, w tym.:	4 549	10 415
- powyżej 1 do 3 lat	1 110	10 085
- powyżej 3 do 5 lat	3 438	330
Wierzytelność z tytułu przeniesienia własności obligacji	7 709	-
- powyżej 1 do 3 lat	7 709	-
Należności inne długoterminowe	33	33
Pozostałe koszty rozliczane w czasie	102	66
Razem należności i inne aktywa netto	12 393	10 514
Odpisy aktualizujące	(8 112)	(1 156)
Należności i inne aktywa brutto	20 505	11 670

Specyfikacja należności krótkoterminowych i innych aktywów

Należności krótkoterminowe oraz pozostałe należności i inne aktywa	31.12.2018	31.12.2017
Należności z tytułu dostaw i usług, w tym:	3 563	13 411
należność z tytułu sprzedaży prawa pierwokupu - od wspólnego przedsięwzięcia	-	8 713
Należności publiczno-prawne	3 903	2 912
Rozliczenia międzyokresowe	557	501
Wierzytelność z tytułu przeniesienia własności obligacji	-	8 286
Pozostałe należności i inne aktywa, w tym	36 646	43 887
należności z tytułu udzielonych pożyczek - dochodzone na drodze sądowej	32 821	33 039
odroczona należność z tytułu sprzedaży nieruchomości w Pile - należność sporna	803	5 236
udzielony zadatek/zaliczka na zakup nieruchomości - dochodzone na drodze sądowej	-	4 000
Razem należności netto	44 669	68 997
Odpisy aktualizujące wartość należności	(31 374)	(19 116)
Należności brutto	76 043	88 113

	31.12.2018	31.12.2017
Należności z tytułu udzielonych pożyczek netto - krótkoterminowe	33 171	33 662
Odpis aktualizujący wartość należności - pożyczek	(2 893)	(1 668)
Należności z tytułu udzielonych pożyczek brutto - krótkoterminowe	36 064	35 330

Należności z tytułu udzielonych pożyczek krótkoterminowych w większości stanowią pożyczki, których umowy zostały wypowiedziane i które są sprawą sporną Grupy Kapitałowej, dokładniej opisaną w p. 42 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Utrata wartości tych pożyczek nie została stwierdzona, ze względu na ustanowione zabezpieczenia, które stanowią hipoteki na gruntach wspólnego przedsięwzięcia. Wierzytelność z tytułu sprzedaży wierzytelności w Pile została rozliczona na podstawie porozumienia podpisanego dnia 25 kwietnia 2018 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. (w tys. PLN)

Wiekowanie należności handlowych przeterminowanych – należności z tytułu dostaw i usług

Należności przeterminowane	31.12.2018	31.12.2017
do 90 dni	1 800	1 752
od 91 do 180 dni	885	483
od 181 do 360 dni	1 197	866
powyżej 360 dni	29 220	14 921
Razem należności przeterminowane	33 102	18 022
Odpisy aktualizujące należności przeterminowane	(28 107)	(16 165)
Razem należności przeterminowane netto	4 996	1 857

Zmiany odpisów aktualizujących należności

Odpisy aktualizujące należności - pozostałe	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Na początek okresu, zgodnie z MSR 39	2 824	2 824
Zmiana wynikająca zastosowania MSSF 9	3 756	-
Na początek okresu, zgodnie z MSSF 9	6 580	-
Utworzenie	5 300	-
Wykorzystanie	-	-
Rozwiazanie	-	-
BZ	11 880	2 824
Odpisy aktualizujące należności - dotyczące umów z klientami	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Na początek okresu, zgodnie z MSR 39	16 292	14 578
Zmiana wynikająca zastosowania MSSF 9	1 004	-
Na początek okresu, zgodnie z MSSF 9	17 296	-
Utworzenie	2 496	2 575
Wykorzystanie	(240)	(192)

Rozwiazanie	(58)	(669)

W poprzednim okresie sprawozdawczym odpisy aktualizujące należności były ustalane na podstawie strat poniesionych, natomiast w obecnym okresie sprawozdawczym odpisy aktualizujące należności ustalone zostały na podstawie strat oczekiwanych.

Aktywa finansowe utrzymywane w celu zarządzania ryzykiem płynności, czyli aktywów finansowych charakteryzujących się dużą płynnością lub w odniesieniu do których oczekuje się generowania wpływu środków pieniężnych równoważących wypływy środków pieniężnych z tytułu zobowiązań finansowych, przedstawia poniższa tabela:

Aktywa finansowe utrzymywane w celu zarządzania ryzykiem płyności	31.12.2018	31.12.2017
Środki pieniężne	12 031	15 625
- dostępne na dzień bilansowy	10 299	2 252
- do 1 miesiąca	-	1 202
- od 1 do 3 miesięcy	-	1 978
- od 3 do 12 miesięcy	1 732	10 193
Należności z tytułu dostaw i usług	82	4 698
- obecnie wymagalne	-	1 730
- do 1 miesiąca	82	2 968
Inne należności - odroczona należność z tytułu sprzedaży nieruchomości w Pile - należność sporna	803	5 236
- obecnie wymagalne	803	5 236
Udzielone pożyczki	2 794	2 989
- obecnie wymagalne	352	443
- powyżej 1 do 3 lat	2 442	2 216
- powyżej 3 do 5 lat	-	330
RAZEM	15 710	28 548

33. ŚRODKI PIENIĘŻNE

Specyfikacja

Środki pieniężne	31.12.2018	31.12.2017
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	10 964	15 539
Pozostałe środki pieniężne	1 067	86
Razem środki pieniężne	12 031	15 625
- w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	8 057	13 373

Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania stanowiły głównie środki pieniężne ze względu na ograniczenia w ich dysponowaniu wynikające z umów kredytowych.

34. KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał podstawowy

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2018 r.:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Liczba głosów	Udział % w kapitale	Udział % głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym:	11 925 043	1 192 504	20 350 086	32,07%	40,75%
Jan Mroczka - bezpośrednio	1 054 514	105 451	2 109 028	2,84%	4,25%
Colin Holdings Limited	2 124 426	212 443	2 124 426	5,71%	4,25%
Clarriford Limited	8 746 103	874 610	16 116 632	23,52%	32,28%
Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA	4 325 917	432 592	8 651 834	11,63%	17,33%
Pozostali	20 932 590	2 093 259	20 932 590	56,30%	41,92%
Razem	37 183 550	3 718 355	49 934 510	100,0%	100,0%

Od dnia bilansowego do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu jednostki dominującej.

Jan Mroczka kontroluje spółki Clarriford Limited oraz Colin Holdings Limited. Spółki posiada swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze.

Kapitał podstawowy jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosi 3.718 tys. PLN i dzieli się na 37.183.550 akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, które zostały w pełni opłacone. Kapitał podstawowy jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2017 r. również wynosił 3.718 tys. PLN. Nie wystąpiły zmiany w strukturze kapitału podstawowego na dzień 31 grudnia 2018 r. w porównaniu z rokiem ubiegłym.

12.750.960 imiennych akcji serii A1 jest uprzywilejowanych co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.

3.500.000 akcji serii A2 są akcjami na okaziciela. W dniu 22 stycznia 2015 r. została zarejestrowana zmiana dotycząca zniesienia uprzywilejowania wszystkich akcji serii A2.

16.250.960 akcji serii B są akcjami na okaziciela.

4.643.130 akcji na okaziciela serii C pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego, które zostało zarejestrowane w KRS w dniu 2 lipca 2010 r.

38.500 akcji na okaziciela serii D pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego, które zostało zarejestrowane w KRS w dniu 11 grudnia 2012 r.

Dnia 8 lipca 2010 r. dopuszczone do obrotu akcje serii B oraz C zadebiutowały na parkiecie podstawowym GPW w Warszawie. Akcje serii D zostały dopuszczone do obrotu giełdowego w dniu 20 marca 2013 r., natomiast wprowadzone do obrotu giełdowego - w dniu 25 marca 2013 r. Akcje serii A2 zostały dopuszczone do obrotu giełdowego w dniu 5 marca 2015 r.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 10 kwietnia 2012 r. o nabyciu akcji własnych w liczbie nie większej niż 10% ogólnej liczby akcji przeniesiono kwotę

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. (w tys. PLN)

50 000 tys. PLN z kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy. Ww. kwota została przeznaczona na nabycie akcji własnych. W dniu 10 kwietnia 2015 r. zakończyła się możliwość dotycząca nabywania akcji własnych ze względu na zakończenie przedmiotowego programu. Nabytych zostało 25.432 szt. akcji własnych o wartości nominalnej 0,1 PLN/szt. za łączą cenę 223 tys. PLN. Kapitał rezerwowy przeznaczony na nabycie akcji własnych został zlikwidowany uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 26 czerwca 2015 r. i został przeniesiony na kapitał zapasowy Spółki.

Wartość nominalna akcji

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 10 groszy każda i zostały w pełni opłacone.

35. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Specyfikacja zobowiązań finansowych

Zobowiązania finansowe	31.12.2018	31.12.2017
Kredyty i pożyczki	337 240	371 203
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	851	1 934
Pochodne instrumenty finansowe	233	317
(Wykupione) obligacje	7 445	7 012
Zobowiązania finansowe razem, w tym:	345 770	380 466
- długoterminowe, w tym:	164 458	305 901
- powyżej 1 roku do 3 lat	136 591	243 437
- powyżej 3 roku do 5 lat	16 207	31 682
- powyżej 5 lat	11 660	30 782
- krótkoterminowe, w tym:	181 312	74 565
- obecnie wymagalne	4 661	7 032
- do 1 miesiąca	216	1 528
- powyżej 1 do 3 miesięcy	431	2 896
- powyżej 3 do 12 miesięcy	176 003	63 108

Zobowiązania z tyt. kredytów bankowych i pożyczek	31.12.2018	31.12.2017
Kredyty bankowe, w tym:	307 662	338 789
- długoterminowe, w tym:	139 877	280 419
- powyżej 1 roku do 3 lat	125 362	242 267
- powyżej 3 roku do 5 lat	2 856	7 370
- powyżej 5 lat	11 660	30 782
- krótkoterminowe, w tym:	167 785	58 370
- do 1 miesiąca	119	1 440
- powyżej 1 do 3 miesięcy	238	2 629
- powyżej 3 do 12 miesięcy	167 428	54 301
Pożyczki, w tym:	29 578	32 414
- długoterminowe	24 418	24 314
- powyżej 1 roku do 3 lat	11 066	2
- powyżej 3 roku do 5 lat	13 352	24 312
- krótkoterminowe	5 160	8 100
- obecnie wymagalne	4 661	20
- powyżej 3 do 12 miesięcy	498	8 079
Kredyty i pożyczki razem, w tym:	337 240	371 203
- długoterminowe	164 295	304 733
- krótkoterminowe	172 944	66 470

Specyfikacja zobowiązań z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Bank	Kredyt wg umowy		Kwota pozostała do spłaty (z odsetkami)		Warunki oprocentowania wg	Termin spłaty na dzień
	waluta (tys. EUR)	tys. zł	waluta (tys. EUR)	tys. zł	stanu na 31.12.2018 r.	31.12.2018 r.
Alior Bank SA	20 000	-	17 504	75 267	EURIBOR 3M + marża	2020-11-24
mBank Hipoteczny SA	3 300	-	2 365	10 168	EURIBOR 3M + marża	2030-05-20
mBank Hipoteczny SA	3 100	-	3 100	13 330	EURIBOR 3M + marża	2025-10-28
mBank Hipoteczny SA	6 000	-	5 520	23 736	EURIBOR 3M + marża	2025-03-28
PKO BP SA	6 779	-	4 372	18 799	EUROBOR3M + marża	2032-02-01
SANTANDER BANK POLSKA S.A.	49 317	-	30 469	131 023	EURIBOR1m + marza	2019-12-31
BOŚ SA	-	106 365	-	35 340	WIBOR 3M + marża	2019-06-07
Razem	88 496	106 365	63 329	307 662	-	-

Zobowiązania z tytułu kredytów i na dzień 31 grudnia 2018 r.:

Zobowiązania z tytułu kredytów i na dzień 31 grudnia 2017 r.:

Bank	Kredyt wg umowy		Kwota pozostała do spłaty (z odsetkami)		Warunki oprocentowania wg	Termin spłaty na dzień
	waluta (tys. EUR)	tys. zł	waluta (tys. EUR)	tys. zł	stanu na 31.12.2017 r.	31.12.2017 r.
BZ WBK SA	20 000	-	16 342		68 161 EURIBOR 1M + marża	2019-12-31
BZ WBK SA	29 317	-	15 870		66 192 EURIBOR 1M + marża	2019-12-31
PKO BP SA	6 779	-	4 718		19 677 EURIBOR 3M + marża	2032-02-01
PEKAO Bank Hipoteczny S.A.	5 762	-	2 090		8 719 EURIBOR 1M + marża	2018-11-29
BPH S.A.	19 015	-	18 333		76 467 EURIBOR 3M + marża	2020-11-24
mBank Hipoteczny S.A.	5 416	-	4 445		18 539 EURIBOR 3M + marża	2029-09-28
mBank Hipoteczny S.A.	3 300	-	2 543		10 606 EURIBOR 3M + marża	2030-05-20
BOŚ S.A.	-	106 365	-	70 428	WIBOR 3M+marża	2019-06-07
Razem	89 589	106 365	64 341	338 789

Zabezpieczenia spłaty kredytów i pożyczek

Na dzień 31 grudnia 2018 r. główne zabezpieczenie spłaty kredytów w poszczególnych spółkach Grupy stanowiły:

W spółce Progress XIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w Santander Bank Polska S.A. (dotyczy Galerii Piastów/Legnica) jest m.in:

hipoteka łączna na nieruchomościach przynależnych do Centrum Handlowego Galeria Piastów w Legnicy do kwoty 68.516.267,90 EUR,
zastaw na udziałach w spółce Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 68.516.267,90 EUR,
zastaw na rachunkach bankowych Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 68.516.267,90 EUR,
oświadczenia o poddaniu się egzekucji,
przelew praw z umów ubezpieczenia nieruchomości i z umów najmu,
poręczenie Rank Progress S.A. do kwoty 15.000.000 EUR.

W spółce Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w banku PKO BP S.A. (dotyczy Pasażu Grodzkiego/Jelenia Góra) jest m.in.:

hipoteka umowna zwykła w kwocie 6 917 tys. EUR oraz umowna kaucyjna do kwoty 1 383 tys. EUR na wieczystym użytkowaniu gruntu położonym w Jeleniej Górze,
cesja wierzytelności z aktualnych umów najmu powierzchni Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
weksel in blanco zabezpieczający kredyt inwestycyjny na budowę Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
zastaw rejestrowy na udziałach Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 46.051.393,76 PLN,
poręczenie weksla przez spółkę Rank Progress S.A.,
oświadczenie o poddaniu w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

W spółce Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w mBank Hipoteczny S.A. (dotyczy Parku Handlowego Pasaż Wiślany/Grudziądz) jest m.in.:

hipoteka umowna do kwoty 4.650.000 EUR na nieruchomości położonej w Grudziądzu
cesja praw z m.in. umów najmu, umowy ubezpieczenia nieruchomości,
zastaw rejestrowy na akcjach spółki Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 3.100.000 EUR,
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z rachunków bankowych
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 4.650.000 EUR.

W spółce Progress XXIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w Alior Bank S.A. (dotyczy Centrum Handlowego Brama Pomorza/Chojnice) jest m.in.:

hipoteka łączna do kwoty 31.000.000 EUR na nieruchomościach położonych w Lipienicach koło Chojnic,
zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach spółki Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.000.000 EUR,
zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw majątkowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.000.000 EUR,
zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.000.000 EUR,
cesja praw z m.in. umów najmu Centrum Handlowo Usługowego Brama Pomorza w Chojnicach,
oświadczenia o poddaniu się egzekucji Progress XXIII Sp. z o.o., w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do maksymalnej wysokości 150% zobowiązania,
oświadczenie Rank Progress S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego, w związku z umową zastawów na udziałach Progress XXIII należących Rank Progress S.A.

W spółce E.F. Progress XI Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank Hipoteczny S.A. (dotyczy Pogodnego Centrum/Oleśnica) jest m.in.:

hipoteka umowna do kwoty 9.000.000 EUR na nieruchomościach położonych w miejscowości Spalice, Gmina Oleśnica,
cesja praw z m.in. umów najmu Galerii Pogodne Centrum i polisy ubezpieczeniowej Galerii,
zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach w spółce E.F. Progress XI Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 9.000.000 EUR,
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z rachunków bankowych,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 9.000.000 EUR.

W spółce Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank Hipoteczny S.A. (dotyczy Parku Handlowego w Miejscu Piastowym/Krosno) jest m.in.:

hipoteka umowna do kwoty 4.995.000 EUR na nieruchomościach położonych w miejscowości Miejsce Piastowe,
cesja praw z m.in. umów najmu, umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,
zastaw rejestrowy na udziałach i akcjach spółki Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 6.660.000 EUR,
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

W spółce Rank Progress S.A. zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w BOŚ S.A. jest m.in.:

hipoteka łączna do kwoty 159.547.500 zł na nieruchomościach należących do Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A.,
przewłaszczenie nieruchomości należących do Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A.,
pełnomocnictwa do rachunków bankowych,
zastaw finansowy z klauzulą kompensacyjną oraz zastaw rejestrowy na rachunkach bieżących prowadzonych w BOŚ S.A. dla Rank Progress S.A., Progress IX Sp. z o.o., Rank Progress S.A. Olsztyn Sp.k.,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego,

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. (w tys. PLN)

poręczenie wg prawa cywilnego Pana Jana Mroczka i Pani Małgorzaty Mroczka.

Specyfikacja zobowiązań z tytułu leasingu finansowego

	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego, w tym	851	1 934
- długoterminowe, w tym	-	851
- powyżej 1 roku do 3 lat	-	851
- krótkoterminowe	851	1 083
- do 1 miesiąca	97	88
- powyżej 1 do 3 miesięcy	193	267
- powyżej 3 do 12 miesięcy	561	728

Grupa użytkuje nieruchomości na podstawie umów leasingu finansowego.

Przyszłe minimalne opłaty leasingowe z tytułu tych umów oraz wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych przedstawia się następująco:

	2018		2017
Minimanle opłaty leasingowe	Minimalne opłaty	Wartość bieżąca płatnosci	Minimalne opłaty	Wartość bieżąca płatności
- do roku	851	851	1 161	1 083
- od roku do pięciu lat	-	-	870	851
Suma minimalnych opłat leasingowych	851	851	2 031	1 934
Pomniejszona o koszty finansowe i czynszowe	-	-	(97)	-
Bieżąca wartość minimalnych opłat leasingowych	851	851	1 934	1 934

Specyfikacja zobowiązań z tytułu wyceny pochodnych instrumentów finansowych

	31.12.2018	31.12.2017
Pochodne instrumenty finansowe, w tym	233	317
- długoterminowe	169	317
- powyżej 1 roku do 3 lat	169	317
- krótkoterminowe	65	-
- powyżej 3 do 12 miesięcy	65	-

Specyfikacja zobowiązań z tytułu wykupionych (wyemitowanych) obligacji

	31.12.2018	31.12.2017
Wykupione instrumenty finansowe, w tym	7 445	7 012
- krótkoterminowe	7 445	7 012
- powyżej 3 do 12 miesięcy	7 445	7 012

Zobowiązanie z tytułu obligacji na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz 31 grudnia 2017 r. stanowią zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji serii E wraz z odsetkami w kwotach odpowiednio 7.445 tys. PLN oraz 7.012 tys. PLN.

Jednostka dominująca porozumiała się z wierzycielem w sprawie terminu spłaty ww. zobowiązań i ustalono, że obecnie wymagalne zobowiązania z tytułu obligacji zostaną uregulowane do końca 2020 r. Do czasu wykupu naliczane sa odsetki.

Zmiany zobowiązań finansowych w okresach sprawozdawczych ogółem przedstawia poniższa tabela:

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017
BO zobowiązań finansowych	380 466	509 269
spłata kredytów bankowych i pożyczek	(81 372)	(116 887)
spłata odsetek	(6 751)	(13 147)
wykup dłuznych papierów wartościowych	-	-
inne płatności finansowe	-	(95)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. (w tys. PLN)

płatności z tytułu leasingu finansowego	(1 160)	(1 423)
zaciągnięcie kredytów i pozyczek	37 758	5 990
naliczenie odsetek	9 138	16 118
cesja pożyczek	-	-
naliczenie kary umownej	-	95
różnice kursowe	1 508	(20 376)
wycena do wartości godziwej	6 821	(366)
zrealizowanie kontraktu terminowego	384	(79)
utrata kontroli nad jednostką zależną	-	(1 835)
nabycie wspólnego przedsięwzięcia	-	3 202
wycena kontraktu terminowego	65	-
inne	(1 087)	-
BZ zobowiązań finansowych	345 770	380 466

36. ZOBOWIĄZANIA ZABEZPIECZONE NA MAJĄTKU

Zobowiązania zabezpieczone na majątku spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. zaprezentowano w tabeli poniżej:

Spółka	Rodzaj zabezpieczenia	Kwota zobowiązania na 31.12.2018 r.	Kwota zabezpieczenia	W tym na aktywach trwałych
E.F. Progress II Sp. z o.o.	Zastawy rejestrowe na udziałach	-	25 100 718 PLN	25 100 718 PLN
E.F. Progress VI Sp. z o.o.	Zastawy rejestrowe na udziałach	-	30 066 000 EUR	-
E.F. Progress XI Sp. z o.o.	hipoteki	23 735 627 PLN	9 000 000 EUR	9 000 000 EUR
NCT IŚ	hipoteki	28 927 312 PLN	25 075 150 PLN	28 927 312 PLN
Progress XIII Sp. z o.o.	hipoteki	150 096 663 PLN	69 048 767,90 EUR
Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A.	hipoteki	13 330 000 PLN	4 650 000 EUR	4 650 000 EUR
Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.	hipoteka łączna	18 798 933 PLN	4371845 EUR	4371845 EUR
Rank Progress S.A.	hipoteki	117 726 281 PLN	159 547 500 PLN	6 405 257 PLN
Rank Progress S.A.	zastawy rejestrowe na udziałach/akcjach	473 374 488 PLN	114 276 268 EUR	-

Pozostałe zabezpieczenia ustanowione na majątku spółek, w których występują nieruchomości inwestycyjne, zostały opisane w nocie 27 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

37. EMISJA, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W 2018 r. nie wystąpiły.

38. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

Specyfikacja zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań

	31.12.2018	31.12.2017
Długoterminowe, w tym:	11 330	10 430
a) rezerwa na zobowiązanie z tytułu niejujętej straty wspólnego przedsięwzięcia NCT Inwestycje Świętkorzyskie I Sp. z o.o.	6 630	5 741
- powyżej 1 do 5 lat	6 630	5 741
b) zobowiązanie z tytułu nabycia spółki zależnej	2 643	2 762
- powyżej 1 do 5 lat	2 643	2 762
c) rezerwa na zobowiąznie sporne	2 056	1 927
- powyżej 1 do 5 lat	2 056	1 927
Krótkoterminowe, w tym:	50 404	56 969
a) rezerwy z tytułu zobowiązań podatkowych	4 844	4 544
- od 3 do 12 miesięcy	4 844	4 544

b) pozostałe rezerwy krótkoterminowe	138	-
- od 3 do 12 miesięcy	138	-
c) zobowiązania z tytułu dostaw i usług	9 723	7 859
- obecnie wymagalne	4 675	4 809
- do 1 miesiąca	1 572	3 050
- od 1 do 3 miesięcy	742	-
- od 3 do 12 miesięcy	2 734	-
d) zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i inne	27 395	38 533
- obecnie wymagalne	7 523	21 844
- obecnie wymagalne, sprawy sporne na drodze sądowej	5 798	7 376
- do 1 miesiąca	1 682	9 018
- powyżej 3 do 12 miesięcy	12 392	295
e) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	3 612	1 867
- obecnie wymagalne	3 182	1 374
- do 1 miesiąca	246	492
- powyżej 1 do 3 miesięcy	11	-
- powyżej 3 do 12 miesięcy	173	-
f) zobowiązania z tytułu nabytych usług budowlanych i gruntów	-	1 469
- obecnie wymagalne	-	714
- obecnie wymagalne, sprawy sporne na drodze sądowej	-	615
- do 1 miesiąca	-	51
- powyżej 1 do 3 miesiąca	-	-
- powyżej 3 do 12 miesięcy	-	89
g) zobowiązanie z tytułu nabycia spółki zależnej	-	-
- powyżej 3 do 12 miesięcy	-	-
h) inne zobowiązania, w tym:	4 691	2 697
- kaucje otrzymane od najemców powierzchni handlowych	684	1 292
- obecnie wymagalne	23	-
- do 1 miesiąca	-	-
- od 3 do 12 miesięcy	-	1 292
- powyżej 3 do 12 miesięcy	660	-
- kaucje zatrzymane dotyczące prac budowlanych	1 026	1 089
- obecnie wymagalne	378	287
- do 1 miesiąca	-	793
- powyżej 1 do 3 miesiąca	-	5
- od 3 do 12 miesięcy	648	3
- inne	-	316
Razem	61 733	67 399

Kwota rezerw z tytułu zobowiązań podatkowych w wysokości 4.844 tys. PLN została zawiązana w spółkach E.F. Progress XI Sp. z o.o. oraz Progress XXIII Sp. z o.o. w związku z zobowiązaniem z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) od transkacji nabycia nieruchomości, kwota obejmuje również odsetki od zaległości w zapłacie podatku.

Pozostałe rezerwy krótkoterminower w kwocie 138 tys. PLN zostały zawiązane w spółce Progress XVI Sp. z o.o. i dotyczą opłaty planistycznej z tytułu wzrostu wartości nieruchomości.

Z kwoty zobowiązań podatkowych obecnie wymagalne zobowiązania podatkowe wynoszą 7.523 tys. PLN, i zmniejszyły się w porówaniu z rokiem ubiegłym o 14.321 tys. PLN. Zobowiązania podatkowe dotyczące sporów sądowych opisane w punkcie 51 wynoszą 5.798 tys. PLN i spadły o kwotę 1.578 tys. PLN w porównaniu z 2017 r.

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych do 1 miesiąca odnoszą się głównie do zobowiązań, których termin płatności przypada w 2019 r.

Część zobowiązań krótkoterminowych z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych od 3 do 12 miesięcy w kwocie 11.636 tys. PLN dotyczy zobowiązań z tytułu podatku od towarów i usług (VAT) oraz podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) w spółce Progress V Sp. z o.o. Planowany termin zapłaty zobowiązania przypada w 2019 r. Część zobowiązań w kwocie 680 tys. PLN związana jest z zastosowaniem przez spółki z Grupy ulgi na złe długi i dotyczy podatku VAT, który rozliczony zostanie po uregulowaniu należności przez kontrahentów spółek, co powinno nastąpić w 2019 r.

Ryzyko płynności Grupy Kapitałowej zostało opisane w punkcie 47.

39. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZADEKLAROWANEJ I WYPŁACONEJ DYWIDENDY

W roku 2018 oraz 2017 jednostka dominująca nie wypłaciła ani nie zadeklarowała wypłaty dywidendy.

40. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZE STRONAMI POWIĄZANYMI

Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy.

Transakcje między jednostką dominującą a jej jednostkami zależnymi będącymi stronami powiązanymi jednostki dominującej zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w niniejszej nocie. Szczegółowe informacje o transakcjach między Grupą a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej:

			RAZEM		Saldo na dzień 31.12.2018 r.
Rodzaj powiązania	Strona powiązana	Transakcja	OBROTY	SALDO NALEŻNOŚ CI BRUTTO	ODPISY AKTUALIZUJĄ CE (IN PLUS)	SALDO NALEŻNOŚ CI NETTO	SALDO ZOBOWIĄZ AŃ
		Udzielona pożyczka	97	12	-	12	-
Jednostki mające		Odsetki od udzielonych pożyczek	-	1	-	1	-
znaczący wpływ na	Clarriford Limited	Odsetki od otrzymanej pożyczki	-	-	-	-	20
Grupę		Wyn. Z tyt. zabezpieczenia	-	-	-	-	17
Kapitałową		Zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji	433	-	-	-	7 445
Wspólne	NCT Inwestycje	Usługa księgowa i usługa najmu	2	18	16	1	-
przedsiewzi ęcia	Świętokrzyskie I Sp. z o.o.	Udzielona pożyczka	-	24 927	-	24 927	-
		Odsetki od udzielonej pożyczki	1 046	9 158	-	9 158	-
	Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialności ą sp. K. (dawniej: Winhall Investments Sp.z o.o.)	Podwyższenie kapitału	-	3	-	3	-
	"MB Progress 1" Sp. z o.o.	Sprzedaż udziałów RRE do RPSA	119	-	-	-	2 643
		Otrzymana pożyczka	266	-	-	-	1 116
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	110	-	-	-	112
	Marcin Gutowski Doradztwo Gospodarcze	Doradztwo	197	-	-	-	148
		Usługa najmu	7	7	-	7	-
Jednostki	Choice Sp. z o. o.	Sprzedaż pozostałe	22	55	7	49	15
zależne od		Wynajem lokalu	34	139	94	44	-
kluczowego personelu	Broaster Polska Sp. z o. o.	Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	80
kierownicze go,		Odsetki od otrzymanej pożyczki	8	-	-	-	35
członków rady	EFEZ Polska Sp. z o. o.	Usługa najmu	2	2	-	2	-
nadzorczej i zarządu lub		Sprzedaż pozostała	139	237	136	101	-
członków ich bliskiej		Wynajem lokalu	120	226	129	97	-
rodziny		Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	20
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	2	-	-	-	7
		Usługa najmu - sprzedaż	10	71	58	13	-
		Wynajem samochodu - sprzedaż	89	56	-	56	43
	MJM Group S.A.	Sprzedaż pozostałe	13	13	-	13	-
		Otrzymana pożyczka	2 069	-	-	-	15 165
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	1 608	-	-	-	5 576

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. (w tys. PLN)

		Wynajem lokalu	283	704	561	143	-
	Mind Progress Sp.	Usługa graficzna i marketingowa, it	193	-	-	-	25
	z o.o.	Zakup pozostałe	-	-	-	2	-
		Usługa najmu	-	1	-	1	-
Developing Minds Sp. z o.o.	Usługa graficzna i marketingowa, it	96	10	10	-	190
	PR Progress Sp. z o.o.	Usługa najmu	1	1	-	1	-
	Progress XXVIII Sp. z o.o.	Zakup usł.księgowa*	694	20	-	20	2 897
	Profes Capital Sp. z o.o.	Zakup usług	-	-	-	-	98
		Udzielona pożyczka	-	301	-	301	-
	Lovely Afternoon	Odsetki od udzielonej pożyczki	8	13	-	13	-
Kluczowy personel kierowniczy	Jan Mroczka	Sprzedaż udziałów Collin Holdings	-	4	-	4	-
		Zakup Osiedle Ptasie / Legnica	-	-	-	-	365
oraz ich bliska		Najem mieszkania	30	-	-	-	30
rodzina	Marcin Gutowski	Najem mieszkania - kaucja	-	3	-	3	-

* do września 2018 r. w Radzie Nadzorczej był Paweł Puterko - Prezes Zarządu PXXVIII Sp. z o.o.

Transakcje ze stronami powiązanymi w roku 2017 r.

Rodzaj	Strona powiązana	Transakcja	Obroty
powiązania				Należnośc i	Zobowiązania
		Sprzedaż udziałów	5	-	-
		Wynagrodzenie z tytułu zabezpieczenia	-	-	17
Jednostki		Udzielona pożyczka	-	75	-
mające znaczący wpływ na Grupę	Clarriford Limited	Odsetki od udzielonej pożyczki	3	22	-
		Odsetki od otrzymanych pożyczek	-	-	20
		Zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji serii E	539	-	7 012
		Wynajem lokalu	1	16	Saldo na 31.12.2017 - 1 - - - - 3 - 20 - - - - 15 - - - 18 - - - - - - - - - - - - - 1 - -
	NCT Inwestycje Świętokrzyskie I	Ubezpieczenie OC	-
	Sp. z o.o.	Udzielone pożyczki	-	24 927
Wspólne przedsiewzięcia		Odsetki od udzielonych pożyczek	1 050	8 112
	Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	Sprzedaż prawa pierwokupu	38 855	8 713
		Inne
	Colin Holdings Limited	Inne usługi - sprzedaż	-
	MB Progress 1 Sp. z o. o. Choice Sp. z o. o.	Zakup udziałów	248		2 762
		Wynajem lokalu	1
		Wynajem lokalu	15
		Czynsz najmu w obiektach handlowych	170	152
		Zakupy - pozostałe	7		9
Jednostki		Sprzedaż - pozostałe	23
zależne (współzależne)		Odsetki od otrzymanych pożyczek	4
od kluczowego personelu	Broaster Sp. z o. o.	Wynajem lokalu	6
kierowniczego lub członków ich bliskiej rodziny		Czynsz najmu w obiektach handlowych	47
		Zakupy - napoje, konsumpcja	2
		Otrzymana pożyczka	490		83
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	15		24
	EFEZ Polska Sp. z o. o.	Wynajem lokalu	6
		Sprzedaz - pozostałe	4
		Czynsz najmu w obiektach handlowych	434	204

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. (w tys. PLN)

		Zakup usług gastronomicznych	9	-	-
		Otrzymane pożyczki	-	-	20
		Odsetki od otrzymanych pożyczek	3	-	5
		Wynajem lokalu	92	63	-
		Sprzedaż - pozostałe	5	5	-
		Zakup wyposażenia	5	-	1
		Najem samochodu - zakup	90	-	13
	MJM Group S.A.	Czynsz najmu w obiektach handlowych	409	422	-
		Otrzymane pożyczki	4 650	-	17 249
		Odsetki od otrzymanych pożyczek	1 778	-	3 959
		Sprzedaż - pozostałe	-	2	-
	Mind Progress Sp. z. o. o.	Zakup usług graficznych, marketingowych	143	-	218
		Wynajem lokalu	-	-	-
	Akzcorm Investment M.Mroczka	Zakup usług marketingowych	306	-	-
Jednostki		Wynajem lokalu	1	-	-
zależne (współzależne)	Developing Minds Sp. z o.o.	Zakup usług graficznych, marketingowych	1 169	10	95
od kluczowego personelu		Udzielone pożyczki	292	292	-
kierowniczego	LOVELY AFTERNOON LDA	Odsetki od udzielonych pożyczek	4	4	-
lub członków ich bliskiej rodziny	PR Progress Sp. z o.o.	Wynajem lokalu	1	-	-
		Zakup usług marketingowych	-	-	-
	Profescapital Sp. z o.o.	Zakup usług	-	-	98
	Doradztwo Marcin Gutowski	Zakup usług doradztwa	295	-	123
	Progress XXVIII Sp. z o.o.	Zakup usługi księgowej	2 322	67	2 255
		Wynajem lokalu	50	-	-
Kluczowy personel kierowniczy oraz ich bliska	Małgorzata Mroczka i Jan Mroczka	Refaktura za media	2	2	-
		Sprzedaż spółki Colin Holdings Limited	-	4	-
	Jan Mroczka	Zakup Osiedle Ptasie / Legnica	-	-	365
rodzina		Sprzedaz - pozostałe	-	10	-
	Marcin Gutowski	Najem mieszkania - zakup	30	3	-
Poostałe jednostki	Rank Recycling Scotland LTD in compulsory liquidation (**)	Udzielone pożyczki z odsetkami	274	7 860	-
	RP Alternative Energy Limited (**)	Sprzedaż - pozostałe	-	7	-
	"BRAND" Piotr Kowalski (*)	Zakup usług komercjalizacji obiektów	79	x	x
		Wynajem samochodu	5	x	x
		Zwrot kosztów udziału w targach nieruchomości - sprzedaż	-	x	x
		Udzielone pożyczki	-	x	x
	Progress VII Sp. z o.o. (***)	Odsetki od udzielonych pożyczek	4	x	x
		Otrzymane pożyczki	-	x	x
		Odsetki od otrzymanych pożyczek	4	x	x

(*) Podmiot był powiązany do dnia 14 czerwca 2017 r., tabela ujmuje obroty od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 14 czerwca 2017 r. Należności i zobowiązania na 31 grudnia 2017 r. nie są ujęte w powyższym zestawieniu.

(**) Podmioty były jednostkami zależnymi do sierpnia 2017 r. Tabela ujmuje obrotyu od sierpnia 2017 do 31 grudnia 2017 r.

(***) Podmiot był wspólnym przedsięwzięciem do dnia 26 października 2017 r. Od tego dnia jest jednostką zależną i podlega konosolidacji pełnej.

Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są na warunkach odpowiadających warunkom rynkowym.

41. NAKŁADY NA NIEFINANSOWE AKTYWA TRWAŁE

Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
- poniesione w roku	1 513	1 901
- planowane na następny rok	5 701	1 783
w tym na ochronę środkowiska:	-	-

42. WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA NA RZECZ KLUCZOWEGO PERSONELU KIEROWNICZEGO

W roku 2018 oraz 2017 Grupa poza krótkoterminowymi świadczeniami pracowniczymi w formie wynagrodzeń dokonywała także wypłat świadczeń po okresie zatrudnienia.

Wynagrodzenie na rzecz kluczowego personelu kierowniczego przedstawiało się następująco:

Wynagrodzenie kluczowego peronelu kierowniczego	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017
Zarząd jednostki dominujacej- wynagrodzenia	1 455	2 172
Rada Nadzorcza jednostki dominujacej- wynagrodzenia	187	204
Zarząd jednostek zależnych – wynagrodzenia	488	745
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	13	142
Razem	2 143	3 263

43. WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ

Wyszczególnienia	Wysokość wynagrodzenia
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	84
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	-
Usługi doradztwa podatkowego	-
Pozostałe usługi Suma	- 84

44. ZATRUDNIENIE

Zatrudnienie	31.12.2018	31.12.2017
Pracownicy fizyczni	46	32
Pracownicy umysłowi	41	62
Razem	87	94

Koszt wynagrodzeń

Koszty zatrudnienia	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Wynagrodzenia	8 842	8 946
Składki na ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia	1 186	1 175
Razem	10 028	10 121

45. AKTYWA WARUNKOWE

W dniu 27 lutego 2018 r. jednostka zależna podpisała przedwstępne umowy w sprawie odszkodowania za utratę wartości indywidualnej nieruchomości w Oleśnicy. Odszkodowanie jest związane z opuszczeniem lokalu galerii handlowej przez najemcę. Jednostka zależna ma otrzymać odszkodowanie w formie gruntów oraz środków pieniężnych o łącznej wartości 968,6 tys. PLN. Ostateczna umowa ma zostać podpisana w dniu 31 marca 2018 r. Wobec powyższego na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa Kaptałowa ujęła aktywo warunkowe o wartości 968,6 tys. PLN.

W dniu 22 grudnia 2016 r. został podpisany aneks do umowy sprzedaży nieruchomości w Mielcu, wyznaczający termin zapłaty na rzecz Progress XIV Sp. z o.o. SKA części ceny 1.500 tys. PLN do dnia 31 stycznia 2017 r., kwota została już zapłacona. Natomiast różnica pomiędzy 500 tys. PLN a ceną za pozostały do nabycia grunt zostanie zapłacona w ciągu 7 dni od zakupu przez kupującego gruntu, który na chwilę publikacji niniejszego sprawozdania skonsolidowanego nie pozostaje we władaniu Skarbu Państwa. Jeżeli cena nabycia gruntu przez kupującego będzie wyższa niż 500 tys. PLN Progress XIV Sp. z o.o. SKA zobowiązał się do zapłaty kwoty różnicy na rzecz kupującego. Wobec powyższego Grupa nie ujęła aktywa warunkowego na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień 31 grudnia 2016 r.

46. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Grupa posiadała następujące istotne zobowiązania warunkowe:

W dniu 26 października 2018 roku Emitent, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną Progress XXI Sp. o.o. Grudziądz SKA umowy kredytu w kwocie 3,1 mln EUR z mBankiem Hipotecznym SA, udzielił wsparcia finansowego na rzecz banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym w umowie kredytowej. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 64.196,00 EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 28 października 2025 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Emitenta z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA jest spółką w 100% zależną od Emitenta.

W dniu 17 kwietnia 2018 r. jednostka zależna otrzymała odszkodowanie za utratę wartości indywidualnej nieruchomości. Odszkodowanie jest związane z opuszczeniem lokalu galerii handlowej przez najemcę. Jednostka zależna otrzymała odszkodowanie w formie gruntów o łącznej wartości 718,6 tys. PLN. Do dnia 29 grudnia 2018 r. jednostka zależna otrzyma drugą część odszkodowania o wartości 250 tys. PLN.

W dniu 13 marca 2018 roku Emitent, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną E.F. Progress XI Sp. z o.o. umowy kredytu w kwocie 6 mln EUR z mBankiem Hipotecznym SA, udzielił wsparcia finansowego na rzecz banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym przez bank. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 167 tys. EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 28 marca 2025 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Emitenta z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym. E.F. Progress XI Sp. z o.o. jest spółką w 100% zależną od Emitenta.

W dniu 24 października 2017 r. jednostka dominująca Rank Progress S.A. udzieliła gwarancji na dokumentację projektową dotyczącą przebudowy skrzyżowania oraz budowy ścieżek rowerowych związanych z budową osiedla mieszkaniowego "Marina Park" we Wrocławiu na rzecz Gminy Wrocław do chwili wygaśnięcia uprawnień Gminy Wrocław z tytułu gwarancji i rękojmi za wykonane na jej podstawie roboty budowlane, przy czym termin rękojmi i gwarancji udzielonej przez wykonawcę robót budowlanych nie będzie dłuższy niż 60 miesięcy licząc od daty ostatecznego odbioru robót, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2024 r. W I kwartale 2018 r. ww. gwarancja została przeniesiona na jednostkę stowarzyszoną Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej: Winhall Investments Sp. z o.o.).

W dniu 8 czerwca 2016 r. została zawarta umowa kredytu nieodnawialnego w wysokości 106.365.000,00 PLN, pomiędzy Rank Progress S.A., jednostkami zależnymi Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. (dawniej: Progress VIII Sp. z o.o.) i Progress IX Sp. z o.o. oraz jednostką powiązaną Choice Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, łącznie zwanymi Kredytobiorcami, a Bankiem Ochrony ŚrodowiskaS.A. w Warszawie, jako Kredytodawcą.

Zabezpieczeniami kredytu są m.in.: pełnomocnictwo do rachunków bieżących i innych rachunków Kredytobiorców w Banku; zastaw finansowy z klauzulą kompensacyjną oraz zastaw rejestrowy na rachunkach bieżących prowadzonych w Banku dla Kredytobiorców; weksle in blanco Kredytobiorców; hipoteki na wyszczególnionych nieruchomościach należących do Kredytobiorców; przelewy wierzytelności Kredytobiorców z określonych szczegółowo tytułów; przewłaszczenie szczegółowo opisanych nieruchomości. Na podstawie Umowy Kredytu Kredytobiorcy poddają się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 159.547.500,00 PLN.

W dniu 24 listopada 2015 r. Rank Progress S.A. zawarł umowę z tytułu zabezpieczenia kredytu udzielonego dla Spółki Progress XXIII Sp. z o. o. do wysokości 30 000 000,00 euro.

Dnia 25 lutego 2013 roku w celu zabezpieczenia wykonania umowy kredytu pomiędzy Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA, a PeKaO Bank Hipoteczny SA, spółka udzieliła gwarancji do wypłaty ze środków własnych na rzecz Banku kwoty niezbędnej do uzupełnienia kaucji DSRA do 6-krotności miesięcznej raty kapitałowo-odsetkowej. Gwarancja wygasa z końcem okresu kredytowania, tj. 30 listopada 2018 roku.

Poręczenie udzielone w dniu 5 kwietnia 2012 roku w imieniu spółki Progress XIII Sp. z o.o. na rzecz Banku Zachodniego WBK SA. Poręczenie dotyczy zobowiązań z tytułu kredytów inwestycyjnych i jest dokonane do kwoty 15.000.000 EUR. Poręczenia udzielono na okres nie późniejszy niż do 1 września 2019 roku.

W dniu 8 lutego 2012 r. Rank Progress S.A. zagwarantował wykonanie zobowiązań z tytułu umowy sprzedaży galerii handlowej w Kaliszu do wysokości 37 000 000,00 euro.

Poręczenie weksli w imieniu spółki Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. ("Dłużnik") na rzecz Banku PKO BP SA ("Bank") stanowiącego zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego w kwocie 28.500.000,00 PLN. Kredyt inwestycyjny udzielony jest na okres od 24 lutego 2010r. do 24 lutego 2032 r.

W dniu 7 lipca 2014 r. Spółka Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji jako kupujący otrzymała od Drogopol Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jako sprzedającego oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej na terenie Górnego Śląska o obszarze 14,89 ha, która miała zostać zakupiona w celu realizacji budowy stacji utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady, umowa przedwstępna została zawarta w dniu 20 lutego 2013 r. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. nie wzywała sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez sprzedającego terminie kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej. Sprzedający wskazał, iż zgodnie z zapisami umowy przedwstępnej skorzystał z prawa do zachowania zadatku w wysokości 4.000 tys. zł otrzymanego od kupującego oraz rozważa możliwość zasadności dochodzenia od kupującego dodatkowo zapłaty kary umownej w wysokości 2.000 tys. zł. Spółka nie zgadza się z twierdzeniami sprzedającego i uznała za oświadczenie o odstąpieniu za bezskuteczne. Do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło z przyczyn leżących wyłącznie po stronie sprzedającego, który przekazał nieścisłe informacje o możliwości realizacji inwestycji na nieruchomości będącej przedmiotem umowy przedwstępnej oraz którego zaniechania doprowadziły do braku możliwości realizacji inwestycji. Zarząd kupującego prowadził negocjacje ze sprzedającym w celu rozwiązania umowy i zwrotu zadatku, jednakże wbrew prowadzonym rozmowom sprzedający zawiadomił o odstąpieniu od umowy przedwstępnej. Pozew o pozbawienie tytułu wykonawczego – aktu notarialnego z 2013 r. – przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości w Rudzie Śląskiej został wniesiony przez Drogopol Ekopoark Sp. z o.o. (dawniej: Drogopol Inwest Sp. z o.o.) do Sądu Okręgowego w Gliwicach. W dniu 18 marca 2015 r. wniesiona została odpowiedź na pozew, natomiast w dniu 22 kwietnia 2015 r. złożona została replika na odpowiedź na pozew. W dniu 10 czerwca, 15 lipca 2015 r., 7 października i 30 listopada 2015 r. odbyły się kolejne rozprawy. Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego. Zarząd ocenia pozytywnie szanse wygrania przedmiotowej sprawy i spodziewa się odzyskania przynajmniej kwoty zadatku. W dniu 29 lipca 2014 r. Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi z dnia 13 lutego 2013 r. otwierając tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd jest przekonany, iż spółka jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najmniej wpłaconego zadatku. W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na rzecz Drogopolu. Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach. Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy złożył skargę na czynności komornika. Na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. komornik zajął wszystkie wierzytelności przysługujące Rank Recyling Energy Sp. z o.o., samochód osobowy oraz makiety zakładu utylizacji odpadów. Wskutek wydania postanowienia przez Sąd zatwierdzającego postępowanie układowe Spółki, postępowanie komornika zostało zawieszone.

W drodze powództwa Drogopol dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Sąd udzielił Drogopolowi zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol.

Na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sad zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 12 września 2018 roku Rank Reycling Energy Spółka z o.o. wniosła zażalenie na postanowienie o uchyleniu zabezpieczenia. Obecnie postępowanie zostało zawieszone wskutek postanowienia Sądu Okręgowego w Gliwicach.

Spółka Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji nie wykazała 2.000.000 zł kary dochodzonej przez sprzedającego jako rezerwy, gdyż Zarząd jest przekonany o niskim prawdopodobieństwie przegrania sporu ze sprzedającym, natomiast zakwalifikował dochodzoną przez sprzedającego karę jako zobowiązanie warunkowe, którego realizacja jest uzależniona od przyszłych, niepewnych zdarzeń.

W stosunku do pozostałych aktywów i zobowiązań warunkowych, które Grupa Kapitałowa ujawniła w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 r. nie wystąpiły istotne zmiany.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa posiadała następujące istotne zobowiązania warunkowe:

W dniu 24 października 2017 r. jednostka dominująca Rank Progress S.A. udzieliła gwarancji na dokumentację projektową dotyczącą przebudowy skrzyżowania oraz budowy ścieżek rowerowych związanych z budową osiedla mieszkaniowego "Marina Park" we Wrocławiu na rzecz GminyWrocław do chwili wygaśnięcia uprawnień Gminy Wrocław z tytułu gwarancji i rękojmi za wykonane na jej podstawie roboty budowlane, przy czym termin rękojmi i gwarancji udzielonej przez wykonawcę robót budowlanych nie będzie dłuższy niż 60 miesięcy licząc od daty ostatecznego odbioru robót, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2024 r.

W związku z transakcjami sprzedaży dwóch nieruchomości w Grupie Kapitałowej dokonanymi w 2014 r. Zarząd zdecydował się z ostrożności na ujęcie zobowiązania z tytułu podatku PCC od obu transakcji wraz z odsetkami w łącznej wysokości 4,54 mln PLN od zaległości na koniec 2017 r. jako rezerwę na przyszłe potencjalne zobowiązanie. Sprawa została szerzej opisana w p. 42. Na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa ujęła powyższe zobowiązanie jako zobowiązanie warunkowe.

W roku 2009 miała miejsce transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Emitenta i służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR. W związku z tą transakcją jednostka dominująca prowadziła spór z Dolnośląskim Urzędem Skarbowym we Wrocławiu, który jest szerzej opisany w punkcie 42. Zobowiązanie podatkowe zostało określone w wysokości ok. 5 mln PLN, przy czym całkowita kwota do zapłaty dla Emitenta (należność główna wraz z należnościami ubocznymi) wynosiłaby 9,12 mln. Powyższa kwota nie została ujęta jako zobowiązania na dzień 31 grudnia 2017 r. gdyż Zarząd stoi na stanowisku, iż prawdopodobieństwo przegrania sporu wynosi 5-10%.

W roku 2009 miała miejsce transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez jednostkę zależna E.F. Progress V Sp. z o.o. i służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR. W związku z tą transakcją jednostka zalezna prowadziła spór z Dolnośląskim Urzędem Skarbowym we Wrocławiu, który jest szerzej opisany w punkcie 42. Zobowiązanie podatkowe zostało określone w wysokości ok. 640 tys. PLN, przy czym całkowita kwota do zapłaty dla jednostki zależnej (należność główna wraz z należnościami ubocznymi) wynosiłaby 1,16 mln. Powyższa kwota nie została ujęta jako zobowiązania na dzień 31 grudnia 2017 r. gdyż Zarząd stoi na stanowisku, iż prawdopodobieństwo przegrania sporu wynosi 5-10%.

Zobowiązanie warunkowe z tytułu poręczenia łącznie wszystkich weksli wystawionych jako zabezpieczenie leasingu spółki Cinema 3D S.A. w latach 2013-2012 na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosi 2 tys. PLN.

W dniu 7 września 2011 r. spółka zależna "E.F. Progress IX" Sp. z o.o. wystawiła na rzecz Gminy Miejsce Piastowe weksel własny in blanco z tytułu umowy dotyczącej ustalenia zakresu i szczegółowych warunków przebudowy drogi krajowej, wykonania inwestycji niedrogowej – budowy obiektu handlowo usługowego oraz przebudowy drogi krajowej polegającej na budowie tej drogi z projektowaną drogą gminną w miejscowości Miejsce Piastowe. W przypadku niewykonania przedmiotu umowy w terminie, nienależytego wykonania przedmiotu umowy, niewykonania umowy w związku z odstąpieniem od realizacji weksel może być wypełniony na kwoty odpowiednio: 0,2% wartości przedmiotu umowy za każdy dzień zwłoki, 0,2% wartości przedmiotu umowy za każdy dzień zwłoki w usunięciu wad, 50% wartości przedmiotu umowy.

47. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, kredyty w rachunku bieżącym, pożyczki, umowy leasingu finansowego oraz w obligacje. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług i inne należności, pożyczki udzielone, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

W 2016 r. Grupa zawarła kontrakt IRS na stałą stopę procentową w odniesieniu do 14.804 tys. EUR kredytu zaciągniętego na budowę Centrum Handlowego Bram Pomorza w Chojnicach.

W dniu 2 października 2018 roku Grupa zawarła kontrakt IRS na stałą stopę procentową w odniesieniu do 4.200 tys. EUR kredytu zaciągniętego na budowę mini-centrum handlowego Pogodne Centrum w Oleśnicy. Termin zapadalności kontraktu ustalono na dzień 04 października 2021 roku.

Po dniu bilansowym w dniu 30 stycznia 2019 roku Grupa zawarła kontrakt IRS na stałą stopę procentową w odniesieniu do 2.170 tys. EUR kredytu zaciągniętego na budowę parku handlowego Pasaż Wiślany w Grudziądzu. Termin zapadalności kontraktu ustalono na dzień 28 stycznia 2022 roku.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Grupa posiadała dwa kontrakty IRS, daty zapadalności kontraktów zostały ustalone na 29 marca 2019 r. oraz 4 października 2021 r.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej przepływów pieniężnych, ryzyko płynności, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych ze zmienną stopą procentową tj. kredytów bankowych, wyemitowanych obligacji, pożyczek i zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingu. Do końca 2018 r. Grupa uważała, iż ryzyko stopy procentowej nie miało znaczącego wpływu na jej wyniki finansowe. Grupa chroni się przed niekorzystnymi zmianami stopy procentowej poprzez zawieranie kontraktów zamiany zmiennej stopy procentowej na stałą. Ewentualne trwające turbulencje na rynkach finansowych mogą jednak spowodować, że ocena tego ryzyka może w przyszłości ulec zmianie.

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje w większości z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności nie jest wysokie. Zabezpieczenia należności handlowych stanowią kaucje oraz gwarancje bankowe. Analiza wiekowa przeterminowanych należności zaprezentowana jest w nocie 27. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak pożyczki udzielone, środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

Ryzyko walutowe

Grupa zawiera umowy najmu powierzchni w większości w walucie EURO, w związku z czym występuje ryzyko walutowe związane z niekorzystną zmianą kursu waluty EURO w stosunku do PLN. W celu zabezpieczenia ryzyka zmiany kursu EURO stosowanego jako waluta rozliczenia przychodu najmu, Grupa zmienia kredyty bankowe służące finansowaniu inwestycji z PLN na kredyty w EURO. Przyszłe inwestycje w nieruchomości o przepływach uzależnionych od waluty EURO będą zabezpieczone w znaczącym zakresie poprzez kredyty bankowe finansujące te inwestycje denominowane w EURO.

Grupa zawiera walutowe kontrakty terminowe typu forward, które służą zabezpieczeniu ryzyka niekorzystnych zmian kursów EURO w przypadku zamiany uzyskanych kredytów bankowych z PLN na EURO oraz w przypadku otrzymywania rat kredytu w walucie EUR. Na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz 31 grudnia 2016 r. Grupa nie posiadała kontraktów typu forward na zabezpieczenie waluty EURO.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki, dłużne papiery wartościowe. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności.

Działalność Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu, a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez Emitenta z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadnicze własne środki finansowe z transakcji sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych przez Grupę. Emitent w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań inwestycyjnych.

Ze względu na małą przewidywalność terminu zakończenia procesu sprzedaży obiektów handlowych przez Grupę Kapitałową, nie da się wykluczyć sytuacji polegających na przejściowych niedoborach środków finansowych i powstania zaległości płatniczych w Grupie Kapitałowej. W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane były przez Grupę m.in. emisje obligacji, kredyty obrotowe, pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne, a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności jak i dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału kredytu). Grupa Kapitałowa nie wyklucza wykorzystania ww. zewnętrznych źródeł finansowania w przyszłości. Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje zaciągnięte pożyczki do momentu zakończenia powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych.

Wskaźniki rentowności oraz płynności, kształtują się dla Grupy na satysfakcjonującym poziomie. Zobowiązania stanowią ok. 54% sumy bilansowej, w dużej mierze dotyczą one długoterminowych kredytów bankowych finansujących nieruchomości inwestycyjne oraz kredytu finansującego wykup obligacji serii D. W II kwartale 2017 r., dzięki sprzedaży nieruchomości Galeria Świdnicka, Grupa Kapitałowa uregulowała zobowiązania kredytowe w łącznej kwocie 101.334 tys. zł, wobec czego wskaźnik zobowiązań do sumy bilansowej uległ istotnej poprawie.

W Grupie Kapitałowej wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z koniecznością obsługi bieżących zobowiązań Emitenta oraz stałego zasilania spółki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu zaciągniętego na finansowanie Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. wymaga dodatkowego wsparcia finansowego, które jest na bieżąco udzielane przez Emitenta. W dniu 13 marca 2018 r. jednostka zależna E.F. Progress XI Sp. z o.o. zawarła z mBankiem Hipotecznym S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt o charakterze inwestycyjnym na kwotę w maksymalnej wysokości 6.000.000 EUR. Zgodnie z umową, kredytodawca udzielił kredytobiorcy kredyt z przeznaczeniem przede wszystkim na spłatę wcześniejszego kredytu zaciągniętego przez ww. spółkę zależną, tj. m.in. refinansowanie kredytu zaciągniętego na budowę Galerii Pogodne Centrum w Oleśnicy oraz spłatę przez kredytobiorcę części kwot pożyczek zaciągniętych od podmiotów z Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A.

W dniu 26 października 2018 roku jednostka zależna Emitenta, Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA zawarła z mBankiem Hipotecznym SA umowę o kredyt o charakterze inwestycyjnym na kwotę w maksymalnej wysokości 3.100.000 EUR. Kredyt został udzielony na spłatę zobowiązania wynikającego m.in. z kredytu zaciągniętego w Pekao Banku Hipotecznym SA na budowę parku handlowego pn. Pasaż Wiślany oraz z przeznaczeniem na udzielenie pożyczek podmiotom z Grupy Kapitałowej Rank Progress. Termin spłaty kredytu upływa z dniem 28 października 2025 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

Jak wskazano powyżej, przyjęty model biznesowy sprawia, że wpływy z posiadanych przez Grupę Kapitałową nieruchomości oraz z usług świadczonych stronom trzecim są niewystarczające do przeprowadzenia planu inwestycyjnego bez uszczerbku dla regulowania bieżących zobowiązań jednostki dominującej, w tym obsługi jej zadłużenia jak i obsługi kredytów zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów na finansowanie nieruchomości. W celu terminowego wywiązywania się przez Grupę Kapitałową zarówno z zobowiązań bieżących, kredytowych jak i inwestycyjnych, model zakłada sprzedaż nieruchomości komercyjnych w ciągu kilku lat od wprowadzenia ich do użytkowania, w miarę pojawiania się potrzeb finansowych. W ciągu kilku ostatnich lat taka potrzeba wystąpiła, dlatego też po procesie negocjacyjnym zostały sfinalizowane transakcje sprzedaży nieruchomości Mielcu stanowiących towary oraz nieruchomości inwestycyjne w budowie, a także transakcja sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej stanowiącej Galerię Świdnicką, o czym mowa poniżej. W celu utrzymania płynności Emitenta i Grupy Kapitałowej, Zarząd Spółki podjął wszelkie niezbędne kroki w celu pozyskania dodatkowych źródeł finansowania, w tym przede wszystkim, pożyczek od stron trzecich i jednostek powiązanych, które zostaną spłacone w momencie dokonania transakcji sprzedaży.

Zarząd Spółki ocenia, iż prowadzone obecnie dodatkowo negocjacje w sprawie sprzedaży wybranych nieruchomości handlowych, do których należą: Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach, park handlowy Pasaż Wiślany w Grudziądzu, minicetnrum handlowe Pogodne Centrum w Oleśnicy i park handlowy Miejsce Piastowe k. Krosna trwają oraz dają podstawę do przekonania, iż transakcje powinny mieć miejsce w przyszłości.

Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy i na bieżące regulowanie zobowiązań bieżących jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania. Również spółki zależne wymagające stałego zasilania w środki, w tym wymieniony powyżej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. zostanie w odpowiedni sposób zaopatrzona w środki pozwalające na prowadzenie przez nią działalności w najbliższej przyszłości. Alternatywnie, w przypadku braku sprzedaży nieruchomości w najbliższym okresie, Grupa przewiduje uwolnienie dodatkowych kwot z kredytów zaciągniętych na finansowanie niektórych nieruchomości, co powinno zapewnić Grupie nieprzerwaną działalność przez okres co najmniej roku od daty niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W ciągu następnych kilku lat, Grupa Kapitałowa przeprowadzi kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą sukcesywnie sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie Grupy Kapitałowej i kontynuowanie planu inwestycyjnego. Dodatkowo Grupa Kapitałowa strała się znaczącym inwestorem jednoski stowarzyszonej, której celem jest budowa centrum usługowo-mieszkaniowego we Wroclawiu. Jednostka dominująca w grudniu 2017 r. sprzedała prawo pierwokupu na spółkę stanowiąca wspólne przedsięwzięcie Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej Winhall Investments Sp. z o.o.), uzyskując tym samym 5.000 tys. PLN gotówki. W dniu 19 grudnia 2017 r. jednostka dominująca podpisała z Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. przedwstępną umowę sprzedaży udziału wynoszącego 35/100 części w prawie użytkowania wieczystego ww. zabudowanej nieruchomości we Wrocławiu za cenę 29,3 mln PLN netto, z czego część kwoty ma zostać przezaczona na kapitał jednostki stowarzyszonej, a transakcja została sfinalizowana dnia 15 maja 2018 r. W przyszłości zarówno sprzedaż pozostałych gruntów we Wrocławiu posiadanych przez Grupę Kapitałową jak i w dalszej perspektywie udział w zyskach jednostki stowarzyszonej poprawi przepłwy pieniężne oraz znacząco zmniejszy ryzyko płynności.

Analiza wymagalności zobowiązań finansowych zaprezentowana jest w nocie 35.

48. ANALIZA WRAŻLIWOŚCI

Cele i zasady zarządzania ryzykiem rynkowym:

Główne rodzaje ryzyka rynkowego wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej i ryzyko walutowe.

Ryzyko stopy procentowej:

Grupa korzysta ze zobowiązań głównie w formie kredytów o oprocentowaniu zmiennym. W roku 2018 średnia ważona stopa oprocentowania dla wszystkich kredytów, pożyczek i obligacji wyniosła 3,631% (w roku 2017: 2,371%), natomiast odsetki od kredytów, pozyczek i obligacji obciążające wynik finansowy wyniosły 11.618 tys. PLN (w roku 2017: 13.575 tys. PLN).

Analiza wrażliwości odsetek na stopę procentową w roku 2018:

Zmiana stóp procentowych w 2018 r.	średnia ważona stopa oprocentowania kredytów, pozyczek i obligacji [%]	Odsetki	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+0,25 p.p.	3,88%	12 418	(648)	(648)
+0,50 p.p.	4,13%	13 218	(1 296)	(1 296)
+0,75 p.p.	4,38%	14 017	(1 944)	(1 944)
+1,00 p.p.	4,63%	14 817	(2 591)	(2 591)
-0,25 p.p.	3,38%	10 818	648	648
-0,50 p.p.	3,13%	10 018	1 296	1 296
-0,75 p.p.	2,88%	9 219	1 944	1 944
-1,00 p.p.	2,63%	8 419	2 591	2 591

Analiza wrażliwości odsetek na stopę procentową w roku 2017:

Zmiana stóp procentowych w 2017 r.	średnia ważona stopa oprocentowania kredytów i obligacji [%]	Odsetki	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+0,25 p.p.	2,62%	15 006	(1 159)	(1 159)
+0,50 p.p.	2,87%	16 438	(2 319)	(2 319)
+0,75 p.p.	3,12%	17 869	(3 478)	(3 478)
+1,00 p.p.	3,37%	19 300	(4 638)	(4 638)
-0,25 p.p.	2,12%	12 144	1 159	1 159
-0,50 p.p.	1,87%	10 712	2 319	2 319
-0,75 p.p.	1,62%	9 281	3 478	3 478
-1,00 p.p.	1,37%	7 850	4 638	4 638

Ryzyko walutowe

Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Praktycznie wszystkie umowy podpisywane z najemcami są denominowane w EURO. Średnioroczny ważony przychodami kurs EURO w roku 2018 wyniósł 4,2669 PLN/EUR (w roku 2017: 4,2612 PLN/EUR). W roku 2018 przychody z czynszu denominowane w EURO wynosiły 35.265 tys. PLN (w roku 2017: 36.096 tys. PLN), co stanowiło 30% przychodów ogółem (w roku 2017: 33%).

Analiza wrażliwości przychodów na kurs euro:

Zmiana średniego kursu euro w 2018 roku	Średni kurs euro po zmianie	Przychody	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,4803	37 029	1 428	1 428
+10%	4,6936	38 792	2 857	2 857
+15%	4,9070	40 555	4 285	4 285
+20%	5,1203	42 319	5 713	5 713
- 5%	4,0536	33 502	(1 428)	(1 428)
-10%	3,8402	31 739	(2 857)	(2 857)
-15%	3,6269	29 976	(4 285)	(4 285)
-20%	3,4135	28 212	(5 713)	(5 713)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. (w tys. PLN)

Zmiana średniego kursu euro w 2017 roku	Średni kurs euro po zmianie	Przychody	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,4743	37 901	1 470	1 470
+10%	4,6874	39 706	2 939	2 939
+15%	4,9004	41 510	4 409	4 409
+20%	5,1135	43 315	5 878	5 878
- 5%	4,0482	34 291	(1 470)	(1 470)
-10%	3,8351	32 486	(2 939)	(2 939)
-15%	3,6220	30 682	(4 409)	(4 409)
-20%	3,4090	28 877	(5 878)	(5 878)

Jednymi z kosztów wyrażonych w EURO w roku 2018 r. były odsetki od kredytów które wyniosły 6.156 tys. PLN (w roku 2017: 8.204 tys. PLN), co stanowiło 6% kosztów ogółem (w roku 2017: 8%). Średni efektywny kurs EURO wyniósł 4,2669 PLN/EUR w roku 2018 (w roku 2017: 4,2603 PLN/EUR).

Analiza wrażliwości odsetek na kurs EURO:

Zmiana średniego kursu euro w 2018 roku	Średni kurs euro po zmianie	Odsetki	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,4803	6 464	(249)	(249)
+10%	4,6936	6 771	(499)	(499)
+15%	4,9070	7 079	(748)	(748)
+20%	5,1203	7 387	(997)	(997)
- 5%	4,0536	5 848	249	249
-10%	3,8402	5 540	499	499
-15%	3,6269	5 232	748	748
-20%	3,4135	4 925	997	997

Zmiana średniego kursu euro w 2017 roku	Średni kurs euro po zmianie	Odsetki	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,4734	8 614	(335)	(335)
+10%	4,6864	9 024	(670)	(670)
+15%	4,8994	9 435	(1 004)	(1 004)
+20%	5,1124	9 845	(1 339)	(1 339)
- 5%	4,0473	7 794	335	335
-10%	3,8343	7 384	670	670
-15%	3,6213	6 973	1 004	1 004
-20%	3,4083	6 563	1 339	1 339

Dodatkowo Grupa dokonała przeszacowania wartości niektórych nieruchomości do wartości godziwej, których wartość została wyrażona przez rzeczoznawcę w walucie EURO. Łączne wartości godziwe obiektów należących do Grupy, wycenione na dzień 31 grudnia 2018 r., zostały ustalone na poziomie 115.160 tys. EUR (w roku 2017: 113.930 tys. EUR), co wg kursu euro z dnia 31 grudnia 2018 r. wynoszącego 4,3000 PLN/EUR (z dnia 31 grudnia 2017 r.: 4,1709 PLN/EUR) stanowiło kwotę 495.188 tys. PLN (w roku 2017: 475.191 tys. PLN).

Analiza wrażliwości wartości godziwej na kurs EURO:

Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2018	Kurs euro po zmianie	Wycena	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,5150	519 947	20 055	20 055
+10%	4,7300	544 707	40 110	40 110
+15%	4,9450	569 466	60 165	60 165
+20%	5,1600	594 226	80 220	80 220
- 5%	4,0850	470 429	(20 055)	(20 055)
-10%	3,8700	445 669	(40 110)	(40 110)
-15%	3,6550	420 910	(60 165)	(60 165)
-20%	3,4400	396 150	(80 220)	(80 220)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. (w tys. PLN)

Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2017	Kurs euro po zmianie	Wycena	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,3794	498 950	19 336	19 336
+10%	4,5880	522 710	38 672	38 672
+15%	4,7965	546 469	58 009	58 009
+20%	5,0051	570 229	77 345	77 345
- 5%	3,9624	451 431	(19 336)	(19 336)
-10%	3,7538	427 672	(38 672)	(38 672)
-15%	3,5453	403 912	(58 009)	(58 009)
-20%	3,3367	380 153	(77 345)	(77 345)

Grupa dokonała także wyceny kredytów zaciągniętych w walucie EURO. Łączna wartość kredytów zaciągniętych przez Grupę na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosi 63.329 tys. EUR (w roku 2017: 64.145 tys. EUR), co wg kursu euro z dnia 31 grudnia 2018 r. wynoszącego 4,3000 PLN/EUR (z dnia 31 grudnia 2017 r.: 4,1709 PLN/EUR) stanowiło kwotę 272.316 tys. PLN (w roku 2017: 267.542 tys. PLN).

Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2018	Kurs euro po zmianie	Wycena	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,5150	285 932	(11 029)	(11 029)
+10%	4,7300	299 548	(22 058)	(22 058)
+15%	4,9450	313 164	(33 086)	(33 086)
+20%	5,1600	326 779	(44 115)	(44 115)
- 5%	4,0850	258 700	11 029	11 029
-10%	3,8700	245 085	22 058	22 058
-15%	3,6550	231 469	33 086	33 086
-20%	3,4400	217 853	44 115	44 115

Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2017	Kurs euro po zmianie	Wycena	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,3794	280 919	(10 913)	(10 913)
+10%	4,5880	294 297	(21 827)	(21 827)
+15%	4,7965	307 674	(32 740)	(32 740)
+20%	5,0051	321 051	(43 653)	(43 653)
- 5%	3,9624	254 165	10 913	10 913
-10%	3,7538	240 788	21 827	21 827
-15%	3,5453	227 411	32 740	32 740
-20%	3,3367	214 034	43 653	43 653

49. INSTRUMENTY FINANSOWE

Poniższa tabela przedstawia wykaz istotnych instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań.

	Kategoria	Wartość bilansowa		Wartość godziwa
Wyszczególnienie	zgodnie z MSSF 9	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa finansowe
Pożyczki udzielone	AFwgZK	37 776	44 077	37 776	44 077
Środki pieniężne		12 031	15 625	12 031	15 625
Należności z tytułu dostaw i usług	AFwgZK	3 563	13 411	3 563	13 411
Pozostałe należności	AFwgZK	15 120	14 544	15 120	14 544
Zobowiązania finansowe
Kredyty i pożyczki otrzymane	ZFwgZK	337 240	371 203	337 240	371 203
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	ZFwgZK	851	1 934	851	1 934
Pochodne instrumenty finansowe	WwWGpWF	233	317	233	317
w tym kontrakty zabezpieczające stopę procentową	WwWGpWF	233	317	233	317
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	ZFwgZK	9 723	7 859	9 723	7 859
Zobowiązania z tyt. dłużnych papierów wartościowych	ZFwgZK	7 445	7 012	113 156	7 012
Pozostałe zobowiązania	ZFwgZK	38 283	10 722	38 283	10 722

Użyte skróty:

AFwgZK – Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

ZFwgZK – Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

WwWGpWF - Aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

PiN – Pożyczki udzielone i należności,

PZFwgZK – Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

UdtW - Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Powyższa tabela przedstawia wykaz istotnych instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań według pierwotnej kategorii wyceny i wartości bilansowej zgodnej z MSR 39 oraz według nowej kategorii wyceny i nowej wartości bilansowej zgodnej z MSSF 9 na dzień pierwszego zastosowania MSSF 9 1 stycznia 2018 r.

W wyniku zastosowania MSSF 9 zmieniła się klasyfikacja jedynie niektórych aktywów finansowych, które poprzednio były ujmowane w jako Pożyczki i Należności zgodnie z MSR 39 na klasyfikację Aktywa Finansowe wyceniane według Zamortyzowanego Kosztu. Kategoria wyceny pozostała bez zmian. Grupa Kapitałowa zastosowała nową klasyfikację zgodnie z MSSF 9 przeprowadzając analizę każdego ww. aktywa finansowego oraz określenia modelu biznesowego. Celem modelu biznesowego dotyczącego aktywów finansowych Grupy Kapitałowej jest ich utrzymywanie w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, natomiast przepływy pieniężne będą stanowiły jedynie kwotę główną oraz odsetki.

Nie zmieniły się wartości bilansowe na podstawie ich kategorii wyceny zgodnie z MSR 39 na dzień pierwszego zastosowania. Zmiana dotyczącą wartości bilansowych dotyczy jedynie ujęcia oczekiwanych strat w ciągu całego życia instrumentu finansowego na dzień przejścia na MSSF 9. Odpisy poszczególnych należności były indywidualnie ustalane za pomocą scenariuszy oraz prawdopodobieństwa otrzymania w przyszłości korzyści ekonomicznych, natomiast należności z tytułu dostaw i usług zostały odpisane za pomocą matrycy uwzględniającej prawdopodobieństwo przeterminowania należności na podstawie danych historycznych. Matryca nie uwzględnia należności, dla których umowy zakończyły się ponad rok temu, ponieważ w innym przypadku zawyżałyby one odpisy należności według wartości oczekiwanych.

Wartości bilansowe środków pieniężnych i lokat krótkoterminowych, należności z tytułu dostaw i usług, zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz innych należności i zobowiązań krótkoterminowych są zbliżone do wartości godziwych, głównie ze względu na krótkie terminy wymagalności tych instrumentów.

Nie wystąpiły aktywa finansowe ani zobowiązania finansowe, które w wyniku przejścia na MSSF 9 zostały przeklasyfikowane w taki sposób, że są wyceniane w zamortyzowanym koszcie. Nie wystąpiły także aktywa finansowe, które zostały przeklasyfikowane z kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, w taki sposób, że są wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Nie wystąpiły aktywa finansowe i zobowiązania finansowe, które w wyniku przejścia na MSSF 9 zostały przekwalifikowane z kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Wartość godziwa instrumentów nienotowanych: pożyczek i kredytów bankowych, zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego jest zbliżona do ich wartości godziwych ze względu na to, że nie wystąpiły istotne zmiany rynkowe, które mogłyby doprowadzić do wyceny powyżej lub poniżej ich zamortyzowanego kosztu. Na 30 września 2018 r. oraz 31 grudnia 2017 r. ww. wartości bilansowe instrumentów finansowych są zbliżone do ich wartości godziwych.

Instrumenty pochodne wyceniane są za pomocą technik opartych na obserwowalnych danych rynkowych (kurs walutowy, stopa procentowa). Technika wyceny polega na dyskontowaniu przepływów pieniężnych przy użyciu spotowych i terminowych kursów wymiany walut oraz stóp procentowych. Poziom hierarchii wartości godziwej odnośnie kontraktów zabezpieczających stopę procentową jest na poziomie 2.

Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie rezerw zamknięcia z tytułu utraty wartości zgodnie z MSR 39 i 37 z odpisami otwarcia na oczekiwane straty kredytowe zgodnie z MSSF 9 na dzień pierwszego zastosowania. Tabela dotyczy aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie:

Oczekiwane straty kredytowe / rezerwy

BZ 31.12.2017 Zgodnie z MSR 39	19 116
Zmiana wynikająca zastosowania MSSF 9	4 760
BO 01.01.2018 Zgodnie z MSSF 9	23 876

Hierarchia wartości godziwej

Grupa stosuje następującą hierarchie dla celów określania i ujawniania informacji na temat wartości godziwej instrumentów finansowych, która uwzględnia istotność danych wejściowych:

Poziom 1: ceny notowane (nieskorygowane) na aktywnym rynku,

Poziom 2: dane wyjściowe inne niż ceny notowane zaliczane do Poziomu 1, które są obserwowalne dla składnika instrumentów finansowych w sposób bezpośredni lub pośredni,

Poziom 3: dane wejściowe do wyceny instrumentów finansowych, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych, dane wejściowe nieobserwowalne.

Aktywa wyceniane w wartości godziwej w 2018 oraz 2017 r. nie wystąpiły.

Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej:

	Wartość godziwa
Wyszczególnienie	31.12.2018 r.	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Instrumenty pochodne - kontrakty IRS	233	-	233	-

Wyszczególnienie	Wartość godziwa
	31.12.207 r.	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Instrumenty pochodne - kontrakty IRS	317		317

W roku 2018 oraz 2017 nie miały miejsca przesunięcia między hierarchiami instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

50. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2018 r. oraz dnia 31 grudnia 2017 r. nie wprowadzono żadnych istotnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

51. SPRAWY SĄDOWE

W zakresie istotnych postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, na dzień przedstawienia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania toczyły się następujące sprawy.

Sprawy podatkowe

E.F. Progress V sp. z o.o. – "przewalutowanie"

W roku 2011 rozliczenia podatku CIT za rok 2009 spółki zależnej od Emitenta E.F. Progress V Sp. z o.o. podlegały kontroli przeprowadzonej przez Urząd Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, który stwierdził, iż zastąpienie kredytu budowlanego w PLN służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Spółka zależna nie zgodziła się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Argumenty przedstawione przez spółkę zależną w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały wpierw odrzucone przez UKS a następnie przez Dyrektora Izby Skarbowej, wobec czego spółka zależna zaskarżyła w grudniu 2012 r. decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W listopadzie 2012 r., po otrzymaniu wykonywalnej decyzji Dyrektora Izby Skarbowej, spółka zależna uregulowała zaległość podatkową za rok 2009 w wysokości 640 tys. zł plus odsetki.

W dniu 6 listopada 2013 roku WSA we Wrocławiu wydał wyrok, w którym sąd uwzględnił skargę spółki zależnej i uchylił decyzję Izby Skarbowej oraz stwierdził, iż decyzja nie podlega wykonaniu. W ustnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia sąd wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ nie uwzględnił dowodów składanych przez spółkę zależną, opierając swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym. Pisemne uzasadnienie wyroku WSA we Wrocławiu spółka zależna otrzymała dnia 14 stycznia 2014 roku. W uzasadnieniu tym sąd powtórzył tezy przywołane w ustnym uzasadnieniu.

Dyrektor Izby Skarbowej złożył, dnia 21 stycznia 2014 roku, skargę kasacyjną. W swojej skardze organ wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ WSA we Wrocławiu nieprawidłowo ustalił istotę sporu – WSA wskazał mianowicie, że należy ustalić, czy doszło do sprzedaży waluty, bowiem organ nie udowodnił że nie doszło do sprzedaży waluty, lecz doszło do przewalutowania. Zdaniem zaś organu podatkowego, w sprawie nie doszło do sprzedaży waluty, więc rozważania Sądu, wskazujące, że do sprzedaży mogło dojść, są bezprzedmiotowe. Organ nie odniósł się więc w skardze kasacyjnej do meritum sporu, a stwierdził tylko, że Sąd nie zrozumiał o co chodzi w sprawie.

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożoną przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargę kasacyjną. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości.

Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

W wyniku oddalenia skargi kasacyjnej przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Spółki zależnej wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego, a także wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Spółkę zależną, a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym. Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 30 stycznia 2017 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką zależną a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków, czy też powołanie biegłego z zakresu instrumentów finansowych.

Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności.

Jednocześnie, dnia 3 lipca 2017 roku, spółka zależna otrzymała od Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zwrot wpłaconego podatku wraz ze zwrotem zapłaconych przez Spółkę zależną odsetek w wysokości 1,215 mln zł.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), dokonał jedynie szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Spółkę zależną o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Spółka zależna wypowiedziała się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo Spółki zależnej, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Spółka zależna zwolniła, w piśmie z dnia 31 sierpnia 2017 roku Bank i jej pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, dnia 29 listopada 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie wskazał, że nie było zasadne przeprowadzanie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu, pismo Banku.

Spółka zależna złożyła odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Pismem z 5 marca 2018 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Spółce siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 r., Spółka podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Spółka wskazała że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów o których przeprowadzenie wnioskowała Spółka, w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Spółka wskazała również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Spółka upoważniła Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.

W związku z ww. pismem Spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczy żadnej z osób o których przesłuchanie wnosiła Spółka, ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 r.) Do przesłuchania jednak nie doszło.

W dniu 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 29 listopada 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 roku.

W przedmiotowej decyzji Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu l instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 14.171.2018,22 zł. Zdaniem organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, ze w dniu 30 kwietnia 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursu wymiany zabezpieczonego transakcją terminową. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR sprzedane w ramach transakcji terminowej. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu l instancji, tyle ze własnymi słowami Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu.

Odnosząc się do wniosków dowodowych E.F. Progress V Sp. z o.o. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków.

W dniu 9 stycznia 2019 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzje DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu l instancji. Spółka wskazała m.in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego.

W związku z niezastosowaniem się przez DIAS we Wrocławiu do wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach, należy negatywnie odnieść się do możliwości utrzymania w mocy przez WSA we Wrocławiu ww. Decyzji. Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę ok. 640 tys. zł, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego E.F. Progress V Sp. z o.o., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, wynosi ok. 1,22 mln zł (odsetki ok. 580 tys. zł). Jednocześnie wskazać należy, ze ww. kwota nie została przez spółkę uiszczona.

Rank Progress S.A. – "przewalutowanie"

Podobna transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Emitenta i służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR miała miejsce w roku 2009. Rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny zostało przeprowadzone tak samo jak w przypadku wyżej wymienionej spółki zależnej E.F. Progress V Sp. z o.o.

W grudniu 2012 r. UKS we Wrocławiu wszczął u Emitenta m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009. W lutym 2013 r. Emitent otrzymał protokół z kontroli UKS, który wyrażał stanowisko kontrolujących tożsame do stanowiska wyrażonego w przypadku kontroli wyżej wspomnianej spółki zależnej EF Progress V. Emitent w lutym 2013 r. złożył zastrzeżenia do protokołu UKS. Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Emitent się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Emitent wniósł odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku.

W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln zł.

Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Emitenta różnic kursowych z tytułu sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywał Emitent w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota dofinansowania wypłacona najemcy. Emitent nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniósł, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.

Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Emitenta egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Emitenta o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ponad 408 tysięcy zł.

Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14) w którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie uwzględnił dowodów składanych przez Emitenta, pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie udzielonego Emitentowi kredytu.

Należy wskazać, ze skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej była co do zasady powtórzeniem argumentów przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Emitenta, na tym etapie postępowania sądowo-administracyjnego, było niedopuszczalne. Emitent również wniósł skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej skardze Emitent wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Emitenta powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów).

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Emitenta i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu dotyczące wydatków na dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu Administracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania. Jak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że wykonane prace dotyczyły instalacji i urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów konstrukcyjnych budynku. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, nakłady poczynione na budynek zostały sprzedane Emitentowi, co dokumentuje faktura VAT wystawiona przez najemcę.

W wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Emitenta wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Emitenta, a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 22 grudnia 2016 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką zależną a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli-Skarbowej), dokonał szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania w sprawie jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Emitent wypowiedział się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo Emitenta, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Emitent zwolnił, w piśmie z dnia 8 września 2017 roku Bank i jej pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, w dniu 5 grudnia 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie organ wskazał, że nie było zasadne przeprowadzenie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, pismo z Banku.

Emitent złożył odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Pismem z 5 marca 2018 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Emitentowi siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 r., Emitent podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Emitent wskazał, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów o których przeprowadzenie wnioskował Emitent, w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Emitent wskazał również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Emitent upoważnił Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.

W związku z ww. pismem Emitenta, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczy żadnej z osób o których przesłuchanie wnosił Emitent, ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 r.).

Do przesłuchania świadka jednak nie doszło, bowiem Prezes Zarządu Banku wskazał, że nie posiada wiedzy co do okoliczności objętych niniejszym postępowaniem, gdyż do jego obowiązków nie należy wykonywanie umów kredytowych. W zamian Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie powołał żadnych innych świadków, ani też nie przeprowadził żadnych innych dowodów.

W ocenie Emitenta, w sprawie doszło do przedawnienia. Sprawa dotyczy zobowiązania Emitenta w podatku CIT za 2009 rok. Pięcioletni okres przedawnienia zobowiązania trwał od początku 2011 roku do końca 2015 roku, jednakże uległ on zawieszeniu na okres toczącego się w sprawie postępowania sądowoadministracyjnego przed WSA we Wrocławiu, a następnie przed NSA. Zawieszenie terminu przedawnienia nastąpiło w dniu wniesienia skargi do WSA we Wrocławiu, tj. w dniu 10 stycznia 2014 roku, a zakończyło się w dniu doręczenia Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyroku NSA, tj. 6 października 2016 roku (mimo, iż DIAS we Wrocławiu twierdzi, że przedmiotowe doręczenie nastąpiło dopiero 25 października 2016 roku). W związku z zawieszeniem biegu przedawnienia, ww. zobowiązanie przedawniło się w dniu 28 września 2018 roku, tj. przed wydaniem przez DIAS we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku. W konsekwencji, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie administracyjne w sprawie.

Emitent wskazuje, iż nawet gdyby uznać, że rację ma DIAS we Wrocławiu, iż doręczenie wyroku NSA nastąpiło dopiero w dniu 25 października 2016 roku, a w konsekwencji, że zobowiązanie przedawniło w dniu 16 października 2018 roku, należy wziąć pod uwagę, iż Decyzja DIAS we Wrocławiu została doręczona Emitentowi dopiero w dniu 22 października 2018 r., zatem również w takim przypadku DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie w sprawie.

Mimo, iż w związku z przedawnieniem zobowiązania podatkowego, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie, w dniu 2 października 2018 roku wydał on decyzję, na mocy której utrzymał w mocy decyzję Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 r., określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.

W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 31.813.906,37 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniach 29 maja i 30 czerwca 2009 r. dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursów wymiany zabezpieczonych 4 Transakcjami Terminowymi. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Skarżąca pozyskała EUR sprzedane w ramach Transakcji Terminowych. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu.

Odnosząc się do wniosków dowodowych Spółki DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków.

W dniu 21 listopada 2018 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. Spółka wskazała m. in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego. Ponadto, w skardze Spółka podniosła zarzut przedawnienia zobowiązania w podatku CIT za 2009 roku.

W związku z niezastosowaniem się przez DIAS we Wrocławiu do wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach, a dodatkowo z uwagi na fakt, iż zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 roku uległo przedawnieniu przed datą doręczenia Spółce Decyzji DIAS we Wrocławiu, Zarząd Emitenta negatywnie odnosi się do możliwości utrzymania w mocy przez WSA we Wrocławiu ww. Decyzji. Zaskarżona Decyzji powinna zostać uchylona, zaś w związku z przedawnieniem zobowiązania, postępowanie administracyjne w sprawie powinno podlegać umorzeniu.

Jednocześnie, dnia 24 października 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o zajęciu zabezpieczającym środków pieniężnych Emitenta w wysokości 8 649 683,00 zł, ulokowanych na rachunkach bankowych Emitenta. Dnia 31 października 2018 roku Emitent wniósł zarzuty w sprawie prowadzonego postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in. że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenia w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Emitenta, wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło w dniu 26 września 2018 roku oraz iż w zawiadomieniu nieprawidłowo określono wysokości należności głównej oraz odsetek. Emitent wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające. pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego po wydaniu ostatecznej decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego Emitenta. Emitent zarzucił także iż postępowanie zabezpieczające prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, którego treść nie spełnienia wymogów określonych w przepisach prawa.

Wskazując na powyższe, Emitent wniósł o wstrzymania postępowania zabezpieczającego do czasu rozpatrzenia zarzutów i o umorzenie postępowania zabezpieczającego. W dniu 5 listopada 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o zawieszeniu postępowania zabezpieczającego i o wstrzymaniu realizacji zajęcia wierzytelności. Obecnie Emitent czeka na rozpoznanie wniesionych zarzutów.

Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Emitentowi z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Emitenta nie jest wymagalne. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na podstawie postanowienia z dnia 22 marca 2017 roku. Emitent złożył skargę na przedmiotowe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd, dnia 24 października 2017 roku wydał wyrok, w którym oddalił skargę Emitenta w całości (ponieważ Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie miał możliwości podjęcia innego rozstrzygnięcia, jak umorzenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego w stosunku do Emitenta), jednocześnie jednak wskazując, że podstawą umorzenia postępowania powinien być brak istnienia obowiązku, a nie jak to wskazał Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu, brak jego wymagalności.

W związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego, Emitent złożył wniosek o wydanie postanowienia w sprawie kosztów egzekucyjnych, wydanie którego umożliwia Emitentowi zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z żądaniem zwrotu zapłaconych przez Emitenta kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie ok. 442 tys. zł.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił wysokość kosztów egzekucyjnych na kwotę 442 168 zł, wskazując, że ww. kosztami zostaje obciążony Emitent, z uwagi na fakt, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na podstawie postanowienia z dnia 2 listopada 2017 roku.

Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została uchylona ze względu na niezgodność z prawem, Emitent złożył skargę na ww. postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zdaniem bowiem Emitenta, koszty egzekucyjne powinien ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową.

Dnia 29 maja 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uwzględnił skargę Emitenta, i uchylił postanowienia organów pierwszej i drugiej instancji w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami postępowania egzekucyjnego w związku ze sprawą wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za 2009.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił w pełni stanowisko Emitenta, zgodnie z którym organy egzekucyjne nie miały podstaw do obarczenia Emitenta kosztami postępowania egzekucyjnego, które zostało umorzone z uwagi na uchylenie decyzji, która stanowiła podstawę tego postępowania. W szczególności Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał, iż wobec ustalenia, iż decyzja na podstawie której prowadzona była egzekucja była niezgodna z prawem – brak było podstaw do prowadzenia egzekucji od początku, tj. od chwili wszczęcia postępowania egzekucyjnego, ergo obciążanie Emitenta jakimikolwiek kosztami postępowania egzekucyjnego było bezpodstawne.

Wskazać należy, że orzeczenie wydane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu jest prawomocne, a zatem Organ będzie zobowiązany do ponownego rozpoznania sprawy w zakresie obciążenia Emitenta kosztami prowadzonej egzekucji, przy czym będzie związany stanowiskiem wyrażonym w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w zakresie braku zasadności obciążania Emitenta takimi kosztami. W konsekwencji, Emitent ma duże szanse na zwrot pobranych przez organ kosztów postępowania egzekucyjnego, które zgodnie z postanowieniem organu wyniosły łącznie ok. 442 tys. zł (jednakże organ nie wyegzekwował całej tej kwoty, więc efektywnie kwota zwrotu będzie mniejsza). Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 5 mln zł, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Emitenta, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 8,65 mln zł (odsetki ok. 3,65 mln zł). Jednocześnie Emitent wskazuje, że ww. kwota nie została przez Emitenta uiszczona.

Nadto należy podkreślić, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu egzekucję, w dniu 18 lutego 2019 roku Emitent złożył wniosek o wstrzymanie w całości wykonania decyzji ostatecznej wydanej przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku, z uwagi na istnienie niebezpieczeństwa wyrządzenia Emitentowi znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków.

Postanowieniem z dnia 6 marca 2019 roku WSA we Wrocławiu wstrzymał wykonanie decyzji Dyrektora lzby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku.

Rank Progress S.A. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

W dniach 26 października - 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Rank Progress S.A. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w Rank Progress S.A. w związku z prowadzonym przez ww. organ postepowaniem egzekucyjnym w stosunku do spółki zależnej, tj. Progress V sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Rank Progress SA wykazuje zobowiązanie w stosunku do spółki zależnej Progress V Sp. z o.o. z tytułu udzielonej przez spółkę zależną pożyczki w łącznej wysokości 27 963 968,29 zł - kapitał oraz 3 880 335,40 zł -- odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz spółki zależnej tj. Progress V Sp. z o.o. , w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 26 października 2017 roku. Rank Progress S.A. nie składał zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązania względem spółki zależnej, jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Rank Progress S.A. wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, ze Rank Progress S.A. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową spółki zależnej.

Dnia 14 maja 2018 roku Rank Progress S.A. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka, poza uwypukleniem braków formalnych postanowienia, wskazała m.in., że udzielone jej pożyczki są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2020 roku), ergo spółka zależna, na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do zadania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do zadania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany tj. spółka zależna) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Rank Progress S.A. wskazał, że postępowanie egzekucyjne wobec spółki zależnej zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postepowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjny w, tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez spółkę postanowienia.

Dnia 22 maja 2018 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie w którym sprostowano omyłkę w postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, polegającą na wpisaniu w uzasadnieniu postanowienia ,,Spółka z o.o." zamiast ,,Spółka Akcyjna" i ,,Progress XXV Spółka z o.o." zamiast ,,Rank Progress Spółka Akcyjna".

Dnia 4 czerwca 2018 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o doręczenie pełnomocnikowi Spółki postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku, w którym wskazał, że ze względu na brak jego doręczenia pełnomocnikowi Spółki postanowienie nie zostało wprowadzone do obrotu prawnego. Z ostrożności procesowej, w przypadku uznania, ze postanowienie zostało prawidłowo doręczone, Rank Progress S.A. wniósł o potraktowanie wniosku jako zażalenia i wskazał, ze podanie w rozstrzygnięciu podmiotu trzeciego nie stanowi oczywistej omyłki, a w konsekwencji, ze postanowienie powinno zostać uchylone.

Dnia 21 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ uchylił zaskarżone postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku nr 147].-SEE.711.2484.2018.AS i orzekając co do istoty sprawy, sprostować omyłki pisarskie w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 20118 roku nr 1471-SEE.711.1913.2018.AS.

Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał m.in., że Rank Progress S.A bezpodstawnie uchylał się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność Rank Progress S.A jest wymagana, a nadto, ze dnia 2 listopada 2018 roku organ dokonał sprostowania postanowienia z dnia 19 kwietnia 2018 roku i zamiast nazwy Progress XXV wskazał w postanowieniu nazwę Rank Progress S.A.

W dniu 9 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył do WSA skargę na postanowienie z dnia 21 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż wskazanie w rozstrzygnięciu postanowienia podmiotu trzeciego, tj. spółki Progress XXV Sp. z o.o. zamiast Rank Progress S.A, nie było oczywista omyłką, a zatem nie podlegało sprostowaniu w formie postanowienia.

W dniu 11 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, ze Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy wobec Spółki nigdy nie wydano postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności (wydane zostało ono wobec Progress XXV sp. z o.o.), a nadto, ponieważ pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, zatem wobec braku ich wymagalności spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

W takim stanie rzeczy, należy pozytywnie ocenić możliwość uchylenia postanowień wydanych przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie oraz Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie i umorzenie postepowania z uwagi na błędy proceduralne popełnione przy wydaniu ww. postanowień oraz brak wymagalności pożyczek (są one wymagalne dopiero w 2020 roku).

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,9 mln zł tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Rank Progress SA , która wraz z kosztami ubocznymi tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 12,15 mln zł (odsetki 2,25 mln zł). Jednocześnie Rank Progress SA wskazuje, że ww. kwota nie została przez Spółkę uiszczona.

Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości

W latach 2009-2011 Emitent korzystał z pomocy horyzontalnej Prezydenta Miasta Legnica w postaci zwolnienia z podatku od nieruchomości, przyznanej na podstawie uchwały nr XL/409/05 Rady Miejskiej w Legnicy z dnia 18 listopada 2005 roku (dalej – "Uchwała RM").

Prezydent Miasta Legnica stwierdzając, iż Emitent w nieprawidłowy sposób deklarował korzystanie ze zwolnienia z podatku od nieruchomości, wszczął postępowania dotyczące określenia wysokości zobowiązania podatkowego Emitenta w podatku od nieruchomości za lata 2009, 2010 i 2011.

Organ podczas postępowania wskazał iż Emitent poprzez wniesienie aportu do spółki PROGRESS XII Sp. z o.o. w postaci nieruchomości przy ulicy Najśw. Marii Panny oraz przy ulicy Grodzkiej oraz przez brak realizacji nowych inwestycji przy ulicy Witelona i przy ulicy Senatorskiej w myśl zapisów § 2 ust. 1 uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy z dnia 28 listopada 2005 r. w sprawie przyjęcia Programu pomocy horyzontalnej na rozwój małych i średnich przedsiębiorstw na terenie miasta Legnicy, Emitent nie dopełnił warunków uprawniających do skorzystania ze zwolnienia z podatku od nieruchomości w ramach Programu pomocy horyzontalnej, tak więc utracił prawo do tego zwolnienia z podatku od nieruchomości.

W związku z powyższym, Organ w dniu 26 listopada 2014 r. wydał dwie decyzje określające wysokość zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości dla Spółki za lata 2009 i 2010 – 2011 w kwotach: 600 448,00 zł za 2009 rok, 1 166 131 zł za 2010 roku oraz w kwocie 1 164 202 zł za 2011 rok. Emitent w dniu 10 grudnia 2014 r. wniósł odwołania od w/w decyzji.

W dniu 9 kwietnia 2015 roku Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Legnicy (dalej – "SKO") uchyliło obydwie decyzje Organu. Postępowanie dotyczące zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2009 roku zostało przez SKO umorzone. Sprawa dotycząca lat 2010 i 2011 została przekazana przez SKO do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ wydając decyzje określające zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za lata 2009 - 2011 naruszył przepisy uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy dotyczące postępowania w zakresie przyznania i ewentualnej utraty prawa do zwolnienia w podatku od nieruchomości przez Emitenta. Dlatego też, w opinii SKO, ww. decyzje powinny zostać wyeliminowane z obrotu prawnego, jako nieodpowiadające przepisom prawa. Zgodnie bowiem z przepisami Uchwały RM, Organ najpierw miał obowiązek rozpatrzyć wnioski Emitenta o udzielenie pomocy horyzontalnej (złożone w latach 2010 – 2011) i dopiero w sytuacji ewentualnego negatywnego rozpatrzenia ww. wniosków i braku zwrotu przez Emitenta udzielonej pomocy w terminach wynikających z Uchwały RM, Organ mógłby wydać decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok.

W związku z wydaniem przez SKO decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, postępowanie dotyczące 2009 roku zostało definitywnie zakończone, natomiast postępowanie dotyczące lat 2010 – 11 wróciło do ponownego rozpatrzenia przez Organ. Organ nie podjął na razie żadnych kroków w sprawie dotyczącej wysokości zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok (czyli w sprawie która została przekazana do ponownego rozpatrzenia przez SKO).

Zdaniem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji w tej sprawie.

Organ natomiast, zgodnie z wytycznymi SKO, rozpatrzył złożone przez Emitenta w 2010 i 2011 roku wnioski o zwolnienie w podatku od nieruchomości. Organ, w dniu 9 lipca 2015 roku, wydał dwie decyzje dotyczące lat 2010 i 2011, w których to decyzjach odmówił Emitentowi zwolnienia z podatku od nieruchomości za ww. lata.

W swoich decyzjach Organ stwierdził, że Emitent nie zachował warunków wynikających z przepisów Uchwały RM, ponieważ zbył dwie z inwestycji realizowanych na nieruchomościach, co do których został złożony wniosek o udzielenie zwolnienia, a na pozostałych dwóch nie jest prowadzona działalność, którą można by zakwalifikować jako nową inwestycję (czyli polegającą na utworzeniu, rozbudowaniu, nabyciu przedsiębiorstwa, lub też na rozpoczęciu działalności obejmującej dokonanie zasadniczych zmian produkcji, produktu lub procesu produkcyjnego) poprzez co utracił prawo do zwolnienia w podatku od nieruchomości za ww. lata. Emitent złożył odwołania od przedmiotowych decyzji.

W dniu 2 grudnia 2015 roku SKO uchyliło obydwie decyzje Organu i przekazało sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ dokonał niewłaściwej wykładni przepisów uchwały RM. Zgodnie bowiem z interpretacją SKO, za nową inwestycję należy uważać również zakup nieruchomości. Nakłady na nieruchomości zostały, w opinii SKO, niewątpliwie poczynione w celu rozbudowania przedsiębiorstwa Emitenta. W związku z wydaniem przez SKO ww. decyzji postępowania podatkowe dotyczące lat 2010 – 2011 wróciły do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

Zdaniem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 rok uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji Organu w ww. sprawie.

Natomiast odnośnie postępowania dotyczącego zwolnienia za 2011 roku, dnia 31 maja 2016 roku Organ wydał nową decyzję. Organ w swojej decyzji uznał, że Emitentowi przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok, ale tylko w odniesieniu do nieruchomości objętych wnioskami, zgłaszającymi nowe inwestycje, które nie zostały zbyte przez Emitenta (tj. nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej). Co do pozostałych nieruchomości, posiadanych przez Emitenta w 2011 roku, Organ odmówił zwolnienia ich z podatku od nieruchomości. Kwota przyznanego przez Organ zwolnienia w 2011 roku wyniosła 312 455 zł. Tym samym obecnie wartością sporną jest kwota 851 747 zł.

Emitent, dnia 4 lipca 2016 roku, złożył odwołanie od ww. decyzji Organu. W swoim odwołaniu Emitent wskazał, że Organ dokonał błędnej wykładni przepisów Uchwały RM, ponieważ zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów ww. Uchwały RM, wszystkie nieruchomości będące w Emitenta, które były wykorzystywane na prowadzenie działalności gospodarczej powinny podlegać w 2011 roku zwolnieniu z podatku od nieruchomości. Tym samym, skoro Emitent w 2011 roku spełnił wszystkie warunki wskazane w przepisach Uchwały RM, niezbędne do uzyskania zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok (co sam przyznał Organ, częściowo zwalniając nieruchomości będące w posiadaniu Emitenta z podatku od nieruchomości), to nie miał on podstaw do odmowy zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok pozostałej części nieruchomości posiadanych przez Emitenta.

W dniu 13 października 2016 roku SKO wydało decyzję, w której utrzymało w mocy decyzję Organu. W swojej decyzji SKO wskazało, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc dotyczy tylko i wyłącznie konkretnych nieruchomości wykazanych przez Emitenta w złożonych przez niego wnioskach. Tym samym, w opinii SKO, Emitent niezasadnie żądał zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok wszystkich posiadanych przez siebie, w danym roku, nieruchomości położonych w Legnicy.

Na przedmiotową decyzję SKO Emitent złożył, dnia 14 grudnia 2016 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W swojej skardze Emitent wskazał, że SKO niezasadnie wykluczyło ze zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 roku te nieruchomości, w odniesieniu do których Emitent nie złożył wniosku o udzielenie pomocy horyzontalnej w 2006 roku. W opinii Emitenta, zgodnie z gramatyczną wykładnią przepisów Uchwały RM, zwolnieniu podlegają wszystkie nieruchomości będące w posiadaniu Emitenta (i znajdujące się na terenie Miasta Legnica). Tym samym działanie SKO, które usankcjonowało działanie Organu, polegające na wykluczeniu ze zwolnienia części nieruchomości posiadanych przez Emitenta było działaniem contra legem. Dnia 26 maja 2017 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok, w którym oddalił skargę Emitenta na decyzję SKO. W swoim wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił stanowisko SKO, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc przysługuje tylko w odniesieniu do niektórych nieruchomości, tj. tych, które Emitent wskazał w swoich wnioskach. Powyższe, zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wynika z wykładni przepisów uchwały RM, które jakkolwiek niejasne i nastręczające trudności interpretacyjnych, wprowadzają ramy czasowe zwolnienia, które uniemożliwiają objęcie zwolnieniem innych nieruchomości, aniżeli te wskazane we wnioskach. Jednocześnie Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu pominął zupełnie treść załączników do Uchwały RM, wskazując, że nie mają one charakteru normatywnego. Dodatkowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał w swoim rozstrzygnięciu, że w sprawie nie ma znaczenia dotychczasowa praktyka organu podatkowego, a Emitenta nie chroni zasadna zaufania do organów podatkowych, ponieważ organ podatkowy działał niezgodnie z literą prawa.

Emitent złożył skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze kasacyjnej Emitent wskazał, że Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu dokonał wykładni przepisów uchwały RM contra legem, nie odnosząc się do całości przepisów uchwały RM, w szczególności treści jej załączników. Zdaniem Emitenta, dokonanie gramatycznej wykładni całości przepisów uchwały RM (wraz z jej załącznikami) musi prowadzić do konkluzji, że zwolnienie przysługuje od całości posiadanych przez Emitenta nieruchomości. Jednocześnie, zdaniem Emitenta, nie jest zasadne pominięcie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu treści załączników do uchwały RM, ponieważ stanowią one treść normatywną aktu prawa miejscowego jakim jest uchwała RM. Dodatkowo, skoro Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uznał, że przepisy uchwały RM są niejasne i nieprecyzyjne, to powinien w sprawie zastosować dyrektywę interpretacyjną in dubio pro tributario. Dodatkowo, zdaniem Emitenta, zgodnie z zasadą zaufania do organów podatkowych, podatnik nie może odpowiadać za błędy organów podatkowych.

Należy wskazać, że Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia możliwość uchylenia wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu przez Naczelny Sąd Administracyjny. Zdaniem Zarządu Emitenta działanie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, polegające na usankcjonowaniu działania SKO, polegającego na zwolnieniu z podatku od nieruchomości tylko części nieruchomości należących do Emitenta w 2011 roku nie jest zgodne z przepisami Uchwały RM, w szczególności z treścią normatywną załączników do uchwały RM. Z przepisów tych wyraźnie bowiem wynika, że skoro Emitent spełnił w 2011 roku wszelkie warunki zwolnienia z nieruchomości określone w uchwale RM, to przysługiwało mu zwolnienie z podatku od nieruchomości w stosunku do wszystkich posiadanych przez niego w 2011 roku nieruchomości.

Z przedmiotowym postępowaniem wiąże się ryzyko konieczności zwrotu pomocy horyzontalnej otrzymanej przez Emitenta w 2011 roku, tj. kwoty ok. 850 tys. zł, wraz z odsetkami od zaległości podatkowych (ok. 584 tys.). Łączna kwota ewentualnej zaległości wynosi ok. 1,43 mln zł. Jednakże biorąc pod uwagę fakt, że ww. zobowiązanie w podatku od nieruchomości uległo przedawnieniu z dniem 31 grudnia 2016 roku, Zarząd Emitenta ocenia ryzyko związane z koniecznością zapłaty ww. należności jako minimalne do teoretycznego.

Zdaniem bowiem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2011 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2011 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2016 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji w tej sprawie.

Jednocześnie, Organ, postanowieniem z dnia 2 listopada 2016 roku wszczął z urzędu postępowanie w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia decyzji z dnia 31 maja 2016 roku w części dotyczącej zwolnienia w podatku od nieruchomości za 2011 rok za nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej. Prezydent Miasta Legnicy uznał bowiem, że Emitent zbył nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej, a tym samym nie dopełnił warunku prowadzenia działalności gospodarczej związanej z nową inwestycją przez co najmniej 5 lat od dnia jej zakończenia.

W dniu 16 listopada 2016 roku Organ wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji stwierdził wygaśnięcie ww. decyzji z dnia 31 maja 2016 roku ze względu na zbycie ww. nieruchomości. W swojej decyzji Organ nie przytoczył żadnej argumentacji, w której potwierdziłby zasadność swojego stanowiska, a sama decyzja była lakoniczna i ograniczała się do stwierdzenia, że nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej zostały przez Emitenta zbyte, a więc Emitentowi nie przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok.

Emitent, dnia 27 grudnia 2016 roku złożył odwołanie od ww. decyzji, wskazując, że Emitent dalej prowadzi działalność gospodarczą na ww. nieruchomościach, a także realizuje na nich nowe inwestycje, spełnienie której to przesłanki uprawnia Emitenta do zachowania prawa do zwolnienia z podatku od nieruchomości w 2011 roku. Jednocześnie, Emitent w swoim odwołaniu wskazał, że nie dokonał definitywnego zbycia nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej, a jedynie dokonał przewłaszczenia ww. nieruchomości na zabezpieczenie kredytu bankowego, która to czynność nie powoduje ostatecznego zbycia nieruchomości, jak zdaje się na to wskazywać Organ. Jednocześnie, przewłaszczenie na zabezpieczenie nie jest uważane za definitywne zbycie w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, ponieważ – pomimo zbycia – Spółka zależna nadal może korzystać z ww. nieruchomości i prowadzić na nich działalność gospodarczą.

Dnia 15 marca 2017 roku SKO wydało decyzję, w której uchyliło decyzję Organu w całości i przekazało sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten Organ. W swojej decyzji SKO wskazało, że Organ nie dokonał wnikliwej oceny stanu faktycznego w kontekście rozpoczęcia i ewentualnego zakończenia inwestycji. Dopiero bowiem poczynienie przez Organ ustaleń w powyższym zakresie będzie umożliwiało dokonanie oceny, jaki wpływ na prawo do zwolnienia miało zawarcie przez Emitenta umów mających za przedmiot przewłaszczenie na zabezpieczenie nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej. Dodatkowo, SKO wytknęło Organowi popełnienie szeregu błędów proceduralnych w prowadzonym przez Organ postępowaniu podatkowym, które wpłynęły, zdaniem SKO, na konieczność uchylenia decyzji Organu, w szczególności wskazał, że z uwagi na lakoniczność uzasadnienia i brak odniesienia się przez Organ do stanu faktycznego sprawy, ani Emitent, ani SKO nie mieli możliwości zweryfikowania prawidłowości wniosków, jakie wywiódł Organ wygaszając prawo Emitenta do zwolnienia podatkowego.

Organ podatkowy, do dnia sporządzenia niniejszego raportu, nie podjął żadnych kroków w sprawie zobowiązania podatkowego Emitenta w podatku od nieruchomości za 2011 rok, tj. nie wydał decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, ale również nie wydał żadnej innej decyzji dotyczącej zobowiązania podatkowego Emitenta. Jednocześnie należy wskazać, że zobowiązanie podatkowe Emitenta w podatku od nieruchomości za 2011 rok uległo przedawnieniu dnia 31 grudnia 2016 roku.

Progress XXV Sp. z o.o. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

W dniach 26 października - 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Progress XXV Sp. z o.o. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, w związku z prowadzonym przez ww. organ egzekucyjny postepowaniem egzekucyjnym w stosunku do spółki Progress V sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że spółka wykazuje zobowiązanie w stosunku do Progress V Sp. z o.o. z tytułu udzielonej przez spółkę zależną pożyczki w łącznej wysokości 23 096 389,58 zł - kapitał oraz 1 848 056,99 zł - odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Progress V Sp. z o.o. , w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 31 października 2017 roku. Spółka nie składała zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. spółka wykazuje zobowiązania względem Progress V Sp. z o.o., jednakże są one niewymagalne odpowiednio do dnia 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2022 roku.

Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił spółce wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Progress XXV Sp. z o.o. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową Progress V Sp. z o.o.

Dnia 14 maja 2018 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka wskazała m.in., ze pożyczki udzielone Spółce są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada odpowiednio na dzież 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2022 roku), ergo Progress V Sp. z o.o., na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Progress V Sp. z o.o.) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Spółka wskazała, że postepowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o. zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postepowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia.

Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał w szczególności, iż możliwe było określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec faktu, iż Organ stwierdził nieważność postanowienia w przedmiocie umorzenia postepowania wobec Progress V Sp. z o.o.

Dnia 11 stycznia 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. wniósł do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy w sprawie Spółka nigdy nie uchylała się od przekazywania środków na rzecz Skarbu Państwa, ponieważ w momencie wydania postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec dłużnika wierzytelności, tj. Progress V sp. z o.o. nie toczyło się postępowanie egzekucyjne, a nadto pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

Należy pozytywnie ocenić możliwość uchylenia postanowienia wydanego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie i umorzenie postępowania z uwagi na brak wymagalności pożyczek (są one wymagalne dopiero odpowiednio w 2020 roku i 2022 roku), jak i fakt umorzenia postępowania wobec Progress V Sp. z o.o.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,9 mln zł, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Spółkę, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 12,15 mln zł (odsetki ok. 2,25 mln. zł). Jednocześnie Spółka wskazuje, że ww. kwota nie została przez nią uiszczona, z uwagi na brak wymagalności obowiązku, tj. brak ostatecznego i wymagalnego postanowienia w sprawie.

Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. (dawniej: Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k.) – użytkowanie wieczyste

Spółka zależna do Emitenta, Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. jest użytkownikiem wieczystym gruntu położonego w Olsztynie przy ul. Jarockiej.

1) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego gruntu za rok 2014

W dniu 2 lutego 2015 roku, Gmina Olsztyn złożyła przeciwko spółce zależnej pozew w postępowaniu upominawczym o zapłatę kwoty 1 223 859,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za 2014 rok (na którą to kwotę składa się kwota 1 108 980,32 PLN, odpowiadająca opłacie rocznej oraz skapitalizowane odsetki liczone od dnia 1 kwietnia 2014 roku do dnia wniesienia pozwu).

Gmina Olsztyn w pozwie wskazała, że spółce zależnej przysługuje prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W dniu 9 maja 2013 roku Gmina dokonała wypowiedzenia wysokości dotychczasowej opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego gruntu i zaproponowała nową wysokość opłaty rocznej. W związku z tym, w opinii Gminy, Progress VIII Sp. z o. o. powinna opłacić do dnia 31 marca 2014 roku kwotę 1 108 980,32 PLN.

W dniu 18 lutego 2015 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał spółce zależnej zapłatę kwoty 1 223 858, 53 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 3 lutego 2015 roku.

Spółka zależna, nie zgadzając się z treścią nakazu zapłaty, wniosła w dniu 9 marca 2015 roku sprzeciw od przedmiotowego nakazu zapłaty, wskazując w nim iż:

roszczenie Gminy względem spółki zależnej nie jest wymagalne,

roszczenie Gminy nie powstało z uwagi na wadliwy tryb administracyjny i w konsekwencji nieskuteczność dokonania aktualizacji opłaty rocznej,

Gmina Olsztyn nie wykonuje świadczenia wzajemnego na rzecz Progress VIII, gdyż uporczywie uniemożliwia korzystanie z prawa użytkowania wieczystego poprzez uniemożliwianie realizacji inwestycji, a w konsekwencji spółka zależna jest uprawniona do wstrzymania się od świadczenia na rzecz Gminy Olsztyn, tj. uiszczania opłaty za użytkowanie wieczyste, dopóki Gmina Olsztyn nie spełni świadczenia wzajemnego,

roszczenie Gminy nie korzysta z ochrony prawnej, bowiem stanowi nadużycie prawa.

W dniu 21 lipca 2015 roku Sąd Okręgowy wydał wyrok, w którym uwzględnił w całości roszczenie Gminy Olsztyn. Sąd w uzasadnieniu wyroku wskazał, że żądanie Gminy jest zasadne z uwagi na fakt, iż stosunek użytkowania wieczystego jest stosunkiem prawnym odpłatnym, a w konsekwencji Gmina ma prawo dochodzenia zapłaty. Jednocześnie Sąd w uzasadnieniu wyroku bardzo lakonicznie lub w ogóle nie odniósł się do ww. argumentów Spółki zależnej, podnoszonych w trakcie postępowania sądowego.

Wobec powyższego Spółka zależna dnia 10 września 2015 roku wniosła apelację od ww. wyroku. Jednocześnie, dnia 15 października 2015 roku Spółka zależna złożyła wniosek o zwolnienie z kosztów sądowych. W dniu 23 grudnia 2015 roku Sąd Apelacyjny w Białymstoku zwolnił Spółkę zależną w części od kosztów sądowych, a mianowicie od opłaty od apelacji ponad kwotę 5.000,00 zł. W dniu 23 lutego 2016 roku Spółka zależna uiściła opłatę od apelacji w wysokości wskazanej przez Sąd. Sprawa po uiszczeniu opłaty została przekazana do Sądu Apelacyjnego w Białymstoku.

Spółka zależna na etapie postepowania apelacyjnego zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności dochodzonej przez Gminę Olsztyn z wierzytelnością Spółki zależnej z tytułu odszkodowania za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem działania Gminy Olsztyn w postępowaniach dotyczących wydania decyzji środowiskowej oraz decyzji zatwierdzającej projekt budowlany oraz udzielającej pozwolenia na budowę. W odpowiedzi na zgłoszony zarzut potrącenia ewentualnego Gmina Olsztyn wskazała, iż kwestionuje zasadność roszczenia Spółki zależnej z tytułu odszkodowania za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem działania Gminy Olsztyn. Dnia 1 grudnia 2017 roku, Sąd Apelacyjny w Białymstoku wydał wyrok, w którym oddalił apelację Spółki zależnej. W uzasadnieniu swojego wyroku Sąd Apelacyjny w Białymstoku wskazał, że Gmina miała prawo żądać od Spółki zależnej opłaty za użytkowanie wieczyste nieruchomości. niezależnie od tego czy użytkuje nieruchomość przekazaną mu w użytkowanie wieczyste zgodnie z zaplanowanym przez niego przeznaczeniem. Jednocześnie zmniejszenie wysokości opłaty za użytkowanie wieczyste jest możliwe tylko w sytuacji, gdy w trakcie roku dochodzi do wygaśnięcia prawa użytkowania wieczystego. Jednocześnie, Sąd Apelacyjny w Białymstoku wskazał, że w niniejszej sprawie Gmina zasadnie odmawiała Spółce zależnej zatwierdzenia projektu budowlanego i wydania pozwolenia na budowę (z uwagi na fakt, że obecny MPZP nie pozwala na budowę sklepów wielkopowierzchniowych), a więc działania Gminy nie stanowiły nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 kodeksu cywilnego.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku wskazał również, że w sprawie nie zaistniał związek pomiędzy przewlekłością działań Gminy a realizacją zaplanowanego przez Spółkę zależną celu. Powyższe wynika, zdaniem Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z tego, że przepisy ustawy o MPZP nakładają obowiązek dostosowania MPZP do obowiązujących przepisów, to jednak nie wskazują żadnego terminu na ww. dostosowanie. Skoro zaś nie ma w ustawie wskazanego terminu na dokonanie danej czynności, to nawet jeżeli Gmina nie dostosowała MPZP do obowiązujących przepisów, to nie doszło do naruszenia prawa administracyjnego wprost, a przez to do nadużycia prawa, w rozumieniu art. 5 kodeksu cywilnego, przez Gminę.

Jednocześnie, Sąd Apelacyjny uznał, że Spółka zależna – jakkolwiek miała prawo do zgłoszenia zarzutu potrącenia ewentualnego na etapie postępowania apelacyjnego – to nie mógł on w ocenie Sądu Apelacyjnego w Białymstoku, uznany za skutecznie podniesiony, ponieważ Spółka zależna nie wykazała szkody, jaką Spółka zależna poniosła wskutek braku wydania jej pozwolenia na budowę. Powyższe wynika z faktu, że – w opinii Sądu Apelacyjnego w Białymstoku - Gmina zasadnie odmawiała Spółce zależnej pozwolenia na budowę, a więc Spółka zależna nie poniosła szkody, która mogłaby zostać potrącona z wierzytelnością Gminy.

Dnia 13 kwietnia 2018 roku Spółka zależna złożyła skargę kasacyjną od powyższego wyroku Sądu Apelacyjnego. Zdaniem Zarządu Emitenta, Sąd Apelacyjny w Białymstoku błędnie uznał, że skoro Gmina miała dostosowania MPZP i przez 15 lat ww. obowiązku nie wypełniła, to znaczy, że nie można jej postawić naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. Zarząd Emitenta wskazuje bowiem, że mimo, że Gmina wprost nie naruszyła prawa (wobec braku terminu na dostosowanie MPZP), to nadużywa swojego prawa uchylając się od dostosowania MPZP i jednocześnie nakładając na Spółkę zależną opłatę za użytkowanie wieczyste gruntu.

Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją szanse uwzględnienia skargi kasacyjnej i uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku. Zdaniem bowiem Zarządu Emitenta, ignorowanie przez Gminę obowiązku dostosowania MPZP do obowiązujących przepisów przez 15 lat, przy jednoczesnym dostosowaniu obowiązującego MPZP lub uchwalenie nowych MPZP dla obszarów graniczących z MPZP w obrębie którego znajduje się nieruchomość Spółki zależnej, świadczy o nagannych praktykach Gminy, sprzecznych z art. 5 kodeksu cywilnego, pomimo że w sprawie nie doszło wprost do naruszenia przepisów prawa administracyjnego przez Gminę.

Wraz ze skargą kasacyjną Spółka zależna złożyła wniosek o zwolnienie z kosztów sądowych. Dnia 28 maja 2018 roku Sąd Apelacyjny w Białymstoku postanowił zwolnić Spółkę zależną od opłaty sądowej od skargi kasacyjnej w wysokości 55.000,00 zł.

Obecnie Spółka zależna oczekuje na decyzję w sprawie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

2) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za 2015 rok

W dniu 4 listopada 2015 roku Gmina Olsztyn złożyła przeciwko Spółce zależnej pozew o zapłatę kwoty 1 108 980,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwietnia 2015 roku, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za 2015 rok.

Gmina Olsztyn w pozwie ponownie wskazała, że Spółce zależnej przysługuje prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W związku z tym, w opinii Gminy, Progress VIII Sp. z o. o. powinna zapłacić do dnia 31 marca 2015 roku kwotę 1 108 980,32 zł.

Spółka zależna, nie zgadzając się z żądaniem Gminy Olsztyn, w dniu 12 lutego 2016 roku złożyła odpowiedź na pozew, wskazując w nim, iż roszczenie jest niezasadne ze względu na okoliczności, które zostały wskazane w sprzeciwie do nakazu zapłaty oraz apelacji dotyczącej opłaty za użytkowanie wieczyste za 2014 roku. Ponadto Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności dochodzonej przez Gminę Olsztyn z wierzytelnością Spółki zależnej z tytułu odszkodowania za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem działania Gminy Olsztyn w postępowaniach dotyczących wydania decyzji środowiskowej oraz decyzji zatwierdzającej projekt budowlany oraz udzielającej pozwolenia na budowę.

W sprawie odbyło się szereg posiedzeń, na których m.in. przeprowadzono dowód z przesłuchania świadka. W dniu 22 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał wyrok, w którym oddalił powództwo Gminy Olsztyn oraz zasądził od Gminy Olsztyn na rzecz Spółki zależnej zwrot kosztów procesu. Sąd w uzasadnieniu wyroku wskazał, iż opłata za użytkowanie wieczyste na rzecz Gminy Olsztyn jest nienależna, bowiem Gmina Olsztyn uniemożliwiała Spółce zależnej korzystanie z przysługującego jej prawa użytkowania wieczystego, dlatego też Sąd uznał, iż roszczenie Gminy Olsztyn, zgodnie z art. 5 kodeksu cywilnego, nie może podlegać ochronie. Sąd ponadto wskazał, iż Gmina Olsztyn nie wykazała wysokości zgłoszonego roszczenia, bowiem wypowiedzenie opłaty za użytkowanie wieczyste, na które się powoływała Gmina Olsztyn, należy uznać za nieskuteczne ze względu na doręczenie wypowiedzenia nieumocowanemu pełnomocnikowi.

W dniu 30 grudnia 2016 roku Gmina Olsztyn wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny w Białymstoku wskazał, że apelacja Gminy zasługiwała na uwzględnienie, bowiem zdaniem Sądu użytkownik wieczysty ma obowiązek uiszczania opłaty użytkowania wieczystego niezależnie od tego czy użytkuje nieruchomość przekazaną mu w użytkowanie wieczyste zgodnie z zaplanowanym przez niego przeznaczeniem. Jednocześnie zmniejszenie wysokości opłaty za użytkowanie wieczyste jest możliwe tylko w sytuacji, gdy w trakcie roku dochodzi do wygaśnięcia prawa użytkowania wieczystego.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku wskazał również, że w sprawie nie zaistniał związku pomiędzy przewlekłością działań Gminy a realizacją zaplanowanego przez Spółkę zależną celu. Powyższe wynika, zdaniem Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z tego, że przepisy ustawy o MPZP nakładają obowiązek dostosowania MPZP do obowiązujących przepisów, to jednak nie wskazują żadnego terminu na ww. dostosowanie. Skoro zaś nie ma w ustawie wskazanego terminu na dokonanie danej czynności, to nawet jeżeli Gmina nie dostosowała MPZP do obowiązujących przepisów, to nie doszło do naruszenia prawa administracyjnego wprost, a przez to do nadużycia prawa, w rozumieniu art. 5 kodeksu cywilnego, przez Gminę.

Dnia 22 marca 2018 roku Spółka zależna złożyła skargę kasacyjną od powyższego wyroku Sądu Apelacyjnego. Zdaniem Zarządu Emitenta, Sąd Apelacyjny w Gdańsku błędnie uznał, że skoro Gmina miała dostosowania MPZP i przez 15 lat ww. obowiązku nie wypełniła, to znaczy, że nie można jej postawić naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. Zarząd Emitenta wskazuje bowiem, że mimo, że Gmina wprost nie naruszyła prawa (wobec braku terminu na dostosowanie MPZP), to nadużywa swojego prawa uchylając się od dostosowania MPZP i jednocześnie nakładając na Spółkę zależną opłatę za użytkowanie wieczyste gruntu.

Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją szanse uwzględnienia skargi kasacyjnej i uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku. Zdaniem bowiem Zarządu, Emitenta ignorowanie przez Gminę obowiązku dostosowania MPZP do obowiązujących przepisów przez 15 lat, przy jednoczesnym dostosowaniu obowiązującego MPZP lub uchwalenie nowych MPZP dla obszarów graniczących z MPZP w obrębie którego znajduje się nieruchomość Spółki zależnej, świadczy o nagannych praktykach Gminy, sprzecznych z art. 5 kodeksu cywilnego, pomimo że w sprawie nie doszło wprost do naruszenia przepisów prawa administracyjnego przez Gminę.

Wraz ze skargą kasacyjną Spółka zależna złożyła także wniosek o zwolnienie z kosztów sądowych. Dnia 11 maja 2018 roku Sąd Apelacyjny w Białymstoku postanowił zwolnić Spółkę zależną od opłaty sądowej od skargi kasacyjnej w wysokości 50.000,00 zł.

Obecnie Spółka zależna oczekuje na decyzję w sprawie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

3) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za okres 1 stycznia – 9 czerwca 2016 roku

W dniu 1 czerwca 2018 roku Gmina Olsztyn złożyła przeciwko Spółce zależnej pozew o zapłatę kwoty 484.800,14 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwietnia 2016 roku, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za 2016 rok.

Gmina Olsztyn w pozwie wskazała, że Spółce zależnej przysługuje prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W związku z tym, w opinii Gminy, Progress VIII Sp. z o. o. powinna zapłacić do dnia 31 marca 2016 roku kwotę 484.800,14 zł. Dnia 27 czerwca 2018 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał Spółce zależnej, aby zapłaciła na rzecz Gminy Olsztyn kwotę 484.800,14 zł.

Spółka zależna, nie zgadzając się z żądaniem Gminy Olsztyn, w dniu 31 lipca 2018 roku złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty, wskazując w nim, iż roszczenie jest niezasadne, jako iż Gmina Olsztyn nie wykonała świadczenia wzajemnego na rzecz Pozwanego, gdyż uporczywie uniemożliwiała korzystanie z prawa użytkowania wieczystego poprzez trwające blisko 14 lat sabotowanie dokonania zmiany MPZP, a ponadto roszczenie Gminy Olsztyn nie korzysta z ochrony prawnej, bowiem stanowi nadużycie prawa. Ponadto Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności dochodzonej przez Gminę Olsztyn z wierzytelnością Spółki zależnej z tytułu naprawienia szkody wynikającej z niezgodnego z prawem działania Gminy Olsztyn powstałej wskutek braku dostosowania MPZP do wymogów ustawy, pomimo ciążącego na Gminie obowiązku dokonania takiej zmiany, co doprowadziło do niewydania na rzecz Spółki zależnej prawomocnej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany oraz udzielającej pozwolenia na budowę, co w konsekwencji uniemożliwiło realizację planowanej inwestycji.

W dniu 11 grudnia 2018 roku Sad Okręgowy w Warszawie wydał wyrok w całości uwzględniający powództwo Gminy Olsztyn przeciwko Spółce. Sąd w uzasadnieniu wyroku wskazał, iż w sprawie nie doszło do nadużycia prawa przez Gminę.

W dniu 6 lutego 2019 roku Spółka wniosła apelację od ww. wyroku zaskarżając go w całości i podtrzymując swoje stanowisko wyrażone w sprzeciwie od wydanego uprzednio nakazu zapłaty. Zdaniem Spółki, Sad Okręgowy w Warszawie błędnie uznał, ze skoro Gmina miała obowiązek dostosowania MPZP i przez 15 lat ww. obowiązku nie wypełniła, to znaczy, ze nie można jej postawić naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. Spółka wskazuje bowiem, że mimo, iż Gmina wprost nie naruszyła prawa (wobec braku terminu na dostosowanie MPZP), to nadużywa swojego prawa uchylając się od dostosowania MPZP i jednocześnie nakładając na Spółkę opłatę za użytkowanie wieczyste gruntu.

Należy ocenić, ze w sprawie istnieją szanse uwzględnienia apelacji i oddalenia powództwa Gminy. Ignorowanie bowiem przez Gminę obowiązku dostosowania MPZP do obowiązujących przepisów przez 15 lat, przy jednoczesnym dostosowaniu obowiązującego MPZP lub uchwalenie nowych MPZP dla obszarów graniczących z MPZP, w obrębie którego znajduje się nieruchomość Spółki, świadczy o nagannych praktykach Gminy, sprzecznych z art. 5 kodeksu cywilnego, pomimo ze w sprawie nie doszło wprost do naruszenia przepisów prawa administracyjnego przez Gminę.

Transakcje sprzedaży nieruchomości w ramach Grupy.

W ramach działań restrukturyzacyjnych, w listopadzie 2014 r. miały miejsce dwie transakcje sprzedaży nieruchomości w ramach spółek należących do Grupy Kapitałowej. Spółka Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica S.K.A. (dawniej: E.F. Progress XI Sp. z o.o. S.K.A.) zbyła centrum handlowe Pogodne Centrum w Oleśnicy na rzecz E.F. Progress XI Sp. z o.o., natomiast Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. zbyła centrum handlowe Bramę Pomorza w Chojnicach na rzecz Progress XXIII Sp. z o.o. W styczniu 2015 r. u obu kupujących Dolnośląski Urząd Skarbowy wszczął kontrolę podatkową w związku ze złożonym wnioskiem o zwrot VAT od zakupionych nieruchomości. W dniu 20 marca 2015 r. obie spółki otrzymały protokół z kontroli podatkowej, który przedstawiał stanowisko kontrolujących dotyczące klasyfikacji transakcji sprzedaży obu nieruchomości jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z takim stanowiskiem nie zgadza się Zarząd Grupy, który uważa, że transakcje sprzedaży dotyczyły nieruchomości, a nie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tym bardziej, że nie ma orzecznictwa niekorzystnego dla Grupy, a interpretacje podatkowe uzyskiwane przez Grupę przy okazji innych transakcji sprzedaży podobnych nieruchomości były zawsze pozytywne. Zostały złożone zastrzeżenia do protokołu kontroli, jednakże organ odmówił ich uwzględnienia.

W celu odzyskania podatku VAT uiszczonego do urzędu skarbowego przez spółki, które dokonały sprzedaży, tj. ograniczenia kosztu pieniądza w czasie, podjęta została decyzja o skorygowaniu faktur sprzedaży. Spółki sprzedające skorygowały obrót w podatku VAT o kwotę podatku VAT należnego od transakcji sprzedaży nieruchomości (tj. w sumie 42 mln PLN) w deklaracjach złożonych w kwietniu 2015 r. i otrzymały zwrot tej kwoty z urzędu.

Istnieje ryzyko, że stanowisko zajęte przez kontrolujących powodować może konieczność zapłaty podatku PCC od obu transakcji w wysokości 4,54 mln PLN wraz z odsetkami.

W dniu 8 lutego 2016 r. wobec obu spółek wydane zostały decyzje Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za listopad 2014 r. W decyzjach organ podatkowy wskazał, iż Spółka nie miała prawa do odliczenia VAT naliczonego z faktur dokumentujących nabycie galerii handlowych w Chojnicach i w Oleśnicy w związku z kwalifikacją transakcji sprzedaży jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Od decyzji tych obie spółki złożyły odwołania. W dniach odpowiednio 16 maja oraz 19 maja 2016 r. wydane zostały decyzje Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, w których organ utrzymał w mocy decyzje organu I instancji. W dniach odpowiednio 23 oraz 28 czerwca 2016 r. spółki złożyły do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu skargi na ww. decyzje Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyrokami z dnia 27 czerwca 2017 r. uchylił niekorzystne dla spółek decyzje Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, zgodnie z którymi spółki nie miała prawa do odliczenia VAT naliczonego z faktur dokumentujących nabycie galerii handlowej w Oleśnicy i Chojnicach. Wyroki zostały jednak zaskarżone przez organ podatkowy do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W dniu 12 kwietnia 2019 roku NSA oddalił skargę organu podatkowego dla transakcji dotyczącej E.F. Progress XI Sp. z o.o. Tym samym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego stał się prawomocny. Emitent uważa, iż w przypadku transakcji dotyczącej Progress XXIII Sp. z o.o., NSA również oddali skargę organu podatkowego.

Postępowanie w podatku od czynności cywilnoprawnych nie zostało wszczęte, wobec kupujących nie zostały wydane żadne decyzje określające wysokość zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych i Zarząd nie jest w stanie przewidzieć, czy i kiedy decyzje takie zostaną wydane.

Jak wskazano powyżej, Zarząd Emitenta nie zgadza się z wynikami obu kontroli podatkowych i stoi na stanowisku, że transakcje sprzedaży nieruchomości podlegały podatkowi VAT, dlatego też podjął działania w kierunku zabezpieczenia się przed negatywnymi konsekwencjami wynikającymi z zaległości podatkowych, które powstałyby, gdyby ostatecznie okazało się, że stanowisko Zarządu zostało uwzględnione przez organy wyższej instancji. Obie spółki sprzedające uzyskały pozytywne interpretacje indywidualne, potwierdzające, że w przypadku, gdyby w konsekwencji dalszego postępowania zobowiązane były ponownie uiścić do urzędu skarbowego podatek VAT od transakcji sprzedaży nieruchomości, kwoty te nie byłyby traktowane jako zaległości podatkowe, od których nalicza się odsetki.

Z ostrożności, Zarząd podjął jednak decyzję o ujęciu zobowiązania z tytułu podatku PCC od obu transakcji wraz z odsetkami od zaległości jako rezerwę na przyszłe potencjalne zobowiązania.

Pozew o zapłatę użytkowania wieczystego nieruchomości we Wrocławiu

W dniu 20 marca 2017 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej we Wrocławiu za 2014 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz za 2015 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. W dniu 12 kwietnia 2017 r. wniesiony został Rank Progress S.A. sprzeciw od nakazu zapłaty. Strony wymieniły pisma procesowe. W dniu 29 czerwca 2017 r. odbyła się rozprawa. Następna rozprawa odbyła się w dniu 19 października 2017 r. W dniu 30 października 2017 r. wpłynęło pismo procesowe powoda. Wyrokiem z dnia 16 listopada 2017 r. Sąd zasądził od jednostki dominującej na rzecz powoda pełnej kwoty zapłaty wraz z odsetkami oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego i opłaty sadowej. W dniu 27 lutego 2018 r. złożona w imieniu pozwanego apelacja wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych. Sąd zarządził zwrot wniosku, 10 kwietnia 2018 r. pozwany wniósł zażalenie. Strona powodowa wniosła odpowiedź na apelację datowaną na 23 kwietnia 2018 r. Sąd uchylił postanowienie o zwrocie wniosku o zwolnienie od kosztów, a zarazem oddalił wniosek o zwolnienie od kosztów. W dniu 7 maja 2018 r. wniesione zostało zażalenie na postanowienie oddalające wniosek o zwolnienie od kosztów, które zostało oddalone. Spółka Rank Progress SA ponownie wniosła o zwolnienie z kosztów postępowania apelacyjnego, wskazując na inną niż uprzednio podstawę faktyczną. Postanowieniem z dnia 16 października 2018 roku Sąd prawomocnie odrzucił wniosek o zwolnienie z opłaty od apelacji. Postanowieniem z dnia 14 stycznia 2019 roku apelacja została odrzucona. Sprawa została prawomocnie zakończona.

W dniu 31 sierpnia 2017 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej we Wrocławiu za 2016 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Rank Progress S.A. złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. W dniu 16 marca 2018 r. odbyło się posiedzenie sądu, został wydany wyrok zasądzający, Sąd zasądził od jednostki dominującej na rzecz powoda pełnej kwoty zapłaty wraz z odsetkami oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego i opłaty sądowej. W dniu 11 maja 2018 roku jednostka dominująca wniosła apelację. Postanowieniem z dnia 26 lipca 2018 r. Sąd oddalił wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych postępowania apelacyjnego. Postanowieniem z dnia 14 stycznia 2019 roku apelacja została odrzucona. Sprawa jest prawomocnie zakończona.

POSTĘPOWANIA INNE

Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. – wynagrodzenie za udostępnienie na cele budowlane

Spółka zależna Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. w dniu 18 marca 2011 roku zawarła z Universal Technology Sp. z o.o. warunkową umowę przedwstępną sprzedaży w formie aktu notarialnego sporządzonego przez Roberta Błaszczaka, notariusza w Warszawie, za Rep. A Nr 4769/2011, na mocy której strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży własności działek gruntu 43/5, 43/6 i 43/7 położonych w miejscowości Duchnów.

Zgodnie z w/w umową przedwstępną Universal Technology Sp. z o.o. zobowiązała się udostępnić Spółce zależnej nieruchomość na cele budowlane, do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej, za kwotę 500 000 zł netto, tj. 615 000 zł brutto rocznie.

W dniu 6 października 2015 roku Universal Technology Sp. z o.o. wniosła przeciwko Spółce zależnej powództwo o zapłatę kwoty 615 000 zł tytułem udostępnienia nieruchomości. W pozwie Universal Technology Sp. z o.o. wskazała, iż Spółka zależna zobowiązana jest do uiszczenia na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu udostępnienia Spółce zależnej nieruchomości na cele budowlane. W związku z tym, w opinii Universal Technology Sp. z o.o., Spółka zależna powinna opłacić w 2014 roku kwotę 615 000 zł.

W wyniku złożonego pozwu, Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, wydał w dniu 26 lutego 2016 roku nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. XXVI GNc 943/15, zobowiązując Spółkę zależną do zapłaty na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. dochodzonej kwoty 615.000 zł wraz z odsetkami od 11 lutego 2015 roku oraz zwrot kosztów procesu w kwocie 14.905,00 zł.

Spółka zależna, nie zgadzając się z treścią nakazu zapłaty, wniosła w dniu 30 marca 2016 roku sprzeciw od przedmiotowego nakazu zapłaty, wskazując w nim, iż:

roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. jest nienależne, ponieważ postanowienie umowne dotyczące obowiązku zapłaty kwoty 615 000 PLN brutto rocznie jest nieważne z mocy prawa, gdyż brak jest przedmiotu świadczenia, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty. Udostępnienie nieruchomości na cele budowlane związane z budową przez Spółkę zależną centrum handlowego było bowiem niemożliwe, ze względu na brak miejscowego planu zagospodarowania lub też obowiązującej decyzji o warunkach zabudowy. Nieruchomość stanowi więc nadal grunt rolny. W konsekwencji, nie było możliwe uzyskanie pozwolenia na budowę i realizacja na nieruchomości inwestycji w postaci centrum handlowego;
nawet gdyby przyjąć, iż świadczenie, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty było możliwe do wykonania, to – zdaniem Spółki zależnej - należało przyjąć, iż oświadczenia dotyczące zobowiązania się do tego świadczenia przez Universal Technology Sp. z o.o. oraz płatności wynagrodzenia przez Spółkę zależną zostało złożone przez strony tej umowy dla pozoru; strony nie chciały bowiem wywołać żadnych skutków prawnych tej czynności, a zatem należy je uznać za nieważne, a w efekcie opierające się na nim roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. – za bezpodstawne;
z ostrożności procesowej, w przypadku gdyby Sąd uznał, iż roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. zasługuje na uwzględnienie, Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego części przysługującej mu wobec Universal Technology Sp. z o.o. wierzytelności w wysokości 1 mln PLN z tytułu zwrotu zadatku, wpłaconego przez Spółkę zależną z tytułu zawartej umowy, ewentualnie wierzytelności w wysokości 2 mln PLN z tytułu zwrotu tego zadatku w podwójnej wysokości, z należnością dochodzoną przez Universal Technology Sp. z o.o.

W dniu 29 października 2018 roku Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo Universal Technology Sp. z o.o.

W dniu 27 lutego 2019 roku Spółka otrzymała wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie wraz z uzasadnieniem. Wyrokiem tym Sąd zasądził od Spółki na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. kwotę 615.000,00 zł z odsetkami. W uzasadnieniu wyroku Sąd wskazał, iż uwzględnił powództwo, bowiem:

1) świadczenie polegające na udostępnieniu nieruchomości na cele budowlane było możliwe do wykonywania, bowiem Universal Technology sp. z o.o. nie korzystał w żaden sposób z nieruchomości, zaś Spółka mogła używać nieruchomość;

2) zarzut pozorności oświadczenia woli, zgłoszony przez Spółkę jest nieskuteczny, bowiem Spółka nie wskazała jaka czynność prawna została ukryta pod pozorną czynnością udostepnienia nieruchomości na cele budowlane,

3) treść § 4 ust. 5 warunkowej umowy przedwstępnej rzekomo nie budzi wątpliwości, iż pierwszym okresem rozliczeniowym opłaty za udostepnienie nieruchomości na cele budowlane był okres roczny, począwszy od 18 marca 2011 roku do 18 marca 2012 roku, a wobec tego sporna kwota dotyczy wynagrodzenia za trzeci rok obowiązywania warunkowej umowy przedwstępnej, tj. od 18 marca Z013 roku do 18 marca 2014 roku;

4) Spółka pismem z dnia 15 marca 2014 roku rzekomo uznała roszczenie Universal Technology Sp. z o.o.;

5) zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności Spółki z tytułu zwrotu zadatku w pojedynczej wysokości z wierzytelnością Universal Technology Sp. z o.o. dochodzoną w niniejszym postepowaniu jest rzekomo nieskuteczny w związku z nieistnieniem, w ocenie Sądu, wierzytelności zgłoszonych do potrącenia.

Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowywania apelacji od w/w wyroku. Spółka zamierza w apelacji wskazać, iż:

fakt, iż Universal Technology Sp. z o.o. nie korzystał w żaden sposób z nieruchomości, zaś Spółka mogła używać nieruchomość, nie świadczy o możliwości korzystania z nieruchomości na cele budowlane, bowiem udostepnienie na cele budowlane powinno umożliwić wystąpienie o pozwolenie na budowę i rozpoczęcie robót, natomiast powyższe w niniejszej sprawie było niemożliwe;
wbrew twierdzeniom Sądu, Spółka wielokrotnie wskazywała, iż pod czynnością udostępnienia nieruchomości na cele budowlane miała zostać ukryta czynność zwiększenia ceny nieruchomości, tj. quasi zaliczka, a ponadto Sąd był zobowiązany do zbadania stanu faktycznego sprawy i ewentualnego określenia jaka czynność kryła się pod pozorną czynnością udostępnienia nieruchomości (zgodnie z zasadą da mihi factum, dabo tibi ius);
pierwszym okresem rozliczeniowym z tytułu udostępnienia nieruchomości na cele budowlane był okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, a zatem obecnie Universal Technology Sp. z o.o. może dochodzić wynagrodzenia jedynie za okres od 1 stycznia 2014 roku do 18 marca 2014 roku, w umowie bowiem wprost wskazano, iż opłata jest należna ,,począwszy od 2012 roku", a ponadto w umowie nie wskazano, iż okresem rozliczeniowym ma być inny okres niż rok kalendarzowy;
Spółka pismem z dnia 15 marca 2014 roku nie uznała roszczenia Universal Technology Sp. z o.o., bowiem powyższe pismo stanowiło jedynie prośbę o zmianę terminu płatności, natomiast nie odnosiło się do samego faktu istnienia, czy tez nie, roszczenia Universal Technology Sp. z o.o.;
Universal Technology Sp. z o.o. jest zobowiązany do zwrotu na rzecz Spółki zadatku, bowiem żadne postanowienie warunkowej umowy przedwstępnej nie wyłącza zastosowania art. 394 § 3 k.c. dotyczącego zwrotu zadatku.

Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją szanse na uwzględnienie apelacji Universal Technology Sp. z o.o., ze względu na wyżej przedstawione argumenty.

Postępowanie w sprawie powództwa D. Obuchowicza o zapłatę

Powód – Dariusz Obuchowicz wystąpił w roku 2011 z zezwoleniem do próby ugodowej, która rozpatrywana jest przez Sąd Rejonowy w Legnicy oraz w roku 2012 z powództwem o zapłatę (m.in. tytułem odszkodowania) przed Sądem Okręgowym w Zamościu. Powód domagał się pierwotnie kwoty 15 mln. PLN. Powództwo zostało następnie rozszerzone do kwoty 19 mln PLN. W ocenie Zarządu Emitenta roszczenia powoda są w pełni bezzasadne, wysokość dochodzonego odszkodowania całkowicie oderwana od realiów oraz jakichkolwiek podstaw prawnych i faktycznych. Ponadto w toku postępowania przed Sądem Okręgowym w Zamościu pozwany wytoczył powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 242.187 PLN. Tytułem niezapłaconego czynszu najmu. W dniu 10 kwietnia 2014 r. Sąd postanowił przekazać sprawę do Sądu Okręgowego w Lublinie według właściwości, postanowieniem z dnia 18 września 2014 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie uchylił postanowienie o przekazaniu sprawy. W dniu 8 grudnia 2014 r. odbyła się rozprawa. Pełnomocnik powoda złożyła wnioski o przeprowadzenie dowodów z opinii biegłych. W dniu 23 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy w Zamościu wydał wyrok, w ramach którego w ramach powództwa głównego zasądził od Rank Progress S.A. na rzecz Dariusz Obuchowicza kwotę 500 tys. PLN wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 4 kwietnia 2012 r. i oddalił powództwo główne w pozostałej części. Ponadto Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz każdego z pozwanych po 7,2 tys. PLN tytułem kosztów procesu i z powództwa wzajemnego zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 242.187 PLN wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od każdej z kwot częściowych począwszy od dnia wymagalności do dnia zapłaty. W dniu 26 marca 2015 r. złożona została apelacja w imieniu Rank Progress S.A., wskutek wezwania Sądu w dniu 17 kwietnia 2015 r. złożony został wniosek o zwolnienie od kosztów apelacji. W dniu 9 kwietnia 2015 r. wpłynęła apelacja złożona w imieniu Dariusza Obuchowicza. Powód został zwolniony w całości z opłaty od apelacji. Wniosek Rank Progress S.A. o zwolnienie od kosztów został oddalony postanowieniem z dnia 4 sierpnia 2015 r. Ww. postanowienie zostało zaskarżone w dniu 25 sierpnia 2015 r. W dniu 21 grudnia 2015 r. zostało przedłużone potwierdzenie uiszczenia opłaty od apelacji. Wyrokiem z dnia 7 września 2016 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo główne także w części dotyczącej żądania zasądzenia kwoty 500.000 PLN wraz z odsetkami. Apelacja Dariusza Obuchowicza została oddalona w całości. Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 30.400 PLN oraz na rzecz A.Bartnickiego kwotę 5.400 PLN tytułem zwrotu kosztów procesu w instancji odwoławczej. Dariusz Obuchowicz złożył skargę kasacyjną, w dniu 14 lutego 2017 r, złożona została odpowiedź na skargę kasacyjną. Zarządzeniem z dnia 8 lutego 2017 r. akta sprawy przekazano do Sądu Najwyższego w Warszawie ze skargą kasacyjną. Wyrokiem z dnia 6 lutego 2018 r. Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie w zakresie zasądzenia 500.000 PLN i oddalenia powództwa D. Obuchowicza w pozostałym zakresie. 30 sierpnia 2018 odbyła się rozprawa przed Sądem Apelacyjnym w Lublinie. Sąd odroczył rozprawę bez terminu i zwrócił się do Sądu Rejonowego w Legnicy o nadesłanie akt postępowania ugodowego. Zarząd uważa, że sprawa może zakończyć się pozytywnie dla jednostki dominującej.

Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej.

W dniu 19 lutego 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, jako Kupującym, a spółką Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) z siedzibą w Katowicach, jako Sprzedającym, została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Rudzie Śląskiej o obszarze 14,89 ha, nabywanej w celu realizacji budowy zakładu termicznej utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady komunalne i przemysłowe. Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości miała wynieść 20.845.860,00 PLN netto. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej był ustalony na dzień 28 lutego 2014 r. W dniu 7 lipca 2014 r. spółka zależna Emitenta, Rank Recycling Energy Sp. z o.o. otrzymała od spółki Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nie wzywała Sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) terminie Kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej z dnia 19 lutego 2013 r. oraz na podstawie art. 394 § 1 k.c., Sprzedającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy i zachowania otrzymanego zadatku. Korzystając z tego prawa Sprzedający w całości zachował zadatek w wysokości 4.000.000 PLN netto od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Ponadto Sprzedający wskazał, iż zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej rozważa możliwość zasadności dochodzenia od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. dodatkowo zapłaty kary umownej w wysokości 2.000.000 PLN.

Rank Recycling Energy Sp. z o.o. nie zgodził się z twierdzeniami Sprzedającego i uznając oświadczenie o odstąpieniu za bezskuteczne, w dniu 10 lipca 2014 r. przesłała spółce Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) własne Oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w Oświadczeniu wskazała, iż odstąpienie od Umowy Przedwstępnej nastąpiło z przyczyn wyłącznie leżących po stronie Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) W ocenie Emitenta, Sprzedający nie wywiązał się ze zobowiązania do prawnego zabezpieczenia strumienia odpadów dla planowanej na nieruchomości inwestycji, w postaci regionalnej instalacji przetwarzania odpadów komunalnych, czyli tzw. RIPOK. Pomimo przyjętego na siebie zobowiązania Sprzedający nie podjął żadnych działań mających na celu uzyskanie umów na dostawę odpadów, przez co uniemożliwił Kupującemu przygotowanie i rozpoczęcie realizacji inwestycji. Brak podjęcia stosownych działań ze strony Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) spowodował, że warunek, od którego Kupujący uzależniał zawarcie umowy przyrzeczonej nie ziścił się w terminie do dnia 28 lutego 2014 r. Kupujący ponadto wskazał, iż Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) dopuścił się nierzetelnego działania wobec Kupującego, mogącego wywołać w majątku Spółki znaczną szkodę, poprzez złożenie z naruszeniem przepisów prawa wniosku o dokonanie wpisu do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami Województwa Śląskiego o uzyskanie statusu RIPOK na przedmiotowej nieruchomości, bez wymaganej prawem decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach na realizację przedsięwzięcia. W Oświadczeniu Kupujący na podstawie art. 394 § 1 Kodeksu cywilnego wezwał Sprzedającego do zwrotu na rzecz Rank Recycling Energy Sp. z o.o. kwoty 8.000.000 PLN stanowiącej podwójną wysokość przekazanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) zadatku, w nieprzekraczalnym terminie 7 dni od dnia otrzymania Oświadczenia. Po bezskutecznym upływie tego terminu Spółka złożyła pozew o zapłatę. W dniu 18 marca 2015 r. wniesiona została odpowiedź na pozew, natomiast w dniu 22 kwietnia 2015 r. złożona została replika na odpowiedź na pozew. W dniu 10 czerwca, 15 lipca 2015 r., 7 października i 30 listopada 2015 r. odbyły się kolejne rozprawy, Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego. Biegły sporządził opinię. W dniu 20 lutego 2017 r. złożone zostały w imieniu powoda uwagi do opinii biegłego. Postanowieniem z dnia 28 września 2017 r. Sąd powołał w sprawie biegłego z zakresu ochrony środowiska. Została sporządzona kolejna opinia biegłego, dostarczona w dniu 27 grudnia 2017 r., w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zostały złożone uwagi do opinii biegłego. W dniu 13 grudnia 2017 roku Sąd postanowił udzielić spółce Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia, a następnie wstrzymał wykonanie zabezpieczenia do czasu rozpoznania zażalenia na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 7 maja 2018 roku zażalenie zostało oddalone. Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) złożył wniosek o uchylenie zabezpieczenia. Wyrokiem z dnia 6 lipca 2018 roku Sąd I instancji oddalił powództwo w całości. W dniu 10 września 2018 roku została wniesiona apelacja w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Zarząd ocenia pozytywnie szanse wygrania przedmiotowej sprawy i spodziewa się odzyskania przynajmniej kwoty zadatku.

W dniu 29 lipca 2014 r. na wniosek spółki zależnej Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi z dnia 13 lutego 2013 r. otwierając tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd Emitenta jest przekonany, iż spółka zależna jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najmniej wpłaconego zadatku. W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.). Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach. Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożył skargę na czynności komornika. W dniu 7 października 2015 r. komornik zajął wierzytelności Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 25 kwietnia 2016 r. została złożona skarga na czynności komornika. Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2017 r. postępowanie komornicze przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o .o. w restrukturyzacji zostało zawieszone.

W drodze powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Sąd udzielił Drogopolowi Invest Sp. z o.o. zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.). Na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sąd zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Wniosek powoda o podjęcie zawieszonego postępowania został oddalony. W dniu 29 sierpnia 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) złożył ponowny wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania.

Przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji

Postanowieniem z dnia 28 marca 2017 roku Sąd Rejonowy w Legnicy postanowił na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Zgromadzenie wierzycieli przyjęło układ. Postanowienie Sądu z dnia 28 czerwca 2018 roku zatwierdzające układ stało się prawomocne. Wnioskiem z dnia 10 września 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. wniósł o uchylenie układu, wniesiona została również odpowiedź Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na złożony wniosek. Postanowieniem z dnia 9 stycznia 2019 roku Sąd oddalił wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. o uchylenie układu.

Postępowanie w sprawie zwrotu pożyczek

Postępowanie w sprawie powództwa o zapłatę Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. – pozew o zwrot pożyczek (24.252.000 PLN - co do Progress IV Sp. z o.o., 675.000 PLN - co do Rank Progress S.A.). Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym złożony w dniu 30 kwietnia 2014 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy, sprawa przeniesiona do trybu zwykłego, sygn. akt VI GC 180/14. W dniu 6 czerwca 2014 r. Sąd wydał dwa postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń powodów poprzez ustanowienie hipotek przymusowych na nieruchomościach w Miedzianej Górze. Strona pozwana złożyła zażalenie, które zostało odrzucone z powodu braku wykazania umocowania pełnomocnika strony pozwanej. Pozwany złożył odpowiedź na pozew, w imieniu spółek powodowych złożony został wniosek na złożenie pisma przygotowawczego, a przy tym został podniesiona kwestia braku umocowania Tomasz Nalepy do udzielenia pełnomocnictwa procesowego pełnomocnikowi NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Pozwany zaskarżył postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia – bezskutecznie. Tomasz Nalepa w dniu 9 lutego 2015 r. zgłosił interwencję uboczną po stronie pozwanej, wobec której zgłoszona została opozycja. W dniu 20 kwietnia 2015 r. odbyło się posiedzenie Sądu – Sąd wydał postanowienie o uwzględnieniu opozycji wobec zgłoszonej interwencji ubocznej oraz postanowienie o zawieszeniu postępowania. W dniu 18 maja 2015 r. złożone zostały przez powodowe spółki dwa zażalenia na postanowienie o zawieszeniu postępowania. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżone postanowienie. W dniach 14 i 15 marca oraz 9 maja 2016 r., odbyły się rozprawy. Zostali przesłuchani świadkowie, Sąd oddalił wniosek interwenienta ubocznego, Tomasz Nalepy, o przesłuchanie 3 świadków. Termin publikacji wyroku został wyznaczony na dzień 23 maja 2016 r. W dniu 23 maja 2016 r. Tomasz Nalepa złożył wniosek o otwarcie rozprawy. Sąd ogłosił wyrok uwzględniający powództwo. W dniu 2 sierpnia 2016 r. Tomasz Nalepa złożył apelację. W dniu 24 kwietnia 2017 r. Sąd wydał postanowienie o odrzuceniu apelacji Tomasza Nalepy. Pan Tomasz Nalepa złożył zażalenie na ww. postanowienie, odpowiedź na zażalenie została złożona. W dniu 28 grudnia 2017 r. pełnomocnikowi powodów został doręczony odpis apelacji, została wniesiona odpowiedź na apelację w imieniu powodów. Akta zostały przekazane przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu z powrotem do Sądu Okręgowego w Legnicy. Termin rozprawy został wyznaczony na dzień 27 marca 2018 roku. Rozprawa została odwołana. Nowy termin rozprawy wyznaczono na dzień 17 października 2018 roku. Zostali przesłuchani świadkowie. W dniu 21 listopada 2018 roku został przesłuchany kolejny świadek. Sąd zamknął przewód sądowy. W dniu 30 listopada 2018 roku wydany został wyrok utrzymujący w całości w mocy wyrok zaoczny z dnia 23 maja 2016 roku. W dniu 05 lutego 2019 roku pisemne uzasadnienie wyroku zostało doręczone pełnomocnikowi powoda. Zarząd ocenia pozytywnie szanse wygrania przedmiotowej sprawy.

Postępowanie w sprawie przeniesienia udziałów

Przed Sądem Rejonowym Poznań Stare Miasto toczy się postępowanie w sprawie powództwa Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o przeniesienie udziałów w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. posiadanych przez Progress IV Sp. z o.o. – jednostkę zależną Emitenta. Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. posiada 50% udziałów w podmiocie NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.; drugie 50% posiada Progress IV Sp. z o.o. W dniu 11 sierpnia 2015 r. odbyła się pierwsza rozprawa, na której przesłuchany został świadek Mariusz Kaczmarek, wezwany świadek Łukasz Kudas nie został przesłuchany. Sąd postanowił o przekazaniu sprawy zgodnie z właściwością do Sądu Okręgowego w Poznaniu. W dniu 31 sierpnia 2015 r. została wniesiona odpowiedź na pozew wzajemny. W dniu 22 października 2015 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał postanowienie stwierdzające swoją niewłaściwość rzeczową i przekazujące sprawę do Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto. W dniu 6 października 2016 r. oraz 19 grudnia 2016 r. odbyły się rozprawy. Kolejne rozprawy odbyły się w dniach 24 kwietnia 2017 r. oraz 11 maja 2017 r. Termin kolejnej rozprawy był wyznaczony na dzień 22 lipca 2018 roku. W dniu 13 sierpnia 2018 roku zapadł wyrok oddalający oba powództwa, złożony został wniosek o uzasadnienie.

Zawezwania do próby ugodowej

W 2015 r. zostały rozpoczęte sprawy o zawezwanie do próby ugodowej w zakresie zapłaty łącznej kwoty 44.500 tys. PLN przez MARCPOL S.A. na rzecz jednostek zależnych jako odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokali w Parku Handlowym Pasaż Wiślany w Grudziądzu oraz w Galerii Handlowej Brama Pomorza w Chojnicach. W dniach 1 lipca 2015 r. oraz 3 listopada 2015 r. odbyły się rozprawy, do zawarcia ugody nie doszło.

Z końcem kwietnia 2015 r. przygotowano pozew wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia pieniężnego o zapłatę kwoty 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A domaga się zapłaty odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokalu w Pasażu Wiślanym w Grudziądzu. Na dochodzoną kwotę związaną z bezprawnym i sprzecznym z umową działaniem MARCPOL II S.A. składają się: odszkodowanie za utratę wartości indywidualnej nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem "Pasaż Wiślany" oraz odszkodowanie stanowiące równowartość kosztów, jakie Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A musiał ponieść na adaptację lokalu MARCPOL S.A. zgodnie ze standardami wynikającymi z umowy najmu z dnia 24 września 2012 r. oraz szczegółowymi wytycznymi i indywidulanymi standardami pozwanego tj. spółki MARCPOL II S.A. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A dysponuje opiniami biegłych rzeczoznawców uzasadniającymi i potwierdzającymi wysokość dochodzonego roszczenia odszkodowawczego. W wyniku dokonanych uzgodnień w dniu 29 maja 2015 r. przed złożeniem powództwa w sprawie złożono wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Postanowieniem z dnia 3 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy w Toruniu wniosek o zabezpieczenie oddalił. W dniu 30 czerwca 2015 r. złożono zażalenie na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 26 sierpnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił zażalenie. Wobec ogłoszenia upadłości Marcpol S.A. w dniu 13 lipca 2016 r. zostało wystosowane zgłoszenie wierzytelności na kwotę 14.473.990,05 PLN. Postępowanie upadłościowe toczy się.

Postępowanie w sprawie zwrotu podatku VAT

W dniu 24 kwietnia 2018 roku spółka zależna Progress XXIV Miejsce Piastowe SKA złożyła przez Sądem Okręgowym w Legnicy pozew wobec pana Piotra Hildebranda o zapłatę w zakresie zwrotu na rzecz spółki podatku VAT w kwocie 2,42 mln PLN. Sąd odmówił zwolnienia powodowej spółki z kosztów postępowania. W dniu 6 sierpnia 2018 roku zostało wniesione zażalenie. Wniosek o zawezwanie do próby ugodowej został wniesiony w dniu 6 września 2018 roku. Postanowieniem z dnia 9 października 2018 roku pozew został zwrócony. Spółka wniosła o zwolnienie z kosztów, wniosek jednak został oddalony. W dniu 29 listopada 2018 roku wniesione zostało zażalenie na postanowienie o odmowie zwolnienia z kosztów. W dniu 17 grudnia 2018 roku odbyło się posiedzenie ugodowe – pozwany nie stawił się z powodu problemów z ustaleniem adresu. Sąd wyznaczył wnioskodawcy termin do 21 lutego 2019 roku na ustalenie adresu pozwanego.

Sprawy o zapłatę czynszu najmu

Emitent, jak i jego spółki zależne są stroną w sporach z najemcami oraz byłymi najemcami o zapłatę czynszu najmu lokali w centrach i galeriach handlowych. Łączna wartość dochodzonych należności przez Grupę Kapitałową z tego tytułu, to kwota 4,659 mln PLN (na koniec roku 2017 była to kwota 2,868 mln PLN). Zarząd żywi przekonanie, że rozstrzygnięcie spraw będzie korzystne dla jednostek zależnych.

Poza powyżej wymienionymi sprawami zarówno Rank Progress S.A. jak i żadna ze spółek zależnych nie prowadzą istotnych postępowań spełniających wymagane warunki.

52. ISTOTNE ZDARZENIA W 2018 R. NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA BIEŻĄCEGO OKRESU

W roku 2018 do umów znaczących dla działalności Emitenta zaliczyć możemy:

WŁOCŁAWEK – podpisanie przedwstępnej umowy zakupu udziałów

W dniu 28 marca 2018 roku Emitent podpisał ze spółką Remil Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku przedwstępną umowę zakupu 50% udziałów w spółce Omega Investments Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku za kwotę 20 mln PLN. Umowa przyrzeczona ma być zawarta w terminie 7 dni od dnia ziszczenia się lub zrzeczenia się warunków zawieszających, lecz nie później niż do dnia 31 grudnia 2018 roku. Spółka Omega Investments Sp. z o.o. jest jedynym właścicielem nieruchomości stanowiącej działki gruntu o numerach ewidencyjnych 13/6, 14/2, 15/2, 16/2, 13/13, 13/15, 13/17 oraz 13/19 mieszczących się we Włocławku przy ulicy Kapitulna i Długa, o łącznej powierzchni 8,9490 ha. Spółka Omega realizuje na nieruchomości inwestycję polegającą na budowie zespołu obiektów handlowo-usługowych.

Zgodnie z zawartym w dniu 24 grudnia 2018 roku aneksem do ww. umowy przedwstępnej termin zawarcia umowy został przesunięty na dzień nie późniejszy niż 31 grudnia 2022 roku.

TEMPO ACESSIVEL LDA - rozwiązanie umowy zbycia

W dniu 10 kwietnia 2018 roku Emitent podpisał z jednostką zależną Tempo Acessivel LDA umowę rozwiązania umowy zbycia oraz umowę zwrotnego przeniesienia ogółu praw i obowiązków komplementariusza w spółce komandytowej Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k., tym samym Emitent stał się komplementariuszem w spółce komandytowej, a ona sama, w związku ze zmianą komplementariusza zmieniła nazwę na Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k.

PIŁA - podpisanie ugody dotyczącej earn-outu

W dniu 25 kwietnia 2018 roku została podpisana ugoda pomiędzy jednostką zależną Progress XIX Sp. z o.o. SKA, a Klio Real Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ustalająca dodatkowe wynagrodzenie tzw. earn-out za sprzedaż nieruchomości w Pile, która nastąpiła w 2014 roku. Dodatkowe wynagrodzenie w myśl ugody, zostało ustalone na równowartość kwoty 2 mln EUR i zostało przez Klio Real Sp. z o.o. już wypłacone.

WROCŁAW – podpisanie aneksu do umowy inwestycyjnej

W dniu 11 maja 2018 roku Emitent podpisał z Vantage Development SA aneks do umowy inwestycyjnej dotyczącej budowy we Wrocławiu osiedla mieszkaniowego pod nazwą "Port Popowice". Aneks wprowadza zmianę polegającą na przesunięciu terminu złożenia przez Vantage Development SA oświadczenia woli o realizacji drugiej części inwestycji z dnia 31 maja 2018 roku na dzień 31 maja 2019 roku. Dodatkowo, w zależności od wykonania poszczególnych postanowień aneksu – przejściowo albo ostatecznie ulegnie zmianie struktura, proporcje udziałów w kapitale zakładowym spółek, w szczególności spółki Winhall Investments Sp. z o.o., koncentrującej grunty przeznaczone do realizacji Inwestycji. Zmiana struktury udziałów nastąpi w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Winhall Investments Sp. z o.o. oraz dodatkowo nabyciem udziałów w spółce Winhall Investments Sp. z o.o. przez Vantage Development S.A. za łączną kwotę 35,3 mln PLN, z czego 29,3 mln PLN zostanie wpłacone przez Vantage Development S.A. do spółki Winhall Investments Sp. z o.o. na podniesienie kapitału z docelowym przeznaczeniem na nabycie od Rank Progress SA udziału wynoszącego 35/100 w nieruchomości pierwszego obszaru Inwestycji, a kwota 6,0 mln PLN na odkupienie części udziałów w Winhall Investments Sp. z o.o. od Rank Progress S.A., gdzie docelowo Vantage Development S.A. będzie posiadał 77,13% udziału w kapitale zakładowym spółki, a Rank Progres S.A. będzie posiadać 22,87% udziału w tym kapitale zakładowym. Aneks przewiduje możliwość powrotu do pierwotnej struktury udziałów przewidzianej w umowie inwestycyjnej tj. 55% Vantage Development S.A, 45% Emitent, który to powrót może nastąpić w okresie od dnia 31 maja 2019 roku do dnia 31 maja 2020 roku pod warunkiem złożenia przez Vantage Development S.A. oświadczenia woli o realizacji drugiej części inwestycji do dnia 31 maja 2019r. Przywrócenie proporcji udziałów ma nastąpić w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Winhall Investments Sp. z o.o.. Jeżeli w opisywanym okresie zostaną powołane spółki celowe, każda z nich będzie

WROCŁAW – zawarcie umowy sprzedaży

W dniu 15 maja 2018 roku Emitent podpisał z Winhall Investments Sp. zo.o. umowę sprzedaży udziału wynoszącego 35/100 w prawie użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości, składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 5/4, 5/6 i 5/5, położonych we Wrocławiu przy ul. Wejherowskiej 25-29 i ul. Białowieskiej 2-4 we Wrocławiu za cenę 29,3 mln PLN.

posiadać struktury analogiczne do Winhall Investments Sp. z o.o., a w przypadku spółek osobowych, ich

WROCŁAW – sprzedaż udziałów w jednostce stowarzyszonej Winhall Investments Sp. z o.o.

udział w zysku w tych spółkach będzie miał analogiczny procentowy udział.

W dniu 15 maja 2018 roku Emitent podpisał umowę sprzedaży części udziałów w jednostce stowarzyszonej Winhall Investments Sp. z o.o. na rzecz spółki Vantage Development SA za kwotę 6 mln PLN. Po wymienionej sprzedaży udział Emitenta w Winhall Investments Sp. z o.o. wynosił 35%, a pozostałe 65% udziałów posiadał Vantage Development SA.

WROCŁAW – podniesienie kapitału w jednostce stowarzyszonej Winhall Investments Sp. z o.o.

W dniu 15 maja 2018 roku zgodnie z zapisami aneksu do umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy Emitentem, a Vantage Development SA, Vantage Development SA objął nowe udziały w spółce Winhall Investments Sp. z o.o. za kwotę 29,3 mln PLN. Tym samym, udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki Winhall Investments Sp. z o.o. zmniejszył się do 22,87%. Zmiana w kapitale zakładowym została zarejestrowana przez Sąd.

BOŚ SA – spłata drugiej rocznej raty kredytowej

W dniu 15 maja 2018 roku Emitent spłacił 35,455 mln PLN stanowiącą drugą ratę kredytu nieodnawialnego w Banku Ochrony Środowiska SA. Kredyt ten w wysokości 106,365 mln PLN został udzielony na trzy lata i podlega spłacie w formie trzech, rocznych, równych rat. Termin spłaty drugiej raty przypadał na dzień 10 czerwca 2018 roku. Termin spłaty trzeciej raty kredytu przypada 7 czerwca 2019 roku.

WROCŁAW – podpisanie umowy na projekt i roboty budowlane

W dniu 07 czerwca 2018 roku jednostka stowarzyszona Emitenta – Winhall Investments Sp. z o.o., realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Port Popowice we Wrocławiu zawarła z firmą Erbud SA umowę o roboty budowlane i generalne wykonawstwo w formule "Zaprojektuj i Wybuduj" o wartości 114,5 mln PLN netto. Na podstawie umowy firma Erbud SA została zobowiązana do zaprojektowania, budowy i oddania do użytkowania zespołu trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażem podziemnym w inwestycji Port Popowice etap I, wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także infrastrukturą techniczną i przyłączami.

WROCŁAW – uzyskanie pozwolenia na budowę

W dniu 26 września 2018 roku jednostka stowarzyszona Emitenta, Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej: Winhall Investments Sp. z o.o.) otrzymała pozwolenie na budowę I etapu inwestycji mieszkaniowej Port Popowice we Wrocławiu

Wszystkie inne istotne zdarzenia za 2018 r. zostały odzwierciedlone w niniejszym skonoslidowanym sprawozdaniu finansowym.

53. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym, do dnia przekazania rocznego skonsolidowanego sprawozdania i były istotne dla działalności Emitenta to:

w dniu 6 marca 2019 roku Emitent rozwiązał zawartą 10 kwietnia 2018 roku z Progress X Sp. z o.o. umowę sprzedaży 0,07% udziałów w spółce zależnej E.F. Progress III Sp. z o.o. W związku z rozwiązaniem umowy sprzedaży udziałów, Emitent zwrotnie przenosi na Progress X Sp. z o.o. nabyte udziały w spółce E.F. Progress III Sp. z o.o.,
w dniu 13 marca 2019 roku Emitent rozwiązał zawartą 10 kwietnia 2018 roku z Progress X Sp. z o.o. umowę sprzedaży 0,22% udziałów w spółce zależnej E.F. Progress VII Sp. z o.o. W związku z rozwiązaniem umowy sprzedaży udziałów, Emitent zwrotnie przenosi na Progress X Sp. z o.o. nabyte udziały w spółce E.F. Progress VII Sp. z o.o.,
w dniu 25 marca 2019 roku do Emitenta wpłynął odpis postanowienia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 06 marca 2019 roku w sprawie wstrzymania wykonania decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu, dotyczącej postępowania w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2009, w zakresie zajęcia rachunków bankowych Emitenta,
w dniu 1 kwietnia 2019 roku do Emitenta wpłynęło zawiadomienie o zajęciu rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego w kwocie 9,9 mln zł, tj. kwoty wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Rank Progress S.A. na rachunek organu egzekucyjnego, która wraz z kosztami odsetkowymi nie powinna przekroczyć kwoty 12,15 mln zł na podstawie tytułu wykonawczego wydanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie. W dniach 9 stycznia 2019 r. i 11 stycznia 2019r Rank Progress S.A. złożył do WSA skargi na postanowienia z dnia 21 listopada 2018 roku i 22 listopada 2018 roku dotyczące odpowiedzialności Spółki za środki Progress V Sp. z o.o. nieprzekazane na rachunek organu egzekucyjnego. Spółka wskazała w szczególności na błędy proceduralne, tj. wskazanie w rozstrzygnięciu postanowienia podmiotu trzeciego, tj. spółki Progress XXV Sp. z o.o. zamiast Rank Progress S.A. nie było to oczywistą omyłką, a zatem nie podlegało sprostowaniu w formie postanowienia. Dodatkowo Spółka wskazała, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności do Progress V Sp. z o.o., podczas gdy wobec Spółki nigdy nie wydano postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności , wydane zostało ono wobec Progress XXV sp. z o.o., a nadto, ponieważ pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu. Wg oceny Spółki, należy pozytywnie ocenić możliwość uchylenia postanowień wydanych przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie oraz Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie i umorzenie postępowania z uwagi na błędy proceduralne popełnione przy wydaniu ww. postanowień oraz brak wymagalności pożyczek wobec Progress V Sp. z o.o., będą one wymagalne po 31.12.2025 r.

Inne istotne wydarzenia następujące po dniu bilansowym, które nie są opisane w niniejszym skonoslidowanym sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły.

Jan Mroczka Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka Data: 2019.04.30 10:51:31 +02'00'

Małgorzat a Mroczka Elektronicznie podpisany przez Małgorzata Mroczka Data: 2019.04.30 10:50:46 +02'00'

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Legnica, dnia 30 kwietnia 2019 r.

AI Terminal

Rank Progess S.A.

5790_rns_2019-04-30_e74547cd-bf6f-401f-8071-703108e958fa.pdf

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

SPIS TREŚCI

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 3 z 97

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. (w tys. PLN)

1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A.

2. Skonsolidowane Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

3. Skonsolidowane Sprawozdanie z sytuacji finansowej

4. Skonsolidowany Rachunek przepływów pieniężnych

5. Skonsolidowane Zestawienie zmian w kapitale własnym

6. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe według segmentów działalności

Pozostałe informacje wg segmentów działalności za okres od 01.01.2018 r. do

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Informacje dotyczące głównych klientów

Dodatkowe noty objaśniające

1. INFORMACJE OGÓLNE

2. SKŁAD GRUPY I OGRANICZENIA W DYSPONOWANIU AKTYWAMI

3. POŁĄCZENIE SPÓŁEK

4. SKŁAD ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

5. SKŁAD RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

6. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

7. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ PODSTAWA SPORZĄDZENIA

8. WALUTA POMIARU I WALUTA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

9. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

10. ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Podstawa sporządzenia

Zasady konsolidacji

Połączenia jednostek gospodarczych

Wartość firmy

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne w budowie

Środki trwałe

Wartości niematerialne

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Zapasy

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Aktywa finansowe

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. (w tys. PLN)

Rezerwy

Zobowiązania finansowe

Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne

Kapitał własny

Ujęcie przychodów ze sprzedaży

Przychody z tytułu odsetek i dywidend

Leasing

Waluty obce

Koszty finansowania zewnętrznego

Podatek bieżący

11. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Klasyfikacja umów leasingu

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Stawki amortyzacyjne

Wycena w wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych

Odpis aktualizujący wartość należności

Odpis aktualizujący wartość zapasów

Wartość godziwa instrumentów pochodnych

12. WSPÓLNE PRZEDSIĘWZIĘCIE ORAZ JEDNOSTKA STOWARZYSZONA

Wspólne przedsięwzięcie

Jednostka stowarzyszona

13. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ W DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

14. RODZAJ I KWOTY POZYCJI NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ WPŁYWAJĄCE NA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

15. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

16. ZASTOSOWANIE MSSF 9 ORAZ MSSF 15

Zastosowanie MSSF 9

Zastosowanie MSSF 15

17. ZMIANY WARTOŚCI SZACUNKOWYCH

Amortyzacja za okres 415 441

18. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

19. SPECYFIKACJA KOSZTÓW DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

20. WYNIK NA NIERUCHOMOŚCIACH

21. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

22. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

23. PRZYCHODY FINANSOWE

24. KOSZTY FINANSOWE

25. PODATEK DOCHODOWY