ZUE S.A.

Audit Report / Information • Apr 30, 2019

tel.: +48 22 543 16 00 fax: +48 22 543 16 01 e-mail: office@bdo.pl www.bdo.pl

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Polska

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej ZPUE S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ZPUE S.A ("Spółka"), które zawiera jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jednostkowy rachunek zysków i strat, jednostowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony w tym dniu oraz wprowadzenie zawierające opis przyjętych zasad rachunkowości i dodatkowe informacje i objaśnienia ("sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem załączone sprawozdanie finansowe:

• − przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• − jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• − zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn.zm).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy z dniem niniejszego sprawozdania.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2017 r., poz. 1089 z późn.zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000729684, REGON: 141222257, NIP: 108-000-42-12. Biura BDO w Polsce: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel.: +48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, al. Pokoju 1, tel.: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel.: +48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel.: +48 71 734 28 00, wroclaw@bdo.pl

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

1. Wartość firmy – analiza utraty wartości

Kluczowa sprawa badania

Zgodnie z regulacjami MSR 36 "Utrata wartości aktywów" Spółka jest zobowiązana do przeprowadzenia corocznego testu na utratę wartości firmy.

Wartości firmy podlegające testowi na utratę wartości wynosiły 12.167 tys. złotych, wg stanu na 31 grudnia 2018 r., co stanowi 2,1% jednostkowej sumy bilansowej i ewentualna utrata ich wartości mogłaby w istotny sposób wpłynąć na sprawozdanie finansowe.

Test na utratę wartości był kluczowym zagadnieniem badania ze względu na obowiązek corocznego dokonywania testu na utratę wartości przez Zarząd Spółki.

Test na utratę wartości firmy oparty jest na istotnych założeniach i szacunkach sporządzonych przez Zarząd, takich jak strategia Spółki, przyszłe przychody, koszty i przepływy pieniężne, średnioważony koszt kapitału ("WACC").

W konsekwencji przyszła realizacja tych założeń zależna jest od oczekiwań w odniesieniu do przyszłych warunków rynkowych i gospodarczych, przez co narażona na istotne ryzyko zniekształcenia.

Ujawnienia w sprawozdaniu finansowym

Stosowana polityka rachunkowości w zakresie wartości firmy oraz informacje na temat wartości firmy i testu na utratę wartości zostały ujawnione przez Spółkę we wprowadzeniu do jednostkowego sprawozdania finansowego (s. 9, "Wartość firmy").

Informacje na temat wartości niematerialnych, w tym wartości firmy zamieszczono w nocie nr 1 dodatkowych informacji i objaśnień.

Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

W ramach procedur badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki przeprowadziliśmy w szczególności następujące procedury:

• 1. zrozumienie oraz ocena stosowanej polityki rachunkowości i procedur, w tym środowiska kontroli wewnętrznej, odnoszących się do procesu oceny przesłanek utraty wartości;
• 1. dokonaliśmy krytycznej oceny procesu przeprowadzenia testu na utratę wartości;
• 1. oceniliśmy identyfikację ośrodka generującego środki pieniężne;
• 1. przeprowadziliśmy analizę kluczowych założeń testu;
• 1. sprawdziliśmy test pod kątem jego poprawności matematycznej;

• 1. dokonaliśmy weryfikacji zastosowanych stóp dyskonta;
• 1. oceniliśmy dokonaną przez Spółkę analizę wrażliwości testu na kluczowe czynniki wejściowe modelu;
• 1. dokonaliśmy oceny poprawności i kompletności wymaganych ujawnień w sprawozdaniu finansowym.

2. Wewnętrznie wytworzone wartości niematerialne

Kluczowa sprawa badania

Prace rozwojowe stanowią ważny obszar działalności Spółki. Wartość nakładów na prace rozwojowe wynosi 17.052 tys. złotych, wg stanu na 31 grudnia 2018 r. i stanowi 2,9% jednostkowej sumy bilansowej.

Zagadnienie zostało zidentyfikowane jako kluczowa sprawa badania ze względu na fakt, iż Spółka prowadzi znaczną ilość procesów badawczo – rozwojowych (inwestycyjnych) i zachodzi ryzyko, że Spółka w sposób niezgodny z wytycznymi MSR 38 "Wartości niematerialne" rozpoznaje etap prac badawczych oraz etap prac rozwojowych.

Ponadto pozycja narażona jest na ryzyko utraty wartości w związku z potencjalnym brakiem zdolności do generowania korzyści ekonomicznych przez aktywowane składniki wartości niematerialnych.

Ujawnienia w sprawozdaniu finansowym

Stosowana polityka rachunkowości w zakresie wartości niematerialnych została ujawniona przez Spółkę we wprowadzeniu do jednostkowego sprawozdania finansowego (s. 8, "Wycena środków trwałych i wartości niematerialnych").

Informacje na temat wartości niematerialnych, w tym prac rozwojowych zamieszczono w nocie nr 1 dodatkowych informacji i objaśnień.

Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

W ramach badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dokonaliśmy przeglądu przyjętej polityki rachunkowości w zakresie rozpoznawania i ujmowania nakładów na prace badawcze i prace rozwojowe oraz zasad ich amortyzacji.

W ramach procedur badania w szczególności:

• 1. zweryfikowaliśmy zapisy polityki rachunkowości w zakresie kapitalizacji nakładów na prace badawcze i rozwojowe oraz ich amortyzacji;
• 1. pozyskaliśmy specyfikację zakończonych oraz realizowanych procesów rozwojowych;
• 1. przeprowadziliśmy test substantywny zapisów na kosztach prac rozwojowych;
• 1. porównaliśmy z dokumentacją źródłową i oceniliśmy ujęcie kosztów prac rozwojowych w aktywach zgodnie z regulacją par. 57 MSR 38 "Wartości niematerialne";
• 1. pozyskaliśmy informacje od kierownictwa i księgowości na temat istotnych pozycji wraz ze szczegółową dokumentacją każdej pozycji;
• 1. przeprowadziliśmy analizę przydatności gospodarczej prac rozwojowych na podstawie zdolności do generowania przepływów pieniężnych w oparciu o:
  2. − rzeczywistą sprzedaż produktów przypisanych do zakończonych prac rozwojowych,
  3. − ocenę przepływów pieniężnych dla prac rozwojowych w trakcie realizacji.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej Spółka oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego i oświadczeniem na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust 1 Ustawy o rachunkowości, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnioną częścią spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757);
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółki i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła wszystkie informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Informacja na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach potwierdzamy, że Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości jako wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących oświadczenia na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz podmiotów Grupy są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 rozporządzenia UE oraz art.136 ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania sprawozdania finansowego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 30 maja 2016 roku oraz ponownie uchwałą z dnia 29 czerwca 2017 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2016, to jest przez 3 kolejne lata.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Marcin Krupa.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3355

w imieniu której działa kluczowy biegły rewident

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Marcin Krupa Biegły rewident nr w rejestrze 11142 dr André Helin Prezes Zarządu Biegły Rewident nr w rejestrze 90004

Krakoów, dnia 30 kwietnia 2019 roku